平成 27 年３月 19 日 各 位 会 社 名 日 立 金 属 株 式 会 社 代 表 者 名 執 行 役 会 長 小西 和幸 (ｺｰﾄﾞ番号 5486 東証第一部) 問合わせ先 ｺ ﾐ ｭ ﾆ ｹ ｰ ｼ ｮ ﾝ室長 釜谷 和嗣 (ＴＥＬ．０３-５７６５-４０７５) 子会社の異動を伴う子会社株式に係る公開買付けへの応募の結果に関するお知らせ 当社は、平成27年２月３日付けの「子会社株式に係る公開買付けへの応募に関するお知らせ」に記載のとおり、 当社連結子会社である日立機材株式会社（以下「日立機材」といいます。）の株券等に対する、ＣＫホールディ ングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。） に応募いたしました。 本公開買付けが平成27年３月18日をもって成立したことにより、当社が所有する日立機材普通株式を公開買付 者に譲渡することとなり、この結果、本公開買付けの決済開始日である平成27年３月25日付で、日立機材は当社 の連結子会社に該当しないこととなりますので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．異動する子会社（日立機材）の概要 ① 名 ② 所 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏名 代表取締役社長 ④ 事 容 建材機器、チェーンの製造・販売及びそれらの関連工事 ⑤ 資 金 3,635,988 千円（平成 26 年９月 30 日現在） ⑥ 設 日 昭和 47 年４月１日 在 業 内 本 立 年 月 称 日立機材株式会社 地 東京都江東区東陽二丁目４番２号 笠原 伸泰 日立金属株式会社 64.5% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） BNP-PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/ LUXEMBOURG FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) ⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比率 日立機材共栄会 1.7% 1.0% （平成 26 年 9 月 30 日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 恩田 達夫 0.7% 0.7% NOMURA PB NOMINIEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASH PB) (常任代理人 野村證券株式会社) ⑧ 7.5% 0.7% 日立機材従業員持株会 0.6% 白倉 伸也 0.4% 武田 良夫 0.4% 当社と当該会社の関係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当社は、日立機材の平成26年12月31日現在の発行済株式総数（18,399,566株） の64.5％に相当する11,863,875株を保有しています。 当社事業役員１名及び理事１名が日立機材の監査役を兼任しています。 また、技術・開発における人的交流を行っています。 当社と日立機材の間には、相互に商品の取引関係、土地、建物の賃貸借があり、 当社は、資金の管理先（キャッシュプールシステム）であります。 日立機材は日立金属の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 1/2 ⑨ 直近事業年度の経営成績及び財政状態 決算期 平成 24 年３月期 平成 25 年３月期 平成 26 年３月期 連 結 純 資 産 14,563 百万円 15,764 百万円 17,407 百万円 連 結 総 資 産 22,124 百万円 22,252 百万円 24,439 百万円 連 結 売 上 高 24,608 百万円 23,125 百万円 26,706 百万円 連 結 営 業 利 益 2,191 百万円 1,826 百万円 2,727 百万円 連 結 経 常 利 益 2,189 百万円 1,810 百万円 2,682 百万円 連 結 当 期 純 利 益 1,242 百万円 1,364 百万円 1,613 百万円 ２．公開買付けへの応募の概要 当社は、カーライル・グループに属する投資ファンドが株式の100％を所有する公開買付者が平成27年 ２月３日付で発表した、ＭＢＯ（Management Buy Out）の手法による日立機材の非公開化を目的とした 公開買付者による日立機材株券等に対する公開買付けに関し、応募いたしました。 公開買付けへの応募の概要 （１）応募前の所有株式数 （２）応募株式数 （３）応募後の所有株式数 日立機材普通株式 11,863,875株 （議決権の数：11,863個） （議決権所有割合：64.82％） 日立機材普通株式 11,863,875株 （議決権の数：11,863個） （議決権所有割合：64.82％） （譲渡価額：18,982百万円（1株あたり1,600円）） 日立機材普通株式 －株 （議決権の数：－個） （議決権所有割合：－%） （注１）議決権所有割合の数値は、日立機材の平成26年12月31日現在の発行済株式総数（18,399,566株）から同日現在同社が保有する 自己株式数（95,540株）を控除した株式数（18,304,026株）に対する割合であり、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （注２） 譲渡価額は、当社が本公開買付けに応募した株式数（応募株式数）に本公開買付けの買付価額を乗じた額を記載しております。 ３．決済の開始日 平成27年３月25日 ４．今後の業績に与える影響 本公開買付けが平成 27 年３月 18 日に成立したことにより、本公開買付けの決済開始日である平成 27 年 ３月 25 日付で、日立機材は当社の連結子会社に該当しないこととなります。 また、本公開買付けの成立により、当社は平成 27 年３月期第４四半期において、関係会社株式売却益（連 結約 77 億円、個別約 183 億円）を特別利益として計上する予定です。 この影響も含んだ、平成 27 年３月期通期業績予想については、平成 27 年３月 19 日公表の「特別利益の 計上および通期業績予想、配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。 以 上 【本件に関するお問い合わせ先】日立金属株式会社 コミュニケーション室 TEL ０３－５７６５－４０７５ （注記）前述の業績見通し等に記載されている各数値は、実績数値を除き当社の経営者が現時点で判断する一定の前提および仮定に基づ き算定しております。内在する仮定および状況の変化等により、実際の業績等が見通しの数値と異なることがあり得ますことを ご承知おきください。 2/2