当社退任執行役に対する株式退職金支給のための 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ ソニー株式会社（以下「当社」といいます。）は、本日、当社代表執行役 社長 兼 CEO の決定 により、退任した当社執行役に対する退職金としての株式退職金の支給を目的として、第三者割 当による自己株式の処分（以下「本処分」といいます。）を行うことについて決定いたしましたの で、下記のとおりお知らせいたします。 １．処分要領 (1) 処分期日 2013年７月12日 (2) 処分株式数 59,500株 (3) 処分価額 2,001円 (4) 資金調達の額 119,059,500円 (5) 処分方法 第三者割当による処分 (6) 処分予定先 中鉢 良治氏、木村 敬治氏 (7) その他 該当なし ２．処分の目的及び理由 当社は 2005 年度より、当社執行役に対する報酬制度として、株式退職金制度を導入してお ります。具体的には、各執行役の在任年度毎に報酬委員会にて定められるポイントを退任執 行役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の時価を乗じて算出される金額を支給し、 退任する執行役は支給される退職金相当額の当社普通株式を購入することとしております。 本処分は、当社の執行役に対する報酬としての株式退職金に係るものであり、処分予定先 のうち、中鉢 良治氏が 2013 年３月 31 日付で当社代表執行役を退任したこと（その後、当 社の 2012 年度に関する定時株主総会（2013 年６月 20 日開催）の終結の時に当社取締役を退 任）、及び木村 敬治氏が同定時総会の終結の時に当社執行役を退任したことにともない、処 分予定先に対して、退職金として当社株式を支給することによるものです。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (1) 調達する資金の額 ① 払込金額の総額 119,059,500円 ② 発行諸費用の概算額 5,000,000円 ③ 差引手取概算額 114,059,500円 (2) 調達する資金の具体的な使途 上記２．に記載のとおり、本処分は、当社の執行役に対する報酬としての株式退職金に 係るものであり、資金調達を目的としておりません。なお、本処分に際し、当社報酬委員 会内規第６条に基づき当社が処分予定先に対して支給すべき退職金（以下「株式退職金」 と い い ま す 。） の 手 取 金 の う ち 本 処 分 に 係 る 募 集 株 式 の 払 込 金 額 総 額 に 相 当 す る 119,059,500 円について、本処分の払込みと相殺する形態をとることから、本処分の払込 金額総額 119,059,500 円については、外部から新たに資金を調達するものではありません。 1 ４．資金使途の合理性に関する考え方 該当ありません。 ５．処分条件等の合理性 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 払込金額は、本処分に係る代表執行役決定日（2013 年６月 27 日）の直前営業日である 2013 年６月 26 日（以下「直前営業日」といいます。 ）の東京証券取引所における当社普通 株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）である 2,001 円といたしました。 当社が、直前営業日の終値を払込金額といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市 場価格である直前営業日の終値が、直近の市場価格として、当社の株式価値を適正に反映 していると判断したためです。なお、かかる払込金額は日本証券業協会の「第三者割当増 資の取扱いに関する指針」にも沿うものであります。また、かかる払込金額は、直前営業 日までの１か月間の終値の単純平均値 1,982 円に対しては 0.9％のプレミアム、直前営業 日までの３か月間の終値の単純平均値 1,835 円に対しては 8.3％のプレミアム、直前営業 日までの６か月間の終値の単純平均値 1,592 円に対しては 20.4％のプレミアムとなります。 当社といたしましては、かかる払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断してお ります。 (2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本処分により処分される自己株式は合計で 59,500 株（議決権数 595 個）であり、2013 年５月 31 日現在の当社の発行済株式総数 1,011,977,604 株（2013 年３月 31 日現在の総議 決権数 10,084,504 個）に対する割合は 0.0059％（議決権における割合 0.0059％）です。 本処分は、当社の執行役の退職金を、現金ではなく、当該退職金の金額に見合った株式 数の当社普通株式により現物で支給することによるものです。かかる退職金の金額及び付 与される株式数の算定方法は当社報酬委員会によって決定されたものであり、上記(1)記載 のとおり発行価格の算定についても当社の株式価値を適正に反映していると判断する価格 を基礎として行われていること、また本処分による発行済株式総数に対する希薄化率が 0.0059％であることに鑑みれば、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は 軽微であると考えております。 ６．処分予定先の選定理由等 (1) 処分予定先の概要 (1) 氏名 中鉢 良治 (2) 住所 東京都港区 (3) 割当株式数 38,600株 2 (4) 上場会社と当該個人との間の 関係 中鉢氏は本日現在、当社の普通株式を35,500株保有し ています。また、中鉢氏は、当社の執行役及び取締役 でしたが、2013年３月31日付で当社の執行役を、2013 年６月20日付で当社の取締役を退任しました。上記の 他に、当社と中鉢氏（その近親者、中鉢氏及びその近 親者が過半数所有している会社等ならびにその子会社 を含む。）との間に、記載すべき資本関係・人的関係・ 取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係 会社と中鉢氏ならびに中鉢氏の関係者及び関係会社と の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係 はありません。 (1) 氏名 木村 敬治 (2) 住所 東京都世田谷区 (3) 割当株式数 20,900株 (4) 上場会社と当該個人との間の 関係 木村氏は本日現在、当社の普通株式を4,700株保有して います。また、木村氏は、当社の執行役でしたが、2013 年６月20日付で当社の執行役を退任しました。上記の 他に、当社と木村氏（その近親者、木村氏及びその近 親者が過半数所有している会社等ならびにその子会社 を含む。）との間に、記載すべき資本関係・人的関係・ 取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係 会社と木村氏ならびに木村氏の関係者及び関係会社と の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係 はありません。 処分予定先のうち、中鉢良治氏につきましては、1977 年４月に当社入社後、1999 年６月 より当社執行役員、2005 年６月より 2009 年３月まで当社取締役兼当社代表執行役 社長、 2009 年４月より 2013 年３月まで当社取締役兼当社代表執行役 副会長を務め、2013 年６月 20 日に開催された当社定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任いたしました。 また、処分予定先のうち、木村敬治氏につきましては、1977 年４月に当社入社後、2000 年 ６月より当社執行役員、2002 年６月より当社執行役員 常務、2004 年６月より当社執行役 専務、2005 年６月より当社執行役 EVP を務め、2013 年６月 20 日に開催された当社定時株 主総会終結の時をもって当社執行役を退任いたしました。かかる処分予定先の属性及び経 歴に照らし、また当社が株式会社東京証券取引所に対して提出した割当を受ける者と反社 会勢力との関係がないことを示す確認書によって、処分予定先が反社会的勢力ではなく、 反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 (2) 処分予定先を選定した理由 処分予定先を選定した理由につきましては、上記２．をご参照下さい。 (3) 処分予定先の保有方針 当社は、処分予定先から、割り当てる新株式の保有方針について、中・長期に保有する 意向であることを確認しております。 なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が払込期日から２年以内に本処分により処 分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面に より報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、なら びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する 予定です。 (4) 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 3 本処分に際し、当社報酬委員会内規第６条に基づき、当社が処分予定先に対して支給す べき株式退職金の手取金のうち本処分に係る募集株式の払込金額総額に相当する 119,059,500 円について、本処分の払込みと相殺する形態をとることから、払込みに要す る資金が問題となることはないと考えております。 ７．処分後の大株主及び持株比率 処分前（2013年３月31日現在） 処分後 同左 Moxley and Co. LLC （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） （注２） 5.64% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）（注３） 5.17% 同左 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）（注３） 4.69% 同左 同左 Goldman, Sachs & Co. Reg （注４） （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱） 2.30% 同左 SSBT OD05 Omnibus Account - Treaty Clients（注４） （常任代理人 香港上海銀行） 2.25% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）（注３） 1.30% 同左 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口１）（注３） 1.15% 同左 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口６）（注３） 1.10% 同左 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口３）（注３） 1.03% 同左 同左 MSCO Customer Securities（注４） （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） （注） 1.01% 1 2013年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。 2 ADR（米国預託証券）の受託機関であるJPMorgan Chase Bank, N.A.の株式名義人です。 3 各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式です。 4 主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名 義人となっています。 ８．今後の見通し 本処分による当社の 2013 年度連結業績への影響はありません。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本処分は、①希薄化率が 25％未満であり、②支配株主の異動をともなうものでもないこと から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者から の意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 １０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (1) 最近３年間の連結業績 2011年３月期 2012年３月期 2013年３月期 7,181,273百万円 6,493,212百万円 6,800,851百万円 営業利益（損失） 199,821百万円 △67,275百万円 230,100百万円 税引前利益（損失） 205,013百万円 △83,186百万円 245,681百万円 売上高及び営業収入 4 当社株主に帰属する 当期純利益（損失） △259,585百万円 △456,660百万円 43,034百万円 基本的１株当たり当 社株主に帰属する当 期純利益（損失） △258.66円 △455.03円 42.80円 希薄化後１株当たり 当社株主に帰属する 当期純利益（損失） △258.66円 △455.03円 40.19円 25.00円 25.00円 25.00円 2,538.89円 2,021.66円 2,174.07円 １株当たり配当金 １株当たり純資産額 （注）1 当社及び当社の連結子会社の連結経営指標等は、米国において一般に公正妥当と認められ た会計基準による用語、様式及び作成方法（以下「米国会計原則」）によって作成されて います。 2 当社及び国内子会社は、有形固定資産の減価償却方法として、定額法によっている一部 の半導体設備及び建物を除き定率法を採用していましたが、2012 年４月１日より定額法 に変更しました。この変更により、2012 年度の減価償却費は、8,985 百万円減少しまし た。この影響は、主に連結損益計算書上、売上原価に含まれており、2012 年度の当社株 主に帰属する当期純利益は、8,034 百万円増加しました。また、2012 年度の基本的１株 当たり当社株主に帰属する当期純利益及び希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当 期純利益は、７円 99 銭及び７円 50 銭増加しました。 3 売上高及び営業収入には、消費税等は含まれていません。 4 １株当たり純資産額は、当社株主に帰属する資本合計を用いて算出しています。なお、 純資産額は米国会計原則にもとづく資本合計を使用しています。 (2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2013 年３月 31 日現在） 株式数 発行済株式数に対する比率 発行済株式数 1,011,950,206 100％ 現時点での転換価額（行 使価額）における潜在株 式数 175,821,611 17.4％ 下限値の転換価額（行使 価額）における潜在株式 数 191,495,593 18.9％ 上限値の転換価額（行使 価額）における潜在株式 数 175,821,611 17.4％ (3) 最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 2011 年 3 月期 2012 年 3 月期 2013 年 3 月期 始 値 3,615 円 2,672 円 1,725 円 高 値 3,620 円 2,727 円 1,750 円 安 値 2,100 円 1,253 円 772 円 終 値 2,664 円 1,704 円 1,642 円 (注) 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。 ② 最近６か月間の状況 5 始 値 2012 年 12 月 801 円 2013 年 １月 988 円 ２月 ３月 ４月 ５月 1,375 円 1,345 円 1,630 円 1,600 円 高 値 975 円 1,419 円 1,551 円 1,735 円 1,710 円 2,413 円 安 値 785 円 918 円 1,265 円 1,333 円 1,497 円 1,565 円 終 値 958 円 1,362 円 1,338 円 1,642 円 1,613 円 2,049 円 (注) 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。 ③ 処分決定日前営業日における株価 2013 年６月 26 日現在 始 値 2,000 円 高 値 2,040 円 安 値 1,993 円 終 値 2,001 円 (注) 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。 (4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行 払込期日 2012年11月30日 調達資金の額 1,500億円 当初転換価額 957円 募集時における発 行済株式総数 1,004,638,164株 当該募集による発 行株式数 0株 募集後における発 行済株式総数 1,004,638,164株 当該募集による潜 在株式数* 当初転換価額（957円）における潜在株式数：156,739,811株 転換価額上限値（957円）における潜在株式数：156,739,811株 転換価額下限値（870円）における潜在株式数：172,413,793株 現時点における転 換状況 転換済株式数 20,898株 発行時における当 初の資金使途 1. ソニーセミコンダクタ株式会社 長崎テクノロジーセンターにおける CMOSイメージセンサーの生産能力増強を目的とした設備投資（2012年６月 22日発表。設備投資予定総額約800億円。2013年度上期中に全ての投資を 完了予定）：約600億円 2. オリンパス株式会社との業務提携及び資本提携締結に伴う、オリンパ ス株式会社普通株式の取得（2012年９月28日発表。2012年１月23日に約190 億円を短期借入金にて払込済。2013年２月28日までに約310億円を払込 済）：約500億円 3. 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメントによる米国Gaikai, Inc.の買収（2012年７月２日発表。買収総額約380百万米ドル。短期借入 金にて全額払込済）：約100億円 4. 第19回無担保社債の償還（総額：350億円。償還期限：2013年３月19日）： 約300億円 （残高1,499億8,000万円、転換価額957円） 6 発行時における支 出予定時期 上記のとおり。 現時点における充 当状況 上記1.の一部を除き、充当済み。現時点で、発行時における当初の資金使 途に変更はありません。 （注）転換価額は、（１）組織再編事由（新株予約権付社債の要項に定義する。）が生じた場合、（２）当社 普通株式の上場廃止等による繰上償還を行うことができる場合又は（３）スクイーズアウトによる繰上 償還を行うことができる場合、新株予約権付社債の要項に定める一定の方式にしたがって算出される転 換価額に減額されるものとし、その下限は 870 円である。 7