2012 年 12 月４日 各 位 会 社 名 ソ ニ ー 株 代表者名 代 表 執 行 役 （コード番号 6758 問合せ先 IR 部門 式 会 平 井 社 一 夫 東証・大証第一部） 部門長 橋谷 義典 （ T E L ： 0 3 - 6 7 4 8 - 2 1 1 1 （代表 ）） 会 社 名 ソネットエンタテインメント株式会社 代表者役職名 代表取締役社長 問合せ先 吉田 （コード番号 3789 経営企画部 部長 憲一郎 東証第一部） 伊藤 恒延 （ T E L ： 0 3 - 5 7 4 5 - 1 5 0 0 （代表 ）） ソニー株式会社によるソネットエンタテインメント株式会社の 株式交換による完全子会社化について 本日、ソニー株式会社（以下「ソニー」といいます。）及びソネットエンタテインメント株式会社（以下 「ソネット」といいます。）は、ソニーを株式交換完全親会社とし、ソネットを株式交換完全子会社とする株 式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことをそれぞれ決定し、両社間で株式交換契約（以下「本 株式交換契約」といいます。 ）を締結しましたので、お知らせいたします。 なお、本株式交換の効力発生日に先立つ 2012 年 12 月 26 日に、ソネットの普通株式は上場廃止（最終売買 日は 2012 年 12 月 25 日）となる予定です。 １.本株式交換の目的 ソニーは、2012 年８月９日付「ソネットエンタテインメント株式会社株券等に対する公開買付けの開始に 関するお知らせ」 （以下「本公開買付けプレスリリース」といいます。 ）に記載のとおり、ソネットの完全子会 社化をめざして、2012 年８月 10 日から同年９月 20 日まで、ソネットの普通株式及び新株予約権の全てを対 象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施しました。その結果、本日現在、ソニーは、 その完全子会社である株式会社ソニーファイナンスインターナショナル（以下「ソニーファイナンスインター ナショナル」といいます。 ）による保有分と合算して、ソネットの普通株式 245,181 株（ソネットの発行済株 式数（255,538 株（2012 年９月 30 日現在） ）に占める保有割合 95.95％）を保有しております。 本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、ソニーは、ソネットをソニーの完全子会社とすることを企図 しており、本公開買付けにより、ソニーはソネットの普通株式の全てを取得できなかったことから、ソニー及 びソネットは、この度、本株式交換により、ソネットをソニーの完全子会社とすることといたしました。 ソニーによるソネットの完全子会社化の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース、ソネット が公表した 2012 年８月９日付「支配株主であるソニー株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関す る意見表明のお知らせ」 、並びにソニー及びソネットが連名で公表した同日付「ソニー株式会社によるソネッ トエンタテインメント株式会社の完全子会社化に向けた手続の開始のお知らせ」でご説明しておりますが、具 体的な内容は以下のとおりです。 ソニーは、ソニーを取り巻く環境が劇的かつ急速に変化する中、コア領域の強化、成長領域への経営資源の 移行を進めておりますが、中でもネットワークサービスは、ソニーが有するハードウェア及びコンテンツの魅 力を高めるために欠かせない事業となっております。ソネットは、特に日本におけるネットワークサービス事 業において成功を収めており、ソネットの有する優れたサービス運営ノウハウ、技術、人材、顧客基盤、コン - 1 - テンツ等はソニーの目指す方向性と合致しております。一方で、ソニー、ソネット、及びソネットの主要子会 社であるエムスリー株式会社（以下「エムスリー」といいます。）が親会社、子会社及び孫会社の関係にあり、 いずれも上場している現状においては、グループ・シナジーの追求に一定の制約があります。ソニーとソネッ トの親子上場関係を解消し、ソネット事業・資産を最大限活用することにより、ソニーはコア領域の強化、成 長領域への経営資源の移行を一層進めやすくなり、更なる価値の顕在化が進められると考えております。 ソニーとソネットは、2012 年３月から、ソニーからの提案を契機として、両社の企業価値を更に向上させ ることを目的とした諸施策について協議・検討を重ねてきました。その結果、ソニー及びソネットは、2012 年９月 20 日に終了した本公開買付けとその後の株式交換を通じてソニーがソネットを完全子会社化すること により、グループ・シナジーの最大化を実現していくことが、ソネットの企業価値の向上及びソニーグループ 全体の企業価値向上のために非常に有益であるとの結論に至りました。 ２.本株式交換の要旨 （１）本株式交換の日程 株式交換契約承認の代表執行役決定（ソニー） 2012 年 12 月４日（火） 及び取締役会決議日（ソネット） 株式交換契約締結日（両社） 2012 年 12 月４日（火） 最終売買日（ソネット） 2012 年 12 月 25 日（火） （予定） 上場廃止日（ソネット） 2012 年 12 月 26 日（水） （予定） 株式交換の予定日（効力発生日） 2013 年１月１日（火） （予定） （注１） ソニーは、会社法第 796 条第３項に定める簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本 株式交換を行う予定です。ソネットは、会社法第 784 条第１項に定める略式株式交換の手続により、株主総会の 決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。 （注２） 株式交換の予定日（効力発生日）は、ソニー及びソネットの合意により変更されることがあります。 （２）本株式交換の方式 ソニーを株式交換完全親会社、ソネットを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ソニー については、会社法第 796 条第３項に定める簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けず に行う予定であり、ソネットについては、会社法第 784 条第１項に定める略式株式交換の手続により、株主総 会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。 （３）本株式交換に係る割当ての内容 会社名 本株式交換に係る割当ての内容 本株式交換により交付する株式数 ソニー ソネット （株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） １ 706 普通株式：7,312,042 株（予定） （注１） 株式の割当比率 ソネットの普通株式１株に対して、ソニーの普通株式 706 株を割当交付します。ただし、ソニーが注２記載の 基準時に保有するソネットの普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 （注２） 本株式交換により交付する株式数 ソニーは、本株式交換に際して、本株式交換によりソニーがソネットの普通株式（ただし、ソニーが保有する ソネットの普通株式を除きます。 ）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。 ）のソネット の株主の皆様（ただし、ソニーを除きます。 ）に対し、その保有するソネットの普通株式に代わり、その保有す るソネットの普通株式の数の合計に 706 を乗じた数のソニーの普通株式を交付します。ソニーは、ソニーファ イナンスインターナショナルが保有するソネットの普通株式 32,110 株について、同社を吸収分割会社とする会 社分割によって 2012 年 12 月 31 日に承継し、ソニーが基準時に保有するソネットの普通株式は 245,181 株とな - 2 - る予定です。なお、ソネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するソネットの取締役会決議によ り、ソネットが保有する自己株式及び基準時までにソネットが保有することとなる自己株式（本株式交換に関 して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する 自己株式を含みます。 ）の全部を、基準時において消却する予定です。 なお、ソニーの交付する普通株式数は、ソネットの自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。 （注３） 単元未満株式の取扱い ソネットの株主の皆様は、本株式交換により 100 株以上のソニーの普通株式の割当てを受けることとなります。 ソニー株式は 100 株を１単元として株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）及び株式 会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。 ）において取引されておりますが、本株式交換に伴 い、ソニーの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、ソニーの普通株式に関する以下の制 度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはでき ません。 ① 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し） ソニーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数 の株式をソニーから買い増すことができる制度です。 ② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却） ソニーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式をソニーに対して買い取るこ とを請求することができる制度です。 （４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い ソネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに、ソネットが発行している第１回から第６回までの新株 予約権の全てを無償取得、任意の買取り、新株予約権者による権利放棄のいずれかの方法により消滅させる予 定です。なお、ソネットは、新株予約権付社債は発行しておりません。 ３.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 （１）算定の基礎 ソニー及びソネットは、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公正性・妥 当性を確保するため、本株式交換比率を決定するにあたり、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機 関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ソニーはＪＰモルガン証券株式会社（以下「ＪＰモルガン証 券」といいます。）を、ソネットは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガ ン・スタンレー証券」といいます。 ）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。 ＪＰモルガン証券は、本株式交換比率に関する 2012 年 12 月４日付の株式交換比率算定書（以下「ＪＰＭ算 定書」といいます。）において、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析 した上で、ソニー普通株式１株当たりの価値の算定については、ソニーが金融商品取引所に上場しており、市 場株価が存在することから、市場株価平均法を採用しております。市場株価平均法については、2012 年 12 月 ３日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに、いずれもソニーによる 2012 年 11 月 14 日付「2017 年 満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」の公表日より後の期間である算定基準 日から遡る１週間及び２週間の株価終値平均を算定の基礎としております。また、ソネットの普通株式１株当 たりの価値の算定については、本公開買付けにおける公開買付価格が決定・公表された 2012 年８月９日以降 にソネットの財務状況及び将来の業績・事業予測等に重大な影響を及ぼす可能性がある事実はない旨をソネッ トに確認した上で、ソネット普通株式１株当たりの価値は本公開買付けにおける公開買付価格と同一の 567,500 円と評価いたしました。なお、ソニー普通株式１株当たりの価値を１とした場合の評価レンジは、以 下のとおりとなります。 採用手法 株式交換比率の評価レンジ 市場株価平均法 699～712 - 3 - （注）上記に関連して、ソニーの依頼を受けてＪＰＭ算定書の作成及び提出を行ったＪＰモルガン証 券から、開示・免責事項に関して補足説明を受けております。その詳細は、以下の記載をご参照下さい。 ＪＰモルガン証券は、ＪＰＭ算定書の作成・提出及びその基礎となる株式価値の算定を行うにあたり、 公開情報、ソニー又はソネットから提出を受けた情報及びその他ＪＰモルガン証券が検討の対象とした 一切の情報について、それらが全て正確かつ完全であることを前提としてこれらに依拠し、その正確 性・完全性については独自の調査を行っておりません。また、ＪＰモルガン証券は、ＪＰＭ算定書の作 成等にあたり、ソネットの株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＪＰモルガン証券 に対して未開示の事実はないことを前提としております。 ＪＰモルガン証券は、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、ソネット及びその関係会社の資産 及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。 ）に関して独自の評価又は鑑定を行ってお らず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、倒産、支払停止又は それらに類似する事項に関する適用法令の下でのソネットの信用力についての評価も行っておりません。 ＪＰモルガン証券は、ソニー及びソネットの経営陣によって提出された又はそれらに基づき算出され た財務分析及び予測に依拠するにあたり、かかる分析及び予測が、それに関連するソニー及びソネット の将来の事業見通しや財務状況について、ＪＰＭ算定書の作成日現在において両社の経営陣による最善 の予測及び判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としております。なお、ＪＰモルガン証 券は、かかる分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明していませ ん。 ＪＰＭ算定書は、その作成日現在においてＪＰモルガン証券が入手している情報及び同日現在の経済、 金融、市場、及びその他の状況に基づくものであり、その後の事象によりＪＰＭ算定書に記載される算 定結果は影響を受けることがありますが、ＪＰモルガン証券は、そのような場合であってもＪＰＭ算定 書の内容を修正、変更又は補足する義務を負うものではありません。ＪＰＭ算定書は、本株式交換比率 に関して財務的又はその他の見地から公正であるとの意見（いわゆるフェアネス・オピニオン）を述べ るものではなく、かつ本株式交換を含むソニーによるいかなる取引実行の是非について意見を述べるも のではありません。ＪＰＭ算定書は、ソニーが本株式交換においてソネットの株式価値を検討するにあ たっての情報提供の目的でＪＰモルガン証券から提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠 することはできません。ＪＰＭ算定書は、ソネットの普通株式を保有する株主が本株式交換に関してど のように行動すべきかについていかなる見解を表明するものでもありません。ＪＰモルガン証券は、ソ ネットの普通株式について、ＪＰＭ算定書の作成日以降の将来どのような価格で取引されるかという点 について何ら意見を表明しておりません。明示的に意図されている場合を除き、ＪＰＭ算定書の内容は、 将来起こり得る取引、又は支配権の変更等が発生する若しくはその可能性を伴う取引による影響を考慮 したものではありません。ＪＰモルガン証券は、法務、税務及び会計等の事項に係る専門家ではなく、 それらの点についてはソニーの外部アドバイザーから助言を得てその判断に依拠しております。 ＪＰモルガン証券は、本株式交換におけるソニーのフィナンシャル・アドバイザーであり、その業務 の対価としてソニーから報酬を受領しております。また、ソニーは、ＪＰモルガン証券がソニーから委 託されて行う業務から生じ得る一定の責任についてＪＰモルガン証券に補償することに同意しておりま す。また、ＪＰモルガン証券及びその関連会社は、ソニーに対して、投資銀行業務サービスを現在まで 適宜提供してきており、これらの投資銀行業務サービスに関して報酬を受領しております。 ＪＰモルガン証券又はその関連会社は、その通常の業務において、ソニー又はソネットの株式又は債 券等の有価証券について自己勘定取引及び顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、ＪＰモルガン 証券又は関連会社は、随時これらの有価証券の買持ちポジション又は売持ちポジションを保有する可能 性があります。 一方、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条 件、結果等を分析した上で、ソニーについては、ソニーが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在す ることから、市場株価分析（諸条件を勘案し、算定基準日である 2012 年 12 月３日を基準日として、東京証券 取引所市場第一部におけるソニーの普通株式の基準日の株価終値、2012 年 11 月 27 日から基準日までの１週 間の終値平均値、及びソニーによる 2012 年 11 月 14 日付「2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社 債の発行に関するお知らせ」公表の翌営業日である 2012 年 11 月 15 日から基準日までの終値平均値）を採用 して算定を行いました。 ソネットについては、ソネットが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株 価分析（諸条件を勘案し、算定基準日である 2012 年 12 月３日を基準日として、東京証券取引所市場第一部に - 4 - おけるソネットの普通株式の基準日の株価終値、2012 年 11 月 27 日から基準日までの１週間の終値平均値、 及びソニーによる 2012 年 11 月 14 日付「2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関する お知らせ」公表の翌営業日である 2012 年 11 月 15 日から基準日までの終値平均値）を、また、ソネットには 比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会 社比較分析を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッ シュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。 ）を、それぞれ採用して算定を行いました。かかる算定 の結果、本公開買付けにおける公開買付価格は、ＤＣＦ分析によるソネットの普通株式の価値のレンジには含 まれていないものの、類似企業比較分析によるソネットの普通株式の価値のレンジに含まれ、また、市場株価 分析によるソネットの普通株式の価値のレンジの上限を超えていることを確認しております。なお、三菱ＵＦ Ｊモルガン・スタンレーがＤＣＦ分析による算定において前提としたソネットの将来の利益計画は、大幅な増 減益を見込んでおりません。 ソニーの普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。 採用手法 株式交換比率の算定結果 市場株価分析 668～685 類似企業比較分析 686～957 ＤＣＦ分析 913～1,344 なお、ソネット株式価値の構成要素であるエムスリー株式の株式価値について、上記では税効果を考慮して おりませんが、参照情報として税効果を考慮した場合、ＤＣＦ分析に基づく株式交換比率の算定結果は、707 から 991 までとなります。 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一 般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであること、また本株式交 換比率の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して 未開示の事実はないことを前提としてそれらに依拠しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っ ておりません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。 ） 。また、両社とその関係会社の 資産又は負債（簿外資産、負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評 価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関から鑑定又は査定の提供を受けておりませ ん。加えて、ソネットの事業、業務、財務予測及びシナジー効果に関する情報についてはソネットの経営陣に より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪ モルガン・スタンレー証券は、かかる分析若しくは予測（シナジー効果を含みます。）又はそれらの根拠と なった前提については、何ら見解を表明するものではありません。 なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本株式交換比率の算定結果は、ソネットの取締役会の参考の ためにのみ提出されたものであり、ソネットの取締役会が本株式交換の検討に関して使用するためその便宜の ためにのみ作成されており、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用す ることはできません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本株式交換がソネットの株主にとって 財務的見地から妥当である旨の意見を表明するものではありません。 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本株式交換比率の算定結果は、2012 年 12 月３日現在の金融、経済、 為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタン レー証券が入手可能な情報に基づくものです。分析の基準時以降に発生する事象が分析の内容に影響を与える 可能性があり、あるいは当該時点において分析の内容に与える影響が明らかではない事象がありますが、三菱 ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、その分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。 本株式交換比率の算定に関し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、そのサービスに対し、ソネットから 相当部分について本株式交換の完了を条件とする手数料を受領いたします。 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（その関係会社と総称して以下「ＭＵＭＳＳグループ」といいま す。 ）は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含 むグローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して以下「金融サービス」といいます。 ）の提供を行っ - 5 - ております。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービス の提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含 まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、ＭＵＭＳ Ｓグループはソネット、ソニー若しくは本株式交換に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本株式交換 に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その 他、ソネット、ソニー若しくは本株式交換に関連する企業に対してＭＵＭＳＳグループの金融サービスを提供 することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。Ｍ ＵＭＳＳグループ並びにその取締役及び役員は、ソネット、ソニー若しくは本株式交換に関連する企業の社債、 株式若しくはローン、本株式交換に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己 資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。 また、当社は、ソネット、ソニー若しくは本株式交換に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行 う場合があります。 （２）算定の経緯 ソニー及びソネットは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重 に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並びにソニーの普通株式の市 場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。ソネットにおいては、本株式 交換比率を算出するに際し、ソニーの普通株式の評価については、本株式交換に係る決議日の前営業日（基準 日）の終値、2012 年 11 月 27 日から基準日までの１週間の終値平均値、及びソニーによる 2012 年 11 月 14 日 付「2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」公表の翌営業日（2012 年 11 月 15 日）から基準日までの平均終値）をそれぞれ参照し、ソネットの普通株式の評価については、本公開 買付けに応募したソネットの株主と応募しなかった株主との間の公平性を確保する観点等から、本公開買付け における公開買付価格と同一の価格とすることが妥当であると判断しました。さらに、ソネットにおいては、 下記（６）の第三者委員会の答申の内容を踏まえ、本株式交換比率について慎重に検討しました。その結果、 ソニー及びソネットは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断 に至ったため、本日、本株式交換比率により本株式交換を行うことをそれぞれ決定し、両社間で本株式交換契 約を締結しました。 なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、 両社間で協議の上変更することがあります。 （３）財務アドバイザー又は算定機関との関係 ソニーの第三者算定機関であるＪＰモルガン証券及びソネットの第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガ ン・スタンレー証券はいずれも、ソニー及びソネットからは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せ ず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 （４）上場廃止となる見込み及びその理由 本株式交換により、その効力発生日（2013 年１月１日を予定）をもって、ソネットはソニーの完全子会社 となり、ソネットの普通株式は 2012 年 12 月 26 日付で上場廃止（最終売買日は 2012 年 12 月 25 日）となる予 定です。上場廃止後は、ソネットの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。 ソネットの普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりソネットの株主の皆様に割り当てられるソ ニーの普通株式は東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融 商品取引所市場での取引が可能です。ソネットの株主の皆様は、本株式交換によりソニーの普通株式の単元株 式数である 100 株以上のソニーの普通株式の割当てを受けることとなりますので、引き続き株式の流動性を提 供できるものと考えております。 なお、ソネットの株主の皆様が割当てを受けるソニーの普通株式のうち単元株式数である 100 株に満たない 普通株式は、単元未満株式となりますので、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、かか る単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ソニーに対し、その保有する単元未満株式を買い取るこ - 6 - とを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をソニー から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２.（３）の（注３） 「単元未満株式の取 扱い」をご参照下さい。 （５）公正性を担保するための措置 ソニーは、その完全子会社ソニーファイナンスインターナショナルによる保有分と合算して、既にソネット の発行済株式数の 95.95％を保有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するた め、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるＪＰモルガン証券に株式交換比率の算定を依頼し、そ の算定結果を参考としてソネットとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを 本日、決定しました。なお、ソニーは、本株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン） は取得しておりません。 一方、ソネットは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、 第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を 参考とし、本公開買付けの諸条件及び結果並びにソニーの普通株式の市場株価水準その他の諸要因を総合的に 勘案した上で、ソニーとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日決定 しました。なお、ソネットは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、株式交換比率の公正性に関する意 見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。 また、リーガル・アドバイザーとして、ソニーは長島・大野・常松法律事務所を、ソネットは森・濱田松本 法律事務所をそれぞれ選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けて おります。 （６）利益相反を回避するための措置 ソネットは、本株式交換に関するソネットの意思決定過程における恣意性や利益相反を排除し、公正性、透 明性及び客観性を確保するため、ソニー及びソネットからの独立性の高いソネットの社外取締役である三尾徹 氏（現職：株式会社ミオアンドカンパニー代表取締役、オクト・アドバイザーズ株式会社代表取締役）、外部 有識者である堀裕氏（現職：国立大学法人千葉大学理事・副学長、内閣府・公益認定等委員会 委員、千葉大 学法科大学院客員教授） 、外部有識者である服部暢達氏（現職：早稲田大学大学院ファイナンス研究科客員教 授） 、及びソネットの社外監査役・独立役員である相内泰和氏（現職：ドイツ銀行 日本における代表者兼東 京支店長）の４名から構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対して、ソネットの取締役会が本株 式交換を行うことを決定することが、ソネットの少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、ソネット の取締役会に意見を述べることについて諮問を行いました。第三者委員会は、かかる諮問事項に関して、ソ ネット、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所から、ソネットの株式価値算定書 その他の関連資料等の開示及び本株式交換の内容等の説明を受け、協議及び検討の結果、主に以下の要素を考 慮の上、2012 年 12 月４日付で、本株式交換比率その他の本株式交換の諸条件は公正であると認められ、ソ ネットの取締役会が本株式交換を行うことを決定することは、ソネットの少数株主にとって不利益なものでな い旨の答申をソネットに提出しております。 (i) ①本公開買付けにおける公開買付価格は、ソネットの直近の株価に対し過去の完全子会社化案件に比 して遜色ないプレミアムが付されており、また、ソネットの普通株式が東京証券取引所に上場された 日以降の全ての日における終値を上回っていること、②本公開買付けにおける公開買付価格その他の 本公開買付けの諸条件は、ソニーとソネットとの間で独立当事者間と認められる協議・交渉が複数回 行われた結果に基づくものであること、③本公開買付けにおける公開買付価格は、ソネット側財務ア ドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による、ＤＣＦ分析によるソネットの普通株 式の価値のレンジには含まれていないものの、類似企業比較分析によるソネットの普通株式の価値の レンジに含まれ、また、市場株価分析によるソネットの普通株式の価値のレンジの上限を超えている ことなどの事情を総合的に勘案し、本公開買付けにおける公開買付価格の公正性が確保されていると 考えられること (ii) 本公開買付けの結果、本公開買付けの買付予定数 107,772 株のうち 96,511 株の応募があり、本日現 - 7 - 在において、ソニーは、その完全子会社であるソニーファイナンスインターナショナルによる保有分 と合算して、ソネットの普通株式 245,181 株（ソネットの発行済株式数（255,538 株（2012 年９月 30 日現在） ）に占める保有割合 95.95％）を保有していること (iii) 本株式交換比率の算定に当たって、ソネットの普通株式の評価額は、本公開買付けにおける公開買付 価格と同一の価格が基準とされ、また、ソニーの普通株式の評価額は、ソニーが金融商品取引所に上 場しており市場株価が存在することから、市場株価分析（本株式交換に係る決議日の前営業日（基準 日）の終値、2012 年 11 月 27 日から基準日までの１週間の終値平均値、及びソニーによる 2012 年 11 月 14 日付「2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」公表の翌 営業日（2012 年 11 月 15 日）から基準日までの平均終値）によりそれぞれ算定されており、ソニー の普通株式の市場価格がソニーの株式価値を公正に反映しているならば、本株式交換によりソネット の株主が受け取る対価の経済的価値と本公開買付けにおける公開買付価格が同等のものになるように 決定されていること (iv) 本株式交換比率その他の本株式交換の諸条件は、ソニーとソネットとの間で独立当事者間と認められ る協議・交渉が複数回行われた結果に基づくものであること (v) ソニーとソネットとの間の交渉過程において、ソネットの株主に対して現金かソニー株式を選択する 機会を付与するため、ソニーの普通株式を対価とする株式交換に先立って、現金を対価とする本公開 買付けを実施するスキームとされたこと、並びにソネットにおける本株式交換に関する検討及び決定 過程において公正性担保のための手続が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされてい ると認められること また、ソネットは、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式交換 比率における算定結果、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、第三者委員会から提出を受けた答申の内容 等を踏まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、本日開催の取締役会において、 栗原宏氏及び石黒美幸氏を除く取締役５名の全員一致により、本株式交換を承認する旨の決議をいたしました。 また、当該取締役会では、角文雄氏を除く監査役２名がいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べてお ります。 なお、ソネットの取締役７名のうち、ソニーの従業員である栗原宏氏及びソニーのリーガル・アドバイザー である長島・大野・常松法律事務所に所属している石黒美幸氏は、本株式交換について、利益が相反するおそ れがあることから、ソネットにおける意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記取締役会における本 株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、ソネットの立場においてソニーとの協議・交渉には 参加しておりません。また、ソネットの監査役３名のうち、ソニーの従業員である角文雄氏は、本株式交換に ついて、利益が相反するおそれがあることから、ソネットにおける意思決定の公正性及び中立性を保つ観点か ら、上記取締役会における本株式交換に係る審議に参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べ ることを差し控えております。 - 8 - ４．本株式交換の当事会社の概要 株式交換完全親会社 （１） 名 （２） 所 （３） 代 表 者 の 在 称 ソニー株式会社 ソネットエンタテインメント株式会社 地 東京都港区港南１丁目７番１号 東京都品川区大崎２丁目１番１号 代表執行役 代表取締役社長 役 職 ・ 氏 名 （４） 株式交換完全子会社 平井 一夫 吉田 憲一郎 ネットワーク事業、メディア・エンタ 事 業 内 容 電子・電気機械器具の製造、販売 （５） 資 630,923 百万円 7,969 百万円 （６） 設 立 年 月 日 1946 年５月７日 1995 年 11 月１日 （７） 発行済株式数 1,004,638,164 株 255,538 株 （８） 決 ３月末 ３月末 （９） 従 業 員 数 （連結）155,704 名 （連結）1,951 名 （10） 主 要 取 引 先 国内外の企業等 国内外の企業等 （11） 主要取引銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友銀行 本 算 金 期 （12） Moxley and Co. LLC（常任代 6.94% テインメント事業 ソニー㈱ 83.38% ㈱ソニーファイナンスイン 12.56% 理人 ㈱三菱東京 UFJ 銀行） 日本トラスティ・サービス信 6.24% ターナショナル 託銀行㈱（信託口） ジエーピーモルガンチエース 日本マスタートラスト信託銀 4.91% 行㈱（信託口） 0.52% オツペンハイマー ジヤスデ ツク レンデイング アカウ ント（常任代理人 ㈱三菱東 SSBT OD05 Omnibus Account 2.29% 京 UFJ 銀行） - Treaty Clients（常任代理 人 香港上海銀行） 日本マスタートラスト信託銀 0.38% 行㈱（信託口） 日本トラスティ・サービス信 大株主及び持株 比 率 1.36% 託銀行㈱（信託口９） 日本トラスティ・サービス信 0.25% 託銀行㈱（信託口） 日本トラスティ・サービス信 1.13% 託銀行㈱（信託口１） 日本トラスティ・サービス信 0.24% 託銀行㈱（信託口３） State Street Bank and Trus 1.09% t Company（常任代理人 香港 資産管理サービス信託銀行株 上海銀行） 式会社（信託Ａ口） 日本トラスティ・サービス信 1.09% 託銀行㈱（信託口６） ドイチェ バンク アーゲー 0.16% 0.14% ロンドン ピービー ノント リティー 日本トラスティ・サービス信 1.03% クライアンツ 613（常任代理人 ドイツ証券 託銀行㈱（信託口３） ㈱） Tam Two（常任代理人 ㈱三菱 0.99% 日本トラスティ・サービス信 東京 UFJ 銀行） 託銀行㈱（信託口１） - 9 - 0.11% UBS AG LONDON A/C IPB SEGR 0.08% EGATED CLIENT ACCOUNT （常 任代理人 シティバンク銀行 ㈱） （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 ソニーは、本日現在、ソネットの発行済株式総数（255,538 株）の 95.95％に相 資 本 関 係 当する 245,181 株を直接又は間接的に所有しております。 ソニー従業員２名がソネットの取締役、社外監査役にそれぞれ就任しておりま 人 的 関 係 す。 ソニーはソネットからサーバ・ハウジングサービスの提供を受けております。ま た、特許権実施許諾等によるロイヤルティを受け取っております。また、両社 取 引 関 係 は、相手方及びその子会社が保有する知的財産権の相互利用に係る包括的なクロ スライセンス契約を締結しております。 関連当事者への ソネットは、ソニーの連結子会社であり、関連当事者に該当します。 該 当 状 況 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 ソニー株式会社 ソネットエンタテインメント株式会 （連結、米国基準） 社（連結、日本基準） 2010 年 2011 年 2012 年 2010 年 2011 年 2012 年 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 3,285,555 2,936,579 2,490,107 （注３） （注３） （注３） 連 結 純 資 産 連 結 総 資 産 12,862,624 12,911,122 １株当たり連結純資産(円) 2,955.47 高 連 結 売 上 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 連 結 当 期 純 利 益 １株当たり連結当期純利益(円) １ 株 当 た り 配当 金( 円) 67,337 74,503 73,985 13,295,667 104,603 113,067 105,154 2,538.89 2,021.66 241,305.75 266,653.66 257,040.74 7,213,998 7,181,273 6,493,212 75,653 88,574 93,353 31,772 199,821 △67,275 6,626 8,277 10,000 26,912 205,013 △83,186 （注３） （注３） （注３） 6,232 8,102 10,578 △40,802 △259,585 △456,660 （注３） （注３） （注３） 3,189 3,660 4,050 △40.66 △258.66 △455.03 （注３） （注３） （注３） 12,481.90 14,325.48 15,850.12 25.00 25.00 25.00 3,000 3,300 4,800 （注１） 2012 年９月 30 日現在。ただし、特記しているものを除きます。 （注２） 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。 （注３） ソニーは、米国会計基準に基づき連結財務諸表を作成していますので、これらの数値はそれぞれ「資本合計」 、 「税引前利益（損失） 」 、 「ソニー株式会社株主に帰属する当期純利益（損失） 」及び「１株当たりソニー株式会 社株主に帰属する当期純利益（損失） 」の数値を表示しています。 ５．本株式交換後の状況 株式交換親会社であるソニーの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、及び決算期については、上 記４．に記載の内容から変更が生じる予定はありません。 - 10 - ６．会計処理の概要 ソニーにおいて、本株式交換は、米国会計基準に基づき資本取引として処理される見込みであり、のれんは 発生しない見込みです。 ７．今後の見通し 本株式交換に伴い、2012 年度においてソニー株主に帰属する当期純利益の若干の増加を見込んでおります が、2012 年 11 月１日に公表したソニーの 2012 年度連結業績見通しに与える影響は軽微です。 ８．支配株主との取引等に関する事項 ソニーはソネットの支配株主であり、本株式交換はソネットにとって支配株主との取引等に該当します。 ソネット が 2012 年６月 29 日に開示した「コーポレート・ガバナンス報告書」においては、 「支配株主との 取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」として、ソニーグループとソネットの間の商取 引については、双方の一般取引先と同様に商取引上妥当な条件で取引条件を決定する方針である旨を記載して おります。 本株式交換において、ソネットは、上記３．（５） 「公正性を担保するための措置」及び（６） 「利益相反を 回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株 式交換の実施を決定しており、かかる対応は上記指針と適合しているものと考えております。 なお、ソネットは、上記３． （６） 「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換に関する ソネットの意思決定過程における恣意性や利益相反を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保するために設 置された、ソニー及びソネットからの独立性の高い外部有識者、ソネットの社外取締役及び社外監査役４名か ら構成される第三者委員会より、2012 年 12 月４日付で、本株式交換比率その他の本株式交換の諸条件は公正 であると認められ、ソネットの取締役会が本株式交換を行うことを決定することは、ソネットの少数株主に とって不利益なものでない旨の答申を受領しております。 以 上 （参考）ソニーの当期連結業績予想（2012 年 11 月１日公表分）及び前期連結実績 当期連結業績予想 （2013 年３月期） 前期連結実績 （2012 年３月期） 売上高及び 営業利益 税引前利益 当社株主に帰属する 営業収入 （損失） （損失） 当期純利益（損失） 66,000 億円 1,300 億円 1,500 億円 200 億円 64,932 億円 △673 億円 △832 億円 △4,567 億円 (参考) ソネットの当期連結業績予想（2012 年４月 26 日公表分）及び前期連結実績 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 当期連結業績予想 (2013 年３月期) 100,000 百万円 13,300 百万円 13,900 百万円 5,800 百万円 前期連結実績 (2012 年３月期) 93,353 百万円 10,000 百万円 10,578 百万円 4,050 百万円 - 11 - 本報道発表文中の記載には米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）第 27Ａ条及び米国証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条において定義された「将来に関する記述」が含まれています。 「将来に関する情報」は、ソニー及びソネットのそれぞ れの事業、財政状態及び経営成績に関する期待、仮定、想定及び予測を含んでおり、また公開買付け、本株式交換及びこれらにともなう ソニーグループとソネットグループの事業統合並びに公開買付け、本株式交換及び事業統合から生じる利得についての計画及び予想も含 んでいます。本報道発表文中に記載されている「確信」 、 「期待」 、 「計画」、 「戦略」 、 「見込み」 、 「想定」 、 「予測」 、 「予想」 、 「目的」 、 「意 図」 、「可能性」やその類義語は将来に関する情報を示しています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際 の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。ソニー又は関連会社は、「将 来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本報道発表文中 の「将来に関する記述」は、本日の時点でソニーが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、ソ ニー又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。 投資家の皆様におかれましては、ソニーが米国証券取引所法に基づく今後の米国証券取引委員会への届出等において行う開示をご参照下 さい。 なお、上記のリスク、不確実性及びその他の要因には、次のものが含まれますが、これらに限られるものではありません。 （１）ソニーの事業領域を取り巻くグローバルな経済情勢、特に消費動向 （２）為替レート、特にソニーが極めて大きな売上、生産コスト、又は資産・負債を有する米ドル、ユーロ又はその他の通貨と円との為 替レート （３）激しい価格競争、継続的な新製品や新サービスの導入と急速な技術革新や、主観的で変わりやすい顧客嗜好などを特徴とする激し い市場競争の中で、充分なコスト削減を達成しつつ顧客に受け入れられる製品やサービス（液晶テレビ、ゲーム事業のプラット フォーム、スマートフォンを含む）をソニーが設計・開発し続けていく能力 （４）技術開発や生産能力増強のために行う多額の投資を回収できる能力及びその時期 （５）市場環境が変化する中でソニーが事業構造の改革・移行を成功させられること （６）ソニーが金融を除く全分野でハードウエア、ソフトウエア及びコンテンツの融合戦略を成功させられること、インターネットやそ の他の技術開発を考慮に入れた販売戦略を立案し遂行できること （７）ソニーが継続的に、研究開発に十分な資源を投入し、設備投資については特にエレクトロニクス事業において投資の優先順位を正 しくつけて行うことができること （８）ソニーが製品品質を維持できること （９）ソニーと他社との買収、合弁、その他戦略的出資の成否を含む（ただし、必ずしもこれらに限定されない）ソニーの戦略及びその 実行の効果（最近の Sony Ericsson Mobile Communications AB の買収など） （10）ソニーが、需要を予測し、適切な調達及び在庫管理ができること （11）係争中又は将来発生しうる法的手続き又は行政手続の結果 （12）生命保険など金融商品における顧客需要の変化、及び金融分野における適切なアセット・ライアビリティー・マネージメント遂行 の成否 （13）（市場の変動又はボラティリティを含む）日本の株式市場における好ましくない状況や動向が金融分野の収入及び営業利益に与え る悪影響 （14）東日本大震災とそれにともなう原発事故やタイの洪水を含む、大規模な災害などに関するリスク （15）政府の許可を関係者が取得できないことその他の理由により本株式交換を完了できないこと （16）株式交換により想定される利益の実現の難航 （17）ソニーの事業活動に悪影響を及ぼすその他の事象 - 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