股 票 代 號：3188 可至以下網址查詢本年報資料 網址：http：//newmops.tse.com.tw http：//www.ame.com.tw 安茂微電子股份有限公司 九十五年度年報 安茂微電子股份有限公司 編製 民國九十六年五月三十日刊印 一、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發 言 人 姓 名：黃少初 職 稱：執行副總經理 代理發言人姓名：劉怡君 / 葉建宏 職 稱：財會處協理 / 行政管理處資深經理 聯 絡 電 話：(02)2627-8687 電子郵件信箱 ：[email protected] 二、公司、工廠地址及聯絡電話： 公 司 地 址：台北市內湖區瑞光路 302 號 2 樓 電 話：(02)2627-8687 工 廠：無 三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名 稱：復華綜合證券股份有限公司股務代理部 地 址：臺北市中正區忠孝東路一段 85 號 3 樓 網 址：http：//www.fhs.com.tw 電 話：(02)3343-3300 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會 計 師 姓 名：黃廷育會計師、施景彬會計師 事 務 所 名 稱：勤業眾信會計師事務所 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網 址：http://www.deloitte.com.tw 電 話：(02)2545-9988 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方 式：無 六、公 司 網 址：http：//www.ame.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書 .................................................................................................1 貳、公司簡介 .........................................................................................................5 一、設立日期.................................................................................................5 二、公司沿革.................................................................................................5 參、公司治理報告 .................................................................................................7 一、組織系統.................................................................................................7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機 構主管資料.............................................................................................9 三、公司治理運作情形............................................................................. 23 四、會計師公費資訊 ................................................................................. 35 五、更換會計師資訊 ................................................................................. 36 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最 近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ..... 37 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持 股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ..... 37 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係 人關係之資訊...................................................................................... 38 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例. ............ 38 肆、募資情形 ...................................................................................................... 39 一、資本及股份.......................................................................................... 39 二、公司債辦理情形 ................................................................................. 45 三、特別股辦理情形 ................................................................................. 45 四、海外存託憑證辦理情形 .................................................................... 45 五、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................ 45 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................. 45 七、資金運用計畫執行情形 ......... ...........................................................48 伍、營運概況 ...................................................................................................... 49 一、業務內容.............................................................................................. 49 二、市場及產銷概況 ................................................................................. 54 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 .......................... 62 四、環保支出資訊 ..................................................................................... 63 五、勞資關係.............................................................................................. 63 六、重要契約.............................................................................................. 65 陸、財務概況 ...................................................................................................... 66 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表........................................... 66 二、最近五年度財務分析......................................................................... 68 三、最近年度財務報告之監察人審查報告........................................... 70 四、最近年度財務報表...... ...................................................................... 72 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........ ...114 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發 生財務週轉困難情事 ...................................................................... 149 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項..................................... 150 一、財務狀況............................................................................................ 150 二、經營結果............................................................................................ 150 三、現金流量............................................................................................ 151 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................ 151 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計 畫及未來一年投資計畫...................................................................152 六、風險事項分析 ................................................................................... 152 七、其他重要事項 ................................................................................... 155 捌、特別記載事項 ............................................................................................ 156 一、關係企業相關資料...........................................................................156 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形....... . 158 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股 票情形 ................................................................................................ 158 四、其他必要補充說明事項 ..................................................................158 玖、最近年度及截至年報刊印日止，依證券交易法第三十六條第二 項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項................ 159 壹、致股東報告書 感謝各位股東對安茂經營團隊的鼎力支持，安茂在完成公 司內部體質的改善以及產品組合結構的調整後，95 年度稅後純 益較 94 年成長了 60%。 95 年的營收雖僅較 94 年度小幅成長 6%，但因上述兩項重 大調整，輔以去年一月一日正式併入佔有公司將近 45%營收的 兩家通路商，在產品組合相同的架構下，產品的毛利率已由 94 年度之 33%提高至 44%，調整及併購之成效完全展現。經過會 計師之查核結果，95 年每股稅後盈餘為新台幣 2.12 元。 在安茂的經營邁入第二個五年之際，新產品陸續導入市 場，市場版圖持續擴張，在產品的組合方面，由早期的通用性 低壓差穩壓器提昇到直流 - 直流轉換器、白光發光二極體驅動 器，不僅產品的單價提昇，市場的應用面也更為廣闊，未來在 營收及獲利方面的助益應屬可期。 安茂將基於過去所奠定之基礎，持續投入市場開發及新產 品的研發，以創造股東最大價值為使命，為全體同仁及股東創 造最大的利益。 總經理 -1- 郭俊廷 一、前一年度(九十五年)營業結果 (一)營業計畫實施成果 本公司九十五年度的營業收入為新台幣七億三千三百萬元，較 九十四年度營業收入新台幣六億九千二百萬元成長 6%，達成九十 五年度的營業目標新台幣九億七千三百萬元之 75%，年度稅前淨 利為新台幣一億一千萬元，較九十四年度稅前淨利五千八百萬元成 長 90%，達成九十五年的稅前淨利目標新台幣一億五千萬元的 73%，每股稅後盈餘為新台幣 2.12 元。 (二)預算執行情形 九十五年度實際營收淨額為 733,392 仟元，達成該年度營業 目標新台幣 973,274 仟元之 75%。稅前淨利實際為 109,882 仟元， 達成該年度稅前淨利目標新台幣 150,039 元之 73%。 (三)財務收支及獲利能力分析 單位：新台幣仟元 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益（損失） 營業外收入 營業外支出 稅前利益（損失） 所得稅利益(費用) 純益（損） 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 純益率(%) 每股盈餘(元) 九十五年度 九十四年度 增（減）金額 $ $ 691,936 462,945 228,991 136,164 92,827 8,244 43,460 57,611 3,402 $ 54,209 7.8 10.1 7.8 1.38 $ 733,392 407,378 326,014 155,971 169,344 7,028 66,490 109,882 22,930 $ 86,952 11.9 14.8 11.9 2.12 (四)研究發展狀況 1.IC 設計技術 (1)CMOS 製程產品 (2)Bipolar 製程產品 -2- ( $ 41,456 55,567) 97,023 19,807 76,517 (1,216) 23,030 52,271 19,528 32,743 4.1 4.7 4.1 0.74 變動比例 （％） 6 (12) 42 15 82 (15) 53 91 574 60 53 47 53 54 (3)Bi-CMOS 製程產品 (4)PWM 線路設計 (5)高功率線路設計 (6)省電線路設計 (7)高抗雜訊線路設計 2.測試技術 高準確度類比訊號測試技術 二、本年度(九十六年)營業計劃概要 (一)經營方針 1.以更先進的製程，研發更完整的電源管理 IC。 2.研習更先進的技術與架構，開發更高整合度的產品。 3.全球市場佈局，提昇市場佔有率。 4.提昇營運效率，降低營運成本。 (二)重要之產銷政策 1.市場行銷： (1)憑藉本公司研發團隊多年實務經驗所累積的類比技術能力，設 計符合客戶需求的產品，俾能在最短時間內取得國內資訊、通 訊及週邊產品客戶之認證與採用。 (2)延聘並持續培養優秀的業務與技術行銷人員，使各業務及技術 人員能及時提供客戶完善之解決方案，建立本公司專業形象， 以強化業務競爭力。 (3)與有豐富經驗及業務實力之通路代理商合作，建立完整的行銷 支援與售後服務體系，藉以迅速開拓市場並提高市場知名度及 佔有率。 2.生產政策： (1)本公司及以研發為主力的美國子公司均嚴格落實 ISO-9001 國 際品質認證，及對工作標準、品質及工安之要求，使產品研發 品質得以大幅提昇，且透過嚴格的生產管制及品保控制，達成 提高生產效益、降低生產成本之目標，並製造一流品質的產品。 (2)藉由技術交流，加上所有晶圓產品均自行做 100%測試，可確 -3- 保合理成本與產能取得無虞，進而確實掌握生產進度，達到客 戶最高滿意度與認同之目標。 (3)持續加強電腦化生產管理系統之輔助功能，以精確掌握製程、 降低庫存。 (三)預期銷售數量 預計可增加之產銷量(仟顆)、值(仟元)及毛利(仟元) 年度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 毛 利 96 IC 仟顆 22,598 31,987 272,593 112,807 三、未來公司發展策略 積極投入低耗電、高效率及高整合度之產品，切入具市場主導 性之資訊、通訊及其相關週邊產品產業。 四、受到外部環境競爭、法規環境及總體經營環境及影響 因應外部環境競爭、法規環境及總體經營環境之變化，公司除 增加研發單位之新產品開發及製程技術之提升，另已設置法務負責 人員、配合律師事務所及營運管理單位以提供經營管理者專業之法 律建議及公司營運競爭之規劃，以期有效進行風險規劃及管理。 -4- 貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國 89 年 11 月 24 日。 二、公司沿革： 民國 89 年 11 月： 安茂微電子股份有限公司成立，實收資本額為 新台幣 1,000 仟元。為一專業類比(Analog)及混 合信號(Mixed-Signal)之 IC 設計、測試及銷售 廠商。 民國 89 年 12 月：辦理現金增資 149,000 仟元，實收資本額成為 新台幣 150,000 仟元。 民國 90 年 01 月：與美國 Analog Microelectronics, Inc. 簽訂技術 授權合約， 取得該公司技術 100%獨家使用權。 民國 90 年 03 月：轉投資美國 Analog Microelectronics, Inc.,並取 得該公司 100%股權。 民國 90 年 03 月：現金增資 32,110 仟元，實收資本額成為新台幣 182,110 仟元。 民國 90 年 06 月：開始主要營業活動，並產生重要營收，營業項 目主要為積體電路產品設計及測試等業務。 民國 90 年 06 月：辦理現金增資 17,890 仟元，實收資本額成為新 台幣 200,000 仟元。 民國 90 年 08 月：單月營收超越損益兩平，產生盈餘。 民國 90 年 09 月：為強化生產計劃及管理，增進本公司內部資訊 流通及與客戶間之資訊交流效率，簽訂 ERP 之 導入合約。 民國 91 年 03 月：成立產品設計處，與美國子公司共享設計資源。 民國 91 年 03 月：辦理現金增資 20,000 仟元，實收資本額達到新 台幣 220,000 仟元。 民國 91 年 06 月：辦理公開發行。 民國 91 年 07 月：ERP 系統全面上線啟用。 民國 91 年 09 月：取得 ISO 9001：2000 品質認證系統之認證。 -5- 民國 91 年 10 月：開發完成亞洲第一顆具多組輸出及高整合性之 CMOS 低壓差電源管理 IC，應用於 CDMA 及 GSM 行動電話。 民國 92 年 03 月：開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同步測試技 術並正式啟用，提高 2.5~3 倍晶圓測試產能。 民國 92 年 05 月：建立晶圓點測即時分析系統，大幅增加晶圓點 測設備之效率，提供即時工程分析資料。 民國 92 年 06 月：正式於興櫃市場掛牌。 民國 92 年 07 月：91 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 46,000 仟元，實收資本額達 266,000 仟元。 民國 93 年 02 月：舊辦公室因空間不敷使用，遷移至目前新址。 民國 93 年 03 月：股票開始櫃檯買賣。 民國 93 年 07 月：92 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 56,828 仟元，實收資本額達 322,828 仟元。 民國 93 年 12 月：轉投資 AME(Cayman) Inc.,主要從事轉投資業 務。 民國 94 年 07 月：AME(Cayman) Inc. 轉投資成立安茂微電子(杭 州)有限公司，主要從事電子產品及零件等之銷 售。 民國 94 年 07 月：93 年盈餘及員工紅利轉增資 52,827 仟元，實 收資本額達 375,655 仟元。 民國 95 年 01 月：收購暨增資基準日，以發行新股 1,434 仟股收 購二家通路商，實收資本額達 390,000 仟元。 民國 95 年 08 月：94 年盈餘及員工紅利轉增資 23,916 仟元，實 收資本額達 413,916 仟元。 民國 96 年 01 月：購買、取得並受領鈺碩科技使用於 legacy and Power 產品業務之特定資產與存貨。 -6- 參、公司治理報告 一、組織系統 A M E , In c . 組 織 架 構 (一)、組織結構 股東會 監察人 董事會 稽核室 董事長 總經理 總經理室 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 行 政 管 理 處 財 會 處 業 務 市 場 處 產 品 設 計 處 執行 副總經理 測 試 處 工 程 處 資 材 處 資訊部 財務部 業務部 設計部 財程 工 務部 人事部 會計部 技術部 佈局部 產品 會驗 計證 部部 技品 產 術部 製程部 行政部 應用部 -7- 品 保 處 總經理 總經理 美 國 子 公 司 中 國 子 公 司 (二)、各主要部門所營業務概述 部 門 別 主 要 業 務 總 經 理 室 訂定公司發展方向、經營策略，並執行公司各部門之協調相關事宜。 負責公司內部控制制度及各項規範健全與否之評估，並提出改善建 稽 核 室 議及追蹤改善結果，以確保內控制度有效運作，促進營運效率。 人力資源、教育訓練、採購、總務、法務及電腦系統維護、技術支 行政管理處 援等事項之規定與管理。 公司財務、資金調配、股務、投資管理、預算分析、預算規劃及報 財 會 處 告、會計、成本、稅務等。 負責國內、外訂單處理、代理商管理、產品銷售及市場開發。 支援及解決客戶產品應用問題、客戶銷退品之判定與處理、客訴處 業 務 市 場 處 理、處理客戶對本公司產品之認證及提供客戶本公司之產品應用訓 練。行銷策略之規劃及推動，市場趨勢、資訊蒐集，提出新產品及 技術構想等。 產 品 設 計 處 新產品之開發設計及研發計劃進度控管。 執行新產品測試程式開發及測試硬體的設計、建構與驗證。 測試圖樣建入文件管制中心，並由管制中心執行版本控管。 測 試 處 提供完整測試軟、硬體予工程處，以利量產測試之遂行。 協助量產測試之排錯。 產品用原料(包括晶圓、實驗用料)之請購、詢價、比價、議價、 合約締結與訂購作業。 資產設備及耗材用品的請購業務。 採購瑕疵賠償及退換貨處理業務。 原物料、半成品及製成品之進貨點收、出貨管理業務。 資 材 處 業務訂單交期確認作業。 產能計劃之擬定與協調作業。 生產線排程之安排、修正、執行與控制。 協力廠商開發與管理。 貨物之運輸規劃。 原物料、半成品及製成品之倉儲管理。 晶圓及 IC 封裝的測試生產流程安排與執行作業；測試機器之維護 與保養作業；測試產品之良率維護、改進與執行作業。 工 程 處 產品驗證設備之選購及產品測試系統之設定。 新產品功能驗證。 執行 ISO 管理系統之各項運作。 訂定品管作業之檢驗標準、抽樣計劃、判定標準。 品 保 處 執行進料及成品之檢驗作業，並提出改善建議。 檢驗與測試用量規儀器之保養與維護。 供應商之調查、聯繫及資料建檔管理。 -8- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)、董事、監察人 1.董事及監察人資料（一） 單位：股；96 年 4 月 27 日 選 任 時 持有股份 職 稱 姓 名 選(就)任 初次選任 任期 日 期 日期 持 股 比 率 股數 董事長 董 事 配偶、未 利用他人 成年 名義持有 子女現在 股份 持有股份 現 在 持有股數 持股 股 持股 持股 股數 比率 數 比率 比率 股數 彭以豪 93.06.16 3 年 90.04.10 2,155,882 8.10 3,044,206 7.35 郭俊廷 93.06.16 3 年 89.11.15 2,057,932 7.74 3,131,000 7.56 豪勉科技 董 事 代表人： 93.06.16 3 年 93.06.16 1,363,400 5.13 2,010,000 4.86 高啟全 董 事 劉英達 93.06.16 3 年 92.06.17 0 0 主要經（學）歷 0 0 0 0 0 0 0 Oregon State University MSEE 0 Intersil/GF Semiconductor 工程師 Fairchild Semiconductor 工程師 註1 0 Oklahoma City University MBA Qualitron Electronics 經理 0 台灣群耕(股)公司 總經理 Analog Microelectronics 業務副總 註2 註3 無 無 無 註4 無 無 無 0 0 0 Master of Chemical Engineering, North Carolina State University 0 華亞科技 總經理 南亞科技 執行副總 旺宏科技 執行副總 0 0 0 交通大學電子研究所碩士 0 聯華電子 副董事長 友達光電 副董事長 -9- 具配偶或二親等以內關係 目前兼 之其他主管、董事或監察 任本公 人 司及其 他公司 之職務 職稱 姓名 關係 無 無 監察人 郭佳欣 無 父女 選 任 時 持有股份 職 稱 姓 名 選(就)任 初次選任 任期 日 期 日期 持 股 比 率 股數 配偶、未 利用他人 成年子女 名義持有 現在 股份 持有股份 現 在 持有股數 主要經（學）歷 持股 股 持股 持股 股數 比率 數 比率 比率 股數 具配偶或二親等以內關係 目前兼 之其他主管、董事或監察 任本公 人 司及其 他公司 之職務 職稱 姓名 關係 董 事 林俊文 93.06.16 3 年 92.06.17 100,000 0.38 145,843 0.35 0 0 0 政治大學企管研究所碩士 0 統一超商 企劃課長 淡江大學企管系 兼任講師 監察人 郭佳欣 93.06.16 3 年 93.06.16 575,000 2.16 828,598 2.00 0 0 0 0 MBA, University of Pittsburgh 註6 無 無 無 0 美國諾瓦東南大學企管博士 會計師考試、財稅高考、關稅特考 0 及格 文化大學 副教授 德明商專財稅科 主任 註7 無 無 無 監察人 林慶隆 93.06.16 3 年 92.06.17 0 0 0 0 0 0 註5 無 無 無 註 1：中美萬泰科技及盈汛科技董事長；豪勉科技、威控投資及至美投資董事長兼總經理；Hauman, Inc. 總經理；豪勉國際貿易(上海)及 E21 Corp.董事。 註 2： AMEI 董事兼總經理；AME(Cayman)、安茂微電子(杭州)董事、訊展投資董事長。 註 3： 安茂微電子法人董事代表人；寶典一號資產管理董事長；明全投資、豪勉科技、虹晶科技、安可生技董事；華亞科技董事兼總經理；泰鼎尖端科技、 建諅獨立董事。 註 4： 京宏投資董事長；矽品精密、中磊電子獨立董事。 註 5： 晶曄有限公司負責人；晶星科技董事長兼總經理；網星資訊法人董事代表人；豪勉科技獨立董事。 註 6：訊展投資董事、英業達軟體採購專員。 註 7： 慶隆聯合會計師事務所所長。 - 10 - 2.法人股東之主要股東 96 年 4 月 27 日 法人股東名稱（註 1） 法人股東之主要股東（註 2） 持股比例 豪勉科技股份有限公司 彭以豪 19.44% 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。 3.董事及監察人資料（二） 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 法官、檢察官、律 商 務 、 法 商務、法務、 條件 財務、會計或 師、會計師或其他 務、財務、 公司業務所 與公司業務所需 會 計 或 公 姓名 須相關科系 之國家考試及格 司 業 務 所 （註 1） 之公私立大 領有證書之專門 須 之 工 作 專 院 校 講 師 職業及技術人員 經驗 以上 彭以豪 9 9 郭俊廷 豪勉科技 （代表人：高啟全） 劉英達 林俊文 不適用 郭佳欣 林慶隆 9 9 符合獨立性情形（註 2） 兼任其他公開發 行公司獨立董事 備註 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 家數 9 9 ① 9 9 9 9 9 9 9 0 ① 9 ② 9 9 9 9 9 9 9 0 9 9 9 9 9 ① 不適用 ①豪勉科技係法人董事 獨立董事 獨立董事 ①持股 2% ②係郭俊廷已成年子女 獨立監察人 不適用 不適用 不適用 不適用 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 2 1 9 9 9 ① ② 9 9 9 9 9 9 0 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 - 11 - ①持股 7.35% ①擔任安茂總經理 擔任 AMEI 子公司董事 擔任 Cayman 子公司董事 擔任杭州孫公司董事 ②持股 7.56% 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監 事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 - 12 - (二)、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 單位：股；96 年 4 月 27 日 職 總 稱 經 姓 名 選(就)任 日 期 理 郭 俊 廷 90.06.01 配偶、未成年 子女持有股份 持有股份 持股 比率 股數 3,131,000 持股 比率 股數 7.56% 0 利用他人名 義持有股份 股數 0 主要經（學）歷 持股 比率 0 Oklahoma City University MBA Qualitron Electronics／經理 0 台灣群耕(股)公司／總經理 Analog Microelectronics／業務副總 目前兼任其 他公司之職務 1.AMEI 董事兼總經理 2.AME(Cayman) Inc. 董事 3.安茂微電子(杭州)公司董事 具配偶或二親等 以內關係之經理人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 安茂微電子(杭州)公司董事 無 無 無 執 行 黃 少 初 90.06.01 副總經理 0 0 0 0 0 San Jose State MSIE Eic Corp.／Assembly and Test 處長 0 Vanguard International Semiconductor Inc. ／Test Operation 經理 FEI Microwave Inc.／工程師 產品設計處 藍 英 杰 副總經理 0 0 0 0 0 0 0 東海大學會計系 0 安侯建業會計師事務所／主任 群益證券／組長 無 無 無 無 無 無 無 無 財 協 會 95.07.11 處 劉 怡 君 90.06.01 理 30,599 0.07% 0 0 University of Detroit 電機碩士 IML Inc. Sr.／V.P. 產品設計處 戴 順 南 96.01.08 協 理 30,000 0.07% 0 0 0 台灣大學電機碩士 0 鈺碩科技／協理 TSMC／主任工程師 產品設計處 陶 光 忠 96.03.01 協 理 0 0 0 0 0 交通大學電子所碩士 0 聯發科技／協理 旺宏電子／處長 - 13 - (三)、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 單位：仟元 董事酬金 報酬(A) (註 2) 姓名 (註 1) 職稱 董事長 彭以豪 董事 郭俊廷 豪勉科技(股)公司 法人董事 代表人：高啟全 盈餘分配之 酬勞(B) (註 3) 兼任員工領取相關酬金 業務執行 費用(C) (註 4) A、B 及 C 等三項 總額占稅後純益 薪資、獎金及特 之比例 盈餘分配員工紅利(E) (註 6) 支費等(D) (註 11) (註 5) 合併 本公司 合併報 合併報 報表 合併報 合併報 表內所 表內所 表內所 表內所 內所 本公司 有公司 本公司 有公司 本公 司 有公 本公司 有公司 本公司 有公司 司 (註 8) (註 8) (註 8) (註 8) 現金紅 股票紅 利金額 利金額 (註 8) 0 0 1,713 1,713 85 85 2.07% 2.07% 獨立董事 林俊文 獨立董事 劉英達 - 14 - 4,561 4,561 158 782 有無領 A、B、C、D 及 E 取 來 自 員工認股權 等五項總額占稅 子 公 司 憑證得認購 後純益之比例 以 外 轉 投資事 股數(F) (註 11) 業酬金 (註 7) (註 12) 合併報表內所 有公司(註 8) 合併報 合併報 本公 表內所 本公司 表內所 司 有公司 有公司 現金紅 股票紅 (註 8) (註 8) 利金額 利金額 158 782 無 無 8.39% 8.39% 無 酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 董事人數：5 人 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) 前三項酬金總額(A+B+C) 合併報表內所有公司 合併報表內所有公司 本公司(註 9) 本公司(註 9) (註 10) H (註 10)G 低於 2,000,000 元 5 5 4 4 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元 0 0 0 0 5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元 0 0 1 1 10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元 0 0 0 0 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 0 0 0 0 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 0 0 0 0 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 0 0 0 0 100,000,000 元以上 0 0 0 0 總計 5 5 5 5 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下 表(3)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人 之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關 報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵 金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及 成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分 配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅 利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期 間結束日之淨值計算之。 - 15 - 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列 本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數，若法人董事所領取部分應平均分配至指派代表人後再予以區分各級距人數。另若公司自願採行彙 總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人 數」欄位名稱修改為「董事姓名」 。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 - 16 - 2.監察人之酬金 單位：仟元 監察人酬金 報酬(A) (註 2) 職稱 姓名 (註 1) 合併報表內 所有公司 (註 5) 本公司 監察人 郭佳欣 獨立監察人 林慶隆 盈餘分配之酬勞(B) (註 3) 0 0 本公司 合併報表 內所有公 司 (註 5) 571 A、B 及 C 等三項總額占 稅後純益之比例 (註 8) 業務執行費用(C) (註 4) 本公司 571 25 合併報表內 所有公司 (註 5) 25 酬金級距表 監察人人數：2 人 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元 5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 6) 合併報表內所有公司 2 0 0 0 0 0 0 0 2 2 0 0 0 0 0 0 0 2 (註 7) D 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 - 17 - 本公司 0.69% 有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金 合併報表內 (註 9) 所有公司 (註 5) 0.69% 無 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專 屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機 之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人 姓名」 。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人 人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並 將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 - 18 - 3.總經理及副總經理之酬金 單位：仟元 薪資(A) （註 2） 姓 名 稱 (註 1) 職 總 經 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 6) 獎金及 特支費等等(B) （註 3） 本 公 司 A、B 及 C 等三項總 有無領取來自 取得員工認股權憑 子公司以外轉 額占稅後純益之比 證數額（註 5） 投資事業酬金 (註 10) 例（％）（註 9） 盈餘分配之員工紅利金額(C) （註 4） 合併報表內 所有公司 （註 5） 本公司 合併報 表內所 有公司 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 (註 6) 金額 金額 金額 金額 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 6) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 6) 無 無 理 郭俊廷 執 行 黃少初 副 總 經 理 產品設計處 藍英杰 副 總 經 理 7,506 7,506 2,270 2,270 255 255 業務市場處 林福成 副 總 經 理 產品設計處 黃 拯 副 總 經 理 - 19 - 255 255 11.54% 11.54% 無 酬金級距表 總經理及副總經理人數：5 人 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) D 低於 2,000,000 元 4 4 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元 0 0 5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元 1 1 10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元 0 0 15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元 0 0 30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元 0 0 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 0 0 100,000,000 元以上 0 0 總計 5 5 ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1) 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他 交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司 給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利） ，若無法預估者則按去年實際 配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表 日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位 名稱修改為「總經理及副總經理姓名」。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請 將「總經理及副總經理人數」欄位名稱修改為「總經理及副總經理姓名」。 - 20 - 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距 表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關 酬金。 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 96 年 04 月 27 日 經 職稱 （註 1） 姓名 （註 1） 總經理 郭 俊 廷 理 執行副總經理 黃 少 初 人 副總經理 藍 英 杰 財會處協理 劉 怡 君 股票紅利金額 現金紅利金額 總 計 總額占稅後純 益之比例（％） 1,586 321 1,907 2.19% ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利） ，若無法預估者則按去年實際配發比例計算 今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公 司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 O 九二 OOO 一三 O 一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 3：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。 - 21 - (四)、分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬 金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關 聯性： 1.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後 純益比例之分析如下： 單位：仟元 總酬金 比 例 95 年度 94 年度 12,119 9,809 13.94％ 18.09％ 說 明 對公司整體之營運淨利尚不具重大影響 2.董事及監察人之酬金係依據公司章程之規定支付；總經理之酬金係依據董事會決議計算及支付；另副總 經理之酬金係依照一般薪資水準給付之，與公司經營之績效有關聯性。 - 22 - 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 10 次，董事監察人出列席情形如下： 姓名(註 1) 職稱 實際出(列) 委 託 出 實際出(列)席率(%) 席次數Ｂ 席次數 【Ｂ/Ａ】(註 2) 董事長 彭以豪 10 0 100% 董事 郭俊廷 10 0 100% 7 0 70% 備註 豪勉科技(股)公司 法人董事 代表人：高啟全 獨立董事 林俊文 10 0 100% 獨立董事 劉英達 9 1 90% 獨立監察人 林慶隆 9 0 90% 監察人 郭佳欣 5 0 50% 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：持續提高資訊透明度，以保障投資人權益。95 年本公司資 訊評鑑揭露經評鑑結果為 A 級。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在 職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄 註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (二)審計委員會運作情形資訊： 本公司截至目前為止尚無成立審計委員會。 - 23 - (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 無 統籌由股務代理及行政管理處處理。 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股 本公司按時申報主要股東之持股，能隨時掌控並與 無 股東保持良好關係。 東之最終控制者名單之情形 無 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆 已制定於公司內部控制制度中。 之方式 二、董事會之組成及職責 本公司設有董事 5 席，其中包含獨立董事 2 席，任 無 （一） 公司設置獨立董事之情形 期三年，由股東會就有行為能力人選任，連選得連 任。 本公司董事會每年一次於會議中檢視會計師資料以 無 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 評估簽證會計師之獨立性。 三、監察人之組成及職責 無 （一）公司設置獨立監察人之情形 本公司設有 1 席獨立監察人。 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形 除本公司相關業務同仁( 如：稽核主管 )定期向獨立 無 監察人報告外，監察人如有任何問題，皆可直接接 觸相關業務同仁。 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人制度，並設有稽核人員、股務專 無 責人員，以作為利害關係人之溝通管道。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資 本公司設有網站，網址：http：//www.ame.com.tw 無 隨時揭露相關資訊，供股東及社會大眾參考，並設 訊之情形 有專人維護更新。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工 無 網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭 作，並依規定落實發言人制度。 露、落實發言人制度、法人說明會過程放置 公司網站等） - 24 - 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作 本公司目前尚無建置。 將視公司實際需要，適時辦 情形 理。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社 會責任情形： 企業所獲得的利潤，並不單來自於企業經營的結果，而且來自於公眾消費及企業所處的環境文化、政治等因素互動的結果。企業如 果要長期經營，則必須要關心其周圍環境的問題，同時，一個能擔負社會責任與遵守企業倫理的企業，才能得到各方的支持，創造 更多的利潤。本公司對社會的責任大致分為： 項目 運作情形 (一) 對顧客的責任：提供安全、高品質、良好包裝及性能好的產品或誠實不誇大的產品廣告等。 (二) 對股東的責任：將公司資源的利用情形和結果完全公開的和詳實的告知股東，讓股東能獲得公司正確的財務資料，以決定其是 否繼續投資。 (三) 對員工的責任：以對員工的再訓練來代替解僱員工、提供員工舒適安全的工作環境及成立員工福利委員會，由員工與公司在政 府法令的架構下，為員工及家屬爭取最大的權益。 (四) 環境保護的責任：本公司訂有環境保護政策， 以致力提升全員環保與社會責任意識，除了產品皆主動符合綠色環保規範，並要 求上游供應商共同提昇產品品質與環保要求，通過產品檢驗規範，另訂有品質政策，本公司最高管理階層應依據客戶需求、法 令要求、公司期望、政策等，蒐集企業內、外部之相關資訊，以擬定品質政策與品質目標，以做為滿足顧客及提高顧客滿意與 持續改善的指導原則，把高品質與綠色環保規範都建構在產品中，以持續提高客戶滿意度。 (五) 提供平等僱用的機會：僱用員工時採用平等僱用原則，使得婦女、殘障、少數民族等弱勢族群均有受雇的機會。 (六) 慈善活動：參加由勤業眾信會計師事務所舉辦之聯合勸募協會義賣活動，共同服務社會弱勢團體與老人照護。 - 25 - 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費 者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） ： 1.本公司董事及監察人進修情形：95 年度董事及監察人進修合計 14 小時,明細如下： 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 董事 彭以豪 95/03/27 理律法律事務所 董監事主要之法律責任 1 小時 董事 郭俊廷 95/03/27 理律法律事務所 董監事主要之法律責任 1 小時 獨立董事 林俊文 95/03/27 理律法律事務所 董監事主要之法律責任 1 小時 95/05/26 社團法人中華公司治理協會 以風險為導向之內部稽核 3 小時 95/03/27 理律法律事務所 董監事主要之法律責任 1 小時 95/06/09 社團法人中華公司治理協會 董事、監察人之職責 3 小時 95/03/27 理律法律事務所 董監事主要之法律責任 1 小時 95/10/05 證券暨期貨市場發展基金會 董監對內控之責任 3 小時 獨立董事 獨立監察人 劉英達 林慶隆 2.本公司已替各董事及監察人購買董監責任保險。 3.議案如與董事有利害關係，均要求該董事迴避。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項 及改善情形： 本公司截至目前並無針對公司治理自評責成報告或委託其他專業機構評鑑。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策 之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 - 26 - (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 為使本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使利害關 係人更加瞭解公司道德行為準則，爰訂定本準則，以資遵循。其相關 規章可在本公司網站查詢。 道德行為準則 第 一 條 目的及依據 為使本公司董事、監察人及經理人 (包括總經理及相當等級者、副 總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部 門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人) 之行為符合 道德標準，並使利害關係人更加瞭解公司道德行為準則，爰訂定本 準則，以資遵循。 第 二 條 規範內容 (一) 防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如： 當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子 女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員 所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，提供適當管道 供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 (二) 避免圖私利之機會： 公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項： (１) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會； (２) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； (３) 與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能 獲取之正當合法利益。 (三) 保密責任： 董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊， 除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括 所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公 開資訊。 (四) 公平交易： 董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手 及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對 - 27 - 重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 (五) 保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合 法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之 獲利能力。 (六) 遵循法令規章： 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。 (七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司宜訂定 相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安 全，使其免於遭受報復。 (八) 懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據 其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違 反道德行為準則者救濟之途徑。 第 三 條 豁免適用之程序 董事會有權決議豁免遵行本準則，經決議後須即時於公開資訊觀測 站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準 則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。 第 四 條 揭露方式 本準則經董事會決議後應揭露於年報、公開說明書及公開資訊觀測 站，修正時亦同。 第 五 條 實施與修訂 本準則訂定於中華民國九十六年三月二十八日。 經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 本準則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 (五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊： 無。 - 28 - (六)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 安茂微電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日 期：96 年 3 月 28 日 本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保 障資產安全等） 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理 的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三 、 本 公 司 係 依 據 「 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 」（ 以 下 簡 稱 「 處 理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執 行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控 制 之 過 程 ， 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 ： 1.控 制 環 境 ， 2.風 險 評 估 ， 3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行 的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司 之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠 性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理 確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十六年三月二十八日董事會通過，出席董事5人中， 無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 安茂微電子股份有限公司 董事長：彭以豪 簽章 總經理：郭俊廷 簽章 - 29 - 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告： 無。 (七)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1. 最近年度及截至年報刊印日止，股東會之重要決議 安茂微電子股份有限公司九十五年股東常會議事錄 時間：中華民國 95 年 6 月 16 日（星期五）上午 9 時整 地址：臺北市內湖區瑞光路 302 號地下二樓(亞洲科技大樓活動中心) 出席：本公司普通股發行股份總數為 39,000,000 股，出席總股數為 21,778,764 股，佔 實際流通在外發行股份總數之比率為：55.84%。 列席：獨立監察人 林慶隆 監察人 郭佳欣 會計師 黃廷育 主席：彭以豪董事長 記錄：劉于禎 主席宣佈開會：主席報告出席股東連同委託代表股份數額已達公司法之規定，宣佈開 會。行禮如儀。 一、主席致詞：略 二、報告事項： (一) 本公司 94 年度營業報告。 (二) 監察人審查本公司 94 年度決算報告。 (三) 本公司執行庫藏股買回之執行情形報告。 三、承認事項： (一) 案由：本公司 94 年度決算表冊，提請 承認案。 說明： 1. 本公司 94 年度之決算表冊，業經勤業眾信會計師事務所游智惠會計 師、施景彬會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。 2. 本案經董事會決議通過，並經監察人查核竣事。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (二) 案由：本公司 94 年度盈餘分配，提請 承認案。 說明： 1. 本公司 94 年度稅後盈餘計新台幣 54,208,926 元，經扣除提列 10% 法 - 30 - 定公積計新台幣 5,420,893 元，本年度盈餘可分配金額為新台幣 48,788,033 元。 2. 本公司以前年度累積未分配盈餘計新台幣 3,168,508 元。 3. 本公司本年度可分配盈餘計新台幣 51,956,541 元，擬分配如后：股 東紅利計新台幣 42,900,000 元、員工紅利計新台幣 4,932,000 元、 董監酬勞計新台幣 1,480,000 元，剩餘未分配部分計新台幣 2,644,541 元予以保留。 4. 本案經董事會決議通過。 股東發言：戶號【4149】：對本案表示異議。 決議：經主席裁示採票決方式－「出席股東表決權數 21,575,596 權同意通過， 佔總權數 99 . 06%」。 四、討論事項： (一) 案由：本公司之公司章程部分條文修正案，敬請 公決。 說明： 1. 本公司章程修正條文對照表。 2. 本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (二) 案由：本公司擬辦理盈餘及員工紅利轉增資案，提請 公決。 說明： 1. 本公司為充實營運資金，擬辦理盈餘及員工紅利轉增資發行新股。本 公司截至 94 年度可分配盈餘計新台幣 51,956,541 元，依前案決議 通過盈餘分配，其中擬以股東紅利新台幣 21,450,000 元轉增資發行 新股 2,145,000 股，每股面額新台幣十元，股東按配股基準日股東 名簿所載之持股比率每仟股配發 55 股；另員工紅利新台幣 2,466,000 元轉增資發行新股 246,600 股。 2. 前述股東紅利轉增資發行新股之分配方式，除按配股基準日股東名冊 記載股東持有股數，每仟股盈餘配發 55 股，配發不足一股之畸零股， 由股東自配股基準日起五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，逾期 或拼湊後仍不足一股之部分，按面額折付現金至元為止，其不足一股 之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。 3. 本增資發行新股之權利義務與原有股份相同。惟因本公司於配股 (息) 基準日前因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、 轉換或註銷，致本公司流通在外股數因此發生變動者，擬提報股東會 授權董事會於訂定配股、配息基準日時，以各基準日之流通在外股數 重新計算增資配股率及現金紅利金額。 4. 本增資案俟提報 95 年股東常會通過，並呈主管機關核准後，授權董 事會訂定相關之配股基準日暨增資基準日。 5. 本增資案所定各項如經主管機關核示必須變更時，擬由股東會授權董 事會辦理。 - 31 - 6. 本案經董事會決議通過。 股東發言：戶號【4149】：對本案表示異議。 決議：經主席裁示採票決方式－「出席股東表決權數 21,575,596 權同意通過， 佔總權數 99 . 06%」。 執行情形：本公司於 95.07.03 獲金管證一字第 0950128031 號函核准在案。 分配基準日訂定於 95 年 7 月 27 日，現金股利每股實際配發 0.55 元，於 95 年 8 月 22 日發放；股票股利每股實際配發 0.55 股，於 95 年 9 月 4 日發放。 (三) 案由：本公司擬增加間接投資大陸案，敬請 公決。 說明： 1. 本公司業經 93 年股東常會通過間接投資大陸案，相關事項授權董事 會辦理。 2. 本公司已於 94 年 12 月完成間接投資大陸孫公司美金 100 萬元。 3. 為因應公司業務擴充需要，本公司擬增加間接投資大陸金額。 4. 擬提請股東會授權董事會辦理相關事項。 5. 本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 執行情形：於 96 年 3 月 28 日董事會通過,增加間接投資大陸美金 100 萬元。 (四) 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」，敬請 公決。 說明： 1. 本公司之董事及監察人選舉辦法文字修改。 2. 本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (五) 案由：修訂「股東會議事規則」，敬請 公決。 說明： 1. 本公司之股東會議事規則文字修改。 2. 本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 五、其他議案及臨時動議： 股東發言：戶號【4149】發言。 主席說明：經主席、總經理及相關部門主管詳加說明後均已洽悉。 六、散會 (本次股東常會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、 程序及股東發言仍以會議影音為準) - 32 - 2. 最近年度及截至年報刊印日止，董事會之重要決議 時 間 95.02.17 95.03.27 95.04.26 95.05.02 95.06.16 95.07.20 95.08.15 95.10.30 95.12.19 95.12.31 主 要 內 容 1. 通過原隸屬於總經理之稽核室，提升至隸屬於董事會。 2. 通過選任一名董事並授權該董事簽核稽核室所提相關書件。 3. 通過提報依據稽核室風險評估結果訂定之 95 年度稽核計劃。 4. 通過修訂內部稽核制度。 1. 通過本公司 94 年度之決算表冊，提請 股東會承認。 2. 通過修訂本公司之公司章程部分條文，提請 股東會討論。 3. 通過本公司 94 年度盈餘分配案，提請 股東會承認。 4. 通過本公司擬辦理盈餘及員工紅利轉增資案，提請 股東會討論。 5. 通過本公司擬增加間接投資大陸案，提請 股東會討論。 6. 通過修訂「董事及監察人選舉辦法」，提請 股東會討論。 7. 通過修訂「股東會議事規則」，提請 股東會討論。 8. 召集本公司 95 年度股東常會案，提請 決議。 9. 通過本公司內部控制制度設計及執行有效性之聲明。 10.通過本公司『內部控制制度』修訂案。 1. 通過本公司 95 年度第一季財務報表。 1. 通過本公司擬變更稽核主管案。 1. 通過本公司 94 年度盈餘轉增資案之配股基準日、配息基準日及增 資基準日之訂定。 1. 通過本公司擬實施買回庫藏股案。 2. 通過本公司向各銀行申請額度情形。 1. 通過更換簽證會計師案。 2. 本公司有無行政院金融監督管理委員會 95 年 7 月 18 日金管證一 字第 0950120961 號函令規定之情形。 通過本公司擬變更稽核主管案。 3. 4. 通過本公司現任會計主管之聘任追認案。 5. 通過本公司 95 年上半年度財務報表。 1. 通過本公司 95 年第三季財務報表。 1. 通過本公司新訂「董事會議事規範」。 2. 通過提報依據稽核室風險評估結果訂定之 96 年度稽核計劃。 3. 通過本公司 96 年度預算。 4. 通過本公司擬取得鈺碩科技(股)公司部份產品、IP 及研發人員案。 1. 通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」。 - 33 - 時 間 主 要 內 容 1. 2. 3. 4. 5. 96.03.28 通過本公司 95 年度之決算表冊，提請 股東會承認。 通過修訂修訂本公司之公司章程部分條文，提請 股東會討論。 通過本公司 95 年度盈餘分配案，提請 股東會承認。 通過本公司擬辦理盈餘及員工紅利轉增資案，提請 股東會討論。 通過本公司擬增加投資 AME(Cayman), INC. 及增加間接投資大 陸案。 6. 通過修訂本公司之「董事及監察人選舉辦法」部分條文，提請股東 會討論。 7. 通過新訂「取得或處分資產處理程序」，提請 股東會討論。 8. 通過訂定本公司「道德行為準則」，提請 股東會討論。 9. 通過本公司內部控制制度設計及執行有效性之聲明。 10. 召集本公司 96 年度股東常會。 11. 通過董事會提名董事候選人名單。 96.04.17 1. 審查董事被提名人名單。 (九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容： 無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總 經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 96 年 04 月 27 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 總稽核 張啟禎 94.4.18 95.5.2 離職 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 - 34 - 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占 審計公費之比例達四分之一以上者： 會計師公費資訊 單位：新台幣仟元 審 計 務 所 名 稱會 計 師 姓 名 公 費 勤業眾信會 計師事務所 非 審 計 公 會計師之查核期間 費是 否 涵 蓋 完 整 會 計 年 度備 制 度 工 商 人 力 其他 小 計 是 設 計 登 記 資 源 (註) 施景彬 黃廷育 1,880 0 90 0 105 195 √ 否 查 期 核 間 包括買回股份區 95 年度 間合理性評估公 費及 TP 公費 註：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25%者，應 於備註欄列示其服務內容。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審 計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因： 95 年度並無更換會計師事務所情形。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金 額、比例及原因： 95 年度審計公費較前一年度並未減少達 15%。 - 35 - 註 五、更換會計師資訊 更 換 會 計 師 資 訊 (一)關於前任會計師 更 換 日 期 九十五年八月十五日經董事會通過 更 換 原 因 及 說 明 勤業眾信會計師事務所內部調整 當事人 說明係委任人或會計師 終止或不接受委任 情 況 會計師 委任人 主動終止委任 不適用 不適用 不再接受(繼續) 委任 不適用 不適用 保留意見 原 因：採用權益法計價之長期股權投資及其相關投資利益，係 最新兩年內簽發無保留 依據未經會計師核閱之財務報表認列 意見以外之查核報告書 修 正 式 無 保 留 意 見 意 見 及 原 因 原 因 ： 會 計 原 則 變 動 (採用新發布之財務會計準則公報第三 十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品 之表達與揭露」) 會計原則或實務 財務報告之揭露 有 查核範圍或步驟 與發行人有無不同意見 其 無 他 9 說明 (1) 前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財 務報告無法信賴：無 (2) 前任會計師曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與 公司之財務報告發生任何關聯：無 其 他 揭 露 事 項 (3) 前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如 (本準則第十條第五款第 擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可 一目第四點應加以揭露 信度受損，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師 者) 未曾擴大查核範圍：無 (4) 前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將 簽發之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或 其他原因，致該前任會計師並未對此事加以處理：無 - 36 - (二)關於繼任會計師： 事務所名稱 勤業眾信會計師事務所 會計師姓名 黃廷育會計師、施景彬會計師 委任之日期 九十五年八月十五日經董事會通過 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對 財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 不適用 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 不適用 (三)前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之函 復：不適用。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最 近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者： 無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持 股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股 96 年度 截至 4 月 30 日止 95 年度 職 稱 姓 名 持有股數增 質押股數增 持有股數增 質押股數增 （減）數 （減）數 （減）數 （減）數 長 彭 以 豪 163,916 0 (100,000) 0 董事兼總經理 郭 俊 廷 177,036 0 23,000 0 豪 勉 科 技 (代表人：高啟全) (332,332) 0 (100,000) 0 董 事 董 事 董 事 劉 英 達 0 0 0 0 董 事 林 俊 文 7,603 0 0 0 監 察 人 林 慶 隆 0 0 0 0 監 察 人 郭 佳 欣 33,718 0 0 0 經 理 人 黃 少 初 (74,972) 0 經 理 人 藍 英 杰 經 理 人 黃 經 理 人 劉 經 理 經 理 0 (12,335) 0 0 0 0 拯 (28,000) 0 0 0 怡 君 13,675 0 4,000 0 人 戴 順 南 0 0 (6,000) 0 人 陶 光 忠 0 0 - 37 - 0 0 (一)股權移轉之相對人為關係人者資訊：無。 (二)股權質押之相對人為關係人者資訊：無。 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號 關係人關係之資訊 持股比例占前十大股東間互為關係人資料 單位：股；% 本人 持有股份 姓名 （註 1） 持股 股數 比率 配偶、未成 利用他人 年子女持 名義合計 有股份 持有股份 持 前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 備 係人之關係者，其名稱及 註 關係 持 股 股 股 股 數 比 數 比 率 名稱 關係 率 郭俊廷 3,131,000 7.56 0 0 0 0 郭佳欣 父女 彭以豪 3,044,206 7.35 0 0 0 0 豪勉科技(股) 董事長 豪勉科技(股) 2,010,000 公司-彭以豪 4.86 0 0 0 0 彭以豪 董事長 828,598 2.00 0 0 0 0 郭俊廷 父女 郭佳欣 註 1：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示） 註 2：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制 之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比 例 單位：仟股；% 董事、監察人、經理人及 本 公 司 投 資 直接或間接控制事業之 綜 合 投 資 轉 投 資 事 業 投資 股 數 持股比例 股數 持股比例 股 數 持股比例 普通股 1,699 普通股 1,699 0 0 特別股 A 4,000 100% AMEI 特別股 A 4,000 100% 特別股 B 2,000 特別股 B 2,000 AME (Cayman) 普通股 1,350 100% 0 0 普通股 1,350 100% 安茂微電子（杭州） 0 100% 0 0 0 100% 有限公司 - 38 - 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)、股本來源 發 行 年月 價 格 (元) 89/11 10 核 定 股 本 股數 (股) 400,000 金額 (仟元) 4,000 實 收 股 本 股數 (股) 100,000 金額 (仟元) 備 股本來源 1,000 設立1,000仟元 96 年 4 月 27 日 註 以現金以外 之財產抵充 其他 股款者 無 註1 90/01 10 25,000,000 250,000 15,000,000 150,000 現金增資149,000仟元 無 註2 90/03 25 25,000,000 250,000 18,211,000 182,110 現金增資32,110仟元 無 註3 90/08 25 25,000,000 250,000 20,000,000 200,000 現金增資17,890仟元 無 註4 91/04 35 25,000,000 250,000 22,000,000 220,000 現金增資20,000仟元 無 註5 無 註6 無 註7 無 註8 無 註9 無 註10 盈餘轉增資22,000仟元 92/08 10 30,000,000 300,000 26,600,000 266,000 員工紅利轉增資2,000仟元 資本公積轉增資22,000仟元 盈餘轉增資39,900仟元 93/08 10 39,000,000 390,000 32,282,800 322,828 員工紅利轉增資3,628仟元 資本公積轉增資13,300仟元 盈餘轉增資48,424仟元 94/08 10 39,000,000 390,000 37,565,520 375,655 員工紅利轉增資4,403仟元 95/02 10 39,000,000 390,000 39,000,000 390,000 收購發行新股14,345仟元 盈餘轉增資21,450仟元 員工紅利轉增資2,466仟元 註 1：89.11.24(89)北市建商二字第 89349321 號函核准。 註 2：90.01.19 經(90)商字第 09001015780 號函核准。 註 3：90.03.30 經(90)商字第 09001110010 號函核准。 註 4：90.08.06 經(90)商字第 09001293210 號函核准。 註 5：91.04.04 經授商字第 09101117620 號函核准。 註 6：92.06.27 經證期會(92)台財證一字第 0920128662 號函核准。 註 7：93.06.30 經證期會(93)台財證一字第 0930128911 號函核准。 註 8：94.06.30 金管證一字第 0940126260 號函核准。 註 9：94.10.21 金管證一字第 0940145586 號函核准。 註 10：95.07.03 金管證一字第 0950128031 號函核准。 95/08 10 60,000,000 600,000 41,391,600 413,916 - 39 - 96 年 4 月 27 日 核 股 種 份 類 定 股 本 已上櫃股票流通 在外股份 (股) 未發行股份 (股) 41,391,600 18,608,400 普 通 股 合 備 計 註 60,000,000 (二)、股東結構 96 年 4 月 27 日 單位：人；股；％ 股東結構 數量 政府機構 金融機構 其他法人 數 (人) 0 1 持有股數 (股) 0 426,731 持股比例 (％) 0 1.03 人 個 人 22 外國機構及 外人 3,023 合 5 計 3,051 6,658,219 32,114,519 2,192,131 41,391,600 16.09 77.58 5.30 100 (三)、股權分散情形(每股面額 10 元) 1.普通股分散情形： 96 年 4 月 27 日 單位：人；股；% 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 1至 999 454 101,800 0.25 1,000 至 5,000 1,982 4,215,935 10.19 5,001 至 10,000 280 2,271,555 5.49 10,001 至 15,000 100 1,307,657 3.16 15,001 至 20,000 59 1,101,930 2.66 20,001 至 30,000 49 1,308,415 3.16 30,001 至 50,000 50 1,994,103 4.82 50,001 至 100,000 35 2,497,870 6.03 100,001 至 200,000 15 2,139,856 5.17 200,001 至 400,000 15 4,301,524 10.39 400,001 至 600,000 1 426,731 1.03 600,001 至 800,000 3 2,049,978 4.95 800,001 至 1,000,000 1 828,598 2.00 1,000,001 以上 7 16,845,648 40.70 3,051 41,391,600 100.00 合 計 - 40 - 例 2.特別股分散情形： 本公司截至目前並未發行特別股。 (四)、主要股東名單(股權比例達百分之五以上之股東) 單位：股； 96 年 4 月 27 日 股份 持 主要股東名稱 陳泓彰 郭俊廷 彭以豪 有 股 數 4,036,876 3,131,000 3,044,206 持 股 比 例 9.75% 7.56% 7.35% (五)、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 每股市價 (註 1） 每股淨值 (註 2) 每股盈餘 (註 3) 每股股利 投資報酬 分 析 最高 最低 平均 分配前 分配後 加權平均股數 每股盈餘 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利 (註 4) 本益比 (註 5) 本利比 (註 6) 現金股利殖利率 (註 7) 94 年度 (95 年分配) 29.85 15.10 23.48 13.91 13.26 39,350 1.38 0.55 0.55 無 無 16.38 41.11 0.02 單位：新台幣元；仟股 當年度截至 95 年度 96 年 3 月 31 日 (96 年分配) (註 8) 53.20 94.40 28.00 49.50 39.76 78.11 15.31 (註 3) 尚未決議 尚未決議 41,017 (註 3) 2.12 (註 3) 0.80 尚未決議 0.80 尚未決議 無 尚未決議 無 無 17.53 不適用 46.46 不適用 0.02 不適用 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現 金股利資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度 平均市價。(平均市價=成交值／成交量) 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放 者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：係截至 96 年 3 月 31 日經會計師核閱之資料。 - 41 - (六)、公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策 股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈 餘時，不得分派股息及紅利。本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 如法定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。另依證券交易 法第 41 條規定，提撥特別盈餘公積。其餘除保留部分盈餘外， 再分派如下： (1)員工紅利不低於百分之八。 (2)股東紅利及董事監察人酬勞。 上述盈餘分派案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派 之。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配之對象包括符合一定條件 之從屬公司員工，前述之一定條件，由董事會決定之。全體董 事及監察人之報酬，不論營業盈虧得依個人貢獻度及同業水準 訂之，對於獨立董事得訂與一般董事及監察人不同之合理薪資 報酬。 本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資 金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、 平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派 案，提報股東會。股東紅利之發放，其中股票股利不高於紅利 總額之 60 %。 - 42 - 2.96 年度擬議股利分配情形 本公司 96 年度股東會擬決議通過之 95 年度盈餘分配如下表所 示： 單位：新台幣元 項目 盈餘分配 保留盈餘 2,644,541 期初未分配盈餘 ( 2,699,133 ) 庫藏股票交易借記保留盈餘 ( 54,592 ) 調整後期初未分配盈餘 95 年稅後純益 86,952,025 ( 54,592 ) 減 : 彌補累積虧損 提列 10%法定公積 ( 8,689,743 ) 78,207,690 小計 78,207,690 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利(股票紅利) 33,113,300 股東紅利(現金紅利) 33,113,300 員工紅利(股票紅利) 3,807,000 員工紅利(現金紅利) 3,807,000 董監酬勞 2,284,000 2,083,090 期末未分配盈餘 - 43 - (七)、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 單位：新台幣仟元 年度 項目 96 年度 (預估) 413,916 期初實收資本額 每股現金股利(元) 本年配股 盈餘轉增資每股配發股數 配息情形 資本公積轉增資每股配發股數 營業利益 營業利益較去年同期增(減)比率 純後純益 營業績效 稅後純益較去年同期增(減)比率 變化情形 每股盈餘(係按當年度加權平均股數計算) 每股盈餘較去年同期增(減)比率 0.80 0.80 － 96 年度未 公開財務 預測，故 無須揭露 預估資訊 。 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 若盈餘轉增資全數改配放 擬制每股盈餘 現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制性每 股盈餘及 若未辦理資本公積轉增資 本 益 比 若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 (八)、員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司員工分紅及董事、監察人酬勞之成數依章程之規定， 請參閱第 42 頁(六)、公司股利政策及執行狀況。 2.董事會通過 95 年度盈餘之擬議配發員工分紅等資訊： (1)員工現金紅利 3,807,000 元，員工股票紅利 380,700 股，董監 事酬勞 2,284,000 元。 (2)擬議配發員工股票紅利股數佔本公司 95 年度盈餘轉增資之比 例為 10.31%。 (3)擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 1.88 元。 (4)考慮配發員工分紅配股(以市價計算)後設算之每股盈餘為 - 44 - 1.59 元。(以 95 年 12 月之平均收盤價 47.15 計算) 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 本公司 94 年度稅後盈餘實際配發員工紅利 4,932 仟元及董 監事酬勞 1,480 仟元，與原董事會通過擬議配發情形並無差異。 (九)、公司買回本公司股份情形 95 年 4 月 27 日 買 回 期 次 第 一 次 第 二 次 買 回 目 的 轉讓給員工 轉讓給員工 買 回 期 間 93/08/16~93/10/08 95/07/21~95/09/19 格 NT＄21.4~NT＄54.5 NT＄23~NT＄56.6 已買回股份種類及數量 普通股／500,000 股 普通股／1,000,000 股 NT$15,894,376 NT$33,540,494 500,000 股 225,000 股 買 已 回 買 區 回 間 股 份 價 金 額 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量 0 775,000 股 累 積 持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 0 1.87% 二、公司債辦理情形： 截至目前為止尚無發行公司債。 三、特別股辦理情形： 截至目前為止並無發行特別股。 四、海外存託憑證辦理情形： 截至目前為止並無發行海外存託憑證。 五、員工認股權憑證辦理情形： 截至目前為止並無發行員工認股權憑證。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： (一)、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發 行新股者 - 45 - 1.主辦證券承銷商之評估意見： 安茂微電子股份有限公司 94 年度收購台灣群耕及毅諦半導體併購效益評估 本公司出具安茂微電子股份有限公司辦理 94 年度增資發行新股收購台灣群耕 及毅諦半導體乙案，95 年第 4 季併購影響情形之承銷商評估意見。 說明： 一、收購之完成登記日期：民國 95 年 2 月 10 日 二、收購後對公司業務之影響 安茂微電子收購台灣群耕及毅諦半導體二家通路商後，藉由 FAE 人員 直接服務終端客戶，了解終端客戶和市場的需求，由早期設計導入工 作，更可達到即時且設計符合客戶產品需求之 IC。以客戶變化而言，95 年 1~11 月安茂公司係受市場競爭及個別客戶業績成長狀況之影響，對 原屬收購前台灣群耕及毅諦之客戶於移轉後之業績成果互有消長，但尚 無重大異常變化。另以 95 年 1~11 月之營業收入、營業毛利分別為 684,599 仟元、302,333 仟元，較 94 年度同期分別成長 6.83%及 44.27% 可知，收購後對安茂微電子業務面有正面助益。 三、收購後對公司財務之影響： 在資產負債方面，該公司因本次收購所產生之無形資產計 39,878,544 元，預計分三年攤銷，每月攤銷 1,107,737 元。在損益方面，收購後該 公司 95 年 1 月營收雖較去年同期衰退，但後續月份皆較去年同期成長， 本次收購台灣群耕及毅諦係延攬二家公司之業務人員及直接銷售予終 端客戶的情況下，該公司 95 年度之營業毛利亦因收購通路商後毛利直 接之挹注，使 95 年 1~11 月份平均之銷貨毛利率由去年同期之 32.70% 大幅提升為 44.16%，故收購後對安茂微電子財務狀況與競爭力之提昇 有正面助益。 四、收購後對公司股東權益之影響： 安茂微電子本次增資發行新股 1,434,480 股，取得台灣群耕及毅諦半導 體二家通路直接銷售予終端客戶之權利，收購後在整體經營綜效充分顯 現下公司獲利能力提升與財務狀況穩定良好，故本次收購對安茂微電子 公司股東權益有正面之助益。 五、收購之預計效益是否顯現： - 46 - 安茂微電子本次發行新股進行收購台灣群耕及毅諦二家公司之營業項 目所衍生之業務、客戶及員工方面，收購基準日為 95 年 1 月 1 日，收 購後安茂微電子在客戶延續方面：經參酌台灣群耕及毅諦之原前十大銷 售客戶仍與安茂公司持續良好之銷售關係；另在員工延攬方面：本次併 購後已續聘之業務人員亦僅 1 人離職，安茂公司 95 年 1~11 月之營業 毛利在客戶有效延續、人員穩定留任之影響下，其營收及毛利均較去年 同期成長情形觀之，本次收購案預計效益應已逐步顯現。 此致 安茂微電子股份有限公司 日盛證券股份有限公司 負責人：蔡淑媛 中 華 民 國 九 十 六 - 47 - 年 一 月 三 日 2.最近一季執行情形： (1)收購執行進度： 收購台灣群耕及毅諦半導體之收購基準日期：95 年 1 月 1 日 收購之完成登記日期：民國 95 年 2 月 10 日 (2)收購效益：請參閱第 46~47 頁，劵商出具之併購效益評估報 告。 (二)、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他 公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基 本資料：無。 七、資金運用計畫執行情形 (一)、計畫內容： 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未 完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：不適用。 (二)、執行情形： 就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季 止，其執行情形及與原預計效益之比較：不適用。 - 48 - 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.公司所營業務之主要內容 (1)CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 (2)CC01080 電子零組件製造業。 (3)F113030 精密儀器批發業。 (4)F119010 電子材料批發業。 (5)F213040 精密儀器零售業 (6)F219010 電子材料零售業。 (7)I 501010 產品設計業。 (8)IZ99990 其他工商服務業(積體電路測試)。 (9) 除許可行業外，得經營法令非禁止或限制之業務。 2.95 年度營業比重 單位：新台幣仟元 商品名稱 金 額 % CMOS LDO 535,722 73.05 Bipolar LDO 85,328 11.63 μP Supervisory 69,343 9.46 其他 42,999 5.86 合計 733,392 100.00 3.公司目前之商品項目 (1) Linear Regulators 線性穩壓器 (2) Step-Up DC/DC Converters 升壓直流對直流轉換器 (3) Step-Down DC/DC Converters 降壓直流對直流轉換器 (4) Step-Down DC/DC Controllers 降壓直流對直流控制器 (5) μP Supervisory 電源電壓監控器 (6) Charge Pump 電荷幫浦轉換器 (7) White LED Driver 白光發光二極體驅動器 - 49 - (8) Analog Switch 類比訊號切換開關 (9) DDR Bus Terminator 雙數據匯流排終端器 (10) Legacy 4.計劃開發之新產品 (1) 整合性電源控制器 (2) 多通道直流對直流電源轉換器 (3) 電池充電控制器 (4) 離線反馳式控制器 (5) 溫度監控器 (二)產業概況 1.產業現況與發展 IC 設計業在整個半導體產業供應鏈中屬最上游產業，此供應 鏈在過去由 IC 設計、光罩製作、晶圓加工到後段封裝測試與銷 售皆由 IDM 大廠(整合設計製造)掌控。但台灣 IC 設計業在半導 體產業中由特定專業分工與完整堅實的產業鏈結構所帶動下，儼 然成為全球僅次於美、日等國的設計重鎮。 台灣 IC 設計業在數位 IC 上已有不少的市佔率如 Chip Set、 網路產品、視訊產品、資料儲存控制產品與介面控制產品，在類 比 IC 市場上，也因為台灣半導體與系統供應鏈群聚效應帶動下 而有進口替代效應產生，在市場價格壓力下漸漸提高類比產品的 世界佔有率。 台灣類比 IC 產業在全球市佔率從 2003 年僅約為 1.1%，到 了 2006 年已成長至 2.1%。產品由 MB、VGA 業務擴展到 NB、 手機與 SPS（電源供應器）等。根據工研院(IEK) 2006 年報告， 2006 年國內類比 IC 市場為 243 億元台幣其成長率 15.3%(YOY) 高於全球類比市場的成長率 4.9%(YOY)，在進口替代效應發酵 下，市佔率將持續昇高，預估 2007 年市場規模為 293 億元台幣 (+20.6% YOY) ， 2008 年更將成長為 380 億元台幣 (+29.8% YOY)。故台灣類比產品的發展將有很大的期待與發展空間。 - 50 - 2.產業上、中、下游之關聯性 IC 產業上、中、下游大致可歸類為上游之 IC 設計公司、中 游之 IC 晶圓製造廠、光罩製造，以及下游之 IC 封裝、測試及 IC 通路商，如下表所示。就關聯性而言，本公司為專業之類比 IC 設計公司，因此在整個 IC 產業中係屬上游產業。 本公司依據客戶端要求所設計之產品完成後，交予中游之光 罩製造公司，待光罩完成後，再將光罩成品送至晶圓製造廠，晶 圓製造廠據以製成晶圓成品後交予本公司，由本公司作完晶圓測 試後，再安排至下游之封裝廠進行封裝、測試作業，方才完成整 個 IC 產業之產業鏈。 我國 IC 產業結構 電晶體 IC 設計 晶圓結晶 電晶體 二極體 光罩製作 導線架、金線 IC製造商 封 裝 數位 IC 積體電路 類比 IC 週邊零件、化學原料 測 試 IC 銷售通路商 系統廠商 3.產品之發展趨勢 由於資訊、通訊與消費產品的整合帶動了多媒體 PMP 的產 業(如 Smart Phone、Video Phone)的成長。此類手攜式的產品 需有高效率、低耗電量的要求，也因為體積微型化，低 EMI 雜訊 干擾的電源 IC 將有所表現。 因超低價格的 Cell Phone 也將在新興國家市場上發酵，電 源 IC 與 LED 驅動 IC(White LED Driver，用於小尺寸 TFT LCD 的背光應用)未來將有期待的成長。 本公司的產品線以 LDO 為主力，應用範圍在手機、網通、無線 網路、數位相機，在 MB 上雖有著墨，但比重不高。 第二種主要產品線為電壓偵測 IC，運用在 Data Storage，網通 等系統產品，部分車用市場亦有導入。 - 51 - 第三種為 DC/DC 為新擴展產品線，於 2007 年有多項新產品導 入，其目標市場仍在高效率的 PMP 可攜式產品與 LED Driver 市 場上。 第四種為 Temperature Sensor IC，此產品可使用在 NB 系統產 品中，因為溫度 Sensor 是屬於利基型產品，故對安茂微電子 (AME, Inc.) 2007 年銷售面是一大助力。 4.產品之競爭情形 類比 IC 市場向為美國和日本業者所獨大，台灣因為本土類 比 IC 設計人才較為缺乏，且類比技術困難度較高，因此目前國 內從事專業類比 IC 設計廠商家數約在十餘家，遠低於數位 IC 設 計廠商家數。 (三)技術及研發概況 1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 93 94 95 96 年第一季 營業淨額(A) 847,729 691,936 733,392 157,924 年度研發費用(B) 103,574 72,328 64,849 25,366 12.22 10.45 8.84 16.06 項目/年度 研發費用比例(B)/(A)% 2.開發成功之技術或產品 本公司 95 年研發成果如下所示： 年度 95 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 研究發展成果 多款高性能 LDO 產品(高抗雜訊，双組輸出等) 升降壓自動偵測調整電荷泵浦/白光發光二極體背光驅動器 使用於雙螢幕手機白光 LED/有機發光二極體背光驅動 IC 多款薄型白光 LED 驅動 IC 高功率升壓式直流轉換 IC 高精度低成本電壓偵測重置 IC 升壓式負電壓轉換器 晶圓級封裝 (CSP) LDO (四)長、短期業務發展計畫 1.短期計劃 - 52 - (1)行銷策略 A. 強化業務管理及行銷能力，深耕大中華區市場，提供完整的 解決方案，為客戶創造最大的價值。 B. 善用公司累積之技術，維持現有產品銷售外，針對鎖定市場 開發新產品，提高利潤及營業額。 (2)生產策略 A. 與晶圓廠和封測廠維持密切的夥伴關係，以更高的彈性掌握 交期與生產，提高客戶滿意度。 B. 晶圓測試為安茂微電子(AME, Inc.)內部製程，如此可有效調 節生產需求，生產彈性的控制、生產成本的降低與測試技術 的掌握，皆是安茂微電子(AME, Inc.) 生產的重要策略。 (3)產品發展方向 A. 妥善運用公司的技術資源，強化公司既有產品線，擴大市場 佔有率。 B. 掌握未來資訊、通訊、消費性電子產品的發展趨勢，積極投 入相關產品的研發。 C. 運用公司既有產品線，擴大產品的應用領域。 (4)財務規劃 A. 配合營業規模成長，適時強化風險管理。 B. 運用穩健之財務操作，力求資金運用達最佳經濟效益。 C. 本公司已於 93 年 3 月股票上櫃掛牌，除提高本公司知名度 俾利業務擴展外，藉由財務和業務之公開化，吸引大眾參與 投資，並得以進入資本市場擴展籌資管道，以助取得長期穩 定之資金。 2.長期計劃 (1)行銷策略 A. 建構完整的全球銷售管道,除現有大中華地區、日本及韓國的 業務據點外，另外建立北美及歐洲等地區的據點。 B. 透過與國際知名廠商共同合作或與其策略聯盟，逐步擴大國 際行銷市場，提高市場佔有率。 (2)生產策略 - 53 - A. 與晶圓廠合作開發新產品所需的新製程，以降低生產成本並 確保高品質的生產能力。 B.注意新封裝體的需求，尋求新技術所需的合作夥伴，同時也 確認擴產時市場需求的滿足。 (3)產品發展方向 A. 加強與客戶建立合作夥伴關係，持續開發整合式電源管理產 品，使系統成本降低。 B. 針對可攜式資訊產品、通訊產品及平面顯示器等產業未來趨 勢及考量整體經濟成長的產業領域，開發更具 “ 綠色能源 (Green Power) ”概念的高效率電源 IC。 C. 開發系統晶片式數位化控制電源管理 IC (Digital controlled power management System-on-Chip)。 (4)財務規劃 A. 全力支持各部門運作以持續加強研發、生產和業務擴展，提 昇本公司信譽與國際知名度，進而配合業務市場處擴展營運 規模，充實本公司自有資金來源。 B. 透過資本市場籌資管道取得長期穩定之資金，以支應未來本 公司之業務擴充及各項研究發展。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 94 年度 銷售區域 內 外 銷 合 95 % 金額 % 金額 銷 517,845 74.84 315,225 42.98 亞洲 164,143 23.72 388,668 53.00 美洲 2,689 0.39 24,959 3.40 歐洲 7,242 1.05 3,969 0.54 非洲 17 0 571 0.08 691,936 100.00 733,392 100.00 計 2.市場占有率 根據 IEK 的統計資料顯示，2006 年台灣類比 IC 產值可達 - 54 - 243 億元，以本公司 95 年度之營收淨額 733,392 仟元計算，於 國內類比 IC 產品市場之占有率約 3.02%。 3.市場未來之供需狀況與成長性 近年來全球類比 IC 市場規模呈現持續穩健成長態勢，隨著 各大市調機構紛紛調整全球手機出貨量至 10 億支以上的規模， 以及 Digital Home 數位家庭概念激起消費性電子成長，加上電子 產品的多功能化與多樣化，導致類比技術的需求日益殷切。為因 應新世代 PC 與 NB 的硬體規格，以及在新一代作業系統的推波 助瀾下，造就 PC 與 NB 的換機需求將於 2007 下半年開始發酵， 拓墣產業研究所預估 2007 年全球類比 IC 銷售值將達 416 億美 元，年成長率 10%。反觀台灣類比 IC 市場，在多家類比 IC 設計 廠商競相加入新產品佈局，且品質逐漸提升下，預期往後成長力 道將高於全球類比 IC。因此，拓墣產業研究所預估 2007 年台灣 類比 IC 產值可達新台幣 293 億元，年成長率高達 20.6%。 未來三年全球電源管理 IC，將以年複合成長率 17%快速成 長，而目前台灣電源管理 IC 市場規模只佔全球市場 5%，可見未 來發展榮景可期。台灣業者因有充分晶圓代工支援，在類比 IC 設計經驗逐漸累積之下，終於有機會打開類比 IC 市場，每年並 以兩位數字的成長速度，成為繼台灣數位 IC 設計之後，成為另 一顆半導體業界閃亮之星。 4.競爭利基 (1)以矽谷為基地之研發團隊經驗豐富 A. 研發團隊成員具多年類比設計與半導體產製經驗 類比 IC 無法完全使用自動化電腦輔助設計工具，其線 路佈局必需依賴設計者自身經驗與創意來調整，因為設計與 測試工程之困難度高，技術的建立需要長時間經驗的累積。 本公司有感於國內類比 IC 設計人才缺乏，遂於美國矽谷建 立 完 整 的 研 發 團 隊 ， 其 中 多 位 成 員 來 自 美 國 Maxim 、 Intersil、Linear Tech.及 Elantec, TelCom 等類比 IC 大廠， 且多數成員具有 20 年以上類比 IC 設計、測試及產品工程等 半導體產業的實務經驗，在佈局、製程、封裝及測試方面均 - 55 - 具備完整的資歷。此外，本公司建立豐富的 “Analog Cell Library”，完整累積產品開發的核心技術能力，並針對中長 期高階產品開發所需之技術，持續延攬國內、外優秀的類比 人才，有助於縮短產品開發時程及上市時間（time-to -market），以搶佔市場先機；俾利於領先同業推出利基性 產品，鞏固高階產品、高毛利率之市場定位。 B. 美國矽谷研發總部，地緣資源豐富 美國矽谷為全球高科技發展重鎮，也是科技菁英與資訊 匯集之地，且美國係全球最大的半導體市場，由於接近市場 之便，加上業者積極投入技術開發與產品創新，使其晶圓 廠、封裝廠及測試廠之製程技術發展在全球半導體產業取得 領先之地位。本公司在美國矽谷成立研發中心，除能獲得半 導體週邊資源外，更重要的係就近網羅美國類比 IC 設計傑 出業者所孕育出的類比 IC 設計人才及傑出的類比新秀，由 於地緣資源豐富，本公司在產品開發與製程技術上的支援更 為便利，設計工程師的技術和創意可迅速付諸實行，進而縮 短產品開發時程，使本公司之產品品質在國際市場上更具競 爭力。 (2)高度類比 IC 設計能力，提高產品成本效益 本公司產品的主要競爭策略有三： A.縮小晶片的尺寸 晶片設計愈小，單片晶圓可切割的晶粒數愈多，每顆 IC 的生產成本得以降低，進而創造本公司優於國內外同業的成 本優勢，且產品亦符合可攜式產品輕薄短小的設計趨勢，因 此本公司致力於開發晶片面積縮小的類比設計技術。例如， 美國子公司 AMEI 開發之 US 6,201,429 B1 線路設計專利， 可運用於低壓差電源穩壓器（LDO）及微處理器監視器（μP Supervisory）的線路設計上，不僅使晶片面積得以大幅減 少，並可提昇產品的精密度與穩定性，達到降低成本、提昇 良率及獲利率之目標，使本公司產品在市場上更具競爭力。 B. 生產的靈活性與產品良率的提昇 - 56 - 類比 IC 的測試過程繁複且時間長，良品率控制之困難 度亦相對提高。本公司產品設計重點之一即為考量量產時測 試之完整性與靈活性，並促使良品率之穩定控制及提昇。 C. 單一晶片上整合更多的功能 整合型 IC 可使系統體積變小、系統應用更為簡單，且 客戶可用較低的成本獲得更多的功能，換言之，以最經濟的 成本提供絶佳化的電源管理方案。 綜上可知，本公司具備高度的類比 IC 設計與生產能力， 持續開發低成本、精準度及穩定性高的利基產品，並依客戶 需求提供完整的解決方案，排除客戶在選擇元件的困擾，故 產品深獲國際知名大廠的青睞與肯定。 (3)定位於高階市場區隔，提供完整產品線 本公司主力產品涵蓋 CMOS 及 Bipolar LDO、μP Reset、 DC/DC Converters、White LED Driver IC 及 Analog Switch 等，其產品線在各式電壓及封裝規格上均較競爭者更完整齊 全，產品的品質、穩定度及效能更是領先國內同業，由於本公 司低耗電、高效率的電源管理產品可切入門檻較高的 NB、PDA 及手機等手持式裝置，以及 LCD Monitor、Wireless LAN、各 式消費性電子產品等領域，故能享有較高之毛利率。本公司針 對資訊、通訊及消費性電子等 3C 產品開發的電源管理 IC 產 品線相當完整，且其核心技術能力需長時間經驗的累積，因此 對後進者進入障礙相對提高。 (4)建立產業上下游策略合作關係，加快產品開發速度 類比 IC 產品的決勝關鍵取決於電路設計能力、線路佈局 技術、晶圓製程配合、IC 封裝測試品質及業務行銷能力各個 環節的優勢掌握，因此本公司除著重研發團隊深厚的設計能力 外，在製程技術的配合上，力求與上下游晶圓廠及封測廠維持 緊密的合作關係，除產能不虞匱乏外，產品開發的製程技術亦 能獲得充分的支援，故能產出良率高、交期穩定及具競爭力的 產品，在激烈競爭的環境下搶得先機。在業務行銷方面，本公 司業務團隊憑藉多年電子產品銷售通路的經驗，輔以專業技術 - 57 - 服務與產品應用的協助，遂能快速擴展與國際大廠策略合作的 機會，藉由參與客戶產品設計（design-in）的過程，加快產品 開發速度，並成為主要供應商，提昇市場佔有率。 (5)自有晶圓點測室，確實掌控產品品質 本公司基於對產品品質的嚴格要求，不惜斥巨資興建晶圓 測試無塵室、購置美日先進測試機台，且本公司擁有極具豐富 經驗的測試工程團隊，負責所有晶圓及成品測試程式之開發， 確保產品規格達世界一流的標準。為落實對品質的堅持，所有 晶圓於自有晶圓點測室內作 100%的全功能測試，產品經過嚴 格的品質控管俾能使客戶提高生產良率導致生產效率提昇，進 而降低客戶生產成本並確保客戶 100%的滿意度。 本公司於 92 年 3 月開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同 步測試技術，測試設備由原本單顆測試（single-site）提昇至 四顆（quad-site），晶圓測試產能提高 2.5~3 倍，測試效率的 提昇使本公司產品在成本及交期上更具競爭力。 (6)提供專業技術支援，產品售後服務及時完善 本公司由市場處之應用工程師（Field Application Engineering）提供客戶專業的技術支援並解決產品應用問 題；另在公司網站上設有「Design Center」搜尋資料庫，提 供客戶選擇元件的 24 小時線上即時服務，藉由輸入產品相關 電氣特性之規格即可快速找到適用的電源管理產品，且可線上 模擬產品實際運作所表現的效能（Performance）。此外，91 年 10 月本公司取得 ISO 9001:2000 之國際品質認證，建立完 善週全的客訴體系與規範，任何的產品售後問題，均由業務、 品保及工程人員在最短時間內偵測問題以了解發生原因並釐 清相關責任歸屬、進而提出完整的建議或解決方案，以確保客 訴問題的處理時效性及客戶對售後服務的滿意度。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)發展遠景之有利因素 A. 在重視經驗累積的類比 IC 設計領域中，本公司及子公司 AMEI 研發副總經理擁有超過 30 年的豐富經驗，並在美國 - 58 - 獲得超過 20 項的相關技術專利。 B. 本公司之子公司 AMEI 所獲得之美國專利字號 US 6,201,429 B1 線路設計專利，使用於低壓差電源穩壓器 (LDO)及微處理器監視器(μP Supervisory)上，使得產品的晶 圓面積得以大幅減少，並提昇產品的精密度與穩定性，達到 降低成本、提昇良品率及獲利率，使得安茂的產品更具競爭 力。 C. 本公司之子公司 AMEI 所獲得之美國專利字號 US 6,822,884 B1 系統設計專利，採用高效率脈寬調變電荷 泵浦的系統架構。兼具輕薄短小與低雜訊高效率特性，適用 在可攜式產品的電源管理解決方案。 D. 本公司之子公司 AMEI 所獲得之美國專利字號 US 6,853,153 B2 系統設計專利，使用在冷陰極螢光燈照明 的 LCD 模組，提供大功率、中、大尺寸背光整合電源方案。 E. 本公司擁有極具豐富經驗之測試工程團隊，負責所有產品的 晶圓及成品測試程式開發，使產品的規格更達到世界一流標 準。 F. 本公司所有晶圓全部使用自行開發之測試程式及美、日最先 進與優異的測試機，於本公司晶圓測試室內作 100%的全功 能測試，確保產品品質並提昇生產的靈活度，更能滿足客戶 之需求。 G.我國半導體產業體系完整，自晶圓代工及封裝測試、至通路 等上、中、下游產業，均有優良之表現，提供本公司優異之 後勤支援。 (2)發展遠景之不利因素與因應對策 A. 國內研發類比 IC 人員短缺。 因應對策： (A)與美國子公司共同培訓研發人才。 (B)提高員工福利以加強員工向心力，並降低流動率，及強 化研發人才之開發實力。 B. 國外廠商之競爭。 - 59 - 因應對策： (A)加強研發能力，縮短新產品推出時程。 (B)產品之水平整合，簡化應用，降低成本。 (C)加強與國內外相關系統廠商，合作開發新產品。 (D)致力於生產良率提昇，以降低成本，提高競爭力。 C. 對晶圓代工廠依存度高 因應對策： 分散晶圓代工來源，並與代工業者維繫良好關係。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 產 品 Linear Regulators 重 要 用 途 應用於網通、消費性、掌上型電子產品、LCD TV Step-Up DC/DC Converters 應用於 PDA、消費性、掌上型電子產品 Step-Down DC/DC Converters 應用於主機板、藍芽、網通等電子產品、NB Step-Down DC/DC Controllers 應用於網通設備、伺服器、主機板、NB μP Supervisory 應用於網通、消費性、掌上型電子產品 Charge Pump 應用於 PDA、行動通訊產品 White LED Driver 應用於中小尺寸背光模組 Analog Switch 應用於 MP3、行動通訊產品 DDR Bus Terminator 應用於主機板、顯示卡等產品 Legacy 應用於網路印表機、主機板、NB 等產品 2.產製過程 IC 設計 光罩製造 晶圓製造 晶粒測試 切割、封 裝、測試 上述產製過程中，本公司係屬 IC 設計公司，由其他協力廠 商配合製造完成。 (三)主要原料之供應狀況 本公司主要原料之供應商係國際知名大廠，供貨穩定，品質良 好。 (四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名 稱及其進(銷)貨金額與比例 - 60 - 1.重要進貨廠商資料 單位：新台幣仟元；% 94 年度 名 稱 金 95 占全年度 進貨淨額 名 比 例 額 項目 1 A 供應商 144,415 2 其他 12,178 7.78 156,593 100.00 合計 占全年度 額 進貨淨額 比 例 稱 金 92.22 A 供應商 138,169 96.05 其他 5,683 3.95 合計 143,852 100.00 2.重要銷貨客戶資料 單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 占全年度 名 稱 金 占全年度 額 銷貨淨額 名 比 例 項目 稱 金 1 乙客戶 22,269 2 甲客戶 232,637 33.62 3 其 437,030 63.16 其 合計 他 691,936 3.22 乙客戶 100.00 他 合計 額 銷貨淨額 比 例 86,865 11.84 - - 646,527 88.16 733,392 100.00 3.增減變動原因 (1)進貨廠商變動原因： 本公司為一無自有晶圓廠之類比 IC 設計公司，主要原料 為自晶圓代工廠購入製造完成之矽晶圓，晶圓主要供應商為國 內晶圓代工之領導廠商，其不論在產能取得、製程技術、良率 及交期之配合上，均符合本公司需求，最近二年度向 A 供應商 進貨比重分別為 92.22%及 96.05%。另部份產品因製程技術 需求而向其他廠商進貨。 綜上，本公司最近二年度，主要進貨廠商仍以 A 供應商為 主，尚無重大異常之情形。 (2)銷貨客戶變動原因： 乙客戶因 GPS 出貨量大幅成長，使銷售額亦倍數的成 長，另甲客戶已被本公司收購，故本年度已無銷售額。 - 61 - (五)最近二年度生產量值表 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 生產量值 產 能 主要商品 94 95 產 量 產 值 180,963 274,301 產 能 產 量 產 值 CMOS LDO 註 Bipolar LDO 註 34,575 75,174 註 34,851 78,941 μP Supervisory 註 25,474 57,524 註 25,259 46,807 其他 註 10,845 18,604 註 27,555 21,232 註 205,724 266,709 合計 註 251,857 425,603 註 293,389 413,689 註：本公司點測室主要係將自晶圓代工廠購進之晶圓作 CP 測試，並非測試單 一產品，且各產品別有不同測試時間，故無法依據產品別估算產能。 單位：新台幣仟元；仟顆 (六)最近二年度銷售量值表 94 95 年度 銷售量值 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值 CMOS 157,642 396,182 32,450 96,193 95,894 230,554 107,585 305,167 LDO Bipolar 21,165 53,357 18,882 50,136 11,955 25,567 21,200 59,761 LDO μP 20,423 55,276 6,135 20,861 9,731 31,354 12,753 37,988 Supervisory 其他 7,622 13,030 960 6,901 16,202 27,750 8,680 15,251 合計 206,852 517,845 58,427 174,091 133,782 315,225 150,218 418,167 三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 年 94 度 95 單位：人 至 96.3.31 止 直接人工 8 8 8 間接人工 109 113 123 合 117 121 平均年歲 30.50 31.6 131 32.7 平均服務年資 2.13 2.70 2.85 員工人數 學 歷 分 布 比 率 計 博 士 0 0 0 碩 士 29 23 27 大 專 79 85 93 高 中 9 13 11 高中以下 0 0 0 - 62 - 四、環保支出資訊 (一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償及 處分之總額）：無。 (二)本公司因應歐盟環保指令(RoHS)相關資訊如下： 1.截至年報刊印日止，本公司產品直、間接外銷歐洲因應歐盟環保 指令相關情況如下： 進度項目 數 量 清查中 改善中 已完成 產 品 5項 － － 5項 供應商 8家 － － 8家 2.本公司因應歐盟環保指令（RoHS）進度為：100%。 3.本公司產品取得綠色產品環保認證，目前取得比率：100%。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以 及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施 本公司為增進員工福祉，於 91 年 11 月 5 日成立職工福利委 員會，登記字號為北市職福字第 2661 號，該會訂有組織章程， 負責推動各項職工活動及福利措施，以加強員工之向心力。 (1)全員參加勞保及全民健康保險。 (2)慶弔慰問、員工結婚、生育、住院、死亡(含員工直系親屬)時， 公司分別發放祝賀金或慰問金。 (3)每年舉辦員工旅遊。 (4)端午、中秋禮券及春節獎金。 (5)每月員工生日禮劵。 (6)設立各類社團，並補助其活動經費。 (7)員工分紅入股。 (8)提供員工本人及子女獎助學金。 2.員工進修與訓練 本公司為使員工提升專業技術與職能素質，除辦理內部專業 教育訓練外，得參加各種講習班及訓練班，最近年度員工教育訓 - 63 - 練支出費用為 NT$167,470 元整。 員工進修與訓練辦法： (1)新進人員訓練 A. 共通性訓練：對新人進行工作環境介紹、公司簡介及新進人 員須知，並至主管指定之部門見習。 B. 專業訓練：為提升員工專業技能，對新進人員工作上之專業 性訓練，由部門主管安排必要性之課程。 (2)在職訓練：為加強員工專業性知識之取得，當事人得依據「年 度教育訓練計劃表」提出教育訓練之申請。 (3)外部進修認證：與財務資訊透明有關人員，均依相關規定參加 外部機構舉辦之研習，所獲得之認證如下： 職稱 上課日期 95/03/13 財務主管 主辦單位 課程名稱 時數 財團法人中華民國會 上市櫃公開發行公司財會 7 計研究發展基金會 主管專業持續進修班 財團法人中華民國會 發行人證券商證券交易所 95/07/17~07/18 計研究發展基金會 會計主管專業認證班 9 財團法人證券暨期貨 企業初任內部稽核人員職 95/06/29~06/30 發展基金會 12 前訓練研習班 內部稽核 95/11/23 95/12/15 財團法人證券暨期貨 企業內部控制制度在職訓 發展基金會 練研習班~稽核作業實演 篇 財團法人證券暨期貨 企業內部控制制度在職訓 發展基金會 練研習班~自行檢查實務 篇 6 6 3.退休制度 本公司業已於 91 年 10 月 2 日成立勞工退休準備金監督委員 會，報經台北市政府勞工局於 91 北府勞二字第 09134306400 號 函核准在案，本公司並訂有勞工退休辦法，按月依實付員工薪資 總額之 2%提撥勞工退休準備金儲存於中央信託局退休基金專戶 中，另自 94 年 7 月 1 日實施勞退新制起，依勞工退休金條例規 定提撥 6%至勞保局勞工退休金專戶。 4.勞資間之協議情形 本公司適用勞基法，一切運作皆以勞基法為遵循基準。 5.員工權益維護措施 - 64 - 本公司設有職工福利委員會，公司透過職工福利委員會讓員 工了解公司之營運狀況，員工亦經由福委會表達心聲，相互間皆 能獲得充分之了解與溝通。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施： 本公司向來重視員工福利，且勞資關係亦十分融洽，並未發生 任何勞資糾紛，未來仍將秉持照顧勞工之一貫原則，使勞資關係更 加穩固和諧。 (三)工作環境與員工人身安全保護措施 1.本公司依勞工安全衛生法，辦理勞工安全衛生工作，防止職業 災害發生，保障員工安全與健康。 2.為防治職業災害，本公司福委會不定期舉辦員工健康檢查，或 提供「健康補助金」，以確保員工身心健康。 3.使用之物料或清潔劑均使用無害物質，確保環境安全與人員健康。 (四)員工行為倫理守則 為維持勞資關係之信賴、合諧，員工應履行下列誠實義務： 1.對本公司業務、客戶情形及其商業秘密應保持高度機密，不得 洩漏。 2.務須養成廉潔之操守，注意維護公司之聲譽，不得利用職務上 之關係，要求客戶或廠商招待、餽贈或接受佣金、酬金及其他 不當利益。 3.不得吸食毒品、賭博財物及其他違法或妨害本公司聲譽之行為。 六、重要契約 契約性質 當 事 人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 租 賃 大翰有限公司 94.05.11~ 98.01.19 廠房及辦 公室租賃 無 租 賃 欣嘉軒有限公司 94.05.11~ 98.01.19 廠房及辦 公室租賃 無 租 賃 中華工程師學會 94.11.01~ 98.01.19 廠房及辦 公室租賃 無 租 賃 陳禮仁 95.11.25 ~ 96.11.24 員工宿舍 無 租 賃 都美實業有限公司 95.07.15 ~ 96.07.14 員工宿舍 無 - 65 - 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 最 近 五 年 度 財 務 年度 項目 91 92 93 單位：新台幣仟元 資 料 (註 1) 當年度截至 96年3月31日 財務資料 94 95 （註 2） 498,215 598,856 598,987 86,670 50,181 41,480 53,451 38,550 34,551 6,692 27,177 125,471 60,010 46,358 41,455 705,038 761,122 841,944 156,207 132,085 175,562 181,603 (註 3) 尚未分配 0 0 13,575 1,597 979 805 157,804 133,064 189,942 183,200 (註 3) 尚未分配 375,655 413,916 413,916 89,700 115,234 115,234 79,094 114,035 129,539 29,782 (註 3) 尚未分配 流 動 資 產 基 金 及 投 資 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流 動 分 配 前 負 債 分 配 後 長 期 負 債 其 他 負 債 負 債 分 配 前 總 額 分 配 後 股 本 資 本 公 積 保 留 分 配 前 盈 餘 分 配 後 金融商品未實現 損 益 累積換算調整數 未認列為退休金 成 本 之 淨 損 失 355,311 99,774 58,386 714 34,532 548,717 149,428 150,428 0 973 150,401 151,401 220,000 125,000 30,435 5,435 511,547 87,936 65,267 737 44,602 710,089 222,710 254,752 0 920 223,630 255,672 266,000 103,000 95,127 19,557 490,575 83,679 69,707 689 58,596 703,246 170,901 209,788 0 864 171,765 210,652 322,828 89,700 116,599 24,885 0 0 0 0 0 0 22,881 22,332 18,491 20,295 20,188 21,081 0 0 (243) (1,616) (1,775) (1,774) 股東權益 分 配 前 總 額 分 配 後 398,316 486,459 531,481 547,234 628,058 652,002 397,316 454,417 492,594 521,838 (註 3) 註(1)：上述財務資料均經會計師查核簽證。 註(2)：財務資料經會計師核閱。 註(3)：民國 95 年度之盈餘分派案尚待股東會決議分配。 - 66 - 尚未分配 (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 年度 項目 當年度截至 96年3月31日 財務資料（註2） 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註 1) 91 92 93 94 95 96 年第一季 營 業 收 入 484,949 747,264 847,729 691,936 733,392 157,924 營 業 毛 利 192,762 256,333 269,044 228,991 326,014 69,520 營 業 損 益 84,083 114,075 108,544 21,535 92,827 169,344 2,168 1,854 1,616 8,244 7,028 5,363 營業外費用及損失 24,046 15,316 13,074 43,460 66,490 15,990 繼續營業部門 62,205 100,613 稅 前 損 益 97,086 57,611 109,882 10,908 營業外收入及利益 繼續營業部門 68,828 89,692 97,042 54,209 86,952 15,504 停業部門損益 0 0 0 0 0 0 非 益 0 0 0 0 0 0 會計原則變動 之累積影響數 0 0 0 0 0 0 損 益 常 損 本 期 損 益 68,828 89,692 97,042 54,209 86,952 15,504 每 股 盈 餘 3.19 3.37 3.02 1.46 2.12 0.38 註(1)：上述財務資料均經會計師查核簽證。 註(2)：財務資料經會計師核閱。 (三)簽證會計師姓名及查核意見 簽證年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見 91 年 勤業會計師事務所 黃廷育、吳恩銘 無保留意見 92 年 勤業眾信會計師事務所 黃廷育、吳恩銘 無保留意見 93 年 勤業眾信會計師事務所 黃廷育、吳恩銘 無保留意見 94 年 勤業眾信會計師事務所 游智惠、施景彬 無保留意見 95 年 勤業眾信會計師事務所 黃廷育、施景彬 修正式無保留意見 註：本公司成立於 89 年 11 月 24 日。 - 67 - 二、最近五年度財務分析 年度 最近五年度財務資料 當年度截至 96年 91 92 93 94 95 分析項目 3月31日 27.4 31.5 24.4 22.4 17.5 22.6 財 務 負債占資產比率(%) 結 構 長期資金占固定資產比率(%) 682.2 745.3 762.4 1,023.8 1,629.2 1,926.4 237.8 229.7 287.1 318.9 453.4 341.2 償 債 流動比率(%) 速動比率(%) 134.5 155.7 147.0 203.2 330.1 249.1 能 力 利息保障倍數(倍) 22.5 92.6 208.9 82.4 276.4 38.7 應收款項週轉率(次) 7.8 5.5 4.6 3.9 3.9 3.6 平均收現日數(天) 46.8 66.4 79.3 93.6 93.6 101 存貨週轉率(次) 2.2 3.1 2.9 2.2 2.4 2.4 經 營 應付款項週轉率(次) 5.9 4.6 5.0 5.8 6.1 5.6 能 力 平均銷貨日數(天) 165.9 118.0 126.0 166.0 152.0 152 固定資產週轉率(次) 8.3 11.4 12.2 12.9 19.0 18.3 總資產週轉率(次) 0.9 1.1 1.2 1.0 1.0 0.8 資產報酬率(%) 14.7 14.4 13.8 7.8 11.9 8.0 股東權益報酬率(%) 21.0 20.3 19.1 10.1 14.8 9.6 38.2 42.9 33.6 24.7 40.9 20.8 獲 利 占實收資本比率 營業利益 (%) 能 力 稅前純益 28.3 37.8 30.1 15.3 26.6 10.4 純益率(%) 14.2 12.0 11.4 7.8 11.9 9.8 每股盈餘(元) 3.19 3.37 3.02 1.46 2.12 0.38 35.6 31.4 45.8 125.1 115.6 38.2 現 金 現金流量比率(%) 現金流量允當比率(%) － 26.4 28.9 75.7 178.9 235.6 流 量 現金再投資比率(%) 12.9 13.6 8.9 26.8 19.6 11.0 營運槓桿度 1.4 1.5 2.3 2.2 1.8 2.7 槓桿度 財務槓桿度 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20%者可免分析） 負債占資產比率減少：主要係資產總額增加所致。 長期資金占固定資產比率增加：主要係收購鈺碩科技無形資產所致。 流動比率增加：主要係流動資產增加所致。 速動比率增加：主要係積極處理存貨致使現金增加所致。 利息保障倍數增加：主要係稅前利益增加及利息費用減少所致。 固定資產週轉率增加：主要係銷貨淨額增加所致。 資產報酬率增加：主要係銷貨收入增加致使純益增加。 股東權益報酬率增加：主要係營收增加純益增加。 營業利益占實收資本比率增加：主要係營業利益增加。 稅前純益占實收資本比率增加：主要係銷貨收入增加致使純益增加。 純益率增加：主要係銷貨收入增加、純益增加。 每股盈餘增加：主要係純益增加。 現金流量允當比率增加：主要係因五年度營業活動現金流量增加所致。 現金再投資比率減少：主要係因增加現金股利發放所致。 - 68 - 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固 定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 ＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而 產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 ＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而 產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均 資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最 近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定 資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業 利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 - 69 - 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 監 察 人 查 核 報 告 書 董事會造送之本公司九十五年度財務報表，業 經勤業眾信會計師事務所黃廷育會計師 國 九 獨 十 六 立 監 察 三 人：林 慶 隆 年 月 二十八 日 及施景彬會計師查核竣事並提出查核報告，連 同營業報告書及盈餘分派案經本監察人審查 民 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 認為尚無不符，爰依照公司法第二百 一 十 九 條 之 規 定 ， 報 請 鑑 察 。 此上 華 本公司九十六年度股東常會 中 - 70 - 監 察 人 查 核 報 告 書 董事會造送之本公司九十五年度財務報表，業 經勤業眾信會計師事務所黃廷育會計師 國 監 九 十 察 六 人：郭 年 佳 欣 三 月 二十八 日 及施景彬會計師查核竣事並提出查核報告，連 同營業報告書及盈餘分派案經本監察人審查 民 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 認為尚無不符，爰依照公司法第二百 一 十 九 條 之 規 定 ， 報 請 鑑 察 。 此上 華 本公司九十六年度股東常會 中 - 71 - 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 、商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電 子股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況， 暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現 金流量。 如財務報表附註三所述，安茂微電子股份有限公司自民國九十五年 一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之 會 計 處 理 準 則 」 及 第 三 十 六 號 「 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 」， 以 及 其 他 相 關 公報配合新修訂之條文。 安茂微電子股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第 一段所述財務報表相關資訊一致。 安茂微電子股份有限公司已編製民國九十五及九十四年度之合併財 務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參 考。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 黃 廷 育 會 計 師 施 景 彬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 九十六 - 72 - 二 月 十六 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 代 碼 1100 1120 1140 1150 120X 1286 1298 11XX 1421 資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據 應收帳款－減備抵呆帳九十五年 596 仟元及九十四年 733 仟元後之 淨額（附註二） 應收關係人款項（附註十五） 存貨－淨額（附註二及五） 遞延所得稅資產－流動（附註二及 十二） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 採權益法之長期股權投資（附註二及 六） 九十五年十二月三十一日 ％ 金 額 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 224,473 15,379 29 2 $ 130,409 15,301 18 2 169,154 11,611 160,498 22 2 21 110,287 55,630 178,777 16 8 25 13,359 4,382 598,856 2 1 79 4,200 3,611 498,215 1 1 71 50,181 7 86,670 12 代 碼 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 流動負債 短期借款（附註八） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註十五） 應付所得稅（附註二及十二） 應付費用 其他流動負債（附註二） 流動負債合計 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 2XXX 3110 1531 1545 1561 15X1 15X9 15XX 固定資產（附註二、七、十三及十五） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 固定資產淨額 78,498 11,066 15,456 105,020 66,470 38,550 10 2 2 14 9 5 95,568 11,193 13,931 120,692 67,241 53,451 13 2 2 17 9 8 1720 1730 1770 17XX 無形資產 專門技術（附註二、十三及十五） 經營權（附註二、九及十三） 遞延退休金成本（附註二及十一） 無形資產合計 26,586 591 27,177 3 3 6,052 640 6,692 1 1 3210 3310 3350 33XX 3420 3430 34XX 3510 1830 1820 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二 及十二） 遞延費用（附註二及十三） 存出保證金 其他資產合計 1XXX 資 1860 產 總 計 3XXX 26,214 16,786 3,358 46,358 4 2 6 47,353 9,343 3,314 60,010 7 1 8 $ 761,122 100 $ 705,038 100 益 九十五年十二月三十一日 ％ 金 額 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定九十五 年 60,000 仟股，九十四年 39,000 仟股，發行：九十五年 41,392 仟 股，九十四年 37,565 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他調整項目合 計 庫藏股票（成本）－九十五年 1,000 仟股，九十四年 500 仟股 股東權益淨額 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月十六日查核報告） 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - 73 - ( ( 20,000 12,208 43,578 23,966 2,923 25,935 3,475 132,085 3 2 6 3 3 17 10,000 20,387 57,539 42,897 1,548 20,569 3,267 156,207 1 3 8 6 3 1 22 979 - 1,597 - 133,064 17 157,804 22 413,916 115,234 54 15 375,655 89,700 53 13 27,137 86,898 114,035 4 11 15 21,716 57,378 79,094 3 8 11 20,295 1,616 ) 3 - 18,679 3 20,188 1,775 ) 3 - 18,413 3 33,540 ) 628,058 $ 761,122 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：彭以豪 $ 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ ( 4) 83 100 $ ( ( 15,894 ) 547,234 $ 705,038 ( 2) 78 100 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入（附註二及十五） 4170 減：銷貨退回及折讓 九 金 十 五 年 度 額 ％ $ 737,253 101 九 金 十 四 年 度 額 ％ $ 710,720 103 3,861 1 18,784 3 4000 銷貨收入淨額 733,392 100 691,936 100 5110 銷貨成本（附註十三及十五） 407,378 56 462,945 67 5910 銷貨毛利 326,014 44 228,991 33 699 - - - 已實現銷貨毛利 325,315 44 228,991 33 營業費用（附註十三及十五） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 43,722 47,400 64,849 155,971 6 6 9 21 20,688 43,148 72,328 136,164 3 6 11 20 169,344 23 92,827 13 4,794 975 131 1,128 1 - 1,585 5,552 58 1,049 1 - 7,028 1 8,244 1 5920 聯屬公司間未實現銷貨毛利 （附註二） 6100 6200 6300 6000 6900 營業利益 7110 7160 7140 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益（附註二） 處分投資淨益（附註二） 其他 營業外收入及利益 合計 （接次頁） - 74 - （承前頁） 九 金 代碼 7521 7570 7510 7530 7880 7500 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及六） 存貨跌價損失 利息費用 處分固定資產損失（附 註二） 其 他 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十二） 9600 純 益 代碼 9750 每股純益（附註九及十四） 基本每股純益 十 五 年 度 額 ％ 九 金 十 四 年 度 額 ％ $ 36,382 28,139 399 5 4 - $ 36,082 6,066 708 5 1 - 205 1,365 - 604 - 66,490 9 43,460 6 109,882 15 57,611 8 22,930 3 3,402 - $ 86,952 12 $ 54,209 8 稅 前 稅 $ 2.68 後 稅 $ 2.12 前 稅 $ 1.46 後 $ 1.38 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月十六日查核報告） 董事長：彭以豪 經理人：郭俊廷 - 75 - 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股股利為新台 幣元外，餘係仟元 股 股數（仟股） 九十四年一月一日餘額 九十三年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－15.2% 現金股利－每股 1.01573 元 董監事酬勞 32,283 本 額 金 $ 322,828 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 （ 附 註 九 ） $ 89,700 保 法 留 定 $ 盈 公 餘 積 （ 附 註 九 未 分 配 盈 餘 12,012 $ 104,587 $ 二 ） 計 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） 116,599 $ ($ ($ 15,894 ) 531,481 375,655 89,700 21,716 3,169 24,885 18,491 九十四年度純益 - - - - 54,209 54,209 - - - 54,209 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - 1,804 - - 1,804 未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - ( 1,373 ) 九十四年十二月三十一日餘額 37,565 375,655 89,700 21,716 57,378 79,094 20,295 ( 1,616 ) 發行股票用以收購兩家通路商之營業項目 1,435 14,345 25,534 - - - - - - 九十四年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－5.5% 現金股利－每股 0.55 元 董監事酬勞 247 2,145 - 2,466 21,450 - - 5,421 - - - - 41,392 413,916 115,234 27,137 庫藏股票轉讓予員工 - - - - 九十五年度純益 - - - - 86,952 86,952 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - 未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - 買回庫藏股－1,000 仟股 - - - - - - - 九十五年十二月三十一日餘額 41,392 $ 413,916 $ 115,234 $ 27,137 4,932 ) 21,450 ) 21,450 ) 1,480 ) ( ( ( ( 2,645 ( 2,699 ) $ 86,898 29,782 ( 20,295 2,699 ) $ ( 114,035 $ 經理人：郭俊廷 1,616 ) ( 15,894 ) ( ( ( ( 492,594 ( 1,373 ) 15,894 ) 547,234 39,879 2,466 ) 21,450 ) 1,480 ) ( ( ( 15,894 ) 561,717 - 15,894 13,195 - - - 86,952 107 ) - - ( 107 ) 159 ) - ( 159 ) ( 33,540 ) 20,188 會計主管：劉怡君 - 76 - ( 243 ) 2,935 ) 32,283 ) 3,669 ) ( - 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月十六日查核報告） 董事長：彭以豪 ( - $ 37,565 5,421 ) 4,932 ) 21,450 ) 21,450 ) 1,480 ) - 股東權益淨額 9,704 - ( ( ( ( - 243 ) 庫 藏 股 票 （附註二及十） - ( ( ( ( ( 7,338 ) 48,424 ) 32,283 ) 3,669 ) 18,491 未認列為退休金 成本之淨損失 （附註二及十一） 4,403 48,424 - 分配後餘額 9,704 ) 7,338 ) 48,424 ) 32,283 ) 3,669 ) 十 440 4,842 - 分配後餘額 ( ( ( ( ( 及 合 ( ($ 1,775 ) ( 33,540 ) ($ 33,540 ) $ 628,058 安茂微電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九 十 五 年 度 營業活動之現金流量 純 益 提列（轉回）備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分投資淨益 採權益法認列之投資損失 資產減損損失 處分固定資產淨損 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 專門技術增加 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( （接次頁） - 77 - 86,952 137 ) 48,891 28,139 131 ) 36,382 205 728 ) 11,980 131 78 ) 58,730 ) 44,019 9,860 ) 771 ) 8,179 ) 13,961 ) 18,931 ) 1,375 5,366 719 152,653 7,897 ) 561 44 ) 15,468 ) 22,848 ) 九 十 四 年 度 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 54,209 137 44,682 6,066 58 ) 36,082 158 591 ) 1,318 58 4,872 ) 3,553 5,328 ) 52,223 604 ) 4,059 ) 271 3,716 354 ) 6,173 1,824 194,604 37,269 ) 4,474 ) 24,207 ) 902 ) 6,095 ) 72,947 ) （承前頁） 九 十 五 年 度 融資活動之現金流量 質押定存單減少 短期借款增加（減少） 買入庫藏股票 發放現金股利 發放員工紅利及董監事酬勞 庫藏股票轉讓 融資活動之淨現金流出 $ ( ( ( ( 現金淨增加 10,000 33,540 ) 21,450 ) 3,946 ) 13,195 35,741 ) 九 十 四 年 度 $ ( ( ( ( 3,600 23,140 ) 32,283 ) 6,604 ) 58,427 ) 94,064 63,230 年初現金餘額 130,409 67,179 年底現金餘額 $ 224,473 $ 130,409 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 384 9,569 $ $ 726 2,438 $ 7,386 875 364 ) 7,897 $ 5,349 875 ) 4,474 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年初應付設備款 減：年底應付設備款 支付現金 ( $ 不影響現金流量之投資及融資活動 發行股本 資本公積－股票溢價 取得經營權價值 $ $ 14,345 25,534 39,879 ( $ $ $ - 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月十六日查核報告） 董事長：彭以豪 經理人：郭俊廷 - 78 - 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十五及九十四年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公 司 沿 革 本公司設立於八十九年十一月二十四日，主要營業項目為積體電 路產品設計、測試及銷售等業務。本公司為更直接服務客戶，依企業 併購法規定收購台灣群耕股份有限公司及毅諦半導體有限公司之全部 營 業 項 目 （ 不 含 有 形 資 產 ）， 以 九 十 五 年 一 月 一 日 為 收 購 基 準 日 ， 並 於 九十五年二月十日完成變更；相關收購事項之說明請詳附註九。 本公司已發行之股票，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准自九十三年三月十七日起於櫃檯買賣掛牌。 截 至 九 十 五 及 九 十 四 年 底 止 ， 員 工 人 數 分 別 為 121 人 及 116 人 。 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商 業 會 計 處 理 準 則 及一 般 公 認 會 計 原 則 編 製。依 照 前 述 準 則 及 原 則 編 製 財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及 退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際 結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金、主要為交易目的而持有之資產及預期於資產 負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十 二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產。原始 認列時，係以公平價值衡量，交易成本列入成本，續後評價時，以公 平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。 - 79 - 公 平 價 值 之 基 礎：受 益 憑 證 係 按 資 產 負 債 表 日 之 淨 資 產 價 值 計 算。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 採權益法之長期股權投資 本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損 測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行 減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非 流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資 產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有 差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益 法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值 者，比照商譽處理，不再攤銷。 於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減 損，就其減損部分認列損失。 與 子 公 司 間 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益，按 持 股 比 例 予 以 遞 延。 - 80 - 與子公司間順流交易所產生之未實現毛利，全數予以銷除，俟實 現時始認列利益。 固定資產 固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良、添置及更新作為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 本公司自九十四年第一季起採用財務會計準則公報第三十五號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 會 計 準 則 之 採 用 ， 並 未 對 本 公 司 財 務報表有重大之影響。 倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳 面價值。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至五年； 實驗設備，三至五年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累積折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當年度營業外利益或損失。 閒置資產 本公司閒置資產自九十四年度起採用財務會計準則公報第三十五 號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 會 計 準 則 之 採 用 ， 並 未 對 本 公 司 財務報表造成重大影響。 經營權 經營權係購入作為營運之用，按預計回收期間三年平均攤銷。倘 以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列 損失。嗣後若可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟 於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失 之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。 - 81 - 遞延費用 遞延費用係按三年平均攤銷。倘以其相關可回收金額衡量帳面價 值 有 重 大 減 損 時，就 其 減 損 部 分 認 列 損 失。嗣 後 若 可 回 收 金 額 增 加 時 ， 將減損損失之迴轉認列為利益，惟於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳 面價值。 遞延盈益 遞延盈益係本公司交易所產生之利益，因於交易年度尚未實現， 故予以遞延。遞延銷售利益俟買受公司再出售時，始實現收入。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數 額認列為當年度費用。 修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法（或平均法）分 攤認列為費用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立 即認列為費用。 確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 年度之淨退休金成本。 庫藏股票 收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付成本借 記「庫藏股票」科目。處分時，處分價格若高於帳面價值，其差額貸 記 「 資 本 公 積 － 庫 藏 股 票 交 易 」； 若 低 於 帳 面 價 值 ， 其 差 額 沖 抵 同 種 類 庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足則借記保留盈餘。 所得稅 所得稅係作跨期間及同期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚 未抵用之虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產， 並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之 所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其 - 82 - 相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負 債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十所得稅，列為 股東會決議年度所得稅費用。 「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基 礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律 所 享 有 之 租 稅 減 免，按 行 政 院 訂 定 之 稅 率（ 百 分 之 十 ）計 算 基 本 稅 額 ， 該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年 度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。 外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報 第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之 表 達 與 揭 露 」， 以 及 各 號 公 報 配 合 新 修 訂 之 條 文 。 首 次 適 用 新 發 布 及 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 影 響 數 ： 無 。 適 用 新 發 布 及 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 科 目 重 分 類 ： 本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘 字 第 ○一 六 號 函 之 規 定，於 九 十 五 年 度 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三十四號所編製之比較財務報表中，將九十四年度財務報表依九十 - 83 - 五年度所使用之會計科目進行重分類，但不予以重編；當同類科目 之評價方法不同時，於附註敘明；且因實務上困難，未列示以前年 度之擬制資料。 本公司對於金融商品之評價方法，九十五年度採用之會計政策 詳附註二，九十四年度採用之會計政策，說明如下： 短期投資具公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資 公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採成本與市價孰低法 評價，跌價損失列入當年度損益。投資於受益憑證係以會計年度最 後一日淨資產價值為市價之基礎。 配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準 則公報，九十四年度財務報表並無應予以重分類之情事。 現 金 零 用 金 活期存款 支票存款 定期存款－年收益率九十五年 5.15%，九十四年 4.2-4.25% 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 50 125,543 1,095 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 40 80,563 531 97,785 $ 224,473 49,275 $ 130,409 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 120,086 43,808 32,027 195,921 35,423 $ 160,498 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 107,707 48,538 29,816 186,061 7,284 $ 178,777 存 貨 － 淨 額 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 - 84 - 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 金 額 持股％ Analog Microelectronics, Inc. （AMEI） AME (Cayman), Inc. $ 33,497 16,684 $ 50,181 100 100 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 金 額 持股％ $ 56,413 30,257 $ 86,670 100 100 AMEI 係 本 公 司 設 立 於 美 國 加 州 矽 谷 之 子 公 司，主 要 從 事 於 積 體 電 路 產 品 設 計 及 測 試 等 業 務 ， AME (Cayman), Inc.係 本 公 司 設 立 之 控 股 公 司，並經由該公司間接轉投資安茂微電子（杭州）有限公司。 九十五及九十四年度採權益法認列之投資損失內容如下： 被 投 資 AMEI AME (Cayman), Inc. 公 司 九 十 五 年 度 $ 22,419 13,963 $ 36,382 九 十 四 年 度 $ 29,037 7,045 $ 36,082 九十五及九十四年度採權益法評價之長期股權投資及其相關投資 損失，係依據各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。 本 公 司 九 十 五 年 度 之 合 併 財 務 報 表 個 體 包 括 本 公 司、 AMEI、 AME （ Cayman） ,Inc.及 安 茂 微 電 子 （ 杭 州 ） 有 限 公 司 ， 九 十 四 年 度 之 合 併 財 務 報 表 個 體 包 括 本 公 司 、 AMEI 及 AME（ Cayman） ,Inc.。 固 定 資 產 九 十 五 年 十二月三十一日 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 54,943 4,090 7,437 $ 66,470 $ 56,470 6,364 4,407 $ 67,241 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 十 五 及 九 十 四 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 分 別 為 21,521 仟 元 及 21,605 仟 元 。 - 85 - 短 期 借 款 九 十 五 年 十二月三十一日 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 20,000 $ 10,000 銀行信用借款，年利率九十五年 1.955-2.36%，九十四年 2.2% 截至九十五年底止，本公司已訂約尚未動用之銀行融資額度共計 約 290,785 仟 元 。 股 東 權 益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如法 定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。另依證券交易法第四十一 條規定，提撥特別盈餘公積。其餘除保留部份盈餘外，再分派如下： 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 ， 股 東 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 。 上述盈餘分配案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議，應於 翌年召開股東常會議決之，並於該年度入帳。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配之對象包括符合一定條件之 從屬公司員工，前述之一定條件，由董事會決定之。 本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金 需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利 及 公 司 長 期 財 務 規 劃 等，每 年 依 法 由 董 事 會 擬 具 分 派 案，提 報 股 東 會 。 股 東 股 利 之 發 放 ， 其 中 股 票 股 利 於 不 高 於 紅 利 總 額 之 60%。 依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本 總額時止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，當該項公積已達實收股本 百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。 - 86 - 本公司於九十五及九十四年六月十六日之股東常會中分別通過九 十四及九十三年度盈餘分配案及每股股利如下： 提列法定公積 員工紅利－股票 員工紅利－現金 股東紅利－現金股利 股東紅利－股票股利 董監事酬勞－現金 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 九十四年度 九十三年度 $ 5,421 $ 9,704 $ $ 2,466 4,403 2,466 2,935 21,450 32,283 0.55 1.0157 21,450 48,424 0.55 1.5200 1,480 3,669 $ 54,733 $ 101,418 $ 1.10 $ 2.5357 上 述 九 十 四 年 度 盈 餘 分 派 案 ， 計 轉 增 資 23,916 仟 元 ， 業 經 行 政 院 金融監督管理委員會於九十五年七月三日核准後，經本公司董事會授 權董事長訂定九十五年七月二十七日為增資基準日，並已於九十五年 八月十八日完成變更登記。 若上述配發員工紅利及董監事酬勞若分別於九十四及九十三年度 以費用列帳，則九十四及九十三年度稅後每股盈餘（分別依九十四及 九 十 三 年 度 加 權 流 通 在 外 股 數 計 算 ）將 由 1.46 元 及 3.02 元 減 少 為 1.29 元 及 2.68 元 。 九 十 四 及 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配 員 工 股 票 紅 利 股 數 分 別 為 247 仟 股 及 440 仟 股，佔 各 該 年 底 流 通 在 外 普 通 股 比 例 分 別 為 0.67%及 1.37%。 本公司九十五年度盈餘分配議案，截至九十六年二月十六日止， 尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情 形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 本公司於九十四年度股東常會中亦通過以收購方式，收購本公司 下游兩家主要通路商－台灣群耕公司及毅諦半導體公司之全部營業項 目 （ 不 含 有 形 資 產 ）， 相 關 資 訊 如 下 ： 與 收 購 公 司 之 關 係 ： 台 灣 群 耕 公 司 ： 該 公 司 負 責 人 係 本 公 司 總 經 理 之 配 偶 。 毅 諦 半 導 體 公 司 ： 無 。 收 購 目 的 ： 期 能 更 直 接 服 務 終 端 客 戶 及 提 昇 公 司 之 整 體 營 運 績 效 及 市場競爭力。 - 87 - 收 購 之 法 令 依 據 ： 依 企 業 併 購 法 之 相 關 規 定 。 收 購 日 期 ： 以 九 十 五 年 一 月 一 日 為 收 購 基 準 日 。 因 收 購 而 發 行 之 有 價 證 券 之 種 類 、 數 量 及 金 額 ： 此 項 收 購 案 ， 本 公 司 合 計 發 行 每 股 票 面 金 額 10 元 之 普 通 股 1,435 仟 股 ， 以 九 十 四 年 十 二 月 三 十 日 （ 因 基 準 日 櫃 檯 買 賣 中 心 休 市 ） 之 收 盤 價 每 股 27.8 元 計 算 ， 發 行 金 額 共 計 39,879 仟 元 ， 以 換 取 收 購 之 經 營 權 。 收 購 相 關 會 計 處 理 事 項 ： 採 用 公 平 價 值 法 。 前 項 收 購 之 經 營 權 之 公 平 價 值 39,879 仟 元 與 發 行 股 本 14,345 仟 元 之 差 額 25,534 仟 元 列 入 資 本公積。 庫 藏 股 票 單位：仟股 收 回 原 九十五年度 轉讓股份予員工 因 年 初 股 數 年 度 增 加 年 度 減 少 年 底 股 數 九十四年度 轉讓股份予員工 500 1,000 500 1,000 500 - - 500 根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百 分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現 之資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權 利。本公司買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉 讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。 本公司於九十五年三月十日轉讓原所有購入供轉讓予員工之庫藏 股，並已於九十五年三月二十九日完成轉讓登記。 本公司董事會於九十五年七月二十日決議，為轉讓股份予員工， 自 九 十 五 年 七 月 二 十 一 日 起 至 九 月 十 九 日 止 ， 於 40,000 仟 元 限 額 內 ， 以 每 股 23 元 至 56.6 元 之 價 位 區 間（ 當 本 公 司 股 價 低 於 所 定 區 間 價 格 下 限 時 ， 仍 將 繼 續 執 行 買 回 本 公 司 股 份 ）， 於 有 價 證 券 集 中 市 場 買 回 庫 藏 股 1,000 仟 股 。 本 公 司 於 上 述 買 回 期 間 ， 共 計 買 回 庫 藏 股 1,000 仟 股 ， 成 本 總 金 額 33,540 仟 元 。 - 88 - 員 工 退 休 辦 法 「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前 受 聘 雇 之 員 工 且 於 七 月 一 日 在 職 者 ， 得 選 擇 繼 續 適 用「 勞 動 基 準 法 」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局 之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度認列之退休金成本分 別 為 3,872 仟 元 及 1,828 仟 元 。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 （ 含 ）， 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基 數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個 基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個 月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥 員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入 中央信託局之專戶。本公司屬確定給付辦法之相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 淨攤銷數額 九 十 五 年 度 $ 184 93 $ 277 九 十 四 年 度 $ 316 110 32 $ 458 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 ： 九 十 五 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 $ ( ( （接次頁） - 89 - 4,710 ) 4,710 ) 九 十 四 年 十二月三十一日 $ ( ( 4,249 ) 4,249 ) （承前頁） 未來薪資影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 退休金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 九 十 五 年 十二月三十一日 ($ 910 ) ( 5,620 ) 3,731 ( 1,889 ) 591 2,685 ( 2,366 ) ($ 979 ) $ 既得給付 九 十 四 年 十二月三十一日 ( $ 1,002 ) ( 5,251 ) 2,652 ( 2,599 ) 640 2,618 ( 2,256 ) ( $ 1,597 ) - $ - 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 3.5% 3.0% 2.5% 3.5% 3.0% 2.5% 退休金精算報告之假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 退休金提撥及支付情況 提 撥 支 付 $ $ 1,005 - $ $ 1,049 - 所 得 稅 應 付 所 得 稅 計 算 如 下 ： 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數 免稅所得 暫時性差異 五年免稅扣抵 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減 應納所得稅 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 $ 27,461 $ 14,393 ( 33 ) 16,573 ( 37,275 ) ( 3,363 ) $ 3,363 ( 15 ) 10,025 ( 20,289 ) 679 ( 3,106 ) $ 1,687 本公司從事積體電路產品設計及測試之原始投資免徵所得之免 稅期間為九十三年一月一日至九十七年十二月三十一日。 - 90 - 九十五及九十四年底本公司之應付所得稅，係分別減除預付所 得 稅 440 仟 元 及 139 仟 元 後 之 餘 額 。 所 得 稅 費 用 構 成 項 目 如 下 ： 應納所得稅 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅費用 九 十 五 年 度 $ 3,363 7,587 ( 13,727 ) 25,707 $ 22,930 九 十 四 年 度 $ 1,687 397 ( 12,741 ) 14,059 $ 3,402 九 十 五 年 十二月三十一日 九 十 四 年 十二月三十一日 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損失 退休金提撥大於提 列數 未實現銷貨毛利 淨遞延所得稅資產 $ 3,500 8,856 482 $ 2,000 1,821 214 346 175 $ 13,359 $ $ 43,357 26,857 70,214 44,000 $ 26,214 $ 34,261 61,057 95,318 47,965 $ 47,353 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 7,717 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 250 非 流 動 遞延所得稅資產 採權益法認列之投 資損失 投資抵減 減：備抵評價 165 4,200 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 可扣抵稅額帳戶餘額 九十五年度預計及九十四年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分 別 為 8.88%及 3.85%。 - 91 - 本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。 本公司截至九十二年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關 核定，惟台北市國稅局原對於本公司列報之九十一及九十年度部分 研究與發展支出投資抵減予以剔除，本公司不服該處分，已依法提 出復查申請。另國稅局復對於本公司列報之九十二年度部分研究與 發展支出投資抵減予以剔除，經協談後，國稅局核定本公司九十二 及 九 十 一 年 度 合 計 應 補 繳 稅 款 7,185 仟 元，本 公 司 已 全 數 繳 納；而 九 十年度之復查結果亦已確定，本公司並無應補繳稅額。 九 十 五 年 底 所 得 稅 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 96 5,858 14,135 13,631 $ 33,720 本 年 度 抵減金額 $ 96 3,267 $ 3,363 尚未抵減 餘 額 $ 2,591 14,135 13,631 $ 30,357 最後抵減 年 度 － 九十七年 九十八年 九十九年 用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 五 屬 於 營 業 費 用 者 $ 13,351 664 602 921 15,908 $ 31,446 $ 66,115 4,666 3,547 3,475 5,613 27,370 $ 110,786 - 92 - 年 度 合 計 $ 79,466 5,330 4,149 4,396 21,521 27,370 $ 142,232 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 四 屬 於 營 業 費 用 者 $ 13,381 829 16,706 $ 30,916 $ 56,201 5,119 2,286 2,715 4,899 23,077 $ 94,297 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 年 度 合 計 $ 69,582 5,119 2,286 3,544 21,605 23,077 $ 125,213 每 股 純 益 計算每股純益之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每 股 純 益 （ 元 ） （仟股） 稅 前 稅 後 九十五年度 基本每股純益 屬於普通股股東之 本年度純益 $ 109,882 $ 86,952 41,017 $ 2.68 $ 2.12 九十四年度 基本每股純益 屬於普通股股東之 本年度純益 $ 57,611 $ 54,209 39,350 $ 1.46 $ 1.38 計算每股純益時，九十四年度盈餘分派案之影響已列入追溯調 整 。 九 十 四 年 度 稅 前 及 稅 後 基 本 每 股 純 益 ， 因 追 溯 調 整 ， 分 別 由 1.55 元 及 1.46元 減 少 為 1.46元 及 1.38元 。 關 係 人 交 易 事 項 關 係 人 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） Analog Microelectronics, Inc.（AMEI） AME (Cayman), Inc.（AME (Cayman)） - 93 - 稱 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係本公司總經理 之配偶，本公司已於九十五年 一月一日併購該公司 本公司持股 100%之子公司 本公司持股 100%之子公司 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 及 餘 額 九 十 金 銷貨收入－淨額 AME (Cayman) 台灣群耕 貨 AMEI 製造費用 AMEI －什項購置等 行銷費用 台灣群耕－佣金支出 研發費用 AMEI －什項購置等 －攤 銷 五 年 度 九 佔各科 目金額 ％ 金 額 十 四 年 度 佔各科 目金額 ％ 額 $ 21,839 $ 21,839 3 3 $ 2,652 232,637 $ 235,289 1 34 35 $ 6 - $ 57 - $ 293 - $ 951 - $ - - $ 266 - $ 1 1 $ $ 784 784 431 18,155 $ 18,586 1 25 26 $ $ - - $ 400 $ 24,207 100 進 財產交易 AMEI－購置固定資產 AMEI－購置專門技術 本公司與關係企業間進銷貨及支付佣金之條件與其他供應商及 客戶相當。 本 公 司 九 十 四 年 度 向 AMEI 購 買 專 門 技 術 係 依 該 公 司 投 入 之 成 本 加 成 15%計 算 。 本 公 司 九 十 四 年 度 向 AMEI 購 買 固 定 資 產 係 依 該 公 司 之 帳 列 固 定資產未折減餘額計價。 九 十 五 年 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 ％ 金 額 ％ 應收關係人款項 AME (Cayman) 應收帳款 $ 11,611 （接次頁） - 94 - 100 $ 2,605 5 （承前頁） 九 十 五 年 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔各科 佔各科 目金額 目金額 ％ 金 額 ％ 金 額 台灣群耕 應收票據 應收帳款 應付關係人款項 其他應付款 AMEI $ $ 11,611 100 $ 36,934 16,091 53,025 $ 55,630 66 29 95 100 $ 23,966 100 $ 42,897 100 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 本 公 司 董 事 會 於 九 十 五 年 十 二 月 十 九 日 決 議 向 鈺 碩 科 技 股 份 有 限 公 司購入專業技術、技術團隊及客戶關係等部份無形資產，是項交易 已 於 九 十 六 年 一 月 二 十 二 日 與 該 公 司 簽 訂 正 式 合 約 ， 以 美 金 3,000 仟 元 之 代 價 購 買。取 得 並 受 領 該 公 司 使 用 於 legacy and power 產 品 業 務 之 特 定 資 產 與 存 貨。價 款 支 付 方 式 為 頭 期 款 美 金 1,200 仟 元，餘 款 分 十 八 期 平 均 支 付 。 截 至 九 十 六 年 二 月 十 六 日 止 已 支 付 42,614 仟 元 （ 美 金 1,300 仟 元 ）。 本 公 司 自 九 十 四 年 五 月 十 一 日 及 九 十 四 年 五 月 二 十 日 起 向 大 翰 有 限 公司等承租辦公室、廠房及停車位，租期於九十八年一月十九日到 期 ， 租 金 每 月 1,131 仟 元 ， 部 分 並 自 第 二 年 起 每 年 調 漲 1.5%。 未來三年度之租金如下： 年 度 金 額 $ 13,565 13,703 732 九十六年 九十七年 九十八年 - 95 - 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 及 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 ： 資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 附 表 一 。 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進、銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 二 。 被 投 資 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 大 陸 投 資 資 訊 ： 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 、 主 要 營 業 項 目 、 實 收 資 本 額 、 投 資 方 式 、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表三。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 由 第 三 地 區 所 發 生 下 列 之 重 大 交 易 事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 票 據 背 書 保 證或提供擔保品情形：無。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 ： 無。 其 他 對 當 年 度 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 ： 無 。 - 96 - 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 本 公 司 於 九 十 五 及 九 十 四 年 度 並 未 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 。 公 平 價 值 之 資 訊 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 $224,473 $224,473 $130,409 $130,409 應收票據 15,379 15,379 15,301 15,301 應收帳款－淨額 169,154 169,154 110,287 110,287 應收關係人款項 11,611 11,611 55,630 55,630 採權益法之長期股權 投資 50,181 50,181 86,670 86,670 存出保證金 3,358 3,358 3,314 3,314 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 20,000 12,208 43,578 23,966 25,935 20,000 12,208 43,578 23,966 25,935 10,000 20,387 57,539 42,897 20,569 10,000 20,387 57,539 42,897 20,569 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。包括現金、應收票據、應收帳款、應收關係人款項、短期 借款、應付票據、應付帳款、應付關係人款項及應付費用。 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 則 依 股 權 淨 值 估 計 其 公 平 價 值 。 存 出 保 證 金 係 預 估 其 未 來 收 現 價 值 與 帳 面 價 值 相 當 ， 因 是 以 帳 面 價值為公平價值。 本 公 司 九 十 五 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 暴 露 於 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 97,785 仟 元 及 49,275 仟 元 。 本 公 司 九 十 五 及 九 十 四 年 度 非 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 ， 其 利 息 收 入 總 額 分 別 為 4,794 仟 元 及 1,585 仟 元 ， 利 息 費 用 總 額 分 別 為 399 仟 元 及 708 仟 元 。 - 97 - 財 務 風 險 資 訊 市 場 風 險 本公司從事國內基金受益憑證投資，定期對投資標的進行評 估，市場價格風險並不重大。 信 用 風 險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其他應收款。係以資產負債表日公平價值為 正數之合約為評估對象。 流 動 性 風 險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。 本公司從事國內基金受益憑證之投資因具活絡市場，不致有 重大現金流量風險。 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 資 訊 本 公 司 主 要 從 事 於 積 體 電 路 產 品 之 設 計 及 測 試，係 屬 單 一 產 業。 地 區 別 資 訊 本公司尚未設立國外營運部門。 外 銷 銷 貨 資 訊 列 示 如 下 ： 地 亞洲地區 其他地區 區 九 十 五 年 度 $ 234,075 91,047 $ 325,122 九 十 四 年 度 $ 106,747 67,344 $ 174,091 重 要 客 戶 資 訊 本公司銷貨收入佔銷貨總額百分之十以上客戶如下： 九 客 戶 名 甲 乙 稱 十 五 金 額 $ 86,865 $ 86,865 - 98 - 年 度 佔銷貨 總額％ 12 12 九 十 四 金 額 $ 22,269 236,273 $ 258,542 年 度 佔銷貨 總額％ 3 33 36 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十五年十二月三十一日 附表一 單位：新台幣仟元 年 持 有 之 公 司 有 價 證 券 及 名 稱與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目股 數 / 單 位 數帳 （ 仟 股 ）（ Analog Microelectronics, Inc. 安茂微電子股份 100%持股之子公司 採權益法之長期股權投資 普通股 1,699 有限公司 特別股A 4,000 特別股B 2,000 AME (Cayman), Inc. 100%持股之子公司 採權益法之長期股權投資 普通股 1,350 100%持股之子公司 採權益法之長期股權投資 -（註二） AME (Cayman), Inc. 安茂微電子（杭州）有限公司 註一：係按九十五年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註二：係外商獨資公司。 - 99 - 底 面 金 註 一 $ 33,497 16,684 16,354 市價/股權淨值 備 額 持股比例（％） （ 註 一 ） ） 100 $ 33,497 100 100 16,684 16,354 註 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 民國九十五年度 附表二 單位：新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 安茂微電子股份有限 Analog Inc. 公司 Microelectronics, 美國矽谷 AME (Cayman), Inc. AME (Cayman),Inc. Cayman 安茂微電子（杭州）有限 中國大陸 公司 R & D Semiconductor 原 始 投 資 金 額年 底 持 有 被 投 資 公 司 本年度認列之 備 本 年 度 年 底 上 年 度 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 年 度 損 益 投 資 損 益 $ 159,053 $ 159,053 轉投資業務 44,368 44,368 電子產品及零 件等之製造 與銷售 32,595 32,595 註一：係按九十五年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註二：係外商獨資公司。 註 三 ： 含 已 實 現 之 逆 流 交 易 未 實 現 利 益 6,052 仟 元 。 - 100 - 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 33,497 1,350 100 -（註二） 100 普通股 ( $ 28,471 ) ( $ 22,419 ) 16,684 ( 13,963 ) ( 13,963 ) 16,354 ( 13,517 ) ( 13,517 ) 註 註一及三 註一 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 大陸投資資訊 民國九十五年度 單位：仟元，除另註明外 ，餘係新台幣仟元 附表三 本 年 年 初 本 年 度 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 年 年 底 本公司直接或 本 年 度 認 列 年 底 投 資 截至本年度止已 資 方 式自 台 灣 匯 出 自 台 灣 匯 出間接投資之投 資 損 益帳 面 價 值 匯 回 投 資 收 益 匯 出收 回 累 積 投 資 金 額 持股比例（％）（ 註 ）（ 註 ） 累 積 投 資 金 額 32,595 $ $ $ 32,595 100 ($ 13,517 ) $ 16,354 $ 32,595 本公司獲經濟部投資審 $ 1,000 ) ( USD 1,000 ) ( USD 415 ) ( USD 502 ) 1,000 ) 議委員會 94.6.22 經 ( USD 審二字第 094016369 號函核准以自有資金 美金 1,000 仟元投資 英屬蓋曼群島 AME (Cayman) Inc.，經由 該第三地區公司間接 投資安茂微電子（杭 州）有限公司 大 陸 被 投 資 主 要 營 業 項 目實 收 資 本 額投 公 司 名 稱 安茂微電子（杭 電子產品及零件等之製 $ ( USD 州）有限公司 造與銷售。 ※設立生產及銷售據 點，拓展大陸市場。 本 年 年 底 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 $32,595 (USD1,000) $32,595 (USD1,000) $251,223 註：係按經會計師查核之財務報表計算。 - 101 - 安茂微電子股份有限公司 現金明細表 民國九十五年十二月三十一日 明細表一 項 零 用 金 單位：新台幣仟元 目 金 額 $ 50 1,095 支票存款 125,543 活期存款（註一） 97,785 定期存款－年收益率 5.15%（註二） $ 224,473 註 一 ： 其 中 包 括 美 金 計 3,414 仟 美 元 ， 按 匯 率 US$1： $32.595 換 算 。 註 二 ： 係 美 金 3,000 仟 美 元 ， 按 匯 率 US$1： $32.595 換 算 。 - 102 - 安茂微電子股份有限公司 應收帳款明細表 民國九十五年十二月三十一日 明細表二 單位：新台幣仟元 客 Mitac-ks 戶 名 稱 金 額 $ 46,896 10,061 詮鼎科技公司 浩陽公司 9,145 凱悌公司 9,134 鴻海精密工業公司 8,063 其他（註） 86,451 小 計 169,750 減：備抵呆帳 596 淨 $ 169,154 額 註：各戶餘額均未超過本科目餘額百分之五。 - 103 - 安茂微電子股份有限公司 存貨明細表 民國九十五年十二月三十一日 明細表三 單位：新台幣仟元 項 製 成 品 金 成 目 本 $ 120,086 額 市 價 （ 註 一 ） $ 178,092 在 製 品 43,808 43,683 原 32,027 25,571 195,921 $ 247,346 料 小 計 35,423 減：備抵跌價損失（註二） 淨 $ 160,498 額 註一：係重置成本或淨變現價值。 註二：係針對不良品存貨提列備抵跌價損失。 - 104 - 安茂微電子股份有限公司 採權益法之長期股權投資變動明細表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 明細表四 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 本 被 投 資 公 司 按權益法計價 Analog Microelectronics, Inc. AME (Cayman) 股 票 面 額 （註一） US$ 1 年 股 初 數 餘 金 額 額 增 股 年 數 （註二） $ 56,413 - 1,350,000 30,257 $ 86,670 - 金 度 加 額 減 股 變 數 $ - - - - $ 註 一 ： 普 通 股 未 訂 定 每 股 面 額 ， 特 別 股 A 每 股 USD$0.5， 特 別 股 B 每 股 USD$0.75。 註 二 ： 包 括 普 通 股 1,699 仟 股 、 特 別 股 A4,000 仟 股 及 特 別 股 B2,000 仟 股 。 註 三 ： 含 累 積 換 算 調 整 數 (107)仟 元 及 認 列 投 資 損 失 36,382 仟 元 。 - 105 - 少 額 動 採權益法評價 之調整金額 （ 註 三 ） $ - ( $ 22,916 ) （註二） 100 $ 33,497 $ 33,497 - ( 13,573 ) ( $ 36,489 ) 1,350,000 100 16,684 $ 50,181 16,684 $ 金 年 股 底 餘 數 持 股 ％ 金 額 額 股 權 淨 值 備 註 安茂微電子股份有限公司 固定資產變動明細表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 明細表五 項 成 單位：新台幣仟元 本 目 年 初 餘 額 增 本 機器設備 實驗設備 生財設備 減：累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 固定資產淨額 年 度 變 動 加 減少及重分類 年 底 餘 額 $ 95,568 11,193 13,931 120,692 $ 365 5,496 1,525 7,386 $ 17,435 5,623 $ 23,058 $ 78,498 11,066 15,456 105,020 56,470 6,364 4,407 67,241 $ 53,451 $ 15,908 2,583 3,030 $ 21,521 $ 17,435 4,857 $ 22,292 54,943 4,090 7,437 66,470 $ 38,550 $ - 106 - 安茂微電子股份有限公司 短期借款明細表 民國九十五年十二月三十一日 明細表六 名 稱 銀行信用借款 應以新台幣償還部分 香港上海匯豐銀行 台灣土地銀行 單位：仟元 借 款 期 限 95.12.04-96.01.03 95.12.25-96.01.25 - 107 - 年 利 率 （ ％ ） 2.36 1.955 金 額 $ 10,000 10,000 $ 20,000 擔 保 － － 品 安茂微電子股份有限公司 應付票據明細表 民國九十五年十二月三十一日 明細表七 單位：新台幣仟元 廠 勤益公司 商 名 稱 額 $ 8,710 3,498 其他（註） 合 金 $ 12,208 計 註：各戶餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。 - 108 - 安茂微電子股份有限公司 應付帳款明細表 民國九十五年十二月三十一日 明細表八 單位：新台幣仟元 廠 商 江蘇長電科技公司 名 稱 金 額 $ 20,279 聯華電子公司 12,604 Excel Power Technology Limited 5,858 勤益公司 2,538 恒諾微電子（嘉興）公司 2,207 其他（註） 合 92 計 $ 43,578 註：各戶餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。 - 109 - 安茂微電子股份有限公司 應付費用明細表 民國九十五年十二月三十一日 明細表九 單位：新台幣仟元 項 應付獎金 目 金 額 $ 15,528 應付薪資 5,225 其他（註） 5,182 合 計 $ 25,935 註：各項餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。 - 110 - 安茂微電子股份有限公司 營業收入明細表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 明細表十 單位：新台幣仟元 項 積體電路（IC） CMOS LDO Bipolar LDO μ-P Reset Shunt Regulator 其 他 目 數 量 （ 仟 顆 ） 204,002 33,217 23,221 20,854 4,101 額 $ 537,170 85,532 71,065 23,597 19,889 737,253 3,861 減：銷貨退回及折讓 合 金 $ 733,392 計 - 111 - 安茂微電子股份有限公司 營業成本明細表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 明細表十一 項 銷貨成本 年初原料 加：本年度進料淨額 減：轉列費用 年底原料 本年度耗用直接原料 直接人工 製造費用 製造成本 加：年初在製品 本年度購入在製品 減：年底在製品 轉列費用 製成品成本 加：年初製成品 本年度購入製成品淨額 減：年底製成品 製成品盤損 轉列費用 營業成本合計 單位：新台幣仟元 目 金 額 $ 29,816 143,852 124 32,027 141,517 3,343 226,900 371,760 48,538 42,517 43,808 23 418,984 107,707 1,368 120,086 2 593 $ 407,378 - 112 - 安茂微電子股份有限公司 營業費用明細表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 明細表十二 項 薪資費用 單位：新台幣仟元 目 行 銷 費 用 管 理 費 用 研 發 費 用 合 計 $ 15,757 $ 21,502 $ 28,856 $ 66,115 各項攤銷 13,500 1,539 12,331 27,370 其他費用（註） 14,465 24,359 23,662 62,486 $ 43,722 $ 47,400 $ 64,849 $ 155,971 合 計 註：各項目餘額皆未超過本科目餘額百分之五。 - 113 - 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司民國九十五年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併 財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之 公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之 公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公 司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：安茂微電子股份有限公司 董事長：彭 中 華 民 國 九十六 年 - 114 - 以 二 豪 月 十六 日 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至 十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 、商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂 微電子股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一 日之合併財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十 一日之合併經營成果與合併現金流量。 - 115 - 如合併財務報表附註三所述，安茂微電子股份有限公司及其子公司 自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四 號「 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 」及 第 三 十 六 號「 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 」， 以及其他相關公報配合新修訂之條文。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 黃 廷 育 會 計 師 施 景 彬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 九十六 - 116 - 二 月 十六 日 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 代 碼 1298 11XX 資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據 應收帳款－減備抵呆帳九十五年 59 6 仟元及九十四年 733 仟元後之淨 額（附註二） 應收關係人款項（附註十四） 存貨－淨額（附註二及五） 遞延所得稅資產－流動（附註二及 十一） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 1531 1545 1561 15X1 15X9 15XX 固定資產（附註二、六及十二） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 固定資產淨額 1730 1770 17XX 無形資產 經營權（附註二、八及十二） 遞延退休金成本（附註二及十） 無形資產合計 1100 1120 1140 1150 120X 1286 九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 239,620 15,379 32 2 $ 164,922 15,301 25 2 178,274 162,266 24 22 111,388 53,025 180,529 17 8 27 13,359 5,362 614,260 2 1 83 4,200 3,611 532,976 1 80 代 碼 2100 2120 2140 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 流動負債 短期借款（附註七） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及十一） 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 2XXX 1860 1881 1888 18XX 1XXX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二 及十一） 合併借項（附註二） 其他資產（附註二及十二） 其他資產合計 資 產 總 計 82,750 34,934 18,468 136,152 87,020 49,132 26,586 591 27,177 26,214 20,368 46,582 $ 737,151 11 5 3 19 12 7 4 4 3 3 6 100 95,568 35,201 16,967 147,736 84,277 63,459 640 640 47,353 4,435 12,896 64,684 $ 661,759 15 5 3 23 13 10 3110 3210 3310 3350 33XX - 3420 3430 34XX 7 1 2 10 100 3510 3XXX 益 九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定九十五 年 60,000 仟股，九十四年 39,000 仟股，發行：九十五年 41,392 仟 股，九十四年 37,565 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他調整項目合 計 庫藏股票（成本）－九十五年 1,000 仟股，九十四年 500 仟股 股東權益淨額 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月十六日查核報告） 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - 117 - ( ( 20,000 12,208 43,600 2,923 25,974 3,409 108,114 3 2 6 4 15 10,000 20,387 57,539 1,548 20,835 2,619 112,928 2 3 9 3 17 979 - 1,597 - 109,093 15 114,525 17 413,916 115,234 56 16 375,655 89,700 57 13 27,137 86,898 114,035 3 12 15 21,716 57,378 79,094 3 9 12 20,188 1,775 ) 3 - 18,413 3 33,540 ) 628,058 $ 737,151 負債及股東權益總計 附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：彭以豪 $ 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ ( 5) 85 100 $ ( ( 20,295 1,616 ) 3 - 18,679 3 15,894 ) 547,234 $ 661,759 ( 2) 83 100 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入（附註二及十四） 4170 減：銷貨退回及折讓 九 金 十 五 年 度 額 ％ $ 735,995 100 九 金 十 四 年 度 額 ％ $ 709,984 103 3,468 - 18,784 3 4000 銷貨收入淨額 732,527 100 691,200 100 5110 銷貨成本（附註十二） 407,187 56 460,857 67 5910 銷貨毛利 325,340 44 230,343 33 43,933 69,693 78,789 192,415 6 9 11 26 24,277 68,004 81,785 174,066 3 10 12 25 132,925 18 56,277 8 4,797 975 131 1,210 1 - 1,586 5,552 58 557 1,746 1 - 7,113 1 9,499 1 28,139 399 205 1,413 4 - 6,066 708 1,391 1 - 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十二及十四） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7160 7140 7130 7480 7100 7570 7510 7530 7880 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益（附註二） 處分投資淨利（附註二） 處分固定資產利益 其他 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 存貨跌價損失 利息費用 處分固定資產損失 其 他 （接次頁） - 118 - （承前頁） 九 金 代碼 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十一） 9600 合併總純益 代碼 9750 每股純益（附註八及十三） 基本每股純益 十 五 年 度 額 ％ 九 金 十 四 年 度 額 ％ 30,156 4 8,165 1 109,882 15 57,611 8 22,930 3 3,402 - $ 86,952 12 $ 54,209 8 稅 前 稅 $ 2.68 後 $ 2.12 稅 前 稅 $ 1.46 後 $ 1.38 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月十六日查核報告） 董事長：彭以豪 經理人：郭俊廷 - 119 - 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股股利為新台 幣元外，餘係仟元 股 股數（仟股） 九十四年一月一日餘額 九十三年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－15.2% 現金股利－每股 1.01573 元 董監事酬勞 32,283 本 額 金 $ 322,828 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 （ 附 註 八 ） $ 89,700 保 法 留 定 $ 盈 公 餘 積 （ 附 註 八 未 分 配 盈 餘 12,012 $ 104,587 $ 一 ） 計 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） 116,599 $ ($ ($ 15,894 ) 531,481 375,655 89,700 21,716 3,169 24,885 18,491 九十四年度合併總純益 - - - - 54,209 54,209 - - - 54,209 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - 1,804 - - 1,804 未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - ( 1,373 ) 九十四年十二月三十一日餘額 37,565 375,655 89,700 21,716 57,378 79,094 20,295 ( 1,616 ) 發行股票用以收購兩家通路商之營業項目 1,435 14,345 25,534 - - - - - - 九十四年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－5.5% 現金股利－每股 0.55 元 董監事酬勞 247 2,145 - 2,466 21,450 - - 5,421 - - - - 41,392 413,916 115,234 27,137 庫藏股票轉讓予員工 - - - - 九十五年度合併總純益 - - - - 86,952 86,952 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - 未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - 買回庫藏股－1,000 仟股 - - - - - - - 九十五年十二月三十一日餘額 41,392 $ 413,916 $ 115,234 $ 27,137 4,932 ) 21,450 ) 21,450 ) 1,480 ) ( ( ( ( 2,645 ( 2,699 ) $ 86,898 29,782 ( 20,295 2,699 ) $ ( 114,035 $ 經理人：郭俊廷 1,616 ) ( 15,894 ) ( ( ( ( 492,594 ( 1,373 ) 15,894 ) 547,234 39,879 2,466 ) 21,450 ) 1,480 ) ( ( ( 15,894 ) 561,717 - 15,894 13,195 - - - 86,952 107 ) - - ( 107 ) 159 ) - ( 159 ) ( 33,540 ) 20,188 會計主管：劉怡君 - 120 - ( 243 ) 2,935 ) 32,283 ) 3,669 ) ( - 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月十六日查核報告） 董事長：彭以豪 ( - $ 37,565 5,421 ) 4,932 ) 21,450 ) 21,450 ) 1,480 ) - 股東權益淨額 9,704 - ( ( ( ( - 243 ) 庫 藏 股 票 （附註二及九） - ( ( ( ( ( 7,338 ) 48,424 ) 32,283 ) 3,669 ) 18,491 未認列為退休金 成本之淨損失 （附註二及十） 4,403 48,424 - 分配後餘額 9,704 ) 7,338 ) 48,424 ) 32,283 ) 3,669 ) 十 440 4,842 - 分配後餘額 ( ( ( ( ( 及 合 ( ($ 1,775 ) ( 33,540 ) ($ 33,540 ) $ 628,058 安茂微電子股份有限公司 合 併 現 金 流 量 表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九 十 五 年 度 營業活動之現金流量 合併總純益 （轉回）提列備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分及報廢固定資產淨損（益） 資產減損損失 遞延所得稅 應計退休金負債 處分投資淨益 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 處分固定資產價款 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 質押定存單減少 短期借款增加（減少） 買入庫藏股票 （接次頁） - 121 - 86,952 137 ) 50,904 28,139 205 11,980 728 ) 131 ) 131 78 ) 66,749 ) 53,065 10,575 ) 1,128 ) 8,179 ) 13,939 ) 1,375 5,140 1,350 137,597 ( ( ( 561 12,195 ) 15,510 ) 27,144 ) ( 10,000 33,540 ) 九 十 四 年 度 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 54,209 137 48,006 6,066 557 ) 158 1,318 591 ) 58 ) 58 4,872 ) 2,460 2,723 ) 50,773 228 4,059 ) 149 354 ) 5,758 1,184 157,290 701 4,474 ) 7,005 ) 10,778 ) 3,600 23,140 ) - （承前頁） 九 十 五 年 度 13,195 ( 21,450 ) ( 3,946 ) ( 35,741 ) 庫藏股票轉讓 發放現金股利 發放董監事酬勞及員工紅利 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 ( 九 十 四 年 度 ( 32,283 ) ( 6,604 ) ( 58,427 ) 14 ) 現金淨增加 1,708 74,698 89,793 - 319 年初現金餘額 164,922 74,810 年底現金餘額 $ 239,620 $ 164,922 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 384 9,569 $ $ 726 2,438 $ 11,684 875 364 ) 12,195 $ 5,349 875 ) 4,474 子公司首次併入影響數 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年初應付設備款 減：年底應付設備款 支付現金 ( $ 不影響現金流量之投資及融資活動 發行股本 資本公積－股票溢價 取得經營權價值 $ $ 14,345 25,534 39,879 ( $ $ $ - 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月十六日查核報告） 董事長：彭以豪 經理人：郭俊廷 - 122 - 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十五及九十四年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公 司 沿 革 安茂微電子股份有限公司（母公司，簡稱安茂微電子）設立於八 十九年十一月二十四日，主要營業項目為積體電路產品設計、測試及 銷售等業務。母公司為更直接服務客戶，依企業併購法規定收購台灣 群耕股份有限公司及毅諦半導體有限公司之全部營業項目（不含有形 資 產 ）， 以 九 十 五 年 一 月 一 日 為 收 購 基 準 日 ， 並 於 九 十 五 年 二 月 十 日 完 成變更；相關收購事項之說明請詳附註八。 母公司已發行之股票，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准自九十三年三月十七日起於櫃檯買賣掛牌。 Analog Microelectronics, Inc.（ 子 公 司 ， 簡 稱 AMEI） 成 立 於 八 十 五 年 一 月 ， 係 由 母 公 司 於 九 十 年 三 月 投 資 取 得 其 100%股 權 ， 主 要 從 事 於 半 導 體 之 研 發 。 另 母 公 司 成 立 AME (Cayman), Inc.［ 子 公 司 ， 簡 稱 AME (Cayman) ］（ 持 股 100%之 子 公 司 ）， 主 要 從 事 於 轉 投 資 業 務 。 孫 公 司 安 茂 微 電 子 （ 杭 州 ） 有 限 公 司 成 立 於 二 ○○五 年 七 月 二 十 七 日 ， 由 AME (Cayman) 100%轉 投 資 ， 主 要 從 事 於 電 子 產 品 及 零 件 等 之 製 造 與 銷售。 截 至 九 十 五 及 九 十 四 年 底 止 ， 母 子 公 司 員 工 人 數 合 計 分 別 為 144 人 及 120 人 。 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計 法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原 則編製合併財務報表時，對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折 舊及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷， 實際結果可能有所差異。 - 123 - 重要會計政策彙總說明如下： 合併財務報表之編製 自九十四年度起適用修正後財務會計準則公報第七號「合併財務 報表」規定。母公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過 百分之五十者，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能 力，即構成母子關係。編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易 及其餘額業已銷除。 本 合 併 財 務 報 表 包 括 母 公 司 、 AMEI、 AME (Cayman) 及 安 茂 微 電 子（杭州）公司之帳目。 AMEI 及 AME (Cayman) 之 財 務 報 表 係 以 美 元 為 功 能 性 貨 幣 編 製、安茂微電子（杭州）公司之財務報表係以人民幣為功能性貨幣編 製，其資產及負債係按年底時之匯率換算為新台幣；股東權益係按歷 史匯率換算；損益則按當年度之平均匯率換算。 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金、主要為交易目的而持有之資產及預期於資產 負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十 二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產。原始 認列時，係以公平價值衡量，交易成本列入成本，續後評價時，以公 平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。 公 平 價 值 之 基 礎：受 益 憑 證 係 按 資 產 負 債 表 日 之 淨 資 產 價 值 計 算。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 母公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 - 124 - 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 固定資產 固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良、添置及更新作為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 母公司自九十四年第一季起採用財務會計準則公報第三十五號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 會 計 準 則 之 採 用 ， 並 未 對 母 公 司 財 務報表有重大之影響。 倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳 面價值。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當年度營業外利益或損失。 閒置資產 母公司閒置資產自九十四年度起採用財務會計準則公報第三十五 號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 會 計 準 則 之 採 用 ， 並 未 對 母 公 司 財務報表造成重大影響。 經營權 經營權係購入作為營運之用，按預計回收期間三年平均攤銷。倘 以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列 - 125 - 損失。嗣後若可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟 於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失 之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。 遞延費用 遞延費用係按三年平均攤銷。倘以其相關可回收金額衡量帳面價 值 有 重 大 減 損 時，就 其 減 損 部 分 認 列 損 失。嗣 後 若 可 回 收 金 額 增 加 時 ， 將減損損失之迴轉認列為利益，惟於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳 面價值。 退休金 母公司對正式聘用員工訂有退休辦法。屬確定給付退休辦法之退 休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提 供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。 修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費 用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費 用。 確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 年度之淨退休金成本。 AME (Cayman) 則 因 無 正 式 聘 用 之 員 工 ， 故 未 訂 定 退 休 辦 法 。 庫藏股票 收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付成本借 記「庫藏股票」科目。處分時，處分價格若高於帳面價值，其差額貸 記 「 資 本 公 積 － 庫 藏 股 票 交 易 」； 若 低 於 帳 面 價 值 ， 其 差 額 沖 抵 同 種 類 庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足則借記保留盈餘。 - 126 - 所得稅 所得稅係作跨期間及同期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚 未抵用之虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產， 並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之 所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其 相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負 債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十所得稅，列為 股東會決議年度所得稅費用。 「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基 礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律 所 享 有 之 租 稅 減 免，按 行 政 院 訂 定 之 稅 率（ 百 分 之 十 ）計 算 基 本 稅 額 ， 該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年 度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。 外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 母子公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品 之 表 達 與 揭 露 」， 以 及 各 號 公 報 配 合 新 修 訂 之 條 文 。 - 127 - 首 次 適 用 新 發 布 及 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 影 響 數 ： 無 。 適 用 新 發 布 及 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 科 目 重 分 類 ： 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會（ 九 四 ）基 秘 字 第 ○一 六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四 號所編製之比較財務報表中，將九十四年度財務報表依九十五年度 所使用之會計科目進行重分類，但不予以重編；當同類科目之評價 方法不同時，於附註敘明；且因實務上困難，未列示以前年度之擬 制資料。 對於金融商品之評價方法，九十五年度採用之會計政策詳附註 二，九十四年度採用之會計政策，說明如下： 短期投資具公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資 公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採成本與市價孰低法 評價，跌價損失列入當年度損益。投資於受益憑證係以會計年度最 後一日淨資產價值為市價之基礎。 配合母子公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會 計準則公報，九十四年度合併財務報表並無應予以重分類之情事。 現 金 零 用 金 活期存款 支票存款 定期存款－年收益率九十五年 5.15%，九十四年 4.2-4.25% 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 81 140,659 1,095 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 40 115,076 531 97,785 $ 239,620 49,275 $ 164,922 於九十五及九十四年底，國外存款之相關資訊如下： 九 十 五 年 十二月三十一日 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 10,835 $ 29,453 中國大陸－杭州（九 十 五 及 九 十 四 年 人民幣分 別 為 2,419 仟元及 740 仟元；美金分 別 為 23 仟元及 805 仟元） （接次頁） - 128 - （承前頁） 九 十 五 年 十二月三十一日 中國大陸－上海（人民幣 217 仟 元） 中國大陸－深圳（人民幣 255 仟 元） 美國－加州（九十五及九十四年 分別為 52 仟美元及 130 仟美 元） 存 $ 916 九 十 四 年 十二月三十一日 $ - 1,074 - 1,709 $ 14,534 4,269 $ 33,722 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 121,854 43,808 32,027 197,689 35,423 $ 162,266 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 109,460 48,537 29,816 187,813 7,284 $ 180,529 九 十 五 年 十二月三十一日 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 55,397 24,185 7,438 $ 87,020 $ 56,470 22,553 5,254 $ 84,277 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 固 定 資 產 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 十 五 及 九 十 四 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 分 別 為 25,151 仟 元 及 25,272 仟 元 。 - 129 - 短 期 借 款 九 十 五 年 十二月三十一日 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 20,000 $ 10,000 銀行信用借款，年利率九十五年 1.955-2.36%，九十四年 2.2% 截至九十五年底止，母公司已訂約尚未動用之銀行融資額度共計 約 290,785 仟 元 。 股 東 權 益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 母公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如法 定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。另依證券交易法第四十一 條規定，提撥特別盈餘公積。其餘除保留部份盈餘外，再分派如下： 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 ， 股 東 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ， 上述盈餘分配案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議，應於 翌年召開股東常會議決之，並於該年度入帳。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配之對象包括符合一定條件之 從屬公司員工，前述之一定條件，由董事會決定之。 母公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金 需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利 及 公 司 長 期 財 務 規 劃 等，每 年 依 法 由 董 事 會 擬 具 分 派 案，提 報 股 東 會 。 股 東 股 利 之 發 放 ， 其 中 股 票 股 利 於 不 高 於 紅 利 總 額 之 60%。 依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本 總額時止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，當該項公積已達實收股本 百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。 - 130 - 母公司於九十五及九十四年六月十六日之股東常會中分別通過九 十四及九十三年度盈餘分配案及每股股利如下： 提列法定公積 員工紅利－股票 員工紅利－現金 股東紅利－現金股利 股東紅利－股票股利 董監事酬勞－現金 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 九十四年度 九十三年度 $ 5,421 $ 9,704 $ $ 2,466 4,403 2,466 2,935 21,450 32,283 0.55 1.0157 21,450 48,424 0.55 1.52 1,480 3,669 $ 54,733 $ 101,418 $ 1.10 $ 2.5357 上 述 九 十 四 年 度 盈 餘 分 派 案 ， 計 轉 增 資 23,916 仟 元 ， 業 經 行 政 院 金融監督管理委員會於九十五年七月三日核准後，經母公司董事會授 權董事長訂定九十五年七月二十七日為增資基準日，並已於九十五年 八月十八日完成變更登記。 若上述配發員工紅利及董監事酬勞若分別於九十四及九十三年度 以費用列帳，則九十四及九十三年度稅後每股盈餘（分別依九十四及 九 十 三 年 度 加 權 流 通 在 外 股 數 計 算 ）將 由 1.46 元 及 3.02 元 減 少 為 1.29 元 及 2.68 元 。 九 十 四 及 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配 員 工 股 票 紅 利 股 數 分 別 為 247 仟 股 及 440 仟 股，佔 各 該 年 底 流 通 在 外 普 通 股 比 例 分 別 為 0.67%及 1.37%。 母公司九十五年度盈餘分配議案，截至九十六年二月十六日止， 尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情 形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 母公司於九十四年度股東常會中亦通過以收購方式，收購母公司 下游兩家主要通路商－台灣群耕公司及毅諦半導體公司之全部營業項 目 （ 不 含 有 形 資 產 ）， 相 關 資 訊 如 下 ： 與 收 購 公 司 之 關 係 ： 台 灣 群 耕 公 司 ： 該 公 司 負 責 人 係 母 公 司 總 經 理 之 配 偶 。 毅 諦 半 導 體 公 司 ： 無 。 - 131 - 收 購 目 的 ： 期 能 更 直 接 服 務 終 端 客 戶 及 提 昇 公 司 之 整 體 營 運 績 效 及 市場競爭力。 收 購 之 法 令 依 據 ： 依 企 業 併 購 法 之 相 關 規 定 。 收 購 日 期 ： 以 九 十 五 年 一 月 一 日 為 收 購 基 準 日 。 因 收 購 而 發 行 之 有 價 證 券 之 種 類 、 數 量 及 金 額 ： 此 項 收 購 案 ， 母 公 司 合 計 發 行 每 股 票 面 金 額 10 元 之 普 通 股 1,435 仟 股 ， 以 九 十 四 年 十 二 月 三 十 日 （ 因 基 準 日 櫃 檯 買 賣 中 心 休 市 ） 之 收 盤 價 每 股 27.8 元 計 算 ， 發 行 金 額 共 計 39,879 仟 元 ， 以 換 取 收 購 之 經 營 權 。 收 購 相 關 會 計 處 理 事 項 ： 採 用 公 平 價 值 法 。 前 項 收 購 之 經 營 權 之 公 平 價 值 39,879 仟 元 與 發 行 股 本 14,345 仟 元 之 差 額 25,534 仟 元 列 入 資 本公積。 庫 藏 股 票 單位：仟股 收 回 原 九十五年度 轉讓股份予員工 九十四年度 轉讓股份予員工 因 年 初 股 數 年 度 增 加 年 度 減 少 年 底 股 數 500 1,000 500 1,000 500 - - 500 根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百 分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現 之資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權 利。本公司買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉 讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。 母公司於九十五年三月十日轉讓原所有購入供轉讓予員工之庫藏 股，並已於九十五年三月二十九日完成轉讓登記。 母公司董事會於九十五年七月二十日決議，為轉讓股份予員工， 自 九 十 五 年 七 月 二 十 一 日 起 至 九 月 十 九 日 止 ， 於 40,000 仟 元 限 額 內 ， 以 每 股 23 元 至 56.6 元 之 價 位 區 間（ 當 母 公 司 股 價 低 於 所 定 區 間 價 格 下 限 時 ， 仍 將 繼 續 執 行 買 回 母 公 司 股 份 ）， 於 有 價 證 券 集 中 市 場 買 回 庫 藏 - 132 - 股 1,000 仟 股 。 母 公 司 於 上 述 買 回 期 間 ， 共 計 買 回 庫 藏 股 1,000 仟 股 ， 成 本 總 金 額 33,540 仟 元 。 員 工 退 休 辦 法 「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前 受 聘 雇 之 員 工 且 於 七 月 一 日 在 職 者 ， 得 選 擇 繼 續 適 用「 勞 動 基 準 法 」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局 之個人退休金專戶。母公司九十五及九十四年度認列之退休金成本分 別 為 3,872 仟 元 及 1,828 仟 元 。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 （ 含 ）， 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基 數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個 基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個 月平均工資（基數）計算。母公司按員工每月薪資總額百分之二提撥 員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入 中央信託局之專戶。 母公司屬確定給付辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 淨攤銷數額 九 十 五 年 度 $ 184 93 $ 277 - 133 - 九 十 四 年 度 $ 316 110 32 $ 458 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 ： 九 十 五 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 退休金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 $ ( ( ( ( ( ( ($ 4,710 ) 4,710 ) 910 ) 5,620 ) 3,731 1,889 ) 591 2,685 2,366 ) 979 ) $ 既得給付 九 十 四 年 十二月三十一日 $ ( ( ( ( ( ( ($ - 4,249 ) 4,249 ) 1,002 ) 5,251 ) 2,652 2,599 ) 640 2,618 2,256 ) 1,597 ) $ - 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 3.5% 3.0% 2.5% 3.5% 3.0% 2.5% 退休金精算報告之假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 退休金提撥及支付情況 提 撥 支 付 $ $ $ $ 1,005 - 1,049 - 所 得 稅 應 付 所 得 稅 計 算 如 下 ： 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數 免稅所得 暫時性差異 五年免稅扣抵 未分配盈餘加徵 10%所得稅 當期抵用之投資抵減 應納所得稅 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 $ 27,461 $ 14,393 ( 33 ) 16,573 ( 37,275 ) ( 3,363 ) $ 3,363 - 134 - ( 15 ) 10,025 ( 20,289 ) 679 ( 3,106 ) $ 1,687 母公司從事積體電路產品設計及測試之原始投資免徵所得之免 稅期間為九十三年一月一日至九十七年十二月三十一日。 九十五及九十四年底母公司之應付所得稅，係分別減除預付所 得 稅 440 仟 元 及 139 仟 元 後 之 餘 額 。 所 得 稅 費 用 構 成 項 目 如 下 ： 應納所得稅 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅費用 九 十 五 年 度 $ 3,363 7,587 ( 13,727 ) 25,707 $ 22,930 九 十 四 年 度 $ 1,687 397 ( 12,741 ) 14,059 $ 3,402 九 十 五 年 十二月三十一日 九 十 四 年 十二月三十一日 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損失 退休金提撥大於提 列數 未實現銷貨毛利 淨遞延所得稅資產 $ 3,500 8,856 482 $ 2,000 1,821 214 346 175 $ 13,359 $ $ 43,357 26,857 70,214 44,000 $ 26,214 $ 34,261 61,057 95,318 47,965 $ 47,353 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 7,717 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 250 非 流 動 遞延所得稅資產 採權益法認列之投 資損失 投資抵減 減：備抵評價 165 4,200 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 可扣抵稅額帳戶餘額 - 135 - 九十五年度預計及九十四年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分 別 為 8.88%及 3.85%。 母公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。 母公司截至九十二年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關 核定，惟台北市國稅局原對於母公司列報之九十一及九十年度部分 研究與發展支出投資抵減予以剔除，母公司不服該處分，已依法提 出復查申請。另國稅局復對於母公司列報之九十二年度部分研究與 發展支出投資抵減予以剔除，經協談後，國稅局核定母公司九十二 及 九 十 一 年 度 合 計 應 補 繳 稅 款 7,185 仟 元，母 公 司 已 全 數 繳 納；而 九 十年度之復查結果亦已確定，母公司並無應補繳稅額。 九 十 五 年 底 所 得 稅 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 96 5,858 14,135 13,631 $ 33,720 本年度抵減 金 額 $ 96 3,267 $ 3,363 尚未抵減 餘 額 $ 2,591 14,135 13,631 $ 30,357 最後抵減 年 度 九十七年 九十八年 九十九年 用 人 、 折 舊 及 攤 銷 費 用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 五 屬 於 營 業 費 用 者 $ 13,351 664 602 921 15,908 $ 31,446 $ 86,711 4,666 3,547 5,804 9,243 25,753 $ 135,724 - 136 - 年 度 合 計 $ 100,062 5,330 4,149 6,725 25,151 25,753 $ 167,170 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 四 屬 於 營 業 費 用 者 $ 13,381 829 16,706 $ 30,916 $ 77,890 5,119 2,286 2,715 8,566 22,734 $ 119,310 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 年 度 合 計 $ 91,271 5,119 2,286 3,544 25,272 22,734 $ 150,226 每 股 純 益 計算每股純益之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每 股 純 益 （ 元 ） （仟股） 稅 前 稅 後 九十五年度 基本每股純益 屬於普通股股東之 本年度純益 $ 109,882 $ 86,952 41,017 $ 2.68 $ 2.12 九十四年度 基本每股純益 屬於普通股股東之 本年度純益 $ 57,611 $ 54,209 39,350 $ 1.46 $ 1.38 計算每股純益時，九十四年度盈餘分派案之影響已列入追溯調 整 。 九 十 四 年 度 稅 前 及 稅 後 基 本 每 股 純 益 ， 因 追 溯 調 整 ， 分 別 由 1.55 元 及 1.46 元 減 少 為 1.46 元 及 1.38 元 。 關 係 人 交 易 事 項 關 係 人 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） - 137 - 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係母公司總經理之配偶 ，本公司已於九十五年一月一日併購 該公司 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 及 餘 額 九 十 金 銷貨收入－淨額 台灣群耕 行銷費用－佣金支出 台灣群耕 五 年 度 九 佔各科 目金額 ％ 金 額 十 四 年 度 佔各科 目金額 ％ 額 $ - - $ 232,637 $ - - $ 266 34 - 母公司與關係企業間銷貨及支付佣金之條件與其他客戶相 當。 九 十 五 年 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 ％ 金 額 ％ 應收關係人款項 台灣群耕 應收票據 應收帳款 $ $ - - $ 36,934 16,091 $ 53,025 70 30 100 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 母 公 司 董 事 會 於 九 十 五 年 十 二 月 十 九 日 決 議 向 鈺 碩 科 技 股 份 有 限 公 司購入專業技術、技術團隊及客戶關係等部份無形資產，是項交易 已 於 九 十 六 年 一 月 二 十 二 日 與 該 公 司 簽 訂 正 式 合 約 ， 以 美 金 3,000 仟 元 之 代 價 購 買。取 得 並 受 領 該 公 司 使 用 於 legacy and power 產 品 業 務 之 特 定 資 產 與 存 貨。價 款 支 付 方 式 為 頭 期 款 美 金 1,200 仟 元，餘 款 分 十 八 期 平 均 支 付 。 截 至 九 十 六 年 二 月 十 六 日 止 已 支 付 美 金 1,300 仟元。 母 公 司 承 租 辦 公 室 、 廠 房 及 停 車 位 ， 未 來 三 年 度 之 租 金 如 下 ： 年 度 金 額 $ 13,565 13,703 732 九十六年 九十七年 九十八年 - 138 - 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 及 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 ： 資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 附 表 一 。 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進、銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ….等 相 關 資 訊 ： 附 表 二 。 被 投 資 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 大 陸 投 資 資 訊 ： 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 、 主 要 營 業 項 目 、 實 收 資 本 額 、 投 資 方 式 、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表三。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 由 第 三 地 區 所 發 生 下 列 之 重 大 交 易 事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 票 據 背 書 保 證或提供擔保品情形：無。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 ： 無。 其 他 對 當 年 度 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 ： 無 。 合 併 財 務 報 表 附 註 應 再 額 外 揭 露 資 訊 ： 母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金額：附表四。 子 公 司 持 有 母 公 司 股 份 者 ， 應 分 別 列 明 子 公 司 名 稱 、 持 有 股 數 、 金額及原因：無。 - 139 - 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 母 公 司 與 子 公 司 於 九 十 五 及 九 十 四 年 度 並 未 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易。 公 平 價 值 之 資 訊 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 $ 239,620 $ 239,620 $ 164,922 $ 164,922 應收票據 15,379 15,379 15,301 15,301 應收帳款－淨額 178,274 178,274 111,388 111,388 應收關係人款項 53,025 53,025 存出保證金（帳列其 他資產－其他） 3,582 3,582 3,540 3,540 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付費用 20,000 12,208 43,600 25,974 20,000 12,208 43,600 25,974 10,000 20,387 57,539 20,835 10,000 20,387 57,539 20,835 母 子 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。包括現金、應收票據、應收帳款、應收關係人款項、短期 借款、應付票據、應付帳款及應付費用。 存 出 保 證 金 係 預 估 其 未 來 收 現 價 值 與 帳 面 價 值 相 當 ， 因 是 以 帳 面 價值為公平價值。 母 子 公 司 九 十 五 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 暴 露 於 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 97,785 仟 元 及 49,275 仟 元 。 母 子 公 司 九 十 五 及 九 十 四 年 度 非 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債，其 利 息 收 入 總 額 分 別 為 4,797 仟 元 及 1,586 仟 元 ， 利 息 費 用 總 額 分 別 為 399 仟 元 及 708 仟 元 。 財 務 風 險 資 訊 市 場 風 險 - 140 - 母公司從事國內基金受益憑證投資，定期對投資標的進行評 估，市場價格風險並不重大。 信 用 風 險 金融資產受到母公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響，其影響包括母公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其他應收款。係以資產負債表日公平價值為 正數之合約為評估對象。 流 動 性 風 險 母公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。 母公司從事國內基金受益憑證之投資因具活絡市場，不致有 重大現金流量風險。 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 資 訊 母子公司主要從事於積體電路產品設計、測試及銷售等業務， 係屬單一產業。 地 區 別 資 訊 有關母子公司地區別之財務資訊，請參閱附表五。 - 141 - 外 銷 銷 貨 資 訊 列 示 如 下 ： 地 亞洲地區 其他地區 區 九 十 五 年 度 $ 327,119 69,208 $ 396,327 九 十 四 年 度 $ 106,747 67,344 $ 174,091 重 要 客 戶 資 訊 佔合併營業收入總額百分之十以上客戶如下： 九 客 戶 名 甲 乙 稱 十 五 金 額 $ 86,865 $ 86,865 - 142 - 年 度 佔銷貨 總額％ 12 12 九 十 四 金 額 $ 22,269 236,273 $ 258,542 年 度 佔銷貨 總額％ 3 33 36 安茂微電子股份有限公司及其子公司 期末持有有價證券情形 民國九十五年十二月三十一日 附表一 持 有 單位：新台幣仟元 之 公 司有 價 證 券 及 名 安茂微電子股份有限 Analog Microelectronics, Inc. 公司 AME (Cayman), Inc. AME (Cayman), Inc. 安茂微電子（杭州）有限公司 年 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目股 數 / 單 位 數帳 （ 仟 股 ）（ 100%持股之子公司 採權益法之長期股權投資 普通股 1,699 特別股A 4,000 特別股B 2,000 100%持股之子公司 採權益法之長期股權投資 普通股 1,350 100%持股之子公司 採權益法之長期股權投資 註一：係按九十五年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註二：係外商獨資公司。 註三：業已全數沖銷。 - 143 - （註二） 底 市價/股權淨值 備 面 金 額 持股比例（％）（ 註 一 ） 註 一 ） $ 33,497 100 $ 33,497 （註三） 16,684 （註三） 16,354 （註三） 100 16,684 100 16,354 註 安茂微電子股份有限公司及其子公司 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 民國九十五年度 附表二 單位：新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 安茂微電子股份 Analog Inc. 有限公司 Microelectronics, 美國矽谷 AME (Cayman), Inc. Cayman AME (Cayman), 安茂微電子（杭州）有限 中國大陸 Inc. 公司 R & D Semiconductor 原 始 投 資 金 額年 底 持 有 被 投 資 公 司 本年度認列之 備 本 年 度 年 底 上 年 度 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 年 度 損 益 投 資 損 益 $ 159,053 $ 159,053 轉投資業務 44,368 44,368 電子產品及零 件等之製造 與銷售 32,595 32,595 註一：係按九十五年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註二：係外商獨資公司。 註 三 ： 含 已 實 現 之 逆 流 交 易 未 實 現 利 益 6,052 仟 元 。 註四：業已全數沖銷。 - 144 - 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 33,497 1,350 100 -（註二） 100 普通股 註 ( $ 28,471 ) ( $ 22,419 ) 16,684 ( 13,963 ) ( 13,963 ) 註一及四 16,354 ( 13,517 ) ( 13,517 ) 註四 註一、三及四 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 大陸投資資訊 民國九十五年度 單位：仟元，除另註明外 ，餘係新台幣仟元 附表三 本 年 年 初 本 年 度 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 年 年 底 本公司直接或 本 年 度 認 列 年 底 資 方 式自 台 灣 匯 出 自 台 灣 匯 出間接投資之投 資 損 益帳 面 匯 出收 回 累 積 投 資 金 額 持股比例（％）（ 註 一 及 二 ） （ 註 一 累 積 投 資 金 額 32,595 $ $ $ 32,595 100 ($ 13,517 ) $ 32,595 本公司獲經濟部投資審 $ 1,000 ) ( USD 1,000 ) ( USD 415 ) ( USD 1,000 ) 議委員會 94.6.22 經 ( USD 審二字第 094016369 號函核准以自有資金 美金 1,000 仟元投資 英屬蓋曼群島 AME (Cayman), Inc.，經由 該第三地區公司間接 投資安茂微電子（杭 州）有限公司 大 陸 被 投 資 主 要 營 業 項 目實 收 資 本 額投 公 司 名 稱 安茂微電子（杭 電子產品及零件等之製 $ ( USD 州）有限公司 造與銷售。 ※設立生產及銷售據 點，拓展大陸市場。 本 年 年 底 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 $32,595 (USD1,000) $32,595 (USD1,000) $251,223 註一：係按經會計師查核之財務報表計算。 註二：業已全數沖銷。 - 145 - 投 資 截至本年度止已 價 值 匯 回 投 資 收 益 及 二 ） 16,354 $ 502 ) 安茂微電子股份有限公司及其子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國九十五及九十四年度 附表四 單位：為新台幣仟元 交 編 號 交 （註一） 0 易 九十五年度 安茂微電子公司 人 名 稱交 易 往 來 AMEI AME (Cayman), Inc. 對 象 與交易人之關係（註二） 1 1 1 AMEI 安茂微電子公司 2 2 AME (Cayman), Inc. 安茂微電子公司 2 0 九十四年度 安茂微電子公司 AMEI 1 AME (Cayman), Inc. 1 科 目金 $ ( ( ( 專門技術 應付關係人款項 銷貨成本 製造費用－什項購置 研發費用－攤銷 －什項購置 應收關係人款項 銷貨收入 ( 安茂微電子公司 2 應收關係人款項 其他營業收入 銷貨收入 2 AME (Cayman), Inc. 安茂微電子公司 2 應付關係人款項 銷貨成本 來 額交 研發費用－什項購置 銷貨收入－淨額 應收關係人款項 應收關係人款項 其他營業收入 銷貨收入 進貨成本 應付關係人款項 AMEI - 146 - 往 應付關係人款項 進貨成本 製造費用－什項購置等 1 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母 公 司 填 0。 2.子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 。 易 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 易 條 情 形 佔合併總營收或 件 總資產之比率（％） （ 註 三 ） 23,966 6) 293 ) 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 5 - 784 ) 21,839 11,611 ) 23,966 ) 1,077 6 21,839 ) 11,611 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 2 1) 5) 2) 1 6,052 ) 42,897 57 ) 951 ) 18,155 ) 431 ) 2,605 ) 2,652 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 － 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 1 6 3 - 42,897 ) 24,207 1,439 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 6 - 2,605 2,652 ) 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 - ( ( ( 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母 公 司 對 子 公 司 。 2.子 公 司 對 母 公 司 。 3.子 公 司 對 子 公 司 。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之 方式計算。 - 147 - 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併地區別財務資訊 民國九十五及九十四年度 附表五 單位：為新台幣仟元 九 十 五 年 英屬蓋曼群 島 及 中 國 國 大 陸 地 區 調整及沖銷 合 中 華 民 國 美 來自母公司及合併子公司以外客戶之收 入 $ 711,553 來自母公司及合併子公司之收入 $ - $ 1,083 21,839 20,974 - $ - 度 九 十 併 中 華 民 國 美 $ 732,527 $ 689,284 ( 22,922 ) - 2,652 收入合計 $ 733,392 $ 1,083 $ 20,974 ($ 22,922 ) $ 732,527 $ 691,936 部門利益 $ 110,281 ($ 24,036 ) ($ 33,963 ) $ 37,999 $ 110,281 $ 利息費用 ( 繼續營業部門稅前利益 可辨認資產 58,319 $ 四 年 英屬蓋曼群 島 及 中 國 國 大 陸 地 區 調整及沖銷 合 847 $ 25,646 $ ($ 26,493 5,245 ) 1,069 - $ - $ 33,521 $ 28,964 ($ 36,275 ) $ 691,200 28,298 ) - $ 1,069 ($ 28,298 ) $ 691,200 ($ 7,045 ) $ 12,290 $ 399 ) $ 709,974 ( $ 58,296 $ 32,862 ($ 47,767 ) 58,319 708 ) $ $ 617,728 併 ( $ 109,882 $ 683,764 度 57,611 $ 661,119 長期股權投資 - - 資產合計 $ 709,974 $ 661,119 折舊費用 $ 21,521 $ 3,185 $ 445 資本支出金額 $ 7,386 $ 46 $ 4,252 $ - $ 25,151 $ 21,605 $ 3,667 $ - $ 11,684 $ 5,349 $ - $ - $ - $ 25,272 $ 5,349 註一：母子公司營運部門分為國內事業部及美國事業部。 註二：部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用，惟不包括母子公司一般管理費用及利息費用。 註三：公司一般費用係指公司無法分攤至各事業部門之費用。 註四：部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括： 1.非 供 任 何 特 定 部 門 營 業 使 用 而 持 有 之 資 產 。 2.對 其 他 部 門 墊 款 或 貸 款 。 3.依權益法評價之對外股權投資。 - 148 - 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生 財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響： 無。 - 149 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況之檢討與分析 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目，前後期 變動達 20%以上，且變動金額達新臺幣 10,000 仟元者： 年度 項目 流動資產 94 年度 498,215 53,451 6,692 60,010 89,700 79,094 固定資產 無形資產 其他資產 資本公積 保留盈餘 95 年度 598,856 38,550 27,177 46,358 115,234 114,035 單位：新台幣仟元 差 異 金額 % 100,641 (14,901) 20,485 (13,652) 25,534 34,941 20 (28) 306 (23) 28 44 變動主要原因及其影響及未來因應計畫說明： 流動資產增加：主要係因本年度營收增加，致現金、應收帳款增加所致。 固定資產減少：主要係因部分固定資產於本年度屆滿耐用年數除帳所致。 無形資產增加：主要係因收購兩家通路商所致。 其他資產減少：主要係因遞延所得稅資產減少所致。 資本公積增加：主要係因普通股股票溢價所致。 保留盈餘增加：主要係因本年度獲利增加所致。 二、經營結果比較分析：最近二年度營業收入、營業純益及稅 前純益重大變動項目，前後期變動 20%以上，且變動金額 達新臺幣 10,000 仟元者： (一) 經營結果比較分析 年度 94 年度 95 年度 增(減)金額 變 動 比 例 % 6 (12) 42 100 15 82 (15) 53 91 574 60 項目 $ 691,936 $ 733,392 $ 41,456 營業收入－淨額 462,945 407,378 ( 55,567) 營業成本 228,991 326,014 97,023 營業毛利 0 699 699 已實現銷貨毛利 136,164 155,971 19,807 營業費用 92,827 169,344 76,517 營業利益 8,244 7,028 (1,216) 營業外收入及利益 ____43,460 66,490 23,030 營業外費用及損失 57,611 109,882 52,271 稅前利益 22,930 19,528 所得稅費用 3,402 $ 54,209 $ 86,952 $ 32,743 純 益 最近二年度增減比例變動分析說明： 營業毛利、營業純益、稅前純益本年度增加，主要係因收購通路商後毛利直接 之挹注使 95 年平均之銷貨毛利率大幅提升。 - 150 - (二)預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因 應計畫： 因 96 年度未公開財務預測，故不適用。 三、現金流量之檢討與分析表 (一)最近二年度現金流量變動分析： 年 度 94 年度 95 年度 125.1 115.6 現金流量允當比率 75.7 178.9 136 現金再投資比率 26.8 19.6 ( 27 ) 項 目 現金流量比率 減少比例（%） (8) 增減比例變動分析說明： 1.本年度之現金流量比率下降：主要係因組織擴充，相關之營業費用增加， 致使營業活動之淨現金流入減少所致。 2.現金流量允當比率上升：主要係獲利增加，致使五年度營業活動之淨現金 增加所致。 3.現金再投資比率下降：主要係因增加現金股利發放所致。 (二)流動性不足之改善計畫：不適用。 (三)未來一年現金流動性分析 單位：新台幣仟元 期初現金 餘 額 224,473 全年來自營 全年現金流 業活動淨現 出量 金流量 621,772 589,409 現金剩餘 （不足） 數額 投資計劃 理財計劃 256,836 - - 現金不足額 之補救措施 本年度（未來一年）現金流量變動情形分析 營業活動：預計營業收入將較前一年度增加。 投資活動：預計因營業收入增加，將購置測試等設備以擴大產能。 融資活動：依公司章程規定，發放董監事酬勞及員工紅利，並發放部分 現金股利。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響： 無。 - 151 - 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計 劃及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 名稱 金額 政策 虧損之主要原因 改善計劃 159,053 產品及技術 因該子公司定位於研發 以 支 付 權 利 開發中心 中心，係以人員薪資、相 金方式，支應 關研發費用累積之成本 營 運 所 需 資 中心，最近年度投資損失 金，維持損益 主要係投資成本與股權 兩平。 淨值間之差異攤銷數所 AME 致。 (Cayman) 44,368 轉投資業務 因該子公司 93 年初設立 待 大 陸 孫 公 完成，94 年始正式轉投 司 正 式 營 運 資大陸孫公司。 後，期待獲利 認列收益。 AME(HZ) 32,595 電子產品及 因 該 公 司 尚 未 正 式 營 待正式營運 零件等之 運，未產生獲利所致。 後期待獲 銷售 利。 AMEI 未來 其他 投資 計畫 無 無 無 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措 施： 1.民國 95 年度利息收支及匯率變動對公司營業收入之影響 單位：仟元 項 目 95 年度金額 影響比率 利息收入(支出) 4,395 0.60% 兌換利益(損失) 975 0.13% 營業收入 733,392 無 本 公 司 款 項 支 付 以 美 金 及 台 幣 為 計 價 標 準，銷 貨 之 收 入 亦 以 美 金 及 台 幣 計 收，因 應 收 及 應 付 帳 款 周 轉 天 數 不 一 - 152 - 致，因 此 有 匯 率 波 動 風 險 存 在，惟 本 公 司 外 幣 計 價 種 類 單純，外幣收付比重差異不大仍可自然避險。 2.通貨膨脹：根據行政院主計處的統計，民國 95 年度消費者物價 指數較民國 94 年上漲 0.6%，對本公司損益並無重大影響。 3.未來因應措施：定期評估銀行借款利率及注意匯率之變化，以 適時採取適當的因應措施。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商 品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1.本公司並無從事高風險、高槓桿之投資。 2.本公司並無將資金貸與他人且無為他人背書保證，並訂有「資 金貸與及背書保證作業程序」審慎控管流程及狀況。 3.本公司從事衍生性商品交易，以避險性操作為目的，不得從事 交易性行為，交易商品之選擇，以能規避公司業務經營所產生 的風險為主，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之 銀行，以避免產生信用風險，為使得取得或處分衍生性商品交 易之作業有所遵循，本公司訂有「取得或處分資產處理程序」。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用 1.研發短期計劃 A. 妥善運用公司的技術資源，強化公司既有產品線，擴大市場 佔有率。 B. 掌握未來資訊、通訊、消費性電子產品的發展趨勢，積極投 入相關產品的研發。 C.運用公司既有產品線，擴大產品的應用領域。 2.研發長期計劃 A. 加強與客戶建立合作夥伴關係，持續開發整合式電源管理產 品，使系統成本降低。 B. 針對可攜式資訊產品、通訊產品及平面顯示器等產業未來趨 勢及考量整體經濟成長的產業領域，開發更具 “ 綠色能源 (Green Power) ”概念的高效率電源 IC。 C. 開發系統晶片式數位化控制電源管理 IC (Digital controlled power management System-on-Chip)。 3.預計投入之研發費用 本年度預計將投入 95,000 仟元，進行新產品之研發。 - 153 - (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司向來密集注意並掌握任何可能影響公司營運的政策及法 令，並配合調整公司內部相關制度。民國 95 年度相關法令的變 化對本公司的營運並無重大影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 (七)進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：請參閱第 46~47 頁，主辦證券承銷商所出具之評估意見。 (八)擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：進貨集中係因行業特 性所致。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或 更換對公司之影響及風險及因應措施： 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東無股權大量移 轉。 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：無。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、 實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判 決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結 果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日 止之處理情形：無。 (十三)其他重要風險及因應措施：本 公 司 對 於 客 戶 授 信 管 理 分 為 事前審查、風險控管及事後管理：事前審查系于承接 新客戶時，由業務部門與客戶填妥客戶基本資料、並 初步瞭解客戶概況，經評估後提出授信申請，財務部 門將藉由外部徵信資料或公開財務資料分析，並評估 客戶需求以審核本公司可接受之條件風險；產品銷售 後由財務部門定期管控應收帳款狀況並由業務部門負 責跟催帳款匯付公司。本公司對於客戶帳款逾期設有 嚴格標準限制，以期將客戶因財務困難或其他因素致 應收帳款無法回收之壞帳費用風險降至最低。 - 154 - (十四)風險管理之組織架構： 1.稽核室：負責稽核、評估各部門運作及協助改善風險之管理 及控制，並基於風險評估結果，稽核室負責評估公 司治理之適當性及有效性。 2.總經理室：負責訂定年度計畫並協助各部門訂定績效管理指 標，評估長期經營方針，以降低策略性風險。 七、其他重要事項： 資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎： (一)存貨評價及存貨跌價損失提列政策 1.依「證券發行人財務報表編製準則」制訂存貨跌價損失提列政 策，用以真實表達期末存貨價值。 2.存貨係按實際成本以加權平均法計算，期末存貨並按成本與市 價孰低法評價，其成本與市價孰低之比較，係採總額比較法， 至於市價之取決，在原料部份指重置成本，在製成品、在製 品及商品部份則指淨變現價值，成本高於市價時，以備抵損 失法提列備抵存貨跌價損失；另依期末存貨呆滯情形，提列 跌價損失。 3.存貨呆滯品跌價損失之提列： 呆滯品跌價損失以二年未異動之存貨提列 100%跌價損失。 (二)應收帳款備抵呆帳提列政策 本公司評估應收帳款備抵呆帳提列之政策，係依據帳款逾期狀 況並評估帳款回收之可能性酌予適度提列如下： 逾期天數 提列比率 61～120 天 5% 121～180 天 10% 181～270 天 30% 271～360 天 70% ＞361 天 100% - 155 - 捌、特別記載 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1. 關係企業概況 (1)關係企業組織圖： 安茂微電子 股份有限公司 100% 100% Analog AME (Cayman) Inc. Microelectronics, Inc. 100% 安茂微電子(杭州) 股份有限公司 (2)依公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司：無。 - 156 - 2. 各關係企業基本資料 單位：新台幣仟元 企 業 名 稱設 立 日 期地 址 實 收 資 本 額 主要營業或生產項目 1996.01.19 3100 De La Cruz Blvd. Suite 201 Santa Clara, CA. $159,053 R&D Semi-conductor Analog Microelectronics, Inc. 95054-2438 U.S.A. 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand AME (Cayman) Inc. 2004.07.30 安茂微電子(杭州)有限公司 2005.07.27 浙江省杭州市濱江區南環路 4028 號 1 號樓 112 室 44,368 轉投資業務 Cayman, Cayman Islands 32,595 電子產品及零件等製造 與銷售 3. 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 4. 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 本公司及關係企業所經營之業務包括：IC 設計、電子產品及零件等製造與銷售。 5. 各關係企業董事、監察人及總經理資料 單位：新台幣仟元；仟股；% 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 股 份 數 持股比例 普通股 1,699 Analog Microelectronics, Inc. 董事 安茂微電子股份有限公司 / 代表人：郭俊廷 特別股 A 4,000 100% 特別股 B 2,000 AME (Cayman) Inc. 董事 安茂微電子股份有限公司 / 代表人：郭俊廷 安茂微電子(杭州)有限公司 董事 AME (Cayman) Inc. / 代表人：朱兆雄 - 157 - 普通股 1,350 100% － 100% (二) 關係企業營運概況 各關係企業之財務狀況及經營結果 單位：新台幣仟元 企 業 名 稱資 本 額資 產 總 值負 債 總 額淨 值營 業 收 入營 業 利 益本 期 損 益每 股 盈 餘 159,053 33,521 24 33,497 1,046 (24,070) (24,036) (3.12) AME (Cayman) Inc. 44,368 28,325 11,641 16,684 20,974 (449) (13,963) (10.34) 安茂微電子(杭州)有限公司 32,595 16,993 639 16,354 0 (13,517) (13,517) Analog Microelectronics, Inc. (三)關係企業合併財務報表及關係報告書 請參閱第 114 ~148 頁 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項： 請參閱第 7 ~38 頁參、公司治理報告 - 158 - 不適用 玖、最近年度及截至年報刊印日止，依證券交易法第 三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價 格有重大影響之事項 一、依證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或 證券價格有重大影響之事項：無。 - 159 - 安茂微電子股份有限公司 董事長 ： 彭以豪 - 160 -