股 票 代 號：3188 安茂微電子股份有限公司 AME Inc., 簡式公開說明書 (發行員工認股權憑證用) 一、公司名稱：安茂微電子股份有限公司 二、本公開說明書編印目的：發行一 O 二年度員工認股權憑證。 (一) 發行單位數：2,000 單位。 (二) 每單位認股權憑證得認購之股數：1,000 股。 (三) 認股條件：請參閱本公開說明書第 57 頁之認股辦法第五條。 (四) 履約方式：以本公司發行新股，採無實體方式交付。 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、本次發行之相關費用： (一) 承銷費用：無。 (二) 其他費用：會計師費用新台幣捌萬元。 五、有價證券之生效， 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之 宣傳。 宣傳。 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者， 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其 負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。 並應注意本公司之風險事項。 請參閱本 請參閱本公開說明書第 公開說明書第 8 頁。 八、查詢本公開說明書之網址： 查詢本公開說明書之網址： 公開資訊觀測站網址 公開資訊觀測站網址： 網址：http://mops.twse.com.tw 本公司網址： 本公司網址：http://www.ame.com.tw 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 一 O 二 年十二月二十日刊印 1 一、本次發行前實收資本之來源及占實收資本額之比率： 實收資本來源 金額 (新台幣元) 占實收資本額比率 設立資本 1,000,000 0.22% 現金增資 219,000,000 48.60% 盈餘轉增資 187,429,400 41.60% 員工紅利轉增資 21,512,000 4.77% 資本公積轉增資 35,300,000 7.84% 收購增資 14,344,800 3.18% 庫藏股屆期未轉讓註銷股本 (28,000,000) (6.21%) 合 計 450,586,200 100.00% 二、公開說明書之分送計畫： (一) 陳列處所：依規定函送有關單位及本公司。 (二) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。 (三) 索取公開說明書之方法：請至上列處所索取或上網至公開資訊觀測站 （http://mops.twse.com.tw）查詢。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名 稱：元大寶來證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 網 址：http：//www.yuanta.com.tw 電 話：(02)2586-5859 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會 計 師 姓 名：李慈慧會計師、李䄱儀會計師 事 務 所 名 稱：安侯建業聯合會計師事務所 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網 址：www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666 2 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發 言 人 姓 名：黃靖萍 職 稱：稽核室處長 代理發言人姓名：陳素芬 職 稱：人事部經理 聯 絡 電 話：(02)2627-8687 電子郵件信箱 ：[email protected] 十三、公司網址：http：//www.ame.com.tw 3 安茂微電子股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：新台幣 450,586 仟元 公司地址：台北市內湖區文湖街 12 號 8 樓 電話：(02)2627-8687 設立日期：89.11.24 網址：http：//www.ame.com.tw 上市日期：不適用 上櫃日期：93.3.17 公開發行日期：91.6.10 管理股票日期：不適用 董事長 郭俊廷 發 言 人：黃靖萍 稽核室處長 負責人： 總經理 郭俊廷 代理發言人：陳素芬 人事部經理 股票過戶機構：元大寶來證券(股)公司 電話：(02)2586-5859 網址：http：//www.yuanta.com.tw 股務代理部 地址：台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 最近年度簽證會計師：李慈慧、李䄱儀 電話：(02)8101-6666 網址：http：//www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓 複核律師：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 董事選任日期：102 年 6 月 10 日，任期：3 年 監察人選任日期：102 年 6 月 10 日，任期：3 年 全體董事持股比例：15.68％（102 年 11 月 30 日） 全體監察人持股比率：3.01％（102 年 11 月 30 日） 董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：18.69%（102 年 11 月 30 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ──── ──── ────── ──── ──── ────── ───── ─────────── ────── 董事長 郭俊廷 13.78% 董 事 劉心平 0.00% 監察人 郭佳欣 2.06% 董 事 許坤生 1.90% 董 事 鄭瑞明 0.00% 監察人 至美投資(股)公司 0.95% 董 事 高啟全 0.00% 工廠地址：無 電話：無 參閱本文之頁次 主要產品：類比及混合信號之 IC 設計、測試及銷售 市場結構：內銷 45﹪、 外銷 55﹪ 第 25 頁 參閱本文之頁次 風 險 事 項 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 第8頁 390,426 千元 去 （ 1 0 1 ） 年 度 營業收入： 第 82 頁 稅前損失：43,917 千元 每股純損：1.32 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請參閱本公開說明書封面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請參閱本公開說明書封面 募 集 資 金 用 途 及 不適用 預計產生效益概述 本次公開說明書刊印日期：102 年 12 月 20 日 刊印目的：發行一 O 二年度員工認股權憑證 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 4 安茂微電子股份有限公司 公 開 說 明 書 目 錄 壹、公司概況............................................................................................................... 6 一、公司簡介 ....................................................................................................... 6 二、風險事項 ....................................................................................................... 8 三、公司組織 ...................................................................................................... 11 四、資本及股份 ...................................................................................................15 貳、營運概況..............................................................................................................19 一、公司之經營 ...................................................................................................19 二、轉投資事業 ...................................................................................................30 三、重要契約 ......................................................................................................31 参、發行計劃及執行情形 ............................................................................................32 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股 計畫應記載事項 ...........................................................................................32 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................32 三、本次併購發行新股應記載事項 ......................................................................32 肆、財務狀況..............................................................................................................33 一、最近五年度簡明財務資料 .............................................................................33 二、財務報表 ......................................................................................................38 三、財務概況其他重要事項 .................................................................................38 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ...................................................................39 伍、特別記載事項 ......................................................................................................42 一、內部控制制度執行狀況 .................................................................................42 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告 ..........................................................................42 三、證券承銷商評估總結意見 .............................................................................42 四、律師法律意見書 ............................................................................................42 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...................................42 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項..........42 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...................................42 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ..........................................42 陸、附件 .....................................................................................................................57 一、員工認股權憑證發行及認股辦法 ...................................................................57 二、會計師複核彙總意見.....................................................................................62 三、100 年及 101 年度財務報表、100 年及 101 年度合併財務報表、 102 年度前三季財務報表 ..............................................................................63 5 壹、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：中華民國 89 年 11 月 24 日。 。 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話： 總公司地址：台北市內湖區文湖街 12 號 8 樓 分公司及工廠：無 電話：(02)2627-8687 (三)公司沿革： 民國 89 年 11 月： 安茂微電子股份有限公司成立，實收資本額為新台 幣 1,000 千元。為一專業類比(Analog)及混合信號 (Mixed-Signal)之 IC 設計、測試及銷售廠商。 民國 89 年 12 月：辦理現金增資 149,000 千元，實收資本額成為新台 幣 150,000 千元。 民國 90 年 01 月：與美國 Analog Microelectronics, Inc. 簽訂技術授權 合約，取得該公司技術 100%獨家使用權。 民國 90 年 03 月：轉投資美國 Analog Microelectronics, Inc.,並取得該 公司 100%股權。 民國 90 年 03 月：現金增資 32,110 千元，實收資本額成為新台幣 182,110 千元。 民國 90 年 06 月：開始主要營業活動，並產生重要營收，營業項目主 要為積體電路產品設計及測試等業務。 民國 90 年 06 月：辦理現金增資 17,890 千元，實收資本額成為新台幣 200,000 千元。 民國 90 年 08 月：單月營收超越損益兩平，產生盈餘。 民國 90 年 09 月：為強化生產計劃及管理，增進本公司內部資訊流通 及與客戶間之資訊交流效率，簽訂 ERP 之導入合 約。 民國 91 年 03 月：成立產品設計處，與美國子公司共享設計資源。 民國 91 年 03 月：辦理現金增資 20,000 千元，實收資本額達到新台幣 220,000 千元。 民國 91 年 06 月：辦理公開發行。 民國 91 年 07 月：ERP 系統全面上線啟用。 民國 91 年 09 月：取得 ISO 9001：2000 品質認證系統之認證。 6 民國 91 年 10 月：開發完成亞洲第一顆具多組輸出及高整合性之 CMOS 低壓差電源管理 IC，應用於 CDMA 及 GSM 行動電話。 民國 92 年 03 月：開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同步測試技術並 正式啟用，提高 2.5~3 倍晶圓測試產能。 民國 92 年 05 月：建立晶圓點測即時分析系統，大幅增加晶圓點測設 備之效率，提供即時工程分析資料。 民國 92 年 06 月：正式於興櫃市場掛牌。 民國 92 年 07 月：91 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 46,000 千 元，實收資本額達 266,000 千元。 民國 93 年 02 月：舊辦公室(港墘路 189 號 2 樓)因空間不敷使用，遷移 至內湖區瑞光路 302 號 2 樓。 民國 93 年 03 月：股票開始櫃檯買賣。 民國 93 年 07 月：92 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 56,828 千 元，實收資本額達 322,828 千元。 民國 93 年 12 月：轉投資 AME(Cayman) Inc.,主要從事轉投資業務。 民國 94 年 07 月：AME(Cayman) Inc. 轉投資成立安茂微電子(杭州) 有限公司，主要從事電子產品及零件等之製造與銷 售。 民國 94 年 07 月：93 年盈餘及員工紅利轉增資 52,827 千元，實收資 本額達 375,655 千元。 民國 95 年 01 月：收購暨增資基準日，以發行新股 1,434 千股收購二 家通路商，實收資本額達 390,000 千元。 民國 95 年 08 月：94 年盈餘及員工紅利轉增資 23,916 千元，實收資 本額達 413,916 千元。 民國 96 年 01 月：購買、取得並受領鈺碩科技使用於 Legacy and Power 產品業務之特定資產與存貨。 民國 96 年 08 月：95 年盈餘及員工紅利轉增資 36,920 千元，實收資 本額達 450,836 千元。 民國 97 年 08 月：96 年盈餘及員工紅利轉增資 27,750 千元，實收資 本額達 478,586 千元。 民國 97 年 10 月：通過 ISO 14001：2004 品質認證系統認證。 + 民國 98 年 07 月：榮獲「第六屆上市櫃公司資訊揭露評鑑」A 級。 民國 99 年 10 月：庫藏股屆期未轉讓註銷股本 8,000 千元，實收資本 額 470,586 千元。 7 民國 100 年 10 月：庫藏股屆期未轉讓註銷股本 20,000 千元，實收資 本額 450,586 千元。 民國 100 年 10 月：榮獲中華民國第 12 屆全國標準化獎。 民國 100 年 10 月：為擴充研發團隊及降低營運成本，進行辦公室搬遷 ，將營業地址搬遷至文湖街 12 號 8 樓。 + 民國 101 年 07 月：榮獲「第九屆上市櫃公司資訊揭露評鑑」A 級。 民國 101 年 08 月：AME(Cayman) Inc. 轉投資成立安茂(深圳)貿易有 限公司，主要從事電子產品及其零件等之批發、進 出口及佣金代理。 民國 101 年 12 月：AME(Cayman) Inc. 轉投資之芯茂(上海)貿易有限 公司，因營運不佳虧損情況未見改善，結束其營運。 + 民國 102 年 07 月：榮獲「第十屆上市櫃公司資訊揭露評鑑」A 級。 二、風險事項 (一)風險因素 1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)民國 101 年度利息收支及匯率變動對集團營業收入之影響 單位：千元 項 目 101 年度金額 影響比率 利息收入(支出) 481 0.12% 兌換利益(損失) (7,282) 1.87% 390,426 營業收入 無 本集團款項支付以美金及台幣為計價標準，銷貨之收入亦以美金 及台幣計收，因應收及應付帳款周轉天數不一致，因此有匯率波 動風險存在，本集團隨時留意匯率變動適時調節兌換，加上外幣 計價種類單純，外幣收付比重差異不大仍可自然避險。 (2)通貨膨脹：根據行政院主計處的統計，民國 101 年度消費者物價 指數較民國 100 年上漲 1.93%，對本集團損益並無重大影響。 (3)未來因應措施：由專人定期評估銀行借款利率及注意匯率之變 化，並與銀行保持密切之聯繫，掌握市場最新的狀況，以適時採 取適當的因應措施。 2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 (1)本集團並無從事高風險、高槓桿之投資。 (2)本集團並無將資金貸與他人且無為他人背書保證，並訂有「資金 貸與及背書保證作業程序」審慎控管流程及狀況。 8 (3)本集團從事衍生性商品交易，以避險性操作為目的，不得從事交 易性行為，交易商品之選擇，以能規避公司業務經營所產生的風 險為主，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行， 以避免產生信用風險，為使得取得或處分衍生性商品交易之作業 有所遵循，本集團訂有「取得或處分資產處理程序」。 3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1)研發短期計劃 A.妥善運用集團的技術資源，強化集團既有產品線，擴大市場佔 有率。 B.掌握未來資訊、通訊、消費性電子產品的發展趨勢，積極投入 相關產品的研發。 C.加速產品研發時程，加快新產品上市時間。 (2)研發長期計劃 A.加強與客戶建立合作夥伴關係，持續開發整合式電源管理產品 ，提供客戶多元與具競爭力的電源解決方案。 B.針對可攜式資訊產品、通訊產品及平面顯示器等產業未來趨勢 及考量整體經濟成長的產業領域，開發更具“綠色能源 (Green Power) ”概念的高效率電源 IC。 C.開發系統晶片式數位化控制電源管理 IC (Digital controlled power management System-on-Chip)。 (3)預計投入之研發費用 本年度預計將投入 40,867 千元，進行新產品之研發。 4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本集團向來密集注意並掌握任何可能影響集團營運的政策及法令，並 配合調整集團內部相關制度。民國 102 年度相關法令的變化對本集 團的營運並無重大影響。 5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 進貨集中係因行業特性所致。 因應措施：分散晶圓代工來源，並與代工業者維繫良好關係。 10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更 換對公司之影響及風險及因應措施： 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東無股權大量移轉 9 。 11. 經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施： 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本集團並無因經營權改變而 影響集團營運之情事。 12. 其他重要風險及因應措施： 本集團對於客戶授信管理分為事前審查、風險控管及事後管理。事 前審查係於承接新客戶時，由業務部門與客戶填妥客戶基本資料、 並初步瞭解客戶概況，經評估後提出授信申請，財務部門將藉由外 部徵信資料或公開財務資料分析，並評估客戶需求以審核本集團可 接受之條件風險；產品銷售後由財務部門定期管控應收帳款狀況並 由業務部門負責跟催帳款匯付集團。本集團對於客戶帳款逾期設有 嚴格標準限制，以期將客戶因財務困難或其他因素致應收帳款無法 回收之壞帳費用風險降至最低。 (二)訴訟或非訟事件 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證 券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日 期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。 2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判 決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可 能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。 3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最 近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七 條規定情事及公司目前辦理情形：無。 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信 情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。 (四)其他重要事項：無。 10 三、公司組織 (一)關係企業圖 安茂微電子股份有限公司 AME, Inc. 100% AME (Cayman), Inc. 100% 100% 安茂（深圳）貿易 安茂微電子(杭州) 有限公司 有限公司 單位：仟股；千元 關係企業 名 稱 與本公司之 關 係 AME (Cayman), Inc. 安茂（深圳） 貿易有限公司 安茂微電子 (杭州)有限公司 本公司 100% 持股之公司 透過 AME(Cayman) 100%持股之孫公司 透過 AME(Cayman) 100%持股之孫公司 本公司 持 有 股 數 本公司 持 股 比 例 3,050 100% － 100% － 100% 註：截至民國 102 年 9 月 30 日止 11 投資金額 100,177 (美金 3,050 千元) 6,143 (美金 200 千元) 65,989 (美金 2,000 千元) 關係企 業對本 公 司 持 股 無 無 無 (二)董事及監察人資料 1. 董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質 年 11 月 30 日;股;% 目前兼 具配偶或二親等以內關 任本公 係之其他主管、董事或監 察人 司及其 他公司 職稱 姓名 關係 之職務 102 選任時 選 ( 就) 任 任 初 次 選 任 職 稱 姓 名 日 期 期 日 期 持有股份 股數 持股 比率 董事長 郭俊廷 102.6.10 3 年 89.11.15 3,131,000 董 事 許坤生 102.6.10 3 年 102.6.10 763,000 董 事 高啟全 102.6.10 3 年 96.06.25 1,128 利用他人 現 在 配偶、未成年 子女現在 名義持有 持有股數 持有股份 股 份 持股 持股 股數 比率 股數 持股 比率 股數 比率 7.56 6,208,536 13.78 1.69 0 855,000 1,281 0 0 1.90 165,000 0.37 0 0 0 0 0 0 主要經(學)歷 Oklahoma City University MBA Qualitron Electronics 0 ( ) Analog Microelectronics 經理 台灣群耕 股 公司 總經理 業務副總 亞東工專電子工程科 神駒資訊股份有限公司 副總經理 0 正祥國際有限公司 副總經理 霆達科技(股)公司 業務處長 Master of Chemical Engineering, North Carolina State University ( ) 0 ( ) ( ) 南亞科技 股 公司 總經理 華亞科技 股 公司 董事長、總經理 旺宏科技 股 公司 執行副總 註 1 監察人 郭佳欣 父女 無 無 無 無 註2 無 無 無 無 無 無 無 無 無 London School of Economics and Political Science 獨 立 劉心平 董 事 102.6.10 3 年 102.6.10 0 0 0 0 0 0 0 獨 立 鄭瑞明 董 事 102.6.10 3 年 102.6.10 0 0 0 0 0 0 0 12 資訊管理研究所 碩士 註3 0 中華開發工業銀行(股)公司 投資部 資深經理 首席財務管理(股)公司 副總經理 Top Source Inc. 合夥人及執行總經理 0 Penn State University, Computer Science, Ph.D ID Innovation, Inc., Partner 註4 職 稱 選任時 現 在 持有股份 持有股數 姓 名 選日(就)期任 任期 初次選任 日 期 持股 股數 持股 比率 股數 比率 配偶、未成 年子女現在 持有股份 股數 持股 比率 監察人 利用他人 名義持有 股 份 股數 持股 比率 主要經(學)歷 具配偶或二親等以內關 目前兼 係之其他主管、董事或監 任本公 察人 司及其 他公司 職稱 姓名 關係 之職務 University of Pittsburgh 郭佳欣 102.6.10 3 年 98.06.10 927,074 1.94 927,074 2.06 0 0 0 0 MBA, 無 董事長 郭俊廷 父女 英業達(股)公司 Section Manager 監察人 至美投資 無 無 無 無 102.6.10 3 年 97.03.26 408,865 0.91 429,677 0.95 0 0 0 0 不適用 (股)公司 美國諾瓦東南大學企管博士 林慶隆 會計師考試、財稅高考、關稅特考及格 註 5 無 無 無 監察人 (註 5) 102.6.10 3 年 92.06.17 104,000 0.23 註5 文化大學 副教授 德明商專財稅科 主任 註 1：安茂微電子(股)公司總經理、AME(Cayman)、安茂微電子(杭州)董事。 註 2：華亞科技(股)法人董事代表人兼董事長、南亞科技(股)董事兼總經理；建碁(股)、安心食品服務(股)及豪勉科技(股)獨立董事。 註 3：揚華科技(股)公司、佳營電子(股)公司薪酬委員會委員。 註 4：瑞銘科技(股)公司、艾特先進半導體(股)公司、盈汛科技(股)公司、中美萬泰科技(股)公司、液光固態照明(股)、普奇科技有限公司、運籌網通(股)公司、 台灣睿智資訊(股)公司、紫金堂(股)公司、Optovue , Inc.董事。 註 5：102.10.25 轉讓持股超過選任時持股二分之一當然解任。 13 2. 法人股東之主要股東 102 年 11 月 30 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例 彭以豪 95% 蘇惠婉 1% 彭以勉 4% 至美投資股份有限公司 3. 董事及監察人所具專業知識之情形 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 條件 商務、法 法官、檢察 商務、法 務、財務、官、律師、會 務、財 會計或公 計師或其他 務、會計 司業務所 與公司業務 或公司 須相關科 所需之國家 業務所 1 系之公私 考試及格領 須之工 立大專院 有證書之專 作經驗 姓名 校講師以 門職業及技 上 術人員 符合獨立性情形（註 1） 2 3 4 5 6 7 8 兼任其 他公開 發行公 司獨立 9 10 董事家 數 郭俊廷 0 許坤生 0 高啟全 3 劉心平 0 鄭瑞明 0 郭佳欣 0 不 不 不 不 不 至美投資 不適用 不適用 不適用 適 適 適 適 適 0 (股)公司 用 用 用 用 用 註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事）、經理人或持股百分 之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券 商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員， 不在此限。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 14 四、資本及股份 (一)股本形成經過 發行 年月 價格 (元) 核 定 股 本 股數 (股) 金額 (仟元) 實 收 股 本 股數 (股) 金額 (仟元) 備 股本來源 89/11 10 400,000 4,000 100,000 1,000 設立1,000千元 90/01 10 25,000,000 250,000 15,000,000 150,000 現金增資149,000千元 90/03 25 25,000,000 250,000 18,211,000 182,110 現金增資32,110千元 90/08 25 25,000,000 250,000 20,000,000 200,000 現金增資17,890千元 91/04 35 25,000,000 250,000 22,000,000 220,000 現金增資20,000千元 盈餘轉增資22,000千元 92/08 10 30,000,000 300,000 26,600,000 266,000 員工紅利轉增資2,000千元 資本公積轉增資22,000千元 盈餘轉增資39,900千元 93/08 10 39,000,000 390,000 32,282,800 322,828 員工紅利轉增資3,628千元 資本公積轉增資13,300千元 盈餘轉增資48,424千元 94/08 10 39,000,000 390,000 37,565,520 375,655 員工紅利轉增資4,403千元 95/02 10 39,000,000 390,000 39,000,000 390,000 收購發行新股14,345千元 盈餘轉增資21,450千元 95/08 10 60,000,000 600,000 41,391,600 413,916 員工紅利轉增資2,466千元 盈餘轉增資33,113千元 96/08 10 60,000,000 600,000 45,083,630 450,836 員工紅利轉增資3,807千元 盈餘轉增資22,542千元 97/08 10 60,000,000 600,000 47,858,620 478,586 員工紅利轉增資5,208千元 庫藏股屆期未轉讓註銷股本 99/10 10 60,000,000 600,000 47,058,620 470,586 8,000千元 庫藏股屆期未轉讓註銷股本 100/10 10 60,000,000 600,000 45,058,620 450,586 20,000千元 註 1：89.11.24(89)北市建商二字第 89349321 號函核准。 註 2：90.01.19 經(90)商字第 09001015780 號函核准。 註 3：90.03.30 經(90)商字第 09001110010 號函核准。 註 4：90.08.06 經(90)商字第 09001293210 號函核准。 註 5：91.04.04 經授商字第 09101117620 號函核准。 註 6：92.06.27 經證期會(92)台財證一字第 0920128662 號函核准。 註 7：93.06.30 經證期會(93)台財證一字第 0930128911 號函核准。 註 8：94.06.30 金管證一字第 0940126260 號函核准。 註 9：94.10.21 金管證一字第 0940145586 號函核准。 註 10：95.07.03 金管證一字第 0950128031 號函核准。 註 11：96.07.09 金管證一字第 0960034891 號函核准。 註 12：97.07.09 金管證一字第 0970034410 號函核准。 註 13：99.10.27 府產業商字第 09988717810 號函核准。 註 14：100.10.21 府產業商字第 10088711610 號函核准。 15 102 年 11 月 30 日 註 以現金以外 之財產抵充 其他 股 款 者 無 註1 無 註2 無 註3 無 註4 無 註5 無 註6 無 註7 無 註8 無 註9 無 註10 無 註11 無 註12 無 註13 無 註14 (二)最近股權分散情形 1. 主要股東名單 (持股比例達百分之五以上之股東) 102 年 4 月 12 日 股份 主要股東名稱 郭俊廷 蔡任意 彭以豪 豪勉科技股份有限公司 持 有 股 數 (股) 持 股 比 例 5,388,536 4,428,000 4,222,749 3,240,843 11.96% 9.83% 9.37% 7.19% 2. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東 放棄現金增資認股之情形：最近二年度未發行現金增資。 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年度 項目 每股市價 每股淨值 每股盈餘 每股股利 100 年度 101 年度 當年度截至 (101 年分配) (102 年分配) 102 9 30 8.70 15.50 14.80 年 月 日 最 高 最 低 5.71 5.77 7.70 平 均 10.98 7.56 11.48 分 配 前 8.82 7.53 7.25 分 配 後 (註 1） 8.82 7.53 尚未決議 45,059 45,059 45,059 (1.80) (1.32) (0.29) 現金股利 0 0 尚未決議 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 0 0 尚未決議 0 0 尚未決議 加權平均股數 每股盈餘 (註 2） 累積未付股利 (註 3) 投資報酬 分 析 單位：新台幣元；千股 無 無 無 本益比 (註 4) (5.37) (5.47) 不適用 本利比 (註 5) 0 0 不適用 現金股利殖利率 (註 6) 0 0 不適用 註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 16 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，如法定盈餘公積已達實收資本額，則不 在此限。另依證券交易法第 41 條規定，提撥特別盈餘公積，如尚 有盈餘加計以前年度累積未分配盈餘，其分派如左： 一、員工紅利 10%~20%。 二、董事監察人酬勞 3%。 三、股東紅利。 前述之盈餘分派案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之 。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配之對象包括符合一定條件之從 屬公司員工，前述之一定條件，由董事會決定之。 2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票 紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處 理： 本公司對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗並參酌 對當年度稅後淨利之預測及本公司估計可能發放員工紅利及董監酬 勞之比例與金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監 酬勞之金額）於彌補虧損並提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後餘 額之 10%~20%及 3%計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動， 則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決 議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票 公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價， 並考量除權除息之影響為計算基礎。 3. 盈餘分配議案業經股東會決議者： (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金 額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及 處理情形： 本公司 101 年度為虧損，並無累積未分配盈餘，因此並未估列當 年度之員工紅利及董監酬勞。 (2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資 之比例：無。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本公司 101 年度為虧損，故無紅利分配。 4. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形，其與認列 員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處 17 理情形： 本公司 101 年度為虧損，因此並未計算當年度之員工紅利及董監 酬勞，與 102 年股東常會通過之實際未配發情形一致。 18 貳、營運概況 一、公司之經營 (一)業務內容 1. 業務範圍 (1)公司所營業務之主要內容 A.CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 B.CC01080 電子零組件製造業。 C.F113030 精密儀器批發業。 D.F119010 電子材料批發業。 E.F213040 精密儀器零售業。 F.F219010 電子材料零售業。 G.I 501010 產品設計業。 H.I Z99990 其他工商服務業(積體電路測試)。 I. I Z99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 (2)101 年度營業比重 單位：新台幣千元 商品名稱 金 額 % Bipolar LDO 13,817 3.54 Bus Terminator 29,772 7.63 206,798 52.97 DC-DC 68,426 17.53 µP Reset 51,483 13.19 Voltage Reference 11,805 3.02 8,325 2.12 390,426 100.00 CMOS LDO 其 他 合 計 (3)公司目前之商品項目 A. Linear CMOS LDO Regulator / 線性低壓差穩壓器 B. uP Supervisory / 電源電壓監控器 C. DDR Bus Terminator / 雙數率匯流排終端器 D. Boost DC/DC Converter/Controller / 升壓直流對直流轉換器 /控制器 E. Buck DC/DC Converter/Controller / 降壓直流對直流轉換器/ 控制器 F. White LED Driver / 白光發光二極體驅動器 19 G. 1A output charging current Battery Charger / 1 安培電池充 電器 H. 2.4A Car Charger / 2.4 安培車載充電器 I. uP Reset / 微處理器重制器 J. Analog Switch / 類比訊號開關 (4)計劃開發之新產品 A. High Input Voltage Buck Converter 3-5A / 3~5 安培高輸入電壓降壓型轉換器 B. Very High Input Voltage 40V Buck Converter / 高輸入 40V 電壓降壓型轉換器 C. Low Input Voltage Buck Converter 3~5A / 3~5 安培低壓同步降壓直流對直流轉換器 D. High Power Buck Converter in Tiny Package / 極小型封裝體之高能量密度同步降壓轉換器 E. PMU / 高度整合型電源管理 IC F. 3 in 1 Battery Charger / 3 合 1 高度整合型電池充電器 G. 2.4A output current with detector boost Converter / 2.4 安培自動偵測高效率升壓型轉換器 H. 2.4A output current switching battery charger / 2.4 安培開關型電池充電器 I. White LED backlight controller / 白光二極體背光轉換器 J. Non-isolated 12W White LED lighting / 非絕緣型 12 瓦白光二極體驅動器 2. 產業概況 (1)產業之現況與發展 市場研究公司 IHS iSuppli 的最新分析報告預期，全球電源管理 IC 市場將從 2013 年的 300 億美元成長到 2014 年的 323 億美 元。其中預估 DC-DC 從 200 億美元成長到 210 億美元。 因為消費性電子產品及 3C 等資訊產品市場、無線產品市場需求 快速成長、產品更新週期縮短，以及越來越多的綠能產品，和公 共基礎設施改善（例如 4G LTE 基地台的導入）使得電源管理設 計愈趨複雜，電源管理 IC 市場因而更受到重視。 隨著電子產品價格下降及電源管理 IC 公司之間的削價競爭，促 使電源管理 IC 領域中，原本只由技術及品質導向的市場，轉變 為價格亦為主要導向之一，然而台灣類比 IC 廠商因受到晶圓代 工龍頭廠台積電及聯電的產能及技術支援為後盾，加上上、中、 下游產業鏈的緊密合作，在品質及技術上已與歐美廠商並駕齊 驅，且更具成本競爭力。 最近 5 年來，台灣小型電源管理 IC 設計公司如雨後春筍般的設 立，而且目前小型大陸公司又以較低的營運成本及較低的毛利在 市場產生價格干擾。 以往供應商只需要每季單價下降 3~5%就可 20 維持市占率，但目前則需要增加到 5~10%的水準，如新產品無 法快速推入市場增加市佔率，加上既有產品的單價下降，對於獲 利表現，將產生極大的衝擊。所以新產品性能差異化(提供完整系 統整合)和技術提升，將有助獲利表現。 過去台灣在類比 IC 技術上普遍都以發展電源管理 IC 為主，產品 主要有 MOSFET、DC-DC、uP RESET、LDO 等，然而電源調 整 IC 屬於標準型類比 IC，故在量產部份容易達到大量化及降低 製造成本。 以往國外大廠對台灣類比 IC 的設計缺乏信心，未能大量使用。 但 近數年來隨著自有技術的提升，台灣設計工程師經驗累積以及晶 圓、封測等技術快速成長，及產品品質獲得客戶認可，台灣類比 IC 已受到國際廠商的肯定，且因成本因素更具競爭力與未來發展 空間。 (2)產業上、中、下游之關聯性 本集團屬無自有晶圓製造之設計公司，IC 產業上、中、下游大 致可歸類為上游之 IC 設計公司、中游之 IC 光罩製造、晶圓製造 廠，以及下游之 IC 封裝、測試及 IC 通路商，如下表所示。 就關聯性而言，本集團為專業之類比 IC 設計公司，因此在整個 IC 產業中係屬上游產業。 本集團所設計之產品完成後，交予中游之光罩製造公司，待光 罩完成後，再將光罩成品送至晶圓製造廠，由晶圓製造廠據以製 成晶圓成品後再交予本集團，由本集團作完晶圓測試後，再安排 至下游之封裝廠進行封裝、測試作業，方才完成整個 IC 產業之 產業鏈。 IC 設計 光罩製作 晶圓長晶 電晶體 製造商 IC 積體電路 週邊零件、化學原料 電晶體 二極體 數位 IC 類比 IC 導線架、金線 封 裝 測 試 IC 銷售通路商 系統廠商 (3)產品之發展趨勢 以輕、薄、短、小為訴求的可攜式電子產品對於零組件的節能、 省電以及體積等要求更為嚴格，以高密度能量通訊及大螢幕等 影音設備對於零組件的功率需求更高。類比 IC 在以上二種趨勢 的需求之下更需朝向高整合度、高效率等方向發展。 21 終端產品的世代交替更為快速，類比 IC 設計公司更需與系統晶 片開發公司更為緊密配合，以適時掌握產品規格需求，配合晶圓 廠先進技術開發更先進的電源管理 IC。 (4)產品之競爭情形 類比 IC 市場向為美國和日本業者所獨大，台灣因為本土類比 IC 設計人才較為缺乏，且類比技術困難度較高，因此目前國內從事 專業類比 IC 設計廠商家數約在數十家，遠低於數位 IC 設計廠商 家數。 近幾年大陸類比 IC 設計公司已經慢慢崛起，雖然穩定性與信賴 性無法與國內或是國際大廠相抗衡，但是往往利用成本優勢，成 為價格破壞者。 3. 技術及研發概況 (1)所營業務之技術層次 本集團目前主要產品為線性穩壓調節器及電源管理 IC 之技術，係 採用互補金氧(CMOS)及雙截子接通(Bipolar)製程。因應產品快速 朝向高電壓、大電流、高轉換效率及小型化發展，目前已將產品 研發往先進 8 吋晶圓、橫向擴散金氧(LDMOS)製程及銅導線封裝 展開。未來更將朝向整合型電源 IC 及覆矽晶封裝(Flip Chip Package)晶片發展，符合目前市場小型化、綠色能源技術之發展 方向。 (2)研究發展 安茂為國內第一家自美國矽谷引進低壓差電源穩壓器(Low Drop Out, LDO)技術並使用 CMOS 製程的 IC 設計公司，產品廣泛應用 於消費性電子、資訊及網路通訊等產品，擁有晶圓測試設備與環 境，所有測試程式皆為 100%自行開發，完全掌握類比 IC 核心品 質。以輕、薄、短、小為訴求的可攜式電子產品對於零組件的節 能、省電以及體積等要求更為嚴格，以高密度能量通訊及大螢幕 等影音設備對於零組件的功率需求更高。類比 IC 在以上二種趨勢 的需求之下更需朝向高整合度、高效率等方向發展。 22 (3)研究發展人員與其學經歷 單位:人 年度 98 年度 人員 99 年度 100 年度 101 年度 102.11.30 碩士 12 10 9 10 7 大學 15 16 15 10 7 專科 5 3 3 4 3 合計 32 29 27 24 17 (4)最近五年度每年投入之研發費用 單位：新台幣千元 項目 / 年度 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 研發費用 98,296 75,840 66,613 75,491 47,975 (5)最近五年開發成功之技術或產品 本公司 97 年到 101 年研發成果如下所示： 年度 97 研究發展成果 單串 10 顆白光二極體交換式升壓驅動器 600mA 交換式同步降壓轉換器 800mA 交換式同步降壓轉換器 300mA 低壓差穩壓器 600mA 低壓差穩壓器 150mA 雙通道高電源拒斥比低壓差穩壓器 雙數率匯流排終端器 23 年度 研究發展成果 98 3A 高壓同步降壓直流對直流轉換器 1A 高效能同步降壓直流對直流轉換器 DDR3 雙數率匯流排終端器 150mA 高拒斥比雙通道線性穩壓器 300mA 低壓差低損耗線性穩壓器 600mA 單串六顆發光二極體驅動升壓轉換器 600mA 低壓差低損耗線性穩壓器 30V 高頻升壓轉換器 600mA 高頻同步降壓直流對直流轉換器 1A 低壓差低損耗線性穩壓器 28V 發光二極體驅動升壓轉換器 99 AME5250：1A 低壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5269：2A 高壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5268：3A 高壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5258：600mA 高頻同步降壓直流對直流轉換器 AME5142：28V 發光二極體驅動升壓轉換器 AME9172M：DDR3 匯流排終端器 100 AME5251：1A 雙通道低壓同步降壓直流對直流轉換器 AME8853：300mA 低壓差低損耗線性穩壓器 AME8855：600mA 低壓差低損耗線性穩壓器 AME5285：5A 低壓同步降壓直流對直流轉換器 AME8846：3A 超低壓差線性轉換器 101 AME5176/7：超低壓超低功耗升壓轉換器 AME5242/44：40 自動偵測高效率充電控制器 AME5235：3A 40V 非同步降壓轉換器 AME5296/7：2A 18V 同步降壓直流對直流轉換器 AME8865：1.5A 低壓差低損耗線性穩壓器 AME2056：1A 恆流恆壓鋰電充電 IC AME8501-4：低功耗電壓偵測器 24 (二)市場及產銷概況 1. 市場分析 (1)主要商品之銷售地區 單位：新台幣千元 101 年 年度 銷售區域 金額 % 金額 % 銷 174,925 44.80 127,031 50.30 亞洲 192,281 49.25 113,915 45.10 美洲 22,189 5.68 10,950 4.34 歐洲 1,031 0.27 665 0.26 計 390,426 100.00 252,561 100.00 內 外 銷 102 年前三季 合 (2)市場占有率 安 茂 為 台 灣 類 比 IC 領 導 廠 商 ， 主 要 產 品 包 括 線 性 穩 壓 器 (LDO)、直 流 對 直 流 轉 換 器、µP 電 壓 輸 出 控 制、雙 數 率 匯 流 排 終 端 器 及 白 光 LED 驅 動 器 等 產 品 。 由 於 具 備 產 品 開 發 設 計 與 整 合 能 力、成 本 競 爭 力，目 前 在 線 性 穩 壓 器 產 品 上，為台灣前三大知名品牌，產品出貨全球。 直 流 對 直 流 轉 換 器 上 ， 安 茂 切 入 MTK、 Qualcomm 等 國 際 IC 大 廠 ， 佈 局 LCD TV， 網 通 及 可 攜 式 產 品 等 領 域 之 前 五 大 ODM/OEM 領 導 廠 商 ， 挹 注 市 場 成 長 動 能 。 (3)市場未來之供需狀況與成長性 大 陸 的 崛 起 提 供 了 龐 大 的 消 費 市 場，但 是 如 前 文 所 言，大 陸 的 類 比 IC 設 計 公 司 也 是 如 雨 後 春 筍 般 的 出 現 且 挾 著 成 本優勢對台灣廠商是一個不可忽視的潛在威脅。未來台 灣 電 源 管 理 廠 商 勢 必 需 要 積 極 升 級 轉 型 ， 將 電 源 管 理 IC 的質量提升到與國際大廠平起平坐的水準，並且加強成 本 的 管 控 。 未 來 市 場 成 長 性 才 不會受限於國際電源大廠及新 崛起的大陸 IC 廠。 (4)競爭立基 A.研發團隊成員具多年類比設計與半導體產業經驗 目前產品線路設計師(IC designer)與布局工程師，皆長年耕耘 於電源管理 IC 領域，對台灣主要晶圓代工廠之特性優勢皆有 獨到之了解。類比 IC 對於製程之相關性甚高，因此 Designer 對製程元件的熟悉度將扮演決定性的因素。本 Design 團隊更 於加入時引進了先進之 Design Flow 幫助縮短開發時程，並 25 降低人為風險使後段設計自動化比例升高，與國內各大廠並 駕齊驅。 B.高度類比 IC 設計能力，提高產品成本效益 設計團隊於加入之初便採用業界認可之 BCD(Bipolar CMOS DMOS) process。藉由 BCD process 的多樣性元件庫，除一 般標準 CMOS 元件外，針對低功耗應用超低壓配合電路設計 ，將可提供消費性低功耗應用 IC 的大部份需求，對於高電壓 大電流產品使用 DMOS 技術將可降低 IC 面積，使封裝體可 以更小，同時提供低導通阻抗，對於現今節能減碳的需求正 可以滿足。藉由設計優化，利用上述之元件製程將可有效降 低系統料件成本(BOM cost)為客戶帶來優勢。 C.擴大市場區隔，提供完整產品線 本集團主力產品涵蓋 CMOS LDO、µP Reset、DC/DC Converters、White LED Driver IC 及 Analog Switch 等，其 產品線在各式電壓及封裝規格上均較競爭者更完整齊全，產 品的品質、穩定度及效能更是領先國內同業，由於本集團低 耗電、高效率的電源管理產品可切入門檻較高的 NB、PDA 及手機等手持式裝置，以及 LCD Monitor、Wireless LAN、各 式消費性電子產品等領域，故能維持合理之毛利率。本集團 針對資訊、通訊及消費性電子等 3C 產品開發的電源管理 IC 產品線相當完整，且其核心技術能力需長時間經驗的累積， 因此對後進者進入障礙相對提高。 D.建立產業上下游策略合作關係，加快產品開發速度 類比 IC 產品的決勝關鍵取決於電路設計能力、線路佈局技術、 晶圓製程配合、IC 封裝測試品質及業務行銷能力各個環節的優 勢掌握，因此本集團除著重研發團隊深厚的設計能力外，在製 程技術的配合上，力求與上下游晶圓廠及封測廠維持緊密的合 作關係，除產能不虞匱乏外，產品開發的製程技術亦能獲得充 分的支援，故能產出良率高、交期穩定及具競爭力的產品，在 激烈競爭的環境下搶得先機。在業務行銷方面，本集團業務團 隊憑藉多年電子產品銷售通路的經驗，輔以專業技術服務與產 品應用的協助，遂能快速擴展與國際大廠策略合作的機會，藉 由參與客戶產品設計(Design-In)的過程，加快產品開發速度， 並成為主要供應商，提昇市場佔有率。 E.自有晶圓點測設備與環境，確實掌握核心技術並確保產品品質 本集團基於對產品品質的嚴格要求，自行設立晶圓測試環境、 26 購置美日先進測試設備，且本集團擁有極具豐富經驗的測試工 程團隊，負責所有晶圓及成品測試程式之開發，確保產品規格 達到國際標準。每個新產品於量產前都經過嚴謹的可靠性與信 賴度測試，確保量產品於客戶端品質零風險。本集團於 92 年 3 月開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同步測試技術，測試能 力由原本單顆測試(Single-Site)提昇至四顆(Quad-Site)，晶圓 測試產能提高 2.5~3 倍，測試效率的提昇使本集團產品在成本 及交期上更具競爭力。 (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.發展遠景之有利因素 (A)本集團獲得美國專利字號 US6,201,429 線路設計專利，使 用於低壓差電源穩壓器(LDO)及微處理器監視器(µP Supervisory)上，使得產品的晶圓面積得以大幅減少，並提 昇產品的精密度與穩定性，達到降低成本、提昇良品率及獲 利率，使得安茂的產品更具競爭力。 (B)本集團獲得美國專利字號 US6,822,884 系統設計專利，採 用高效率脈寬調變電荷泵浦的系統架構。兼具輕、薄、短、 小與低雜訊高效率特性，適用在可攜式產品的電源管理解決 方案。 (C)本集團擁有極具豐富經驗之測試工程團隊，負責所有產品 的晶圓及成品測試程式與硬體介面開發，使產品的規格更 達到國際標準。 (D)主要晶圓與封測供應商將安茂選為“策略夥伴”，提供最先 進的技術與最具競爭力的價格，以及充裕的產能。對於新 產品的開發與量產交貨具有極大優勢。 (E)本集團所有晶圓全部使用自行開發之測試程式及美、日最 先進與精密的測試機，於本集團晶圓測試室內執行 100% 的全功能測試，確保產品品質並提昇生產的彈性，更能滿 足客戶之需求。 (F)我國半導體產業體系完整，自晶圓代工及封裝測試、至通 路等上、中、下游產業，均有優良之表現，提供本集團優 異之後勤支援。 B.發展遠景之不利因素與因應對策 (A)國內類比 IC 研發人員短缺。 因應對策： 提高員工福利以加強員工向心力，並降低流動率，及強化 研發人才之開發實力。 27 (B)國外廠商之競爭。 因應對策： a.加強研發能力，縮短新產品推出時程並提高成功率。 b.產品之水平整合，簡化應用，降低成本。 c.加強與國內外相關系統廠商，合作開發新產品。 d.致力於生產良率提昇，以降低成本，提高競爭力。 (C)電源管理 IC 市場高度成熟。 因應對策： a.繼續深化現有產品線競爭力。藉由供應鍊管理、良率提 升、人為錯誤降低與管理，減少不該有的浪費。如封裝 廠操作錯誤、測試程式誤載、利用統計分 BIN 控制 (SBC)、早期控制(early control)等等，作為達成競爭力 提升之目的。 b.由於集團規模不大、資源有限，必須有效的運用既有的 研發能量與技術，聚焦於具利基之產品上，以期縮短新 產品上市時程。市場的脈絡掌握實為一切之基礎，另外 改變思維跳脫現有競爭者之舒適圈，找到自身的優勢視 為第一要務。 c.人材是為 IC 設計公司之本。前自產品定義後到產品出貨 管理及客戶服務，都需要有思維靈活、經驗充足的人員 。在如電源 IC 高度競爭的行業別，任一環節的決策或 執行錯誤都加速公司的衰敗。故需積極對人員有效的管 理、專業的管理、即時的管理，並有及時汰舊換新的機 制方可將公司轉危為安。 28 2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 年度 100 年度 101 年度 變動比率 Bipolar LDO -1% 2% 300% CMOS LDO 24% 30% 25% DC-DC 19% 2% (89%) 4% 17% 325% Voltage Reference 25% 11% (56%) µP Reset 36% 42% 17% Total 23% 21% (9%) 毛利率 Bus Terminator 本集團銷售之產品以 CMOS LDO 及 DC-DC 為主力，約佔整體銷 售額之 71%。因受景氣影響，整體銷售量下滑，各家銷售客戶售價 平均每季都會降 1%~10% ; 又因 CMOS LDO 為主要產品，在跟終 端廠商議價空間不大，產生不利之量差及價差，造成銷貨收入較去 年同期下降。另 DC-DC 係為組合式產品，通常會搭配其他商品銷 售，雖銷售量大幅增加，但毛利確不如去年同期提升，主因係目前 以先調降價格爭取市場佔有率之策略，待達到一定市佔比後，再逐 漸提高其毛利並且延伸其他產品之銷售，以利未來提升集團市場銷 售量之開拓及經營獲利。 29 二、轉投資事業應記載事項 (一)轉投資事業概況(102 年 9 月 30 日) 轉 投 （ 資 註 事 單位：新臺幣千元；股 投 資 股 份 最近年度投資報酬 持 有 公 資 會計處理 帳面價值 股 權 股 權 淨 值 市價(註 4) 分 配司股份 本 方 法 投資損益 股數 額 比 例 股 利數 採權益法 100,177 註1 之長期股 (3,785) 0 0 10,401 3,050 100% 10,401 (美金 3,050 千元) 權 投 資 採權益法 6,143 之長期股 (1,594) 0 0 註2 － 1,232 100% 1,232 (美金 200 千元) 權 投 資 採權益法 65,989 之長期股 0 0 註3 － 3,270 100% 3,270 (579) (美金 2,000 千元) 權 投 資 業主 要投 ）營 業成 AME(Cayman), Inc. 安茂(深圳)貿易有限公司 安茂微電子(杭州)有限公司 註1：控股公司。 註2：電子產品及其零件的批發、進出口及佣金代理等業務。 註3：電子產品及零件等之製造與銷售等業務。 註4：未上市櫃公司，無相關市價。 註：係公司採用權益法認列之長期股權投資。 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情 形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。 30 三、重要契約 契約性質 當 事 人 租 賃 訊連科技(股)公司 租 契約起迄日期 101.2.1 ~ 106.1.31 賃 金南昌建設有限公司 101.1.1 ~ 103.12.31 101.1.1 ~ 103.12.31 賃 陳重仁 主要內容 廠房及辦公室租賃 租 杭州中桓世紀科技 賃 實業有限公司 租 辦公室租賃 無 辦公室租賃 無 2012.3.1 ~ 2013.2.28 辦公室租賃 無 2012.3.10 ~ 2013.7.18 辦公室租賃 無 辦公室租賃 無 租 租 賃 呂子芬、戰微 賃 吳冬笋 2013.7.8 ~ 2015.7.7 31 限制條款 無 参、發行計畫及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計 畫應記載事項： (一)本次發行係申請發行員工認股權憑證，本次發行員工認股權憑證發行 及認股辦法：請詳第 57 頁。 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用 32 肆、財務狀況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析-國際財務報導準則 年 度（註 1） 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分析項目（註 2） 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占不動產、廠房及設 (％) 備比率 當年度截至 102 年 9 月 30 日 財務分析 15.0 824.5 流動比率 償債 能力 速動比率 (％) 利息保障倍數 562.9 438.9 NA 應收款項週轉率（次） 4.4 平均收現日數 83 存貨週轉率（次） 4.0 經營 應付款項週轉率（次） 能力 平均銷貨日數 7.8 91 不動產、廠房及設備週轉率 （次） 8.5 不適用 總資產週轉率（次） 0.88 資產報酬率（％） (1.63) 權益報酬率（％） (1.94) 獲利 占實收 營業利益 資本比 能力 率（％）稅前純益 (7.2) (5.89) 純益率（％） (5.09) 每股盈餘（元） (0.29) 現金流量比率（％） 15.8 現金 現金流量允當比率（％） 流量 現金再投資比率（％） 98.8 2.2 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 (2.1) 1.0 33 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。 （若增減變動未達 20﹪者可免分析） IFRS 於民國 102 年係首次採用，故無最近二年度資料可供比較。 註 1：上列財務資料均經會計師核閱。 註 2：計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房 及設備淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。 4.獲利能力 〕／ 平均資產總額。 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(歸屬於母公司業主之損益－特別股股利)／加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增 加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投 資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註 4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 34 (二 )財 務 分 析 -我 國 財 務 會 計 準 則 (母 公 司 ) 年度 分析項目 財 務 負債占資產比率(%) 結 構 長期資金占固定資產比率(%) 流動比率(%) 償 債 能 力 速動比率(%) 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 平均收現日數(天) 存貨週轉率(次) 經 營 應付款項週轉率(次) 能 力 平均銷貨日數(天) 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 占實收資本比率 營業利益 獲 利 (%) 稅前純益 能 力 純益率(%) 追溯調整前 每股盈餘(元) 追溯調整後 現金流量比率(%) 現 金 流 量 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 營運槓桿度 槓桿度 財務槓桿度 最近五年度財務資料 97 98 6.7 13.5 4,513.8 5,929.0 1,033.8 559.2 696.3 445.6 (24.3) (7,257.5) 3.3 3.7 110.6 98.6 2.4 3.1 8.3 10.6 152.0 116.0 44.4 52.7 0.9 0.8 2.6 (6.8) 3.0 (7.6) 0.1 (7.2) (2.6) (9.1) 3.3 (8.9) 0.40 (0.93) 0.40 (0.93) 273.9 87.8 159.4 226.8 12.2 14.1 550.4 (2.4) 1.3 1.0 99 14.4 9,313.3 568.7 435.1 NA 4.4 83.0 4.0 8.0 91.0 103.3 0.9 (8.5) (9.8) (1.0) (5.7) (9.3) (1.10) (1.10) 6.3 195.1 1.1 (21.0) 1.0 100 17.6 3,392.9 501.1 391.0 (296.8) 4.0 91.0 3.4 6.9 107.0 36.2 0.9 (15.6) (18.6) (10.8) (9.9) (19.2) (1.80) (1.80) 13.6 158.0 2.8 (1.0) 1.0 101 16.8 958.2 468.5 374.2 NA 4.9 74.5 4.1 7.5 89.0 10.9 0.9 (13.4) (16.2) (7.9) (10.2) (15.5) (1.32) (1.32) (33.1) 155.1 (6.5) (1.4) 1.0 請說明最近二年度各項財務比率變動原因： （若增減變動未達 20%者可免分析） 長期資金占固定資產比率減少：主要係購買機器設備所致。 固定資產週轉率減少：主要係營收減少及機器設備增加所致。 獲利能力各項比率減少：主要係因市場競爭及景氣之影響，使整體營收減少，產生稅前損 失所致。 現金流量比率減少：主要係營業活動淨現金流量減少所致。 現金再投資比率減少：主要係營業活動淨現金流量減少所致。 營運槓桿度減少：主要係銷貨收入下降所致。 註 1：上列財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨 額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 35 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／ 各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。 4.獲利能力 〕／平均資產總額。 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 （註 4） (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資 本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長 期投資＋其他資產＋營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 36 (三)財 務 分 析 -我 國 財 務 會 計 準 則 (合 併 ) 年度 分析項目 財 務 負債占資產比率(%) 結 構 長期資金占固定資產比率(%) 流動比率(%) 償 債 能 力 速動比率(%) 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 平均收現日數(天) 存貨週轉率(次) 經 營 應付款項週轉率(次) 能 力 平均銷貨日數(天) 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 占實收資本比率 營業利益 獲 利 (%) 稅前純益 能 力 純益率(%) 追溯調整前 每股盈餘(元) 追溯調整後 現金流量比率(%) 現 金 流 量 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 營運槓桿度 槓桿度 財務槓桿度 最近五年度合併資料 97 6.71 98 13.41 1,097.53 589.33 623.74 466.79 (24.28) (6,763.14) 3.72 3.95 98 92 1.92 2.46 7.87 10.61 190 148 33.42 38.65 0.93 0.79 2.64 (6.80) 3.03 (7.56) (1.12) (8.38) (2.61) (9.05) 3.20 (8.67) 0.40 (0.93) 0.40 (0.93) 186.40 83.24 193.50 219.29 5.62 13.11 (33.65) (2.34) 0.92 1.00 99 100 101 14.33 17.93 16.83 591.08 508.44 447.46 396.35 NA (294.29) 4.57 4.19 80 87 3.76 3.29 7.91 7.09 97 111 71.40 32.73 0.96 0.90 (8.47) (15.56) (9.83) (18.55) (1.95) (11.78) (5.65) (9.79) (9.24) (18.67) (1.10) (1.80) (1.10) (1.80) 1.53 13.08 206.81 201.42 0.26 2.76 (12.36) (1.14) 1.00 1.00 492.06 395.58 NA 4.24 86 3.94 7.63 93 10.94 0.96 (13.37) (16.19) (8.51) (10.22) (15.27) (1.32) (1.32) 36.76 132.07 8.23 (1.59) 1.001 請說明最近二年度各項財務比率變動原因： （若增減變動未達 20%者可免分析） 長期資金占固定資產比率減少：主要係購買機器設備所致。 固定資產週轉率減少：主要係營收減少及機器設備增加所致。 獲利能力各項比率減少：主要係因市場競爭及景氣之影響，使整體營收減少，產生稅前損失 所致。 現金流量比率減少：主要係營業活動淨現金流量減少所致。 現金再投資比率減少：主要係營業活動淨現金流量減少所致。 營運槓桿度減少：主要係銷貨收入下降所致。 註 1：上列財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨 額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 37 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／ 各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。 4.獲利能力 〕／平均資產總額。 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) ／加權平均已發行股數。(註 4) 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資 本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長 期投資＋其他資產＋營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 二、財務報告應記載事項 (一)最 近 二 年 度 (100 及 101 年 度 )財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 ： 請 參 閱 第 73 頁 至 第 84 頁 。 (二)最 近 一 季 (102 年 前 三 季 )依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 ： 請 參 閱 第 85 頁 至 第 89 頁 。 (三)最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 63 頁 至 第 72 頁 。 (四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告：不適用。 三、財務概況其他重要事項 (一)最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 ， 有 發 生 公 司 法 第 一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。 38 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 (一)財務狀況： 最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響： 年度 單位：新台幣千元 差 異 金額 % 100 年度 101 年度 流動資產 429,139 332,262 $(96,877) (23%) 固定資產 13,287 35,704 $22,417 169% 無形資產 4,623 3,185 $(1,438) (31%) 資本公積 36,175 1,515 $(34,660) (96%) 累積盈虧 (86,666) (110,127) $23,461 27% 項目 1.變動主要原因及其影響： 流動資產減少：積極打銷呆滯庫存以致存貨減少。 固定資產增加：汰舊換新購置測試機台所致。 無形資產減少：因電腦軟體攤銷以致成本降低。 資本公積減少：因 100 年虧損，101 年股東會決議以資本公 積彌補虧損。 累積盈虧增加：主要係因虧損增加所致。 2.未來因應計畫：提升營收、改善獲利。 (二)財務績效： 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計 畫： 1. 經營結果比較分析 年度 100 年度 項目 $ 434,842 營業收入－淨額 334,081 營業成本 100,761 營業毛利 153,840 營業費用 (53,079) 營業損失 10,731 營業外收入及利益 1,770 營業外費用及損失 (44,118) 稅前損失 (37,046) 所得稅利益(費用) $ (81,164) 純損 最近二年度增減比例變動說明： 39 單位：新台幣千元；% 變動比例 101 年度 增(減)金額 (%) $ 390,426 $ (44,416) (10%) 304,382 (29,699) (9%) 86,044 (14,717) (15%) 122,258 (31,582) (21%) (36,214) 16,865 32% 632 (10,099) (94%) 8,335 6,565 371% (43,917) 201 0.5% (15,719) 21,327 58% $ (59,636) $ 21,528 27% 營業收入減少、營業毛利減少：主要係因受到市場競爭及景氣影響，導致營業收 入減少、營業毛利減少。 營業費用減少：主要係因營業收入減少， 營業外收入及利益減少：主要係因匯率波動，101 年沒有兌換利益所致。 營業外費用及損失增加：主要係因兌換損失增加所致。 所得稅費用減少：主要係因以前年度所得稅調整所致。 致相關費用減少所致。 2. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應 計畫： 因 102 年度未公開財務預測，故不適用。 (三)現金流量： 1. 最近二年度現金流量變動分析： 年 度 100 年度 101 年度 增(減)比例（%） 現金流量比率 13.08 36.76 181% 現金流量允當比率 201.42 132.07 (34%) 2.76 8.23 198% 項 目 現金再投資比率 增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率增加：主要係因營業活動淨現金流量減少所致。 2.現金流量允當比率下降：主要係因營業活動淨現金流量減少所致。 3.現金再投資比率增加：主要係因營業資金減少所致。 2. 流動性不足之改善計畫：無。 3. 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣千元 期初現金 餘 額 163,229 全年來自營 全年現金流 業活動淨現 入量 金流量 52,775 30,876 現金不足額 之補救措施 現金剩餘 （不足） 數額 投資計劃 理財計劃 194,105 － － 本年度（未來一年）現金流量變動情形分析： 營業活動：預計營業收入將較前一年度增加。 投資活動：預計因營業收入增加，將購置測試設備以擴大產能。 融資活動：101 年虧損不分配，故預計將無融資活動。 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響： 無。 40 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來 一年投資計畫： 單位：新台幣千元 原始 名稱 AME (Cayman) 安茂微電 子(杭州) 投資 金額 政策 虧損之主要原因 改善計劃 100,177 轉投資業務 因該子公司 93 年初設立 待大陸孫公 完成，94 年始正式轉投資 司營運上軌 大陸孫公司。 後，期待獲利 認列收益。 65,989 電 子 產 品 及 因該公司尚處初期營運， 該公司自成 零 件 等 之 製 未產生獲利所致。 造及銷售 未來 其他 投資 計畫 無 無 立以來，虧損 狀況未見改 善，於 101 年 8 月 24 日 董事會決議 結束營業。 安茂(深圳) 6,143 電 子 產 品 及 因該公司尚處初期營運， 待營運上軌 無 零 件 等 之 批 未產生獲利所致。 後期待獲利。 發、進出口及 佣金代理 (六)其他重要事項：無。 41 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況： (一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、 公司改善措施及缺失事項改善情形：無。 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告：不適用。 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。 四、律師法律意見書：不適用。 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第62頁。 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項： 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 八、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 本公司民國 102 年 6 月 10 日股東常會改選第六屆新任董監事，新任董 事自改選當日起就任。第五屆董事會自民國 101 年 1 月 1 日至民國 102 年 6 月 9 日共開會 7 次；第六屆董事會(任期 102.6.10~105.6.9)至 102 年 11 月 30 日共開會 4 次，董事出席情形如下： 職 稱 姓 名 實際出(列) 席次數(Ｂ) 委託出 實際出(列)席率(%) 席次數 【Ｂ/Ａ】 備 註 董事長兼總經理 郭俊廷 11 0 100% 連任 董事 許坤生 4 0 100% 新任 董事 高啟全 8 1 73% 連任 董事 白雁浦 5 0 71% 舊任 獨立董事 劉心平 4 0 100% 新任 獨立董事 鄭瑞明 4 0 100% 新任 獨立董事 陳怡然 6 0 86% 舊任 獨立董事 李泰成 6 1 86% 舊任 42 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司 對獨立董事意見之處理：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因 以及參與表決情形： 101 年 12 月 17 日董事會討論 102 年度總經理薪資報酬案，總經理郭俊廷迴避該議案 討論，後經其他出席董事通過該案；其他並無董事對利害關係議案應迴避情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估(例如設立審計委員會、提升 資訊透明度等)： 本公司指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度及公司網站訊息更新 等，且於董事會召開後，即時將重要決議事項公告於本公司網站，持續的提高資訊透 明度，以保障投資人權益；另於 101 年度榮獲證基會評定為資訊揭露評鑑 A+級公司。 註：實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (二)監察人參與董事會運作情形 本公司民國 102 年 6 月 10 日股東常會改選第六屆新任董監事，新任監 察人自改選當日起就任。第五屆董事會自民國 101 年 1 月 1 日至民國 102 年 6 月 9 日共開會 7 次；第六屆董事會(任期 102.6.10~105.6.9)至 102 年 11 月 30 日共開會 4 次，監察人列席情形如下： 職稱 姓 名 實際列席次數 （Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) 備 監察人 郭佳欣 10 91% 連任 監察人 至美投資(股)公司 9 82% 連任 監察人 林慶隆 11 100% 連任 43 註 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形： 除本公司相關業務同仁(如：稽核主管)定期向監察人報告外，監察人如有任何 問題，皆可透過電話或 e-mail 等方式直接與員工或股東進行溝通對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等)。 1.本公司稽核主管與監察人之溝通情形： (1)每月 Mail 稽核報告予監察人。 (2)如有需要特別說明事項，會前往監察人辦公室進行報告。 (3)每季召開之董事會，均會事先彙整書面稽核報告予各監察人，並在董事 會中報告。 (4)每年與監察人舉辦一次檢討座談會。 2.本公司會計師與監察人之溝通情形： 監察人若有必要請教會計師有關公司財務與業務狀況時，公司將隨時召集 會計師及其相關部門向監察人報告。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 註：實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 44 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 無差異 統籌由股務代理及行政管理處處理。 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要 本公司按時申報主要股東之持股，能隨時掌控並與股東保 無差異 持良好關係。 股東之最終控制者名單之情形 無差異 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火 已制定於公司內部控制制度中。 牆之方式 二、董事會之組成及職責 （一） 公司設置獨立董事之情形 本公司設有董事 5 席，其中包含獨立董事 2 席，任期三 無差異 年，由股東會就有行為能力人選任，連選得連任。 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 劉心平先生及鄭瑞明博士為本公司獨立董事。 無差異 本公司董事會每年一次於會議中檢視會計師資料以評估 簽證會計師之獨立性。於 102/6/10 董事會通過李慈慧、 李䄱儀會計師獨立性。 本公司設有發言人制度，並設有稽核人員、股務專責人 員，以作為利害關係人之溝通管道，並於公司網站上設有 無差異 發言人聯絡資訊。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理 本公司設有網站，網址：http：//www.ame.com.tw 隨時 無差異 資訊之情形 揭露相關資訊，供股東及社會大眾參考，並設有專人維護 更新。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依 無差異 文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及 規定落實發言人制度。 45 項目 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 運作情形 揭露、落實發言人制度、法人說明會過程 放置公司網站等） 五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作 本公司於 100/12/12 董事會中通過成立「薪酬委員會」， 無差異 情形 於 102 年 6 月 10 日通過 3 名委員委任案。於 102 年 7 月 31 日及 11 月 29 日召開會議，會中推舉召集人、通過 102 及 103 年度經理人薪資報酬案及委任經理人退職辦 法案。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及 監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）： 1.員工權益：本公司本著以人為本，視員工為公司之重要資產，對於員工工作環境、眷屬照顧、教育訓練等，訂立完整之管理制 度，使員工能在安心、安身的先決條件下，讓員工個人利益與公司利益結合，祈使員工全心為公司貢獻，創造利益。 2.僱員關懷：本公司重視員工的安全與健康，員工享有年度健康檢查、成立各類有益身心之社團；此外，為紓解工作壓力，每年 舉辦員工旅遊。 3.投資者關係與利害關係人之權利：本公司指定專人負責處理投資者建議事宜並落實發言人制度。利害關係人如有需求亦可透過 電話或本公司 e-mail 信箱隨時聯絡本公司，溝通管道暢通，本公司亦將依當時狀況給予適當 之處理。 4.供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫著良好的關係，以達共創雙贏的局面。 5.本公司董事及監察人進修情形：101 年度董事及監察人進修合計小時，明細如下： 職稱 董事長 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 時數 101/04/06 安侯建業聯合會計師事務所 公司監理與治理新浪潮：實質監理與治理時代來臨 3 小時 101/09/21 證券櫃檯買賣中心 上市櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會 3 小時 郭俊廷 46 項目 獨立董事 陳怡然 獨立董事 李泰成 101/08/17 運作情形 社團法人中華公司治理協會 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 董事、監察人 VS.內線交易-司法偵查、審判實務 3 小時 上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會 3 小時 101/08/23 證券櫃檯買賣中心 101/07/26 中華民國會計師公會全國聯合會 IFRS 下服務業財報編製實務 3 小時 上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會 101/08/23 證券櫃檯買賣中心 3 小時 監察人 林慶隆 101/09/04 中華民國會計師公會全國聯合會 兩岸四地會計師交流研討會 6 小時 101/09/28 中華民國會計師公會全國聯合會 IFRS 傳產財報編製實務 3 小時 101/11/30 中華民國會計師公會全國聯合會 證所稅實務解析 3 小時 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司配合相關法令執行各項政策的推動，並建立各項標準作業規範，以期降低並 避免任何可能的風險。 7.客戶政策之執行情形：本公司訂有「客戶抱怨處理作業程序」，針對客戶抱怨的事件，妥善判別問題所在及責任歸屬；另訂定 「客戶滿意度調查作業程序」，定期舉辦客戶滿意度調查，以了解客戶的狀況並擬定改善計畫，改進 服務品質。 8.本公司已替各董事及監察人購買董監責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事 項及改善情形： 本公司截至目前並無針對公司治理自評責成報告或委託其他專業機構評鑑。 47 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1. 薪資報酬委員會成員資料 條件 身份別 （註 1） 姓名 是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格 法官、檢 具有商 商務、法 察官、律 務、法 務、財務 師、會計 務、財 、會計或 師或其他 務、會 公司業務 與公司業 計或公 所需相關 務所需之 司業務 科系之公 國家考試 所需之 私立大專 及格領有 工作經 院校講師 證書之專 驗 以上 門職業及 技術人員 符合獨立性情形（註 2） 1 2 3 4 5 6 7 8 兼任其 備 他公開 註 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數 獨立董事 劉心平 2 獨立董事 鄭瑞明 0 其 0 他 蕭博仁 註 1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 註 2：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行 使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。 2.薪資報酬委員會運作情形資訊 (1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 (2)本屆委員任期：102 年 6 月 10 日至 105 年 6 月 9 日。 本公司民國 102 年 6 月 10 日改選第二屆薪資報酬委員，新任薪資 報酬委員自改選當日起就任。第一屆薪資報酬委員會自民國 100 年 12 月 12 日至民國 102 年 6 月 10 日止開會 3 次，第二屆薪酬 報酬委員會截至目前為止開會 3 次。最近年度薪資報酬委員會截 48 至目前為止開會 6 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下： 職稱 姓名 實際出席 次數(B) 委託出席 次數 實際出席率(%) (B/A)(註) 備註 召集人 陳怡然 3 0 100% 舊任 召集人 鄭瑞明 3 0 100% 新任 改選日期： 102/6/10 委員 李泰成 3 0 100% 舊任 委員 劉心平 6 0 100% 委員 蕭博仁 3 0 100% 連任 改選日期： 102/6/10 新任 改選日期： 102/6/10 其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議 案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過 之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因) ：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意 見之處理 ：無。 註：實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 49 (五)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形： 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 未來適時予以訂定 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及 本公司尚未訂定企業社會責任政策。 檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單 本公司尚未設置推動企業社會責任專（兼） 未來適時予以訂定 職單位。 位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業 本公司董事及監察人定期參加外部的企業經 無差異 倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工 營與社會責任座談會，另本公司訂有員工工 績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵 作守則，訂定明確之獎勵及懲戒制度。 及懲戒制度之情形。 二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並 本公司為減少污染源與廢棄物以降低成本， 無差異 使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情 已於 2008 年 10 月通過 ISO14001 環境管理 系統認證。 形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制 本公司制訂環境管理手冊，有效管理對環境 無差異 造成之負面衝擊，並對整體環境績效進行改 度之情形。 善。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環 本公司本公司成立環境管理委員會，以維護環境管 無差異 境之情形。 理相關系統。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制 本公司制訂節能節流辦法，以降低全球暖化 無差異 定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之 之速度，達到節能及節流之訴求。 情形。 50 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基 本公司依法提報工作規則經勞工局核備，並 無差異 本勞動人權原則，保障員工之合法權益及 放置於內網，員工得隨時查閱個人權益。另 雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理 依「勞資會議實施辦法」召開勞資會議，重 要事項經勞資雙方代表溝通、協調，以保障 方法、程序及落實之情形。 勞資和諧。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並 本公司每年定期辦理員工健康檢查，且致力 無差異 對員工定期實施安全與健康教育之情形。於降低對員工安全與健康之危害因子，以預 防職業上災害。 （三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合 本公司訂有「勞資會議提案連署辦法」，讓 無差異 理方式通知對員工可能造成重大影響之 員工於每季召開勞資會議前表達意見，並於 會後公佈會議決議。 營運變動之情形。 （四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及 為提升服務品質及維護客戶之權益，特提供 無差異 對其產品與服務提供透明且有效之消費 消費者申訴管道，訂定「客戶抱怨處理作業 程序」以滿足客戶的需求。 者申訴程序之情形。 （五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社 本公司尚無與供應商合作，共同致力提升企 評估中 業社會責任之情形。 會責任之情形。 （六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工 本公司積極參予社會救災工作，並提供殘障 無差異 服務或其他免費專業服務，參與社區發展 人員的就業機會，善盡企業的社會責任。 及慈善公益團體相關活動之情形。 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責 本公司尚未訂定企業社會責任守則。 未來適時予以訂定 任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動 本公司目前尚未編製企業社會責任報告書。 未來適時予以編製 企業社會責任之情形。 51 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異 情形：本公司尚未制訂「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費 者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 1.環境保護的責任：本公司訂有環境保護政策，以致力提升全員環保與社會責任意識，除了產品皆主動符合綠色環保規範， 並要求上游供應商共同提昇產品品質與環保要求，通過產品檢驗規範，另訂有品質政策，本公司最高管理階層應依據 客戶需求、法令要求、公司期望、政策等，蒐集企業內、外部之相關資訊，以擬定品質政策與品質目標，以做為滿足 顧客及提高顧客滿意與持續改善的指導原則，把高品質與綠色環保規範都建構在產品中，以持續提高客戶滿意度。 2.提供平等僱用的機會：僱用員工時採用平等僱用原則，使得婦女、殘障、少數民族等弱勢族群均有受雇的機會。 3.慈善活動：積極的參加各項社會救災工作。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 1.本公司取得 ISO 9001：2008 品質管理系統認證及 ISO 14001：2004 環境管理系統認證。 2.本公司各項綠色產品：無鉛電鍍產品、RoHS 產品、符合 PFOS 指令資訊產品、符合 REACH 指令資訊產品、無鹵產 品。 52 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施： 1. 落實誠信經營情形 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因 一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策， 本公司「工作規則」明定：本公司員工如「偷竊、侵占 無差異 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 公有財物或營私舞弊、故意洩漏公司技術營業上秘密」 等得不經預告逕予解故。又公司之「經營理念」為：誠 懇、穩健、踏實、前瞻，除於官網上宣示外，不分階層 皆要落實。 （二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案 對員工舉辦教育訓練與宣導，使其充分了解公司誠信經 無差異 內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。營之政策及違反不誠信行為之後果。 （三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內 本公司「工作規則」明定：員工務須養成廉潔之操守， 無差異 具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行 注意維護公司聲譽，不得利用職務上之關係要求客戶或 賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。 廠商招待、餽贈、接受佣金、酬金及其他不當利益。 53 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因 二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行 公司所訂「道德行為準則」中明訂應防止利益衝突：包 無差異 交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。括進銷貨往來情事。本公司與客戶、供應商簽訂契約 中，皆明確訂有清廉條款。 （二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運 公司尚未設置推動企業誠信經營專（兼）職單位。 無差異 作情形，以及董事會督導情形。 （三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道 公司所訂「道德行為準則」中明訂應防止利益衝突。對 無差異 運作情形。 於違規可向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當 人員呈報。 （四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內 本公司會計制度係參照證交法、公司法、商業會計法、 無差異 部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核 ROC GAAP、IFRS、解釋等相關法令規定，並依公司 之情形。 業務實際情形訂定；內部控制制度係參照「公開發行公 司建立內部控制制度處理準則」等相關規定訂定，均落 實執行。內部稽核人員就內部控制制度定期稽查，並向 董事會報告。 三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申 公司所訂「道德行為準則」中明訂員工應防止利益衝 無差異 訴制度之運作情形。 突。對於違規可向監察人、經理人、內部稽核主管或其 他適當人員呈報。 四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 架設公司網站，設置公司概況、財務資訊及公司治理等 無差異 專區，並即時、公開且透明化揭露公司資訊。 於公司網站放置「道德行為準則」，隨時提醒員工注意 54 項 目 運 作 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、自己行為道德。 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網 站等）。 情 形 與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因 無差異 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定「誠信經營守則」。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： 公司所訂「道德行為準則」中明確規範：防止利益衝突、避免圖私利機會產生。 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 1. 本公司訂定公司治理之相關規章如下： (1)股東會議事規則 (2)董事會議事規範 (3)董事及監察人選舉辦法 (4)關係企業相互間財務業務相關作業規範 (5)道德行為準則 (6)薪資報酬委員會組織規程 2. 查詢方式： 公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw 公司治理 \ 訂定公司治理之相關規程規則 55 (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、 財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總： 公司有關人士辭職解任情形彙總表 102 年 11 月 30 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 財會主管 劉怡君 90/06/01 101/01/19 辭職，生涯規畫 財會主管 游蕓榳 101/02/16 102/06/01 解任，職務調整 研發主管 許泰源 98/08/26 101/12/01 解任，職務調整 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊： 本公司已將公司治理運作相關情形，按主管機關規定公告於公開資訊 觀測站，並不定期更新公司網站關於公司治理之相關內容，詳細內容 請上公司網站與公開資訊觀測站查詢。 56 陸、附件 附表一 安茂微電子股份有限公司 員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金 融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際 發行日期由董事長訂之。 三、 認股權人資格條件 以認股資格基準日前到職之本公司正式編制內之全職員工為限。認股 資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量， 將參酌其職級、年資、工作績效、過去及預期未來對公司整體之貢獻 或未來發展潛力等因素，由總經理擬訂後提報董事會決議。 任一員工被授予之認股權數量，累計不得超過已發行股份總數之百分 之一。 四、 發行總數 發行總額為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格以不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、 質押、贈與或作其他方式的處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認 股。 57 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 25% 屆滿四年 15% 屆滿五年 10% 3.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之員工認股權憑 證予以回收註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。 1.自願離職 已具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權 利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續 期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視 為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 4.1 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股 權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為 主），一年內行使之。 4.2 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時， 繼承人可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡 日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一 58 年內行使之。 5.留職停薪 凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股 權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇 有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往 後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認 股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續 期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股 權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存 續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日 起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條 第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照 離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其 授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利 及行使時限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為 放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股，採無實體方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募) (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受 讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證 等），認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款 金額×新股發行股數) / 調整前認股價格】/ (已發行股數＋新股發行 59 股數) 1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權 股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 2. 「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳 款金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一 新股繳款金額」為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營 業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓 他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 平均數。 3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整，且 不遞延至以後變動合併計算。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股 股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及認股比例（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入） ： 調整後認股價格＝調整前認股價格×【減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數】。 調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 / 整後認股 價格。 (三)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金 股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列 公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入） ： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占 每股時價之比率）。 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券主管機關洽辦無償 配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增 資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止 或辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之 期間外，得依本辦法行使認股權利。 60 (二)認股權人向本公司股務單位提出申請，經審核書件完備後應通知認 股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認 股繳款。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本 公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行 之普通股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向主管 機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利限制 本公司所交付予員工之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股 票相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之 情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。 十一、 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳 款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權 人。 十二、 十二、其他重要事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上出席，出席董事過半數同意，並 報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。如於送交主管 機關審查期間，因主管機關之要求修訂本辦法，授權董事長修 訂之，並於次一董事會追認。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 61 附表二 安茂微電子股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見 安茂微電子股份有限公司本次為發行員工認股權 2,000 單位，每單位認股權 憑證得認購該公司 1,000 股之普通股，因認股權行使而需發行普通股新股總數為 2,000,000 股，每股面額 10 元，總計新台幣 20,000,000 元，向金融監督管理委員 會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核， 特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。 依本會計師意見，安茂微電子股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出 之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情 事。 此致 安茂微電子股份有限公司 安侯建業聯合會計師事務所 會計師：李慈慧 中 華 民 國 1 0 年 2 62 1 2 月 1 9 日 附表三 附表三 會 計 師 查 核 報 告 安茂微電子股份有限公司董事會 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民 國一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。安 茂微電子股份有限公司民國九十九年度財務報表係由其他會計師查核，並已於民國一○○年二 月二十三日出具無保留意見之查核報告。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限公司民國一○○年十二月三 十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國一○○年度之經營成果與現金流量。 民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國一○○年度財務報表有關之內容。 安茂微電子股份有限公司另已編製民國一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 李 慈 慧 會 計 師： 蔡 松 棋 證券主管機關 台財證六字第0930104860號 ： 核准簽證文號 (90)台財證(六)字第166967號 民 國 一 ○ 一 年 三 月 十 九 日 63 安茂微電子股份有限公司 資產負債表 單位： 單位：新台幣千元 民國一○○ 民國一○○年及九十九年十二月三十一日 ○○年及九十九年十二月三十一日 100.12.31 資 產 金 11XX 流動資產： 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120-40 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1150 應收關係人款(附註五) 1210 存貨淨額(附註四(三)) 1280 其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(七)) $ 流動資產合計 14XX 1421 15XX ( ( ) ) 86 ％ 221,172 95,902 12,793 102,480 3,290 8,183 443,820 負債及股東權益 3 40 17 2 18 1 2 80 19,029 567 5,460 5,861 190 12,078 (3,212) 2,845 11,711 機器設備 實驗設備 辦公設備 其他設備 計 減：累計折舊 預付設備款 - 1,532 8,432 898 1 1 - 2 (1) 1 2 - 28XX 2810 3XXX 3110 32XX 33XX 3310 3350 2 2 (1) ( ( )) - ( ( )) 遞延退休金成本(附註四(六)) 4,253 345 4,598 電腦軟體成本 附註四 五 1 1 7 8 100 2,857 63,761 66,618 558,059 - 金 10 額 % 17 17 2,149 80,193 450,586 36,175 94 7 470,586 115,234 84 21 (86,666) (86,666) (18) (18) 24,173 (101,626) (77,453) 4 (18) (14) 2,776 (5,534) 1 (1) 83 1,790 (5,183) (27,108) (30,501) 477,866 1 (1) (5) (5) 86 100 558,059 100 6,877 23,680 2,258 82,690 2 5 - 8 1 4 1 14 其他負債： 其他負債： ( ( )) 2,395 85,085 應計退休金負債 附註四 六 ( - 14 ( )(六)(八))： 股東權益 附註四 四 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 累積虧損 股東權益其他項目： - 19,500 3,567 394 23,461 1 % 44,390 796 6,727 24,035 2,096 78,044 - 保留盈餘小計 3420 3430 3480 1 無形資產： 無形資產： 經營權 附註四 五 99.12.31 49,875 負債合計 - 5,131 額 流動負債合計 3 10,862 (5,731) 金 21XX 流動負債： 流動負債： 2120-40 應付票據及帳款 2150 應付關係人款(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用(附註五) 2280 其他流動負債 本： 無形資產合計 18XX 1820 1860 - 額 固定資產： 固定資產： 固定資產淨額 17XX 1730 1750 1770 金 46 17 3 19 1 14,824 採權益法之長期股權投資 附註四 四 及十一 小 15X9 1672 220,899 82,270 15,584 89,773 3,381 2,474 414,381 ％ 100.12.31 基金及長期投資： 基金及長期投資： 成 1531 1545 1561 1681 額 99.12.31 3 1 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 - 庫藏股票 (2,758) 397,337 股東權益其他項目合計 股東權益合計 - ( - ) 重大承諾事項及或有事項 附註七 4 ( ) 重大之期後事項 附註九 其他資產： 其他資產： 存出保證金 ( ( )) 遞延所得稅資產－非流動 附註四 七 其他資產合計 $ 資產總計 2,717 34,191 36,908 482,422 1 11 12 100 負債及股東權益總計 $ 482,422 (請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 董事長：郭俊廷 經理人： 經理人：郭俊廷 64 會計主管： 會計主管：游蕓榳 安茂微電子股份有限公司 損益表 民國一○○ 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 ○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 年度 金 額 ％ 100 4110 4170-90 5000 5920 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7160 7480 7500 7510 7521 7530 7560 7880 7900 8110 8900 9750 營業收入 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 營業成本(附註四(三)) 營業毛利 加：聯屬公司間已實現淨利益 已實現營業毛利 營業費用(附註四(五)(六)及五) 推銷費用 管理費用 研發費用 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益淨額 什項收入 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資淨損失(附註四(四)) 處分固定資產損失 兌換損失淨額 什項支出 稅前淨損 所得稅費用(附註四(七)) 本期淨損 每股虧損(新台幣元； 新台幣元；附註四(九)) 基本每股虧損 董事長： 董事長：郭俊廷 $ 435,610 12,174 423,436 327,146 96,290 521 96,811 103 3 100 77 23 23 35,766 37,771 71,730 145,267 (48,456) 8 9 18 35 (12) 584 9,164 1,005 10,753 - 150 5,191 294 - - $ $ 1,035 6,670 (44,373) 36,791 (81,164) 稅 前 (0.98) (請詳閱後附財務報表附註 請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 65 年度 金 額 ％ 99 545,892 15,917 529,975 389,912 140,063 663 140,726 103 3 100 73 27 27 39,722 38,173 67,661 145,556 (4,830) 8 7 13 28 (1) 265 3 - - 1,204 1,469 3 1 1 (10) 9 (19) 稅 後 (1.80) - 3,272 18,362 1,977 23,611 (26,972) 22,542 (49,514) 稅 前 (0.60) 會計主管： 會計主管：游蕓榳 1 3 4 (5) 4 (9) 稅 後 (1.10) 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○○ 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 ○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 民國九十九年一月一日期初餘額 民國九十八年度盈虧撥補案(附註四(八))： 法定盈餘公積彌補虧損 民國九十九年度稅後淨損 累積換算調整數淨變動(附註四(四)) 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股註銷(附註四(八)) 民國九十九年十二月三十一日餘額 民國九十九年度盈虧撥補案(附註四(八))： 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 民國一○○年度稅後淨損 累積換算調整數淨變動(附註四(四)) 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股註銷(附註四(八)) 民國一○○ 民國一○○年十二月三十一日餘額 ○○年十二月三十一日餘額 董事長： 董事長：郭俊廷 普通股 股 本 $ 資本公積 478,586 法定盈 餘公積 115,234 46,499 (22,326) 22,326 - - (22,326) - - - - - - - (8,000) 470,586 $ 保留盈餘 累積虧損 合計 未認列為 退休金成 本之淨損失 庫藏股票 累積換算 調整數 24,173 3,256 (4,508) 合 計 (87,220) 529,521 - - - - - (49,514) (49,514) - - - (49,514) - - - - (1,466) - - - - - (675) - (52,112) (52,112) - (101,626) (77,453) 77,453 77,453 115,234 24,173 - 1,790 60,112 (5,183) - (27,108) 477,866 - - - - - - - (81,164) - - - (81,164) - - 986 - (351) - - (24,173) - - - (81,164) - - - - - - - - - - 986 - (20,000) (1,606) - (5,502) (5,502) 450,586 36,175 - (86,666) (86,666) 66 (675) - (77,453) (請詳閱後附財務報表附註 請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 - - - 24,173 (1,466) (351) 2,776 - 27,108 (5,534) - 會計主管： 會計主管：游蕓榳 397,337 安茂微電子股份有限公司 現金流量表 民國一○○ 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 ○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 年度 年度 100 營業活動之現金流量： 營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 調整項目： 99 $ (81,164) (49,514) - 壞帳損失 1,244 294 處分固定資產淨損失 - (19,789) (5,179) 24,316 26,404 5,191 3,272 35,279 17,157 (521) (663) 13,632 19,398 (2,791) 1,157 33,017 (6,603) (91) 908 5,485 (9,220) (796) (25) 150 5,364 應付費用 減少 增加 (355) 1,569 其他流動負債減少 (567) (59) (56) (309) 11,234 4,901 購置固定資產 (8,809) (220) 購置無形資產 (2,838) (3,227) 存貨跌價回升利益 折舊及各項攤提 權益法認列之投資淨損失 遞延所得稅費用 聯屬公司間已實現淨利益 營業資產及負債之淨變動： 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 營業資產之淨變動： 應收票據及帳款減少 ( ) 應收關係人款 增加 減少 ( ) 存貨減少 增加 ( ) 其他流動資產 增加 減少 營業負債之淨變動： 營業負債之淨變動： ( ) 應付票據及帳款增加 減少 應付關係人款減少 應付所得稅增加 ( ) 應計退休金負債淨減少 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 投資活動之現金流量： 140 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 本期現金及銀行存款淨(減少)增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 現金流量資訊之補充揭露： - (11,507) (3,447) (273) 1,454 221,172 219,718 $ 220,899 221,172 本期支付利息 不含利息資本化 $ 150 本期支付所得稅 $ 1,448 26 $ 986 (1,466) $ 9,539 220 (730) - 8,809 220 ( ) - 不影響現金流量之投資活動： ( ) 累積換算調整數淨增加 減少 購買固定資產支付現金數： 固定資產購置數 減：期末應付設備款 $ 支付現金數 董事長： 董事長：郭俊廷 (請詳閱後附財務報表附註 請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註 經理人： 會計主管： 經理人：郭俊廷 會計主管：游蕓榳 67 會 計 師 查 核 報 告 安茂微電子股份有限公司董事會 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限公司民國一○一年及一○○年 十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金 流量。 安茂微電子股份有限公司另已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並均經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 李 慈 慧 會 計 師： 李 䄱 儀 證券主管機關 台財證六字第 0930104860 號 ： 核准簽證文號 金管證審字第 1010004977 號 民 國 一○二 年 三 月 十八 日 68 安茂微電子股份有限公司 資產負債表 單位： 單位：新台幣千元 民國一○ 民國一○一年及一○○ 一年及一○○年十二月三十一日 ○○年十二月三十一日 101.12.31 資 產 金 11XX 流動資產： 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120-40 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1150-80 應收關係人款(附註四(二)及五) 1210 存貨淨額(附註四(三)) 1280 其他流動資產(附註四(二)) 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(七)) $ 流動資產合計 14XX 1421 15XX 163,229 74,918 9,308 59,900 4,300 4,711 316,366 金 40 18 2 15 1 1 77 額 220,899 82,270 15,584 89,773 3,381 2,474 414,381 101.12.31 ％ 負債及股東權益 ( 21XX 流動負債： 流動負債： 2120-40 應付票據及帳款 2160 應付所得稅(附註四(七)) 2170 應付費用(附註五) 2280 其他流動負債(附註五) 46 17 3 19 1 28XX 2810 86 ( ) ) 16,337 4 14,824 3 3XXX 3110 32XX 3351 34XX 3420 3430 本： 20,462 6,489 6,534 9,860 43,345 (7,916) 機器設備 實驗設備 辦公設備 其他設備 計 減：累計折舊 - 預付設備款 固定資產淨額 無形資產： 無形資產： 18XX 1820 1860 其他資產： 其他資產： ( ( )) 遞延退休金成本(附註四(六)) 電腦軟體成本 附註四 五 無形資產合計 存出保證金 ( ( )) 遞延所得稅資產－非流動 附註四 七 其他資產合計 $ 資產總計 5 2 2 2 11 (2) - 35,429 9 2,890 295 3,185 1 2,705 34,186 36,891 408,208 567 5,460 5,861 190 12,078 (3,212) 2,845 11,711 1 4,253 345 4,598 1 8 9 100 2,717 34,191 36,908 482,422 - 1 1 2 (1) 1 2 額 100.12.31 % 30,468 22,717 9,750 4,592 67,527 流動負債合計 - 固定資產： 固定資產： 17XX 1750 1770 金 額 % 8 6 2 1 17 49,875 6,877 23,680 2,258 82,690 ( ( )) 17 2,395 85,085 110 (26) 450,586 36,175 (86,666) 94 7 (18) 1,930 (4,419) (2,489) 339,485 (1) (1) 83 2,776 (5,534) (2,758) 397,337 1 (1) 408,208 100 482,422 1,196 68,723 應計退休金負債 附註四 六 ( - 10 2 5 17 17 ( )(六)(七)(八))： 股東權益 附註四 四 450,586 1,515 (110,127) 普通股股本 資本公積 累積盈虧 股東權益其他項目： 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 ( 83 ) 重大承諾事項及或有事項 附註七 1 1 1 7 8 100 負債及股東權益總計 $ (請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 董事長：郭俊廷 金 其他負債： 其他負債： 負債合計 採權益法之長期股權投資 附註四 四 及十一 小 15X9 1672 100.12.31 ％ 基金及長期投資： 基金及長期投資： 成 1531 1545 1561 1681 額 經理人： 經理人：郭俊廷 69 會計主管： 會計主管：游蕓榳 100 安茂微電子股份有限公司 損益表 民國一○ 民國一○一年及一○○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 ○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 4110 4170-90 5000 5920 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7160 7480 7500 7510 7521 7530 7560 7880 7900 8110 8900 9750 營業收入 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 營業成本(附註四(三)) 營業毛利 加：聯屬公司間(未)已實現淨利益(附註五) 已實現營業毛利 營業費用(附註四(五)(六)(八)及五) 推銷費用 管理費用 研發費用 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益淨額 什項收入 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資淨損失(附註四(四) 及十一） 處分固定資產損失 兌換損失淨額 什項支出 稅前淨損 所得稅費用(附註四(七)) 本期淨損 每股虧損(新台幣元； 新台幣元；附註四(九)) 基本每股虧損 董事長： 董事長：郭俊廷 $ 101年度 金 額 ％ 391,431 5,952 385,479 303,166 82,313 (30) 82,283 102 2 100 79 21 21 28,064 35,682 54,098 117,844 (35,561) 7 9 14 30 (9) 461 107 568 - $ 103 3 100 77 23 23 35,766 37,771 71,730 145,267 (48,456) 8 9 18 35 (12) 584 9,164 1,005 10,753 - - 150 - 1 5,191 294 7,250 $ 435,610 12,174 423,436 327,146 96,290 521 96,811 - 3,785 - 100年度 金 額 ％ 2 - - 11,035 (46,028) 13,608 (59,636) 3 (12) 4 (16) 稅 前 (1.02) 稅 後 (1.32) 1,035 6,670 (44,373) 36,791 (81,164) 稅 前 (0.98) (請詳閱後附財務報表附註 請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註 經理人： 會計主管： 經理人：郭俊廷 會計主管：游蕓榳 70 3 3 1 1 (10) 9 (19) 稅 後 (1.80) 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○ 民國一○一年及一○○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 ○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 民國一 民國一○○年一月一日期初餘額 ○○年一月一日期初餘額 民國九十九年度盈虧撥補案(附註四(八))： 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 民國一○○年度稅後淨損 累積換算調整數淨變動(附註四(四)) 未認列為退休金成本之淨損失變動數 庫藏股註銷(附註四(八)) 民國一 民國一○○年十二月三十一日餘額 ○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈虧撥補案(附註四(八))： 資本公積彌補虧損 民國一○一年度稅後淨損 員工認股權憑證酬勞成本(附註四(八)) 累積換算調整數淨變動(附註四(四)) 未認列為退休金成本之淨損失變動數 民國一 民國一○一年十二月三十一日餘額 董事長： 董事長：郭俊廷 普通股 股 本 $ 資本公積 470,586 法定盈 餘公積 115,234 24,173 (101,626) - - (24,173) 24,173 - (77,453) - 77,453 - - - - - - - 合計 - (27,108) 477,866 - - 77,453 - - - - (81,164) (81,164) - - - (81,164) - - - - - 986 - - - - (351) 986 - (5,502) (5,502) 450,586 36,175 - (86,666) (86,666) - (36,175) - 36,175 36,175 - - - (59,636) - 27,108 (5,534) - - - - - (59,636) - - - (59,636) - - - - - 1,515 - - (846) 1,115 - 1,115 (4,419) - 339,485 - - - - - - - - - - (110,127) (請詳閱後附財務報表附註 請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 71 (351) - - 1,515 (5,183) - - 450,586 1,790 合 計 - (1,606) 1,515 未認列為 退休金成 本之淨損失 庫藏股票 累積換算 調整數 (77,453) (20,000) - $ 保留盈餘 待彌補虧損 (110,127) 2,776 (846) 1,930 會計主管： 會計主管：游蕓榳 397,337 安茂微電子股份有限公司 現金流量表 民國一○ 民國一○一年及一○○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 ○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 年度 營業活動之現金流量： 營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 調整項目： $ ( ) 7,466 9,085 3,785 (2,232) 30 1,515 折舊及各項攤提 採權益法認列之投資淨損失 ) ( ) 遞延所得稅 利益 費用 聯屬公司間未 已 實現淨利益 營業資產及負債之淨變動： 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 營業資產之淨變動： 員工認股權憑證酬勞成本 應收票據及帳款減少 ( ) 應收帳款 關係人減少 增加 存貨減少 營業負債之淨變動： 營業負債之淨變動： 其他流動資產增加 ( ) 應付票據及帳款 減少 增加 - 7,352 6,276 22,377 (919) 13,632 (2,791) 33,017 (91) (19,407) 5,485 (796) 150 (355) (567) (56) 11,234 15,840 (13,930) 86 (34) (22,346) 應付所得稅增加 應付費用減少 ( 294 (19,789) 24,316 5,191 35,279 (521) - 應付關係人款減少 ) 其他流動負債增加 減少 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 投資活動之現金流量： 應計退休金負債淨減少 (6,144) (27,926) (1,266) 12 (35,324) (57,670) 220,899 163,229 採權益法之長期股權投資增加數 購置固定資產 購置無形資產 投資活動之淨現金流出 本期現金及銀行存款淨減少數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 現金流量資訊之補充揭露： 存出保證金減少 ( $ ) 本期支付所得稅 $ $ 累積換算調整數淨 減少 增加 本期支付利息 不含利息資本化 不影響現金流量之投資活動： 不影響現金流量之投資活動： ( ) 購買固定資產支付現金數： 購買固定資產支付現金數： 固定資產增加數 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 支付現金數 董事長： 董事長：郭俊廷 (81,164) - 存貨跌價損失 回升利益 - 100 (59,636) 處分固定資產淨損失 ( 年度 101 - (8,809) (2,838) 140 (11,507) (273) 221,172 220,899 43 150 1,448 $ (846) 986 $ 30,174 9,539 730 $ (請詳閱後附財務報表附註 請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 72 - - (2,978) (730) 27,926 8,809 會計主管： 會計主管：游蕓榳 聲 明 書 本公司民國一○○年度（自民國一○○年一月一日至十二月三十一日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關 係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財 務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合 併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：安茂微電子股份有限公司 董 事 長：郭俊廷 日 期：民國一○一年三月十九日 73 會 計 師 查 核 報 告 安茂微電子股份有限公司董事會 公鑒： 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨 截至該日止之民國一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。安茂微電子股份有限公司及其子公司民國九十九年度合併財務報表係由其 他會計師查核，並已於民國一○○年二月二十三日出具無保留意見之查核報告。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限公司及其子公司民國 一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至該日止之民國一○○年度之合併經營成果與合 併現金流量。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 慧 蔡 松 棋 師： 證券主管機關 ： 台財證六字第 0930104860 號 核准簽證文號 民 國 一 ○ 一 74 李 慈 (90)台財證(六)字第 166967 號 年 三 月 十 九 日 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 單位： 單位：新台幣千元 民國一○○ 民國一○○年及九十九年十二月三十一日 ○○年及九十九年十二月三十一日 100.12.31 資 產 金 11XX 流動資產： 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120-40 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1210 存貨淨額(附註四(三)) 1280 其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(六)) $ 流動資產合計 15XX 232,802 96,908 93,174 3,781 2,474 429,139 568 7,550 10,173 190 18,481 (8,039) 2,845 13,287 機器設備 實驗設備 辦公設備 其他設備 計 減：累計折舊 預付設備款 88 100.12.31 ％ 232,523 105,979 109,757 3,496 8,183 459,938 負債及股東權益 ( ( )) - 經營權 附註四 四 ( ( )) 遞延退休金成本(附註四(五)) - 1,532 8,432 7,206 2 2 - 4 (2) 1 3 4,278 345 4,623 電腦軟體成本 附註四 四 28XX 2810 - 3XXX 3110 32XX 33XX 3310 3350 2 1 - 17,170 (9,665) - 3 (2) 49,875 6,877 24,990 2,663 84,405 1 1 19,500 3,579 394 23,473 額 % 10 2 5 1 18 44,390 6,727 25,628 1,069 77,814 ( 18 2,149 79,963 450,586 36,175 93 7 470,586 115,234 84 21 (86,666) (86,666) (18) (18) 24,173 (101,626) (77,453) 4 (18) (14) 2,776 (5,534) 1 (1) 82 1,790 (5,183) (27,108) (30,501) 477,866 1 (1) (5) (5) 86 100 557,829 100 ( )) 2,395 86,800 應計退休金負債 附註四 五 8 1 5 14 ( - 14 ( ))： 股東權益 附註四 七 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 累積虧損 保留盈餘小計 1 金 其他負債： 其他負債： 7,505 99.12.31 % 股東權益其他項目： 3420 3430 3480 3 1 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 - 庫藏股票 - (2,758) 397,337 股東權益其他項目合計 4 母公司股東權益合計 ( - ) 重大承諾事項及或有事項 附註七 2,897 存出保證金 遞延費用 ( ( )) 遞延所得稅資產－非流動 附註四 六 其他資產合計 董事長： 董事長：郭俊廷 額 流動負債合計 其他資產： 其他資產： 資產總計 金 21XX 流動負債： 流動負債： 2120-40 應付票據及帳款 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2280 其他流動負債 42 19 20 1 1 83 無形資產： 無形資產： 無形資產合計 18XX 1820 1830 1860 48 20 19 1 額 負債合計 固定資產淨額 17XX 1730 1750 1770 金 本： 小 15X9 1672 99.12.31 ％ 固定資產： 固定資產： 成 1531 1545 1561 1681 額 $ 1 - - 34,191 37,088 484,137 7 8 100 3,122 30 63,761 66,913 557,829 1 ( ) 重大之期後事項 附註九 11 12 100 $ 負債及股東權益總計 (請詳閱後附合併財務報表附註 請詳閱後附合併財務報表附註) 請詳閱後附合併財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 75 會計主管： 會計主管：游蕓榳 484,137 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一○○ 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 ○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 年度 金 額 ％ 100 4110 4170-90 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7160 7480 7500 7510 7530 7560 7880 7900 8110 9600 9601 9750 營業收入 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本(附註四(三)) 營業毛利 營業費用(附註四(四)(五)) 推銷費用 管理費用 研發費用 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益淨額 什項收入 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換損失淨額 什項支出 稅前淨損 所得稅費用(附註四(六)) 合併淨損失 歸屬予： 歸屬予： 母公司股東淨損 $ 103 3 100 77 23 33,811 44,538 75,491 153,840 (53,079) 8 10 17 35 (12) 150 546 541,923 6,076 535,847 387,617 148,230 101 1 100 72 28 31,734 59,069 66,613 157,416 (9,186) 6 11 13 30 (2) - 302 2 - - 2,686 2,988 2 1,074 1,770 (44,118) 37,046 $ (81,164) (19) (49,514) (9) $ (81,164) (19) (49,514) (9) 稅 前 (0.98) 稅 後 (1.80) - 1 1 22 18,413 1,977 20,412 (26,610) 22,904 $ 稅 前 (0.60) (請詳閱後附合併財務報表附註 請詳閱後附合併財務報表附註) 請詳閱後附合併財務報表附註 經理人： 會計主管： 經理人：郭俊廷 會計主管：游蕓榳 76 - (10) 9 - 每股虧損(新台幣元； 新台幣元；附註四(八)) 基本每股虧損 董事長： 董事長：郭俊廷 447,029 12,187 434,842 334,081 100,761 606 9,093 1,032 10,731 年度 金 額 ％ 99 4 4 (5) 4 稅 後 (1.10) 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○○ 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 ○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 民國九十九年一月一日期初餘額 民國九十八年度盈虧撥補案(附註四(七))： 法定盈餘公積彌補虧損 民國九十九年度稅後淨損 累積換算調整數淨變動 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股註銷(附註四(七)) 民國九十九年十二月三十一日餘額 民國九十九年度盈虧撥補案(附註四(七))： 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 民國一○○年度稅後淨損 累積換算調整數淨變動 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股註銷(附註四(七)) 民國一○○年十二月三十一日餘額 董事長： 董事長：郭俊廷 普通股 股 本 $ 資本公積 478,586 法定盈 餘公積 115,234 累積虧損 46,499 (22,326) 22,326 - - (22,326) - - - - - - (8,000) - 470,586 $ 保留盈餘 未認列為 退休金成 本之淨損失 累積換算 調整數 合計 24,173 3,256 (4,508) 庫藏股 合 計 (87,220) 529,521 - - - - - (49,514) (49,514) - - - (49,514) - - - - - (1,466) - - - - - (675) - 115,234 24,173 (1,466) (52,112) (52,112) (101,626) (77,453) 77,453 - (77,453) - 77,453 - - (24,173) 24,173 - - - - - - - (675) 1,790 60,112 (5,183) - (27,108) 477,866 - - - - - - - - - (81,164) (81,164) - - - (81,164) - - - - - 986 - - - - (351) 986 - (20,000) (1,606) - (5,502) (5,502) 450,586 36,175 - (86,666) (86,666) (請詳閱後附合併財務報表附註 請詳閱後附合併財務報表附註) 請詳閱後附合併財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 77 (351) - 2,776 會計主管： 會計主管：游蕓榳 27,108 (5,534) - 397,337 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○○ 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 ○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 年度 年度 100 營業活動之現金流量： 營業活動之現金流量： 合併淨損失 調整項目： 調整項目： $ 99 (81,164) (49,514) - 壞帳損失 1,244 546 22 (19,789) (5,179) 折舊及各項攤提 25,207 26,912 遞延所得稅費用 35,279 17,157 9,071 17,920 36,372 (7,989) (286) 936 5,485 (9,220) 150 5,364 (638) 1,538 其他流動負債增加 減少 864 (72) 應計退休金負債淨減少 (56) (309) 11,041 (1,190) 購置固定資產 (9,181) (425) 購置無形資產 (2,863) (3,227) 71 3 225 479 (11,748) (3,170) 986 (1,325) 279 (5,685) 232,523 238,208 $ 232,802 232,523 本期支付利息 不含利息資本化 $ 150 本期支付所得稅 $ 1,703 處分固定資產淨損失 存貨跌價回升利益 營業資產及負債之淨變動： 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 營業資產之淨變動： 應收票據及帳款減少 ( ) 存貨減少 增加 ( ) 其他流動資產 增加 減少 營業負債之淨變動： 營業負債之淨變動： ( ) 應付票據及帳款增加 減少 應付所得稅增加 ( ) 應付費用 減少 增加 ( ) 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 投資活動之現金流量： 出售固定資產價款 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 現金流量資訊之補充揭露： ( ) 不影響現金流量之投資活動： 不影響現金流量之投資活動： 購買固定資產支付現金數： 購買固定資產支付現金數： 固定資產購置數 減：期末應付設備款 支付現金數 董事長： 董事長：郭俊廷 $ $ 388 9,911 425 (730) - 9,181 425 (請詳閱後附財務報表附註 請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 會計主管： 會計主管：游蕓榳 78 - 聲 明 書 本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報 表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財 務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：安茂微電子股份有限公司 董 事 長：郭俊廷 日 79 期：民國一○二年三月十八日 會 計 師 查 核 報 告 安茂微電子股份有限公司董事會 公鑒： 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產 負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限公司及其子公司民國 一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及 一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 李 慈 慧 李 䄱 儀 師： 證券主管機關 ： 台財證六字第 0930104860 號 核准簽證文號 金管證審字第 1010004977 號 民 國 一○二 年 三 月 十八 日 80 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 單位： 單位：新台幣千元 民國一○ 民國一○一年及一○○ 一年及一○○年十二月三十一日 ○○年十二月三十一日 101.12.31 資 產 金 11XX 流動資產： 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120-40 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1210 存貨淨額(附註四(三)) 1280 其他流動資產(附註四(二)) 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(六)) $ 流動資產合計 15XX 20,462 6,598 6,708 9,860 43,628 (7,924) 機器設備 實驗設備 辦公設備 其他設備 計 減：累計折舊 - 預付設備款 5 2 2 2 11 (2) - 35,704 232,802 96,908 93,174 3,781 2,474 429,139 101.12.31 ％ 負債及股東權益 金 21XX 流動負債： 流動負債： 2120-40 應付票據及帳款 2160 應付所得稅(附註四(六)) 2170 應付費用 2280 其他流動負債 48 20 19 1 88 28XX 2810 9 568 7,550 10,173 190 18,481 (8,039) 2,845 13,287 - 3XXX 3110 32XX 3351 34XX 3420 3430 2 2 4 (2) 1 3 ( ( ( )) ( )) 2,890 295 3,185 遞延退休金成本 附註四 五 1 1 4,278 345 4,623 1 8 9 100 2,897 34,191 37,088 484,137 - ( ( )) 金 額 % 7 6 3 1 17 49,875 6,877 24,990 2,663 84,405 17 2,395 86,800 110 (26) 450,586 36,175 (86,666) 93 7 (18) 1,930 (4,419) (2,489) 339,485 (1) (1) 83 2,776 (5,534) (2,758) 397,337 1 (1) 408,206 100 484,137 1,196 68,721 應計退休金負債 附註四 五 10 2 5 1 18 ( - 18 ( )(六)(七))： 股東權益 附註四 五 450,586 1,515 (110,127) 普通股股本 資本公積 累積盈虧 股東權益其他項目： 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他項目合計 1 100.12.31 % 其他負債： 其他負債： 股東權益合計 電腦軟體成本 附註四 四 額 30,468 22,717 10,340 4,000 67,525 流動負債合計 無形資產： 無形資產： 無形資產合計 18XX 1820 1860 44 20 15 1 1 81 額 負債合計 固定資產淨額 17XX 1750 1770 177,831 82,861 62,558 4,301 4,711 332,262 金 本： 小 15X9 1672 100.12.31 ％ 固定資產： 固定資產： 成 1531 1545 1561 1681 額 ( 82 ) 重大承諾事項及或有事項 附註七 1 其他資產： 其他資產： 存出保證金 ( ( )) 遞延所得稅資產－非流動 附註四 六 其他資產合計 資產總計 董事長： 董事長：郭俊廷 $ 2,869 34,186 37,055 408,206 1 7 8 100 $ 負債及股東權益總計 (請詳閱後附合併財務報表附註 請詳閱後附合併財務報表附註) 請詳閱後附合併財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 81 會計主管： 會計主管：游蕓榳 100 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一○ 民國一○一年及一○○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 ○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 年度 金 額 ％ 101 4110 4170-90 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7160 7480 7500 7510 7530 7560 7880 7900 8110 9600 9601 9750 營業收入 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本(附註四(三)) 營業毛利 營業費用(附註四(四)(五)(七)) 推銷費用 管理費用 研發費用 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益淨額 什項收入 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換損失淨額 什項支出 稅前淨損 所得稅費用(附註四(六)) 合併總損失 歸屬予： 歸屬予： 母公司股東淨損 $ 100 100 78 22 29,746 44,537 47,975 122,258 (36,214) 8 11 12 31 (9) 151 632 - 每股虧損(新台幣元； 新台幣元；附註四(八)) 基本每股虧損 董事長： 董事長：郭俊廷 391,332 906 390,426 304,382 86,044 481 年度 金 額 ％ 100 447,029 12,187 434,842 334,081 100,761 103 3 100 77 23 33,811 44,538 75,491 153,840 (53,079) 8 10 17 35 (12) - 606 9,093 1,032 10,731 - 150 546 2 2 $ 1,025 7,282 28 8,335 (43,917) 15,719 (59,636) 2 (11) 4 (15) 1,074 1,770 (44,118) 37,046 (81,164) (10) 9 (19) $ (59,636) (15) (81,164) (19) $ 稅 前 (1.02) 2 - 稅 後 (1.32) - 稅 前 (0.98) (請詳閱後附合併財務報表附註 請詳閱後附合併財務報表附註) 請詳閱後附合併財務報表附註 經理人： 會計主管： 經理人：郭俊廷 會計主管：游蕓榳 82 - 稅 後 (1.80) 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○ 民國一○一年及一○○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 ○○年一月一日至十二月三十一日 單位: 單位:新台幣千元 民國一○○ 民國一○○年一月一日期初餘額 ○○年一月一日期初餘額 民國九十九年度盈虧撥補案(附註四(七))： 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 民國一○○年度稅後淨損 累積換算調整數淨變動 未認列為退休金成本之淨損失變動數 庫藏股註銷(附註四(七)) 民國一○○ 民國一○○年十二月三十一日餘額 ○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈虧撥補案(附註四(七))： 資本公積彌補虧損 民國一○一年度稅後淨損 員工認股權憑證酬勞成本(附註四(七)) 累積換算調整數淨變動 未認列為退休金成本之淨損失變動數 民國一○ 民國一○一年十二月三十一日餘額 董事長： 董事長：郭俊廷 普通股 股 本 $ 資本公積 470,586 115,234 - 待彌補虧損 24,173 (101,626) - (24,173) 24,173 - (77,453) - 77,453 - - - - - - - 合計 累積換算 調整數 (77,453) - (27,108) 477,866 - - 77,453 - - - - (81,164) (81,164) - - - (81,164) - - - - - 986 - - - - (351) 986 - (5,502) (5,502) 450,586 36,175 - (86,666) (86,666) - (36,175) - 36,175 36,175 - - - - (59,636) (59,636) - - - - - - - - - - - - - 1,515 合 計 - - 450,586 (5,183) 庫藏股票 - (1,606) 1,515 未認列為 退休金成 本之淨損失 1,790 (20,000) - $ 法定盈 餘公積 保留盈餘 - (110,127) (請詳閱後附合併財務報表附註 請詳閱後附合併財務報表附註) 請詳閱後附合併財務報表附註 經理人： 經理人：郭俊廷 83 (110,127) (351) - 2,776 27,108 - 397,337 - - - - - - (59,636) - - - 1,515 - - (846) 1,115 - 1,115 (4,419) - 339,485 (846) 1,930 會計主管： 會計主管：游蕓榳 (5,534) - 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○ 民國一○一年及一○○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 ○○年一月一日至十二月三十一日 年度 $ 處分固定資產淨損失 ( ) 存貨跌價損失 回升利益 折舊及各項攤提 ) 遞延所得稅 利益 費用 營業資產及負債之淨變動： 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 營業資產之淨變動： 員工認股權憑證酬勞成本 應收票據及帳款減少 存貨減少 營業負債之淨變動： 營業負債之淨變動： 其他流動資產增加 ( ) 應付票據及帳款 減少 增加 應付所得稅增加 應付費用減少 ( 年度 101 營業活動之現金流量： 營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 調整項目： ( 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 ) 其他流動負債 減少 增加 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： ： 投資活動之現金流量 應計退休金負債淨減少 購置固定資產 購置無形資產 出售固定資產價款 投資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨(減少)增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 現金流量資訊之補充揭露： 存出保證金減少 ( $ ) 100 (59,636) (81,164) 1,025 7,466 9,523 (2,232) 1,515 546 (19,789) 25,207 35,279 - 14,047 23,150 (520) 9,071 36,372 (286) (19,407) 15,840 (14,650) (912) (34) (24,825) 5,485 150 (638) 864 (56) 11,041 (28,371) (1,266) 309 28 (29,300) (846) (54,971) 232,802 177,831 (9,181) (2,863) 71 225 (11,748) 986 279 232,523 232,802 2,154 150 1,703 本期支付所得稅 $ $ 累積換算調整數淨 減少 增加 $ (846) 986 固定資產增加數 $ 30,619 9,911 本期支付利息 不含利息資本化 不影響現金流量之投資活動： 不影響現金流量之投資活動： ( ) 購買固定資產支付現金數： 購買固定資產支付現金數： - 加：期初應付設備款 730 減：期末應付設備款 (2,978) (730) 28,371 9,181 $ 支付現金數 董事長： 董事長：郭俊廷 (請詳閱後附合併財務報表附註 請詳閱後附合併財務報表附註) 請詳閱後附合併財務報表附註 經理人： 會計主管： 經理人：郭俊廷 會計主管：游蕓榳 84 - 會 計 師 核 閱 報 告 安茂微電子股份有限公司董事會 公鑒： 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、 九月三十日及一月一日之合併資產負債表，與民國一○二年及一○一年七月一日至九月三十日 及一○二年及一○一年一月一日至九月三十日之合併綜合損益表、暨民國一○二年及一○一年 一月一日至九月三十日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合 併財務季報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。 除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無 法對上開合併財務季報告整體表示查核意見。 安茂微電子股份有限公司列入上開合併財務季報告之所有子公司，係依該等子公司同期間 未經會計師核閱之財務季報告為依據，民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、 九月三十日及一月一日其資產總額分別為 15,198 千元、25,642 千元、28,421 千元及 32,115 千 元，分別佔合併資產總額之 4%、6%、7%及 7%，負債總額分別為 280 千元、645 千元、692 千元及 2,323 千元，分別佔合併負債總額之 0%、1%、1%及 3%；民國一○二年及一○一年 七月一日至九月三十日及民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日其綜合損益分別為 (1,803)千元及(6)千元、(5,936)千元及(389)千元，分別佔合併綜合損益之 12%及 0%、48%及 1%。 依本會計師核閱結果，除第三段所述該等子公司財務季報告倘經會計師核閱，對第一段所 述之合併財務季報告可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務季報告在所有重大 方面有違反證券發行人財務報告編製準則、金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第一 號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第三十四號「期中財務報導」而須作修正之 情事。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 李 慈 會 計 慧 師： 李 䄱 儀 證券主管機關 台財證六字第 0930104860 號 ： 核准簽證文號 金管證審字第 1010004977 號 民 國 85 一○二 年 十 月 三十 日 僅經核閱， 經核閱，未依一般公認審計準則查核 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○ 民國一○二年九月三十日與一○ 二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、 一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日 102.9.30 資 產 金 額 101.12.31 ％ 金 額 101.9.30 ％ 金 額 單位： 單位：新台幣千元 101.1.1 ％ 金 額 101.12.31 102.9.30 ％ 負債及權益 流動資產： 流動資產： 金 額 % 金 額 101.9.30 % 金 額 101.1.1 % 金 額 % 流動負債： 流動負債： 1100 現金及約當現金 附註六 一 ( 1150 應收票據淨額 附註六 二 1170 應收帳款淨額 附註六 二 130X 存貨 附註六 三 1470 其他流動資產 ( ( ( )) $ 169,448 44 - 178,292 41 232,802 48 2170 應付帳款 附註六 六 4,090 1 3,926 1 2230 當期所得稅負債 附註六 九 ( ( )) $ ( )(十三)) 712 ( ( )(十三)) 65,856 17 80,904 20 93,556 22 92,982 19 2200 其他應付款 附註六 六 65,803 17 62,558 15 72,274 17 93,174 19 2300 其他流動負債 附註六 六 2,415 1 4,301 1 4,980 1 3,781 304,234 79 327,551 79 353,192 82 426,665 流動資產合計 1,957 43 ( )) - 177,831 - ( ( 不動產、廠房及設備 附註六 四 1780 無形資產 附註六 五 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 ( ( )) )) 87 非流動資產合計 39,599 10 35,704 9 33,090 8 13,287 3 4,087 1 2,889 1 3,571 1 4,278 1 33,491 9 39,631 10 39,526 9 37,396 8 2,663 1 2,869 1 2,728 2,897 1 79,840 21 81,093 21 78,915 57,858 13 18 ( ( ( ( ( )) - )) )) 384,074 100 408,644 100 432,107 100 5 - 30,468 7 31,409 8 49,875 10 22,717 6 22,717 5 6,877 2 13,524 3 21,468 5 27,560 6 1,615 - 491 911 - 54,044 14 68,324 16 76,085 18 85,223 18 1 3,718 1 5,145 1 5,480 1 2640 應計退休金負債 3,376 2570 遞延所得稅負債 174 非流動負債合計 負債總計 - 141 - 124 - 68 - 3,550 1 3,859 1 5,269 1 5,548 1 57,594 15 72,183 17 81,354 19 90,771 19 450,586 104 450,586 93 36,175 7 歸屬於母公司業主之權益： 歸屬於母公司業主之權益： 3110 普通股股本 450,586 117 3200 資本公積 附註六 十 3351 累積盈虧 附註六 九 3400 其他權益 附註六 十 3,897 ( ( )(十一)) ( ( )) (127,650) (33) (114,794) (27) (100,126) (23) ( ( )) (353) (846) (791) 負債及權益總計 484,523 100 $ 1 450,586 110 - 1,515 - 1,084 - 經理人： 經理人：郭俊廷 86 - (93,009) (19) - - 326,480 85 336,461 83 350,753 81 393,752 81 326,480 85 336,461 83 350,753 81 393,752 81 384,074 100 408,644 100 432,107 100 (請詳閱後附財務報表附註) 請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 董事長：郭俊廷 - 非流動負債： 非流動負債： 權益總計 $ 475 歸屬於母公司業主之權益合計 資產總計 9 18,456 流動負債合計 非流動資產： 非流動資產： 1600 ( 35,113 會計主管： 會計主管：朱建中 484,523 100 僅經核閱， 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○ 民國一○二年及一○ 二年及一○一年七月一日至九月三十日及一○ 一年七月一日至九月三十日及一○二年及一○ 二年及一○一年一月一日至九月三十日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 年7月至9月 102 金 額 4100 5110 5900 6100 6200 6300 6900 7100 7190 7230 7610 7590 7900 7950 8200 8300 8310 8399 8300 8500 9750 ％ 營業收入淨額 $ 78,668 100 營業成本(附註六 61,530 78 營業成本 附註六(三 附註六 三)) 營業毛利 17,138 22 營業費用(附註六 八)及 及(十一 十一))： 營業費用 附註六(五 附註六 五)(八 十一 ： 推銷費用 8,015 10 管理費用 9,515 12 研究發展費用 9,295 12 營業費用合計 26,825 34 營業淨損 (9,687) (12) 營業外收入及支出： 營業外收入及支出： 利息收入 46 其他收入 33 外幣兌換(損)益淨額 (1,910) (3) 處分不動產、廠房及設備損失 什項收入(支出) (7) 營業外收入及支出合計 (1,838) (3) 稅前淨損 (11,525) (15) 減：所得稅費用(利益 3,360 4 所得稅費用 利益)(附註六 利益 附註六(九 附註六 九)) 本期淨利(損 本期淨利 損) (14,885) (19) 本期其他綜合損益： 本期其他綜合損益： 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 (120) 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得 稅 本期其他綜合損益(稅後淨額 (120) 本期其他綜合損益 稅後淨額) 稅後淨額 本期綜合損益總額 $ (15,005) (19) 每股盈餘(單位 每股盈餘 單位： 單位：新台幣元)(附註六 新台幣元 附註六 (十二 十二)) 十二 基本每股虧損 $ (0.33) 董事長： 董事長：郭俊廷 年7月至9月 金 額 年1月至9月 102 ％ 金 額 105,551 100 81,127 77 24,424 23 101 ％ 金 額 ％ 252,561 100 192,808 76 59,753 24 309,978 100 240,302 78 69,676 22 7,513 11,280 7,767 26,560 (2,136) 7 11 7 25 (2) 22,907 9 30,718 13 30,451 12 84,076 34 (24,323) (10) 22,142 33,235 36,134 91,511 (21,835) 132 93 (3,342) 91 (3,026) (5,162) (133) (5,029) (3) (3) (5) (5) 236 53 4,164 (18) 4,435 (19,888) (7,032) (12,856) - 360 97 (5,723) (2) (435) (16) (5,717) (2) (27,552) (9) 15,740 5 (43,292) (14) 493 - (512) (512) (5,541) (請詳後附合併財務季報告附註 請詳後附合併財務季報告附註) 請詳後附合併財務季報告附註 經理人： 經理人：郭俊廷 87 年1月至9月 101 (5) (0.11) 493 (12,363) 2 2 (8) (3) (5) (791) - 7 11 11 29 (7) - (5) (791) (44,083) (14) (0.29) (0.96) 會計主管： 會計主管：朱建中 僅經核閱， 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○ 民國一○二年及一○ 二年及一○一年一月一日至九月三十日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 民國一○ 民國一○一年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他資本公積變動： 資本公積彌補虧損(附註六(十)) 員工認股權酬勞成本(附註六(十一)) 民國一○ 民國一○一年九月三十日餘額 民國一○ 民國一○二年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本(附註六(十一)) 民國一○ 民國一○二年九月三十日餘額 董事長： 董事長：郭俊廷 普通股 股 本 $ 450,586 資本公積 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 累積盈虧 差 額 權益總計 36,175 (93,009) - 393,752 - - (43,292) - (43,292) - - - - (43,292) - (36,175) - 1,084 36,175 - - - (791) (791) (791) (44,083) 1,084 $ 450,586 1,084 (100,126) (791) 350,753 $ 450,586 1,515 (114,794) (846) 336,461 - - - - - - $ (12,856) (12,856) 2,382 450,586 - 3,897 (127,650) (12,856) 493 493 493 (12,363) - 2,382 (353) (請詳後附合併財務季報告附註 請詳後附合併財務季報告附註) 請詳後附合併財務季報告附註 經理人： 會計主管： 經理人：郭俊廷 會計主管：朱建中 88 326,480 僅經核閱， 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○ 民國一○二年及一○ 二年及一○一年一月一日至九月三十日 單位:新台幣千元 單位 新台幣千元 102年 年1月至 月至9月 月至 月 101年 年1月至 月至9月 月至 月 營業活動之現金流量： 營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊及各項攤提 呆帳費用提列數 員工認股權憑證酬勞成本 處分不動產、廠房及設備損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 存貨(增加)減少 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 應計退休金負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出 營業活動之淨現金流入 出) 投資活動之現金流量： 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 董事長：郭俊廷 $ (19,888) (27,552) 10,017 848 2,382 6,631 13,247 1,084 435 8,150 1,245 14,200 (3,245) 1,702 13,902 (164) (574) 20,900 (1,502) 18,660 4,645 7,467 (1,140) (342) 10,630 24,532 37,779 17,891 203 (9,531) 8,563 (18,466) (6,092) (5,608) (335) (30,501) (11,841) (3,691) (31,243) 333 (2,142) (33,052) (14,363) 206 (3,282) (17,439) 493 (8,383) 177,831 169,448 (19,602) 33 169 (1,267) (20,667) (791) (54,510) 232,802 178,292 - $ (請詳後附合併財務季報告附註 請詳後附合併財務季報告附註) 請詳後附合併財務季報告附註 經理人： 會計主管： 經理人：郭俊廷 會計主管：朱建中 89 - 安茂微電子股份有限公司 董事長： 郭俊廷 90