股票代碼：8261 富鼎先進電子股份有限公司 ADVANCED POWER ELECTRONICS CORP. 民國九十八年度 年 報 年報網址查詢 公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw/ 本公司網站：http://www.a-power.com.tw/ 中華民國九十九年五月二十六日刊印 一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：葛雲湘 發言人職稱：總經理 代理發言人姓名：譚梅英 代理發言人職稱：財管處處長 電話：(03)575-0576 (02)2883-8258 Email：[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司及工廠：新竹市公道五路二段120號2樓之1及2樓之2 台北辦事處：台北市士林區後港街100號5樓及7樓 電話：(03)575-0576 (02)2883-8258 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：元大證券股份有限公司 地址：台北市大同區承德路三段210號地下一樓 網址：http://www.yuanta.com.tw/ 電話：(02) 2586-5859 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：林文欽會計師、戴信維會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：台北市民生東路三段156號12樓 網址：http://www.deloitte.com.tw/ 電話：(02)2545-9988 五 、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 不適用 六、公司網址 網址：http://www.a-power.com.tw/ 目 錄 頁 壹 致股東報告書 次 1 貳 公司簡介 一 設立日期---------------------------------------------------------------------------- 2 二 公司沿革---------------------------------------------------------------------------- 2 參 公司治理報告 一 組織系統---------------------------------------------------------------------------- 5 二 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資 料-------------------------------------------------------------------------------------- 8 三 公司治理運作情形----------------------------------------------------------------- 16 四 會計師公費資訊-------------------------------------------------------------------- 23 五 更換會計師資訊-------------------------------------------------------------------- 23 六 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者-------------------------- 24 七 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形-------------------------- 24 八 持股比例占前十名股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人 或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊------------------------------------- 25 九 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例---------------------- 25 肆 募資情形 一 資本及股份-------------------------------------------------------------------------- 26 二 公司債辦理情形-------------------------------------------------------------------- 31 三 特別股辦理情形-------------------------------------------------------------------- 32 四 海外存託憑證辦理情形----------------------------------------------------------- 32 五 員工認股權憑證辦理情形-------------------------------------------------------- 32 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形----------------------------------- 34 七 資金運用計畫執行情形----------------------------------------------------------- 35 一 業務內容----------------------------------------------------------------------------- 36 二 市埸及產銷概況-------------------------------------------------------------------- 43 三 最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料--------------------------- 49 四 環保支出資訊- ----------------------------------------------------------------- 50 五 勞資關係----------------------------------------------------------------------------- 50 六 重要契約----------------------------------------------------------------------------- 51 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見------------------- 52 二 最近五年度財務分析-------------------------------------------------------------- 53 三 最近年度財務報告之監察人審查報告----------------------------------------- 55 四 最近年度財務報表----------------------------------------------------------------- 56 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表-------------------- 56 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難 情事並列明其對本公司財務狀況之影響-------------------------------------- 56 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況----------------------------------------------------------------------------- 133 二 經營結果----------------------------------------------------------------------------- 134 三 現金流量----------------------------------------------------------------------------- 134 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------------- 135 五 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫-------------------------------------------------------------------------- 135 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項-------- 136 七 其他重要事項----------------------------------------------------------------------- 138 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料----------------------------------------------------------------- 139 二 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形------------------ 141 三 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情------ 141 四 其他必要補充說明事項----------------------------------------------------------- 141 五 最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項---------------------------- 141 壹 致股東報告書 九十八年度營業報告書 各位股東大家好： 感謝各位撥冗參加富鼎先進電子 99 年度股東常會，回顧本公司過去一年的營 運，2009 年全年總營業收入約為 30 億元，較 2008 年營收雖僅成長約 1%，但是，毛 利率達 16%，較 2008 年的 13%大幅提升 3%。稅後淨利金額為 1 億 9 仟 4 百萬元， 較 2008 年成長約為 43.09%；稅後每股盈餘為 1.44 元亦較 2008 年成長 42.57%。 在經歷對全球經濟具毀滅性的金融海嘯之後，過去的一年對所有電子產業而言， 每一個佈局均需謹慎，既要力求穩健，又不能因過度保守而錯失景氣反轉時具爆發力 的商機。因此，公司除在低迷景氣中力求營收維持成長，並透過產品組合的調整，以 及新技術的助益，力求提升毛利率及每股盈餘。即便如此，我們積極佈局的腳步並未 停止，我們在 2009 年 2 月完成了元隆電子的受讓案，透過本次的投資，上下游廠商 以及客戶間的關係將更緊密，同時藉由高壓 MOSFET 產品比重的增加，亦將進一步 提昇毛利。 在新產品的開發上，富鼎已跨足八吋晶圓的製程並成功量產。此外，藉由結合我 們最新的 MOSFET 晶片技術與向 IR 取得之新一代 DirectFET 封裝技術，加上 RoHS compliant 及無鹵「綠色」封裝降低了對環境的衝擊，目前已製造出新一代的 DirectFET 封裝產品。 現在我們可以提供客戶在應用上更寬廣的選擇，以達成能源和成本效益上的解決 方案。我們最新的 MOSFET 裝置具有極佳的參數指數(Figure of merit，FOM)，及出 色的導電與快速切換的性能，加上 DirectFET 的雙側面冷卻功能，也將強化我們在 MOSFET 產品供應商中的領先地位。 展望未來，因為金融海嘯的衝擊，改變了民眾的消費習慣，因此平價產品興起， 連帶讓除日本以外之亞洲製造商崛起。而中國大陸強大的內需力量，我們因為貼近同 時掌握大陸市場，所以能夠領先全球市場回春，同時藉由多年來一步一腳印、穩健踏 實的耕耘，在 2010 勢必能夠有豐碩的成果。在此，謹代表富鼎先進電子公司向全體 股東致上誠摯的感謝，並祝各位 身體健康 萬事如意 -1- 董事長 鄧富吉 總經理 葛雲湘 會計主管 譚梅英 貳 公司簡介 一、設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日 二、公司沿革 茲將本公司之沿革簡介如下： 87 年 07 月：公司核准設立登記，核定資本額為新台幣 6,000 仟元，實收新台幣 6,000 仟元。 87 年 07 月：選任首任董監事。 87 年 10 月：公司現金增資 190,430 仟元，核定資本額為新台幣 300,000 仟元， 實收新台幣 196,430 仟元。 87 年 11 月：30V~700V MOSFET 技術開發、品質及可靠性驗證完成。 88 年 01 月：工業局核發符合重要科技事業適用範圍標準核准函。 88 年 03 月：30V~700V MOSFET 量產銷售，良率達 97%。 88 年 04 月：400V~1,600V IGBT 製程技術開發、品質及可靠性驗證完成。 88 年 09 月：單月銷售業績達新台幣一仟萬元。 88 年 10 月：通過 ISO-9001 認證。 89 年 01 月：公司現金增資 303,570 仟元，核定資本額為新台幣 500,000 仟元， 實收新台幣 500,000 仟元。 89 年 07 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。 90 年 06 月：發表使用於 P4 VRM 之 L 系列之低壓 MOSFET。 90 年 09 月：發表 P 型系列之 MOSFET。 90 年 10 月：工業局核發符合新興重要策略性產業之核准函。 91 年 03 月：發表用於 PDA 及可攜式產品之 SOT 23 封裝之 MOSFET。 91 年 04 月：單月銷售業績達新台幣五仟萬元。 91 年 12 月：發表用於 LCD Monitor 的 40V 雙 N 型之 MOSFET。 92 年 01 月：發表用於手機充電器之整合蕭特基及 P 型 MOSFET 之元件及應用 於鋰電池保護電路之內建靜電保護電路的雙 N 型 MOSFET。 92 年 02 月：發表用於 LCD Monitor 的 DIP-8 封裝之 N+P 型 MOSFET。 92 年 03 月：單月銷售業績達新台幣一億元。 92 年 03 月：發 表 用 於 17" 以 上 LCD Monitor 的 多 晶 片 2N+2P 型 SO-8 MOSFET。 92 年 04 月：發表用於數位相機之 450V，150A SO-8 封裝 IGBT。 92 年 06 月：登錄興櫃櫃檯買賣。 92 年 09 月：申請公開發行股票上櫃。 92 年 12 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 37,890 仟元，核定資本額為新台幣 650,000 元，實收新台幣 537,890 仟元。 93 年 01 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。 93 年 04 月：93 年 04 月 15 日股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃。 -2- 93 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 104,263.5 仟元，核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收新台幣 642,153.5 仟元。 93 年 10 月：單月銷售業績達新台幣貳億元。 94 年 05 月：取得 International Rectifier Corporation 之技術專利權，美國專利權 第 4,642,666 號，第 4,680,853 號，第 4,705,759 號，第 4,789,882 號， 第 4,959,699 號，第 4,974,059 號，第 5,008,725 號，第 5,130,767 號， 第 5,191,396 號及第 5,338,961 號。 94 年 05 月：董事會決議於二佰零五萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東 會決議之日起一年內，辦理私募特別股。 94 年 07 月：訂定私募特別股增資基準日為 94 年 7 月 27 日，以每股 31.92 溢價 發行，增資後核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收 662,643.5 仟元。 94 年 08 月：單月銷售業績達新台幣參億元。 94 年 09 月 與 International Rectifier Corporation 簽訂專利授權合約，取得美國 及日本之專利權第 6,198,265 號、第 5,818,214 號、第 2,905,459 號、 第 4,786,826 號、第 6,924,626 號、第 6,577,518 號及第 5,977,630 號等專利。 94 年 10 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 97,979.95 仟元，核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收新台幣 764,423.45 仟元。 94 年 10 月：公司現金增資發行新股，每股溢價發行價格 20 元，共計募集新台 幣 260,000 仟元，增資後核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收 新台幣 894,423.45 仟元。 95 年 08 月：單月銷售業績達新台幣肆億元。 95 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 151,331.52 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 898,043.45 仟元。 95 年 11 月：與 International Rectifier Corporation 簽訂專利授權合約，取得 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。 96 年 04 月：公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，共計募集新台幣 400,000 仟元。 96 年 05 月：董事會決議於二佰六十七萬股之額度內，由股東會授權董事會於股 東會決議之日起一年內，辦理私募普通股。 96 年 08 月：訂定私募普通股增資基準日為 96 年度 8 月 13 日，以每股 49 元溢 價發行。 96 年 09 月：公司盈餘及員工紅利轉增資合計 92,303.40 仟元及私募普通股 26,700 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,174,441.11 仟元。 97 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 98,999.54 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,298,866.85 仟元。 -3- 97 年 10 月：註銷庫藏股減資 17,980 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元， 實收新台幣 1,284,856.85 仟元。 97 年 12 月：註銷庫藏股減資 30,000 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元， 實收新台幣 1,254,856.85 仟元。 98 年 02 月：訂定 98 年 2 月 12 日為受讓元隆電子股份有限公司股份發行新股 7,300,000 股之增資基準日，增資後核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,328,156.85 仟元。 98 年 09 月：公司盈餘轉增資 52,374.27 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟 元，實收新台幣 1,382,231.12 仟元。 98 年 12 月：經行政院金融監督管理委員會 98 年 10 月 29 日金管證發字第 0980057524 號函核准股票終止上櫃轉上市，並經臺灣證券交易所 98 年 10 月 30 日臺證上字第 0980027674 號函同意，且經財團法人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 98 年 11 月 24 日 證 櫃 監 字 第 0980028744 號函核准在案，同意自 98 年 12 月 11 日正式轉上市買 賣。 -4- 參 公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東會 內部稽核 監察人 董事長 總經理 總經理室 研發處 應用研發處 品質保證處 行銷處 財管處 財務部 資訊部 管理部 業務部 市場部 採購部 生產企劃部 品質保證部 可靠性工程部 應用研發部 產品應用工程部 功率產品設計部 產品工程部 元件技術部 元件設計部 -5- 資材企劃處 企劃專案 (二)主要部門所營業務 主要部門 業務職掌 內部稽核 負責公司內部稽核等相關作業 總經理室 負責公司內部專案規劃及評估等相關作業 市場部 1.負責擬定年度市場分析報告 2.新產品的開發與新產品之市場調查 業務部 1.負責產品銷售、客戶服務等作業 2.年度銷售計畫之擬定 3.與產品工程部和品保部配合處理客戶訴怨之問題 1.負責擬定公司生產計畫、生產排程作業 生產企劃部 採購部 2.委外加工作業之控管 3.倉庫管理等作業 1.負責各項採購作業 2.進出口業務處理 3.供應商及委外加工廠商之評估及調查 元件設計部 1.負責元件規格及光罩佈局之設計 2.產品計畫流程之掌控 3.元件規格之開發與改善 4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善 元件技術部 1.負責製程之開發並移轉製程予晶圓代工廠 2.晶圓製程之相關工程控管、更改之開發 3.根據元件設計部之線路針測良率(C/P yield)，加以改善晶圓代工製程 產品工程部 1.負責產品規格測試及封裝事宜 2.產品規格之驗證及量測 3.託外加工廠產品封裝良率之控管 4.新產品規格書之制定 5.協助業務部產品規格技術問題之支援及排除 1.負責功率 IC 規格及光罩佈局之設計 2.產品計畫流程之掌控 功率 IC 設計部 3.功率 IC 規格之開發與改善 4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善 -6- 主要部門 業務職掌 1.產品應用之評估 2.產品線路之設計 3.協助產品規格書之製作 4.產品測試板之設計、製作及驗證 產品應用工程部 5.產品展示板之設計、製作及驗證與應用報告撰寫 6.產品應用電路之製作及驗證 7.客戶產品應用技術問題之支援及排除 8.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援 應用研發部 可靠性工程部 品質保證部 1.客戶產品應用技術問題之支援及排除 2.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援 1.產品可靠性實驗及評估 2.協助產品規格書之製作 1.負責產品品質檢驗 2.委外加工廠商之品質評鑑與定期稽核 3.協助業務部客戶訴怨處理、退貨分析、改善對策之要求與成效追蹤 4.產品品質與品質系統相關缺失問題預防與矯正，改善追蹤及品質紀 錄之管理及推動 ISO 品質系統之運作 財務部 1.負責公司各項長短期借款及長短期投資等資金運用之相關事宜 2.會計、預算管理等作業 3.各項稅務申報等作業 4.成本帳務等作業 資訊部 1.負責開發及維護應用系統 2.資料庫管理及資料安全性之管制、網路管理、技術性支援 3.評估及整合各項電腦化資源 管理部 1.負責公司之人事事務：諸如人員招募、訓練、考核、獎懲、職工福 利、退休金之處理 2.人事薪資之發放 3.股務、總務事項之處理 4.環境安全等作業 -7- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事、監察人： 1.董事、監察人資料 99 年 4 月 19 日 職 稱 姓 名 選任 日期 任 期 初次選 任日期 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 鄧富吉 董 富鼎科技顧問 事 98.06.10 3 89.06.08 6,385.513 4.88 6,640.933 4.76 (股)公司 年 長 法人代表 0.001 0.00 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 0 董 事 葛雲湘 3 87.07.17 3,198.944 2.44 2,306.501 1.65 264.093 0.19 98.06.10 年 0 董 事 俞克裕 98.06.10 3 92.06.10 2,276.991 1.74 1,294.870 0.93 255.546 0.18 年 0 主要經（學）歷 政治大學董事長企業家經營 管理研究班 新埔工專電子科 0.00 華信創業投資(股)公司董事 中華國際創業投資(股)公司 董事 台聯電訊(股)公司董事長 目前兼任本公司及 其他公司之職務 單位：仟股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 富鼎科技顧問(股)公司董事長 中華創業投資(股)公司-法人 代表董事 眾福科技(股)公司監察人 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. -法人 代表董事 台聯電訊(股)公司法人代表董 事 富鼎先進電子(股)公司-總經 俄亥俄州立大學電子電機 理 0.00 工程碩士 曜宇科技 (股)公司-法人代表 ASTEC 業務處長 董事長 擎力科技(股)公司董事 中山大學電機研究所 0.00 華隆微電子(股)公司研發處富鼎先進電子(股)公司-副總 副處長 經理 工研院電子所工程師 無 無 無 無 無 無 無 無 無 楊有龍 董 榮大投資(股) 98.06.10 3 98.06.10 1,702.000 1.30 1,251.120 0.90 事 年 公司 法人代表 0 0.00 0 0.00 成功大學礦業石油工程系 元隆電子(股)公司副廠長 無 無 無 董 事 0 0.00 0 0.00 上海同濟大學 無 無 無 蔡宗穎 98.06.10 3年 98.06.10 100.000 0.08 1,404.000 1.01 -8- 偉群製刀工業(股)公司董事 99 年 4 月 19 日 職 稱 獨 立 董 事 獨 立 董 事 監 察 人 姓 名 王 傑 選任 日期 98.06.10 任 期 初次選 任日期 3 92.06.10 年 3 98.06.10 年 張志成 98.06.10 李茂生 98.06.10 3 98.06.10 年 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 0 0.00 0 0.00 265.056 0.20 0 0.00 96.035 0.07 0 0.00 15.598 0.01 140.458 0.10 319.310 0.23 -9- 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 主要經（學）歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務 單位：仟股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 0 0.00 政治大學財稅系 好樂迪(股)公司董事長 0 華威國際科技顧問(股)公司執 行副總經理 華盛國際投資(股)公司董事 長 華威國際科技顧問(股)公司法 人董事代表人 博威電子(股)公司法人董事代 表人 政治大學企研所碩士 0.00 華威國際科技顧問(股)公 台瀚科技(股)公司法人董事代 司執行副總經理 表人 利達數位影音科技(股)公司法 人董事代表人 穎台科技(股)公司法人董事代 表人 聯亞光電工業(股)公司董事 華盛國際投資(股)公司法人董 事代表人 0 0.00 大同大學電機系畢業 康地投資(股)公司董事長 亞信電子(股)公司董事 源一資訊(股)公司監察人 茂生投資股份有限公司董事 長 無 無 無 無 無 無 無 無 無 99 年 4 月 19 日 職 稱 姓 名 選任 日期 任 期 初次選 任日期 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 主要經（學）歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務 單位：仟股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 監 察 人 侯禮仁 98.06.10 3 95.06.06 年 460.074 0.35 478.476 0.34 0.885 0.00 0 Master of Asian Institute of Technology 台灣大學機械工程學士 奇揚網科(股)公司財務長 台聯電訊(股)公司-獨立監察 亞聯財顧(股)公司總經理 0.00 京華證券(股)公司資深副總 人 寶來曼氏期貨(股)公司-獨立 加 拿 大 Brink Hudson & 監察人 Lefever 券商副總經理 環宇財顧(股)公司投資顧問 康和投顧(股)公司副總經理 美商大通銀行經理 監 察 人 黃林鍾 3 98.06.10 98.06.10 年 482.596 0.37 324.699 0.23 2.533 0.00 0 0.00 中山大學電機研究所碩士 鼎珅開發投資(股)公司董事長 富鼎先進電子(股)公司協理 - 10 - 無 無 無 無 無 無 2.法人股東之主要股東法人 法人股東名稱 法人股東之主要股東 鄧富吉 謝維玲 富鼎科技顧問(股)公司 謝維娟 馮郁慧 陳清忠 陳弘元 榮大投資(股)公司 陳周淑華 陳怡均 3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者：無 99 年 4 月 19 日 持股比例 50.30% 13.03% 7.58% 3.03% 0.02% 24.90% 49.98% 24.60% 4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 是否具有五年以上工作經驗 兼任其 符合獨立性情形（註） 及下列專業資格 他公開 條件 商務、法務、財 法官、檢察官、律師、商務、法 發行公 姓名 務、會計或公司 會計師或其他與公司 務、財務、 司獨立 業務所須相關科 業務所需之國家考試 會計或公司 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 董事 系之公私立大專 及格領有證書之專門 業務所須之 家數 工作經驗 院校講師以上 職業及技術人員 董事長鄧富吉 3 3 3 3 3 3 3 3 0 董事葛雲湘 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 董事俞克裕 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 董事楊有龍 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 董事蔡宗穎 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 獨立董事王傑 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 獨立董事張志成 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 監察人李茂生 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 監察人侯禮仁 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 監察人黃林鍾 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名 之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人或持股百 分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 - 11 - (二 )總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 99 年 4 月 19 日 單位：仟股;% 持有股份 職 稱 姓 名 就任日期 股數 總經理 持股 比率 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 副總經理 俞克裕 90.01.01 1,294.870 0.93 255.546 0.18 100.633 0.07 目前兼任其他公司之職務 持股 持股 股數 比率 比率 股數 葛雲湘 88.07.01 2,306.501 1.65 264.093 0.19 副總經理 黃宗焜 98.09.01 主要經（學）歷 0.226 0.00 財管處處長 譚梅英 89.11.01 494.824 0.35 0 0.00 產品工程部 林孟輝 87.11.16 協理 0 0.00 0 0.00 富鼎先進電子(股)公司-總 俄亥俄州立大學電子電機工程碩 經理 0 0.00 士 曜宇科技 (股)公司-法人代 表董事長 ASTEC 業務處長 擎力科技(股)公司董事 中山大學電機研究所碩士 無 0 0.00 華隆微電子(股)公司研發處副處長 工研院電子所工程師 成功大學電機系 0 0.00 藍天電腦(股)公司研發副處長 力捷電腦(股)公司研發經理 無 淡江大學會計系 東捷資訊(股)公司財務部專案經理 Seaward Electronics 0 0.00 東元電機(股)公司企劃處專案主任 Corp.(Cayman) 立本台灣會計師事務所查帳部主 法人代表董事 任 中山大學電機研究所碩士 無 0 0.00 聯華電子(股)公司工程師 華隆微電子(股)公司主任 具配偶或二親等以內 關係之經理人 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 元件技術部 林昭言 88.08.24 協理 380.127 0.27 16.306 0.01 中山大學材料所碩士 0 0.00 華隆微電子(股)公司主任 無 無 無 無 採購部協理 曾健瑋 88.06.14 485.485 0.35 19.726 0.01 中原大學化工所碩士 0 0.00 聯友光電(股)公司高級工程師 無 無 無 無 生產企劃部 邱文俊 90.02.19 協理 496.182 0.36 美國麻州大學電機系碩士 0 0.00 捷敏電子(股)公司經理 無 無 無 無 稽核主管 連仟華 95.07.03 35.039 0.03 英國伯明罕大學財務會計碩士 0 0.00 勤業眾信會計師事務所審計部副 理 無 無 無 無 0 0.0 0 0.00 - 12 - (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 99 年 4 月 19 日 單位：仟股；仟元 職稱 董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 姓名 鄧富吉 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 葛雲湘 俞克裕 楊有龍 榮大投資(股)公司法人代表(註 1) 蔡宗穎(註 1) 王傑 張志成(註 1) 謝仁評 國際前瞻創業投資(股)公司法人 代表(註 2) 董事酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、 A、B、C 及 D 員工認股權憑證 F 及 G 等七項總額 有無領 退職退休金 盈餘分配之 業務執行費用 等四項總額占稅 薪資、獎金及 退職退休金 盈餘分配員工紅利(G) 報酬(A) 後純益之比例 特支費等(E) 得認購股數(H) 占稅後純益之比例 取來自 (F) (B) 酬勞(C) (D) 子公司 合併報表內 本公司 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 本 合併報 合併報 合併報 以外轉 所有公司 本公 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 公 表內所 現金 股票 現金 股票 表內所 本公司 表內所 投資事 司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 司 有公司 紅利 紅利 紅利 紅利 有公司 有公司 業酬金 金額 金額 金額 金額 2,775 2,775 0 0 3,771 3,771 78 78 3.40% 3.40% 12,376 12,376 539 539 4,000 0 4,000 0 740 740 12.08% 12.08% 陳勁卓(註 2) 李茂生(註 3) 註 1：本公司已於 98 年 6 月 10 日改選董事，該董事為新選任之董事。 註 2：本公司已於 98 年 6 月 10 日改選董事，該董事並未連任。 註 3：本公司已於 98 年 6 月 10 日改選董事，該董事選任為新任監察人，相關資訊併入監察人揭露。 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 葛雲湘、俞克裕、楊有龍、 葛雲湘、俞克裕、楊有龍、 楊有龍、蔡宗穎、王傑、 楊有龍、蔡宗穎、王傑、 低於 2,000,000 元 蔡宗穎、王傑、張志成、謝 蔡宗穎、王傑、張志成、謝 張志成、謝仁評、陳勁卓 張志成、謝仁評、陳勁卓 仁評、陳勁卓 仁評、陳勁卓 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 鄧富吉 鄧富吉 鄧富吉 鄧富吉 給付本公司各個董事酬金級距 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元（含）以上 總計 0 0 0 0 0 0 9 0 0 0 0 0 0 9 - 13 - 俞克裕 葛雲湘 0 0 0 0 9 俞克裕 葛雲湘 0 0 0 0 9 無 2.監察人之酬金 99 年 4 月 19 日 單位：仟股；仟元 監察人酬金 職稱 姓名 報酬(A) 合併報表內 所有公司 本公司 監察人 李茂生(註1) 監察人 侯禮仁 監察人 黃林鍾(註 1) 盈餘分配之酬勞(B) 0 0 本公司 1,492 合併報表內 所有公司 1,492 張宜旻(註2) 國際漢華投資(股)公司法人代表 註 1：本公司已於 98 年 6 月 10 日改選監察人，為新選任之監察人。 註 2：本公司已於 98 年 6 月 10 日改選監察人，該監察人並未連任。 監察人 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元（含）以上 總計 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司 4(註 1) 4(註 1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 4 註1：由於監察人酬金級距皆相同，故不另行註明監察人姓名。 - 14 - 有無領 A、B 及 C 等三項總 取來自 額占稅後純益之比例 業務執行費用(C) 子公司 合併報 以外轉 合併報表內 本公司 本公司 表內所 投資事 所有公司 有公司 業酬金 44 44 0.79% 0.79% 無 3.總經理及副總經理之酬金 99 年 4 月 19 日 單位：仟股；仟元 薪資(A) 職稱 姓名 總經理 葛雲湘 副總經理 俞克裕 副總經理 黃宗焜 合併報 表內所 本公司 有 公司 14,408 14,408 有無領 A、B、C 及 D 等四項總 取得員工認股權 取來自 額占稅後純益之比例 憑證股數 子公司 以外轉 本公司 合併報表內所有公司 合併報 合併報 合併報表內 合併報表內 本公 表內所 本公司 本公司 本公司 表內所 投資事 司 所有公司 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅利 所有公司 有公司 有公司 業酬金 利金額 利金額 利金額 金額 退職退休金 (B) 686 獎金及特支費等等 (C) 686 32 盈餘分配之員工紅利金額(D) 32 4,900 0 4,900 0 10.27% 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 0 0 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 黃宗焜 黃宗焜 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 葛雲湘、俞克裕 0 0 0 葛雲湘、俞克裕 0 0 0 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 0 0 100,000,000 元（含）以上 0 0 總計 3 3 低於 2,000,000 元 - 15 - 10.27% 880 880 無 4 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 經 理 人 姓名 總經理 葛雲湘 副總經理 俞克裕 副總經理 黃宗焜 財管處處長 譚梅英 股票紅利 金額 現金紅利 金額 0 6,500 99 年 4 月 19 日 單位：仟元 總額占稅後純益 總計 之比例 6,500 3.33% (四)比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度董事、監察人、總理及副總經 理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬 金之程序及與經營績效之關聯性 酬勞總額佔稅後純益比例 職 稱 董事 監察人 總經理及副總經理 97 年度 合併報表內 本公司 所有公司 4.53% 4.53% 0.58% 0.58% 9.99% 9.99% 98 年度 合併報表內 本公司 所有公司 3.40% 3.40% 0.79% 0.79% 10.27% 10.27% 增(減)比例 (24.94%) 36.21% 2.80% 董事、監察人之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係 參考同業水準依董監事出席董事會情形支付；在盈餘分派之董監酬勞方面，係依 本公司章程規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可供分配盈餘之百分之三提列 為董監事酬勞；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利、員工認股 權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業對於同類職位之水準 而定。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 最近年度董事會開會 11 次(A)，董事、監察人出列席情形如下： 實際(列) 席次數 B 委託出 席次數 實際出(列)席率 (%)(B/A) 職稱 姓名 董事長 鄧富吉 富鼎科技顧問(股)公司 法人代表 9 1 81.82 98.6.10 連任 董事 葛雲湘 11 0 100.00 董事 俞克裕 9 0 81.82 98.6.10 連任 98.6.10 連任 董事 楊有龍 榮大投資(股)公司 法人代表 0 8 0.00 98.6.10 新任(註 1) 董事 蔡宗穎 5 1 62.50 98.6.10 新任(註 1) - 16 - 備註 職稱 姓名 實際(列) 席次數 B 委託出 席次數 實際出(列)席率 (%)(B/A) 備註 98.6.10 連任 98.6.10 董事 張志成 4 1 50.00 新任(註 1) 註 1：係 98 年 6 月 10 日新任董事，以選任後召開董事會次數(8 次)計算之。 董事 王傑 8 0 72.73 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見 及公司對獨立董事意見之處理：本公司並無獨立董事反對或保留意見之情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避 原因以及參與表決情形：本公司並無董事對利害關係議案應迴避之情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等）與執行情形評估：不適用。 (二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 (三)監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 11 次(A)，列席情形如下： 職稱 姓名 實際出(列) 席次數 B 委託出 席次數 實際出(列) 席率(%)(B/A) 備註 98.6.10 連任 98.6.10 監察人 黃林鍾 8 0 100.00 新任(註 1) 98.6.10 監察人 李茂生 11 0 100.00 新任(註 2) 註 1：係 98 年 6 月 10 日新任監察人，以選任後召開董事會次數(8 次)計算之。 註 2：係前任董事選任為新任監察人，故以 98 年至今召開董事會次數(11 次)計算之。 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)、監察人與公司員工及股東之溝通情形： 本公司監察人均列席本公司董事會，聽取相關主管簡報公司運作情況，並 會列席本公司每年股東會，如股東有任何問題均可面對面互動回覆。 (二)、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管依照規定呈送稽核報告給監察人，監察人並列席本公司董事會 聽取稽核及營運報告；如有任何問題，均可直接與相關主管進行溝通以 了解公司狀況。 2.監察人認為有必要時得隨時與會計師進行溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：本公司監察人並無陳述意見之情 形。 監察人 侯禮仁 11 - 17 - 0 100.00 (四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題 之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名單 之情形 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 本公司已依規定建立發言人制度處 尚符合「上市上櫃公司治理 實務守則」之規定。 理股東建議或糾紛等事宜。 本公司依股務代理機構提供之股東 尚符合「上市上櫃公司治理 名冊定期掌握主要股東及主要股東 實務守則」之規定。 之最終控制者名單。 (三)公司建立與關係企業風險控管機 本公司已訂有關係企業交易相關作 尚符合「上市上櫃公司治理 業辦法，以控管關係企業之各項作業 實務守則」之規定。 制及防火牆之方式 程序。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 本公司已設置二席獨立董事。 尚符合「上市上櫃公司治理 實務守則」之規定。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情 本公司簽證會計師之聘任係經董事 本公司簽證會計師未擔任本 公司之董監事及股東，並遵 會討論通過。 形 守會計師法及職業道德規範 公報第二號之規定。 三、建立與利害關係人溝通管道之情 本公司已依規定設置發言人，作為與 尚符合「上市上櫃公司治理 形 利害關係人之溝通管道。 實務守則」之規定。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及 公司目前對外網站，已揭露部份財務 尚符合「上市上櫃公司治理 業務情形，並已依規定建立相關連結 實務守則」之規定。 公司治理資訊之情形 至「公開資訊觀測站」 。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 （如架設英文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露、落實 發言人制度、法人說明會過程放 置公司網站等） 本公司目前已指定專人負責公司資 尚符合「上市上櫃公司治理 訊之蒐集並依規定將相關應揭露資 實務守則」之規定。 訊於「公開資訊觀測站」揭露，且業 已建立發言人制度，確保重要資訊及 時允當揭露。 五、公司設置提名、薪酬或其他各類 本公司目前尚未設置提名、薪酬或其 本公司目前尚未設置、薪酬 功能性委員會之運作情形 他各類功能性委員會，目前正評估設 或其他各類功能性委員會， 置之必要性。 目前正評估設置之必要性。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形：無 - 18 - 項目 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 運作情形 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） ： (一)本公司為上櫃公司、除了保障股東權益外、亦善盡照顧員工之責任、對於社會公益則視情況而 定儘量積極參與。 (二)本公司董事及監察人進修之情形 職稱 姓名 鄧富吉 富鼎科技顧問(股) 公司法人代表 進修日期 課程名稱 進修時數 98.08.14 董事與監察人實務進階研討會新型態 內線交易之防制與避免 3.0 董事 葛雲湘 98.08.14 董事 98.08.14 董事 俞克裕 楊有龍 榮大投資(股)公司 法人代表 蔡宗穎 董事 王傑 98.08.14 董事長 董事 董事 董事與監察人實務進階研討會新型態 內線交易之防制與避免 董事與監察人實務進階研討會 3.0 3.0 98.07.09 98.07.10 董事與監察人實務研習班 12.0 98.08.06 董事與監察人實務進階研討會 董事與監察人實務進階研討會新型態 內線交易之防制與避免 3.0 3.0 98.08.14 董事與監察人實務進階研討會新型態 內線交易之防制與避免 3.0 98.08.19 董事與監察人實務進階研討會資本市 場與盈餘管理 3.0 張志成 監察人 侯禮仁 98.04.30 監察人 黃林鍾 98.08.06 監察人 李茂生 98.08.14 主管機關實施我國採國際會計準則政 策董監事及高階主管因應對策 董事與監察人實務進階研討會 董事與監察人實務進階研討會新型態 內線交易之防制與避免 3.0 3.0 3.0 (三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人責任保險業經股東常會通過決 議後，授權董事會購買，目前評估承保單位中。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無 (五)履行社會責任情形： 本公司以永續發展之理念投入企業經營，創造公司最大利益回饋股東、員工及社 會，多年來持續與員工定期捐助慈善團體、注重勞資關係與員工福利，並強調綠 化環保，於每一位員工的工作之中，確實達到廢棄物再生利用、降低環境污染善 盡企業社會公民的責任。 (六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊 觀測站http://newmops.tse.com.tw/公開資訊觀測站公司治理專區。 (七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/。 - 19 - (八)內部控制制度執行狀況應掲露事項 1.內部控制聲明書： 富鼎先進電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：99年4月27日 本 公 司 民 國 98 年 度 之 內 部 控 制 制 度 ， 依 據 自 行 檢 查 的 結 果 ， 謹 聲 明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人 之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （以下簡稱 「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制 制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度 判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成 要素：1.控制環境，2風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通， 及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準 則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設 計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國98年12月31日的內部控制 制度﹙含對子公司之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達 成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度 等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二 十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國99年4月27日董事會通過，出席董事6人中， 無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 富鼎先進電子股份有限公司 董事長：鄧富吉 總經理：葛雲湘 - 20 - 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告： 內部控制制度審查報告 後附富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年八月二十七日謂經評估認為 其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年七月一日 至九十八年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。 維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制 度聲明書表示意見。 本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認 審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有 重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階 層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行 之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工 作可對所表示之意見提供合理之依據。 任何內部控制制度均有其先天上之限制，故富鼎先進電子股份有限公司上 述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來 之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部 控制制度，並不表示在未來亦必有效。 依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內 部控制有效性判斷項目判斷，富鼎先進電子股份有限公司與財務報導及保障資 產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年七月一日至九十八年六月三十日 之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；富鼎先進電子股份有限公司於 民國九十八年八月二十七日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產 安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允 當。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 文 中 華 民 國 九 會 計 師 欽 十 八 年 - 21 - 八 月 二 李 十 耀 欽 七 日 (九)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：依證券交易法 28 條之 2 第 3 規定，公司買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或達新台 幣 3 億元以上者，應於事實發生之日起 2 日內將買回之日期、數量、種類及價格 公告；受證券交易法第一百七十八條處分情形，已依相關法令確實改善。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.股東會重要決議內容： 時間 重要議題 98.06.10 1.本公司 97 年度決算表冊業經會計師查 核竣事，並經董事會決議通過在案。 本案經主席徵詢全體出席股東無異議 照案通過。 2.本公司九十七年度盈餘分派案，敬請 承認案。本案經主席徵詢全體出席股 東無異議照案通過。 3.本公司九十七年度盈餘轉增資案，提 請討論案。本公司為厚實營運資金， 加強財務結構，以獲取更大利益，擬 自九十七年度可分配盈餘及以前年度 之未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 52,374,270 元，發行新股 5,237,427 股。本案經主席徵詢全體出席股東無 異議照案通過。 4.為配合法令規定，擬修訂本公司「背 書保證作業辦法」 。本案經主席徵詢全 體出席股東無異議照案通過。 執行情形 已訂定 98.09.08 為配息基 準日，並於 98.10.16 發放 現金股利。 已訂定 98.09.08 為配股基 準日，增資新股並於 98.10.16 掛牌上櫃買賣。 已依修訂後之作業程序運 作之。 2.董事會： 本公司最近年度及截至年報刊印日止，共召開11次董事會，重要決議摘要如下： 九十八年度董事會重要決議摘要如下：核准增資發行新股受讓元隆電子股份 有限公司股份交換基準日暨新股權利證書上櫃掛牌日、核准修訂「公司章程」、 「背書保證作業辦法」 、核准選舉第五屆董事及監察人、核准解除董事競業禁止、 核准召集九十八年股東常會、核准九十七年度營業報告書及財務報表、核准九十 七年度盈餘分派、核准第五屆獨立董事候選人名單、取得擎力科技股份有限公司 發行之甲種特別股、遴選第五屆董事長由為原任董事長 鄧富吉先生連任、核准 發行九十八年度員工認股權憑證、核准全面換發無實體股票、修訂「會計制度」、 「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」 、核准股票上櫃轉上市、核准員工認 股權憑證認購發行新股之基準日、核准更換會計師為林文欽及戴信維會計師、核 准國內第一次無擔保轉換公司債轉換發行新股之基準日及核准買回甲種特別股 暨減資基準日。 - 22 - 截至年報刊印日止董事會重要決議摘要如下：核准九十八年度營業報告書及 財務報表、核准九十八年度盈餘分派、召集九十九年股東常會及修訂「公司章 程」、「董事會議事規則」、「背書保證作業辦法」及核准參與元隆電子股份有 限公司私募普通股。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十二)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。 四、 會計師公費資訊 最近年度會計師公費資訊： 會計師事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 林文欽 李耀欽 查核期間 98/01/01~98/06/30 勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽 98/07/01~98/12/31 戴信維 備 註 為維持會計師 之獨立，落實會 計師輪調機制。 單位：仟元 公費項目 金額級距 1 2 3 4 5 6 審計公費 非審計公費 合 計 3,000 - - 3,000 - 低於 2,000 仟元 2,000 仟元（含）～4,000 仟元 4,000 仟元（含）～6,000 仟元 6,000 仟元（含）～8,000 仟元 8,000 仟元（含）～10,000 仟元 10,000 仟元（含）以上 (一)非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露會計師公費資訊： 單位：仟元 會計師事務 所名稱 業勤業眾信聯 合會計師事 務所 會計師 姓 名 林文欽 李耀欽 林文欽 戴信維 審計公費 非 審計公費 制度設計 工商登記 人力資源 其他 會計師查 小 計 核期間 180 - - - - - 120 - - - - - 備 註 98/01/01~ 為 維 持 會 98/06/30 計 師 之 獨 立，落實 98/07/01~ 會 計 師 輪 98/12/31 調機制。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公 費減少者：無。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無。 五、更換會計師資訊：無。 註：本公司為配合勤業眾信聯合會計師事務所內部組織調整，民國九十八年第三季 之財務簽證報告會計師，原委託勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、李耀欽會 計師辦理查核簽證改由勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、戴信維會計師查核 簽證。 - 23 - 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十 之股東股權移轉及股權質押變動情形 (一)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形 單位：股 98 年度 職 稱 姓 名 持有股數 增（減）數 董事 監察人 富鼎科技顧問(股)公 司法人代表鄧富吉 葛雲湘 俞克裕 榮大投資(股)公司 法人代表楊有龍(註1) 蔡宗穎 王傑 張志成 國際前瞻創業投資 (股)公司法人代表 謝仁評 陳勁卓 侯禮仁 監察人 李茂生 監察人 黃林鍾(註1) 監察人 國際漢華投資(股)公 司法人代表張宜旻 副總經理 黃宗焜 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 質押股數 增（減）數 99 年度截至 4 月 19 日止 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 255,420 0 0 0 (1,112,443) (1,032,121) (1,200,000) 0 30,000 50,000 0 0 (450,880) 0 0 0 1,304,000 0 0 0 0 0 0 0 0 700,000 0 0 註2 註2 註2 註2 註2 18,402 註2 註2 註2 0 0 0 (124,598) 0 0 0 (157,897) 0 0 0 註2 註2 註2 註2 0 0 100,000 0 財管處處長 譚梅英 (175,584) (300,000) (83,000) 0 註 1：於 98 年 6 月 10 日股東常會改選後就任董事、監察人，以其選任時持股計算增減變動。 註 2：未於 98 年 6 月 10 日股東常會選任董事、監察人。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十 以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊： 單位：股 姓 名 股權移 轉原因 交易日期 交易相 對人 董事葛雲湘 董事葛雲湘 董事俞克裕 處分 處分 處分 98 年 4 月 6 日 98 年 4 月 6 日 98 年 4 月 7 日 葛長銘 葛長娣 俞昱安 交易相對人與公 司、董事、監察人 及持股比例超過百 分之十股東之關係 父女 父女 父女 股數 交易 價格 50,000 50,000 80,000 贈與 贈與 贈與 (三)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權資押之相對人為關 係人之資訊：本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之以上 股東並無股權質押予關係人之情形。 - 24 - 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊： 99 年 4 月 19 日 單位：股；% 前十大股東相互間具 本人 配偶、未成年子 利用他人名義 有財務會計準則公報 備 持有股份 女持有股份 合計持有股份 第六號關係人，其名 註 稱或姓名及關係 持股 持股 持股 股數 股數 股數 名稱 關係 比率 比率 比率 姓名 6,640,933 4.76 0 0.00 0 0.00 鄧富吉 3,675,127 2.64 0.001 0.00 0 0.00 2,988,284 2.14 0 0.00 0 0.00 無 無 葛雲湘 2,306,501 1.65 264,093 0.19 0 0.00 無 無 日盛小而美基金專戶 1,465,000 1.05 0 0.00 0 0.00 無 無 1,454,000 1.04 0 0.00 0 0.00 無 無 1,440,832 1.03 0 0.00 0 0.00 無 無 蔡宗穎 1,404,000 1.01 0 0.00 0 0.00 無 無 俞克裕 1,294,870 0.93 255,546 0.18 0 0.00 無 無 榮大投資(股)公司 1,251,120 0.90 0.00 0 0.00 無 無 International Corporation Rectifier 摩根富林明 JF 台灣增 長基金專戶 國際前瞻創業投資(股) 公司 0 鄧富吉 為該公司 之董事長 富鼎科技顧問(股)公司 富鼎科技顧 為該公司 問(股)公司 之董事長 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 98 年 12 月 31 日 單位：股；% 轉 投 資 事 業 （註 1） Future Technology Consulting (B.V.I), Inc Advanced Power Electronics Corp.USA 本公司投資 股 數 持 股 比 例 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 持 股 股 數 股 比 例 綜合投資 數 持 股 比 例 2,000,000 100.00 0 0.00 2,000,000 100.00 750,000 100.00 0 0.00 750,000 100.00 250,000 0.00 874,418 0.00 1,124,418 0.00 亞瑟萊特科技股份有限公司 1,000,000 11.31 0 0.00 1,000,000 11.31 擎力科技股份有限公司 3,000,000 0.00 00 0.00 0.00 0.00 GEM Services, Inc. (註 2) 註 1：係公司之長期投資。 註 2：係分別取得特別股 A 股 200,000 股、特別股 B 股 250,000 股及特別股 G 股 674,418 股。 註 3：係取得甲種特別股 3,000,000 股。 - 25 - 肆 募資情形 一、資本及股份 (一) 股本來源 1.股本形成經過： 99 年 4 月 19 日 核定股本 實收股本 年月 發行 價格 (元) 87.07 87.10 89.02 10 10 17 600 30,000 50,000 6,000 300,000 500,000 600 19,643 50,000 6,000 196,430 500,000 92.12 10 65,000 650,000 53,789 537,890 93.08 10 100,000 1,000,000 64,215.3 642,153 94.08 31.92 100,000 1,000,000 66,265.35 662,643.5 94.09 11.62 100,000 1,000,000 66,644.35 666,443.5 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 94.11 10 100,000 1,000,000 76,442.345 764,423.45 94.11 95.01 95.04 20 9.56 9.56 100,000 1,000,000 89,442.345 894,423.45 100,000 1,000,000 89,692.345 896,923.45 100,000 1,000,000 89,804.345 898,043.45 95.08 10 150,000 1,500,000 104,937.497 1,049,374.97 95.10 96.01 96.04 96.08 7.63 7.63 7.63 45.3 96.09 10 49 150,000 1,500,000 117,444.111 1,174,441.11 96.10 97.01 97.04 6.50 6.50 6.50 150,000 1,500,000 119,704.731 1,197,047.31 150,000 1,500,000 119,792.731 1,197,927.31 150,000 1,500,000 119,986.731 1,199,867.31 97.08 10 150,000 1,500,000 129,886.685 1,298,866.85 97.10 97.12 98.01 5.30 10 10 5.30 150,000 150,000 150,000 150,000 1,500,000 105,183.497 1,051,834.97 1,500,000 105,235.497 1,052,354.97 1,500,000 105,285.497 1,052,854.97 1,500,000 105,543.771 1,055,437.71 150,000 1,500,000 128,485.685 1,284,856.85 150,000 1,500,000 125,485.685 1,254,856.85 150,000 1,500,000 125,515.685 1,255,156.85 - 26 - 股本 來源 備註 以現金以外 之財產抵充 其他 股款者 無 無 註1 無 註2 現金 現金 現金 盈餘及員工 紅利轉增資 盈餘及員工 紅利轉增資 技術專利 作價之私募 特別股 現金 盈餘及員工 紅利轉增資 現金 現金 現金 盈餘及員工 紅利轉增資 現金 現金 現金 現金 盈餘、員工 紅利轉增資及 技術作價之私 募普通股 現金 現金 現金 盈餘及員工 紅利轉增資 現金 註銷庫藏股 註銷庫藏股 現金 無 註3 無 註4 技術 專利 註5 無 註6 無 註7 無 無 無 註8 註9 註 10 無 註 11 無 無 無 無 註 12 註 13 註 14 註 15 技術 專利 註 16 無 無 無 註 17 註 18 註 19 無 註 20 無 註 21 無 無 註 22 註 23 99 年 4 月 19 日 年月 發行 價格 (元) 98.03 10 98.04 5.30 98.09 10 核定股本 實收股本 備註 以現金以外 股 數 金 額 股 數 金 額 股本 之財產抵充 其他 (仟股) (仟元) (仟股) (仟元) 來源 股款者 股份轉換增 元隆電子 註 24 150,000 1,500,000 132,815.685 1,328,156.85 資 股份 無 註 25 150,000 1,500,000 138,223.112 1,382,231.12 盈餘轉增資 無 註 26 現金 現金 99.01 5.30-29 150,000 1,500,000 138,526.131 1,385,261.31 註銷特別股 無 註 27 無 註 28 無 註 29 150,000 1,500,000 132,985.685 1,329,856.85 現金 98.10 24.90 150,000 1,500,000 138,233.112 1,382,331.12 99.04 5.30-29 150,000 1,500,000 139,172.669 1,391,726.69 現金 註 1：核准日期與文號—87.10.03 經(087)商第 131191 號。 註 2：核准日期與文號—89.02.07 經(089)商第 104206 號。 註 3：核准日期與文號—92.11.18 台財證一第 0920154611 號。 註 4：核准日期與文號—93.07.12 金管證一字第 0930130829 號。 註 5：核准日期與文號—94.08.12 經授商字第 09401155160 號。 註 6：核准日期與文號—94.09.09 證櫃監字 0940023735 號。 註 7：核准日期與文號-—94.07.15 金管證一字第 0940128909 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。 註 8：核准日期與文號—94.09.07 金管證一字第 0940136358 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。 註 9：核准日期與文號—95.01.18 經授商字第 09501010230 號。 註 10：核准日期與文號—95.04.13 經授商字第 09501066450 號。 註 11：核准日期與文號—95.07.04 金管證一字第 0950128133 號；95.08.16 經授商字第 09501179000 號。 註 12：核准日期與文號—95.10.16 經授商字第 09501232370 號。 註 13：核准日期與文號—96.01.11 經授商字第 09601006560 號。 註 14：核准日期與文號—96.04.11 經授商字第 09601073150 號。 註 15：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.08.08 經授商字第 09601191740 號。 註 16：核准日期與文號—96.09.05 經授商字第 09601215580 號。 註 17：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.10.16 經授商字第 09601252700 號。 註 18：核准日期與文號—97.01.18 經授商字第 09701008440 號。 註 19：核准日期與文號—97.04.10 經授商字第 09701086190 號。 註 20：核准日期與文號—97.08.19 經授商字第 09701207320 號。 註 21：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；97.10.16 經授商字第 09701264580 號。 註 22：核准日期與文號—97.12.10 金管證三字第 0970065681 號；97.12.26 經授商字第 09701323300 號。 註 23：核准日期與文號—98.01.13 經授商字 09801006270 號。 註 24：核准日期與文號—98.01.17 金管證一字第 0970072333 號；98.03.03 經授商字 09801036320 號。 註 25：核准日期與文號—98.04.09 經授商字 09801068240 號。 註 26：核准日期與文號—98.09.09 經授商字 09801217720 號。 註 27：核准日期與文號—98.10.20 經授商字 09801240120 號。 註 28：核准日期與文號—99.01.18 經授商字 09901011050 號。 註 29：核准日期與文號—99.04.16 經授商字 09901076480 號。 2.發行人經核准以總括申報制度發行有價証券者：不適用 - 27 - 3.股份種類 99 年 4 月 19 日 單位：股；% 股份 種類 記名 普通股 核 定 股 本 已上市 未上市 合計 未發行股份 136,450,004 2,988,284 139,438,288 10,561,712 合計 備註 其中 7,500,000 股保 150,000,000 留 供 員 工 認 股 權 憑 證行使認股權使用。 (二)股東結構 1.普通股股東結構 99 年 4 月 19 日 單位：股；% 股東結構 外國機構 政府機構 金融機構 其他法人 個人 數量 及外人 人 數 0 2 73 20,787 31 持 有 股 數 0 225,000 23,166,729 112,679,068 3,367,491 持 股 比 例 0.00 0.16 16.62 80.81 2.41 合計 20,893 139,438,288 100.00 2.特別股股東結構：無 (三)股權分散情形 1.普通股股權分散情形 持 股 分 級 999 1 至 5,000 1,000 至 10,000 5,001 至 15,000 10,001 至 20,000 15,001 至 30,000 20,001 至 50,000 30,001 至 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 普通股；每股面額十元 99 年 4 月 19 日 股東人數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 5,898 11,023 2,059 661 385 349 258 134 70 27 11 3 1 14 20,893 2.特別股股權分散情形：無 - 28 - 1,217,429 23,999,968 16,439,719 8,204,444 7,225,990 8,844,948 10,441,295 9,586,929 9,580,697 7,437,209 5,461,995 1,915,000 889,000 28,193,665 139,438,288 0.87 17.22 11.79 5.88 5.18 6.34 7.49 6.88 6.87 5.33 3.92 1.37 0.64 20.22 100.00 (四)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 1.普通股主要股東名單 單位：股；99 年 4 月 19 日 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例(%) 6,640,933 4.76 富鼎科技顧問(股)公司 3,675,127 2.64 鄧富吉 International Rectifier Corporation 2,988,284 2.14 2,306,501 1.65 葛雲湘 1,465,000 1.05 日盛小而美基金專戶 1,454,000 1.04 摩根富林明 JF 台灣增長基金專戶 1,440,832 1.03 國際前瞻創業投資(股)公司 1,404,000 1.01 蔡宗穎 1,294,870 0.93 俞克裕 1,251,120 0.90 榮大投資(股)公司 2. 特別股主要股東名單：無 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年 項 每 市 股 價 每 淨 股 值 每 股 盈 餘 (註 2) 每 股 股 利 投資報 酬分析 註 註 註 註 註 度 97 年 98 年 43.60 9.02 24.58 15.77 14.60 126,453 1.06 1.01 0.50 0.40 0.00 0.00 23.19 49.16 0.02 45.00 12.10 29.82 16.23 (註 1) 135,525 1.44 (註 1) 1.00 0.30 0.00 0.00 20.71 (註 1) (註 1) 目 最高 最低 平均 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 (仟 股 ) 每股盈餘 追溯調整後每股盈餘 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利 本 益 比 (註 3) 本 利 比 (註 4) 現 金 股 利 殖 利 率 (註 5) 99 年 3 月 31 日 46.80 35.50 41.25 16.69 138,716 0.40 - 1： 民國 98 年度盈餘分派案尚未通過股東會決議。 2： 如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 3： 當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 4： 當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 5： 每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 - 29 - (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策： (1)本公司正處於營業成長期，為因應產業成長特性，並求本公司永續穩定之 經營發展，股利政策係配合公司未來資金需求及長期財務規劃，據以決定 盈餘分派之種類及數額，依公司每年決算如有盈餘，分派如下： A.應先提繳稅款。 B.彌補以前年度虧損。 C.提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特 別盈餘公積。 D.其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東 會決議分派之。 a.特 別 股 股 息 。 b.董事及監察人酬勞百分之三。 c.員工紅利不低於百分之十。 d.其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。 e.必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。 (2)本公司分派股東股利時，係配合當年度之盈餘狀況，董事會擬訂盈餘分派 案時，現金股利不得低於股利總額之百分之十以為原則。 2.執行狀況： 本次股東會擬議股利分配之情形：每股股票股利 0.3 元及現金股利 1.0 元。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司經營績效、每股盈餘之影響： 因本公司未公開 99 年度之財務預測，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請詳(六)公司股 利政策及執行狀況之說明。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1)擬議配發 單位：新台幣元 金 額 5,263,279 20,424,150 分 配 項 目 董監事酬勞 員工紅利－現金 (2)擬議配發員工股票紅利為0股 (3)本公司已自民國97年1月1日起，採用新發布之民國96年3月16日財團法人 中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬 勞會計處理」之規定。 3.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形 單位：新台幣元 說明 員工分紅 董事、監察人酬勞 股東會決議實際 配發數 14,120,947 3,678,254 (九)公司買回本公司股份情形：無 - 30 - 原董事會通過 擬議配發數 14,120,947 3,678,254 差異情形 無 二、公司債辦理情形 (一)公司債辦理情形 公 司 債 種 類 發 行 日 期 面 額 發行及交易地點 發 行 價 格 總 額 利 率 期 限 保 證 機 構 受 託 人 承 銷 機 構 簽 證 律 師 簽 證 會 計 師 償 還 方 法 未 償 還 金 額 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 99 年 4 月 19 日 國內第一次無擔保轉換公司債 96 年 4 月 30 日 新台幣 100,000 元 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 依面額 100%發行 新台幣 400,000,000 元 票面利率 0% 5 年期 到期日：101 年 4 月 30 日 不適用 中國信託商業銀行股份有限公司 元富證券股份有限公司 高秉涵律師 勤業眾信會計師事務所 余鴻賓、盧啟昌會計師 除依轉換辦法轉換或贖回外，其餘到期時以現金一次還本。 新台幣 8,700,000 元 本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時 轉換價格達百分之五十（含）以上時，本公司得按債券面額以現 金收回其全部債券。 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若 本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得 按債券面額以現金收回其全部債券。 無 限 制 條 款 信用評等機構名稱、評等 不適用 日期、公司債評等結果 已 轉 換 (交 換 或認股) 普 通 183,800,000 元 股、海外存託 附 憑證或其他有 其 價證券之金額 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日(民國九十 他 六年五月三十日)，至到期日前十日(民國一○一年四月二十日) 權 止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣 利 發行及轉換辦法 中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息 公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至 權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換 為本公司普通股股票。 對股權可能稀釋情形及 若全數轉換成股本，發行股數占已發行股份總數比率為 0.22%， 對現有股東權益影響 尚不致對股東權益造成實際之影響。 交換標的委託保管機 不適用 構名稱 - 31 - (二)轉換公司債資料 公司債種類 年 項 國內第一次無擔保轉換公司債 度 97 年 目 轉換公司債 市價 最高 最低 平均 98 年 115.50 96.00 103.69 轉 換 價 格 發行（辦理）日期及發 行時轉換價格 履行轉換義務方式 99 年 3 月 31 日止 152.00 96.00 109.42 147.00 129.50 142.50 30.70 29.00 96 年 4 月 30 日發行 45.3 元 發行新股 29.00 (三)交換公司債資料：不適用。 (四)總括申報發行公司債：不適用。 (五)附認股權公司債資料：不適用。 三、特別股辦理情形：無 四、海外存託憑證辦理情形：無 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 員工認股權憑證種類 92 年第 1 次 員工認股權憑證 99 年 4 月 30 日 92 年第 2 次 員工認股權憑證 主管機關核准日期 92 年 7 月 28 日 92 年 7 月 28 日 發行日期 92 年 8 月 26 日 92 年 12 月 15 日 存續期間 10 年 10 年 發行單位數 2,473 單位 27 單位 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 1.77% 0.02% 得認股期間 履約方式 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二 年後，依九十二年度員工認股權憑證發行 年後，依九十二年度員工認股權憑證發行 及認股辦法行使認股權。 及認股辦法行使認股權。 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 任一員工被授予之認股權數量，不得超 任一員工被授予之認股權數量，不得超過 過每次發行員工認股權憑證總數之百 每次發行員工認股權憑證總數之百分之 限制認股期間及比率 分之十。且每人每一會計年度得認購股 十。且每人每一會計年度得認購股數不得 (%) 數不得超過年度結束日已發行股份總 超過年度結束日已發行股份總數之百分 數之百分之一。 之一。 2,206,000 股 0股 已執行取得股數 已執行認股金額 16,965,240 元 0元 未執行認股數量 未執行認股者其每股 認購價格 未執行認股數量占 已發行股份總數比率 267,000 股 27,000 股 新台幣 4.60 元 新台幣 4.60 元 0.19% 0.02% - 32 - 員工認股權憑證種類 對股東權益影響 92 年第 1 次 92 年第 2 次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 本公司之認股權人自被授予員工認股 本公司之認股權人自被授予員工認股權 權憑證屆滿二年後 94 年 8 月 26 日，方 憑證屆滿二年後 94 年 12 月 15 日，方能 能 依 本 辦 法 所 列 時 程 行 使 認 股 權 憑 依本辦法所列時程行使認股權憑證，由於 證，由於發行得認購股數占已發行股份 發行得認購股數占已發行股份總數比率 總數比率僅為 1.77%，尚不致對股東權 僅為 0.02%，尚不致對股東權益造成實際 益造成實際之影響。 之影響。 99 年 4 月 30 日 95 年第 1 次 員工認股權憑證 95 年第 2 次 員工認股權憑證 主管機關核准日期 95 年 8 月 8 日 95 年 8 月 8 日 發行日期 95 年 8 月 30 日 96 年 7 月 10 日 存續期間 6年 6年 發行單位數 2,000 單位 500 單位 1.43% 0.36% 員工認股權憑證種類 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二 後，依九十五年度員工認股權憑證發行及 年後，依九十五年度員工認股權憑證發行 認股辦法行使認股權。 及認股辦法行使認股權。 履約方式 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 任一員工被授予之認股權數量，不得超過 任一員工被授予之認股權數量，不得超過 限制認股期間及比率 每次發行員工認股權憑證總數之百分之 每次發行員工認股權憑證總數之百分之 十。且每人每一會計年度得認購股數不得 十。且每人每一會計年度得認購股數不得 (%) 超過年度結束日已發行股份總數之百分 超過年度結束日已發行股份總數之百分 之一。 之一。 496,000 股 0股 已執行取得股數 12,35,400 元 0元 已執行認股金額 1,504,000 股 500,000 股 未執行認股數量 未執行認股者其每股 新台幣 24.90 元 新台幣 58.70 元 認購價格 得認股期間 未執行認股數量占 1.08% 已發行股份總數比率 對股東權益影響 0.36% 本公司之認股權人自被授予員工認股權 本公司之認股權人自被授予員工認股權 憑證屆滿二年後 97 年 8 月 30 日，方能依 憑證屆滿二年後 97 年 8 月 30 日，方能依 本辦法所列時程行使認股權憑證，由於發 本辦法所列時程行使認股權憑證，由於發 行得認購股數占已發行股份總數比率僅 行得認購股數占已發行股份總數比率僅 為 1.43%，尚不致對股東權益造成實際之 為 0.36%，尚不致對股東權益造成實際之 影響。 影響。 99 年 4 月 30 日 98 年第 3 次 98 年第 1 次 98 年第 2 次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 主管機關核准日期 98 年 5 月 12 日 98 年 5 月 12 日 98 年 5 月 12 日 發行日期 98 年 6 月 16 日 98 年 12 月 29 日 99 年 4 月 27 日 存續期間 6年 6年 6年 發行單位數 1,500 單位 500 單位 500 單位 1.08% 0.36% 0.36% 員工認股權憑證種類 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 - 33 - 98 年第 1 次 員工認股權憑證種類 98 年第 2 次 98 年第 3 次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 認股權人自被授予員工認 認股權人自被授予員工認 認股權人自被授予員工認 股權證屆滿二年後，依九十 股權證屆滿二年後，依九十 股權證屆滿二年後，依九十 得認股期間 八年度員工認股權憑證發 八年度員工認股權憑證發 八年度員工認股權憑證發 行及認股辦法行使認股權。 行及認股辦法行使認股權。 行及認股辦法行使認股權。 履約方式 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 任一員工被授予之認股權 任一員工被授予之認股權 任一員工被授予之認股權 數量，不得超過每次發行員 數量，不得超過每次發行員 數量，不得超過每次發行員 限制認股期間及比率 工認股權憑證總數之百分 工認股權憑證總數之百分 工認股權憑證總數之百分 之十。且每人每一會計年度 之十。且每人每一會計年度 之十。且每人每一會計年度 (%) 得認購股數不得超過年度 得認購股數不得超過年度 得認購股數不得超過年度 結束日已發行股份總數之 結束日已發行股份總數之 結束日已發行股份總數之 百分之一。 百分之一。 百分之一。 0股 0股 0股 已執行取得股數 0元 0元 0元 已執行認股金額 1,500,000 股 500,000 股 500,000 股 未執行認股數量 未執行認股者其每股 新台幣 24.80 元 新台幣 39.65 元 新台幣 38.45 元 認購價格 未執行認股數量占 1.08% 已發行股份總數比率 對股東權益影響 0.36% 0.36% 本公司之認股權人自被授 本公司之認股權人自被授 本公司之認股權人自被授 予員工認股權憑證屆滿二 予員工認股權憑證屆滿二 予員工認股權憑證屆滿二 年後 100 年 6 月 16 日，方 年後 100 年 12 月 29 日，方 年後 100 年 12 月 29 日，方 能依本辦法所列時程行使 能依本辦法所列時程行使 能依本辦法所列時程行使 認股權憑證，由於發行得認 認股權憑證，由於發行得認 認股權憑證，由於發行得認 購股數占已發行股份總數 購股數占已發行股份總數 購股數占已發行股份總數 比率僅為 1.08%，尚不致對 比率僅為 0.36%，尚不致對 比率僅為 0.36%，尚不致對 股東權益造成實際之影響。股東權益造成實際之影響。股東權益造成實際之影響。 (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前 十大且得認購金額達新臺幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 職稱 總經理 副總總經理 副總總經理 協理 經 協理 理 處長 人 協理 協理 協理 資深經理 姓名 葛雲湘 俞克裕 黃宗焜 黃林鍾 林孟輝 譚梅英 林昭言 曾健瑋 邱文俊 林建德 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 3,395 2.43% 已執行 認股 數量 認股 價格 認股 金額 1,520 4.60~ 24.90 14,965 認股數量占 認股 已發行股份 數量 總數比率 1.09% 1,875 99 年 4 月 30 日 單位：仟元；仟股 未執行 認股 認股 認股數量占 價格 金額 已發行股份 總數比率 4.60~ 19,973 58.70 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股： 1.最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意 見: 富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱「富鼎先進」或「該公司」) 九十七年 - 34 - 1.34% 度增資發行之普通股 7,300,000 股，業經行政院金融監督管理委員會於九十八 年一月十七日金管證一字第 0970072333 號函申報生效在案，並於九十八年三 月三日完成變更登記。富鼎先進依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 九條第一項第八款規定，洽請承銷商針對富鼎先進電子股份有限公司於 98 年 2 月 12 日發行新股受讓元隆電子股份有限公司一案，按季就受讓元隆電子股 份對富鼎先進公司財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，評估意見如下： (1).財務方面 富鼎先進本次受讓元隆電子股份後，雙方藉由策略聯盟方式將助於富鼎先進 有效降低生產成本，積極推出高壓 Power MOSFET 之產品，擴大營運規模。 同時元隆電子也能藉此提高晶圓代工廠之產能利用率，有效降低單位成本， 提升市場的競爭力，依據富鼎先進之 98 年 11 月自結報表觀之，富鼎先進 98 年 1-11 月高壓產品毛利率為 18.98%，較 97 年高壓產品毛利率 16.37%大 幅成長 15.94%，故本受讓案對富鼎先進之財務應有正面之影響。 (2).業務方面 富鼎先進主要銷售對象多為知名之國際大廠，主要產品應用在主機板、LCD TV 及電源供應器，而元隆電子為國內主要 Power MOSFET 專業晶圓代工 廠。在雙方策略聯盟後，藉著雙方經驗及整合晶圓代工產能，已改善過去的 垂直分工各自為政的缺點，執行面上已建立較為良性互動與合作關係，從富 鼎先進與元隆電子合作之業務進度狀況分析，已使研發方向及研發節奏更能 掌握市場需求，達到 time-to-market，發揮經營之綜效，故受讓元隆電子股 份案，對於富鼎先進業務之拓展應有相對正面之助益。 (3).股東權益 富鼎先進本次受讓元隆電子發行新股 7,300,000 股，占加計本次增資後實收 資本 130,935,685 股之 5.58%，本次股份受讓發行新股雖使富鼎先進流通在 外普通股股數增加，但雙方於完成股份受讓後，已透過企業資源的重新組 合，強化雙方公司市場競爭力，由富鼎先進 98 年 1-11 月毛利率較去年同期 大幅提升狀況分析，此次受讓案已使公司獲利能力明顯提升，整體而言，富 鼎先進受讓股份後之股東淨值及股東權益報酬率應有正面之助益。 (4).受讓之預計效益是否顯現 富鼎先進發行新股受讓元隆電子股份基準日為 98 年 2 月 12 日，業已於 98 年 3 月 3 日完成變更登記，受讓後雙方致力於資源整合，縮短產品研發時程， 降低經營成本，由 98 年 1-11 月自結數觀之，富鼎先進在財務、股東權益等 方面之效益已逐漸顯現。 2.最近一季執行情形，如執行進度效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益 之影響及改進計畫：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發 行新股者，應揭露執行情形及被併購公司或受讓公司之基本資料：無 七、資金運用計畫執行情形：本公司並無發行尚未完成或最近三年內已完成且計畫效 益尚未顯現之情形。 - 35 - 伍 營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.所營業務之主要內容 (1).電子零組件製造業。 (2).電器批發業。 (3).電器零售業。 (4).產品外觀設計業。 (5).資訊軟體服務業。 (6).其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。 (7).其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。 (8).電子材料批發業。 (9).電子材料零售業。 (10).除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 2.營業比重 單位：新台幣仟元；% 主 要 產 品 98 度營業淨額 營 業 比 重 低壓金氧半功率場效電晶體 2,271,585 74.25 高壓金氧半功率場效電晶體 469,235 15.34 46,745 1.53 242,291 7.92 其他 29,462 0.96 合計 3,059,318 100.00 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 3.公司目前之商品項目 本公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試、銷售下列產品： (1).低壓金氧半功率場效電晶體(Low Voltage MOSFET)。 (2).高壓金氧半功率場效電晶體(High Voltage MOSFET)。 (3).絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)。 (4).線性穩壓 IC (Linear Regulator)及脈衝控制 IC(PWM IC)。 4.計畫開發之新產品 (1).開發 40V~100V GreenFETs 金氧半功率場效電晶體產品系列，擁有具更 低導通電阻、閘充電荷及快速元件切換的特性。 (2).開發超高密度之元件結構及製程技術(第五代溝渠式元件技術)，以達超 低導通電阻特性之 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。 (3).具高靜電防護技術之 40V 以上 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。 (4).持續開發一系列具高、低端應用及同步整流整合特性之金氧半功率場效 電晶體產品。 (5).低電阻及低閘充電荷特性之新型(YFET)中壓 N 型及 P 型金氧半功率場 效電晶體產品技術開發。 (6).持續具閘、源極保護二極體之具高靜電防護及低電阻及低閘充電荷特性 之高壓 N 型(500V 以上)金氧半功率場效電晶體產品系列。 - 36 - (7).具高驅動電流能力且具 G-E 二極體保護之超薄型封裝高密度 N 型絕緣 閘雙載子功率場效電晶體產品。 (8).開發NPT 型1200~1600V 高電壓及高電流之快速絕緣閘雙載子功率場效電 晶體產品開發。 (二)產業概況 1.產業現況與發展 半導體元件之種類可劃分為三大類：分離式元件（Discrete Devices）、積 體電路（IC；Integrated Circuit）及光電元件（Optoelectronic Devices），其中 分離式元件佔整個半導體產業的比重約一成左右。而功率半導體產品大致可 分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路(Power IC)等兩大類。其 中功率電晶體產品包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET；Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors）、雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）等。功率電晶體具有三個端子—基極、集極與射極，作為電流放 大或開關之用。被當作電流放大作用，可改變在集極與射極間的小量電流； 被當作開關作用時，通過基極的電壓高過一定值時，會發生導電作用，而且 將接輸到的最大電量通過。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如 IC 龐大，但卻是不可或缺的產品。 功率半導體大致可分類如下表： 閘流體(Thyristors) 功率分離式元 件 (Power Discrete) 整流器(Rectifiers) 二極體(Diodes) 功率電晶體(Power Transistors) 功率半導體 動力控制 IC(Motion Control ICs) 功率積體電路 (Power IC) 電源轉換/管理 IC(Power Mgmt ICs) 智慧型功率 IC(Smart Power ICs) 資料來源：CSFB Technology Group 根據市調機構 iSuppli 於 2010 年 1 月所發表的 2008~2013 年功率半導體 銷售成長報告，2010 年功率半導體市場將較 2009 年成長 21.73%，年營業額 為 266.61 億美元。根據報告 2008 年至 2013 年全球功率半導體市場之年複合 成 長 率 為 3.5% ， 主 要 成 長 動 能 來 自 於 金 氧 半 功 率 場 效 電 晶 體 (Power MOSFET)，2008 年至 2013 年之年複合成長率預估可達 7.0%。而 Voltage Regulation 及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）複合成長率分別為 4.4% 及 1.9%，功率半導體產業一掃金融海嘯之陰霾呈成長之趨勢。 - 37 - 全球功率半導體市場規模預測 Shipment Revenues by Year Revenues by Year ($M) 2008 2009F 2010F 2011F 2012F 2013F CAGR 2008-2013 7630 6376 8056 8769 9045 9463 4.4% Linear Regulators 2364 1982 2470 2588 2595 2681 2.5% Switching Regulators 4158 3435 4438 4959 5209 5512 5.8% References and other 1108 959 1148 1222 1241 1270 2.8% 798 667 775 840 886 949 3.5% PM ASIC/ASSP 6189 4975 5915 6277 6770 7024 2.6% Rectifiers and Power Diodes 2636 2110 2521 2639 2870 2972 2.4% 655 636 698 706 761 774 3.4% 8609 7137 8697 8873 10062 10384 3.8% 5238 4470 5569 5883 6840 7360 7.0% LV Discrete 2183 1814 2366 2550 3046 3346 8.9% MV Discrete 1395 1246 1475 1595 1841 1994 7.4% 1520 1289 1583 1579 1780 1842 3.9% 140 122 145 159 173 177 4.8% 2137 1613 2022 2037 2364 2348 1.9% Discrete 578 495 596 610 625 615 1.3% Module 1559 1118 1426 1427 1740 1732 2.1% 1234 1055 1106 953 857 677 -11.3% 1153 941 987 885 818 654 -10.7% 81 114 119 67 39 23 -22.0% 26517 21902 26661 28105 30394 31566 3.5% Voltage Regulation* PM Interface Thyristors Power Transistors(功率電晶體) Power MOSFET HV Discrete Module IGBT Power Bipolar Discrete Module Total Power Management Semis 資料來源：iSuppli Corp., 2010/01 功率電晶體應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓(12V~1,400V 以 上)、大電流(數安培至數十安培)等應用領域，如電源供應器、變壓器(AC adapter)、汽車 ABS 電路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於 其切換效率與低阻抗(省電)特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電 子產品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總結來說，其應用主要可分為功 率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關 (Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等。而功率電晶體為振盪電路、 開關電路中運用極廣的元件，目前功率電晶體部分功能雖可被整合在積體電 路中，但在大功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路方面，功率電晶 體仍具不可或缺的地位。因此功率半導體市場就產品分類而言，金氧半功率 場效電晶體(Power MOSFET)為 20%、絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT) 為 8% 及 線 性 穩 壓 IC 及 脈 衝 控 制 IC(Linear Regulators and Switching Regulators)為 25%，為整個功率半導體市場不可或缺的部分。 - 38 - PM 2008: US $26.5B Switching Regulators 16% Linear Regulators 9% Voltage Refs & other 4% Bipolars 5% PM Interface 3% IGBTs 8% PM ASIC/ASSP 23% MOSFETs 20% Rectifiers and Thyristors Power Diodes 2% 10% Linear Regulators Switching Regulators Voltage Refs & other PM Interface PM ASIC/ASSP Rectifiers and Power Diodes Thyristors MOSFETs IGBTs Bipolars Total PM: 2008 Shipments 2,364 4,158 1,108 798 6,189 2,636 655 5,238 2,137 1,234 $26,517 Source: iSuppli Power Mgmt Srvc,2010/01 根據 iSuppli 研究統計，2009 年功率半導體的依據供給地區加以區分， 供給廠商分布在台灣約 20%、韓國約 8%、中國大陸約 30%、日本約 14%、 北美約 12%和歐洲約 14%。由於全球化的佈局、廉價人工和環境成本、就近 市場供貨之考量與降低成本等誘因下，亞洲地區(台灣、大陸及韓國)逐漸成 為全球各項資訊與通訊產品的代工生產基地，故零件的取得快慢及價格高 低，已成為代工廠競爭的重要因素，同時帶動亞洲地區各中小型廠商以彈 性、快速、品質及成本等優勢，與國際大廠分享市場高度成長之成果。而根 據 2008 年至 2013 年全球功率半導體市場地區別之年複合成長率，在中國大 陸的帶動下對產品的需求，也將隨 OEM 或 ODM 的訂單增加而呈持續成長。 - 39 - 全球功率半導體市場規模預測-地區別 2008 Americas EMEA Japan China India Korea Taiwan Total Power Management Semis 2009F 3285 3705 4078 7302 432 2091 5625 26517 2607 3069 3139 6590 392 1805 4301 21902 2010F 3174 3639 3745 8208 504 2241 5150 26661 2011F 3288 3826 3772 8849 528 2313 5530 28105 Revenues by Year ($M) CAGR 2012F 2013F 2008-2013 3590 3742 2.6% 4129 4346 3.2% 3902 3915 -0.8% 9775 10208 6.9% 566 585 6.3% 2534 2667 5.0% 5899 6101 1.6% 30394 31566 3.5% 資料來源：iSuppli Corp., 2010/01 2.產業上、中、下游之關聯性 產品 相關技術 代表廠商 磊晶矽晶圓 磊晶成長 Fairchild、IR、ST、 漢磊科技、Siltronic 製程晶圓 黃光、蝕刻、熱氧化、 擴散、離子植入、化學 氣相沉積、物理氣相沉積 Fairchild、IR、ST、 台積電、聯華電子、 漢磊科技、元隆電子 晶粒 電路針測、封裝 Fairchild、IR、ST、 日月光、勤益、 菱生精密工業 上 游 中 游 金氧半功率 Fairchild、IR、ST、 場效電晶體 富鼎、尼克森、茂達 資訊產品 通訊產品 資訊家電產品 光電產品 (行動電話、 交換機、 數據機等) (電視機、 錄影機等) (光碟機、 掃描器、 數位相機等) 下 游 (筆記型電腦、桌上型 電腦、主機板、 電源供應器等) 3.產品之各種發產趨勢及競爭情形 (1)產品發產趨勢 A.符合節能之要求 由於各項資訊產品和可攜式產品之蓬勃發展，為提昇產品效率、節省 能源損耗及延長電池使用時間等目標，使得功率半導體元件朝縮小元件面 積與加強產品效率之技術發展，且全球各國對節能、低耗電等綠色概念的 要求下，如何降低能量耗損，節省能源必為未來產品元件開發。 - 40 - B.元件整合及效能提高之要求 在輕、薄、短、小的應用要求下，多元件整合之產品將成為必然趨 勢，包括金氧半功率場效電晶體和蕭特基及保護二極體之整合。此元件整 合技術將可使產品應用多工化，提昇產品效能，不論在生產成本及產品功 能上更佔優勢，勢必成為市場之主流。 另一方面，由於目前整體電腦內的半導體元件對低電壓、高電流， 以及傳輸運送上精確性的要求愈來愈高，進一步將數位訊號、類比訊號及 功率元件整合在一起，對整體系統工作電壓可更有效且嚴格控制，此種整 合趨勢，也是目前各廠商不放棄之發展方向。 (2)產品競爭情形 全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠 (IDM)手中，如美國(IR、Fairchild)、日本(NEC、Toshiba)及歐洲(ST Micro、 Infineon)等地區。在歷經前一波半導體不景氣及整體發展策略的考量下，大型 公司將事業單位獨立(spin off)重組其產品結構，或者公司與公司間合併、策略 聯盟以達綜效等動作就不斷上演。由於電子產品 time to market 不斷受到壓 縮，僅提供單一元件的廠商也不得不轉型成為解決方案的提供者(solution provider)，選擇合適的功率 IC 廠商結盟或併購，例如 Fairchild(快捷半導體) 收購台灣崇貿科技及 IR （國際整流器）將占其營收 23% 所謂 non-focused 產 品出售予 Vishay-Siliconix 以專精利基產品技術開發。國際分離式元件大廠持 續有併購及分割業務的動作，使得訂單產生轉移的現象，也給予台灣廠商一 個取代進口產品之機會。且由於受全球金融風暴影響，顯示全球最大 PC 市場 的美國在短期中內無好轉跡象，新興市場中國將成為未來全球半導體成長動 能的來源，也提供台灣廠商一個貼近市場成長的機會。 (三)技術及研發概況 1.98 年度及 99 年截至 3 月 31 日所投入研發費用分別為 117,531 仟元及 26,099 仟元。 2.98 年度開發成功之技術與產品： (1)中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品 A.成功開發第四代系列 P 型俱閘源極保護二極體之金氧半功率場效電晶 體產品，具低閘充電荷及低導通電阻。 B.應用於筆記型電腦自動監控充電器之第四代 P 型金氧半功率場效電晶 體。 C.應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型金氧半功率場效電晶體。 D.應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半 功率場效電晶體。 (2)中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品： A.完成開發新系列 N 型 GreenFET 產品，採第四代 Trench MOS 技術，並 通過可靠性驗證，具最低導通電阻及雙面散熱的產品特性，應用於高 階 server，主機板，SPS 二次側同步整流。 B.將第四代 Trench MOS 技術製程應用在 PowerPAK 封裝的產品，具低閘 充電核、低導通電阻及快速切換的元件特性，應用於速控器及筆記型 電腦上 Vcore 的應用。 C.應用於直流風扇馬達驅動控制開闢之中、低壓 N 型金氧半功率場效電 - 41 - 晶體產品。 D.開發第五代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格 之閘源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低 閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。 F.成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第四代 N 型金氧半功 率場效電晶體。 F.應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的第四代 N 型 金氧半功率場效電晶體。 G.應用於大型 LCD 中變頻器的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 H.開發應用於 LED 中壓且具低驅動電壓之 N 型金氧半功率場效電晶體。 I.開發應用於同步整流中壓低電阻之 N 型金氧半功率場效電晶體。 (3)高壓金氧半功率場效電晶體產品 持續開發完成並改善：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 400V~800V LS 系列 5 之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產 品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。同時開發具閘、源極保護 之高壓產品，更增強產品靜電防護能力。 (4)絕緣閘金氧半功率場效電晶體產品 A.開發新一代低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的且 符合小型化及薄型化封裝需求中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產 品。 B.一系列規格之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 (5)線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 產品 應用於各種電子資訊之相關產品，如主機板、筆記型電腦、可攜式產品（數 位相機、手機… .）等等產品，提供脈衝寬度調變信號控制功率轉換元件 各種電源解決方案。 (四)長、短期業務發展計劃 1.公司短期計畫 (1).行銷策略 A.提昇原有產品之市場佔有率 本公司產品主要係以主機板及 LCD 中變頻應用之產品為主，除加強 原有產品功能與品質外，並建構多元之行銷通路、建立專業代理商與強 化通路機能，以迅速擴展行銷通路並提昇本公司產品之市場佔有率。 B.提供即時性之服務 本公司相當重視售後服務作業，由本公司之產品應用工程師提供客 戶即時性之產品諮詢服務與解決客戶在技術使用之問題，並得依客戶產 品需求規劃，共同合作開發新產品規格，以縮短產品上市時程與強化產 品功能。 (2).生產策略 除加強與原有晶圓代工及封裝測試等廠商良好之合作關係，以確保 本公司產能之取得及掌握產品交期。此外，本公司亦透過「受讓及參與 元隆電子股份」方式，進行上下游策略聯盟，以達到穩定晶圓代工產能 的功效，有效改善現行垂直分工各自為政的缺點，並使研發方向及節奏 更能貼近市場需求，使每一份研發成果都發揮最大效益，達成 time-to-market 效果。 - 42 - (3).產品發展方向 本 公 司 成 立 初 期 係 以 生 產 低 壓 金 氧 半 功 率 場 效 電 晶 體 (Power MOSFET)為主，產品發展除原有低壓 Power MOSFET 外，朝著開發類比 IC 及應用於家電產品所使用的高壓 Power MOSFET 及 IGBT，以期提供 客戶更全整之全系列電源管理的解決方案。 (4).財務規劃 藉由資本市場多元化之資金籌措管道，配合公司長期發展計畫所 需，以維護財務之穩健及保障股東權益。此外，經由股票上市提高公司知 名度，並增加業務拓展機會。此外，凝聚員工向心力及吸收優秀人才，以 提升經營績效等目標。 2.公司長期計畫 (1).行銷策略 除持續加強專業行銷人員之培養與增強通路機能外，並積極建立全 球行銷網路與銷售據點，成立韓國辦事處及美國分公司以爭取國內外產業 領導廠商成為本公司之策略性客戶。 (2).生產策略 透過「受讓及參與元隆電子股份」方式除穩定晶圓代工廠商外，整 合封裝測試等廠商之合作關係，並進而成為策略夥伴，或藉由掌握關鍵性 封裝設備方式，以確保本公司產能外，並可加速先進產品之開發時程，並 可以低成本、高效率之製造優勢成為專業之功率半導體之領導廠商。 (3).產品開發方向 與國際整合元件大廠 IR(國際整流器公司）之產品技術授權合作，除 加速類比 IC 產品開發的時程，本公司並藉由技術授權方式朝節能、低耗 電等綠色環保所需之產品開發，增加產品之深度及廣度，並加強本公司產 品之市場競爭力，以提高產品價值及拉大與競爭對手的技術差距。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1.主要商品之銷售地區： 單位：新台幣仟元；% 97 年度 年度 銷售區域 內銷 外銷 金額 98 度 比例 金額 比例 台灣 658,456 21.78 734,148 24.00 亞洲 2,232,868 73.87 1,981,996 64.79 其他 131,533 4.35 343,174 11.21 3,022,857 100.00 3,059,318 100.00 營業收入淨額 本公司 98 年度外銷比例為 76%，主要係以中國大陸為主。 2.市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性 (1).市場佔有率 功率電晶體屬半導體產業，景氣亦隨半導體之循環而起伏，舉凡需使 用到電源電力之產品皆需功率電晶體，其應用範圍非常廣泛，因此，景氣 波動幅度並不如整體半導體來的大。另因電子產業的蓬勃發展，可攜式產 - 43 - 品(portable product)的迅速成長，對於延長電池使用時間及產品精簡化之要 求，促使功率半導體快速成長。根據 iSuppli 研究統計，金氧半功率場效電 晶體(Power MOSFET)2008 年至 2013 年年複合成長率為 3.5%，顯示功率電 晶體的市場未來將持續穩健的成長。依據 iSuppli 之資料顯示，2009 年全球 金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)營收總額達 4,470 百萬美元，本公 司當年度之營業額約佔全球市場之 2.0%，全球排名為第十五名。 (2).未來供需狀況與成長性 功率電晶體為半導體產業中製程技術較為成熟之產品，故國際知名 半導體大廠多已朝向高毛利 IC 產品發展。近年來低價資訊產品的風潮方 興未艾，如何有效降低產品生產成本已成為各家廠商當務之急，另因歐美 地區人力資源較昂貴，國外廠商在成本考量下，已陸續將後段生產與配銷 作業移往亞洲地區。整體而言，由於整體功率電晶體的需求呈現增加之趨 勢，且因國際大廠的逐漸退出致供給減少，預估未來台灣生產功率電晶體 廠商之業務將可持續成長。 3.競爭利基 (1).堅強的經營及研發團隊 本公司自 87 年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及 申請中之專利權已多達四十多項以上，設計能力著稱同業。本公司成立時間 雖短，惟經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長 達多年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、 業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理 念，在經營團隊優異之領導下，對提昇本公司競爭力有莫大助益。 (2).擁有獨立自主的研發能力 本公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成 果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且 具多樣性。加以本公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對 於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司之研發 人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長， 並提高產品競爭力。 (3).掌握代工廠能，降低生產成本 本公司運用國內、外完善半導體廠商之配合，並有效掌握產能以降 低成本，因此就成本競爭上而言，本公司具有較國外廠商為低之銷管成 本，可提供產品更有競爭力之價格。 (4).提供客戶完善之產品開發及售後服務 本公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統 與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路 板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提昇市場競爭力，並當國內下游廠 商在遭遇產品應用上之問題時，本公司提供即時回應之解決方案，客戶可 以爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。 - 44 - 4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1).有利因素 A.分離式元件生產目前仍以國際大廠為主，然全球主要整合元件大廠經歷 金融海嘯影響，電子產品消費銳減，分離式元件產品價格持續下跌，加 上國際大廠產能使用率不佳的情形下，為降低固定成本之負擔，因而轉 向研發其他新產品，或有關廠之動作而逐漸減少分離式元件之生產。本 公司於此時切入主機板、NB 及 LCD TV 及 Monitor 等市場，提供全系列 低壓至高壓產品以取代國際大廠。 B.功率分離式元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。 C.本公司行銷策略力求穩定發展，運用策略聯盟，取得產業之主要廠商為 本公司之主要客戶，以擴增市場佔有率。在業界具有良好形象，與客戶 及合作夥伴均有長期穩定之合作關係。 D.本公司提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及市 場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。 E.本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，而中國大陸又是為生產重 鎮，本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低 行銷成本。 (2).不利因素及因應對策 A.金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提 昇，同時產品價格競爭亦相當激烈。 ◆因應對策：本公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，除提高產品 品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以 降低生產成本使產品具競爭優勢，以提高產品毛利，並積 極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提 昇利潤空間。 B.專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公 司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對 公司產生影響。 ◆因應對策：本公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優 秀研發人員，且除參與員工分紅及員工持股信託享有獲利 回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利 專業研發人才之養成。 C.本公司為一無晶圓廠之分離式元件設計公司，晶圓製造需委外代工，產 能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足 之窘境，將影響對下游廠商之出貨。 ◆因應對策：透過受讓發行新股及參與合作夥伴之私募，強化策略聯盟 合作，以穩定晶圓代工廠之長期合作關係。或以預貨款方 式投資生產廠商關鍵機器設備以突破生產瓶頸。 - 45 - (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主 要 產 品 重 要 用 途 為資訊產品之電源控制元件，具低導通內阻、高切換速度、 低閘充電荷能力及高耐壓、高電流之特性。主要應用於主機 低壓功率金氧半 板、光碟機、Set-top Box、繪圖卡、筆記型電腦鋰電模組、 Power of Load (POL)、監視器、數據機、行動電話、LAN/Hub 場效電晶體 及可攜式產品之電源控制系統。 (Low Voltage MOSFET) GreenFETs 為目前最先進的產品技術，在 DC-DC、筆記型電 腦、 Active O-ring、高階伺服器、電池、POL、Radio & Motor Control 的應用，都有極佳的效能特性。 此類產品具有高耐壓、高電流、低導通內阻、低閘充電荷 能力、高耐雪崩擊穿能力之特性。在低瓦數 3 瓦~180 瓦交 高壓功率金氧半 換 式 充 電 器 及 轉 接 器 上 的 應 用 ， 如 手 機 電 池 充 電 器 （charger）及筆記型電腦、攝錄機、數位相機、液晶顯示 場效電晶體 器等轉接器（adapter）等。除此，也廣泛使用於 PFC、 (High Voltage MOSFET) Lighting、車用 HID 燈及桌上型電腦、伺服器、映像管顯 示器、DVD 等 100 瓦~500 瓦之交換式電源供應器上，提 供主切換(main switching)功率負載時所需。 具備高耐壓、高驅動電流、提高靜電防護能力、預防閘極 突波電壓對迴路所造成之傷害及提供安全的短路保護等特 性，可應用於數位相機防紅眼閃光燈系統上，作為快速預 絕緣閘雙載子 閃及提供 150 安培大電流驅動能力，且可將驅動電流提昇 功率場效電晶體 至 180 安培，可滿足高階畫素數位相機及手機之需求。 (IGBT) 高速絕緣閘雙載子功率場效電晶體具高電流驅動及高耐壓 能力，並經適當的製程，達到元件快速切換的要求，可應 用於家電產品。 線性穩壓 IC (Linear Regulator) 脈衝/頻率控制 IC (PWM/VFM IC) 具備低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩定 的電壓輸出，改善系統的可靠性，並延長電池使用時間。 主要應用於主機板、光碟機、電源供應器、繪圖卡、筆記 型電腦、數位信號處理器、個人數位助理、可攜式及桌上 型電腦等產品。 產品主要提供脈衝寬度/頻率調變信號來控制功率轉換元 件各種電源解決方案(包含升壓、降壓或升降壓)不可或缺 之控制 IC。主要應用於各種電子資訊之相關產品，如主機 板、筆記型電腦、桌上型電腦、可攜式產品(數位相機、手 機… .)等等。 - 46 - 2.主要產品之產製過程 市場分析與規劃 layout 產品規劃 / 設計 線路規劃及模擬/Plan， Schematic and Simulation 產品規格 / Product Spec 電性規格 / Electric Spec 製程參數 /Process parameters 設計及佈局準則 /Design Rule 光罩製作 晶圓 / Wafer Masks 磊晶成長 / Epitaxy Growth 黃光 / Photolithography 蝕刻 / Etch 熱氧化 / Thermal Oxidation 晶圓製程 擴散 / Diffusion 離子植入 / Ion Implantion 化學氣相沉積 / CVD 物理氣相沉積 / PVD 完整晶圓 Finished wafer 晶圓測試 元件及製程控制針測 / WAT 電路針測 / Circuit Probing 晶圓切割及封裝 產品測試 成品出貨 - 47 - 電路針測 / Final Test (三)主要原料之供應狀況 主要原料 磊晶矽晶圓 晶圓代工 封裝材料 國內外主要供應廠商 Siltronic、漢磊科技 台灣茂矽、元隆電子 勤益、GEM 供應狀況 良好 良好 良好 (四)最近兩年度中曾佔進銷貨總額百分之十以上之名單 1. 最近二年度佔進貨總額百分之十以上之供應商 97 度 98 度 占全年度 與發行人 占全年度 與發行人 名稱 金額 進貨淨額 之關係 名稱 金額 進貨淨額 之關係 名稱 比率(%) 比率(%) 無 無 1 勤益 645,691 勤益 659,962 勤益 25.59 26.10 無 台灣茂矽 475,065 無 台灣茂矽 2 台灣茂矽 595,610 23.60 18.79 無 3 元隆電子 310,352 元隆電子 12.28 其他 1,282,243 其他 1,082,891 其他 50.81 42.83 進貨淨額 2,523,544 進貨淨額 2,528,270 進貨淨額 100.00 100.00 排 名 單位：仟元；% 99 年度截至前一季止 占全年度 與發行人 金額 進貨淨額 之關係 比率(%) 181,759 115,661 99,236 325,480 722,136 25.17 16.02 13.74 45.07 100.00 無 無 無 2. 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之客戶 單位：仟元；% 排 名 97 年度 98 年度 99 年度截至前一季止 占全年度 與發行人 占全年度 與發行人 占全年度 與發行人 名稱 金額 銷貨淨額 之關係 公司名稱 金額 銷貨淨額 之關係 公司名稱 金額 銷貨淨額 之關係 比率(%) 比率(%) 比率(%) 無 群創 無 群創 無 1 華碩電腦 440,603 14.58 433,256 14.16 90,625 10.53 2 群創 434,577 14.38 無 其他 其他 其他 2,147,677 71.04 2,626,062 85.84 769,891 89.47 營收淨額 3,022,857 營收淨額 3,059,318 營收淨額 860,516 100.00 100.00 100.00 - 48 - (五)最近二年度生產量值表 單位：仟顆；仟元 97 年 度 年度 生產量值 產量 主要商品 低壓金氧半功率場效電晶體 高壓金氧半功率場效電晶體 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 其他 (仟片) 869,481 70,481 4,949 80,301 24 1,025,236 合計 98 度 產值 產量 產值 1,998,880 400,321 42,399 159,948 95,894 2,697,442 946,235 67,012 8,138 138,802 16 1,160,203 1,923,024 397,302 44,505 206,305 65,296 2,636,432 註：本公司為 IC 設計公司，無生產設備，故無產能資料。 (六)最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；仟元 97 年 度 銷售量 內銷 年度 量 主要商品 低壓金氧半功率場效電晶體 高壓金氧半功率場效電晶體 值 7,694 172 25,171 其他 (仟片) 合計 外銷 量 內銷 值 量 外銷 值 量 值 228,927 505,230 660,212 1,844,618 229,612 533,332 690,890 1,738,253 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 98 年 度 4 50,272 54,115 396,178 7,330 53,094 58,703 416,141 3,457 22,352 420 4,632 7,746 42,113 63,778 51,205 101,251 65,156 117,617 74,335 124,674 0 3,989 2,736 36,440 0 2 3 25,473 261,968 658,456 768,989 2,364,401 302,521 734,148 831,674 2,325,170 三、最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料 年 度 製造 研發 員工 銷售 人數 管理 合計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 % 高中以下 97 年度 21 25 16 19 81 35.14 5.07 0.00 17.28 79.01 3.71 0.00 - 49 - 98 年度 20 30 21 21 92 35.24 4.90 0.00 16.30 77.18 6.52 0.00 當年度截至 99 年 3 月 31 日 20 35 22 21 98 35.98 4.84 0.00 16.33 77.55 6.12 0.00 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染所受損失(包括賠償)、處分之總額， 並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能 發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法估計者，應說明其無法合理估計之 事實)：無。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資 間之協議與各項員工權益維護措施情形： 1.員工福利措施 本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、 人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依法(勞 基法)行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。因此， 全體精誠團結、同舟共濟，在和諧的工作環境中達成業績目標。 人才是公司最重要的資源，更是公司未來成長關鍵，有鑑於此，本 公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中秋、五一勞動三節獎 金外，並成立職工福利委員會及員工持股信託會，藉以促進勞資和諧關 係，提昇員工最高福祉。 2.員工進修與訓練 本公司為配合企業經營方針，增進員工知識、工作技能，以提高工作 效率與產品品質訂有「員工教育訓練程序」 。依「員工教育訓練程序」針 對員工個人工作屬性及專業領域知需求辦理教育訓練。 3.員工行為或倫理守則 本公司特制定相關辦法與規定讓員工充分瞭解倫理觀念、權利、義務 及行為準則，使所有員工能有所依循。各項相關辦法簡述如下： (1)各部門組織架構及職務工作職掌：明確規範各部門之組織功能與各職 務的職掌範圍。 (2)編製員工手冊，協助所有員工瞭解相關辦法與規定並有所遵循。 4.工作環境與員工人身安全的保護措施 (1)本公司勞工安全與衛生依主管機關規定，制訂安「全衛生工作手則」， 供員工遵照安全衛生作業事項辦理。為統籌規劃、督導及推行勞工安全 衛生事務，依據勞委會頒佈之「勞工安全衛生組織及自動檢查辦法」規 定，設立勞工安全衛生管理人員，負責勞工安全衛生之推動，並實施自 動檢查。 (2)員工每年實施全身健康檢查，確保員工安全健康。 (3)定期配合大樓管理中心實施消防訓練。 (4)為貢獻ㄧ己心力回饋社會，贊助公益慈善團體，本公司為與員工共同 發揮愛心，特訂定「贊助公益團體捐贈辦法」 ，員工可以依自己意願決 定所想要贊助之對象及金額，本公司共襄盛舉，共同貢獻一分心力，凡 員工捐贈贊助金額，本公司依同額提撥捐款贊助公益慈善團體。 5.退休制度與其實施情形 本公司訂定之員工退休辦法，涵蓋所有專職正式任用人員，該辦法 規定，工作年資年滿一年給予二個基數之退休金；超過十五年部份者每 年滿一年給予一個基數，基數累積最高以四十五個基數為限。年資未滿 半年者，以半年計，滿半年而未滿一年者，以一年計。 本公司 90 年 7 月於中央信託局(現已併入台灣銀行)設立勞工退休金 準備專戶，每月按薪資總額 4%提撥。退休金之申請給付標準及給付方式 - 50 - 等，則依勞基法之規定辦理。施行至今尚未有員工申請退休。88 年度起 並按第十八號退休金公報，聘請合格精算師從事退休金精算評估。 「勞工退休金條例」自 94 年 7 月 1 日起施行，係屬確定提撥退休辦 法。勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該 條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇 主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。 6.勞資間之協議情形 本公司首重人性化之管理，體認勞資本為一體共存共榮。公司已定期 召開勞資會議，保持勞資雙向溝通順暢。 (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失： 本公司對於政策之宣導及員工意見之了解，採開放且雙向溝通方式進 行，以期維持和諧之勞資關係，本公司並無勞資糾紛而需協議之情事。 六、重要契約 契約性質 技術開發授權 合約 當事人 財團法人工業 技術研究院 契約起迄日期 91.06.20~ 98.06.19 主要內容 限制 條款 Trench DMOS 及 Trench IGBT 技術 移轉、包括「發明專利第 125983 號 具有高主動單元密度之功率溝槽式 無 雙擴散金氧半元件」在內之專利授 權費用及技術授權使用之有效期間 等。 專利權合約 取得美國專利權號第 4,642,666 INTERNATIONAL 94.5.12 起至專 號、第 4,680,853 號等在內之 10 個 利權效期屆滿 RECTIFIER 美國專利之授權費用及技術授權使 CORPORATION 時為止 用之有效期間等。 無 專利權合約 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 94.9.30~ 103.9.29 取得美國及日本之專利權第 6,198,265 號、第 5,818,214 號等 7 個專利之授權費用及技術授權使用 之有效期間等。 無 專利權合約 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 95.11.30~ 104.11.29 取得 IR(國際整流器公司 DirectFET 技術專利之授權費用及 技術授權使用之有效期間等。 無 96.5.18~預付代 機台購置合約 元隆電子(股)公司 工貨款攤還完 合作購置機台 無 畢止 備忘錄 (共兩份) 合作暨股份交 換契約書 97.2.12~預付代 元隆電子(股)公司 工貨款攤還完 合作購置機台 無 畢止 元隆電子(股)公司 97.12.30 - 51 - 約定雙方股份交換及策略聯盟相關 事宜 無 陸 財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表 年 度 項 流 基 固 無 其 資 流 負 長 其 負 總 股 預 資 保 盈 目 94 年 2,217,854 64,284 63,994 113,999 57,132 2,517,263 992,721 1,061,437 12,000 4,574 1,009,295 1,078,011 896,923 0 331,807 279,303 59,255 0 539 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料 (註 1) 截至 99 年 第一季 95 年 96 年 97 年 98 年 2,547,003 2,437,501 2,031,678 2,416,111 2,510,993 120,694 272,973 78,457 107,832 92,441 92,103 88,569 64,816 98,106 96,520 253,697 185,700 339,360 296,853 242,980 73,426 14,754 38,108 20,961 88,412 2,914,084 3,003,760 2,605,904 2,956,031 3,130,269 659,040 689,333 805,120 1,219,924 716,662 727,126 註 2 註2 1,290,654 817,658 11,522 1,798 70,000 248,153 0 3,454 0 1,401 0 0 704,309 806,918 1,291,325 964,815 659,040 註2 註2 1,362,055 1,065,811 727,126 1,052,355 1,197,927 1,234,657 1,387,158 1,392,142 0 0 0 0 0 537,393 547,580 330,375 539,044 469,537 316,939 372,415 239,154 306,227 242,463 註2 註2 76,121 106,231 122,003 336 (4,216) 0 11,156 12,436 (924) (1,222) 539 (37) 207 動 資 產 金 及 投 資 定 資 產 形 資 產 他 資 產 產 總 額 動 分配前 債 分配後 期 負 債 他 負 債 債 分 配 前 額 分 配 後 本 收 股 本 本 公 積 留 分 配 前 餘 分 配 後 金融商品未實現損益 累 積 換 算 調 整 數 未認列為退休金成本之 0 0 0 0 0 淨 損 失 股 東 權 分配前 1,507,968 1,622,759 2,038,945 1,946,864 2,251,722 益 總 額 分配後 1,439,252 1,552,029 1,937,949 1,878,778 註2 0 2,323,351 註2 註 1：近五年度及 99 年第一季資料皆經會計師簽證。 註 2：民國 98 年度盈餘分派案尚未通過股東會決議。 (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料 年 度 項 目 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 ( 損 ) 益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅 前 ( 損 ) 益 稅 後 ( 損 ) 益 每股盈餘(元)(註 2) (註 1) 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 3,010,876 388,786 278,342 28,483 10,884 295,841 240,540 2.33 3,291,726 380,023 229,721 6,648 20,610 215,759 179,899 1.51 3,735,616 474,352 286,961 20,441 39,665 267,737 230,106 1.76 3,022,857 406,352 186,223 2,983 44,338 144,868 136,232 1.01 3,059,318 494,466 230,116 38,680 65,318 203,478 194,936 1.44 註 1：最近五年度及 99 年第一季資料皆經會計師簽證。 註 2：係追溯後之每股盈餘。 - 52 - 截至 99 年 第一季 860,516 132,172 65,716 6,941 5,093 67,564 55,476 0.40 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年 度 簽 證 會 計 師 姓 林文欽、盧啟昌 94 余鴻賓、盧啟昌 95 林文欽、李耀欽 96 林文欽、李耀欽 97 林文欽、戴信維 98 名 查 核 意 見 無保留意見 修正式無保留意見 無保留意見 修正式無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 度 分 析 項 目 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占固定資產比率 (％) 償債 流動比率 能力 速動比率 (％) 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 平均收現日數(天) 經 存貨週轉率(次) 營 應付款項週轉率(次) 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(％) 獲 股東權益報酬率(％) 利 營業利益 占實收資本比率(％) 能 稅前純益 力 純益率(％) 追溯前 每股盈餘(元) 追溯後 現金流量比率(%) 現金 現金流量允當比率(%) 流量 現金再投資比率(%) 槓 營運槓桿度 桿 財務槓桿度 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 ) 截至 99 年第一季 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 40.09 44.31 32.12 25.29 23.83 25.78 2,375.17 2,611.64 2,331.25 2,035.71 2,457.30 2,625.24 223.41 177.61 61.34 2.77 132 208.78 125.73 48.50 2.40 152 4.18 4.55 87 50.79 1.13 6.75 11.49 21.83 20.50 5.47 1.72 1.51 308.28 169.49 12.74 2.80 130 2.90 8.30 126 31.32 1.16 5.19 6.84 15.08 11.73 4.51 1.06 1.01 69.64 12.95 18.33 350.50 219.88 24.09 3.21 114 2.93 7.40 125 33.22 1.03 7.25 9.29 16.59 14.67 6.37 1.44 61.74 51.04 14.99 311.88 192.51 384.89 3.15 116 3.31 5.51 110 38.86 1.10 1.83 2.43 4.72 4.85 6.45 0.40 4.44 66.16 1.46 7.99 3.14 2.33 ( 7.09) ( 54.17) ( 4.49) ( 15.81) ( 29.83) ( 14.10) 340.12 203.25 20.68 2.85 128 3.48 5.52 105 38.08 1.24 8.12 12.57 23.95 22.35 6.16 2.01 1.76 3.18 ( 50.35) ( 1.55) 1.21 1.32 1.41 1.92 1.85 1.62 1.02 1.02 1.05 1.07 1.04 1.00 6.16 4.93 59 47.05 1.20 12.12 19.30 31.02 32.98 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達 20%者）： 1.財務結構: 本期長期資金占固定資產比率較去年同期增加，除了本期獲利較去年同期增加外，因應景氣 回升市場產能需求增加而購置固定資產所致。 2.償債能力: 本期因陸續償還短期借款致使流動比率及速動比率皆較去年提高，另本期因稅前淨利較去年 同期增加，亦使利息保障倍數較去年同期提高。 3.穫利能力；本期資產報酬率及股東權益報酬率皆較去年同期大幅提高，係本期毛利率較去年同期成長所 致。 4.現金流量：本期現金流量允當比率較去年同期大幅提高係加強應收帳款及存貨管理管理致使營業活動之 淨現金流入逐年提高水位所致。 註：最近五年度及 99 年第一季資料皆經會計師簽證。 - 53 - 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率） ］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益(損)率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘(純損)(元)＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加 額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 - 54 - 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 富鼎先進電子股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十八年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財 務報表業經委託勤業眾信會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百 一十九條之規定，繕具報告如上。敬請 鑒核。 此 上 本公司九十九年股東常會 監察人 ：李茂生 監察人 ：侯禮仁 監察人 ：黃林鍾 - 55 - 四、最近年度財務報表 請詳第 57 頁至第 94 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 請詳第 95 頁至第 132 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事並列明 其對本公司財務狀況之影響 無。 - 56 - 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管 理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務 報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限 公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年 及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七年一 月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布 （九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用而非盈餘之 分配。 - 57 - 富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。 富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務 報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案， 備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 文 會 計 師 欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 九 十 戴 信 維 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 九 - 58 - 年 四 月 十 八 日 富鼎先進電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 1100 1321 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據－淨額（附註二及六） 應收帳款－非關係人淨額（附註二及 七） 應收帳款－關係人（附註二及二十九） 其他應收款（附註二及八） 存貨（附註二及九） 預付款項 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及 二十五） 其 他 流動資產合計 14XX 長期投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及十） 採權益法之長期股權投資（附註二及十 一） 長期投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十二） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十三） 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 1480 1421 1820 1830 1841 1860 18XX 1XXX 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 長期應收票據及款項（附註二及十四） 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二 及二十四） 其他資產合計 資 產 總 計 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 294,741 10 70,658 50,421 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 2100 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債（附 註十七） 短期借款（附註十五） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十四） 應付費用（附註十六） 其他應付款 一年內到期長期負債（附註十八） 其 他 流動負債合計 2880 28XX 2 2410 2 4 2XXX 249,033 10 2 2 9,745 - 1,018,265 11,894 25,897 876,422 24,001 34 1 30 1 809,395 7,457 14,281 875,728 38,951 31 1 34 1 43,809 3 2,416,111 2 82 22,871 4,217 2,031,678 1 78 71,374 2 41,375 49,320 120,694 2 4 51,066 92,441 代 2180 3110 ( 120,536 1,511 2,946 110 1,968 83,056 210,127 118,080 ) 56 92,103 ( 4 3 7 4) 3 118,037 899 2,794 110 1,968 65,284 189,092 92,628 ) 56 96,520 ( ( 5 2 7 3) 4 252,559 1,138 253,697 9 9 295,275 1,578 296,853 11 11 3,812 5,594 56,117 2 7,422 8,722 63,016 3 7,903 73,426 $ 2,956,031 2 100 9,252 88,412 $ 2,605,904 3 100 3210 3272 3280 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 碼 133,970 397,538 27,938 55,680 4,533 65,436 4,238 689,333 5 13 1 2 2 23 其他負債 長期投資貸餘 （附註十一） 其他負債合計 3,454 3,454 長期負債 應付公司債（附註二及十七） 股東權益 股本（附註十九） 普通股股本 資本公積（附註二十） 股票發行溢價 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘（附註二十一） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數（附註二及十一） 金融商品未實現利益 股東權益其他調整項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 - 59 - $ 負債合計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ ( 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 24,310 100,000 38,359 116,659 14,661 39,444 1,062 323,692 853 659,040 1 4 1 4 1 2 12 25 - - - 11,522 1 - - 704,309 24 659,040 25 1,387,158 47 1,234,657 48 503,252 6,171 27,970 537,393 17 1 18 430,396 39,141 469,537 17 1 18 112,001 204,938 316,939 4 7 11 98,378 4,253 139,832 242,463 4 5 9 924 ) 11,156 10,232 2,251,722 76 207 207 1,946,864 75 100 $ 2,605,904 100 $ 2,956,031 $ 富鼎先進電子股份有限公司 損 益 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二及二十八） 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二） 銷貨成本 5110 營業成本合計 5000 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二十六及二 十八） 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7140 7320 7250 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 金融負債評價利益 呆帳轉回利益 其 他 營業外收入及利益 合計 十 八 年 度 額 ％ 九 金 十 七 年 度 額 ％ $3,084,785 8,032 17,435 3,059,318 101 1 100 $3,043,705 18,168 2,680 3,022,857 101 1 100 2,564,852 2,564,852 84 84 2,623,722 2,623,722 87 87 494,466 16 399,135 13 79,916 66,903 117,531 264,350 3 2 4 9 68,095 49,715 102,319 220,129 2 2 3 7 230,116 7 179,006 6 170 15,286 18,964 974 3,286 1 - 899 2,084 - 38,680 1 2,983 - （接次頁） - 60 - （承前頁） 九 金 代碼 7510 7521 7540 7560 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註十一） 處分投資損失 兌換損失 其 他 營業外費用及損失 合計 $ 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及二十 四） 9600 本期淨利 代碼 十 8,812 - 4,069 26,127 26,310 九 金 十 - 1 1 14,403 5,379 3,646 1,352 1 - 65,318 2 37,121 1 203,478 6 144,868 5 8,542 - 8,636 - $ 194,936 6 $ 136,232 5 前 稅 $ 1.50 $ 1.49 後 $ 七 年 度 額 ％ 12,341 稅 每股盈餘（附註二十五） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 八 年 度 ％ 額 稅 $ 1.44 $ 1.42 前 稅 $ 1.08 $ 1.07 後 $ 1.01 $ 1.01 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 - 61 - 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 普 通 股 股 $ 1,177,427 九十七年一月一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 本 特 別 $ 本 本 股 股 20,500 資 本 $ 公 539,044 積 保 留 盈 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 75,368 $ - 分 $ 配 盈 230,859 融 實 ( $ 東 權 商 品 之 現 損 益 4,216 ) 其 累 積 換 算 調 整 數 ( $ 37 ) 項 庫 藏 $ 目 股 票 合 計 - $ 2,038,945 - - 82,556 6,085 9,738 2,617 37 ) - 1,937,949 23,010 - 4,253 - 1,276,427 20,500 539,044 98,378 4,253 3,600 6,210 - - - - - - - 3,524 金融商品未實現損益 - - - - - - 4,216 - - 4,216 累積換算調整數 - - - - - - - 244 - 244 特別股轉列一年內長期負債 - 44,936 ) - - - - - - 認列複合金融商品之權益組成要素 - - 7,598 - - - - - - 買回庫藏股 - - - - - - - - - - - - - 77,463 - 註銷庫藏股 ( ( 20,500 ) 47,980 ) - 2,686 ) ( ( 29,483 ) - 他 - ( ) ) ) ) ) ) ) 益 - 員工認股權行使 23,010 4,253 82,556 88,453 6,085 20,285 2,617 股 金 未 88,453 10,547 - 分配後盈餘 ( ( ( ( ( ( ( 餘 餘 ( 4,216 ) ( ( 77,463 ) ( ( ( ( ( 7,598 ( 77,463 ) - - - - 136,232 - - - 136,232 1,234,657 - 469,537 98,378 4,253 139,832 - 207 - 1,946,864 52,374 - - - 13,623 - - - - 1,287,031 - 469,537 112,001 - 10,002 - 207 - 1,878,778 3,610 - 2,047 - - - - - - 5,657 可轉換公司債重設價格 - - 624 - - - - - - 624 認列員工認股權酬勞 - - 3,568 - - - - - - 3,568 發行股票交換備供出售金融資產 73,000 - 16,936 - - - - - - 89,936 轉換公司債轉換股本 23,517 - 44,681 - - - - - - 68,198 金融商品未實現損益 - - - - - - 11,156 - - 11,156 累積換算調整數 - - - - - - - 九十八年度淨利 - - - - - 194,936 - 九十七年十二月三十一日餘額 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 特別股股息 分配後盈餘 員工認股權行使 九十八年十二月三十一日餘額 $ 1,387,158 $ - $ 537,393 $ 112,001 4,253 ) - ( $ - ( 13,623 4,253 65,469 52,374 2,617 ( ( ( $ ) ) ) ) 204,938 $ 11,156 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 - 62 - ( 1,131 ) - ( $ 924 ) $ ) ) ) 65,436 ) - 九十七年度淨利 ) ( ( ( 65,469 ) 2,617 ) 1,131 ) - 194,936 - $ 2,251,722 富鼎先進電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目： 攤銷費用 折舊費用 公司債贖回損失 遞延所得稅 金融商品評價（利益）損失 處分投資（利益）損失 存貨跌價損失 應付公司債折價攤銷 採權益法認列之投資損失－淨額 員工酬勞成本 遞延資產轉列其他支出 呆帳回轉利益 處分固定資產損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 其他流動負債 長期應收款增加 營業活動之淨現金流入 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ 194,936 $ 136,232 ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） - 63 - 47,841 25,984 25,567 19,589 ) 18,964 ) 15,286 ) 8,399 4,940 4,069 3,568 1,120 974 ) 115 40,676 ) 207,896 ) 4,437 ) 11,616 ) 9,093 ) 14,950 4,214 95,611 288,279 13,277 16,236 1,634 3,386 425,595 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 47,187 23,448 17,165 ) 760 5,379 7,192 10,103 14,403 455 57 2,157 ) 515,091 4,318 ) 12,438 48,311 10,696 2,887 ) 32,404 ) 258,360 ) 8,454 ) 1,928 ) 17,794 80 63,016 ) 458,937 （承前頁） 九 十 八 年 度 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 無形資產增加 採權益法之長期股權投資增加 出售固定資產價款 投資活動之淨現金流出 $ ( ( ( ( ( 融資活動之現金流量 贖回應付公司債 短期借款減少 發放現金股利 員工行使認股權發行新股 支付董監事酬勞 支付員工紅利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流出 ( ( ( 45,720 30,000 ) 19,845 ) 3,610 2,777 ) 400 ) 3,692 ) 213,766 ) 100,000 ) 68,086 ) 5,657 376,195 ) ( 九 十 七 年 度 $ ( ( ( ( ( 8,096 26,123 ) 726 6,130 ) 978 ) 8,028 ) 100 32,337 ) 80,000 ) 85,173 ) 3,524 6,085 ) 9,737 ) 77,463 ) 254,934 ) ( ( ( ( ( ( 45,708 171,666 期初現金餘額 249,033 77,367 期末現金餘額 $ 294,741 $ 249,033 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 1,255 14,854 $ $ 2,560 31,472 $ 21,682 1,837 ) 19,845 $ 22,019 4,104 26,123 本期現金淨增加數 部份現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 應付設備款增加（減少） 購置固定資產支付現金數 ( $ $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 - 64 - 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十八及九十七年度 （除附註特別註明者外，單位為新台幣仟元） 一、公司沿革 本公司於八十七年七月十七日設立，主要經營電子元件設計、積 體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。 本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心核准股票上櫃，並於九十三年四月十五日正式掛牌。另於九十八年 十月二十九日經行政院金融監督委員會證期局核准股票上市，並於九 十八年十二月十一日於台灣交易所正式上市掛牌買賣。 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 員 工 人 數 分 別 為 92 人 及 81 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、遞延費用及無形資產攤銷、資產減損評估、退休金以及員工 分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通 常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重 要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於 資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發 生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 - 65 - 備供出售金融資產 原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本； 後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累 積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買 或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 收入認列、應收帳款及備抵呆帳 收入係於獲利過程中全部或大部分已完成且已實現或可實現時認 列，相關成本則按與收入配合原則認列。 銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量。惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公 平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之 收回可能性。 存 貨 包括原料、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存貨係以 成本與市價孰低評價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原 料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為 市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現 價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項 目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需 投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 - 66 - 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。 採權益法之長期股權投資 對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。 本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比 例 予 以 消 除；惟 如 本 公 司 對 該 被 投 資 公 司 有 控 制 能 力，則 予 全 部 消 除 。 本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予 以消除。 固定資產 係以成本減累計折舊評價。重大更新及改良作為資本支出；修理 及維護支出則作為當年度費用。固定資產購建期間為該項資產所支出 款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通 訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年 限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼 續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外損益。 無形資產 主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。 遞延費用 主要係權利金及技術服務費等支出，以取得成本入帳，並按其估 計效益年限採直線法分期攤提。 - 67 - 資產減損 倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用與採權益法評價 之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時， 就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失 之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下，減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時 調整資本公積—員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與 估計不同時，則修正原估計數。 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。 可轉換公司債 九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固 定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價 格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性 商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬 衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利 息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前 被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別 認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債 - 68 - 組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳 基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定 賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣 回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體 混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價 格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價 值。 庫藏股票 本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 所得稅 係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用 投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為 遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類 劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間 劃分為流動或非流動項目。 因購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所 產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外 營運機構出售或清算時併入損益計算。 - 69 - 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 外幣長期投資按權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 科目重分類 為配合九十八年度財務報表之表達，而將九十七年度財務報表若 干項目予以重分類。 三、會計變動之理由及其影響 員工分紅及董監酬勞會計處理 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工 分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對九 十 七 年 度 淨 利 減 少 17,799 仟 元 ， 對 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.14 元 。 存貨之會計處理準則 本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。 主 要 之 修 訂 包 括 (一 )存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量，且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之；(二 )未 分 攤 固 定 製 造 費 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本；及 (三 )異 常 製 造 成 本 及 存 貨 跌 價 損失或回升利益應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九十八 年 度 淨 利 減 少 8,399 仟 元 ， 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.06 元 。 本 公 司 亦 重 分 類 九 十 七 年 度 營 業 外 費 用 及 損 失 7,192 仟 元 至 銷 貨 成 本 。 四、現 金 零 用 金 支票存款 活期存款 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 574 78 294,089 $ 294,741 - 70 - 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 526 21 248,486 $ 249,033 五、備供出售金融資產－流動 國內上市（櫃）股票 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 70,658 九 十 七 年 十二月三十一日 $ - 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 50,930 509 $ 50,421 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 9,821 76 $ 9,745 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,027,692 9,427 $ 1,018,265 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 820,228 10,833 $ 809,395 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 24,914 983 $ 25,897 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 14,280 1 $ 14,281 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 50,439 429,811 373,102 23,070 $ 876,422 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 86,535 406,556 354,202 28,435 $ 875,728 六、應收票據－淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 七、應收帳款－非關係人淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 八、其他應收款 應收退稅款 其 他 九、存 貨 原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 九十八年及九十七年十二月三十一日備抵存貨跌價損失分別為 32,036 仟 元 及 23,636 仟 元 。 - 71 - 九 十 八 及 九 十 七 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 2,564,852 仟 元 及 2,623,722 仟 元。九 十 八 及 九 十 七 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 8,399 仟 元 及 7,192 仟 元 。 十、以成本衡量之金融資產－非流動 九 十 八 年 十二月三十一日 擎力科技股份有限公司（特別 股） 亞瑟萊特科技股份有限公司 GEM Services, Inc.（特別股 B） 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 30,000 25,000 16,374 $ 71,374 $ 25,000 16,375 $ 41,375 (一 ) 本 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資 ， 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值無法可靠衡量，故以成本衡量。 (二 ) 本 公 司 採 成 本 法 評 價 之 GEM Services, Inc.係 持 有 該 公 司 非 累 積 之 特 別 股 ， 該 特 別 股 在 公 司 宣 告 分 派 股 利 時 ， 享 有 每 股 分 配 US$0.12 之權利。截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司持有 均 為 250 仟 股 。 (三 ) 本 公 司 於 九 十 八 年 四 月 十 八 日 經 董 事 會 決 議 通 過 投 資 擎 力 科 技 股 份 有限公司發行之甲種特別股，截至九十八年十二月三十一日止，本 公 司 持 有 3,000 仟 股 。 十一、採權益法之長期股權投資 九 十 八 年 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 稱 金 額 持股％ 金 額 持股％ 被 投 資 公 司 名 長期投資 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA 長期投資貸餘 Advanced Power Electronics Corp. USA $ 49,320 100 $ 50,681 100 $ 49,320 100 385 $ 51,066 100 $ 100 $ 100 3,454 - 72 - - 本公司九十八及九十七年度採權益法認列之投資（損）益如下： 被 投 資 公 司 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA 九 十 八 年 度 ($ 113 ) ( ($ 3,956 ) 4,069 ) 九 十 七 年 度 $ 80 ( 14,483 ) ( $ 14,403 ) (一 ) 上 述 對 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ， 其 投 資 損 益 係 依 該 公 司 同 期 間 經會計師查核之財務報表所認列。 (二 ) Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.成 立 於 八 十 八 年 四 月 ， 截 至 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 美 金 2,000 仟 元，主 要 係 從事生產，服務等事業之投資業務主要往來。 (三 ) Advanced Power Electronics Corp. USA 成 立 於 九 十 六 年 五 月 八 日 ， 截 至 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 投 入 資 本 額 為 美 金 750 仟 元 。 (四 ) 上 述 子 公 司 等 業 務 帳 目 已 併 入 編 製 九 十 八 及 九 十 七 年 度 合 併 財 務 報 表。 十二、固定資產－累計折舊 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 69,559 550 2,272 91 1,051 44,557 $ 118,080 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 54,408 555 2,236 91 759 34,579 $ 92,628 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 152,235 62,284 38,040 1,138 $ 253,697 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 171,878 74,741 48,656 1,578 $ 296,853 十三、無形資產 封裝技術授權費 技術授權費 技術專利權 電腦軟體成本 - 73 - (一 ) 封 裝 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 促 進 MOSFET 產 品 技 術 之 開 發 ， 助 於 業 務 拓 展 ， 於 九 十 五 年 十 一 月 三 十 日 與 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 取 得 IR 之 DirectFET MOSFET 產 品 之 封 裝 技 術 授 權 。 依 合 約 規 定 ， 除 支 付 現 金 ， 並 以 技 術 作 價 方 式 抵 繳 普 通 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 普 通 股 2,670 仟 股 予 IR， 普通股相關說明請詳附註十九，並採直線法自九十六年九月起分十 年攤銷。 (二 ) 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 取 得 類 比 IC 產 品 技 術 授 權，切 入 相 關 產 品 市 場 ， 於 九 十 四 年 九 月 與 IR 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 並 採 直 線 法 自 九 十 五 年十二月起分八年平均攤銷。 (三 ) 技 術 專 利 權 係 本 公 司 為 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 ， 於 九 十 四 年 五 月 與 IR 簽 訂 專 利 權 授 權 合 約，並 採 直 線 法 自 九 十 四 年 八 月起分八年平均攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方 式 抵 繳 特 別 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 甲 種 特 別 股 2,050 仟 股 予 IR， 特 別 股相關說明請詳附註十九。 十四、長期應收票據及款項 (一 ) 催 收 款 減：備抵呆帳 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,327 1,327 $ - 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 15,945 15,945 $ - 催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其 未來收款情形提列適當備抵呆帳。 (二 ) 長期預付貨款 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 56,117 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 63,016 主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵 應付之款項。 - 74 - 十五、短期借款 借 款 信用借款 性 九 十 八 年 十二月三十一日 $ - 質 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 100,000 (一 ) 上 列 借 款 於 九 十 七 年 度 之 利 率 區 間 為 2.845%~2.865%。 (二 ) 截 至 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 短 期 借 款 尚 未 使 用 之 額 度 分 別 為 500,000 仟 元 及 529,840 仟 元 。 十六、應付費用 應付員工紅利 應付薪資及獎金 應付董監酬勞 應付勞務費 其 他 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 20,550 16,602 5,137 1,882 11,509 $ 55,680 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 14,121 14,253 3,678 1,177 6,215 $ 39,444 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 19,300 7,778 $ 11,522 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 295,000 36,744 258,256 $ - 十七、應付公司債 國內第一次無擔保轉換公司債 減：應付公司債折價 一年內到期 (一 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔 保 轉 換 公 司 債，發 行 總 面 額 為 新 台 幣 400,000 仟 元，發 行 價 格 係 以 票 面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定， 將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計 42,771 仟 元 ； 負 債 組 成 要 素 則 分 別 認 列 其 嵌 入 衍 生 性 金 融 商 品 及 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 金 額 分 別 為 24,585 仟 元 及 327,645 仟 元 ， 該 嵌 入衍生性金融商品九十八年十二月三十一日以公平價值評估金額為 0 仟 元；非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 額 為 11,522 仟 元 。 發 行 條 件 如 下 ： - 75 - 1. 發 行 日 期 ： 九 十 六 年 四 月 三 十 日 。 2. 面 額 ： NT$100 仟 元 。 3. 發 行 價 格 ： 100%。 4. 發 行 總 面 額 ： NT$400,000 仟 元 。 5. 票 面 利 率 ： 0%。 6. 債 券 期 限 ： 5 年 期 ； 到 期 日 ： 一 ○ 一 年 四 月 三 十 日 。 7. 償 還 方 法 ： 除 提 前 轉 換 或 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 ， 到 期 時 以 現 金一次還本。 8. 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ： 本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 50%時 ， 或 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10%時 ， 本 公 司 得 以 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回其全部債券。 9. 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02%贖 回 ； 債 券 發 行 滿 五 年 ， 以 債 券 面 額 贖 回 。 10. 轉 換 價 格 及 調 整 ： (1) 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 45.3 元 。 (2) 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 轉 換 價 格 為 每 股 29 元 。 (3) 轉 換 價 格 之 調 整 ： 本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數 增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。 (4) 轉 換 價 格 之 重 設 ： 轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至 一○一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無 償 配 股 時，則 以 配 息 基 準 日 為 基 準 日，若 亦 無 配 息 基 準 日 ， 則以當年度八月十五日為基準日） ，按 特 定 之 轉 換 價 格 訂 定 模 式 重 新 訂 定 轉 換 價 格 (與 原 轉 換 價 格 比 較 向 下 始 可 調 整 ， 向 上 則 不 調 整 ）， 惟 無 論 何 時 轉 換 價 格 重 設 後 不 得 低 於 - 76 - 發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整） 之 80%。 11. 轉 換 期 間 ： 債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十 日止，向本公司請求轉換為本公司股票。 12. 截 至 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 上 列 轉 換 公 司 債 已 行 使 轉 換 權 計 173,200 仟 元， 轉 換 普 通 股 股 票 4,684 仟 股。已 行 使 賣 回 權 計 207,500 仟 元 。 十八、退休金 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公 司 九 十 八 及 九 十 七 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 3,179 仟 元 及 2,765 仟 元。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依 該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀 行 之 專 戶 。 九 十 八 及 九 十 七 年 度 認 列 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 989 仟 元 及 618 仟 元，截 至 九 十 八 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止，退 休 金 專 戶 餘 額 各 約 為 12,954 仟 元 及 10,368 仟 元 。 確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下： (一 ) 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 未認列過渡性給付義務之攤 銷 未認列退休金損失之攤銷 九 十 八 年 度 $ 511 467 ( 318 ) $ - 77 - 16 313 989 九 十 七 年 度 $ 367 327 ( 244 ) $ 16 152 618 (二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金（益）損 預付退休金（帳列預付款項） 九 十 $ ( ( ( ( 八 年 度 10,802 ) 10,802 ) 6,624 ) 17,426 ) 12,954 ( 4,472 ) 256 7,654 $ 3,438 (三) 既得給付 $ - 九 十 $ ( ( ( ( 七 年 度 9,285 ) 9,285 ) 7,708 ) 16,993 ) 10,368 ( 6,625 ) 273 8,269 $ 1,917 $ - (四 ) 退 休 金 給 付 義 務 之 精 算 假 設 1. 折現率 2. 長期平均調薪率 3. 退休基金資產之預期報酬 率 十九、股 九 十 八 年 度 2.00% 3.00% 九 十 七 年 度 2.75% 3.50% 2.00% 2.75% 本 (一 ) 本 公 司 普 通 股 每 股 面 額 10 元，九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 額 定 資 本 額 為 2,000,000 仟 元 及 1,500,000 仟 元 ， 實 收 資 本 額 各 為 1,387,158 仟 元 及 1,234,657 仟 元 。 (二 ) 本 公 司 於 九 十 七 年 十 二 月 三 十 日 董 事 會 決 議 通 過 以 增 資 發 行 普 通 股 7,300,000 股 ， 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 ， 總 額 新 台 幣 73,000,000 元 ， 受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通 股 18,104,000 股 乙 案 ， 並 經 董 事 會 通 過 以 九 十 八 年 二 月 十 二 日 受 讓 股 份 轉 換 基 準 日 ， 即 2.48 股 元 隆 電 子 換 發 一 股 本 公 司 股 票 ， 本 公 司 共 發 行 新 股 7,300,000 股，業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 九 十 八 年 一 月 十 七 日 金 管 證 一 字 第 0970072333 號 函 核 准 在 案，並 奉 經 濟 部 九 十 八 年 三 月 三 日 經 授 商 字 第 09801036320 號 函 核 准 增 資 變 更 登 記 在 案。 - 78 - (三 ) 技 術 作 價 甲 種 特 別 股 20,500 仟 元 ， 係 本 公 司 以 九 十 四 年 七 月 二 十 七 日 為 私 募 甲 種 特 別 股 之 增 資 基 準 日，每 股 31.92 元 溢 價 發 行，全 部 金 額 作 為 本 公 司 向 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 之 代 價 之 ㄧ 部 分 （ 請 參 閱 附 註 十 三 ），溢 價 金 額 係 依 據 專 門 技 術 鑑 價 報 告 及 定 價 前 一 段 期 間 普 通 股 收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及 紅 利 為 年 利 率 4%， 依 實 際 發 行 價 格 計 算 ， 累 積 不 參 加 、 可 轉 換 ， 其 受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股， 發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。 特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理 一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股 普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與 分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分 派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。 特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行 價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得 之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現 金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以 致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍 依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息 率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程 應有之權利。 上述特別股，於九十八年十二月二十九日經董事會決議通過定 九十八年十二月三十一日為私墓甲種特別股之減資基準日，按每股 約 定 贖 回 價 格 新 台 幣 31.92 元 收 回，本 公 司 業 依 規 定 將 特 別 股 65,436 仟元轉列一年內到期長期負債。 (四 ) 本 公 司 為 取 得 IR 之 技 術 專 利 權，於 九 十 六 年 股 東 常 決 議 通 過 私 募 普 通 股 案 ， 發 行 2,670 仟 股 之 私 募 普 通 股 ， 每 股 49 元 溢 價 發 行 。 本 公 司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定 依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之 - 79 - 本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考 價格，本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟 其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股 自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上 櫃（或上市）交易。 二十、資本公積 股票發行溢價－普通股 轉換公司債發行股票溢價 認 股 權 其 他 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 414,980 88,272 6,171 27,970 $ 537,393 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 351,316 79,080 39,141 $ 469,537 (一 ) 依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 用 以 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本 公積撥充之。 (二 ) 依 證 券 交 易 法 及 相 關 法 令 規 定 ， 得 以 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合 計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股 票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核 准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 二一、保留盈餘 (一 ) 依 公 司 法 規 定 ， 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 公 積 直 至 與 實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用， 但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不 超過其半數之範圍內將其撥充資本。 (二 ) 本 公 司 章 程 第 二 十 二 條 規 定 年 度 盈 餘 分 配 順 序 如 下 ： 1. 應 先 提 繳 所 得 稅 。 2. 彌 補 以 前 年 度 虧 損 。 3. 提 列 百 分 之 十 法 定 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別盈餘公積。 - 80 - 4. 其 餘 累 積 可 分 配 盈 餘 依 下 列 百 分 比 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 ， 提 請股東會決議分派之。 (1) 特 別 股 股 息 。 (2) 董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 。 (3) 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (4) 其 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後 派 付 股 東 紅 利 。 (5) 必 要 時 得 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 ， 或 酌 予 保 留 盈 餘 。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派 股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 應 付 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 20,424 仟 元 及 14,121 仟 元；應 付 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 5,263 仟 元 及 3,678 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分 紅 及 董 監 酬 勞 之 金 額 ）之 12%及 3%計 算 。 年 度 終 了 後 ， 董 事 會 決 議 之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會 決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決 議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股 數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 （ 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 ）。 (三 ) 本 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 八 年 六 月 十 日 及 九 十 七 年 六 月 六 日 決 議 通過九十七及九十六年度盈餘分配案及每股股利如下： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 特別股股息 董監酬勞 員工紅利 股東紅利－股票股利 股東紅利－現金股利 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十七年度 九十六年度 九十七年度 九十六年度 $ 13,623 $ 23,010 4,253 2,617 2,617 6,085 20,285 52,374 88,453 $ 0.40 $ 0.76 65,469 82,556 0.50 0.71 $227,259 $134,083 - 81 - 九十八年六月十日股東會決議配發九十七年度員工現金紅利及 董 監 事 酬 勞 分 別 為 14,121 仟 元 及 3,678 仟 元 。 本公司九十八年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東 會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」 查詢。 二二、員工認股權 本公司分別於九十八年五月十二日、九十五年八月八日及九十二 年 七 月 二 十 八 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 皆 為 2,500 單 位 （ 以 下 分 別 簡 稱 「 九 十 八 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 五 年 認 股 權 計 畫 」 及 「 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 」） ，每 單 位 可 認 購 普 通 股 1,000 股。認 股 權 證 之 存續期間分別為六年、六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日 起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依認股辦法之規定，認 股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。 本公司九十八及九十七年度員工認股權憑證之相關資訊如下： 單 位 （ 仟 股 ） 九十八年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( 九十七年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( 行使價格（元） 3,016 2,000 361 ) 4,655 $ 5.30-61.50 24.80-39.65 5.30-24.90 4.60-58.70 3,637 621 ) 3,016 $ 6.50～67.40 5.30 5.30～61.50 上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形 時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。 - 82 - 截至九十八年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員 工認股權憑證相關資訊如下： 流 行使價格範圍 （ 元 ） $4.60-5.30 24.90-26.40 58.70-61.50 24.80-26.25 39.65 通 在 外 認 股 權 憑 證 加權平 均預 加權平均 期剩餘 存續 行使價格 單位（仟股） 期 間 （ 年 ） （ 元 ） 346 3.125 $ 4.60 1,809 1.125 24.90 500 2.125 58.70 1,500 4 24.80 500 4-5 26.25 可 行 使 認 股 權 憑 證 加權平均 行使價格 單位（仟股） （ 元 ） 346 $ 4.60 990 24.90 500 58.70 - 本公司發行九十八年認股權計劃於九十八年度認列之酬勞成本為 3,568 仟 元。於 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 估 計 於 未 來 剩 餘 既 得 期 間 因 員 工 離 職 而 放 棄 認 股 權 之 比 率 為 7.47%。 若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工 認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八及九十七 年度擬制資訊如下： 假 設 股 利 率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 純 益 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 九 十 八 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 194,936 187,943 1.44 1.39 1.42 1.38 九 十 七 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 136,232 129,239 1.06 1.00 1.05 0.99 九 十 六 年 度 授 予 之 500 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 30.92 元， 九 十 五 年 度 授 予 之 2,000 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 13.25 元 。 - 83 - 二三、庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 九十七年度 維護公司信用及股東 權益 4,798 4,798 截至九十七年十二月三十一日止，庫藏股帳面價值為 0 仟元。本 公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利 之分派及表決權等權利。 上述之庫藏股業於九十七年度已全數辦理註銷。 二四、所得稅 (一 ) 所 得 稅 費 用 包 含 下 列 項 目 ： 當年度應負擔所得稅 未分配盈餘加徵 10% 投資抵減 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 所得稅費用 九 十 八 年 度 $ 55,693 215 ( 27,955 ) ( 19,589 ) 178 $ 8,542 九 十 七 年 度 $ 38,893 284 ( 19,589 ) ( 17,165 ) 6,213 $ 8,636 (二 ) 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 期 末 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 ： 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ 50,859 $ 36,207 稅前利益按法定稅率計算之 稅額 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度應負擔所得稅 減：投資抵減稅額抵繳應納稅 額 減：預付所得稅 加：未分配盈餘加徵 10% 應付所得稅 - 84 - ( 4,549 ) 9,383 55,693 ( ( 27,955 ) 15 ) 215 $ 27,938 2,525 161 38,893 ( ( 19,589 ) 4,927 ) 284 $ 14,661 (三 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 九 十 八 年 十二月三十一日 遞延所得稅資產 未實現兌換（利益）損失 退休金財稅差異數 投資抵減 採權益法認列之投資淨 損失 備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 利息資本化分年攤銷 遞延所得稅資產合計 減：遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 $ ( 九 十 七 年 十二月三十一日 1,706 680 ) 32,147 ($ ( 8,584 6,407 3,511 37 51,712 43,809 $ 7,903 5,249 ) 459 ) 16,936 9,711 5,909 5,217 58 32,123 22,871 $ 9,252 立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業 所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施 行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並 將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。 (四 ) 截 至 九 十 八 年 十 二 月 底 止 ， 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 最後抵減 度 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減餘額 年 促進產業升級 研究發展支出 一○二年 $ 60,102 $ 32,147 條例 (五 ) 截 至 九 十 八 年 十 二 月 底 止 ， 增 資 擴 展 可 享 免 稅 期 間 如 下 ： 增 資 擴 展 第一次增資擴展免徵所得稅 案 免 稅 期 間 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 (六 ) 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 如 下 ： 股東可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,391 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 5,379 截至九十八年十二月三十一日止無屬於八十七年度以前之未分 配盈餘。九十八及九十七年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率 分 別 為 14.31%及 13.90%。 - 85 - 依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈 餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東 可扣抵稅額。本公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率時， 已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應 以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實 際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。 (七 ) 截 至 九 十 六 年 度 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案 ， 業 經 稽 徵 機 關 核 定 。 二五、每股盈餘 九 金 稅 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 十 （ 分 子 前 稅 八 年 度 數 每股盈餘（元） ） 股 後 （分母） 稅 前 稅 後 $ 203,478 $ 194,936 135,525 - - 727 730 $ 203,478 $ 194,936 136,982 九 金 稅 基本每股盈餘 本期純益 減：特別股股利 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 額 額 十 （ 分 子 前 稅 $ 1.50 $ 1.44 $ 1.49 $ 1.42 七 年 度 數 每股盈餘（元） ） 股 後 （分母） 稅 前 稅 後 $ 144,868 2,617 142,251 $ 136,232 2,617 133,615 131,863 10,103 10,103 383 996 9,609 $ 152,354 $ 143,718 142,851 $ 1.08 $ 1.01 $ 1.07 $ 1.01 計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀 釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之 收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時，亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 。 - 86 - 二六、用人、折舊及攤銷費用 九 十 八 年 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 11,678 1,019 683 431 14,730 11,847 $ 95,147 4,182 3,485 1,459 11,254 35,994 十 七 年 度 九 屬於營業 屬於營業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 106,825 5,201 4,168 1,890 25,984 47,841 $ 11,236 872 589 418 11,585 12,470 $ 75,628 3,557 2,794 1,287 11,863 34,717 度 計 $ 86,864 4,429 3,383 1,705 23,448 47,187 二七、金融商品相關資訊 (一 ) 決 定 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收 款、應付票據及款項與其他應付款。 2. 備 供 出 售 金 融 資 產 係 採 用 活 絡 市 場 資 產 負 債 表 日 之 公 開 報 價 作 為公平價值。 3. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 為 未 上 市 （櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理 成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠 衡量。 (二 ) 決 定 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 中 ， 並 無 同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。 (三 ) 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 294,089 仟 元 及 248,486 仟 元；金 融 負 債 分 別 為 0 仟 元 及 100,000 仟 元 。 (四 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 本公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風險、利率風 險及價格風險。本公司所持有之外幣資產負債之公平價值，將 受匯率風險影響；長、短期固定利率借款之公平市價將受利率 - 87 - 風險影響；另所持有之備供出售金融資產之公平價值將受價格 風險影響。 2. 信 用 風 險 本公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風 險，其風險包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、 組成要素、合約金額及其應收款。惟本公司針對重大之交易對 象均為信用卓著之金融機構及廠商，故經評估本公司之信用風 險並不重大。 3. 流 動 性 風 險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。 本公司投資之以成本衡量金融資產係無活絡市場，故具有 流動性風險，惟其佔本公司總資產比例低，預期對本公司無重 大影響。本公司投資之備供出售之證券均具有活絡市場，故預 期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售。 二八、關係人交易 (一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA 曜宇科技股份有限公司 與 本 公 司 之 關 係 子公司 子公司 孫公司 (二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 銷 貨 收 入 九 關 係 人 名 稱 金 Advanced Power Electronics Corp. USA $ 十 八 年 度 九 佔銷貨 額 淨額％ 金 4,437 0.15 $ 十 七 年 度 佔銷貨 額 淨額％ 8,623 0.29 本公司對關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶相當。 - 88 - 2. 應 收 帳 款 十 七 年 九 十 八 年 九 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 金 額 ％ Advanced Power Electronics Corp. USA $ 11,894 1.16 $ 7,457 0.91 3. 勞 務 費 關 係 人 名 稱 Advanced Power Electronics Corp. USA 九 十 八 年 度 $ 13,755 九 十 七 年 度 $ 4,318 4. 董 事 、 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 ： 九 十 八 年 度 $ 15,974 1,466 122 4,200 $ 21,762 薪 資 獎 金 特 支 費 紅 利 九 十 七 年 度 $ 10,990 1,666 116 4,200 $ 16,972 九十八及九十七年度之薪酬資訊包含九十九及九十八年度預 計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人 酬 勞 及 管 理 階 層 之 分 紅。其 相 關 詳 細 資 訊 可 參 閱 股 東 會 年 報 內 容。 二九、重大承諾事項及或有事項：無。 三十、附註揭露事項 (一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 目說 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 - 89 - 明 無 無 附表一 無 無 無 無 無 無 (二 ) 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 目說 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 明 附表二 無 無 附表三 無 無 無 無 無 無 (三 ) 大 陸 投 資 資 訊 ： 無 。 三一、部門別財務資訊 (一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買 賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定， 無需揭露產業別財務資訊。 (二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 無國外營業機構。 (三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 地 亞 其 區 洲 他 別 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,981,996 343,174 $ 2,325,170 - 90 - 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 2,232,868 131,533 $ 2,364,401 (四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 九 十 八 及 九 十 七 年 度 收 入 占 損 益 表 上 收 入 金 額 10%以 上 之客戶，其明細如下： 九 群創電子股份有限公司 華碩電腦股份有限公司 十 年 度 九 十 七 年 度 佔本公司 佔本公司 銷貨淨額 銷貨淨額 金 額 ％ 金 額 ％ $ 433,256 14.16 $ 434,577 14.38 141,703 4.63 440,603 14.58 $ 574,959 $ 875,180 - 91 - 八 附表一 期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元／外幣仟元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 富鼎先進電子股份 股 票 Future Technology Consulting 有限公司 (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA GEM Services, Inc.股票－特 別股 B 亞瑟萊特科技股份有限公司 科 目 期 股 數 ／ 張 數帳 面 金 末 備 額持股比例％市價或股權淨值 註 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 2,000,000 $ 49,320 100 $ 49,320 註一 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 750,000 ( 3,454 ) 100 ( 3,454 ) 註一 － 250,000 16,374 - - 1,000,000 25,000 11 13,254 註二 3,000,000 30,000 32 24,918 註二 11,976,000 70,658 - 70,658 註三 － 擎力科技股份有限公司－特 － 別股 元隆電子股份有限公司 列 － 以成本衡量之金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 備供出售金融資產－流動 註一：股權淨值係按經會計師查核之九十八年十二月三十一日財務報表淨值計算。 註二：股權淨值係按未經會計師查核之九十八年十二月三十一日財務報表淨值計算。 註三：市價係按九十八年十二月底收盤價計算。 - 92 - - 附表二 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 富鼎先進電子股 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc 份有限公司 Advanced Power Electronics Corp. USA 英屬維京群島 一般投資業 美 國 買賣業 原 始 投 資 金 額期 本 期 期 末上 期 期 末股 $ 65,021 $ 65,021 24,683 24,683 - 93 - 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 數比 率 ％帳 面 金 額本 期 損 失投 資 損 失 2,000,000 100 $ 49,320 ( $ 113 ) ( $ 113 ) 原始投資額 USD2,000 750,000 100 ( 3,454 ) ( 3,956 ) ( 3,956 ) 原始投資額 USD750 註 附表三 轉投資事業期末持有有價證券情形 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 持 有 之 公 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱 GEM Services, Inc. 股票－特別股 A 股票－特別股 G 與有價證券發行人之關 帳 係 － 列 科 目 以成本衡量之金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 股票－普通股 Seaward Electronics, Inc. － 以成本衡量之金融資產－非 (Cayman) 流動 UNIVERSE POWER 採權益法評價之被投資 採權益法之長期股權投資 LIMITED（曜宇科技股份有限公 公司 司） - 94 - 期 股 數帳 面 金 額持股比例％股 權 淨 末 備 值 原始投資 $ - USD 100 200,000 USD 100 - 674,418 USD 1,011 - 1,732,900 USD 424 14 USD 748 USD 424 2,800,000 USD 3 100 USD 3 USD 361 - USD 1,011 註 聲 明 書 本公司民國九十八年度（自九十八年一月一日至十二月三十一日止）依 「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納 入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應 揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司 負責人：鄧 中 華 民 國 九十九 - 95 - 富 年 吉 四 月 十八 日 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月 三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先 進電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合 併經營成果與合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司及其子公司自 民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九 十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為 費用，而非盈餘之分配。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 文 欽 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 中 華 民 國 九十九 年 - 96 - 戴 四 信 月 維 十八 日 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 代 1100 1321 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據－淨額（附註二及六） 應收帳款－淨額（附註二及七） 其他應收款（附註二及八） 存貨（附註二及九） 預付款項 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及 二十三） 其 他 流動資產合計 14XX 長期投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及十） 基金及投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十一） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十二） 專 利 權 電腦軟體成本 無形資產合計 1480 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 長期應收票據及款項（附註二及十三） 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二 及二十三） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1841 1860 產 總 計 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 256,844 10 2180 2 2 35 1 30 1 9,745 810,181 14,281 875,728 38,951 31 1 34 1 1 82 22,871 4,279 2,032,880 1 78 2100 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流 動（附註十六） 短期借款（附註十四） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十三） 應付費用（附註十五） 其他應付款 一年內到期長期負債（附註二及十八） 其 他 流動負債合計 2410 長期負債 應付公司債（附註二及十六） 301,869 10 70,658 50,421 1,020,814 25,897 876,422 24,001 43,809 64 2,413,955 $ 4 4 120,509 120,509 91,753 91,753 代 4 4 2XXX 3110 ( 120,536 1,511 2,946 110 1,968 83,056 210,127 118,080 ) 56 92,103 ( 4 3 7 4) 3 ( 118,037 899 2,794 110 1,968 65,284 189,092 92,628 ) 56 96,520 ( 5 2 7 3) 4 252,559 1,154 253,713 9 9 295,275 1,620 296,895 11 11 3,913 5,594 56,117 2 7,526 8,722 63,016 3 7,903 73,527 2 9,252 88,516 3 $ 2,953,807 100 $ 2,606,564 100 碼 3210 3272 3280 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 負債合計 股東權益 股本（附註十八） 普通股股本 資本公積（附註十九） 股票發行溢價 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘（附註二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品未實現利益 股東權益其他項目合計 股東權益合計 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 - 97 - 133,970 397,499 28,001 56,863 4,534 65,436 4,260 690,563 5 13 1 2 2 23 24,310 100,000 38,359 116,598 14,661 22,355 18,861 323,692 864 659,700 1 4 1 4 1 1 1 12 25 11,522 1 - - 702,085 24 659,700 25 1,387,158 47 1,234,657 48 503,252 6,171 27,970 537,393 17 1 18 430,396 39,141 469,537 17 1 18 112,001 204,938 316,939 4 7 11 98,378 4,253 139,832 242,463 4 5 9 924 ) 11,156 10,232 2,251,722 76 207 207 1,946,864 75 100 $ 2,606,564 100 $ 2,953,807 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 ( 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二） 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二、九及二 十五） 銷貨成本 5110 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二及二十五） 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7140 7320 7250 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 金融負債評價利益 呆帳轉回利益 其 他 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 利息費用 7510 處分投資損失 7540 兌換損失 7560 十 八 年 度 額 ％ 九 金 十 七 年 度 額 ％ $3,085,974 8,044 17,435 3,060,495 101 1 100 $3,043,754 18,176 2,680 3,022,898 101 1 100 2,565,020 84 2,623,875 87 495,475 16 399,023 13 82,981 69,041 117,531 269,553 3 2 4 9 80,661 51,705 102,319 234,685 2 2 3 7 225,922 7 164,338 6 260 15,286 18,964 974 3,421 1 - 1,091 2,322 - 38,905 1 3,413 - 8,812 26,127 1 12,341 5,379 3,646 1 - （接次頁） - 98 - （承前頁） 代碼 7640 7880 7500 九 金 十 $ 金融負債評價損失 其 他 營業外費用及損失 合計 八 年 度 ％ 額 26,318 1 九 金 十 $ 七 年 度 額 ％ 760 566 - 61,257 2 22,692 1 203,570 6 145,059 5 8,634 - 8,827 - 9600 合併總純益 $ 194,936 6 $ 136,232 5 歸屬予： 母公司股東 9601 $ 194,936 6 $ 136,232 5 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及二十 三） 代碼 稅 每股盈餘（附註二十四） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 前 稅 $ 1.50 $ 1.49 後 $ 1.44 $ 1.42 稅 前 稅 $ 1.08 $ 1.07 後 $ 1.01 $ 1.01 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 - 99 - 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 普 通 股 股 $ 1,177,427 九十七年一月一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 本 特 別 $ 股 股 20,500 本 本 資 本 $ 公 539,044 積 保 留 盈 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 75,368 $ - 分 $ 配 盈 230,859 融 實 ( $ 東 權 商 品 之 現 損 益 4,216 ) 其 累 積 換 算 調 整 數 ( $ 37 ) 項 庫 藏 $ 目 股 票 合 計 - $ 2,038,945 - - 82,556 6,085 9,738 2,617 37 ) - 1,937,949 23,010 - 4,253 - 1,276,427 20,500 539,044 98,378 4,253 3,600 6,210 - - - - - - - 3,524 金融商品未實現損益 - - - - - - 4,216 - - 4,216 累積換算調整數 - - - - - - - 244 - 244 特別股轉列一年內長期負債 - 44,936 ) - - - - - - 認列複合金融商品之權益組成要素 - - 7,598 - - - - - - 買回庫藏股 - - - - - - - - - - - - - 77,463 - 註銷庫藏股 ( ( 20,500 ) 47,980 ) - 2,686 ) ( ( 29,483 ) - 他 - ( ) ) ) ) ) ) ) 益 - 員工認股權行使 23,010 4,253 82,556 88,453 6,085 20,285 2,617 股 金 未 88,453 10,547 - 分配後盈餘 ( ( ( ( ( ( ( 餘 餘 ( 4,216 ) ( ( 77,463 ) ( ( ( ( ( 7,598 ( 77,463 ) - - - - 136,232 - - - 136,232 1,234,657 - 469,537 98,378 4,253 139,832 - 207 - 1,946,864 52,374 - - - 13,623 - - - - 1,287,031 - 469,537 112,001 - 10,002 - 207 - 1,878,778 3,610 - 2,047 - - - - - - 5,657 可轉換公司債重設價格 - - 624 - - - - - - 624 認列員工認股權酬勞 - - 3,568 - - - - - - 3,568 發行股票交換備供出售金融資產 73,000 - 16,936 - - - - - - 89,936 轉換公司債轉換股本 23,517 - 44,681 - - - - - - 68,198 金融商品未實現損益 - - - - - - 11,156 - - 11,156 累積換算調整數 - - - - - - - 九十八年度合併總純益 - - - - - 194,936 - 九十七年十二月三十一日餘額 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 特別股股息 分配後盈餘 員工認股權行使 九十八年十二月三十一日餘額 $ 1,387,158 $ - $ 537,393 $ 112,001 4,253 ) - ( $ - ( 13,623 4,253 65,469 52,374 2,617 ( ( ( $ ) ) ) ) 204,938 $ 11,156 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 - 100 - ( 1,131 ) - ( $ 924 ) $ ) ) ) 65,436 ) - 九十七年度合併總純益 ) ( ( ( 65,469 ) 2,617 ) 1,131 ) - 194,936 - $ 2,251,722 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併總純益 調整項目 攤銷費用 折舊費用 公司債贖回損失 存貨跌價損失 應付公司債折價攤銷 員工酬勞成本 遞延資產轉列其他支出 處分固定資產損失 呆帳回轉利益 處分投資（利益）損失 金融商品評價損失（利益） 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 其他流動負債 長期應收款增加 營業活動之淨現金流入 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ 194,936 $ 136,232 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 ( （接次頁） - 101 - 47,868 25,984 25,567 8,399 4,940 3,568 1,120 115 974 ) 15,286 ) 18,964 ) 19,589 ) 40,676 ) 209,659 ) 11,616 ) 9,093 ) 14,950 4,215 95,611 288,300 13,340 34,508 16,164 ) 3,397 424,797 45,720 30,000 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( 47,214 23,448 7,192 10,103 455 57 5,379 760 17,165 ) 2,157 ) 515,423 12,438 48,311 10,696 2,805 ) 32,404 ) 258,421 ) 8,616 ) 1,920 ) 17,786 4) 63,016 ) 448,986 8,096 - （承前頁） 九 十 八 年 度 ( $ 19,845 ) ( 2,777 ) 3,612 ( 400 ) ( 3,690 ) 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少 無形資產增加 出售固定資產價款 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 贖回應付公司債 短期借款減少 發放現金股利 員工行使認股權發行新股 支付董監事酬勞 支付員工紅利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流出 ( ( ( 213,766 ) 100,000 ) 68,086 ) 5,657 376,195 ) ( 九 十 七 年 度 ( $ 26,123 ) ( 6,130 ) 725 ( 978 ) 100 ( 24,310 ) 80,000 ) 85,173 ) 3,524 6,085 ) 9,737 ) 77,463 ) 254,934 ) ( ( ( ( ( ( 44,912 本期現金淨增加數 113 匯率影響數 169,742 ( 324 ) 期初現金餘額 256,844 87,426 期末現金餘額 $ 301,869 $ 256,844 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 1,255 14,854 $ $ 2,560 31,472 $ 21,682 1,837 ) 19,845 $ 22,019 4,104 26,123 部分現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 應付設備款增加（減少） 購置固定資產支付現金數 ( $ $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 - 102 - 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十八及九十七年度 （除另予註明者外，金額為新台幣仟元） 一、公司沿革 本公司於八十七年七月十七日設立，主要經營電子元件設計、積 體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。 本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心核准公司股票上櫃，並於九十三年四月十五日正式掛牌。另於九十 八年十月二十九日經行政院金融監督委員會政期局核准股票上市，於 九十八年十二月十一日於台灣交易所正式上市掛牌買賣。 本公司及子公司九十八年及九十七年十二月三十一日員工人數分 別 為 95 人 及 87 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，對於備抵 呆 帳、存 貨 跌 價 損 失、 固 定 資 產 折 舊、 遞 延 費 用 攤 銷、 資 產 減 損 評 估 、 退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計 金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結 果有所差異。重要會計政策彙總說明如下： 合併概況 (一 ) 合 併 報 表 編 製 基 礎 係依據財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，以本 公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之 被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體，且編製財務報 表時，合併個體間之重要交易事項已銷除。 - 103 - (二 ) 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 如 下 ： 投資公司名稱 本 公 司 本 公 司 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 被投資公司名稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.（以下 簡稱 Future） Advanced Power Electronics Corp. USA（以下簡稱 Advanced） 曜宇科技股份有限公 司（以下簡稱曜宇 公司） 業 務 性 質 一般投資業 直 接 持 股 百 分 比 九 十 八 年 九 十 七 年 十二月三十一日 十二月三十一日 100% 100% 說 明 Future 公司於八十 八年四月設立 買賣業 100% 100% Advanced 公司於 九十六年五月設 立 買賣業 100% 100% 曜宇公司於九十三 年七月設立 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於 資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發 生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 備供出售金融資產 於 原 始 認 列 時，以 公 平 價 值 衡 量，並 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 ； 後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累 積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買 或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 收入認列、應收帳款及備抵呆帳 收入係於獲利過程中全部或大部分已完成且已實現或可實現時認 列，相關成本則按與收入配合原則認列。 - 104 - 銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量。惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公 平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之 收回可能性。 存 貨 包括原料、在製品、製成品及商品。九十八年一月一日以前，存 貨係以成本與市價孰低評價，比較成本與市價時係以全體項目為基 礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變 現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本 與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係 以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至 完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權 平均法。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。 固定資產 係以成本減累計折舊評價。重大更新及改良作為資本支出；修理 及維護支出則作為當年度費用。固定資產購建期間為該項資產所支出 款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通 訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年 限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼 續提列折舊。 - 105 - 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外損益。 無形資產 主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。 遞延費用 主要係權利金及技術服務費等支出，以取得成本入帳，並按其估 計效益年限採直線法分年攤提。 資產減損 倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用與採權益法評價 之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時， 就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失 之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下，減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時 調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與 估計不同時，則修正原估計數。 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。 - 106 - 可轉換公司債 九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固 定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價 格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性 商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬 衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利 息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前 被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別 認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債 組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳 基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定 賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣 回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體 混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價 格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價 值。 庫藏股票 本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 所得稅 所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用 投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為 遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類 劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間 劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 - 107 - 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所 產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外 營運機構出售或清算時併入損益計算。 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 科目重分類 為配合九十八年度合併財務報表之表達，將九十七年度合併財務 報表若干項目予以重分類。 三、會計變動之理由及其影響 員工分紅及董監酬勞會計處理 本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國 會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號 函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變 動 ， 對 九 十 七 年 度 合 併 淨 利 減 少 17,799 仟 元 ， 對 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.14 元 。 存貨之會計處理準則 本公司及子公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。 主 要 之 修 訂 包 括 (一 )存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量 ， 且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之 ； (二 ) - 108 - 未 分 攤 固 定 製 造 費 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本；及 (三 )異 常 製 造 成 本 及存貨跌價損失或回升利益應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本 公 司 及 子 公 司 九 十 八 年 度 淨 利 減 少 8,399 仟 元，稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.06 元。本 公 司 及 子 公 司 亦 重 分 類 九 十 七 年 度 營 業 外 費 用 及 損 失 7,192 仟元至銷貨成本。 四、現 金 零 用 金 支票存款 活期存款 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 574 78 301,217 $ 301,869 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 526 21 256,297 $ 256,844 九 十 八 年 十二月三十一日 $70,658 九 十 七 年 十二月三十一日 $ - 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 50,930 509 $ 50,421 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 9,821 76 $ 9,745 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,030,240 9,426 $ 1,020,814 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 821,014 10,833 $ 810,181 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 24,914 983 $ 25,897 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 14,280 1 $ 14,281 五、備供出售金融資產－流動 國內上市（櫃）股票 六、應收票據－淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 七、應收帳款－淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 八、其他應收款 應收退稅款 其 他 - 109 - 九、存貨－淨額 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 50,439 429,811 373,102 23,070 $ 876,422 原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 86,535 406,556 354,202 28,435 $ 875,728 九十八年及九十七年十二月三十一日備抵存貨跌價損失分別為 32,036 仟 元 及 23,636 仟 元 。 九 十 八 及 九 十 七 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 2,565,020 仟 元 及 2,623,875 仟 元。九 十 八 及 九 十 七 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 8,399 仟 元 及 7,192 仟 元 。 十、以成本衡量之金融資產－非流動 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 51,929 GEM Services, Inc.特別股 擎力科技股份有限公司（特別 股） 亞瑟萊特科技股份有限公司 Seaward Electronics, Inc.普通 股 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 52,829 30,000 25,000 25,000 13,580 $ 120,509 13,924 $ 91,753 (一 ) 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資 ， 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可靠衡量，故以成本衡量。 (二 ) 採 成 本 法 評 價 之 GEM Services, Inc.係 持 有 該 公 司 非 累 積 之 特 別 股 A、 B 與 G， 該 特 別 股 A 與 B 在 公 司 宣 告 分 派 股 利 時 ， 享 有 每 股 分 配 US$0.08 與 US$0.12 之 權 利，另 特 別 股 G 係 依 特 別 股 取 得 成 本 6% 之非累計性年度股息分配，截至九十八年及九十七年十二月三十一 日止，本公司持有情形如下： 特別股－A 特別股－B 特別股－G 九 十 八 年 十二月三十一日 200 仟股 250 仟股 674 仟股 - 110 - 九 十 七 年 十二月三十一日 200 仟股 250 仟股 674 仟股 (三 ) 本 公 司 九 十 八 年 四 月 十 八 日 經 董 事 會 決 議 通 過 投 資 擎 力 科 技 股 份 有 限公司發行之甲種特別股，截至九十八年十二月三十一日止，本公 司 持 有 3,000 仟 股 。 十一、固定資產－累計折舊 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 69,559 550 2,272 91 1,051 44,557 $ 118,080 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 54,408 555 2,236 91 759 34,579 $ 92,628 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 152,235 62,284 38,040 1,154 $ 253,713 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 171,878 74,741 48,656 1,620 $ 296,895 十二、無形資產 封裝技術授權費 技術授權費 技術專利權 電腦軟體成本 (一 ) 封 裝 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 促 進 MOSFET 產 品 技 術 之 開 發 ， 助 於 業 務 拓 展 ， 於 九 十 五 年 十 一 月 三 十 日 與 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 取 得 IR 之 DirectFET MOSFET 產 品 之 封 裝 技 術 授 權 。 依 合 約 規 定 ， 除 支 付 現 金 ， 並 以 技 術 作 價 方 式 抵 繳 普 通 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 普 通 股 2,670 仟 股 予 IR， 普通股相關說明請詳附註十八，並採直線法自九十六年九月起分十 年平均攤銷。 (二 ) 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 取 得 類 比 IC 產 品 技 術 授 權，切 入 相 關 產 品 市 場 ， 於 九 十 四 年 九 月 與 IR 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 並 採 直 線 法 自 九 十 五 年十二月起分八年平均攤銷。 - 111 - (三 ) 技 術 專 利 權 係 本 公 司 為 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 ， 於 九 十 四 年 五 月 與 IR 簽 訂 專 利 權 授 權 合，並 採 直 線 法 自 九 十 四 年 八 月 起分八年平均攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式 抵 繳 特 別 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 甲 種 特 別 股 2,050 仟 股 予 IR， 特 別 股 相關說明請詳附註十八。 十三、長期應收票據及款項 (一 ) 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,327 1,327 $ - 催 收 款 減：備抵呆帳 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 15,945 15,945 $ - 催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其 未來收款情形提列適當備抵呆帳。 (二 ) 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 56,117 長期預付貨款 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 63,016 主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵 應付之款項。 十四、短期借款 借 款 信用借款 性 質 九 十 八 年 十二月三十一日 $ - 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 100,000 (一 ) 上 列 借 款 於 九 十 七 年 度 之 利 率 區 間 為 2.845%～ 2.865%。 (二 ) 截 至 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 短 期 借 款 尚 未 使 用 之 額 度 各 為 500,000 仟 元 及 529,840 仟 元 。 - 112 - 十五、應付費用 應付員工紅利 應付薪資及獎金 應付董監酬勞 應付勞務費 其 他 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 20,550 17,785 5,137 1,882 11,509 $ 56,863 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 14,963 1,177 6,215 $ 22,355 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 19,300 7,778 $ 11,522 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 295,000 36,744 258,256 $ - 十六、應付公司債 國內第一次無擔保轉換公司債 減：應付公司債折價 一年內到期公司債 (一 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔 保 轉 換 公 司 債，發 行 總 面 額 為 新 台 幣 400,000 仟 元，發 行 價 格 係 以 票 面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定， 將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計 42,771 仟 元 ； 負 債 組 成 要 素 則 分 別 認 列 其 嵌 入 衍 生 性 金 融 商 品 及 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 金 額 分 別 為 24,585 仟 元 及 327,645 仟 元 ， 該 嵌 入衍生性金融商品九十八年十二月三十一日以公平價值評估金額為 0 仟 元；非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 額 為 11,522 仟 元 。 發 行 條 件 如 下 ： 1. 發 行 日 期 ： 九 十 六 年 四 月 三 十 日 。 2. 面 額 ： NT$100 仟 元 。 3. 發 行 價 格 ： 100%。 4. 發 行 總 面 額 ： NT$400,000 仟 元 。 5. 票 面 利 率 ： 0%。 6. 債 券 期 限 ： 5 年 期 ； 到 期 日 ： 一 ○ 一 年 四 月 三 十 日 。 - 113 - 7. 償 還 方 法 ： 除 提 前 轉 換 或 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 ， 到 期 時 以 現 金一次還本。 8. 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ： 本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 50%時 ， 或 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10%時 ， 本 公 司 得 以 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回其全部債券。 9. 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02%贖 回 ； 債 券 發 行 滿 五 年 ， 以 債 券 面 額 贖 回 。 10. 轉 換 價 格 及 調 整 ： (1) 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 45.3 元 。 (2) 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 轉 換 價 格 為 每 股 29 元 。 (3) 轉 換 價 格 之 調 整 ： 本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數 增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。 (4) 轉 換 價 格 之 重 設 ： 轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至 一○一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無 償 配 股 時，則 以 配 息 基 準 日 為 基 準 日，若 亦 無 配 息 基 準 日 ， 則以當年度八月十五日為基準日） ，按 特 定 之 轉 換 價 格 訂 定 模式重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調 整 ， 向 上 則 不 調 整 ）， 惟 無 論 何 時 轉 換 價 格 重 設 後 不 得 低 於 發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整） 之 80%。 11. 轉 換 期 間 ： 債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十 日止，向本公司請求轉換為本公司股票。 - 114 - 12. 截 至 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 上 列 轉 換 公 司 債 已 行 使 轉 換 權 計 173,200 仟 元，轉 換 普 通 股 股 票 4,684 仟 股。已 行 使 賣 回 權 計 207,500 仟 元 。 十七、退休金 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公 司 九 十 八 及 九 十 七 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 3,179 仟 元 及 2,765 仟 元。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依 該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀 行 之 專 戶 。 九 十 八 及 九 十 七 年 度 認 列 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 989 仟 元 及 618 仟 元，截 至 九 十 八 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止，退 休 金 專 戶 餘 額 各 約 為 12,954 仟 元 及 10,368 仟 元 。 確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下： (一 ) 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 未認列過渡性給付義務之攤 銷 未認列退休金損失之攤銷 九 十 八 年 度 $ 511 467 ( 318 ) $ 16 313 989 九 十 七 年 度 $ 367 327 ( 244 ) $ 16 152 618 (二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 九 十 $ ( ( ( （接次頁） - 115 - 八 年 度 10,802 ) 10,802 ) 6,624 ) 九 十 $ ( ( ( 七 年 度 9,285 ) 9,285 ) 7,708 ) （承前頁） 九 十 八 年 度 ( $ 17,426 ) 12,954 ( 4,472 ) 256 7,654 $ 3,438 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金（益）損 預付退休金（帳列預付款項） (三) 既得給付 $ - 九 十 七 年 度 ( $ 16,993 ) 10,368 ( 6,625 ) 273 8,269 $ 1,917 $ - (四 ) 退 休 金 給 付 義 務 之 精 算 假 設 1. 折 現 率 2. 長期平均調薪率 3. 退休基金資產之預期報酬 率 十八、股 九 十 八 年 度 2.00% 3.00% 九 十 七 年 度 2.75% 3.50% 2.00% 2.75% 本 (一 ) 本 公 司 普 通 股 每 股 面 額 10 元，九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 額 定 資 本 額 為 2,000,000 仟 元 及 1,500,000 仟 元 ， 實 收 資 本 額 各 為 1,387,158 仟 元 及 1,234,657 仟 元 。 (二 ) 本 公 司 於 九 十 七 年 十 二 月 三 十 日 董 事 會 決 議 通 過 以 增 資 發 行 普 通 股 7,300,000 股 ， 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 ， 總 額 新 台 幣 73,000,000 元 ， 受讓元隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通 股 18,104,000 股 乙 案 ， 並 經 董 事 會 通 過 以 九 十 八 年 二 月 十 二 日 受 讓 股 份 轉 換 基 準 日 ， 即 2.48 股 元 隆 電 子 換 發 一 股 本 公 司 股 票 ， 本 公 司 共 發 行 新 股 7,300,000 股，業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 九 十 八 年 一 月 十 七 日 金 管 證 一 字 第 0970072333 號 函 核 准 在 案，並 奉 經 濟 部 九 十 八 年 三 月 三 日 經 授 商 字 第 09801036320 號 函 核 准 增 資 變 更 登 記 在 案。 - 116 - (三 ) 技 術 作 價 甲 種 特 別 股 20,500 仟 元 ， 係 本 公 司 以 九 十 四 年 七 月 二 十 七 日 為 私 募 甲 種 特 別 股 之 增 資 基 準 日，每 股 31.92 元 溢 價 發 行，全 部 金 額 作 為 本 公 司 向 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 之 代 價 之 ㄧ 部 分 （ 請 參 閱 附 註 十 三 ），溢 價 金 額 係 依 據 專 門 技 術 鑑 價 報 告 及 定 價 前 一 段 期 間 普 通 股 收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及 紅 利 為 年 利 率 4%， 依 實 際 發 行 價 格 計 算 ， 累 積 不 參 加 、 可 轉 換 ， 其 受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股， 發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。 特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理 一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股 普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與 分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分 派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。 特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行 價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得 之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現 金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以 致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍 依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息 率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程 應有之權利。 上述特別股，於九十八年十二月二十九日經董事會決議通過定 九十八年十二月三十一日為私墓甲種特別股之減資基準日，按每股 約 定 贖 回 價 格 新 台 幣 31.92 收 回 ， 本 公 司 業 依 規 定 將 特 別 股 65,436 仟元轉列一年內到期長期負債。 (四 ) 本 公 司 為 取 得 IR 之 技 術 專 利 權，於 九 十 六 年 股 東 常 決 議 通 過 私 募 普 通 股 案 ， 發 行 2,670 仟 股 之 私 募 普 通 股 ， 每 股 49 元 溢 價 發 行 。 本 公 司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定 依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之 - 117 - 本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考 價格，本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟 其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股 自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上 櫃（或上市）交易。 十九、資本公積 股票發行溢價－普通股 轉換公司債發行股票溢價 認 股 權 其 他 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 414,980 88,272 6,171 27,970 $ 537,393 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 351,316 79,080 39,141 $ 469,537 (一 ) 依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 用 以 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本 公積撥充之。 (二 ) 依 證 券 交 易 法 及 相 關 法 令 規 定 ， 得 以 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合 計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股 票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核 准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 二十、保留盈餘 (一 ) 依 公 司 法 規 定 ， 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 公 積 直 至 與 實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用， 但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不 超過其半數之範圍內將其撥充資本。 (二 ) 本 公 司 章 程 第 二 十 二 條 規 定 年 度 盈 餘 分 配 順 序 如 下 ： 1. 應 先 提 繳 所 得 稅 。 2. 彌 補 以 前 年 度 虧 損 。 3. 提 列 百 分 之 十 法 定 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別盈餘公積。 - 118 - 4. 其 餘 累 積 可 分 配 盈 餘 依 下 列 百 分 比 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 ， 提 請股東會決議分派之。 (1) 特 別 股 股 息 。 (2) 董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 。 (3) 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (4) 其 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後 派 付 股 東 紅 利 。 (5) 必 要 時 得 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 ， 或 酌 予 保 留 盈 餘 。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派 股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 應 付 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 20,424 仟 元 及 14,121 仟 元；應 付 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 5,263 仟 元 及 3,678 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分 紅 及 董 監 酬 勞 之 金 額 ）之 12%及 3%計 算 。 年 度 終 了 後 ， 董 事 會 決 議 之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會 決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決 議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股 數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 （ 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 ）。 (三 ) 本 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 八 年 六 月 十 日 及 九 十 七 年 六 月 六 日 決 議 通過九十七及九十六年度盈餘分配案及每股股利如下： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 特別股股息 董監酬勞 員工紅利 股東紅利－股票股利 股東紅利－現金股利 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十七年度 九十六年度 九十七年度 九十六年度 $ 13,623 $ 23,010 4,253 2,617 2,617 6,085 20,285 52,374 88,453 $ 0.40 $ 0.76 65,469 82,556 0.50 0.71 $227,259 $134,083 - 119 - 九十八年六月十日股東會決議配發九十七年度員工現金紅利及 董 監 事 酬 勞 分 別 為 14,121 仟 元 及 3,678 仟 元 。 本公司九十八年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東 會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」 查詢。 二一、員工認股權 本公司分別於九十八年五月十二日、九十五年八月八日及九十二 年 七 月 二 十 八 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 皆 為 2,500 單 位 （ 以 下 分 別 簡 稱 「 九 十 八 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 五 年 認 股 權 計 畫 」 及 「 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 」） ，每 單 位 可 認 購 普 通 股 1,000 股。認 股 權 證 之 存續期間分別為六年、六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日 起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依認股辦法之規定，認 股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。 本公司九十八及九十七年度員工認股權憑證之相關資訊如下： 單 位 （ 仟 ） 九十八年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( 九十七年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( 行使價格（元） 3,016 2,000 361 ) 4,655 $ 5.30-61.50 24.80-39.65 5.30-24.90 4.60-58.70 3,637 621 ) 3,016 $ 6.50～67.40 5.30 5.30～61.50 上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形 時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。 - 120 - 截至九十八年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員 工認股權憑證相關資訊如下： 流 行使價格範圍 （ 元 ） $4.60-5.30 24.90-26.40 58.70-67.40 24.80-61.50 39.65 通 在 外 認 股 權 憑 證 加權平 均預 加權平均 期剩餘 存續 行使價格 單位（仟股） 期 間 （ 年 ） （ 元 ） 346 3.125 $ 4.60 1,809 1.125 24.90 500 2.125 58.70 1,500 4 24.80 500 4-5 26.25 可 行 使 認 股 權 憑 證 加權平均 行使價格 單位（仟股） （ 元 ） 346 $ 4.60 990 24.90 500 58.70 - 本公司發行九十八年認股權計劃於九十八年度認列之酬勞成本為 3,568 仟 元。於 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 估 計 於 未 來 剩 餘 既 得 期 間 因 員 工 離 職 而 放 棄 認 股 權 之 比 率 為 7.47%。 若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工 認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八年及九十 七年度擬制資訊如下： 假 設 股 利 率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 純 益 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 九 十 八 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 194,936 187,943 1.44 1.39 1.42 1.38 九 十 七 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 136,232 129,239 1.06 1.00 1.05 0.99 九 十 六 年 度 授 予 之 500 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 30.92 元， 九 十 五 年 度 授 予 之 2,000 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 13.25 元 。 二二、庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 九十七年度 維護公司信用及股東 權益 4,798 4,798 - - 121 - 截至九十七年十二月三十一日止，庫藏股帳面價值為 0 仟元。本 公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利 之分派及表決權等權利。 上述之庫藏股業於九十七年度已全數辦理註銷。 二三、所得稅 (一 ) 所 得 稅 費 用 包 含 下 列 項 目 ： 九 十 八 年 度 $ 55,693 215 ( 27,955 ) ( 19,589 ) 178 92 $ 8,634 當年度應負擔所得稅 未分配盈餘加徵 10% 投資抵減 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 子公司所得稅費用 所得稅費用 九 十 七 年 度 $ 38,893 284 ( 19,589 ) ( 17,165 ) 6,213 191 $ 8,827 (二 ) 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 期 末 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 ： 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ 50,859 $ 36,207 稅前利益按法定稅率計算之 稅額 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度應負擔所得稅 減：投資抵減稅額抵繳應納稅 額 減：預付所得稅 加：未分配盈餘加徵 10% 加：子公司應付所得稅 應付所得稅 ( 4,549 ) 9,383 55,693 ( ( 27,955 ) 15 ) 215 63 $ 28,001 2,525 161 38,893 ( ( 19,589 ) 4,927 ) 284 $ 14,661 (三 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 九 十 八 年 十二月三十一日 遞延所得稅資產 未實現兌換（利益）損失 退休金財稅差異數 投資抵減 $ ( （接次頁） - 122 - 1,706 680 ) 32,147 九 十 七 年 十二月三十一日 $ ( 5,249 459 ) 16,936 （承前頁） 九 十 八 年 十二月三十一日 採權益法認列之投資淨 損失 備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 利息資本化分年攤銷 遞延所得稅資產合計 減：遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 8,584 6,407 3,511 37 51,712 43,809 $ 7,903 $ 9,711 5,909 5,217 58 32,123 22,871 $ 9,252 立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業 所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施 行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並 將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。 (四 ) 截 至 九 十 八 年 十 二 月 底 止 ， 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 最後抵減 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減餘額 年 度 促進產業升級 研究發展支出 一○二年 $ 60,102 $ 32,147 條例 (五 ) 截 至 九 十 八 年 十 二 月 底 止 ， 增 資 擴 展 可 享 免 稅 期 間 如 下 ： 增 資 擴 展 第一次增資擴展免徵所得稅 案 免 稅 期 間 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 (六 ) 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 如 下 ： 九 十 八 年 十二月三十一日 本公司股東可扣抵稅額帳戶 餘額 $ 1,391 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 5,379 截至九十八年十二月三十一日止無屬於八十七年度以前之未分 配盈餘。本公司九十八及九十七年度預計及實際盈餘分配之稅額扣 抵 比 率 分 別 為 14.31%及 13.90%。 - 123 - 依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈 餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東 可扣抵稅額。本公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率時， 已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應 以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實 際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。 (七 ) 截 至 九 十 六 年 度 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案 ， 業 經 稽 徵 機 關 核 定 。 二四、每股盈餘 九 金 稅 基本每股盈餘 本期純益 屬於母公司普通股股東之本 期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於母公司普通股股東之本 期純益加潛在普通股之影 響 十 （ 分 子 前 稅 八 年 度 數 每股盈餘（元） ） 股 後 （分母） 稅 前 稅 後 $ 203,570 $ 194,936 203,570 194,936 135,525 - - 727 730 $ 203,570 $ 194,936 136,982 九 金 稅 基本每股盈餘 本期純益 減：特別股股利 屬於母公司普通股股東之本 期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於母公司普通股股東之本 期純益加潛在普通股之影 響 額 額 十 （ 分 子 前 稅 $ 1.50 $ 1.44 $ 1.49 $ 1.42 七 年 度 數 每股盈餘（元） ） 股 後 （分母） 稅 前 稅 後 $ 145,059 2,617 $ 136,232 2,617 142,442 133,615 131,863 10,103 10,103 383 996 9,609 $ 152,545 $ 143,718 142,851 $ 1.08 $ 1.01 $ 1.07 $ 1.01 計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀 釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之 - 124 - 收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時，亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用。 二五、用人、折舊及攤銷費用 九 十 八 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 11,678 1,019 683 431 14,730 11,847 $108,709 4,182 3,485 1,459 11,254 36,021 度 九 十 七 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 計 成 本 者 費 用 者 合 $120,387 5,201 4,168 1,890 25,984 47,868 $ 11,236 872 589 418 11,585 12,470 $ 88,881 3,557 2,794 1,287 11,863 34,744 度 計 $100,117 4,429 3,383 1,705 23,448 47,214 二六、金融商品相關資訊 (一 ) 決 定 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收 款、應付票據及款項與其他應付款。 2. 備 供 出 售 金 融 資 產 係 採 用 活 絡 市 場 資 產 負 債 表 日 之 公 開 報 價 作 為公平價值。 3. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 為 未 上 市 （櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理 成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠 衡量。 (二 ) 決 定 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 中 ， 並 無 同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。 (三 ) 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 301,217 仟 元 及 256,297 仟 元；金 融 負 債 分 別 為 0 仟 元 及 100,000 仟 元 。 - 125 - (四 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 本公司及子公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風 險、利率風險及價格風險。本公司及子公司所持有之外幣資產 負債之公平價值，將受匯率風險影響；長、短期固定利率借款 之公平市價將受利率風險影響；另所持有之備供出售金融資產 之公平價值將受價格風險影響。 2. 信 用 風 險 本公司及子公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約 之信用風險，其風險包括本公司及子公司所從事金融商品之信 用風險集中程度、組成要素、合約金額及其應收款。惟本公司 及子公司針對重大之交易對象均為信用卓著之金融機構及廠 商，故經評估本公司及子公司之信用風險並不重大。 3. 流 動 性 風 險 本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。 本公司及子公司投資之以成本衡量金融資產係無活絡市 場，故 具 有 流 動 性 風 險，惟 其 佔 本 公 司 及 子 公 司 總 資 產 比 例 低 ， 預期對本公司及子公司無重大影響。本公司及子公司投資之備 供出售之證券均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近 公平價值之價格迅速出售。 二七、董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 薪 資 獎 金 特 支 費 紅 利 九 十 八 年 度 $ 15,974 1,466 122 4,200 $ 21,762 九 十 七 年 度 $ 10,990 1,666 116 4,200 $ 16,972 九十八及九十七年度之薪酬資訊包含九十九及九十八年度預計及 實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管 理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。 - 126 - 二八、重大承諾及或有事項：無。 二九、附註揭露事項 (一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 目說 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 明 無 無 附表一 無 無 無 無 無 無 (二 ) 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 目說 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 明 附表二 無 無 附表三 無 無 無 無 無 無 (三 ) 大 陸 投 資 資 訊 ： 無 。 三十、部門別財務資訊 (一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買 賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定， 無需揭露產業別財務資訊。 - 127 - (二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 無國外營業機構。 (三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 地 亞 其 區 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,981,996 343,174 $ 2,325,170 別 洲 他 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 2,232,868 131,533 $ 2,364,401 (四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本公司及子公司九十八及九十七年度收入占損益表上收入金額 10%以 上 之 客 戶 ， 其 明 細 如 下 ： 九 群創電子股份有限公司 華碩電腦股份有限公司 十 八 年 度 九 十 七 年 度 佔本公司 佔本公司 銷貨淨額 銷貨淨額 金 額 ％ 金 額 ％ $ 433,256 14.16 $ 434,577 14.38 4.63 440,603 14.58 141,703 $ 574,959 $ 875,180 - 128 - 附表一 期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元／外幣仟元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 富鼎先進電子股份 股 票 有限公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 Corp. USA － 以成本衡量之金融資產－ GEM Services, Inc.股票－特 非流動 別股 B 亞瑟萊特科技股份有限公司 － 以成本衡量之金融資產－ 非流動 擎力科技股份有限公司－特別 － 以成本衡量之金融資產－ 股 非流動 元隆電子股份有限公司 － 備供出售金融資產－流動 註一：股權淨值係按經會計師查核之九十八年十二月三十一日財務報表淨值計算。 註二：股權淨值係按未經會計師查核之九十八年十二月三十一日財務報表淨值計算。 註三：市價係按九十八年十二月底收盤價計算。 129 期 股 數 ／ 張 數帳 面 2,000,000 750,000 金 $ 49,320 ( 3,454 ) 末 備 額 持股比例％ 市價或股權淨值 100 100 $ 49,320 ( 3,454 ) 註 註一 註一 250,000 16,374 - - - 1,000,000 25,000 11 13,254 註二 3,000,000 30,000 32 24,918 註二 11,976,000 70,658 - 70,658 註三 附表二 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 富鼎先進電子股 Future Technology 英屬維京群島 一般投資業 Consulting (B.V.I.), Inc 份有限公司 美 國 買賣業 Advanced Power Electronics Corp. USA 原 始 投 資 金 額期 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 註 本 期 期 末上 期 期 末股 數比 率 ％帳 面 金 額本 期 損 失投 資 損 失 $ 65,021 $ 65,021 2,000,000 100 $ 49,320 $ 113 $ 113 原始投資額 USD2,000 24,683 24,683 750,000 100 ( 3,454 ) 3,956 3,956 原始投資額 USD750 130 附表三 轉投資事業期末持有有價證券情形 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 與 有 價 證 券 發 行 人 帳 之 關 係 GEM Services, Inc. 股票－特別股 A － 股票－特別股 G － 列 科 目 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 股票－普通股 － 以成本衡量之金融資產－ Seaward Electronics, Inc. (Cayman) 非流動 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 UNIVERSE POWER LIMITED（曜宇科技股份 有限公司） 131 期 股 末 備 數 帳 面 金 額 持股比例％ 市 價 或 股 權 淨 值 原始投資 200,000 USD 100 $ USD100 674,418 USD 1,011 - 1,732,900 USD 424 14 2,800,000 USD 3 100 - USD USD1,011 748 USD424 3 USD361 註 附表四 母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 單位：新台幣仟元 編 號交 0 易 人 名 稱交 易 往 來 對 交 與交易人之關係 象 （ 註 一 ）科 九十八年度 富鼎先進電子股份有限公司 Advanced Power Electronics Corp. USA 1 銷 貨 應收帳款 勞 務 費 九十七年度 富鼎先進電子股份有限公司 Advanced Power Electronics Corp. USA 1 銷 貨 應收帳款 勞 務 費 註一：係代表母公司對子公司之交易。 - 132 - 易 往 目金 來 額交 $ 易 條 情 形 佔合併總營收或 件 總 資 產 之 比 率 4,437 11,894 13,755 按一般銷貨條件 〃 － 0.14% 0.4% 0.45% 8,623 7,457 4,318 按一般銷貨條件 〃 － 0.08% 0.04% 0.14% 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響和未來因 應計畫 (一) 最近二年度資產、負債及股東權益重大變動 單位：新台幣仟元 年 項 目 流動資產 長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 其他負債 長期負債 負債總額 股 本 資本公積 保留盈餘 其他調整項目 股東權益總額 度 98 年度 97 年度 2,416,111 120,694 92,103 253,697 73,426 2,956,031 689,333 3,454 11,522 704,309 1,387,158 537,393 316,939 10,232 2,251,722 2,031,678 92,441 96,520 296,853 88,412 2,605,904 659,040 0 0 659,040 1,234,657 469,537 242,463 207 1,946,864 差 金 異 額 384,433 28,253 (4,417) (43,156) (14,986) 350,127 30,293 3,454 11,522 45,269 152,501 67,856 74,476 10,025 304,858 % 18.92 30.56 (4.58) (14.54) (16.95) 13.44 4.60 100.00 100.00 6.87 12.35 14.45 30.72 4,843 15.66 (二)變動達 20%以上之主要原因分析： 1.長期投資較去年同期增加係因本公司新增投資擎力科技(股)公司發行之 甲種特別股所致。 2.其他負債較去年同期增加係因長期投資貸餘所致。 3.長期負債較去年同期增加係因去年可轉換公司債重分類至一年內到期 之長期負債，而今年除 207,500 仟元投資人已行使賣回權外，餘依發行 條件規定轉列長期負債。 4.保留盈餘較去年同期增加係因營業毛利提升使本期淨利較去年同期增 加所致。 5.其他調整項目增加係因評估為金融商品未實現利益所致。 (三)財務狀況變動影響：對財務狀況無重大影響。 (四)未來因應計畫：不適用。 - 133 - 二、經營結果 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及對公司未來財 務業務之可能影響及因應計畫 (一)經營結果比較 單位：新台幣仟元 年 度 項 目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外費用 稅前利益 所得稅費用 繼續營業部門本期純益 98 年度 差 97 年度 3,059,318 2,564,852 494,466 264,350 230,116 38,680 65,318 203,478 8,542 194,936 金 3,022,857 2,623,722 399,135 220,129 179,006 2,983 37,121 144,868 8,636 136,232 異 額 36,461 (58,870) 95,331 44,221 51,110 35,697 28,197 58,610 (94) 58,704 % 1.21 (2.24) 23.88 20.09 28.53 1,196.68 75.96 40.46 (1.09) 43.09 資料來源：經會計師查核之 98 年度財務報告。為配合 98 年度財務報表表達，而將 97 年度 財務報表若干項目予以重分類。 (二)變動達 20%以上之主要原因分析： 1.營業毛利較去年同期增加係因本公司調整接單政策，逐步降低有關低毛利 主機板相關出貨，陸續開發出多款利基型產品獲得客戶採用後，出貨量增 加所致。 2.營業費用較去年增加係因所估列之員工紅利及董監酬勞費用隨著本期淨 利增加而提高，另研發單位投入大量心力及資金研發利基型產品使研發費 用增加所致。 3.營業外收入較去年同期增加係因今年處分投資利益及金融負債評價利益 所致。 4.營業外費用增加係因兌換損失及公司債贖回損失所致。 5.稅前利益及繼續營業部門本期純益較去年同期增加係因營業毛利增加所 致。 (三)影響：無重大影響。 (四)未來因應計畫：不適用。 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流 動性分析 (一) 最近年度現金流量變動及分析說明 年 度 項 目 現金流量比率% 現金流量允當比率% 現金再投資比率% 98 年度 61.74 51.04 14.99 97 年度 69.64 12.95 18.33 增（減）比例% (11.34) 294.13 (18.22) 1.現金流量比率降低：係金融海嘯過後景氣陸續復甦，本公司今年提高產能 投產，所需支付之應付帳款增加所致。 - 134 - 2.現金流量允當比率提升：係加強應收帳款及存貨管理管理致使營業活動之 淨現金流入逐年提高水位所致。 3.現金再投資比率增降低：係本年新增長期投資及因應景氣回升市場，產能 需求增加而購置固定資產所致。 (二)現金不足額之改善計畫：不適用。 (三)未來一年現金流動性分析及說明 單位：新台幣仟元 預計全年來自 預計現金剩餘 預計現金不足額之補救措施 期 初 預計全年現金 營業活動淨現 ( 不 足 ) 流 出 量 現 金 餘 額 金 流 量 數 額投 資 計 畫 融 資 計 畫 C A B A ＋B －C 294,741 468,460 486,611 (191,870) 0 200,000 1.營業活動：係預計營收成長來自營業活動現金流量增加。 2.融資活動：為營運所需預計增加借款因應之。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源： 本公司為無自有工廠之IC設計公司，並無重大資本支出之需求。主要資金係 用於購置研發機台設備及確保產能之所需。 (二)預計可能產生收益： 1.產能保證貨款：確保產能供貨無虞。 2.本公司為因應未來業務發展，投資研發機台設備，以期加強研發能力，使 單位產品成本降低及提高產品之競爭力，進而提高公司的產品利潤，強化 公司產品之形象。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位:新台幣仟元 投資公司 名稱 原始投資 金額 政策 獲利或虧損之 主要原因 改善計畫 未來一年 投資計畫 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. 控股公司，間接 本期認列投資損失 本公司將節縮 投資曜宇科技股 (113) 仟元，係認列 該據點之營運 65,021仟元 份有限公司(香 曜宇科技損失所 成本以發揮最 港)。 致。 大效益。 無 Advanced Power Electronics Corp.USA 配合母公司業務 本期認列投資損失 本公司將節縮 拓展及完成全球 (3,956) 仟元，係相 該據點之營運 24,683仟元 化策略佈局而投 關營業成本及費用 成本以發揮最 資設立。 所致。 大效益。 無 - 135 - 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日之下列事項 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.最近年度利率、匯率變動對公司損益之影響： 項目 利息收(支) A 兌換(損)益B 營業收入C 營業淨利D 利息收(支)佔營業收入比(A/C) 利息收(支)佔營業淨利比(A/D) 兌換(損)益佔營業收入比(B/C) 兌換(損)益佔營業淨利比(B/D) 單位：新台幣仟元 98年度 97年度 (8,642) (11,442) (26,127) (3,646) 3,059,318 3,022,857 230,116 179,006 (0.28)% (0.38)% (3.76)% (6.39)% (0.85)% (0.12)% (11.35)% (2.04)% 資料來源：經會計師查核之 98 年度財務報告。為配合 98 年度財務報表表達，而將 97 年度財務報表若干項目予以重分類。 A. 本公司因營業規模擴大，以借款及於 96 年發行可轉換公司債募集所 需之營運資金，本期因可轉換公司債持有人行使賣回權及執行轉換使 得公司債餘額減少，故利息支出較去年減少所致。 B. 本公司外銷比例約佔至 8 成，外銷部份皆以美金報價，因此匯率變動 自會影響當期獲利情形，由上表觀之，兌換損益佔本公司營業收入及 營業利益之比率，除 98 年度兌換損益佔本公司營業利益比率因受匯 率巨幅變動比率較高外，餘皆在 5%以下，尚能控制在尚屬合理之範 圍內。 2.最近年度通貨膨脹對公司損益之影響：98 年度並無重大影響。 3.未來因應措施： 為降低匯率變動對本公司損益之影響，業務報價加入考量因匯率變動 連帶產生之售價調整，以保障本公司之合理利潤；由財務部門與往來銀行 密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付， 採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前 或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人至及背書保證 交易之情事，本公司並制定「背書保證作業辦法」及「取得或處分資產處理 程序」以供遵循。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 本公司最近年度依研究計畫執行開發金氧半功率場效電晶體產品、絕緣 閘雙載子功率場效電晶體、線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 等系列之產品，預計 未來一年分別可達工程實驗、量產、產品應用及客戶認證等不同之進度。 預計投入之研發費用：九十八年度投入研發費用約 117,000 仟元，今年 預估亦將維持此一水準。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響，未 來亦將取得相關資訊，以採取適當措施因應。 - 136 - (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 最近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈導致售價下滑， 然本公司以研發新產品，加強產品的功能及降低產品成本為首要之因應措施。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司企業形象首重誠信，不謀非法之利，在公司之文化上以此為重要 之原則，因此在公司治理上，誠信已成為公司之本質。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來 若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為本公司 帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 本公司近期並無擴充廠房之情形。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1)進貨方面：本公司為專業 IC 設計公司，其所需之進貨主要為六吋磊晶矽 晶圓及委託專業晶圓代工廠生產。本公司為分散進貨來源選擇 Siltronics 及漢磊科技採購磊晶矽晶圓，晶圓代工則委由台灣茂 矽及元隆電子等公司為配合廠商；本公司除與元隆電子以參與 其私募案及發行新股受讓元隆電子之大股東股票之方式達成 策略聯盟合作，確保未來產能供應無虞及加速新產品之推出， 另本公司尚與其他專業晶圓代工廠維持一定之合作關係，以確 保多元化產品開發技術之合作及產能供應之無虞。 (2)銷貨方面：本公司為維持營業收入之穩定性，與各客戶在平等互惠、滿足 雙方供給及需求之原則下維持長期良好合作關係，同時本公司 近年來致力於提升產品品質及種類，其銷貨對象係隨銷貨產品 組合及客戶營運狀況變化而變化，在與原有客戶維持良好合作 關係並積極爭取新客戶下，尚無銷貨集中之風險。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、可能風險及因應措施 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無董事、監察人或持股超過百 分之十之大股東大量股權移轉之情事。本公司內部人股權異動，均已依證 券交易法相關規定辦理事前及事後申報。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。 (十二) 訴訟或非訴訟事件之處理情形： 1.本公司已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件如 下： (1)本公司於 90 年 4 月對增你強股份有限公司(原名普誠國際股份有限公 司，更名正達國際股份有限公司，後與增你強股份有限公司合併)提 起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計 12,667 仟元。該案於 96 年 4 月 9 日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。 上述貨款業已收回，對本公司股東權益或證券價格皆無重大影響。 (2)本公司某位已離職員工因違反其與本公司簽訂之「技術股取得合約 書」競業禁止條款之約定，利用過去在本公司服務期間所知悉之技 術及業務資訊為競爭之同類業務服務，構成實質競爭之競業關係， - 137 - 本公司已向台灣新竹地方法院提起民事訴訟，請求該離職員工應將 從事競業行為期間所獲取之利益並加計利息賠付本公司。本案如經 法院認定確實違反競業禁止約定，本公司即有可能獲致勝訴，然無 論本案係勝訴或敗訴，均對本公司之財務或營運不生影響。 (3)本公司董事長鄧富吉先生與劉益民先生分別係台聯電訊(股)公司之 前任及現任董事長，於 93 年間曾代表台聯公司向臺灣台北地方法院 檢察署對前員工提出刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌之告訴，該案 以不起訴處分結果終結，其後該名前員工遂持不起訴處分之結果，於 97 年間向臺灣台北地方法院檢察署，對鄧富吉先生與劉益民先生提 出誣告罪之告訴。該案於 99 年 4 月 6 日經臺灣台北地方法院檢察署 偵查終結，予以不起訴之處分。 2.關係企業已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件： 無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項 無。 - 138 - 捌 特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書： 1.關係企業組織圖 富鼎先進電子(股)公司 投資金額：24,683 仟元 持有股數：750,000 股 投資金額：65,021 仟元 持有股數：2,000,000 股 Advanced Power Electronics Corp.USA (100.00%) Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. (100.00%) 投資金額：11,548 仟元 持有股數：2,800,000 股 曜宇科技股份有限公司(香港) (100.00%) 2.關 係 企 業 基 本 資 料 企業名稱 設立日期 地址 外幣：美金仟元；98 年 12 月 31 日 實收資本 主要營業或 額 生產項目 Future Technology Town,Tortla,British USD 2,000 Consulting 88/04/29 (註 ) Virgin Islands (B.V.I.),Inc Flat/Rm1102 11/F 曜宇科技股份有限 USD 361 Chinachem Tower 93/07/16 (註 ) 34-37 Connaught Road 公司(香港) Central HK 3150 Almaden Advanced Power Expressway, Suite 257 USD 750 Electronics 96/06/05 (註 ) San Jose,California Corp.USA 95118 USA 註：98.12.31 美金匯率：31.99 投資業務 買賣業務 買賣業務 3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，經營業務互有關聯者，應說明往來分工 情形：各關係企業所經營之業務主係境外之特定區域，對本公司之經營並無影 響。 - 139 - 5.各關係企業董事、監察人與總經理資料： 單 位 ： 股 ； %； 98年 12月 31日 持有股份 姓名或代表人 持股 股數 比例 企業名稱 職稱 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc Director 富鼎先進電子股份有限公司 法人代表: 鄧富吉 2,000,000 100.00 曜宇科技股份有限 公司(香港) Director Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc 法人代表: 葛雲湘 2,800,000 100.00 Advanced Power Electronics Corp.USA Director 富鼎先進電子股份有限公司 法人代表: Ralph Waggitt 750,000 100.00 6.各 關 係 企 業 營 運 狀 況 企業名稱 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc Advanced Power Electronics Corp.USA 曜宇科技 (股)公司 資本額 資產 總值 65,021 49,320 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 ； 98年 12月 31日 每股 本期 營業 營業 盈餘 淨值 損益 收入 (損)益 (元) (稅後) (稅後) 負債 總額 0 49,320 0 (54) (113) - 24,683 9,670 13,124 (3,454) 4,490 (17,842) (3,956) - 11,548 90 0 90 1,165 (51) (59) - (二 )關係企業合併財務報表：本公司民國九十八年度依「關係企業合併營業報告書關 係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表 之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司 均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報 表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 (三 )關係報告書：不適用。 - 140 - 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 96 年第 1 次私募 項 目 發行日期： 96 年 10 月 31 日 私募有價證券種類 普通股 股東會通過日期與數額 96.06.21 不超過 2,670,000 股 依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，擬以 96 年 8 月 10 日為定價日，係依專門技術鑑價報告及定價日 價格訂定之依據及合理性 前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡 單算數平均數(參考價為 61.1 元)，作為本次私募普通股之參 考價格。 應募人：INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 特定人選擇之方式 (與本公司關係：無) 本公司取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以 辦理私募之必要理由 技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出 約 3,160 仟元。 價款繳納完成日期 96 年 10 月 31 日 私募對象 應募人資料 資格條件 認購數量 證券交易 INTERNATIONAL 法第四十 RECTIFIER 三條之六 2,670,000 股 CORPORATION 第一項第 二款 與公司 參與公司 關係 經營情形 無 無 實際認購(或轉換)價格 實際認購(或轉換)價格與參考 價格差異 每股新台幣 49 元 辦理私募對股東權益影響 發行股數占已發行股份總數比率僅為 2.01%，尚不致對股東 權益造成實際之影響。 實際認購價格低於參考價格 19.80% 私募資金運用情形及計畫執行 本次私募預計未來可提昇產品技術能力並減少利息支出。 進度 私募效益顯現情形 預估每年可減少利息支出約 3,160 仟元。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 無。 四、其他必要補充說明事項 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項 (一)、本公司於九十七年十二月三十日臨時董事會決議通過以增資發行普通股 7,300,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 73,000,000 元，受讓元 隆電子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股乙案，業經行政院金融監督管理委員會九十八年一月十七日 金管證一字第 0970072333 號函核准在案，並已於九十八年三月三日完成 經濟部變更登記。此次股份交換不僅強化策略聯盟關係，發揮垂直整合綜 - 141 - 效、結合雙方資源，達到產業互補，提升競爭及成長動能、因應產業特性， 以提升國際競爭力等資源共享。 本公司已依據證券交易法及公司法等相關規定辦理及公告申報，並認為前 揭增資發行新股受讓元隆電子股份案預計可能影響本公司未來年度之營 收，對本公司長期發展將有重大助益，特此說明。 (二)、本公司第四屆董事任期屆滿，並於九十八年六月十日召開股東常會改選第 五屆董事，因董事變動達三分之一以上，依證券交易法第三十六條第二項 第二款及證券交易法施行細則第七條之規定，係屬對股東權益或證券價格 有重大影響之事項，本公司已依據證券交易法及公司法等相關規定辦理及 公告申報。 - 142 - 富鼎先進電子股份有限公司 負責人: 鄧富吉