股票代碼：8261 富鼎先進電子股份有限公司 ADVANCED POWER ELECTRONICS CORP. 民國九十九年度 年 報 年報網址查詢 公開資訊觀測站：http:// mops.twse.com.tw/ 本公司網站：http://www.a-power.com.tw/ 中華民國一○○年五月十二日刊印 一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：葛雲湘 發言人職稱：總經理 代理發言人姓名：譚梅英 代理發言人職稱：財管處處長 電話：(03)621-5899 (02)2883-8258 Email：[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 地址 電話 總公司及工廠：新竹市公道五路二段122號1樓 (03)575-0576 竹北辦事處：新竹縣竹北市台元一街5號12樓 (03)621-5899 台北辦事處：台北市士林區後港街100號5樓及7樓 (02)2883-8258 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：元大證券股份有限公司 地址：台北市大同區承德路三段210號地下一樓 網址：http://www.yuanta.com.tw/ 電話：(02) 2586-5859 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：戴信維會計師、王儀雯會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：台北市民生東路三段156號12樓 網址：http://www.deloitte.com.tw/ 電話：(02)2545-9988 五 、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 不適用 六、公司網址 網址：http://www.a-power.com.tw/ 目 錄 頁 壹 致股東報告書 次 1 貳 公司簡介 一 設立日期---------------------------------------------------------------------------- 3 二 公司沿革---------------------------------------------------------------------------- 3 參 公司治理報告 一 組織系統---------------------------------------------------------------------------- 6 二 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資 料-------------------------------------------------------------------------------------- 9 三 公司治理運作情形----------------------------------------------------------------- 17 四 會計師公費資訊-------------------------------------------------------------------- 25 五 更換會計師資訊-------------------------------------------------------------------- 25 六 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者-------------------------- 25 七 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形-------------------------- 26 八 持股比例占前十名股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人 或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊------------------------------------- 27 九 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例---------------------- 27 肆 募資情形 一 資本及股份-------------------------------------------------------------------------- 28 二 公司債辦理情形-------------------------------------------------------------------- 33 三 特別股辦理情形-------------------------------------------------------------------- 35 四 海外存託憑證辦理情形----------------------------------------------------------- 35 五 員工認股權憑證辦理情形-------------------------------------------------------- 35 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形----------------------------------- 37 七 資金運用計畫執行情形----------------------------------------------------------- 37 伍 營運概況 一 業務內容----------------------------------------------------------------------------- 39 二 市埸及產銷概況-------------------------------------------------------------------- 46 三 最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料--------------------------- 52 四 環保支出資訊--------------------------------------------------------------------- 53 五 勞資關係----------------------------------------------------------------------------- 53 六 重要契約----------------------------------------------------------------------------- 54 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見------------------- 55 二 最近五年度財務分析-------------------------------------------------------------- 56 三 最近年度財務報告之監察人審查報告----------------------------------------- 58 四 最近年度財務報表----------------------------------------------------------------- 59 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表-------------------- 59 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難 情事並列明其對本公司財務狀況之影響-------------------------------------- 59 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況----------------------------------------------------------------------------- 140 二 經營結果----------------------------------------------------------------------------- 141 三 現金流量----------------------------------------------------------------------------- 141 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------------- 142 五 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫-------------------------------------------------------------------------- 142 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項-------- 143 七 其他重要事項----------------------------------------------------------------------- 145 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料----------------------------------------------------------------- 146 二 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形------------------ 141 三 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情------ 148 四 其他必要補充說明事項----------------------------------------------------------- 148 五 最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項---------------------------- 148 壹 致股東報告書 九十九年度營業報告書 各位股東大家好： 感謝各位撥冗參加富鼎先進電子 100 年度股東常會，回顧 99 年度全年營業收入約 為 36 億元，較去年大幅成長約 18%，稅後淨利金額為 1 億 4 仟 1 百萬元，稅後每股 盈餘為 0.98 元。茲將 99 年度營業計畫實施成果及今年度營業計畫說明如下： 一、99 年度營業報告 (一)營業計畫實施成果 本公司 99 年度營業收入為 3,607,455 仟元，稅後淨利為 141,046 仟元，分 別較 98 年度 3,059,318 仟元及 194,936 仟元成長 17.92%及減少 27.64%。 根據 iSuppli 2010 年全球金氧半功率場效電晶體( Power MOSFET )營收總額 預計可達 6,957 百萬美元，本公司當年度之營業額約佔全球市場之 1.56%。功率 半導體產業經過 2009 年的調整後，2010 年訂單回溫，使得半導體供應鏈出現 吃緊狀況，市場磊晶和封裝廠產能不足，唯本公司能有效掌握產能和原料，並 具備生產彈性的優勢，陸續搶得國際大廠的筆記型電腦、電源供應器及同步整 流市場，因此營收較去年大幅成長。 此外，本公司策略性降低主機板營收比重，把心力專注在價格相對持穩終 端應用領域，反而開拓其他藍海，因此在筆記型電腦、同步整流之應用亦有快 速成長。 然而，稅後淨利較去年減少 27.64%，係台幣升值致使得匯損擴大，侵蝕稅 後淨利，但本公司整體財務結構仍維持穩健。 (二)預算執行情形 本公司 99 年度並未對外進行財務預測。 (三)財務收支及獲利能力分析 單位：新台幣仟元 ; % 財務收支 獲利能力 項目 營業收入 營業毛利 稅後淨利 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 營業利益占實收資本額(%) 稅前淨利占實收資本額(%) 純益率(%) 每股盈餘(元) -1- 99 年度 3,607,455 528,160 141,046 4.78 6.23 17.23 11.24 3.91 0.98 (四)研究發展狀況 研發團隊在 99 年度加入不少新血，陸續開發出新產品與新應用領域，應用 於筆記型電腦、交換式電源供應器及同步整流等之金氧半功率場效電晶體產品 及運用於綠能之絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 二、一ΟΟ年度營業計畫概要 (一)經營方針 因為金融海嘯的衝擊，平價產品興起，連帶讓除日本以外之亞洲製造商崛 起。加上中國大陸強大的內需力量，我們以貼近市場之優勢提供服務，並透過 產品組合的調整，以及新技術的助益，力求提升毛利率及每股盈餘。 (二)預期銷售數量及其依據 本公司在主要產品金氧半功率場效電晶體( Power MOSFET )之領域耕耘已 久，應用層面相當廣泛，為電腦、通訊、汽車工業及消費性電子產業不可或缺 之產品。根據市調機構 iSuppli 於 2010 年 7 月所發表的 2009~2014 年功率半導 體銷售成長報告，2009 年至 2014 年全球功率半導體市場之年複合成長率為 15%，主要成長動能來自於金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)。 本公司預估 100 年金氧半功率場效電晶體之業務將可持續成長，預計可達 銷售量 16 億顆之金氧半功率場效電晶體。 (三)重要產銷政策 本公司透過受讓發行新股及參與合作夥伴之私募，強化策略聯盟合作，以 穩定晶圓代工廠之長期合作關係。而本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零 件，中國大陸又是為生產重鎮，本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展 不同客戶群，以降低行銷成本。並提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線， 並根據客戶需求及市場變化推出新產品，以提高市場之佔有率。 (四)受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響 本公司以外銷為導向，公司已積極進行潛在風險控管，除密切注意匯率 波 動外，並在經營上做適時的調整，另政府積極推動國際會計準則（IFRS）接軌 之相關政策，本公司已積極配合政府政策推動。 最後，感謝各位股東對公司長期以來的支持與鼓勵，在此謹代表富鼎先進 電子股份有限公司向全體股東致上最誠摯的謝忱，並祝各位股東 身體健康 萬事如意 董事長 總經理 會計主管 -2- 鄧富吉 葛雲湘 譚梅英 貳 公司簡介 一、設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日 二、公司沿革 茲將本公司之沿革簡介如下： 87 年 07 月：公司核准設立登記，核定資本額為新台幣 6,000 仟元，實收新台幣 6,000 仟元。 87 年 07 月：選任首任董監事。 87 年 10 月：公司現金增資 190,430 仟元，核定資本額為新台幣 300,000 仟元， 實收新台幣 196,430 仟元。 87 年 11 月：30V~700V MOSFET 技術開發、品質及可靠性驗證完成。 88 年 01 月：工業局核發符合重要科技事業適用範圍標準核准函。 88 年 03 月：30V~700V MOSFET 量產銷售，良率達 97%。 88 年 04 月：400V~1,600V IGBT 製程技術開發、品質及可靠性驗證完成。 88 年 09 月：單月銷售業績達新台幣一仟萬元。 88 年 10 月：通過 ISO-9001 認證。 89 年 01 月：公司現金增資 303,570 仟元，核定資本額為新台幣 500,000 仟元， 實收新台幣 500,000 仟元。 89 年 07 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。 90 年 06 月：發表使用於 P4 VRM 之 L 系列之低壓 MOSFET。 90 年 09 月：發表 P 型系列之 MOSFET。 90 年 10 月：工業局核發符合新興重要策略性產業之核准函。 91 年 03 月：發表用於 PDA 及可攜式產品之 SOT 23 封裝之 MOSFET。 91 年 04 月：單月銷售業績達新台幣五仟萬元。 91 年 12 月：發表用於 LCD Monitor 的 40V 雙 N 型之 MOSFET。 92 年 01 月：發表用於手機充電器之整合蕭特基及 P 型 MOSFET 之元件及應用 於鋰電池保護電路之內建靜電保護電路的雙 N 型 MOSFET。 92 年 02 月：發表用於 LCD Monitor 的 DIP-8 封裝之 N+P 型 MOSFET。 92 年 03 月：單月銷售業績達新台幣一億元。 92 年 03 月：發 表 用 於 17" 以 上 LCD Monitor 的 多 晶 片 2N+2P 型 SO-8 MOSFET。 92 年 04 月：發表用於數位相機之 450V，150A SO-8 封裝 IGBT。 92 年 06 月：登錄興櫃櫃檯買賣。 92 年 09 月：申請公開發行股票上櫃。 92 年 12 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 37,890 仟元，核定資本額為新台幣 650,000 元，實收新台幣 537,890 仟元。 93 年 01 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。 93 年 04 月：93 年 04 月 15 日股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃。 -3- 93 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 104,263.5 仟元，核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收新台幣 642,153.5 仟元。 93 年 10 月：單月銷售業績達新台幣貳億元。 94 年 05 月：取得 International Rectifier Corporation 之技術專利權，美國專利權 第 4,642,666 號，第 4,680,853 號，第 4,705,759 號，第 4,789,882 號， 第 4,959,699 號，第 4,974,059 號，第 5,008,725 號，第 5,130,767 號， 第 5,191,396 號及第 5,338,961 號。 94 年 05 月：董事會決議於二佰零五萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東 會決議之日起一年內，辦理私募特別股。 94 年 07 月：訂定私募特別股增資基準日為 94 年 7 月 27 日，以每股 31.92 溢價 發行，增資後核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收 662,643.5 仟元。 94 年 08 月：單月銷售業績達新台幣參億元。 94 年 09 月 與 International Rectifier Corporation 簽訂專利授權合約，取得美國 及日本之專利權第 6,198,265 號、第 5,818,214 號、第 2,905,459 號、 第 4,786,826 號、第 6,924,626 號、第 6,577,518 號及第 5,977,630 號等專利。 94 年 10 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 97,979.95 仟元，核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收新台幣 764,423.45 仟元。 94 年 10 月：公司現金增資發行新股，每股溢價發行價格 20 元，共計募集新台 幣 260,000 仟元，增資後核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收 新台幣 894,423.45 仟元。 95 年 08 月：單月銷售業績達新台幣肆億元。 95 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 151,331.52 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 898,043.45 仟元。 95 年 11 月：與 International Rectifier Corporation 簽訂專利授權合約，取得 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。 96 年 04 月：公司發行國內第一次有擔保轉換公司債，共計募集新台幣 400,000 仟元。 96 年 05 月：董事會決議於二佰六十七萬股之額度內，由股東會授權董事會於股 東會決議之日起一年內，辦理私募普通股。 96 年 08 月：訂定私募普通股增資基準日為 96 年度 8 月 13 日，以每股 49 元溢 價發行。 96 年 09 月：公司盈餘及員工紅利轉增資合計 92,303.40 仟元及私募普通股 26,700 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,174,441.11 仟元。 97 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 98,999.54 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,298,866.85 仟元。 -4- 97 年 10 月：註銷庫藏股減資 17,980 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元， 實收新台幣 1,284,856.85 仟元。 97 年 12 月：註銷庫藏股減資 30,000 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元， 實收新台幣 1,254,856.85 仟元。 98 年 02 月：訂定 98 年 2 月 12 日為受讓元隆電子股份有限公司股份發行新股 7,300,000 股之增資基準日，增資後核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,328,156.85 仟元。 98 年 09 月：公司盈餘轉增資 52,374.27 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟 元，實收新台幣 1,382,231.12 仟元。 98 年 12 月：經行政院金融監督管理委員會 98 年 10 月 29 日金管證發字第 0980057524 號函核准股票終止上櫃轉上市，並經臺灣證券交易所 98 年 10 月 30 日臺證上字第 0980027674 號函同意，且經財團法人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 98 年 11 月 24 日 證 櫃 監 字 第 0980028744 號函核准在案，同意自 98 年 12 月 11 日正式轉上市買 賣。 99 年 06 月：公司發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債，共計募集新台幣 400,000 仟元。 99 年 09 月：公司盈餘轉增資 41,381.49 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟 元，實收新台幣 1,436,214.37 仟元。 99 年 11 月：核定資本額增至為新台幣 2,000,000 仟元，實收新台幣 1,439,638.94 仟元。 -5- 參 公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東會 內部稽核 監察人 董事長 總經理 總經理室 研發處 應用研發處 品質保證處 行銷處 財管處 財務部 資訊部 管理部 業務部 市場部 採購部 生產企劃部 品質保證部 可靠性工程部 應用研發部 產品應用工程部 功率產品設計部 產品工程部 元件技術部 元件設計部 -6- 資材企劃處 企劃專案 (二)主要部門所營業務 主要部門 業務職掌 內部稽核 負責公司內部稽核等相關作業 總經理室 負責公司內部專案規劃及評估等相關作業 市場部 1.負責擬定年度市場分析報告 2.新產品的開發與新產品之市場調查 業務部 1.負責產品銷售、客戶服務等作業 2.年度銷售計畫之擬定 3.與產品工程部和品保部配合處理客戶訴怨之問題 1.負責擬定公司生產計畫、生產排程作業 生產企劃部 採購部 2.委外加工作業之控管 3.倉庫管理等作業 1.負責各項採購作業 2.進出口業務處理 3.供應商及委外加工廠商之評估及調查 元件設計部 1.負責元件規格及光罩佈局之設計 2.產品計畫流程之掌控 3.元件規格之開發與改善 4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善 元件技術部 1.負責製程之開發並移轉製程予晶圓代工廠 2.晶圓製程之相關工程控管、更改之開發 3.根據元件設計部之線路針測良率(C/P yield)，加以改善晶圓代工製 程 產品工程部 1.負責產品規格測試及封裝事宜 2.產品規格之驗證及量測 3.託外加工廠產品封裝良率之控管 4.新產品規格書之制定 5.協助業務部產品規格技術問題之支援及排除 1.產品應用之評估 2.產品線路之設計 產品應用工程部 3.協助產品規格書之製作 4.產品測試板之設計、製作及驗證 5.產品展示板之設計、製作及驗證與應用報告撰寫 -7- 主要部門 業務職掌 6.產品應用電路之製作及驗證 7.客戶產品應用技術問題之支援及排除 8.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援 應用研發部 可靠性工程部 品質保證部 1.客戶產品應用技術問題之支援及排除 2.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援 1.產品可靠性實驗及評估 2.協助產品規格書之製作 1.負責產品品質檢驗 2.委外加工廠商之品質評鑑與定期稽核 3.協助業務部客戶訴怨處理、退貨分析、改善對策之要求與成效追 蹤 4.產品品質與品質系統相關缺失問題預防與矯正，改善追蹤及品質 紀錄之管理及推動 ISO 品質系統之運作 財務部 1.負責公司各項長短期借款及長短期投資等資金運用之相關事宜 2.會計、預算管理等作業 3.各項稅務申報等作業 4.成本帳務等作業 資訊部 1.負責開發及維護應用系統 2.資料庫管理及資料安全性之管制、網路管理、技術性支援 3.評估及整合各項電腦化資源 管理部 1.負責公司之人事事務：諸如人員招募、訓練、考核、獎懲、職工 福利、退休金之處理 2.人事薪資之發放 3.股務、總務事項之處理 4.環境安全等作業 -8- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一) 董事、監察人： 1.董事、監察人資料 100 年 4 月 11 日 職 稱 姓 名 選任 日期 任 期 鄧富吉 董 富鼎科技顧問 3 事 98.06.10 (股)公司 年 長 法人代表 董 事 初次選 任日期 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 89.06.08 6,385.513 4.88 6,840.048 4.74 0.001 0.00 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 主要經（學）歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務 單位：仟股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 0 政治大學董事長企業家經 營管理研究班 新埔工專電子科 華信創業投資(股)公司董 0.00 事 中華國際創業投資(股)公 司董事 台聯電訊(股)公司董事長 富鼎科技顧問(股)公司董事長 中華創業投資(股)公司法人代 表董事 眾福科技(股)公司監察人 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.法人代表 董事 台聯電訊(股)公司法人代表董事 無 無 無 0 俄亥俄州立大學電子電 0.00 機工程碩士 ASTEC 業務處長 富鼎先進電子(股)公司總經理 曜宇科技 (股)公司法人代表董 事長 擎力科技(股)公司董事 無 無 無 無 無 無 葛雲湘 3 98.06.10 年 俞克裕 3 98.06.10 年 92.06.10 2,276.991 1.74 1,483.694 1.03 263.207 0.18 0 中山大學電機研究所 0.00 華隆微電子(股)公司研發 富鼎先進電子(股)公司研發處 處副處長 副總經理 工研院電子所工程師 楊有龍 董 榮大投資(股) 98.06.10 3 事 公司 年 法人代表 98.06.10 1,702.000 1.30 1,288.632 0.89 0 0.00 0 0.00 成功大學礦業石油工程 元隆電子(股)公司副廠長 系 無 無 無 100.000 0.08 1,446.096 1.00 0 0.00 0 0.00 上海同濟大學 無 無 無 董 事 董 事 蔡宗穎 3 98.06.10 年 87.07.17 3,198.944 2.44 2,455.656 98.06.10 1.70 272.010 0.18 -9- 偉群製刀工業(股)公司董事 100 年 4 月 11 日 職 稱 獨 立 董 事 姓 名 王 傑 選任 日期 98.06.10 任 期 3 年 初次選 任日期 92.06.10 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 0 0.00 獨 立 董 事 張志成 98.06.10 3 年 98.06.10 0 0.00 監 察 人 李茂生 98.06.10 3 年 98.06.10 265.056 0.20 0 0.00 98.914 0.07 0 0.00 16.064 0.01 144.669 0.10 328.882 0.22 - 10 - 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 主要經（學）歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務 單位：仟股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 康地投資(股)公司董事長 拍拍企業(股)公司法人代表董 事 喜歡唱片(股)公司法人代表董 事 財團法人富邦藝術基金會董事 光國際文創(有)公司法人代表 董事 0 0.00 政治大學財稅系 好樂迪(股)公司董事長 0 華威國際科技顧問(股)公司董 事暨執行副總經理 博威電子(股)公司法人代表董 事 台瀚科技(股)公司法人代表董 政治大學企研所碩士 0.00 華威國際科技顧問(股)公 事 司董事暨執行副總經理 穎台科技(股)公司法人代表董 事 華盛國際投資(股)公司法人代 表董事 聯亞光電工業(股)公司董事 0 0.00 大同大學電機系畢業 亞信電子(股)公司董事 源一資訊(股)公司監察人 茂生投資(股)公司董事長 無 無 無 無 無 無 無 無 無 100 年 4 月 11 日 職 稱 監 察 人 監 察 人 姓 名 選任 日期 任 期 初次選 任日期 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 3 95.06.06 460.074 年 侯禮仁 98.06.10 黃林鍾 3 98.06.10 98.06.10 482.596 年 0.35 0.37 492.822 384.434 0.34 0.27 0.911 2.607 - 11 - 0.00 0.00 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 主要經（學）歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務 單位：仟股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 0 Master of Asian Institute of Technology 台灣大學機械工程學士 奇揚網科(股)公司財務長 亞聯財顧(股)公司總經理 台聯電訊(股)公司獨立監察人 京華證券(股)公司資深副總 寶來曼氏期貨(股)公司獨立監 0.00 加拿大 Brink Hudson & 察人 Lefever 券商副總經理 德恩創業投資公司合夥人 環宇財顧(股)公司投資顧 問 康和投顧(股)公司副總經 理 美商大通銀行經理 無 無 無 0 中山大學電機研究所碩 0.00 士 鼎珅開發投資(股)公司董事長 富鼎先進電子(股)公司協 理 無 無 無 2.法人股東之主要股東法人 100 年 4 月 11 日 持股比例 50.30% 13.03% 7.58% 3.03% 0.02% 24.90% 49.98% 24.60% 法人股東名稱 法人股東之主要股東 鄧富吉 謝維玲 富鼎科技顧問(股)公司 謝維娟 馮郁慧 陳清忠 陳弘元 榮大投資(股)公司 陳周淑華 陳怡均 3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者：無 4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 條件 姓名 董事長鄧富吉 董事葛雲湘 董事俞克裕 董事楊有龍 董事蔡宗穎 獨立董事王傑 獨立董事張志成 監察人李茂生 監察人侯禮仁 監察人黃林鍾 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法務、財 法官、檢察官、律師、商務、法 務、會計或公司 會計師或其他與公司 務、財務、 業務所須相關科 業務所需之國家考試 會計或公司 系之公私立大專 及格領有證書之專門 業務所須之 工作經驗 院校講師以上 職業及技術人員 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 兼任其 他公開 發行公 司獨立 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 董事 家數 符合獨立性情形（註） 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 - 12 - 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (二 )總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 100 年 4 月 11 日 單位：仟股;% 持有股份 職 稱 姓 名 就任日期 股數 持股 比率 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 持股 股 比率 數 股數 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 持股 比率 具配偶或二親等以內 關係之經理人 職稱 姓名 關係 無 無 無 葛雲湘 88.07.01 2,455.656 1.70 272.010 0.18 0 富鼎先進電子(股)公司總 經理 俄亥俄州立大學電子電機工程碩士 曜宇科技 (股)公司法人 0.00 ASTEC 業務處長 代表董事長 擎力科技(股)公司董事 研發處 副總經理 俞克裕 90.01.01 1,483.694 1.03 263.207 0.18 0 中山大學電機研究所碩士 0.00 華隆微電子(股)公司研發處副處長 工研院電子所工程師 無 無 無 無 0 成功大學電機系 0.00 藍天電腦(股)公司研發副處長 力捷電腦(股)公司研發經理 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 總經理 應用研發處 副總經理 黃宗焜 98.09.01 財管處 處長 譚梅英 89.11.01 143.650 0.10 359.660 0.25 0.232 0.00 淡江大學會計系 東捷資訊(股)公司財務部專案經理 Seaward Electronics Corp. 0.00 東元電機(股)公司企劃處專案主任 (Cayman) 法人代表董事 立本台灣會計師事務所查帳部主任 中山大學電機研究所碩士 無 0.00 聯華電子(股)公司工程師 華隆微電子(股)公司主任 0 0.00 0 產品工程部 林孟輝 87.11.16 協理 10.719 0.01 10.149 0.01 0 元件技術部 林昭言 87.08.24 協理 7.614 0.01 31.976 0.02 0 中山大學材料所碩士 0.00 華隆微電子(股)公司主任 無 無 無 無 採購部協理 曾健瑋 88.06.14 475.041 0.33 29.436 0.02 0 中原大學化工所碩士 0.00 聯友光電(股)公司高級工程師 無 無 無 無 生產企劃部 邱文俊 90.02.19 協理 511.059 0.35 0.0 0 美國麻州大學電機系碩士 0.00 捷敏電子(股)公司經理 無 無 無 無 稽核主管 連千華 95.07.03 0.209 0.03 0 0.00 0 英國伯明罕大學財務會計碩士 0.00 勤業眾信聯合會計師事務所審計部 副理 無 無 無 無 0 - 13 - (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 100 年 4 月 11 日 單位：仟股；仟元 職稱 董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 姓名 鄧富吉 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 葛雲湘 俞克裕 楊有龍 榮大投資(股)公司法人代表 蔡宗穎 王傑 張志成 董事酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、 A、B、C 及 D 員工認股權憑證 F 及 G 等七項總額 有無領 退職退休金 盈餘分配之 業務執行費用 等四項總額占稅 薪資、獎金及 退職退休金 盈餘分配員工紅利(G) 報酬(A) 後純益之比例 特支費等(E) 得認購股數(H) 占稅後純益之比例 取來自 (F) (B) 酬勞(C) (D) 子公司 合併報表內 本公司 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 本 合併報 合併報 合併報 以外轉 所有公司 本公 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 公 表內所 現金 股票 現金 股票 表內所 本公司 表內所 投資事 司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 司 有公司 紅利 紅利 紅利 紅利 有公司 有公司 業酬金 金額 金額 金額 金額 2,775 2,775 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 0 0 2,137 2,137 66 66 3.53% 3.53% 13,560 13,560 560 560 2,800 0 2,800 0 510 510 15.53% 15.53% 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 葛雲湘、俞克裕、楊有龍、 葛雲湘、俞克裕、楊有龍、 楊有龍、蔡宗穎、王傑、 楊有龍、蔡宗穎、王傑、 蔡宗穎、王傑、張志成 蔡宗穎、王傑、張志成 張志成 張志成 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元（含）以上 總計 鄧富吉 鄧富吉 鄧富吉 鄧富吉 0 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 0 7 俞克裕、葛雲湘 0 0 0 0 0 7 俞克裕、葛雲湘 0 0 0 0 0 7 - 14 - 無 2.監察人之酬金 100 年 4 月 11 日 單位：仟股；仟元 監察人酬金 職稱 姓名 報酬(A) 合併報表內 所有公司 本公司 監察人 李茂生 監察人 侯禮仁 監察人 黃林鍾 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元（含）以上 總計 盈餘分配之酬勞(B) 0 0 本公司 801 合併報表內 所有公司 801 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司 3(註 1) 3(註 1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 4 註1：由於監察人酬金級距皆相同，故不另行註明監察人姓名。 - 15 - 有無領 A、B 及 C 等三項總 取來自 額占稅後純益之比例 業務執行費用(C) 子公司 合併報 以外轉 合併報表內 本公司 本公司 表內所 投資事 所有公司 有公司 業酬金 42 42 0.60% 0.60% 無 3.總經理及副總經理之酬金 100 年 4 月 11 日 單位：仟股；仟元 薪資(A) 職稱 姓名 總經理 葛雲湘 研發處 副總經理 俞克裕 合併報 表內所 本公司 有 公司 15,294 15,294 有無領 A、B、C 及 D 等四項總 取得員工認股權 取來自 盈餘分配之員工紅利金額(D) 額占稅後純益之比例 憑證股數 子公司 以外轉 本公司 合併報表內所有公司 合併報 合併報 本公 合併報表內 合併報表內 本公司 表內所 投資事 表內所 本公司 本公司 司 所有公司 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅利 所有公司 有公司 有公司 業酬金 利金額 利金額 利金額 金額 退職退休金 (B) 668 獎金及特支費等等 (C) 668 593 593 3,300 0 3,300 0 14.08% 應用研發處 黃宗焜 副總經理 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 0 0 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 黃宗焜 黃宗焜 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 葛雲湘、俞克裕 0 0 0 葛雲湘、俞克裕 0 0 0 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 0 0 100,000,000 元（含）以上 0 0 總計 3 3 低於 2,000,000 元 - 16 - 14.08% 610 610 無 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 姓名 總經理 經 理 人 股票紅利 金額 現金紅利 金額 0 3,800 100 年 4 月 11 日 單位：仟元 總額占稅後純益 總計 之比例 葛雲湘 研發處 副總經理 應用研發處 副總經理 俞克裕 3,800 2.69% 黃宗焜 財管處處長 譚梅英 (四)比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度董事、監察人、總理及副總經 理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬 金之程序及與經營績效之關聯性 酬勞總額佔稅後純益比例 職 稱 董事 監察人 總經理及副總經理 98 年度 合併報表內 本公司 所有公司 3.40% 3.40% 0.79% 0.79% 10.27% 10.27% 99 年度 合併報表內 本公司 所有公司 3.53% 3.53% 0.60% 0.60% 14.08% 14.08% 增(減)比例 3.82% (24.05%) 37.10% 董事、監察人之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係 參考同業水準依董監事出席董事會情形支付；在盈餘分派之董監酬勞方面，係依 本公司章程規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可供分配盈餘之百分之三提列 為董監事酬勞；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利及員工認股 權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業對於同類職位之水準 而定。 三、公司治理運作情形 (一) 董事會運作情形 最近年度董事會開會 15 次(A)，董事、監察人出列席情形如下： 實際(列) 席次數 B 委託出 席次數 實際出(列)席率 (%)(B/A) 職稱 姓名 董事長 鄧富吉 富鼎科技顧問(股)公司 法人代表 13 2 86.67 98.6.10 連任 董事 葛雲湘 15 0 100.00 董事 俞克裕 13 1 86.67 98.6.10 連任 98.6.10 連任 董事 楊有龍 榮大投資(股)公司 法人代表 0 15 0.00 98.6.10 新任(註 1) -- 17 -- 備註 職稱 實際(列) 席次數 B 姓名 委託出 席次數 實際出(列)席率 (%)(B/A) 備註 98.6.10 新任(註 1) 98.6.10 董事 王傑 9 0 60.00 連任 98.6.10 董事 張志成 6 3 40.00 新任(註 1) 註 1：係 98 年 6 月 10 日新任董事，以選任後召開董事會次數(15 次)計算之。 董事 11 蔡宗穎 2 73.33 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意 見及公司對獨立董事意見之處理:本公司並無獨立董事反對或保留意見之情形。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴 避原因以及參與表決情形:本公司並無董事對利害關係議案應迴避之情形。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透 明度等）與執行情形評估: 不適用。 (二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 (三)監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 15 次(A)，列席情形如下： 職稱 姓名 實際出(列) 席次數 B 委託出 席次數 實際出(列) 席率(%)(B/A) 備註 98.6.10 新任(註 1) 98.6.10 監察人 侯禮仁 14 0 93.33 連任 98.6.10 監察人 黃林鍾 15 0 100.00 新任(註 1) 註 1：係 98 年 6 月 10 日新任監察人，以選任後召開董事會次數(15 次)計算之。 監察人 李茂生 13 0 86.67 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)、監察人與公司員工及股東之溝通情形： 本公司監察人均列席本公司董事會，聽取相關主管簡報公司運作情況，並 會列席本公司每年股東會，如股東有任何問題均可面對面互動回覆。 (二)、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管依照規定呈送稽核報告給監察人，監察人並列席本公司董事會 聽取稽核及營運報告；如有任何問題，均可直接與相關主管進行溝通以 了解公司狀況。 2.監察人認為有必要時得隨時與會計師進行溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理:本公司監察人並無陳述意見之情 形。 -- 18 -- (四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題 (一)本公司已依規定建立發言人制 (一)尚符合「上市上櫃公司 之方式 度處理股東建議或糾紛等事 治理實務守則」之規定。 宜。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股 (二)本公司依股務代理機構提供之 (二)尚符合「上市上櫃公司 東及主要股東之最終控制者名單 股東名冊定期掌握主要股東及 治理實務守則」之規定。 之情形 主要股東之最終控制者名單。 (三)公司建立與關係企業風險控管機 (三)本公司已訂有關係企業交易相 (三)尚符合「上市上櫃公司 制及防火牆之方式 關作業辦法，以控管關係企業 治理實務守則」之規定。 之各項作業程序。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)本公司已設置二席獨立董事。 (一)尚符合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規定。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情 (二)本公司簽證會計師之聘任係經 (二)本公司簽證會計師未擔 形 董事會討論通過。 任本公司之董監事及股 東，並遵守會計師法及 職業道德規範公報第二 號之規定。 三、建立與利害關係人溝通管道之情 三、本公司已依規定設置發言人，作 三、尚符合「上市上櫃公司 形 為與利害關係人之溝通管道。 治理實務守則」之規定。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及 (一)公司目前對外網站，已揭露部份 (一)尚符合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規定。 財務業務情形，並已依規定建 公司治理資訊之情形 立相關連結至「公開資訊觀測 站」 。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 (二)本公司目前已指定專人負責公 (二)尚符合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規定。 （如架設英文網站、指定專人負 司資訊之蒐集並依規定將相關 責公司資訊之蒐集及揭露、落實 應揭露資訊於「公開資訊觀測 發言人制度、法人說明會過程放 站」揭露，且業已建立發言人 置公司網站等） 制度，確保重要資訊及時允當 揭露。 五、本公司目前尚未設置提名、薪酬 五、本公司目前尚未設置、 五、公司設置提名、薪酬或其他各類 或其他各類功能性委員會，目前 薪酬或其他各類功能性 功能性委員會之運作情形 正評估設置之必要性。 委員會，目前正評估設 置之必要性。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形：本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定，且無重大之差異。 -- 19 -- 項目 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 運作情形 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） ： (一)本公司為上市公司、除了保障股東權益外、亦善盡照顧員工之責任、對於社會公益則視情況而 定儘量積極參與。 (二)本公司董事及監察人進修之情形： 職稱 進修日期 董事 姓名 鄧富吉 富鼎科技顧問(股) 公司法人代表 葛雲湘 俞克裕 楊有龍 榮大投資(股)公司 法人代表 蔡宗穎 董事 王傑 98.08.14 董事 張志成 監察人 李茂生 監察人 侯禮仁 監察人 黃林鍾 董事長 董事 董事 董事 課程名稱 進修時數 99.06.23 99年度上市公司負責人座談會 3小時 99.06.23 99.07.28 99年度上市公司負責人座談會 99年度上市公司負責人座談會 3 小時 3 小時 99.06.30 防制內線交易 3 小時 99.08.18 99年度上市公司負責人座談會 董事與監察人實務進階研討會新型態 內線交易之防制與避免 3 小時 99.11.08 董監事如何宏觀解析公司財務資訊 3 小時 99.06.30 防制內線交易 3 小時 99.04.16 內部稽核過程與要領 3 小時 99.07.28 從公司治理談稅務管理 3 小時 99.07.28 99年度上市公司負責人座談會 3 小時 3 小時 (三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人責任保險業經股東常會通過決 議後，授權董事會購買，目前評估承保單位中。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無 (五)履行社會責任情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制 ( 一 ) 公 司 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 (一)公司未來將訂定企業社 度，以及檢討實施成效之情形。 實務守則。 會責任實務守則。 (二)公司設置推動企業社會責任專 (二)公司尚未設置推動企業社責任 (二)公司未來將視實際需要 （兼）職單位之運作情形。 （兼）職單位。 設置推動企業社會責任 專（兼）職單位。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員 (三)本公司隨時掌握公司治理相關課 (三)尚符合「上市上櫃公司 工之企業倫理教育訓練及宣導 程訊息，並適時通知董監事課程 治理實務守則」之規定。 事項，並將其與員工績效考核系 訊息。本公司定期推動教育訓練 統結合，設立明確有效之獎勵及 課程及宣導事項，並已設立明確 懲戒制度之情形。 有效之獎勵及懲戒制，每年定期 評估員工績效考核。 -- 20 -- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利 (一)本公司強調綠化環保並且落實於 (一)尚符合「上市上櫃公司 用效率，並使用對環境負荷衝擊 治理實務守則」之規定。 每位員工工作中，確實達到廢棄 低之再生物料之情形。 物再生利用、降低環境污染善盡 企業社會責任。 (二)公司依其產業特性建立合適之 (二)本公司為一無晶圓廠之元件設計 (二)尚符合「上市上櫃公司 環境管理制度之情形。 公司，晶圓製程皆需委外代工， 治理實務守則」之規定。 委外代工廠對環境管理制度皆 符合環保法規之要求。 (三)設立環境管理專責單位或人 (三)本公司訂有「安全衛生守則」 ，並 (三)尚符合「上市上櫃公司 員，以維護環境之情形。 治理實務守則」之規定。 設有安全衛生主管，以維護辦公 環境。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動 (四)本公司業已使用節能之辦公燈具 (四)尚符合「上市上櫃公司 之影響，制定公司節能減碳及溫 治理實務守則」之規定。 並逐步導入電子表單系統以減少 室氣體減量策略之情形。 紙張之浪費，以期能對地球環境 貢獻一份心力。 三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保障員 (一)本公司遵守相關勞動法規，相關 (一)尚符合「上市上櫃公司治 理實務守則」之規定。 工之合法權益，建立適當之管理 員工任免、薪酬均依照本公司內 方法與程序之情形。 控制度管理辦法，並定期召開勞 資會議，以保障員工基本權益。 (二)公司提供員工安全與健康之工 (二)本公司訂有「勞工衛生安全守則」(二)尚符合「上市上櫃公司治 理實務守則」之規定。 作環境，並對員工定期實施安全 並每年為員工實施全身健康檢 與健康教育之情形。 查，確保員工安全健康。 (三)公司制定並公開其消費者權益 (三)本公司訂有相關客戶服務及滿意 (三)尚符合「上市上櫃公司治 理實務守則」之規定。 政策，以及對其產品與服務提供 度調查程序並於網站等多種管道 透明且有效之消費者申訴程序 提供本公司最新訊息、產品技術 之情形。 資訊與溝通管道。 (四)公司與供應商合作，共同致力提 (四)本公司與供應商合作，致力於新 (四)尚符合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規定。 升企業社會責任之情形。 產品研發以期資源有效運用。 (五)公司藉由商業活動、實物捐贈、(五)本公司為與員工共同發揮心，特 (五)尚符合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規定。 企業志工服務或其他免費專業 訂定「贊助公益團體捐贈法」 ，員 服務，參與社區發展及慈善公益 工可以依自己意願決定所想要贊 團體相關活動之情形。 助之對象及金額，本公司共襄盛 舉，共同貢獻一分心力，凡員工 捐贈贊助金額，本公司依同額提 撥捐款贊助公益慈善團體。 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之 (一)本公司已設立網頁，未來將於此 (一)尚符合「上市上櫃公司 企業社會責任相關資訊之方式。 治理實務守則」之規定。 專區揭露企業社會責任之相關 資訊。 (二)公司編製企業社會責任報告書 (二)本公司尚未編製企業社會責任報 (二)尚符合「上市上櫃公司 揭露推動企業社會責任之情形。 治理實務守則」之規定。 告書，未來將視事務需求編製， 加強揭露推動企業社會責任之情 形。 -- 21 -- 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運 作與所訂守則之差異情形：本公司企業社會責任實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服 務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形） ： 本公司為與員工共同發揮愛心，特訂定「贊助公益團體捐贈辦法」 ，員工可以依自己意願決定所想 要贊助之對象及金額，本公司共襄盛舉，共同貢獻一分心力，凡員工捐贈贊助金額，本公司依同額 提撥捐款贊助公益慈善團體。99年度本公司與員工共計捐款新台幣90萬元。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司通過 ISO9001(2008年版)認證。 項目 運作情形 (六)公司履行誠信經營情形及採取措施：本公司以永續發展為企業之核心價值，並以 誠信、熱情務本、追求卓越及關懷社會為使命。 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊 觀測站http://mops.twse.com.tw/公開資訊觀測站公司治理專區。 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw/。 -- 22 -- (九)內部控制制度執行狀況應掲露事項 1.內部控制聲明書： 富鼎先進電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：100年4月28日 本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效 及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成， 提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管 理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評 估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若 干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國99年12月31日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係 屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國100年4月28日董事會通過，出席董事6人中，無人持 反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 富鼎先進電子股份有限公司 董事長：鄧富吉 總經理：葛雲湘 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。 -- 23 -- (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.股東會重要決議內容： 時間 重要議題 99.06.17 1.本公司九十八年度決算表冊業經會計 師查核竣事，並經董事會決議通過在 案。本案經主席徵詢全體出席股東無 異議照案通過。 2.本公司九十八年度盈餘分派案，敬請 承認案。本案經主席徵詢全體出席股 東無異議照案通過。 3.本公司九十八年度盈餘轉增資案，提 請討論案。本公司為厚實營運資金， 加強財務結構，以獲取更大利益，擬 自九十八年度可分配盈餘及以前年度 之未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 41,831,490 元，發行新股 4,183,149 股。 本案經主席徵詢全體出席股東無異議 照案通過。 4.為配合法令規定，擬修訂本公司「公 司章程」及「背書保證作業辦法」 。本 案經主席徵詢全體出席股東無異議照 案通過。 執行情形 已訂定 99.09.08 為配息基 準日，並於 99.09.27 發放 現金股利。 已訂定 99.09.08 為配股基 準日，增資新股並於 99.09.27 掛牌上市買賣。 已依修訂後之作業程序運 作之。 2.董事會： 本公司最近年度及截至年報刊印日止，共召開9次董事會，重要決議摘要如下： 九十九年度董事會重要決議摘要如下：核准參與元隆電子現金增資私募普通 股、核准修訂董事會議事規則、核准修訂公司章程、核准召集九十九年股東常會、 核准九十八年營業報告書及財務報表、核准九十八年度內控制度聲明書、核准九 十八年盈餘分派、核准發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債募集資金、核 准國內第一次有擔保轉換公司債轉換發行新股之基準日、核准國內第一次有擔保 轉換公司債行使贖回權暨終止上櫃買賣、核准更換會計師為林文欽及戴信維會計 師、核准更換會計師為戴信維及王儀雯會計師、核准員工認股權認購發行新股、 核准美國分公司因營運所需增加投資及核准購置台元科技園區廠房供辦公使用。 截至年報刊印日止董事會重要決議摘要如下：核准九十九度營業報告書及財 務報表、核准九十九年度盈餘分派、召集一○○年股東常會及修訂「公司章程」。 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。 -- 24 -- 四、 會計師公費資訊 最近年度會計師公費資訊： 會計師事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 林文欽 戴信維 查核期間 99/01/01~99/06/30 勤業眾信聯合會計師事務所 戴信維 99/07/01~99/12/31 王儀雯 備 註 為維持會計師 之獨立，落實會 計師輪調機制。 單位：仟元 公費項目 金額級距 1 2 3 4 5 6 審計公費 非審計公費 合 計 2,550 - 500 - 500 2,550 - 低於 2,000 仟元 2,000 仟元（含）～4,000 仟元 4,000 仟元（含）～6,000 仟元 6,000 仟元（含）～8,000 仟元 8,000 仟元（含）～10,000 仟元 10,000 仟元（含）以上 (一)非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露會計師公費資訊： 單位：仟元 會計師事務 所名稱 會計師 姓 名 業勤業眾信聯 合會計師事 務所 林文欽 戴信維 戴信維 王儀雯 審計公費 非 審計公費 制度設計 工商登記 人力資源 其他 會計師查 小 計 核期間 1,000 - - - 500 500 1,550 - - - - - 備 註 99/01/01~ 其他： 99/06/30 IFRS 相關 99/07/01~ 費用 99/12/31 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公 費減少者：無。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：99 年度審計公費較 98 年度 減少 450 仟元，減少比率為 17.64%，係因 98 年度審計公費包含櫃轉市之「內 控專案審查」公費所致。 五、更換會計師資訊：無。 註：本公司為配合勤業眾信聯合會計師事務所內部組織調整，民國九十九年第三季 之財務簽證報告會計師，原委託勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、戴信維會 計師辦理查核簽證改由勤業眾信聯合會計師事務所戴信維、王儀雯會計師查核 簽證。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 -- 25 -- 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (一)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形 職 稱 姓 單位：股 100 年度截至 99 年度 4 月 11 日止 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 增（減）數 增（減）數 名 董事 董事 董事 監察人 富鼎科技顧問(股)公 司法人代表鄧富吉 葛雲湘 俞克裕 榮大投資(股)公司 法人代表楊有龍 蔡宗穎 王傑 張志成 侯禮仁 監察人 李茂生 4,211 0 0 0 監察人 黃林鍾 59,735 0 0 0 副總經理 財管處處長 黃宗焜 譚梅英 143,017 (78,164) 0 0 0 (130,000) 0 0 董事長 董事 董事 董事 199,115 0 0 0 179,155 188,824 0 0 0 50,000 0 0 37,512 0 0 0 42,096 0 0 14,346 700,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (二)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十 以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊：本公司董事、監察人、經理人及 持股比例超過百分之十之股東股權移轉相對人均非關係人。 (三)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權資押之相對人為關 係人之資訊：本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之以上 股東並無股權質押予關係人之情形。 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊： 100 年 4 月 11 日 單位：股；% 姓名 本人 持有股份 股數 配偶、未成年子 利用他人名義 女持有股份 合計持有股份 持股 比率 股數 持股 比率 持股 股數 比率 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 備 第六號關係人，其名 註 稱或姓名及關係 名稱 關係 鄧富吉 為該公司 之董事長 富鼎科技顧問(股)公司 6,840,048 代表人：鄧富吉 4.74 0 0.00 0 0.00 3,785,318 2.62 0.001 0.00 0 富鼎科技 為該公司 0.00 顧問(股)公 之董事長 司 鄧富吉 -- 26 -- 本人 持有股份 姓名 配偶、未成年子 利用他人名義 女持有股份 合計持有股份 持股 比率 股數 持股 股數 比率 股數 持股 比率 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 備 第六號關係人，其名 註 稱或姓名及關係 名稱 關係 International Rectifier Corporation 3,077,882 代表人：Oleg Khaykin 2.13 0 0.00 0 0.00 無 無 葛雲湘 2,455,656 1.70 272,010 0.18 0 0.00 無 無 俞克裕 1,483,694 1.03 263,207 0.18 0 0.00 蔡宗穎 1,446,096 1.00 0 0.00 0 1,288,632 0.89 0 0.00 0 0.00 無 無 1,071,181 0.74 0 0.00 0 0.00 無 無 1,071,181 0.74 0 0.00 0 0.00 俞克裕 844,925 0.59 0 0.00 0 0.00 蔡宗穎 榮大投資(股)公司 代表人：陳清忠 齊魯投資(股)公司 代表人：黃雅玫 克裕投資(股)公司 代表人：俞克裕 詹麗惠 克裕投資 為該公司 (股)公司 之董事長 二親等之 0.00 詹麗惠 親屬 為該公司 之董事長 二親等之 親屬 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 99 年 12 月 31 日 單位：股；% 轉 投 資 事 業 （註 1） Future Technology Consulting (B.V.I), Inc Advanced Power Electronics Corp.USA 本公司投資 股 數 持 股 比 例 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 持 股 股 數 股 比 例 綜合投資 數 持 股 比 例 2,000,000 100.00 0 0.00 2,000,000 100.00 750,000 100.00 0 0.00 750,000 100.00 250,000 0.00 874,418 0.00 1,124,418 0.00 亞瑟萊特科技股份有限公司 1,107,890 9.38 0 0.00 1,107,890 9.38 擎力科技股份有限公司(註 3) 3,000,000 0.00 00 0.00 0.00 0.00 GEM Services, Inc. (註 2) 註 1：係公司之長期投資。 註 2：係分別取得特別股 A 股 200,000 股、特別股 B 股 250,000 股及特別股 G 股 674,418 股。 註 3：係取得甲種特別股 3,000,000 股。 -- 27 -- 肆 募資情形 一、資本及股份 (一) 股本來源 1.股本形成經過： 100 年 4 月 11 日 核定股本 年月 發行 價格 (元) 87.07 87.10 89.02 實收股本 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 10 10 17 600 30,000 50,000 6,000 300,000 500,000 600 19,643 50,000 6,000 196,430 500,000 92.12 10 65,000 650,000 53,789 537,890 93.08 10 100,000 1,000,000 64,215.3 642,153 94.08 31.92 100,000 1,000,000 66,265.35 662,643.5 94.09 11.62 100,000 1,000,000 66,644.35 666,443.5 94.11 10 100,000 1,000,000 76,442.345 764,423.45 94.11 95.01 95.04 20 9.56 9.56 100,000 1,000,000 89,442.345 894,423.45 100,000 1,000,000 89,692.345 896,923.45 100,000 1,000,000 89,804.345 898,043.45 95.08 10 150,000 1,500,000 104,937.497 1,049,374.97 95.10 96.01 96.04 96.08 7.63 7.63 7.63 45.3 96.09 10 49 150,000 1,500,000 117,444.111 1,174,441.11 96.10 97.01 97.04 6.50 6.50 6.50 150,000 1,500,000 119,704.731 1,197,047.31 150,000 1,500,000 119,792.731 1,197,927.31 150,000 1,500,000 119,986.731 1,199,867.31 97.08 10 150,000 1,500,000 129,886.685 1,298,866.85 150,000 150,000 150,000 150,000 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 1,500,000 105,183.497 1,051,834.97 1,500,000 105,235.497 1,052,354.97 1,500,000 105,285.497 1,052,854.97 1,500,000 105,543.771 1,055,437.71 97.12 98.01 5.30 10 10 5.30 150,000 1,500,000 125,485.685 1,254,856.85 150,000 1,500,000 125,515.685 1,255,156.85 98.03 10 150,000 1,500,000 132,815.685 1,328,156.85 97.10 150,000 1,500,000 128,485.685 1,284,856.85 -- 28 -- 備註 以現金以 股本 外之財產 來源 抵充股款 者 現金 無 現金 無 現金 無 盈餘及員工 無 紅利轉增資 盈餘及員工 無 紅利轉增資 技術專利 技術 作價之私募 專利 特別股 現金 無 盈餘及員工 無 紅利轉增資 現金 無 現金 無 現金 無 盈餘及員工 無 紅利轉增資 現金 無 現金 無 現金 無 現金 無 盈餘、員工 紅利轉增資 技術 及技術作價 專利 之私募普通 股 現金 無 現金 無 現金 無 盈餘及員工 無 紅利轉增資 現金 無 註銷庫藏股 註銷庫藏股 無 現金 無 股份轉換增 元隆電 資 子股份 其他 註1 註2 註3 註4 註5 註6 註7 註8 註9 註 10 註 11 註 12 註 13 註 14 註 15 註 16 註 17 註 18 註 19 註 20 註 21 註 22 註 23 註 24 100 年 4 月 11 日 核定股本 實收股本 年月 發行 價格 (元) 股 數 (仟股) 98.04 5.30 150,000 1,500,000 132,985.685 1,329,856.85 98.09 10 98.10 24.90 99.01 5.30-29 99.04 金 額 (仟元) 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股本 來源 現金 備註 以現金以 外之財產 其他 抵充股款 者 無 註 25 150,000 1,500,000 138,223.112 1,382,231.12 盈餘轉增資 無 註 26 150,000 1,500,000 138,233.112 1,382,331.12 現金 現金 150,000 1,500,000 138,526.131 1,385,261.31 註銷特別股 無 註 27 無 註 28 5.30-29 150,000 1,500,000 139,172.669 1,391,726.69 現金 無 註 29 99.07 24.90 150,000 1,500,000 139,438.288 1,394,382.88 現金 無 註 30 99.09 10 150,000 1,500,000 143,621.437 1,436,214.37 盈餘轉增資 無 註 31 99.11 24.90 200,000 2,000,000 143,963.894 1,439,638.94 現金 無 註 32 100.01 3.50-23.20 200,000 2,000,000 144,319.894 1,443,198.94 現金 無 註 33 100.04 現金 無 註 34 3.50 200,000 2,000,000 144,375.894 1,443,758.94 註 1：核准日期與文號—87.10.03 經(087)商第 131191 號。 註 2：核准日期與文號—89.02.07 經(089)商第 104206 號。 註 3：核准日期與文號—92.11.18 台財證一第 0920154611 號。 註 4：核准日期與文號—93.07.12 金管證一字第 0930130829 號。 註 5：核准日期與文號—94.08.12 經授商字第 09401155160 號。 註 6：核准日期與文號—94.09.09 證櫃監字 0940023735 號。 註 7：核准日期與文號-—94.07.15 金管證一字第 0940128909 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。 註 8：核准日期與文號—94.09.07 金管證一字第 0940136358 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。 註 9：核准日期與文號—95.01.18 經授商字第 09501010230 號。 註 10：核准日期與文號—95.04.13 經授商字第 09501066450 號。 註 11：核准日期與文號—95.07.04 金管證一字第 0950128133 號；95.08.16 經授商字第 09501179000 號。 註 12：核准日期與文號—95.10.16 經授商字第 09501232370 號。 註 13：核准日期與文號—96.01.11 經授商字第 09601006560 號。 註 14：核准日期與文號—96.04.11 經授商字第 09601073150 號。 註 15：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.08.08 經授商字第 09601191740 號。 註 16：核准日期與文號—96.09.05 經授商字第 09601215580 號。 註 17：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.10.16 經授商字第 09601252700 號。 註 18：核准日期與文號—97.01.18 經授商字第 09701008440 號。 註 19：核准日期與文號—97.04.10 經授商字第 09701086190 號。 註 20：核准日期與文號—97.08.19 經授商字第 09701207320 號。 註 21：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；97.10.16 經授商字第 09701264580 號。 註 22：核准日期與文號—97.12.10 金管證三字第 0970065681 號；97.12.26 經授商字第 09701323300 號。 註 23：核准日期與文號—98.01.13 經授商字 09801006270 號。 註 24：核准日期與文號—98.01.17 金管證一字第 0970072333 號；98.03.03 經授商字 09801036320 號。 註 25：核准日期與文號—98.04.09 經授商字 09801068240 號。 註 26：核准日期與文號—98.09.09 經授商字 09801217720 號。 註 27：核准日期與文號—98.10.20 經授商字 09801240120 號。 -- 29 -- 註 28：核准日期與文號—99.01.18 經授商字 09901011050 號。 註 29：核准日期與文號—99.04.16 經授商字 09901076480 號。 註 30：核准日期與文號—99.07.09 經授商字 09901145870 號。 註 31：核准日期與文號—99.09.09 經授商字 09901205570 號。 註 32：核准日期與文號—99.11.03 經授商字 09901244950 號。 註 33：核准日期與文號—100.01.17 經授商字 10001008890 號。 註 34：核准日期與文號—100.04.14 經授商字 10001074150 號。 2.發行人經核准以總括申報制度發行有價證券者：不適用 3.股份種類 100 年 4 月 11 日 單位：股；% 核 定 股 本 股份 種類 記名 普通股 已上市 未上市 合計 未發行股份 140,590,576 3,785,318 144,375,894 55,624,106 備註 合計 其中 7,500,000 股保 200,000,000 留 供 員 工 認 股 權 憑 證行使認股權使用。 (二)股東結構 1.普通股股東結構 股東結構 數量 人 政府機構 金融機構 其他法人 數 0 0 持 有 股 數 0 0 持 股 比 例 0.00 0.00 64 100 年 4 月 11 日 單位：股；% 外國機構及 合計 個人 外人 23,022 12 23,098 17,108,685 127,222,154 11.84 88.13 45,055 144,375,894 0.03 100.00 2.特別股股東結構：無 (三)股權分散情形 1.普通股股權分散情形 持 1 1,000 5,001 10,001 15,001 20,001 30,001 50,001 100,001 200,001 400,001 600,001 股 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 分 級 999 5,000 10,000 15,000 20,000 30,000 50,000 100,000 200,000 400,000 600,000 800,000 普通股；每股面額十元 100 年 4 月 11 日 股東人數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 7,530 1,295,264 0.90 10,568 22,766,492 15.77 2,456 17,174,485 11.90 1,042 12,144,046 8.41 417 7,367,201 5.10 454 10,696,792 7.41 11,711,227 310 8.11 184 12,589,239 8.72 88 11,988,883 8.30 31 9,064,388 6.28 7 3,470,973 2.40 1 742,291 0.51 -- 30 -- 持 股 分 級 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 普通股；每股面額十元 100 年 4 月 11 日 股東人數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 1 844,925 0.59 9 22,519,688 15.60 23,098 144,375,894 100.00 2.特別股股權分散情形：不適用 (四)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 1.普通股主要股東名單 單位：股；100 年 4 月 11 日 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例(%) 6,840,048 4.74 富鼎科技顧問(股)公司 3,785,318 2.62 鄧富吉 International Rectifier Corporation 3,077,882 2.13 2,455,656 1.70 葛雲湘 1,483,694 1.03 俞克裕 1,446,096 1.00 蔡宗穎 1,288,632 0.89 榮大投資(股)公司 1,071,181 0.74 齊魯投資(股)公司 1,071,181 0.74 克裕投資(股)公司 844,925 0.59 詹麗惠 2. 特別股主要股東名單：不適用 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年 項 每 市 目 股 價 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 (註 2) 每 股 股 利 投資報 酬分析 註 註 註 註 註 度 最高 最低 平均 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 (仟 股 ) 每股盈餘 追溯調整後每股盈餘 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利 本 益 比 (註 3) 本 利 比 (註 4) 現 金 股 利 殖 利 率 (註 5) 98 年 99 年 45.00 12.10 29.82 16.23 14.60 135,525 1.44 1.40 1.00 0.30 0.00 0.00 20.71 29.82 0.03 46.80 27.15 37.91 15.77 (註 1) 143,505 0.98 (註 1) 0.70 0.00 0.00 0.00 38.68 (註 1) (註 1) 100 年 3 月 31 日 30.95 21.05 27.13 15.60 144,339 (0.13) - 1： 民國 99 年度盈餘分派案尚未通過股東會決議。 2： 如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 3： 當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 4： 當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 5： 每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 -- 31 -- (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策： (1)本公司正處於營業成長期，為因應產業成長特性，並求本公司永續穩定之 經營發展，股利政策係配合公司未來資金需求及長期財務規劃，據以決定 盈餘分派之種類及數額，依公司每年決算如有盈餘，分派如下： A.應先提繳稅款。 B.彌補以前年度虧損。 C.提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特 別盈餘公積。 D.其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東 會決議分派之。 a.董事及監察人酬勞百分之三。 b.員工紅利不低於百分之十。 c.其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。 d.必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。 (2)本公司分派股東股利時，係配合當年度之盈餘狀況，董事會擬訂盈餘分派 案時，現金股利不得低於股利總額之百分之十以為原則。 2.執行狀況： 本次股東會擬議股利分配之情形：每股現金股利 0.70 元。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司經營績效、每股盈餘之影響： 因本公司未公開 100 年度之財務預測，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請詳(六)公司股 利政策及執行狀況之說明。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股 數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司 99 年 度對於應付員工紅利及董監事酬勞之估列係依據公司章程所載之分派比率 估列；員工紅利以不低於可分配盈餘 10%計算、董監事酬勞則以可分配盈餘 3%計算。此估列之金額於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時， 該變動調整當年度費用，至股東會決議日時，仍有變動，則依會計估計變動 處理，於股東會決議年度調整入帳。 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1)擬議配發 單位：新台幣元 分 配 項 目 金 額 董監事酬勞 2,937,752 員工紅利－現金 11,751,008 擬議配發99年度員工紅利及董監事酬勞之分配總金額與99年度認列費用帳 列金額無差異。 (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之 比例：擬議配發員工股票紅利為0股，占本期稅後純益及員工紅利總額合 計數之比例為0%。 (3)本公司已自民國97年1月1日起，採用新發布之民國96年3月16日財團法人 中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬 勞會計處理」之規定，擬配發員工紅利後之設算的每股盈餘為0.98元。 -- 32 -- 4.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形 單位：新台幣元 說明 員工分紅 董事、監察人酬勞 股東會決議實際 配發數 20,424,150 5,263,279 原董事會通過 擬議配發數 20,424,150 5,263,279 差異情形 無 (九)公司買回本公司股份情形：無 二、公司債辦理情形 (一) 公司債辦理情形 100 年 4 月 30 日 公 司 債 種 類 國內第二次有擔保轉換公司債 國內第三次有擔保轉換公司債 發 行 日 期 99 年 7 月 01 日 99 年 7 月 01 日 面 額 新台幣 100,000 元 新台幣 100,000 元 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 發行及交易地點 中心 中心 發 行 價 格 依面額 100%發行 依面額 100%發行 總 額 新台幣 300,000,000 元 新台幣 100,000,000 元 利 率 票面利率 0% 票面利率 0% 期 限 3 年期 到期日：102 年 7 月 01 日 3 年期 到期日：102 年 7 月 01 日 保 證 機 構 中國信託商業銀行(股)公司承德分行 中華開發工業銀行(股)公司 受 託 人 臺灣新光商業銀行信託部 臺灣新光商業銀行信託部 承 銷 機 構 元富證券股份有限公司 元富證券股份有限公司 簽 證 律 師 高秉涵律師 高秉涵律師 勤業眾信聯合會計師事務所 勤業眾信聯合會計師事務所 簽 證 會 計 師 林文欽、戴信維會計師 林文欽、戴信維會計師 除依轉換辦法轉換或贖回外，其 除依轉換辦法轉換或贖回外，其 償 還 方 法 餘到期時以現金一次還本。 餘到期時以現金一次還本。 未 償 還 金 額 新台幣 300,000,000 元 新台幣 100,000,000 元 本轉換公司債自發行日起滿一個 本轉換公司債自發行日起滿一個 月之翌日(民國九十九年八月二 月之翌日(民國九十九年八月二 日)起至發行期間屆滿前四十日 日)起至發行期間屆滿前四十日 (民國一○二年五月二十三)日 (民國一○二年五月二十三)日 止，本公司普通股之收盤價格連 止，本公司普通股之收盤價格連 續三十個營業日超過當時轉換價 續三十個營業日超過當時轉換價 格達百分之三十（含）以上時， 格達百分之三十（含）以上時， 贖 回 或 提 前 本公司得按債券面額以現金收回 本公司得按債券面額以現金收回 其全部債券。 清 償 之 條 款 其全部債券。 本轉換債發行滿一個月之翌日 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 (民國九十九年八月二日)起至發 (民國九十九年八月二日)起至發 行期間屆滿前四十日(民國一○ 行期間屆滿前四十日(民國一○ 二年五月二十三)止，若本轉換債 二年五月二十三)止，若本轉換債 流通在外餘額低於原發行總額之 流通在外餘額低於原發行總額之 百分之十時，本公司得按債券面 百分之十時，本公司得按債券面 額以現金收回其全部債券。 額以現金收回其全部債券。 -- 33 -- 公 司 債 種 類 國內第二次有擔保轉換公司債 國內第三次有擔保轉換公司債 限 制 條 款 無 無 信用評等機構名稱、評等 不適用 不適用 日期、公司債評等結果 已轉換(交換或認 股)普通股、海外 0元 0元 存託憑證或其他 有價證券之金額 債權人得於本轉換公司債發行之 債權人得於本轉換公司債發行之 日起滿一個月之次日(民國九十 日起滿一個月之次日(民國九十 附 九年八月二日)，至到期日前十日 九年八月二日)，至到期日前十日 其 (民國一○二年六月二十一日) (民國一○二年六月二十一日) 他 止，除依法暫停過戶期間，及自 止，除依法暫停過戶期間，及自 本公司向臺灣證券交易所股份有 本公司向臺灣證券交易所股份有 權 發行及轉換辦法 限公司洽辦無償配股停止過戶除 限公司洽辦無償配股停止過戶除 利 權公告日、現金股息停止過戶除 權公告日、現金股息停止過戶除 息公告日或現金增資認股停止過 息公告日或現金增資認股停止過 戶除權公告日前十五個營業日 戶 除 權 公 告 日 前 十 五 個 營 業 日 起，至權利分派基準日止之期間 起，至權利分派基準日止之期間 外，得隨時向本公司請求依本辦 外，得隨時向本公司請求依本辦 法轉換為本公司普通股股票。 法轉換為本公司普通股股票。 若全數轉換成股本，發行股數占已 若全數轉換成股本，發行股數占已 對股權可能稀釋情形及 發行股份總數比率為 6.41%，尚不 發行股份總數比率為 2.14%，尚不 對現有股東權益影響 致對股東權益造成實際之影響。 致對股東權益造成實際之影響。 交換標的委託保管機 不適用 不適用 構名稱 (二) 轉換公司債資料 公司債種類 年 項 國內第二次有擔保轉換公司債 度 目 轉換公司債 市價 99 年 100 年 3 月 31 日止 120.00 100.50 107.32 最高 最低 平均 112.00 104.00 107.66 轉 換 價 格 發行（辦理）日期及發 行時轉換價格 履行轉換義務方式 32.40 99 年 7 月 01 日發行 34.40 元 發行新股 公司債種類 年 國內第三次有擔保轉換公司債 項 度 目 轉換公司債 市價 99 年 100 年 3 月 31 日止 120.00 102.00 105.30 最高 最低 平均 -- 34 -- 32.40 107.00 104.00 105.88 公司債種類 年 國內第三次有擔保轉換公司債 99 年 項 度 目 轉 換 價 格 發行（辦理）日期及發 行時轉換價格 履行轉換義務方式 100 年 3 月 31 日止 32.40 99 年 7 月 01 日發行 34.40 元 發行新股 32.40 (三) 交換公司債資料：不適用。 (四) 總括申報發行公司債：不適用。 (五) 附認股權公司債資料：不適用。 三、特別股辦理情形：無 四、海外存託憑證辦理情形：無 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 員工認股權憑證種類 92 年第 1 次 員工認股權憑證 100 年 4 月 30 日 92 年第 2 次 員工認股權憑證 主管機關核准日期 92 年 7 月 28 日 92 年 7 月 28 日 發行日期 92 年 8 月 26 日 92 年 12 月 15 日 存續期間 10 年 10 年 發行單位數 2,473 單位 27 單位 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 1.71% 0.02% 得認股期間 履約方式 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二 年後，依九十二年度員工認股權憑證發行 年後，依九十二年度員工認股權憑證發行 及認股辦法行使認股權。 及認股辦法行使認股權。 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 任一員工被授予之認股權數量，不得超 任一員工被授予之認股權數量，不得超過 過每次發行員工認股權憑證總數之百 每次發行員工認股權憑證總數之百分之 限制認股期間及比率 分之十。且每人每一會計年度得認購股 十。且每人每一會計年度得認購股數不得 (%) 數不得超過年度結束日已發行股份總 超過年度結束日已發行股份總數之百分 之一。 數之百分之一。 2,392,000 股 0股 已執行取得股數 已執行認股金額 17,616,240 元 0元 未執行認股數量 未執行認股者其每股 認購價格 未執行認股數量占 已發行股份總數比率 81,000 股 27,000 股 新台幣 3.50 元 新台幣 3.50 元 0.06% 0.02% 對股東權益影響 本公司之認股權人自被授予員工認股 本公司之認股權人自被授予員工認股權 權憑證屆滿二年後 94 年 8 月 26 日，方 憑證屆滿二年後 94 年 12 月 15 日，方能 能 依 本 辦 法 所 列 時 程 行 使 認 股 權 憑 依本辦法所列時程行使認股權憑證，由於 證，由於發行得認購股數占已發行股份 發行得認購股數占已發行股份總數比率 總數比率僅為 1.71%，尚不致對股東權 僅為 0.02%，尚不致對股東權益造成實際 益造成實際之影響。 之影響。 -- 35 -- 100 年 4 月 30 日 95 年第 1 次 員工認股權憑證 95 年第 2 次 員工認股權憑證 主管機關核准日期 95 年 8 月 8 日 95 年 8 月 8 日 發行日期 95 年 8 月 30 日 96 年 7 月 10 日 存續期間 6年 6年 發行單位數 2,000 單位 500 單位 1.39% 0.35% 員工認股權憑證種類 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年 認股權人自被授予員工認股權證屆滿二 後，依九十五年度員工認股權憑證發行及 年後，依九十五年度員工認股權憑證發行 認股辦法行使認股權。 及認股辦法行使認股權。 履約方式 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 任一員工被授予之認股權數量，不得超過 任一員工被授予之認股權數量，不得超過 限制認股期間及比率 每次發行員工認股權憑證總數之百分之 每次發行員工認股權憑證總數之百分之 十。且每人每一會計年度得認購股數不得 十。且每人每一會計年度得認購股數不得 (%) 超過年度結束日已發行股份總數之百分 超過年度結束日已發行股份總數之百分 之一。 之一。 558,000 股 0股 已執行取得股數 18,265,900 元 0元 已執行認股金額 1,251,000 股 500,000 股 未執行認股數量 未執行認股者其每股 新台幣 23.20 元 新台幣 55.90 元 認購價格 得認股期間 未執行認股數量占 0.87% 已發行股份總數比率 對股東權益影響 0.35% 本公司之認股權人自被授予員工認股權 本公司之認股權人自被授予員工認股權 憑證屆滿二年後 97 年 8 月 30 日，方能依 憑證屆滿二年後 98 年 7 月 10 日，方能依 本辦法所列時程行使認股權憑證，由於發 本辦法所列時程行使認股權憑證，由於發 行得認購股數占已發行股份總數比率僅 行得認購股數占已發行股份總數比率僅 為 1.39%，尚不致對股東權益造成實際之 為 0.35%，尚不致對股東權益造成實際之 影響。 影響。 100 年 4 月 30 日 98 年第 3 次 98 年第 1 次 98 年第 2 次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 主管機關核准日期 98 年 5 月 12 日 98 年 5 月 12 日 98 年 5 月 12 日 發行日期 98 年 6 月 16 日 98 年 12 月 29 日 99 年 4 月 27 日 存續期間 6年 6年 6年 發行單位數 1,500 單位 500 單位 500 單位 1.04% 0.35% 0.35% 員工認股權憑證種類 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 認股權人自被授予員工認 認股權人自被授予員工認 認股權人自被授予員工認 股權證屆滿二年後，依九十 股權證屆滿二年後，依九十 股權證屆滿二年後，依九十 得認股期間 八年度員工認股權憑證發 八年度員工認股權憑證發 八年度員工認股權憑證發 行及認股辦法行使認股權。 行及認股辦法行使認股權。 行及認股辦法行使認股權。 履約方式 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 任一員工被授予之認股權 任一員工被授予之認股權 任一員工被授予之認股權 限制認股期間及比率 數量，不得超過每次發行員 數量，不得超過每次發行員 數量，不得超過每次發行員 -- 36 -- 員工認股權憑證種類 (%) 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股數量 未執行認股者其每股 認購價格 98 年第 1 次 98 年第 3 次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 工認股權憑證總數之百分 工認股權憑證總數之百分 工認股權憑證總數之百分 之十。且每人每一會計年度 之十。且每人每一會計年度 之十。且每人每一會計年度 得認購股數不得超過年度 得認購股數不得超過年度 得認購股數不得超過年度 結束日已發行股份總數之 結束日已發行股份總數之 結束日已發行股份總數之 百分之一。 百分之一。 百分之一。 0股 0股 0股 0元 0元 0元 1,500,000 股 500,000 股 500,000 股 新台幣 23.40 元 新台幣 37.40 元 新台幣 36.20 元 1.04% 0.35% 0.35% 未執行認股數量占 已發行股份總數比率 對股東權益影響 98 年第 2 次 本公司之認股權人自被授 本公司之認股權人自被授 本公司之認股權人自被授 予員工認股權憑證屆滿二 予員工認股權憑證屆滿二 予員工認股權憑證屆滿二 年後 100 年 6 月 16 日，方 年後 100 年 12 月 29 日，方 年後 101 年 4 月 27 日，方 能依本辦法所列時程行使 能依本辦法所列時程行使 能依本辦法所列時程行使 認股權憑證，由於發行得認 認股權憑證，由於發行得認 認股權憑證，由於發行得認 購股數占已發行股份總數 購股數占已發行股份總數 購股數占已發行股份總數 比率僅為 1.04%，尚不致對 比率僅為 0.35%，尚不致對 比率僅為 0.35%，尚不致對 股東權益造成實際之影響。股東權益造成實際之影響。股東權益造成實際之影響。 (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數 前十大且得認購金額達新臺幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 職稱 總經理 副總總經理 副總總經理 協理 經 協理 理 處長 人 協理 協理 協理 資深經理 姓名 葛雲湘 俞克裕 黃宗焜 林孟輝 林昭言 譚梅英 曾健瑋 邱文俊 李景耀 林建德 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 3,245 2.25% 已執行 認股 數量 認股 價格 (元) 認股 金額 1,690 3.50~ 24.90 18,359 認股數量占 認股 已發行股份 數量 總數比率 1.17% 1,555 100 年 4 月 30 日 單位：仟元；仟股 未執行 認股 認股 認股數量占 價格 金額 已發行股份 (元) 總數比率 3.50~ 36,592 55.90 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份 發行新股者，應揭露執行情形及被併購公司或受讓公司之基本資料：無 七、資金運用計畫執行情形： 九十九年國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債 (一)計畫所需資金總額：新台幣 400,000 仟元 (二)資金來源：發行國內第二次有擔保轉換公司債 3,000 張暨第三次有擔保轉 換公司債 1,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 3 年，票面利率 0%，募集總金額新台幣 400,000 仟元。 -- 37 -- 1.08% (三)計畫項目及運用： 計畫項目 償還銀行借款 充實營運資金 預計完 成日期 99 年第三季 99 年第三季 所需資 金總額 200,000 200,000 400,000 單位：新台幣仟元 預計資金運用進度 99 年第三季 200,000 200,000 400,000 合計 (四)輸入網際網路資訊系統之日期： 99 年第二季執行情形：99 年 07 月 9 日 99 年第三季執行情形：99 年 10 月 7 日 (五)執行情形：截至 99 年第三季，依預計進度全數執行完畢。 -- 38 -- 伍 營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.所營業務之主要內容 (1).電子零組件製造業。 (2).電器批發業。 (3).電器零售業。 (4).產品外觀設計業。 (5).資訊軟體服務業。 (6).其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。 (7).其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。 (8).電子材料批發業。 (9).電子材料零售業。 (10).除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 2.營業比重 單位：新台幣仟元；% 99 度營業淨額 主 要 產 品 營 業 比 重 低壓金氧半功率場效電晶體 2,581,063 71.55 高壓金氧半功率場效電晶體 498,894 13.83 21,408 0.59 467,005 12.95 其他 39,085 1.08 合計 3,607,455 100.00 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 3.公司目前之商品項目 本公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試、銷售下列產品： (1).低壓金氧半功率場效電晶體(Low Voltage MOSFET)。 (2).高壓金氧半功率場效電晶體(High Voltage MOSFET)。 (3).絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)。 (4).線性穩壓 IC (Linear Regulator)及脈衝控制 IC(PWM IC)。 4.計畫開發之新產品 (1).開發超高密度之元件結構及製程技術(第六代溝渠式元件技術)，以達超 低導通電阻特性及高的 Ciss/Crss 比之 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶 體產品系列。 (2).持續開發 100V~200V 以上 GreenFETs 金氧半功率場效電晶體產品系列， 應用於同步整流，具低導通電阻、低閘充電荷及快速元件切換的特性。 (3).具高靜電防護技術之 30V~60V 以上 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。 (4).持續開發一系列具高、低端應用及同步整流整合特性之金氧半功率場效電 晶體產品如 2.3 mohm/ 60V、 2.7 mohm/ 75V 及 4.5 mohm/ 100V 產品。 (5).持續開發低電阻及低閘充電荷特性之新型(YFET)中壓 N 型及 P 型金氧 半功率場效電晶體產品技術開發。 -- 39 -- (6).開發 ultra fast 500V 金氧半功率場效電晶體(lower trr)的特性並持續開 發具閘、源極保護二極體之具高靜電防護及低電阻及低閘充電荷特性 之高壓 N 型(500V 以上)金氧半功率場效電晶體產品系列。 (7).具高驅動電流能力且具 G-E 二極體保護之超薄型封裝高密度 N 型絕緣 閘雙載子功率場效電晶體產品，並導入量產。 (8).開發針對 AC inverter 、 PV inverter 及 On-line UPS 所需之 NPT 型 1200~1600V trench IGBT 高電壓及高電流之快速絕緣閘雙載子功率 場效電晶體產品開發。 (9).開發應用於 PV power system 之控制 IC 及應用於太陽能發電系統之控制 IC。 (二)產業概況 1.產業現況與發展 半導體元件之種類可劃分為三大類：分離式元件（Discrete Devices）、積 體電路（IC；Integrated Circuit）及光電元件（Optoelectronic Devices），而功 率半導體產品大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路 (Power IC)等兩大類。其中功率分離式元件產品包含金氧半功率場效電晶體 （Power MOSFET；Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors）、雙載 子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體 （IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）等。功率積體電路( Power IC )產品 則包含動力控制 IC ( Motion Control ICs )、電源轉換/管理 IC ( Power Mgmt ICs ) 及智慧型功率 IC ( Smart Power ICs )。功率半導體產品雖然體積小，卻是電腦、 通訊、汽車工業及消費性電子產業不可或缺之產品。 功率半導體大致可分類如下表： 閘流體(Thyristors) 功率分離式元 件 (Power Discrete) 整流器(Rectifiers) 二極體(Diodes) 功率電晶體(Power Transistors) 功率半導體 動力控制 IC(Motion Control ICs) 功率積體電路 (Power IC) 電源轉換/管理 IC(Power Mgmt ICs) 智慧型功率 IC(Smart Power ICs) 資料來源：CSFB Technology Group 根據市調機構 iSuppli 於 2010 年 7 月所發表的 2009~2014 年功率半導體銷 售成長報告，2010 年功率半導體市場將較 2009 年成長 39.9%，年營業額為 313.97 億美元。根據報告 2009 年至 2014 年全球功率半導體市場之年複合成長 -- 40 -- 率為 15%，主要成長動能來自於金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)，預 估 2009 年至 2014 年之年複合成長率可達 20.80%。而 Voltage Regulation 及絕 緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）複合成長率分別為 17.5%及 11.2%，功率 半導體產業一掃金融海嘯之陰霾，成長力道強勁。 全球功率半導體市場規模預測 Shipment Revenues by Year Revenues by Year ($M) Voltage Regulation* Linear Regulators Switching Regulators References and other PM Interface PM ASIC/ASSP Rectifiers and Power Diodes Thyristors Power Transistors Power MOSFET LV Discrete MV Discrete HV Discrete Module IGBT Discrete Module Power Bipolar Discrete Module Total Power Management Semis 2009 2010F 2011F 2012F 2013F 2014F 6635 2102 3544 989 686 5102 2081 545 7386 4418 1569 1447 1287 115 1920 587 1333 1048 928 120 22435 9736 3009 5275 1452 897 6633 2872 698 10561 6957 2960 2077 1757 163 2489 734 1755 1115 1024 91 31397 11311 3467 6216 1628 952 7471 3043 759 11860 7909 3389 2331 1994 195 2855 833 2022 1096 1029 67 35396 11888 3539 6653 1696 967 7875 3181 823 12583 8711 3731 2563 2203 214 2875 806 2068 998 958 39 37316 13200 3826 7502 1872 1066 8568 3399 846 13724 9982 4253 2923 2575 232 2950 805 2145 792 768 23 40803 14831 4206 8511 2114 1183 9311 3641 856 15241 11367 4895 3307 2924 242 3269 883 2385 605 589 16 45063 CAGR 2009-2014 17.5% 14.9% 19.2% 16.4% 11.5% 12.8% 11.8% 9.4% 15.6% 20.8% 25.6% 18.0% 17.8% 16.1% 11.2% 8.5% 12.4% -10.4% -8.7% -33.3% 15.0% 資料來源：iSuppli Corp., 2010/07 功率電晶體應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓(12V~1,400V 以 上)、大電流(數安培至數十安培)等應用領域，如電源供應器、變壓器(AC adapter)、汽車 ABS 電路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於其 切換效率與低阻抗(省電)特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電子產 品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總結來說，其應用主要可分為功率轉換 應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關(Switch)、線 路保護(Protection)、整流(Rectify)等。而功率電晶體為振盪電路、開關電路中 運用極廣的元件，目前功率電晶體部分功能雖可被整合在積體電路中，但在大 功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路方面，功率電晶體仍具不可或缺 的地位。因此功率半導體市場就產品分類而言，金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)為 20%、絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)為 9%及線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC(Linear Regulators and Switching Regulators)為 29%，為整個功率 半導體市場不可或缺的部分。 -- 41 -- PM 2009: US $22.4B Linear Regulators 9% Sw itching Regulators 16% Voltage Refs & other 4% Bipolars 5% PM Interface 3% IGBTs 9% PM ASIC/ASSP 23% MOSFETs 20% Rectifiers and Thyristors Pow er Diodes 2% 9% Power Management Semiconductor Market – Shipments By Device Type, 2009 2009 Shipments Linear Regulators 2,102 Switching Regulators 3,544 Voltage Refs & other 989 PM Interface 686 PM ASIC/ASSP 5,102 Rectifiers and Power Diodes 2,081 Thyristors 545 MOSFETs 4,418 IGBTs 1,920 Bipolars 1,048 Total PM: $22,435 Source: iSuppli Power Mgmt Srvc,2010/07 根據 iSuppli 研究統計，2009 年功率半導體的依據供給地區加以區分，供 給廠商分布在台灣約 19%、韓國約 8%、中國大陸約 30%、日本約 15%、北美 約 12%和歐洲約 14%。由於全球化的佈局、廉價人工和環境成本、就近市場 供貨之考量與降低成本等誘因下，亞洲地區(台灣、大陸及韓國)逐漸成為全球 各項資訊與通訊產品的代工生產基地，故零件的取得快慢及價格高低，已成為 代工廠競爭的重要因素，同時帶動亞洲地區各中小型廠商以彈性、快速、品質 及成本等優勢，與國際大廠分享市場高度成長之成果。而根據 2009 年至 2014 年全球功率半導體市場地區別之年複合成長率，在中國大陸的帶動下對產品的 需求，也將隨 OEM 或 ODM 的訂單增加而呈持續成長。 -- 42 -- 全球功率半導體市場規模預測-地區別 2009 Americas EMEA Japan China India Korea Taiwan Total Power Management Semis 2010F 2011F 2012F 2679 3733 4176 4419 3210 4254 4677 4939 3280 4567 4916 4971 6772 9649 11158 12028 430 660 751 785 1786 2608 2930 3093 4278 5927 6788 7081 22435 31397 35396 37316 Revenues by Year ($M) CAGR 2013F 2014F 2009-2014 4731 5160 14.0% 5402 5899 12.9% 5258 5681 11.6% 13523 15226 17.6% 841 931 16.7% 3301 3729 15.9% 7746 8437 14.5% 40803 45063 15.0% 資料來源：iSuppli Corp., 2010/07 2.產業上、中、下游之關聯性 產品 相關技術 代表廠商 磊晶矽晶圓 磊晶成長 Fairchild、IR、ST、 漢磊科技、Siltronic 製程晶圓 黃光、蝕刻、熱氧化、 擴散、離子植入、化學 氣相沉積、物理氣相沉積 Fairchild、IR、ST、 台積電、聯華電子、 漢磊科技、元隆電子 晶粒 電路針測、封裝 Fairchild、IR、ST、 日月光、勤益、 菱生精密工業 上 游 中 游 金氧半功率 Fairchild、IR、ST、 場效電晶體 富鼎、尼克森、茂達 資訊產品 通訊產品 資訊家電產品 光電產品 (行動電話、 交換機、 數據機等) (電視機、 錄影機等) (光碟機、 掃描器、 數位相機等) 下 游 (筆記型電腦、桌上型 電腦、主機板、 電源供應器等) 3.產品之各種發產趨勢及競爭情形 (1)產品發產趨勢 A.符合節能之要求 由於各項資訊產品和可攜式產品之蓬勃發展，為提昇產品效率、節省 能源損耗及延長電池使用時間等目標，使得功率半導體元件朝縮小元件面 積與加強產品效率之技術發展，且全球各國對節能、低耗電等綠色概念的 -- 43 -- 要求下，如何降低能量耗損，節省能源必為未來產品元件開發。 B.元件整合及效能提高之要求 在輕、薄、短、小的應用要求下，多元件整合之產品將成為必然趨 勢，包括金氧半功率場效電晶體和蕭特基及保護二極體之整合。此元件整 合技術將可使產品應用多工化，提昇產品效能，不論在生產成本及產品功 能上更佔優勢，勢必成為市場之主流。 另一方面，由於目前整體電腦內的半導體元件對低電壓、高電流， 以及傳輸運送上精確性的要求愈來愈高，進一步將數位訊號、類比訊號及 功率元件整合在一起，對整體系統工作電壓可更有效且嚴格控制，此種整 合趨勢，也是目前各廠商不放棄之發展方向。 (2)產品競爭情形 全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠 (IDM)手中，如美國(IR、Fairchild)、日本(NEC、Toshiba)及歐洲(ST Micro、 Infineon)等地區。在歷經前一波半導體不景氣及整體發展策略的考量下，大型 公司將事業單位獨立(spin off)重組其產品結構，或者公司與公司間合併、策略 聯盟以達綜效等動作就不斷上演。由於電子產品 time to market 不斷受到壓 縮，僅提供單一元件的廠商也不得不轉型成為解決方案的提供者(solution provider)，選擇合適的廠商結盟或併購，其中以德儀( TI )在 2009 年大手筆擴 充產能，陸續購買 1 座 12 吋及 2 座 8 吋晶圓廠，又於 2011 年大動作收購國 家半導體(NS)，國際整合元件大廠擴充產能，擴展產品線再進一步擴大客戶 基礎及市佔率之動作，將使功率半導體產業競爭更加激烈，如何整合功率半 導體元件，為未來在功率半導體產業成長之重要課題。 (三)技術及研發概況 1.99 年度及 100 年截至 3 月 31 日所投入研發費用分別為 128,959 仟元及 34,661 仟元。 2.99 年度開發成功之技術與產品： (1)中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品 A.成功開發第五代系列 30V~60V P 型俱閘源極保護二極體之金氧半功率 場效電晶體產品，具低閘充電荷及低導通電阻。 B.應用於筆記型電腦自動監控充電器之第五代具高靜電保護之 P 型金氧 半功率場效電晶體。 C.成功開發出薄型封裝 3*3 powerPAK 3 mohm 的 P 型金氧半功率場效電 晶體。 D.應用於智慧型手機中直流-直流切換之具高靜電保護能力之 P 型金氧半 功率場效電晶體。 (2)中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品： A.完成開發中、低壓系列之 N 型 GreenFET 產品，採第五代 Trench MOS 技術，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻及雙面散熱的產品特性， 應用於高階伺服器，主機板，電源供應器二次側同步整流。 B.將第五代 Trench MOS 技術製程應用在 PowerPAK 封裝的產品，開發出 1.3 mohm 超低電阻及低閘充電核的元件特性，應用於速控器及筆記型 電腦上 Vcore 的應用。 C.應用於直流風扇馬達驅動控制開闢之中、低壓 N 型金氧半功率場效電 -- 44 -- 晶體產品。 D.開發第五代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格 之閘源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低 閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。 F.成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第五代 N 型金氧半功 率場效電晶體。 F.應用於筆記型電腦之 CPU 電壓調節模組設計的第五代 higher Ciss/Crss 之 N 型金氧半功率場效電晶體。 G.開發應用於 LED 中壓且具低驅動電壓之 N 型金氧半功率場效電晶體。 H.開發應用於同步整流中壓低電阻之 N 型金氧半功率場效電晶體。 (3)高壓金氧半功率場效電晶體產品 持續開發完成並改善：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 400V~900V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產 品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。同時開發具閘、源極保護 之高壓產品，更增強產品靜電防護能力。 (4)絕緣閘金氧半功率場效電晶體產品 A.開發新一代低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的且 符合小型化及薄型化封裝需求中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產 品。 B. NPT 型 IGBT 之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產 品。 (5)線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 產品 延長電池使用時間，具低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩 定的電壓輸出，並改善系統的可靠性。應用於主機板、筆記型電腦、可攜 式產品（數位相機、手機… .）等等產品，提供脈衝寬度調變信號控制功率 轉換元件各種電源解決方案。 (6)降壓型電源穩壓器 主要應用在主機板系統所需之電源管理 IC，及可攜式產品的電源穩壓器。 (四)長、短期業務發展計劃 1.公司短期計畫 (1).行銷策略 A.提昇原有產品之市場佔有率 本公司產品主要係以 Power MOSFETs 及 Power ICs.產品為主，除加 強原有產品功能與品質外，並建構多元之行銷通路、建立專業代理商與 強化通路機能，以迅速擴展行銷通路並提昇本公司產品之市場佔有率。 B.提供即時性之服務 本公司相當重視售後服務作業，由本公司之產品應用工程師提供客 戶即時性之產品諮詢服務與解決客戶在技術使用之問題，並得依客戶產 品需求規劃，共同合作開發新產品規格，以縮短產品上市時程與強化產 品功能。 (2).生產策略 除加強與原有晶圓代工及封裝測試等廠商良好之合作關係，以確保 本公司產能之取得及掌握產品交期。此外，本公司亦透過受讓元隆電子 股份及參與元隆電子私募普通股方式，進行上下游策略聯盟，以達到穩 -- 45 -- 定晶圓代工產能的功效，有效改善現行垂直分工各自為政的缺點，並使 研發方向及節奏更能貼近市場需求，使每一份研發成果都發揮最大效 益，達成 time-to-market 效果。 (3).產品發展方向 本 公 司 成 立 初 期 係 以 生 產 低 壓 金 氧 半 功 率 場 效 電 晶 體 (Power MOSFET)為主，產品發展除原有低壓 Power MOSFET 外，朝著開發類比 IC 及應用於家電產品所使用的高壓 Power MOSFET 及 IGBT，以期提供 客戶更全整之全系列電源管理的解決方案。 (4).財務規劃 藉由資本市場多元化之資金籌措管道，配合公司長期發展計畫所 需，以維護財務之穩健及保障股東權益。此外，經由股票上市提高公司知 名度，並增加業務拓展機會。此外，凝聚員工向心力及吸收優秀人才，以 提升經營績效等目標。 2.公司長期計畫 (1).行銷策略 除持續加強專業行銷人員之培養與增強通路機能外，並積極建立全 球行銷網路與銷售據點，成立韓國辦事處、美國分公司及大陸售後服務據 點提供貼近市場服務的機會以積極爭取國內外產業領導廠商成為本公司 之策略性客戶。 (2).生產策略 透過受讓元隆電子股份及參與元隆電子私募普通股方式穩定晶圓代 工廠商外，並整合封裝測試等廠商之合作關係，並進而成為策略夥伴，或 藉由掌握關鍵性封裝設備方式，以確保本公司產能外，並可加速先進產品 之開發時程，並可以低成本、高效率之製造優勢成為專業之功率半導體之 領導廠商。 (3).產品開發方向 藉由與國際整合元件大廠技術授權合作方式擴展產品線加深技術能 力，以期朝節能、低耗電等綠色環保所需之產品開發，提昇本公司產品之 市場競爭及價值，並拉大與競爭對手之差距。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1.主要商品之銷售地區： 單位：新台幣仟元；% 98 年度 年度 銷售區域 內銷 外銷 金額 99 度 比例 金額 比例 台灣 734,148 24.00 923,110 25.59 亞洲 1,981,996 64.79 2,284,516 63.33 其他 343,174 11.21 399,829 11.08 3,059,318 100.00 3,607,455 100.00 營業收入淨額 本公司 99 年度外銷比例為 74.41%，主要係以中國大陸及韓國為主。 -- 46 -- 2.市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性 (1).市場佔有率 功率電晶體屬半導體產業，景氣亦隨半導體之循環而起伏，舉凡需使 用到電源電力之產品皆需功率電晶體，其應用範圍非常廣泛，因此，景氣 波動幅度並不如整體半導體來的大。另因電子產業的蓬勃發展，可攜式產 品(portable product)的迅速成長，對於延長電池使用時間及產品精簡化之要 求，促使功率半導體快速成長。根據 iSuppli 研究統計，本公司主要產品金 氧半功率場效電晶體( Power MOSFET )2009 年至 2014 年年複合成長率為 20.8%，顯示功率電晶體的市場未來將持續成長。依據 iSuppli 之資料顯示， 2010 年全球金氧半功率場效電晶體( Power MOSFET )營收總額預計可達 6,957 百萬美元，本公司當年度之營業額約佔全球市場之 1.56%。 (2).未來供需狀況與成長性 功率電晶體為電腦、通訊、汽車工業及消費性電子產業不可或缺之 產品。近年來低價資訊產品的風潮方興未艾，如何有效降低產品生產成本 已成為各家廠商當務之急，另因歐美地區人力資源較昂貴，國外廠商在成 本考量下，已陸續將後段生產與配銷作業移往亞洲地區。整體而言，功率 電晶體的需求呈現增加之趨勢，加上台灣廠商以貼近市場之優勢提供服 務，預估未來台灣生產功率電晶體廠商之業務將可持續成長。 3.競爭利基 (1).堅強的經營及研發團隊 本公司自 87 年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及 申請中之專利權已多達四十多項以上，設計能力著稱同業。本公司成立時間 雖短，惟經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長 達多年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、 業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理 念，在經營團隊優異之領導下，對提昇本公司競爭力有莫大助益。 (2).擁有獨立自主的研發能力 本公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成 果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且 具多樣性。加以本公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對 於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司之研發 人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長， 並提高產品競爭力。 (3).掌握代工廠能，降低生產成本 本公司運用國內、外完善半導體廠商之配合，並有效掌握產能以降 低成本，因此就成本競爭上而言，本公司具有較國外廠商為低之銷管成 本，可提供產品更有競爭力之價格。 (4).提供客戶完善之產品開發及售後服務 本公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統 -- 47 -- 與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路 板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提昇市場競爭力，並當國內下游廠 商在遭遇產品應用上之問題時，本公司提供即時回應之解決方案，客戶可 以爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。 4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1).有利因素 A.分離式元件生產目前仍以國際大廠為主，然全球主要整合元件大廠經歷 金融海嘯影響，電子產品消費銳減，分離式元件產品價格持續下跌，加 上國際大廠整併動作不斷，本公司於此時切入主機板、NB 及 LCD TV 等市場，提供全系列低壓至高壓產品以取代國際大廠。 B.功率分離式元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。 C.本公司行銷策略力求穩定發展，運用策略聯盟，取得產業之主要廠商為 本公司之主要客戶，以擴增市場佔有率。在業界具有良好形象，與客戶 及合作夥伴均有長期穩定之合作關係。 D.本公司提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及市 場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。 E.本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，而中國大陸又是為生產重 鎮，本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低 行銷成本。 (2).不利因素及因應對策 A.金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提 昇，同時產品價格競爭亦相當激烈。 ◆因應對策：本公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，除提高產品 品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以 降低生產成本使產品具競爭優勢，以提高產品毛利，並積 極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提 昇利潤空間。 B.專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公 司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對 公司產生影響。 ◆因應對策：本公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優 秀研發人員，且除參與員工分紅及員工持股信託享有獲利 回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利 專業研發人才之養成。 C.本公司為一無晶圓廠之分離式元件設計公司，晶圓製造需委外代工，產 能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足 之窘境，將影響對下游廠商之出貨。 ◆因應對策：透過受讓發行新股及參與合作夥伴之私募，強化策略聯盟 合作，以穩定晶圓代工廠之長期合作關係。或以預貨款方 式投資生產廠商關鍵機器設備以突破生產瓶頸。 -- 48 -- (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主 要 產 品 重 要 用 途 為資訊產品之電源控制元件，具低導通內阻、高切換速度、 低壓功率金氧半 低閘充電荷能力及高耐壓、高電流之特性。主要應用於主機 場效電晶體 板、光碟機、Set-top Box、繪圖卡、筆記型電腦鋰電模組、 (Low Voltage Power of Load (POL)、監視器、數據機、行動電話、LAN/Hub MOSFET) 及可攜式產品之電源控制系統。 此類產品具有高耐壓、高電流、低導通內阻、低閘充電荷 能力、高耐雪崩擊穿能力之特性。應用在低瓦數交換式充 高壓功率金氧半 電器及轉接器上，如手機電池充電器（charger）及筆記型 電腦、攝錄機、數位相機、液晶顯示器等轉接器（adapter） 場效電晶體 等。除此，也廣泛使用於 PFC、Lighting、車用 HID 燈及 (High Voltage MOSFET) 桌上型電腦、伺服器、映像管顯示器、DVD 等高瓦數之交 換式電源供應器上，提供主切換(main switching)功率負載 時所需。 具備高耐壓、高驅動電流、提高靜電防護能力、預防閘極 突波電壓對迴路所造成之傷害及提供安全的短路保護等特 性，可應用於數位相機防紅眼閃光燈系統上，作為快速預 絕緣閘雙載子 閃及提供大電流驅動能力，滿足高階畫素數位相機及手機 功率場效電晶體 之需求。 (IGBT) 高速絕緣閘雙載子功率場效電晶體具高電流驅動及高耐壓 能力，並經適當的製程，達到元件快速切換的要求，可應 用於家電產品。 線性穩壓 IC (Linear Regulator) 脈衝/頻率控制 IC (PWM/VFM IC) 具備低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩定 的電壓輸出，改善系統的可靠性，並延長電池使用時間。 主要應用於主機板、光碟機、電源供應器、繪圖卡、筆記 型電腦、數位信號處理器、個人數位助理、可攜式及桌上 型電腦等產品。 產品主要提供脈衝寬度/頻率調變信號來控制功率轉換元 件各種電源解決方案(包含升壓、降壓或升降壓)不可或缺 之控制 IC。主要應用於各種電子資訊之相關產品，如主機 板、筆記型電腦、桌上型電腦、可攜式產品(數位相機、手 機…)等等。 -- 49 -- 2.主要產品之產製過程 市場分析與規劃 layout 產品規劃 / 設計 線路規劃及模擬/Plan， Schematic and Simulation 產品規格 / Product Spec 電性規格 / Electric Spec 製程參數 /Process parameters 設計及佈局準則 /Design Rule 光罩製作 Masks 晶圓 / Wafer 磊晶成長 / Epitaxy Growth 黃光 / Photolithography 蝕刻 / Etch 晶圓製程 熱氧化 / Thermal Oxidation 擴散 / Diffusion 離子植入 / Ion Implantion 化學氣相沉積 / CVD 物理氣相沉積 / PVD 完整晶圓 Finished wafer 晶圓測試 元件及製程控制針測 / WAT 電路針測 / Circuit Probing 晶圓切割及封 產品測試 成品出貨 -- 50 -- 電路針測 / Final Test (三)主要原料之供應狀況 主要原料 磊晶矽晶圓 晶圓代工 封裝材料 供應狀況 良好 良好 良好 國內外主要供應廠商 Siltronic、漢磊科技 台灣茂矽、元隆電子 勤益、GEM (四)最近兩年度中曾佔進銷貨總額百分之十以上之名單 1. 最近二年度佔進貨總額百分之十以上之供應商 單位：仟元；% 100 年度截至前一季止 占全年度 與發行人 名稱 金額 進貨淨額 之關係 比率(%) 98 年度 99 年度 占全年度 與發行人 占全年度 與發行人 名稱 金額 進貨淨額 之關係 名稱 金額 進貨淨額 之關係 比率(%) 比率(%) 無 無 1 勤益 659,962 勤益 777,662 勤益 26.10 23.39 無 台灣茂矽 537,065 無 台灣茂矽 2 台灣茂矽 475,065 18.79 16.16 無 無 3 元隆電子 310,352 元隆電子 397,811 元隆電子 12.28 11.97 其他 1,082,891 其他 1,611,569 其他 42.83 48.48 進貨淨額 2,528,270 進貨淨額 3,324,107 進貨淨額 100.00 100.00 排 名 186,587 87,948 71,780 284,616 630,931 29.57 13.94 11.38 45.11 100.00 無 無 無 2. 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之客戶 單位：仟元；% 98 年度 99 年度 100 年度截至前一季止 占全年度 與發行人 占全年度 與發行人 占全年度 與發行人 名稱 金額 銷貨淨額 之關係 公司名稱 金額 銷貨淨額 之關係 公司名稱 金額 銷貨淨額 之關係 比率(%) 比率(%) 比率(%) 群創 無 無 1 433,256 14.16 NEW J.R. 364,966 10.12 其他 其他 其他 2,626,062 85.84 3,242,489 89.88 784,173 100.00 營收淨額 3,059,318 營收淨額 3,607,455 營收淨額 784,173 100.00 100.00 100.00 排 名 -- 51 -- (五)最近二年度生產量值表 單位：仟顆；仟元 98 年 度 年度 生產量值 產量 主要商品 低壓金氧半功率場效電晶體 高壓金氧半功率場效電晶體 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 其他 (仟片) 946,235 67,012 8,138 138,802 16 1,160,203 合計 99 年 度 產值 產量 產值 1,923,024 397,302 44,505 206,305 65,296 2,636,432 1,142,961 95,171 2,795 278,227 5 1,519,159 2,217,515 410,072 21,007 465,027 22,172 3,135,793 註：本公司為 IC 設計公司，無生產設備，故無產能資料。 (六)最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；仟元 98 年 度 銷售量 內銷 年度 量 主要商品 99 年 度 外銷 值 內銷 量 值 量 外銷 值 量 低壓金氧半功率場效電晶體 229,612 533,332 690,890 1,738,253 292,149 675,901 高壓金氧半功率場效電晶體 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 7,330 53,094 58,703 420 7,746 65,156 117,617 74,335 3 25,473 其他 (仟片) 合計 4,632 416,141 13,370 83,316 值 836,783 1,905,163 78,541 415,577 9,699 2,196 11,709 124,674 80,031 138,035 177,765 328,970 3 22,926 42,113 0 3,989 693 2 16,159 302,521 734,148 831,674 2,325,170 386,245 923,110 1,095,288 2,684,345 三、最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料 年 度 製造 研發 員工 銷售 人數 管理 合計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 % 高中以下 98 年度 20 30 21 21 92 35.14 5.07 0.00 16.30 77.18 6.52 0.00 -- 52 -- 99 年度 22 39 24 24 109 35.24 4.90 0.00 17.43 77.07 5.50 0.00 當年度截至 100 年 3 月 31 日 22 42 28 24 116 35.49 4.89 0.00 17.24 77.59 5.17 0.00 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染所受損失(包括賠償)、處分之總額， 並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能 發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法估計者，應說明其無法合理估計之 事實)：無。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資 間之協議與各項員工權益維護措施情形： 1.員工福利措施 本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、 人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依法(勞 基法)行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。因此， 全體精誠團結、同舟共濟，在和諧的工作環境中達成業績目標。 人才是公司最重要的資源，更是公司未來成長關鍵，有鑑於此，本 公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中秋、五一勞動三節獎 金外，並成立職工福利委員會及員工持股信託會，藉以促進勞資和諧關 係，提昇員工最高福祉。 2.員工進修與訓練 本公司為配合企業經營方針，增進員工知識、工作技能，以提高工作 效率與產品品質訂有「員工教育訓練程序」。依「員工教育訓練程序」針 對員工個人工作屬性及專業領域知需求辦理教育訓練。 3.員工行為或倫理守則 本公司特制定相關辦法與規定讓員工充分瞭解倫理觀念、權利、義務 及行為準則，使所有員工能有所依循。各項相關辦法簡述如下： (1)各部門組織架構及職務工作職掌：明確規範各部門之組織功能與各職 務的職掌範圍。 (2)編製員工手冊，協助所有員工瞭解相關辦法與規定並有所遵循。 4.工作環境與員工人身安全的保護措施 (1)本公司勞工安全與衛生依主管機關規定，制訂「安全衛生工作手則」， 供員工遵照安全衛生作業事項辦理。為統籌規劃、督導及推行勞工安全 衛生事務，依據勞委會頒佈之「勞工安全衛生組織及自動檢查辦法」規 定，設立勞工安全衛生管理人員，負責勞工安全衛生之推動，並實施自 動檢查。 (2)員工每年實施全身健康檢查，確保員工安全健康。 (3)定期配合大樓管理中心實施消防訓練。 (4)為貢獻ㄧ己心力回饋社會，贊助公益慈善團體，本公司為與員工共同 發揮愛心，特訂定「贊助公益團體捐贈辦法」 ，員工可以依自己意願決 定所想要贊助之對象及金額，本公司共襄盛舉，共同貢獻一分心力，凡 員工捐贈贊助金額，本公司依同額提撥捐款贊助公益慈善團體。 5.退休制度與其實施情形 本公司訂定之員工退休辦法，涵蓋所有專職正式任用人員，該辦法 規定，工作年資年滿一年給予二個基數之退休金；超過十五年部份者每 年滿一年給予一個基數，基數累積最高以四十五個基數為限。年資未滿 半年者，以半年計，滿半年而未滿一年者，以一年計。 本公司 90 年 7 月於中央信託局(現已併入台灣銀行)設立勞工退休金 準備專戶，每月按薪資總額 4%提撥。退休金之申請給付標準及給付方式 -- 53 -- 等，則依勞基法之規定辦理。施行至今尚未有員工申請退休。88 年度起 並按第十八號退休金公報，聘請合格精算師從事退休金精算評估。 「勞工退休金條例」自 94 年 7 月 1 日起施行，係屬確定提撥退休辦 法。勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該 條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇 主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。 6.勞資間之協議情形 本公司首重人性化之管理，體認勞資本為一體共存共榮。公司已定期 召開勞資會議，保持勞資雙向溝通順暢。 (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失： 本公司對於政策之宣導及員工意見之了解，採開放且雙向溝通方式進 行，以期維持和諧之勞資關係，本公司並無勞資糾紛而需協議之情事。 六、重要契約 契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制 條款 專利權合約 取得美國專利權號第 4,642,666 INTERNATIONAL 94.5.12 起至專 號、第 4,680,853 號等在內之 10 個 利權效期屆滿 RECTIFIER 美國專利之授權費用及技術授權使 CORPORATION 時為止 用之有效期間等。 無 專利權合約 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 94.9.30~ 103.9.29 取得美國及日本之專利權第 6,198,265 號、第 5,818,214 號等 7 個專利之授權費用及技術授權使用 之有效期間等。 無 專利權合約 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 95.11.30~ 104.11.29 取得 IR(國際整流器公司 DirectFET 技術專利之授權費用及 技術授權使用之有效期間等。 無 台元科技園區 第三期不動產 買賣契約書 文生開發(股)公司 99.12 台元科技園區第三期不動產買賣契 約書 無 -- 54 -- 陸 財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表 年 度 項 流 基 固 無 其 資 流 負 長 其 負 總 股 預 資 保 盈 95 年 2,547,003 78,457 64,816 185,700 38,108 2,914,084 1,219,924 1,290,654 70,000 1,401 1,291,325 1,362,055 1,052,355 0 330,375 239,154 76,121 336 539 目 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料 (註 1) 截至 100 年第一季 96 年 97 年 98 年 99 年 2,437,501 2,031,678 2,416,111 2,509,271 2,544,000 120,694 237,948 238,169 107,832 92,441 92,103 130,395 214,242 98,106 96,520 253,697 213,691 339,360 296,853 203,354 73,426 58,902 62,200 20,961 88,412 3,003,760 2,605,904 2,956,031 3,150,207 3,261,965 659,040 689,333 492,415 540,351 716,662 727,126 828,771 註 2 註2 817,658 11,522 371,983 455,491 248,153 0 3,454 10,205 14,097 0 0 704,309 874,603 1,009,939 964,815 659,040 828,771 註2 註2 1,065,811 727,126 1,197,927 1,234,657 1,387,158 1,443,199 1,443,759 0 0 0 0 0 537,393 584,005 586,844 539,044 469,537 316,939 276,716 258,075 306,227 242,463 135,670 註2 註2 106,231 122,003 (4,216) 0 11,156 (23,850) (32,497) (924) (4,466) (4,155) (37) 207 動 資 產 金 及 投 資 定 資 產 形 資 產 他 資 產 產 總 額 動 分配前 債 分配後 期 負 債 他 負 債 債 分 配 前 額 分 配 後 本 收 股 本 本 公 積 留 分 配 前 餘 分 配 後 金融商品未實現損益 累 積 換 算 調 整 數 未認列為退休金成本之 0 0 0 0 0 淨 損 失 股 東 權 分配前 1,622,759 2,038,945 1,946,864 2,251,722 2,275,604 益 總 額 分配後 1,552,029 1,937,949 1,878,778 2,112,284 註2 0 2,252,026 註2 註 1：近五年度及 100 年第一季資料皆經會計師簽證。 註 2：民國 99 年度盈餘分派案尚未通過股東會決議。 (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料 年 度 項 目 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 ( 損 ) 益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅 前 ( 損 ) 益 稅 後 ( 損 ) 益 每股盈餘(元)(註 2) (註 1) 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 3,291,726 380,023 229,721 6,648 20,610 215,759 179,899 1.47 3,735,616 474,352 286,961 20,441 39,665 267,737 230,106 1.71 3,022,857 406,352 186,223 2,983 44,338 144,868 136,232 0.98 3,059,318 494,466 230,116 38,680 65,318 203,478 194,936 1.40 3,607,455 528,160 248,665 4,204 90,673 162,196 141,046 0.98 註 1：最近五年度及 100 年第一季資料皆經會計師簽證。 註 2：係追溯後之每股盈餘。 -- 55 -- 截至 100 年第一季 784,173 54,380 (14,753) 6,560 12,698 (20,891) (18,640) (0.13) (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年 度 95 96 97 98 99 簽證會計師姓名 余鴻賓、盧啟昌 林文欽、李耀欽 林文欽、李耀欽 林文欽、戴信維 戴信維、王儀雯 查 核 意 見 修正式無保留意見 無保留意見 修正式無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 度 分 析 項 目 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占固定資產比率 (％) 償債 流動比率 能力 速動比率 (％) 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 平均收現日數(天) 經 存貨週轉率(次) 營 應付款項週轉率(次) 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(％) 獲 股東權益報酬率(％) 利 營業利益 占實收資本比率(％) 能 稅前純益 力 純益率(％) 追溯前 每股盈餘(元) 追溯後 現金流量比率(%) 現金 現金流量允當比率(%) 流量 現金再投資比率(%) 槓 營運槓桿度 桿 財務槓桿度 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 ) 截至 100 年第一季 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 44.31 32.12 25.29 23.83 27.76 30.96 2,611.64 2,331.25 2,035.71 2,457.30 2,030.44 1263.77 208.78 125.73 48.50 2.40 152 4.18 4.55 87 50.79 1.13 6.75 11.49 21.83 20.50 5.47 1.72 1.47 308.28 169.49 12.74 2.80 130 2.90 8.30 126 31.32 1.16 5.19 6.84 15.08 11.73 4.51 1.06 0.98 69.64 12.95 18.33 350.50 219.88 24.09 3.21 114 2.93 7.40 125 33.22 1.03 7.25 9.29 16.59 14.67 6.37 1.44 1.40 61.74 51.04 14.99 509.58 259.55 25.80 3.43 106 2.51 7.02 145 27.67 1.15 4.78 6.23 17.23 11.24 3.91 0.98 - ( 15.81) ( 29.83) ( 14.10) 340.12 203.25 20.68 2.85 128 3.48 5.52 105 38.08 1.24 8.12 12.57 23.95 22.35 6.16 2.01 1.71 3.18 ( 50.35) ( 1.55) ( 10.69) 470.81 260.71 (6.08) 3.01 121 2.59 6.57 141 14.64 0.96 (0.58) (0.92) 3.77 (1.45) (2.38) (0.13) 21.04 69.34 4.01 1.32 1.41 1.92 1.85 1.97 0.63 1.02 1.05 1.07 1.04 1.03 1.06 ( 31.67) 30.97 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達 20%者）： 1.償債能力: 係發行國內第二次暨第三次有擔保公司債用以償還借款及充實營運資金致使流動比率增加所 致。 2.獲利能力: 係股價波動造成金融負債評價利益較去年同期減少及美元大幅走貶衝擊稅後淨利致使資產報 酬率、股東權益報酬率及純益率皆較去年同期下滑所致。 3.現金流量；除了美元大幅走貶衝擊稅後淨利外，下半年積極備貨導致現金流量比率、現金流量允當比率 及現金在投比率皆較去年同期下滑。 註：最近五年度及 100 年第一季資料皆經會計師簽證。 -- 56 -- 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率） ］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益(損)率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘(純損)(元)＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加 額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 -- 57 -- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 富鼎先進電子股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財 務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。上述營業報 告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二 百一十九條之規定，繕具報告如上。敬請 鑒核。 此 上 本公司一ΟΟ年股東常會 監察人 ：李茂生 監察人 ：侯禮仁 監察人 ：黃林鍾 -- 58 -- 四、最近年度財務報表 請詳第 60 頁至第 99 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 請詳第 100 頁至第 139 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事並列明其對 本公司財務狀況之影響：無。 -59- 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管 理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務 報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限 公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年 及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 富鼎先進電子股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。 富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 戴 信 維 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 審 字 第 0980032818 號 中 年 華 民 國 一○○ -60- 四 王 儀 月 雯 十五 日 富鼎先進電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 1100 1320 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 應收票據－淨額（附註二及六） 應收帳款－非關係人淨額（附註二及二七） 應收帳款－關係人（附註二及二九） 其他應收款（附註二及八） 存貨（附註二及九） 預付款項 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及 二三） 其 他 流動資產合計 14XX 長期投資 採權益法之長期股權投資（附註二及十） 備供出售金融商品－非流動（附註二及五） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 十一） 長期投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十二） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十三） 專 利 權 電腦軟體成本 無形資產合計 1421 1450 1480 1880 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 應收租賃款（附註二及十五） 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二及 二三） 長期預付款項（附註十四） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1846 1860 產 總 計 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 121,138 62,478 18,205 988,336 14,980 27,425 1,169,057 62,147 4 2 1 31 1 1 37 2 38,055 7,450 2,509,271 1 80 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 294,741 70,658 50,421 1,018,265 11,894 25,897 876,422 24,001 10 2 2 34 1 30 1 43,809 2 2,416,110 2 82 45,012 121,561 1 4 49,320 - 2 - 71,375 237,948 2 7 71,375 120,695 2 4 代 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債（附註十 七） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二三） 應付費用（附註十六） 其他應付款 一年內到期長期負債 其 他 流動負債合計 2410 長期負債 應付公司債（附註二及十七） 2880 其他負債 長期投資貸餘（附註十） 2180 2XXX 3110 86,094 3,654 9,716 1,157 98,502 199,123 105,614 36,886 130,395 3 3 6 3 1 4 120,536 1,511 2,946 110 1,968 83,056 210,127 118,080 56 92,103 4 3 7 4 3 209,843 3,848 213,691 7 7 252,559 1,138 253,697 9 9 4,223 2,786 5,786 - 3,812 5,594 - - 8,327 37,780 58,902 1 1 2 7,903 56,117 73,426 2 2 $ 3,150,207 100 $ 2,956,031 100 碼 3210 3272 3280 32XX 3310 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 股東權益 股本（附註十九） 普通股股本 資本公積（附註二十） 股票發行溢價 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘（附註二一） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及十） 金融商品未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 -61- $ 負債合計 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ ( ( ( 4,392 58,826 354,740 16,408 47,564 7,142 3,343 492,415 2 11 1 2 16 371,983 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 133,970 397,538 27,938 55,680 4,533 65,436 4,238 689,333 5 13 1 2 2 23 12 11,522 1 10,205 - 3,454 - 874,603 28 704,309 24 1,443,199 46 1,387,158 47 516,379 39,656 27,970 584,005 16 1 1 18 503,252 6,171 27,970 537,393 17 1 18 131,495 145,221 276,716 4 5 9 112,001 204,938 316,939 4 7 11 924 ) 11,156 10,232 2,251,722 76 4,466 ) 23,850 ) 28,316 ) 2,275,604 $ 3,150,207 ( ( 1) 1) 72 100 $ ( $ 2,956,031 100 富鼎先進電子股份有限公司 損 益 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 十 九 年 度 額 ％ 九 金 十 八 年 度 額 ％ 營業收入（附註二及二七） 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 $3,637,512 15,300 14,757 3,607,455 101 1 100 $3,084,785 8,032 17,435 3,059,318 101 1 100 營業成本（附註二及二五） 銷貨成本 5110 營業成本合計 5000 3,079,295 3,079,295 85 85 2,564,852 2,564,852 84 84 528,160 15 494,466 16 89,048 61,488 128,959 279,495 2 2 4 8 79,916 66,903 117,531 264,350 3 2 4 9 248,665 7 230,116 7 991 306 149 1,236 1,522 - 170 15,286 974 18,964 3,286 1 - 4,204 - 38,680 1 4110 4170 4190 4000 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二五及二七） 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7140 7250 7320 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 呆帳回轉利益 金融負債評價利益 其 他 營業外收入及利益 合計 （接次頁） -62- （承前頁） 九 金 代碼 7510 7521 7560 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註十） 兌換損失－淨額 其 他 營業外費用及損失 合計 $ 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及二三） 9600 純 益 代碼 十 6,541 - 7,517 73,981 2,634 九 金 十 - 2 - 4,069 26,127 26,310 1 1 90,673 2 65,318 2 162,196 5 203,478 6 21,150 1 8,542 - $ 141,046 4 $ 194,936 6 前 稅 $ 1.13 $ 1.03 後 $ 八 年 度 額 ％ 8,812 稅 每股盈餘（附註二五） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 九 年 度 額 ％ 稅 $ 0.98 $ 0.90 前 稅 $ 1.46 $ 1.44 後 $ 1.40 $ 1.38 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 -63- 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /仟 股 股 股 數 本 額 金 資 本 積 保 法 定 公 98,378 留 盈 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 4,253 $ 1,234,657 5,237 - 52,374 - - 13,623 - 128,703 1,287,031 469,537 112,001 - 361 3,610 2,047 - 可轉換公司債重設價格 - - 624 認列員工認股權酬勞 - - 發行股票交換備供出售金融資產 7,300 轉換公司債轉換股本 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 特別股股息 $ 積 123,466 九十八年一月一日餘額 $ 公 469,537 合 計 $ 1,946,864 - 207 1,878,778 - - - - 5,657 - - - - - 624 3,568 - - - - - 3,568 73,000 16,936 - - - - - 89,936 2,352 23,517 44,681 - - - - - 68,198 金融商品未實現損益 - - - - - - 11,156 - 11,156 累積換算調整數 - - - - - - - 九十八年度純益 - - - - - 194,936 - 138,716 1,387,158 537,393 112,001 - 204,938 11,156 4,183 41,831 - 19,494 - - 142,899 1,428,989 537,393 131,495 - 4,175 11,156 740 7,400 6,804 - - - - - 14,204 - - 12,002 - - - - - 12,002 681 6,810 5,054 - - - - - 11,864 發行國內可轉換公司債屬認股權部份 - - 22,752 - - - - - 22,752 金融商品未實現損益 - - - - - - 累積換算調整數 - - - - - - - 九十九年度純益 - - - - - 141,046 - 144,320 $ 1,443,199 九十八年十二月三十一日餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 分配後盈餘 員工認股權行使 認列員工認股權酬勞 公司債轉換股本 九十九年十二月三十一日餘額 $ 584,005 $ 131,495 $ - ( ( ( ( ( ( ) 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 $ 207 10,002 員工認股權行使 13,623 4,253 65,469 52,374 2,617 股 東 權 益 金融商品之未實現損益 $ - - ( ( 餘 餘 配 盈 139,832 - 分配後盈餘 4,253 ) - 分 $ ) ) ) 19,494 ) 139,438 ) 41,831 ) $ 145,221 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 -64- ( ($ ( ( ( ( 3,542 ) - ($ 2,251,722 ( 924 ) - 4,466 ) 1,131 ) 194,936 924 ) - 35,006 ) 23,850 ) ( - - ( 1,131 ) ( 65,469 ) 2,617 ) 139,438 ) 2,112,284 ( 35,006 ) ( 3,542 ) 141,046 $ 2,275,604 富鼎先進電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 純 益 調整項目： 攤銷費用 折舊費用 員工酬勞成本 存貨跌價損失 採權益法認列之投資損失－淨額 遞延所得稅 應付公司債折價攤銷 金融商品評價利益 遞延費用轉列其他支出 處分固定資產損失 無形資產轉列其他支出 處分投資利益 呆帳回轉利益 固定資產轉其他費用 存貨盤虧 公司債贖回損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 141,046 $ 194,936 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） -65- 46,941 24,449 12,002 10,228 7,517 5,330 5,706 1,236 ) 1,036 725 418 306 ) 149 ) 57 6 32,542 29,752 3,085 ) 2,311 302,869 ) 39,135 ) 7,447 ) 75,144 ) 24,445 ) 11,530 ) 8,116 ) 1,635 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( 47,841 25,984 3,568 8,399 4,069 19,589 ) 4,940 18,964 ) 1,120 115 15,286 ) 974 ) 25,567 40,676 ) 207,896 ) 4,437 ) 11,616 ) 9,093 ) 14,950 4,214 95,611 288,279 13,277 16,236 1,634 （承前頁） 九 十 九 年 度 ($ 1,308 ) 413 ( 155,926 ) 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金（流出）流入 投資活動之現金流量 備供出售金融資產－非流動增加 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 無形資產增加 處分備供出售金融資產價款 遞延費用增加 取得以成本衡量之金融資產 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( 150,000 ) 68,922 ) 412 ) 3,849 ) 1,920 744 ) 222,007 ) ( ( 融資活動之現金流量 發行（贖回）應付公司債 發放現金股利 贖回特別股 員工行使認股權發行新股 短期借款減少 融資活動之淨現金流入（流出） 395,000 139,438 ) 65,436 ) 14,204 204,330 ( ( ( 九 十 八 年 度 $ 3,386 425,595 19,845 ) 3,610 400 ) 45,720 2,777 ) 30,000 ) 3,692 ) ( ( ( ( ( ( ( 213,766 ) 68,086 ) 5,657 100,000 ) 376,195 ) ( ( 173,603 ) 45,708 年初現金餘額 294,741 249,033 年底現金餘額 $ 121,138 $ 294,741 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 3,453 27,350 $ $ 1,255 14,854 $ 73,166 4,244 ) 68,922 $ 21,682 1,837 ) 19,845 本年度現金淨（減少）增加數 部份現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 應付設備款淨減少 購置固定資產支付現金數 ( $ ( $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 -66- 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十九及九十八年度 （除附註特別註明者外，單位為新台幣仟元） 一、公司沿革 本公司於八十七年七月十七日設立，主要經營電子元件設計、積 體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。 本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心核准股票上櫃，並於九十三年四月十五日正式掛牌。另於九十八年 十月二十九日經行政院金融監督委員會證期局核准股票上市，並於九 十八年十二月十一日於台灣交易所正式上市掛牌買賣。 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 員 工 人 數 分 別 為 109 人 及 92 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、遞延費用及無形資產攤銷、所得稅、資產減損評估、退休金 以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額， 因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與實際結果有所 差異。重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於 資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發 生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 -67- 備供出售金融資產 原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本； 後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累 積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依慣例交易購 買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。 收入認列、應收帳款及備抵呆帳 收入係於獲利過程中全部或大部分已完成且已實現或可實現時認 列，相關成本則按與收入配合原則認列。 銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量。惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公 平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之 收回可能性。 存 貨 包括原料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低評 價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本 及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 -68- 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。 採權益法之長期股權投資 對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比 例 予 以 消 除；惟 如 本 公 司 對 該 被 投 資 公 司 有 控 制 能 力，則 予 全 部 消 除 。 本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予 以消除。 固定資產 係以成本減累計折舊評價。重大更新及改良作為資本支出；修理 及維護支出則作為當年度費用。固定資產購建期間為該項資產所支出 款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通 訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年 限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼 續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外損益。 無形資產 主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。 遞延費用 主要係權利金及技術服務費等支出，以取得成本入帳，並按其估 計效益年限採直線法分期攤銷。 資本租賃 符合資本租賃條件之租賃合約，係將出租設備之成本及隱含之利 息列為應收租賃款。隱含之利息列為未實現利息收入，並按利息法逐 期轉列租賃利息收入。 -69- 資產減損 倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用與採權益法評價 之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時， 就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失 之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下，減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時 調整資本公積—員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與 估計不同時，則修正原估計數。 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。 可轉換公司債 九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固 定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價 格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性 商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬 衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利 息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前 被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別 認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債 -70- 組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳 基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定 賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣 回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體 混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價 格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價 值。 所得稅 係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用 投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為 遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類 劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間 劃分為流動或非流動項目。 投資國外子公司或國外合資企業之長期股權投資帳面價值與課稅 基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可 預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列相關遞 延所得稅負債或資產。 因購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 -71- 外幣長期投資按權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 三、會計變動之理由及其影響 存貨之會計處理準則 本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。 主 要 之 修 訂 包 括 (一 )存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量，且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之；(二 )未 分 攤 固 定 製 造 費 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本；及 (三 )異 常 製 造 成 本 及 存 貨 跌 價 損失或回升利益應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九十八 年 度 純 益 減 少 8,399 仟 元 ， 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.06 元 。 四、現 金 零 用 金 支票存款 活期存款 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 1,323 21 119,794 $ 121,138 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 574 78 294,089 $ 294,741 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 62,478 $ 70,658 $ 121,561 $ 五、備供出售金融資產 流 動 國內上櫃股票 非 流 動 國內上櫃股票 - 本公司所投資之備供出售金融資產－非流動，係買賣受限制之私 募國內上櫃股票股票，本公司於九十九年前三季因無法可靠衡量其公 平價值，故分類為以成本衡量之金融資產，後續因已能可靠衡量股票 受限制之影響，且衡量結果與一般市場參與者評估之結果相當，故於 九十九年底將其轉列為備供出售金融資產－非流動，並於九十九年度 產 生 金 融 商 品 未 實 現 損 失 28,439 仟 元 。 -72- 六、應收票據－淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 18,389 184 $ 18,205 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 50,930 509 $ 50,421 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 995,803 7,467 $ 988,336 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,027,692 9,427 $ 1,018,265 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 23,479 3,840 106 $ 27,425 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 24,914 983 $ 25,897 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 142,714 580,822 427,422 18,099 $ 1,169,057 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 50,439 429,811 373,102 23,070 $ 876,422 七、應收帳款－非關係人淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 八、其他應收款 應收退稅款 一年之內到期之應收租賃款 其 他 九、存 貨 原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 九十九年及九十八年十二月三十一日備抵存貨跌價損失分別為 42,263 仟 元 及 32,036 仟 元 。 九 十 九 及 九 十 八 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 3,079,295 仟 元 及 2,564,852 仟 元。九 十 九 及 九 十 八 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 10,228 仟 元 及 8,399 仟 元 。 -73- 十、採權益法之長期股權投資 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 稱 金 額 持股％ 金 額 持股％ 被 投 資 公 司 名 長期股權投資 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 長期股權投資貸餘 Advanced Power Electronics Corp. USA $ 45,012 100 $ 49,320 100 $ 10,205 100 $ 3,454 100 九十九及九十八年度採權益法認列之投資（損）益如下： 被 投 資 公 司 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 110 ($ 113 ) ( ($ 7,627 ) 7,517 ) ( ($ 3,956 ) 4,069 ) (一 ) 上 述 對 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ， 其 投 資 損 益 係 依 該 公 司 同 期 間 經會計師查核之財務報表所認列。 (二 ) Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.成 立 於 八 十 八 年 四 月 ， 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 美 金 2,000 仟 元，主 要 係 從事生產及服務等事業之投資業務。 (三 ) Advanced Power Electronics Corp. USA 成 立 於 九 十 六 年 五 月 八 日 ， 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 投 入 資 本 額 為 美 金 750 仟 元 ， 主要係從事電子元件之買賣業務。 (四 ) 上 述 子 公 司 之 帳 目 已 併 入 編 製 九 十 九 及 九 十 八 年 度 合 併 財 務 報 表 。 十一、以成本衡量之金融資產－非流動 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 30,000 25,000 16,375 $ 71,375 $ 30,000 25,000 16,375 $ 71,375 擎力科技股份有限公司（特別 股） 亞瑟萊特科技股份有限公司 GEM Services, Inc.（特別股 B） -74- (一 ) 於 九 十 八 年 四 月 十 八 日 經 董 事 會 決 議 通 過 投 資 擎 力 科 技 股 份 有 限 公 司發行之甲種特別股，截至九十九年十二月三十一日止，本公司持 有 3,000 仟 股 。 (二 ) 採 成 本 法 評 價 之 GEM Services, Inc. 係 持 有 該 公 司 非 累 積 之 特 別 股 ， 該 特 別 股 在 公 司 宣 告 分 派 股 利 時 ， 享 有 每 股 分 配 US$0.12 之 權 利 。 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 持 有 250 仟 股 。 (三 ) 上 述 股 票 投 資 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量 ， 故以成本衡量。 十二、固定資產－累計折舊 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 47,880 703 917 686 55,428 $ 105,614 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 69,559 550 2,272 91 1,051 44,557 $ 118,080 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 132,591 49,828 27,424 3,848 $ 213,691 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 152,235 62,284 38,040 1,138 $ 253,697 十三、無形資產 封裝技術授權費 技術授權費 技術專利權 電腦軟體成本 (一 ) 封 裝 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 促 進 MOSFET 產 品 技 術 之 開 發 ， 助 於 業 務 拓 展 ， 於 九 十 五 年 十 一 月 三 十 日 與 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 取 得 IR 之 DirectFET MOSFET 產 品 之 封 裝 技 術 授 權 。 依 合 約 規 定 ， 除 支 付 現 金 ， 並 以 技 術 作 價 方 式 抵 繳 普 通 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 普 通 股 2,670 仟 股 予 IR， 普通股相關說明請詳附註十九，並採直線法自九十六年九月起分十 年平均攤銷。 -75- (二 ) 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 取 得 類 比 IC 產 品 技 術 授 權，切 入 相 關 產 品 市 場 ， 於 九 十 四 年 九 月 與 IR 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 並 採 直 線 法 自 九 十 五 年十二月起分八年平均攤銷。 (三 ) 技 術 專 利 權 係 本 公 司 為 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 ， 於 九 十 四 年 五 月 與 IR 簽 訂 專 利 權 授 權 合 約，並 採 直 線 法 自 九 十 四 年 八 月起分八年平均攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方 式 抵 繳 特 別 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 甲 種 特 別 股 2,050 仟 股 予 IR， 特 別 股相關說明請詳附註十九。 十四、長期預付款項 主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵應 付之款項。 十五、應收租賃款 借 款 性 質 應收租賃款 減：未實現之利息收入 減：一年內到期之應收租賃款 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 12,367 2,741 3,840 $ 5,786 九 十 八 年 十二月三十一日 $ $ - 本公司因營運所需以資本租賃方式將部分機器設備出租予洋鼎科 技股份有限公司。 十六、應付費用 應付薪資及獎金 應付員工紅利 應付董監酬勞 應付勞務費 其 他 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 19,309 11,751 2,938 1,850 11,716 $ 47,564 -76- 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 16,602 20,424 5,263 1,882 11,509 $ 55,680 十七、應付公司債 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 300,000 100,000 28,017 $ 371,983 國內第一次有擔保轉換公司債 國內第二次有擔保轉換公司債 國內第三次有擔保轉換公司債 減：應付公司債折價 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 19,300 7,778 $ 11,522 (一 ) 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期有擔 保 轉 換 公 司 債，發 行 總 面 額 為 新 台 幣 400,000 仟 元，發 行 價 格 係 以 票 面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定， 將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計 42,771 仟 元 ； 負 債 組 成 要 素 則 分 別 認 列 其 嵌 入 衍 生 性 金 融 商 品 及 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 金 額 分 別 為 24,585 仟 元 及 327,645 仟 元 ， 該 嵌 入衍生性金融商品九十九年十二月三十一日以公平價值評估金額為 0 仟 元；非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 以 攤 銷 後 成 本衡量之金額為 0 仟元。發行條件如下： 1. 發 行 日 期 ： 九 十 六 年 四 月 三 十 日 。 2. 面 額 ： NT$100 仟 元 。 3. 發 行 價 格 ： 100%。 4. 發 行 總 面 額 ： NT$400,000 仟 元 。 5. 票 面 利 率 ： 0%。 6. 債 券 期 限 ： 5 年 期 ； 到 期 日 ： 一 ○ 一 年 四 月 三 十 日 。 7. 償 還 方 法 ： 除 提 前 轉 換 或 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 ， 到 期 時 以 現 金一次還本。 8. 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ： 本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 50%時 ， 或 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 -77- 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10%時 ， 本 公 司 得 以 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回其全部債券。 9. 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 ： 債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02%贖 回 ； 債 券 發 行 滿 五 年 ， 以 債 券 面 額 贖 回 。 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 合 計 行 使 賣 回 權 金 額 為 207,500 仟 元 。 10. 轉 換 價 格 及 調 整 ： (1) 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 45.3 元 。 (2) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 轉 換 價 格 為 每 股 29 元 。 (3) 轉 換 價 格 之 調 整 ： 本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數 增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。 (4) 轉 換 價 格 之 重 設 ： 轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至 一○一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無 償 配 股 時，則 以 配 息 基 準 日 為 基 準 日，若 亦 無 配 息 基 準 日 ， 則以當年度八月十五日為基準日） ，按 特 定 之 轉 換 價 格 訂 定 模 式 重 新 訂 定 轉 換 價 格 (與 原 轉 換 價 格 比 較 向 下 始 可 調 整 ， 向 上 則 不 調 整 ）， 惟 無 論 何 時 轉 換 價 格 重 設 後 不 得 低 於 發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整） 之 80%。 11. 轉 換 期 間 ： 債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十 日止，向本公司請求轉換為本公司股票。 12. 九 十 九 年 九 月 三 十 日 為 上 列 轉 換 公 司 債 之 終 止 上 櫃 買 賣 基 準 日 ， 本 轉 換 公 司 債 已 全 數 執 行 轉 換 轉 換 完 畢 ， 共 計 192,500 仟 元 ， 轉 換 普 通 股 股 票 共 計 5,336 仟 股 。 13. 本 轉 換 公 司 債 配 合 本 公 司 國 內 第 二 次 暨 第 三 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行，本 轉 換 公 司 債 擔 保 情 形 比 照 成 為 有 擔 保 轉 換 公 司 債。 -78- (二 ) 國 內 第 二 次 暨 第 三 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 本公司於九十九年七月一日發行票面利率為零之三年期有擔保 轉 換 公 司 債 ， 發 行 總 面 額 分 別 為 新 台 幣 300,000 仟 元 及 100,000 仟 元，發行價格係以票面金額十足發行，依財務會計準則公報第三十 六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積 － 認 股 權 」 合 計 22,752 仟 元 ； 負 債 組 成 要 素 則 分 別 認 列 其 嵌 入 衍 生 性 金 融 商 品 及 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 金 額 分 別 為 5,629 仟 元 及 366,619 仟 元 。 發 行 條 件 如 下 ： 1. 發 行 日 期 ： 九 十 九 年 七 月 一 日 。 2. 面 額 ： NT$100 仟 元 。 3. 發 行 價 格 ： 100%。 4. 發 行 總 面 額 ： NT$400,000 仟 元 。 5. 票 面 利 率 ： 0%。 6. 債 券 期 限 ： 3 年 期 ； 到 期 日 ： 一 ○ 二 年 七 月 一 日 。 7. 償 還 方 法 ： 除 提 前 轉 換 或 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 ， 到 期 時 以 現 金一次還本。 8. 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ： 本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆 滿前四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 30%時 ， 或 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10%時 ， 本 公 司 得 以 按 債 券 面 額 以 現 金收回其全部債券。 9. 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 ： 債券發行滿二年及到期之日的前三十日，債券發行滿二年 以 債 券 面 額 之 101.0025%贖 回；債 券 發 行 滿 三 年，以 債 券 面 額 贖 回。 10. 轉 換 價 格 及 調 整 ： (1) 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 34.4 元 。 (2) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 轉 換 價 格 為 每 股 32.4 元 。 -79- (3) 轉 換 價 格 之 調 整 ： 本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數 增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。 11. 轉 換 期 間 ： 債權人得於本轉換公司債發行起滿一個月之翌日至到期日 前十日止，向本公司請求轉換為本公司股票。 十八、退休金 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。九十 九 及 九 十 八 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 3,981 仟 元 及 3,179 仟 元 。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依 該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀 行 之 專 戶。九 十 九 及 九 十 八 年 度 認 列 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 1,012 仟 元 及 989 仟 元，截 至 九 十 九 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止，退 休 金 專 戶 餘 額 各 為 16,368 仟 元 及 12,954 仟 元 。 確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下： (一 ) 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 未認列過渡性給付義務之攤 銷 未認列退休金損失之攤銷 九 十 九 年 度 $ 625 349 ( 289 ) $ -80- 16 311 1,012 九 十 八 年 度 $ 511 467 ( 318 ) $ 16 313 989 (二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金（益）損 預付退休金（帳列預付款項） 九 十 $ ( ( ( ( 九 年 度 16,146 ) 16,146 ) 9,839 ) 25,985 ) 16,368 ( 9,617 ) 240 15,007 $ 5,630 (三) 既得給付 $ - 九 十 $ ( ( ( ( 八 年 度 10,802 ) 10,802 ) 6,624 ) 17,426 ) 12,954 ( 4,472 ) 256 7,654 $ 3,438 $ - (四 ) 退 休 金 給 付 義 務 之 精 算 假 設 1. 折 現 率 2. 長期平均調薪率 3. 退休基金資產之預期報酬 率 十九、股 九 十 九 年 度 2.00% 3.25% 九 十 八 年 度 2.00% 3.00% 2.00% 2.00% 本 (一 ) 本 公 司 普 通 股 每 股 面 額 10 元，九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 額 定 資 本 均 為 2,000,000 仟 元 ， 實 收 資 本 額 分 別 為 1,443,199 仟 元 及 1,387,158 仟 元 。 (二 ) 九 十 七 年 十 二 月 三 十 日 董 事 會 決 議 通 過 以 增 資 發 行 普 通 股 7,300,000 股 ， 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 ， 總 額 新 台 幣 73,000,000 元 ， 受 讓 元 隆 電 子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股 乙 案，並 經 董 事 會 通 過 以 九 十 八 年 二 月 十 二 日 受 讓 股 份 轉 換 基 準 日 ， 即 2.48 股 元 隆 電 子 換 發 一 股 本 公 司 股 票 ， 本 公 司 共 發 行 新 股 7,300,000 股，業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 九 十 八 年 一 月 十 七 日 金 管 證 一 字 第 0970072333 號 函 核 准 在 案，並 奉 經 濟 部 九 十 八 年 三 月 三 日 經 授 商 字 第 09801036320 號 函 核 准 增 資 變 更 登 記 在 案 。 -81- (三 ) 技 術 作 價 甲 種 特 別 股 20,500 仟 元 ， 係 本 公 司 以 九 十 四 年 七 月 二 十 七 日 為 私 募 甲 種 特 別 股 之 增 資 基 準 日，每 股 31.92 元 溢 價 發 行，全 部 金 額 作 為 本 公 司 向 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 之 代 價 之 ㄧ 部 分 （ 請 參 閱 附 註 十 三 ），溢 價 金 額 係 依 據 專 門 技 術 鑑 價 報 告 及 定 價 前 一 段 期 間 普 通 股 收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及 紅 利 為 年 利 率 4%， 依 實 際 發 行 價 格 計 算 ， 累 積 不 參 加 、 可 轉 換 ， 其 受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股， 發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。 特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理 一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股 普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與 分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分 派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。 特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行 價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得 之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現 金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以 致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍 依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息 率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程 應有之權利。 上述特別股，業於九十八年十二月二十九日經董事會決議通過 定九十八年十二月三十一日為私墓甲種特別股之減資基準日，並已 按 每 股 約 定 贖 回 價 格 新 台 幣 31.92 元 收 回 。 (四 ) 本 公 司 為 取 得 IR 之 技 術 專 利 權，於 九 十 六 年 股 東 常 決 議 通 過 私 募 普 通 股 案 ， 發 行 2,670 仟 股 之 私 募 普 通 股 ， 每 股 49 元 溢 價 發 行 。 本 公 司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定 依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之 本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考 -82- 價格，本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟 其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股 自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募普通股 上市交易。 二十、資本公積 股票發行溢價－普通股 轉換公司債發行股票溢價 認 股 權 其 他 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 421,785 94,594 39,656 27,970 $ 584,005 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 414,980 88,272 6,171 27,970 $ 537,393 (一 ) 依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 用 以 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本 公積撥充之。 (二 ) 依 證 券 交 易 法 及 相 關 法 令 規 定 ， 得 以 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合 計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股 票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核 准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 二一、保留盈餘 (一 ) 依 公 司 法 規 定 ， 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 公 積 直 至 與 實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用， 但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不 超過其半數之範圍內將其撥充資本。 (二 ) 本 公 司 章 程 第 二 十 二 條 規 定 年 度 盈 餘 分 配 順 序 如 下 ： 1. 應 先 提 繳 所 得 稅 。 2. 彌 補 以 前 年 度 虧 損 。 3. 提 列 百 分 之 十 法 定 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別盈餘公積。 -83- 4. 其 餘 累 積 可 分 配 盈 餘 依 下 列 百 分 比 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 ， 提 請股東會決議分派之。 (1) 董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 。 (2) 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (3) 其 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後 派 付 股 東 紅 利 。 (4) 必 要 時 得 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 ， 或 酌 予 保 留 盈 餘 。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派 股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。 九 十 九 年 及 九 十 八 年 度 應 付 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 11,751 仟 元 及 20,424 仟 元；應 付 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 2,938 仟 元 及 5,263 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分 紅 及 董 監 酬 勞 之 金 額 ）之 12%及 3%計 算 。 年 度 終 了 後 ， 董 事 會 決 議 之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會 決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決 議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股 數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 （ 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 ）。 (三 ) 本 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 九 年 六 月 十 七 日 及 九 十 八 年 六 月 十 日 決 議通過九十八及九十七年度盈餘分配案及每股股利如下： 法定盈餘公積 特別股股息 股東紅利－股票股利 股東紅利－現金股利 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十八年度 九十七年度 九十八年度 九十七年度 $ 19,494 $ 13,623 2,617 41,831 52,374 $ 0.3 $ 0.40 139,438 65,469 1.0 0.50 $200,763 $134,083 -84- (四 ) 九 十 八 及 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 皆 以 現 金 發 放 。 本 公 司 配 發及財務報表認列員工紅利及董監事酬勞如下： 股東會決議配發金額 財務報表認列金額 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 董監事酬勞 員 工 紅 利 董監事酬勞 $ 20,424 $ 5,263 $ 14,121 $ 3,678 5,263 14,121 3,678 20,424 $ $ $ $ - 本公司九十八年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東 會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」 查詢。 二二、員工認股權 本公司分別於九十八年五月十二日、九十五年八月八日及九十二 年 七 月 二 十 八 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 皆 為 2,500 單 位 （ 以 下 分 別 簡 稱 「 九 十 八 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 五 年 認 股 權 計 畫 」 及 「 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 」） ，每 單 位 可 認 購 普 通 股 1,000 股。認 股 權 證 之 存續期間分別為六年、六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日 起 ， 始 可 行 使 認 股 權 利 50%， 屆 滿 三 年 後 可 行 使 認 股 權 利 75%， 屆 滿 四 年 後 可 行 使 認 股 權 利 100%。 依 認 股 辦 法 之 規 定 ， 認 股 價 格 係 發 行 認 股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。 九十九及九十八年度員工認股權憑證之相關資訊如下： 單 位 （ 仟 股 ） 九十九年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( 九十八年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( -85- 行使價格（元） 4,655 500 740 ) 4,415 $ 4.60-58.65 38.45 3.50-24.90 3.50-55.90 3,016 2,000 361 ) 4,655 $ 5.30-61.50 24.80-39.65 5.30-24.90 4.60-58.70 上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形 時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。 截至九十九年十二月三十一日止，流通在外及可行使之員工認股 權憑證相關資訊如下： 流 行使價格範圍 （ 元 ） $ 3.50 23.20 55.90 23.40 37.40 36.20 通 在 外 認 股 權 憑 證 加權平 均預 加權平均 期剩餘 存續 行使價格 單位（仟股） 期 間 （ 年 ） （ 元 ） 164 2.125 $ 3.50 1,251 0.125 23.20 500 1.125 55.90 1,500 3.000 23.40 500 4.000 37.40 500 4.500 36.20 可 行 使 認 股 權 憑 證 加權平均 行使價格 單位（仟股） （ 元 ） 164 $ 3.50 1,251 23.20 500 55.90 - 本公司發行「九十八年認股權計劃」於九十九及九十八年度認列 之 酬 勞 成 本 分 別 為 12,002 仟 元 及 3,568 仟 元 。 於 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一日本公司估計於未來剩餘既得期間因員工離職而放棄認股權之比率 為 7.47%。 若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工 認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十九及九十八 年度擬制資訊如下： 假 設 股 利 率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 純 益 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 九 十 九 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 141,046 134,053 0.98 0.93 0.90 0.85 九 十 八 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 194,936 187,943 1.46 1.35 1.44 1.33 九 十 六 年 度 授 予 之 500 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 30.92 元， 九 十 五 年 度 授 予 之 2,000 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 13.25 元 。 -86- 二三、所得稅 (一 ) 所 得 稅 費 用 包 含 下 列 項 目 ： 當年度應負擔所得稅 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 所得稅費用 九 十 九 年 度 $ 16,433 5,330 ( 613 ) $ 21,150 九 十 八 年 度 $ 27,953 ( 19,589 ) 178 $ 8,542 (二 ) 帳 列 稅 前 純 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 期 末 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 ： 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 27,573 $ 50,859 稅前利益按法定稅率計算之 稅額 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 免稅所得 其 他 暫時性差異 未分配盈餘加徵 10% 減：投資抵減稅額抵繳應納稅 額 當年度應負擔所得稅 減：預付所得稅 年底應付所得稅 ( 4,888 ) 707 9,474 - ( ( 16,433 ) 16,433 ( 25 ) $ 16,408 ( ( 3,614 ) 935 ) 9,383 215 27,955 ) 27,953 ( 15 ) $ 27,938 (三 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 九 十 九 年 十二月三十一日 動 未實現兌換損失 備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 其 他 投資抵減 遞延所得稅資產－流動 非 流 動 採 權益法認列之投資淨損失 退休金超限數 公司債發行成本 遞延所得稅資產－非流動 九 十 八 年 十二月三十一日 流 $ 未 8,603 6,885 3,114 24 19,429 $ 38,055 1,706 6,407 3,511 38 32,147 $ 43,809 $ $ ( $ -87- 8,573 954 ) 708 8,327 $ ( $ 8,583 680 ) 7,903 立 法 院 於 九 十 九 年 四 月 通 過「 產 業 創 新 條 例 」， 其 中 第 十 條 規 定 公 司 得 在 投 資 於 研 究 發 展 支 出 15%限 度 內 ， 抵 減 當 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 ， 並 以 不 超 過 該 公 司 當 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 30% 為 限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三 十一日止。 立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業 所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施 行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並 將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。 (四 ) 截 至 九 十 九 年 十 二 月 底 止 ， 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 最後抵減 度 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減餘額 年 促進產業升級 研究發展支出 一○二年 $ 35,862 $ 19,429 條例 (五 ) 增 資 擴 展 可 享 免 稅 期 間 如 下 ： 增 資 擴 展 第一次增資擴展免徵所得稅 案 免 稅 期 間 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 (六 ) 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 如 下 ： 股東可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 826 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,391 九十九及九十八年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別 為 11.87%及 19.08%。 依所得稅法規定，分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時， 本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵 稅額。預計九十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當 年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日 之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東 時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。 -88- (七 ) 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 無 屬 於 八 十 六 年 度 以 前 之 未 分 配 盈 餘。 (八 ) 截 至 九 十 七 年 度 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案 ， 業 經 稽 徵 機 關 核 定 。 二四、每股盈餘 九 金 稅 基本每股盈餘 純 益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 十 （ 分 子 前 稅 九 年 度 ） 股 數 每股盈餘（元） 後 （分母） 稅 前 稅 後 $ 162,196 $ 141,046 143,505 156 130 1,098 393 12,346 $ 162,352 $ 141,176 157,342 九 金 稅 基本每股盈餘 純 益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 額 額 十 （ 分 子 前 稅 $ 1.13 $ 0.98 $ 1.03 $ 0.90 八 年 度 ） 股 數 每股盈餘（元） 後 （分母） 稅 前 稅 後 $ 203,478 $ 194,936 139,591 - - 727 730 $ 203,478 $ 194,936 141,048 $ 1.46 $ 1.40 $ 1.44 $ 1.38 計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀 釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之 收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時，亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 。 計 算 每 股 盈 餘 時，無 償 配 股 之 影 響 已 列 入 追 溯 調 整。因 追 溯 調 整 ， 九 十 八 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘 分 別 由 1.44 元 減 少 為 1.40 元 及 1.42 元 減 少 為 1.38 元 。 -89- 二五、用人、折舊及攤銷費用 九 十 九 年 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 13,579 1,216 739 464 15,765 11,060 $ 110,110 5,845 4,254 1,750 8,684 35,881 度 九 十 八 年 屬於營業 屬於營業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 123,689 7,061 4,993 2,214 24,449 46,941 $ 11,678 1,019 683 431 14,730 11,847 $ 95,147 4,182 3,485 1,459 11,254 35,994 度 計 $ 106,825 5,201 4,168 1,890 25,984 47,841 二六、金融商品相關資訊 (一 ) 決 定 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收 款、應付票據及款項、應付費用與其他應付款。 2. 備 供 出 售 金 融 資 產 係 採 用 活 絡 市 場 資 產 負 債 表 日 之 公 開 報 價 作 為公平價值。 3. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 為 未 上 市 （櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理 成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠 衡量。 (二 ) 決 定 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 中 ， 並 無 同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。 (三 ) 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 119,794 仟 元 及 294,089 仟 元 。 (四 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 本公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風險、利率風 險及價格風險。本公司所持有之外幣資產負債之公平價值，將 受匯率風險影響；長期固定利率借款之公平市價將受利率風險 -90- 影響；另所持有之備供出售金融資產之公平價值將受價格風險 影響。 2. 信 用 風 險 本公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風 險，其風險包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、 組成要素、合約金額及其應收款。惟本公司針對重大之交易對 象均為信用卓著之金融機構及廠商，故經評估本公司之信用風 險並不重大。 3. 流 動 性 風 險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。 本公司投資之以成本衡量金融資產係無活絡市場，故具有 流動性風險，惟其佔本公司總資產比例低，預期對本公司無重 大影響。本公司投資之備供出售之證券均具有活絡市場，故預 期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售。 二七、關係人交易 (一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA 曜宇科技股份有限公司 與 本 公 司 之 關 係 子公司 子公司 孫公司 (二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 銷 貨 收 入 九 十 九 年 度 九 佔銷貨 額 淨額％ 金 關 係 人 名 稱 金 Advanced Power Electronics Corp. USA $ 13,263 0.37 $ 十 八 年 度 佔銷貨 額 淨額％ 4,437 0.15 本公司對關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶相當。 -91- 2. 勞 務 費 關 係 人 名 稱 Advanced Power Electronics Corp. USA 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 10,151 $ 13,755 3. 應 收 帳 款 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 金 額 ％ Advanced Power Electronics Corp. USA $ 14,980 1.52 $ 11,894 1.16 4. 董 事 、 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 薪 資 獎 金 特 支 費 紅 利 九 十 九 年 度 $ 19,335 1,671 108 4,200 $ 25,314 九 十 八 年 度 $ 15,974 1,466 122 4,200 $ 21,762 九十九及九十八年度之薪酬資訊包含一○○及九十九年度預 計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人 酬 勞 及 管 理 階 層 之 分 紅。其 相 關 詳 細 資 訊 可 參 閱 股 東 會 年 報 內 容。 二八、重大承諾事項及或有事項 本公司與文生開發股份有限公司於九十九年九月簽訂台元科技園 區 三 期 M 棟 12 樓 之 一 及 之 二 之 房 地 租 賃 合 約 ， 每 月 租 金 分 別 為 536 仟 元 及 605 仟 元 。 另 依 合 約 約 定 ， 若 雙 方 合 意 得 分 別 於 一 ○ 一 年 二 月 二 十 八 日 及 一 ○ ○ 年 二 月 二 十 八 日 前 以 122,000 仟 元 及 125,000 仟 元 承 購，屆時雙方另定買賣契約。 -92- 二九、其 他 具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：各外幣／新台幣仟元 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 採權益法之長 期股權投資 美 金 $ 32,567 29.13 $ 948,664 $ 26,232 31.99 $ 839,164 1,195 29.13 34,807 1,434 31.99 45,865 3,979 29.13 115,897 5,917 31.99 189,277 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金 三十、附註揭露事項 (一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 號項 編 1 2 3 4 5 6 7 8 9 目說 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 -93- 明 無 無 附表一 附表二 無 無 無 無 無 (二 ) 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 目說 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 明 附表三 無 無 附表四 無 無 無 無 無 無 (三 ) 大 陸 投 資 資 訊 ： 無 。 三一、部門別財務資訊 (一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買 賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定， 無需揭露產業別財務資訊。 (二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 無國外營業機構。 (三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 地 亞 其 區 洲 他 別 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 2,284,516 399,829 $ 2,684,345 -94- 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,981,996 343,174 $ 2,325,170 (四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 九 十 九 及 九 十 八 年 度 收 入 占 損 益 表 上 收 入 金 額 10%以 上 之客戶，其明細如下： 九 十 金 NEW J.R（H.K.） ELECTRONIC LIMITED. 奇美電子股份有限公司 （原群創） 九 年 度 九 佔本公司 銷貨淨額 額 ％ 金 十 八 年 度 佔本公司 銷貨淨額 額 ％ $ 364,966 10.12 $ 270,528 8.84 340,362 $ 705,328 9.43 433,256 $ 703,784 14.16 -95- 附表一 期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元／外幣仟元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 富鼎先進電子股份 股 票 有限公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 Advanced Power Electronics Corp. USA － 以成本衡量之金融資產－非 GEM Services, Inc.股票－ 流動 特別股 B 亞瑟萊特科技股份有限公司 － 以成本衡量之金融資產－非 流動 擎力科技股份有限公司－特 － 以成本衡量之金融資產－非 別股 流動 元隆電子股份有限公司 － 備供出售金融資產－非流動 元隆電子股份有限公司 － 備供出售金融資產－流動 註一：股權淨值係按經會計師查核之九十九年十二月三十一日財務報表淨值計算。 註二：股權淨值係按未經會計師查核之九十九年十二月三十一日財務報表淨值計算。 註三：市價係以九十九年十二月三十一日按二項式選擇權評價模型進行評估。 註四：市價係按九十九年十二月底收盤價計算。 -96- 期 股 數 ／ 張 數帳 2,000,000 750,000 面 $ ( 金 末 備 額 持股比例％ 市價或股權淨值 45,012 100 10,205 ) 100 $ ( 註 45,012 註一 10,205 ) 註一 250,000 16,375 4 41,162 註二 1,107,890 25,000 10 15,607 註二 3,000,000 30,000 27 17,341,040 6,185,975 121,561 62,478 10 4 121,561 62,478 註三 註四 附表二 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元／仟單位／仟股 買、賣之公司 本 公 司 有 價 證 券 種 類 帳 列 科 目交 易 對 象關 及 名 稱 元隆電子有限公司 備供出售金融資 私 募 係 － 期 股數／單位 金 $ 入賣 初買 額 股數／單位 金 額 股數／單位 售 17,341 $ 121,561 $ 產－非流動 -97- 出期 末 價 帳 面 成 本 處 分 利 益 股數／單位 金 額 $ $ 17,341 $ 121,561 附表三 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 富鼎先進電子股 Future Technology 英屬維京群島 一般投資業 Consulting (B.V.I.), Inc 份有限公司 美 國 買賣業 Advanced Power Electronics Corp. USA 原 始 投 資 金 額期 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 註 本 期 期 末上 期 期 末股 數 比 率 ％ 帳 面 金 額 本期（損）益 投資（損）益 $ 65,021 $ 65,021 2,000,000 100 $ 45,012 $ 110 $ 110 原始投資額 USD 2,000 24,683 24,683 750,000 100 ( 10,205 ) ( 7,627 ) ( 7,627 ) 原始投資額 USD 750 -98- 附表四 轉投資事業期末持有有價證券情形 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. GEM Services, Inc. 股票－特別股 A 股票－特別股 G 與 有 價 證 券 發 行 人 帳 之 關 係 － 列 科 目 以成本衡量之金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 股票－普通股 － 以成本衡量之金融資產－非 Seaward Electronics, Inc. (Cayman) 流動 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 UNIVERSE POWER LIMITED（曜宇科技股 份有限公司） -99- 期 股 數帳 面 金 額 持股比例％ 股 200,000 USD 100 - 674,418 USD 1,011 - 權 $ 末 備 註 淨 值 原始投資 USD 100 - USD 1,011 1,732,900 USD 424 14 USD 748 USD 424 2,800,000 USD 1 100 USD 1 USD 361 聲 明 書 本公司民國九十九年度（自九十九年一月一日至十二月三十一日止）依 「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納 入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應 揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司 負責人：鄧 中 華 民 國 一○○ -100- 富 年 吉 四 月 十五 日 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月 三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先 進電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之 合併財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合 併經營成果與合併現金流量。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 戴 信 維 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 審 字 第 0980032818 號 中 華 民 國 一○○ -101- 年 王 四 儀 月 雯 十五 日 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 代 1100 1321 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據－淨額（附註二及六） 應收帳款－淨額（附註二及七） 其他應收款（附註二及八） 存貨（附註二及九） 預付款項 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及 二二） 其 他 流動資產合計 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 301,869 10 2180 2 1 32 1 37 2 70,658 50,421 1,020,814 25,897 876,422 24,001 2 2 35 1 30 1 1 80 43,809 64 2,413,955 1 82 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流 動（附註十六） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二二） 應付費用（附註十五） 其他應付款 一年內到期長期負債 其 他 流動負債合計 2410 長期負債 應付公司債（附註二及十六） 123,106 4 62,478 18,205 994,224 27,425 1,169,057 62,147 38,055 7,496 2,502,193 $ 14XX 長期投資 備供出售金融商品－非流動（附註二及 五） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及十） 基金及投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十一） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 86,094 3,654 9,716 1,157 98,502 199,123 105,614 36,886 130,395 3 3 6 3 1 4 120,536 1,511 2,946 110 1,968 83,056 210,127 118,080 56 92,103 4 3 7 4 3 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十二） 專 利 權 電腦軟體成本 無形資產合計 209,843 3,848 213,691 7 7 252,559 1,154 253,713 9 9 4,316 2,786 5,786 - 3,913 5,594 - - 8,327 37,780 58,995 1 1 2 7,903 56,117 73,527 2 2 $ 3,142,951 100 $ 2,953,807 100 1450 1480 1880 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 應收租賃款（附註二及十四） 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二 及二二） 長期預付款項（附註十三） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1846 1860 產 總 計 代 碼 2XXX 121,561 4 - - 116,116 237,677 3 7 120,509 120,509 4 4 3110 3210 3272 3280 32XX 3310 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 負債合計 股東權益 母公司股本（附註十八） 普通股股本 資本公積（附註十九） 股票發行溢價 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘（附註二十） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 -102- ( ( ( 4,392 58,826 353,915 16,634 49,057 7,143 5,397 495,364 2 11 1 2 16 133,970 397,499 28,001 56,863 4,534 65,436 4,260 690,563 5 13 1 2 2 23 371,983 12 11,522 1 867,347 28 702,085 24 1,443,199 46 1,387,158 47 516,379 39,656 27,970 584,005 16 1 1 18 503,252 6,171 27,970 537,393 17 1 18 131,495 145,221 276,716 4 5 9 112,001 204,938 316,939 4 7 11 924 ) 11,156 10,232 2,251,722 76 4,466 ) 23,850 ) 28,316 ) 2,275,604 $ 3,142,951 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 $ 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ ( ( 1) 1) 72 100 $ ( $ 2,953,807 100 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二） 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二、九及 二四） 銷貨成本 5110 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二及二四） 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7320 7110 7140 7250 7480 7100 營業外收入及利益 金融負債評價利益 利息收入 處分投資利益 呆帳回轉利益 其 他 營業外收入及利益 合計 十 九 年 度 額 ％ 九 金 十 八 年 度 額 ％ $3,640,447 15,300 14,757 3,610,390 101 1 100 $3,085,974 8,044 17,435 3,060,495 101 1 100 3,079,717 85 2,565,020 84 530,673 15 495,475 16 95,592 64,863 128,959 289,414 3 2 3 8 82,981 69,041 117,531 269,553 3 2 4 9 241,259 7 225,922 7 1,236 1,013 306 149 1,393 - 18,964 260 15,286 974 3,421 1 - 4,097 - 38,905 1 （接次頁） -103- （承前頁） 九 金 代碼 7560 7510 7880 7500 營業外費用及損失 兌換損失－淨額 利息費用 其 他 營業外費用及損失 合計 十 $ 九 年 度 額 ％ 2 61,257 2 162,196 5 203,570 6 21,150 1 8,634 - 9600 合併總純益 $ 141,046 4 $ 194,936 6 歸屬予： 母公司股東 9601 $ 141,046 4 $ 194,936 6 代碼 83,160 稅 每股盈餘（附註二三） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 前 稅 $ 1.13 $ 1.03 後 $ 0.98 $ 0.90 $ 八 年 度 額 ％ 1 1 8110 所得稅費用（附註二及二二） 2 - 十 26,127 8,812 26,318 7900 稅前利益 73,981 6,541 2,638 九 金 稅 前 稅 $ 1.46 $ 1.44 後 $ 1.40 $ 1.38 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 -104- 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元／仟股 股 股 數 本 額 金 資 本 積 保 法 定 積 留 盈 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 4,253 $ 1,234,657 5,237 - 52,374 - - 13,623 - 128,703 1,287,031 469,537 112,001 - 361 3,610 2,047 - 可轉換公司債重設價格 - - 624 認列員工認股權酬勞 - - 發行股票交換備供出售金融資產 7,300 轉換公司債轉換股本 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 特別股股息 $ 公 98,378 123,466 九十八年一月一日餘額 $ 公 469,537 合 計 $ 1,946,864 - 207 1,878,778 - - - - 5,657 - - - - - 624 3,568 - - - - - 3,568 73,000 16,936 - - - - - 89,936 2,352 23,517 44,681 - - - - - 68,198 金融商品未實現損益 - - - - - - 11,156 - 11,156 累積換算調整數 - - - - - - - 九十八年度合併總純益 - - - - - 194,936 - 138,716 1,387,158 537,393 112,001 - 204,938 11,156 4,183 41,831 - 19,494 - - 142,899 1,428,989 537,393 131,495 - 4,175 11,156 740 7,400 6,804 - - - - - 14,204 - - 12,002 - - - - - 12,002 681 6,810 5,054 - - - - - 11,864 發行國內可轉換公司債屬認股權部份 - - 22,752 - - - - - 22,752 金融商品未實現損益 - - - - - - 累積換算調整數 - - - - - - - 九十九年度合併總純益 - - - - - 141,046 - 144,320 $ 1,443,199 九十八年十二月三十一日餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 分配後盈餘 員工認股權行使 認列員工認股權酬勞 公司債轉換股本 九十九年十二月三十一日餘額 $ 584,005 $ 131,495 $ - ( ( ( ( ( ( ) 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 $ 207 10,002 員工認股權行使 13,623 4,253 65,469 52,374 2,617 股 東 權 益 金融商品之未實現損益 $ - - ( ( 餘 餘 配 盈 139,832 - 分配後盈餘 4,253 ) - 分 $ ) ) ) 19,494 ) 139,438 ) 41,831 ) $ 145,221 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 -105- ( ($ ( ( ( ( 3,542 ) - ($ 2,251,722 ( 924 ) - 4,466 ) 1,131 ) 194,936 924 ) - 35,006 ) 23,850 ) ( - - ( 1,131 ) ( 65,469 ) 2,617 ) 139,438 ) 2,112,284 ( 35,006 ) ( 3,542 ) 141,046 $ 2,275,604 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併總純益 調整項目 攤銷費用 折舊費用 員工酬勞成本 存貨跌價損失 遞延所得稅 應付公司債折價攤銷 金融商品評價利益 遞延費用轉列其他支出 處分固定資產損失 無形資產轉列其他支出 處分投資利益 呆帳回轉利益 固定資產轉其他費用 存貨盤虧 公司債贖回損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金（流出）流入 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 141,046 $ 194,936 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） -106- 46,957 24,449 12,002 10,228 5,330 5,706 1,236 ) 1,036 725 418 306 ) 149 ) 57 6 32,542 26,413 2,311 302,869 ) 39,134 ) 7,432 ) 75,144 ) 25,231 ) 11,367 ) 7,806 ) 1,634 ) 731 405 161,946 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( 47,868 25,984 3,568 8,399 19,589 ) 4,940 18,964 ) 1,120 115 15,286 ) 974 ) 25,567 40,676 ) 209,659 ) 11,616 ) 9,093 ) 14,950 4,215 95,611 288,300 13,340 34,508 16,164 ) 3,397 424,797 （承前頁） 九 十 九 年 度 投資活動之現金流量 備供出售金融資產－非流動增加 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 無形資產增加 處分備供出售金融資產價款 遞延費用增加 取得以成本衡量之金融資產 投資活動之淨現金流出 ( $ 150,000 ) ( 68,922 ) ( 402 ) ( 3,849 ) 1,919 ( 744 ) ( 221,998 ) 融資活動之現金流量 發行（贖回）應付公司債 支付現金股利 贖回特別股 員工行使認股權發行新股 短期借款減少 融資活動之淨現金流入（流出） 395,000 139,438 ) 65,436 ) 14,204 204,330 ( ( ( 本年度現金淨（減少）增加數 九 十 八 年 度 $ ( ( ( ( ( ( ( 19,845 ) 3,612 400 ) 45,720 2,777 ) 30,000 ) 3,690 ) 213,766 ) 68,086 ) 5,657 100,000 ) 376,195 ) ( ( 179,614 ) 44,912 851 113 年初現金餘額 301,869 256,844 年底現金餘額 $ 123,106 $ 301,869 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 3,453 27,350 $ $ 1,255 14,854 $ 73,166 4,244 ) 68,922 $ 21,682 1,837 ) 19,845 匯率影響數 部分現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 應付設備款淨減少 購置固定資產支付現金數 ( $ ( $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 -107- 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十九及九十八年度 （除另予註明者外，金額為新台幣仟元） 一、公司沿革 本公司於八十七年七月十七日設立，主要經營電子元件設計、積 體電路設計、半導體設計及測試服務等業務。 本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心核准公司股票上櫃，並於九十三年四月十五日正式掛牌。另於九十 八年十月二十九日經行政院金融監督委員會政期局核准股票上市，於 九十八年十二月十一日於台灣交易所正式上市掛牌買賣。 本公司及子公司九十九年及九十八年十二月三十一日員工人數分 別 為 112 人 及 95 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，對於備抵 呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用及無形資產攤銷、資 產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使 用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此 可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下： 合併概況 (一 ) 合 併 報 表 編 製 基 礎 係依據財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，以本 公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之 被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體，且編製財務報 表時，合併個體間之重要交易事項已銷除。 -108- (二 ) 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 如 下 ： 投資公司名稱 本 公 司 本 公 司 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 被投資公司名稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.（以下 簡稱 Future） Advanced Power Electronics Corp. USA（以下簡稱 Advanced） 曜宇科技股份有限公 司（以下簡稱曜宇 公司） 業 務 性 質 一般投資業 直 接 持 股 百 分 比 九 十 九 年 九 十 八 年 十二月三十一日 十二月三十一日 100% 100% 說 明 Future 公司於八十 八年四月設立 買賣業 100% 100% Advanced 公司於 九十六年五月設 立 買賣業 100% 100% 曜宇公司於九十三 年七月設立 (三 ) 未 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 ： 無 。 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於 資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發 生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 備供出售金融資產 於 原 始 認 列 時，以 公 平 價 值 衡 量，並 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 ； 後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累 積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依慣例交易購 買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。 收入認列、應收帳款及備抵呆帳 收入係於獲利過程中全部或大部分已完成且已實現或可實現時認 列，相關成本則按與收入配合原則認列。 -109- 銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量。惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公 平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之 收回可能性。 存 貨 包括原料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低評 價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本 及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。 採權益法之長期股權投資 對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比 例 予 以 消 除；惟 如 本 公 司 對 該 被 投 資 公 司 有 控 制 能 力，則 予 全 部 消 除 。 本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予 以消除。 固定資產 係以成本減累計折舊評價。重大更新及改良作為資本支出；修理 及維護支出則作為當年度費用。固定資產購建期間為該項資產所支出 款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。 -110- 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通 訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年 限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼 續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外損益。 無形資產 主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。 遞延費用 主要係權利金及技術服務費等支出，以取得成本入帳，並按其估 計效益年限採直線法分期攤提。 資本租賃 符合資本租賃條件之租賃合約，係將出租設備之成本及隱含之利 息列為應收租賃款。隱含之利息列為未實現利息收入，並按利息法逐 期轉列租賃利息收入。 資產減損 倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用與採權益法評價 之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時， 就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失 之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下，減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時 調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與 估計不同時，則修正原估計數。 -111- 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。 可轉換公司債 九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固 定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價 格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性 商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬 衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利 息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前 被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別 認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債 組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳 基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定 賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣 回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體 混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價 格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價 值。 所得稅 所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用 投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為 遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類 -112- 劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間 劃分為流動或非流動項目。 投資國外子公司或國外合資企業之長期股權投資帳面價值與課稅 基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可 預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列相關遞 延所得稅負債或資產。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 三、會計變動之理由及其影響 存貨之會計處理準則 本公司及子公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。 主 要 之 修 訂 包 括 (一 )存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量 ， 且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之 ； (二 ) 未 分 攤 固 定 製 造 費 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本；及 (三 )異 常 製 造 成 本 及存貨跌價損失或回升利益應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本 公 司 及 子 公 司 九 十 八 年 度 合 併 純 益 減 少 8,399 仟 元，稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.06 元 。 -113- 四、現 金 零 用 金 支票存款 活期存款 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 1,323 21 121,762 $ 123,106 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 574 78 301,217 $ 301,869 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 62,478 $ 70,658 $ 121,561 $ 五、備供出售金融資產 流 動 國內上櫃股票 非 流 動 國內上櫃股票 - 本 公 司 所 投 資 之 備 供 出 售 金 融 資 產 -非 流 動 ， 係 買 賣 受 限 制 之 私 募 國內上櫃股票股票，本公司於九十九年前三季因無法可靠衡量其公平 價值，故分類為以成本衡量之金融資產，後續因已能可靠衡量股票受 限制之影響，且衡量結果與一般市場參與者評估之結果相當，故於九 十九年底將其轉列為備供出售金融資產－非流動，並於九十九年度產 生 金 融 商 品 未 實 現 損 失 28,439 仟 元 。 六、應收票據－淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 18,389 184 $ 18,205 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 50,930 509 $ 50,421 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 1,001,691 7,467 $ 994,224 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,030,240 9,426 $ 1,020,814 七、應收帳款－淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 -114- 八、其他應收款 應收退稅款 一年内到期之應收租賃款 其 他 九、存 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 23,479 3,840 106 $ 27,425 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 24,914 983 $ 25,897 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 142,714 580,822 427,422 18,099 $ 1,169,057 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 50,439 429,811 373,102 23,070 $ 876,422 貨 原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 九十九年及九十八年十二月三十一日備抵存貨跌價損失分別為 42,264 仟 元 及 32,036 仟 元 。 九 十 九 及 九 十 八 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 3,079,717 仟 元 及 2,565,020 仟 元。九 十 九 及 九 十 八 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 10,228 仟 元 及 8,399 仟 元 。 十、以成本衡量之金融資產－非流動 GEM Services, Inc.特別股 擎力科技股份有限公司（特別 股） 亞瑟萊特科技股份有限公司 Seaward Electronics, Inc.普 通 股 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 48,736 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 51,929 30,000 25,000 30,000 25,000 12,380 $ 116,116 13,580 $ 120,509 (一 ) 採 成 本 法 評 價 之 GEM Services, Inc.係 持 有 該 公 司 非 累 積 之 特 別 股 A、 B 與 G， 該 特 別 股 A 與 B 在 公 司 宣 告 分 派 股 利 時 ， 享 有 每 股 分 配 US$0.08 與 US$0.12 之 權 利，另 特 別 股 G 係 依 特 別 股 取 得 成 本 6% 之非累計性年度股息分配，截至九十九年及九十八年十二月三十一 日止，本公司及子公司持有情形如下： -115- 特別股－A 特別股－B 特別股－G 九 十 九 年 十二月三十一日 200 仟股 250 仟股 674 仟股 九 十 八 年 十二月三十一日 200 仟股 250 仟股 674 仟股 (二 ) 九 十 八 年 四 月 十 八 日 經 董 事 會 決 議 通 過 投 資 擎 力 科 技 股 份 有 限 公 司 發行之甲種特別股，截至九十九年十二月三十一日止，本公司持有 3,000 仟 股 。 (三 ) 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠衡量，故以成本衡量。 十一、固定資產－累計折舊 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 47,880 703 917 686 55,428 $ 105,614 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 69,559 550 2,272 91 1,051 44,557 $ 118,080 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 132,591 49,828 27,424 3,848 $ 213,691 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 152,235 62,284 38,040 1,154 $ 253,713 十二、無形資產 封裝技術授權費 技術授權費 技術專利權 電腦軟體成本 (一 ) 封 裝 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 促 進 MOSFET 產 品 技 術 之 開 發 ， 助 於 業 務 拓 展 ， 於 九 十 五 年 十 一 月 三 十 日 與 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 取 得 IR 之 DirectFET MOSFET 產 品 之 封 裝 技 術 授 權 。 依 合 約 規 定 ， 除 支 付 現 金 ， 並 以 技 術 作 價 方 式 抵 繳 普 通 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 普 通 股 2,670 仟 股 予 IR， -116- 普通股相關說明請詳附註十八，並採直線法自九十六年九月起分十 年平均攤銷。 (二 ) 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 取 得 類 比 IC 產 品 技 術 授 權，切 入 相 關 產 品 市 場 ， 於 九 十 四 年 九 月 與 IR 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 並 採 直 線 法 自 九 十 五 年十二月起分八年平均攤銷。 (三 ) 技 術 專 利 權 係 本 公 司 為 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 ， 於 九 十 四 年 五 月 與 IR 簽 訂 專 利 權 授 權 合，並 採 直 線 法 自 九 十 四 年 八 月 起分八年平均攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式 抵 繳 特 別 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 甲 種 特 別 股 2,050 仟 股 予 IR， 特 別 股 相關說明請詳附註十八。 十三、長期預付款項 主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折抵應 付之款項。 十四、應收租賃款 借 款 性 質 應收租賃款 減：未實現之利息收入 減：一年內到期之應收租賃款 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 12,367 2,741 3,840 $ 5,786 九 十 八 年 十二月三十一日 $ $ - 本公司因營運所需以資本租賃方式將部分機器設備出租予洋鼎科 技股份有限公司。 十五、應付費用 應付薪資及獎金 應付員工紅利 應付董監酬勞 應付勞務費 其 他 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 20,803 11,751 2,938 1,850 11,715 $ 49,057 -117- 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 17,785 20,424 5,263 1,882 11,509 $ 56,863 十六、應付公司債 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 300,000 100,000 28,017 $ 371,983 國內第一次有擔保轉換公司債 國內第二次有擔保轉換公司債 國內第三次有擔保轉換公司債 減：應付公司債折價 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 19,300 7,778 $ 11,522 (一 ) 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期有擔 保 轉 換 公 司 債，發 行 總 面 額 為 新 台 幣 400,000 仟 元，發 行 價 格 係 以 票 面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定， 將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計 42,771 仟 元 ； 負 債 組 成 要 素 則 分 別 認 列 其 嵌 入 衍 生 性 金 融 商 品 及 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 金 額 分 別 為 24,585 仟 元 及 327,645 仟 元 ， 該 嵌 入衍生性金融商品九十九年十二月三十一日以公平價值評估金額為 0 仟 元；非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 以 攤 銷 後 成 本衡量之金額為 0 仟元。發行條件如下： 1. 發 行 日 期 ： 九 十 六 年 四 月 三 十 日 。 2. 面 額 ： NT$100 仟 元 。 3. 發 行 價 格 ： 100%。 4. 發 行 總 面 額 ： NT$400,000 仟 元 。 5. 票 面 利 率 ： 0%。 6. 債 券 期 限 ： 5 年 期 ； 到 期 日 ： 一 ○ 一 年 四 月 三 十 日 。 7. 償 還 方 法 ： 除 提 前 轉 換 或 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 ， 到 期 時 以 現 金一次還本。 8. 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ： 本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 50%時 ， 或 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 -118- 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10%時 ， 本 公 司 得 以 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回其全部債券。 9. 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 ： 債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02%贖 回 ； 債 券 發 行 滿 五 年 ， 以 債 券 面 額 贖 回 。 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 合 計 行 使 賣 回 權 金 額 為 207,500 仟 元 。 10. 轉 換 價 格 及 調 整 ： (1) 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 45.3 元 。 (2) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 轉 換 價 格 為 每 股 29 元 。 (3) 轉 換 價 格 之 調 整 ： 本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數 增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。 (4) 轉 換 價 格 之 重 設 ： 轉換價格除依上述反稀釋條款調整外，另自九十六至 一○一年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無 償 配 股 時，則 以 配 息 基 準 日 為 基 準 日，若 亦 無 配 息 基 準 日 ， 則以當年度八月十五日為基準日） ，按 特 定 之 轉 換 價 格 訂 定 模 式 重 新 訂 定 轉 換 價 格 (與 原 轉 換 價 格 比 較 向 下 始 可 調 整 ， 向 上 則 不 調 整 ）， 惟 無 論 何 時 轉 換 價 格 重 設 後 不 得 低 於 發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整） 之 80%。 11. 轉 換 期 間 ： 債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十 日止，向本公司請求轉換為本公司股票。 12. 九 十 九 年 九 月 三 十 日 為 上 列 轉 換 公 司 債 之 終 止 上 櫃 買 賣 基 準 日 ， 本 轉 換 公 司 債 已 全 數 執 行 轉 換 轉 換 完 畢 ， 共 計 192,500 仟 元 ， 轉 換 普 通 股 股 票 共 計 5,336 仟 股 。 13. 本 轉 換 公 司 債 配 合 本 公 司 國 內 第 二 次 暨 第 三 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行，本 轉 換 公 司 債 擔 保 情 形 比 照 成 為 有 擔 保 轉 換 公 司 債。 -119- (二 ) 國 內 第 二 次 暨 第 三 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 本公司於九十九年七月一日發行票面利率為零之三年期有擔保 轉 換 公 司 債 ， 發 行 總 面 額 分 別 為 新 台 幣 300,000 仟 元 及 100,000 仟 元，發行價格係以票面金額十足發行，依財務會計準則公報第三十 六號之規定，將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積 － 認 股 權 」 合 計 22,752 仟 元 ； 負 債 組 成 要 素 則 分 別 認 列 其 嵌 入 衍 生 性 金 融 商 品 及 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 金 額 分 別 為 5,629 仟 元 及 366,619 仟 元 。 發 行 條 件 如 下 ： 1. 發 行 日 期 ： 九 十 九 年 七 月 一 日 。 2. 面 額 ： NT$100 仟 元 。 3. 發 行 價 格 ： 100%。 4. 發 行 總 面 額 ： NT$400,000 仟 元 。 5. 票 面 利 率 ： 0%。 6. 債 券 期 限 ： 3 年 期 ； 到 期 日 ： 一 ○ 二 年 七 月 一 日 。 7. 償 還 方 法 ： 除 提 前 轉 換 或 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 ， 到 期 時 以 現 金一次還本。 8. 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ： 本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆 滿前四十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 30%時 ， 或 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10%時 ， 本 公 司 得 以 按 債 券 面 額 以 現 金收回其全部債券。 9. 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 ： 債券發行滿二年及到期之日的前三十日，債券發行滿二年 以 債 券 面 額 之 101.0025%贖 回；債 券 發 行 滿 三 年，以 債 券 面 額 贖 回。 10. 轉 換 價 格 及 調 整 ： (1) 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 34.4 元 。 (2) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 轉 換 價 格 為 每 股 32.4 元 。 -120- (3) 轉 換 價 格 之 調 整 ： 本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數 增加時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。 11. 轉 換 期 間 ： 債權人得於本轉換公司債發行起滿一個月之翌日至到期日 前十日止，向本公司請求轉換為本公司股票。 十七、退休金 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。九十 九 及 九 十 八 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 3,981 仟 元 及 3,179 仟 元 。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依 該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀 行 之 專 戶。九 十 九 及 九 十 八 年 度 認 列 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 1,012 仟 元 及 989 仟 元，截 至 九 十 九 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止，退 休 金 專 戶 餘 額 各 約 為 16,368 仟 元 及 12,954 仟 元 。 確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下： (一 ) 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 未認列過渡性給付義務之攤 銷 未認列退休金損失之攤銷 九 十 九 年 度 $ 625 349 ( 289 ) $ -121- 16 311 1,012 九 十 八 年 度 $ 511 467 ( 318 ) $ 16 313 989 (二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金（益）損 預付退休金（帳列預付款項） 九 十 $ ( ( ( ( 九 年 度 16,146 ) 16,146 ) 9,839 ) 25,985 ) 16,368 ( 9,617 ) 240 15,007 $ 5,630 (三) 既得給付 $ - 九 十 $ ( ( ( ( 八 年 度 10,802 ) 10,802 ) 6,624 ) 17,426 ) 12,954 ( 4,472 ) 256 7,654 $ 3,438 $ - (四 ) 退 休 金 給 付 義 務 之 精 算 假 設 1. 折 現 率 2. 長期平均調薪率 3. 退休基金資產之預期報酬 率 十八、股 九 十 九 年 度 2.00% 3.25% 九 十 八 年 度 2.00% 3.00% 2.00% 2.00% 本 (一 ) 本 公 司 普 通 股 每 股 面 額 10 元，九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 額 定 資 本 均 為 2,000,000 仟 元 ， 實 收 資 本 額 分 別 為 1,443,199 仟 元 及 1,387,158 仟 元 。 (二 ) 九 十 七 年 十 二 月 三 十 日 董 事 會 決 議 通 過 以 增 資 發 行 普 通 股 7,300,000 股 ， 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 ， 總 額 新 台 幣 73,000,000 元 ， 受 讓 元 隆 電 子之大股東陳弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股 乙 案，並 經 董 事 會 通 過 以 九 十 八 年 二 月 十 二 日 受 讓 股 份 轉 換 基 準 日 ， 即 2.48 股 元 隆 電 子 換 發 一 股 本 公 司 股 票 ， 本 公 司 共 發 行 新 股 7,300,000 股，業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 九 十 八 年 一 月 十 七 日 金 管 證 一 字 第 0970072333 號 函 核 准 在 案，並 奉 經 濟 部 九 十 八 年 三 月 三 日 經 授 商 字 第 09801036320 號 函 核 准 增 資 變 更 登 記 在 案 。 -122- (三 ) 技 術 作 價 甲 種 特 別 股 20,500 仟 元 ， 係 本 公 司 以 九 十 四 年 七 月 二 十 七 日 為 私 募 甲 種 特 別 股 之 增 資 基 準 日，每 股 31.92 元 溢 價 發 行，全 部 金 額 作 為 本 公 司 向 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 之 代 價 之 ㄧ 部 分 （ 請 參 閱 附 註 十 三 ），溢 價 金 額 係 依 據 專 門 技 術 鑑 價 報 告 及 定 價 前 一 段 期 間 普 通 股 收盤價溢價一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及 紅 利 為 年 利 率 4%， 依 實 際 發 行 價 格 計 算 ， 累 積 不 參 加 、 可 轉 換 ， 其 受配股息及紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股， 發行年度現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。 特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理 一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股 普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與 分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分 派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。 特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行 價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得 之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現 金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以 致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍 依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息 率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程 應有之權利。 上述特別股，業於九十八年十二月二十九日經董事會決議通過 定九十八年十二月三十一日為私募甲種特別股之減資基準日，並已 按 每 股 約 定 贖 回 價 格 新 台 幣 31.92 元 收 回 。 (四 ) 本 公 司 為 取 得 IR 之 技 術 專 利 權，於 九 十 六 年 股 東 常 決 議 通 過 私 募 普 通 股 案 ， 發 行 2,670 仟 股 之 私 募 普 通 股 ， 每 股 49 元 溢 價 發 行 。 本 公 司訂定九十六年八月十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定 依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之 本公司普通股收盤價之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考 -123- 價格，本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟 其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股 自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募普通股 上市交易。 十九、資本公積 股票發行溢價－普通股 轉換公司債發行股票溢價 認 股 權 其 他 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 421,785 94,594 39,656 27,970 $ 584,005 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 414,980 88,272 6,171 27,970 $ 537,393 (一 ) 依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 用 以 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本 公積撥充之。 (二 ) 依 證 券 交 易 法 及 相 關 法 令 規 定 ， 得 以 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合 計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股 票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核 准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 二十、保留盈餘 (一 ) 依 公 司 法 規 定 ， 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 公 積 直 至 與 實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用， 但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不 超過其半數之範圍內將其撥充資本。 (二 ) 本 公 司 章 程 第 二 十 二 條 規 定 年 度 盈 餘 分 配 順 序 如 下 ： 1. 應 先 提 繳 所 得 稅 。 2. 彌 補 以 前 年 度 虧 損 。 3. 提 列 百 分 之 十 法 定 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別盈餘公積。 -124- 4. 其 餘 累 積 可 分 配 盈 餘 依 下 列 百 分 比 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 ， 提 請股東會決議分派之。 (1) 董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 。 (2) 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (3) 其 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後 派 付 股 東 紅 利 。 (4) 必 要 時 得 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 ， 或 酌 予 保 留 盈 餘 。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派 股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。 九 十 九 年 及 九 十 八 年 度 應 付 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 11,751 仟 元 及 20,424 仟 元；應 付 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 2,938 仟 元 及 5,263 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分 紅 及 董 監 酬 勞 之 金 額 ）之 12%及 3%計 算 。 年 度 終 了 後 ， 董 事 會 決 議 之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會 決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決 議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股 數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 （ 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 ）。 (三 ) 本 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 九 年 六 月 十 七 日 及 九 十 八 年 六 月 十 日 決 議通過九十八及九十七年度盈餘分配案及每股股利如下： 法定盈餘公積 特別股股息 股東紅利－股票股利 股東紅利－現金股利 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十八年度 九十七年度 九十八年度 九十七年度 $ 19,494 $ 13,623 2,617 41,831 52,374 $ 0.3 $ 0.40 139,438 65,469 1.0 0.50 $200,763 $134,083 -125- (四 ) 九 十 八 及 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 皆 以 現 金 發 放 。 本 公 司 配 發及財務報表認列員工紅利及董監事酬勞如下： 股東會決議配發金額 財務報表認列金額 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 董監事酬勞 員 工 紅 利 董監事酬勞 $ 20,424 $ 5,263 $ 14,121 $ 3,678 5,263 14,121 3,678 20,424 $ $ $ $ - 本公司九十八年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東 會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」 查詢。 二一、員工認股權 本公司分別於九十八年五月十二日、九十五年八月八日及九十二 年 七 月 二 十 八 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 皆 為 2,500 單 位 （ 以 下 分 別 簡 稱 「 九 十 八 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 五 年 認 股 權 計 畫 」 及 「 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 」） ，每 單 位 可 認 購 普 通 股 1,000 股。認 股 權 證 之 存續期間分別為六年、六年及十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日 起 ， 始 可 行 使 認 股 權 利 50%， 屆 滿 三 年 後 可 行 使 認 股 權 利 75%， 屆 滿 四 年 後 可 行 使 認 股 權 利 100%。 依 認 股 辦 法 之 規 定 ， 認 股 價 格 係 發 行 認 股權憑證當日本公司普通股股票收盤價格。 九十九及九十八年度員工認股權憑證之相關資訊如下： 單 位 （ 仟 股 ） 九十九年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( 九十八年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( -126- 行使價格（元） 4,655 500 740 ) 4,415 $ 4.60-58.65 38.45 3.50-24.90 3.50-55.90 3,016 2,000 361 ) 4,655 $ 5.30-61.50 24.80-39.65 5.30-24.90 4.60-58.70 上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形 時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。 截至九十九年十二月三十一日止，流通在外及可行使之員工認股 權憑證相關資訊如下： 流 行使價格範圍 （ 元 ） $ 3.50 23.20 55.90 23.40 37.40 36.20 通 在 外 認 股 權 憑 證 加權平 均預 加權平均 期剩餘 存續 行使價格 單位（仟股） 期 間 （ 年 ） （ 元 ） 164 2.125 $ 3.50 1,251 0.125 23.20 500 1.125 55.90 1,500 3.000 23.40 500 4.000 37.40 500 4.500 36.20 可 行 使 認 股 權 憑 證 加權平均 行使價格 單位（仟股） （ 元 ） 164 $ 3.50 1,251 23.20 500 55.90 - 本公司發行「九十八年認股權計劃」於九十九及九十八年度認列 之 酬 勞 成 本 分 別 為 12,002 仟 元 及 3,568 仟 元 。 於 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一日本公司估計於未來剩餘既得期間因員工離職而放棄認股權之比率 為 7.47%。 若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工 認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十九及九十八 年度擬制資訊如下： 假 設 股 利 率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 純 益 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 九 十 九 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 141,046 134,053 0.98 0.93 0.90 0.85 九 十 八 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 194,936 187,943 1.40 1.35 1.38 1.33 九 十 六 年 度 授 予 之 500 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 30.92 元， 九 十 五 年 度 授 予 之 2,000 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 13.25 元 。 -127- 二二、所得稅 (一 ) 所 得 稅 費 用 包 含 下 列 項 目 ： 當年度應負擔所得稅 九 十 九 年 度 $ 16,433 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 子公司所得稅費用 所得稅費用 5,330 ( 613 ) $ 21,150 九 十 八 年 度 $ 27,953 ( 19,589 ) 178 92 $ 8,634 (二 ) 帳 列 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 期 末 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 ： 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 27,573 $ 50,859 稅前利益按法定稅率計算之 稅額 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 未分配盈餘加徵 10% 減：投資抵減稅額抵繳應納 稅額 當年度應負擔所得稅 減：預付所得稅 加：子公司應付所得稅 年底應付所得稅 ( 4,181 ) 9,474 - ( 16,433 ) 16,433 ( 25 ) 226 $ 16,634 ( ( 4,549 ) 9,383 215 27,955 ) 27,953 ( 15 ) 63 $ 28,001 (三 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 九 十 九 年 十二月三十一日 動 未實現兌換損失 備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 其 他 投資抵減 遞延所得稅資產－流動 非 流 動 權益法認列之投資淨損失 退休金超限數 公司債發行成本 遞延所得稅資產－非流動 九 十 八 年 十二月三十一日 流 $ 8,603 6,885 3,114 24 19,429 $ 38,055 $ $ $ ( $ -128- 8,573 954 ) 708 8,327 1,706 6,407 3,511 38 32,147 $ 43,809 ( $ 8,583 680 ) 7,903 立 法 院 於 九 十 九 年 四 月 通 過「 產 業 創 新 條 例 」， 其 中 第 十 條 規 定 公 司 得 在 投 資 於 研 究 發 展 支 出 15%限 度 內 ， 抵 減 當 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 ， 並 以 不 超 過 該 公 司 當 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 30% 為 限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三 十一日止。 立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業 所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施 行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並 將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。 (四 ) 截 至 九 十 九 年 十 二 月 底 止 ， 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 最後抵減 度 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減餘額 年 促進產業升級 研究發展支出 一○二年 $ 35,862 $ 19,429 條例 (五 ) 增 資 擴 展 可 享 免 稅 期 間 如 下 ： 增 資 擴 展 第一次增資擴展免徵所得稅 案 免 稅 期 間 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 (六 ) 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 如 下 ： 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 826 股東可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,391 本公司九十九及九十八年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比 率 分 別 為 11.87%及 19.08%。 依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈 餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東 可扣抵稅額。本公司預計九十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率時， 已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應 以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實 際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。 -129- (七 ) 本 公 司 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 無 屬 於 八 十 六 年 度 以 前 之 未 分配盈餘。 (八 ) 本 公 司 截 至 九 十 七 年 度 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案，業 經 稽 徵 機 關 核 定。 二三、每股盈餘 九 金 稅 基本每股盈餘 純 益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於母公司普通股股東之本 期純益加潛在普通股之影 響 十 （ 分 子 前 稅 $ 162,196 九 年 度 ） 股 數 每股盈餘（元） 後 （分母） 稅 前 稅 後 $ 141,046 143,505 156 130 1,098 393 12,346 $ 162,352 $ 141,176 157,342 九 金 稅 基本每股盈餘 純 益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於母公司普通股股東之本 期純益加潛在普通股之影 響 額 額 十 （ 分 子 前 稅 $ 1.13 $ 0.98 $ 1.03 $ 0.90 八 年 度 ） 股 數 每股盈餘（元） 後 （分母） 稅 前 稅 後 $ 203,478 $ 194,936 139,591 - - 727 730 $ 203,478 $ 194,936 141,048 $ 1.46 $ 1.40 $ 1.44 $ 1.38 計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀 釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之 收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時，亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 。 計 算 每 股 盈 餘 時，無 償 配 股 之 影 響 已 列 入 追 溯 調 整。因 追 溯 調 整 ， 九 十 八 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘 分 別 由 1.44 元 減 少 為 1.40 元 及 1.42 元 減 少 為 1.38 元 。 -130- 二四、用人、折舊及攤銷費用 九 十 九 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 13,579 1,216 739 464 15,765 11,060 $122,694 5,845 4,254 1,750 8,684 35,897 度 九 十 八 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 計 成 本 者 費 用 者 合 $136,273 7,061 4,993 2,214 24,449 46,957 $ 11,678 1,019 683 431 14,730 11,847 $108,709 4,182 3,485 1,459 11,254 36,021 度 計 $120,387 5,201 4,168 1,890 25,984 47,868 二五、金融商品相關資訊 (一 ) 決 定 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收 款、應付票據及款項、應付費用與其他應付款。 2. 備 供 出 售 金 融 資 產 係 採 用 活 絡 市 場 資 產 負 債 表 日 之 公 開 報 價 作 為公平價值。 3. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 為 未 上 市 （櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理 成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠 衡量。 (二 ) 決 定 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 中 ， 並 無 同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。 (三 ) 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 121,762 仟 元 及 301,217 仟 元 。 (四 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 本公司及子公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風 險、利率風險及價格風險。本公司及子公司所持有之外幣資產 負債之公平價值，將受匯率風險影響；長期固定利率借款之公 平市價將受利率風險影響；另所持有之備供出售金融資產之公 平價值將受價格風險影響。 -131- 2. 信 用 風 險 本公司及子公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約 之信用風險，其風險包括本公司及子公司所從事金融商品之信 用風險集中程度、組成要素、合約金額及其應收款。惟本公司 及子公司針對重大之交易對象均為信用卓著之金融機構及廠 商，故經評估本公司及子公司之信用風險並不重大。 3. 流 動 性 風 險 本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。 本公司及子公司投資之以成本衡量金融資產係無活絡市 場，故 具 有 流 動 性 風 險，惟 其 佔 本 公 司 及 子 公 司 總 資 產 比 例 低 ， 預期對本公司及子公司無重大影響。本公司及子公司投資之備 供出售之證券均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近 公平價值之價格迅速出售。 二六、董事、監察人及管理階層薪酬資訊 薪 資 獎 金 特 支 費 紅 利 九 十 九 年 度 $ 19,335 1,671 108 4,200 $ 25,314 九 十 八 年 度 $ 15,974 1,466 122 4,200 $ 21,762 九十九及九十八年度之薪酬資訊包含一○○及九十九年度預計及 實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管 理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。 二七、重大承諾及或有事項： 本公司與文生開發股份有限公司於九十九年九月簽訂台元科技園 區 第 三 期 M 棟 十 二 樓 之 一 及 之 二 之 房 地 租 賃 合 約，每 月 租 金 分 別 為 536 仟 元 及 605 仟 元 。 另 依 合 約 約 定 ， 若 雙 方 合 意 得 分 別 於 一 ○ 一 年 二 月 二 十 八 日 及 一 ○ ○ 年 二 月 二 十 八 日 前 以 122,000 仟 元 及 125,000 仟 元 承 購，屆時雙方另定買賣契約。 -132- 二八、其 他 具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：各外幣／新台幣仟元 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 $ 31,652 29.13 $ 922,036 $ 26,172 31.99 $ 837,237 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金 4,040 29.13 117,689 5,917 31.99 189,277 二九、附註揭露事項 (一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 目說 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 明 無 無 附表一 附表二 無 無 無 無 無 (二 ) 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 號項 編 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 目說 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 -133- 明 附表三 無 無 附表四 無 無 無 無 無 無 (三 ) 大 陸 投 資 資 訊 ： 無 。 三十、部門別財務資訊 (一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本公司及子公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、 測試及買賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十 號規定，無需揭露產業別財務資訊。 (二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 無國外營業機構。 (三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 地 亞 其 區 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 2,284,516 399,829 $ 2,684,345 別 洲 他 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,981,996 343,174 $ 2,325,170 (四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本公司及子公司九十九及九十八年度收入占損益表上收入金額 10%以 上 之 客 戶 ， 其 明 細 如 下 ： 九 十 金 NEW J.R（H.K.） ELECTRONIC LIMITED. 奇美電子股份有限公司 （原群創） 九 年 度 九 佔本公司 銷貨淨額 ％ 額 金 十 八 年 度 佔本公司 銷貨淨額 ％ 額 $ 364,966 10.12 $ 270,528 8.84 340,362 $ 705,328 9.43 433,256 $ 703,784 14.16 -134- 附表一 期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元／外幣仟元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 富鼎先進電子股份 股 票 有限公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 Advanced Power Electronics Corp. USA － 以成本衡量之金融資產－非 GEM Services, Inc.股票－ 流動 特別股 B 亞瑟萊特科技股份有限公司 － 以成本衡量之金融資產－非 流動 擎力科技股份有限公司－特 － 以成本衡量之金融資產－非 別股 流動 元隆電子股份有限公司 － 備供出售金融資產－非流動 元隆電子股份有限公司 － 備供出售金融資產－流動 註一：股權淨值係按經會計師查核之九十九年十二月三十一日財務報表淨值計算。 註二：股權淨值係按未經會計師查核之九十九年十二月三十一日財務報表淨值計算。 註三：市價係以九十九年十二月三十一日按二項式選擇權評價模型進行評估。 註四：市價係按九十九年十二月底收盤價計算。 -135- 期 股 數 ／ 張 數帳 2,000,000 750,000 面 $ ( 金 末 備 額 持股比例％ 市價或股權淨值 45,012 100 10,205 ) 100 $ ( 註 45,012 註一 10,205 ) 註一 250,000 16,375 4 41,162 註二 1,107,890 25,000 10 15,607 註二 3,000,000 30,000 27 17,341,040 6,185,975 121,561 62,478 10 4 121,561 62,478 註三 註四 附表二 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元／仟單位／仟股 買、賣之公司 本 公 司 有 價 證 券 種 類 帳 列 科 目交 易 對 象關 及 名 稱 元隆電子有限公司 備供出售金融資產 私 募 －非流動 係 － 期 股數／單位 金 $ 入賣 初買 額 股數／單位 金 額 股數／單位 售 17,341 $ 121,561 $ -136- 出期 末 價 帳 面 成 本 處 分 利 益 股數／單位 金 額 $ $ 17,341 $ 121,561 附表三 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 富鼎先進電子股 Future Technology 英屬維京群島 一般投資業 Consulting (B.V.I.), Inc 份有限公司 美 國 買賣業 Advanced Power Electronics Corp. USA 原 始 投 資 金 額期 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 註 本 期 期 末上 期 期 末股 數 比 率 ％ 帳 面 金 額 本期（損）益 投資（損）益 $ 65,021 $ 65,021 2,000,000 100 $ 45,012 $ 110 $ 110 原始投資額 USD 2,000 24,683 24,683 750,000 100 ( 10,205 ) ( 7,627 ) ( 7,627 ) 原始投資額 USD 750 -137- 附表四 轉投資事業期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元／外幣仟元 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. GEM Services, Inc. 股票－特別股 A 股票－特別股 G 與 有 價 證 券 發 行 人 帳 之 關 係 － 列 科 目 以成本衡量之金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 股票－普通股 － 以成本衡量之金融資產－非 Seaward Electronics, Inc. (Cayman) 流動 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 UNIVERSE POWER LIMITED（曜宇科技股 份有限公司） -138- 期 股 數帳 面 金 額 持股比例％ 股 200,000 USD 100 - 674,418 USD 1,011 - 權 $ 末 備 註 淨 值 原始投資 USD 100 - USD 1,011 1,732,900 USD 424 14 USD 748 USD 424 2,800,000 USD 1 100 USD 1 USD 361 附表五 母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 單位：新台幣仟元 編 號交 易 人 名 稱交 易 往 來 對 交 與交易人之關係 象 （ 註 一 ）科 易 往 目金 來 額交 易 條 情 形 佔合併總營收或 件 總 資 產 之 比 率 0 九十九年度 富鼎先進電子股份有限公司 Advanced Power Electronics Corp. USA 1 銷 貨 應收帳款 勞 務 費 $ 13,263 14,980 10,151 按一般銷貨條件 〃 － 0.36% 0.47% 0.28% 0 九十八年度 富鼎先進電子股份有限公司 Advanced Power Electronics Corp. USA 1 銷 貨 應收帳款 勞 務 費 4,437 11,894 13,755 按一般銷貨條件 〃 － 0.14% 0.4% 0.45% 註一：係代表母公司對子公司之交易。 -139- 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響和未來因 應計畫 (一) 最近二年度資產、負債及股東權益重大變動 單位：新台幣仟元 年 項 目 流動資產 長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 其他負債 長期負債 負債總額 股 本 資本公積 保留盈餘 其他調整項目 股東權益總額 度 99 年度 98 年度 2,509,271 237,948 130,395 213,691 58,902 3,150,207 492,415 10,205 371,983 874,603 1,443,199 584,005 276,716 (28,316) 2,275,604 2,416,111 120,694 92,103 253,697 73,426 2,956,031 689,333 3,454 11,522 704,309 1,387,158 537,393 316,939 10,232 2,251,722 差 金 異 額 93,160 117,254 38,292 (40,006) (14,524) 194,176 (196,918) 6,751 360,461 170,294 56,041 46,612 (40,223) (38,548) 23,882 % 3.86 97.15 41.58 (15.77) (19.78) 6.57 (28.57) 195.45 3,128.46 24.18 4.04 8.67 (12.69) (376.74) 1.06 (二)變動達 20%以上之主要原因分析： 1.長期投資較去年同期增加係本公司為確保產能強化雙方合作關係投資元隆 電子現金增資私募普通股金額 1.5 億元所致。 2.固定資產較去年同期增加係本公司因營運所需置台元科技園區廠房供辦公 使用，本年度依合約付清內訂承購價款 30%所致。 3.流動負債較去年同期減少係本公司發行國內第二次暨第三次有擔保公司債 用以償還借款及充實營運資金所致。 4.其他負債較去年同期增加係因美國子公司認列之長期投資貸餘所致。 5.負債總額較去年同期增加主係發行國內第二次暨第三次有擔保公司債所增 加之長期負債所致。 6.其他調整項目較去年同期減少係參與元隆電子現金增資私募普通股評價產 生之金融商品未實現損失所致。 (三)財務狀況變動影響：對財務狀況無重大影響。 (四)未來因應計畫：不適用。 -- 140 -- 二、經營結果 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及對公司未來財 務業務之可能影響及因應計畫 (一)經營結果比較 單位：新台幣仟元 年 度 項 目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外費用 稅前利益 所得稅費用 繼續營業部門本期純益 99 年度 3,607,455 3,079,295 528,160 279,495 248,665 4,204 90,673 162,196 21,150 141,046 差 98 年度 金 3,059,318 2,564,852 494,466 264,350 230,116 38,680 65,318 203,478 8,542 194,936 異 額 548,137 514,443 33,694 15,145 18,549 (34,476) 25,355 (41,282) 12,608 (53,890) % 17.92 20.06 6.81 5.73 8.06 (89.13) 38.82 (20.29) 147.60 (27.64) (二)變動達 20%以上之主要原因分析： 1.營業成本較去年同期增加主要係景氣回溫，營收成長所致。 2.營業外收入較去年同期減少係台幣急速升值匯率波動導致兌換損失增加 所致。 3.營業外費用增加係因兌換損失及公司債贖回損失所致。 4.稅前利益係美元大幅走貶產生兌換損失衝擊稅前淨利所致。 5.所得稅費用係本期認列所得稅遞延資產減少所致。 6.繼續營業部門本期純益係美元大幅走貶產生兌換損失衝擊稅前淨利及本 期認列所得稅遞延資產減少所致。 (三)影響：無重大影響。 (四)未來因應計畫：不適用。 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流 動性分析 (一) 最近年度現金流量變動及分析說明 年 度 項 目 現金流量比率% 現金流量允當比率% 現金再投資比率% 99 年度 (31.67) 30.97 (10.69) 98 年度 61.74 51.04 14.99 增（減）比例% (151.30) (39.32) (171.31) 1.現金流量比率降低：係景氣陸續回溫本公司下半年度積極備貨導致營業活 動之淨現金流出較去年增加。 2.現金流量允當比率提升：係景氣陸續回溫本公司下半年度積極備貨及營運 所需增購固定資產；另確保產能強化雙方合作關係投資元隆電子現金增資 私募普通股金額 1.5 億元所致。 3.現金再投資比率增降低：本年度分派 98 年度盈餘所支付現金減少數所致。 -- 141 -- (二)現金不足額之改善計畫：不適用。 (三)未來一年現金流動性分析及說明 單位：新台幣仟元 預計全年來自 預計現金剩餘 預計現金不足額之補救措施 期 初 預計全年現金 營業活動淨現 ( 不 足 ) 流 出 量 現 金 餘 額 金 流 量 數 額投 資 計 畫 融 資 計 畫 C A B A ＋B －C 121,138 51,132 240,604 (68,334) 0 87,500 1.營業活動：係預計營收成長來自營業活動現金流量增加。 2.融資活動：為營運所需預計增加借款因應之。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源： 本公司為無自有工廠之IC設計公司，並無重大資本支出之需求。主要資金係 用於購置研發機台設備及確保產能之所需。 (二)預計可能產生收益： 1.產能保證貨款：確保產能供貨無虞。 2.本公司為因應未來業務發展，投資研發機台設備，以期加強研發能力，使 單位產品成本降低及提高產品之競爭力，進而提高公司的產品利潤，強化 公司產品之形象。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位:新台幣仟元 投資公司 名稱 原始投資 金額 政策 獲利或虧損之 主要原因 改善計畫 未來一年 投資計畫 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. 控股公司，間接 本公司將節縮 本期認列投資利益 投資曜宇科技股 該據點之營運 65,021仟元 110仟元，係認列曜 份有限公司(香 成本以發揮最 宇科技利益所致。 港)。 大效益。 無 Advanced Power Electronics Corp.USA 配合母公司業務 本期認列投資損失 本公司將節縮 拓展及完成全球 (7,627) 仟元，係相 該據點之營運 24,683仟元 化策略佈局而投 關營業成本及費用 成本以發揮最 資設立。 所致。 大效益。 無 -- 142 -- 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日之下列事項 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.最近年度利率、匯率變動對公司損益之影響： 項目 利息收(支) A 兌換(損)益B 營業收入C 營業淨利D 利息收(支)佔營業收入比(A/C) 利息收(支)佔營業淨利比(A/D) 兌換(損)益佔營業收入比(B/C) 兌換(損)益佔營業淨利比(B/D) 單位：新台幣仟元 99年度 98年度 (5,550) (8,642) (73,981) (26,127) 3,607,455 3,059,318 248,665 230,116 (0.15)% (0.28)% (2.23)% (3.76)% (2.05)% (0.85)% (29.75)% (11.35)% A. 99 年全球經濟緩慢復甦故利率水準緩步調升，本公司於 99 年第三季 發行國內第二次暨第三次有擔保公司債償還借款以規避利率波動之影 響。 B. 本公司外銷比例約佔至 8 成，外銷部份皆以美金報價，因此匯率變動 衝擊當期(損)益，99 年第三季起受台幣大幅升值影響，以致兌換(損) 益佔營業淨利之比率偏高。 2.最近年度通貨膨脹對公司損益之影響：99 年度並無重大影響。 3.未來因應措施： 為降低匯率變動對本公司損益之影響，業務報價加入考量因匯率變動 連帶產生之售價調整，以保障本公司之合理利潤；由財務部門與往來銀行 密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付， 採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前 或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人至及背書保證 交易之情事，本公司並制定「背書保證作業辦法」及「取得或處分資產處理 程序」以供遵循。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 本公司最近年度依研究計畫執行開發金氧半功率場效電晶體產品、絕緣 閘雙載子功率場效電晶體、線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 等系列之產品，預計 未來一年分別可達工程實驗、量產、產品應用及客戶認證等不同之進度。 預計投入之研發費用：九十九年度投入研發費用約 128,959 仟元，今年 預估亦將維持此一水準。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響，未 來亦將取得相關資訊，以採取適當措施因應。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈導致售價下滑， -- 143 -- 然本公司以研發新產品，加強產品的功能及降低產品成本為首要之因應措施。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司企業形象首重誠信，不謀非法之利，在公司之文化上以此為重要 之原則，因此在公司治理上，誠信已成為公司之本質。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來 若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為本公司 帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司近期並無擴充廠房之情形。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1)進貨方面：本公司為專業 IC 設計公司，其所需之進貨主要為六吋磊晶矽 晶圓及委託專業晶圓代工廠生產。本公司為分散進貨來源選擇 Siltronics 及漢磊科技採購磊晶矽晶圓，晶圓代工則委由台灣茂 矽及元隆電子等公司為配合廠商；本公司除與元隆電子以參與 其私募案及發行新股受讓元隆電子之大股東股票之方式達成 策略聯盟合作，確保未來產能供應無虞及加速新產品之推出， 另本公司尚與其他專業晶圓代工廠維持一定之合作關係，以確 保多元化產品開發技術之合作及產能供應之無虞。 (2)銷貨方面：本公司為維持營業收入之穩定性，與各客戶在平等互惠、滿足 雙方供給及需求之原則下維持長期良好合作關係，同時本公司 近年來致力於提升產品品質及種類，其銷貨對象係隨銷貨產品 組合及客戶營運狀況變化而變化，在與原有客戶維持良好合作 關係並積極爭取新客戶下，尚無銷貨集中之風險。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、可能風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無董事、監察人或持股超過百 分之十之大股東大量股權移轉之情事。本公司內部人股權異動，均已依證 券交易法相關規定辦理事前及事後申報。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。 (十二) 訴訟或非訴訟事件之處理情形： 1.本公司已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事 件如下： (1)本公司於 90 年 4 月對增你強股份有限公司(原名普誠國際股份有限公 司，更名正達國際股份有限公司，後與增你強股份有限公司合併)提 起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計 12,667 仟元。本案於 96 年 4 月 9 日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。 上述貨款業已收回，對本公司股東權益或證券價格皆無重大影響。 (2)本公司某位已離職員工因違反其與本公司簽訂之「技術股取得合約 書」競業禁止條款之約定，利用過去在本公司服務期間所知悉之技 術及業務資訊為競爭之同類業務服務，構成實質競爭之競業關係， 本公司已向台灣新竹地方法院提起民事訴訟，請求該離職員工應將 從事競業行為期間所獲取之利益並加計利息賠付本公司。本案經台 -- 144 -- 灣新竹地方法院判決敗訴，本公司經評估對公司之財務或營運不生 影響，故未再提起上訴。 (3)本公司董事長鄧富吉先生與劉益民先生分別係台聯電訊(股)公司之 前任及現任董事長，於 93 年間曾代表台聯公司向臺灣台北地方法院 檢察署對前員工提出刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌之告訴，該 案以不起訴處分結果終結，其後該名前員工遂持不起訴處分之結 果，於 97 年間向臺灣台北地方法院檢察署，對鄧富吉先生與劉益民 先生提出誣告罪之告訴。該案於 99 年 4 月 6 日經臺灣台北地方法院 檢察署偵查終結，予以不起訴之處分。 2.關係企業已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件： 無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無 七、其他重要事項 無。 -- 145 -- 捌 特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書： 1.關係企業組織圖 富鼎先進電子(股)公司 投資金額：24,683 仟元 持有股數：750,000 股 投資金額：65,021 仟元 持有股數：2,000,000 股 Advanced Power Electronics Corp.USA (100.00%) Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. (100.00%) 投資金額：11,548 仟元 持有股數：2,800,000 股 曜宇科技股份有限公司(香港) (100.00%) 2.關 係 企 業 基 本 資 料 企業名稱 設立日期 Future Technology 88/04/29 Consulting (B.V.I.),Inc 曜宇科技股份有限公 93/07/16 司(香港) Advanced Power 96/06/05 Electronics Corp.USA 外幣：美金仟元；99 年 12 月 31 日 實收資本 主要營業或 地址 額 生產項目 Town,Tortla,British USD 2,000 投資業務 (註 ) Virgin Islands Flat/Rm1102 11/F USD 361 Chinachem Tower 買賣業務 (註 ) 34-37 Connaught Road Central HK 3150 Almaden Expressway, Suite 257 USD 750 買賣業務 (註 ) San Jose,California 95118 USA 註：99.12.31 美金匯率：29.15 3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，經營業務互有關聯者，應說明往來分工 情形： 各關係企業所經營之業務主係境外之特定區域，對本公司之經營並無影響。 5.各關係企業董事、監察人與總經理資料： 企業名稱 職稱 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc Director 單 位 ： 股 ； %； 99年 12月 31日 持有股份 姓名或代表人 股數 持股比例 富鼎先進電子(股)公司 法人代表: 鄧富吉 -- 146 -- 2,000,000 100.00 企業名稱 持有股份 股數 持股比例 職稱 姓名或代表人 曜宇科技股份有限公司 (香港) Director Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc 法人代表: 葛雲湘 Advanced Power Electronics Corp.USA Director 富鼎先進電子(股)公司 法人代表: Ralph Waggitt 2,800,000 100.00 750,000 100.00 6.各 關 係 企 業 營 運 狀 況 企業名稱 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc Advanced Power Electronics Corp.USA 曜宇科技 (股)公司 資本額 65,021 24,683 11,548 資產 總值 45,012 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 ； 99年 12月 31日 本期 每股 營業 營業 淨值 損益 盈餘(元) 收入 (損)益 (稅後) (稅後) 負債 總額 0 45,012 0 110 110 - 7,730 17,942 (10,205) 12,581 (76) (7,627) - 231 2,595 167 161 - 231 0 (二 )關係企業合併財務報表：本公司民國九十九年度依「關係企業合併營業報告書關 係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表 之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司 均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報 表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 (三 )關係報告書：不適用。 -- 147 -- 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形: 無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形: 無。 四、其他必要補充說明事項: 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權 益或證券價格有重大影響之事項: 無。 148 富鼎先進電子股份有限公司 負責人: 鄧富吉 149