杜尚暉 曾棟樑 張東隆 郭昭仁 陳立寰 工程服務副總經理 財務副總經理 全球業務及規劃副總經理 營運暨環安副總經理 法務長 註: 財務副總經理謝徽榮先生於100年4月22日董事會申請退休獲准。5月1日起，由曾棟樑先生升任財務副總經理，郭昭仁先生升任營運暨環安副總經理。 參、公司治理報告 一、組織系統： 1、組織圖： 董事長室 內部稽核處 總經理室 人力資源處 法務部 行銷處 品質可靠性保證處 全球業務及規劃 財務 營運暨環安 工程服務 客戶工程服務處 會計暨資材管理處 晶圓一廠 設計服務工程處 業務處 財務處 晶圓二廠 技術研發一處 業務規劃部 公共暨法人投資 關係部 特殊計劃部 技術研發二處 資訊暨電子商務處 產品工程處 元件工程處 電腦整合製造處 計劃管理部 營運企劃處 風險暨環安管理部 2、各主要部門所營業務： 總經理 綜理公司全盤業務之執行與協調，訂定營業目標並指揮監督部屬處理業務。 財務副總經理 領導會計暨資材管理處、財務處、資訊暨電子商務處、公共暨法人投資關係部。綜理財務資金調配，建立及維護有關 會計管理業務，規劃及評估作業標準化。提供公司資訊應用系統、資材管理、董事會相關業務，建立對外公共關係聯 絡系統、負責公司形象塑造、制訂並維護公司識別系統及投資關係維護。 全球業務及規劃副總經理 領導客戶工程服務處、業務處、業務規劃部。負責公司業務、產品銷售服務及國內外市場資訊分析與開拓。 工程服務副總經理 領導技術研發一處、技術研發二處、元件工程處、設計服務工程處、計劃管理部等單位。 主要負責技術及IP開發，並提供元件工程、Mask、CAD、layout等技術及相關資源支援。 營運暨環安協理 領導晶圓一廠、晶圓二廠、特殊計劃部、產品工程處、電腦整合製造處、風險暨環安管理部。負責達成生產產出目 標，控制成本，提昇良率，並綜理開發、導入新製程、簡化及持續改善量產製程等相關業務。負責改善營運績效、工 廠產能管理，確保能準時提供滿足客戶需求之高品質產品。 法務長 負責公司法律事務、智權相關業務及法令遵循業務。 人力資源處 負責招募優秀且適宜人才並培訓在職員工以配合公司成長需要、建立有效與創新的人資後勤管理系統、提供最好的工 作環境以吸引及保留人才。 行銷處 掌握市場動向、價格變動，及其他同業新技術之推出，即時向公司管理團隊反應市場技術動態及脈動。並提出短、 中、長期之技術藍圖及行銷策略。 品質可靠性保證處 領導一廠品質保證部、二廠品質保證部、可靠性保證部、品質系統管理部。負責產品檢驗、品質管制及推動全公司之 品質經營、品質策略。 內部稽核 負責評估公司內部控制制度設計與執行之有效性，並提出改善建議，促進內部控制制度目標之達成。 6 ／ 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一) 董事、監察人 董事及監察人資料 職稱 姓名 選(就)任 日期 任期 初次選任 日期 選任時持有股份 股數 現在持有股數 持股比率 股數 配偶、未成年子女現在持有股份 持股比率 股數 持股比率 董事長 章青駒 98.06.10 3年 98.06.10 0 0 0 0 0 0 董 事 林全 98.06.10 3年 95.05.11 0 0 0 0 0 0 98.06.10 3年 83.11.10 628,223,493 37.45 628,223,493 38.18 董 事 台灣積體電路 製造(股)公司 代表人：方略 0 0 0 0 0 0 董 事 代表人：魏哲家 0 0 0 0 0 0 董 事 代表人：魏永篤 0 0 0 0 0 0 98.06.10 274,029,592 16.34 274,029,592 16.65 董 事 行政院國家發展 基金管理會 代表人：蕭國輝 0 0 0 0 0 0 董 事 許祿寶 98.06.10 3年 92.06.05 138,962 0.01 138,962 0.01 13,893 - 監察人 98.06.10 3年 98.06.10 22,340,343 1.33 22,340,343 1.36 代表人 台灣聚合化學品 股份有限公司 葉德昌 0 0 0 0 0 0 監察人 吳青松 98.06.10 0 0 0 0 0 0 3年 3年 88.03.01 98.06.10 99年12月31日 利用他人名義持有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其 他主管、董事或監察人 股數 持股比率 職 稱 0 0 美國普林斯頓大學電機博士 華邦電子(股)公司常務董事 精品科技(股)公司董事 智捷科技(股)公司監察人 無 0 0 美國伊利諾大學經濟學博士 世界先進積體電路(股)公司董事長 財政部長 行政院主計處主計長 美亞產物保險(股)公司董事 和碩聯合科技(股)公司獨立董事 無 0 0 美國華盛頓大學材料科學及工程碩士 台積電廠長 新加坡SSMC營運副總經理 世界先進公司總經理 VIS Associates Inc.董事及總經理 VIS Investment Holding, Inc.董事及總經理 VIS Singapore Pte Ltd.董事 VIS Micro Inc.董事 晶翔微系統(股)公司董事 無 0 0 美國耶魯大學電機工程博士 台灣積體電路製造股份有限公司副總經理 新加坡特許半導體公司資深副總經理 台灣積體電路製造股份有限公司資 深副總經理 無 0 0 美國喬治亞大學企管碩士 勤業眾信會計師事務所總裁 奇力新電子股份有限公司監察人 神達電腦(股)公司董事 群益證券(股)公司董事 五鼎生物技術(股)公司獨立董事 旺能光電(股)公司獨立董事 花旗(台灣)商業銀行獨立董事 中磊電子(股)公司監察人 中華社會福利聯合勸募協會理事長 無 0 0 台灣大學農業經濟博士進修班 台灣大學農業經濟碩士 行政院經建會部門計劃處處長 行政院經建會經濟研究處專門委員 行政院經建會參事 兆豐金融控股股份有限公司監察人 無 0 0 國立成功大學物理系學士 台灣飛利浦(股)公司執行副總裁 台灣積體電路製造(股)公司董事 台達電子工業(股)公司監察人 台灣飛利浦品質文教基金會董事長 華邦電子(股)公司董事 財團法人中衛發展中心董事 達爾科技(股)公司獨立董事 新唐科技(股)公司監察人 無 0 0 政治大學經濟研究所碩士 台聚投資總經理 亞洲聚合投資總經理 聚利創投總經理 聚利管理顧問總經理 無 0 0 美國加州大學洛杉磯校區國際企業管理博士 華僑商業銀行(股)公司常務董事 晶訊公司獨立董事 復華金融控股公司董事 台灣大學教授 台灣菸酒股份有限公司董事 錸寶科技股份有限公司董事 無 姓 名 關係 8 ／ 9 99年7月12日(增資基準日) 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東 台灣積體電路製造(股)公司 21.18% 香港商依花旗台積電存託憑證持有人身份登記 行政院國家發展基金管理會 6.38% 摩根大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 2.95% 國泰人壽保險股份有限公司 1.31% 花旗（台灣）商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶 1.26% 大通託管資本世界成長及收益基金公司專戶 1.15% 大通託管歐洲太平洋成長基金大衛費雪等專戶 1.11% 美商摩根大通託管阿布達比投資局投資專戶 0.99% 渣打國際商業銀行敦北分行受託保管ｉＳｈａｒｅｓ公司投資專戶 0.78% 德商德意志銀行台北分行受託保管雷查德資產管理有限公司經理 之雷拉新興市場組合投資專戶 0.73% 99年12月31日 董事及監察人之獨立性情形 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 條件 姓名 商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關科 系之公私立大專 院校講師以上 法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需之 國家考試及格領有 證書之專門職業及 技術人員 商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 之工作經驗 1 V V 章青駒 V 林全 符合獨立性情形（註） V 3 4 5 6 7 8 9 10 兼任其他公開 發行公司獨立 董事家數 V V V V V V V V V 0 V V V V V V V V V 1 V V V V V V V 0 V V V V V 3 V V V V 0 V V V 0 2 V 方略 V V V V V 蕭國輝 V V V V 魏哲家 V V V V 許祿寶 V V V V V V V V V 葉德昌 V V V V V V V V V V V V V V V V V V 魏永篤 V 吳青松 V 1 0 V 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ V ”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董 事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱 人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 （理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第30條各款情事之一。 （10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 (二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 職稱 姓 名 選(就) 任 日期 持有股份 持股 比率 股數 配偶、未成年 子女持有股份 利用他人名義 持有股份 股數 股數 持股 比率 持股 比率 100年2月28日 主要經（學）歷 具配偶或二親等以 內關係之經理人 目前兼任其他公司之職務 職 稱 姓 名 關 係 98.2.20 0 0 0 0 0 0 美國華盛頓大學材料科學及工程碩士 台積電廠長 新加坡SSMC營運副總經理 VIS Associates Inc.董事及總經理 VIS Investment Holding, Inc.董事及總經理 VIS Singapore Pte Ltd.董事 VIS Micro Inc.董事 晶翔微系統(股)公司董事 無 — — 84.2.1 862,325 0.05 0 0 0 0 國立台灣大學企管碩士 美商美國銀行副總經理 VIS Associates Inc.董事 VIS Investment Holding, Inc.董事 VIS Micro Inc.董事 Specialty TechFarm, Inc.董事 益芯科技（股）公司監察人 產晶積體電路（股）公司監察人 無 — — 全球業務 張東隆 92.8.22 及規劃 副總經理 347,068 0.02 0 0 0 0 美國辛辛那提大學電機碩士 台灣茂矽電子(股)公司副總經理 VIS Micro Inc.董事 Linear Artwork, Inc.董事 Specialty TechFarm, Inc.董事 Sky Traq Technology, Inc董事 Layer Walker Technology, Inc董事 益芯科技（股）公司董事 產晶積體電路（股）公司董事 無 — — 工程服務 杜尚暉 99.3.31 副總經理 138,277 0.01 0 0 0 0 美國北卡羅來納州大學材料科學 工程碩士及電機工程博士 益芯科技（股）公司董事 無 — — 營運暨 郭昭仁 96.5.21 環安協理 355,222 0.02 0 0 0 0 國立清華大學電機碩士 — 無 — — 總經理 方 略 財務 謝徽榮 副總經理 (三) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事之酬金 單位:仟元 董事酬金 報酬(A) 職稱 退職 退休金(B) 盈餘分配 之酬勞(C) 業務執行 費用(D) 姓名 A、B、 C及 D等四項總 額占稅後純 薪資、獎金及 特支費等(E) 益之比例 A、B、C、 D、E、F及G等 員工認股權憑證 七項總額占稅 得認購股數(H) 後純益之比例 兼任員工領取相關酬金 退職 退休金(F) 盈餘分配員 工紅利(G) 合併報表內所 有公司 現金 現金 現金 紅利 紅利 紅利 金額 金額 金額 本公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 7,069 0 0 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 現金 表內所 紅利 有公司 金額 本 公 司 合併報 表內所 有公司 0 0 本 公 司 合併報 表內所 有公司 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 董事長 章青駒 董事 台灣積體 電路製造 股份有限 公司 代表人： 方略 董事 台灣積體 電路製造 股份有限 公司 代表人： 魏永篤 ( 原 代 表 7,069 王景益已 卸任) 董事 台灣積體 電路製造 股份有限 公司 代表人： 魏哲家 董事 行政院國 家發展基 金管理會 代表人： 蕭國輝 董事 林全 董事 許祿寶 14,182 14,182 1,905 1,905 1.19% 1.19% 8,705 8,705 0 0 0 0 0 0 1.63% 1.63% 無 10 ／ 11 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額(A+B+C+D) 2,000,000元（含）~ 5,000,000元（不含） 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 林全 許祿寶 台灣積體電路製造 股份有限公司代表人： 魏永篤（舊任：王景益） 魏哲家 方 略 行政院國家發展基 金管理會代表人： 蕭國輝 林全 許祿寶 台灣積體電路製造 股份有限公司代表人： 魏永篤（舊任：王景益） 魏哲家 方 略 行政院國家發展基 金管理會代表人： 蕭國輝 林全 許祿寶 台灣積體電路製造 股份有限公司代表人： 魏永篤（舊任：王景益） 魏哲家 行政院國家發展基 金管理會代表人： 蕭國輝 林全 許祿寶 台灣積體電路製造 股份有限公司代表人： 魏永篤（舊任：王景益） 魏哲家 行政院國家發展基 金管理會代表人： 蕭國輝 章青駒 章青駒 台灣積體電路製造 股份有限公司代表人： 方 略 章青駒 台灣積體電路製造 股份有限公司代表人： 方 略 7 7 7 5,000,000元（含）~ 10,000,000元（不含） 章青駒 7 總計 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) (2)監察人之酬金 單位：仟元 監察人酬金 職稱 監察人 監察人 報酬(A) 姓名 台灣聚合化 學品股份有 限公司 代表人： 葉德昌 盈餘分配之酬勞(B) A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例 業務執行費用(C) 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 840 840 3,390 3,390 330 330 本公司 合併報表內 所有公司 0.23% 0.23% 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 無 吳青松 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 2,000,000元（含）~ 5,000,000元（不含） 總計 吳青松 台灣聚合化學品股份有限公司代表人：葉德昌 2 吳青松 台灣聚合化學品股份有限公司代表人：葉德昌 2 (3)總經理及副總經理之酬金 薪資(A) 職稱 總經理 姓名 單位：仟元 退職退休金(B) 獎金及 特支費等等(C) A、B、C及D等四 取得員工認股權 項總額占稅後純 憑證數額 益之比例（％） 盈餘分配之員工 紅利金額(D)（註1） 有無領取來自 子公司以外轉 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 投資事業酬金 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 股票 股票 本公司 表內所 本公司 表內所 有公司 有公司 有公司 現金紅 紅利 現金紅 紅利 有公司 有公司 利金額 利金額 金額 金額 合併報表內 所有公司 本公司 方 略 財務副總 謝徽榮 經理 全球業務 張東隆 及規劃副 總經理 19,220 23,274 0 0 5,427 5,427 15,400 0 15,400 0 2.05 2.26 0 0 無 工程服務 杜尚暉 副總經理 (註二) 營運暨環 郭昭仁 安協理 註1：係填列99年度盈餘分配董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工分紅金額。截至年報刊印日止，尚無相關數字。俟 董事會決議後，依決議數字填列並更新年報資料於公開資訊觀測站及公司網站。 註2：杜尚暉副總經理於民國99年3月31日，就任副總經理職務 (其酬金自該日起計) 。 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 2,000,000元（含）~ 5,000,000元（不含） 張東隆、杜尚暉、郭昭仁 郭昭仁 5,000,000元（含）~ 10,000,000元（不含） 方略、謝徽榮 方略、謝徽榮、張東隆、杜尚暉 低於2,000,000元 10,000,000元（含）~ 15,000,000元（不含） 5 總計 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經理人 5 單位: 新台幣仟元; 100年 2月 28 日 職 稱 姓 名 總經理 方 略 財務副總經理 謝徽榮 全球業務及規劃副總經理 張東隆 工程服務副總經理 杜尚暉 營運暨環安協理 郭昭仁 股票紅利金額 現金紅利金額 （註1） 總 計 總額占稅後純益 之比例（％） 0 15,400 15,400 0.79 註1：係填列99年度盈餘分配董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工分紅金額。截至年報刊印日止，尚無相關數字。俟 董事會決議後，依決議數字填列並更新年報資料於公開資訊觀測站及公司網站。 註2：杜尚暉副總經理於民國99年3月31日，就任副總經理職務 (其酬金自該日起計) 。 12 ／ 13 (四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 (1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析 單位：仟元 酬金總額佔稅後純益比例 98年 職 稱 酬 金 董 事 13,809 監察人 1,385 稅後純益 89,241 23,594 總經理及副總經理 99年 酬金總額 佔稅後純益% 酬 金 15.47 31,861 1.55 4,560 26.44 44,101 稅後純益 酬金總額 佔稅後純益% 1.63 1,952,385 0.23 2.26 註1：方略總經理於民國98年2月20日，就任總經理職務(其酬金自該日起計)。 註2：杜尚暉副總經理於民國99年3月31日，就任副總經理職務 (其酬金自該日起計) 。 (2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 本公司設置薪酬委員會，負責協助董事會研擬公司整體之薪酬政策及架構、董監事(含董事長)以及經理人(含總經理)薪酬及發 放形式、對經理人(含總經理)之獎勵與激勵措施。董監酬勞給付政策參考一般行業慣例，支付業務執行費用，盈餘分配之報酬 明定於公司章程內，經董事會及股東會通過後予以分配，跟經營績效的關係密切相連。總經理、副總經理及協理酬勞是依據公 司規定，參酌學經歷及同業狀況決定，其分紅係經董事會及股東會通過後予以分配，與經營績效有關。 三、公司治理運作情形 1、董事會運作情形： 最近年度董事會開會 6 次，董事監察人出列席情形如下： 職 稱 姓 名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 董事長 章青駒 6 0 100% 董 事 林 全 6 0 100% 董 事 台灣積體電路製造(股)公司代表人 方 略 6 0 100% 董 事 許祿寶 6 0 100% 董 事（新任） 台灣積體電路製造(股)公司代表人 魏永篤 4 0 100% 董 事 行政院國家發展基金管理會代表人 蕭國輝 5 1 83% 董 事 台灣積體電路製造(股)公司代表人 魏哲家 4 2 67% 董 事（舊任） 台灣積體電路製造(股)公司代表人 王景益 1 1 50% 備 註 於99年5月新任， 應出席4次。 於99年5月卸任， 應出席2次。 其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：無 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估:本公司董事會致力提昇公司資訊 透明度，第七屆資訊揭露評鑑系統已獲得A+等級。 2、準審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 準審計委員會運作情形 最近年度審計委員會開會 5 次，獨立董事出列席情形如下： 職 稱 姓 名 實際列席次數 委託出席次數 實際列席率 (%) 備 註 董 事（舊任） 王景益 2 0 100% 於99年5月卸任，應出席2次。 董 事（新任） 魏永篤 3 0 100% 於99年5月新任，應出席3次。 董 事 蕭國輝 3 2 60% 監察人 葉德昌 5 0 100% 監察人 吳青松 2 3 40% 其他應記載事項： 一、最近年度準審計委員會並無證交法第14條之5所列事項暨其他未經準審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。 二、最近年度準審計委員會並無利害關係議案需迴避之情事。 三、會計師於查核/查閱本公司財務業務狀況時，均與會計單位以及內部稽核溝通討論； 準審計委員會每季召開會議審查公司財務報表，除聽取內部稽核主管報告外，另與會計師舉行閉門會議，針對公司財務業務狀況進行溝 通討論。 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 6 次，列席情形如下： 職 稱 姓 名 實際出席次數 實際出席率(%) 監察人 台灣聚合化學品(股)公司代表人 葉德昌 6 100% 監察人 吳青松 4 67% 備 註 其他應記載事項： 一、本公司監察人共有兩人，均為董事會準審計委員會成員，依據政府法令以及準審計委員會組織規程執行監察人職權，並列席董事會監督 其運作情形；本年度並無提出陳述意見。 二、本公司準審計委員會審查公司財務報表前，先由監察人赴本公司與會計主管詳細檢視財務報表內容並作討論，確認無誤後才提交準審計 委員會進行審查。 三、本公司定期召開準審計委員會，除聽取內部稽核主管報告外，另與會計師舉行閉門會議，針對公司財務業務狀況進行溝通討論。 四、本公司另設置有準審計委員會溝通信箱，鼓勵同仁檢舉任何違反從業道德規範的不當行為，並作必要之處理。 五、本公司股東常會均有監察人列席參加，除聽取股東建議事項外，並作必要溝通。 3、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項 目 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或 糾紛等問題之方式 運作情形 與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因 本公司責成包括公共暨法人投資關係部、法務部、董事會秘書室等相關單位處理 股東建議或糾紛等事宜；並於公司網站股東專區設置財務處與股務代理聯絡方式 以及各項業務之聯絡窗口，以即時處理股東建議或糾紛事宜。 (二)公司掌握實際控制公 司之主要股東及主要 股東之最終控制者名 單之情形 本公司每年召開股東常會並依規定公告受理股東提案，會議期間均給予合理之討 論時間，並給予股東適當之發言機會。 (三)公司建立與關係企業 風險控管機制及防火 牆之方式 本公司各子公司之主要業務係從事半導體事業投資與產品行銷服務，本公司已建 立適當之組織控制架構、並隨時監督管理各子公司重大財務與業務運作、且遵循 內部控制制度定期查核子公司相關業務，可有效進行企業風險控管。 本公司已建立機制，隨時蒐集董事、監察人、經理人及持股百分之十以上之大股 東之持股情形，並提報管理階層確實掌握股權結構情形。 無差異 (接次頁) 14 ／ 15 (承前頁) 項 目 二、董事會之組成及職責 運作情形 (一)公司設置獨立董事之 情形 本公司自第五屆董事會起，為加強公司治理，已因應政府法令規定設置準審計委 員會，由兩名董事與兩名監察人組成，均具備專業知識、且與公司無直接或間接 之利害關係，處理範圍與運作方式與獨立董事相同，能確保執行業務之獨立性。 (二)定期評估簽證會計師 獨立性之情形 本公司準審計委員會每年定期檢討評估簽證會計師之獨立性，並將評審結果提報 董事會確認，以確保會計師獨立性。 三、建立與利害關係人溝通 管道之情形 本公司為加強與利害關係人之溝通，除於公司網站標示各業務聯絡窗口與聯絡方 式，作為投資股東與消費客戶的溝通管道外；另對於投資法人定期舉辦法人說明 會、並定期拜訪主要客戶瞭解產品問題與未來需求；公司內部並設有總經理/副 總經理/協理溝通信箱、每季舉辦主管溝通會議，以強化同仁溝通管道；董事會 亦設置準審計委員會溝通信箱，歡迎同仁檢舉任何違反從業道德規範之不法行為 並作必要處理。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露 財務業務及公司治理 資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭 露之方式（如架設英 文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程 放置公司網站等） 五、公司設置提名、薪酬或 其他各類功能性委員會 之運作情形 與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因 本公司雖無設置獨立董 事，但聘有兩位外部董 事，實際運作情形與獨 立董事並無差異。 無差異 本公司已架設公司網站(www.vis.com.tw)隨時揭露財務業務以及公司治理相關資 訊，並定期更新網站資訊。 本公司已架設中英文網站，由各相關部門負責蒐集及揭露公司相關資訊，並指定 公共暨法人投資關係部負責整合管理公司網站資訊的更新與正確性。 本公司已依規定設置發言人與代理發言人制度，於公司網站揭露其姓名與聯絡方 式。 無差異 本公司每季召開法人說明會，會議簡報資料均已彙整揭露於公司網站；並將最近 期的法人說明會錄音檔，放置於公司網站開放查詢。 本公司自第五屆董事會起，為加強公司治理，已因應政府法令規定設置薪酬委員 會，負責協助董事會研擬公司整體之薪酬政策及架構、董監事(含董事長)以及經 理人(含總經理)薪酬及發放形式、對經理人(含總經理)之獎勵與激勵措施。 無差異 六、 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司並未訂定公司治理實務守則，但對於保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、提昇資訊透明 度等公司治理重要原則，均已明定於相關規章（如：公司章程、股東會議事規則、董事會議事規則、董事會錄音錄影保管及調閱細 則、準審計委員會組織規程、薪酬委員會組織規程、公司網站內容管理辦法…等）並落實執行。 本公司97年度參加中華公司治理協會舉辦之公司治理制度評量，經評審委員逐項檢視上市上櫃公司治理實務守則規定項目的執行情 形，發現並無重大差異、以優異成績順利獲得公司治理認證。 七、 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察 人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 本公司一向重視員工權益，為員工健康的維護與促進，提供了周全且完善的服務及規劃；員工不但享有公司內的專業醫師看診、年度 健康檢查等醫療照護，並可充分利用包括婦女保健、防癌篩檢、運動健身、減重諮詢等一系列的服務及課程。自95年起聘用視障按 摩師到廠為員工提供紓壓按摩服務，至今已逾四年，最多曾聘用十位領有按摩技術士證照的重度視障人員，不但提供視障人士就業機 會，更善盡企業公民責任。 本公司先後獲得「優良勞工教育單位(87年)」、「人力培訓績優單位(87年)」、「勞工刊物類特優獎(87年)」、「優良職工福利機構獎 (88年)」、「重視女性人力資源優良事業單位獎(91年)」、「行政院第一屆活力企業獎(95年)」、「健康職場自主認證─健康永續獎(96 年)」、「健康職場自主認證─健康管理獎(98年)」等獎項。 本公司秉持著「健康的員工是公司最重要的資產」理念，協助員工認識及做好防疫工作，並於98~99年參與行政院衛生署疾病管制局 舉辦之年度防疫獎勵計劃，連續兩年分別獲得「防疫績優獎-非公務類團體獎」、「防疫績優獎-非公務類個人獎」之殊榮。 本公司積極參與社區與公益活動，並以具體行動回饋社會。民國99年榮獲行政院文建會頒發「文馨獎銅獎」，以及行政院勞委會頒發 「創造就業貢獻獎」。公司員工及其眷屬組成志工服務團隊，於週末假日主動排班至台中科學博物館擔任導覽志工，為民眾解說積體 電路的知識與應用；99年下半年並擴大志工團隊，新增社區志工服務，於週末假日至新竹榮民之家，服務榮家老人。志工執勤非常踴 躍，99年共計有424服務人次完成科博館值勤以及榮家服務活動。 (接次頁) (承前頁) 本公司董事及監察人均具備豐富之專業知能與工作經驗，並依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」持續進修公司治理相關課 程；本年度公司董事參加外部訓練課程共十一人次、監察人參加外部訓練課程共二人次。 本公司風險管理政策係在董事會核定之營運計畫下，整合並管理對營運、財務及公安環安可能造成影響等潛在風險，以達到零風險、 零損失為最終目標。由各作業部門依據業務類別，訂定作業規章據以施行以控管風險。財務風險部分相關辦法包含：從事衍生性商品 交易處理程序、資金貸與他人及背書保證作業程序、信用管理辦法、現金投資處理要點…等；營運風險相關辦法包含：安全衛生與環境 管理手冊、緊急應變計畫、毒性化學物質運作管理辦法、環境監設管理辦法…等。 本公司已依規定，就董事及監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事及監察人因錯誤或疏失行 為而造成公司及股東重大損害之風險。 八、 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及 改善情形： 本公司曾參加中華公司治理協會舉辦之九十七年度公司治理評量，經評量委員會評量通過授與「CG6004通用版公司治理制度評量認證 證書」。 4、薪酬委員會 薪酬委員會設立主旨在協助董事會研擬公司整體之薪酬政策及架構，以吸引、激勵、獎賞及長留優秀人才。 委員會之組成 薪酬委員會由董事會任命，董事長為不具表決權之當然成員。並由三位(含)以上董事或監察人組成，並由成員互推一人為召集人。 委員會之職責 公司整體之薪酬政策及架構之擬議、董監事（含董事長）薪酬及發放形式之擬議、經理人（含總經理）薪酬及發放之擬議、對 經理人（含總經理）之獎勵及久任激勵措施之擬議、以及其他經董事會指定或授權之事項。 運作情形 公司之薪酬委員會每年至少開會一次，並視需要隨時召開會議。召開會議時，相關部門人員均列席並提供必要的資訊予薪酬委 員會成員。 5、履行社會責任情形 項 目 一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責 任政策或制度，以及 檢討實施成效之情 形。 (二)公司設置推動企業社 會責任專（兼）職單 位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、 監察人與員工之企業 倫理教育訓練及宣導 事項，並將其與員工 績效考核系統結合， 設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。 運作情形 與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則 差異情形及原因 (一) 以誠信為原則，堅持高度職業道德，營造務實、合作的工作環境 ，專注本 業，放眼世界市場，國際化經營、注意長期策略，追求永續經營、客戶是我 們的夥伴、品質是我們工作與服務的準則、不斷在各方面創新，保持高度的 企業活力、營造具挑戰性，有樂趣的工作環境 、建立開放型管理模式、兼 顧股東權益與員工福利，盡力回饋社會一直是本公司的十大經營理念。技術 上推動與增加電源管理IC及LED Lighting之比率，直接貢獻於節能方案的晶圓 產品。維護環境資源,遵循綠色環保,並善盡企業社會責任,為公司所持續關注 並列為長期努力的目標。 (二) 公司設有公共關係部門，致力推動公益慈善，維持與社區之良性互動，推動 及管理志工服務，每年均舉辦志工招募以及訓練活動，並定期發起企業及員 工募集物資活動，捐贈給有需要的弱勢團體。 無差異 (三) 為履行社會責任，落實推動公司治理。公司內部會向董事、監察人及員工提 醒及宣導參與「公司治理」相關訓練課程，以符合規定；除外部單位舉辦的 訓練課程，2010年度也特別邀請行政院公平會的郭淑貞處長，在公司內部 舉辦了「從科技產業觀點談國際反托拉斯議題」研討會。2010年度董事與 監察人共參與了15堂課程，合計41小時；經理人也參與了7堂課程，合計25 小時。同仁參與相關訓練皆會進行紀錄登錄，並將訓練結果提供其直屬主 管，做為績效考核參考依據。 (四) 針對法令遵循建立法規資訊，及法令遵循季報表，及早提供同仁相關法令知 識，發動宣導，確保公司各功能依法執行工作職掌時之適法性，建立公司用 印程序之資料庫，以審核與分析對外法律文件之授權適當性。 (接次頁) 16 ／ 17 (承前頁) 項 目 二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項 資源之利用效率，並 使用對環境負荷衝擊 低之再生物料之情 形。 (二)公司依其產業特性建 立合適之環境管理制 度之情形。 (三)設立環境管理專責單 位或人員，以維護環 境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對 營運活動之影響，制 定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略之情 形。 三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法 規，保障員工之合法 權益，建立適當之管 理方法與程序之情 形。 (二)公司提供員工安全與 健康之工作環境，並 對員工定期實施安全 與健康教育之情形。 (三)公司制定並公開其消 費者權益政策，以及 對其產品與服務提供 透明且有效之消費者 申訴程序之情形。 運作情形 (一) 公司環境政策即為執行能資源回收再利用，以民國99年為例，公司所有廢 棄物回收再利用率年平均約為95%，有熱回收、製成環保再生原料、工業級 原料、供應商原廠回收等大大降低對環境衝擊。另公司用記事本選用石頭紙 (非木質，為環保材質)，不砍樹，不用木槳，不使用漂白劑，減少污染大地 水源。 (二) 公司自1997年即建立ISO-14001環境管理制度並持續取得認證，建立目標， 持續改善，以PDCA之方式運作環境管理制度。民國99年在環境管理中針對 廢棄物-減量及回收再利用、加強污染防治效能及節約能資源等議題上，共 提出83件環境改善方案。 (三) 公司設有風險暨環安管理部門負責規劃公司環境管理業務，除監督各類環境 指標外，對內推動各項環境改善制度，如推動綠色採購、環境會計、產品及 包材Green Product 無有害物質(QC 080000認證、SONY green partner)，符 合歐盟Reach 指令，EC RoHS指令，SONY SS-00259，挪威PoHS指令等。對 外持續關注各類環保議題及法規動向，期以維護環境為目的，達成公司環境 政策之要求。 無差異 (四) 公司於1998年起即專注於溫室氣體減量，配合台灣半導體協會承諾環保署 於2010年溫室氣體排放減量為1998年的90%，每年的溫室氣體排放量均由 第3驗證單位BSI依ISO-14064認證，而2010年排放總減量也優於當年之承諾 值。另公司在節能減碳上，也推行下列計畫，如：調高辦公室冷氣溫度到 26度C、電腦與空調下班關機、中午關燈、生產區熱回收、公共空間照明減 半、空調選用變頻設備、玻璃圍幕貼隔熱紙等等。 (一) 本公司在經營管理上致力於建立勞資互信的和諧氣氛，並以積極開放型的管 理模式，營造具挑戰性、有樂趣的工作環境。例如重視員工意見，成立「員 工關係課」專職負責員工關係事宜。提供多種管道以促進勞資雙方之溝通協 議：除每月的部門會議及新人座談會、每季的勞資會議與主管座談會之外， 還設置員工溝通信箱，發行「溝通月報」報導公司訊息，並定期舉行員工意 見調查以了解員工對管理與福利制度之滿意度。不但致力於持續良好的勞資 關係，亦提供員工諮商服務、不定期舉行相關演講與座談會，以加強觀念的 溝通與共識的建立。此外，員工的招募、聘僱、任用、離退皆遵守政府勞動 相關法令，公司也制定人事規章與員工工作規則，使公司在員工管理上有明 確的規範。 (二) 本公司十分重視員工身心健康，對於工作環境的改善、休閒活動及設施的設 置，以及健康和保險服務的加強均不遺餘力。本公司為照應員工日常生活， 除了提供整潔工作環境，設置多樣豐富的休閒設施，更為員工舉辦多樣休閒 活動，讓員工在工作之餘得以舒展身心。為確保員工身體健康，本公司優於 法令規定辦理新進員工、特殊作業人員與在職員工健康檢查，以保障員工的 身體健康。每年入冬之際，實施公費流行感冒疫苗注射活動，並於98、99 年連續2年獲得衛生署防疫獎項。在促進員工健康方面，本公司推行快樂工 程系列活動，與新竹地區醫院合作，每週定時派主治醫師駐廠進行門診諮詢 服務。福委會部分成立瑜珈社、減重社與球類運動等社團協助同仁養成運動 健身習慣。此外，醫務室不定期舉辦健康講座，主動提供同仁健康保健常 識。 (三) 世界先進已建立"客戶訴願處理辦法"，對公司之產品與服務提供客戶透明且 有效之申訴管道，並公平、即時地處理客戶之申訴，且遵守相關法規確實尊 重客戶之隱私權，保護客戶提供之資料。且定期評估本公司與客戶合作滿意 度。委外辦理客戶滿意度，視客戶為重要之利害關係人與聆聽客戶之意見 並據以改善服務產品交期。並且與客戶間經常性簽署道德從業規範(ethical management letter)。 (接次頁) 與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則 差異情形及原因 無差異 (承前頁) 項 目 (四)公司與供應商合作， 共同致力提升企業社 會責任之情形。 (五)公司藉由商業活動、 實物捐贈、企業志工 服務或其他免費專業 服務，參與社區發展 及慈善公益團體相關 活動之情形。 運作情形 (四) 維護環境資源，遵循綠色環保，並善盡企業社會責任，為公司所持續關注並 列為長期努力的目標，採購部門不僅落實 CSR，亦要求供應商配合公司的綠 色政策和禁(限)用危害物質規定等，善盡企業公民之角色。1. 在供應商遴選 方面：公司潛在供應商皆須依循供應商管理流程接受評比，評比程序內容包 括初步調查及實地稽核；由本公司供應商管理部執行初步調查，並邀請風險 暨環安管理部及相關部門進行稽核程序，稽核內容包含環境保護、安全衛生 與人權等。最後再由供應商管理、採購、物管及風險暨環安管理等部門，就 調查與稽核評比結果篩選出合格之供應商。2.在供應商管理方面：世界先進 對供應商的管理涵蓋的面向包括品質、環境、勞工安全衛生、綠色產品和道 德準則等。為能有效控管並提昇供應商品質，供應商管理部門於每季進行業 務、年度稽查及定期會議。為確保所有供應商皆能符合世界先進政策，要求 供應商須依規定提交化驗報告、物質安全資料表 (MSDS)，由公司專責單位 審核，此外亦進一步要求供應商簽署禁(限)用危害物質切結書，以宣示供應 商對環境保護的承諾，並確保公司與供應商之產品皆能符合世界先進綠色產 品政策、國際法規和客戶產品規範等相關要求。3.廢棄物處理：公司為落實 環境保護政策，針對事業廢棄物，嚴格要求所有合作廠商必須具備環保署 核可證照，並於每次清運，主動向環保機關申報；在廢棄物處理廠商之遴 選，也以回收再利用為優先選擇，不僅減低對環境的影響，更提昇廢棄物的 附加價值。4.綠色採購具體執行成效：世界先進於2010年綠色採購金額達 NT$10.7M 與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則 差異情形及原因 無差異 (五) 本公司積極參與社區與公益活動，持續關懷社區弱勢族群，並以具體行動回 饋社會。民國99年榮獲行政院文建會頒發「文馨獎銅獎」。公司員工平日即 積極參與捐贈物資及書籍行動，將募集物資贈與老人院、育幼院以及偏遠地 區學童。此外公司員工及其眷屬並組成志工服務團隊，於週末假日主動排班 至台中科學博物館擔任導覽志工，為民眾解說積體電路的知識與應用；99 年下半年並擴大志工團隊，新增社區志工服務，本著老吾老以及人之老之精 神，於週末假日至新竹榮民之家，服務榮家老人。志工執勤非常踴躍，99年 共計有424服務人次完成科博館值勤以及榮家服務活動。 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及 可靠性之企業社會責 任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責 任報告書，揭露推動 企業社會責任之情 形。 公司每年均於年報內容揭露企業社會責任相關訊息。年報訊息並置於公司網站 供投資人查詢。 公司目前尚未編製企業 社會責任報告書，但每 年均於年報內容揭露企 業社會責任相關訊息， 並置於公司網站供投資 人查詢。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司並未明確訂定企業社會責任實務守則，但仍積極參與各項活動以履行企業社會責任。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人 權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 本公司積極參予公會、協會、科管局、環保局的各項活動，並辦理如：區域大型毒災演練觀摩、兒童漫畫比賽、工安環保海報比賽、 工安環保月開幕式路跑活動、工安環保學術論談研討會、環境綠美化活動等並獲得主管機關頒發環保績效優良、勞工安全衛生優良單 位、節水績優單位等獎項。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 世界先進公司為維護企業永續經營，善盡良好企業公民之責任，在品質管理系統、環境管理系統、安全衛生管理系統及有害物質管理 系統方面，經由相關驗證機構之查證後，已通過下列標準之驗證；提供節能，安全，保護生態環境的產品，保護員工。製程減廢，不 使用禁用原物料，具有良好的社會責任形象。 - ISO 9001 品質管理系統認證 - ISO/TS 16949 汽車品質管理系統認證 - ISO 14001 環境管理系統認證 - OHSAS 18001 安全衛生管理系統認證 - QC 080000 有害物質管理系統認證 - 台灣職業安衛管理系統( TOSHMS) 驗證 - 溫室氣體盤查 ISO-14064 - SONY Green Partner 認證 18 ／ 19 6、公司履行誠信經營情形及採行措施 依據本公司經營理念，凡為本公司員工，無論公司內外，均應自我要求，堅持高度職業道德，保持個人行為素養以及從業道 德。在從事日常工作及業務時，應遵守公司從業道德標準，維護公司的聲譽以獲得顧客、供應商及其他各界人士的尊重及信 任。 7、公司治理守則及相關規章揭露與查詢方式： a. 本公司雖無訂定公司治理守則。但已依相關法令規定訂定下列規章及辦法： (1) VIS公司章程 (2) 取得或處分資產處理程序 (3) VIS資金貸與他人作業程序 (4) VIS背書保證作業程序 (5) VIS從事衍生性商品交易處理程序 (6) VIS內部稽核組織與運作 (7) 從業道德規範 (8) 準審計委員會組織規程 (9) 股東會議事規則 (10) 董事會議事規則 (11) 董事及監察人選舉辦法 (12) 薪酬委員會組織規程 (13) 董監事從業道德規範 (14) 內部重大資訊處理作業程序 b. 查詢方式：本公司網站http://www.vis.com.tw/chinese/d_ir/d04_corporate.htm，揭露公司財務業務及公司治理資訊。 8、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 世界先進自設立以來，一直積極致力秉持公司治理之精神，規劃落實符合公司治理精神之經營策略，以確保公司能經由公司治 理之機制，健全公司的整體營運，並追求股東的最大利益。世界先進董事會，已因應政府法令變更以及公司治理需求，在董 事會之下成立「準審計委員會」及「薪酬委員會」，併依據政府頒布的委員會組織規程參考範例，訂定「準審計委員會組織規 程」以及「薪酬委員會組織規程」；並依據政府頒布範例，訂定「董事會議事規則」，以整體促進公司治理重要原則的有效達 成。 世界先進訂有完整的內部控制制度並已有效執行，在日常營運上，除要求各單位辦理自行檢查作業外，董事會及管理階層亦均 會定期檢討各單位自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，以求落實公司營運的效果及效率，確保財務報告的正確性以及確認已 遵循所有相關法規。 與財務、會計相關之證照取得情形 姓 名 取得證照日期 取得證照名稱 陳子綱 100.01.31 內部稽核師(CIA) 陳子綱 97.01.30 國際內控自評師(CCSA) 許心潔 96.12.02 企業內部控制基本能力測驗 宋瑞瑾 96.12.02 企業內部控制基本能力測驗 2010年董監事進修情形 進修日期 職 稱 姓 名 就任日期 起 法人董事 代表人 魏永篤 主辦單位 課程名稱 進修 時數 進修是否 符合規定 迄 1999/5/6 1999/5/6 社團法人中華公 司治理協會 董監暨經理人之責任承擔;因應與 D&O責任保險規劃 1 是 1999/6/8 1999/6/8 社團法人中華公 司治理協會 ROC GAAP 與 IFRS之差異解析 3 是 1999/5/26 董 事 章青駒 1998/6/10 1999/1/29 1999/1/29 社團法人中華公 司治理協會 公司治理與風險管理 3 是 監察人 吳青松 1998/6/10 1999/9/14 1999/9/14 證券暨期貨巿場 發展基金會 董監事之利益衝突與迴避 3 是 1999/1/29 1999/1/29 社團法人中華公 司治理協會 公司治理與風險管理 3 是 1999/4/12 1999/4/12 社團法人中華公 司治理協會 內線交易之法律責任展與企業防制 因應之道 3 是 董 事 林 全 1995/5/11 董 事 許祿寶 1992/6/5 1999/1/29 1999/1/29 社團法人中華公 司治理協會 公司治理與風險管理 3 是 法人監察 人代表人 葉德昌 1998/6/10 1999/1/29 1999/1/29 社團法人中華公 司治理協會 公司治理與風險管理 3 是 1999/1/29 1999/1/29 社團法人中華公 司治理協會 公司治理與風險管理 3 是 1999/2/24 1999/2/24 社團法人中華公 司治理協會 為什麼巿場需要開放 1 是 1999/1/29 1999/1/29 社團法人中華公 司治理協會 公司治理與風險管理 3 是 1999/1/29 1999/1/29 社團法人中華公 司治理協會 公司治理與風險管理 3 是 1999/2/25 1999/2/25 行政院國家發展 基金管理會 董事自身利益與公司利益衝突虞慮 與迴避表決 3 否 1999/4/28 1999/4/28 行政院國家發展 基金管理會 企業犯罪與董監責任 3 否 1999/6/15 1999/6/15 行政院國家發展 基金管理會 董監事如何宏觀解析公司財務資訊 3 否 法人董事 代表人 法人董事 代表人 法人董事 代表人 王景益 方 略 蕭國輝 1992/6/5 1998/6/10 1997/7/10 本公司經理人對公司治理相關進修情形 職 稱 主辦單位 課程名稱 進修 時數 姓 名 進修日期 董事長 章青駒 99.01.29 社團法人中華公司治理協會 公司治理與風險管理 3.0 總經理 方 略 99.01.29 社團法人中華公司治理協會 公司治理與風險管理 3.0 財務副總經理 謝徽榮 99.04.02 會計研究發展基金會 評價應用實務:股份基礎給付之公平價值衡量 3.0 財務副總經理 謝徽榮 99.05.14 會計研究發展基金會 跨國企業來台上市及海外資金匯回稅負規劃 6.0 財務副總經理 謝徽榮 99.10.15 會計研究發展基金會 海外所得課稅,資金回台與投資型保單截稅實務解析 4.0 全球業務及規劃 副總經理 張東隆 99.11.18 世界先進積體電路股份有限公司 從科技產業觀點談國際反托拉斯議題 3.0 工程服務副總經理 杜尚暉 99.11.18 世界先進積體電路股份有限公司 從科技產業觀點談國際反托拉斯議題 3.0 20 ／ 21 準審計委員會 準審計委員會設立主旨在強化董事會之監督功能。其設立目的為監督下列事項：本公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選 (解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。 依準審計委員會組織規程規定，其職掌包括：內部控制制度訂定或修正之審核、內部控制制度有效性之考核、監督重大之資產 或衍生性商品交易、監督重大之資金貸與背書或提供保證、涉及董事自身利害關係之事項、簽證會計師之委任解任或報酬、財 務會計或內部稽核主管之任免、年度財務報告及半年度財務報告之審核等等。 9、內部控制制度執行狀況： 世界先進積體電路股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：100年1月28日 本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在 對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合 理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確 保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之 機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之 判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國99年12月31日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營 運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有 效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將 涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國100年1月28日董事會通過，出席董事7人，全體同意本聲明書之內容，併此聲明。 世界先進積體電路股份有限公司 董事長 章青駒 總經理 方 略 10、違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 本公司九十九年度及截至年報刊印日止，除因承作衍生性商品因認定標準與主管機關不同而遭罰款及要求改正外，並無其他違 反內部控制制度規定而遭處罰之情形。而針對主管機關所要求需改進事項，本公司亦已於九十九年度董事會中通過修訂衍生性 商品處理程序，以充分符合法規要求，其後並持續依規定辦理相關業務。 11、股東會及董事會重要決議： 股東會重要決議及執行情形 會議日期 99.06.18 重要議案摘要 決議結果 執行情形 承認九十八年度營業報告書及財務報表 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 遵行決議結果 承認九十八年度盈餘分派案 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 訂定99.07.17為配息基準日， 並於99.07.30發放現金股利。 核准修訂章程案 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 遵行決議結果 核准修訂資金貸與他人作業程序案 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 遵行決議結果 核准修訂背書保證作業程序案 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 遵行決議結果 董事會重要決議 99年共召開6次董事會，重要決議摘要如下： 1. 訂定九十九年度股東常會召集事由暨召開日期。 2. 同意本公司九十八年度營業報告書。 3. 同意本公司九十八年度財務報表及合併財務報表。 4. 同意本公司九十九年度上半年財務報表及合併財務報表。 5. 同意本公司九十八年度盈餘分派案。 6. 修訂本公司章程。 7. 修訂本公司內控制度。 8. 修訂本公司「背書保證作業程序」。 9. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。 10. 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」。 11. 通過副總經理張義昭先生退休及委任杜尚暉先生為副總經理。 12. 通過自公開巿場買回公司股份並辦理註銷。 13. 同意已執行認購之員工認股權憑證辦理增資。 14. 同意本公司九十八年度內部控制制度聲明書。 15. 同意本公司一○○年度稽核計劃。 16. 議決本公司一○○年年度營運計劃案及資本支出預算案。 12、董監事對董事會通過重要決議之不同意見： 本公司九十九年度及截至年報刊印日止，並無董監事對董事會通過之重要決議有不同意見之情形。 13、與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總： 九十九年度及截至年報刊印日止，並無與財務報告有關人士辭職解任情形。 四、會計師公費資訊 會計師事務所 會計師 查核期間 備註 勤業眾信聯合會計師事務所 黃鴻文、張日炎 99.01.01 ~ 99.12.31 無 金額級距 公費項目 1 低於 2,000千元 2 2,000千元 (含) ~ 4,000千元 3 4,000千元 (含) ~ 6,000千元 審計公費 非審計公費 合計(新台幣千元) V V V 22 ／ 23 1. 民國九十九年度本公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費計新台幣 80仟元，主要係支付 工商登記之費用，其金額未占審計公費之比例達四分之一以上。 2. 更換會計師事務所且更換年度所支付支審計公費較更換前一年度之審計公費減少。 本公司於99年度及本年度截至年報刊印日止，並無更換會計師事務所。 3. 審計公費較前一年度減少達15%以上之金額、比例及原因。 本公司於99年度並無審計公費較前一年度減少達15%以上之情形。 五、更換會計師資訊 本公司最近兩年度簽證會計師均為黃鴻文、張日炎會計師，並無更換會計師情形。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業： 無 七、董監事、經理人、大股東股權變動情形 九十九年度 職 稱 當年度截至2月28日止 姓 名 持有股數增(減)數 質押股數增(減)數 持有股數增(減)數 質押股數增(減)數 董事長 章青駒 ０ ０ ０ ０ 董 事 林 全 ０ ０ ０ ０ 董 事 行政院國家發展基金管理會 代表人：蕭國輝 ０ (274,029,592) ０ ０ 台灣積體電路製造(股)公司 代表人：方略 代表人：魏永篤 代表人：魏哲家 ０ ０ ０ ０ 董 事 許祿寶 ０ ０ ０ ０ 監察人 台灣聚合化學品(股)公司 代表人：葉德昌 ０ ０ ０ ０ 董 事 董 事 董 事 監察人 吳青松 ０ ０ ０ ０ 總經理 方 略 ０ ０ ０ ０ 副總經理 謝徽榮 ０ ０ ０ ０ 副總經理 張東隆 ０ ０ ０ ０ 副總經理 杜尚暉 ０ ０ ０ ０ 協理 郭昭仁 ０ ０ ０ ０ 副總經理(已退休) 張義昭 ０ ０ ０ ０ 股權移轉資訊(股權移轉之相對人為關係人者)：無 股權質押資訊(股權質押之相對人為關係人者)：無 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊： 99年12月31日 本人持有股份 姓 名 股數 持股比率 配偶、未成年子女 持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計 持有股份 股數 持股比率 (接次頁) 名稱(或姓名) 行政院國家發展 基金管理會 台灣積體電路製造股份 有限公司 董事代表人： 方 略 魏永篤 魏哲家 前十大股東相互間具有財務會計準 則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係者，其名稱或 姓名及關係。 628,223,493 38.18% ０ ０ ０ ０ 董事代表人： 蕭國輝 關係 台積電之董事 備註 (承前頁) 配偶、未成年子女 持有股份 本人持有股份 姓 名 股數 持股比率 股數 利用他人名義合計 持有股份 持股比率 股數 持股比率 行政院國家發展基金管 理會 董事代表人： 蕭國輝 前十大股東相互間具有財務會計準 則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係者，其名稱或 姓名及關係。 名稱(或姓名) 台灣積體電路製 造股份有限公司 274,029,592 16.65% ０ ０ ０ ０ 南山人壽保險股份有限 公司 64,762,042 3.94% ０ ０ ０ ０ 中華郵政股份有限公司 40,003,000 2.43% ０ ０ ０ ０ 國泰人壽保險股份有限 公司 37,269,682 2.26% ０ ０ ０ ０ 富邦人壽保險股份有限 公司 33,538,000 2.04% ０ ０ ０ ０ 台灣聚合化學品股份有 限公司 22,340,343 1.36% ０ ０ ０ ０ 中國人壽保險股份有限 公司 20,133,220 1.22% ０ ０ ０ ０ 德商德意志銀行台北分 行受託保管加州公務員 退休系統－新興市場指 數投資專戶 19,689,777 1.20% ０ ０ ０ ０ 新制勞工退休基金 18,010,000 1.09% ０ ０ ０ ０ 董事代表人： 方 略 魏永篤 魏哲家 備註 關係 行政院國家發 展基金管理會 轉投資公司 無 無 無 無 無 無 無 無 九、轉投資綜合持股比率 100年2月28日 單位：股；% 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 本公司投資 轉投資事業 股數 綜合投資 持股比例 股數 持股比例 6,000 100% - - 6,000 100% 益芯科技公司 9,902,000 25% - - 9,902,000 25% 聯亞科技公司 3,356,585 2% 16,782,937 10% 20,139,522 12% 頎邦科技公司 4,051,911 1% - - 4,051,911 1% 100,000 0.28% - - 100,000 0.28% VIS Associates Inc. 虹冠電子 股數 持股比例 24 ／ 25