原 相 科 技 股 份 有 限 公 司 證 券 代 號 ：3227 原證券代號：233638 原相科技股份有限公司 民國九十四年度年報 民國九十四年度年報 中華民國九十五年三月十日刊印 (本年報查詢網址: http://mops.tse.com.tw) 一、公司發言人： 姓 名：黃森煌 職 稱：總經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司代理發言人： 姓 名：劉若蘭 職 稱：財務會計部資深部經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 三、總公司及辦事處： 總公司地址：新竹科學園區創新一路 5 號 5 樓 電 話：(03) 579-5317 四、股票過戶機構： 名 稱：宏遠證券股份有限公司 地 址：台北市信義路四段 236 號 3 樓 電 話：(02)2326-8818 網 址：www.honsec.com.tw 原相科技股份有限公司 五、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：致遠會計師事務所 會計師姓名：楊建國、張庭銘會計師 地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電 話：(02)2720-4000 網 址：www.dey.com.tw 董事長：曹興誠 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有 價證券資訊之方式：不適用 七、公司網址： www.pixart.com.tw 原相科技股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書··························································································································· 1 貳、公司概況 ·································································································································· 2 一、公司簡介··························································································································· 2 二、公司組織··························································································································· 3 三、資本及股份····················································································································· 13 四、公司債辦理情形············································································································· 17 五、特別股辦理情形············································································································· 17 六、海外存託憑證辦理情形 ································································································· 17 七、員工認股權憑證辦理情形 ····························································································· 18 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形·································································· 19 參、營運概況 ································································································································ 20 一、業務內容························································································································· 20 二、市場及產銷概況············································································································· 25 三、從業員工························································································································· 30 四、環保支出資訊················································································································· 30 五、勞資關係························································································································· 30 六、重要契約························································································································· 31 肆、資金運用計畫執行情形 ········································································································· 32 一、計劃內容························································································································· 32 二、執行情形························································································································· 32 伍、財務概況 ································································································································ 33 一、最近五年度簡明財務資料 ····························································································· 33 二、最近五年度財務分析 ····································································································· 35 三、九十四年度財務報告之監察人審查報告······································································ 37 四、九十四年度財務報表 ····································································································· 38 五、九十四年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ·········································· 65 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對本公司財務狀況之影響········································································ 91 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項········································································ 92 一、財務狀況之檢討與分析表 ······························································································· 92 二、經營結果之檢討與分析表 ······························································································· 93 三、現金流量之檢討與分析表 ······························································································· 94 四、重大資本支出對財務業務之影響 ··················································································· 95 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫 ······································································································································ 95 六、風險事項分析及評估 ······································································································· 95 七、其他重要事項··················································································································· 98 柒、公司治理運作情形··················································································································· 99 捌、會計師資訊····························································································································· 101 玖、特別記載事項························································································································· 102 一、關係企業相關資料 ········································································································· 102 二、內部控制制度執行狀況 ································································································· 104 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者 ································································································· 105 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ·········································· 105 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ·························· 105 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 ·································· 105 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ·········································· 107 八、其他必要補充事項 ········································································································· 107 九、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股 東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明 ·············································· 107 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：中華民國八十七年七月十三日 (二)公司沿革： 87 年 7 月 88 年 4 月 88 年 5 月 88 年 6 月 89 年 7 月 90 年 1 月 90 年 4 月 90 年 11 月 90 年 12 月 91 年 3 月 91 年 4 月 91 年 10 月 92 年 4 月 92 年 6 月 92 年 7 月 92 年 92 年 92 年 93 年 93 年 93 年 93 年 7月 8月 9月 2月 2月 4月 7月 93 年 7 月 93 年 9 月 93 年 9 月 93 年 11 月 94 年 1 月 94 年 1 月 94 年 1 月 94 年 2 月 94 年 3 月 94 年 6 月 94 年 6 月 94 年 12 月 公司成立，額定資本額新台幣伍億元 取得以研發 CMOS Sensor 為主之美國 Condorvision Technology, Inc. (後改名為 PixArt Technology, Inc.) 100%股權 取得新竹科學工業園區管理局入區核准 以「小型化 CMOS 感測元的研究開發計劃」申請並通過經濟部所屬事業協助 中小企業推動研究發展計劃 成功開發 0.35μm color/mono CIF Sensor 成功開發 0.35μm color/mono VGA Sensor 成功開發 Ultra low power color/mono QQVGA 通過 ISO9001:2000 國際品質管理系統認證 成功開發 color/mono QQVGA with Twin-Turbo 8032 SOC chip 成功開發有線及無線用光學滑鼠晶片 成功開發 0.25μm 130 萬畫素 CMOS Image Sensor 股票公開發行 成功開發 CIF 級 PC-Cam SOC IC 增選二席獨立董事及一席獨立監察人 QQVGA Sensor with Twin-Turbo 8032 微處理器，獲得第六屆(2003)傑出光電 產品獎 登錄為興櫃股票，股票代號 3227 成功開發 0.25μm color/mono CSP VGA Sensor 成功開發 High Performance 光學滑鼠晶片 成功開發 0.25μm 480*640 VGA Sensor 成功開發 0.25μm VGA YUV Sensor 成功開發光學滑鼠 PS2 單晶片 成功開發 0.18μm 1/3 inch 130 萬及 0.25μm 1/2 inch 210 萬畫素 CMOS Image Sensor 成功開發 VGA 級 PC-Cam SOC IC 成功開發光學滑鼠 USB 單晶片 成功開發手機用 0.18μm, 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor 獲科學工業園區 93 年研發成效獎 獲臺灣產業科技推動協會第三屆產品創新組「金根獎」 成功開發遊戲平台應用之多物件追蹤引擎晶片 成功開發手機用 VGA 級之 DSP 控制晶片 成功開發首顆 Laser 滑鼠晶片 成功開發手機用 1.3M 級之 DSP 控制晶片 手機用 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor，獲得第八屆(2005)傑出光電 產品獎 董監任期屆滿進行改選，改選後董事長由曹興誠先生擔任 自丹麥ＯＰＤＩ取得高科技雷射光學滑鼠及影像追蹤技術之專屬授權 複合式影音多媒體 PC-Cam SOC IC，獲得經濟部第十二屆中小企業創新研究 獎 -2- 二、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構表： 股東會 監察人 董事會 稽 核 董事長暨總經理室 製造工程 研 發 行銷業務處 -3- 財務暨會計部 行政暨總務部 2.各主要部門所營業務： 部門 工作職掌 1.統籌公司運作之一切相關事宜 2.統籌產品開發工程之相關規劃、執行與協調工作 董事長暨總經理室 3.督導各部門之運作，並協調各部門所需之資源 4.負責法務、專利申請及管理 5.負責資訊系統維護管理作業 1.負責產品工程問題 2.負責委外加工之相關業務 3.品質資料收集與分析管理 製造工程 4.客戶訴願作業處理 5.品質系統建立與保證 6.出貨管理作業 1.負責新產品及新技術之開發 研 發 2.負責客戶委託之產品設計開發 3.負責產品設計之 CAD 及 Layout 流程 1.產品推廣及市場開發 2.產品行銷策略規劃 行銷業務處 3.市場資訊掌握 4.客戶訴願作業處理 1.會計及預算管理作業 2.財務資金調度 財務暨會計部 3.稅務相關作業之處理 4.股務作業 1.人資相關政策及制度之訂定 2.非生產性採購、總務相關業務 行政暨總務部 3.人員晉用及員工訓練作業 4.薪資福利管理作業 1.負責檢查及評估公司營運資料及內部控制之可靠性及有 稽 核 效性 2.提出改善建議，促進有效營運 -4- (二)董事、監察人 1.董事及監察人 (1)董事及監察人資料： 95 年 2 月 10 日；單位：股、% 職 稱 姓 名 董事長 曹興誠 選 任 日 期 任期 初次 選任 日期 94.06.27 3 年 94.06.27 董事所代 宏 誠 創 業 投 資 94.06.27 3年 表之法人 (股)公司 91.09.25 董 事 黃森煌 94.06.27 3 年 87.07.02 董 事 喻銘鐸 94.06.27 3 年 94.06.27 董事所代 翔發投資(股)公 94.06.27 3 年 91.09.25 表之法人 司 董 事 李明德 94.06.27 3 年 94.06.27 選任時 持有股份 股數 - 10,690,124 1,286,782 - 4,458,811 - 現在持 有股數 持股 比率 股數 持股 比率 配偶、未成 利用他人名義 年子女現在 持有股份 持有股份 持股 持股 股數 股數 比率 比率 - - - - - - - 16.73% 12,293,642 15.88% - - - - 2.01% - 6.98% - 1,646,574 - 5,127,632 - 2.13% - - - - - - - - - 6.62% - - - - - - - - - 董 事 楊蕙瑄 94.06.27 3 年 94.06.27 - - - - - - - - 監察人 宮義忠 94.06.27 3 年 94.06.27 - - - - - - - - 3.00% - - - - 監察人所 聯詠科技(股)公 94.06.27 3 年 94.06.27 代表法人 司 2,022,735 3.16% 2,326,145 監察人 徐興源 94.06.27 3 年 94.06.27 - - - - - - - - 監察人 呂健民 94.06.27 3 年 94.06.27 - - - - - - - - -5- 主要經(學)歷 交通大學管理科學碩士 聯電集團董事長 - 目前兼任本公司及其他 公司之職務 職稱 姓名 關係 聯電集團榮譽董事長暨高級顧問、欣興 電子(股)公司董事、智原科技(股)公司董 事長、UMC Japan 董事長、UMCi Ltd.董 事長、宏誠創業投資(股)公司董事長、迅 捷投資(股)公司董事長及聯誠光電(股)公 司董事 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 聯詠科技(股)公司資深副總、聯詠科技 (股)公司董事、詠旭投資(股)公司董事、 NTK International Limited(迅捷) 董事、 Novatek Japan Kabushiki-Kaisha 董事 - - - - - - - 欣興電子(股)公司財務處經理 - - - 誠創科技(股)公司財務執行長 - - - 國立台灣大學電機系 聯華電子(股)公司製程部主管 原相科技(股)公司總經理 華隆微電子(股)公司生產製造部部長 華瑞(股)公司總經理 聯發科技(股)公司財務長暨發言人、宇力 電子(股)公司董事長、旭發投資(股)公司 美國賓州大學 Wharton 學院企管碩士 董事、翔發投資(股)公司董事、 美商雷曼兄弟公司資深經理 CrystalMedia Technology,Inc.董事、曜鵬 台灣積體電路(股)公司財務經理 科技(股)公司董事、智洋電子(股)公司監 察人 中國文化大學化學工程學系 政治大學會研所碩士 證期會稽核科長 富邦綜合證券(股)公司投資銀行本部 副總經理 復華綜合證券(股)公司總經理 全球復華投顧(股)公司董事長 中國文化大學商學系 中菲電子(股)公司副總裁 正旭企業(股)公司總經理 聯瞻科技(股)公司總經理 聯瞻科技(股)公司副董事長 美國紐約市立大學 MBA 台新銀行外匯交易員 聯華電子(股)公司財務經理 美國加州州立大學 MBA 聯華電子(股)公司財務經理 兆豐金控交通銀行經理 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人 瑩久企業(股)公司董事長 瑩通企業(股)公司董事長 瑩發工業(股)公司董事 京元電子(股)公司獨立董事 欣興電子(股)公司獨立監察人 (2)法人股東之主要股東 95 年 2 月 10 日 法人股東名稱 宏誠創業投資(股)公司 翔發投資(股)公司 聯詠科技(股)公司 法人股東之主要股東 聯華電子(股)公司 旭發投資(股)公司 聯華電子(股)公司、怡和財務顧問(股)公司、迅捷投資(股)公司 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 95 年 2 月 10 日 法 人 股 東 名 稱 聯華電子(股)公司 旭發投資(股)公司 怡和財務顧問(股)公司 迅捷投資(股)公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 花旗銀行託管聯華電子公司海外存託憑證專戶、迅捷投資 (股)公司、英屬西印度開曼群島希林克斯第三控股公司、矽 統科技股份有限公司、交通銀行(股)公司、花旗銀行託管新 加坡基金專戶、中華郵政(股)公司、東元電機(股)公司、耀華 玻璃(股)公司管理委員會、南非商安文半導體公司 聯發科技(股)公司 台軒投資、大元企業管理顧問 聯華電子(股)公司、諧永投資(股)公司 (3)董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形： 條件 姓名 曹興誠（註一） 喻銘鐸（註二） 黃森煌 李明德 是否具有五年以上 商務、法律、財務 或公司業務所須之 1 工作經驗 9 9 9 9 9 9 9 符合獨立性情形（註四） 2 3 9 9 9 9 9 9 9 7 兼任其他公司 獨立董事或獨 立監察人情事 9 9 9 9 9 9 9 9 9 － － － － 9 9 9 9 1 家獨立董事 9 9 9 9 9 9 9 9 4 5 6 9 9 兼任 楊蕙瑄 9 9 9 9 宮義忠（註三） 徐興源 呂健民 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 1 家獨立監察人 9 9 － － － 註一：宏誠創投(股)公司法人代表 註二：翔發投資(股)公司法人代表 註三：聯詠科技(股)公司法人代表 註四：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子 公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。 （2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。 （3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 （4）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人 或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 （5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百 分之五以上股東。 （6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人 （監事）、經理人及其配偶。 （7）非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 -6- 2.總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 95 年 2 月 10 日；單位：股、% 職 稱 姓 名 到職 日期 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年子 利用他人名義 女持有股份 持有股份 持股 持股 股數 股數 比率 比率 主要經(學)歷 具配偶或二親等 目前兼任 以內關係之經理人 其他公司 之職務 職 稱 姓 名 關 係 台灣大學電機系 總經理 黃森煌 87.06.01 87.06.01 副總經理 呂志宏 88.06.02 95.01.16 1,646,574 2.13% － － － － － － 聯華電子(股)公司製程部主管 華隆微電子(股)公司生產製造部部長 華瑞(股)公司總經理 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 交通大學電子研究所碩士 550,772 0.71% 37,476 0.05% 世界先進積體電路(股)公司研發資深工程師 原相科技(股)公司行銷業務二處處長 成功大學電機研究所碩士 行銷業務處專案 處長 李維疆 研發處長 藍正豐 88.06.02 92.08.01 535,056 0.69% 59,800 0.08% － － 財務會計部資深 部經理 劉若蘭 87.12.15 92.08.01 310,220 0.40% 89,700 0.12% － － 89.09.15 92.08.01 469,703 0.61% － － － － 華碩電腦(股)公司研發工程師 台灣飛利浦半導體(股)公司行銷經理 交通大學電子研究所博士 世界先進積體電路(股)公司研發副理 東海大學會計系 聯華電子(股)公司財務部高級管理師 聯傑國際(股)公司財務會計部經理 -7- (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金(九十四年度支付)： (1)董事之酬金： 車馬費 職稱 董 事 姓名 長 曹興誠 (註 1) 前 董 事 吳子南 前 董 事 長 蔡明介 董 事 兼 總 經 理 黃森煌 前 董 事 蔡時郎 董 事 喻銘鐸 前 董 事 楊邦彥 前 董 事 鄭文欽 前 董 事 朱博湧 董 事 李明德 董 事 楊蕙瑄 (註 1) 盈餘分配之 董事酬勞 報酬 本 公司 合併 報表 內所 有公 司 本 公司 合併 報表 內所 有公 司 本 公司 合併 報表 內所 有公 司 30 30 － － 2,377 2,377 盈餘分配之員工紅利金額 本公司 股票股利 現金 股 市 金 股利 數 價 額 本 公司 合併 報表 內所 有公 司 總額占稅後 純益之比例 （％） 合併 報表 本 公司 內所 有公 司 2,407 2,407 0.39% 0.39% 前四項總額 合併報表內所有公司 股票股利 現金 股 市 股利 數 價 金額 單位：仟股 仟元 取得員工認 股權憑證數 其他報酬 額 合併 合併 報表 報表 本 本 公司 內所 公司 內所 有公 有公 司 司 (註 2) (註 3) (註 3) (註 4) (註 2) (註 2) (註 5) (註 5) － － － － － － － 董事人數 94 年度 合併報表內所有公司 7 － － － － 7 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）∼5,000,000 元 5,000,000 元（含）∼10,000,000 元 10,000,000 元（含）∼50,000,000 元 50,000,000 元以上 總計 － 本公司 7 － － － － 7 註：董事兼任總經理者，其酬金係按其身分分別揭露，屬董事酬金部分揭露於本表，屬總經理酬金部分於表(3).總經理與副總經理之酬金揭露。 註 1：宏誠創業投資(股)公司法人代表。董事酬金給付對象為宏誠創業投資(股)公司。 註 2：係於 94 年 6 月 27 日任期屆滿。 註 3：翔發投資(股)公司法人代表。董事酬金支付對象為翔發投資(股)公司。 註 4：東光創業投資(股)公司法人代表，於 94 年 6 月 27 日任期屆滿。董事酬金支付對象為東光創業投資(股)公司。 註 5：係於 94 年 6 月 27 日新選任，九十四年度未給付董事酬金。 註 6：本公司 94 年度盈餘分派案董事會擬議之董監事酬勞為 5,524 仟元，佔 94 年度稅後純益 0.9%，將依董監事任職天數分配之。 註 7：本公司 94 年度盈餘分派案董事會擬議之員工紅利(包括現金紅利 28,362 仟元及股票紅利 28,363 仟元)，詳細分配情形，需待股東會決議後訂定之。 -8- － － － － (2)監察人之酬金： 單位：仟元 車馬費 職稱 姓名 本公司 前監察人 葉佳紋(註 1) 前監察人 前監察人 洪炳坤(註 1) 陳燦榮(註 2) 前監察人 陸耀中(註 2) 前監察人 監察人 李吉仁(註 2) 宮義忠(註 3) 監察人 監察人 李明德(註 4) 楊蕙瑄(註 4) 盈餘分配之 監察人酬勞 報酬 前三項總額 總額占稅後純益之 比例（％） 其他報酬 合併報表內 合併報表內 合併報表內 合併報表內 合併報表內 所有公司 本公司 所有公司 本公司 所有公司 本公司 所有公司 本公司 所有公司 本公司 48 48 － － 1,018 1,066 1,066 監察人人數 94 年度 合併報表內所有公司 5 － － － － 5 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）∼ 5,000,000 元 5,000,000 元（含）∼10,000,000 元 10,000,000 元（含）∼ 50,000,000 元 50,000,000 元（含）以上 總計 1,018 本公司 5 － － － － 5 註 1：係於 93 年 6 月 29 日解任。 註 2：係於 94 年 6 月 27 日任期屆滿。 註 3：聯詠科技(股)公司法人代表，係於 94 年 6 月 27 日新選任，九十四年度未給付監察人酬金。 註 4：係於 94 年 6 月 27 日被選任為監察人，九十四年度未給付監察人酬金。 註 5：本公司 94 年度盈餘分派案董事會擬議之董監事酬勞為 5,524 仟元，佔 94 年度稅後純益 0.9%，將依董監事任職天數分配之。 -9- 0.17% 0.17% － 合併報表內 所有公司 － (3)總經理及副總經理之酬金： 單位：仟股 薪資、獎金及 特支費 職稱 總經理 姓名 黃森煌 副總經理 呂志宏 (註 1) 盈餘分配之員工紅利金額 合併報 本 表內所 現金 公司 有公司 股利 2,610 2,610 500 本公司 合併報 本 表內所 公司 有公司 金額 現金 市價 (註 2) 金額 股利 股數 股票股利 27.84 元 27.84 元 2 , 6 4 5 5,755 95 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）∼ 5,000,000 元 5,000,000 元（含）∼ 10,000,000 元 10,000,000 元（含）∼ 50,000,000 元 50,000,000 元以上 總計 合併報表內所有公司 股票股利 股數 前三項總額 2 , 6 4 5 500 95 市價 5,755 總額占稅後純 益之比例 （％） 取得員工認股 權憑證數額 本 公司 合併報 表內所 有公司 本 公司 0.94% 0.94% 265 其他報酬 合併報 合併報 本 表內所 表內所 公司 有公司 有公司 265 總經理及副總經理人數 94 年度 本公司 合併報表內所有公司 － － － － 1 1 － － － － 1 1 註 1：於 95 年 1 月 16 日就任，94 年總經理及副總經理之酬金配發情形未含 95 年就任者。 註 2：股票紅利之「市價」係以會計期間結束日(即民國 94 年 12 月 31 日)之淨值計算之。 註 3：本公司 94 年度盈餘分派案董事會擬議之員工紅利(包括現金紅利 28,362 仟元及股票紅利 28,363 仟元)，詳細分配情形，需待股東會決議後訂定之。 -10- 仟元 － － (4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形： 單位：仟股／仟元 職稱 姓名 黃森煌 理 副總經理 呂志宏 行銷業務處專案處長 李維疆 研發處長 藍正豐 人 經 總經理 股數 股票紅利 市價 (註 1) 290 27.84 元 金額 現金紅利 金額 總計 總額占稅後 純益之比例 （％） 8,074 1,500 9,574 1.56% 財務會計部資深部經理 劉若蘭 註 1：股票紅利之「市價」係以會計期間結束日(即民國 94 年 12 月 31 日)之淨值計算之。 註 2：本公司 94 年度盈餘分派案董事會擬議之員工紅利(包括現金紅利 28,362 仟元及股票紅利 28,363 仟元)，詳細分配情形，需待股東會決議後訂定之。 (5)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例 之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金皆僅由本公司支付，93 年度及 94 年度支付總額占稅後純益比例分別為 4.06 %及 1.50%。董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係參考同業水準，依董監事出席董事會情況支 付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程第二十四條之規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可供分配盈餘之百分之一 提列為董監酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，股東會決議之董監酬勞再依董監事任職天數支付；總經理及副總經 理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利、員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水 準釐定。 -11- (四)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形 1.董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股 九十五年度 九十四年度 職稱 截至 2 月 10 日止 姓名 董事長 董事 董事所代表法人兼大股東 前董事長 董事/總經理 董事 董事 董事所代表法人 董事 董事所代表法人 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 獨立監察人 監察人 監察人所代表法人 監察人 獨立監察人 副總經理 行銷業務處專案處長 研發處長 財務會計部資深部經理 曹興誠 吳子南 宏誠創投 蔡明介 黃森煌 蔡時郎 喻銘鐸 翔發投資 楊邦彥 東光創投 鄭文欽 朱博湧 李明德 楊蕙瑄 陳燦榮 陸耀中 李吉仁 宮義忠 聯詠科技 徐興源 呂健民 呂志宏 李維疆 藍正豐 劉若蘭 (註 1) (註 1) (註 1) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 3) (註 3) (註 3) (註 3) (註 3) (註 3) (註 3) (註 4) 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 1,603,518 331,427 668,821 303,410 238,392 179,662 237,556 122,332 (120,000) (30,000) 50,000 - 71,775 - - 註 1：吳子南原為本公司董事（所代表法人為宏誠創業投資(股)公司），於 94 年 6 月 27 日任期屆滿，94 年 6 月 27 日宏誠創業投資(股)公司所指派之曹興誠被選任為本公司董事長。 註 2：於 94 年 6 月 27 日董事蔡明介、楊邦彥（所代表法人為東光創投(股)公司）、蔡時郎（所代表法人 為翔發投資(股)公司）、鄭文欽、朱博湧任期屆滿，新當選董事為喻銘鐸（所代表法人為翔發投資 (股)公司）、李明德、楊蕙瑄。 註 3：於 94 年 6 月 27 日監察人陳燦榮、陸耀中，李吉仁任期屆滿，新當選監察人為宮義忠（所代表法 人為聯詠科技(股)公司）、徐興源、呂健民。 註 4：於 94 年 2 月 1 日就任處長，於 95 年 1 月 16 日升任副總經理，股權變動及質押情形不含 94 年 2 月 1 日以前之資料。 2.股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董 事、監察人、持股比率超過 10%股東之關係及所取得或質押股數： (1）股權移轉資訊： 姓名 交易相對人與公司、 董事、監察人及持股 股權移 交易日期 交易相對人 轉原因 比例超過百分之十股 東之關係 股 數 交易價格 (元/每股) 黃森煌 處分 94/3/3 黃森隆 二親等 78,000 贈與 劉若蘭 處分 94/4/28 吳黃月娥 一親等姻親 39,000 贈與 (2）股權質押資訊：無 -12- (五)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資之 持股數，並合併計算綜合持股比例 單位：股；％ 本 轉 投 資 事 業 投 公 股數 PixArt International (BVI) Ltd.(註) PixArt International (SAMOA) Ltd.(註) Yuan Xiang Investment Corp.(註) 諧永投資(股)公司 1 司 董事、監察人、經理人及直 資 接或間接控制事業之投資 持 股 股 持 股 數 比 例 比 例 100% - 1 100% 1,000,000 30,000,000 100% 4.55% - 100,000,000 - 15.15% 綜 投 股 數 合 資 持 股 比 例 1 100% 1 100% 1,000,000 130,000,000 100% 19.70% 註：截至年報刊印日止，投資款尚未匯出，持有股數係為公司設立時登記之股份。 三、資本及股份 (一)股本來源： 核 定 股 本 股 數 金 額 (仟股) (仟元) 實 收 股 本 股 數 金 額 (仟股) (仟元) 備 註 以現金以外之財 其 他 產抵充股款者 專門技術作股 註 1 2,500 仟股 年 月 發行 價格 89.03 10 50,000 500,000 50,000 500,000 現金增資 91.05 10 50,000 500,000 30,000 300,000 減資 -- 註 2 91.08 23 50,000 500,000 40,000 400,000 現金增資 無 註 3 92.08 60 50,000 500,000 46,000 460,000 現金增資 無 註 4 93.07 10 100,000 1,000,000 62,046 620,465 盈餘轉增資 無 註 5 93.11 10 100,000 1,000,000 62,161 621,609 無 註 6 94.01 10 100,000 1,000,000 62,346 623,461 無 註 7 94.06 10 100,000 1,000,000 63,916 639,157 無 註 8 94.09 10 100,000 1,000,000 75,594 755,945 無 註 9 94.11 10 100,000 1,000,000 75,686 756,861 無 註 10 95.02 10 100,000 1,000,000 77,291 772,912 無 註 11 95.02 10 100,000 1,000,000 77,431 774,307 無 註 12 股本來源 員工認股權 憑證轉換 員工認股權 憑證轉換 員工認股權 憑證轉換 盈餘轉增資 員工認股權憑 證轉換暨減資 員工認股權 憑證轉換 員工認股權 憑證轉換 註 1：89 年現金增資 57,340 仟元，股數 5,734 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(89)園商字第 006039 號函核准登記在案。 註 2︰91 年減資 200,000 仟元，股數 20,000 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(91)園商字第 0910013849 號函核准登記在案。 註 3：91 年現金增資 100,000 仟元，股數 10,000 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(91)園商字第 0910022826 號函核准登記在案。 註 4：92 年現金增資 60,000 仟元，股數 6,000 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會(92)台財證(一)第 0920137607 號函核准。 註 5：93 年盈餘轉增資 160,465 仟元，股數 16,046 仟股，業經財政部金融監督管理委員會(93)金管證一字第 0930133240 號函核准。 註 6：員工認股權憑證轉換普通股 1,144 仟元，股數 115 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(93)園商字第 09300030718 號函核准登記在案。 註 7：員工認股權憑證轉換普通股 1,852 仟元，股數 185 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(94)園商字第 0940001771 號函核准登記在案。 註 8：員工認股權憑證轉換普通股 15,696 仟元，股數 1,570 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(94)園商字第 0940013752 號函核准登記在案。 註 9：94 年盈餘轉增資 116,788 仟元，股數 11,679 仟股，業經財政部金融監督管理委員會(94)金管證一字第 0940129988 號函核准。 註 10：員工認股權憑證轉換普通股 1,381 仟元，股數 138 仟股，暨股東拋棄普通股權減資 465 仟元，股數 46 仟股，業經新竹科學工業園區管理 局(94)園商字第 0940032366 號函核准登記在案。 註 11：員工認股權憑證轉換普通股 16,051 仟元，股數 1,605 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(95)園商字第 00950004179 號函核准登記在案。 註 12：截至刊印日止，員工認股權憑證已轉換普通股 1,395 仟元，股數 140 仟股，尚未變更登記股份。 -13- 95 年 2 月 10 日 核 定 股 本 流通在外股份 未發行股份 合計 普通股 77,430,702(註) 22,569,298 100,000,000 註：其中員工認股權轉換普通股 139,511 股尚未變更登記股份。 股份種類 單位：股 備註 非屬上市或上櫃股票 總括申報制度相關資訊：不適用。 (二)股東結構 股東結構 政府機構 數量 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 - 金融機構 其他法人 7 473,147 0.61 38 35,249,832 45.52 95 年 2 月 10 日 單位：股 外國機構 個人 合計 及外人 1,846 6 1,897 39,029,574 2,678,149 77,430,702 50.41 3.46 100.00% (三)股權分散情形 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 至 15,001 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 至 100,001 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 至 800,001 1,000,000 1,000,001 以上 合計 註：本公司未發行特別股。 股 東 人 數 161 896 263 130 80 96 93 77 46 24 8 9 2 12 1,897 95 年 2 月 10 日 每股面額 10 元 持 有 股 數 持 股 比 例 0.08 64,374 2.58 1,996,092 2.61 2,018,614 2.15 1,662,896 1.84 1,422,848 3.03 2,345,577 4.85 3,754,280 7.10 5,501,055 8.06 6,241,186 8.99 6,960,669 5.31 4,114,828 8.23 6,375,309 2.42 1,872,070 42.75 33,100,904 100.00 77,430,702 (四)主要股東名單 95 年 2 月 10 日 單位：股 股份 主要股東名稱 宏誠創業投資股份有限公司 持有股數 持股比例 12,293,642 15.88% 翔發投資股份有限公司 5,127,632 6.62% 欣興電子股份有限公司 2,840,500 3.67% 聯詠科技股份有限公司 2,326,145 3.00% 智宏投資股份有限公司 1,984,462 2.56% 黃森煌 1,646,574 2.13% 迅捷投資股份有限公司 1,314,777 1.70% 陳淑珍 1,277,962 1.65% 蔡明介 1,183,531 1.53% 陳燦榮 1,084,690 1.40% -14- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年 項 度 目 高 股最 價最 低 (註 1) 平 均 分 配 前 每股淨值 分 配 後（註 2） 加權平均股數 每股盈餘 追溯調整前 每股盈餘 追溯調整後（註 2） 現 金 股 利 每 股 盈餘配股 無償配股 資本公積配股 股 利 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 投 資 報 本利比(註 6) 酬 分 析 現金股利殖利率(註 7) 每 市 93 年 (94 年分配) 94 年 (95 年分配) － － － 25.24 23.48 62,103,198 6.07 5.14 1.5(註 3) 1.5(註 3) － － － － － － － － 27.84 * 75,181,432 8.16 * * * － － － － － *：俟股東會決議後定案。 註 1： 本公司股票尚未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，故無市價。 註 2： 依據次年度股東會之決議分配予以調整。 註 3： 如嗣後因員工認股權憑證等影響流通在外股份數量，股本配息率及配股率將因而發生變 動。 註 4： 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露 截至當年度止累積未付之股利。 註 5： 本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6： 本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7： 現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。 五、董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一。 六、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之 十，不高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 -15- 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之 比例以不低於股利總額之百分之十(10%)為原則，董監事酬勞以現金方式發放。 分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況 及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法 由董事會擬具分派案，提報股東會。 2.本次股東會擬議股利分配之情形(經董事會通過，尚未經股東會同意)： 本公司民國九十四年股利分配，業經董事會擬定如下： A.普通股股票股利：總計新台幣 130,670,550 元，每仟股配發 150 股，俟本年度 股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股基準日辦理之。 B. 普通股現金股利：總計新台幣 217,784,255 元(每股配發 2.5 元)，俟本年度股東 常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配息基準日辦理之。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司民國九十五年二月二十四日董事會決議通過，預計配發員工股票紅利 2,836,260 股及股東股票股利 13,067,055 股，合計無償配發普通股 15,903,315 股。 本次擬議之無償配股對公司營業績效影響方面，由於係採配發新股方式，若以現金 配發方式試算，本公司現金支出將因而增加 159,033 仟元，如以定存利率 1.5%估 算，每年將使本公司稅前利益減少 2,385 仟元，對營業績效之影響尚屬有限。 在對每股盈餘影響方面，在考慮無償配股後之民國九十四年度設算基本每股盈餘將 較當期原基本每股盈餘減少 1.39 元。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 按本公司章程第二十四條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞等資訊 （1）本公司 95 年 2 月 24 日董事會決議配發 94 年度董監事酬勞 5,524 仟元，員 工現金紅利 28,362 仟元，員工股票紅利 28,363 仟元。 （2）擬配發員工股票紅利為 2,836 仟股，佔本次盈餘轉增資總股數之比例為 17.8% (2,836 仟股 ÷ 15,903 仟股)。 （3）考慮配發員工紅利及董監事酬勞後，民國 94 年度設算每股盈餘為 7.34 元。 設算每股盈餘=(稅後純益-員工紅利-董監事酬勞) /當年度加權平均流通在外 股數 =(613,814 仟元 – 56,725 仟元 – 5,524 仟元) / 75,181 仟股 =7.34 元。 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十四年度設算基本每股盈餘 將較當期原基本每股盈餘減少 0.82 元，減少幅度約 10.05%。 -16- 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司民國九十三年度盈餘分配議案如下，實際配發情形與原董事會擬議配發情 形並無差異。 單位:仟元 93 年度盈餘分配案 項 目 94 年 5 月 10 日 董事會決議通過 (並經 94 年 6 月 27 日股 東常會決議通過) 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數 (每股面額 10 元) 實際配發情形 差 異 數 差異原 因說明 $3,395 $10,301 $3,395 $10,301 - - $20,914 2,091,383 股 $20,914 2,091,383 股 - - (九)公司買回本公司股份情形：無。 四、公司債辦理情形：無。 五、特別股辦理情形：無。 六、海外存託憑證辦理情形：無。 -17- 七、員工認股權憑證辦理情形 (一)員工認股權憑證辦理情形 95 年 3 月 10 日 主管機關核准日期 第 一 次 員工認股權憑證 不適用 發行日期 91 年 9 月 30 日 員工認股權憑證種類 第 二 次 員工認股權憑證 92 年 7 月 30 日 第 三 次 員工認股權憑證 94 年 8 月 15 日 94 年 11 月 24 日發行 440 單位 92 年 8 月 22 日發行 224 單位 95 年 1 月 16 日發行 110 單位 92 年 11 月 14 日發行 95 年 2 月 24 日發行 776 單位 30 單位 6年 6年 1,000 單位 1,000 單位 存續期間 4年 發行單位數 3,000 單位 發行得認購股數占已發 5.68% 2.06% 1.29% 行股份總數比率 得認股期間 自發行日起滿二年 自發行日起滿二年 自發行日起滿二年 履約方式 發行新股 發行新股 發行新股 限制認股期間及比率 屆滿 2 年：50%、屆滿 3 年：75%、屆滿 4 年：100% （%） 已執行取得股數(註) 2,960,494 股 791,490 股 無 已執行認股金額 29,604,940 元 7,914,900 元 無 未執行認股數量(註) 1,072,921 股 771,610 股 1,000,000 股 原始發行價格 94 年 11 月 24 日發行 原始發行價格 原始發行價格 每股新台幣 26.7 元 未執行認股者其每股認 每股新台幣 10.0 元 每股新台幣 15.7 元 95 年 1 月 16 日發行 購價格(註) 調整後認購價格 調整後認購價格 每股新台幣 27.8 元 每股新台幣 10.0 元 每股新台幣 10.0 元 95 年 2 月 24 日發行 每股新台幣 27.8 元 未執行認股數量占已發 1.39% 1.00% 1.29% 行股份總數比率（%） 公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸 對股東權益影響 屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益具有正面影響。 註：遇普通股股份發生變動及發放現金股利時，依第一次及第二次員工認股權憑證發行及認股辦 法，認購股數及認股價格應予以調整；依第三次員工認股權憑證發行及認股辦法，認股價格應 予以調整。故係以調整後股數及調整後每股可認購價格表達之。 -18- (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 1.取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形 95 年.3 月 10 日 職稱 總經理 經 副總經理 理 行銷業務處專案處長 人 研發處長 財務會計部資深部經理 姓名 已執行 取得認 取得認股數量 已執行認 已執行認 已執行認 股數量 占已發行股份 股數量 股價格 股金額 (股) 總數比率 (股) (元) (仟元) 未執行 已執行認股數 量占已發行股 份總數比率 未執行認 未執行認 未執行認 未執行認股數 股數量 股價格 股金額 量占已發行股 (股) (元) (仟元) 份總數比率 黃森煌 呂志宏 李維疆 902,270 1.17% 659,828 10 6,598 0.85% 242,442 10 藍正豐 劉若蘭 2.取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無 -19- 2,424 0.31% 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1.主要業務內容： 研究、開發、設計、生產及銷售下列產品： A.互補金氧半導體影像感測器。 B.影像處理器。 C.影像感測單一晶片。 前各項有關產品之進出口貿易業務。 2.各產品營業比重： 93 年度 年度 產品 CMOS 影像感測元件 其他 合 計 註：上述金額以營收淨額表示。 單位：新台幣仟元 94 年度 金額 % 2,956,399 99.59 12,032 0.41 2,968,431 100.00 % 99.75 0.25 100.00 金額 1,969,625 4,844 1,974,469 3.主要產品及服務項目： 產品類別 主 要 產 品 名 稱 A.1.3M Color/Mono Image Sensor B.VGA Color/Mono Image Sensor C.CIF Color/Mono Image Sensor D.QQVGA Color/Mono Image Sensor CMOS 影像感測元件 E.CIF/QQVGA Color/Mono CMOS Compact Chip-with-Lens Modules Image Sensor F.QQVGA Color/Mono Sensor with Twin-Turbo 8032 G.Optical Mouse Chip H.Optical Mouse for wireless application I.Optical Mouse Sensor with PS/2, USB interface 4.計劃開發之產品及服務： c4T Pixel Color/Mono Image Sensor d整合型影像感測元件 e Low power optical mouse sensor for wireless application f Laser mouse sensor g Multiobject tracking Engine -20- in (二)產業概況： 1.產業之現況與發展 隨著影音多媒體的盛行，影像數位化已漸漸成為趨勢，例如近幾年來普及率快速 攀升的數位相機、數位攝影機、第三代影像行動電話及數位視訊影像裝置等產品 推出，代表著影像數位化時代的來臨。上述產品中，重要的關鍵零組件之一就是 「面型影像感測元件」。目前市場上面型影像感測元件的主流分為電荷耦合元件 (CCD)及金氧互補半導體影像感測元件(CMOS)兩種，CCD 影像感測元件長期為 日商所掌握，其特殊製程之關鍵技術為日商之重要資產，也被日本政府視為國寶 的視訊電子產業之重要基礎。而 CMOS 影像感測元件之製程技術則是和大多數 半導體晶片運用的 CMOS 製程相同，由於台灣在 CMOS 半導體的製程技術及完 整的上下游產業支援，使得 CMOS 影像感測元件成為目前台灣廠商切入影像感 測器市場的重點，近年來台灣 CMOS 影像感測元件產業已漸漸成型。 由於 CMOS 影像感測器的應用範圍非常廣泛，其中包括數位相機、PC Camera、 影像電話、第三代手機系統、視訊會議、智慧型保全系統、汽車倒車雷達、玩具 以及工業醫療等用途，因此 CMOS 影像感測器的市場成長率相當迅速。 2.產業上、中、下游之關聯性 我國 IC 產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之 IC 設計公 司，中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠。近年來由於我國 IC 產業 蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別廠商投入，垂直分 工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。此有別 於國外大廠從設計、製造、封裝、測試全部一手包辦的情形及東南亞大部份公司 只做下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結 構 上游 中游 下游 步 驟 設計 光罩與 晶圓製造 封裝與測試 製 造 流 程 邏輯設計、電路設計、圖形設計 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、化學 氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 切割、置放、銲線、塑模、測試 3.產品之發展趨勢 c耗電量低 由於數位影像行動化的趨勢在近幾年來已逐漸明確，例如數位影像行動電話及 數位影像玩具等的應用快速蓬勃發展。而上述產品要實現行動化的首要條件便 是要解決「體積」與「耗電量」的兩大問題，這也將會是未來影像感測器兩大 主流 CCD 與 CMOS 對決的重點。CCD 在先天上的條件就不利於使用於行動電 話、影像玩具等市場上，但 CMOS 影像感測器由於具備有體積小、耗電量低、 價格便宜及與行動電話整合度高等競爭優勢，因此十分適合於行動電話、玩具 影像感測的市場需求。 為了配合 CMOS 影像感測器在可攜式產品市場的發展，CMOS 影像感測器在 VGA 的等級，耗電量已經往 100mW 以下發展；CIF 等級在 40mW 以下、QCIF 等級則往 25mW 以下突破。 d小型化並整合周邊線路 可攜式行動影像產品如數位相機及第三代行動電話等所講求的是輕、薄、短、 小，因此 CCD 影像感測器亦往小尺寸發展，中、低解析度 CCD 尺寸從 90 年代 初期的 2/3"發展到目前的 1/4"（甚至於 1/5"）已是很平常的規格，而百萬畫素 -21- 等級的 CCD 目前也已經能夠做到 1/3"的大小。相信隨著半導體製程技術的進 步，未來商用 CCD 尺寸將繼續朝 1/8"甚至於 1/10"發展。 而體積小型化不僅是 CMOS 的發展趨勢，更是其與 CCD 比較時的競爭優勢之 一，目前 CMOS 影像感測器的主力產品多集中於 CIF、VGA 及 1.3M 等級的產 品。CIF 等級的 CMOS 影像感測器大小，由 1/3"至 1/5"漸漸轉移至 1/7"到 1/9"；VGA 等級的 CMOS 影像感測器面積大小，由 1/3"至 1/4"漸漸移轉至 1/6" 到 1/8"，1/6”至 1/8”的 VGA 等級 CMOS 影像感測器多應用於手機上；至於 1.3M 等級的 CMOS 影像感測器面積大小，則由 1/2"逐漸移轉至 1/3"與 1/4”， 1.3M 等級 CMOS 影像感測器應用於手機上則以 1/4”面積佔多數。 4.市場競爭情形 目前影像感測器市場的兩大主流產品為 CCD 影像感測器與 CMOS 影像感測器， 由於此兩大主流產品的發展背景與產品本身的優缺點，使得其各有擅長的產品領 域，例如 CCD 影像感測器已發展至高畫素、高影像品質的量產產品，因此高階 數位相機（3M 畫素以上的 DSC）目前仍為 CCD 產品的主流市場，而 CMOS 則 由於具有低耗電，低成本及高整合度等產品優勢，因此 PC Camera、智慧型影像 互動玩具、彩色影像手機等新興應用產品則成為 CMOS 影像感測器大展身手的 主要市場。而過去 CCD 主要在日本國內研發與生產，因此截至目前此項產品的 核心技術與製造能力仍為日本大廠所掌握，而 CMOS 則是因為與一般數位邏輯 產品的半導體製程相同，因此近年來在半導體產業蓬勃發展之下，CMOS 影像感 測器的技術與製程發展速度均有逐漸侵蝕 CCD 市場的趨勢。至於未來何者將成 為主導市場的主流產品或將如同目前各有擅長領域的市場，目前則仍無法得到明 確結論，但可以確定的是 CMOS 影像感測器在未來幾年中，其複合成長率將高 於 CCD 影像感測器，且 CMOS 影像感測器在完整的半導體產業鍊的架構發展 下，其技術與製程的演進將呈現加速度成長。以下僅就 CCD 影像感測器與 CMOS 影像感測器市場作一簡要概述： 1CCD 影像感測器市場 長年以來，全球主要的 CCD 影像感測器製程技術及供應商均掌握在日本大廠 Sony、Sharp、Sanyo、Panasonic 及 Fuji 手上，根據 In-stat/MDR,Sep/05’研究報 告顯示，2005 年全球 CCD 影像感測器的市場出貨量預估達 178,761 仟顆， 2006 年預估全球面型 CCD 影像感測器出貨量下滑至 176,205 仟顆，至於 2007 年預估僅達 170,979 仟顆水準。 2CMOS 影像感測器市場 CMOS 影像感測器發展迄今主要仍為歐美國家所掌握，但台灣在近幾年由於 CMOS 半導體產業的完整上下游支援服務非常完整，因此台灣廠商近幾年在 CMOS 影 像 感 測 器 的 設 計 與 生 產 技 術 均 有 非 常 快 速 的 進 步 。 根 據 Instat/MDR,Sep/05’研究報告顯示，2005 年全球 CMOS 影像感測器的市場出貨量 預估為 361,319 仟顆，2006 年預估將超過 482,992 仟顆，至於 2007 年則將可 達到 611,937 仟顆。目前台灣投入發展 CMOS 影像感測器的廠商逐漸增加，主 要原因為台灣兩大世界級晶圓代工廠商台積電與聯電積極發展此項製程，因此 CMOS 影像感測器設計公司無後顧之憂的投片生產，此外由於 CMOS 影像感 測器製程可由其他 CMOS 積體電路之製程調整而來，因此台灣之晶圓廠可利 用多年來之晶圓製造技術而做更廣泛的支援。 -22- (三)技術及研發概況： 1.最近年度投入之研發費用如下表： 單位：新台幣仟元 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 佔當年度營業收入淨額之比率 93 年度 94 年度 187,948 1,974,469 9.52% 185,499 2,968,431 6.25% 2.開發成功之技術或產品 研發成果內容 榮獲獎項內容 ¾成功開發遊戲平台應用之多物件追蹤引擎 ¾獲臺灣產業科技推動協會第三屆產 晶片 品創新組「金根獎」 ¾成功開發手機用 VGA 級之 DSP 控制晶片 ¾手機用 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS ¾成功開發首顆 Laser 滑鼠晶片 Image Sensor，獲得第八屆(2005) ¾成功開發手機用 1.3M 級之 DSP 控制晶片 傑出光電產品獎 ¾複合式影音多媒體 PC-Cam SOC IC，獲得經濟部第十二屆中小企業 創新研究獎 (四)長、短期業務發展計劃： 1.短期發展計畫 c行銷策略 A.擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務。 B.更積極開發國內外光學滑鼠、手機、數位相機等製造大廠客戶，提高 Sensor、手機及光學滑鼠影像感測應用 IC 之市場佔有率。 C.加強對現有客戶之服務，以保持長期合作關係。 d生產策略 A.加強維繫與主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商之合作關係，以 爭取充足之產能。 B.陸續與國內外主要晶圓代工廠簽訂合作契約，以增加晶圓的供貨來源，並 可提供客戶較多的選擇。 C.建構與下游封裝測試廠的資訊連線體系，以隨時掌控生產的進度及數量。 e產品策略 A.持續開發具有市場潛力之產品，包含小體積、高解析度與低功率消耗之影 像感測元件。 B.持續整合各種周邊線路與介面，提高影像感測 IC 之應用與附加價值。 f營運策略 A.積極擴展各項產品業務，以技術與成本優勢保持高市場佔有率。 B.積極採用先進製程，擴大研發高技術之先進產品。 C.積極建立海外市場通路。 -23- g財務策略 A.配合業務擴展之資金需求，在不影響獲利能力的前提下，適時辦理增資或 向銀行借款以支應。 B.靈活運用資金，創造適當財務利潤。 2 長期發展計畫 c行銷策略 A.建立更多銷售據點，強化分析市場變化（消費、生產、產品風潮），配合 國際化發展策略，以提升市場知名度及占有率。 B.積極培養專業銷售人才，提升國際行銷能力，爭取與世界級大廠銷售合 作。 C.持續加強行銷專業人員之培養，拓展以國際知名大廠及代理商為主要客戶 之目標，並建立全球網路與銷售據點，成為世界性之品牌。 d生產策略 A.藉由與外包廠密切穩定的合作關係，提供客戶迅速、準確、完整的虛擬生 產環境。 B.持續使用先進製程，降低成本，建立成本優勢。 C.與既有晶圓代工廠維持良好合作關係，未免遭代工廠之牽制，藉尋求新代 工廠合作關係，並研擬參與投資之可能性。 e產品策略 A.永遠追求技術的領先，持續投入新世代產品的研發。 B.深耕既有產品線之技術層次，使每一種產品線均能保持業界領先的地位。 C.提高積體電路元件集積度，增加混合訊號晶片開發比率，實現系統單晶 片，以持續提升產品競爭力，永保創新活力，使公司維持高度成長。 f營運策略 A.經由行銷、生產及產品策略之相互配合與運作後，可大幅增加整體營運效 率，迅速擴大營運規模，使其成為海內外知名之 IC 設計公司。 g財務策略 A.充分利用資本市場多樣之理財工具取得較低廉之資金，以作為公司營運發 展方向。 B.創造財務資訊的價值。 -24- 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品、服務之銷售及提供地區： 年度 93 年度 區域 金額 內 銷 1,207,869 外 銷 766,600 合 計 1,974,469 註：上述金額以營收淨額表示。 % 61.17 38.83 100.00 單位：新台幣仟元 94 年度 金額 % 808,395 27.23 2,160,036 72.77 2,968,431 100.00 2.主要競爭對手及市場佔有率 (1)主要競爭對手 本 公 司 主 要 競 爭 對 手 ， 主 要 為 國 外 廠 商 ， 有 OmniVision 、 Micron 、 MegnaChip(Hynix)、Samsung、Avago(Agilent)、Pixelplus、SiliconFile；國內 則有泰視、宜霖、晶相。 (2)市場佔有率 依據 In-stat/MDR, Sep/05’之統計資料顥示，CMOS 影像感測器 2005 年市場量 預計為 361,319 仟顆，較 2004 年成長 70.62%，以 2005 年 CMOS 影像感測器 之全球市場規模預計為 361,319 仟顆計算，本公司全球市場佔有率達 7.16%。 3.市場未來之供需狀況及成長性 到目前為止，CMOS 影像感測器仍屬新興的光電產品，數位相機及手機相機是 CMOS 影像感測器目前主要的應用市場，尤其手機相機仍在高速成長中，其次為 PC Camera 與消費性玩具等也都是 CMOS 影像感測器未來非常具潛力成為殺手 級的應用市場(killer applications)。根據 In-stat/MDR, Sep/05’的資料顯示，CMOS 影像感測器 2004 年至 2009 年在數量及營收的年複合成長率預估分別達 30.5%及 27.6%，預估 2006 年全球 CMOS 影像感測器市場量為 482,992 仟顆，營收達 2,003.9 佰萬美元，估計到 2009 年市場需求量將成長到 800,696 仟顆，營收將更 高達 2,719.3 佰萬美元。其中，手機相機應用市場成長最為快速，2005 年手機相 機使用 CMOS 影像感測器者佔 91%，預估至 2009 年將領先 CCD 市場達到 97.5%佔有率。 4.競爭利基 c供料來源穩定 本公司與聯電晶圓廠關係友好，在多年深度合作經驗之下，彼此間已成為良 好之合作夥伴關係，加以在台灣封裝測試廠之全力支持下，本公司具有穩定 之供料來源。 d專業經驗豐富 本公司目前經營團隊成員專注本業有多年資歷，主要幹部對產業環境變化、 產品發展趨勢、研發與生產製造、行銷業務等各方面經驗豐富，本公司近年 來之營收呈現逐年成長，顯見經營團隊之專業素質及產業經驗良好，營運績 效亦屬優良。 e多元之產品組合 本公司目前產品主要應用於光學滑鼠、電腦相機／數位相機及手機相機等應 用市場，提供客戶多元之產品選擇。 -25- 5.發展遠景之有利與不利因素 c有利因素 A.依據 In-stat/MDR, Sep/05’之統計資料顥示，CMOS 影像感測元件之產業前 景佳，數位影像產品市場需求量持續大幅成長，帶動影像感測 IC 的持續大 量需求。 B.台灣、香港及大陸為全世界電子相關產品製造集中的區域，台灣在此華人地 區之優勢應較歐美等其他地區之廠商有利。 C.與聯電晶圓廠關係良好，在聯電及台灣之封裝測試廠之全力支持下，貨源 供應相當穩定。 d不利因素及因應對策 A.市場競爭激烈，DRAM 廠之威脅及價格下滑壓力大，因應策略為積極投入 研發人力，加速產品推陳出新，建立技術障礙，以拉大與競爭者之距離， 並加強客戶服務，穩固現有客戶，及積極降低成本，保持市場優勢。 B.晶圓廠的製程技術及能力仍然左右感測元件影像品質的關鍵，因此晶圓廠 4T 的製程技術及能力如不能突破，則感測元件的影像品質競爭力將受限， 本公司與聯電關係良好，將持續與聯電工程人員合作開發，以增加本公司 產品之競爭力。 C.專利爭訟已成為國際科技大廠的商戰基本戰術，而專利申請案均有申請中一 段時間不公開的特性，導致專利攻防的不確定性，為因應專利議題，本公司 在產品發展之初期即積極佈局專利技術，並持續觀察業界專利動態，遇有良 好機會時，取得合法授權或進行交互授權，為公司產品設置緊密專利防護 網。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途： 產品系列 CMOS 影像感測元件 主要用途 PC Camera、數位相機、手機相機、消費性影像玩具、 光學滑鼠、無線光學滑鼠 2.主要產品之產製過程： (1)產品製造程序流程圖： 本公司是 IC 設計公司，晶圓之製造係委由晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來 的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝，再送交外包廠商進行完整之晶片 功能測試。以下為產品製造程序之流程圖： CAD 材料 材料 材料 石英玻璃 矽晶圓 導線架 光罩 晶圓 製造 晶圓 測試 -26- 光學 構裝 Final 測試 成品 (2)設計流程 IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具將客戶或自行開發產品的 規格(Spec.)與功能藉由電路設計由 IC 表現出來。 電路設計 電路模擬 佈局 CAD 電腦資料 磁 帶 (3)光罩流程 IC 設計完成的線路以佈局資料檔(data base)方式存於磁帶(tape)內交由光罩公 司製作，製作的方式分四個階段：曝光、蝕刻、檢驗、及出貨，完成之光罩 交由製作晶圓 FAB。 資料轉換 Data Conversion 曝光 Exposure 曝光 Exposure 顯影 Developing 烘烤 Bake 鉻模蝕刻 Cr film Etching 蝕刻 Etching 光阻去除 Photo Resist 清洗 Cleaning 檢驗 Inspection 檢驗 Inspection 加護膜 Pellicle Mounting 最終檢驗 Final Inspection 出貨 Shipping 出貨 Shipping -27- (4)晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於 FAB 內完成。由晶圓下線後進入 module 內經由 etching、photo、implant 與 diffusion 各 process area 配合光罩的 使用，使晶圓製造完成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可出貨，不合格 則不出貨。 MASK Etching Wafer start Wafer process complete WAT Shipping Photo Diffusion & thin film (5)測試流程 製程完成之晶圓部份送至公司內部進行晶圓測試，部份則委託外部之測試廠 作測試，區分 good dice 與 ink dice。 (6)構裝流程 需作構裝品之產品依實際需求由 good dice 完成構裝品包裝，包裝的流程如 下： 構裝流程 晶圓 封蓋 貼晶圓 蓋印 晶圓切割 切單 上片 貼晶圓 晶圓切割 接線 烘烤 光學目檢 裝箱 出貨 (三)主要原料供應狀況： 1.主要原料名稱：晶圓。 2.供應商：聯華電子(UMC)。 3.市場狀況：聯電為國內專業晶圓製造公司，在品質與製程能力均有相當程度的水 準，供貨量與配合程度均符合本公司的期望與發展。 -28- (四)最近兩年度主要進銷貨客戶名單： 1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名單 93 年度 排名 1 2 廠商名稱 金額 佔年度進貨 比例(%) 668,874 75,403 聯華電子 供應商 A 89.87% 聯華電子 10.13% 其他 100.00% 合計 744,277 合計 廠商名稱 單位：新台幣仟元 94 年度 佔年度進貨 金額 比例(%) 895,599 92.56% 71,978 967,577 7.44% 100.00% 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子，並無重大變動情形。 2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶名單 93 年度 佔年度營業 客戶名稱 收入比例(%) 客戶 A 534,905 27.09 客戶 C 客戶 B 218,341 11.06 客戶 B 其他 1,221,223 61.85 其他 合計 1,974,469 100.00% 合計 本公司因產品線調整，以致銷貨客戶銷售狀況有所改變。 排名 1 2 客戶名稱 金額 單位：新台幣仟元 94 年度 佔年度營業 金額 收入比例(%) 571,223 19.24 371,544 12.52 2,025,664 68.24 2,968,431 100.00 (五)最近二年度生產量值 年度 主要商品 CMOS 影像感測元件 產能 - 93 年度 產量 產值 48,319 1,406,470 單位：仟顆、新台幣仟元 94 年度 產能 產量 產值 79,871 2,075,937 (六)最近二年度銷售量值 年度 93 年度 內銷 量 值 CMOS 影像感測元件 30,088 1,203,722 其他 ─ 4,147 合 計 30,088 1,207,869 註：上述金額以營收淨額表示。 主要商品 -29- 外銷 量 值 12,171 765,903 ─ 697 12,171 766,600 單位：仟顆、新台幣仟元 94 年度 內銷 外銷 量 值 量 值 24,335 798,033 45,693 2,158,366 ─ 10,362 ─ 1,670 24,335 808,395 45,693 2,160,036 三、從業員工 年度 研發人員 員工 管銷人員 人數 製造人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分佈 大專 比率 高中 高中以下 93 年 63 40 － 103 32 2.5 2% 51% 47% － － 94 年 75 47 － 122 32 2.7 4% 53% 43% － － 94.2.28 80 50 － 130 32 2.7 4% 55% 41% － － 四、環保支出資訊 (一)本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，且產品為委外加工生 產，目前及未來並無發生環境污染之虞。另最近年度及截至年報刊印日止本公司無 因污染環境所受損失，未來亦無可能之支出。 (二)本公司因應歐盟環保指令(RoHS)相關資訊 請參閱(第 96 頁)陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之六、風險事項分 析及評估之第四點國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施之 說明。 五、勞資關係 (一)列示公司各項員工福利措施、進修與訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議 情形 1.列示公司各項員工福利措施 (1) 本公司於民國八十九年三月十四日成立職工福利委員會，福利事項均由員工 及職工福利委員會執行監督之。 (2) 本公司規劃員工團體福利保險，以彌補勞工保險之不足，除員工本人受惠 外，亦加惠員工之配偶、父母與子女，使同仁本身與家庭皆能蒙受保障福 利。 (3) 本公司另有新進人員健康檢查，在職員工年度健康檢查，且公司同仁一律參 加勞保及健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2.員工進修與訓練 本公司為提昇人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練管理辦法，鼓勵員工參與 國內外各項訓練課程與技術研討，以維公司永續經營與發展之根基。 3.退休制度與其實施情形 本公司同仁之退休制度，係依勞基法有關之規定辦理，並於民國八十九年成立勞 工退休準備金監督委員會，及依法按月提撥勞工退休準備金，以該委員會之名義 存入中央信託局監督專戶，由其管理及支用。另依勞工退休金條例規定，自九十 四年七月一日起，選擇及適用新制之同仁，公司將依法按月提繳勞工退休金至勞 工保險局個人專戶，由其管理及支用。 4.勞資間之協議情形 勞資和諧關係一直是本公司致力之方向之一，平時即重視員工各項福利，提供優 良工作環境，更強調與員工雙向溝通，以期勞資雙方關係維持和諧。截至目前為 止，並無因勞資糾紛而導致損失之情事，且本公司申訴管道暢通，以維護員工權 益。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 -30- (三)目前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施： 本公司平時即重視員工各項福利，提供優良工作環境，更強調與員工雙向溝通，使 勞資間關係和諧，因此本公司最近年度及截至年報刊印日止無重大勞資糾紛。 六、重要契約 契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主要內容 創新一路 5 號 5 樓 廠房土地租賃 限制條款 土地租賃 科學工業園區管理局 90.05.28~104.05.31 授權契約 智原科技（股）公司 91.06.24~101.06.23 產品授權 需依約定使用 授權契約 智原科技（股）公司 91.11.20~101.11.19 產品授權 需依約定使用 授權契約 金麗半導體（股）公司 92.07.22~96.07.21 授權使用技術資料 需依約定使用 委外加工 矽格（股）公司 93.02.10 起 積體電路加工服務 無 委外加工 台灣典範半導體（股）公司 93.02.10 起 積體電路加工服務 無 需依約定使用 土地租賃 科學工業園區管理局 93.04.23~112.12.31 創新一路 5 號 3 樓 廠房土地租賃 需依約定使用 合作契約 世洋科技（股）公司 93.11.23~94.12.31 合作推廣產品 需依約定履約 授權契約 智原科技（股）公司 94.02.28~104.02.27 產品授權 需依約定使用 買賣契約 耐能電池（股）公司 94.04.08 授權契約 OPDI Technologies ApS 94.05.19 起 土地租賃 科學工業園區管理局 94.07.22~113.12.31 委外加工 矽德半導體有限公司 94.09.01~94.12.31 積體電路加工服務 無 委外加工 矽德半導體有限公司 95.01.11 起 積體電路晶圓加工服務 無 -31- 創新一路 5 號 1-2 樓 廠房買賣 雷射光學滑鼠及影像 追蹤技術專利授權 創新一路 5 號 1、2 樓 廠房土地租賃 需依約定使用 需依約定使用 需依約定使用 肆、資金運用計畫執行情形 一、計劃內容 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現者：無。 二、執行情形 不適用。 -32- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流動資產 基金及投資 固定資產淨額 無形資產 其他資產 資產總額 分配前 流動負債 分配後 長期負債 其他負債 分配前 負債總額 分配後 股本(註 2) 待分配股票股利 資本公積 分配前 保留盈餘 分配後 金融商品未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金成本 之淨損失 股東權益總 分配前 額 分配後 最近五年度財務資料 92 年度 93 年度 1,647,421 1,695,056 100,745 130,928 19,210 50,249 7,870 41,052 1,775,246 1,917,285 473,087 344,796 584,474 454,365 2,161 3,661 475,248 348,457 586,635 458,026 460,000 623,461 317,655 317,655 522,343 627,712 250,491 401,355 - 90 年度 145,009 78,203 23,466 32,359 279,037 41,382 41,382 50,000 91,382 91,382 500,000 102,276 (414,621) (414,621) - 91 年度 511,803 76,652 15,279 31,750 635,484 139,165 139,165 45,312 962 185,439 185,439 400,000 17,655 32,390 32,390 - - - - - - 187,655 187,655 450,045 450,045 1,299,998 1,188,611 1,568,828 1,459,259 2,106,772 註1 資料來源：90~94 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 1：本公司民國九十四年度盈餘尚未決議分配。 註 2：93、94 年股本含待登記股本及預收股本。 -33- 94 年度 2,577,303 156,539 63,968 60,960 2,858,770 745,042 註1 6,956 751,998 註1 772,913 321,846 1,012,013 註1 - (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 91 年度 92 年度 93 年度 365,331 1,825,727 1,974,469 126,114 753,686 752,825 39,939 485,304 383,111 33,238 8,312 18,293 (40,787) (16,718) (24,913) 94 年度 2,968,431 1,111,262 661,486 43,266 (65,087) 376,491 639,665 377,221 613,814 - - - - 377,221 613,814 6.07 8.16 5.14 8.16 項 目 90 年度 營業收入 58,376 營業毛利 17,228 營業損益 (75,767) 營業外收入及利益 20,528 營業外費用及損失 (58,059) 繼續營業部門 (113,298) 32,390 476,898 稅前(損)益 繼續營業部門 (113,298) 32,390 489,953 (損)益 停業部門損益 非常損益 會計原則變動 之累積影響數 本期淨利(損) (113,298) 32,390 489,953 每股 追溯調整前(元) (2.27) 0.96 11.86 盈餘 (2.37) 0.60 7.43 (註) 追溯調整後(元) 資料來源：90 年至 94 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註：係以基本每股盈餘表達。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 事務所名稱 簽證會計師 查核意見 90 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 無保留意見 91 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 修正式無保留意見(註 1） 92 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 修正式無保留意見(註 2） 93 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 無保留意見 94 致遠會計師事務所 楊建國、張庭銘 無保留意見 註 1：自編製民國九十年十二月三十一日財務報表起，依財務會計準則公報第十八號「退休金 會計處理準則」之規定認列應計退休金負債，另自民國九十一年度起認列退休金成本。 註 2：九十二年財務報表業經會計師於民國九十三年一月十六日出具無保留意見之查核報告書 在案，如財務報表附註五(6)所述，本公司除原已揭露與關係人間之重大交易事項外， 擬再增加與實質關係人 PixArt Electronics Limited 之相關交易事項，會計師經民國九十 三年四月二日查核，對此事項亦表同意，並出具雙重日期之查核報告。 -34- 二、最近五年度財務分析 年度 最近五年度財務分析 分析項目 合併財務 資料(註1) 90 年度 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 94 年度 財務 負債占資產比例 32.75 29.18 26.77 18.17 26.30 26.30 結構 長期資金占固定資產比率 303.90 646.24 1,290.38 1,198.24 1,345.84 1,345.84 流動比率（%） 350.42 367.77 348.23 491.61 345.93 345.93 償債 速動比率（%） 300.71 310.49 310.04 381.98 299.00 299.00 能力 利息保障倍數 13.07 1,722.65 應收款項週轉率(次) 5.87 4.55 8.14 10.01 12.73 12.73 平均收現日數 62 80 45 36 29 29 存貨週轉率(次) 0.50 2.48 6.69 3.90 4.30 4.30 經營 應付款項週轉率（次） 2.31 3.59 4.57 5.19 7.12 7.12 能力 平均銷貨日數 730 147 55 94 85 85 固定資產週轉率(次) 0.65 4.72 20.58 17.05 20.65 20.65 總資產週轉率(次) 0.19 0.80 1.51 1.07 1.24 1.24 資產報酬率(%) (36.65) 7.52 40.66 20.43 25.70 25.70 股東權益報酬率(%) (46.38) 10.16 55.99 26.30 33.40 33.40 占 實 收 資 營業利益 (15.15) 9.98 105.50 61.63 87.40 87.40 獲利 本比率(%) 稅前純益 (22.66) 8.10 103.67 60.57 84.52 84.52 能力 純益率(%) (194.09) 8.87 26.84 19.10 20.68 20.68 每 股 盈 餘 追溯調整前 (2.27) 0.96 11.86 6.07 8.16 8.16 (元)(註 2) 追溯調整後 (2.37) 0.60 7.43 5.14 8.16 8.16 現金流量比率(%) 註3 註3 119.10 77.67 106.83 106.83 現金 現金流量允當比率(%) 註3 註3 44.33 62.06 153.31 153.31 流量 現金再投資比率(%) 註3 註3 42.79 10.31 32.93 32.93 槓桿 營運槓桿度 1.42 1.03 1.08 1.06 1.06 度 財務槓桿度 1.07 1.00 1.00 1.00 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 財務結構、償債能力： 本公司因94年度受營業額較去年同期增加，進料及委外加工等應付款項相對增加，致94年度負 債占資產比例相較於93年度有升高趨勢，流動比率、速動比率等比率則因而呈現下滑現象。 經營能力： 應收帳款週轉率受到94年度業績成長之影響，應收帳款週轉率提升。應付款項週轉率亦因94年 度營業額較去年同期增加，進料及委外加工等應付款項相對增加，而呈現升高趨勢。 獲利能力： 受到94年度獲利成長影響，致獲利能力之各項比率，皆較93年度呈現成長走勢。 現金流量： 94年度現金流量各項比率皆較93年度成長，主要係因94年度來自營業活動之現金流入明顯增加 所致。 資料來源： 90～94 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 1：本公司於民國九十四年度首次適用新修訂之財務會計準則公報第七號，因此，凡直接或間接持有被投 資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制 能力者，為本公司之子公司於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併個體。然本公司於民國 九十四年度合併財務報表之合併財務資料與民國九十四年度之財務報表之財務資料均相同，故各項合 併財務比率變動原因分析同上。 註 2：以基本每股盈餘表達。 註 3：因營業活動淨現金流量為流出，故不適用。 -35- 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各 期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支 出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期 投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -36- 原相科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十四年十二月三十一日 及民國九十三年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革及業務 本公司於民國八十七年七月十三日奉准成立，截至民國九十四年及九十三年十二月三十 一日止，員工人數分別為121人及104人。本公司主要業務為從事互補金氧半導體影像感 測積體電路之研究、開發、設計、生產及銷售及前項各項產品之進出口貿易業務。 本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，並可自民 國九十二年七月三十一日起開始於證券商營業處所買賣。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政 策彙總說明如下： 1. 約當現金 係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資， 通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。 2. 外幣交易 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易 發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯 率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之 兌換差額，亦列為當期損益。 3. 短期投資 購買受益憑證係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本 與市價孰低時，係採總額比較法；開放型基金之市價為資產負債表日該基金之淨資產 價值，出售時其成本係採個別認定法計算。 4. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等 各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 5. 存貨 係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法 評價，至於市價之取決，原、物料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨 變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵 存貨呆滯損失。 6. 長期股權投資 (1) 持有被投資公司發行在外有表決權股份比例達百分之二十以上或持有股權比例雖 未達百分之二十，但具有重大影響力者，採權益法評價，投資成本與股權淨值間 之差額，按五年平均攤銷。增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 -43- 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」 及「資本公積」 ，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公 積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交 易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。 (3) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權 之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依 權益法評價外，並將其納入合併財務報表之編製個體。 7. 固定資產及出租資產淨額 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可 使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及 出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當 期之營業外收支。另轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項 下，而其於當期提列之折舊費用則列為營業外支出。 (2) 固定資產及出租資產之折舊採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍 繼續使用者並就殘值估計耐用年限續提折舊： 房屋及建築 50 年 研發設備 3年 其他設備 2-10 年 出租資產 50 年 8. 無形資產 無形資產係專門技術、電腦軟體及專利權等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三 至五年平均攤銷。 9. 遞延資產 係封裝模具等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二年平均攤銷。 10. 資產減損 本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計 處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外 ，餘就其所規範之資產於資產負債 表日評估是否產生減損現象。若具有減損現象，則就該資產之估計可回收金額低於其 帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失， 可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損 失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列 之商譽減損損失，則不得迴轉。 11. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認 列為當期費用或損失。 12. 收入認列方法 本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」 之規定處理。 -44- 13. 退休金 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定，每月按給付薪資總額之一定 比例提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項 退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。 嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員 工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留 適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥 率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退 休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係按員 工服務年限十五年，採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每 期提繳之退休金認列為當期費用。 14. 所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵 評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項 目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當 期所得稅費用。 (3) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 15. 每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表 達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係 以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈 餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本 期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權 平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換後之加權平均流通在外股數計 算之。 16. 庫藏股票 本公司係依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，取得庫藏 股票時以取得成本為入帳基礎。註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股 權比例借記「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值 與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有 不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其 差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 -45- 17. 酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司所發行酬勞性員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含) 以後者，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額於員工服務年限內 認列為酬勞成本，並同時增加本公司之股東權益；且揭露採用公平價值法之擬制淨利 與每股盈餘資訊。 三、會計變動之理由及其影響 1. 本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計 處理準則」處理其所規範之資產，且於該號公報生效日前之資產減損，不得追溯調整。 此項改變，對本公司民國九十四年度淨利，稅後基本每股盈餘及民國九十四年十二月 三十一日之總資產並未有影響。 2. 本公司依財政部證券暨期貨管理委員會台財證六字第0920137100號之規定，就民國九 十三年一月一日以後發行之酬勞性員工認股權憑證採內含價值法處理。此項變動使得 本公司民國九十四年度之稅前淨利減少570仟元，股東權益-資本公積增加570仟元，基 本每股盈餘減少0.01元。另於財務報表揭露若採公平價值法之擬制淨利及擬制每股盈 餘。詳財務報表附註四.11說明。 四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 現 93.12.31 $30 $30 109,865 1,720,000 25,675 1,189,000 $1,829,895 $1,214,705 金 支票及活期存款 定期存款 合 94.12.31 計 上述現金及約當現金未有提供質押之情事。 2. 應收票據淨額 94.12.31 93.12.31 應收票據 減：備抵呆帳 $186 - $28,864 - 淨 $186 $28,864 94.12.31 93.12.31 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $376,688 (12,865) (4,118) $76,645 (4,843) (12,017) 淨 $359,705 $59,785 額 3. 應收帳款淨額 額 -46- 4. 其他金融資產-流動 94.12.31 93.12.31 應收退稅款 其他應收款-代付款 應收利息 $23,886 3,447 1,754 $7,262 404 1,389 合 $29,087 $9,055 94.12.31 93.12.31 原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 $85,802 17,548 152,886 189,050 $125,955 9,497 119,485 164,045 合 445,286 418,982 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (100,356) (52,701) 淨 $344,930 計 5. 存貨淨額 計 額 $366,281 (1) 上述存貨於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之投保金額分別為350,000 仟元及400,000仟元。 (2) 上述存貨未有提供擔保或質押之情事。 6. 長期股權投資 被投資公司 持有股數 帳面餘額 持股比例 評價基礎 1股 1股 $- 100.00% 100.00% 權益法 權益法 100.00% 權益法 94.12.31 採權益法評價 Pixart International (BVI) Ltd. Pixart International (SAMOA) Ltd. $93.12.31 採權益法評價 Pixart International (BVI) Ltd. 1股 $- (1) 截至報告出具日止，投資款均尚未匯出。 (2) 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 對 長 期 股 權 投 資 Pixart International (BVI) Ltd.之評價係按該被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報 表評價而得，於當期認列投資損益為0元，而該被投資公司於民國九十三年八月十 一日至十二月三十一日因尚未開始營運，故未認列其投資損益。 (3) 本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於 同日轉投資設立Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組 織調整，改由本公司對該被投資公司直接投資。因Pixart International (SAMOA) Ltd. 自設立至今尚未開始營運，故亦未認列其投資損益。 -47- (4) 上述長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。 7. 固定資產及出租資產 (1) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，固定資產(含出租資產)投保金 額分別為189,000仟元及144,000仟元。 (2) 民國九十四年度及九十三年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 (3) 本公司固定資產(含出租資產)皆無提供擔保或質押之情事。 (4) 本公司於民國九十四年度將部分廠房出租，其截至民國九十四年十二月三十一日 之明細如下： 94.12.31 房屋及建築 減：累計折舊 22,457 (147) 出租資產淨額 $22,310 8. 退休金 (1) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準 備金餘額分別為5,055仟元及3,610仟元。又民國九十四年度及九十三年度認列之退 休金費用分別為6,028仟元(含依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用2,343仟元) 及2,678仟元。 (2) 退休金成本： 94年度 93年度 舊制-屬確定給付退休辦法 服務成本 $1,934 $2,451 利息成本 398 254 (126) (84) 246 162 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 帳載高(低)估數 1,233 淨退休金成本 3,685 2,678 2,343 - $6,028 $2,678 (105) 新制-屬確定提撥退休辦法 提繳之退休金費用 合 計 -48- (3) 民國九十四年及九十三年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下： 94.12.31 93.12.31 給付義務： 既得給付義務 $$非既得給付義務 (7,688) (5,595) 累積給付義務 (7,688) (5,595) 未來薪資增加之影響數 (7,981) (5,770) 預計給付義務 (15,669) (11,365) 退休基金資產公平價值 5,055 3,610 提撥狀況 (10,614) (7,755) 未認列過渡性淨給付義務 1,324 1,445 未認列退休金損(益) 4,587 2,649 應計退休金負債 (4,703) (3,661) 帳載高估數 (1,233) 帳載應計退休金負債 $(5,936) $(3,661) (4) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既 得給付均為0元。 主要精算假設如下： 94年度 93年度 折現率 3.50% 3.50% 未來薪資水準增加率 3.50% 3.50% 退休基金資產預期報酬率 3.50% 3.50% 9. 股本 本公司於民國九十三年一月一日之額定股本總額為500,000仟元，每股面額10元，分為 50,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份4,000仟股)，分次發行，實 收股本總額為460,000仟元。 本公司於民國九十三年六月二十九日經股東常會決議通過修訂公司章程，將額定股本 總額提高為1,000,000仟元，分為100,000仟股，每股面額10元，分次發行，並將額定股 本總額中保留備供發行員工認股權憑證可認購股份由4,000仟股提高為7,500仟股，並已 完成變更登記手續。該次會議亦同時決議以股東紅利138,000仟元及員工紅利22,465仟 元，合計160,465仟元轉增資發行新股16,046,512股，每股面額10元。嗣後並經董事會 決議通過以民國九十三年八月三十一日為增資基準日，並經主管機關核准在案，且已 完成變更登記手續。 本公司復於民國九十四年六月二十七日經股東常會決議通過以股東紅利95,874仟元及 員工紅利20,914仟元，合計116,788仟元轉增資發行新股11,678,746股，每股面額10元。 嗣後並經董事會決議通過以民國九十四年八月三十一日為增資基準日，並經主管機關 核准在案，且已完成變更登記手續。 -49- 本公司股東於民國九十四年十月二十五日聲明拋棄其所持有之本公司股份46,540股， 由於本公司不擬出售該股東拋棄之股份，故於民國九十四年十月二十七日經董事會決 議依據經濟部解釋函令辦理減資，並決議以民國九十四年十一月九日為減資基準日， 將前述股份予以註銷。 截至民國九十四年十二月三十一日止，實際已行使認股權認購之股數為3,612,473股， 惟其中1,552,292股已以集保劃撥方式發給新發行普通股，但因尚未完成變更登記手 續，故帳列待登記股本科目項下，金額為15,523仟元；另52,760股雖已收足股款528仟 元，惟截至民國九十四年十二月三十一日止，尚未以集保劃撥方式發給新發行普通股， 故仍帳列預收股本科目項下。 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為1,000,000仟元，分為 100,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10 元，分次發行，實收股本總額為756,862仟元。 10. 資本公積 94.12.31 93.12.31 股本溢價 受領股東贈與 員工認股權 $317,460 3,816 570 $317,655 - 合 $321,846 $317,655 計 依有關法令規定，資本公積僅能用於彌補虧損或撥充股本，不得用以分配現金股利。 11. 員工認股權憑證 本公司於民國九十一年九月三十日、九十二年八月二十二日及十一月十四日、九十四 年十一月二十四日發行之員工認股權憑證分別為3,000單位、224單位、776單位及440 單位。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證， 認股權憑證之存續期間除民國九十一年九月三十日發行之員工認股權憑證為四年外， 其餘均為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權 利。 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司發行員工認股權憑證相關資訊揭露如下： 認股憑證 發行單 發行日期 位總數 91.09.30 3,000 期初流通 行使認 期末流通 在外單位 股權之單 在外單位 總數 2,613 位數 1,795 224 224 112 738 92 (註1) 92.11.14 776 776 349 股數 總數 (註1) 92.08.22 可認購 427 -50- 認股權人 可開始行 使認股權 日期 1,176,597 (註 2) 146,740 (註2) 680,645 (註2) 認股價 格(元) 履約 方式 最高成 (註3) 發行 93.09.30 $10.0 新股 發行 94.08.22 $10.0 新股 發行 94.11.14 $10.0 本期普通股市價(元) 新股 最低成 交價 交價 註4 註4 註4 註4 註4 註4 認股憑證 發行單 發行日期 位總數 期初流通 行使認 期末流通 可認購 在外單位 股權之單 在外單位 總數 位數 股數 總數 認股權人 可開始行 使認股權 日期 認股價 格(元) 本期普通股市價(元) 履約 方式 最高成 (註3) 發行 94.11.24 440 - - 440 440,000 96.11.24 $26.7 新股 最低成 交價 交價 註4 註4 註1： 本公司於民國九十一年九月三十日及九十二年八月二十二日發行之員工認股權 憑證於本期因員工離職及聲明拋棄等因素而減少之已發行員工認股權憑證分別 為80單位及20單位。 註2： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變 動時，以調整後每單位員工認股權憑證可認購之股數計算。 註3： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，因普通股股份發生變 動及發放現金股利，調整後之每單位員工認股權憑證認股價格。 註4： 本公司股票尚未在台灣證券交易所上市或中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。 上述已發行員工認股權憑證於民國九十四年度及九十三年度實際行使認購之股數分別 為3,312仟股及300仟股(其中含截至各期期末待登記股本及預收股本)；截至民國九十四 年十二月三十一日止，上述已發行員工認股權憑證累積行使認購股數計3,612 仟股。另 截至民國九十四年十二月三十一日止因員工離職及聲明拋棄等因素而減少之已發行員 工認股權憑證為265單位。 本公司依規定對於員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以 後者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會有關「員工認股權證之會計處理」函 釋規定辦理。由於本公司股票登錄為興櫃股票，於證券商營業處所買賣，故於依內含 價值法計算本公司民國九十四年度發行員工認股權憑證之酬勞成本時，有關衡量日標 的股票市價係採專家意見評估之合理價格計算。此次發行估計之酬勞成本總額為 17,292仟元，而於民國九十四年度所應攤銷認列之酬勞費用為570仟元。 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下： 94年度 員工認股權 93年度 數量 加權平均 數量 (單位) 行使價格(元) (單位) 期初流通在外 加權平均 行使價格(元) 3,613 $10.06 3,835 本期給與 440 26.70 - 本期行使 2,256 10.00 222 100 10.00 - 1,697 14.33 3,613 本期失效數 期末流通在外 期末仍可行使之員工認股權 108 94年度給與之員工認股權加權平均公平市 價(元) $76.6 -51- 1,196 $11.49 10.00 10.06 有關自民國九十三年一月一日(含)以後起給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十 四年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 行使價 格之範 圍(元) 94年認股權計劃 $26.7 流通在外 之數量 (單位) 可行使認股選擇權 加權平均 加權平 預期剩餘 均行使 存續年限 價格(元) 440 4.17 可行使 之數量 (單位) 加權平 均行使 價格(元) - $- $26.7 倘若上述民國九十四年度之酬勞性員工認股權計劃係採用公平價值法估計酬勞成本， 並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，則民國 九十四年度財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下： 94年度 淨利 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 報表認列之淨利 $613,814 擬制淨利 $613,289 報表認列之每股盈餘(元) $8.16 擬制每股盈餘(元) $8.16 報表認列之每股盈餘(元) $7.80 擬制每股盈餘(元) $7.80 於採用上述選擇權評價模式時各項假設之加權平均資訊列示如下： 94年度 酬勞性員工認股權計劃 預期股利率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 1.58% 103.54% 1.63% 4.25年 12. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至 其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實 收資本百分之五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後撥充股本。 13. 盈餘分配及股利政策 本公司原章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1) 提繳稅捐； -52- (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之一； (5) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之十，其 餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股利發放之方式係依公司章程規定由董事會擬定盈餘分派，並視本公司當時之 股本、財務結構、營運狀況及當年度及未來年度盈餘之考量，採盈餘轉增資或現金股 利搭配方式，經股東會決議後辦理，以達成平衡穩定之股利政策。 嗣後於民國九十三年六月二十九日經本公司股東常會決議通過修改公司章程，將年度 盈餘分派順序及股利政策修改如下： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積； (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一； (6) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之十，不 高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例 以不低於股利總額之百分之十為原則，董監事酬勞以現金方式發放。分配股利之政策， 須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼 顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報 股東會。 茲列示本公司民國九十三年度盈餘分配議案如下： 項 目 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數(每股面額10元) 佔93年底流通在外股數之比例 股東紅利 現金 股票(每股面額10元) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後 之設算基本每股盈餘(元)(註) 93年度盈餘分配案 94年6月27日 94年5月10日 股東常會決議通過 董事會決議通過 $3,395 $3,395 $10,301 $10,301 差異原 差異數 因說明 - $20,914 2,091,383股 3.36% $20,914 2,091,383股 3.36% - - $95,873 9,587,363股 $95,873 9,587,363股 - - $5.52 $5.52 - - 註：﹝盈餘分配所屬年度(93年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬 勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(93年度)加權平均流通在外股數﹞ -53- 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十三年度設算基本每股盈餘將較當期 原基本每股盈餘減少0.55元，減少幅度約9.06%。 有關本公司董事會擬議之民國九十三年度盈餘分配案及股東常會決議通過盈餘分配案 之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 14. 庫藏股票 如財務報表附註四.9所述，本公司股東於民國九十四年十月二十五日聲明拋棄其所持有 之本公司股份46,540股，本公司已依規定將前述股份予以註銷。此減資案業經主管機關 核准，並已完成變更登記。截至民國九十四年十二月三十一日止，其增減變動情形如 下： 94.01.01 本期增加 本期註銷 94.12.31 收回原因 股數 金額 股數 金額 股數 金額 股數 金額 股東拋棄股份 - $- 46,540 $3,816 (46,540) $(3,816) - $- 15. 營業收入淨額 94年度 $2,972,954 12,032 2,984,986 (7,900) (8,655) $2,968,431 銷貨收入 權利金收入 其 他 合 計 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 93年度 $1,993,287 1,910 2,934 1,998,131 (2,271) (21,391) $1,974,469 16. 營業成本及費用 本公司民國九十四年度及九十三年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 94年度 93年度 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業費 成本者 費用者 合計 成本者 用者 合計 $7,388 $96,919 $104,307 $15,953 $68,947 $84,900 勞健保費用 - 6,566 6,566 - 5,846 5,846 退休金費用 223 5,805 6,028 89 2,589 2,678 - 904 904 - 792 792 $7,611 $110,194 $117,805 $16,042 $78,174 $94,216 折舊費用(註) $2,680 $10,519 $13,199 $1,907 $7,425 $9,332 攤銷費用 $9,092 $20,122 $29,214 $32 $19,511 $19,543 用人費用 薪資費用 其他用人費用 合 計 註：本公司民國九十四年度提列之折舊費用為 13,346 仟元，其中屬出租資產計提之折 舊為 147仟元，帳列營業外費用及損失-什項支出科目項下。 -54- 17. 每股盈餘 本公司於民國九十一年九月發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員 工認股權憑證如全數轉換為普通股，對民國九十四年度及九十三年度每股盈餘具有稀 釋作用，故民國九十四年度及九十三年度均揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計 算如下： 項 目 期初流通在外股數 94年度 93年度 62,160,941股 46,000,000股 93.08.31股東紅利轉增資 - 13,800,000 93.08.31員工紅利轉增資 - 2,246,512 94.08.31股東紅利轉增資 9,505,281 9,315,480 94.08.31員工紅利轉增資 2,073,478 2,032,075 員工認股權行使發行新股 1,450,402 56,686 股東拋棄股份且減資註銷 (8,670) 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 - 75,181,432股 73,450,753股 3,492,958 5,057,964 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 78,674,390股 金 額(分子) 78,508,717股 每股盈餘(元) 稅前 稅後 $639,665 $613,814 - - $639,665 $613,814 股數(分母) 稅前 稅後 75,181,432股 $8.51 $8.16 $8.13 $7.80 94年度 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 3,492,958 78,674,390股 金 額(分子) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 股數(分母) 稅前 稅後 $376,491 $377,221 73,450,753股 $5.13 $5.14 - - $376,491 $377,221 $4.80 $4.80 93年度 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 -55- 5,057,964 78,508,717股 18. 營利事業所得稅 (1) 本公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (2) 本公司依據「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定， 申請符合「新興重要策略性產業」之技術服務業資格，選定自民國九十三年一月 起增資擴展連續五年享受依前述投資計畫完成證明所載生產之產品或提供之勞務 免徵營利事業所得稅之優惠。 (3) 本公司截至民國九十四年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發 展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減金額 如下： 發生年度 抵減項目 九十三 研究與發展及人 才培訓支出 研究與發展支出 九十四(估計數) 最後抵減 年度 可抵減總稅額 尚未抵減稅額 合 計 $58,081 $51,418 九十七 40,897 40,897 九十八 $98,978 $92,315 上項未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (4) 遞延所得稅負債與資產： 94.12.31 93.12.31 c遞延所得稅負債總額 $113 $433 d遞延所得稅資產總額 $198,186 $129,813 e遞延所得稅資產之備抵評價金額 $159,745 $82,683 f產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 94.12.31 所得額 職工福利尚未分攤數 93.12.31 稅額 所得額 稅額 $- $- $208 $52 $294,564 $73,641 $182,929 $45,732 $5,936 $1,484 $3,660 $915 $100,356 $25,089 $52,701 $13,175 備抵呆帳超限 $9,411 $2,353 $4,103 $1,026 備抵銷貨退回及折讓 $4,118 $1,030 $12,017 $3,004 估計費用尚未取具憑證數 應計退休金負債尚未實際提撥數 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現兌換利益 $(452) 其他 $9,098 投資抵減 $(113) $2,274 $92,315 -56- $(1,732) $(433) $2,655 $664 $65,245 94.12.31 (5)遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 (6)遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 93.12.31 $104,387 (97,211) $71,118 (58,768) 7,176 (113) 12,350 (433) $7,063 $11,917 94.12.31 93.12.31 $93,799 (62,534) $58,695 (23,915) 31,265 - 34,780 - $31,265 $34,780 (7)民國九十四年度及九十三年度應計所得稅與所得稅(利益)費用間差異調節說明如 下： 94年度 93年度 當期應計所得稅費用 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 遞延所得稅 投資抵減 $6,420 10,992 $10,777 7,690 (27,070) (37,937) 存貨跌價及呆滯損失 備抵評價 估計費用 其他 以前年度調整數 (11,914) 77,062 (27,909) (1,800) 70 (5,086) 47,233 (21,130) (2,298) 21 所得稅(利益)費用 $25,851 $(730) (8) 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 94.12.31 93.12.31 $14,787 $6,362 94年度 93年度 3.32%(註) 4.11% 註：係以民國九十四年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計當期應付所 得稅，依規定計算得之。 -57- (9) 未分配盈餘相關資訊： 87年度以後 94.12.31 93.12.31 $922,057 $575,478 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 聯華電子股份有限公司(聯華電子公司) 京元電子股份有限公司(京元電子公司) 與本公司之關係 該公司董事長與本公司董事長為同一人 聯發科技公司董事長係該公司董事長二親 等以內之親屬(註1) 聯發科技股份有限公司(聯發科技公司) 該公司之子公司為本公司之董事 智原科技股份有限公司(智原科技公司) 該公司董事長與本公司董事長為同一人 PixArt Technology, Inc. ( PixArt U.S.A.) 本公司之子公司(註2) PixArt International (BVI) Ltd. 本公司之子公司 註1：因本公司於民國九十四年六月二十七日經股東常會進行董監事全面改選，聯發科 技公司之董事長已非本公司之董事長，故京元電子公司亦自該日起非為本公司之 關係人，則本公司僅揭露截至民國九十四年六月二十六日止之交易事項。 註2：該公司已於民國九十三年二月清算完成。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司於民國九十四年度及九十三年度委託京元電子公司加工，金額分別為 33,224仟元及30,864仟元，付款條件為月結60天，價格及付款條件與一般廠商相近。 (2) 本公司於民國九十四年度及九十三年度向聯華電子公司購買晶圓分別作為原料及 研究開發產品之用，帳列為原料及研究發展費用，金額分別為906,680仟元及 683,336仟元，付款條件均為月結45天。另因聯華電子公司為本公司主要進貨供應 商，故尚無其他廠商可供比較進貨價格。 (3) 本公司於民國九十四年度支付予PixArt International (BVI) Ltd.服務費用，帳列於預 付款項及營業費用-管理費用科目項下，金額分別為232仟元及617仟元。 (4) 本公司之美國子公司PixArt U.S.A.因轉讓技術股，須就面額部分課徵財產交易所 得 稅3,871仟元，然因該公司業已解散清算，故由本公司於民國九十三年四月代為 繳納，帳列營業外費用及損失-其他支出科目項下。 (5) 本公司於民國九十四年度向智原科技公司購買電腦軟體及研發設備，金額分別為 6,262仟元及118仟元，帳列無形資產及固定資產科目項下。 (6) 本公司自民國九十四年十月起代聯發科技(股)公司代收代付部分營業支出518仟 元。截至民國九十四年十二月三十一日止，尚有262仟元未收取，帳列其他金融資 產科目項下。 -58- 3.因上述交易所發生之應收付款項餘額彙總 應付關係人款項 94.12.31 關係人名稱 聯華電子公司 京元電子公司 合 計 金 額 93.12.31 佔本公司應付 款項百分比 金 額 佔本公司應付 款項百分比 $166,773 - 42.25% -% $26,007 3,821 20.47% 3.01% $166,773 42.25% $29,828 23.48% 六、質押之資產 本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產中已提供政府機關作為關稅之 保證金情形如下： 帳列科目 94.12.31 93.12.31 受限制資產-非流動 $3,000 $3,000 抵押機構 擔保內容 財政部臺北關稅局 海關保證金 七、重大承諾事項及或有事項 1. 訴訟案件： 本公司為避免美商安捷倫公司(Agilent Technologies, Inc.)於市場中以專利干擾本公司 之商業經營，乃於民國九十二年十月三十一日主動向美國加州北區地方法院提出對美 商安捷倫公司之訴訟，以確認本公司並未侵害美商安捷倫公司之美國專利6433780及確 認該專利無效。美商安捷倫公司於法院規定最後期限民國九十二年十二月二十三日對 本公司所提確認之訴向該地方法院回覆，承認訴訟之爭議存在，並正式控告本公司侵 犯其專利權，向法院聲請禁止本公司將光學滑鼠影像軌跡感測器售予在美國地區從事 進口、經銷或販售光學滑鼠之廠商，並針對未經授權使用其專利進行賠償，而本公司 評估所設計、生產及銷售相關滑鼠產品並無侵害美商安捷倫公司專利之行為。 美商安捷倫公司於民國九十三年一月七日以上述被控訴之專利權為美商安捷倫公司及 惠普公司(Hewlett-Packard)共有為由，將惠普公司加入同列之反訴方。但於民國九十三 年八月三十一日，惠普公司主動退出原反訴之原告行列；同時美商安捷倫公司向該地 方法院提出要求在原訴訟標的中另行加入兩項侵權專利，分別為美國專利5686720及 5786804，本公司已委請美國專利律師提供不侵害意見。美商安捷倫公司於民國九十四 年十月提出追加美國專利6950094，法官於民國九十四年十一月十日准許加入，理由為 該專利係原系爭專利之延續案，有相當之類似性，本公司亦已委託美國專利律師提供 相關意見。截至民國九十四年十二月三十一日止，此訴訟尚在進行中，惟本公司已按 銷售金額之一定比例，估列產品產銷期間內可能產生之權利金使用及法律訴訟等費 用。本公司於民國九十四年度估列金額為139,679仟元，帳列營業費用科目項下，而截 至民國九十四年十二月三十一日止，累計已估列而尚未支付之金額為288,486仟元，帳 列應付費用科目項下。 -59- 2. 本公司與經濟部工業局簽定「三百萬畫素之金氧半影像感測器主導性新產品開發輔導 計劃」補助合約，補助款共計11,700仟元，此計劃執行期間為自民國九十三年七月一 日起至九十四年八月三十一日止。本公司依本計劃開發之產品，所取得之各種研發成 果係歸屬本公司所有。截至民國九十四年十二月三十一日止，該計劃業已執行完成， 業經經濟部工業局實地查核，本公司於本期及截至本期累積已認列之補助收入均為 10,816仟元。另本公司為申請該補助款，已開立與計劃同等額之銀行本票予補助機關， 然該本票截至民國九十五年一月九日止尚未取回。 3. 本公司與其他公司依據「經濟部研發聯盟先期研究推動計劃」，與經濟部技術處共同 簽訂「可拋棄兩段式膠囊內視系統計劃」補助合約，本公司依合約可取得之補助款為 1,743仟元，此計畫執行期間為自民國九十四年六月一日起至同年十一月三十日止。截 至民國九十四年十二月三十一日止，該計劃尚未完成，本公司於本期累積已預收之補 助款為871仟元，帳列其他流動負債科目項下。另本公司為申請該補助款，已開立與計 劃同等額之銀行本票予補助機關。 4. 本公司已於民國九十四年六月從丹麥設立之OPDI科技公司取得技術合作，依約本公司 於未來銷售與該技術合作有關之產品時，每季應另按約定銷售數量級距支付一定比率 之權利金，直至相關專利權之法定期限屆滿或失效。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 十、其他 1. 金融商品相關資訊 本公司於民國九十四年度及九十三年度並未從事衍生性金融商品交易。有關非衍生性 金融商品之公平價值揭露如下： 94.12.31 93.12.31 非衍生性金融商品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 資產 現金及約當現金 $1,829,895 $1,829,895 $1,214,705 $1,214,705 應收款項淨額 359,891 359,891 88,649 88,649 其他金融資產-流動 29,087 29,087 9,055 9,055 存出保證金 174 174 337 337 受限制資產 3,000 3,000 3,000 3,000 負債 應付款項(含應付關係人款項) 394,692 394,692 127,027 127,027 應付所得稅 15,854 15,854 17,646 17,646 應付費用 324,527 324,527 193,273 193,273 存入保證金 1,020 1,020 -60- 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收款項、其他金融資產-流動、應付款項、應付所得稅及應付費用。 (2) 存出保證金、受限制資產及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未 來收取或支付之金額與帳面價值相近。 2.其他 為便於財務報表之比較，本公司民國九十三年度之財務報表部分科目業經適當重分類。 十一、附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十四年度各項資訊如下： (1) 資金貸與他人：無。 (2) 對他人背書保證：無。 -61- (3) 期末持有有價證券情形： 持有之 公司 本公司 有價證 券種類 期末 與有價證券發行人 之關係 帳列科目 Pixart International (BVI) Ltd. 本公司之子公司 長期股權投資 1 $-(註1) Pixart International (SAMOA) Ltd. 本公司之子公司 長期股權投資 1 -(註1) 有價證券種類及名稱 股數 帳面餘額 持股/表決 權比例 每股淨值 (元) 備註 100.00% $- - 100.00% - (註2) 股票 註1：截至報告出具日止，投資款均尚未匯出。 註2：本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.， 後於民國九十四年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。 (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 無。 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 進(銷)貨 交易 之公司 對象 本公司 關係人 進(銷)貨 聯華 該公司董事長與本公司董 電子 交易條件與一般交易不同 交易情形 事長為同一人 進貨 金額 $895,599 (註) 佔總進(銷) 貨之比率 92.56% 之情形及原因 應收(付)票據、帳款 授信期間 單價 授信期間 餘額 45天 - - $(166,773) 佔總應收(付)票 據、帳款之比率 ( 42.25)% 註：本公司於民國九十四年度向聯華電子公司購買晶圓之總金額為906,680仟元，本公司分別帳列原料及研究發展費用，其金額 分別為895,599仟元及11,081仟元。 - 62 - (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9) 從事衍生性商品交易： 無。 2. 轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十四年度資料如下： (1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或控制能力者，被投資公司之相關資訊： 投資公司名稱 原相科技(股)公司 被投資公司 名稱 原始投資金額 所在地區 主要營業項目 Pixart International (BVI) Ltd. 原相科技(股)公司 Pixart International (SAMOA) Ltd. Pixart International Yuan Xiang (SAMOA) Ltd. Investment Corp. 本期 上期 期末 期末 期末持有 股數 比例 被投資公 本公司認 帳面金額 司本期(損) 列之投資 益 (損)益 BVI 一般投資業 -(註1及2) - 1 100.00% -(註2) - - SAMOA 一般投資業 -(註1及2) - 1 100.00% -(註2) - - 模里西斯 一般投資業 -(註2) - 1,000,000 100.00% - - -(註2) 註1：本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十 四年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。 註2：截至報告出具日止，投資款均尚未匯出。 (2) 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項資訊如下： A.資金貸與他人：無。 B.為他人背書保證：無。 -63- C.期末持有有價證券情形：無。 D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：無。 E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 G.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：無。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 I.從事衍生性商品交易者：無。 3. 大陸投資資訊 無此事項。 十二、部門別財務資訊 1. 重要客戶資訊 本公司於民國九十四年度及九十三年度對單一客戶銷售金額占各該年度營業收入淨 額百分之十以上者，情形如下： 94年度 93年度 客戶名稱 金 額 百分比 金 額 百分比 甲 乙 丙 $571,223 371,544 50,184 19.24% 12.52% 1.69% $218,341 534,905 -% 11.06% 27.09% 合 計 $992,951 33.45% $753,246 38.15% 2. 外銷銷貨資訊 本公司於民國九十四年度及九十三年度外銷淨額分別為2,160,036仟元及766,600仟 元，占各該年度營業收入淨額之比例分別為72.77%及38.83%。 地 區 94年度 93年度 外銷 亞洲 其他 內銷國內地區 $2,159,986 50 808,395 $765,609 991 1,207,869 營業收入淨額 $2,968,431 $1,974,469 3. 地區別財務資訊 本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊可資提供。 4. 產業別財務資訊 本公司產品均為影像感測晶片之研究、生產及製造，屬單一產業部門，故無產業別 財務資訊可資提供。 -64- 原相科技股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十四年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 原相科技(股)公司(以下簡稱本公司)於民國八十七年七月十三日奉准成立，截至民國九十 四年十二月三十一日止，員工人數為121人。本公司主要業務為從事互補金氧半導體影像 感測積體電路之研究、開發、設計、生產及銷售及前項各項產品之進出口貿易業務。 本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，並可自民 國九十二年七月三十一日起開始於證券商營業處所買賣。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會 計政策彙總說明如下： 1. 合併概況 本公司於民國九十四年度首次適用新修訂之財務會計準則公報第七號，因此，凡直接 或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超 過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外，於 編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併個體。列入合併財務報表編製個體內 之子公司及其變動情形如下： 投資公司名稱 本公司 本公司 子公司名稱 Pixart International (BVI) Ltd. Pixart International (SAMOA) Ltd.(註2) 業務性質 94.12.31 所持股權百分比 一般投資業 100.00% 一般投資業 100.00% Pixart International Yuan Xiang Investment Corp. 一般投資業 100.00% (SAMOA) Ltd. 註1：自民國九十四年一月一 日起配合修訂後之財務會計準則公報第七號之規定， 將本公司直接或透過子公司間接持有被投資公司普通股股權達50%以上者， 其財務報表均予以合併，且依規定不追溯重編以前年度財務報表。 註2：本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由 其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.， 後於民國九十四 年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。 2. 合併財務報表編製原則 (1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體 間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 -70- (2) 凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉 換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有 控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事 會(或約當組織)。 D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會 (或約當組織)。 E.其他具有控制能力者。 3. 約當現金 係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資， 通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。 4. 外幣交易及外幣財務報表換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣 為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算為記帳貨 幣入帳。至於外幣債權或債務於資產負債表日即按該日之即期匯率予以調整，因調 整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列 為當期損益。 (2)編製合併財務報表時，合併子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換 算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東 權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換 算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產 生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。 5. 短期投資 購買受益憑證係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本 與市價孰低時，係採總額比較法；開放型基金之市價為資產負債表日該基金之淨資產 價值，出售時其成本係採個別認定法計算。 6. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等 各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 7. 存貨 係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法 評價，至於市價之取決，原、物料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨 變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵 存貨呆滯損失。 8. 固定資產及出租資產淨額 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可 -71- 使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及 出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當 期之營業外收支。另轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項 下，而其於當期提列之折舊費用則列為營業外支出。 (2) 固定資產及出租資產之折舊採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍 繼續使用者並就殘值估計耐用年限續提折舊： 房屋及建築 50 年 研發設備 3年 其他設備 2-10 年 出租資產 50 年 9. 無形資產 無形資產係專門技術、電腦軟體及專利權等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三 至五年平均攤銷。 10. 遞延資產 係封裝模具等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二年平均攤銷。 11. 資產減損 自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準 則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外 ，餘就其所規範之資產於資產負債表日評 估是否產生減損現象。若具有減損現象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價 值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能 已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之 帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商 譽減損損失，則不得迴轉。 12.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認 列為當期費用或損失。 13. 收入認列方法 合併公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準 則」之規定處理。 14. 退休金 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定，每月按給付薪資總額之一定 比例提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項 退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。 嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員 工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留 適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥 率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退 休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係按員 工服務年限十五年，採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每 -72- 期提繳之退休金認列為當期費用。 15. 所得稅 (1) 合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為 遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得 稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備 抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非 流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動 項目。 (2) 合併公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決 議之日列為當期所得稅費用。 (3) 所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理 準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產 生之所得稅抵減採當期認列法處理。 16. 每股盈餘 合併公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構 表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘 係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股 盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於 本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加 權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換後之加權平均流通在外股數 計算之。 17. 庫藏股票 本公司係依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，取得庫藏 股票時以取得成本為入帳基礎。註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股 權比例借記「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值 與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有 不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其 差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 18. 酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司所發行酬勞性員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含) 以後者，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額於員工服務年限內 認列為酬勞成本，並同時增加本公司之股東權益；且揭露採用公平價值法之擬制淨利 與每股盈餘資訊。 三、會計變動之理由及其影響 1. 自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準 則」處理其所規範之資產，且於該號公報生效日前之資產減損，不得追溯調整。此項 改變，對本公司及合併子公司民國九十四年度合併總淨利，稅後基本每股盈餘及民國 九十四年十二月三十一日之合併總資產並未有影響。 -73- 2. 本公司依財政部證券暨期貨管理委員會台財證六字第0920137100號之規定，就民國九 十三年一月一日以後發行之酬勞性員工認股權憑證採內含價值法處理。此項變動使得 歸屬予本公司股東之民國九十四年度合併稅前淨利減少570仟元、股東權益-資本公積 增加570仟元及基本每股盈餘減少0.01元。另於合併財務報表揭露若採公平價值法之歸 屬予本公司股東之擬制淨利及擬制每股盈餘。詳合併財務報表附註四.10說明。 四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 94.12.31 現 金 支票及活期存款 定期存款 合 $30 109,865 1,720,000 計 $1,829,895 上述現金及約當現金未有提供質押之情事。 2. 應收票據淨額 94.12.31 應收票據 $186 減：備抵呆帳 淨 - 額 $186 3. 應收帳款淨額 94.12.31 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $376,688 (12,865) (4,118) 淨 $359,705 額 4. 其他金融資產-流動 94.12.31 應收退稅款 其他應收款-代付款 應收利息 $23,886 3,447 1,754 合 $29,087 計 -74- 5. 存貨淨額 94.12.31 原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 $85,802 17,548 152,886 189,050 合 445,286 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (100,356) 淨 $344,930 額 (1) 上述存貨於民國九十四年十二月三十一日之投保金額為350,000仟元。 (2) 上述存貨未有提供擔保或質押之情事。 6. 固定資產及出租資產 (1) 截至民國九十四年十二月三十一日止，固定資產(含出租資產)投保金額為189,000 仟元。 (2) 民國九十四年度無因購置固定資產而利息資本化之情事。 (3) 固定資產(含出租資產)皆無提供擔保或質押之情事。 (4) 本公司於民國九十四年度將部分廠房出租，其截至民國九十四年十二月三十一日 之明細如下： 94.12.31 房屋及建築 減：累計折舊 22,457 (147) 出租資產淨額 $22,310 7. 退休金 (1) 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司專戶儲存中央信託局之退休準備金 餘額為5,055仟元。又民國九十四年度認列之退休金費用為6,028仟元(含依勞工退 休金條例提撥認列之退休金費用2,343仟元)。 (2) 本公司民國九十四年度之退休金成本如下： 94年度 舊制-屬確定給付退休辦法 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 帳載高(低)估數 淨退休金成本 $1,934 398 (126) 246 1,233 3,685 新制-屬確定提撥退休辦法 提繳之退休金費用 合 2,343 計 $6,028 -75- (3) 本公司民國九十四年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節 如下： 94.12.31 給付義務： 既得給付義務 $非既得給付義務 (7,688) 累積給付義務 (7,688) 未來薪資增加之影響數 (7,981) 預計給付義務 (15,669) 退休基金資產公平價值 5,055 提撥狀況 (10,614) 未認列過渡性淨給付義務 1,324 未認列退休金損(益) 4,587 應計退休金負債 (4,703) 帳載高估數 (1,233) 帳載應計退休金負債 $(5,936) (4) 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為0 元。 主要精算假設如下： 94年度 折現率 3.50% 未來薪資水準增加率 3.50% 退休基金資產預期報酬率 3.50% 8. 股本 本公司於民國九十四年一月一日之額定股本總額為1,000,000仟元，每股面額10元，分 為100,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，分次發行， 實收股本總額為621,609仟元。 本公司於民國九十四年六月二十七日經股東常會決議通過以股東紅利95,874仟元及員 工紅利20,914仟元，合計116,788仟元轉增資發行新股11,678,746股，每股面額10元。嗣 後並經董事會決議通過以民國九十四年八月三十一日為增資基準日，並經主管機關核 准在案，且已完成變更登記手續。 本公司股東於民國九十四年十月二十五日聲明拋棄其所持有之本公司股份46,540股， 由於本公司不擬出售該股東拋棄之股份，故於民國九十四年十月二十七日經董事會決 議依據經濟部解釋函令辦理減資，並決議以民國九十四年十一月九日為減資基準日， 將前述股份予以註銷。 截至民國九十四年十二月三十一日止，實際已行使認股權認購之股數為3,612,473股， 惟其中1,552,292股已以集保劃撥方式發給新發行普通股，但因尚未完成變更登記手 續，故帳列待登記股本科目項下，金額為15,523仟元；另52,760股雖已收足股款528仟 元，惟截至民國九十四年十二月三十一日止，尚未以集保劃撥方式發給新發行普通股， -76- 故仍帳列預收股本科目項下。 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為1,000,000仟元，分為 100,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10 元，分次發行，實收股本總額為756,862仟元。 9. 資本公積 94.12.31 股本溢價 受領股東贈與 員工認股權 $317,460 3,816 570 合 $321,846 計 依有關法令規定，資本公積僅能用於彌補虧損或撥充股本，不得用以分配現金股利。 10. 員工認股權憑證 本公司於民國九十一年九月三十日、九十二年八月二十二日及十一月十四日、九十四 年十一月二十四日發行之員工認股權憑證分別為3,000單位、224單位、776單位及440 單位。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證， 認股權憑證之存續期間除民國九十一年九月三十日發行之員工認股權憑證為四年外， 其餘均為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權 利。 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司發行員工認股權憑證相關資訊揭露如下： 認股憑證 發行單 期初流通在 發行日期 位總數 外單位總數 91.09.30 3,000 2,613 行使認 期末流通 可認購 股權之單 在外單位 位數 股數 總數 1,795 738 224 224 112 92 1,176,597 (註 2) 146,740 (註2) (註1) 92.11.14 776 776 349 427 94.11.24 440 - - 440 可開始行 使認股權 日期 (註1) 92.08.22 認股權人 680,645 (註2) 認股價 格(元) 本期普通股市價(元) 履約 方式 最高成 最低成交 (註3) 發行 93.09.30 $10.0 94.08.22 $10.0 94.11.14 $10.0 96.11.24 $26.7 新股 發行 新股 發行 新股 發行 440,000 新股 註1： 本公司於民國九十一年九月三十日及九十二年八月二十二日發行之員工認股權 交價 價 註4 註4 註4 註4 註4 註4 註4 註4 憑證於本期因 員工離職及聲明拋棄等因素而減少之已發行員工認股權憑證分別為80單位及20單位。 註2： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動時，以調整後每 單位員工認股權憑證可認購之股數計算。 -77- 註3： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，因普通股股份發生變動及發放現金股 利，調整後之每單位員工認股權憑證認股價格。 註4： 本公司股票尚未在台灣證券交易所上市或中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。 上述已發行員工認股權憑證於民國九十四年度實際行使認購之股數為3,312仟股(其中 含截至期末待登記股本及預收股本)；截至民國九十四年十二月三十一日止，上述已發 行員工認股權憑證累積行使認購股數計3,612 仟股。另截至民國九十四年十二月三十一 日止因員工離職及聲明拋棄等因素而減少之已發行員工認股權憑證為265單位。 本公司依規定對於員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以 後者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會有關「員工認股權證之會計處理」函 釋規定辦理。由於本公司股票登錄為興櫃股票，於證券商營業處所買賣，故於依內含 價值法計算本公司民國九十四年度發行員工認股權憑證之酬勞成本時，有關衡量日標 的股票市價係採專家意見評估之合理價格計算。此次發行估計之酬勞成本總額為 17,292仟元，而於民國九十四年度所應攤銷認列之酬勞費用為570仟元。 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下： 94年度 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元) 3,613 $10.06 本期給與 440 26.70 本期行使 2,256 10.00 100 10.00 1,697 14.33 員工認股權 期初流通在外 本期失效數 期末流通在外 期末仍可行使之員工認股權 108 94年度給與之員工認股權加權平均公平市價(元) $76.6 有關自民國九十三年一月一日(含)以後起給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十 四年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 可行使認股選擇權 行使價 格之範 圍(元) 94年認股權計劃 $26.7 流通在外 之數量 (單位) 440 加權平均 加權平 預期剩餘 均行使 存續年限 價格(元) 4.17 $26.7 可行使 之數量 (單位) 加權平 均行使 價格(元) - $- 倘若上述民國九十四年度之酬勞性員工認股權計劃係採用公平價值法估計酬勞成 本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，則 民國九十四年度合併財務報表之歸屬予本公司股東之擬制淨利與每股盈餘資訊列示 如下： -78- 94年度 淨利 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 報表認列之淨利 $613,814 擬制淨利 $613,289 報表認列之每股盈餘(元) $8.16 擬制每股盈餘(元) $8.16 報表認列之每股盈餘(元) $7.80 擬制每股盈餘(元) $7.80 於採用上述選擇權評價模式時各項假設之加權平均資訊列示如下： 94年度 酬勞性員工認股權計劃 預期股利率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 1.58% 103.54% 1.63% 4.25年 11. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至 其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實 收資本百分之五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後撥充股本。 12. 盈餘分配及股利政策 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積； (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一； (6) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之十，不 高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例 以不低於股利總額之百分之十為原則，董監事酬勞以現金方式發放。分配股利之政 策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素， 兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提 報股東會。 -79- 茲列示本公司民國九十三年度盈餘分配議案如下： 93年度盈餘分配案 項 94年6月27日 94年5月10日 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 差異數 因說明 目 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數(每股面額10元) 佔93年底流通在外股數之比例 股東紅利 現金 股票(每股面額10元) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算歸屬予本公司股東之 基本每股盈餘(元)(註) $3,395 $10,301 $3,395 $10,301 - - $20,914 2,091,383股 3.36% $20,914 2,091,383股 3.36% - - $95,873 9,587,363股 $95,873 9,587,363股 - - - - $5.52 $5.52 註：﹝盈餘分配所屬年度(93年度) 歸屬予本公司股東之稅後純益-員工現金紅利-員工 股票紅利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(93年度)本公司加權平均流通在外 股數﹞ 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十三年度設算歸屬予本公司股東之基 本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少0.55元，減少幅度約9.06%。 有關本公司董事會擬議之民國九十三年度盈餘分配案及股東常會決議通過盈餘分配案 之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 13. 庫藏股票 如合併財務報表附註四.8所述，本公司股東於民國九十四年十月二十五日聲明拋棄其所 持有之本公司股份46,540股，本公司已依規定將前述股份予以註銷。此減資案業經主管 機關核准，並已完成變更登記。截至民國九十四年十二月三十一日止，其增減變動情 形如下： 94.01.01 本期增加 本期註銷 94.12.31 收回原因 股數 金額 股數 金額 股數 金額 股數 金額 股東拋棄股份 - $- 46,540 -80- $3,816 (46,540) $(3,816) - $- 14. 營業收入淨額 94年度 銷貨收入 權利金收入 其 他 合 $2,972,954 12,032 計 2,984,986 減：銷貨退回 銷貨折讓 (7,900) (8,655) 營業收入淨額 $2,968,431 15. 營業成本及費用 民國九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 94年度 屬於營業成 本者 屬於營業費 用者 合計 $7,388 $96,919 $104,307 勞健保費用 - 6,566 6,566 退休金費用 223 5,805 6,028 - 904 904 $7,611 $110,194 $117,805 折舊費用(註) $2,680 $10,519 $13,199 攤銷費用 $9,092 $20,122 $29,214 用人費用 薪資費用 其他用人費用 合 計 註：民國九十四年度提列之折舊費用為 13,346 仟元，其中屬出租資產計提之折舊為 147 仟元，帳列營業外費用及損失-什項支出科目項下。 16. 每股盈餘 本公司於民國九十一年九月發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員 工認股權憑證如全數轉換為普通股，對民國九十四年度每股盈餘具有稀釋作用，故民 國九十四年度揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計算如下： -81- 項 目 94年度 期初流通在外股數 93.08.31股東紅利轉增資 93.08.31員工紅利轉增資 94.08.31股東紅利轉增資 94.08.31員工紅利轉增資 員工認股權行使發行新股 股東拋棄股份且減資註銷 62,160,941股 9,505,281 2,073,478 1,450,402 (8,670) 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 75,181,432股 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 94年度 歸屬予母公司股東之淨利 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 歸屬予少數股權之淨利 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 3,492,958 78,674,390股 金 額(分子) 稅前 稅後 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 75,181,432股 $8.51 $8.16 $639,665 $613,814 - - $639,665 $613,814 78,674,390股 $8.13 $7.80 $- $- 75,181,432股 $- $- - - 3,492,958 $- $- 78,674,390股 $- $- 3,492,958 17. 營利事業所得稅 (1) 本公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (2) 本公司依據「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定， 申請符合「新興重要策略性產業」之技術服務業資格，選定自民國九十三年一月 起增資擴展連續五年享受依前述投資計畫完成證明所載生產之產品或提供之勞務 免徵營利事業所得稅之優惠。 -82- (3) 本公司截至民國九十四年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發 展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減金額 如下： 發生年度 抵減項目 九十三 研究與發展及人 才培訓支出 研究與發展支出 九十四(估計數) 可抵減總稅額 尚未抵減稅額 合 計 最後抵減 年度 $58,081 $51,418 九十七 40,897 40,897 九十八 $98,978 $92,315 上項未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (4) 遞延所得稅負債與資產： 94.12.31 c遞延所得稅負債總額 $113 d遞延所得稅資產總額 $198,186 e遞延所得稅資產之備抵評價金額 $159,745 f產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 94.12.31 所得額 職工福利尚未分攤數 稅額 $- $- $294,564 $73,641 $5,936 $1,484 $100,356 $25,089 備抵呆帳超限 $9,411 $2,353 備抵銷貨退回及折讓 $4,118 $1,030 估計費用尚未取具憑證數 應計退休金負債尚未實際提撥數 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現兌換利益 $(452) 其他 $(113) $9,098 投資抵減 $2,274 $92,315 94.12.31 (5)遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 $104,387 (97,211) 7,176 (113) 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 -83- $7,063 94.12.31 (6)遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 $93,799 (62,534) 31,265 遞延所得稅負債－非流動 - 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $31,265 (7)民國九十四年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 94年度 當期應計所得稅費用 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 遞延所得稅 投資抵減 (27,070) 存貨跌價及呆滯損失 備抵評價 估計費用 其他 以前年度調整數 (11,914) 77,062 (27,909) (1,800) 70 所得稅費用 $25,851 $6,420 10,992 (8) 本公司之兩稅合一相關資訊： 94.12.31 可扣抵稅額帳戶餘額 $14,787 94年度 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 3.32%(註) 註：係以民國九十四年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計當期應付所 得稅，依規定計算得之。 (9) 本公司之未分配盈餘相關資訊： 94.12.31 87年度以後 $922,057 -84- 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 聯華電子股份有限公司(聯華電子公司) 京元電子股份有限公司(京元電子公司) 與本公司之關係 該公司董事長與本公司董事長為同一人 聯發科技公司董事長係該公司董事長二親等以內 之親屬(註) 聯發科技股份有限公司(聯發科技公司) 該公司之子公司為本公司之董事 智原科技股份有限公司(智原科技公司) 該公司董事長與本公司董事長為同一人 註：因本公司於民國九十四年六月二十七日經股東常會進行董監事全面改選，聯發科 技公司之董事長已非本公司之董事長，故京元電子公司亦自該日起非為本公司之 關係人，則本公司僅揭露截至民國九十四年六月二十六日止之交易事項。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司於民國九十四年度委託京元電子公司加工，金額為33,224仟元，付款條件 為月結60天，價格及付款條件與一般廠商相近。 (2) 本公司於民國九十四年度向聯華電子公司購買晶圓分別作為原料及研究開發產品 之用，帳列為原料及研究發展費用，金額為906,680仟元，付款條件均為月結45天。 另因聯華電子公司為本公司主要進貨供應商，故尚無其他廠商可供比較進貨價格。 (3) 本公司於民國九十四年度向智原科技公司購買電腦軟體及研發設備，金額分別為 6,262仟元及118仟元，帳列無形資產及固定資產科目項下。 (4) 本公司自民國九十四年十月起代聯發科技(股)公司代收代付部分營業支出518仟 元。截至民國九十四年十二月三十一日止，尚有262仟元未收取，帳列其他金融資 產科目項下。 3. 因上述交易所發生之應收付款項餘額彙總 應付關係人款項 關係人名稱 金 額 聯華電子公司 京元電子公司 合 計 $166,773 $166,773 94.12.31 佔本公司應付款 項百分比 42.25% -% 42.25% 六、質押之資產 於民國九十四年十二月三十一日之資產中已提供政府機關作為關稅之保證金情形如下： 帳列科目 94.12.31 抵押機構 擔保內容 受限制資產-非流動 $3,000 財政部臺北關稅局 海關保證金 -85- 七、重大承諾事項及或有事項 1. 訴訟案件： 本公司為避免美商安捷倫公司(Agilent Technologies, Inc.)於市場中以專利干擾本公司 之商業經營，乃於民國九十二年十月三十一日主動向美國加州北區地方法院提出對美 商安捷倫公司之訴訟，以確認本公司並未侵害美商安捷倫公司之美國專利6433780及確 認該專利無效。美商安捷倫公司於法院規定最後期限民國九十二年十二月二十三日對 本公司所提確認之訴向該地方法院回覆，承認訴訟之爭議存在，並正式控告本公司侵 犯其專利權，向法院聲請禁止本公司將光學滑鼠影像軌跡感測器售予在美國地區從事 進口、經銷或販售光學滑鼠之廠商，並針對未經授權使用其專利進行賠償，而本公司 評估所設計、生產及銷售相關滑鼠產品並無侵害美商安捷倫公司專利之行為。 美商安捷倫公司於民國九十三年一月七日以上述被控訴之專利權為美商安捷倫公司及 惠普公司(Hewlett-Packard)共有為由，將惠普公司加入同列之反訴方。但於民國九十三 年八月三十一日，惠普公司主動退出原反訴之原告行列；同時美商安捷倫公司向該地 方法院提出要求在原訴訟標的中另行加入兩項侵權專利，分別為美國專利5686720及 5786804，本公司已委請美國專利律師提供不侵害意見。美商安捷倫公司於民國九十四 年十月提出追加美國專利6950094，法官於民國九十四年十一月十日准許加入，理由為 該專利係原系爭專利之延續案，有相當之類似性，本公司亦已委託美國專利律師提供 相關意見。截至民國九十四年十二月三十一日止，此訴訟尚在進行中，惟本公司已按 銷售金額之一定比例，估列產品產銷期間內可能產生之權利金使用及法律訴訟等費 用。本公司於民國九十四年度估列金額為139,679仟元，帳列營業費用科目項下，而截 至民國九十四年十二月三十一日止，累計已估列而尚未支付之金額為288,486仟元，帳 列應付費用科目項下。 2. 本公司與經濟部工業局簽定「三百萬畫素之金氧半影像感測器主導性新產品開發輔導 計劃」補助合約，補助款共計11,700仟元，此計劃執行期間為自民國九十三年七月一 日起至九十四年八月三十一日止。本公司依本計劃開發之產品，所取得之各種研發成 果係歸屬本公司所有。截至民國九十四年十二月三十一日止，該計劃業已執行完成， 業經經濟部工業局實地查核，本公司於本期及截至本期累積已認列之補助收入均為 10,816仟元。另本公司為申請該補助款，已開立與計劃同等額之銀行本票予補助機關， 然該本票截至民國九十五年一月九日止尚未取回。 3. 本公司與其他公司依據「經濟部研發聯盟先期研究推動計劃」，與經濟部技術處共同 簽訂「可拋棄兩段式膠囊內視系統計劃」補助合約，本公司依合約可取得之補助款為 1,743仟元，此計畫執行期間為自民國九十四年六月一日起至同年十一月三十日止。截 至民國九十四年十二月三十一日止，該計劃尚未完成，本公司於本期累積已預收之補 助款為871仟元，帳列其他流動負債科目項下。另本公司為申請該補助款，已開立與計 劃同等額之銀行本票予補助機關。 4. 本公司已於民國九十四年六月從丹麥設立之OPDI科技公司取得技術合作，依約本公司 於未來銷售與該技術合作有關之產品時，每季應另按約定銷售數量級距支付一定比率 之權利金，直至相關專利權之法定期限屆滿或失效。 -86- 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 十、其他 1. 金融商品相關資訊 本公司及合併子公司於民國九十四年度並未從事衍生性金融商品交易。有關非衍生性 金融商品之公平價值揭露如下： 94.12.31 非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 應收款項淨額 其他金融資產-流動 存出保證金 受限制資產 負債 應付款項(含應付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 存入保證金 -87- 帳面價值 公平價值 $1,829,895 359,891 29,087 174 3,000 $1,829,895 359,891 29,087 174 3,000 394,692 15,854 324,527 1,020 394,692 15,854 324,527 1,020 本公司及合併子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產-流動、應付款項、應付所得稅及應付費用。 (2) 存出保證金、受限制資產及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。 2. 其他 本公司與合併子公司及各合併子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 編號 (註一) 0 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 原相科技(股)公 PixArt International 司 (BVI) Ltd. 1 交易往來情形 科目 金額 交易條件 管理費用 預付款項 $617 232 代理國外之服務業務 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 0.02% 0.01% 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益 科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。 -88- 十一、附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司及合併子公司民國九十四年度各項資訊如下： (1) 資金貸與他人：無。 (2) 對他人背書保證：無。 (3) 期末持有有價證券情形：無。 (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 無。 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交易條件與一般交易 應收(付)票據、帳款 交易情形 進(銷)貨 交易 不同之情形及原因 關係人 之公司 對象 佔總進(銷) 授信期 佔總應收(付)票 進(銷)貨 金額 單價 授信期間 餘額 貨之比率 間 據、帳款之比率 聯華 該公司董事長與本公 $895,599 本公司 進貨 92.56% 45天 $(166,773) ( 42.25)% 電子 司董事長為同一人 (註) 註：本公司於民國九十四年度向聯華電子公司購買晶圓之總金額為906,680仟元，本公司分別帳列原料及研究發展費用，其金額 分別為895,599仟元及11,081仟元。 (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9) 從事衍生性商品交易： 無。 -89- 2. 轉投資事業相關資訊 本公司及合併子公司無具有重大影響力之被投資公司，而對具有控制能力之被投資公 司，均已列入合併財務報表編製個體，故已無轉投資事業相關資訊之揭露。 3. 大陸投資資訊 無此事項。 十二、部門別財務資訊 1. 重要客戶資訊 本公司及合併子公司於民國九十四年度對單一客戶銷售金額占該年度合併營業收入 淨額百分之十以上者，情形如下： 94年度 客戶名稱 金 額 百分比 甲 $571,223 19.24% 乙 371,544 12.52% 合 計 $942,767 31.76% 2. 外銷銷貨資訊 本公司及合併子公司於民國九十四年度合併外銷淨額為2,160,036仟元，占該年度合 併營業收入淨額之比例為72.77%。 地 區 94年度 外銷 亞洲 其他 內銷國內地區 $2,159,986 50 808,395 合併營業收入淨額 $2,968,431 3. 地區別財務資訊 本公司及合併子公司於消除聯屬公司間交易後，均為本公司之財務資訊，而本公司 無國外營運部門，故無地區別財務資訊可資提供。 4. 產業別財務資訊 本公司產品均為影像感測晶片之研究、生產及製造，屬單一產業部門，且占合併營 業收入淨額、合併營業淨利及合併可辨認資產金額均達百分之九十以上，故無需揭 露產業別財務資訊。 -90- 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明 其對本公司財務狀況之影響：無。 -91- 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況之檢討與分析表 單位：新台幣仟元 年 科 目 度 94.12.31 93.12.31 增減金額 變動比例(%) 流動資產 $2,577,303 $1,695,056 $882,247 52.05 固定資產 156,539 130,928 25,611 19.56 無形資產 63,968 50,249 13,719 27.30 其他資產 60,960 41,052 19,908 48.49 2,858,770 1,917,285 941,485 49.11 流動負債 745,042 344,796 400,246 116.08 其他負債 6,956 3,661 3,295 90.00 負債總額 751,998 348,457 403,541 115.81 股本 772,913 623,461 149,452 23.97 資本公積 321,846 317,655 4,191 1.32 保留盈餘 1,012,013 627,712 384,301 61.22 資產總額 股東權益總額 2,106,772 1,568,828 537,944 34.29 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析 說明如下： 1.流動資產增加：主要係因本期營業額較去年同期增加，使得現金及約當現金及應收帳款淨 額增加所致。 2.固定資產增加：主要係本期為營運所需向耐能電池(股)公司增購廠房所致。 3.無形資產增加：主要係本期為研發所需，自國外購入專利權所致。 4.其他資產增加：主要係本期增購之廠房部份出租所致。 5.流動負債增加：主要原因如下： (1) 應付款項增加，主要係因本期營業額較去年同期增加，進料及委外加 工等支出相對增加所致。 (2) 應付費用增加，主要係因本期持續估列產品產銷期間內所可能產生之 權利金使用費及法律訴訟費用所致。 6.股本增加：主要係本期未分配盈餘及員工紅利轉增資發行新股，暨執行員工認股權發行新 股所致。 7.保留盈餘增加：主要係因本期持續獲利所致。 -92- 二、經營結果之檢討與分析表 (一)經營結果比較分析表： 單位：新台幣仟元 年 度 94 年度 93 年度 $2,984,986 $1,998,131 $986,855 49.39 16,555 23,662 (7,107) (30.04) 營業收入淨額 2,968,431 1,974,469 993,962 50.34 營業成本 1,857,169 1,221,644 635,525 52.02 營業毛利 1,111,262 752,825 358,437 47.61 營業費用 449,776 369,714 80,062 21.66 營業淨利 661,486 383,111 278,375 72.66 營業外收入及利益 43,266 18,293 24,973 136.52 營業外費用及損失 65,087 24,913 40,174 161.26 本期稅前淨利 639,665 376,491 263,174 69.90 加：所得稅(費用)利益 (25,851) 730 (26,581) (3,641.23) 本期淨利 613,814 377,221 $236,593 62.72 科 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 增減金額 變動比例(%) 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析 說明如下： (1)營業收入淨額增加：主要係公司本期市場需求增加，銷貨收入成長所致。 (2)營業成本及營業毛利增加：主要係因營業收入及獲利均增加所致。 (3)營業費用增加：主要係隨營業收入而增加之銷售費用及估列產品產銷期間內所可能產生之權 利金使用費等支出增加所致。 (4)營業淨利增加：主要是因營業收入增加幅度相對於營業費用為高，故使營業淨利增加所致。 (5)營業外收入及利益：主要係因本期營業收入增加是以外銷為主及銀行定期存款增加，以致本 期產生兌換利益及利息收入均較上期大為增加；另因本期認列經濟部 主導計畫補助款收入所致。 (6)營業外費用及損失：主要是本期依存貨狀況提列存貨跌價及呆滯損失及將過時存貨報廢所 致。 (7)所得稅費用增加：主要係因本期獲利增加致估計課稅所得額較去年同期增加所致。 -93- (二)營業毛利變動分析表： 差 異 原 因 前後期增 減變動數 成本價 售價差異 數量差異 組合差異 $563,225 $(87,642) 格差異 營業毛利 $358,437 $(295,245) $178,099 1.本期為因應市場競爭作產品調整，故產生不利之售價差異，另本期 單位成本因原料進貨價格下降而略降低，故產生有利之成本差異。 說 明 2.本期因整體銷售數量增加，故產生有利之數量差異，惟除高單價之 感測元件外，餘受市場競爭激烈之影響，致使銷售價格下滑，故產 生不利之組合差異。 3.綜上，致使本期營業毛利較上期增加。 三、現金流量之檢討與分析表 (一)94 年度現金流量變動情形分析： 年 度 94 年度 93 年度 現金流量比率 106.83% 77.67% 37.54% 現金流量允當比率 153.31% 62.06% 147.04% 32.93% 10.31% 219.40% 項目 現金再投資比率 增減比率 增減比例變動分析說明： (1)本期現金流量比率及現金再投資比率較上期增加，主要係因本期來自營 業活動之淨現金流入增加所致。 (2)本期現金流量允當比率較上期增加，主要係因本期營收持續成長產生淨 利之影響下，故使得來自營業活動淨現金流入持續增加所致。 (二)預計現金不足額之補救措施及流動性分析： 由於本公司業務處於成長獲利階段，故尚無資金流動性之虞亦無現金不足之情況。 -94- (三)未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 預計全年現 金流出量 預計現金剩餘 (不足)數額 c 預計全年來自營 業活動 淨現金流量 d e c＋d-e 投資計劃 理財計劃 $1,829,895 $682,984 $(318,115) $2,830,994 $- $- 期初現金 餘額 預計現金不足額 之補救措施 1.本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動之淨現金流入預計 682,984 仟元，主要係預估營業額將持續成長所 致。 (2) 投資活動淨現金流出預計 318,933 仟元，主要係預估購置固定資產及增加長 期投資所致。 (3) 融資活動淨現金流入預計 637,048 仟元，主要係預估現金增資，暨扣除發放 董監酬勞及現金股東股利及員工紅利所產生之淨現金流入。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、重大資本支出對財務業務之影響 單位：新台幣仟元 計劃項目 實際或預期 實際或預期 之資金來源 完成日期 實際或預期資金運用情形 93 年度 94 年度 95 年度 所需資 金總額 購置房屋及建築 自有資金 93.06 $35,380 $35,380 $- $- 購置房屋及建築 自有資金 94.08 48,503 - 48,503 - 取得長期股權投資 自有資金 95.01 300,000 - - 300,000 對財務業務之影響：為因應人力擴編之需求而購置房屋及建築，預計每年可節省租 金支出及增加出租房屋及建築之租金收入，及有效運用資金創 造投資效益。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 無。 六、風險事項分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對本公司損益之影響 (1)本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 單位：新台幣仟元／% 項目 93 年度 金額 94 年度 佔營業收入 佔營業淨 淨額比率 利比率 金額 佔營業收入 佔營業淨 淨額比率 利比率 利息收入 8,539 0.43% 2.23% 15,559 0.53% 2.35% 利息支出 - - - - - - (696) (0.03)% (0.18)% 13,062 0.44% 1.97% 兌換(損)益 資料來源：93 年度及 94 年度會計師查核簽證之財務報告 -95- (2)最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響： 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 本公司目前採取自然避險之方式，減低因匯率波動而產生之匯兌風險；亦即對於 因原物料採購而產生之應付外幣，直接以銷售所產生之外幣款項支付，將淨外幣 部位降至最低。除此，本公司財務部門亦隨時蒐集匯率資料，掌握匯率變動之趨 勢，以決定外幣之庫存量。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。 本公司財務政策係以穩健保守為原則，並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸 與他人、背書保證及從事衍生性商品交易之情事。且本公司已訂定「取得或處分資 產處理程序」，其中涵蓋從事衍生性商品交易之規範，另外亦訂定「背書保證作業 程序」、「資金貸與他人作業程序」，並經股東會決議通過，未來本公司從事有關 作業時，將依相關規定辦理。 (三)來研發計畫及預計投入之研發費用。 1.未來研發計劃：請詳參、營運概況－計劃開發之產品及服務。 2.預計投入之研發費用：預計未來研發計劃，估計研發費用約 240,747 仟元。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。 為因應將於 95 年 7 月正式生效之歐盟有害物質限用指令(RoHS)環保要求，本公司 除在產品設計開發之初即將此環保標準納入材料選用外，封裝之加工廠商於出貨 時需出具檢驗報告予本公司，產品完成後本公司亦自行請專業廠商進行抽驗，以 期將違反 RoHS 之風險降到最低，本公司並接受經濟部工業局 RoHS 輔導團協助輔 導，以降低該法律變動對於本公司之風險及衝擊。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。 受益於應用產品日益廣泛、未來前景看好，世界大廠紛紛加入 CMOS 影像感測元 件市場，產業競爭日益激烈，本公司積極尋求 CMOS 影像感測元件可應用範圍， 致力於應用產品之開發，以提供多元化服務，並且廣納海內外 4T 之研發人才，加 強 4T 製程技術之開發能力，以強化市場競爭力，搶佔市場先機。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。 企業形象首重誠信，本公司迄今尚無有企業形象重大改變而造成企業危機之情事。 本公司亦將持續落實各項公司治理要求，適時商請專家提供諮詢意見並遵從之，以 降低該等風險發生對公司財務業務之影響。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。 本公司並未有進行併購之計劃，故不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。 本公司為長期發展，於 94 年 8 月取得新竹科學園區創新一路 5 號(同營業地址) 一、二樓廠房，主要用途為人員辦公使用．期望可提昇本公司生產能力，及與客戶 間、部門間的溝通及工作效率，所需資金為 48,000 仟元，資金來源皆為自有資金 之運用，並預計可節省租金支出，故擴充廠房對公司之風險尚屬有限。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。 1.進貨集中風險 由於無晶圓廠之專業 IC 設計公司，需考量晶圓代工廠之產能設備、品質良率、 製程技術及保密性等，來選擇適合之晶圓代工廠，故進貨集中為國內 IC 設計業 之產業特性。本公司除了繼續強化與既有之晶圓代工廠的合作關係外，亦積極與 其他國內外的晶圓代工廠接洽，對於原料的來源、品質與價格提供更多的保障與 選擇，預計未來將可進一步分散進貨來源。 -96- 2.銷貨集中風險 本公司提供多元之產品並提供應用服務，故目前應無銷貨集中於特定客戶之風 險。本公司除繼續與該等客戶維持良好關係，並開發滿足客戶需求之產品，另一 方面，隨著新產品之開發，本公司亦會積極拓展新客源，以期避免銷貨集中之風 險產生。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施。 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無董事、監察人或持股超過百分之十 之大股東股權大量移轉之情形，惟本公司於民國九十四年六月二十七日因原董監任 期屆滿經股東常會決議全面改選董事及監察人，董事變動已達三分之一且董事長亦 發生變動，改選後之董事成員除獨立董事外，皆為本公司之主要股東及經理人，長 期支持本公司營運，故董事及監察人之更換對公司尚不致造成重大影響。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。 本公司於民國九十四年六月二十七日因原董監任期屆滿經股東常會決議全面改選 董事及監察人，原任董事為蔡明介、黃森煌、吳子南（所代表法人為宏誠創業投 資(股)公司）、蔡時郎（所代表法人為翔發投資(股)公司）、楊邦彥（所代表法人 為東光創業投資(股)公司）、鄭文欽、朱博湧，改選後新任董事為：曹興誠（所 代表法人為宏誠創業投資(股)公司）、黃森煌、喻銘鐸（所代表法人為翔發投資 (股)公司）、李明德、楊蕙瑄。董事會並於九十四年六月二十七日選舉董事長， 新任董事長為曹興誠（所代表之法人為宏誠創業投資(股)公司），董事變動已達 三分之一且董事長亦發生變動，惟本公司之總經理仍由黃森煌先生繼續擔任，本 公司之大股東亦未變更，而董事所代表之法人基本上三分之二與改選前相同，故 本次董事監察人之更換及經營權之改變對本公司應無不利之風險。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股 比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟，非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處 理情形： 1.本公司為避免美商安捷倫公司(Agilent Technologies, Inc.)於市場中以專利干擾本 公司之商業經營，乃於民國九十二年十月三十一日主動向美國加州北區地方法 院提出對美商安捷倫公司之訴訟，以確認本公司並未侵害美商安捷倫公司之美 國專利 6433780 及確認該專利無效。美商安捷倫公司於法院規定最後期限民國 九十二年十二月二十三日對本公司所提確認之訴向該地方法院回覆，承認訴訟 之爭議存在，並正式控告本公司侵犯其專利權，向法院聲請禁止本公司將光學 滑鼠影像軌跡感測器售予在美國地區從事進口、經銷或販售光學滑鼠之廠商， 並針對未經授權使用其專利進行賠償，而本公司評估所設計、生產及銷售相關 滑鼠產品並無侵害美商安捷倫公司專利之行為。 美商安捷倫公司於民國九十三年一月七日以上述被控訴之專利權為美商安捷倫 公司及惠普公司(Hewlett-Packard)共有為由，將惠普公司加入同列之反訴方。但 於民國九十三年八月三十一日，惠普公司主動退出原反訴之原告行列；同時美 商安捷倫公司向該地方法院提出要求在原訴訟標的中另行加入兩項侵權專利， 分別為美國專利 5686720 及 5786804，本公司已委請美國專利律師提供不侵害 意見。美商安捷倫公司於民國九十四年十月提出追加美國專利 6950094，法官 於民國九十四年十一月十日准許加入，理由為該專利係原系爭專利之延續案， 有相當之類似性，本公司亦已委託美國專利律師提供相關意見。截至民國九十 四年十二月三十一日止，此訴訟尚在進行中，惟本公司已按銷售金額之一定比 -97- 例，估列產品產銷期間內可能產生之權利金使用及法律訴訟等費用。本公司於 民國九十四年度估列金額為 139,679 仟元，帳列營業費用科目項下，而截至民 國九十四年十二月三十一日止，累計已估列而尚未支付之金額為 288,486 仟 元，帳列應付費用科目項下。 2.本公司董事長曹興誠先生，因為聯華電子股份有限公司（下稱「聯電公司」） 之負責人，而經行政院金融監督管理委員會（下稱「金管會」）以聯電公司未 依證券交易法第 36 條第 2 項第 2 款辦理聯電公司與和艦公司關係及聯電公司 董事會決議之特定資訊揭露事宜為由，依同法第 178 條第 1 項第 3 款及第 179 條規定處罰其為行為時之公司負責人，乃以金管會九十四年四月二十日金管證 一罰字第 0940113081 號處分書，對曹興誠先生處以罰鍰新台幣三百萬元。曹 興誠先生就前述處分不服，於九十四年四月二十八日依法提起訴願，曹興誠先 生於九十五年二月二十一日收到行政院九十五年二月十七日院臺訴字第 0950082313 號決定書駁回訴願，依法曹興誠先生得於收到訴願決定書之次日起 二個月內提起行政訴訟，本件尚未確定。 本公司董事長曹興誠先生於 95 年 1 月 9 日因聯電公司與和艦公司關係被新竹 地檢署以違反刑法第 342 條第 1 項背信罪嫌、商業會計法第 71 條第 4 款、第 5 款之罪嫌提起公訴，目前案件繫屬於新竹地方法院審理中。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 -98- 柒、公司治理運作情形 一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東 溝通之情形 四、建立與利害關係人溝通管道之情 形 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方 式(如架設英文網站、指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人 說明會過程放置公司網站等) 運作情形 (一)本公司設有發言人、代理發言人處 理相關事宜。 (二)由專業的股務代理機構負責，本公 司並設有股務專責人員處理相關事 宜。 (三)本公司已訂定「與關係人、特定公 司及集團企業間往來作業程序」及 「長短期投資管理辦法」，與關係 企業間之經營、業務及財務往來皆 有明確規範，以達風險控管機制。 (一)本公司目前設置二席獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師隸屬國際四大 會計師事務所之一在台會員事務 所，對於委辦事項與其本身有直接 或間接利害關係者已予迴避，充分 堅守公正、嚴謹及誠實超然獨立之 精神。 (一)本公司目前設置一席獨立監察人。 (二)監察人得隨時審查公司財務及業務 執行情形，並得請求董事會或經理 人提出報告。 本公司設有專責人員及電子郵件信箱， 處理相關之問題。 (一)本公司已架設中英文網站 (www.pixart.com.tw)隨時揭露財務 業務相關訊息，並由專人負責公 開資訊觀測站申報各項財務業務 資訊。 (二)本公司設有專責人員負責公司資訊 蒐集及揭露。本公司已訂有專職發 言人。 -99- 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 六、公司設置審計委員會等功能委員 本公司目前尚未設置功能委員會，惟承 本公司雖未設置審計 會之運作情形 諾於上櫃掛牌前設置相關功能委員會。 委員會等功能委員 會，惟已設置二席獨 立董事及一席獨立監 察人，具有類似審計 委員會之功能，與上 市上櫃公司治理實務 守則應無重大差異， 且本公司預計於上櫃 掛牌前成立相關功能 委員會。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理 實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司相關之運作皆依公司治理實務守則進行，並將視公司 營運狀況之需要適時訂定。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等） 所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)成立職工福利委員會、實施退休金制度外，鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討、規劃 員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。 (二)與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。 (三)本公司為專業IC設計公司，以IC研發、設計為主，係屬低污染產業，未有環境污染情事。 (四)本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人之基本權益，善盡企業對股東之責任。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席 董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對 利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令完成進修課程； 此外，本公司亦不定期提供相關進修資訊給予參考。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並 在決議記錄中載明出席董事及列席監察人。 (三)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事對其有利害關係之議案，會依法予以迴避。 (四)本公司已為董事及監察人購買責任保險。 項目 運作情形 二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，未來將視公司營運狀況之需要適時訂定之。 三、其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊 無。 -100- 捌、會計師資訊 一、公費資訊： 事務所名稱 會計師 姓名 審計 公費 致遠會計師 楊建國 $2,390 事務所 張庭銘 會計師之 查 核 期間 是否涵蓋完整會計年度 非審計公費 制度 設計 工商 登記 人力 資源 $- $506 $- 其他 （註） 小 計 是 否 查核期間 $1,044 $1,550 9 - 94 年度 備 註 註：其他係指本公司上櫃送件之會計師專案審查簽證及相關工作之費用。 二、更換會計師資訊： 本公司原委託致遠會計師事務所王金來會計師及張庭銘會計師辦理財務報告之查核簽 證。為配合該事務所內部組織調整，自民國九十四年第一季起財務報告之查核(核閱)簽 證，改由楊建國會計師及張庭銘會計師查核(核閱)簽證。 三、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計 師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或 其關係企業之期間：無。 -101- 玖、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖： 原相科技 PixArt Intertional PixArt International (BVI) Ltd. (註) (Samoa) Ltd. (註) Yuan Xiang Investment Corp. (註) (二)各關係企業基本資料： 企業名稱 設立日期 地址 登記資本額 主要營業項目 PixArt International (BVI) Ltd. 93/8/11 B.V.I US$1 投資業務 PixArt International (Samoa) Ltd. 93/8/11 Samoa US$1 投資業務 Yuan Xiang Investment Corp. 94/7/6 Mauritius US$1,000,000 投資業務 註：本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (Samoa) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，改由本公司分別對前述兩家被投資公司 直接投資。並於民國九十四年七月六日由 Pixart International (Samoa) Ltd. 於模里西斯（Mauritius）轉投資 設立 Yuan Xiang Investment Corp.，惟截至刊印日止，投資款均尚未匯出。 (三)推定為有控制與從屬關者其相同股東資料：無 (四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 本公司整體關係企業所經營業務主要為一般投資業務請參閱(二)關係企業基本資料 表之主要營業項目。 (五)關係企業董事、監察人及總經理： 關係企業名稱 職稱 姓名及代表人 持有股份 持有股數 比例(%) 黃森煌 － － (原相代表人) 黃森煌 PixArt International (Samoa) Ltd. 董事長 － － (原相代表人) 黃森煌 Yuan Xiang Investment Corp. 董事長 － － (PixArt International (Samoa)Ltd.代表人) 註：本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (Samoa) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，改由本公司分別對前述兩家被投資公司 直接投資。並於民國九十四年七月六日由 Pixart International (Samoa) Ltd. 於模里西斯（Mauritius）轉投資 設立 Yuan Xiang Investment Corp.，惟截至刊印日止，投資款均尚未匯出。 PixArt International (BVI) Ltd. 董事長 (六)各關係企業營業概況： 關係企業名稱 登記資本額 資產總額 負債總額 淨值 營業收入 營業利益 本期損益 每股盈餘 (稅後) (稅後) PixArt International (BVI) US$1 － － － － － － － Ltd. PixArt International US$1 － － － － － － － (Samoa) Ltd. Yuan Xiang Investment US$1,000,000 － － － － － － － Corp. 註： 本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (Samoa) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，改由本公司分別對前述兩家被投資公司直 接投資。並於民國九十四年七月六日由 Pixart International (Samoa) Ltd. 於模里西斯（Mauritius）轉投資設 立 Yuan Xiang Investment Corp.，惟截至刊印日止，投資款均尚未匯出，故尚無營運事項。 -102- (二) 依規定需委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告：不適用。 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄 或書面聲明者：無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 重要決議日期 94 年 1 月 5 日 董事會 重要決議內容 1.決議通過更新九十三年度財務預測案。 2.決議通過九十一年度員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 94 年 4 月 8 日 董事會 1.決議通過九十三年營業報告書及財務報表。 2.決議通過修訂本公司章程部份條文。 3.決議通過赴大陸地區投資案。 4.決議通過由原相科技國際(薩摩亞)股份有限公司於模里西斯設立 100%持股之子公司，並經由模里西斯轉投資大陸案。 5.決議通過與耐能電池(股)公司簽訂廠房買蕒契約書。 6.決議通過修訂九十一年度及九十二年度員工認股權憑證發行及認股 辦法。 7.決議通過發行九十三年度員工認股權憑證。 8.決議通過九十三年度內部控制聲明書。 9.決議通過銀行短期綜合額度申請。 10.決議通過選舉第五屆董事及監察人。 11.決議通過解除新任董事競業禁止之限制。 12.決議通過召開九十四年股東常會日期。 94 年 5 月 10 日 董事會 1.決議通過九十三年盈餘分配表。 2.決議通過九十三年度盈餘轉增資案。 3.決議通過現金增資發行普通股，並以原股東放棄之股數提供上市 (櫃)時公開承銷案。 4.決議通過九十一年度員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 5.決議通過配合致遠會計師事務所內部會計師調整作業，自民國九十 四年起變更雙簽會計師組合。 6.決議通過上櫃所需之內部控制聲明書。 94 年 6 月 27 日 股東常會 1.承認九十三年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表。 2.決議通過九十三年度盈餘轉增資案。 3.決議通過修訂本公司章程部份條文。 4.決議通過赴大陸地區投資案。 5.決議通過現金增資發行普通股，並以原股東放棄之股數提供上市 (櫃)時公開承銷案。 -105- 重要決議日期 重要決議內容 6.選舉第五屆董事及監察人。 7.決議通過解除新任董事競業禁止之限制。 8.決議通過申請上櫃案獲主管機關核准後，除董監大股東依法於公司 股票掛牌時辦理集保外，全體股東依法令規定辦理集保。 94 年 6 月 27 日 董事會 1.選任董事長。 94 年 8 月 9 日 董事會 1.決議通過與主辦承銷商簽訂辦理過額配售及協調股東於掛牌日起一 定期間不得賣出股票之協議。 2.決議通過上櫃發行新股增資之資金運用計劃。 3.決議通過上櫃所需之內部控制聲明書。 4.決議通過九十三年股利分配之除息除權暨增資基準日。 5.決議通過九十四年上半年度財務報表。 6 決議通過九十四年度第三季及第四季財務預算。 94 年 10 月 27 日 董事會 1 決議通過股東拋棄股份減資基準日。 2.決議通過員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 3.決議通過修訂九十四年員工認股權憑證發行及認股辦法。 94 年 11 月 24 日 董事會 1.決議通過九十五年度第一季財務預測。 2.決議通過發行九十四年員工認股權憑證。 94 年 12 月 29 日 董事會 1.決議通過九十五年度營業預算案。 95 年 1 月 16 日 董事會 1.決議通過九十四年營業報告書及財務報表。 2.決議通過修訂本公司章程部份條文。 3.決議通過晉升呂志宏處長為副總經理。 4.決議通過內部稽核單位隸屬於董事會。 5.決議通過九十五年度「內部稽核計劃申報表」 6.決議通過修訂「內部控制制度」、「內部稽核制度」、「內部控制 制度自行檢查作業程序」、「內部管理制度」及「集團企業、特定 公司及關係人交易作業程序」。 7.決議通過修訂「背書保證作業程序」。 8.決議通過九十四年度內部控制聲明書。 9.決議通過發行九十四年員工認股權憑證。 10.決議通過員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 11.決議通過召開九十五年股東常會日期。 95 年 1 月 17 日 董事會 1.決議通過投資案。 95 年 2 月 24 日 董事會 1.決議通過現金增資發行普通股。 2.決議通過九十四年度盈餘分配表。 3.決議通過九十四年度盈餘轉增資案。 4.決議通過修訂本公司章程部份條文。 5.決議通過九十五年度截至第二季財務預測。 6.決議通過發行九十四年員工認股權憑證。 7.決議通過銀行短期綜合額度申請。 -106- 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內 部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 請參閱陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之六、風險事項分析及評估之第 12 點「訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持 股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟，非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、 標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形」（第 9798 頁）。除前述外，並無其他公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內 部控制制度規定之處罰或缺失情形。 八、其他必要補充事項：無。 九、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或 證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明： 本公司於民國九十四年六月二十七日經股東常會決議全面改選董事及監察人，董事變動 已達三分之一且董事長亦發生變動；及其他足以影響公司繼續營運之重大情事－本公司 已於民國九十四年六月從丹麥設立的 OPDI 科技公司取得專屬授權、以及本公司負責人 於民國九十五年一月九日因聯電公司與和艦公司關係被新竹地檢署提起公訴，上述變動 係屬證券交易法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事 項，本公司已依相關規定辦理公告申報，但對證券價格並無重大影響。本公司董事變動 已達三分之一且董事長亦發生變動，對股東權益並無重大影響；取得專屬授權情事，其 對本公司之股東權益影響應視其未來之產品研發成果及市場需求所產生之未來效益而 定；另本公司負責人遭提起公訴之情事，因案件繫屬於新竹地方法院審理中，截至目前 對股東權益尚未有重大影響。 -107-