聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 公司簡介 公司簡介及設立日期 公司沿革 聯 電 7 8 持 續 追 求 成 為 發 永續 展的綠 色晶圓專工企業 。 公司簡介 公司簡介及設立日期 聯華電子為世界一流的晶圓專工公司，為了讓客戶的產 品能在競爭激烈的IC市場中脫穎而出，聯電先進製程技 術涵蓋電子工業的每一應用領域，並採用領先的製程技 術，包括28奈米製程、混合訊號及射頻元件製程，以及 廣泛的特殊製程技術。身為半導體業尖兵，聯電領先全 球，率先導入銅製程及量產、為業界第一家採用12吋晶 圓量產、第一家產出65奈米製程晶片予客戶，同時也是 第一家產出28奈米製程晶片的晶圓專工公司。 聯電在台灣半導體業扮演著重要的角色，除身為台灣第 一家晶圓製造服務公司外，也是台灣第一家上市的半 導體公司（民國七十四年）。聯電以策略創新見長， 首創員工分紅入股制度，此制度已被公認為引領台灣 電子產業快速成功發展的主因。聯電目前全球員工約逾 13,000名，在台灣、日本、新加坡、歐洲及美國各地都 設有行銷及客戶服務中心，提供全球客戶24小時服務。 未來，聯電仍將致力提供客戶領先世界的製程，以及全 方位的客戶導向晶圓專工解決方案，使聯電的客戶能在 今日快速變遷的產業中，不斷建立競爭優勢。 公司設立日期民國六十九年五月二十二日 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 公司沿革 民國六十九年 五月 聯電正式成立 民國七十四年 七月 股票公開上市 民國八十四年 七月 轉型為純晶圓專工公司 七月～九月 聯電與美、加等國11家IC設計公司合資成立聯誠、聯瑞、聯嘉積體電路 （股）公司 九月 8吋晶圓廠開始生產 民國八十五年 一月 0.35微米製程開始生產 民國八十六年 十月 0.25微米製程開始生產 民國八十七年 四月 取得合泰半導體（股）公司晶圓廠 十二月 三月 十一月 民國八十九年 民國八十八年 取得新日鐵半導體（民國八十八年中文名稱更名為聯日半導體株式會社晶圓廠， 民國九十年英文名稱更名為UMC Japan） 0.18微米製程開始生產 南科12吋晶圓廠正式建廠 一月 聯電集團進行跨世紀五合一（聯電／聯誠／聯瑞／聯嘉／合泰五合一） 三月 產出業界首批銅製程晶片 五月 產出第一顆0.13微米製程IC 九月 於紐約證券交易所掛牌上市 十二月 於新加坡籌建全球最先進之12吋晶圓製造公司（UMCi） 民國九十二年 一月 聯電旗下新加坡12吋晶圓廠（UMCi）進行裝機 三月 產出第一顆90奈米製程IC 公司簡介 民國九十三年 三月 聯電旗下新加坡12吋晶圓廠（UMCi）邁入量產階段 五月 90奈米製程完全通過驗證並邁入量產 七月 併購矽統半導體（股）公司 十二月 正式收購旗下子公司UMCi，並改名為Fab12i 民國九十四年 六月 產出業界第一顆65奈米客戶晶片 八月 90奈米晶圓出貨量逾10萬片 民國九十五年 六月 十一月 產出第一顆45奈米製程測試IC 成為全球第一家全公司所有廠區均完成QC-080000 IECQ HSPM認證之 半導體製造商 民國九十六年 一月 擴大位於台南科學園區的生產研發基地 民國九十七年 九月 獲道瓊永續性指數列為成份股之一 十月 產出晶圓專工業界第一個28奈米製程SRAM晶片 民國九十八年 四月 產出40奈米客戶晶片 十二月 正式收購日本子公司UMC Japan 民國九十九年 五月 十二月 12吋晶圓廠Fab12A第三期廠區開始生產 民國一○○年 十月 慶祝公司成立三十週年 28奈米製程進入試產 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 10 公司治理報告 公司治理報告 12 14 26 41 41 41 42 43 44 公司組織 董事及經理人資訊 公司治理運作情形 會計師公費資訊 更換會計師資訊 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者資訊 董事及經理人持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押 變動情形 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號 關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 聯 電 自 我 期 為 許成 半導 體界的綠巨人。 11 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 公司組織 董事會 董事長 審計委員會 稽核 薪酬委員會 執行長 營運長 海外子公司 全球銷售 暨行銷 12吋營運 8&6吋營運 先進技術開發 工程服務 品質暨 可靠度保證 組織功能介紹 海外子公司 美國、歐洲、日本子公司營運 先進技術開發 先進製程技術研究發展 全球銷售暨行銷 客戶服務、業務銷售、市場行銷 工程服務 設計支援、光罩工程、產品工程、測試、封裝服務 12吋營運 12吋產品製造、製造技術轉移整合開發 品質暨可靠度保證 品質與可靠度技術發展管理 8&6吋營運 8&6吋產品製造、特殊技術整合開發 企劃暨資訊工程 企業營運企劃、資訊工程發展 12 公司治理報告 企劃暨資訊 工程 生產資源整合 財會 生產資源整合 採購、進出貨管理、廠務支援、擴廠規劃、風險管理、 環境安全衛生 財會 財務暨會計服務 公司發言人 智財暨法務 人力資源 新事業 發展中心 人力資源 人力資源管理、組織發展與員工關懷 新事業發展中心 新事業發展評估與管理 稽核 內部稽核 智財暨法務 法務、合約、專利及智慧財產權管理 13 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 董事及經理人資訊 董事資訊 姓名 職稱 選（就）任日期 任期 ＜初次選任 （年） 日期＞ 選任時持有股份 現在持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 普通股股數 持股比例 （%） 普通股股數 持股比例 （%） 普通股股數 持股比例 （%） 洪嘉聰 董事長 98.06.10 ＜97.07.16＞ 3 8,041,452 0.06 13,541,452 0.10 1,483,813 0.01 張俊彥 獨立董事 98.06.10 ＜95.06.12＞ 3 0 0 0 0 1,045 0.00 劉炯朗 獨立董事 98.06.10 ＜95.06.12＞ 3 0 0 0 0 0 0 許士軍 獨立董事 98.06.10 ＜93.06.01＞ 3 0 0 0 0 0 0 黃振豊 獨立董事 98.06.10 ＜98.06.10＞ 3 0 0 0 0 0 0 林庭裕 董事 98.06.10 ＜98.06.10＞ 3 12,347,222 0.10 12,347,222 0.09 0 0 迅捷投資（股） 公司 98.06.10 ＜84.06.21＞ 3 441,371,000 3.40 441,371,000 3.37 0 0 陳文洋 董事 98.06.10 ＜96.10.01＞ 3 2,942,153 0.02 3,802,153 0.03 39,533 0.00 顏博文 董事 98.06.10 ＜97.07.16＞ 3 1,468,917 0.01 2,328,917 0.02 0 0 98.06.10 ＜94.06.13＞ 3 315,380,424 2.43 315,380,424 2.41 0 0 98.06.10 ＜95.06.12＞ 3 10,565,740 0.08 12,276,740 0.09 752,921 0.01 代表人 矽統科技（股） 公司 代表人 註一 註二 註三 註四 14 孫世偉 董事 現在持有股份數係依民國101年2月28日實際持有股數為基準。 本公司董事的選任日期同就任日期。 本公司董事皆不具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事。 本公司董事未利用他人名義持有本公司股份。 公司治理報告 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 聯華電子（股）公司董事長 淡江大學會計學士 本公司董事長兼策略長、晶元光電（股）公司董事、兆遠科技（股）公司董事長、 宏誠創業投資（股）公司董事長、弘鼎創業投資（股）公司董事長、 聯電新投資事業（股）公司董事長、聯相光電（股）公司董事長 美國國家工程院外籍院士 中央研究院院士 交通大學終身講座教授 奇景光電（股）公司獨立董事、 BIZLINK HOLDING INC.獨立董事 中央研究院院士 清華大學榮譽講座教授 美國麻省理工學院電機博士 集邦科技（股）公司董事長、聯發科技（股）公司監察人、茂達電子（股）公司獨立董事、 力晶科技（股）公司獨立董事、旺宏電子（股）公司董事 元智大學講座教授暨校聘教授 美國密西根大學企管博士 中華民國群我倫理促進會理事長、智原科技（股）公司獨立董事、 昱晶能源科技（股）公司獨立董事、遠東國際商業銀行（股）公司監察人 淡江大學會計學系專任教授 英國Warwick大學商學院會計組博士 穩懋半導體（股）公司監察人 三祿貿易（股）公司負責人 日本明治大學國際金融碩士 無 不適用 不適用 聯華電子（股）公司董事 交通大學電子工程碩士 本公司營運長、宏誠創業投資（股）公司董事、弘鼎創業投資（股）公司董事、 聯電新投資事業（股）公司董事 聯華電子（股）公司董事 台灣大學化學工程碩士 本公司資深副總經理、宏誠創業投資（股）公司董事、弘鼎創業投資（股）公司董事、 聯電新投資事業（股）公司董事 不適用 不適用 聯華電子（股）公司董事 美國西北大學電子材料博士 本公司執行長、宏誠創業投資（股）公司董事、弘鼎創業投資（股）公司董事、 聯電新投資事業（股）公司董事、聯相光電（股）公司董事 15 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東（持有比例） 迅捷投資（股）公司 諧永投資（股）公司（63.48%）、聯華電子（股）公司（36.49%） 矽統科技（股）公司 聯華電子（股）公司（17.68%）、渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶（1.48%）、群力投資（股）公司 （1 . 3 0 %）、群 策 投 資（股）公司（1 . 2 6 %）、劉 興 森（1 . 2 3 %）、花 旗 台 灣 託 管 次 元 新 興 市 場 評 估 基 金 投 資 專 戶（1 .14 %）、美 商 摩 根 大 通 銀 行 託 管 挪 威 中 央 銀 行 投 資 專 戶（0 . 5 6 %）、 陳文熙（0.44%）、將門投資（股）公司（0.44%）、吳德昌（0.42%） 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東（持有比例） 諧永投資（股）公司 欣興電子（股）公司（16.67%）、矽統科技（股）公司（16.67%）、聯詠科技（股）公司（15.15%）、 智原科技（股）公司（12.12%）、京元電子（股）公司（7.58%） 群力投資（股）公司 曹興誠（27.69%）、宣明智（15.89%） 群策投資（股）公司 曹興誠（36.00%）、宣明智（13.33%） 16 公司治理報告 董事所具專業知識及獨立性情形 姓名／條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務、法務、財務、 會計或公司業務所需 相關科系之公私立大 專院校講師以上 法官、檢察官、律師、會計 師或其他與公司業務所需之 國家考試及格領有證書之專 門職業及技術人員 符合獨立性情形（註） 商務、法務、財 務、會計或公司 業務所需之工作 經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 兼任其他公 開發行公司 10 獨立董事 家數 洪嘉聰 是 - - - - 孫世偉 是 - - - - - 0 陳文洋 是 - - - - 0 顏博文 是 - - - - 0 0 張俊彥 是 是 2 劉炯朗 是 是 2 許士軍 是 是 是 2 黃振豊 是 是 是 0 林庭裕 是 - 0 註 各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 1. 非為公司或其關係企業之受僱人。 2. 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之子公司之獨立董事者，不在此限）。 3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。 4. 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 5. 非直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。 7. 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、 監察人（監事）、經理人及其配偶。 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 9. 未有公司法第30條各款情事之一。 10.未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 17 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 經理人資訊 職稱 姓名 選（就）任 日期 現在持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 普通股股數 持股比例（%） 普通股股數 持股比例（%） 董事長兼 策略長 洪嘉聰 97.07.16 13,541,452 0.10 1,483,813 0.01 執行長 孫世偉 88.12.01 12,276,740 0.09 752,921 0.01 營運長 陳文洋 87.01.01 3,802,153 0.03 39,533 0.00 資深副總經理 顏博文 94.10.21 2,328,917 0.02 0 0 資深副總經理暨 法務長 柯彼得 98.04.01 0 0 0 0 副總經理 簡山傑 93.11.23 1,944,648 0.01 0 0 副總經理 許興仁 97.07.16 1,348,892 0.01 686,017 0.01 副總經理 廖木良 97.07.16 1,525,809 0.01 199,138 0.00 副總經理 陳一浸 99.07.08 225,000 0.00 0 0 副總經理 王國雍 100.02.21 0 0 0 0 副總經理 郭天全 100.09.15 0 0 0 0 財務長 劉啟東 94.10.20 1,780,217 0.01 162,348 0.00 人資長 陳進雙 100.02.14 35,557 0.00 689 0.00 前資深副總經理 李光興 96.05.15 不適用 不適用 不適用 不適用 前人資長 沈傳芳 98.08.01 不適用 不適用 不適用 不適用 註一 註二 註三 註四 18 現在持有股份數係依民國101年2月28日實際持有股數為基準。 經理人未利用他人名義持有本公司股份。 經理人皆無具配偶或二親等以內關係之經理人。 本公司經理人的選任日期同就任日期。 公司治理報告 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 聯華電子（股）公司董事長兼策略長 淡江大學會計學士 晶元光電（股）公司董事、兆遠科技（股）公司董事長、宏誠創業投資（股）公司董事長、 弘鼎創業投資（股）公司董事長、聯電新投資事業（股）公司董事長、 聯相光電（股）公司董事長 聯華電子（股）公司執行長 美國西北大學電子材料博士 宏誠創業投資（股）公司董事、弘鼎創業投資（股）公司董事、聯電新投資事業（股）公司 董事、聯相光電（股）公司董事 聯華電子（股）公司營運長 交通大學電子工程碩士 宏誠創業投資（股）公司董事、弘鼎創業投資（股）公司董事、 聯電新投資事業（股）公司董事 聯華電子（股）公司資深副總經理 台灣大學化學工程碩士 宏誠創業投資（股）公司董事、弘鼎創業投資（股）公司董事、 聯電新投資事業（股）公司董事 聯華電子（股）公司資深副總經理暨法務長 美國史丹佛大學法律博士 無 聯華電子（股）公司副總經理 台灣大學化學工程學士 無 聯華電子（股）公司副總經理 美國新墨西哥大學電機工程碩士 無 聯華電子（股）公司副總經理 台灣工業技術學院電子工程學士 無 聯華電子（股）公司副總經理 美國加州大學柏克萊分校電機與電腦工程博士 無 聯華電子（股）公司副總經理 清華大學工業工程碩士 無 聯華電子（股）公司副總經理 美國雪城大學電機工程博士 無 聯華電子（股）公司財務長 台灣大學EMBA商學組碩士 聯詠科技（股）公司董事、欣興電子（股）公司董事、聯電新投資事業（股）公司董事、 弘鼎創業投資（股）公司監察人、聯相光電（股）公司監察人 聯華電子（股）公司人資長 美國賓州印第安那大學企業管理碩士 台灣創新記憶體（股）公司監察人 前聯華電子（股）公司資深副總經理 台灣大學電機工程碩士 不適用 前聯華電子（股）公司人資長 淡江大學會計學士 不適用 19 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 董事（含獨立董事）、總經理及副總經理之酬金 董事（含獨立董事）之酬金 職稱 姓名 董事酬金 報酬 退職退休金 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 所有公司 所有公司 董事長 董事酬金四項總額占 稅後純益之比例（%） 本公司 合併報表內 所有公司 0.12 0.15 洪嘉聰 獨立董事 張俊彥 獨立董事 劉炯朗 獨立董事 許士軍 獨立董事 黃振豊 董事 林庭裕 董事 迅捷投資（股）公司 代表人 顏博文 0 187 0 0 9,303 9,303 3,040 3,135 陳文洋 董事 矽統科技（股）公司 代表人 孫世偉 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名 董事酬金四項總額 本公司 合併報表內所有公司 董事酬金及兼任員工領取 相關酬金七項總額 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 洪嘉聰、張俊彥 劉炯朗、許士軍 黃振豊、林庭裕 孫世偉、陳文洋 顏博文 矽統科技（股）公司 洪嘉聰、張俊彥 張俊彥、劉炯朗 劉炯朗、許士軍 許士軍、黃振豊 黃振豊、林庭裕 林庭裕 孫世偉、陳文洋 矽統科技（股）公司 顏博文 矽統科技（股）公司 張俊彥、劉炯朗 許士軍、黃振豊 林庭裕 矽統科技（股）公司 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） 迅捷投資（股）公司 迅捷投資（股）公司 迅捷投資（股）公司 迅捷投資（股）公司 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） 陳文洋、顏博文 陳文洋、顏博文 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） 洪嘉聰、孫世偉 洪嘉聰、孫世偉 11 11 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） 100,000,000元以上 總計 20 11 11 公司治理報告 單位：新臺幣千元 薪資、獎金及 特支費等 兼任員工領取相關酬金 董事酬金及兼任員工領取 有無領取來自 相關酬金七項總額 子公司以外 盈餘分配員工紅利 員工認股權憑證 占稅後純益之比例（%） 轉投資事業 得認購股數 酬金 （千股） 退職退休金 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 36,907 36,907 0 0 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 現金紅 利金額 股票紅 利金額 現金紅 利金額 34,000 0 34,000 本公司 合併報表內 所有公司 股票紅 利金額 0 12,600 12,600 0.78 0.99 無 21 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 董事（含獨立董事）、總經理及副總經理之酬金（續） 總經理及副總經理之酬金 職稱 姓名 薪資 退職退休金 獎金及特支費等 盈餘分配之員工紅利金額 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 金額 金額 金額 董事長兼策略長 洪嘉聰 執行長 孫世偉 營運長 陳文洋 資深副總經理 顏博文 資深副總經理暨 法務長 柯彼得 副總經理 簡山傑 副總經理 許興仁 副總經理 廖木良 副總經理 陳一浸 副總經理 王國雍 副總經理 郭天全 財務長 劉啟東 人資長 陳進雙 前資深副總經理 李光興 前人資長 沈傳芳 38,691 38,691 0 0 53,060 53,060 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 69,000 0 69,000 0 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 郭天全 郭天全 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） 柯彼得、廖木良、許興仁、簡山傑、劉啟東 陳一浸、陳進雙、王國雍、沈傳芳、李光興 柯彼得、廖木良、許興仁、簡山傑、劉啟東 陳一浸、陳進雙、王國雍、沈傳芳、李光興 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） 陳文洋、顏博文 陳文洋、顏博文 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） 洪嘉聰、孫世偉 洪嘉聰、孫世偉 15 15 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） 100,000,000元以上 總計 22 公司治理報告 單位：新臺幣千元 經理人酬金四項總額占稅後 純益之比例（%） 本公司 1.51 合併報表內 所有公司 1.90 取得員工認股權憑證數額（千股） 本公司 21,200 有無領取來自子公司以外 轉投資事業酬金 合併報表內 所有公司 21,200 無 23 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 董事（含獨立董事）、總經理及副總經理之酬金（續） 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新臺幣千元 職稱 姓名 董事長兼策略長 洪嘉聰 執行長 孫世偉 營運長 陳文洋 資深副總經理 顏博文 資深副總經理暨 法務長 柯彼得 副總經理 簡山傑 副總經理 許興仁 副總經理 廖木良 副總經理 陳一浸 副總經理 王國雍 副總經理 郭天全 財務長 劉啟東 人資長 陳進雙 前資深副總經理 李光興 前人資長 沈傳芳 24 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 0 69,000 69,000 總額占稅後純益 之比例（%） 0.65 公司治理報告 最近兩年度董事及經理人酬金分析 100年度 99年度 本公司 合併報表 本公司 合併報表 稅後純益（新臺幣千元） 10,609,695 8,466,916 23,898,905 23,845,956 董事酬金所占比例（%） 0.12 0.15 0.11 0.11 經理人酬金所占比例（%） 1.51 1.90 0.98 0.99 註 上述董事酬金包含報酬、退職退休金、盈餘分配之酬勞及業務執行費用；經理人酬金包含薪資、退職退休金、獎金及特支費、盈餘分配之員工紅利金額。 本公司董事及經理人酬勞皆按公司章程及公司規範依適當比例給付。 董事及經理人酬勞分派政策 董事酬勞分派政策 本公司章程訂定盈餘分派中董事酬勞金就每一年度盈餘決 算後扣除提繳稅捐、彌補虧損、提存10%為法定盈餘公積 及其他依法令規定或依主管機關命令提列或迴轉特別盈餘 公積後剩餘之數提撥0.1%。 經理人酬勞分派政策 本公司每年定期檢視並與同業或人才競爭廠商比較，確保 薪酬的競爭性，以達求才、激勵與留才的目的。本公司薪 酬分為固定與變動性兩部份，同時並求充份反映個人與團 隊的績效。 25 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 公司治理運作情形 董事會運作情形 民國一○○年董事會開會六次，董事出席情形如下： 職稱 姓名 實際出（列）席次數 委託出席次數 實際出（列）席率（%） 董事長 洪嘉聰 6 0 100.00 獨立董事 張俊彥 6 0 100.00 獨立董事 劉炯朗 6 0 100.00 獨立董事 許士軍 6 0 100.00 獨立董事 黃振豊 6 0 100.00 董事 林庭裕 6 0 100.00 董事 迅捷投資（股）公司 代表人：陳文洋 6 0 100.00 代表人：顏博文 6 0 100.00 6 0 100.00 董事 備註 矽統科技（股）公司 代表人：孫世偉 其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事會於民國一○○年十二月十四日決議董事及經理人薪酬建議案，除四位董事洪嘉聰、 孫世偉、陳文洋及顏博文因身兼本公司經理人，迴避本案經理人薪酬建議之討論及表決，其餘出席董事無異議通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：為強化公司治理，本公司於民國九十八年依證券交易法之規定，由全體獨立 董事組成審計委員會，以提升董事會運作效能。 註 實際出（列）席率（%）以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。 26 公司治理報告 審計委員會運作情形 審計委員會主要在協助董事會執行其監督職責及負責公司 法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。依規定審 計委員會一年至少召開四次常會，本公司民國一○○年共 召開五次常會；並與公司內部稽核人員、簽證會計師及員 工等均有良好之溝通聯繫管道。 審計委員會主要職權有：審核公司財務報表、內部控制制 度之有效性、簽證會計師之委（解）任、報酬及其獨立性 評估，以及財務、會計或內部稽核主管之任免。此外審計 委員會亦有權聘任律師、會計師及其他專業人士，協助其 執行職權。 本委員會由全體四位獨立董事組成，其中有二位為財務專 家。委員會依本公司審計委員會組織規程運作（請參考本 公司網址 http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov. asp）。 審計委員會運作情形資訊 民國一○○年審計委員會共開會五次，出席情形如下： 職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率（%） 獨立董事 張俊彥 5 0 100.00 獨立董事 劉炯朗 5 0 100.00 獨立董事 許士軍 5 0 100.00 獨立董事 黃振豊 5 0 100.00 備註 審計委員會召集人 其他應記載事項： 一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司民國一○○年審計委員會，未有利害關係議案而獨立董事需迴避之情形。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形： （一）本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。另於審計委員會議中向獨立董事進行稽 核業務報告及討論，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通。 （二）本公司簽證會計師於每季審計委員會議中，針對財務報表（含合併財務報表）查核結果及其他相關法令要求事項，向獨立董事 進行報告與溝通。 薪酬委員會運作情形 薪酬委員會之運作，以強化公司治理與風險管理為目的， 並以激勵、留任人才為考量，評估與監督本公司董事及經 理人之薪資報酬制度。 本委員會由全體四位獨立董事組成，每年至少召開二次會 議。委員會依本公司薪酬委員會組織規程運作（請參考本 公司網址 http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov. asp）。 薪酬委員會運作情形資訊 民國一○○年四月成立薪酬委員會，共開會一次，出席情形如下： 職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率（%） 獨立董事 張俊彥 1 0 100.00 獨立董事 劉炯朗 1 0 100.00 獨立董事 許士軍 1 0 100.00 獨立董事 黃振豊 1 0 100.00 備註 薪酬委員會召集人 27 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 公司治理運作情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之 方式 本公司設有發言人、代理發言人、專責人員及電子郵件信箱， 無 處理股東建議或糾紛等問題。相關資訊請參考本公司網址 http://www.umc.com/chinese/investors/e.asp及本年報封裡。 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單之情 形 本公司隨時掌握董事、經理人及持股10%以上之大股東持股 無 情形，並按時申報主要股東之持股。相關主要股東名單，請 參閱本年報第48頁。 （三）公司建立與關係企業風險控管機制 及防火牆之方式 本公司已依據法令，建立相關控管機制於公司內規及內部控 無 制制度中，另關係人交易管理作業辦法，請參考本公司網址 http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov.asp。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司已設置四席獨立董事。 無 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性。 無 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 28 本公司設有發言人、代理發言人、專責人員及電子郵件信箱，建 無 立與利害關係人溝通管道及作法。相關資訊請參考本公司網址 http://www.umc.com/chinese/investors/e.asp、本年報封裡 及公司網址-企業社會責任報告書年報 http://www.umc.com/ chinese/CSR/b.asp，另其他相關溝通作法，請參閱本年報第 29頁之公司治理運作情形第七項之第五點說明。 公司治理報告 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及 公司治理資訊之情形 本公司設有公司網站（http://www.umc.com），其相關財務 無 業務及公司治理等資訊則隨時更新揭露。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（ 如架設英文網站、指定專人負責 公司資訊之蒐集及揭露、落實發 言人制度、法人說明會過程放置 公司網站等） 本公司已架設中英文網站，並設有專責人員負責公司資訊蒐 無 集及揭露，包括法說會資訊等。並依規定設有發言人及代 理發言人。相關資訊請參考本公司網址（http://www.umc. com）及本年報封裡。另其他相關溝通作法，請參閱本年報第 29頁之公司治理運作情形第七點之第五項說明。 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能性委 員會之運作情形 本公司設有審計委員會，其運作情形請參閱本公司年報第 無 27頁。民國一○○年本公司已依據相關法令規定成立並召開 薪酬委員會，薪酬委員會由全體四位獨立董事所組成，負責 審核本公司董事及經理人薪資報酬，並呈董事會審核決議， 相關主管則遵守法令規定做利益迴避，未參與表決，其運作 情形請參閱本公司年報第27頁。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司治理運作情形，請參閱本年報第26-40頁。另本公司美國存託憑證（ADR），在美 國紐約證券交易所（NYSE）掛牌交易，為外國 發行人（NYSE-Listed foreign private issuers），依NYSE上市準則規定，須揭露本公司公司治理執行情形與美國國內公司執行情形之重大 差異，相關資訊請參考本公司網址http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov.asp。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： （一）董事進修之情形：為強化董事會職能，本公司不定期函知董事參加相關單位舉辦之專業知識進修課程，各董事進修情形，請參閱 本年報第30頁。 （二）董事出席董事會狀況：請參閱本年報第26-27頁之「董事會運作情形」、「審計委員會運作情形」及「薪酬委員會運作情形」。 （三）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本年報第84頁「風險事項」之說明。 （四）客戶政策之執行情形：請參閱本年報第70頁之「市場及產銷概況」說明及參考本公司網址-企業社會責任報告書年報 http://www.umc.com/chinese/CSR/b.asp。 （五）員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利執行情形：請參考本公司網址-企業社會責任報告書年報 http://www.umc.com/chinese/CSR/b.asp。 （六）公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自民國八十九年起，已為董事購買責任保險。 （七）本公司公司治理報告網址：http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov.asp 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善 情形：無。 本公司連續四年（含民國一○○年）列名於道瓊永續性指數（DJSI, Dow Jones Sustainability Indexes）之「世界指數（DJSI-World）」及 「亞太指數（DJSI-Asia Pacific）」成份股之一；另本公司於民國一○○年榮獲台灣證券交易所頒發企業社會責任報告書揭露優良獎及行 政院所頒發之「國家永續發展獎」。 29 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 公司治理運作情形（續） 民國一○○年董事進修情形： 職稱 姓名 就任 日期 董事長 洪嘉聰 97.07.16 法人董事代 表人 陳文洋 96.10.01 法人董事代 表人 顏博文 97.07.16 董事 林庭裕 98.06.10 獨立董事 張俊彥 95.06.12 獨立董事 劉炯朗 95.06.12 獨立董事 許士軍 93.06.01 獨立董事 黃振豊 98.06.10 進修日期 主辦單位 課程名稱 起 迄 100.08.24 100.08.24 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 企業董事會設置 「薪資報酬委員會」 －法令與實務 3 是 100.08.24 100.08.24 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 企業董事會設置 「薪資報酬委員會」 －法令與實務 3 是 100 .12.22 100.12.22 社團法人中華公司 治理協會 公司治理再造領導 3 是 100.03.08 100.03.08 中華民國會計師公會 全國聯合會 個人海外所得申報實務 3 是 100.03.18 100.03.18 中華民國會計師公會 全國聯合會 特殊行業稅務處理實務 3 是 100.06.29 100.06.29 社團法人中華公司 治理協會 薪酬委員會－公司治理 3 是 100.08.24 100.08.24 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 3 是 企業董事會設置 「薪資報酬委員會」 －法令與實務 註 係指是否符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。 30 進修 進修是否 時數 符合規定 （註） 公司治理報告 公司治理運作情形（續） 民國一○○年經理人參與公司治理有關之進修與訓練： 職稱 姓名 進修日期 營運長 陳文洋 100.05.19 資深副總經理 顏博文 董事長兼策略長 洪嘉聰 營運長 陳文洋 資深副總經理 顏博文 財務長 劉啟東 執行長 孫世偉 副總經理 許興仁 副總經理 廖木良 副總經理 陳一浸 財務長 劉啟東 人資長 陳進雙 資深副總經理暨 法務長 柯彼得 副總經理 許興仁 100.08.24 主辦單位 課程名稱 進修時數 14 高效經理人的七大習慣 主講人：林志榮 顧問 睿仕管理顧問有限公司 3 企業董事會設置「薪資報酬委員會」－ 法令與實務 主講人：蔡朝安 主持律師 普華商務法律事務所 聯華電子（股）公司 人力資源處 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 100.09.20 聯華電子（股）公司 人力資源處 國際反托拉斯執法 主講人：Niall E. Lynch, partner in the San Francisco office Latham and Watikins 1.5 100.12.13 聯華電子（股）公司 人力資源處 遵守國際反腐敗法規 主講人：Eugene Chen Hogan Lovells' Shanghai office 1.5 重大資訊處理作業程序 為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與 正確性，本公司訂定「內部重大資訊處理作業程序」，供所有董事、經理人及公司同仁遵循並適時提供教育宣導。 相關資訊請參考本公司網站 http://www.umc.com/chinese/pdf/Material_information_chi.pdf。 履行誠信經營情形及採行措施 本公司以誠信經營之理念，制定「董事及經理人道德行為準則」、「員工從業道德守則」，供所有董事、經理人及 公司同仁遵循。為實踐公司正直誠信的核心價值，本公司同時成立「公司治理委員會」以強化公司治理與風險控 管機制，並創造公司永續發展之經營環境。相關資訊請參考本年報第113-117頁及本公司網站 http://www.umc. com/chinese/investors/corp_gov.asp。 31 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 履行社會責任情形 落實推動公司治理 公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之 情形 聯電企業社會責任管理委員會（Corporate Social Responsibility Committee）已擬定本公司企業社會責任 願景（Vision）及任務（Mission），作為公司推動各項 企業社會責任活動之圭臬。同時讓全體員工對社會責任 措施的推動具一致性目標與認同，並能符合公司營運方 向，集中資源，發揮綜效。 企業社會責任願景（Vision） 創造以人為本、與環境共生、與社會共榮的全球性友善 生態新價值。 企業社會責任任務（Mission） 以綠色創新與企業責任促成公司的永續成長，並協助客 戶因應永續發展的挑戰。 目前本公司已參照此原則朝經濟、社會及環境三個面向出 發，推動與利害關係人相關之活動，並協助客戶因應永續 挑戰作為公司首要任務，以符合晶圓代工產業特色及公司 客戶導向之核心價值。 公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形 聯電企業社會責任管理委員會（Corporate Social Responsibility Committee）於民國九十七年四月成立。 此委員會為聯電內部最高階的企業社會責任組織，統籌 全公司企業社會責任及永續發展方向與目標擬定，由主 席及委員定期檢視次委員會之績效與目標達成度。 企業社會責任管理委員會下設有公司治理委員會、全公 司環安衛委員會、節能委員會、綠色生產委員會、社會 參與委員會等五個次功能委員會。 公司治理委員會 負責公司包含內部控制制度、沙氏法案等公司治理相關 事務之推動，整合相關部門訂定各項公司治理相關規章 與制度。實踐公司正直誠信的核心價值以及資訊透明、 注重股東權益、內控良好的經營理念。 全公司環安衛委員會 負責整合全公司環境保護及安全衛生管理工作，制定環 安衛績效指標，推動各項減廢暨資源再利用、溫室氣體 減量等專案，並配合綠色生產委員會推動各項綠色製程 及供應鏈管理活動。 節能委員會 對外負責參與園區公會水、電、氣小組運作並配合公部 門政策要求；對內負責全公司節能、節水政策宣導推動 與實際各項節能、節水任務指揮與督導。 32 綠色生產委員會 負責推動全公司綠色製程及綠色產品相關工作，如管理 與維持QC-080000 IECQ HSPM有害物質流程管理品質 系統、原物料使用減量與有害原物料替代方案。 社會參與委員會 負責推動全公司對外部社區、社會之溝通，結合本公 司聯電科技文教基金會，以「教育」、「藝文」、「體 育」、「公益」、及「環保」為主軸，持續致力於科 技研究發展合作、長期教育協助、藝文及體育活動等社 會公益活動推展，是聯電落實社會公民、弱勢關懷的重 要推手。 為落實並有效實踐聯電企業社會承諾，邁向企業永續發 展，成為Green Foundry之目標，聯電企業社會管理委員會 將視實際運作成效隨時調整組織架構。 公司定期舉辦董事與員工之企業倫理教育訓練及宣導事 項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎 勵及懲戒制度之情形 聯電相信做為一個誠信經營的組織，每一個從業同仁的 行為將影響其所服務的整個組織及其信譽，本公司期望 全體同仁於從事日常工作及執行業務時，應遵守公司之 從業道德標準，以獲得大眾信任，並確保公司得以永續 成長與發展。在推展內部控制過程中，員工從業道德是 本公司一貫強調的重點，並制訂「員工從業道德守則」 以提升公司及全體同仁行為素養、從業道德。員工從業 道德守則之規範內容包含道德與誠信、尊重個人及客 戶、迴避利益衝突、饋贈與業務款待等相關訊息。 藉由實體課程訓練與線上自我檢測測驗，落實全體同仁 在從事日常工作及執行業務時，皆能遵守公司之從業道 德標準。 實體課程的訓練 為公司之新進同仁之必訓課程，教導並使其明白了解聯 電「員工從業道德守則」之目的、內容和相關查閱路 徑；加強宣導任何同仁都有義務，在合法範圍內，儘 量擴大公司之利益，亦都有責任，防止公司利益減損或 流失。 年度線上自我檢測測驗 為維繫全體同仁之行為素養與從業道德，致力於所擔當 之工作，以求公司之成長與發展，並因應沙氏法案要 求，每年度就「員工從業道德守則」及同仁應遵守之紀 律守則進行宣導及檢測。 公司治理報告 履行社會責任情形（續） 發展永續環境 公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷 衝擊低之再生物料之情形 溫室氣體減量與管理、能源節約管理、水資源節約管理、 廢棄物與資源回收管理、污染排放與控制等各項能資源減 量，請參考本報告書中環保、安全與衛生管理章節說明。 各項提升能資源生產力措施之較詳細說明請參閱本公司年 度發行之企業社會責任報告書，摘要如下： 綠建築 聯電已將節能減碳、綠建築等課題制定作為公司營運之 方針與目標，新建廠房日後均導入綠建築認證。 綠色生產 為達零污染目標，聯電建置完善的新材料評估流程，以 有效篩選與管控新製程開發時導入之新物料，從源頭避 免或減少使用具環境衝擊之原物料。 綠色製程 半導體製程使用的原物料種類繁多，且要求高純度高品 質，聯電藉由製程設計與技術提升，減少原物料耗用， 不僅從源頭減少污染排放，亦能降低營運成本。聯電建 置完善的資訊資料庫，以管理製程原物料之進料與領 用，並以專案推動減量工作，透過製程最佳化、工作流 程改善及目標管理等方式，達成源頭減量效益。 綠色設計 聯電做為半導體晶圓專工技術上的領先者，除了確保產 出之晶片滿足客戶對產品的低毒性要求且持續降低產品 製造過程對環境衝擊外，並持續開發多項高效能低耗電 晶片設計流程。 綠色產品 聯電雖未生產自有品牌產品，仍持續開發及納入許多 低毒性、低耗能之綠色產品設計，以期提供客戶最完 整之服務，與客戶共同迎接綠能時代的到來。聯電於民 國九十五年領先全球半導體製造商，完成有害物質流程 管 理 （ H S P M , H a z a r d o u s S u b s t a n c e P r o c e s s M a n a g e m e n t ） 系 統 第 三 方 驗 證 稽 核 ， 成 為 全 球 第一家全公司所有廠區均取得QC-080000 IECQ HSPM 證書的半導體製造商。 包裝材料回收與減量 聯電產品出貨使用的材料完全符合歐盟RoHS（ R e s t r i c - tion of the use of certain Hazardous Substances i n e l e c t r i c a l a n d e l e c t r o n i c e q u i p m e n t ） 指 令 的 規 定 ， 所 有 包 裝 材 料 均 有 原 料 供 應 商 提 供 由 公 正 實 驗 室 檢 驗 合 格 之 報 告 書 ， 並 儘 量 使 用 對 環 境 衝 擊 較 低 之 材 質 ， 如 可 回 收 材 質 、 不 用 氯 漂 白 之 紙 箱 等 。 此 外 ， 因 為 聯 電 並 非 終 端 產 品 製 造 廠 ， 在 獲 得客戶同意下，出貨到封裝、測試廠的時候，會將原 料 包 裝 材 料 及 部 分 使 用 過 的 產 品 包 裝 材 料 重 複 使 用，以減少包裝材料用量及廢棄物產生量。 資源回收再利用研究 聯電對於產出之廢棄物處理優先採取回收再利用途徑， 持續評估與引進各類再利用新技術，與合格再利用廠商 進行多項個案再利用申請合作案，並配合現場等工程改 善（如：廢液管路改管、分流收集），以擴大可再利用 廢棄物種類。 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 聯電之環安衛管理系統依據ISO14001及OHSAS18001標 準建立，並於民國九十年成為台灣半導體業第一家以全公 司名義通過ISO14001及OHSAS18001整合驗證之公司。 本公司環安衛管理系統的推動，結合於日常管理與全面品 質管理（TQM）活動將環安衛管理方案與工廠實際運作結 合，以達落實執行之成效。對於公司運作之各項環安衛之 風險，以系統化方式評估原物料之使用至廢棄物產出過程 中各項活動對環境及同仁可能造成之影響。對於可能造成 重大之環境影響之項目，以原物料評估、替代及減量，製 程污染源之管制、減量，管末污染有效處理，以及剩餘副 產物再利用等方式進行管理及削減，而安全衛生方面，則 以設備安全、化學品安全及作業安全為出發點進行管理， 以維護同仁之安全與健康。 為達永續經營之目標，本公司以清潔生產及零災害作為環 境保護及安全衛生推動之方向，每年度訂定環安衛管理系 統之目標，藉由推動各項可降低環境影響衝擊及強化安全 衛生之方案，持續改善公司於環境保護及安全衛生管理的 績效。 設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形 隨著安全衛生環保議題日益多元與重要，為提升全公司環 安衛運作績效，聯電於民國八十七年成立總公司的一級 環境安全衛生管理組織—風險管理暨安環部（GRM&ESH, Group Risk Management and Environmental, Safety & Health Division），並於民國九十年與各廠區安全衛生環保 部門合併為直屬於董事長暨總經理室之一級部門，以分層 管理方式，由環保工程、安全衛生工程及風險工程部門負 責引進環安衛專業技術及有效管理制度，研擬風險管理策 略及掌握國際性環安衛相關資訊，並規劃全公司性之環保 安全衛生及風險管理之方針、對策與計畫，建立全公司安 全、衛生、環保之良善環境，並由各廠區安全衛生環保負 責各廠區安全衛生環保相關計畫與業務之推動及執行。 33 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 履行社會責任情形（續） 除了既設之安全衛生環保單位外， 並成立全公司環安衛委 員會（UMC ESH Committee），主要功能在於研擬及決議 全公司整體性之安全衛生環保策略及議案，委員會下並設 置若干機能別小組來推動整合性專案。包括空污、廢水、 廢氣、毒化物等運轉小組，分別負責全公司廢氣、廢水排 放品質提升及處理新技術之研究，廢棄物、化學品使用減 量及再利用推動，溫室效應氣體減量及節能節水等議題探 討與專案執行。環安衛委員會每季召開全公司環安衛委員 會議，由公司高階主管參與，討論重大環安衛業務、國際 環安衛趨勢等議題及執行建議，並定期檢討公司環安衛業 務執行績效，藉由高階主管之參與與支持，建構由上至下 的完善環安衛管理體系。 公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳 及溫室氣體減量策略之情形 面對氣候變遷聯電已擬定「聯華電子氣候變遷政策」， 作為公司因應氣候變遷之最高指導原則，並訂定「聯 華電子低碳承諾（UMC Low-Carbon Commitment）」 及「2010-2012 溫室氣體排放減量目標（UMC GHG emission reduction goals from 2010 to 2012）」以為日後 減碳計畫推展之指引。 氣候變遷政策 以「碳中和」為目標進行碳管理 成為全方位低碳解決方案提供者 以企業力量促進低碳經濟之發展 低碳承諾 生產製程全面導入低碳設計 能源使用效率最佳化 新／擴建廠優先裝設PFCs高效率防制設備 新／擴建廠全面導入綠建築標準 建立與客戶及供應鏈之「碳夥伴」關係 所有廠區完成產品碳足跡盤查 佈局綠能產業 民國九十九年至民國一○一年溫室氣體排放減量目標用 電量三年降低3% PFCs單位面積排放量三年降低33% 註：基準年為民國九十八年 34 維護社會公益 公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當 之管理方法與程序之情形 請詳第75頁勞資關係章節 公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施 安全與健康教育之情形 本公司之安全衛生教育訓練辦理方式，依不同工作性質共 分三類： 全公司性之安全衛生教育訓練 各廠區自辦之廠區安全衛生教育訓練 各部門依部門特性自行擬定安全衛生相關訓練 藉由持續的教育訓練與宣導，養成員工緊急應變能力及安 全觀，加強員工認知能力，降低不安全行為所造成意外事 故之發生。公司將緊急應變、法令規定應備證照、安全衛 生管理系統維護、特殊作業安全防護、監工人員等列入安 排年度訓練計畫，除計畫內訓練課程外，另對於特定事件 或重大缺失，則視情況不定期安排教育訓練。民國一○○ 年共辦理1,053堂課，訓練24,300人次，其中並包含 e-learning課程，使同仁在吸收安衛知識時，不受到實 體課程開設之時間限制。 代謝症候群已成為國人健康問題的通病，為了讓同仁遠離 健康高危險族群，聯電於民國一○○年特別搭配健康職場 之強化，將「改善代謝症候群」列為年度重點健康促進推 行目標，每季推出重點改善計畫，提供同仁正確的健康保 健、飲食及運動觀念，以提升員工之健康生活。明確的目 標、積極的作為與完善的配套措施，也讓本公司多個廠區 獲得行政院衛生署國民健康局健康職場自主認證，同時， 聯電也獲遠見雜誌評選為民國一○○年企業社會責任獎— 健康職場類楷模獎之殊榮，為本類別唯一獲獎之本國籍企 業，顯見聯電在推廣健康促進及健康職場方面的努力。 由健康中心主導及各單位協助推行之「改善代謝症候群」 相關活動，秉持預防勝於治療之原則，於公司慶—「5動 健康愛自己、活力滿點UMC」活動推出健康講座、健康檢 測、登高、健走及伸展運動等一系列同仁健康發展計畫， 希望同仁能瞭解健康知識觀念，進而遠離肥胖、儲蓄健 康。 公司治理報告 履行社會責任情形（續） 聯電亦於每季推出不同主題性及講座類活動，除靜態課程 外，亦搭配「聰明吃 輕鬆減」、登高健走、健康操及檢測 活動、健康體重管理班、健走人生活動、體適能及身體質 量檢測、減重班、婦女三合一檢查、角膜內皮視力檢驗、 頭皮檢測、自費腹部超音波檢查、流感疫苗施打、HPV子 宮頸癌疫苗自費接種等各種不同類別活動，透過多元化的 規劃、自訂目標、詳實檢查、及早預防，期望同仁養成規 律良好運動習慣，定期關心呵護自己健康，並灌輸同仁預 防保健概念，達到早期發現早期治療的成效。 除了生理的健康促進之外，健康中心亦推出一系列芳療紓 壓及幸福四部曲活動，藉由肌肉放鬆、冥想與芳香療法之 學習與體驗，加強個人對壓力因應技巧，使同仁身心更健 康，工作更有效率。同時，考量同仁因長期久站或久坐、 打電腦及姿勢不良而造成各種酸痛，故推出物理治療活動 及紓壓按摩活動，經由物理治療師諮詢、診斷及建議後教 導同仁正確的姿勢及運動，讓同仁在身心靈都能獲得紓壓 與照護。 除了藉由My UMC線上服務平台提供客戶掌握其產品的生 產資料，本公司亦於My UMC提供客戶線上即時申訴系 統（VOC, Voice of Customer），提供客戶簡易使用之介 面，讓客戶可以在任何時間對本公司產品或服務提出任何 需求、意見或建議。此系統於收件24小時內會回覆客戶此 需求已經由對應單位處理中，後續並由專人負責分發、處 理及回覆客戶，同時客戶亦可隨時上網查詢處理進度。對 於客戶申訴本公司所採取的對應措施，必須符合客戶對於 產品和服務品質的需求。對此，本公司的高階主管會檢閱 客戶的訴求、處理進度與回覆品質，以確認各個部門不但 會提出對應的措施，也會進而串聯相關的解決方案，以期 提升整體的客戶滿意度。對本公司而言，透過VOC系統不 斷收集客戶的聲音，並將客戶的聲音轉化成實際的改善行 動，以持續並全面性地提升本公司的產品競爭力與服務品 質。 附件: My UMC 公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務 提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 聯電一直把客戶當成夥伴，以共創雙贏為目標，所以客戶 滿意也成為公司的核心價值之ㄧ。客戶導向的具體表現， 在於以客戶的角度提供整體解決方案，來實現且滿足客戶 對於產品和服務品質的要求。為達成此目的，本公司導入 My UMC線上服務平台，提供客戶方便即時查詢產品狀況 的網路服務，包含訂單生產情況、出貨日期查詢、產品品 質數據等；同時於網站上提供「工程資料分析」功能，以 利客戶更容易進行所需要的產品相關資料分析。 35 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 履行社會責任情形（續） 公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形 聯電認知在企業社會責任的推動上，不能僅侷限於企業內 部，更需考量整體供應鏈的參與。除了品質與交期，聯電 對於供應商的要求，已從原有的符合相關工安環保要求， 擴大為號召供應商一同重視與推動企業社會責任。運作情 形如下： 聯華電子供應鏈企業社會責任共同宣言 本公司民國九十七年之供應鏈管理會議主題為「破除成 本障礙，永續經營長期夥伴關係，及落實企業社會責 任」，該次會議邀集近300位來自全球半導體業界之設 備、原物料、廠務、零配件、封裝測試等供應商共同參 與。會議中，聯電與供應商代表共同簽署「聯華電子供 應鏈企業社會責任共同宣言」，此宣言係以「關心員 工、重視環保、力行公益」為訴求，內容承諾「以人為 本，重視勞動人權、打造優質工作環境」、「發展綠 色製程，提供綠色產品，構築綠色供應鏈」、「關懷弱 勢、愛護環境、善盡企業公民責任」以及「協助上下 游廠商，提升綠色競爭力，共創永續商機」。 綠色供應鏈 為因應國際環保趨勢及客戶需求的綠色浪潮，提升綠色 競爭力並掌握全球商機。聯電自民國九十二年即開始推 動綠色供應鏈管理體系，透過供應商源頭管制，廠內製 程及原物料檢視，建立綠色採購標準程序；並定期委外 進行產品成份檢測，確認公司符合相關環保指令規定。 綠色採購管理 將聯電綠色採購之相關要求，包括對於二階（tier 2） 及三階（tier 3）供應商之控管，皆透過電子化採購系統 （e-procurement），隨著訂單一併發送給供應商，以執 行綠色採購管理。 承攬商管理 聯 華 電 子 在 承 攬 商 管 理 方 面 ， 有 制 定 「 環 安 衛 承 攬 須 知 」 簽 署 ， 並 要 求 所 有 入 廠 人 員 需 接 受 過 聯 電「承攬商危害告知教育訓練」，通過測驗之承商人員 方可進入公司工作。 36 加強資訊揭露 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方 式 本公司相關之資訊目前每年均會主動於本年報、「UMC 企業社會責任報告書」與公司網頁 http://www.umc.com/ chinese/CSR/b.asp中揭露，另亦會配合外部之相關利害團 體如客戶、媒體、政府機關等之需求提供本公司之資訊。 公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之 情形 至民國一○○年止，聯電已經是連續第十一年度對外公開 發行非財務的永續性年報，同時「UMC 2010企業社會責 任報告書」是聯電所發行的第六本企業社會責任年報， 該報告書通過挪威商立恩威驗證公司（DNV）查證，符 合GRI／G3 A+等級與AA1000AS（Account Ability 1000 Assurance Standard）查證標準的精神。 民國一○一年聯電將持續依據目前企業面臨之社會責任方 面的重大議題、利害關係者可能關切的議題，同時參考全 球報告書協會（GRI,Global Reporting Initiative）之全球永 續性報告書第三代綱領G3準則（GRI／G3 guidelines）編 撰「UMC 2011企業社會責任報告書」，並委由第三者進 行報告書查證。向社會大眾透明且公開的呈現聯電在企業 社會責任方面的成果，及聯電持續落實永續發展的努力與 決心。 公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有 本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之 差異情形 本公司現況無「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。 目前於ESH相關部分除已訂定「安全衛生工作守則」以防 止職業災害之發生，並保障聯電全公司全體員工之安全與 健康外，並訂定「環安衛管理手冊」進行環安衛管理工 作，以系統化之制度確保符合相關法令，並持續鑑別與降 低本公司事業活動及產品所產生之環境、安全與衛生衝擊 與風險，善盡企業社會責任。 公司治理報告 履行社會責任情形（續） 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公 司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、 消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行 之制度與措施及履行情形） 本公司目前為BCSD Taiwan（台灣企業永續發展協會）、 ASIP（台灣科學園區同業公會）、TSIA（台灣半導體產業 協會）成員，除積極配合與推動環安衛及企業永續相關活 動外，亦擔任代表提供意見及相關資料供參考。 本公司每年亦配合政府機關辦理及參與相關活動與計畫貢 獻企業之所長。其它請詳企業社會責任說明、社會公益說 明及環保、安全與衛生說明章節。 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之 查證標準，應加以敘明 企業社會責任報告書查證情形，請參閱本公司編製企業社 會責任報告書，揭露推動企業社會責任之章節說明。 另一方面，聯華電子亦持續積極推動清潔生產與綠色產品 管理，除了民國九十五年領先全球半導體製造商，完成有 害物質流程管理（HSPM）系統第三方驗證稽核，成為全 球第一家全公司所有廠區均取得QC-080000 IECQ HSPM 證書的半導體製造商。於民國九十八年亦遵循國際碳足跡 標準「PAS2050」完成全球第一片積體電路晶圓「產品碳 足跡」查證。於民國九十九年，聯華電子更進一步遵循非 營利國際組織Water Footprint Network所發展的企業水足 跡會計（Business Water Footprint Accounting）準則完成 了積體電路晶圓「產品水足跡」查證。這些結果除了是發 展綠色生產的一個重要的里程碑外，亦提供完整的、科學 的及可靠的產品資訊供我們進行自我審查與持續改進的基 礎，更積極推動綠色供應鏈計畫，協助客戶產出更低環境 衝擊之綠色產品，提升整體供應鏈之永續競爭力。 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 不適用 37 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 內部控制制度執行狀況 內部控制制度聲明書 本公司民國一○○年度之內部控制制度，依據自行檢查的 結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公 司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 （ 含 獲 利 、 績 效 及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令 之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有 效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供 合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控 制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制 制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即 採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理 準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制 制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制 度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 ： 1 . 控 制 環 境 ， 2 . 風 險 評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 。 前 述 項 目 請 參 見 「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內 部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○○年 十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督 與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之 程 度 、 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效 ， 其 能 合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容， 並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情 事 ， 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 、 第 三 十 二 條 、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國一○一年三月十四日董事會 通過，出席董事九人中，無人持反對意見，均同意本 聲明書之內容，併此聲明。 聯華電子股份有限公司 董 事 長 洪嘉聰 總 經 理 孫世偉 中華民國一○一年三月十四日 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告 民國一○○年本公司依據中華民國「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，無需委託會計師專案審查內部 控制制度。 38 公司治理報告 公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部相關人員違反內部控制制度規定之處罰、 主要缺失與改善情形： 無此事項。 股東會及董事會之重要決議及執行情形 股東會重要決議事項及執行情形 本公司民國一○○年股東常會於民國一○○年六月十五日於新竹科學工業園區力行三路九號聯園活動中心舉行，會中出席 股東決議通過事項及執行情形如下: 項次 股東會決議 執行情形 一 承認本公司民國九十九年度營業報告書及財務報表 本公司民國九十九年營業收入新臺幣120,430,736千元，稅後淨利新臺幣23,898,905 千元，每股淨利新臺幣1.91元。 二 承認本公司民國九十九年度盈餘分派表 ‧民國九十九年度盈餘分配，共計配發董事酬勞新臺幣21,401,774元；員工配發現 金紅利新臺幣2,476,610,586元；股東配發現金股利新臺幣14,033,575,265元。 ‧訂定民國一○○年七月三十日為除息基準日，並於民國一○○年八月十六日發放 現金股利。 三 通過修訂「公司章程」案 已依決議執行 四 通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 已依決議執行 董事會重要決議事項 本公司董事會自民國一○○年一月一日至本年報刊印日止所決議之重要議案摘要如下： 一、通過民國九十九年度營業報告書及財務報表。 二、通過民國九十九年度盈餘分派表。 三、通過不繼續辦理民國九十九年股東常會通過之私募有價證券案。 四、通過發行海外可轉換公司債約美金5億元。 五、通過購買和艦科技（蘇州）有限公司之最終控股公司Best Elite International Limited部分股權案。 六、通過解散清算本公司之子公司宏智有限公司。 七、通過由本公司全體獨立董事組成薪酬委員會。 八、通過修訂購買和艦科技（蘇州）有限公司之最終控股公司Best Elite International Limited部分股權案之交易金額上限 為不超過美金119百萬元。 九、通過本公司員工行使員工認股權憑證，致流通在外普通股股數增加，調整民國九十九年度配息率。 十、通過參與聯電新投資事業（股）公司現金增資新臺幣15億元。 十一、通過民國一○○年度營業報告書及財務報表。 十二、通過民國一○○年度盈餘分派表。 十三、通過註銷庫藏股157,934,400股。 39 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 無。 與財務報告有關人士職解任情形之彙總 無。 財務資訊人員取得主管機關指明之相關證照情形 證照名稱 單位︰人數 稽核 會計 財務 2 11 2 美國會計師（US CPA） 4 2 中國註冊會計師（CICPA） 1 新加坡會計師（ACCA Singapore） 1 中華民國會計師（CPA） 國際內部稽核師（CIA） 1 5 英國特許會計師（ACCA） 4 中華無形資產鑑價協會企業評價師 1 證基會舉辦之內部控制基本能力證明（ICC-ROC） 台灣專案管理學會IPMA專案管理師 40 1 1 1 公司治理報告 會計師公費資訊 給付簽證 會計師、簽證 會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公 費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容： 無此事項，請詳下表。 單位︰新臺幣千元 會計師事務所 名稱 會計師姓名 審計公費 非審計公費 制度設計 工商登記 人力資源 安永聯合會計師事務所 許新民 梁益彰 62,164 120 其他（註） 小計 260 380 會計師 查核期間 備註 100.01.01~ 100.12.31 註 非審計公費之其他主係公告申報檢查表之核閱、年報及公開說明書之閱讀及依證交法第36條第2項第2款出具會計師意見。 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因： 無此事項。 審計公 費較前一年度 減 少達百分之十五以 上者，應揭露審計公 費 減 少金額、比 例及原因： 無此事項。 更換會計師資訊 無此事項。 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理 人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係 企業者資訊 無此事項。 41 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 董事及經理人持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股 權質押變動情形 單位：股 職稱 姓名 101年度 持有股數 增（減）數 質押股數 增（減）數 100年度 持有股數 增（減）數 質押股數 增（減）數 董事長兼策略長 洪嘉聰 0 0 1,900,000 0 董事 迅捷投資（股）公司 0 0 0 0 董事 矽統科技（股）公司 0 0 0 0 獨立董事 張俊彥 0 0 0 0 獨立董事 劉炯朗 0 0 0 0 獨立董事 許士軍 0 0 0 0 獨立董事 黃振豊 0 0 0 0 董事 林庭裕 0 0 0 0 執行長 孫世偉 0 0 0 0 營運長 陳文洋 0 0 0 0 資深副總經理 顏博文 0 0 0 0 資深副總經理暨法務長 柯彼得 0 0 0 0 副總經理 簡山傑 0 0 副總經理 廖木良 0 0 0 0 副總經理 許興仁 0 0 0 0 副總經理 陳一浸 0 0 0 0 副總經理 王國雍 0 0 0 0 副總經理 郭天全 0 0 0 0 財務長 劉啟東 0 0 0 0 人資長 陳進雙 0 0 0 0 前資深副總經理 李光興 不適用 不適用 不適用 不適用 前人資長 沈傳芳 不適用 不適用 不適用 不適用 註一 註二 註三 註四 註五 42 本公司無持股超過10%以上股東。 民國101年資料截止日期至2月28日止。 股權移轉或股權質押之相對人皆為非關係人。 王國雍、陳進雙、郭天全之股權變動自就任日起計算。 沈傳芳、李光興之股權變動申報截至卸任止。 (300,000) 1,000,000 公司治理報告 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報 第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 主要股東名稱 本人持有股份 配偶、未成年子女持 利用他人名義合 前十大股東相互間具有財務會計 有股份 計持有股份 準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之 親屬關係者，其名稱或 姓名及關係 股數 美商摩根大通託管聯華電子 海外存託憑證專戶 持股 比率 （%） 股數 持股 比率 （%） 股數 持股 比率 （%） 名稱 （或姓名） 關係 1,147,841,880 8.77 不適用 不適用 0 0 無 無 441,371,000 3.37 不適用 不適用 0 0 無 無 代表人﹕陳文洋 3,802,153 0.03 39,533 0.00 0 0 無 無 代表人﹕顏博文 2,328,917 0.02 0 0 0 0 無 無 315,380,424 2.41 不適用 不適用 0 0 無 無 12,276,740 0.09 752,921 0.01 0 0 無 無 台銀保管希爾契斯特國際投資人 國際價值股票信託投資專戶 237,617,000 1.82 不適用 不適用 0 0 無 無 中華郵政（股）公司 129,752,000 0.99 不適用 不適用 0 0 無 無 台銀保管希爾契斯特國際投資人 國際價值股票集團信託投資專戶 124,716,000 0.95 不適用 不適用 0 0 無 無 摩根大通銀行託管 ＡＢＰ退休基金投資專戶 122,129,502 0.93 不適用 不適用 0 0 無 無 耀華玻璃（股）公司 管理委員會 108,912,211 0.83 不適用 不適用 0 0 無 無 美商摩根大通託管阿布達比 投資局投資專戶 96,734,487 0.74 不適用 不適用 0 0 無 無 公務人員退休撫卹基金 管理委員會 95,409,525 0.73 不適用 不適用 0 0 無 無 迅捷投資（股）公司 矽統科技（股）公司 代表人﹕孫世偉 備註 註 持股基準日為民國100年7月30日，此為民國100年除息基準日。 43 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 一 ○ ○ 年度年 報 公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業 對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 （%） 股數 持股比例 （%） 16,437,500 100.00 0 0 16,437,500 100.00 9,000 100.00 0 0 9,000 100.00 UMC Capital Corp. 114,162,977 100.00 0 0 114,162,977 100.00 弘鼎創業投資（股）公司 486,150,249 100.00 0 0 486,150,249 100.00 聯電新投資事業（股）公司 600,000,000 100.00 0 0 600,000,000 100.00 10,000,000 100.00 0 0 10,000,000 100.00 573,800,000 100.00 0 0 573,800,000 100.00 9 100.00 0 0 9 100.00 1,520,000 100.00 0 0 1,520,000 100.00 12,000,000 46.49 0 0 12,000,000 46.49 不適用 45.00 0 0 不適用 45.00 Unitech Capital Inc. 21,000,000 42.00 2,000,000 4.00 23,000,000 46.00 迅捷投資（股）公司 90,114,297 36.49 0 0 90,114,297 36.49 聯相光電（股）公司 215,282,904 44.16 72,976,687 14.97 288,259,591 59.13 20,000,000 21.93 0 0 20,000,000 21.93 240,062,696 34.90 0 0 240,062,696 34.90 UMC Group （USA） United Microelectronics（Europe）B.V. Green Earth Limited 宏誠創業投資（股）公司 UMC Japan UMC Investment （Samoa） Limited MTIC Holdings Pte. Ltd. Mega Mission Limited Partnership Unimicron Holding Limited Best Elite International Limited 註一 轉投資事業係本公司權益法之基金及投資事業。 註二 股份數係依民國100年12月31日實際持有股數為基準。 44 股數 持股比例（%）