二、公司組織 (一) 公司組織圖 股東大會 監察人 董事會 總經理 人力資源 財務 製造暨技術 行銷暨業務 企業發展 資材 會計 晶圓製造 客戶工程服務 矽智設計管理 法務 財務 技術發展 業務 設計服務 公共關係 投資關係 行銷 資訊暨電子商務 品質可靠性保証 營運規劃 風險暨環安管理 內部稽核 VIS 2005 Annual Report 策略規劃 (二) 各主要部門所營業務 VIS 2005 Annual Report (三) 董事及監察人資料 選任時持有股份 職稱 董事長 姓名 選(就)任 日期 任期 初次選任 日期 現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 - - 簡學仁 92.06.05 3年 92.06.05 3,131,229 0.11% 2,400,451 0.15% 台灣積體電路製造(股)公司 92.06.05 3年 83.11.10 787,015,726 28.11% 437,890,988 27.14% 董 事 代表人 : 陳長文(註1) - - 董 事 代表人 : 王景益 - - 監察人 代表人 : 黃仁昭 - - 行政院開發基金管理委員會 92.06.05 3年 88.03.01 779,286,495 27.83% 433,590,490 26.87% 董 事 代表人 : 陳美伶(註2) - - 董 事 代表人 : 蘇來守 - - 監察人 代表人 : 黃清培(註3) - - 董 事 台聚投資(股)公司 代表人：吳亦圭 92.06.05 3年 92.06.05 2,425,000 0.09% 1,349,255 0.08% - - 董 事 許祿寶 92.06.05 3年 92.06.05 243,636 0.01% 135,557 0.01% - - 註1 : 台灣積體電路製造(股)公司股權代表兼董事陳國慈女士職務，自95年1月27日起，改由陳長文先生接替。 註2 : 行政院開發基金管理委員會股權代表兼董事史欽泰先生職務，自94年5月1日起，改由黃清培先生接替，並自95年1月17日起，改由陳美伶女士接替。 註3 : 行政院開發基金管理委員會股權代表兼監察人周作姍女士職務，自95年1月17日起，改由黃清培先生接替。 配偶、未成年子女 現在持有股份 VIS 2005 Annual Report 95年4月1日 利用他人名義 持有股份 主要經(學)歷 股數 持股比率 - - 美國麻省理工學院化工碩士 台灣積體電路製造(股)公司美國子公司協理 世界先進積體電路(股)公司總經理 - - - 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 VIS Associates Inc.董事 VIS Investment Holding, Inc.董事 VIS Micro Inc.董事 VIS Singapore Pte. Ltd.董事 - - - 美國哈佛大學法學博士 理律法律事務所執行長兼執行合夥人 中華民國紅十字會總會會長 政治大學、東吳大學、成功大學教授 財團法人台北歐洲學校董事長 財團法人理律文教基金會董事 中國國際法學會理事長 元智大學董事會董事 - - - - 美國伊利諾大學商學院會計碩士 勤業會計師事務所董事長暨主持會計師 景益會計師事務所所長 中華民國會計研究發展基金會董事 - - - - - 美國康乃爾大學企管碩士 台灣積體電路製造(股)公司財務處副處長 台灣積體電路製造(股)公司財務處處長 - - - - - 國立政治大學法學博士 行政院法務部法律事務司司長 行政院法規委員會主任委員 中央信託局股份有限公司 董事 行政院訴願審議委員會主任委員 - - - - - 美國北德州大學企業管理碩士 華僑商業銀行(股)公司董事 力晶半導體(股)公司監察人 行政院開發基金管理委員會業務組組長 華揚史威靈飛機公司董事 中國輸出入銀行輸出保險審議委員會委員 - - - - - 美國東德州州立大學企業管理碩士 行政院財政部國庫署專員 健亞生物科技(股)公司董事 長豐(股)公司監察人 行政院開發基金管理委員會副研究員 理想大地(股)公司監察人 - - - - - 大專 台灣聚合化學品(股)公司董事長 台聚投資(股)公司董事長 台灣聚合化學品(股)公司董事長 亞洲聚合(股)公司董事長 華夏海灣塑膠(股)公司董事長 台達化學工業(股)公司董事長 順昶塑膠(股)公司董事長 昌隆貿易(股)公司董事長 越峰電子材料(股)公司董事長 聚利創業投資(股)公司董事長 聚利管理顧問(股)公司董事長 玉濤投資有限公司董事長 臺聯國際投資(股)公司董事長 聯聚國際投資(股)公司董事長 中華電訊科技(股)公司董事長 順昱科技(股)公司董事長 台聚管顧(股)公司董事 台灣氯乙烯工業(股)公司董事 懋昌投資(股)公司董事 華運倉儲實業(股)公司董事 漢通創業投資(股)公司董事 廣輝電子(股)公司董事 聯訊創業投資(股)公司董事 吉聯積體電路(股)公司董事 神基科技(股)公司公司董事 - - - - - 國立成功大學物理系學士 台灣飛利浦(股)公司執行副總裁 瀚宇彩晶(股)公司執行長 台灣積體電路製造(股)公司董事 台達電子工業(股)公司監察人 台灣飛利浦品質文教基金會董事長 華邦電子(股)公司董事 光寶科技(股)公司獨立董事 財團法人中衛發展中心監察人 - - - VIS 2005 Annual Report 董事及監察人資料-法人股東之主要股東 95年4月1日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 行政院開發基金管理委員會 不適用 台灣積體電路製造股份有限公司 荷蘭商飛利浦電子股份有限公司 台聚投資股份有限公司 台灣聚合化學品股份有限公司 上表法人股東之主要股東為法人者之主要股東 95年4月1日 法人名稱 法人之主要股東 荷蘭商飛利浦電子股份有限公司 股權比例超過百分之十：無 股權比例占前十名：因荷蘭當地實務之限制，無法提供 台灣聚合化學品股份有限公司 香港商誠利置業股份有限公司 董事及監察人資料-符合獨立性情形分析 條件 姓名 是否具有五年以上商務、 法律、財務或公司業務 所須之工作經驗 符合獨立性情形（註1） 1 2 3 4 5 備註 (註2） 6 7 簡學仁 陳長文 王景益 蘇來守 吳亦圭 許祿寶 陳美伶 黃仁昭 黃清培 註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。 1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。 2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 4. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、 合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如兼任其他公司獨立董事或獨立監察人備註說明兼任家數。 10 VIS 2005 Annual Report 1 (四) 經理人資料 94年4月1日 職稱 姓名 選(就)任 日期 配偶、未 成年子女 持有股份 持有股份 股數 持股比率 股數 利用他人 名義持有 股份 主要經(學)歷 持股 比例 股數 持股 比例 目前兼任 其他公司之職務 具配偶或二親等 以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 企業發 展副總 經理 (註1) 劉信生 92.11.1 75,000 0.005% - - - - 美國亞利桑那 州立大學電機碩士 美國Primarion公司 副總經理暨亞洲區總經理 VIS Singapore Pte. Ltd.董事 Specialty TechFarm, Inc.董事 益芯科技(股)公司董事 產晶積體電路(股)公司董事 - - - 財務副 總經理 謝徽榮 84.2.1 335,009 0.02% - - - - 國立台灣大學企管碩士 美商美國銀行副總經理 VIS Associates Inc.董事 VIS Investment Holding, Inc.董事 VIS Micro Inc.董事 華東科技(股)公司董事 茂達電子(股)公司董事 益芯科技(股)公司監察人 科雅科技(股)公司監察人 產晶積體電路(股)公司監察人 - - - 行銷暨 業務副 總經理 張東隆 92.9.1 384,888 0.02% - - - - 美國辛辛那提大學電機碩士 台灣茂矽電子(股)公司 副總經理 Specialty TechFarm, Inc.董事 米輯科技(股)公司董事 科雅科技(股)公司董事 台灣茂矽電子(股)公司董事 - - - 註1：劉信生副總經理於民國94年12月2日起，代行總經理職務。 VIS 2005 Annual Report 11 (五) 董事、監察人及經理人之報酬 九十四年度董事之酬金 單位 : 新台幣仟元 車馬費 職稱 報酬 盈餘分配之 董事酬勞 本公司 姓名 本公司 合併報 本公司 合併報 本公司 合併報 表內所 表內所 表內所 現金 有公司 有公司 有公司 紅利 董事長 簡學仁 董事 台灣積體 電路製造 股份有限 公司 代表人： 陳長文(註1) 董事 台灣積體 電路製造 股份有限 公司 代表人： 王景益 董事 行政院開 發基金管 理委員會 代表人： 陳美伶(註2) 董事 840 840 840 840 19,167 19,167 前四項 總額 盈餘分配之員工紅利金額 - 總額占稅後 純益之比例 (％) 其他 報酬 合併報表內 所有公司 股票紅利 股 數 市 價 金 額 - - - 現金 紅利 - 本公司 合併報 本公司 合併報 本公司 合併報 表內所 表內所 表內所 有公司 有公司 有公司 股票紅利 股 數 市 價 - - 金 額 - 20,847 20,847 0.77 0.77 行政院開 發基金管 理委員會 代表人： 蘇來守 董事 台聚投資 股份有限 公司 代表人： 吳亦圭 董事 許祿寶 註1 : 台灣積體電路製造(股)公司股權代表兼董事陳國慈女士職務，自95年1月27日起，改由陳長文先生接替。 註2 : 行政院開發基金管理委員會股權代表兼董事史欽泰先生職務，自94年5月1日起，改由黃清培先生接替，並自95年1月17日起，改由陳美伶女士接替。 註3︰本公司民國93年度董事及監察人之酬金為新台幣1,920仟元，佔93年度稅盈餘0.04%。 註4︰本公司董監事酬勞給付政策明訂於公司章程中，並參酌一般行業慣例，編製盈餘分派表經董事會及股東會通過後予以分配，與經營績效關係密切相連。 12 VIS 2005 Annual Report 取得員工 認股權憑 證數額 - - - 董事人數 給付本公司各個董事酬金級距 94年度 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 7 7 7 7 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元以上 總計 九十四年度監察人之酬金 單位 : 新台幣仟元 車馬費 職稱 姓名 監察人 台灣積體電路 製造股份有限公司 代表人：黃仁昭 監察人 行政院開發基金 管理委員會 代表人：黃清培(註1) 報酬 本公司 合併報表內 所有公司 240 240 盈餘分配之監察人 酬勞 本公司 合併報表內 所有公司 - - 本公司 合併報表內 所有公司 5,476 5,476 前三項總額 總額占稅後純益 之比例(%) 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 5,716 5,716 0.21 0.21 其他報酬 - 註1：行政院開發基金管理委員會股權代表兼監察人周作姍女士職務，自95年1月17日起，改由黃清培先生接替。 監察人人數 給付本公司各個監察人酬金級距 94年度 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 2 2 2 2 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元以上 總計 VIS 2005 Annual Report 13 九十四年度總經理及副總經理之酬金 單位 : 仟元 ; 仟股 薪資 職稱 獎金及特支費 姓名 董事長暨 總經理 (註3) 簡學仁 22,972 25,072 企業發展 副總經理 (註4) 劉信生 財務副 總經理 謝徽榮 2,652 現金 紅利 2,652 1,943 總額占稅後 純益之比例 (％) 取得員工 認股權憑 證數額 (仟股) 其他 報酬 合併報表內所有公司 本公司 本公司 合併報 本公司 合併報 表內所 表內所 有公司 有公司 前三項總額 盈餘分配之員工紅利金額 (註1) 股票紅利 股數 市價 金額 702 25.1 17,620 1,943 本公司 股票紅利 現金 紅利 股數 市價 702 合併報 本公司 合併報 本公司 合併報 表內所 表內所 表內所 有公司 有公司 有公司 金額 25.1 17,620 45,187 45,344 1.67 1.67 - 行銷暨業 張東隆 務副總經理 法務暨行 陳香嚴 政副總經理 (註5) 註1 : 本公司經理人職級、酬勞係依公司相關規定，並參酌學經歷及同業狀況決定。 註2 : 本公司於民國93年度之付予總經理及副總經理之酬金為新台幣55,067仟元，佔民國93年稅後盈餘之1.15%。 註3：簡學仁董事長暨總經理於民國94年12月2日，請辭總經理職務。 註4：劉信生副總經理於民國94年12月2日起，代行總經理職務。 註5：陳香嚴副總經理於民國94年12月2日，解任副總經理職務。 註6︰民國94年12月之平均收盤價。 總經理及副總經理人數 94年度 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 1 5,000,000元（含）～10,000,000元 4 5 5 5 10,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元以上 總計 14 VIS 2005 Annual Report - - 九十四年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位 : 新台幣仟元 股票紅利(註1) 職稱 經理人 現金紅利(註1) 姓名 董事長暨總經理(註3) 簡學仁 企業發展副總經理(註4) 劉信生 財務副總經理 謝徽榮 行銷暨業務副總經理 張東隆 法務暨行政副總經理(註5) 陳香嚴 股數(仟股) 市價(元)(註2) 金額 金額 975 20.74 20,222 6,200 總計 總額占93年稅後 純益之比例 (％) 26,422 0.55 註1 : 94年度配發之93年員工紅利(股票紅利及現金紅利)。 註2 : 民國93年12月平均收盤價。 註3：簡學仁董事長暨總經理於民國94年12月2日，請辭總經理職務。 註4：劉信生副總經理於民國94年12月2日起，代行總經理職務。 註5：陳香嚴副總經理於民國94年12月2日，解任副總經理職務。 比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給 付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性︰請詳第12頁、第14頁附註。 (六) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動 94年度 職稱 姓名 董事長 簡學仁 董事 董事 監察人 行政院開發基金管理委員會 代表人 : 蘇來守 代表人 : 陳美伶 代表人 : 黃清培 董事 董事 監察人 台灣積體電路製造(股)公司 代表人 : 王景益 代表人 : 陳長文 代表人 : 黃仁昭 董事 台聚投資(股)公司 代表人 : 吳亦圭 董事 許祿寶 經理人 95年度截至4月1日止 持有股數增(減)數 質押股數增(減)數 持有股數增(減)數 質押股數增(減)數 302,759 0 0 0 28,080,562 0 0 0 28,359,074 0 0 0 0 0 0 8,779 0 0 0 劉信生 75,000 0 0 0 經理人 謝徽榮 (559,600) 0 0 0 經理人 張東隆 109,097 0 0 0 87,381 股權移轉之相對人為關係人者: 無 股權質押之相對人為關係人者: 無 VIS 2005 Annual Report 15 (七) 轉投資綜合持股比率 94年12月31日 董事、監察人、 經理人 及直接或間接控制事業之投資 本公司投資 轉投資事業 綜合投資 股數(股) 持股比例(%) 股數(股) 持股比例(%) 股數(股) 持股比例(%) VIS Associates Inc. 21,070,000 100% - - 21,070,000 100% 華東科技公司 34,551,000 8% 50,000 0.01% 34,601,000 8% 米輯科技公司 11,450,000 8% - - 11,450,000 8% 聯亞科技公司 3,356,585 2% 16,782,937 10.12% 20,139,522 12.39% 益芯科技公司 7,768,640 34% - - 7,768,640 34% 三、資本及股份 (一) 股本來源 95年4月1日 核定股本 年月 16 實收股本 備註 發行價格 股數 金額 股數 金額 股本來源 以現金以外之 財產抵充股款者 其他 83/12 10元 1,800,000,000 18,000,000,000 1,400,200,750 14,002,007,500 原始投資 資產作價 3,930,491,000元 技術作價 1,824,509,000元 - 84/11 10元 1,800,000,000 18,000,000,000 1,800,000,000 18,000,000,000 現金增資 - - 85/12 10元 2,200,000,000 22,000,000,000 1,920,605,914 19,206,059,140 盈餘轉增資 - 85年8月26日 (85)台財證(一) 第52110號函 87/08 25元 2,700,000,000 27,000,000,000 2,020,605,914 20,206,059,140 現金增資 - 85年4月22日 (87)台財證(一) 第30680號函 88/10 20元 2,700,000,000 27,000,000,000 2,200,000,000 22,000,000,000 現金增資 - 88年7月22日 (88)台財證(一) 第27403號函 90/02 - 3,000,000,000 30,000,000,000 2,200,000,000 22,000,000,000 - - 核定股本中保留 員工認股權憑證 可認購股份數額 300,000,000股 92/02 7元折價發行 3,300,000,000 33,000,000,000 2,800,000,000 28,000,000,000 現金增資 91年11月4日 台財證一字 第0910158603號 92/12 10元 3,300,000,000 33,000,000,000 2,800,782,000 28,007,820,000 員工認股權 憑證轉換 90年2月20日 (90)台財證(一) 第107932號 93/03 10元 13.4元 3,300,000,000 33,000,000,000 2,803,844,000 28,038,440,000 員工認股權 憑證轉換 90年2月20日 (90)台財證(一) 第107932號 93/07 10元 12.9元 13.4元 3,300,000,000 33,000,000,000 2,821,263,000 28,212,630,000 員工認股權 憑證轉換 90年2月20日 (90)台財證(一) 第107932號 93/08 10元 3,300,000,000 33,000,000,000 1,467,843,663 14,678,436,630 減資 93/09 10元 3,300,000,000 33,000,000,000 1,468,189,663 14,681,896,630 員工認股權 憑證轉換 90年2月20日 (90)台財證(一) 第107932號 3,300,000,000 33,000,000,000 1,468,323,663 14,683,236,630 員工認股權 憑證轉換 90年2月20日 (90)台財證(一) 第107932號 VIS 2005 Annual Report 93/12 9.7元 10元 93年8月9日 (接下頁) 金管證一字 第0930129791號 91年6月24日