吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINOSINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD 2008 2008 年度股东大会会议资料 二 OO 九年五月十八日 十八日 1 吉林华微电子股份有限公司 二 OO 八年度股东大会议程 时 间： 2009 年 5 月 19 日（星期二）9：00 点 地 点： 吉林省吉林市深圳街 99 号本公司 402 会议室 参会人员： 公司股东及股东代表 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 主 持 人： 夏增文董事长 会议议程： 1、审议《2008 年度董事会工作报告》。 2、审议《公司 2008 年监事会工作报告》。 3、审议《2008 年度公司财务决算报告》。 4、审议《2008 年度报告》及其摘要。 5、审议《2008 年度利润分配预案》。 6、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》。 7、审议《关于公司 2009 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内 签署有关贷款协议的议案》。 8、审议《关于为相关控股子公司提供担保的议案》。 9、审议《公司 2008 年度计提资产减值准备的议案》。 10、审议《关于修改<公司章程>的议案》。 11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》 12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》 2 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 2008年度股东大会议案之一 年度股东大会议案之一 关 于 审 议 公 司 《 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 的 议 案 各位股东： 现将公司 2008 年度董事会工作报告（见本议案之附件）提交股东大会，请各位股东审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 3 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会 议案一之附件 吉林华微电子股份有限公司 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各位股东及股东代表： 一、管理层讨论与分析 1、 、报告期内公司总体经营情况回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，受上半年人民币持续升值、原材料和人力成本居高不下，下半年国内外经济环境变 化，尤其是金融危机引发的经济下滑等诸多不利因素影响。面对复杂多变的经济环境，公司经营层 在董事会的科学决策和指导下，积极采取一系列应对措施，团结和带领全体员工，按照公司年初制 订的以“调整”为主要原则，在重点抓好六寸线新型功率半导体器件项目建设的同时，紧紧围绕公司长 期坚持的“抓大抓优”市场营销战略思想，采取积极主动的市场竞争策略，以“让利不让市场，让利不 让款期”市场竞争原则为主线，克服诸多不利因素影响，实现了“调整年”的既定目标。报告期内，公 司实现主营业务收入 106,273.98 万元，比去年同期下降 5.79%；实现营业利润 6,811.62 万元，比去年 同期下降 64%；实现净利润 5,585 万元；基本每股收益为 0.11 元。 具体措施： 1）公司针对变化的形势，及时调整营销策略，努力拓展市场份额。面对席卷全球的国际金融危 机，公司积极采取主动的市场应对措施，提出“让利不让市场，让利不让款期”的市场营销策略，收复 失地，抢占高地，扼制不良形势的蔓延。经过艰苦努力，公司赢得了与镇江强凌电子有限公司、浙 江阳光集团股份有限公司等客户合作的机会，市场份额得到提升，整体客户结构得到改善，市场地 位进一步巩固。在拓展国内市场的同时，公司继续充实海外市场销售力量，加大对印度市场的拓展 力度，效果显著。在 2007 年考察培育的基础上，进一步增加人员，加大力度，展开高频切入工作， 通过实地走访宣传策划，全年在印度市场实现的销售收入同比增长 148%。 2）以市场需求为导向，深入推进新产品研发工作，优化产品结构，形成持续不断的技术创新能 力支持公司可持续发展。年内，公司在新产品研发方面加大投资力度，取得丰硕成果。公司晶闸管 产品完成了 3TT 系列三象限产品和 3FT 系列四象限产品的开发，并开始陆续投放市场，产品可覆盖 白色家电、小家电等消费类电子市场与电动工具市场；工业照明产品完成了新型号产品的试制工作， 小批合格率达到 90%，已经进入内部评审鉴定阶段，并已经开始在客户端进行应用验证；保护器件 新增低压平面、高压台面八个新产品，将陆续通过试验，并有几个产品开始批量供给客户；采用新 工艺的芯片销售获得成功，品质性能得到肯定，在节能灯与充电器上得到应用；新型功率器件产品 4 实现工艺转移，完成九个品种试制，并开始向市场推广。 3）集中精力进行新型功率半导体器件项目建设，公司如期实现产业升级。6 寸线项目是十一五 规划重点项目，为了加快项目建设，华微电子于 08 年初成立了项目总指挥部负责项目的全面工作， 实时管控项目进度，及时协调解决项目建设中的各种问题。2008 年 11 月，华微电子全体员工以不折 不扣的执行力，按期完成了新型功率半导体器件项目的通线任务。伴随六英寸新型功率半导体项目 的通线成功，华微电子的芯片设计产能将达到 300 万片/年，为公司在 MOSFET、IGBT、PIC 等半导体 功率器件领域的研发与生产，优化产品结构，增强企业核心竞争力奠定了坚实的基础。 4）深入推进科学化、现代化管理建设，增强企业抵御风险的能力。 A．面对严峻的市场竞争形势，公司始终坚持眼睛向内，节约挖潜，持续开展成本项目工作，降 低生产制造成本。报告期内，公司通过管理创新与技术改进，节约挖潜，控制生产成本与费用，以 项目形式在生产部门全面展开，全年完成降本项目 117 个，降低成本 2,531 万元。 B．公司开展“集团管控及组织模型优化管理咨询项目”。华微电子与外部咨询机构合作，成立项 目组，在公司推进管理咨询项目；通过咨询项目的实施，华微电子将建立高效、受控的集团管控系 统和更加科学、完善、系统化的企业组织架构。 C．实践“以信息化带动工业化”的发展之路。华微电子作为高新技术企业，深知与同行业国际知 名企业在生产管理上的差距，因此，公司着手筹建了 MES 生产制造执行系统。该系统主要负责生产 管理和调度执行，促进生产管理完整性与闭环的实现。该系统在正式上线后，将使我司的生产管理 水平达到国际先进水平，必将进一步提升公司的竞争优势。公司于 08 年下半年开始调研、招标工作， 预计 09 年 5 月份可正式上线。 D．深入推进人才管理，将人力资源的开发与人力资本的培育作为公司人力资源工作的重中之 重。年内，公司引进了多名硕士以上学历高级人才，进一步优化人才结构，未来，公司将继续加大 对高端人才的招聘力度，为公司长期发展战略的实现，进行有效的人才储备。同时，公司以建立“华 微电子人才库”为切入点，起草《华微电子人才管理办法》，制定《人才库建设管理办法》、《人才库 动态管理流程》等系列化实施细则，通过完善人才管理体系文件深入推进人才管理工作。 （2）报告期内公司主营业务及其经营状况 1）报告期内公司主营业务分行业及产品构成情况 单位：元 币种：人民币 分产品 半导体器件 营业收入 营业成本 毛利率(%) 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 上年增减(%) 上年增减 上年增减(%) 上年增减 年增减(%) 年增减 936,574,453.42 662,895,626.27 29.22% -2.65% 1.35% -2.79% 30,041,116.87 22,538,115.22 24.98% -45.61% -52.05% 10.08% 53,462,693.02 49,866,701.02 18.65% 44.30% 其他 42,661,583.19 28,977,984.80 32.07% -35.10% -45.06% 12.32% 合计 1,062,739,846.50 764,278,427.31 28.08% -5.79% -3.06% -2.03% 集成电路芯片 小型服务器及技 术服务 6.73% 5 -16.58% 2）报告期内主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 营业收入比上年增减 华东地区 270,560,088.80 -21.26% 华南地区 425,278,734.72 7.47% 出口 124,004,109.35 5.19% 其他地区 242,896,913.64 -10.32% 1,062,739,846.50 -5.79% 合计 3）占营业收入或营业利润 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 半导体分立器件 营业收入 营业成本 毛利率(%) 毛利率 662,895,626.27 936,574,453.42 29.22% 4）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 295,292,909.28 占采购总额比重(%) 占采购总额比重 35.19 前五名销售客户销售金额合计 193,428,881.89 占销售总额比重(%) 占销售总额比重 17.79 （3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明 单位：元 本期数 项目 金额 货币资金 币种：人民币 上年同期数 占总资产 比例(%) 比例 金额 变动幅度 占总资产 (%) 比例(%) 比例 373,053,641.51 13.76% 647,710,041.94 24.95% -42.40% 1,322,869.93 0.05% 2,321,350.00 0.09% -43.01% 应收票据 32,700,338.44 1.21% 19,449,145.99 0.75% 68.13% 应收账款 306,710,379.12 11.31% 435,152,042.95 16.76% -29.52% 59,252,819.71 2.19% 128,072,533.89 4.93% -53.73% 存货 473,732,587.28 17.48% 286,107,384.14 11.02% 65.58% 在建工程 356,447,842.20 13.15% 57,214,991.39 2.20% 523.00% 应付票据 178,755,412.54 6.59% 108,428,427.98 4.18% 64.86% 应交税费 -25,569,299.57 -0.94% 25,410,023.56 0.98% -200.63% 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 1.48% 92,000,000.00 3.54% -56.52% 长期借款 128,392,051.63 4.74% 91,475,460.09 3.52% 40.36% 股本 521,600,000.00 19.24% 260,800,000.00 10.04% 100.00% 资本公积 408,872,664.96 15.08% 669,372,664.96 25.78% -38.92% 交易性金融资产 其他应收款 注： ⑴货币资金比上年同期减少 274,656,400.43 元，减少幅度为 42.40%，减少原因系建设新型功率半导体器件项目投 入资金所致； 6 ⑵交易性金融资产比上年同期减少 998,480.07 元，减少幅度为 43.01%，减少原因系市价下跌导致公允价值下降所 致； ⑶应收票据比上年同期增加 13,251,192.45 元，增加幅度为 68.13%，增加原因系以票据结算的交易比例上升所致； ⑷应收账款比上年同期减少 128,441,663.83 元，减少幅度为 29.52%，减少原因系加大催收力度所致； ⑸其他应收款比上年同期减少 68,819,714.18 元，减少幅度为 53.73%，减少原因系收回项目保证金及相关款项所致； ⑹存货比上年同期增加 187,625,203.14 元，增加幅度为 65.58%，增加原因系受宏观经济环境影响，4 季度销售下 降，导致库存增加所致； ⑺在建工程比上年同期增加 299,232,850.81 元，增加幅度为 523.00%，增加原因系投资建设新型功率半导体器件项 目所致； ⑻应付票据比上年同期增加 70,326,984.56 元，增加幅度为 64.86%，增加原因系以票据方式结算的业务量增加所致； ⑼应交税费比上年同期减少 50,979,323.13 元，减少幅度为 200.63%，减少原因系购入固定资产及原材料，进项税 额增加所致； ⑽一年内到期的非流动负债较上年同期减少 52,000,000.00 万元，减少幅度为 56.52%，减少原因系偿还到期长期借 款所致； ⑾长期借款比上年同期增加 36,916,591.54 元，增加幅度为 40.36%，增加原因系子公司广州华微由于经营需要本期 新增长期借款所致； ⑿股本比上年同期增加 260,800,000.00 元，增加幅度为 100.00%，增加原因系 2008 年 3 月 27 日召开的公司三届十 八次董事会决定向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股股本所致； ⒀资本公积经上年同期减少 260,500,000.00 元，减少幅度为 38.92%，减少原因系 2008 年 3 月 27 日召开的公司三 届十八次董事会决定向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股股本所致。 （4）报告期内公司主要财务数据发生重大变化说明 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 增减比例(%) 增减比例 销售费用 31,476,837.47 19,786,783.81 59.08% 资产减值损失 35,752,648.46 6,754,383.40 429.33% -998,480.07 346,314.55 -388.32% 5,477,986.50 1,923,566.73 184.78% 55,850,317.63 158,182,573.91 -64.69% 公允价值变动收益 营业外收入 归属于母公司所有者的净利润 注： ⑴销售费用较上年度增加 59.08%，主要原因系推广六英寸新产品，营销费用有大幅增加所致； ⑵资产减值损失较上年度增加 429.33%，为根据公司期末实际情况，对各类资产相应计提减值损失所致； ⑶公允价值变动收益较上年度减少 388.32%，原因系期末交易性金融资产市价下跌所致； ⑷营业外收入较上年度增加 184.78%，主要原因系收到政府补助所致； ⑸归属于母公司所有者的净利润减少 64.69%，主要原因为 a、受宏观经济环境影响，市场竞争加剧，公司销售价 格下降较多致使公司盈利能利下降；b、为开发 VDMOS 产品市场，公司投入销售费用增加；c、受经济环境影响，本 7 期计提资产减值损失增加。 （5）报告期内公司现金流量构成同比发生重大变动说明 单位：元 项目 本期数 币种：人民币 上年同期数 变动金额 投资活动产生的现金流量净额 -444,853,923.16 -111,144,208.63 300.25% 筹资活动产生的现金流量净额 -25,221,087.36 382,007,633.67 -106.60% 注： ⑴投资活动产生的现金流量净额本期金额为 -444,853,923.16 元，上年同期为-111,144,208.63，主要原因系增加投入 募集资金项目-----六英寸新型功率半导体器件项目所致； ⑵筹资活动产生的现金流量净额本期金额为 -25,221,087.36 元，上年同期金额为 382,007,633.67 元，主要原因为上 期收到定向增发项目募集资金所致。 （6）报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 1）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 币种：人民币 资产规模 净利润 (万元 万元) 万元 上海华微科技有 半导体分立器件 限公司 吉林麦吉柯半导 半导体分立器件制造销 售 半导体分立器件 体有限公司 售 半导体元器件封装测试； 半导体元器件封装测试； 限责任公司 引线框架制造、销售 引线框架制造、销售 深圳鹏微科技有 电子产品销售 电子产品销售 限公司 电子产品销售 电子产品销售 北京傲志众达科 小型服务器代理及技术 小型服务器代理及技术 技发展有限公司 支持 支持 深圳市启欣科技 半导体芯片设计与销售 半导体芯片设计与销售 贸有限公司 有限公司 广州华微电子有 半导体器件研发与生产 电子产品 -433,102.22 7,000 299,823,701.42 35,363,775.47 1,000 56,495,263.08 9,780,371.73 500 39,513,896.35 2,296,014.02 2,800 51,353,675.25 1,422,787.82 500 32,315,328.33 115,187.70 1,000 31,772,709.69 -4,248,002.39 4,000 107,953,073.19 -14,682,703.04 200 8,771,497.66 -201,516.15 半导体器件研发与生产 限公司 吉林华升电子有 113,675,917.31 半导体分立器件制造销 无锡吉华电子有 大连海微电子经 8,000 电子产品 限责任公司 （7）与公允价值计量相关的项目 同公允价值计量相关的内部控制制度情况： 公司尚未对公允价值的计量和披露程序制定相应的内部控制制度，但公司根据《企业会计准则》 8 及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，对公允价值的取得、计量、使用的假设以及选择适当 的估价方法都作了明确的规定。确认公允价值方法：（1）资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场 中的报价应当用于确定其公允价值。（2）当不存在活跃市场时，参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场交易价格确定 其公允价值。 （3）不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定公允价值。 在财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算。在内部审核方面，公司指派专 业人员进行公允价值进行确认，并接受内、外部审计，并对审核中指出的问题，及时进行改进。 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,321,350.00 1,322,869.93 -998,480.07 -998,480.07 2,321,350.00 1,322,869.93 -998,480.07 -998,480.07 可供出售金融资产 合计 （8）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、 、公司未来发展展望 1）公司所处行业的发展趋势，面临的市场竞争格局及公司发展战略 多年来，半导体市场一直呈现周期性变化的发展规律。作为与宏观经济高度相关的产业，受国 际金融危机的影响，目前行业步入低谷周期，进入下行调整阶段，全行业面临前所未有的严峻形势。 但受国家“保增长、扩内需”和电子信息产业振兴规划等系列政策的推动，国内电子信息产业的发展将 得到有力促进和拉动。华微电子将把握机遇，正视挑战，持续提升企业核心竞争力，把公司建设成 为半导体分立器件领域亚洲第一大生产和研发基地。 2）公司未来发展面临的机遇、挑战，公司的业务发展规划 当前国际经济形势复杂严峻，全球经济增长放缓，美国次贷危机对国际经济和金融市场的冲击 仍未缓解，且影响有可能继续加大。 从市场层面看，国际金融危机加大了公司进行市场开拓的难度，但依然是机遇与挑战并存。首 先，基础材料价格下降，为企业盈利创造发展空间。近期受国际环境影响，钢铁、化工、硅片、铜 材、煤、石油等价格大幅度下跌，为制造企业降低生产要素成本和提高盈利能力创造了好的条件。 其次，从政府层面看，我国政府为抵御国际经济环境对我国的不利影响，实行了积极的财政政策和 适度宽松的货币政策，出台了更加有力的扩大内需措施，为企业发展创造良好机遇。第三，金融危 机导致发达国家半导体产业也同样面临发展阻力，我国企业将获得在弱竞争环境中开拓新兴市场的 机会。另外，节能环保仍是大势所趋，这也为半导体功率器件行业提供了持续发展的有利条件。 企业内部，首先是加强管理，为下一轮快速发展做好充分准备。一是削减成本，改善企业运营 现金流。二是改善管理，提升企业管理能力和效率。通过完善系统的绩效考核机制，使经营目标数 量化，管理目标责任化，实施问责制、末位淘汰制，从公司中高层领导干部做起，实行自上而下的 系统考核，明确目标，层层分解，落实责任，奖优罚劣、优胜劣汰，打造一支朝气蓬勃、充满活力、 9 相互辅助、高度配合的干部队伍。同时，公司内各部门加强基础建设，进一步明确部门工作职责与 工作目标，理清工作流程，建立科学合理的内部考核体系，使业绩管理重心更为清晰有效，建立起 鼓励长期业绩表现的激励机制。 其次，加强整合，储备下一轮发展的资源和能力。在中低端市场，通过垂直整合，纵向一体化 发展，实现总成本最低，同时进一步扩张市场份额，保持相对合理的利润率，供应企业必要的现金 流，支撑公司向高端市场发展；通过优化人才培养模式以及引入外部经验等手段，力争快速跨跃由 于前期经验曲线所导致的高竞争壁垒与成本的阶段，建立起快速反应机制，实现从产品设计、芯片 制造到后部封装以及市场销售各环节的高度一体化整合，创新工作思路，以期在下一轮经济回暖之 时快速恢复企业增长态势。 第三，完善营销体系建设，多元化开拓市场，争取主动，变压力为动力。目前，尽管产业总体 发展速度放缓，但部分领域仍保持高速成长，要不断发现和培育这些新的增长点。未来，华微电子 的应用领域仍然向消费类电子、计算机、通信和工业控制等领域发展，主要以开关电源、绿色照明 和控制器领域为主，进行纵向扩张。产品结构从以双极产品为主，过渡到双极和 MOS 产品并存，基 本解决产品结构的单一问题。立足现有领域拓宽品种覆盖范围，充分利用双极常规产品的大、优客 户资源基础，实现单一品种供货向组合品种供货的转变，促使肖特基、FRD 等产品份额提升到相应 于双极品种的比重水平。 第四，进一步优化产品结构，加快自主创新，转变经济增长方式。加强对技术中心的建设和管 理，做好技术中心的规划工作，加强产学研结合，利用外部资源逐步提高自主研发能力，做好新产 品研发的管理工作，提升产品质量性能，提高竞争层次。目前全球分立器件市场发展中，以 MOSFET 和 IGBT 为代表的功率晶体管产品成为最大的热门。事实上，功率技术已经成为保持分立器件产品活 力的最主要动力。随着市场对环保节能的日益重视，功率技术还将得到进一步的发展，并将成为推 动全球分立器件市场持续发展的重要动力。因此，公司将进一步优化多样化、系列化的产品结构， 加快 MOSFET、IGBT、PIC 等新产品的研发与推广进程，确立以产品为核心的技术营销模式。 3）2009 年经营计划 为实现公司中期规划，2009 年将承载艰巨的过渡任务要求，势必成为华微历史上又一攻坚之年。 公司针对当前严峻的形势，积极主动采取应对措施，在不利的市场环境下寻求发展与突破，理清平 台，统一资源，扎实经营，稳健发展。 2009 年经营目标：预计实现主营业务收入：110,000 万元，实现主营业务成本 82,000 万元。 重点要做好以下几方面工作： ⑴. 加强计划管理：提高计划权威性与指导作用，计划部门要与财务部门相结合，从资金使用 到产能配置到资源分配等各环节加强管理，要与市场分公司加强协调，提高计划准确性； ⑵. 重点抓好营销体系管理，加强基础培训，提高市场从业人员素质，进行新的营销模式与手 段的探索； ⑶. 技术层面，加强自主创新能力建设，包括自主知识产权、研发能力以及各种能力建设； ⑷. 加强产品研发与市场开发相结合，主动出击，寻找新的增长点，为实现企业可持续发展积 蓄力量； ⑸. VDMOS 市场在公司未来经营发展中的作用举足轻重，所以要大力拓展 VDMOS 产品市场，提 10 高六寸线产能，降低单位成本，尽早达产达标达质； ⑹. 进一步强化质量管理体系建设，树立巩固全面质量管理思想与意识，实施标准化管理，从 严从细； ⑺. 在财务管理方面，改变以核算为主线的财务管理模式，树立资产管理意识，提升资产使用 效率，衡量各部门资产使用能力水平，同时要建立并完善价格管理体系； ⑻. 加强生产管理，包括采购、外生产、设备管理和生产管理本身，降低生产运行成本及基础 保障成本。同时，要加强采购外生产审计监督，包括合同审查等； ⑼. 加强绩效管理，对干部实行任期目标，实行问责，以及重大失误引咎辞职机制，将“执行力” 作为绩效管理核心主线，体现每个人的实际工作能力； ⑽. 生产运营系统的信息化建设：以六寸生产线作为公司信息化建设试点单位，全力打造具有 现代管理理念的生产制造执行系统； ⑾. 安全工作：加强安全工作体系建设，构建和谐健康稳定文明的生产环境与生产秩序。 4）对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟）采取的策略和 措施： ⑴. 宏观经济不景气，通缩压力加大，国内企业为保证市场份额，仍将以价格竞争为主，对公 司原有产品利润率会产生一定影响； ⑵. 行业发展周期性放缓，经济过冷，订单锐减，产销下降明显，企业规模效益优势无法发挥， 固定成本压力加剧。 面对上述风险因素，华微电子采取相应措施化解风险，努力争取更大的生存和发展空间。 ⑴. 继续以“收复失地，抢占高地”为指导思想，变危机为机遇，通过坚定执行“让利不让市场、让 利不让款期”的营销策略，深入拓展老市场，开辟新市场，进一步提升企业市场影响力，巩固公司市 场地位，使销售收入的增长成为拉动企业发展的主导力量。进一步扩大老产品市场份额，突破领域， 扩大应用范围，以老产品的成长性支持销售目标的实现。同时，加大新产品推广力度，实现新老产 品同步增长。另外，在进行成品市场突破的同时，侧重芯片客户开发，争取实现更大突破； ⑵. 活化三项资金，控制三项费用，缓解成本压力。公司内部建立采购中心，严格按照“询-比议-审-定”的程序开展业务工作，改善业务模式，抓住机会，充分发挥采购环节的重要作用，同时压 缩在产、消化库存，加大应收帐款回收力度，科学、慎重地处理支出项下的各项经营活动，盘活存 量，科学合理控制增量，确保公司现金流畅通； ⑶. 优化产品结构，提高市场响应速度。将技术工作的重点放在新领域、新类型产品开发，除 MOSFIT、IGBT、PIC、肖特基等产品，同时建立达林顿等基础工艺平台，研究对管工艺要求和小信号 等工艺特点，加强技术储备，进行技术攻关，通过与外部院校及公司合作，提升技术研发能力，提 高产品研发速度和市场快速响应能力，进一步提高技术服务水平和技术支持力度以满足客户需求， 增强企业整体竞争力。 5） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 11 二、公司投资情况 1、 、募集资金使用情况 2007 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】444 号文核准。于 2007 年 12 月 18 日定向发行人民币普通股（A 股）24,800,000 股，发行价格为人民币 16.50 元/股。截至 2007 年 12 月 25 日止，公司已收到扣除保荐及承销费用和其他发行费用后的实际募集资金净额 393,400,000.00 元，并由上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字【2008】第 1506 号”验资报告验 证。截止报告期末，公司使用上述募集资金情况如下： （1） ）募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资金 份 式 总额 资金总额 资金总额 资金总额 用途及去向 非公开 2007 年 存储在募集资金专 发行 合计 / 39,340 36,220 36,220 3,120 39,340 36,220 36,220 3,120 户 / （2） ）承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 拟投入 实际投 金额 入金额 是否符 合计划 进度 项目 预计 进度 收益 产生 是否符 未达到计 变更原因及 收益 合预计 划进度和 募集资金变 情况 收益 收益说明 更程序说明 新型功率半 导体器件生 否 39,345 36,220 是 90% 7,224 0 / / / / 39,345 36,220 / / 7,224 / / / / 产线项目 合计 2、 、非募集资金项目情况 （1）投资江苏一方科技发展有限公司： 报告期内，公司收购江苏一方科技发展有限公司 11.5 %股权，股权转让价款为人民币 1,150 万元。 （2）增资吉林麦吉柯半导体有限公司 2008 年 5 月 14 日，公司董事会第三届第二十二次会议决议审议通过了《关于对控股子公司—吉 林麦吉柯半导体有限公司增资的议案》，同意以自有资金向控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司增 资 2000 万元。增资后，吉林麦吉柯注册资本由 5000 万元增加到 7000 万元。报告期内，吉林麦吉柯 实现净利润 3,536 万元。 12 三、董事会日常工作情况 1、 、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 会议 届次 召开日 期 三 届 2008 年 1 1、同意为广州华微电子有限公司向恒生银行（中国）有 十 七 月 21 日 限公司广州分行申请人民币 6,000 万元组合限额贷款提供担 《 上 海 证 券 报 》、 22 日 保。 《证券时报》 、 《证 次 决议内容 2、授权公司法定代表人负责签署此笔贷款担保相关的法 《 中 国 证 券 报 》、 2008 年 1 月 券日报》 律文件。 三 届 2008 年 3 1、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》 。 中国证券报》 、 《上 2008 年 3 月 十 八 月 27 日 2、审议通过了《2007 年度公司财务决算及 2008 年度财 海证券报》 、 《证券 29 日 次 时 报 》、《 证 券 日 务预算报告》 。 3、审议通过了《2007 年度报告》及其摘要。 报》 4、审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积转增股本 的预案》 。 5、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为 公司审计机构的议案》 。 6、审议通过了《关于徐铁铮先生因工作调动辞去公司总 经理职务的申请》 。 7、审议通过了《关于聘任赵东军先生担任公司总经理职 务的议案》 。 8、审议通过了《关于公司 2008 年度银行授信额度的提案， 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》 。 9、审议通过了《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目 进行调整的议案》 。 10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 。 11、审议通过了《关于为相关控股子公司提供担保的议 案》 。 12、审议通过了《独立董事年报工作制度》 。 13、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》 。 三 届 2008 年 4 十 九 月4日 审议通过了《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》 中国证券报》 、 《上 2008 年 4 月 海证券报》 、 《证券 5日 时 报 》、《 证 券 日 次 报》 三 届 2008 年 4 1、关于受让吉林华升电子有限责任公司股权的议案； 中国证券报》 、 《上 二 十 月9日 2、关于董事会授权董事长办理股权转让、工商变更等相 海证券报》 、 《证券 时 报 》、《 证 券 日 关事宜的议案； 次 3、关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自 报》 筹资金的议案； 4、关于授权向有关银行出具相关文件的议案。 三 届 2008 年 4 1、审议通过公司 2008 年第一季度报告； 13 中国证券报》 、 《上 2008 年 4 月 二 十 月 22 日 一次 2、审议通过了《关于受让公司关联方—吉林华星电子集 团有限公司资产的议案》 。 海证券报》 、 《证券 23 日 时 报 》、《 证 券 日 报》 三 届 2008 年 5 二 十 月 14 日 1、审议关于修改《公司章程》的议案，本议案须提交 2008 年度第一次临时股东大会； 二次 中国证券报》 、 《上 2008 年 5 月 海证券报》 、 《证券 15 日 2、审议关于变更公司注册资本的议案； 时 报 》、《 证 券 日 3、审议关于对控股子公司--吉林麦吉柯半导体有限公司 报》 增资的议案（该议案详细内容见本日公告） ； 4、审议关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案。 三 届 2008 年 7 二 十 月 28 日 通过《关于专项治理活动情况的前次整改计划落实情况 的报告》 。 三次 中国证券报》 、 《上 2008 年 7 月 海证券报》 、 《证券 30 日 时 报 》、《 证 券 日 报》 三 届 2008 年 8 1、审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 。 中国证券报》 、 《上 2008 年 8 月 二 十 月 20 日 2、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 。 海证券报》 、 《证券 22 日 3、审议通过了《关于组建董事会提名委员会的议案》， 时 报 》、《 证 券 日 四次 且决定选举夏增文先生、杨伟程先生、张波先生为董事会提 报》 名委员会委员组建董事会提名委员会，并选举杨伟程先生为 董事会提名委员会主任委员。 4、审议通过了《关于审议<董事会提名委员会工作细则> 的议案》 。 5、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》 。 6、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 敏感信息排查管理制度>的议案》。 7、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 突发事件处理制度>的议案》。 8、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 投资者关系管理办法>的议案》 。 三 届 2008 年 9 二 十 月 19 日 1、审议通过了《关于为江苏瀛寰实业集团有限公司提供 担保的议案》 （该议案详细内容见本日对外担保公告） ； 五次 2、审议通过了《关于召开公司 2008 年度第二次临时股东 中国证券报》 、 《上 2008 年 9 月 海证券报》 、 《证券 20 日 时 报 》、《 证 券 日 报》 大会的议案》 。 （1）审议《关于组建董事会提名委员会的议案》 ； （2）审议《关于审议<董事会提名委员会工作细则>的议 案》 ； （3）审议《关于组建董事会审计委员会的议案》 ； （4）审议《关于审议〈董事会审计委员会工作细则〉的 议案》 ； （5）审议《关于为江苏瀛寰实业集团有限公司提供担保 的议案》 。 三 届 2008 年 二 十 10 月 29 六次 日 1、审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》及其摘 要； 2、审议通过了《关于为控股子公司无锡吉华电子有限责 中国证券报》 、 《上 2008 年 10 月 海证券报》 、 《证券 31 日 时 报 》、《 证 券 日 报》 任公司提供贷款担保的议案》 ； 14 3、审议通过了《关于终止实施吉林华微电子股份有限公 司第三届董事会第四次会议决议通过的股票期权激励计划的 议案》 。 三 届 2008 年 二 十 11 月 25 七次 日 1、同意公司在宁波银行股份有限公司上海徐汇支行开立 一个募集资金专项账户用于储存 2008 年 1 月 7 日《非公开发 行股票项目》募集的资金。 2、决议授权董事长行使上述募集资金专项账户开户存款 审批权及存入此帐户的募集资金金额。 中国证券报》 、 《上 2008 年 11 月 海证券报》 、 《证券 26 日 时 报 》、《 证 券 日 报》 2、 、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，董事会本着对全体股东负责的态度，积极稳妥地开展 各项工作，对股东大会审议通过的各项议案均认真执行，完成了股东大会的各项决议。 （1）根据公司2007年度股东大会审议通过的《2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 决议，公司已于2008年5月12日实施完成了资本公积转增股本的预案，公司以2007 年末的总股本 260,800,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本由260,800,000 股增至521,600,000 股。 （2）根据公司2007年度股东大会决议，公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司作为 公司2008年度财务报告审计服务机构，期限为一年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议 确定。 （3）公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》的决议，公司 董事会已对《公司章程》中的第六条：公司注册资本和第十九条：公司股份总数进行了变更，并办 理了营业执照的工商变更登记。 （4）公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于组建董事会提名委员会的议案》、 《关于 审议<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于组建董事会审计委员会的议案》、《关于审议〈董 事会审计委员会工作细则〉的议案》、 《关于为江苏瀛寰实业集团有限公司提供担保的议案》的决议， 公司董事会专业委员会已按照《工作细则》之规定开展工作，履行其职责和义务；同时公司董事会 在股东大会的授权范围内已履行了对江苏瀛寰实业集团有限公司向银行借款提供担保的义务。 3、 、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会根据《审核委员会工作细则》，对公司 2008 年度的各项财务 收支和各项经营活动实施有效监管，听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投融资活动等 重大事项的情况汇报，加强与公司内、外部审计机构沟通，组织财务、审计、管理等各方面高级专 家对公司编制的 2007 年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年中期报告、2008 年第三季度报告、 2008 年度报告进行专项审阅，全面履行审计委员会的职责。 董事会审计委员会认为：在 2008 年度报告审计过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有 效的沟通，且充分听取了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见；经上海众华沪 银会计师事务所出具的标准无保留年度财务报告，在所有重大方面公允、真实地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年的生产经营成果，同意将形成的决议文件提交公司董事会审核； 同时，公司董事会审计委员会认为上海众华沪银会计师事务所有限公司已按照有关规定完成了公司 15 2008 年度的审计工作，决定继续聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告 审计机构。 根据中国证监会公告【2008】48 号要求，审计委员完成了年报工作规程的完善工作，规程对审 计委员会在公司年报编制、审计、沟通、审议、提案等环节中的职责和工作程序进一步明确，审计 委员会同意将年报工作规程提交董事会审议。 4、 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究董事、监事及高级管理人员的考核标准，审 查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期，公司董事会薪酬与考核委员会审查 了 2007 年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2008 年年度报告中披露的 高级管理人员报酬进行核查，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考 核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 5、 、利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 55,850,317.63元；公司（母公司数）的净利润43,059,366.18元，按照《公司章程》的规定，提取法定盈 余公积金4,305,936.62元；加上年度初未分配利润433,322,133.49元，累计可供股东分配的利润为 484,866,514.50元。 公司董事会决定 2008 年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。 6、 、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因， 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因，未分配利润的用途和使用计划。 未分配利润的用途和使用计划。 2009 年将是公司极富挑战性，也是充满机遇的一年，面对复杂多变且异常艰难的宏观经济环境， 公司将投入大量资金加快新型功率半导体器件项目的产业化进程，使之成为公司新的效益增长点； 同时，加大研发经费的投入，继续开发有市场前景的新项目，为实现公司健康可持续发展提供技术 和产品储备。因此公司 2009 年资金需求量较大，为了保证公司度过难关、更好地经营、发展，拟 2008 年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。 7、 、公司前三年分红情况 单位：元 分红年度 2006 现金分红的数额（ 现金分红的数额（含税） 含税） 0 分红年度的净利润 120,572,051.61 2007 0 158,182,573.91 2008 0 55,850,317.63 币种：人民币 比例（ ） 比例（%） 8、 、其他需要披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证 券交易所（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 16 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 2008年度股东大会议案之二 年度股东大会议案之二 关 于 审 议 《 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 的 议 案 各位股东： 现将公司 2008 年度监事会工作报告（见本议案之附件）提交股东大会，请各位股东审议。 吉林华微电子股份有限公司 监事会 2009 年 5 月 18 日 17 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会 议案二之附件 吉 林 华 微电 子股 份 有 限公 司 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 一、监事会的工作情况 监事会会议召开情况 2008 年 3 月 28 日召开了第三届监 事会第九次会议 监事会会议议题内容 1、通过《公司 2007 年监事会工作报告》 2、审核同意《公司 2007 年年报告及摘要》 3、通过《2007 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 4、通过《2007 年度公司财务决算及 2008 年度财务预算报告》 5、通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》 6、通过《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目进行调整的议案》 2008 年 4 月 22 日召开了第三届监 事会第十次会议 1、审核同意《公司 2008 年第一季度报告及摘要》 ； 2、审议通过了《关于受让公司关联方—吉林华星电子集团有限公司资产的 议案》 。 2008 年 8 月 20 日召开了第三届监 事会第十一次会议 2008 年 10 月 29 日召开了第三届监 事会第十二次会议 ●审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 1、审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》及其摘要； 2、审议通过了《关于终止实施吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第 四次会议决议通过的股票期权激励计划的议案》 。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度 执行情况等进行了监督。监事会认为，公司能够严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运 作。公司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行，并建立完善的内部控制制度。 公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违返法律、法规和《公司章程》等规定或损害 公司及全体股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务状况良 好。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司 2008 年度会计报表审计并出具的标准无保留意见的 审计报告是客观公正的，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 情况。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】444 号文核准。于 2007 年 12 月 18 日非公开发行人民币普通股（A 股）24,800,000 股，发行价格为人民币 16.50 元/股。截至 18 2007 年 12 月 25 日止，公司已收到扣除保荐及承销费用和其他发行费用后的实际募集资金净额 393,400,000.00 元，并由上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字【2008】第 1506 号”验资报告验 证。监事会通过了听取董事会、经理层对募集资金项目运行情况的汇报，并现场检查募集资金使用 的情况，认为：募集资金投资项目与承诺项目一致，没有发生项目变更的情况，目前该项目仍处于 建设之中，募集资金能够按照计划进度运用。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购吉林华升电子有限责任公司的股权、受让吉林华星电子集团有限公司资产 等事宜。监事会在仔细审阅了相关股权和资产的收购方案之后，认为：交易价格公允合理，转让过 程中不存在内部交易。股权和资产受让符合公司的长远发展利益，没有损害公司股东的权益。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司受让了吉林华星电子集团有限公司部分资产。监事会认为，公司发生的关联交 易均以市场原则进行，交易公平、定价合理，未发现关联交易中存在损害公司股东利益的行为，没 有造成公司资产的流失。 吉林华微电子股份有限公司 监 事 会 2009 年 5 月 18 日 19 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 2008年度股东大会议案之三 年度股东大会议案之三 关 于 审 议 《 2008 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 》 的 议 案 各位股东： 现将《2008 年度公司财务决算报告》 （见本议案之附件）提交股东大会，请各位股东审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 20 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会 议案三之附件 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度财务决算报告 2008 年度公司受上半年人民币持续升值、原材料和人力成本居高不下，下半年国内外经济环境 变化，尤其是金融危机引发的经济下滑等诸多不利因素影响，经营面临着极大的挑战，在诸多不利 情况下，公司及时调整营销策略，努力拓展市场份额。面对席卷全球的国际金融危机，公司积极采 取主动的市场应对措施，提出“让利不让市场，让利不让款期”的市场营销策略，最终实现销售收入 10.87 亿元,净利润 5,585 万元。并在本年度内顺利完成六寸线新型功率半导体器件项目建设，为公司 的进一步发展奠定了基础。 公司财务报表已由上海众华沪银会计师事务所审计通过，现将 2008 年度华微电子股份有限公司 财务决算报告提请董事会审议。 一、2008 年度经营效益情况 经上海众华沪银会计师事务所审计，2008 年度，公司实现营业收入 108,740 万元，较上年下降 5.53％；实现营业利润 6,811.62 万元，较上年同期下降 63.72％，实现净利润（归属于母公司所有者的 利润）5,585.03 万元，较上年同期下降 64.69％。 主要损益项目情况 单位：元 主要损益项目 2008 年实现金额 上年实现金额 同比增长 一、营业收入 1,087,399,332.03 1,151,090,848.02 -5.53% 减：营业成本 778,278,129.13 802,688,708.28 -3.04% 5,978,106.53 5,259,416.61 13.66% 销售费用 31,476,837.47 19,786,783.81 59.08% 管理费用 116,423,096.62 98,902,741.83 17.71% 财务费用 52,307,840.99 48,147,573.16 8.64% 资产减值损失 35,752,648.46 6,754,383.40 429.33% -998,480.07 346,314.55 -388.32% 投资收益 1,931,960.59 17,868,709.43 -89.19% 二、营业利润 68,116,153.35 187,766,264.91 -63.72% 加：营业外收入 5,477,986.50 1,923,566.73 184.78% 减：营业外支出 917,446.57 657,978.69 39.43% 三、利润总额 72,676,693.28 189,031,852.95 -61.55% 所得税费用 16,117,331.77 27,195,764.14 -40.74% 四、净利润 56,559,361.51 161,836,088.81 -65.05% 归属于母公司所有者的利润 55,850,317.63 158,182,573.91 -64.69% 营业税金及附加 加：公允价值变动收益 21 1、主营业务收入、成本情况 (1)主营业务收入情况 单位：元 项目 (1)半导体器件 2008 年度 2007 年度 同比增长 936,574,453.42 962,032,252.31 -2.65% (2)集成电路芯片 30,041,116.87 55,233,417.37 -45.61% (3)小型服务器及技术服务 53,462,693.02 45,059,712.10 18.65% (4)其他 42,661,583.19 65,735,441.67 -35.10% 1,062,739,846.50 1,128,060,823.45 -5.79% 合 计 在 2008 年度，虽受宏观经济影响,公司面临较为激烈的市场竞争，在“让利不让市场，让利不让 款期”的市场营销策略指导下，公司开展了扩宽市场应用领域，加速抢占市场份额的主动市场开发方 法，并取得了不错的成效。 (2)主营业务成本情况 单位：元 项目 (1)半导体器件 2008 年度 2007 年度 同比增长 662,895,626.27 654,077,103.39 1.35% (2)集成电路芯片 22,538,115.22 47,004,876.92 -52.05% (3)小型服务器及技术服务 49,866,701.02 34,557,242.44 44.30% (4)其他 28,977,984.80 52,748,750.96 -45.06% 764,278,427.31 788,387,973.71 -3.06% 合 计 2008 年面临着严峻的市场形势，公司坚持“向成本要效益”，通过建立战略合作关系取得与下游供 应商更为牢固的的合作关系，并取得一定的价格优惠，同时公司在内部积极开展降成本项目活动， 通过更改产品工艺、提升合格率、产品升级替代等措施降低了不利因素对公司的影响，减少了成本 方面对公司利润指标的压力。 2、营业税金及附加情况 2008 年度公司营业税金及附加较上年增加 718,689.92 元，主要由于受市场产品销售价格下降使销 项税额减少影响所致。 3、期间费用情况： （1）销售费用情况： 本期销费用较上期增加了 11,690,053.66 元，主要原因为推广六英寸新产品，营销费用有大幅增加 所致。 （2）管理费用情况 本期管理费用较上期增加 17,520,354.79 元，主要系公司开发新产品，科技研发费用增加及员工 薪酬增加所致。 （3）财务费用情况 本期财务费用较上期增加 4,160,267.83 元，主要系公司产销规模扩大，公司为满足资金需要增加 22 银行借款及票据的贴现引起利息支出增加。 （4）资产减值损失 公司本期资产减值损失较上期增加 28,998,265.06 元，主要为根据公司期末实际情况，对各类资 产相应计提减值损失所致。 4、投资收益 公司本期投资收益较上期减少 15,936,748.84 元，原因为本公司上年转让所持上海紫金投资管理 公司、武汉复兴经济发展有限公司、炎黄光谷科技股份有限公司的股权，取得投资收益，而本期未 转让长期股权投资所致。 5、净利润 公司本期净利润较上期减少 102,332,256.28 元，主要（1）公司本期受宏观经济影响，市场竞争加 剧，公司销售价格下降较多使公司盈利能利下降； （2）为开发 VDMOS 产品市场，公司投入销售费用 增加； （3）受经济环境影响，本期计提资产减值损失增加。 二、2008 年公司资产、 年公司资产、负债及权益情况 1、资产情况 公司 2008 年 12 月 31 日资产总额为 2,710,702,612.22 元，较上年增长了 114,261,418.11 元，增幅为 4.4％。 其中：流动资产减少了 287,768,320.75 元，流动资产减少的主要原因有： 货币资金较上年减少了 274,656,400.43 元，主要原因是公司本年为建设六英寸新型功率半导体器 件项目投入资金所致 应收帐款较上年减少了 128,441,663.83 元，主要原因是公司加强收款力度所致。 其它应收款较上年减少了 68,819,714.18 元，主要原因是公司今年收回项目保证金及相关款项所 致。 存货较上年增加 187,625,203.14 元，主要原因是公司今年受宏观经济影响，4 季度销售下降，导 致库存产品增加所致。 公司非流动资产较上年增加 402,029,738.86 元，增加主要原因有： 长期投资较上年增加 12,144,723.42 元，系公司本期购入江苏一方科技发展有限公司和上海广奕 电子科技有限公司股权所致。 固定资产本期增加 78,460,559.81 元，主要系公司为增加产能进行的固定资产投入增加所致。 在建工程及无形资产本期共增加 316,436,037.67 元，增加原因为本期投资建设六英寸新型功率半 导体器件项目所致。 2、负债情况 2008 年 12 月 31 日，公司负债总额为 1,198,477,892.31 元，较上年增加了 57,402,056.60 元。主要增 加项目有： 短期借款本期增加 40,300,000 元，主要增长原因为公司本部及下属子公司为提高产能增加短期银 行借款所致。 应付票据本期增加 70,326,984.56 元，主要原因为公司与供应商达成协议，加大以承兑汇票方式 付款比例所致。 23 应付帐款本期增加 17,681,258.62，主要为由于公司产能加大，采购量随之加大，从而产生的未到 帐期的应付款增加所致。 应付税费本期较年初减少 50,979,323.13 元， 。减少原因为本期购入固定资产及原材料，进项税额 增加所致。 其它应付款较年初减少 6,252,646.45 元，主要为公司支付部分前期欠款所致。 一年内到期的非流动负债与长期借款合计较年初减少 15,083,408.46 元，主要为公司偿还于本年 度到期的长期借款所致。 3、所有者权益情况 2008 年 12 月 31 日，公司所有者权益增加 56,859,361.51 元，其中归属于母公司所有者权益增加 56,150,317.63 元，少数股权权益增加 709,043.88 元。 归属于母公司所有者权益增加的主要原因有： 股本增加 260,800,000 元，增加原因为 2008 年 3 月 27 日召开的公司三届十八次董事会决定向全 体股东以资本公积每 10 股转增 10 股股本所致。 资本公积本期减少 260,500,000 元，主要是 2008 年 3 月 27 日召开的公司三届十八次董事会决定 向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股股本所致。 未分配利润及盈余公积本期共增加 55,850,317.63 元，系公司本年度经营实现的净利润及计提的 盈余公积所致。 三、2008 年度现金流量情况 2008 年度，公司在经营管理层更加重视现金流量管理，在销售货款的回收、采购资金的支付上 均采取了一定的管理措施，一方面加快了资金的周转速度，另一方面也降低了经营上的风险。 2008 年度公司经营活动产生的现金净量净额为 198,033,355.40 元，主要系公司销售额增加，提高 资金周转效率所致。 2008 年度公司投资活动产生的现金净量净额为-444,853,923.16 元，原因为本期增加投入募集资金 项目建设六英寸新型功率半导体器件项目所致。 2008 年度公司筹资活动产生的现金净量净额为-25,221,087.36 元，主要系定向增发股票募集资金 和银行借款所致。 四、相关财务指标对比情况 单位：元 指标项目 行次 2008 年 资产负债率 1 44.21% 43.94% 流动比率 2 124.27% 153.98% 速动比率 3 79.23% 126.36% 应收帐款周转率 4 2.93 2.95 存货周转率 5 2.05 3.21 主营业务毛利率 6 28.43% 30.11% 净资产收益率（加权平均） 7 3.84% 16.85% 每股收益 8 0.11 0.34 24 2007 年 从财务指标来看，公司流动比率、整动比率指标较上年均有一定的下降，主要由于本期公司受 经济形势影响，在本是销售旺季的第四季度销售减少，但由于公司生产周期较长使公司存货增加及 公司本期地募集资金投入较多所致。 从资产周转指标来看，公司存货周转率有一定的下滑，主要由于公司由于生产周期长，不能在 短期内及时调整使存货金额增加所致。 每股收益较上年下降较多，主要由于公司本期受宏观经济影响，市场竞争加剧，公司销售价格 下降较多使公司盈利能利下降；同时销售费用、计提的资产减值准备增加所致。 吉林华微电子股份有限公司 2009 年 5 月 18 日 25 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 2008年度股东大会议案之四 年度股东大会议案之四 关于审议公司《 关于审议公司《2008 年度报告及其摘要》 年度报告及其摘要》的议案 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告全文及摘要已经第三届董事会第二十九次会议审议 通过，年度报告全文于 2009 年 3 月 28 日登载于上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）上，年 度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 以上，请股东大会审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 26 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 年度股东大会议案之五 2008 年度股东大会议案之五 关于审议《公司 2008 年度利润分配及资本公积转增股本》 年度利润分配及资本公积转增股本》的预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 55,850,317.63元；公司（母公司数）的净利润43,059,366.18元，按照《公司章程》的规定，提取法定盈 余公积金4,305,936.62元；加上年度初未分配利润433,322,133.49元，累计可供股东分配的利润为 484,866,514.50元。 公司董事会决定 2008 年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。 2009 年将是公司极富挑战性，也是充满机遇的一年，面对复杂多变且异常艰难的宏观经济环境， 公司将投入大量资金加快新型功率半导体器件项目的产业化进程，使之成为公司新的效益增长点； 同时，加大研发经费的投入，继续开发有市场前景的新项目，为实现公司健康可持续发展提供技术 和产品储备。因此公司 2009 年资金需求量较大，为了保证公司度过难关、更好地经营、发展，拟 2008年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。 以上，请股东大会审议。 吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2009 年 5 月 18 日 27 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 年度股东大会议案之六 2008 年度股东大会议案之六 关 于审 议 《 续聘 上海 众 华 沪银 会计 师 事 务所 为公 司 审 计机 构》 的 议 案 各位股东： 鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的 1999 年度至 2008 年度审计机构，对审 计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审 计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年。 以上，请股东大会审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 28 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 2008年度股东大会议案之七 年度股东大会议案之七 关于审议 关于审议《 审议《公司 2009 年度银行授信额度的提案， 年度银行授信额度的提案， 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案 各位股东： 根据公司 2009 年生产经营和持续发展的需要，决定公司 2009 年度向工商银行、农业银行、建设 银行、吉林银行、浦发银行等金融机构申请总额不超过 75,000 万元的银行贷款授信额度，年度短期 贷款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。 以上，请股东大会审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 29 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 年度股东大会议案之八 2008 年度股东大会议案之八 关于审议 关于审议《 审议《为相关控股子公司提供担保》 为相关控股子公司提供担保》的议案 各位股东： 根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定，董事会就 2009 年度公司（也包括公司的 控股子公司）对外提供担保的情况（见本议案之附件）向股东大会作出报告及说明，提请股东大会 予以审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 30 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会 议案八之附件 关于为相关控股子公司提供担保的议案 一、担保情况概述 公司于 2009 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二十九次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董 事 9 名，会议审议并一致通过了 2009 年度为子公司提供担保的议案。 公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向相关商业银行贷款与签署相关协议，需本公司提 供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下： 被担保子公司名称 吉林麦吉柯半导体有限公司 大连海微电子经贸有限公司 无锡吉华电子有限责任公司 上海华微科技有限公司 担保最高额度（ 担保最高额度（万元） 万元） 7600 2000 1500 1000 担保期限 一年 一年 一年 一年 本决议通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项的决 议，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供， 也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。 二、被担保企业基本情况 1、吉林麦吉柯半导体有限公司 与本公司关联关系：公司直接持有麦吉柯 92%的股权，通过本公司的全资子公司上海华微科技 有限公司持有麦吉柯 8%的股权，合计实益拥有麦吉柯 100%的股权。 注册地点：吉林市深圳街 99 号 法定代表人：赵东军 注册资本：7000 万元 经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开 发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。 截至 2008 年 12 月 31 日，麦吉柯总资产 299,823,701.42 元、总负债 167,922,903.67 元、净资产 131,900,797.75 元、资产负债率为 56.01%；2008 年实现主营业务收入 219,686,443.11 元，实现净利润 35,363,775.47 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。 2、大连海微电子经贸有限公司 与本公司关联关系：公司持有 96.43%的股权，与本公司无关联关系的自然人王善斌先生持有 3.57%的股权。 注册地点：大连市中山区鲁迅路 35 号 19-B 号 法定代表人：秦平 注册资本：2,800 万元 经营范围：电子产品、通讯产品、计算机、粮油、建材、五金化工产品（不含危险品）的批发、 31 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 零售；项目投资（不含专项审批）、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目出外；法律、 法规限制的项目取得许可证后方可经营） 。 截至 2008 年 12 月 31 日，海微电子总资产 51,167,140.40 元、总负债 20,157,930.19 元、净资产 31,009,210.21 元、资产负债率为 39.40%；2008 年实现主营业务收入 115,720,125.97 元，实现净利润 1,458,060.49 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。 3、无锡吉华电子有限责任公司 与本公司关联关系：公司直接持有无锡吉华 55%的股权，其他与本公司无关联关系的自然人累 计持有 45%的股权。 注册地点：江苏省无锡市蠡园开发区 3-5 地块 法定代表人：赵东军 注册资本：1,000 万元 经营范围：半导体元器件封装测试；引线框架制造、销售。 截至 2008 年 12 月 31 日，无锡吉华总资产 56,495,263.08 元、总负债 32,771,393.08 元、净资产 23,723,870.00 元、资产负债率为 58.01%；2008 年实现主营业务收入 118,458,849.82 元，实现净利润 9,780,371.73 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。 4、上海华微科技有限公司 与本公司关联关系：公司直接持有上海华微 100%的股权。 注册地点：上海市浦东新区张江路 1196/2 号 101 室 法定代表人：张华群 注册资本：8,000 万元 经营范围：半导体分立器件、集成电路、电子产品、自动化仪表、电子元器件、应用软件的设 计、开发、制造、销售；实业投资、国内贸易，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录） ，但国家限定公司经营或禁止进口出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 截至 2008 年 12 月 31 日，上海华微总资产 113,675,917.31 元、总负债 35,480,994.13 元、净资产 78,194,923.18 元、资产负债率为 31.21%； 2008 年实现主营业务收入 22,020,999.10 元，实现净利润 -433,102.22 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。 三、本公司提供担保情况： 本公司提供担保情况： 截止公告日，公司实际发生担保总额 19,900.00 万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额 12,900.00 万元，对其他公司担保 7000 万元，担保总额占公司 2008 年度审计后净资产的 13.43%；累计 对外担保总额（包含本公司第三届董事会第二十九次会议决议批准的各项担保金额）：32,000 万元， 担保总额占公司 2008 年度审计后净资产的 21.60%。 以上，请股东大会审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 32 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 年度股东大会议案之九 2008 年度股东大会议案之九 关于审议《 关于审议《公司 2008 年度计提资产减值准备》 年度计提资产减值准备》的议案 各位股东： 根据《企业会计准则》的有关规定及公司实际情况，公司 2008 年度对存在减值迹象的资产进行 了资产减值准备的计提，计提的主要项目有： 1、公司对母公司及下属子公司的应收款项进行了帐龄及可回收情况的分析，对应收款项按帐龄 及个别认定的方法进行了坏帐准备的计提，本期共计计提坏帐准备 21,720,718.60 元； 2、公司对母公司及下属子公司的存货进行了分析，并对当前存货价值与存货的可变现净值进行 了比较，对于存货帐面价值低于可变现净值的存货进行了存货跌价准备的计提，本期共计计提存货 跌价准备 10,879,576.75 元； 3、公司对商誉进行了估值，本期根据估值情况对商誉计提商誉减值准备 5,584,283.47 元。 公司累计计提资产减值准备情况如下： 单位：元 计提资产减值项目 期未账面余额 32,759,349.82 12,506,926.74 4,902,853.50 7,771,854.90 57,940,984.96 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 商誉减值准备 合计 以上，请股东大会审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 33 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 2008年度股东大会议案之十 年度股东大会议案之十 关 于审 议 《 公司 章程 修 正 案》 的议 案 各位股东： 董事会根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等新规章以及上 海证券交易所新修订的《股票上市规则（2008 年修订）》，同时结合公司决策、管理及经营的实际情 况，对公司章程在实践中发挥的效用和存在的问题进行了持续地评估及检讨，并决议通过并制订了 对现行公司章程的修改意见。 现将截至目前对现行公司章程的修正案（见本议案之附件）提交股东大会。 请予审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 34 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会 议案十之附件 公 司 章 程 修 正 案 序 号 1. 2. 涉及之条 款项 目录第八 章 修改前内容 修改后内容 财务、会计和审计 财务、会计制度、利润分配和审计 第二十八 条第二款 3. 第二十九 条第一款 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 4. 第三十八 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。 5. 第四十条 第一款第 （七）项 6. 第四十条 第二款 本条前款第（十三）项所述购买或者出售重大 资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为仍包括在内。 7. 第四十一 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 8. 9. 10. 第七十七 条第（六） 项 第七十九 条第二款 第（一）项 在其后补充“上述人员任职期间拟买卖本公司 股份的，应当按照相关规定提前报上海证券交易所 备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公 司报告并由公司依据中国证监会的有关规章及交 易所有关业务规则履行信息披露程序。” 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 在其后补充一款“持有公司 5%以上有表决权股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时将 其与公司存在的关联关系及其变化情况告知公 司。” 在其后补充一项“对公司以集中竞价交易方式 回购股份做出决议；” 该款其他各项序号顺推。 本条前款第（十四）项所述购买或者出售重大 资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 行为仍包括在内。 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过 后提交股东大会审议通过： 补充一项“按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50 ％，且绝对金额超过 5000 万元以上；”作为本条第 （六）项。 补充一项“ 对其他关联方提供的担保”作为本 条第（八）项。 原本条第（五）项序号变更为第（七）项，原 本条第（六）项变更为第（五）项。 在其后补充一项“回购本公司股份”。 该条其他各项序号顺推。 删除该项。 该款其他各项序号顺推。 公司增加或者减少注册资本； 在其后补充如下二款： “公司与关联方进行第一百九十二条第（七）2 至 7 项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披 露和履行相应审议程序：1、已经股东大会或者董 事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 第七十九 条第十款 35 吉林华微电子股份有限公司 11. 12. 13. 第九十八 条第（五） 项 第九十八 条第（六） 项 第一百零 四条第二 款第（二） 项第（2） 分项 14. 第一百零 四条第二 款第（二） 项 15. 第一百零 四条第二 款第（六） 项第三段 2008 年度股东大会会议资料 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 具有本章程规定的独立性，即不具备本条 下款所列的妨碍或可能妨碍其进行独立客观 判断的关系及情形； 果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额依 据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 会审议；2、首次发生的日常关联交易，公司应当 与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及 的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会 或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的， 应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露 后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办 理；3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照 前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大 会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易， 公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总 披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根 据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披 露。” “公司与关联方签订的关联交易协议期限超过 三年的，应每三年根据证券交易所上市规则和本章 程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。” 应当对公司定期报告签署书面确认意见，明确 表示是否同意定期报告的内容，不得以任何理由拒 绝对定期报告签署书面意见； 在其后补充一项 “保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；” 在其后补充一项“应当将其与公司存在的关联 关系及其变化情况及时告知公司；” 该条其他各项序号顺推。 具有本章程规定的独立性，即不具备本条第 （四）项所列的妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形； 在其后补充一项“独立董事提名人应当就下列 情况对独立董事候选人进行核实并做出说明：（1） 曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的； （2）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证 实明显与事实不符的；（3）已在五家以上公司担 任董事（独立董事）或高级管理人员的；（4）所 任职的中介机构最近一年为该上市公司及其控股 股东提供财务、法律、咨询等服务的；（5）最近 三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通 报批评的；（6）最近三年受到中国证监会及其他 有关部门行政处罚的；（7）影响独立董事忠实勤 勉和独立履行职责的其他情形。” 该款其他各项序号顺推。 在其后补充“并应当在公告中表明有关独立董 事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。对 于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上 海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不 将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。” 36 吉林华微电子股份有限公司 16. 第一百零 四条第二 款第（六） 项第五段 17. 第一百零 四条第二 款第（七） 项 18. 19. 20. 21. 22. 23. 第一百零 四条第二 款第（八） 项第（3） 分项 第一百零 四条第二 款第（八） 项第（4） 分项 第一百零 四条第二 款第（八） 项第（6） 分项 第一百零 七条第（二 十一）项 2008 年度股东大会会议资料 在其后补充一段“独立董事任职期间出现本条 （三）的（1）至（4）项情形的，公司董事会应当 及时向上海证券交易所报告；出现影响独立董事独 立性和本条（三）的（5）（6）项情形的，公司董 事会应当及时召开股东大会，并提请予以更换相关 独立董事。” 在其后补充一项“独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权： 公司重大关联交易或总额高于 300 万元的关联 交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一 以上独立董事同意后，独立董事方可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。” 该款其他各项序号顺推。 在其后补充“公司股权激励计划；” 本项其他各分项序号顺推。 在其后补充“公司以集中竞价交易方式回购 股份； 公司年度累计和当期对外担保情况； 公司关联方以资抵债方案；” 本项其他各分项序号顺推。 本章程规定的其它事项。 法律、法规及本章程规定的其它事项。 在其后补充“核查股票交易异常波动的对象、 方式和结果；” 该条其他各项序号顺推。 在其后增加一款“公司董事会应当确保公司按 时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报 告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披 露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存 在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报 告。” 第一百零 八条第一 款 第一百一 十 条 第 （二）项 公司下列对外担保行为，须经董事会审议 通过： 除依据法律、行政法规、部门规章和对 公司具有约束力的证券市场业务准则和规范 性文件以及股东大会决议应当由股东大会批 准的对外担保以外的任何对外担保事项，均应 由董事会审批。就具体而言，包括： (1) 公司及公司控股子公司的对外担保 总额，占最近一期经审计净资产不足 50%的额 度内提供的任何担保； (2) 公司及其控股子公司的对外担保总 额，占最近一期经审计总资产不足 30%的额度 内提供的任何担保； (3) 为资产负债率不足 70%的担保对象提 供的担保； 37 依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有 约束力的证券市场业务准则和规范性文件以及本 《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事 项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具 有约束力的证券市场业务准则和规范性文件以及 本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保 以外的任何对外担保事项，须由董事会审批。 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 (4) 单笔担保额占最近一期经审计净资 产不足 10%的担保； (5) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，占公司最近一期经审计总资产不足 30％的担保。 上述担保事项与《公司章程》规定需由 股东大会批准的审批事项发生重合或冲突的， 应由股东大会批准。 任何需要由股东大会批准的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。 24. 25. 26. 27. 28. 29. 第一百一 十八条第 四 款 第 （九）项 第一百二 十四条第 三款 罢免独立董事； 向股东大会提议罢免独立董事； 在其后补充“公司设立信息披露事务部门，由 董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。” 第一百二 十五条第 二款 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三 十三条第 一款 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会 秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜（包括但不限于：制订并执行公 司信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系 股东,向投资者提供公司公开披露的资料等） 。 第一百三 十三条第 四款第（3） 项 第一百三 十三条第 五款第（2） 项 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 条（四）至（八）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘 书负责管理本公司信息披露事务部门，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理等事宜（包括但不限于：制订并执行公 司信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料，负责公司信息 对外公布，关注媒体报道并主动求证报道的真实 性，组织公司董事、监事、高管进行相关法律法规 培训等） 在其后补充一项“应取得上海证券交易所颁发 的《董事会秘书资格证书》 。” 在其后补充一项“负责将定期报告草案送达公 司的董事、监事、高级管理人员审阅；” 该款其他各项序号顺推。 30. 第一百三 十三条第 负责公司信息披露事务，保证公司信息披 五款第（3） 露的及时、准确、合法、真实和完整； 项 31. 第一百三 使公司董事、监事、高级管理人员明确他 十 三 条 第 们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法 五款第（5） 律、法规、政策、本章程及股票上市的证券交 项 易所有关规定； 32. 第一百三 处理公司与证券管理部门、股票上市的证 十三条第 五款第（8） 券交易所及投资人之间的有关事宜； 项 38 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事 务，组织制定公司信息披露事务管理制度，保证公 司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完 整； 在其后补充一项“负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交 易所报告并披露；” 该款其他各项序号顺推。 组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关 法律、行政法规等的培训，使前述人员明确他们应 当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、 政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定； 处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交 易所、投资人及媒体等之间的有关事宜； 在其后补充三款“关注媒体报道并主动求证报 道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交 易所问询； 负责公司股权管理事务，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； 负责向上海证券交易所进行相关事项的备案 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 33. 第一百三 十三条第 七款 34. 第一百四 十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 35. 第一百四 十四条第 （一）项 应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； 36. 第一百五 十五条 公司利润分配政策为：公司交纳所得税后 的利润，按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取利润的百分之十列入公司法定公 积金； (3) 根据股东大会的决定提取任意公积 金； (4) 按照股东持有的股份比例分配并支付 股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 37. 第一百九 十二条第 （五）项第 3 分项 本条第(六)1 项所列法人的董事、监事和高 级管理人员； 关联法人，是指具有以下情形之一的法 人： 38. 第一百九 十二条第 （六）项 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由上述第（六）1 项法人直接或者间接 控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由上述第（五）项所列的关联自然人 直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司 以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 法律、行政法规、本章程规定的或股东大 会根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾 斜的法人。 39 工作；” 该款其他各项序号顺推。 在其后补充“董事会秘书被解聘或者辞职后， 在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档 案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。” 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变 化情况及时告知公司。监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见，说明定期报告编制和审核程 序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整； 公司利润分配政策为： （一） 利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 （二） 利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资 者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 除非因存在合理及充分的理由，董事会认为 不宜进行利润分配且获股东大会批准，或者依据法 律、行政法规、部门规章、交易所规范性文件及本 章程规定公司不具备分配条件，否则在不影响公司 正常经营、适度发展的前提下，公司原则上应向股 东分配现金股利。 具体的利润提取及分配比例、金额、方式由 董事会根据公司的财务状况、经营情况和发展计划 制订年度利润分配方案，并报经股东大会审批。 公司可进行中期利润分配。 （三） 公司交纳所得税后的利润，按下列 顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取利润的百分之十列入公司法定公积 金； (3) 根据股东大会的决定提取任意公积金； (4)按照股东持有的股份比例分配并支付股东 股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、 监事和高级管理人员； 关联法人，是指具有以下情形之一的法人或其 他组织： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第（六）1 项法人直接或者间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由上述第（五）项所列的关联自然人直接 或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高 级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其 他组织。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 形成关联关系的,不视为本章程规定的关联法人， 但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 39. 40. 41. 第一百九 十二条第 （七）项第 5 分项 第一百九 十二条第 （十一）项 第一百九 十二条第 （十二）项 在其后补充一分项 “在关联方财务公司存贷 款；” 该项其他各分项的序号顺推。 “重大交易”是指以公司或公司控股子公司 为一方当事人发生的达到下列标准之一的交 易（受赠现金资产除外） ： “特别重大交易”是指以公司或公司的控股 子公司为一方当事人发生的达到下列标准之 一的交易(受赠现金资产除外)： 第一百九 十三条第 （四）项 公司在连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原 则及第一百九十二条第（八）项及第（九）项 所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特 别重大关联交易”；已经按照本章程的规定履行 相应的审批程序的关联交易部分,不再纳入相 关的累计计算范围。 43. 第一百九 十三条第 （五）项 公司与关联方首次进行第一百九十二条 第（七）2 项至第(七)5 项所列与日常经营相关 的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易 金额或者以相关标的为基础预计的当年全年 累计发生的同类关联交易总金额,并依照第一 百九十二条第（八）项及第（九）项所列标准 认定是否属于“重大关联交易”或“特别重大关 联交易”；公司在以后年度与该关联方持续进行 前述关联交易的,应当最迟于披露上一年度的 年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累 计发生的同类关联交易总金额进行合理预计， 并依照第一百九十二条第（八）项及第（九） 项所列标准进行认定；对于上述预计总金额范 围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依 据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发 生重大变化的，公司可以免于另行按“重大关联 交易” 或“特别重大关联交易”再次履行审批程 序；关联交易超出预计总金额、或者虽未超出 预计总金额但主要交易条件发生重大变化的， 公司应当重新预计当年全年累计发生的同类 关联交易总额，并按本章程规定履行相应的审 批程序。 44. 第一百九 十三条第 （六）项第 4 分项 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为 所导致的关联交易。 42. “重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一 方当事人发生的达到下列标准之一的交易（受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外） ： “特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公 司为一方当事人发生的达到下列标准之一的交易 (受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)： 公司在连续十二个月内发生的与同一关联方 进行的交易或与不同关联方进行的交易标的相关 的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一 百九十二条第（八）项及第（九）项所列标准认定 是否属于“重大关联交易”或“特别重大关联交易”；已 经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联 交易部分,不再纳入相关的累计计算范围。 在其后补充一段“上述同一关联方，包括与该 关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同 一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。” 公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖 等行为所导致的关联交易，公司可以向有权的机构 申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 删除该分项。 吉林华微电子股份有限公司董事会 2009 年 5 月 18 日 40 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 2008年度股东大会议案之十一 年度股东大会议案之十一 关于审议 关于审议《 审议《公司董事会换届选举》 公司董事会换届选举》的议案 各位股东： 经公司董事会审慎考虑，为进一步加强并规范本公司的治理结构，提升董事会科学决策水平以 及决策效率，决定在第四届董事会中在现有独立董事席位的基础上，增设一名独立董事席位。增设 该独立董事席位后，本公司董事会由 9 名董事组成，其中董事 5 名、独立董事 4 名。 根据公司董事会提名委员会提名，经董事会决议，决定提名下列人士为公司第四届董事会董事 （含独立董事）候选人： 一、提名夏增文先生、王宇峰先生、梁志勇先生、宋天祥先生、王晓林先生为公司第四届董事 会董事候选人。 二、提名张波先生、张克东先生、王宁先生、王莉女士为公司第四届董事会独立董事候选人。 截至本提案提交之日，上述独立董事候选人均已征得上海证券交易所的无异议意见。 上述董事、独立董事候选人简历、提名人声明、被提名人声明见附件。 请予审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2009 年 5 月 18 日 41 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会 议案十一之附件 吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事候选人、 吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简历如下： 独立董事候选人简历如下： 夏增文：男，硕士学历，高级经济师，1952 年 5 月 28 日出生；长期从事微电子领域的实践与经 营管理工作。先后荣获全国五一劳动奖章、吉林省特等劳动模范、吉林省优秀共产党员、吉林省优秀 企业经营管理人才、吉林省第二批省管优秀专家、市特等劳动模范、吉林市劳动模范、吉林市十大 经济人物；吉林省第十届、第十一届人民代表大会代表。曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集 团有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会董事长、第二届董事会董事长、第三 届董事会董事长。 王宇峰：男，大学本科学历，工程师、经济师，1968 年 5 月 18 日出生；历任深圳中正信投资有 限公司总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长；现任上海鹏盛科技实业有 限公司董事长兼总经理；吉林华微电子股份有限公司第三届董事会副董事长。 梁志勇：男，大学学历，1963 年 5 月 28 日出生；曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天 财股份有限公司工作；现任上海华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第三届 董事会董事。 宋天祥：男，大学学历，主任记者，1961 年 9 月 28 日出生；历任《中国地质矿产》报记者、水 文记者站站长，新华社《证券投资》杂志总经理；上海盈瀚科技实业有限公司董事；上海鹏盛科技 实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事。 王晓林，男，大学学历。1952 年 11 月 19 日出生；历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长， 吉林华星电子集团有限公司副总经理、吉林华微电子股份有限公司监事；吉林华微电子股份有限公 司第三届董事会董事。 张波：男，硕士，教授、博士生导师，1964 年 5 月 26 日出生，现任电子科技大学微电子与固体 电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省 电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电 子科技大学微电子技术专业组组长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事。 张克东：男，大学本科，注册会计师，1963 年 3 月 1 日出生，曾任中信会计师事务所项目经理、 副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务所副总经理合伙人。 王宁：男，大学本科，1955 年 9 月 27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工业部销售局办公 室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长。 王莉：女，大学本科，1968 年 5 月 13 日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员，青岛新岳房地 产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合部主任。 42 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008年度 年度股东大会议案之十二 2008 年度股东大会议案之十二 关于审议 关于审议《 审议《公司监事会换届选举 公司监事会换届选举》的议案 各位股东： 鉴于公司第三届监事会任期即将届满，现提请股东大会接受费杨、王世本两位监事辞去现任监 事职务，并选举公司监事会提名的监事会侯选人许从华先生、陈澄先生为公司第四届监事会监事（简 历附后），请股东大会予以审议。 经公司职工民主选举，推荐职工代表宋宇宁女士为公司新一届监事会监事。 吉林华微电子股份有限公司 监 事 会 2009 年 5 月 18 日 43 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度股东大会 议案十二之附件 吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事及监事 吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事及监事候选人名单及简历如下 排名不分先后）： 及监事候选人名单及简历如下（ 候选人名单及简历如下（排名不分先后） 宋宇宁，女，大专，1974 年 10 月 18 日出生；曾任吉林市半导体厂质理管理员；吉林华星电子 集团有限公司质量管理员；吉林华微电子股份有限公司质量管理员；吉林华微电子股份有限公司人 力资源部副经理；现任吉林华微电子股份有限公司工会副主席。 许从华，男，大学本科，中级经济师，1971 年 12 月 4 日出生；曾担任上海必联国际采购咨询有 限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，上海盈瀚科技实业有限公司副总经理；现 任上海鹏盛科技实业有限公司副总经理。 陈澄，男，大学本科，1974 年 4 月 27 日出生；曾任四川南山射钉紧固器材有限公司销售经理； 上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理；上海盈瀚科技实业有限公司软件事业部总经理；现任 上海鹏盛科技实业有限公司软件事业部总经理。 44