股票代碼：2327 國巨股 份有限公司 YAGEO 國巨股份有限公司 九十四年度年報 九十四年度年報 中華民國九十五年五月二十九日 刊印 年報查詢網站：http://mops.tse.com.tw 一、本公司發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 姓 名：王 玉 玲 職 稱：法人暨媒體關係室經理 電 話： （02）2917-7555 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名、職稱及聯絡電話: 姓 名：黃 敘 諮、高 正 興 職 稱：主任、財務部副總經理暨財務長 電 話： （02）2917-7555 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司及工廠之地址及電話 總公司：臺北縣新店市寶橋路 233-1 號 3 樓 電 話： （02）2917-7555 楠梓廠：高雄市楠梓加工區西三街 16 號 電 話： （07）361-4101 臺北廠：臺北縣新店市中正路 560 巷 5 號 1 樓 電 話： （02）2218-2139 高雄一、二廠：高雄縣大社鄉中正路 291、350 號 電 話：（07）351-4117 高雄三廠：高雄縣大社鄉旗楠路 101-2 號 電 話：（07）355-7600 三、股票過戶機構之名稱、地址、電話及網址 名 稱：元富證券股份有限公司 地 址：臺北市敦化南路二段 97 號 6 樓 電 話：（02）2325-3800 網 址：www.masterlink.com.tw 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、 電話及網址 會計師姓名：謝建新、吳恩銘 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 地 址：臺北市民生東路三段 156 號 12 樓 電 話：（02）2545-9988 網 址：www.deloitte.com.tw 五、海外有價證券 掛牌買賣之交易場所：盧森堡證券交易所 查詢方式：彭博資訊(Bloomberg) 六、公司網址：www.yageo.com 國巨股份有限公司 董事長：陳泰銘 目 錄 壹、致股東報告書··················································································································· 1 貳、公司概況 ·························································································································· 2 一、公司簡介··················································································································· 2 二、公司組織··················································································································· 3 三、公司資本及股份····································································································· 16 四、公司債辦理情形····································································································· 21 五、特別股辦理情形····································································································· 22 六、參與發行海外存託憑證辦理情形 ········································································· 22 七、員工認股權憑證辦理情形 ····················································································· 23 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形·························································· 25 參、營運概況 ························································································································ 27 一、業務內容················································································································· 27 二、市場及產銷概況····································································································· 30 三、從業員工概況········································································································· 34 四、環境支出資訊········································································································· 34 五、勞資關係················································································································· 34 六、重要契約················································································································· 35 肆、資金運用計劃執行情形································································································· 36 伍、財務概況 ························································································································ 39 一、最近五年度簡明財務資料 ····················································································· 39 二、最近五年度財務分析 ····························································································· 41 三、監察人審查報告····································································································· 43 四、最近年度會計師查核報告書 ················································································· 44 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ······································ 92 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響························································ 149 七、最近兩年度財務預測及其達成情形 ··································································· 149 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理···························································· 150 一、財務狀況··············································································································· 150 二、經營結果··············································································································· 151 三、現金流量··············································································································· 151 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響························································ 152 五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資 計畫 ······················································································································ 152 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ········································ 153 七、其他重要事項······································································································· 154 柒、公司治理運作情形······································································································· 155 一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因········· 155 二、會計師公費資訊··································································································· 158 三﹑更換會計師資訊··································································································· 158 四、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年度內曾 任職於簽證會計師事務所或其關係企業者························································ 158 捌、特別記載事項··············································································································· 159 一、關係企業相關資料 ······························································································· 159 二、內部控制制度執行狀況應揭露事項 ··································································· 172 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容························································ 173 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ································ 173 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ················ 173 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 ························ 173 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ························ 173 八、其他必要補充說明事項 ······················································································· 173 玖、依證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響 之事項 ·························································································································· 174 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國七十六年九月九日。 (二)公司沿革： 本公司原名台灣阻抗股份有限公司，以生產各類精密電阻器為主，如碳膜、金 屬皮膜、金屬氧化皮膜、導線電阻、繞線電阻、晶片電阻、網路電阻及晶片排阻等， 由於本公司所有產品皆經由（前）國巨股份有限公司經銷至國外市場及國內各大廠 商。加上（前）國巨股份有限公司之產品—金屬棒是本公司生產金屬膜電阻器之原 料供應來源；為整合電阻器上、中、下游產業及產銷合一所能帶來的營運效益，於 民國七十八年十一月三日兩公司合併經營，而為配合外銷業務之需，本公司乃更名 為國巨股份有限公司，並變更英文名稱為「YAGEO CORPORATION」 。茲將公 司沿革敘述如後： 66 年 7 月 國巨股份有限公司成立，生產自動焊接機及碳膜電阻器。 76 年 9 月 台灣阻抗股份有限公司成立。 78 年 11 月 台灣阻抗股份有限公司與國巨股份有限公司合併經營，合併後原國 巨公司消滅，存續之台灣阻抗股份有限公司變更公司名稱為國巨股 份有限公司。 80 年 5 月 股票獲准在證券商營業櫃檯買賣（店頭市場）。 81 年 3 月 本公司股票在店頭市場掛牌買賣。 82 年 7 月 財政部證券管理委員會核准本公司股票上市買賣。 82 年 10 月 本公司股票於 82 年 10 月 22 日起以第一類股票正式上市掛牌買賣。 83 年 12 月 投資設立百慕達國巨控股公司，從事國際電子零組件廠商之購併業 務。 84 年 7 月 獲亞洲貨幣雜誌「Asia Money」評選為台灣十大最佳經營管理企業 之一。 84 年 11 月 獲美國富比士雜誌「Forbes」選為美國之外的世界最佳 100 家小型 企業（The Best 100 Small Companies Outside U.S.A.）。 85 年 5 月 百慕達國巨控股公司購併德國電阻製造廠 Vitrohm 集團。 86 年 5 月 新建高雄二廠完工並於八月加入投產，與原高雄一廠合計厚膜電阻 產能將擴充至月產量 50 億顆支以上，以發揮生產規模效益並提高產 品競爭力。 87 年 8 月 本公司責任事業群內生產電容器之智寶電子股份有限公司，股票於87 年8 月29 日上市掛牌買賣。 89 年 7 月 併購飛利浦陶瓷元件及磁性材料二部門，完整建構完成國巨全球化 的策略規劃。 90 年 9 月 本公司責任事業群內以生產電感之奇力新電子股份有限公司，股票正式於90 年9 月26 日上市掛牌買賣。 92 年 5 月 本公司吸收合併子公司飛元科技，飛元科技為消滅公司，此案已於92 年5 月底 完成。 94 年 7 月 本公司以換股方式收購華亞電子股權，經由營運經濟規模的擴大及綜 效提昇，亦可持續強化國巨之成本優勢，並落實其成為全球最大被 動元件完整解決方案服提供者的願景。 94 年 8 月 本公司之轉投資公司－Global Testing，94 年 8 月 24 日於新加坡 交易所正式掛牌，為台灣第一家在新加坡交易所掛牌上市的 IC 測試 廠商。 -2- 二、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構 國巨股份有限公司組織圖 股東會 監察人 董事會 策略投資管理委員會 稽核室 執行長 總經理 晶 片 電 阻 事 業 群 積 層 陶 瓷 電 容 事 業 群 特 殊 產 品 事 業 群 導 線 電 阻 事 業 群 業 務 行 銷 處 運 籌 企 劃 處 財 會 務 計 處 處 -3- 人 力 資 源 處 法 務 暨 智 慧 財 產 處 資 訊 處 企 業 智 慧 部 法 人 暨 媒 體 關 係 室 總 採 務 購 部 部 2.各主要部門所營業務 部門名稱 主要業務 稽核室 負責審查公司各項作業標準及流程是否合於規定及其合法性 策略投資管理委員會 負責公司經營策略及投資方向的訂定 晶片電阻事業群 負責公司晶片電阻生產、研發、品質改善及產品策略定位 積層陶瓷電容事業群 負責公司積層陶瓷電容生產、研發、品質改善及產品策略定位 特殊產品事業群 負責公司電感、電解電容、高頻產品等生產、研發、品質改善及產品策略定位 導線電阻事業群 負責公司導線電阻生產、研發、品質改善及產品策略定位 業務行銷處 負責公司各地產品的銷售、客戶的服務及管理、帳款的催收、業務的拓展 運籌企劃處 負責公司產品配送、保管、庫存調配及統計分析 財務處 負責公司資金管理、往來銀行、出納及信用管理 會計處 負責公司帳務、稅務、報表製作及彙整 人力資源處 負責人員選訓用留管理暨組織發展 法務暨智慧財產處 負責法律、公司制度諮詢，訴訟案件處理及智慧財產權之申請、管理與保護 資訊處 負責公司資料庫、網路軟硬體設備、網路安全、網路架設等系統工程的建置、管理、維護 企業智慧部 負責公司全球銷售業績資料之整合及業務相關資訊入口網站之使用推廣、擴充及管理 法人暨媒體關係室 負責公司與法人關係的建立、維護及管理 總務部 負責公司辦公環境及設備的維護管理，固定資產及工務車輛的保險、維護管理 採購部 負責採買原物料、機器等 -4- (二)董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構等主管資料 1.董事及監察人資料 95 年 4 月 30 日 職 稱 姓名 初次 選任 日期 選任 日期 選任時持有股份 82.6.3 現在持有股數 任期 股數 董事長 陳泰銘 配偶、未成年 利用他人名 子女現在持 義持有股份 有股份 持股 比率 股數 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 94.1.7 3 年 16,381,806 0.72% 52,345,806 2.18% 元閣投資有限 副董事長 公司 93.6.18 93.6.18 3 年 代表人：黃俊彥 885,000 0.03% 10,885,000 0.45% 士亨興業有限 董事 公司 代表人：陳木元 士亨興業有限 董事 公司 代表人：黃峻樑 87.6.2 93.6.18 3 年 2,821,632 0.12% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,821,632 0.12% 旭昌投資有限 董事 公司 代表人：羅斯曼 -5- 主要經（學）歷 具配偶或二親等 以內關係之其他 目前兼任本公司及 主管、董事或監 其他公司之職務 察人 職 姓 關 稱 名 係 國立成功大學工程科學系畢 國巨( 股) 公司策略投資 國巨(股)公司最高顧問 委員會主任委員 聲寶(股)公司副董事長 寰邦科技( 股) 公司董事長 陳木 奇力新電子(股)公司董 台灣大哥大( 股)公司董事 董事 兄弟 元 事長 台灣固網(股)公司董事 智寶電子( 股) 公司董事長 遠東航空( 股) 公司監察人 國巨(股)公司總經理及執行長 美國聖母大學企管碩士 國巨( 股) 公司策略投資 台灣固網財務長 委員會副主任委員 台灣大哥大(股)公司財務 智寶電子(股)公司董事 長 華亞電子(股)公司董事 東元電機(股)公司總經理 台北科技大學電子科 國巨( 股) 公司集團總裁 陳泰 國巨(股)公司董事長 元閣投資(有)公司董事長 董事長 兄弟 銘 視通科技(股)公司董事長 國立台灣大學企管碩士 EMBA 國巨(股)公司執行長 寰邦科技(股)公司副董事長 華亞電子(股)公司總經理 毅嘉科技(股)公司光電 兼執行長 華亞電子(股)公司董事 事業群總經理 安捷倫科技(股)公司副 總裁暨半導體全球代工 生產體事業群總經理 惠普科技(股)公司電子 儀器測試事業群總經理 荷蘭 Delft 大學科技博士 國巨(股)公司總經理 國巨(股)公司海外事業執 行副總經理 Philips Components 副總 經理 麥肯錫公司管理諮詢顧問 職 稱 姓名 初次 選任 日期 選任 日期 選任時持有股份 配偶、未成年 利用他人名 子女現在持 義持有股份 有股份 現在持有股數 任期 股數 持股 比率 股數 主要經（學）歷 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 國立台灣大學企管碩士 EMBA 旭昌投資有限 董事 公司 代表人：高正興 - - - - 具配偶或二親等 以內關係之其他 目前兼任本公司及 主管、董事或監 其他公司之職務 察人 職 姓 關 稱 名 係 國巨(股)公司副總經理 智寶電子(股)公司監察人 美國 Univ.of Rochester MBA 台灣飛磁材料(股)公司監 國巨(股)公司總經理特助 察人 - - - - - - - - - - - - 昇豐證券(股)公司營運長 德記洋行財務長 國立成功大學電機學士 旭昌投資有限 87.6.2 董事 公司 代表人：王寶源 93.6.18 3 年 59,931,063 2.63% 59,931,063 2.49% 國巨(股)公司副總經理 國巨(美國)有限公司執行長 - - - - 國巨(股)公司執行副總經 理暨業務行銷副總經理 台灣飛利浦(股)公司副總裁 旭昌投資有限 董事 公司 代表人：李偉正 - - - - 國立台灣大學工商管理 碩士 國巨(股)公司副總經理 興邦國際(股)公司董事 美商大通摩根銀行投資 銀行部副總裁 國巨電子(中國)有限公司 總經理 花旗銀行財務處副總裁 華亞電子(股)公司監察人 美國明尼蘇達大學管理 財團法人中華經濟研究 會計學博士 院院長 美國南加州大學企管碩士 國立台灣大學管理學院 會計系教授 國立台灣大學商學士 國立台灣大學管理學院 院長 獨立 柯承恩 董事 93.6.18 93.6.18 3 年 - - - - - - - - 社團法人中華公司治理 協會理事長 國 立 台 灣大 學會 計 系系 台灣印度協會副理事長 主任暨會計研究所所長 中華民國證券櫃檯買賣 中心官派公益董事 台灣證券交易所股份有 限公司官派公益董事 玉山銀行獨立董事 錩泰股份有限公司獨立董事 遠傳電信股份有限公司 獨立監察人 -6- 職 稱 姓名 初次 選任 日期 選任 日期 選任時持有股份 配偶、未成年 利用他人名 子女現在持 義持有股份 有股份 現在持有股數 任期 股數 持股 比率 股數 主要經（學）歷 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 美國西北大學電機博士 美國西北大學電機碩士 國立台灣大學電機學士 行政院政務委員兼行政 院科技顧問組召集人 經濟部政務次長 經濟部常務次長 獨立 董事 經濟部工業局局長 楊世緘 94.6.20 94.6.20 3 年 - - - - - - - 科學工業園區管理局副 局長 國家科學委員會企劃考 核處處 具配偶或二親等 以內關係之其他 目前兼任本公司及 主管、董事或監 其他公司之職務 察人 職 姓 關 稱 名 係 全球策略投資基金董事 長 泰安電腦股份有限公司 獨立董事 數位聯合電信股份有限 公司董事長 中科創業投資股份有限 公司董事長 環訊創業投資股份有限 公司董事長 - - - - - - - - - 東訊股份有限公司董事 經濟建設委員會部門計 劃處副處長 經濟建設委員會部門計 劃處技正 中山科學研究院副研究員 旭昌投資有限 監察人 公司 87.6.2 代表人：賴源河 93.6.18 3 年 59,931,063 2.63% 59,931,063 2.49% - - - - 日本神戶大學法學博士 奇力新(股)公司董事長 政治大學法學院院長 瀚斯寶麗(股)公司董事 考試院考試委員 智寶電子(股)公司董事長 中天科技(股)公司董事 寰邦科技(股)公司（台灣） 監察人 遠威投資股份 監察人 有限公司 93.6.18 93.6.18 3 年 代表人：崔湧 100,000 0.004 % 100,000 0.004 % - - - - 麻省理工學院管理碩士 統一超商董事 哈佛大學建築碩士 致伸科技公司董事 國立台灣大學土木系 環隆電器董事 德鑫科技董事 遠東航空公司董事長 -7- 職 稱 姓名 初次 選任 日期 選任 日期 選任時持有股份 現在持有股數 任期 股數 持股 比率 股數 配偶、未成年 利用他人名 子女現在持 義持有股份 有股份 主要經（學）歷 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 具配偶或二親等 以內關係之其他 目前兼任本公司及 主管、董事或監 其他公司之職務 察人 職 姓 關 稱 名 係 美國紐約大學法學院法 宇智顧問股份有限公司 律碩士 董事長暨執行長 美國塔夫茲大學佛萊轍法 時代基金會執行長 律 外 交 學 院 外 交 學 碩 士 台灣亞洲基金會常務董事 國立台灣大學法學士 台灣工業銀行獨立董事 工業技術研究院產業經 茂德科技股份有限公司董事 濟與資訊服務中心資深 榮成紙業股份有限公司董事 顧問 中磊電子股份有限公司 理律法律事務所主持律 獨立董事 師 國立台灣大學兼任教授 國立政治大學兼任教授 國立政治大學商學院科 技政策與法律研究中心 獨立 徐小波 監察人 93.6.18 93.6.18 3 年 - - - - - - - - 顧問 美國麻省理工學院史隆 管理學院院長顧問 美國塔夫茲大學佛萊徹 國際事務論壇諮詢委員 會委員 美國布魯金斯研究所 (Brookings Institution)東北亞政 策研究中心諮詢委員會 委員 瑞士洛桑國際管理學院 (IMD)Evian Group諮詢 委員會創始會員 亞洲公司治理協會董事 註：以上董監事兼任本公司持有股權百分之百之子公司之職務詳本年報「捌、一 附表三」 -8- - - - 2.法人股東之主要股東 法 人 股 東 元閣投資有限公司 旭昌投資有限公司 士亨興業有限公司 遠威投資(股)公司 名 稱 法 人 股 東 陳木元 旭泰投資有限公司 旭泰投資有限公司 夏怡 之 主 95 年 4 月 30 日 要 股 東 3.法人股東之股東為法人者其主要股東 95 年 4 月 30 日 法 人 股 旭泰投資有限公司 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 李慧真 4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 是否具有五年以上商 符合獨立性情形（註 1） 備 註 務、法律、財務或公司 1 2 3 4 5 6 7 業務所須之工作經驗 銘 V V V 為個人董事 為元閣投資有限公司法 彥 V V V V V 人代表人。 曼 V V V V V V 為董事旭昌投資有限公 興 V V V V V 司法人代表。 正 V V V V V 源 V V V V V V 為董事士亨興業有限公 元 V V V V V V 司法人代表。 樑 V V V V V 恩 V V V V V V V V 為獨立董事 緘 V V V V V V V V 為獨立董事 為監察人遠威投資股份 湧 V V V V V V V 有限公司法人代表。 為監察人旭昌投資有限 河 V V V V V 公司法人代表。 波 V V V V V V V V 為獨立監察人 條件 姓名 陳 泰 黃 俊 羅 高 李 王 陳 黃 柯 楊 斯 正 偉 寶 木 峻 承 世 崔 賴 源 徐 小 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，在各條件代號下方空格中打“9”。 (1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。 (3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 (4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、 受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 (5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股 百分之五以上股東。 (6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監 事）、經理人及其配偶。 (7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 -9- (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 95 年 4 月 30 日 職 稱 姓 名 就任 日期 配偶、未成年 利用他人名 持有股份 子女持有股份 義持有股份 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 執 行 長 黃峻樑 94.01.03 - - - - - - 總 經 理 羅斯曼 92.01.28 388,800 0.02 - - - - 副總經理 高正興 93.10.28 - - - - - - 投 資 長 楊穎洲 93.10.28 78,185 - - - - - 策 略 長 林逢榮 95.04.03 - - - - 1,400,000 0.06 副總經理 李偉正 93.11.01 297,000 0.01 - - - - 副總經理 王寶源 94.10.01 2,954 - - - - - 副總經理 洪健樺 94.01.07 - - - - - - 副總經理 楊文泉 94.09.01 396 - - - - - - 10 - 主要經（學）歷 國立台灣大學企管碩士 EMBA 毅嘉科技(股)公司光電事業群總經理 安捷倫科技(股)公司副總裁暨半導體 全球代工生產體事業群總經理 惠普科技(股)公司電子儀器測試事業 群總經理 荷蘭 Delft 大學科技博士 國巨(股)公司海外事業執行副總經理 Philips Components 副總經理 麥肯錫公司管理諮詢顧問 國立台灣大學企管碩士 EMBA 美國 Univ.of Rochester MBA 國巨(股)公司總經理特助 昇豐證券(股)公司營運長 德記洋行財務長 東吳大學企管學士 國巨(股)公司財務長 遠東紡織(股)公司財務處經理 美國俄亥俄州立扥雷多大學企管碩士 台灣水泥（股）公司策略長 源興科技（股）公司財務長 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等 以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 華亞電子(股)公司總經理 兼執行長 華亞電子(股)公司董事 - - - - - - - 智寶電子(股)公司監察人 台灣飛磁材料(股)公司監 察人 - - - 德記洋行監察人 - - - 智寶電子(股)公司財務長 - - - - - - - - - - - - - - - 興邦國際(股)公司董事 國立台灣大學工商管理碩士 國巨電子(中國)股份有限 美商大通摩根銀行投資銀行部副總裁 公司總經理 花旗銀行財務處副總裁 華亞電子(股)公司監察人 國立成功大學電機學士 國巨(美國)有限公司執行長 國巨(股)公司執行副總經理暨業務行 銷副總經理 台灣飛利浦(股)公司副總裁 國立政治大學法律研究所法學碩士 泛亞電信(股)公司總經理室法律顧問 群高法律事務所聯合執業律師 建寰科技(股)公司律師 華亞電子(股)公司監察人 台北工專工業工程科 台灣金訊電子公司 - 職 稱 姓 名 就任 日期 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 持有股份 股數 副總經理 侯英豪 94.09.01 - - - - - - 副總經理 賀可斯 94.05.31 12,920 - - - - - 協 理 盧世裕 90.10.15 631 - 54,042 - - - 協 理 許志成 89.10.01 478 - - - - - 協 理 李富達 94.03.01 - - - - - - 協 理 殷勝雄 93.12.31 586 - - - - - 協 理 顏榮崑 94.11.01 30,400 - 864 - - - 協 理 鄭永祿 94.05.31 60,420 - 28,620 - - - 協 理 呂植富 94.05.31 135,875 0.01 28,722 - - - 協 理 劉義達 94.07.01 345,557 0.01 821 - - - 協 理 史蒂華 95.02.01 - - - - - - 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 美國俄勒崗大學管理科學碩士 中國文化大學勞工研究所碩士 台灣高速鐵路股份有限公司人力資源處副總 經理 中國文化大學勞工關係學系講師 德國漢堡大學經濟學碩士 國巨美洲分公司執行長 國巨歐洲分公司執行長 Vitrohm 總經理 加州大學沙加緬度分校電機系研究所 智寶電子(股)公司董事 Intel 台灣公司專案經理 淡江大學水利工程系 國巨(股)公司蘇州廠總經理 Eind.horen Tech. Univ. Electronic 碩士 飛利浦公司經理 美國喬治亞州立大學商學院碩士 勤業管理顧問公司協理 國立成功大學會計學系學士 飛元科技(股)公司財務長 華亞電子(股)公司董事 台灣飛利浦建元電子(股)公司財務長 國立海洋大學電子工程學系學士 飛元科技(股)公司市場行銷部經理 台灣飛利浦建元電子(股)公司經理 國立清華大學材料系學士 飛元科技(股)公司 MLCC 廠總廠長 台灣飛利浦建元電子(股)公司 MLCC 廠廠長 匯僑工企業股公司副廠長 國巨電子元件（蘇州）有 明新工專電子科 國巨(股)有限公司新店廠廠長 限公司總經理 國立台灣大學國際企業管理研究所碩士 聲寶(股)公司客戶關係處 註：皆未於前揭期間於查核簽證會計師事務所任職。 - 11 - 具配偶或二親等 以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (四)最近年度(94 年度)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之報酬 單位：新台幣仟 元 、 仟 股 車馬費 職稱 姓名 董事長 陳泰銘 副 董事長 元閣投資有限 公司代表人： 黃俊彥 董事 旭昌投資有限 公司代表人： 李偉正 羅斯曼 高正興 王寶源 董事 士亨興業有 限 公 司 代表 人： 陳木元 黃峻樑 蔡淑綺(註) 獨立董事 柯承恩 獨立董事 楊世緘 報酬 合 併 報 本 表 本 公 內 公司 司 所 有 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 360 360 2,256 2,256 總額占 取得員 稅後純 工認股 盈餘分配之員工紅利金額 前四項總額 益之比 權憑證 例（％） 數額 合 合 合 合 合併報表內所 本公司 併 併 併 併 有公司 報 報 報 報 股票股利 股票股利 本 表 表 本 表 本 表 本 現 現 公 內 內 公 內 公 內 公司 金 金 司 所 所 司 所 司 所 股 市 金 股 市 金 股 股 有 有 有 有 數 價 額 數 價 額 利 利 公 公 公 公 司 司 司 司 盈餘分 配之董 事酬勞 - - - - - - - - - - 2 , 6 1 6 2 , 6 1 6 0.87 0.73 註: 士亨興業有限公司於 95 年 3 月 23 日辭任董事一席，代表人為蔡淑綺。 董事人數 94 年度 給付本公司各個董事酬金級距 本公司 10 1 11 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元以上 總計 - 12 - 合併報表內所有公司 10 1 11 - - 其他報 酬 合 併 報 本 表 公 內 司 所 有 公 司 - - 2.監察人之報酬 單位：新台幣仟 元 、 仟 股 車馬費 職稱 姓名 監察人 遠 威 投 資 (股 )公 司 代表人：崔湧 監察人 旭 昌 投 資 (有 )公 司 代表人：賴源河 獨立監察人 徐小波 報酬 盈餘分配之 監察人酬勞 前三項總額 總額占稅後純 益之比例（％） 其他報酬 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 288 288 2,256 2,256 - - 0.85 0.71 監察人人數 94 年度 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元以上 總計 2,544 2,544 本公司 2 1 3 - 13 - 合併報表內所有公司 2 1 3 - - 3.總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟 元 、 仟 股 薪資 獎金及 特支費 本公司 職稱 姓名 總經理 羅斯曼 執行長 黃峻樑 投資長 黃俊彥 策略長 楊穎洲 副 總 高正興 經 理 副 總 洪健樺 經 理 副 總 賀可斯 經 理 副 總 李偉正 經 理 副 總 楊文泉 經 理 副 總 王寶源 經 理 副 總 侯英豪 經 理 合併 合併 報表 報表 本 本 現 內所 內所 公司 公司 金 有公 有公 股 司 司 利 40,470 76,362 5,090 6,337 總額占稅 取得員工 前三項總額 後純益之 認股權憑 其他報酬 比例（％） 證數額 合 合 合併報表內 併 併 所有公司 合併 合併 報 報 股票股利 報表 報表 本 表 本 表 本 本 現 內所 內所 公 內 公 內 公司 公司 金 有公 有公 司 所 司 所 股 市 金 股 司 司 有 有 數 價 額 利 公 公 司 司 盈餘分配之員工紅利金額 - 股票股利 股 數 市 價 金 額 - - - - - - - 45,560 82,699 15.16 22.96 - - - 總經理及副總經理人數 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 94 年度 合併報表內所有公司 本公司 低於 2,000,000 元 3 1 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 3 3 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 5 4 10,000,000 元（含）～50,000,000 元 3 50,000,000 元以上 總計 11 11 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無 (五)本公司及合併報表所有公司最近兩年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經 理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金 之程序及與經營績效之關聯性: 本公司 94 年度及 93 年度之稅後純益(損)分別為 300,577 仟元及(10,277,510) 仟 元，94 年度支付總額占稅後純益比例為 29.2%。本公司於公司章程第十六條之一規 定本公司董事監察人之報酬，授權董事會參酌同業通常水準支給議定。 - 14 - 160 (六)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形 1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 94 年度 95 年度截至 4 月 30 日止 質押股數 持有股數 質押股數 職稱 姓 名 持有股數 投資長 副總經理 副總經理 協理 策略長 楊穎洲 王寶源 李偉正 鄭永祿 林逢榮 增（減）數 增（減）數 增（減）數 增（減）數 (340,000) (20,000) (9,000) (10,000) 750,000 - 2.董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉之相對人為 關係 人者之資訊： 無。 3.董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權質押之相對人為 關係人者之資訊： 無。 (七)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數，並合併計算綜合持股比例 轉 投 資 事 業 （註） 本 公 司 投 資 持股 比例 股 數 YAGEO BERMUDA 單位：股；％；截止日：95 年 3 月 31 日 董事、監察人、經理人 綜 合 投 資 及直接或間接控制事 業之投資 持股 持股 股 數 股 數 比例 比例 90,000,000 100.0 0 0.0 90,000,000 100.0 1,000,000 100.0 0 0.0 1,000,000 100.0 國新投資 183,200,000 100.0 0 0.0 183,200,000 100.0 智寶電子 36,950,369 10.2 0 0.0 36,950,369 10.2 奇力新電子 19,578,484 15.2 5,204,080 4.1 24,782,564 19.3 富邦創投 10,000,000 20.0 0 0.0 10,000,000 20.0 國鼎創投 18,500,000 100.0 0 0.0 18,500,000 100.0 187,652,730 21.4 50,744,810 5.8 238,397,540 27.2 - 100.0 0 0.0 - 100.0 1,571,549 100.0 0 0.0 1,571,549 100.0 - 100.0 0 0.0 - 100.0 746,845 100.0 0 0.0 746,845 100.0 38,818 100.0 0 0.0 38,818 100.0 8,628,000 100.0 0 0.0 8,628,000 100.0 - 100.0 0 0.0 - 100.0 1,000 100.0 0 0.0 1,000 100.0 華亞電子 136,238,000 65.9 4,062,655 2.0 140,300,655 67.9 普訊創投 5,744,000 2.9 0 0.0 5,744,000 2.9 YAGEO INT'L Global Testing 國眾開發有限公司 台灣飛磁材料 飛磁控股(薩摩亞) Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Phycomp Singapore YAGEO AMERICA - 15 - 董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事 業之投資 持股 股 數 比例 本 公 司 投 資 轉 投 資 事 業 （註） 持股 比例 股 數 綜 合 投 資 持股 比例 股 數 林口育樂 1 0.1 0 0.0 1 0.1 登峰創投 7,934,400 9.4 0 0.0 7,934,400 9.4 遠邦創投 14,400,000 12.0 0 0.0 14,400,000 12.0 台新創投 1,755,000 3.3 0 0.0 1,755,000 3.3 台灣高鐵(股) 23,013,345 0.5 0 0.0 23,013,345 0.5 台灣固網 17,500,000 0.3 20,709,500 0.3 38,209,500 0.6 註：係公司之長期投資 三、公司資本及股份 (一)股本來源 單位：新台幣仟元；股 年月 發 行 價 格 核定股本 股數 (股) 實收股本 金額 (元) 股數 (股) 金額 (元) 76.09 10 2,000,000 20,000,000 2,000,000 77.05 10 5,000,000 50,000,000 5,000,000 78.08 10 10,400,000 104,000,000 10,400,000 78.11 10 19,900,000 199,000,000 19,900,000 79.07 10 31,362,500 313,625,000 31,362,500 80.06 10 40,144,000 401,440,000 40,144,000 81.10 10 80,000,000 800,000,000 52,187,200 82.07 10 80,000,000 800,000,000 65,234,000 83.01 10 80,000,000 800,000,000 80,000,000 83.06 10 190,000,000 1,900,000,000 108,800,000 83.08 84.03 10 10 190,000,000 190,000,000 1,900,000,000 1,900,000,000 128,800,000 180,000,000 84.05 10 500,000,000 5,000,000,000 270,000,000 85.05 10 550,000,000 5,500,000,000 379,670,100 86.03 86.06 10 10 550,000,000 550,000,000 5,500,000,000 5,500,000,000 397,417,599 449,917,599 86.06 10 1,050,000,000 10,500,000,000 634,124,698 86.09 87.03 87.04 10 10 10 1,050,000,000 1,050,000,000 1,050,000,000 10,500,000,000 10,500,000,000 10,500,000,000 672,072,155 742,072,155 748,131,758 股本來源 (元) 備註 以現金以外之 財 產 抵 充 股 款 其他 者 20,000,000 創立 現金增資 23,500,000 50,000,000 盈餘分配 6,500,000 104,000,000 盈餘分配 54,000,000 吸收合併 75,000,000 199,000,000 現金增資 20,000,000 現金增資 40,000,000 313,625,000 盈餘分配 44,354,000 公積分配 30,271,000 盈餘分配 37,635,000 401,440,000 公積分配 50,180,000 盈餘分配 40,144,000 521,872,000 公積分配 80,288,000 盈餘分配 52,187,200 652,340,000 公積分配 78,280,800 800,000,000 現金增資 147,660,000 盈餘分配 168,000,000 1,088,000,000 公積分配 120,000,000 1,288,000,000 現金增資 200,000,000 1,800,000,000 現金增資 512,000,000 盈餘分配 352,800,000 2,700,000,000 公積分配 547,200,000 盈餘分配 810,000,000 3,796,701,000 員工紅利 16,701,000 公積分配 270,000,000 3,974,175,990 轉換公司債增資177,474,990 4,499,175,990 現金增資 525,000,000 盈餘分配 899,835,190 6,341,246,980 公積分配 899,835,190 員工紅利 42,400,610 6,720,721,550 轉換公司債增資379,474,570 7,420,721,550 現金增資 700,000,000 7,481,317,580 轉換公司債增資60,596,030 - 16 - － － － － － 合併前國巨公司 75,000,000 元 － － － 註1 － 註2 － 註3 － 註4 － 註5 － 註6 － － 註7 註8 － 註9 － 註 10 － － 註 11 註 12 － 註 13 － － － 註 14 註 15 年月 發 行 價 格 核定股本 股數 (股) 實收股本 金額 (元) 股數 (股) 金額 (元) 股本來源 (元) 備註 以現金以外之 財 產 抵 充 股 款 其他 者 盈餘分配 1,496,263,510 10,553,433,080 公積分配 1,496,263,510 員工紅利 79,588,480 10,589,739,140 轉換公司債增資36,306,060 10,594,336,130 轉換公司債增資4,596,990 盈餘分配 635,660,160 11,821,701,220 公積分配 529,716,800 員工紅利 61,988,130 11,898,092,300 轉換公司債增資76,391,080 盈餘分配 832,866,460 13,797,684,270 公積分配 951,847,380 員工紅利 114,878,130 盈餘分配 4,139,305,280 18,507,928,210 員工紅利 570,938,660 20,507,928,210 現金增資 2,000,000,000 員工紅利 391,853,470 22,540,415,940 公積分配 1,640,634,260 － 註 16 － － - － 註 17 － 註 18 － 註 19 － 註 20 － 註 21 － 註 22 22,572,189,940 轉換公司債增資31,774,000 - - 2,274,863,505 22,748,635,050 轉換公司債增資176,445,110 - - 2,406,469,413 24,064,694,130 受讓華亞公司股份發行 新股 131,605,908 股 - 註 23 87.06 10 1,810,000,000 18,100,000,000 1,055,343,308 87.10 88.04 10 10 1,810,000,000 1,810,000,000 18,100,000,000 18,100,000,000 1,058,973,914 1,059,433,613 88.06 10 1,810,000,000 18,100,000,000 1,182,170,122 89.05 10 1,810,000,000 18,100,000,000 1,189,809,230 89.06 10 1,810,000,000 18,100,000,000 1,379,768,427 90.05 10 3,170,000,000 31,700,000,000 1,850,792,821 90.07 10 3,170,000,000 31,700,000,000 2,050,792,821 91.07 10 3,170,000,000 31,700,000,000 2,254,041,594 93.06 10 3,170,000,000 31,700,000,000 2,257,218,994 93.07 10 3,170,000,000 31,700,000,000 94.07 10 3,170,000,000 31,700,000,000 （註 24） 註 1：本公司奉 財政部證券管理委員會 79.7.6(79)台財證(一)第 01507 號函核准以現金 40,000,000 元、盈 餘 44,354,000 元及合併資本公積 30,271,000 元增資發行普通股共 11,462,500 股，每股面額 10 元，總 額新台幣 114,625,000 元，並補辦公開發行。本公司俟後依法修正變更增資計劃並報經財政部證券管 理委員會 79.11.30(79)台財證(一)第 37658 號函核備，以現金 40,000,000 元，盈餘 44,354,000 元及資 本公積 30,271,000 元（其中 26,855,100 元為消滅公司之盈餘，3,415,900 元為其他公積）增資發行普 通股。 註 2：財政部證券管理委員會 80.06.07(80)台財證(一)第 01140 號函核准在案。 註 3：財政部證券管理委員會 81.10.14(81)台財證(一)第 02650 號函核准在案。 註 4：財政部證券管理委員會 82.07.20(82)台財證(一)第 30899 號函核准在案。 註 5：財政部證券管理委員會 83.01.12(83)台財證(一)第 45684 號函核准在案。 註 6：財政部證券管理委員會 83.06.24(83)台財證(一)第 28826 號函核准在案。 註 7：財政部證券管理委員會 83.08.11(83)台財證(一)第 01545 號函核准在案。 註 8：財政部證券管理委員會 84.03.15(84)台財證(一)第 16235 號函核准在案。 註 9：財政部證券管理委員會 84.05.06(84)台財證(一)第 27089 號函核准在案。 註 10：財政部證券管理委員會 85.05.01(85)台財證(一)第 26410 號函核准在案。 註 11：財政部證券管理委員會 86.03.24(86)台財證(一)第 25085 號函核准在案。 註 12：財政部證券管理委員會 86.06.04(86)台財證(一)第 40535 號函核准在案。 註 13：財政部證券管理委員會 86.06.19(86)台財證(一)第 48094 號函核准在案。 註 14：財政部證券管理委員會 86.09.27(86)台財證(一)第 73639 號函核准在案。 註 15：財政部證券管理委員會 87.03.13(86)台財證(一)第 23407 號函核准在案。 註 16：財政部證券管理委員會 87.06.22(87)台財證(一)第 54400 號函核准在案。 註 17：財政部證券管理委員會 88.06.29(88)台財證(一)第 57761 號函核准在案。 註 18：財政部證券管理委員會 89.05.05 台證(89)上字第 010697 號函核准在案。 註 19：財政部證券管理委員會 89.06.27(88)台財證(一)第 55273 號函核准在案。 註 20：財政部證券暨期貨管理委員會 90.06.27(90)台財證(一)第 132917 號函核准在案。 註 21：財政部證券暨期貨管理委員會 90.04.06(90)台財證(一)第 117026 號函核准在案。 註 22：財政部證券暨期貨管理委員會 91.07.22 台財證(一)第 0910140573 號函核准在案。 註 23：行政院金融監督管理委員未 94.05.05 金管證一字第 0940113613 號函核准在案。 註 24：本公司 93.6.18 經股東常會決議通過提高額定資本額為新台幣 3,500,000 仟股，計新台幣 35,000,000 仟元。 - 17 - 單位：股 股 種 核 份 類 定 股 本 流通在外上市股份 未 發 行 股 份 2,406,469,413 763,530,587 記名式普通股 合 備註 計 3,170,000,000 - (二)股東結構 95 年 4 月 16 日 股東結構 數量 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 政府機構 金融機構 其他法人 外國機構及 外人 9 14 170 191 3,013,370 45,152,717 120,088,595 0.12% 1.88% 4.99% 個 人 合 167,096 計 167,480 1,078,290,499 1,159,924,232 2,406,469,413 44.81% 48.2% 100% (三)股權分散情形 每股面額十元，95 年 4 月 16 日 持 股 分 級 1至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 自行視實際情況分級 合 計 股 東 人 數 48,470 76,968 21,842 6,536 4,695 3,538 2,639 1,648 623 220 85 45 27 持 有 股 數 17,217,435 187,141,311 168,297,587 80,276,926 85,907,139 89,659,139 105,625,317 120,292,622 89,940,782 63,870,898 41,727,991 31,468,668 24,525,269 持 股 比 例 0.71 7.78 6.99 3.34 3.57 3.73 4.39 5.00 3.74 2.65 1.73 1.31 1.02 144 1,300,518,329 54.04 167,480 2,406,469,413 100 - 18 - % (四)主要股東名單 股 份 主 要 股 東 名 稱 存託憑證持有人共同代表人美商花旗銀行保管專戶 花旗銀行受託保管新加坡政府基金專戶 旭昌投資有限公司 陳泰銘 中信局保管比爾蓋茲伉儷基金會威斯伍全球 花旗託管新加坡金融管理局委託新加坡政府 中信局保管西方控股公司投資專戶 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 匯豐銀行託管ＢＡ太平洋伙伴有限合夥專戶 中信局保管波士頓公司新興市場股票基金戶 持 有 股 176,878,206 89,463,000 59,931,063 52,345,806 50,497,000 48,437,600 42,975,387 36,485,876 32,500,000 31,556,240 95 年 4 月 16 日 持 股 數 比 例 % 7.35 3.71 2.49 2.18 2.09 2.01 1.78 1.51 1.35 1.31 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年 項 度 93 年 94 年 目 每股 最 市價 最 （註1） 平 每股 分 淨值 分 （註2） 當年度截至 95 年 3 月 31 日 配 高 低 均 前 24.00 10.40 15.18 10.57 14.80 8.59 11.38 10.53 15.30 11.30 12.73 10.70 配 後 10.57 10.53 10.70 每股 加權平均股數(仟股) 2,265,305 2,340,666 2,406,469 盈餘 每 股 盈 餘(純損) (4.51) 0.13 0.18 現 金 股 利 0 0 0 每股 無 償 盈餘配股 0 0 0 配 股 資本公積配股 0 0 0 股利 累積未付股利 0 0 0 N.A. 87.54 70.72 投資 本益比（註3） 報酬 本利比（註4） N.A. N.A. N.A. 分析 現金股利殖利率（註5） N.A. N.A. N.A. 註 1：資料來源：台灣證券交易所。 註 2：以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 - 19 - (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之： (1)提繳營利事業所得稅。 (2)彌補以往年度虧損。 (3)扣除(1)及(2)後，提列百分之十為法定公積。 (4)員工紅利就扣除(1)至(3)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈 餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。 (5)董監事酬勞就扣除(1)至(4)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配 盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。 (6)餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。 本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國 內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則， 如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計 畫，得全數發放現金股利。 2.本次股東會擬議股利分配之情形 本公司九十四年度盈餘依據證交法第41條第一項規定，全數提列特別盈餘公 積。 (七)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之： (1)提繳營利事業所得稅。 (2)彌補以往年度虧損。 (3)扣除(1)及(2)後，提列百分之十為法定公積。 (4)員工紅利就扣除(1)至(3)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈 餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。 (5)董監事酬勞就扣除(1)至(4)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配 盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。 (6)餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅資訊 本公司董事會無擬議配發九十四年度員工分紅。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無 (九)公司買回本公司股份情形：無 - 20 - 四、公司債辦理情形 (一）公司債辦理情形 公 司 債 種 類 發 行 （ 辦 理 ） 日 期 面 額 發 行 及 交 易 地 點 發 行 價 格 總 額 利 率 期 保 限 證 受 承 簽 簽 機 託 銷 構 人 機 證 律 證 會 計 構 90 年度第一次 無擔保公司債 2001.12.20 至 2002.01.04 新台幣 1,000,000 元 中華民國證券櫃台買賣中心 面額百分之百 新台幣 20 億元 3.40% 第三次 海外無擔保轉換公司債 2003.12.30 美金 1,000 元 盧森堡 面額百分之百 美金 1.5 億元 0% 5 年期 到期日：2006.12.20 至 2007.01.07 5 年期 到期日：2008.12.30 無 大安商業銀行 (註已與台新國際商銀合併) 無 Citibank, N.A. 國外：UBS Investment Bank 國內：大華證券股份有限公司 無 師 師 謝永誌律師 黃靜嘉律師 魏永篤、吳恩銘會計師 施景彬、王金山會計師 到期一次還本,利息自發行日起 到期依面額加計到期收益率及應付票 償 還 方 法 依票面利率每一年按單利計息、 面利息償還 付息一次 未 償 還 本 金 新台幣 19 億元 美金 3,095,000 元 1.在公司債發行滿二年起,得要求本 公司按債券面額之 99%買回，自九十三 年六月三十日至九十七年十二月三十 日止，遇有本公司普通股股票在台灣 證券交易所之收盤價格連續二十個營 業日均達當時轉換價格之 120%，或超 贖 回 或 提 前 不適用 過債券發行總額 90%已贖回、買回或行 清 償 之 條 款 使轉換權利，本公司亦得按約定公式 計算之價格將剩餘流通在外之債券全 部贖回。 2. 債 券 到 期 日 時 應 按 債 券 面 額 之 97.53%將剩餘流通在外之債券全部贖 回。 限 制 條 款 無 無 信用評等機構名稱、評等日 中華信用評等公司/91.1.10/twBB無 期、公司債評等結果 附 截至年報刊印日止已轉換(交 不適用 美金 10,485,000 元 其 換或認股)普通股、海外存託 他 憑證或其他有價證券之金額 權 發行及轉換（交換或認 依本公司所定本次無擔保轉換公司債 不適用 利 股）辦法 發行及轉換辦法及規定。 若以目前之轉換價格新台幣 15.55 元 發行及轉換、交換或認股辦 計算可轉換股數為 6,772,775 股，本 不適用 次發行可轉換公司債對原有股東股權 法、發行條件對股權可能稀釋 之稀釋比率約為 0.28%，稀釋效果尚屬 情形及對現有股東權益影響 有限。 交換標的委託保管機構名稱 不適用 Citibank, N.A.,Taipei Branch - 21 - （二）轉換公司債資料 單位:美元 公 司 債 種 類 年 項 度 目 轉換公司債 最 高 市價 最 低 平 均 轉 換 價 格 發行（辦理）日期 發行時轉換價格 履行轉換義務方式 第三次海外無擔保可轉換公司債 94 年 當 年 度 截 至 95 年 4 月 30 日 100.25 93 97.326 新台幣 15.55 元 92/12/30 新台幣 17.135 發行新股 100 87.625 97.312 新台幣 15.55 元 92/12/30 新台幣 17.135 發行新股 (三）交換公司債資料：無 (四）總括申報發行公司債情形：無 (五）附認股權公司債資料：無 五、特別股辦理情形：無 六、參與發行海外存託憑證辦理情形 95 年 4 月 30 日 單位：股；元 90 年度 發行（辦理）日期 項 目 發 行 （ 辦 理 ） 日 期 發 行 及 交 易 地 點 發 行 總 金 額 單 位 發 行 價 格 發 行 單 位 總 數 表 彰 有 價 證 券 之 來 源 表 彰 有 價 證 券 之 數 額 存託憑證持有人之權利與義務 受 託 人 存 託 機 構 保 管 機 構 未 兌 回 餘 額 2001.7.13 盧森堡/倫敦交易所 美金 136,480,000 美金 3.412 40,000,000 普通股 200,000,000 每單位存託憑證表彰本公司普通股 5 股 無 Citibank, N.A. Citibank, N.A. 35,375,636 單位 發行及存續期間之相關上市費用全部由發行 發行及存續期間相關費用之分攤方式 公司負擔 存託契約及保管契約之重要約定事項 請參閱本公司公開說明書及存託保管契約 3.63 最 高 93 年 1.50 最 低 每 2.25 平 均 單 2.18 最 高 位 94 年 1.20 最 低 市 1.71 平 均 價 2.26 最 高 當年度 (USD) 1.60 截至 95 年 最 低 4 月 30 日 平 均 1.99 - 22 - 七、員工認股權憑證辦理情形 (一)員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 95 年 4 月 30 日 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 第 一次（期） 員工認股權憑證 第二次（期） 員工認股權憑證 主 管 機 關 核 准 日 期 2003.09.09 2003.09.09 發 行 （ 辦 理 ） 日 期 2003.09.15 2004.03.31 100,000,000(股) 50,000,000(股) 發 行 單 位 數 發 行 得 認 購 股 數 占已發行股份 總 數 比 率 認 股 履 存 續 約 期 方 4.16% 2.08% 間 六年 六年 式 發行新股 發行新股 屆滿二年後：50% 屆滿三年後：100% 屆滿二年後：50% 屆滿三年後：100% 限制認股期間及比率（%） 已 執 行 取 得 股 數 0 0 已 執 行 認 股 金 額 0 0 未 執 行 認 股 數 量 100,000,000 50,000,000 未 執 行 認 股 者 其 每股認購價格 NT$13.8 NT$17.9 未 執 行 認 股 數 量 占 已發行股份總數比率（%） 4.16% 對 股 東 權 益 影 響 對原有普通股股東股權可能稀 釋比率約為 3.990% - 23 - 2.08% 對原有普通股股東股權可能稀 釋比率約為 2.035% (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 95 年 4 月 30 日 職稱 總裁 總經理 副總經理 副總經理 投資長 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 姓名 陳木元 羅斯曼 王寶源 葉文進(註 1) 楊穎洲 蔡文華(註 2) 李偉正 鄭西淇(註 2) 柯喜沙(註 2) 郝思特(註 2) 取得認股 數量 取得認 股數量 占已發 行股份 總數比 率 2,000,000 已執行 未執行 認股數量 認股數量 占已發行 占已發行 第一次 第二次 認股數量 認股金額 股份總數 股份總數 認股價格 認股價格 比率 比率 認股數量 認股價格 認股金額 0.083% - - - - 2,000,000 13.8 - - 0.083% 4,200,000 0.175% - - - - 4,200,000 13.8 17.9 - 0.175% 1,800,000 0.075% - - - - 1,800,000 13.8 17.9 - 0.075% 1,500,000 0.062% - - - - 1,500,000 13.8 17.9 - 0.062% 1,500,000 0.062% - - - - 1,500,000 13.8 17.9 - 0.062% 1,267,000 0.053% - - - - 1,267,000 13.8 - - 0.053% 1,000,000 0.042% - - - - 1,000,000 13.8 - - 0.042% 1,000,000 0.042% - - - - 1,000,000 13.8 - - 0.042% 1,000,000 0.042% - - - - 1,000,000 13.8 - - 0.042% 1,000,000 0.042% - - - - 1,000,000 13.8 - - 0.042% 註 1:已轉任本公司海外被投資公司總經理。 註 2:已離職。 - 24 - 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 (一)94 年度受讓華亞電子(股)公司 國巨股份有限公司(以下簡稱國巨公司)業於 94 年 7 月 1 日完成增資發行新股 131,605,908 股，受讓華亞電子股份有限公司(以下簡稱華亞電子)65.88%股權，並於 94 年 8 月 17 日完成變更登記。茲依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九 條第八項規定出具承銷商評估意見如下： 1.受讓他公司股份對業務之影響： 此策略聯盟之結合在其業務面，除提供大中華地區(包括台灣，香港及大陸) 主要顧客群涵蓋高、中及低容值全系列完整之積層陶瓷電容產品組合，提高對客 戶之服務及提昇國巨公司在積層陶瓷電容之營運經濟規模外；另由於產能擴增， 故能提供大中華地區電腦代工客戶群、光電產業與電源供應器產業完整的產品組 合，並有助於重整市場秩序及穩定價格機能。 另基於全球3C產業發展之趨勢，尤以看好中國大陸通訊市場之高度成長性， 國巨公司亦積極佈建中國大陸市場及營運策略，由於華亞電子營運係包括兩岸三 地，顯示本受讓案對國巨公司之業務有正面之助益。 2.受讓他公司股份對財務之影響： 國巨公司該次發行新股，係為受讓華亞電子65.88%之股份，致華亞電子成為 國巨公司採權益法計價之子公司。在資產負債方面，國巨公司本次發行新股致長 期投資增加1,379,230仟元。在損益方面，此二公司股份交換基準日為94年7月1 日，國巨公司自取得經營之主導權後，95年1-2月華亞電子自結營業利益及稅前淨 利分別較94年同期成長1,062.68%及336.50%；營業利益率亦由(1.74%)大幅攀升至 14.66%，其成本的節約與獲利之綜效已陸續產生，故此受讓案對國巨公司在財務 面之效益已逐步顯現。 3.受讓他公司股份對股東權益之影響： 國巨本次發行新股致股本增加1,316,059仟元，依華亞電子95年2月28日自行 結算報表所示，其營業毛利及獲利部分已提昇；另依94年第二季及94年12月31日 華亞電子受讓股份前後財務報表淨值變化分析，每股淨值增幅為9.28%，因此對股 東權益有正面的助益。 4.受讓之預計效益是否顯現： 國巨公司發行新股受讓華亞電子65.88%之股份，初期在業務上除對於國巨公 司提昇積層陶瓷電容之營運經濟規模，並強化成本競爭優勢有正面之助益外；另 對於其在中國大陸通訊市場之佈局亦有正面影響。而在財務方面，藉由受讓案之 辦理，華亞電子自94年7月1日起成為國巨公司之子公司，由華亞電子94年度自行 結算數所示，在被動元件價格走穩，且其產品組合調整策略奏效下，該策略聯盟 案完成後對其營運績效之助益已展現，未來獲利情形可直接挹注母公司之轉投資 收益；故在業務、財務與股東權益方面，均對國巨公司有正面助益，顯示其受讓 華亞電子股份之預計效益已逐漸顯現中。 (二)95 年度董事會決議受讓宸遠科技股份發行新股案 本公司於 95 年 4 月 12 日董事會中通過取得宸遠科技股權案，將以股份交換方 式取得宸遠科技 69%股權。換股比例為 1:0.661（宸遠科技 1 股換發國巨公司 0.661 股） ，暫訂換股基準日為 95 年 7 月 1 日，預計增資發行新股 16,556 仟股，股本增加 比例為 0.68%。 宸遠科技為專攻特殊積層陶瓷電容之供應商，成立於 2000 年 12 月，工廠位於 高雄及大陸東莞，主要產品為高壓積層陶瓷電容、高頻積層陶瓷電容及大尺寸排容。 此次股權之收購，為國巨持續落實專注於提升本業核心競爭力的承諾，及成為全球 - 25 - 最大被動元件完整服務供應商之願景。 鑒於液晶顯示器、液晶電視、筆記型電腦、電源供應器、網通產品及照明設備 等終端市場出貨量長期持續成長，及其對高壓及排容積層陶瓷電容產品的殷切需 求，此次收購宸遠科技，將可強化高壓及排容積層陶瓷電容產品組合。同時，透過 國巨既有之全球銷售渠道與運籌系統，可立即發揮營收挹注效益並擴大全球市場佔 有率，預計國巨在高壓積層 陶 瓷 電 容 市 場 的 全 球 佔 有 率，將 由 目 前的 9%提升至 12%，至 2006 年底將提升至 15%，成為全球主要高壓高頻電容領導廠商。此外，藉 由雙方的結盟，可進一步整合研發技術與資源、擴大經濟規模效益，持續強化成本 競爭優勢，預計 2007 年可增加約 NT$1.8 億元獲利。 受讓公司基本資料： 公司名稱 宸遠科技股份有限公司 公司地址 高雄市前鎮區高雄加工出口區東九街 3 號 負責人 實收資本額(仟元) 胡湘麒 363,000 CC01080 電子零組件製造業 主要營業項目 F401010 國際貿易業 F119010 電子材料批發業 主要產品 高壓電容、安規電容、高頻電容、排容 94 年 度 財 務 資產總額 負債總額 股東權益總額 營業收入 營業毛利 資 營業(損)益 391,184 73,634 317,550 206,590 30,888 （1,009） 本期(損)益 料 (仟元) 每股盈餘（元） 7,841 0.22 - 26 - 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.公司所營業務之主要內容 主要以研發生產銷售被動元件、電阻原料半成品、 高頻天線、機器設備及零 件製造為主。 2.營收比重 項 目 94 年度產品比重 積層陶瓷電容 56% 晶片電阻 32% 高頻天線、電容、電感 7% 導線電阻 2% 機器設備及零件等 3% 合 計 100﹪ 3.公司目前之商品(服務)項目 (1)積層陶瓷電容 (2)晶片電阻 (3)高頻天線、電解電容、電感等電子元件 (4)導線電阻 (5)相關生產設備、原料及半成品 4.計畫開發之新商品(服務) 國巨公司利用其在多層陶瓷技術領域的豐富專業技術，開始量產一系列完全 符合IEC ESD嚴格測試要求的全新多層晶片變阻器（MLV）。 變阻器應用在防止突波和靜電(ESD)、保護電子設備方面，特別是MLV已經被 廣泛地應用在PDA、手機、USB埠、數位相機和無線網卡等各式各樣行動設備中， 因為這類設備經常與手和衣物直接接觸，容易遇到靜電導致的突波。 新的系列產品完全滿足、甚至超越 IEC61000-4-2 第4級ESD測試要求（8kV 接觸和15kV空氣放電）。且該系列產品具有無鉛端電極、寬電容範圍、短反應時 間、雙向箝位能力等特性。國巨公司並能提供快速的客製化産品服務，與客戶共 同設計特殊應用産品。 首先專注於0402尺寸的MLV産品，但也針對未來市場需求開發其他系列產品， 例如0201尺寸的MLV，以滿足電子産品持續微型化之需求，以及針對高頻率應用開 發的低電容産品（電容範圍 < 5 pF）。 目前上述 0402 、0603MLV 已量產接單，其餘 size 的 MLV (0201) 也將陸 續推出。 (二)產業概況 1.產業現狀與發展 由於「無線通訊」與「數位家庭」兩大消費電子產品不斷推陳出新的應用帶 動下，產品日新月異，全球資通訊電子產業景氣呈現復甦的跡象，造成積層陶瓷 電容及晶片電阻需求成長： (1)主機板由P4 走向高速64位元處理趨勢。 (2)Centrino筆記型電腦的盛行。 - 27 - (3)手機已不再只講求通話的功能，更追求體積的輕薄短小與個性化的功能如附加 數位相機、無線上網等。 (4)消費性電子產品朝高階功能發展潮流，例如數位相機 、MP3等。 (5)無線寬頻的條件逐步改善，無線區域網路產品持續成長。 (6)液晶電視取代傳統電視成為明星級產品。 上述的產品世代交替導致全球性的消費需求增加，全球被動元件產業于2003 至2004持平，自2005 年下半年起市場需求將逐漸回升。 2.產業上、中、下游之關聯性 上游材料 陶瓷粉 供應商 中游、競爭廠商 Ferro、KCM、NCI Murata、TDK 電極材料 Shoei、Noritake Taiyo Yuden 積層陶瓷電容 晶片電阻 基板 Maruwa、九豪、三環 電阻膏 Dupont、Sumitomo 油墨 Rohm 下游、客戶應用 手機、PC、筆記型 電腦、汽車、視聽 家電、光碟機、電 話機、無線網卡、 通訊設備 Matsushita Dupont KOA 3.產品之各種發展趨勢 (1)無鉛化：由於歐洲及日本環保要求，無鉛化將於2006年正式納入強制規範。 (2)更小型化：基於手機、筆記型電腦及隨身電器用品等日益普及漸趨精緻化，促 使電子零件的設計必須微型化以符合使用者的需求，目前 0201 順利量產中且 01005亦正式量產。 (3)降低貴金屬的使用：成本、貨源的考量及技術的成熟，減少使用貴金屬已形成 趨勢。本公司除 Y5V/X7R/Z5U 早已使用卑金屬製程技術以外， NPO 也已進入 量產階段。 (4)更高容：相同體積電容卻增加，部份積層電容可取代鉭質電容及電解電容以擴 大市場規模。 (5)更耐溫：X5R大量取代Y5V之材質，X7R用量增加。 (6)提昇耐壓性: 例如4~5KV的高壓電容。 4.競爭情形 我國目前積層陶瓷電容技術與日系廠商技術差距在9-12個月，因此尚未具有 價格的主導能量，我國廠商當務之急應縮小與日系廠商技術的差距。 配合以卑金屬製程取代貴金屬趨勢，因此能掌握或提高原材料自主性者自能 更俱競爭優勢，而業者如何朝製程更新或穩定料源供應為一重要議題，例如積層 陶瓷電容器以卑金屬鎳、銅取代鈀、銀為電極材料等等。 卑金屬之使用以日系廠商最為領先，使用率約大於90%，其他國家之競爭對手 則約為60~80%。小型化、高容、耐高溫之產品則仍以日本廠商為領導者。 (三)技術及研發概況 1.最近年度及截止年報刊印日止投入之研發費用： 單位：新台幣仟元 項目 年度 94 研究發展費用 337,813 - 28 - 95(1~3月) 56,094 2.開發成功之技術或產品 (1）高電容技術： 國巨憑藉著卑金屬製程與薄層技術的優勢，繼續研發高容量的積層陶瓷 電容，以進一步取代鉭質電容器，期與日本大廠一較長短，目前已可量產介 電厚度 1.5 微米，層數超過 600 的卑金屬製程高容值產品，主要產品以 X5R/X7R 為主。 (2)更小尺寸01005： 除0201已順利量產之外，更小尺寸01005已在試量產階段。由於電子 產品如行動電話及其周邊產品的體積愈來愈小，功能愈來愈強，對所採用的 被動元件的需求是愈來愈小及愈來愈輕，但同時還要能提供更佳的效能表 現。國巨所發展的01005積層陶瓷電容就是要用來實現那些具有輕、薄、短、 小特性的電子設備，而這些產品中需要更高密度的元件封裝。 (3)卑金屬製程技術運用在積層陶瓷電容NPO全系列產品： 目前國巨積層陶瓷電容NPO全系列產品皆已在卑金屬製程產線順利 量產中，除了高頻電性毫不遜色以外，更由於製程中不使用銀鈀，免去了傳 統銀鈀易因氧化還原或是擴散反應造成缺陷，進而降低機械性質的弱點，使 得NPO的整體品質，向上提升一大步。 (4)卑金屬製程技術運用在積層陶瓷電容高壓產品： 因應 LCD 市場應用對高壓積層陶瓷電容需求暢旺，國巨亦將其專長的卑 金屬製程技術導入高壓積層陶瓷電容，使得品質及成本控制都較一般高壓積 層陶瓷電容慣用的貴金屬製程為佳。 (5)薄膜電阻： 國巨以領先業界的真空鍍膜技術及自行研發的雷射整修技術，生產全系 列尺寸產品，以進軍車用電子零件市場。由於一台汽車使用年限通常超過十 五年，所以車用電阻可靠度要求甚高，國巨薄膜電阻具有精密的允差（±0.05%） 及優異的溫差係數（±10ppm/℃），可滿足汽車業的需求。 (6)多頻天線模組： 國巨已成功領先國內業界開發出能整合無線廣域網路、無線區域網路、 藍芽、全球衛星定位、以及多重輸入與多重輸出的多頻高覆蓋度天線模組。 由於國巨的多頻天線模組是採金屬製程生產，將可廣泛應用在可攜式產品設 計上，從此可攜式終端的無線接收不再需要仰賴熱點的設置，人手一機便可 實現順暢的短中長距通訊傳輸，這對於無線應用的普及可謂一大突破。目前 國巨已是世界級天線供應商，並為 Intel 七家核可的高頻天線供應商之 一。此外，高頻陶瓷濾波器轉換器等，亦順利量產中。 (四)長短期業務發展計劃 1.短期： (1)持續去瓶頸化工程，增加工廠產能及產出。 (2)擴大開發國際性大客戶，俾能與美、日大廠競爭並致力開發成長率較高的市 場，例如: TFT-LCD、通訊、數位式消費電子等。 (3)增加薄膜電阻、高壓及高容的積層陶瓷電容、小型化的電阻及電容以及高頻 產品之銷售業績，提昇產品附加價值。 (4)2005年晶片電阻全球產能達每月240億顆，積層陶瓷電容達140 億顆，本公司 將依市場需求繼續擴廠提昇產能。 (5)積層陶瓷電容材質增加卑金屬成分之使用，取代生產成本較高之貴金屬製程， 預計於2006年達99%。 - 29 - 2.中長期： (1)積層陶瓷電容將持續第六代產品之研發以增加新產品 (更小型化、高容、耐高 溫之產品) 之銷售及毛利率之提昇。 (2)新建蘇州二廠後，蘇州一廠、二廠合計最大產能為每月75 億顆積層陶瓷電容， 待佈署完成後將是世界最大產能工廠之一。 (3)持續改良製程技術提昇良率、降低成本。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要商品之銷售地區之供需狀況 近五年內外銷比率及地區分佈如下： 地區別\ 年度 美洲 亞洲 歐洲 內銷 90 年度 11% 12% 26% 51% 91 年度 7% 39% 10% 44% 92 年度 8% 49% 19% 24% 93 年度 10% 50% 19% 21% 94 年度 9% 50% 18% 23% 本公司之產品外銷隨著廠商生產地外移至亞洲地區，故本公司在91年至92年 對亞洲的外銷比例有顯著的增加。 2.市場佔有率及未來之供需狀況與成長性 (1)積層陶瓷電容 本公司在積層陶瓷電容方面，尤其致力於高電容、高壓、小型化(0201、 01005)及排容等特別應用元件開發。隨著市場上晶片電容每年10-15%的成長 率，本公司亦配合產量調整，至目前全球佔有率達15%。晶片電容不只製程上 需要先進的技術，在原料上的調配亦非常重要。在技術上的發展方向是：零 件更趨微形化、提高更高電容值（漸漸取代鉭質電容）、增加電壓負荷能力 （達5KV）以合乎市場與客戶需要。 (2)晶片電阻： 本公司晶片電阻及其相關產品，受惠於PC、 TFT-LCD、通訊、消費 性電子及汽車業等下游應用於94年的快速成長，使得94年的出貨量仍有 約20%的成長。晶片電阻94年度之銷售量佔台灣總銷售量之50%以上，集團合 計總銷售量並達全球市場佔有率約30%，是世界最大的晶片電阻製造廠商。 根據經濟部工業局所統計之電阻器需求量及供給量，除1985年受世界景 氣影響致供需略呈衰退外，其餘各年均呈成長趨勢，未來市場需求將可維持 繼續成長。惟，近年來對於電阻器產品之需求亦趨向小規格、高功率、高穩 定度。在此一市場趨勢下，高功率及特殊規格之薄膜電阻亦見成長，由於高 精密度電阻廣泛應用於電腦、通訊、太空、軍事、高科技等高附加價值產業 中，將成為未來市場發展之主流，依Paumanok之統計，今年全世界晶片電阻 產值年成長率為8%，平均年成長率10-12%。本公司並致力於製程改良及新產 品開發，故能專精於高功率、高精密度，以及特殊規格電阻器之產銷，營業 額及獲利率均呈穩定成長。 - 30 - 3.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素： A.技術領先，科技創新 技術是無止盡的追求過程，掌握鐳射切割與真空濺射鍍膜二項獨立製 程技術，使國巨領先日系製程，同時掌握了品質與成本上的競爭力，國巨 生產線上的積層陶瓷電容卑金屬製程，運用銅、鎳等卑金屬，取代昂貴的 銀、鈀金屬作為積層陶瓷電容的內電極，大幅降低原料成本。國巨楠梓廠 更將研發產品線延伸至藍芽陶瓷天線、高頻、高容值等通訊新產品。國巨 研發團隊，突破磁性材料的先天限制，開發出節約能源之產品及料材。多 項磁性材料的瓷土研磨配方，更為未來高頻電子設備，無線區域網路及無 線廣域網路等數位網路設備開發各種客製化應用產品的基礎。 B.全球化運籌作業之建立 國巨之所以能成為創新服務方案的提供者，是因為國巨擁有整合通路、 生產基地、研發中心、發貨中心的全球運籌能力。經由這個創新服務的方案， 讓國巨能從生產製造到產銷服務皆能透過資訊流、金流與物流達成最佳成本 效益，讓國巨成為客戶最具優勢的供應夥伴。 C.滿足客戶一次購足的需求 國巨主力產品為包括運用於表面黏著技術的各類精密電阻、晶片排 阻、積層陶瓷電容、電解電容、晶片電感。 國巨是全球少數有能力提供電阻、電容、電感三項被動元件一次購足 服務的製造商之一，一次購足的便利性，不僅成為成本的競爭力，單一窗 口的服務更能降低個別企業的經營成本。 D.積層陶瓷電容擁有全球唯一水溶劑製程系統 國巨除一般慣用的有機溶劑系統外，更有全球唯一水溶劑系統。採用 水為溶劑最主要的考量是環境保護，相對於有機溶劑在操作時不僅有害於 長期曝露在此種環境作業員的身體健康，廢氣有機物的排除對於環境造成 的污染最為人們詬病。 水的成本遠低於有機溶劑。為了工業安全考量，由於有機溶劑沸 點甚低，容易產生爆炸，增加防爆的裝置在各類機台上是常被使用於有機 溶劑系，間接地也造成為生產成本的增加。 E.無鉛化 日本及歐盟等重要市場對電子產品的無鉛化要求逐年提高，配合 此一趨勢，國巨在晶片電阻的無鉛化已於2004年第三季起全面導入生產， 在積層陶瓷電容方面， 更於10多年前己全面無铅化。 (2)不利因素及因應對策： A.同業持續擴產，競爭者加入： 強化顧客對本公司產品品質與服務的滿意度，鞏固顧客對本公司之向 心力與顧客合作共同開發新產品，配合顧客的研發共同成長。 B.貴金屬原料價格高，不利於部份積層陶瓷電容成本控制： 除加速低鈀及卑金屬製程產品之開發，降低對鈀的依賴性外，亦專注 利基及特殊應用產品，降低貴金屬價格波動的衝擊。 C.國內基層勞工仍有所短缺： 公司目前除合法引進部份外勞外，亦加強員工在職訓練，提昇人員素 質及生產力，並引進自動化生產設備，提昇製程技術，以提高公司競爭能 力。 - 31 - (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.積層陶瓷電容 電容是由兩層的導電物質加上一層絕緣層所組成，電容一般用於儲存電流， 並將所儲存之電流於瞬間釋出。電容幾乎使用於所有的電器及電子用品，而其主 要用途可以歸類為三大項：電流控制、線性電子過濾、電流導流。 電容器可依介質區分為固定電容器、可變電容器及晶片電容器三大類，各種 電容器因不同介質、導電性及物理性不同而產生不同的電器特性。其中，固定電 容器又可分為鋁質電解電容器、陶瓷電容器及鉭質電容器。陶瓷及鉭化物為目前 最常使用之電容材料，一般而言，陶瓷電容由於具有成本上的優勢，因此被大量 地使用在資訊、通訊電子產品上。在全球消費性電子、手機、液晶電視及無線通 訊等產品持續成長下，整個陶瓷電容市場的預計將持續成長。產製過程如下： 陶瓷粉 製漿 製帶 印刷 壓合 沾銀 去邊角 燒結 去黏結劑 切割 燒銀 電鍍 測試 包裝 2.晶片電阻 電阻器係電子產品中最基本必要之元件，用於電子電路中調整電壓及電流。 舉凡電子、電器製品如計算機、電腦及週邊設備、電視、行動電話及儀器等皆需 大量使用電阻器，不同功能及型式之電阻器各有其用途，僅有某些特殊產品使用 上可互相替代。電阻器中的晶片電阻由於體積小、功率高且成本較低，適用於外 觀與造型朝向輕、薄、短、小設計之3C產品，如手機、液晶電視、及數位相機等。 而國巨所生產的晶片電阻中的薄膜電阻，由於具有精密的允差及優異的溫差係 數，也能應用於車用電子零件。 產製過程如下： 背面導體印刷 塑燒 條狀剝裂 正面導體印刷 塑燒 環氧樹脂印刷 真空鍍膜 電阻層印刷 雷射割切 電鍍 折粒 塑燒 塑燒 玻璃印刷 測試 包裝 (三)主要原料之供應狀況 1.積層陶瓷電容主要原料是陶瓷粉，超過90%陶瓷粉由美國供應。本公司致力於發展 被動元件，所以與歐洲、日本、美國各原料廠商有共同開發合作關係，維持良好 的供應情況。在互惠之下，提高產品技術與品質。基於成本及交期掌握，部份陶 瓷粉及油墨已改由向國內廠商購買。 - 32 - 2.晶片電阻大都應用於高科技產品，品質及精密要求程度高，主要原料如基板、導 電膠、電阻膠、保護膠、紙帶及上下膠等，大部份自日本進口。其他原料如部份 基板、紙帶、上下膠等，國內供應能力漸次提升，基於成本及交期掌握等因素， 近來漸漸移轉向國內採購。 3.導線電阻主要原料為瓷棒、鐵帽、塗漆、銅線及膠帶等。瓷棒主要由日本廠商供 應，雙方維持良好穩定之供應關係﹔鐵帽、塗料、銅線及膠帶等其供應商大部份 來自國內，品質、交期亦能維持穩定。 (四)最近二年度任一年度曾佔進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)金額與 比例，及其增減變動原因： 1.主要銷貨客戶 單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 與發行人之 名稱 佔全年度銷 佔全年度銷 關係 金額 金額 貨淨額比例 貨淨額比例 百慕達國巨控股 子公司 1,765,886 17% 1,307,670 14% 香港國巨 子公司 1,304,027 13% 1,201,063 13% Yageo Europe KFT 孫公司 1,229,958 12% 1,070,019 12% 合計 4,299,871 42% 3,578,752 39% 增減變動原因：市場需求變動。 2.進貨供應商 單位：新台幣仟元 94 年度 93 年度 名稱 與發行人之 關係 金額 佔全年度進 貨淨額比例 金額 佔全年度進 貨淨額比例 Yageo Europe B.V. 孫公司 1,089,809 18% 30,688 1% 增減變動原因：關廠。 (五)最近二年度生產量值： 單位：量：百萬支 量 年 值 主 要 商 品 晶片電阻器 積層陶瓷電容 合計 9 3 度 產 能 102,798 86,400 189,198 年 度 產 量 97,109 77,758 174,867 - 33 - 9 4 產 值 1,531 4,273 5,804 產 能 115,000 86,500 201,500 值：百萬元 年 度 產 量 107,262 74,456 181,718 產 值 1,561 3,803 5,364 (六)最近二年度銷售量值： 值：百萬元 單位：量：百萬支 量 年 值 93 度 主 商 品 內 量 年度 銷 外 值 量 晶片電阻 24,265 549 81,385 積層陶瓷電容 20,581 1,200 61,470 高頻天線、電容、電感 192 393 537 導線電阻 110 12 2,182 機器設備及零件等 17 合計 45,148 2,171 145,574 銷 內 值 量 94 年度 銷 外 值 量 銷 值 2,307 31,946 710 85,686 2,075 4,674 16,780 1,078 61,208 3,943 363 155 324 332 298 188 43 9 1,506 128 695 8,227 - 28 48,924 - 2,149 148,732 529 6,973 三、從業員工概況 年 度 員 技 術 人 員 工 管理及業務人員 人 作 業 人 員 數 合 計 平 均 年 齡 平 均 服 務 年 資 學 博 士 歷 碩 士 分 大 專 佈 高 中 率 高中以下 93 年底 94 年底 590 459 1,728 2,777 32 3.58 5 102 815 1,554 301 553 541 1,833 2,927 33.2 4.1 7 92 1,152 1,367 309 當年度截至 95 年 4 月 30 日 558 536 1,809 2,903 33.4 4.2 7 92 1,186 1,309 309 四、環境支出資訊 最近年度及年報刊印日止，公司無因污染環境所受損失(包括賠償)處分之金額。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形 本公司一向重視員工福利與人才培育，並遵循勞工相關法令，保障勞工應有之 權利。 1、員工福利 公司每年將視營運狀況實施員工分紅配股及其他相關福利，同時亦設有職 工福利委員會，不定期舉辦各類活動及各節日發放禮品或禮券之給公司所有員 工。 - 34 - 2、員工培育及訓練 公司於總公司及各廠皆設有員工教育訓練之專責單位，針對各類型工作需 求安排規劃不同之訓練課程，同時鼓勵員工自我充實、參與外部舉辦之進修課程。 本公司 94 年度員工教育訓練支出共 NTD3,141 仟元，訓練時數及課程類別 如下表： 單位：小時 一般/ 法規 管理課程 專業課程 品質課程 技術課程 Total 內部訓練 4,498 2,904 2,265 6,694 2,562 18,923 外部進修 207 16 502 153 114 992 Total 4,705 2,920 2,767 6,847 2,676 19,915 3、退休制度 本公司依勞工退休金條例及勞動基準法規定，訂有員工退休辦 法，並設立勞工退休準備金監督委員會。 4、本公司之勞資政策係秉持坦承溝通之原則，同時透過下列行動，共同為企業與 員工創造一個雙贏的局面： A.遵守勞基法及相關法令，使員工得到最大的保障。 B.依「勞資會議實施辦法」成立勞資會議，並定期邀請勞方參與各項管理制度 之研討。 C.遇有公司營運狀況及重大措施，會事先充份宣導，使原功能角色充分了解支 持。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前與未來可能 發生之估計金額與因應措施 :無 六、重要契約 契約性質 當事人 契約日期起訖 主要內容 限制條款 經銷合約 A 2005.01—2006.01 經銷國巨被動元件 無 經銷合約 B 2005.01—2006.01 經銷國巨被動元件 無 經銷合約 C 2005.01—2006.01 經銷國巨被動元件 採購合約 D 2005.04—2006.03 長期借款合約 交通銀行 2003.01—2008.01 長期借款合約 交通銀行 2003.12—2009.10 長期借款合約 合作金庫 2004.01—2019.01 長期借款合約 交通銀行 2004.12—2008.12 長期借款合約 上海銀行 2005.12—2010.12 採購價款及交期 新台幣 70 億元 中期擔保放款 新台幣 4 億元 購置自動化機器設備貸款 新台幣 30 億元 15 年長期擔保貸款 新台幣 25 億元 中期週轉金放款 新台幣 21.6 億 甲項:中期擔保放款 乙項:中期放款 無 無 - 35 - 無 無 無 無 無 肆、資金運用計劃執行情形 一、九十二年度第三次海外可轉換公司債 (一)計劃內容 1、主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 12 月 12 日台財證一字第 0920156063 號函核准發行第三次海外可轉換公司債案。 2、計畫所需資金總額及來源：發行總額美金 150,000 仟元，依票面金額(美金 1,000 元)十足發行。 3、發行期間：發行期間五年，於 92 年 12 月 30 日發行，至 97 年 12 月 30 日到期。 4、計劃項目、預定資金運用進度： 計畫 項目 海外購料 預計完 成日期 93.12.31 購置機器設備 93.12.31 合 計 所需資 金總額 幣別 美元 新台幣 美元 新台幣 美元 新台幣 60,000 2,041,680 90,000 3,062,520 150,000 5,104,200 第一季 12,000 408,336 15,600 530,837 27,600 939,173 單位：仟元 預計資金運用進度 93 年 第二季 第三季 第四季 16,000 16,000 16,000 544,448 544,448 544,448 16,900 17,800 39,700 575,073 605,698 1,350,912 32,900 33,800 55,700 1,119,521 1,150,146 1,895,360 5、預計產生效益 （1）海外購料 本次計畫以美金 60,000 仟元做為海外購料，將有助於改善財務結構、 節省利息支出並提升競爭力。本次海外可轉換公司債票面利率為 0%，與該 公司目前之外幣借款利率約 1.7%計算，平均每年可節省利息支出約美金 1,020 仟元(約折合新台幣 34,680 仟元)。 （2）購置機器設備 預計可能產生效益表 年 產品別 晶片電阻 積層陶瓷電容 晶片電阻 94 積層陶瓷電容 晶片電阻 95 積層陶瓷電容 93 生產量 銷售量 營業收入 8,333 32,040 8,421 42,596 8,506 50,128 8,333 32,040 8,421 42,596 8,506 50,128 256,896 4,084,788 244,375 6,539,807 234,478 6,655,014 - 36 - 單位：百萬顆；新台幣仟元 營業毛利 營業淨利 102,989 1,220,996 90,478 2,041,080 80,949 1,810,343 85,006 935,061 73,372 1,583,294 64,535 1,344,492 （二）執行情形： 計畫項目 執行狀況 支用金額 海外購料 執行進度(%) 支用金額 購置機器設備 執行進度(%) 支用金額 合 計 執行進度(%) 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 金額 2,041,680 2,474,426 100.00% 121.19% 3,062,520 2,629,926 100.00% 85.87% 5,104,200 5,104,352 100.00% 100.00% 單位：新台幣仟元 進度執行情形 已依預定計畫於 93 年 第四季執行完畢。 因 93 年度歐美及大陸 市場需求減緩致擴產計 畫略微延後，惟本項計 畫已於 94 年第四季執 行完畢。 （三）效益評估 1、海外購料 本公司 93 年度利息費用為 335,574 仟元，較 92 年度之 473,386 仟元而言， 利息節省數為 137,812 仟元，較原預計利息節省數 34,680 仟元為高，故其效 益應屬合理顯現。 2、購置機器設備 因 93 年度歐美及大陸市場需求減緩致擴產計畫略微延後，惟本公司已於 94 年第四季完成機器設備購置，並預計自 95 年度起將陸續產生效益。 二、94 年度受讓華亞電子公司股份發行新股案 （一）計劃內容： 1、主管機關核准日期及文號 行政院金融監督管理委員會 94 年 5 月 5 日金管證一字第 0940113613 號函 核准發行受讓他公司發行新股案。 2、計畫所需資金總額及來源 以增資發行新股 131,605,908 股，每股面額 10 元，受讓華亞電子股份有限 公司 136,238,000 股，面額合計 1,362,380,000 元。 （二）執行情形 預定計畫完成日期：94 年 4 月 21 日 實際計畫完成日期：94 年 7 月 1 日 （三）效益評估 1、營運經濟規模及綜效之提升 本公司擬與華亞電子進行策略性結盟，係為有效提供大中華地區(包括台 灣、香港及中國大陸)主要顧客群完整積層陶瓷電容之全系列產品，使其涵蓋高、 中及低容值等全系列完整之產品組合，以進一步提升營運之經濟規模及綜效， 且於生產、銷售、管理、採購與全球運籌之服務上相互支援，分工合作以持續 強化成本之競爭優勢，並落實達成「全球最大被動元件完整解決方案服務提供 - 37 - 者」之願景，由華亞公司 94 年度之營業收入 25 億元較 93 年度同期 22 億元成 長 13.64%，故本次受讓案具有提升集團整體營運經濟規模及綜效之顯著效益。 2、市場佔有率及國際競爭力之提升 本公司及華亞電子積層陶瓷電容產品預估數量合計之全球市場佔有率可達 15％，有助於提高對日本各領先大廠如 Murata、TDK 與 TaiyoYuden 競爭，並拉 大與二線競爭者的距離，藉由產品市場佔有率之提升，以擴大經濟規模並且與 華亞公司功能分工，資源共享，藉以提升整體集團國際競爭力以強化成本之競 爭優勢。 3、對供應商議價能力之提升 被動元件積層陶瓷電容之主要原料陶瓷粉末、鈀金、銀等多半仰賴進口， 廠商紛以卑金屬製程取代貴金屬，因此能掌握或提高原材料自主性者，自能更 俱競爭優勢，而業者如何朝製程更新或穩定料源供應為一重要議題，例如積層 陶瓷電容器以卑金屬鎳、銅取代鈀、銀為電極材料等；另國巨公司及華亞電子 於積層陶瓷電容及原材料方面，向國外供應商採購皆有一定之比例，而經本次 策略聯盟後，對供應商採購數量增加下，議價能力提升不少，由 95 年第一季之 成本率 77% ，較去年同期之 89%下降可見一般，顯見公司在原料之議價能力以 有提升，對銷貨毛利有直接挹注之供獻。 4、既有研發技術及設備之提升及整合 本公司於積層陶瓷電容及晶片電阻擁有多項專利權；另華亞電子於積層陶 瓷電容亦有其專利權，足見本公司與華亞電子於研發及技術專長方面，各自擁 有擅長及專精之領域，因此預期本次策略聯盟後，雙方將可進行技術交流，提 升彼此研發能力，藉由合作開發新技術，以有效縮短研發時程，同時透過整合 雙方公司既有設備及技術，已使資源作更有效之配置，致研發之創新及技術之 精進更具競爭力。本公司 95 年第一季之稅前純益 467,431 仟元，較 93 年度同期 之（127,423）仟元大幅躍進。 - 38 - 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 資 料 項 度 九十五年三 目 九十四年底 九十三年底 九十二年底 九十一年底 九十年底 月三十一日 財 務 資 料 5,303,525 7,742,771 12,106,804 11,858,209 6,207,714 5,404,868 流 動 資 產 24,322,220 25,053,084 30,030,567 35,699,263 42,087,166 24,539,843 基 金 及 投 資 8,119,094 8,712,033 8,392,706 5,655,291 5,790,334 7,907,985 固 定 資 產 5,244,313 無 形 資 產 6,377,479 6,683,867 5,467,374 5,013,134 5,393,324 6,316,115 其 他 資 產 44,122,318 48,291,755 61,241,764 58,225,897 59,478,538 44,168,811 資 產 總 額 7,113,047 8,648,643 6,366,509 14,735,392 3,829,074 6,297,192 分配前 流動負債 8,648,643 6,366,509 14,735,392 3,861,728 分配後 6,873,893 10,197,389 16,556,706 6,922,917 15,139,475 6,449,519 長 期 負 債 應收關係企業融 223,739 1,778,241 1,156,060 資 款 項 4,579,432 5,299,875 587,699 166,995 409,966 4,517,314 其 他 負 債 18,790,111 24,145,907 25,289,155 21,825,304 19,378,515 18,420,085 分配前 負債總額 24,145,907 25,289,155 21,825,304 19,411,169 分配後 24,064,694 22,748,635 22,540,415 22,540,415 20,507,928 24,064,694 股 本 1,495,513 11,652,120 12,332,120 12,571,098 14,257,555 1,495,513 資 本 公 積 300,577 (10,204,525) (788,942) (209,341) 4,861,415 722,505 分配前 保留盈餘 (10,204,525) (788,942) (209,341) 4,436,908 分配後 金融商品未實現 (43,869) 損 益 (489,068) (111,178) 2,334,241 1,603,089 601,692 (490,117) 累積換算調整數 未認列為退休金 0 0 0 0 0 0 成本之淨損失 25,332,207 24,045,848 35,952,609 36,400,593 40,100,023 25,748,726 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 24,045,848 35,952,609 36,400,593 40,067,369 註：上述財務資料業經會計師查核簽證或核閱。 - 39 - 2.簡明損益表 單位：除每股純益為新台幣元外，餘係仟元 年 項 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 九十四年 目 九十三年 九十二年 九十一年 九十年 當年度截至 九十五年三 月三十一日 財 務 資 料 營 業 收 入 9,122,156 10,398,232 10,615,174 8,074,960 5,666,602 2,656,678 營 業 毛 利 1,740,904 2,119,503 2,555,790 1,263,386 1,909,456 612,975 營 業 利 益 584,619 722,792 1,510,335 648,688 1,369,370 320,422 營業外收入及利益 604,517 446,580 664,954 1,244,626 3,161,482 283,437 營業外費用及損失 879,780 12,798,764 2,965,986 6,496,508 1,319,023 136,448 繼 續 營 業 部 門 稅前(損)益 309,356 (11,629,392) (790,697) (4,603,194) 3,211,829 467,431 繼 續 營 業 部 門 (損)益 300,577 (10,227,510) (794,227) (4,628,159) 3,383,451 421,928 停 業 部 門 損 益 - - - - - - 非 益 - - - - - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - - - - 本 期 ( 損 ) 益 300,577 (10,227,510) 常 損 每 股 盈 餘 ( 純 損 ) （註一） （註二） (794,227) (4,628,159) 3,383,451 421,928 0.13 (4.51) (0.35) (2.05) 1.75 0.18 - - - (2.05) 1.59 - 註一：上述財務資料業經會計師查核簽證或核閱。 註二：按當年度加權平均股數計算之每股盈餘。 註三：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之 發行在外股數為計算基礎之每股盈餘。 2.最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 年 度 簽證會計師姓名 查 核 意 見 90 勤業眾信會計師事務所 吳恩銘、魏永篤 91 勤業眾信會計師事務所 吳恩銘、王金山 92 勤業眾信會計師事務所 施景彬、王金山 93 勤業眾信會計師事務所 吳恩銘、謝建新 94 勤業眾信會計師事務所 謝建新、吳恩銘 - 40 - 二、最近五年度財務分析 年 度 分析項目 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占固定資產比率 （％） 最 近 五 年 度 財 務 分 析 當年度截至 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 九 十 一 年 度 九 十 年 度 九十五年三月 三 十 一 日 42.59 50.10 41.29 37.48 32.58 41.70 396.67 393.06 625.65 766.07 954.00 407.16 74.56 89.53 190.16 80.47 162.12 85.83 償債 流動比率 能力 速動比率 50.78 61.92 161.12 68.80 109.40 59.69 ％ 利息保障倍數 2.87 5.77 7.66 應收款項週轉率（次） 4.31 3.50 3.21 3.20 2.58 4.76 平均收現日數 84.66 104.19 113.79 114.15 141.69 76.65 存貨週轉率（次） 3.59 3.89 4.48 3.70 2.22 4.88 經營 應付款項週轉率（次） 4.61 4.31 4.38 5.19 2.54 4.61 能力 平均銷貨日數 101.64 93.92 81.53 98.58 164.60 74.73 固定資產週轉率（次） 1.12 1.19 1.26 1.43 0.98 1.34 總資產週轉率（次） 0.21 0.22 0.17 0.14 0.10 0.24 資產報酬率（％） 1.23 ( 18.23 ) ( 0.74) ( 7.05) 7.63 4.38 股東權益報酬率（％） 1.22 ( 34.09 ) ( 2.20) ( 12.10 ) 9.43 6.61 占實收 營業利益 2.43 3.18 6.70 2.88 6.68 5.33 資本比率 獲利 稅前純益 1.29 ( 51.12 ) ( 3.51) ( 20.42 ) 15.66 7.77 （％） 能力 純益率（％） 3.30 ( 98.36 ) ( 7.48) ( 57.31) 59.71 15.88 每股盈餘（純損）（元） ( 2.05) 1.75 0.18 （註一） 0.13 ( 4.51) ( 0.35) ( 2.05) （註二） 1.59 現金流量比率（％） 30.83 2.75 21.60 0.62 8.02 現金 現金流量允當比率（％） 14.53 10.46 12.54 8.91 12.44 56.54 流量 5.32 0.56 2.64 0.20 1.19 現金再投資比率（％） 槓桿 營運槓桿度 3.16 1.91 1.47 1.79 1.28 2.08 度 財務槓桿度 2.55 1.87 1.46 51.62 1.97 1.35 最近二年度各項財務比率變動原因： 1.應收帳款週轉率上升：主要係公司於九十四年度積極催收應收帳款，使應收款項期末餘額減少，週轉率因而上升。 2.資產報酬率上升：因 93 年提前適用財務會計準則公報第 35 號，認列資產減損新台幣 9,828,525 仟元，94 年度無是 項損失及被投資公司獲利成長，報酬率因而上升。 3.股東權益報酬率上升：同資產報酬率說明。 4.營業利益佔實收資本額比率下降：主要係因 94 年發行新股受讓華亞公司股權，實收資本增加新台幣 1,316,059 仟元 及本公司 94 年度調整銷售策略，減少低附加價值之銷售所致。 5.稅前利益（損失）佔實收資本額比率上升：主要係因 93 年提前適用財務會計準則公報第 35 號，認列資產減損新台 幣 9,828,525 仟元，94 年度無是項損失及被投資公司獲利成長，比率因而上升。 6.純益（損）率佔實收資本額比率上升：同稅前利益(損失)說明。 7.現金流量允當比率增加：九十四年度資本支出及存貨減少，淨現金流量允當比率因而增加。 8.現金再投資比率增加：九十四年度因存貨減少而使營業活動之淨現金流入增加，現金流量比率及現金再投資比率因 而增加。 9.現金流量比率增加：同現金再投資比率說明。 10.營運槓桿度增加：主要係因本公司 94 年度調整銷售策略，減少低附加價值之銷售所致。 11.財務槓桿度增加：同營運槓桿度增加說明。 - 41 - 註一：按當年度加權平均股數計算之每股盈餘。 註二：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之發行 在外股數為計算基礎之每股盈餘。 註三：計算公式 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用稅前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款 項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款 項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加 額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 - 42 - aEfi@wmq *%t&&%* aEfi%*rECkq k g : aE~~*r~kqaah+m+xh+z++=az+-aegag#&*,aaa+ - a % + = - a r t - a <3fl&&. fi*#&@&&&.uz&tLf & X@ w+&h+s+-a +%*teiFrna*$~ M M % & * z G S G ~ ~ B R ~ W+ .- ~w~t h ; ~ z ~ . l r ~ ~ ~ w w & &%~+kHM%s**%*R ~#aEfi%$mkq&s+kq%#&*%t4R€*$2%&q 9 * a a h+ a +& $ J#i Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. . t #p #IJX $28 fi& n & q Steller Inc. .Paracatu Gestao E Investimentos Vitrohrn O 8 8 8 Holding GmbH ;$;%&$&iR&q R#Pfi!lRfi%$f%&~jJ~*H~$f%&~ * !ERa h+Z+ft$j@J Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V.& t +p$J$ . 8 t2Rar;%$jnk4z%%&&aFB&*+%t~;~&& elfit++*tgiliP+4Ma~ar;%$~&q a a h + a X h + ~ + & M % W t f i & % € & % W , $Mabl&&#&**tiWfi~33z&$~fi ~ e a ~ ~ 3 2 ~ mms*--wt~?izrn&&+ 3 1 2 ~ e ~ a ~ f i + ! + $aah+a+ m~ C A T a ) 733,085 & h + Z + + = a Z + - s %k&&mfi#d&%€#YIJ&%@XIJ&%* +Fii;& 1,112,558 .If%,@X34&aEfi%$fE&q Rah+a+%kh-t-:++s-A Z+% 1 . 6 6 % ~2.31% aah+m+xjL+z++=as+- a 3 ~ ~ s a g 4 f i # 3 2 g g R$&M+$YIJ&& 8 @&%@XIJ&4,172,413 +f%& 4,695,072 .If%* eXI14A P Efi%$f%k q a a h + ~ + a h + ~ + + z+. = a s g f i & f i * a 2 ~ m e 9 . 4 6 % ~9.74% : a m + ~ & h + ~ ~ & ~ E f i % $ R & ~ % % $ ~ ~ f i # 3 2 % % Y 3 ~ ~ ~267,598 ~ 3 f i+F~ X I J & ii;& 3,329,778 ff ii; @ x I J ~~ & f i +~ ! + $ m & qa a t ~ + a x h + s - 4 - & % % 3 ~ & =86.50% ~ A 28.63% < ++3tQ@&lRn%te?i&&%SH%&&%RlX-&&%S%t+WI]%@J&%6&&~ 4F' * C~&@+.1%%%&**&f AT**@ k % P & x 4 + $%U3$1&33-&%*M%&&fi YIJ&%X%%iB$if ?R~&$3%4$ Wik$!?@l%fi%%M%&;Afi#J+l €e%t&RIJXPWF%S At*t4&*t * ,V#N%&&@BZ*& *-41-%tQ$aEX4&S=.l+xs***tQ€&& ~*T~fi&~Z*%~*&~€&4$0 &+@%tg;Fr%% &*++sthqz&&&%XSI-&C%tg;Tie$&&** $--$kPFi@a Efi%$ff%&4€M%&&&fi$ fA%&a<!S$@fiAM%%*r%%~~IJX-&k% +*tBf'wwJ%% ~ / s h ~ ; A ~ a ~ ~ % $ f % & q a a h + ~ + & z+h +a zz + + = a . O O M%&X*154.Rah+w%kh+Z+&<.&*&%R%&*fo tt.~s&~~s~fi~~a~fi~s~&q-~aaa++++=a '~ a ~ 3 f i e n + t & ~ * ~ , a E R + ~ P Baah+a+mmi*f & ~ ~ * ta W # I P ~+ * G * H ~ M Z f%t*f'w3&&gz+3% fl * $@$-Cste?;#M E=-i%fi&%$&$i/f.'j;~&& O %+%%t&?i<&% &&PFi*fA%&&$-CJt%saEfi%$R&~eH%&&&ljlWjW-&o 9 %%$+a flab a E f i % $ n G q a s + & q aah+t+-4.e&.lifM%+ti$ %~j~r**stgifia$~ s ~ s - T - Y I ~ A ~ + ~ ~ M % & * ~a+ ~ & ~4 ~ ~ ~ s a a ~ 2 ~ * * t i ~ z s ~ ; M*c*~Q&&$ mjfiaah+x+r~z+a ~ t r i w & m % ~ ~ ~ 9 * % * %*** I( a *' 111 +0 E nn I -aEa 2% St* a*= Qi%p** aa4w a -a ;I +2 11 C + ;I 11 rl iE -n 2 n 11 d +Ill ra! dI ~ l h t d*4 ara 4Y-S*YtF*Y ?91*OYY 18t4aYIE + -dQwY Y &* #% ** PIY E P YY , < $11 **Re a(+** 4/4/ 4 i Seec* t * # a! -n *-*utg #u(attY P+ Y g w q C 4sC [ - A - S! f, - --- nn nnn n （承前頁） 九 十 四 年 度 投資活動之現金流量 長期投資增加 處分長期投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金減少（增加） 受限制資產減少（增加） 應收關係企業融資款項減少 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 ($ ( ( ( 融資活動之現金流量 短期銀行借款淨增加（減少） 應付短期票券淨增加（減少） 長期附息負債減少 長期附息負債增加 應付關係企業融資款項增加 存入保證金減少 出售庫藏股票價款 融資活動之淨現金流出 ( 1,016,000 848,575 7,294,492 ) 570,000 223,739 4,636,178 ) ( 2,598,583 ) ( 現金淨減少 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之支付利息 支付所得稅 （接次頁） - 50 - ( ( ( ( 952,760 ) 1,898,072 ) 2,505,402 ) 2,010,100 1,907,035 39 ) 412,758 1,026,380 ) ( 2,644,483 ) ( 5,727,078 $ 484,012 $ 3,082,595 $ 346,389 10,948 335,441 15,402 $ $ $ 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期附息負債 長期投資轉列其他金融資產 應收減資款項抵應付關係企業融資 款項 ( $ 2,121,302 ) 1,880,313 ( 1,787,000 ) 218,433 ( 209,280 ) ( 2,882 ) ( 24,565 ) 137,400 52,566 ( 1,856,317 ) 3,082,595 年初現金餘額 年底現金餘額 147,620 ) 590,744 637,393 ) 94,280 69,421 ) 826 4,612 8,477 155,495 ) 九 十 三 年 度 $ $ 369,190 31,928 337,262 175,411 $ 2,785,167 $ 612,319 $ 6,186,163 $ - $ $ - 888,305 國巨股份有限公司 財務報表附註 民國九十四及九十三年度 （除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位） 公司沿革及業務範圍 本公司設立於七十六年，為一股票上市公司，主要從事於被動元件及其 生 產 設 備 之 產 銷 。 本 公 司 九 十 四 及 九 十 三 年 底 員 工 人 數 分 別 為 2,561 人 及 2,464 人 。 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編 製。因是本公司對於呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及減損、無形資產 攤銷及減損暨退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在 不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政 策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為 非流動資產。流動負債為須於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為 非流動負債。 短期投資 短期投資係按總成本與市價孰低計價。市價低於成本時，則提列備抵跌 價損失。若嗣後市價回升，則於已提列之金額內予以轉回。短期投資出售時 之 成 本 係 以 加 權 平 均 法 計 算，如 供 債 務 作 質 者，若 所 擔 保 之 債 務 為 長 期 負 債 ， 則轉列其他資產－受限制資產項下。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列，本公司依據對客戶之應收帳款 帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨 存貨係按總加權平均成本與市價（淨變現價值或重置成本）孰低計價， 並評估其呆滯之損失。 長期投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比例認列 被投資公司之純益（或純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認 列 投 資 利 益 （ 或 損 失 ）； 發 放 現 金 股 利 時 則 作 為 投 資 減 項 。 取 得 股 權 時 ， 或 首 次 採 用 權 益 法 時 ， 投 資 成 本 與 所 取 得 股 權 淨 值 間 之 差 額 （ 溢 額 或 折 額 ）， 先 分 析其產生之原因，除屬永久性資產者外，則依其性質分年攤銷；若無法分辨 其產生原因，則視個別被投資公司之情形按五年至二十年攤銷。倘以其相關 可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。被投資公司辦理 現金增資時，因未按持股比例認購，所產生之股權淨值變動，則調整資本公 積或保留盈餘。 長期股權投資按成本法計價者，以投資成本計算。投資於上市上櫃公司 之股票，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價 損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則於已提列 金額內予以轉回。投資於未上市上櫃公司之股票，當投資之價值確已減損， - 52 - 且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失，被投資公司發放 現金股利時，認列為投資收益。 被投資公司發放股票股利時，不列為投資收益，僅註記增加股數，並按 收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。股票出售之成本 係按加權平均法計算。 五年期反浮動利率定存單以投資成本計算，按約定計息方式認列利息收 入，因持有意圖改變由長期投資轉列流動性金融資產時，則比較當時帳列之 投資成本與公平價值，若公平價值低於帳列投資成本，即認列金融資產評價 損失，並以公平價值作為新成本。 固定及出租資產 固定及出租資產係按成本扣除累積折舊及累積減損後之餘額計價。重大 改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。 固定及出租資產之折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計提：建築 物 ， 3 至 55 年 ； 機 器 設 備 及 其 他 設 備 ， 1 至 9 年 。 固 定 及 出 租 資 產 耐 用 年 限 屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提折舊。 倘出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損 部 分 認 列 損 失，嗣 後 若 出 租 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時，將 減 損 損 失 認 列 為 利 益 ， 惟出租資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損 損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。固定資產減損之會計處理， 請參閱「資產減損」會計政策之說明。 固定及出租資產處分時，其成本及相關累積折舊及累積減損均自帳上予 以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外收入或支出。 資產減損 本公司於九十二年五月三十一日承受被合併消滅公司飛元科技帳列之無 形資產，該項無形資產係八十九年六月底飛元科技取得台灣飛利浦建元電子 公司淨資產之溢付額，飛元科技原依直線法按二十年攤銷，本公司合併承受 該項資產後，依原方法按剩餘年限繼續攤銷。 本公司及子公司依財務會計準則公報第三十五號之規定決定固定資產及 無形資產所屬之現金產生單位，再就該等現金產生單位進行減損評估。倘該 等資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，先就已分攤至該現 金 產 生 單 位 之 不 可 辨 認 無 形 資 產 （ 商 譽 ）， 減 少 其 帳 面 價 值 ， 其 餘 減 損 損 失 再 依現金產生單位中之其他資產帳面價值等比例分攤，嗣後若相關之可回收金 額增加時，將減損損失之回轉認列為利益，惟固定資產及可辨認之無形資產 於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況 下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。商譽之減損損失不得回轉。 未實現利益 本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益， 若本公司對其有控制能力者，則全數予以遞延，未有控制能力者，則按年底 持股比例予以遞延，並依預期利益實現期間之長短劃分為流動或非流動項 目，分別帳列其他流動負債及遞延貸項，俟實現時，始予認列為損益；逆流 及側流交易所產生之未實現損益，則按約當持股比例予以遞延，並調整長期 股權投資。 海外可轉換公司債 本公司海外可轉換公司債按面額發行，倘賣回價格高於面額，依賣回價 格 推 算 實 質 利 率，逐 期 認 列 利 息 補 償 金，發 行 轉 換 公 司 債 之 直 接 且 必 要 成 本 ， 列 為 遞 延 費 用，並 按 發 行 日 至 賣 回 權 屆 滿 日 之 期 間 內 攤 銷 為 公 司 債 發 行 費 用 。 - 53 - 當債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司 債及其相關負債科目列為股本及資本公積，未攤銷發行成本則沖減資本公 積，不認列轉換損益。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付 義務按十七年攤銷，退休金損益按員工平均剩餘服務年限，採直線法攤銷， 發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。屬確定 提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數 額認列為當年度費用。 所得稅 所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損 扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可 實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認 列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃 分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃 分為流動或非流動項目。 因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅 抵減，採當期認列法處理。 以前年度所得稅之調整，列為當年度之所得稅。 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅。 銷貨收入 銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已 完成，且已實現或可實現。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收帳款時，其公 平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。 酬勞性員工認股選擇權計劃 員工認股選擇權之給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者， 採內含價值法認列所給與之酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務 年限內，認列為費用。 庫藏股票 收 回 已 發 行 股 票 作 為 庫 藏 股 票 時，其 屬 買 回 者，將 所 支 付 之 成 本 借 記「 庫 藏股票」科目。 處分時，處分價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股票交 易；若低於帳面價值，其差額沖抵庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不 足，則沖抵未分配盈餘。 以外幣為準之交易事項 以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品）係按交易日之即期匯率入 帳。外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損 失或盈益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按年 底時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：按權益法計 價之外幣長期股權投資，該項差額作為累積換算調整數並列於股東權益項 下；其按成本法計價者，若換算後之金額低於原始成本，則比照前述之權益 法處理，若高於原始成本，則不予調整；其他貨幣性資產及負債，其差額則 列為當年度損益。 - 54 - 選擇權 賣出選擇權收取之權利金列為負債；買入選擇權支付之權利金則列為資 產。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損益，列為當年度損益。 利率交換 利率交換因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易為目的 之換利合約將利息差額作為被避險項目利息收入或利息支出之調整。合約期 間內各比價時點所產生之損益，作為被避險項目損益之調整。 遠期外匯 非以交易為目的之遠期外匯買賣合約，為規避外幣資產或負債匯率風險 之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關資產或負 債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期 間平均攤銷，亦列為當年度損益。 為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險所訂之遠期外匯買賣合約，於訂 約日按即期匯率入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，列入「購 入 遠 匯 溢 （ 折 ） 價 」； 結 算 時 按 當 日 之 即 期 匯 率 調 整 ， 就 其 差 額 列 為 「 遞 延 兌 換 損 益 」， 連 同 購 入 遠 匯 溢 （ 折 ） 價 遞 延 至 實 際 交 易 發 生 時 作 為 交 易 價 格 之 調 整，惟兌換損失遞延後若導致以後會計年度發生損失則列為當年度損失。 遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為 資產或負債。 會計變動之理由及其影響 本公司自九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 變 動 ， 對 本 公 司 九 十 三 年 度 之 財 務 報 表 相 關科目影響如下： 單位：新台幣仟元 帳 列 子 公 司 帳 列 本 公 司 九 十 三 年 度 九 十 三 年 度 資產減損損失 減 損 項 目 資產減損損失 （ 註 ） 減損損失合計 無形資產－商譽 $ 4,926,475 $ 335,023 $ 5,261,498 長期股權投資 4,440,176 628,967 5,069,143 閒置資產 206,622 911,590 1,118,212 出租資產 255,252 255,252 不動產投資 24,217 24,217 $ 9,828,525 $ 1,899,797 $11,728,322 註：該等損失係帳列本公司九十三年度按權益法認列之投資淨損項下。 現 金 庫存現金及零用金 支票及活期存款 外幣活期存款 外幣定期存款－年利率九十四 年 3.88%-4.33%；九十三年 1.84%-2.44% 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 320 91,973 273,083 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 332 433,144 57,629 118,636 $ 484,012 2,591,490 $ 3,082,595 - 55 - 九 十 四 及 九 十 三 年 底 外 幣 活 期 存 款 分 別 計 有 15,937 仟 元 （ 485 仟 美 元 及 0.4 仟 歐 元 ） 及 4,122 仟 元 （ 121 仟 美 元 及 6 仟 歐 元 ） 係 存 放 於 國 外 銀 行 ， 其 中，美元係存放於美國紐約之銀行；歐元係存放於英國倫敦之銀行。 短期投資 係 投 資 於 上 櫃 公 司 普 通 股 股 票，九 十 四 及 九 十 三 年 底 帳 列 成 本 均 為 63,877 仟 元 ， 按 各 該 年 度 十 二 月 份 收 盤 均 價 計 算 之 總 市 價 分 別 為 37,193 仟 元 及 48,910 仟 元 。 其他金融資產 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 五年期反浮動利率定存單 $ 612,319 $ 其他應收款項 63,919 157,342 國內無擔保公司債利息備償戶 20,404 $ 696,642 $ 157,342 五年期反浮動利率定存單係九十四年底因本公司持有意圖改變而由長期 投資轉列其他金融資產項下，請參閱附註八「長期投資」之相關說明。 存 貨 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 $ 912,516 $ 1,174,567 製成品及商品 374,396 691,066 原 料 337,014 331,073 在 製 品 60,283 109,784 物 料 111,796 24,546 在途存貨 1,708,755 2,418,286 52,412 40,786 減：備抵跌價損失 $ 2,377,500 $ 1,656,343 淨 額 九 十 四 及 九 十 三 年 底 之 存 貨 投 保 金 額 分 別 計 1,706,845 仟 元 及 2,500,252 仟元。 長期投資 九十四年十二月三十一日 帳 列 金 額 持 股 ％ 長期股權投資 按權益法計價 上市上櫃公司 Global Testing Corporation Limited （GTCL） 智寶電子 奇力新電子 未上市上櫃公司 百慕達國巨控股 華亞電子 Rancher International 國新投資 $ 870,213 459,235 272,720 21.4 10.0 18.5 16,127,678 1,507,314 1,462,114 940,191 100.0 65.9 100.0 100.0 (接次頁) - 56 - 九十三年十二月三十一日 帳 列 金 額 持 股 ％ $ 522,415 271,544 18.9 19.0 17,053,081 1,421,854 794,457 100.0 100.0 100.0 (承前頁) 九十四年十二月三十一日 帳 列 金 額 持 股 ％ Ferroxcube International Holding B.V. 薩摩亞飛磁控股 Yageo International 國眾開發 國鼎創投 富邦創業投資 台灣飛磁 Phycomp Singapore Phycomp Malaysia Phycomp Holding B.V. Yageo America 寰邦科技 立泰投資 $ 651,338 515,240 276,210 245,951 210,839 103,192 37,980 13,116 1,327 ( 4,172,413 ) ( 185,833 ) 19,336,412 加：長期股權投資貸方餘額轉 列其他負債 按成本法計價 未上市上櫃公司 台灣高鐵 台灣固網 遠邦創投 登峰創投 普訊創投 台新創投 林口育樂事業 台灣高技 精材科技 其他長期投資 五年期反浮動利率定存單 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 20.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 - 九十三年十二月三十一日 帳 列 金 額 持 股 ％ $ 1,042,389 420,235 270,984 307,798 538,541 70,169 ( 32,292 ) 13,470 ( 145,819 ) ( 4,695,072 ) ( 218,106 ) 684,520 307,151 18,627,319 4,358,246 23,694,658 $ 230,133 175,000 81,632 68,983 60,640 10,692 482 627,562 $ 24,322,220 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 20.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 26.9 100.0 5,091,289 23,718,608 0.5 0.3 12.0 9.4 2.9 3.3 0.1 - $ 230,133 175,000 117,632 77,783 75,000 23,142 482 1,149 955 701,276 0.5 0.3 12.0 9.4 2.9 3.3 0.1 0.4 0.1 633,200 $ 25,053,084 本公司對智寶電子及奇力新電子因具有實質重大影響力或集團綜合持股 已 達 20%， 故 採 權 益 法 計 價 。 本公司為提昇被動元件產品之產能規模及市場佔有率，以持續強化產業競爭 力，於九十四年二月十五日經董事會決議以發行新股之方式取得華亞電子股份有限 公司（華亞公司）之普通股股權，本公司於九十四年七月一日（增資暨換股基準日） 發行 131,606 仟股普通股受讓華亞公司 136,238 仟股普通股，其取得成本係以是項 合併契約決議日前之合理期間本公司普通股收盤均價（每股新台幣 10.48 元）計算， 加計與取得該項投資有關之直接成本 327 仟元，本公司取得成本計 1,379,557 仟元， 並透過子公司國新投資以 42,631 仟元取得 4,063 仟股股權，本公司及子公司合計持 有 華 亞 公 司 140,301 仟 股 ， 佔 其 流 通 在 外 普 通 股 股 份 之 67.9% ， 取 得 成 本 共 計 1,422,188 仟元。 按權益法計價之被投資公司寰邦科技於九十三年八月經股東臨時會決議，於新加坡 設立 Global Testing Corporation Private Limited，由該公司向新加坡證券交易所申請 符合股票掛牌資格證明後，透過股份轉換方式，以 5：1 之換股比率與寰邦科技之股東 進行換股。Global Testing Corporation Private Limited 已於九十四年三月更名為 Global Testing Corporation Limited (GTCL)，並於九十四年四月與本公司完成換股程 序，本公司換股前持有寰邦科技 37,531 仟股，換股後持有 GTCL 187,653 仟股，GTCL 股票已於九十四年八月二十四日於新加坡證券交易所掛牌上市。 - 57 - 另按權益法計價之被投資公司智寶電子於九十四年十月三十一日吸收合 併 業 務 活 動 相 同 之 世 昕 企 業 股 份 有 限 公 司 （ 世 昕 公 司 ）， 由 智 寶 電 子 發 行 175,581 仟 股 交 換 世 昕 公 司 流 通 在 外 普 通 股 295,855 仟 股 ， 合 併 後 以 智 寶 電 子 為存續公司，世昕公司為消滅公司，本公司持有智寶電子之股權比例因是降 為 10.0%。 為改善子公司台灣飛磁之財務結構，本公司於九十四年七月對其增資 50,000 仟 元 ， 加 計 台 灣 飛 磁 原 帳 列 股 本 157,087 仟 元 ， 實 收 股 本 合 計 207,087 仟 元 ， 增 資 完 成 後 ， 台 灣 飛 磁 隨 即 減 資 191,371 仟 元 彌 補 虧 損 。 另為專注經營電子被動元件產業及簡化集團組織架構，子公司立泰投資 先 於 九 十 三 年 減 資 1,638,000 仟 元 ， 再 於 九 十 四 年 九 月 與 子 公 司 國 新 投 資 合 併，合併後以國新投資為存續公司，立泰投資為消滅公司。其他若干子公司 於九十四及九十三年度亦分別辦理減資，列示如下： 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 子 公 司 減 資 時 間 減 資 金 額 百慕達國巨控股 九十三年十一月 $ 41,993 仟美元 130,000 國新投資 九十三年十一月 100,000 國眾開發 九十三年十一月 315,000 國鼎創投 九十四年六月 200,000 國眾開發 九十四年七月 若干按成本法計價之被投資公司亦辦理減資如下： 單位：新台幣仟元 減 資 退 還 被 投 資 公 司 減 資 時 間 本 公 司 股 款 $ 75,000 台灣固網 九十三年八月 6,594 雙勝創投 九十三年九月 10,000 台新創投 九十三年九月 8,800 登峰創投 九十四年三月 7,500 台新創投 九十四年六月 36,000 遠邦創投 九十四年六月 14,360 普訊創投 九十四年九月 4,950 台新創投 九十四年十二月 另雙勝創投於九十三年十一月進入清算程序，已於九十四年一月分配本 公 司 清 算 剩 餘 款 計 1,541 仟 元 。 九 十 三 年 底 本 公 司 依 投 資 Phycomp Holding B.V.及 智 寶 電 子 之 相 關 可 回 收 金 額 評 估，分 別 認 列 減 損 損 失 3,842,176 仟 元 及 598,000 仟 元，合 計 4,440,176 仟元。 九十三年底依被投資公司財務報表之相關資訊，就帳列按成本法計價之 未上市上櫃公司認列永久性跌價損失，列示如下： - 58 - 單位：新台幣仟元 九 十 三 年 十二月三十一日 被 投 資 公 司 名 稱 認 列 損 失 金 額 $ 62,368 遠邦創投 42,000 敦信電子材料 30,422 雙勝創投 22,217 登峰創投 6,858 台新創投 4,568 林口育樂事業 $ 168,433 其 他 長 期 投 資 係 本 公 司 投 資 於 花 旗 銀 行 五 年 期 反 浮 動 利 率 定 存 單 20,000 仟 美 元 ， 年 收 益 率 以 7.1%扣 除 六 個 月 期 倫 敦 銀 行 同 業 拆 款 利 率（ Libor）按 季 計 算 ， 最 低 收 益 率 為 0% ， 九 十 四 年 度 各 季 之 年 收 益 率 分 別 為 4.26% 、 3.71625%、 3.37143%及 2.8%； 九 十 三 年 度 各 季 之 年 收 益 率 分 別 為 5.8775%、 5.88812%、 5.25875%及 4.86%， 花 旗 銀 行 有 權 自 九 十 三 年 七 月 九 日 起 每 三 個 月要求終止該項投資約定，同時返還本公司原始投資金額。本公司九十四年 底 擬 提 前 終 止 是 項 投 資 合 約，因 是 以 其 公 平 價 值 612,319 仟 元 轉 列 其 他 金 融 資 產 項 下 ， 相 關 評 價 損 失 44,681 仟 元 帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 － 其 他 項 下 。 九十四及九十三年底按權益法計價之上市上櫃公司股票市價分別為 1,550,218 仟 元 及 544,856 仟 元 。 上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，係依據被投資公 司經會計師查核之財務報表計算。所有子公司之帳目已併入編製合併財務報 表。 固定資產 累積折舊明細如下： 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 $ 792,832 $ 670,509 建 築 物 3,056,885 2,206,357 機器設備 341,503 396,640 其他設備 $ 4,246,357 $ 3,218,369 九 十 四 及 九 十 三 年 度 固 定 及 出 租 資 產 之 折 舊 費 用 分 別 為 1,118,017 仟 元 及 1,072,992 仟 元 。 九 十 四 及 九 十 三 年 底 固 定 及 出 租 資 產 之 投 保 金 額 分 別 為 10,698,058 仟 元 及 8,439,525 仟 元 。 九 十 四 及 九 十 三 年 度 利 息 資 本 化 前 之 利 息 費 用 總 額 分 別 為 366,490 仟 元 及 367,502 仟 元 ， 利 息 資 本 化 金 額 分 別 為 10,948 仟 元 及 31,928 仟 元 ， 資 本 化 利 率 區 間 分 別 為 2.16-2.76%及 1.56-2.64%。 本公司九十三年底因生產設備更新計畫，依閒置機器之相關可回收金額 評 估 ， 於 九 十 三 年 度 認 列 減 損 損 失 206,622 仟 元 。 - 59 - 出租資產 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 $ 3,646,997 $ 3,661,892 土 地 1,004,496 989,346 建 築 物 150,747 137,050 減：累積折舊 255,252 255,252 累積減損 598,497 597,044 $ 4,260,389 $ 4,244,041 淨 額 本公司九十三年底依出租資產之相關可回收金額評估，於九十三年度認 列 減 損 損 失 255,252 仟 元 。 受限制資產 質押定存單 國內上櫃公司普通股股票－淨 額 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 32,703 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 37,315 25,457 41,934 $ 58,160 $ 79,249 九 十 四 及 九 十 三 年 底 國 內 上 櫃 公 司 普 通 股 股 票 帳 列 金 額 均 為 59,423 仟 元，按 各 該 年 度 十 二 月 份 收 盤 均 價 計 算 之 市 價 分 別 為 25,457 仟 元 及 41,934 仟 元。 無形資產 被合併公司飛元科技於八十九年取得台灣飛利浦建元電子公司之淨資產 3,912,114 仟 元，其 取 得 溢 額 6,304,978 仟 元 列 為 無 形 資 產，本 公 司 九 十 二 年 五 月 底 合 併 飛 元 科 技 時 其 未 攤 銷 餘 額 為 5,429,717 仟 元，已 一 併 轉 入 為 本 公 司 無 形資產，並依原法按剩餘未攤銷年限繼續攤銷，九十三年底認列資產減損前 之 未 攤 銷 餘 額 為 4,926,475 仟 元 。 本公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定將集團劃分爲 被動元件事業部門及投資事業部門等。被動元件事業部門係以產銷積層陶瓷 電容、電阻器、導磁體及通訊用高頻元件等為主，九十三年底供該部門營運 使 用 之 有 形 及 無 形 資 產 帳 面 價 值 合 計 為 29,883,801 仟 元 ， 其 中 ， 包 含 商 譽 12,432,968 仟 元，本 公 司 按 該 等 資 產 之 使 用 價 值 評 估 其 可 回 收 金 額，因 核 心 資 產之剩餘耐用年限爲七年，故採用七年期財務預算作為現金流量之評估依 據，相 關 折 現 率 為 8.3537%，營 業 收 入 之 估 計 係 依 據 被 動 元 件 產 業 預 計 全 球 成 長率，惟第五年起之營業收入及現金流量係以第四年之相關數據為基礎定數 外推，茲將影響被動元件事業部門可回收金額評估之主要關鍵假設及決定各 主要關鍵假設數值之方法說明如下： 預計被動元件產業全球成長率： 積層陶瓷電容：以過去十五年各年度實際銷售金額爲依據，預計全球平 均 銷 售 成 長 率 爲 4.5%。 電阻器：以過去十五年各年度實際銷售金額爲依據，預計全球平均銷售 成 長 率 為 1.51%。 導磁體：以產銷該項產品之子公司九十三年度實際銷售金額爲依據，預 計 年 平 均 銷 售 成 長 率 爲 2.8%。 - 60 - 通訊用高頻元件：以本公司及子公司九十三年度之實際銷售金額為依 據 ， 預 計 年 平 均 成 長 率 為 10%。 未扣除折舊及攤銷前之製造成本佔營業收入之預計比率（預計製造成本 比 ）： 九 十 四 年 爲 72.96%， 九 十 五 年 至 九 十 七 年 依 本 公 司 及 子 公 司 九 十 年 至 九 十 三 年 該 比 率 之 變 動 幅 度 0.27%逐 年 向 上 調 整，九 十 七 年 之 預 計 製 造 成 本 比 為 73.56%， 九 十 八 年 至 一 百 年 該 比 率 則 配 合 預 計 營 業 收 入 採 定 數 估 計 之 假設，維持與九十七年一致之水準。 預計營業費用：依最近三年度之實際營業費用佔營業收入比率為基礎，按 各 年 度 預 計 營 業 收 入 之 21.5%估 計 。 依 上 述 關 鍵 假 設 計 算 之 可 回 收 金 額 爲 20,254,875 仟 元 ， 與 九 十 三 年 底 被 動 元 件 事 業 部 門 資 產 之 帳 面 價 值 29,883,801 仟 元 相 較 ， 應 認 列 資 產 減 損 損 失 9,628,926 仟 元，依 相 關 規 定 就 分 攤 至 被 動 元 件 事 業 部 門 之 無 形 資 產 — 商譽減少其帳面價值，帳務處理係分別沖減本公司九十三年底認列資產減 損 前 之 無 形 資 產 — 商 譽 餘 額 4,926,475 仟 元 及 長 期 股 權 投 資 金 額 4,702,451 仟 元 ， 其 中 ， 沖 減 長 期 股 權 投 資 金 額 4,702,451 仟 元 係 包 含 認 列 投 資 Phycomp Holding B.V.之 溢 額 減 損 3,842,176 仟 元 及 若 干 子 公 司 帳 列 無 形 資 產 － 商 譽 之 減 損 860,275 仟 元 。 短期銀行借款 係 銀 行 信 用 借 款 ， 九 十 四 年 底 之 年 利 率 為 1.70%-1.89%。 應付短期票券 係本公司發行由金融機構保證之商業本票，每筆票券期間均不超過一 年 ， 九 十 四 年 底 年 貼 現 率 為 1.64%-1.65%。 九 十 四 年 底 應 付 短 期 票 券 帳 面 金 額 係 扣 除 未 攤 銷 折 價 1,425 仟 元 後 之 淨 額。 長期附息負債 九 十 三 年 九 十 四 年 十二月三十一日 十二月三十一日 銀行貸款 $ 7,657,389 $ 10,052,556 國內無擔保公司債 1,900,000 1,900,000 海外無擔保可轉換公司債 101,671 4,430,996 9,659,060 16,383,552 減：一年內到期部分 6,186,163 2,785,167 $ 6,873,893 $ 10,197,389 本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與金融機構 簽訂中、長期借款合約如下： 合 作 金 庫 擔 保 貸 款 2,586,139 仟 元：本 公 司 於 九 十 年 以 位 於 台 北 市 信 義 區 信 義 路 五 段 100 號 之 全 棟 房 地 為 擔 保 向 合 作 金 庫 申 貸 3,500,000 仟 元，該 項貸款按合作金庫一年期定期存款利率加碼浮動計息，自貸放日起算滿 一年之日起，以每月為一期，共分七十二期平均償還本金，每期應償還 48,611 仟 元 ， 截 至 九 十 二 年 十 一 月 底 止 ， 本 公 司 已 償 還 借 款 本 金 534,722 仟 元 ， 借 款 餘 額 為 2,965,278 仟 元 ， 本 公 司 於 九 十 二 年 十 二 月 與 合 作 金 庫 就 此 項 貸 款 辦 理 換 約，當 月 無 須 償 還 本 金，新 約 自 九 十 三 年 一 月 起 生 效 ， - 61 - 貸 款 期 間 自 九 十 三 年 一 月 至 一 百 零 八 年 一 月 ， 貸 款 總 額 為 2,965,000 仟 元，按合作金庫定儲指數利率加碼浮動計息，合約規定本公司自九十三 年二月起還第一期款，再以每月為一期，共分一百八十期平均償還該筆 貸款本金，合作金庫並於該筆貸款貸放同時收回原合約貸款餘額 2,965,278 仟 元，截 至 九 十 四 年 底 止，本 公 司 已 償 還 新 約 借 款 本 金 378,861 仟 元，依 約 本 公 司 於 九 十 五 年 底 前 應 再 償 還 197,667 仟 元，帳 列 一 年 內 到 期之長期附息負債。 中 國 國 際 商 銀 擔 保 貸 款 281,250 仟 元：本 公 司 於 九 十 年 六 月 以 台 北 縣 新 店 總 管 理 處 及 鶯 歌 鍍 膜 廠 房 地 為 擔 保 向 中 國 國 際 商 銀 申 貸 750,000 仟 元 之 擔保借款，該項借款按中國國際商銀一年期定存利率加碼浮動計息。借 款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共 分 八 期 平 均 償 還 ， 截 至 九 十 四 年 底 止 ， 本 公 司 已 償 還 借 款 本 金 468,750 仟 元。依 約 本 公 司 於 九 十 五 年 底 前 應 再 償 還 187,500 仟 元，帳 列 一 年 內 到 期之長期附息負債。 本公司於九十一年十二月三十一日與交通銀行等八家金融機構簽訂總額 度 為 7,000,000 仟 元 之 聯 合 授 信 合 約 ， 該 項 授 信 合 約 原 分 為 甲 、 乙 兩 項 ， 授 信 額 度 分 別 為 3,700,000 仟 元 及 3,300,000 仟 元 ， 本 公 司 動 用 甲 項 授 信 額 度 3,650,000 仟 元 ， 另 於 九 十 二 年 度 間 曾 動 用 乙 項 授 信 額 度 1,400,000 仟元，惟已於九十三年二月全數清償，並於九十三年十月與銀行協議將 乙項授信額度取消。甲項授信額度之相關條款及九十四年底之借款餘額 如下： 授 信 額 度 $3,700,000 借 款 餘 額 $2,650,000 授 信 期 間 自首次動用日 起算五年，包 括寬限期二 年 利 率 按郵政儲金匯業 局二年期定期 儲金機動利率 加碼浮動計息 償 還 辦 法 自第一次撥款日起滿 二年之日還第一期 款，以後每六個月為 一期，一至六期每期 償還 500,000 仟元， 第七期償還 700,000 仟元 本公司依約提供高雄三廠之土地廠房及機器設備、高雄楠梓分公司 之廠房及機器設備及子公司持有之土地建物作為此項借款之擔保品，另 按該項授信合約之規定，本公司於合約存續期間內直接持有百慕達國巨 控股之股權、綜合持有國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州） 有限公司（已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅）之 股權均不得低於百分之五十一，另在甲項授信存續期間內，本公司年度 合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規 定 。 截 至 九 十 四 年 底 止 ， 本 公 司 已 償 還 甲 項 借 款 本 金 1,000,000 仟 元 ， 依 約 本 公 司 於 九 十 五 年 底 前 應 再 償 還 1,000,000 仟 元，帳 列 一 年 內 到 期 之 長 期附息負債。 本 公 司 於 九 十 二 年 五 月 二 十 日 與 交 通 銀 行 簽 訂 總 額 度 為 400,000 仟 元 之 購置自動化機器設備擔保貸款合約，本公司全數動用是項授信額度。其 相關條款及九十四年底借款餘額如下： - 62 - 甲項 乙項 用 途 購置進口機 器設備 購置國產機 器設備 授 信 額 度 $ 280,000 借 款 餘 額 $ 210,000 120,000 120,000 $ 400,000 $ 330,000 授 信 期 間 自首次動用日起 算五年 利 率 按郵政儲金二年 期定期儲金機 動利率加碼浮 動計息 自首次動用日起 算五年 （同甲項） 償 還 辦 法 自第一次撥款日起 滿一年六個月 之日還第一期 款，以後每六個 月為一期，共分 八期平均償還 本金 （同甲項） 本公司依約提供高雄三廠及楠梓分公司之部分機器設備作為此項借 款之擔保品，另按授信合約之規定，該項貸款所得資金僅能用於購置自 動化機器設備之計畫項目，另在授信存續期間內，本公司年度合併財務 報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。截至 九 十 四 年 底 止 ， 本 公 司 已 償 還 甲 項 借 款 本 金 70,000 仟 元 ， 依 約 本 公 司 於 九 十 五 年 底 前 應 再 償 還 甲 項 及 乙 項 借 款 本 金 分 別 計 70,000 仟 元 及 30,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。 本公司於九十三年十一月十六日與交通銀行等十家金融機構簽訂總額度 為 2,500,000 仟 元 之 聯 合 授 信 合 約 ， 本 公 司 動 用 1,600,000 仟 元 。 其 相 關 條款及九十四年底借款餘額如下： 授 信 額 度 借 款 餘 額 授 信 期 間 利 率 償 還 辦 法 $ 2,500,000 $ 1,240,000 自 首 次 動 用 按動用之前一 授 信 期 間 屆 日起算四 銀行營業日 滿一次償 年 還 Telerate 之 51328 頁 上 午 11 時左右 之台灣初級 市場票券買 賣之均價利 率加碼固定 計息 本公司依約提供集團所持有之部分股票作為此項借款之擔保品，另 按該項授信合約之規定，於授信存續期間內，本公司年度合併財務報表 之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定，截至九十 四 年 底 止 ， 本 公 司 已 償 還 借 款 本 金 360,000 仟 元 。 本公司於九十年六月以高雄一、二廠房地及部分機器設備為擔保委由台 北 銀 行 主 辦 總 額 度 為 1,500,000 仟 元 之 聯 貸 案，本 公 司 並 承 諾 將 日 後 購 入 安裝於上述廠房內之機器設備無條件追加設定抵押權予借款銀行為加強 擔保，該項借款按台北銀行一年期定期存款利率加碼浮動計息，借款本 金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分十 期 平 均 償 還，截 至 九 十 三 年 底 止，本 公 司 已 償 還 借 款 本 金 450,000 仟 元 。 九 十 三 年 十 二 月 本 公 司 與 台 北 銀 行 修 約 將 借 款 餘 額 1,050,000 仟 元 改 為 循 環 動 用 融 資 額 度，該 項 融 資 額 度 每 半 年 遞 減 150,000 仟 元，本 公 司 於 九 十 四 年 七 月 全 數 清 償 借 款 餘 額 900,000 仟 元。台 北 銀 行 已 於 九 十 四 年 間 與 富 邦 銀 行 合 併 更 名 為 「 台 北 富 邦 銀 行 」， 本 公 司 之 融 資 額 度 由 台 北 富 邦 銀 行 依原合約承受，惟本公司已於九十四年十二月與台北富邦銀行協議終止 該項融資額度。 - 63 - 本 公 司 於 九 十 三 年 七 月 間 向 台 灣 工 業 銀 行 申 貸 無 擔 保 貸 款 100,000 仟 元，授信期間自首次動用日（九十三年七月二日）起算兩年，按台灣工 業銀行資金成本加碼浮動計息，依約借款本金應於授信期間屆滿一次償 還，惟本公司已於九十四年七月全數償清。 本公司於九十四年十二月與上海商銀等五家金融機構簽定總額度為 2,160,000 仟 元 之 聯 合 授 信 合 約，其 相 關 條 款 及 九 十 四 年 底 借 款 餘 額 如 下： 甲項 乙項 授 信 額 度 $ 1,440,000 借 款 餘 額 $ 380,000 720,000 190,000 $ 2,160,000 $ 570,000 授 信 期 間 自首次動用起算 五年 自首次動用起算 五年 利 率 按動用之前一銀 行 營 業 日 之 Telerate 6165 頁上午十 一時左右之 90 天期台灣次級 市場短期票券 均價利率加碼 固定計息 （同甲項） 償 還 辦 法 自第一次撥款日 起滿二年六個 月之日為第一 期，再以每六 個月為一期， 共分六期平均 遞減授信額度 （同甲項） 本公司依約提供高雄一、二廠房地及部分機器設備等作為此項借款 之擔保品，另在授信存續期間內，本公司上半年度及年度合併財務報表 之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。 本 公 司 於 九 十 年 間 按 票 面 金 額 發 行 五 年 期 國 內 無 擔 保 公 司 債 2,000,000 仟 元 ， 於 九 十 年 十 二 月 及 九 十 一 年 一 月 分 別 交 割 1,400,000 仟 元 及 600,000 仟 元 ， 該 項 公 司 債 之 年 利 率 為 3.4%， 每 年 付 息 一 次 ， 依 約 本 公 司 於 九 十 五 年 十 二 月 及 九 十 六 年 一 月 應 分 別 償 還 1,400,000 仟 元 及 600,000 仟 元 ， 惟 本 公 司已於九十三年十二月先行贖回到期日為九十五年十二月之公司債 100,000 仟 元 ， 餘 1,300,000 仟 元 已 於 九 十 四 年 底 轉 列 一 年 內 到 期 之 長 期 附 息負債。 本公司於九十二年十二月三十日發行五年期零票面利率之海外無擔保可轉 換 公 司 債 150,000 仟 美 元，每 張 面 額 為 美 金 壹 仟 元 或 其 整 倍 數，原 發 行 條 件 約定債權人得於九十三年一月三十日至九十七年十二月二十日止（除暫停 過 戶 期 間 外 ）， 依 美 金 對 新 台 幣 固 定 匯 率 34.028 及 轉 換 價 格 每 股 新 台 幣 17.135 元 向 本 公 司 請 求 將 所 持 有 之 債 券 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 股 票 ， 惟 自 九十四年六月三十日起，本公司已依原發行條件將轉換價格調整為每股新 台 幣 15.55 元，債 權 人 亦 得 於 九 十 四 年 十 二 月 三 十 日 要 求 本 公 司 按 債 券 面 額 之 99%買 回 ， 因 是 於 九 十 三 年 十 二 月 三 十 日 將 該 海 外 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 轉列一年內到期之長期附息負債。自九十三年六月三十日至九十七年十二 月三十日止，遇有本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二 十 個 營 業 日 均 達 當 時 轉 換 價 格 之 120%， 或 超 過 債 券 發 行 總 額 90%已 贖 回 、 買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外 之債券全部贖回，本公司於債券到期日（九十七年十二月三十日）應按債 券 面 額 之 97.53%將 剩 餘 流 通 在 外 之 債 券 全 部 贖 回 。 截 至 九 十 三 年 底 止 ， 計 有 面 額 10,485 仟 美 元 之 債 券 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 本 208,220 仟 元 及 資 本 公 積 － 轉 換 公 司 債 轉 換 溢 價 135,260 仟 元，本 公 司股東會於九十四年六月二十日決議將上述因轉換公司債轉換溢價所產生 之資本公積，用以彌補虧損，九十四年度該項公司債並無轉換。本公司九 十 四 年 十 二 月 三 十 日 依 發 行 條 件 之 約 定 及 債 權 人 要 求 ， 買 回 面 額 136,420 - 64 - 仟美元之海外可轉換公司債，九十四年底流通在外之可轉換公司債尚餘 3,095 仟 美 元 。 股東權益 本 公 司 於 九 十 年 八 月 三 日 辦 理 現 金 增 資 發 行 200,000仟 股 ， 充 作 發 行 海 外 存 託 憑 證 40,000仟 單 位 之 用，募 得 資 金 約 4,573,292仟 元。截 至 九 十 四 年 底 止 ， 本 公 司 流 通 在 外 之 海 外 存 託 憑 證 尚 餘 34,001仟 單 位 。 另 本 公 司 以 九 十 四 年 七 月 一 日 為 增 資 暨 換 股 基 準 日 ， 以 每 股 新 台 幣 10.48 元 發 行 131,606仟 股 普 通 股 ， 受 讓 華 亞 公 司 之 普 通 股 136,238仟 股 ， 並 以 新 股 發 行 溢 價 63,171仟 元 扣 除 發 行 成 本 310仟 元 後 之 淨 額 62,861 仟 元 作 為 資 本 公 積 － 股票溢價。 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之： 提繳營利事業所得稅。 彌補以往年度虧損。 扣除及後，提列百分之十為法定公積。 員工紅利就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈 餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。 董 監 事 酬 勞 就 扣 除 至 款 規 定 數 額 後 剩 餘 之 數 連 同 以 往 年 度 累 積 未分配 盈餘提 列 百 分 之 二 （ 含 ） 以 下 ， 提 請 股 東 會 決 議 。 餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。 有關盈餘之分配於翌年召開股東常會時予以決議，並於該年度入帳。 本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來 之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平 衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重 大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。 本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項餘額提列特別盈餘 公積，嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉金額分配盈餘。 本公司九十四年度之盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止， 尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至 臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。九十三年度並無分配員工紅利 及董監酬勞。 依公司法規定，資本公積除填補虧損外，不得使用，惟超過票面金額發 行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得按股東原有股份之 比例發給新股。惟依規定，因長期股權投資而發生之資本公積不得作任何用 途。 另依公司法規定，法定公積應繼續提撥至其餘額達股本總額時止。法定 公積得用以彌補虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其 半數撥充股本。 本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國 境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之 股東可扣抵稅額。 - 65 - 酬勞性員工認股選擇權計畫 本公司董事會於九十二年八月十八日決議通過發行員工認股權憑證 150,000 仟 單 位 ， 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局（ 原 財 政 部 證 券 暨期貨管理委員會）申報生效，本公司於九十二年九月十五日及九十三年三 月 三 十 一 日 分 別 發 行 100,000 仟 單 位 及 50,000 仟 單 位 之 員 工 認 股 權 憑 證 ， 每 單 位 得 認 購 普 通 股 1 股，每 股 認 購 價 格 分 別 為 新 台 幣 13.8 元 及 新 台 幣 17.9 元。 依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法之規定，該項認股權憑證之存續期 間為六年，員工自被授與認股權憑證屆滿二年後得就被授與認股權憑證數量 之百分之五十以下行使認股權利；被授與認股權憑證屆滿三年後得全數行使 認股權利，當遇有本公司普通股發生變動時，認股價格依認股辦法之相關規 定予以調整。 九十四及九十三年度與酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平 均行使價格之資訊揭露如下： 九 員 工 認 股 選 擇 權 年初流通在外 本年度給與 本年度行使 本年度沒收 年底流通在外 年底可行使之員工認 股選擇權 十 四 年 度 加 權 平 均 行 使 價 格 數量（仟單位） （新台幣元） 150,000 $ 15.17 150,000 15.17 九 年 度 加 權 平 均 行 使 價 格 數量（仟單位） （新台幣元） 100,000 $ 13.80 50,000 17.90 150,000 15.17 50,000 十 三 - 本 公 司 以 Black-Scholes 評 價 模 式 計 算 九 十 三 年 度 給 與 之 員 工 認 股 選 擇 權 50,000 仟 單 位 之 公 平 價 值 ， 其 評 價 結 果 及 評 價 所 採 用 之 假 設 列 示 如 下 ： 公 平 價 值： 286,000 仟元 行 使 價 格 ： 每股新台幣 17.9 元 2.01% 無 風 險 利 率： 員工認股選擇權預期存續期間 ： 4.25 年 51.66% 預 期 本 公 司 股 價 波 動 率： 5.15% 預 期 股 利 率： 九十四及九十三年底酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下： 九十四年底 行 使 價 格 （ 新 台 幣 元 ） $13.80 及 17.90 截至資產負債表日流通在外之認股選擇權 九 十 四 年 十二月三十 一日流通在 加 權 平 均 加 權 平 均 外 之 數 量 預 期 剩 餘 行 使 價 格 （仟單位） 存 續 期 限 （新台幣元） 150,000 $ 15.17 2.17 年 - 66 - 截 至 資 產 可 行 使 認 九 十 四 年 十二月三十 一日可行使 之 數 量 （仟單位） 50,000 負 債 表 日 股 選 擇 權 加 權 平 均 行 使 價 格 （新台幣元） $ 13.80 九十三年底 行 使 價 格 （ 新 台 幣 元 ） $13.80 及 17.90 截至資產負債表日流通在外之認股選擇權 九 十 三 年 十二月三十 一日流通在 加 權 平 均 加 權 平 均 外 之 數 量 預 期 剩 餘 行 使 價 格 （仟單位） 存 續 期 限 （新台幣元） 150,000 $ 15.17 3.17 年 截 至 資 產 可 行 使 認 九 十 三 年 十二月三十 一日可行使 之 數 量 （仟單位） - 負 債 表 日 股 選 擇 權 加 權 平 均 行 使 價 格 （新台幣元） $ - 九十四及九十三年度採內含價值法計算，並無應認列之酬勞成本。若採 公平價值法認列酬勞成本，本公司九十四及九十三年度之擬制純益（損）與 擬制基本及稀釋每股盈餘（純損）資訊列示如下： 單位：除每股盈餘（純損）資訊 為新台幣元外，餘係仟元 九十四年度 九十三年度 $ 300,577 ( $ 10,227,510 ) 純益（損） 認列之純益（損） 181,410 ( 10,317,620 ) 擬制純益（損） 0.13 ( 4.51 ) 基本每股盈餘（純損） 認列之每股盈餘（純損） 0.08 ( 4.55 ) 擬制之每股盈餘（純損） 0.10 ( 4.51 ) 稀釋每股盈餘（純損） 認列之每股盈餘（純損） 0.06 ( 4.55 ) 擬制之每股盈餘（純損） 庫藏股票（普通股） 單位：仟股 因 年 初 股 數 本年度增加 本年度減少 年 底 股 數 收 回 原 九十三年度 轉讓股份予員工 30,000 30,000 根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之 十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積； 買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。 本 公 司 已 於 九 十 三 年 二 月 十 八 日 將 上 述 庫 藏 股 票 以 每 股 新 台 幣 13.8 元 轉 讓 予 本 公 司 員 工 ， 並 將 扣 除 相 關 稅 賦 後 轉 讓 價 格 高 於 帳 面 價 值 計 1,650仟 元 ， 作為資本公積－庫藏股票交易。本公司股東會已於九十四年六月二十日決議 將該等資本公積全數用以彌補虧損。 每股盈餘（純損） 計算每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下： 金 稅 九十四年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之當年 度純益 具稀釋作用之潛在普通股之 影響 海外無擔保可轉換公司 債 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之當年 度純益加潛在普通股 之影響 $ 額 （ 前 309,356 46,424 ) ( $ 分 稅 262,932 $ ( 子 ） 後 300,577 34,818 ) $ 265,759 - 67 - 股數（分母） （ 仟 股 ） 2,340,666 每股盈餘（純損）（元） 稅 前 稅 後 $ 0.13 $ 0.13 $ 0.10 $ 0.10 305,300 2,645,966 九十三年度 基本及稀釋每股純損 ( $ 11,629,392 ) ( $ 10,227,510 ) 2,265,305 ( $ 5.13 ) ( $ 4.51 ) 九十四及九十三年底流通在外之員工認股權憑證及九十三年底流通在外 之海外無擔保可轉換公司債皆為潛在普通股，惟因具有反稀釋作用，故未納 入稀釋每股盈餘（純損）之計算。 所得稅 帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之稅額與應負擔所得稅調節如下： 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 稅前利益（損失）按法定稅率 （25%）計算之稅額 $ 77,329 ( $ 2,907,348 ) 所得稅調整項目之稅額影響 數： 免稅所得 ( 2,300 ) ( 1,975 ) 永久性差異 ( 94,083 ) 1,644,213 暫時性差異 ( 58,002 ) 1,160,071 短期票券分離課稅稅額 27 40 應負擔所得稅 $ 27 $ 40 所得稅費用（利益）構成項目如下： 九 十 三 年 度 九 十 四 年 度 應負擔所得稅 $ 27 $ 40 遞延所得稅 6,511 ( 1,438,168 ) 以前年度所得稅調整 2,241 36,246 所得稅費用（利益） ( $ 1,401,882 ) $ 8,779 遞延所得稅資產（負債）明細如下： 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 流 動 虧損扣抵 $ 132,508 $ 未實現利益 21,496 25,545 投資抵減 14,129 存貨跌價損失 13,103 10,196 金融資產評價損失 11,170 未實現兌換利益 ( 8,018 ) ( 27,235 ) 其 他 500 $ 184,388 $ 9,006 非 流 動 資產減損損失 $ 1,086,882 $ 1,192,998 國外投資損失 368,905 368,905 投資抵減 235,908 229,531 退休金提列超限 20,018 13,439 未實現利益 18,239 21,961 虧損扣抵 84,855 其 他 156 $ 1,729,952 $ 1,911,845 - 68 - 截至九十四年底止，本公司之投資抵減及虧損扣抵稅額明細如下： 投 資 抵 減 取 得 最 後 法 令 依 據 抵 減 項 目 尚未抵減稅額 抵減年度 $ 144,483 促進產業升級條例 機器設備 九十七 25,739 機器設備 九十八 3,602 研發及人才培訓 九十五 11,918 研發及人才培訓 九十六 20,872 研發及人才培訓 九十七 43,423 九十八 研發及人才培訓 $ 250,037 虧 損 年 九十三年度（申報數） 九十四年度 度 尚 未 扣 抵 稅 額 最 後 扣 抵 年 度 九十八 $ 87,373 九十九 45,135 $ 132,508 本公司截至九十二年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。 兩稅合一相關資訊： 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 701,325 $ 759,293 九 十 四 年 度 預 計 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 33.33%， 九 十 三 年 度 因 係 虧損，無盈餘可供分配。 九十四及九十三年底無屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘。 用人、折舊及攤銷費用 九 十 屬於銷貨成本者 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 724,024 74,689 45,194 415,287 1,259,194 1,007,826 15,313 $ 2,282,333 九 十 屬於銷貨成本者 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 $ 684,700 74,139 34,349 434,241 1,227,429 (接次頁) - 69 - 四 屬於營業費用者 $ $ 236,408 17,519 15,473 109,331 378,731 90,323 57,566 526,620 三 屬於營業費用者 $ 238,263 19,112 9,382 97,005 363,762 年 合 度 計 $ 960,432 92,208 60,667 524,618 1,637,925 1,098,149 72,879 $ 2,808,953 年 合 $ 度 計 922,963 93,251 43,731 531,246 1,591,191 (承前頁) 折舊費用 攤銷費用 九 十 屬於銷貨成本者 $ 913,295 14,202 $ 2,154,926 三 屬於營業費用者 $ 77,180 373,362 $ 814,304 年 合 $ 度 計 990,475 387,564 $ 2,969,230 退休金 「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘 雇之員工且於七月一日在職者得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金 規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四 年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。 本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休 辦法，自九十四年七月一日起依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之 個 人 退 休 金 專 戶 。 本 公 司 九 十 四 年 下 半 年 度 認 列 之 相 關 退 休 金 成 本 為 24,059 仟元。 本 公 司 依「 勞 動 基 準 法 」訂 定 之 員 工 退 休 辦 法，係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 ， 依該辦法規定，員工退休金之支付係根據員工服務年資及退休時前六月平均 薪資計算，本公司之職工退休金係每月按薪資總額百分之二提撥員工退休基 金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託 局之專戶。 本公司確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本 九 十 三 年 度 九 十 四 年 度 $ 30,551 $ 44,033 服務成本 10,545 8,967 利息成本 ( 4,008 ) ( 4,988 ) 退休基金資產預期報酬 2,375 3,116 攤 銷 數 ( 1,920 ) 縮減利益 $ 39,463 $ 49,208 淨退休金成本 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下： 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 給付義務 $ 11,598 $ 9,542 既得給付義務 223,830 214,605 非既得給付義務 235,428 224,147 累積給付義務 60,801 104,588 未來薪資增加之影響數 296,229 328,735 預計給付義務 ( 161,490 ) ( 149,728 ) 退休基金資產公平價值 134,739 179,007 提撥狀況 ( 3,221 ) ( 3,758 ) 未認列過渡性淨給付義務 ( 24,143 ) ( 95,362 ) 退休金損失未攤銷餘額 $ 107,375 $ 79,887 應計退休金負債 職工退休辦法之既得給付 $ 14,312 - 70 - $ 12,468 退休金給付義務之假設： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 退休基金提撥及支付狀況： 提 支 撥 付 關係人交易事項 關係人之名稱及關係： 關 係 人 名 百慕達國巨控股 國新投資 立泰投資 台灣飛磁 國眾開發 國鼎創投 Rancher International Yageo International 薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Yageo America Phycomp Singapore 國巨中國 飛元蘇州 國巨東莞 香港旭泰 Yageo Korea Yageo Japan 香港國巨 東莞國創 國巨電子元件（蘇州） Vitrohm Holding GmbH Yageo Europe GmbH Vitrohm Portuguesa 飛磁東莞 Luminary International Paracatu (接次頁) 稱 九 十 四 年 十二月三十一日 3.5% 2.0% 2.5% 九 十 三 年 十二月三十一日 3.5% 3.0% 2.5% 九 十 四 年 度 $ 11,975 $ 2,483 九 十 三 年 度 $ 18,838 $ 4,566 與 本 公 司 之 關 係 子公司 子公司 子公司（已於九十四年九月與國新投資合併 消滅） 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股之子公司（已於九十四年間 與國巨中國合併消滅） 百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股之子公司 Vitrohm Holding GmbH 之子公司 Vitrohm Holding GmbH 之子公司 薩摩亞飛磁控股之子公司 Rancher International 之子公司 Yageo International 之子公司 - 71 - (承前頁) 關係人名稱 Steller Inc. Yageo Europe B.V. Yageo Europe KFT 奇力新電子 智寶電子 香港智寶 智寶蘇州 興邦國際 華亞電子 與本公司之關係 Yageo International 之子公司 Phycomp Holding B.V.之子公司 Phycomp Holding B.V.之子公司 按權益法計價之被投資公司 按權益法計價之被投資公司 智寶電子之子公司 智寶電子之孫公司 國新投資按權益法計價之被投資公司 九十四年五月起由國新投資擔任董事；九十 四年七月一日起為本公司之子公司 華亞電子之子公司 華亞電子（開曼）之子公司 華亞電子（開曼）之子公司 華亞電子（開曼）之子公司 華亞電子（開曼） 華亞電子（東莞）有限公司 華亞電子（蘇州）有限公司 上海康伯達電子國際貿易有限 公司 財團法人國巨文教基金會（國巨 受本公司捐贈金額達該基金會實收基金總 文教基金會） 額三分之一以上 除附註二十六列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項如下： 九 十 四 年 九 十 三 年 佔各該 佔各該 金 額 科目％ 金 額 科目％ 年 度 銷 貨 百慕達國巨控股 14 $ 1,765,886 17 $ 1,307,670 香港國巨 1,201,063 13 1,304,027 13 Yageo Europe KFT 1,070,019 12 1,229,958 12 興邦國際 2 179,053 2 206,077 華亞電子 2 119,768 Yageo Japan 21,940 25,946 國巨電子元件（蘇州） 20,537 25,330 Steller Inc. 11,333 18,322 332 Yageo America $ 3,958,407 43 $ 4,548,854 44 進 貨 華亞電子 $ 211,660 5 $ 百慕達國巨控股 179,128 4 188,592 3 3 287,730 5 Yageo Europe KFT 142,872 奇力新電子 43,227 1 53,475 1 Yageo Europe B.V. 30,688 1 1,089,809 18 香港國巨 17,000 1 14,545 興邦國際 16,038 1 12,686 香港智寶 12,815 74,781 1 智寶蘇州 7,441 106,901 2 智寶電子 6,901 16,941 $ 667,770 16 $ 1,845,460 30 (接次頁) - 72 - (承前頁) 九 金 融資款利息收入 百慕達國巨控股 租金收入 華亞電子 顧問收入（帳列營業外收入 －其他） 華亞電子 佣金支出（帳列行銷費用） Yageo America Yageo Korea Yageo Japan 融資款利息費用 國新投資 國鼎創投 國眾開發 立泰投資 捐贈支出（帳列營業外費用 －其他） 國巨文教基金會 年 底 應收關係企業款項 票 據 興邦國際 帳 款 香港國巨 百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 華亞電子 興邦國際 國巨電子元件（蘇 州） Yageo Japan Steller Inc. Yageo America Yageo Europe GmbH 應收關係企業融資款項本金 年度最高餘額 百慕達國巨控股 應付關係企業帳款 華亞電子 百慕達國巨控股 (接次頁) 十 四 年 九 佔各該 額 科目％ 金 十 三 年 佔各該 額 科目％ $ 731 1 $ 106 - $ 1,057 1 $ - - $ 4,800 6 $ - - $ 67,673 15,995 3,927 87,595 13 3 1 17 $ 21,596 6,040 27,636 4 1 5 1 1 $ $ 852 667 525 273 2,317 $ 664 2,219 128 709 3,720 1 1 $ - - $ 15,000 4 $ 56,645 7 $ 43,225 6 269,446 184,024 32 22 150,449 251,301 19 32 164,600 107,752 41,166 19 12 5 29,824 4 13,616 6,118 4,197 - 2 1 - 23,261 5,316 35,111 201,869 3 1 5 26 $ 847,564 100 34,798 $ 775,154 4 100 $ $ $ 412,958 $ 178,845 80,030 - 73 - $ $ 137,400 56 25 $ 53,685 15 (承前頁) 九 奇力新電子 Yageo Europe B.V. 興邦國際 香港智寶 智寶電子 智寶蘇州 Yageo Europe KFT 應付關係企業融資款項（含 期末應計利息） 國新投資 國眾開發 國鼎創投 台灣飛磁 十 四 年 九 十 三 年 佔各該 佔各該 金 額 科目％ 金 額 科目％ 10 $ 22,176 6 $ 32,650 5 111,267 31 14,106 9,051 3 2,302 1 1 16,964 5 2,317 1,519 5,941 2 257 22,567 6 121,988 34 $ 318,775 100 $ 356,890 100 $ 142,667 55,472 $ 13,600 12,000 $ 223,739 64 25 6 5 100 $ $ $ - - 應付關係企業融資款項本金 年度最高餘額 百慕達國巨控股 $ 459,900 $ 1,482,324 國鼎創投 $ 215,000 $ 290,900 國眾開發 $ 105,000 $ 160,000 國新投資 $ 141,900 $ 123,305 立泰投資 $ 90,000 $ 490,000 台灣飛磁 $ $ 12,000 本公司與按權益法計價之被投資公司順流交易所產生之未實現損益明 細如下： 九 十 四 年 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔各該 佔各該 金 額 科目％ 金 額 科目％ 未實現利益 流動（帳列其他流動負債） 百慕達國巨控股 59 $ 48,826 48 $ 50,365 香港國巨 21,221 25 18,098 18 Yageo Europe KFT 9,381 11 31,388 31 Yageo Japan 1,513 2 1,413 1 華亞電子 988 1 國巨電子元件（蘇州） 1 86 839 Steller Inc. 832 1 554 1 Yageo Europe B.V. 532 1,715 1 興邦國際 244 64 其 他 36 70 $ 85,985 100 $ 102,180 100 非流動（帳列遞延貸項） $ 72,726 100 $ 87,093 99 百慕達國巨控股 (接次頁) - 74 - (承前頁) 九 Yageo Europe B.V. 未實現損失 非流動（帳列其他資產－其 他） 國新投資 國眾開發 金 $ $ 十 四 年 九 佔各該 額 科目％ 金 230 $ 72,956 100 $ 十 三 年 佔各該 額 科目％ 751 1 87,844 100 9,897 77 $ 9,897 77 2,923 23 2,923 23 $ 12,820 100 $ 12,820 100 本公司九十四及九十三年度與關係企業之財產交易如下： 出售／購買 額 出 售 利 益 關係企業名稱 財 產 交 易 帳 面 價 值 金 九十四年度 百慕達國巨控股 出售機器設備 $ 49,331 $ 50,880 $ 1,549 出售機器設備 Yageo Europe 43,293 43,293 KFT 購買機器設備 31,961 購買機器設備 Yageo Europe 247,614 B.V. 九十三年度 百慕達國巨控股 Yageo Europe B.V. $ 出售機器設備 出售機器設備 193,140 942 203,723 1,262 10,583 320 購買機器設備 191,551 購買機器設備 Yageo Europe 154,074 KFT 出售機器設備予上述關係企業之損益均遞延至實現時認列。 應收（付）關係企業款項之收付係採約定結帳方式辦理，應收及應付 關 係 企 業 融 資 款 項 九 十 四 年 度 分 別 按 年 利 率 3.27%及 0-1.24%計 息 ； 九 十 三 年 度 分 別 按 年 利 率 2%及 0-2.2%計 息。其 餘 與 關 係 人 間 之 交 易 條 件，與 其 他 非關係人無明顯差異。 資產減損 本公司及子公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定評估 認 列 之 資 產 減 損 損 失 共 計 11,728,322 仟 元 ， 係 包 含 被 動 元 件 事 業 部 門 之 資 產 減 損 損 失 9,628,926 仟 元 ， 投 資 事 業 部 門 等 之 資 產 減 損 損 失 2,053,132 仟 元 及 匯 率 影 響 數 46,264 仟 元。茲 將 相 關 減 損 項 目、帳 列 科 目 及 金 額 彙 總 說 明 如 下 ： 單位：新台幣仟元 帳列本公司 帳列子公司 九十三年度 九十三年度 參閱財務報 資 產 減 損 資 產 減 損 減 損 損 失 計 失 損失（註） 合 減 損 項 目 表 附 註 損 無形資產－商譽 $ 4,926,475 $ 335,023 $ 5,261,498 長期股權投資 及 4,440,176 628,967 5,069,143 閒置資產 206,622 911,590 1,118,212 出租資產 255,252 255,252 不動產投資 － 24,217 24,217 $ 9,828,525 $ 1,899,797 $ 11,728,322 - 75 - 註：該等損失係帳列本公司九十三年度按權益法認列之投資淨損項下。 本公司及子公司依相關規定持續對商譽所屬現金產生單位進行評估，並 於九十四年底依照附註十二所述之方式進行相關減損測試，九十四年度尚無 須認列資產減損損失。 質抵押之資產 本公司於九十四及九十三年底分別提供下列資產作為銀行借款、引進外 籍勞工及信用保證等之擔保品： 九 十 三 年 九 十 四 年 十二月三十一日 十二月三十一日 固定資產－淨額 $ 4,404,780 $ 5,085,843 出租資產－淨額 4,225,966 4,209,208 長期股權投資 1,081,380 1,405,770 受限制資產 58,160 79,249 國內無擔保公司債利息備償戶 20,404 $ 10,780,070 $ 9,790,690 重大承諾事項及或有事項 截至九十四年底止，本公司之重大承諾事項如下： 已 簽 約 之 各 項 設 備 款 項 計 404,845 仟 元 。 已 開 立 未 使 用 之 信 用 狀 餘 額 40,223 仟 元 。 提 供 百 慕 達 國 巨 控 股 背 書 保 證 金 額 328,500 仟 元 。 金融商品相關資訊 衍生性金融商品：請參閱附註二十八。 非衍生性金融商品之公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現 金 短期投資－淨額 應收票據－淨額 應收帳款－淨額 應收關係企業款項 其他金融資產 長期投資（已減除 貸方餘額） 存出保證金 受限制資產 負 債 短期銀行借款 應付短期票券－淨 額 應付票據 應付帳款 應付關係企業帳款 一年內到期之長期 附息負債 長期附息負債 應付關係企業融資 款項 存入保證金 九十四年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 484,012 37,193 142,800 1,215,954 847,564 696,642 $ 3,082,595 48,910 140,197 1,091,099 775,154 157,342 $ 3,082,595 48,910 140,197 1,091,099 775,154 157,342 19,963,974 11,618 58,160 19,796,474 11,618 58,160 19,961,795 12,444 79,249 19,753,614 12,444 79,249 1,016,000 1,016,000 - - 848,575 9,332 1,441,101 318,775 848,575 9,332 1,441,101 318,775 230,372 1,189,408 356,890 230,372 1,189,408 356,890 2,785,167 6,873,893 2,785,167 6,884,042 6,186,163 10,197,389 6,141,853 10,263,040 223,739 40,855 223,739 40,855 40,855 40,855 484,012 37,193 142,800 1,215,954 847,564 696,642 $ 九十三年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 - 76 - 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 部分金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計，因為此類商品 到期日甚近或未來收付金額與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之 合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他金融資產、受限制資產－質押定 存單、短期銀行借款、應付短期票券、應付款項及一年內到期之長期附息借款。 預計一年內到期之公司債係以約定贖回價格作為估計公平價值之基礎。 短期投資、長期投資及受限制資產－國內上櫃公司普通股股票，如有市場價格 可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資 公司之股權淨值或投資之帳面價值估計公平價值。 存出保證金、存入保證金及應付關係企業融資款項因無確定之收付期間，以帳 面價值為公平價值。 長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計其公平價值，折現率則以本公司 所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期附息負債利率為準。若該等利率與 本公司長期附息負債利率差異不大時，則以負債之帳面價值作為估計公平價值 之依據。 附註揭露事項 重大交易事項及轉投資事業相關資訊 資金貸與他人：附表一。 為他人背書保證：附表二。 年底持有有價證券情形：附表三。 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：附表八。 從事衍生性商品交易： 外匯選擇權交易事項 本公司九十四年度未從事外匯選擇權交易，九十三年度從事外匯選擇權 交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產及負債匯率風險，均屬非以交 易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下： 合約金額及公平價值 本公司九十三年底無未到期之外匯選擇權合約。 交易風險 A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。本公司交易對 象皆為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。 B.市場風險－係市場匯率之風險。本公司從事外匯選擇權之目的即在規避 匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。 現金流量及需求 本公司從事外匯選擇權交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變 動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金 需求。 交易損益 本公司九十三年度已到期外匯選擇權合約所產生之兌換淨損為 7,842 - 77 - 仟元。 遠期外匯交易事項 本公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產及負債因 匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下： 合約金額、帳面價值及公平價值 本公司九十四及九十三年底尚未到期之遠期外匯合約金額如下： 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 九十四年底 金 融 商 品 買入遠期外匯 買入遠期外匯 買入遠期外匯 賣出遠期外匯 幣 別 合 約 金 額 帳 面 價 值 公 平 價 值 信 用 風 險 日幣兌美元 ( $ 2,159 ) $ 185,000 仟日幣 ( $ 2,090 ) 日幣兌美元 120,000 仟日幣 ( 1,298 ) ( 1,333 ) 日幣兌美元 180,000 仟日幣 ( 1,961 ) ( 1,878 ) 美元兌新台幣 2,000 仟美元 480 520 - 九十三年底 金 融 商 品 賣出遠期外匯 賣出遠期外匯 賣出遠期外匯 賣出遠期外匯 賣出遠期外匯 幣 別 合 約 金 額 帳 面 美元兌日幣 $ 2,000仟美元 美元兌日幣 2,000仟美元 美元兌日幣 3,000仟美元 ( 美元兌日幣 1,000仟美元 ( 美元兌新台幣 5,000仟美元 價 值 公 平 383 ($ 383 ( 18 ) ( 6) ( 625 價 值 信 用 風 險 69 ) $ 69 ) 720 ) 235 ) 470 - 交易風險 A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因本公司之交 易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。 B.市場風險－係市場匯率之風險。本公司從事遠期外匯買賣合約即在規避 匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。 現金流量及需求 本公司從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變動 之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。 交易損益 本公司九十四及九十三年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨 （損）益分別為（19,957）仟元及 22,069 仟元。 利率交換交易事項 本公司為規避中、長期銀行貸款之利率波動風險，於九十三年四月間與 銀行簽訂金額為 1,000,000 仟元之五年期利率交換合約，惟該合約已於九十 三年九月解約，所產生之淨益 9,715 仟元作為被避險項目損益之調整。本公 司九十四年度並未從事利率交換交易。 另依證期局之規定，應再揭露轉投資公司百慕達國巨控股及華亞電子從事 衍生性金融商品交易內容： A.百慕達國巨控股相關資訊揭露如下： 百慕達國巨控股從事遠期外匯交易之目的，除為規避以外幣計價之資產 及負債因匯率波動之風險外，尚從事若干以交易為目的之操作。茲將有關資 訊分別揭露如下： 以規避匯率變動風險為目的： 合約金額 百 慕 達 國 巨 控 股 於 九 十 三 年 度 未 從 事 以規 避 匯 率 變 動 風 險 為 目 的 之遠期外匯合約。九十四年底該類型交易無未到期之合約。 交易風險 a.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因百慕達國 - 78 - 巨控股之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重 大 信 用風險。 b.市場風險－係市場匯率之風險。百慕達國巨控股從事遠期外匯買賣合 約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。 現金流量及需求 百 慕 達 國 巨 控 股 從 事 以 避 險 為 目 的 之 遠期 外 匯 交 易 係 為 規 避 外 幣 資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預 期無重大之額外現金需求。 交易損益 百 慕 達 國 巨 控 股 九 十 四 年 度 以 規 避 匯 率波 動 風 險 為 目 的 之 已 到 期 遠期外匯合約所產生之兌換淨損為 823 仟元。 以交易為目的： 合約金額及信用風險 百 慕 達 國 巨 控 股 於 九 十 四 及 九 十 三 年 底皆 無 以 交 易 為 目 的 之 未 到 期遠期外匯合約。 信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因交易對象 均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。 市場價格風險 市場價格風險係市場匯率變動之風險。因百慕達國巨控股於從事遠 期外匯交易時已考慮匯率變動之可能風險，且遠期外匯合約間已相互軋 平，故市場匯率之變動風險不大。 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性 百 慕 達 國 巨 控 股 從 事 遠 期 外 匯 交 易 無 法於 市 場 以 合 理 價 格 出 售 之 可 能 性 極 低 ， 且 百 慕 達 國 巨 控 股 之 營 運 資 金足 以 支 應 ， 故 應 無 籌 資 風 險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略 百 慕 達 國 巨 控 股 因 交 易 目 的 而 持 有 之 衍生 性 金 融 商 品 為 遠 期 外 匯 合約，係以賺取匯差為目的。 交易損益 九 十 四 及 九 十 三 年 度 百 慕 達 國 巨 控 股 以交 易 為 目 的 之 已 到 期 遠 期 外匯合約所產生之兌換淨益分別為 1,608 仟元及 39,543 仟元。 B.華亞電子相關資訊揭露如下： 華亞電子從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產及 負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭 露如下： 合約金額 華亞電子九十四年底無未到期之遠期外匯合約。 交易風險 信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因華亞電子之 交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。 市場風險－係市場匯率之風險。華亞電子從事遠期外匯買賣合約即在規 避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。 現金流量及需求 華 亞 電 子 從 事 遠 期 外 匯 交 易 之 目 的 即 在 規 避 外 幣 資 產 及 負 債匯 率 變 動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金 需求。 - 79 - 交易損益 華亞電子九十四年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨損為 5,598 仟元。 大陸投資資訊 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情 形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區 投資限額：附表九。 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價 格、付款條件、未實現損益： 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：附註二十三及附表六。 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：附註二十三及附表六。 財產交易金額及其所產生之損益數額：附註二十三。 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表二。 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等： 無。 部門別財務資訊 產業別資訊 本公司主要係從事被動元件及其生產設備之產銷，屬單一產業。 地區別資訊 本公司截至九十四年底，尚未設立國外營運部門。 外銷銷貨資訊 九 十 三 年 度 地 區 九 十 四 年 度 $ 4,530,140 $ 5,237,429 亞 洲 1,641,841 1,991,826 歐 洲 781,254 997,832 美 洲 $ 6,953,235 $ 8,227,087 重要客戶資訊 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 銷 貨 收 入 佔各該 銷 貨 收 入 佔各該 客 戶 名 稱 淨 額 科目％ 淨 額 科目％ $ 1,307,670 14 $ 1,765,886 17 百慕達國巨控股 13 1,304,027 13 1,201,063 香港國巨 Yageo Europe KFT 1,070,019 12 1,229,958 12 $ 3,578,752 39 $ 4,299,871 42 - 80 - 國巨股份有限公司及其轉投資公司 資金貸與他人 民國九十四年度 附表一 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 0 國巨股份有限公司 百慕達國巨控股 對 個 別 對 象 目資 金 貸 與 限 額本年度最高餘額年 （ 註 一 ） $ 10,132,883 $ 412,958 $ 應收關係企業融資款項 1 百慕達國巨控股 香港旭泰 香港國巨 國巨股份有限公司 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 4,878 仟美元 20,468 仟美元 14,000 仟美元 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 長期投資性質之外幣墊款 應收關係企業融資款項 長期投資性質之外幣墊款 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 長期投資性質之外幣墊款 長期投資性質之外幣墊款 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 563 仟美元 6,483 仟美元 2,345 仟美元 8,795 仟美元 4,647 仟美元 34 仟美元 10,161 仟美元 1,000 仟美元 300,965 仟美元 62,564 仟美元 2 3 4 5 Yageo Japan Yageo America 台灣飛磁 薩摩亞飛磁控股 Phycomp Malaysia GCD Vitrohm Holding Steller Inc. Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Singapore 國鼎創投 國巨股份有限公司 Rancher International 百慕達國巨控股 Yageo International 百慕達國巨控股 Luminary 百慕達國巨控股 International 國新投資 國巨股份有限公司 立泰投資（註四） 國巨股份有限公司 Phycomp Singapore 百慕達國巨控股 國眾開發 國巨股份有限公司 國巨電子（東莞）有限 東莞國創電子有限公司 公司 華亞電子（東莞）有限 上海康伯達電子國際貿易 公司 有限公司 華亞電子（蘇州）有限公 司 台灣飛磁 國巨股份有限公司 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 83,941 44,509 仟美元 8,408 仟美元 22,002 仟美元 100 仟美元 215,000 22,508 仟美元 4,549 仟美元 17,313 仟美元 13,000 22,508 仟美元 4,539 仟美元 17,312 仟美元 1-1.24% - - 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 385,865 664 仟新幣 98,380 343,175 仟人民幣 141,900 90,000 41 仟美元 160,000 40,000 仟人民幣 141,900 55,000 - 1-1.24% 1-1.24% 1-1.24% - 應收關係企業融資款項 620,400 15,500 仟人民幣 15,500 仟人民幣 應收關係企業融資款項 620,400 4,000 仟人民幣 4,000 仟人民幣 應收關係企業融資款項 17,227 12,000 12,000 編 號 6 7 8 9 10 11 12 資 金 貸 與 他 人 者 貸 公 司 名 稱 與 對 象往 來 科 資金貸與 利率區間 性 質業 務 往 來 金 額 （ ％ ） （註三） 3.27% 銷貨$ 1,307,670 進貨 179,128 3,423 仟美元 進貨 1,307,670 銷貨 179,128 426 仟美元 5,331 仟美元 3.27% 6,756 仟美元 34 仟美元 1.25% 9,316 仟美元 700 仟美元 254,206 仟美元 58,909 仟美元 底 餘 額 有短期融通 提 資金必要之 呆 原 因 $ 營業週轉 列 帳 擔 抵 額名 備 金 保 稱價 $ 品資 最 值 （ $ 金 高 註 貸 與 限 額 二 ） 10,132,883 - 無 營業週轉 營業週轉 營業週轉 - 無 無 無 - 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 - 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 - 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 490,949 仟美元 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 - 無 無 無 無 無 - 490,949 仟美元 83,941 44,509 仟美元 8,408 仟美元 22,002 仟美元 - 營業週轉 - 營業週轉 - 營業週轉 - 營業週轉 - 營業週轉 - 無 無 無 無 無 - 385,865 664 仟新幣 98,380 343,175 仟人民幣 - - 營業週轉 - 無 - 1,034,000 - - 營業週轉 - 無 - 1,034,000 1.24% - 營業週轉 - 無 - 17,227 註 一 ： 本 公 司 、 國 新 投 資 、 國 鼎 創 投 、 立 泰 投 資 （ 註 四 ）、 國 眾 開 發 及 台 灣 飛 磁 對 有 業 務 往 來 者 ， 其 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 雙 方 間 業 務 往 來 之 金 額 （ 借 貸 契 約 成 立 時 之 上 年 度 實 際 進 、 銷 貨 金 額 或 交 易 金 額 ） 為 限 ， 對 有 短 期 融 通 資 金 必 要 者 之 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 最 近 期 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 四 十 為 限 。 海 外 被 投 資 公 司 之 相 關 資 金 貸 與 作 業 程 序 規 定 百 慕 達 國 巨 控 股 、 Rancher International 、 Yageo I n t e r n a t i o n a l、 L u m i n a r y I n t e r n a t i o n a l、 P h y c o m p S i n g a p o r e 及 國 巨 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 對 有 業 務 往 來 及 有 短 期 資 金 融 通 必 要 者 ， 其 個 別 貸 與 之 金 額 以 不 超 過 最 近 期 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之一百為限。華亞電子（東莞）有限公司其個別貸與金額以不超過母公司華亞電子實收資本額百分之三十為限。 註 二 ： 本 公 司 、 國 新 投 資 、 國 鼎 創 投 、 立 泰 投 資 （ 註 四 ）、 國 眾 開 發 及 台 灣 飛 磁 資 金 貸 與 他 人 最 高 限 額 以 不 超 過 最 近 期 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 四 十 為 限 。 海 外 被 投 資 公 司 之 相 關 資 金 貸 與 作 業 程 序 規 定 百 慕 達 國 巨 控 股 、 Rancher International、 Yageo International、 Luminary International、 Phycomp Singapore 及 國 巨 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 之 資 金 貸 與 他 人 最 高 限 額 以 不 超 過 最 近 期 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子（東莞）有限公司資金貸與他人最高限額以不超過母公司華亞電子實收資本額百分之五十為限。 註三： 係指有業務往來者；係指有短期融通資金之必要者。 註四： 已於九十四年九月與國新投資合併消減。 - 81 - 國巨股份有限公司及其轉投資公司 為他人背書保證 民國九十四年度 附表二 編 號 背書保證者公司名稱 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 被 公 0 國巨股份有限公司 背 司 書 名 保 證 稱關 對 累計背書保證金額 象對 單 一 企 業本 年 度 最 高 背 書 以 財 產 擔 保 之 背書保證最高限額 年底背書保證餘額 背書保證之限額 佔最近期財務報表 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 （ 註 二 ） 係（ 註 一 ） 淨值之比率（％） $ 25,332,207 $ 335,510 $ 328,500 $ 1.30 $ 37,998,311 ( 10,000 仟美元 ) ( 10,000 仟美元 ) 百慕達國巨控股（為百慕達 子公司 國巨控股擔保國巨電子 （中國）有限公司之借款 提供保證）（註三） 香港國巨 孫公司 10 國巨電子（東莞）有 國巨電子（中國）有限公司 係同為百慕達國巨 限公司 控股之子公司 東莞國創電子有限公司 係同為百慕達國巨 控股之子公司 13 國巨電子（中國）有 飛元電子（蘇州）有限公司 係同為百慕達國巨 限公司（註四） （註四） 控股之子公司 （註四） 國巨電子（東莞）有限公司 係同為百慕達國巨 控股之子公司 14 華亞電子 華亞電子（開曼） 子公司 25,332,207 42,524 仟美元 15,113 27,000 仟美元 20,000 仟美元 - 47.03 37,998,311 42,524 仟美元 42,524 仟美元 64,000 仟人民幣 64,000 仟人民幣 41,846 仟人民幣 18.65 42,524 仟美元 74,029 仟美元 26,800 仟美元 - - - 74,029 仟美元 74,029 仟美元 17,768 仟美元 - 23.93 74,029 仟美元 620,400 1,700 仟美元 17,718 仟美元 （註五） 500 仟美元 - 0.70 1,168,196 註一：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及國巨電子（東 莞）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子以實收資本額之百分之三十為限。 註二：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百五十為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及國巨電子 （東莞）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子以不超過最近期財務報表淨值之百分之五十為限。 註 三 ： 百 慕 達 國 巨 控 股 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 及 背 書 保 證 最 高 限 額 為 490,949 仟 美 元 ， 累 計 背 書 保 證 金 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 2.04%。 註四：飛元電子（蘇州）有限公司已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅。 註 五 ： 含 國 巨 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 與 東 莞 國 創 電 子 之 共 用 額 度 64,000 仟 人 民 幣 ， 九 十 四 年 度 該 額 度 全 數 為 東 莞 國 創 電 子 所 使 用 ， 故 國 巨 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 亦 為 東 莞 國 創電子提供擔保。 - 82 - 國巨股份有限公司及其轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十四年十二月三十一日 附表三 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 持 有 之 公 司有 國巨股份有限公司 股 股 價 證 券 及 票 Rancher International Yageo International 智寶電子 國新投資 國鼎創投 GTCL 奇力新電子 富邦創業投資 百慕達國巨控股 台灣飛磁 華亞電子 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Yageo America 遠邦創投 台灣高鐵 登峰創投 台新創投 普訊創投 台灣固網 林口育樂事業 遠東航空 德記洋行 單 薩摩亞飛磁控股 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 年 目單 位 數 帳 （仟股或仟單位） 子公司 長期投資 子公司 長期投資 按權益法計價之被投資公司 長期投資 子公司 長期投資 子公司 長期投資 按權益法計價之被投資公司 長期投資 按權益法計價之被投資公司 長期投資 按權益法計價之被投資公司 長期投資 子公司 長期投資 子公司 長期投資 子公司 長期投資 子公司 其他負債－其他 子公司 長期投資 子公司 子公司 本公司擔任董事 － 本公司擔任董事 本公司擔任監察人 － － － 本公司擔任監察人 － 長期投資 其他負債－其他 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 短期投資 受限制資產 子公司 長期投資 （接次頁） - 83 - 面 金 底 市 價 / 股 權 淨 值備 額 比率（％） （ 註 ） 40,000 1,000 36,520 183,200 18,500 187,653 19,578 10,000 90,000 1,572 136,238 747 39 $ 1,462,114 276,210 459,235 940,191 210,839 870,213 272,720 103,192 16,127,678 37,980 1,507,314 ( 4,172,413 ) 651,338 100.0 100.0 10.0 100.0 100.0 21.4 18.5 20.0 100.0 100.0 65.9 100.0 100.0 $ 1,462,114 276,210 280,842 940,191 210,839 964,343 305,033 103,192 16,127,678 37,980 1,539,194 ( 4,258,573 ) 606,842 8,628 1 14,400 23,013 9,120 1,755 5,744 17,500 7,560 6,753 1,327 185,833 ) 81,632 230,133 68,983 10,692 60,640 175,000 482 63,877 59,423 100.0 100.0 12.0 0.5 9.4 3.3 2.9 0.3 0.1 1.3 4.1 1,327 185,833 ) 79,853 169,839 63,695 5,915 81,969 209,026 491 37,193 25,457 515,240 100.0 - ( ( 515,240 註 質押 35,804 仟股 質押 8,818 仟股 質押 10,000 仟股 質押 23,013 仟股 質押 17,500 仟股 質押 6,752 仟股 （承前頁） 持 有 之 公 司有 國新投資 百慕達國巨控股 Rancher International 價 證 券 及 Phycomp Singapore 國眾開發 五年期反浮動利率定存單 股 票 德記洋行 名 年 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 單 位 數 帳 面 金 （仟股或仟單位） $ 13,116 子公司 長期投資 245,951 子公司 長期投資 612,319 － 其他金融資產 奇力新電子 GTCL 興邦國際 華成創投 華亞電子 台灣固網 日盛投信 股 票 GCD 股 單 國巨電子（中國）有限公司 國巨電子（東莞）有限公司 Vitrohm Holding 香港旭泰 Yageo Korea Yageo Japan Paracatu 東莞國創電子有限公司 國巨電子元件（蘇州）有限公司 Fund Springboard-Harper Fund Crystal Internet Venture Fund L.P. Crystal Internet Venture Fund (II) (B.V.I.), L.P. VenGlobal International Fund Dyna Fund International L.P. Dyna Fund (II) L.P. 股 單 Luminary International 底 市 價 / 股 權 淨 值備 額 比率（％） （ 註 ） 100.0 $ 13,116 100.0 245,951 612,319 58,338 513,372 35.3 220,196 按權益法計價之被投資公司 按權益法計價之被投資公司 按權益法計價之被投資公司 本公司擔任董事 按權益法計價之被投資公司 － － 受限制資產／ 短期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 3,433 28,063 900 10,000 4,063 13,703 1,560 88,107 130,140 22,814 94,950 42,024 137,025 12,000 3.2 3.2 18.0 10.0 2.0 0.2 4.0 53,491 144,217 22,814 85,526 45,899 139,351 21,429 按權益法計價之被投資公司 長期投資 4,042 225 仟美元 32.0 1,163 仟美元 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 長期投資 長期投資 其他負債－其他 其他負債－其他 長期投資 其他負債－其他 長期投資 長期投資 長期投資 - 100,167 仟美元 43,942 仟美元 6,297 ) 仟美元 1,310 ) 仟美元 575 仟美元 165 ) 仟美元 1 仟美元 1,276 仟美元 1,709 仟美元 100.0 100.0 100.0 99.0 100.0 100.0 5.0 100.0 100.0 100,167 仟美元 43,942 仟美元 6,297 ) 仟美元 1,310 ) 仟美元 575 仟美元 165 ) 仟美元 1 仟美元 1,276 仟美元 1,709 仟美元 － － 長期投資 長期投資 - 1,095 仟美元 134 仟美元 4.0 5.1 1,406 仟美元 33 仟美元 － 長期投資 - 1,757 仟美元 3.3 1,337 仟美元 － － － 長期投資 長期投資 長期投資 - 552 仟美元 185 仟美元 299 仟美元 5.7 3.0 0.6 290 仟美元 61 仟美元 209 仟美元 子公司 長期投資 - 22,002 仟美元 100.0 22,002 仟美元 － （接次頁） - 84 - ( ( ( ( ( ( 註 質押 57,237 仟股 質押 13,700 仟股 （承前頁） 持 有 之 公 司有 Luminary International 價 證 券 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 票 GCD 宏 仁 Dyna Comware 國鼎創投 股 票 GTCL 奇力新電子 台灣固網 國眾開發 股 票 台灣大哥大 GTCL Yageo 股 票 International Steller Inc. 股 單 Paracatu 香港旭泰 薩摩亞飛磁控股 股 單 飛磁電子材料（東莞）有限公司 華亞電子 股 票 COMPOSTAR INC. 輝城電子 實全股份有限公司 股 單 華亞電子（開曼） 華亞電子（開曼） 股 單 上海康伯達電子國際貿易有限公 司 華亞電子（東莞）有限公司 華亞電子（蘇州）有限公司 可轉換公司債 仕欽科技 ECB 台灣飛磁 國內受益憑證 德盛債券大壩基金 列 科 年 目單 位 數 帳 （仟股或仟單位） 面 金 底 市 價 / 股 權 淨 值備 額 比率（％） （ 註 ） 註 股 按權益法計價之被投資公司 － － 長期投資 長期投資 長期投資 2,025 3,833 13 按權益法計價之被投資公司 按權益法計價之被投資公司 － 長期投資 長期投資 長期投資 17,431 1,771 7,007 80,836 38,481 70,070 2.0 1.7 0.1 89,580 27,588 75,645 － 按權益法計價之被投資公司 長期投資 長期投資 936 5,250 4,153 18,061 0.6 27,148 26,980 子公司 長期投資 1,000 1,115 仟美元 100.0 1,115 仟美元 子公司 子公司 長期投資 長期投資 - 2,755 仟美元 0.00006 仟美元 95.0 1.0 2,755 仟美元 0.00006 仟美元 子公司 長期投資 - 15,685 仟美元 100.0 15,685 仟美元 － 董事長相同 按權益法計價之被投資公司 長期投資 長期投資 長期投資 190 12,207 6,530 8,485 134,583 115,594 19.0 15.8 31.4 8,485 95,150 115,594 子公司 長期投資 - 244,213 100.0 244,213 其他負債－其他 - ( 1,196 ) 仟美元 100.0 ( 1,196 ) 仟美元 子公司 子公司 其他負債－其他 其他負債－其他 - ( ( 1,798 ) 仟美元 467 ) 仟美元 100.0 100.0 ( ( 1,798 ) 仟美元 467 ) 仟美元 － 短期投資 - － 短期投資 525 子公司 $ 332 仟美元 4,358 仟美元 1 仟美元 300 仟美元 6,000 16.0 1.8 0.6 - $ 581 仟美元 4,639 仟美元 1,227 仟日圓 303 仟美元 6,000 註：上市上櫃公司普通股股票及封閉型受益憑證係按九十四年十二月份收盤均價、開放型受益憑證係按九十四年底之基金淨資產價值、未上市或上櫃公司等以所取得最近期 之財務報表及持股比例計算。 - 85 - 國巨股份有限公司及其轉投資公司 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年度 附表四 單位：新台幣仟元 年 單 位 數 係 （ 仟 股 或金 仟 單 位 ） 買、賣之公司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 帳 列 科 目 交 易 對 象 關 國巨股份有限 國內受益憑證 公司 友邦巨輪債券基金 短期投資 建弘台灣債券基金 短期投資 股 票 華亞電子 長期投資 立泰投資 國鼎創投 國眾開發 國內受益憑證 友邦巨輪債券基金 國內受益憑證 富邦吉祥一號基金 建弘台灣債券基金 友邦巨輪債券基金 永昌麒麟債券基金 國際萬寶基金 股 票 台灣大哥大 $ 初本 年 度 單 位 數 額（ 仟 股 或金 仟 單 位 ） 買 - 22,530 24,353 280,000 335,000 22,530 24,353 $ 280,182 335,290 $ 280,000 335,000 $ 入本 年 單 位 數 額（ 仟 股 或售 仟 單 位 ） 度 賣 出年 單 位 數 調整項目 價 帳 面 成 本 處分利益 （ 仟 股 或金 （註） 仟單位） － － － － - 華容股份 有限公 司等 － - - 136,238 1,379,557 - - - 短期投資 － － - - 9,668 120,000 9,668 120,196 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 － － － － － － － － － － - - 11,147 10,340 23,161 9,254 7,207 142,000 142,000 288,000 100,000 107,000 11,147 10,340 23,161 9,254 7,207 長期投資 － － 5,795 25,700 - - 4,859 $ 182 290 $ 底 額 - - $ - - 127,757 136,238 1,507,314 120,000 196 - - - 142,161 142,178 288,699 100,105 107,134 142,000 142,000 288,000 100,000 107,000 161 178 699 105 134 - - - 155,182 21,547 133,635 - 936 4,153 註 ： 係 按 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 119,821 仟 元 及 其 他 權 益 法 調 整 項 目 7,936 仟 元 。 國巨股份有限公司及其轉投資公司 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年度 附表五 單位：新台幣仟元 處 分 之 公 司財 產 名 稱 Vitrohm Holding 交 易 日 或原 事實發生日 日 位於德國之廠 94/12/31 房土地 取 得 帳 面 價 值 交 易 金 額 價款收取情形 處 分 損 失 交 期 90/11/1 $6,666 仟歐元 $3,050 仟歐元 尚未收取 - 86 - 易 對 象與公司之關係處 分 目 的 $3,616 仟歐元 DECANO GmbH & Co. KG － 理 財 價 格 決 定 之 其他約定事項 參 考 依 據 依據鑑價報告， 議價交易 － 國巨股份有限公司及其轉投資公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年度 附表六 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 交 進（銷）貨之公司 交 易 對 象關 易 係 進（銷）貨 金 國巨股份有限公 百慕達國巨控股 司 香港國巨 子公司 百慕達國巨控股之子公 司 Yageo Europe KFT 孫公司 興邦國際 華亞電子 子公司按權益法計價之 被投資公司 子公司 百慕達國巨控股 國巨電子（中國）有 子公司 限公司 香港國巨 國巨電子（東莞）有 係同為百慕達國巨控股 限公司 之子公司 薩摩亞飛磁控股 Ferroxcube H.K. 關係企業 Ltd. 國巨電子（中國）國巨電子（東莞）有 係同為百慕達國巨控股 之子公司 限公司 有限公司 Yageo Europe KFT 關係企業 華亞電子 華亞電子（開曼） 子公司 實全股份有限公司 採權益法評價之被投資 公司 華亞電子（開曼）華亞電子（東莞）有 子公司 限公司 華亞電子（蘇州）有 子公司 限公司 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 應 收 （ 付 ） 票 據 、 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總進（銷） 佔總應收（付）備 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額款 項 之 比 率 （ ％ ） （ ％ ） 14 $ 184,024 8 月結 90 日電匯 － － 4 ( 80,030 ) 5 月結 90 日電匯 － － 269,446 12 13 － － 月結 90 日互抵後 電匯 12 164,600 7 月結 60 日互抵後 － － 電匯 3 月結 60 日互抵後 － － 電匯 2 97,811 4 月結 120 日票據 － － 銷 進 銷 貨 貨 貨 $ 1,307,670 179,128 1,201,063 銷 貨 1,070,019 進 貨 142,872 銷 貨 206,077 銷 進 銷 貨 貨 貨 119,768 211,660 34,895仟美元 銷 貨 銷 貨 135,434仟人民幣 銷 貨 銷 銷 情 2 5 78 形 107,752 178,845 ) 13,412 仟美元 5 10 79 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 － － － － － － － － 99 月結 90 日互抵後 電匯 月結 30 日電匯 － － 12,068 仟人民幣 96 172,932仟人民幣 19 月結 90 日電匯 － － 53,029 仟人民幣 15 貨 貨 25,060仟人民幣 586,789 3 24 － － 6,230 仟人民幣 234,299 2 21 進 貨 122,360 月結 90 日電匯 － 月結 180 日電匯 按 華 亞 電 子 （ 開 曼）之子公司再 銷售價格之 85%-94%計價 次月結 60 日 議價交易 － ( 進 銷 銷 貨 貨 貨 月結 180 日電匯 月結 180 日電匯 月結 180 日電匯 － － － ( 1,201,063 8,088仟美元 7,260仟美元 4,778仟美元 100 8 30 27 18 - 87 - － － － ( - 16,741 ) 1,131 ) 仟美元 7,807 仟美元 5,956 仟美元 - 4 13 40 31 註 國巨股份有限公司及其轉投資公司 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年十二月三十一日 附表七 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 帳 列 應 收 款 項 之 公 司交 易 對 象關 係應 收 關 係 人 款 項 餘 額週 國巨股份有限公司 香港國巨 百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 華亞電子 百慕達國巨控股之子公司 子公司 子公司 子公司 百慕達國巨控股 香港旭泰 國巨電子（中國）有限公司 薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Vitrohm Holding Yageo America 子公司 子公司 係同為國巨股份有限公司之子公司 係同為國巨股份有限公司之子公司 係同為國巨股份有限公司之子公司 子公司 係同為國巨股份有限公司之子公司 Rancher International 百慕達國巨控股 Yageo International $ 269,446 184,024 164,600 107,752 轉 5.72 6.01 13.00 2.22 期 $ 應 收 - 關 係 人 款 額處 理 方 － － － － 項應 收 關 係 人 款 項提 式期 後 收 回 金 額呆 $ 217,174 167,343 151,356 82,770 備 金 - (註一) (註一) (註一) - (註一) (註一) - － － - - 22,508 仟美元 - (註一) - － - - 係同為國巨股份有限公司之子公司 4,539 仟美元 - (註一) - － - - 百慕達國巨控股 係同為國巨股份有限公司之子公司 17,312 仟美元 - (註一) - － - - 國巨股份有限公司 母公司 - (註一) - － - - 4.38 2.66 - － － 34,647 仟人民幣 11,575 仟人民幣 - 係同為國巨股份有限公司之子公司 百慕達國巨控股 Luminary Internatinal 國新投資 國巨電子（中國）有限公司 國巨電子（東莞）有限公司 係同為百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股 母公司 3,423 仟美元 13,412 仟美元 6,756 仟美元 254,206 仟美元（註二） 58,909 仟美元（註二） 141,900 53,029 仟人民幣 26,103 仟人民幣 (註一) 11,308 仟美元 - 列 帳 $ － － － － － 9,316 仟美元 5,331 仟美元 華亞電子（開曼） 逾 金 - 1.54 - 華亞電子 率 - 華亞電子（開曼） 子公司 234,299 2.86 - － 63,036 - 國巨股份有限公司 母公司 178,845 2.30 - － 119,778 - 華亞電子（東莞）有限公司 子公司 7,807 仟美元 0.86 - － 391 仟美元 - 華亞電子（蘇州）有限公司 子公司 5,956 仟美元 1.00 - － 500 仟美元 - 註一：資金融通部分未明訂償還期限。 註二：係長期投資性質之外幣墊款。 - 88 - 抵 額 國巨股份有限公司及其轉投資公司 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊 民國九十四年度 附表八 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 國巨股份有限公司 百慕達國巨控股 立泰投資 百慕達 台北市 一般投資業務 一般投資業務 Rancher 英屬維京群島 一般投資業務 International Yageo International 百慕達 一般投資業務 智寶電子 台北縣 電容器之產銷 40,000 仟美元 40,000 仟美元 40,000 100.0 1,462,114 48,825 仟美元 955,720 48,825 仟美元 955,720 1,000 36,520 100.0 10.0 276,210 459,235 1,767,881 500,000 451,784 （註） 183,200 18,500 187,653 100.0 100.0 21.4 940,191 210,839 870,213 有被 投 資 公 司本 年 度 認 列 之 備 註 額本 年 度 （ 損 ） 益投 資 （ 損 ） 益 ( $ 154,014 ) ( $ 175,014 ) 子公司 5,559 5,501 九十四年九月與 國新投資合併 消滅 ( 12,910 ) ( 12,910 ) 子公司 ( 137,939 7,532 ) 119,821 15,026 ) 65,680 183,403 ) 子公司 148,016 子公司 1,929,881 185,000 451,784 富邦創業投資 台北市 創業投資業務 100,000 100,000 10,000 20.0 103,192 165,121 33,024 奇力新電子 新竹縣 電感器之產銷 319,184 319,184 19,578 18.5 272,720 181,296 15,538 國眾開發 台灣飛磁 華亞電子 薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia 台北市 新竹縣 高雄縣 西薩摩亞 荷 蘭 一般投資業務 磁性材料之產銷 電子零件之產銷 一般投資業務 控股公司 245,951 37,980 1,507,314 515,240 4,172,413 ) ( ( ( 137,939 7,532 ) 143,636 ) 15,026 ) 71,622 荷 控股公司 ( 180,335 ) 蘭 馬來西亞 Yageo America 美 奇力新電子 新竹縣 電子元件之銷售及 買賣 電子元件之銷售及 買賣 電子元件之銷售及 買賣 電感器之產銷 GTCL 新加坡 投資控股 興邦國際 台北縣 電子元件之銷售及 買賣 國 1,572 136,238 747 100.0 100.0 65.9 100.0 100.0 70,155 仟美元 70,155 仟美元 39 100.0 651,338 759 仟馬幣 759 仟馬幣 8,628 100.0 1,327 780 仟新幣 780 仟新幣 - 100.0 13,116 196 仟美元 196 仟美元 1 100.0 3,433 76,988 76,988 96,943 96,943 （註） 9,000 9,000 （接次頁） - 89 - ( ( ( 子公司 按權益法計價之 被投資公司 子公司 子公司 按權益法計價之 被投資公司 按權益法計價之 被投資公司 按權益法計價之 被投資公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 一般投資業務 創業投資業務 投資控股 327,288 100,000 15,842 仟美元 142,572 仟美元 112,498 ) 9,964 549,469 ( 9,093 5,967 ) 台北市 台北市 新加坡 127,288 28,175 1,379,557 18,123 仟美元 142,572 仟美元 ( 9,093 79,561 ) 國新投資 國鼎創投 GTCL Phycomp Singapore 新加坡 國新投資 原 始 投 資 金 額年 底 持 本 年 年 底去 年 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％） 帳 面 金 90,000 100.0 $ 16,127,678 $ 342,770 仟美元 $ 342,770 仟美元 162,000 - ( ( ( 148,016 ( 387 ) ( 112,498 ) 9,935 127,893 387 ) 185,833 ) 39,636 39,636 3.2 88,107 181,296 3,138 28,063 3.2 130,140 549,469 19,126 900 18.0 22,814 66,698 12,006 子公司 子公司 按權益法計價之 被投資公司 按權益法計價之 被投資公司 子公司按權益法 計價之被投資 公司 （承前頁） 投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 華亞電子 高雄縣 Vitrohm Holding 德 國 國巨電子（東莞）有 中國大陸 限公司 GCD 英屬維京群島 國巨電子（中國）有 中國大陸 限公司 香港旭泰 香 港 Yageo Korea 韓 國 Yageo Japan 日 本 Paracatu 葡萄牙 東莞國創電子有限公 中國大陸 司 國巨電子元件（蘇州）中國大陸 有限公司 Luminary 英屬維京群島 International GCD 英屬維京群島 電子零件之產銷 一般投資業務 電阻器之產銷 GTCL 新加坡 投資控股 奇力新電子 新竹縣 國眾開發 GTCL Yageo International Steller Inc. 百慕達國巨控股 Rancher International Luminary International 國鼎創投 薩摩亞飛磁控股 華亞電子 一般投資業務 電阻器之產銷 原 本 $ 始 投 資 金 額年 底 持 有被 投 資 公 司本 年 度 認 列 之 備 年 年 底去 年 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％） 帳 面 金 額本 年 度 （ 損 ） 益投 資 （ 損 ） 益 42,631 $ 4,063 2.0 $ 42,024 ( $ 143,636 ) ($ 649 ) 子公司 100.0 6,440 )仟美元 ( 6,440 )仟美元 孫公司 15,849 仟歐元 15,849 仟歐元 ( 6,297 )仟美元 ( 100.0 2,886 仟美元 2,886 仟美元 孫公司 33,426 仟美元 33,326 仟美元 43,942 仟美元 4,326 仟美元 81,000 仟美元 4,042 - 32.0 100.0 仟美元 仟美元 仟美元 仟美元 仟美元 - 99.0 100.0 100.0 5.0 100.0 4,326 仟美元 48,000 仟美元 ( ( ( ( 18 )仟美元 ( 155 )仟美元 ( 7 仟美元 7 )仟美元 594 )仟美元 ( 18 )仟美元 155 )仟美元 7 仟美元 594 )仟美元 電阻器之產銷 2,000 仟美元 2,000 仟美元 - 100.0 1,709 仟美元 ( 161 )仟美元 ( 161 )仟美元 孫公司 一般投資業務 20,000 仟美元 20,000 仟美元 - 100.0 22,002 仟美元 ( 401 )仟美元 ( 401 )仟美元 孫公司 一般投資業務 1,969 仟美元 1,969 仟美元 2,025 16.0 332 仟美元 ( 2,500 )仟美元 ( 400 )仟美元 孫公司 58,039 58,039 （註） 17,431 2.0 80,836 549,469 電感器之產銷 33,739 33,739 1,771 1.7 38,481 181,296 新加坡 投資控股 12,690 12,690 （註） 5,250 0.6 18,061 549,469 美 電子元件之生產、 銷售及買賣 電阻器之銷售 一般投資業務 導磁體之產銷 8,882 仟美元 8,882 仟美元 1,000 100.0 1,115 仟美元 3 仟美元 0.00006 仟美元 18,123 仟美元 3 仟美元 0.00006 仟美元 15,842 仟美元 - 95.0 1.0 100.0 2,755 仟美元 ( 0.00006 仟美元 ( 15,685 仟美元 ( 184,146 184,146 6,530 31.4 502,517 500 仟美元 502,517 500仟美元 - 100.0 100.0 1,502 仟美元 1,502仟美元 - 1,400 仟美元 1,400 仟美元 - Paracatu 葡萄牙 香港旭泰 香 港 飛磁電子材料（東莞）中國大陸 有限公司 實全股份有限公司 高雄縣 華亞電子（開曼） 開曼群島 華亞電子（開曼） 上海康伯達電子國際 中國大陸 貿易有限公司 華亞電子（東莞）有 中國大陸 限公司 華亞電子（蘇州）有 中國大陸 限公司 電容及各類電子零 件製造加工等業 務 被動元件行銷 電阻、電容及相關 電子產品倉儲、 銷售等業務 生產和銷售電容、 電阻器等業務 生產和銷售電容、 電阻器等業務 ( 1,310 )仟美元 575 仟美元 165 )仟美元 1 仟美元 1,276 仟美元 800 )仟美元 孫公司 8,471 仟美元 孫公司 2,400 236 339 1 1,344 國 ( 2,500 )仟美元 ( 8,793 仟美元 一般投資業務 電阻器之銷售 電阻器之銷售 電阻器之銷售 電阻器之產銷 仟美元 仟美元 仟美元 仟美元 仟美元 2,400 236 339 1 848 225 仟美元 ( 100,167 仟美元 115,594 按權益法計價之 被投資公司 2,156 按權益法計價之 被投資公司 3,578 按權益法計價之 被投資公司 299 仟美元 孫公司 7 )仟美元 ( 18 )仟美元 457 )仟美元 ( 32,958 ) 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 11,880 299 仟美元 ( 註 ( 7 )仟美元 孫公司 孫公司 457 )仟美元 孫公司 10,235 ) 子公司按權益法 計價之被投資 公司 41,077 ) 孫公司 120 )仟美元 孫公司 ( 244,213 ( 1,196 )仟美元 ( 41,077 ) ( 120 )仟美元 ( 100.0 ( 1,798 )仟美元 ( 692 )仟美元 ( 692 )仟美元 孫公司 100.0 ( 467 )仟美元 ( 886 )仟美元 ( 886 )仟美元 孫公司 註 ： 寰 邦 科 技 於 九 十 三 年 八 月 經 股 東 臨 時 會 決 議 ， 於 新 加 坡 設 立 Gl obal Tes ti ng Cor pora tio n Pr iva te L imi te d， 由 該 公 司 向 新 加 坡 證 券 交 易 所 申 請 符 合 股 票 掛 牌 資 格 證 明 後 ， 透 過 股 份 轉 換 方 式 ， 以 5： 1 之 換 股 比 率 與 寰 邦 科 技 之 股 東 進 行 換 股 。 Glo b al T es ti ng Co r po ra ti on P ri va te Li mi ted 已 於 九 十 四 年 三 月 更 名 為 Gl o ba l Te s ti ng C o r p o r a ti on Lim i te d ( GTCL)， 並 於 九 十 四 年 四 月 與 本 公 司 及 子 公 司 完 成 換 股 程 序 ， GTCL 股 票 已 於 九 十 四 年 八 月 二 十 四 日 於 新 加 坡 證 券 交 易 所 掛 牌 交 易 。 - 90 - 國巨股份有限公司 大陸投資資訊 民國九十四年度 附表九 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 本 年 度 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本公司直接 年初自台灣匯出 年底自台灣匯出 本年度認列投資 年 底 投 資 截至年底已匯回 或間接投資 累 積 投 資 金 額匯 （ 損 ） 益帳 面 價 值投 資 收 益 出收 回累 積 投 資 金 額 之持股比例 100% 透過第三地區投資設立 $ 33,326 仟美元 $ 100 仟美元 $ 33,426 仟美元 $ 2,886 仟美元 $ 43,942 仟美元 $ ($ 94,805 ) ( $ 1,094,759 ) ( $ 3,285 ) ($ 1,098,044 ) 1,443,495 ) 公司再投資大陸公司 ( $ 100% 同 上 7,751 仟美元 81,000 仟美元 8,471 仟美元 100,167 仟美元 81,000 仟美元 ( 278,272 ) ( 3,290,486 ) ( ( 2,660,850 ) ( 2,660,850 ) 254,620 ) （註一） 100% 同 上 2,281 仟美元 18,123 仟美元 ( 457)仟美元 15,685 仟美元 15,842 仟美元 ( 15,026 ) ( 515,240 ) ( 520,410 ) ( 74,931 ) ( 595,341 ) 100% 同 上 848 仟美元 496 仟美元 1,344 仟美元 ( 594)仟美元 1,276 仟美元 ( 19,513 ) ( 41,917 ) ( 27,857 ) ( 16,293 ) ( 44,150 ) 100% 同 上 2,000 仟美元 2,000 仟美元 ( 161)仟美元 1,709 仟美元 ( 5,289 ) ( 56,141 ) ( 65,700 ) ( 65,700 ) 大陸被投資公司名稱主 要 營 業 項 目實 收 資 本 額投 國巨電子（東莞）有限公司 製造及銷售被動元件 $ 33,426 仟美元 ($ 1,098,044 ) 國巨電子（中國）有限公司 製造及銷售被動元件 81,000 仟美元 ( 2,660,850 ) （註一） 飛磁電子材料（東莞）有限 製造及銷售導磁體 ( 公司 東莞國創電子有限公司 製造及銷售被動元件 ( 國巨電子元件（蘇州）有限 製造及銷售被動元件 ( 公司 累 赴 計 自 台 灣 匯 大 陸 地 區 投 資 金 $ 33,426 仟美元 ($ 1,098,044 ) 81,000 仟美元 ( 2,660,850 ) 18,123 仟美元 ( 595,341 ) 1,344 仟美元 ( 44,150 ) 2,000 仟美元 ( 65,700 ) 出經 額核 18,123 仟美元 595,341 ) 1,344 仟美元 44,150 ) 2,000 仟美元 65,700 ) 濟 准 部 投 資 投 資 方 審 金 式 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 （ 註 二 ） $ 35,850 仟美元 81,000 仟美元 26,660 仟美元 6,566,441 3,846 仟美元 2,000 仟美元 註 一 ： 飛 元 電 子 （ 蘇 州 ） 有 限 公 司 已 於 九 十 四 年 間 與 國 巨 電 子 （ 中 國 ） 有 限 公 司 合 併 消 滅 ， 該 合 併 案 業 經 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 經 審 二 字 第 94025287 號 函 核 准 ， 九 十 四 年 初 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 國 巨 電 子（中國）有限公司之金額係包含投資於國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司之合計數。 註 二 ： 依 據 投 審 會 90.11.20「 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 審 查 原 則 」 規 定 之 限 額 計 算 。 - 91 - 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 國巨股份有限公司及其子公司 會計師查核報告 國巨股份有限公司 公鑒： 國巨股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合 併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之公司中，民國九十 四 年 度 有 關 Phycomp Holding B.V.、 Ferroxcube International Holding B.V.、 Steller Inc.、 Paracatu Gestao E Investimentos、 Vitrohm Holding GmbH 及 香 港 旭 泰 有 限 公 司，暨 民 國 九 十 三 年 度 有 關 Phycomp Holding B.V.及 Ferroxcube International Holding B.V.等 之 財 務 報 表 係 由 其 他 會 計 師 查 核 ， 因 此 本 會 計 師 對上開國巨股份有限公司及其子公司民國九十四及九十三年度合併財務報表所 表示之意見中，有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報 告。上述由其他會計師查核之公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之 資 產 總 額 分 別 為 新 台 幣 （ 以 下 同 ） 7,834,203 仟 元 及 10,176,485 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 資 產 總 額 之 16.96%及 21.39%；民 國 九 十 四 及 九 十 三 年 度 之 營 業 收 入 淨 額 分 別 為 4,711,162 仟 元 及 5,012,421 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 營 業 收 入 淨 額 之 28.43% 及 30.20%。 另 上 開 合 併 財 務 報 表 採 權 益 法 計 價 之 被 投 資 公 司 中 ， 民 國 九 十 四 年 度 有關富邦創業投資股份有限公司及興邦國際股份有限公司，暨民國九十三年度 有關富邦創業投資股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計 師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述依權益法計價所列示之長期 股權投資及其相關投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有 限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日就上述長期股權投 資 之 帳 列 金 額 分 別 為 126,006 仟 元 及 70,169 仟 元，分 別 佔 合 併 資 產 總 額 之 0.27% 及 0.15%；民 國 九 十 四 及 九 十 三 年 度 就 該 等 長 期 股 權 投 資 認 列 之 投 資 淨 損 益 分 別 為 淨 益 45,030 仟 元 及 淨 損 3,456 仟 元，分 別 佔 合 併 稅 前 損 益 之 11.19%及 0.03%。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可 對所表示之意見提供合理之依據。 - 92 - m OLE XXCE Xxa W E oas ELZE 1 UE . RWWY : U 6*%* Y*(lW 41YV OIIE w *r 6xs1 IXSI 1891 1KI lzS1 1051 I rV+=PY - = U Y ) ?Slm OZK mrz OBLZ OLZZ 05QZ uu W IZ OlU 0s 12 WIZ OZIZ OllZ W IZ ZOT. % Z96'9S8'9T. $ * ZOT. EO'EZ6'91: $ % & 3. I rn w IF*! ** rtb 6It +. ** *Y **! I! Y *, * d # *-a mt Q\ -- I *'"' 5 " *sCC *4:2 -4-- * e E z ., Y4'- It-K-- " E uyv4- r ' - ' w :I ' - - 2 ' - I （承前頁） 投資活動之現金流量 短期投資淨減少（增加） 長期投資淨減少（增加） 購置固定資產 處分固定資產價款 已質押定存單減少（增加） 存出保證金減少（增加） 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 ($ $ 1,340,372 194,913 ) 2,546,827 ) 80,581 ( 206,266 ) ( 30,379 ) ( 45,765 ) ( 1,603,197 ) ( ( ( 6,000 ) 382,088 868,816 ) 125,576 56,056 16,115 91,193 ) 386,174 ) 融資活動之現金流量 短期銀行借款淨增加（減少） 應付短期票券淨增加（減少） 長期附息負債增加 長期附息負債減少 出售庫藏股票價款 存入保證金增加（減少） 其他負債增加（減少） 融資活動之淨現金流出 ( ( ( 1,490,587 848,575 723,804 7,529,273 ) 11,403 ) 42,639 ) 4,520,349 ) 匯率影響數 ( 181,884 ) ( ( ( ( ( ( 238,816 ) 1,898,072 ) 2,285,548 2,540,724 ) 412,758 2,149 11,984 1,965,173 ) ( 646,047 ) ( - 81,212 子公司首次併入影響數 ( 現金淨減少 1,728,057 ) ( 1,839,167 ) 年初現金餘額 5,076,404 6,915,571 年底現金餘額 $ 3,348,347 $ 5,076,404 $ $ 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之支付利息 支付所得稅 $ $ （接次頁） - 99 - 499,111 10,948 488,163 43,144 $ $ 406,841 39,279 367,562 205,346 國巨股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十四及九十三年度 （除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位） 公司沿革及業務範圍 國巨股份有限公司（母公司）設立於七十六年，為一股票上市公司，主 要從事於被動元件及其生產設備之產銷。合併母子公司九十四及九十三年底 員 工 人 數 分 別 為 8,670 人 及 7,571 人 。 台 灣 飛 磁 材 料 股 份 有 限 公 司（ 台 灣 飛 磁 ） 、國 巨 電 子（ 東 莞 ）有 限 公 司（ 國 巨 東 莞 ）、 國 巨 電 子 （ 中 國 ） 有 限 公 司 （ 國 巨 中 國 ）、 飛 元 電 子 （ 蘇 州 ） 有 限 公 司（ 飛 元 蘇 州 ） （ 已 於 九 十 四 年 間 與 國 巨 中 國 合 併 消 滅 ）、飛 磁 電 子 材 料（ 東 莞 ） 有 限 公 司 （ 飛 磁 東 莞 ）、 東 莞 國 創 電 子 有 限 公 司 （ 東 莞 國 創 ）、 國 巨 電 子 元 件 （ 蘇 州 ） 有 限 公 司 、 香 港 國 巨 、 華 亞 電 子 股 份 有 限 公 司 （ 華 亞 電 子 ）、 華 亞 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 （ 華 亞 東 莞 ）、 華 亞 電 子 （ 蘇 州 ） 有 限 公 司 （ 華 亞 蘇 州 ）、 上 海 康 伯 達 電 子 國 際 貿 易 有 限 公 司 （ 上 海 康 伯 達 ）、 Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa LDA（ Vitrohm Portuguesa） 、Paracatu Gestao E Investimentos（ Paracatu） 、Phycomp Holding B.V.（ Phycomp） 、Ferroxcube International Holding B.V.（ Ferroxcube） 、Yageo Korea、Yageo Japan、Yageo America Corporation、 Phycomp Singapore PTE. LTD.、 Phycomp Malaysia SDN. BHD.及 Steller Inc.主 要 從 事 被 動 元 件 及 相 關 材 料 之 產 銷 。 百 慕 達 國 巨 控 股 公 司 （ 百 慕 達 國 巨 控 股 ）、 Vitrohm Holding GmbH、 國 新 投 資 股 份 有 限 公 司 （ 國 新 投 資 ）、 立 泰 投 資 有 限 公 司 （ 立 泰 投 資 ）（ 已 於 九 十 四 年 間 與 國 新 投 資 合 併 消 滅 ）、 國 眾 開 發 有 限 公 司 （ 國 眾 開 發 ）、 國 鼎 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 （ 國 鼎 創 投 ）、 薩 摩 亞 飛 磁 控 股 有 限 公 司 （ 薩 摩 亞 飛 磁 控 股 ）、 香 港 旭 泰 有 限 公 司 （ 香 港 旭 泰 ）、 華 亞 電 子 （ 開 曼 ） 股 份 有 限 公 司 （ 華 亞 開 曼 ）、 Rancher International Limited（ B.V.I）、 Luminary International Limited （ B.V.I ） 及 Yageo Holding International Limited （ Yageo International） 均 專 營 投 資 控 股 業 務 。 合併母子公司九十四年底之組織圖請參閱附表十三。 重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原 則編製，因是母子公司對於呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及減損、無 形資產之攤銷及減損暨退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計 通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重 要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為 非流動資產。流動負債為須於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為 非流動負債。 合併財務報表之編製 母公司直接或間接具有控制能力之被投資公司，其財務報表予以合併。 編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易及其餘額業已銷除；合併 借項－商譽係投資成本與所取得股權淨值間之溢額，按二十年攤銷，並評估 其減損，帳列無形資產。 - 101 - 合併子公司之財務報表其功能性貨幣為非新台幣時，於編製合併報表 時，將資產及負債科目依年底匯率、股東權益按歷史匯率及損益科目按各該 年度平均匯率換算為新台幣後予以合併。 母公司九十三年度之合併財務報表包括國巨股份有限公司（母公司）及 其 子 公 司 台 灣 飛 磁、國 巨 東 莞、國 巨 中 國、飛 元 蘇 州、飛 磁 東 莞、東 莞 國 創 、 國 巨 電 子 元 件（ 蘇 州 ）有 限 公 司、香 港 國 巨、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa、Paracatu、Phycomp、Ferroxcube、Yageo Korea、Yageo Japan、 Yageo America Corporation、 Phycomp Singapore PTE. LTD.、 Phycomp Malaysia SDN. BHD. 、 Steller Inc. 、 百 慕 達 國 巨 控 股 、 Vitrohm Holding GmbH、 國 新 投 資 、 立 泰 投 資 、 國 眾 開 發 、 國 鼎 創 投 、 薩 摩 亞 飛 磁 控 股 、 香 港 旭 泰 、 Rancher International Limited （ B.V.I ）、 Luminary International Limited（ B.V.I） 及 Yageo International 之 帳 目 。 九 十 四 年 度 之 合 併 財 務 報 表除上述公司之帳目外，因母子公司九十四年七月一日起對華亞電子持股比 例 大 於 百 分 之 五 十，對 其 具 控 制 能 力，因 是 將 華 亞 電 子 及 其 子 公 司 華 亞 開 曼 、 華亞東莞、華亞蘇州及上海康伯達九十四年七月一日至十二月三十一日之帳 目併入編製九十四年度之合併財務報表，另飛元蘇州及立泰投資已於九十四 年間分別與國巨中國及國新投資合併消滅。 短期投資 短期投資係分別按母子公司之總成本與市價孰低計價。市價低於成本 時，則 提 列 備 抵 跌 價 損 失。若 嗣 後 市 價 回 升，則 於 已 提 列 之 金 額 內 予 以 轉 回 。 短期投資出售時之成本係以加權平均法計算，如供債務作質者，若所擔保之 債務為長期負債，則轉列其他資產－受限制資產項下。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列，母子公司依據對客戶之應收帳 款 帳 齡 分 析、信 用 評 等 及 經 濟 環 境 等 因 素，定 期 評 估 應 收 帳 款 之 收 回 可 能 性 。 存 貨 存 貨 係 分 別 按 母 子 公 司 之 加 權 平 均 成 本 與 市 價（ 淨 變 現 價 值 或 重 置 成 本 ） 孰低計價，並評估其呆滯之損失。 長期投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比例認列 被投資公司之純益（或純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認 列 投 資 利 益 （ 或 損 失 ）； 發 放 現 金 股 利 時 則 作 為 投 資 減 項 。 取 得 股 權 時 ， 或 首 次 採 用 權 益 法 時 ， 投 資 成 本 與 所 取 得 股 權 淨 值 間 之 差 額 （ 溢 額 或 折 額 ）， 先 分 析其產生之原因，除屬永久性資產者外，則依其性質分年攤銷；若無法分辨 其產生原因，則視個別被投資公司之情形，按五年至二十年攤銷。倘以其相 關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。被投資公司辦 理現金增資時，因未按持股比例認購，所產生之股權淨值變動，則調整資本 公積或保留盈餘。 長期股權投資按成本法計價者，以投資成本計算。投資於上市上櫃公司 之股票，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價 損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則於已提列 金額內予以轉回。投資於未上市上櫃公司之股票及海外無參考市價之基金， 當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列永 久性跌價損失。被投資公司發放現金股利時，認列為投資收益。 被投資公司發放股票股利時，不列為投資收益，僅註記增加股數，並按 收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。股票出售之成本 - 102 - 係按加權平均法計算。 不動產投資係按其可回收金額或帳面價值孰低計價。 五年期反浮動利率定存單以投資成本計算，按約定計息方式認列利息收 入，因持有意圖改變由長期投資轉列流動性金融資產時，則比較當時帳列之 投資成本與公平價值，若公平價值低於帳列投資成本，即認列金融資產評價 損失，並以公平價值作為新成本。 固定及出租資產 固定及出租資產係按成本扣除累積折舊及累積減損後之餘額計價。重大 改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。 固定及出租資產之折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計提：建築 物 ， 3 至 55 年 ； 機 器 設 備 及 其 他 設 備 ， 1 至 15 年 。 固 定 及 出 租 資 產 耐 用 年 限 屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提折舊。 倘出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損 部 分 認 列 損 失，嗣 後 若 出 租 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時，將 減 損 損 失 認 列 為 利 益 ， 惟出租資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損 損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。固定資產減損之會計處理， 請參閱「合併借項－商譽」會計政策之說明。 固定及出租資產處分時，其成本及相關之累積折舊及累積減損均自帳上 予以減除，因而產生之損益列為當年度營業外收入或支出。 閒置資產 閒置資產係按其可回收金額或帳面價值孰低計價。 合併借項－商譽 係取得子公司之成本與所取得股權淨值間之差額，按二十年平均攤銷， 並評估其減損。 母子公司依財務會計準則公報第三十五號之規定決定固定資產及無形資 產等所屬之現金產生單位，再就該等現金產生單位進行資產減損評估。倘該 等資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，先就已分攤至該現 金 產 生 單 位 之 不 可 辨 認 無 形 資 產 （ 合 併 借 項 － 商 譽 ）， 減 少 其 帳 面 價 值 ， 其 餘 減損損失再依現金產生單位中之其他資產帳面價值等比例分攤，嗣後若相關 可回收金額增加時，將減損損失之回轉認列為利益，惟固定資產及可辨認之 無形資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損 失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。合併借項－商譽之減損 損失不得回轉。 海外可轉換公司債 母公司海外可轉換公司債按面額發行，倘賣回價格高於面額，依賣回價 格 推 算 實 質 利 率，逐 期 認 列 利 息 補 償 金，發 行 轉 換 公 司 債 之 直 接 且 必 要 成 本 ， 列 為 遞 延 費 用 （ 帳 列 其 他 資 產 － 其 他 ）， 並 按 發 行 日 至 賣 回 權 屆 滿 日 之 期 間 內 攤銷為公司債發行費用。 當債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司 債及其相關負債科目列為股本及資本公積，未攤銷發行成本則沖減資本公 積，不認列轉換損益。 退休金 母子公司係按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」認列 退休金成本。發生縮減或清償時，將按縮減或清償損益列入當年度退休金成 本。 - 103 - 所得稅 所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損 扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可 實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認 列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃 分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃 分為流動或非流動項目。 因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅 抵減，採當期認列法處理。 以前年度所得稅之調整，列為當年度之所得稅。 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅。 營業收入 營業收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已 完成，且已實現或可實現。 營業收入係按母子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折 扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收帳款時，其 公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。 酬勞性員工認股選擇權計劃 員工認股選擇權之給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者， 採內含價值法認列所給與之酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務 年限內，認列為費用。 庫藏股票 母公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本 借記「庫藏股票」科目。 處分時，處分價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股票交 易；若低於帳面價值，其差額沖抵庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不 足，則沖抵未分配盈餘。 以外幣為準之交易事項 以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品）係按交易日之即期匯率入 帳。外幣資產及負債實際以記帳貨幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之 損失或盈益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按 年底時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：按權益法 計價之外幣長期股權投資，該項差額作為累積換算調整數並列於股東權益項 下；其按成本法計價者，若換算後之金額低於原始成本，則比照前述之權益 法處理，若高於原始成本，則不予調整；其他貨幣性資產及負債，其差額則 列為當年度損益。 國外營運機構之外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負 債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以去年度換算後之餘額 結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按平 均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運 機構出售或清算時併入損益計算。 選擇權 賣出選擇權收取之權利金列為負債；買入選擇權支付之權利金則列為資 產。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損益，列為當年度損益。 遠期外匯 非以交易為目的之遠期外匯買賣合約，為規避外幣資產或負債匯率風險 - 104 - 之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關資產或負 債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期 間平均攤銷，亦列為當年度損益。 為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險所訂之遠期外匯買賣合約，於訂 約日按即期匯率入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，列入「購 入 遠 匯 溢 （ 折 ） 價 」； 結 算 時 按 當 日 之 即 期 匯 率 調 整 ， 就 其 差 額 列 為 「 遞 延 兌 換 損 益 」， 連 同 購 入 遠 匯 溢 （ 折 ） 價 遞 延 至 實 際 交 易 發 生 時 作 為 交 易 價 格 之 調 整，惟兌換損失遞延後若導致以後會計年度發生損失則列為當年度損失。 以交易為目的之遠期外匯買賣合約外幣資產及負債係按訂約日約定之遠 期匯率入帳，於合約到期收付結清時，與當時即期匯率不同所產生之損失或 盈益，列為收付結清年度之損益，買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩 餘期間之遠期匯率調整，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。 遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為 資產或負債。 利率交換 利率交換因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易為目的 之換利合約將利息差額作為被避險項目利息收入或利息支出之調整。合約期 間內各比價時點所產生之損益，作為被避險項目損益之調整。 會計變動之理由及其影響 母子公司自九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五 號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 變 動 ， 對 母 子 公 司 九 十 三 年 度 合 併 財 務 報表相關科目之影響如下： 單位：新台幣仟元 帳列九十三年度 合 併 財 務 報 表 減 損 項 目 資 產 減 損 損 失 合併借項－商譽 $ 9,675,190 閒置資產 1,118,212 長期股權投資 655,451 出租資產 255,252 不動產投資 24,217 $ 11,728,322 現 金 庫存現金及零用金 支票及活期存款 定期存款－年利率九十四年 1.20%-4.33% ； 九 十 三 年 1.30%-2.44% 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 24,967 1,808,595 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 21,662 2,004,435 1,514,785 $ 3,348,347 3,050,307 $ 5,076,404 - 105 - 短期投資 國內上櫃公司普通股股票 海外可轉換公司債 國內受益憑證 減：備抵跌價損失 淨 額 九 十 四 年 十二月三十一日 $ 73,563 9,853 6,000 89,416 32,216 $ 57,200 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 73,563 73,563 17,818 $ 55,745 其他金融資產 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 五年期反浮動利率定存單 $ 612,319 $ 其他應收款項 208,235 237,694 已質押定存單 130,257 181,701 國內無擔保公司債利息備償戶 20,404 $ 971,215 $ 419,395 五年期反浮動利率定存單係九十四年底因母公司持有意圖改變而由長期 投資轉列其他金融資產項下，請參閱附註八「長期投資」之相關說明。 已質押定存單係短期抵押借款之擔保品。 存 貨 九 十 三 年 九 十 四 年 十二月三十一日 十二月三十一日 製成品及商品 $ 2,895,351 $ 3,257,313 原 料 729,159 1,261,820 在 製 品 634,255 563,448 物 料 271,810 205,846 在途存貨 1,297 275,788 4,531,872 5,564,215 減：備抵跌價損失 345,984 298,466 $ 5,218,231 $ 4,233,406 淨 額 九 十 四 及 九 十 三 年 底 之 存 貨 投 保 金 額 分 別 計 4,489,386 仟 元 及 5,158,484 仟元。 長期投資 九十四年十二月三十一日 帳 列 金 額 持股％ 長期股權投資 採權益法計價 上市上櫃公司 Global Testing Corporation Limited (GTCL) 智寶電子 奇力新電子 $ 1,112,070 459,235 399,308 (接次頁) - 106 - 27.2 10.0 23.4 九十三年十二月三十一日 帳 列 金 額 持股％ $ 522,415 396,790 18.9 24.0 (承前頁) 九十四年十二月三十一日 帳 列 金 額 持股％ 未上市上櫃公司 實全公司 富邦創業投資 興邦國際 Greater China Distributors Ltd. 寰邦科技 清美國際 其 他 採成本法計價 上市上櫃公司 台灣大哥大 未上市上櫃公司 台灣固網 台灣高鐵 宏 仁 輝城電子 華成創投 遠邦創投 登峰創投 普訊創投 台新創投 其 他 不動產投資 海外基金 其他長期投資 五年期反浮動利率定存單 九十三年十二月三十一日 帳 列 金 額 持股％ 115,594 103,192 22,814 31.4 20.0 18.0 70,169 13,329 20.0 18.0 18,290 2,230,503 48.0 - 55,620 883,174 83,256 8,096 2,032,849 48.0 34.2 28.6 - 4,153 - 25,700 0.1 382,095 230,133 143,149 134,583 94,950 81,632 68,983 60,640 10,692 20,987 1,231,997 167,892 132,098 0.6 0.5 1.8 15.8 10.0 12.0 9.4 2.9 3.3 - 382,095 230,133 137,963 94,950 117,632 77,783 75,000 23,142 14,606 1,179,004 168,510 132,744 0.6 0.5 1.8 10.0 12.0 9.4 2.9 3.3 - $ 3,762,490 633,200 $ 4,146,307 母子公司對智寶電子因具有實質重大影響力，故採權益法計價。 按權益法計價之被投資公司寰邦科技於九十三年八月經股東臨時會決 議， 於 新 加 坡 設 立 Global Testing Corporation Private Limited，由 該 公 司 向 新 加 坡 證 券 交 易 所 申 請 符 合 股 票 掛 牌 資 格 證 明 後 ， 透 過 股 份 轉 換 方 式 ， 以 5： 1 之 換 股 比 率 與 寰 邦 科 技 之 股 東 進 行 換 股 。 Global Testing Corporation Private Limited 已 於 九 十 四 年 三 月 更 名 為 Global Testing Corporation Limited (GTCL)， 並 於 九 十 四 年 四 月 與 母 子 公 司 完 成 換 股 程 序 ， 母 子 公 司 換 股 前 持 有 寰 邦 科 技 47,680 仟 股，換 股 後 持 有 GTCL 238,397 仟 股，GTCL 股 票 已於九十四年八月二十四日於新加坡證券交易所掛牌上市。 另按權益法計價之被投資公司智寶電子於九十四年十月三十一日吸收合 併 業 務 活 動 相 同 之 世 昕 企 業 股 份 有 限 公 司 （ 世 昕 公 司 ）， 由 智 寶 電 子 發 行 175,581 仟 股 交 換 世 昕 公 司 流 通 在 外 普 通 股 295,855 仟 股 ， 合 併 後 以 智 寶 電 子 為存續公司，世昕公司為消滅公司，母子公司持有智寶電子之股權比例因是 降 為 10.0%。 - 107 - 若干按成本法計價之被投資公司於九十四及九十三年度辦理減資如下： 單位：新台幣仟元 減 資 退 還 被 投 資 公 司 減 資 時 間 母 子 公 司 股 款 台灣固網 九十三年八月 $ 163,755 雙勝創投 九十三年九月 6,594 台新創投 九十三年九月 10,000 登峰創投 九十四年三月 8,800 台新創投 九十四年六月 7,500 遠邦創投 九十四年六月 36,000 普訊創投 九十四年九月 14,360 台新創投 九十四年十二月 4,950 另雙勝創投於九十三年十一月進入清算程序，已於九十四年一月分配母 公 司 清 算 剩 餘 款 計 1,541 仟 元 。 九十三年底母子公司依智寶電子等股權投資及不動產投資之相關可回收 金 額 評 估，分 別 認 列 減 損 損 失 655,451 仟 元 及 24,217 仟 元，合 計 679,668 仟 元， 帳列營業外費用及損失－資產減損損失項下。另母子公司九十三年底依被投 資公司財務報表及基金淨值等之相關資訊，就帳列按成本法計價之未上市上 櫃公司及海外基金認列永久性跌價損失，列示如下： 單位：新台幣仟元 九 十 三 年 度 認 列 損 失 金 額 按成本法計價之未上市上櫃公司 宏 仁 $ 88,363 遠邦創投 62,368 敦信電子材料 42,000 雙勝創投 30,422 登峰創投 22,217 台新創投 6,858 其 他 49,088 301,316 海外基金 197,606 $ 498,922 其 他 長 期 投 資 係 母 公 司 投 資 於 花 旗 銀 行 五 年 期 反 浮 動 利 率 定 存 單 20,000 仟 美 元 ， 年 收 益 率 以 7.1%扣 除 六 個 月 期 倫 敦 銀 行 同 業 拆 款 利 率（ Libor）按 季 計 算 ， 最 低 收 益 率 為 0% ， 九 十 四 年 度 各 季 之 年 收 益 率 分 別 為 4.26% 、 3.71625%、 3.37143%及 2.8%； 九 十 三 年 度 各 季 之 年 收 益 率 分 別 為 5.8775%、 5.88812%、 5.25875%及 4.86%， 花 旗 銀 行 有 權 自 九 十 三 年 七 月 九 日 起 每 三 個 月要求終止該項投資約定，同時返還母公司原始投資金額。母公司九十四年 底 擬 提 前 終 止 是 項 投 資 合 約，因 是 以 其 公 平 價 值 612,319 仟 元 轉 列 其 他 金 融 資 產 項 下 ， 相 關 評 價 損 失 44,681 仟 元 帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 － 其 他 項 下 。 上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，係依據被投資公 司同期間經會計師查核之財務報表計算。 九十四及九十三年底按權益法計價之上市上櫃公司股票市價分別為 1,892,074 仟 元 及 609,498 仟 元 ； 按 成 本 法 計 價 之 上 市 上 櫃 公 司 股 票 市 價 分 別 為 27,148 仟 元 及 200,906 仟 元 。 - 108 - 固定資產 累積折舊明細如下： 九 十 三 年 九 十 四 年 十二月三十一日 十二月三十一日 建 築 物 $ 1,274,906 $ 1,771,403 機器設備 5,793,570 5,983,945 其他設備 985,705 751,132 $ 8,054,181 $ 8,506,480 九十四及九十三年度固定資產、出租資產及閒置資產之折舊費用分別為 2,182,490 仟 元 及 1,959,794 仟 元 。 九十四及九十三年底固定資產、出租資產及閒置資產之投保金額分別計 約 21,697,422 仟 元 及 17,598,230 仟 元 。 九 十 四 及 九 十 三 年 度 利 息 資 本 化 前 之 利 息 費 用 總 額 分 別 為 509,628 仟 元 及 404,458 仟 元 ， 利 息 資 本 化 金 額 分 別 為 10,948 仟 元 及 39,279 仟 元 ， 資 本 化 利 率 區 間 分 別 為 2.16-2.76%及 1.56-3.70%。 母子公司九十三年底因組織調整及生產設備之更新計畫，依閒置資產之 相 關 可 回 收 金 額 評 估 ， 於 九 十 三 年 度 認 列 減 損 損 失 1,118,212 仟 元 ， 帳 列 營 業 外費用及損失－資產減損損失項下。 出租資產 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 土 地 $ 3,646,997 $ 3,646,997 建 築 物 1,088,373 1,075,818 減：累積折舊 159,841 144,573 累積減損 255,252 255,252 675,993 673,280 淨 額 $ 4,320,277 $ 4,322,990 母子公司九十三年底依出租資產之相關可回收金額評估，認列減損損失 255,252 仟 元 ， 帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 － 資 產 減 損 損 失 項 下 。 受限制資產 九 十 四 年 十二月三十一日 九 十 三 年 十二月三十一日 國內上櫃公司普通股股票－淨 額 質押定存單 $ 241,498 $ 397,376 32,703 37,315 $ 274,201 $ 434,691 九 十 四 及 九 十 三 年 底 國 內 上 櫃 公 司 普 通 股 股 票 帳 列 金 額 均 為 563,108 仟 元，按 九 十 四 及 九 十 三 年 十 二 月 份 收 盤 均 價 計 算 之 市 價 分 別 為 241,498 仟 元 及 397,376 仟 元 。 合併借項－商譽 母子公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定將集團劃分 爲被動元件事業部門及投資事業部門等。被動元件事業部門係以產銷積層陶 瓷電容、電阻器、導磁體及通訊用高頻元件為主，九十三年底供該部門營運 - 109 - 使 用 之 有 形 及 無 形 資 產 帳 面 價 值 合 計 為 29,883,801 仟 元 ， 其 中 ， 包 含 合 併 借 項 － 商 譽 12,432,968 仟 元 ， 母 子 公 司 按 該 等 資 產 之 使 用 價 值 評 估 其 可 回 收 金 額，因核心資產之剩餘耐用年限爲七年，故採用七年期財務預算作為現金流 量 之 評 估 依 據，相 關 折 現 率 為 8.3537%，營 業 收 入 之 估 計 係 依 據 被 動 元 件 產 業 預計全球成長率，惟第五年起之營業收入及現金流量係以第四年之相關數據 為基礎定數外推。茲將影響被動元件事業部門可回收金額評估之主要關鍵假 設及決定各主要關鍵假設數值之方法說明如下： 預計被動元件產業全球成長率： 積層陶瓷電容：以過去十五年各年度實際銷售金額爲依據，預計全球平 均 銷 售 成 長 率 爲 4.5%。 電阻器：以過去十五年各年度實際銷售金額為依據，預計全球平均銷售 成 長 率 為 1.51%。 導磁體：以九十三年度實際銷售金額爲依據，預計年平均銷售成長率爲 2.8%。 通訊用高頻元件：以九十三年度之實際銷售金額為依據，預計年平均成 長 率 為 10%。 未扣除折舊及攤銷前之製造成本佔營業收入之預計比率（預計製造成本 比 ）： 九 十 四 年 爲 72.96%， 九 十 五 年 至 九 十 七 年 依 母 子 公 司 九 十 年 至 九 十 三 年 該 比 率 之 變 動 幅 度 0.27%逐 年 向 上 調 整 ， 九 十 七 年 之 預 計 製 造 成 本 比 為 73.56% ， 九 十 八 年 至 一 百 年 該 比 率 則 配 合 預 計 營 業 收 入 採 定 數 估 計 之 假 設，維持與九十七年一致之水準。 預計營業費用：依最近三年度之實際營業費用佔營業收入比率為基礎，按 各 年 度 預 計 營 業 收 入 之 21.5%估 計 。 依 上 述 關 鍵 假 設 計 算 之 可 回 收 金 額 爲 20,254,875 仟 元 ， 與 九 十 三 年 底 被 動 元 件 事 業 部 門 資 產 之 帳 面 價 值 29,883,801 仟 元 相 較 ， 應 認 列 資 產 減 損 損 失 9,628,926 仟 元 ， 加 計 匯 率 影 響 數 46,264 仟 元 後 之 減 損 損 失 金 額 為 9,675,190 仟 元 ， 依 相 關 規 定 就 分 攤 至 被 動 元 件 事 業 部 門 之 合 併 借 項 － 商 譽 減 少 其 帳 面 價 值 ， 於 九 十 三 年 度 認 列 減 損 損 失 9,675,190 仟 元 ， 帳 列 營 業 外 費用及損失—資產減損損失項下。 短期借款 銀行信用借款－年利率九十四 年 1.70%-5.41% ； 九 十 三 年 2.28%-3.71% 銀行抵押借款－年利率九十四 年 3.10%-5.24% ； 九 十 三 年 2.40%-3.75% 信 用 狀 借 款 － 年 利 率 0.97%-5.41% 政府機構無息借款 九 十 四 年 十二月三十一日 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 3,097,293 $ 1,505,561 260,517 125,392 77,679 17,142 $ 3,452,631 32,150 $ 1,663,103 - 110 - 應付短期票券 係母公司發行由金融機構保證之商業本票，每筆票券期間均不超過一 年 ， 九 十 四 年 底 之 發 行 利 率 為 1.64-1.65%。 九 十 四 年 底 應 付 短 期 票 券 帳 面 金 額 係 扣 除 未 攤 銷 折 價 1,425 仟 元 後 之 淨 額。 長期附息負債 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 銀行借款 $ 9,569,695 $ 10,771,060 國內無擔保公司債 1,900,000 1,900,000 海外無擔保可轉換公司債 4,430,996 101,671 11,571,366 17,102,056 減：一年內到期部分 3,169,183 6,220,962 $ 10,881,094 $ 8,402,183 母子公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與金融機 構簽訂中、長期借款合約如下： 合 作 金 庫 擔 保 貸 款 2,586,139 仟 元：母 公 司 於 九 十 年 以 位 於 台 北 市 信 義 區 信 義 路 五 段 100 號 之 全 棟 房 地 為 擔 保 向 合 作 金 庫 申 貸 3,500,000 仟 元，該 項貸款按合作金庫一年期定期存款利率加碼浮動計息，自貸放日起算滿 一年之日起，以每月為一期，共分七十二期平均償還本金，每期應償還 48,611 仟 元 ， 截 至 九 十 二 年 十 一 月 底 止 ， 母 公 司 已 償 還 借 款 本 金 534,722 仟 元 ， 借 款 餘 額 為 2,965,278 仟 元 ， 母 公 司 於 九 十 二 年 十 二 月 與 合 作 金 庫 就 此 項 貸 款 辦 理 換 約，當 月 無 須 償 還 本 金，新 約 自 九 十 三 年 一 月 起 生 效 ， 貸 款 期 間 自 九 十 三 年 一 月 至 一 百 零 八 年 一 月 ， 貸 款 總 額 為 2,965,000 仟 元，按合作金庫定儲指數利率加碼浮動計息，合約規定母公司自九十三 年二月起還第一期款，再以每月為一期，共分一百八十期平均償還該筆 貸款本金，合作金庫並於該筆貸款貸放同時收回原合約貸款餘額 2,965,278 仟 元，截 至 九 十 四 年 底 止，母 公 司 已 償 還 新 約 借 款 本 金 378,861 仟 元，依 約 母 公 司 於 九 十 五 年 底 前 應 再 償 還 197,667 仟 元，帳 列 一 年 內 到 期之長期附息負債。 中 國 國 際 商 銀 擔 保 貸 款 281,250 仟 元：母 公 司 於 九 十 年 六 月 以 台 北 縣 新 店 總 管 理 處 及 鶯 歌 鍍 膜 廠 房 地 為 擔 保 向 中 國 國 際 商 銀 申 貸 750,000 仟 元 之 擔保借款，該項借款按中國國際商銀一年期定存利率加碼浮動計息。借 款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共 分 八 期 平 均 償 還 ， 截 至 九 十 四 年 底 止 ， 母 公 司 已 償 還 借 款 本 金 468,750 仟 元。依 約 母 公 司 於 九 十 五 年 底 前 應 再 償 還 187,500 仟 元，帳 列 一 年 內 到 期之長期附息負債。 母公司於九十一年十二月三十一日與交通銀行等八家金融機構簽訂總額 度 為 7,000,000 仟 元 之 聯 合 授 信 合 約 ， 該 項 授 信 合 約 原 分 為 甲 、 乙 兩 項 ， 授 信 額 度 分 別 為 3,700,000 仟 元 及 3,300,000 仟 元 ， 母 公 司 動 用 甲 項 授 信 額 度 3,650,000 仟 元 ， 另 於 九 十 二 年 度 間 曾 動 用 乙 項 授 信 額 度 1,400,000 仟元，惟已於九十三年二月全數清償，並於九十三年十月與銀行協議將 乙項授信額度取消。甲項授信額度之相關條款及九十四年底之借款餘額 如下： - 111 - 授 信 額 度 $3,700,000 借 款 餘 額 $2,650,000 授 信 期 間 自首次動用日 起算五年，包 括寬限期二 年 利 率 按郵政儲金匯業 局二年期定期 儲金機動利率 加碼浮動計息 償 還 辦 法 自第一次撥款日起滿 二年之日還第一期 款，以後每六個月為 一期，一至六期每期 償還 500,000 仟元， 第七期償還 700,000 仟元 母公司依約提供高雄三廠之土地廠房及機器設備、高雄楠梓分公司 之廠房及機器設備及子公司持有之土地建物作為此項借款之擔保品，另 按該項授信合約之規定，母公司於合約存續期間內直接持有百慕達國巨 控股之股權、綜合持有國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州） 有限公司（已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅）之 股權均不得低於百分之五十一，另在甲項授信存續期間內，母公司年度 合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規 定 。 截 至 九 十 四 年 底 止 ， 母 公 司 已 償 還 甲 項 借 款 本 金 1,000,000 仟 元 ， 依 約 母 公 司 於 九 十 五 年 底 前 應 再 償 還 1,000,000 仟 元，帳 列 一 年 內 到 期 之 長 期附息負債。 母 公 司 於 九 十 二 年 五 月 二 十 日 與 交 通 銀 行 簽 訂 總 額 度 為 400,000 仟 元 之 購置自動化機器設備擔保貸款合約，母公司全數動用是項授信額度。其 相關條款及九十四年底借款餘額如下： 甲項 乙項 用 途 購置進口機 器設備 購置國產機 器設備 授 信 額 度 $ 280,000 借 款 餘 額 $ 210,000 120,000 120,000 $ 400,000 $ 330,000 授 信 期 間 自首次動用日起 算五年 利 率 按郵政儲金二年 期定期儲金機 動利率加碼浮 動計息 自首次動用日起 算五年 （同甲項） 償 還 辦 法 自第一次撥款日起 滿一年六個月 之日還第一期 款，以後每六個 月為一期，共分 八期平均償還 本金 （同甲項） 母公司依約提供高雄三廠及楠梓分公司之部分機器設備作為此項借 款之擔保品，另按授信合約之規定，該項貸款所得資金僅能用於購置自 動化機器設備之計畫項目，另在授信存續期間內，母公司年度合併財務 報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。截至 九 十 四 年 底 止 ， 母 公 司 已 償 還 甲 項 借 款 本 金 70,000 仟 元 ， 依 約 母 公 司 於 九 十 五 年 底 前 應 再 償 還 甲 項 及 乙 項 借 款 本 金 分 別 計 70,000 仟 元 及 30,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。 母公司於九十三年十一月十六日與交通銀行等十家金融機構簽訂總額度 為 2,500,000 仟 元 之 聯 合 授 信 合 約 ， 母 公 司 動 用 1,600,000 仟 元 。 其 相 關 條款及九十四年底借款餘額如下： - 112 - 授 信 額 度 借 款 餘 額 授 信 期 間 利 率 償 還 辦 法 $ 2,500,000 $ 1,240,000 自 首 次 動 用 按動用之前一 授 信 期 間 屆 日起算四 銀行營業日 滿一次償 年 還 Telerate 之 51328 頁 上 午 11 時左右 之台灣初級 市場票券買 賣之均價利 率加碼固定 計息 母公司依約提供集團所持有之部分股票作為此項借款之擔保品，另 按該項授信合約之規定，於授信存續期間內，母公司年度合併財務報表 之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定，截至九十 四 年 底 止 ， 母 公 司 已 償 還 借 款 本 金 360,000 仟 元 。 母公司於九十年六月以高雄一、二廠房地及部分機器設備為擔保委由台 北 銀 行 主 辦 總 額 度 為 1,500,000 仟 元 之 聯 貸 案，母 公 司 並 承 諾 將 日 後 購 入 安裝於上述廠房內之機器設備無條件追加設定抵押權予借款銀行為加強 擔保，該項借款按台北銀行一年期定期存款利率加碼浮動計息，借款本 金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分十 期 平 均 償 還，截 至 九 十 三 年 底 止，母 公 司 已 償 還 借 款 本 金 450,000 仟 元 。 九 十 三 年 十 二 月 母 公 司 與 台 北 銀 行 修 約 將 借 款 餘 額 1,050,000 仟 元 改 為 循 環 動 用 融 資 額 度，該 項 融 資 額 度 每 半 年 遞 減 150,000 仟 元，母 公 司 於 九 十 四 年 七 月 全 數 清 償 借 款 餘 額 900,000 仟 元。台 北 銀 行 已 於 九 十 四 年 間 與 富 邦 銀 行 合 併 更 名 為 「 台 北 富 邦 銀 行 」， 母 公 司 之 融 資 額 度 由 台 北 富 邦 銀 行 依原合約承受，惟母公司已於九十四年十二月與台北富邦銀行協議終止 該項融資額度。 母 公 司 於 九 十 三 年 七 月 間 向 台 灣 工 業 銀 行 申 貸 無 擔 保 貸 款 100,000 仟 元，授信期間自首次動用日（九十三年七月二日）起算兩年，按台灣工 業銀行資金成本加碼浮動計息，依約借款本金應於授信期間屆滿一次償 還，惟母公司已於九十四年七月全數償清。 母公司於九十四年十二月與上海商銀等五家金融機構簽定總額度為 2,160,000 仟 元 之 聯 合 授 信 合 約，其 相 關 條 款 及 九 十 四 年 底 借 款 餘 額 如 下： 甲項 乙項 授 信 額 度 $ 1,440,000 借 款 餘 額 $ 380,000 720,000 190,000 $ 2,160,000 $ 570,000 授 信 期 間 自首次動用起算 五年 自首次動用起算 五年 利 率 按動用之前一銀行營業 日 Telerate 之 6165 頁 上午十一時左右之 90 天期台灣次級市場短 期票券均價利率加碼 固定計息 （同甲項） 償 還 辦 法 自第一次撥款日起滿二 年六個月之日為第一 期，再以每六個月為一 期，共分六期平均遞減 授信額度 （同甲項） 母公司依約提供高雄一、二廠房地及部分機器設備等作為此項借款 之擔保品，另在授信存續期間內，母公司上半年度及年度合併財務報表 之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。 - 113 - 子 公 司 Yageo Europe GmbH 以 其 資 產 為 擔 保 向 德 國 IKB 銀 行 申 貸 9,800 仟 歐 元 之 擔 保 借 款 ， 九 十 四 及 九 十 三 年 底 借 款 餘 額 分 別 為 3,050 仟 歐 元 及 5,687 仟 歐 元 ， 折 合 新 台 幣 分 別 為 118,825 仟 元 及 243,594 仟 元 ， 九 十 四 年 底 Yageo Europe GmbH 出 售 借 款 擔 保 品，依 約 應 償 清 借 款 餘 額，已 轉 帳 列 一年內到期之長期附息負債。 子公司飛元蘇州為購置固定資產於九十二年八月二十日向中國工商銀行申 貸 總 額 度 為 250,000 仟 人 民 幣 之 五 年 期 長 期 借 款 ， 並 約 定 飛 元 蘇 州 得 於 15,000 仟 美 元 之 額 度 內 動 用 美 元 外 幣 借 款 。 借 款 本 金 於 授 信 期 間 屆 滿 日 一 次償還，原借款連帶保證人為子公司國巨中國，九十四年間飛元蘇州與國 巨中國合併消滅後，該項借款由國巨中國依原合約承受，九十四及九十三 年 底 已 動 用 金 額 皆 為 15,000 仟 美 元 ， 折 合 新 台 幣 分 別 為 492,718 仟 元 及 474,910 仟 元 ， 該 項 借 款 按 一 年 期 Libor 利 率 加 碼 浮 動 計 息 。 子公司華亞電子於九十三年六月二十三日以位於大發工業區之土地廠房及 部分機器設備為擔保，與中國信託等十三家金融機構簽訂總額度為 1,400,000 仟 元 及 12,000 仟 美 元 之 聯 合 授 信 合 約，九 十 四 年 底 借 款 餘 額 及 該 項授信額度之相關條款如下： 甲項 乙項 丙項 授 信 額 度 $ 900,000 12,000 仟美元 500,000 借 款 餘 額 $ 630,000 授 信 期 間 自首次動用起 算五年 340,763 10,373 仟美元 ) 自首次動用起 算五年 330,000 自合約簽訂日 起算三年 ( 利 率 按動用之前一銀行營業 日 Telerate 之 51328 頁上午 11 時 30 分左 右之台灣初級市場票 券買賣之均價利率加 碼計息 按倫敦銀行間拆款利率 （LIBOR）加碼計息 按動用之前一銀行營業 日之均價利率加碼計 息 償 還 辦 法 自動用額度日起滿六個 月之日還第一期款， 嗣後以每六個月為一 期，共分十期平均償 還本金 自第一次動用額度日起 滿一年之日還第一期 款，嗣後以每六個月 為一期，共分九期平 均償還本金 於各次動用授信額度之 到期日清償該次動用 之金額，惟得依合約 相關規定繼續循環使 用，並應於最終到期 日（九十六年六月二 十三日）償還該項授 信額度下之所有未清 償餘額 $ 1,300,763 於授信存續期間內，華亞電子年度合併財務報表及上半年度個別財務 報表之流動比率、負債比率、利息保障倍數及有形淨值應達授信合約之規 定。依 約 華 亞 電 子 於 九 十 五 年 底 前 應 償 還 甲 項 借 款 本 金 180,000 仟 元 及 乙 項 借 款 本 金 85,191 仟 元 （ 2,593 仟 美 元 ）， 帳 列 一 年 內 到 期 之 長 期 附 息 負 債 。 母 公 司 於 九 十 年 間 按 票 面 金 額 發 行 五 年 期 國 內 無 擔 保 公 司 債 2,000,000 仟 元 ， 於 九 十 年 十 二 月 及 九 十 一 年 一 月 分 別 交 割 1,400,000 仟 元 及 600,000 仟 元 ， 該 項 公 司 債 之 年 利 率 為 3.4%， 每 年 付 息 一 次 ， 依 約 母 公 司 於 九 十 五 年 十 二 月 及 九 十 六 年 一 月 應 分 別 償 還 1,400,000 仟 元 及 600,000 仟 元 ， 惟 母 公 司已於九十三年十二月先行贖回到期日為九十五年十二月之公司債 100,000 仟 元 ， 餘 1,300,000 仟 元 已 於 九 十 四 年 底 轉 列 一 年 內 到 期 之 長 期 附 息負債。 母公司於九十二年十二月三十日發行五年期零票面利率之海外無擔保可轉 換 公 司 債 150,000 仟 美 元，每 張 面 額 為 美 金 壹 仟 元 或 其 整 倍 數，原 發 行 條 件 約定債權人得於九十三年一月三十日至九十七年十二月二十日止（除暫停 過 戶 期 間 外 ）， 依 美 金 對 新 台 幣 固 定 匯 率 34.028 及 轉 換 價 格 每 股 新 台 幣 - 114 - 17.135 元 向 母 公 司 請 求 將 所 持 有 之 債 券 轉 換 為 母 公 司 之 普 通 股 股 票 ， 惟 自 九十四年六月三十日起，母公司已依原發行條件將轉換價格調整為每股新 台 幣 15.55 元，債 權 人 亦 得 於 九 十 四 年 十 二 月 三 十 日 要 求 母 公 司 按 債 券 面 額 之 99%買 回 ， 因 是 於 九 十 三 年 十 二 月 三 十 日 將 該 海 外 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 轉列一年內到期之長期附息負債。自九十三年六月三十日至九十七年十二 月三十日止，遇有母公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二 十 個 營 業 日 均 達 當 時 轉 換 價 格 之 120%， 或 超 過 債 券 發 行 總 額 90%已 贖 回 、 買回或行使轉換權利，母公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外 之債券全部贖回，母公司於債券到期日（九十七年十二月三十日）應按債 券 面 額 之 97.53%將 剩 餘 流 通 在 外 之 債 券 全 部 贖 回 。 截 至 九 十 三 年 底 止 ， 計 有 面 額 10,485 仟 美 元 之 債 券 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 本 208,220 仟 元 及 資 本 公 積 － 轉 換 公 司 債 轉 換 溢 價 135,260 仟 元，本 公 司股東會於九十四年六月二十日決議將上述因轉換公司債轉換溢價所產生 之資本公積，用以彌補虧損，九十四年度該項公司債並無轉換。母公司九 十 四 年 十 二 月 三 十 日 依 發 行 條 件 之 約 定 及 債 權 人 要 求 ， 買 回 面 額 136,420 仟美元之海外可轉換公司債，九十四年底流通在外之可轉換公司債尚餘 3,095 仟 美 元 。 股東權益 母 公 司 於 九 十 年 八 月 三 日 辦 理 現 金 增 資 發 行 200,000 仟 股，充 作 發 行 海 外 存 託 憑 證 40,000 仟 單 位 之 用，募 得 資 金 約 4,573,292 仟 元，截 至 九 十 四 年 底 止， 母 公 司 流 通 在 外 之 海 外 存 託 憑 證 尚 餘 34,001 仟 單 位 。 另 母 公 司 以 九 十 四 年 七 月 一 日 為 增 資 暨 換 股 基 準 日 ， 以 每 股 新 台 幣 10.48 元 發 行 131,606仟 股 普 通 股 ， 受 讓 子 公 司 華 亞 公 司 之 普 通 股 136,238仟 股 ， 並 以 新 股 發 行 溢 價 63,171仟 元 扣 除 發 行 成 本 310仟 元 後 之 淨 額 62,861仟 元 作 為 資 本 公積－股票溢價。 母公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之： 提繳營利事業所得稅。 彌補以往年度虧損。 扣除及後，提列百分之十為法定公積。 員工紅利就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈 餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。 董監事酬勞就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配 盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。 餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。 有關盈餘之分配於翌年召開股東常會時予以決議，並於該年度入帳。 母公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來 之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平 衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重 大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。 母公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項餘額提列特別盈餘 公積，嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉金額分配盈餘。 母公司九十四年度之盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止， 尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至 臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。九十三年度並無分配員工紅利 及董監酬勞。 - 115 - 依公司法規定，資本公積除填補虧損外，不得使用，惟超過票面金額發 行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得按股東原有股份之 比例發給新股。惟依規定，因長期股權投資而發生之資本公積不得作任何用 途。 另依公司法規定，法定公積應繼續提撥至其餘額達股本總額時止。法定 公積得用以彌補虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其 半數撥充股本。 母公司及設立於中華民國之子公司分配屬於八十七年度（含）以後之未 分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利 分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 酬勞性員工認股選擇權計畫 母公司董事會於九十二年八月十八日決議通過發行員工認股權憑證 150,000 仟 單 位 ， 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局（ 原 財 政 部 證 券 暨期貨管理委員會）申報生效，母公司於九十二年九月十五日及九十三年三 月 三 十 一 日 分 別 發 行 100,000 仟 單 位 及 50,000 仟 單 位 之 員 工 認 股 權 憑 證 ， 每 單 位 得 認 購 普 通 股 1 股，每 股 認 購 價 格 分 別 為 新 台 幣 13.8 元 及 新 台 幣 17.9 元。 依母公司員工認股權憑證發行及認股辦法之規定，該項認股權憑證之存續期 間為六年，員工自被授與認股權憑證屆滿二年後得就被授與認股權憑證數量 之百分之五十以下行使認股權利；被授與認股權憑證屆滿三年後得全數行使 認股權利，當遇有母公司普通股發生變動時，認股價格依認股辦法之相關規 定予以調整。 九十四及九十三年度與酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平 均行使價格之資訊揭露如下： 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 加 權 平 均 加 權 平 均 數 量 行 使 價 格 數 量 行 使 價 格 員 工 認 股 選 擇 權 （ 仟 單 位 ） （新台幣元） （ 仟 單 位 ） （新台幣元） 年初流通在外 150,000 $ 15.17 100,000 $ 13.80 本年度給與 50,000 17.90 本年度行使 本年度沒收 年底流通在外 150,000 15.17 150,000 15.17 年底可行使之員工 認股選擇權 50,000 母 公 司 以 Black-Scholes 評 價 模 式 計 算 九 十 三 年 度 給 與 之 員 工 認 股 選 擇 權 50,000 仟 單 位 之 公 平 價 值 ， 其 評 價 結 果 及 評 價 所 採 用 之 假 設 列 示 如 下 ： 公 平 價 值 ： 286,000 仟元 行 使 價 格 ： 每股新台幣 17.9 元 無 風 險 利 率 ： 2.01% 員工認股選擇權預期存續期間 ： 4.25 年 預 期 本 公 司 股 價 波 動 率 ： 51.66% 預 期 股 利 率 ： 5.15% - 116 - 九十四及九十三年底止酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如 下： 九十四年底 行 使 價 格 （新台幣元） $13.80 及 17.90 截至資產負債表日流通在外之認股選擇權 九十四年十二 月三十一日流 加 權 平 均 加 權 平 均 通在外之數量 預 期 剩 餘 行 使 價 格 （ 仟 單 位 ） 存 續 期 限 （新台幣元） 150,000 2.17 年 $ 15.17 截 至 資 產 負 債 表 日 可 行 使 認 股 選 擇 權 九十四年十二 月三十一日 加 權 平 均 可行使之數量 行 使 價 格 （ 仟 單 位 ） （新台幣元） 50,000 $ 13.80 截至資產負債表日流通在外之認股選擇權 九十三年十二 月三十一日流 加 權 平 均 加 權 平 均 通在外之數量 預 期 剩 餘 行 使 價 格 （ 仟 單 位 ） 存 續 期 限 （新台幣元） 150,000 3.17 年 $ 15.17 截 至 資 產 負 債 表 日 可 行 使 認 股 選 擇 權 九十三年十二 月三十一日 加 權 平 均 可行使之數量 行 使 價 格 （ 仟 單 位 ） （新台幣元） $ - 九十三年底 行 使 價 格 （新台幣元） $13.80 及 17.90 九十四及九十三年度採內含價值法計算，並無應認列之酬勞成本。若採 公平價值法認列酬勞成本，九十四及九十三年度歸屬於母公司之擬制合併純 益（損）與擬制合併基本及稀釋每股盈餘（純損）資訊列示如下： 單位：除合併每股盈餘（純損）資 訊為新台幣元外，餘係仟元 九十四年度 九十三年度 歸屬於母公司之合 認列之合併純益（損） $ 300,577 ( $10,227,510 ) 併純益（損） 擬制之合併純益（損） 181,410 ( 10,317,620 ) 合併基本每股盈餘 認列之合併每股盈餘（純損） 0.13 ( 4.51 ) （純損） 擬制之合併每股盈餘（純損） 0.08 ( 4.55 ) 合併稀釋每股盈餘 認列之合併每股盈餘（純損） 0.10 ( 4.51 ) （純損） 擬制之合併每股盈餘（純損） 0.06 ( 4.55 ) 庫藏股票（普通股） 單位：仟股 因 年 初 股 數 本年度增加 本年度減少 年 底 股 數 收 回 原 九十三年度 轉讓股份予員工 30,000 30,000 根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之 十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積； 買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。 母 公 司 已 於 九 十 三 年 二 月 十 八 日 將 上 述 庫 藏 股 票 以 每 股 新 台 幣 13.8 元 轉 讓 予 員 工 ， 並 將 扣 除 相 關 稅 賦 後 轉 讓 價 格 高 於 帳 面 價 值 計 1,650仟 元 ， 作 為 資 本公積－庫藏股票交易。母公司股東會已於九十四年六月二十日決議時該等 資本公積全數用以彌補虧損。 - 117 - 合併每股盈餘（純損） 計算合併每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下： 金 稅 九十四年度 合併基本每股盈餘 歸屬於母公司普 通股股東之當 年度合併純益 具稀釋作用之潛在普 通股之影響 海外無擔保可轉 換公司債 合併稀釋每股盈餘 歸屬於母公司普 通股股東之當 年度合併純益 加潛在普通股 之影響 九十三年度 合併基本及稀釋每股 純損 $ ( 額 （ 前 分 稅 342,812 46,426 ) 296,386 ( $ 11,679,134 ) $ ( 子 ） 後 300,577 34,818 ) 265,759 ( $ 10,227,510 ) 股數（分母） （ 仟 股 ） 2,340,666 合 併 每 股 盈 餘 （ 純 損 ）（ 元 ） 後 稅 前 稅 $ 0.15 $ 0.13 0.11 0.10 305,300 2,645,966 2,265,305 ( $ 5.16 ) ( $ 4.51 ) 九十四及九十三年底母公司流通在外之員工認股權憑證及九十三年底流 通在外之海外無擔保可轉換公司債皆為潛在普通股，惟因具有反稀釋作用， 故未納入合併稀釋每股盈餘（純損）之計算。 所得稅 所得稅費用（利益）構成項目如下： 九 十 四 年 度 應負擔所得稅 $ 44,257 遞延所得稅 ( 4,819 ) 以前年度所得稅調整 ( 5,448 ) 未分配盈餘加徵稅額 8,245 所得稅費用（利益） $ 42,235 淨遞延所得稅資產（負債）明細如下： 九 十 四 年 十二月三十一日 流 動 虧損扣抵 $ 219,329 投資抵減 31,582 未實現利益 27,561 存貨跌價損失 23,251 金融資產評價損失 11,170 未實現賠償損失 8,327 （接次頁） - 118 - 九 十 三 年 度 $ 10,375 ( 1,497,063 ) 33,776 1,288 ( $ 1,451,624 ) 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 8,725 25,545 20,589 - （承前頁） 未實現兌換利益 呆帳損失 其 他 減：備抵評價 非 流 動 資產減損損失 虧損扣抵 投資抵減 投資損失 退休金提列超限 未實現利益 折舊及攤銷年限差異 其 他 減：備抵評價 九 十 四 年 十二月三十一日 ($ 5,538 ) 3,551 8,521 327,754 27,831 $ 299,923 九 十 三 年 十二月三十一日 ( $ 27,012 ) 27,645 55,492 392 $ 55,100 $ 1,154,181 438,065 390,377 433,903 21,029 20,310 1,873 8,377 2,468,115 515,793 $ 1,952,322 $ 1,243,014 497,226 235,167 368,905 14,038 21,961 1,963 ( 23,607 ) 2,358,667 337,849 $ 2,020,818 截至九十四年底止，母子公司之投資抵減及虧損扣抵稅額明細如下： 投資抵減取得 後 尚 未 抵 減 最 公 司 名 稱 法 令 依 據 抵 減 項 目 稅 額 抵 減 年 度 國巨公司（母 促進產業升級 機器設備 九十七 $144,483 公司） 條例 機器設備 九十八 25,739 研發及人才培訓 九十五 3,602 九十六 研發及人才培訓 11,918 研發及人才培訓 九十七 20,872 研發及人才培訓 九十八 43,423 九十六 國鼎創投 促進產業升級 新興重要策略性 4,992 條例 產業原始認股 台灣飛磁 促進產業升級 研發及人才培訓 九十五 132 條例 （接次頁） - 119 - （承前頁） 投資抵減取得 後 尚 未 抵 減 最 公 司 名 稱 法 令 依 據 抵 減 項 目 稅 額 抵 減 年 度 華亞電子 促進產業升級 機器設備 九十五 12,334 條例 機器設備 九十六 18,684 九十七 機器設備 97,413 機器設備 九十八 9,998 研發及人才培訓 九十五 4,987 研發及人才培訓 九十六 6,008 研發及人才培訓 九十七 11,876 研發及人才培訓 九十八 5,498 $421,959 尚 未 扣 抵 額 最後扣抵年度 公 司 名 稱 虧 損 年 度 稅 國巨公司（母公司） 九十三年度 九十八 $ 87,373 九十四年度 九十九 45,135 國新投資 九十四年度 九十九 938 一百一十一 九十一年度 493 Steller Inc. 九十二年度 一百一十二 3,416 一百一十三 九十三年度 1,412 九十四年度 一百一十四 2,694 九十六 台灣飛磁 九十一年度 10,056 九十二年度 九十七 16,666 九十八 九十三年度 9,281 九十年度 一百一十 Yageo America 45,268 九十一年度 一百一十一 Corporation 90,206 一百一十二 九十二年度 53,086 一百一十三 九十三年度 38,007 華亞電子 九十年度 九十五 86,821 九十一年度 九十六 38,052 $ 528,904 另 子 公 司 Ferroxcube 西 班 牙 廠 尚 未 扣 抵 之 虧 損 扣 抵 稅 額 共 計 128,490 仟 元 （ 帳 列 遞 延 所 得 稅 資 產 － 非 流 動 ）， 其 最 後 抵 減 年 度 係 自 其 虧 損 發 生 年 度起算十五年。 母公司截至九十二年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。 兩稅合一相關資訊： 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 母公司股東可扣抵稅額帳戶 餘額 $ 759,293 $ 701,325 母 公 司 九 十 四 年 度 預 計 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 33.33%， 九 十 三 年 度因係虧損，無盈餘可供分配。 母 公 司 九 十 四 及 九 十 三 年 底 無 屬 八 十 六 年 度（ 含 ）以 前 之 未 分 配 盈 餘 。 - 120 - 用人、折舊及攤銷費用 用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 折舊費用 攤銷費用 九 十 屬於營業成本者 $ 2,159,328 1,849,146 92,034 $ 4,100,508 四 屬於營業費用者 $ 1,244,109 207,938 253,299 $ 1,705,346 年 度 合 計 $ 3,403,437 2,057,084 345,333 $ 5,805,854 九 十 屬於營業成本者 $ 2,909,156 1,598,380 61,445 $ 4,568,981 三 屬於營業費用者 $ 1,272,034 201,186 854,209 $ 2,327,429 年 度 合 計 $ 4,181,190 1,799,566 915,654 $ 6,896,410 退休金 中華民國之「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十 日以前受聘僱之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作 年資。九十四年七月一日以後新進員工只適用「勞工退休金條例」之退休金 制度。 母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子依「勞工退休金條例」訂定之員工 退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪 資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶，九十四年下半年度母公 司、子公司台灣飛磁及華亞電子依確定提撥退休辦法認列之相關退休金成本 為 31,422 仟 元 。 母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子依「勞動基準法」訂定之員工退休 辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付係根據員 工服務年資及退休時前六月平均薪資計算，職工退休金係每月按薪資總額百 分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委 員會名義存入中央信託局之專戶。 母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子依確定給付退休辦法之退休金相關 資訊揭露如下： 母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子之合併淨退休金成本： 九 十 三 年 度 九 十 四 年 度 服務成本 $ 31,769 $ 45,687 利息成本 11,056 9,065 退休基金資產預期報酬 ( 4,387 ) ( 5,082 ) 攤 銷 數 2,386 3,062 縮減利益 ( 1,920 ) 淨退休金成本 $ 50,812 $ 40,824 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債（預付退休金）之調節、職工退 休辦法之既得給付、退休金給付義務之假設及退休基金之提撥及支付狀況 分別揭露如下： - 121 - 母公司 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節： 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 $ 11,598 $ 9,542 非既得給付義務 214,605 223,830 累積給付義務 235,428 224,147 未來薪資增加之影響數 60,801 104,588 預計給付義務 296,229 328,735 退休基金資產公平價值 ( 149,728 ) ( 161,490 ) 提撥狀況 134,739 179,007 未認列過渡性淨給付義務 ( 3,221 ) ( 3,758 ) 退休金損失未攤銷餘額 ( 24,143 ) ( 95,362 ) 應計退休金負債 $ 107,375 $ 79,887 職工退休辦法之既得給付 退休金給付義務之假設： $ 14,312 $ 12,468 九 十 四 年 十二月三十一日 3.5% 2.0% 九 十 三 年 十二月三十一日 3.5% 3.0% 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報 酬率 2.5% 2.5% 退休基金提撥及支付狀況： 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 提 撥 $ 18,838 $ 11,975 $ 4,566 支 付 $ 2,483 子公司台灣飛磁 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節： 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 $ $ 非既得給付義務 3,982 1,927 累積給付義務 1,927 3,982 未來薪資增加之影響 數 2,862 968 預計給付義務 4,789 4,950 退休基金資產公平價值 ( 2,930 ) ( 3,251 ) 提撥狀況 1,538 2,020 退休金利益未攤銷餘額 1,954 816 應計退休金負債 $ 3,492 $ 2,836 職工退休辦法之既得給付 $ - 122 - - $ - 退休金給付義務之假設： 九 十 四 年 十二月三十一日 3.5% 5.0% 九 十 三 年 十二月三十一日 3.5% 2.0% 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報 酬率 2.5% 3.5% 退休基金提撥及支付狀況： 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 提 撥 $ 277 $ 329 $ $ 支 付 子公司華亞電子 退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節： 九 十 四 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 $ 非既得給付義務 14,374 累積給付義務 14,374 未來薪資增加之影響 數 6,681 預計給付義務 21,055 退休基金資產公平價值 ( 23,330 ) 提撥狀況 ( 2,275 ) 未認列過渡性淨給付義務 ( 576 ) 退休金利益未攤銷餘額 1,311 預付退休金（帳列其他流 動資產） ( $ 1,540 ) 職工退休辦法之既得給付 退休金給付義務之假設： $ - 九 十 四 年 十二月三十一日 3.5% 2.0% 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資 報酬率 2.5% 退休基金提撥及支付狀況： 九十四年下半年度 提 撥 $ 391 支 付 $ - - 123 - 關係人交易事項 關係人之名稱及關係 與 母 子 公 司 之 關 係 關 係 人 名 稱 奇力新電子 母公司按權益法計價之被投資公司 智寶電子 母公司按權益法計價之被投資公司 百慕達智寶控股 智寶電子之子公司 香港智寶 智寶電子之子公司 智寶蘇州 百慕達智寶控股之子公司 興邦國際 國新投資按權益法計價之被投資公司 財團法人國巨文教基金（國巨文教 受母公司捐贈金額達該基金會實收基 基金會） 金總額三分之一以上 華容股份有限公司（華容） 華亞電子之董事長為該公司之總經理 華容電子（上海）有限公司（華容 華容之子公司 上海） 實全公司 華亞電子按權益法計價之被投資公司 母子公司與關係人間之重大交易事項如下： 九 十 四 年 九 十 三 年 佔各該 佔各該 金 額 科目％ 金 額 科目％ 年 度 銷 貨 興邦國際 $ 252,939 2 $ 179,053 1 華 容 4,848 實全公司 4,362 $ 262,149 2 $ 179,053 1 進 貨 奇力新電子 1 $ 53,475 $ 43,227 實全公司 43,218 香港智寶 19,215 74,781 1 興邦國際 16,689 12,686 智寶蘇州 7,441 106,901 1 智寶電子 16,941 6,901 $ 136,691 1 $ 264,784 2 捐贈支出（帳列營業外費用 －其他） 國巨文教基金會 $ $ 15,000 2 （接次頁） - 124 - （承前頁） 九 金 年 底 應收關係企業款項 興邦國際 華 容 華容上海 實全公司 其 他 減：備抵呆帳 應付關係企業款項 奇力新電子 實全公司 興邦國際 香港智寶 智寶電子 智寶蘇州 其 他 十 四 年 九 佔各該 額 科目％ 金 $ 124,742 5,764 5,213 508 3,337 ( 5,190 ) $ 134,374 $ $ 32,650 16,741 9,735 3,176 1,519 257 8,652 72,730 93 4 4 3 ( 4) 100 $ 45 23 14 4 2 12 100 $ $ $ 十 三 年 佔各該 額 科目％ 73,049 3,227 76,276 96 4 100 22,176 2,302 18,434 5,941 22,567 7,036 78,456 28 3 23 8 29 9 100 存入保證金 百慕達智寶控股一房屋 租賃 $ 100,000 71 $ 100,000 65 應收（付）關係企業款項之收付係按約定結帳方式辦理，其餘與關係 人間之交易條件，與其他非關係人無明顯差異。 資產減損 母子公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定評估認列之 資 產 減 損 損 失 共 計 11,728,322 仟 元 ， 係 包 含 被 動 元 件 事 業 部 門 之 合 併 借 項 － 商 譽 減 損 損 失 9,675,190 仟 元 及 投 資 事 業 部 門 之 資 產 減 損 損 失 2,053,132 仟 元。茲按部門別將相關減損項目及損失金額彙總說明如下： 單位：新台幣仟元 參 閱 本 合 併 帳列九十三年度 部 門 ／ 減 損 項 目 財 務 報 表 附 註 資 產 減 損 損 失 被動元件事業部 合併借項－商譽 $ 9,675,190 投資事業部 閒置資產 1,118,212 長期股權投資 655,451 出租資產 255,252 不動產投資 24,217 小 計 2,053,132 合 計 $ 11,728,322 - 125 - 母子公司依相關規定持續對合併借項－商譽所屬現金產生單位進行評 估，並於九十四年底依照附註十二所述之方式進行相關減損測試，九十四年 度尚無須認列資產減損損失。 組織調整 母子公司為提升被動元件產銷成本之競爭優勢，計畫逐步降低歐洲營運 部 門 之 生 產 比 重 ， 並 將 主 要 設 備 遷 移 至 亞 洲 地 區 繼 續 生 產 ， Phycomp 及 Ferroxcube 等 子 公 司 為 因 應 該 項 計 畫 ， 於 九 十 三 年 起 開 始 進 行 組 織 架 構 之 調 整，主要調整方向包含人事精簡方案及資產之搬遷與處分，預計總支出金額 （ 含 相 關 損 失 ）為 1,825,173 仟 元，是 項 金 額 於 九 十 三 年 度 已 依 全 數 估 計 認 列， 九 十 三 年 底 尚 未 支 出 部 分 計 984,557 仟 元，帳 列 組 織 調 整 支 出 準 備，另 因 該 等 組織架構之調整，母公司及子公司百慕達國巨控股帳列之相關外幣長期股權 投資及外幣墊款之匯兌損益亦予以實現，九十三年度認列之相關淨損為 171,651 仟 元 ； 九 十 四 年 度 為 整 合 歐 洲 營 運 單 位 相 關 支 出 計 174,847 仟 元 。 上 述支出帳列營業外費用及損失－組織調整淨損項下。 因上述組織調整計劃，母子公司位於德國及荷蘭之部份廠房閒置，因是 轉列其他資產－閒置資產項下。 質抵押之資產 母子公司於九十四及九十三年底提供下列資產作為銀行借款、引進外籍 勞工及信用保證等之擔保品： 九 十 三 年 九 十 四 年 十二月三十一日 十二月三十一日 固定及閒置資產－淨額 $ 6,495,279 $ 5,440,493 出租資產－淨額 4,285,853 4,288,158 長期投資 1,386,296 1,711,280 受限制資產 274,201 434,691 其他金融資產－已質押定存單 130,257 181,701 國內無擔保公司債利息備償戶 20,404 土地使用權 2,085 19,403 $ 12,075,726 $ 12,594,375 重大承諾事項及或有事項 截至九十四年底止，母子公司之重大承諾事項如下： 已 簽 約 之 建 物 及 各 項 設 備 款 項 計 424,572 仟 元 。 已 開 立 未 使 用 之 信 用 狀 餘 額 42,276 仟 元 。 已 承 諾 之 原 料 採 購 金 額 計 約 174,230 仟 元 。 - 126 - 金融商品相關資訊 衍生性金融商品：請參閱附註二十九。 非衍生性金融商品之公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現 金 短期投資－淨額 應收票據－淨額 應收帳款－淨額 應收關係企業款項 其他金融資產 長期投資 存出保證金 受限制資產 負 債 短期借款 應付短期票券－淨 額 應付票據 應付帳款 應付關係企業款項 其他應付款項 一年內到期之長期 附息負債 長期附息負債 存入保證金 九十四年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 九十三年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 3,348,347 57,200 219,987 4,984,574 134,374 971,215 3,762,490 92,813 274,201 $ 3,348,347 57,200 219,987 4,984,574 134,374 971,215 3,678,112 92,813 274,201 $ 5,076,404 55,745 155,742 3,772,598 76,276 419,395 4,146,307 102,646 434,691 $ 5,076,404 55,745 155,742 3,772,598 76,276 419,395 4,257,352 102,646 434,691 3,452,631 3,452,631 1,663,103 1,663,103 848,575 66,280 2,382,494 72,730 102,945 848,575 66,280 2,382,494 72,730 102,945 258,357 1,833,009 78,456 44,152 258,357 1,833,009 78,456 44,152 3,169,183 8,402,183 141,667 3,169,183 8,412,332 141,667 6,220,962 10,881,094 152,824 6,176,652 10,946,745 152,824 母子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 部分金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計，因為此 類商品到期日甚近或未來收付金額與帳面價值相當，其帳面價值應屬估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎。此 方 法 應 用 於 現 金、應 收 款 項、其 他 金 融 資 產 、 受限制資產－已質押定存單、短期借款、應付短期票券、應付款項、其 他應付款項及一年內到期之長期附息借款。 預計一年內到期之公司債係以約定買回價格作為估計公平價值之基礎。 短期投資、長期投資及受限制資產－國內上櫃公司普通股股票，如有市 場 價 格 可 循 時，則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值。若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時 ， 則依被投資公司之股權淨值或投資之帳面價值估計公平價值。 存 出 保 證 金 及 存 入 保 證 金 因 無 確 定 之 收 付 期 間，以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 。 長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以母 子公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期附息負債利率為準。 若該等利率與母子公司長期附息負債利率差異不大時，則以負債之帳面 價值作為估計公平價值之依據。 - 127 - 附註揭露事項 重大交易事項及轉投資事業相關資訊 資金貸與他人：附表一。 為他人背書保證：附表二。 年底持有有價證券情形：附表三。 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：附表四。 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表 五。 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：附表六。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上：附 表 七 。 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：附表八。 從事衍生性商品交易： 外匯選擇權交易事項 母公司九十四年度未從事外匯選擇權交易，九十三年度從事外匯 選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產及負債之匯率風 險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下： 合約金額及公平價值 母公司九十三年底無未到期之外匯選擇權合約。 交易風險 A.信 用 風 險 － 係 交 易 對 象 到 期 無 法 按 約 定 條 件 履 約 之 風 險 。 母 公 司 交 易 對 象 皆 為 信 用 良 好 之 國 內 銀 行，預 期 不 致 產 生 重 大 信 用 風 險。 B. 市 場 風 險 － 係 市 場 匯 率 之 風 險 。 母 公 司 從 事 外 匯 選 擇 權 之 目 的 即 在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。 現金流量及需求 母公司從事外匯選擇權交易之目的即在規避外幣資產及負債因 匯率波動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重 大之額外現金需求。 交易損益 母公司九十三年度已到期外匯選擇權合約所產生之兌換淨損為 7,842 仟 元 。 遠期外匯交易事項 母公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資 產或負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將 有關資訊揭露如下： 合約金額、帳面價值及公平價值 母公司九十四及九十三年底尚未到期之遠期外匯合約金額如 下： 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 九十四年底 金 融 商 品 買入遠期外匯 買入遠期外匯 買入遠期外匯 賣出遠期外匯 幣 別 合 約 金 額 帳面價值 公平價值 信用風險 日幣兌美元 185,000 仟日幣 ( $ 2,090 ) ( $ 2,159 ) $ 日幣兌美元 120,000 仟日幣 ( 1,298 ) ( 1,333 ) 日幣兌美元 180,000 仟日幣 ( 1,961 ) ( 1,878 ) 美元兌新台幣 2,000 仟美元 480 520 - - 128 - 九十三年底 金 融 商 品 賣出遠期外匯 賣出遠期外匯 賣出遠期外匯 賣出遠期外匯 賣出遠期外匯 幣 別 合 約 金 額 帳面 美元兌日幣 2,000 仟美元 $ 美元兌日幣 2,000 仟美元 美元兌日幣 3,000 仟美元 ( 美元兌日幣 1,000 仟美元 ( 美元兌新台幣 5,000 仟美元 價值 公平 383 ($ 383 ( 18 ) ( 6) ( 625 價值 信用風險 69 ) $ 69 ) 720 ) 235 ) 470 - 交易風險 a. 信 用 風 險 － 係 交 易 對 象 到 期 無 法 按 約 定 條 件 履 約 之 風 險 。 因 母 公 司之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用 風險。 b. 市 場 風 險 － 係 市 場 匯 率 之 風 險 。 母 公 司 從 事 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 即 在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。 現金流量及需求 母公司從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率 變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之 額外現金需求。 交易損益 母公司九十四及九十三年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換 淨 （ 損 ） 益 分 別 為 （ 19,957） 仟 元 及 22,069 仟 元 。 利率交換交易事項 母公司為規避中、長期銀行貸款之利率波動風險，於九十三年四 月 間 與 銀 行 簽 訂 金 額 為 1,000,000 仟 元 之 五 年 期 利 率 交 換 合 約，惟 該 合 約 已 於 九 十 三 年 九 月 解 約，所 產 生 之 淨 益 9,715 仟 元 作 為 被 避 險 項 目 損 益之調整。母公司九十四年度並未從事利率交換交易。 子公司百慕達國巨控股及華亞電子從事衍生性金融商品交易之相關資 訊揭露如下： A.百 慕 達 國 巨 控 股 ： 百慕達國巨控股從事遠期外匯交易之目的，除為規避以外幣計價之 資產或負債因匯率波動之風險外，尚從事若干以交易為目的之操作。茲 將有關資訊分別揭露如下： 以規避匯率變動風險為目的： 合約金額 百慕達國巨控股於九十三年度未從事以規避匯率變動風險為目 的之遠期外匯合約。九十四年底該類型交易無未到期之合約。 交易風險 a.信 用 風 險 － 係 交 易 對 象 到 期 無 法 按 約 定 條 件 履 約 之 風 險。因 百 慕 達 國巨控股之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重 大信用風險。 b.市 場 風 險 － 係 市 場 匯 率 之 風 險。百 慕 達 國 巨 控 股 從 事 遠 期 外 匯 買 賣 合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。 現金流量及需求 百慕達國巨控股從事以避險為目的之遠期外匯交易係為規避外 幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流 出，故預期無重大之額外現金需求。 - 129 - 交易損益 百慕達國巨控股九十四年度以規避匯率波動風險為目的之已到 期 遠 期 外 匯 合 約 所 產 生 之 兌 換 淨 損 為 823 仟 元 。 以交易為目的： 合約金額及信用風險 百慕達國巨控股於九十四及九十三年底皆無以交易為目的之未 到期遠期外匯合約。 信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因交易 對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。 市場價格風險 市場價格風險係市場匯率變動之風險。因百慕達國巨控股於從 事遠期外匯交易時已考慮匯率變動之可能風險，且遠期外匯合約間 已相互軋平，故市場匯率之變動風險不大。 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性 百慕達國巨控股從事遠期外匯交易無法於市場以合理價格出售 之可能性極低，且百慕達國巨控股之營運資金足以支應，故應無籌 資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量 風險。 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略 百慕達國巨控股因交易目的而持有之衍生性金融商品為遠期外 匯合約，係以賺取匯差為目的。 交易損益 九十四及九十三年度百慕達國巨控股以交易為目的之已到期遠 期 外 匯 合 約 所 產 生 之 兌 換 淨 益 分 別 為 1,608 仟 元 及 39,543 仟 元 。 B.華 亞 電 子 ： 華亞電子從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資 產或負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有 關資訊揭露如下： 合約金額 華亞電子九十四年底無未到期之遠期外匯合約。 交易風險 信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因華亞電 子之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風 險。 市場風險－係市場匯率之風險。華亞電子從事遠期外匯買賣合約即 在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。 現金流量及需求 華亞電子從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率 變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額 外現金需求。 交易損益 華亞電子九十四年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨損為 5,598 仟 元 。 - 130 - 大陸投資資訊 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯 出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益 及赴大陸地區投資限額：附表九。 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項， 暨其價格、付款條件、未實現損益： 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附表六。 銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：附表六。 財產交易金額及其所產生之損益數額：已於合併報表中銷除。 票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表二。 資 金 融 通 之 最 高 餘 額、年 底 餘 額、利 率 區 間 及 當 期 利 息 總 額：附 表 一 。 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供 或收受等：無。 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表十。 部門別財務資訊 產業別資訊 有關母子公司合併產業別之財務資訊，請參閱附表十一。 地區別資訊 有關母子公司合併地區別之財務資訊，請參閱附表十二。 外銷銷貨資訊 屬國內營運部門之母子公司合併外銷銷貨資訊列示如下： 地 區 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 亞 洲 $ 2,729,470 $ 2,116,240 美 洲 806,027 979,178 歐 洲 572,174 761,842 $ 3,857,260 $ 4,107,671 重要客戶資訊 母子公司九十四及九十三年度無佔合併營業收入百分之十以上之客 戶。 - 131 - 國巨股份有限公司及其子公司 資金貸與他人 民國九十四年度 附表一 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 0 國巨股份有限公司 百慕達國巨控股 對 個 別 對 象 目資 金 貸 與 限 額本年度最高餘額年 （ 註 一 ） $ 10,132,883 $ 412,958 $ 應收關係企業融資款項 1 百慕達國巨控股 香港旭泰 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 4,878 仟美元 香港國巨 國巨股份有限公司 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 490,949 仟美元 20,468 仟美元 14,000 仟美元 Yageo Japan 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 563 仟美元 Yageo America 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 6,483 仟美元 台灣飛磁 薩摩亞飛磁控股 長期投資性質之外幣墊款 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 490,949 仟美元 2,345 仟美元 8,795 仟美元 Phycomp Malaysia GCD 長期投資性質之外幣墊款 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 490,949 仟美元 4,647 仟美元 34 仟美元 Vitrohm Holding 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 10,161 仟美元 Steller Inc. 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 1,000 仟美元 Phycomp Holding B.V. 長期投資性質之外幣墊款 490,949 仟美元 300,965 仟美元 Ferroxcube International 長期投資性質之外幣墊款 Holding B.V. Phycomp Singapore 應收關係企業融資款項 國巨股份有限公司 應收關係企業融資款項 490,949 仟美元 62,564 仟美元 490,949 仟美元 83,941 100 仟美元 215,000 編 號 資 金 貸 與 他 人 者 貸 公 司 名 稱 與 對 象往 來 科 2 國鼎創投 3 Rancher International 百慕達國巨控股 應收關係企業融資款項 44,509 仟美元 22,508 仟美元 4 Yageo International 百慕達國巨控股 應收關係企業融資款項 8,408 仟美元 4,549 仟美元 5 百慕達國巨控股 應收關係企業融資款項 22,002 仟美元 17,313 仟美元 6 Luminary International 國新投資 國巨股份有限公司 應收關係企業融資款項 385,865 141,900 7 8 9 立泰投資（註四） Phycomp Singapore 國眾開發 國巨股份有限公司 百慕達國巨控股 國巨股份有限公司 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 664 仟新幣 98,380 90,000 41 仟美元 160,000 資金貸與 利率區間 性 質業 務 往 來 金 額 （ ％ ） （註三） 3.27% 銷貨$ 1,307,670 （註五） 進貨 179,128 （註五） 3,423 仟美元 （註五） 進貨 1,307,670 （註五） 銷貨 179,128 （註五） 426 仟美元 （註五） 5,331 仟美元 （註五） 3.27% 6,756 仟美元 （註五） 34 仟美元 底 餘 額 9,316 仟美元 （註五） 700 仟美元 （註五） 254,206 仟美元 （註五） 58,909 仟美元 （註五） 13,000 （註五） 22,508 仟美元 （註五） 4,539 仟美元 （註五） 17,312 仟美元 （註五） 141,900 （註五） 55,000 （註五） （接次頁） - 132 - 有短期融通 提 資金必要之 呆 原 因 $ 營業週轉 列 帳 擔 抵 額名 備 金 保 稱價 $ 品資 最 值 （ $ 金 高 註 貸 與 限 額 二 ） 10,132,883 - 無 營業週轉 - 無 - 490,949 仟美元 營業週轉 營業週轉 - 無 無 - 490,949 仟美元 490,949 仟美元 營業週轉 - 無 - 490,949 仟美元 營業週轉 - 無 - 490,949 仟美元 營業週轉 營業週轉 - 無 無 - 490,949 仟美元 490,949 仟美元 營業週轉 營業週轉 - 無 無 - 490,949 仟美元 490,949 仟美元 1.25% - 營業週轉 - 無 - 490,949 仟美元 - - 營業週轉 - 無 - 490,949 仟美元 - - 營業週轉 - 無 - 490,949 仟美元 - - 營業週轉 - 無 - 490,949 仟美元 1-1.24% - 營業週轉 營業週轉 - 無 無 - 490,949 仟美元 83,941 - - 營業週轉 - 無 - 44,509 仟美元 - - 營業週轉 - 無 - 8,408 仟美元 - - 營業週轉 - 無 - 22,002 仟美元 1-1.24% - 營業週轉 - 無 - 385,865 1-1.24% 1-1.24% - 營業週轉 營業週轉 營業週轉 - 無 無 無 - 664 仟新幣 98,380 （承前頁） 編 號 10 11 12 資 金 貸 與 他 人 者 貸 公 司 名 稱 與 對 對 個 別 對 象 目資 金 貸 與 限 額本年度最高餘額年 （ 註 一 ） $ 應收關係企業融資款項 343,175 仟人民幣 40,000 仟人民幣 象往 來 科 國巨電子（東莞）有限 東莞國創電子有限公司 公司 華亞電子（東莞）有限 上海康伯達電子國際貿易 應收關係企業融資款項 公司 有限公司 華亞電子（蘇州）有限公 應收關係企業融資款項 司 台灣飛磁 國巨股份有限公司 應收關係企業融資款項 620,400 15,500 仟人民幣 620,400 4,000 仟人民幣 17,227 12,000 底 餘 資金貸與 利率區間 性 質業 務 往 來 金 額 （ ％ ） （註三） $ 額 15,500 仟人民幣 （註五） 4,000 仟人民幣 （註五） 12,000 （註五） 有短期融通 提 資金必要之 呆 原 因 $ 營業週轉 列 帳 備 金 抵 擔 額 保 - 無 $ 資 金 貸 與 品最 高 限 額 （ 註 二 ） 343,175 仟人民幣 - - 營業週轉 - 無 - 1,034,000 - - 營業週轉 - 無 - 1,034,000 1.24% - 營業週轉 - 無 - 17,227 註 一 ： 本 公 司 、 國 新 投 資 、 國 鼎 創 投 、 立 泰 投 資 （ 註 四 ）、 國 眾 開 發 及 台 灣 飛 磁 對 有 業 務 往 來 者 ， 其 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 雙 方 間 業 務 往 來 之 金 額 （ 借 貸 契 約 成 立 時 之 上 年 度 實 際 進 、 銷 貨 金 額 或 交 易 金 額 ） 為 限 ， 對 有 短 期 融 通 資 金 必 要 者 之 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 最 近 期 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 四 十 為 限 。 海 外 被 投 資 公 司 之 相 關 資 金 貸 與 作 業 程 序 規 定 百 慕 達 國 巨 控 股 、 Rancher International 、 Yageo I n t e r n a t i o n a l、 L u m i n a r y I n t e r n a t i o n a l、 P h y c o m p S i n g a p o r e 及 國 巨 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 對 有 業 務 往 來 及 有 短 期 資 金 融 通 必 要 者 ， 其 個 別 貸 與 之 金 額 以 不 超 過 最 近 期 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之一百為限。華亞電子（東莞）有限公司其個別貸與金額以不超過母公司華亞電子實收資本額百分之三十為限。 註 二 ： 本 公 司 、 國 新 投 資 、 國 鼎 創 投 、 立 泰 投 資 （ 註 四 ）、 國 眾 開 發 及 台 灣 飛 磁 資 金 貸 與 他 人 最 高 限 額 以 不 超 過 最 近 期 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 四 十 為 限 。 海 外 被 投 資 公 司 之 相 關 資 金 貸 與 作 業 程 序 規 定 百 慕 達 國 巨 控 股 、 Rancher International、 Yageo International、 Luminary International、 Phycomp Singapore 及 國 巨 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 之 資 金 貸 與 他 人 最 高 限 額 以 不 超 過 最 近 期 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 之 財 務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子（東莞）有限公司資金貸與他人最高限額以不超過母公司華亞電子實收資本額百分之五十為限。 註三： 係指有業務往來者；係指有短期融通資金之必要者。 註四： 已於九十四年九月與國新投資合併消減。 註五：業已全數沖銷。 - 133 - 國巨股份有限公司及其子公司 為他人背書保證 民國九十四年度 附表二 編 號 背書保證者公司名稱 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 被 公 0 國巨股份有限公司 背 司 書 名 保 證 稱關 對 累計背書保證金額 象對 單 一 企 業本 年 度 最 高 背 書 以 財 產 擔 保 之 背書保證最高限額 年底背書保證餘額 背書保證之限額 佔最近期財務報表 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 （ 註 二 ） 係（ 註 一 ） 淨值之比率（％） $ 25,332,207 $ 335,510 $ 328,500 $ 1.30 $ 37,998,311 ( 10,000 仟美元 ) ( 10,000 仟美元 ) 百慕達國巨控股（為百慕達 子公司 國巨控股擔保國巨電子 （中國）有限公司之借款 提供保證）（註三） 香港國巨 孫公司 10 國巨電子（東莞）有 國巨電子（中國）有限公司 係同為百慕達國巨 限公司 控股之子公司 東莞國創電子有限公司 係同為百慕達國巨 控股之子公司 13 國巨電子（中國）有 飛元電子（蘇州）有限公司 係同為百慕達國巨 限公司（註四） （註四） 控股之子公司 （註四） 國巨電子（東莞）有限公司 係同為百慕達國巨 控股之子公司 14 華亞電子 華亞電子（開曼） 子公司 25,332,207 42,524 仟美元 15,113 27,000 仟美元 20,000 仟美元 - 47.03 37,998,311 42,524 仟美元 42,524 仟美元 64,000 仟人民幣 64,000 仟人民幣 41,846 仟人民幣 18.65 42,524 仟美元 74,029 仟美元 26,800 仟美元 - - - 74,029 仟美元 74,029 仟美元 17,768 仟美元 - 23.93 74,029 仟美元 620,400 1,700 仟美元 17,718 仟美元 （註五） 500 仟美元 - 0.70 1,168,196 註一：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及國巨電子（東 莞）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子以實收資本額之百分之三十為限。 註二：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百五十為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及國巨電子 （東莞）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子以不超過最近期財務報表淨值之百分之五十為限。 註 三 ： 百 慕 達 國 巨 控 股 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 及 背 書 保 證 最 高 限 額 為 490,949 仟 美 元 ， 累 計 背 書 保 證 金 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 2.04%。 註四：飛元電子（蘇州）有限公司已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅。 註 五 ： 含 國 巨 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 與 東 莞 國 創 電 子 之 共 用 額 度 64,000 仟 人 民 幣 ， 九 十 四 年 度 該 額 度 全 數 為 東 莞 國 創 電 子 所 使 用 ， 故 國 巨 電 子 （ 東 莞 ） 有 限 公 司 亦 為 東 莞 國 創電子提供擔保。 - 134 - 國巨股份有限公司及其子公司 期末持有有價證券情形 民國九十四年十二月三十一日 附表三 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 持 有 之 公 司有 國巨股份有限公司 股 股 價 證 券 及 票 Rancher International Yageo International 智寶電子 國新投資 國鼎創投 GTCL 奇力新電子 富邦創業投資 百慕達國巨控股 台灣飛磁 華亞電子 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Yageo America 遠邦創投 台灣高鐵 登峰創投 台新創投 普訊創投 台灣固網 林口育樂事業 遠東航空 德記洋行 單 薩摩亞飛磁控股 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 年 目單 位 數 帳 （仟股或仟單位） 子公司 長期投資 子公司 長期投資 按權益法計價之被投資公司 長期投資 子公司 長期投資 子公司 長期投資 按權益法計價之被投資公司 長期投資 按權益法計價之被投資公司 長期投資 按權益法計價之被投資公司 長期投資 子公司 長期投資 子公司 長期投資 子公司 長期投資 子公司 其他負債－其他 子公司 長期投資 子公司 子公司 本公司擔任董事 － 本公司擔任董事 本公司擔任監察人 － － － 本公司擔任監察人 － 長期投資 其他負債－其他 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 短期投資 受限制資產 子公司 長期投資 （接次頁） - 135 - 面 金 底 市 價 / 股 權 淨 值備 額 比率（％） （ 註 一 ） 40,000 1,000 36,520 183,200 18,500 187,653 19,578 10,000 90,000 1,572 136,238 747 39 $ 1,462,114 276,210 459,235 940,191 210,839 870,213 272,720 103,192 16,127,678 37,980 1,507,314 ( 4,172,413 ) 651,338 100.0 100.0 10.0 100.0 100.0 21.4 18.5 20.0 100.0 100.0 65.9 100.0 100.0 $ 1,462,114 276,210 280,842 940,191 210,839 964,343 305,033 103,192 16,127,678 37,980 1,539,194 ( 4,258,573 ) 606,842 8,628 1 14,400 23,013 9,120 1,755 5,744 17,500 7,560 6,753 1,327 185,833 ) 81,632 230,133 68,983 10,692 60,640 175,000 482 63,877 59,423 100.0 100.0 12.0 0.5 9.4 3.3 2.9 0.3 0.1 1.3 4.1 1,327 185,833 ) 79,853 169,839 63,695 5,915 81,969 209,026 491 37,193 25,457 （註二） （註二） 515,240 100.0 515,240 （註二） - ( ( 註 （註二） （註二） 質押 35,804 仟股 （註二） （註二） 質押 8,818 仟股 質押 10,000 仟股 （註二） （註二） （註二） （註二） （註二） 質押 23,013 仟股 質押 17,500 仟股 質押 6,752 仟股 （承前頁） 持 有 之 公 司有 國新投資 百慕達國巨控股 Rancher International 價 證 券 及 Phycomp Singapore 國眾開發 五年期反浮動利率定存單 股 票 德記洋行 名 年 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 單 位 數 帳 面 金 （仟股或仟單位） $ 13,116 子公司 長期投資 245,951 子公司 長期投資 612,319 － 其他金融資產 奇力新電子 GTCL 興邦國際 華成創投 華亞電子 台灣固網 日盛投信 股 票 GCD 股 單 國巨電子（中國）有限公司 國巨電子（東莞）有限公司 Vitrohm Holding 香港旭泰 Yageo Korea Yageo Japan Paracatu 東莞國創電子有限公司 國巨電子元件（蘇州）有限公司 Fund Springboard-Harper Fund Crystal Internet Venture Fund L.P. Crystal Internet Venture Fund (II) (B.V.I.), L.P. VenGlobal International Fund Dyna Fund International L.P. Dyna Fund (II) L.P. 股 單 Luminary International 底 市 價 / 股 權 淨 值備 額 比率（％） （ 註 一 ） 100.0 $ 13,116 （註二） 100.0 245,951 （註二） 612,319 58,338 513,372 35.3 220,196 按權益法計價之被投資公司 按權益法計價之被投資公司 按權益法計價之被投資公司 本公司擔任董事 按權益法計價之被投資公司 － － 受限制資產／ 短期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 長期投資 3,433 28,063 900 10,000 4,063 13,703 1,560 88,107 130,140 22,814 94,950 42,024 137,025 12,000 3.2 3.2 18.0 10.0 2.0 0.2 4.0 53,491 144,217 22,814 85,526 45,899 139,351 21,429 按權益法計價之被投資公司 長期投資 4,042 225 仟美元 32.0 1,163 仟美元 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 長期投資 長期投資 其他負債－其他 其他負債－其他 長期投資 其他負債－其他 長期投資 長期投資 長期投資 - 100,167 仟美元 43,942 仟美元 6,297 ) 仟美元 1,310 ) 仟美元 575 仟美元 165 ) 仟美元 1 仟美元 1,276 仟美元 1,709 仟美元 100.0 100.0 100.0 99.0 100.0 100.0 5.0 100.0 100.0 100,167 仟美元 43,942 仟美元 6,297 ) 仟美元 1,310 ) 仟美元 575 仟美元 165 ) 仟美元 1 仟美元 1,276 仟美元 1,709 仟美元 － － 長期投資 長期投資 - 1,095 仟美元 134 仟美元 4.0 5.1 1,406 仟美元 33 仟美元 － 長期投資 - 1,757 仟美元 3.3 1,337 仟美元 － － － 長期投資 長期投資 長期投資 - 552 仟美元 185 仟美元 299 仟美元 5.7 3.0 0.6 290 仟美元 61 仟美元 209 仟美元 子公司 長期投資 - 22,002 仟美元 100.0 － （接次頁） - 136 - ( ( ( ( ( ( 註 質押 57,237 仟股 質押 13,700 仟股 （註二） （註二） （註二） （註二） （註二） （註二） （註二） （註二） （註二） 22,002 仟美元 （註二） （承前頁） 持 有 之 公 司有 Luminary International 價 證 券 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 票 GCD 宏 仁 Dyna Comware 國鼎創投 股 票 GTCL 奇力新電子 台灣固網 國眾開發 股 票 台灣大哥大 GTCL Yageo 股 票 International Steller Inc. 股 單 Paracatu 香港旭泰 薩摩亞飛磁控股 股 單 飛磁電子材料（東莞）有限公司 華亞電子 股 票 COMPOSTAR INC. 輝城電子 實全股份有限公司 股 單 華亞電子（開曼） 華亞電子（開曼） 股 單 上海康伯達電子國際貿易有限公 司 華亞電子（東莞）有限公司 華亞電子（蘇州）有限公司 可轉換公司債 仕欽科技 ECB 台灣飛磁 國內受益憑證 德盛債券大壩基金 列 科 年 目單 位 數 帳 （仟股或仟單位） 面 金 底 市 價 / 股 權 淨 值備 額 比率（％） （ 註 一 ） 註 股 按權益法計價之被投資公司 － － 長期投資 長期投資 長期投資 2,025 3,833 13 按權益法計價之被投資公司 按權益法計價之被投資公司 － 長期投資 長期投資 長期投資 17,431 1,771 7,007 80,836 38,481 70,070 2.0 1.7 0.1 89,580 27,588 75,645 － 按權益法計價之被投資公司 長期投資 長期投資 936 5,250 4,153 18,061 0.6 27,148 26,980 子公司 長期投資 1,000 1,115 仟美元 100.0 1,115 仟美元 （註二） 子公司 子公司 長期投資 長期投資 - 2,755 仟美元 0.00006 仟美元 95.0 1.0 2,755 仟美元 （註二） 0.00006 仟美元 （註二） 子公司 長期投資 - 15,685 仟美元 100.0 15,685 仟美元 （註二） － 董事長相同 按權益法計價之被投資公司 長期投資 長期投資 長期投資 190 12,207 6,530 8,485 134,583 115,594 19.0 15.8 31.4 8,485 95,150 115,594 子公司 長期投資 - 244,213 100.0 244,213 其他負債－其他 - ( 1,196 ) 仟美元 100.0 ( 1,196 ) 仟美元 （註二） 子公司 子公司 其他負債－其他 其他負債－其他 - ( ( 1,798 ) 仟美元 467 ) 仟美元 100.0 100.0 ( ( 1,798 ) 仟美元 （註二） 467 ) 仟美元 （註二） － 短期投資 - － 短期投資 525 子公司 $ 332 仟美元 4,358 仟美元 1 仟美元 300 仟美元 6,000 16.0 1.8 0.6 - $ 581 仟美元 4,639 仟美元 1,227 仟日圓 （註二） 303 仟美元 6,000 註一：上市上櫃公司普通股股票及封閉型受益憑證係按九十四年十二月份收盤均價、開放型受益憑證係按九十四年底之基金淨資產價值、未上市或上櫃公司等以所取得最近 期之財務報表及持股比例計算。 註二：業已全數沖銷。 - 137 - 國巨股份有限公司及其子公司 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年度 附表四 單位：新台幣仟元 年 單 位 數 係 （ 仟 股 或金 仟 單 位 ） 買、賣之公司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 帳 列 科 目 交 易 對 象 關 國巨股份有限 國內受益憑證 公司 友邦巨輪債券基金 短期投資 建弘台灣債券基金 短期投資 股 票 華亞電子 長期投資 立泰投資 國鼎創投 國眾開發 買 - 22,530 24,353 280,000 335,000 22,530 24,353 $ 280,182 335,290 $ 280,000 335,000 度 賣 出年 單 位 數 調整項目 價 帳 面 成 本 處分利益 （ 仟 股 或金 （註一） 仟單位） － － - 華容股份 有限公 司等 － - - 136,238 1,379,557 - - - 國內受益憑證 友邦巨輪債券基金 短期投資 － － - - 9,668 120,000 9,668 120,196 國內受益憑證 富邦吉祥一號基金 建弘台灣債券基金 友邦巨輪債券基金 永昌麒麟債券基金 國際萬寶基金 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 － － － － － － － － － － - - 11,147 10,340 23,161 9,254 7,207 142,000 142,000 288,000 100,000 107,000 11,147 10,340 23,161 9,254 7,207 長期投資 － － 5,795 25,700 - - 4,859 票 台灣大哥大 $ 入本 年 單 位 數 額（ 仟 股 或售 仟 單 位 ） － － 股 $ 初本 年 度 單 位 數 額（ 仟 股 或金 仟 單 位 ） $ 182 290 $ 底 額 - - $ - - 127,757 136,238 （註二） 1,507,314 （註二） 120,000 196 - - - 142,161 142,178 288,699 100,105 107,134 142,000 142,000 288,000 100,000 107,000 161 178 699 105 134 - - - 155,182 21,547 133,635 - 936 4,153 註 一 ： 係 按 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 119,821 仟 元 及 其 他 權 益 法 調 整 項 目 7,936 仟 元 。 註二：業已全數沖銷。 國巨股份有限公司及其子公司 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年度 附表五 單位：新台幣仟元 處 分 之 公 司財 產 名 稱 Vitrohm Holding 交 易 日 或原 事實發生日 日 位於德國之廠 94/12/31 房土地 取 得 帳 面 價 值 交 易 金 額 價款收取情形 處 分 損 失 交 期 90/11/1 $6,666 仟歐元 $3,050 仟歐元 尚未收取 易 對 象與公司之關係處 分 目 的 $3,616 仟歐元 DECANO GmbH & Co. KG - 138 - － 理 財 價 格 決 定 之 其他約定事項 參 考 依 據 依據鑑價報告， 議價交易 － 國巨股份有限公司及其子公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年度 附表六 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 交 進（銷）貨之公司 交 易 對 象關 易 係 進（銷）貨 金 國 巨 股 份 有 限 公 百慕達國巨控股 司 子公司 香港國巨 百慕達國巨控股之子公 司 Yageo Europe KFT 孫公司 興邦國際 華亞電子 子公司按權益法計價之 被投資公司 子公司 百慕達國巨控股 國巨電子（中國）有 子公司 限公司 香港國巨 國巨電子（東莞）有 係同為百慕達國巨控股 之子公司 限公司 關係企業 薩摩亞飛磁控股 Ferroxcube H.K. Ltd. 國巨電子（中國）國巨電子（東莞）有 係同為百慕達國巨控股 有限公司 限公司 之子公司 Yageo Europe KFT 關係企業 華亞電子 華亞電子（開曼） 子公司 實全股份有限公司 採權益法評價之被投資 公司 華亞電子（開曼）華亞電子（東莞）有 子公司 限公司 華亞電子（蘇州）有 子公司 限公司 註：業已全數沖銷。 銷 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 銷 貨 $ 1,307,670 （註） 179,128 （註） 1,201,063 （註） 1,070,019 （註） 142,872 （註） 206,077 銷 貨 119,768 進 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 122,360 進 貨 銷 貨 銷 貨 8,088仟美元 （註） 7,260仟美元 （註） 4,778仟美元 （註） 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 應 收 （ 付 ） 票 據 、 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總進（銷） 佔總應收（付）備 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額款 項 之 比 率 （ ％ ） （ ％ ） 月結 90 日電匯 － － 14 $ 184,024 8 （註） 月結 90 日電匯 － － 4 ( 80,030 ) 5 （註） 月結 90 日互抵後 － － 13 269,446 12 電匯 （註） － － 月結 60 日互抵後 164,600 7 12 （註） 電匯 － － 月結 60 日互抵後 3 電匯 月結 120 日票據 － － 2 97,811 4 211,660 （註） 34,895仟美元 （註） 1,201,063 （註） 135,434仟人民幣 （註） 172,932仟人民幣 （註） 25,060仟人民幣 （註） 586,789 （註） 情 形 2 月結 90 日電匯 － － 5 月結 90 日電匯 － － 78 月結 90 日電匯 － － － － 99 月結 90 日互抵後 電匯 月結 30 日電匯 － － 19 月結 90 日電匯 － － 3 月結 90 日電匯 － － 100 24 107,752 ( 178,845 ) （註） 13,412仟美元 （註） - 10 12,068仟人民幣 （註） 53,029仟人民幣 （註） 6,230仟人民幣 （註） 234,299 （註） 96 月結 180 日電匯 按 華 亞 電 子 （ 開 曼）之子公司再 銷售價格之 85%-94%計價 次月結 60 日 議價交易 － － ( 16,741 ) 30 月結 180 日電匯 － － ( 27 月結 180 日電匯 － － 18 月結 180 日電匯 － － 1,131 ) 仟美元 （註） 7,807 仟美元 （註） 5,956 仟美元 （註） 8 - 139 - 5 79 - 15 2 21 4 13 40 31 註 國巨股份有限公司及其子公司 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年十二月三十一日 附表七 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 帳 列 應 收 款 項 之 公 司交 易 對 象關 係應 收 關 係 人 款 項 餘 額週 $ 269,446 184,024 164,600 107,752 國巨股份有限公司 香港國巨 百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 華亞電子 百慕達國巨控股之子公司 子公司 子公司 子公司 （註三） （註三） （註三） （註三） 百慕達國巨控股 香港旭泰 國巨電子（中國）有限公司 薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Vitrohm Holding Yageo America 子公司 子公司 係同為國巨股份有限公司之子公司 係同為國巨股份有限公司之子公司 係同為國巨股份有限公司之子公司 3,423 仟美元 （註三） 13,412 仟美元 （註三） 6,756 仟美元 （註三） 254,206 仟美元（註二及三） 58,909 仟美元（註二及三） 子公司 係同為國巨股份有限公司之子公司 Rancher International 百慕達國巨控股 Yageo International 轉 率 5.72 6.01 13.00 2.22 應 收 - 關 係 人 款 額處 理 方 － － － － 項應 收 關 係 人 款 項提 式期 後 收 回 金 額呆 $ 217,174 167,343 151,356 82,770 備 金 - （註一） （註一） （註一） － － － － － - （註一） （註一） - － － - - 22,508 仟美元 （註三） - （註一） - － - - 係同為國巨股份有限公司之子公司 4,539 仟美元 （註三） - （註一） - － - - 百慕達國巨控股 係同為國巨股份有限公司之子公司 17,312 仟美元 （註三） - （註一） - － - - 國巨股份有限公司 母公司 - （註一） - － - - 4.38 2.66 - － － 34,647 仟人民幣 11,575 仟人民幣 - 9,316 仟美元 （註三） 5,331 仟美元 （註三） 係同為國巨股份有限公司之子公司 百慕達國巨控股 Luminary Internatinal 國新投資 國巨電子（中國）有限公司 國巨電子（東莞）有限公司 係同為百慕達國巨控股之子公司 百慕達國巨控股 母公司 141,900 （註三） 53,029 仟人民幣（註三） 26,103 仟人民幣（註三） 11,308 仟美元 - 列 帳 $ - （註一） 華亞電子（開曼） 期 $ 1.54 - 華亞電子 逾 金 - 華亞電子（開曼） 子公司 234,299 （註三） 2.86 - － 63,036 - 國巨股份有限公司 母公司 178,845 （註三） 2.30 - － 119,778 - 華亞電子（東莞）有限公司 子公司 7,807 仟美元 （註三） 0.86 - － 391 仟美元 - 華亞電子（蘇州）有限公司 子公司 5,956 仟美元 （註三） 1.00 - － 500 仟美元 - 註一：資金融通部分未明訂償還期限。 註二：係長期投資性質之外幣墊款。 註三：業已全數沖銷。 - 140 - 抵 額 國巨股份有限公司及其子公司 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊 民國九十四年度 附表八 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 國巨股份有限公司 百慕達國巨控股 立泰投資 百慕達 一般投資業務 台北市 一般投資業務 Rancher 英屬維京群島 一般投資業務 International Yageo International 百慕達 一般投資業務 原 始 投 資 金 額年 底 持 本 年 年 底去 年 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％） 帳 面 金 90,000 100.0 $ 16,127,678 $ 342,770 仟美元 $ 342,770 仟美元 （註二） 162,000 - 40,000 仟美元 40,000 仟美元 40,000 100.0 48,825 仟美元 48,825 仟美元 1,000 100.0 1,462,114 （註二） 276,210 （註二） 459,235 智寶電子 台北縣 電容器之產銷 955,720 955,720 36,520 10.0 國新投資 台北市 一般投資業務 1,929,881 1,767,881 183,200 100.0 國鼎創投 台北市 創業投資業務 185,000 500,000 18,500 100.0 GTCL 新加坡 投資控股 451,784 451,784 （註一） 187,653 21.4 940,191 （註二） 210,839 （註二） 870,213 富邦創業投資 台北市 創業投資業務 100,000 100,000 10,000 20.0 103,192 奇力新電子 新竹縣 電感器之產銷 319,184 319,184 19,578 18.5 272,720 國眾開發 台北市 一般投資業務 127,288 327,288 - 100.0 台灣飛磁 新竹縣 磁性材料之產銷 28,175 100,000 1,572 100.0 華亞電子 高雄縣 電子零件之產銷 1,379,557 - 136,238 65.9 薩摩亞飛磁控股 西薩摩亞 一般投資業務 245,951 （註二） 37,980 （註二） 1,507,314 （註二） 515,240 （註二） 4,172,413 ) （註二） 651,338 （註二） Phycomp Holding 荷 蘭 B.V. Ferroxcube 荷 蘭 International Holding B.V. Phycomp Malaysia 馬來西亞 Phycomp Singapore 新加坡 Yageo America 美 國 18,123 仟美元 15,842 仟美元 - 100.0 控股公司 142,572 仟美元 142,572 仟美元 747 100.0 控股公司 70,155 仟美元 70,155 仟美元 39 100.0 759 仟馬幣 759 仟馬幣 8,628 100.0 780 仟新幣 780 仟新幣 - 100.0 196 仟美元 196 仟美元 1 100.0 電子元件之銷售及 買賣 電子元件之銷售及 買賣 電子元件之銷售及 買賣 （接次頁） - 141 - ( ( 1,327 （註二） 13,116 （註二） 185,833 ) （註二） 有被 投 資 公 司本 年 度 認 列 之 備 註 額本 年 度 （ 損 ） 益投 資 （ 損 ） 益 ( $ 154,014 ) ( $ 175,014 ) 子公司 （註二） 5,559 5,501 九十四年九月與 （註二） 國新投資合併 消滅 ( 12,910 ) ( 12,910 ) 子公司 （註二） 9,093 9,093 子公司 （註二） ( 79,561 ) ( 5,967 ) 按權益法計價之 被投資公司 ( 112,498 ) ( 112,498 ) 子公司 （註二） 9,964 9,935 子公司 （註二） 549,469 127,893 按權益法計價之 被投資公司 165,121 33,024 按權益法計價之 被投資公司 181,296 15,538 按權益法計價之 被投資公司 137,939 137,939 子公司 （註二） ( 7,532 ) ( 7,532 ) 子公司 （註二） ( 143,636 ) 119,821 子公司 （註二） ( 15,026 ) ( 15,026 ) 子公司 （註二） 71,622 65,680 子公司 （註二） ( 180,335 ) ( 183,403 ) 子公司 （註二） 148,016 ( 387 ) 39,636 ( 148,016 （註二） 387 ) （註二） 39,636 （註二） 子公司 子公司 子公司 （承前頁） 投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 國新投資 奇力新電子 新竹縣 電感器之產銷 GTCL 新加坡 投資控股 興邦國際 台北縣 電子元件之銷售及 買賣 華亞電子 高雄縣 Vitrohm Holding 德 原 本 $ 始 投 資 金 年 年 底去 年 年 76,988 $ 76,988 96,943 額年 底 持 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％） 帳 面 金 3,433 3.2 $ 88,107 96,943 （註一） 28,063 3.2 有被 投 資 公 司本 年 度 認 列 之 備 註 額本 年 度 （ 損 ） 益投 資 （ 損 ） 益 $ 181,296 $ 3,138 按權益法計價之 被投資公司 130,140 549,469 19,126 按權益法計價之 被投資公司 22,814 66,698 12,006 子公司按權益法 計價之被投資 公司 42,024 ( 143,636 ) ( 649 ) 子公司 （註二） （註二） 6,440 )仟美元 ( 6,440 )仟美元 孫公司 6,297 )仟美元 ( （註二） （註二） 43,942 仟美元 2,886 仟美元 2,886 仟美元 孫公司 （註二） （註二） 225 仟美元 ( 2,500 )仟美元 ( 800 )仟美元 孫公司 9,000 9,000 900 18.0 電子零件之產銷 42,631 - 4,063 2.0 一般投資業務 15,849 仟歐元 15,849 仟歐元 - 100.0 國巨電子（東莞）有 中國大陸 電阻器之產銷 限公司 GCD 英屬維京群島 一般投資業務 33,426 仟美元 33,326 仟美元 - 100.0 4,326 仟美元 4,326 仟美元 4,042 32.0 國巨電子（中國）有 中國大陸 限公司 香港旭泰 香 港 電阻器之產銷 81,000 仟美元 48,000 仟美元 - 100.0 一般投資業務 2,400 仟美元 2,400 仟美元 - 99.0 Yageo Korea 韓 國 電阻器之銷售 236 仟美元 236 仟美元 - 100.0 Yageo Japan 日 本 電阻器之銷售 339 仟美元 339 仟美元 - 100.0 Paracatu 葡萄牙 電阻器之銷售 1 仟美元 1 仟美元 - 5.0 東莞國創電子有限公 中國大陸 司 國巨電子元件（蘇州）中國大陸 有限公司 Luminary 英屬維京群島 International GCD 英屬維京群島 電阻器之產銷 1,344 仟美元 848 仟美元 - 100.0 電阻器之產銷 2,000 仟美元 2,000 仟美元 - 100.0 一般投資業務 20,000 仟美元 20,000 仟美元 - 100.0 一般投資業務 1,969 仟美元 1,969 仟美元 2,025 16.0 GTCL 新加坡 投資控股 58,039 58,039 （註一） 17,431 2.0 80,836 549,469 奇力新電子 新竹縣 電感器之產銷 33,739 33,739 1,771 1.7 38,481 181,296 國眾開發 GTCL 新加坡 投資控股 12,690 12,690 （註一） 5,250 0.6 18,061 549,469 Yageo International Steller Inc. 美 8,882 仟美元 8,882 仟美元 1,000 100.0 Paracatu 葡萄牙 電子元件之生產、 銷售及買賣 電阻器之銷售 3 仟美元 3 仟美元 - 95.0 香港旭泰 香 一般投資業務 0.00006 仟美元 0.00006 仟美元 - 1.0 百慕達國巨控股 Rancher International Luminary International 國鼎創投 國 國 港 （接次頁） - 142 - ( ( ( 100,167 仟美元 （註二） 1,310 )仟美元 （註二） 575 仟美元 （註二） 165 )仟美元 （註二） 1 仟美元 （註二） 1,276 仟美元 （註二） 1,709 仟美元 （註二） 22,002 仟美元 （註二） 332 仟美元 8,793 仟美元 ( 18 )仟美元 ( ( 155 )仟美元 ( 7 仟美元 ( 7 )仟美元 ( 594 )仟美元 ( ( 161 )仟美元 ( ( 401 )仟美元 ( ( 2,500 )仟美元 ( 1,115 仟美元 （註二） 2,755 仟美元 ( （註二） 0.00006 仟美元 ( （註二） 299 仟美元 7 )仟美元 ( 18 )仟美元 8,471 仟美元 （註二） 18 )仟美元 （註二） 155 )仟美元 （註二） 7 仟美元 （註二） - 孫公司 594)仟美元 （註二） 161 )仟美元 （註二） 401 )仟美元 （註二） 400 )仟美元 孫公司 11,880 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 按權益法計價之 被投資公司 2,156 按權益法計價之 被投資公司 3,578 按權益法計價之 被投資公司 299 仟美元 孫公司 （註二） 7 )仟美元 孫公司 （註二） 孫公司 （承前頁） 投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 薩摩亞飛磁控股 華亞電子 飛磁電子材料（東莞）中國大陸 有限公司 實全股份有限公司 高雄縣 華亞電子（開曼） 開曼群島 華亞電子（開曼） 上海康伯達電子國際 中國大陸 貿易有限公司 華亞電子（東莞）有 中國大陸 限公司 華亞電子（蘇州）有 中國大陸 限公司 導磁體之產銷 電容及各類電子零 件製造加工等業 務 被動元件行銷 電阻、電容及相關 電子產品倉儲、 銷售等業務 生產和銷售電容、 電阻器等業務 生產和銷售電容、 電阻器等業務 原 本 $ 始 投 資 金 額年 底 持 有被 投 資 公 司本 年 度 認 列 之 備 註 年 年 底去 年 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％） 帳 面 金 額本 年 度 （ 損 ） 益投 資 （ 損 ） 益 100.0 457 )仟美元 ( $ 457 )仟美元 孫公司 18,123 仟美元 $ 15,842 仟美元 $ 15,685 仟美元 ( $ （註二） （註二） 184,146 184,146 6,530 31.4 115,594 ( 32,958 ) ( 10,235 ) 子公司按權益法 計價之被投資 公司 502,517 502,517 100.0 244,213 ( 41,077 ) ( 41,077 ) 孫公司 （註二） （註二） 100.0 120 )仟美元 ( 120 )仟美元 孫公司 500 仟美元 500仟美元 ( 1,196 )仟美元 ( （註二） （註二） 1,502 仟美元 1,502仟美元 - 100.0 ( 1,400 仟美元 1,400 仟美元 - 100.0 ( 1,798 )仟美元 ( （註二） 467 )仟美元 ( （註二） 692 )仟美元 ( 886 )仟美元 ( 692 )仟美元 孫公司 （註二） 886 )仟美元 孫公司 （註二） 註 一：寰 邦 科 技 於 九 十 三 年 八 月 經 股 東 臨 時 會 決 議，於 新 加 坡 設 立 Gl obal Testing Co rporation Private Li mi ted，由 該 公 司 向 新 加 坡 證 券 交 易 所 申 請 符 合 股 票 掛 牌 資 格 證 明 後 ， 透 過 股 份 轉 換 方 式 ， 以 5： 1 之 換 股 比 率 與 寰 邦 科 技 之 股 東 進 行 換 股 。 Global Testing Corpora ti on Priva te Li mi te d 已 於 九 十 四 年 三 月 更 名 為 Gl o bal Te s ti ng Corpo ra ti on Limi te d ( GTCL) ， 並 於 九 十 四 年 四 月 與 本 公 司 及 子 公 司 完 成 換 股 程 序 ， GTCL 股 票 已 於 九 十 四 年 八 月 二 十 四 日 於 新 加 坡 證 券 交 易 所 掛 牌 交 易 。 註二：業已全數沖銷。 - 143 - 國巨股份有限公司及其子公司 大陸投資資訊 民國九十四年度 附表九 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 本 年 度 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本公司直接 年初自台灣匯出 年底自台灣匯出 本年度認列投資 年 底 投 資 截至年底已匯回 或間接投資 累 積 投 資 金 額匯 （ 損 ） 益帳 面 價 值投 資 收 益 出收 回累 積 投 資 金 額 之持股比例 100% $ 33,426 仟美元 透過第三地區投資設立 $ 33,326 仟美元 $ 100 仟美元 $ 33,426 仟美元 $ 2,886 仟美元 $ 43,942 仟美元 $ ($ 1,098,044 ) 公司再投資大陸公司 ( $ ($ 94,805 ) ( $ 1,094,759 ) ( $ 3,285 ) ($ 1,098,044 ) 1,443,495 ) （註三） （註三） 100% 同 上 81,000 仟美元 7,751 仟美元 81,000 仟美元 8,471 仟美元 100,167 仟美元 81,000 仟美元 ( 2,660,850 ) 3,290,486 ) ( ( 278,272 ) ( ( 2,660,850 ) ( 2,660,850 ) 254,620 ) （註三） （註三） （註一） 100% 同 上 2,281 仟美元 18,123 仟美元 ( 457)仟美元 15,685 仟美元 18,123 仟美元 15,842 仟美元 ( 15,026 ) ( 515,240 ) ( 520,410 ) ( 74,931 ) ( 595,341 ) ( 595,341 ) （註三） （註三） 100% 同 上 1,344 仟美元 848 仟美元 496 仟美元 1,344 仟美元 ( 594)仟美元 1,276 仟美元 ( 44,150 ) ( 19,513 ) ( 41,917 ) ( 27,857 ) ( 16,293 ) ( 44,150 ) （註三） （註三） 100% 同 上 2,000 仟美元 2,000 仟美元 2,000 仟美元 ( 161)仟美元 1,709 仟美元 ( 65,700 ) ( 5,289 ) ( 56,141 ) ( 65,700 ) ( 65,700 ) （註三） （註三） 大陸被投資公司名稱主 要 營 業 項 目實 收 資 本 額投 國巨電子（東莞）有限公司 製造及銷售被動元件 國巨電子（中國）有限公司 製造及銷售被動元件 （註一） 飛磁電子材料（東莞）有限 製造及銷售導磁體 公司 東莞國創電子有限公司 製造及銷售被動元件 國巨電子元件（蘇州）有限 製造及銷售被動元件 公司 累 赴 計 自 台 灣 匯 大 陸 地 區 投 資 金 $ 33,426 仟美元 ($ 1,098,044 ) 81,000 仟美元 ( 2,660,850 ) 18,123 仟美元 ( 595,341 ) 1,344 仟美元 ( 44,150 ) 2,000 仟美元 ( 65,700 ) 出經 額核 濟 准 部 投 資 投 資 方 審 金 式 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 （ 註 二 ） $ 35,850 仟美元 81,000 仟美元 26,660 仟美元 6,566,441 3,846 仟美元 2,000 仟美元 註 一 ： 飛 元 電 子 （ 蘇 州 ） 有 限 公 司 已 於 九 十 四 年 間 與 國 巨 電 子 （ 中 國 ） 有 限 公 司 合 併 消 滅 ， 該 合 併 案 業 經 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 經 審 二 字 第 94025287 號 函 核 准 ， 九 十 四 年 初 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 國 巨 電 子（中國）有限公司之金額係包含投資於國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司之合計數。 註 二 ： 依 據 投 審 會 90.11.20「 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 審 查 原 則 」 規 定 之 限 額 計 算 。 註三：業已全數沖銷。 - 144 - 國巨股份有限公司及其子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國九十四及九十三年度 附表十 單位：新台幣仟元 交 年 度編 號交 九十四 易 人 名 0 國巨股份有限公司 1 百慕達國巨控股 2 香港國巨 3 國巨中國 4 5 6 7 國巨電子元件（蘇州）有限公司 國巨東莞 Yageo Europe KFT Yageo Europe B.V. 8 9 薩摩亞飛磁控股 華亞電子 稱交 易 往 來 對 百慕達國巨控股 百慕達國巨控股 國巨電子元件（蘇州）有限公司 國巨電子元件（蘇州）有限公司 香港國巨 香港國巨 Yageo Europe KFT Yageo Europe KFT 華亞電子 華亞電子 Yageo Japan Yageo Japan Steller Inc. Steller Inc. Yageo America Yageo Korea Yageo Japan Ferroxcube Phycomp 國巨中國 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 國巨東莞 百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT Yageo Europe KFT 香港國巨 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 Ferroxcube 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 象與交易人之關係（註） 易 科 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 佣金支出 佣金支出 佣金支出 長期投資性質之外幣墊款 長期投資性質之外幣墊款 銷貨收入及佣金收入 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 銷貨收入 應收關係企業款項 （接次頁） - 145 - 往 目金 $ 1,307,670 184,024 20,537 13,616 1,201,063 269,446 1,070,019 164,600 119,768 107,752 21,940 6,118 11,333 4,197 67,673 15,995 3,927 1,935,159 8,350,679 1,307,670 179,128 80,030 17,000 1,201,063 179,128 98,437 31,575 17,000 142,872 30,688 14,106 534,649 211,660 178,845 來 情 形 佔合併總營收或 額交 易 條 件 總資產之比率（％） 8 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 7 月結 90 日互抵後電匯 1 月結 90 日互抵後電匯 6 月結 60 日互抵後電匯 月結 60 日互抵後電匯 1 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日互抵後電匯 月結 90 日互抵後電匯 月結 150 日電匯 月結 150 日電匯 不定期互抵後電匯 月結 30 日電匯 月結 30 日電匯 資金融通，未明訂償還期限 4 資金融通，未明訂償還期限 18 8 月結 90 日電匯 1 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日互抵後電匯 7 月結 90 日互抵後電匯 1 月結 90 日電匯 1 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日互抵後電匯 1 月結 60 日互抵後電匯 月結 60 日電匯 月結 60 日電匯 3 月結 30 日電匯 1 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 （承前頁） 交 年 度編 號交 九十三 易 人 名 10 11 12 0 Yageo International Rancher International Luminary International 國巨股份有限公司 1 百慕達國巨控股 2 香港國巨 3 4 5 6 國巨中國及飛元蘇州 國巨電子元件（蘇州）有限公司 國巨東莞 Yageo Europe KFT 7 Yageo Europe B.V. 8 9 10 11 薩摩亞飛磁控股 Yageo International Rancher International Luminary International 稱交 易 往 來 對 百慕達國巨控股 百慕達國巨控股 百慕達國巨控股 百慕達國巨控股 百慕達國巨控股 國巨電子元件（蘇州）有限公司 國巨電子元件（蘇州）有限公司 香港國巨 香港國巨 Yageo Europe KFT Yageo Europe GmbH Yageo Japan Yageo Japan Steller Inc. Steller Inc. Yageo America Yageo America Yageo Korea Yageo Japan Ferroxcube Phycomp 國巨中國及飛元蘇州 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 國巨東莞 百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 香港國巨 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 國巨股份有限公司 Ferroxcube 百慕達國巨控股 百慕達國巨控股 百慕達國巨控股 象與交易人之關係（註） 易 科 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 佣金支出 佣金支出 長期投資性質之外幣墊款 長期投資性質之外幣墊款 銷貨收入及佣金收入 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業款項 銷貨收入 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 應收關係企業融資款項 註：與交易人之關係列示如下：母公司對子公司。子公司對母公司。子公司對子公司。 - 146 - 往 目金 $ 149,122 739,373 568,713 1,765,886 251,301 25,330 23,261 1,304,027 150,449 1,229,958 34,798 25,946 5,316 18,322 35,111 332 201,869 21,596 6,040 1,945,935 9,539,847 1,765,886 188,592 53,685 14,545 1,304,027 188,592 10,593 14,545 206,410 121,988 1,089,809 111,267 524,912 144,197 712,609 548,132 來 情 形 佔合併總營收或 額交 易 條 件 總資產之比率（％） 資金融通，未明訂償還期限 資金融通，未明訂償還期限 2 資金融通，未明訂償還期限 1 11 月結 90 日電匯 1 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 8 月結 90 日互抵後電匯 月結 90 日互抵後電匯 7 月結 60 日互抵後電匯 不定期互抵後電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 150 日電匯 月結 150 日電匯 不定期互抵後電匯 不定期互抵後電匯 月結 30 日電匯 月結 30 日電匯 資金融通，未明訂償還期限 4 資金融通，未明訂償還期限 20 11 月結 90 日電匯 1 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日互抵後電匯 8 月結 90 日互抵後電匯 1 月結 90 日電匯 月結 90 日電匯 月結 90 日互抵後電匯 1 月結 60 日互抵後電匯 月結 60 日互抵後電匯 7 月結 60 日電匯 月結 60 日電匯 3 月結 30 日電匯 資金融通，未明訂償還期限 資金融通，未明訂償還期限 1 資金融通，未明訂償還期限 1 國巨股份有限公司及其子公司 合併產業別財務資訊 民國九十四及九十三年度 附表十一 九 十 被動元件事業部 投 資 $ 16,952,592 $ 6,722,072 $ 23,674,664 $ $ 1,726,901 ($ 四 單位：新台幣仟元 九 十 三 年 度 被動元件事業部 投 資 事 業 部 調 整 及 沖 銷 合 併 $ 17,179,690 $ 728,081 $ $ 17,907,771 7,407,897 178,068 ( 7,585,965 ) $ 24,587,587 $ 906,149 ( $ 7,585,965 ) $ 17,907,771 ( $ 7,789,933 ) ( $ 1,982,208 ) $ ( $ 9,772,141 ) 187,416 ( 365,179 ) ( 1,729,230 ) ( $ 11,679,134 ) $ 37,372,931 $ 8,112,838 ($ 29,799 ) $ 45,455,970 2,032,849 76,276 $ 47,565,095 $ 1,921,933 $ 37,861 $ 2,546,827 $ $ 9,675,190 $ 2,053,132 年 度 調 整 及 沖 銷 合 併 $ $ 17,401,014 ( 6,961,139 ) ( $ 6,961,139 ) $ 17,401,014 $ $ 1,705,326 184,805 ( 498,680 ) ( 989,057 ) $ 402,394 ($ 5,018 ) $ 43,840,663 2,230,503 134,374 $ 46,205,540 項 目 事 業 部 來自企業外之收入 448,422 來自企業內他部門之收入（註二） 239,067 收入合計 687,489 部門（損）益（註三） 21,575 ) 按權益法認列之投資淨益 利息費用 公司一般費用（註四） 稅前（損）益 可辨認資產（註五） $ 34,327,050 $ 9,518,631 採權益法計價之長期股權投資 公司一般資產 資產合計 折舊費用 $ 119,780 $ 2,062,710 資本支出 $ 868,816 $ 認列於損益表之資產減損損失 $ $ 註一：母子公司分為被動元件事業部及投資事業部。 註二：係部門間銷售貨物及其他收入。 註三：部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與部門收入有關之成本及費用，惟不包括母子公司一般費用及利息費用。 註四：公司一般費用係指母子公司之管理費用。 註五：部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括： 非供任何特定部門營業使用而特有之資產。 對其他部門墊款或貸款。 依權益法評價之對外長期股權投資。 國巨股份有限公司及其子公司 合併地區別財務資訊 民國九十四及九十三年度 附表十二 九 項 目 來自企業外之收入 來自企業內他部門之收入 收入合計 部門（損）益 按權益法認列之投資淨益 利息費用 公司一般費用 稅前（損）益 可辨認資產 採權益法計價之長期股權投資 公司一般資產 資產合計 十 四 國 內 $ 6,780,155 4,273,047 $ 11,053,202 $ 943,927 歐 洲 $ 4,611,980 365,776 $ 4,977,756 $ 153,436 亞 洲 $ 5,586,912 2,018,942 $ 7,605,854 $ 581,962 $ 24,218,487 $ 9,442,218 $ 9,914,154 年 其 他 國 外 營 運 部 門 $ 421,967 303,374 $ 725,341 $ 26,001 $ 270,822 度 調整及沖銷 $ ( 6,961,139 ) ( $ 6,961,139 ) $ - ($ 5,018 ) 合 併 $ 17,401,014 $ 17,401,014 $ 1,705,326 184,805 ( 498,680 ) ( 989,057 ) $ 402,394 $ 43,840,663 2,230,503 134,374 $ 46,205,540 - 147 - 九 十 三 國 內 $ 6,563,835 4,403,872 $ 10,967,707 ( $ 4,858,104 ) 歐 洲 $ 5,731,014 1,656,267 $ 7,387,281 ( $ 4,416,843 ) 亞 洲 $ 5,286,335 1,525,826 $ 6,812,161 ( $ 122,486 ) $ 25,479,668 $ 10,586,910 $ 9,293,437 年 其 他 國 外 營 運 部 門 $ 326,587 $ 326,587 ( $ 374,708 ) $ 125,754 單位：新台幣仟元 度 調整及沖銷 $ ( 7,585,965 ) ( $ 7,585,965 ) $ - ($ 29,799 ) 合 併 $ 17,907,771 $ 17,907,771 ( $ 9,772,141 ) 187,416 ( 365,179 ) ( 1,729,230 ) ( $ 11,679,134 ) $ 45,455,970 2,032,849 76,276 $ 47,565,095 國巨股份有限公司及其子公司 合併母子公司組織圖 民國九十四年十二月三十一日 附表十三 國巨股份有限公司 100% Yageo America Corporation 100% Phycomp Singapore PTE. LTD. 100% Phycomp Malaysia SDN. BHD. 100% 薩摩亞飛磁 控股 100% 100% 100% 國新投資 2% 100% 國鼎創投 國眾開發 100% 100% Rancher International Limited 百慕達 國巨控股 65.9% 100% 100% Yageo International 台 灣 飛 磁 Phycomp 華亞電子 飛磁東莞 100% 100% 香港國巨 100% Yageo Japan 100% Yageo Korea 100% 國巨東莞 100% 國巨中國 100% Vitrohm Holding GmbH 華亞開曼 100% 東莞國創 100% 國巨電子元 件（蘇州） 有限公司 99% 香港旭泰 1% 100% Luminary International Limited 100% 100% 上海康伯達 100% 華亞東莞 100% Yageo Europe GmbH 華亞蘇州 95% 5% Vitrohm Portuguesa - 148 - 95% 5% 100% Steller Inc. 100% Paracatu 100% Ferroxcube 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響 本公司及關係企業並未發生財務週轉困難情事，故不適用。 七、最近兩年度財務預測及其達成情形：不適用。 - 149 - 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況 單位：新台幣仟元 增 （ 減 ） 變 動 年 度 九 十 四 年 底九 十 三 年 底 項 目 金 額 ％ 流動資產 $ 5,303,525 $ 7,742,771 ( $ 2,439,246 ) ( 32 ) 固定資產淨額 8,119,094 8,712,033 ( 592,939 ) ( 7) 其他資產 6,377,479 6,683,867 ( 306,388 ) ( 5) 資產總額 44,122,318 48,191,755 ( 4,069,437 ) ( 8) 流動負債 7,113,047 8,648,643 ( 1,535,596 ) ( 18 ) 長期附息負債 6,873,893 10,197,389 ( 3,323,496 ) ( 33 ) 應付關係企業 融資款項 223,739 223,739 100 其他負債 4,579,432 5,299,875 ( 720,443 ) ( 14 ) 負債總額 18,790,111 24,145,907 ( 5,355,796 ) ( 22 ) 股 本 24,064,694 22,748,635 1,316,059 6 資本公積 1,495,513 11,652,120 ( 10,156,607 ) ( 87 ) 保留盈餘 （累積虧損） 300,577 ( 10,204,525 ) 10,505,102 103 股東權益總額 25,332,207 24,045,848 1,286,359 5 說 明： 1、流動資產及負債總額減少係因九十四年度償還海外無擔保可轉換公司債 等，使現金及相關負債餘額減少所致。 2、長期附息負債減少主要係提前清償借款及轉列一年内到期之金額增加所 致。 3、應付關係企業融資款項之變動係九十四年度因營運週轉需要向關係企業 借入資金所致。 4、資本公積減少及保留盈餘增加係因九十四年度獲利及以資本公積彌補累 積虧損所致。 - 150 - 二、經營結果 (一)經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 九 十 小 四 年 計合 度九 計小 十 三 年 計合 營業收入總額 $ 9,377,664 $10,599,444 減：銷貨退回 126,995 108,734 銷貨折讓 128,513 度增 （ 減 ）變動比例 計金 92,478 營業收入淨額 額（ ％ ） ( $ 1,221,780 ) ( 12 ) 18,261 17 36,035 39 $ 9,122,156 $10,398,232 ( 1,276,076 ) ( 7,410,252 8,331,720 ( 921,468 ) ( 11 ) 29,000 52,991 ( 23,991 ) ( 45 ) 營業毛利 1,740,904 2,119,503 ( 378,599 ) ( 18 ) 營業費用 1,156,285 1,396,711 ( 240,426 ) ( 17 ) 營業利益 584,619 722,792 ( 138,173 ) ( 19 ) 營業外收入 604,517 446,580 157,937 35 營業外支出 879,780 12,798,764 309,356 ( 11,629,392 ) 營業成本 已實現銷貨利益 12 ) ( 11,918,984 ) ( 93 ) 繼續營業部門稅前淨益 （損） 所得稅費用（利益） 8,779 ( 1,401,882 ) 11,938,748 103 1,410,661 101 繼續營業部門稅後淨益 （損） 300,577 ( 10,227,510 ) 10,528,087 103 九十三年度本公司及子公司依評價結果認列資產減損損失 11,728,322 仟元，九十四年度因無是項損失及被投 資公司獲利，故使繼續營業部門由虧轉盈，分析說明如下： 銷貨收入淨額、已實現銷貨利益、營業毛利及營業利益減少，主要係本公司及子公司九十四年度調整銷售策略， 減少低附加價值之銷售所致。 營業費用減少，主要係九十三年底認列商譽之減損損失而使九十四年度相關攤銷費用減少所致。 營業外收入增加，主要係被投資公司九十四年度獲利較佳使本公司按權益法認列之投資收益增加所致。 營業外支出減少，主要係九十三年度認列資產減損損失及長期投資永久性跌價損失，而九十四年度無該等損失 所致。 九十三年度之所得稅利益，主要係認列資產減損損失之遞延所得稅資產，九十四年度無該項遞延所得稅資產之 認列。 三、現金流量 (一)最近年度現金流量變動之分析說明 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 增（減）比例 現金流量比率（％） 30.83 2.75 1,021 淨現金流量允當比率（％） 14.53 10.46 39 5.32 0.56 850 現金再投資比率（％） 增減比例變動分析說明： 九十四年度因存貨減少而使營業活動之淨現金流入增加，現金流量比率及 現金再投資比率因而增加。 九十四年度資本支出及存貨減少，淨現金流量允當比率因而增加。 (二)流動性不足之改善計劃：不適用。 - 151 - (三)未來一年現金流動性分析 單位：除另予註明者外，為新台幣仟元 年 初 現 金 預計全年來 預 計 全 年 預計現金剩 預 計 現 金 不 足 額 自 營 業 活 動 現 金 流 出 量 餘(不足)數額 之 補 救 措 施 （ 註 ） 餘 額 淨現金流量 ＋ － 投 資 計 劃 融 資 計 劃 484,012 2,000,000 3,705,056 (1,221,044) 18,658 仟美元 1,530,000 註 ： 九 十 五 年 度 反 浮 動 利 率 定 存 單 解 約 可 溢 注 約 18,658 仟 美 元 ， 預 計 再 動 用 長 期 銀 行 融 資 額 度 約 1,530,000 仟 元 支 應 現 金 需 求 。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 單位：新台幣仟元 計 劃 項 目 實 際 或 預 期 實際或預期 所 需 之資金來源 完 成 年 度 資 金 總 額 建造高雄廠 營運資金、發 房及購置 行海外可 設備 轉換公司 95 7,083,528 八十九年度 九 十 年 度 九十一年度 九十二年度 九十三年度 九十四年度 九十五年度 1,405,908 1,245,821 404,136 820,270 1,787,000 637,393 783,000 債及長期 銀行借款 (二)預計可能產生效益 建造高雄廠房及購置設備預計可增加之產銷量、值及毛利 單 位 ： 百 萬 顆 /新 台 幣 仟 元 年 度產 品 晶片電阻器 積層陶瓷電容 晶片電阻器 九十六 積層陶瓷電容 晶片電阻器 九十七 積層陶瓷電容 九十五 別生 產 量銷 售 量銷 售 值毛 5,923 5,923 145,957 32,741 32,356 2,157,163 12,143 12,143 299,248 33,337 33,224 2,212,112 18,673 18,673 460,167 40,171 40,357 2,641,300 利 56,573 452,982 128,197 586,187 223,377 787,080 五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫 (一）94 年度轉投資政策 本公司 94 年度專注於本業之財務業務發展，除受讓同業華亞公司股份發行新股 外並無其他新增之轉投資計畫。 (二）未來一年投資計畫： 本公司為達到產品互補、交叉銷售，並降低營運成本，提供客戶全方位服務， 並有效規劃財務、拓展業務，提升競爭力，以追求公司經營之最大效益，故擬受讓 以生產特殊規格積層陶磁電容為業務之宸遠公司股份發行新股外，並無其他新增之 轉投資計畫。 - 152 - （三）最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫： 被投資公司 認列被投資公司 持有比率 94 年度投資損益 Global Testing 智寶電子 21.4 10.0 127,893 (5,967) 奇力新電子 百慕達國巨控股 華亞電子 Rancher International 18.5 100.0 65.9 100.0 15,538 (175,014) 119,821 (12,910) 國新投資 100.0 (112,498) Ferroxcube International Holding B.V 薩摩亞飛磁控股 100.0 (183,403) 100.0 (15,026) Yageo International 100.0 9,093 國眾開發 國鼎創投 富邦創業投資 Phycomp Singapore Phycomp Malaysia 台灣飛磁 100.0 100.0 20.0 100.0 100.0 100.0 137,939 9,935 33,024 (387) 148,016 (7,532) Phycomp Holding B.V Yageo America 100.0 100.0 65,680 39,636 單位：%；新台幣仟元 獲利或虧損 改善計畫 之主要原因 業務成長 認列資產減損所致 加強資產控管並已 於 95 年第一季轉 虧為盈 業務成長 業務未達經濟規模 擴大經濟規模 業務成長 主要係因認列被投資 95 年度已與百慕達 公司損失所致. 國巨控股合併 認列短期投資跌價損 伺機出售或調整投 失所致 資組合 主要係因組織調整損 生產重心移往成本 失所致 較低地區生產 轉投資被投資公司之 擴大經濟規模 效益尚未顯現 主要係因認列被投資 公司利益所致. 投資獲利 投資獲利 投資獲利 業務未達經濟規模 加強費用控管 業務成長 業務未達經濟規模 透過費用控制以增 加獲利，並已於 95 年第一季轉虧為盈 業務成長 業務成長 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 本公司除以健全財務結構方式，以減少因利率、匯率變動及通貨膨脹對損益造 成的影響外，並致力於製程的改善及成本的控制，並持續開發高附加價值產品，以 維持穩定的獲利能力。另外本公司財務部依國內外政經情勢，對公司整體包括匯率 與利率等風險部位，及既有已承作之交易做風險評價及分析，規避風險以保守、穩 健為原則，並依自然避險之淨部位為避險準則，以上作業均依本公司規定之處理程 序辦理並定期公告。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施 本公司從事以上交易均依經董事會通過之處理程序辦理，並無因其他上述業務 而影響損益的情形。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用 本公司最近年度之研發計劃請參閱本年報「參、營運概況」之業務內容說明， 且計劃皆按進度執行。 - 153 - (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響， 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大不利之影響。 (五)科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，並視情形指派專人或專案小組評 估對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施。最近年度並無因重要科技改 變而對公司財務業務有重大影響之情事。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司踏實穩健的經營，始終維持良好的企業形象，並無因企業形象的改變而 對企業有所影響。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 1.進行併購之預期效益、可能風險 本公司於95年4月12日董事會通過受讓宸遠科技股份有限公司股份，係為加速 提昇本公司高壓系列之積層陶瓷電容之產能及市佔率，整合共同原料之採購，藉 以提昇經濟規模優勢，進而降低產品成本，對本公司均有正面效益，因此預計產 生的效益應屬合理且無重大風險。 2.因應措施 本公司將持續致力於製程的改善及成本的控制，並持續開發高附加價值產 品，以維持穩定的獲利能力。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 請參閱本年報「陸之四」近年度重大資本支出對財務業務之影響。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1.進貨或銷貨集中所面臨之風險 本公司之進貨或銷貨對象均無過於集中的情形，另由於本公司信譽良好，多 數廠商與客戶都與公司保持良好之關係，因此並不致產生進貨或銷貨集中所面臨 之風險。 2.因應措施 本公司將持續拓展新客戶或原料供應商，並維繫雙方良好之合作關係。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及 風險及因應措施： 本公司 94 年度及截至 95 年 4 月 30 日止，未有董事、監察人或持股超過百分 之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股 比例超過百分之十大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟 或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系 爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理 情形：無。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 - 154 - 柒、公司治理運作情形 一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治 理實務守則差異情 形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一） 公司處理股東建議或糾紛等 (一)本公司設有發言人、代理發言人 及股務單位等，能有效處理股東 問題之方式 建議、疑義或糾紛等問題。 （二）公司掌握實際控制公司主要股 (二)本公司股務單位依股務代理提供 之股東名冊，隨時掌握主要股東 東及主要股東之最終控制者 無 及主要股東之最終控制者名單。 名單之情形 (三)本公司與各關係企業之管理權責 皆有明確劃分，各關係企業間均 （三）公司建立與關係企業風險控管 獨立運作；與關係企業之往來， 機制及防火牆之方式 均依照本公司之內部控制制度相 關規定執行。 二、董事會之組成及職責 (一)本公司已設置獨立董事2席。 （一） 公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項 無 及其本身有直接或間接利害關係 情形 者已迴避,但仍每三年定期評估 其獨立性。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 (一)本公司目前已設置獨立監察人。 （二）監察人與公司之員工及股東溝 (二)本公司監察人名單為公開資訊， 公司員工皆可透過內部之電子郵 通之情形 件與監察人進行溝通，股東亦可 無 以電洽本公司法人關係室或發言 人及代理發言人進行溝通及了 解，監察人並得隨時調查公司業 務及財務狀況，並得請求董事會 或經理人提出報告。 四、建立與利害關係人溝通管道之情 本公司有發言人及代理發言人擔任公 無 形 司溝通管道。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務 (一)本公司網站已揭露公司概況、基 本資料，及各業務相關資訊。 及公司治理資訊之情形 無 （二）公司採行其他資訊揭露之方式 (二)本公司之財務業務及公司治理資 訊主要係透過主管機關之公開資 訊觀測站揭露，並由本公司發言 人及管理處專人負責。 六、公司設置審計委員會等功能委員 本公司未設立審計委員會等功能委員 本公司95年度股東 會之運作情形 會。 會擬修訂章程設置 功能性委員會 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異情形： - 155 - 與上市上櫃公司治 項目 運作情形 理實務守則差異情 形及原因 本公司尚未訂定有關「上市上櫃公司治理實務守則」，但仍依臺灣證券交易所之規定 辦理，目前運作上並無重大差異之處。 八、請敘明公司對社會責任所採行之制度與措施及履行社會責任情形： （一） 環保方面： 國巨公司基於對社會責任的自覺、對環保意識的認同，自我要求擔負起企業對環境應 負之責任，大力採用環保產品、施行低污染措施，並積極參與環保相關活動且嚴守國內 各項環保法規，並以國際環保公約嚴格自律。從原物料採購、人員管理、產品研發、品 管活動、客戶服務、製程，廢棄物管理、緊急應變措施等，皆需遵循公司所制訂的「環 境政策」 ；建置並執行環境管理系統，落實污染防治，致力追求企業永續發展及對環境持 續改善，全員積極參與環境保護活動，執行能源節約、工業減廢、資源回收與再利用及 環境禁用物質不使用與削減。 國巨公司多年來致力於環保所獲得之認證及獎項如下： 1.ISO14001認證 2.Sony綠色夥伴認證 3.華碩Green management system證書 4.三星Eco-Partner 證書 5.1997年高雄加工出口區資源垃圾回收特優獎(連續五年) 6.1999年經濟部區節約用水績優廠商 （二）員工權益：本公司遵守勞基法及相關規定，以保障員工權益，並依「勞資會議實 施辦法」成立勞資會議，定期邀請勞方參與各項管理制度之研討。 （三）供應商關係：本公司與歐洲、日本、美國各原料供應商皆有共同開發合作關係，並在互 信的基礎上建立長期夥伴關係，以維持良好的供應情形。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (一) 董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出 席，並在會議記錄中載明出席之董事及列席之監察人名單，另本公司亦備置簽名簿供出 (列)席董監事簽到。 (二) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事秉持超然獨立專業的角度執行職責，對 董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，不得加入表決。惟截至目前為 止，尚無此種具有利害關係議案之情事。 (三) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：本公司經92年股東會通過購買責任 保險，以降低並分散董、監事因違法行為而造成公司及股東重大損害。 (四) 國巨近年來在公司治理方面的努力屢次獲得金融雜誌肯定，2003年國巨分別獲得 「Euromoney」及「Asiamoney」評選為台灣地區公司治理典範企業，而2004年亦獲 「Euromoney」評為台灣地區「最佳公司治理典範」企業。英國研究機構CN Intelligence Research於2005年針對台灣101家上市公司進行評比，本公司獲得公司治理A級、長期投資 價值3.5分的優異評等，顯見國巨公司近年來戮力提升營運與財務透明度的努力深獲國際 投資人認同。 (五) 董事及監察人進修情形：本公司董事及監察人符合『上市上櫃公司董事及監察人進修推行 要點』所規定之進修情形如下表。 - 156 - 董事及監察人進修情形： 進修日期 職稱 獨立監察人 法人董事代表人 法人監察人代表人 姓名 徐小波 主辦單位 起 迄 93/9/10 93/9/10 93/11/5 93/11/5 行政院金融監督管理委員會 94/4/12 94/4/12 中華公司治理協會 黃俊彥 課程名稱 財團法人中華民國證券暨期貨 從公司治理看財務報告常見問題及法 市場發展基金會 律責任 第二屆台北公司治理論壇 鼓勵良善公司治理-談政府管理者與市 場的機制與運作 財團法人中華民國證券暨期貨 董事與監察人(含獨立)實務進階研討 94/12/2 市場發展基金會 會【企業籌資與股東權益】 進修 時數 3 6 1 崔湧 94/12/2 法人董事代表人 高正興 95/2/10 95/2/10 行政院金融監督管理委員會 第三屆台北公司治理論壇 6 法人董事代表人 李偉正 93/10/4 93/10/8 時代基金會 "Challenges in Time of Chang"產業 巨變因應決策 24 93/11/5 93/11/5 行政院金融監督管理委員會 第二屆台北公司治理論壇 6 94/2/22 94/2/22 中華公司治理協會 組織策略發展與治理-公共電視經驗談 2 94/3/8 94/3/8 企業價值創造從有形到無形的創新 2 Remko Rosman 93/10/4 93/10/8 時代基金會 "Challenges in Time of Chang"產業 巨變因應決策 24 柯承恩 93/9/22 93/9/22 社團法人中華公司治理協會 "公司治理經驗分享高峰會"講師 3 法人監察人代表人 法人董事代表人 獨立董事 賴源河 中華公司治理協會 - 157 - 3 二、會計師公費資訊 (一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上： 本公司 94 年度給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計 公費共新台幣 784 仟元，係移轉訂價報告諮詢服務等費用，並未達審計公費四分之 一以上。 (二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者：不適用。 (三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，減少之金額、比例及原因： 本公司 94 年度給付之審計公費未較前一年減少百分之十五以上。 三﹑更換會計師資訊 （一）關於前任會計師 更 換 日 期 民國九十三年八月 更換原因及說明 說明係委任人或 會計師終止或不 接受委任 最新兩年內簽發 無保留意見以外 之查核報告書意 見及原因 勤業眾信會計師事務所內部工作之調度與安排，由原施景 彬及王金山會計師改為由吳恩銘及謝建新會計師繼任。 當事人 會計師 委任人 情 況 主動終止委任 不適用 不再接受(繼續)委任 本公司及子公司按權益法計價之若干被投資公司係由其他 會計師查核，勤業眾信會計師事務所因是出具修正式無保留意 見之查核報告書。 會計原則或實務 財務報告之揭露 查核範圍或步驟 其 他 √ 與發行人有無不 有 同意見 無 說明 其他揭露事項 無 (二）關於繼任會計師 事 務 所 名 稱 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 姓 名 吳恩銘會計師、謝建新會計師 委 任 之 日 期 民國九十三年八月 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原 則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及 不適用 結果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不適用 不同意見事項之書面意見 (三)前任會計師對本準則第二十條之二第二款第一目及第二目第三點事項之復函：不適 用。 四、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年度內曾任職於簽 證會計師事務所或其關係企業者：無。 - 158 - 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖：請參閱附表一。 2.關係企業組織彙總說明 （ 1）各關係企業公司沿革 國巨股份有限公司（國巨），設立於七十六年，為一股票上市公司，主 要從事於被動元件及其生產設備之產銷。 Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa LDA（Vitrohm Portugnesa）、 Steller Inc.、Paracatu Gestao E Investimentos（Paracatu）、台灣飛磁 材料股份有限公司（台灣飛磁）、國巨電子（東莞）有限公司（國巨東莞）、 國巨電子（中國）有限公司（國巨中國）、飛元電子（蘇州有限公司）（飛 元蘇州） （已於九十四年間與國巨中國合併消滅）、飛磁電子材料（東莞） 有限公司（飛磁東莞）、東莞國創電子有限公司（東莞國創）、國巨電子元 件（蘇州）、香港國巨、華亞電子股份有限公司（華亞電子）、華亞電子（東 莞）有限公司（華亞東莞）、華亞電子（蘇州）有限公司（華亞蘇州）、上 海康伯達電子國際貿易有限公司（上海康伯達）、Phycomp Holding B.V. (Phycomp)、Ferroxcube International Holding B.V. (Ferroxcube)、Yageo Korea、Yageo Japan、Yageo America Corporation、Phycomp Singapore PTE. LTD.（Phycomp Singapore）及Phycomp Malaysia SDN. BHD.（Phycomp Malaysia）主要從事被動元件及相關材料之產銷。 國新投資股份有限公司（國新投資）主要從事對各種生產、金融、文化、 娛樂與服務事業之投資。國新投資與另一關係企業易泰投資於九十年三月一 日合併新設為國新投資股份有限公司，並於九十四年九月與立泰投資合併， 國新投資為存續公司，立泰投資為消滅公司。 國眾開發有限公司（國眾開發），於八十六年設立，從事住宅、大樓、 廠辦及新市鎮開發之投資與有價證券之買賣等業務。 百慕達國巨控股公司（百慕達國巨控股）、Vitrohm Holding GmbH (Vitrohm Holding)、Rancher International Limited (Rancher)、Luminary International Limited (Luminary)、Yageo Holding International Limited (Yageo International)、國鼎創業投資股份有限公司（國鼎創投）、薩摩亞 飛磁控股有限公司（薩摩亞飛磁控股）、香港旭泰有限公司（香港旭泰）及 華亞電子（開曼）股份有限公司（華亞開曼）均專營投資業務。 - 159 - （2）關係企業控制公司與從屬公司之相互關係及往來分工情形： 上述其他從屬公司皆為持股控制關係。 茲將關係企業間往來分工情形說明如下： 國巨及其從屬公司： 公 司 國 巨 名 國巨東莞 國巨中國 Phycomp 華亞電子 Yageo Japen 控制（從屬） 控制（從屬） 關 係 企 業 所 經 營 業 務 司 關 係 及 其 往 來 分 工 情 形 稱 公 控制公司 － 從事被動元件及其生產設備 之產銷 從屬公司 持股控制 與國巨及國巨中國合作產銷 積 層 陶 瓷 電 容 及電阻器 等產品 從屬公司 持股控制 與國巨及國巨東莞合作產銷 積 層 陶 瓷 電 容 及 電阻器 等產品 從屬公司 持股控制 與國巨及國巨中國合作產銷 積 層 陶 瓷 電 容 及 電阻器 等產品 從屬公司 持股控制 與國巨合作產銷積 層 陶 瓷 電 容 及 電阻器等產品 從屬公司 持股控制 銷售國巨之被動元件產品 國巨電子元件（蘇 從屬公司 持股控制 與國巨合作產銷電阻器產品 州） Steller Inc. 從屬公司 持股控制 銷售國巨之被動元件產品 (二)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」，本 公司所應揭露者如下： 1.各關係企業基本資料：請參閱附表二。 2.推定為有控制與從屬關係者相同股東資料：不適用。 3.各關係企業董事、監察人及總經理資料：請參閱附表三。 4.各關係企業營運概況：請參閱附表四。 - 160 - 國巨股份有限公司及其從屬公司 關係企業組織圖 民國九十四年十二月三十一日 附表一 國巨股份有限公司 100% Yageo America Corporation 100% 100% 100% Phycomp Phycomp 薩摩亞飛磁 Singapore PTE. LTD. Malaysia SDN. BHD. 控股 100% 100% 100% 國新投資 2% 100% 國鼎創投 國眾開發 100% 100% 100% 100% 百慕達 Rancher Yageo 台 國巨控股 International International 灣 磁 華亞電子 飛磁東莞 100% 香港國巨 100% Yageo Japan 100% Yageo Korea 100% 國巨東莞 100% 國巨中國 100% Vitrohm Holding GmbH 100% 華亞開曼 100% 東莞國創 100% 國巨電子元 99% 香港旭泰 1% 100% 件（蘇州） Luminary 有限公司 International Paracatu 100% Yageo Europe 上海康伯達 100% 華亞東莞 95% 5% Li it d 100% 100% Phycomp 飛 Limited 65.9% GmbH 100% Steller Inc. 華亞蘇州 95% Vitrohm Portuguesa - 161 - 5% 100% 100% Ferroxcube 國巨股份有限公司及其從屬公司 各關係企業基本資料 民國九十四年度 附表二 企 單位：新台幣仟元 業 名 稱設 立 日 期地 址實 國 巨 百慕達國巨控股 76.09.09 83.12.07 Vitrohm Holding 國新投資 國眾開發 85.12.17 90.03.01 86.03.11 台灣飛磁 89.06.23 台北縣新店市寶橋路 233-1 號 4 樓 民國66年 15530 Wood-Red Rd NE,Ste B100 Woodinville, WA 98072 86.05.08 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 86.05.22 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 87.06.24 Cedar House,41 Cedar Avenue Hamilton , HM 12,Bermuda 89.03.13 Bredeweg 10, 6042GG Roermond 89.04.14 Poligono Industrial EI Henares Apartado Corres 91, 19004 Guada Lajara, Spain Steller Inc. Rancher Luminary Yageo International Phycomp Ferroxcube 台北縣新店市寶橋路 233-1 號 3 樓 $ Cedar House,41 Cedar Avenue Hamilton , HM 12,Bermuda Siemensstr.7-9 25421 Pinneberg, Germany 台北市信義路 5 段 100 號 1 樓 台北市信義路 5 段 100 號 1 樓 （接次頁） - 162 - 收 資 本 額主 24,064,694 2,956,500(註一) 996(註二) 1,832,000 350,000 15,715 9,855 (註一) 要 業 或 生 產 項 目備 被動元件及其生產設備之產銷 投 資 投 資 對各種生產事業之投資 住宅及大樓開發租售業及一般投資業務 磁性材料之研發及銷售 電子元件生產、銷售及買賣 1,314,000 (註一) 投 資 657,000 (註一) 投 資 32,850 (註一) 投 資 5,883 (註二) 5,844 (註二) 營 控股公司 控股公司 註 （承前頁） 企 業 名 國鼎創投 稱設 立 日 期地 址實 台北市信義路 5 段 100 號 1 樓 收 資 本 Yageo Europe GmbH Vitrohm Portuguesa 國巨東莞 86.11.20 43.01.21 59.07.24 85.03.26 Siemensstr.7-9 25421 Pinneberg, Germany Estrada Nacional 249-4 Trajouce, Portugal 廣東省東莞市塘廈鎮高麗工業區高麗路 7-1 號 185,000 101,296 (註二) 3,887 (註二) 1,098,044 (註一) 國巨中國 85.03.19 江蘇省蘇州市新區竹園路 10 號 2,660,850 (註一) 東莞國創 國巨電子元件（蘇州） 廣東省東莞市塘廈鎮高麗工業區高麗路 7-1 號 江蘇省蘇州市新區竹園路 10 號 Yageo America 92.07.22 92.09.01 89.04.24 Phycomp Singapore 89.07.02 Phycomp Malaysia 89.07.02 Yageo Korea Yageo Japan 薩摩亞飛磁控股 香港旭泰 90.09.04 90.09.20 89.11.13 民國85年 Unit 801, 8/F, Prosperity Center , 25 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong 86.08.10 Portugal Paracatu $ 15530 Wood-Red. Rd. NE Snite B-100 Woodinville. WA 98072, USA 514 Chaichee Lane, #04-14 Bedok Industrial Estate, Singapore 469029 23 B, 2nd Floor, Jinkenari 3 Bandar Puchong, Jaya, 47100 Puchong Malaysia 44-10, Samsung-Dong, Kangnam-Ku, Seoul, Korea 東京都千代田區神田和泉町 1 番地 9 之 3 西薩摩亞 （接次頁） - 163 - 44,150 (註一) 65,700(註一) 54,137(註一) 額主 要 營 業 或 生 產 項 目備 創投業務 電子零件及設備之買賣 電子零件及設備之製造及買賣 生產固定電阻器、電解電容器、晶片式 陶瓷電容器及電感器 生產銷售電阻器及積層陶瓷電容等電子 元件 製造及銷售被動元件 製造及銷售被動元件 電子零件買賣 - 電子零件買賣 - 電子零件買賣 3,270 (註四) 11,192 (註五) 595,341 (註一) 4 (註三) 電子零件買賣 電子零件買賣 投資控股 投資 195 (註二) 電阻器之銷售 註 （承前頁） 企 業 香港國巨 飛磁東莞 華亞電子 華亞開曼 華亞蘇州 華亞東莞 上海康伯達 註一：係依 註二：係依 註三：係依 註四：係依 註五：係依 名 稱設 立 日 期地 77.05.20 90.03.15 87.10.08 90.08.08 93.02.09 90.07.04 90.03.06 址實 香港九龍觀塘鴻圖道 38 號 5 字樓 B 座 廣東省東莞市清溪鎮漁樑圍村 高雄縣大寮鄉大發工業區大業街 7 號 英屬開曼群島 江蘇省蘇州市新區竹園路 10 號 廣東省東莞市石碣鎮四橫路西二村 江蘇省蘇州市新區竹園路 10 號 US$1=NT$32 .85 換 算 。 EUR1 =NT$38 .9601 換 算 。 HKD$1=NT$4 .237 換 算 。 KRW 1=NT$0 .0327 換 算 。 JPY1=NT$0 .2798 換 算 。 - 164 - 收 $ 資 本 額主 要 營 業 或 22,850(註三) 電阻器之買賣及銷售 595,341(註一) 製造及銷售磁性材料 被動元件之製造及銷售 2,068,000 製造及銷售被動元件 502,517 45,990(註一) 製造及銷售被動元件 49,576(註一) 製造及銷售被動元件 16,425(註一) 被動元件之倉儲及銷售 生 產 項 目備 註 國巨股份有限公司及其從屬公司 各關係企業董事、監察人及總經理資料 民國九十四年十二月三十一日 附表三 企 業 國 巨 單位：新台幣仟元；仟股 名 百慕達國巨控股 Vitrohm Holding 國新投資 稱職 董事長 總經理 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 監察人 監察人 監察人 Director Director 董事長 董 事 董 事 監察人 稱姓 名 或 代 陳泰銘 羅斯曼 元閣投資有限公司／黃俊彥 旭昌投資有限公司／李偉正、羅斯曼、高正興及王寶源 士亨興業有限公司／陳木元、蔡淑綺及黃峻樑 楊世緘 柯承恩 遠威投資有限公司／崔湧 旭昌投資有限公司／賴源河 徐小波 國巨／陳泰銘、羅斯曼、黃俊彥、李偉正、黃峻樑及高正興 羅斯曼、詹炎生、王淡如、Eberhard Muranka 國巨／陳泰銘 國巨／黃俊彥 國巨／黃峻樑 國巨／謝垂蓮 （接次頁） - 165 - 表 人 持 有 股 份 出 資 額 ／ 股 數 持股比例（％） 52,346仟股 2.18 389仟股 0.02 10,885仟股 0.45 59,931仟股 2.49 2,822仟股 0.12 100仟股 59,931仟股 2,956,500仟元(註一) 183,200仟股 183,200仟股 183,200仟股 183,200仟股 2.49 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 （承前頁） 企 業 名 稱職 國眾開發 台灣飛磁 董 事 董 事 監察人 Steller Inc. Rancher Luminary Paracatu Chairman Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director 總經理 董 事 總經理 董 事 Phycomp Singapore Phycomp Malaysia Yageo America Yageo International Phycomp Ferroxcube Yageo Europe GmbH Vitrohm Portuguesa Yageo Korea Yageo Japan 國巨東莞 國巨中國 稱姓 名 或 代 表 國巨／陳泰銘、黃俊彥、黃峻樑 國巨／陳泰銘、蔡周益、范德豪、韓俊生 國巨／高正興 Yageo International／羅斯曼、王寶源、吳子儀、王明燦 國巨／羅斯曼、葉文進 Rancher／羅斯曼、葉文進 Yageo International／Joao A.G. Ferraz 百慕達國巨控股 國巨／Yeow Wai Hun、李富達 國巨／王明燦、Ling Chek Leh、Tan Yuw Ghee、王寶源 國巨／羅斯曼、吳子儀、王寶源 國巨／羅斯曼、黃俊彥、李偉正及高正興 國巨／羅斯曼、Stefan Koch、王淡如、呂植富、黃俊彥、黃峻樑、高正興 國巨／羅斯曼、王淡如、黃俊彥、黃峻樑、高正興 Vitrohm Holding／羅斯曼、高正興、Eberhard Muranka Vitrohm Holding／羅斯曼、Eberhard Muranka 百慕達國巨控股／羅斯曼、高正興、李偉正、Y. I. Kim 百慕達國巨控股／羅斯曼、高正興、李偉正、Susumu Susuki 葉文進 百慕達國巨控股／葉文進、廖滄田、黃峻樑、高正興、李偉正 李偉正 百慕達國巨控股／葉文進、黃峻樑、高正興、顏榮崑、李偉正 （接次頁） - 166 - 人 持 有 股 份 出 資 額 ／ 股 數 持股比例（％） 350,000仟元 100.0 1,572仟股 100.0 1,572仟股 100.0 1,000仟股 100.0 40,000仟股 100.0 657,000仟元(註一) 100.0 185仟元(註二) 95.0 10仟元(註二) 5.0 15,417仟元(註六) 100.0 8,628仟股 100.0 1仟股 100.0 1,000仟股 100.0 747仟股 100.0 39仟股 100.0 101,296仟元(註二) 100.0 3,693仟元(註二) 95.0 3,270仟元(註四) 100.0 11,192仟元(註五) 100.0 1,098,044仟元(註一) 2,660,850仟元(註一) 100.0 100.0 （承前頁） 企 業 名 稱職 東莞國創 總經理 董 事 國巨電子元件（蘇州）總經理 董 事 飛磁東莞 董 事 薩摩亞飛磁控股 董 事 香港國巨 總經理 董 事 香港旭泰 Director 華亞電子 華亞開曼 華亞蘇州 華亞東莞 上海康伯達 Director Director 董事長 總經理 董事 董事 監察人 董事長 董事長 董事 董事長 董事 董事長 董事 稱姓 名 或 代 表 葉文進 百慕達國巨控股／葉文進、廖滄田、黃峻樑、高正興、李偉正 劉義達 百慕達國巨控股／黃峻樑、葉文進、劉義達、高正興 薩摩亞飛磁控股／范德豪、翁耿民、蔡周益 國巨／范德豪、翁耿民、蔡周益 葉文進 百慕達國巨控股／葉文進、廖滄田、黃峻樑、高正興、李偉正 百慕達國巨控股 Yageo International 黃嘉若 國新投資／陳瑞星 國新投資／黃峻樑 普訊創業投資股份有限公司 國新投資／黃俊彥、黃峻樑、高正興 國新投資／李偉正、王明燦、楊文泉 華亞電子／陳瑞星 華亞開曼／陳瑞星 華亞開曼／黃義鑌、顏榮崑 華亞開曼／陳瑞星 華亞開曼／謝東憲、黃建輝 華亞開曼／陳瑞星 華亞開曼／田中光、梁勝譙、藍秀玲 （接次頁） - 167 - 人 持 有 股 份 出 資 額 ／ 股 數 持股比例（％） 44,150仟元(註一) 100.0 65,700仟元(註一) 100.0 595,341仟元(註一) 100.0 595,341仟元(註一) 100.0 22,850仟元(註三) 100.0 4仟元(註三) 99.0 1.0 4,063仟股 2.0 4,063仟股 2.0 7,997仟股 3.9 4,063仟股 2.0 4,063仟股 2.0 502,517仟元 100.0 45,990仟元(註一) 100.0 49,576仟元(註一) 100.0 16,425仟元(註一) 100.0 - （承前頁） 企 業 名 國鼎創投 註一：係依 註二：係依 註三：係依 註四：係依 註五：係依 註六：係依 稱職 董事長 董 事 董 事 監察人 稱姓 名 或 代 國巨／王明燦 國巨／黃俊彥 國巨／黃峻樑 國巨／謝垂蓮 US$1=NT$32 .85 換 算 。 EUR$1 =NT$38 .9601 換 算 。 HKD$1=NT$4 .237 換 算 。 KRW $1=NT$0 .0327 換 算 。 JPY$1=NT$0 .2798 換 算 。 SGD$1=NT$19 .7653 換 算 。 - 168 - 表 人 持 有 股 份 出 資 額 ／ 股 數 持股比例（％） 18,500仟股 100.0 18,500仟股 100.0 18,500仟股 100.0 18,500仟股 100.0 國巨股份有限公司及其從屬公司 各關係企業營運概況 民國九十四年度 附表四 企 單位：除每股盈餘（純損）為 新台幣元外，餘係仟元 業 名 國 巨 國鼎創投 國眾開發 國新投資 立泰投資 台灣飛磁 薩摩亞飛磁控股 Ferroxcube Phycomp Phycomp Malaysia Phycomp Singapore Yageo America Luminary Rancher Yageo International Paracatu Steller Inc. Vitrohm Holding Vitrohm Portuguesa Yageo Europe GmbH 百慕達國巨控股 （接次頁） 每 股 盈 餘 營 業 利 益 本期（損）益 稱資 本 額資 產 總 值負 債 總 額淨 值營 業 收 入 註 （純損）（元） 備 （ 損 失 ）（ 稅 後 ） （ 稅 後 ） $ 24,064,694 $ 44,122,318 $ 18,790,111 $ 25,332,207 $ 9,122,156 $ 584,619 $ 300,577 $ 0.13 185,000 210,262 408 209,854 19,007 18,222 9,964 0.54 350,000 258,277 12,326 245,951 147,773 148,641 137,939 1,832,000 965,260 599 964,661 ( 100,036 ) ( 113,421 ) ( 112,498 ) ( 0.61 ) 已於 94 年與國新 5,349 5,574 5,559 投資合併 而消滅 15,715 57,591 14,523 43,068 47,847 12,125 ( 7,532 ) ( 4.79 ) 595,341 887,000 371,760 515,240 535,696 640 ( 15,026 ) 5,844 2,933,968 2,327,126 606,842 2,198,948 ( 56,954 ) ( 180,335 ) ( 4,623.97 ) 5,883 4,396,569 8,655,142 ( 4,258,573 ) 2,245,591 120,063 71,622 95.88 1,333 6 1,327 - ( 4,156 ) 148,016 17.15 17,273 4,157 13,116 - ( 28,804 ) ( 387 ) 54,137 8,114 193,947 ( 185,833 ) 9,652 ( 43,175 ) 39,636 39,636 657,000 722,778 19 722,759 ( 12,869 ) ( 12,890 ) ( 12,890 ) 1,314,000 1,462,133 19 1,462,114 ( 12,890 ) ( 12,910 ) ( 12,910 ) ( 0.32 ) 32,850 276,327 117 276,210 9,415 9,093 9,093 9.09 195 90,723 199 90,524 - ( 216 ) 9,855 76,166 39,527 36,639 168,889 ( 3,494 ) 9,631 9.63 996 500,382 310,397 189,985 ( 202,970 ) ( 207,195 ) ( 207,195 ) 3,887 243,995 68,091 175,904 380,434 69,770 35,862 101,296 169,128 314,629 ( 145,501 ) 53,712 ( 75,394 ) ( 238,833 ) 2,956,500 18,133,224 2,005,546 16,127,678 126,750 ( 154,014 ) ( 154,014 ) ( 1.71 ) - 169 - （承前頁） 企 業 名 Yageo Japan Yageo Korea 國巨東莞及香港國巨 國巨中國 國巨電子元件（蘇州） 東莞國創 香港旭泰 飛磁東莞 華亞電子 華亞開曼 華亞蘇州 華亞東莞 上海康伯達 稱資 $ 本 額資 產 總 值負 債 總 額淨 11,192 3,270 1,098,044 2,660,850 65,700 44,150 4 595,341 2,068,000 502,517 45,990 49,576 16,425 $ 15,159 25,544 2,457,666 7,063,071 118,884 376,162 69,029 887,000 4,416,580 547,436 224,202 200,715 35,424 $ 20,570 6,645 1,060,763 3,755,095 62,747 334,229 112,507 371,760 2,080,188 303,223 239,540 259,775 74,698 ($ ( ( ( ( 值營 業 收 入 每 股 盈 餘 營 業 利 益 本 期（ 損）益 （純損）（元） 備 （ 損 失 ）（ 稅 後 ） （ 稅 後 ） 5,411 ) $ 22,954 ( $ 18,899 - ( 1,396,903 2,560,506 3,307,976 3,557,815 56,137 123,071 ( 41,933 212,381 ( 43,478 ) ( 462 ) ( 515,240 535,696 2,336,392 2,498,726 244,213 844,354 ( 15,338 ) 156,686 ( 59,060 ) 259,863 ( 39,274 ) 46,681 ( - 170 - 23,200 ) 20,676 ) 124,381 326,614 4,053 ) 12,511 ) 576 ) 640 119,731 30,686 ) 28,719 ) 17,863 ) 18,487 ) $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 225 $ 4,986 ) 94,805 278,272 5,289 ) 19,513 ) 576 ) 15,026 ) 143,636 ) ( 41,077 ) 28,509 ) 22,255 ) 3,867 ) 0.69 ) - 註 (->fi*P@$d&flAB : aEar;Bgrmq fi*P@$!J$d&*fld % a m : 95 3 A 20 a + & q a a 9 4 + I A 1 a 4 9 4 + 12a 31 a=cfi*P@+!J+bJ& m g $ t f & @ # J & ; $ %$flA'ak. : - + & q e + n & A R$&+#tSfi*P@+J$difE&+&ZJP $ Q x . f E E A r W .Ir: + & q ff 5%&1tt-+bJ& o 4% R #I&&%#.$fi%Z&%%t&9(%@jflJ #&&.ZiP;%a&z&%fl$&%i;9rs.%+-m& rsa&+eS&% 4: $%#IS &~*%+~#J@%o 3. fi*P$E$d+lJ&g&%%IR$!J T*a$t'a@Z# $&rfi4~@+bJ$!J&.IJ;@%%f ki&Z%. €I%€@&,E#+3E69@4% : fix &*3Stk 1RX€3k@ fi*P@$!J +bJ&€*&4ikT%&€Zk@ 1I@+&4€fi*P@$I+bJ&%k$ $ &,E+?€&k+!J & B - - L ~ H+ ~ ~ apgwtErfia q 5 &&q@*& '&H*fi&q%4fi*P&$!J$!J&&gqW'J J ( L x T ~'& % s * J w lJ l J) RR~fi911&$!J$!J&*&'k€%d'IJ%El ,d%fi*P@*J+!JE€a '&S!FW'J J fi#EJ€fi*Pi$+bJ$dE$d"JltbriR 6% +t&Wl4T2%%& .tk+?SS$drS@ #fi*P@+bJ+d&S!+&fj4fl&&%* : 1. &tfrJ%;tft 2. W,t!2*#ikP 3. &$!J4+% 4. g%&*i& x5. E* %@&&**x&& r&s*J Jl' E JR E ST%!a $I&%! El a -+&GI % 53;T;fi4&fi911&+bJ+bJ&+J'IJG id &&fi*P@9J+bJ&~%k$t&3pJ1 %f#I*&)k s &&q&**%!&&*%;$ %&*&4-J49str81#Jfi*P@$itfiJ& (**+& + 9 - \ 9 >- - 9 - 9 9 9 9 - o 9 9 9 O O O 9 O 4€E*&%s)9t%*$*Sr&RE&+a#S&€r&-M&#* rv8~kA3sM*+x3&$MMfiglJ$E+bJ+bJ&%z%k-tX3pJ1tf@~% & ~ ~ % & ~ @ ~ _ t ~ R % € & & 0 ~ - + ~ ~ a ~ ~ & ~ ~ & ~ + ~ ~ & ~ ~ MZRS+$BP- EE%T&lR*?%;F&S%Z&b%$+t% X 2- + -t - z&-%-z-t+-&&%-3++1-4&f:~*@R~o + e f l a s ~ ~ & ' ~ ~a aq 5 + 3 a z o a ~ ~ +&i at l~s % i o ~ +% O A 9 9 ~ w 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之 方式及辦理私募之必要理由：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 會議時間 類別 重要決議 公告本公司董事會決議通過董事長變動，原董事 九十四年一月七日 董事會 長陳元木接任總裁，由陳泰銘先生任董事長。 決議擬經由飛磁控股(薩摩亞)有限公司增資飛磁 九十四年一月二十四日 董事會 電子材料(東莞)有限公司美金 866 萬元。 通過與華亞電子股份有限公司策略聯盟取得超過 九十四年二月十五日 董事會 52%股權案。 1.通過承認本公司九十三年度決算表冊案。 2.通過承認本公司九十三年度虧損撥補案。 3.通過修訂本公司章程第十六條、第二十二條、 第二十六條及增列第十六之一案。 4.補選董事一席案：楊世緘先生當選獨立董事， 任期 94.6.20 至 96.6.17，補足原獨立董事任 期。 5.通過本公司董事黃俊彥先生、黃峻樑先生與高 九十四年六月二十日 股東會 正興先生競業禁止之免除案。 6.通過授權董事會就未來俟適當時機發行，前經 民國九十年五月十五日股東常會案由(二)通過 及九十三年六月十八日股東再次表決通過，現 金增資發行普通股參與海外存託憑證之方式籌 措資金，發行總普通股股數不超過 520,000 仟 股案。 決 議 國 巨 電 子 (中 國 )以 盈 餘 轉 增 資 方 式 增 九十四年月二十七日 董事會 資 美 金 1,450 萬 元 。 決議透過對百慕達國巨控股有限公司對國巨電子 九十五年一月十九日 董事會 (東莞)進行增資美金三百萬元。 決議百慕達國巨控股公司透過第三地區投資設立 九十五年三月二十日 董事會 公司再投資設立國益電子(深圳)有限公司。 九十五年四月十二日 董事會 通過受讓宸遠科技股份有限公司股權案。 九十五年四月二十六日 董 事 會 決 議 94 年 度 盈 餘 分 配 案 。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 八、其他必要補充說明事項：無。 - 173 - 玖、依證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項 依證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 - 174 -