平成 25 年 2 月 13 日 各 位 会 社 名 日立金属株式会社 代表者名 執行役社長 藤井 博行 （コード番号：5486、東証・大証第一部） 問合せ先 コミュニケーション室長 釜谷 和嗣 （TEL．03－5765－4075） 会 社 名 日立電線株式会社 代表者名 執行役社長 髙橋 秀明 （コード番号：5812、東証・大証第一部） 問合せ先 ビジネスサポート本部 人事総務部門総務部長 木暮 正一 （TEL．03－6381－1050） 日立金属株式会社および日立電線株式会社の合併契約締結に関するお知らせ 日立金属株式会社（東京都港区、執行役社長：藤井博行、以下「日立金属」）と、日立電線株式会社（東 京都千代田区、執行役社長：髙橋秀明、以下「日立電線」）は、平成 24 年 11 月 13 日付「日立金属株式会 社および日立電線株式会社の経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」にてお知らせしました とおり、経営統合に向けた検討開始について合意し、協議を重ねてまいりました。その後、平成 25 年 1 月 11 日付「日立金属株式会社と日立電線株式会社との合併契約締結の日程変更に関するお知らせ」にて お知らせしましたとおり、経営統合の諸条件について更に両社で協議を継続する必要があったことから、 合併契約の締結を延期しておりましたが、本日開催のそれぞれの取締役会において、両社が対等の精神に 基づき合併（以下「本合併」）を行うことを決議し、本日、両社の間で合併契約（以下「本合併契約」）を 締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 本合併は、日立金属については、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、日立 金属の株主総会による承認を受けずに、日立電線については、平成 25 年 4 月 24 日開催予定の日立電線の 臨時株主総会において本合併契約の承認を受けたうえで、平成 25 年 7 月 1 日を効力発生日として行う予 定です。 なお、本合併の効力発生日（平成 25 年 7 月 1 日予定）に先立ち、日立電線の株式は株式会社東京証券 取引所（以下「東京証券取引所」）および株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」）において、 平成 25 年 6 月 26 日付で上場廃止（最終売買日は平成 25 年 6 月 25 日）となる予定です。 記 １．経営統合の目的、背景および目標 （１）経営統合の目的 両社は経営統合することにより、その相乗効果として、材料・製品開発力を強化するとともに、 事業領域を拡げ、市場やお客様が期待する新たな製品やサービス・ソリューションを提供し、市場基 盤、顧客基盤の強化・拡大を図ってまいります。 さらには、双方の持つ販売網、生産拠点を有効活用することで事業効率を高めるとともに、グロー バル生産・販売体制を整えてまいります。 これらにより、世界に類を見ない、高機能材料メーカーとして持続的に発展することをめざします。 1/11 （２）経営統合の背景 日立金属は、高機能材料分野における、自動車・エレクトロニクス・産業インフラの各分野で、 グローバルに事業を展開しています。昨今、世界各国・地域において低炭素社会の実現に向けた取り 組みが進む中、環境親和製品に経営資源を集中し、その開発と市場投入を加速するとともに、企業体 質の強化に取り組み、持続的に成長することをめざしています。 一方、日立電線は、創業以来、エネルギーや情報を、より速く、確実に、効率よく伝えるための多 様な製品・サービス・ソリューションを市場に提供してきました。現在、重点ターゲット分野である 産業インフラ、電力インフラ・次世代エネルギー、情報通信インフラの3分野に経営資源を集中し、 電線、自動車部品、情報デバイス、金属材料の各事業（以下「電線材料」）を展開、高収益企業への 変革をめざしています。 このような中、両社が事業を行ってきた市場領域では、外部環境が急激に変化しており、今後ます ます競争が激しくなっていくことが予想されます。 かかる状況下において、両社はそれぞれ新たな成長、発展を模索してまいりましたが、高機能材料 メーカーとして持続的成長をめざしていくためには、経営資源の有効活用によって事業効率を上げる とともに、グローバル戦略を加速させ、また、事業および開発における領域を拡げ、販売力の強化、 顧客基盤の拡大を実現していくことが必要であるとの認識に至りました。 （３）経営統合の目標 ① 事業競争力の向上および事業領域の拡大・創出 産業・情報インフラから自動車、エレクトロニクス関連市場において、高級金属、電子・情報部品、 高級機能部品、および電線材料における強みを活かせる事業領域を拡げるとともに、技術の補完によ る相乗効果により効率の良い生産体制を構築し、グローバル市場で戦えるコスト競争力を強化してま いります。 また、販売網および販売体制を強化し、技術・開発力を融合することで、マーケティング力を高め てまいります。お客様が求める材料および製品の、開発から販売、技術サービスに至るソリューショ ンを効率よく提供できる体制を整え、グローバル市場における販売ネットワークの構築、顧客基盤の 強化を図ってまいります。中長期においては、成長に資する新たな市場・領域を開拓していくととも に、そのスピードを加速してまいります。 ② グローバル戦略の加速 両社とも、グローバル市場での成長に向け、北米、中米、欧州、中国、アジア等、幅広い国・地域 において事業展開してまいりましたが、この経営統合を機に、さらなるマーケティング・営業体制の 強化・拡充、調達・生産等のグローバル化を加速させ、経営効率を上げてまいります。 具体的には、各事業における海外拠点の位置づけを見直し、再編・統合を行うとともに、国内拠点 と合わせ、グローバル市場で戦えるコスト構造を構築してまいります。高機能材料分野において成長 が期待できる新興国においては、既存進出拠点を有効活用し、グローバル戦略実行のスピードを加速 させるとともに、事業領域の拡大を図ってまいります。 また、事業運営におけるグローバル戦略の展開を通じ、人材の再配置を行うとともに、世界に通用 する人材の育成・活用を行ってまいります。 ③ 先端技術開発力の強化 両社各々の製造技術や製品開発力における長所の融合、また、相互の技術の活用によってその領域 2/11 を拡げるとともに、プロセスイノベーションを図り、市場・顧客のさまざまなニーズにお応えしてま いります。また、研究所を含む研究開発体制の統合により新製品・新事業創出に向けた体制を刷新し、 自動車関連分野や産業インフラ・エネルギー分野における新製品の市場投入までのスピードを加速さ せ、間断ない次世代材料・製品の開発・市場投入をめざしてまいります。これらにより、持続的成長 への基盤となる事業ポートフォリオの強化・新陳代謝を図ってまいります。 ④ 強固な経営基盤の確立 国内販売体制の効率化や本社・間接部門の合理化による固定費の削減、グローバル調達や集中購買 の拡大による事業競争力の強化、IT コストの削減等、収益力の向上を図り、強固な財務基盤を構築し てまいります。併せて、戦略的かつ機動的な資金・資産の活用を行い、企業価値の増大を図ってまい ります。 また、両社の社員、グループ会社、取引先との関係を強化するとともに、それぞれの地域社会との 連携も充分に考慮し、さまざまなステークホルダーへの価値向上に努めてまいります。 以上、本合併により創出される定量的な効果として、下記のとおり短・中期では平成 27 年度（2015 年度）を目処に営業利益で 120 億円を見込んでおります。また、長期では平成 30 年度（2018 年度）を 目処として、営業利益で 200 億円の効果創出を見込んでおります。 ＜平成 27 年度（2015 年度）統合効果目標＞ 主な項目 年間効果額 事業領域の拡大による効果 40 億円 経営効率化による効果 80 億円 合 120 億円 計 ２．本合併の要旨 （１）本合併の日程 経営統合に関する基本合意書締結日（両社） ：平成 24 年 11 月 13 日 本合併にかかる取締役会決議日（両社） ：平成 25 年 2 月 13 日 本合併契約締結日（両社） ：平成 25 年 2 月 13 日（本日締結済） 臨時株主総会基準日設定公告日（日立電線） ：平成 25 年 2 月 19 日（予定） 臨時株主総会基準日（日立電線） ：平成 25 年 3 月 8 日（予定） 臨時株主総会開催日（日立電線） ：平成 25 年 4 月 24 日（予定） 最終売買日（日立電線） ：平成 25 年 6 月 25 日（予定） 上場廃止日（日立電線） ：平成 25 年 6 月 26 日（予定） 合併期日（効力発生日） ：平成 25 年 7 月 1 日（予定） （注 1）日立金属は会社法第 796 条第 3 項に基づく簡易合併の手続きにより、株主総会の承認 を受けずに本合併を行う予定です。 （注 2）今後、本合併にかかる手続きを進める中で、日程の見直しを行う可能性があります。 3/11 （２）本合併の方式 本合併は対等の精神に基づき実施されますが、手続上、日立金属を吸収合併存続会社、日立電線を 吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を行います。 （３）本合併にかかる割当ての内容 会社名 日立金属株式会社 日立電線株式会社 合併比率 1 0.17 （注１）株式の割当比率 日立電線の普通株式 1 株に対して、日立金属の普通株式 0.17 株を割当て交付します。 （注２）本合併により交付する株式数 日立金属は本合併により、日立金属の普通株式 62,353,295 株を割当て交付する予定で す。なお、日立電線が保有する自己株式（平成 24 年 12 月 31 日現在 7,234,089 株） については、本合併による株式の割当ては行いません。 （注３）単元未満株式の取扱い 本合併に伴い、日立金属の単元未満株式（1,000 株未満）を保有することとなる日立 電線の株主の皆様は、日立金属の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくこと ができます。なお、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできませ ん。 ①単元未満株式の買取制度（1,000 株未満の普通株式の売却） 会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、日立 金属に対し、自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。 ②単元未満株式の買増制度（1,000 株への普通株式の買増し） 会社法第 194 条第 1 項および日立金属の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有す る株主の皆様が、日立金属に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて 1 単元 （1,000 株）となる数の株式の売渡しを請求することができる制度です。 （注４）1 株に満たない端数の処理 本合併に伴い、日立金属の普通株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなる 日立電線の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、 日立金属が普通株式 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。 （４）本合併に伴う日立電線の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 ３．本合併にかかる割当ての内容の算定根拠等 （１）算定の基礎 日立金属および日立電線は、本合併の合併比率（以下「本合併比率」 ）の算定にあたって公正性・妥 当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼する こととし、日立金属は野村證券株式会社（以下「野村證券」）を、日立電線は三菱 UFJ モルガン・ス タンレー証券株式会社（以下「三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券」）をそれぞれ起用いたしました。 野村證券は、両社普通株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価平均法によ 4/11 る算定を行うとともに、両社について類似会社比較法およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロ ー法（以下「DCF 法」 ）による算定を行いました。 日立金属の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下の とおりです。 採用手法 合併比率の算定結果 市場株価平均法（基準日①） 0.162～0.189 市場株価平均法（基準日②） 0.141～0.164 類似会社比較法 0.194～0.214 DCF 法 0.116～0.188 なお、市場株価平均法については、平成 25 年 2 月 8 日を算定基準日（以下「基準日①」）として、 東京証券取引所市場第一部における基準日①の終値、基準日①から遡る 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間 および 6 ヶ月間の株価終値平均、ならびに「日立金属株式会社および日立電線株式会社の経営統合に 関する基本合意書締結に関するお知らせ」が発表された平成 24 年 11 月 13 日の前営業日の平成 24 年 11 月 12 日を算定基準日（以下「基準日②」 ）として、東京証券取引所市場第一部における基準日 ②の終値、基準日②から遡る 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間および 6 ヶ月間の株価終値平均を採用いた しました。 野村證券は、合併比率の算定に際して、提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則と してそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを 前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその 関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および 評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も 行っておりません。野村證券の合併比率の算定は、平成 25 年 2 月 8 日現在までの情報および経済条 件を反映したものであり、両社の財務予測については、日立金属の経営陣により現時点で得られる最 善の予測および判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としております。 なお、野村證券が DCF 法による算定の前提とした両社の利益計画は、大幅な増益が見込まれてい る事業年度があります。日立金属については、平成 25 年 3 月期においてそれまで戦略的備蓄を行っ てきたレアアースの価格低下に伴う評価減を行うものの、平成 26 年 3 月期以降同様の評価減が発生 しないこと等による増益が見込まれるためです。日立電線については、平成 26 年 3 月期以降、目下 取り組んでいる構造改革による諸施策の効果等による増益が見込まれるためです。 また、野村證券は、下記（５）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、日立金属の取締 役会からの依頼に基づき、平成 25 年 2 月 12 日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもと に、本合併比率が、日立金属の支配株主等（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の 2 および同 施行規則第 436 条の 3 にいう「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。以下「支配株主等」） を除く、日立金属の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン） を日立金属に提出しております。 一方、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、日立金属および日立電線の両社について、両社の 株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（平成 24 年 11 月 12 日（「日立金属株式会社および日立電線株式会社の経営統合に関する基本合意書締結に関するお知 らせ」が発表された平成 24 年 11 月 13 日の前営業日）および平成 25 年 2 月 8 日を算定基準日とし 5/11 て、東京証券取引所市場第一部における日立金属株式、東京証券取引所市場第一部における日立電線 株式の、それぞれの算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近 1 ヶ月、3 ヶ月および 6 ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としています。）を、また比較可能な上場類似企業 が存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加え て将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以 下「DCF 分析」）による算定を行っております。 日立金属株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりとな ります。 採用手法 合併比率の算定結果 市場株価分析 0.141 ～ 0.189 類似企業比較分析 0.120 ～ 0.180 DCF 分析 0.132 ～ 0.200 三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、下記意見書の提出ならびに意見書に記載された意見の表 明およびその基礎となる上記合併比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報および一般に公開さ れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なもの であること、また合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱 UFJ モルガン・ス タンレー証券に対して未開示の事実はないことを前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正 確性および完全性の検証を行っておりません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っており ません。）。また、両社とそれらの関係会社の資産および負債（簿外資産および負債、その他偶発債務 を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も 行っておりません。なお、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は法律の専門家ではなく、両社におけ る未解決の訴訟または行政処分の状況およびその影響に関しては、両社から入手した情報のみに依拠 しており、独自の検証・評価は行っておりません。加えて両社の事業、業務、財務状況、見通しおよ びシナジー効果に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に 基づき合理的に作成されたことを前提としております。そして、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証 券は、かかる分析もしくは予測（シナジー効果を含みます。）またはそれらの根拠となった前提につ いては、何ら見解を表明するものではありません。 なお、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、下記（５） 「公正性を担保するための措置」に記載 のとおり、日立電線の取締役会からの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件および留 保事項のもとに、本合併比率が、日立電線の支配株主等を除く日立電線の株主にとって財務的見地か ら妥当である旨の平成 25 年 2 月 12 日付の意見書（フェアネス・オピニオン）を日立電線の取締役会 に提出しております。なお、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券の合併比率の算定および意見書は、 日立電線の取締役会の参考のためのみに提出されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また 他のいかなる者によっても、依拠または使用することはできません。また、三菱 UFJ モルガン・ス タンレー証券は、本合併について開催される日立電線の株主総会における株主の議決権行使に関して 何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。 三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券の意見書および分析は、平成 25 年 2 月 8 日現在の金融、経済、 為替、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在において三菱 UFJ モルガン・ スタンレー証券が入手可能な情報に基づくものです。分析の基準時以降に発生する事象が分析の内容 に影響を与える可能性があり、あるいは当該時点において分析の内容に与える影響が明らかではない 6/11 事象がありますが、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、その分析を更新、改訂または再確認す る義務を負うものではありません。 本合併に関し、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、そのサービスに対し、日立電線から本合 併の完了を条件とする手数料を受領いたします。 DCF 分析による算定の基礎として、日立金属が三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券に提供した利 益計画において、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、平成 25 年 3 月期にお いてはそれまで戦略的備蓄を行ってきたレアアースの価格低下に伴う評価減を行ったことから営業 利益が減少するものの、平成 26 年 3 月期以降においては同様の評価減による影響を見込んでいない ためです。 一方、DCF 分析による算定の基礎として、日立電線が三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券に提供 した利益計画において、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、平成 25 年 3 月 期においては事業構造改革に伴う諸施策の実行により一時的な特別損失を計上するものの、平成 26 年 3 月期以降は事業構造改革の効果による収益力の拡大が見込まれるためです。 （２）算定の経緯 日立金属および日立電線は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた合併比率の算定結果お よび助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績傾向、株価動向等を勘案し、これ らを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記２．（３）記載の本合 併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、本日開催された両社の取 締役会にて本合併比率によって本合併を行うことを決定し、同日、両社間で本合併契約を締結いたし ました。 （３）財務アドバイザーとの関係 日立金属の財務アドバイザーである野村證券、日立電線の財務アドバイザーである三菱 UFJ モルガ ン・スタンレー証券は、それぞれ日立金属および日立電線の関連当事者には該当せず、本合併に関し て記載すべき重要な利害関係を有しません。 （４）上場廃止となる見込みおよびその事由 本合併に伴い、日立電線の普通株式は、平成 25 年 6 月 26 日をもって、東京証券取引所および大阪 証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。 なお、本合併の目的は、上記１．（１）に記載のとおりであり、日立電線の上場廃止そのものを目 的とするものではありません。日立電線の普通株式が上場廃止となった後も、本合併により日立電線 の株主の皆様に割り当てられる日立金属の普通株式は東京証券取引所および大阪証券取引所に上場 されており、本合併後も両取引市場での取引が可能であることから、本合併により日立金属の単元株 式数である 1,000 株以上の日立金属の普通株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、引き続き株 式の流動性を提供できるものと考えております。 上記２．（３）に記載のとおり、本合併に伴い、日立金属の単元株式数である 1,000 株未満の日立 金属の普通株式を有することとなる株主の皆様においては、本合併後に東京証券取引所市場および大 阪証券取引所市場において単元未満株式を売却することはできませんが、日立金属の単元未満株式の 買取制度（1,000 株未満の普通株式の売却）または買増制度（1,000 株への普通株式の買増し）をご 利用いただけます。 7/11 （５）公正性を担保するための措置 本合併は、日立金属および日立電線がともに株式会社日立製作所（以下「日立製作所」）の連結子会 社であることから、日立金属および日立電線の双方にとって支配株主との取引等に該当いたします。 本合併の公正性・妥当性を確保するため、日立金属は、上述の合併比率に関する財務分析の結果の 受領に加え、平成 25 年 2 月 12 日付にて、野村證券から、上記（１）記載の前提条件その他一定の前 提条件のもとに、本合併比率が、日立金属の支配株主等を除く、日立金属の株主にとって財務的見地 から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。また、日立電線は、上述 の合併比率に関する財務分析の結果の受領に加え、平成 25 年 2 月 12 日付にて、三菱 UFJ モルガン・ スタンレー証券から、上記（１）記載の前提条件その他一定の前提条件および留保事項のもとに、合 意された本合併比率が、日立電線の支配株主等を除く日立電線の株主にとって財務的見地から妥当で ある旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。 また、日立金属および日立電線の双方から独立した本合併の法務アドバイザーとして、日立金属は 森・濱田松本法律事務所を、日立電線は長島・大野・常松法律事務所を選任し、それぞれ、法的な観 点から助言を受けております。 （６）利益相反を回避するための措置 日立金属および日立電線の取締役を兼任している持田農夫男氏は、利益相反回避の観点から、本合 併比率その他の本合併の条件等にかかる両社間の協議および交渉、ならびに本合併契約の締結にかか る取締役会の審議および決議に参加しておりません。なお、日立製作所の執行役を兼任している日立 金属の取締役西野壽一氏、および日立製作所の連結子会社である株式会社日立物流の取締役を兼任し ている日立金属の取締役石垣忠彦氏、ならびに日立製作所の執行役を兼任している日立電線の取締役 江幡誠氏については、両社の少数株主にとって不利益なものではないものと判断して、本合併契約の 締結にかかる取締役会の審議および決議に参加しておりますが、本合併比率その他の本合併の条件等 にかかる両社間の協議および交渉には一切参加しておりません。 （以下余白） 8/11 ４．本合併の当事会社の概要 （１） 名称 （２） 所在地 東京都港区芝浦一丁目 2 番 1 号 日立金属株式会社 東京都千代田区外神田四丁目 14 番 1 号 （３） 代表者の役職・氏名 執行役社長 （４） 事業内容 高級金属製品、電子・情報部品、 高級機能部品の製造と販売 （５） （６） （７） （８） （９） 資本金 設立年月日 発行済株式数 決算期 従業員数 （10） 主要取引先 （11） 主要取引銀行 執行役社長 髙橋 秀明 電線・ケーブル、自動車部品、情報デバイ ス、伸銅品、エレクトロニクス材料、その 他の製造および販売 25,948 百万円 昭和 31 年 4 月 374,018,174 株 3 月末日 14,142 名（連結） 株式会社日立製作所 丸紅メタル株式会社 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 株式会社みずほコーポレート銀行 （12） （13） 大株主および持株比率 当事会社間の関係 （14） 日立金属および日立電線はともに日立製作所の連結子会社です。なお、日立金属お よび日立電線との間には記載すべき資本関係はありません。 人的関係 持田農夫男氏は、日立金属および日立電線の取締役会長を兼任しております。 取引関係 日立金属と日立電線との間には、製品・サービスの売買の取引関係があります。 関連当事者への 日立製作所は日立金属および日立電線の親会社であり、日立金属および日立電線は 該当状況 相互に関連当事者に該当します。 最近 3 年間の経営成績および財政状態 藤井 日立電線株式会社 博行 26,284 百万円 昭和 31 年 4 月 366,557,889 株 3 月末日 18,056 名（連結） 日産自動車株式会社 三菱電機株式会社 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 株式会社みずほコーポレート銀行 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 日立製作所 52.80％ 51.41％ 日立製作所 資本関係 日立金属株式会社（連結） 決算期 平成 22 年 3 月期 平成 23 年 3 月期 日立電線株式会社（連結） 平成 24 年 3 月期 平成 22 年 3 月期 平成 23 年 3 月期 平成 24 年 3 月期 連結純資産 212,783 228,010 240,395 123,233 106,093 83,034 連結総資産 517,984 529,869 579,862 289,016 270,750 245,882 548.76 591.51 625.04 332.69 285.12 221.37 1 株当たり連結純資産(円) 431,683 520,186 556,914 372,450 419,279 432,540 連結営業利益 13,349 43,143 44,867 △6,381 788 1,966 連結経常利益 10,033 37,591 44,288 △4,939 △1,765 927 1,937 22,204 17,886 △9,110 △12,993 △22,758 5.50 63.00 50.75 △25.04 △35.65 △62.35 12.00 12.00 12.00 5.00 2.50 - 連結売上高 連結当期純利益 1 株当たり連結純利益(円) 1 株当たり配当金(円) （注１）平成 24 年 3 月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。 （注２）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。 ５．本合併後の状況 （１）商号 日立金属株式会社（英文名：Hitachi Metals, Ltd.） （２）本店所在地 東京都港区芝浦一丁目 2 番 1 号 （３）代表者の役職・氏名 代表執行役執行役社長 藤井 博行（就任予定） 代表執行役執行役副社長 髙橋 秀明（就任予定） （４）事業内容 高機能材料の製造および販売等 （５）資本金 26,284 百万円 （６）決算期 3 月 31 日 なお、本合併後の純資産、総資産等については、未定です。 9/11 ６．会計処理の概要 本合併は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。 ７．支配株主との取引等に関する事項 本合併は、日立金属および日立電線がともに日立製作所の連結子会社であることから、日立金属および 日立電線の双方にとって支配株主との取引等に該当いたします。 日立金属が平成 24 年 7 月 13 日に開示した「コーポレート・ガバナンス報告書」で示している「支配株 主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「製品販売及び資材等調 達取引に関しては、これらの取引一般に係る業務の適正を確保することを目的として取引条件の決定等に 係る内部手続を定めた規則を制定しております。また、グループ経営の観点等から株式会社日立製作所と 少数株主の利益が実質的に相反するおそれのある同社との取引その他の施策を行う必要が生じたときは、 取締役会に付議し、当該施策の採否を決定することとしております。」と記載しているとおり、日立金属 は、事業活動を行う上で親会社である日立製作所からの影響力を排除できるよう、予め定めた内部規則に 従って取引条件の決定等を行うとともに、取締役会において慎重に協議・検討することを通じて、経営の 独立性を充分に確保し、少数株主保護の体制を構築しております。 この点、日立金属は、本合併に際し、取締役会において慎重に協議・検討を行った上で本合併の実施に ついて決議したのみならず、上記３．（６）に記載のとおり、かかる取締役会決議においては、日立金属 および日立電線の取締役を兼任している持田農夫男氏はその審議および決議に参加しない取り扱いとす ることで、少数株主の利益により慎重に対応しており、日立金属のかかる対応は、上記の指針の趣旨に適 合していると考えております。 さらに、日立金属は、本合併の実施にあたって、上記３．（５）および上記３．（６）に記載のとおり、 その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じるとともに、平成 25 年 2 月 12 日付にて、 野村證券から、上記３．（１）記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率が、日立金属 の支配株主等を除く、日立金属の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピ ニオン）を取得しています。 一方、日立電線が平成 24 年 10 月 10 日に開示した「コーポレート・ガバナンス報告書」で示している 「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「当社は、親会 社と取引を行う場合には、独立当事者間取引を前提に、公正な市場価格に基づき、適正かつ適法にこれを 行うことを方針とする。当社は、事業の運営に当たり、親会社からの自立性を保ち、親会社と親会社以外 の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を行う場合には、取締役会に おいて多面的に議論し、これを決定する。」と記載しているとおり、日立電線は、事業活動を行う上で親 会社である日立製作所からの影響力を排除できるよう、独立当事者間取引を前提とした公正な市場価格に 基づき取引条件の決定等を行うとともに、取締役会において慎重に協議・検討することを通じて、経営の 独立性を充分に確保し、少数株主保護の体制を構築しております。 この点、日立電線は、本合併に際し、取締役会において本合併の実施について慎重に協議・検討を行っ た上で本合併の実施について決議したのみならず、上記３．（６）に記載のとおり、かかる取締役会決議 においては、日立金属および日立電線の取締役を兼任している持田農夫男氏はその審議および決議に参加 しない取り扱いとすることで、少数株主の利益により慎重に対応しており、日立電線のかかる対応は、上 記の指針の趣旨に適合していると考えております。 さらに、日立電線は、本合併の実施にあたって、上記３．（５）および上記３．（６）に記載のとおり、 その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じるとともに、本合併の実施が少数株主にと 10/11 って不利益なものでないことに関する意見として、平成 25 年 2 月 12 日付にて、三菱 UFJ モルガン・ス タンレー証券から、上記３．（１）記載の前提条件その他一定の前提条件および留保事項のもとに、合意 された本合併比率が、日立電線の支配株主等を除く日立電線の株主にとって財務的見地から妥当である旨 の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。 ８．今後の見通し 本合併による当期以降の業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、 業績予想修正の必要性および公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。 （本件に関するお問い合わせ先） 日立金属株式会社 コミュニケーション室（０３－５７６５－４０７５） 日立電線株式会社 ビジネスサポート本部人事総務部門 総務部広報グループ（０３－６３８１－１０５０） 以 11/11 上