股票代碼：２３３７ 九十七年度 年 報 中華民國九十八年四月十二日刊印 查詢本年報相關資料網址 : 公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw 本公司網站 http://www.mxic.com.tw 一、本公司發言人及代理發言人 發言人姓名：吳敏求 電話：03-5786688 代理發言人姓名：林雲龍 電話：03-5786688 職稱：董事長兼執行長 電子郵件信箱：[email protected] 職稱：資深協理 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司及工廠 總 公 司：新竹科學工業園區力行路 16 號 晶圓二廠：新竹科學工業園區力行路 16 號 電話：03-5786688 研發大樓：新竹科學工業園區研新三路 3 號 晶圓一廠：新竹科學工業園區研新三路 3 號 電話：03-5788888 產品測試廠：新竹科學園區研新四路 8 號 電話：03-5783333 台北辦事處：台北市民權東路三段 4 號 19 樓 電話：02-25093300 三、股票過戶機構 名稱：旺宏電子股份有限公司股務室 地址：台北市建國北路二段 196 號 6 樓 網址：http://www.mxic.com.tw 電話：02-25068128 四、最近年度財務報告簽證會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 會計師名稱：林鴻鵬、張日炎 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址：http://www.deloitte.com.tw 電話：02-25459988 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資訊 之方式：無 六、公司網址：http://www.mxic.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書 .................................................................................................... 1 貳、公司簡介 一、設立日期 ........................................................................................................................ 2 二、公司沿革 ........................................................................................................................ 2 參、公司治理報告 一、組織系統 ........................................................................................................................ 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............ 9 三、公司治理運作情形 ...................................................................................................... 23 四、會計師公費資訊 .......................................................................................................... 29 五、最近二年度更換會計師資訊 ...................................................................................... 29 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ...................................................... 29 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .......................................................... 29 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊 .................................................. 31 九、綜合持股比例 .............................................................................................................. 32 肆、募資情形 一、資本及股份 .................................................................................................................. 33 二、公司債辦理情形 .......................................................................................................... 38 三、特別股辦理情形 .......................................................................................................... 38 四、海外存託憑證辦理情形 .............................................................................................. 39 五、員工認股權憑證辦理情形 .......................................................................................... 40 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .............................................................. 42 七、資金運用計畫執行情形 .............................................................................................. 42 伍、營運概況 一、業務內容 ...................................................................................................................... 43 二、市場及產銷概況 .......................................................................................................... 48 三、從業員工資料 .............................................................................................................. 52 四、環保支出資訊 .............................................................................................................. 52 五、勞資關係 ...................................................................................................................... 53 六、重要契約 ...................................................................................................................... 58 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ...................................................................... 59 二、最近五年度財務分析 .................................................................................................. 61 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ...................................................................... 63 四、最近年度財務報告 ...................................................................................................... 64 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 .........................................119 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止發生財務週轉困難情形 ........ 186 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況比較分析 .................................................................................................... 187 二、經營結果比較分析 .................................................................................................... 188 三、現金流量分析 ............................................................................................................ 189 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................ 190 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫 ........................................................................................................................ 190 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ............................................ 190 七、風險管理組織圖 ........................................................................................................ 193 八、其他重要事項 ............................................................................................................ 193 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 .................................................................................................... 194 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ........................................ 203 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 .................... 203 四、其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 203 五、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........................................................ 203 我們的經營理念 實在 我們追求的價值觀 創新、品質、效率、服務、團隊 壹、致股東報告書 在持續的強化經營體質、專注經營與精進業務的策略下，旺宏達成了快速提升製程、優化成本 結構、拓展業務與強化客戶關係的目標，也使得本公司的獲利水準在全球不景氣的情形下，依然交 出了一張亮麗的成績單。民國九十七年全年營業收入淨額新台幣 232.58 億元，較前年下滑 4%，稅 後淨利新台幣 45.15 億元，較前年減少 3%，每股盈餘 1.45 元，較前年減少 6%；但若將員工分紅費 用還原，本公司民國九十七年稅後淨利為新台幣 51.61 億元，較前年增加 11%，每股盈餘 1.66 元， 較前年增加 9%；顯示了旺宏在成本結構優化與費用樽節等方面，所呈現的經營績效。 由於製程技術快速的提昇、產品設計的精進，使得經營績效逐季攀揚，全年平均毛利率達 43%、 營業利潤率 21%，尤其第三季的毛利率高達 43%、營業利潤率 25%更是近五年來的最高紀錄。九十 七年度營業活動所產生的淨現金淨流入為新台幣 93.96 億元，期末約當現金為新台幣 186.38 億，負 債比率持續降低到 14%，存貨維持在新台幣 52.7 億元的水準，全年產能利用率為 89.8%，每股淨值 為 11.81 元，顯示本公司財務結構健全。 為確保良好的獲利基礎，本公司持續開發新技術與新產品，於九十七年度申請的專利共 432 件， 核准的共有 333 件，至今累計總共申請專利 5,610 件，已核准 3,082 件。除了持續專注於研究與發展 之外，旺宏更著重研發專案的時程管理與績效評估，務使公司資源能有效利用，將研發成果快速商 業化，成為公司的競爭利基與成長優勢。 在 ROM 方面，去年第四季 75 奈米產品已經佔 ROM 營收的 55%，今年下半年 65 奈米將成為 主流製程；並會以更短的交貨天期、推出更高容量產品等策略，來滿足客戶的需求及成本的降低。 在 Flash 方面，130 奈米產品於去年第四季已佔 Flash 營收的 40%，今年也將繼續推出 110 奈米 製程，並推出至 256Mb 的產品，一方面增加新產品的供應，並能持續的降低成本結構，以提昇獲 利能力。在客戶開發上，去年新增加共 25 家 core chip vendors，及贏得 93 件產品之核心設計，旺宏 並提供 24 小時快速技術支援服務，以迅速回應並解決客戶難題，讓客戶滿意。 在 6 吋晶圓代工服務方面，藉由 IP 的開發來提升代工附加價值、同時開發高壓製程以提升整 體毛利率，並開發新產品商機。 旺宏將持續專注於非揮發性記憶體的核心技術，並持續開發新市場、新客戶與新終端應用。同 時旺宏將更密切的與客戶互動、掌握市場趨勢，以提供客戶最具競爭優勢的產品方案，為客戶與公 司創造最大的利益。 旺宏將非常專注的並持續快速的提升製程。XtraROM® 65 奈米製程產品已通過客戶的認證， 且隨時可以量產出貨，並持續向 45 奈米製程推進。而 Flash 亦將朝 75 奈米的製程技術演進，以進 一步降低成本，並提供新產品。公司今年的資本支出規劃為新台幣 11.6 億餘元，主要用於製程的提 升。 在金融海嘯的影響下，全球景氣的急遽下滑，當然也會對旺宏造成影響，由於旺宏在過去數年 間已進行閒置資產處分、產品強化、人力優化與研發專注…等體質改善的行動，加上穩固健全的財 務狀況，希望旺宏可以安全渡過，並且希望將危機變成轉機而持續成長茁壯。展望新的一年裡，全 球經濟情勢仍是混沌不明，加上同業競爭加劇，對公司經營團隊都是嚴格的考驗，唯有使全體員工 能發揮最大的工作效率，提昇客戶滿意度來追求公司的成長。 同時，旺宏也兼顧企業對社會、環境保護應盡的責任與義務，因此屢屢獲得綠色採購績優企業、 企業社會責任、低碳企業競賽、環境維護…等類的獎項。最後，感謝各位股東對旺宏的支持與愛護， 旺宏的經營團隊將更努力以赴，創造利潤回饋股東。 董事長 總經理 -1- 貳、公司簡介 一、設立日期： 旺宏電子股份有限公司創立於民國 78 年 12 月 9 日。 二、公司沿革： 時 間 大 事 紀 78年12月 ˙創立公司。 79年 5月 ˙動土興建世界水準6吋 Class 1 VLSI 工廠(一廠)。 11月 ˙旺宏電子產品進入日本市場。 ˙旺宏電子獲行政院通過並列入「政府指定之重要科技事業」 。 ˙通過增資案，實收資本額為新台幣21億元。 ˙雙絞線介面網路 IC ( Twisted Pair IC ) 開發成功。 12月 ˙與日本鋼管( NKK Corp. )簽約，合作開發MASK ROM產品並對其技術移 轉。 80年1月 ˙256Kb 與 512Kb EPROM 開發成功。 6月 ˙完成 FAX IC 之系統上測試，及新產品展示。 ˙SUPER VGA 開發成功。 9月 ˙與日本鋼管 ( NKK Corp. ) 合作開發 Flash EPROM 產品並對其技術移 轉。 12月 ˙一廠正式落成啟用。 ˙業績首度突破新台幣1億元。 81年1月 ˙研新廠研發大樓動土 2月 ˙通過增資案，實收資本額為新台幣 24 億元。 5月 ˙本公司 Flat Cell 在美國獲得專利權，為本公司第一個專利。 6月 ˙一廠量產成功，月產量突破 5,000 片。 10月 ˙發佈新產品 – 4Mb Flash Memory。 ˙開發完成世界第一顆四百萬位元 ( 4Mb ) Flash Memory 。 82年1月 ˙通過 ISO 9002 驗證。 2月 ˙與日本鋼管 ( NKK Corp.) 簽訂 16Mb Flash Memory 合作開發合約，並對 其技術移轉。 3月 ˙32位元精簡指令集微處理器 ( R3000 RISC CPU ) 獲經濟部工業局核准為 「關鍵性零組件」 ，並且獲得獎勵開發。 ˙本公司領先推出10M bps乙太網路單晶片網路卡 IC，獲得HP等多家國內外 公司採用。 5月 ˙完成增資 6 億，達到實收資本額新台幣 30 億元。 6月 ˙製程技術由 0.8 微米成功提升為 0.6 微米。 9月 ˙本公司與日本三洋電機公司 ( SANYO ) 簽約，授權 SANYO產銷 MASK ROM。 10月 ˙本公司與台灣積體電路公司 ( TSMC ) 簽訂合作生產契約。 83年1月 ˙發佈新產品2位元精簡指令集微處理器 ( R3000 RISC CPU )。 ˙榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之 ISO-9002 國際標準制度認證。 2月 ˙研新廠研發大樓正式啟用。 9月 ˙證管會正式核准本公司以第三類股票上市。 10月 ˙動土興建測試一廠暨同仁活動中心。 -2- 時 間 大 事 紀 84年1月 ˙通過 ISO 9001 驗證。 3月 ˙本公司正式以第三類科技股股票上市。 6月 ˙8 吋晶圓二廠動土典禮。 7月 ˙開發完成世界第一顆八埠(8-port) 100M bps 高速乙太網路集線器控制 IC(REPEATER CONTROLLER)。 12月 ˙測試一廠暨同仁活動中心落成啟用。 85年3月 ˙開發完成世界第一顆雙埠 10/100M bps 乙太網路及高速乙太網橋接器控 制 IC(BRIDGE CONTROLLER)。 5月 ˙本公司美國存託憑証成功上市，為台灣第一家在美Nasdaq 上市公司。 11月 ˙動土興建總部大樓。 12月 ˙年營業額突破新台幣 100 億元。 86年3月 ˙晶圓二廠量產。 5月 ˙公司股票從第三類股改為第一類股。 6月 ˙通過 ISO 14001 驗證。 8月 ˙本公司與飛利浦半導體公司簽訂十年合約共同研發、製造及銷售一系列嵌 入式快閃記憶體產品 ( Embedded Flash )。 ˙榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之 ISO-14000 國際標準制度認證。 9月 ˙台北股務室正式成立。 ˙8 吋晶圓二廠落成啟用典禮。 10月 ˙本公司與日本松下電子簽訂廣泛的合作備忘錄及 DRAM 製造合約，正式 跨進嵌入式DRAM 領域。 11月 ˙本公司推出單晶片網路卡 IC，為國內首先將三合一網路卡IC商品化成功之 半導體公司。 87年3月 ˙美國國際貿易委員會 ( ITC ) 判定本公司並未侵犯美商 ATMEL 公司之 903 專利。 ˙本公司發行海外有擔保可轉換公司債 ( ECB ) 1 億 5 千萬美元。 5月 ˙本公司與 Intel 公司達成微控制器授權協議，本公司取得8C19680C251及 80C51 微控制器的授權。 8月 ˙本公司與飛利浦半導體公司簽署 16 位元微控制器 XA 的授權及共同開 發協議。 9月 ˙本公司與偉矽電子 ( VLSI Technology Inc. ) 共同簽署合作開發嵌入式快閃 記憶體產品備忘錄。 12月 ˙完成第一階段組織再造專案計畫，使公司邁入新紀元，迎接公元 2000 年 的挑戰。 88年3月 ˙總部大樓落成啟用。 12月 ˙舉辦十週年慶祝活動。 89年2月 ˙旺宏電子與德國西門子Infineon 合作研發Mask ROM 多媒體儲存卡 (全球 第一個單晶片32Mbyte Mask ROM 多媒體儲存卡)。 3月˙旺宏電子率先發表全系列平面顯示器控制晶片，其中包含由低階之XGA 至高階之SXGA，UXGA等不同等級之不同等級之控制晶片。 6月 ˙旺宏電子晶圓三廠動土。 8月 ˙旺宏電子與日本三菱電機( Mitsubishi )合作生產行動通訊用記憶晶片組。 10月 ˙旺宏電子與以色列TOWER合作開發生產microFlash產品。 ˙舉辦第一屆金矽獎半導體設計及應用大賽。 ˙旺宏電子員工宿舍動土。 11月 ˙旺宏電子員工活動中心動土。 12月 ˙通過ISO 9000驗證。 ˙旺宏電子與以色列TOWER半導體策略聯盟。 ˙榮獲行政院勞委會頒發勞工教育優良單位。 -3- 時 間 大 事 紀 90年1月 ˙旺宏電子投資七千五百萬美元參與以色列TOWER半導體八吋晶圓廠興建 投資。 3月 ˙旺宏電子與日本任天堂於3月22日簽訂七千五百萬美元設備租賃合約。 6月 ˙旺宏電子與ADI(Analog Device Inc.)簽署設計與製造服務協定。 ˙旺宏金矽獎第一屆半導體應用大賽舉行頒獎典禮。 7月 ˙旺宏電子名列美國商業週刊全球資訊科技百大企業。 ˙旺宏電子獲天下雜誌科技一百大調查榮獲第三名。 8月 ˙旺宏電子捐助新臺幣一億元成立財團法人旺宏電子教育基金會。 ˙旺宏電子申請64K(2T/2C)/128K(1T1C)鐵電技術體記憶開發獲得科學園區 創新研究發展獎助4百萬元。 ˙旺宏電子取得新竹篤行園區8.5公頃土地。 9月 ˙通過QS 9000驗證。 10月 ˙旺宏電子宣告贏得美國ITC專利訴訟最終勝利暨舉辦2001智權週盛會。 11月 ˙榮獲經濟部90年節約能源績優廠商及績優獎。 ˙旺宏教育基金會舉辦協助偏鄉地區兒童公益活動--「天使的微笑」 。 12月 ˙榮獲90年勞委會優良勞工教育單位。 ˙榮獲勞委會90年勞動條件優良事業單位。 ˙旺宏電子簽訂捐助清華大學新臺幣三億元興建學習資源中心大樓。 91年1月 ˙與以色列Saifun公司合作之Jaffa Flash正式完成試產。 ˙正式量產24埠整合記憶體乙太網路交換IC。 ˙通過OHSAS 18001:1999 驗證。 2月 ˙成功發行1.69億美元可轉換公司債。 ˙旺宏電子教育基金會舉辦第一屆旺宏科學獎競賽。 4月 ˙發表新一代數位相機控制晶片MX8871，dsc-3。 7月 ˙旺宏電子晶圓三廠落成。 9月 ˙獲經濟部全國節能績優廠商優等獎。 ˙第十一屆中華民國企業環保獎。 10月 ˙旺宏電子員工宿舍暨活動中心落成啟用。 11月 ˙旺宏電子與日本三菱電機(Mitsubishi)合作簽訂「合作研發，設計暨製造高 密度快閃記憶體」備忘錄。 92年2月 ˙成功發行9000萬美元可轉換公司債。 5月 ˙旺宏獲美國北加州地方法院判決勝訴 Atmel '4,419,747美國專利權被判無 效駁回。 8月 ˙通過Nokia 品質認可。 11月 ˙第十二屆中華民國企業環保獎。 ˙完成新台幣38億元國內現金增資。 12月 ˙獲得勞委會全國推行勞工安全衛生優良單位優良獎。 ˙通過 ISO 9000:2000 認證。 93年1月 ˙通過 ISO/TS 16949 認證。 4月 ˙發行存託憑證1.7億美元於盧森堡掛牌上市。 6月 ˙獲得Sony頒發「Green Partner Certificate綠色產品伙伴環保認證」 。 7月 ˙旺宏電子與美國國際商業機器公司(IBM)簽訂「合作研發相變化非揮發記憶 體」聯盟協定，共同合作開發相變化非揮發性高密度記憶體技術。 10月 ˙榮獲第十三屆中華民國企業環保獎。 ˙獲經濟部能源局頒發93年「節能優良企業獎」 。 ˙獲國防工業儲訓制度委員會頒發「國防役工業儲訓制度績優單位」 。 12月 ˙獲經濟部工業局頒發企業營運總部認證書。 -4- 時 間 大 事 紀 94年1月 ˙獲韓國三星公司「ECO-Partner」認證。 3月 ˙旺宏力行與研新兩廠區同時榮獲管理局綠美化『特優獎』 。 ˙吳敏求先生榮任旺宏電子董事長。 4月 ˙旺宏電子開始 75 奈米 NBit® 製程研發。 ˙旺宏電子 0.13 微米 1Gb NBit® 非揮發性記憶體研發原型 IC 產出。 5月 ˙旺宏電子、IBM及英飛凌共同宣告成立研究合作聯盟開發新世紀電腦所需 的相變化記憶體技術。 ˙旺宏電子與日商MegaChips擴大策略夥伴之合作關係。 6月 ˙旺宏電子發表手機專用MP3/和絃鈴聲音訊單晶片。 ˙旺宏電子發表Nbit®快閃記憶體系列產品。 7月 ˙旺宏電子推出序列式快閃記憶體產品。 ˙旺宏電子歸還取得之新竹篤行園區8.5公頃土地。 8月 ˙獲國貿局頒發93年度出進口績優廠商前500名。 10月 ˙通過ISO 14001：2004認證。 ˙旺宏電子董事會通過製造作業中心之晶圓一廠及策略製造服務中心整合得 於未來獨立成為本公司之衍生子公司。 ˙榮獲「第十四屆中華民國企業環保獎」 ，為連續四年獲得該獎項。 ˙獲經濟部頒發「第13屆經濟部產業科技發展獎優等獎」 。 11月 ˙旺宏「相變化非揮發隨機存取記憶體研發計畫」科專計劃獲得經濟部核准 並給予二年期之經費補助。 ˙獲國防工業訓儲訓度委員會頒發「94年度國防工業訓儲制度績優單位及績 優訓儲人員」 。 ˙召開股東臨時會通過減資案。 12月 ˙晶圓代工子公司(勤德積體電路製造股份有限公司) 取得科管局園區入區 申請核准函。 ˙晶圓二廠連續三年榮獲科學工業園區管理局「94年度推行勞工安全衛生優 良單位」 。 ˙晶圓二廠推行事業單位安全衛生自護制度，連續二年榮獲行政院勞工委員 會「年度榮譽自護單位」 。 95年1月 ˙旺宏電子和力晶半導體簽署出售旺宏晶圓三廠廠房及廠務設施予力晶，並 進行策略合作。 2月 ˙公佈減資基準日，減資比例41.63%，實收資本額減為新台幣二百九十二億 元。 3月 ˙旺宏電子開始 100 奈米 Nbit® 製程研發。 5月 ˙旺宏電子推出 0.15 微米 1.8V 快閃記憶體產品。 ˙旺宏電子推出 1Gb XtraROM®，正式進入 Giga 紀元。 ˙減資後新股上市，採全面無實體發行。 7月 ˙旺宏電子完成晶圓三廠轉讓過戶。 11月 ˙獲國防工業訓儲制度委員會頒發「95年度國防工業訓儲制度績優單位及績 優訓儲人員」 。 12月 ˙再度獲得LG Green-Program及Samsung Eco-Partner認證。 ˙5篇論文獲選IEDM年度論文，其中與IBM、Qimonda共同發表相變化之研 究成果，更獲 IEDM及2007 ISSCC評選為年度重要論文。 -5- 時 間 大 事 紀 96年1月 ˙獲得Canon Green Activity認證。 ˙旺宏電子100 奈米 Nbit® 開始量產。 ˙再度獲得ISO/TS 16949 認證。 ˙獲頒社團法人中華公司治理協會「CG6002公司治理制度評量認證」 。 3月 ˙連續四年榮獲新竹科學園區管理局綠美化「特優獎」 。 ˙旺宏電子推出 75 奈米 2Gb XtraROM® Nbit® 測試工程樣品，正式進入 75 奈米2Gb 紀元。 5月 ˙通過ISO 14064溫室氣體驗證(Bsi) 。 7月 ˙旺宏董事會任命盧志遠博士為總經理。 ˙旺宏董事會通過由吳敏求先生續任董事長。 8月 ˙獲頒經濟部金貿獎「2006年進出口實績優良廠商」 。 ˙旺宏與IBM簽訂協議，繼續合作開發高密度「相變化非揮發性記憶體」技 術。 9月 ˙旺宏呂函庭博士榮獲經濟部產業科技發展獎之「傑出青年創新獎」 。 ˙通過IECQ QC 080000驗證。 10月 ˙旺宏ADR自Nasdaq下市。 ˙旺宏相變化記憶體先驅技術榮獲國際知名研究機構Frost & Sullivan頒發 「2007年亞太地區傑出研發成果獎」 。 ˙獲IECQ QC080000有害物質流程管理系統驗證(SGS) 。 11月 ˙獲國防工業訓儲制度委員會頒發「96年度國防工業訓儲制度績優單位及績 優訓儲人員」 。 ˙榮獲經濟部工業局頒發「產業自願性溫室氣體減量績優廠商」 。 12月 ˙5篇論文入選IEDM，為台灣最高獲選篇數之機構。 ˙再度榮獲SONY Green Partner認證。 ˙董事長吳敏求先生及總經理盧志遠先生榮膺中華民國科技管理學會院士。 97年1月 ˙旺宏電子與奇夢達締盟共同開發Flash先驅技術。 3月 ˙獲頒環保署「2007年綠色採購績優企業獎」 。 4月 ˙旺宏電子終止與奇夢達簽訂之Flash先驅技術授權與共同開發合約。 7月 ˙旺宏相變化非揮發隨機存取記憶體研發計畫榮獲經濟部技術處科專績優計 劃「卓越研發成果獎」 。 10月 ˙旺宏陳逸舟博士榮獲經濟部產業科技發展獎之「傑出青年創新獎」 。 ˙通過SGS OHSAS 18001 : 2007新版驗證。 ˙通過SGS勞委會國家級職業安全衛生管理系統(TOSHMS)驗證。 ˙旺宏電子集團於蘇州工業園區舉行大陸營運辦公室大樓奠基典禮。 12月 ˙通過BV企業社會責任管理系統(SA8000: 2001)驗證，為園區第一家通過此 項驗證之半導體公司。 ˙旺宏與清華大學舉辦新學習資源中心－清大「旺宏館」動土典禮。 ˙3篇論文入選IEDM，為台灣最高獲選篇數之半導體公司。 ˙取得由「財團法人全國認證基金會(TAF)」認可，由BSi頒發之符合「ISO 14064溫室氣體排放查證系統」證書，為全國第一家擁有TAF認可標誌的公 司。 98年3月 ˙旺宏電子獲頒遠見雜誌第五屆企業社會責任獎。 -6- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東大會 監察人 董事會 薪酬委員會 稽核室 董事長兼執行長 集團行銷室 總經理 晶圓專工事業群 人事行政處 財務會計處 品質工程處 晶圓一廠 技術服務處 營運企劃處 銷售業務處 市場行銷處 微電子及記憶體事業群 工業工程處 營運計劃處 技術開發中心 前瞻技術實驗室 前瞻系統實驗室 微電子及記憶體銷售中心 製造作業中心 產品設計及工程開發中心 資訊中心 產品行銷及工程中心 -7- 智慧財產暨法務室 財務中心 行政服務中心 專業發展中心 品質工程中心 資材中心 子公司服務處 海外支援室 (二)主要部門所營業務 單 位 業 務 負責配合公司發展策略，對記憶體及微電子製造做巿場 行銷之分析及規劃，並對相關產品之營運做規劃及主導 微電子及記憶體事業群 經營。另開發先進之關鍵技術，掌握領先之科技，製造 高品質產品，以提供記憶體產品線及微電子策略客戶之 製造服務與最佳之產品與服務銷售。 擁有製造及業務的完整事業組織，專門提供 IC 設計及自 晶圓專工事業群 有產品客戶具有競爭力及效率的完整晶圓專業代工服 務。 稽核室 集團行銷室 智慧財產暨法務室 財務中心 行政服務中心 專業發展中心 品質工程中心 資材中心 負責內部控制評估建議，財務、營運、電腦與專案稽核 及評估分析公司各類作業循環之績效。 負責旺宏集團行銷策略之開發與規劃。 負責智權管理制度建立、推行、申請、授權運用及契約 管理制度建立、推行及審閱。 負責公司財務政策管理，會計管理、股務管理、稅務管 理、預算編制與控制及投資管理等。 負責公司公共關係、公共事務、職業安全、風險管理、 設施、文書作業等。 負責公司人力資源管理、人員訓練與發展等。 負責訂定公司全面性品質策略、有效提供品質控管系統 及迅速之解決方案等。 負責公司的採購，物料管理，以及進出口和保稅相關事 務。 子公司服務處 負責母公司與子公司之間事務協調。 海外支援室 負責子公司旺宏微電子(蘇州)有限公司的管理支援。 -8- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人資料 職稱 姓名 配偶、未成年子 利用他人名 選(就)任 任期 初次選 選任時持有股份 現在持有股數 女現在持有股份 義持有股份 主要經 日期 (年) 任日期 持股 股數 持股 股數 持股 （學）歷 股數 持股 股數 比率 比率 比率 比率 98 年 4 月 12 日 目前兼任本公司及其他公司之職務 無 無 無 無 史丹佛大學 材料工程碩士 3 78.11.25 18,075,841 0.62% 18,577,389 0.59% 董 事 方成義 96.06.29 3 90.04.19 651,944 0.02% 216,503 0.01% 無 無 台灣大學 商學系學士 董 事 游敦行 96.06.29 3 84.06.05 10,090,724 0.35% 10,152,551 0.32% 2,400,058 0.08% 無 無 柏克萊大學 電機碩士 -9- 96.06.29 634,344 0.02% 職稱 姓名 關係 Macronix America, Inc. Macronix (Asia) Limited Korea Branch 代表人 董事長 吳敏求 董事 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 社長 董事 董事 南山人壽保險 股 公司 董事 泰山電子 股 公司 常務董事 旺宏 香港 有限公司 董事 大宏投資 股 公司 法人代表 董事長 無 無 無 旺宏微電子 蘇州 有限公司 執行董事 惠盈投資有限公司 法人董事代表 潤宏投資有限公司 法人董事代表 宏暘科技(股)公司 董事長 京宏科技(股)公司 董事長 迅宏科技(股)公司 董事長 全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 兆宏電子(股)公司 董事長 旺宏電子(股)公司 董事長兼執行長 新加坡商安富利(股)公司 台灣區總裁 無 無 無 Macronix America, Inc.董事 INFOMAX HOLDING CO.,LTD. 董事 INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED 董事 迅宏科技(蘇州)有限公司 執行董事兼總經 理 大宏投資股份有限公司 法人董事代表 無 無 無 兆宏電子(股)公司 法人董事代表 京宏科技(股)公司 法人董事代表 迅宏科技(股)公司 董事兼總經理 全宏科技(股)公司 法人董事代表 宏暘科技(股)公司 法人董事代表 旺宏電子(股)公司 資深副總經理 Macronix (Asia) Limited Japan Branch MXB Inc. Macronix (BVI) Co., Ltd. ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 10 - 利用他人名 現在持有股數 配偶、未成年子 選 (就)任 任期 初次選 選任時持有股份 主要經 義持有股份 女現在持有股份 姓名 目前兼任本公司及其他公司之職務 職稱 日期 (年) 任日期 （學）歷 持股 持股 持股 持股 股數 比率 股數 比率 股數 比率 股數 比率 無 無 無 無 順盈投資有限公司 70,074,805 2.40% 74,039,156 2.36% 無 無 董 事 96.06.29 3 93.06.18 順盈投資有限公司 法人董事代表 無 無 無 無 無 無 無 無 大阪大學 代表人：高田明 電子工程科學士 MegaChips Corporation Officer Ardentec Singapore Pte. Ltd. 董事 Macronix America Inc. 董事長 Macronix Europe NV. 董事 欣銓科技(股)公司 董事長 逢甲大學 董事 無 無 無 無 哥倫比亞大學 董 事 盧志遠 96.06.29 3 93.06.18 1,357,264 0.05% 1,394,923 0.04% 物理博士 凱鈺科技(股)公司 董事 盛唐投資(股)公司 法人代表(董事長) 新宏電子(股)公司 法人監察人代表 旺宏(香港)有限公司 董事 旺宏電子(股)公司 總經理 Macronix Europe, NV. 董事長 Macronix Pte Ltd. 董事 迅宏科技(股)公司 法人董事代表 無 密西根大學 董 事 倪福隆 96.06.29 3 96.06.29 1,134,889 0.04% 1,216,877 0.04% 628,504 0.02% 無 電機碩士 晶詮科技(股)公司 法人董事代表 旺宏(香港)有限公司 董事 旺宏電子股份有限公司 副總經理 泰山電子(股)公司 法人董事 無 無 無 無 鴻記投資(股)公司 603,647 0.02% 620,396 0.02% 無 德和創投(股)公司 法人董事 德安創投(股)公司 法人董事 金合發鋼鐵(股)公司 董事長 董 事 96.06.29 3 90.04.19 德和創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 德安創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 無 東吳大學 代表人：陳鴻智 2,052,865 0.07% 2,109,824 0.08% 1,983,299 0.06% 無 經濟學士 泰山電子(股)公司 法人董事代表 德和開發(股)公司 董事長 祥益鋼鐵(股)公司 董事長 合勤科技(股)公司 董事 建全投資(股)公司 96.06.29 3 78.11.25 2,334,854 0.08% 1,211,993 0.04% 無 無 無 無 無 漢唐集成(股)公司 監察人 智威科技(股)公司 董事 建邦顧問(股)公司 董事長 建全投資(股)公司 董事長 董 事 建邦創業投資(股)公司 法人董事代表 密蘇里大學 (股)公司 法人董事代表 略 略 1,027,746 0.03% 2,662,614 0.08% 無 無 電機博士 冠華科技 胡定華(註1) 略 略 略 弘邦創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 創新工業技術移轉(股)公司 法人董事代表 全智科技(股)公司 法人代表(董事長) 明利投資(股)公司 董事 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 - 11 - 具配偶或二親等以 配偶、未成年子 利用他人名 選任時持有股份 現在持有股數 內關係之其他主 (就)任 任期 初次選 女現在持有股份 義持有股份 主要經 姓 名 選日期 目前兼任本公司及其他公司之職務 管、董事或監察人 職稱 (年) 任日期 （學）歷 持股 持股 持股 股數 持股 職稱 姓名 關係 比率 股數 比率 股數 比率 股數 比率 瑞佑科技(股)公司 董事 無 愛荷華大學 董 事 彭介平 96.06.29 3 96.06.29 3,455,684 0.12% 3,819,519 0.12% 1,825,651 0.06% 無 無 無 無 電機碩士 晶詮科技(股)公司 董事兼總經理 Macronix Pte Ltd. 董事長 無 壬色列理工學 董 事 潘文森 96.06.29 3 96.06.29 11,644 0.00% 286,166 0.01% 32,991 0.00% 無 旺宏 (香港)有限公司 董事 無 無 無 院電機博士 旺宏電子 (股)公司 副總經理 無 無 無 惠盈投資有限公司 96.06.29 3 90.04.19 3,515,795 0.12% 3,613,347 0.12% 無 無 無 無 無 無 集邦科技(股)公司 法人代表(董事長) 聯華電子(股)公司 獨立董事 茂達電子(股)公司 獨立董事 董 事 代表人：劉炯朗 麻省理工學院 略 略 無 無 無 無 略 略 略 102,774 0.00% (股)公司 法人監察人代表 無 無 無 電機博士 聯發科技 (註2) 智灝科技(股)公司 獨立董事 晶心科技(股)公司 監查人 益芯科技(股)公司 董事 力信投資(股)公司 董 事 代表人：蔡國智 96.06.29 3 96.06.29 7,004,562 0.24% 略 略 略 略 略 略 略 略 略 略 略 (註3) 獨 立 蘇炎坤 無 無 無 無 無 無 無 無 成功大學 96.06.29 3 96.06.29 無 無 無 無 董 事 電機工程博士 奧勒岡州立大 獨 立 高強 無 無 無 無 無 無 無 無 96.06.29 3 96.06.29 學森林管理博 無 無 無 無 董 事 士 Tera Probe,Inc. 董事 台北工專 遠東金士頓科技 獨 立 蔡篤恭 )公司 董事長 無 無 無 無 無 無 無 無 工業工程科學 力成科技(股)公司(股董事長 96.06.29 3 96.06.29 無 無 無 董 事 士 華寶通訊(股)公司 獨立董事 愛荷華大學 無 無 無 無 無 無 無 無 物理博士 監察人 吳秉天 96.06.29 3 84.06.05 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 美國太平洋大 無 無 無 監察人 李貴敏 96.06.29 3 96.06.29 學法學博士 兆宏電子(股)公司 法人董事代表 力新國際科技(股) (股)公司 法人監察人 無 無 無 無 無 無 無 300,000 0.01% 308,324 0.01% 無 力晶半導體 公司 智新資訊(股)公司 法人董事 陸竹開發(股)公司 董事長 監察人 96.06.29 3 96.06.29 東吳大學商用 力新國際科技(股)公司 監察人 無 無 無 無 無 無 無 無 代表人：駱文仁 無 無 無 數學學士 力廣科技(股)公司 監察人 智仁科技開發(股)公司 總經理 註 1：建全投資(股)公司最近一次於旺宏董事會指派胡定華先生出席代表建全投資(股)公司就各議案事項行使董事職權。 註 2：惠盈投資有限公司於 97.04.21 起指派劉炯朗先生出席第七屆董事會代表惠盈投資有限公司就各議案事項行使董事職權。 註 3：力信投資(股)公司於 97.10.01 辭任董事乙職。 法人股東之主要股東 98 法 人 股 東 名 稱 年 4 月 12 日 惠盈投資有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 胡定華(24.31%) 李景雲(20.35%) 李胡林芳(9.77%) 章青駒(5.98%) 邦之科技實業(股)公司(5.67%) 李執鐸(5.14%) 陳秀子(4.71%) 陳聰信(4.71%) 李執驊(2.85%) 蔡致和(2.67%) 陳贊仁(24.11%) 陳贊升(12.69%) 陳葉憶雲(14.29%) 陳劉貴美(41.43%) 旺宏電子(股)公司 (100%) 順盈投資有限公司 日商 MegaChips Corporation (100%) 建全投資(股)公司 鴻記投資(股)公司 力信投資(股)公司(註 1) 力世創業投資(股)公司(4.90%) 黃崇仁(3.89%) 力信投資(股)公司(3.83%) 力宇創業投資(股)公司(3.51%) 世仁投資(股)公司 (3.09%) 力新國際科技(股)公司 蔡秦興(1.99%) 吳順成(1.33%) 黃怡鳳(1.20%) 利翔航太電子(股)公司 (1.18%) 黃啟宏(1.06%) 註 1：力信投資(股)公司於 97.10.01 辭任董事乙職。 主要股東為法人者其主要股東 98 法 人 名 稱 邦之科技實業(股)公司 旺宏電子(股)公司 年 4 月 12 日 法 人 之 主 要 股 東 楊秉禾(50.218%)、孟淇羚(49.565%)、孟娟納、張仁宇、張 仁暉、楊義堂、吳錦貴，以上四位股東持股數共計 0.217% 順盈投資有限公司(2.36%) 美商摩根大通銀行台北分行受託保管ＡＢＰ退休基金投資 專戶(2.01%) 美商摩根大通銀行台北分行受託保管挪威中央銀行投資專 戶(1.33%) 公務人員退休撫卹基金管理委員會(1.23%) 英商渣打銀行台北分行受託保管雅凱迪恩新興市場股票基 金投資專戶(0.93%) 美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.83%) - 12 - 法 人 名 稱 日商 MegaChips Corporation 力世創業投資(股)公司 利翔航太電子(股)公司 力信投資(股)公司 世仁投資(股)公司 力宇創業投資(股)公司 法 人 之 主 要 股 東 英商渣打銀行受託保管ＧＭＯ新興市場基金(0.71%) 渣打託管ｉＳｈａｒｅｓＭＳＣＩ新興市場基金(0.71%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(0.60%) 吳敏求(0.59%) Japan Trustee Services Bank, Ltd.(信託口)(7.63%) The Master Trust Bank of Japan, Co., Ltd.(信託口) (7.48%) 松岡茂樹(6.65%) 有限会社シソドウ(5.12%) 株式会社シソドウ.アソド.アソシエイツ(5.12%) 進藤晶弘(4.34%) Japan Trustee Services Bank, Ltd. (信託口 4G)(3.58%) 進藤律子(3.30%) 株式会社三菱東京 UFJ 銀行(2.24%) 松井典子(2.10%) 力晶半導體(股)公司(9.09%) 永大機電工業(股)公司(6.82%) 力信投資(股)公司(5.92%) 中華開發工業銀行(股)公司(5.68%) 味王股份有限公司(5.68%) 長榮海運股份有限公司(5.68%) 東和鋼鐵企業(股)公司(5.68%) 高林實業(股)公司(5.68%) 新光人壽保險(股)公司(5.68%) 順泰投資(股)公司(5.68%) 行政院國家發展基金管理會(14.84%) 漢翔航空工業(股)公司(13.09%) 智立投資(股)公司(7.15%) 行政院國家科學技術發展基金(6.66%) 力仁電子(股)公司(6.19%) 中華開發工業銀行(股)公司(5.46%) 高林實業(股)公司(4.37%) 創新工業技術移轉(股)公司(4.37%) 力信投資(股)公司(4.17%) 黃崇仁(3.8%) 力晶半導體(股)公司(99.96%) 力晶半導體(股)公司(99.99%) 中央投資(股)公司(7.74%) 堂城開發投資(股)公司(5.95%) 士林電機厰(股)公司(5.95%) 益華股份有限公司(4.9%) 渣打國際商業銀行(股)公司(4.76%) 三芳化學工業(股)公司(4.76%) 安泰商業銀行(股)公司(4.76%) 聯邦商業銀行(股)公司(4.76%) 東和鋼鐵企業(股)公司(4.76%) 力晶半導體(股)公司(4.76%) - 13 - (二)董事及監察人具專業知識及獨立性情形 條件 姓名 吳敏求 方成義 游敦行 順盈投資有限公司 代表人：高田明 盧志遠 倪福隆 鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智 建全投資(股)公司 代表人：胡定華(註 1) 彭介平 潘文森 惠盈投資有限公司 代表人：劉炯朗(註 2) 力信投資(股)公司 代表人：蔡國智(註 3) 蘇炎坤 高強 蔡篤恭 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察 商務、 務 、 財 官、律師、 法務、 務、會計 會計師或其 財務、 或公司業 他與公司業 會計或 務所須相 務所需之國 公司業 關科系之 家考試及格 務所須 公私立大 領有證書之 之工作 專院校講 專門職業及 經驗 師以上 技術人員 符合獨立性情形(註 4) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數 兼任其 他3家 公司獨 立董事 兼任其 他1家 公司獨 立董事 吳秉天 李貴敏 力新國際科技(股)公司 代表人：駱文仁 註 1：建全投資(股)公司最近一次於旺宏董事會指派胡定華先生出席代表建全投資(股)公司就各議案事項行使 董事職權。 註 2：惠盈投資有限公司於 97.04.21 起指派劉炯朗先生出席第七屆董事會代表惠盈投資有限公司就各議案事項 行使董事職權代表人。 註 3：力信投資(股)公司於 97.10.01 辭任董事乙職。 註 4：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之 五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 - 14 - (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 職稱 姓 名 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 持股 股數 持股 股數 比率 比率 98 主要經（學）歷 96.06.29 18,577,389 0.59% 無 無 無 無 史丹佛大學 材料工程碩士 總經理 盧志遠 96.07.30 1,394,923 0.04% 無 無 無 無 哥倫比亞大學 物理博士 - 15 - 執行長 吳敏求 具配偶或二親等以 內關係之經理人 目前兼任其他公司之職務 董事 年 4 月 12 日 職稱 姓名 關係 Macronix America, Inc. Macronix (Asia) Limited Korea Branch Macronix (Asia) Limited Japan Branch MXB Inc. Macronix (BVI) Co., Ltd. ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 代表人 社長 董事 董事 南山人壽保險 股 公司 董事 泰山電子 股 公司 常務董事 旺宏 香港 有限公司 董事 大宏投資 股 公司 法人代表 董事長 旺宏微電子 蘇州 有限公司 執行董事 惠盈投資有限公司 法人董事代表 潤宏投資有限公司 法人董事代表 宏暘科技(股)公司 董事長 京宏科技(股)公司 董事長 迅宏科技(股)公司 董事長 全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 兆宏電子(股)公司 董事長 Ardentec Singapore Pte. Ltd. 董事 Macronix America Inc. 董事長 Macronix Europe NV. 董事 欣銓科技(股)公司 董事長 逢甲大學 董事 凱鈺科技(股)公司 董事 盛唐投資(股)公司 法人代表(董事長) 新宏電子(股)公司 法人監察人代表 旺宏(香港)有限公司 董事 無 無 無 無 無 無 職稱 姓 名 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 持股 股數 持股 股數 比率 比率 - 16 - 資 深 游敦行 副總經理 79.04.01 10,152,551 0.32% 副總經理 倪福隆 95.07.25 1,216,877 0.04% 628,504 0.02% 96.01.10 39,618 0.00% 無 無 96.01.10 286,166 0.01% 32,991 0.00% 96.10.30 3,683,556 0.12% 25,830 0.00% 80.07.01 2,943,253 0.09% 無 無 80.02.01 1,392,798 0.04% 219,551 0.00% 副總經理 劉瑞琛 副總經理 潘文森 副總經理 葉沛甫 資深協理 林雲龍 晶圓專工事 趙炎海 業群總經理 2,400,058 0.08% 主要經（學）歷 無 無 柏克萊大學電機碩士 無 無 密西根大學電機碩士 無 無 伊利諾大學材料博士 無 無 壬色列理工學院 電機博士 無 無 政治大學企管碩士 無 無 中興大學社會系學士 無 無 清華大學材料學士 目前兼任其他公司之職務 董事 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名 關係 董事 Macronix America, Inc. INFOMAX HOLDING CO.,LTD. INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED ( ) 董事 迅宏科技 蘇州 有限公司 執行董事兼總經理 大宏投資股份有限公司 法人董事代表 兆宏電子(股)公司 法人董事代表 京宏科技(股)公司 法人董事代表 迅宏科技(股)公司 董事兼總經理 全宏科技(股)公司 法人董事代表 宏暘科技(股)公司 法人董事代表 迅宏科技(股)公司 法人董事代表 晶詮科技(股)公司 法人董事代表 旺宏(香港)有限公司 董事 Macronix Europe, NV. 董事長 Macronix Pte Ltd. 董事 無 Macronix Pte Ltd. 董事長 旺宏(香港)有限公司 董事 Macronix Europe NV 董事 Macronix America Inc. Associate Director 旺宏(香港)有限公司 董事 New Trend Technology Inc. 董事 弘邦創投(股)公司 法人董事代表 雷凌科技(股)公司 獨立董事 大宏投資(股)公司 法人監察人代表 京宏科技(股)公司 法人監察人代表 迅宏科技(股)公司 法人監察人代表 全宏科技(股)公司 法人監察人代表 宏暘科技(股)公司 法人監察人代表 無 欣銓科技(股)公司 法人董事代表 晶詮科技(股)公司 法人董事代表 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 職稱 姓 名 就任 日期 資深協理 戴聖乾 資深協理 洪俊雄 資深協理 陳慧寬 - 17 - 資深協理 協理 專案協理 專案協理 協理 協理 晶圓專工事 業群協理 協理 晶圓專工事 業群協理 王成淵 (註 1) 任孝奕 (註 2) 林政德 (註 3) 黃文東 陳光釗 陳瑞坤 溫傳賢 古延輝 李慧霽 (註 4) 持有股份 股數 持股 比率 80.07.01 339,432 0.01% 94.10.01 653,549 0.02% 91.11.13 582,831 配偶、未成年 子女持有股份 股數 持股 比率 無 無 15,236 0.00% 0.02% 518,202 0.02% 0.00% 2,019 0.00% 略 略 無 略 略 無 略 略 無 94.08.15 無 略 略 無 96.01.10 621,604 0.02% 2,794 0.00% 96.07.02 113,154 0.00% 無 無 96.09.01 498,272 0.02% 48,349 0.00% 96.12.03 334,402 0.01% 無 無 97.05.01 955,483 0.03% 55,623 0.00% 97.11.15 91.12.26 79.01.22 註 1：王成淵先生於 97.11.15 就任資深協理乙職。 註 2：任孝奕先生於 98.03.01 離職。 註 3：林政德先生於 98.03.18 異動專案協理乙職之職稱。 註 4：李慧霽先生於 97.05.01 就任協理乙職。 利用他人名 義持有股份 主要經（學）歷 股數 持股 比率 無 無 清華大學工業工程碩士 無 無 交通大學電子研究所 碩士 目前兼任其他公司之職務 無 無 Macronix America Inc. Associate Director Macronix Pte. Ltd. Macronix Europe NV ( ) 董事 董事 旺宏 香港 有限公司 董事 美國 Santa Clara大學 無 無 電機工程博士 無 略 略 略 略 略 略 略 略 無 無 加州大學柏克萊分校 無 化工學士 無 無 中山大學化學研究所 無 碩士 無 無 清華大學物理學士 無 無 無 成功大學化工學士 無 無 無 德州奧斯丁大學 無 電機博士 U. Ceramic Eng. 無 無 Alfred 無 M.S 無 無 大同工學院事營所碩士 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 略 略 無 無 無 無 無 無 無 略 略 無 無 無 無 無 無 無 略 略 無 無 無 無 無 無 (四)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 董事(含獨立董事)之酬金 職稱 - 董事酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B、C 及 D 盈餘分配 業務執行費用 等四項總額占稅 薪資、獎金及 退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G) 報酬(A) 退職退休金(B) 之酬勞 後純益之比例 特支費等(E) (C) (D) (註 2) 姓名 合併報表內 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 本公 合併報 合併報 本公司 所有公司 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 司 表內所 本公司 表內所 現金 股票 現金 股票 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 紅利 紅利 紅利 紅利 金額 金額 金額 金額 18 - 董事長 吳敏求 董事 盧志遠 董事 游敦行 董事 倪福隆 董事 潘文森 董事 彭介平 董事 方成義 董事 惠盈投資 有限公司 董事 建全投資 (股)公司 力信投資 (股)公司 董事 代表人： 蔡國智 (註 1) 4,680 6,190 0 0 67,604 67,604 1,740 1,740 1.64% 1.74% 63,575 70,100 3,234 3,234 78,649 0 78,649 0 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣：仟元 股數：仟股 A、B、C、D、 、F 及 G 等七 有無領 員工認股權憑證 E項總額占稅後 得認購股數(H) 純益之比例 取來自 子公司 合併報 合併報 以外轉 表內所 投資事 本公司 表內所 有公司 本公司 有公司 業酬金 20,353 20,414 4.86% 5.24% 有 職稱 - 董事酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B、C 及 D 盈餘分配 業務執行費用 等四項總額占稅 薪資、獎金及 退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G) 報酬(A) 退職退休金(B) 之酬勞 後純益之比例 特支費等(E) (C) (D) 姓名 合併報表內 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 本公 合併報 合併報 本公司 所有公司 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 司 表內所 本公司 表內所 現金 股票 現金 股票 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 紅利 紅利 紅利 紅利 金額 金額 金額 金額 鴻記投資 股)公司 董事 (代表人： 陳鴻智 順盈投資 有限公司 董事 代表人： 19 - Akira Takata 獨立 蔡篤恭 董事 獨立 蘇炎坤 董事 獨立 高強 董事 註 1：力信投資(股)公司於 97.10.1 辭任董事乙職。 註 2：此項金額為估列提撥數 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣：仟元 股數：仟股 A、B、C、D、 、F 及 G 等七 有無領 員工認股權憑證 E項總額占稅後 得認購股數(H) 純益之比例 取來自 子公司 合併報 合併報 以外轉 表內所 投資事 本公司 表內所 有公司 本公司 有公司 業酬金 董事酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 - 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 20 - 元（含）～15,000,000 元 元（含）～30,000,000 元 元（含）～50,000,000 元 元（含）～100,000,000 元 元以上 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 蔡篤恭/蘇炎坤/高強 游敦行/倪福隆/潘文森/彭介平/方成義/ 惠盈投資有限公司/ 力信投資(股)公司 盧志遠/順盈投資有限公司/ 鴻記投資(股)公司/ 建全投資(股)公司 蔡篤恭/蘇炎坤/高強 彭介平/方成義/ 惠盈投資有限公司/ 力信投資(股)公司 順盈投資有限公司/ 鴻記投資(股)公司/ 建全投資(股)公司 吳敏求 吳敏求 游敦行/倪福隆/潘文森 盧志遠 吳敏求 蔡篤恭/蘇炎坤/高強 方成義/ 惠盈投資有限公司/ 力信投資(股)公司 彭介平/ 順盈投資有限公司/ 鴻記投資(股)公司/ 建全投資(股)公司 游敦行/倪福隆/潘文森 盧志遠 吳敏求 15 15 15 15 2. 監察人之酬金 職稱 監察人 監察人 監察人 前五項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 蔡篤恭/蘇炎坤/高強 游敦行/倪福隆/潘文森/彭介平/方成義/ 惠盈投資有限公司/ 力信投資(股)公司 盧志遠/順盈投資有限公司/ 鴻記投資(股)公司/ 建全投資(股)公司 10,000,000 15,000,000 30,000,000 50,000,000 100,000,000 總計 董事姓名 姓名 吳秉天 李貴敏 力新國際科技(股)公司 代表人：駱文仁 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣：仟元 A、B、C 及 D 等 有無領 監察人酬金 取來自 業務執行 報酬(A) 退職退休金 盈餘分配之酬勞(C) 費用(D) 四項總額占稅後 純益之比例 子公司 合併報 合併報 合併報 合併報 合併報 以外轉 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 投資事 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 業酬金 0 0 0 0 2,732 2,732 120 120 0.06% 0.07% - 0 0 0 0 8,195 8,195 120 120 0.18% 0.19% 有 0 0 0 0 2,732 2,732 120 120 0.06% 0.07% - 3. 總經理及副總經理之酬金 - 職稱 姓名 執行長 總經理 資深副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 吳敏求 盧志遠 游敦行 倪福隆 劉瑞琛 潘文森 葉沛甫 A、B、C 及 D 等 盈餘分配之員工紅利金額(D) 四項總額占稅後 純益之比例（％） 合併報表內 本公司 合併報 合併報 合併報 所有公司 本公司 合併報 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 表內所 有公司 有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 股票紅 有公司 利金額 退職退休金(B) (註 1) 薪資(A) 31,410 33,971 3,508 3,508 獎金及 特支費等等(C) 49,154 49,580 91,755 0 91,755 0 3.90% 4.12% 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣：仟元 股數：仟股 取得員工認股 有無領取 權憑證數額 來自子公 司以外轉 合併報 投資事業 本公司 表內所 酬金 有公司 24,429 24,490 21 - 註 1：此項金額為估列提撥數 總經理及副總經理酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 本公司 總經理及副總經理姓名 合併報表內所有公司 - - - - - 葉沛甫 游敦行/倪福隆/劉瑞琛/潘文森 吳敏求/盧志遠 - 葉沛甫 游敦行/倪福隆/劉瑞琛/潘文森 吳敏求/盧志遠 - - - - 7 7 有 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 執行長 總經理 資深副總經理 經 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 資深協理 理 晶圓專工事業群總經理 資深協理 專案協理 專案協理 人 資深協理 專案協理 資深協理 資深協理 協理 協理 晶圓專工事業群協理 協理 晶圓專工事業群協理 姓名 吳敏求 盧志遠 游敦行 倪福隆 劉瑞琛 潘文森 葉沛甫 林雲龍 趙炎海 戴聖乾 任孝奕(註 1) 林政德(註 2) 陳慧寬 黃文東 洪俊雄 王成淵(註 3) 陳光釗 陳瑞坤 溫傳賢 古延輝 李慧霽(註 4) 股票紅利 現金紅利 股數 市價 金額 金額 - - - 98 年 4 月 12 日 總額占稅後 總計 純益之比例 （％） 133,612,327 133,612,327 2.96% 註 1：任孝奕先生於 98.03.01 離職。 註 2：林政德先生於 98.03.18 異動專案協理乙職之職稱。 註 3：王成淵先生於 97.11.15 就任資深協理乙職。 註 4：李慧霽先生於 97.05.01 就任協理乙職。 5. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準 與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： (1)本公司於最近年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅 後純益比例之分析： 項目 97 年度 98 年度 職稱 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 董事 1.74% 1.76% 1.64% 1.74% 監察人 0.18% 0.18% 0.30% 0.33% 總經理及副總經理 2.90% 2.97% 3.90% 4.12% (2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： ‧董事及監察人之酬金，係依公司章程所訂之盈餘分派原則及其對本公司營運 參與或監督之程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準分配之。 ‧本公司高階經理之薪酬由薪酬委員會提案，再經由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數之決議行之。 - 22 - 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下： 實際出(列) 委託出 實際出(列) 姓名 備註 席次數 席次數 席率(%) 吳敏求 8 0 100% 建全投資(股)公司 7 1 87.5% 代表人：胡定華 鴻記投資(股)公司 8 0 100% 代表人：陳鴻智 順盈投資有限公司 7 1 87.5% 代表人：高田明 游敦行 7 1 87.5% 盧志遠 8 0 100% 惠盈投資有限公司 6 劉炯朗於 97.4.21 起擔 0 75% 代表人：劉炯朗 任惠盈投資代表人 代表人：葉沛甫 2 0 25% 力信投資(股)公司 於 97.10.01 辭任董事 董事 代表人：蔡國智 2 0 25% 職務 董事 倪福隆 8 0 100% 董事 彭介平 7 0 87.5% 董事 潘文森 7 1 87.5% 董事 方成義 4 1 50% 獨立董事 蔡篤恭 2 0 25% 獨立董事 蘇炎坤 6 1 75% 獨立董事 高 強 4 3 50% 其他應記載事項： 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 1.證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明之董事會議 事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨 立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益 迴避原因以及參與表決情形：無 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊 透明度等）與執行情形評估：無 (二)審計委員會運作情形：本公司尚未依證券交易法第 14-4 條設置審計委員會，故不適 用。 - 23 - (三)監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 8 次，列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率(%) 備註 吳秉天 5 62.5% 監察人 李貴敏 監察人 8 100% (股)公司 1 12.5% 監察人 力新國際科技 代表人：駱文仁 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 本公司監察人經股東會選任如上，並獨立行使職權。例如：視實際需要隨時 與公司之員工或股東溝通，以監督公司業務之執行。 二、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.監察人列席本公司之董事會聽取董事及經理人有關公司業務之報告及討論，並 適時與會計師或稽核主管交換意見。 2.本公司稽核人員依年度稽核計劃進行查核並將稽核報告提交監察人。 三、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無陳述與董事會提案或決議不同之 意見。 - 24 - (四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之 (一)設有專責人員負責股東建議或糾紛 方式。 等問題。 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東 (二)有專人隨時掌握相關訊息，並與主要 無 及主要股東之最終控制者名單之 股東互動良好。 情形。 (三)依本公司「子公司監理作業辦法」辦 （三）公司建立與關係企業風險控管機制 理。 及防火牆之方式。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形。 (一)公司設有獨立董事三名。 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情 (二)會計師事務所為專業簽證機構，自行 無 形。 要求簽證會計師之獨立性。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司有發言人、股務室及投資人關係之 無 設置，已建立利害關係人之溝通管道。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公 (一)公司網站(www.mxic.com.tw)已確實 揭露財務業務情形，並於公司治理部 司治理資訊之情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如 分建置完整後揭露之。 架設英文網站、指定專人負責公 (二)公司為達資訊公開之目的，針對其他 無 司資訊之蒐集及揭露、落實發言 資訊揭露之方式如架設英文網站、指 人制度、法人說明會過程放置公 定專人負責公司資訊之蒐集及揭 司網站等）。 露、落實發言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等均已積極落實採 行。 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委 本公司目前已設置薪酬委員會，由陳鴻 無 員會之運作情形。 智、高強及蘇炎坤等三名董事組成。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司雖未訂定公司治理實務守則，但實際運作上皆參考「上市上櫃公司治理實務守 則」之精神執行公司治理。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供 應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準 之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人等企業社會責任方面 本公司於民國97年，通過BV企業社會責任管理系統(SA8000: 2001)驗證，為園區第一 家通過此項驗證之半導體公司，持續致力於以高於法規要求的標準，提升環保、職業安全 衛生的績效；以完善的規劃及執行力，建構卓越的人力資源管理系統及勞動制度；持續強 化綠色供應鏈管理系統，以充分符合國際相關法規及客戶規範；推廣科學教育，提昇青年 學莘的創新能力，擴大對社會的回饋面。 本公司成立了「財團法人旺宏教育基金會」，希望透過基金會的機制能更有系統、更積 極的在教育人才上投注心力，啟動年輕一代創新的能力，持續為台灣科學教育付出。舉辦 七年的旺宏科學獎，亦協助台灣優秀的學子們，以所學為基礎，激發無限創意，為台灣的 未來盡一份心力。除了以基金會集中投注對教育的關懷外，更設有宏光社、旺旺社以及大 愛社等公益社團，以集結旺宏人的愛心，積極實踐取之於社會、用之於社會的具體回饋行 - 25 - 動。其中，宏光社更於97年獲得新竹市政府核准設立為「宏光慈善服務社」，成為園區內外 愛心回饋與資源整合的橋樑。 本公司設置之中英文網站(www.mxic.com.tw)，定期揭露公司財務業務資訊，並提供投 資人、供應商、利害關係人等資訊溝通管道。 (二)董事及監察人進修之情形 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 時數 獨立 高強 97/04/30 證期局 公司董監宣導說明 3 董事 董事 盧志遠 97/10/23 中華公司治理協會 公司併購實務作業 3 內線交易防制-董監事證券交易 2.5 董事 吳敏求 97/10/28 台灣證券交易所 法下之義務 三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形 依據公司章程所定「本公司得為董事(含獨立董事及非獨立董事)/監察人購買責任保 險」，本公司已為全體董事及監察人購買責任保險，最近一次投保期間及投保金額分別 為：97年10月15日至98年10月15日及971,700仟元。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委 外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： 在公司治理方面，本公司於民國96年取得中華公司治理協會之上市上櫃公司治理制度 評量認證 (CG6002)，其主要建議為：建議公司提高具財務背景之獨立董事席次，並強化 各功能性委員會職能，且落實股東行動主義，賦予股東更便利之意見表達方式等。本公司 將參酌其建議逐步強化董事會職能。在資訊揭露評鑑方面，本公司於每年證券暨期貨市場 發展基金會公佈之上市上櫃公司資訊揭露系統評鑑結果，均列為「A」級之公司。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司 董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評 項目中目前公司運作及執行情形之報告。 ( (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司訂定股東會議事規則、董事會議事規範及行為倫理準則，均分別揭示於公開 資訊觀測站「公司治理」專區及本公司網站。 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無 - 26 - (七)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 旺宏電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：98 年 03 月 13 日 本公司民國 97 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及 溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規 定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 97 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對 子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠 性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上 述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十 一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國 98 年 3 月 13 日董事會通過，出席董事十四席，均同意本聲 明書之內容，併此聲明。 旺宏電子股份有限公司 董事長：吳敏求 總經理：盧志遠 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無 - 27 - (八)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 無 (九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.九十七年股東常會之重要決議 重要決議 執行情形檢討 1. 承認九十六年度營業報告書及財務報表 為九十六年度盈餘分配之依據。 2. 承認九十六年度盈餘分配案 依股東會決議分配，盈餘轉增資發行新股於 97 年 9 月 18 日經科管局核准變更登記。 3. 通過盈餘轉增資案 4. 通過取得或處分資產處理程序修訂案 依股東會決議修訂後條文實施。 2.最近年度及截至年報刊印日止董事會之重要決議 董事會 日期 重要決議 1.通過召集九十六年股東常會相關事宜。 第七屆第六次董事會 97.03.06 2.擬訂九十六年度盈餘分配案。 3.擬辦理盈餘轉增資案。 Qimonda AG. 簽訂之 Flash 技術授權與共 第七屆第七次董事會 97.4.21 通過終止與 同開發合約。 96 年盈餘分派之配息、配股率及訂定 第七屆第八次董事會 97.7.29 通過調整本公司 配股、配息基準日。 第七屆第二次臨時董事會 97.10.08 通過自集中交易市場買回公司股份。 第七屆第十次董事會 97.10.29 通過調整本公司買回股份之區間價格上限。 第七屆第十二次董事會 98.01.22 2.1.通過本公司庫藏股註銷之減資基準日。 通過決議對 Macronix(BVI)Co.,Ltd 增資事宜。 1.通過召開九十八年股東常會事宜。 2.擬定九十七年盈餘分配案。 第七屆第十三次董事會 98.3.13 4.3.擬辦理盈餘轉增資案。 擬辦理國內現金增資、或現金增資發行新股參與發行 海外存託憑證、或私募普通股、或私募國內或海外 轉換公司債案。 (十)最近年度及截至年報刊印日止董事長或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長，總經理，會計 主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無 - 28 - 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及 原因：不適用。 五、最近二年度更換會計師資訊 (一)關於前任會計師：不適用。 (二)關於繼任會計師：不適用。 (三)前任會計師對本準則第二十條之二第二款第一目及第二目第三點事項之復函：不適 用。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務或其關係企業者，應揭露其姓名，職稱及任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 職稱 董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 姓名 吳敏求 方成義 游敦行 順盈投資有限公司 代表人：高田明 盧志遠 倪福隆 鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智 董 事 建全投資(股)公司 董 事 董 事 彭介平 潘文森 97 年度 當年度截至 4 月 12 日止 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 183,833 (11,341,551) 0 0 6,451 0 0 0 (115,535) 0 0 0 2,732,660 0 0 0 0 0 0 0 13,803 0 0 0 12,041 0 0 0 6,139 0 0 0 20,877 0 0 0 11,993 0 0 0 (30,189) 2,831 0 0 (301,601) 0 0 0 - 29 - 97 年度 當年度截至 4 月 12 日止 職稱 姓名 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 董 事 惠盈投資有限公司 35,756 0 0 0 力信投資(股)公司 (6,488,641) 0 0 0 董 事 代表人：蔡國智(註 1) 0 0 0 0 獨立董事 蘇炎坤 0 0 0 0 獨立董事 高 強 0 0 0 0 獨立董事 蔡篤恭 0 0 0 0 監 察 人 吳秉天 0 0 0 0 監 察 人 李貴敏 0 0 0 0 力 新 國 際 科 技 (股 ) 公 3,051 0 0 0 監 察 人 司代表人：駱文仁 0 0 0 0 執行長 吳敏求 183,833 (11,341,551) 0 0 總經理 盧志遠 13,803 0 0 0 資深副總經理 游敦行 (115,535) 0 0 0 副總經理 倪福隆 12,041 0 0 0 副總經理 劉瑞琛 (499,608) 0 0 0 副總經理 潘文森 2,831 0 0 0 副總經理 葉沛甫 (113,550) 150,000 0 0 資深協理 林雲龍 176,450 0 516,000 0 晶圓專工 趙炎海 370,220 0 0 0 事業群總經理 資深協理 戴聖乾 (548,126) 0 0 0 資深協理 洪俊雄 771,558 0 260,000 0 協 理 陳慧寬 501,314 0 50,000 0 協 理 王成淵(註 2) 0 0 0 0 協 理 林政德(註 3 149,976 0 略 略 協 理 任孝奕(註 4) 120,949 0 略 略 協 理 黃文東 0 0 0 0 協 理 陳光釗 525,955 0 0 0 協 理 陳瑞坤 1,119 0 0 0 晶圓專工 溫傳賢 124,158 0 42,000 0 事業群協理 協 理 古延輝 141,923 0 0 0 晶圓專工 李慧霽(註 5) 975,483 0 15,000 0 事業群協理 註 1：力信投資(股)公司於 97.10.01 辭任董事乙職。 註 2：王成淵先生於 97.11.15 就任資深協理乙職。 註 3：林政德先生於 98.03.18 變更專案協理乙職之職稱。。 註 4：任孝奕先生於 98.03.01 離職。 註 5：李慧霽先生於 97.05.01 就任協理乙職。 註 6：上表股數移轉或股權質押之相對人均非關係人。 - 30 - 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊 本人持有股份 姓名 順盈投資有限公司 代表人：高田明 美商摩根大通銀行 台北分行受託保管 ＡＢＰ退休基金投 資專戶 美商摩根大通銀行 台北分行受託保管 挪威中央銀行投資 專戶 公務人員退休撫卹 基金管理委員會 英商渣打銀行台北 分行受託保管雅凱 迪恩新興市場股票 基金投資專戶 美商花旗託管次元 新興市場評估基金 投資專戶 股數 持股 比率 74,039,156 2.36% 無 無 無 無 持股 比率 無 無 63,101,511 2.01% 無 無 無 無 無 無 41,902,559 1.33% 無 無 無 無 無 無 38,775,215 1.23% 無 無 無 無 無 無 29,183,465 0.93% 無 無 無 無 無 無 26,111,644 0.83% 無 無 無 無 無 無 0.71% 無 無 無 無 無 無 0.71% 無 無 無 無 無 無 18,755,511 0.60% 無 無 無 無 無 無 18,577,389 0.59% 無 無 無 無 無 無 英商渣打銀行台北 分行受託保管雅凱 22,286,000 迪恩新興市場股票 基金投資專戶 渣打託管ｉＳｈａ ｒｅｓＭＳＣＩ新 22,176,448 興市場基金 渣打託管梵加德新 興市場股票指數基 金專戶 吳敏求 配偶、未成年 子女持有股份 前十大股東相互 間具有財務會計 利用他人 準則公報第六號 備 名義合計 關 係 人 或 為 配 註 持有股份 偶、二親等以內之 親屬關係者，其名 稱或姓名及關係。 持股 名稱 股數 關係 比率 (或姓名) 無 無 無 無 無 無 股數 - 31 - 九、綜合持股比例 97 轉投資事業 （註 1） Macronix America Inc. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 董事、監察人、經理 人及直接或間接控制 事業之投資(註 2) 股數 持股比例 股數 持股比例 100,000 100.00% 0 0% 無 無 100.00% 0% 無 無 100.00% 0% 本公司投資 迅宏科技(股)公司 55,730,600 Macronix (BVI) Co., Ltd. 185,247,826 新宏電子(股)公司(註3) 12,678,750 晶詮科技(股)公司 8,000,000 宏暘科技(股)公司 12,732,045 MXB Inc. 2,000,000 全宏科技(股)公司 9,377,000 京宏科技(股)公司 7,502,000 兆宏電子(股)公司(註2) 11,474,663 建成創投(股)公司(註3) 8,000,000 弘邦創投(股)公司 12,000,000 鑫測(股)公司(註4) 4,538,333 欣銓科技(股)公司(註2) 31,954,762 聯亞科技(股)公司 5,274,212 92.88% 2,920,600 92.51% 15,000,000 84.53% 2,115,750 53.33% 628,000 53.05% 1,624,600 50.00% 100,000 46.89% 1,402,500 41.68% 2,277,000 30.81% 2,403,712 15.38% 0 15.00% 0 14.64% 0 7.73% 4,099,152 3.06% 0 年 12 月 31 日 綜合投資 股數 持股比例 100,000 100.00% 無 100.00% 無 100.00% 4.87% 58,651,200 7.49% 200,247,826 14.11% 14,794,500 4.19% 8,628,000 6.77% 14,356,645 2.5% 2,100,000 7.01% 10,779,500 12.65% 9,779,000 6.45% 13,878,375 0% 8,000,000 0% 12,000,000 0% 4,538,333 0.99% 36,053,914 0% 5,274,212 註 1：係本公司之長期投資。 註 2：若轉投資公司為公開發行或上市(櫃)公司，則股數係以該公司最近期股東名冊為準。 註 3：公司清算中。 註 4：公司已廢止。 - 32 - 97.75% 100.00% 98.63% 57.52% 59.82% 52.50% 53.90% 54.33% 37.26% 15.38% 15.00% 14.64% 8.72% 3.06% 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 發行 年 月 價格 核定股本 股數 金額 實收股本 股數 金額 78.12 79.12 10 81.06 10 82.05 10 84.02 28.5 84.08 84.12 40 150,000,000 300,000,000 300,000,000 300,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 1,500,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 81,583,000 209,717,000 239,717,000 300,000,000 350,000,000 433,218,172 500,000,000 85.05 850,000,000 8,500,000,000 600,000,000 85.08 - 1,160,000,000 86.04 - 1,160,000,000 86.07 - 2,500,000,000 86.08 - 2,500,000,000 86.12 - 2,500,000,000 87.03 - 2,500,000,000 87.08 - 2,500,000,000 88.09 - 2,500,000,000 89.03 30 2,500,000,000 89.03 - 2,500,000,000 89.03 - 2,500,000,000 89.07 - 3,500,000,000 89.07 - 3,500,000,000 89.12 - 3,500,000,000 90.06 - 4,500,000,000 91.08 - 5,350,000,000 92.04 - 5,350,000,000 92.07 - 5,350,000,000 92.11 - 5,350,000,000 92.12 8.11 6,550,000,000 93.03 - 6,550,000,000 11,600,000,000 11,600,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 35,000,000,000 35,000,000,000 35,000,000,000 45,000,000,000 53,500,000,000 53,500,000,000 53,500,000,000 53,500,000,000 65,500,000,000 65,500,000,000 941,676,940 945,824,135 1,274,939,621 1,415,586,910 1,441,815,433 1,442,334,998 1,785,823,693 1,964,406,063 2,099,996,063 2,126,074,584 2,127,526,851 2,404,105,343 2,472,586,493 2,474,409,144 3,359,342,613 3,691,276,875 3,733,149,529 3,779,349,500 3,927,758,305 4,402,758,305 4,430,251,943 93.04 48 - 6,550,000,000 65,500,000,000 4,955,251,943 93.05 10.9 6,550,000,000 65,500,000,000 5,003,704,439 93.09 - 6,550,000,000 65,500,000,000 5,034,928,514 93.11 - 6,550,000,000 65,500,000,000 5,035,296,328 94.09 - 6,550,000,000 65,500,000,000 4,995,296,328 95.03 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,915,821,786 95.03 8.07 6,550,000,000 65,500,000,000 2,915,921,786 96.02 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,916,157,808 96.04 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,916,415,946 96.09 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,917,058,354 96.10 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,978,817,751 96.11 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,050,653,298 97.02 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,060,226,622 97.05 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,062,751,980 97.08 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,063,677,465 97.09 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,124,019,472 97.11 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,126,296,368 98.02 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,123,962,749 98.04 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,141,811,588 註 1：79.12.07 台財證(一)第 03305 號函 註 3：82.02.15 台財證(一)第 00335 號函 註 5：84.09.25 台財證(一)第 49345 號函 註 7：88.11.17 台財證(一)第 95699 號函 註 9：93.01.30 台財證一字第 0920161647 號函 備註 股本 以現金以外之 來源 財產抵充股款者 815,830,000 創立股本 技術股 5,200,000 股 2,097,170,000 現金增資 2,397,170,000 現金增資 3,000,000,000 現金增資 3,500,000,000 現金增資 4,332,181,720 盈餘轉增資 5,000,000,000 現金增資 現金增資參與發行海 6,000,000,000 外存託憑證 9,416,769,400 盈餘暨資本公積轉增資 9,458,241,350 公司債轉換 12,749,396,210 盈餘暨資本公積轉增資 14,155,869,100 公司債轉換 14,418,154,330 公司債轉換 14,423,349,980 公司債轉換 17,858,236,930 盈餘暨資本公積轉增資 19,644,060,630 資本公積轉增資 20,999,960,630 現金增資 21,260,745,840 公司債轉換 21,275,268,510 公司債轉換 24,041,053,430 盈餘暨資本公積轉增資 24,725,864,930 公司債轉換 24,744,091,440 公司債轉換 33,593,426,130 盈餘暨資本公積轉增資 36,912,768,750 資本公積轉增資 37,331,495,290 公司債轉換 37,793,495,000 公司債轉換 39,277,583,050 公司債轉換 44,027,583,050 現金增資 44,302,519,430 公司債轉換 現金增資參與發行海 49,552,519,430 外存託憑證 50,037,044,390 公司債轉換 50,349,285,140 公司債轉換 50,352,963,280 公司債轉換 49,952,963,280 庫藏股減資 29,158,217,860 減資 29,159,217,860 私募現金增資 29,161,578,080 員工認股權認購 29,164,159,460 員工認股權認購 29,170,583,540 員工認股權認購 29,788,177,510 盈餘轉增資 30,506,532,980 員工認股權認購 30,602,266,220 員工認股權認購 30,627,519,800 員工認股權認購 30,636,774,650 員工認股權認購 31,240,194,720 盈餘轉增資 31,262,963,680 員工認股權認購 員工認股權認購及註 31,239,627,490 銷庫藏股 31,418,115,880 員工認股權認購 註 2；80.12.24 台財證(一)第 03489 號函 註 4：83.11.05 台財證(一)第 43729 號函 註 6：85.03.26 台財證(一)第 18164 號函 註 8：92.10.15 台財證一字第 0920139445 號函 註 10：95.02.03 金管證一字第 0940156791 號函 - 33 - 其 他 - 註1 註2 註3 註4 註5 註6 - 註7 - 註8 註9 10 - 註 - 未變更 98 年 4 月 12 日；單位：股 股 種 份 類 核 流通在外股份(註 1) 普通股 3,141,811,588 定 股 本 未 發 行 股 份 合 3,408,188,412 6,550,000,000 計 備 註 註2 註 1：3,141,708,814 股屬上市股票；102,774 股屬私募股票。 註 2：核定股本中保留 650,000,000 股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要分次發行；保留 864,703,672 股供可轉換公司債轉換，由董事會視市場狀況及營運需求決議調整。 (二)股東結構 98 年 4 月 12 日 股東結構 外國機構 政府機構 金融機構 其他法人 個 人 合 計 數 量 及外國人 人 數 21 1 409 383,572 526 384,529 持有股數 49,335,630 4,000,000 166,647,622 2,227,307,204 694,521,132 3,141,811,588 持股比例 1.57% 0.13% 5.30% 70.89% 22.11% 100% (三)股權分散情形 年 4 月 12 日 每股面額 10 元 98 持 股 1 1,000 5,001 10,001 15,001 20,001 30,001 50,001 100,001 200,001 400,001 600,001 800,001 1,000,001 合 分 級 至 999 至 5,000 至 10,000 至 15,000 至 20,000 至 30,000 至 50,000 至 100,000 至 200,000 至 400,000 至 600,000 至 800,000 至 1,000,000 至 999,999,999 計 股東人數 166,806 132,128 40,502 18,208 7,060 8,078 5,521 3,632 1,526 587 152 66 58 205 384,529 - 34 - 持有股數 59,183,410 302,128,416 275,174,787 208,696,477 123,075,825 189,974,879 208,643,509 242,794,224 202,595,772 158,114,472 73,854,617 45,493,713 51,784,760 1,000,296,727 3,141,811,588 持股比例 1.87% 9.62% 8.76% 6.64% 3.92% 6.05% 6.64% 7.73% 6.45% 5.03% 2.35% 1.45% 1.65% 31.84% 100% (四)主要股東名單 98 年 4 月 12 日 股份 持有股數 主要股東名稱 順盈投資有限公司 美商摩根大通銀行台北分行受託保管ＡＢＰ退休基金投資專戶 美商摩根大通銀行台北分行受託保管挪威中央銀行投資專戶 公務人員退休撫卹基金管理委員會 英商渣打銀行台北分行受託保管雅凱迪恩新興市場股票基金投資專戶 美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 英商渣打銀行受託保管ＧＭＯ新興市場基金 渣打託管ｉＳｈａｒｅｓＭＳＣＩ新興市場基金 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 吳敏求 持股比例 74,039,156 63,101,511 41,902,559 38,775,215 29,183,465 26,111,644 22,286,000 22,176,448 18,755,511 18,577,389 2.36% 2.01% 1.33% 1.23% 0.93% 0.83% 0.71% 0.71% 0.60% 0.59% (五)每股市價、淨值、盈餘及股利資料 96 年 97 年 高 低 均 24.95 11.90 18.16 17.45 7.00 12.79 單位：新台幣元 當年度截至 98 年 4 月 12 日(註 8) 14.00 8.32 11.74 年 項 每股 市價 (註 1) 每股 淨值 (註 2) 度 目 最 最 平 分 配 前 11.80 11.84 12.07 分 配 後 11.57 尚未分配 尚未分配 3,006,487 1.55 1.52 0.99944759 0.0999447598 10.42 16.16 6.19% 3,120,318 1.45 尚未分配 0.7 0.4 8.56 17.73 5.64% 3,122,333 0.2 尚未分配 加權平均股數 (仟股) 每股 每股盈餘 追溯調整前 盈餘 (註 3) 追溯調整後 現 金 股 利 每股 無償 盈餘配股 配股 資本公積配股 股利 累積未付股利 (註 4) 投資 本益比 (註 5) 報酬 本利比 (註 6) 分析 現金股利殖利率 (註 7) 不適用 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘 (96 年及 97 年每股平均收盤價分別為 16.15 元及 12.41 元)。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列 截至年報刊印日止之當年度資料。 註 9：96 年及 97 年盈餘或資本公積轉增資配股比率分別為 2.06785992%及 1.96949968%，按增資配股追溯調整 之市價及現金股利資訊如下： 年 度 96 年 97 年 項 目 最 高 24.44 17.11 追溯調整後每股市價 最 低 11.66 6.86 追溯調整後現金股利 0.98014366 尚未分配 - 35 - (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之分派 均以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股利分派前 開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。 2.本次股東會擬議股利分配之情形： 九十七年度盈餘分配，經 98 年 3 月 13 日董事會通過之擬議配發情形如下： (1)股東現金紅利：新台幣 2,187,732,480 元 (每股配發新台幣 0.7 元) (2)股東股票股利：新台幣 1,250,132,850 元 (每仟股配發 40 股) 嗣後如因本公司買回庫藏股、或因員工認股權憑證之行使，致影響本公司流通 在外普通股股數時，擬請股東會授權董事會依配息及增資配股基準日實際流通在外 普通股股數調整股東配息比率及配股比率。 3.預期股利政策將有重大變動時之說明：無重大變動。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 年度 98 年度 （預估） 31,267,757 0.7 0.04 0 項目 期初實收資本額 (新台幣仟元) 本 年 度 每股現金股利 (元) 配 股 配 息 情 形 盈餘轉增資每股配股數 (股) （註 1） 資本公積轉增資每股配股數 (股) 營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 營 業 績 效 稅後純益較去年同期增（減）比率 變 化 情 形 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率 不 適 用 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） ( 註 2) 若盈餘轉增資全數改配放 擬制每股盈餘 現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制性每股盈餘 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 及 本 益 比 擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積且盈餘 擬制每股盈餘 轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 註 1：98 年 3 月 13 日董事會通過之盈餘分派議案，係以 98 年 2 月 28 日流通在外 普通股 3,125,332,114 股為分配基礎；該案仍俟九十八年股東常會決議之。 註 2：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開九十八 年度財務預測。 - 36 - (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之 虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時，不在此 限)，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察 人酬勞；其餘額於加計以前年度未分配盈餘為股東及員工紅利後，依下列比率分配 之：百分之八十五為股東紅利，另百分之十五則為員工紅利。員工紅利之發放方式 並得比照股東紅利發放方式辦理。 前項紅利(包括：股東及員工紅利)得經股東會決議，保留其全部或部分為未分 配盈餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之分派 均以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股利分派前 開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。 員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由 董事會訂定之。 2.董事會通過之擬議配發情形： 九十七年度盈餘分配，經 98 年 3 月 13 日董事會通過之擬議配發情形如下： (1)員工現金紅利：新台幣 606,682,117 元 (2)員工股票紅利：新台幣 0 元 (3)董監事酬勞：新台幣 81,262,863 元 (4)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：1.45 元。 3.上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形： 九十六年度盈餘分配，業經 97 年 6 月 6 日股東常會決議通過，實際配發情形 如下，與原董事會通過之擬議配發情形無差異： (1)員工現金紅利：新台幣 297,206,900 元 (2)員工股票紅利：新台幣 297,206,900 元，依面額發行 29,720,690 股 (3)董監事酬勞：新台幣 83,765,984 元 - 37 - (九)公司買回本公司股份情形： 98 年 4 月 12 日 97 年第 1 次 買回期次 買 回 目 的 維護公司信用及股東權益 買 回 期 間 97/10/28--97/11/21 買 回 區 間 價 格 12.89~6.87 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 2,813,000 已 買 回 股 份 金 額 21,707,550 已辦理銷除及轉讓之股份數量 2,813,000(註 1) 累積持有本公司股份數量 0 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 0% 已發行股份總數比率（%） 註 1：已依法辦理減資註銷。 二、公司債辦理情形：無 三、特別股辦理情形：無 - 38 - 四、海外存託憑證辦理情形 98 年 4 月 12 日 發行日期 85 年 5 月 14 日 項 發 發 目 行 及 交 行 總 歐洲、亞洲、美國發行 那斯達克證券交易所 地 點 易 金 額 美金 1.767 億元 單 位 發 行 價 格 每單位美金 17.67 元 發 行 單 位 總 數 1 仟萬單位 表 彰 有 價 證 券 之 來 源 本公司普通股 表 彰 有 價 證 券 之 數 額 1 億股、每股面額新台幣 10 元 存 託 憑 證 持 有 人 之 權 利 與 義 務 與普通股相同 託 人 無 受 存 託 機 構 The Bank of New York 保 管 機 構 兆豐國際商業銀行 額 0 單位 未 回 兌 餘 發行及存續期間相關費用 之 方 擔 分 式 初次發行費用依經濟部 83.10.20 商 220169 號函得 逕由溢價資本公積沖抵；存續期間費用由本公司 負擔。 存託契約及保管契約之重 要 約 定 事 項 交 地 易 點 最高 97年 最低 平均 每單位市價 98年截至 4月12日 最高 最低 詳如存託契約、保管契約之約定 NASDAQ Frankfurt 不適用：本存託憑證已於九十六年十月二十九日自 美國那斯達克證券市場下市，在下市一年後，剩餘 之美國存託憑證已由存託機構於市場上出售其所 表彰之普通股，持有者所持有的美國存託憑證均已 繳回並換取處分普通股後所得之現金。 平均 - 39 - 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 1.九十二年度員工認股權憑證 98 年4月12日 員工認股權憑證種類 第一次 第二次 第三次 第四次 第五次 第六次 主管機關核准日期 92.04.24 發行日期 92.06.13 92.06.13 92.11.04 93.03.11 93.03.30 93.04.27 發行單位數 67,212,000 829,000 685,000 785,000 749,000 126,000,000 加發單位數 695,739 414,141 3,822 9,374 8,041 9,792 每單位得認購股數 0.5827068 0.5827068 0.5844156 0.5837104 0.5837321 0.5826446 發行得認購股數占已 2.36% 1.26% 0.02% 0.01% 0.01% 0.01% 發行股份總數比率 94.06.13~ 94.06.13~ 94.11.04~ 95.03.11~ 95.03.30~ 95.04.27~ 認股存續期間 98.06.12 98.06.12 98.11.03 99.03.10 99.03.29 99.04.26 履約方式 發行新股 發行屆滿2年50% 限制認股期間及比率 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 已執行取得股數 34,536,348 17,636,829 112,207 26,267 已執行認股金額 404,075,271 206,350,899 1,526,015 496,446 未執行認股單位數 13,905,336 8,107,505 141,822 329,900 298,041 362,792 未執行認股者其每股 11.7 11.7 13.6 20.1 18.9 22.1 認購價格 未執行得認購股數占 0.26% 0.15% 0.00% 0.01% 0.01% 0.01% 已發行股份總數比率 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需人才，並提高員工對公司之向心 對股東權益影響 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對原股東應有助益。 2.九十三年度員工認股權憑證 98 年4月12日 員工認股權憑證種類 第一次 第二次 第三次 第四次 第五次 第六次 第七次 主管機關核准日期 93.03.30 發行日期 93.04.09 93.04.27 93.06.02 93.08.11 93.10.27 94.01.28 94.03.07 發行單位數 176,972,000 4,919,000 2,176,000 5,015,500 4,466,000 4,428,500 1,172,000 加發單位數 3,150,381 42,742 26,984 41,153 36,740 39,990 6,499 每單位得認購股數 0.5843373 0.5826446 0.5851064 0.5854430 0.5826446 0.5826446 0.5830508 發行得認購股數占已 3.37 0.09 0.04% 0.09% 0.08% 0.08 0.02% 發行股份總數比率 95.04.09~ 95.04.27~ 95.06.02~ 95.08.11~ 95.10.27~ 96.01.28~ 96.03.07~ 認股存續期間 99.04.08 99.04.26 99.06.01 99.08.10 99.10.26 100.01.27 100.03.06 發行新股 履約方式 發行屆滿2年50% 發行屆滿3年75% 限制認股期間及比率 發行屆滿4年100% 已執行取得股數 24,207 164,935 582,,396 907,519 884,331 129,004 已執行認股金額 551,919 2,787,401 8,153,544 9,528,949 9,285,475 1,315,840 未執行認股單位數 107,092,306 1,237,355 982,831 1,488,376 797,204 986,269 125,583 未執行認股者其每股 22.8 22.1 16.9 14.0 10.5 10.5 10.2 認購價格 未執行得認購股數占 2.00% 0.02% 0.02% 0.03% 0.01% 0.02% 0.00% 已發行股份總數比率 對股東權益影響 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需人才，並提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對原股東應有助益。 - 40 - 3.九十四年度員工認股權憑證 98 年4月12日 98 年4月12日 員工認股權憑證種類 第一次 第二次 第三次 第四次 主管機關核准日期 94.06.16 發行日期 94.08.08 94.08.29 94.10.25 95.02.07 發行單位數 188,958,500 7,978,500 2,372,000 691,000 加發單位數 2,853,733 127,290 45,015 13,910 每單位得認購股數 0.5840000 0.5830000 0.5810000 0.5836735 發行得認購股數占已發行股份 3.59% 0.15% 0.05% 0.01% 總數比率 96.08.08~ 96.08.29~ 96.10.25~ 97.02.07~ 認股存續期間 100.08.07 100.08.28 100.10.24 101.02.06 履約方式 發行新股 發行屆滿2年50% 限制認股期間及比率 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 已執行取得股數 41,201,243 1,575,450 484,132 127,282 已執行認股金額 346,090,441 13,233,780 4,066,708 1,043,712 未執行認股單位數 71,002,455 2,557,806 683,891 278,521 未執行認股者其每股認購價格 8.4 8.4 8.4 8.2 未執行得認購股數占已發行股 1.33% 0.05% 0.01% 0.01% 份總數比率 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需人才，並提高員工對公 對股東權益影響 司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對原股東應有助益。 4.九十六年度員工認股權憑證 員工認股權憑證種類 第一次 主管機關核准日期 96.11.29 發行（辦理）日期（註4） 96.12.26 發行單位數 120,000,000 加發單位數 1,169,708 每單位得認購股數 1 發行得認購股數占已發行股份總數比率 3.88% 認股存續期間 98.12.26~102.12.25 履約方式 發行新股 發行屆滿2年50% 限制認股期間及比率（%） 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股單位數 112,722,966 未執行認股者其每股認購價格 12.3 未執行得認購股數占已發行股份總數比率 3.61% 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需 對股東權益影響 人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創 造公司及股東之利益，對原股東應有助益。 - 41 - (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣 3 千萬元以上員工之姓名、取得及認購情 形： 取得認 股數量 ( 股) 98 年 4 月 12 日 單位：新台幣元 取得認股 未執行 數量占已 已執行 已執行 已執行 已執行認股數 未執行認 已執行認股 未執行 認股金額 未執行 未執行認股數 發行股份 認股 認股價 量占已發行股 股數量 量占已發行股 認股價格 金額 總數比率 數量(股) 格 份總數比率 (股) 份總數比率 - 42 - 姓名 職稱 吳敏求 執行長 盧志遠 總經理 游敦行 資深副總經理 倪福隆 副總經理 劉瑞琛 副總經理 潘文森 副總經理 葉沛甫 副總經理 林雲龍 資深協理 晶圓專工事業群 趙炎海 總經理 經理 戴聖乾 資深協理 41,161,028 1.31% 資深協理 人 洪俊雄 陳慧寬 協 理 黃文東 協 理 陳光釗 協 理 陳瑞坤 協 理 溫傳賢 晶圓專工事業群 協 理 古延輝 協 理 晶圓專工事業群 李慧霽(註 1) 協 理 任孝奕(註 2) 協 理 林政德(註 3) 專案協理 其他 無 員工 註1：李慧霽先生於97.05.01就任協理乙職 註2：任孝奕先生於98.03.01離職。 註3：林政德先生於98.03.18異動專案協理乙職之職稱。 3,848,755 9.6~19 48,200,392 0.12% 37,312,273 9.6~24.2 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無 七、資金運用計畫執行情形：本公司截至年報刊印日止，歷次增資計畫均已完成。 516,905,644 1.19% 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.所營業務主要內容 研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品： (1)積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品(包括積體電路卡(匣)及電 路模組等)： A.通信系統產品 B.電腦及週邊系統產品 C.消費性電子系統產品 D.電腦多媒體系統產品 E.自動化機電整合產品 (2)光電元件、零組件。 (3)電腦軟體程式設計及電腦資料處理。 (4)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 2.營業比重 產品別 Flash ROM SLC( ) FBG Others 註 年度 營業金額 營業比重 97 8,310,372 12,432,288 32,148 2,399,803 83,127 23,257,738 35.73% 53.45% 0.14% 10.32% 0.36% 100.00% 年第一季 營業金額 營業比重 98 1,940,177 2,668,420 306,583 (278) 4,914,902 39.48% 54.29% 6.24% (0.01%) 100.00% 總計 註：該業務(子公司)已於 96 年度 spin-off，表列所示之營業金額為出售庫存存貨所得 3.公司目前之產品 產品類別 非揮發性記憶體積體電路 ( Non-Volatile Memory IC ) 晶圓代工服務 (Wafer Foundry Service) 主要產品 唯讀記憶體 (Mask ROM; XtraROM ) NOR 型快閃記憶體 ( NOR Flash ) 次微米邏輯製程/ LCD 驅動 IC 製程/電源管理高壓製程 嵌入式 ROM/ Flash /OTP 製程 ® - 43 - 4.計畫開發之新產品 (1)非揮發性記憶體(Non-Volatile Memory Product)產品線 A. XtraROM®：特殊唯讀記憶體(交期迅速) ※提供 75 奈米之 XtraROM 產品家族，包括 2Gb/1Gb 產品。 ※提供 75 奈米之 4Gb XtraROM 產品。 ※提供 65 奈米之 XtraROM 產品家族，包括 4Gb 產品。 ※開發 65 奈米之 8Gb XtraROM 產品。 ® ® ® ® B. NOR Flash： ※提供 0.13 微米之 16Mb 至 128Mb Parallel Flash 產品。 ※提供 0.13 微米之 16Mb 至 128Mb Serial Flash 產品。 ※提供 0.11 微米之 64Mb 與 128Mb Serial Flash 產品。 ※開發 1.8V 低電壓之 4Mb 與 8Mb Serial Flash 產品。 ※開發 0.11 微米之 128Mb 與 256Mb 高容量與高性能 Parallel Flash 產品。 (2) 晶圓代工服務(Wafer Foundry Service) ※開發高壓 CMOS 製程技術以供 TFT-LCD 驅動 IC 設計公司及電源管理 IC 設計公司使 用。 ※提供 0.5 微米及 0.35 微米製造服務予控制 IC 設計公司，主要產品為 8bit 特殊規格 MCU_Flash。 ※提供 0.5/0.45/0.35 微米 flat cell process 及 0.5 微米 OTP (one time program)製造服務 予消費性設計公司，主要應用領域及市場為 4/8 bit MCU 及語音玩具禮品市場。 ※開發 MEMS，MOS 電晶體，及高壓製程技術以供微機電產品使用，目前主要應用領 域為噴墨印表機之印表頭耗材。 (二)產業概況 1.產業之現況與發展 半導體產業係一高度科技整合之關鍵元件工業，就產品別言，半導體產業可劃分為積 體電路(Integrated Circuit，IC)、感測元件(Sensor)、分離式元件(Discrete Device)及光電元件 (Optoelectronic)等四大範疇，其中積體電路可再進一步區分成記憶體 IC、微控制器元件 IC、邏輯 IC 及類比 IC 等四大類，其中記憶體 IC 依產品功能可分為兩種，當電流關閉後 資料就會流失的記憶體，稱為揮發性記憶體，如 DRAM 與 SRAM；而電流關閉後仍可繼 續保存資料的稱為非揮發性記憶體，如 ROM(唯讀記憶體)、Flash(快閃記憶體)等。 本公司的產品以非揮發性記憶體為主，其中 ROM(XtraROM , Mask ROM)約佔營收的 一半，NOR Flash 約佔四成左右。ROM 的特點為資料儲存後無法修改，主要優勢為記憶體 容量大且成本低，被廣泛應用於電動遊戲卡匣、印表機等；Flash 可重複讀寫，廣泛應用 於通訊、資訊及消費性電子產品，主要包括行動電話、PC、數位電視、數位相機、MP3 等。 2008 年 ROM (含 EPROM) 全球產值為美金 7 億 6 百萬元，製程技術進步到 65 奈米， NOR Flash 全球產值為美金 66 億 5 百萬元，處於持平的產業成長狀態，製程技術進步到 65 奈米。 ® - 44 - 年我國 IC 總體產業產值(含設計、製造、封裝、測試)為 13,473 億新台幣，持穩 在兆元大關之上，較 2007 年衰退 8.1%。其中設計業產值為 3,749 億新台幣，較 2007 年衰 退 6.2%；製造業為 6,542 億新台幣，較 2007 年衰退 11.2%；封裝業為 2,217 億新台幣，較 2007 年衰退 2.8%；測試業為 965 億新台幣，較 2007 年成長 5.7%。(根據工研院 2009/02 公 告) 2008 2.產業上、中、下游之關聯性 上 游 IC 設 計 中 游 光 罩 下 游 IC 封 裝 IC 晶 圓 測 試 IC 製 造 IC 成 品 測 試 資訊產業 消費性電子 通訊產業 晶圓材料 基板 化學品 工業及其他 資料來源：工研院經資中心IT IS計畫 產業的特性是資金密集、技術密集，從設計、製造、封裝到測試，動輒需要上佰 億台幣的廠房及機器設備，非中小企業或一般 IC 設計公司所能負擔，因此產業分工自然 形成。IC 產業之上、中、下游可依次分為 IC 設計、IC 製造及 IC 封裝、測試等產業體系， 而每一生產環節皆有個別廠商投入。 本公司一向以 ISP (Integrated Solutions Provider®)「系統解決方案供應商」自居，提供 客戶從研發設計、製造生產到後段封裝測試等一系列的完整且具彈性的解決方案，為全球 少數可以同時提供 Mask ROM/ XtraROM 與 Flash 等非揮發性記憶體「一次購足」服務的 廠家。 IC ® 3.產品發展趨勢與競爭情形 (1)ROM 技術發展已停滯，取而代之的是用電性燒錄的 OTP (One Time Programmable) ROM 技術，其中最具潛力的技術有兩種：XtraROM (2bit/cell)與 3DM (3D Memory)。XtraROM 以旺宏為代表廠商，量產製程已快速推進至 65 奈米；3DM 以 SanDisk 為代表廠商，其量產製程為 80 奈米，立體化能力可堆疊至四層。 Mask ROM ® ® (2) NOR Flash 應用廣泛，技術朝多元化發展，包括製程推進至 65 奈米，封裝走入 MCP (Multiple Chip Package)或是 SiP (System in Package)，更薄的封裝尺寸 0.5 毫米，簡單的 Serial 介面規格。元件趨向規格多元客製化，而位元密度成長趨緩。 NOR Flash - 45 - (3) 競爭情形 目前國內記憶體 IC 供應商主要計有旺宏、華邦、力晶等多家公司，而國外記憶體 IC 主要供應商約有 40 餘家公司，其中包括 Samsung、Hynix、Micron、Elpida、Toshiba 等等。 NOR 型 Flash 全球之最主要供應商為 Spansion、Numonyx、Samsung 及旺宏電子， 目前市場主流記憶體容量為 128Mb 及 256Mb；NAND 型 Flash 之主要供應商為 Toshiba 及 Samsung，目前市場主流記憶體容量為 8Gb 及 16Gb，本公司係以生產 NOR 型 Flash 為主，根據 2009 年 3 月 Web-Feet Research 全球排名統計，旺宏位居第 4 名，市場佔有 率約為 4.1% (參表一) 。 表一： 全球 NOR flash 市佔率 2008 Rank 單位: 百萬美元 ) ( Company Name Total 2008 Share 1 Spansion 2,101 32.1% 2 Numonyx 2,057 31.4% 3 Samsung Electronics 1,525 23.3% 4 Macronix International 267 5 Silicon Storage Technology 219 3.3% 6 Others 385 5.9% 6,554 100.0% Total NOR Revenue 4.1% 資料來源：Web-Feet Research, 2009 年 3 月，旺宏整理 (此表僅供參考) (三)技術及研發概況 1.投入之研發費用 單位：新台幣仟元 98 年第一季 年度 97 年 項目 研發費用 營業收入 研發費用佔營收比例 註：係依據會計師核閱之數字塡列。 2,719,324 535,315 23,257,738 4,914,902 11.69% 10.89% 2.本公司技術發展之重點，可從以下三種領域分別陳述之： (1)製程 ※以 3V 製程為主軸，適用於 ROM 與 Flash 的發展策略。 ※以每年一世代的速度推進 XtraROM 技術，150 奈米130 奈米100 奈米75 奈 米65 奈米‧‧‧。 ® (2)設計 ※利用 Nbit 製程技術 2bit/cell 的優點，設計 XtraROM 成為俱備成本優勢的產品。 ® - 46 - ※利用簡單的 Serial 介面設計，提供 Flash 應用的低成本解決方案。 (3)封裝與測試 ※發展完善的 KGD (Known Good Die)的生產及測試流程與技術服務，滿足 SiP 的應用 趨勢。 ※針對輕薄短小的封裝，提供完整的解決方案。 (4)智權成果 本公司秉持研發創新理念，積極申請佈署專利智慧財產權，截至民國 98 年 3 月 31 日，共獲得美國專利 1,158 件、中華民國專利 1,295 件、大陸專利 615 件，其他國家專 利 132 件，並在各國專利局申請中的專利超過 1900 件。本公司將持續尋求研發創新技 術之專利智慧財產權保護。 (四)長、短期業務發展計劃 1.短期 ※繼續發展特定遊戲所需之 ROM 業務，維持第一大供應商的市場地位。 ※繼續發展 3V NOR Flash，非手機之應用，並努力提昇本公司之市場佔有率。 ※品質管理：旺宏公司晶圓一廠與二廠分別於 84 年、85 年及 86 年獲得 ISO9002、ISO9001 與 ISO-14001 國際品質標準認證，於 92 年獲得 ISO9001:2000 新版認證，並於 93 年獲得 ISO/TS16949 認證，產品方面，也於 93、94 年陸續獲得新力、三星、佳能等國際大廠的 綠色產品供應商認証，旺宏目前已是符合國際綠色產品要求的供應商，未來仍將持續其 優良，嚴謹的品管傳統，落實全面品質管理制度，確實履行對客戶的承諾，並期以提高 品質形象，拓展旺宏產品於世界各地。 2.長期 ※利用新世代 NVM 技術，發展手機業務之可能機會。 - 47 - 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要商品銷售地區 本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費 性電子產品之生產王國，衍生對各種 IC 元件產品之需求量大所致。 單位：新台幣仟元 年度銷售區域 金額95 年 % 金額96 年 % 金額97 年 % 98金額年第一季% 內 銷 7,408,561 32.51 8,066,154 33.19 7,426,537 31.93 1,222,103 24.87 日本 9,906,847 43.47 11,777,624 48.46 12,586,687 54.12 2,866,028 58.31 外 美國 329,126 1.44 197,556 0.81 203,120 0.87 89,664 1.82 歐洲地區 535,215 2.35 275,421 1.13 226,176 0.97 64,357 1.31 銷 亞洲地區 4,611,123 20.23 3,986,920 16.41 2,815,218 12.11 672,750 13.69 小計 15,382,311 67.49 16,237,521 66.81 15,831,201 68.07 3,692,799 75.13 合 計 22,790,872 100.00 24,303,675 100.00 23,257,738 100.00 4,914,902 100.00 2.市場佔有率 (1)ROM 本公司最近年度營業收入 50%以上之營業項目為 Mask ROM/ XtraROM ，行銷產 品至日本、台灣、大陸、新加坡、美國等地為主。根據 Web-Feet Research 2008 年 4 月 之統計結果，本公司市場佔有率達 84.7 %，居全世界之領導地位。 ® (2) NOR Flash 應用廣泛，技術朝多元化發展，本公司經營多年，已佔有市場一席之地。 行銷產品至台灣、大陸、韓國、日本、新加坡、美國、歐洲等地為主。近年來本公司的 Flash 發展、專注於中低容量產品的應用附加價值，並往高容量產品發展，同時強化成 本競爭力，已達成優質的產品線獲利表現。根據 2009 年 3 月 Web-Feet Research 全球排 名統計，旺宏位居第 4 名，市場佔有率約為 4.1%。 NOR Flash 3.競爭利基 在產品開發及生產方面持續與多家世界知名的系統廠商建立互利合作關係，以展現本 公司之競爭優勢，使本公司朝「技術領先，客戶導向」的經營方式發展。 4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)發展遠景之有利因素 ※堅強的研發能力。 - 48 - ※優良的產品品質。 ※正確的市場定位。 ※國際性策略聯盟。 ※客戶群陣容堅強。 ※快閃記憶體產品種類齊備，並獲多家世界級大廠廣泛採用。 ※自有 IP，提供高附加價值之製造服務。 ※本公司在 ROM(Mask ROM/ XtraROM )產業地位領先，被世界級客戶肯定，有利於新產 品合作或應用。 ※新的產品應用領域增加。 ※資訊家電快速成長，對半導體零件需求增加。 ※可提供行動通訊的整合解決方案。 ® (2)發展遠景之不利因素 ※全球景氣仍需持續觀察。 ※專利權衍生困擾不易防範。 ※研發人力短缺問題仍存在。 ※參與競爭者雖不多，但削價競爭強佔市場以爭取生存空間，並未見手軟。 (3)因應對策 ※加強市場資訊收集，提供管理階層更快速準確之市場情報。 ※加強主要客戶之服務品質，發展更密切之策略關係，以深耕現有客戶群。 ※整合產品組合，提供客戶最佳的整體解決方案，以提高利潤並對資源作出最完整的運用。 ※有效運用企業整合系統，以提升整體競爭能力。 ※積極擴充產能(或委外 outsourcing)，降低生產成本。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 產品類別 主要產品 唯讀記憶體 用途及功能 主要應用於電視遊樂器卡匣、電子字典、雷 (Mask ROM/ 射印表機、記憶卡、電子樂器、益智玩具等。 XtraROM ) 應用於數位行動電話、數位 Set-top box、個 非揮發性記憶體積體電路 人電腦 BIOS、數位相機、MP3、DVD player、 (Non-Volatile Memory IC) NOR 型快閃記憶體 ODD(光儲存設備)、印表機、硬碟機、網路 （NOR Flash Memory） 設備、智慧型記憶卡、掌上型電腦、數位電 話答錄機、無線通訊(藍芽、WLAN)、大型 遊樂設備。 次微米邏輯製程/ LCD 提供高壓 CMOS 製造技術，服務電源管理及 LED/LCD 驅動 IC 客戶。 晶圓代工服務 (Wafer 驅動 IC 製程 Foundry Service) 嵌入式 ROM/Flash/OTP 提供嵌入式 ROM/Flash/OTP 整合技術，服務 製程 策略客戶。 ® - 49 - 2.產製過程 電路設計 1 2 3 邏輯設計 電路設計 圖形設計 光罩設計 光罩製作 護膜 4 晶片製造 8 9 10 11 12 13 5 6 7 晶圓 長單晶 切片 研磨 14 15 氧化 光罩校準 蝕刻 雜質擴散 離子植入 化學氯相沉 積 電極金屬蒸 著 晶片檢查 晶片封裝 16 17 18 19 20 切割 置放 銲線 塑模 測試 晶片測試 出貨 (三)主要原料之供應狀況 本公司晶圓廠所製造之 IC，其主要原料為矽晶片、光阻劑化學品與特殊氣體，其供應 商皆為國內外知名大廠貨源穩定，品質優良。 (四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)或總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額 與比例 1.主要進貨客戶 單位：新台幣仟元 96 年度 97 年度 占當年度進貨 名 稱 進貨金額 占當年度進貨 名 稱 進貨金額 淨額百分比% 淨額百分比% A 客戶 A 客戶 656,444 16.23 1,103,818 27.23 2.主要銷貨客戶 年度 占當年 名稱 銷貨 名稱 金額 度銷貨 淨額% 甲客戶 10,462,022 43.05 甲客戶 96 年度 98 年第一季 占當年 占當年 銷貨 銷貨 名稱 度銷貨 金額 淨額% 金額 度銷貨 淨額% 11,176,601 48.06 甲客戶 2,534,084 51.56 97 - 50 - (五)最近二年度生產量值表 96 年度 年度 主要產品(註2) 產能(註1) 產量(註3) ROM Flash SLC - kea( FBG - kea (kea) SLC – pc FBG – pc (PC) 小計 772,927 註4) (註4) 225,069 644,917 3,636 3172 876,794 10,046 350,209 360,255 產能單位：片(約當8吋) 產值單位：新台幣仟元 產量單位：仟顆或片 年度 產能(註1) 產量(註3) 97 產值 5,483,590 7,024,279 72,320 46,952 12,627,141 265,326 1,843,021 2,108,347 237,790 854,065 1,091,855 352,253 723,504 352,253 產值 5,497,779 7,115,633 12,613,412 1,773,736 1,773,736 小計 註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能產生之 數量。 註2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能。 註3：產量之合計數不包含Foundry in及Logic片的數量。 註4：SLC產品已於96/1/1 spin-off，但95年底已存在之WIP，96年初仍會繼續把生產流程跑完， 應銷售需求。 (六)最近二年度銷售量值表 年度 銷售量值 主要商品 ROM Flash SLC-pc ( 1) SLC-kea ( 1) FBG-pc FBG-kea Other 註 註 量 內銷 96 值 年度 31,328 655,396 292,724 4,633,854 量 外銷 值 188,927 11,623,829 234,971 4,542,243 833 12,554 － － 5,356 104,162 1,612 52,356 346,269 2,538,516 2,891 30,958 90,714 67 120 1,306 10,451 7,336 量單位 ：仟顆 值單位 ：新台幣仟元 PC單位：片 Kea單位：仟顆 97 年度 內銷 外銷 量 值 量 值 20,811 370,464 393,366 4,591,441 － － 1 213,789 12,061,824 258,784 3,718,931 － － 13 1,021 32,135 351,470 2,389,103 2 1,882 73,634 1,041 69 3,066 5,751 9,494 － － － － 合計 332,299 8,066,154 425,630 16,237,521 414,180 7,426,537 473,663 15,831,201 (註2) 註 1：該業務(子公司)已於 96 年度 spin-off，表列所示之量値為出售庫存存貨所得 註 2：銷量之合計數不包含 PC 的數量。 - 51 - 三、從業員工資料 最近二年度及截至年報刊日止從業員工資料 年度 96 年度 97 年度 管理人員 569 591 員 工 研發、技術人員 1460 1529 人 數 作業員 1498 1501 合計 3527 3621 平均年歲 32.1 歲 32.5 歲 平均服務年資 6 年 4 個月 6 年 9 個月 博士 1.0 1.3 學 歷 碩士 18.3 20.3 分 布 大專 50.0 46.7 比 率 高中 30.1 31.0 (%) 高中以下 0.6 0.7 當年度截至 98 年 04 月 12 日 580 1424 1371 3375 32.6 歲 6 年 11 個月 1.4 21.0 46.4 30.5 0.7 四、環保支出資訊 (一)最近兩年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失、處分之總額： 本公司最近兩年未發生污染環境事件，也未受環保主管機關的處分；未來將持續落實環 境管理系統運作。 (二)因應對策與可能之支出： 本公司於 2008 年之環保工程投資暨改善費、設備操作維護檢測費、環保設備設施折舊費用、 廢棄物委外清理費及檢測、專案研究、訓練等費用，共支出 258,186 仟元。 (2)競爭地位及資本支出之影響： 本公司已於 1997 年 8 月通過 ISO 14001 環境管理系統驗證，將所有環境管理事宜納入 系統管理中，歷年來本公司在環境保護方面屢獲環保主管機關肯定及表揚頒獎，面對國際重 要環保議題，如「溫室氣體減量」及減碳，本公司亦不遺餘力率先投入。於 2008 年 12 月取 得全國第一家由財團法人全國認證基金會(TAF)認可，由 Bsi(英國標準協會)頒發之「ISO 14064 溫室氣體排放查證系統」證書，同年亦榮獲科學工業園區管理局頒發「97 年度科學工 業園區低碳企業績優廠商優等獎」。基於對社會責任的重視與關懷，本公司將持續致力於環 境保護工作與投資，以達企業營運及環境保護並重之永續發展目標。 (1) (三)本公司因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之實施情形： 在綠色消費意識崛起與國際環保法規日益嚴格之趨勢下，旺宏電子公司除了努力降低生 產製程之環境污染外，更著手於產品之綠色設計，生產無鉛及無鹵產品；對國際間關心之電 子電機產品中所含之有害物質，與歐盟所關注之 RoHS (Restriction of Hazardous Substances) 指令，本公司已完成原物料替代與製程改善，並於 2007 年 9 月通過「IECQ QC 080000 有害 - 52 - 物質流程管理系統」驗證，確認本公司產品符合 RoHS。在供應鏈之管理上，本公司亦建立 一套結合品質管理系統與綠色產品管理系統之供應商風險評估系統 (Risk Assessment of Suppliers, RAS)以確保供應鏈上下游都能落實歐盟 RoHS 指令，符合客戶之要求。由於本公 司有完善之有害物質管理系統，已獲得許多國際知名客戶頒發綠色產品證書。 五、勞資關係 (一)員工福利措施 勞工保險及全民健康保險：本公司同仁到職當天依法令規定辦理勞工保險及全民健康保險 加保，並享有保險給付權利。 2.團體保險：同仁一到職公司即為其加保團體保險，保費依不同職等標準由公司負擔並開放 同仁眷屬自費加保，提供同仁家庭多一層保障與照顧。 3.癌症保險：同仁一到職公司即為其加保癌症保險，保費由公司負擔；並開放同仁配偶與子 女自費加保。 4.國外出差旅行平安險：同仁國外出差時，公司均為其加保旅行平安險，享有意外身故、意 外傷害醫療及突發疾病醫療等保障。 5.餐廳、宿舍、交通車、免費停車場、保健服務。 6.各項獎金及分紅入股計劃。 7.設立同仁休閒活動中心：設有游泳池、SPA、韻律教室、健身房、按摩室、包廂式 KTV、 棋藝室、撞球、桌球、羽球、籃球、壁球、親子閱覽室、兒童遊戲及電玩室、交誼廳、社 團教室等。 8.成立職工福利委員會：本公司為增進同仁福利，另依職工福利金條例規定，由本公司提撥 職工福利金，並組織職工福利委員會，辦理各項福利措施、活動及社團運作與管理。 1. (二)本公司員工進修及訓練措施 旺宏於 2008 年所舉辦內外訓課程共計 1,796 班次。其總參與人次為 24,040 人次，員工 平均受訓時數 33 小時，總訓練人時數 67,963 小時，活動訓練總費用共計 6,700,000 元。 旺宏績效管理系統與個人發展計劃緊密結合。每半年進行一次績效評核，檢視個人績效 與組織目標的達成能力，同仁可依據個人工作績效的展現與職涯發展的需要，與主管進行面 對面的溝通討論，量身訂定個人發展計劃，以循序漸進發展各項專業知識與工作技能。 1.新進人員座談會： 包括公司文化、組織、績效文化、產品介紹、品質系統介紹、智慧財產權介紹、資訊 安全介紹、勞工安全衛生訓練並加入體驗式學習培養團隊合作精神。 2.單位新進人員職能別訓練： 包括人員在職訓練、部門系統與制度運作介紹、工作職掌說明、專業知識傳承等。 3.核心職能發展： 以員工共同性職能為主，規劃啟發創意思考、理性思考與決策分析、問題分析與解決、 時間管理、接待禮儀與應對技巧、簡報技巧等，以提昇其創新、高工作標準、持續改善、 主動進取與執行力、服務客戶與團隊貢獻等能力。 - 53 - 主管人員階層別訓練： 分基層主管、中階主管，高階主管及專業經理人訓練。以部門管理、協調溝通、領導 團隊、培育人才、經營管理、願景領導能力為主。 5.專業訓練培養： 奠定專業基礎，專業經驗分享，提昇專業能力，如：半導體元件物理、半導體製程概 論、科技講座。 6.國內外派外進修訓練: 每年派遣大量員工參與國內外專業半導體論壇、廠商訓練、半導體設備暨材料展、國 際大型積體電路技術、系統暨應用設計、自動化暨測試研討會等。 7.職涯講座： 每年透過一系列的職涯發展活動,讓員工從了解自己善用天賦到創造工作價值,逐步地 運用自身特質至工作上。 8.建立旺宏學苑，創造溫暖、快樂、成長的學習環境： 旺宏設有專屬圖書館，免費提供同仁借閱。並有五間寬敞的訓練教室與電腦教室，設 備資源豐富。 4. (三)員工行為暨倫理準則： 旺宏董事會已於2004年依據美國NASDAQ相關規定通過「行為暨倫理準則」，並頒布執行， 要求全公司同仁遵守。 2.為使全公司同仁了解行為暨倫理準則，凡新進同仁必在新人訓練中接受相關教育並接受測 驗且必須考試合格。 3.為繼續貫徹執行行為暨倫理準則，全公司同仁每年需定期參加行為暨倫理準則線上複習暨 測驗一次已達到溫故知新之效果。 4.為使全公司同仁時時刻刻貫徹執行行為暨倫理準則，相關表現已列入全公司同仁與部門每 年之績效考核。 1. (四)退休制度 依勞動基準法之相關規定訂定本公司之退休辦法，並成立「退休準備金監督委員會」， 負責監督及管理退休準備金相關事務。 (五)員工工作環境及人身安全保護措施： 本公司秉持永續經營理念，注重企業社會責任，對於環境保護以及員工的安全與健康持 續努力績效卓著，榮獲多項政府機關、客戶等之肯定，具體管理措施或制度，包括： 1.通過ISO 14001 環境管理系統及OHSAS 18001職業安全衛生管理系統驗證。 2.遵守法令與客戶要求，定期鑑別與檢討管理措施。 3.設置各種污染防治/防制設備或措施(水、空氣、廢棄物、毒化物、噪音)。 4.通過IECQ QC080000 有害物質流程管理系統驗證，產品符合歐盟RoHS要求，並獲國際客 戶綠色產品(GP)認可。 - 54 - 落實嚴密完整的作業環境監測，24小時監測現場環境品質，確保員工健康與安全。 6.充分提供個人防護器具(PPE)及完整的安全衛生教育訓練。 7.建置緊急應變小組(ERT)，24小時專人輪值，並建置營運持續計劃(BCP)，確保全體員工及 公司之安全。 8.消防安全設備定期檢修申報；定期辦理逃生疏散演練，提昇員工應變能力。 9.定期辦理員工健康促進活動以及優於法規的年度健康檢查 (每人一年一次)。 10.專業專職警衛人員，落實門禁管理，保障員工人身安全與公司資產安全。 5. (六)勞資間之協議與各項員工權益維護措施 本公司定期舉辦各項溝通會議，包括：新進同仁、部門同仁、秘書/助理、工程師/管理師 及八職等以上幹部座談會以及各部門內部之季會等，俾使溝通管道通暢，下情能夠上達。 2.本公司設有「無所不談」意見箱，以便同仁提出詢問、建議與申訴，協助員工解決問題‧ 3.本公司內部發行「旺宏園地」，並設有書面及電子之公佈欄以便訊息、法令及政策宣導與 溝通。 4.為防止公司內部職場性騷擾行為，維護兩性工作平等及人格尊嚴，特訂定「防治性騷擾管 理規定」，以進行性騷擾事件之防治、申訴及懲戒。 1. (七)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能 發生之估計金額與因應措施： 本公司自民國78年成立迄今，均維持和諧之勞資關係，從未因有勞資糾紛而造 成損失，預估未來亦無此類之損失。本公司多次獲得主管機關之高度肯定，歷年來 獲頒有關的獎項如下： 年度 82 年度 82 年度 82 年度 83 年度 84 年度 84 年度 84 年度 84 年度 84 年度 84 年度 85 年度 85 年度 85 年度 85 年度 85 年度 獎項別 優良勞工教育單位 優良職工福利機構獎 人力培訓績優廠商 台閩地區優良勞工刊物-特優狀 優良職工福利機構獎 勞動條件優良事業單位獎 推行全國安全衛生績優廠商獎 第四屆中華民國企業環保獎 節約能源績優廠商及績優獎 省環保處 OSPCT 無預警測試全省績優獎 勞資關係優良事業單位獎 全國勞資關係優良事業單位 優良勞工教育單位 節約能源績優廠商及績優獎 污染防治設施操作維護優良績優廠商 - 55 - 頒發單位 行政院勞委會 行政院勞委會 經濟部工業局 經濟部國貿局 行政院勞委會 行政院勞委會 經濟部工業局 台灣省環保處 經濟部工業局 行政院環保署 行政院勞委會 行政院勞委會 行政院勞委會 經濟部工業局 行政院環保署 年度 85 年度 85 年度 86 年度 86 年度 86 年度 86 年度 86 年度 87 年度 88 年度 88 年度 88 年度 89 年度 89 年度 89 年度 90 年度 90 年度 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度 92 年度 92 年度 92 年度 93 年度 93 年度 93 年度 93 年度 94 年度 94 年度 94 年度 94 年度 94 年度 94 年度 95 年度 95 年度 獎項別 頒發單位 全國自動檢查績優廠商 行政院勞委會 工業減廢聯合輔導小組獎 行政院環保署 推動「敬業專案」優良事業單位第二名 行政院勞委會 優良職工福利機構獎 行政院勞委會 推動敬業專案優良事業單位獎 行政院勞委會 節約用水獎 行政院環保署 第六屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 勞動條件優良事業單位獎 行政院勞委會 榮譽安全衛生自護單位 行政院勞委會 敬業專案優良事業單位獎 行政院勞委會 工業安全衛生技術及觀摩貢獻獎 經濟部工業局 節約能源優等獎 經濟部工業局 智慧型建築自動化獎 經濟部工業局 園區廠房綠美化評選“特優獎“ 新竹科學園區管理局 企業環保自評書優良獎 新竹市政府 優良職工福利機構獎 行政院勞委會 全國優良勞工刊物-優等狀 行政院勞委會 推行安全衛生自護制度業務績效卓著 行政院勞委會 第十一屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 全國節能績優廠商優等獎 經濟部工業局 第十二屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 全國性推行勞工安全衛生優良單位 行政院勞委會 優良職工福利機構獎 行政院勞委會 榮譽自護單位 行政院勞委會 菸害防制優良職場 行政院衛生署 『節約用水績優單位』獎 經濟部工業局 第十三屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 科學園區廠房綠美化評比特優獎 新竹科學園區管理局 安全衛生自護單位 行政院勞委會 第十四屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 新竹市健康餐飲業者 行政院衛生署 第一屆「人力創新獎」創新人員獎 行政院勞委會 榮獲 94 年度國防工業訓儲制度績優單位 國防工業訓儲訓度委員會 園區推行勞工安全衛生優良單位獎 新竹科學園區管理局 園區環境維護競賽優勝獎 新竹科學園區管理局 經濟部經貿獎獎狀-94 年度出進口績優廠商第 69 名 經濟部國貿局 服務創意獎 新竹科學園區管理局 - 56 - 年度 95 年度 95 年度 95 年度 96 年度 96 年度 96 年度 96 年度 96 年度 96 年度 96 年度 97 年度 97 年度 97 年度 97 年度 97 年度 97 年度 獎項別 園區環境維護競賽特優獎 優良無菸職場 園區廠房綠美化比賽特優獎 園區廠房綠美化評比特優獎 2006 年績優廠商旺宏電子(股)公司-業績輝煌 英業達 2006 廠商歲末聯誼會最佳合作夥伴 頒發單位 新竹科學園區管理局 行政院衛生署國健局 新竹科學園區管理局 新竹科學園區管理局 華碩電腦 英業達集團 2006 Best Supplier Award Silver Prize LG Electronics Inc 溫室氣體減量績優廠商 園區環境維護競賽優勝獎 健康促進領航獎 獲頒「2007 年綠色採購績優企業獎」 園區廠商環境美化特優獎 新竹科學工業園區低碳企業績優廠商 優等獎 勞委會國家級安全衛生管理系統 TOSHMS 驗證 SA8000 企業社會責任系統驗證 園區環境維護競賽優勝獎、低碳企業競賽優等獎 - 57 - 經濟部 新竹科學園區管理局 行政院衛生署國健局 行政院環保署 新竹科學園區管理局 新竹科學園區管理局 SGS Taiwan Ltd. BUREAU VERITAS 新竹科學園區管理局 六、重要契約 序號 契約性質 當事人 Graphics 策略聯盟 合作開發 技術開發 長期借款 製造合約 以色列 Tower 美國 IBM 經濟部 土地銀行 南亞科技(股)公 司 策略聯盟投資 Tower 公司 含股權轉讓 Nonvolatile Memory 之共 含智財權、使用及保 2007.07~2010.01 同研發 密等限制 相變化非揮發隨機存取記 含智財權等限制 2006.1.6~2008.1.5 憶體研發計畫 總部大樓貸款，額度為新 含擔保物條款等限 2001.04~2016.04 台幣八億八千九百萬元 制 含智財權及保密等 2006.10.23 起五年 晶圓委託製造 限制 2 技術授權 美國 Cybernetics 3 技術授權 以色列 Saifun 4 技術授權 美國 Zoran 5 技術授權 英國 ARM 8 9 10 11 12 限制條款 技術授權 以色列 Saifun 技術授權 愛爾蘭 Mentor 技術移轉 工研院電通所 7 主要內容 含智財權、使用及保 之技術移轉 密等限制 低語音壓縮演算法（Low 含使用及保密等限 2000.04 起 Rate Coder）之技術授權 制 2000.05 起至 Saifun 含智財權、使用及保 NROM 專利權有效 〝NROM〞之技術授權 密等限制 期內 TV decoder/ 電視訊號解 2000.06 起 碼器+3 維彩色訊號加強 含智財權、使用及保 密等限制 功能之技術授權 2002.08 起 取得 ARM 之技術授權 含智財權、使用及保 密等限制 2004.04 起 授權 MLC flash 技術 含智財權、使用及保 密等限制 含智財權、使用及保 作業系統技術授權 2005.7.26 起 密等限制 1 6 契約起訖日期 1997.02 2000.12 起 MEPG-2 Audio Decoder 起 - 58 - 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 年 項 度 目 流 動 資 產 基金及投資 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流動負債 分配前 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 負債總額 分配前 分配後 股 本 資 本 公 積 保留盈餘 分配前 分配後 金 融 商 品 未實現損失 長期股權投資未 實現跌價損失 未認列為退休金 成本之淨損失 累積換算調整數 股東權益 分配前 總額 分配後 單位：新台幣仟元 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 資 料 98 年 3 月 31 日財務資料 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 ( 經會計師 核 閱 ) 19,766,926 18,153,665 2,553,698 1,664,628 27,268,414 16,156,654 917,455 754,495 1,926,247 7,002,018 52,432,740 43,731,460 7,496,024 8,781,099 7,496,024 8,781,099 10,313,038 5,777,743 279,005 614,218 18,088,067 15,173,060 18,088,067 15,173,060 50,352,963 49,952,963 355,649 57,990 (13,866,018) (21,388,090) (13,866,018) (21,388,090) 不適用 － 不適用 － － 62,042 34,344,673 34,344,673 77,902 28,558,400 28,558,400 (1,351,527) 19,936,853 2,955,404 13,727,238 609,486 1,599,048 38,828,029 5,675,079 6,318,601 1,591,315 366,970 7,633,364 8,276,886 29,161,578 52,079 1,440,510 179,394 25,796,433 2,731,863 13,693,650 165,590 1,107,156 43,494,692 5,526,650 8,969,755 1,546,770 345,743 7,419,163 10,862,268 30,602,266 342,983 4,833,060 786,535 27,890,958 27,235,668 1,664,880 3,020,134 12,250,446 11,716,562 129,731 106,384 874,250 802,495 42,810,265 42,881,243 4,882,152 4,149,675 598,451 342,176 140,996 250,442 － － － － － － － － 84,412 31,194,665 30,551,143 97,409 36,075,529 32,632,424 尚未分配 尚未分配 640,554 348,491 5,871,197 585,643 347,698 5,083,016 尚未分配 尚未分配 31,267,757 31,351,348 304,645 299,728 5,301,139 5,924,725 尚未分配 尚未分配 88,604 114,349 36,939,068 37,798,227 尚未分配 尚未分配 註 1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否 經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。 3：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。 4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。 - 59 - (二)簡明損益表 年 度 單位：新台幣仟元 當年度截至 98 年 3 月 31 日 財務資料(經會 97 年 計師核閱) 最近五年度財務資料 94 年 95 年 96 年 93 年 項 目 營 業 收 入 22,950,448 18,567,265 22,790,872 營 業 毛 利 3,992,617 (35,734) 6,852,693 營 業 損 益 (411,624) (4,666,158) 1,888,153 營業外收入及利益 1,528,533 1,187,734 583,360 營業外費用及損失 (899,217) (3,350,803) (441,893) 繼 續 營 業 部 門 217,692 (6,829,227) 2,029,620 稅 前 損 益 繼 續 營 業 部 門 217,692 (7,027,189) 2,034,048 損 益 停業部門損益 － － － 非 常 損 益 － － － 會計原則變動 － － － 之累積影響數 本 期 損 益 217,692 (7,027,189) 2,034,048 每 股 盈 餘 0.08 (2.41) 0.68 註：以上各年度之財務資料均經會計師查核簽證 24,303,675 23,257,738 9,418,733 9,900,620 1,777,205 4,145,789 4,883,671 772,191 1,340,296 1,531,253 95,937 (581,593) (1,604,645) (201,664) 4,904,492 4,810,279 666,464 4,653,666 4,514,604 623,586 － － － － － － － － － 4,653,666 4,514,604 623,586 1.52 1.45 0.20 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 97 96 95 94 93 會計師姓名 林鴻鵬 林鴻鵬 林鴻鵬 葉惠心 葉惠心 張日炎 張日炎 黃樹傑 鄧泗堂 鄧泗堂 - 60 - 4,914,902 查核意見報告 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 度 最近五年度財務分析 94 年 95 年 96 年 當年度截至 98年3月31日 97 年 分析項目 93 年 財務 負債占資產比率 34.50 34.70 19.66 17.06 13.71 11.85 結構 長期資金占固定資產 163.77 212.52 238.84 274.74 306.76 327.60 （％） 比率 流動比率 263.70 206.74 351.31 466.76 571.28 656.33 償債能 速動比率 193.50 161.45 275.33 385.69 457.62 537.48 力％ 利息保障倍數 1.35 (22.65) 10.54 180.02 100.67 182.99 應收款項週轉率（次） 8.13 6.82 7.80 7.54 8.41 8.17 平均收現日數 45 53 47 48 43 45 存貨週轉率（次） 2.32 2.68 2.66 2.54 2.24 2.14 經營 應付款項週轉率（次） 4.07 3.02 3.20 3.11 3.79 2.81 能力 平均銷貨日數 157 136 137 143 163 171 固定資產週轉率（次） 0.84 1.15 1.66 1.77 1.90 1.68 總資產週轉率（次） 0.44 0.42 0.59 0.56 0.54 0.46 資產報酬率（％） 1.23 (14.16) 5.31 11.36 10.55 5.85 股東權益報酬率（％） 0.68 (22.34) 6.81 13.84 12.37 6.67 9.85 獲利 占實收資本 營業利益 (0.82) (9.34) 6.47 13.55 15.62 能力 比率（％） 稅前純益 0.43 (13.67) 6.96 16.03 15.38 8.50 純益率（％） 0.95 (37.85) 8.92 19.15 19.41 12.69 每股盈餘（元） 0.08 (2.41) 0.70 1.52 1.45 0.20 現金流量比率（％） 86.29 49.92 119.17 155.49 192.46 129.75 現金 現金流量允當比率 (％） 73.72 70.26 96.08 168.25 175.39 142.86 流量 現金再投資比率（％） 6.93 5.00 7.55 8.27 6.33 5.30 註1 註1 3.94 1.92 1.66 2.00 槓桿度 營運槓桿度 註1 註1 財務槓桿度 1.13 1.01 1.01 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 流動比率︰主係 97.12.31 現金及約當現金較 96.12.31 增加，致流動資產增加，故本期流動比率上升。 利息保障倍數︰97 年度稅前純益較 96 年度減少；又利息費用較 96 年度增加，綜上，故本期利息保 障倍數下降。 應付款項週轉率︰97 年度平均應付款項較 96 年度減少，致本期應付款項週轉率上升。 現金流量比率︰主係 97 年度營業活動淨現金流量增加；又 97.12.31 應付票據及帳款減少，致流動負 債減少，故現金流量比率上升。 現金再投資比率：主係 97 年度發放現金股利增加、固定資產毛額及營運資金增加，綜上，故本期現 金再投資比率下降。 - 61 - 註 1：因營業利益為負值，故不予計算。 註 2：前表之計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資 ＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 - 62 - 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十七年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信會 計師事務所查核竣事，併同營業報告書及盈餘分配案，經本監察人等依法審查 完竣，認為並無不合，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。 此致 本公司九十八年股東常會 旺宏電子股份有限公司 監察人：吳秉天 李貴敏 駱文仁 中 華 民 國 九 十 八 - 63 - 年 三 月 三十 日 四、最近年度財務報告 旺宏電子股份有限公司 財 務 報 告 民國九十七年度及九十六年度 - 64 - 會計師查核報告 旺宏電子股份有限公司 公鑒： 旺宏電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。部分採權益法評價被投資公司之財務報表， 未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 財務報表所表示之意見中，其有關投資前述被投資公司長期股權投資及 其投資損益，係依據其他會計師之查核報告，民國九十七年及九十六年 十二月三十一日對前述被投資公司之長期股權投資分別為新台幣（以下 同 ） 585,544 仟 元 及 1,037,391 仟 元 ， 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 相 關 投 資 淨 損 分 別 為 393,063 仟 元 及 230,368 仟 元 。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 - 65 - 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九 十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，旺宏電子股份有限公司自九十七年一月一 日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五 二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。 旺宏電子股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務 報 表，並 經 本 會 計 師 出 具 修 正 式 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案，備 供 參 考 。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 鴻 會 計 師 鵬 華 民 國 日 炎 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 張 九十八 年 - 66 - 二 月 十一 日 旺宏電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 - 67 - 代 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 1100 應收票據及帳款－淨額（附註二及五） 1140 應收關係人款項－淨額（附註二及二十） 1150 其他應收款－淨額（附註二及二十） 1160 存貨－淨額（附註二及六） 120X 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 1286 受限制資產－流動（附註二十一） 1291 其他流動資產（附註二及二十二） 1298 流動資產合計 11XX 長期投資（附註二、七、八、九及二十三） 採權益法之長期股權投資 1421 備供出售金融資產－非流動 1450 以成本衡量之金融資產－非流動 1480 長期投資合計 14XX 固定資產（附註二、十、二十及二十一） 成 本 土 地 1501 房屋及建築 1521 機器設備 1531 研發設備 1545 運輸設備 1551 租賃改良 1631 什項設備 1681 15X1 減：累積折舊 15X9 未完工程及預付設備款 1670 固定資產淨額 15XX 無形資產（附註二、三及二十） 遞延資產－淨額（附註二十二） 1788 電腦軟體成本－淨額 1750 無形資產淨額 17XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 1860 八） 其 他 1880 其他資產合計 18XX 資 產 總 計 1XXX 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 18,638,127 1,220,199 878,352 166,734 5,268,160 226,892 1,211,260 281,234 27,890,958 44 3 2 12 3 1 65 $ 16,088,626 2,010,395 1,343,517 175,774 4,142,031 275,362 1,421,835 338,893 25,796,433 37 5 3 9 1 3 1 59 1,050,139 402,630 212,111 1,664,880 2 1 1 4 1,781,415 716,948 233,500 2,731,863 4 2 6 598,076 16,593,959 54,590,764 1,242,203 21,208 2,419 864,543 73,913,172 62,211,519 548,793 12,250,446 1 39 128 3 2 173 145 1 29 598,076 16,380,163 54,088,099 1,139,619 24,452 2,419 793,024 73,025,852 59,747,444 415,242 13,693,650 1 38 124 3 2 168 137 1 32 80,788 48,943 129,731 - 124,656 40,934 165,590 - 871,168 3,082 874,250 2 2 1,090,033 17,123 1,107,156 3 3 $ 42,810,265 100 $ 43,494,692 100 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一） 2100 應付票據及帳款 2140 應付關係人款項（附註二十） 2150 應付所得稅（附註二及十八） 2160 應付費用（附註三及十四） 2170 一年內到期之長期借款（附註十二、二十 2272 一及二十三） 其他流動負債 2280 流動負債合計 21XX 長期負債 長期借款（附註十二、二十一及二十三） 2420 長期應付票據及款項 2440 長期負債合計 24XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 2810 其 他 2820 其他負債合計 28XX 負債合計 2XXX 股東權益（附註二、十四、十五及十六） 股本－每股面額 10 元，額定－6,550,000 3110 仟股；發行－九十七年 3,126,775 仟股 及九十六年 3,060,226 仟股 資本公積 長期投資 3260 員工認股權 3271 庫藏股票交易 3220 保留盈餘 法定盈餘公積 3310 未分配盈餘 3350 股東權益其他調整項目 金融商品未實現利益 3450 累積換算調整數 3420 庫藏股票（成本）－九十七年 6,426 仟股 3510 及九十六年 3,578 仟股 股東權益合計 3XXX 負債及股東權益總計 經理人：盧志遠 $ ( 1,108,653 100,353 2,482,791 2 6 910,101 280,254 4,882,152 217,996 1,870,328 162,389 849 1,715,881 1 4 4 2 1 11 1,184,545 374,662 5,526,650 3 1 13 636,669 3,885 640,554 2 2 1,546,770 1,546,770 3 3 340,049 8,442 348,491 1 1 344,791 952 345,743 1 1 5,871,197 14 7,419,163 17 31,267,757 73 30,602,266 70 80,635 219,817 4,193 1 - 119,147 223,218 618 1 - 609,418 4,691,721 1 11 144,051 4,689,009 11 140,996 88,604 - 342,176 97,409 1 - 142,365 ) 36,075,529 83 164,073 ) 36,939,068 $ 42,810,265 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十一日查核報告） 董事長：吳敏求 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 會計主管：葉沛甫 86 100 $ ( $ 43,494,692 100 旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4100 4170 4000 5000 5910 5920 6100 6200 6300 6000 6900 7160 7110 7122 7140 7130 7250 7260 7480 7100 營業收入總額 銷貨退回及折讓 營業收入淨額（附註二及二十） 營業成本（附註十七及二十） 營業毛利 聯屬公司間已（未）實現利益 （附註二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十七及二十） 銷售費用 管理費用 研究發展費用 合 計 營業淨利 營業外收入及利益 兌換淨益（附註二） 利息收入（附註二十三） 股利收入（附註二） 處分投資淨益（附註二） 處分資產淨益（附註二及 二十） 呆帳轉回利益（附註二） 存貨跌價回升利益（附註 二） 其他（附註二十） 合 計 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 23,338,722 $ 24,392,929 80,984 89,254 23,257,738 100 24,303,675 100 13,357,118 57 14,884,942 61 9,900,620 43 9,418,733 39 57,189 - 9,957,809 43 9,386,582 39 714,073 1,640,741 2,719,324 5,074,138 3 7 12 22 875,352 1,528,563 2,836,878 5,240,793 4 6 12 22 4,883,671 21 4,145,789 17 739,920 366,595 66,488 35,478 3 2 - 212,281 236,669 70,859 120,285 1 1 - 24,033 19,068 - 52,080 - 279,671 1,531,253 1 6 412,799 235,323 1,340,296 2 1 5 （接次頁） - 68 - ( 32,151 ) - （承前頁） 代碼 7521 7570 7510 7630 7530 7880 7500 7900 8110 9600 代碼 9750 9850 營業外費用及損失 權益法認列之投資淨損 （附註二及七） 存貨跌價及呆滯損失（附 註二） 利息費用（附註十及二十 三） 減損損失（附註二、七、 九及二十二） 處分資產淨損（附註二及 二十） 其 他 合 計 稅前淨利 所得稅費用（附註二及十八） 純 益 每股盈餘（附註十九） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ $ 1,212,795 5 285,709 192,709 1 2 - - 48,261 - 27,396 - 37,924 - 326,654 1 19,956 1,604,645 7 23,752 11,082 581,593 2 4,810,279 20 4,904,492 20 295,675 1 250,826 1 4,514,604 19 4,653,666 19 稅 前稅 $ 1.54 $ 1.49 $ $ 後 稅 $ 1.45 $ 1.40 前稅 $ 1.60 $ 1.57 後 $ 1.52 $ 1.49 假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後淨 額）（附註十六）： 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 純 益 $ 4,518,179 $ 4,654,284 每股盈餘 基本每股盈餘 $1.45 $1.52 稀釋每股盈餘 $1.40 $1.49 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十一日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 69 - 會計主管：葉沛甫 旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 - 70 - 九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工現金紅利 員工股票紅利 現金股利－每股 0.18 元 股票股利－每股 0.18 元 董監事酬勞 員工執行認股權發行新股 長期股權投資持股比例變動調整 處分長期股權投資調整數 九十六年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資產未 實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工現金紅利 員工股票紅利 現金股利－每股 1.00 元 股票股利－每股 0.10 元 董監事酬勞 員工執行認股權發行新股 長期股權投資持股比例變動調整 九十七年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資產未 實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 庫藏股票買回－2,813 仟股 換算調整數之變動 九十七年十二月三十一日餘額 董事長：吳敏求 股 普 通 股 股 數 （ 仟 股 ） 金 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 本 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 資 本 公 積 保 留 盈 餘 金 融 商 品 累 積 換 算 額 長 期 投 資 員 工 認 股 權 庫 藏 股 票 交 易 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未實現（損）益 調 整 數 庫 藏 股 票 股 東 權 益 合 計 2,916,158 $ 29,161,578 $ 51,343 $ 736 $ - $ - 9,264 52,495 - 92,639 524,955 - - - - 144,051 - 82,309 823,094 - 222,482 - - - - 75,091 - - - - - - - - - - - $ 598,451 84,412 ($ 142,365 ) $ 31,194,665 - - - - - 1,045,576 - - - - - 75,091 - - - - - - - - - 4,653,666 - - - - - - - - ( 109,699 ) - - ( 109,699 ) - - - - - - ( 146,576 ) - - ( 146,576 ) - - - - 618 - - - - - 618 - - - - - - - - 12,997 - 12,997 3,060,226 30,602,266 119,147 223,218 618 144,051 4,689,009 342,176 97,409 29,721 30,621 - 297,207 306,213 - - - - 465,367 - - - - 6,207 62,071 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,514,604 - - - - - - - - - - 314,318 ) - - - - - - - - - 113,138 - - 113,138 - - - - 3,575 - - - - - 3,575 - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,126,775 $ 31,267,757 ( ( 3,401 ) 38,512 ) $ 80,635 $ 219,817 $ 4,193 $ 609,418 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十一日查核報告） 經理人：盧志遠 ( ( ( ( ( ( 465,367 297,207 297,207 3,062,132 306,213 83,766 $ 4,691,721 ) ) ) ) ) ) $ - 7,287 ) 144,051 92,639 92,639 524,954 524,955 25,929 $ - ( ( ( ( ( ( ( 1,440,510 ) ) ) ) ) ) ( $ 140,996 會計主管：葉沛甫 ( ( ( 8,805 ) $ 88,604 ( ( ( 21,708 ) 164,073 ) 92,639 ) 524,954 ) 25,929 ) 7,287 ) 4,653,666 142,365 ) ($ ( 36,075,529 ( ( ( 297,207 ) 3,062,132 ) 83,766 ) 58,670 ( 38,512 ) 4,514,604 ( 314,318 ) ( 21,708 ) ( 8,805 ) $ 36,939,068 旺宏電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 純 益 折 舊 攤 銷 呆帳轉回利益 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 處分投資淨益 處分資產淨損（益） 權益法認列之投資淨損 減損損失 未（已）實現銷貨毛利 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 4,514,604 3,187,168 50,865 ( 19,068 ) 285,709 ( 4,606 ) ( 24,033 ) 1,212,795 37,924 ( 57,189 ) 267,335 $ 4,653,666 3,649,118 76,522 ( 52,080 ) ( 412,799 ) ( 103,926 ) 23,752 192,709 326,654 32,151 250,758 ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資 收回預付投資款 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 ( ( ( （接次頁） - 71 - 805,374 469,055 9,099 1,407,695 ) 146,988 761,675 ) 62,036 ) 849 ) 766,910 15,794 ) 4,742 ) 9,396,139 ( ( 210,575 1,200,000 ) 1,204,606 431,658 ) 1,761,428 ) ( ( ( ( ( ( 253,617 ) 209,895 ) 116,732 246,245 88,387 133,378 40,861 102,330 ) 121,964 ) 9,774 9,536 8,593,632 145,575 ) 3,820,000 ) 3,828,551 760,239 ) 549,000 127,119 3,961,031 ) （承前頁） 九 十 七 年 度 $ 23,206 ( 108,669 ) 11,021 13,982 ( 2,038,365 ) 出售固定資產價款 無形資產增加 出售無形資產價款 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 員工執行認股權 發放董監酬勞及員工紅利 發放現金股利 庫藏股票買回成本 融資活動之淨現金流入（出） ( 217,996 ) 1,184,545 ) 411 58,670 380,973 ) 3,062,132 ) 21,708 ) 4,808,273 ) ( ( ( ( ( 九 十 六 年 度 $ 33,139 ( 50,812 ) 599 34,792 ( 4,164,457 ) 17,996 1,200,000 1,110,428 ) 708 1,045,576 118,568 ) 524,785 ) 510,499 ( ( ( 現金及約當現金淨增加數 2,549,501 4,939,674 年初現金及約當現金餘額 16,088,626 11,148,952 年底現金及約當現金餘額 $18,638,127 $16,088,626 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 51,555 45,000 $ $ 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 $ 910,101 $ 1,184,545 同時影響現金及非現金項目之投資活動 購置固定資產價款 應付設備款淨減少 支付現金金額 $ 1,746,888 14,540 $ 1,761,428 $ 3,672,450 288,581 $ 3,961,031 80,535 123,103 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十一日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 72 - 會計主管：葉沛甫 旺宏電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十七及九十六年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公司沿革及營業 本公司於七十八年十二月九日設立於新竹科學工業園區，主要業 務為積體電路、記憶體晶片之設計、製造及銷售，暨有關產品之委託 設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易業務。 本公司股票自八十四年三月十五日起於台灣證券交易所上市。八 十五年五月起，本公司部分已發行之股票以美國存託憑證方式於那斯 達克證券交易所上市，並已於九十六年十月二十九日下市。 截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司員工人數分 別 為 3,621 人 及 3,527 人 。 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，對於備抵呆帳、備抵退貨及折讓、存貨跌價及 呆滯損失、固定資產折舊、無形資產攤銷、資產價值減損、退休金、 所得稅費用以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之 估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二 個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產者為 非流動資產。流動負債主要為須於資產負債表日後十二個月內清償之 負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 - 73 - 約當現金 約當現金係附買回債券，其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，並加計取得 金融商品之交易成本；後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動 認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會 計處理。 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或 金 融 負 債。公 平 價 值 為 正 值 時，列 為 金 融 資 產；公 平 價 值 為 負 值 時 ， 列為金融負債。 無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依 交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之基礎，上櫃證券係資產負債表日之收盤價，開放型基 金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常係於貨物運出 時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可 實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去 - 74 - 料時不作銷貨處理。備抵退貨及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素 評估提列。 營業收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公 平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收 回可能性。 存 貨 存貨包括原料、物料、在製品、製成品及商品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以分類項目為比較基礎。存 貨成本之計算平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權 平均法計算之成本。市價基礎：原物料為重置成本，在製品、製成品 及商品為淨變現價值。資產負債表日之存貨並依據庫存帳齡，評估可 能發生之廢品及呆滯料件後再予以提列存貨損失。 採權益法之長期股權投資 對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 原按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準 則公報之規定，將投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商 譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，另若發生特定事項或 環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一 月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬 投資成本超過股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與 股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 - 75 - 積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生 之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘 。 與採權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益按 持股比例予以消除；若本公司對被投資公司具有控制能力，則全數予 以消除。與採權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損 益，皆按本公司之約當持股比例予以消除。採權益法計價之被投資公 司間側流交易所產生之未實現損益，皆按本公司對產生損益之被投資 公 司 之 約 當 持 股 比 例 予 以 減 除。遞 延 之 未 實 現 損 益 俟 實 現 時 始 予 認 列 。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）股票，以原始認列之成本 衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀 證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 固定資產 固定資產以成本減累積折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。 折 舊 係 按 直 線 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提：房 屋 及 建 築，五 至 二 十 年 ； 機器設備，五年；研發設備，五年；運輸設備，五年；租賃改良，五 年；什項設備，二至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則 就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本、累積折舊及累計減損均自 帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益 或損失。 無形資產 主要包括電腦軟體成本及技術權利金等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依一至五年或合約年限攤銷。 - 76 - 研究發展支出 研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規 定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合 規定條件則列為當期費用。 資產減損 倘資產（主要為採權益法評價之長期股權投資、固定資產及無形 資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有減損時，就其減損部分認 列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利 益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認 列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。 對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長 期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收金額 與帳面價值以計算該投資之減損損失。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列；屬確定提 撥退休辦法之退休金成本，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退 休金數額認列為當期費用。 員工認股權憑證 發行酬勞性員工認股權，其給與日或修正日於九十三年一月一日 至九十六年十二月三十一日間者，適用財團法人中華民國會計研究發 展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成 本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。其給 與日或修正日於九十七年一月一日（含）以後者，依照財務會計準則 公 報 第 三 十 九 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 採 用 公 平 價 值 法 處 理。本公司於九十七年度未給與或修正員工認股權憑證。 庫藏股票 本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 子公司持有本公司股票，自採權益法之長期股權投資重分類為庫 藏股票，並以子公司轉投資本公司之原始帳面價值為入帳基礎。子公 - 77 - 司獲配本公司之現金股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本公積－ 庫藏股票交易。 所得稅 係作跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使 用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則 認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債 之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴 轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置設備或技術、研究發展及人才培訓等支出暨股權投資等所產 生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅 費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債收 付結算時產生之兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。 外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股 東權益之調整項目。 前述即期匯率係以中央銀行之外幣結帳價格表為準。 - 78 - 會計變動之理由及其影響 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報 員工分紅及董監酬勞會計處理 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研 究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布 （ 九 六 ） 基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用，而 非 盈 餘 之 分 配。此 項 會 計 變 動 ， 使 九 十 七 年 度 純 益 減 少 646,041 仟 元 ， 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.21 元。 股份基礎給付之會計處理準則 本公司自九十七年一月一日起，採用新發佈之財務會計準則公 報 第 三 十 九 號 公 報「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」，股 份 基 礎 之 給 付採用公平價值法評價。此項會計原則變動，對本公司九十七年度 財務報表並無影響。 無形資產之會計處理準則 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報 第 三 十 七 號「 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 」， 並 於 適 用 日 重 新 評 估 已 認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。採用上述新公報並未對本公 司九十七及九十六年度之純益產生影響，且未產生會計原則變動累 積影響數。 新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函 財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年十一月修訂 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」（ 第 十 號 公 報 ）， 存 貨 將 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡量，且 存 貨 成 本 應 逐 項 與 淨 變 現 價 值 比 較 ；成 本 之 計 算 ， 應 採 用 個 別 認 定 法 、 先 進 先 出 法 及 加 權 平 均 法，不得採用後進先出法。第十號公報對於會計年度開始日在九十 八年一月一日以後之財務報表適用。 - 79 - 現金及約當現金 零 用 金 支票及活期存款 定期存款 約當現金－附買回債券 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 220 2,322,405 16,165,000 150,502 $ 18,638,127 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 220 1,695,913 14,161,420 231,073 $ 16,088,626 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 5,938 1,236,894 22,633 1,214,261 $ 1,220,199 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 778 2,049,648 37,811 2,220 2,009,617 $ 2,010,395 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,159,114 4,802,377 229,676 112,451 6,303,618 1,035,458 $ 5,268,160 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,236,801 4,024,714 270,604 105,219 5,637,338 1,495,307 $ 4,142,031 應 收 票 據 及 帳 款 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵退貨及折讓 存 貨 製成品及商品 在 製 品 原 料 物 料 減：備抵存貨損失 採權益法之長期股權投資 Macronix (BVI) Co., Ltd. Macronix America Inc. 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 九 十 七 年 九 十 六 年 十二月三十一日 十二月三十一日 金 額 股權％ 金 額 股權％ $ 77,940 189,305 187,708 26,322 247,099 37,176 （接次頁） - 80 - 92.51 100.00 100.00 100.00 92.88 46.89 $ 324,707 158,353 255,556 31,804 426,797 102,254 92.07 100.00 100.00 100.00 92.88 46.89 （承前頁） 京宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 MXB Inc. 九 十 七 年 九 十 六 年 十二月三十一日 十二月三十一日 金 額 股權％ 金 額 股權％ $ 81,104 18,852 52,068 17,114 112,476 2,975 $1,050,139 41.68 53.33 53.05 84.53 30.81 50.00 $ 92,524 50,223 42,152 89,906 180,736 26,403 $1,781,415 41.68 53.33 46.06 84.53 30.47 50.00 本公司九十七及九十六年度採權益法認列投資（損）益之內容如 下： Macronix (BVI) Co., Ltd. Macronix America Inc. 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 MXB Inc. 英明通訊科技股份有限公司 昌宏科技股份有限公司 九 十 七 年 度 ( $ 665,765 ) 28,378 ( 92,737 ) ( 9,241 ) ( 179,638 ) ( 65,078 ) ( 12,105 ) ( 31,371 ) ( 44,156 ) ( 72,792 ) ( 61,584 ) ( 6,706 ) ( $ 1,212,795 ) 九 十 六 年 度 $ 24,613 1,070 ( 2,390 ) ( 20,071 ) ( 131,606 ) 5,241 736 ( 33,318 ) ( 51,294 ) ( 38,759 ) 28,342 ( 6,744 ) 25,038 6,433 ( $ 192,709 ) 九十七及九十六年度採權益法評價之長期股權投資及其投資損 益，除英明通訊科技股份有限公司及昌宏科技股份有限公司已於九十 六年度第二季清算完結，其餘係依據各被投資公司同期間經會計師查 核之財務報表認列。上述所有子公司之帳目已併入編製九十七及九十 六年度合併財務報表。 本 公 司 於 九 十 七 年 度 經 評 估 因 投 資 MXB Inc.所 認 列 之 商 譽 ， 因 該 被 投 資 公 司 持 續 虧 損 ， 營 運 狀 況 不 如 預 期 ， 故 認 列 減 損 損 失 16,535 仟 元。 - 81 - 備供出售金融資產 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 402,630 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 716,948 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 212,111 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 233,500 國內上櫃股票 以成本衡量之金融資產 未上市（櫃）股票 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。本公司於九十七年度對以成本法 衡量之被投資公司予以評估，經評估認為其部分投資價值確已減損， 故 提 列 減 損 損 失 計 21,389 仟 元 。 固定資產 累積折舊 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 12,028,479 48,515,114 924,194 14,770 2,419 726,543 $ 62,211,519 $ 11,401,598 46,788,619 846,016 18,382 2,419 690,410 $ 59,747,444 九 十 七 年 度 $ 77,687 29,426 3.38% 九 十 六 年 度 $ 96,449 69,053 3.14% 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 利息資本化相關資訊如下： 利息總額 利息資本化金額 利息資本化利率 短期借款 信 用 狀 借 款 － 年 利 率 為 1.43%~2.05%，借款餘額為日幣 751,969 仟元 $ - 82 - - $ 217,996 長期借款 土地銀行廠房抵押借款－自九 十七年九月起，按季償還，至 九十九年六月償清，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 3.28%~ 3.48%，九十六年為 3.01%~ 3.29% 土地銀行廠房抵押借款－自九 十二年五月起，按月償還，至 一○五年五月償清，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 3.47%~ 3.67%，九十六年為 3.28%~ 3.62% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年五月起，每季為一期，共 分十一期償還，至九十八年十 一月償清，年利率浮動，九十 七年為 3.18%~3.56%，九十六 年為 2.75%~3.79% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年十月起，每季為一期，共 分十期償還，至九十八年十一 月償清，年利率浮動，九十七 年為 3.40%~3.56%，九十六年 為 2.85%~3.49% 台灣工業銀行中長期借款－自 九十六年九月起，毎季為一 期，共分十期平均償還，至九 十八年十二月償清，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 2.52%~ 3.70%，九十六年為 3.15%~ 3.59% 台灣工業銀行中長期借款－自 九十六年九月起，每季為一 期，共分十期平均償還，至九 十八年十二月償清，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 2.52%~ 3.70%，九十六年為 3.45%~ 3.59% 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 225,000 $ 300,000 501,486 569,870 36,000 72,000 100,000 180,000 40,000 80,000 80,000 160,000 （接次頁） - 83 - （承前頁） 台新銀行中長期借款－至九十 八年三月一次償還，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 1.80%~ 3.43%，九十六年為 2.60%~ 3.42% 渣打商銀中長期借款－自九十 七年一月起，每季為一期，共 分八期平均償還，至九十八年 十月償清，年利率浮動九十七 年為 2.99%~3.44%，九十六年 為 2.91%~3.25% 台灣人壽中長期擔保借款－自 九十七年六月起，每半年為一 期，共分七期平均償還，至一 ○ ○ 年六月償清，年利率固 定，九十七及九十六年為 3.25% 大眾銀行中長期借款－自九十 五年十二月起，每季為一期， 共分九期平均償還，至九十七 年十二月償清，年利率浮動， 為 2.88%~4.04% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年四月起，每季為一期，共 分八期平均償還，至九十七年 十二月償清，年利率浮動，為 2.87%~3.74% 台新銀行中長期借款－九十七 年一月一次償還，年利率浮 動，為 2.60%~3.42% 遠東銀行中長期借款－九十七 年九月一次償還，年利率浮 動，為 3.10%~3.47% 減：一年內到期部分 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 200,000 $ 200,000 150,000 300,000 214,284 300,000 - 44,445 - 125,000 - 100,000 1,546,770 910,101 $ 636,669 300,000 2,731,315 1,184,545 $ 1,546,770 - 84 - 與大眾銀行之中長期借款合約中，本公司承諾半年報及年報之負 債 比 率 不 得 高 於 100%， 淨 值 不 得 低 於 250 億 元 ， 否 則 該 行 提 供 之 額 度 及條件須重新檢討。另與台新銀行之中長期借款合約中，本公司承諾 半 年 報 及 年 報 之 流 動 比 率 在 100%以 上 及 負 債 比 率 在 120%以 下 ， 否 則 額度視同到期。截至九十七年十二月三十一日止，本公司各項財務比 率均符合規定。 員工退休金 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 依員工薪資每月百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。依該 條 例，本 公 司 於 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 120,473 仟 元 及 112,912 仟 元 。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者（ 含 ）， 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 月 薪 資，超過十五年者每增加一年可獲得一個月薪資，總計最高以四十五 個月薪資為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工 退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣 銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九 十七及九十六年度採確定給付退休辦法所認列之退休金成本分別為 25,537 仟 元 及 39,932 仟 元 。 淨退休金成本組成項目： 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤銷數與遞延數 九 十 七 年 度 $ 13,882 29,568 ( 24,344 ) 908 $ 20,014 - 85 - 九 十 六 年 度 $ 19,882 24,514 ( 19,460 ) ( 165 ) $ 24,771 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節： 九 十 七 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 前期服務成本未攤銷餘額 未認列過渡性淨給付義務 退休金損（益）未攤銷餘額 應計退休金負債 $ 13,662 712,457 726,119 517,415 1,243,534 ( 826,865 ) 416,669 15,830 ( 37,107 ) ( 73,516 ) $ 321,876 既得給付 $ 17,227 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 20,233 639,482 659,715 390,912 1,050,627 ( 801,090 ) 249,537 ( 21,598 ) ( 40,199 ) 144,405 $ 332,145 $ 22,153 退休金給付義務之精算假設： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬 率 提撥至退休基金金額： 由退休基金支付金額 九 十 七 年 十二月三十一日 2.25% 3.00% 九 十 六 年 十二月三十一日 2.75% 3.00% 2.25% 3.00% 九 十 七 年 度 $ 30,283 九 十 六 年 度 $ 30,657 $ 33,652 $ 14,039 股東權益 海外存託憑證 本公司業經九十六年七月三十日董事會決議，於九十六年十月二 十九日自美國那斯達克證券市場下市，並向美國證管會提出撤銷登記 之申報，截至九十七年一月二十七日止，業已核准申報生效。在下市 一年後，剩餘之美國存託憑證已由存託機構於市場上出售其所表彰之 - 86 - 普通股，截至九十七年十二月三十一日止，持有者所持有的美國存託 憑證均已繳回並換取處分普通股後所得之現金。 資本公積 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給 新股；依資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。 盈餘分配及股利政策 依本公司之章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提撥應繳納之 所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積（但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 本 公 司 資 本 總 額 時 ， 不 在 此 限 ）， 並 依 法 提 列 或 迴 轉 特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察人酬勞；其 餘額於加計以前年度未分配盈餘後，依下列比率分配之：百分之八 十五為股東紅利；餘百分之十五則為員工紅利，員工紅利之發放方 式並得比照股東紅利發放方式辦理。 前項紅利（包括：股東及員工紅利）得經股東會決議，保留其全 部或部分為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員 工紅利之分派均以現金股利為優先，但仍得視財務、業務或經營狀況 以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之 百分之五十為原則。 員工分配股票紅利之對象得包括符合特定條件之從屬公司員工， 該特定條件由董事會訂定之。 依公司法之規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其總額達股本總額 為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百 分之五十時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或 在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半 數，其餘部分得用以撥充股本。 分 配 屬 於 八 十 七 年 度 （含）以 後 未 分 配 盈 餘 時，除 屬 非 中 華 民 國 境 內居住者之股東外，其餘股東可按股利盈餘分配日之稅額扣抵比率計 算可獲配之股東可扣抵稅額。 - 87 - 本公司股東會分別於九十七年六月六日及九十六年六月二十九日 決議通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案如下： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利－現金 員工紅利－股票 董監事酬勞－現金 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十六年度 九十五年度 九十六年度 九十五年度 $ 465,367 $ 144,051 3,062,132 524,954 $ 1.00 $ 0.18 306,213 524,955 0.10 0.18 297,207 92,639 297,207 92,639 83,766 25,929 $ 4,511,892 $ 1,405,167 上述九十六年度盈餘分配之股票股利及員工股票紅利合計 603,420 仟 元 轉 增 資 發 行 新 股 ， 嗣 後 如 因 員 工 認 股 權 行 使 ， 致 影 響 流 通 在外股數，股東配股率因此發生變動時，股東常會已授權董事會全權 處理並調整之。此項增資案於九十七年七月十四日業經行政院金融監 督管理委員會核准申報生效，並經董事會決議以九十七年九月一日為 配股配息基準日，業已辦妥變更登記。 本公司九十七年度估列應付員工紅利及董監酬勞之金額分別為 606,962 仟 元 及 81,390 仟 元，係 依 過 去 經 驗 以 可 能 發 放 之 金 額 為 基 礎 ， 分 別 按 稅 後 淨 利 之 13.44%及 1.80%計 算 。 於 股 東 會 決 議 日 時 ， 若 金 額 仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如 股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除 以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響為計算基礎。 有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易 所「公開資訊觀測站」查詢。 - 88 - 金融商品未實現損益 九十七及九十六年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下： 長 期 股 權 備 供 出 售 投資依持股 金 融 資 產 比 例 認 列 合 計 九十七年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額 $ 455,756 ( 309,712 ) ( 4,606 ) $ 141,438 ( $ 113,580 ) 115,117 ( 1,979 ) ($ 442 ) $ 342,176 ( 194,595 ) ( 6,585 ) $ 140,996 九十六年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額 $ 565,455 ( 101,148 ) ( 8,551 ) $ 455,756 $ 32,996 ( 143,044 ) ( 3,532 ) ( $ 113,580 ) $ 598,451 ( 244,192 ) ( 12,083 ) $ 342,176 員工認股權憑證 本公司分別於九十年十二月二十日、九十一年五月二十三日、九 十二年四月二十四日、九十三年三月三十日、九十四年六月十六日及 九 十 六 年 十 一 月 二 十 九 日 經 證 期 局 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 80,000 仟 單 位 、 170,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 及 120,000 仟 單 位（ 以 下 分 別 簡 稱「 九 十 年 認 股 權 計 畫 」 、「 九 十 一 年認股權計畫」 、 「九十二年認股權計畫」 、 「九十三年認股權計畫」 、 「九 十 四 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 六 年 認 股 權 計 畫 」）， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認購本公司普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存 續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予 之一定比例之認股權憑證。認股權憑證行使價格係取發行認股權憑證 當日本公司普通股股票於台灣證券交易所之收盤價格與每股淨值孰高 者，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金 股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以調整。 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 其 中 821 仟 單 位 之 員 工 認 股 權 憑 證 業 經 持 有 人 執 行 ， 交 付 之 普 通 股 479 仟 股 ， 尚 未 完 成 變 更 登 記 。 - 89 - 上述認股權計畫之授予情形彙總如下： 九十六年認股權計畫 九十四年認股權計畫 九十三年認股權計畫 加權平均行使 加權平均行使 加權平均行使 九十七年度 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 年初餘額 $ 8.40 120,000 $ 12.30 106,077 122,269 $ 22.34 8.40 本年度給與 1,169 12.30 985 1,191 22.36 8.40 本年度行使 ( 9,399 ) ( 213 ) 10.50 8.40 本年度註銷 ( 4,904 ) 12.30 ( 3,569 ) ( 5,285 ) 22.01 年底餘額 116,265 12.30 94,094 8.40 117,962 22.38 九十二年認股權計畫 九 十 一 認 股 權 計 畫 九 十 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 加權平均行使 加權平均行使 九十七年度 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 年初餘額 38,900 $ 11.93 59,433 $ 17.08 100 $ 18.41 本年度給與 376 11.94 584 17.08 本年度行使 ( 1,020 ) 11.70 本年度註銷 ( 1,423 ) 11.86 ( 59,435 ) 17.11 ( 100 ) 18.41 年底餘額 36,833 11.94 582 14.00 九十六年認股權計畫 九十四年認股權計畫 九十三年認股權計畫 加權平均行使 加權平均行使 加權平均行使 九十六年度 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 年初餘額 $ 9.60 $ 161,544 133,107 $ 23.41 9.60 本年度給與 120,000 13.45 2,055 2,153 23.70 9.60 本年度行使 ( 47,338 ) ( 3,882 ) 13.21 9.60 本年度註銷 ( 10,184 ) ( 9,109 ) 23.48 年底餘額 120,000 13.45 106,077 9.60 122,269 23.73 九十二年認股權計畫 九 十 一 認 股 權 計 畫 九 十 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 加權平均行使 加權平均行使 九十六年度 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 年初餘額 118,942 $ 13.01 76,006 $ 18.35 190 $ 18.80 本年度給與 764 13.11 1,094 18.38 本年度行使 ( 75,839 ) 12.91 ( 13,989 ) 18.30 ( 70 ) 18.83 本年度註銷 ( 4,967 ) 13.64 ( 3,678 ) 18.19 ( 20 ) 18.60 年底餘額 38,900 13.14 59,433 18.38 100 18.81 上述認股權計畫之單位及加權平均行使價格，業因本公司無償配 股、減資彌補虧損之影響，而分別依本公司員工認股權憑證發行及認 股辦法及減資比例相應調整。 - 90 - 截至九十七年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在 外及可行使認股權憑證之資訊彙總如下： 九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 目前可行使認股權憑證 行使價格範圍 流 通 在 外 剩 餘 期 限 行 使 價 格 可行使之單位 行 使 價 格 （ 元 ） 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） （ 仟 ） （ 元 ） $ 20.10 18.90 22.10 22.80 22.10 16.90 14.00 10.50 10.50 10.20 8.40 8.40 8.40 8.20 12.30 330 298 363 111,648 1,405 983 1,491 1,151 1,146 138 89,551 3,126 1,005 413 116,265 329,313 1.19 1.24 1.32 1.27 1.32 1.42 1.61 1.82 2.07 2.18 2.60 2.66 2.81 3.10 4.99 $ 20.10 18.90 22.10 22.80 22.10 16.90 14.00 10.50 10.50 10.20 8.40 8.40 8.40 8.20 12.30 193 174 211 65,240 819 575 873 670 501 60 39,223 1,367 438 121 110,465 $ 20.10 18.90 22.10 22.80 22.10 16.90 14.00 10.50 10.50 10.20 8.40 8.40 8.40 8.20 - 若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工 認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十七及九十六 年度擬制資訊如下： 評價模式 假 設 純 益 稅後基本每股 盈餘（元） 稅後稀釋每股 盈餘（元） Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 報表列示之純益 擬制純益 報表列示之每股盈餘 擬制每股盈餘 報表列示之每股盈餘 擬制每股盈餘 - 91 - 九十七年度 九十六年度 1.55%~2.54% 4.38 51.16%~57.50% $ 4,514,604 $ 4,193,421 $ 1.45 $ 1.34 $ 1.40 $ 1.30 年 1.55%~2.54% 4.38 51.16%~57.50% $ 4,653,666 $ 4,499,082 $ 1.52 $ 1.47 $ 1.49 $ 1.44 年 庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 因 年 初 股 數 本 年 度 增 加 年 底 股 數 九十七年度 買回以註銷 2,813 2,813 子公司持有母公司股票自 長期投資轉列庫藏股票 （註） 3,578 35 3,613 合 計 3,578 2,848 6,426 九十六年度 子公司持有母公司股票自 長期投資轉列庫藏股票 （註） 3,516 62 3,578 註：九十七及九十六年度之本年度增加數，係獲配股票股利增加之股 數。 子公司持有本公司股票視為庫藏股票，其於九十七年及九十六年 十二月三十一日之相關資訊如下： 子 公 司 名 稱 九十七年十二月三十一日 惠盈投資有限公司 九十六年十二月三十一日 惠盈投資有限公司 持 有 股 數 （ 仟 股 ） 原始帳面金額 市 價 3,613 $ 142,365 $ 31,255 3,578 $ 142,365 $ 53,485 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享 有股利之分派及表決權等權利。子公司持有本公司股票視同庫藏股票 處理，除不得參與本公司之現金增資及無表決權外，其餘與一般股東 權利相同。 - 92 - 用人成本、折舊及攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 伙食費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 九 十 七 年 屬於營業屬於營業 成 本 者費 用 者 合 $ 2,026,029 111,631 81,557 74,875 28,755 $ 2,322,847 $ 2,817,557 $ 2,008 $ 1,996,429 75,029 64,453 39,458 39,664 $ 2,215,033 $ 369,611 $ 40,581 度 九 十 六 年 屬於營業 屬於營業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 4,022,458 186,660 146,010 114,333 68,419 $ 4,537,880 $ 3,187,168 $ 42,589 $ 1,709,455 106,702 78,529 65,962 28,119 $ 1,988,767 $ 3,148,793 $ 6,804 $ 1,510,841 69,825 74,315 36,877 31,822 $ 1,723,680 $ 500,325 $ 60,834 度 計 $ 3,220,296 176,527 152,844 102,839 59,941 $ 3,712,447 $ 3,649,118 $ 67,638 所得稅 帳 列 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率（ 25%）計 算 之 稅 額 與 當 期 應 負 擔 所 得 稅 調 節如下： 稅前淨利按法定稅率計算之 稅額 調節項目之稅額影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度抵用之虧損扣抵 當年度抵用之投資抵減 基本稅額應納差額 未分配盈餘加徵 10% 當年度應負擔所得稅 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 1,202,570 $ 1,226,123 65,246 133,605 ( 1,401,421 ) ( 14,177 ) 261 14,177 $ 261 ( 66,944 ) 120,800 ( 1,279,979 ) ( 3,534 ) 74 3,534 $ 74 九 十 七 年 度 $ 261 28,079 九 十 六 年 度 $ 74 ( 6) 1,577,130 347,797 ( 103,524 ) ( 1,554,068 ) $ 295,675 1,059,834 ( 140,220 ) ( 162,891 ) ( 505,965 ) $ 250,826 所得稅費用構成項目如下： 當年度應負擔所得稅 以前年度所得稅調整 遞延所得稅 －虧損扣抵 －投資抵減 －暫時性差異 －備抵評價調整 所得稅費用 - 93 - 立法院於九十八年一月六日修正所得稅法第三十九條條文，將 營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。本公司業已依此修正條 文重新計算遞延所得稅資產，並將所產生之差額列為遞延所得稅利 益。 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 非 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 226,892 422,922 536,526 1,186,340 ( 959,448 ) $ 226,892 $ 1,792,567 470,789 626,777 2,890,133 ( 2,614,771 ) $ 275,362 $ 512,100 1,945,927 2,392,737 4,850,764 ( 3,979,596 ) $ 871,168 $ 523,555 2,245,857 2,198,962 4,968,374 ( 3,878,341 ) $ 1,090,033 截至九十七年十二月三十一日止，本公司之虧損扣抵及投資抵 減相關資訊如下： 法 令 依 所得稅法 最後抵 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減稅額 減 年 度 $ 1,628,313 $ 226,892 虧損扣抵 一○ 二 23,063 23,063 一○ 三 489,037 489,037 一○ 四 $ 2,140,413 $ 738,992 促進產業升級條例 機器設備投資 抵減 $ 223,134 23,302 107,222 208,230 71,072 $ 632,960 （接次頁） - 94 - $ 23,302 107,222 208,230 71,072 $ 409,826 九十七 九十八 九十九 一○ ○ 一○ 一 （承前頁） 最後抵 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減稅額 減 年 度 促進產業升級條例 研究發展支出 九十七 $ 247,655 $ 投資抵減 九十八 399,620 399,620 九十九 554,496 554,496 一○ ○ 576,252 576,252 428,655 428,655 一○ 一 $ 2,206,678 $ 1,959,023 本公司截至九十四年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽 徵機關核定，惟本公司對八十四及八十五年度之核定內容尚有不 服，目前分別進行行政救濟及再審程序中，本公司已估列相關之所 得稅。 兩稅合一相關資訊： 股東可扣抵稅額帳戶餘額 八十六年度（含）以前之未分 配盈餘 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,067 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 4,578 $ - 本公司九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵 比 率 分 別 為 0.02%及 0.49%。 由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可 扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十七年度盈餘分配之稅 額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有 所差異。 - 95 - 每股盈餘 九十七年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之影 響 員工認股權憑證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 加潛在普通股之影響 九十六年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之影 響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 加潛在普通股之影響 金 額 （ 分 子 ） 股數（分母） 每 股 盈 餘 （ 元 ） 稅 前 稅 後 （仟股） 稅 前 稅 後 $ 4,810,279 $ 4,514,604 3,120,318 $ 1.54 $ 1.45 - - 22,511 77,888 $ 4,810,279 $ 4,514,604 3,220,717 $ 1.49 $ 1.40 $ 4,904,492 $ 4,653,666 3,065,733 $ 1.60 $ 1.52 - - 54,680 $ 4,904,492 $ 4,653,666 3,120,413 $ 1.57 $ 1.49 本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號 函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇 以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分 紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平 均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該 潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次 年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考 量該等潛在普通股之稀釋作用。 計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱附註十四股東權益）已 列 入 追 溯 調 整 。 因 追 溯 調 整 ， 九 十 六 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 由 1.55 元 減 少 為 1.52 元 ， 稀 釋 每 股 盈 餘 由 1.52 元 減 少 為 1.49 元 。 - 96 - 關係人交易 除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘 額彙總如下： 關係人之名稱及關係： 關 係 人 名 稱 Macronix America Inc.（MX 美國公 司） Macronix (BVI) Co., Ltd. 新宏電子股份有限公司 全宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 Macronix (Hong Kong) Co., Ltd. （MX 香港公司） Macronix Europe NV.（MX 歐洲公 司） Macronix Pte. Ltd. Macronix (Asia) Limited（原名為 Macronix Japan (Cayman Islands) Limited） Tower Semiconductor Ltd.（Tower 公司） 欣銓科技股份有限公司 力晶半導體股份有限公司 財團法人旺宏教育基金會（旺宏教育 基金會） MegaChips Corporation （MegaChips 公司） MegaChips LSI Solutions Inc. （MegaChips LSI 公司） 其 他 - 97 - 與 本 公 司 本公司之子公司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司之子公司為其法人董事（自九 十七年七月三十一日起因辭任董事 非屬關係人） 本公司為其法人董事 本公司一法人董事之母公司（自九十 七年十月一日起因辭任董事非屬關 係人） 董事長為同一人 本公司一法人董事之母公司 MegaChips 公司之子公司（已與母公 司合併消滅） 具有實質控制關係或重大影響力但無 重大交易之關係人，請參閱附註 與關係人間之重大交易事項： 銷 貨 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔銷售 佔銷售 關 係 人 名 稱 金 額 淨額％ 金 額 淨額％ MegaChips 公司 $ 11,176,601 48 $ 10,462,022 43 MX 香港公司 658,734 3 1,042,867 4 MX 美國公司 205,402 1 197,556 1 MX 歐洲公司 78,202 1 275,424 1 全宏科技股份有限公司 58,869 164,426 1 京宏科技股份有限公司 38,782 119,333 1 其 他 20,253 25,055 $ 12,236,843 53 $ 12,286,683 51 本 公 司 售 予 MX 美 國 公 司、MX 歐 洲 公 司 及 MX 香 港 公 司 產 品 之價格係參考最終客戶之產品售價議定之，因其分別為銷售至各 地區之主要經銷據點，故無相同情形之經銷商可供比較。售予全 宏科技股份有限公司及京宏科技股份有限公司產品之價格係參考 產品成本加成議定之，並無相同產品之客戶可供比較。售予 MegaChips 公 司 及 其 他 關 係 人 之 產 品 係 為 該 客 戶 特 製 之 產 品 ， 故 售 價 無 法 與 其 他 客 戶 比 較 。 關 係 人 交 易 條 件 大 部 分 為 月 結 30～ 60 天，與一般客戶相近。 進 貨 九 關 係 人 名 稱 金 京宏科技股份有限公司 $ Tower 公司 $ 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔進貨 佔進貨 額 淨額％ 金 額 淨額％ 23,026 $ 52,884 1 88,350 1 23,026 $ 141,234 2 本 公 司 向 京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 購 買 之 IC， 係 為 商 品 買 賣 之 用 ， 而 向 Tower 公 司 購 買 晶 圓 ， 係 就 製 程 所 需 ， 價 格 皆 基 於 成 本 考量而由雙方議定之。付款條件分別為京宏科技股份有限公司月 結 30 天 、 Tower 公 司 發 票 日 起 算 45 天 。 - 98 - 加工費（帳列製造費用） 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔營業 佔營業 關 係 人 名 稱 金 額 成本％ 金 額 成本％ 欣銓科技股份有限公司 $ 345,771 3 $ 115,188 1 本公司與關係人之交易價格係依市場機制而由雙方議定之。 付 款 條 件 為 月 結 45 天 。 營業費用 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔營業 佔營業 關 係 人 名 稱 金 額 費用％ 金 額 費用％ Macronix (Asia) Limited $ 87,576 2 $ 68,738 1 MX 美國公司 85,854 2 128,861 3 Macronix Pte. Ltd. 25,955 1 21,271 1 MX 香港公司 25,639 1 旺宏教育基金會 18,360 1 19,810 MX 歐洲公司 14,064 3,259 新宏電子股份有限公司 3,002 12,452 晶詮科技股份有限公司 1,302 14,289 力晶半導體股份有限公司 208,089 4 Tower 公司 6,604 5,954 Macronix (BVI) Co., Ltd. 其 他 71 1,135 $ 261,823 7 $ 490,462 9 本 公 司 支 付 予 關 係 人 之 各 項 費 用 ， 主 要 包 括 支 付 MX 美 國 公 司 及 MX 香 港 公 司 佣 金 費 用 及 支 付 Macronix (Asia) Limited、 Macronix Pte. Ltd.及 MX 歐 洲 公 司 海 外 銷 售 費 用 等 。 - 99 - 租賃交易 九 關 係 人 名 稱 金 兆宏電子股份有限公司 $ 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 其 他 $ 十 七 年 度 九 佔其他 額 收入％ 金 5,930 2 $ 5,864 2 4,985 2 3,542 1 2,519 1 2,504 1 31 25,375 9 $ 十 六 年 度 佔其他 額 收入％ 7,021 3 5,276 2 5,365 3 4,248 2 2,850 1 2,724 1 2,259 1 29,743 13 係本公司出租機器設備及辦公室予上述關係人之租金收入， 帳列營業外收入及利益－其他收入項下，其中出租辦公室係依其 使用面積按月收取租金收入。 軟體及模具使用等收入 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔其他 佔其他 關 係 人 名 稱 金 額 收入％ 金 額 收入％ 晶詮科技股份有限公司 $ 21,506 7 $ 44,773 19 京宏科技股份有限公司 9,303 3 16,519 7 全宏科技股份有限公司 5,987 2 迅宏科技股份有限公司 5,715 2 24,982 10 其 他 2,733 1 10,976 5 $ 45,244 15 $ 97,250 41 本公司與上述各關係人訂有模具使用與軟體授權合約，其相 關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比 較。 出售固定資產及無形資產 關 係 人 名 迅宏科技股份有限公司 九 十 七 年 度 稱 出 售 價 款 帳 面 價 值 出 售 利 益 $ 11,021 $ 191 $ 10,830 - 100 - 關 係 人 名 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 九 十 六 年 稱 出 售 價 款 帳 面 價 值 出 售 $ 12,066 $ 11,763 $ 5,858 5,704 4,611 4,442 3,966 3,814 $ 26,501 $ 25,723 $ 度 利 益 303 154 169 152 778 應收關係人款項 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ MegaChips 公司 $ 774,600 88 $ 1,003,528 74 MX 香港公司 64,199 8 198,228 15 全宏科技股份有限公司 16,198 2 29,144 2 晶詮科技股份有限公司 10,996 1 22,514 2 京宏科技股份有限公司 9,970 1 24,088 2 MX 美國公司 7,506 1 3,154 迅宏科技股份有限公司 1,501 力晶半導體股份有限公司 41,638 3 MX 歐洲公司 28,111 2 其 他 907 4,527 1 885,877 101 1,354,932 101 減：備抵呆帳 7,525 1 11,415 1 $ 878,352 100 $ 1,343,517 100 其他應收款 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ MX 香港公司 $ 3,000 2 $ 1,177 晶詮科技股份有限公司 1,516 1 3,006 2 全宏科技股份有限公司 1,077 1 1,377 1 京宏科技股份有限公司 527 迅宏科技股份有限公司 57 12,529 7 力晶半導體股份有限公司 15,880 9 其 他 90 $ 6,177 4 $ 34,059 19 - 101 - 本公司對關係人之應收帳款帳齡無超過非關係人平均授信期 限一定期間以上，而需依規定轉列其他應收款者。 應付關係人款項 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 欣銓科技股份有限公司 $ 50,282 50 $ 36,237 22 MX 美國公司 20,776 21 61,554 38 Macronix (Asia) Limited 19,734 19 10,527 7 MX 歐洲公司 6,631 7 力晶半導體股份有限公司 18,408 11 京宏科技股份有限公司 23,764 15 其 他 2,930 3 11,899 7 $ 100,353 100 $ 162,389 100 背書及保證情形 截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司為各被 投資公司背書保證之餘額明細如下： Macronix (BVI) Co., Ltd. 全宏科技股份有限公司 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,486,052 60,000 $ 1,546,052 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,123,946 60,000 $ 1,183,946 董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 薪酬、獎金及特支費 紅 利 九 十 七 年 度 $ 87,344 173,018 $ 260,362 九 十 六 年 度 $ 114,786 173,597 $ 288,383 上述有關董事及管理階層薪酬之詳細資訊可參閱股東會年報內 容。九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人之酬勞及管理階層之分紅。另九十 七年度之薪酬資訊包含擬於九十八年發放之員工紅利及董監酬勞， 實際金額尚待九十八年度股東會決議之。 - 102 - 質抵押之資產 本公司下列資產已提供作為外勞保證、自動化通關保證、經濟部 科技專案履約保證、土地租約保證、被投資公司背書保證及長期借款 之擔保品： 質押定期存款－流動（帳列受限 制資產－流動） 固定資產－淨額 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,211,260 1,244,717 $ 2,455,977 $ 1,421,835 1,466,632 $ 2,888,467 重大承諾事項及或有事項 截至九十七年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭 露者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項： 本 公 司 因 購 置 設 備 已 簽 訂 之 重 大 合 約 金 額 約 為 173,984 仟 元，已 支 付 12,108 仟 元 ， 未 來 尚 需 支 付 金 額 為 161,876 仟 元 。 本公司向科學工業園區管理局以營業租賃方式承租土地，租期自七 十 九 年 至 一 ○九 年，期 滿 得 續 約，租 金 按 月 支 付，並 得 按 政 府 公 告 之 地價調整。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如下： 年 九十八年 九十九年 一○○年 一○一年 一○二年 一○三年及以後 度 金 額 $ 46,602 36,928 33,704 33,704 33,704 51,638 $ 236,280 本公司於八十九年五月與國外 D 公司簽訂產品開發及授權合約，依 合約規定，本公司應支付產品授權費，並按授權產品後續銷售淨額 之議定比例支付專利權使用費。上述產品授權費已全數支付完畢， 並 另 行 依 約 預 付 專 利 權 使 用 費 24,000 仟 美 元 。 本 公 司 於 九 十 六 年 十 二 月 評 估 認 列 資 產 減 損 損 失 326,654 仟 元，截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 - 103 - 一 日 止 ， 尚 未 抵 用 之 專 利 權 使 用 費 計 76,035 仟 元 ， 分 別 帳 列 其 他 流 動 資 產 － 預 付 款 項 49,210 仟 元 及 遞 延 資 產 26,825 仟 元 。 本公司於九十五年六月與國內 E 公司簽訂合約，內容包括技術開發 及晶圓代工，期間分別為合約生效日起五年及七年。截至九十七年 十二月三十一日止，上述技術開發費已全數支付完畢。 本公司於九十六年八月與國外 F 公司簽訂合約，進行合作開發高密 度相變化非揮發性記憶體技術，期間為九十六年七月至九十九年一 月 止，分 期 支 付 之 技 術 開 發 費 計 7,992 仟 美 元，截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 已 支 付 4,944 仟 美 元 。 本公司與國立清華大學簽訂學習資源中心大樓捐贈興建合約，本公 司 預 計 按 工 程 進 度 分 期 支 付 之 捐 贈 款 計 300,000 仟 元。截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 已 支 付 200,000 仟 元 。 金融商品資訊之揭露 公平價值資訊 九 十 七 年 十二 月 三十 一 日 九 十 六 年 十二 月 三十 一 日 非 衍 生 性 金 融 商 品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 資 產 採權益法之長期股權投資 $ 1,050,139 $ 1,781,415 備供出售金融資產－非流動 402,630 $ 402,630 716,948 $ 716,948 以成本衡量金融資產－非流動 212,111 233,500 負 債 長期借款（含一年內到期部分） 1,546,770 1,547,442 2,731,315 2,695,830 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 上述金融商品不包含現金及約當現金、應收票據及款項、其他應 收款、質押定期存款、短期借款及應付票據及款項。此類金融商 品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。 備供出售金融資產以市場價格為公平價值。 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 及 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 為 未 上 市（ 櫃 ） 公司，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額 方能取得可驗證公平價值，因此不列示公平價值。 - 104 - 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件（ 相 近 之 到 期 日 ）之 長 期 借 款 利 率 為 準 。 本公司之長期借款利率除對台灣人壽之借款外均屬浮動利率，其 帳面價值即為公平價值。 本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值 風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下： 公平價值風險 金融資產 金融負債 現金流量風險 金融資產 金融負債 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $17,527,227 ( 214,284 ) $15,815,063 ( 300,000 ) 2,321,940 ( 1,332,486 ) 1,695,178 ( 2,649,311 ) 本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入 損益之金融資產及負債，相關之利息收入及費用如下： 利息收入總額 利息費用總額（含利息資本化 金額） 九 十 七 年 度 $ 366,595 77,687 九 十 六 年 度 $ 236,669 96,449 本公司九十七及九十六年度從事衍生性金融商品交易之目的，主要 係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達 成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。於九十七及九十六 年 度 ， 交 易 目 的 之 金 融 資 產 產 生 之 淨 利 益 分 別 為 30,672 仟 元 及 16,337 仟 元 。 財務風險資訊 市場風險 本公司所持有金融商品之市場風險包括利率風險、匯率風險 及價格風險。 - 105 - 信用風險 本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履行合約義 務之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集 中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。 本公司僅與經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並 規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應 收帳款與應收票據回收情形。 本公司其他金融資產（含括現金及約當現金、備供出售金融 資產）之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風 險，其最大的信用風險等於帳面價值。 流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。 本公司投資之部分權益商品無活絡市場，故預期具有重大流 動性風險。 利率變動之現金流量風險 本公司截至九十七年十二月三十一日止之長期借款，係多屬 浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之 變動。 附註揭露事項 本年度重大交易事項及轉投資事業相關資訊： 資金貸與他人：無。 為他人背書保證：附表一。 期末持有有價證券情形：附表二。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：附表三。 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 - 106 - 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 附表五。 被投資公司資訊：附表六。 被投資公司從事衍生性商品交易：無。 大陸投資資訊 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易 事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保 證或提供擔保品情形：無。 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形： 無。 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 部門別財務資訊 產業別財務資訊 本 公 司 主 要 業 務 為 積 體 電 路、記 憶 體 晶 片 之 設 計、製 造 及 銷 售 ， 暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出 口貿易業務，屬單一產業，故毋需揭露部門別資訊。 地區別資訊 本公司無國外營運部門，故不適用。 外銷銷貨資訊 本公司九十七及九十六年度之外銷收入明細如下： 亞 歐 美 洲 洲 洲 九 十 七 年 度 $ 15,412,643 228,017 202,856 $ 15,843,516 - 107 - 九 十 六 年 度 $ 15,772,631 277,686 197,662 $ 16,247,979 重要客戶資訊 九十七及九十六年度重要客戶之銷貨收入如下： 九 客 戶 甲客戶 名 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔 營 業 佔 營 業 稱 金 額 收入比例 金 額 收入比例 48% 43% $ 11,176,601 $ 10,462,022 - 108 - 旺宏電子股份有限公司 為他人背書保證 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 附表一 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 被 號背 書 保 證 者 公 司 名 稱公 編 0 0 旺宏公司 旺宏公司 背 司 書 名 Macronix (BVI) Co., Ltd. 保 證 對 稱關 象對 單 一 企 業 累計背書保證金額 本 期 最 高 背 書 以 財 產 擔 保 之 背書保證最高限額 期末背書保證餘額 背書保證之限額 佔最近期財務報表 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 （ 註 二 ） 係 （ 註 一 ） 淨 值 之 比 率 本公司之子公司 全宏科技股份有限 有業務關係之公司 公司 $ 11,081,721 11,081,721 USD 23,000 仟元 USD 23,000 仟元 JPY2,020,000 仟元 JPY2,020,000 仟元 $ $ 60,000 JPY 3,100,450 仟元 60,000 - 4.02% $ 18,469,534 0.16% 18,469,534 - 109 註一： 對單一企業背書保證之限額以本公司股權淨值百分之三十為限。 註二： 背書保證責任總額度以不超過本公司股權淨值百分之五十為限。 註 三 ： 本 公 司 於 九 十 一 年 度 經 董 事 會 通 過 於 美 金 1 億 5 仟 萬 元 額 度 內 為 Macronix (BVI) Co., Ltd.及 其 100%轉 投 資 之 子 公 司 之 借 款 保 證 及 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 交 易 保 證。 註四： 本公司於九十六年度經第六屆第十五次董事會通過於新台幣六仟萬元額度內為全宏科技股份有限公司之借款保證。 旺宏電子股份有限公司及轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十七年十二月三十一日 附表二 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 旺宏公司 股 目 股 數帳 - 110 - 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 185,247,826 100,000 55,730,600 9,377,000 7,502,000 8,000,000 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 MXB Inc. 欣銓科技股份有限公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司之子公司 本公司為其法人董事 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 聯亞科技股份有限公司 無 建成創業投資股份有限公司 本公司為其法人董事 鑫測股份有限公司 （接次頁） 科 票 Macronix (BVI) Co., Ltd. MX 美國公司 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 弘邦創業投資股份有限公司 本公司為其法人董事 Macronix (BVI) 股 Co., Ltd. 列 票 New Trend Technology Inc. MX 歐洲公司 Macronix Pte Ltd. MX 香港公司 無 $ 面 金 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） $ 0.42 1,893.05 4.43 3.98 10.91 2.36 註 註一 註一 註一 註一及註六 註一 註一 註一 註一 77,940 189,305 187,708 26,322 247,099 37,176 81,104 18,852 92.51 100.00 100.00 100.00 92.88 46.89 41.68 53.33 12,732,045 12,678,750 11,474,663 2,000,000 31,954,762 52,068 17,114 112,476 2,975 402,630 53.05 84.53 30.81 50.00 7.73 4.09 1.35 4.11 1.49 12.60 註一 註一 註三 註一 註三 12,000,000 120,000 15.00 8.82 註五 5,274,212 58,500 3.06 17.45 註五 8,000,000 33,611 15.38 - 註五 4,538,333 - 14.64 - 註二 採權益法之長期股權投資 24,850,000 USD 10,143,245 100.00 USD 0.91 註一 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 999 174,000 53,040,000 USD 2,411,862 USD 312,112 USD 11,879,754 100.00 100.00 100.00 USD 2,411.86 USD 1.79 USD 0.22 註一 註五 註一 （承前頁） 期 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 數帳 面 金 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 800,000 USD 1,102,761 100.00 USD 1.38 1,088,319 USD 283,254 0.34 USD 0.26 註一 註三 8,773,395 USD 1,184,408 5.50 USD 0.14 註三 2,000,000 USD 1,220,000 2.52 USD 0.64 註五 公平價值變動列入損益之 金融資產－非流動 1,000,000 USD 70,100 - USD 0.07 註四 本公司間接持股之子公司 採權益法之長期股權投資 4,300,000 USD 4,658,051 100.00 USD 1.08 註一 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 1,802,259 1,197,600 15,000,000 799,000 2,694,600 923,000 17,669 4,898 6,310 8,717 11,945 3,674 4.84 4.99 7.49 4.44 4.49 4.62 4.11 4.09 0.42 10.91 4.43 3.98 註三 註一 註一 註一 註一 註一 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 1,686,250 799,000 3,613,347 2,276 8,717 31,255 11.24 4.44 0.12 1.35 10.91 8.65 註一 註一 註三 605,570 - 11.24 17.34 註五 本公司間接持有之子公司 採權益法長期投資 2,000,000 29,225 100.00 14.61 註一 本公司間接持有之子公司 採權益法長期投資 15,600,000 791,716 100.00 0.05 註一 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 Macronix (Asia) Limited 頎邦科技股份有限公司 本公司間接持股之子公司 無 無 Tower 公司 無 Global Strategic Investment Fund 可轉換公司債 Tower 公司 MX 香港公司 股 股 惠盈投資有限 公司 股 - 111 - 潤宏投資有限 公司 票 旺宏微電子（蘇州）有限公 司 票 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 票 新宏電子股份有限公司 京宏科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 瑞佑科技股份有限公司 迅宏科技股份 有限公司 股 INFOMAX Holding Co.,Ltd. 股 （接次頁） 票 INFOMAX Holding Co.,Ltd. 票 INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED 無 無 列 科 目 採權益法之長期股權投資 備供出售之金融資產－非 流動 備供出售之金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 股 USD USD 註 （承前頁） 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 股 INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED 京宏科技股份 股 有限公司 Mosatek Co., 股 Ltd Mosatek(HK) Company Limited 股 票 迅宏科技（蘇州）有限公司 本公司間接持有之子公司 票 本公司間接持有之子公司 Mosatek Co., Ltd 票 本公司間接持有之子公司 Mosatek(HK)Company Limited 票 京宏科技（蘇州）有限公司 本公司間接持有之子公司 列 科 目 股 數帳 面 採權益法長期投資 1,600,000 USD 採權益法長期投資 1,500,000 $ 採權益法長期投資 採權益法長期投資 註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 - 112 - 註二：該公司目前已經停止營運，無法取得相關財務資料。 註三：係按九十七年十二月底收盤價計算。 註四：係按可轉債九十七年最近期成交價計算。 註五：係按被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列。 註 六 ： 帳 面 金 額 係 扣 除 子 公 司 持 有 母 公 司 股 票 帳 面 金 額 31,255 仟 元 後 之 餘 額 。 金 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 註 0.48 註一 22.64 註一 USD 0.69 註一 USD 0.69 註一 762,549 100.00 USD 33,960 100.00 $ 1,500,000 USD 1,036,387 100.00 1,500,000 USD 1,033,711 100.00 附表三 旺 宏 電 子股 份 有限 公 司及轉 投 資 公司 累 積 買 進或 賣 出同 一 有價證 券 之 金額 達 新台 幣 一億元 或 實 收資 本 額百 分 之二十 以 上 民 國 九 十七 年 一月 一 日至十 二 月 三十 一 日 - 113 - 價證券種類 初買 入賣 買 、 賣 之 公 司有 係期 及 名 稱帳 列 科 目交 易 對 象關 股 數 ／ 單 位金 額股 數 ／ 單 位金 額股 數 ／ 單 位售 旺宏公司 － 安泰 ING 債券基備備供出售金融資 － $ 6,491,259.24 $ 100,000 6,491,259.24 $ 金 產－流動 － － 8,551,540.14 100,000 8,551,540.14 寶鑽債券基金 備備供出售金融資 產－流動 － － 24,563,435.80 350,000 24,563,435.80 元大萬泰基金 備備供出售金融資 產－流動 － － 9,521,241.30 150,000 9,521,241.30 統一強棒基金 備備供出售金融資 產－流動 － － 15,650,078.70 200,000 15,650,078.70 保誠威寶基金 備備供出售金融資 產－流動 － － 19,524,238.80 300,000 19,524,238.80 寶來得利基金 備備供出售金融資 產－流動 本 公 司 採 權 174,147,826 Macronix (BVI) 採權益法之長期 Macronix 324,707 11,100,000 352,038 Co., Ltd. (BVI) Co., 股權投資 益法評價之 Ltd. 被投資公司 股 票 採權益法之長期 MX 香港公司 本 公 司 採 權 19,500,000 USD 5,963,142 Macronix (BVI) 33,540,000 USD 4,300,000 Co., Ltd. 股權投資 益法評價之 被投資公司 股 票 採權益法之長期 旺宏微電子 本 公 司 間 接 MX 香港公司 4,300,000 USD 4,300,000 股權投資 （蘇州）有 持股之子公 限公司 司 潤宏投資有限公司 寶來得寶基金 備供出售金融資 － － 8,858,454 100,000 8,858,454 產－流動 元大萬泰基金 備供出售金融資 － － 9,127,753 130,000 9,127,753 產－流動 註 ： 期 末金 額 包括 本 期處分 之 帳 面金 額 減少 及 金融商 品 未 實現 利 益。 單 位 ： 除另 予 註明 者 外 ， 係 新 台幣 仟 元 出期 價 帳面成本（註一）處 分 （ 損 ） 益 股 數 ／ 單 位 金 100,420 $ 100,000 $ 420 - $ 末 額 - 100,257 100,000 257 - - 351,341 350,000 1,341 - - 150,483 150,000 483 - - 200,836 200,000 836 - - 301,269 300,000 1,269 - - - - - 185,247,826 （註） - - - 53,040,000 USD11,879,754 - - - 4,300,000 USD 4,658,051 100,415 100,000 415 - - 130,551 130,000 551 - - 77,940 （註） （註） 旺宏電子股份有限公司及轉投資公司 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 附表四 進（銷）貨交 易 對 象關 之 公 司 係 交 進（銷） 旺宏公司 MegaChips 公司 本公司一法人董事 銷 貨 之母公司 本公司間接持股之 銷 貨 MX 香港公司 子公司 本公司之子公司 銷 貨 MX 美國公司 本公司間接持股之 進 貨 MX 香港公司 旺宏公司 子公司 本公司之子公司 進 貨 MX 美國公司 旺宏公司 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同應 收 （ 付 ） 票 據 、 帳 款 情 形交 之 情 形 及 原 因 佔總應收（付） 備 佔 總 進 （ 銷 ） 貨金 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額票 據 、 帳 款 之 比 率 $ 11,176,601 48 37 月結 30 天 詳附註 詳附註 $ 774,600 658,734 3 64,199 3 月結 45 天 詳附註 詳附註 205,402 1 7,506 NET 60 天 詳附註 詳附註 USD21,064,203 100 無重大差異 無重大差異 USD 1,955,074 100 月結 45 天 USD 6,509,409 96 無重大差異 無重大差異 USD 228,935 100 NET 60 天 易 註 － － － － － - 114 - 旺宏電子股份有限公司 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十七年十二月三十一日 附表五 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 帳列應收款項之公司 交 旺宏公司 易 對 MegaChips 公司 象關 本公司一法人董事之母公司 係 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應收關係人款項 提 列 備 抵 呆 帳 應 收 關 係 人 週 轉 率 款 項 餘 額 金 額處 理 方 式期 後 收 回 金 額及 折 讓 金 額 － $ 774,600 12.57 次 $ $ $ 7,525 - 115 - 附表六 旺宏電子股份有限公司及轉投資公司 被投資公司相關資訊 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 - 116 - 始 投 資 金 額期 投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目原 本 期 期 末上 期 期 末股 旺宏公司 英屬維京群島 投資控股 Macronix (BVI) Co., Ltd. $ 6,077,576 $ 5,725,538 美 國 市場行銷 MX 美國公司 2,640 2,640 潤宏投資有限公司 台 北 市 一般投資 984,432 984,432 惠盈投資有限公司 台 北 市 一般投資 500,000 500,000 迅宏科技股份有限公司 新 竹 市 通訊基頻及類比晶片研 557,306 557,306 發、設計、製造及銷售 全宏科技股份有限公司 新 竹 市 行動付費控制晶片研發、 96,552 96,552 設計、製造及銷售 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、設 75,020 75,020 計、製造及銷售 晶詮科技股份有限公司 新 竹 市 IC 設計服務 80,000 80,000 宏暘科技股份有限公司 新 竹 市 行動數位電視前段及前後 167,131 87,510 段整合性單晶片控制 IC 研究、設計、製造及 銷售 新宏電子股份有限公司 新 竹 市 記憶體系統及特殊應用記 214,575 214,575 憶體產品之研究、開 發、設計、製造及銷售 兆宏電子股份有限公司 新 竹 市 多媒體、高階消費性電子 43,990 43,990 及其他應用積體電路 研發、設計、製造及銷 售 美 國 市場行銷 MXB Inc. 33,260 33,260 美 國 IC 設計 Macronix (BVI) New Trend Technology Inc. USD 24,850,000 USD 23,850,000 比 利 時 售後服務 USD 63,984 Co., Ltd. MX 歐洲公司 USD 63,984 新 加 坡 售後服務 Macronix Pte Ltd. USD 100,000 USD 100,000 香 港 市場行銷 MX 香港公司 USD 6,800,000 USD 2,500,000 開曼群島 售後服務 MX(Asia) Limited USD 800,000 USD 500,000 旺宏微電子（蘇州）有限公司 蘇 州 積體電路的系統及應用軟 USD 4,300,000 MX 香港公司 體之設計、修改及測試 以及有關之技術諮詢 服務 （接次頁） 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之備 註 數 比率（％） 帳 面 金 額 本 期 （ 損 ） 益 投 資 （ 損 ） 益 185,147,826 100,000 55,730,600 92.51 100.00 100.00 100.00 92.88 9,377,000 46.89 7,502,000 $ 77,940 189,305 187,708 26,322 247,099 ($ ( ( ( 723,030 ) 28,378 81,002 ) 5,665 ) 193,409 ) ($ ( ( ( 665,765 ) 28,378 92,737 ) 9,241 ) 179,638 ) 37,176 ( 138,545 ) ( 65,078 ) 41.68 81,104 ( 27,291 ) ( 12,105 ) 8,000,000 12,732,045 53.33 53.05 18,852 52,068 ( ( 58,861 ) ( 93,367 ) ( 31,371 ) 44,156 ) 12,678,750 84.53 17,114 ( 86,119 ) ( 72,792 ) 11,474,663 30.81 112,476 ( 208,607 ) ( 64,584 ) 2,000,000 24,850,000 999 174,000 53,040,000 800,000 4,300,000 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 2,975 USD 10,143,245 USD 2,411,862 USD 312,112 USD 11,879,754 USD 1,102,761 USD 4,658,051 ( 13,412 ) ( ( USD 141,293 ) USD 98,293 USD 40,964 USD 1,308,743 USD 46,001 USD 355,424 註一 註一 註一 註一 註一 註一 6,706 ) （承前頁） - 117 - 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 原本 期始 期 投 末 上 資 期 金期 末額 期股 潤宏投資有限公司 兆宏電子股份有限公司 新 竹 市 多媒體、高階消費性電子 $ 30,938 $ 30,938 及其他應用積體電路 研發、設計、製造及銷 售 宏暘科技股份有限公司 新 竹 市 行動數位電視前段及前後 18,962 4,990 段整合性單晶片控制 IC 研究、設計、製造及 銷售 英屬維京群島 投資控股 487,307 487,307 Macronix (BVI) Co., Ltd. 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、設 9,490 9,490 計、製造及銷售 迅宏科技股份有限公司 新 竹 市 通訊基頻及類比晶片研 26,946 26,946 發、設計、製造及銷售 全宏科技股份有限公司 新 竹 市 行動付費控制晶片研發、 10,078 10,078 設計、製造及銷售 惠盈投資有限公司 新宏電子股份有限公司 新 竹 市 記憶體系統及特殊應用記 67,450 67,450 憶體產品之研究、開 發、設計、製造及銷售 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、設 9,490 9,490 計、製造及銷售 迅宏科技股份有限公 INFOMAX Holding Co.,Ltd. 薩 摩 亞 投資控股 65,039 32,356 司 香 港 投資控股 INFOMAX Holding INFOMAX HOLDING USD 2,000,000 USD 1,000,000 Co.,Ltd. COMPANY LIMITED 迅宏科技（蘇州）有限公司 蘇 州 電腦軟體技術顧問服務／ USD 1,600,000 USD 800,000 INFOMAX HOLDING 電腦軟體設計服務／ COMPANY 電腦系統整合服務等 LIMITED 京宏科技股份有限公 Mosatek Co., Ltd 薩 摩 亞 投資控股 48,225 司 香 港 投資控股 Mosatek CO.,Ltd Mosatek(HK)Company USD 1,500,000 Limited 蘇 州 研究、開發、設計應用軟 USD 1,500,000 Mosatek(HK)Compa 京宏科技（蘇州）有限公司 ny Limited 件，系統集成，提供相 關技術諮詢服務 兆宏電子股份有限公 Magic Pixel Inc. 薩 摩 亞 投資控股 32,079 司 兆宏控股股份有限公司 香 港 投資控股 Magic Pixel Inc USD 1,000,000 兆宏控股股股份有限 兆宏電子（蘇州）有限公司 蘇 州 研究、開發、設計應用軟 USD 800,000 公司 件,系統集成（IC 設計 除外）。銷售本公司所 生產的產品 , 並提供相 關技術諮詢服務。 註一：依規定得免填列。 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之備 註 數 比率（％） 帳 面 金 額 本 期 （ 損 ） 益 投 資 （ 損 ） 益 註一 $ 17,669 ( $ 208,607 ) 1,802,259 4.84 註一 1,197,600 4.99 4,898 ( 93,367 ) 15,000,000 799,000 7.49 4.44 6,310 ( 8,717 ( 723,030 ) 27,291 ) 2,694,600 4.49 11,945 ( 193,409 ) 923,000 4.62 3,674 ( 138,545 ) 1,686,250 11.24 2,276 ( 86,119 ) 註一 註一 註一 註一 註一 799,000 4.44 8,717 ( 27,291 ) 註一 2,000,000 100.00 29,225 ( 33,668 ) 15,600,000 100.00 USD 791,716 ( USD 1,069,291 ) 1,600,000 100.00 USD 762,549 ( USD 1,500,000 100.00 1,500,000 100.00 USD 1,036,387 ( USD 512,435 ) 1,500,000 100.00 USD 1,033,711 ( USD 515,112 ) 1,000,000 100.00 1,000,000 - 100.00 100.00 33,960 ( 6,079 ( USD USD 385,457 ( USD 184,518 ( USD 866,458 ) 16,141 ) 26,017 ) 624,867 ) 625,806 ) 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 旺宏電子股份有限公司 大陸投資資訊 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 附表七 - 118 - 收 資 本 額投 大陸被投資公司名稱 主 要 營 業 項 目 實 （ 註 三 ） 旺宏微電子（蘇州）有 積體電路的系統 USD4,300,000 限公司 及其應用軟體 $ 140,928 之設計、修改及 測試以及有關 之技術諮詢服 務 迅宏科技（蘇州）有限 電腦軟體技術顧 USD1,600,000 公司 問服務／電腦 $ 52,438 軟體設計服務 ／電腦系統整 合服務等 京宏科技（蘇州）有限 研究、開發、設計 USD1,500,000 公司 應用軟件，系統 $ 49,161 集成，銷售， 並提供相關 技術諮詢服 務 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出經 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額核 US 7,400,000 $242,528 （註三） 濟 准 部 投 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本公司直接 本 期 認 列 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 台 灣 匯 出匯 自 台 灣 匯 出 或間接投資 投 資 （ 損 ） 益 帳 面 價 值 匯 回 台 灣 之 資 方 式自 出 累積投資金額（ 註 三 ）收 回 累 積 投 資 金 額 之持股比例 （ 註 四 及 七 ） （註三 及 七 ） 投 資 收 益 （ 註 三 ） （ 註 三 ）（ 註 七 ） （註一） USD2,000,000 USD2,300,000 USD USD4,300,000 100% USD 353,314 USD4,658,051 USD $ 65,548 $ 75,380 $ 140,928 $ 11,125 $ 152,663 （註五） （註五） （註二） （註二） 投 資 US13,100,000 $429,339 （註三） 審 金 USD 800,000 $ 26,219 USD 800,000 $ 26,219 USD - USD1,500,000 $ 49,161 USD - - USD1,600,000 $ 52,438 97.37% USD1,500,000 $ 49,161 50.56% ( USD 843,670 ) ($ 26,564 ) USD 742,494 $ 24,335 USD - ( USD 260,441 ) ($ 8,200 ) USD 522,644 $ 17,129 USD - （註六） （註六） 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $22,163,441 註一：本公司透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註二：本公司透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註三：係以原始外幣金額依民國九十七年十二月三十一日匯率換算而得。 註四：係以原始外幣金額依民國九十七年平均匯率換算而得。 註五：投資損失及長期股權投資餘額係依該被投資公司同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表計算。 註六：投資損失及長期股權投資餘額係依該被投資公司同期間經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核之財務報表計算。 註七：係按本公司及子公司綜合持股比例計算。 （註六） （註六） 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併財務報表暨會計師查核報告 民國九十七年及九十六年度 - 119 - 會計師查核報告 旺宏電子股份有限公司 公鑒： 旺宏電子股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二 月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上 開合併財務報表之部分子公司及採權益法評價被投資公司之財務報表未 經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財 務報表所表示之意見中，有關前述子公司及被投資公司財務報表所列之 金額係依據其他會計師之查核報告，上述子公司民國九十七年及九十六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 總 額 分 別 為 新 台 幣 （ 以 下 同 ） 842,329 仟 元 及 1,442,632 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 資 產 總 額 之 1.90%及 3.19%， 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 之 營 業 收 入 淨 額 分 別 為 653,143 仟 元 及 1,027,209 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 營 業 收 入 淨 額 之 2.67%及 4.05%；民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 對 前 述 被 投 資 公 司 之 長 期 股 權 投 資 分 別 為 130,145 仟 元 及 218,976 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 資 產 總 額 0.29%及 0.48%， 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 相 關 之 投 資 損 失 及 投 資 利 益 分 別 為 71,733 仟 元 及 61,706 仟 元，分 別 佔 合 併 稅 前 淨 利 之 1.55%及 1.27%。 - 120 - 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司 及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與 合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，旺宏電子股份有限公司及子公司自九 十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六） 基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘 之分配。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 鴻 會 計 師 鵬 華 民 國 日 炎 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 張 九十八 年 - 121 - 二 月 十一 日 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 - 122 - 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 應收票據及帳款－淨額（附註二及五） 1140 1150 應收關係人款項－淨額（附註二及二十二） 1160 其他應收款－淨額（附註二、二十二及二十 四） 存貨－淨額（附註二、三及六） 120X 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十） 1291 受限制資產－流動（附註二十三） 1298 其他流動資產（附註二及二十四） 11XX 流動資產合計 長期投資（附註二、七、八、九、十及二十五） 1421 採權益法之長期股權投資 1430 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 1450 備供出售金融資產－非流動 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 14XX 長期投資合計 固定資產（附註二、十一及二十三） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1545 研發設備 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良 1681 什項設備 15X1 15X9 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 1670 15XX 固定資產淨額 無形資產（附註二及三） 1788 遞延資產－淨額（附註二十四） 1750 電腦軟體成本－淨額 商譽（附註七） 1760 17XX 無形資產淨額 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十） 1810 閒置資產－淨額（附註二） 1880 其他（附註二十三及二十四） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 九十七年十二月三十一日 金 額 ％ 九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 20,055,835 1,414,467 780,646 45 3 2 $ 17,776,335 2,312,715 1,059,626 39 5 2 173,870 5,319,668 236,732 1,214,358 334,944 29,530,520 12 3 1 66 160,980 4,388,083 285,258 1,424,867 377,825 27,785,689 10 1 3 1 61 130,145 2,298 450,731 252,095 835,269 1 1 2 218,976 40,605 1,147,568 298,468 1,705,617 3 1 4 598,076 16,596,053 54,603,800 1,318,372 26,542 75,000 28,289 951,312 74,197,444 62,333,128 590,826 12,455,142 1 38 123 3 2 167 140 1 28 598,076 16,382,305 54,088,201 1,214,652 29,640 75,000 24,053 877,686 73,289,613 59,820,524 415,242 13,884,331 1 36 120 3 2 162 132 1 31 222,921 68,795 291,716 1 1 224,281 74,130 16,537 314,948 1 1 874,606 314,073 81,653 1,270,332 2 1 3 1,091,241 311,294 96,268 1,498,803 2 1 3 $ 44,382,979 100 $ 45,189,388 100 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二） 2100 應付票據及帳款 2140 應付關係人款項（附註二十二） 2150 應付所得稅（附註二及二十） 2160 應付費用（附註三及十六） 2170 一年內到期之長期借款（附註十三及二十 2272 五） 一年內到期之應付租賃款（附註二、十四及 2273 二十五） 其他流動負債 2280 流動負債合計 21XX 長期負債 長期借款（附註十三、二十三及二十五） 2420 長期應付票據及款項 2440 應付租賃款（附註二、十四及二十五） 2446 長期負債合計 24XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 2810 其 他 2888 其他負債合計 28XX 負債合計 2XXX 母公司股東權益（附註二、三、十六及十八） 股本－每股面額 10 元，額定－6,550,000 仟股 3110 ；發行－九十七年 3,126,775 仟股及九十六 年 3,060,226 仟股 資本公積 長期投資 3260 員工認股權 3271 庫藏股票交易 3220 保留盈餘 法定盈餘公積 3310 未分配盈餘 3350 股東權益其他調整項目 金融商品未實現利益 3450 累積換算調整數 3420 庫藏股票（成本）－九十七年 6,426 仟股及九 3510 十六年 3,578 仟股 母公司股東權益合計 少數股權（附註二） 3610 股東權益合計 3XXX 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十一日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫 九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ ( 1,123,913 1,165,868 50,901 13,388 2,614,560 2 3 6 910,101 九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,292,076 1,971,999 110,134 30,721 1,846,839 3 4 4 2 1,184,545 3 24,000 312,718 6,215,449 1 14 19,620 392,398 6,848,332 1 15 636,669 25,089 15,840 677,598 1 1 1,546,770 39,839 1,586,609 3 3 340,049 6,673 346,722 1 1 345,092 952 346,044 1 1 7,239,769 16 8,780,985 19 31,267,757 70 30,602,266 68 80,635 219,817 4,193 1 - 119,147 223,218 618 1 - 609,418 4,691,721 1 11 144,051 4,689,009 11 140,996 88,604 - 342,176 97,409 1 - 164,073 ) 36,939,068 83 ( 142,365 ) 36,075,529 ( 1) 80 204,142 1 332,874 1 37,143,210 84 36,408,403 81 $ 44,382,979 100 $ 45,189,388 100 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二及二十 二） 5000 營業成本（附註十九及二十 二） 5910 營業毛利 5930 聯屬公司間已實現利益（附註 二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十九及二十 二） 銷售費用 6100 管理費用 6200 研究發展費用 6300 合 計 6000 6900 營業淨利 營業外收入及利益 兌換淨益（附註二） 7160 利息收入（附註二十五） 7110 股利收入（附註二） 7122 處分投資淨益（附註二及 7140 二十五） 處分資產淨益（附註二） 7130 權益法認列之投資利益 7121 （附註二及七） （接次頁） 4100 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 24,595,399 $ 25,444,581 91,382 89,010 24,504,017 100 25,355,571 100 14,235,975 58 15,435,276 61 10,268,042 42 9,920,295 39 758 - 6,260 - 10,268,800 42 9,926,555 39 753,005 1,980,494 3,227,729 5,961,228 3 8 13 24 917,706 1,943,268 3,240,252 6,101,226 3 8 13 24 4,307,572 18 3,825,329 15 550,218 390,627 69,420 2 2 - 139,394 262,768 71,893 1 1 - 37,457 19,209 - 222,153 - 1 - - - 61,706 - - 123 - （承前頁） 代碼 7260 7250 7480 7100 7630 7570 7510 7521 7530 7880 7500 7900 8110 9600 9601 9602 代碼 9750 9850 存貨跌價回升利益（附註 二） 呆帳轉回利益（附註二） 其他（附註二、八及二十 二） 合 計 營業外費用及損失 減損損失（附註二、七、 九及十） 存貨跌價及呆滯損失（附 註二） 利息費用（附註十一及二 十五） 權益法認列之投資損失 （附註二及七） 處分資產淨損（附註二） 其他（附註二及八） 合 計 稅前淨利 所得稅費用（附註二及二十） 合併總純益 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併每股盈餘（附註二十一） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ - - 291,809 1,358,740 379,597 96,224 2 - 1 5 216,325 1,450,060 1 6 553,601 2 326,654 2 281,793 1 - - 71,800 1 44,901 - 71,733 62,669 1,041,596 4 22,359 40,123 434,037 2 4,624,716 19 4,841,352 19 280,062 1 251,656 1 $ 4,344,654 18 $ 4,589,696 18 $ 4,514,604 ( 169,950 ) $ 4,344,654 19 1) 18 $ 4,653,666 ( 63,970 ) $ 4,589,696 18 18 稅 ( 前稅 $ 1.54 $ 1.49 $ 後 稅 $ 1.45 $ 1.40 前稅 $ 1.60 $ 1.57 後 $ 1.52 $ 1.49 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十一日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 124 - 會計主管：葉沛甫 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 - 125 - 九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工現金紅利 員工股票紅利 現金股利－每股 0.18 元 股票股利－每股 0.18 元 董監事酬勞 員工執行認股權發行新股 長期股權投資持股比例變動調整 處分長期股權投資調整數 九十六年度合併總純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資產 未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 少數股權淨變動數 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工現金紅利 員工股票紅利 現金股利－每股 1.00 元 股票股利－每股 0.10 元 董監事酬勞 員工執行認股權發行新股 長期股權投資持股比例變動調整 九十七年度合併總純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資產 未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 庫藏股票買回－2,813 仟股 換算調整數之變動 少數股權淨變動數 九十七年十二月三十一日餘額 董事長：吳敏求 母 股 普通股股數 （ 仟 股 ） 金 公 司 股 東 權 本 保 留 盈 餘 股東權益其他調整項目 資 本 公 積 金 融 商 品 額 長 期 投 資 員 工 認 股 權 庫 藏 股 票 交 易 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 ( 損 ) 益 累積換算調整數 庫 藏 股 票 合 2,916,158 $ 29,161,578 $ 51,343 $ 736 $ - $ - 9,264 52,495 - 92,639 524,955 - - - - 144,051 - 82,309 823,094 - 222,482 - - - - 75,091 - - - - - - - - - - - $ $ 84,412 ( $ 142,365 ) $ 31,194,665 計 少 數 股 權 股東權益合計 $ - - - 1,045,576 - - - - - 75,091 - - - - - - - - - 4,653,666 - - - - - - - - ( 109,699 ) - - ( 109,699 ) - ( 109,699 ) - - - - - - ( 146,576 ) - - ( 146,576 ) - ( 146,576 ) - - - - 618 - - - - - 618 - - - - - - - - 12,997 - 12,997 - - - - - - - - - - - 434,010 434,010 3,060,226 30,602,266 119,147 223,218 618 144,051 4,689,009 342,176 97,409 36,075,529 332,874 36,408,403 29,721 30,621 - 297,207 306,213 - - - - 465,367 - - - - 6,207 62,071 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,514,604 - - - - - - - - - - 314,318 ) - - - - - - - - - 113,138 - - - - - 3,575 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,126,775 $ 31,267,757 ( ( 3,401 ) 38,512 ) $ 80,635 $ 219,817 $ 4,193 $ 609,418 465,367 297,207 297,207 3,062,132 306,213 83,766 $ 4,691,721 ) ) ) ) ) ) ( $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十一日查核報告） 經理人：盧志遠 140,996 ( ( ( 8,805 ) $ 88,604 會計主管：葉沛甫 ( ( ( ( ( ( 1,045,576 54,088 ) - ( 21,003 ( 63,970 ) 618 109 ) - 58,670 - 38,512 ) 34,186 ( 7,287 ) 4,589,696 ( 92,639 ) 524,954 ) 25,929 ) 12,888 ( ( ( 297,207 ) 3,062,132 ) 83,766 ) 58,670 ( 169,950 ) 4,326 ) 4,344,654 - - 113,138 - 113,138 - 3,575 - 3,575 ( 21,708 ) - ( 21,708 ) ( 8,805 ) 809 ( 7,996 ) 21,708 ) 164,073 ) ( ( 297,207 ) 3,062,132 ) 83,766 ) 4,514,604 ( - 7,287 ) 4,653,666 ( 314,318 ) ( $ ( 142,365 ) - - ( - $ 31,211,696 - ( 92,639 ) 524,954 ) 25,929 ) 17,031 - ( ( ( ( ( ( ) ) ) ) ) ) 598,451 - 7,287 ) 144,051 92,639 92,639 524,954 524,955 25,929 $ 益 - ( ( ( ( ( ( ( 1,440,510 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 $ 36,939,068 $ ( 314,318 ) 6,223 6,223 204,142 $ 37,143,210 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之純益 歸屬予少數股權之純損 折 舊 攤 銷 呆帳損失（轉回利益） 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 處分投資淨益 權益法認列之投資損（益） 處分資產淨損（益） 減損損失 金融商品評價損（益） 已實現銷貨毛利 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 出售固定資產價款 無形資產增加 出售無形資產價款 （接次頁） 九十七年度 九十六年度 $ 4,514,604 ( 169,950 ) 3,237,691 140,950 11,653 281,793 ( 6,585 ) 71,733 ( 19,209 ) 553,601 37,151 ( 758 ) 265,161 $ 4,653,666 ( 63,970 ) 3,684,428 116,544 ( 96,224 ) ( 379,597 ) ( 205,794 ) ( 61,706 ) 22,359 326,654 ( 3,281 ) ( 6,260 ) 248,214 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( - 126 - 916,795 291,348 12,831 ) 1,208,939 ) 132,210 794,226 ) 59,233 ) 17,333 ) 767,721 22,536 ) 5,043 ) 8,905,768 210,498 1,717,200 ) 1,723,785 1,864,954 ) 23,989 224,142 ) 826 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 188,158 ) 313,591 ) 136,195 128,964 148,239 137,085 21,532 113,298 ) 89,606 ) 2,968 ) 9,591 8,109,018 107,936 ) 4,709,700 ) 4,954,936 70,785 ) 253,375 4,039,578 ) 33,995 185,774 ) 600 （承前頁） 九十七年度 存出保證金減少 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加（減少） 員工執行認股權 發放董監酬勞及員工紅利 發放現金股利 庫藏股票買回成本 少數股權增加 融資活動之淨現金流入（出） 匯率影響數 合併個體變動影響數 現金及約當現金增加數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 一年內到期之應付租賃款 同時影響現金及非現金項目之投資活動 購置固定資產價款 應付設備及租賃款淨減少 支付現金金額 $ ( ( ( 2,000 33,981 ) 1,879,179 ) 168,163 ) 1,184,545 ) 410 58,670 380,973 ) 3,058,557 ) 21,708 ) 6,223 4,748,643 ) ( ( ( ( ( 九十六年度 $ ( ( 757 64,651 3,805,459 ) 13,831 ) 1,200,000 1,110,428 ) 5,811 ) 1,045,576 118,568 ) 524,167 ) 422,030 894,801 ( ( ( ( 1,554 12,350 - 594,720 2,279,500 5,805,430 17,776,335 11,970,905 $ 20,055,835 $ 17,776,335 $ $ 75,980 77,341 $ $ $ $ 910,101 24,000 $ 1,184,545 $ 19,620 $ 1,810,397 54,557 $ 1,864,954 $ 3,844,310 195,268 $ 4,039,578 97,827 139,209 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十一日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 127 - 會計主管：葉沛甫 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十七及九十六年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公司沿革及營業 旺宏電子股份有限公司（以下簡稱旺宏公司）於七十八年十二月 九日設立於新竹科學工業園區，主要業務為積體電路、記憶體晶片之 設計、製造及銷售，暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼 營相關業務之進出口貿易業務。 旺宏公司股票自八十四年三月十五日起於台灣證券交易所上市。 八十五年五月起，旺宏公司部分已發行之股票以美國存託憑證方式於 那斯達克證券交易所上市，並已於九十六年十月二十九日下市。 旺宏公司九十七年十二月三十一日直接或間接持有之子公司包括 MXB Inc. (MXB 公 司 )、 新 宏 電 子 股 份 有 限 公 司 （ 新 宏 公 司 ）、 潤 宏 投 資 有 限 公 司 （ 潤 宏 公 司 ）、 惠 盈 投 資 有 限 公 司 （ 惠 盈 公 司 ）、 晶 詮 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 晶 詮 公 司 ）、 全 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 全 宏 公 司 ）、 迅 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 迅 宏 公 司 ）、 京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 京 宏 公 司） 、宏 暘 科 技 股 份 有 限 公 司（ 宏 暘 公 司 ） 、Macronix America Inc.（ MX 美 國 公 司 ）、 Macronix (BVI) Co., Ltd. （ MXBVI 公 司 ）、 INFOMAX Holding Co., Ltd. （ 迅 宏 薩 摩 亞 公 司 ）、 INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED.（ 迅 宏 香 港 公 司 ）、 InfoMax (Suzhou) Co., Ltd. （ 迅 宏 蘇 州 公 司 ）、 Mosated Co., Ltd （ 京 宏 薩 摩 亞 公 司 ）、 Mosatek (HK) Company Limited （ 京 宏 香 港 公 司 ）、 Modiotek (Suzhou) Co., Ltd.（ 京 宏 蘇 州 公 司 ）、 New Trend Technology Inc.（ NTTI 公 司 ）、 Macronix (Asia) Ltd.（ MX 亞 洲 公 司 ）、 Macronix Pte. Ltd.（ MPL 公 司 ）、 Macronix Europe NV.（ MX 歐 洲 公 司 ）、 Macronix (Hong Kong) Co., Ltd.（ MX 香 港 公 司 ）及 Macronix Microelectronics (Suzhou) Co., Ltd.（ MX 蘇 州 公 司 ）。 - 128 - 截至九十七年十二月三十一日止，旺宏公司與子公司之投資關係 及持股比例如下，子公司之主要營業項目詳附註二： 旺宏公司 50.00% MXB 公司 84.53% 新宏公司 100% 潤宏公司 100% 惠盈公司 53.33% 晶詮公司 11.24% 46.89% 全宏公司 4.62% 92.88% 迅宏公司 41.68% 京宏公司 4.49% 4.44% 53.05% 宏暘公司 4.44% 100% MX 4.99% 100% 公司 MXBVI 公司 7.49% 100% 100% NTTI 美國公司 92.51% MX 亞洲公司 100% MPL 公司 100% MX 歐洲公司 100% MX 100% 迅宏薩摩亞公司 京宏薩摩亞公司 100% MX 100% 迅宏香港公司 100% 京宏香港公司 100% 100% 迅宏蘇州公司 京宏蘇州公司 截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，旺宏公司及子公司 員 工 人 數 分 別 為 4,282 人 及 4,185 人 。 重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，旺宏公司及子 公司對於備抵呆帳、備抵退貨及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資 產折舊、無形資產攤銷、資產價值減損、退休金、所得稅費用、員工 分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉 及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 合併概況 合併財務報表編製準則 旺宏公司直接或間接持有被投資公司普通股股權達百分之五十 以上者，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但旺宏 - 129 - 香港公司 蘇州公司 公司對其具有實質控制能力者，其財務報表予以合併。編製合併財 務報表時，業已沖銷與子公司及具實質控制力之被投資公司間重大 之交易及其餘額。 合併財務報表編製主體如下： 投 資 公 司 被投資公司 名 稱 名 稱 旺宏公司 MXB 公司 旺宏公司及惠 新宏公司 盈公司 旺宏公司 旺宏公司 旺宏公司 旺宏公司及潤 宏公司 旺宏公司及潤 宏公司 旺宏公司、潤 宏公司及惠 盈公司 旺宏公司及潤 宏公司 潤宏公司 惠盈公司 晶詮公司 全宏公司 迅宏公司 京宏公司 宏暘公司 旺宏公司 MX 美國公司 旺宏公司及潤 MXBVI 公司 宏公司 迅宏公司 迅宏薩摩亞公司 迅宏薩摩亞公 迅宏香港公司 司 迅宏香港公司 迅宏蘇州公司 京宏公司 京宏薩摩亞公司 京宏薩摩亞公 京宏香港公司 司 京宏香港公司 京宏蘇州公司 九十七年十 九十六年十 二月三十一 二月三十一 日所持股權 日所持股權 主 要 營 業 項 目 百分比（％） 百分比（％） 說 市場行銷 50.00 50.00 記憶體系統及特殊應 95.77 95.77 用記憶體產品之研 究、開發、設計、 製造及銷售 一般投資 100.00 100.00 一般投資 100.00 100.00 IC 設計服務 53.33 53.33 行動付費控制晶片研 51.51 51.51 發、設計、製造及 銷售 通訊基頻及類比晶片 97.37 97.37 研發、設計、製造 及銷售 音頻多媒體晶片研 50.56 50.56 發、設計、製造及 銷售 行動數位電視前段及 58.04 48.69 前後段整合性單晶 片控制 IC 研究、設 計、製造及銷售 市場行銷 100.00 100.00 投資控股 100.00 100.00 投資控股 100.00 100.00 投資控股 100.00 100.00 電腦軟體技術顧問服 100.00 尚未設立 務／電腦軟體設計 服務／電腦系統整 合服務等 投資控股 尚未設立 100.00 投資控股 尚未設立 100.00 研究、開發及設計應 100.00 尚未設立 用軟件，系統集成 及銷售，並提供相 關技術諮詢服務 （接次頁） - 130 - － － － － － － － － － － － － － － － － － 明 （承前頁） 投資公司 名 稱 新宏公司 MXBVI MXBVI MXBVI MXBVI MXBVI MXBVI MX 公司 公司 公司 公司 公司 公司 香港公司 九十七年十 九十六年十 二月三十一 二月三十一 被投資公司 日所持股權 日所持股權 名 稱 主 要 營 業 項 目 百分比（％） 百分比（％） 說 明 電子零件及原料之買 100.00 尚未設立 註一 Richmax Asia Ltd.（新宏亞 賣 洲公司） － NTTI 公司 IC 設計 100.00 100.00 市場行銷 註二 MX 亞洲公司 100.00 100.00 市場行銷 － MPL 公司 100.00 100.00 市場行銷 － MX 歐洲公司 100.00 100.00 市場行銷 － MX 香港公司 100.00 100.00 積體電路系統及應用 註三 MX 蘇州公司 100.00 軟體之設計、修改 及測試以及有關之 技術諮詢服務 積體電路系統及應用 100.00 註三 MX 蘇州公司 軟體之設計、修改 及測試以及有關之 技術諮詢服務 註一：新宏亞洲公司於九十七年五月設立，旋即於同年十一月解散 並進入清算程序。因不具重大性，故自九十七年十一月起， 未將新宏亞洲公司併入九十七年度合併財務報表中，清算前 之收益與損費則已併入九十七年度合併財務報表中。 註 二 ： 原 名 Macronix Japan (Cayman Islands) Limited。 註三： 本 公 司 為 調 整 投 資 架 構 ， 業 於 九 十 七 年 八 月 三 十 一 日 由 MXBVI 公 司 將 MX 蘇 州 公 司 以 帳 面 價 值 出 售 予 MX 香 港 公 司。 旺宏公司及上述列入合併財務報表之子公司，以下合稱本公司。 少數股權股東持有上述被投資公司之股權，列於少數股權項下。 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二 個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產者為 非流動資產。流動負債主要為須於資產負債表日後十二個月內清償之 負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 - 131 - 約當現金 約當現金係附買回債券，其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，並加計取得 金融商品之交易成本；後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動 認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會 計處理。 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或 金 融 負 債。公 平 價 值 為 正 值 時，列 為 金 融 資 產；公 平 價 值 為 負 值 時 ， 列為金融負債。 國外債券係以資產負債表日之收盤價為公平價值；無活絡市場之 衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依 交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之基礎，上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常係於貨物運出 時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可 實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去 - 132 - 料時不作銷貨處理。備抵退貨及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素 評估提列。 營業收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公 平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收 回可能性。 存 貨 存貨包括原料、物料、在製品、製成品及商品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以分類項目為比較基礎。存 貨成本之計算平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權 平均法計算之成本。市價基礎：原物料為重置成本，在製品、製成品 及商品為淨變現價值。資產負債表日之存貨並依據庫存帳齡，評估可 能發生之廢品及呆滯料件後再予以提列存貨損失。 採權益法之長期股權投資 對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 原按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準 則公報之規定，將投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商 譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，另若發生特定事項或 環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一 月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬 投資成本超過股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與 股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 - 133 - 積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生 之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。 與採權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益按 持股比例予以消除；若本公司對被投資公司具有控制能力，則全數予 以消除。與採權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損 益，皆按本公司之約當持股比例予以消除。採權益法計價之被投資公 司間側流交易所產生之未實現損益，皆按本公司對產生損益之被投資 公 司 之 約 當 持 股 比 例 予 以 減 除。遞 延 之 未 實 現 損 益 俟 實 現 時 始 予 認 列 。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）股票，以原始認列之成本 衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀 證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 固定資產 固定資產以成本減累積折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。 凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負 債。租賃資產計提折舊時，凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承 購 權 者，按 資 產 估 計 使 用 年 數 提 列，其 他 資 本 租 賃 則 按 租 賃 期 間 提 列 。 凡自有資產出售後再行租回時，出售資產損益遞延以「未實現售後租 回損益」科目列帳，依租約性質於未來期間攤銷。惟出售時，該資產 公平價值低於帳面價值，則出售資產損失於當期認列。 折 舊 係 按 直 線 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提：房 屋 及 建 築，五 至 二 十 年 ； 機 器 設 備，五 年；研 發 設 備，三 至 五 年；運 輸 設 備，五 年；租 賃 改 良 ， 二至十三年；什項設備，二至六年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定 資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本、累積折舊及累計減損均自 帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益 或損失。 - 134 - 無形資產 主要包括電腦軟體成本及技術權利金等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依一至五年或合約年限攤銷。 商譽係原始投資成本與取得股權時被投資公司股權淨值間差額， 本公司原採直線法分五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新 修訂財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理準 則」之規定，商譽不再攤銷且續後每年定期進行減損測試。倘經濟事 實或環境變動，而導致商譽有減損時，就其減損部分認列損失，此項 減損損失嗣後不得迴轉。 研究發展支出 研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規 定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合 規定條件則列為當期費用。 閒置資產 閒置資產主要包括土地及機器設備等，按淨公平價值或帳面價值 較低者轉列其他資產，並將原科目之成本與累積折舊及累計減損沖 銷，差額認列損失，並按直線法繼續提列折舊。 資產減損 倘資產（主要為採權益法評價之長期股權投資、固定資產、無形 資產及閒置資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有減損時，就其 減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴 轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價 值。 對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長 期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收金額 與帳面價值以計算該投資之減損損失。 - 135 - 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列；屬確定提 撥退休辦法之退休金成本，係於員工提供服務之期間將應提撥之退休 金數額認列為當期費用。 員工認股權憑證 發行酬勞性員工認股權，其給與日或修正日於九十三年一月一日 至九十六年十二月三十一日間者，適用財團法人中華民國會計研究發 展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成 本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。其給 與日或修正日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準 則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理，採用公平 價值法處理。本公司屬非公開發行之合併個體由於無法於衡量日可靠 估計認股權公平價值，故於給與日衡量認股權之內含價值，並於後續 之資產負債表日及交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入 帳。 庫藏股票 本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 子公司持有母公司股票，自採權益法之長期股權投資重分類為庫 藏股票，並以子公司轉投資母公司之原始帳面價值為入帳基礎。子公 司獲配母公司之現金股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本公積－ 庫藏股票交易。 所得稅 係作跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使 用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則 認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債 之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴 轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 - 136 - 購置設備或技術、研究發展及人才培訓等支出暨股權投資等所產 生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 旺宏公司及國內子公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百 分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表換算為新台幣之匯率如 下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中 除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換 算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣 財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調 整項目，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債收 付結算時產生之兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。 外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股 東權益之調整項目。 前述即期匯率係以中央銀行之外幣結帳價格表為準。 - 137 - 會計變動之理由及其影響 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報 員工分紅及董監酬勞會計處理 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研 究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函，員 工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動， 使 九 十 七 年 度 合 併 總 純 益 減 少 646,041 仟 元，稅 後 基 本 合 併 每 股 盈 餘 減 少 0.21 元 。 股份基礎給付之會計處理準則 本公司自九十七年一月一日起，採用新發佈之財務會計準則公 報 第 三 十 九 號 公 報「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 股 份 基 礎 之 給 付採用公平價值法評價。此項會計原則變動，對本公司九十七年度 財務報表並無影響。 無形資產之會計處理準則 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報 第 三 十 七 號「 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 」， 並 於 適 用 日 重 新 評 估 已 認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。採用上述新公報並未對本公 司九十七及九十六年度之純益產生影響，且未產生會計原則變動累 積影響數。 新發布及修訂但尚未開始適用之會計準則或解釋函 財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年十一月修訂 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」（ 第 十 號 公 報 ）， 存 貨 將 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡量，且 存 貨 成 本 應 逐 項 與 淨 變 現 價 值 比 較 ；成 本 之 計 算 ， 應 採 用 個 別 認 定 法 、 先 進 先 出 法 及 加 權 平 均 法，不得採用後進先出法。第十號公報對於會計年度開始日在九十 八年一月一日以後之財務報表適用。 - 138 - 現金及約當現金 零 用 金 支票及活期存款 定期存款 約當現金－附買回債券 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,119 3,003,733 16,900,481 150,502 $ 20,055,835 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 716 2,246,875 15,297,671 231,073 $ 17,776,335 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 6,150 1,434,510 25,374 819 1,408,317 $ 1,414,467 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 778 2,361,778 47,621 2,220 2,311,937 $ 2,312,715 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,182,953 4,834,550 245,434 112,451 6,375,388 1,055,720 $ 5,319,668 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,382,565 4,121,841 313,029 105,403 5,922,838 1,534,755 $ 4,388,083 應收票據及帳款 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵退貨及折讓 存 貨 製成品及商品 在 製 品 原 料 物 料 減：備抵存貨損失 採權益法之長期股權投資 兆宏電子股份有限公司 九 十 七 年 九 十 六 年 十二月三十一日 十二月三十一日 金 額 股權％ 金 額 股權％ $ 130,145 35.65 $ 218,976 35.26 - 139 - 本公司九十七及九十六年度採權益法認列投資（損）益之內容如 下： 兆宏電子股份有限公司 英明通訊科技股份有限公司 昌宏科技股份有限公司 九 十 七 年 度 ( $ 71,733 ) ( $ 71,733 ) 九 十 六 年 度 $ 30,235 25,038 6,433 $ 61,706 本公司九十七及九十六年度採權益法之長期股權投資及其投資損 益，除英明通訊科技股份有限公司及昌宏科技股份有限公司已於九十 六年度第二季清算完結，其餘係按同期間經會計師查核之財務報表計 算。 本 公 司 於 九 十 七 年 度 針 對 因 投 資 兆 宏 電 子 股 份 有 限 公 司 及 MXB 公 司所認列之商譽進行減損測試，經評估認為其投資價值確已減損，故 分 別 認 列 減 損 損 失 9,778 仟 元 及 16,537 仟 元 。 公平價值變動列入損益之金融商品 九 十 七 年 十二月三十一日 指定以公平價值變動列入損益 之金融資產－國外上市公司 可轉換公司債 $ 2,298 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 40,605 本公司於九十七及九十六年度，指定以公平價值變動列入損益之 金 融 資 產 產 生 之 評 價 損 失 及 利 益 分 別 為 37,151 仟 元 及 3,281 仟 元 。 備供出售金融資產 國內上櫃股票 國外上市股票－美元計價，九十 七年 1,184 仟美元，九十六年 12,195 仟美元 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 411,913 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 751,425 38,818 $ 450,731 396,143 $ 1,147,568 本公司於九十七年度對備供出售金融資產之被投資公司予以評 估 ， 經 評 估 認 為 其 部 分 投 資 價 值 確 已 減 損 ， 故 認 列 減 損 損 失 計 480,853 仟元。 - 140 - 以成本衡量之金融資產 國內未上市（櫃）股票 國外未上市（櫃）股票－美金計 價，九十七年為美金 1,220 仟 元，九十六年為美金 2,000 仟 元 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 212,111 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 233,500 39,984 $ 252,095 64,968 $ 298,468 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。本公司於九十七年度對以成本法 衡量之被投資公司予以評估，經評估認為其部分投資價值確已減損， 故 認 列 減 損 損 失 45,949 仟 元 。 固定資產 累積折舊 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃資產 租賃改良 什項設備 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 12,030,382 48,520,149 949,580 18,767 17,792 16,471 779,987 $ 62,333,128 $ 11,403,351 46,788,646 856,926 21,743 5,292 12,505 732,061 $ 59,820,524 九 十 七 年 度 $101,226 29,426 3.38% 九 十 六 年 度 $113,954 69,053 3.14% 利息資本化相關資訊如下： 利息總額 利息資本化金額 利息資本化利率 - 141 - 短期借款 擔保借款－年利率九十七年為 1.65%~2.40%，借款餘額為日幣 3,100,450 仟元；年利率九十六 年為 1.55%~1.84%，借款餘額 為日幣 3,705,000 仟元 信用狀借款－年利率為 1.43%~ 2.05% ， 借 款 餘 額 為 日 幣 751,969 仟元 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,123,913 $ 1,074,080 $ 1,123,913 217,996 $ 1,292,076 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 225,000 $ 300,000 501,486 569,870 36,000 72,000 100,000 180,000 長期借款 土地銀行廠房抵押借款－自九 十七年九月起，按季償還，至 九十九年六月償清，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 3.28%~ 3.48%，九十六年為 3.01%~ 3.29% 土地銀行廠房抵押借款－自九 十二年五月起，按月償還，至 一○五年五月償清，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 3.47%~ 3.67%，九十六年為 3.28%~ 3.62% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年五月起，每季為一期，共 分十一期償還，至九十八年十 一月償清，年利率浮動，九十 七年為 3.18%~3.56%，九十六 年為 2.75%~3.79% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年十月起，每季為一期，共 分十期償還，至九十八年十一 月償清，年利率浮動，九十七 年為 3.40%~3.56%，九十六年 為 2.85%~3.49% （接次頁） - 142 - （承前頁） 九 十 七 年 十二月三十一日 台灣工業銀行中長期借款－自 九十六年九月起，毎季為一 期，共分十期平均償還，至九 十八年十二月償清，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 2.52%~ 3.70%，九十六年為 3.15%~ 3.59% 台灣工業銀行中長期借款－自 九十六年九月起，每季為一 期，共分十期平均償還，至九 十八年十二月償清，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 2.52%~ 3.70%，九十六年為 3.45%~ 3.59% 台新銀行中長期借款－至九十 八年三月一次償還，年利率浮 動 ， 九 十 七 年 為 1.80%~ 3.43%，九十六年為 2.60%~ 3.42% 渣打商銀中長期借款－自九十 七年一月起，每季為一期，共 分八期平均償還，至九十八年 十月償清，年利率浮動九十七 年為 2.99%~3.44%，九十六年 為 2.91%~3.25% 台灣人壽中長期擔保借款－自 九十七年六月起，每半年為一 期，共分七期平均償還，至一 ○○年六月償清，年利率固 定，九十七及九十六年為 3.25% 大眾銀行中長期借款－自九十 五年十二月起，每季為一期， 共分九期平均償還，至九十七 年十二月償清，年利率浮動， 為 2.88%~4.04% $ （接次頁） - 143 - 40,000 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 80,000 80,000 160,000 200,000 200,000 150,000 300,000 214,284 300,000 - 44,445 （承前頁） 九 十 七 年 十二月三十一日 大眾銀行中長期借款－自九十 六年四月起，每季為一期，共 分八期平均償還，至九十七年 十二月償清，年利率浮動，為 2.87%~3.74% 台新銀行中長期借款－九十七 年一月一次償還，年利率浮 動，為 2.60%~3.42% 遠東銀行中長期借款－九十七 年九月一次償還，年利率浮 動，為 3.10%~3.47% 減：一年內到期部分 $ 九 十 六 年 十二月三十一日 - $ 125,000 - 100,000 1,546,770 910,101 $ 636,669 300,000 2,731,315 1,184,545 $ 1,546,770 與大眾銀行之中長期借款合約中，旺宏公司承諾半年報及年報之 負 債 比 率 不 得 高 於 100%， 淨 值 不 得 低 於 250 億 元 ， 否 則 該 行 提 供 之 額 度及條件須重新檢討。另與台新銀行之中長期借款合約中，旺宏公司 承 諾 半 年 報 及 年 報 之 流 動 比 率 在 100%以 上 及 負 債 比 率 在 120%以 下 ， 否則額度視同到期。截至九十七年十二月三十一日止，旺宏公司各項 財務比率均符合規定。 應付租賃款 電腦通訊設備－應付租賃款現 值，隱含利率為 3.25%~3.56% 減：一年內到期之應付租賃款 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 39,840 24,000 $ 15,840 $ 59,459 19,620 $ 39,839 主要租約內容如下： 九十七年度 出 租 人 標 的 物 租期及租金支付方式 租 金 支 出 臺壽保資融股份 電腦通訊設備一批 租期 96 年 5 月至 99 年 5 $ 6,894 有限公司 月，按月支付租金。 臺壽保資融股份 電腦通訊設備一批 租期 96 年 9 月至 99 年 9 $ 14,542 有限公司 月，按月支付租金。 - 144 - 截至九十七年十二月三十一日止，未來應付租金列示如下： 金 九十八年度 九十九年度 額 $ 25,058 16,067 $ 41,125 員工退休金 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 旺宏公司及國內子公司依員工薪資每月百分之六提撥退休金至勞工保 險局之個人專戶；其他國外子公司則須依當地相關法令，就當地員工 每月薪資總額之特定比率提撥退休金至退休金管理事業。依上述相關 規 定 ， 本 公 司 於 九 十 七 及 九 十 六 年 度 分 別 認 列 154,537 仟 元 及 149,638 仟元之退休金成本。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者（ 含 ）， 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 月 薪 資，超過十五年者每增加一年可獲得一個月薪資，總計最高以四十五 個月薪資為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 六個月平均薪資計算。旺宏公司及國內子公司按員工每月薪資總額百 分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員 會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之 專戶。 屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本組成項目： 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤銷數與遞延數 九 十 七 年 度 $ 13,882 29,568 ( 24,344 ) 908 $ 20,014 - 145 - 九 十 六 年 度 $ 19,882 24,514 ( 19,460 ) ( 165 ) $ 24,771 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節： 九 十 七 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 前期服務成本未攤銷餘額 未認列過渡性淨給付義務 退休金損（益）未攤銷餘額 應計退休金負債 $ 13,662 712,457 726,119 517,415 1,243,534 ( 826,865 ) 416,669 15,830 ( 37,107 ) ( 73,516 ) $ 321,876 既得給付 $ 17,227 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 20,233 639,482 659,715 390,912 1,050,627 ( 801,090 ) 249,537 ( 21,598 ) ( 40,199 ) 144,405 $ 332,145 $ 22,153 退休金給付義務之精算假設： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 提撥至退休基金金額： 由退休基金支付金額 九 十 七 年 十二月三十一日 2.25% 3.00% 2.25% 九 十 六 年 十二月三十一日 2.75% 3.00% 3.00% 九 十 七 年 度 $ 30,534 九 十 六 年 度 $ 32,623 $ 33,652 $ 14,039 股東權益 海外存託憑證 旺宏公司業經九十六年七月三十日董事會決議，於九十六年十月 二十九日自美國那斯達克證券市場下市，並向美國證管會提出撤銷登 記之申報，截至九十七年一月二十七日止，業已核准申報生效。在下 市一年後，剩餘之美國存託憑證已由存託機構於市場上出售其所表彰 之普通股，截至九十七年十二月三十一日止，持有者所持有的美國存 託憑證均已繳回並換取處分普通股後所得之現金。 - 146 - 資本公積 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給 新股；依資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。 盈餘分配及股利政策 依旺宏公司之章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提撥應繳納 之 所 得 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 之 虧 損，次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積（ 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 旺 宏 公 司 資 本 總 額 時 ， 不 在 此 限 ）， 並 依 法 提 列 或 迴 轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察人酬勞； 其餘額於加計以前年度未分配盈餘後，依下列比率分配之：百分之 八十五為股東紅利；餘百分之十五則為員工紅利，員工紅利之發放 方式並得比照股東紅利發放方式辦理。 前項紅利（包括：股東及員工紅利）得經股東會決議，保留其全 部或部分為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 旺宏公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及 員工紅利之分派均以現金股利為優先，但仍得視財務、業務或經營狀 況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額 之百分之五十為原則。 員工分配股票紅利之對象得包括符合特定條件之從屬公司員工， 該特定條件由董事會訂定之。 依公司法之規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其總額達股本總額 為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百 分之五十時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或 在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半 數，其餘部分得用以撥充股本。 分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國 境內居住者之股東外，其餘股東可按股利盈餘分配日之稅額扣抵比率 計算可獲配之股東可扣抵稅額。 - 147 - 旺宏公司股東會分別於九十七年六月六日及九十六年六月二十九 日決議通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案如下： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利－現金 員工紅利－股票 董監事酬勞－現金 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十六年度 九十五年度 九十六年度 九十五年度 $ 465,367 $ 144,051 3,062,132 524,954 $ 1.00 $ 0.18 306,213 524,955 0.10 0.18 297,207 92,639 297,207 92,639 83,766 25,929 $4,511,892 $1,405,167 上述九十六年度盈餘分配之股票股利及員工股票紅利合計 603,420 仟 元 轉 增 資 發 行 新 股 ， 嗣 後 如 因 員 工 認 股 權 行 使 ， 致 影 響 流 通 在外股數，股東配股率因此發生變動時，股東常會已授權董事會全權 處理並調整之。此項增資案於九十七年七月十四日業經行政院金融監 督管理委員會核准申報生效，並經董事會決議以九十七年九月一日為 配股配息基準日，業已辦妥變更登記。 旺宏公司九十七年度估列應付員工紅利及董監酬勞之金額分別為 606,962 仟 元 及 81,390 仟 元，係 依 過 去 經 驗 以 可 能 發 放 之 金 額 為 基 礎 ， 分 別 按 稅 後 淨 利 之 13.44%及 1.80%計 算 。 於 股 東 會 決 議 日 時 ， 若 金 額 仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如 股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除 以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響為計算基礎。 有關董事會通過擬議及股東會決議之分配情形，請至台灣證券交 易所「公開資訊觀測站」查詢。 - 148 - 金融商品未實現損益 九十七及九十六年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下： 長 期 股 權 備 供 出 售 投資依持股 金 融 資 產 比 例 認 列 合 計 九十七年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額 $ 455,756 ( 309,712 ) ( 4,606 ) $ 141,438 ( $ 113,580 ) 115,117 ( 1,979 ) ($ 442 ) $ 342,176 ( 194,595 ) ( 6,585 ) $ 140,996 九十六年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額 $ 565,455 ( 101,148 ) ( 8,551 ) $ 455,756 $ 32,996 ( 143,044 ) ( 3,532 ) ( $ 113,580 ) $ 598,451 ( 244,192 ) ( 12,083 ) $ 342,176 員工認股權憑證 旺宏公司 旺宏公司分別於九十年十二月二十日、九十一年五月二十三日、 九十二年四月二十四日、九十三年三月三十日、九十四年六月十六日 及 九 十 六 年 十 一 月 二 十 九 日 經 證 期 局 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 80,000 仟 單 位 、 170,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 及 120,000 仟 單 位（ 以 下 分 別 簡 稱「 九 十 年 認 股 權 計 畫 」、 「九十 一 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 三 年 認 股 權 計 畫 」、 「 九 十 四 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 六 年 認 股 權 計 畫 」）， 每 單 位 認 股 權 憑 證得認購旺宏公司普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑 證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使 被授予之一定比例之認股權憑證。認股權憑證行使價格係取發行認股 權憑證當日旺宏公司普通股股票於台灣證券交易所之收盤價格與每股 淨值孰高者，認股權憑證發行後，遇有旺宏公司普通股股份發生變動 或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以 調整。 - 149 - 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 其 中 821 仟 單 位 之 員 工 認 股 權 憑 證 業 經 持 有 人 執 行 ， 交 付 之 普 通 股 479 仟 股 ， 尚 未 完 成 變 更 登 記 。 旺宏公司認股權計畫之授予情形彙總如下： 九十六年認股權計畫 九十四年認股權計畫 九十三年認股權計畫 加權平均行使 加權平均行使 加權平均行使 九十七年度 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 年初餘額 $ 8.40 120,000 $ 12.30 106,077 122,269 $ 22.34 8.40 本年度給與 1,169 12.30 985 1,191 22.36 8.40 本年度行使 ( 9,399 ) ( 213 ) 10.50 8.40 本年度註銷 ( 4,904 ) 12.30 ( 3,569 ) ( 5,285 ) 22.01 年底餘額 116,265 12.30 94,094 8.40 117,962 22.38 九十二年認股權計畫 九 十 一 認 股 權 計 畫 九 十 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 加權平均行使 加權平均行使 九十七年度 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 年初餘額 38,900 $ 11.93 59,433 $ 17.08 100 $ 18.41 本年度給與 376 11.94 584 17.08 本年度行使 ( 1,020 ) 11.70 本年度註銷 ( 1,423 ) 11.86 ( 59,435 ) 17.11 ( 100 ) 18.41 年底餘額 36,833 11.94 582 14.00 九十六年認股權計畫 九十四年認股權計畫 九十三年認股權計畫 加權平均行使 加權平均行使 加權平均行使 九十六年度 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 年初餘額 $ 9.60 $ 161,544 133,107 $ 23.41 9.60 本年度給與 120,000 13.45 2,055 2,153 23.70 9.60 本年度行使 ( 47,338 ) ( 3,882 ) 13.21 9.60 本年度註銷 ( 10,184 ) ( 9,109 ) 23.48 年底餘額 120,000 13.45 106,077 9.60 122,269 23.73 九十二年認股權計畫 九 十 一 認 股 權 計 畫 九 十 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 加權平均行使 加權平均行使 九十六年度 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 單位（仟） 價格（元／股） 年初餘額 118,942 $ 13.01 76,006 $ 18.35 190 $ 18.80 本年度給與 764 13.11 1,094 18.38 本年度行使 ( 75,839 ) 12.91 ( 13,989 ) 18.30 ( 70 ) 18.83 本年度註銷 ( 4,967 ) 13.64 ( 3,678 ) 18.19 ( 20 ) 18.60 年底餘額 38,900 13.14 59,433 18.38 100 18.81 上述認股權計畫之單位及加權平均行使價格，業因旺宏公司無償 配股、減資彌補虧損之影響，而分別依旺宏公司員工認股權憑證發行 及認股辦法及減資比例相應調整。 - 150 - 截至九十七年十二月三十一日止，旺宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外及可行使認股權憑證之資訊彙總如下： 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 目前可行使認股權憑證 行使價格範圍 流 通 在 外 剩 餘 期 限 行 使 價 格 可 行 使 之 行 使 價 格 （ 元 ） 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 單 位 （ 仟 ） （ 元 ） $ 20.10 330 1.19 $ 20.10 193 $ 20.10 18.90 298 1.24 18.90 174 18.90 22.10 363 1.32 22.10 211 22.10 22.80 111,648 1.27 22.80 65,240 22.80 22.10 1,405 1.32 22.10 819 22.10 16.90 983 1.42 16.90 575 16.90 14.00 1,491 1.61 14.00 873 14.00 10.50 1,151 1.82 10.50 670 10.50 10.50 1,146 2.07 10.50 501 10.50 10.20 138 2.18 10.20 60 10.20 8.40 89,551 2.60 8.40 39,223 8.40 8.40 3,126 2.66 8.40 1,367 8.40 8.40 1,005 2.81 8.40 438 8.40 8.20 413 3.10 8.20 121 8.20 12.30 116,265 4.99 12.30 329,313 110,465 京宏公司 京宏公司分別於九十六年四月二日、九十六年十二月三日、九十 七年八月十八日及九十七年十二月十一日經董事會決議發行員工認股 權 憑 證 1,500 仟 單 位、579 仟 單 位、671 仟 單 位 及 40 仟 單 位，每 單 位 得 認購普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存續期間 為六年，憑證持有人分別於發行屆滿兩年起或發行屆滿一年與提出上 市（櫃）申請日孰早者，可行使被授予之ㄧ定比例之認股權憑證。認 股權憑證發行後，遇有京宏公司普通股股份發生變動或發放現金股利 時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以調整。 - 151 - 京宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 七 年 度 九 十 六 年 度 加權平均行使 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 2,000 $ 10.00 $ 711 11.40 2,079 10.00 ( 86 ) 10.00 ( 79 ) 10.00 2,625 10.38 2,000 10.00 截至九十七年十二月三十一日止，京宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 可行使認股選擇權 行使價格範圍 流 通 在 外 加權平均剩 行 使 價 格 可行使之單位 行 使 價 格 （ 元 ） 之單位（仟） 餘期限（年） （ 元 ） （ 仟 ） （ 元 ） $ 10.00 10.00 11.40 11.40 1,373 554 658 40 2,625 4.26 4.93 5.63 5.95 $ 10.00 10.00 11.40 11.40 - $ - 全宏公司 全宏公司分別於九十六年四月二日及九十六年十一月十六日經董 事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 1,500 仟 單 位 及 1,564 仟 單 位，每 單 位 得 認購普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存續期間 為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比 例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有全宏公司普通股股份發生 變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式 予以調整。 全宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 七 年 度 九 十 六 年 度 加權平均行使 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 2,931 $ 10.76 $ 3,064 10.72 ( 775 ) 10.76 ( 133 ) 10.02 2,156 10.76 2,931 10.76 - 152 - 截至九十七年十二月三十一日止，全宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 可行使認股選擇權 行使價格範圍 流 通 在 外 加權平均剩 行 使 價 格 可行使之單位 行 使 價 格 （ 元 ） 之單位（仟） 餘期限（年） （ 元 ） （ 仟 ） （ 元 ） $10.00~11.40 11.40 964 1,192 2,156 4.26 4.98 $ 10.02 11.40 - $ - 迅宏公司 迅宏公司分別於九十六年四月二日及九十六年十一月十六日經董 事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 3,000 仟 單 位 及 1,910 仟 單 位，每 單 位 得 認購普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證於九十六年 四月二日發行之存續期間為六年，另於十一月十六日發行之存續期間 為八年。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比 例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有迅宏公司普通股股份發生 變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式 予以調整。 迅宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 七 年 度 九 十 六 年 度 加權平均行使 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 4,800 $ 10.00 $ 4,910 10.00 ( 294 ) 10.00 ( 110 ) 10.00 4,506 4,800 10.00 10.00 截至九十七年十二月三十一日止，迅宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 可行使認股選擇權 行使價格範圍 流 通 在 外 加權平均剩 行 使 價 格 可行使之單位 行 使 價 格 （ 元 ） 之單位（仟） 餘期限（年） （ 元 ） （ 仟 ） （ 元 ） $ 10.00 10.00 2,685 1,821 4,506 4.38 6.97 - 153 - $ 10.00 10.00 - $ - 宏暘公司 宏暘公司分別於九十六年一月十二日、九十六年十二月十二日及 九 十 七 年 八 月 一 日，經 董 事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 1,50 0 仟 單 位 、 1,350 仟 單 位 及 1,005 仟 單 位 ， 每 單 位 得 認 購 普 通 股 一 股 ， 皆 以 發 行 新 股之方式交付。認股權憑證之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆 滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比例之認股權憑證。認股權憑證 發行後，遇有宏暘公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股 權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以調整。 宏暘公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 七 年 度 九 十 六 年 度 加權平均行使 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 2,430 $ 10.00 $ 780 10.00 2,850 10.00 ( 780 ) ( 420 ) 10.00 10.00 2,430 2,430 10.00 10.00 截至九十七年十二月三十一日止，宏暘公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 可行使認股選擇權 行使價格範圍 流 通 在 外 加權平均剩 行 使 價 格 可行使之單位 行 使 價 格 （ 元 ） 之單位（仟） 餘期限（年） （ 元 ） （ 仟 ） （ 元 ） $ 10.00 2,430 4.95 $ 10.00 - $ - 晶詮公司 晶詮公司於九十六年六月二十六日及九十七年六月三十日經董事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 2,250 仟 單 位 及 217 仟 單 位，每 單 位 得 認 購 普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存續期間為六 年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比例之 認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有晶詮公司普通股股份發生變動 或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以 調整。 - 154 - 晶詮公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 七 年 度 九 十 六 年 度 加權平均行使 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 1,737 $ 10.00 $ 212 10.00 1,833 10.00 ( 339 ) ( 96 ) 10.00 10.00 1,610 1,737 10.00 10.00 截至九十七年十二月三十一日止，晶詮公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 可行使認股選擇權 行使價格範圍 流 通 在 外 剩 餘 期 限 行 使 價 格 可行使之單位 行 使 價 格 （ 元 ） 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） （ 仟 ） （ 元 ） $ 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 1,230 204 84 12 68 12 1,610 4.49 4.76 5.03 5.31 5.35 5.62 - $ 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 $ - 若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工 認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十七及九十六 年度擬制資訊如下： 旺宏公司 評價模式 假 設 京宏公司 評價模式 假 設 Black-Scholes 九十七年度 九十六年度 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 （接次頁） - 155 - 1.55%~2.54% 4.38 51.16%~57.50% - 1.55%~2.54% 4.38 51.16%~57.50% - 1.90%~2.68% 6 - 1.90%~2.68% 6 - 年 年 年 年 （承前頁） 全宏公司 評價模式 假 設 迅宏公司 評價模式 假 設 宏暘公司 評價模式 假 設 晶詮公司 評價模式 假 設 歸屬於母公司股 東之合併純益 稅後基本合併每 股盈餘（元） 稅後稀釋合併每 股盈餘（元） 九十七年度 九十六年度 Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 報表列示之純益 擬制純益 報表列示之合併每股盈餘 擬制合併每股盈餘 報表列示之合併每股盈餘 擬制合併每股盈餘 1.90%~2.68 % 6 - 1.90%~2.68 % 6 - 2.20%~2.68% 6~8 - 2.20%~2.68% 6~8 - 1.90%~2.68% 6 - 1.90%~2.68% 6 - 1.88% 4.38 - 1.88% 4.38 - $ 4,514,604 $ 4,191,891 $ 1.45 $ 1.34 $ 1.40 $ 1.30 $ 4,653,666 $ 4,497,307 $ 1.52 $ 1.47 $ 1.49 $ 1.44 年 年 年 年 年 年 年 年 庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 因 年 初 股 數 本年度增加 年 底 股 數 九十七年度 買回以註銷 2,813 2,813 子公司持有母公司股票自長期 投資轉列庫藏股票（註） 3,578 35 3,613 合 計 3,578 2,848 6,426 （接次頁） - 156 - （承前頁） 收 回 原 因 年 初 股 數 本年度增加 年 底 股 數 九十六年度 子公司持有母公司股票自長期 投資轉列庫藏股票（註） 3,516 62 3,578 註：九十七及九十六年度之本年度增加數，係獲配旺宏公司股票股利 增加之股數。 子公司持有旺宏公司股票視為庫藏股票，其於九十七年及九十六 年十二月三十一日之相關資訊如下： 子 公 司 名 稱 九十七年十二月三十一日 惠盈投資有限公司 九十六年十二月三十一日 惠盈投資有限公司 持 有 股 數 （ 仟 股 ） 原始帳面金額 市 價 3,613 $ 142,365 $ 31,255 3,578 $ 142,365 $ 53,485 旺宏公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得 享有股利之分派及表決權等權利。子公司持有旺宏公司股票視同庫藏 股票處理，除不得參與旺宏公司之現金增資及無表決權外，其餘與一 般股東權利相同。 用人、折舊及攤銷費用 用人費用 薪資費用 員工保險費 退休金費用 伙食費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 九 十 七 年 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 $ 2,054,686 113,604 83,044 75,547 28,983 $ 2,355,864 $ 2,818,039 $ 19,543 $ 2,565,833 121,118 97,274 51,092 46,283 $ 2,881,600 $ 419,652 $ 113,131 度 九 十 六 年 屬於營業 屬於營業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 4,620,519 234,722 180,318 126,639 75,266 $ 5,237,464 $ 3,237,691 $ 132,674 - 157 - $ 1,737,787 108,712 80,010 66,684 29,393 $ 2,022,586 $ 3,149,492 $ 15,743 $ 2,116,020 113,390 109,973 46,240 54,411 $ 2,440,034 $ 535,612 $ 92,920 度 計 $ 3,853,807 222,102 189,983 112,924 83,804 $ 4,462,620 $ 3,685,104 $ 108,663 所得稅 帳列稅前淨利按法定稅率計算之稅額與當年度應負擔所得稅調節如 下： 稅前淨利按法定稅率計算之 稅額 調節項目之稅額影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度抵用之虧損扣抵 當年度抵用之投資抵減 基本稅額應納差額 未分配盈餘加徵 10% 當年度應負擔所得稅 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 1,189,418 $ 1,229,734 87,377 133,605 ( 1,401,789 ) ( 14,177 ) 261 14,177 $ 8,872 ( 67,157 ) 121,159 ( 3,966 ) ( 1,280,048 ) 74 3,534 $ 3,330 九 十 七 年 度 $ 8,872 5,724 九 十 六 年 度 $ 3,330 23 1,492,488 219,337 ( 127,693 ) ( 1,318,666 ) $ 280,062 952,136 ( 202,461 ) ( 169,637 ) ( 331,735 ) $ 251,656 所得稅費用構成項目如下： 當年度應負擔所得稅 以前年度所得稅調整 遞延所得稅 －虧損扣抵 －投資抵減 －暫時性差異 －備抵評價調整 所得稅費用 立法院於九十八年一月六日修正所得稅法第三十九條條文，將 營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。本公司業已依此修正條 文重新計算遞延所得稅資產，並將所產生之差額列為遞延所得稅利 益。 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 流 動 虧損扣抵 投資抵減 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 226,892 429,098 $ 1,795,743 484,514 （接次頁） - 158 - （承前頁） 暫時性差異 備抵評價 非 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 548,826 1,204,816 ( 968,084 ) $ 236,732 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 643,202 2,923,459 ( 2,638,201 ) $ 285,258 $ 798,576 2,150,079 2,401,647 5,350,302 ( 4,475,696 ) $ 874,606 $ 658,736 2,321,476 2,200,551 5,180,763 ( 4,089,522 ) $ 1,091,241 截至九十七年十二月三十一日止，本公司之虧損扣抵及投資抵 減相關資訊如下： 法 令 依 所得稅法 最後抵 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減稅額 減 年 度 $ 1,631,489 $ 230,068 虧損扣抵 一○二 33,491 33,491 一○三 494,922 494,922 一○四 34,404 34,036 一○五 95,547 95,547 一○六 137,404 137,404 一○七 $ 2,427,257 $ 1,025,468 促進產業升級條例 機器設備投資 抵減 $ 223,134 23,302 107,222 208,230 71,072 $ 632,960 $ 23,302 107,222 208,230 71,072 $ 409,826 九十七 九十八 九十九 一○○ 一○一 促進產業升級條例 研究發展支出 投資抵減 $ 253,380 405,796 569,322 677,428 517,356 $ 2,423,282 $ 九十七 九十八 九十九 一○○ 一○一 405,796 569,322 676,877 517,356 $ 2,169,351 旺宏公司截至九十四年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐 稽徵機關核定，惟旺宏公司對八十四及八十五年度之核定內容尚有 - 159 - 不服，目前分別進行行政救濟及再審程序中，旺宏公司已估列相關 之所得稅。 旺宏公司兩稅合一相關資訊： 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,067 股東可扣抵稅額帳戶餘額 八十六年度（含）以前之未分 配盈餘 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 4,578 $ - 旺宏公司九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣 抵 比 率 分 別 為 0.02%及 0.49%。 由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可 扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十七年度盈餘分配之稅 額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有 所差異。 合併每股盈餘 九十七年度 基本合併每股盈餘 屬於母公司普通股股東 之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 員工分紅 稀釋合併每股盈餘 屬於母公司普通股股東 之盈餘加潛在普通股 之影響 九十六年度 基本合併每股盈餘 屬於母公司普通股股東 之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 稀釋合併每股盈餘 屬於母公司普通股股東 之盈餘加潛在普通股 之影響 金 額 （ 分 子 ） 股數（分母） 合 併每 股盈 餘（ 元） 稅 前 稅 後 （仟股） 稅 前 稅 後 $ 4,810,279 $ 4,514,604 3,120,318 $ 1.54 $ 1.45 - - 22,511 77,888 $ 4,810,279 $ 4,514,604 3,220,717 $ 1.49 $ 1.40 $ 4,904,492 $ 4,653,666 3,065,733 $ 1.60 $ 1.52 - - 54,680 $ 4,904,492 $ 4,653,666 3,120,413 $ 1.57 $ 1.49 - 160 - 本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號 函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇 以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分 紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平 均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該 潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次 年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考 量該等潛在普通股之稀釋作用。 計 算 合 併 每 股 盈 餘 時 ， 無 償 配 股 之 影 響（ 參 閱 附 註 十 六 股 東 權 益 ） 已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本合併每股盈餘由 1.55 元 減 少 為 1.52 元 ， 稀 釋 合 併 每 股 盈 餘 由 1.52 元 減 少 為 1.49 元 。 關係人交易 除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘 額彙總如下： 關係人之名稱及關係： 關 係 人 名 稱 兆宏電子股份有限公司 Tower Semiconductor Ltd.（Tower 公司） 欣銓科技股份有限公司 力晶半導體股份有限公司 財團法人旺宏教育基金會（旺宏教育 基金會） MegaChips Corporation （MegaChips 公司） MegaChips LSI Solutions Inc. （MegaChips LSI 公司） 其 他 - 161 - 與 本 公 司 之 關 係 旺宏公司採權益法評價之被投資公司 MXBVI 公司為其法人董事（自九十七 年七月三十一日起因辭任董事非屬 關係人） 旺宏公司為其法人董事 旺宏公司一法人董事之母公司（自九 十七年十月一日起因辭任董事非屬 關係人） 董事長與旺宏公司相同 旺宏公司一法人董事之母公司 MegaChips 公司之子公司（已與母公 司合併消滅） 具有實質控制關係或重大影響力但無 重大交易之關係人，請參閱附註 與關係人間之重大交易事項： 銷 貨 九 十 七 年 度 九 十 六 佔營業 收 入 關 係 人 名 稱 金 額 淨額％ 金 額 MegaChips 公司 $11,195,145 46 $10,469,705 兆宏電子股份有限公司 31,350 其 他 6,380 51,283 $11,232,875 46 $10,520,988 年 度 佔營業 收 入 淨額％ 41 41 本 公 司 售 予 MegaChips 公 司 及 其 他 關 係 人 之 產 品 係 為 該 客 戶 特製之產品，故售價無法與其他客戶比較。關係人交易條件大部 分 為 月 結 30～ 60 天 ， 與 一 般 客 戶 相 近 。 進 貨 九 關 係 人 Tower 公司 其 他 名 稱 金 $ $ 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔進貨 佔進貨 額 淨額％ 金 額 淨額％ $ 262,834 4 13,884 30,993 1 13,884 $ 293,827 5 本 公 司 向 Tower 公 司 購 買 之 晶 圓 價 格 ， 係 就 製 程 所 需 ， 基 於 成 本 考 量 而 由 雙 方 議 定 之 。 Tower 公 司 之 付 款 條 件 為 發 票 日 起 算 45 天 。 加工費（帳列製造費用） 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔營業 佔營業 關 係 人 名 稱 金 額 成本％ 金 額 成本％ 欣銓科技股份有限公司 $ 345,771 2 $ 115,188 1 本公司與關係人之交易價格係依市場機制而由雙方議定之。 付 款 條 件 為 月 結 45 天 。 - 162 - 營業費用 九 關 係 人 名 稱 金 旺宏教育基金會 $ 力晶半導體股份有限公司 Tower 公司 其 他 $ 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔營業 佔營業 額 費用％ 金 額 費用％ 18,360 $ 19,810 208,089 4 9,267 6,634 1,098 24,994 $ 238,264 4 十 七 租賃交易 九 關 係 人 名 稱 金 兆宏電子股份有限公司 $ 欣銓科技股份有限公司 $ 年 度 九 佔其他 額 收入％ 金 5,930 2 $ 5,930 2 $ 十 六 年 度 佔其他 額 收入％ 7,021 3 1,050 1 8,071 4 係本公司出租機器設備及辦公室予上述關係人之租金收入， 帳列營業外收入及利益－其他收入項下，其中出租辦公室係依其 使用面積按月收取租金收入。 應收關係人款項 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ MegaChips 公司 $ 774,598 99 $1,003,528 95 兆宏電子股份有限公司 10,460 2 4,921 力晶半導體股份有限公司 41,638 4 Tower 公司 25,672 3 其 他 3,113 4,163 788,171 101 1,079,922 102 減：備抵呆帳 7,525 1 20,296 2 $ 780,646 100 $1,059,626 100 - 163 - 其他應收款 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 力晶半導體股份有限公司 $ $ 15,880 10 本公司對關係人之應收帳款帳齡無超過非關係人平均授信期 限一定期間以上，而需依規定轉列其他應收款者。 應付關係人款項 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 欣銓科技股份有限公司 $ 50,282 99 $ 36,237 33 Tower 公司 55,069 50 力晶半導體股份有限公司 18,408 17 其 他 619 1 420 $ 50,901 100 $ 110,134 100 董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 薪資、獎金及特支費 紅 利 九 十 七 年 度 $ 153,911 173,550 $ 327,461 九 十 六 年 度 $ 176,542 173,597 $ 350,139 上述有關董事及管理階層薪酬之詳細資訊可參閱股東會年報內 容。九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人之酬勞及管理階層之分紅。另九十 七年度之薪酬資訊包含擬於九十八年發放之員工紅利及董監酬勞， 實際金額尚待九十八年度股東會決議之。 - 164 - 質抵押之資產 本公司下列資產已提供作為外勞保證、自動化通關保證、經濟部 科技專案履約保證、土地租約保證、被投資公司背書保證及長期借款 之擔保品： 質押定期存款－流動（帳列受限 制資產－流動） 固定資產－淨額 質押定期存款－非流動（帳列其 他資產－其他） 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,214,358 1,244,717 $ 1,424,867 1,466,632 515 $ 2,459,590 504 $ 2,892,003 重大承諾事項及或有事項 截至九十七年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭 露者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項： 旺 宏 公 司 因 購 置 設 備 已 簽 訂 之 重 大 合 約 金 額 約 為 173,984 仟 元，已 支 付 12,108 仟 元 ， 未 來 尚 需 支 付 金 額 為 161,876 仟 元 。 旺宏公司向科學工業園區管理局以營業租賃方式承租土地，租期自 七 十 九 年 至 一 ○九 年，期 滿 得 續 約，租 金 按 月 支 付，並 得 按 政 府 公 告 之地價調整。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如下： 年 九十八年 九十九年 一○○年 一○一年 一○二年 一○三年及以後 度 金 額 $ 46,602 36,928 33,704 33,704 33,704 51,638 $ 236,280 MX 美 國 公 司 、 MX 歐 洲 公 司 、 MX 蘇 州 公 司 及 全 宏 公 司 以 營 業 租賃方式承租辦公處所，租期分別至一○一年、一○二年、九十八 年及九十八年到期。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如 下： - 165 - 年 九十八年 九十九年 一○○年 一○一年 一○二年 度 金 額 $ 27,730 20,328 20,945 12,476 191 $ 81,670 旺宏公司於八十九年五月與國外 D 公司簽訂產品開發及授權合約， 依合約規定，旺宏公司應支付產品授權費，並按授權產品後續銷售 淨額之議定比例支付專利權使用費。上述產品授權費已全數支付完 畢 ， 並 另 行 依 約 預 付 專 利 權 使 用 費 美 金 24,000 仟 元 。 旺 宏 公 司 於 九 十 六 年 十 二 月 評 估 認 列 資 產 減 損 損 失 326,654 仟 元，截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 尚 未 抵 用 之 專 利 權 使 用 費 計 76,035 仟 元 ， 分 別 帳 列 其 他 流 動 資 產 － 預 付 款 項 49,210 仟 元 及 遞 延 資 產 26,825 仟 元 。 旺宏公司於九十五年六月與國內 E 公司簽訂合約，內容包括技術開 發及晶圓代工，期間分別為合約生效日起五年及七年。截至九十七 年十二月三十一日止，上述技術開發費已全數支付完畢。 旺宏公司於九十六年八月與國外 F 公司簽訂合約，進行合作開發高 密度相變化非揮發性記憶體技術，期間為九十七年七月至九十九年 一 月 止，分 期 支 付 之 技 術 開 發 費 計 美 金 7,992 仟 元，截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 旺 宏 公 司 已 支 付 美 金 4,944 仟 元 。 旺宏公司與國立清華大學簽訂學習資源中心大樓捐贈興建合約，旺 宏 公 司 預 計 按 工 程 進 度 分 期 支 付 之 捐 贈 款 計 300,000 仟 元。截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 旺 宏 公 司 已 支 付 200,000 仟 元 。 MXBVI 公 司 於 八 十 九 年 十 二 月 與 Tower 公 司 簽 訂 股 權 認 購 合 約 ， 依合約規定，以原始投資金額超過依合約條件規定認購股份價款之 部 分 ， 作 為 本 公 司 抵 付 未 來 購 入 晶 圓 之 貨 款 、 轉 換 Tower 公 司 股 權 或支付權利金款項之用，截至九十七年十二月三十一日止，此項預 付 款 項 餘 額 為 美 金 8,187 仟 元（ 帳 列 其 他 流 動 資 產 ） ，MXBVI 公 司 已 對此預付款項提列全額備抵。 - 166 - MXBVI 公 司 復 於 九 十 五 年 十 一 月 與 Tower 公 司 簽 訂 前 述 合 約 之 附 約 ， 協 議 Tower 公 司 需 按 本 公 司 購 入 晶 圓 貨 款 之 一 定 比 率 ， 於 九 十六年與九十八年十二月分二次返還前述合約之預付款項，並依 每季雙方協商之利率加計利息按季支付。截至九十七年十二月三十 一 日 止，此 項 應 收 款 項 餘 額 為 美 金 5,312 仟 元（ 分 別 帳 列 其 他 應 收 款 美 金 85 仟 元，其 他 資 產 美 金 5,227 仟 元 ） ，並 提 列 相 關 備 抵 呆 帳 金 額 美 金 3,436 仟 元 。 金融商品資訊之揭露 公平價值資訊 九 十 七 年 十二 月 三十 一 日 九 十 六 年 十二 月 三十 一 日 非 衍 生 性 金 融 商 品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 資 產 採權益法之長期股權投資 $ 130,145 $ 218,976 公平價值變動列入損益之金融 資產－非流動 2,298 $ 2,298 40,605 $ 40,605 備供出售金融資產－非流動 450,731 450,731 1,147,568 1,147,568 以成本衡量之金融資產－非流 動 252,095 298,468 負 債 長期借款（含一年內到期部分） 1,546,770 1,547,442 2,731,315 2,695,830 應付租賃款（含一年內到期部 分） 39,840 39,840 59,459 59,459 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 上述金融商品不包含現金及約當現金、應收票據及款項、其他應 收款、質押定期存款、短期借款與應付票據及款項。此類金融商 品之到期日甚近，其帳面價值應屬計算公平價值之合理基礎。 公平價值變動列入損益之金融資產以市場價格為公平價值。 備供出售金融資產以市場價格為公平價值。 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 及 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 為 未 上 市（ 櫃 ） 公司，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額 方能取得可驗證公平價值，因此不列示公平價值。 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件（ 相 近 之 到 期 日 ）之 長 期 借 款 利 率 為 準 。 本公司之長期借款利率除對台灣人壽之借款外均屬浮動利率，其 帳面價值即為公平價值。 - 167 - 應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則 以本公司獲得租賃資產之條件利率為準。 本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值 風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下： 公平價值風險 金融資產 金融負債 現金流量風險 金融資產 金融負債 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 18,116,670 ( 1,338,197 ) $ 16,424,478 ( 300,000 ) 3,152,919 1,332,486 ) 2,776,512 3,723,391 ) ( ( 本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入 損益之金融資產及負債，相關之利息收入及費用如下： 利息收入總額 利息費用總額（含利息資本化 金額） 九 十 七 年 度 $390,627 九 十 六 年 度 $262,768 101,226 113,954 本公司九十七及九十六年度從事衍生性金融商品交易之目的，主要 係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達 成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。於九十七及九十六 年 度 ， 交 易 目 的 之 金 融 資 產 產 生 之 淨 利 益 分 別 為 30,672 仟 元 及 16,337 仟 元 。 財務風險資訊 市場風險 本公司所持有金融商品之市場風險包括利率風險、匯率風險 及價格風險。 信用風險 本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履行合約義 務之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集 中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。 - 168 - 本公司僅與經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並 規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應 收帳款與應收票據回收情形。 本公司其他金融資產（含括現金及約當現金、公平價值變動 列入損益之金融資產、備供出售金融資產及衍生性金融商品）之 信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大 的信用風險等於帳面價值。 流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。 本公司投資之債券具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接 近公平價值之價格迅速出售金融資產。本公司投資之部分權益商 品無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。 利率變動之現金流量風險 本公司截至九十七年十二月三十一日止之短期及長期借款， 係多屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之 有效利率隨之變動。 附註揭露事項 本公司本期重大交易事項、轉投資事業相關資訊、大陸投 資資訊及母子公司間業務關係及重要交易往來情形，除下列所示 外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交 易及其餘額已予以消除。 重大交易事項及轉投資事業相關資訊： 資金貸與他人：無。 為他人背書保證：附表一。 期末持有有價證券情形：附表二。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：附表三。 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 - 169 - 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 附表五。 被投資公司資訊：附表六。 被投資公司從事衍生性商品交易：無。 大陸投資資訊 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易 事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保 證或提供擔保品情形：無。 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形： 無。 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 易 往 來 情 形 與交易人 交 佔合併總營 交易人名稱 交易往來對象 之 關 係 科 目 金 額 交易條件 收或總資產 （註一） 之 比 率 九十七年度 旺宏公司 MX 香港公司 2 銷 貨 註二 3% $ 658,734 佣金費用 25,639 應收票據及帳款 註七 64,199 其他應收款 3,000 銷 貨 註二 MX 歐洲公司 2 78,202 營業費用 14,064 應付票據及帳款 註七 6,631 （接次頁） - 170 - （承前頁） 易 往 來 情 形 與交易人 交 佔合併總營 交易人名稱 交易往來對象 之 關 係 科 目金 額 交易條件 收或總資產 （註一） 之 比 率 旺宏公司 MX 美國公司 1 銷 貨 註二 1% $ 205,402 佣金費用 85,854 應收票據及帳款 註七 7,506 應付帳款 註七 20,776 全宏公司 銷 貨 註三 1 58,869 租金收入 註四 3,542 軟體及模具使用等 註五 5,987 收入 應收票據及帳款 註七 16,198 其他應收款 1,077 京宏公司 銷 貨 註三 1 38,782 進 貨 註六 23,026 租金收入 註四 5,864 軟體及模具使用等 註五 9,303 收入 應收票據及帳款 註七 9,970 其他應收款 527 海外銷售費用 MX 亞洲公司 2 87,576 應付帳款 註七 19,734 營業費用 MPL 公司 2 25,955 晶詮公司 營業費用 1 1,302 軟體及模具使用等 註五 21,506 收入 應收票據及帳款 註七 10,996 其他應收款 1,516 迅宏公司 租金收入 註四 1 4,985 軟體及模具使用等 註五 5,715 收入 應收票據及帳款 註七 1,501 其他應收款 57 宏暘公司 租金收入 註四 1 2,519 新宏公司 營業費用 1 3,002 租金收入 註四 2,504 九十六年度 旺宏公司 MX 香港公司 2 銷 貨 註二 4% 1,042,867 應收票據及帳款 註七 198,228 其他應收款 1,177 銷 貨 註二 1% MX 歐洲公司 2 275,424 營業費用 3,259 應收票據及帳款 註七 28,111 （接次頁） - 171 - （承前頁） 易 往 來 情 形 與交易人 交 佔合併總營 交易人名稱 交易往來對象 之 關 係 科 目金 額 交易條件 收或總資產 （註一） 之 比 率 旺宏公司 MX 美國公司 1 銷 貨 註二 1% $ 197,556 佣金費用 128,861 1% 應收票據及帳款 註七 3,154 應付帳款 註七 61,554 全宏公司 銷 貨 註三 1 164,426 1% 租金收入 註四 4,248 應收票據及帳款 註七 29,144 其他應收款 1,377 京宏公司 銷 貨 註三 1 119,333 進 貨 註六 52,884 租金收入 註四 5,276 軟體及模具使用等 註五 16,519 收入 應收票據及帳款 註七 24,088 應付帳款 註七 23,764 海外銷售費用 MX 亞洲公司 2 68,738 應付帳款 註七 10,527 營業費用 MPL 公司 2 21,271 晶詮公司 營業費用 1 14,289 軟體及模具使用等 註五 44,773 收入 應收票據及帳款 註七 22,514 其他應收款 3,006 營業費用 MXBVI 公司 1 5,954 迅宏公司 租金收入 註四 1 5,365 軟體及模具使用等 註五 24,982 收入 其他應收款 12,529 宏暘公司 租金收入 註四 1 2,850 新宏公司 營業費用 1 12,452 租金收入 註四 2,724 註一：1 係代表母公司對子公司之交易。 2 係代表母公司對孫公司之交易。 3 係代表子公司間之交易。 註二： 銷售價格係參考最終客戶之產品售價議定之。 註三： 銷售價格係參考產品成本加成議價之。 註四： 旺宏公司出租辦公室予關係人，其中出租辦公室係依其使用面積按月收 取租金收入。 註五： 旺宏公司與關係人訂有軟體及模具使用授權合約，其相關交易係依雙方 議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。 - 172 - 註六：進貨價格係基於成本考量而由雙方議定之。 註 七 ： 與 關 係 人 交 易 授 信 期 間 大 部 分 為 月 結 30 天 至 60 天 ， 與 一 般 客 戶 相 近 。 部門別財務資訊 產業別財務資訊 本 公 司 主 要 業 務 為 積 體 電 路、記 憶 體 晶 片 之 設 計、製 造 及 銷 售 ， 暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出 口貿易業務，屬單一產業，故毋需揭露部門別資訊。 地區別資訊 九十七年度 來自企業以外之客 戶收入 來自企業內其他部 門之收入 收入合計 地區別損益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 可辨認資產 長期投資 公司ㄧ般資產 資產合計 九十六年度 來自企業以外之客 戶收入 來自企業內其他部 門之收入 收入合計 地區別損益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 可辨認資產 長期投資 公司ㄧ般資產 資產合計 亞洲及其他 國 內 調整及沖銷 合 $ 1,556,909 $ 22,947,108 $ 1,556,909 ($ 164,377 ) 1,384,536 $ 24,331,644 $ 4,371,787 ( 1,384,536 ) ( $ 1,384,536 ) $ 100,162 967,355 $ 19,182,390 ($ $ 2,257,020 $ 23,098,551 $ $ 2,257,020 ($ 156,678 ) 2,332,473 $ 25,431,024 $ 3,822,859 $ $ - 179,822 ) $ 24,504,017 $ 24,504,017 $ 4,307,572 1,358,740 ( 1,041,596 ) $ 4,624,716 $ 19,969,923 835,269 23,577,787 $ 44,382,979 - $ 25,355,571 ( 2,332,473 ) ( $ 2,332,473 ) $ 159,148 $ $ ( $ 503,178 $ 21,802,559 ($ 500,002 ) $ $ $ - 173 - 併 25,355,571 3,825,329 1,450,060 434,037 ) 4,841,352 21,805,735 1,705,617 21,678,036 45,189,388 外銷銷貨資訊 本公司九十七及九十六年度之外銷收入明細如下： 亞 歐 美 九 十 七 年 度 $ 16,555,387 260,450 97,266 $ 16,913,103 洲 洲 洲 九 十 六 年 度 $ 17,569,589 291,021 267,191 $ 18,127,801 重要客戶資訊 九十七及九十六年度重要客戶之銷貨收入如下： 九 客 戶 客 戶 甲 名 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔 合 併 佔 合 併 營業收入 營業收入 稱 金 額 比 額 比 例 金 例 46% 41% $ 11,195,145 $ 10,462,022 - 174 - 旺宏電子股份有限公司及子公司 為他人背書保證 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 附表一 編 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 號 0 0 被 背 書 保 證 者 公 司 名 稱公 旺宏公司 旺宏公司 背 司 書 名 Macronix (BVI) Co., Ltd. 保 稱關 證 對 象對 單 一 企 業 累計背書保證金額 本 期 最 高 背 書 以 財 產 擔 保 之 背書保證最高限額 期 末 背 書 保 證 餘 額 背書保證之限額 佔最近期財務報表 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 （ 註 二 ） 係 （ 註 一 ） 淨 值 之 比 率 旺宏公司之子公司 全宏科技股份有限 有業務關係之公司 公司 $ 11,081,721 11,081,721 USD 23,000 仟元 USD 23,000 仟元 JPY 2,020,000 仟元 JPY 2,020,000 仟元 $ 60,000 $ JPY 3,100,450 仟元 60,000 - 4.02% $ 18,469,534 0.16% 18,469,534 - 175 註一： 對單一企業背書保證之限額以本公司股權淨值百分之三十為限。 註二： 背書保證責任總額度以不超過本公司股權淨值百分之五十為限。 註 三 ： 旺 宏 公 司 於 九 十 一 年 度 經 董 事 會 通 過 於 美 金 1 億 5 仟 萬 元 額 度 內 為 Macronix (BVI) Co., Ltd.及 其 100%轉 投 資 之 子 公 司 之 借 款 保 證 及 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 交 易 保 證。 註四： 旺宏公司於九十六年度經第六屆第十五次董事會通過於新台幣六仟萬元額度內為全宏科技股份有限公司之借款保證。 旺宏電子股份有限公司及子公司 期末持有有價證券情形 民國九十七年十二月三十一日 附表二 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與有價證券發行人之關係帳 旺宏公司 股 - 176 - 票 Macronix (BVI) Co., Ltd. MX 美國公司 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 MXB Inc. 欣銓科技股份有限公司 弘邦創業投資股份有限公司 聯亞科技股份有限公司 建成創業投資股份有限公司 鑫測股份有限公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. （接次頁） 股 票 New Trend Technology Inc. MX 歐洲公司 Macronix Pte Ltd. MX 香港公司 Macronix (Asia) Limited 列 科 目 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司採權益法評價之被投 採權益法之長期股權投資 資公司 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司為其法人董事 備供出售金融資產－非流 動 旺宏公司為其法人董事 以成本衡量之金融資產－ 非流動 無 以成本衡量之金融資產－ 非流動 旺宏公司為其法人董事 以成本衡量之金融資產－ 非流動 無 以成本衡量之金融資產－ 非流動 旺宏公司間接持股之子公司 旺宏公司間接持股之子公司 旺宏公司間接持股之子公司 旺宏公司間接持股之子公司 旺宏公司間接持股之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 股 數帳 185,247,826 100,000 55,730,600 9,377,000 7,502,000 8,000,000 12,732,045 12,678,750 11,474,663 $ 面 金 末 持股比率 市 價 或 每 股 備 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） $ 0.42 1,893.05 4.43 3.98 10.91 2.36 4.09 1.35 4.11 註 註一 註一 註一 註一及註六 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註三 77,940 189,305 187,708 26,322 247,099 37,176 81,104 18,852 52,068 17,114 112,476 92.51 100.00 100.00 100.00 92.88 46.89 41.68 53.33 53.05 84.53 30.81 2,000,000 31,954,762 2,975 402,630 50.00 7.73 1.49 12.60 註一 註三 12,000,000 120,000 15.00 8.82 註五 5,274,212 58,500 3.06 17.45 註五 8,000,000 33,611 15.38 - 註五 4,538,333 - 14.64 - 註二 24,850,000 999 174,000 53,040,000 800,000 USD 10,143,245 USD 2,411,862 USD 312,112 USD 11,879,754 USD 1,102,761 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 USD 0.91 USD 2,411.86 USD 1.79 USD 0.22 USD 1.38 註一 註一 註五 註一 註一 （承前頁） 期 末 持股比率 市 價 或 每 股 備 數帳 面 金 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 1,088,319 USD 283,254 0.34 USD 0.26 註三 8,773,395 USD 1,184,408 5.50 USD 0.14 註三 2,000,000 USD 1,220,000 2.52 USD 0.64 註五 公平價值變動列入損益之 金融資產－非流動 1,000,000 USD 70,100 - USD 0.07 註四 採權益法之長期股權投資 4,300,000 USD 4,658,051 100.00 USD 1.08 註一 旺宏公司採權益法評價之被投 採權益法之長期股權投資 資公司 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 旺宏公司之子公司 採權益法之長期股權投資 1,802,259 17,669 4.84 4.11 註三 1,197,600 15,000,000 799,000 2,694,600 923,000 4,898 6,310 8,717 11,945 3,674 4.99 7.49 4.44 4.49 4.62 4.09 0.42 10.91 4.43 3.98 註一 註一 註一 註一 註一 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 1,686,250 799,000 3,613,347 2,276 8,717 31,255 11.24 4.44 0.12 1.35 10.91 8.65 註一 註一 註三 605,570 - 11.24 17.34 註五 旺宏公司間接持有之子公司 採權益法長期投資 2,000,000 29,225 100.00 14.61 註一 旺宏公司間接持有之子公司 採權益法長期投資 15,600,000 USD 791,716 100.00 USD 0.05 註一 旺宏公司間接持有之子公司 採權益法長期投資 1,600,000 USD 762,549 100.00 USD 0.48 註一 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與有價證券發行人之關係帳 頎邦科技股份有限公司 無 Tower 公司 無 Global Strategic Investment Fund 可轉換公司債 Tower 公司 股 票 旺宏微電子（蘇州）有限公司 潤宏投資有限公司 股 票 兆宏電子股份有限公司 無 無 列 科 目 備供出售之金融資產－非 流動 備供出售之金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 股 註 MX 香港公司 - 177 - 宏暘科技股份有限公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 惠盈投資有限公司 股 票 新宏電子股份有限公司 京宏科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 瑞佑科技股份有限公司 迅宏科技股份有限 股 公司 股 INFOMAX Holding Co.,Ltd. INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED （接次頁） 票 INFOMAX Holding Co.,Ltd. 票 INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED 迅宏科技（蘇州）有限公司 旺宏公司間接持股之子公司 旺宏公司之子公司 旺宏公司之子公司 母公司 無 （承前頁） 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與有價證券發行人之關係帳 京宏科技股份有限 股 票 公司 Mosatek Co., Ltd Mosatek Co., Ltd Mosatek(HK)Company Limited 京宏科技（蘇州）有限公司 Mosatek(HK) Company Limited 旺宏公司間接持有之子公司 旺宏公司間接持有之子公司 旺宏公司間接持有之子公司 列 科 採權益法長期投資 採權益法長期投資 採權益法長期投資 註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 註二：該公司目前已經停止營運，無法取得相關財務資料。 註三：係按九十七年十二月底收盤價計算。 註四：係按可轉債九十七年最近期成交價計算。 註五：係按被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列。 - 178 - 註 六 ： 帳 面 金 額 係 扣 除 子 公 司 持 有 母 公 司 股 票 帳 面 金 額 31,255 仟 元 後 之 餘 額 。 目 股 數帳 1,500,000 1,500,000 1,500,000 面 金 末 持股比率 市 價 或 每 股 備 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 33,960 USD 1,036,387 USD 1,033,711 100.00 100.00 100.00 $ USD USD 22.64 0.69 0.69 註 註一 註一 註一 附表三 旺 宏 電 子股 份 有限 公 司及子 公 司 累 積 買 進或 賣 出同 一 有價證 券 之 金額 達 新台 幣 一億元 或 實 收資 本 額百 分 之二十 以 上 民 國 九 十七 年 一月 一 日至十 二 月 三十 一 日 - 179 - 價證券種類 初買 入賣 買 、 賣 之 公 司有 係期 及 名 稱帳 列 科 目交 易 對 象關 股 數 ／ 單 位金 額股 數 ／ 單 位金 額股 數 ／ 單 位售 旺宏公司 安泰 ING 債券基金 備備供出售金融 － － $ 6,491,259.24 $ 100,000 6,491,259.24 $ 資產－流動 寶鑽債券基金 備備供出售金融 － － 8,551,540.14 100,000 8,551,540.14 資產－流動 元大萬泰基金 備備供出售金融 － － 24,563,435.80 350,000 24,563,435.80 資產－流動 統一強棒基金 備備供出售金融 － － 9,521,241.30 150,000 9,521,241.30 資產－流動 保誠威寶基金 備備供出售金融 － － 15,650,078.70 200,000 15,650,078.70 資產－流動 寶來得利基金 備備供出售金融 － － 19,524,238.80 300,000 19,524,238.80 資產－流動 採權益法之長期 Macronix 旺宏公司採權 174,147,826 Macronix (BVI) 324,707 11,100,000 352,038 (BVI) Co., Co., Ltd. 股權投資 益法評價之 Ltd. 被投資公司 股 票 採權益法之長期 MX 香港公司 旺宏公司採權 19,500,000 USD 5,963,142 Macronix (BVI) 33,540,000 USD 4,300,000 Co., Ltd. 股權投資 益法評價之 被投資公司 股 票 採權益法之長期 旺 宏 微 電 子 旺宏公司間接 MX 香港公司 4,300,000 USD 4,300,000 股權投資 （蘇州）有 持股之子公 限公司 司 潤宏投資有限公司 寶來得寶基金 備供出售金融資 － － 8,858,454 100,000 8,858,454 產－流動 元大萬泰基金 備供出售金融資 － － 9,127,753 130,000 9,127,753 產－流動 註 ： 期 末金 額 包括 本 期處分 之 帳 面金 額 減少 及 金融商 品 未 實現 利 益。 單 位 ： 除另 予 註明 者 外 ， 係 新 台幣 仟 元 出期 價 帳面成本（註一）處 分 （ 損 ） 益 股 數 ／ 單 位 金 100,420 $ 100,000 $ 420 - $ 末 額 - 100,257 100,000 257 - - 351,341 350,000 1,341 - - 150,483 150,000 483 - - 200,836 200,000 836 - - 301,269 300,000 1,269 - - - - - 185,247,826 （註） - - - 53,040,000 USD11,879,754 - - - 4,300,000 USD 4,658,051 100,415 100,000 415 - - 130,551 130,000 551 - - 77,940 （註） （註） 旺宏電子股份有限公司及子公司 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 附表四 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 交 進 （ 銷 ） 貨 交 之 公 司 旺宏公司 MX 香港公司 - 180 - MX 美國公司 易 對 象關 係 MegaChips 公司 旺宏公司一法人董 事之母公司 旺宏公司間接持股 MX 香港公司 之子公司 旺宏公司之子公司 MX 美國公司 旺宏公司 旺宏公司間接持股 之子公司 旺宏公司 旺宏公司之子公司 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據 、 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總應收（付）備 佔總進（銷） 額 授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額票據、帳款 貨 之 比 率 之 比 率 詳附註 詳附註 11,176,601 48 月結 30 天 $ 774,600 37 易 進 （ 銷 ） 貨金 情 形 銷 貨 銷 貨 658,734 3 月結 45 天 詳附註 詳附註 銷 進 貨 貨 205,402 USD21,064,203 1 100 NET 60 天 月結 45 天 詳附註 無重大差異 進 貨 USD 6,509,409 96 NET 60 天 無重大差異 $ 註 － 64,199 3 － 詳附註 無重大差異 7,506 USD 1,955,074 100 － － 無重大差異 USD 100 － 228,935 旺宏電子股份有限公司及子公司 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十七年十二月三十一日 附表五 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 帳列應收款項之公司 交 旺宏公司 易 對 MegaChips 公司 象關 旺宏公司一法人董事之母公司 係 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應收關係人款項 提 列 備 抵 呆 帳 應 收 關 係 人 週 轉 率 款 項 餘 額 金 額處 理 方 式期 後 收 回 金 額及 折 讓 金 額 － $ 774,600 12.57 次 $ $ $ 7,525 - 181 - 附表六 旺宏電子股份有限公司及子公司 被投資公司相關資訊 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 - 182 - 始 投 資 金 額期 投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目原 本 期 期 末上 期 期 末股 旺宏公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 英屬維京群島 投資控股 $ 6,077,576 $ 5,725,538 美 國 市場行銷 2,640 2,640 MX 美國公司 潤宏投資有限公司 台 北 市 一般投資 984,432 984,432 惠盈投資有限公司 台 北 市 一般投資 500,000 500,000 557,306 迅宏科技股份有限公司 新 竹 市 通訊基頻及類比晶片研 557,306 發、設計、製造及銷 售 全宏科技股份有限公司 新 竹 市 行動付費控制晶片研 96,552 96,552 發、設計、製造及銷 售 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、 75,020 75,020 設計、製造及銷售 晶詮科技股份有限公司 新 竹 市 IC 設計服務 80,000 80,000 宏暘科技股份有限公司 新 竹 市 行動數位電視前段及前 87,510 167,131 後段整合性單晶片控 制 IC 研究、設計、製 造及銷售 214,575 新宏電子股份有限公司 新 竹 市 記憶體系統及特殊應用 214,575 記憶體產品之研究、 開發、設計、製造及 銷售 43,990 兆宏電子股份有限公司 新 竹 市 多媒體、高階消費性電 43,990 子及其他應用積體電 路研發、設計、製造 及銷售 MXB Inc. 美 國 市場行銷 33,260 33,260 Macronix (BVI) Co., New Trend Technology 美 國 IC 設計 USD 24,850,000 USD 23,850,000 Ltd. Inc. 比 利 時 售後服務 USD 63,984 USD 63,984 MX 歐洲公司 Macronix Pte Ltd. 新 加 坡 售後服務 USD 100,000 USD 100,000 香 港 市場行銷 USD 6,800,000 USD 2,500,000 MX 香港公司 MX (Asia) Limited 開曼群島 售後服務 USD 800,000 USD 500,000 旺宏微電子（蘇州）有限公 蘇 州 積體電路的系統及應用 USD 4,300,000 MX 香港公司 司 軟體之設計、修改及 測試以及有關之技術 諮詢服務 （接次頁） 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 數 比率（％） 帳 面 金 額 本 期 （ 損 ） 益 投 資 （ 損 ） 益 註 185,147,826 100,000 55,730,600 92.51 100.00 100.00 100.00 92.88 9,377,000 46.89 7,502,000 $ 77,940 189,305 187,708 26,322 247,099 ($ ( ( ( 723,030 ) 28,378 81,002 ) 5,665 ) 193,409 ) ( ( ( 665,765 ) 28,378 92,737 ) 9,241 ) 179,638 ) 37,176 ( 138,545 ) ( 65,078 ) 41.68 81,104 ( 27,291 ) ( 12,105 ) 8,000,000 12,732,045 53.33 53.05 18,852 52,068 ( ( 58,861 ) ( 93,367 ) ( 31,371 ) 44,156 ) 12,678,750 84.53 17,114 ( 86,119 ) ( 72,792 ) 11,474,663 30.81 112,476 ( 208,607 ) ( 64,584 ) 2,000,000 24,850,000 50.00 100.00 2,975 USD 10,143,245 ( ( USD 13,412 ) ( 141,293 ) 999 174,000 53,040,000 800,000 4,300,000 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 USD 2,411,862 USD 312,112 USD 11,879,754 USD 1,102,761 USD 4,658,051 USD 98,293 USD 40,964 USD 1,308,743 USD 46,001 USD 355,424 ($ 6,706 ) 註一 註一 註一 註一 註一 註一 （承前頁） - 183 - 始 投 資 金 額期 投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目原 本 期 期 末上 期 期 末股 潤宏投資有限公司 兆宏電子股份有限公司 新 竹 市 多媒體、高階消費性電 $ 30,938 $ 30,938 子及其他應用積體電 路研發、設計、製造 及銷售 宏暘科技股份有限公司 新 竹 市 行動數位電視前段及前 4,990 18,962 後段整合性單晶片控 制 IC 研究、設計、製 造及銷售 Macronix (BVI) Co., Ltd. 英屬維京群島 投資控股 487,307 487,307 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、 9,490 9,490 設計、製造及銷售 迅宏科技股份有限公司 新 竹 市 通訊基頻及類比晶片研 26,946 26,946 發、設計、製造及銷 售 10,078 全宏科技股份有限公司 新 竹 市 行動付費控制晶片研 10,078 發、設計、製造及銷 售 惠盈投資有限公司 新宏電子股份有限公司 新 竹 市 記憶體系統及特殊應用 67,450 67,450 記憶體產品之研究、 開發、設計、製造及 銷售 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、 9,490 9,490 設計、製造及銷售 迅宏科技股份有限公 INFOMAX Holding 薩 摩 亞 投資控股 65,039 32,356 Co.,Ltd. 司 INFOMAX Holding INFOMAX HOLDING 香 港 投資控股 USD 2,000,000 USD 1,000,000 Co., Ltd. COMPANY LIMITED INFOMAX 迅宏科技（蘇州）有限公司 蘇 州 電腦軟體技術顧問服務 USD 1,600,000 USD 800,000 HOLDING ／電腦軟體設計服務 COMPANY ／電腦系統整合服務 LIMITED 等 京宏科技股份有限公 Mosatek Co., Ltd 薩 摩 亞 投資控股 48,225 司 Mosatek CO.,Ltd Mosatek (HK) Company 香 港 投資控股 USD 1,500,000 Limited Mosatek (HK) 京宏科技（蘇州）有限公司 蘇 州 研究、開發、設計應用 USD 1,500,000 Company Limited 軟件，系統集成，提 供相關技術諮詢服務 兆宏電子股份有限公 Magic Pixel Inc. 薩 摩 亞 投資控股 32,079 司 Magic Pixel Inc 兆宏控股股份有限公司 香 港 投資控股 USD 1,000,000 （接次頁） 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之備 註 數 比率（％） 帳 面 金 額 本 期 （ 損 ） 益 投 資 （ 損 ） 益 1,802,259 4.84 $ 17,669 ( $ 208,607 ) 註一 註一 1,197,600 4.99 4,898 ( 93,367 ) 15,000,000 799,000 7.49 4.44 6,310 8,717 ( ( 723,030 ) 27,291 ) 2,694,600 4.49 11,945 ( 193,409 ) 註一 註一 註一 923,000 4.62 3,674 ( 138,545 ) 註一 1,686,250 11.24 2,276 ( 86,119 ) 註一 799,000 4.44 8,717 ( 27,291 ) 2,000,000 100.00 29,225 ( 33,668 ) 15,600,000 100.00 USD 791,716 ( USD 1,069,291 ) 1,600,000 100.00 USD 762,549 ( USD 1,500,000 100.00 33,960 1,500,000 100.00 USD 1,036,387 ( USD 512,435 ) 1,500,000 100.00 USD 1,033,711 ( USD 515,112 ) 1,000,000 100.00 6,079 1,000,000 100.00 USD 385,457 ( ( ( USD 866,458 ) 16,141 ) 26,017 ) 624,867 ) 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 （承前頁） 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 原本 期始 期 投末 上資 期 金期 額末 期 股 兆宏控股股股份有限 兆宏電子（蘇州）有限公司 蘇 州 研究、開發、設計應用 USD 800,000 公司 軟件、系統集成（IC 設計除外）。銷售本公 司所生產的產品，並 提供相關技術諮詢服 務。 註一：依規定得免填列。 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之備 註 數 比率（％） 帳 面 金 額 本 期 （ 損 ） 益 投 資 （ 損 ） 益 100.00 USD 184,518 ( USD 625,806 ) 註一 - 184 - 旺宏電子股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 附表七 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 - 185 - 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本公司直接 本 期 認 列 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 實 收 資 本 額 台 灣 匯 出匯 自 台 灣 匯 出 或間接投資 投 資 （ 損 ） 益 帳 面 價 值 匯 回 台 灣 之 大陸被投資公司名稱 主 要 營 業 項 目 （ 註 三 ） 投 資 方 式 自 出 累積投資金額（ 註 三 ）收 回 累 積 投 資 金 額 之持股比例 （ 註 四 及 七 ） （註三 及 七 ） 投 資 收 益 （ 註 三 ） （ 註 三 ）（ 註 七 ） （註一） USD 2,000,000 USD 2,300,000 USD - USD 4,300,000 100% USD 353,314 USD 4,658,051 USD 旺宏微電子（蘇州）有 積體電路的系統及其 $USD 4,300,000 140,928 $ 65,548 $ 75,380 $ 140,928 $ 11,125 $ 152,663 應用軟體之設計、 限公司 （註五） （註五） 修改及測試以及有 關之技術諮詢服務 97.37% ( USD 843,670 ) USD 742,494 USD 迅宏科技（蘇州）有限 電腦軟體技術顧問服 USD 1,600,000 （註二） USD 800,000 USD 800,000 USD - USD 1,600,000 24,335 52,438 $ 26,219 $ 26,219 $ 52,438 ($ 26,564 ) $ 公司 務／電腦軟體設計 $ （註六） （註六） 服務／電腦系統整 合服務等 京宏科技（蘇州）有限 研究、開發、設計應 USD 1,500,000 （註二） - USD 1,500,000 USD - USD 1,500,000 50.56% ( USD 260,441 ) USD 522,644 USD 49,161 $ 49,161 $ 49,161 ($ 8,200 ) $ 17,129 公司 用 軟 件 ， 系 統集 $ （註六） （註六） 成，銷售，並提供 相關技術諮詢服務 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出經 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額核 US 7,400,000 $242,528 （註三） 濟 准 部 投 投 資 US13,100,000 $429,339 （註三） 審 金 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $22,163,441 註一：本公司透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註二：本公司透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註三：係以原始外幣金額依民國九十七年十二月三十一日匯率換算而得。 註四：係以原始外幣金額依民國九十七年平均匯率換算而得。 註五：投資損失及長期股權投資餘額係依該被投資公司同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表計算。 註六：投資損失及長期股權投資餘額係依該被投資公司同期間經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核之財務報表計算。 註七：係按本公司及子公司綜合持股比例計算。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事： 無。 - 186 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況比較分析 年 度 科 目 流動資產 長期股權投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 其他負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益其他調整項目 庫藏股票 股東權益總額 單位：新台幣仟元 97.12.31 96.12.31 27,890,958 1,664,880 12,250,446 129,731 874,250 42,810,265 4,882,152 640,554 348,491 5,871,197 31,267,757 304,645 5,301,139 229,600 (164,073) 36,939,068 25,796,433 2,731,863 13,693,650 165,590 1,107,156 43,494,692 5,526,650 1,546,770 345,743 7,419,163 30,602,266 342,983 4,833,060 439,585 (142,365) 36,075,529 增(減)金額 2,094,525 (1,066,983) (1,443,204) (35,859) (232,906) (684,427) (644,498) (906,216) 2,748 (1,547,966) 665,491 (38,338) 468,079 (209,985) (21,708) 863,539 變動比例(%) 8.12 (39.06) (10.54) (21.66) (21.04) (1.57) (11.66) (58.59) 0.79 (20.86) 2.17 (11.18) 9.68 (47.77) 15.25 2.39 前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者；主要原因及其影 響分析說明如下： 長期股權投資：主因係本期認列採權益法之長期投資投資損失增加，故長期股權投資 減少。 無形資產：主因係本期遞延資產持續攤提費用及轉列流動資產，故無形資產減少。 其他資產：主因係本期遞延所得稅資產減少，故其他資產減少。 長期負債：主因係本期清償長期借款，故長期負債減少。 股東權益其他調整項目：主因係本期認列金融商品未實現利益減少，故股東權益其他 調整項目減少。 - 187 - 二、經營結果比較分析 (一)經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 增 減 變動 金 額 比例 年 度 97 年度 96 年度 科目 營業收入總額 $23,338,722 $24,392,929 $(1,054,207) (4.32%) 減：銷貨退回及折讓 (80,984) (89,254) 8,270 (9.27%) 營業收入淨額 23,257,738 24,303,675 (1,045,937) (4.30%) 營業成本 (13,357,118) (14,884,942) 1,527,824 (10.26%) 營業毛利 9,900,620 9,418,733 481,887 5.12% 加：期初未實現銷貨毛利 62,309 30,158 32,151 106.61% 減：期末未實現銷貨毛利 (5,120) (62,309) 57,189 (91.78%) 已實現營業毛利 9,957,809 9,386,582 571,227 6.09% 營業費用 (5,074,138) (5,240,793) 166,655 (3.18%) 營業淨利 4,883,671 4,145,789 737,882 17.80% 營業外收入及利益 1,531,253 1,340,296 190,957 14.25% 營業外費用及損失 (1,604,645) (581,593) (1,023,052) 175.91% 本期稅前淨利 4,810,279 4,904,492 (94,213) (1.92%) 所得稅利益(費用) (295,675) (250,826) (44,849) 17.88% 本期淨損 $4,514,604 $4,653,666 $(139,062) (2.99%) 增減比例變動分析說明： 營業外費用及損失：較民國96年度增加，主要係權益法認列之投資淨損以及存貨跌價及呆滯 損失增加所致。 - 188 - (二)營業毛利變動分析 單位：新台幣仟元 產品別 前後期增 減變動數 售價差異 差 異 原 因 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 NVM 4,606 (3,029,866) 2,412,207 (923,614) 1,545,879 ASM 424,171 (646,632) 664,151 228,477 178,175 SLC(註) 31,773 8,905 (7,566) 95,137 (64,703) FBG 36,260 (179,804) 193,407 67,851 (45,194) 其 他 (14,923) (14,923) － － － 合 計 $3,262,199 $(532,149) $1,614,157 $481,887 $(3,862,320) 說明：雖各項產品均呈現跌價的趨勢，但由於製程改善、良率提昇及廠內製造成本 的節省，使成本亦大幅下降，抵銷了產品跌價的不利差異。另由於 ROM 及 Flash 銷售數量較去年上升，故產生數量有利差異，而使得本期毛利較去年同 期增加。 註：該業務(子公司)已於 96 年度 spin-off，表列所示之產品為出售庫存存貨所得 三、現金流量分析 (一)最近年度現金流量分析及流動性不足之改善計劃者 單位：新台幣仟元 期初現金 餘額 全年來自營業活 動淨現金流量 全年現金 流出量 現金剩餘 (不足)數額 ＋－ $16,088,626 $9,396,139 $(6,846,638) $18,638,127 現金不足額之補救措 施 投資計畫 理財計畫 ─ ─ 註 1：民國 97 年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入為9,396,139 仟元，主要係因營業現金收入大於現金支 出所致。 (2)投資活動之淨現金流出為2,038,365 仟元，主要係購置晶圓廠相關機器設備之 資本支出所致。 (3)融資活動之淨現金流出為4,808,273 仟元，主要係現金股息之分配及償還部份 到期之長期借款所致。 註 2：現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 - 189 - (二)未來一年現金流動性分析 期初現金 預計全年來 自營業活動淨 現金流量 預計全年現 金流出量 預計現金剩餘 (不足)數額 +- $18,638,127 $5,292,409 $(6,123,865) $17,806,671 註 1：民國 98 年度預計現金流量變動情形分析： 單位：新台幣仟元 預計現金不足 額之補救措施 投資計畫 理財計畫 － － (1)營業活動之淨現金流入預計 5,292,409 仟元，主要係預估營業現金收入大於現金 支出。 (2)投資活動之淨現金流出預計 1,470,000 仟元，主要產生係經常性之資本支出。 (3)融資活動淨現金流出預計 4,653,865 仟元，主要係預估現金股息之分配及償還部 份到期之長期借款。 註 2：預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：最近年度並無重大資本支出。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫： 本公司本年度投資金額無超過實收資本額百分之五之情事，故不適用 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估： (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.受全球金融風暴衝擊，各國政府紛紛降息因應以振興經濟，新台幣利率調降至歷 年來之低點；另目前公司浮動利率之銀行負債部位僅新台幣 1,332,486 仟元，故利 率因素之波動，對公司損益之影響甚微。 2.97 年度本公司兌換收益為新台幣 739,920 仟元，本期日圓兌新台幣匯率呈現升值 趨勢，另美元兌新台幣匯率呈現升值趨勢，本公司持有外幣淨資產，除受惠於日 圓相對台幣升值外，亦因避險措施得宜，而產生兌換收益；未來仍將有效降低外 幣淨資產以達成自然避險效果。 3.我國政府對於本國通貨膨脹情形有效控制，通貨膨脹風險低，對公司無重大影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人之情事。 2.本公司訂有「背書保證作業程序」 ，本公司為 Macronix (BVI) Co., Ltd 及全宏科技 (股)公司借款保證，截至 97 年 12 月 31 日合計保證金額佔本公司淨值約 4.18%， 對公司影響有限。 - 190 - 3.本公司從事之衍生性商品交易係以避險而非以交易為目的，本公司訂有「衍生性 商品交易處理程序」規範外匯操作相關策略及控管流程。 (三)未來研發計劃及預計投入之研發費用 ※未來之研發計畫可分下列 4 大方向： 1.先進技術 (1)開發次世代高容量記憶體之核心技術 BE-SONOS(Bandgap Engineered-SONOS)。 (2)開發新世代通用型記憶體之核心技術 PCRAM(Phase Change Random Access Memory)。 2.製程 (1)開發 110 奈米/75 奈米 NOR Flash 低成本製造技術。 (2)開發 65 奈米之 XtraROM®低成本製造技術。 3.設計 (1)開發 4Gb 與 8Gb XtraROM® 產品。 (2)發展 XtraROM® 專屬技術。 (3)開發新一代規格 Serial 與 Parallel 介面的 Flash 產品家族。 4.封裝與測試 (1)發展完善的 KGD (Known Good Die)的流程與技術服務，滿足 SiP 的應用趨勢。 (2)針對輕薄短小的封裝，提供統一的解決方案。 ※未來研發計劃投資計劃及進度： 1.未來研發計畫以上述 4 大方向，98 年預計投入之研發費用預估約為新台幣 24 億 元。(上述費用包含人員成本、設備使用費、物料費用、專利權使用費與專利商標 申請費) 2.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、預計完成量產時間、未來研發 得以成功之要影響因素： 98年完 主要研發計劃/新產品 進度 預計於 成量產時間 低成本製造技術 0.11 微米 80% Q2 64Mb~128Mb Serial Flash 產品 高容量且低成本製造技術 0.11 70% Q3 微米 64Mb~256Mb Parallel Flash 產品 高階功能 0.11 微米 70% Q3 64Mb~256Mb Parallel Flash 產品 手持式裝置應用之低電壓與高 50% Q4 功能 4M~32Mb Serial Flash 產品 網通、數位電視、DVD 應用之 高階功能與低成本製造技術 50% Q4 Serial Flash 產品 新世代遊戲機 65 奈米 4Gb 90% Q1 XtraROM 產品 高容量、低成本製造技術 65 奈 60~70% Q3~Q4 米 8Gb XtraROM 產品 ® ® - 191 - 未來研發得以成功之主要影響因素 1.自有研發及製造技術。 2.消費性電子、PC 產品應用。 1.自有研發及製造技術。 2.高容量產品。 1.自有研發及製造技術。 2. 高階功能產品。 1.自有研發及製造技術。 2.手持消費性電子產品應用。 1.自有研發及製造技術。 2.高階功能與低成本製造技術產品。 1.自有研發及製造技術。 2.高容量遊戲應用。 1.自有研發及製造技術。 2.高容量遊戲應用。 (四)國內外重要政策變動及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司始終遵循各項政策、法令，並一直關注任何可能影響公司營運之重要政 策及法律變動且適切配合進行必要的調整。2008 年相關政策及法令變化對本公司的 營運並無重大影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 新產品及新製程開發一向為本公司持續努力的重點，藉由產品的推陳出新與擴 大客群及製程提升導入量產與生產成本降低造就營收成長及毛利增加，使得本公司 資金動能增加，更加強化本公司財務狀況。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無 (七)進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無 (八)擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：本公司短期內並廠房擴充計劃。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司主要進貨來源與銷售對象如本年報相關章節所揭露訊息，公司過去的營 運中佔有公司營收相當比例的主要客戶，因其對公司產品業務及技術的信賴，在產 業景氣波動中也無形成就了本公司營運上的穩定。針對未來公司及產業的發展，尋 求進貨來源及銷售對象的多元化分散，將是公司下一階段更穩健經營的持續努力目 標。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響 及風險：無 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：無 (十二)訴訟或非訟事件： (1)關於財政部北區國稅局 92 年 7 月 23 日北區國稅法一字第 0920025546 號有關 84 年營利事業所得稅復查決定書（以下簡稱「原處分」 ）以委外加工比例大於 30%為由，將銷貨收入 4,268,435,707 元否准免稅待遇乙事，經財政部撤銷該 處分後，原處分機關另為處分（以下簡稱「第二次復查決定」 ）追認合於獎勵 規定之免稅所得 8,408,417 元，而將原核定免稅所得 752,502,595 元變更核定 為 760,911,012 元。至於第二次復查決定不利旺宏電子之部分，目前仍在最高 行政法院繫屬中。 (2)關於本公司不服財政部 92 年 5 月 12 日台財訴字第 0920014666 號訴願決定有 關 85 年營利事業所得税之再審乙事，目前仍在最高行政法院繫屬中。 (3)關於本公司陳鴻智董事、葉沛甫副總經理與林雲龍資深協理涉嫌內線交易乙 案，業經偵查終結並於 97 年 7 月不起訴處分確定。 (十三)其他重要風險及因應措施：無 - 192 - 七、風險管理組織圖： 旺宏電子公司承諾以積極負責態度並具成本效益的考量方式，整合管理所有可能對 公司獲利造成影響之各種營運及危害性等潛在風險。 旺宏電子公司本於企業使命及企業對社會之長期永續責任，建置企業風險管理組織，提 供旺宏電子公司利害關係人、股東及其他相關團體充分的風險管理資訊。 風險暨環安衛委員會 總經理 風險管理處 風險暨環安衛 工作委員 組織說明 風險暨環安衛工作委員： 由各組織指派之代表組成；實際執行各組織之企業風險管理活動；以達風險控制之執 行成效。 風險管理處： 協調風險暨環安衛活動；提供風險管理技術資訊，追蹤改善成果；整合企業風險暨環 安衛工作報告並呈送總經理核示。 八、其他重要事項：無 - 193 - 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料(依公司法截至 97 年 12 月 31 日) (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 (1)控制公司與從屬公司： 100% Macronix America Inc. 100% 惠盈投資有限公司 旺宏電子股份有限公司 100% 潤宏投資有限公司 92.88% 92.51% 84.53% 53.33% 53.05% 50% 46.89% 迅宏科技(股)公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 新宏電子(股)公司 晶詮科技(股)公司 宏暘科技(股)公司 MXB Inc. 全宏科技(股)公司 41.68% 京宏科技(股)公司 (2)相互投資公司：無。 - 194 - (3)從屬公司與從屬公司： 100% Macronix Europe NV. 100% New Trend Technology Inc. Macronix (BVI) Co., Ltd. 100% Macronix Pte. Ltd. 100% 100% Macronix (Asia) Limited 旺宏(香港)有限公司 100% 旺宏微電子(蘇州)有限公司 11.24% 惠盈投資有限公司 4.44% 新宏電子(股)公司 京宏科技(股)公司 7.49% Macronix (BVI) Co., Ltd. 4.99% 潤宏投資有限公司 4.62% 4.49% 4.44% 100% 迅宏科技(股)公司 宏暘科技(股)公司 全宏科技(股)公司 迅宏科技(股)公司 京宏科技(股)公司 INFOMAX HOLDING CO., LTD. 100% INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED 100% 迅宏科技(蘇州)有限公司 京宏科技(股)公司 100% Mosatek Co. Ltd. 100% Mosatek (HK) Company Limited 100% 京宏科技(蘇州)有限公司 - 195 - 2.關係企業基本資料 企業名稱 旺宏電子(股)公司 Macronix America Inc. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 迅宏科技(股)公司 INFOMAX HOLDING CO., LTD. INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED 設立日期 78.12 83.03 87.05 90.10 95.08 96.10 96.11 迅宏科技(蘇州)有限公司 96.12 Macronix (BVI) Co., Ltd. 86.02 - 196 - 新宏電子(股)公司(清算中) 晶詮科技(股)公司 MXB Inc. 全宏科技(股)公司 宏暘科技(股)公司 京宏科技(股)公司 92.06 95.08 96.04 95.08 95.06 95.08 Mosatek Co.,Ltd. 96.11 Mosatek (HK) Company Limited 96.12 京宏科技(蘇州)有限公司 97.02 Macronix Europe NV. New Trend Technology Inc. 88.07 88.01 Macronix Pte. Ltd. 89.08 Macronix (Asia) Limited 93.12 旺宏(香港)有限公司 旺宏微電子(蘇州)有限公司 92.03 94.09 地址 新竹科學園區力行路16號 680 N. McCarthy Blvd Milpitas, CA95035 台北市民權東路三段4號20樓 台北市民權東路三段4號19樓 新竹科學工業園區新竹市東區研新三路3號4樓 實收資本額 新台幣 31,267,757 美金 100 新台幣500,000 新台幣 984,432 新台幣600,000 Portcullis TrustNet (Samoa) Limited Portcullis TrustNet 美金2,000 Chambers P.O.Box 1225 Apia SAMOA Flat A 6/F Man Wing Buliding ,503-507 Nathan Road , Yau 美金2,000 Me Tei, Kowloon, HK 蘇州工業園區星海街5號 美金1,600 P.O.BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road 美金200,248 Town, Tortola British Virgin Islands 新竹科學工業園區力行路16號6樓 新台幣150,000 新竹科學工業園區新竹市園區二路9號6樓 新台幣150,000 680 N. McCarthy Blvd Milpitas, CA95035 美金1,020 新竹科學工業園區新竹市力行路16號9樓 新台幣200,000 新竹科學工業園區新竹市力行路16號9樓 新台幣240,000 新竹科學工業園區新竹市東區研新三路3號4樓 新台幣180,000 Portcullis TrustNet Chambers,P.O.Box 1225, Apia, 美金1,500 Samoa 九龍旺角彌敦道570-572號基利商業大廈12樓1201室 美金1,500 蘇州工業園區星海街5號 美金1,500 Koningin, Astridlaan 59, Bus 11780 Wemmel, Belgium 歐元62 680 N. McCarthy Blvd Milpitas, CA95035 美金24,850 1 Marine Parade Central #11-03 Parkway Centre 新幣174 Singapore 449408 Scotia Centre, 4th Floo., P.O.Box 2804, George Town, 美金800 Grand Cayman, Cayman Islands. Unit 702-703, 7/F Building 9, No5 Science Park 美金6,800 Avenue West, Hong Kong Science Park, Shatin, N.T. 蘇州工業園區星海街5號 美金4,300 單位：仟元 主要營業或生產項目 積體電路、各種半導體零組件，及其系統應用產品之研究 發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢 市場行銷 一般投資 一般投資 通訊基頻及類比晶片研發、設計、製造及銷售 投資控股 投資控股 電腦軟體技術顧問服務/電腦軟體設計服務/電腦系統整合 服務等 投資控股 記憶體系統及特殊應用記憶體產品之研究、開發、設計、 製造及銷售 IC設計服務 市場行銷 行動付費控制晶片研發、設計、製造及銷售 行動數位電視前段及前後段整合性單晶片控制IC研究、設 計、製造及銷售 音頻多媒體晶片研發、設計、製造及銷售 投資控股 投資控股 研究、開發、設計應用軟件，系統集成，提供相關技術諮 詢服務 售後服務 IC設計 售後服務 投資控股 市場行銷 積體電路系統及其應用軟體之設計、修改及測試以及有關 之技術諮詢服務 3.推定為有效控制與從屬關係者其相同股東資料：無 4.關係企業經營業務所涵蓋之行業及其關聯性 (1)積體電路、各種半導體零組件及其系統應用產品之研究發展、設計、製造、測試、 銷售及顧問諮詢。 (2)一般投資業務。 企業名稱 旺宏電子股份有限公司 經營業務之關聯性及往來分工情形 積體電路、各種半導體零組件，及其系統應用產品之研 究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢 銷售旺宏電子產品 Macronix America Inc. 惠盈投資有限公司 投資控股 潤宏投資有限公司 投資控股 迅宏科技(股)公司 策略投資，通訊基頻及類比晶片研發、設計、製造及銷 售 無 INFOMAX HOLDING CO., LTD. INFOMAX HOLDING COMPANY 無 LIMITED 無 迅宏科技(蘇州)有限公司 投資控股 Macronix (BVI)Co.,Ltd. 新宏電子(股)公司（清算中） 無 晶詮科技(股)公司 策略投資，IC設計服務 策略投資，行動數位電視前段及前後段整合性單晶片控 宏暘科技(股)公司 制IC研究、設計、製造及銷售 策略投資 MXB Inc. 全宏科技(股)公司 策略投資，行動付費控制晶片研發、設計、製造及銷售 京宏科技(股)公司 策略投資，音頻多媒體晶片研發、設計、製造及銷售 無 Mosatek Co.,Ltd. Mosatek (HK) Company Limited 無 京宏科技(蘇州)有限公司 無 為客戶提供售後服務 Macronix Europe NV. 策略投資 New Trend Technology Inc. 為客戶提供售後服務 Macronix Pte. Ltd. 為客戶提供售後服務 Macronix (Asia) Limited 旺宏(香港)有限公司. 銷售旺宏電子產品 旺宏微電子(蘇州)有限公司 策略投資，提供系統軟體設計之技術諮詢服務 - 197 - 5.關係企業董事、監察人及總經理 企業名稱 旺宏電子(股)公司 Macronix America Inc. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 迅宏科技(股)公司 董事、監察人及總經理 職稱 名稱或代表人 董事長/執行長 吳敏求 董 事 方成義 董 事 游敦行 董 事 順盈投資有限公司 代表人：高田明 董事/總經理 盧志遠 董 事 倪福隆 (股)公司 董 事 鴻記投資 代表人：陳鴻智 董 事 建全投資(股)公司 董 事 彭介平 董 事 潘文森 董 事 惠盈投資有限公司 (股)公司 董 事 力信投資 代表人：蔡國智(註1) 獨立董事 蘇炎坤 獨立董事 高 強 獨立董事 蔡篤恭 監察人 吳秉天 監察人 李貴敏 (股)公司 監察人 力新國際 代表人：駱文仁 董事長 盧志遠 董 事 吳敏求 董 事 游敦行 Associate 葉沛甫 director Associate 陳慧寬 director 總經理 楊雅聖 (股)公司 董 事 旺宏電子 代表人：吳敏求 (股)公司 董 事 旺宏電子 代表人：吳敏求 董事長 吳敏求 董事/總經理 游敦行 (股)公司 董 事 旺宏電子 代表人：倪福隆 (股)公司 監察人 旺宏電子 代表人：葉沛甫 - 198 - 持有股份 股數 持股比例 18,577,389 651,944 0.59% 0.02% 10,152,551 0.32% 74,039,156 2.37% 1,394,923 0.04% 1,216,877 0.04% 620,396 0.02% 1,211,993 3,517,918 286,166 3,613,347 0.04% 0.11% 0.01% 0.12% 略 略 0 0 0 0 0 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 308,324 0.01% 0 0 0 0% 0% 0% 0 0% 0 0% 0 0% 無 無 100% 100% 70,000 100,000 0.12% 0.17% 55,730,600 92.88% 55,730,600 92.88% 董事、監察人及總經理 職稱 名稱或代表人 INFOMAX HOLDING 董 事 游敦行 CO.,LTD. INFOMAX HOLDING 董 事 游敦行 COMPANY LIMITED 執行董事/ 游敦行 迅宏科技(蘇州)有限公司 總經理 董 事 吳敏求 Macronix (BVI) Co., Ltd. (股)公司 新宏電子(股)公司 (清算中) 監察人 旺宏電子 代表人：盧志遠 (股)公司 董事長 新加坡商特許半導體 代表人：夏良聚 (股)公司 董 事 新加坡商特許半導體 代表人：鄭伯銘 旺宏電子(股)公司 董 事 晶詮科技(股)公司 代表人：倪福隆 (股)公司 董 事 旺宏電子 代表人：趙炎海 董事/總經理 彭介平 (股)公司 監察人 旺宏電子 代表人：黃琦玉 董事長 吳敏求 (股)公司 董 事 旺宏電子 代表人：游敦行 宏暘科技(股)公司 董事/總經理 王明宗 (股)公司 監察人 旺宏電子 代表人：葉沛甫 董事長 麥瑞齡 MXB Inc. 董 事 吳敏求 董事/總經理 Alan Portnoy 董事長/總經理 吳敏求 (股)公司 董 事 旺宏電子 代表人：游敦行 全宏科技(股)公司 董 事 孫駿恭(註2) (股)公司 監察人 旺宏電子 代表人：葉沛甫 董事長 吳敏求 (股)公司 董 事 旺宏電子 代表人：游敦行 京宏科技(股)公司 董事/總經理 莊永田 (股)公司 監察人 旺宏電子 代表人：葉沛甫 董 事 莊永田 Mosatek Co.,Ltd. 企業名稱 - 199 - 持有股份 股數 持股比例 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 12,678,750 84.53% 4,000,000 26.67% 4,000,000 26.67% 8,000,000 53.33% 8,000,000 53.33% 528,000 3.52% 8,000,000 53.33% 80,000 0.33% 12,732,045 53.05% 120,000 0.50% 12,732,045 53.05% 750,000 100,000 500,000 300,000 18.75% 2.50% 12.50% 1.50% 9,377,000 46.89% 1,038,050 5.19% 9,377,000 46.89% 260,000 1.44% 7,502,000 41.68% 198,000 1.10% 7,502,000 41.68% 0 0% 董事、監察人及總經理 職稱 名稱或代表人 Mosatek (HK) Company 董 事 莊永田 Limited 京宏科技(蘇州)有限公司 董 事 劉炘 董事長 倪福隆 董 事 盧志遠 Macronix Europe NV. 董 事 陳慧寬 董 事 葉沛甫 總經理 劉秉章 董 事 葉沛甫 New Trend Technology Inc. 董事長 潘文森 董 事 倪福隆 Macronix Pte. Ltd. 董 事 陳慧寬 董 事 Tan Chwee Hwa 總經理 謝浩緯 董 事 吳敏求 Macronix (Asia) Limited 董 事 吳敏求 董 事 盧志遠 董 事 陳慧寬 旺宏(香港)有限公司 董 事 潘文森 董 事 倪福隆 董 事 葉沛甫 總經理 陳友平 吳敏求 旺宏微電子(蘇州)有限公司 執行董事 總經理 談雲生 註 1：力信投資(股)公司於 97.10.01 辭任董事乙職。 註 2：孫駿恭先生於 98.01.12 辭任董事乙職。 企業名稱 - 200 - 持有股份 股數 持股比例 0 0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 6.關係企業營運概況 - 201 - (二)關係企業合併財務報表：請參閱 119~185 頁 關係企業合併財務報表聲明書 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度（ 自 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ）依「 關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入 編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母 子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資 訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財 務報表。 特此聲明 旺宏電子股份有限公司 董事長：吳 中 華 民 國 九 十 八 敏 年 (三)關係報告書：無。 - 202 - 求 二 月 十 一 日 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 98 年 4 月 12 日 單位：新台幣仟元；股；％ 本公司 本公 本公司 取得股 處分股 截至年報刊 設定 資金 司持 取得或處 數 及金 數及金 投資 印日止持有 質權 為子公 子公司 實 收 貸與子 司背書 公司金 名稱 資本額 來源 股比 分日期 損益 額 額 股數及金額 情形 保證金 例 額 額 3,613,347 股 97/9/1 35,756 股 － － 48,961 仟元 無 無 無 惠盈投 (註 1) (註 2) 資有限 500,000仟元 母公司 100% 本年度截至 公司 股 無 無 無 年報刊印日 35,756 股 － － 3,613,347 48,961 仟元 止 註 1：配股基準日 註 2：金額依台灣證券交易所 4/10 收盤價每股新台幣 13.55 元計算 四、其他必要補充說明事項：無 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無 - 203 - 旺宏電子股份有限公司 董事長：