股票代碼：２３３７ 九十六年度 年 報 中華民國九十七年四月八日刊印 查詢本年報相關資料網址 : 公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw 本公司網站 http://www.mxic.com.tw 一、本公司發言人及代理發言人 發言人姓名：吳敏求 電話：03-5786688 代理發言人姓名：林雲龍 電話：03-5786688 職稱：董事長兼執行長 電子郵件信箱：[email protected] 職稱：資深協理 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司及工廠 總 公 司：新竹科學工業園區力行路 16 號 晶圓二廠：新竹科學工業園區力行路 16 號 電話：03-5786688 研發大樓：新竹科學工業園區研新三路 3 號 晶圓一廠：新竹科學工業園區研新三路 3 號 電話：03-5788888 產品測試廠：新竹科學園區研新四路 8 號 電話：03-5783333 台北辦事處：台北市民權東路三段 4 號 19 樓 電話：02-25093300 三、股票過戶機構 名稱：旺宏電子股份有限公司股務室 地址：台北市建國北路二段 196 號 6 樓 網址：http://www.mxic.com.tw 電話：02-25068128 四、最近年度財務報告簽證會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 會計師名稱：林鴻鵬、張日炎 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址：http://www.deloitte.com.tw 電話：02-25459988 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資訊 之方式：無 六、公司網址：http://www.mxic.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書 .................................................................................................... 1 貳、公司簡介 一、設立日期 ........................................................................................................................ 2 二、公司沿革 ........................................................................................................................ 2 參、公司治理報告 一、組織系統 ........................................................................................................................ 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............ 9 三、公司治理運作情形 ...................................................................................................... 22 四、會計師公費資訊 .......................................................................................................... 28 五、最近二年度更換會計師資訊 ...................................................................................... 29 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ...................................................... 30 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .......................................................... 30 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊 .................................................. 32 九、綜合持股比例 .............................................................................................................. 33 肆、募資情形 一、資本及股份 .................................................................................................................. 34 二、公司債辦理情形 .......................................................................................................... 38 三、特別股辦理情形 .......................................................................................................... 38 四、海外存託憑證辦理情形 .............................................................................................. 39 五、員工認股權憑證辦理情形 .......................................................................................... 40 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .............................................................. 43 七、資金運用計畫執行情形 .............................................................................................. 43 伍、營運概況 一、業務內容 ...................................................................................................................... 44 二、市場及產銷概況 .......................................................................................................... 49 三、從業員工資料 .............................................................................................................. 53 四、環保支出資訊 .............................................................................................................. 54 五、勞資關係 ...................................................................................................................... 54 六、重要契約 ...................................................................................................................... 59 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ...................................................................... 60 二、最近五年度財務分析 .................................................................................................. 62 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ...................................................................... 64 四、最近年度財務報告 ...................................................................................................... 65 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 ........................................ 121 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止發生財務週轉困難情形 ........ 189 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況比較分析 .................................................................................................... 190 二、經營結果比較分析 .................................................................................................... 191 三、現金流量分析 ............................................................................................................ 192 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................ 193 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫 ........................................................................................................................ 193 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ............................................ 194 七、其他重要事項 ............................................................................................................ 197 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 .................................................................................................... 198 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ........................................ 207 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 .................... 207 四、其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 207 五、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........................................................ 207 我們的經營理念 實在 我們追求的價值觀 創新、品質、效率、服務、團隊 壹、致股東報告書 首先感謝各位股東對旺宏經營團隊的支持與勉勵，民國九十六年是旺宏豐收的一年，在經過了 過去幾年的專注經營、精進業務與強化經營體質的策略下，公司達成了聚焦整合、製程快速提升與 強化客戶關係的目標，更使得公司獲利水準達成跳躍式的成長。本公司民國九十六年全年營業收入 淨額新台幣 243 億元，較前年成長 7%；稅後淨利新台幣 46.54 億元，較前年成長 129%；每股盈餘 1.55 元，較前年成長 128%。此外，為確實掌握客戶動向、了解市場與終端產品趨勢，公司除了與 既有客戶加強 design-in 合作關係、繼續深入耕耘外，亦積極開發新市場與新客戶，使公司市佔率持 續成長；同時也尋求外部優質產能以充分滿足客戶的需求，確保客戶能有最高品質的供貨來源。 在專注經營、強化經營體質後，公司盈餘逐漸成長，九十六年全年每季盈餘皆為正數。由於本 公司製程技術快速提昇、產品設計精進、與持續改善成本結構，使得營業績效逐季攀揚，全年平均 毛利率達 39%、營業利潤率 17%，尤其第三季的毛利率 44%、營業利潤率 26%更是五年來的最高紀 錄。九十六年度營業活動所產生的淨現金淨流入為新台幣 85.9 億元，負債比率持續降低到 17%，存 貨維持在新台幣 41 億元的水準，每股淨值為 11.79 元，顯示本公司經營績效良好、獲利穩定、財務 狀況健全。 旺宏持續的專注於研究與發展，更著重短、中、長期的研發專案管理，將研發成果商業化，以 提供公司良好的獲利基礎與優勢的成長；公司持續的開發新技術與新產品，九十六年度申請專利 669 件，核准 372 件，全部總累計共申請專利 5,179 件，共核准 2,724 件。 在 ROM 方面，100 奈米的產品在去年第四季對 ROM 的營收貢獻已超過 70%，今年將以更短的 交貨天期、4-bit per cell 產品、推出更高密度產品等策略，來滿足客戶的全方位需求。 在 Flash 方面，130 奈米產品已於去年第四季正式量產，將可望大幅降低成本，進而提升獲利能 力 。 並 將 以 提 供 完 整 規 格 的 serial 產 品 、 支 援 Parallel 與 Serial 產 品 解 決 方 案 、 支 援 System-in-Package (SiP) 對 Known Good Die (KGD)要求的解決方案等策略，來提升旺宏的市場佔有 率。在客戶開發上，去年新增通過 26 家供應商認證，及參與 106 件產品之核心設計，產品應用的領 域包括 LCD TV、Blu-ray ODD、GPS 等等；並新增成為 12 家客戶之優先供貨商 (Preferred Flash Vendor)，成功擴大本公司在 NOR Flash 的市場佔有率。 旺宏將持續的專注在非揮發性記憶體的核心技術及市場開發。在全球大環境嚴峻的考驗下，我 們將更密切的與客戶互動，掌握市場銷售狀況，了解市場趨勢，並快速的提升製程技術，以提供客 戶最具競爭優勢的解決方案，並嚴格控制存貨水準，務使公司能創造最大的獲利並兼顧長期的發展。 展望新的一年，旺宏除了確保既有客戶與市場外，更將以產品的設計優勢與製造的成本優勢來開發 新客戶、新市場與新的產品應用領域，期能提供客戶最佳解決的方案，滿足不同客戶的多樣化需求。 製程的快速提升是旺宏競爭優勢的保障，我們 XtraROMTM 75 奈米製程 1Gb / 2Gb 產品已通過 客戶的認證，在今年將會有顯著的營收與獲利貢獻；並持續向 65 奈米製程推進，以最先進的製程來 滿足客戶顯著成長的需求；而 Flash 亦將朝 75 奈米的製程技術演進，以進一步降低成本，提昇產品 競爭力，並提供客戶完整的非揮發性記憶體解決方案。公司今年的資本支出規劃為新台幣 16 億餘 元，主要用於製程的提升；也將繼續利用外部產能，以滿足客戶在旺季時增加的需求。 展望未來，旺宏除擁有良好的研發設計能力及經營管理能力外，也將繼續精進製程提升、最佳 化生產效能、開發優質客戶及完善存貨管理，整合公司內部的人才及所有資源，提高作業效能，使 全體員工能在和諧、安全及舒適的環境下有效率的工作，確切執行達成客戶及市場對產品的需求， 進而追求公司的成長。今年公司將致力於建立市場銷售的策略及執行，以因應產業環境的激烈競爭 及外在環境的變化，再創公司另一波成長高峰。 在此感謝各位多年來對旺宏的支持與愛護，並且期望持續強化旺宏的競爭優勢，為各位客戶與 股東創造最大的利益。 董事長 總經理 -1- 貳、公司簡介 一、設立日期： 旺宏電子股份有限公司創立於民國 78 年 12 月 9 日。 二、公司沿革： 時 間 大 事 紀 78年12月 ․創立公司。 79年5月 ․動土興建世界水準6吋 Class 1 VLSI 工廠(一廠)。 11月 ․旺宏電子產品進入日本市場。 ․旺宏電子獲行政院通過並列入「政府指定之重要科技事業」。 ․通過增資案，實收資本額為新台幣21億元。 ․雙絞線介面網路 IC ( Twisted Pair IC ) 開發成功。 ․與日本鋼管( NKK Corp. )簽約，合作開發MASK ROM產品並對其技術移 12月 轉。 80年1月 ․256Kb 與 512Kb EPROM 開發成功。 6月 ․完成 FAX IC 之系統上測試，及新產品展示。 ․SUPER VGA 開發成功。 ․與日本鋼管 ( NKK Corp. ) 合作開發 Flash EPROM 產品並對其技術移 9月 轉。 12月 ․一廠正式落成啟用。 ․業績首度突破新台幣1億元。 81年1月 ․研新廠研發大樓動土 2月 ․通過增資案，實收資本額為新台幣 24 億元。 5月 ․本公司 Flat Cell 在美國獲得專利權，為本公司第一個專利。 6月 ․一廠量產成功，月產量突破 5,000 片。 10月 ․發佈新產品 – 4Mb Flash Memory。 ․開發完成世界第一顆四百萬位元 ( 4Mb ) Flash Memory 。 82年1月 ․通過 ISO 9002 驗證。 2月 ․與日本鋼管 ( NKK Corp.) 簽訂 16Mb Flash Memory 合作開發合約，並對 其技術移轉。 3月 ․32位元精簡指令集微處理器 ( R3000 RISC CPU ) 獲經濟部工業局核准為 「關鍵性零阻件」，並且獲得獎勵開發。 ․本公司領先推出10M bps乙太網路單晶片網路卡 IC，獲得HP等多家國內外 公司採用。 5月 ․完成增資 6 億，達到實收資本額新台幣 30 億元。 6月 ․製程技術由 0.8 微米成功提升為 0.6 微米。 9月 ․本公司與日本三洋電機公司 ( SANYO ) 簽約，授權 SANYO產銷 MASK ROM。 10月 ․本公司與台灣積體電路公司 ( TSMC ) 簽訂合作生產契約。 83年1月 ․發佈新產品2位元精簡指令集微處理器 ( R3000 RISC CPU )。 ․榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之 ISO-9002 國際標準制度認證。 2月 ․研新廠研發大樓正式啟用。 9月 ․證管會正式核准本公司以第三類股票上市。 10月 ․動土興建測試一廠暨同仁活動中心。 ․美國子公司正式成立。 -2- 時 間 大 事 紀 84年1月 ․通過 ISO 9001 驗證。 3月 ․本公司正式以第三類科技股股票上市。 6月 ․8 吋晶圓二廠動土典禮。 7月 ․開發完成世界第一顆八埠(8-port) 100M bps 高速乙太網路集線器控制 IC(REPEATER CONTROLLER)。 12月 ․測試一廠暨同仁活動中心落成啟用。 85年3月 ․開發完成世界第一顆雙埠 10/100M bps 乙太網路及高速乙太網橋接器控 制 IC(BRIDGE CONTROLLER)。 5月 ․本公司美國存託憑証成功上市，為台灣第一家在美Nasdaq 上市公司。 11月 ․動土興建總部大樓。 12月 ․年營業額突破新台幣 100 億元。 86年3月 ․晶圓二廠量產。 5月 ․公司股票從第三類股改為第一類股。 6月 ․通過 ISO 14001 驗證。 8月 ․日本分公司正式成立。 ․本公司與飛利浦半導體公司簽訂十年合約共同研發、製造及銷售一系列嵌 入式快閃記憶體產品 ( Embedded Flash )。 ․榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之 ISO-14000 國際標準制度認證。 9月 ․台北股務室正式成立。 ․8 吋晶圓二廠落成啟用典禮。 10月 ․本公司與日本松下電子簽訂廣泛的合作備忘錄及 DRAM 製造合約，正式 跨進嵌入式DRAM 領域。 11月 ․本公司推出單晶片網路卡 IC，為國內首先將三合一網路卡IC商品化成功之 半導體公司。 87年3月 ․美國國際貿易委員會 ( ITC ) 判定本公司並未侵犯美商 ATMEL 公司之 903 專利。 ․本公司發行海外有擔保可轉換公司債 ( ECB ) 1 億 5 千萬美元。 5月 ․本公司與 Intel 公司達成微控制器授權協議，本公司取得8C19680C251及 80C51 微控制器的授權。 8月 ․本公司與飛利浦半導體公司簽署 16 位元微控制器 XA 的授權及共同開 發協議。 9月 ․本公司與偉矽電子 ( VLSI Technology Inc. ) 共同簽署合作開發嵌入式快閃 記憶體產品備忘錄。 12月 ․完成第一階段組織再造專案計劃，使公司邁入新紀元，迎接公元 2000 年 的挑戰。 88年3月 ․總部大樓落成啟用。 12月 ․舉辦十週年慶祝活動。 89年2月 ․旺宏電子與德國西門子Infineon 合作研發Mask ROM 多媒體儲存卡 (全球 第一個單晶片32Mbyte Mask ROM 多媒體儲存卡)。 3月 ․旺宏電子率先發表全系列平面顯示器控制晶片，其中包含由低階之XGA 至高階之SXGA，UXGA等不同等級之不同等級之控制晶片。 6月 ․旺宏電子晶圓三廠動土。 8月 ․旺宏電子與日本三菱電機( Mitsubishi )合作生產行動通訊用記憶晶片組。 10月 ․旺宏電子與以色列TOWER合作開發生產microFlash產品。 ․舉辦第一屆金矽獎半導體設計及應用大賽。 ․旺宏電子員工宿舍動土。 11月 ․旺宏電子員工活動中心動土。 -3- 時 間 大 事 紀 89年12月 ․通過ISO 9000驗證。 ․旺宏電子與以色列TOWER半導體策略聯盟。 ․榮獲行政院勞委會頒發勞工教育優良單位。 90年1月 ․旺宏電子投資七千五百萬美元參與以色列TOWER半導體八吋晶圓廠興建 投資。 3月 ․旺宏電子與日本任天堂於3月22日簽訂七千五百萬美元設備租賃合約。 6月 ․旺宏電子與ADI(Analog Device Inc.)簽署設計與製造服務協定。 ․旺宏金矽獎第一屆半導體應用大賽舉行頒獎典禮。 ․旺宏電子名列美國商業週刊全球資訊科技百大企業。 7月 ․旺宏電子獲天下雜誌科技一百大調查榮獲第三名。 8月 ․旺宏電子捐助新臺幣一億元成立財團法人旺宏電子教育基金會。 ․旺宏電子申請64K(2T/2C)/128K(1T1C)鐵電技術體記憶開發獲得科學園區 創新研究發展獎助4百萬元。 ․旺宏電子取得新竹篤行園區8.5公頃土地。 9月 ․通過QS 9000驗證。 10月 ․旺宏電子宣告贏得美國ITC專利訴訟最終勝利暨舉辦2001智權週盛會。 11月 ․榮獲經濟部90年節約能源績優廠商及績優獎。 ․旺宏教育基金會舉辦協助偏鄉地區兒童公益活動--「天使的微笑」 。 ․榮獲90年勞委會優良勞工教育單位。 12月 ․榮獲勞委會90年勞動條件優良事業單位。 ․旺宏電子簽訂捐助清華大學新臺幣三億元興建學習資源中心大樓。 91年1月 ․與以色列Saifun公司合作之Jaffa Flash正式完成試產。 ․正式量產24埠整合記憶體乙太網路交換IC。 ․通過OHSAS 18001:1999 驗證。 2月 ․成功發行1.69億美元可轉換公司債。 ․旺宏電子教育基金會舉辦第一屆科學獎競賽。 4月 ․發表新一代數位相機控制晶片MX8871，dsc-3。 7月 ․旺宏電子晶圓三廠落成。 9月 ․獲經濟部全國節能績優廠商優等獎。 ․第十一屆中華民國企業環保獎。 10月 ․旺宏電子員工宿舍暨活動中心落成啟用。 11月 ․旺宏電子與日本三菱電機(Mitsubishi)合作簽訂「合作研發，設計暨製造高 密度快閃記憶體」備忘錄。 ․成功發行9000萬美元可轉換公司債。 92年2月 5月 ․旺宏獲美國北加州地方法院判決勝訴 Atmel '4,419,747美國專利權被判無 效駁回。 8月 ․通過Nokia 品質認可。 11月 ․第十二屆中華民國企業環保獎。 ․完成新台幣38億元國內現金增資。 ․獲得勞委會全國推行勞工安全衛生優良單位優良獎。 12月 ․通過 ISO 9000:2000 認證。 93年1月 ․通過 ISO/TS 16949 認證。 4月 ․發行存託憑證1.7億美元於盧森堡掛牌上市。 。 6月 ․獲得Sony頒發「Green Partner Certificate綠色產品伙伴環保認證」 7月 ․旺宏電子與美國國際商業機器公司(IBM)簽訂「合作研發相變化非揮發記憶 體」聯盟協定，共同合作開發相變化非揮發性高密度記憶體技術。 10月 ․榮獲第十三屆中華民國企業環保獎。 ․獲經濟部能源局頒發93年「節能優良企業獎」。 ․獲國防工業儲訓制度委員會頒發「國防役工業儲訓制度績優單位」。 12月 ․獲經濟部工業局頒發企業營運總部認證書。 -4- 時 間 大 事 紀 94年1月 ․獲韓國三星公司「ECO-Partner」認證。 3月 ․旺宏力行與研新兩廠區同時榮獲管理局綠美化『特優獎』。 ․吳敏求先生榮任旺宏電子董事長。 4月 ․旺宏電子開始 75 奈米 2bit/cell NBitTM 製程研發。 ․旺宏電子 0.13 微米 4bit/cell 1Gb NBitTM MLC 非揮發性記憶體研發原型 IC 產出。 5月 ․旺宏電子、IBM及英飛凌共同宣告成立研究合作聯盟開發新世紀電腦所需 的相變化記憶體技術。 ․旺宏電子與日商MegaChips擴大策略夥伴之合作關係。 6月 ․旺宏電子發表手機專用MP3/和絃鈴聲音訊單晶片。 ․旺宏電子發表2bits/cell NBitTM快閃記憶體系列產品。 7月 ․旺宏電子推出序列式快閃記憶體產品。 ․旺宏電子歸還取得之新竹篤行園區8.5公頃土地。 8月 ․獲國貿局頒發93年度出進口績優廠商前500名。 10月 ․通過ISO 14001：2004認證。 ․旺宏電子董事會通過製造作業中心之晶圓一廠及策略製造服務中心整合得 於未來獨立成為本公司之衍生子公司。 ․榮獲「第十四屆中華民國企業環保獎」，為連續四年獲得該獎項。 ․獲經濟部頒發「第13屆經濟部產業科技發展獎優等獎」。 11月 ․旺宏「相變化非揮發隨機存取記憶體研發計畫」科專計劃獲得經濟部核准 並給予二年期之經費補助。 ․獲國防工業訓儲訓度委員會頒發「94年度國防工業訓儲制度績優單位及績 優訓儲人員」。 ․召開股東臨時會通過減資案。 12月 ․晶圓代工子公司(勤德積體電路製造股份有限公司) 取得科管局園區入區 申請核准函。 ․晶圓二廠連續三年榮獲科學工業園區管理局「94年度推行勞工安全衛生優 良單位」。 ․晶圓二廠推行事業單位安全衛生自護制度，連續二年榮獲行政院勞工委員 會「年度榮譽自護單位」。 95年1月 ․旺宏電子和力晶半導體簽署出售旺宏晶圓三廠廠房及廠務設施予力晶，並 進行策略合作。 2月 ․公佈減資基準日，減資比例41.63%，實收資本額減為新台幣二百九十二億 元。 3月 ․旺宏電子開始 100 奈米 2bit/cell NBitTM 製程研發。 4月 ․旺宏電子董事會通過轉投資成立京宏、迅宏、全宏、晶銓、宏暘五家子公 司。 5月 ․旺宏電子推出 0.15 微米 1.8V 快閃記憶體產品。 ․旺宏電子推出 1Gb XtraROMTM，正式進入 Giga 紀元。 ․減資後新股上市，採全面無實體發行。 7月 ․旺宏電子完成晶圓三廠轉讓過戶。 11月 ․獲國防工業訓儲制度委員會頒發「95年度國防工業訓儲制度績優單位及績 優訓儲人員」。 12月 ․再度獲得LG Green-Program及Samsung Eco-Partner認證。 ․5篇論文獲選IEDM年度論文，其中與IBM、Qimonda共同發表相變化之研 究成果，更獲 IEDM及2007 ISSCC評選為年度重要論文。 -5- 時 間 大 事 紀 96年1月 ․獲得Canon Green Activity認證。 ․旺宏電子轉投資之子公司京宏、迅宏、全宏、晶詮正式開始營運。 ․旺宏電子100 奈米 2bit/cell NBitTM 開始量產。 ․再度獲得ISO/TS 16949 認證。 ․獲頒社團法人中華公司治理協會「CG6002公司治理制度評量認證」。 3月 ․連續四年榮獲新竹科學園區管理局綠美化「特優獎」。 ․旺宏電子推出 75 奈米 2Gb XtraROMTM 2bit/cell NBitTM 測試工程樣 品，正式進入 75 奈米2Gb 紀元。 ․通過ISO 14064溫室氣體驗證(Bsi) 。 5月 ․旺宏董事會任命盧志遠博士為總經理。 7月 ․旺宏董事會通過由吳敏求先生續任董事長。 8月 ․獲頒經濟部金貿獎「2006年進出口實績優良廠商」。 ․旺宏與IBM簽訂協議，繼續合作開發高密度「相變化非揮發性記憶體」技 術。 9月 ․旺宏呂函庭博士榮獲經濟部第十五屆產業科技發展獎之「傑出青年創新 獎」。 10月 ․通過IECQ QC 080000驗證。 ․旺宏ADR自Nasdaq下市。 ․旺宏相變化記憶體先驅技術榮獲國際知名研究機構Frost & Sullivan頒發 「2007年亞太地區傑出研發成果獎」。 11月 ․獲IECQ QC080000有害物質流程管理系統驗證(SGS) 。 ․獲國防工業訓儲制度委員會頒發「96年度國防工業訓儲制度績優單位及績 優訓儲人員」。 12月 ․榮獲經濟部工業局頒發「產業自願性溫室氣體減量績優廠商」。 ․5篇論文入選IEDM，為台灣最高獲選篇數之機構。 ․再度榮獲SONY Green Partner認證。 ․董事長吳敏求先生及總經理盧志遠先生榮膺中華民國科技管理學會院士。 97年1月 ․旺宏電子與奇夢達締盟共同開發Flash先驅技術 3月 ․獲頒環保署「2007年綠色採購績優企業獎」。 4月 ․旺宏電子終止與奇夢達簽訂之Flash先驅技術授權與共同開發合約 -6- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東大會 監察人 董事會 薪酬委員會 稽核室 董事長兼執行長 集團行銷室 總經理 晶圓專工事業群(勤德籌備處) 微電子及記憶體事業群 人事行政處 工業工程處 智慧財產暨法務室 財務會計處 營運計劃處 財務中心 品質工程處 技術開發中心 行政服務中心 晶圓一廠 前瞻技術實驗室 專業發展中心 技術服務處 微電子及記憶體銷售中心 品質工程中心 營運企劃處 製造作業中心 資材中心 銷售業務處 產品設計及工程開發中心 子公司服務處 市場行銷處 資訊中心 產品行銷及工程中心 -7- (二)主要部門所營業務 單 位 業 務 負責配合公司發展策略，對記憶體及微電子製造做巿場行銷之分析及 微電子及記憶體事業群 規劃，並對相關產品之營運做規劃及主導經營。另開發先進之關鍵技 術，掌握領先之科技，製造高品質產品，以提供記憶體產品線及微電 子策略客戶之製造服務最佳之產品與服務銷售。 晶圓專工事業群 擁有製造及業務的完整事業組織，專門提供 IC 設計及自有產品客戶 (勤德籌備處) 具有競爭力及效率的完整晶圓專業代工服務。 稽核室 負責內部控制評估建議，財務、營運、電腦與專案稽核及評估分析公 司各類作業循環之績效。 集團行銷室 負責旺宏集團行銷策略之開發與規劃。 智慧財產暨法務室 負責智權管理制度建立、推行、申請、授權運用及契約管理制度建立、 推行及審閱。 財務中心 負責公司財務政策管理，會計管理、股務管理、稅務管理、預算編制 與控制及投資管理等。 行政服務中心 負責公司公共關係、公共事務、職業安全、風險管理、設施、文書作 業等。 專業發展中心 負責公司人力資源管理、人員訓練與發展等。 品質工程中心 負責訂定公司全面性品質策略、有效提供品質控管系統及迅速之解決 方案等。 資材中心 負責公司的採購，物料管理，以及進出口和保稅相關事務。 子公司服務處 負責母公司與子公司之間事務協調。 -8- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人資料 97 年 4 月 8 日 職稱 姓名 選(就)任 任期 初次選 日期 (年) 任日期 選任時持有股份 股數 董事長 吳敏求 持股 比率 現在持有股數 股數 持股 比率 96.06.29 3 78.11.25 18,075,841 0.62% 18,393,556 0.60% 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股份 義持有股份 股數 無 持股 持股 股數 比率 比率 無 無 無 -9董事 方成義 (註一) 96.06.29 3 90.04.19 645,493 0.02% 214,361 0.01% 無 無 董事 游敦行 96.06.29 3 84.06.05 10,090,724 0.35% 10,268,086 0.34% 2,376,309 0.08% 無 無 634,344 0.02% 主要經 （學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 Macronix America, Inc. 董事 Tower Semiconductor Ltd. 董事 Macronix (Asia) Limited 董事 Macronix Japan (Cayman Islands) Limited Cayman Japan Branch 社長 MXB Inc. 董事 Macronix (BVI) Co., Ltd 董事 南山人壽保險(股) 公司 董事 泰山電子(股)公司 董事 旺宏(香港)有限公司 董事長 史丹佛大學材料 無 大宏投資(股)公司 董事長 工程碩士 旺宏微電子(蘇州)有限公司 執行董事 惠盈投資有限公司 董事 潤宏投資有限公司 董事 宏暘科技(股)公司 董事長 京宏科技(股)公司 董事長 迅宏科技(股)公司 董事長 全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 新宏電子(股)公司 董事長 兆宏電子(股)公司 董事長 旺宏電子(股)公司 董事長兼執行長 台灣大學商學系 新加坡商安富利(股)公司 無 學士 台灣區總裁 Macronix America, Inc.董事 Biomorphic VLSI Inc.董事長 INFOMAX Holding Co.,Ltd.(Samoa) 董事 INFOMAX HOLIDING COMPANY LIMITED (Hong Kong) 董事 迅宏科技(蘇州)有限公司 執行董事 柏克萊大學電機 大宏投資股份有限公司董事 無 兆宏電子(股)公司 董事 碩士 新宏電子(股)公司 董事 京宏科技(股)公司 董事 迅宏科技(股)公司 董事兼總經理 全宏科技(股)公司 董事 宏暘科技(股)公司 董事 旺宏電子(股)公司 資深副總經理 無 無 無 無 無 無 職稱 姓名 選(就)任 任期 初次選 日期 (年) 任日期 選任時持有股份 股數 董事 順盈投資有限公司 96.06.29 代表人：高田明 3 持股 比率 現在持有股數 股數 持股 比率 93.06.18 70,074,805 2.40% 73,306,496 2.39% 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股份 義持有股份 股數 無 無 持股 持股 股數 比率 比率 無 盧志遠 96.06.29 3 93.06.18 1,357,264 0.05% 1,381,120 0.05% 無 董事 倪福隆 (註二) 96.06.29 3 96.06.29 1,134,889 0.04% 1,204,836 0.04% 622,285 0.02% 董事 鴻記投資(股)公司 96.06.29 代表人：陳鴻智 3 90.04.19 0.02% 無 董事 建全投資(股)公司 96.06.29 (註二) 3 78.11.25 2,334,854 0.08% 1,200,000 0.04% 略 董事 彭介平(註二) 96.06.29 3 96.06.29 3,455,684 0.12% 董事 潘文森 (註二) 96.06.29 3 96.06.29 董事 惠盈投資有限公司 96.06.29 (註二) 3 90.04.19 3,515,795 0.12% 3,577,591 0.12% 無 無 無 無 無 無 無 無 略 無 無 3,548,107 0.12% 1,853,586 0.06% 無 無 283,335 - 10 - 董事 無 603,647 11,644 0.02% 0.00% 614,257 0.01% 32,666 0.00% 無 無 略 略 無 無 主要經 （學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 大阪大學 電子工程科學士 無 Ardentec Singapore Pte. Ltd. 董事 Macronix America Inc. 董事長 Macronix Europe NV. 董事 New Trend Technology Inc. 董事 欣銓科技(股)公司 董事長 哥倫比亞大學物 逢甲大學 董事 理博士 台晶科技(股)公司 董事 盛唐投資(股)公司 董事長 新宏科技(股)公司 監察人 旺宏(香港)有限公司 董事 旺宏電子(股)公司 總經理 Macronix Europe, NV. 董事長 Macronix Pte Ltd. 董事 密西根大學電機 迅宏科技(股)公司 董事 碩士 晶詮科技(股)公司 董事 旺宏(香港)有限公司 董事 旺宏電子股份有限公司 副總經理 金合發鋼鐵(股)公司 董事長 德和創業投資(股)公司 董事長 東吳大學經濟學 德安創業投資(股)公司 董事長 士 泰山電子(股)公司 常務董事 德和開發(股)公司 董事長 祥益鋼鐵(股)公司 董事長 合勤科技(股)公司 董事 合邦電子(股)公司 董事 漢唐集成(股)公司 監察人 略 建功創投(股)公司 董事 智威科技(股)公司 董事 冠華科技(股)公司 董事 愛荷華大學電機 瑞佑科技(股)公司 董事 碩士 晶詮科技(股)公司 董事兼總經理 Macronix Pte Ltd. 董事長 壬色列理工學院 旺宏(香港)有限公司 董事 電機博士 旺宏電子(股)公司 副總經理 略 略 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 略 略 略 無 無 無 無 無 無 略 略 略 職稱 姓名 選(就)任 任期 初次選 日期 (年) 任日期 選任時持有股份 股數 董事 力信投資(股)公司 代表人：蔡國智 (註二) 持股 比率 現在持有股數 股數 持股 比率 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股份 義持有股份 股數 持股 持股 股數 比率 比率 - 11 - 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 96.06.29 無 無 略 略 略 略 略 略 3 96.06.29 無 無 無 無 無 無 無 無 3 96.06.29 300,000 0.01% 305,273 0.01% 無 無 無 無 96.06.29 3 96.06.29 7,004,562 0.24% 6,488,641 0.21% 獨立董事 蘇炎坤 (註二) 96.06.29 3 96.06.29 無 無 無 獨立董事 高強 (註二) 96.06.29 3 96.06.29 無 無 獨立董事 蔡篤恭 (註二) 96.06.29 3 96.06.29 無 監察人 吳秉天(註三) 96.06.29 3 84.06.05 監察人 陳秋芳(註四) 96.06.29 3 監察人 李貴敏 (註二) 96.06.29 力新國際科技(股) 監察人 公司代表人：駱文 96.06.29 仁 (註二) 註一：原任獨立董事，96.06.29 全面改選後，改任董事。 註二：於 96.06.29 全面改選後，新就任之董事及監察人；其中建全投資及惠盈投資以法人董事名義當選就任。 註三：原任獨立監察人，96.06.29 全面改選後，改任監察人。 註四：於 97.01.01 辭任。 主要經 （學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 交通大學 成功大學電機工 程博士 奧勒岡州立大學 森林管理博士 力晶半導體(股)公司 副董事長兼營運策 略顧問 力世創業投資(股)公司 董事兼總經理 緯創資通(股)公司 獨立董事 光菱電子(股)公司 獨立董事 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 略 略 略 無 無 無 無 無 無 Tera Probe,Inc. 董事 台北工專工業工 遠東金士頓科技(股)公司 董事長 程科學士 力成科技(股)公司 董事長 華寶通訊(股)公司 獨立董事 愛荷華大學物理 無 博士 成功大學會計學 略 士 美國太平洋大學 兆宏電子(股)公司 董事 法學博士 倚天資訊(股)公司 副董事長 陸竹開發(股)公司 董事長 東吳大學商用數 力新國際科技(股)公司 監察人 學學士 力廣科技(股)公司 監察人 智仁科技開發(股)公司 總經理 法人股東之主要股東 97 年 4 月 8 日 法 人 股 東 名 惠盈投資有限公司 法 人 股 東 之 主 胡定華 (24.3%) 李景雲 (20.4%) 姜文鍾 (0.34%) 陳文智 (4.29%) 陳贊仁 (24.11%) 陳贊升 (12.69%) 旺宏電子股份有限公司 (100%) 順盈投資有限公司 日商 Mega Chip Corporation (100%) 力信投資股份有限公司 力晶半導體股份有限公司 (99.94%) 力信投資股份有限公司 (3.83%) 力廣科技股份有限公司 (0.42%) 世仁投資股份有限公司 (3.09%) 智翔投資(股)公司 (0.93%) 利翔航太電子股份有限公司 (1.18%) 建全投資股份有限公司 鴻記投資股份有限公司 力新國際科技股份有限公司 稱 要 股 東 主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 8 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 日商 MegaChip Corporation 該法人股東未提供資料 力晶半導體股份有限公司 該法人股東未提供資料 力信投資股份有限公司 該法人股東未提供資料 力廣科技股份有限公司 該法人股東未提供資料 智元科技股份有限公司 該法人股東未提供資料 世仁投資股份有限公司 該法人股東未提供資料 印新網路科技股份有限公司 該法人股東未提供資料 利翔航太電子股份有限公司 該法人股東未提供資料 美商摩根大通銀行台北分行受託保管ＡＢＰ退休基金投資 專戶(2.41%) 順盈投資有限公司(2.39%) 國華人壽保險股份有限公司(1.24%) 英商渣打銀行台北分行受託保管 iShares 公司投資專戶 (0.90%) 美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.84%) 渣打託管ｉＳｈａｒｅｓＭＳＣＩ新興市場指數基金專戶 旺宏電子股份有限公司 (0.72%) 英商渣打銀行台北分行受託保管雅凱迪恩新興市場股票基 金投資專戶(0.71%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(0.70%) 美商摩根大通銀行台北分行受託保管阿布達比投資局投資 專戶(0.62%) 香港上海匯豐銀行台北分行託管瑞銀有限公司投資專戶 (0.62%) - 12 - (二)董事及監察人具專業知識及獨立性情形 條件 姓名 吳敏求 方成義(註一) 游敦行 順盈投資 代表人：高田明 盧志遠 倪福隆(註二) 鴻記投資 代表人：陳鴻智 建全投資(註二) 彭介平(註二) 麥瑞齡(註三) 王耀東(註三) 潘文森(註二) 惠盈投資(註二) 力信投資 代表人：蔡國智(註二) 施敏(註三) 劉炯朗(註三) 順盈投資 代表人：李執鐸(註三) 蘇炎坤(註二) 高強(註二) 蔡篤恭(註二) 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法 法 官 、 檢 察 商務、 務 、 財 官 、 律 師 、 法務、 務、會計 會 計 師 或 其 財務、 或公司業 他 與 公 司 業 會計或 務所須相 務 所 需 之 國 公司業 1 關科系之 家 考 試 及 格 務所須 公私立大 領 有 證 書 之 之工作 專院校講 專 門 職 業 及 經驗 師以上 技術人員 9 9 9 9 9 9 符合獨立性情形 2 3 4 5 6 7 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 兼任其 他公開 發行公 司獨立 10 董事家 數 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 兼任其 他3家 9 公司獨 立董事 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 兼任其 他1家 9 公司獨 立董事 9 9 9 吳秉天 (註四) 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 陳秋芳(註五) 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 李貴敏 9 9 9 9 9 9 9 9 力新國際科技(股)公司 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 代表人：駱文仁 註一：原任獨立董事，96.06.29 全面改選後，改任董事。 註二：於 96.06.29 全面改選後，新就任之董事及監察人；其中建全投資及惠盈投資以法人董事名義當選就任。 註三：於 96.06.29 全面改選後，任期屆滿卸任。 註四：原任獨立監察人，96.06.29 全面改選後，改任監察人。 註五：於 97.01.01 辭任。 - 13 - (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 97 年 4 月 8 日 職稱 姓名 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年 子女持有股份 持股 股數 比率 利用他人名 義持有股份 持股 股數 比率 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名 關係 吳敏求 96.06.29 18,393,556 0.60% 無 無 無 無 史丹佛大學材料工程碩士 總經理 盧志遠 (註一) 96.07.30 1,381,120 0.05% 無 無 無 無 哥倫比亞大學物理博士 - 14 - 執行長 Macronix America, Inc. 董事 Tower Semiconductor Ltd. 董事 Macronix (Asia) Limited 董事 Macronix Japan (Cayman Islands) Limited Cayman Japan Branch 社長 MXB Inc. 董事 Macronix (BVI) Co., Ltd 董事 南山人壽保險(股)公司 董事 泰山電子(股)公司 董事 旺宏(香港)有限公司 董事長 大宏投資(股)公司 董事長 旺宏微電子(蘇州)有限公司 執行董事 惠盈投資有限公司 董事 潤宏投資有限公司 董事 宏暘科技(股)公司 董事長 京宏科技(股)公司 董事長 迅宏科技(股)公司 董事長 全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 新宏電子(股)公司 董事長 兆宏電子(股)公司 董事長 Ardentec Singapore Pte. Ltd. 董事 Macronix America Inc. 董事長 Macronix Europe NV. 董事 New Trend Technology Inc. 董事 欣銓科技(股)公司 董事長 逢甲大學 董事 台晶科技(股)公司 董事 盛唐投資(股)公司 董事長 新宏科技(股)公司 監察人 旺宏(香港)有限公司 董事 無 無 無 無 無 無 職稱 姓名 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年 子女持有股份 持股 股數 比率 利用他人名 義持有股份 持股 股數 比率 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名 關係 - 15 - 資深副 總經理 游敦行 79.04.01 10,268,086 0.34% 2,376,309 0.08% 無 無 柏克萊大學電機碩士 副總經理 倪福隆 95.07.25 1,204,836 0.04% 622,285 0.02% 無 無 密西根大學電機碩士 副總經理 劉瑞琛 96.01.10 539,226 0.02% 無 無 無 無 伊利諾大學材料博士 副總經理 潘文森 96.01.10 283,335 0.01% 32,666 0.00% 無 無 壬色列理工學院電機博士 副總經理 葉沛甫 (註二) 96.10.30 3,647,106 0.12% 25,575 0.00% 無 無 政治大學企管碩士 資深協理 林雲龍 80.07.01 3,146,803 0.10% 無 無 無 無 中興大學社會系學士 資深協理 趙炎海 80.02.01 1,022,578 0.03% 217,380 0.01% 無 無 清華大學材料學士 Macronix America, Inc.董事 兆宏電子(股)公司 董事 新宏電子(股)公司 董事 京宏科技(股)公司 董事 迅宏科技(股)公司 董事兼總經理 全宏科技(股)公司 董事 宏暘科技(股)公司 董事 無 迅宏科技(蘇州)有限公司 執行董事 大宏投資股份有限公司 董事 Biomorphic VLSI Inc. 董事長 INFOMAX Holding Co.,Ltd. (Samoa) 董 事 INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED (Hong Kong) Director 迅宏科技(股)公司 董事 晶詮科技(股)公司 董事 旺宏(香港)有限公司 董事 無 Macronix Europe, NV. 董事長 Macronix Pte Ltd. 董事 無 無 Macronix Pte Ltd. 董事長 無 旺宏(香港)有限公司 董事 Macronix Europe NV 董事 Macronix America Inc. Associate Director Macronix (Hong Kong) Co., Ltd 董事 建成創投(股)公司 董事 無 弘邦創投(股)公司 董事 京宏科技(股)公司 監察人 迅宏科技(股)公司 監察人 全宏科技(股)公司 監察人 宏暘科技(股)公司 監察人 無 無 欣銓科技(股)公司 法人董事代表 無 晶詮科技(股)公司 法人董事代表 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 職稱 姓名 就任 日期 持有股份 配偶、未成年 子女持有股份 持股 股數 比率 無 無 15,086 0.00% 無 無 543,711 0.02% 利用他人名 義持有股份 持股 股數 比率 無 無 無 無 無 無 無 無 主要經（學）歷 資深協理 資深協理 協理 協理 戴聖乾 洪俊雄 任孝奕 林政德 80.07.01 94.10.01 81.12.26 79.01.22 287,558 270,843 94,997 1,123,223 持股 比率 0.01% 0.01% 0.00% 0.04% 協理 陳慧寬 81.11.13 131,517 0.00% 513,076 0.02% 無 無 協理 協理 黃文東 陳光釗 陳瑞坤 (註三) 溫傳賢 (註四) 古延輝 (註五) 94.08.15 96.01.10 無 95,649 無 0.00% 無 2,767 無 0.00% 無 無 無 無 96.07.02 112,035 0.00% 無 無 無 無 清華大學物理學士 96.09.01 416,114 0.01% 47,872 0.00% 無 無 96.12.03 192,479 0.01% 無 無 無 無 協理 協理 - 16 - 協理 股數 註一：於 96 年 7 月 30 日升任總經理。 註二：於 96 年 10 月 30 日升任副總經理。 註三：於 96 年 7 月 2 日升任協理。 註四：於 96 年 9 月 1 日升任協理。 註五：於 96 年 12 月 3 日就任。 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名 關係 淡江大學物理學士 交通大學電子研究所碩士 南加大材料博士 俄亥俄大學電機碩士 無 無 無 無 Macronix America Inc. Associate Director Macronix Pte. Ltd. 董事 大同工學院事營所碩士 Macronix Europe 董事 Macronix(H.K.) Co., Ltd. 董事 加州大學柏克萊分校化工學士 無 中山大學化學研究所碩士 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 成功大學化工學士 無 無 無 無 德州奧斯丁大學電機博士 無 無 無 無 (四)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金 96 年 12 月 31 日 董事酬金 報酬(A) 職稱 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 (B) (C) A、B 及 C 等 三項總額占稅 後純益之比例 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及、 特支費等(D) 姓名 合併報 合併報表 合併報 合併報表 本公司 表內所 本公司 內所有公 本公司 表內所 本公司 內所有公 本公司 有公司 司 有公司 司 - 17 - 董事長/董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 吳敏求 盧志遠 游敦行 倪福隆(註 1) 潘文森(註 1) 彭介平(註 1) 方成義 惠盈投資有限公司 建全投資(股)公司 力信投資(股)公司 代表人：蔡國智(註 1) 鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智 順盈投資有限公司 代表人：Akira Takata 麥瑞齡(註 2) 王耀東(註 2) 劉炯朗(註 2) 施敏(註 2) 蔡篤恭(註 3) 蘇炎坤(註 3) 高強(註 3) 3,240 3,240 76,216 76,216 註 1：倪福隆、潘文森、彭介平、蔡國智於 96.06.29 當選董事。 註 2：麥瑞齡、王耀東、劉炯朗、施敏任期至 96.06.29。 註 3：蔡篤恭、蘇炎坤、高強於 96.06.29 當選獨立董事。 1,518 1,518 1.74% 1.76% 96,764 盈餘分配員工紅利(E) 合併報表內 本公司 合併報表 所有公司 內所有公 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 司 利金額 利金額 利金額 利金額 101,524 單位：新台幣仟元 A、B、C、D 及 E 等五項總 有無領取 員工認股權憑證 額占稅後純益 來自子公 得認購股數(F) 之比例 司以外轉 合併報 投資事業 表內所 合併報表內 酬金 本公司 本公司 有公司 所有公司 7,680 11,478 7,680 11,478 22,224,299 22,626,299 4.23% 4.39% 有 董事酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) 本公司 合併報表內所有公司 G 本公司 合併報表內所有公司 H 倪福隆/潘文森/彭介平/方成義/ 倪福隆/潘文森/彭介平/方成義/力 彭介平 /方成義 /力信投 方成義/力信投資/王耀東/劉炯朗/施敏/ 低於 2,000,000 元 力信投資/麥瑞齡/王耀東/劉炯 信投資/麥瑞齡/王耀東/劉炯朗/施 資/王耀東/劉炯朗/施敏/ 蔡篤恭/蘇炎坤/高強 朗/施敏/蔡篤恭/蘇炎坤/高強 敏/蔡篤恭/蘇炎坤/高強 蔡篤恭/蘇炎坤/高強 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 惠盈投資 惠盈投資 惠盈投資 彭介平/惠盈投資 盧志遠/游敦行/建全投資/鴻記 盧志遠/游敦行/建全投資/鴻記投資 建 全 投 資 / 鴻 記 投 資 / 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 建全投資/鴻記投資/順盈投資 投資/順盈投資 /順盈投資 順盈投資 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 － － 麥瑞齡 麥瑞齡 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 吳敏求 吳敏求 游敦行/倪福隆/潘文森 游敦行/倪福隆/潘文森 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 － － 盧志遠 盧志遠 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 － － 吳敏求 吳敏求 100,000,000 元以上 － － － － 總計 19 19 19 19 - 18 - 2.監察人之酬金 96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 職稱 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 姓名 (註 1) 吳秉天 順盈投資有限公司 代表人：李執鐸 (註 1) 陳秋芳(註 2) 李貴敏(註 3) 駱文仁(註 3) 監察人酬金 A、B 及 C 等三項總 額占稅後純益之比例 有無領取來自子公司以外轉 報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C) 合併報表內 投資事業酬金 合併報表內 合併報表內 合併報表內 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 所有公司 所有公司 所有公司 所有公司 300 註１: 順盈投資有限公司代表人：李執鐸任期至 96.06.29。 註 2: 陳秋芳於 96.06.29 當選監察人，於 97.01.01 請辭。 註 3: 李貴敏、駱文仁於 96.06.29 當選監察人。 300 7,550 7,550 340 340 0.18% 0.18% 有 監察人酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 本公司 吳秉天/順盈投資/陳秋芳/李貴敏/駱文仁 － － － － － － － 合併報表內所有公司 D 吳秉天/順盈投資/陳秋芳/李貴敏/駱文仁 － － － － － － － 5 5 3.總經理及副總經理之酬金 96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 - 19 - A、B 及 C 等三 項總額占稅後 薪資(A) 盈餘分配之員工紅利金額(C) 純益之比例 （％） 本公司 合併報表內所有公司 合併報 合併報表內 合併報表內 本公司 本公司 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 本公司 表內所 所有公司 所有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 獎金及特支費等等 (B) 職稱 執行長 總經理 資深副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 姓名 吳敏求(註 1) 盧志遠(註 2) 游敦行 倪福隆 麥瑞齡(註 3) 劉瑞琛(註 4) 潘文森(註 4) 葉沛甫(註 5) 29,224 30,493 註 1：吳敏求自 96.07.30 起升任執行長。 註 2：盧志遠自 96.07.30 起升任總經理。 註 3：麥瑞齡自 97.01.01 起轉任子公司。 註 4：劉瑞琛、潘文森自 96.01.30 起升任副總經理。 註 5：葉沛甫自 96.10..30 起升任副總經理。 80,143 80,250 10,240 15,304 10,240 15,304 2.90% 取得員工認股 權憑證數額 本公司 2.97% 26,705,396 有無領取來 自子公司以 外轉投資事 合併報表內 業酬金 所有公司 26,982,396 有 總經理及副總經理酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 總經理及副總經理姓名 本公司 － － 麥瑞齡/劉瑞琛/葉沛甫 游敦行/倪福隆/潘文森 盧志遠 吳敏求 － － 8 合併報表內所有公司 － － 麥瑞齡/劉瑞琛/葉沛甫 游敦行/倪福隆/潘文森 盧志遠 吳敏求 － － 8 - 20 - 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 股票紅利 職稱 執行長 總經理 資深副總 經 經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 理 副總經理 資深協理 資深協理 資深協理 人 協理 專案協理 資深協理 專案協理 資深協理 協理 協理 協理 協理 姓名 股數 市價 現金紅利 金額 金額 96 年 4 月 8 日 總額占稅後 總計 純益之比例 （％） 吳敏求 盧志遠 游敦行 倪福隆 麥瑞齡(註 1) 劉瑞琛 潘文森 葉沛甫 林雲龍 趙炎海 3,562,530 14.95 53,259,824 85,355,444 138,615,268 戴聖乾 任孝奕 林政德 陳慧寬 黃文東 洪俊雄 陳光釗 陳瑞坤 溫傳賢 古延輝 2.98% 註 1：麥瑞齡自 97.01.01 起離職。 5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金 之程序及與經營績效之關聯性： (1)本公司於最近年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比 例之分析： 項目 職稱 本公司 董事 3.66% 監察人 0.17% 總經理及副總經理 3.10% 96 年度 合併報表內所有公司 3.76% 0.17% 3.18% 本公司 4.23% 0.18% 2.90% 97 年度 合併報表內所有公司 4.39% 0.18% 2.97% (2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： ‧董事及監察人之酬金，係依公司章程所訂之盈餘分派原則及其對本公司營運參與之程 度及貢獻價值並參酌國內外業界水準分配之。 ‧本公司高階經理之薪酬由薪酬委員會提案，再經由董事會以董事過半數之出席，及出 席董事過半數之決議行之。 - 21 - 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 最近年度董事會開會 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 10 次，董事監察人出列席情形如下： 姓名 吳敏求 建全投資(股)公司 代表人：胡定華 鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智 順盈投資有限公司 代表人：高田明 游敦行 盧志遠 麥瑞齡 惠盈投資有限公司 代表人：彭介平 王耀東 力信投資(股)公司 代表人：蔡國智 倪福隆 彭介平 潘文森 方成義 劉炯朗 施敏 蔡篤恭 蘇炎坤 高 強 吳秉天 順盈投資有限公司 代表人：李執鐸 陳秋芳 實際出(列) 席次數 9 委託出 席次數 1 實際出(列) 席率(%) 90% 連任 8 0 80% 連任 10 0 100% 連任 9 1 90% 連任 8 10 2 2 0 0 80% 100% 40% 連任 連任 舊任(註 2) 8 0 80% 連任 0 0 0% 舊任(註 2) 4 0 80% 新任(註 2) 5 4 5 7 3 2 2 3 2 9 0 1 0 0 0 2 1 1 2 0 100% 80% 100% 70% 60% 40% 40% 60% 40% 90% 新任(註 2) 新任(註 2) 新任(註 2) 1 0 20% 舊任(註 2) 4 0 80% 監察人 備註 連任 舊任(註 2) 舊任(註 2) 新任(註 2) 新任(註 2) 新任(註 2) 連任 舊任(註 2)，於 97.1.1 辭任 新任(註 2) 李貴敏 5 0 100% 力新國際科技(股)公司 新任(註 2) 監察人 4 0 80% 代表人：駱文仁 註 1：最近年度董事會開會次數共計 10 次，其中第六屆及第七屆董事會開會次數各為 5 次。 董事監察人之實際出(列)席率(%)，以其在職期間董事會開會次數及其實際出 (列)席次數計算之。 註 2：股東會改選董事、監察人之日期為 96 年 6 月 29 日，新任董事、監察人自 96 年 6 月 29 日起就任。 - 22 - 其他應記載事項： 1.證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議 事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董 事意見之處理：無 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形： (1)董事姓名：吳敏求、游敦行。 議案內容：擬解除本公司經理人競業禁止之限制。 應利益迴避之原因：本案關係人 參與表決情形：吳敏求先生、游敦行先生未參與討論與表決。本案通過。 (2)董事姓名：吳敏求、盧志遠、游敦行、劉炯朗。 議案內容：擬解除本公司董事競業禁止之限制。 應利益迴避之原因：本案關係人 參與表決情形：吳敏求先生、盧志遠先生、游敦行先生、劉炯朗先生未參與討論與表 決。本案通過。 (3)董事姓名：吳敏求、盧志遠。 議案內容：擬由本公司或本公司 100%投資公司，參與新宏電子股份有限公司 2007 年 度現金增資，以每股新台幣 10 元，認購不超過 10,000 仟股，投資總額不 超過新台幣 100,000 仟元。 應利益迴避之原因：本案關係人。 參與表決情形：本案於新宏電子相關成員迴避後，無異議照案通過。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：無 (二)審計委員會運作情形：本公司尚未依證券交易法第 14-4 條設置審計委員會，故不適 用。 - 23 - (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之 (一)設有專責人員負責股東建議或糾紛等問 題。 方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東 (二)有專人隨時掌握相關訊息，並與主要股東 無 互動良好。 及主要股東之最終控制者名單之情 形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制 (三)依本公司「子公司監理作業辦法」辦理。 及防火牆之方式 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)公司設有獨立董事三名。 無 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情 (二)會計師事務所為專業簽證機構，自行要求 形 簽證會計師之獨立性。 三、監察人之組成及職責 (一)配合證交法之修訂，本公司自96年6月29 日董監改選後，已無設置獨立監察人。 (一)公司設置獨立監察人之情形 無 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之 (二)公司之員工及股東可將其意見反映於本 情形 公司發言人代為向監察人提出。 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司有發言人、股務室及投資人關係之設 無 置，已建立利害關係人之溝通管道。 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公 (一)公司網站www.mxic.com.tw已確實揭露財 司治理資訊之情形 務業務情形，並於公司治理部分建置完整 後揭露之。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如 架設英文網站、指定專人負責公司 (二)公司為達資訊公開之目的，針對其他資訊 無 資訊之蒐集及揭露、落實發言人制 揭露之方式如架設英文網站、指定專人負 度、法人說明會過程放置公司網站 責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制 等） 度、法人說明會過程放置公司網站等均已 積極落實採行。 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能 本公司目前已設置薪酬委員會，由陳鴻智、 本 公 司 於 96 年 6 委員會之運作情形 高強及蘇炎坤等三名組成。 月29日改選第七 屆董事後，迄今 已成立薪酬委員 會。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司 治理實務守則之差異情形： 本公司雖未訂定公司治理實務守則，但實際運作上皆參考「上市上櫃公司治理實務守則」之精神 執行執行公司治理。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、 投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)環保事宜：本公司已於1997年8月通過ISO 14001環境管理系統驗證，將所有環境管理事宜納入系 統管理中，歷年來本公司在環境保護方面屢獲環保主管機關肯定及表揚頒獎，面對國際重要環保 議題，如「綠色產品」及「溫室氣體減量」 ，本公司亦不遺餘力率先投入。獲得多家國際客戶「Green Partner」之證書，2007年6月通過BSi 「溫室氣體盤查」驗證，9月通過「IECQ QC 080000有害物 質流程管理系統」驗證，11月榮獲經濟部頒發「溫室氣體減量績優廠商」 。 基於對社會責任的重視與關懷，本公司將持續致力於環境保護工作與投資，以達成兼顧企業營運 及環境保護永續發展的目標。 - 24 - (二)成立旺宏教育基金會：從成立的第一天起，旺宏電子就以「實在」的態度做事待人，在所有同仁 胼手胝足的努力下建立起今天的旺宏；十多年來，旺宏始終沒有忘記要對這塊土地的人與自然有 所回饋；早年旺宏以捐款的方式提供資源給慈善單位以及大專院校內的服務性社團，讓他們可以 有多一點的經費為弱勢團體服務；近來，旺宏陸續舉辦自然生態講座、紅毛猩猩的保育活動、盲 人體驗營活動等，希望以活動的方式讓更多人參予，喚起更多的共鳴；然而，21世紀全球的榮景 將建築在〝知識經濟〞的磐石上，唯有積極的培養〝人才〞，讓下一代都能夠擁有自我的價值， 在國際上展現堅強的競爭實力，旺宏成立了 「財團法人旺宏教育基金會」 ，希望透過基金會的機 制能更有系統、更積極的在教育人才上投注心力，啟動年輕一代創新的能力。 教育是生命的課題，越是競爭激烈、發展快速的年代越要回歸基礎教育，「財團法人旺宏教育基 金會」期望長期推動知識工程為開發學子的創意思考與拓展學習領域盡一份棉薄之力。 (三)利害關係人方面：架設公司網站(www.mxic.com.tw)揭露公司財務業務資訊。 (四)員工權益： 1.辦理員工健保、勞保、醫療保險及意外險。 2.各項獎金及分紅入股計劃。 3.設立職工福利委員會。 4.完整之進修及訓練措施。 5.定期舉辦各項溝通會議。 6.完整之退休制度。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風 險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險 之情形等） ： 1. 董事及監察人進修計劃已進行中，例如：蔡國智董事曾參加證券暨期貨市場發展基金會舉辦之 『董事及監察人實務進階研討會』【台商海外投資限制之因應對策】課程。 2.董事均依法令規定出席董事會，並請監察人列席。 3.董事均確實迴避利害關係議案之表決。 4.公司並已為董事及監察人購買責任保險。 5.公司為盡社會責任，除實施 ISO 認證環境保護及保障勞工權益，並成立「旺宏電子教育基金會」 長期推動知識工程之學習。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於民國95年12月參加(CG6002)上市上櫃公司 治理制度評量，並通過認證，其主要建議為：建議公司提高具財務背景之獨立董事席次，並強化 各功能性委員會職能，且落實股東股東行動主義，賦予股東更便利之意見表達方式等，本公司將 根據其建議持續強化董事會職能；民國96年六月，本公司在證券暨期貨市場發展基金會公佈的「第 四屆台灣地區上市上櫃公司資訊揭露系統評鑑」中，名列「A」級企業之一。 (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司訂定股東會議事規則、董事會議事規範及行為倫理準則，分別揭示於公開資 訊觀測站「公司治理」專區及本公司網站。 (五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無 - 25 - (六)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 旺宏電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：97 年 03 月 06 日 本公司民國 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結 果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通， 及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督 與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法 令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達 成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十 一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國 97 年 3 月 6 日董事會通過，出席董事十二席，均同意本聲 明書之內容，併此聲明。 旺宏電子股份有限公司 董事長：吳敏求 總經理：盧志遠 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無 - 26 - (七)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 無 (八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.九十六年股東常會之重要決議 重要決議 執行情形檢討 1. 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2. 承認九十五年度盈虧撥補案 依股東會決議分配，盈餘轉增資發行新股於 96 3. 通過盈餘轉增資案 年 10 月 8 日經科管局核准變更登記。 4. 通過公司內部規章修訂案 依股東會決議修訂後條文實施。 A.取得或處分資產處理程序 B.衍生性商品交易處理程序 C.資金貸與他人作業程序 D.背書保證作業程序 E.董事/監察人選舉辦法 5. 通過公司法第 172 條之 1 股東提案 修訂後公司章程於 96 年 9 月 21 日經科管局核 6. 通過公司章程修訂案(一) 准變更登記。 7. 通過公司章程修訂案(二) 8. 通過解除董事競業禁止之限制案 - 9. 選任第七屆董事及監察人 當選董監事於 96 月 9 月 21 日經科管局核准變 更登記。 2.最近年度及截至年報刊印日止董事會之重要決議 董事會 日期 重要決議 1. 通過召集九十五年股東常會相關事宜。 2. 擬訂九十五年度盈虧撥補案。 第六屆第十五次董事會 96.04.03 3. 擬辦理盈餘轉增資案。 4. 擬訂第七屆董事及監察人選任席次。 5. 通過解除吳敏求及游敦行經理人競業禁止之限制。 1. 通過本公司及 100%投資公司擬參與迅宏科技(股) 公司九十六年第二次現金增資認股案。 第六屆第九次臨時董事會 96.05.09 2. 審查股東提名之董事及監察人名單。 3. 審查公司法第 172 條之 1 之股東提案。 4. 決議變更九十六年股東常會議程。。 第七屆第一次董事會 96.07.18 選舉通過由吳敏求先生續任董事長。 第七屆第二次董事會 96.07.30 1.通過由資深副總經理盧志遠先生出任總經理。 2.通過美國存託憑證辦理下市。 - 27 - 董事會 日期 重要決議 1.通過與 IBM 簽訂協議，繼續合作開發高密度之「相 第七屆第三次董事會 96.08.24 變化非揮發性記憶體」技術。 2.通過調整 95 年度盈餘分配之股東配股及配息率。 1.配合會計師事務所內部業務調整，自 96 年第 4 季起 第七屆第四次董事會 96.10.30 改由林鴻鵬及張日炎會計師辦理財報暨稅務簽證。 2.通過九十六年度員工認股權憑證發行案。 1.通過調整旺宏微電子蘇州有限公司投資架構。 2.通過與德國 Qimonda AG 簽訂 Flash 技術授權與共同 第七屆第一次臨時董事會 96.12.26 開發合約。 3.通過九十六年度員工認股權憑證第一次發行日及認 股權人名單。 1.通過召集九十六年股東常會相關事宜。 第七屆第六次董事會 97.03.06 2.擬訂九十六年度盈餘分配案。 3.擬辦理盈餘轉增資案。 (九)最近年度及截至年報刊印日止董事長或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無 (十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長，總經理，會計主 管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及 原因：不適用。 - 28 - 五、最近二年度更換會計師資訊 (一)關於前任會計師 更 換 日 期 95.10.02 更 換 原 因 及 說 明 鑑於本公司業務及經營管理需要 當事人 會計師 委任人 說明係委任人或會計師終 情 況 止或不接受委任 主動終止委任 V 不再接受(繼續)委任 最新兩年內簽發無保留意 見以外之查核報告書意見 不適用 及原因 會計原則或實務 財務報告之揭露 有 查核範圍或步驟 與發行人有無不同意見 其 他 無 說明 V 其他揭露事項(本準則第 二十條之二第二款第一目 無此情事 第四點應加以揭露者) (二)關於繼任會計師 事務所名稱 勤業眾信會計師事務所 會計師姓名 林鴻鵬、黃樹傑(註) 委任之日期 95.10.02 委任前就特 處理方法或 財務報告可 諮 詢 事 定交易 會計原 能簽發 項 及 之會 則及 之意 結 計 對 無此情事 見 果 繼任會計師對前任會計師 無此情事 不同意見事項之書面意見 註：為配合勤業眾信會計師事務所內部業務調整，自民國九十六年度第四季起，改 由林鴻鵬會計師及張日炎會計師辦理財報暨稅務簽證 (三)前任會計師對本準則第二十條之二第二款第一目及第二目第三點事項之復函：不適 用。 - 29 - 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務或其關係企業者，應揭露其姓名，職稱及任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 職稱 董事長 董 事 董 事 董 事 董 董 事 事 董 事 董 事 董 董 董 董 事 事 事 事 姓名 吳敏求 方成義(註一) 游敦行 順盈投資有限公司 代表人：高田明 盧志遠 倪福隆(註二) 鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智 建全投資(股)公司 (註二) 彭介平(註二) 麥瑞齡(註三) 王耀東(註三) 潘文森(註二) 惠盈投資有限公司 董 事 (註二) 力信投資(股)公司 董 事 代表人：蔡國智(註二) 獨立董事 劉炯朗(註三) 獨立董事 施敏(註三) 順盈投資有限公司 監 察 人 代表人：李執鐸(註三) 獨立董事 蘇炎坤 (註二) 獨立董事 高 強 (註二) 獨立董事 蔡篤恭 (註二) 監 察 人 吳秉天 (註四) 監 察 人 陳秋芳 (註五) 監 察 人 李貴敏 (註二) 力新國際科技(股)公司 監 察 人 代表人：駱文仁 (註二) 執行長 吳敏求 總經理 盧志遠 (註六) 資深副總經理 游敦行 副總經理 麥瑞齡 (註七) 96 年度 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 337,715 0 11,149 0 177,362 (1,132,402) 1,231,691 0 0 0 23,856 0 69,947 0 10,610 0 36,082 0 當年度截至 4 月 8 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 0 (4,261,107) 0 0 0 0 2,000,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,134,854 (1,334,854) 0 0 83,423 0 0 271,691 0 (699,456) 0 0 0 略 略 0 0 略 略 0 61,796 0 0 0 112,079 0 0 0 0 0 0 0 0 (70,860) 0 0 5,273 0 337,715 23,856 177,362 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1,132,402) (699,456) 0 0 略 略 略 略 0 0 0 0 略 0 0 0 0 0 0 略 0 0 略 略 略 略 0 0 0 0 略 0 0 0 (4,261,107) 0 0 略 - 30 - 職稱 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 資深協理 資深協理 資深協理 資深協理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 姓名 倪福隆 劉瑞琛 潘文森 葉沛甫 林雲龍 趙炎海 戴聖乾 洪俊雄 任孝奕 林政德 陳慧寬 黃文東 陳光釗 陳瑞坤 溫傳賢 古延輝 (註八) (註九) (註十) (註十一) 96 年度 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 69,947 0 393,473 0 271,691 0 173,688 0 799,256 0 817,444 (116,742) 690,439 0 70,880 0 17,364 0 7,350 0 88,751 0 0 0 95,011 0 110,035 0 0 0 0 0 當年度截至 4 月 8 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 0 0 0 0 0 0 (150,000) (150,000) (136,000) 0 0 0 (200,000) 0 118,552 0 0 0 108,750 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註一：原任獨立董事，96.06.29 全面改選後，改任董事。 註二：於 96.06.29 全面改選後，新就任之董事及監察人；其中建全投資及惠盈投資以法人董事名義當選就任。 註三：於 96.06.29 全面改選後，任期屆滿卸任。 註四：原任獨立監察人，96.06.29 全面改選後，改任監察人。 註五：於 97.1.1 辭任。 註六：於 96.年 7 月 30 日升任總經理。 註七：於 96 年 12 月 31 日離職。 註八：於 96 年 10 月 30 日升任副總經理。 註九：於 96 年 7 月 2 日升任協理。 註十：於 96 年 9 月 1 日升任協理。 註十一：於 96 年 12 月 3 日就任。 註十二：上表股數移轉或股權質押之相對人均非關係人。 - 31 - 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊 姓名 本人 持有股份 股數 美商摩根大通銀行台北 分行受託保管ＡＢＰ退 休基金投資專戶 順盈投資有限公司 代表人：高田明 國華人壽保險股份有限 公司代表人：夏銘賢 英商渣打銀行台北分行 受託保管 iShares 公司 投資專戶 美商花旗託管次元新興 市場評估基金投資專戶 渣打託管ｉＳｈａｒｅ ｓＭＳＣＩ新興市場指 數基金專戶 英商渣打銀行台北分行 受託保管雅凱迪恩新興 市場股票基金投資專戶 渣打託管梵加德新興市 場股票指數基金專戶 美商摩根大通銀行台北 分行受託保管阿布達比 投資局投資專戶 香港上海匯豐銀行台北 分行託管瑞銀有限公司 投資專戶 配偶、未成 利用他人名 年子女持 義合計持有 有股份 股份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 備註 偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名 及關係。 名稱 關係 (或姓名) 73,908,405 2.41% 略 略 無 無 不適用 不適用 73,306,496 2.39% 略 略 無 無 不適用 不適用 38,107,632 1.24% 略 略 無 無 不適用 不適用 27,600,097 0.90% 略 略 無 無 不適用 不適用 25,853,255 0.84% 略 略 無 無 不適用 不適用 21,957,000 0.72% 略 略 無 無 不適用 不適用 21,683,748 0.71% 略 略 無 無 不適用 不適用 21,360,962 0.70% 略 略 無 無 不適用 不適用 19,075,676 0.62% 略 略 無 無 不適用 不適用 18,866,917 0.62% 略 略 無 無 不適用 不適用 - 32 - 九、綜合持股比例 96 年 12 月 31 日 轉投資事業 （註 1） 本公司投資 股數 持股比例 100,000 100.00% 0 100.00% 0 100.00% 55,730,600 92.88% 董事、監察人、經理 綜合投資 人及直接或間接控制 事業之投資(註 2) 股數 持股比例 股數 持股比例 0 0% 100,000 100.00% 0 0% 0 100.00% 0 0% 0 100.00% 2,920,600 4.87% 58,651,200 97.75% Macronix America Inc. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 Macronix (BVI) Co., 174,147,826 92.07% 15,000,000 7.93% 189,147,826 100.00% Ltd. 新宏電子(股)公司 12,678,750 84.53% 1,686,250 11.24% 14,365,000 95.77% 晶詮科技股份有限公司 8,000,000 53.33% 732,000 4.88% 8,732,000 58.21% MXB Inc. 2,000,000 50.00% 100,000 2.5% 2,100,000 52.50% 全宏科技股份有限公司 9,377,000 46.89% 1,402,500 7.01% 10,779,500 53.90% 宏暘科技股份有限公司 8,751,000 46.06% 639,000 3.36% 9,390,000 49.42% 京宏科技股份有限公司 7,502,000 41.68% 2,247,000 12.48% 9,749,000 54.16% 兆宏電子(股)公司 10,554,685 30.47% 2,170,373 6.27% 12,725,058 36.73% 建成創投(股)公司 8,000,000 15.38% 0 0% 8,000,000 15.38% 弘邦創投(股)公司 12,000,000 15.00% 0 0% 12,000,000 15.00% 鑫測(股)公司(註3) 4,538,333 14.64% 0 0% 4,538,333 14.64% 欣銓科技(股)公司 31,514,191 7.86% 3,484,240 0.87% 34,998,431 8.73% 聯亞科技(股)公司 5,274,212 3.06% 0 0% 5,274,212 3.06% 註 1.係本公司之長期投資 註 2.若轉投資公司為上市(櫃)公司，則股數係以該公司最近期股東名冊為準 註 3.已停業 - 33 - 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 年 月 發行 價格 78.12 79.12 10 81.06 10 82.05 10 84.02 28.5 84.08 84.12 40 85.05 48 85.08 - 核定股本 股 數 150,000,000 300,000,000 300,000,000 300,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 850,000,000 - 股 數 1,500,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 8,500,000,000 81,583,000 209,717,000 239,717,000 300,000,000 350,000,000 433,218,172 500,000,000 600,000,000 1,160,000,000 11,600,000,000 941,676,940 86.04 - 1,160,000,000 86.07 - 2,500,000,000 86.08 - 2,500,000,000 86.12 - 2,500,000,000 87.03 - 2,500,000,000 87.08 - 2,500,000,000 88.09 - 2,500,000,000 89.03 30 2,500,000,000 89.03 - 2,500,000,000 89.03 - 2,500,000,000 89.07 - 3,500,000,000 89.07 - 3,500,000,000 89.12 - 3,500,000,000 90.06 - 4,500,000,000 91.08 - 5,350,000,000 92.04 - 5,350,000,000 92.07 - 5,350,000,000 92.11 - 5,350,000,000 92.12 8.11 6,550,000,000 93.03 - 6,550,000,000 93.04 金 額 實收股本 11,600,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 35,000,000,000 35,000,000,000 35,000,000,000 45,000,000,000 53,500,000,000 53,500,000,000 53,500,000,000 53,500,000,000 65,500,000,000 65,500,000,000 945,824,135 1,274,939,621 1,415,586,910 1,441,815,433 1,442,334,998 1,785,823,693 1,964,406,063 2,099,996,063 2,126,074,584 2,127,526,851 2,404,105,343 2,472,586,493 2,474,409,144 3,359,342,613 3,691,276,875 3,733,149,529 3,779,349,500 3,927,758,305 4,402,758,305 4,430,251,943 6,550,000,000 65,500,000,000 4,955,251,943 93.05 10.9 6,550,000,000 65,500,000,000 5,003,704,439 93.09 - 6,550,000,000 65,500,000,000 5,034,928,514 93.11 - 6,550,000,000 65,500,000,000 5,035,296,328 94.09 - 6,550,000,000 65,500,000,000 4,995,296,328 95.03 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,915,821,786 95.03 8.07 6,550,000,000 65,500,000,000 2,915,921,786 96.02 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,916,157,808 96.04 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,916,415,946 96.09 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,917,058,354 96.10 - 6,550,000,000 65,500,000,000 2,978,817,751 96.11 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,050,653,298 97.02 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,060,226,622 97.04 - 6,550,000,000 65,500,000,000 3,063,062,319 註 1：79.12.07 台財證(一)第 03305 號函 註 3：82.02.15 台財證(一)第 00335 號函 註 5：84.09.25 台財證(一)第 49345 號函 註 7：88.11.17 台財證(一)第 95699 號函 註 9：93.01.30 台財證一字第 0920161647 號函 備註 股本 以現金以外之財產 其 他 金 額 來源 抵充股款者 815,830,000 創立股本 技術股 5,200,000 股 2,097,170,000 現金增資 註1 2,397,170,000 現金增資 註2 3,000,000,000 現金增資 註3 3,500,000,000 現金增資 註4 4,332,181,720 盈餘轉增資 5,000,000,000 現金增資 註5 6,000,000,000 現金增資參與發行 註6 海外存託憑證 9,416,769,400 盈餘暨資本公積轉 增資 9,458,241,350 公司債轉換 12,749,396,210 盈餘暨資本公積轉增資 14,155,869,100 公司債轉換 14,418,154,330 公司債轉換 14,423,349,980 公司債轉換 17,858,236,930 盈餘暨資本公積轉增資 19,644,060,630 資本公積轉增資 20,999,960,630 現金增資 註7 21,260,745,840 公司債轉換 21,275,268,510 公司債轉換 24,041,053,430 盈餘暨資本公積轉增資 24,725,864,930 公司債轉換 24,744,091,440 公司債轉換 33,593,426,130 盈餘暨資本公積轉增資 36,912,768,750 資本公積轉增資 37,331,495,290 公司債轉換 37,793,495,000 公司債轉換 39,277,583,050 公司債轉換 44,027,583,050 現金增資 註8 44,302,519,430 公司債轉換 現金增資參與發行海 註9 49,552,519,430 外存託憑證 50,037,044,390 公司債轉換 50,349,285,140 公司債轉換 50,352,963,280 公司債轉換 49,952,963,280 庫藏股減資 29,158,217,860 減資 註 10 29,159,217,860 私募現金增資 29,161,578,080 員工認股權認購 29,164,159,460 員工認股權認購 29,170,583,540 員工認股權認購 29,788,177,510 盈餘轉增資 30,506,532,980 員工認股權認購 30,602,266,220 員工認股權認購 30,630,623,190 員工認股權認購 未變更 註 2；80.12.24 台財證(一)第 03489 號函 註 4：83.11.05 台財證(一)第 43729 號函 註 6：85.03.26 台財證(一)第 18164 號函 註 8：92.10.15 台財證一字第 0920139445 號函 註 10：95.02.03 金管證一字第 0940156791 號函 - 34 - 97 年 4 月 8 日；單位：股 股 種 份 類 核 流通在外股份(註 1) 普通股 3,063,062,319 定 股 本 未 發 行 股 份 合 計 3,486,937,681 6,550,000,000 備 註 註2 註 1：3,062,960,562 股屬上市股票；101,757 股屬私募股票。 註 2：核定股本中保留 650,000,000 股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要分次發行；保留 864,703,672 股供可轉換公司債轉換，由董事會視市場狀況及營運需求決議調整。 (二)股東結構 97 年 4 月 8 日 股東結構 數 量 人 政府機構 金融機構 其他法人 數 12 1 持有股數 12,930,945 38,107,632 持股比例 0.42% 1.24% 個 352 外國機構 及外國人 人 379,792 170,569,396 2,276,774,080 5.57% 合 394 計 380,551 564,680,266 3,063,062,319 74.33% 18.44% 100% (三)股權分散情形 持 股 分 級 股東人數 持有股數 97 年 4 月 8 日 每股面額 10 元 持股比例 1 至 999 159,995 59,812,650 1.95% 1,000 至 5,000 135,570 316,326,471 10.33% 5,001 至 10,000 41,225 288,906,169 9.43% 10,001 至 15,000 16,655 194,515,240 6.35% 15,001 至 20,000 7,609 134,615,136 4.40% 20,001 至 30,000 7,687 184,049,229 6.01% 30,001 至 50,000 5,507 209,443,784 6.84% 50,001 至 100,000 3,747 255,280,912 8.33% 100,001 至 200,000 1,509 202,162,970 6.60% 200,001 至 400,000 602 162,521,891 5.31% 400,001 至 600,000 170 81,063,334 2.65% 600,001 至 800,000 57 39,351,800 1.28% 800,001 至 1,000,000 36 31,601,222 1.03% 1,000,001 至 999,999,999 計 182 903,411,511 29.49% 380,551 3,063,062,319 100% 合 - 35 - (四)主要股東名單 97 年 4 月 8 日 股份 主要股東名稱 美商摩根大通銀行台北分行受託保管 ABP 退休基金投資專戶 順盈投資有限公司 國華人壽保險股份有限公司 英商渣打銀行台北分行受託保管 iShares 公司投資專戶 美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 渣打託管ｉＳｈａｒｅｓＭＳＣＩ新興市場指數基金專戶 英商渣打銀行台北分行受託保管雅凱迪恩新興市場股票基金投資專戶 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 美商摩根大通銀行台北分行受託保管阿布達比投資局投資專戶 香港上海匯豐銀行台北分行託管瑞銀有限公司投資專戶 持有股數 持股比例 73,908,405 73,306,496 38,107,632 27,600,097 25,853,255 21,957,000 21,683,748 21,360,962 19,075,676 18,866,917 2.41% 2.39% 1.24% 0.90% 0.84% 0.71% 0.70% 0.69% 0.62% 0.61% (五)每股市價、淨值、盈餘及股利資料 年 項 每股 市價 (註 1) 每股 淨值 (註 2) 度 95 年 96 年 高 低 均 15.05 3.59 8.30 24.95 11.90 18.16 目 最 最 平 分 配 前 10.71 11.80 11.99 分 配 後 10.49 尚未分配 尚未分配 2,912,409 0.70 0.68 0.17576809 0.1757680913 12.26 48.81 2.05% 3,006,487 1.55 尚未分配 1 0.1 10.42 16.15 6.19% 3,058,180 0.24 尚未分配 - 加權平均股數 (仟股) 每股 每股盈餘 追溯調整前 盈餘 (註 3) 追溯調整後 現 金 股 利 每股 無償 盈餘配股 配股 資本公積配股 股利 累積未付股利 (註 4) 投資 本益比 (註 5) 報酬 本利比 (註 6) 分析 現金股利殖利率 (註 7) 註 註 註 註 註 註 註 註 註 單位：新台幣元 當年度截至 97 年 4 月 8 日(註 8) 15.45 11.50 13.55 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利。 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘 (95 年及 96 年每股平均收盤價分別為 8.58 元及 16.15 元)。 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列 截至年報刊印日止之當年度資料。 9：96 年以盈餘轉增資配股（增資比率 2.06785992%），按發放股數追溯調整之市價及現金股利資訊如下： 年 度 95 年 96 年 項 目 最 高 14.65 24.44 追溯調整後每股市價 最 低 3.52 11.66 追溯調整後現金股利 0.17220709 尚未分配 - 36 - (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之分派均以 現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股利分派前開盈 餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。 2.本次股東會擬議股利分配之情形： 九十六年度盈餘分配，經 97 年 3 月 6 日董事會通過之擬議配發情形如下： (1)股東現金紅利：新台幣 3,062,131,682 元 (每股配發新台幣 1 元) (2)股東股票股利：新台幣 306,213,170 元 (每仟股配發 10 股) 嗣後如因本公司買回庫藏股、或因員工認股權憑證之行使，致影響本公司流通在外 普通股股數時，擬請股東會授權董事會依配息及增資配股基準日實際流通在外普通 股股數調整股東配息比率及配股比率。 3.預期股利政策將有重大變動時之說明：無重大變動。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 年度 97 年度 項目 （預估） 期初實收資本額 (新台幣仟元) 30,602,266 本 年 度 每股現金股利 (元) 1 配 股 配 息 情 形 盈餘轉增資每股配股數 (股) 0.01 （註 1） 資本公積轉增資每股配股數 (股) 0 營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 營 業 績 效 稅後純益較去年同期增（減）比率 變 化 情 形 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率 不 適 用 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） ( 註 2) 若盈餘轉增資全數改配放 擬制每股盈餘 現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制性每股盈餘 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 及 本 益 比 擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積且盈餘 擬制每股盈餘 轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 註 1：97 年 3 月 6 日董事會通過擬議配發情形，係以 97 年 2 月 29 日流通在外普通股 3,062,131,682 股為分配基礎，該案仍俟九十七年股東常會決議之。 註 2：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開九十七 年度財務預測。 - 37 - (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧 損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時，不在此限)， 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察人酬 勞；其餘額於加計以前年度未分配盈餘為股東及員工紅利後，依下列比率分配之： 百分之八十五為股東紅利，另百分之十五則為員工紅利。員工紅利之發放方式並得 比照股東紅利發放方式辦理。 前項紅利(包括：股東及員工紅利)得經股東會決議，保留其全部或部分為未分配盈 餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之分派均以 現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股利分派前開盈 餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。 員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事 會訂定之。 2.董事會通過之擬議配發情形： 九十六年度盈餘分配，經 97 年 3 月 6 日董事會通過之擬議配發情形如下： (1)員工現金紅利：新台幣 297,206,900 元 (2)員工股票紅利：新台幣 297,206,900 元，依面額發行 29,702,690 股 (3)董監事酬勞：新台幣 83,765,984 元 (4)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例： 29,720,690 股，占盈餘 轉增資之比例為 49%。 (5)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：1.32 元。 3.上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形： 九十五年度盈餘分配，業經 96 年 6 月 29 日股東常會決議通過，實際配發情形如下， 與原董事會通過之擬議配發情形無差異： (1)員工現金紅利：新台幣 92,639,100 元 (2)員工股票紅利：新台幣 92,639,100 元，依面額發行 9,263,910 股 (3)董監事酬勞：新台幣 25,929,199 元 (九)公司買回本公司股份情形：無 二、公司債辦理情形：無 三、特別股辦理情形：無 - 38 - 四、海外存託憑證辦理情形 97 年 4 月 8 日 發行日期 85 年 5 月 14 日 項 發 目 行 發 及 交 行 易 總 地 金 點 歐洲、亞洲、美國發行 那斯達克證券交易所 額 美金 1.767 億元 單 位 發 行 價 格 每單位美金 17.67 元 發 行 單 位 總 數 1 仟萬單位 表 彰 有 價 證 券 之 來 源 本公司普通股 表 彰 有 價 證 券 之 數 額 1 億股、每股面額新台幣 10 元 存 權 託 憑 利 證 持 有 人 義 與 受 託 之 務 與普通股相同 人 無 存 託 機 構 The Bank of New York 保 管 機 構 兆豐國際商業銀行 額 608,591.7 單位 未 兌 回 餘 初次發行費用依經濟部 83.10.20 商 220169 號函得 發 行 及 存 續 期 間 相 關 費 用 逕由溢價資本公積沖抵；存續期間費用由本公司負 之 分 擔 方 式 擔。 存 託 契 約 及 保 管 契 約 之 重 要 約 定 事 項 交易地點 96年 每單位市價 97年截至 4月8日 詳如存託契約、保管契約之約定 NASDAQ Frankfurt 最高 US$ 7.2623 ECU$ 5.061 最低 US$ 3.3413 ECU$ 2.506 平均 US$ 4.6953 ECU$ 3.448 最高 最低 平均 不適用：本存託憑證已於九十六年十月二十九日自 美國那斯達克證券市場下市。 - 39 - 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 1.九十年度員工認股權憑證 97年4月8日 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 加發單位數 每單位得認購股數 發行得認購股數占已發行股份 總數比率 第一次 91.01.16 71,768,500 0.5843023 1.37% 93.01.16~ 97.01.15 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股單位數 未執行認股者其每股認購價格 未執行得認購股數占已發行股 份總數比率 對股東權益影響 - 第二次 第三次 90.12.20 91.05.06 91.10.01 560,000 1,507,000 0.5840708 0.5842105 0.01% 0.03% 93.05.06~ 93.10.01~ 97.05.05 97.09.30 發行新股 發行屆滿2年50% 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 17,526 325,984 47,000 18.6 - 0.00% 第四次 91.12.16 6,164,500 0.5824742 0.12% 93.12.16~ 97.12.15 23,298 449,652 53,000 19 0.00% 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需人才，並提 高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益， 對原股東應有助益。 2.九十一年度員工認股權憑證 97年4月8日 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 加發單位數 每單位得認購股數 發行得認購股數占已發行股份 總數比率 認股存續期間 履約方式 第一次 91.10.01 150,000,000 1,040,658 0.5842105 第二次 91.05.23 91.12.16 10,284,500 40,411 0.5824742 92.04.07 2,753,500 12,853 0.5822785 2.88% 0.20% 0.05% 93.10.01~97.09.30 94.04.07~98.04.06 7,610,285 143,376,352 56,163,693 18.4 93.12.16~97.12.15 發行新股 發行屆滿2年50% 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 269,742 5,178,773 2,165,948 18.8 1.07% 0.04% 0.01% 限制認股期間及比率 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股單位數 未執行認股者其每股認購價格 未執行得認購股數占已發行股 份總數比率 對股東權益影響 第三次 290,752 4,593,886 744,505 15.3 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需人才，並提 高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益， 對原股東應有助益。 - 40 - 3.九十二年度員工認股權憑證 97年4月8日 員工認股權憑證種類 第一次 主管機關核准日期 發行日期 92.06.13 發行單位數 126,000,000 加發單位數 464,038 每單位得認購股數 0.5827068 發行得認購股數占已 2.41% 發行股份總數比率 94.06.13~ 認股存續期間 98.06.12 履約方式 第二次 第三次 92.06.13 67,212,000 280,591 0.5827068 1.28% 對股東權益影響 92.04.24 92.11.04 93.03.11 829,000 685,000 2,422 6,113 0.5844156 0.5837104 0.02% 94.06.13~ 98.06.12 限制認股期間及比率 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股單位數 未執行認股者其每股 認購價格 未執行得認購股數占 已發行股份總數比率 第四次 第五次 第六次 93.03.30 785,000 5,094 0.5837321 93.04.27 749,000 6,204 0.5826446 0.02% 0.01% 95.03.30~ 99.03.29 95.04.27~ 99.04.26 26,267 548,981 295,094 359,204 0.01% 94.11.04~ 95.03.11~ 98.11.03 99.03.10 發行新股 發行屆滿2年50% 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 112,205 1,727,958 140,422 326,639 29,888,105 396,727,421 23,457,648 14,629,109 194,010,077 13,838,307 12.9 12.9 14.9 21.5 20.3 23.5 0.45% 0.26% 0.00% 0.01% 0.01% 0.01% 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需人才，並提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對原股東應有助益。 4.九十三年度員工認股權憑證 97年4月8日 員工認股權憑證種類 第一次 第二次 主管機關核准日期 發行日期 93.04.09 93.04.27 發行單位數 176,972,000 4,919,000 加發單位數 2,024,757 27,641 每單位得認購股數 0.5843373 0.5826446 發行得認購股數占已 3.41 0.09 發行股份總數比率 95.04.09~ 95.04.27~ 認股存續期間 99.04.08 99.04.26 履約方式 限制認股期間及比率 第三次 第四次 第五次 第六次 第七次 93.06.02 2,176,000 17,271 0.5851064 93.03.30 93.08.11 5,015,500 26,294 0.5854430 93.10.27 4,466,000 25,296 0.5826446 94.01.28 4,428,500 26,772 0.5826446 94.03.07 1,172,000 5,077 0.5830508 0.04% 0.10% 0.09% 0.08 0.02% 96.01.28~ 100.01.27 96.03.07~ 100.03.06 95.06.02~ 99.06.01 95.08.11~ 95.10.27~ 99.08.10 99.10.26 發行新股 發行屆滿2年50% 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 164,926 582,370 689,139 3,096,062 9,196,499 8,291,065 988,381 1,491,474 1,231,892 已執行取得股數 24,206 795,297 124,505 已執行認股金額 594,302 9,590,160 1,465,606 未執行認股單位數 114,090,910 1,581,275 1,393,828 143,170 未執行認股者其每股 24.2 23.5 18.2 15.3 11.7 11.7 11.4 認購價格 未執行得認購股數占 2.18% 0.03% 0.02% 0.03% 0.02% 0.03% 0.00% 已發行股份總數比率 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需人才，並提高員工對公司之向心 對股東權益影響 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對原股東應有助益。 - 41 - 5.九十四年度員工認股權憑證 97年4月8日 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 加發單位數 每單位得認購股數 發行得認購股數占已發行股份 總數比率 第一次 第二次 第三次 第四次 94.08.08 188,958,500 1,916,494 0.5840000 94.08.29 7,978,500 93,710 0.5830000 94.10.25 2,372,000 35,085 0.5810000 95.02.07 691,000 9,824 0.5836735 3.64% 0.15% 0.05% 0.01% 認股存續期間 96.08.08~ 100.08.07 96.08.29~ 100.08.28 94.06.16 96.10.25~ 100.10.24 發行新股 發行屆滿2年50% 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 1,165,478 344,740 11,188,644 3,309,507 3,414,757 994,546 9.6 9.6 履約方式 限制認股期間及比率 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股單位數 未執行認股者其每股認購價格 未執行得認購股數占已發行股 份總數比率 對股東權益影響 28,574,484 282,797,452 96,063,376 9.6 1.83% 0.06% 0.02% 97.02.07~ 101.02.06 48,702 457,799 485,383 9.4 0.01% 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所需人才，並提高員工對公 司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對原股東應有助益。 6.九十六年度員工認股權憑證 97年4月8日 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行（辦理）日期（註4） 發行單位數 加發單位數 每單位得認購股數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 認股存續期間 履約方式 第一 次 96.11.29 96.12.26 120,000,000 1 3.92% 98.12.26~102.12.25 發行新股 發行屆滿2年50% 限制認股期間及比率（%） 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股單位數 118,988,000 未執行認股者其每股認購價格 13.45 未執行得認購股數占已發行股份總數比率 3.88% 本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發 展所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 對股東權益影響 感，以共同創造公司及股東之利益，對原股東應 有助益。 - 42 - (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情情： 97 年 4 月 8 日 單位：新台幣元 姓名 - 43 - 經 理 人 職稱 取得認 股數量 (股) 吳敏求 執行長 盧志遠 (註一) 總經理 游敦行 資深副總經理 倪福隆 副總經理 劉瑞琛 副總經理 潘文森 副總經理 葉沛甫 (註二) 副總經理 林雲龍 資深協理 趙炎海 資深協理 戴聖乾 資深協理 44,098,928 洪俊雄 資深協理 任孝奕 協 理 林政德 協 理 陳慧寬 協 理 黃文東 協 理 陳光釗 協 理 陳瑞坤 (註三) 協 理 溫傳賢 (註四) 協 理 古延輝 (註五) 協 理 麥瑞齡 (註六) 副 總 取得認股 數量占已 發行股份 總數比率 已執行 已執行 認股 數量(股) 1.44% 3,790,505 未執行 已執行認股數 未執行認 股 已執行認 已執行認 量占已發行股 數量 股價格 股金額 份總數比率 (股) 9.6~19 46,143,372 0.12% 40,308,415 其他 無 員工 註一：於96年7月30日升任總經理。 註三：於96年7月2日升任協理。 註五：於96年12月3日就任。 註二：於96年10月30日升任副總經理。 註四：於96年9月1日升任協理。 註六：於97年1月1日轉任子公司。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無 七、資金運用計畫執行情形：本公司截至年報刊印日止，歷次增資計劃均已完成。 未執行 認股價格 9.6~24.2 未執行 認股金額 未執行認股數 量占已發行股 份總數比率 610,296,364 1.32% 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.所營業務主要內容 研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品： (1)積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品(包括積體電路卡(匣)及電路 模組等)： a.通信系統產品 b.電腦及週邊系統產品 c.消費性電子系統產品 d.電腦多媒體系統產品 e.自動化機電整合產品 (2)光電元件、零組件。 (3)電腦軟體程式設計及電腦資料處理。 (4)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 2.營業比重 96 年 度 營業金額 營業比重 產品別 97 年 第 一 季 營業金額 營業比重 Flash 9,176,097 37.76% 1,839,860 37.47% ROM 12,279,224 50.52% 2,416,857 49.22% 169,073 0.70% 32,148 0.66% 2,581,231 10.62% 586,914 11.95% 98,050 0.40% 34,147 0.70% 24,303,675 100.00% 4,909,926 100.00% SLC(註) SMS Others 總計 註：該業務(子公司)已於 96 年度 spin-off，表列所示之營業金額為出售庫存存貨所 得 3.公司目前之產品 產品類別 主要產品 非揮發性記憶體積體電路 唯讀記憶體 (Mask ROM; XtraROMTM) ( Non-Volatile Memory IC ) NOR 型快閃記憶體 ( NOR Flash ) 晶圓代工服務 (Wafer Foundry 次微米邏輯製程/ LCD 驅動 IC 製程/電源管理高壓製程 Service) 嵌入式 ROM/ Flash /OTP 製程 - 44 - 4.計畫開發之新產品 (1)非揮發性記憶體(Non-Volatile Memory Product)產品線 A. XtraROMTM：特殊唯讀記憶體(交期迅速) ＊提供 100 奈米 XtraROMTM 產品家族，包括 512Mb/1Gb 產品。 ＊提供 75 奈米之 XtraROMTM 產品家族，包括 2Gb/1Gb 產品。 ＊開發 65 奈米之 XtraROMTM，two bits per cell 與 four bits per cell 之 4Gb XtraROMTM 產品。 B. NOR Flash： ＊提供 0.13 微米之 16Mb 至 128Mb Parallel Flash 產品。 ＊提供 0.13 微米之 16Mb 至 128Mb Serial Flash 產品。 ＊開發 0.11 微米之 64Mb 與 128Mb Parallel Flash 產品。 ＊開發 0.11 微米之 64Mb 與 128Mb Serial Flash 產品。 (2)晶圓代工服務(Wafer Foundry Service) ＊開發高壓 CMOS 製程技術以供 TFT-LCD 驅動 IC 設計公司及電源管理 IC 設計 公司使用。 ＊提供 0.5 微米及 0.35 微米製造服務予控制 IC 設計公司，主要產品為 8bit 特殊 規格 MCU_Flash。 ＊提供 0.5/0.45/0.35 微米 flat cell process 及 0.5 微米 OTP (one time program)製 造服務予消費性設計公司，主要應用領域及市場為 4/8 bit MCU 及語音玩具禮 品市場。 ＊開發 MEMS，MOS 電晶體，及高壓製程技術以供微機電產品使用，目前主要 應用領域為噴墨印表機之印表頭耗材。 (二)產業概況 1.產業之現況與發展 半導體產業係一高度科技整合之關鍵元件工業，就產品別言，半導體產業可劃分 為積體電路(Integrated Circuit，IC)、感測元件(Sensor)、分離式元件(Discrete Device) 及光電元件(Optoelectronic)等四大範疇，其中積體電路可再進一步區分成記憶體 IC、 微控制器元件 IC、邏輯 IC 及類比 IC 等四大類，其中記憶體 IC 依產品功能可分為兩 種，當電流關閉後資料就會流失的記憶體，稱為揮發性記憶體，如 DRAM 與 SRAM； 而電流關閉後仍可繼續保存資料的稱為非揮發性記憶體，如 ROM(唯讀記憶體)、 Flash(快閃記憶體)等。 本公司的產品以非揮發性記憶體為主，其中 ROM(XtraROMTM, Mask ROM)約佔 營收的一半，NOR Flash 約佔四成左右。ROM 的特點為資料儲存後無法修改，主要優 勢為記憶體容量大且成本低，被廣泛應用於電動遊戲卡匣、印表機等；Flash 可重複 讀寫，廣泛應用於通訊、資訊及消費性電子產品，主要包括行動電話、PC、數位電視、 數位相機、MP3 等。 2007 年 ROM (含 EPROM) 全球產值為美金 7 億 6 千 3 百萬元，製程技術進步到 - 45 - 75 奈米， NOR Flash 全球產值為美金 76 億 7 千 2 百萬元，處於持平的產業成長狀態， 製程技術進步到 65 奈米。 2007 年我國 IC 總體產業產值(含設計、製造、封裝、測試)為 14,574 億新台幣， 持穩在兆元大關之上，較 2006 年成長 4.6%。其中設計業產值為 3,997 億新台幣，較 2006 年成長 23.6%；製造業為 7,274 億新台幣，較 2006 年衰退 5.1%；封裝業為 2,280 億新台幣(國資+外資)，較 2006 年成長 8.2%；測試業為 1,023 億新台幣，較 2006 年成 長 10.7%。(根據工研院 2008/02 公告) 2.產業上、中、下游之關聯性 上 IC 設 計 游 光 罩 中 游 IC 製 造 IC 晶 圓 測 試 下 游 IC 成 品 測 試 IC 封 裝 資訊產業 消費性電子 通訊產業 晶圓材料 化學品 基板 工業及其他 資料來源：工研院經資中心ITIS計畫 IC 產業的特性是資金密集、技術密集，從設計、製造、封裝到測試，動輒需要上 佰億台幣的廠房及機器設備，非中小企業或一般 IC 設計公司所能負擔，因此產業分 工自然形成。IC 產業之上、中、下游可依次分為 IC 設計、IC 製造及 IC 封裝、測試 等產業體系，而每一生產環節皆有個別廠商投入。 本公司一向以 ISP® (Integrated Solutions Provider)「系統解決方案供應商」自居， 提供客戶從研發設計、製造生產到後段封裝測試等一系列的完整且具彈性的解決方 案，為全球少數可以同時提供 Mask ROM/ XtraROMTM 與 Flash 等非揮發性記憶體「一 次購足」服務的廠家。 3.產品發展趨勢與競爭情形 (1) ROM Mask ROM 技術發展已停滯，取而代之的是用電性燒錄的 OTP (One Time Programmable ROM)技術，其中最俱潛力的技術有兩種：XtraROMTM (2bit/cell)與 3DM (3D Memory)。XtraROMTM 以旺宏為代表廠商，量產製程已快速推進至 75 奈 - 46 - 米；3DM 以 SanDisk 為代表廠商，其量產製程為 80 奈米，立體化能力可堆疊至四 層。 (2) NOR Flash NOR Flash 應用廣泛，技術朝多元化發展，包括製程推進至 65 奈米，封裝走 入 MCP (Multiple Chip Package)或是 SiP (System in Package)，更薄的封裝尺寸 0.5 毫米，簡單的 Serial 介面規格。元件趨向規格多元客製化，而位元密度成長趨緩。 (3)競爭情形 目前國內記憶體 IC 供應商主要計有旺宏、華邦、力晶等多家公司，而國外記 憶體 IC 主要供應商約有 40 餘家公司，其中包括 Samsung、Hynix、Micron、Elphida、 Qimonda、ST Microelectronics、Toshiba 等等。 NOR 型 Flash 全球之最主要供應商為 Spansion、Intel 及 ST Microelectronics， 目前市場主流記憶體容量為 128Mb 及 256Mb；NAND 型 Flash 之主要供應商為 Toshiba 及 Samsung，目前市場主流記憶體容量為 8Gb 及 16Gb，本公司係以生產 NOR 型 Flash 為主，根據 iSuppli 2007Q1~Q4 全球排名統計，旺宏位居第 6 名，市 場佔有率約為 3.7% (參表一) 。 表一： NOR flash 2007 Rank (單位: 百萬美元 ) Company Name Total 2007 Share 1 Spansion 2,500 32.8% 2 Intel 1,675 22.0% 3 Samsung Electronics 1,060 13.9% 4 STMicroelectronics 1,046 13.7% 5 Silicon Storage Technology 285 3.7% 6 Macronix International 282 3.7% 7 Toshiba 255 3.3% 8 Sharp Electronics 233 3.1% 9 Atmel Corporation 99 1.3% 10 Winbond Electronics 42 0.6% 11 Others 137 1.8% 7,614 100.0% Total NOR Revenue 資料來源：iSuppli2007Q2~2008Q1，旺宏整理 (此表僅供參考) - 47 - (三)技術及研發概況 1.投入之研發費用 單位：新台幣仟元 年度 項目 研發費用 96 年 營業收入 研發費用佔營收比例 當年度截至 4 月 8 日（註） 2,836,878 662,190 24,303,675 5,530,569 11.67% 11.97% 註：係依據本公司自結數填列，未經會計師核閱 2.本公司技術發展之重點，可從以下三種領域分別陳述之： (1)製程 ＊以 3V 製程為主軸，適用於 ROM 與 Flash 的發展策略。 ＊以每年一世代的速度推進 XtraROM TM 技術，150 奈米Î130 奈米Î100 奈米Î75 奈 米Î‧‧‧。 (2)設計 ＊利用 NBit 製程技術 2bit/cell 的優點，設計 XtraROM TM 成為俱備成本優勢的產品。 ＊利用簡單的 Serial 介面設計，提供 Flash 應用的低成本解決方案。 (3)封裝與測試 ＊發展完善的 KGD (Known Good Die)的生產及測試流程與技術服務，滿足 SiP 的應用 趨勢。 ＊針對輕薄短小的封裝，提供完整的解決方案。 3.智權成果 本公司秉持研發創新理念，積極申請佈署專利智慧財產權，截至民國 97 年 2 月 29 日，共獲得美國專利 997 件、中華民國專利 1197 件、大陸專利 481 件，其他國家專利 109 件，並在各國專利局申請中的專利超過 2400 件。本公司將持續尋求研發創新技術之專利 智慧財產權保護。 (四)長、短期業務發展計劃 1.短期 ＊繼續發展特定遊戲所需之 ROM 業務，維持第一大供應商的市場地位。 ＊繼續發展 3V NOR Flash，非手機之應用，並努力提昇本公司之市場佔有率。 ＊品質管理：旺宏公司晶圓一廠與二廠分別於 84 年、85 年及 86 年獲得 ISO9002、ISO9001 與 ISO-14001 國際品質標準認證，於 92 年獲得 ISO9001:2000 新版認證，並於 93 年獲 得 ISO/TS16949 認證，產品方面，也於 93、94 年陸績獲得新力、三星、佳能等國際大 廠的綠色產品供應商認証，旺宏目前已是符合國際綠色產品要求的供應商，未來仍將 持續其優良，嚴謹的品管傳統，落實全面品質管理制度，確實履行對客戶的承諾，並 期以提高品質形象，拓展旺宏產品於世界各地。 - 48 - 2.長期 ＊利用新世代 NVM 技術，發展手機業務之可能機會。 ＊考慮與策略合作對象，發展特殊應用之 Data Flash 可能機會。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要商品銷售地區 本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消 費性電子產品之生產王國，衍生對各種 IC 元件產品之需求量大所致。 單位：新台幣仟元 年度銷售區域 94 年 96 年 97 年第一季 % 金額 % 金額 % 5,635,590 30.35 7,408,561 32.51 8,066,154 33.19 1,677,975 34.18 日本 7,706,521 41.51 9,906,847 43.47 11,777,624 48.46 2,427,132 49.43 外 美國 629,235 3.39 329,126 1.44 197,556 0.81 31,971 0.65 歐洲地區 519,523 2.80 535,215 2.35 275,421 1.13 48,691 0.99 銷 亞洲地區 4,076,396 21.95 4,611,123 20.23 3,986,920 16.41 724,157 14.75 12,931,675 69.65 15,382,311 67.49 16,237,521 66.81 3,231,951 65.82 18,567,265 100.00 22,790,872 100.00 24,303,675 100.00 4,909,926 100.00 內 銷 小計 合 計 金額 95 年 金額 % 2.市場佔有率 (1) ROM： 本公司最近年度營業收入 40%以上之營業項目為 Mask ROM/ XtraROMTM，行銷 產品至日本、台灣、大陸、新加坡、美國等地為主。根據 Web-Feet Research 2007 年 4 月之統計結果，本公司市場佔有率達 86.3 %，居全世界之領導地位。 全球 ROM 市場佔有率 單位：佰萬美元 2006 年排名 公司名稱 營業額 市場占有率 1 MXIC 313.0 86.3% 2 OKI 39.0 10.7% 3 NEC 10.8 3.0% 資料來源：Web-Feet Research 2007年4月 (2) NOR Flash: NOR Flash 應用廣泛，技術朝多元化發展，本公司經營多年，已佔有市場一席之 地。 行銷產品至台灣、大陸、韓國、日本、新加坡、美國、歐洲等地為主。近年來 本公司的 Flash 發展、專注於中低容量產品的應用附加價值，同時強化成本競爭力， 已達成優質的產品線獲利表現，實現”小而美”的經營特色。根據 2007 年 iSuppli 全球 排名統計，旺宏位居第 6 名，市場佔有率約為 3.7%。 - 49 - 3.競爭利基 在產品開發及生產方面持續與多家世界知名的系統廠商建立互利合作關係，以展現 本公司之競爭優勢，使本公司朝「技術領先，客戶導向」的經營方式發展。 4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)發展遠景之有利因素 ＊堅強的研發能力。 ＊優良的產品品質。 ＊正確的市場定位。 ＊國際性策略聯盟。 ＊客戶群陣容堅強。 ＊快閃記憶體產品種類齊備，並獲多家世界級大廠廣泛採用。 ＊自有 IP，提供高附加價值之製造服務。 ＊本公司在 ROM(Mask ROM/XtraROMTM)產業地位領先，被世界級客戶肯定，有利於 新產品合作或應用。 ＊新的產品應用領域增加。 ＊資訊家電快速成長，對半導體零件需求增加。 ＊可提供行動通訊的整合解決方案。 (2)發展遠景之不利因素 ＊全球景氣仍需持續觀察。 ＊專利權衍生困擾不易防範。 ＊研發人力短缺問題仍存在。 ＊參與競爭者雖不多，但削價競爭強佔市場以爭取生存空間，並未見手軟。 (3)因應對策 ＊加強市場資訊收集，提供管理階層更快速準確之市場情報。 ＊加強主要客戶之服務品質，發展更密切之策略關係，以深耕現有客戶群。 ＊整合產品組合，提供客戶最佳的整體解決方案，以提高利潤並對資源作出最完整的 運用。 ＊有效運用企業整合系統，以提升整體競爭能力。 ＊積極擴充產能(或委外 outsourcing)，降低生產成本。 - 50 - (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 產品類別 主要產品 用途及功能 主要應用於電視遊樂器卡匣、電子字典、雷射印表 機、記憶卡、電子樂器、益智玩具等。 應用於數位行動電話、數位 Set-top box、個人電腦 BIOS、數位相機、MP3、DVD player、ODD(光儲 存設備)、印表機、硬碟機、網路設備、智慧型記 憶卡、掌上型電腦、數位電話答錄機、無線通訊(藍 芽、WLAN)、大型遊樂設備。 唯讀記憶體（Mask ROM/ 非 揮 發 性 記 憶 XtraROMTM） 體積體電路 (Non-Volatile NOR 型快閃記憶體 Memory IC) （NOR Flash Memory） 提 供 高 壓 CMOS 製 造 技 術 ， 服 務 電 源 管 理 及 晶圓代工服務 次微米邏輯製程/ LCD 驅動 IC 製程 LED/LCD 驅動 IC 客戶。 (Wafer Foundry 提供嵌入式 ROM/Flash/OTP 整合技術，服務策略 Service) 嵌入式 ROM/Flash/OTP 製程 客戶。 2.產製過程 晶片製造 電路設計 1 邏輯設計 2 電路設計 3 圖形設計 光罩設計 4 8 氧化 光罩製作 9 光罩校準 護膜 10 蝕刻 11 雜質擴散 12 離子植入 13 14 晶圓 5 長單晶 6 切片 7 研磨 15 化學氯相 晶片封裝 16 切割 17 置放 18 銲線 19 塑模 20 測試 晶片測試 沉積 電極金屬 蒸著 晶片檢查 出貨 (三)主要原料之供應狀況 本公司晶圓廠所製造之 IC，其主要原料為矽晶片、光阻劑化學品與特殊氣體，其供 應商皆為國內外知名大廠貨源穩定，品質優良。 - 51 - (四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)或總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額 與比例 1.主要進貨客戶 單位：新台幣仟元 95 年度 名 稱 進貨金額 96 年度 占當年度進貨 名 淨額百分比% 稱 進貨金額 占當年度進貨 淨額百分比% A 客戶 507,013 11.93 C 客戶 656,444 16.23 B 客戶 433,943 10.21 D 客戶 374,437 9.26 註：95 年至 96 年前兩大進貨廠商改變，係因應生產計劃的規劃及原物料成本考量而產生變化。 2.主要銷貨客戶 95 年度 名稱 銷貨 金額 甲客戶 8,015,133 96 年度 占當年 度銷貨 淨額% 35.17 97 年第一季 占當年 占當年 銷貨 度銷貨 名稱 度銷貨 金額 淨額% 淨額% 甲客戶 10,452,103 43.01 甲客戶 2,122,489 43.23 名稱 銷貨 金額 註：年報銷貨金額揭露係依據 End-Customer，但財報銷貨金額揭露係依據 Bill-to-Customer。 (五)最近二年度生產量值表 產能單位：片(約當8吋) 產值單位：新台幣仟元 產量單位：仟顆/片 年度 主要產品 ROM Flash SLC - kea SMS - kea 小計(kea) SLC – pc SMS – pc 小計(PC) 產能 798,324 95 年度 產量 186,143 409,324 29,759 758 625,984 8,475 346,655 產值 6,031,030 7,540,991 779,778 22,768 14,374,567 244,945 2,153,176 355,130 2,398,121 產能 772,927 96 年度 產量 225,069 644,917 3,636 3,172 876,794 10,046 350,209 產值 5,483,590 7,024,279 72,320 46,952 12,627,141 265,326 1,843,021 360,255 2,108,347 註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能產生之數量。 註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能。 註 3：產量之合計數不包含 Foundry in 及 Logic 片的數量。 註 4：SLC 產品已於 96/1/1 spin-off，但 95 年底已存在之 WIP，96 年初仍會繼續把生產流程跑完，以因應銷售 需求。 - 52 - (六)最近二年度銷售量值表 量單位 ：仟顆 值單位 ：新台幣仟元 PC單位：片 Kea單位：仟顆 年度 銷售量值 主要商品 ROM Flash SLC-pc (註1) SLC-kea (註1) SMS-pc SMS-kea Other 合計 (註2) 95 年 度 96 年 度 內銷 外銷 量 值 26,695 653,014 131,890 3,220,441 內銷 量 值 157,049 9,533,336 202,140 5,257,734 量 值 31,328 655,396 292,724 4,633,854 外銷 量 值 188,927 11,623,829 234,971 4,542,243 12,572 411,813 3 53 833 12,554 － － 14,603 539,271 15,043 540,889 5,356 104,162 1,612 52,356 347,425 2,530,587 1 491 － 48,628 148 640 － 2,494 42,506 9,615 346,269 2,538,516 2,891 30,958 － 90,714 67 120 － 1,306 10,451 7,336 374,872 15,386,627 332,299 8,066,154 173,189 7,404,245 425,630 16,237,521 註 1：該業務(子公司)已於 96 年度 spin-off，表列所示之量値為出售庫存存貨所得 註 2：銷量之合計數不包含 PC 的數量。 三、從業員工資料 最近二年度及截至年報刊日止從業員工資料 95 年度 96 年度 587 1575 1429 3591 32.11 歲 5 年 10 個月 569 1462 1498 3529 32.13 歲 6 年 4 個月 當年度截至 97 年 04 月 08 日 568 1456 1544 3568 32.09 歲 6 年 5 個月 博士 1.0 1.0 1.1 碩士 19.2 18.3 18.5 大專 52.0 50.0 48.9 高中 27.2 30.1 30.9 高中以下 0.6 0.6 0.6 年度 員 工 人 數 學 歷 分 布 比 率 (%) 管理人員 研發、技術人員 作業員 合計 平均年歲 平均服務年資 - 53 - 四、環保支出資訊 (一)最近兩年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失、處分之總額： 本公司最近兩年度及截至年報刊印日止未發生污染環境事件，也無環保主管機 關的處分；未來亦將持續進行設備維護改善及落實環境管理系統運作。 (二)因應對策與可能之支出： 本公司於 2007 年之環保工程投資暨改善費、設備操作維護檢測費、環保設備設 施折舊費用、廢棄物委外清理費及檢測、專案研究及訓練等費用，共計支出 384,918 仟元。 且於 1997 年 8 月通過 ISO 14001 環境管理系統驗證，將所有環境管理事宜納入 系統管理中，歷年來本公司在環境保護方面屢獲環保主管機關肯定及表揚頒獎，面 對國際重要環保議題，如「綠色產品」及「溫室氣體減量」，本公司亦不遺餘力率先 投入。獲得多家國際客戶「Green Partner」之證書，2007 年 6 月通過 BSi 「溫室氣 體盤查」驗證，9 月通過「IECQ QC 080000 有害物質流程管理系統」驗證，11 月榮 獲經濟部頒發「溫室氣體減量績優廠商」。 基於對社會責任的重視與關懷，本公司將持續致力於環境保護工作與投資，以 達成兼顧企業營運及環境保護永續發展的目標。 (三)本公司因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之實施情形： 在環保消費意識崛起與國際法規日益嚴格之趨勢下，旺宏電子除了削減降低生 產製程之環境污染外，更著手於產品之綠色化設計，生產無鉛及無鹵產品；對國際 間關心之電子電機產品中所含之有害物質，與歐盟關注之 RoHS (Restriction of Hazardous Substances)指令，本公司已完成原物料替代與製程改善，並於 2007 年 9 月 通過 IECQ QC 080000 有害物質流程管理系統驗證。在供應鏈之管理上，旺宏電子亦 建立一套結合品質管理系統之供應商風險評估系統(Risk Assessment of Suppliers, RAS)以確保供應鏈上下游配合廠商符合綠色標準。由於有害物質的管理系統完善， 已獲得許多國際知名客戶頒贈之證書。 五、勞資關係 (一)員工福利措施 1.勞工保險及全民健康保險：本公司同仁到職當天依法令規定辦理勞工保險及全民健 康保險加保，並享有保險給付權利。 2.團體保險：同仁一到職公司即為其加保團體保險，保費依不同職等標準由公司負擔 並開放同仁眷屬自費加保，提供同仁家庭多一層保障與照顧。 3.癌症保險：同仁一到職公司即為其加保癌症保險，保費由公司負擔；並開放同仁配 偶與子女自費加保。 4.國外出差旅行平安險：同仁國外出差時，公司均為其加保旅行平安險，享有意外身 故、意外傷害醫療及突發疾病醫療等保障。 5.餐廳、宿舍、交通車、免費停車場、保健服務。 - 54 - 6.各項獎金及分紅入股計劃。 7.設立同仁休閒活動中心：設有游泳池、SPA、韻律教室、健身房、按摩室、包廂式 KTV、棋藝室、撞球、桌球、羽球、籃球、壁球、親子閱覽室、兒童遊戲及電玩室、 交誼廳、社團教室等。 8.成立職工福利委員會：本公司為增進同仁福利，另依職工福利金條例規定，由本公 司提撥職工福利金，並組織職工福利委員會，辦理各項福利措施、活動及社團運作 與管理。 (二)本公司員工進修及訓練措施 旺宏於 2007 年所舉辦訓練活動次數，內外訓開班共計 1,146 班次。其總參與人 次為 23,702 人次，平均受訓時數 37 小時，總訓練人時數 73,185 小時，活動經費支 出：訓練總費用共計 6,000,000 元。 旺宏績效管理系統與個人發展計劃緊密結合。每半年進行一次績效評核，檢視 個人績效與組織目標的達成能力，同仁可依據個人工作績效的展現與職涯發展的需 要，與主管進行面對面的溝通討論，量身訂定個人發展計劃，以循序漸進發展各項 專業知識與工作技能。 1.新進人員職能訓練： 包括公司文化、組織、績效文化、品質系統介紹、智慧財產權介紹、IT 系統介紹、 勞工安全衛生訓練並 加入體驗式學習培養團隊合作精神。 2.單位新進人員職能別訓練： 包括人員在職訓練、部門系統與制度運作介紹、 工作職掌說明、專業知識傳承等。 3.核心職能發展： 以員工共同性職能為主，如：問題分析與解決、溝通技巧、專案管理、時間管理、 簡報技巧、領導有效會議等。 4.主管人員階層別訓練： 分基層主管、中階主管，高階主管及專業經理人訓練。以部門管理、協調溝通、領 導團隊、培育人才、經營管理、願景領導能力為主。 5.專業訓練培養： 奠定專業基礎，專業經驗分享，提昇專業能力，如：半導體元件物理、半導體製程 概論、科技講座。 6.國內外派外進修訓練: 每年派遣大量員工參與國內外專業半導體論壇、廠商訓練、半導體設備暨材料展、 國際大型積體電路技術、系統暨應用設計、自動化暨測試研討會等。 7.軟性講座： 每季安排技術員訓練講座，如：提昇自我價值、人際溝通、壓力管理、家庭與事業 如何兼具等。 8.建立旺宏學苑，創造溫暖、快樂、成長的學習環境： 旺宏設有專屬圖書館，免費提供同仁借閱。並有五間寬敞的訓練教室與電腦教室， 設備資源豐富。 - 55 - (三)員工行為暨倫理準則： 1.旺宏董事會已於2004年依據美國NASDAQ相關規定通過「行為暨倫理準則」，並頒 布執行，要求全公司同仁遵守。 2.為使全公司同仁了解行為暨倫理準則，凡新進同仁必在新人訓練中接受相關教育並 接受測驗且必須考試合格。 3.為繼續貫徹執行行為暨倫理準則，全公司同仁每年需定期參加行為暨倫理準則線上 複習暨測驗一次已達到溫故知新之效果。 4.為使全公司同仁時時刻刻貫徹執行行為暨倫理準則，相關表現已列入全公司同仁與 部門每年之績效考核。 (四)退休制度 依勞動基準法之相關規定訂定本公司之退休辦法，並成立「退休準備金監督委員 會」，負責監督及管理退休準備金相關事務。 (五)員工工作環境及人身安全保護措施： 本公司秉持永續經營理念，注重企業社會責任，對於環境保護以及員工的安全與健 康持續努力績效卓著，榮獲多項政府機關、客戶等之肯定，具體管理措施或制度， 包括： 1. 通過ISO 14001 環境管理系統及OHSAS 18001職業安全衛生管理系統驗證。 2. 遵守法令與客戶要求，定期鑑別與檢討管理措施。 3. 設置各種污染防治/防制設備或措施(水、空氣、廢棄物、毒化物、噪音)。 4. 通過IECQ QC080000 有害物質流程管理系統驗證，產品符合歐盟RoHS要求，並 獲國際客戶綠色產品(GP)認可。 5. 落實嚴密完整的作業環境監測，24小時監測現場環境品質，確保員工健康與安全。 6. 充分提供個人防護器具(PPE)及完整的安全衛生教育訓練。 7. 建置緊急應變小組(ERT)，24小時專人輪值，並建置營運持續計劃(BCP)，確保全 體員工及公司之安全。 8. 消防安全設備定期檢修申報；定期辦理逃生疏散演練，提昇員工應變能力。 9. 定期辦理員工健康促進活動以及優於法規的年度健康檢查 (每人一年一次)。 10.專業專職警衛人員，落實門禁管理，保障員工人身安全與公司資產安全。 (六)勞資間之協議與各項員工權益維護措施 1. 本公司定期舉辦各項溝通會議，包括：新進同仁、部門同仁、秘書/助理、工程師 /管理師及八職等以上幹部座談會以及各部門內部之季會等，俾使溝通管道通暢， 下情能夠上達。 2. 本公司設有「無所不談」意見箱，以便同仁提出詢問、建議與申訴，協助員工解 決問題‧ 3. 本公司內部發行「旺宏園地」 ，並設有書面及電子之公佈欄以便訊息、法令及政策 宣導與溝通。 - 56 - 4. 本公司設置「福委會信箱」以利同仁表達各項行政服務及福利之意見，協助解決 員工的問題及需要。 5. 為防止公司內部職場性騷擾行為，維護兩性工作平等及人格尊嚴，特訂定「防治 性騷擾管理規定」，以進行性騷擾事件之防治、申訴及懲戒。 (七)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能 發生之估計金額與因應措施： 本公司自民國78年成立迄今，均維持和諧之勞資關係，從未因有勞資糾紛而造成損 失，預估未來亦無此類之損失。本公司多次獲得主管機關之高度肯定，歷年來獲頒 有關的獎項如下： 年度 獎項別 頒發單位 82 年度 優良勞工教育單位 行政院勞委會 82 年度 優良職工福利機構獎 行政院勞委會 82 年度 人力培訓績優廠商 經濟部工業局 83 年度 台閩地區優良勞工刊物-特優狀 經濟部國貿局 84 年度 優良職工福利機構獎 行政院勞委會 84 年度 勞動條件優良事業單位獎 行政院勞委會 84 年度 推行全國安全衛生績優廠商獎 經濟部工業局 84 年度 第四屆中華民國企業環保獎 台灣省環保處 84 年度 節約能源績優廠商及績優獎 經濟部工業局 84 年度 省環保處 OSPCT 無預警測試全省績優獎 行政院環保署 85 年度 勞資關係優良事業單位獎 行政院勞委會 85 年度 全國勞資關係優良事業單位 行政院勞委會 85 年度 優良勞工教育單位 行政院勞委會 85 年度 節約能源績優廠商及績優獎 經濟部工業局 85 年度 污染防治設施操作維護優良績優廠商 行政院環保署 85 年度 全國自動檢查績優廠商 行政院勞委會 85 年度 工業減廢聯合輔導小組獎 行政院環保署 86 年度 推動「敬業專案」優良事業單位第二名 行政院勞委會 86 年度 優良職工福利機構獎 行政院勞委會 86 年度 推動敬業專案優良事業單位獎 行政院勞委會 86 年度 節約用水獎 行政院環保署 86 年度 第六屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 87 年度 勞動條件優良事業單位獎 行政院勞委會 88 年度 榮譽安全衛生自護單位 行政院勞委會 88 年度 敬業專案優良事業單位獎 行政院勞委會 88 年度 工業安全衛生技術及觀摩貢獻獎 經濟部工業局 89 年度 節約能源優等獎 經濟部工業局 - 57 - 年度 獎項別 頒發單位 89 年度 智慧型建築自動化獎 經濟部工業局 89 年度 園區廠房綠美化評選＂特優獎＂ 新竹科學園區管理局 90 年度 企業環保自評書優良獎 新竹市政府 90 年度 優良職工福利機構獎 行政院勞委會 90 年度 全國優良勞工刊物-優等狀 行政院勞委會 90 年度 推行安全衛生自護制度業務績效卓著 行政院勞委會 91 年度 第十一屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 91 年度 全國節能績優廠商優等獎 經濟部工業局 92 年度 第十二屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 92 年度 全國性推行勞工安全衛生優良單位 行政院勞委會 92 年度 優良職工福利機構獎 行政院勞委會 92 年度 榮譽自護單位 行政院勞委會 92 年度 菸害防制優良職場 行政院衛生署 93 年度 『節約用水績優單位』獎 經濟部工業局 93 年度 第十三屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 93 年度 科學園區廠房綠美化評比特優獎 新竹科學園區管理局 93 年度 安全衛生自護單位 行政院勞委會 94 年度 第十四屆中華民國企業環保獎 行政院環保署 94 年度 新竹市健康餐飲業者 行政院衛生署 94 年度 第一屆「人力創新獎」創新人員獎 行政院勞委會 94 年度 榮獲 94 年度國防工業訓儲制度績優單位 國防工業訓儲訓度委員會 94 年度 園區推行勞工安全衛生優良單位獎 新竹科學園區管理局 94 年度 園區環境維護競賽優勝獎 新竹科學園區管理局 95 年度 經濟部經貿獎獎狀-94 年度出進口績優廠商第 69 名 經濟部國貿局 95 年度 服務創意獎 新竹科學園區管理局 95 年度 園區環境維護競賽特優獎 新竹科學園區管理局 95 年度 優良無菸職場 行政院衛生署國健局 95 年度 園區廠房綠美化比賽特優獎 新竹科學園區管理局 96 年度 園區廠房綠美化評比特優獎 新竹科學園區管理局 96 年度 2006 年績優廠商旺宏電子股份有限公司-業績輝煌 華碩電腦 96 年度 英業達 2006 廠商歲末聯誼會最佳合作夥伴 英業達集團 96 年度 2006 Best Supplier Award Silver Prize LG Electronics Inc 96 年度 溫室氣體減量績優廠商 經濟部 96 年度 園區環境維護競賽優勝獎 新竹科學園區管理局 96 年度 健康促進領航獎 行政院衛生署國健局 - 58 - 六、重要契約 序號 契約性質 1 技術移轉 2 技術移轉 3 技術授權 4 技術授權 5 技術授權 6 技術授權 7 技術授權 8 技術授權 9 產品授權 10 策略聯盟 11 策略聯盟 當事人 契約起訖日 主要內容 1996.08~ 產 品 銷 ISDN S/T Chip 技術移轉 售日起 10 年 限制條款 不得將其技術 工研院電通所 移轉予第三者 含智財權、使 MEPG-2 Audio Decoder 之技 工研院電通所 用及保密等限 1997.02 起 術移轉 制 低語音壓縮演算法（Low Rate 含使用及保密 美國 Cybernetics 2000.04 起 等限制 Coder）之技術授權 含智財權、使 2000.05 至 以色列 Saifun 用及保密等限 Saifun NROM 專 〝NROM〞之技術授權 利權有效期內 制 TV decoder/電視訊號解碼器 含智財權、使 美國 Zoran 2000.06 起 +3 維彩色訊號加強功能之技 用及保密等限 術授權 制 含智財權、使 英國 ARM 取得 ARM 之技術授權 用及保密等限 2002.08 起 制 含智財權、使 以色列 Saifun 授權 MLC Flash 技術 用及保密等限 2004.04 起 制 含智財權、使 愛爾蘭 Mentor 作業系統技術授權 用及保密等限 2005.07.26 起 Graphics 制 雙方不得將其 2002.04.10~ Pico-Engine 低功率產品開發 美國 PicoNetics 權利義務移轉 合作 2007.04.09 予第三者 嵌入式快閃記憶體應用產品 含智財權、保 荷蘭 Philips 1997.08~2007.08 之研發生產及銷售 密等限制 以色列 Tower 2000.12 起 12 合作開發 美國 IBM 13 技術開發 經濟部 14 長期借款 土地銀行 15 長期借款 合作金庫銀行 16 資產處分 17 合作開發 18 製造合約 策略聯盟投資 Tower 公司 含股權轉讓 含智財權、使 Nonvolatile Memory 之 共 同 用及保密等限 2007.07~2010.01 研發 制 相變化非揮發隨機存取記憶 含智財權等限 2006.01.06~ 體研發計畫 制 2008.01.05 總部大樓貸款，額度為新台幣 含擔保物條款 2001.04~2016.04 八億八千九百萬元 等限制 興建員工宿舍及活動中心營 2004.06~2007.06 運週轉金擔保放款額度為捌 含擔保條件 億元。 力晶半導體股份 處分晶圓三廠 2006.06 有限公司 2008.01.03 生效 Qimonda AG Flash技術授權及共同開發 2008.04.21 終止 南亞科技股份有 2006.10.23 起 晶圓委託製造 限公司 五年 - 59 - 含保固條款 含智財權及保 密等限制 含智財權及保 密等限制 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 年 項 度 目 流 動 資 產 基 金 及 投 資 固 定 資 產 無 其 資 形 他 產 資 產 資 產 總 額 分配前 流動負債 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 分配前 負債總額 分配後 股 本 資 本 公 積 分配前 保留盈餘 分配後 金 融 商 品 未 實 現 損 失 長期股權投資未實 現 跌 價 損 失 未認列為退休金成 本 之 淨 損 失 累積換算調整數 股東權 分配前 益總額 分配後 最 近 92 年 五 年 93 年 18,596,236 4,133,570 31,819,650 902,915 2,153,392 57,605,763 16,521,366 16,521,366 11,653,853 183,010 28,358,229 28,358,229 44,027,583 7,931 (14,062,333) (14,062,333) 度 財 94 年 19,766,926 18,153,665 2,553,698 1,664,628 27,268,414 16,156,654 917,455 754,495 1,926,247 7,002,018 52,432,740 43,731,460 7,496,024 8,781,099 7,496,024 8,781,099 10,313,038 5,777,743 279,005 614,218 18,088,067 15,173,060 18,088,067 15,173,060 50,352,963 49,952,963 355,649 57,990 (13,866,018) (21,388,090) (13,866,018) (21,388,090) 單位：新台幣仟元 當 年 度 截 至 務 資 料 97 年 3 月 31 日 財 務 資 料 95 年 96 年 (經會計師核閱) 19,936,853 25,796,433 26,263,088 2,955,404 2,731,863 2,320,736 13,727,238 13,693,650 13,503,946 609,486 165,590 209,563 1,599,048 1,107,156 1,132,678 38,828,029 43,494,692 43,430,011 5,675,079 5,526,650 5,211,605 尚未分配 尚未分配 6,318,601 1,591,315 1,546,770 1,200,503 366,970 345,743 354,483 7,633,364 7,419,163 6,766,591 尚未分配 尚未分配 8,276,886 29,161,578 30,602,266 30,627,520 52,079 342,983 342,888 1,440,510 4,833,060 5,552,948 尚未分配 179,394 尚未分配 不適用 不適用 不適用 598,451 342,176 216,905 (1,859) (1,351,527) － － － － 0 0 0 0 0 0 189,712 29,247,534 29,247,534 62,042 34,344,673 34,344,673 77,902 84,412 97,409 28,558,400 31,194,665 36,075,529 28,558,400 30,551,143 尚未分配 65,524 36,663,420 尚未分配 註 1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計 師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。 3：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。 4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。 - 60 - (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 度 項 當年度截至 97 年 3 月 31 日 財務資料(經會 計 師 核 閱 ) 最 近 五 年 度 財 務 資 料 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 營 業 收 入 17,395,037 22,950,448 18,567,265 22,790,872 24,303,675 4,909,926 營 業 毛 利 (3,158,743) 3,992,617 (35,734) 6,852,693 9,418,733 2,149,0693 營 業 損 益 (7,564,988) (411,624) (4,666,158) 1,888,153 4,145,789 995,829 營業外收入及利益 1,908,480 1,528,533 1,187,734 583,360 1,340,296 169,095 營業外費用及損失 (2,541,237) (899,217) (3,350,803) (441,893) (581,593) (396,331) 繼續營業部門 稅 前 損 益 (8,197,745) 217,692 (6,829,227) 2,029,620 4,904,492 768,593 繼續營業部門 損 益 (8,197,745) 217,692 (7,027,189) 2,034,048 4,653,666 768,593 停業部門損益 － － － － － － 非 益 － － － － － － 會計原則變動 之累積影響數 － － － － － － 常 損 本 期 損 益 (8,197,745) 217,692 (7,027,189) 2,034,048 4,653,666 719,889 每 股 盈 餘 (3.65) 0.08 (2.41) 0.68 1.55 0.24 註：以上各年度之財務資料均經會計師查核簽證 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師姓名 查核意見報告 96 林鴻鵬 張日炎 修正式無保留意見 95 94 93 92 林鴻鵬 葉惠心 葉惠心 鄧泗堂 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 黃樹傑 鄧泗堂 鄧泗堂 楊建國 - 61 - 二、最近五年度財務分析 年 分析項目 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 92 年 財務 負債占資產比率 49.23 結構 長期資金占固定資產 128.54 （％） 比率 流動比率 112.56 償債能 速動比率 85.13 力％ 利息保障倍數 （7.30） 應收款項週轉率（次） 5.91 平均收現日數 62 存貨週轉率（次） 2.14 經營 應付款項週轉率（次） 4.26 能力 平均銷貨日數 171 固定資產週轉率（次） 0.49 總資產週轉率（次） 0.28 資產報酬率（％） （12.17） 股東權益報酬率（％） （27.57） 獲利 占實收資本 營業利益 （17.18） 能力 比率（％） 稅前純益 （18.62） 純益率（％） （47.13） 每股盈餘（元） （3.65） 現金流量比率（％） 18.75 現金 現金流量允當比率(％） 64.84 流量 現金再投資比率（％） 3.74 槓桿度 當年度截至 93 年 94 年 95 年 96 年 97年3月31日 34.50 34.70 19.66 17.06 15.58 163.77 212.52 238.84 274.74 280.39 263.70 193.50 1.35 8.13 45 2.32 4.07 157 0.78 0.42 1.23 0.68 (0.82) 0.43 0.95 0.08 86.29 73.72 6.93 206.74 161.45 (22.65) 6.82 53 2.68 3.02 136 0.86 0.39 (14.16) (22.34) (9.34) (13.67) (37.85) (2.41) 49.92 70.26 5.00 351.31 275.33 10.54 7.80 47 2.66 3.20 137 1.66 0.59 5.31 6.81 6.47 6.96 8.92 0.70 119.17 96.08 7.55 466.76 385.69 180.02 7.54 48 2.54 3.11 143 1.77 0.56 11.36 13.84 13.55 16.03 19.15 1.55 155.49 168.25 8.27 503.93 400.12 51.46 6.04 60 1.83 3.52 199 1.45 0.45 6.73 7.92 13.01 10.04 14.66 0.24 73.59 146.84 3.91 營運槓桿度 註1 註1 註1 3.94 1.92 1.85 財務槓桿度 註1 註1 註1 1.13 1.01 1.02 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 流動及速動比率︰主係 96.12.31 現金及約當現金較 95.12.31 增加，致流動資產增加，故本期流動比率 上升。 利息保障倍數︰96 年度稅前純益較 95 年度增加；又利息費用較 95 年度減少，綜上，故本期利息保 障倍數大幅增加。 資產報酬率及股東權益報酬率︰96 年度營業成果較 95 年度增加，致本期資產報酬率及股東權益報酬 率大幅上升。 營業利益占實收資本比率︰96 年度營業淨益較 95 年度大幅增加，故本期營業利益占實收資本比率大 幅上升。 稅前純益占實收資本比率︰96 年度營業成果較 95 年度增加，故本期稅前純益占實收資本比率大幅上 升。 純益率及每股盈餘：96 年度營業成果較 95 年度增加，故本期純益率及每股盈餘上升。 現金流量比率︰主係 96 年度營業活動之現金流量增加；又 96.12.31 其他流動負債減少，致流動負債 減少，故現金流量比率上升。 現金流量允當比率：主係 91 年度投入較多之固定資產，致 96 年度最近五年度資本支出相對較 95 年 度低，故現金流量允當比率上升。 營運槓桿度：主係 96 年度營業利益較 95 年度增加，致本期營運槓桿度下降。 - 62 - 註 1：因營業利益為負值，故不予計算。 註 2：前表之計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率） ］／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資 ＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 - 63 - 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十六年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信會 計師事務所查核竣事，併同營業報告書及盈餘分配案，經本監察人等依法審查 完竣，認為並無不合，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。 此致 本公司九十七年股東常會 旺宏電子股份有限公司 監察人：吳秉天 李貴敏 駱文仁 中 華 民 國 九 十 七 - 64 - 年 四 月 二 日 四、最近年度財務報告 旺宏電子股份有限公司 財 務 報 告 民國九十六年度及九十五年度 - 65 - 會計師查核報告 旺宏電子股份有限公司 公鑒： 旺宏電子股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。部分採權益法評價被投資公司之財務報表， 未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 財務報表所表示之意見中，其有關投資前述被投資公司長期股權投資及 其投資損益，係依據其他會計師之查核報告，民國九十六年及九十五年 十二月三十一日對前述被投資公司之長期股權投資分別為新台幣（以下 同 ） 1,037,391 仟 元 及 237,938 仟 元 ， 民 國 九 十 六 及 九 十 五 年 度 認 列 之 相 關 投 資 淨 損 分 別 為 230,368 仟 元 及 155,482 仟 元 。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 - 66 - 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九 十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，旺宏電子股份有限公司自民國九十五年一 月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會 計 處 理 準 則 」 及 第 三 十 六 號 「 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 」， 以 及 其 他 相 關 公 報配合新修訂之條文。 旺宏電子股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一 段所述財務報表相關資訊一致。 旺宏電子股份有限公司已編製民國九十六年度之合併財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 鴻 會 計 師 鵬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 張 日 炎 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 九十七 - 67 - 年 二 月 二十六 日 旺宏電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 碼 1100 1140 1150 1160 120X 1286 1291 1298 11XX 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 應收票據及帳款－淨額（附註二及五） 應收關係人款項－淨額（附註二及二十） 其他應收款－淨額（附註二及二十） 存貨－淨額（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 受限制資產－流動（附註二十一） 其他流動資產（附註二及二十二） 流動資產合計 1421 1425 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、三、七、八、九及二十 三） 採權益法之長期股權投資 預付長期投資款 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 - 68 - 1501 1521 1531 1545 1551 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1788 1750 17XX 固定資產（附註二、十、二十及二十一） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產（附註二） 遞延資產－淨額（附註二及二十二） 電腦軟體成本－淨額 無形資產淨額 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 八） 其他（附註二十一） 其他資產合計 1XXX 資 1860 產 總 計 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 16,088,626 2,010,395 1,343,517 175,774 4,142,031 275,362 1,421,835 338,893 25,796,433 37 5 3 9 1 3 1 59 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 11,148,952 1,724,296 1,114,293 292,237 3,966,242 69,020 1,276,260 345,553 19,936,853 29 4 3 1 10 3 1 51 1,781,415 716,948 233,500 2,731,863 4 2 6 1,308,747 586,510 826,647 233,500 2,955,404 3 2 2 1 8 598,076 16,380,163 54,088,099 1,139,619 24,452 2,419 793,024 73,025,852 59,747,444 415,242 13,693,650 1 38 124 3 2 168 137 1 32 598,076 15,959,269 49,447,877 2,415,851 23,932 2,419 780,067 69,227,491 57,065,310 1,565,057 13,727,238 2 41 127 6 2 178 147 4 35 代 碼 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一） 應付帳款 應付關係人款項（附註二十） 應付所得稅（附註二及十八） 應付費用 一年內到期之長期借款（附註十二、二十 一及二十三） 其他流動負債 流動負債合計 2420 長期附息負債 長期借款（附註十二、二十一及二十三） 2810 2820 2888 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 存入保證金 長期股權投資貸餘（附註二及七） 其他負債合計 2100 2140 2150 2160 2170 2272 2XXX 3110 3220 3260 3271 3310 3350 124,656 40,934 165,590 - 566,490 42,996 609,486 2 2 3450 3420 3510 3XXX 1,090,033 17,123 1,107,156 3 3 1,547,133 51,915 1,599,048 4 4 $ 43,494,692 100 $ 38,828,029 100 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 負債合計 股東權益（附註二、三、十四、十五及十六） 股本－每股面額 10 元，額定－ 6,550,000 仟股；發行－九十六年 3,060,226 仟股及九十五年 2,916,158 仟 股 資本公積 庫藏股票交易 長期投資 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 金融商品未實現利益 累積換算調整數 庫藏股票（成本）－九十六年 3,578 仟股 及九十五年 3,516 仟股 股東權益合計 負債及股東權益總計 ( 217,996 1,870,328 162,389 849 1,715,881 1 4 4 1,184,545 374,662 5,526,650 200,000 1,736,950 121,528 103,179 1,837,845 1 4 5 3 1 13 1,050,428 625,149 5,675,079 3 2 15 1,546,770 3 1,591,315 4 344,791 952 345,743 1 1 335,255 244 31,471 366,970 1 1 7,419,163 17 7,633,364 20 30,602,266 70 29,161,578 75 618 119,147 223,218 1 51,343 736 - 144,051 4,689,009 11 1,440,510 4 342,176 97,409 1 - 598,451 84,412 2 - 142,365 ) 36,075,529 83 $ 43,494,692 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十六日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 會計主管：葉沛甫 100 $ ( 142,365 ) 31,194,665 $ 38,828,029 ( 1) 80 100 旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4100 營業收入總額 九 十 六 年 度 金 額 ％ $ 24,392,929 九 十 五 年 度 金 額 ％ $ 22,961,932 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二及二十） 24,303,675 100 22,790,872 100 5000 營業成本（附註十七及二十） 14,884,942 61 15,938,179 70 5910 營業毛利 9,418,733 39 6,852,693 30 5920 聯屬公司間未實現利益（附註 二） 32,151 - 20,523 - 已實現營業毛利 9,386,582 39 6,832,170 30 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十七及二十） 銷售費用 管理費用 研究發展費用 合 計 875,352 1,528,563 2,836,878 5,240,793 4 6 12 22 725,244 1,228,997 2,989,776 4,944,017 3 6 13 22 6900 營業淨利 4,145,789 17 1,888,153 8 412,799 236,669 212,281 2 1 1 74,678 138,859 7,079 1 - 120,285 70,859 52,080 - - 15,631 31,920 159,058 1 235,323 1,340,296 1 5 9,989 146,146 583,360 1 3 7260 7110 7160 7140 7122 7250 7130 7121 7480 7100 營業外收入及利益 存貨跌價回升利益（附註 二） 利息收入（附註二十三） 兌換淨益（附註二） 處分投資淨益（附註二及 二十三） 股利收入（附註二） 呆帳轉回利益（附註二） 處分資產淨益（附註二） 權益法認列之投資淨益 （附註二及七） 其他（附註二十） 合 計 89,254 （接次頁） - 69 - 171,060 （承前頁） 九 金 代碼 7530 7880 7500 營業外費用及損失 資產減損損失（附註二及 二十二） 權益法認列之投資淨損 （附註二及七） 利息費用（附註十及二十 三） 處分資產淨損（附註二） 其 他 合 計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（利益） （附註二及 十八） 7630 7521 7510 9600 純 $ 益 代碼 9750 9850 $ 十 年 額 度 ％ 326,654 1 192,709 九 金 五 年 額 度 ％ - 1 - - 27,396 23,752 11,082 581,593 2 212,708 204,185 441,893 1 1 2 4,904,492 20 2,029,620 9 250,826 1 4,653,666 19 前 稅 $ 1.63 $ 1.60 後 $ 十 25,000 稅 每股盈餘（附註十九） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 六 ( 4,428 ) $ 2,034,048 稅 $ 1.55 $ 1.52 9 前 稅 $ 0.68 $ 0.68 後 $ 0.68 $ 0.68 假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後淨 額 ）（ 附 註 十 六 ）： 九 純 益 十 六 年 $ 4,654,284 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 度 $1.55 $1.52 九 十 五 年 $ 2,034,048 $0.68 $0.68 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十六日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 70 - 會計主管：葉沛甫 度 旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 九十五年一月一日餘額 股 普 通 股 股 數 （ 仟 股 ） 4,995,296 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報所產 生之股東權益調整 減資彌補虧損－九十五年二月十六日 本 金 ( 2,079,474 ) 額 $ 49,952,963 保 資 本 公 積 庫藏股票交易 長 期 投 資 員 工 認 股 權 $ $ 57,990 $ - ( 20,794,745 ) 留 法 定 盈 餘公積 $ - 盈 餘 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） ( $ 21,388,090 ) 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 金 融 商 品 累 積 換 算 未實現（損）益 調 整 數 $ $ 77,902 庫 藏 股 票 ($ 142,365 ) 股東權益合計 $ 28,558,400 - - - - - 636,491 - - 636,491 - - - - 20,794,745 - - - - 193 ) - - - 807 3,096 - 71 - 現金增資折價發行－九十五年二月十七日 100 1,000 - - - - 員工執行認股權發行新股 236 2,360 - - 736 - - - - - 長期股權投資持股比例變動調整 - - - - - - - - - 九十五年度純益 - - - - - - 2,034,048 - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - 71,036 ) - - 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資產 未實現損益之變動 - - - - - - - 32,996 - - 32,996 換算調整數之變動 - - - - - - - - 6,510 - 6,510 2,916,158 29,161,578 - 51,343 736 - 1,440,510 598,451 84,412 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工現金紅利 員工股票紅利 現金股利－每股 0.18 元 股票股利－每股 0.18 元 董監事酬勞 9,264 52,495 - 92,639 524,955 - - - - 144,051 - - - - 員工執行認股權發行新股 82,309 823,094 - - 222,482 - - - - - 1,045,576 長期股權投資持股比例變動調整 - - - 75,091 - - - - - - 75,091 處分長期股權投資調整數 - - - - - - - - - 九十六年度純益 - - - - - - 4,653,666 - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - ( 109,699 ) - - ( 109,699 ) 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資產 未實現損益之變動 - - - - - - - ( 146,576 ) - - ( 146,576 ) 子公司收取母公司之現金股利 - - 618 - - - - - - - 618 換算調整數之變動 - - - - - - - - 12,997 - 12,997 3,060,226 $ 30,602,266 144,051 $ 4,689,009 九十五年十二月三十一日餘額 九十六年十二月三十一日餘額 $ ( 6,647 ) ( 618 7,287 ) $ 119,147 $ 223,218 $ ( ( ( ( ( ( ( 144,051 92,639 92,639 524,954 524,955 25,929 ( ) ) ) ) ) ) $ 342,176 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十六日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫 $ 97,409 ( ($ ( 2,034,048 ( 142,365 ) 142,365 ) 6,647 ) 71,036 ) 31,194,665 ( ( ( ( 92,639 ) 524,954 ) 25,929 ) 7,287 ) 4,653,666 $ 36,075,529 旺宏電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 純 益 折 舊 攤 銷 呆帳損失（轉回利益） 存貨跌價回升利益 處分投資淨益 權益法認列之投資淨損（益） 處分資產淨損（益） 資產減損損失 未實現銷貨毛利 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 $ 4,653,666 3,649,118 76,522 ( 52,080 ) ( 412,799 ) ( 103,926 ) 192,709 23,752 326,654 32,151 250,758 $ 2,034,048 5,247,897 274,011 62,228 ( 74,678 ) ( 13,218 ) ( 9,989 ) ( 159,058 ) 25,000 20,523 63,275 ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資 收回預付投資款 長期股權投資清算退回股款 處分採權益法之長期股權投資價款 ( ( ( （接次頁） - 72 - 253,617 ) 209,895 ) 116,732 246,245 88,387 133,378 40,861 102,330 ) 121,964 ) 9,774 9,536 8,593,632 145,575 ) 3,820,000 ) 3,828,551 760,239 ) 549,000 127,119 ( ( ( ( ( ( 165,325 ) 67,339 ) 132,362 ) 340,272 ) 19,994 147,494 ) 34,782 ) 60,787 ) 252,617 3,177 34,362 ) 6,763,104 618,078 5,850,000 ) 5,863,218 943,560 ) 436 - （承前頁） 九 十 六 年 度 ( $ 3,961,031 ) 33,139 ( 50,812 ) 599 34,792 ( 4,164,457 ) 購置固定資產 出售固定資產價款 無形資產增加 出售無形資產價款 出售待處分資產價款 其他資產減少 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還可轉換公司債 償還長期借款 存入保證金增加 員工執行認股權 發放董監酬勞及員工紅利 發放現金股利 現金增資 融資活動之淨現金流入（出） 17,996 1,200,000 1,110,428 ) 708 1,045,576 118,568 ) 524,785 ) 510,499 ( ( ( 九 十 五 年 度 ( $ 2,436,022 ) 175,203 ( 68,947 ) 5,300,000 5,250 2,663,656 70,000 3,000,000 ) 4,771,295 ) 101 3,096 807 7,697,291 ) ( ( ( 4,939,674 1,729,469 年初現金及約當現金餘額 11,148,952 9,419,483 年底現金及約當現金餘額 $16,088,626 $11,148,952 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ $ $ 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 $ 1,184,545 $ 1,050,428 同時影響現金及非現金項目之投資活動 購置固定資產價款 應付設備款淨減少（增加） 支付現金金額 $ 3,672,450 288,581 $ 3,961,031 $ 2,834,626 ( 398,604 ) $ 2,436,022 現金及約當現金增加數 80,535 123,103 252,078 4,194 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十六日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 73 - 會計主管：葉沛甫 旺宏電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十六及九十五年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公司沿革及營業 本公司於七十八年十二月九日設立於新竹科學工業園區，主要業 務為積體電路、記憶體晶片之設計、製造及銷售，暨有關產品之委託 設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易業務。 本公司股票自八十四年三月十五日起於台灣證券交易所上市。八 十五年五月起，本公司部分已發行之股票以美國存託憑證方式於那斯 達克證券交易所上市，並已於九十六年十月二十九日下市。九十三年 四月起，本公司部分已發行之股票以全球存託憑證方式於盧森堡證券 交易所上市。 截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司員工人數分 別 為 3,527 人 及 3,591 人 。 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，對於備抵呆帳、備抵退貨及折讓、存貨跌價及 呆滯損失、固定資產折舊、無形資產攤銷、資產價值減損及退休金等 之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能 有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二 個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產者為 非流動資產。流動負債主要為須於資產負債表日後十二個月內清償之 負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 - 74 - 約當現金 約當現金係附買回債券，其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，並加計取得 金融商品之交易成本；後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動 認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會 計處理。 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或 金 融 負 債。公 平 價 值 為 正 值 時，列 為 金 融 資 產；公 平 價 值 為 負 值 時 ， 列為金融負債。 無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依 交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之基礎，上櫃證券係資產負債表日之收盤價，開放型基 金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常係於貨物運出 時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可 實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去 - 75 - 料時不作銷貨處理。備抵退貨及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素 評估提列。 營業收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公 平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收 回可能性。 存 貨 存貨包括原料、物料、在製品、製成品及商品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以分類項目為比較基礎。存 貨成本之計算平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權 平均法計算之成本。市價基礎：原物料為重置成本，在製品、製成品 及商品為淨變現價值。資產負債表日之存貨並依據庫存帳齡，評估可 能發生之廢品及呆滯料件後再予以提列存貨損失。 採權益法之長期股權投資 對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 原按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準 則公報之規定，將投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商 譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，另若發生特定事項或 環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一 月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬 投資成本超過股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與 股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 - 76 - 積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生 之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。 採權益法認列被投資公司之虧損，以對該公司之投資及墊款帳面 餘額降至零元為限；但若擔保被投資公司之債務、或有其他財務上之 承諾、或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示可於未 來短期內回復獲利之營運時，則繼續按持股比例認列投資損失。對被 投資公司之長期投資帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為 其他負債。本公司對具控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使 對該被投資公司之長期投資及應收款帳面餘額為負數時，除該被投資 公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司 全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公 司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回 復為止。 與採權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益按 持股比例予以消除；若本公司對被投資公司具有控制能力，則全數予 以消除。與採權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損 益，皆按本公司之約當持股比例予以消除。採權益法計價之被投資公 司間側流交易所產生之未實現損益，皆按本公司對產生損益之被投資 公 司 之 約 當 持 股 比 例 予 以 減 除。遞 延 之 未 實 現 損 益 俟 實 現 時 始 予 認 列。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）股票，以原始認列之成本 衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀 證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 固定資產 固定資產以成本減累積折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。 - 77 - 折 舊 係 按 直 線 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提：房 屋 及 建 築，五 至 二 十 年 ； 機器設備，五年；研發設備，五年；運輸設備，五年；租賃改良，五 年；什項設備，二至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則 就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本、累積折舊及累計減損均自 帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益 或損失。 無形資產 主要包括電腦軟體成本及技術權利金等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依一至五年或合約年限攤銷。 研究發展支出 研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規 定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合 規定條件則列為當期費用。 資產減損 倘 資 產（ 主 要 為 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 、 固 定 資 產 及 無 形 資 產 ） 以其相關可回收金額衡量帳面價值有減損時，就其減損部分認列損 失；對採權益法之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎， 予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為 利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未 認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列；屬確定提 撥退休辦法之退休金成本，係於員工提供服務期間按應提撥之退休金 數額認列。 員工認股權憑證 發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月 一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會 解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合 認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 - 78 - 庫藏股票 子公司持有本公司股票，自採權益法之長期股權投資重分類為庫 藏股票，並以子公司轉投資本公司之原始帳面價值為入帳基礎。子公 司獲配本公司之現金股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本公積－ 庫藏股票交易。 所得稅 係作跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使 用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則 認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債 之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴 轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置設備或技術、研究發展及人才培訓等支出暨股權投資等所產 生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅 費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債收 付結算時產生之兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。 - 79 - 外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股 東權益之調整項目。 前述即期匯率係以中央銀行之外幣結帳價格表為準。 會計變動之理由及其影響 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報 財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報 第 三 十 七 號「 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 」， 並 於 適 用 日 重 新 評 估 已 認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。採用上述新公報並未對本公 司 九 十 六 年 度 之 純 益 產 生 影 響，且 未 產 生 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數。 財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三 十六號「金融商品之表達與揭露」 本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商 品 之 表 達 與 揭 露 」。 首次適用前述新公報時，本公司將金融資產及金融負債予以適 當分類，原始帳列金額之調整，屬備供出售金融資產以公平價值衡 量者，列為股東權益調整項目。 首次適用上述公報之影響數彙總如下： 列 為 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 $ 636,491 備供出售金融資產－非流動 前述新公報之適用，對本公司九十五年度純益無重大影響，且 未產生會計原則變動累積影響數。 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號「 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則 」 及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」 本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公 報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號 「 企 業 合 併 － 購 買 法 之 會 計 處 理 」。 前 述 公 報 之 修 訂 ， 主 要 包 括 商 譽 - 80 - 不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應 予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不再攤銷。採用上 述新修訂條文並未對本公司九十五年度之純益產生影響，且未產生 會計原則變動累積影響數。 新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函 財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布 （九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用， 而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一 日（含）以後之財務報表適用。 現金及約當現金 零 用 金 支票及活期存款 定期存款 約當現金－附買回債券 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 220 1,695,913 14,161,420 231,073 $ 16,088,626 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 220 3,357,839 7,487,795 303,098 $ 11,148,952 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 778 2,049,648 37,811 2,220 2,009,617 $ 2,010,395 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 660 1,827,233 70,293 33,304 1,723,636 $ 1,724,296 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,236,801 4,024,714 270,604 105,219 5,637,338 1,495,307 $ 4,142,031 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,562,916 3,959,706 415,238 127,694 6,065,554 2,099,312 $ 3,966,242 應 收 票 據 及 帳 款 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵退貨及折讓 存 貨 製成品及商品 在 製 品 原 料 物 料 減：備抵存貨損失 - 81 - 採權益法之長期股權投資 Macronix (BVI) Co., Ltd. Macronix America Inc. 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 MXB, Inc. 加：預付長期投資款 長期股權投資貸餘（帳列其他負債） 英明通訊科技股份有限公司 昌宏科技股份有限公司 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股權％ 金 額 股權％ $ 324,707 92.07 $ 422,571 92.07 158,353 100.00 157,831 100.00 255,556 100.00 267,271 100.00 31,804 100.00 42,551 100.00 426,797 92.88 99,944 100.00 102,254 46.89 47,950 100.00 92,524 41.68 49,925 100.00 50,223 53.33 39,432 100.00 42,152 46.06 25,646 100.00 89,906 84.53 41,160 58.53 180,736 30.47 114,466 39.92 26,403 50.00 1,781,415 1,308,747 586,510 $1,781,415 $1,895,257 $ $ - - $ $ 25,038 6,433 31,471 38.38 18.18 本 公 司 於 九 十 六 年 四 月 投 資 MXB, Inc.， 以 專 營 市 場 行 銷 。 另 本 公 司 預 付 投 資 款 項 計 549,000 仟 元 予 勤 德 公 司 籌 備 處，因 法 定 籌 備 期 間 到 期而尚未成立，截至九十六年十二月三十一日止已收回該預付投資款 項。 本公司九十六及九十五年度採權益法認列投資（損）益之內容如 下： Macronix (BVI) Co., Ltd. Macronix America Inc. 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 九 十 六 年 度 $ 24,613 1,070 ( 2,390 ) ( 20,071 ) ( 131,606 ) 5,241 （接次頁） - 82 - 九 十 五 年 度 $ 159,293 11,198 ( 47,677 ) ( 81,201 ) ( 56 ) ( 2,050 ) （承前頁） 京宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 MXB, Inc. 英明通訊科技股份有限公司 昌宏科技股份有限公司 康寶投資有限公司 九 十 $ ( ( ( 六 年 度 736 33,318 ) 51,294 ) 38,759 ) 28,342 ( 6,744 ) 25,038 6,433 ( $ 192,709 ) 九 十 五 年 度 ($ 75 ) ( 568 ) ( 24,420 ) ( 28,756 ) 29,214 ( 4,239 ) ( 1,031 ) 357 $ 9,989 九十六及九十五年度採權益法評價之長期股權投資、長期股權投 資貸餘及其投資損益，除英明通訊科技股份有限公司及昌宏科技股份 有限公司已於九十六年度第二季清算完結，並沖銷對其長期股權投資 貸餘外，其餘係按經會計師查核之財務報表計算。 除昌宏科技股份有限公司已於九十五年五月進入清算程序，九十 六年度第二季清算完結，且不具重大性，未編入九十六及九十五年度 合併財務報表，暨本公司自九十五年十二月二十日起不再擁有兆宏電 子股份有限公司過半數之董事席次，因而自該日起終止將其收益與損 費編入九十六及九十五年度合併財務報表外，上述所有子公司帳目已 併入編製九十六及九十五年度合併財務報表中。 備供出售金融資產 國內上櫃股票 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 716,948 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 826,647 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 233,500 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 233,500 以成本衡量之金融資產 未上市（櫃）股票 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。 - 83 - 固定資產 累積折舊 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 11,401,598 46,788,619 846,016 18,382 2,419 690,410 $ 59,747,444 $ 10,609,738 44,567,586 1,206,299 18,298 2,419 660,970 $ 57,065,310 九 十 六 年 度 $ 96,449 69,053 3.14% 九 十 五 年 度 $ 254,338 41,630 3.60% 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 利息資本化相關資訊如下： 利息總額 利息資本化金額 利息資本化利率 短期借款 信 用 狀借款－年利率為 1.43%~ 2.05%，借款餘額為日幣 751,969 仟元 信 用 借 款 － 年 利 率 為 1.85%~ 2.41% $ 217,996 $ - $ 217,996 200,000 $ 200,000 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 長期借款 土地銀行廠房抵押借款－自九 十七年九月起，按季償還，至 九十九年六月償清，年利率浮 動，為 3.29% 土地銀行廠房抵押借款－自九 十二年五月起，按月償還，至 一○五年五月償清，年利率浮 動，九十六年為 3.48%，九十 五年為 3.28% $ 300,000 569,870 （接次頁） - 84 - $ - 638,254 （承前頁） 九 十 六 年 十二月三十一日 大眾銀行中長期借款－自九十 五年十二月起，每季為一期， 共分九期平均償還，至九十七 年十二月償清，年利率浮動， 九十六年為 3.52%，九十五年 為 2.88% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年四月起，每季為一期，共 分八期平均償還，至九十七年 十二月償清，年利率浮動，九 十六年為 3.45%，九十五年為 2.87% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年五月起，每季為一期，共 分十一期償還，至九十八年十 一月償清，年利率浮動，九十 六年為 3.48%，九十五年為 2.75% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年十月起，每季為一期，共 分十期償還，至九十八年十一 月償清，年利率浮動，為 3.45% 台灣工業銀行中長期借款－自 九十六年九月起，毎季為一 期，共分十期平均償還，至九 十八年十二月償清，年利率浮 動，九十六年為 3.59%，九十 五年為 3.33% 台灣工業銀行中長期借款－自 九十六年九月起，每季為一 期，共分十期平均償還，至九 十八年十二月償清，年利率浮 動，為 3.59% 台新銀行中長期借款－至九十 七年一月一次償還，年利率浮 動，九十六年為 3.42%，九十 五年為 2.69% $ （接次頁） - 85 - 44,445 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 88,889 125,000 200,000 72,000 100,000 180,000 - 80,000 100,000 160,000 - 100,000 100,000 （承前頁） 九 十 六 年 十二月三十一日 台新銀行中長期借款－至九十 八年三月一次償還，年利率浮 動，為 3.42% 渣打商銀中長期借款－自九十 七年一月起，每季為一期，共 分八期平均償還，至九十八年 十月償清，年利率浮動九十六 年 為 3.25% ， 九 十 五 年 為 2.91% 遠東銀行中長期借款－至九十 七年九月一次償還，年利率浮 動九十六年為 3.47%，九十五 年為 3.10% 台灣人壽中長期擔保借款，自九 十七年六月起，每半年為一 期，共分七期平均償還，至一 ○ ○ 年六月償清，年利率固 定，為 3.25% 土地銀行廠房抵押借款－自八 十八年五月起，按月償還，至 九十六年四月償清，年利率浮 動，九十五年為 3.28% 合庫銀行廠房抵押借款－自九 十三年六月起，按月繳息，九 十六年六月到期一次償還，年 利率浮動，九十五年為 2.20% 減：一年內到期部分 $ 200,000 九 十 五 年 十二月三十一日 $ - 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 - - 14,600 2,731,315 1,184,545 $ 1,546,770 800,000 2,641,743 1,050,428 $ 1,591,315 與大眾銀行之中長期借款合約中，本公司承諾半年報及年報之負 債 比 率 不 得 高 於 100%， 淨 值 不 得 低 於 250 億 元 ， 否 則 該 行 提 供 之 額 度 及條件須重新檢討。另與台新銀行之中長期借款合約中，本公司承諾 半 年 報 及 年 報 之 流 動 比 率 在 100%以 上 及 負 債 比 率 在 120%以 下 ， 否 則 額度視同到期。另與遠東銀行之中長期借款合約中，本公司承諾半年 報 及 年 報 之 負 債 比 率 在 120%以 下，否 則 本 公 司 應 立 即 償 還 未 到 期 放 款 餘額。截至九十六年十二月三十一日止，本公司各項財務比率均符合 規定。 - 86 - 員工退休金 「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前 受 聘 雇 之 員 工 且 於 七 月 一 日 在 職 者 ， 得 選 擇 繼 續 適 用「 勞 動 基 準 法 」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 本公司自九十四年七月一日起，依員工薪資每月百分之六提撥退休金 至勞工保險局之個人專戶。依該條例，本公司於九十六及九十五年度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 112,912 仟 元 及 116,140 仟 元 。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者（ 含 ）， 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 月 薪 資，超過十五年者每增加一年可獲得一個月薪資，總計最高以四十五 個月薪資為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工 退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣 銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。 淨退休金成本組成項目： 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤銷數 九 十 六 年 度 $ 19,882 24,514 ( 19,460 ) ( 165 ) $ 24,771 九 十 五 年 度 $ 25,950 24,807 ( 18,887 ) 439 $ 32,309 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節： 九 十 六 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 $ （接次頁） - 87 - 20,233 639,482 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,799 603,858 （承前頁） 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 659,715 390,912 1,050,627 ( 801,090 ) 249,537 ( 21,598 ) ( 40,199 ) 144,405 $ 332,145 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 前期服務成本未攤銷餘額 未認列過渡性淨給付義務 退休金利益未攤銷餘額 應計退休金負債 $ 既得給付 22,153 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 605,657 376,530 982,187 ( 762,800 ) 219,387 ( 22,900 ) ( 43,291 ) 184,835 $ 338,031 $ 1,799 退休金給付義務之精算假設： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬 率 提撥至退休基金金額： 由退休基金支付金額 九 十 六 年 十二月三十一日 2.75% 3.00% 九 十 五 年 十二月三十一日 2.50% 3.00% 3.00% 2.50% 九 十 六 年 度 $ 30,657 九 十 五 年 度 $ 35,756 $ 14,039 $ 18,752 股東權益 海外存託憑證 截至九十六年十二月三十一日止，本公司部分已發行普通股以 618,679 單 位 之 美 國 存 託 憑 證 方 式 流 通 在 外 ， 表 彰 本 公 司 普 通 股 6,187 仟股。本公司業經九十六年七月三十日董事會決議，於九十六年十月 二十九日自美國那斯達克證券市場下市，並向美國證管會提出撤銷登 記之申報，截至九十七年一月二十七日止，業已核准申報生效。在下 市後的十二個月內，美國存託憑證的持有者仍有權要求將所持有的美 國存託憑證兌換成原表彰之本公司普通股或將其出售所得之現金，但 - 88 - 在該段期間之後，剩餘的美國存託憑證將由存託機構就其所表彰之普 通股於市場上加以出售。持有者所持有的美國存託憑證僅代表收取處 分普通股後所得現金之權利。 截至九十六年十二月三十一日止，本公司原於盧森堡證券交易所 上市之全球存託憑證已無流通在外餘額。 資本公積 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給 新股；依資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。 盈餘分配及股利政策 依本公司之章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提撥應繳納之 所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積（但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 本 公 司 資 本 總 額 時 ， 不 在 此 限 ）， 並 依 法 提 列 或 迴 轉 特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察人酬勞；其 餘額於加計以前年度未分配盈餘後，依下列比率分配之：百分之八 十五為股東紅利；餘百分之十五則為員工紅利，員工紅利之發放方 式並得比照股東紅利發放方式辦理。 前項紅利（包括：股東及員工紅利）得經股東會決議，保留其全 部或部分為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員 工紅利之分派均以現金股利為優先，但仍得視財務、業務或經營狀況 以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之 百分之五十為原則。 員工分配股票紅利之對象得包括符合特定條件之從屬公司員工， 該特定條件由董事會訂定之。 依公司法之規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其總額達股本總額 為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百 分之五十時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或 在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半 數，其餘部分得用以撥充股本。 - 89 - 分 配 屬 於 八 十 七 年 度 （含）以 後 未 分 配 盈 餘 時，除 屬 非 中 華 民 國 境 內居住者之股東外，其餘股東可按股利盈餘分配日之稅額扣抵比率計 算可獲配之股東可扣抵稅額。 本公司於九十四年十一月十六日經股東臨時會決議辦理減資 20,794,745 仟 元 以 彌 補 虧 損，減 資 基 準 日 為 九 十 五 年 二 月 十 六 日，共 計 銷 除 股 份 2,079,474 仟 股 。 本公司依九十四年十一月十六日股東臨時會授權，於九十五年二 月 七 日 經 董 事 會 通 過 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 100 仟 股 ， 每 股 8.07 元 折 價 發 行 ， 增 資 基 準 日 為 九 十 五 年 二 月 十 七 日 ， 折 價 發 行 新 股 時 產 生 面 額 與 發 行 價 格 間 之 差 額 193 仟 元 ， 已 借 記 保 留 盈 餘 項 下 之待彌補虧損。 本公司股東常會於九十六年六月二十九日決議通過董事會擬議之 九十五年度盈餘分配案如下： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工現金紅利 員工股票紅利 董監事酬勞 盈 餘 分 配 案 $ 144,051 524,954 524,955 92,639 92,639 25,929 $ 1,405,167 每股股利（元） $ 0.18 0.18 上述每股股利嗣後因員工認股權行使，致影響本公司流通在外普 通股股數，股東配股率因此發生變動時，股東常會已授權董事會全數 處理並調整之，此項盈餘轉增資發行新股案業經行政院金融監督管理 委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議以九十六年九月二 十一日為配股配息基準日，業已辦妥變更登記。 如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十五年度費 用，則本公司九十五年度稅後基本每股盈餘（依九十五年度追溯後加 權 流 通 在 外 股 數 計 算 ） 將 由 0.68 元 降 為 0.61 元 。 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 員 工 股 票 紅 利 股 數 為 9,264 仟 股，佔 該 年 底 流 通 在 外 普 通 股 比 例 為 0.32%。 - 90 - 本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至 台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 金融商品未實現損益 九十六及九十五年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下： 長 期 股 權 備 供 出 售 投資依持股 金 融 資 產 比 例 認 列 合 九十六年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額 九十五年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額 $ 565,455 ( 101,148 ) ( 8,551 ) $ 455,756 $ 578,673 ( 13,218 ) $ 565,455 $ 32,996 ( 143,044 ) ( 3,532 ) ( $ 113,580 ) $ 33,692 ( 696 ) $ 32,996 計 $ 598,451 ( 244,192 ) ( 12,083 ) $ 342,176 $ 612,365 ( 13,914 ) $ 598,451 員工認股權憑證 本公司分別於九十年十二月二十日、九十一年五月二十三日、九 十二年四月二十四日、九十三年三月三十日、九十四年六月十六日及 九 十 六 年 十 一 月 二 十 九 日 經 證 期 局 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 80,000 仟 單 位 、 170,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 及 120,000 仟 單 位（ 以 下 分 別 簡 稱「 九 十 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 一 年認股權計畫」 、 「九十二年認股權計畫」 、 「九十三年認股權計畫」 、 「九 十 四 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 六 年 認 股 權 計 畫 」）， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認購本公司普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存 續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予 之一定比例之認股權憑證。認股權憑證行使價格係取發行認股權憑證 當日本公司普通股股票於台灣證券交易所之收盤價格與每股淨值孰高 者，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金 股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以調整。 - 91 - 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 其 中 16,407 仟 單 位 之 員 工 認 股 權 憑 證 業 經 持 有 人 執 行，交 付 之 普 通 股 9,573 仟 股，尚 未 完 成 變 更 登 記。 上述認股權計畫之授予情形彙總如下： 九 十 六 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 九十六年度 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 年初餘額 $ 本年度給與 120,000 13.45 本年度行使 本年度註銷 年底餘額 120,000 13.45 九 十 四 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） $ 9.60 161,544 9.60 2,055 9.60 ( 47,338 ) 9.60 ( 10,184 ) 106,077 9.60 九 十 三 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 133,107 $ 23.41 2,153 23.70 ( 3,882 ) 13.21 ( 9,109 ) 23.48 122,269 23.73 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 九十六年度 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 年初餘額 118,942 $ 13.01 本年度給與 764 13.11 本年度行使 ( 75,839 ) 12.91 本年度註銷 ( 4,967 ) 13.64 年底餘額 38,900 13.14 九 十 一 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 76,006 $ 18.35 1,094 18.38 ( 13,989 ) 18.30 ( 3,678 ) 18.19 59,433 18.38 九 十 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 190 $ 18.80 ( 70 ) 18.83 ( 20 ) 18.60 100 18.81 九 十 四 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 九十五年度 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 年初餘額 196,032 $ 10.00 本年度給與 691 9.80 本年度行使 本年度註銷 ( 35,179 ) 10.00 年底餘額 161,544 10.00 九 十 三 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 167,945 $ 23.97 ( 62 ) 12.10 ( 34,776 ) 23.54 133,107 24.09 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 141,019 $ 13.41 ( 343 ) 13.30 ( 21,734 ) 13.40 118,942 13.42 九 十 一 年 認 股 權 計 畫 九 十 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 加權平均行使 九十五年度 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 年初餘額 93,238 $ 18.96 329 $ 19.26 本年度註銷 ( 17,232 ) 18.98 ( 139 ) 19.36 年底餘額 76,006 18.95 190 19.20 上述認股權計畫之加權平均行使價格，業因本公司減資彌補虧損 之影響，而依減資比例相應調整。 截至九十六年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在 外之資訊彙總如下： - 92 - 行使價格範圍 （ 元 ） $ 21.50 20.30 23.50 24.20 23.50 18.20 15.30 11.70 11.70 11.40 9.60 9.60 9.60 9.40 13.45 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流 通 在 外 剩餘期限 行使價格 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 354 2.19 $ 21.50 295 2.24 20.30 359 2.32 23.50 115,267 2.27 24.20 1,587 2.32 23.50 988 2.42 18.20 1,505 2.61 15.30 1,272 2.82 11.70 1,506 3.08 11.70 143 3.18 11.40 100,878 3.60 9.60 3,603 3.66 9.60 1,029 3.82 9.60 569 4.10 9.40 120,000 5.99 13.45 349,355 目前可行使認股權憑證 可行使之單位 行 使 價 格 （ 仟 ） （ 元 ） 155 $ 21.50 129 20.30 157 23.50 50,516 24.20 693 23.50 434 18.20 661 15.30 556 11.70 439 11.70 42 11.40 29,456 9.60 1,050 9.60 299 9.60 84,587 本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規 定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認 列酬勞成本，因各認股權計畫衡量日之股票市價與行使價格相同，故 無認列酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞成本，用以估計員工認股 權憑證公平價值所作之假設及擬制性資訊彙總如下： 評價模式 假 設 純 益 稅後基本每股 盈餘（元） 稅後稀釋每股 盈餘（元） Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 報表列示之純益 擬制純益 報表列示之每股盈餘 擬制每股盈餘 報表列示之每股盈餘 擬制每股盈餘 - 93 - 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 1.55%~2.54% 4.38 年 51.16%~57.50% $ 4,653,666 $ 4,499,082 $ 1.55 $ 1.50 $ 1.52 $ 1.47 1.55%~2.15% 4.38 年 51.16%~57.50% $ 2,034,048 $ 1,680,492 $ 0.68 $ 0.57 $ 0.68 $ 0.57 庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 因 年 初 股 數 本年度增加 本年度減少 年 底 股 數 （ 註 一 ） （ 註 二 ） 九十六年度 子公司持有母公司股票 自長期投資轉列庫藏 股票 3,516 62 - 3,578 九十五年度 子公司持有母公司股票 自長期投資轉列庫藏 股票 6,023 - 2,507 3,516 註一：九十六年度之本年度增加，係獲配股票股利增加之股數。 註二：九十五年度之本年度減少，係依減資比例減少之股數。 子公司持有本公司股票視為庫藏股票，其於九十六年及九十五年 十二月三十一日之相關資訊如下： 子 公 司 名 稱 九十六年十二月三十一日 惠盈投資有限公司 持 有 股 數 （ 仟 股 ） 九十五年十二月三十一日 惠盈投資有限公司 原始帳面金額 市 價 3,578 $ 142,365 $ 53,485 3,516 $ 142,365 $ 49,573 子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與本公司之 現金增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。 用人成本、折舊及攤銷費用 九 十 六 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 伙 食 費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 1,709,455 106,702 78,529 65,962 28,119 $ 1,988,767 $ 3,148,793 $ 6,804 $ 1,510,841 69,825 74,315 36,877 31,822 $ 1,723,680 $ 500,325 $ 60,834 度 九 十 五 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 3,220,296 176,527 152,844 102,839 59,941 $ 3,712,447 $ 3,649,118 $ 67,638 - 94 - $ 1,488,125 103,597 76,244 63,364 28,633 $ 1,759,963 $ 4,682,915 $ 28,960 $ 1,544,987 83,582 72,274 41,644 37,590 $ 1,780,077 $ 564,982 $ 192,988 度 計 $ 3,033,112 187,179 148,518 105,008 66,223 $ 3,540,040 $ 5,247,897 $ 221,948 所得稅 「 所 得 基 本 稅 額 條 例 」自 九 十 五 年 一 月 一 日 開 始 施 行，其 計 算 基 礎 係 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 課 稅 所 得 額，再 加 計 所 得 稅 法 及 其 他 法 律 所 享 有 之 租 稅 減 免，按 行 政 院 訂 定 之 稅 率（ 百 分 之 十 ）計 算 基 本 稅 額，該 基 本 稅 額 與 按 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 稅 額 相 較，擇 其 高 者，繳 納 當 年 度 之 所 得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。 帳 列 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率（ 25%）計 算 之 所 得 稅 費 用 與 所 得 稅 費 用 之 調節如下： 稅前淨利按法定稅率計算之 稅額 調節項目之稅額影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度抵用之虧損扣抵 當年度抵用之投資抵減 基本稅額應納差額 未分配盈餘加徵 10% 當年度應負擔所得稅 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 $ 1,226,123 $ 507,405 66,944 ) 120,800 ( 1,279,979 ) ( 3,534 ) 74 3,534 $ 74 42,575 243,194 ( 793,174 ) 1,122 $ 1,122 ( 所得稅費用（利益）構成項目如下： 當年度應負擔所得稅 以前年度所得稅調整 遞延所得稅 －虧損扣抵 －投資抵減 －暫時性差異 －備抵評價調整 所得稅費用（利益） 九 十 六 年 度 $ 74 ( 6) 九 十 五 年 度 $ 1,122 ( 68,825 ) 1,059,834 ( 140,220 ) ( 162,891 ) ( 505,965 ) $ 250,826 969,612 343,215 250,971 ( 1,500,523 ) ($ 4,428 ) - 95 - 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 非 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,792,567 470,789 626,777 2,890,133 ( 2,614,771 ) $ 275,362 $ 714,996 588,746 811,020 2,114,762 ( 2,045,742 ) $ 69,020 $ 523,555 2,245,857 2,198,962 4,968,374 ( 3,878,341 ) $ 1,090,033 $ 2,660,960 1,987,680 1,851,828 6,500,468 ( 4,953,335 ) $ 1,547,133 截至九十六年十二月三十一日止，本公司得用以抵減以後年度 應納稅額之虧損扣抵及投資抵減相關資訊如下： 法 令 依 所得稅法 最後抵 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減稅額 減 年 度 $ 953,023 $ 虧損扣抵 九十六 2,119,523 1,792,567 九十七 23,064 23,064 九十八 500,491 500,491 九十九 $ 2,316,122 $ 3,596,101 促進產業升級條例 機器設備投資 抵減 $ 56,386 223,134 23,496 107,222 235,802 $ 646,040 $ 223,134 23,496 107,222 235,802 $ 589,654 九十六 九十七 九十八 九十九 一○ ○ 促進產業升級條例 研究發展支出 投資抵減 $ 531,996 247,655 973,418 554,497 351,422 $ 2,658,988 $ 九十六 九十七 九十八 九十九 一○ ○ - 96 - 247,655 973,418 554,497 351,422 $ 2,126,992 本公司截至九十三年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽 徵機關核定，惟本公司對八十四及八十五年度之核定內容尚有不 服，目前分別進行行政救濟及再審程序中，本公司已估列相關之所 得稅。 兩稅合一相關資訊： 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 4,578 股東可扣抵稅額帳戶餘額 八十六年度（含）以前之未分 配盈餘 $ 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 125,883 $ - - 本公司九十六年度預計及九十五年度實際盈餘分配之稅額扣抵 比 率 分 別 為 0.10%及 9.17%。 由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股 東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，是以九十六年度預計稅額扣抵 比率與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差 異。 每股盈餘 金 稅 九十六年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之影 響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 加潛在普通股之影響 九十五年度 基本及稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 額 （ 分 前 稅 子 ） 股數（分母） 每 股 盈 餘 （ 元 ） 後 後 （ 仟 股 ） 稅 前 稅 $ 4,904,492 $ 4,653,666 3,006,487 $ 1.63 $ 1.55 - - 53,624 $ 4,904,492 $ 4,653,666 3,060,111 $ 1.60 $ 1.52 $ 2,029,620 $ 2,034,048 2,974,088 $ 0.68 $ 0.68 本公司九十五年度每股盈餘之計算，經考慮員工認股權憑證後具 有反稀釋效果，故不列示稀釋每股盈餘之計算。計算每股盈餘時，無 償配股之影響（參閱附註十四股東權益）已列入追溯調整。因追溯調 整，九 十 五 年 度 稅 後 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘，皆 由 0.70 元 減 少 為 0.68 元。 - 97 - 關係人交易 除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘 額彙總如下： 關係人之名稱及關係： 關 係 人 名 稱 Macronix America Inc.（美國 MX 公 司） Macronix (BVI) Co., Ltd. 新宏電子股份有限公司 全宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 英明通訊科技股份有限公司 Macronix (Hong Kong) Co., Ltd.（香 港 MX 公司） Macronix Europe NV.（歐洲 MX 公 司） Macronix Pte. Ltd. Macronix Japan (Cayman Islands) Limited（日本 MX 公司） 精采電子股份有限公司 Tower Semiconductor Ltd.（Tower 公司） 欣銓科技股份有限公司 力晶半導體股份有限公司 財團法人旺宏教育基金會（旺宏教育 基金會） MegaChips Corporation （MegaChips 公司） MegaChips LSI Solutions Inc. （MegaChips LSI 公司） MegaChips (Hong Kong) Ltd. （港商信芯高技公司） 日商邁格技富公司台灣分公司（日商 邁格技富公司） 其 他 - 98 - 與 本 公 司 本公司之子公司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司，惟自九十五年十二 月起為採權益法評價之被投資公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司之子公司為其法人董事 本公司為其法人董事 本公司一法人董事之母公司（自九十 六年六月二十九日起屬關係人） 董事長為同一人 本公司一法人董事之母公司 MegaChips 公司之子公司 MegaChips LSI 公司之子公司 MegaChips 公司之台灣分公司 具有實質控制關係或重大影響力但無 重大交易之關係人，請參閱附註 與關係人間之重大交易事項： 銷 貨 九 關 係 人 名 MegaChips LSI 公司 香港 MX 公司 歐洲 MX 公司 美國 MX 公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 日商邁格技富公司 其 他 稱 十 六 金 額 $ 10,462,022 1,042,867 275,424 197,556 164,426 119,333 25,055 $ 12,286,683 年 度 佔銷售 淨額％ 43 4 1 1 1 1 51 九 十 五 金 額 $ 8,079,190 1,309,872 535,215 329,126 277,600 701,191 $ 11,232,194 年 度 佔銷售 淨額％ 35 6 2 2 1 3 49 本 公 司 售 予 美 國 MX 公 司 、 歐 洲 MX 公 司 及 香 港 MX 公 司 產 品之價格係參考最終客戶之產品售價議定之，因其分別為銷售至 各地區之主要經銷據點，故無相同情形之經銷商可供比較。售予 全宏科技股份有限公司及京宏科技股份有限公司產品之價格係參 考產品成本加成議定之，並無相同產品之客戶可供比較。售予 MegaChips LSI 公 司 及 其 他 關 係 人 之 產 品 係 為 該 客 戶 特 製 之 產 品，故售價無法與其他客戶比較。關係人交易條件大部分為月結 30～ 60 天 ， 與 一 般 客 戶 相 近 。 進 貨 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 佔進貨 佔進貨 關 係 人 名 稱 金 額 淨額％ 金 額 淨額％ Tower 公司 $ 88,350 1 $ 507,013 8 京宏科技股份有限公司 52,884 1 香港 MX 公司 8,359 $ 141,234 2 $ 515,372 8 本 公 司 向 Tower 公 司 購 買 晶 圓 ， 係 就 製 程 所 需 ， 而 向 京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 購 買 之 IC， 係 為 商 品 買 賣 之 用 ， 價 格 皆 基 於 成 本 考 量 而 由 雙 方 議 定 之。付 款 條 件 分 別 為 Tower 公 司 發 票 日 起 算 45 天、京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 月 結 45 天 及 香 港 MX 公 司 月 結 60 天。 - 99 - 加工費（帳列製造費用） 九 十 六 年 度 九 佔營業 關 係 人 名 稱 金 額 成本％ 金 欣銓科技股份有限公司 1 $ $ 115,188 九 十 六 十 五 年 度 佔營業 額 成本％ 74,688 - 營業費用 年 度 九 十 五 年 度 佔營業 佔營業 關 係 人 名 稱 金 額 費用％ 金 額 費用％ 力晶半導體股份有限公司 $ 208,089 4 $ 美國 MX 公司 128,861 3 97,725 2 日本 MX 公司 68,738 1 86,799 2 Macronix Pte. Ltd. 21,271 1 16,231 旺宏教育基金會 19,810 9,000 晶詮科技股份有限公司 14,289 新宏電子股份有限公司 12,452 131 Tower 公司 6,604 31,982 1 Macronix (BVI) Co., Ltd. 5,954 16,911 1 歐洲 MX 公司 3,259 10,737 英明通訊科技股份有限公 司 15,375 其 他 1,135 10,391 $ 490,462 9 $ 295,282 6 本公司支付予關係人之各項費用，主要包括支付力晶半導體 股 份 有 限 公 司 之 技 術 開 發 費 用 、 美 國 MX 公 司 佣 金 費 用 及 支 付 日 本 MX 公 司 海 外 銷 售 費 用 等 。 租賃交易 九 關 係 人 名 稱 金 兆宏電子股份有限公司 $ 迅宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 其 他 $ 十 年 度 九 佔其他 額 收入％ 金 7,021 3 $ 5,365 3 5,276 2 4,248 2 2,850 1 2,724 1 2,259 1 13 $ 29,743 - 100 - 六 十 五 年 度 佔其他 額 收入％ 5,194 4 98 98 91 1,087 1 3,384 2 90 10,042 7 係本公司出租辦公室予上述關係人，依其使用面積按月收取 租金收入，帳列營業外收入及利益－其他收入項下。 軟體及模具使用等收入 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 佔其他 佔其他 關 係 人 名 稱 金 額 收入％ 金 額 收入％ 晶詮科技股份有限公司 $ 44,773 19 $ 迅宏科技股份有限公司 24,982 10 京宏科技股份有限公司 16,519 7 其 他 5 4,676 10,976 $ 97,250 41 $ 4,676 本公司與上述各關係人訂有模具使用與軟體授權合約，其相 關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比 較。 出售固定資產及無形資產 關 係 人 名 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 九 十 六 年 稱 出 售 價 款 帳 面 價 值 出 售 $ 12,066 $ 11,763 $ 5,858 5,704 4,611 4,442 3,966 3,814 $ 26,501 $ 25,723 $ 度 利 益 303 154 169 152 778 應收關係人款項 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ MegaChips LSI 公司 $ 1,003,528 74 $ 712,837 64 香港 MX 公司 198,228 15 185,298 17 力晶半導體股份有限公司 41,638 3 全宏科技股份有限公司 29,144 2 歐洲 MX 公司 28,111 2 95,830 9 京宏科技股份有限公司 24,088 2 晶詮科技股份有限公司 22,514 2 美國 MX 公司 3,154 1 14,654 1 （接次頁） - 101 - （承前頁） 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 兆宏電子股份有限公司 $ 2,471 $ 59,653 5 港商信芯高技公司 65,953 6 精采電子股份有限公司 47,508 4 其 他 3,598 2, 056 1,354,932 101 1,185,331 106 減：備抵呆帳 11,415 1 71,038 6 $ 1,343,517 100 $ 1,114,293 100 其他應收款 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 力晶半導體股份有限公司 $ 15,880 9 $ 迅宏科技股份有限公司 12,529 7 晶詮科技股份有限公司 3,006 2 全宏科技股份有限公司 1,377 1 香港 MX 公司 1,177 2,527 1 精采電子股份有限公司 22,006 8 其 他 2,244 1 90 34,059 19 26,777 10 減：備抵呆帳 22,275 8 $ 34,059 19 $ 4,502 2 截至九十五年十二月三十一日止，本公司對關係人之應收帳 款帳齡超過原授信期限一定期間以上，而依規定轉列其他應收款 者 為 24,250 仟 元 。 - 102 - 應付關係人款項 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 美國 MX 公司 $ 61,554 38 $ 38,808 32 欣銓科技股份有限公司 36,237 22 5,274 4 京宏科技股份有限公司 23,764 15 力晶半導體股份有限公司 18,408 11 日本 MX 公司 10,527 7 2,659 2 Tower 公司 64,531 53 其 他 11,899 7 10,256 9 $ 162,389 100 $ 121,528 100 背書及保證情形 截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司為各被 投資公司背書保證之餘額明細如下： Macronix (BVI) Co., Ltd. 全宏科技股份有限公司 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,123,946 60,000 $ 1,183,946 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,910,067 $ 1,910,067 質抵押之資產 本公司下列資產已提供作為外勞保證、自動化通關保證、經濟部 科技專案履約保證、土地租約保證、被投資公司背書保證及長期借款 之擔保品： 質押定存－流動（帳列受限制資 產－流動） 固定資產－淨額 質押定存－非流動（帳列其他資 產－其他） 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,421,835 1,466,632 $ 1,276,260 1,898,334 $ 2,888,467 34,575 $ 3,209,169 - 103 - 重大承諾事項及或有事項 截至九十六年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭 露者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項： 本 公 司 因 進 口 機 器 設 備 已 開 立 未 使 用 信 用 狀 之 金 額 為 152,842 仟 元。 本 公 司 因 購 置 設 備 已 簽 訂 之 重 大 合 約 金 額 約 為 716,674 仟 元，已 支 付 142,871 仟 元 ， 未 來 尚 需 支 付 金 額 為 573,803 仟 元 。 本公司向科學工業園區管理局以營業租賃方式承租土地，租期自七 十 九 年 至 一 ○九 年，期 滿 得 續 約，租 金 按 月 支 付，並 得 按 政 府 公 告 之 地價調整。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如下： 年 九十七年 九十八年 九十九年 一○○年 一○一年 一○二年及以後 度 金 額 $ 46,602 46,602 36,928 33,704 33,704 85,342 $282,882 本公司分別於九十五年六月及九十五年八月與國外 C 公司簽訂產品 開發及授權合約，應支付之產品授權費已全數支付完畢，惟依合約 規定，本公司應按授權產品後續銷售淨額議定之比例支付專利權使 用費。截至九十六年十二月三十一日止，該授權產品尚未正式量產 及銷售。 本公司於八十九年五月與國外 D 公司簽訂產品開發及授權合約，依 合約規定，本公司應支付產品授權費，並按授權產品後續銷售淨額 之議定比例支付專利權使用費。上述產品授權費已全數支付完畢， 本 公 司 並 另 行 依 約 預 付 專 利 權 使 用 費 24,000 仟 美 元 。 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 並 已 評 估 認 列 資 產 減 損 損 失 326,654 仟 元，尚 未 抵 用 之 專 利 權 使 用 費 計 161,269 仟 元，分 別 帳 列 其 他 流 動 資 產 － 預 付 款 項 55,666 仟 元 及 遞 延 資 產 105,603 仟 元 。 本公司復於九十三年四月與國外 D 公司簽訂前述合約之附約，本 公 司 應 支 付 產 品 授 權 費 計 7,500 仟 美 元，並 按 授 權 產 品 後 續 銷 售 淨 額 - 104 - 之議定比例支付專利權使用費。截至九十六年十二月三十一日止， 本 公 司 已 支 付 產 品 授 權 費 1,250 仟 美 元，另 該 授 權 產 品 尚 未 正 式 量 產 及銷售。 本公司於九十六年八月與國外 F 公司簽訂合約，進行合作開發高密 度相變化非揮發性記憶體技術，期間為九十六年七月至九十九年一 月 止，分 期 支 付 之 技 術 開 發 費 計 7,992 仟 美 元，截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 已 支 付 1,648 仟 美 元 。 本公司於九十五年六月與國內 E 公司簽訂合約，內容包括技術開發 及晶圓代工，期間分別為合約生效日起五年及七年。截至九十六年 十二月三十一日止，上述技術開發費已全數支付完畢。 本公司與國立清華大學簽訂學習資源中心大樓捐贈興建合約，本公 司 預 計 按 工 程 進 度 分 期 支 付 之 捐 贈 款 計 300,000 仟 元。截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 已 支 付 100,000 仟 元 。 本公司於九十六年十二月，經董事會通過與國外 G 公司進行策略聯 盟 ， 並 於 九 十 七 年 一 月 簽 訂 Flash 技 術 授 權 與 共 同 開 發 合 約 ， 期 間 為九十七年一月至一○二年六月止，由兩家公司共同分擔相關研發 經費。 金融商品資訊之揭露 公平價值資訊 非 資 負 九十六年十二月三十一日 九十五年十二月三十一日 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 產 採權益法之長期股權投資（含長 期股權投資貸餘） $ 1,781,415 $ 1,277,276 備供出售金融資產－非流動 716,948 $ 716,948 826,647 $ 826,647 以成本衡量金融資產－非流動 233,500 233,500 債 長期借款（含一年內到期部分） 2,731,315 2,695,830 2,641,743 2,641,743 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 上述金融商品不包含現金及約當現金、應收票據及款項、其他應 收款、質押定存、短期借款及應付款項。此類金融商品之到期日 甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。 - 105 - 備供出售金融資產以市場價格為公平價值。 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 及 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 為 未 上 市（ 櫃 ） 公司，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額 方能取得可驗證公平價值，因此不列示公平價值。 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件（ 相 近 之 到 期 日 ）之 長 期 借 款 利 率 為 準 。 本公司之長期借款利率除對台灣人壽之借款外均屬浮動利率，其 帳面價值即為公平價值。 本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值 風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下： 公平價值風險 金融資產 金融負債 現金流量風險 金融資產 金融負債 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 15,815,063 ( 300,000 ) $ 9,104,769 - 1,695,178 ( 2,649,311 ) 3,354,798 ( 2,641,743 ) 本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入 損益之金融資產及負債，相關之利息收入及費用如下： 利息收入總額 利息費用總額（含利息資本化 金額） 九 十 六 年 度 $ 236,669 96,449 九 十 五 年 度 $ 138,859 254,338 本公司九十六及九十五年度從事衍生性金融商品交易之目的，主要 係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達 成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。於九十六及九十五 年 度，交 易 目 的 之 金 融 資 產 產 生 之 淨 利 益 分 別 為 16,337 仟 元 及 2,413 仟元。 - 106 - 財務風險資訊 市場風險 本公司所持有金融商品之市場風險包括利率風險、匯率風險 及價格風險。 信用風險 本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履行合約義 務之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集 中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。 本公司僅與經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並 規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應 收帳款與應收票據回收情形。 本公司其他金融資產（含括現金及約當現金、備供出售金融 資產及衍生性金融商品）之信用風險主要來自於交易對手無法履 行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。 流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。 本公司投資之部分權益商品無活絡市場，故預期具有重大流 動性風險。 利率變動之現金流量風險 本公司截至九十六年十二月三十一日止之短期及長期借款， 主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之 有效利率隨之變動。 附註揭露事項 本年度重大交易事項及轉投資事業相關資訊： 資金貸與他人：無。 為他人背書保證：附表一。 期末持有有價證券情形：附表二。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：附表三。 - 107 - 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 附表五。 被投資公司資訊：附表六。 被投資公司從事衍生性商品交易：無。 大陸投資資訊 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易 事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保 證或提供擔保品情形：無。 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形： 無。 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 部門別財務資訊 產業別財務資訊 本 公 司 主 要 業 務 為 積 體 電 路、記 憶 體 晶 片 之 設 計、製 造 及 銷 售 ， 暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出 口貿易業務，屬單一產業，故毋需揭露部門別資訊。 地區別資訊 本公司無國外營運部門，故不適用。 - 108 - 外銷銷貨資訊 本公司九十六及九十五年度之外銷收入明細如下： 亞 歐 美 九 十 六 年 度 $ 15,772,631 277,686 197,662 $ 16,247,979 洲 洲 洲 九 十 五 年 度 $ 14,527,451 537,618 336,511 $ 15,401,580 重要客戶資訊 九十六及九十五年度重要客戶之銷貨收入如下： 九 客 戶 甲客戶 名 十 六 年 度 九 十 五 年 度 佔 營 業 佔 營 業 稱 金 額 收入比例 金 額 收入比例 43% 35% $ 10,462,022 $ 8,079,190 - 109 - 旺宏電子股份有限公司 為他人背書保證 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表一 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 被 號背 書 保 證 者 公 司 名 稱公 編 背 司 書 名 保 證 對 稱關 象對 單 一 企 業 累計背書保證金額 以 財 產 擔 保 之 本 期 最 高 背 書 背書保證最高限額 期末背書保證餘額 背書保證之限額 佔最近期財務報表 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 （ 註 二 ） 係 （ 註 一 ） 淨 值 之 比 率 0 旺宏公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 0 旺宏公司 全宏科技股份有限 有業務關係之公司 公司 本公司之子公司 $ 10,822,658 USD 58,600 仟元 USD 34,600 仟元 JPY3,805,000 仟元 3.12% $ 18,037,764 10,822,658 $ $ $ 0.17% 18,037,764 60,000 60,000 - - 110 註一：對單一企業背書保證之限額以本公司股權淨值百分之三十為限。 註二：背書保證責任總額度以不超過本公司股權淨值百分之五十為限。 註 三 ： 本 公 司 於 九 十 一 年 度 經 董 事 會 通 過 於 美 金 1 億 5 仟 萬 元 額 度 內 為 Macronix (BVI) Co., Ltd.及 其 100%轉 投 資 之 子 公 司 之 借 款 保 證 及 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 交 易 保 證。 註四：本公司於九十六年度經第六屆第十五次董事會通過於新台幣六仟萬元額度內為全宏科技股份有限公司之借款保證。 旺宏電子股份有限公司及轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十六年十二月三十一日 附表二 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 旺宏公司 股 目 股 數帳 - 111 - 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 174,147,826 100,000 55,730,600 9,377,000 7,502,000 8,000,000 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 MXB, Inc. 欣銓科技股份有限公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司之子公司 本公司為其法人董事 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 聯亞科技股份有限公司 無 建成創業投資股份有限公司 本公司為其法人董事 鑫測股份有限公司 （接次頁） 科 票 Macronix (BVI) Co., Ltd. 美國 MX 公司 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 弘邦創業投資股份有限公司 本公司為其法人董事 Macronix (BVI) 股 Co., Ltd. 列 票 New Trend Technology Inc. 歐洲 MX 公司 Macronix Pte Ltd. 香港 MX 公司 無 $ 面 金 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） $ 1.86 1,583.53 7.66 10.90 12.33 6.28 註 324,707 158,353 255,556 31,804 426,797 102,254 92,524 50,223 92.07 100.00 100.00 100.00 92.88 46.89 41.68 53.33 8,751,000 12,678,750 10,554,685 2,000,000 31,514,191 42,152 89,906 180,736 26,403 716,948 46.06 84.53 30.47 50.00 7.86 4.82 7.09 17.12 4.93 22.75 註一 註一 註一 註一 註三 12,000,000 120,000 15.00 9.11 註六 5,274,212 58,500 3.06 18.21 註六 8,000,000 55,000 15.38 4.61 註六 4,538,333 - 14.64 - 註二 採權益法之長期股權投資 23,850,000 301,599 100.00 29.57 註一 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 999 174,000 19,500,000 78,636 8,903 193,707 100.00 100.00 100.00 78,636.48 51.19 9.93 註一 註六 註一 註一 註一 註一 註一及五 註一 註一 註一 註一 （承前頁） 期 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 數帳 面 金 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 500,000 $ 22,403 100.00 $ 44.81 2,000,000 60,675 100.00 30.34 註一 註一 備供出售之金融資產－非 流動 Macronix (BVI) Co., Ltd.為其法人 備供出售之金融資產－非 流動 董事 無 以成本衡量之金融資產－ 非流動 1,064,102 34,477 0.34 32.40 註三 8,773,395 396,143 7.07 45.15 註三 2,000,000 64,968 2.52 23.20 註六 Macronix (BVI) Co., Ltd.為其法人 公平價值變動列入損益之 金融資產－非流動 董事 1,000,000 40,605 - 40.61 註四 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 本公司間接持股之子公司 日本 MX 公司 旺宏微電子（蘇州）有限公 本公司間接持股之子公司 司 頎邦科技股份有限公司 無 Tower 公司 Global Strategic Investment Fund 可轉換公司債 Tower 公司 潤宏投資有限 公司 - 112 惠盈投資有限 公司 票 精采電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 股 票 新宏電子股份有限公司 精采電子股份有限公司 京宏科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 股 迅宏科技股份 股 有限公司 （接次頁） 科 目 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 股 註 股 瑞佑科技股份有限公司 精采電子股份 有限公司 列 票 Biomorphic VLSI, Inc. BM Chip Design Pvt. Ltd. 本公司間接持股之子公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 25,937,771 1,657,764 499,000 15,000,000 799,000 2,694,600 923,000 38,240 2,407 27,967 9,856 20,632 10,075 34.36 4.79 2.63 7.93 4.44 4.49 4.62 0.05 17.12 4.82 1.86 12.33 7.66 10.90 註六 註一 註一 註一 註一 註一 註一 本公司之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司之子公司 本公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 1,686,250 15,409,000 799,000 3,577,591 11,956 9,856 53,485 11.24 20.41 4.44 0.12 7.09 0.05 12.33 14.95 註一 註六 註一 註三 504,642 - 11.86 19.74 註六 無 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 133 868,700 InfoMax Holding Co., Ltd 本公司間接持股之子公司 採權益法之長期股權投資 1,000,000 ( 64,445 ) 87 100.00 97.75 ( 484,546.78 ) 0.10 註六 註六 票 30,275 100.00 30.28 註一 （承前頁） 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 InfoMax Holding Co.,Ltd 股 票 Infomax Holding Company Limited 本公司間接持股之子公司 註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 註二：該公司目前已經停止營運，無法取得相關財務資料。 註三：係按九十六年十二月底收盤價計算。 註四：係按可轉債九十六年最近期成交價計算。 註 五 ： 帳 面 金 額 係 扣 除 子 公 司 持 有 母 公 司 股 票 帳 面 金 額 53,485 仟 元 。 註六：係按被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列。 列 科 目 採權益法之長期股權投資 股 數帳 7,800,000 面 金 30,275 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 100.00 3.88 註 註一 - 113 - 旺宏電子股份有限公司及轉投資公司 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表三 買 、 賣 之 公 司 旺宏公司 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 有價證券種類 及 名 稱 安泰 ING 鴻揚基 金 安泰 ING 債券基 金 富邦金如意債券 基金 復華債券基金 永昌麒麟基金 保誠威寶基金 寶來得寶基金 統一強棒基金 - 114 - 大眾債券基金 保德信債券基金 摩根台債基金 兆宏電子股份有 限公司 迅宏科技股份有 限公司 股 票 Macronix (BVI) Co., Ltd. 潤宏投資有限公司 安泰 ING 鴻揚基 金 安泰 ING 債券基 金 群益安穩 摩根台債基金 帳 列 科 目交 易 對 象關 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備採權益法之長 － 期股權投資 備採權益法之長 － 期股權投資 備備供出售金融 頎邦科技股份 資產－非流動 有限公司 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 備備供出售金融 － 資產－流動 係 － 期 股 數 ／ 單 位金 $ 初買 額股 數 ／ 單 位金 29,517,158.06 $ 入賣 額股 數 ／ 單 位售 470,000 29,517,158.06 $ 出期 價 帳面成本（註一）處 分 （ 損 ） 益 股 數 ／ 單 位 金 471,758 $ 470,000 $ 1,758 $ 末 額 - － - - 29,799,388.12 450,000 29,799,388.12 450,749 450,000 749 - - － - - 8,112,405.50 100,000 8,112,405.50 100,398 100,000 398 - - － - - 40,999,068.50 550,000 40,999,068.50 551,774 550,000 1,774 - - － - - 22,406,854.80 250,000 22,406,854.80 250,177 250,000 177 - - － - - 7,879,976.90 100,000 7,879,976.90 100,271 100,000 271 - - － - - 76,377,976.10 850,000 76,377,976.10 851,482 850,000 1,482 - - － - - 3,240,503.70 50,000 3,240,503.70 50,166 50,000 166 - - － - - 15,326,251.50 200,000 15,326,251.50 200,662 200,000 662 - - － - - 20,429,843.90 300,000 20,429,843.90 300,216 300,000 216 - - － - - 19,647,986.90 300,000 19,647,986.90 300,345 300,000 345 - - － 10,380,335 114,466 2,224,350 60,606 2,050,000 127,500 32,124 94,993 10,554,685 － 10,000,000 99,944 45,730,600 457,306 - - - - 55,730,600 － 4,042,632 USD 3,615,362 21,470 - 3,000,000 USD 3,847,457 USD 853,882 USD 2,993,575 1,064,102 － - - 10,672,387.19 170,000 10,672,387.19 170,532 170,000 532 - 180,736 (註二) 426,797 (註三) USD 1,061,350 (註四) - － 3,361,186.36 50,650 7,844,750.44 119,000 11,205,936.80 170,045 169,000 1,045 - - － 1,498,349.10 22,311 7,675,946.40 115,000 9,174,295.5 137,555 137,000 555 - - － 1,967,342.10 30,016 6,150,642.00 94,800 8,117,984.10 125,157 124,800 357 - - 註一：備供出售金融資產賣出帳面成本係未包含金融商品評價調整數。 註二：旺宏持有兆宏之期末金額包括本期新增投資款、處分之帳面金額減少、依權益法認列之投資收益及未依持股比率認列資本公積。 註三：旺宏持有迅宏之期末金額包括本期新增投資款、依權益法認列之投資收益、累積換算調整增加數及未依持股比率認列資本公積。 註 四 ： Macronix (BVI) Co., Ltd. 之 期 末 金 額 包 括 本 期 處 分 之 帳 面 金 額 減 少 及 金 融 商 品 未 實 現 利 益 。 旺宏電子股份有限公司及轉投資公司 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表四 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 交 進（銷）貨 交 之 公 司 易 對 象關 係 MegaChips LSI 公 MegaChips Corporation 之子 司 公司 本公司間接持股之 香港 MX 公司 子公司 本公司間接持股之 歐洲 MX 公司 子公司 本公司之子公司 美國 MX 公司 全 宏 科 技 股 份 有 限 本公司之子公司 公司 京 宏 科 技 股 份 有 限 本公司之子公司 公司 本公司間接持股之 香港 MX 公司 旺宏公司 子公司 本公司間接持股之 歐洲 MX 公司 旺宏公司 子公司 本公司之子公司 美國 MX 公司 旺宏公司 全宏科技股份 旺宏公司 本公司之子公司 有限公司 京宏科技股份 旺宏公司 本公司之子公司 有限公司 旺宏公司 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 應 收 （ 付 ） 票 據 、 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總應收（付） 備 佔總進（銷） 額 授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額票 據 、 帳 款 貨 之 比 率 之 比 率 10,462,022 43 $ 1,003,528 30 月結 30 天 詳附註 詳附註 易 進 （ 銷 ） 貨金 $ 情 形 註 - 115 - 銷 貨 銷 貨 1,042,867 4 月結 60 天 詳附註 詳附註 198,228 6 － 銷 貨 275,424 1 NET 60 天 詳附註 詳附註 28,111 1 － 銷 銷 貨 貨 197,556 164,426 1 1 NET 60 天 月結 45 天 詳附註 詳附註 詳附註 詳附註 3,154 29,144 1 － － 銷 貨 119,333 1 月結 45 天 詳附註 詳附註 24,088 1 － 進 貨 USD31,335,009 84 月結 60 天 無重大差異 無重大差異 USD 6,124,801 99 － 進 貨 EUR 6,110,181 99 NET 60 天 無重大差異 無重大差異 EUR 527,063 89 － 進 進 貨 貨 USD 6,002,233 153,768 74 81 NET 60 天 月結 45 天 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 USD 97,442 29,122 39 79 － 註一 進 貨 108,915 53 月結 45 天 無重大差異 無重大差異 24,233 20 註二 － 註 一 ： 全 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 於 九 十 六 年 度 向 本 公 司 進 貨 之 總 金 額 為 164,426 仟 元 ， 其 中 全 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 屬 原 料 進 貨 之 金 額 為 153,768 仟 元 ， 餘 於 購 入 時 直 接 以 費 用 入 帳 。 註 二 ： 京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 於 九 十 六 年 度 向 本 公 司 進 貨 之 總 金 額 為 119,333 仟 元 ， 其 中 京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 屬 原 料 進 貨 之 金 額 為 108,915 仟 元 ， 餘 於 購 入 時 直 接 以 費 用 入 帳 。 旺宏電子股份有限公司 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十六年十二月三十一日 附表五 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 帳列應收款項之公司 交 旺宏公司 旺宏公司 易 對 MegaChips LSI 公司 香港 MX 公司 註 ： 包 括 其 他 應 收 款 1,177 仟 元 。 象關 MegaChips Corporation 之子公司 本公司間接持股之子公司 係 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應收關係人款項 提 列 備 抵 呆 帳 週 轉 率 款 項 餘 額 金 額處 理 方 式期 後 收 回 金 額及 折 讓 金 額 － $ 1,003,528 12.17 次 $ $ $ 10,169 － 199,405 5.44 次 USD2,802 仟元 （註） - 116 - 旺宏電子股份有限公司及轉投資公司 被投資公司相關資訊 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表六 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 旺宏公司 - 117 （接次頁） Macronix (BVI) Co., Ltd. 美國 MX 公司 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 英屬維京群島 美 國 台 北 市 新 竹 市 新 竹 市 全宏科技股份有限公司 新 竹 市 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 晶詮科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新 竹 市 新 竹 市 新宏電子股份有限公司 新 竹 市 兆宏電子股份有限公司 新 竹 市 MXB, Inc. 英明通訊科技股份有限公司 美 國 台 北 市 昌宏科技股份有限公司 台 北 市 投資控股 市場行銷 一般投資 一般投資 通訊基頻及類比晶片研 發、設計、製造及銷 售 行動付費控制晶片研 發、設計、製造及銷 售 音頻多媒體晶片研發、 設計、製造及銷售 IC 設計服務 行動數位電視前段及前 後段整合性單晶片 控制 IC 研究、設計、 製造及銷售 記憶體系統及特殊應用 記憶體產品之研 究、開發、設計、製 造及銷售 多媒體、高階消費性電 子及其他應用積體 電路研發、設計、製 造及銷售 市場行銷 無線通訊產品之研發設 計及銷售 Handheld Device 產品 軟硬體研發、設計、 製造及銷售 原 本 $ 始 期 投 資 期 末上 5,725,538 $ 2,640 984,432 500,000 557,306 金 期 額期 末 持 期 末股 數 比率（％） 帳 面 金 5,725,538 174,147,826 92.07 $ 324,707 2,640 100,000 100.00 158,353 984,432 100.00 255,556 500,000 100.00 31,804 100,000 55,730,600 92.88 426,797 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 額本期（損）益投資（損）益 $ ( ( ( 26,737 1,070 14,124 ) 20,071 ) 140,580 ) $ ( ( ( 24,613 1,070 2,390 ) 20,071 ) 131,606 ) 96,552 50,000 9,377,000 46.89 102,254 121 5,241 75,020 50,000 7,502,000 41.68 92,524 2,063 736 80,000 87,510 40,000 50,000 8,000,000 8,751,000 53.33 46.06 50,223 42,152 ( ( 55,221 ) 74,065 ) ( ( 33,318 ) 51,294 ) 214,575 117,050 12,678,750 84.53 89,906 ( 63,963 ) ( 38,759 ) 43,990 110,501 10,554,685 30.47 180,736 33,260 - 312,724 2,000,000 - 50.00 - 26,403 - - 20,000 - - - 38,761 ( 13,489 ) - 註 28,342 ( 6,744 ) 25,038 註二 6,433 註二 （承前頁） 投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 Macronix (BVI) Co., Ltd. 潤宏投資有限公司 - 118 惠盈投資有限公司 （接次頁） 原 始 投 資 金 額期 本 期 期 末上 期 期 末股 美 國 USD 23,850,000 USD 23,850,000 New Trend Technology Inc. IC 設計 比 利 時 市場行銷 USD 63,984 USD 63,984 歐洲 MX 公司 新 加 坡 市場行銷 Macronix Pte Ltd. USD 100,000 USD 100,000 香 港 市場行銷 USD 2,500,000 USD 2,500,000 香港 MX 公司 開曼群島 市場行銷 USD 500,000 USD 500,000 日本 MX 公司 旺宏微電子（蘇州）有限公司 中 國 積體電路的系統及應用 USD 2,000,000 USD 2,000,000 軟體之設計、修改及 測試以及有關之技 術諮詢服務 精采電子股份有限公司 新 竹 市 356,560 356,560 數 位 相 機 用 CMOS sensor 研 發 設 計 銷 售 兆宏電子股份有限公司 新 竹 市 數位相機及平面顯示器 30,938 20,759 用控制晶片研發、設 計、製造、銷售 宏暘科技股份有限公司 新 竹 市 行動數位電視前段及前 4,990 後段整合性單晶片 控制 IC 研究、設計、 製造及銷售 Macronix (BVI) Co., Ltd. 487,307 487,307 英屬維京群島 投資控股 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、 9,490 設計、製造及銷售 迅宏科技股份有限公司 新 竹 市 通訊基頻及類比晶片研 26,946 發、設計、製造及銷 售 全宏科技股份有限公司 新 竹 市 行動付費控制晶片研 10,078 發、設計、製造及銷 售 昌宏科技股份有限公司 台 北 市 76,775 76,775 Handheld Device 產品 軟硬體研發、設計、 製造、銷售 新宏電子股份有限公司 新 竹 市 記憶體系統及特殊應用 67,450 67,450 記憶體產品之研 究、開發、設計、製 造及銷售 精采電子股份有限公司 新 竹 市 186,362 186,362 數 位 相 機 用 CMOS Sensor 研發、設計、 銷售 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、 9,490 設計、製造及銷售 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 額本期（損）益投資（損）益 數 比率（％） 帳 面 金 23,850,000 100.00 USD 9,284,538 999 100.00 USD 2,420,776 174,000 100.00 USD 274,080 19,500,000 100.00 USD 5,963,142 500,000 100.00 USD 689,658 2,000,000 100.00 USD 1,867,842 ( USD 367 ) ( USD1,164,563) USD 31,180 ( USD1,492,007) USD 52,326 ( USD 79,326 ) 註一 註一 註一 註一 註一 註一 25,937,771 34.36 - ( 註一 1,657,764 4.79 38,240 499,000 2.63 2,407 15,000,000 799,000 7.93 4.44 27,967 9,856 2,694,600 4.49 20,632 923,000 4.62 10,075 121 註一 7,677,500 69.80 - 5,658 註一 1,686,250 11.24 11,956 ( 63,963 ) 註一 15,409,000 20.41 - ( 5,624 ) 註一 799,000 4.44 9,856 2,063 註一 ( ( 5,624 ) 38,761 註一 74,065 ) 註一 26,737 2,063 註一 註一 140,580 ) 註一 註 （承前頁） 投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 精采電子股份有限 Biomorphic VLSI, Inc. 公司 BM Chip Design Pvt. Ltd. 迅 宏 科 技 股 份 有 限 InfoMax Holding Co.,Ltd 公司 InfoMax Holding Infomax Holding Company Co.,Ltd Limited 美 國 印 度 薩 摩 亞 研發設計 研發設計 投資控股 香 投資控股 港 註一：依規定得免填列。 註二：已於九十六年第二季清算完結，沖銷長期投資貸餘，認列投資利益。 原 本 $ 始 期 投 資 USD 期 末上 431,796 $ 6,176 1,000,000 USD 1,000,000 金 期 額期 期 末股 431,796 6,176 - 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 額本期（損）益投資（損）益 數 比率（％） 帳 面 金 133 100.00 ($ 64,445 ) $ 868,700 97.75 87 ( 1,000,000 100.00 30,275 ( 7,800,000 100.00 30,275 ( 22,108 1,056 ) 2,231 ) 註一 註一 註一 2,231 ) 註一 註 - 119 - 旺宏電子股份有限公司 大陸投資資訊 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表七 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 大陸被投資公司名稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 旺宏微電子（蘇州） 積體電路的系統 USD 2,000,000 $ 64,968 及其應用軟體 有限公司 （註四） 之設計、修改 及測試以及有 關之技術諮詢 服務 - 120 - 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出經 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額核 US 2,000,000 $64,968（註四） 濟 准 部 投 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本公司直接 本 期 認 列 截至本期止已 期 末 投 資 式自 台 灣 匯 出 自 台 灣 匯 出 或間接投資 投 資 （ 損 ） 益 匯 回 台 灣 之 帳 面 價 值 匯 出收 回 累積投資金額 累 積 投 資 金 額 之持股比例 （ 註 五 ） 投 資 收 益 （註一） USD 2,000,000 USD USD - USD 2,000,000 100% (USD 79,326) USD 1,867,842 USD $ 64,968 $ 64,968 ($ 2,603) $ 60,675 （註四） （註四） （註三） （註四） 資 投 資 方 審 金 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 US 2,000,000 $64,968（註一及四） $8,715,106 （註一及二） 註 一 ： 本 公 司 於 九 十 四 年 六 月 九 日 經 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 (94)經 審 二 字 第 094013067 號 函 核 准 ， 經 由 第 三 地 區 英 屬 維 京 群 島 Macronix (BVI) Co., Ltd.間 接 對 大 陸 地 區 投 資 旺 宏 微 電 子 （ 蘇 州 ） 有 限 公 司 ， 核 准 金 額 為 USD2,000 仟 元 。 註二： 依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事 投資或技術合作審查原則」規定辦理；本 公司 經九十年度股東會通過以淨值之百分之二十的額度內，從 事 大 陸 地 區 之 投 資 ， 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 對 大 陸 投 資 之 限 額 為 7,215,106 仟 元 註三：係以原始外幣金額依九十六年度平均匯率換算而得。 註四：係以原始外幣金額依九十六年十二月三十一日匯率換算而得。 註 五 ： 業 已 包 含 於 本 公 司 依 權 益 法 認 列 子 公 司 Macronix (BVI) Co., Ltd.之 投 資 收 益 及 年 底 對 該 子 公 司 之 長 期 股 權 投 資 帳 面 價 值 中，前 述 投 資 收 益 及 長 期 股 權 投 資 餘 額 係 依 該被投資公司同期間經臺灣母公司簽證會計師查核之財務報表計算。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併財務報表暨會計師查核報告 民國九十六年及九十五年度 - 121 - 會計師查核報告 旺宏電子股份有限公司 公鑒： 旺宏電子股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十 二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入 上開合併財務報表之部分子公司及採權益法評價被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 財務報表所表示之意見中，有關前述子公司及被投資公司財務報表所列 之金額係依據其他會計師之查核報告，上述子公司民國九十六年及九十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 總 額 分 別 為 新 台 幣 （ 以 下 同 ） 1,442,632 仟 元 及 314,831 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 資 產 總 額 之 3.19%及 0.78%， 民 國 九 十 六 及 九 十 五 年 度 之 營 業 收 入 淨 額 分 別 為 1,027,209 仟 元 及 932,481 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 營 業 收 入 淨 額 之 4.05%及 3.97%；民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 對 前 述 被 投 資 公 司 之 長 期 股 權 投 資 分 別 為 218,976 仟 元 及 139,982 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 資 產 總 額 0.48%及 0.35%。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 - 122 - 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司 及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果 與合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，旺宏電子股份有限公司及其子公司自 民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號 「 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 」 及 第 三 十 六 號 「 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 」， 以及其他相關公報配合新修訂之條文。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 鴻 會 計 師 鵬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 張 日 炎 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 九十七 年 - 123 - 二 月 二十六 日 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 碼 1291 1298 11XX 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 應收票據及帳款－淨額（附註二及六） 應收關係人款項－淨額（附註二及二十二） 其他應收款－淨額（附註二及二十二） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產淨額－流動（附註二及二 十） 受限制資產－流動（附註二十三） 其他流動資產（附註二及二十四） 流動資產合計 1421 1430 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、三、五、八、九、十及二十 五） 採權益法之長期股權投資 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1100 1320 1140 1150 1160 120X 1286 - 124 - 1501 1521 1531 1545 1551 1611 1631 1681 15X1 15X9 1599 1670 15XX 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 固定資產（附註二、十一及二十三） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃資產 租賃改良 什項設備 減：累積折舊 減：累計減損 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 1788 1750 1760 17XX 無形資產（附註二） 遞延資產－淨額（附註二十四） 電腦軟體成本－淨額 商 譽 無形資產淨額 1860 1810 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十） 閒置資產－淨額（附註二） 其他（附註二十三） 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 17,776,335 2,312,715 1,059,626 160,980 4,388,083 39 5 2 10 285,258 1,424,867 377,825 27,785,689 1 3 1 61 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 11,970,905 788,093 2,108,258 836,409 296,906 4,131,245 30 2 5 2 1 10 2100 2140 2150 2160 2170 2272 77,584 1,281,360 444,337 21,935,097 3 1 54 2273 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二） 應付票據及帳款 應付關係人款項（附註二十二） 應付所得稅（附註二及二十） 應付費用 一年內到期之長期借款（附註十三、二十三 及二十五） 一年內到期之應付租賃款（附註二及十四） 其他流動負債 流動負債合計 2420 2446 24XX 長期附息負債 長期借款（附註十三、二十三及二十五） 應付租賃款－非流動（附註二及十四） 長期附息負債合計 2810 2888 2888 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 長期股權投資貸餘（附註二及八） 其 他 其他負債合計 218,976 40,605 1,147,568 298,468 1,705,617 3 1 4 139,982 37,484 1,433,497 298,690 1,909,653 4 1 5 598,076 16,382,305 54,088,201 1,214,652 29,640 75,000 24,053 877,686 73,289,613 59,820,524 415,242 13,884,331 1 36 120 3 2 162 132 1 31 598,076 15,961,310 49,447,947 2,450,612 29,044 25,589 842,049 69,354,627 57,141,926 1,910 1,573,257 13,784,048 1 40 123 6 2 172 142 4 34 224,281 74,130 16,537 314,948 1 1 566,490 77,537 644,027 2 2 1,091,241 311,294 96,268 1,498,803 2 1 3 1,547,129 312,358 75,967 1,935,454 4 1 5 45,189,388 100 40,208,279 100 代 碼 2XXX 3110 3220 3260 3271 3310 3350 3450 3420 3510 3610 $ $ 3XXX 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 負債合計 母公司股東權益（附註二、三、十六及十八） 股本－每股面額 10 元，額定－6,550,000 仟股 ；發行－九十六年 3,060,226 仟股及九十五 年 2,916,158 仟股 資本公積 庫藏股票交易 長期投資 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 金融商品未實現利益 累積換算調整數 庫藏股票（成本）－九十六年 3,578 仟股及九 十五年 3,516 仟股 母公司股東權益合計 ( 3 4 4 1,305,907 1,834,914 88,602 144,019 1,936,445 3 4 5 1,184,545 19,620 392,398 6,848,332 3 1 15 1,050,428 665,503 7,025,818 3 2 17 1,546,770 39,839 1,586,609 3 3 1,591,315 1,591,315 4 4 345,092 952 346,044 1 1 335,501 31,471 12,478 379,450 1 1 8,780,985 19 8,996,583 22 30,602,266 68 29,161,578 72 618 119,147 223,218 1 51,343 736 - 144,051 4,689,009 11 1,440,510 4 342,176 97,409 1 - 598,451 84,412 2 - 142,365 ) 31,194,665 78 142,365 ) 36,075,529 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計 1,292,076 1,971,999 110,134 30,721 1,846,839 $ 1) 80 ( 332,874 1 17,031 - 81 31,211,696 78 45,189,388 100 40,208,279 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：盧志遠 ( $ 36,408,403 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十六日查核報告） 董事長：吳敏求 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 會計主管：葉沛甫 $ 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4100 營業收入總額 九 金 十 六 年 額 度 ％ 九 金 十 五 年 額 $ 25,444,581 $ 23,690,695 89,010 177,459 度 ％ 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二及二十 二） 25,355,571 100 23,513,236 100 5000 營業成本（附註十九及二十二） 15,435,276 61 15,984,414 68 5910 營業毛利 9,920,295 39 7,528,822 32 5930 聯屬公司間已實現利益（附註 二） 6,260 - 548 - 已實現營業毛利 9,926,555 39 7,529,370 32 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十九及二十二） 銷售費用 管理費用 研究發展費用 合 計 917,706 1,943,268 3,240,252 6,101,226 3 8 13 24 769,785 1,445,611 3,439,266 5,654,662 3 6 15 24 6900 營業淨利 3,825,329 15 1,874,708 8 379,597 262,768 2 1 160,082 1 222,153 139,394 96,224 71,893 1 1 - 180,238 6,796 38,366 1 - 61,706 - - - 7260 7110 7140 7310 7250 7122 7121 營業外收入及利益 存貨跌價回升利益（附註 二） 利息收入（附註二十五） 處分投資淨益（附註二及 二十五） 兌換淨益（附註二） 呆帳轉回利益（附註二） 股利收入（附註二） 權益法認列之投資淨益 （附註二及八） （接次頁） - 125 - （承前頁） 代碼 7130 7480 7100 九 金 7880 7500 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及二十） 9600 合併總純益 9601 9602 歸屬予： 母公司股東 少數股權 7510 7530 7521 7570 ( 代碼 9750 9850 年 額 度 ％ - - 216,325 1,450,060 九 金 十 五 年 額 - 1 6 166,784 706,834 1 3 326,654 2 94,068 1 44,901 22,359 - 286,207 - 1 - - - 5,270 - 40,123 434,037 2 3,481 205,438 594,464 1 3 4,841,352 19 1,987,078 8 251,656 1 3,669 - $ 4,589,696 18 $ 1,983,409 8 $ 4,653,666 63,970 ) $ 4,589,696 18 18 $ 2,034,048 50,639 ) $ 1,983,409 8 8 前 稅 $ 1.63 $ 1.60 後 $ ( 稅 $ 1.55 $ 1.52 前 稅 $ 0.68 $ 0.68 後 $ 0.68 $ 0.68 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十六日查核報告） 董事長：吳敏求 度 ％ 154,568 稅 合併每股盈餘（附註二十一） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 六 $ 處分資產淨益（附註二） 其他（附註二、九及二十 二） 合 計 營業外費用及損失 資產減損損失（附註二及 二十四） 利息費用（附註十一及二 十五） 處分資產淨損（附註二） 權益法認列之投資淨損 （附註二及八） 存貨跌價及呆滯損失（附 註二） 其他（附註二） 合 計 7630 十 經理人：盧志遠 - 126 - 會計主管：葉沛甫 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 九十五年一月一日餘額 母 股 普 通 股 股 數 （ 仟 股 ） 4,995,296 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報 所產生之股東權益調整 公 本 金 $ 49,952,963 - 資 本 公 積 庫藏股票交易 長 期 投 資 員 工 認 股 權 $ $ 57,990 $ - 20,794,745 ) 法定盈餘公積 $ - - - - - - - - - 1,000 - - - - 員工執行認股權發行新股 236 2,360 - - 736 - 長期股權投資持股比例變動調整 - - - - 九十五年度合併總純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - 採權益法認列被投資公司之備供出售金融 資產未實現損益之變動 - - - 換算調整數之變動 - - 少數股權淨變動數 - - 2,916,158 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工現金紅利 員工股票紅利 現金股利－每股 0.18 元 股票股利－每股 0.18 元 董監事酬勞 員工執行認股權發行新股 盈 餘 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） ( $ 21,388,090 ) 東 權 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 金 融 商 品 未 實 現 ( 損 ) 益 累積換算調整數 庫 藏 股 票 $ $ 77,902 ($ 142,365 ) - 636,491 - - 20,794,745 益 合 計 少 $ 28,558,400 $ 數 股 權 202,338 636,491 - 股東權益合計 $ 28,760,738 636,491 - - - - - - 193 ) - - - 807 - 807 - - - - 3,096 - 3,096 - - - - - - 2,034,048 - - - - - - 71,036 ) - - - - - - 32,996 - - - - - - - - - - - - - 29,161,578 - 51,343 736 - 1,440,510 598,451 84,412 9,264 52,495 - 92,639 524,955 - - - - 144,051 - - - - 82,309 823,094 - - 222,482 - - - - - 1,045,576 長期股權投資持股比例變動調整 - - - 75,091 - - - - - - 75,091 處分長期股權投資調整數 - - - - - - - - - 九十六年度合併總純益 - - - - - - 4,653,666 - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - ( 109,699 ) - - ( 109,699 ) - ( 109,699 ) 採權益法認列被投資公司之備供出售金融 資產未實現損益之變動 - - - - - - - ( 146,576 ) - - ( 146,576 ) - ( 146,576 ) 子公司收取母公司之現金股利 - - 618 - - - - - - - 618 換算調整數之變動 - - - - - - - - 12,997 - 12,997 少數股權淨變動數 - - - - - - - - - - - 3,060,226 $ 30,602,266 144,051 $ 4,689,009 - 127 - 九十六年十二月三十一日餘額 ( 留 100 九十五年十二月三十一日餘額 2,079,474 ) 股 保 現金增資折價發行－九十五年二月十七日 減資彌補虧損－九十五年二月十六日 ( 額 司 $ 618 ( 6,647 ) ( 7,287 ) $ 119,147 $ 223,218 $ ( ( ( ( ( ( ( 144,051 92,639 92,639 524,954 524,955 25,929 ( ) ) ) ) ) ) $ 342,176 $ 經理人：盧志遠 6,647 ) 2,034,048 670 ) ( 50,639 ) - - 32,996 - 6,510 - 6,510 - - - 97,409 ( ($ 會計主管：葉沛甫 ( ( 71,036 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十六日查核報告） 董事長：吳敏求 ( 142,365 ) 142,365 ) 134,031 ) ( ( ( - ( 54,088 ) ( 63,970 ) $ 36,075,529 - ( 109 ) $ 71,036 ) 32,996 6,543 ( 134,031 ) 31,211,696 ( ( ( - 7,287 ) 4,653,666 ( 17,031 92,639 ) 524,954 ) 25,929 ) 7,317 ) 1,983,409 33 ( 31,194,665 ( ( 92,639 ) 524,954 ) 25,929 ) 1,045,576 21,003 ( 7,287 ) 4,589,696 618 12,888 434,010 434,010 332,874 $ 36,408,403 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之純益 歸屬予少數股權之純損 折 舊 攤 銷 呆帳轉回利益 存貨跌價回升利益 處分投資淨益 權益法認列之投資淨益 處分資產淨損（益） 資產減損損失 金融商品評價利益 已實現銷貨毛利 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 $ 4,653,666 63,970 ) 3,684,428 116,544 ( 96,224 ) ( 379,597 ) ( 205,794 ) ( 61,706 ) 22,359 326,654 ( 3,281 ) ( 6,260 ) 248,214 $ 2,034,048 50,639 ) 5,259,684 285,490 ( 9,050 ) ( 1,304 ) ( 177,825 ) ( 28,525 ) ( 154,634 ) 94,068 ( 4,878 ) ( 548 ) 74,228 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資 長期股權投資清算退回股款 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 出售固定資產價款 無形資產增加 ( ( ( ( ( （接次頁） - 128 - 188,158 ) 313,591 ) 136,195 128,964 148,239 137,085 21,532 113,298 ) 89,606 ) 2,968 ) 9,591 8,109,018 107,936 ) 4,709,700 ) 4,954,936 70,785 ) 253,375 4,039,578 ) 33,995 185,774 ) ( ( ( ( ( 109,376 ) 120,294 ) 109,170 ) 534,506 ) 51,685 ) 96,269 ) 2,940 ) 61,060 ) 253,262 7,691 6,554 ) 6,489,214 611,478 7,248,375 ) 6,667,973 436 2,470,772 ) 175,508 124,759 ) （承前頁） 九 十 六 年 度 $ 600 757 64,651 ( 3,805,459 ) 出售無形資產價款 出售待處分資產價款 存出保證金減少（增加） 其他資產減少 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量： 短期借款減少 償還可轉換公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加（減少） 員工執行認股權 發放董監酬勞及員工紅利 發放現金股利 現金增資 少數股權增加（減少） 融資活動之淨現金流入（出） ( 13,831 ) 1,200,000 1,110,428 ) 5,811 ) 1,045,576 118,568 ) 524,167 ) 422,030 894,801 ( ( ( ( 九 十 五 年 度 $ 5,300,000 ( 8,111 ) 8,058 2,911,436 ( ( 587,847 ) 3,000,000 ) 4,771,295 ) 6,620 3,096 807 43,818 ) 8,392,437 ) ( ( ( 12,350 匯率影響數 594,720 合併個體變動影響數 12,350 ( 183,278 ) 5,805,430 837,285 年初現金及約當現金餘額 11,970,905 11,133,620 年底現金及約當現金餘額 $ 17,776,335 $ 11,970,905 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ $ $ 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 一年內到期之應付租賃款 $ 1,184,545 $ 19,620 $ 1,050,428 $ - 同時影響現金及非現金項目之投資活動 購置固定資產價款 應付設備及租賃款淨減少（增加） 支付現金金額 $ 3,844,310 195,268 $ 4,039,578 $ 2,871,080 ( 400,308 ) $ 2,470,772 現金及約當現金增加數 97,827 139,209 327,200 11,984 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十六日查核報告） 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 129 - 會計主管：葉沛甫 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十六及九十五年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公 司 沿 革 及 營 業 旺宏電子股份有限公司（以下簡稱旺宏公司）於七十八年十二月 九日設立於新竹科學工業園區，主要業務為積體電路、記憶體晶片之 設計、製造及銷售，暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼 營相關業務之進出口貿易業務。 旺宏公司股票自八十四年三月十五日起於台灣證券交易所上市。 八十五年五月起，旺宏公司部分已發行之股票以美國存託憑證方式於 那斯達克證券交易所上市，並已於九十六年十月二十九日下市。九十 三年四月起，旺宏公司部分已發行之股票以全球存託憑證方式於盧森 堡證券交易所上市。 旺宏公司九十六年十二月三十一日直接或間接持有之子公司包括 MXB, Inc.（ MXB 公 司 ）、 新 宏 電 子 股 份 有 限 公 司（ 新 宏 公 司 ）、 潤 宏 投 資 有 限 公 司 （ 潤 宏 公 司 ）、 惠 盈 投 資 有 限 公 司 （ 惠 盈 公 司 ）、 晶 詮 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 晶 詮 公 司 ）、 全 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 全 宏 公 司 ）、 迅 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 迅 宏 公 司 ）、 京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 京 宏 公 司） 、宏 暘 科 技 股 份 有 限 公 司（ 宏 暘 公 司 ） 、Macronix America Inc.（ 美 國 MX 公 司 ）、 Macronix (BVI) Co., Ltd. （ MXBVI 公 司 ）、 精 采 電 子 股 份 有 限 公 司 （ 精 采 公 司 ）、 BM Chip Design Pvt. Ltd.（ BM 公 司 ）、 Biomorphic VLSI, Inc.（ Biomorphic 公 司 ）、 Infomax Holding Co., Ltd. （ 薩 摩 亞 迅 宏 公 司 ）、 Infomax Holding Co., Ltd.（ 香 港 迅 宏 公 司 ）、 Macronix (Hong Kong) Co., Ltd.（ 香 港 MX 公 司 ）、 Macronix Japan (Cayman Islands) Ltd.（ 日 本 MX 公 司 ）、 Macronix Pte. Ltd. （ MPL 公 司 ）、 Macronix Europe NV.（ 歐 洲 MX 公 司 ）、 New Trend Technology Inc.（ NTTI 公 司 ）及 Macronix Microelectronics (Suzhou) Co., Ltd.（ 蘇 州 MX 公 司 ）。 - 130 - 截至九十六年十二月三十一日止，旺宏公司與子公司之投資關係 及 持 股 比 例 如 下 ， 子 公 司 之 主 要 營 業 項 目 詳 附 註 二 ： 旺宏公司 50.00% MXB 公司 100% 84.53% 新宏公司 100% 潤宏公司 惠盈公司 53.33% 晶詮公司 46.89% 全宏公司 4.62% 11.24% 20.41% 34.36% 92.88% 迅宏公司 4.49% 100% 薩摩亞迅宏公司 精采公司 41.68% 京宏公司 4.44% 46.06% 宏暘公司 4.44% 100% 100% 92.07% 美國 MX 公司 MXBVI 公司 2.63% 100% 香港 MX 公司 日本 MX 公司 7.93% 100% MPL 公司 100% 歐洲 MX 公司 100% NTTI 公司 100% 香港迅宏公司 97.75% BM 公司 100% Biomorphic 公司 截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，旺宏公司及子公司 員 工 人 數 分 別 為 4,185 人 及 4,116 人 。 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計 法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法 令及原則編製財務報表時，旺宏公司及子公司對於備抵呆帳、備抵退 貨及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、無形資產攤銷、資 產價值減損及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉 及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 合併概況 合 併 財 務 報 表 編 製 準 則 旺宏公司直接或間接持有被投資公司普通股股權達百分之五十 以上者，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但旺宏 - 131 - 100% 蘇州 MX 公司 公司對其具有實質控制能力者，其財務報表予以合併。編製合併財 務報表時，業已沖銷與子公司及具實質控制力之被投資公司間重大 之交易及其餘額。 合 併 財 務 報 表 編 製 主 體 如 下 ： 投資公司 名 稱 旺宏公司 旺宏公司及 惠盈公司 旺宏公司 旺宏公司 旺宏公司 旺宏公司及 潤宏公司 旺宏公司及 潤宏公司 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 被 投 資 公 司 所 持 股 權 名 稱 主 要 營 業 項 目 百分比（％） 市場行銷 MXB 公司 50.00 新宏公司 記憶體系統及特殊應 95.77 用記憶體產品之研 究、開發、設計、 製造及銷售 潤宏公司 一般投資 100.00 惠盈公司 一般投資 100.00 晶詮公司 IC 設計服務 53.33 全宏公司 行動付費控制晶片研 51.51 發、設計、製造及 銷售 迅宏公司 通訊基頻及類比晶片 97.37 研發、設計、製造 及銷售 京宏公司 音頻多媒體晶片研 50.56 發、設計、製造及 銷售 旺宏公司、 潤宏公司 及惠盈公 司 旺宏公司及 宏暘公司 潤宏公司 旺宏公司 美國 MX 公司 旺宏公司及 MXBVI 公司 潤宏公司 旺宏公司及 昌宏科技股份有 惠盈公司 限公司（昌宏 公司） 旺宏公司 勤德公司籌備處 旺宏公司及 兆宏電子股份有 潤宏公司 限公司（兆宏 公司） 潤宏公司及 精采公司 惠盈公司 精采公司 BM 公司 行動數位電視前段及 前後段整合性單晶 片控制 IC 研究、設 計、製造及銷售 市場行銷 投資控股 Handheld Device 產 品軟硬體研發、設 計、製造及銷售 晶圓代工 多媒體、高階消費性 電子及其他應用積 體電路研發、設 計、製造及銷售 數 位 相 機 用 CMOS Sensor 研 發 、 設 計、銷售 IC 設計 （接次頁） - 132 - 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 所 持 股 權 百分比（％） 說 明 尚未設立 － － 92.26 100.00 100.00 100.00 100.00 － － － － 100.00 － 100.00 － 48.69 100.00 － 100.00 100.00 100.00 100.00 － － - 87.98 註一 35.26 100.00 44.91 註二 註三 54.77 54.77 註四 97.75 97.75 註四 （承前頁） 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 投資公司 被 投 資 公 司 所 持 股 權 名 稱 名 稱 主 要 營 業 項 目 百分比（％） 精采公司 Biomorphic 公 IC 設計 100.00 司 迅宏公司 薩摩亞迅宏公司 投資控股 100.00 薩摩亞迅宏 香港迅宏公司 投資控股 100.00 公司 市場行銷 MXBVI 香港 MX 公司 100.00 市場行銷 MXBVI 日本 MX 公司 100.00 市場行銷 MXBVI MPL 公司 100.00 市場行銷 MXBVI 歐洲 MX 公司 100.00 MXBVI NTTI 公司 IC 設計 100.00 積體電路系統及應用 MXBVI 蘇州 MX 公司 100.00 軟體之設計、修改 及測試以及有關之 技術諮詢服務 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 所 持 股 權 百分比（％） 說 明 註四 100.00 尚未設立 尚未設立 － － 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 － － － － － － 註一：昌宏公司自九十五年五月進入清算程序，且已於九十六年度 第二季清算完結，故自九十五年五月起未將昌宏公司併入九 十六及九十五年度合併財務報表中，至於九十五年度清算前 之收益與損費均已併入合併財務報表中。 註二：勤德公司籌備處因法定籌備期間到期而尚未成立，截至九十 六年十二月三十一日止已收回該預付投資款項。 註三：旺宏公司因自九十五年十二月二十日起，不再擁有兆宏公司 過半數之董事席次，因而自該日起終止將其收益與損費編入 九十六及九十五年度合併財務報表中。 註四：精采公司已於九十六年九月進入清算程序且不具重大性，故 自九十六年九月起，未將精采公司併入九十六年度合併財務 報表中，至於九十六年度清算前之收益與損費均已併入九十 六年度合併財務報表中。 旺宏公司及上述列入合併財務報表之子公司，以下合稱本公司。 少數股權股東持有上述被投資公司之股權，列於少數股權項下。 - 133 - 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二 個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產者為 非流動資產。流動負債主要為須於資產負債表日後十二個月內清償之 負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 約當現金 約當現金係附買回債券，其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，並加計取得 金融商品之交易成本；後續評價時，以公平價值衡量且公平價值變動 認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會 計處理。 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或 金 融 負 債。公 平 價 值 為 正 值 時，列 為 金 融 資 產；公 平 價 值 為 負 值 時 ， 列為金融負債。 國外債券係以資產負債表日之收盤價為公平價值；無活絡市場之 衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依 交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之基礎，上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 - 134 - 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常係於貨物運出 時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可 實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去 料時不作銷貨處理。備抵退貨及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素 評估提列。 營業收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公 平價值。 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收 回可能性。 存 貨 存貨包括原料、物料、在製品、製成品及商品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以分類項目為比較基礎。存 貨成本之計算平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權 平均法計算之成本。市價基礎：原物料為重置成本，在製品、製成品 及商品為淨變現價值。資產負債表日之存貨並依據庫存帳齡，評估可 能發生之廢品及呆滯料件後再予以提列存貨損失。 採權益法之長期股權投資 對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 原按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準 則公報之規定，將投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商 譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，另若發生特定事項或 環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一 - 135 - 月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬 投資成本超過股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與 股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生 之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。 採權益法認列被投資公司之虧損，以對該公司之投資及墊款帳面 餘額降至零元為限；但若擔保被投資公司之債務、或有其他財務上之 承諾、或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示可於未 來短期內回復獲利之營運時，則繼續按持股比例認列投資損失。對被 投資公司之長期投資帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為 其他負債。本公司對具控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使 對該被投資公司之長期投資及應收款帳面餘額為負數時，除該被投資 公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司 全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公 司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回 復為止。 與採權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益按 持股比例予以消除；若本公司對被投資公司具有控制能力，則全數予 以消除。與採權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損 益，皆按本公司之約當持股比例予以消除。採權益法計價之被投資公 司間側流交易所產生之未實現損益，皆按本公司對產生損益之被投資 公 司 之 約 當 持 股 比 例 予 以 消 除。遞 延 之 未 實 現 損 益 俟 實 現 時 始 予 認 列。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）股票，以原始認列之成本 衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀 證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 - 136 - 固定資產 固定資產以成本減累積折舊及累計減損計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。 凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負 債。租賃資產計提折舊時，凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承 購 權 者，按 資 產 估 計 使 用 年 數 提 列，其 他 資 本 租 賃 則 按 租 賃 期 間 提 列 。 凡自有資產出售後再行租回時，出售資產損益遞延以「未實現售後租 回損益」科目列帳，依租約性質於未來期間攤銷。惟出售時，該資產 公平價值低於帳面價值，則出售資產損失於當期認列。 折 舊 係 按 直 線 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提：房 屋 及 建 築，五 至 二 十 年 ； 機 器 設 備，五 年；研 發 設 備，三 至 五 年；運 輸 設 備，五 年；租 賃 資 產 ， 三年；租賃改良，二至十三年；什項設備，二至六年。耐用年限屆滿 仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列 折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本、累積折舊及累計減損均自 帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益 或損失。 無形資產 主要包括電腦軟體成本及技術權利金等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依一至五年或合約年限攤銷。 商譽係原始投資成本與取得股權時被投資公司股權淨值間差額， 本公司原採直線法分五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新 修訂財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理準 則」之規定，商譽不再攤銷且續後每年定期進行減損測試。倘經濟事 實或環境變動，而導致商譽有減損時，就其減損部分認列損失，此項 減損損失嗣後不得迴轉。 - 137 - 研究發展支出 研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規 定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合 規定條件則列為當期費用。 閒置資產 閒置資產主要包括土地及機器設備等，按淨公平價值或帳面價值 較低者轉列其他資產，並將原科目之成本與累積折舊及累計減損沖 銷，差額認列損失，並按直線法繼續提列折舊。 資產減損 倘資產（主要為採權益法之長期股權投資、固定資產、無形資產 及閒置資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有減損時，就其減損 部分認列損失；對採權益法之長期股權投資，係以其個別投資帳面價 值為基礎，予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之 迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該 項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面 價值。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列；屬確定提 撥退休辦法之退休金成本，係於員工提供服務期間按應提撥之退休金 數額認列。 員工認股權憑證 發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月 一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會 解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合 認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 庫藏股票 子公司持有母公司股票，自採權益法之長期股權投資重分類為庫 藏股票，並以子公司轉投資母公司之原始帳面價值為入帳基礎。子公 司獲配母公司之現金股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本公積－ 庫藏股票交易。 - 138 - 所得稅 係作跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使 用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則 認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債 之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴 轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置設備或技術、研究發展及人才培訓等支出暨股權投資等所產 生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 旺宏公司及國內子公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百 分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表換算為新台幣之匯率如 下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中 除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換 算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣 財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調 整項目，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債收 付結算時產生之兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。 前述即期匯率係以中央銀行之外幣結帳價格表為準。 - 139 - 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報 財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報 第 三 十 七 號「 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 」， 並 於 適 用 日 重 新 評 估 已 認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。採用上述新公報並未對本公 司九十六年度之合併純益產生影響，且未產生會計原則變動累積影 響數。 財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三 十六號「金融商品之表達與揭露」 本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商 品 之 表 達 與 揭 露 」。 首次適用前述新公報時，本公司將金融資產及金融負債予以適 當分類，原始帳列金額之調整，屬備供出售金融資產以公平價值衡 量者，列為股東權益調整項目。 首次適用上述公報之影響數彙總如下： 列 為 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 $ 636,491 備供出售金融資產－非流動 前述新公報之適用，對本公司九十五年度合併純益無重大影 響，且未產生會計原則變動累積影響數。 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號「 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則 」 及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」 本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公 報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號 「 企 業 合 併 － 購 買 法 之 會 計 處 理 」。 前 述 公 報 之 修 訂 ， 主 要 包 括 商 譽 不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應 予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不再攤銷。採用上 - 140 - 述新修訂條文並未對本公司九十五年度之合併純益產生影響，且未 產生會計原則變動累積影響數。 新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函 財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布 （九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用， 而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一 日（含）以後之財務報表適用。 現 金 及 約 當 現 金 零 用 金 支票及活期存款 定期存款 約當現金－附買回債券 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 716 2,246,875 15,297,671 231,073 $ 17,776,335 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,264 3,869,477 7,797,066 303,098 $ 11,970,905 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 751,425 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 944,489 396,143 1,147,568 1,147,568 $ - 489,008 555,000 233,093 2,221,590 1,433,497 $ 788,093 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 778 2,361,778 47,621 2,220 2,311,937 $ 2,312,715 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 660 2,223,156 82,254 33,304 2,107,598 $ 2,108,258 備 供 出 售 金 融 資 產 國內上櫃股票 國外上市股票－美元計價，九十 六年 12,195 仟美元，九十五 年 15,003 仟美元 附買回政府公債 基金受益憑證 減：列為非流動資產 應 收 票 據 及 帳 款 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵退貨及折讓 - 141 - 存 貨 製成品及商品 在 製 品 原 料 物 料 減：備抵存貨損失 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,382,565 4,121,841 313,029 105,403 5,922,838 1,534,755 $ 4,388,083 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,745,289 4,083,667 455,033 127,813 6,411,802 2,280,557 $ 4,131,245 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 兆宏公司 長期股權投資貸餘（帳列其他負債） 英明通訊科技股份有限公司 昌宏公司 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股權％ 金 額 股權％ $ 218,976 35.26 $ 139,982 44.91 $ - $ - $ 25,038 6,433 $ 31,471 38.38 87.98 本公司九十六及九十五年度採權益法認列投資（損）益之內容如 下： 兆宏公司 英明通訊科技股份有限公司 昌宏公司 九 十 六 年 度 $ 30,235 25,038 6,433 $ 61,706 九 十 $ ( ( ($ 五 年 度 4,239 ) 1,031 ) 5,270 ) 本公司九十六及九十五年度採權益法之長期股權投資、長期股權 投資貸餘及其投資損益，除英明通訊科技股份有限公司及昌宏公司已 於九十六年度第二季清算完結，並沖銷對其長期股權投資貸餘外，其 餘係按經會計師查核之財務報表計算。 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 指定以公平價值變動列入損益 之金融資產－國外上市公司 可轉換公司債 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 40,605 $ 37,484 - 142 - 於九十六及九十五年度，指定以公平價值變動列入損益之金融資 產 產 生 之 評 價 淨 利 益 分 別 為 3,281 仟 元 及 4,878 仟 元 。 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 國內未上市（櫃）股票 國外未上市（櫃）股票－美元計 價，皆為 2,000 仟美元。 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 233,500 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 233,500 64,968 $ 298,468 65,190 $ 298,690 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。 固定資產 累積折舊 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃資產 租賃改良 什項設備 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 11,403,351 46,788,646 856,926 21,743 5,292 12,505 732,061 $ 59,820,524 $ 10,611,131 44,567,590 1,209,342 20,847 38,985 694,031 $ 57,141,926 九 十 六 年 度 $ 113,954 69,053 3.14% 九 十 五 年 度 $ 327,837 41,630 3.60% 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 利息資本化相關資訊如下： 利息總額 利息資本化金額 利息資本化利率 短期借款 信用狀借款－年利率為 1.43%~ 2.05% ， 借 款 餘 額 為 日 幣 751,969 仟元 $ 217,996 （接次頁） - 143 - $ - （承前頁） 九 十 六 年 十二月三十一日 信 用 借 款 － 年 利 率 為 1.85%~ 6.75% 擔保借款－年利率九十六年為 1.55%~1.84%，借款餘額為日 幣 3,705,000 仟元；年利率九 十五年為 1.03%~1.94%，借款 餘額為日幣 3,852,844 仟元 $ 九 十 五 年 十二月三十一日 - $ 249,838 1,074,080 $ 1,292,076 1,056,069 $ 1,305,907 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 長期借款 土地銀行廠房抵押借款－自九 十七年九月起，按季償還，至 九十九年六月償清，年利率浮 動，為 3.29% 土地銀行廠房抵押借款－自九 十二年五月起，按月償還，至 一○五年五月償清，年利率浮 動，九十六年為 3.48%，九十 五年為 3.28% 大眾銀行中長期借款－自九十 五年十二月起，每季為一期， 共分九期平均償還，至九十七 年十二月償清，年利率浮動， 九十六年為 3.52%，九十五年 為 2.88% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年四月起，每季為一期，共 分八期平均償還，至九十七年 十二月償清，年利率浮動，九 十六年為 3.45%，九十五年為 2.87% $ 300,000 （接次頁） - 144 - $ - 569,870 638,254 44,445 88,889 125,000 200,000 （承前頁） 九 十 六 年 十二月三十一日 大眾銀行中長期借款－自九十 六年五月起，每季為一期，共 分十一期償還，至九十八年十 一月償清，年利率浮動，九十 六年為 3.48%，九十五年為 2.75% 大眾銀行中長期借款－自九十 六年十月起，每季為一期，共 分十期償還，至九十八年十一 月償清，年利率浮動，為 3.45% 台灣工業銀行中長期借款－自 九十六年九月起，毎季為一 期，共分十期平均償還，至九 十八年十二月償清，年利率浮 動，九十六年為 3.59%，九十 五年為 3.33% 台灣工業銀行中長期借款－自 九十六年九月起，每季為一 期，共分十期平均償還，至九 十八年十二月償清，年利率浮 動，為 3.59% 台新銀行中長期借款－至九十 七年一月一次償還，年利率浮 動，九十六年為 3.42%，九十 五年為 2.69% 台新銀行中長期借款－至九十 八年三月一次償還，年利率浮 動，為 3.42% 渣打商銀中長期借款－自九十 七年一月起，每季為一期，共 分八期平均償還，至九十八年 十月償清，年利率浮動九十六 年 為 3.25% ， 九 十 五 年 為 2.91% $ （接次頁） - 145 - 九 十 五 年 十二月三十一日 72,000 $ 100,000 180,000 - 80,000 100,000 160,000 - 100,000 100,000 200,000 - 300,000 300,000 （承前頁） 遠東銀行中長期借款－至九十 七年九月一次償還，年利率浮 動九十六年為 3.47%，九十五 年為 3.10% 台灣人壽中長期擔保借款，自九 十七年六月起，每半年為一 期，共分七期平均償還，至一 ○ ○ 年六月償清，年利率固 定，為 3.25% 土地銀行廠房抵押借款－自八 十八年五月起，按月償還，至 九十六年四月償清，年利率浮 動，九十五年為 3.28% 合庫銀行廠房抵押借款－自九 十三年六月起，按月繳息，九 十六年六月到期一次償還，年 利率浮動，九十五年為 2.20% 減：一年內到期部分 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 300,000 $ 300,000 300,000 - - 14,600 2,731,315 1,184,545 $ 1,546,770 800,000 2,641,743 1,050,428 $ 1,591,315 旺宏公司與大眾銀行之中長期借款合約中，旺宏公司承諾半年報 及 年 報 之 負 債 比 率 不 得 高 於 100%， 淨 值 不 得 低 於 250 億 元 ， 否 則 該 行 提供之額度及條件須重新檢討。另與台新銀行之中長期借款合約中， 旺 宏 公 司 承 諾 半 年 報 及 年 報 之 流 動 比 率 在 100% 以 上 及 負 債 比 率 在 120%以 下 ， 否 則 額 度 視 同 到 期 。 另 與 遠 東 銀 行 之 中 長 期 借 款 合 約 中 ， 旺 宏 公 司 承 諾 半 年 報 及 年 報 之 負 債 比 率 在 120%以 下，否 則 旺 宏 公 司 應 立即償還未到期放款餘額。截至九十六年十二月三十一日止，旺宏公 司各項財務比率均符合規定。 - 146 - 應付租賃款 九 十 六 年 十二月三十一日 電腦通訊設備－應付租賃款現 值，隱含利率為 3.25%~3.56% 減：一年內到期之應付租賃款 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 59,459 19,620 $ 39,839 $ - $ 主要租約內容如下： 九十六年度 出 租 人 標 的 物 租期及租金支付方式 租 金 支 出 臺壽保融資股份 電腦通訊設備設備 租期 96 年 5 月至 99 年 5 $ 847 有限公司 一批 月，按月支付租金。 臺壽保融資股份 電腦通訊設備設備 租期 96 年 9 月至 99 年 9 $ 390 有限公司 一批 月，按月支付租金。 截至九十六年十二月三十一日止，未來應付租金列示如下： 金 額 $ 21,527 25,058 16,067 $ 62,652 九十七年度 九十八年度 九十九年度 員工退休金 「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前 受 聘 雇 之 員 工 且 於 七 月 一 日 在 職 者 ， 得 選 擇 繼 續 適 用「 勞 動 基 準 法 」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 自九十四年七月一日起，旺宏公司及國內子公司依員工薪資每月百分 之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶；其他國外子公司則須依當 地相關法令，就當地員工每月薪資總額之特定比率提撥退休金至退休 金管理事業。依上述相關規定，本公司於九十六及九十五年度分別認 列 149,638 仟 元 及 143,731 仟 元 之 退 休 金 成 本 。 - 147 - 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者（ 含 ）， 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 月 薪 資，超過十五年者每增加一年可獲得一個月薪資，總計最高以四十五 個月薪資為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 六個月平均薪資計算。旺宏公司及國內子公司按員工每月薪資總額百 分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員 會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之 專戶。 屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 ： 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤銷數 九 十 六 年 度 $ 19,882 24,514 ( 19,460 ) ( 165 ) $ 24,771 九 十 五 年 度 $ 25,950 24,807 ( 18,887 ) 439 $ 32,309 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 ： 九 十 六 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 前期服務成本未攤銷餘額 未認列過渡性淨給付義務 退休金利益未攤銷餘額 應計退休金負債 既得給付 $ 20,233 639,482 659,715 390,912 1,050,627 ( 801,090 ) 249,537 ( 21,598 ) ( 40,199 ) 144,405 $ 332,145 $ - 148 - 22,153 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,799 603,858 605,657 376,530 982,187 ( 762,800 ) 219,387 ( 22,900 ) ( 43,291 ) 184,835 $ 338,031 $ 1,799 退 休 金 給 付 義 務 之 假 設 ： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 提撥至退休基金金額： 九 十 六 年 十二月三十一日 2.75% 3.00% 3.00% 九 十 五 年 十二月三十一日 2.50% 3.00% 2.50% 九 十 六 年 度 $ 32,623 九 十 五 年 度 $ 38,404 $ 14,039 $ 18,752 由退休基金支付金額 股東權益 海外存託憑證 截至九十六年十二月三十一日止，旺宏公司部分已發行普通股以 618,679 單 位 之 美 國 存 託 憑 證 方 式 流 通 在 外，表 彰 旺 宏 公 司 普 通 股 6,187 仟股。旺宏公司業經九十六年七月三十日董事會決議，於九十六年十 月二十九日自美國那斯達克證券市場下市，並向美國證管會提出撤銷 登記之申報，截至九十七年一月二十七日止，業已核准申報生效。在 下市後的十二個月內，美國存託憑證的持有者仍有權要求將所持有的 美國存託憑證兌換成原表彰之旺宏公司普通股或將其出售所得之現 金，但在該段期間之後，剩餘的美國存託憑證將由存託機構就其所表 彰之普通股於市場上加以出售。持有者所持有的美國存託憑證僅代表 收取處分普通股後所得現金之權利。 截至九十六年十二月三十一日止，旺宏公司原於盧森堡證券交易 所上市之全球存託憑證已無流通在外餘額。 資本公積 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給 新股；依資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。 盈餘分配及股利政策 依旺宏公司之章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提撥應繳納 之 所 得 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 之 虧 損，次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積（ 但 - 149 - 法 定 盈 餘 公 積 已 達 旺 宏 公 司 資 本 總 額 時 ， 不 在 此 限 ）， 並 依 法 提 列 或 迴 轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察人酬勞； 其餘額於加計以前年度未分配盈餘後，依下列比率分配之：百分之 八十五為股東紅利；餘百分之十五則為員工紅利，員工紅利之發放 方式並得比照股東紅利發放方式辦理。 前項紅利（包括：股東及員工紅利）得經股東會決議，保留其全 部或部分為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 旺宏公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及 員工紅利之分派均以現金股利為優先，但仍得視財務、業務或經營狀 況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額 之百分之五十為原則。 員工分配股票紅利之對象得包括符合特定條件之從屬公司員工， 該特定條件由董事會訂定之。 依公司法之規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其總額達股本總額 為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百 分之五十時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或 在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半 數，其餘部分得以撥充股本。 分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國 境內居住者之股東外，其餘股東可按股利盈餘分配日之稅額扣抵比率 計算可獲配之股東可扣抵稅額。 旺宏公司於九十四年十一月十六日經股東臨時會決議辦理減資 20,794,745 仟 元 以 彌 補 虧 損，減 資 基 準 日 為 九 十 五 年 二 月 十 六 日，共 計 銷 除 股 份 2,079,474 仟 股 。 旺宏公司依九十四年十一月十六日股東臨時會授權，於九十五年 二 月 七 日 經 董 事 會 通 過 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 100 仟 股 ， 每 股 8.07 元 折 價 發 行 ， 增 資 基 準 日 為 九 十 五 年 二 月 十 七 日 ， 折 價 發 行 新 股 時 產 生 面 額 與 發 行 價 格 間 之 差 額 193 仟 元 ， 已 借 記 保 留 盈 餘 項下之待彌補虧損。 - 150 - 旺宏公司股東常會於九十六年六月二十九日決議通過董事會擬議 之九十五年度盈餘分配案如下： 盈 餘 分 配 案 $ 144,051 524,954 524,955 92,639 92,639 25,929 $ 1,405,167 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工現金紅利 員工股票紅利 董監事酬勞 每股股利（元） $ 0.18 0.18 上述每股股利嗣後因員工認股權行使，致影響旺宏公司流通在外 普通股股數，股東配股率因此發生變動時，股東常會已授權董事會全 數處理並調整之，此項盈餘轉增資發行新股案業經行政院金融監督管 理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議以九十六年九月 二十一日為配股配息基準日，業已辦妥變更登記。 如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十五年度費 用，則旺宏公司九十五年度稅後基本每股盈餘（依九十五年度追溯後 加 權 流 通 在 外 股 數 計 算 ） 將 由 0.68 元 降 為 0.61 元 。 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 員 工 股 票 紅 利 股 數 為 9,264 仟 股，佔 該 年 底 流 通 在 外 普 通 股 比 例 為 0.32%。 旺宏公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告日止， 尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請 至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 金融商品未實現損益 九十六及九十五年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下： 長 期 股 權 備 供 出 售 投資依持股 金 融 資 產 比 例 認 列 合 九十六年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額 $ 565,455 ( 101,148 ) ( 8,551 ) $ 455,756 （接次頁） - 151 - $ 32,996 ( 143,044 ) ( 3,532 ) ( $ 113,580 ) 計 $ 598,451 ( 244,192 ) ( 12,083 ) $ 342,176 （承前頁） 長 期 股 權 備 供 出 售 投資依持股 金 融 資 產 比 例 認 列 合 九十五年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額 $ 578,673 ( 13,218 ) $ 565,455 $ 33,692 ( 696 ) $ 32,996 計 $ 612,365 ( 13,914 ) $ 598,451 員工認股權憑證 旺宏公司 旺宏公司分別於九十年十二月二十日、九十一年五月二十三日、 九十二年四月二十四日、九十三年三月三十日、九十四年六月十六日 及 九 十 六 年 十 一 月 二 十 九 日 經 證 期 局 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 80,000 仟 單 位 、 170,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 、 200,000 仟 單 位 及 120,000 仟 單 位（ 以 下 分 別 簡 稱「 九 十 年 認 股 權 計 畫 」 、「 九 十 一 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 三 年 認 股 權 計 畫 」、 「 九 十 四 年 認 股 權 計 畫 」、「 九 十 六 年 認 股 權 計 畫 」）， 每 單 位 認 股 權 憑 證得認購旺宏公司普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑 證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使 被授予之一定比例之認股權憑證。認股權憑證行使價格係取發行認股 權憑證當日旺宏公司普通股股票於台灣證券交易所之收盤價格與每股 淨值孰高者，認股權憑證發行後，遇有旺宏公司普通股股份發生變動 或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以 調整。 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 其 中 16,407 仟 單 位 之 員 工 認 股 權 憑 證 業 經 持 有 人 執 行，交 付 之 普 通 股 9,573 仟 股，尚 未 完 成 變 更 登 記。 - 152 - 旺宏公司認股權計畫之授予情形彙總如下： 九 十 六 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 九十六年度 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 年初餘額 $ 本年度給與 120,000 13.45 本年度行使 本年度註銷 年底餘額 120,000 13.45 九 十 四 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） $ 9.60 161,544 9.60 2,055 9.60 ( 47,338 ) 9.60 ( 10,184 ) 106,077 9.60 九 十 三 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 133,107 $ 23.41 2,153 23.70 ( 3,882 ) 13.21 ( 9,109 ) 23.48 122,269 23.73 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 九十六年度 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 年初餘額 118,942 $ 13.01 本年度給與 764 13.11 本年度行使 ( 75,839 ) 12.91 本年度註銷 ( 4,967 ) 13.64 年底餘額 13.14 38,900 九 十 一 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 76,006 $ 18.35 1,094 18.38 ( 13,989 ) 18.30 ( 3,678 ) 18.19 59,433 18.38 九 十 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 190 $ 18.80 ( 70 ) 18.83 ( 20 ) 18.60 100 18.81 九 十 四 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 九十五年度 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 年初餘額 196,032 $ 10.00 本年度給與 691 9.80 本年度行使 本年度註銷 ( 35,179 ) 10.00 年底餘額 161,544 10.00 九 十 三 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 167,945 $ 23.97 ( 62 ) 12.10 ( 34,776 ) 23.54 133,107 24.09 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 141,019 $ 13.41 ( 343 ) 13.30 ( 21,734 ) 13.40 118,942 13.42 九 十 一 年 認 股 權 計 畫 九 十 年 認 股 權 計 畫 加權平均行使 加權平均行使 九十五年度 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 年初餘額 93,238 $ 18.96 329 $ 19.26 本年度註銷 ( 17,232 ) 18.98 ( 139 ) 19.36 年底餘額 76,006 18.95 190 19.20 上述認股權計畫之加權平均行使價格，業因旺宏公司減資彌補虧 損之影響，而依減資比例相應調整。 截至九十六年十二月三十一日止，旺宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 行使價格範圍 （ 元 ） $ 21.50 20.30 23.50 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流 通 在 外 剩餘期限 行使價格 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 354 2.19 $ 21.50 295 2.24 20.30 359 2.32 23.50 （接次頁） - 153 - 目前可行使認股權憑證 可行使之單位 行 使 價 格 （ 仟 ） （ 元 ） 155 $ 21.50 129 20.30 157 23.50 （承前頁） 行使價格範圍 （ 元 ） $ 24.20 23.50 18.20 15.30 11.70 11.70 11.40 9.60 9.60 9.60 9.40 13.45 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流 通 在 外 剩餘期限 行使價格 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 115,267 2.27 $ 24.20 1,587 2.32 23.50 988 2.42 18.20 1,505 2.61 15.30 1,272 2.82 11.70 1,506 3.08 11.70 143 3.18 11.40 100,878 3.60 9.60 3,603 3.66 9.60 1,029 3.82 9.60 569 4.10 9.40 120,000 5.99 13.45 349,355 目前可行使認股權憑證 可行使之單位 行 使 價 格 （ 仟 ） （ 元 ） 50,516 $ 24.20 693 23.50 434 18.20 661 15.30 556 11.70 439 11.70 42 11.40 29,456 9.60 1,050 9.60 299 9.60 84,587 旺宏公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規 定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認 列酬勞成本，因各認股權計畫衡量日之股票市價與行使價格相同，故 無認列酬勞成本。 精采公司 精采公司於九十三年度經董事會決議擬發行員工認股權憑證 1,718 仟 單 位 ， 每 單 位 得 認 購 普 通 股 一 股 ， 皆 以 發 行 新 股 之 方 式 交 付 。 認股權憑證之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起， 可行使被授予之ㄧ定比例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有精 采公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格 與認股比例依規定公式予以調整。 精采公司認股權計畫之授予情形彙總如下： 九 五 年 度 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） 1,714 $ 10.77 ( 1,411 ) 10.75 303 10.77 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 - 154 - 十 精采公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規 定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認 列酬勞成本，精采公司九十五年度因發行員工認股權憑證而依內含價 值 法 所 迴 轉 之 酬 勞 成 本 為 1,482 仟 元 。 京宏公司 京宏公司分別於九十六年四月二日及九十六年十二月三日經董事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 1,500 仟 單 位 及 579 仟 單 位，每 單 位 得 認 購 普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存續期間為六 年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比例之 認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有京宏公司普通股股份發生變動 或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以 調整。 京宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 六 年 度 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） $ 2,079 10.00 10.00 ( 79 ) 10.00 2,000 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 截至九十六年十二月三十一日止，京宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 行使價格範圍 （ 元 ） $ 10.00 10.00 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流 通 在 外 剩餘期限 行使價格 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 1,421 5.25 $ 10.00 579 5.92 10.00 2,000 可 行 使 認 股 選 擇 權 可行使之單位 行 使 價 格 （ 仟 ） （ 元 ） $ - 京宏公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規 定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認 列酬勞成本，因認股權計畫衡量日之淨值低於行使價格，故無認列酬 勞成本。 - 155 - 全宏公司 全宏公司分別於九十六年四月二日及九十六年十一月十六日經董 事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 1,500 仟 單 位 及 1,564 仟 單 位，每 單 位 得 認購普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存續期間 為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比 例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有全宏公司普通股股份發生 變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式 予以調整。 全宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 六 年 度 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） $ 3,064 10.72 ( 133 ) 10.02 2,931 10.76 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 截至九十六年十二月三十一日止，全宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 行使價格範圍 （ 元 ） $ 10.00 10.00 11.40 11.40 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 流 通 在 外 剩餘期限 行使價格 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 1,281 5.25 $ 10.00 69 5.34 10.00 17 5.88 11.40 1,564 5.98 11.40 2,931 可 行 使 認 股 選 擇 權 可行使之單位 行 使 價 格 （ 仟 ） （ 元 ） $ - 全宏公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規 定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認 列酬勞成本，因認股權計畫衡量日之淨值低於行使價格，故無認列酬 勞成本。 迅宏公司 迅宏公司分別於九十六年四月二日及九十六年十一月十六日經董 事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 3,000 仟 單 位 及 1,910 仟 單 位，每 單 位 得 - 156 - 認購普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證於九十六年 四月二日發行之存續期間為六年，另於十一月十六日發行之存續期間 為八年。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比 例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有迅宏公司普通股股份發生 變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式 予以調整。 迅宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 六 年 度 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） $ 4,910 10.00 ( 110 ) 10.00 4,800 10.00 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 截至九十六年十二月三十一日止，迅宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 行使價格範圍 （ 元 ） $ 10.00 10.00 10.00 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流 通 在 外 剩餘期限 行使價格 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 2,467 5.38 $ 10.00 423 5.88 10.00 1,910 7.97 10.00 4,800 可 行 使 認 股 選 擇 權 可行使之單位 行 使 價 格 （ 仟 ） （ 元 ） $ - 迅宏公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規 定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認 列酬勞成本，因認股權計畫衡量日之淨值低於行使價格，故無認列酬 勞成本。 宏暘公司 宏暘公司分別於九十六年一月十二日及九十六年十二月十二日， 經 董 事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 1,500 仟 單 位 及 1,350 仟 單 位，每 單 位得認購普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存續 期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ - 157 - 定比例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有宏暘公司普通股股份 發生變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定 公式予以調整。 宏暘公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 六 年 度 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） $ 2,850 10.00 ( 420 ) 10.00 2,430 10.00 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 截至九十六年十二月三十一日止，宏暘公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 行使價格範圍 （ 元 ） $ 10.00 10.00 10.00 10.00 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流 通 在 外 剩餘期限 行使價格 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 780 5.03 $ 10.00 190 5.30 10.00 110 5.88 10.00 1,350 5.98 10.00 2,430 可 行 使 認 股 選 擇 權 可行使之單位 行 使 價 格 （ 仟 ） （ 元 ） $ - 宏暘公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規 定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認 列酬勞成本，因認股權計畫衡量日之淨值低於行使價格，故無認列酬 勞成本。 晶詮公司 晶詮公司於九十六年六月二十六日經董事會決議發行員工認股權 憑 證 2,250 仟 單 位，每 單 位 得 認 購 普 通 股 一 股，皆 以 發 行 新 股 之 方 式 交 付。認股權憑證之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日 起，可行使被授予之ㄧ定比例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇 有晶詮公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股權憑證行使 價格與認股比例依規定公式予以調整。 - 158 - 晶詮公司認股權計畫之給與情形彙總如下： 九 六 年 度 加權平均行使 單 位 （ 仟 ） 價格（元／股） $ 1,833 10.00 ( 96 ) 10.00 1,737 10.00 年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額 十 截至九十六年十二月三十一日止，晶詮公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下： 行使價格範圍 （ 元 ） $ 10.00 10.00 九 十 三 年 一 月 一 日 起 發 行 且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流 通 在 外 剩餘期限 行使價格 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 1,389 5.49 $ 10.00 348 5.74 10.00 1,737 可 行 使 認 股 選 擇 權 可行使之單位 行 使 價 格 （ 仟 ） （ 元 ） $ - 晶詮公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規 定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認 列酬勞成本，因認股權計畫衡量日之淨值低於行使價格，故無認列酬 勞成本。 若採公平價值法認列酬勞成本，用以估計員工認股權憑證公平價 值所作之假設資訊、公平價值及擬制性資訊彙總如下： 旺宏公司 評價模式 假 設 精采公司 評價模式 假 設 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 1.55%~2.54% 4.38 年 51.16%~57.50% - 1.55%~2.15% 4.38 年 51.16%~57.50% - Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 - 1.55%~2.10% 4.38 年 0%~4.88% （接次頁） - 159 - （承前頁） 京宏公司 評價模式 假 設 全宏公司 評價模式 假 設 迅宏公司 評價模式 假 設 宏暘公司 評價模式 假 設 晶詮公司 評價模式 假 設 歸屬於母公司股 東之合併純益 稅後基本合併每 股盈餘（元） 稅後稀釋合併每 股盈餘（元） 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 1.90%~2.68% 6年 - - Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 1.90%~2.68 % 6年 - - Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 2.20%~2.68% 6~8 年 - - Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 1.90%~2.68% 6年 - - Black-Scholes 選擇權評價模式 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 1.88% 4.38 年 - - 報表列示之純益 $ 4,653,666 $ 2,034,048 擬制純益 報表列示之合併每股盈餘 $ 4,497,307 $ 1.55 $ 1,680,806 $ 0.68 擬制合併每股盈餘 報表列示之合併每股盈餘 $ $ 1.50 1.52 $ $ 0.57 0.68 擬制合併每股盈餘 $ 1.47 $ 0.57 - 160 - 庫藏股票 單位：仟股 本年度增加 本年度減少 因 年 初 股 數 （ 註 一 ） （ 註 二 ） 年 底 股 數 收 回 原 九十六年度 子公司持有旺宏公司 股票自長期投資轉 列庫藏股票 3,516 62 - 3,578 九十五年度 子公司持有旺宏公司 股票自長期投資轉 列庫藏股票 6,023 - 2,507 3,516 註一：九十六年度之本年度增加，係獲配股票股利增加之股數。 註二：九十五年度之本年度減少，係依減資比例減少之股數。 子公司持有旺宏公司股票視為庫藏股票，其於九十六年及九十五 年十二月三十一日之相關資訊如下： 子 公 司 名 稱 九十六年十二月三十一日 惠盈公司 九十五年十二月三十一日 惠盈公司 持 有 股 數 （ 仟 股 ） 原始帳面金額 市 價 3,578 $ 142,365 $ 53,485 3,516 $ 142,365 $ 49,573 子公司持有旺宏公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與旺宏公 司之現金增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。 用人、折舊及攤銷費用 九 十 六 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 員工保險費 退休金費用 伙 食 費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 1,737,787 108,712 80,010 66,684 29,393 $ 2,022,586 $ 3,149,492 $ 15,743 $ 2,116,020 113,390 109,973 46,240 54,411 $ 2,440,034 $ 535,612 $ 92,920 度 九 十 五 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 3,853,807 222,102 189,983 112,924 83,804 $ 4,462,620 $ 3,685,104 $ 108,663 - 161 - $ 1,497,564 104,251 76,873 63,650 28,665 $ 1,771,003 $ 4,683,095 $ 28,960 $ 2,016,077 122,053 99,567 48,051 74,841 $ 2,360,589 $ 580,523 $ 234,326 度 計 $ 3,513,641 226,304 176,440 111,701 103,506 $ 4,131,592 $ 5,263,618 $ 263,286 所得稅 「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基 礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律 所 享 有 之 租 稅 減 免，按 行 政 院 訂 定 之 稅 率（ 百 分 之 十 ）計 算 基 本 稅 額 ， 該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年 度之所得稅，旺宏公司及國內子公司已將其影響考量於當年度所得稅 中。 帳 列 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 當 年 度 應 負 擔 所 得 稅 調 節 如 下： 稅前淨利按法定稅率計算之 稅額 調節項目之稅額影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度抵用之虧損扣抵 當年度抵用之投資抵減 基本稅額應納差額 未分配盈餘加徵 10% 當年度應負擔所得稅 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 $ 1,132,701 $ 428,542 81,164 ) 125,129 ( 3,966 ) ( 1,280,048 ) 74 3,534 ( $ 103,740 ) 74,229 208,656 ( 812,818 ) ( 3,134 ) 1,122 ( $ 103,403 ) 九 十 六 年 度 $ 3,330 23 九 十 五 年 度 $ 9,144 ( 68,024 ) 952,136 ( 202,461 ) ( 169,637 ) ( 331,735 ) $ 251,656 927,532 305,348 214,289 ( 1,384,620 ) $ 3,669 ( 所 得 稅 費 用 構 成 項 目 如 下 ： 當年度應負擔所得稅 以前年度所得稅調整 遞延所得稅 －虧損扣抵 －投資抵減 －暫時性差異 －備抵評價調整 所得稅費用 - 162 - 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下 ： 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 非 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,795,743 484,514 643,202 2,923,459 ( 2,638,201 ) $ 285,258 $ 714,996 588,746 849,053 2,152,795 ( 2,075,211 ) $ 77,584 $ 658,736 2,321,476 2,200,551 5,180,763 ( 4,089,522 ) $ 1,091,241 $ 2,762,543 2,038,307 1,982,844 6,783,694 ( 5,236,565 ) $ 1,547,129 截至九十六年十二月三十一日止，本公司得用以抵減以後年度 應納稅額之虧損扣抵及投資抵減相關資訊如下： 法 令 依 所得稅法 最後抵 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減稅額 減 年 度 虧損扣抵 九十六 $ 953,023 $ 九十七 2,122,699 1,795,743 九十八 33,492 33,492 九十九 506,376 506,376 一○○ 18,323 18,255 一○一 100,613 100,613 $ 2,454,479 $ 3,734,526 促進產業升級條例 機器設備投資 抵減 $ 56,386 223,134 23,496 107,222 235,802 $ 646,040 $ 223,134 23,496 107,222 235,802 $ 589,654 九十六 九十七 九十八 九十九 一○○ 促進產業升級條例 研究發展支出 投資抵減 $ 531,996 253,379 979,595 569,324 414,471 $ 2,748,765 $ 九十六 九十七 九十八 九十九 一○○ - 163 - 253,379 979,595 569,324 414,038 $ 2,216,336 旺宏公司截至九十三年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐 稽徵機關核定，惟旺宏公司對八十四及八十五年度之核定內容尚有 不服，目前分別進行行政救濟及再審程序中，旺宏公司已估列相關 之所得稅。 旺 宏 公 司 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 4,578 股東可扣抵稅額帳戶餘額 八十六年度（含）以前之未分 配盈餘 $ 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 125,883 $ - - 旺宏公司九十六年度預計及九十五年度實際盈餘分配之稅額扣 抵 比 率 分 別 為 0.10%及 9.17%。 由於旺宏公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之 股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，是以九十六年度預計稅額扣 抵比率與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所 差異。 合併每股盈餘 金 稅 九十六年度 基本合併每股盈餘 屬於母公司普通股股東 之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之影 響 員工認股權憑證 稀釋合併每股盈餘 屬於母公司普通股股東 之盈餘 九十五年度 基本及稀釋合併每股盈餘 屬於母公司普通股股東 之盈餘 額 （ 分 前 稅 子 ） 股數（分母） 合 併 每 股 盈 餘 （ 元 ） 後 後 （ 仟 股 ） 稅 前 稅 $ 4,904,492 $ 4,653,666 3,006,487 $ 1.63 $ 1.55 - - 53,624 $ 4,904,492 $ 4,653,666 3,060,111 $ 1.60 $ 1.52 $ 2,029,620 $ 2,034,048 2,974,088 $ 0.68 $ 0.68 旺宏公司九十五年度合併每股盈餘之計算，經考慮員工認股權憑 證後具有反稀釋效果，故不列示稀釋合併每股盈餘之計算。計算合併 每股盈餘時，無償配股之影響（參閱附註十六股東權益）已列入追溯 - 164 - 調整。因追溯調整，九十五年度稅後基本及稀釋合併每股盈餘，皆由 0.70 元 減 少 為 0.68 元 。 關係人交易 除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘 額彙總如下： 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 ： 關 係 兆宏公司 人 名 稱 英明通訊科技股份有限公司 Tower Semiconductor Ltd.（Tower 公司） 欣銓科技股份有限公司 力晶半導體股份有限公司 財團法人旺宏教育基金會（旺宏教育 基金會） MegaChips Corporation （MegaChips 公司） MegaChips LSI Solutions Inc. （MegaChips LSI 公司） 日商邁格技富公司台灣分公司（日商 邁格技富公司） MegaChips (Hong Kong) Ltd. （港商信芯高技公司） 其 他 與 本 公 司 之 關 係 旺宏公司之子公司，惟自九十五年十 二月起為採權益法評價之被投資公 司 本公司採權益法評價之被投資公司 MXBVI 為其法人董事 旺宏公司為其法人董事 旺宏公司一法人董事之母公司（自九 十六年六月二十九日起屬關係人） 董事長與旺宏公司相同 旺宏公司一法人董事之母公司 MegaChips 公司之子公司 MegaChips 公司之台灣分公司 MegaChips LSI 公司之子公司 具有實質控制關係或重大影響力但無 重大交易之關係人，請參閱附註 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 ： 銷 貨 九 關 係 人 名 MegaChips LSI 公司 MegaChip 公司 日商邁格技富公司 港商信芯高技公司 其 他 十 年 度 九 十 五 年 度 佔銷售 佔銷售 稱 金 額 淨額％ 金 額 淨額％ $ 10,462,022 41 $ 8,087,808 34 7,683 112,853 1 277,600 1 150,638 1 51,283 43 $ 10,520,988 41 $ 8,628,942 37 - 165 - 六 本公司售予關係人之產品係為該關係人特製之產品，故售價 無 法 與 其 他 客 戶 比 較 。 關 係 人 交 易 條 件 大 部 分 為 月 結 30～ 45 天 ， 與一般客戶相近。 進 貨 九 關 係 人 名 Tower 公司 日商邁格技富公司 其 他 十 六 年 度 九 十 五 年 度 佔進貨 佔進貨 稱 金 額 淨額％ 金 額 淨額％ $ 262,834 4 $ 507,370 8 2,560 30,993 1 1,404 5 $ 511,334 8 $ 293,827 本 公 司 向 Tower 公 司 購 買 之 晶 圓 價 格 ， 係 就 製 程 所 需 ， 基 於 成 本 考 量 而 由 雙 方 議 定 之 。 付 款 條 件 分 別 為 對 Tower 公 司 為 發 票 日 起 算 45 天 ， 對 日 商 邁 格 技 富 公 司 為 月 結 45 天 。 加 工 費 （ 帳 列 製 造 費 用 ） 九 十 六 年 度 九 佔營業 關 係 人 名 稱 金 額 成本％ 金 欣銓科技股份有限公司 $ 115,188 1 $ 九 十 六 十 五 年 度 佔營業 額 成本％ 74,688 - 營 業 費 用 年 度 九 十 五 年 度 佔營業 佔營業 關 係 人 名 稱 金 額 費用％ 金 額 費用％ 力晶半導體股份有限公司 $ 208,089 4 $ 旺宏教育基金會 19,810 9,000 Tower 公司 9,267 78,053 2 英明通訊科技股份有限公 司 15,375 其 他 1,098 10,813 $ 238,264 4 $ 113,241 2 - 166 - 租賃交易 九 關 係 人 名 稱 金 兆宏公司 $ 欣銓科技股份有限公司 $ 十 六 年 度 九 佔其他 額 收入％ 金 7,021 3 $ 1,050 1 8,071 4 $ 十 五 年 度 佔其他 額 收入％ - 應 收 關 係 人 款 項 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ MegaChips LSI 公司 $ 1,003,528 95 $ 712,837 85 力晶半導體股份有限公司 41,638 4 Tower 公司 25,672 3 76,820 9 兆宏公司 4,921 59,653 7 港商信芯高技公司 65,953 8 其 他 4,163 21,496 3 1,079,922 102 936,759 112 減：備抵呆帳 20,296 2 100,350 12 $ 1,059,626 100 $ 836,409 100 其 他 應 收 款 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 力晶半導體股份有限公司 $ 15,880 10 $ MegaChips LSI 公司 2,244 1 減：備抵呆帳 269 10 $ 1,975 1 $ 15,880 截至九十五年十二月三十一日止，本公司對關係人之應收帳 款帳齡超過原授信期限一定期間以上，而依規定轉列其他應收款 者 為 2,244 仟 元 。 - 167 - 應付關係人款項 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 本 佔 本 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ Tower 公司 $ 55,069 50 $ 64,531 73 欣銓科技股份有限公司公 司 36,237 33 5,274 6 力晶半導體股份有限公司 18,408 17 兆宏公司 18,797 21 其 他 420 $ 110,134 100 $ 88,602 100 質抵押之資產 本公司下列資產已提供作為外勞保證、自動化通關保證、經濟部 科技專案履約保證、土地租約保證及長期借款之擔保等： 質押定存－流動（帳列受限制資 產－流動） 固定資產－淨額 質押定存－非流動（帳列其他資 產－其他） 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,424,867 1,466,632 $ 1,281,360 1,898,334 504 $ 2,892,003 36,075 $ 3,215,769 重大承諾事項及或有事項 截至九十六年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭 露者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項： 旺 宏 公 司 因 進 口 機 器 設 備 已 開 立 未 使 用 信 用 狀 之 金 額 為 152,842 仟 元。 旺 宏 公 司 因 購 置 設 備 已 簽 訂 之 重 大 合 約 金 額 約 為 716,674 仟 元，已 支 付 142,871 仟 元 ， 未 來 尚 需 支 付 金 額 為 573,803 仟 元 。 旺 宏 公 司 向 科 學 工 業 園 區 管 理 局 以 營 業 租 賃 方 式 承 租 土 地 ， 租 期 自 七十九年至一○九年，期滿得續約，租金按月支付，並得按政府公 告之地價調整。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如下： - 168 - 年 九十七年 九十八年 九十九年 一○○年 一○一年 一○二年及以後 度 金 額 $ 46,602 46,602 36,928 33,704 33,704 85,342 $282,882 美 國 MX 公 司 、 歐 洲 MX 公 司 、 蘇 州 MX 公 司 及 全 宏 公 司 以 營 業租賃方式承租辦公處所，租期分別至一○一年、一○二年及九十 八年到期。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如下： 年 九十七年 九十八年 九十九年 一○○年 一○一年 一○二年 度 金 額 $ 36,299 26,167 20,328 20,945 12,476 191 $116,406 旺 宏 公 司 分 別 於 九 十 五 年 六 月 及 九 十 五 年 八 月 與 國 外 C 公 司 簽 訂 產 品開發及授權合約，應支付之產品授權費已全數支付完畢，惟依合 約規定，旺宏公司應按授權產品後續銷售淨額議定之比例支付專利 權使用費。截至九十六年十二月三十一日止，該授權產品尚未正式 量產及銷售。 旺 宏 公 司 於 八 十 九 年 五 月 與 國 外 D 公 司 簽 訂 產 品 開 發 及 授 權 合 約 ， 依合約規定，旺宏公司應支付產品授權費，並按授權產品後續銷售 淨額之議定比例支付專利權使用費。上述產品授權費已全數支付完 畢 ， 旺 宏 公 司 並 另 行 依 約 預 付 專 利 權 使 用 費 24,000 仟 美 元 。 截 至 九 十六年十二月三十一日止，旺宏公司並已評估認列資產減損損失 326,654 仟 元 ， 尚 未 抵 用 之 專 利 權 使 用 費 計 161,269 仟 元 ， 分 別 帳 列 其 他 流 動 資 產 － 預 付 款 項 55,666 仟 元 及 遞 延 資 產 105,603 仟 元 。 - 169 - 旺 宏 公 司 復 於 九 十 三 年 四 月 與 國 外 D 公 司 簽 訂 前 述 合 約 之 附 約 ， 旺 宏 公 司 應 支 付 產 品 授 權 費 計 7,500 仟 美 元，並 按 授 權 產 品 後 續 銷 售 淨額之議定比例支付專利權使用費。截至九十六年十二月三十一日 止，旺 宏 公 司 已 支 付 產 品 授 權 費 1,250 仟 美 元，另 該 授 權 產 品 尚 未 正 式量產及銷售。 旺 宏 公 司 於 九 十 六 年 八 月 與 國 外 F 公 司 簽 訂 合 約 ， 進 行 合 作 開 發 高 密度相變化非揮發性記憶體技術，期間為九十六年七月至九十九年 一 月 止，分 期 支 付 之 技 術 開 發 費 計 7,992 仟 美 元，截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 旺 宏 公 司 已 支 付 1,648 仟 美 元 。 旺 宏 公 司 於 九 十 五 年 六 月 與 國 內 E 公 司 簽 訂 合 約 ， 內 容 包 括 技 術 開 發及晶圓代工，期間分別為合約生效日起五年及七年。截至九十六 年十二月三十一日止，上述技術開發費已全數支付完畢。 旺 宏 公 司 與 國 立 清 華 大 學 簽 訂 學 習 資 源 中 心 大 樓 捐 贈 興 建 合 約 ， 旺 宏 公 司 預 計 按 工 程 進 度 分 期 支 付 之 捐 贈 款 計 300,000 仟 元。截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 旺 宏 公 司 已 支 付 100,000 仟 元 。 旺 宏 公 司 於 九 十 六 年 十 二 月 ， 經 董 事 會 通 過 與 國 外 G 公 司 進 行 策 略 聯 盟 ， 並 於 九 十 七 年 一 月 簽 訂 Flash 技 術 授 權 與 共 同 開 發 合 約 ， 期 間為九十七年一月至一○二年六月止，由兩家公司共同分擔相關研 發經費。 MXBVI 公 司 於 八 十 九 年 十 二 月 與 Tower 公 司 簽 訂 股 權 認 購 合 約 ， 依合約規定，以原始投資金額超過依合約條件規定認購股份價款之 部 分 ， 作 為 本 公 司 抵 付 未 來 購 入 晶 圓 之 貨 款 、 轉 換 Tower 公 司 股 權 或支付權利金款項之用，截至九十六年十二月三十一日止，此項預 付 款 項 餘 額 為 美 金 9,556 仟 元（ 帳 列 其 他 流 動 資 產 ） ，MXBVI 公 司 已 對此預付款項提列全額備抵。 MXBVI 公 司 復 於 九 十 五 年 十 一 月 與 Tower 公 司 簽 訂 前 述 合 約 之 附 約 ， 協 議 Tower 公 司 需 按 本 公 司 購 入 晶 圓 貨 款 之 一 定 比 率 ， 於 九 十六年與九十八年十二月分二次返還前述合約之預付款項，並依 每季雙方協商之利率加計利息按季支付。截至九十六年十二月三十 一 日 止，此 項 應 收 款 項 餘 額 為 美 金 4,648 仟 元（ 分 別 帳 列 應 收 關 係 人 - 170 - 帳 款 美 金 790 仟 元 ， 其 他 資 產 美 金 3,858 仟 元 ）， 並 提 列 相 關 備 抵 呆 帳 金 額 美 金 2,070 仟 元 。 金融商品資訊之揭露 公 平 價 值 資 訊 非 資 負 九十六年十二月三十一日 九十五年十二月三十一日 品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 衍 生 性 金 融 商 產 備供出售金融資產－流動 採權益法之長期股權投資（含長 期股權投資貸餘） 公平價值變動列入損益之金融 資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流 動 $ 債 長期借款（含一年內到期部分） - $ - 218,976 40,605 1,147,568 788,093 $ 788,093 108,511 40,605 1,147,568 298,468 2,731,315 $ 37,484 1,433,497 37,484 1,433,497 298,690 2,695,830 2,641,743 2,641,743 本 公 司 決 定 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 上 述 金 融 商 品 不 包 含 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 款 項 、 其 他 應 收款、質押定存、短期借款與應付票據及款項。此類金融商品之 到期日甚近，其帳面價值應屬計算公平價值之合理基礎。 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 以 市 場 價 格 為 公 平 價 值 。 備 供 出 售 金 融 資 產 除 附 賣 回 條 件 政 府 公 債 以 評 價 方 法 估 計 公 平 價 值外，係以市場價格為公平價值。 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 及 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 為 未 上 市（ 櫃 ） 公司，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額 方能取得可驗證公平價值，因此不列示公平價值。 長 期 借 款 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 。 折 現 率 則 以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件（ 相 近 之 到 期 日 ）之 長 期 借 款 利 率 為 準 。 本公司之長期借款利率除對台灣人壽之借款外均屬浮動利率，其 帳面價值即為公平價值。 - 171 - 本 公 司 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下： 九 十 六 年 十二月三十一日 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 16,424,478 $ 9,972,634 公平價值風險 金融資產 金融負債 現金流量風險 金融資產 金融負債 ( 300,000 ) ( 2,776,512 3,723,391 ) - ( 3,869,442 3,947,650 ) 本 公 司 九 十 六 及 九 十 五 年 度 非 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 列 入 損益之金融資產及負債，相關之利息收入及費用如下： 利息收入總額 利息費用總額（含利息資本化 金額） 九 十 六 年 度 $ 262,768 九 十 五 年 度 $ 160,082 113,954 327,837 本 公 司 九 十 六 及 九 十 五 年 度 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 目 的 ， 主 要 係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達 成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。於九十六及九十五 年 度，交 易 目 的 之 金 融 資 產 產 生 之 淨 利 益 分 別 為 16,337 仟 元 及 2,413 仟元。 財 務 風 險 資 訊 市 場 風 險 本公司所持有金融商品之市場風險包括利率風險、匯率風險 及價格風險。 信 用 風 險 本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履行合約義 務之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集 中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。 - 172 - 本公司僅與經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並 規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應 收帳款與應收票據回收情形。 本公司其他金融資產（含括現金及約當現金、公平價值變動 列入損益之金融資產、備供出售金融資產及衍生性金融商品）之 信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大 的信用風險等於帳面價值。 流 動 性 風 險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。 本公司投資之部分權益商品無活絡市場，故預期具有重大流 動性風險。 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本公司截至九十六年十二月三十一日止之短期及長期借款， 主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之 有效利率隨之變動。 附註揭露事項 本 公 司 本 期 重 大 交 易 事 項、轉 投 資 事 業 相 關 資 訊、大 陸 投 資 資 訊 及 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 ， 除 下 列 所 示 外 ， 並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交易及 其餘額已予以消除。 重 大 交 易 事 項 及 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 ： 資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 為 他 人 背 書 保 證 ： 附 表 一 。 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 附 表 二 。 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額百分之二十以上：附表三。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上：無。 - 173 - 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上：無。 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十以上：附表四。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 附表五。 被 投 資 公 司 資 訊 ： 附 表 六 。 被 投 資 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 大 陸 投 資 資 訊 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 、 主 要 營 業 項 目 、 實 收 資 本 額 、 投 資 方 式 、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 由 第 三 地 區 所 發 生 下 列 之 重 大 交 易 事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 票 據 背 書 保 證或提供擔保品情形：無。 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 與 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 ： 無。 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 ： 無 。 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 交 與交易人 交易人名稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 （註一） 九十六年度 旺宏公司 香港 MX 公司 1 歐洲 MX 公司 1 美國 MX 公司 1 易 銷 貨 應收票據及帳款 其他應收款 銷 貨 營業費用 應收票據及帳款 銷 貨 佣金費用 應收票據及帳款 應付帳款 （接次頁） - 174 - 往 目金 來 交 額條 情 形 易 佔合併總營收或 件 總資產之比率 （註七） $ 1,042,867 198,228 1,177 275,424 3,259 28,111 197,556 128,861 3,154 61,554 註二 註七 註二 註七 註二 註七 註七 註七 4% 1% 1% 1% - （承前頁） 交 與交易人 交易人名稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 （註一） 旺宏公司 全宏公司 1 京宏公司 1 日本 MX 公司 1 MPL 公司 晶詮公司 1 1 MXBVI 公司 迅宏公司 1 1 宏暘公司 新宏公司 1 1 九十五年度 旺宏公司 香港 MX 公司 1 歐洲 MX 公司 1 美國 MX 公司 1 兆宏公司 精采公司 1 1 日本 MX 公司 1 易 往 目金 銷 貨 租金收入 應收票據及帳款 其他應收款 銷 貨 進 貨 租金收入 軟體及模具使用等 收入 應收票據及帳款 應付帳款 海外銷售費用 應付帳款 營業費用 營業費用 軟體及模具使用等 收入 應收票據及帳款 其他應收款 營業費用 租金收入 軟體及模具使用等 收入 其他應收款 租金收入 營業費用 租金收入 銷 貨 進 貨 應收票據及帳款 銷 貨 應收票據及帳款 銷 貨 佣金費用 應收票據及帳款 應付帳款 銷 貨 銷 貨 應收票據及帳款 其他應收款 海外銷售費用 應付帳款 註一：1 係代表母公司對子公司之交易。 2 係代表子公司間之交易。 註二： 銷售價格係參考最終客戶之產品售價議定之。 註三： 銷售價格係參考產品成本加成議價之。 - 175 - 來 交 額條 情 形 易 佔合併總營收或 件 總資產之比率 （註七） $ 164,426 4,248 29,144 1,377 119,333 52,884 5,276 16,519 註三 註四 註七 24,088 23,764 68,738 10,527 21,271 14,289 44,773 註七 註七 註七 註七 22,514 3,006 5,954 5,365 24,982 註七 12,529 2,850 12,452 2,724 1,309,872 8,359 185,298 535,215 95,830 329,126 97,725 14,654 38,808 336,708 183,158 47,508 22,006 86,799 2,659 註三 註六 註四 註五 註五 註四 註五 1% - 註四 - 註二 註七 註七 註二 註七 註二 註七 註七 註七 註三 註二 註七 註七 註七 註七 6% 2% 1% 2% 1% - 註四 註四： 旺宏公司出租辦公室予關係人，係依其使用面積按月收取租金收入。 註五： 旺宏公司與關係人訂有模具使用與軟體授權合約，其相關交易係依雙方議定之 條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。 註六：進貨價格係基於成本考量而由雙方議定之。 註 七 ： 與 關 係 人 交 易 授 信 期 間 大 部 分 為 月 結 30 天 至 60 天 ， 與 一 般 客 戶 相 近 。 部門別財務資訊 產 業 別 財 務 資 訊 本 公 司 主 要 業 務 為 積 體 電 路、記 憶 體 晶 片 之 設 計、製 造 及 銷 售 ， 暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出 口貿易業務，屬單一產業，故毋需揭露部門別資訊。 地 區 別 資 訊 亞 洲 及 其 他 九十六年度 來自企業以外之客 戶收入 來自企業內其他部 門之收入 收入合計 地區別損益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 可辨認資產 長期投資 公司ㄧ般資產 資產合計 九十五年度 來自企業以外之客 戶收入 來自企業內其他部 門之收入 收入合計 地區別損益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 可辨認資產 備供出售金融資產 －流動 長期投資 公司ㄧ般資產 資產合計 國 內 調 整 及 沖 銷 $ 2,257,020 $ 23,098,551 $ 2,257,020 ($ 156,678 ) 2,332,473 $ 25,431,024 $ 3,822,859 ( 2,332,473 ) ( $ 2,332,473 ) $ 159,148 503,178 $ 21,802,559 ($ $ 3,042,355 $ 20,470,881 $ $ 3,042,355 ($ 7,100 ) 3,236,326 $ 23,707,207 $ 1,774,000 $ $ 合 - 500,002 ) $ 25,355,571 $ 25,355,571 $ 3,825,329 1,450,060 ( 434,037 ) $ 4,841,352 $ 21,805,735 1,705,617 21,678,036 $ 45,189,388 - $ 23,513,236 ( 3,236,326 ) ( $ 3,236,326 ) $ 107,808 $ $ ( $ 671,179 $ 20,932,138 ($ 446,451 ) 併 $ $ 23,513,236 1,874,708 706,834 594,464 ) 1,987,078 21,156,866 788,093 1,909,653 16,353,667 $ 40,208,279 - 176 - 外 銷 銷 貨 資 訊 本公司九十六及九十五年度之外銷收入明細如下： 亞 美 歐 九 十 六 年 度 $ 17,569,589 267,191 291,021 $ 18,127,801 洲 洲 洲 九 十 五 年 度 $ 13,764,373 13,366 9,665 $ 13,787,404 重 要 客 戶 資 訊 九十六及九十五年度重要客戶之銷貨收入如下： 九 客 戶 客 戶 甲 名 十 六 年 度 九 十 五 年 度 佔 合 併 佔 合 併 營業收入 營業收入 稱 金 額 比 例 金 額 比 例 41% 34% $ 10,462,022 $ 8,087,808 - 177 - 旺宏電子股份有限公司及子公司 為他人背書保證 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表一 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 被 號背 書 保 證 者 公 司 名 稱公 編 背 司 書 名 保 證 對 稱關 象對 單 一 企 業 累計背書保證金額 本 期 最 高 背 書 以 財 產 擔 保 之 背書保證最高限額 期末背書保證餘額 背書保證之限額 佔最近期財務報表 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 （ 註 二 ） 係 （ 註 一 ） 淨 值 之 比 率 0 旺宏公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 0 旺宏公司 全宏科技股份有限 有業務關係之公司 公司 本公司之子公司 $ 10,822,658 USD 58,600 仟元 USD 34,600 仟元 JPY3,805,000 仟元 3.12% $ 18,037,764 10,822,658 $ $ $ 0.17% 18,037,764 60,000 60,000 - - 178 註一： 對單一企業背書保證之限額以本公司股權淨值百分之三十為限。 註二： 背書保證責任總額度以不超過本公司股權淨值百分之五十為限。 註 三 ： 旺 宏 公 司 於 九 十 一 年 度 經 董 事 會 通 過 於 美 金 1 億 5 仟 萬 元 額 度 內 為 Macronix (BVI) Co., Ltd.及 其 100%轉 投 資 之 子 公 司 之 借 款 保 證 及 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 交 易 保 證。 註四： 旺宏公司於九十六年度經第六屆第十五次董事會通過於新台幣六仟萬元額度內為全宏科技股份有限公司之借款保證。 旺宏電子股份有限公司及子公司 期末持有有價證券情形 民國九十六年十二月三十一日 附表二 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 旺宏公司 股 科 目 股 數帳 面 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 金 註 - 179 - 票 Macronix (BVI) Co., Ltd. 美國 MX 公司 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 174,147,826 100,000 55,730,600 9,377,000 7,502,000 8,000,000 $ 324,707 158,353 255,556 31,804 426,797 102,254 92,524 50,223 92.07 100.00 100.00 100.00 92.88 46.89 41.68 53.33 宏暘科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 MXB, Inc. 欣銓科技股份有限公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司之子公司 本公司為其法人董事 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 8,751,000 12,678,750 10,554,685 2,000,000 31,514,191 42,152 89,906 180,736 26,403 716,948 46.06 84.53 30.47 50.00 7.86 4.82 7.09 17.12 4.93 22.75 註一 註一 註一 註一 註三 12,000,000 120,000 15.00 9.11 註六 5,274,212 58,500 3.06 18.21 註六 8,000,000 55,000 15.38 4.61 註六 4,538,333 - 14.64 - 註二 本公司間接持股之子公司 採權益法之長期股權投資 23,850,000 301,599 100.00 29.57 註一 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 999 174,000 19,500,000 78,636 8,903 193,707 100.00 100.00 100.00 78,636.48 51.19 9.93 註一 註六 註一 弘邦創業投資股份有限公司 本公司為其法人董事 聯亞科技股份有限公司 無 建成創業投資股份有限公司 本公司為其法人董事 鑫測股份有限公司 Macronix (BVI) 股 票 Co., Ltd. New Trend Technology Inc. 歐洲 MX 公司 Macronix Pte Ltd. 香港 MX 公司 （接次頁） 列 無 $ 1.86 1,583.53 7.66 10.90 12.33 6.28 註一 註一 註一 註一及五 註一 註一 註一 註一 （承前頁） 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 本公司間接持股之子公司 日本 MX 公司 旺宏微電子（蘇州）有限公 本公司間接持股之子公司 司 頎邦科技股份有限公司 無 Tower 公司 Global Strategic Investment Fund 可轉換公司債 Tower 公司 潤宏投資有限 公司 - 180 惠盈投資有限 公司 票 精采電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 股 票 新宏電子股份有限公司 精采電子股份有限公司 京宏科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 迅宏科技股份 有限公司 （接次頁） 科 目 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售之金融資產－非 流動 Macronix (BVI) Co., Ltd.為其法人 備供出售之金融資產－非 流動 董事 無 以成本衡量之金融資產－ 非流動 Macronix (BVI) Co., Ltd.為其法人 公平價值變動列入損益之 金融資產－非流動 董事 股 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 數帳 面 金 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 500,000 $ 22,403 100.00 $ 44.81 2,000,000 60,675 100.00 30.34 註一 註一 1,064,102 34,477 0.34 32.40 註三 8,773,395 396,143 7.07 45.15 註三 2,000,000 64,968 2.52 23.20 註六 1,000,000 40,605 - 40.61 註四 註 股 瑞佑科技股份有限公司 精采電子股份 有限公司 列 本公司間接持股之子公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 25,937,771 1,657,764 499,000 15,000,000 799,000 2,694,600 923,000 38,240 2,407 27,967 9,856 20,632 10,075 34.36 4.79 2.63 7.93 4.44 4.49 4.62 0.05 17.12 4.82 1.86 12.33 7.66 10.90 註六 註一 註一 註一 註一 註一 註一 本公司之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司之子公司 本公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 1,686,250 15,409,000 799,000 3,577,591 11,956 9,856 53,485 11.24 20.41 4.44 0.12 7.09 0.05 12.33 14.95 註一 註六 註一 註三 504,642 - 11.86 19.74 註六 無 股 票 Biomorphic VLSI, Inc. 本公司間接持股之子公司 BM Chip Design Pvt. Ltd. 本公司間接持股之子公司 股 票 InfoMax Holding Co., Ltd 本公司間接持股之子公司 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 133 868,700 採權益法之長期股權投資 1,000,000 ( 64,445 ) 87 100.00 97.75 30,275 100.00 ( 484,546.78 ) 0.10 30.28 註六 註六 註一 （承前頁） 期 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係帳 InfoMax Holding Co.,Ltd 股 票 Infomax Holding Company Limited 本公司間接持股之子公司 註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 註二：該公司目前已經停止營運，無法取得相關財務資料。 註三：係按九十六年十二月底收盤價計算。 註四：係按可轉債九十六年最近期成交價計算。 註 五 ： 帳 面 金 額 係 扣 除 子 公 司 持 有 母 公 司 股 票 帳 面 金 額 53,485 仟 元 。 註六：係按被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列。 列 科 目 採權益法之長期股權投資 股 數帳 $ 7,800,000 面 $ 金 30,275 末 持 股 比 率市 價 或 每 股備 額 （ ％ ）淨 值 （ 元 ） 100.00 $ 3.88 註 註一 - 181 - 旺宏電子股份有限公司及子公司 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表三 有 價 證 券 種 類 帳 列 科 目交 易 對 象關 及 名 稱 旺宏公司 － 安泰 ING 鴻揚基金 備備供出 售金融 資產－流動 － 安泰 ING 債券基金 備備供出 售金融 資產－流動 富邦金如意債券基 備備供出 售金融 － 金 資產－流動 復華債券基金 備備供出 售金融 － 資產－流動 永昌麒麟基金 備備供出 售金融 － 資產－流動 保誠威寶基金 備備供出 售金融 － 資產－流動 寶來得寶基金 備備供出 售金融 － 資產－流動 － 統一強棒基金 備備供出 售金融 資產－流動 － 大眾債券基金 備備供出 售金融 資產－流動 － 保德信債券基金 備備供出 售金融 資產－流動 摩根台債基金 備備供出 售金融 － 資產－流動 － 兆宏電子股份有限 備採權 益法之長 公司 期股權投資 － 迅宏科技股份有限 備採權 益法之長 公司 期股權投資 股 票 備備供出 售金融 頎邦科技股份 Macronix (BVI) Co., Ltd. 資產－非流動 有限公司 潤宏投資有限公司 安泰 ING 鴻揚基金 備備供 出售金融 － 資產－流動 － 安泰 ING 債券基金 備備供 出售金融 資產－流動 － 群益安穩 備備供 出售金融 資產－流動 摩根台債基金 備備供出 售金融 － 資產－流動 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 買 、 賣 之 公 司 係 － 期 股 數 ／ 單 位金 $ 初買 額股 數 ／ 單 位金 29,517,158.06 $ 入賣 額股 數 ／ 單 位售 470,000 29,517,158.06 $ 出期 價 帳面成本（註一）處 分 （ 損 ） 益 股 數 ／ 單 位 金 471,758 $ 470,000 $ 1,758 $ 末 額 - - 182 - － - - 29,799,388.12 450,000 29,799,388.12 450,749 450,000 749 - - － - - 8,112,405.50 100,000 8,112,405.50 100,398 100,000 398 - - － - - 40,999,068.50 550,000 40,999,068.50 551,774 550,000 1,774 - - － - - 22,406,854.80 250,000 22,406,854.80 250,177 250,000 177 - - － - - 7,879,976.90 100,000 7,879,976.90 100,271 100,000 271 - - － - - 76,377,976.10 850,000 76,377,976.10 851,482 850,000 1,482 - - － - - 3,240,503.70 50,000 3,240,503.70 50,166 50,000 166 - - － - - 15,326,251.50 200,000 15,326,251.50 200,662 200,000 662 - - － - - 20,429,843.90 300,000 20,429,843.90 300,216 300,000 216 - - － - - 19,647,986.90 300,000 19,647,986.90 300,345 300,000 345 - - － 10,380,335 114,466 2,224,350 60,606 2,050,000 127,500 32,124 94,993 10,554,685 － 10,000,000 99,944 45,730,600 457,306 - - - - 55,730,600 － 4,042,632 USD 3,615,362 21,470 - 3,000,000 USD 3,847,457 USD 853,882 USD 2,993,575 1,064,102 － - - 10,672,387.19 170,000 10,672,387.19 170,532 170,000 532 - 180,736 （註二） 426,797 （註三） USD 1,061,350 （註四） - － 3,361,186.36 50,650 7,844,750.44 119,000 11,205,936.80 170,045 169,000 1,045 - - － 1,498,349.10 22,311 7,675,946.40 115,000 9,174,295.5 137,555 137,000 555 - - － 1,967,342.10 30,016 6,150,642.00 94,800 8,117,984.10 125,157 124,800 357 - - 註一：備供出售金融資產賣出帳面成本係未包含金融商品評價調整數。 註二：旺宏持有兆宏之期末金額包括本期新增投資款、處分之帳面金額減少、依權益法認列之投資收益及未依持股比率認列資本公積。 註三：旺宏持有迅宏之期末金額包括本期新增投資款、依權益法認列之投資收益、累積換算調整增加數及未依持股比率認列資本公積。 註 四 ： Macronix (BVI) Co., Ltd. 之 期 末 金 額 包 括 本 期 處 分 之 帳 面 金 額 減 少 及 金 融 商 品 未 實 現 利 益 。 旺宏電子股份有限公司及子公司 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表四 進（銷）貨 交 之 公 司 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 交 易 對 象關 係 MegaChips LSI 公 MegaChips Corporation 之子 司 公司 本公司間接持股之 香港 MX 公司 子公司 本公司間接持股之 歐洲 MX 公司 子公司 本公司之子公司 美國 MX 公司 全 宏 科 技 股 份 有 限 本公司之子公司 公司 京 宏 科 技 股 份 有 限 本公司之子公司 公司 本公司間接持股之 香港 MX 公司 旺宏公司 子公司 本公司間接持股之 歐洲 MX 公司 旺宏公司 子公司 本公司之子公司 美國 MX 公司 旺宏公司 全宏科技股份 旺宏公司 本公司之子公司 有限公司 京宏科技股份 旺宏公司 本公司之子公司 有限公司 旺宏公司 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 應 收 （ 付 ） 票 據 、 帳 款 之 情 形 及 原 因 備 佔總進（銷）貨 佔總應收（付） 額 授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 之 比 率 票據、帳款之比率 詳附註 詳附註 月結 30 天 10,462,022 43 $ 1,003,528 30 易 進 （ 銷 ） 貨金 $ 情 形 註 - 183 - 銷 貨 銷 貨 1,042,867 4 月結 60 天 詳附註 詳附註 198,228 6 － 銷 貨 275,424 1 NET 60 天 詳附註 詳附註 28,111 1 － 銷 銷 貨 貨 197,556 164,426 1 1 NET 60 天 月結 45 天 詳附註 詳附註 詳附註 詳附註 3,154 29,144 1 － － 銷 貨 119,333 1 月結 45 天 詳附註 詳附註 24,088 1 － 進 貨 USD 31,335,009 84 月結 60 天 無重大差異 無重大差異 USD 6,124,801 99 － 進 貨 EUR 6,110,181 99 NET 60 天 無重大差異 無重大差異 EUR 527,063 89 － 進 進 貨 貨 USD 6,002,233 153,768 74 81 NET 60 天 月結 45 天 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 USD 97,442 29,122 39 79 － 註一 進 貨 108,915 53 月結 45 天 無重大差異 無重大差異 24,233 20 註二 － 註 一 ： 全 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 於 九 十 六 年 度 向 旺 宏 公 司 進 貨 之 總 金 額 為 164,426 仟 元 ， 其 中 全 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 屬 原 料 進 貨 之 金 額 為 153,768 仟 元 ， 餘 於 購 入 時 直 接 以 費 用 入 帳 。 註 二 ： 京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 於 九 十 六 年 度 向 旺 宏 公 司 進 貨 之 總 金 額 為 119,333 仟 元 ， 其 中 京 宏 科 技 股 份 有 限 公 司 屬 原 料 進 貨 之 金 額 為 108,915 仟 元 ， 餘 於 購 入 時 直 接 以 費 用 入 帳 。 旺宏電子股份有限公司及子公司 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十六年十二月三十一日 附表五 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 帳列應收款項之公司 交 旺宏公司 旺宏公司 易 對 MegaChips LSI 公司 香港 MX 公司 註 ： 包 括 其 他 應 收 款 1,177 仟 元 。 象關 MegaChips Corporation 之子公司 本公司間接持股之子公司 係 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應收關係人款項 提 列 備 抵 呆 帳 週 轉 率 款 項 餘 額 金 額處 理 方 式期 後 收 回 金 額及 折 讓 金 額 $ 1,003,528 $ － $ $ 10,169 12.17 次 － 199,405 5.44 次 USD 2,802 仟元 （註） - 184 - 旺宏電子股份有限公司及子公司 被投資公司相關資訊 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表六 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 投資公司名稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 旺宏公司 - 185 （接次頁） Macronix (BVI) Co., Ltd. 美國 MX 公司 潤宏投資有限公司 惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 英屬維京群島 美 國 台 北 市 新 竹 市 新 竹 市 全宏科技股份有限公司 新 竹 市 京宏科技股份有限公司 新 竹 市 晶詮科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 新 竹 市 新 竹 市 新宏電子股份有限公司 新 竹 市 兆宏電子股份有限公司 新 竹 市 MXB, Inc. 英明通訊科技股份有限公司 美 國 台 北 市 昌宏科技股份有限公司 台 北 市 投資控股 市場行銷 一般投資 一般投資 通訊基頻及類比晶片研 發、設計、製造及銷 售 行動付費控制晶片研 發、設計、製造及銷 售 音頻多媒體晶片研發、 設計、製造及銷售 IC 設計服務 行動數位電視前段及前 後段整合性單晶片控 制 IC 研究、設計、 製造及銷售 記憶體系統及特殊應用 記憶體產品之研究、 開發、設計、製造及 銷售 多媒體、高階消費性電 子及其他應用積體電 路研發、設計、製造 及銷售 市場行銷 無線通訊產品之研發設 計及銷售 Handheld Device 產品 軟硬體研發、設計、 製造及銷售 原 本 $ 始 期 投 資 期 末上 5,725,538 $ 2,640 984,432 500,000 557,306 金 期 額期 末 持 期 末股 數 比率（％） 帳 5,725,538 174,147,826 92.07 $ 2,640 100,000 100.00 984,432 100.00 500,000 100.00 100,000 55,730,600 92.88 面 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 金 額本期（損）益投資（損）益 324,707 $ 26,737 $ 24,613 158,353 1,070 1,070 255,556 ( 14,124 ) ( 2,390 ) 31,804 ( 20,071 ) ( 20,071 ) 426,797 ( 140,580 ) ( 131,606 ) 註 96,552 50,000 9,377,000 46.89 102,254 121 5,241 75,020 50,000 7,502,000 41.68 92,524 2,063 736 80,000 87,510 40,000 50,000 8,000,000 8,751,000 53.33 46.06 50,223 ( 42,152 ( 55,221 ) ( 74,065 ) ( 33,318 ) 51,294 ) 214,575 117,050 12,678,750 84.53 89,906 ( 63,963 ) ( 38,759 ) 43,990 110,501 10,554,685 30.47 38,761 28,342 33,260 - 312,724 2,000,000 - 50.00 - 13,489 ) ( - 6,744 ) 25,038 註二 - 20,000 - - 6,433 註二 180,736 26,403 ( - - （承前頁） 投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 Macronix (BVI) Co., Ltd. 潤宏投資有限公司 New Trend Technology Inc. 美 歐洲 MX 公司 Macronix Pte Ltd. 香港 MX 公司 日本 MX 公司 旺宏微電子（蘇州）有限公司 比 利 時 新 加 坡 香 港 開曼群島 中 國 精采電子股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 - 186 - Macronix (BVI) Co., Ltd. 京宏科技股份有限公司 迅宏科技（股)公司 全宏科技股份有限公司 惠盈投資有限公司 昌宏科技股份有限公司 新宏電子股份有限公司 精采電子股份有限公司 （接次頁） 國 IC 設計 市場行銷 市場行銷 市場行銷 市場行銷 積體電路的系統及應用 軟體之設計、修改及 測試以及有關之技術 諮詢服務 新 竹 市 數 位 相 機 用 CMOS sensor 研發設計銷售 新 竹 市 數位相機及平面顯示器 用控制晶片研發、設 計、製造、銷售 新 竹 市 行動數位電視前段及前 後段整合性單晶片控 制 IC 研究、設計、 製造及銷售 英屬維京群島 投資控股 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、 設計、製造及銷售 新 竹 市 通訊基頻及類比晶片研 發、設計、製造及銷 售 新 竹 市 行動付費控制晶片研 發、設計、製造及銷 售 台 北 市 Handheld Device 產品 軟硬體研發、設計、 製造、銷售 新 竹 市 記憶體系統及特殊應用 記憶體產品之研究、 開發、設計、製造及 銷售 新 竹 市 數 位 相 機 用 CMOS Sensor 研發、設計、 銷售 原 始 投 資 金 額期 本 期 期 末上 期 期 末股 USD 23,850,000 USD 23,850,000 USD USD USD USD USD 63,984 100,000 2,500,000 500,000 2,000,000 USD USD USD USD USD 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 數 比率（％） 帳 面 金 額 本 期 （ 損 ） 益 投 資 （ 損 ） 益 註一 23,850,000 100.00 USD 9,284,538 ( USD 367 ) 63,984 100,000 2,500,000 500,000 2,000,000 999 174,000 19,500,000 500,000 2,000,000 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 USD 2,420,776 ( USD 1,164,563 ) USD 274,080 USD 31,180 USD 5,963,142 ( USD 1,492,007 ) USD 689,658 USD 52,326 USD 1,867,842 ( USD 79,326 ) 註一 註一 註一 註一 註一 356,560 356,560 25,937,771 34.36 - ( 註一 30,938 20,759 1,657,764 4.79 4,990 - 499,000 2.63 487,307 9,490 487,307 - 15,000,000 799,000 7.93 4.44 27,967 9,856 26,946 - 2,694,600 4.49 20,632 ( 10,078 - 923,000 4.62 10,075 121 註一 76,775 76,775 7,677,500 69.80 - 5,658 註一 67,450 67,450 1,686,250 11.24 11,956 ( 63,963 ) 註一 186,362 186,362 15,409,000 20.41 - ( 5,624 ) 註一 38,240 2,407 ( 5,624 ) 38,761 註一 74,065 ) 註一 26,737 2,063 註一 註一 140,580 ) 註一 註 （承前頁） 投 資 公 司 名 稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 京宏科技股份有限公司 精采電子股份有限 Biomorphic VLSI, Inc. 公司 BM Chip Design Pvt. Ltd. 迅 宏 科 技 股 份 有 限 InfoMax Holding Co.,Ltd 公司 InfoMax Holding Infomax Holding Co.,Ltd Company Limited 原 本 新 竹 市 音頻多媒體晶片研發、 $ 設計、製造及銷售 美 國 研發設計 印 度 研發設計 薩 摩 亞 投資控股 香 港 投資控股 始 期 投 資 期 末上 9,490 $ 金 期 期 額期 末股 - 末 持 數 比率（％） 帳 799,000 4.44 $ USD 431,796 6,176 1,000,000 431,796 6,176 - 133 868,700 1,000,000 100.00 97.75 100.00 USD 1,000,000 - 7,800,000 100.00 註一：依規定得免填列。 註二：已於九十六年第二季清算完結，沖銷長期投資貸餘，認列投資利益。 ( 面 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 金 額本期（損）益投資（損）益 註一 9,856 $ 2,063 64,445 ) 87 ( 30,275 ( 22,108 1,056 ) 2,231 ) 註一 註一 註一 30,275 ( 2,231 ) 註一 註 - 187 - 旺宏電子股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 附表七 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 大陸被投資公司名稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 旺宏微電子（蘇州） 積體電路的系統 USD 2,000,000 $ 64,968 及其應用軟體 有限公司 （註四） 之設計、修改 及測試以及有 關之技術諮詢 服務 - 188 - 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出經 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額核 US 2,000,000 $64,968（註四） 濟 准 部 投 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本公司直接 本 期 認 列 截至本期止已 期 末 投 資 式自 台 灣 匯 出 自 台 灣 匯 出 或間接投資 投 資 （ 損 ） 益 匯 回 台 灣 之 帳 面 價 值 匯 出收 回 累積投資金額 累 積 投 資 金 額 之持股比例 （ 註 五 ） 投 資 收 益 100% (USD 79,326) USD 1,867,842 USD USD - USD 2,000,000 （註一） USD 2,000,000 USD 60,675 ($ 2,603) $ $ 64,968 $ 64,968 （註四） （註三） （註四） （註四） 資 投 資 方 審 金 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 US 2,000,000 $64,968（註一及四） $8,715,106 （註一及二） 註 一 ： 旺 宏 公 司 於 九 十 四 年 六 月 九 日 經 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 (94)經 審 二 字 第 094013067 號 函 核 准 ， 經 由 第 三 地 區 英 屬 維 京 群 島 Macronix (BVI) Co., Ltd.間 接 對 大 陸 地 區 投 資 旺 宏 微 電 子 （ 蘇 州 ） 有 限 公 司 ， 核 准 金 額 為 USD2,000 仟 元 。 註 二 ： 依 經 濟 部 投 資 審 議 委 員會 所 訂「 在 大 陸 地 區從 事 投 資 或技 術 合 作審 查 原 則 」規 定 辦 理；旺 宏 公 司 經九 十 年 度 股東 會 通 過以 淨 值 之 百 分 之 二 十 的 額 度 內，從 事 大 陸 地 區 之 投 資 ， 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 旺 宏 公 司 對 大 陸 投 資 之 限 額 為 7,215,106 仟 元 註三： 係以原始外幣金額依九十六年度平均匯率換算而得。 註四： 係以原始外幣金額依九十六年十二月三十一日匯率換算而得。 註 五 ： 業 已 包 含 於 旺 宏 公 司 依 權 益 法 認 列 子 公 司 Macronix (BVI) Co., Ltd.之 投 資 收 益 及 年 底 對 該 子 公 司 之 長 期 股 權 投 資 帳 面 價 值 中，前 述 投 資 收 益 及 長 期 股 權 投 資 餘 額 係 依該被投資公司同期間經臺灣母公司簽證會計師查核之財務報表計算。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事： 無。 - 189 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況比較分析 單位：新台幣仟元 年 科 度 目 流動資產 長期股權投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 其他負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益其他調整項目 庫藏股票 股東權益總額 96.12.31 95.12.31 25,796,433 2,731,863 13,693,650 165,590 1,107,156 43,494,692 5,526,650 1,546,770 345,743 7,419,163 30,602,266 342,983 4,833,060 439,58 5 (142,365) 36,075,529 19,936,853 2,955,404 13,727,238 609,486 1,599,048 38,828,029 5,675,079 1,591,315 366,970 7,633,364 29,161,578 52,079 1,440,510 682,86 3 (142,365) 31,194,665 增(減)金額 變動比例(%) 5,859,580 (223,541) (33,588) (443,896) (491,892) 4,666,663 (148,429) (44,545) (21,227) (214,201) 1,440,688 290,904 3,392,550 29.39 (7.56) (0.24) (72.83) (30.76) 12.02 (2.62) (2.80) (5.78) (2.81) 4.94 558.58 235.51 (243,278) (35.63) － 4,880,864 － 15.65 前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者；主要原因及其影響分析 說明如下： 流動資產：主係現金及約當現金增加所致。 無形資產：主係因本期認列遞延資產減損損失，故無形資產減少所致。 其他資產：主係遞延所得稅資產減少所致。 資本公積：主係本期員工認股權執行，致資本公積增加所致。 保留盈餘︰主係九十六年稅後純益 4,653,666 仟元及九十五年盈餘分配 1,261,116 仟元所致。 股東權益其他調整項目：股東權益其他調整項目減少主係因認列金融商品未實現損失增加所 致。 - 190 - 二、經營結果比較分析 (一)經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 年 度 96 年度 95 年度 $24,392,929 $22,961,932 (89,254) (171,060) 24,303,675 營業成本 營業毛利 科 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 增 減 變動 金 額 比例 $1,430,997 6.23% 81,806 (47.82%) 22,790,872 1,512,803 6.64% (14,884,942) (15,938,179) 1,053,237 (6.61%) 9,418,733 6,852,693 2,566,040 37.45% 加：期初未實現銷貨毛利 30,158 9,635 20,523 213.00% 減：期末未實現銷貨毛利 (62,309) (30,158) (32,151) 106.61% 9,386,582 6,832,170 2,554,412 37.39% 營業費用 (5,240,793) (4,944,017) (296,776) 6.00%) 營業淨利 4,145,789 1,888,153 2,257,636 119.57% 營業外收入及利益 1,340,296 583,360 756,936 129.75% 營業外費用及損失 (581,593) (441,893) (139,700) 31.61% 本期稅前淨利 4,904,492 2,029,620 2,874,872 141.65% 4,428 (255,254) (5,764.54%) $2,034,048 $2,619,618 (128.79%) 營業收入淨額 已實現營業毛利 所得稅利益(費用) 本期淨損 (250,826) $4,653,666 增減比例變動分析說明： 銷貨退回及折讓︰較民國九十五年度減少主係上年度某批產品未符合客戶要求而給予客戶 銷貨折讓所致。 業外收入及利益：較民國九十五年度增加，主要本期兌換淨益、處分投資淨益及存貨跌價回 升利益較上期增加所致。 業外費用及損失：較民國九十五年度增加，主要係權益法評價之被投資公司認列投資損失及 資產減損損失增加所致。 所得稅利益(費用)：所得稅費用較民國九十五年增加主係九十六年度稅前純益較九十五年度 增加，使用較多之虧損扣抵產生及遞延所得稅費用增加所致 。 - 191 - (二)營業毛利變動分析 單位：新台幣仟元 產品別 前後期增 減變動數 售價差異 差 異 原 因 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 NVM $663,819 $(4,213,390) $3,730,538 $(1,276,529) $2,423,200 ASM 2,057,454 80,353 1,145,164 375,543 456,394 SLC(註) (283,667) (91,770) 2,746 98,199 (292,842) SMS 109,117 (176,683) 182,322 64,638 38,840 19,317 19,317 － － － 其 他 合 計 $2,566,040 $(4,382,173) $5,060,770 $(738,149) $2,625,592 說明：本期毛利較去年同期增加，主要係因 Flash 製程改善，使成本價格大幅下降， 產生成本價格之有利差異。另因 ROM 及 Flash 銷售數量較去年上升，故產生 數量有利差異。 註：該業務(子公司)已於 96 年度 spin-off，表列所示之產品為出售庫存存貨所得 三、現金流量分析 (一)最近年度現金流量分析及流動性不足之改善計劃者 單位：新台幣仟元 期初現金 餘額c 全年來自營業活 動淨現金流量d 全年現金 流出量e 現金剩餘 (不足)數額 c＋d－e $11,148,952 $8,593,632 $(3,653,958) $16,088,626 現金不足額之補救措 施 投資計畫 理財計劃 ─ ─ 註 1：民國九十六年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入為8,593,632 仟元，主要係因營業現金收入大於現金支 出所致。 (2)投資活動之淨現金流出為4,164,457 仟元，主要係購置晶圓廠相關機器設備之 資本支出所致。 (3)融資活動之淨現金流入為510,499 仟元，主要係員工執行認股權所致。 註 2：現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 - 192 - (二)未來一年現金流動性分析 期初現金c 預計全年來 自營業活動淨 現金流量d 預計全年現 金流出量e 預計現金剩餘 (不足)數額 c+d-e $16,088,626 $4,759,214 $(4,101,040) $16,746,800 註 1：民國九十七年度預計現金流量變動情形分析： 單位：新台幣仟元 預計現金不足 額之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － (1)營業活動之淨現金流入預計 4,759,214 仟元，主要係預估營業現金收入大於現金 支出。 (2)投資活動之淨現金流出預計 1,519,165 仟元，主要產生係經常性之資本支出。 (3)融資活動淨現金流出預計 2,581,875 仟元，主要係預估現金股息之分配及償還部 份到期之長期借款。 註 2：預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：最近年度並無重大資本支出。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投 資計畫： 本公司本年度投資金額無超過實收資本額百分之五之情事，故不適用 - 193 - 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估： (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.新台幣利率緩步走高，本公司擬陸續償還利率高之借款或與往來之金融機構議價， 以利降低資金成本。 2.96 年度本公司兌換收益為新台幣 212,281 仟元，本期日圓兌新台幣匯率呈現升值趨 勢，另美元兌新台幣匯率呈現貶值趨勢，本公司持有外幣淨資產，除受惠於日圓相 對台幣升值外，亦因避險措施得宜，而產生兌換收益；未來仍將有效降低外幣淨資 產以達成自然避險效果。 3.我國政府對於本國通貨膨脹情形有效控制；惟隨著近年來國際原、物料價格呈現上 漲的趨勢，本公司原、物料成本亦有增加之壓力，因此本公司持續的積極尋找多方 供貨來源、替代原物料、研發新產品，並改進生產流程，以提升生產效率、降低生 產成本，更於市場比價狀況下，加強說服客戶接受產品漲價幅度，以降低公司獨自 承擔生產成本上升的壓力。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人之情事。 2.本公司訂有「背書保證作業程序」，本公司最近年度為 Macronix (BVI) Co., Ltd.其 100%之借款保證；及對全宏科技股份有限公司之借款保證，合計保證金額佔本公 司淨值約 3.29%，對公司影響有限。 3.本公司從事之衍生性商品交易係以避險而非以交易為目的，本公司訂有「衍生性商 品交易處理程序」規範外匯操作相關策略及控管流程。 (三)未來研發計劃及預計投入之研發費用 ※未來之研發計劃可分下列 4 大方向： 1.先進技術 (1)開發次世代高容量記憶體之核心技術 BE-SONOS(Bandgap Engineered-SONOS)。 (2)開發新世代通用型記憶體之核心技術 PCRAM(Phase Change Random Access Memory)。 (3)與策略合作對象，開發特殊應用之 Data Flash 核心技術。 2.製程 (1)開發 0.11 微米 NOR Flash 低成本製造技術。 (2)開發 65 奈米之 XtraROMTM 低成本製造技術。 3.設計 (1)開發 4Gb 與 8Gb XtraROMTM 產品。 (2)發展 XtraROMTM 專屬 MLC(Multiple-Level-Cell)技術。 (3)開發新一代規格 Serial 與 Parallel 介面的 Flash 產品家族。 4.封裝與測試 (1)發展完善的 KGD (Known Good Die)的流程與技術服務，滿足 SiP 的應用趨勢。 - 194 - (2)針對輕薄短小的封裝，提供統一的解決方案。 ※未來研發計劃投資計劃及進度： 1.未來研發計畫以上述 4 大方向，97 年預計投入之研發費用預估約為新台幣 27 億元。 (上述費用包含人員成本、設備使用費、物料費用、專利權使用費與專利商標申請費) 2.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、預計完成量產時間、未來研發得 以成功之要影響因素： 主要研發計劃/新產品 低成本製造技術 0.13 微 米 16Mb~32Mb Serial Flash 產品 高階功能 0.13 微 16Mb~128Mb Serial Flash 產品 低成本製造技術 0.13 微米 16M~64Mb Parallel Flash 產品 高密度 0.13 微米 128Mb Parallel Flash 產品 進度 預計於97年完 未來研發得以成功之主要影 成量產時間 響因素 100% Q1 100% Q1 100% Q1 70~80% Q2~Q3 網通、數位電視、DVD 應用之 高階功能與低成本製造技術 1.自有研發及製造技術。 2.消費性電子、PC 產品應用。 1.自有研發及製造技術。 2. 高階功能產品。 1.自有研發及製造技術。 2.消費性電子產品應用。 1.自有研發及製造技術。 2.高容量網通應用。 1.自有研發及製造技術。 60~80% Q3~Q4 2.高階功能與低成本製造技 術產品。 Flash 產品 新世代遊戲機(NDS) 75 奈米 2Gb/1Gb XtraROMTM 產品 高容量、低成本製造技術 65 奈 米 4Gb XtraROM TM 產品 100% Q1 60~80% Q3~Q4 1.自有研發及製造技術。 2.高容量遊戲應用。 1.自有研發及製造技術。 2.高容量遊戲應用。 (四)國內外重要政策變動及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司始終遵循各項政策、法令，並一直關注任何可能影響公司營運之重要政 策及法律變動且適切配合進行必要的調整。2007 年相關政策及法令變化對本公司的 營運並無重大影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司持續積極投入人力及高階製程設備在產品及製程技術的開發，朝提升至 100 奈米以下製程努力。因科技產品日新月異，本公司不斷注意產品應用面的變化， 尋求新的銷售機會及新的客戶，以期增進營運績效；本公司近幾年營運績效持續向 上提昇，對於財務運作上增加不少優勢。未來除與既有客戶維持更密切的關係外， 在經營發展方面，朝與先進製程製造廠策略合作方向努力，以縮短產品開發製造時 程，加速產品上市速度，更可強化資金動能，增加財務運作的靈活度。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無 (七)進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無 - 195 - (八)擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：本公司短期內並廠房擴充計劃。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司主要進貨來源與銷售對象如本年報相關章節所揭露訊息，公司過去的營運， 對任天堂的銷售每年皆佔有公司營收相當比例，因其對公司產品業務及技術的信 賴，在產業景氣波動中也無形成就了本公司營運上的穩定。針對未來公司及產業的 發展，尋求進貨來源及銷售對象的多元化分散，將是公司下一階段更穩健經營的持 續努力目標。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響 及風險：無 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：無 (十二)訴訟或非訟事件： (1)關於智全國際股份有限公司(下稱「智全公司」)於 96 年 6 月 11 日，向新竹地院遞 狀聲請假處分（新竹地方法院 96 年度裁全字第 1297 號）請求本公司按智全公司 指定方式換發選票，並於民國 96 年 6 月 22 日向新竹地方法院提起本案訴訟（新 竹地方法院 96 年度訴字第 406 號）乙事，業經智全公司具狀撤回。 (2)關於力晶半導體股份有限公司（下稱「力晶公司」 ）於 96 年 6 月 11 日，向新竹地 方法院提起確認本公司 96 年 5 月 9 日董事會所為 96 年度股東常會討論案三、討 論案四及討論案六之決議無效乙事，業經新竹地方法院 96 年度訴字第 403 號判決 駁回，本公司並已勝訴確定。 (3)關於力晶公司於 96 年 6 月 29 日向新竹地方法院聲請定暫時狀態假處分，請求裁 定暫時禁止旺宏電子執行 96 年度股東常會議程討論事項下討論案三及討論案四所 作成之決議及向科學園區管理局辦理變更登記事項等事，業經力晶公司具狀撤回。 (4)關於力晶公司於 96 年 7 月 27 日向新竹地方法院提起確認旺宏電子 96 年度股東常 會討論事項下討論案三及討論案四之決議不成立、無效，或應予撤銷訴訟乙事， 業經力晶公司具狀撤回。 (5)關於智訊電子股份有限公司於 96 年 7 月 27 日向新竹地方法院提起撤銷股東會決 議訴訟乙事，業經該公司具狀撤回。 (6)關於財政部北區國稅局 92 年 7 月 23 日北區國稅法一字第 0920025546 號有關 84 年營利事業所得稅復查決定書（以下簡稱「原處分」 ）以委外加工比例大於 30%為 由，將銷貨收入 4,268,435,707 元否准免稅待遇乙事，經財政部撤銷該處分後，原 處分機關另為處分（以下簡稱「第二次復查決定」）追認合於獎勵規定之免稅所得 8,408,417 元，而將原核定免稅所得 752,502,595 元變更核定為 760,911,012 元。至 於第二次復查決定不利旺宏電子之部分，目前仍在最高行政法院繫屬中。 (7)關於本公司不服財政部 92 年 5 月 12 日台財訴字第 0920014666 號訴願決定有關 85 年營利事業所得税之再審乙事，目前仍在最高行政法院繫屬中。 (8)Spansion, Inc.（以下簡稱「Spansion」）於 2006 年 3 月 7 日向美國北加州地方法院 （以下簡稱「法院」）對本公司及本公司美國子公司 Macronix America Inc. （以下 簡稱「MAI」） 提出商標相關訴訟。另 Spansion 於 2006 年 5 月 19 日修改訴狀， 增列違反著作權主張。本訴訟係針對本公司註冊商標 Macronix NBit™之 Flash 產 - 196 - 品提出，本公司與 MAI 業於 2006 年 6 月 5 日提出答覆，否認 Spansion 各項指控， 並提出答辯聲明。本訴訟管理會議於 2006 年 6 月 13 日舉行，預定審判日期為 2007 年 6 月 18 日。本訴訟經雙方於 2007 年 3 月 9 日和解並聲請撤回，法院業於 2007 年 3 月 30 日裁定本訴訟撤回結案。 (9)本公司董事陳鴻智先生、財務部門葉沛甫副總與行政部門林雲龍資深協理等於 97 年 3 月間，應檢調機關要求配合偵查有關內線交易疑點，目前仍在偵查中，該案 對本公司營運或股東權益應無重大影響。 (十三)其他重要風險及因應措施：無 七、其他重要事項：無 - 197 - 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料(截至 96 年 12 月 31 日) (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 (1)控制公司與從屬公司： 100% Macronix America Inc. 100% 惠盈投資有限公司 旺宏電子股份有限公司 100% 潤宏投資有限公司 92.88% 92.07% 84.53% 53.33% 50% 46.89% 46.06% 迅宏科技股份有限公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 新宏電子股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 MXB Inc. 全宏科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 41.68% 京宏科技股份有限公司 (2)相互投資公司：無。 - 198 - (3)從屬公司與從屬公司： 100% 100% Macronix (BVI) Co., Ltd. 100% 100% 100% 100% 11.24% 惠盈投資有限公司 Macronix Europe NV. New Trend Technology Inc. Macronix Pte. Ltd. Macronix Microelectronics (Suzhou) Co., Ltd. Macronix (Asia) Limited Macronix(Hong Kong) Co., Ltd. 新宏電子股份有限公司 20.41% 精采電子股份有限公司 4.44% 京宏科技股份有限公司 34.36% 7.93% 4.62% 潤宏投資有限公司 4.49% 4.44% 2.63% 100% 迅宏科技股份有限公司 100% 100% 精采電子股份有限公司 97.95% - 199 - 精采電子股份有限公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 全宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 INFOMAX Holding Co., Ltd. INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED Biomorphic VLSI, Inc. BM Chip Design Pvt. Ltd. 2.關係企業基本資料 單位：新台幣仟元；美金元；新幣元；歐元 企業名稱 設立日期 地址 - 200 - 旺宏電子股份有限公司 78.12 新竹科學園區力行路16號 Macronix America Inc. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 83.03 87.05 90.10 96.08 680 N. McCarthy Blvd Milpitas, CA95035 台北市民權東路三段4號20樓 台北市民權東路三段4號19樓 新竹科學工業園區新竹市東區研新三路3號4樓 INFOMAX Holding Co., Ltd. 96.10 INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED 96.11 Macronix (BVI) Co., Ltd. 86.02 新宏電子股份有限公司 92.06 晶詮科技股份有限公司 MXB Inc. 全宏科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 96.08 96.04 96.08 96.06 京宏科技股份有限公司 Macronix Europe NV. New Trend Technology Inc. 96.08 88.07 88.01 Macronix Pte. Ltd. 89.08 Macronix Microelectronics (Suzhou) Co., Ltd. 94.09 Macronix (Asia) Limited 93.12 Macronix (Hong Kong) Co., Ltd. 92.03 精采電子股份有限公司(註) 92.04 Biomorphic VLSI, Inc.(註) 93.02 BM Chip Design Pvt. Ltd.(註) 93.07 註：該公司已進入清算程序 實收資本額 主要營業或生產項目 積體電路、各種半導體零組件，及其系統應用產品 新台幣30,602,266 之研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢 美金100,000 市場行銷 新台幣500,000 一般投資 新台幣 984,432 一般投資 新台幣600,000 通訊基頻及類比晶片研發、設計、製造及銷售 Portcullis TrustNet (Samoa) Limited Portcullis TrustNet 美金1,000,000 Chambers P.O.Box 1225 Apia SAMOA FLAT A 6/F MAN WING BUILDING ,503-507 NATHAN 美金1,000,000 ROAD , YAU ME TEI, KOWLOON, HK 投資控股 投資控股 P.O.BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road 美金189,147,826 投資控股 Town, Tortola British Virgin Islands 記憶體系統及特殊應用記憶體產品之研究、開發、 新竹科學工業園區力行路16號6樓 新台幣150,000 設計、製造及銷售 新竹科學工業園區新竹市園區二路9號6樓 新台幣150,000 IC設計服務 680 N. McCarthy Blvd Milpitas, CA95035 美金1,020,000 市場行銷 新竹科學工業園區新竹市力行路16號9樓 新台幣200,000 行動付費控制晶片研發、設計、製造及銷售 行動數位電視前段及前後段整合性單晶片控制IC研 新竹科學工業園區新竹市力行路16號9樓 新台幣190,000 究、設計、製造及銷售 新竹科學工業園區新竹市東區研新三路3號4樓 新台幣180,000 音頻多媒體晶片研發、設計、製造及銷售 Koningin, Astridlaan 59, Bus 11780 Wemmel, Belgium 歐元62,000 市場行銷 680 N. McCarthy Blvd Milpitas, CA95035 美金23,850,000 IC設計 1 Marine Parade Central #11-03 Parkway Centre 新幣174,000 市場行銷 Singapore 449408 積體電路系統及其應用軟體之設計、修改及測試以 Xing Hai Street 5 SP, Suzhou Industrual Park 美金2,000,000 及有關之技術諮詢服務 Scotia Centre, 4th Floo., P.O.Box 2804, George Town, 美金500,000 投資控股 Grand Cayman, Cayman Islands. Unit 702-703, 7/F Building 9, No5 Science Park 美金2,500,000 市場行銷 Avenue West, Hong Kong Science Park, Shatin, N.T. 新竹科學工業園區新竹市東區研新三路3號6樓 新台幣754,822 123 Hodencamp Road, Suite 204, Thousand Oaks, 新台幣431,796 CA91360, USA 262, Nilgiri, Apartments, Alaknanda, New 美金200,000 Delhi-110019 3.推定為有效控制與從屬關係者其相同股東資料：無 4.關係企業經營業務所涵蓋之行業及其關聯性 (1)積體電路、各種半導體零組件及其系統應用產品之研究發展、設計、製造、測試、 銷售及顧問諮詢。 (2)一般投資業務。 企業名稱 旺宏電子股份有限公司 經營業務之關聯性及往來分工情形 積體電路、各種半導體零組件，及其系統應用產品之研究發展、設 計、製造、測試、銷售及顧問諮詢 Macronix America Inc. 銷售旺宏電子產品 惠盈投資有限公司 投資控股 潤宏投資有限公司 投資控股 迅宏科技股份有限公司 策略投資，通訊基頻及類比晶片研發、設計、製造及銷售 INFOMAX Holding Co., Ltd. INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED 無 無 Macronix (BVI)Co.,Ltd. 投資控股 新宏電子股份有限公司 策略投資，記憶體系統及特殊應用記憶體產品之研究、開發、設計、 製造及銷售 晶詮科技股份有限公司 策略投資，IC設計服務 MXB Inc. 銷售旺宏電子產品 全宏科技股份有限公司 策略投資，行動付費控制晶片研發、設計、製造及銷售 宏暘科技股份有限公司 策略投資，行動數位電視前段及前後段整合性單晶片控制IC研究、 設計、製造及銷售 京宏科技股份有限公司 策略投資，音頻多媒體晶片研發、設計、製造及銷售 Macronix Europe NV. 銷售旺宏電子產品 New Trend Technology Inc. 策略投資 Macronix Pte. Ltd. 為客戶提供售後服務 Macronix Microelectronics (Suzhou) Co., Ltd. 策略投資，提供系統軟體設計之技術諮詢服務 Macronix (Asia) Limited 為客戶提供售後服務 Macronix (Hong Kong) Co., Ltd. 銷售旺宏電子產品 精采電子股份有限公司(註) 無 Biomorphic VLSI, Inc.(註) 無 BM Chip Design Pvt. Ltd.(註) 無 註：該公司已進入清算程序 - 201 - 5.關係企業董事、監察人及總經理 董事、監察人及總經理 職稱 名稱或代表人 董事長/執行長 吳敏求 董 事 方成義 (註一) 董 事 游敦行 順盈投資有限公司 董 事 代表人：高田明 董事/總經理 盧志遠 董 事 倪福隆(註二) 鴻記投資(股)公司 董 事 代表人：陳鴻智 董 事 建全投資(股)公司(註二) 董 事 彭介平(註二) 旺宏電子(股)公司 董 事 潘文森(註二) 董 事 惠盈投資有限公司(註二) 力信投資(股)公司 董 事 代表人：蔡國智(註二) 獨立董事 蘇炎坤(註二) 獨立董事 高 強(註二) 獨立董事 蔡篤恭(註二) 監察人 吳秉天(註三) 監察人 陳秋芳(註四) 監察人 李貴敏(註二) 力新國際(股)公司 監察人 代表人：駱文仁(註二) 董事長 盧志遠 董 事 吳敏求 董 事 游敦行 Macronix America Associate 葉沛甫 Inc. director Associate 陳慧寬 director 總經理 楊雅聖 旺宏電子股份有限公司 惠盈投資有限公司 董 事 代表人：吳敏求 旺宏電子股份有限公司 潤宏投資有限公司 董 事 代表人：吳敏求 董事長 吳敏求 董事/總經理 游敦行 迅宏科技股份有限 旺宏電子股份有限公司 董 事 公司 代表人：倪福隆 旺宏電子股份有限公司 監察人 代表人：葉沛甫 迅宏科技股份有限公司 InfoMax Holding 董 事 代表人：游敦行 Co., Ltd. INFOMAX HOLDING InfoMax Holding Co.,Ltd. 董 事 COMPANY LIMITED 代表人：游敦行 Macronix (BVI) Co., 董 事 吳敏求 Ltd. 企業名稱 - 202 - 持有股份 股數 持股比例 18,393,556 0.60% 645,493 0.02% 10,268,086 0.34% 71,306,496 2.34% 1,381,120 1,204,836 0.05% 0.04% 614,257 0.02% 1,200,000 3,548,107 283,335 3,577,591 0.04% 0.12% 0.01% 0.12% 6,488,641 0.21% 0 0 0 0 0 0 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 305,273 0.01% 0 0 0 0% 0% 0% 0 0% 0 0% 0 0% － 100% － 100% 70,000 100,000 0.12% 0.17% 55,730,600 92.88% 55,730,600 92.88% 1,000,000 100% 7,800,000 100% 0 0% 企業名稱 新宏電子股份有限 公司 晶詮科技股份有限 公司 MXB Inc. 全宏科技股份有限 公司 宏暘科技股份有限 公司 京宏科技股份有限 公司 Macronix Europe NV. New Trend Technology Inc. 董事、監察人及總經理 職稱 名稱或代表人 旺宏電子股份有限公司 董事長 代表人：吳敏求 旺宏電子股份有限公司 董 事 代表人：游敦行 旺宏電子股份有限公司 董事/總經理 代表人：王成淵 旺宏電子股份有限公司 監察人 代表人：盧志遠 新加坡商特許半導體股份有限公司 董事長 代表人：謝松輝 新加坡商特許半導體股份有限公司 董 事 代表人：鄭伯銘 旺宏電子股份有限公司 董 事 代表人：倪福隆 旺宏電子股份有限公司 董 事 代表人：趙炎海 董事/總經理 彭介平 旺宏電子股份有限公司 監察人 代表人：黃琦玉 董事長 麥瑞齡 董 事 吳敏求 董事/總經理 Alan Portnoy 董事長/總經理 吳敏求 旺宏電子股份有限公司 董 事 代表人：游敦行 董 事 孫駿恭 旺宏電子股份有限公司 監察人 代表人：葉沛甫 董事長 吳敏求 旺宏電子股份有限公司 董 事 代表人：游敦行 董事/總經理 王明宗 旺宏電子股份有限公司 監察人 代表人：葉沛甫 董事長 吳敏求 旺宏電子股份有限公司 董 事 代表人：游敦行 董事/總經理 莊永田 旺宏電子股份有限公司 監察人 代表人：葉沛甫 董事長 倪福隆 董 事 盧志遠 董 事 陳慧寬 董 事 葉沛甫 總經理 劉秉章 董 事 盧志遠 - 203 - 持有股份 股數 持股比例 12,678,750 84.53% 12,678,750 84.53% 12,678,750 84.53% 12,678,750 84.53% 4,000,000 26.67% 4,000,000 26.67% 8,000,000 53.33% 8,000,000 53.33% 632,000 4.21% 8,000,000 53.33% 750,000 100,000 500,000 300,000 18.75% 2.50% 12.50% 1.5% 9,377,000 46.89% 1,038,050 5.19% 9,377,000 46.89% 80,000 0.42% 8,751,000 46.06% 120,000 0.63% 8,751,000 46.06% 260,000 1.44% 7,502,000 41.68% 198,000 1.10% 7,502,000 41.68% 0 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% 0% 0 0% 企業名稱 Macronix Pte. Ltd. Macronix Microelectronics (Suzhou) Co., Ltd. Macronix (Asia) Limited Macronix (Hong Kong) Co., Ltd. 精采電子股份有限 公司 (註五) Biomorphic VLSI, Inc. (註五) BM Chip Design Pvt. Ltd. (註五) 董事、監察人及總經理 職稱 名稱或代表人 董事長 潘文森 董 事 倪福隆 董 事 陳慧寬 董事/總經理 Heng Tsung Wi 持有股份 股數 持股比例 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 執行董事 吳敏求 0 0% 總經理 談雲生 0 0% 董 事 吳敏求 0 0% 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 總經理 吳敏求 盧志遠 陳慧寬 潘文森 倪福隆 葉沛甫 陳友平 0 0 0 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% - - - - - - - - - - - - 註一：原任獨立董事，96.06.29 全面改選後，改任董事。 註二：於 96.06.29 全面改選後，新就任之董事及監察人；其中建全投資及惠盈投資以法人董事名義當選就任。 註三：原任獨立監察人，96.06.29 全面改選後，改任監察人。 註四：於 97.01.01 辭任 註五：該公司已進入清算程序 - 204 - 6.關係企業營運概況 單位：新台幣仟元 企業名稱 - 205 - 旺宏電子股份有限公司 Macronix America Inc. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 迅宏科技股份有限公司 INFOMAX Holding Co., Ltd. INFOMAX HOLDING COMPANY LIMITED Macronix (BVI)Co.,Ltd 新宏電子股份有限公司 晶詮科技股份有限公司 MXB Inc. 全宏科技股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 Macronix Europe N.V. New Trend Technology Inc. Macronix Pte. Ltd. Macronix Microelectronics (Suzhou) Co.,Ltd Macronix (Asia) Limited Macronix (Hong Kong) Co., Ltd. 精采電子股份有限公司 Biomorphic VLSI, Inc. BM Chip Design Pvt. Ltd. 資枓來源： 1.本期損益->旺宏財報 資本額 資產總值 30,602,266 43,494,692 3,248 224,693 500,000 85,884 984,432 255,706 600,000 487,765 32,484 30,275 32,484 32,484 6,144,278 1,443,516 150,000 122,351 150,000 150,342 65,618 21,214 200,000 364,598 190,000 98,900 180,000 365,673 2,968 115,749 774,743 715,228 3,913 9,025 71,951 86,097 16,242 34,338 81,210 426,864 754,822 67,560 431,796 2,190 6,176 454 負債總額 淨值 營業收入 7,419,163 36,075,529 24,303,675 66,340 158,354 440,645 150 85,734 69,045 11,885 243,821 861,696 28,250 459,514 0 0 30,275 0 2,209 30,275 0 1,090,838 352,678 124,981 15,984 106,367 130,610 56,131 94,210 113,070 1,482 19,732 84 146,527 218,071 388,780 7,385 91,515 143,685 221,988 494,890 40,019 75,729 322,902 10,017 705,211 221 8,805 21,174 25,422 60,675 116,106 11,935 22,403 72,635 233,157 193,707 1,277,433 63,984 3,576 12,928 66,635 (64,445) 31,175 365 89 0 營業利益 本期損益 (稅後) 4,145,789 4,653,666 (205) 1,071 412 (19,453) 2,576 (14,124) 0 (140,580) 0 (2,231) 0 (2,231) 97,243 26,467 (44,115) (63,963) (56,598) (55,221) (14,366) (13,489) 15 121 (75,047) (74,065) 395 2,063 (33,925) (39,024) (12) (12) 1,112 924 (986) (2,603) 4,052 1,717 (43,594) (48,962) (69,896) (5,624) 24,529 22,108 (800) (1,056) (二)關係企業合併財務報表：請參閱 121~188 頁 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十六年度（自九十六年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併 營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報 表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且 關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再 另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 旺宏電子股份有限公司 董事長：吳 中 華 民 國 敏 九 十 七 (三)關係報告書：無。 - 206 - 年 求 二 月 二 十 六 日 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 97 年 4 月 8 日 單位：新台幣仟元；股；％ 子公司 名稱 實 收 資本額 本公 資金 司持 來源 股比 例 取得或處 分日期 96/9/13 惠盈投 資有限 500,000仟元 母公司 100% 公司 (註 1) 取得股 處分股 投資 截至年報刊 設定 本公司為 本公司 數 及金 數及金 印日止持有 質權 子公司背 貸與子 損益 額 額 股數及金額 情形 書保證金 公司金 額 額 3,577,591 股 61,796 股 － － 49,806 仟元 無 無 無 無 無 (註 2) 本年度截至 年報刊印日 61,796 股 止 － － 3,577,591 股 49,806 仟元 無 註 1：係取得股票股利 註 2：金額係依 4/8 收盤價每股新台幣 14 元計算 四、其他必要補充說明事項：無 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無 - 207 - 旺宏電子股份有限公司 董事長：吳敏求