股票代碼： 2344 華邦電子股份有限公司 一 民國九十六年年報 華邦電子股份有限公司 中華民國九十七年二月十五日刊印 本公司年報查詢網址 1. 公開資訊觀測站網址： http://newmops.tse.com.tw 2. 本公司年報網址： http://www.winbond.com 民國九十六年年報 本公司發言人 姓名：溫萬壽 目錄 職稱：行政服務 中 心 副 總 經 理 電話： 03-577-0066 電子郵件信箱： [email protected] 本公司代理發言 人 1 致股東報告書 90 財務狀況及經營結果之檢討分析及風險事項 職稱：行政服務 中 心 公 共 關 係 部 副 處 長 2 公司概況 90 一 財務狀況比較分析 電話： (03)577-0066 2 一 公司簡介 90 二 經營結果比較分析 電子郵件信箱： [email protected] 91 三 現金流量分析 4 二 公司治理報告 91 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 姓名：劉重光 28 三 資本及股份 91 五 行業特殊性關鍵比率 本公司之地址及 電 話 31 四 公司債辦理情形 91 六 最近年度投資政策、其獲利或虧損之主要原 • 總公司及研新路 廠 區 ：新 竹 科 學 工 業 園 區 研 新 三 路4號 32 五 特別股辦理情形 32 六 海外存託憑證辦理情形 91 七 風險事項分析及評估 32 七 員工認股權憑證辦理情形 93 八 其他重要事項 33 八 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 33 九 資金運用計劃執行情形 94 特別記載事項 37 94 一 關係企業相關資料 營運概況 103 二 私募有價證券辦理情形 37 一 業務內容 103 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 40 二 市場及產銷概況 41 三 從業員工 103 四 其他必要補充說明事項 42 四 環保支出資訊 103 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 ， 發 生 證 券 交 42 五 勞資關係 易法第三十六條第二項第二款所定對股東權 43 六 重要契約 益或證券價格有重大影響之事項 44 財務概況 44 一 最近五年度簡明資產負債表、損益表、會計 電話：(03)577-0066（ 代 表 ） • 力行測試廠區： 新 竹 科 學 工 業 園 區 力 行 路9 號 電話：(03)567-8168 • 中科廠區：台中 縣 大 雅 鄉 科 雅 一 路8號 電話：(04)2521-8168 • 台北辦事處： 台 北 市 內 湖 區 瑞 光 路4 8 0號9 樓 電話：(02)8177-7168 股票過戶機構 名稱：華邦電子 股 份 有 限 公 司 股 務 辦 事 處 地址：台北市中 山 區 敬 業 一 路1 9 2號 1 樓 電話： (02)8502-2299 網址： http://stock.walsin.com 最近年度財務報 告 簽 證 會 計 師 事務所名稱：勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會計師姓名：盧 啟 昌 、 林 文 欽 會 計 師 師姓名及其查核意見 地址：台北市民 生 東 路 三 段 1 5 6號1 2樓 45 二 最近五年度財務分析 電話： (02)2545-9988 46 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 網址： http://www.deloitte.com.tw 47 四 最近年度財務報表 80 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併 89 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印 財務報表 海外有價證券掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證券 資 訊 之 方式 交易場所名稱： 新 加 坡 證 券 交 易 所 Singapore Exchange Limited 網址： http://www.sgx.com 交易場所名稱： 盧 森 堡 證 券 交 易 所 Luxembourg Stock Exchange 網址： http://www.bourse.lu 公司網址： http://www.winbond.com 日止，發生財務週轉困難及對本公司財務狀 況有重大影響之情事 因、改善計劃及未來一年投資計劃 處分本公司股票情形 目錄 1 致股東報告書 90 財務狀況及經營結果之檢討分析及風險事項 90 一財務狀況比較分析 2 公司概況 90 二經營結果比較分析 2 一公司簡介 91 三現金流量分析 4 二公司治理報告 91 四最近年度重大資本支出對財務業務之影響 28 三資本及股份 91 五行業特殊性關鍵比率 31 四公司債辦理情形 91 六最 近 年 度 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 32 五特別股辦理情形 因、改善計劃及未來一年投資計劃 32 六海外存託憑證辦理情形 91 七風險事項分析及評估 32 七員工認股權憑證辦理情形 93 八其他重要事項 33 八併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 33 九資金運用計劃執行情形 37 營運概況 37 一業務內容 40 二市場及產銷概況 94 特別記載事項 94 一關係企業相關資料 103 二私募有價證券辦理情形 103 三最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處分本公司股票情形 41 三從業員工 103 四其他必要補充說明事項 42 四環保支出資訊 103 五最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 ， 發 生 證 券 交 42 五勞資關係 易法第三十六條第二項第二款所定對股東權 43 六重要契約 益或證券價格有重大影響之事項 44 財務概況 44 一最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 、 損 益 表 、 會 計 師姓名及其查核意見 45 二最近五年度財務分析 46 三最近年度財務報告之監察人審查報告 47 四最近年度財務報表 80 五最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財務報表 89 六公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日止，發生財務週轉困難及對本公司財務狀 況有重大影響之情事 願景 華邦電子運用先進的半導體設計及生產技術，結合全球員工的創意及智慧，建立轄下各 產品線領先業界的競爭優勢，致力成為卓越的半導體產品公司 理念 正 派經營 滿 足顧客 積 極創新 團 隊合作 致 股東報告書 各位股東女士、先 生 ： 2007年全球半導體景氣成長趨緩，雖然MP3、手機、遊戲機等消費性電子產品的需求持續成長，但標準型記憶體市場受 到了製造廠商對於產品需求過度樂觀的影響，供給過剩，價格大幅滑落，壓抑了整體半導體市場的景氣。受到了前述的影 響，華邦2007年雖於晶圓銷售量上仍較前一年度成長了35%，但全年度營業額新台幣321億4佰萬元，稅後純損新台幣 58億 1仟 2佰 萬 元 ， 每 股 純 損 新 台 幣1 . 5 7元 ， 表 現較2006年度衰退。 面對嚴峻的考驗，華邦經營團隊積極調整步伐以應對。首先，華邦電子於2007年3月份將所屬8吋晶圓廠出售予世界先進 公司，並已於2008年1月完成資產移轉。由於12吋廠已為記憶IC製造廠之主流，將競爭力逐漸喪失的8吋廠出售後，公司 可將資金、人才做更佳之運用，維持良好競爭力。其次，為提升經營績效，華邦電子計畫新成立子公司以負責邏輯IC產品 事業的營運，並已經由董事會授權成立相關評估小組，計劃最快將提報於2008年股東常會通過後正式展開子公司設立作 業，經過此調整後，華邦電子將更聚焦於記憶體產品的生產與設計，營運模式將能更加適應產業特性，對於策略推動及執 行能有 更 佳 的 可 見 度 ， 而 能 維 持 長 期 的 競 爭 優 勢 。 在營運方針方面，現有邏輯產品線，未來將持續專注於以微控制器為核心的消費性邏輯產品及電腦邏輯產品兩大領域；記 憶體產品線，則繼續與德國Qimonda公司維持良好的合作關係，透過代工標準型記憶體合作，取得先進的製程技術並應用 於利基 型 記 憶 體 、 行 動 記 憶 體 以 及 快 閃 記 憶 體 的 生產製造之上。 在產能與技術方面，華邦的12吋廠截至2007年底，月產能已達28,000片，80奈米製程技術順利生產。2008年，華邦計 劃將繼續擴增12吋廠之產能至每月31,000片，並持續進行更高階的75奈米與58奈米製程技術轉換，此外，並計劃增加自 有之利 基 型 記 憶 體 與 行 動 記 憶 體 的 投 片 量 ， 以 尋 求最佳之成本優勢，繼而帶動公司的成長與獲利。 雖然，半導體市場的景氣循環與技術發展仍充滿挑戰與變化，本公司將不斷地強化本身的競爭能力，以長久以來於半導體 產業累積之技術與經驗為基礎，持續聚焦於核心產品的發展，並適時調整公司策略以因應市場變化，本公司並將勉勵同仁 秉持著 「 擔 當 、 創 新 、 群 效 」 的 工 作 文 化 ， 共 同 為公司創造最大價值，走過這一段艱難的路，創造未來卓越之經營成效。 最後， 謹 代 表 華 邦 電 子 公 司 經 營 團 隊 ， 對 各 位 股 東長期以來對公司的支持與鼓勵，致上最誠摯的感謝。 董事長暨執行長 2007 公司概 況 一 公司簡介 一、設立日期及公司沿革 二、最近年度及截至刊印日止重大轉投資關係企業情形 華邦電子股份有限公司為一家自有IC產品公司，成立於1987年9 華邦國際公司（Winbond Int’l Corporation）為本公司於1995年8月於 月，並於1995年10月正式於臺灣證券交易所掛牌上市（華邦電： 英屬維京群島成立以投資事業為主要營業項目之子公司，華邦國際公 2344），從產品設計、技術研發、晶圓製造到產品行銷及售後服 司 截 至 2 0 0 8 年 2 月 1 5 日 之 實 收 資 本 額 為 美 金 7,310萬 元，本公司計持 務，我們致力以專業的核心技術和嚴格品管，提供全球客戶高品質的 有其股票73,100,000股，持股比率100%。 產品與服務。 瑞華投資股份有限公司係成立於1997年7月，係以投資為專業之公 華邦以五大事業群─消費電子IC事業群、DRAM產品事業群、記憶 司。截至2008年2月15日本公司持有瑞華投資股份有限公司股份計 IC製造事業群、電腦邏輯IC事業群、與快閃記憶體IC事業群為核心。 180,000,000股，持股比率100%。 「消費電子IC事業群」以語音IC、微控制器IC、和多媒體處理晶片 為主軸，多項特殊的專利可提供客戶具成本競爭力的優質產品，消 費性電子、電腦周邊、通訊、車用電子等4C產品也越來越受歡迎； 「DRAM產品事業群」亦積極朝向行動記憶體（Mobile RAM）領域 佈局，所推出的Low Power DRAM可滿足可攜式影音電子產品對高 功效與低耗電記憶體解決方案的需要，SDRAM和Pseudo SRAM的 高效能和高穩定特性亦深獲客戶好評；在「記憶IC製造事業群」方 面，以12吋晶圓廠為生產基地，結合與國際級大廠的聯盟策略，持 續掌握先進製程技術，提供合作夥伴高品質的晶圓代工服務；「電腦 Newfound Asian Corporation為本公司於1997年3月於英屬維京群島成 立以投資事業為主要營業項目之子公司。Newfound Asian Corporation 於2008年2月15日之實收資本額為美金1,995萬元，本公司計持有其 股票19,950,000股，持股比率100%。 Marketplace Management Ltd.為本公司於2000年7月於英屬維京群島 成立以投資事業為主要營業項目之子公司。Marketplace Management Ltd.於 2 0 0 8 年 2 月 1 5 日 之 實 收 資 本 額 為 美 金 4 , 0 0 0 萬 元，本公司計持 有其股票40,000,000股，持股比率100%。 邏輯IC事業群」則致力於桌上型電腦、筆記型電腦、及伺服器三大領 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.為本公司於1997年3月於英屬維京群島 域之關鍵技術開發，主要提供包含輸出入控制器、電源管理晶片、硬 成立以投資事業為主要營業項目之子公司。Pigeon Creek Holding Co., 碟監控晶片、時脈晶片、高速串列匯流排控制器等多樣且完整的解決 Ltd.於 2 0 0 8 年 2 月 1 5 日 之 實 收 資 本 額 為 美 金 2 , 4 7 1 萬 元，本公司計持 方案，其中輸出入控制器，更締造市佔率全球第一的佳績；在「快閃 有其股票24,710,000股，持股比率100%。 記憶體IC事業群」方面，專注於中低密度NOR Flash領域，不論是 微安科技股份有限公司成立於2003年7月，主要營業項目為類靜態隨 Parallel Flash或Serial Flash華邦均有完整佈局，搭載和各事業群產 機存取記憶體及超低功率同步動態隨機存取記憶體之研究、開發、設 品間的綜效，我們相信所選擇專注的領域，擁有極佳的發展性。 計、製造及銷售，截至2008年2月15日止，該公司實收資本額為新台 華邦目前擁有一座十二吋晶圓廠及一座六吋晶圓廠，全球員工超過 幣5,000萬元，本公司持股計5,000,000股，持股比率100%。 四千名，為提供世界各地客戶即時的技術支援與服務，華邦在美國、 WEC Investment Holding Ltd.為本公司於2005年3月於英屬維京群島 中國大陸、日本、以色列等地均設有子公司，並積極在各國開發經銷 成立以投資事業為主要營業項目之子公司。WEC Investment Holding 商，使業務的觸角得以寬廣延伸。 Ltd.於 2 0 0 8 年 2 月 1 5 日 之 實 收 資 本 額 為 美 金 6 , 4 4 0 萬 元，本公司計持 華邦要求每位員工要有擔當、創新、群效的工作精神，同時建立完善 有其股票64,400,000股，持股比率100%。 的培訓課程、升遷管道和福利制度，提供員工一個安心的工作環境， Landmark Group Holdings Ltd.為本公司於2005年7月於英屬維京群島 2007年華邦榮獲行政院勞委會頒發「友善職場認證」之殊榮，即是 成立以投資事業為主要營業項目之子公司。Landmark Group Holdings 一項肯定的証明。 Ltd.於 2 0 0 8 年 2 月 1 5 日 之 實 收 資 本 額 為 美 金 3 , 5 1 5 萬 元，本公司計持 有其股票35,150,000股，持股比率100%。 香港華邦公司為本公司於1989年4月於香港成立以半導體零組件之銷 售服務為主要營業項目之子公司，香港華邦公司於2008年2月15日之 實收資本額為美金1,377萬元，本公司計持有其股票107,400,000 股， 持股比率100%。 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 三、最近年度對業務有重大影響事項 四、最近年度及截至刊印日止本公司大事紀 有鑒於12吋廠已蔚為記憶IC製造廠之主流，製程技術也進步至90奈米 2007年11月 榮獲經濟部工業局頒發「產業自願性溫室氣體排放減量 以下，8吋廠競爭力逐漸喪失，2007年3月21日本公司董事會通過以 約新台幣83億元之價格，將位於新竹科學園區力行路8吋晶圓廠所屬 之廠房、設施、晶圓製造設備暨附屬零配件及原物料，出售予世界先 進積體電路股份有限公司，並於2008年1月1日順利完成資產移轉。 績優廠商」 2007年11月 榮 獲 經 濟 部 工 業 局 舉 辦 之 「 2 0 0 7 產 業 綠 色 技 術 研 討 會 論文特優獎」 2007年11月 榮 獲 中 部 科 學 工 業 園 區 管 理 局 舉 辦 之 「 2 0 0 7 年 度 中 科 8吋廠出售後，本公司積極將資金、人才轉往位於台中科學工業 台中園區污水下水道系統前處理設施操作效能評鑑優 園區12吋晶圓廠的擴產計劃，2007年6月宣佈與德國奇夢達公司 良獎」 （Qimonda AG）簽訂製程技術移轉及產能合作協議，根據協議內 容，本公司將持續提供奇夢達高品質的晶圓代工服務，並在十二吋廠 2007年9月 華邦電子與國內八家銀行簽訂四年期新台幣五十億元聯 合授信案 達生產經濟規模之同時，發展行動記憶體等利基型產品，經營自有品 2007年8月 華邦電子獲得SONY Green Partner（GP）兩年續證 牌產銷，目前12吋廠在製程技術上已順利推進至80奈米，並持續朝 2007年6月 華邦中科廠取得ISO 14000及OHSAS 18000認證 向75奈米前進。 2007年6月 華邦通過BSI「英國標準協會」之溫室氣體排放量驗證 為發揮企業經營效率，並更具市場競爭性，公司進一步將旗下既有 2007年6月 中科廠80奈米正式量產 的邏輯及記憶體二大事業群，改組成為「消費電子IC事業群」、 2007年6月 華 邦 與 德 國 奇 夢 達 公 司 簽 訂 7 5 奈 米 與 5 8 奈 米 技 術 移 轉 「DRAM 產品事業群」、「記憶IC製造事業群」、「電腦邏輯IC事 業群」與「快閃記憶體IC事業群」五大事業群，並採取利潤中心模 式，將績效表現與獲利報酬緊密連結，以強化經營體質，五大事業群 之組織異動於2007年10月1日起正式生效。 協議 2007年4月 中科管理局頒發「危險性化學品查核與資料之建立」表 現優異獎座 2007年3月 領先開發出64M DDR KGD並成功導入市場 2007年10月2日董事會通過授權董事長成立專案小組，評估成立由華 2007年3月 華邦榮獲勞委會頒發「友善職場認證」 邦電子100%持股之子公司，專責邏輯IC產品的設計、生產及銷售業 2007年3月 華邦出售8吋晶圓廠予世界先進公司 務，並調整母公司為專營記憶IC產品業務之公司，預計於2008年之 股東常會通過後即可展開設立作業。 更多大事紀資訊請上華邦網站，網址請詳封面。 成立邏輯子公司之規劃乃為延續五大事業群改組之策略考量，未來邏 輯IC產品及記憶IC產品在營運上將可獲得更大的自由度和彈性，一方 面邏輯IC產品營運將不會受到記憶IC產品特有之景氣循環影響，另一 方面對記憶IC產品而言，也能針對記憶IC產品之產業特性，及市場脈 動進行投資等營運決策，透過營運模式單純化及效率提升，持續保持 公司最佳競爭優勢。 2007 公司概 況 二 公司治理報告 一、組織結構及各主要部門所營業務 1.組織結構 股東大會 監察人 董事會 稽核部 董事長焦佑鈞 董事長室 執行長焦佑鈞 副執行長章青駒 設計與製程技術研發群 知識資訊管理群 前瞻製程技術開發中心 知識管理中心 設計與元件技術中心 資訊管理中心 財務中心 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 總經理徐英士 總經理室 職工福利委員會 勞工退休準備金監督委員會 環安衛暨風險管理委員會 專利委員會 消費電子 IC事業群 微控產品中心 DRAM產品 事業群 記憶IC 製造事業群 DRAM產品 行銷企劃中心 200mm記憶 產品製造中心 DRAM產品 研發中心 300mm記憶 產品製造中心 電腦邏輯 IC事業群 個人電腦 產品中心 快閃記憶體 IC事業群 快閃記憶體 IC產品中心 行政 服務中心 銷售中心 品質暨 環安衛中心 消費產品中心 系統技術中心 邏輯產品 生產中心 測試中心 2007 公司概 況 2.各 主要部門所營業務 單位名稱 所營業務內容 一、內部稽核作業之規劃與執行。 稽核部 二、內控自評作業之規劃與執行。 三、公司規章審查。 一、以具成本效益的方式提供安全、舒適的工作環境，協助各單位達成公司整體營運之目標。 二、滿足公司營運與成長之人力資源需求，豐富組織活力，協助從業人員前程發展。 行政服務中心 三、建立並維護供應商體系，以協助事業群毛利，公司淨利目標之達成。 一、負責公司品質及環安衛政策之規劃與執行。 二、透過TQM管理制度的不斷改善及人員素質不斷提昇，持續改善公司的品質與環安衛水準。 品質暨環安衛中心 三、負責內部品質管理及對外品質保證，可靠度保證及品質訴願之處理及外包廠商之管理與IC構裝技術之開發及驗證。 四、訂定符合法規之廠區安全衛生環保標準，推動改善計畫，負責員工醫護保健，風險管理及保險理賠作業。 一、負責全球（Foundry除外）銷售業務。 二、負責新客戶開發與新產品推廣。 銷售中心 三、負責年度業績目標的達成。 四、負責代理商與經銷商管理。 五、負責應收帳款的回收。 一、會計制度及稅務之規劃與作業執行。 二、預算、成本之規劃與評量。 財務中心 三、公司資金規劃、調度與投資管理。 四、投資人關係及股務作業之規劃與執行。 一、晶圓二廠晶圓製造之產能規劃與執行及良率與製程技術之提昇。 邏輯產品生產中心 二、邏輯產品測試生產之產能規劃與執行及良率與測試技術之改善。 三、生產計劃、交貨計劃與物料計劃之擬定與執行及存貨控制。 四、晶圓代工之行銷策略擬定與業務推廣、代工客戶技術諮詢之提供與生產協調。 消費電子IC事業群 微控產品中心 負責8 bit/32 bit微控產品之營運。 消費產品中心 經營玩具、電視遊戲機、教育性玩具、音訊產品-如和絃鈴聲、MP3等相關消費電子產品的產品企劃、行銷、推廣、開 發協調相關產品的銷售、製造、競爭優勢及對外合作規劃。 一、系統單晶片技術開發。 系統技術中心 二、系統軟體與解決方案提供。 三、客戶技術服務。 四、客戶與研發計劃進度管理與追蹤。 一、新產品之規劃及市場行銷。 二、DRAM產品之生產組合最佳化。 DRAM產品行銷企劃中心 三、DRAM產品之推廣。 四、DRAM產品之開發與管理。 五、DRAM市場之趨勢分析。 六、產品客戶端應用問題之排除及錯誤分析。 DRAM產品事業群 一、DRAM產品研發。 二、改善DRAM產品設計平台。 三、改善DRAM產品的品質並提升競爭力。 DRAM產品研發中心 四、產品規格確認與建立市場藍圖。 五、新產品測試與特性改良。 六、新產品上市品質管制。 七、客戶反應之故障分析。 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 單位名稱 所營業務內容 一、高良率與高品質的晶圓製造。 二、人員及設備生產力的提升。 200mm記憶產品製造中心 三、晶圓製造成本的持續降低。 四、產能最佳化及相關投資的規劃與執行。 五、工業安全衛生及環保工作的推動。 一、晶圓廠Module B之設置、空積及陳列規劃。 二、晶圓廠預算結構分析。 三、晶圓廠製成系統與文件SOP設置。 記憶IC製造事業群 300mm記憶產品製造中心 四、晶圓廠新產品與新技術引進與量產。 五、晶圓廠Foundry系統建置與執行。 六、晶圓廠品質系統建置。 七、晶圓廠EHS系統規劃與執行。 八、晶圓廠風險管理範圍與準則。 一、記憶體產品之產銷協調與執行。 二、記憶體產品之測試生產規劃與執行。 測試中心 三、記憶體產品之外包作業規劃與執行。 四、記憶體產品之良率改善計劃與執行。 五、記憶體產品之物料與成品管理。 電腦邏輯IC事業群 個人電腦產品中心 負責PC產業之產品企劃、行銷、研發與支援等工作。 一、與美國子公司互補開發快閃記憶體，包括產品企劃、設計、測試程式及產品驗證。 快閃記憶體IC事業群 快閃記憶體IC產品中心 二、與美國子公司互補推廣快閃記憶體之採用，提供參考設計、客戶設計及量產品質之技術服務。 三、導入新產品量產，並改善良率、品質、成本及生產流程。 四、制定供貨及存貨計畫，並監督生產線及外包廠之執行。 知識管理中心 知識資訊管理群 資訊管理中心 一、以智權法務，維護技術發展增進核心競爭能力。 二、以知識管理，分享專業經驗提升組織價值。 一、資訊、自動化系統之建構與管理。 二、整合營運、生產及企業間電子交易等企業流程運作。 一、前瞻NVM製程整合技術定義及開發。 二、90及65 nm NVM製程開發，良率及品質之驗證提昇並移轉量產。 前瞻製程技術開發中心 三、各先進NVM模組製程技術研發。 四、各先進NVM製程機台設備及相關材料之評估與規格訂定。 設計與製程技術研發群 五、OPC技術研發與量產。 一、IC設計方法與流程環境之建立與維護改善。 設計與元件技術中心 二、邏輯／類比／特殊製程與元件開發。 三、元件SPICE模型參數建立。 四、ESD保護電路與Latchup防制之設計與法則建立。 2007 公司概 況 二、 董事、監察人及經理人資料 1.董事及監察人資料（一） 職稱 姓名 初次選任日期 選任日期 選任時持有股份 任期 股數 持股比率（註1） 現在持有股數 股數 持股比率（註2） 董事長 焦佑鈞 76.09.04 94.06.10 3年 47,984,955 1.11% 47,984,955 1.27% 副董事長 章青駒 82.03.25 94.06.10 3年 10,067,591 0.23% 10,067,591 0.27% 常務董事 焦廷標 註3 94.06.10 3年 1,091,244 0.03% 891,244 0.02% 董事 苗豐強 註4 94.06.10 3年 100,000 0.00% 100,000 0.00% 董事 毛渝南 註5 94.06.10 3年 462,836 0.01% 462,836 0.01% 董事 華新麗華（股）公司 代表人：盧克修 代表人：91.07.01 法人：76.09.04 94.06.10 3年 858,091,531 董事 許祿寶 89.03.01 94.06.10 3年 8,000 0.00% 8,000 0.00% 董事 徐英士 91.05.17 94.06.10 3年 2,041,524 0.05% 2,023,524 0.05% 董事 靳蓉 85.04.09 94.06.10 3年 10,450,537 0.24% 10,450,537 0.28% 董事 中華開發 工業銀行（股）公司 （代表人：孟昭明） 代表人：94.06.10 法人：82.03.25 94.06.10 3年 30,931,546 0.72% 30,081,546 0.79% 董事 邱光一 0.06% 2,671,197 0.07% 監察人 華新麗華（股）公司 代表人：林旺財 監察人 監察人 19.84% 658,091,531 17.36% 91.05.17 94.06.10 3年 2,671,197 代表人：註6 法人：76.09.04 94.06.10 3年 858,091,531 胡定吾 註7 94.06.10 3年 200,000 0.00% 200,000 0.01% 鄭慧明 94.06.10 94.06.10 3年 250,000 0.00% 250,000 0.01% 19.84% 658,091,531 17.36% 註1： 九十四年六月十日選任時持有股份之「持股比率」欄係以當期已發行普通股股數4,326,069,193股為基準。 註2： 「持股比率」欄係以九十六年十二月三十一日已發行普通股股數3,790,661,193股為基準。 註3： 常務董事焦廷標先生擔任本公司之董事期間為自七十八年四月二十五日至八十年十二月三十一日及自八十二年三月二十五日至今。 註4： 董事苗豐強先生擔任本公司之董事期間為自八十二年三月二十五日至八十三年二月二十一日、自八十三年三月三十日至九十二年一月二十九日及自九十二年五月六日至今。 註5： 董事毛渝南先生擔任本公司之董事期間為自八十二年三月二十五日至八十三年二月二十一日及自八十三年三月三十日至今。 註6： 監察人華新麗華（股）公司代表人：林旺財先生擔任本公司之董、監事期間為自七十六年九月四日至八十二年三月二十五日及自九十四年六月十日至今。 註7： 監察人胡定吾先生擔任本公司之董、監事期間為自八十二年十月十三日至九十年九月五日及自九十一年五月十七日至今。 註8： 兼任本公司執行長。兼任凌耀科技（股）公司及大澄投資（股）公司董事長。華新麗華（股）公司副董事長。兼任華新科技（股）公司、其樂達科技（股）公司、聯亞科技（股）公司、環宇投資 （股）公司、創傑科技（股）公司、台灣高速鐵路（股）公司、華科彩邑（股）公司及金澄建設（股）公司董事。兼任瀚宇彩晶（股）公司、神達電腦(股)公司監察人。兼任關係企業相關資料請參 閱第96~97頁。 註9： 兼 任 本 公 司 副 執 行 長 。 兼 任 華 新 麗 華 （ 股 ） 公 司 、 華 東 科 技 （ 股 ） 公 司 、 創 傑 科 技 （ 股 ） 公 司 及 精 品 科 技 （ 股 ） 公 司 董 事 。 兼 任 智 捷 科 技 （ 股 ） 公 司 監 察 人 。 兼 任 關 係 企 業 相 關 資 料 請 參 閱 第 96~97頁。 註10：兼任金澄投資（股）公司及瀚宇博德（股）公司董事長。兼任華新麗華（股）公司及華東科技（股）公司常務董事。兼任太平洋建設（股）公司、中信投資（股）公司、金澄建設（股）公司及瀚宇 彩晶（股）公司董事。 註11：兼任神達電腦（股）公司、神通電腦（股）公司、聯強國際（股）公司、聯成創投（股）公司及聯成化學科技（股）公司董事長。兼任新達電腦（股）公司、資通電腦（股）公司、神基科技（股） 公司、聯華氣體工業（股）公司及電資系統（股）公司董事。 註12：兼任奧古斯丁科技公司董事長。兼任裕隆日產汽車（股）公司及富士康國際控股有限公司獨立董事。兼任瑪凱電信（股）公司董事。 註13：兼任本公司顧問。兼任LedEngin,Inc.董事長。兼任光寶科技（股）公司及Lorenz董事及Diodes Incorporated總裁兼執行長。 註14：兼任世界先進積體電路（股）公司、合勤科技（股）公司及Diodes Incorporated董事。 註15：兼任本公司總經理。兼任關係企業相關資料請參閱第96~97頁。 註16：兼任本公司行政總監。兼任慶安投資（股）公司董事。兼任華新麗華（股）公司及華東科技（股）公司監察人。兼任關係企業相關資料請參閱第96~97頁。 註17：兼任九豪精密陶瓷（股）公司、佳總興業（股）公司、台灣汽電（股）公司、東展興業（股）公司、華開租賃（股）公司及復興航空（股）公司董事。 註18：兼任關係企業相關資料請參閱第96~97頁。 註19：兼任中台科技開發（股）公司、數位通國際網路（股）公司、漢新創業投資（股）公司、漢華創業投資（股）公司及金鑫投資（股）公司董事。兼任華新科技（股）公司、金澄建設（股）公司及華 新電通（股）公司監察人。 註20：兼任生華生物技術顧問（股）公司、聯安健康事業（股）公司、台大創新育成（股）公司及華生國際（股）公司董事長。兼任陽明海運（股）公司及台灣聚合化學品（股）公司董事。兼任台灣高速 鐵路（股）公司監察人。 註21：兼任科健國際（股）公司董事。兼任建碁（股）公司獨立董事。兼任明文投資（股）公司、家琪實業（股）公司及越峰電子材料（股）公司監察人。兼任新加坡商華開財務顧問（股）公司訴訟代 理人。 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 96年12月31日 配偶、未成年子女現在 持有股份 利用他人名義持有股份 股數 股數 持股比率（註2） 主要經（學）歷 持股比率（註2） 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 常務董事 董事及行 政總監 焦廷標 靳蓉 父子 配偶 11,615,978 0.31% - - 美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究 華新麗華（股）公司董事長 註8 53,058 0.00% - - 美國普林斯頓大學電機博士及史丹福大學管理科學碩士 工業技術研究院電子所所長 註9 無 無 無 焦佑鈞 父子 註10 董事長兼 任執行長 董事及行 政總監 靳蓉 翁媳 註11 無 無 無 註12 無 無 無 註13 無 無 無 註14 無 無 無 32,114,000 0.85% - - 華新麗華（股）公司榮譽董事長（現任） - - - - - - - - - - - - 3,316 0.00% - - 美國加州聖他克利拉大學工商管理碩士 神通電腦集團董事長（現任） 美國康乃爾大學工程碩士 北電網絡（中國）有限公司董事長兼總裁 奧古斯丁科技公司董事長（現任） 美國德州科技大學博士 美國德州儀器記憶體產品資深副總裁 全球混合暨類比訊號及邏輯產品資深副總裁 Diodes Inc.總裁兼執行長（現任） 國立成功大學物理系 美國哈佛企管學院高級管理課程 國立交通大學副教授 台灣飛利浦執行副總裁 華新麗華（股）公司常務董事 99,038 0.00% - - 49,150,396 32,860 1.30% - - 美國南加州大學電機博士 註15 無 無 無 美國華盛頓大學應用數學碩士 華新麗華（股）公司總稽核 焦佑鈞 配偶 註16 董事長兼 任執行長 常務董事 焦廷標 翁媳 註17 無 無 無 註18 無 無 無 註19 無 無 無 註20 無 無 無 註21 無 無 無 0.00% - - 中華開發工業銀行（股）公司副總（現任） - - - - - - - - - - - - - - - - 美國南加州大學材料工程博士 美國惠普公司資深經理 華新麗華（股）公司 董事長特別助理兼行政處主管（現任） 美國賓州大學華頓管理學院碩士 中華開發工業銀行（股）公司董事長 生華生物技術顧問（股）公司董事長（現任） 美國加州大學洛杉磯分校化學工程碩士及印地安那大學 企管碩士 台灣大哥大（股）公司財務長 富邦金融控股（股）公司財務長 宏達國際電子（股）公司財務長（現任） 2007 公司概 況 註22：本公司董事、監察人為法人股東其主要股東 96年12月31日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 華新麗華股份有限公司 香 港 上 海 匯 豐 銀 行 託 管 英 商 高 盛 國 際 公 司 投 資 專 戶 3 . 9 1 % 、大澄投資股份有限公司2.81%、英商標準渣打銀行 台北分行受託保管GMO新興市場基金專戶2.43%、勞工保險局2.37%、焦佑慧2.24%、華邦電子股份有限公司 2.10%、焦佑麒2.07%、焦佑衡1.87%、香港上海匯豐銀行託管美林國際公司投資專戶1.53%、洪白雲1.52% 中華開發工業銀行股份有限公司 中華開發金融控股股份有限公司100% 96年12月31日 註23：註22表主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱 大澄投資股份有限公司 華邦電子股份有限公司 中華開發金融控股股份有限公司 法人股東之主要股東 華新麗華股份有限公司15.89%、焦佑鈞12.17%、焦佑倫12.17%、焦佑衡12.17%、焦佑麒12.17%、佑祥投資 股份有限公司10.89%、瑞華投資股份有限公司9.62%、華新科技股份有限公司7.23%、金澄建設股份有限公司 2.61%、華科采邑股份有限公司2.40% 華新麗華股份有限公司17.36%、中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產專戶3.08%、國華人壽保險股份有限 公司1.58%、焦佑鈞1.27%、公務員退休撫恤基金管理委員會1.15%、美商摩根大通銀行台北分行受託保管沙烏地阿 拉伯中央銀行委託外部經理人Brandes投資合夥事業投資專戶0.99%、國家金融安定基金管理委員會0.89%、洪白雲 0.85%、香港上海匯豐銀行台北分行受託保管英商高盛國際公司投資專戶0.83%、德商德意志銀行台北分行受託保管 利益趨勢國際公司投資專戶0.81% 興文投資股份有限公司5.67%、景冠投資股份有限公司4.11%、中國人壽保險股份有限公司2.93%、中信證券股份 有限公司2.85%、勞工保險局2.60%、台灣銀行股份有限公司2.51%、兆豐國際商業銀行股份有限公司1.53%、 國家金融安定基金管理委員會1.49%、匯豐銀行託管艾利歐聯合有限合夥投資專戶1.06%、英商渣打銀行受託保管 GMO新興市場基金0.83% 10 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 董事及監察人資料（二） 符合獨立性情形 （註 1 ） 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 姓名＼條件 商務、法務、財務、 會計或公司業務所須 相關科系之公私立大 專院校講師以上 法官、檢察官、律 師、會計師或其他與 公司業務所需之國家 考試及格領有證書之 專門職業及技術人員 商務、法務、財務、 會計或公司業務所須 之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 V V V V V V 8 9 10 兼任其他 公開發行公司 獨立董事家數 V V - V V - V V - 焦佑鈞 V 章青駒 V 焦廷標 V V V 苗豐強 V V V V V V V V V V - 毛渝南 V V V V V V V V V V 2 華新麗華（股）公司 代表人：盧克修 V V V V V V V V V V V V V V V V - V V V V V V V - V V V V - 許祿寶 V V 徐英士 V 靳蓉 V 中華開發 工業銀行（股）公司 （代表人：孟昭明） V 邱光一 V 華新麗華（股）公司 代表人：林旺財 V 胡定吾 V 鄭慧明 V V V V V - V V V V V V V - V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V - V V V V V V V V 1 V - 註1：各 董 事 、 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者 ， 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 “ V ” 。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限）。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9) 未有公司法第30條各款情事之一。 (10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 11 2007 公司概 況 2.總 經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 12 選（就）任日期 持有股份 配偶、未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 職稱 姓名 執行長 焦佑鈞 94.08.01 47,984,955 1.27% 11,615,978 0.31% - - 副執行長 章青駒 94.08.01 10,067,591 0.27% 53,058 0.00% - - 總經理 徐英士 94.08.01 2,023,524 0.05% 99,038 0.00% - - 副總經理 溫萬壽 92.02.01 609 0.00% - - - - 副總經理 溫堅 93.03.16 - - - - - - 副總經理 蘇源茂 94.02.01 1,299,859 0.03% - - - - 副總經理 林晨曦 94.02.01 10,000 0.00% - - - - 副總經理 林瑞衛 94.02.01 628,411 0.02% 400 0.00% - - 副總經理 陳沛銘 94.10.01 873,361 0.02% - - - - 副總經理 林正恭 95.11.01 1,005,281 0.03% 161,539 0.00% - - 事業總監 黃瑞明 94.11.01 1,323,828 0.03% 193,936 0.01% - - 事業總監 方震銘 （註2） 95.05.16 790,092 0.02% 134,563 0.00% - - 事業總監 Bertram Paul Montgomery Tao 96.10.01 - - - - - - 協理 張致遠 86.02.01 1,517,688 0.04% 65,344 0.00% - - 協理 賴陽坤 87.05.01 1,243,433 0.03% 24,580 0.00% - - 協理 蔡泓祥 92.01.16 1,083,261 0.03% - - - - 協理 王錫源 94.08.01 525,656 0.01% 220,427 0.00% - - 協理 郭秋麗 94.11.01 65,085 0.00% - - - - 協理 林坤成 94.11.01 977,173 0.03% 2,001 0.00% - - 協理 鄭金河 （註3） 94.11.01 319,429 0.01% 30,000 0.00% - - 協理 白朝煌 （註4） 94.11.01 55,564 0.00% 217,835 0.01% - - 協理 張裕富 95.02.01 323,097 0.01% 6,498 0.00% - - 協理 王興華 95.05.16 - - - - - - 協理 黃志毅 （註5） 95.06.16 1,413,495 0.04% 93,551 0.00% - - 協理 范祥雲 95.07.01 188,804 0.00% 82 0.00% - - 協理 黃求己 95.07.12 253,949 0.01% 253 0.00% - - 協理 徐文柜 95.11.01 - - - - - - 股數 持股比率 （註1） 股數 持股比率 （註1） 股數 持股比率 （註1） WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 96年12月31日 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 註6 無 無 無 註7 無 無 無 美國南加州大學電機博士 註8 無 無 無 國立交通大學電子物理學士 瀚宇彩晶（股）公司執行長 微安科技（股）公司董事長 註9 其樂達科技（股）公司監察人 賽亞基因科技（股）公司（華邦電子股份有限公司 董事代表人） 華頓文教基金會個人董事 註9 無 無 無 無 無 無 美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究 華新麗華（股）公司董事長 美國普林斯頓大學電機博士及史丹福大學管理科學碩士 工業技術研究院電子所所長 美國賓州大學華頓管理學院企業管理碩士 國泰證券投資信託公司總經理 美國南加州大學電機工程學碩士 註9 無 無 無 哈佛大學應用物理學系博士 聯華電子（股）公司行銷及研發副部長 無 無 無 無 美國康乃爾大學材料科學博士 無 無 無 無 美國底特律大學電機工程學碩士 註9 無 無 無 無 無 無 無 華邦科技（南京）有限公司董事長 註9 無 無 無 無 無 無 無 註9 無 無 無 華邦集成電路（深圳）有限公司董事長 註9 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 搜奇行銷股份有限公司監察人 註9 無 無 無 無 無 無 無 國立臺灣工業技術學院工程技術研究所碩士 華新麗華（股）公司副理 國立清華大學電機工程學碩士 美國雷鳥商學院經營管理碩士 美國麻省理工史隆管理學院碩士 加州州立大學長堤分校電機工程學碩士 Ford Aerospace研發工程師 夏普公司研發經理 Ecco公司董事及創辦人 Rockwell International資深經理 National Semiconductor資深處長 Finesse Wireless執行長 美國密西根州立塞基諾大學企業管理碩士 工業技術研究院電子研究所研究員／經理 國立海洋大學電子工程學系 工業技術研究院電子研究所經理 國立交通大學電子研究所博士 華邦電子（股）公司DRAM及NVM技術研發處處長 世界先進積體電路（股）公司DRAM/SRAM技術研發處處長 工業技術研究院電子研究所DRAM/SRAM次微米技術組組長 國立清華大學電機工程研究所碩士 工研院電子所 國立交通大學電信工程學系學士 工研院電子所 聯華電子PC顯示卡應用課主管 私立淡江大學資訊工程研究所碩士 工研院電子所工程師 捷邦電腦公司產品經理 美國東北大學電機工程學碩士 工研院電子工業研究所企劃副理 捷邦電腦公司市場協理 安培電子公司工程師 私立輔仁大學電子工程學系學士 橡樹遠東電子公司產品工程師 工研院電子所電子工程師 華隆微電子公司電子工程師 國立成功大學電機工程學士 統懋半導體公司製程工程師 康乃爾大學材料科學博士 合泰公司廠長 聯華電子研發部副部長 美國惠普資深研究員 國立臺灣工業技術學院電子工程技術學士 工研院電子所副工程師 國立中正大學企業管理研究所碩士 美國印第安那大學企管碩士 華邦電子（股）公司總稽核 花旗銀行副總裁 加州大學電腦工程碩士 美國惠普公司半導體CIM顧問 瀚宇彩晶自動化工程處長 康柏CIM Solution Architect 茂矽CIM資深工程師 迪吉多CIM資深工程師 2007 13 公司概 況 選（就）任日期 持有股份 配偶、未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 職稱 姓名 協理 黃伯源 96.08.01 - - - - - - 協理 張俊明 96.10.01 1,072,864 0.03% 20,315 0.00% - - 協理 張以達 96.10.01 1,390,074 0.04% 13,978 0.00% - - 協理 林任烈 96.12.01 370,597 0.01% - - - - 處長 賴敏慧 93.10.21 240,534 0.01% - - - - 股數 持股比率 （註1） 股數 持股比率 （註1） 股數 持股比率 （註1） 註1：「持股比率」欄係以九十六年十二月三十一日已發行普通股股數3,790,661,193股為基準。 註2：方震銘事業總監表列各項資料的基準日為其擔任本公司經理人之終止日（即九十六年十二月七日）。 註3：鄭金河協理表列各項資料的基準日為其擔任本公司經理人之終止日（即九十六年九月三十日）。 註4：白朝煌協理表列各項資料的基準日為其擔任本公司經理人之終止日（即九十六年七月三十一日）。 註5：黃志毅協理表列各項資料的基準日為其擔任本公司經理人之終止日（即九十六年九月三十日）。 註6：請參閱董事及監察人資料（一）註8。 註7：請參閱董事及監察人資料（一）註9。 註8：請參閱董事及監察人資料（一）註15。 註9：兼任關係企業相關資料請參閱第96~97頁。 14 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 96年12月31日 主要經（學）歷 佛羅里達大學電機工程博士 美國摩托羅拉公司資深部經理 美國銳相科技副總經理 台瀚科技總經理 精采電子總經理 國立交通大學電子工程學碩士 工業技術研究院電通所副組長 國立清華大學高階經營管理碩士 工研院電子所設備工程師 成功大學電機工程研究所碩士 工研院電通所研發工程師／課長 建邦科技工程師 國立成功大學工商管理碩士 華邦電子（股）公司稽核部部經理 華邦電子（股）公司會計處部經理 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 15 2007 公司概 況 3.最 近年度支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金 3.1董事（含獨立董事）之酬金 董事酬金 職稱 報酬(A) （註1） 姓名 董事長 焦佑鈞 副董事長 章青駒 常務董事 焦廷標 董事 苗豐強 董事 毛渝南 董事 華新麗華（股）公司 代表人：盧克修 董事 許祿寶 董事 徐英士 董事 靳蓉 董事 中華開發 工業銀行（股）公司 （代表人：孟昭明） 董事 邱光一 本公司 合併報表內所有 公司 （註7） - - 盈餘分配之酬勞(B) （註2） 本公司 合併報表內所有 公司 （註7） - - 業務執行費用(C) （註3） A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例 （註8） （％） 本公司 合併報表內所有 公司 （註7） 本公司 合併報表內所有 公司 （註7） 1,680 1,680 -0.03 -0.03 註1：係最近年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等）。 註2：係最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註3：係最近年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等）。 註4：係最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物 提供等。 註5：本公司96年度營運虧損，故無分配員工紅利。 註6：係截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數（不包括已執行部分）。 註7：應揭露合併報表內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註9：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 董事姓名 給付本公司 各個董事酬金級距 低於2,000,000元 前三項酬金總額（A+B+C） 本公司 合併報表內所有公司 焦佑鈞、章青駒、焦廷標、苗豐強、毛渝南、華新麗華 （股）公司代表人：盧克修、許祿寶、徐英士、靳蓉、 中華開發工業銀行（股）公司（代表人：孟昭明）、邱 光一 焦佑鈞、章青駒、焦廷標、苗豐強、毛渝南、華新麗華 （股）公司代表人：盧克修、許祿寶、徐英士、靳蓉、 中華開發工業銀行（股）公司（代表人：孟昭明）、邱 光一 11人 11人 2,000,000元 （含） ~5,000,000元 （不含） 5,000,000元（含） ~10,000,000元（不含） 10,000,000元（含） ~15,000,000元（不含） 15,000,000元（含） ~30,000,000元（不含） 30,000,000元（含） ~50,000,000元（不含） 50,000,000元（含） ~100,000,000元（不含） 100,000,000元以上 總計 16 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 96年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及 特支費等(D) （註4） 員工認股權憑證得認購股數(F) 盈餘分配員工紅利(E) （註5） 本公司 A、B、C、D及E等五項總額占 稅後純益之比例 （註8） （％） （註6） 合併報表內所有公司 （註7） 本公司 合併報表內所有 公司 （註7） 現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額 21,673 34,686 - - - - 本公司 合併報表內所有 公司 （註7） 本公司 合併報表內所有 公司 （註7） 2,720 2,720 -0.40 -0.63 有無領取來自 子公司以外轉投資 事業酬金 （註9） 有 96年12月31日 董事姓名 前五項酬金總額（A+B+C+D+E） 本公司 合併報表內所有公司 焦廷標、苗豐強、毛渝南、華新麗華（股）公司代表人：盧克修、許祿寶、中華開 發工業銀行（股）公司（代表人：孟昭明）、邱光一 焦廷標、苗豐強、毛渝南、華新麗華（股）公司代表人：盧克修、許祿寶、中華開 發工業銀行（股）公司（代表人：孟昭明） 徐英士、靳蓉 靳蓉 焦佑鈞、章青駒 焦佑鈞、章青駒、徐英士、邱光一 11人 11人 17 2007 公司概 況 3.2監察人之酬金 96年12月31日；單位：新台幣仟元 監察人酬金 職稱 監察人 華新麗華（股）公司 代表人：林旺財 監察人 胡定吾 監察人 鄭慧明 盈餘分配之酬勞(B) （註2） 報酬(A) （註1） 姓名 業務執行費用(C) （註3） A、B及C等三項總額占稅後 純益之比例 （註5） （％） 本公司 合併報表內所有 公司 （註4） 本公司 合併報表內所有 公司 （註4） 本公司 合併報表內所有 公司 （註4） 本公司 合併報表內所有 公司 （註4） - - - - 360 360 -0.01 -0.01 有無領取來自子 公司以外轉投資 事業酬金 （註6） 有 96年12月31日 監察人姓名 給付本公司 各個監察人酬金級距 前三項酬金總額（A+B+C） 合併報表內所有公司 本公司 低於2,000,000元 華新麗華（股）公司代表人：林旺財、胡定吾、鄭慧明 華新麗華（股）公司代表人：林旺財、胡定吾、鄭慧明 3人 3人 2,000,000元 （含） ~ 5,000,000元 （不含） 5,000,000元（含） ~ 10,000,000元（不含） 10,000,000元（含） ~ 15,000,000元（不含） 15,000,000元（含） ~ 30,000,000元（不含） 30,000,000元（含） ~ 50,000,000元（不含） 50,000,000元（含） ~ 100,000,000元（不含） 100,000,000元以上 總計 註1：係最近年度監察人之報酬（包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等）。 註2：係最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註3：係最近年度給付監察人之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等）。 註4：應揭露合併報表內所有公司（包括本公司）給付本公司監察人各項酬金之總額。 註5：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註6：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 18 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 3.3總經理及副總經理之酬金 薪資(A) （註1） 職稱 姓名 本公司 合併報表內 所有公司 96年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股 獎金及特支費等等(B) （註2） 本公司 （註5） 執行長 焦佑鈞 副執行長 章青駒 總經理 徐英士 副總經理 溫萬壽 副總經理 溫堅 副總經理 蘇源茂 副總經理 林晨曦 副總經理 林瑞衛 副總經理 陳沛銘 副總經理 林正恭 34,590 45,417 14,654 合併報表內 所有公司 盈餘分配之員工紅利金額(C) （註3） 本公司 （註5） 現金 紅利金額 股票 紅利金額 15,145 - - 合併報表內 所有公司 （註5） 現金 股票 紅利金額 紅利金額 - - A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例 （％） （註6） 本公司 合併報表內 所有公司 取得員工認股權 憑證數額 （註4） 本公司 （註5） -0.85 -1.04 合併報表內 所有公司 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 （註7） （註5） 2,930 2,930 有 96年12月31日 總經理及副總經理姓名 給付本公司 各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 2,000,000元 （含） ~ 5,000,000元 （不含） 徐英士、蘇源茂、林瑞衛、陳沛銘、林晨曦、林正恭 林瑞衛、陳沛銘、林晨曦、林正恭 5,000,000元（含） ~ 10,000,000元（不含） 焦佑鈞、章青駒、溫萬壽、溫堅 焦佑鈞、章青駒、徐英士、蘇源茂、溫萬壽、溫堅 10人 10人 10,000,000元（含） ~ 15,000,000元（不含） 15,000,000元（含） ~ 30,000,000元（不含） 30,000,000元（含） ~ 50,000,000元（不含） 50,000,000元（含） ~ 100,000,000元（不含） 100,000,000元以上 總計 註1：係最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。 註2：係最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等。 註3：本公司96年度營運虧損，故無分配員工紅利。 註4：係截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數（不包括已執行部分）。 註5：應揭露合併報表內所有公司（包括本公司）給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註6：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註7：a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 3.4分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並 說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： 本公司支付董事及監察人之酬金依公司章程辦理。 本公司執行長、副執行長、總經理及副總經理等委任經理人之相關待遇，依公司任用制度核給，並視其考核情形調整，其退休依委任經理 人退休辦法辦理。 19 2007 公司概 況 三、 公司治理運作情形 1.董 事會運作情形資訊 1.1最近年度董事會開會 10 次（A），董事監察人出列席情形如下： 實際出（列）席次數 B 委託出席次數 實際出（列）席率 （％）【B/A】 焦佑鈞 10 0 100 副董事長 章青駒 9 0 90 常務董事 焦廷標 3 2 30 董事 苗豐強 4 5 40 董事 毛渝南 5 5 50 董事 華新麗華（股）公司代表人：盧克修 4 0 40 董事 許祿寶 7 1 70 董事 徐英士 9 1 90 董事 靳蓉 7 1 70 董事 中華開發工業銀行（股）公司（代表人：孟昭明） 3 0 30 董事 邱光一 5 3 50 監察人 華新麗華（股）公司代表人：林旺財 10 0 100 監察人 胡定吾 3 0 30 監察人 鄭慧明 7 0 70 職稱 姓名 董事長 備註 1.2證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 1.3董事對利害關係議案迴避之執行情形： 董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形 備註 許祿寶先生 解除董事競業禁止案 依公司法第二○六條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第七屆第二十三次 許祿寶先生 解除董事競業禁止案 依公司法第二○六條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第七屆第二十五次 徐英士先生 解除經理人競業禁止案 依公司法第二○六條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第七屆第二十三次 徐英士先生 解除董事競業禁止案 依公司法第二○六條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第七屆第二十三次 1.4當年度及最近年度加強董事會職能之目標：本公司董事會致力提昇公司資訊透明度，每年資訊揭露評鑑結果均排名在全體上市櫃 公司前三分之一。 2.審計委員會運作情形：本公司並未設置審計委員會，故不適用。 20 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 3.公 司治理運作情形及其與上市櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 1.公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 本公司股務管理部（隸屬於財務中心）專責處理各項股務相關事 宜，股東建議或糾紛均由該部門負責處理。本公司亦於網站上設置 專門頁面，收納各項提問或建議，另亦設置新聞媒體及機構投資人 之聯絡窗口並於網站上揭示。 無 2.公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 本公司依法規定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單。 3.公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 本 公 司 之 關 係 企 業 均 為 本 公 司 直 接 或 間 接 持 股 50%以 上 之 子 公 司。本公司與關係企業間有業務往來者，均視為獨立第三人辦理， 本著公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規 範，明定價格條件與支付方式，杜絕非常規交易情事。 一、公司股權結構及股東權益 二、董事會之組成及職責 1.公司設置獨立董事之情形 未設置獨立董事。 2.定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司董事會每年均定期評估簽證會計師之獨立性。 本公司之公司治理制度仍在規劃中 三、監察人之組成及職責 1.公司設置獨立監察人之情形 未設置獨立監察人。 2.監察人與公司之員工及股東溝通之情形 監察人認為必要時得與員工、股東或利害關係人直接聯絡對談。 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司與利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、消費者、 供應商、社區或與公司之利益相關者，均保持暢通之溝通管道。 無 1.公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 本公司定期於網站上揭露財務業務相關資訊。 無 2.公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站等） 本公司已架設英文網站，並放置法人說明會相關資訊。且已落實發 言人制度，指定公關部門負責公司資訊之蒐集及揭露。 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 未設置相關委員會。 本公司之公司治理制度仍在規劃中 五、資訊公開 本公司之公司治理制度仍在規劃中 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：目前尚未制定。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施 及履行社會責任情形： 華邦多年來努力實踐企業公民的社會責任，一方面力行環境保護的承擔與投入，一方面參與社會服務不遺餘力，參與層面含括生態保育、學術教育、及藝文公益等。 在生態保育方面，為推動人與自然永續共存的長期承諾，華邦對內將環保觀念納入企業政策，持續在環境保護上投入相關資源，除了連續三年榮獲環保署頒贈「企業環保 獎」最高獎座之外，2007年本公司通過BSI「英國標準協會」之溫室氣體排放量驗證、並榮獲經濟部工業局頒發「產業自願性溫室氣體排放減量績優廠商」、以及中科 「污水下水道系統前處理設施操作效能評鑑優良獎」等多項殊榮。 在學術教育方面，華邦對於產業相關之各項大型學術研討會及技術論壇均積極參與，並且活絡於產學合作關係之經營，贊助如「國際大型積體電路技術、系統暨應用研討 會」、「國際電子元件與材料研討會暨國科會微電子學門研究成果發表會」，以及「中華民國科技管理學會年會暨論文研討會」等；並以實際行動深入校園關懷學子，如 贊助推動2007年交通大學電子工程系電子週等活動。 而在藝文公益方面，華邦將提升國人藝術生活品質的理念灌注到實際行動上，長期贊助「國家文化藝術基金會」及「當代藝術基金會」等，並透過關懷弱勢家庭學童，扶 助其穩定就學及生活，為促進社會和諧進步貢獻一己之力。 此外、華邦致力於創造優良的工作環境，落實員工關懷於制度及各項福利措施之中，從任用、招募到升遷均以同仁之工作歷練和考績為考量，從未因性別而有差別待遇， 同時提供各式性騷擾申訴管道如專線、傳真及電子信箱等，並成立評議會處理申訴案件，以保障同仁權利，此外，在內部軟硬體的措施上更是融入大量女性友善元素，除 特別提供女性作業員上下班交通車並保留特定宿舍外，為照顧懷孕及初為人母之員工，於各廠區均設立集乳室，且員工可依相關規定申請工作班別調整及育嬰留職停薪， 2007年華邦榮獲行政院勞委會頒發「友善職場認證」之殊榮，即是公司重視員工權益與關懷員工的最佳証明。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事 及監察人購買責任保險之情形等）： 本公司不定期安排董事及監察人參加涵蓋公司治理主題相關之研討會等，其進修情形皆於公開資訊觀測站公司治理專區揭露。 本公司董事對於董事會議之事項有自身利害關係者已自行迴避，不加入表決。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司並未委託專業機構 進行公司治理評鑑。 21 4.公 司如訂有公司治理守則及相關規章者，其查詢方式：公司目前尚未制定。 5.其 他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 2007 公司概 況 6.內部控制制度執行狀況 6.1內部控制聲明書 華邦電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：97年2月1日 本公司 民 國9 6年 1月 1日 至9 6年1 2月3 1日 之 內 部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係 在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成， 提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確 保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督 之 機 制 ， 缺 失 一 經 辨 認 ， 本 公 司 即 採 取 更 正 之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性 之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為 依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝 通 ， 及5 .監 督 。 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目 ，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效 果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其 能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事， 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 、 第 三 十 二 條 、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國97年2月1日董事會通過，出席董事11人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內 容，併此聲明。 華邦電子股份有限公司 董 事 長：焦 佑鈞簽章 副執行長：章 青駒簽章 22 總 經 理：徐 英士簽章 6.2委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 7.最 近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、 第四案 財務處 提 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失 案由：本 公司九十五年度盈餘分配，提請 核議案。 與改善情形：無。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議修正通過（主席提案本次董事 8.最 近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 會決議本公司九十五年度盈餘分配，盈餘分配表如附件）。 第八案 8.1九十六年度股東常會決議事項執行情形報告 人力資源處 提 案由：本 公司為激勵員工，擬發行第四次員工認股權憑證，提請 第一案 案由： 董事會 提 謹造具本公司九十五年度營業報告書及財務報表，提請 承 核 議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 認案。 決議： 第十一案 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 財務處 提 案由：擬 訂期召開本公司九十六年股東常會，提請 執行情形：已遵行決議結果。 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第二案 董事會 提 第七屆 第二十二次董事會議事錄（摘錄） 案由： 本公司九十五年度盈餘分派，提請 承認案。 決議： 出席證號500015，股東戶名：徐公任，對本案提出修正 案，提議每股配發新台幣0.3元之股東紅利，內容詳如附 第一案 件之盈餘分配表所示。經其他出席股東附議後，主席裁示 案由：為 處分本公司力行廠區八吋晶圓廠及測試廠之廠房（含公用設 就修正案先行表決，經主席徵詢全體出席股東無異議通過 施）、及晶圓廠之機器設備暨附屬零配件及原物料，交易總金 修正案。 額計約新台幣八十三億元（以民國九十六年十二月三十一日之 執行情形：已遵行決議結果。 決議： 董事會 提 擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提 第二案 案由：本 公 司 擬 與 世 界 先 進 積 體 電 路 股 份 有 限 公 司 簽 訂 代 工 合 約 ， 副董事長：章青駒部分，經主席徵詢出席股東全部無異議 第三案 董事：徐英士部分，經主席徵詢出席股東全部無異議照案 董事：靳蓉部分，經主席徵詢出席股東全部無異議照案通過。 第四案 董事會 提 擬解除公司法第二 ○ 九 條有關董事競業禁止之限制，提請 執行情形：已遵行決議結果。 案由： 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 時間：中華民國九十六年四月二十七日（星期五）上午九點。 第七案 財務處 提 致遠先生及黃求己女士之競業禁止限制，提請 核議案。 決議：經 主席徵詢除董事徐英士先生依公司法第二○六條規定表決權 董事會 提 為修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提 請 核議案。 決議： 行使之迴避外，其餘出席董事全體無異議照案通過。 第七屆 第二十四次董事會議事錄（摘錄） 23 時間：中華民國九十六年五月十四日（星期五）上午九點。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 執行情形：已依修訂後「取得或處分資產處理程序」運作。 第一案 財務處 提 案由：修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 8.2九十六年度及截至九十七年二月十五日止，董事會之重要決議： 第七屆 第二十一次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十六年二月二日（星期五）上午十一時。 核 議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議修正通過，除第十四條第一項 維持原條文外，其餘照案修訂，修正後之修正對照表及修正後 條文，詳見附件四。 2007 核 案由：擬 解除本公司經理人徐英士先生、溫堅先生、黃瑞明先生、張 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第五案 案由：修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 第七屆 第二十三次董事會議事錄（摘錄） 核議案。 決議： 財務處 提 議案。 執行情形：已遵行決議結果。 案由： 核議案。 董事：許祿寶部分，經主席徵詢出席股東全部無異議照案 通過。 提請 法務及智權處 提 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 通過。 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 請 核議案。 照案通過。 財務處 提 帳面價值估計），提請 第三案 案由： 時間：中華民國九十六年三月二十一日（星期三）下午四點半。 公司概 況 第七屆 第二十五次董事會議事錄（摘錄） 第七屆 第三十次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十六年六月二十七日（星期五）上午九點。 時間：中華民國九十六年十二月十一日（星期五）下午二點三十分。 DRAM產品中心 提 第一案 案由：本 公 司 擬 與 德 國 奇 夢 達 公 司 （ Qimonda AG） 簽 訂 五 十 八 奈 米 及七十五奈米DRAM製程技術移轉合約及五十八奈米及七十五 奈米DRAM產品代工及產能提供合約，提請 核議案。 第二案 人力資源處 提 案由：為 本公司第十次買回股份計七九、八三九、○○○股普通股辦 理註銷股份變更登記，訂定減資基準日，提請 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第七屆 第三十一次董事會議事錄（摘錄） 第三案 財務處 提 時間：中華民國九十七年一月二日（星期五）下午三點。 案由：為 訂定本公司九十五年度盈餘分派現金股利之除息基準日等相 關事宜，提請 第一案 核議案。 財務處 提 案由：本 公司擬投資設立華邦集成電路（昆山）有限公司（暫定）， 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 提請 第七屆 第二十六次董事會議事錄（摘錄） 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 時間：中華民國九十六年七月九日（星期五）上午九點。 第二案 第一案 會計處 提 案由：為 本公司擬參與WEC Investment Holding Ltd.（以下簡稱WIH公 司）現金增資美金三仟九佰萬元，提請 核議案。 財務處 提 核議案。 財務處 提 案由：擬解除本公司經理人徐英士先生之競業禁止限制，提請 同意通過。 時間：中華民國九十六年八月三日（星期五）上午十一點。 第四案 會計處 提 案由：擬解除本公司經理人黃求己女士之競業禁止限制，提請 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 財務處 提 案由：擬解除本公司經理人范祥雲先生之競業禁止限制，提請 第五案 財務處 提 案由：擬解除本公司經理人黃瑞明先生之競業禁止限制，提請 時間：中華民國九十六年十月二日（星期五）上午九點。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第二案 第七屆 第三十二次董事會議事錄（摘錄） 執行長 提 案由：本 公司擬將邏輯相關事業分割，獨立經營，並規劃該事業的未 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第七屆 第二十八次董事會議事錄（摘錄） 來策略，提請 核議案。 司法第二○六條規定表決權行使之迴避外，其餘出席董事全體 第七屆 第二十七次董事會議事錄（摘錄） 核議案。 時間：中華民國九十七年二月一日（星期五）上午十一點。 核議案。 決議：經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 將 邏 輯 相 關 事 業 分 割 為 100%獨 立 子 公 司 ， 並 授 權 董 事 長 針 對 此 一 事 項 ， 成 立 專 案 小 組，規劃執行選定財務顧問、法令研究等相關分割及評估事 宜，以達經營模式單純化之最大效益，評估結果將再行提報董 24 第三案 決議：經 主席徵詢，除董事徐英士先生（董事章青駒先生代理）依公 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第五案 司普通股計六仟五佰萬股，進行銷除股份，並辦理減資變更登 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 案由：為 確定本公司九十五年度盈餘分派現金股利之配息比率等相關 事宜，提請 案由：本 公司為維護公司信用及股東權益，擬辦理第十八次買回本公 記，提請 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第二案 財務處 提 第四案 會計處 提 案由：為 本公司九十六年度虧損撥補，提請 核議案。 決議：經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 主 席 所 提 之 修 正 案 ， 修 正 彌補虧損之公積類別的適用順序，修正後之虧損撥補表詳附件 十七。 事會討論。 第十案 第七屆 第二十九次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十六年十月二十六日（星期五）上午十一點。 會計處 提 案由：為 本公司擬參與認購Winbond Int’l Corporation（以下簡稱WIC 公司）現金增資發行新股，金額為美金一仟九佰六十萬元，提 第四案 會計處 提 案由：擬 解除本公司經理人Mr. Bertram Paul Montgomery Tao之競業 請 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 禁止限制，提請核議案。 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 第十一案 財務處 提 案由：擬 訂期召開本公司九十七年股東常會，提請 本公司經理人溫堅先生於Emerging Memory & Logic Solutions Inc.擔 任 董 事 ， 該 公 司 為 行 動 裝 置 記 憶 體 產 品 公 司 ， 主 要 產 品 核議案。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 包含SRAM、PseudoSRAM及SDRAM，屬於本公司營業範圍， 依前述規定說明，請許可解除上述經理人自就任該公司董事之 第十二案 財務處 提 日起競業禁止之限制。 案由：依 本 公 司 章 程 第 十 三 條 規 定 辦 理 選 舉 董 事 、 監 察 人 案 ， 提 請 9. 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 核議案。 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。 決議：經 主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第十四案 財務處 提 10.最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士 （ 包括董事 長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ） 辭職解任情形之彙 案由：擬解除本公司經理人溫堅先生之競業禁止限制，提請 核議案。 總：無。 決議：經主席徵詢全體出席董事同意修正通過，除通過解除本公司經 理人溫堅先生之競業禁止限制外，另修正對其所兼任董事之 Emerging Memory & Logic Solutions Inc.之說明，說明三修正後 全文如後： 四、會計師公費資訊 1.本 公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例未達四分之一。 事務所名稱 會計師姓名 制度設計 勤業眾信 會計師事務所 盧啟昌 林文欽 會計師之查核期間 是否涵蓋完整會計年度 非審計公費 審計公費 工商登記 人力資源 884萬 其他 67萬 小計 67萬 是 V 否 備註 查核期間 96年度 非審計公費之其他項目主係 依「公開發行公司取得或處 份資產處理準則」第十一條 規定取得會計師之合理意見 書及會計師依發行人募集與 發行有價證券處理準則及相 關法令覆核本公司發行員工 認股權憑證公開說明書及相 關申報書件等所支付之非審 計公費 2.更 換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少之金額、比例及原因： 本公司於本年度無更換會計師事務所之情事。 3.審計公費較前一年度減少達百分之十五以上之金額、比例及原因： 本公司於本年度之審計公費無較前一年度減少達百分之十五以上之情事。 五、最近二年度更換會計師資訊 本公司95年度因會計師事務所內部調整，由原簽證會計師洪國田會計 師更換為林文欽會計師。 1.關 於前任會計師 更換日期 95年10月27日 更換原因及說明 因會計師事務所內部調整 說明係委任人或會計師 終止或不接受委任 情況／當事人 主動終止委任 不再接受（繼續）委任 最近兩年內簽發無保留意 見以外之查核報告書意見 及原因 無 與發行人有無不同意見 無 其他揭露事項 無 2007 會計師 委任人 不適用 2.關 於繼任會計師 事務所名稱 勤業眾信會計師事務所 會計師姓名 盧啟昌、林文欽會計師 委任之日期 95年10月27日 委任前就特定交易之會計處理方法或 會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 無 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 無 3.前 任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五 款第一目及第二目第三點事項之復函：不適用 。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經 理人，最近一年內曾任職於簽證會計師事務所或其 關係企業者：無。 25 公司概 況 七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 96年度 26 職稱 姓名 董事長兼執行長 副董事長兼副執行長 常務董事 焦廷標 董事 苗豐強 董事 97年度截至2月15日 持有股數 增（減）數 質押股數 增（減）數 持有股數 增（減）數 質押股數 增（減）數 焦佑鈞 - - - - 章青駒 - - - - - - - - - - - 毛渝南 - - - - 董事 華新麗華股份有限公司 代表人：盧克修 - - - - 董事 許祿寶 - - - - 董事兼經理人 徐英士 - - - 董事 靳蓉 - - - - 董事 中華開發工業銀行股份有限公司（代表人：孟昭明） - - - - 董事 邱光一 - - - - 監察人 華新麗華股份有限公司 代表人：林旺財 - - - - 監察人 胡定吾 - - - - 監察人 鄭慧明 - - - - 百分之十大股東 華新麗華股份有限公司 - - - - 副總經理 溫萬壽 - - - - 副總經理 溫堅 - - - - 副總經理 蘇源茂 ( 27,000) - - - 副總經理 林晨曦 ( 117,000) - - - 副總經理 林瑞衛 - - - - - - - - - - - - 副總經理 陳沛銘 副總經理 林正恭 事業總監 黃瑞明 ( ( 200,000) 18,000) 450,000 ( 170,000) 470,000 ( 183,000) 事業總監 方震銘 （註3） - - 不適用 不適用 事業總監 Bertram Paul Montgomery Tao（註4） - - - - 協理 張致遠 - - - - 協理 賴陽坤 234,000 - - - 協理 蔡泓祥 - - - - 協理 王錫源 - - - - 協理 郭秋麗 - - - - 協理 林坤成 - - - - 協理 鄭金河 （註5） - 不適用 不適用 協理 白朝煌 （註6） 協理 ( 10,000) - 不適用 不適用 張裕富 （註7） ( 144,000) - 不適用 不適用 協理 王興華 ( 100,000) - - - 協理 黃志毅 （註8） - 不適用 不適用 協理 范祥雲 - - - 協理 黃求己 - - - - 協理 徐文柜 - - - - 協理 黃伯源 （註9） - - - - 協理 張俊明 （註10） - - - - 協理 張以達 （註11） - - - - 協理 林任烈 （註12） - - - - 處長 賴敏慧 220,000 - - - - ( 註1： 上表持股資料係以實際持股為準。 註2： 股權移轉及股權質押之相對人皆非關係人。 註3： 方震銘事業總監九十六年度持有及質押股數資料基準日為其擔任本公司經理人期間九十六年 一月一日至十二月七日。 註4： Bertram Paul Montgomery Tao九 十 六 年 度 持 有 及 質 押 股 數 資 料 基 準 日 九 十 六 年 十 月 一 日 至 十二月三十一日。 註5： 鄭金河協理九十六年度持有及質押股數資料基準日為其擔任本公司經理人期間九十六年一月 一日至九月三十日。 註6： 白朝煌協理九十六年度持有及質押股數資料基準日為其擔任本公司經理人期間九十六年一月 一日至七月三十一日。 370,000) 註7： 張裕富協理九十六年度持有及質押股數資料基準日為其擔任本公司經理人期間九十六年一月 一日至十二月三十一日。 註8： 黃志毅協理九十六年度持有及質押股數資料基準日為其擔任本公司經理人期間九十六年一月 一日至九月三十日。 註9： 黃伯源協理九十六年度持有及質押股數資料基準日為其擔任本公司經理人期間九十六年八月 一日至十二月三十一日。 註10：張 俊明協理九十六年度持有及質押股數資料基準日為其擔任本公司經理人期間九十六年十月 一日至十二月三十一日。 註11：張 以達協理九十六年度持有及質押股數資料基準日為其擔任本公司經理人期間九十六年十月 一日至十二月三十一日。 註12：林任烈協理九十六年度持有及質押股數資料基準日為 其 擔 任 本 公 司 經 理 人 期 間 九十六年十二 月一日至十二月三十一日。 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 本人持有股份 姓名 持股比率 股數 （註） 96年12月31日；單位：股；％ 配偶、未成年子女 持有股份 持股比率 股數 （註） 利用他人名義合計 持有股份 持股比率 股數 （註） 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 名稱（或姓名） 華新麗華股份有限公司 代表人：焦佑倫 中國信託商業銀行股份 有限公司受託信託財產專戶 29,754,984 0.78% - - - - 焦佑鈞 洪白雲 焦佑鈞 洪白雲 116,750,000 3.08% - - - - - - 國華人壽保險股份有限公司 59,902,250 1.58% - - - - - - 國華人壽保險股份有限公司 代表人：夏銘賢 - - - - - - - - 華新麗華股份有限公司 658,091,531 17.36% - - - - 與該法人股東之董事長為二親等關係 與該法人股東之董事長為一親等關係 與該法人股東之董事長為二親等關係 與該法人股東之董事長為一親等關係 焦佑鈞 47,984,955 1.27% 11,615,978 0.31% - - 華新麗華 股份有限公司 洪白雲 公務人員退休撫恤基金 管理委員會 美商摩根大通銀行 台北分行受託保管沙烏地阿 拉伯中央銀行委託外部經理 人Brandes投資合夥事業投資 專戶 國家金融安定基金 管理委員會 43,699,455 1.15% - - - - - - 37,655,000 0.99% - - - - - - 33,592,342 0.89% - - - - - - 洪白雲 32,132,000 0.85% 891,244 0.02% - - 華新麗華 股份有限公司 焦佑鈞 31,623,000 0.83% - - - - - - 30,800,000 0.81% - - - - - - 香港上海匯豐銀行台北分行 受託保管英商高盛國際公司 投資專戶 德商德意志銀行台北分行 受託保管利益趨勢國際公司 投資專戶 備註 關係 法人股東之董事長與該股東為二親等 關係 二人為一親等關係 法人股東之董事長與該股東為一親等 關係 二人為一親等關係 註：「持股比率」欄係以九十六年十二月三十一日已發行普通股股數3,790,661,193股為基準。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數 96年12月31日；單位：股；％ 投資事業 （註） 董事、監察人、經理人及直接或間接 控制事業之投資 本公司投資 股數 持股比率 35,150,000 100 - 5,000,000 100 Marketplace Management Ltd. 40,000,000 Newfound Asian Corporation Pigeon Creek Holding Co., Ltd 綜合投資 股數 持股比例 - 35,150,000 100 - - 5,000,000 100 100 - - 40,000,000 100 19,950,000 100 - - 19,950,000 100 24,710,000 100 - - 24,710,000 100 107,399,999 100 1 - 107,400,000 100 67,100,000 100 - - 67,100,000 100 180,000,000 100 - - 180,000,000 100 WEC Investment Holding Ltd. 63,000,000 100 - - 63,000,000 100 其樂達科技（股）公司 24,833,774 23.91 992,583 0.96 25,826,357 24.87 華東科技（股）公司 63,291,604 13.73 99,951,629 21.69 163,243,233 35.42 聯亞科技（股）公司 13,426,351 7.80 1,265,668 0.74 14,692,019 8.54 創傑科技（股）公司 4,000,000 6.15 2,013,660 3.10 6,013,660 9.25 國際漢華投資（股）公司 5,000,000 4.79 45,500,000 43.57 50,500,000 48.36 253,680,664 4.99 430,042,525 8.46 683,723,189 13.45 8,100,000 3.39 12,900,000 5.40 21,000,000 8.79 華新麗華（股）公司 69,000,241 2.13 105,468,547 3.25 174,468,788 5.38 華新科技（股）公司 10,000,720 1.68 113,982,522 19.14 123,983,242 20.82 亞太智財科技（股）公司 140,000 0.85 - 140,000 0.85 林口育樂事業（股）公司 1 0.10 1 2 0.20 新竹高爾夫俱樂部（股）公司 3 0.35 - 3 0.35 Landmark Group Holdings Ltd. 微安科技（股）公司 Winbond Electronics (H.K.) Ltd. Winbond Int’l Corporation 瑞華投資（股）公司 瀚宇彩晶（股）公司 賽亞基因科技（股）公司 註：係本公司之長期投資。 2007 股數 持股比率 - 0.10 - 27 公司概 況 三 資本及股份 一、股本來源 97年2月15日；單位：股；元 核定股本 年月 28 發行價格 股數 實收股本 金額 股數 備註 金額 股本來源 以現金以外之財產 抵充股款者 技術作價 12,500,000元 技術作價 7,000,000元 技術作價 30,500,000元 其他 76.09 10 50,000,000 500,000,000 12,500,000 125,000,000 創立股本 77.01 10 50,000,000 500,000,000 19,500,000 195,000,000 現金增資 77.05 10 50,000,000 500,000,000 50,000,000 500,000,000 現金增資 78.02 10 150,000,000 1,500,000,000 100,000,000 1,000,000,000 現金增資 無 註2 78.11 10 150,000,000 1,500,000,000 150,000,000 1,500,000,000 現金增資 無 註3 79.06 10 230,000,000 2,300,000,000 230,000,000 2,300,000,000 現金增資 無 註4 82.09 10 500,000,000 5,000,000,000 350,000,000 3,500,000,000 現金增資 無 註5 84.07 10 770,000,000 7,700,000,000 542,500,000 5,425,000,000 盈餘及資本公積增資 無 註6 85.02 10 770,000,000 7,700,000,000 622,500,000 6,225,000,000 現金增資 無 註7 85.06 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,277,000,000 12,770,000,000 盈餘及資本公積增資 無 註8 85.07 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,290,156,826 12,901,568,260 海外公司債轉換 無 註9 85.10 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,290,388,741 12,903,887,410 海外公司債轉換 無 註10 86.06 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,696,105,363 16,961,053,630 盈餘及資本公積增資 無 註11 86.07 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,826,817,082 18,268,170,820 海外公司債轉換 無 註12 86.10 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,901,124,486 19,011,244,860 海外公司債轉換 無 註13 87.01 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,939,886,882 19,398,868,820 海外及國內公司債轉換 無 註14 87.02 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,939,957,214 19,399,572,140 海外公司債轉換 無 註15 87.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,456,943,517 24,569,435,170 盈餘及資本公積增資 無 註16 87.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,510,412,673 25,104,126,730 海外公司債轉換 無 無 87.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,710,412,673 27,104,126,730 現金增資 無 註17 87.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,711,168,582 27,111,685,820 海外公司債轉換 無 無 87.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,721,727,769 27,217,277,690 海外及國內公司債轉換 無 無 88.01 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,731,850,803 27,318,508,030 海外及國內公司債轉換 無 無 88.02 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,881,850,803 28,818,508,030 現金增資參與發行海外存託憑證 無 註18 88.05 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,884,250,106 28,842,501,060 國內公司債轉換 無 無 88.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,927,364,762 29,273,647,620 海外及國內公司債轉換 無 無 88.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,027,364,762 30,273,647,620 現金增資參與發行海外存託憑證 無 註19 88.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,101,145,262 31,011,452,620 海外及國內公司債轉換 無 無 89.02 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,139,159,417 31,391,594,170 海外及國內公司債轉換 無 無 89.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,557,391,529 35,573,915,290 盈餘及國內公司債轉換 無 註20 89.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,581,174,501 35,811,745,010 海外公司債轉換 無 無 89.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,602,688,587 36,026,885,870 海外及國內公司債轉換 無 無 89.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,619,567,142 36,195,671,420 海外及國內公司債轉換 無 無 90.03 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,619,800,812 36,198,008,120 國內公司債轉換 無 無 90.06 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,425,249,019 44,252,490,190 盈餘及國內公司債轉換 無 註21 91.02 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,425,297,193 44,252,971,930 國內公司債轉換 無 無 92.11 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,428,460,193 44,284,601,930 現金增資 （員工認股權憑證行使） 無 無 92.12 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,426,360,193 44,263,601,930 庫藏股減資 無 註22 93.03 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,430,893,193 44,308,931,930 現金增資 （員工認股權憑證行使） 無 無 93.05 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,434,382,193 44,343,821,930 現金增資 （員工認股權憑證行使） 無 無 93.09 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,370,841,193 43,708,411,930 無 註23 93.11 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,321,815,193 43,218,151,930 現金增資（員工認股權憑證行使） 及庫藏股減資 現金增資（員工認股權憑證行使） 及庫藏股減資 無 註24 94.03 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,325,249,193 43,252,491,930 現金增資 （員工認股權憑證行使） 無 無 94.05 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,284,017,193 42,840,171,930 現金增資（員工認股權憑證行使） 及庫藏股減資 無 註25 94.08 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,284,346,193 42,843,461,930 現金增資 （員工認股權憑證行使） 無 無 94.11 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,255,598,193 42,555,981,930 現金增資（員工認股權憑證行使） 及庫藏股減資 無 註26 94.12 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,155,598,193 41,555,981,930 庫藏股減資 無 註27 95.05 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,155,715,193 41,557,151,930 現金增資 （員工認股權憑證行使） 無 註28 95.08 10 6,700,000,000 67,000,000,000 3,988,743,193 39,887,431,930 庫藏股減資 無 註29 96.03 10 6,700,000,000 67,000,000,000 3,870,500,193 38,705,001,930 庫藏股減資 無 註30 97.01 10 6,700,000,000 67,000,000,000 3,790,661,193 37,906,611,930 庫藏股減資 無 註31 註1 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 註1： 77.03.02 77台財證（一）第00200號 註19：88.11.01 88台財證（一）第93635號 註2： 77.12.02 77台財證（一）第09515號 註20：89.05.06 89台財證 (一)第36699號 註3： 78.09.23 78台財證（一）第01964號 註21：90.04.25 90台財證 (一)第121562號 註4： 79.02.17 79台財證（一）第00267號 註22：90.03.22 90台財證 (三)第104481號 註5： 82.05.28 82台財證（一）第01224號 註23：93.07.22 金管證（三）字第0930133892號 註6： 84.06.26 84台財證（一）第37460號 註24：93.10.05 金管證（三）字第0930145765號 註7： 84.12.06 84台財證（一）第60897號 註25：91.07.03 91台財證（三）字第0910136340號 註8： 85.04.27 85台財證（一）第26190號 註26：91.09.30 91台財證（三）字第0910154253號 註9： 85.06.18 85台財證（一）第38469號 註27：94.12.08 金管證（三）字第0940156800號 註10：85.09.13 85台財證（一）第56590號 註28：92.05.21 台財證（三）字第0920123280號 註11：86.04.26 86台財證（一）第32736號 註29：95.06.01 金管證（三）字第0950123259號 註12：86.06.16 86台財證（一）第47616號 註30：92.09.26 台財證（三）字第0920146347號 註13：86.09.15 86台財證（一）第71647號 93.01.19 台財證（三）字第0930102298號 註14：86.12.16 86台財證（一）第91035號 95.11.16 金管證（三）字第0950154550號 註15：87.02.09 87台財證（一）第16531號 註31：93.12.13 金管證（三）字第0930157009號 註16：87.02.09 87台財證（一）第16531號 96.02.06 金管證（三）字第0960006542號 註17：87.07.03 87台財證（一）第55855號 96.08.23 金管證（三）字第0960045238號 註18：88.01.08 88台財證（一）第97522號 97年2月15日 股份種類 普通股 核定股本 流通在外股份 （註1） 3,790,661,193 未發行股份 合計 2,909,338,807 6,700,000,000 備註 （註2） 註1:屬上市公司股票（包含本公司截至九十七年二月二十九日止已買回尚未註銷或轉讓之庫藏股97,164,000股）。 註2:前項資本總額中，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債，共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得分次發行。本項供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債之個別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運需求決議調整。 註3:總括申報制度相關資訊：無。 二、股東結構 數量＼股東結構 97年2月15日 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構及外人 12 13 252 258,429 282 258,988 持有股數 77,303,420 211,237,123 831,957,739 2,125,720,020 544,442,891 3,790,661,193 持股比例 2.04% 5.57% 21.94% 56.08% 14.37% 100.00% 人數 合計 （註） 註：持有股數包含本公司截至九十七年二月二十九日止已買回尚未註銷或轉讓之庫藏股97,164,000股。 三、股權分散情形 1.普 通股 持股分級 97年2月15日；每股面額10元 股東人數 持有股數 （註） 持股比例 （％） 69,343 25,638,626 0.68 124,917 300,592,558 7.93 32,406 263,130,044 6.94 10,001至15,000 9,541 120,772,152 3.18 15,001至20,000 7,710 145,617,541 3.84 20,001至30,000 5,505 143,216,270 3.78 30,001至50,000 4,370 179,123,438 4.73 50,001至100,000 3,084 227,816,455 6.01 100,001至200,000 1,165 167,035,208 4.41 200,001至400,000 497 141,029,808 3.72 400,001至600,000 164 80,765,285 2.13 600,001至800,000 52 36,126,523 0.95 800,001至1,000,000 49 44,883,402 1.18 185 1,914,913,883 50.52 258,988 3,790,661,193 100.00 1至999 1,000至5,000 5,001至10,000 1,000,001以上 合計（註） 註：持有股數包含本公司截至九十七年二月二十九日止已買回尚未註銷或轉讓之庫藏股97,164,000股。 2.特 別股：不適用。 2007 29 公司概 況 四、主要股東名單 七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響 1.持 股比例達百分之五以上之股東名稱、持股數額及比例： 96年12月31日 主要股東名稱＼股份 華新麗華股份有限公司 持有股數 持股比例 658,091,531股 17.36% 2.持 股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例相關資料請參 本公司九十六年度營運虧損，無可供分配盈餘，故不適用。 八、員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公 司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊 閱第27頁。 本公司依公司法及公司章程之規定，每年度決算如有盈餘，應先彌補 五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 95年 96年 97年度截至 2月15日 最高 13.60 14.20 9.79 最低 8.80 7.80 8.19 平均 10.25 11.18 8.97 分配前 15.39 13.66 13.66 分配後 15.02 （註3） 3,795,012 3,709,806 項目＼年度 每股市價 每股淨值 加權平均股數 （仟股） 每股盈餘 0.62 每股盈餘 投資報酬 分析 1.57) 3,709,806 （註5） ( 1.57) 0.30 （註3） - - （註3） - 資本公積 配股 - （註3） - 累積未付股利 - （註3） - 本益比 （註1） 16.53 - - 本利比 （註2） 34.17 （註3） - 2.93% （註3） - 無償配股 現金股利殖利率 定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關 規定提撥法定特別盈餘公積，如尚有盈餘得視業務需要酌予保留外， 其餘依下列原則分派： 1.1董監事酬勞百分之二。 1.2員工紅利百分之十一。 1.3其 餘 為 股 東 股 息 及 紅 利 ， 本 項 數 額 得 先 提 列 部 份 或 全 部 作 為 一般特別盈餘公積後，再分派之。 （註5） 盈餘配股 現金股利 每股股利 ( （註5） 以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積；但法 註1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 2.董 事會通過擬議配發員工分紅等資訊 本公司九十六年度營運虧損，無可供分配盈餘，故不適用。 3.上 年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形 本公司民國九十五年度盈餘分派之員工分紅及董監酬勞之情形如下： 單位：新台幣元 董事會決議配發金額 （96年2月2日） 股東會決議之實際配發金額 （96年6月15日） 217,423,174 員工紅利—現金 217,423,174 註3：本公司九十六年度營運虧損，故無盈餘分配。 董監酬勞—現金 39,531,486 39,531,486 註4：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 合計 256,954,660 256,954,660 註2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註5：每股淨值及每股盈餘係以九十六年十二月三十一日經會計師查核之財務報表資料計算。 六、公司股利政策及執行狀況 1.股 利政策 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財 務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健 原則分派。就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利或以 股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。本公司係 屬資本、技術及人才密集產業，現處成長及擴建期，可分配盈餘之分 派，視未來之資本支出及營運資金規劃後，以現金股利方式為優先， 亦得分派股票股利，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分 之五十為原則。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及種類 等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需 30 求及獲利情形，於適當時機辦理調整。 2.執 行狀況：本公司民國九十六年度無股利分派情形。 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 九、公司買回本公司股份情形 97年2月15日 買回期次 第十一次 第十三次 第十四次 第十八次 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 維護公司信用及股東權益 94.05.02~94.07.01 94.12.09~95.02.08 95.01.04~95.03.03 97.01.03~97.02.29 8~11 9~10.5 9.5~11.5 7.5~9.5 31,000,000普通股 30,000,000普通股 20,000,000普通股 40,000,000普通股 318,555,618元 290,729,354元 215,647,223元 352,266,817元 7,720,000股 13,201,000股 2,915,000股 0股 23,280,000股 40,079,000股 57,164,000股 97,164,000股 0.61% 1.06% 1.51% 2.56% 轉讓股份予員工 （第七屆第二次 買回目的 董事會決議通過變更買回目的） 買回期間 買回區間價格 已買回股份種類及數量 已買回股份金額 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量占已發行 股份總數比率 （％）（註） 註：「已發行股份」係以九十七年二月十五日已發行普通股股數3,790,661,193股為基準。 四 公司債辦理情形 公司債種類 國內第三次無擔保轉換公司債 國外第三次無擔保轉換公司債 發行日期 87年4月15日 95年5月24日 面額 NT$100,000 US$1,000 發行及交易地點 國內 新加坡證券交易所 發行價格 100% 100% 總額 NT$6,000,000,000 US$120,000,000 利率 0% 0% 期限 10年期；到期日 97年4月15日 5年期；到期日 100年5月24日 保證機構 無 無 受託人 中國信託商業銀行信託部 紐約銀行 承銷機構 中信證券（股）公司 Goldman Sachs International 簽證律師 連元龍 不適用 簽證會計師 林柄滄、盧啟昌 勤業眾信會計師事務所 洪國田、余鴻賓 勤業眾信會計師事務所 償還方法 到期時以現金一次還本 到期時以現金一次還本 榜法律事務所 未償還本金 NT$6,900,000 US$120,000,000 贖回或提前清償之條款 詳本手冊第33~35頁 詳本手冊第35~36頁 限制條款 詳本手冊第33~35頁 詳本手冊第35~36頁 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 無 無 截至年報刊印日止已轉換（交換或認股）普 通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 NT$5,096,000,000 0 發行及轉換（交換或認股）辦法 詳本手冊第33~35頁 詳本手冊第35~36頁 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋 情形及對現有股東權益影響 未償還本金如全數轉換普通股，僅佔股權比例 0.0063%，對股東權益影響不大 未償還本金如全數轉換普通股，佔股權比例7.47%， 對原有股權稀釋效果尚屬有限 交換標的委託保管機構名稱 不適用 不適用 附其他權利 轉換公司債資料 單位：新台幣元 公司債種類 95年 96年 97年度截至2月15日 最高 （註） （註） （註） 最低 （註） （註） （註） 平均 （註） （註） （註） 29.06 29.06 29.06 87/04/15 87/04/15 87/04/15 項目＼年度 轉換公司債 市價 轉換價格 發行（辦理）日期 發行時轉換價格 履行轉換義務方式 單位：美金元 公司債種類 國內第三次無擔保轉換公司債 52.83 52.83 52.83 發行新股 發行新股 發行新股 註：本公司自2003年4月份受理債券持有人行使賣回權後，於集中交易市場上已無成交價。 國外第三次無擔保轉換公司債 95年 96年 97年度截至2月15日 最高 106.02 107.19 99.42 最低 95.44 98.18 98.34 平均 98.82 101.94 98.75 13.69（註1） 13.35（註1、2） 13.35（註1） 95/05/24 95/05/24 95/05/24 13.69（註1） 13.69（註1） 13.69（註1） 發行新股 發行新股 發行新股 項目＼年度 轉換公司債 市價 轉換價格 （新台幣元） 發行（辦理）日期 發行時轉換價格 （新台幣元） 履行轉換義務方式 註1：轉換匯率新台幣31.49元。 註2：轉換價格自九十六年七月三十日起調整為13.35元。 2007 31 公司概 況 五 特別股辦理情形：無。 七 員工認股權憑證辦理情形 六 海外存託憑證辦理情形 一、尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益 之影響 97年2月15日 發行（辦理）日期 88年2月5日 發行及交易地點 盧森堡 發行總金額 US$333,502,000 單位發行價格 88年2月5日 初次發行 US$11.45 88年11月18日 追加發行US$16.70 97年2月15日 員工認股權憑證種類 第二次 員工認股權憑證 第三次 員工認股權憑證 第四次 員工認股權憑證 主管機關核准日期 91.02.27 91.05.13 96.03.23 第三次第四期 92.04.08 第三次第五期 92.05.08 第三次第四期 2,603,000 第三次第五期 375,000 尚未實際發行 發行（辦理）日期 91.04.08 發行單位數 9,780,000（註1） 30,336,980 88年2月5日初次發行 88年11月18日追加發行 發行單位總數 （單位） 89年7月7日因 辦理無償配股追加發行 90年6月1日因 辦理無償配股追加發行 14,600,000 9,960,000 2,108,252 3,668,728 發行得認購股數占 已發行股份總數比 率 （％）（註2） 0.26% 0.08% 表彰有價證券之來源 現金增資發行新股 表彰有價證券之數額 華邦公司普通股10股 認股存續期間 97.04.07 存託憑證持有人之權利與義務 存託憑證持有人就存託憑證表彰之原有價證券 之股利、其他利益分配及其相關稅捐等，依中 華民國相關法令、存託契約及保管契約有關規 定辦理 第三次第四期 97.04.07 第三次第五期 97.05.07 履約方式 發行新股 發行新股 限制認股期間 及比率 （％） 93.04.08:33% 94.04.08:67% 95.04.08:100% 第三次第四期： 94.04.08:50% 95.04.08:100% 第三次第五期： 94.05.08:50% 95.05.08:100% 已執行取得股數 0 0 已執行認股金額 0 受託人 無 存託機構 美國紐約銀行 保管機構 兆豐國際商業銀行 未兌回餘額 （單位） 955,848 發行及存續期間相關費用之分攤方式 由華邦負擔 存託契約及保管契約之重要約定事項 存託憑證表彰之原有價證券之存託、兌回及交 付，暨存託憑證之再發行等，係依中華民國相 關法令、存託契約及保管契約有關規定辦理 最高 6.75 最低 2.70 每單位市價 平均 3.46 （US$） 最高 2.90 最低 2.50 平均 2.69 96年 97年度截至 2月15日 未執行認股數量 （單位） 未執行認股者 其每股認購價格 9,780,000 $24.30 （新台幣元） 發行新股 0 第三次第四期 2,603,000 第三次第五期 375,000 第三次第四期 $14.10 第三次第五期 $12.25 尚未實際發行 未執行認股數量占 已發行股份總數比 率 （％）（註2） 0.26% 對股東權益影響 可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之 利益，對股東權益將有助益。 0.08% 註1：第二次第一期員工認股權憑證發行單位總數為69,900,000股，其中60,120,000股已於九十六 年四月七日屆期，故不列入。 註2：「已發行股份」係以九十七年二月十五日本公司已發行普通股股數3,790,661,193股為基準。 32 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 二、取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之 姓名、取得及認購情形 97年2月15日 職稱 姓名 取得認股數 量 （註4） 取得認股數 量占已發行 股份總數比 率 （％） 已執行 已執行 認股數量 已執行 認股價格 （註3） 副執行長 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 事業總監 事業總監 協理 協理 協理 章青駒 徐英士 溫萬壽 蘇源茂 林瑞衛 陳沛銘 黃瑞明 方震銘 （註1） 張致遠 賴陽坤 張俊明 4,840,000 0.13 未執行 已執行認股 金額(新台 幣仟元) 已執行認股 數量占已發 行股份總數 比率 （％） 未執行 認股數量 （註4） 未執行 認股價格 未執行認股 金額 （ 新台 幣仟元 ） （註3） 0 - 0.00 0.00 未執行認股 數量占已發 行股份總數 比率 （％） （註3） 4,840,000 （註2） 113,838 0.13 註1：方震銘事業總監表列各項資料的基準日為其擔任本公司經理人之終止日（即九十六年十二月七日）。 註2：第二次第一期員工認股權憑證之認購價格為每股24.30元；第三次第四期員工認股權憑證之認購價格為每股14.10元。 註3：「已發行股份」係以九十七年二月十五日本公司已發行普通股股數3,790,661,193股為基準。 註4：認股數量係不包括已失效之認股數量。 八 併購或受讓他公司股份發行新股辦理 情 形 附件一 國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他 公司股份發行新股情形：無。 一、債券名稱： 華邦電子股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債。 二、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過 併購或受讓他公司股份發行新股情形：無。 二、發行日期：民國87年4月15日。 三、發行金額： 九 資金運用計劃執行情形：無。 發行總額為新台幣陸拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票 面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間十年，自民國87年4月15日開始發行至民國97年4月15日到期。 五、債券票面利率：票面年利率0%。 六、還本日期及方式： 除依本辦法第十條及第十八條提前轉換條款轉換為本公司普通股者， 或依本辦法第十八條或第十九條由本公司提前收回外，到期時以現金 一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債券為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另 發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換 公司債，設定同順位之擔保物權。 八、轉換標的：本公司普通股。 2007 33 公司概 況 九、轉換期間： 次股東常會日翌日）為基準日，取前十個營業日、前三十個營業日及 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日 前六十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中 止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本 較低者乘以101%為計算依據，基準日前如遇有除權者，經採用用以 轉換公司債債券換股權利證書（以下簡稱權利證書），並依本辦法第 計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權後價格，重新訂定轉換價格 十條、第十一條、第十三條規定辦理。 （若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟不得低於 八十八年至九十年各該年度重新訂定前轉換價格之85%。同時本公司 十、請求轉換程序： 應函台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新 債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢 訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。 同債券向本公司股務單位提出，並以送達時即生轉換之效力。本公司 股務單位受理後，登載股東名簿內，且於五日內交付權利證書。惟若 十二、本轉換公司債之上市： 於12月8日起申請轉換者，將發給下一年度之權利證書。 本公司債於發行之前向台灣證券交易所申請上市買賣，至全數轉換為 普通股股份或全數由本公司買回或償還時下市。 十一、轉換價格及其調整： 本轉換公司債轉換價格之訂定，以87年3月27日為基準日，取前十個 十三、權利證書之上市、終止上市與換發新股上市： 營業日、前三十個營業日及前六十個營業日本公司普通股收盤價之簡 權利證書自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，於換發普通股交付 單算數平均數，取三者中較低者乘以101%為計算依據，基準日前如 之日終止上市。換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買 遇有除權者，經採用用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權後 賣。以上事項均由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。 價格，發行時之轉換價格訂為52.83元。 本轉換公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（以低於轉 換價格辦理現金增資或參與發行海外存託憑證、盈餘轉增資、資本 公積轉增資、公司合併、股票分割等）及有低於每股時價之轉換價格 再發行轉換公司債時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為 止，毫以下四捨五入），並函請台灣證券交易所公告之。對於登載於 股東名簿之權利證書持有人，本公司將按轉換價格調整之差異於本公 司普通股除權基準日或轉換公司債發行日或現金增資參與海外存託憑 十四、權利證書換發為股票之股本變更登記： 每年以辦理四次為限，辦理日期以該年一月二十二日、或發放前一年 度股利之無償配股除權基準日或除息基準日（以日期較晚者為主； 若於該年度股東常會未決議分派股利或股息時，則為該次股東常會 日）、九月七日及十二月七日後為之。 十五、轉換或補發權利證書時，若有不足壹股之股份金額，本公司以 現金償付。 證發行完成日之翌日起二十日內加發權利證書。 十六、轉換年度現金股利之歸屬： 1.已 發行普通股股份發生變動時 1.債 權人於當年度 1 月 1 日起至 1 月 22 日（含）以前請求轉換者， 調整後轉換價格＝ 參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。 每一新股繳款金額×新股發行股數 已發行股數+ 調整前轉換價格 調整前轉換價格× 已發行股數+新股發行股數 2.債權人於當年度1月23日起至12月31日（含）以前請求轉換 者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參 與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。 十七、轉換後之權利義務： 2.有 低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時 債權人於請求轉換生效後至權利證書終止上市之前一營業日止，除不 調整後轉換價格＝ 得參與本公司普通股配股及新股發行認股外，其他權利義務與本公司 新發行轉換公司債 新發行轉換公司債 × 之轉換價格 可轉換之股票股數 已發行股數+ 普通股股份相同。 十八、本公司對本轉換公司債之收回權 調整前轉換價格 調整前轉換價格× 已發行股數+新發行轉換公司債可轉換之股票股數 1.本 轉換公司債發行滿二年後翌日起，若本公司普通股股票在集 中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給 34 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。 債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本 註2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。 公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日）， 註3：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。 註4：前項每股時價為再發行轉換公司債發行日前三十個營業日，該被轉換股票收盤價之簡單算數平 均數。 且函知台灣證券交易所公告並於該期間屆滿時，按以下之債券 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以八十八年至九十年當 回價格，以現金收回其全部債券。 年度發放前一年度股利之無償配股除權基準日或除息基準日（以日期 較晚者為主；若於該年度股東常會未決議分派股利或股息時，則為該 贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收 ＊發 行 滿 二 年 翌 日 起 至 發 行 滿 五 年 之 日 止 ， 以 年 利 率 8 % 之 債 券贖回收益率。 WINBOND ANNUAL REPORT 公司概況 ＊發 行滿五年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債 券面額贖回本轉換公司債。 2.本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額 低於陸億元（發行總額之10%）時，本公司得於其後任何時 間，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 （前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券 二十七、本轉換公司債發行後，不得違反下列規定： 1.發 放現金股利金額佔股本之比率，不得超過 15% 。 2.發 行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過不發行特 別股時最近一期轉換公司債票面利率之二倍。 二十八、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關 法令辦理之。 收回基準日），且函知台灣證券交易所公告並於該期間屆滿 時，按前項所述之期間及其債券贖回收益率，以現金收回其全 部債券。 3.若 債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以 書面回覆本公司股務單位（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日 附件二 海外第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、發行公司： 華邦電子股份有限公司 （ 以下簡稱「華邦」或「發行公司」 ） 。 為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為權利證書。 二、發行目的：海外購料及償還銀行借款。 十九、債券持有人之賣回權 本公司應於本公司債發行滿五年之前三十日，以掛號發給債權人一份 「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知台灣證券交易所公告本公 司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本 公司股務單位（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公 司以債券面額加計利息補償金（滿五年為債券面額之46.93%），將 其所持有之本公司債以現金贖回。 二十、轉換價格低於普通股股票面額時，若債券持有人請求轉換，則 須按普通股面額轉換。 二十一、所有公司收回（包括由集中市場買回）、償還或已轉換之本 轉換公司債將被註銷，不再發行。 二十二、本轉換公司債、權利證書及所換發之普通股均為記名式，其 三、發行總額：US$120,000仟元 四、發行方式： 本債券之發行於中華民國以外之地區以詢價圈購方式，依當地之法令 規定發行之。 五、債券種類，面額及價格： 本債券為記名式直接、無條件、非次順位無擔保公司債，面額為 1,000美元，發行價格為面額的100%。 六、票面利率：本債券之票面利率為年利率0%。 七、發行日：中華民國95年5月24日。 八、到期日：中華民國100年5月24日。 過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處 理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。 二十三、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託 人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換 公司債發行事項之權責。 九、上市地點：新加坡證券交易所。 十、發行公司買回權 1.發 行 公 司 於 發 行 滿 2 年 後 ， 遇 有 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續三十個營業日中 有二十日之價格均達轉換價格 （ 以新台幣 31.49 元兌換 1 美元之 二十四、本轉換公司債由本公司股務單位辦理還本付息事宜。 二十五、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買 受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定受託人之 收益率計算所得的價格（相當於面額之100%）提前將本債券 全部或一部份買回。 權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關 2.若 超過百分之九十之本債券已贖回、轉換、買回或註銷，發行 受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託 公司得按本債券發行價格以0%的收益率計算所得的價格（相 契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營 當於面額之 100% ） 提前將尚流通在外之本債券全部買回。 業處所查詢。 二十六、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」或 其他證券相關法令有任何修正時，本公司基於債權人利益， 於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正 並公告之。 2007 匯率換算 ） 之 125% 時，發行公司得按本債券發行價格以 0% 的 3.因 中 華 民 國 稅 務 法 令 變 更 ， 致 發 行 公 司 必 需 支 付 額 外 之 費 用 時，發行公司得依受託合約規定按本債券發行價格以0%的收 益率計算所得的價格（相當於面額之100%）提前將本債券全 部贖回。 35 公司概 況 十一、債權人賣回辦法 (b) 本債券發行後，於華邦有現金增資 （ 含私募現金增資 ） 或有受 1.除 已提前贖回、買回、註銷或轉換外，債券持有人得於本債券 託契約規定之其他股權稀釋事宜時，每股轉換價格得依下列公 發行屆滿 24 個月之日（以下簡稱為「賣回日」）以本債券發行 式調整。轉換價格調整方法在受託契約中詳細規定。轉換價格 價格以 0% 的收益率計算所得的價格（相當於面額之 100% ）要 僅向下調整，向上不予調整。 求發行公司將本債券全部或部分贖回。 2.若 華邦普通股在台灣證券交易所終止上市時，債券持有人有權 要求發行公司按本債券發行價格以0%的收益率計算所得的價 格（相當於面額之 100% ）將本債券全部或部分贖回。 3.若 華邦發生「控制權變更」之情形時（定義於公開說明書及受 託契約），債券持有人有權要求發行公司按本債券發行價格以 0% 的收益率計算所得的價格（相當於面額之 100% ）將本債券 NCP （ 調整後轉換價格 ） ＝OCP × [N+v/(N+n)] OCP ＝調整前轉換價格 N ＝原流通在外股數 v ＝新發行股之總價格／增資基準日當日每股市價 n ＝新發行股數 (c) 本債券發行後，如華邦發放現金股利或其他形式之現金時，按受 託契約規定調降轉換價格 （ 股利基準日後適用調整後轉換價格 ） NCP （ 調整後轉換價格 ） ＝OCP × [(M-C)/M] OCP ＝調整前轉換價格 十二、到期日之贖回 M ＝在基準日當天之每股市價 除於到期日前已贖回、買回、註銷或行使轉換權者，本債券到期時， C ＝每股發放之現金額 發行公司將依本債券發行價格以 0%的收益率計算所得的價格 （ 相當 (d) 若非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式 全部或部分贖回。 計算調整後轉換價格，於減資基準日調整之： 於面額之100% ） 以美金贖回本債券。 十三、轉換規定 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數 1.轉 換標的 6.有 關公司股利之歸屬 債券持有人於轉換期間有權（「轉換權利」）將本債券轉換為華 本債券持有人在轉換前不得享有相關公司股利或股息，轉換後持有 邦之普通股。 2.轉 換程序 債券持有人請求轉換時，應備妥「轉換通知」並檢附該等債券及依 相關法令要求之文件與憑證向位於中華民國境外之付款暨轉換代理 人提出轉換申請。發行公司應於受理轉換請求日後五個營業日內， 將發行公司之普通股透過台灣證券集中保管股份有限公司交付行使 轉換權利之債券持有人。 3.轉 換期間：中華民國 95 年 6 月 23 日至中華民國 100 年 5 月 9 日 。 相關公司普通股所享有依法分派股利或股息之權利，與發行公司其 他普通股股東相同。 十四、稅賦 1.就 源扣繳所得稅 非中華民國境內居住之個人及在中華民國境內無固定營業場所之機 構，需就其取得之本債券利息及因贖回產生之溢價（如有）扣繳 20%之稅款。發行公司同意補足利息及溢價部分（如有）產生之 稅務負擔，以使債權人取得發行公司所支付之全額金額。 4.轉 換價格：發行時每股 13.69 元 。 2.證 券交易稅 5.轉 換價格之調整 股票持有人出售普通股時，需繳付成交金額0.3%之證券交易稅。 (a) 本 債 券 發 行 後 ， 於 華 邦 有 發 行 新 股 、 無 償 配 股 、 配 發 股 票 股 3.前 述就源扣繳所得稅及證券交易稅係按目前中華民國稅法規定 利、以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他股 辦理，日後若相關法令有所變更，應依當時之規定辦理。 權稀釋事宜時，每股轉換價格得依下列公式調整。轉換價格調 36 整方法在受託契約中詳細規定。轉換價格僅向下調整，向上不 十五、銷售限制： 予調整。 本債券不得直接或間接於中華民國境內公開募集、銷售或交付。 NCP （ 調整後轉換價格 ） ＝OCP × [N/(N+n)] OCP ＝調整前轉換價格 N ＝原流通在外股數 n ＝新發行股數 十六、準據法 本債券之出售、管理及相關手續係以英國法律為準據法。本債券發行 之核准及轉換權利之行使係根據中華民國法令辦理及受中華民國法令 之限制。 十七、相關參與單位 主辦承銷商：Goldman Sachs International 受託人及代理還本付息及轉換機構：紐約銀行 國內送件承銷商：元大京華證券 WINBOND ANNUAL REPORT 營運概況 5.計 劃開發之新產品及服務項目 一 業務內容 一、業務範圍 1.業 務主要內容 積體電路及其相關產品之研發、設計、生產銷售與售後服務。 產品 說明 Interactive Game Chip 應用於互動性遊樂功能裝置 PC主機板用IC 擴展於桌上型及筆記型電腦之應用 高密度、低功率擬靜態記憶體 （Pseudo SRAM） 用於手機等可攜式電子產品 高密度、低功率之SDR/DDR DRAM 2.營 業比重 96年12月31日 產品 比重 DRAM產品收入 64.74% 邏輯產品收入 26.32% 非DRAM之記憶體產品收入 8.49% 其他 0.45% 合計 100.00% 3.公 司目前主要產品 高速、中低密度Parallel/Serial快閃記 憶體 用於手機、PDA、MP3、PMP等可攜式電 子產品 用於桌上型、筆記型電腦、PC周邊、寬頻 無線通訊、可錄式DVD播放機、機上盒、 LCD TV及數位相機等消費性電子產品 二、產業概況 1.產 業之現況與發展 1.1 DRAM Commodity DRAM產業現況與展望： 本公司主要產品為動態隨機存取記憶體（DRAM）、NOR快閃記憶體 2007年是繼1996~1998年及2001年DRAM價格大崩盤以來，DRAM價 （NOR Flash）、電腦邏輯IC、消費性邏輯IC。 格變化最劇烈的一年。標準型的512M DDR2-667Mhz價格由年初每顆 4.產 品線分析 4.1 DRAM US$5.97（合約價及現貨價之加權平均價）遽跌至年底US$0.89，全年 平均每單位Bit價格跌幅約50%。雖然新作業系統Win Vista的推出有助 提升DRAM需求，惟Bit需求成長速度仍趕不上Bit供給成長速度，進 本公司DRAM產品可分為： 而導致嚴重供過於求現象。根據WSTS統計，2007年全球DRAM Bit出 • 行動記憶體（Mobile RAM） 貨成長85%，由於Bit平均價格跌逾50%，2007年全球DRAM營收呈現 • 利基型動態隨機存取記憶體（Specialty DRAM） 7.4%的負成長，全球市場規模縮減25億美元至313億美元。 • 標準型動態隨機存取記憶體代工（Commodity DRAM Foundry） 市 場 價 格 取 決 於 供 需 。 在 需 求 方 面 ， IDC統 計 2007年 全 球 PC出 貨 量 本公司的Mobile RAM包含了Pseudo SRAM及Low-Power DRAM（SDR/ 2.69億 台 （ 不 含 Server） ， 年 成 長 率 高 達 14.3%，比2006年 成 長 率 DDR） 。 主 要 應 用 在 手 機 及 輕 、 薄 、 短 、 小 、 耗 電 量 小 的 手 持 裝 置 9.5%高4.8%，此高成長率主要來自於： （如PDA、GPS等…）及消費性產品（如MP3、PMP等…）。 • 2007年換機需求：即2002年及2002年以前購買已屆換機年限的PC。 Specialty DRAM主 要 應 用 在 P C 周 邊 設 備 （ 如 硬 碟 機 H D D 、 P r i n t e r • 2007年新需求：新興經濟體的消費者受惠於經濟快速成長，購買 等 … ） 、 網 通 產 品 （ 如 機 上 盒 、 DSL數 據 機 、 Router、Switch等 … ） 力上升，加上PC價格持續下滑，導致新需求上升。 及 消 費 性 電 子 產 品 （ 如 DSC數 位 相 機 、 LCD電 視 、 DVD播 放 機 • 2006年的遞延需求：PC使用者預期Vista上市，在2006年第四季 等…）。規格包含16Mb/64Mb/128Mb/256Mb SDR、SDRAM及DDR1。 對 PC採 購 採 取 觀 望 態 度 而 延 遲 購 買 PC， 此 遞 延 需 求 係 造 成 2006 Commodity DRAM係PC市場所普遍使用的主流記憶體產品，目前主流 年PC出貨量不如預期的原因。 產品為512Mb DDR2。 4.2 NOR Flash 本 公 司 NOR Flash（ 存 程 式 碼 ） 主 要 為 中 低 密 度 （ 64Mb以 下 ） 的 Parallel和 Serial兩 種 Flash， 主 要 應 用 在 個 人 電 腦 及 周 邊 產 品 、 光 碟 • 2008年 的 提 前 換 機 需 求 ：2008年 部 分 換 機 需 求 提 前 至 2007年 發 生。惟此提前換機需求將產生2008年的PC成長率在2007年被提前 消費，且2007年高成長率墊高了2008年比較基期，可能導致2008 年PC成長率下降。 機、無線網路、DSL數據機、DVD播放機、機上盒等。特別在主機板 雖 然 此 高 於 預 期 的 PC成 長 率 有 助 於 提 升 2007年 DRAM需 求 量 ， 惟 和光碟機佔有很高的市佔率。 2007年 DRAM供 給 量 在 DRAM大 廠 加 速 擴 充 1 2 吋 廠 產 能 、 快 速 導 入 4.3 邏輯IC 先 進 製 程 、 及 Samsung捍 衛 市 佔 率 策 略 的 幾 個 因 素 驅 動 下 ， 2007年 DRAM供 給 成 長 速 度 遠 超 過 需 求 成 長 速 度 ， 以 致 DRAM價 格 在 2007 邏輯IC依產品應用可分為二大產品群：一、電腦邏輯IC以桌上型電腦 年第三季底開始遽跌，更曾一度接近多數廠商的生產變動成本（估 與伺服器之輸入輸出控制器Input／Output Controller及筆記型電腦之鍵 US$0.7~US$0.8），以致多數DRAM廠都在2007年第四季產生程度不 盤控制器KBC為主。二、消費性邏輯IC主要是以Micro-controller IC、 一的巨額虧損。 語音IC及多媒體IC之設計研發為主。 由 於 Toshiba及SanDisk透 過 Joint Venture合 作 方 式 以 擴 大 其 在 全 球 NAND Flash市場的佔有率。全球記憶體產能（DRAM+NAND Flash） 在 2007年 係 處 於 高 速 擴 充 期 。 由 於 全 球 記 憶 體 產 能 快 速 擴 充 及 先 進 製 程 加 速 導 入 ， 2007年 NAND Flash價 格 並 沒 有 像 往 年 因 需 求 大 於 供 2007 37 營運概 況 給而出現超額利潤情況發生。於是，以往NAND Flash所扮演DRAM產 年Pseudo全球出貨量由2006年6.56億顆（16M及16M以上）降2.7%至 能調節的角色亦在全球記憶體產業整體產能過剩情況下難以發揮調節 6.38億顆，此下降幅度比原先預期小，惟在手機出貨量持續成長的情 DRAM供需的功能。在2008年，全球記憶體產能過剩情況將對所有的 況下，採用Pseudo的手機佔整體比重將逐年下降。雖然Pseudo替代性 記憶體產品產生價格壓力。 產品『Low-Power DRAM』在手機應用比重有逐年快速攀升，惟兩者 展望未來，2008年對DRAM廠而言仍將是充滿挑戰的一年。 主要搭配的晶片組仍有差異，目前兩者扮演互補性角色大於替代性角 • 需求面： 就需求面而言，由於全球經濟景氣衰退機率提高，本公司估 DRAM主 要 載 台 PC在2008年 全 球 出 貨 量 將 呈 個 位 數 成 長 ， 約 9%~10%。 另 外 ， PC系 統 DRAM搭 載 量 亦 因 DRAM價 格 遽 跌 ， 2007年全年平均搭載量已提高至1.42GB，此搭載量已相當接近平 存相當一段時間。 由於Commodity DRAM價格疲弱，DRAM國際大廠亦積極增加高毛利 的 Low-Power DRAM出 貨 量 以 求 利 潤 極 大 化 。 由 於 Mobile RAM市 場 （含Low-Power DRAM及Pseudo SRAM）屬ASIC市場，非Commodity 順運轉Vista所需要的2GB，我們預估2008年的DRAM Bit成長率將 市場，對新進者而言，進入障礙高。為提高出貨量，韓系大廠積極 回復到歷年的產業平均水準約45%。 以 低 價 擴 充 市 場 佔 有 率 ， 現 有 競 爭 者 的 削 價 競 爭 將 對 2008年 Mobile • 供給面： 2008年上半年在供給持續增加，PC產業進入淡季，需求減緩的情 RAM價格產生壓力。 1.2 NOR Flash 況下，供過於求現象將持續負面地影響DRAM價格。在價格接近 本 公 司 所 生 產 的 NOR Flash， 產 品 主 要 用 於 儲 存 程 式 ， 有 Parallel及 變動成本情況下，DRAM廠的利潤及現金流量將受侵蝕，各廠產 Serial兩類，為目前Flash Memory的主流產品之一。近年來在低價的趨 能擴充將進入衰退期，此將有助減緩產能過剩，降低DRAM供給 動下，於中低容量的應用上，Serial Flash快速取代Parallel Flash，其主 成長速度，使DRAM廠逐漸脫離產業景氣循環的谷底，邁向下一 要 應 用 領 域 有 個 人 電 腦 、 硬 碟 、 CD/DVD光 碟 機 、 DSL數 據 機 、 印 表 波的上升景氣循環。 機、機上盒、液晶電視、MP3音樂播放機和GPS定位系統…等，根據 雖然2008年Commodity DRAM Bit需求成長率估僅約45%，惟供給成長 專業研究機構Web-Feet預估，2011年Serial Flash市場可達30億美金。 速度減緩將有助供需平衡。預期2008上半年在PC淡季效應及DRAM廠 新的產品應用功能刺激更多的程式儲存需求，在電腦上，微軟的Vista 持續擴充產能效應下，Commodity DRAM價格仍將維持在目前水準至 增加了許多多媒體以及影音功能，讓PC不再只是單純的電腦，更是家 第二季。第三季Commodity DRAM價格有機會在旺季效應驅動下，使 中的娛樂中心，PC升級已是不可抵擋的趨勢。網路傳輸方面，無線網 Bit需求成長率大於Bit供給成長率，DRAM價格將有機會回升。儘管價 路從802.11n到WiMAX都是近年來最熱門的討論話題，MOD以及光世 格回升機率高，但在供大於需的情況下，2008年對多數的DRAM廠而 言，仍將是充滿挑戰的一年。 Specialty DRAM產業現況與展望： 代等傳輸服務，也讓網路設備必須加快更新的腳步，因此作為內存的 Flash memory容量，也逐日倍增。而消費電子方面，從百萬畫素提升 到千萬畫素的數位相機、為因應多媒體電腦而產生的寬螢幕LCD監視 • 需求面： 器 、 高 畫 質 數 位 電 視 （ HDTV） 等 新 產 品 市 場 所 產 生 的 記 憶 體 需 求 ， 全 球 Specialty DRAM出 貨 量 在 應 用 端 產 品 （ 含 PC周 邊 設 備 、 網 Web-Feet預估，2008年NOR Flash可較前一年成長6.3%。 通、消費電子、工業／醫療儀器、汽車周邊電子）持續成長驅 動下，將維持需求成長的氣勢。另外，應用端標準的向前演進 （如：Red Ray→Blue Ray、480/720→1080i/1080p等…）將促使 應用端產品對中、高密度Specialty DRAM的需求持續加溫，綜合 前兩個需求拉力，本公司預估Specialty DRAM將以年複合成長率 （CAGR）32%的速度持續成長。 • 供給面： 疲 弱 的 Commodity DRAM價 格 將 為 2008年 的 Specialty DRAM 38 色。因此，Pseudo與Low-Power DRAM仍將同時在手機應用市場裡並 1.3 消費性邏輯IC 高整合度多功能產品當道，如集音樂播放、收音機、數位相機、錄音 及隨身碟等功能產品成為市場主流。品牌產品則以更佳造型、影音質 量、更大記憶容量、更大視覺尺寸及更小收藏空間為訴求追逐消費者 青睞。播放器與網路或感知裝置如耳機之無線連結，已為產業繼之而 起之發展重點。 1.4 電腦邏輯IC 價 格 帶 來 負 面 影 響 。 若 干 DRAM大 廠 陸 續 將 部 分 產 能 轉 為 生 產 根據IDC最新估算，2007年PC出貨較2006年成長率14%以上，整體PC Specialty DRAM，藉以降低Commodity DRAM的虧損，提高Fab獲 主 要 成 長 力 道 來 自 於 NB的 出 貨 成 長 。 展 望 2008年 ， 雖 然 美 國 景 氣 前 利能力。因此，2008年Specialty DRAM供給將快速增加，若供給 景仍有疑慮，但是在Windows Vista SP1發表所帶來的換機潮，以及新 成長速度大於需求成長速度，價格下跌壓力大。2008年Specialty 興 市 場 需 求 量 高 度 成 長 的 雙 重 影 響 下 ， 預 估 2008年 的 整 體 PC出 貨 成 DRAM市場的價格競爭預期將比往年更為激烈。 長率仍可維持在10%左右。此外，Eee PC等新型態、新應用電腦的快 Mobile RAM產業現況與展望： 速發展，將會是2008年PC產業另一個重要的成長動力。 2007年，全球手機用戶滲透率估約40%，由於滲透率持續提高及經濟 景氣趨緩，2008年全球手機出貨年成長率將緩降，本公司預估2008年 全球手機出貨量將以個位數9%成長至12億支。根據WSTS統計，2007 WINBOND ANNUAL REPORT 營運概況 2.產 業之上、中、下游之關聯性 Controller）、SideShow等晶片、以及協助電腦省電的電源管理晶片等 從產業供應鏈來看，上游以原物料廠商為主，由矽晶圓開始，經過一 等。與競爭對手比較起來，華邦在此方向的佈局是最完整的。 連串製程步驟，包括光學顯影、快速高溫製程、化學氣相沉積、離子 植入、蝕刻、化學機械研磨與製程監控等前段製程，以及封裝、測試 三、技術及研發概況 等後段製程方始完成。由於應用多樣化，所以下游的客戶類型也多， 1.投 入之研發費用 像PC及電腦周邊的光碟機、印表機、硬碟、LCD顯示器；消費性電子 項目 的DVD播放機、機上盒（STB）、LCD TV等業者為主。 研究發展費用 3.產 品之各種發展趨勢及競爭情形 2.開 發成功之技術或產品 3.1 DRAM 2.1 產品發展 在LP DRAM方面，Samsung積極以價格戰開拓MCP領域的市佔率，可 預見的未來，LP DRAM大廠如Samsung、Elpida、Micron等將加速先 進製程的開發以強化成本優勢捍衛市場佔有率。2008年LP DRAM的價 格競爭亦將趨於激烈。 在 Specialty DRAM方 面 ， 本 公 司 的 先 進 製 程 導 入 時 程 已 在 90nm世 代 研究發展成果 短與競爭對手間導入時程的差距，強化成本競爭優勢，提升Specialty DRAM獲利能力。 3.2 NOR Flash 本 公 司 以 中 低 容 量 的 NOR Flash為 主 要 目 標 市 場 ， 目 前 中 低 容 量 （64Mb以下）的NOR Flash，不論是Parallel Flash或Serial Flash產品類 型，本公司均已有完整的產品線，而且自2008年起，本公司將全系列 轉進0.13微米WinStack，目前僅有華邦使用0.13微米製程生產8Mb以 下的Flash產品，這使得本公司已成為中低容量NOR Flash的主要供應 者 之 一 。 在 主 機 板 市 場 ， 本 公 司 的 Flash市 場 佔 有 率 已 達 全 球 四 成 以 上 ； 在 光 碟 機 的 產 品 應 用 上 ， 本 公 司 也 有 顯 著 的 表 現 ； 目 前 90nm的 製程技術已正在開發當中，預計於2009年開始轉進90奈米製程，這些 都是本公司不斷追求進步，增加自身產品競爭力以及提供客戶最佳化 97年度截至2月15日 3,893,878 598,109 未來研究發展計劃 •32 bit Game Controller •32 bit Interactive Controller •Digital/analog temperature sensing •Enhanced power management IC •Integrated flash memory card reader and IEEE1394a host control •Advanced hardware monitor control for server •High-precision digital/analog temperature sensing •Advanced fan acoustic control •High-speed serial bus control •DT front panel display control •NAND flash memory host control •High-efficiency power management and regulator IC for Notebook •往更低成本的設計技術繼續研發中、 低 密 度 虛 擬 靜 態 記 憶 體 （ Cellular RAM） ， 中 、 高 密 度 Low-Power DRAM，及低、中、高密度Specialty DRAM •90 nm微米製程技術生產更具成本競 爭優勢，往更多客製化方向擴展針對 不同的用途，研發各種專用的高速快 閃記憶體產品 與競爭對手縮短至半年，與110nm世代的兩年時程差距相比，已快速 迎頭趕上。本公司將積極導入下一世代的先進製程技術，進一步縮 單位：新台幣仟元 96年度 •1.8V電壓的中、高密度、低功率虛擬 靜態記憶體（Cellular RAM） •1.8V電壓的高密度低功率動態記憶體 （Low-Power DRAM） •90nm Specialty SDRAM •研發出低、中密度高速快閃記憶體以 0.13微 米 製 程 技 術 生 產 4Mb~64Mb 的Parallel Flash及1Mb~64Mb的Serial Flash提供完整的產品線 2.2 製程發展 2008年 起 ， 本 公 司 將 委 由 世 界 先 進 在 原 本 公 司 8吋 廠 以 110nm、 130nm、175nm製 程 代 工 Specialty DRAM、Mobile RAM、及NOR Flash。惟8吋的Specialty DRAM、Mobile RAM將加速移轉至12吋廠量 產。Specialty已於2007年底陸續導入90nm製程，Commodity DRAM亦 成功以80nm製程量產，2008年Commodity DRAM將進一步切入70nm 製程，以更先進製程量產70nm 1Gb Commodity DRAM代工產品。 產品的表現。 3.3 消費性邏輯IC 數位消費性產品以使用年齡層來區分，主要可概分為幼兒之電子玩 具、兒童用之可愛型消費電子產品、青少年與青年之可攜式影音裝置 與成人之家庭用固定式影音與家電設備，兒童之電子玩具由現況僅具 娛樂性音效功能，在父母親期待下更希望附加益智與教育性功能；青 少年與青年之可攜式影音裝置由現流行之MP3或i-Pod音樂播放器，更 希望增加影片播放功能；以成人為消費主力之家庭用之家電設備，大 尺寸LCD TV，特殊功能洗衣烹煮設備更為消費者所期待。 四、長、短期業務發展計劃 在記憶體產品部份，由於今年標準型記憶體供給增加過於迅速，而市 場需求面又未如原預期強勁，導致本公司的標準型記憶體產品在2007 年面臨嚴重的價格侵蝕。本公司除了一方面與德國Qimonda公司簽訂 75奈米與58奈米DRAM製程技術移轉合作協議，以更高階製程技術尋 求生產成本之降低來因應；另一方面則調整產品組合，透過提高較高 毛利的利基型記憶體、行動記憶體等自有產品的生產比重以降低標 準型記憶體產品價格波動所帶來的風險。而在快閃記憶體方面，本公 司聚焦於中低容量NOR Flash市場，產品深受好評，本公司將繼續深 3.4 電腦邏輯IC 耕 市 場 ， 除 了 原 有 之 PC市 場 ， 更 將 致 力 於 消 費 性 電 子 以 及 通 訊 產 品 現今電腦系統的發展趨勢已經愈來愈多元化，電腦的規格也已經根據 方面的市場開拓。未來本公司將會繼續以先進製程積極研發高品質、 不同區域、不同使用者、不同應用等而逐漸產生了差異。效率已經不 長認證期及進入障礙高的記憶體產品（如Low Power DRAM、Cellular 再是單一的追求目標，省電、安全、娛樂、方便使用、低價、安靜等 RAM、NOR Flash），以期在重點產品取得主導地位。 都是備受關注的主題。 在邏輯產品部份，本公司於2007年董事會通過設立邏輯IC子公司評估 本公司新產品研發的方向也是順此趨勢前進，例如可以強化電腦 設立小組，計劃於2008年股東常會通過後正式展開子公司設立作業， 安 全 機 制 的 TPM晶 片 、 可 以 支 援 多 項 娛 樂 應 用 的 FPC（ Front Panel 預估邏輯產品線成立子公司之後，其未來營運將不再受到記憶體產 2007 39 營運概 況 品特有之景氣循環影響，對於策略的推動及執行能有更佳的可見度， 並更能維持長期的競爭優勢。目前本公司的邏輯產品將持續依循「專 注」的策略，致力發展本公司具競爭優勢的產品。電腦邏輯IC產品方 面，本公司所生產之主機板I/O IC以及筆記型電腦I/O IC，向來頗有競 爭及主導地位，配合未來新興市場對於電腦產品的龐大需求，本公司 持續努力於相關產品的開發與銷售；而在消費性邏輯IC產品方面，則 二、主要產品之重要用途及產製過程 1.主 要產品之重要用途 產品 說明 動態隨機存取記憶體（DRAM） 高密度DDR DRAM 中、高密度之SDR/DDR DRAM Pseudo SRAM 選擇將重心放在語音IC、消費性電子微控制器、無線通訊相關IC等產 NOR快閃記憶體（NOR Flash） 品上，期能集中資源替公司在重點領域取得主導的地位，以帶來穩定 中低密度快閃記憶體產品 的成長與滿意的獲利。 邏輯IC 用於個人電腦及消費性電子產品 包含I/O、周邊元件介面相關晶片組、 視訊影像處理器、語／樂音錄放IC及微 控制處理器、無線通訊控制器、DSC晶 片等 二 市場及產銷概況 廣泛使用於消費性產品、電腦及其周邊 產品及網路通訊產品 2.產 品製造過程 一、市場分析 規格制定 1.公 司主要商品之銷售地區 地區 用於個人電腦產品 用於消費性電子產品 用於手機等電子產品 單位：新台幣仟元 96年度 銷售額 百分比 亞洲 20,710,485 64.81% 歐洲 10,268,885 32.13% 美洲 972,086 3.04% 其他 5,467 0.02% 合計 31,956,923 100.00% 2.市 場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 本公司組織內部調整為消費電子IC事業群、DRAM產品事業群、記憶 IC設計 佈局設計 系統設計及 軟體設計 Mask Making 光罩製作 Wafer C.P. Test 晶圓針測 Packaging IC 封裝 Wafer Fabrication 晶圓製造 Final Testing 最終測試 三、主要原料之供應狀況 IC製造事業群 、電腦邏輯 IC事 業 群 、 與 快 閃 記 憶 體 IC事業群五個事業 本公司主要原物料項目計有矽晶片、製程用化學原料、光阻液、特殊 群，各事業群為各自的績效表現與獲利報酬承擔責任，不論於產品研發 氣體、靶材等，供應商來自美國、日本、德國、韓國、馬來西亞及台 銷售掌握或是成本利潤控管，都能更加落實並且積極提升經營效率。 灣等國，各類項目均有合格替換供應廠商，以均衡其來源、價格、供 依市場估計，手機2007年出貨為10億支，若以年複合成長率5%來 看，預估2010年出貨量將成長到12億支；而PC出貨量2007年時為 2.7億台，未來能持續以年複合成長率10%成長；Vista方面的推廣不 如預期，但2008年第二季FP1改版，將會促進DRAM需求，需求可 望成長。 以市場的展望而言，本公司選擇的專注市場皆具很好的成長性。 3.競 爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 本公司售出8吋廠後，將把大量產品轉至12吋廠自製，成本控管將更 有競爭力。記憶體產品方面，為配合市場景氣，利基型代工轉換將有 更好獲利展望。 應量及供應品質。外包項目計有測試及封裝，各有五家以上不同的合 格供應廠商，具相當之工程能力、服務品質及產品線調整能力。 四、最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上 之供應商名稱及其進貨金額與比例 單位：新台幣仟元 96年度 對象＼年度 供應商Z015 95年度 金額 佔全年度 進貨淨額％ 1,494,871 20 對象＼年度 供應商Z015 金額 佔全年度 進貨淨額％ 980,878 13 增減變動原因：係因12”PRODUCTION WAFER及MONITOR WAFER增加所致。 五、最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上 之客戶名稱及其銷貨金額與比例 單位：新台幣仟元 96年度 對象＼年度 香港華邦 對象＼年度 金額 佔全年度 銷貨淨額％ 10,134,416 32 客戶H 5,589,858 17 香港華邦 40 客戶H 95年度 金額 佔全年度 銷貨淨額％ 11,460,560 33 4,787,450 14 增減變動原因： 客戶H：DRAM銷售量雖增加但價格下跌幅度更大，因此業績營業額無法成長。 香港華邦：大陸的民生消費性電子需求持續增加，原台灣客戶的生產基地轉移至大陸。 WINBOND ANNUAL REPORT 營運概況 六、最近二年度生產量值 單位：新台幣仟元 96年度 年度 95年度 產量 （註） 主要商品＼生產值量 DRAM產品 晶圓 產值 晶粒 331.36 430,443 21,441,318 303.15 269,360 - 227,728 2,136,282 0.02 125,635 1,741,163 125.40 663,269 5,760,517 99.58 603,659 6,329,641 非DRAM記憶體產品 邏輯產品 產量 （註） 產值 晶圓 晶粒 16,521,466 其他 - - 18,726 - - 50,406 合計 456.76 1,321,440 29,356,843 402.75 998,654 24,642,676 註：產量為晶圓以千片表示；產量為晶粒以千個表示。 單位：千片 96年度 95年度 產能 產能 6吋晶圓 600 600 8吋晶圓 484 484 12吋晶圓 348 142 1,432 1,226 主要商品＼年度 合計 七、最近二年度銷售量值 單位：新台幣仟元 96年度 年度 95年度 內銷 主要商品＼銷售量值 DRAM產品 外銷 量 （註） 晶圓 晶粒 15.80 142,579 - 77,526 非DRAM 之記憶體產品 值 內銷 量 （註） 晶圓 晶粒 4,065,293 315.96 282,197 999,663 - 128,407 值 外銷 量 （註） 晶圓 晶粒 16,717,570 5.11 70,317 1,725,178 - 58,586 值 量 （註） 值 晶圓 晶粒 2,390,167 278.28 179,561 19,698,283 893,350 - 55,308 864,077 6,419,319 121.30 143,859 2,514,849 2.52 498,044 5,934,370 97.27 168,395 3,628,910 2.03 419,009 其他 - - 36,188 - - 111,324 - - 195,400 - - 398,880 合計 137.10 363,964 7,615,993 318.48 908,648 24,488,442 102.38 297,298 7,107,827 280.31 653,878 27,380,559 邏輯產品 註：量為晶圓以千片表示；量為晶粒以千個表示。 三 從業員工 95年度 96年度 97年度截至 2月15日 2,288 2,270 1,840 836 792 697 助理技術員 1,538 1,392 971 合計 4,662 4,454 3,508 平均年歲 32.8 34.7 34.63 平均服務年資 5.97 6.73 6.64 博士 0.80 0.79 0.94 碩士 21.68 23.32 26.40 大專 52.45 50.63 50.44 高中 23.80 24.05 20.82 1.27 1.21 1.40 年度 技術人員 （工程師） 員工人數 學歷分布 比率 （％） 管理及業務人員 高中以下 41 2007 營運概 況 四 環保支出資訊 一、最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失 （包含賠償）及處分之總額：無。 2.3 終 身 學 習 ： 為 鼓 勵 同 仁 持 續 發 展 與 成 長 ， 依 「 在 職 進 修 辦 法」推薦員工進入教育部核准立案之國內大學院校或認可之 國外大學院校攻讀碩、博士學位，並由公司補助相關費用， 另提供相關訓練費用補助，使同仁得至外部機構充實與工作 相關之知能，甚或精進個人語文能力。 二、工作環境與員工人身安全的防護措施 本公司秉持 ISO 14001環境管理系統的精神，承諾提供與維持一個優 3.退休制度 於法令與產業實務的工作環境，並致力於符合國際性的環保標準，透 本公司根據勞動基準法及勞工退休金條例之相關規定訂定退休辦法， 過持續改善的投入，以杜絕可能的環境風險。 並成立「退休準備金監督委員會」，定期監察退休準備金之提撥狀 本公司一本地球村公民的理念，基於為環境而設計的理念，致力於綠 色產品的開發，及節能與低污染電子產品的應用發展，以達成企業永 續發展的宗旨。 生產運轉上，透過製程最佳化的手法，期以達到降低單位產出的水電 資源耗損、原物料用量、及污染物排放量的目的。各項必要的環保證 況，以及負責退休申請案之審核。 二、與財務資訊透明有關人員取得相關證照之情形 中華民國會計師：財會部門 1 人。 國際內部稽核師：財會部門 1 人；稽核部 2 人。 照，均依法取得許可證與設置適當之專責人員管理。相關製程廢水、 排氣及廢棄物等，則於廠房設計之初，即已納入妥善的回收體系，以 三、勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 降低資源耗損與減少污染排放。 1.本 公司制訂「勞資會議施行辦法」，定期召開勞資會議，就各 由於對環境保護的不遺餘力，本公司曾獲得環保署及經濟部等單位頒 項員工相關議題進行討論並協商，會議決議事項亦責成於一定 發企業環保獎、全國工業減廢績優工廠及績優團體獎、產業自願性溫 期限內由相關單位處理完成。 室氣體排放減量績優廠商等榮譽。研新廠區並因連續三年獲得企業環 保獎，而獲環保署頒贈環保榮譽獎。 另外，本公司亦結合OHSAS 18000納入安全衛生、健康及風險管理業 2.本 公司制訂「公司內部申訴辦法」，維護員工合法權益，並協 助解決員工所受之不合法或不合理對待，以提供員工合法、合 理及公平之工作環境。 務，整合為環安衛管理系統，以期提高整體環境管理績效。 展望未來，本公司仍將延續企業永續的精神，同時因應日益升高的環 保意識，適時投入適當的環保支出，採用創新技術以提高防治設備處 四、最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所受之 損失：無。 理效率，為降低生產活動對環境的衝擊而努力。 五、目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 五 勞資關係 本公司定期召開「勞資會議」，以增進勞資雙方意見交流，自成立迄 今，勞資雙方始終具有共識，未曾發生任何糾紛。 一、公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與 其實施情形 本公司制定有完整的法規，以規範員工對於工作道德倫理、智慧財產 本公司成立有「職工福利委員會」、「退休準備金監督委員會」、 權／營業機密之保護、工作秩序等方面的行為守則，說明如下： 「勞工安全衛生委員會」等，員工更可透過公司網路期刊（華邦丰 采）、勞資會議、提案改善等管道，保持溝通之暢通。 2.員工訓練及進修 42 六 、 本公司之員工行為守則 1.員 工福利措施 1.工 作道德倫理方面 1.1 工作規則：訂有專章規範服務守則、性騷擾防治之通則。 1.2 工 作 場 所 性 騷 擾 防 治 辦 法 ： 依 政 府 相 關 法 令 ， 明 訂 本 公 司 工 本公司依據「教育訓練管理程序」建置完整且多樣的學習環境，以達 作場所性騷擾防治之相關規範，以對於性騷擾事件採取適當 「尊重個人、培養專業」之目標。主要學習管道如下。 之預防、糾正及懲處措施。 2.1 實 體 課 程 ： 每 年 依 據 需 求 ， 規 劃 全 年 度 專 業 、 品 管 、 工 安 、 1.3 聘僱合約書：訂有忠誠執行職務之約定。 管理及共通類之教育訓練計畫，並依計畫開辦課程，由員 工 報 名 參 加 。 2007年 度 訓 練 員 工 20,126人 次 ， 訓 練 時 數 總 計 2.智 慧財產權保護及營業機密保密守則方面 3,457小時。 2.1 工作規則：訂有專章規範公務機密維護之通則。 2.2 E化環境：公司訓練網站提供各式線上課程資訊。使同仁學習 不受時空限制，各類課程講義可隨時在電腦線上閱讀。 2.2 聘 僱 合 約 書 ： 訂 有 保 密 義 務 、 文 件 所 有 權 、 機 密 資 訊 、 智 慧 或工業財產權、競業禁止等條款之約定。 WINBOND ANNUAL REPORT 營運概況 3.工 作秩序方面 3.6 獎懲規定 3.1 權 責 劃 分 ： 「 分 層 負 責 準 則 」 訂 有 各 業 務 之 權 責 分 工 ， 作 為 之獎勵或懲處，以達激勵工作士氣、維持工作士氣及維持工作秩序 業務執行時之依憑。 之目的。 3.2 各單位職掌：明確劃分各單位任務分工。 3.3 親 屬 進 用 限 制 ： 「 迴 避 任 用 親 屬 辦 法 」 規 範 部 分 職 務 應 迴 避 親屬之任用，期使公司內部管理之效益及效率不致因員工間 親屬關係而受到不必要的影響。 3.7 人力發展 B.「參加學術團體組織申請辦法」：藉由學術團體組織之參加， 擴展知識與經驗，了解專業領域最新之訊息。 A.「 請假辦法」：明訂本公司請假原則及有關規範。 B.「國內出差辦法」、「國外出差辦法」：確立出差事先申請之 作業程序，以利人員管理及啟動代理人機制；提供因公出差人 員適當之差旅補助，俾使順利達成交辦任務。 C.「 加班辦法」：明定本公司加班之原則與規範。 D.「 天然災害及緊急事故發生時停止上班處理辦法」：明訂天然 災害及緊急事故發生時（後）停止上班之標準以為依循。 3.8 溝通管道 A.「 內部顧客滿意度評估辦法」：定期蒐集內部顧客之意見，以 B.「勞資會議施行辦法」：樹立勞資「榮辱一體」之企業共識， 便於各單位進行持續性之工作改善。 為事業發展與員工福祉共同努力；建立勞資雙方之良好溝通制 度，消弭勞資糾紛；和諧勞資關係，促進生產力之提高。 3.5 績效管理 A.「 在職進修辦法」：建立進修管道以儲備公司長期營運所需之 人才。 3.4 差勤管理 「獎懲事項處理辦法」對公司內績效優良或違反規定者，予以適當 C.「 公司內部申訴辦法」：提供員工直接向公司表達意見及申訴 之管道，以維護同仁權益，促進意見溝通。 A.「 績效管理與考核辦法」：經由員工對自我設定目標的達成程 D.「 提案辦法」：透過員工的創意，集思廣益，以協助公司持續 度，瞭解員工優缺點，協助個人能力發展；經由同儕間相對比 改善，並針對有助於公司整體營運之提案給予獎勵，以鼓勵員 較，決定個別員工對組織貢獻程度的高低。 工貢獻智慧、經驗。 B.「績效輔導作業辦法」：藉由績效輔導作業，以提高公司整體 生產力。 六 重要契約 契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 技術合作 德國英飛凌公司 91.05~96.05 技術合作 無 技術合作 德國英飛凌公司 93.08~98.08 技術合作 無 聯合授信 臺灣銀行、第一商業銀行等23家 參貸銀行 94.1.24~99.6.23 12吋晶圓廠NTD80億聯貸案 聯合授信 臺灣銀行、中國信託商業銀行等 22家參貸銀行 94.10.24~99.12.29 12吋晶圓廠NTD150億聯貸案 聯合授信 中國信託商業銀行等8家參貸銀行 96.09.28~100.12.28 營運週轉NTD50億聯貸案 技術合作 德國奇夢達公司 95.08~100.08 技術合作 無 技術合作 德國奇夢達公司 96.06~103.12 78奈米與58奈米技術合作 依合約規定支付權利金及保留特定 產能 資產買賣 世界先進積體電路股份有限公司 96.3.22 按現狀出售力行廠區廠房、設施與晶圓 製造設備，資產移轉生效日訂於97年1 月1日 無 晶圓代工 世界先進積體電路股份有限公司 97.1.1~100.12.31 自世界先進取得長期晶圓代工服務 無 2007 於本合約存續期間內，應確保並維持與 德國英飛凌科技公司或其他同業認可之 技術合作對象所訂之有關先進製程技術 移轉及12吋晶圓廠生產技術移轉合作 協議及相關合約之有效 於本合約存續期間內，應確保並維持與 德國英飛凌科技公司或其他同業認可之 技術合作對象所訂之有關先進製程技術 移轉及12吋晶圓廠生產技術移轉合作 協議及相關合約之有效 於本合約存續期間內，應確保並維持與 奇夢達股份有限公司或其他同業認可之 技術合作對象所訂之有關先進製程技術 移轉及12吋晶圓廠生產技術移轉合作 協議及相關合約之有效 43 財務概 況 一 最近五年度簡明資產負債表、損益表、 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見 一、簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料 項目/年度 92年 93年 94年 95年 96年 流動資產 23,704,252 24,787,171 18,973,656 21,454,743 33,331,620 基金及投資 11,711,109 11,206,477 8,690,605 10,099,057 11,278,403 固定資產 28,408,685 23,350,385 45,154,792 54,126,654 45,263,397 無形資產 2,276,906 1,934,352 3,378,676 2,682,506 1,209,645 其他資產 4,696,329 4,610,148 4,573,208 4,033,199 3,977,653 資產總額 70,797,281 65,888,533 80,770,937 92,396,159 95,060,718 分配前 10,217,045 5,078,968 13,085,887 9,435,358 27,282,150 分配後 10,217,045 5,078,968 13,085,887 10,805,918 27,282,150 長期負債 609,603 8,890 11,907,731 25,116,341 16,000,000 其他負債 629,357 522,534 575,248 904,819 923,097 分配前 11,456,005 5,610,392 25,568,866 35,456,518 44,205,247 分配後 流動負債 負債總額 11,456,005 5,610,392 25,568,866 36,827,078 44,205,247 股本 44,308,722 43,252,472 41,555,982 38,705,002 37,906,612 資本公積 23,432,659 20,739,748 20,227,523 17,935,969 保留盈餘 （累積虧損） ( 6,132,304) ( 791,952) ( 2,227,023) 2,364,370 ( 4,818,337) 分配後 ( 6,132,304) ( 791,952) ( 2,227,023) 993,810 ( 4,818,337) ( 36,955) ( 2,210,409) - 金融商品未實現（損）益 ( 625,014) 212,215 557,530 447,999 485,024 473,379 473,190 分配前 59,341,276 60,278,141 55,202,071 56,939,641 50,855,471 分配後 59,341,276 60,278,141 55,202,071 55,569,081 50,855,471 累積換算調整數 股東權益總額 17,864,197 分配前 註1：股本包括登記股本及債券換股權利證書。 註2：96年度財務資料已於97年2月1日經董事會通過，尚未經股東會通過。 註3：上述財務資料業經會計師簽證。 二、簡明損益表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料 項目/年度 營業收入 營業毛利 ( 營業（損）益 92年 93年 94年 95年 96年 29,549,153 31,214,710 27,815,070 34,488,386 32,104,435 4,667,367 9,652,318 4,881,968 9,837,475 1,614,197) 3,409,009 2,195,178) 3,863,347 ( 營業外收入及利益 1,767,941 925,437 1,606,687 1,007,772 營業外費用及損失 1,266,676 928,863 846,580 2,510,830 ( 稅前（損）益 1,112,932) 3,405,583 - 會計原則變動累積影響數 ( - 1,435,071) - 2,360,289 1,988,737 ( 3,703,041) 1,269,708 3,378,814 ( 5,812,147) 4,081 - 本期（損）益 ( 1,112,932) 3,405,583 ( 1,435,071) 2,364,370 ( 5,812,147) 每股純（損）益（元） ( 0.26) 0.81 ( 0.35) 0.62 ( 1.57) 註1：96年度財務資料已於97年2月1日經董事會通過，尚未經股東會通過。 註2：上述財務資料業經會計師簽證。 三、 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 44 年度 會計師姓名 查核意見 92 盧啟昌 洪國田 無保留意見 93 洪國田 余鴻賓 無保留意見 94 洪國田 余鴻賓 無保留意見 95 盧啟昌 林文欽 修正式無保留意見 （註） 96 盧啟昌 林文欽 無保留意見 註：依會計師查核結果，因本公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相 關公報配合新修訂之條文，而出具修正式無保留意見之查核報告。 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 二 最近五年度財務分析 最近五年度財務分析 分析項目／年度 財務結構 償債能力 92年 93年 94年 95年 96年 16.18 8.51 31.66 38.37 46.50 長期資金占固定資產比率 （％） 211.03 258.18 148.62 151.60 147.70 流動比率 （％） 232.01 488.04 144.99 227.39 122.17 速動比率 （％） 185.70 375.59 113.38 160.25 101.18 - 29.44 - 8.70 - 7.81 9.59 7.99 6.17 5.85 負債占資產比率 （％） 利息保障倍數 應收款項週轉率 （次） 47 38 46 59 62 存貨週轉率 （次） 5.54 4.46 4.92 4.92 5.40 應付款項週轉率 （次） 8.43 8.43 8.75 8.09 9.47 66 82 74 74 68 0.94 1.21 0.81 0.69 0.65 平均收現日數 經營能力 平均銷貨日數 固定資產週轉率 （次） 0.40 0.46 0.38 0.40 資產報酬率 （％） ( 1.29) 5.11 ( 1.88) 3.00 ( 5.52) 股東權益報酬率 （％） ( 1.85) 5.69 ( 2.49) 4.22 ( 10.78) 營業利益 ( 3.64) 7.88 ( 5.28) 9.98 ( 9.77) 稅前純益 ( 2.51) 7.87 ( 3.45) 6.10 ( 15.33) 純益率 （％） ( 3.77) 10.91 ( 5.16) 6.86 ( 18.10) 每股盈餘 （元） ( 0.26) 0.81 ( 0.35) 0.62 ( 總資產週轉率 （次） 獲利能力 現金流量 占實收資本比率 （％） 1.57) 現金流量比率 （％） 105.06 265.68 74.13 97.47 39.98 現金流量允當比率 （％） 103.27 157.42 102.82 86.07 80.98 9.11 10.80 6.94 5.64 9.21 營運槓桿度 - 5.35 - 4.51 - 財務槓桿度 - 1.04 - 1.09 - 現金再投資比率 （％） 槓桿度 0.34 最近二年度各項財務比率變動原因： 1. 負債占資產比率：96年度應收帳款餘額減少，致使96年度負債占資產比率上升。 2. 流動比率、速動比率：96年度長期借款及應付公司債轉列一年內到期，使流動負債增加，致使流動比率及速動比率下降。 3. 利息保障倍數、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘：主係96年度營運虧損所致。 4. 現金流量比率：96年度長期借款及應付公司債轉列一年內到期及預收出售廠房及設備款，致流動負債增加。 5. 現金再投資比率：96年度將待出售廠房設備帳面值轉列流動資產，致固定資產毛額減少。 6. 營運槓桿度及財務槓桿度：主係96年度營運虧損所致。 註1：92年度至96年度之財務資料均經會計師查核簽證。 5. 現金流量 註2：上列財務分析資料計算公式如下： (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加 額＋現金股利）。 (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金）。 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 6. 槓桿度 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／（營業利益－利息費用）。 3. 經營能力 (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收 款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。 (2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付 款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。 (5) 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 2007 45 財務概 況 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人查核報告書 董事會造送本公司九十六年度財務報告及合併財務報表，業經勤業眾信會計師事務所盧啟昌會計師與林文欽會計師查核 九 十 年 二 月 十 五 日 竣事並提出查核報告，足以允當表達本公司之財務狀況。連同營業報告書、關係企業合併營業報告書及虧損撥補之議案 國 七 等，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定，報請鑑察。 民 華邦電子股份有限公司 監察人： 監察人： 華 監察人： 中 46 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 四 最近年度財務報表 華邦電子股份有限公司 財 務 報 表 民國九十六年度 (內附會計師查核報告) 47 2007 財務概 況 會計師查核報告 華邦電子股份有限公 司 公 鑒 ： 華邦電子股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至 十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責 任，本會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重 大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表 所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計 處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國九十六年及 九十五年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況 ， 暨 民 國 九 十 六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，華邦電子股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號 「金融商 品 之 會 計 處 理 準 則 」 及 第 三 十 六 號 「 金 融 商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。 華邦電子股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段 所述之查 核 程 序 予 以 查 核 。 據 本 會 計 師 之 意 見 ， 該 等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。 華邦電子股份有限公司已編製九十六及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意 見之查核 報 告 在 案 ， 備 供 參 考 。 勤業眾信會計師事務 所 會計師 盧 48 啟 昌 會 計 師 林 文 欽 財政部證券暨期貨管理委 員 會 核 准 文 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 09201237 8 4號 台 財 證 六 字 第0 9 2 0 1 2 3 7 8 4號 中 華 民 國 九 十 七 年 一 月 十 一 日 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 資 產負債表 I 民國九十六年及九十五年十二月三十一日，單位：新台幣仟元 九十六年十二月三十一日 代碼 資產 九十五年十二月三十一日 金額 ％ 金額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 （附註二及四） 15,096,382 16 7,379,051 8 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） $ 436,294 1 $ 139,441 - 1320 備供出售金融資產－流動 （附註二及九） 299,789 - - - 1120 應收票據淨額 （附註二及六） 16,368 - 51,782 - 1140 應收帳款淨額 （附註二及六） 2,880,960 3 6,003,003 7 1150 應收款項－關係人淨額 （附註六及二十二） 961,307 1 1,069,072 1 1190 其他金融資產－流動 106,660 - 118,262 - 1210 存貨 （附註二及七） 5,079,392 5 6,073,069 7 1275 待出售非流動資產 （附註八） 7,411,554 8 - - 1286 遞延所得稅資產－流動 （附註二及二十） 389,000 - 357,000 - 1298 其他流動資產 653,914 1 264,063 - 11XX 33,331,620 35 21,454,743 23 5,658,894 6 5,168,887 6 360,754 - 363,504 - 5,258,755 6 4,566,666 5 11,278,403 12 10,099,057 11 流動資產合計 基金及投資 1450 備供出售金融資產－非流動 （附註二及九） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及十） 1421 採權益法之長期股權投資 （附註二及十一） 14XX 基金及投資合計 固定資產 （附註二及十二） 固定資產原始成本 1501 土地 824,490 1 61,695 - 1521 房屋及建築 15,665,115 16 33,407,828 36 1531 機器設備 61,475,803 65 98,074,332 106 1681 其他設備 2,594,059 3 2,360,127 3 15X1 80,559,467 85 133,903,982 145 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 1780 無形資產 （附註二及十三） 小計 ( 38,527,476) 固定資產合計 ( 40) ( 80,161,469) ( 87) 3,231,406 3 384,141 1 45,263,397 48 54,126,654 59 1,209,645 1 2,682,506 3 其他資產 1820 存出保證金 1860 遞延所得稅資產－非流動 （附註二及二十） 什項資產 1880 18XX 1XXX 資產總計 其他資產合計 $ 240,405 - 242,556 - 3,631,000 4 3,663,000 4 106,248 - 127,643 - 3,977,653 4 4,033,199 4 95,060,718 100 92,396,159 100 $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 49 2007 財務概 況 民國九十六年及九十五年十二月三十一日，單位：新台幣仟元 I 九十六年十二月三十一日 代碼 負債及股東權益 金額 資產負債表 九十五年十二月三十一日 ％ 金額 ％ 流動負債 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二及五） 2120 應付票據 402,781 - - - 1,029,386 1 916,953 1 2140 應付帳款 2,209,248 2 2,206,509 2 2224 應付設備款 3,668,138 4 2,361,715 3 3 2228 其他應付款 1,954,822 2 2,557,941 2260 預收款項 （附註八） 7,075,000 8 - - 2270 一年內到期長期負債 （附註十四及十五） 10,882,645 12 1,333,333 1 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 60,130 - 58,907 - 27,282,150 29 9,435,358 10 長期負債 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 （附註二及五） - - 517,166 1 2410 應付公司債 （附註二及十四） - - 3,032,508 3 2420 長期借款 （附註十五） 16,000,000 17 21,566,667 23 24XX 16,000,000 17 25,116,341 27 662,130 1 589,431 1 48,645 - 48,900 - 212,322 - 266,488 - 923,097 1 904,819 1 44,205,247 47 35,456,518 38 37,906,612 40 38,705,002 42 16,000,820 17 16,337,829 18 1,366,638 1 1,112,258 1 長期負債合計 其他負債 2810 應計退休金負債 （附註二及十六） 2289 產品責任保證負債 （附註二） 2888 其他負債－其他 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 股東權益 3110 普通股股本 （附註十七） 資本公積 3210 普通股股票溢價 3220 庫藏股票交易 3260 長期投資 127,914 - 117,057 - 3272 認股權 （附註二及十四） 368,825 - 368,825 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 236,437 - - 3320 特別盈餘公積 151,358 - - - 3350 累積（虧損）盈餘 2,364,370 3 3420 累積換算調整數 （附註二） 473,190 1 3450 金融商品未實現利益（損失） （附註二） 212,215 - ( 625,014) ( 3510 庫藏股票 （附註二及十七） 1) ( 1,914,065) ( 3XXX 股東權益合計 ( 5,206,132) ( 5) 股東權益其他項目 負債及股東權益總計 ( 782,406) $ ( 50,855,471 53 95,060,718 100 473,379 $ 1 1) 2) 56,939,641 62 92,396,159 100 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 50 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 損 益表 I 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日，單位：新台幣仟元，惟每股純（損）益為元 九十六年度 代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5930 加（減）：聯屬公司間已（未）實現利益 5910 營業毛利 $ 九十五年度 金額 ％ 32,104,435 100 30,115,828 94 130 - 1,988,737 6 $ ( 金額 ％ 34,488,386 100 24,644,672 72 6,239) - 9,837,475 28 2 營業費用 6100 推銷費用 623,827 2 831,238 6200 管理費用 1,174,073 4 1,254,234 4 6300 研究發展費用 3,893,878 12 3,888,656 11 18 5,974,128 17 12) 3,863,347 11 1 6000 6900 營業（損失）利益 5,691,778 營業費用合計 ( 3,703,041) ( 營業外收入及利益 7110 利息收入 177,674 1 128,844 7122 投資收益 222,017 1 3,005 - 7130 處分固定資產利益 （附註二） 3,320 - 382,491 1 7140 處分投資利益 71,995 - - - 7160 兌換利益 （附註二） 122,169 - 8,263 - 7250 備抵呆帳轉回利益 274,000 1 - - 7310 金融商品評價利益 （附註五） 241,384 1 89,274 - 7480 什項收入 157,149 - 395,895 1 7100 1,269,708 4 1,007,772 3 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 （附註十一） 7530 處分及報廢固定資產損失 （附註二） 7540 處分投資損失 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 7880 什項支出 7500 7900 稅前（損失）利益 8110 所得稅利益 （附註二及二十） 8900 未計會計原則變動累積影響數前純（損）益 9300 會計原則變動累積影響數 （附註三） 9600 本期純（損）益 營業外費用及損失合計 ( 846,853 3 307,190 1 1,319,902 4 1,486,093 4 28,878 - 4,826 - - - 323,177 1 1,155,871 3 354,641 1 27,310 - 34,903 - 3,378,814 10 2,510,830 7 18) 2,360,289 7 5,812,147) ( ( 5,812,147) ($ 5,812,147) ( 18) ( 18) - 代碼 稅前 $ 稅後 - - 2,360,289 7 4,081 - 2,364,370 7 稅前 稅後 每股純（損）益 （附註二及二十一） 9750 基本每股純（損）益 ($ 1.57) ($ 1.57) $ 0.62 $ 0.62 9850 稀釋每股純（損）益 ($ 1.57) ($ 1.57) $ 0.61 $ 0.61 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 51 2007 財務概 況 股東權益變動表 資本公積 普通股股本 普通股股票溢價 $ 41,555,982 $ 19,768,766 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報所產生之股東權益調整項目 （附註三） - - 虧損撥補 - 九十五年一月一日餘額 ( 長期股權 投資權益法調整 庫藏股票交易 $ 2,227,023) 283,647 $ 175,110 認股權 $ - - - - - - - 九十五年度純益 - - - - - 累積換算調整數 - - - - - 金融商品未實現利益 - - - - - 採權益法之長期股權投資淨值變動影響數 - - - 認列複合商品之權益組成要素 - - - 出售長期股權投資轉銷資本公積 - - - 庫藏股增加 - - - 庫藏股註銷 ( 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 九十五年十二月三十一日餘額 2,852,150) ( 1,203,925) ( 11,727) - ( 368,825 46,326) - - - 828,611 - - 1,170 11 - - - 38,705,002 16,337,829 1,112,258 117,057 368,825 九十五年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 提列特別盈餘公積 - - - - - 股東紅利－現金 - - - - - 員工紅利－現金 - - - - - 董監事酬勞 九十六年度純損 - - - - - - - - - - 累積換算調整數 - - - - - 金融商品未實現利益 - - - - - 採權益法之長期股權投資淨值變動影響數 - - - 出售長期股權投資轉銷資本公積 - - - - 庫藏股轉讓 庫藏股註銷 子公司收到母公司發放現金股利 九十六年十二月三十一日餘額 ( 798,390) ( 337,009) ( ( 660) 25,318 - 14,461) - - - 252,493 - - - - - - 2,547 $ 37,906,612 $ 16,000,820 $ 1,366,638 $ 127,914 $ 368,825 52 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日，單位：新台幣仟元 保留盈餘 法定盈餘公積 $ $ - 股東權益其他項目 特別盈餘公積 $ - 累積（虧損）盈餘 ($ 金融商品 未實現利益（損失） 累積換算調整數 2,227,023) $ 485,024 ($ 2,210,409) 庫藏股票 ($ 合計 2,629,026) $ 55,202,071 - - - - 351,411 - - - 2,227,023 - - - - - - 2,364,370 - - - 2,364,370 - - - - - - - - - 1,233,984 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,227,464 - - - - - - - 1,181 - - 2,364,370 473,379 ( 11,645) ( 625,014) ( ( 2,512,503) 351,411 ( 11,645) 1,233,984 ( 11,727) 368,825 ( 46,326) ( 2,512,503) 1,914,065) 56,939,641 236,437 - ( 236,437) - - - - 151,358 ( 151,358) - - - - - ( 1,113,605) - - - ( 1,113,605) - - ( 217,423) - - - ( 217,423) - - ( 39,532) - - - ( 39,532) - - ( 5,812,147) - - - ( 5,812,147) - - - - - ( - - - - 837,229 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 248,753 - - - - - 882,906 - - - - - - - 2,547 236,437 $ 151,358 ($ 5,206,132) ( 189) $ 473,190 $ 212,215 ($ 782,406) - 189) 837,229 25,318 ( 14,461) 248,093 $ 50,855,471 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 53 2007 財務概 況 現金流量表 九十六年度 九十五年度 營業活動之現金流量 本期純（損）益 會計原則變動累積影響數 折舊 ($ 5,812,147) 1,422,606 862,759 攤銷費用 備抵呆帳（減少）增加 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 613,725 存貨報廢損失 542,146 處分投資淨（利益）損失 長期投資權益法認列之投資淨損失 274,000) 固定資產零配件備抵呆滯轉回利益 ( 5,450) 可轉換公司債賣回權負債評價（利益）損失 ( 114,385) 應付公司債折價攤銷及利息補償金 應付公司債匯率影響數 營業資產及負債之淨變動 323,177 1,486,093 - 以成本衡量之金融資產認列減損損失 固定資產及出租資產報廢、出售及轉列費用淨損失（利益） 25,558 29,632 ( 299,902) ( 1,661) 2,652 196,471 ( 13,001) ( 296,853) 67,638) 422,279 71,995) 139,000 ( 1,319,902 4,081) 8,596,616 ( 2,364,370 10,636,328 ( $ ( 114,328 60,243 214,640 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 38,414 ( 36,669) 應收帳款 3,393,043 ( 2,941,952) 應收款項－關係人 107,765 ( 225,530) 其他金融資產－流動 存貨 ( 162,194) ( 2,490,501) 其他流動資產 ( 389,851) ( 42,231) 什項資產 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 其他負債 營業活動之淨現金流入 11,602 248,523 8,221 - 70,990 ( 112,433 2,739 ( ( 406,201) 1,223 17,648) 263,890 110,171) 36,541 ( 7,691) 20,576 206,819 10,906,675 9,196,877 投資活動之現金流量 54 購置固定資產 ( 7,925,008) ( 21,790,956) 增加採權益法之長期股權投資 ( 2,055,517) ( 2,108,317) 增加備供出售金融資產 ( 1,354,709) ( 34,450) 增加以成本衡量之金融資產 - 採權益法之長期股權投資股本退回 - 以成本衡量之金融資產投資款退回 - 2,684 採權益法之長期股權投資現金股利 - 35,250 處分採權益法之長期股權投資價款 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 出售固定資產及出租資產價款 出售廠房及設備預收款 無形資產增加 投資活動之淨現金流出 ( 84,000) 133,897 89,275 - 1,439,313 319,786 2,742 1,550 26,698 2,018,486 7,075,000 - ( 131,338) ( 390,365) ( 2,833,544) ( 21,896,435) WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日，單位：新台幣仟元 九十六年度 九十五年度 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 長期借款增加 $ - ($ - ( 11,000,500 - 3,733,046 發行可轉換公司債 發放現金股利 ( 1,113,605) 發放員工紅利及董監事酬勞 ( 256,955) 員工行使認股權 購買及轉讓庫藏股 融資活動之淨現金流（出）入 - 248,093 ( 1,181 ( 2,512,503) 355,800) 現金及約當現金淨增加（減少）數 7,717,331 期初現金及約當現金餘額 7,379,051 期末現金及約當現金餘額 417,739) 766,667 1,400,000) 10,404,485 ( 2,295,073) 9,674,124 $ 15,096,382 $ 7,379,051 $ 719,021 $ 518,015 1,333,333 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息支出 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $ 10,882,645 $ 固定資產轉列待出售非流動資產 $ 7,411,554 $ 累積換算調整數 金融商品之未實現利益 出售長期股權投資沖轉資本公積 ($ $ 189) 837,229 ($ $ 11,645) 1,585,395 ($ 14,461) ($ 長期股權投資淨值變動影響數 $ 25,318 ($ 46,326) 庫藏股註銷 $ 882,906 $ 3,227,464 9,231,431 $ 18,699,013 11,727) 支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產 本期固定資產增加數 加：期初應付購置設備款 減：期末應付購置設備款 本期支付現金購置固定資產 $ 2,361,715 ( 3,668,138) $ 7,925,008 5,453,658 ( 2,361,715) $ 21,790,956 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 55 2007 財務概 況 財務報表附註 一、公司沿革 華邦電子股份有限公司（以下簡稱本公司）成立於七十六年九月，主 要業務為積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研究開發、 生產及銷售。本公司股票於八十四年十月十八日在台灣證券交易所公 開上市。 本公司九十六年及九十五年十二月三十一日員工人數分別為4,454人 及4,662人。 收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。 存貨 存貨按成本與市價孰低法評價，成本採標準成本制，並於期末將各項 差異依適當之比率分攤於期末存貨及銷貨成本。存貨以淨變現價值評 價，並依據庫存時間及銷售狀況評估可能發生之呆滯存貨提列適當之 備抵損失。 二、重要會計政策之彙總說明 備供出售金融資產 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業 備供出售金融資產於原始認列時以公平價值衡量並加計取得之交易成 會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則 本；後續評價係以公平價值衡量且其價值變動列為股東權益調整項 編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折 目，累積之利益或損失於金融資產除列時列入當期損益。依慣例交易 舊、退休金及產品責任保證等之提列，必須使用合理之估計金額，因 購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有 股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重 所差異。 新計算每股成本。 重要會計政策之彙總說明如下： 公平價值之基礎，上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型 資產與負債區分流動與非流動之標準 基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。 流動資產包括現金或約當現金、交易目的而持有之資產以及預期於資 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少， 產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不 備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出 屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而 售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則 發生之負債以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不 予以迴轉並認列為當期損益。 屬於流動負債者為非流動負債。 現金及約當現金 現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係自投資日起三個月 內到期或清償之國庫券及商業本票等，其帳面價值近似於公平價值。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興 櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理與備供出售金融 資產相似。若有減損之客觀證據則認列減損損失，此減損金額不得再 迴轉。 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或負債。 原始認列時係以公平價值加計交易成本衡量；續後評價係以公平價值 衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利（含 本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影 響力者，採用權益法評價。 投資年度收到者）列為當期收益。金融商品除列時，出售所得價款或 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，先將 支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依慣例交易購買或出售 投資成本予以分析，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商 金融資產時，採用交易日會計處理。 譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金 境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。 融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列 被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變 為金融負債。 動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及 公平價值之基礎，上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型 56 採權益法之長期股權投資 基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。 長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公 積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。 於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就 備抵呆帳 其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投 備抵呆帳按應收票據及帳款收回可能性提列。本公司係依據對客戶之 資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估；對具控制能力之長期 應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款 股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生單位，予以評估。 之收回可能性。 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 2.2公司債轉換及賣回權 固定資產 固定資產以取得成本減累計折舊計價。資本支出及收益支出之劃分以 當公司債持有人要求轉換時，應先調整帳列「公平價值變動列入損益 能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造之固定資產 之金融負債」及「應付公司債」於轉換時應有之帳面價值，再以前述 在該資產可供使用以前所發生之利息予以資本化，作為其購置成本的 帳面值加計「資本公積－認股權」作為發行普通股之入帳基礎。 一部分。 當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債及其相 固定資產折舊係按直線法依照下列耐用年數預留一年殘值計提，上述 關嵌入衍生性商品應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被 行使賣回權部分之應付公司債及其相關嵌入衍生性商品則予以轉回非 殘值以一年攤提完畢︰ 流動負債。 項目 年限 5~20年 當公司債約定賣回期間屆滿日時，若當時公司債賣回價格低於本公司 機器設備 5年 普通股市價時，應將賣回權一次轉列資本公積；反之，則將賣回權認 其他設備 3~5年 房屋及建築 列為當期利益。 若固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損 部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉 產品責任保證負債 認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項 本公司銷售特定產品予特定客戶，依約定估列適當之產品責任保證負 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。 債，以支應可能產生之產品風險。 固定資產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損失， 列為營業外費用及損失；如有出售利益列為營業外收入及利益。 無形資產 以取得成本減累計攤銷後之淨額列於資產項下，並以直線法於三至五 年攤銷。若該資產未來經濟效益降低，則於當期提列相當之攤銷金 額，以反映資產實質價值。 應付公司債 1. 九十五年一月一日以前已發行之可轉換公司債 退休金 適用「勞動基準法」之確定給付退休辦法者，其退休金係按精算結果 認列退休金費用；適用「勞工退休金條例」之確定提撥退休辦法者， 就應提撥之退休金數額認列為當期費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費 用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整， 兌換差額列為當期損益。 本公司可轉換公司債按面額發行，並按票載利率列計利息支出，發行 轉換公司債之發行成本，按發行期間平均攤銷。債券持有人逾期未行 使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起 至到期日之期間內攤銷已認列為負債之應付公司債贖回準備。 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平 價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值 變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價 值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易 2. 九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債 日之歷史匯率衡量。 2.1原始認列及續後評價 外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後 依照財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規 所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東 定，本公司發行之可轉換公司債所嵌入之普通股轉換權及持有人賣回 權益之調整項目。 權其性質屬衍生性商品且與主契約債務商品之經濟特性並非緊密關 前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。 聯，故應予以分離認列。普通股轉換權衍生性商品，因持有人有權以 固定價格債券轉換成本公司固定數量之普通股股份，性質屬權益組成 所得稅費用 要素，故以其全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素及轉換權 本公司之營利事業所得稅費用，係依財務會計準則公報第二十二號 以外之嵌入衍生性商品之公平價值後，分攤至股東權益項下「資本公 「所得稅之會計處理準則」規定，作跨期間分攤，將課稅暫時性差 積－認股權」；賣回權衍生性商品以其公平價值認列為「公平價值變 異、虧損扣抵及投資抵減等所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅 動列入損益之金融負債」，續後評價係以公平價值衡量，公平價值變 資產或負債。遞延所得稅資產期末並評估其可實現性而提列適當之備 動認列為當期損益（金融商品評價損益）；非屬衍生性商品之負債金 抵評價金額。 額則以直線法之攤銷後成本認列為「應付公司債」，相關之利息、贖 回之利益及損失等認列為當期損益。公司債發行成本按原始認列金額 比例分攤至「公平價值變動列入損益之金融負債」、「應付公司債」 及「資本公積－認股權」。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採 用當期認列法處理。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。 2007 57 財務概 況 財務報表附註 五、公平價值變動列入損益之金融商品 普通股每股純（損）益 基本每股純（損）益之計算，係以當期純（損）益除以普通股流通在 本公司分類為公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下： 外加權平均股數。稀釋每股盈餘之計算，係以當期純（損）益加計可 轉換公司債稅後利息（分子部分）除以普通股流通在外加權平均股數 及具稀釋作用之可轉換公司債及員工認股權潛在普通股數合計數（分 母部分）。惟可轉換公司債若具有反稀釋作用，則該可轉換公司債並 未列入計算稀釋每股盈餘。 庫藏股票 本公司買回公司股票時，係以購買成本入帳；若該股票係接受捐贈 者，則依公平市價入帳。 處分時，公司以交付庫藏股取得之對價作為庫藏股票之處分價值，庫 九十六年 十二月三十一日 九十五年 十二月三十一日 公平價值變動列入損益之 金融資產 $ 354,417 $ 116,440 基金受益憑證 國內上櫃股票 - 20,640 遠期外匯合約 14,142 2,361 外匯選擇權合約 67,735 436,294 $ 139,441 $ 402,781 $ 517,166 $ 402,781 公平價值變動列入損益之 金融負債 海外第三次可轉換公司債 賣回權 （附註十四） - 減：列為非流動負債 藏股票交易所產生的價差直接列於股東權益項下。 - $ ( 517,166) $ - 本公司九十六及九十五年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易之目 本公司之子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理。 的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略 科目重分類 係以達成規避大部分公平價值變動或現金流量風險為目的。 為便於比較，將九十五年度之財務報表部份科目金額予以重分類。 截至九十六年及九十五年十二月三十一日，尚未到期之遠期外 匯及外匯選擇權合約如下： 三、會計變動之理由及其影響 幣別 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報 到期期間 97.01.03~ 97.01.10 NTD485,750 / USD15,000 本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第 買入遠期外匯 新台幣兌美元 三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表 買入遠期外匯 歐元兌新台幣 達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。 賣出外匯選擇權 日幣兌新台幣 首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金 買入外匯選擇權 日幣兌新台幣 融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬公 九十五年十二月三十一日 平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，列為會計原則變 買入遠期外匯 新台幣兌美元 96.01.11~ 96.02.08 NTD2,280,015 / USD70,000 動累積影響數；屬備供出售金融商品以公平價值衡量者，列為股東權 買入遠期外匯 歐元兌新台幣 96.01.25 EUR1,000 / NTD42,866 益調整項目。 買入遠期外匯 美元兌新台幣 96.01.17~ 96.02.08 USD30,000 / NTD976,010 列為會計原則變動 累積影響數（稅後） 公平價值變動列入損益 之金融資產 $ 4,454 公平價值變動列入損益 之金融負債 列 為 股 東 權 益 調整項目（稅後） $ - 備供出售金融資產 ( 351,411 373) $ 4,081 97.07.10 $ 九十六年 十二月三十一日 351,411 $ 應收票據 260 九十五年 十二月三十一日 $ 629 260 1,400 活期存款 164,249 270,269 定期存款 12,063,263 4,115,938 2,867,981 短期票券 $ 15,096,382 減：備抵呆帳 應收款項－關係人 九十五年 十二月三十一日 16,368 - $ 16,368 $ 2,951,960 應收帳款－非關係人 九十六年 十二月三十一日 $ JPY4,500,000 / NTD1,227,750 六、應收票據及帳款 - 四、現金及約當現金 支票存款 JPY9,000,000 / NTD2,455,500 生之淨利益分別為241,384仟元及89,274仟元。 減：備抵呆帳 週轉金 EUR7,000 / NTD315,175 97.01.04~ 97.07.03 97.01.04~ 97.07.03 本公司於九十六及九十五年度，公平價值變動列入損益之金融商品產 九十五年度首次適用上述公報之影響數彙總如下： 58 合約金額（仟元） 九十六年十二月三十一日 ( 71,000) $ ( 54,782 3,000) $ 51,782 $ 6,345,003 ( 342,000) $ 2,880,960 $ 6,003,003 $ 961,307 $ 1,069,072 2,991,184 $ 7,379,051 九十六年及九十五年十二月三十一日定期存款分別為227,068仟元及 229,000仟元，因提供作為海關關稅局及購料保證金設定質押之用， 已轉列「存出保證金」科目。 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 七、存貨 十一、採權益法之長期股權投資 九十六年 十二月三十一日 $ 製成品 九十五年 十二月三十一日 1,408,782 $ 1,482,945 在製品 4,660,939 4,740,059 原物料 686,775 926,240 22,718 9,922 在途存貨 6,779,214 ( 減：存貨跌價及呆滯損失準備 1,699,822) $ ( 5,079,392 $ 九十五年 十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 原始成本 華邦國際公司 帳面金額 股權％ $ 2,106,410 $ 1,550,096 Marketplace Management Ltd. $ 1,455,724 100 1,331,734 134,982 100 212,746 100 （MML公司） 7,159,166 瑞華投資公司 790,118 1,486,434 100 1,381,247 100 1,086,097) Pigeon Creek Holding Co.,Ltd. 796,153 1 100 1 100 642,762 633,672 100 393,831 100 2,055,165 155,506 100 95,082 100 1,149,341 527,511 100 516,970 100 香港華邦公司 454,122 441,569 100 197,312 100 其樂達科技公司 229,655 297,840 24 289,816 28 50,000 31,144 100 23,937 100 6,073,069 （PCH公司） Newfound Asian Corp. 八、待出售非流動資產 （NAC公司） 本公司於九十六年三月與世界先進積體電路股份有限公司（以下簡稱 WEC Investment Holding Ltd. （WIH公司） 世界先進）簽訂資產出售契約，以九十七年一月一日為交割日，將本 Landmark Group Holdings Ltd. 公司力行廠廠房及八吋晶圓相關設備出售予世界先進。前述交易出售 （Landmark公司） 價 款 為 7 , 8 4 8 百 萬 元 ， 處 分 利 益 約4 5 1 百 萬 元 ， 扣 除 預 計 售 後 租 回 利 益135百萬元將遞延至 未來租賃 期間認列 外，其餘 處分利益 31 6百萬 微安科技公司 $ 9,605,460 $ 5,258,755 元將於九十七年一月一日交割後認列。截至九十六年十二月三十一日 止，前述交易依約已收取之價款7,075,000仟元，帳列「預收款項」 項下。 $ 4,566,666 1. 九 十 六 及 九 十 五 年 度 對 長 期 股 權 投 資 採 用 權 益 法 處 理 而 認 列 之投資利益（損失）明細金額如下： 截至九十六年十二月三十一日止，本公司因上述交易，已將帳面淨額 計7,411,554仟元之固定資產轉列「待出售非流動資產」項下。 九十六年十二月三十一日 金額 九十五年十二月三十一日 股權％ 金額 九十六年度 華邦國際公司 九、備供出售金融資產－非流動 股權％ 上市（櫃）公司股票 ($ 九十五年度 450,199) 香港華邦公司 40,102 NAC公司 38,425 487) MML公司 ( 120,208) ( 104,480) WIH公司 ( 759,541) ( 704,628) Landmark公司 ( 134,959) ( 151,762) 51,754 ( 392,714) ( 104,627) $ 2,132,105 6 瑞華投資公司 華新麗華公司 924,603 2 1,255,153 2 其樂達科技公司 7,799 華東科技公司 851,272 14 1,537,497 14 微安科技公司 7,207 華新科技公司 230,017 2 244,132 1 299,789 - - - ( 299,789) ($ 1,319,902) 23,587 ($ 1,486,093) 九十六及九十五年度採權益法處理之長期股權投資，係依據被投資公 司經會計師查核之同期財務報表認列投資損益。 - $ 5,658,894 16,825 ( 5 5,168,887 95,123 282) $ 3,653,002 5,958,683 162,930) ( 瀚宇彩晶公司 基金受益憑證 ($ PCH公司 減：列為流動資產 帳面金額 股權％ 100 $ 5,168,887 2. 本公司截至九十六年及九十五年十二月三十一日，依持股比例 認列採權益法處理之被投資公司帳上金融商品之未實現損失計 十、以成本衡量之金融資產 121,357仟元及77,072仟元，帳列股東權益之調整項目。 九十六年十二月三十一日 聯亞科技公司 $ 其他 $ 金額 股權％ 154,867 8 205,887 - 360,754 九十五年十二月三十一日 $ $ 金額 股權％ 154,867 8 208,637 - 363,504 十二、固定資產 累計折舊明細如下： 九十六年 十二月三十一日 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值 無法可靠衡量，故以成本衡量。 房屋建築 $ 5,960,033 機器設備 31,916,605 其他設備 650,838 $ 38,527,476 九十五年 十二月三十一日 $ 18,401,528 61,292,908 467,033 $ 80,161,469 1. 本 公 司 九 十 六 及 九 十 五 年 度 利 息 資 本 化 金 額 各 為 7 3 , 1 9 1 仟元及326,663仟元；利息資本化之利率分別為2.90%～ 3.18%及2.64%～2.78%。 2007 59 財務概 況 財務報表附註 2. 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 之 十 二 吋 晶 圓 廠 廠 1.9轉換價格： 房及設備未折減餘額計28,525,468仟元，業已提供銀行作 • 發行時每股52.83元。 為長期借款之擔保，請參閱附註十五。 • 九十六年十二月三十一日為每股29.06元。 3. 本 公 司 於 九 十 五 年 十 二 月 與 非 關 係 人 簽 訂 土 地 買 賣 契 約 ， 購 1.10限制條款： 買總價為762,590仟元，相關價金業已支付完畢，並已於 • 發放現金股利金額佔股本之比率不得超過15%。 九十六年一月完成土地過戶手續，本公司將其購買成本帳列 • 發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過不發行特別 股時最近一期轉換公司債票面利率之二倍。 九十六年十二月三十一日「固定資產－土地」項下。 4. 本 公 司 部 分 固 定 資 產 已 簽 約 出 售 ， 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 並已轉列待出售非流動資產，請參閱附註八之說明。 2. 海外第三次可轉換公司債 本公司於九十五年五月二十四日於新加坡證券交易所發行五年期海外 無擔保可轉換公司債美金120,000仟元，本公司依財務會計準則公報 十三、無形資產 第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益 九十六年 十二月三十一日 $ 遞延技術資產 及負債。屬權益部分計368,825仟元，帳列九十六年十二月三十一日 九十五年 十二月三十一日 1,209,645 $ 2,682,506 商品及非屬衍生性商品之負債，該嵌入衍生性金融商品九十六年十二 遞延技術資產期末餘額係本公司向國內外機構購買技術，所支付之價 月三十一日以公平價值評估金額為402,781仟元；非屬衍生性商品之 金期末未攤銷及未轉銷之餘額。上述技術資產均屬各類產品或製程技 負債九十六年十二月三十一日以攤銷後成本衡量之金額為3,208,921 術之移轉，並自正式移轉且運用於生產或使用時，以三至五年依直線 仟元。發行條件如下： 法攤銷，並於期末評估價值是否減損。 2.1發行日期：九十五年五月二十四日 2.2面額：US$1仟元 十四、應付公司債 九十六年 十二月三十一日 $ 國內附轉換條件公司債（二） 海外第三次可轉換公司債 非屬衍生性商品之負債組成要素 減：一年內到期部分轉列流動負債 ( 2.3發行及交易地點：海外發行；新加坡證券交易所掛牌 九十五年 十二月三十一日 6,900 $ 6,900 157 721 3,208,921 3,024,887 3,215,978 3,032,508 應付公司債贖回準備 3,215,978) $ - $ 3,032,508 1. 國內附轉換條件公司債（二） 1.1發行日期：八十七年四月十五日 1.2 面額： NT$100 仟元 2.4發行價格：100% 2.5發行總額：US$120,000仟元 2.6票面利率：0% 2.7發行期限：五年期；到期日為一○○年五月二十四日 2.8轉 換 權 利 與 標 的 ： 依 請 求 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 （固定以新台幣對美元匯率31.49元換算為台幣金額）。 2.9轉換期間：九十五年六月二十三日至一○○年五月九日 2.10轉換價格： 1.3 發行及交易地點：國內 • 發行時每股13.69元。 1.4發行價格： 100% • 九十六年十二月三十一日為每股13.35元。 1.5發行總額： NT$6,000,000 仟元 2.11債券之贖回及賣回辦法： 1.6票面利率： 0% 60 「資本公積－認股權」；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性金融 • 到期贖回：本債券發行期滿後，依面額償還本金。 • 提前贖回：自本債券發行滿二年起，遇有本公司普通股連續三十 1.7 債券期限： 10 年期；到期日：九十七年四月十五日 日中之任二十個營業日之收盤價格（以當時匯率換算成美元）， 1.8贖回或提前清償之條款： 超過當時轉換價格（以新台幣31.49元兌換1美元之匯率換算）之 提前贖回： 百分之一二五以上或百分之九十以上之債券已被轉換、買回或贖 本公司可於債券發行滿二年翌日起至發行滿五年之日止，以年利率 回時，本公司得以面額提前贖回全部債券。 8%之債券贖回收益率或發行滿五年翌日起至本轉換公司債到期日前 四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。 提前清償： 債券持有人可於債券發行滿五年時，以146.93%要求公司提前清償。 • 賣回辦法：債券持有人於債券發行屆滿二年時，得要求本公司以 債券面額將其所持有之本轉換公司債贖回。 2.12本債券將於九十七年五月二十四日發行屆滿二年，屆時債券持有 人得行使賣回權，因持有人可能於未來一年內將債券賣回，故將 應付公司債及其相關嵌入衍生性金融商品轉列流動負債。 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 十五、長期借款 十六、員工退休金及退休金負債 九十六年十二月三十一日 期間 購置中科廠房 及設備貸款 興建中科廠房 及購置設備貸款 中國信託 商業銀行聯貸案 94.06.23~ 99.06.23 94.12.29~ 99.12.29 96.12.28~ 100.12.28 利率 適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自 金額 九十四年七月一日起依員工薪資每月6%提撥至勞工保險局之個人退 金額 2.91%~ $ 6,666,667 3.26% 2.85%~ 15,000,000 3.80% 3.43% 減：一年內到期部 分轉列流動負債 九十五年 十二月三十一日 $ 8,000,000 14,900,000 2,000,000 - 23,666,667 22,900,000 ( 7,666,667) $ 16,000,000 ( 1,333,333) $ 21,566,667 休金專戶，九十六年度認列之退休金費用為151,474仟元。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，本公司 每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備 金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。 屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 1. 九十六年度淨退休金成本之組成項目如下： 1. 購置中科廠房及設備貸款 金額 1.1本 公 司 為 購 置 十 二 吋 晶 圓 廠 之 機 器 設 備 及 相 關 附 屬 設 備 ， 而 於 服務成本 九十四年一月二十四日與二十三家金融機構訂立聯合貸款合約， 利息成本 授信總額度為八十億元。 1.2此借款自九十六年十二月二十三日起，以每半年為一期，共分六 期平均攤還。 1.3此借款係以本公司十二吋晶圓廠廠房、機器設備及相關附屬設備 為擔保品，請參閱附註十二之說明。 2. 興建中科廠房及購置設備貸款： 2.1本公司為興建中科園區十二吋晶圓廠廠房及購置該廠之機器設備 及相關附屬設備，而於九十四年十月二十四日與二十二家金融機 均攤還。 2.3此借款係以本公司授信案廠房、機器設備及相關附屬設備為擔保 品，請參閱附註十二之說明。 3. 中國信託商業銀行聯貸案： 3.1本公司為充實營運資金，於九十六年九月與八家金融機構訂立聯 合貸款合約，授信總額度為五十億元。 3.2此借款自一○○年六月二十八日起，每半年為一期，共分二期平 74,386 60,986 ( 退休基金資產之預期報酬 30,012) 18,295 淨攤銷與遞延數額 $ 淨退休金成本 123,655 2. 計算淨退休金成本所用之精算假設如下： 九十六年十二月三十一日 3% 折現率 3% 退休基金資產之預期長期投資報酬率 3%~4% 長期平均調薪率 3. 本公司退休基金資產及給付義務之衡量日為每年之十二月三十一 日，九十六年十二月三十一日退休基金提撥狀況表如下： 構訂立聯合貸款合約，授信總額度為一百五十億元。 2.2此借款自九十七年六月二十九日起以每半年為一期，共分六期平 $ 金額 給付義務 $ 35,588 既得給付義務 累積給付義務 1,399,079 預計給付義務 2,331,869 退休基金提撥狀況 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 退休金損益未攤銷餘額 應計退休金負債 ( 2,331,869) 1,134,292 ( 1,197,577) 40,890 494,557 ($ 662,130) 均攤還。 3.3此借款係以本公司十二吋晶圓廠之機器設備及相關附屬設備為擔 保品，請參閱附註十二之說明。 十七、股本及保留盈餘 1. 普通股股本 4. 上 述 聯 合 貸 款 合 約 均 規 定 本 公 司 在 尚 未 償 還 該 合 約 之 全 部 債 務之前，應維持下列各項財務比率： 九十六年十二月三十一日 九十五年十二月三十一日 額定股本 6,700,000 6,700,000 股數（仟股） 4.1流動比率（即流動資產對流動負債之比率）應不得低於100%。 面額（元） $ 10 $ 10 4.2負債比率（即總負債對有形淨值之比率）應不得高於100%。 股本 $ 67,000,000 $ 67,000,000 4.3本金利息保障倍數（即稅前（後）淨利加計利息費用、折舊、攤 股數（仟股） 銷之總和除以當年到期應還中長期債務本金加利息費用總和之比 面額（元） $ 10 $ 10 股本 $ 37,906,612 $ 38,705,002 率）應不得低於100%。 4.4有形淨值（含取得積體電路相關技術所支付之權利金）不得低於 新台幣四百億元整。 2007 實收股本 3,790,661 3,870,500 2. 本 公 司 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 41,555,982 仟元，本公司於九十五年六月及十二月辦理減資註銷庫藏股 285,215,000股 ， 另 依 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 61 財務概 況 財務報表附註 法 ，認股權人於九十五年度陸續行使認股權利，以每 股10.1 6.2九十五年度庫藏股變動資料如下： 元 認 購 117,000股 。 截 至 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 買回股份原因 額為38,705,002仟元，分為3,870,500,193股，每股面額10 轉讓股份予員工 元，均為普通股。 3. 本 公 司 於 九 十 六 年 十 二 月 辦 理 減 資 註 銷 庫 藏 股 79,839,000 維護公司信用及 股東權益 子公司持有 母公司股票自長期 投資轉列庫藏股票 期初股數 本期增加 206,972,000 20,000,000 本期減少 期末股數 65,972,000 161,000,000 - 219,243,000 219,243,000 10,618,364 - - 10,618,364 217,590,364 239,243,000 285,215,000 171,618,364 股，截至九十六年十二月三十一日實收資本額為37,906,612 仟 元 ， 分 為 3,790,661,193股 ， 每 股 面 額 1 0 元 ， 均 為 普 通 6.3證券交易法第二十八條之二規定公司對買回已發行在外股份之數 股。本公司主要股東為華新麗華股份有限公司，九十六年 量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總 十二月三十一日持股比例為17%。 金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金 4. 本 公 司 依 公 司 法 及 公 司 章 程 之 規 定 ， 每 年 度 決 算 如 有 盈 餘 ， 應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法 額，截至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列之庫藏股計 57,164,000股，買回成本632,153仟元。 定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在 6.4本公司間接100%持有之轉投資公司－Baystar Holdings Ltd.於 此限。次依法令或主管機關規定提撥法定特別盈餘公積，如 九十六年十二月三十一日計持有本公司股票10,618,364股，合計 尚有盈餘得視業務需要酌予保留外，其餘依下列原則分派： 約美金4,324仟元，折合新台幣150,253仟元，亦依規定列為本 公司之庫藏股。 4.1董監事酬勞百分之二。 6.5本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有 4.2員工紅利百分之十一。 4.3其餘為股東股息及紅利，本項數額得先提列部分或全部作為一般 特別盈餘公積後，再分派之。 股利之分派及表決權等權利。子公司持有本公司股票視同庫藏股 票處理，除不得參與本公司之現金增資且持股超過50%之子公司 亦無表決權外，其餘與一般股東權利相同。 前項第二款所述之「員工」，於分配股票紅利時，得包含符合一定條 件之從屬公司員工。前述「符合一定條件」授權由本公司董事會決議 十八、員工認股權證 之或董事會得授權董事長核定之。 本公司分別於九十年七月、九十一年二月、九十一年四月及九十六年 5. 本 公 司 於 九 十 六 年 六 月 十 五 日 舉 行 股 東 常 會 ， 決 議 九 十 五 年 盈餘分配案 $ 法定盈餘公積 特別盈餘公積 每股股利（元） 存續期間為五至六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被 151,358 給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為發行當日本公司普通 股收盤價格，認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時， 217,423 員工現金紅利 1,113,605 現金股利 $ 通股一股。給與對象包含本公司及子公司全職正式員工。認股權證之 236,437 39,532 董監事酬勞 二月經董事會決議發行員工認股權證，發行總數各為60,000仟單位、 70,000仟單位、200,000仟單位及100,000仟單位，每一單位可認購普 度盈餘分配案及每股股利如下： $ 0.30 認股權行使價格依規定公式予以調整。 1,758,355 九十六及九十五年度員工認股權證之相關資訊如下： 上述有關員工紅利及董監事酬勞相關資訊可至臺灣證券交易所之公開資 訊觀測站查詢。假設前述員工紅利及董監事酬勞全數列為九十五年度費 用，則本公司九十五年度稅後基本每股盈餘將由0.62元降為0.56元。 6. 庫藏股票 6.1九十六年度庫藏股變動資料如下： 買回股份原因 轉讓股份予員工 62 子公司持有母公司股 票自長期投資轉列庫 藏股票 期初股數 161,000,000 10,618,364 171,618,364 九十六年度 員工認股權證 單位（仟） 177,899 $ 期初流通在外 本期減少 期末股數 - - 本期行使 - - - - 103,836,000 57,164,000 - - 10,618,364 - 103,836,000 67,782,364 ( 168,521) 本期失效 單位（仟） 19.38 本期發行 本期沒收 本期增加 九十五年度 加權平均行使 價格（元） 214,557 $ 18.65 ( 117) ( 36,541) 19.22 加權平均行使 價格（元） 10.10 - 15.13 期末流通在外 9,378 21.79 177,899 19.38 期末可行使之認股權 9,378 21.79 177,774 19.38 截至九十六年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權證相 關資訊如下： 行使價格之範 圍（元） 流通在外單 位（仟） 加權平均預期 剩餘存續期限 （年） 流通在外加權 平均行使價格 （元） 可行使單位 （仟） 可行使之認股 權加權平均行 使價格（元） $24.30 7,190 0.27 $24.30 7,190 $24.30 $12.25~ $14.10 2,188 0.23 13.53 2,188 13.53 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 2. 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 之 構 成 項 目 十九、本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用 如下： 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 金額 九十六年度 屬於 營業成本者 屬於 營業費用者 遞延所得稅資產 屬於營業外 費用及損失者 合計 遞延技術資產 未實現存貨跌價損失準備 - $4,014,547 未實現備抵呆帳 用人費用 $2,625,311 $1,389,236 $ $ 193,000 425,000 8,000 薪資費用 勞健保費用 175,706 68,502 - 244,208 未實現銷貨毛利 4,000 退休金費用 181,610 93,519 - 275,129 未實現投資損失 13,000 其他用人費用 24,693 9,378 - 34,071 未實現兌換損失 - $4,567,955 遞延利益 - $10,636,328 產品責任準備 15,325 $1,422,606 投資抵減 $3,007,320 $1,560,635 $ 折舊費用 $10,402,493 $ 233,835 $ 攤銷費用 $ - $1,407,281 $ 九十五年度 屬於 營業成本者 屬於 營業費用者 屬於營業外 費用及損失者 合計 虧損扣抵 減：備抵評價 1,000 42,000 12,000 8,325,000 2,781,000 11,804,000 遞延所得稅資產合計 ( 7,735,000) 4,069,000 用人費用 薪資費用 - $4,228,200 遞延所得稅負債 勞健保費用 159,256 70,304 - 229,560 退休金費用 159,520 96,409 - 255,929 遞延所得稅淨資產 其他用人費用 20,601 8,791 - 29,392 $2,647,215 $1,580,985 $ $2,986,592 $1,756,489 $ 折舊費用 $8,343,182 $ 252,957 $ 攤銷費用 $ - $ 847,434 $ - $4,743,081 477 $8,596,616 15,325 $ 862,759 ( 金融商品未實現利益 49,000) 4,020,000 ( 遞延所得稅資產－非流動轉列「其他資產」項下 $ 遞延所得稅資產－流動 3,631,000) 389,000 3. 繼 續 營 業 單 位 九 十 六 年 度 之 所 得 稅 利 益 與 當 期 稅 務 申 報 虧 損 扣抵調節如下： 二十、營利事業所得稅 金額 「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係 $ 繼續營業單位稅前淨損按法定稅率計算之所得稅利益 調節項目之所得稅影響數： 55,000 股利收入 處分國內投資利益免稅 有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該 未實現投資損失 ( 基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度 其他永久性差異調整 ( 之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。 當期營業損失產生之所得稅利益 依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享 18,000 ( 遞延所得稅資產及備抵評價調整 所得稅利益淨額 ( 1,144,000 1,144,000) $ $ 當期稅務申報虧損扣抵 金額 $ 當期營業損失產生之所得稅利益 - 330,000) 52,000) 1,144,000 加：各項暫時性差異 1. 本公司九十六年度所得稅利益（費用）包括下列項目： 1,453,000 7,000) 1,137,000 4. 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 本 公 司 得 用 以 扣 抵 以 後 年 度 應納稅額之投資抵減及虧損扣抵如下： 到期年度 九十七年 投資抵減 $ 980,000 虧損扣抵 $ 1,026,000 九十八年 3,803,000 - 九十九年 2,216,000 618,000 一○○年 1,326,000 - 一○一年 - 1,137,000 $ 8,325,000 $ 2,781,000 5. 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 有 關 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 之 資 訊 如下： 63 金額 2007 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 八十六年度以前未分配盈餘 $ 八十七年度以後未分配盈餘 ($ 49,911 5,206,132) 九十五年度實際分配九十四年度盈餘之稅額扣抵比率 無分配 九十六年度實際分配九十五年度盈餘之稅額扣抵比率 6.16% 財務概 況 財務報表附註 6. 本 公 司 歷 年 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 案 件 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機關核定至九十三年度。 二十二、關係人交易事項 1. 關係人之名稱及關係 7. 本公司營利事業所得稅稅率為25%。 8. 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 各 次 增 資 擴 展 可 享 受四、五年免稅如下： 增資擴展案 關係人名稱 與本公司之關係 華新麗華公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 且該公司九十六年十二月三十一日為持有本 公司股權17%之最大股東 香港華邦公司 為本公司直接百分之百持股之子公司 微安科技公司 為本公司直接百分之百持股之子公司 其樂達科技公司 為本公司直接持股24%及綜合持股25%之 被投資公司 免稅期間 新增五廠二層生產單位 九十三至九十七年度 新增五廠三層生產單位 九十八至一○二年度 9. 本公司九十六年十二月三十一日應收所得稅退稅款41,408仟 元（帳列什項資產科目項下）係九十六年度及以前年度預估 之應收退稅款。 二十一、每股純（損）益 稅前 繼續營業單位淨（損）益 會計原則變動累積影響數 本期純（損）益 ($ 1.57) 稅後 稅前 ($ 1.57) ($ 1.57) 繼續營業單位淨（損）益 會計原則變動累積影響數 本期純（損）益 Goldbond LLC（GLLC公司） 為本公司間接百分之百持股之子公司 華東科技公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 瀚宇彩晶公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 華新科技公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 $ 0.62 $ 0.62 - - $ 0.62 $ 0.62 ($ 1.57) ($ 1.57) ($ 1.57) ($ 1.57) $ 0.61 $ 0.61 - - $ 0.61 $ 0.61 ($ 1.57) 九十六年度 稅後 稀釋每股純（損）益 為本公司間接百分之百持股之子公司 九十五年度 基本每股純（損）益 為本公司間接百分之百持股之子公司 2. 與關係人間之重大交易事項 九十六年度 Winbond Electronics Corporation America（WECA公司） Winbond Electronics Corporation Japan（WECJ公司） 九十五年度 金額 ％ 金額 ％ 銷貨收入 香港華邦公司 $ 5,589,858 17 $ 4,787,450 14 WECJ公司 1,527,944 5 1,387,794 4 WECA公司 965,126 3 577,330 2 華東科技公司 188,785 1 402,379 1 其樂達科技公司 125,386 - 118,472 - 瀚宇彩晶公司 - - 232,343 1 其他 計算每股純（損）益之分子及分母揭露如下： 23,950 - 22,976 - $ 8,421,049 26 $ 7,528,744 22 製造費用 九十六年度 金額（分子） 稅前 稅後 股數（分母） （仟股） 每股純損（元） 稅前 屬於普通股股 東之本期純損 華東科技公司 $ 1,043,544 5 微安科技公司 20,939 - $ 1,064,483 5 $ 34,931 $ $ 稅後 基本每股純損 $ 704,101 4 15,839 - $ 719,940 4 6 $ 32,816 4 9,158 1 $ 9,480 1 88,916 2 $ - - $ 88,916 2 $ $ 2,835 2 $ 396 - $ 3,231 2 $ 6,055 - 996 - 7,051 - 推銷費用 ($5,812,147) ($5,812,147) 3,709,806 ($1.57) ($1.57) WECJ公司 管理費用 九十五年度 金額（分子） 稅前 稅後 股數（分母） （仟股） 每股純益（元） 稅前 稅後 基本每股純益 屬於普通股股 東之本期純益 具稀釋作用潛在 普通股之影響 可轉換公司債 $2,364,370 $2,364,370 3,795,012 114,328 114,328 276,264 $0.62 $0.62 華新麗華公司 研發費用 微安科技公司 WECA公司 64 屬於普通股股 東之本期純益 $2,478,698 $2,478,698 4,071,276 $0.61 $0.61 2 7 357,800 9 服務收入 其樂達科技公司 其他 稀釋每股純益 74,586 283,214 2,399 - 14,394 4 $ 16,793 4 $ 25,999 - 212 - 26,211 - 其他營業收入 其樂達科技公司 其他 $ $ WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 九十六年十二月三十一日 金額 ％ 578,116 60 九十五年十二月三十一日 ％ 447,352 42 使用之信用狀總額約為美金 39,788 仟元、日幣 1,581,286 仟 元及歐元 3,264 仟元。 應收關係人款項 $ $ 二十四、承諾及或有負債 金額 1. 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 已 在 銀 行 開 立 尚 未 香港華邦公司 WECJ公司 349,252 36 334,100 31 WECA公司 23,948 3 - - 華東科技公司 5,711 1 211,976 20 2. 本 公 司 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 為 關 係 人 華 邦 國 際 其樂達科技公司 - - 60,375 6 - - 11,553 1 公司及瑞華投資公司之融資額度計美金18,000仟元及台幣 瀚宇彩晶公司 其他 4,280 - 3,716 - $ 961,307 100 $ 1,069,072 100 $ - - 71 - $ 71 - $ 297,285 9 其他金融資產－ 流動及其他流動資產 其樂達科技公司 其他 華東科技公司 3. 本 公 司 於 九 十 三 年 八 月 與 德 國 英 飛 凌 公 司 （ I n f i n e o n ） 簽 訂 90 奈米動態隨機存取記憶體製程技術移轉與授權合約。按該 $ 4,780 1 - - $ 4,780 1 $ 237,463 8 應付關係人票據及帳款 500,000 仟元提供背書保證。 合約，本公司除應支付授權費外，尚提供部份產能供作生產 英飛凌公司產品之用。未來應用英飛凌公司移轉之技術而產 銷之本公司產品，則需按銷售淨額之議定比例支付權利金至 九十八年十二月三十一日止。前開合約業於九十五年五月一 日由德國英飛凌公司轉讓予德國奇夢達公司（ Qimonda ）。 其他應付款 及其他流動負債 微安科技公司 29,901 - 18,135 1 WECA公司 $ 9,999 - $ 136,566 5 WECJ公司 9,592 - 7,913 - 式簽訂 80 奈米動態隨機存取記憶體製程技術移轉與授權合約 其他 4. 本公司與德國奇夢達公司（ Qimonda ）於九十五年八月間正 5,115 - 4,981 - 及 12 吋廠動態隨機存取記憶體產能的合作協定。根據此兩項 $ 54,607 - $ 167,595 6 合作協議，本公司未來將於中部科學園區 12 吋晶圓廠導入 80 $ 1,695 1 $ 1,695 1 存入保證金 瀚宇彩晶公司 華新科技公司 1,695 1 1,695 - 其他 1,912 1 1,912 1 5,302 3 5,302 2 $ $ 奈米的 DRAM 生產技術，並且持續提供產能給奇夢達公司。 5. 本公司於九十六年六月與德國奇夢達公司（ Qimonda ）簽訂 75 奈米與 58 奈米動態隨機存取記憶體製程技術移轉及產能合 作協議。按該合約，本公司除應支付固定金額之授權費外， 關係人交易條件與一般客戶無重大差異。 尚提供部份產能供作生產奇夢達公司產品之用。未來應用奇 2.1財產交易 夢達公司移轉之技術而產銷之本公司產品，則需按銷售淨額 • 本公司於九十五年度因出售LCD Driver IC部門予其樂達科技公 司產生之財產交易明細如下： 關係人 其樂達科技公司 6. 本 公 司 與 世 界 先 進 積 體 電 路 股 份 有 限 公 司 於 九 十 六 年 三 月 出售標的物 機器設備 售價 $ 5,716 Probe card 無形資產 之議定比例支付權利金共五年。 未折減餘額 $ 5,716 出售利益 $ - 6,250 6,250 - 407,720 - 407,720 11,966 $ 407,720 $ 419,686 $ 上述財產交易產生之利益計407,720仟元，由於此項交易係屬於 權益法下被投資公司間之順流交易，按被投資公司處分當時之綜 二十二日簽訂晶圓代工契約。根據此一合作協議，世界先進 將於九十七年至一○○年間提供一定產能予本公司。本合約 期滿後將自動延展一年，但任一方得以六個月前之書面通知 對方不續約。 二十五、其他 合持股比例銷除未實現利益117,324仟元，俟被投資公司於未來 本公司於九十六年十月二日經董事會決議擬評估將邏輯相關事業分割 效益期間攤銷時，逐期予以認列。 為獨立新公司，以達經營模式單純化之最大效益。 • 本 公 司 於 九 十 五 年 六 月 以 1 0 8 , 6 9 1 仟 元 向 G L L C 公 司 購 買 技 術 權 利，帳列「無形資產」項下。 2.2背書保證 請參閱附註二十四。 二十三、提供擔保及質押之資產 請參閱附註四、附註十二及附註十五。 2007 65 財務概 況 財務報表附註 3. 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 ， 以 活 絡 市 場 之 公 開 二十六、金融商品資訊之揭露 報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為： 1. 公平價值之資訊 公開報價 決定之金額 九十六年十二月三十一日 非衍生性金融商品 帳面價值 公平價值 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產 （流動及非流動） $ 354,417 $ 5,958,683 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 354,417 備供出售金融資產－流動 5,958,683 備供出售金融資產－非流動 應付公司債 （含一年內到期部分） 長期借款 （含一年內到期部分） $ 354,417 $ 81,877 $ 436,294 299,789 - 299,789 5,658,894 - 5,658,894 - 402,781 402,781 負債 負債 合計 資產 資產 評價方法 估計之金額 3,215,978 3,215,978 23,666,667 23,666,667 公平價值變動列入損益之 金融負債－流動 上述因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期利益之金額為 193,902仟元。 衍生性金融商品 公平價值變動列入損益之 金融資產 遠期外匯合約 14,142 14,142 外匯選擇權合約 67,735 67,735 402,781 402,781 公平價值變動列入損益之 金融負債 可轉換公司債賣回權 2. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 4. 本 公 司 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 現 金 流 量 風 險 之 浮動利率定期存款及質押定期存款為3,118,067仟元，銀行 借款為21,666,667仟元；具利率變動公平價值風險之固定 利率定期存款、公債及短期票券為12,040,245仟元，銀行 借款為2,000,000仟元。 5. 本 公 司 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 自 備 供 出 售 金 融 資 產 認 列未實現利益為股東權益調整項目之金額為333,572仟元。 2.1短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 6. 財務風險資訊 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他金 6.1市場風險 融資產、存出（入）保證金、應付票據及款項與其他應付款。 本公司從事之衍生性金融商品交易為遠期外匯合約，其主要經濟實質 2.2公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產以其市場 目的為規避已認列資產或負債之公平價值變動，故市場匯率變動將使 價格為公平價值。 • 本公司衍生性金融商品之遠期外匯係以路透社報價系統所顯示之 外匯換匯匯率中價及折現率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期 匯率分別計算個別合約之公平價值。 遠期外匯合約之公平價值隨之變動。 6.2信用風險 本公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風險，其風險 • 本公司屬於混合外匯選擇權之衍生性金融商品係以承作對手銀行 包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金 依外匯換匯匯率折現率及波動率，就個別混合外匯選擇權之衍生 額及其應收款。惟本公司針對重大之交易對象均要求提供擔保品或其 性商品合約就到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。 他擔保之權利，故能有效降低本公司之信用風險。 • 本公司九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，其嵌入衍生 性金融商品之賣回權負債係以美國政府公債利率折現差計算其公 平價值。 2.3以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且其公平價值無法 可靠衡量，故以成本衡量。 6.3流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務 之流動性風險。 本公司投資之備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場 上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。本公司九十六年十二月 2.4長期借款及九十五年一月一日以前發行之國內應付公司債以其預 期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得 之長期借款條件為準，所使用之折現率為3.3%。 2.5本公司九十五年一月一日以後發行之海外可轉換公司債係以現金 66 流量之折現值估計公平價值。折現率係以資產負債表日之美國政 府公債利率加上本公司之信用貼水，所使用之折現率為4.08%。 三十一日尚未到期之遠期外匯合約預期於九十七年一月至七月產生台 幣485,750仟元及歐元7,000仟元現金流入與美金15,000仟元及台幣 315,175仟元之現金流出，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重 大之現金流量風險。 6.4利率變動之現金流量風險 本公司從事之長期借款若屬浮動利率之債務，市場利率變動將使長期 借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動，市場年利率 增加一個百分點，將使本公司每年現金流出216,667仟元。 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六及九十五年度（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 二十七、附註揭露事項 4. 重要客戶資訊 1. 重大交易事項相關資訊： 本公司九十六及九十五年度，單一客戶佔本公司營業收入超過10% 編號 項目 者，其明細如下： 說明 1 資金貸與他人。 2 為他人背書保證。 詳附表一 3 期末持有有價證券情形。 詳附表二 4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收 資本額20%以上。 詳附表三 5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 詳附表四 6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 無 7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。 詳附表五 8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 詳附表六 9 從事衍生性商品交易。 詳附註五 無 九十六年度 公司 客戶H 香港華邦 九十五年度 佔營業 收入％ 金額 佔營業 收入％ $ 10,134,416 32 $ 11,460,560 33 5,589,858 17 4,787,450 14 $ 15,724,274 49 $ 16,248,010 47 金額 2. 轉投資事業相關資訊： 編號 項目 說明 1 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 2 資金貸與他人。 3 為他人背書保證。 4 期末持有有價證券情形。 詳附表八 5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收 資本額20%以上。 詳附表九 6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 詳附表十 7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 無 8 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。 詳附表 十一 9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 無 從事衍生性商品交易。 無 10 詳附表七 無 無 3. 大陸投資資訊：詳附表十二及十三。 二十八、部門別財務資訊 1. 產業別資訊 本公司主要係經營積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研 究開發生產及銷售業務，未設有其他產業部門，故不適用產業別資訊 之揭露。 2. 地區別資訊 本公司無國外營運部門，故不適用地區別資訊之揭露。 3. 外銷銷貨資訊 本公司九十六及九十五年度外銷銷貨收入金額約24,377,118仟元及 26,981,679仟元，其明細如下： 九十六年度 九十五年度 地區 金額 佔營業 收入％ 歐洲 $ 10,268,885 32 $ 12,611,594 36 香港 7,208,401 23 5,634,041 16 日韓 3,554,903 11 6,430,130 19 美洲 972,086 3 596,186 2 2,372,843 7 1,709,728 5 $ 24,377,118 76 $ 26,981,679 78 其他地區 2007 金額 佔營業 收入％ 67 財務概 況 附表一 為他人背書保證： 編號 背書保證者公司名稱 被背書保證對象 公司名稱 關係 對單一企業背書保證限額 0 華邦電子 華邦國際公司 為本公司直接百分之百持有之子公司 註 0 華邦電子 瑞華投資公司 為本公司直接百分之百持有之子公司 註 註：依本公司背書保證第三條規定： 1.本公司背書保證之總限額不得超過本公司淨值之百分之八十。 2.本公司對單一公司背書保證總金額不得超過本公司淨值之百分之六十；如因業務往來關係從事背書保證，對單一公司提供背書保證總金額以不得超過該公司之實收資本額二倍或本公司淨值之百分之 六十，以孰低者為準。 附表二 期末持有有價證券情形： 持有之公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 元大萬泰債券基金 受益憑證 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 安泰ING鴻揚債券基金 受益憑證 無 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 元大新主流基金 受益憑證 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 備供出售金融資產－流動 大華大華基金 受益憑證 無 備供出售金融資產－流動 日盛上選基金 受益憑證 無 備供出售金融資產－流動 瑞華投資公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 華邦國際公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 Newfound Asian Corp.（NAC公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.（PCH公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 Marketplace Management Ltd.（MML公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 WEC Investment Holding Ltd.（WIH公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 Landmark Group Holdings Ltd.（Landmark公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 香港華邦公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 其樂達科技公司 股票 為本公司直接持股24%及綜合持股25%之公司 採權益法之長期股權投資 微安科技公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 採權益法之長期股權投資 瀚宇彩晶公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 備供出售金融資產－非流動 華新麗華公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係，且 九十六年十二月三十一日持有本公司股權17% 備供出售金融資產－非流動 華東科技公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 備供出售金融資產－非流動 華新科技公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 備供出售金融資產－非流動 聯亞科技公司 股票 本公司為該公司董事 以成本衡量之金融資產－非流動 國際漢華投資公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 以成本衡量之金融資產－非流動 賽亞基因科技公司 股票 本公司為該公司董事 以成本衡量之金融資產－非流動 創傑科技公司 股票 本公司董事長及副董事長為該公司董事 以成本衡量之金融資產－非流動 亞太智財科技公司 股票 無 以成本衡量之金融資產－非流動 新竹高爾夫球 股票 無 以成本衡量之金融資產－非流動 林口高爾夫球 股票 無 以成本衡量之金融資產－非流動 註：因部份投資公司無法取得期末之報表，故不予揭露市價。 68 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 單位：新台幣仟元／美金仟元 本期最高背書保證餘額 期末背書保證餘額 USD 18,000 USD 18,000 NTD 500,000 NTD 500,000 以財產擔保之背書保證金額 $ 累計背書保證金額佔最近期財務 報表淨值之比率％ - 1.15 - 0.98 背書保證最高限額 $ 40,684,377 40,684,377 單位：新台幣仟元 期末 股數／單位數 10,738,293.50 $ 帳面金額 持股比例％ 市價 152,372 - 12,559,500.60 202,045 - $ 202,045 4,826,254.80 95,174 - 95,174 4,810,004.81 99,663 - 99,663 2,947,244.40 104,952 - 104,952 180,000,000 1,486,434 100 - 67,100,000 1,550,096 100 - 19,950,000 633,672 100 - 24,710,000 1 100 - 40,000,000 134,982 100 - 63,000,000 155,506 100 - 35,150,000 527,511 100 - 107,400,000 441,569 100 - 24,833,774 297,840 24 772,330 備註 152,372 5,000,000 31,144 100 - 253,680,664 3,653,002 5 3,653,002 69,000,241 924,603 2 924,603 63,291,604 851,272 14 851,272 10,000,720 230,017 2 230,017 13,426,351 154,867 8 - 5,000,000 50,000 5 - 8,100,000 58,634 3 - 4,000,000 84,000 6 - 140,000 - 1 - 3 9,453 - - 1 3,800 - - 69 2007 財務概 況 附表三 本期累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣之公司 有價證券種類及名稱 華邦電子 股票 帳列科目 交易對象 關係 期初 股數 帳面金額 香港華邦公司 採權益法之長期股權投資 現金增資 本公司之子公司 60,600,000 NAC公司 採權益法之長期股權投資 現金增資 本公司之子公司 14,300,000 393,831 華邦國際公司 採權益法之長期股權投資 現金增資 本公司之子公司 100,300,000 1,455,724 WIH公司 採權益法之長期股權投資 現金增資 本公司之子公司 38,000,000 95,082 Landmark公司 採權益法之長期股權投資 現金增資 本公司之子公司 瀚宇彩晶公司 備供出售金融資產－非流動 集中交易市場 華新麗華公司 備供出售金融資產－非流動 集中交易市場 $ 197,312 27,200,000 516,970 該公司董事長與本公司董事長 為二親等關係 該公司董事長與本公司董事長 為二親等關係 345,000,803 2,132,105 72,135,241 1,255,153 受益憑證 元大新主流基金 公平價值變動 列入損益金融資產－流動 元大投信 該公司董事長與本公司董事長 為二親等關係 7,147,962.80 116,440 元大萬泰債券基金 公平價值變動 列入損益金融資產－流動 元大投信 該公司董事長與本公司董事長 為二親等關係 - - 安泰ING鴻揚債券基金 公平價值變動 列入損益金融資產－流動 安泰投信 無 - - 元大新主流基金 備供出售金融資產－流動 元大投信 - - 元大多福基金 備供出售金融資產－流動 元大投信 - - 元大全球組合基金 備供出售金融資產－流動 元大投信 - - 元大泛歐成長基金 備供出售金融資產－流動 元大投信 該公司董事長與本公司董事長 為二親等關係 該公司董事長與本公司董事長 為二親等關係 該公司董事長與本公司董事長 為二親等關係 該公司董事長與本公司董事長 為二親等關係 - - 大華大華基金 備供出售金融資產－流動 大華投信 無 - - 大華中小基金 備供出售金融資產－流動 大華投信 無 - - 日盛上選基金 備供出售金融資產－流動 日盛投信 無 - - 註一：係包括權益法調整。 註二：係包括公平價值評價損益調整。 註三：係包括被投資公司減資彌補虧損減少之股數。 附表四 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 取得之公司 財產名稱 交易日或事實發生日 華邦電子 竹北市世興段49地號土地一筆 96.01.23 交易金額 價款支付情形 $ 762,590 依買賣契約 約定 交易對象 關係 自然人 無 十二吋晶圓廠二次配統包工程等 96.01.19~96.12.17 303,188 依工程進度 帆宣系統科技股份有限公司 無 十二吋晶圓廠MEP新建工程等 96.02.01~96.12.19 337,030 依工程進度 百總工程股份有限公司 無 十二吋晶圓廠系統擴建工程 96.03.23~96.12.19 519,547 依工程進度 漢唐集成股份有限公司 無 十二吋晶圓廠內裝土建工程 96.09.21~96.11.22 118,945 依工程進度 大三億營造股份有限公司 無 附表五 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 70 交易情形 進（銷）貨之公司 交易對象 關係 華邦電子 香港華邦公司 為本公司直接100%持股之子公司 銷貨 WECJ公司 為本公司間接100%持股之子公司 銷貨 1,527,944 WECA公司 為本公司間接100%持股之子公司 銷貨 965,126 華東科技公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 銷貨 188,785 其樂達科技公司 為本公司直接持股24%及綜合持股25%之被投資公司 銷貨 125,386 進（銷）貨 金額 $ 5,589,858 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 單位：新台幣仟元 買入 賣出 股數 帳面金額 $ 46,800,000 244,257 - （註一） 239,841 5,650,000 $ - $ 股數 - 107,400,000 帳面金額 $ 441,569 - 19,950,000 633,672 - - - 67,100,000 1,550,096 - - - - 63,000,000 155,506 - 35,150,000 527,511 253,680,664 3,653,002 50,000,000 （註三） 10,541 - 處分損益 - （註一） （註一） - - - 1,956,593 91,320,139 （註二） （註三） 328,037 435,696 8,400,000 159,833 108,772 51,061 69,000,241 924,603 7,147,962.80 131,235 131,235 - - - - - - - 10,738,293.50 152,372 - - - - 12,559,500.60 202,045 18,652,192.90 423,618 400,400 23,218 4,826,254.80 95,174 29,709 - - 7,950,000 （註一） - $ 帳面成本 - 94,372 60,424 25,000,000 售價 - （註一） 16,800,000 5,265,000 股數 期末 ( 221,778) （註二） 14,795 - （註二） 152,372 10,738,293.50 （註二） 202,045 12,559,500.60 （註二） ( 107,659) 23,478,447.70 495,574 4,929,500.00 200,200 4,929,500.00 229,909 200,200 7,935,185.40 100,100 7,935,185 .40 99,351 100,100 ( 749) - - 7,680,491.60 100,100 7,680,491.60 99,154 100,100 ( 946) - - 4,810,004.81 99,663 4,810,004.81 99,663 2,454,590.80 100,100 ( 2,605) - - 2,947,244.40 104,952 （註二） - - - 2,454,590.80 97,495 100,100 - - - （註二） 104,952 2,947,244.40 （註二） - - 單位：新台幣仟元 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 取得目的及 使用情形 其他約定事項 興建研發大樓 無 生產使用 無 公開招標 生產使用 無 不適用 公開招標 生產使用 無 不適用 公開招標 生產使用 無 價格決定之參考依據 所有人 與發行人之關係 移轉日期 金額 不適用 不適用 不適用 不適用 參考不動產專業鑑價機構鑑定之價格，並與交 易相對人議價結果，由本公司董事會議決議。 不適用 不適用 不適用 不適用 公開招標 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 單位：新台幣仟元 交易情形 佔總進（銷）貨之比率％ 2007 交易條件與一般交易不同之情形及原因 授信期間 單價 授信期間 17 月結90天收現 不適用 不適用 5 月結90天收現 不適用 3 月結90天收現 不適用 1 月結45天收現 - 月結75天收現 應收（付）票據、帳款 餘額 佔總應收（付）票據、帳款之比率％ 578,116 15 不適用 349,252 9 不適用 23,948 1 不適用 不適用 5,711 - 不適用 不適用 - - $ 備註 71 財務概 況 附表六 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 帳列應收款項之公司 交易對象 關係 應收關係人款項餘額 華邦電子 香港華邦公司 為本公司直接100%持股之子公司 WECJ公司 為本公司間接100%持股之子公司 $ 578,116 349,252 附表七 具控制能力或重大影響力被投資公司之明細： 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 華邦電子 香港華邦公司 Hong Kong 半導體零組件之銷售服務 NAC公司 British Virgin Islands 投資業務 華邦國際公司 British Virgin Islands 投資業務 瑞華投資公司 台灣 投資業務 PCH公司 British Virgin Islands 投資業務 MML公司 British Virgin Islands 投資業務 其樂達科技公司 台灣 多媒體積體電路之製造、銷售及諮詢服務 微安科技公司 台灣 類靜態隨機存取記憶體及超低功率同步動態隨機存取 記憶體之研究、開發、設計、製造及銷售 WIH公司 British Virgin Islands 投資業務 Landmark公司 British Virgin Islands 投資業務 華邦集成電路（深圳）有限公司 大陸深圳市 提供電腦軟體服務（IC設計除外）、電腦及其週邊設 備、軟體批發業 華邦國際公司 WECA公司 United States of America 半導體零組件之設計、銷售及服務 NAC公司 Peaceful River Corp. （PRC公司） British Virgin Islands 投資業務 PCH公司 Baystar Holdings Ltd. British Virgin Islands 投資業務 MML公司 Goldbond LLC United States of America 投資業務 Goldbond LLC 華邦（上海）集成電路有限公司 大陸上海市 提供有關銷售大陸產品方案及其應用軟件之維修、測 試及相關技術諮詢服務 香港華邦公司 華邦科技（南京）有限公司 大陸南京市 提供電腦軟體服務（IC設計除外） WIH公司 Winbond Israel Ltd. （WECI公司） Israel 半導體零組件之銷售、服務及生產製造 Landmark公司 Winbond Electronics Corporation Japan 日本新橫濱 半導體零組件及其相關系統之研究、開發、銷售，並 提供售後服務 其樂達科技公司 Cheertek International Inc. 薩摩亞 投資業務 Cheertek International Inc. 其樂達（上海）集成電路有限公司 大陸上海市 積體電路系統應用軟體之修改、測試與相關諮詢服務 瑞華投資公司 騰富科技公司 台灣 IC設計與銷售 騰富科技公司 Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) British Virgin Islands 投資業務 Jaztek Technology Co., Ltd. (HK) 香港 IC銷售 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 汶萊 投資業務 Jaztek Technology Co. Ltd. (BVI) 騰富科技（深圳）有限公司 大陸深圳巿 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 秉宏科技（武漢）有限公司 大陸武漢巿 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 註：上期期末金額係九十五年十二月三十一日期末餘額。 72 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 單位：新台幣仟元 逾期應收關係人款項 週轉率 10.90 $ 4.47 金額 處理方式 - - - - 應收關係人款項期後收回金額 $ 357,123 提列備抵呆帳金額 $ - - - 單位：新台幣仟元／外幣仟元 原始投資金額 本期期末 $ 454,122 期末持有 上期期末（註） $ 股數 比率％ 被投資公司 本期損益 帳面金額 256,182 107,400,000 100 642,762 455,888 19,950,000 100 $ 441,569 $ 2,106,410 3,096,697 67,100,000 100 1,550,096 790,118 790,118 180,000,000 100 1,486,434 51,754 796,153 796,153 24,710,000 100 1 2,255 1,331,734 1,295,580 40,000,000 100 134,982 229,655 250,231 24,833,774 24 297,840 633,672 40,102 本期認列之 投資損益 $ 38,425 ( ( 450,199) 120,208) 40,102 38,425 ( 450,199) 51,754 ( 282) ( 120,208) 31,744 7,799 50,000 50,000 5,000,000 100 31,144 2,055,165 1,235,345 63,000,000 100 155,506 ( 759,541) 7,207 ( 759,541) 7,207 527,511 ( 134,959) ( 134,959) 1,149,341 888,039 35,150,000 100 USD 6,000 - - 100 USD 6,005 (RMB 2,571) N/A USD 53,754 USD 53,754 3,067 100 USD 36,824 USD 1,419 N/A USD 20,060 USD 14,410 21,020,000 100 USD 19,533 USD 1,176 N/A USD 23,290 USD 23,290 23,290,000 100 USD 4,407 USD 74 N/A USD 38,220 USD 37,100 - 100 USD 4,101 (USD USD 2,000 USD 2,000 - 100 USD 2,277 RMB 386 N/A USD 500 USD 500 - 100 USD 441 (RMB 608) N/A USD 1,500 USD 1,500 1,000 100 USD 5,033 USD 1,404 N/A USD 3,587 USD 3,587 2,970 100 USD JPY 52,646 N/A USD 6,080 USD 3,870 6,080,000 100 72,400) N/A USD 140 USD 140 - 100 NTD 69,000 NTD 69,000 6,900,000 71 39,265 USD 840 USD 840 840,000 100 2,531 HKD - HKD - 2 100 USD 500 USD 500 500,000 100 USD 650 USD 650 - 100 USD 500 USD 500 - 100 3,931 32,009 USD 983 ( USD ( 3,628) 16 備註 N/A N/A 16,263) N/A (USD 276) N/A 1,229 HKD 30 N/A 6,320 (USD 256) N/A USD 61 (RMB 1,507) N/A USD 195 (RMB 1,940) N/A 73 2007 財務概 況 附表八 具控制能力之被投資公司期末持有有價證券情形： 持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 瑞華投資 宏碁 無 備供出售金融資產－流動 其樂達科技 持有公司為被投資公司監察人 採權益法之長期股權投資 騰富科技 持有被投資公司71%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 瀚宇彩晶 華新麗華 備供出售金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 賽亞基因科技 華邦公司為被投資公司董事 以成本衡量之金融資產－非流動 環宇投資 持有公司為被投資公司董事 以成本衡量之金融資產－非流動 華科采邑 被投資公司董事長與持有公司董事長為 二親等關係 以成本衡量之金融資產－非流動 台灣高鐵 無 以成本衡量之金融資產－非流動 聯訊參創投 持有公司為被投資公司監察人 以成本衡量之金融資產－非流動 凌耀科技 持有公司董事長為該公司董事長 以成本衡量之金融資產－非流動 新東亞微電子 無 以成本衡量之金融資產－非流動 創傑科技 持有公司董事長為該公司董事 以成本衡量之金融資產－非流動 九齊科技 無 以成本衡量之金融資產－非流動 大澄投資 被投資公司董事長與持有公司董事長為 二親等關係 以成本衡量之金融資產－非流動 WECA公司 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 Multivideo Labs 無 以成本衡量之金融資產－非流動 Single Chip System Corp. 無 以成本衡量之金融資產－非流動 WECA公司 Prudential Financial Inc. 無 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 香港華邦公司 華邦集成電路（深圳）有限公司 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 NAC公司 PRC公司 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 PCH公司 Baystar Holdings Ltd. 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 MML公司 Goldbond LLC 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 PRC公司 Integrated Silicon Solution Inc. 無 備供出售金融資產－非流動 Strategic Value Fund II 無 以成本衡量之金融資產－非流動 MHCC IT Fund 無 以成本衡量之金融資產－非流動 Vertex Israel II (C.I.) Fund L.P. 無 以成本衡量之金融資產－非流動 Pacific United Technology L.P. 無 以成本衡量之金融資產－非流動 Venglobal Fund I 無 以成本衡量之金融資產－非流動 Venglobal Fund II 無 以成本衡量之金融資產－非流動 Hannspree Inc. 無 以成本衡量之金融資產－非流動 Baystar Holdings Ltd. 華邦電子 持有公司為被投資公司間接持有 100%股權之子公司 備供出售金融資產－非流動 Goldbond LLC 華邦（上海）集成電路有限公司 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 華邦科技（南京）有限公司 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 Winbond Electronics Corporation Japan 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 Emerging Memory & Logic Solution Inc. 持有公司為被投資公司董事 備供出售金融資產－非流動 Nihon Computer Co., Ltd. 無 以成本衡量之金融資產－非流動 華邦國際公司 Landmark公司 Winbond Electronics Corporation Japan 74 被投資公司董事長與持有公司董事長為 二親等關係 被投資公司董事長與持有公司董事長為 二親等關係 Japan Material Co., Ltd. 無 以成本衡量之金融資產－非流動 WIH公司 WECI公司 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 騰富科技公司 Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 Jaztek Technology Co., Ltd. (HK) 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 Jaztek Technology Co., Ltd.(BVI) 騰富科技（深圳）有限公司 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 秉宏科技（武漢）有限公司 持有被投資公司100%股權之母公司 採權益法之長期股權投資 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 單位：新台幣仟元／外幣仟元 期末 股數／單位數 持股比例％ 市價 19,050 - 982,583 14,500 1 30,558 6,900,000 39,265 71 - 10,961,000 157,838 - 157,838 32,500,050 435,501 1 435,501 11,900,000 86,142 5 - 5,400,000 50,000 3 - 10,736,957 133,223 9 - 1,443,000 14,198 - - 5,440,000 53,278 5 - 645,609 10,140 3 - 4,149,900 41,723 6 - 2,000,000 42,000 3 - 1,970,000 19,700 20 - 12,650,000 199,870 10 - 300,000 $ $ 36,824 100 - - 3 - 555,000 - 2 213 - 2,281 USD USD 備註 19,050 896 3,067 2007 帳面金額 USD 213 - USD 6,005 100 - 21,020,000 USD 19,533 100 - 23,290,000 USD 4,407 100 - - USD 4,101 100 675,757 USD 4,474 - - USD 5,595 24 - - USD 454 6 - - USD 1,316 2 - - USD 1,135 8 - - USD 162 10 - - USD 1,682 17 - 10,012,717.64 USD 2,026 1 - 10,618,364 USD 2,943 - - USD 2,277 100 - - USD 441 100 - 2,970 USD 3,931 100 1,561,073 USD 8,644 16 10 JPY 30 1 - USD USD 4,474 2,943 USD 8,644 5 JPY 20,000 1 - 1,000 USD 5,033 100 - 840,000 NTD 2,531 100 - 2 NTD 1,229 100 - 500,000 NTD 6,320 100 - - USD 61 100 - - USD 195 100 - 75 財務概 況 附表九 具控制能力之被投資公司累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣之公司 有價證券種類及名稱 帳列科目 瑞華投資公司 華新科技公司 備供出售金融資產－非流動 集中市場交易 瀚宇彩晶 備供出售金融資產－非流動 集中市場交易 大澄投資 以成本衡量之 金融資產－非流動 華新麗華股份 有限公司 華邦集成電路（深圳） 有限公司 採權益法之長期股權投資 香港華邦公司 交易對象 現金增資 NAC公司 PRC公司 採權益法之長期股權投資 PRC公司 Integrated Silicon Solution Inc. 備供出售金融資產－非流動 現金增資 集中市場交易 期初 關係 股數 該公司董事長與 本公司董事長為二親等關係 該公司董事長與 本公司董事長為二親等關係 該公司董事長與 本公司董事長為二親等關係 帳面金額 - $ - 35,000,000 216,300 - - - 母子公司 USD 15,370,000 母子公司 12,067 （註二） - 無 - 註一：係包括金融商品評價利益調整。 註二：係包括權益法調整。 註三：係包括被投資公司減資彌補虧損減少之股數。 附表十 子公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 取得之公司 財產名稱 交易日或事實發生日 華邦集成電路（深圳）有限公司 新世界商務中心 96.09.04 交易金額 RMB 39,000 價款支付情形 交易對象 關係 依買賣契約約定 開發商 無 附表十一 轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交易情形 進（銷）貨之公司 交易對象 關係 香港華邦公司 華邦電子公司 本公司之子公司 進貨 USD 170,579 WECJ公司 華邦電子公司 本公司之子公司 進貨 JPY 5,494,285 WECA公司 華邦電子公司 本公司之子公司 進貨 USD 29,639 進（銷）貨 金額 附表十二 大陸投資資訊： 1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損 益情形： 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 華邦（上海）集成電路有限公司 提供有關銷售大陸產品方案及其應用 軟件之維修、測試及相關諮詢服務。 $ 64,860 USD 2,000 華邦科技（南京）有限公司 提供電腦軟體服務（IC設計除外）。 USD 華邦集成電路（深圳）有限公司 提供電腦軟體服務（IC設計除外）、 電腦及其週邊設備、軟體批發業。 194,580 USD 6,000 16,215 500 本期期初自台灣匯 出累積投資金額 投資方式 透過第三地區英屬維京群島 Marketplace Management Ltd. 間接對大陸投資 透過第三地區英屬維京群島 Marketplace Management Ltd. 間接對大陸投資 透過第三地區香港華邦公司 間接對大陸投資 $ USD 64,860 2,000 USD 16,215 500 - 2. 赴大陸地區投資限額： 76 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 USD 8,500仟元 USD 8,500仟元 NTD 11,671,094仟元 （註） 註：依規定淨值逾一百億者，五十億元部分適用百分之四十、五十億元以上未逾一百億元部分適用百分之三十，逾一百億部分適用百分之二十，三部分金額總計為其上限。 3. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：無。 4. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。 5. 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 6. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 單位：新台幣仟元／美金仟元 買入 賣出 股數 帳面金額 $ 4,000,000 股數 123,712 4,000,000 （註一） 12,650,000 - USD 5,650,000 USD 675,757 USD 179,839 24,039,000 （註一） （註三） 199,870 6,005 （註二） 7,466 （註二） 4,474 （註一） 期末 售價 $ 帳面成本 132,539 $ 123,712 228,122 238,301 - - - - - - 處分損益 股數 8,827 - $ ( 10,179) 帳面金額 $ - 10,961,000 157,838 - 12,650,000 199,870 - - - USD 6,005 - - - 21,020,000 USD 19,533 - - - 675,757 USD 4,474 單位：人民幣仟元 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 所有人 與發行人之關係 移轉日期 金額 不適用 不適用 不適用 不適用 價格決定之參考依據 參考不動產專業鑑價機構鑑定之價格，並與交 易相對人議價結果，由華邦深圳公司董事會議 決議。 取得目的及 使用情形 其他約定事項 營業使用 無 單位：外幣仟元 交易情形 佔總進（銷）貨之比率％ 交易條件與一般交易不同之情形及原因 應付票據、帳款 授信期間 單價 授信期間 餘額 佔總應收（付）票據、帳款之比率％ 100 月結90天付現 不適用 不適用 USD 100 月結90天付現 不適用 不適用 17,690 100 JPY1,214,976 100 月結90天付現 不適用 不適用 USD 100 100 741 備註 單位：新台幣仟元／美金仟元 本期匯出或收回投資金額 匯出 $ USD - 收回 $ - - - 194,580 6,000 - 本期期末自台灣匯出 累積投資金額 本公司直接或間接 投資之持股比例％ 本期認列投資損益 截至本期止已匯回 台灣之投資收益 期末投資帳面價值 $ USD 64,860 2,000 100 $ USD 1,665 51 $ USD 73,848 2,277 $ - USD 16,215 500 100 ( (USD 2,548) 78) USD 14,313 441 - USD 194,580 6,000 100 ( (USD 11,103) 338) USD 194,737 6,005 - 77 2007 財務概 況 附表十三 被投資公司騰富科技股份有限公司大陸投資資訊： 1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損 益情形： 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 騰富科技（深圳）有限公司 提供應用軟件開發、集成電路產品技 術諮詢。 $ 21,080 USD 650 秉宏科技（武漢）有限公司 提供應用軟件開發、集成電路產品技 術諮詢。 USD 16,215 500 本期期初自台灣匯 出累積投資金額 投資方式 透過第三地區英屬維京群島 Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) 間接對大陸投資 透過第三地區汶萊 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 間接對大陸投資 $ USD 21,080 650 USD 16,215 500 2. 赴大陸地區投資限額： 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 USD 1,150仟元 USD 1,150仟元 NTD 80,000仟元 （註） 註：依規定實收資本額逾新台幣八仟萬元之企業，其淨值在五十億元以下者，對大陸投資累計金額係依淨值之百分之四十或八仟萬元較高者為上限。 3. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：無。 4. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。 5. 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 6. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 78 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 單位：新台幣仟元／美金仟元 本期匯出或收回投資金額 匯出 $ - - 收回 $ - - 本期期末自台灣匯出 累積投資金額 本公司直接或間接 投資之持股比例％ 本期認列投資損益 截至本期止已匯回 台灣之投資收益 期末投資帳面價值 $ USD 21,080 650 100 ($ (USD 6,508) 198) $ USD 1,977 61 USD 16,215 500 100 ( (USD 8,379) 255) USD 6,309 195 $ - - 79 2007 財務概 況 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司 合 併 財 務 報 表 華邦電子股份有限公司及子公司 合併財務報表 暨會計師查核報告 民國九十六年度及九十五年度 80 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 聲 明書 本公司民國九十六年度（自九十六年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表 及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併 財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另 行編製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 。 特此聲明 公司名稱： 華邦電子股份有限公司 負責人： 焦佑鈞 中華民 國 九 十 七 年 一 月 十 一 日 81 2007 財務概 況 會計師查核報告 華邦電子 股 份 有 限 公 司 公鑒： 華邦電子股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年 一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任 ， 本 會 計 師 之 責 任 則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重 大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表 所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會 計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司及子公司民國 九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併經營 成果與現 金 流 量 。 如財務報表附註三所述，華邦電子股份有限公司及子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第 三十四號 「 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 」 及 第 三 十 六 號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。 勤業眾信會計師事務 所 會計師 82 盧 啟 昌 會計師 林 文 欽 財政部證券暨期貨管理委 員 會 核 准 文 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 台 財 證 六 字 第0920123784號 中 華 民 國 九 十 七 年 一 月 十 一 日 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 合 併資產負債表 I 民國九十六年及九十五年十二月三十一日，單位：新台幣仟元 九十六年十二月三十一日 代碼 資產 九十五年十二月三十一日 金額 ％ 金額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 （附註二及四） 17,002,094 18 8,715,340 9 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） $ 443,199 1 $ 145,791 - 1320 備供出售金融資產－流動 （附註二及九） 318,838 - - - 1120 應收票據淨額 （附註二及六） 16,828 - 53,484 - 1140 應收帳款淨額 （附註二及六） 3,698,148 4 6,993,457 8 1150 應收款項－關係人淨額 （附註六及二十四） - 1190 其他金融資產－流動 1210 1275 1286 5,711 - 283,904 124,662 - 142,244 - 存貨 （附註二及七） 5,132,721 5 6,097,959 7 待出售非流動資產 （附註八） 7,411,554 8 - - 遞延所得稅資產－流動 （附註二及二十二） 394,906 - 365,434 1 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 693,685 1 291,728 - 35,242,346 37 23,089,341 25 基金及投資 1450 備供出售金融資產－非流動 （附註二及九） 6,677,627 7 6,391,412 7 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及十） 1,840,891 2 1,614,774 2 1421 採權益法之長期股權投資 （附註二及十一） 309,400 - 300,118 - 14XX 8,827,918 9 8,306,304 9 基金及投資合計 固定資產 （附註二及十二） 固定資產原始成本 1501 土地 906,614 1 144,236 - 1521 房屋及建築 16,141,531 17 33,695,550 36 1531 機器設備 61,617,550 65 98,204,984 106 1681 其他設備 2,887,715 3 2,648,693 3 15X1 81,553,410 86 134,693,463 145 15X9 減：累計折舊 ( 38,924,538) 1599 減：累計減損 ( 12,281) 1670 未完工程及預付設備款 15XX 1780 無形資產 （附註二及十三） 小計 固定資產合計 ( 41) ( 80,511,706) - ( 12,281) ( 87) - 3,231,406 3 388,316 - 45,847,997 48 54,557,792 58 1,154,455 1 2,593,986 3 260,466 1 261,335 - 3,980,632 4 4,039,902 5 其他資產 1820 存出保證金 1860 遞延所得稅資產－非流動 （附註二及二十二） 1880 什項資產 18XX 1XXX 資產總計 其他資產合計 $ 122,391 - 156,091 - 4,363,489 5 4,457,328 5 95,436,205 100 93,004,751 100 $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 83 2007 財務概 況 民國九十六年及九十五年十二月三十一日，單位：新台幣仟元 I 合併資產負債表 九十六年十二月三十一日 代碼 負債及股東權益 金額 九十五年十二月三十一日 ％ 金額 ％ 205,380 - 流動負債 2100 短期借款 （附註十四） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二及五） 2120 2140 2224 $ 10,000 - 402,781 1 - - 應付票據 1,029,391 1 916,953 1 應付帳款 2,232,732 2 2,223,147 2 應付設備款 3,665,634 4 2,361,989 3 2228 其他應付款 2,212,310 2 2,844,635 3 2260 預收款項 （附註八） 7,075,000 8 - - 2270 一年內到期長期負債 （附註十五及十六） 10,882,645 11 1,333,333 2 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 $ 87,386 - 81,082 - 27,597,879 29 9,966,519 11 1 長期負債 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 （附註二及五） - - 517,166 2410 應付公司債 （附註二及十五） - - 3,032,508 3 2420 長期借款 （附註十六） 16,000,000 17 21,566,667 23 24XX 16,000,000 17 25,116,341 27 662,130 1 589,431 1 48,645 - 48,900 - 長期負債合計 其他負債 2810 應計退休金負債 （附註二及十七） 2289 產品責任保證負債 （附註二） 2880 其他負債－其他 256,359 - 323,546 - 28XX 其他負債合計 967,134 1 961,877 1 2XXX 負債合計 44,565,013 47 36,044,737 39 37,906,612 40 38,705,002 42 16,000,820 17 16,337,829 18 1,366,638 1 1,112,258 1 母公司股東權益 3110 普通股股本 （附註十八） 資本公積 3210 普通股股票溢價 3220 庫藏股票交易 3260 長期投資 127,914 - 117,057 - 3272 認股權 （附註二及十五） 368,825 - 368,825 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 236,437 - - - 3320 特別盈餘公積 151,358 - - - 3350 累積（虧損）盈餘 2,364,370 2 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 （附註二） 473,190 1 3450 金融商品未實現利益（損失） （附註二） 212,215 - ( 625,014) ( 3510 庫藏股票 （附註二及十八） 1) ( 1,914,065) ( 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 5,206,132) ( 782,406) 50,855,471 股東權益合計 負債及股東權益總計 84 ( $ ( ( 5) 473,379 53 56,939,641 1 1) 2) 61 15,721 - 20,373 - 50,871,192 53 56,960,014 61 95,436,205 100 93,004,751 100 $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 合 併損益表 I 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日，單位：新台幣仟元，惟每股純（損）益為元 九十六年度 代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5930 （減）加：聯屬公司間（未）已實現利益 5910 營業毛利 $ ( 九十五年度 金額 ％ 32,898,590 100 金額 ％ 35,476,591 100 30,280,573 92 24,849,011 70 - 2,837 - 2,617,926 8 10,630,417 30 4 91) $ 營業費用 6100 推銷費用 1,119,387 4 1,298,139 6200 管理費用 1,669,924 5 1,876,116 5 6300 研究發展費用 4,988,761 15 4,666,385 13 6000 7,778,072 24 7,840,640 22 6900 營業（損失）利益 16) 2,789,777 8 營業費用合計 ( 5,160,146) ( 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 （附註十一） 225,901 1 158,979 1 8,103 - - 7122 投資收益 - 314,389 1 - 7130 處分固定資產利益 （附註二） - 4,103 - 389,384 1 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 （附註二） 70,994 - - - 129,038 - 13,872 7250 備抵呆帳轉回利益 - 299,359 1 - 7310 - 金融商品評價利益 （附註五） 245,826 1 90,243 7480 - 什項收入 168,282 - 407,422 1 7100 1,465,995 4 1,059,900 3 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 852,077 3 323,546 1 7521 採權益法認列之投資損失 （附註十一） - - 108,304 - 7522 投資損失 - - 35,713 - 7530 處分及報廢固定資產損失 （附註二） 33,697 - 5,846 - 7540 處分投資損失 - - 586,136 2 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 1,160,638 3 362,970 1 7880 什項支出 33,814 - 56,470 - 7500 2,080,226 6 1,478,985 4 7900 稅前（損失）利益 ( 5,774,377) 2,370,692 7 8110 所得稅費用 （附註二及二十二） ( 42,538) 8900 未計會計原則變動累積影響數前純（損）益 ( 5,816,915) 9300 會計原則變動累積影響數 （附註三） 9600 合併總純（損）益 ($ 營業外費用及損失合計 ( 18) - ( 18) 5,816,915) ( 18) 5,812,147) ( 18) - ( 24,073) - 2,346,619 - 7 9,659 - $ 2,356,278 7 $ 2,364,370 7 歸屬予： 9601 母公司股東 ($ 9602 少數股權 ( ($ 代碼 4,768) 5,816,915) 未計少數股權稅前 ( 18) ( 8,092) $ 歸屬於母公司 股東稅後 - 2,356,278 7 未計少數股權稅前 歸屬於母公司 股東稅後 每股純（損）益 （附註二及二十三） 9750 基本每股純（損）益 ($ 1.56) ($ 1.57) $ 0.62 $ 0.62 9850 稀釋每股純（損）益 ($ 1.56) ($ 1.57) $ 0.61 $ 0.61 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 2007 85 財務概 況 合併股東權益變動表 資本公積 普通股股本 普通股股票溢價 $ 41,555,982 $ 19,768,766 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報所產生之股東權益調整項目 （附註三） - - 虧損撥補 - 九十五年度合併總純益 - 累積換算調整數 九十五年一月一日餘額 長期股權 投資權益法調整 庫藏股票交易 $ 283,647 $ 175,110 認股權 $ - - - - - - - - - - - - - - - - 金融商品未實現利益 - - - - - 採權益法之長期股權投資淨值變動影響數 - - - 認列複合商品之權益組成要素 - - - 出售長期股權投資轉銷資本公積 - - - 庫藏股增加 - - - - - 828,611 - - 庫藏股註銷 ( 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 少數股權淨變動 九十五年十二月三十一日餘額 2,852,150) ( ( 2,227,023) 1,203,925) ( 11,727) - ( 368,825 46,326) - 1,170 11 - - - - - - - - 38,705,002 16,337,829 1,112,258 117,057 368,825 九十五年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 提列特別盈餘公積 - - - - - 股東紅利－現金 - - - - - 員工紅利－現金 - - - - - 董監事酬勞 - - - - - 九十六年度合併總純損 - - - - - 累積換算調整數 - - - - - 金融商品未實現利益 - - - - - 採權益法之長期股權投資淨值變動影響數 - - - 25,318 - 出售長期股權投資轉銷資本公積 - - - 14,461) - 庫藏股轉讓 - - 庫藏股註銷 ( 798,390) ( 337,009) ( ( 660) - - 252,493 - - 子公司收到母公司發放現金股利 - - 2,547 - - 少數股權淨變動 - - - - - $ 37,906,612 $ 16,000,820 $ 1,366,638 九十六年十二月三十一日餘額 $ 127,914 $ 368,825 86 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日，單位：新台幣仟元 保留盈餘 法定盈餘公積 $ $ 股東權益其他項目 特別盈餘公積 累積（虧損）盈餘 28,715 $ 55,230,786 - 351,411 - - 351,411 - - 2,227,023 - - - - - - 2,364,370 - - - - - - - - - - - - - 1,233,984 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,364,370 473,379 ( 485,024 ($ 11,645) ( 2,210,409) ($ 2,629,026) $ 合計 - - $ 少數股權 - $ 2,227,023) 庫藏股票 - - ($ 金融商品 未實現利益（損失） 累積換算調整數 ( - 8,092) 2,356,278 ( 11,645) 1,233,984 ( 11,727) 368,825 - ( 46,326) 2,512,503) - ( 2,512,503) - 3,227,464 - - - - - 1,181 - - 625,014) ( ( ( 250) 1,914,065) ( 250) 20,373 56,960,014 - 236,437 - ( 236,437) - - - - - 151,358 ( 151,358) - - - - - - ( 1,113,605) - - - - ( 1,113,605) - - ( 217,423) - - - - ( 217,423) - - ( 39,532) - - - - ( 39,532) - - ( 5,812,147) - - - ( 5,816,915) - - - - - - - - - - 837,229 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 248,753 - - - - - - 882,906 - - - - - - - - - 2,547 - - - - - - 116 116 15,721 $ 50,871,192 236,437 $ 151,358 ($ 5,206,132) ( 189) $ 473,190 $ 212,215 ($ 782,406) ( 4,768) $ - ( 189) 837,229 25,318 ( 14,461) 248,093 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 87 2007 財務概 況 合併現金流量表 九十六年度 九十五年度 營業活動之現金流量 ($ 5,816,915) $ 2,356,278 合併總純（損）益 會計原則變動累積影響數 折舊及攤銷 備抵呆帳（減少）增加 存貨跌價、呆滯及報廢損失 長期投資權益法認列之投資淨（利益）損失 以成本衡量之金融資產認列減損損失 處分投資淨（利益）損失 固定資產及出租資產報廢、出售及轉列費用淨損失（利益） 固定資產零配件備抵呆滯轉回利益 ( 5,450) 可轉換公司債賣回權負債評價（利益）損失 ( 114,385) 應付公司債折價攤銷及利息補償金 應付公司債匯率影響數 營業資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 39,656 ( 36,451) 應收帳款 3,589,088 ( 3,335,340) 應收款項－關係人 其他金融資產－流動 存貨 ( 195,400) ( 2,514,792) 其他流動資產 ( 401,957) ( 25,556) 遞延所得稅資產 29,798 什項資產 16,172 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 112,438 應付帳款 9,585 其他應付款 其他流動負債 6,304 其他負債 5,257 204,872 營業活動之淨現金流入 9,933,895 8,204,033 - ( 12,098,711 ( 297,123) 156,638 1,160,638 ( 8,103) ( 70,994) 362,970 108,304 550 29,594 177,250 552,811 ( ( 13,001) ( 297,408) 1,661) 114,328 269,630 278,193 45,899 17,582 250,543 - ( 305,775) 2,652 196,471 ( 9,659) 9,517,179 16,651 65,050 ( 17,648) 263,889 ( 435,406) 109,277) 105,263 ( 10,015) 投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 8,159,731) ( 21,859,126) 增加備供出售金融資產 ( 1,701,720) ( 537,089) 增加以成本衡量之金融資產 ( 300,824) ( 204,461) 增加採權益法之長期股權投資 處分備供出售金融資產價款 - ( 88,480) 1,922,904 615,035 處分以成本衡量之金融資產價款 44,616 110,894 處分採權益法之長期股權投資價款 89,275 - 以成本衡量之金融資產投資款退回 25,249 38,889 採權益法之長期股權投資現金股利 出售固定資產及出租資產價款 出售廠房及設備預收款 無形資產增加 ( 133,522) ( 281,674) ( 1,103,628) ( 20,127,016) 投資活動之淨現金流出 - 36,531 35,125 2,042,465 - 7,075,000 88 WINBOND ANNUAL REPORT 財務概況 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日，單位：新台幣仟元 九十六年度 九十五年度 融資活動之現金流量 ($ 195,380) ($ 短期借款減少 應付短期票券減少 長期借款增加 發行可轉換公司債 發放現金股利 ( 1,111,058) 發放員工紅利及董監事酬勞 ( 256,955) 員工認股權證行使 - 購買及轉讓庫藏股 248,093 ( 少數股權增加（減少） 116 ( 融資活動之淨現金流（出）入 - ( ( 417,739) 766,667 11,000,500 - 3,733,046 1,181 2,512,503) 250) 548,517) 9,918,875 5,004 匯率影響數 8,286,754 現金及約當現金淨增加（減少）數 53,242 ( 1,950,866) 8,715,340 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 1,885,360) 10,666,206 $ 17,002,094 $ 8,715,340 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息費用 $ 726,171 $ 540,445 本期支付所得稅 $ 9,174 $ 18,261 $ 882,906 $ 3,227,464 不影響現金流量之投資及融資活動 庫藏股註銷 累積換算調整數 金融商品之未實現利益 長期股權投資淨值變動影響數 出售長期股權投資轉銷資本公積 一年內到期長期負債 $ 10,882,645 $ 1,333,333 固定資產轉列待處分非流動資產 $ 7,411,554 $ - 9,463,376 $ 18,767,425 ($ $ 189) ($ 837,229 $ $ 25,318 ($ ($ 14,461) ($ 11,645) 1,585,395 11,727) 46,326) 支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產 本期固定資產增加數 加：期初應付購置設備款 減：期末應付購置設備款 本期支付現金購置固定資產 $ 2,361,989 ( 3,665,634) $ 8,159,731 5,453,690 ( $ 2,361,989) 21,859,126 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告） 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難及對本公司財務狀況有重大 影響之情事： 無。 89 2007 財務狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 及 風 險 事 項 一 財務狀況比較分析 單位：新台幣仟元 差異 96年度 95年度 增（減）金額 增（減）比例% 流動資產 33,331,620 21,454,743 11,876,877 55 基金及投資 11,278,403 10,099,057 1,179,346 固定資產 45,263,397 54,126,654 ( 8,863,257) ( 16) 無形資產 1,209,645 2,682,506 ( 1,472,861) ( 55) 其他資產 3,977,653 4,033,199 ( 55,546) ( 1) 資產總額 95,060,718 92,396,159 2,664,559 3 流動負債 27,282,150 9,435,358 17,846,792 189 長期負債 16,000,000 25,116,341 其他負債 923,097 904,819 18,278 2 負債總額 44,205,247 35,456,518 8,748,729 25 股本 37,906,612 38,705,002 ( 798,390) 資本公積 17,864,197 17,935,969 ( 71,772) 2,364,370 ( 7,182,707) 項目／年度 保留盈餘 ( 股東權益其他項目 ( 4,818,337) 97,001) ( 50,855,471 股東權益總額 ( 2,065,700) 56,939,641 9,116,341) 12 ( ( 2) ( 304) - 1,968,699 ( 6,084,170) 36) 95 ( 11) 增減比例變動超過20%之主要原因說明如下： 1. 流動資產：主係96年度因預定出售廠房及設備收取現金及將待出售之廠房設備帳面值轉列流動資產。 2. 無形資產：主係96年度技術資產正常攤提及轉銷部份技術權利金所致。 3. 流動負債：主係96年度部分長期借款及應付公司債轉列一年內到期，另因出售廠房及設備而收取之預收款項，致流動負債增加。 4. 長期負債：主係96年度部分長期借款及應付公司債轉列一年內到期長期負債。 5. 保留盈餘：主係96年度營運虧損所致。 6. 股 東權益其他項目：主係96年度庫藏股轉讓、註銷及認列金融商品未實現利益所致。 二 經營結果比較分析 單位：新台幣仟元 96年度 95年度 營業收入淨額 32,104,435 34,488,386 營業成本 30,115,828 24,644,672 項目 130 加（減）：已（未）實現銷貨毛利 ( 增（減）金額 ( 2,383,951) 增（減）比例% ( 5,471,156 6,239) 7) 22 6,369 102 營業毛利 1,988,737 9,837,475 ( 7,848,738) ( 營業費用 5,691,778 5,974,128 ( 282,350) ( 5) 3,703,041) 3,863,347 ( 7,566,388) ( 196) 營業外收入及利益 1,269,708 1,007,772 261,936 營業外費用及損失 3,378,814 2,510,830 867,984 ( 5,812,147) 2,360,289 ( 5,812,147) ( 5,812,147) 營業（損失）利益 繼續營業部門稅前淨（損）益 ( - 所得稅利益 未計會計原則變動累積影響數前純（損）益 - 會計原則變動累積影響數 本期純（損）益 ( 8,172,436) 2,360,289 ( 4,081 2,364,370 80) 26 35 ( 346) 8,172,436) ( 346) ( 4,081) ( 100) ( 8,176,517) ( 346) - - - 增減比例超過20%之變動分析說明如下： (1)營業成本增加主係因96年度DRAM產品銷售量增加所致。 (2)已實現銷貨毛利增加主係順流交易已實現金額增加所致。 (3)營業毛利減少主係因96年度市場單價下滑導致毛利受到侵蝕。 (4)營業外收入及利益增加主係96年度認列備抵呆帳轉回利益所致。 (5)營業外費用及損失增加主係96年度存貨跌價、呆滯及報廢損失較95年度增加所致。 預期未來一年本公司銷售量得以持續成長的主要因素： 90 依據產業景氣、未來市場需求及本公司之產能狀況，預估本公司民國97年產能在原6吋廠與96年度相當，但12吋晶圓（約當量）可達37萬片。 WINBOND ANNUAL REPORT 財務狀況及經營結果之檢討分析及風險事項 三 現金流量分析 單位：新台幣佰萬元 期初現金餘額 全年來自營業活動 淨現金流量 7,379 10,906 因投資及融資活動 之淨全年現金流量 ( 現金不足額之補救措施 現金剩餘（不足）數額 3,189) 投資計劃 理財計劃 - - 15,096 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係產品銷貨收入，致現金流入10,906佰萬元。 (2)投資活動：主係本期購置中科廠房生產設備、對子公司增資及處分廠房及設備預收款項，致現金流出2,833佰萬元。 (3)融資活動：主係本期發放現金股利、員工紅利及董監事酬勞，另長期借款增加，致現金流出356佰萬元。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 3.未來一年現金流動性分析（註）：未來一年預計來自營業活動之現金流量為新台幣62億元，現金流出約為新台幣108億元，主要用於資本支出及轉投資。 註：未經會計師核閱。 四 最近年度重大資本支出對財務業務之 影 響 一、最近年度重大資本支出之運用情形及資金來源 單位：新台幣佰萬元 計劃項目 實際或預期之資金來源 實際或預期完工日期 所需資金總額 擴充中科12吋廠產能 銀行聯貸、營運收益 資金投入 98年度 22,295 實際或預定資金運用情形 96年 97年 98年 1,060 12,478 8,757 二、預期可能產生效益 2.匯 率變動 擴充產能並加速提昇本公司製程技術發展，維持市場佔有率。 本公司產品係以外銷為主，因售價多以美元計價，故常有美元之淨 流入，本公司針對入帳匯率之基礎，有處分美元之交易行為；因處 分美元產生的匯兌損益金額皆在可控制的範圍內，未來此一政策將 五 行業特殊性關鍵比率 繼續執行，以期儘量消弭匯兌波動對公司損益之影響。此外，本公 6吋晶圓廠線上平均良率為99.12%，8吋晶圓廠線上平均良率為 司因擴廠預期將有外幣支付需求，本公司將視實際支付時程，預先 97.71%，12吋晶圓廠線上平均良率為98.61%。 採取如遠期外匯或遠期選擇權等必要之避險交易，以減少各幣別的 匯率變動對本公司損益之影響。 六 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原因、改善計畫及未來一年投資計畫 3.通 貨膨脹 最近年度之通貨膨脹情形並不明顯，對本公司損益之影響有限。 本公司2007年投資金額未超過實收資本額5%，故不予分析。 七 風險事項分析及評估 一、利 率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響 及未來因應措施 1.利 率變動 本公司目前同時持有支付浮動利息以及固定利息的長期借款，除可 部分自然規避利率變動之風險外，本公司亦隨時觀察金融利率變動 對本公司長期負債的未來現金流量的影響，並將視實際需求，採取 因應之措施。 二、從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保 證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原 因及未來因應措施 1.本 公司未從事高風險、高槓桿投資等業務。衍生性商品交易之 政策，乃在以經濟實質避險的目標下降低本公司實質擁有之資 產及負債之公平價值變動風險。在此原則下，本公司所從事衍 生性商品交易均相對應本公司持有之實質的部位而來。期間衍 生性商品交易和已避險部位或有發生損益情況，此乃因認列處 分實質部位及衍生性商品交易損益之時間差異所致，實質損益 並不顯著。除此之外，本公司並未從事其他高風險之衍生性商 品交易，本公司僅對實質部位避險之原則，將持續執行。 2.本 公司並未從事資金貸與他人業務。 3.本 公司僅針對部份持股 100% 之子公司因應其業務需要對銀行 借款進行背書保證。目前背書保證金額，僅佔淨值微小之比 重，對公司之影響有限。未來本公司背書保證之政策，仍將依 循本公司背書保證辦法為之。 2007 91 財務狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 及 風 險 事 項 三、未 來研發計劃及預計投入之研發費用 研發計畫／產品 在主機板市場，本公司NOR Flash Memory的市佔率一向領先，以 先進的製程技術研發“中低密度”的快閃記憶體，更一直是此產品線 Mobile Camera Phone Chip with H.264 的產品發展重點；本公司成功將 SPI Flash 產品推廣至各應用市場， Interactive Game Chip 除了穩固本公司過去在主機板市場的領先市佔率之外，更再創另一產 低、中、高密度（64Mb以上），低功率之虛擬靜態記憶體Pseudo SRAM 品 高 峰 ， 將 本公 司 的F l a sh產 品 成 功 推 廣至 主 機 板 之 外的市場與應用 中、高密度（128Mb以上），低功率之Lower-Power SDRAM PC主機板、NB及Server用IC 高速、中低密度快閃記憶體產品 2008年預計之研發費用約為新台幣32億餘元。 領域，如筆記型電腦、電腦周邊、網通、光碟機、LCD TV／監視器 及其他消費電子市場等，這也讓本公司成為“中低密度快閃記憶體的 領導者”之一。 近年來，筆記型電腦價格跌至消費族群可接受的範圍，創造出新的強 四、國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響 及因應措施 勁需求，另外，Vista的推出也帶來後PC硬體設備規格升級，不只是 PC的換機潮，LCD螢幕轉從過去的單純顯示器轉變成家中的多媒體 中心，這些轉變都為本公司帶來許多新的記憶體容量擴充的商機。 2007年國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響。 為因應桌上型／筆記型電腦及消費性數位電子產品的發展及需求，以 五、科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應 措施 及不斷自我提升產品競爭力與提供給客戶更合理的價格，自2008年 起，本公司全面將Flash產品從0.18微米轉換至0.13微米WinStack 製程 ，除此之外 ， 90 奈米 製程也已正 在積極 研發中，預計將於 2009 展望未來，由於數位電子產品市場持續榮景，預期手持式產品、互動 年產出第一顆產品，這一切的努力都是為了使本公司的產品更具競爭 式玩具與低價電腦之需求持續上昇，因應科技產業快速成長，本公司 力，降低成本與增加毛利回饋給支持本公司的股東。 邏輯產品事業群將持續加強投注於本公司專長之消費性數位電子、主 機板、NB及Server關鍵零組件相關產品之研發，並企圖不斷在新產 品問世速度及產品線專精度上努力。 2008年筆記型電腦有機會取代桌上型電腦成為PC的主流產品。過去 幾年筆記型電腦的平均售價下跌速度比桌上型電腦快，兩者功能差異 縮小，由於兩者間價格功能比的差異（Gap）日益縮小且筆記型電腦 在產品組合方向上，計畫以行動電子解決方案（Mobile Electronics 售價已跌至消費者心目中的甜蜜點（約US$1,000），近幾年，筆記 Solution）的提供者為目標，並據以與同業做區隔化，預期將逐漸嶄 型電腦有加速取代桌上型電腦之勢。此現象亦曾發生在CRT顯示器 露頭角，並在市場上佔有一席之地，將提供客戶更完整的解決方案。 取代LCD顯示器，及目前進行中的LCD TV取代CRT TV。筆記型電 2007年，華邦已推出低電壓、低功率之256M Cellular RAM 腦有機會在2008年取代桌上型電腦成為佔全球PC出貨比重最高的電 （CRAM）及512M Low-Power DRAM產品。華邦在高密度256M 腦產品。 CRAM在產業裡屬於技術領先者，已獲得國際知名大廠的認證，在推 出高密度256M CRAM後，華邦將進一步推出先進製程的中、低密度 CRAM，以成本優勢積極搶攻市佔率，並提升產品毛利。華邦自有品 牌Pseduo SRAM的市佔率在2007年已有顯著的提高，下一世代產 品將有助華邦拓展市場佔有率。除CRAM外，華邦亦將開發下一世代 低、中、高密度，低功率之Low-Power DRAM，並積極開拓消費電 子產品及手持裝置應用市場。 下一世代的Specialty DRAM已進入緊鑼密鼓的量產階段，由於 Commodity DRAM價格 崩 盤， 許 多D RA M廠 提 高S p ec i a lt y生 產 比 重，致2008年的Specialty DRAM供給增加，價格下跌壓力上升。為 確保Specialty DRAM產品利潤，華邦將加速新、舊產品世代交替， 並積極開拓高毛利的KGD市場，藉積極、有效、有效率執行市場區 92 隔策略，調整產品組合，輔以新產品的成本結構優勢，大幅提升華邦 六、企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 華邦 電子成立於 19 87 年， 走過 20 個年 頭，已在產 業界樹立優良的企 業形象，華邦本著正派經營的理念，對外重視對客戶的誠信，對內嚴 格要求員工自律，遵守公司內部規範，並透過各種溝通管道，秉持資 訊公開化及財務透明化之原則，增進股東、法人和一般大眾對華邦的 瞭解，以及對公司經營方向的認同與支持。 華邦以Winbond自有品牌行銷全球，為展現品牌永續成長的核心價值 和強烈企圖，在邁入20週年之際，本公司積極對企業識別作一次全新 的詮釋，採用象徵「熱情」與「創新」的紅色新企業標誌，為企業注 入新動力，並以傾斜帶有速度感的 字體，來表現 華邦的贏家精神，未來公司將以一致化的企業識別，及創新和效率的 專業形象，以強化自有品牌IC公司的競爭力。 Specialty DRAM毛利及獲利能力。 2008年對Commodity DRAM而言，將是充滿挑戰的一年。產能過 剩問題仍需要相當時間慢慢去化，嚴重供過於求情況雖將逐漸改善， 惟低於成本的市場價格將持續侵蝕DRAM廠獲利能力。因此，加速 七、進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無併購行動。 70nm 製程轉換、縮短良率 提 升 C y c l e T i m e 、 及 加 速 量 產 單 位 B i t 成 本結構較低的1Gb產品為改善成本結構、提昇整體獲利的關鍵。 WINBOND ANNUAL REPORT 財務狀況及經營結果之檢討分析及風險事項 八、擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 本公司擴充廠房乃是為了達到引進先進製程技術和有效降低成本之 預期效益。而在2007年底，12吋新廠已達到28,000片的投片數，並 程。除此之外，本公司的經營團隊一直密切注意可能會影響公司業務 及營運的總經環境，針對各種突發狀況均有專人專責規劃並因應，將 企業經營的不確定性降至最低。 且順利完成90奈米到80奈米的製程轉移。此項成果實為本公司的驕 傲。未來，本公司最大的挑戰將是如何分別在標準型記憶體、行動型 十四、其他重要風險及因應措施：無。 記憶體和利基型記憶體的市場站穩腳步，以面對詭譎多變的市場景氣 波動。此外，為因應興建12吋廠所需之資金借貸風險，本公司也將適 八 其 他 重 要 事 項 ：無 。 當調整營運計畫，預期未來獲利和現金流量將可足夠支付額外投資和 所貸資金的還款。同時，為減緩因市場波動所帶來的風險，本公司也 會密切注意各個市場的供需情況和景氣循環，適時調節有限產能與產 品配置來增加華邦的市場競爭力，以求本公司獲利的極大化。 九、進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 進貨集中之優點在於大量採購的議價能力，風險在於太過集中，可能 引起因工廠意外或財務或品質事件所引發的交貨不足。本公司主要原 物料均備有兩個以上之主要供貨廠商，故無進貨集中之疑慮。 銷貨集中的優點在於慎選與績優廠商合作，且風險控制得宜，因持續 加強管控及維持對客戶的服務品質，因此無管控風險。 十、董 事、監察人、或持股超過百分之十之大股東，股權 之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施 最近年度及截至年報刊印日為止，本公司並無上述情形。 十一、經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施 最近年度及截至年報刊印日為止，本公司並無上述情形。 十二、重大訴訟及非訟事件 1.截 至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件 本公司與美國子公司因於美國銷售DRAM產品，遭指稱違反美國 antitrust法關於禁止price-fixing之規定，而於美國聯邦法與州法 院之相關集體訴訟案被列為被告。本公司及美國子公司已委請律師 依法提出答辯。 2.本 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百 分之十之大股東及從屬公司，截至年報刊印日止已判決確定或 目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對 股東權益或證券價格有重大影響者 本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分 之十之大股東及除上 述 1.所 述 外 並 無 此 情 形 。 十三、風險管理之組織架構 本公司之風險管理分散於各單位，並訂定了健全的內部管理辦法及作 業程序，亦針對避險、預防損失與危機處理發展出全面的計劃和流 2007 93 特別記 載 事 項 一 關係企業相關資料 一、關 係企業合併營業報告書 1.關 係企業組織圖 96年12月31日 100% WEC Investment Holding Ltd. 100% Winbond Israel Ltd. 100% 微安科技股份有限公司 Mobile Magic Design Corporation 100% 香港華邦公司 Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 100% 瑞華投資股份有限公司 Win Investment Corporation 100% 華邦集成電路(深圳) 有限公司 Winbond Electronics (Shenzhen) Ltd. 71% 100% Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) 100% Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 100% Newfound Asian Corporation 100% 華邦國際公司 Winbond Int’l Corp. 100% Jaztek Technology Co., Ltd. (HK) Landmark Group Holdings Ltd. Wealthland Enterprise Co., Ltd. 100% 100% 秉宏科技(武漢)有限公司 CFP (Wuhan) Technology Ltd. Baystar Holdings Ltd. 100% Peaceful River Corp. 100% Winbond Electronics Corporation America 100% 華邦科技(南京)有限公司 Winbond Electronics (Nanjing) Ltd. 100% Marketplace Management Limited 100% 騰富科技(深圳)有限公司 Jaztek Technology (SZ) Co., Ltd. 100% 騰富科技股份有限公司 CFP Technology Corporation 100% 華邦電子股份有限公司 2344 100% Goldbond LLC 100% 100% 華邦(上海)集成電路 有限公司 Winbond Electronics (Shanghai) Ltd. 華邦電子(日本)公司 Winbond Electronics Corporation Japan 94 WINBOND ANNUAL REPORT 特別記載事項 2.各 關係企業基本資料 企業名稱 Landmark Group Holdings Ltd. Winbond Electronics Corporation Japan Marketplace Management Limited 96年12月31日；單位：仟元 設立日期 2005.07.25 2001.01.05 Palm Grove House, P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands No. 2 Ueno-Bld.,7-18 , 3 chome, Shinyokohama Kohoku-ku, Yokohama-shi, 222-0033, Japan P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 實收資本額 US$ 35,150 主要營業項目或生產項目 投資業務 JPY 148,500 半導體零組件及其相關系統之研究、開發、銷售 並提供售後服務 US$ 40,000 投資業務 2000.09.22 1912 Capitol Ave, Cheyenne, WY82001 US$ 38,220 投資業務 華邦(上海) 集成電路有限公司 2001.03.30 27F, 2299 Yan An Road (West) Shanghai, 200336 P.R.China US$ 2,000 華邦科技(南京)有限公司 2005.09.21 南京高新開發區商務樓413-40室 US$ 500 US$ 67,100 投資業務 US$ 58,917 半導體零組件之設計、銷售及服務 US$ 13,769 半導體零組件之銷售服務 Goldbond LLC 2000.07.28 地址 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 32 Loockerman Square, suite L-100, Dover, Kent 19904, Delaware Unit 9-15, 22F, JOS Tower Millennium City 2, No 378 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong Kong 提供有關銷售大陸產品方案及其應用軟件之維 修、測試及相關技術諮詢服務 提供電腦軟體服務（IC設計除外） 華邦國際公司 1995.08.28 Winbond Electronics Corporation America 1998.07.01 香港華邦公司 1989.04.04 華邦集成電路 (深圳)有限公司 WEC Investment Holding Ltd. 2007.02.16 深圳市福田區新洲路華豐大廈1505-A室 US$ 6,000 2005.03.21 3rd Floor,Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, PO Box 362, Road Town,Tortola,British Virgin Islands US$ 63,000 Winbond Israel Ltd. 2005.05.24 8 Hasadnaot Street, Herzlia B, 46130 Israel US$ - 微安科技股份有限公司 2003.07.25 新竹科學工業園區工業東四路40號2樓 NT$ 50,000 類靜態隨機存取記憶體及超低功率同步動態隨機 存取記憶體之研究、開發、設計、製造及銷售 US$ 19,950 投資業務 US$ 21,020 投資業務 US$ 24,710 投資業務 US$ Newfound Asian Corporation Peaceful River Corporation Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 1997.03.12 1997.03.12 1997.03.12 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 提供電腦軟體服務（IC設計除外）、電腦及其週 邊設備、軟體批發業 投資業務 半導體零組件之銷售、服務及生產製造 Baystar Holdings Ltd. 1998.08.18 23,290 投資業務 瑞華投資股份有限公司 1997.07.29 台北市中山區敬業一路192號5樓 NT$1,800,000 投資業務 騰富科技股份有限公司 2000.06.23 台北縣中和市立德街121號6樓 NT$ 97,500 IC設計與銷售 HK$ - US$ 840 投資業務 US$ 650 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 US$ 500 投資業務 US$ 500 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 Jaztek Technology Co., Ltd. (HK) Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) 騰富科技(深圳)有限公司 2000.11.08 2003.02.26 2003.07.24 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 2006.08.08 秉宏科技(武漢)有限公司 2006.09.07 FLAT/RM 31 BLK B 14/F WAH LOK IND CTR 37-41 SHAN MEI ST. FOTAN SHATIN P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 深圳市福田區福民路知本大廈2106 Room 51, 5th Floor, Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan, BS 8811, Negara Brunei Darussalam 湖北省武漢市東湖開發區關山一路1號 華中曙光軟件園B棟501號 IC銷售 3.推 定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無 95 2007 特別記 載 事 項 4.各 關係企業董事、監察人及總經理基本資料 企業名稱 Landmark Group Holdings Ltd. Winbond Electronics Corporation Japan Marketplace Management Limited Goldbond LLC 華邦(上海)集成電路有限公司 華邦科技(南京)有限公司 華邦國際公司 Winbond Electronics Corporation America 香港華邦公司 華邦集成電路（深圳）有限公司 96 WEC Investment Holding Ltd. Winbond Israel Ltd. 96年12月31日；單位：股 職稱 姓名或代表人 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—焦佑鈞 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—章青駒 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—徐英士 董事 Landmark Group Holdings Ltd.法人代表人—章青駒 董事 Landmark Group Holdings Ltd.法人代表人—徐英士 董事 Landmark Group Holdings Ltd.法人代表人—Tomohisa Shigematsu 董事 Landmark Group Holdings Ltd.法人代表人—溫堅 監察人 Landmark Group Holdings Ltd.法人代表人—靳蓉 總經理 Tomohisa Shigematsu 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—焦佑鈞 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—章青駒 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—徐英士 經理人 （註1） Marketplace Management Limited法人指派人員—章青駒 經理人 （註1） Marketplace Management Limited法人指派人員—黃瑞明 經理人 （註1） Marketplace Management Limited法人指派人員—溫萬壽 董事 Goldbond LLC法人代表人—章青駒 董事 Goldbond LLC法人代表人—徐英士 董事 Goldbond LLC法人代表人—靳蓉 總經理 張致遠 董事 Goldbond LLC法人代表人—徐英士 董事 Goldbond LLC法人代表人—張致遠 董事 Goldbond LLC法人代表人—溫堅 董事 Goldbond LLC法人代表人—黃瑞明 總經理 張致遠 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—焦佑鈞 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—章青駒 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—徐英士 董事 華邦國際公司法人代表人—焦佑鈞 董事 華邦國際公司法人代表人—章青駒 董事 華邦國際公司法人代表人—徐英士 董事 華邦國際公司法人代表人—蘇源茂 董事 華邦國際公司法人代表人—邱光一 董事 華邦國際公司法人代表人—陳沛銘 董事 華邦國際公司法人代表人—溫堅 總經理 朱文正 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—章青駒 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—徐英士 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—張致遠 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—溫堅 總經理 張致遠 董事 香港華邦公司法人代表人—徐英士 董事 香港華邦公司法人代表人—張致遠 董事 香港華邦公司法人代表人—溫堅 董事 香港華邦公司法人代表人—黃瑞明 監察人 香港華邦公司法人代表人—陳沛銘 總經理 林錫鏞 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—焦佑鈞 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—徐英士 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—溫堅 董事 WEC Investment Holding Ltd.法人代表人—章青駒 董事 WEC Investment Holding Ltd.法人代表人—徐英士 董事 WEC Investment Holding Ltd.法人代表人—溫堅 董事 WEC Investment Holding Ltd.法人代表人—Bert Tao 董事 WEC Investment Holding Ltd.法人代表人—Jonathan Levy 總經理 Jonathan Levy 持有股份 股數 持股比例 35,150,000 100% 2,970 100% 0 0% 40,000,000 100% （註2） 100% （註3） 100% 0% （註4） 100% 0% 67,100,000 100% 3,067 100% 0 0% 107,400,000 100% 0 0% （註5） 100% 0% 63,000,000 100% 1,000 100% 0 0% WINBOND ANNUAL REPORT 特別記載事項 96年12月31日；單位：股 企業名稱 微安科技股份有限公司 Newfound Asian Corporation Peaceful River Corporation Pigeon Creek Holding Co., Ltd. Baystar Holdings Ltd. 瑞華投資股份有限公司 職稱 姓名或代表人 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—章青駒 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—溫萬壽 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—溫堅 監察人 華邦電子股份有限公司法人代表人—黃求己 總經理 蘇源茂 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—焦佑鈞 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—章青駒 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—靳蓉 董事 Newfound Asian Corporation法人代表人—焦佑鈞 董事 Newfound Asian Corporation法人代表人—章青駒 董事 Newfound Asian Corporation法人代表人—靳蓉 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—焦佑鈞 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—章青駒 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—徐英士 董事 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.法人代表人—焦佑鈞 董事 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.法人代表人—章青駒 董事 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.法人代表人—徐英士 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—焦佑鈞 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—章青駒 董事 華邦電子股份有限公司法人代表人—靳蓉 持有股份 股數 持股比例 5,000,000 100% 0 0% 19,950,000 100% 21,020,000 100% 24,710,000 100% 23,290,000 100% 180,000,000 100% 0 0% 6,900,000 71% 監察人 華邦電子股份有限公司法人代表人—徐英士 總經理 靳蓉 董事 瑞華投資股份有限公司法人代表人—焦佑鈞 董事 瑞華投資股份有限公司法人代表人—溫明朝 董事 瑞華投資股份有限公司法人代表人—黃瑞明 董事 錢逸森 245,985 3% 董事 張益嘉 21,622 0% 監察人 瑞華投資股份有限公司法人代表人—溫堅 總經理 錢逸森 245,985 3% 董事 騰富科技股份有限公司法人代表人—錢逸森 董事 騰富科技股份有限公司法人代表人—張益嘉 2 100% Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) 董事 騰富科技股份有限公司法人代表人-錢逸森 840,000 100% 騰富科技（深圳）有限公司 董事 Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI)法人代表人—錢逸森 （註6） 100% Wealthland Enterprise Co., Ltd. 董事 騰富科技股份有限公司法人代表人—錢逸森 500,000 100% 董事 Wealthland Enterprise Co., Ltd.法人代表人—錢逸森 董事 Wealthland Enterprise Co., Ltd.法人代表人—王蒼培 （註7） 100% 董事 Wealthland Enterprise Co., Ltd.法人代表人—童建農 騰富科技股份有限公司 Jaztek Technology Co., Ltd. (HK) 秉宏科技（武漢）有限公司 註1：Goldbond LLC為經理人制。 註2：Goldbond LLC非股份有限公司。 註3：華邦（上海）集成電路有限公司非股份有限公司。 註4：華邦科技（南京）有限公司非股份有限公司。 註5：華邦集成電路（深圳）有限公司非股份有限公司。 註6：騰富科技（深圳）有限公司非股份有限公司。 註7：秉宏科技（武漢）有限公司非股份有限公司。 5.整 體關係企業經營業務所涵蓋之行業 有關本公司整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，主要以積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研究、設計、開發、生產、銷售及服 務為主，另有一小部份關係企業則以投資業務為其營業範圍。大體而言，關係企業間往來分工情形，在於透過技術、行銷以及服務的相互支 援，進而使本公司能夠成為最具競爭力之自有產品公司。 2007 97 特別記 載 事 項 6.各關係企業營業概況 企業名稱 96年12月31日；單位：新台幣仟元 資本額 資產總額 淨值 1,139,915 43,020 551,864 24,353 527,511 19,328 514,067 386,585 127,482 1,808,885 Marketplace Management Limited 1,297,200 Goldbond LLC 1,239,475 136,672 1,690 134,982 14 ( 120,208) ( 120,208) 195,119 62,115 133,004 41,312 ( 119,196) ( 119,196) 華邦（上海）集成電路有限公司 華邦科技（南京）有限公司 64,860 162,560 88,712 73,848 129,783 1,067 16,215 18,229 3,916 14,313 16,738 438 華邦國際公司 2,176,053 1,704,091 153,995 1,550,096 52,070 Winbond Electronics Corporation America 1,910,685 1,360,658 166,451 1,194,207 1,921,952 香港華邦公司 446,536 1,037,046 595,477 441,569 5,694,774 華邦集成電路（深圳）有限公司 194,580 201,302 6,565 194,737 8,730 ( 10,226) ( 11,103) 2,043,090 288,309 132,803 155,506 63,545 ( 759,541) ( 759,541) 7 287,659 124,443 163,216 822,398 Landmark Group Holdings Ltd. Winbond Electronics Corporation Japan WEC Investment Holding Ltd. Winbond Israel Ltd. 營業收入 營業（損）益 本期純（損）益 負債總額 ( 134,959) （稅後） ( 26,501 ( 450,199) 134,959) 每股純（損） 益 （元） ( 14,699 ( 2,548) ( 450,199) 60,808 （註2） （註3） ( 46,602 45,999 6.71) 15,194.53 40,102 50,004 3.01) （註1） 1,665 ( 3.84) 4,949.05 0.37 （註4） ( 12.06) 46,119 46,119.00 50,000 42,637 11,493 31,144 109,855 7,019 7,207 1.44 Newfound Asian Corporation 646,979 633,801 129 633,672 38,647 38,425 38,425 1.93 Peaceful River Corporation 681,679 646,605 13,165 633,440 39,793 38,637 38,637 1.84 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 801,345 143,249 14,511 128,738 2,423 2,255 2,255 0.09 Baystar Holdings Ltd. 755,295 98,280 130 98,150 2,584 2,415 2,415 0.10 瑞華投資股份有限公司 1,800,000 1,486,725 291 1,486,434 68,456 51,754 51,754 騰富科技股份有限公司 97,500 90,193 35,207 54,986 140,655 3,486 Jaztek Technology Co., Ltd. (HK) - 1,233 4 1,229 - ( 2,425) Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) 27,241 3,363 832 2,531 1,676 ( 9,069) ( 9,069) 騰富科技（深圳）有限公司 21,080 6,220 4,243 1,977 13,913 ( 6,369) ( 6,508) Wealthland Enterprise Co., Ltd. 16,215 6,320 - 6,320 1 ( 8,415) ( 8,415) 秉宏科技（武漢）有限公司 16,215 6,309 - 6,309 286 ( 6,841) ( 8,379) 微安科技股份有限公司 ( 16,263) 0.29 ( 127 1.67) 63,299 ( 10.80) （註5） ( 16.83) （註6） 註1：Goldbond LLC非股份有限公司。 註2：華邦（上海）集成電路有限公司非股份有限公司。 註3：華邦科技（南京）有限公司非股份有限公司。 註4：華邦集成電路（深圳）有限公司非股份有限公司。 註5：騰富科技（深圳）有限公司非股份有限公司。 註6：秉宏科技（武漢）有限公司非股份有限公司。 二、關 係企業合併財務報表 1.關 係企業合併財務報表暨會計師複核報告書 請參閱第 80~89 頁。 1.1關係企業合併資產負債表：請參閱第 83~84 頁。 1.2關係企業合併損益表：請參閱第 85 頁。 98 WINBOND ANNUAL REPORT 特別記載事項 2.關 係企業財務報表附註 2.1從屬公司明細 96年12月31日 從屬公司名稱 與控制公司關係 業務性質 華邦國際公司 為華邦公司持股100%之子公司 投資業務 100% Winbond Electronics Corp. America（以下簡稱WECA公司） 為華邦國際公司持股100%之子公司 半導體零組件之銷售服務、研發設計 100% Nexflash Technologies, Inc.（以下簡稱Nexflash公司） 為WECA公司持股100%之子公司 半導體零組件之銷售服務、研發設計 100% Newfound Asian Corporation（以下簡稱NAC公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投資業務 100% Peaceful River Corp.（以下簡稱PRC公司） 為NAC公司持股100%之子公司 投資業務 100% Pigeon Creek Holding Co., Ltd.（以下簡稱PCH公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投資業務 100% Baystar Holdings Ltd.（以下簡稱BHL公司） 為PCH公司持股100%之子公司 投資業務 100% Marketplace Management Limited（以下簡稱MML公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投資業務 100% Goldbond LLC（以下簡稱GLLC公司） 為MML公司持股100%之子公司 投資業務 100% 華邦科技（南京）有限公司 （以下簡稱華邦南京公司） 為GLLC公司持股100%之子公司 提供電腦軟體服務（IC設計除外） 100% 華邦（上海）集成電路有限公司 （以下簡稱華邦上海公司） 為GLLC公司持股100%之子公司 提供有關銷售大陸產品方案及其應用軟件之維 修、測試及相關技術諮詢服務 100% WEC Investment Holding Corp.（以下簡稱WIH公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投資業務 100% Winbond Israel Ltd.（以下簡稱WECI公司） 為WIH公司持股100%之子公司 半導體零組件之銷售服務及生產製造 100% Landmark Group Holdings Ltd.（以下簡稱Landmark公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投資業務 100% Winbond Electronics Corp. Japan（以下簡稱WECJ公司） 為Landmark公司持股100%之子公司 半導體零組件及其相關系統之研究、開發、銷 售，並提供售後服務 100% 香港華邦公司 為華邦公司持股100%之子公司 半導體零組件之銷售服務 100% 提供電腦軟體服務（IC設計除外）、電腦及其 週邊設備、軟體批發業 類靜態隨機存取記憶體及超低功率同步動態 隨機存取記憶體之研究、開發、設計、製造 及銷售 100% 100% （該公司已於九十六年度解散） 持股比例／出資額比例 華邦集成電路（深圳）有限公司 （以下簡稱華邦深圳公司） 為香港華邦公司持股100%之子公司 微安科技股份有限公司 （以下簡稱微安科技公司） 為華邦公司持股100%之子公司 瑞華投資股份有限公司 （以下簡稱瑞華公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投資業務 騰富科技股份有限公司 （以下簡稱騰富科技公司） 為瑞華公司持股71%之子公司 IC設計與銷售 Jaztek Technology Co., Ltd. (HK)（以下簡稱Jaztek HK公司） 為騰富科技公司持股100%之子公司 IC銷售 100% Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) （以下簡稱Jaztek BVI司） 為騰富科技公司持股100%之子公司 投資業務 100% Wealthland Enterprise Co., Ltd.（以下簡稱Wealthland公司） 為騰富科技公司持股100%之子公司 投資業務 100% 騰富科技（深圳）有限公司 （以下簡稱騰富深圳公司） 為Jaztek BVI公司持股100%之子公司 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 100% 秉宏科技（武漢）有限公司 （以下簡稱秉宏武漢公司） 為Wealthland公司持股100%之子公司 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 100% 100% 71% 99 2007 特別記 載 事 項 2.2列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動明細 期初 從屬公司名稱 96年1月1日至96年12月31日；單位：新台幣仟元 本期增加 股數 金額 股數 本期減少 股數 股數 金額 100,300,000 $ 1,455,724 16,800,000 94,372 50,000,000 （註二） 67,100,000 $ 1,550,096 3,067 1,154,220 - 39,987 - - 3,067 1,194,207 Nexflash公司 1,000 8,681 - - 1,000 8,681 - - MML公司 38,880,000 212,746 1,120,000 36,154 - 113,918 40,000,000 134,982 GLLC公司 （註一） 209,753 （註一） 36,322 - 113,071 （註一） 133,004 華邦南京公司 （註一） 15,966 - - - 1,653 （註一） 14,313 華邦上海公司 （註一） 67,808 - 6,040 - - （註一） 73,848 NAC公司 14,300,000 393,831 5,650,000 239,841 - - 19,950,000 633,672 PRC公司 15,370,000 393,388 5,650,000 240,052 - - 21,020,000 633,440 PCH公司 24,710,000 1 - - - - 24,710,000 1 BHL公司 23,290,000 141,546 - 1,371 - - 23,290,000 142,917 香港華邦公司 60,600,000 197,312 46,800,000 244,257 - - 107,400,000 441,569 華邦深圳公司 - - （註一） 194,737 - - （註一） 194,737 180,000,000 1,381,247 - 105,187 - - 180,000,000 1,486,434 瑞華公司 微安科技公司 WIH公司 $ 期末 金額 WECA公司 華邦國際公司 $ 金額 5,000,000 23,937 - 7,207 - - 5,000,000 31,144 38,000,000 95,082 25,000,000 819,820 - 759,396 63,000,000 155,506 WECI公司 1,000 118,303 - 44,913 - - 1,000 163,216 27,200,000 516,970 7,950,000 261,302 - 250,761 35,150,000 527,511 2,970 106,191 - 21,295 - - 2,970 127,486 6,900,000 49,746 - - - 10,481 6,900,000 39,265 Jaztek HK公司 2 1,113 - 116 - - 2 1,229 Jaztek BVI公司 840,000 11,200 - - - 8,669 840,000 2,531 Wealthland公司 500,000 13,995 - - - 7,675 500,000 6,320 騰富深圳公司 （註一） 8,101 - - - 6,124 （註一） 1,977 秉宏武漢公司 （註一） 13,948 - - - 7,639 （註一） 6,309 Landmark公司 WECJ公司 騰富科技公司 備註 註一：GLLC公司、華邦上海公司、華邦南京公司、華邦深圳公司、騰富深圳公司及秉宏武漢公司非股份有限公司。 註二：係被投資公司減資彌補虧損。 2.3未列入本期關係企業合併財務報表從屬公司：無。 2.8合併借（貸）項攤銷之方法及期限：不適用。 2.4從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式：無。 2.9分別揭露事項 2.5從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式 編號 項目 從屬公司皆經會計師查核，經查詢及覆核相關資料並未發現會計政策 (一) 控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交 易事項。 重大不同及須調整事項皆已經適當調節。 (二) 從事資金融通、背書保證之相關資訊。 無 (三) 從事衍生性金融商品交易之相關資訊。 無 2.6國外從屬公司營業之特殊風險：無。 (四) 重大或有事項。 無 2.7各關係企業盈餘分配受法令或契約限制： (五) 重大期後事項。 無 關係企業 瑞華公司 盈餘分配受法令/契約限制 依公司法及公司章程規定，每年度決算如有盈餘，應先彌補以往 虧損，並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，如 尚有盈餘，得視業務需要酌予保留部分或全部外，其餘依下列原 則分派： (六) (七) 說明 持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價（無市價 者，揭露每股淨值、持股或出資比例、設質情形及期中最高 持股或出資情形）。 其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說 明事項。 詳附表一 詳附表二 無 (一)員工紅利不低於萬分之一。 (二)其餘為股東股息及紅利。 100 微安科技公司 騰富科技公司 每年度總決算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補虧損後，應先提 出百分之十為法定盈餘公積，其餘金額併同累積未分配盈餘由董 事會擬定盈餘分配案提請股東會議決行之。盈餘分配依下列順序 為之： (一)員工紅利百分之五至十五。 (二)董事、監察人酬勞金百分之二。 (三)其餘為股東股息及紅利，本項數額得先提列部份或全部作為 一般特別盈餘公積後，再分派之。 依公司法及公司章程之規定，每年度決算如有盈餘，於完納一切 稅捐及彌補虧損後，應先提出百分之十為法定盈餘公積，尚有盈 餘，盈餘分配依下列順序為之： (一)董事、監察人酬勞金百分之一至三。 (二)員工紅利百分之十二至十五。 (三)其餘為依股東會決議保存或分配之。 WINBOND ANNUAL REPORT 特別記載事項 附表一 母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 單位：新台幣仟元／外幣仟元 交易往來情形 編號 交易人名稱 交易往來對象 與交易人之關係 科目 金額 交易條件 （註） 佔合併總營收或 總資產之比率％ 九十六年度 0 華邦電子公司 香港華邦公司 母公司對子公司 營業收入 5,589,858 - 17 0 華邦電子公司 香港華邦公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 $ 578,116 - 1 0 華邦電子公司 WECA公司 母公司對子公司 營業收入 965,126 - 3 0 華邦電子公司 WECA公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 23,948 - - 0 華邦電子公司 WECA公司 母公司對子公司 其他金融資產－流動 71 - - 0 華邦電子公司 WECA公司 母公司對子公司 其他應付款 9,999 - - 0 華邦電子公司 WECJ公司 母公司對子公司 營業收入 1,527,944 - 5 0 華邦電子公司 WECJ公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 349,252 - - 0 華邦電子公司 WECJ公司 母公司對子公司 推銷費用 34,931 - - 0 華邦電子公司 WECJ公司 母公司對子公司 其他應付款 9,592 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 研究發展費用 88,916 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 營業成本 20,939 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 什項收入 396 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 99 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 其他應付款 29,901 - - 0 華邦電子公司 騰富科技公司 母公司對子公司 營業收入 24,152 - - 0 華邦電子公司 騰富科技公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 4,181 - - 0 華邦電子公司 GLLC公司 母公司對子公司 其他營業收入 988 - - 0 華邦電子公司 GLLC公司 母公司對子公司 無形資產 59,091 - - 0 華邦電子公司 GLLC公司 母公司對子公司 研究發展費用 38,668 - - 1 WIH公司 WECI公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 25,035 - 2 1 WIH公司 WECI公司 母公司對子公司 其他應付款 USD 4,089 - - 2 GLLC公司 華邦上海公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 3,751 - - 2 GLLC公司 華邦上海公司 母公司對子公司 其他流動資產 USD 2,102 - - 2 GLLC公司 華邦南京公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 517 - - 3 Landmark公司 WECJ公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 4,592 - - 3 Landmark公司 WECJ公司 母公司對子公司 其他應付款 USD 736 - - 4 華邦國際公司 WECA公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 15,064 - 2 4 華邦國際公司 WECA公司 母公司對子公司 其他應付款 USD 3,585 - - 5 香港華邦公司 華邦深圳公司 母公司對子公司 推銷費用 USD 277 - - 6 華邦上海公司 華邦深圳公司 子公司對子公司 其他金融資產－流動 RMB 1,142 - - $ 13 九十五年度 0 華邦電子公司 香港華邦公司 母公司對子公司 營業收入 4,787,450 - 0 華邦電子公司 香港華邦公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 447,352 - - 0 華邦電子公司 WECA公司 母公司對子公司 營業收入 577,330 - 2 0 華邦電子公司 WECA公司 母公司對子公司 研究發展費用 283,214 - 1 0 華邦電子公司 WECA公司 母公司對子公司 其他應付款 136,566 - - 0 華邦電子公司 WECJ公司 母公司對子公司 營業收入 1,387,794 - 4 0 華邦電子公司 WECJ公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 334,100 - - 0 華邦電子公司 WECJ公司 母公司對子公司 推銷費用 32,816 - - 0 華邦電子公司 WECJ公司 母公司對子公司 其他應付款 7,913 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 研究發展費用 74,586 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 營業成本 15,839 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 什項收入 396 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 99 - - 0 華邦電子公司 微安科技公司 母公司對子公司 其他應付款 18,135 - - 0 華邦電子公司 騰富科技公司 母公司對子公司 營業收入 22,370 - - 0 華邦電子公司 騰富科技公司 母公司對子公司 應收款項－關係人 3,617 - - 0 華邦電子公司 GLLC公司 母公司對子公司 無形資產 97,822 - - 0 華邦電子公司 GLLC公司 母公司對子公司 研究發展費用 10,869 - - 1 WIH公司 WECI公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 23,500 - 2 1 WIH公司 WECI公司 母公司對子公司 其他應付款 USD 2,204 - - 2 GLLC公司 華邦上海公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 3,609 - - 2 GLLC公司 華邦上海公司 母公司對子公司 其他流動資產 USD 5,853 - - 2 GLLC公司 華邦南京公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 125 - - 3 Landmark公司 WECJ公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 4,850 - - 3 Landmark公司 WECJ公司 母公司對子公司 其他應付款 USD 418 - - 4 華邦國際公司 WECA公司 母公司對子公司 研究發展費用 USD 6,620 - 1 4 華邦國際公司 WECA公司 母公司對子公司 其他應付款 USD 3,200 - - 註：母子公司間銷貨之交易條件與一般銷貨無重大差異，其餘交易因無相關同類交易可循，其交易條件係依雙方約定計算。 2007 101 特別記 載 事 項 附表二 期末持有有價證券情形： 單位：新台幣仟元 持有之公司 與有價證券發行人之關係 帳列科目 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 元大萬泰債券基金 受益憑證 該公司董事長與華邦公司 董事長為二親等關係 安泰ING鴻揚債券基金 受益憑證 無 股票 無 Prudential Financial Inc. 期末 股數／單位數 帳面金額 持股比例％ 市價 10,738,293.50 $ 152,372 - $ 152,372 12,559,500.60 202,045 - 202,045 2,281 6,905 - 6,905 95,174 元大新主流基金 受益憑證 該公司董事長與華邦公司 董事長為二親等關係 備供出售金融資產－流動 4,826,254.80 95,174 - 大華大華基金 受益憑證 無 備供出售金融資產－流動 4,810,004.81 99,663 - 99,663 日盛上選基金 受益憑證 無 備供出售金融資產－流動 2,947,244.40 104,951 - 104,951 股票 無 備供出售金融資產－流動 300,000 19,050 - 19,050 該公司董事長與華邦公司 董事長為二親等關係 該公司董事長與華邦公司 董事長為二親等關係，且 九十六年十二月三十一日 持有華邦公司股權17% 該公司董事長與華邦公司 董事長為二親等關係 該公司董事長與華邦公司 董事長為二親等關係 備供出售金融資產－ 非流動 264,641,664 3,810,840 5 3,810,840 備供出售金融資產－ 非流動 101,500,291 1,360,104 3 1,360,104 63,291,604 851,272 14 851,272 10,000,720 230,017 2 230,017 675,757 145,076 - 145,076 1,561,073 280,318 16 208,318 13,426,351 154,867 8 - 5,000,000 50,000 5 - 6,000,000 126,000 9 - 140,000 - 1 - 3 9,453 - - 1 3,800 - - 20,000,000 144,776 8 - 5,400,000 50,000 3 - 10,736,957 121,197 9 - 1,443,000 14,198 - - 5,440,000 53,278 5 - 645,609 10,140 3 - 4,149,900 35,645 6 - 1,970,000 19,700 20 - 12,650,000 199,870 10 - 896 - 3 - 555,000 - 2 - - 181,432 24 - - 14,719 6 - - 42,692 2 - - 36,800 8 - - 5,245 10 - - 54,533 17 - 10,012,718 65,695 1 - 宏碁 瀚宇彩晶公司 股票 華新麗華公司 股票 華東科技公司 股票 華新科技公司 股票 Integrated Silicon Solution Inc. Emerging Memory & Logic Solution Inc. 聯亞科技公司 102 有價證券 種類及名稱 股票 無 股票 Landmark公司為該公司董事 股票 華邦公司為該公司董事 該公司董事長與華邦公司 董事長為二親等關係 華邦公司董事長及副董事 長為該公司董事 國際漢華投資公司 股票 創傑科技公司 股票 亞太智財科技公司 股票 無 新竹高爾夫球 股票 無 林口高爾夫球 股票 無 賽亞基因科技 股票 華邦公司為該公司董事 環宇投資 股票 瑞華公司為該公司董事 華科采邑 股票 該公司董事長與瑞華公司 董事長為二親等關係 台灣高鐵 股票 無 聯訊參創投 股票 瑞華公司為該公司監察人 凌耀科技 股票 瑞華公司董事長為該公司 董事長 新東亞微電子 股票 無 九齊科技 股票 無 大澄投資 股票 該公司董事長與瑞華公司 董事長為二親等關係 Multivideo Labs 股票 無 Single Chip System Corp. 股票 無 Strategic Value Fund II 股票 無 MHCC IT Fund 股票 無 股票 無 股票 無 Venglobal Fund I 股票 無 Venglobal Fund II 股票 無 Hannspree Inc. 股票 無 Vertex Israel II (C.I.) Fund L.P. Pacific United Technology L.P. 備供出售金融資產－ 非流動 備供出售金融資產－ 非流動 備供出售金融資產－ 非流動 備供出售金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 備註 WINBOND ANNUAL REPORT 特別記載事項 單位：新台幣仟元 有價證券 種類及名稱 持有之公司 Nihon Computer Co., Ltd. Japan Material Co., Ltd. 其樂達科技公司 與有價證券發行人之關係 期末 帳列科目 股數／單位數 帳面金額 持股比例％ 9 1 5 5,794 1 - 25,816,357 309,400 25 802,889 以成本衡量之金融資產－ 非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 股票 無 股票 無 股票 為合併公司 持股25%之公司 10 $ 採權益法之長期股權投資 市價 $ 備註 - 註：因部份投資公司無法取得期末之報表，故不予揭露市價。 三、關 係報告書：本公司非為其他公司之從屬公司，故不適用。 二 私募有價證券辦理情形：無。 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 子公司名稱 實收資本額 資金來源 本公司 持股比例 取得或 處分日期 取得股數 及金額 處分股數 及金額 投資損益 截至年報刊印日止 持有股數及金額 設定 質權情形 本公司為 子公司背書 保證金額 本公司貸與 子公司金額 Baystar Holdings Ltd. 美金 23,290仟元 股本 100% 87.12~ 91.12 - - - 10,618,364股 美金4,324仟元 無 無 無 四 其他必要補充說明事項：無。 五 最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券 價格有重大影響之事項： 無。 103 2007 華邦電子股份有限公司 負責人：焦佑鈞 股票代碼： 2344 華邦電子股份有限公司 一 民國九十六年年報 華邦電子股份有限公司 中華民國九十七年二月十五日刊印 本公司年報查詢網址 1. 公開資訊觀測站網址： http://newmops.tse.com.tw 2. 本公司年報網址： http://www.winbond.com 民國九十六年年報