股票代號：2458 義隆電子股份有限公司 九十二年度 年 報 可查詢本年報網址：http://mops.tse.com.tw 中 華 民 國 九 十 三 年 五 月 十 四 日 刊 印 一、公司發言人、代理發言人： 姓名：劉代銘 職稱：經理 電話：(03)5639977 ext 6101 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人： 姓名：白又潔 電話：(03)5639977 ext 3003 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司所在地： 總公司：新竹縣科學工業園區創新一路 12 號 電話：(03)5639977 三、股票、公司債過戶機構之名稱、地址及電話： 名稱：元大京華證券股份有限公司 地址：台北市南京東路三段 225 號 4 樓 網址：www.yuanta.com.tw 電話：(02)2714-9888 四、最近年度財務報表簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及 電話： 姓名：黃耀明、高渭川會計師 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地址：台北市松山區民生東路三段 156 號 6 樓 網址：http：//www.kpmg.com.tw/ 電話：(02)2715-9999 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價 證券資訊之方式：無 六、公司網址：http：//www.emc.com.tw/ 義隆電子股份有限公司 董事長 葉儀 目 錄 壹、致股東報告書................................................................................................................... 1 貳、公司概況........................................................................................................................... 2 一、公司簡介................................................................................................................... 2 二、公司組織................................................................................................................... 4 三、公司資本及股份....................................................................................................... 9 四、公司債辦理情形..................................................................................................... 14 五、特別股辦理情形..................................................................................................... 15 六、海外存託憑證辦理情形......................................................................................... 15 七、員工認股權憑證辦理情形..................................................................................... 15 八、併購辦理情形......................................................................................................... 15 參、營運概況......................................................................................................................... 16 一、業務內容................................................................................................................. 16 二、市場及產銷概況..................................................................................................... 18 三、從業員工資料......................................................................................................... 22 四、環保支出資訊......................................................................................................... 22 五、勞資關係................................................................................................................. 23 六、重要契約................................................................................................................. 23 七、訴訟或非訟事件..................................................................................................... 23 八、取得或處份資產..................................................................................................... 23 肆、資金運用計劃、執行情形............................................................................................. 24 一、計劃內容................................................................................................................. 24 二、執行情形................................................................................................................. 24 伍、財務概況......................................................................................................................... 25 一、最近五年簡明財務資料......................................................................................... 25 二、最近五年度財務分析............................................................................................. 27 三、監察人審查報告書................................................................................................. 29 四、財務報表暨會計師查核報告書............................................................................. 30 五、合併財務報表暨會計師查核報告書..................................................................... 54 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，財務週轉困難情事......... 77 七、最近二年度之財務預測達成情形......................................................................... 77 陸、財務狀況及經營結果之檢討與分析............................................................................. 78 一、財務狀況比較分析表............................................................................................. 78 二、經營結果之檢討與分析表..................................................................................... 79 三、現金流量之檢討與分析表..................................................................................... 80 四、重大資本支出及資金來源之檢討與分析............................................................. 80 五、轉投資分析表......................................................................................................... 81 六、風險管理及評估..................................................................................................... 81 七、其他重要事項......................................................................................................... 81 柒、公司治理運作情形......................................................................................................... 82 捌、特別記載事項................................................................................................................. 83 一、關係企業相關資料................................................................................................. 83 二、內部控制制度執行狀況......................................................................................... 87 三、最近年度及截至年報刊印日止，董事會或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容............................................. 88 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形................................. 88 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形................. 88 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議......................... 88 七、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人員 之處罰、主要缺失與改善情形............................................................................. 88 八、其他必要補充說明事項......................................................................................... 88 九、最近年度及截至年刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二 款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項............................................. 88 附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉讓辦法................................................. 89 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生大家好： 拜全球半導體產業逐漸復甦，終端產品的需求上揚，92 年本公司營運表現較 91 年 有明顯的好轉，尤其是新產品橫跨消費性、個人電腦週邊等領域，在 92 年下半年開始 逐步出貨，此舉帶動營收以及毛利、獲利的成長，因此，92 年營收締造 46.17 億元， 較 91 年營收成長 15.4%，獲利部分，稅前達到 7.58 億元，較 91 年成長 48﹪。 有關 92 年度營運狀況如下表： 單位：新台幣仟元 4,616,933 2,789,811 1,827,122 861,034 966,088 34,526 241,799 758,815 營收淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 IC 設計公司營收成長最關鍵的動力來自於新產品的開發和銷售，92 年度本公司強 化研發團隊人才的陣容，並加強開發多樣化的新產品，尤其是應用在數位影音消費性 產品以及手機等應用，因此，研發經費也較 91 年增加 25%；本公司的既定政策是持續 投入大量的人力、物力、財力等作新產品技術的開發；積極的投入作為並獲得經濟部 工業局有關主導性新產品開發輔導計畫的補助、並取得新竹科學園區研發成效獎殊 榮，為迎向未來更競爭的市場環境，擘畫成立前瞻技術研發中心，期許企業本身能透 過國內外縱向以及橫向的多方合作，開發先進具競爭利基的產品，為企業日後更長遠 的競爭，紮下更深厚的根基。 展望 93 年，根據 Gartner 發佈的報告顯示，93 年全球半導體市場可望較 92 年成 長 22.6%，且現階段晶圓代工廠產能利用率呈現滿載現象，若終端需求配合，不排除 今年成長幅度可望再度揚升；另外，根據 Strategic Marketing Associates 發佈的報告， 93 年半導體產業的資本支出可望比去年成長 42﹪，達到 430 億美元的規模，這些數據 顯示，93 年是半導體產業的景氣年，尤其是終端的消費性手機產品、數位影音產品、 數位相機、液晶顯示相關應用產品等需求轉強，今年整體 大環境應較去年有明顯的 增溫態勢，由於全球經濟景氣翻揚，相關消費性製造廠也大幅擴增產能，顯示終端需 求明顯上揚；本公司因應今年整體大環境的趨勢演變，不但致力於擴大產能的投片， 也強化新產品的開發與銷售，並致力於新客戶的開發業務，初步成效陸續發酵中，尤 其今年延續去年下半年的新產品出貨力道，將正式導入量產出貨，包括應用於手機和 泛歐數位式無線話機(DECT Phone)的黑白暨彩色驅動 IC、USB IC、電子學習輔助應用 IC(ELA)、光碟播放機(CD Player)、筆記型電腦專用觸控 IC 等，新產品帶動營收的效 應可望逐季發揮；另外，對於業外轉投資部分，今年部分轉投資公司應有獲利的機 會，因此，對整體的業外損益，可望會逐步改善中。因此，93 年預估營收為 56.35 億 元，稅前淨利 9.02 億元，分別較 92 年成長 22.17 %和 16.0 %。 董事長：葉儀晧 -1- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國 83 年 5 月 5 日。 (二)公司沿革 1.民國 83 年 5 月 正式成立，額定及實收資本額為新台幣壹拾億元整。 6 月 科學工業園區管理局核發營利事業登記證，公司正式開始營業。 2.民國 84 年 4 月 類神經網路晶片系列與發展系統榮獲科學園區研究開發關鍵零組件 及產品計劃補助。 3.民國 85 年 1 月 高速電腦螢幕控制器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 5 月 MPEG-2 視訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 5 月 MPEG-2 音訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 6 月 榮獲天下雜誌 84 年度一千大企業成長率第 8 位及營業額第 649 位。 12 月 榮獲新竹科學園區八十五年度研究發展投入獎。 4.民國 86 年 4 月 榮獲第六屆國家發明獎法人組銀牌獎。 4 月 與國立台灣師範大學合辦「86 年學年度首屆義隆盃微控制器應用專 題製作大賽」。 4 月 成立義隆電子香港子公司拓展香港、大陸之市場及行銷據點。 6 月 榮獲天下雜誌 85 年度一千大企業營業額第 590 名，稅後純益第 330 名及獲利率第 237 名。 5.民國 87 年 6 月 榮獲經濟部工業局主辦之八十七年度建立智慧財產權管理制度績優 獎。 6 月 榮獲天下雜誌 86 年度一千大企業成長率第 76 名，營業額第 436 名，稅後純益第 138 名及獲利率第 57 名。 10 月 成立北美洲業務推廣暨技術服務中心強化美國市場之拓展及售後服 務之能力。 6.民國 88 年 3 月 與澳洲 GRIFFITH 大學開辦八位元微控制器建教合作。 5 月 與國立台灣師範大學合辦「99'義隆盃單晶片微控制器應用製作大賽 暨人工智慧大賽」。 6 月 榮獲天下雜誌 87 年度一千大企業營業額第 552 名，稅後純益第 162 名及獲利率第 54 名。 12 月 榮獲新竹科學工業園區八十八年度研究發展投入獎。 -2- 7.民國 89 年 4 月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票於櫃枱買賣中心掛牌買賣 (股票代號：5433)。 5 月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6 月 榮獲天下雜誌 88 年度一千大企業營業額第 394 名，稅後純益第 92 名及獲利率第 31 名。 8.民國 90 年 2 月 創新一路 12 號義隆科技大樓興建落成，並正式遷入。 3 月 獲頒新竹科學園區管理局綠美化特優獎。 4 月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6 月 榮獲天下雜誌 89 年度一千大企業營業額第 306 名，稅後純益第 84 名及獲利率第 36 名。 9 月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准上櫃轉上市，股票於集中市場 掛牌買賣(股票代號：2458)。 10 月 榮獲第 10 屆國家發明獎金牌獎。 11 月 通過 ISO9001 品質認證。 12 月 榮獲新竹科學園區 90 年度優良廠商創新產品獎。 9.民國 91 年 3 月 唯一連續兩年蟬聯新竹科學園區管理局綠美化特優獎的積體電路(IC) 設計公司。 6 月 榮獲天下雜誌 90 年度一千大企業營業額第 290 名，稅後純益第 73 名及獲利率第 43 名。 10 月 獲富比士雜誌評選為 200 大績優小企業之一。 10 月 進軍大陸華東市場，成立義隆電子(上海)有限公司。 10.民國 92 年 3 月 唯一連續三年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積 體電路(IC)設計公司。 6 月 進軍大陸華南市場，成立義隆電子(深圳)有限公司。 6 月 榮獲天下雜誌 91 年度一千大企業營業額第 307 名，稅後純益第 123 名及獲利率第 122 名。 9 月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 10 月 獲經濟部技術處通過成立前瞻技術研發中心。 12 月 獲經濟部工業局主導性新產品開發輔導計劃補助。 12 月 獲新竹科學園區第一屆研發成效獎。 -3- 二、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構 董 事 會 董 事 長 總 經 理 總經理室 稽 核 室 資訊管理部 品 保 部 生產中心 管理中心 業務中心 研發中心 資訊開發處 產品佈局處 產品開發處 處 系統設計二處 務 系統設計一處 業 處 處 理 試 管 測 生產企劃處 2.各主要部門所營業務 部 門 工 作 執 掌 綜理公司整體事業之執行、協調；規劃決策營運目標，並組織、控制部屬達 總經理室 成任務。 稽核室 調查、評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性及有效性。 資訊管理部 負責 MIS 系統之軟體評估、系統規劃、程式撰寫維護工作。 品保部 進、出產品品質檢驗、客戶訴願分析處理、產品可靠性分析。 生產企劃處 負責原物料之管理及生產排程作業之企劃與管理。 測試處 負責新產品開發協調，產品特性分析及測試程式開發。 領導人力資源、財務部、資材部及公共資源部。綜理人力資源、廠區安全、 管理處 財務資金調度，建立及維護有關管理會計、及採購、進出口、海關保稅等業 務。 負責國內外市場開拓、研擬執行行銷計劃、產品銷售、客戶服務、代理商管 業務處 理等業務。 負責消費性產品、四位元微控制器、液晶顯示器之產品規劃及系統開發設 系統設計一處 計。 負責八位元微控制器、微電腦週邊產品、通訊產品之產品規劃及系統開發設 系統設計二處 計。 產品開發處 負責公司產品電路開發設計。 產品佈局處 負責產品開發佈局設計。 資訊開發處 負責 CAE/CAD 領域之設計軟硬體技術之導入及整合。 -4- (二)董事及監察人及經理人相關資料： 1.董事及監察人 職 稱 姓 名 (註一) 選任時持有股份 選 任 初次 任期 日 期 選任日期 持股 股數 比率 配偶、未成年 利用他人名 現在持有股數 子女現在持有股份 義持有股份 持股比 持股比 持股 股數 股數 股數 率 率 比率 董事長 葉儀皓 92.6.3 三年 83.5.5 2,346,598 1.42% 董 事 顏國隆 92.6.3 三年 86.6.14 885,290 0.54% 2,308,786 0.67% 董 事 吳家淼 92.6.3 三年 89.3.30 514,330 0.31% 葉儀明 92.6.3 三年 (註 1) 91.6.26 董 事 游月娥 92.6.3 三年 86.6.14 (註 3) 董 事 邱德成 92.6.3 三年 89.3.30 (註 4) – – – – – 監察人 陳春梅 92.6.3 三年 92.6.3 – – – – 陳秀珠 92.6.3 三年 (註 2) 91.6.26 董 事 監察人 0.85% – – – – – – 1,044,493 0.31% 97,633 0.03% – – 1,173,910 0.36% 7,288,402 2.13% – – – – 3,910,500 1.19% 2,444,338 0.71% 6,250,146 1.83% – – – – – – – – – – – – – 1,173,910 0.36% 5,776,802 1.69% 2,917,682 1,759,000 0.51% 主要經(學)歷 (註二) 巨邦、交大創投、八方科 技、中華開發高科技投資 ( 股 ) 、 ARAFTEK 、 聯 鼎 交通大學電研所 工研院電子所工程師 創投、瑞益投資、REI、 ELAN(HK) 、 POWER 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司部 ASIA 、 ELAN INF TEC 董事；義隆投資、義聯、 長 義發、義傳、利鼎創投、 合鼎創投、天鈺董事長 台灣大學電機工程所 工研院電子所工程師 前訊、義隆投資 華隆微電子(股)公司經 義統董事 理 義隆投資、義發、義統、 輔仁大學會計系 美商橡樹電子材料(股) 天鈺、POWER ASIA 董 公司、華隆微電子(股) 事、義聯科技、景傳、義 傳監察人 公司處長 中國文化大學體育系 山明興業董事長 山明興業董事長 工研院電子所工程師 華展半導體(股)經理 ELAN INF TEC 董事 華隆微電子(股)公司 益鼎創投、利鼎、合鼎、 政治大學企管研究所 聯鼎、益鼎財務顧問董事 菁英綜合證券副總經 長兼總經理、台灣人壽、 理、益鼎創投總經理 信邦電子監察人。 法國巴黎高等社會科 學研究院碩士 法國 SUBLISTATIC 國 – 際公司研發部 輔仁大學講師 中國文化大學體育系 大隆投資、宗隆投資 中台醫護學院體育室 董事長 主任 註 1：為玉隆投資(股)公司法人代表。 註 2：為宗隆投資(股)公司法人代表。 註 3：游月娥女士於 91.6.26 辭任，復於 92.6.3 股東常會當選董事。 註 4：原為台灣人壽保險公司之法人代表董事，91.6.25 台灣人壽保險公司辭任董事，復於 92.6.3 股東常會當選董事。 -5- 目前兼任其他 公司之職務 93 年 4 月 2 日 具配偶或二親等以內關係之 最近年度 其他主管、董事或監察人 之酬勞 職 稱 姓 名 關 係 (仟元) 董事 董事 葉儀明 游月娥 二等親 配 偶 1,350 – – – 1,200 – – – 1,200 董事長 監察人 葉儀晧 陳秀珠 二等親 配 偶 – 董事長 葉儀晧 配 – – – – 1,000 – – – – 葉儀明 配偶 – 董 事 偶 2.法人股東之主要股東 92 年 12 月 31 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 玉隆投資股份有限公司 葉儀皓、游月娥 宗隆投資股份有限公司 葉儀皓、游月娥 主 要 股 東 3.董事及監察人資料 ： 93 年 4 月 2 日 符合獨立性情形(註) 條件 是否具有五年以上商 備註 務、法律、財務或公司 1 業務所須之工作經驗 姓名 2 3 4 5 6 7 V V V V V 葉儀皓 V 顏國隆 V V V V V V V 吳家淼 V V V V V V V 玉隆投資代表人 葉儀明 V V V V V V 邱德成 V V V V V V V 游月娥 V V V V V 陳春梅 V V V V V V V V V V 宗隆投資代表人 V V V V V V 陳秀珠 註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前 五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股 東。 (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 -6- 4.總經理及各單位主管資料： 93 年 4 月 2 日 職 稱 (註 1) 姓 名 就 任 日 期 持有股份 股數 總經理 葉儀晧 83.09.01 5,776,802 持股 比率 1.75% 配偶、未成年子女 持有股份 股數 2,917,682 持股 比率 0.85% 利用他人名義 持有股份 股數 － 主要經(學)歷 (註 2) 目前兼任其他 公司之職務 持股 比率 － 交通大學電研所 工研院電子所 工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司 部長 巨邦、交大創投、八方科技、 中華開發高科技投資(股)、 ARAFTEK、聯鼎創投、 瑞益投資、REI、ELAN(HK)、 POWER ASIA、ELAN INF TEC 董事；義隆投資、義聯、 義發、義傳、利鼎創投、 合鼎創投、天鈺董事長 具配偶或二親等以 內關係之經理人 -7- 經理人取得 員工認股權 憑證情形 職稱 姓名 關係 (仟元) 技術 總監 游月娥 配偶 註1 註2 – – 註1 註3 – – 註1 註3 – – 註1 註3 – 註1 – 註1 註3 – 交通大學電信所 全友電腦公司工程師 ELAN(HK)董事、 – – 盧維藩 83.05.25 700,355 0.20% 130,448 0.04% － － 義隆投資監察人 華展半導體(股)主任 華隆微電子(股)公司經理 清華大學應用數學所 業務處 ELAN(HK)董事 – – 鍾榮達 85.06.01 505,669 0.15% 122,994 0.04% － － 工研院電子所課長 副總經理 華隆微電子(股)公司經理 台灣大學電機工程所 產品 義隆投資、前訊科技 – – 顏國隆 85.06.01 2,308,786 0.70% – – － － 工研院電子所工程師 開發處 義統董事 華隆微電子(股)公司經理 副總經理 義隆投資、義發、義統、 輔仁大學會計系 管理處 吳家淼 89.03.30 1,044,493 0.31% 97,633 0.03% － 天鈺、POWER ASIA 董事、 美商橡樹電子材料(股) 副總經理 華隆微電子(股)公司處長 義聯科技、景傳、義傳監察人 德州大學電腦工程所 資訊管理部 – – – 丁光正 83.05.25 290,066 0.08% 572 － － Personal CAD Systemc 副總經理 華隆微電子(股)公司副理 註 1：總經理薪資、獎金及紅利總計新台幣 3,553 仟元，副總經理薪資、獎金及紅利總計新台幣 14,610 仟元。 註 2：提供總經理座車一部，帳面價值 ： 556 仟元。 註 3：提供副總經理座車一部，每部帳面價值： 525 仟元 系統設計 一處 副總經理 最近年度薪 資、獎金、 特支費及紅 利總額 – (三)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形: 1.股權變動情形: 92 年度 職 稱 ( 註 1 )姓 當年度截至 4 月 2 日止 名持有股數質 押 股 數持有股數質押股數 增(減)數增 ( 減 ) 數增(減)數增(減)數 董事長暨總經理 葉儀皓 - (22,000) - - 董 事 吳家淼 (170,000) - - - 董 事 顏國隆 - - - - 董 事 游月娥 - - - - 董 事 玉隆投資(股) (100,000) - - - 董 事 邱德成 - - - - - - - - 監 察 人 陳春梅 監 察 人 宗隆投資(股) 1,754,000 - - - 經 理 人 盧維藩 (49,000) - - - 經 理 人 鍾榮達 (689,000) - (220,000) - 經 理 人 丁光正 (184,000) - - - 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 2.股權移轉資訊 於集中市場自由買賣，故不適用。 3.股權質押資訊 交易相對人與公司、董事 姓 名 質押變動 交易 變動日期 (註 1) 質借 原因(註 2) 、監察人及持股比例超過 股 數 百分之十股東之關係 － － (贖回) 相對人 － － － 金額 － 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列質押或贖回。 -8- － (四)綜合持股比例 單位：仟股；％ 轉 投 資 事 業 (註) 本 股 景傳光電(股)公司 Peripheral Elan (HK) ARAFTEK 義隆投資(股)公司 義聯科技(股)公司 益鼎創投(股)公司 義統電子(股)公司 Elan Information 天鈺科技(股)公司 Metanoia Tech. 鉅普科技(股)公司 義發科技(股)公司 寰太電子(股)公司 華瑞(股)公司 Clarinet System 鴻谷科技(股)公司 鑫測(股)公司 交大創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 利鼎創投(股)公司 宏遠科技創投(股) 公司 聯鼎創投(股)公司 前訊系統(股)公司 義傳科技(股) 公司 註：係公司之長期投資。 公 司 數 8,000 1,000 26,520 5,000 50,000 9,497 12,616 6,607 65 9,129 2,029 784 1 1,960 3,292 1,031 1,332 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 7,000 1,439 1 投 資 持股比例 32.00% 24.24% 100.00% 29.19% 100.00% 47.49% 25.23% 33.04% 100.00% 62.21% 20.28% 49.00% 0.03% 32.66% 2.60% 6.90% 2.84% 9.24% 10.06% 5.26% 17.39% 5.00% 7.00% 3.37% 0.20% 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例 275 1.38% 3,433 17.16% 273 1.86% 2,249 74.97% 5,467 11.63% 4,500 10.55% 綜 股 合 投 資 數 持股比例 32.00% 8,000 24.24% 1,000 100.00% 26,520 29.19% 5,000 100.00% 50,000 48.87% 9,772 25.23% 12,616 50.20% 10,040 100.00% 65 64.07% 9,402 20.28% 2,029 49.00% 784 75.00% 2,250 1,960 32.66% 3,292 2.60% 1,031 6.90% 6,799 14.47% 2,866 9.24% 4,284 10.06% 5,000 5.26% 20,000 17.39% 2,000 5.00% 7,000 7.00% 5,939 13.92% 1 0.20% 三、公司資本及股份: (一)股本來源 核定股本 年月 發行 價格 83.05 實收股本 金 額 (仟元) 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 10 100,000 1,000,000 100,000 1,000,000 86.08 10 110,600 1,106,000 110,600 1,106,000 87.07 10 147,140 1,471,400 147,140 1,471,400 88.09 10 164,854 1,648,540 164,854 1,648,540 89.06 10 220,810 2,208,102 220,810 2,208,102 90.07 10 450,000 4,500,000 295,038 2,950,383 91.07 10 450,000 4,500,000 329,239 3,292,391 92.07 10 450,000 4,500,000 330,792 3,307,923 公司債轉換股份 15,532 無 92.10 10 450,000 4,500,000 335,307 3,353,071 公司債轉換股份 45,148 無 93.01 10 450,000 4,500,000 338,311 3,383,114 公司債轉換股份 30,043 無 93.04 10 450,000 4,500,000 338,903 3,389,028 公司債轉換股份 5,914 無 -9- 股本來源 (仟元) 附註 以現金以外 之財產抵充 股款者 無 股 數 (仟股) 創立 盈餘轉增資 100,000 員工紅利 6,000 盈餘轉增資 331,800 員工紅利 6,000 盈餘轉增資 147,140 員工紅利 30,000 盈餘轉增資 494,562 員工紅利 65,000 盈餘轉增資 662,431 員工紅利 79,850 盈餘轉增資 295,038 員工紅利 46,970 無 無 無 無 無 無 其 他 無 86/7/5(86) 台 財 政 ( 一 ) 第五二七五 o 號函 87/6/18(87)台財政(一) 第五二九四一號函 88/7/12(88)台財證第六 三四四六號函 89/5/2(89) 台 財 證 第 三 五一五六號函 90/5/2(90) 台 財 證 第 一 四三七八 o 號函 91/7/8(91) 台 財 證 一 字 第０九一０一三七三 三四號函 92/7/30 園商字 第 0920020871 號 92/10/21 園商字 第 0920029312 號 93/1/29 園商字 第 0930001801 號 93/4/21 園商字 第 0930010383 號 股份種類 單位：股 股份 種類 核 定 股 流通在外股份 未發行股份 合 (上市公司股票) 記名式 普通股 342,196,458 107,803,542 本 計 450,000,000 備 註 ─ (二)股東結構 股東結構 數量 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 政府 機構 2 23,556 0.01% 金 融 機 構 - 93 年 4 月 2 日 其 他 外 國 機 構 個人 合計 法 人 及 外 人 50 20,250 81 20,383 103,625,128 128,159,920 110,387,854 342,196,458 30.28% 37.44% 32.27% 100% (三)股權分散情形： 每股面額十元 93 年 4 月 2 日 持股分級 1至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 6,431 9,995 1,913 682 324 357 264 184 101 51 21 9 5 46 20,383 持有股數 持股比例(%) 1,861,876 0.54 21,806,701 6.37 14,201,261 4.15 8,329,128 2.43 5,957,578 1.74 8,862,532 2.59 10,464,755 3.06 13,178,368 3.85 13,803,286 4.03 14,119,278 4.13 9,974,264 2.91 6,381,615 1.86 4,658,000 1.36 208,597,816 60.98 342,196,458 100.00 (四)主要股東名單 股 主要 股東名稱 華隆微電子(股)公司 大通銀託管特寶豐發展市場信託公司 大通銀託管特寶豐新興市場系列基金 台灣人壽保險(股)公司 匯豐銀行託管巴比布朗資產管理公司 玉隆投資股份有限公司 大通銀託管億順亞洲股權核心基金 大通銀託管特寶豐新興市場投資信託 葉儀晧 匯豐銀行託管 CAM-GTE 有限公司專戶 -10- 份 持有股數 27,320,012 12,178,000 10,483,000 10,293,159 7,756,000 7,288,402 7,000,000 5,882,000 5,776,802 5,670,000 持股比例(%) 7.98% 3.56% 3.06% 3.01% 2.27% 2.13% 2.05% 1.72% 1.69% 1.66% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年度 當年度截至 91 度 92 年度 93 年 3 月 31 日 項目 註(8) 最高 54.00 33.00 32.80 每股 市價 最低 21.00 21.00 28.60 註(1) 平均 35.47 27.32 30.71 每股淨值 分配前 11.94 11.42 11.83 註(2) 分配後 － － － 加權平均股數(仟股) 322,836 318,381 311,343 每股 每股盈餘 追溯調整前 1.60 2.38 0.38 盈餘 (註 3) 追溯調整後 － － － 現金股利 1.20 1.30 － 每股 無償 盈餘配股 ─ 0.30 － 配股 資本公積配股 ─ ─ － 股利 累積未付股利(註 4) ─ ─ － 本益比(註 5) 22.17 11.48 80.82 投資 報酬 本利比(註 6) 29.56 21.02 － 分析 現金股利殖利率(註 7) 3.38% 4.76% － 註 1： 列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算平均市價。 註 2： 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3： 如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4： 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分 別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5： 本益比=當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。 註 6： 本利比=當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。 註 7： 現金股利殖利率=每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。 註 8： 應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策： 本公司股利政策，為考量未來資金之需求及滿足股東對現金流入之需 求，年度決算後如有盈餘，依累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，每年 發放股東股利不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百 分之十。惟此項盈餘分配額度及現金股利之比率，得視當年度實際獲利及 資金狀況，經股東會議調整之。 2.本次股東會擬議股利分配情形： 本公司民國九十二年盈餘分配議案，業經民國九十三年第四屆第十次 董事會通過，擬自未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 541,298,174 元，其中 新台幣 439,804,766 元以現金發放，餘新台幣 101,493,408 元則配發股票， 俟本年度股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配息基 準日辦理之。(有關配息率及配股率因本公司可轉換公司債轉換成普通股及 庫藏股作業 ，致影響流通在外股份數量，股東配股率亦隨之發生變動) -11- (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 年 度 單位：新台幣仟元 93 年度 (預估) 3,383,114 1.30 0.30 － 1,074,243 11.20% 894,706 18.18% 2.69 13.03% 8.76% 2.42 7.87% － － － － 項 目 期初實收資本額 本 年 度 每股現金股利(元) 配 股 配 息 盈餘轉增資每股配股數(股) 情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 營業利益 營業利益較去年同期增(減)比率 稅後純益 營業績效 稅後純益較去年同期增(減)比率 變化情形 每股盈餘(元) 每股盈餘(元)較去年同期增(減)比率 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 若盈餘轉增資全數改配放 擬制每股盈餘(元) 現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬 制 性 擬制每股盈餘(元) 每 股 盈 餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資報酬率 及本益比 若未辦理資本公積且盈餘 擬制每股盈餘(元) 轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 註：1.預估或擬制資料所依據之各項基本假設如下： (1)九十二年度及財務資訊係採用九十三年三月廿二日經會計師查核之九十二 年度財務報表。 (2)九十三年度財務資料係採用九十三年三月廿五日經會計師核閱之九十三年 度財務預測。 (3)九十三年度預估之配股情形依據本公司九十三年三月廿九董事會之決議估 計。 (4)年平均每股市價來源：依據台灣證券交易所資料，以該年度年初至三月三 十一日止之實際每股平均市價(為 30.71 元)。上表之每股盈餘係採未經追 溯調整之每股盈餘。 (5)一年期一般放款利率係參酌台灣銀行之平均放款利率 6.265%。 (6)計算擬制性之資料所使用之有效稅率係採用課稅稅率 25%估算 2.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘 ＝[稅後純益－設算現金股利應負擔利息費用×(1－稅率)]／[當年年底發行股 份總數－盈餘配股股數] 設算現金股利應負擔利息費用＝盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率 盈餘配股股數：係就前一年度盈餘分配股票股利所增加股份之股數 3.年平均本益比＝年平圴每股市價／年度財務報告每股盈餘 公司負責人： 經理： -12- 承辦人： (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補虧損 外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項提列 特別盈餘公積，如尚有餘，連同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範 圍內，按下列方式分派之，惟此項盈餘提供分派及股東現金股利之比率， 得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會議調整之： 1.員工紅利不低於百分之十。 2.董事、監察人酬勞不超過百分之二。 3.股東股利不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分之 十。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊: 本公司於民國九十三年三月廿九日董事會決議通過之民國九十二年度 盈餘分配案，尚未經股東會同意，其擬議配發情形如下： 單位：仟元; 仟股 酬勞 配發員工紅利 及董監酬勞後 設算每股盈餘 股票股利 金額 現金紅利 項目 金額 股數 占盈轉比例 員工分紅 40,000 23,000 2,300 18.47% - - 董、監 - - - - 12,000 - 每股盈餘 - - - - - 2.22 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 本公司於民國九十二年四月十一日董事會決議通過之民國九十一年盈 餘分配案，業經民國九十二年六月三日股東常會決議照案通過，實際分配 情形與決議案相同，其實際配發情形如下： 單位：仟元；仟股 原董事通過 股票股利 金額 現金紅利 項目 酬勞 金額 股數 之擬配發 占盈轉比例 情形及差異 員工分紅 54,600 - - - - 董監 - - - - 8,760 無差異 -13- (九)公司買回本公司股份情形: 買回期次 買回目的 買回期間 買回區間價格 已買回股份種類及數量 已買回股份金額 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率 買回期次 買回目的 買回期間 買回區間價格 已買回股份種類及數量 已買回股份金額 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率 第 一 次(期) 轉讓予員工 90.09.27–90.11.26 24 - 40 元 普通股 2,809,000 股 68,674,956 元 2,809,000 股 － 第 二 次(期) 轉讓予員工 91.03.28–91.05.27 45 - 60 元 普通股 5,000,000 股 252,506,655 元 － 5,000,000 股 － 1.69% 92 年 12 月 31 日 第 三 次(期) 轉讓予員工 92.03.04–92.05.03 16 – 32 元 普通股 7,654,000 股 171,529,474 元 1,536,000 股 11,118,000 股 3.38% 第 四 次(期) 轉讓予員工 92.08.06–92.10.05 22 - 45 元 普通股 6,000,000 股 177,736,619 元 － 17,118,000 股 第 五 次(期) 轉讓予員工 92.11.01–92.12.31 22 – 45 元 普通股 9,970,000 股 304,863,285 元 － 27,088,000 股 5.11% 8.01% 四、公司債辦理情形： 93 年 3 月 31 日 公 司 債 種 類 國內第一次無擔保公司債 發行(辦理)日期 91.11.27 面 額 NT$ 100,000 發行及交易地點(註 3) 國內 發 行 價 格 依面額十足一次發行 總 額 NT$ 1,000,000,000 利 率 0% 期 限 五年期/到期日：96.11.26 保 證 機 構 受 託 人 建華商業銀行信託部 承 銷 機 構 元大京華證券(股)公司 簽 證 律 師 許惠月 簽 證 會 計 師 蔡添源、黃耀明 償 還 方 法 到期時以現金一次還本 未 償 還 本 金 NT$ 772,900,000 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 請詳(附件一)發行及轉換辦法十六、十七條 限 制 條 款 無 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 無 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通 0 附其他 股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 權利 發行及轉換(交換或認股)辦法 請詳(附件一) 1. 以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能 程度降低。 稀釋情形及對現有股東權益影響 2. 籌資成本相對較低，且可避免股權急劇 稀釋。 交換標的委託保管機構名稱 - -14- 轉換公司債資料 公 司 債 種 類 國內第一次無擔保轉換公司債 年度 項目 轉公司債市價 最 最 平 高 低 均 轉 換 價 格 發行(辦理)日期 發行時轉換價格 履行轉換義務方式 91 年 92 年 截至 93 年 3 月 31 日 111 107 107.14 23.5 91.11.27 24.2 發行新股 140 103.85 120.03 23.5 91.11.27 24.2 發行新股 140 127 131.96 23.5 91.11.27 24.2 發行新股 五、特別股辦理情形：無。 六、參與發行海外存託憑證發行情形：無。 七、員工認股權憑證辦理情形：無。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。 -15- 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1. 所營業務主要內容： 下列產品之研究、開發、生產、製造、銷售: (a)類神經網路及模糊處理器。 (b)數位訊號處理器。 (c)八位元精簡指令微控制器。 (d)特定用途積體電路。 (e)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 2. 九十二年度主要業務內容及其營業比重： 業務內容 消費性產品 通訊產品 微控制器產品 個人電腦週邊產品 設計開發收入 合 計 營業額(仟元) 1,402,339 1,424,937 1,125,306 588,810 75,541 4,616,933 營業比重(%) 30.38 30.86 24.37 12.75 1.64 100.00 3. 計劃開發之新商品： 本公司計畫開發的新產品包括:應用在大家電商品的八位元微控制器、 ADSL、應用在手機的彩色液晶顯示驅動 IC、CD-MP3 的系統單晶片、應用 在固定電話和手機的和弦語音 IC、數位電話答錄機、DSP based 高秒數語 音 IC、TV Game&卡拉 OK 等 IC、、2.4GHz RF Transceiver 、ADSL modem IC、Audio DSP IC、VFD 驅動 IC。 4. 產業概況 A. 產業上、中、下游之關聯性 半導體製造業為資本及技術密集之產業，其廠房及製造設計投資動 輒數百億元，美、日、韓等國家之 IC 業者係採上、中、下游整合經 營，我國則採高度專業分工，從 IC 設計、光罩製作、晶圓製造、切 割、封裝及測試均可獨立成單一業者，我國 IC 產業的垂直分工體系經 多年來整合日趨完整，使得半導體產業群聚效益日漸發酵，且在集中資 源於單一產業領域之術業專攻模式進行下，目前半導體產業不僅是台灣 的重要經濟命脈，也是讓台灣立足國際、邁向世界的重要產業。 B. 產品發展趨勢及競爭情形 展望半導體市場未來之發展及成長將繫於新產品及新應用之開發， 因此，我們樂觀的認為 IC 設計業有更大的成長空間。 本公司的產品應用層面十分廣泛，從語音 IC 應用在互動式玩具、 電子禮品；八位元微控制器應用在生活化的家電消費用品，來電顯示電 話機、休閒娛樂使用的無線電對講機、個人電腦週邊的滑鼠和鍵盤等， 是國內知名的消費性 IC 設計公司。同時，並進軍數位影音多媒體晶 片、液晶顯示應用等市場，例如光碟播放機、手機、泛歐數位無線電話 機(DECT Phone)、PHS(小靈通)、筆記型電腦、手寫辨識系統應用的手 -16- 機和電子學習機、多媒體 PC、液晶顯示監視器、液晶顯示電視機等， 所有新產品的開發方向都以消費者的使用便利性、經濟實用性為市場導 向，並迎合數位化市場的趨勢，展現本公司紮實的研發實力，以及明確 的行銷方針。 通訊 IC： 本公司的來電顯示晶片為嵌入式軟硬體解碼功能，它結合 RISC 與 DTMF、FSK、CAS 等技術應用於有線電話和無線電 話，並推出具有附加簡訊功能的來電顯示晶片以及無線電講 機(Walkie Talkie)；主要競爭者為國內的華邦。 微控制器 IC： 本公司微控制器 IC 產品主要核心技術有: 四位元和八位 元精簡指令處理器和數位訊號處理器(DSP)，可依客戶不 同的需求採用適當的指令，運算效能恰如其份，為客戶 作最佳的成本考量大幅提升競爭力。國內競爭者有凌 陽、盛群、聯詠等。 個人電腦週邊 IC： 主要應用在桌上型和筆記型電腦週邊產品，包括滑 鼠和鍵盤，從 PS2 介面、USB 介面等一應俱全，並 持續開發 USB Speaker、USB RF Game Pad、Media PC VFD Controller 等。 消費性 IC： 語音 IC 技術結合語音、聲音壓縮以及 Ultrasonic、DSP 等，可模擬各式各樣的樂器音色，應用於電子琴、互動玩 具、電子禮品、玩具等產品。個人事務工具(PE Products)則 廣泛的應用在科學型計算機、列表式計算機、萬年曆等， 手寫辨識系統則應用在高階的互動式玩具、手機等；液晶 顯示器驅動 IC 則廣泛的應用在泛歐數位化電話機、PHS(小 靈通)、MP3、手機等主要競爭者有聯詠、凌陽、矽創、松 翰、華邦等。 (二)技術及研發概況： 1. 最近二年度研究發展經費支出： 單位：新台幣仟元 年度 項目 研發費用 營收淨額 占營收淨額比例 資料來源：會計師簽證報告 91 年度 480,788 3,999,838 12% 2. 研究發展成果： －建立 100 / 50MIPS DSP IP －建立 10MIPS DSP 低成本精簡架構 －建立 14/16 位元 Over-Sampling ADC/DAC IP －建立 高度抗雜訊 Memory IP －建立 高速 Mask ROM IP －建立 精簡架構 SCF (Switching Capacitor Filter) －建立 低耗電 PLL IP －推出 USB 1.1/2.0 隨身碟 IC －推出 USB 音效 IC －推出 CMOS 影像感測 IC -17- 92 年度 601,049 4,616,933 13% －推出 低電壓、低耗電科學型計算機 IC －推出 4K 色彩色 STN 液晶驅動 IC －推出 4-Channel 語音/音樂合成 IC －推出 應用在家電 8 位元微控器 IC (三) 長、短期業務發展計畫 本公司自成立至今，持續深耕於消費性電子市場，從初期的玩具、電子 禮品使用低階的微控制器，至今已廣泛的橫跨更廣大的消費性終端市場、如 手機等；在持續投入大量研發人力及經費以後，逐步展現研發成果；尤其在 來電顯示電話機、無線電對講機、滑鼠、科學型和列表式計算機等領域，都 囊括全球大部分市場佔有率，居於市場領導的地位。 展望未來，數位化的影音消費性電子市場將大行其道，本公司仍堅守這 塊快速成長的領域持續耕耘。 本公司未來新產品的開發方向主要有四大目標市場，第一是液晶顯示應 用的終端產品，如多功能手機，包括手寫辨識功能以及高解析度的螢幕顯示 功能 手機、PHS 以及 DECT Phone、SMS Phone 等；第二是結合公司既有的 通訊核心技術，跨入非同步數位線路數據機晶片(ADSL Modem)以及 Home Gate Way 晶片。第三是開發數位影音相關產品：包括光碟機結合 MP3 功能產 品、多媒體 PC、DVD Recorder、以及液晶電視顯示晶片、大小家電專用控制 晶片等；第四則是與個人電腦有關的應用產品，包括各種介面的滑鼠和鍵盤 晶片、PC 專用揚聲器晶片、可攜式儲存產品等。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析： 1. 最近二年主要商品之銷售地區 地區\銷售 台灣 東南亞 東北亞 歐洲 美洲 其他 營收淨額合計 單位：新台幣千元 92 年度 91 年度 年度 銷售額 比率(%) 2,466,426 1,433,849 57,485 9,964 2,771 29,343 3,999,838 61.66 35.85 1.44 0.25 0.07 0.73 100.00 銷售額 2,788,540 1,776,292 34,886 5,386 1,311 10,518 4,616,933 比率(%) 60.40 38.47 0.76 0.11 0.03 0.23 100.00 2. 市場占有率: 消費性電子儼然已成為市場主流，且這個趨勢已明顯主導市場的興 衰。92 年消費性電子市場即展現強勁的銷售實力，包括手機、CD &DVD Player、數位相機、附加顯示功能的消費電子產品等，都創造亮麗的佳績； 本公司一向以研發和銷售應用於消費性電子 IC 為主軸，92 年也受惠於市場 需求，在營收和獲利部分，都明顯較 91 年成長；但是，面對國內外 IC 設 計公司同業的日趨競爭，本公司也研擬多項因應方案，包括藉由技術自主 性、積極產品整合開發、徵召更多菁英人才加入營運陣容、降低產品成 本、精進更高階的製程、提高產品的功能以及附加價值、擴大市場行銷管 道等策略，藉以提昇市場競爭力，為開創更亮麗的業績、獲利持續努力， 並且逐步展現營運成效；尤其是在來方顯示電話 IC、附簡訊功能的有線暨 -18- 無線電話、滾輪滑鼠、科學型和列表式計算機、無線電對講機等均領先市 場開發，並享有高市場佔有率。依工研院經資中心 IT IS 資料顯示，91 度 以及 92 年度我國 IC 設計產值分別為新台幣 1,477 億元以及預估為 1,876 億 元,本公司分別佔 2.7%及 2.5%。 3. 市場未來的供需狀況： 回顧 92 年全球半導體產業，就終端需求而言，有明顯的轉佳跡象，並 往景氣復甦的軌道行進中。尤其是在數位消費性電子部分，明顯的展現成 長的動力，並一躍成為市場主流，由於成長性後勢看好，因此，投入的廠 商也日漸增加，因應消費者價格/功能比的採購需求，消費性電子廠商也推 出各式的應用方案，以市場為營運的導向，大方向的建構成功，使得我國 92 年 IC 設計產業仍有不錯的表現，估計產值達到新台幣 1876 億元，較 91 年成長 27%。 展望 93 年，景氣的復甦力道更明顯，此舉可以從房屋銷售轉好、消費 者信心指數上揚、失業率降低、廠商投資意願增強，擴大資本支出等訊息 察覺，同時，市場終端的需求也顯現較佳的買氣。 因應數位消費電子主流的市場趨勢，本公司不斷研發應用於消費性電 子產品的晶片，在 93 年將逐步從小量生產，逐步邁入量產的階段，包括應 用於手機的黑白以及彩色手控制晶片、光碟機晶片、電子輔助教學專用晶 片、USB 晶片等；這些新產品預計貢獻的營收比重將明顯較 92 年大幅提 升，成為帶動營收和獲利成長的助力；同時，應用在高階的手機晶片、多 媒體電腦用晶片、監視器用晶片等，都將陸續研發完成，為未來營運挹注 助力。 為擴大行銷通路，中國大陸及北美市場，一直是本公司產品銷售的重 點區域，今後仍將持續開拓這兩個巨大的市場；另外，有鑑於歐洲大陸的 市場成長潛力雄厚，92 年成立分公司，建立結合行銷和設計雙重功能的據 點，並在 92 年挹注一部分的營業額，歷經客戶以及產品的開發階段，93 年 營收可望將明顯較 92 年倍增。 其次，因應消費性電子強調多元化的應用需求、價格/功能比的發展趨 勢、本公司結合終端系統廠商以及居關鍵位置的模組廠商，共同強化產品 的應用層面，期許產品的開發和應用結合，發揮市場競爭力，並促使產品 的活用功能，且售價達到終端消費者的要求。據工研院經資中心資料顯 示，93 年我國 IC 設計業產值預計達新台幣 2,565 億元，較 92 年成長 36.7%，顯示 IC 設計業的成長性仍然看俏。 4. 營業目標： 本公司九十三年度財務預測業於民國九十三年三月廿五日編制完成， 預計九十三年營業目標為新台幣伍拾陸億肆仟壹佰萬元，稅後淨利為新台 幣捌億玖仟伍佰萬元。 5. 發展遠景有利與不利因素： A、有利因素 －國內外各大晶圓廠及相關的封裝、測試下游協力廠，將擴充資本支出 規模，有利於 IC 設計公司擴大營運時的生產配合，同時，上述廠商 日趨專業分工與頗具經濟規模，提供本公司穩定的晶圓供應與相關服 務，並有效控制生產品質與時效，降低生產成本與風險，有利於新產 品的開發與上市時機的掌握。 -19- －因應市場價格/功能比的需求，本公司提供更多元化的產品系列，可以 因應客戶需求提供不同的產品解決方案，而且運用 OTP、MTP 技 術，可快速增加產品上市的速度，達到 Time to market 的目標。 －歐陸市場的成長潛力，本公司在歐洲成立設計暨行銷中心，有助於日 後歐陸市場的開拓，並與美洲、中國大陸等兩地，成為未來營運成長 的動力。 －產品多元化，受景氣衝擊小，市場行銷通路廣，受單一市場有變化時 其衝擊較低，且有穩定的客戶群。 －消費電子數位化蔚為市場主流，本公司成立至今，一直以消費性電子 產品和市場為導向，並洞悉消費性電子儼然已是今後市場的主流產 業，新產品陸續出爐，有助於迎合市場需求。 B、不利因素 －晶片設計業對晶圓產能的依賴度高，易受制晶圓廠；晶圓廠產能滿 載，IC 設計公司必需付出較高的費用，以利取得產能供應。 －產品生命週期短，變化迅速，市場競爭激烈，形成產品開發壓力。 －研發人才是 IC 設計公司生存與發展的重要命脈，人員的流動易妨礙 研發實力的累積。 －國內可供應的研發人力不足，使得徵才成為企業相當頭痛的問題。 －來自於國內外 IC 設計公司同業的競爭日趨激烈，產品售價壓力日 增，形成經營上壓力。 6. 因應對策： －了解未來市場趨勢的演進，並研擬因應策略，同時，全力朝此大目標邁 進，向主流市場進軍，取得更大的銷售成長動能；結合數位影音的多功 能消費性電子產品已是消費者的最愛。 －積極延攬學有專精的研發人才，並厚植研發團隊的實力，並達到縮短產 品開發時程的目標。 －透過與國內外同業或相關業者策略聯盟方式，擴大市場打擊面，加速營 收和獲利的成長。 －行銷通路的佈建，擴增海內外市場的行銷據點，並積極開發新客戶。 －掌握市場發展趨勢，了解終端客戶以及消費者的需求，並呼應其需求， 以達成營收獲利成長的目標，並強化產品的應用領域，充實應用工程人 力的服務機制，讓本公司與客戶間能夠共存共榮，同步獲利。 (二)主要產品之重要用途及產製過程: 1.主要產品之重要用途 A、消費性 IC： 主要產品有黑白暨彩色的液晶顯示驅動 IC(LCD Driver IC)、電視遊 樂器相關 IC、多聲道語音合成 IC、高秒數語音合成 IC、音樂 IC、計算 機、遙控器、各種小家電如多功能咖啡壺、麵包製拌機控制 IC 等，應 用範圍包括手機、V8 攝錄機、MP3 Players、電子字典、電子及教育性 玩具含語音、音樂及液晶顯示的電子、禮品、家電用品等。 B、通訊 IC： 主要以有線電話專用的來電顯示晶片、無線電對講機晶片(Walky talky)、附加簡訊功能的來電顯示晶片、附有來電顯示的無線電話晶 片、多功能液晶顯示電話撥號 IC、單晶片電話答錄機控制器等，供國內 外各大電話器材製造廠商。 -20- C、微控制器： 產品有四位元微控制器、八位元微控制器及十六位元的數位訊號處 理器，其用途從消費等級的產品提升到工業規格等級的產品， 從小家 電(包括烤箱、電扇、排油煙機、電子鍋、果汁機、電磁爐、空氣清淨 機等)，延伸到大家電的洗衣機、空調等；並廣泛的應用在通訊產品週 邊配件(如二哥大、大哥大充電器專用 IC、耳機)、定時器、各式遙控器 等，微處理器過去一向為外國 IC 廠商所主導，本公司開發的系列產 品，以價格具競爭力，發展工具如 OTP、ICE 等皆相當齊全，可以快速 使得客戶的產品迅速上市，達到 Time to Market 的要求，今後將延攬更 多應用方面的工程人才，尋求更多的方案公司配合，提供客戶整體的解 決方案，以達到客戶、企業體以及消費者三贏的境界。 D、個人電腦週邊 IC： 國內為全球個人電腦生產重鎮，本公司的產品著重其週邊應用 IC， 包括萬用串列匯流排(USB)+PS2 的鍵盤和滑鼠 IC、無線鍵盤和滑鼠 IC、USB Game IC、光學滑鼠用 IC、USB Speaker、Pen Driver、Touch PAD 等，可以廣泛的應用在桌上型、筆記型電腦、手機、遊樂器等多項 產品；其中又以滑鼠 IC 目前居市場的領先地位。 2.產製過程： 產品構想 IC 設計 光罩製作 晶圓製造 晶圓針測 IC 封裝 最後測試 製成品 (三)主要原料之供應情況： 本公司主要原料項目為晶圓及光罩，本公司主要合作之專業晶圓代工廠 有聯電、Hynix 及台灣積體電路等公司，其品質、製程技術及交期掌控均相當 優異。此外，在光罩部分，主要合作之對象為台灣光罩與杜邦等，均為長期 合作之廠商，並無供貨短缺或中斷之虞。 (四)主要進、銷貨客戶名單 1.主要銷貨客戶名單 91 年度 排名 1 2 3 客戶名稱 ELAN(H.K) 立奕 巨虹 佔全年度銷貨 客戶名稱 淨額比例 1,365,264 34.13% ELAN(H.K) 立奕 704,867 17.62% 巨虹 696,534 17.41% 金額 單位：新台幣仟元 92 年度 佔全年度銷貨 金額 淨額比例 1,542,940 33.42% 829,181 17.96% 693,646 15.02% 2.主要進貨客戶名單 91 年度 排名 1 2 3 客戶名稱 聯電 Hynix 台積電 佔全年度進貨 客戶名稱 淨額比例 聯電 1,258,766 62.62% 217,351 10.81% Hyundai 台積電 211,392 10.52% 金額 -21- 單位：新台幣仟元 92 年度 佔全年度進貨 金額 淨額比例 1,347,521 60.06% 301,727 13.45% 191,997 8.56% (五)最近二年度產銷量值表 1.生產量值表： 91 年度 年度 產量值 主要商品 微控制器 IC 消費性 IC 電腦週邊 IC 通訊性 IC 合 計 單位：千粒、新臺幣仟元 92 年度 產能 ─ ─ ─ ─ ─ 產量 產值 101,585 184,164 120,743 122,055 528,547 722,165 689,063 335,928 946,233 2,693,389 產能 ─ ─ ─ ─ ─ 產量 產值 133,729 217,675 143,125 126,094 620,623 685,439 918,857 452,756 824,055 2,881,107 2.銷售量值表： 91 年度 年度 內銷 外銷 主要商品 銷量 銷值 銷量 銷值 微控制器 IC 63,448 738,403 25,968 330,905 消費性 IC 111,789 539,897 66,192 404,516 記憶體 IC 0 0 6 104 電腦週邊 IC 90,849 402,897 20,647 91,337 通訊性 IC 57,198 736,379 63,339 700,023 其他* 21 48,850 14 6,527 合計 323,305 2,466,426 176,166 1,533,412 *其他係指設計開發收入，及出售 DEMO BOARD 及 ICE。 單位：千粒、新臺幣仟元 92 年度 內銷 外銷 銷量 銷值 銷量 銷值 88,332 881,004 27,520 244,302 127,704 715,052 87,951 687,287 0 0 0 0 120,760 517,654 20,353 71,156 54,414 631,277 73,909 793,660 20 43,553 1,346 31,988 391,230 2,788,540 211,079 1,828,393 三、從業員工基本資料 最近二年度從業員工人數、平均服務年資、年齡、學歷分布比率： 年 度 員 經理人 工 技術員 人 一般職員 數 合計 平均年歲 平均服務年資 學歷 博士 碩士 分佈 大專 高中 比率 高中以下 91 年度 83 10 246 339 31.9 3.4 年 0.003% 43.7 % 52.8 % 3.5 % - 92 年度 98 8 305 411 32.1 3.8 年 0.7% 48.2% 48.7% 2.4 % - 93 年 3 月 31 日 96 7 320 423 31.8 3.8 年 0.5% 48.2% 48.9% 2.4% - 四、環境支出資訊 本公司一向重視環保，防治污染工作績效良好，並無環境污染及違章罰鍰之 情事。 (一)最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。 (二)未來因應對策及可能支出：不適用。 -22- 五、勞資關係 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類損 失。 (一)員工福利措施 本公司員工除享有勞健保、團體保險及退休金給付等福利外，尚包括年 節獎金、員工分紅、定期健康檢查、員工旅遊及社團活動等。 (二)退休制度 本公司依勞動基準法訂有職工退休辦法，從業人員之退休皆依有關退休 規定及本公司所頒布之退休辦法辦理。 六、重要契約 契約性質 當事人 技術授權 Telcordia 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 Cybernetic Synopsys Insilicon Faraday Technology 蒙恬科技 契約起訖日期 主要內容 MTR Speech Supperession 88/12/31～93/12/30 Technology 技術授權契約 90/02/26 ~ 100/02/25 Cybit Esac Technology 90/03/23 ~110/03/23 Software License 90/09/20 ~93/05/31 Software License 91/04/18 ~101/04/17 Ip License 91/07/24 ~ 93/07/23 手寫辨識之相關軟體授權 限制條款 無 無 無 無 無 無 七、訴訟或非訟事件 1. 公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件： 案件 說明 結果 美商微晶片科技公司控告本公 美商微晶片科技公司對本公司 目 前 正 由 新 竹 地 方 法 院 審 理 司侵犯其專利權之損害賠償訴 之 EM78P152 各式包裝之八位 中。本公司之 EM78P152 產品 訟。 元微控制器涉有侵害其「具有 經台大慶齡工業中心之鑑定確 少於 N 個輸入/輸出(I/O)接腳之 認，並未侵害上揭專利權，且 N 位元資料匯流排寬度之微控 告訴人美商微晶片科技公司之 制器及其方法」專利為由，請 專利亦涉有不具可專利要件、 求損害賠償。 不具實質技術內容及申請專利 範圍過廣等之缺失，本公司亦 已向經濟部智慧財產局提出該 專利之舉發，刻正審理中。預 計本件訴訟可獲得有利之判 決，若否，亦不致對本公司產 生重大之影響與變動。 本公司專利申請案號 83216083 為沈文義先生異議系爭專利， 已獲最高行政法院 93 年度判字 「寬工作電壓唯讀記憶體控制 本公司不服經濟部智慧財產局 第 00159 號判決主文「原判決 構造」P02 被異議事件之行政 之處分、經濟部訴願會之決定 廢 棄 ， 發 回 台 北 高 等 行 政 法 訴訟。 及台北高等行政法院之判決， 院」，預計本案可獲有利之判 提 起 行 政 訴 訟 上 訴 聲 明 及 理 決。本案主要在爭執申請案號 第 83216083 專利是否應准予專 由。 利權，並無牽涉專利侵權訴訟 及相關之損害賠償，因此不論 判決有利與否，對本公司之業 務、財務、股東權益均無重大 不利影響。 2. 公司董事、監察人及持股比例達 10%以上股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、 非訟或行政爭訟事件：無 八、取得或處分資產: 公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止重大資產買賣情形：無 -23- 肆、資金運用計劃執行情況 一、計劃內容 (一) 資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。 (二) 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 10,000 張 面額：新台幣壹拾萬元整 期間：五年 票面利率：0%。 (三) 核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會： 91.10.28 台財證一字第０九一０一五六二五六號。 (四) 資金用途：本次資金募集用途 ，主要係為顯示器驅動 IC 及光儲存產品兩項 新產品研發資金之需。 (五) 預計產生效益： 單位:仟元 年度 項 目銷 售 值毛 利 顯示器驅動 IC、光儲存產品 92 490,000 113,000 顯示器驅動 IC、光儲存產品 93 1,158,917 237,175 顯示器驅動 IC、光儲存產品 94 1,983,255 393,433 顯示器驅動 IC、光儲存產品 95 2,762,423 535,647 二、執行情形： 93 年 3 月 31 日 累計實際 支用金額 執行進度(%) (仟元) 748,637 74.86% 累計預定 項 目 支用金額 執行進度(%) (仟元) 新產品研發 1,000,000 100.00% 進度落後原因及改進計劃： 截至 93 年第一季底資金執行進度逹預定支用進度之 74.86%，資金進度落後 主要係產品開發進度未如預期，因而暫緩相關設備之購置，整體而言，至 93 年 第三季計劃可順利完成，產品效益將陸續顯現。 -24- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註 1) 年度 項目 88 年 89 年 90 年 91 年 92 年 流 動 資 產 2,116,348 1,509,071 1,260,623 2,244,766 2,442,821 長 期 投 資 473,070 1,533,557 1,631,957 1,732,332 1,520,917 固 定 資 產 418,772 907,464 1,094,066 1,025,792 970,668 其 它 資 產 159,472 188,535 421,605 427,364 441,719 資 產 總 額 3,167,662 4,138,627 4,408,251 5,430,254 5,376,125 流 動分 配 前 583,814 599,821 381,235 461,933 641,138 負 債分 配 後 677,275 741,986 709,804 920,380 註2 － － － 長 期 負 債 其 他 負 債 12,785 17,144 1,002,710 814,589 28,621 35,143 56,971 1,512,698 負 債分 配 前 596,599 616,965 409,856 1,499,786 總 額分 配 後 690,060 759,130 738,425 1,958,233 本 1,648,540 2,208,102 2,950,383 3,292,391 3,383,114 積 26,895 40,114 40,114 45,655 154,089 1,160,057 股 積 本 公 保 留分 配 前 882,755 1,260,782 1,065,571 904,200 盈 餘分 配 後 229,732 376,336 394,994 445,753 長期股權投資未實現跌價損失 (1,055) － － － 累 12,873 積 換 算 調 整 數 未認列為退休金成本之淨損失 － 12,664 － 11,002 － 9,404 － 股 東 權分 配 前 2,571,063 3,521,662 3,998,395 3,930,468 益 總 額分 配 後 2,477,602 3,379,497 3,669,826 3,472,021 註 1：上述財務資料皆經會計師查核簽證 註 2：截至報告日，尚未經 93 年股東會決議盈餘分配。 -25- 註2 註2 － 3,046 － 3,863,427 註2 2.簡明損益表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註) 年度 項目 88 年 89 年 90 年 91 年 營業收入 2,556,129 3,911,160 3,555,735 3,999,838 4,616,933 營業毛利 1,131,943 1,599,962 1,394,957 1,462,285 1,827,122 706,602 1,088,822 760,445 775,619 966,088 營業外收入及利益 78,225 84,624 52,521 33,158 34,526 營業外費用及損失 62,173 116,215 137,686 297,376 241,799 繼續營業部門稅前損益 722,654 1,057,231 675,280 511,401 758,815 繼續營業部門稅後損益 722,894 1,031,050 689,235 516,659 757,046 停業部門損益 － － － － － 非常損益 － － － － － 會計原則變動之累積影響數 － － － － － 稅後(損)益 722,894 1,031,050 689,235 516,659 757,046 4.39 4.67 2.34 1.60 2.38 2.19 3.12 2.09 1.60 2.38 營業(損)益 每股盈餘 追溯調整前 (元) 追溯調整後 92 年 註：上列財務資料均經會計師簽證。 3.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師 查核意見 88 安侯建業 黃耀明、蔡添源 無保留意見 89 安侯建業 黃耀明、蔡添源 修正式無保留意見 90 安侯建業 黃耀明、蔡添源 修正式無保留意見 91 安侯建業 黃耀明、蔡添源 修正式無保留意見 92 安侯建業 黃耀明、高渭川 修正式無保留意見 -26- 二、最近五年度財務分析 年度 最近五年度財務資料 88 年度 分析項目 償債能力 ％ 90 年度 91 年度 92 年度 18.83 14.91 9.29 27.62 28.14 長期資金占固定資產比率 613.95 388.08 365.46 480.91 481.94 流動比率 362.50 251.59 330.66 485.95 381.01 速動比率 303.33 180.96 190.04 394.69 309.60 768.78 657.89 179.69 24.63 11.81 12.17 9.61 10.74 9.83 31 30 38 34 37 4.93 7.36 5.08 5.19 5.82 74 50 72 70 63 財務結構 負債占資產比率 ％ 89 年度 利息保障倍數(倍) 399.81 應收款項週轉率(次) 經 平均收現日數 營 存貨週轉率(次) 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率(次) 6.10 4.31 3.25 3.90 4.76 總資產週轉率(％) 0.81 0.95 0.81 0.74 0.86 資產報酬率(％) 26.83 28.25 16.14 10.55 14.46 股東權益報酬率(％) 31.80 33.85 18.33 13.03 19.43 占實收資 42.86 49.31 25.77 23.53 28.56 43.84 47.88 22.88 15.53 22.43 28.28 26.36 19.38 12.92 16.40 每股盈餘(元) (註 1) 4.39 4.67 2.34 1.60 2.38 每股盈餘(元) (註 2) 2.19 3.12 2.09 1.60 現金流量比率(％) 154.44 158.45 148.68 251.41 183.66 現金流量允當比率(％) 207.11 192.25 178.73 191.90 183.42 28.78 24.14 11.04 16.80 15.64 營運槓桿度 2.87 3.01 3.87 4.25 3.92 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.03 獲 利 能 力 現金流量 (%) 本比率(%) 營業利益 稅前純益 純益率(％) 現金再投資比率(％) 槓捍度 ** 本公司各年度財務資料均經會計師簽證 註 1：按各期加權平均流通在外股數計算 註 2：按追溯調整盈餘增資後股數計算 -27- － 財務分析計算公式： 1.財務結構： (1) 負債占資產比率＝負債總額╱資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債) ╱固定資產淨額 2.償債能力： (1) 流動比率＝流動資產╱流動負債 (2) 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) ╱流動負債 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益╱本期利息支出 3.經營能力： (1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額 ╱各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2) 平均收現日數＝365╱應收帳款週轉率 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本╱平均存貨率 (4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 ／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5) 平均銷貨日數＝365╱存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額╱平均固定資產淨額 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額╱資產總額 4.獲利能力： (1) 資產報酬率＝(稅後損益＋利息費用(1－稅率))╱平均資產淨額 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益╱平均股東權益淨額 (3) 純益率＝稅後損益╱銷貨淨額 (4) 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) ╱加權平均已發行股數 5.現金流量： (1) 現金流量比率＝營業活動現金流量╱流動負債 (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量╱最近五年度(資 本支出＋存貨增加額＋現金股利) (3) 現金再投資率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) ╱(固定資產毛額 ＋ 長期投資＋期他資產＋營運資金) 6.槓桿度： (1) 營運槓桿比率=(營收淨額－變動營業成本)╱營業利益 (2) 財務槓桿比率=股東權益報酬率╱總資產報酬率 -28- 三、監察人審查報告 義隆電子股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司民國九十二年度營業報告書、財務報表業經安侯建業會計師事 務所黃耀明、高渭川會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表 經本監察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬 請 鑑察。 此 致 本公司中華民國九十三年股東常會 監 察 人：陳春梅 陳秀珠 中 華 民 國 九 十 三 -29- 年 四 月 二 十 日 四、財務報表暨會計師查核報告書： 會 計 師 查 核 報 告 義隆電子股份有限公司董事會 公鑒：： 義隆電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨 截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。義隆電子股份有限公司採權益法評價之部 份長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及 附註十八之(二)相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。其民國九十二 年及九十一年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為191,076千元及177,591千元， 民國九十二年度及九十一年度認列之投資損失淨額分別為5,868千元及36,956千元。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則 編製，足以允當表達義隆電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之 財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量情 形。 義隆電子股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該 等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之 內容。 義隆電子股份有限公司已編製民國九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具 修正式無保留意見查核報告，備供參考。 安侯建業會計師事務所 黃 會 計 耀 明 渭 川 師： 高 證期會核准 ：(88)台財證(六)第18311號 簽證文號 民 國 九 十 三 年 三 月 二十二 日 -30- 義隆電子股份有限公司 資產負債表 民國九十二年及九十一年十二月三十一日 單位：新台幣千元 1100 1110 1120 1150 1210 1190 1280 資 產 流動資產： 現金及約當現金 短期投資(附註三) 應收票據及帳款淨額(附註四) 應收關係人款(附註十四) 存貨淨額(附註五) 其他金融資產－流動 預付款項及其他流動資產(附註十) 金 $ 長期股權投資：(附註六) 142101 採權益法之長期投資 142102 採成本法之長期投資 1521 1531 1551 1670 15X9 1800 1820 1830 1860 200,293 1,137,309 285,667 282,634 453,805 14,768 68,345 2,442,821 % 金 4 21 5 5 9 1 45 1,091,029 429,888 1,520,917 21 8 29 91.12.31 額 499,018 898,333 175,293 183,967 402,395 10,931 74,829 2,244,766 % 9 17 3 3 7 2140 2150 2280 2410 2 41 1,238,256 494,076 1,732,332 2810 2820 23 9 32 831,398 330,734 74,185 2,489 1,238,806 (268,138) 970,668 減：累計折舊 其他資產： 出租資產 存出保證金(附註十五) 遞延費用-專利權等(附註十四) 遞延所得稅資產－非流動(附註十) $ 49,609 5,214 286,552 100,344 441,719 5,376,125 15 6 1 22 (5) 17 1 6 2 9 100 830,026 309,942 71,860 477 1,212,305 (186,513) 1,025,792 45,414 815 233,870 147,265 427,364 5,430,254 15 6 1 負債及股東權益 流動負債： 應付帳款 應付關係人帳款(附註十四) 應付費用及其他流動負債(附註十四) 3210 3260 22 (3) 19 3310 3350 保留盈餘：(附註十一) 法定盈餘公積 未分配盈餘 3420 3510 1 4 3 8 100 經理人： 主辦會計： -31- % 91.12.31 額 4 12 290,978 7,941 163,014 461,933 15 1,002,710 1 1 28 30,525 4,618 35,143 1,499,786 3,383,114 63 3,292,391 127,955 26,134 154,089 2 49,061 7,910 56,971 1,512,698 $ 金 8 - 814,589 累積換算調整數 庫藏股票(附註十一) 股東權益合計 承諾及或有負債(附註十六) 負債及股東權益總計 92.12.31 額 423,128 19,687 198,323 641,138 - （請詳閱後附財務報表附註） 負責人： 金 長期附息負債： 應付可轉換公司債(附註八) 其他負債： 應計退休金負債(附註九) 存入保證金(附註十四) 負債合計 股 本：(附註十一) 普通股 資本公積：(附註十一) 轉換公司債轉換溢價 其他 3110 固定資產：(附註七) 房屋及建築 機器設備 運輸及辦公設備 未完工程及預付設備款 資產總計 92.12.31 額 - 2 7 15 22 - % 6 3 9 18 1 1 28 61 - 45,655 45,655 1 1 6 10 16 (6) 72 100 392,649 767,408 1,160,057 3,046 (836,879) 3,863,427 (15) 72 340,983 563,217 904,200 9,404 (321,182) 3,930,468 5,376,125 100 5,430,254 義隆電子股份有限公司 損益表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 4000 4170 營業收入(附註十四) 減：銷貨退回及折讓 5000 6100 6200 6300 營業成本(附註十四及十七) 營業毛利 營業費用(附註十七) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 7110 7140 7160 7210 7480 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 處分投資利益 兌換利益淨額 租金收入(附註十四) 什項收入 7510 7521 7522 7560 7570 7880 營業外費用及損失： 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註六) 其他投資損失(附註六) 兌換損失淨額 存貨跌價及報廢損失 其他損失 8110 92年度 金 額 $ 4,670,776 53,843 4,616,933 2,789,811 1,827,122 % 101 1 100 60 40 125,095 134,890 601,049 861,034 966,088 3 3 13 19 21 5,971 10,866 15,476 2,213 34,526 - 32,112 164,181 14,492 8,685 18,667 3,662 241,799 758,815 1,769 757,046 稅前淨利 所得稅費用(利益)(附註十) 本期淨利 $ 基本每股盈餘(元)(附註十二) 稀釋每股盈餘(元) 稅前 $ 2.38 $ 2.18 單位:新台幣千元 91年度 金 額 % 4,055,683 101 55,845 1 3,999,838 100 2,537,553 63 1,462,285 37 100,135 106,189 480,342 686,666 775,619 1 1 1 4 1 6 16 16 稅後 2.38 2.18 負責人： 經理人： 主辦會計： -32- 2,558 4,978 2,563 19,043 4,016 33,158 - 2,877 157,758 71,000 60,280 5,461 297,376 511,401 (5,258) 516,659 - 稅前 1.58 1.57 （請詳閱後附財務報表附註） 3 3 12 18 19 1 1 4 2 2 8 12 12 稅後 1.60 1.59 義隆電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 股 本 $ 2,950,383 九十一年一月一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股利(含股票及現金) 發放員工紅利(含股票及現金) 發放董監事酬勞 九十一年度淨利 購入庫藏股票 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積增加數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 九十一年十二月三十一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股利 發放員工紅利 發放董監事酬勞 九十二年淨利 購入庫藏股 庫藏股轉讓予員工 可轉換公司債轉換為普通股 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積及保留盈 餘變動數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 $ 九十二年十二月三十一日餘額 資本公積 40,114 295,038 46,970 3,292,391 - 68,923 5,541 45,655 90,723 3,383,114 保 留 法定盈 餘公積 272,060 340,983 盈 餘 未分配 盈 餘 793,511 庫藏股票 (68,675) 累積換算 調整數 11,002 合 計 3,998,395 (68,923) (590,077) (67,100) (13,400) 516,659 (7,453) 563,217 (252,507) (321,182) (1,598) 9,404 (295,039) (20,130) (13,400) 516,659 (252,507) (1,598) 5,541 (7,453) 3,930,468 127,955 (5,541) 51,666 - (51,666) (395,087) (54,600) (8,760) 757,046 (42,118) (624) (654,129) 138,432 - (6,358) - (395,087) (54,600) (8,760) 757,046 (654,129) 96,314 218,678 (6,358) (6,165) (13,980) 154,089 392,649 767,408 (836,879) - (13,980) 3,863,427 （請詳閱後附財務報表附註） 負責人： 經理人： 主辦會計： -33- 3,046 義隆電子股份有限公司 現金流量表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 92年度 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及各項攤銷 投資損失 提列退休金費用、呆帳損失、存貨跌價及報廢損失 轉換公司債利息補償金 收取被投資公司現金股利 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產增加 應付票據及帳款增加 應付費用及其他流動負債增加 遞延所得稅資產減少(增加) 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 長短期投資淨增加 存出保證金增加(減少) 遞延費用增加 其 他 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 發行可轉換公司債 存入保證金增加(減少) 發放員工紅利及董監酬勞 發放現金股利 庫藏股淨增加 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 可轉換公司債轉換 $ 757,046 516,659 217,661 178,673 49,650 31,140 2,498 (216,511) (70,077) 6,484 143,896 35,309 46,921 (5,188) 1,177,502 186,718 228,758 81,817 2,710 45,417 3,594 15,042 12,138 59,150 21,548 (9,984) (2,209) 1,161,358 (44,351) (235,235) (4,399) (179,827) 555 (463,257) (69,888) (1,246,606) 96,748 (141,663) 239 (1,361,170) - $ 3,292 (63,360) (395,087) (557,815) (1,012,970) (298,725) 499,018 200,293 1,000,000 (8,530) (33,530) (295,039) (252,507) 410,394 210,582 288,436 499,018 $ $ 136 9,226 2,338 16,624 $ 218,678 （請詳閱後附財務報表附註） 負責人： 經理人： 主辦會計： -34- 91年度 - 義隆電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十二年及九十一年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹 科學工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精 簡指令微控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發 服務。本公司股票於民國九十年九月十七日起在證券交易所掛牌上市。 截至民國九十二年十二月三十一日，本公司員工人數為411人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原 則編製。重要會計政策及衡量基礎之彙總說明如下： (一)外幣交易 本公司以新台幣為記帳單位，以外幣計價之交易依發生當時之匯率換算為 新台幣列帳。本公司之遠期外匯買賣合約係為規避外幣債權、債權變動風險， 於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差 額，於合約期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日，以該日之即期匯率調 整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日，將產生之兌換差額列 為當期損益。 (二)短期投資 短期投資係投資於受益憑證，以總成本與總市價孰低為評價基礎，成本依 加權平均法計算。市價係結算日基金期末淨值。跌價損失之提列與迴轉列為當 期損益。 (三)備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 (四)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料以重置成本為市 價，製成品及在製品以淨變現價值為市價。 (五)其他金融資產 包括應收退稅款、應收利息、其他應收款項等表彰本公司擁有所有權之憑 證或能自另一方收取現金或其他金融商品之合約權利，按應計基礎計列，並評 估其收回之可能性。 (六)長期股權投資 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如為 上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益減項。 如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若投資價值確已減損，且回復希望甚 小，則列為當期損失。成本計算採加權平均法。 -35- 持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十 但具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為 投資損益。 非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨 值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈 餘。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產 生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生 者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 持股達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於年度終了時， 編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之 十，則不予合併。但其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三 十以上者，仍應將達百分之三以上之子公司予以合併，嗣後除非所占比率降至 百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。 採權益法評價者之國外營運機構長期股權投資，因外幣財務報表換算為本 國貨幣所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數。 (七)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可 使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及 重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資產之損 益列為營業外收支。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數如 下： 房屋及建築：50年，房屋改良：5～15年，機器設備：3～6年，運輸及辦 公設備：3～6年 (八)出租資產 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，係以成本計價，於 估計使用年限內按平均法提列折舊，列為營業外支出。 (九)遞延費用 購入專利權之成本及購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤 銷。 (十)應付可轉換公司債 附賣回權可轉換公司債之發行費用，按發行日至賣回權屆滿日之期間攤 銷，未攤銷餘額列為遞延費用。已發行附賣回權之可轉換公司債，約定賣回價 格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按 利息法認列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計 算可轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補 償金及發行成本轉列為資本公積－轉換公司債轉換溢價；本公司依可轉換公司 債轉換辦法，每年四次於換發新股時轉列為股本。 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則 按利息法約定自賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利 息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則 已認列之利息補償金，將全數轉列資本公積。 -36- (十一)退休金 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計 算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年 可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十 五個基數為限。 本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備 金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。 本公司依退休辦法以年度結束日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果 認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休金損益與過渡性淨給 付義務依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。 (十二)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。 (十三)所得稅 本公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基 礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫 時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、 虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估 其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動 項目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短加以劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自動 化設備及技術等支出所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配 盈餘後，列為當期所得稅費用。 (十四)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三 十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股 票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票 交易；處分價格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資 本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收 回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳 面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票 所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票 發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 -37- (十五)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算 之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，除揭露基本每股盈餘外，並 揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係以本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通 股自期初即轉換為普通股所節省之稅後利息，除以普通股流通在外加權平均股 數加上所有具稀釋作用之潛在普通股於期初即轉換為普通股之流通在外加權 平均股數。 三、短期投資 $ $ 開放型基金 總市價 92.12.31 1,137,309 1,147,279 91.12.31 898,333 900,057 92.12.31 33,449 261,752 295,201 (9,534) 285,667 91.12.31 44,835 132,522 177,357 (2,064) 175,293 92.12.31 258,558 187,589 47,550 493,697 (39,892) 453,805 424,299 91.12.31 269,891 160,695 33,864 464,450 (62,055) 402,395 480,243 四、應收票據及帳款─非關係人 $ 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 $ 五、存 貨 $ 製成品 在製品 原物料 減：備抵跌價及報廢損失 合 計 存貨投保金額 $ $ 六、長期股權投資 92.12.31 持 股 比例％ 採權益法評價者： 義隆投資(股)公司 Elan H.K. Microelectronics Corp. Ltd. 義聯科技(股)公司 景傳光電(股)公司 益鼎創投(股)公司 天鈺科技(股)公司 其 他 100.00 $ 100.00 47.49 32.00 25.23 62.21 - -38- 金 91.12.31 額 持 股 比例％ 金 額 400,872 100.00 475,872 96,256 68,737 80,413 238,359 77,160 129,232 1,091,029 100.00 47.51 32.00 25.23 39.75 - 69,263 82,890 62,136 350,784 68,127 129,184 1,238,256 採成本法評價者： 利鼎創投(股)公司 交大創投(股)公司 華瑞(股)公司 巨邦一創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 Metanoia Technologies, Inc. 其 他 17.39 10.06 2.60 5.26 7.00 - 預付投資款 $ 200,000 43,482 15,872 50,000 70,000 50,534 429,888 1,520,917 17.39 10.06 2.60 5.26 15.10 - 200,000 43,482 25,372 50,000 41,866 41,126 401,846 92,230 1,732,332 (一)本公司民國九十二年及九十一年度依權益法分別認列投資損失淨額164,181千 元 及 157,758千元，本公司民國九十二年度及九十一年度認列之投資損失中分別有 144,523 千元及157,758千元，係根據被投資公司同期經會計師查核之財務報表 評估估列，其餘因未達標準係以被投資公司自行編製未經會計師查核之財務報 表計列。 (二)本公司就採成本法評價被投資公司，評估可能減損之投資成本認列跌價損失， 民國九十二年度及九十一年度認列之投資損失分別為14,492千元及71,000千 元。 七、固定資產 民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司固定資產之投保金額分別為 1,067,477千元及1,196,305千元。 八、應付可轉換公司債 92.12.31 國內無擔保可轉換公司債原發行總額 $ 1,000,000 (213,200) 減：已轉換普通股 估計應付利息補償金 合 1,000,000 91.12.31 $ 計 - 27,789 2,710 814,589 1,002,710 (一)期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十六日)。 (二)票面利率：0 -39- (三)贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市場 之收盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依以下 之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收益 率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回轉換公 司債。 (四)債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日要求本公司於滿二年、三 年及滿四年分別以票面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回。 (五)轉換辦法： 1.債權人得自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依轉換辦法請求轉 換為本公司之普通股，到期時以現金一次還本。 2.轉換價格：發行時為新台幣24.2元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司已 發行股份發生變動時，依股權稀釋程度調整轉換價格。民國九十二年十二月 三十一日轉換價格23.5元。 九、退休金 本公司根據精算師報告，民國九十二年及九十一年十二月三十一日之基金提撥 狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 92.12.31 91.12.31 給付義務： $ (441) (252) 既得給付義務 (55,979) (37,194) 非既得給付義務 (56,420) (37,446) 累積給付義務 (88,896) (61,372) 未來薪資增加之影響數 (145,316) (98,818) 預計給付義務 31,027 25,662 退休基金資產公平價值 (114,289) (73,156) 提撥狀況 63,737 41,057 未認列退休金損失 1,491 1,574 未認列過渡性淨給付義務 $ (49,061) (30,525) 應計退休金負債 (一)截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之員工既 得給付各為441千元及252元。 -40- (二)淨退休金成本組成項目如下： $ 服務成本 利息成本 退休基金資產實際報酬 攤銷數 淨退休金成本 (三)精算假設如下： $ 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 92年度 18,943 4,441 (388) 517 23,513 91年度 16,937 2,766 (508) 292 19,487 92.12.31 3.50 % 5.00 % 3.50 % 91.12.31 4.50 % 5.00 % 4.50 % 十、所得稅 (一)本公司增資擴展機器設備以產銷類神經網路、數位訊號處理器、微控制器等積 體電路產品，依科學工業園區設置管理條例規定，得連續四年免徵營利事業所 得稅，其免稅期間如下： 增資年度 免稅期間 科管局核准年月 88 89.1.1~92.12.31 88.12.31 89 91.1.1~94.12.31 90.12.31 (二)本公司所得稅稅率為百分之二十五；民國九十二年度及九十一年度所得稅費用 (利益)組成如下： 92年度 91年度 $ 5,269 45,998 當期所得稅費用 遞延所得稅費用(利益)： (62,361) (83,591) 投資抵減淨增加數 58,861 32,335 其他遞延所得稅費用 (3,500) (51,256) $ 1,769 (5,258) 所得稅費用(利益) 民國九十二年度及九十一年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算 之所得稅額與所得稅間之差異列示如下： 92年度 91年度 $ 189,704 127,850 依稅前純益計算之所得稅 (183,246) (105,527) 免稅所得 (132,875) (128,739) 投資抵減本期增加數 (6,770) (1,309) 其他稅法調整影響數 (25,188) (25,033) 以前年度所得稅估計變動 32,544 未分配盈餘加徵10％稅額 127,600 127,500 遞延所得稅資產備抵評價提列數 $ 1,769 (5,258) 所得稅費用(利益) 以前年度所得稅估計變動係本公司以前年度申報免稅所得，經國稅局調整 減列，業已於核定年度評估提列所得稅影響數，並申請復查，本期經國稅局復 查審議核定追認免稅所得，致產生以前年度所得稅估計變動數。 -41- (三)本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日遞延所得稅資產之主要內容 如下： 92.12.31 91.12.31 遞延所得稅資產： $ 309,094 285,974 投資抵減 9,973 15,514 存貨未實現跌價損失 84,905 55,701 權益法評價長期投資損失 31,813 28,190 長期投資已實現跌價損失 47,574 12,034 其 他 483,359 397,413 (322,100) (194,500) 減：備抵評價 $ 161,259 202,913 遞延所得稅資產淨額 (四)上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 92.12.31 91.12.31 $ 60,915 55,648 遞延所得稅資產－流動 100,344 147,265 遞延所得稅資產－非流動 $ 161,259 202,913 淨 額 (五)兩稅合一相關資訊 92.12.31 91.12.31 未分配盈餘所屬年度： $ 3,014 46,494 八十六年度以前 764,394 516,723 八十七年度以後 $ 767,408 563,217 合 計 $ 6,437 3,241 可扣抵稅額帳戶餘額 92年度 91年度 2.61％(預計) 1.16％(實際) 盈餘分配予居住者之稅額之扣抵比率 (六)截至民國九十二年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資自動 化設備及技術等支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，其可抵減總額、 尚未抵減餘額及最後抵減年度如下： 尚未抵減 抵減項目 可抵減總 最後抵減年度 餘 額 額 $ 85,019 27,654 民國九十三年度 研究發展及人才培訓等支出 7,696 7,696 民國九十三年度 投資自動化機器設備 107,093 75,381 民國九十四年度 研究發展及人才培訓等支出 7,847 7,847 民國九十四年度 投資自動化機器設備 1,310 1,310 民國九十四年度 投資創業投資事業投資款 119,373 90,336 民國九十五年度 研究發展及人才培訓等支出 7,171 7,171 民國九十五年度 投資自動化機器設備 312 312 民國九十五年度 投資創業投資事業投資款 132,716 91,228 民國九十六年度 研究發展及人才培訓等支出 159 159 民國九十六年度 投資自動化機器設備 $ 468,696 309,094 -42- (七)本公司營利事業所得稅申報案件業經核定至民國八十九年度。 十一、股東權益 (一)股本及增資案 本公司民國九十一年六月二十六日股東常會決議，每股分配股票股利1元 及現金股利1元，合計2元，以股東股利及員工紅利轉增資計342,008千元。 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，民國九十二年度轉換為普通股計 90,723千元，面額10元，其轉換淨額超過普通股面額之溢價計127,955千元，列 為資本公積，業已辦妥變更登記。 本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日額定股本均為4,500,000 千元，每股面額10元，實收股本分別為3,383,114千元及3,292,391千元。 (二)公積及盈餘分配之限制 1.資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公 司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資 本。另，證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合 計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積 撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始 得將該次轉入之資本公積撥充資本。 民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司因對轉投資公司之持 股比例變動及依權益法認列被投資公司資本公積變動數，認列之資本公積分 別為26,134千元及45,655千元。 2.盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度之 虧損後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘額，連 同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之：(1) 員工紅利不低於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。(3)股東股 利不超過百分之八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。惟盈 餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股 東會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分 配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會 決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴 轉時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。 本公司民國九十二年六月三日及九十一年六月二十六日股東常會決議民 國九十一年度及九十年度盈餘分配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監察 人酬勞如下： -43- 91年度 普通股每股股利(元) 現 金 股票(依面額計價) $ 1.00 1.00 $ 1.20 2.00 $ 46,970 員工紅利－股票(依面額計價) 54,600 20,130 員工紅利－現金 8,760 13,400 董事及監察人酬勞 $ 63,360 80,500 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。惟經股東會決議，若除 權除息基準日前，因庫藏股股數變動，致實際每股股東紅利金額之配股率發生 變動，授權董事會依實際帳列庫藏股股數重新計算每股配息率。若上述員工紅 利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用， 民國九十一年度及九十年度稅後基本每股盈餘將分別由1.60元及2.34元減少為 1.40元及2.07元。其中員工股票紅利占本公司民國九十年底流通在外普通股股 數之比例為1.60％。 本公司民國九十二年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待本公 司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測 站等管道查詢。 (三)庫藏股票 本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回庫 藏股，民國九十二年度及九十一年度之變動情形如下：(單位：千股) 92年度 91年度 持 股 金 額 持 股 金 額 7,809 $ 321,182 2,809 68,675 期初數 23,624 654,129 5,000 252,507 本期增加 4,345 138,432 本期減少 27,088 $ 836,879 7,809 321,182 期末數 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股票之數量，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股本溢價及已實 現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享有股東 權利。買回之庫藏股票應於買回之日起三年內將其轉讓予員工，逾期尚未轉讓 者，應予註銷。以民國九十二年十二月三十一日為計算基準，本公司可買回股 數最高上限為33,831千股，最高限額為1,288,013千元。 -44- 1.20 90年度 十二、每股盈餘 民國九十二年度及九十一年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 下： 92年度 91年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘(元)： $ 758,815 757,046 511,401 516,659 本期淨利 加權平均流通在外股數 318,381 318,381 322,836 322,836 (千股) $ 2.38 2.38 1.58 1.60 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)： $ 758,815 757,046 511,401 516,659 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股影 23,054 23,054 2,033 2,033 響－轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨 $ 781,869 780,100 513,434 518,692 利 318,381 318,381 322,836 322,836 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股影 40,112 40,112 3,546 3,546 響－轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平 358,493 358,493 326,382 326,382 均流通在外股數 $ 2.18 2.18 1.57 1.59 稀釋每股盈餘 十三、金融商品相關資訊 (一)衍生性金融商品 本公司民國九十二年度未從事衍生性金融商品交易，民國九十一年度所從 事遠期外匯合約，主要係為規避部分外幣債權因匯率變動產生之風險，均屬非 以交易為目的而持有。 上述交易經評估並無重大之信用風險、市場價格風險及流動性風險。 截至民國九十一年十二月三十一日止，相關合約均已到期，故不另行揭露 信用、市場價格、流動性與現金流量風險，其遠期外匯折價攤銷金額列於營業 外支出－其他項下。 (二)非衍生性金融商品之公平價值 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日非衍生性金融商品之資產 及負債，除下述外，係以帳面價值估計公平價值： 92.12.31 91.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 $ 1,137,309 1,147,279 898,333 900,057 短期投資 1,520,917 1,640,102 長期股權投資 -45- 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短期投資：以基金淨值為公平價值。 2長期股權投資（不含預付投資款）：本公司之長期股權投資係投資未於公開 市場交易之非上市(櫃)公司股票，實務上無法估計其公平價值。截至民國九 十二年及九十一年十二月三十一日，此項投資之原始投資成本分別為 2,171,991千元及2,083,523千元。 (三)信用風險顯著集中之資訊： 本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款。 本公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十二年度及九十 一年度分別佔本公司銷貨收入66％及69％，為降低信用風險，本公司定期持 續評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。 此主要客戶以往獲利及信用紀錄良好，本公司並未因該主要客戶而蒙受重大 信用風險損失。 十四、關係人交易事項 (一)關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 Elan H.K. Microelectronics (Elan H.K.) Elan Information Technology Group (Elan Information) 義隆投資股份有限公司(義隆投資) 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 義統電子股份有限公司(義統電子) 上海義隆電子有限公司(上海義隆) (原名上海一諾電子有限公司) 義發科技股份有限公司(義發科技) 義聯科技股份有限公司(義聯科技) Peripheral Imaging Corp. (PIC) 鉅普科技股份有限公司(鉅普科技) Metanoia Technogolies, Inc. (Metanoia) 華隆微電子股份有限公司(華隆微公司) 華瑞股份有限公司(華瑞公司) 與本公司之關係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司(本公司於93.3.16對該 公司之綜合持股比例已降為33.45％) Elan H.K.之孫公司 義隆投資之子公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 本公司法人董事 (於92.12.23辭任) 華隆微公司之子公司 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷 貨 Elan H.K. 義統電子 義聯科技 其 他 92年度 金 額 $ 1,542,940 76,099 14,370 6,077 $ 1,639,486 -46- ％ 33 2 35 91年度 金 額 1,365,264 17,782 8,091 3,298 1,394,435 ％ 34 34 本公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。本公司給 予Elan H.K.、義統電子及義發科技之授信期間為月結45天，義聯科技之授信 期間為月結90天，天鈺科技之授信期間為月結60天。 2.應收票據及帳款 因關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額如下： 92.12.31 91.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ Elan H.K. $ 252,969 45 161,736 45 18,388 3 12,628 4 義統電子 5,376 1 1,409 義聯科技 1,680 1 409 其 他 $ 278,413 50 176,182 49 3.進貨及加工費 92年度 91年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 106,525 5 84,406 4 華瑞公司 25,773 1 20,525 1 天鈺科技 8,330 1,503 其 他 $ 140,628 6 106,434 5 本公司向上述關係人購買材料、半成品及成品或IC封裝代工之價格與一 般供應商無顯著差異。本公司對華瑞公司、華隆微公司及鉅普科技之付款條 件為月結45天，天鈺科技之付款條件為月結30天。 4.應付帳款 因向關係人採購及委外加工產生之應付款餘額如下： 92.12.31 91.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 15,858 4 7,931 3 華瑞公司 3,829 1 10 其 他 $ 19,687 5 7,941 3 5.佣金支出 本公司委託關係人提供海外地區產品推廣及協助售後服務，並依所銷售 之金額計付佣金，佣金支出如下： 92年度 91年度 金 額 ％ 金 額 ％ Elan H.K. $ 50,234 77 42,800 82 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日，因上述佣金支出而產生 之應付款項各為3,868千元及2,705千元，列於應付費用項下。 6.代墊費用 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司應收代墊關係人 營業費用分別為2,271千元及3,172千元。 -47- 7.租金收入及存入保證金 義聯科技 義統電子 天鈺科技 租賃標的物 $ 廠房 ¡² ¡² $ 租金收入 92年度 91年度 4,840 4,846 8,971 13,591 1,665 593 15,476 19,030 存入保證金 92.12.31 91.12.31 805 805 805 805 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，因上述交易產生之應 收款項分別為1,918千元及4,613千元。 8.財產交易 截至民國九十二年及九十一年度本公司向天鈺科技購買薄膜電晶體液 晶顯示驅動IC之產品技術，金額分別為49,000千元及33,333千元，帳列遞延 費用項下。截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日尚未支付之款項分 別為1,550千元及0千元，帳列其他流動負債項下。 本公司於民國九十二年十二月向Metanoia購買離散多重音之專門技術， 金額為55,027千元，帳列遞延費用項下，截至民國九十二年十二月三十一日 上述款項業已付訖。 9.權利金費用 本公司於民國九十二年與PIC簽訂光學滑鼠共同開發合約，依合約訂定 當本公司運用此技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權利金 予PIC。民國九十二年度本公司認列之權利金費用為7,144千元，截至民國九 十二年十二月三十一日尚未支付之款項為5,616千元，帳列應付費用項下。 10.技術服務費 本公司自民國九十二年起委託Elan Information於北美地區提供本公司產 品之售後服務、協助推廣產品資訊及取得相關專門技術，民國九十二年度認 列之技術服務費為7,533千元，截至民國九十二年十二月三十一日上述款項業 已付訖。 十五、擔保之資產 擔保之資產 質押擔保標的 存出保證金(定存) 關稅稅款保證金、履約保證金等 $ 92.12.31 510 91.12.31 500 十六、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約至 九十六年一月八日，民國九十二年及九十一年度租金支出均為6,102千元。每年 度租金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿前三個月，本公司得 以書面申請繼續租用。 (二)截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司因向國外購買原物料及機器設 備，已開狀尚未使用之信用狀餘額為105千元。 (三)本公司為取得短期借款之融資額度所開立之存出保證票據，於民國九十二年及 九十一年十二月三十一日之餘額分別為1,087,304千元及734,934千元。 -48- 十七、其 他 (一)本公司民國九十二年度及九十一年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別 彙總如下： 92年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 38,742 2,726 2,758 2,214 33,803 406 299,490 20,377 20,755 12,753 57,620 125,832 計 91年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合 338,232 23,103 23,513 14,967 91,423 126,238 30,304 2,348 2,284 2,008 34,111 395 226,408 17,622 17,203 11,691 54,289 92,507 計 256,712 19,970 19,487 13,699 88,400 92,902 (二)重分類 民國九十一年財務報表之會計科目若干金額，已配合民國九十二年財務報 表之表達方式作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。 十八、附註其他揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 有價證券 持有之公司 種類及名稱 受益憑證： 本公司 群益安穩基金 〃 景順中信基金 〃 景順中信積極收益基金 〃 保德信元富債券基金 〃 元大多利二號基金 〃 台育遠流基金 〃 新光吉星基金 〃 永昌鳳翔基金 〃 盛華1699基金 〃 統一全壘打基金 〃 復華債券基金 〃 富邦如意基金 〃 富邦如意三號基金 〃 德盛安聯全球債券基金 〃 聯邦債券基金 〃 聯邦債券基金(農銀) 〃 建弘全家福基金(一銀) 〃 元大多利基金 〃 德信萬年基金 〃 統一保佑平衡基金 〃 聯合聯合債券基金 〃 中興平安基金 〃 日盛債券基金(彰銀) 〃 富鼎益利信基金 〃 富鼎優選平衡基金 〃 凱基凱旋基金 〃 股票： 〃 華瑞(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 - 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 股數(千股) 採權益法評價之 長期投資 被投資公司 採成本法評價之 被投資公司 Clarinet System Inc. 〃 鴻谷科技(股)公司 〃 鑫測(股)公司 〃 交大創投(股)公司 〃 巨邦一創投(股)公司 〃 利鼎創投(股)公司 〃 宏遠科技創投(股)公司 〃 聯鼎創投(股)公司 〃 前訊系統(股)公司 〃 義傳科技股份有限公司 〃 722 $ 1,025 1,282 1,189 1,356 1,466 8,335 14,164 8,448 3,195 474 4,598 2,807 150 3,788 4,941 116 4,759 936 3,000 4,958 977 2,597 8,178 3,000 678 $ $ 〃 3,292 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 1,031 1,332 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 7,000 1,439 1 - -49- 帳面金額 10,000 14,413 14,000 16,652 19,000 16,539 112,894 200,000 100,001 43,003 6,000 70,000 32,299 1,500 44,000 57,000 18,000 76,000 13,000 30,000 62,008 10,000 34,000 100,000 30,000 7,000 1,137,309 1,091,029 15,872 19,732 - $ 43,482 50,000 200,000 20,000 70,000 10,792 10 429,888 1,520,917 單位：新台幣千元/千股(單位) 末 持股比率 市 價 備 註 2.60 6.90 2.84 9.24 10.06 5.26 17.39 5.00 7.00 3.37 0.20 - 10,219 14,660 14,063 16,686 19,041 16,592 114,694 204,700 100,483 43,015 6,035 70,090 32,930 1,553 44,204 57,659 18,231 76,063 13,003 30,006 62,161 10,018 34,000 100,135 30,032 7,006 1,147,279 參見本附註 (二)轉投資事 業相關資訊。 - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上： 股數單位：千股(單位) 買、賣 有價證券 帳列 交易 之公 司 種類及名稱 科目 對象 關係 期 初 買 入 股數 金 額 股數 金 額 賣 股數 出 售 價 帳面成本 處分(損)益 期 末 股數 金 額 受益憑證： 〃 新光吉星基金 〃 - - 20,012 270,000 2,043 28,000 13,720 185,850 185,106 744 〃 大眾債券基金 〃 - - 5,482 67,000 7,120 88,000 12,602 155,787 155,000 787 - 4,400 46,000 14,629 154,000 19,029 200,499 200,000 499 - 〃 寶來得寶基金 〃 - - 〃 聯邦債券基金 〃 - - - - 25,239 292,000 16,510 191,440 191,000 440 〃 中興平安基金 8,335 112,894 - 8,729 101,000 〃 - - - - 15,993 162,000 15,016 152,638 152,000 638 977 10,000 〃 日盛債券基金 〃 - - - - 19,296 251,000 16,699 217,253 217,000 253 2,597 34,000 〃 台育遠流基金 〃 - - - - 19,907 223,000 18,441 206,831 206,461 370 1,466 16,539 〃 元大多利基金 〃 - - 7,334 117,000 5,275 83,735 83,319 416 4,759 76,000 〃 元大多利二號 基金 〃 - - - - 8,173 114,000 6,817 95,224 95,000 224 1,356 19,000 〃 保德信元富債 券基金 〃 - - - - 14,928 207,000 13,739 190,840 190,348 491 1,189 16,652 〃 聯合聯合債券 基金 〃 - - 5,000 10,849 135,008 6,298 78,339 78,000 339 4,958 62,008 〃 聯合威利債券 基金 〃 - - - 17,307 175,000 17,307 175,331 175,000 331 〃 統一強棒基金 〃 - - 8,129 120,000 9,023 133,133 133,000 133 〃 統一全壘打基 金 〃 - - - - 8,372 112,003 5,177 69,337 69,000 337 3,195 43,003 〃 富鼎益利信基 金 〃 - - - - 11,393 139,000 3,215 39,072 39,000 72 8,178 100,000 〃 盛華1699基金 〃 - - - - 11,002 130,000 2,554 30,073 29,999 74 8,448 100,001 2,700 407 894 42,319 13,000 - - - - 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 進 (銷) 貨 關 係 之公司 本公司 本公司 Elan(HK) 本公司100% 銷貨 持股之子公 司 華瑞(股)公司 本公司法人 進貨 董事之子公 司 易 情 交易條件 與一般交 易不同之 情形及原因 形 1,542,940 佔總進 (銷)貨 授信期間 之比率 33 % 月結45天 106,525 19 % 月結45天 金 額 應收(付)票 據、帳款 餘 額 佔總應收 (付)票據、帳 款之比率 單 價 授信期間 - - 252,969 45 % - - (15,858) 4% 備 註 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 項之公司 本公司 交易對象 Elan(HK) 關 係 本公司100% 持股之子公司 應收關係人 款項餘額 週轉率 252,969 註：係截至93.3.9之資料 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十三。 -50- 7.44 金 逾期應收關 係人款項 額 處理方式 - 應收關係人款項 期後收回金額(註) 171,490 提列備抵 呆帳金額 - (二)轉投資事業相關資訊： 1.本公司對被投資公司有重大影響力之被投資公司基本資訊： 投 資 公司名稱 義隆電子 被投資公司 名 稱 景傳光電(股) 公司 所在地區 台北縣新店市 民權路42巷59 弄3號5樓 Peripheral 1933 O'Toole Imaging Corp. AVE. Suite A106. SAN JOSE, CA95131 Elan 香港九龍尖沙 H.K.Micro- elec 咀麼地道六十 tronics Corp 八號帝國中心 10樓1005 B室 Araftek Inc. 48531 Warm Springs B/VD., #416 FREMONT, CA 94539 義隆投資(股) 台北市市民大 公司 道4段64號5樓 義聯科技(股) 新竹市八德路 公司 19巷11樓 益鼎創投(股) 公司 義統電子(股)公 司 Elan Information Technology Group 天鈺科技(股)公 司 Metanoia Technologies, Inc. 鉅普科技(股)公 司 義發科技(股)公 司 寰太電子(股)公 司 主要營 業項目 原始投 資金額 本期期末 上期期末 股 期 末 持 數 比 率 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 生產及銷售高速色 彩感應掃描器之IC。 80,000 80,000 8,000 32.00% 80,413 58,299 18,656 〃 32,470 32,470 1,000 24.24% 50,096 104,585 21,315 銷售本公司產品及 提供售後服務。 111,704 77,034 26,520 100.00% 96,256 (5,632) (5,632) 研發及銷售通訊類 IC。 66,964 66,964 5,000 29.19% (42,102) (17,817) 500,000 500,000 50,000 100.00% 400,872 (68,835) (68,835) 121,239 121,290 9,497 47.49% 68,737 (29,732) (14,124) 307,826 408,753 12,616 25.23% 238,359 16,447 (9,001) 66,073 50,825 6,607 33.04% 12,455 (73,849) (24,814) 註1 34,338 70,220 22,335 320 320 註1 155,533 98,720 9,129 62.21% 77,160 (71,045) (40,109) 註1 48,619 41,866 2,029 20.28% 22,389 (16,599) (21,871) 5,998 (3,759) (1,842) 12 5,192 2 15,947 (11,172) (429) 一般投資業 製造有線及無線通 信機械器材、電子零 組件及批發零售電 信器材。 台北市許昌街 創業投資業 17號19樓 新竹縣竹北市 電子零組件之製 文昌街69號1 造、電子材料之批發 樓 及零售、產品設計業 及資訊軟體服務業。 10062 銷售本公司產品，提 MILLER AVE. 供售後服務、產品資 SUITE 訊及技術取得 100,CUPERTI NO CA95014 新竹科學工業 電子零組件之製 園區工業東九 造，特定用途積體電 路七號三樓 路之製造及銷售 G101 West 研發及銷售供高速 Courtyard Dr. 通訊使用之IC Building 1, Suite 125 Austin, TX 78730 台北縣土城市 資料儲存及處理設 中正路1號8樓 備之製造，電子零組 件之製造及批發 台北縣中和市 製造有線及無線通 連城路192-2 信機械器材、電子零 號6f 組件及批發零售電 信器材。 台北縣中和市 電子零組件之製 中正路866之8 造、電子材料之批發 號13樓 及零售、產品設計業 及資訊軟體服務業。 合 計 65 100.00% 7,840 - 784 49.00% 10 - 1 0.03% 19,596 - 1,552,212 1,548,142 1,960 32.66% - 1,091,029 (164,181) 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：本公司具控制能力且重大之被投資公司。 2.本公司對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人者：無。 (2)為他人背書保證者：無。 -51- 註2 註1 註1 (3)期末持有有價證券情形： 持 有 之公司 義隆投資 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 富鼎大不同平 衡型基金 建弘台灣債券 基金 股 票： 聯華電子(股) 公司 期 帳 列 科 目 - 短期投資 198 2,000 - 2,069 - 〃 815 10,930 - 11,008 - 短期投資 834 41,372 - 24,440 275 54,302 (16,785) 37,517 2,335 1.38 - 股數(千股) 帳面金額 減：備抵評價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 天鈺科技 〃 〃 義聯科技(股) 公司 義統電子(股) 公司 天鈺科技(股) 公司 義發科技(股) 公司 中華開發高科 技(股)公司 鴻谷科技(股) 公司 RISE Technology Com 前訊系統(股) 公司 瑞益投資(股) 公司 REI Investment Inc. 預付投資款 受益憑證： 群益安穩收 益基金 單位：新台幣千元/千股(單位) 末 持股比率 市 價 備註 與有價證券 發行人之關係 37,517 採權益法評價之被 投資公司 〃 長期投資 〃 3,433 6,472 17.16 - 〃 〃 273 3,223 1.86 - 〃 〃 2,249 26,382 74.97 - 採成本法評價之被 投資公司 〃 長期投資 6,000 60,000 7.04 - 〃 5,467 81,672 11.63 - 〃 〃 769 95,728 3.23 - 〃 〃 4,500 33,750 10.55 - 〃 〃 3,450 34,500 14.29 - 〃 〃 500 15,545 14.29 - 2,700 362,307 399,824 - - 25,000 - 預付投資款 - 短期投資 採權益法評價之被 投資公司 長期投資 1,780 25,197 25,000 Eurmicros G.M.B.H. - 1,067 25,197 98.00 26,067 義統電子 Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 股 票 智暘光電(股)公 採權益法評價之被 司 投資公司 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 上海義隆電子 有限公司(原名: 上海一諾電子 有限公司) 深圳義隆電子 有限公司 長期投資 800 7,729 43.40 - 採權益法評價之被 投資公司 長期投資 2,501 7,729 63,144 100.00 - 採權益法評價之被 投資公司 長期投資 - 35,680 100.00 - 〃 長期投資 - 27,426 - - 63,106 (4)累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。 3.本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之重大子公司應揭露之資訊： (1)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (2)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 -52- (3)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之公司 Elan (HK) 義隆電子 母公司 進 (銷) 貨 進貨 易 情 金 額 1,542,940 交易條件 與一般交 易不同之 情形及原因 形 佔總進 (銷)貨 授信期間 之比率 100 % 月結45天 單 價 授信期間 - - 應收(付)票 據、帳款 餘 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 款之比率 額 (252,969) 100 % (4)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (5)被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。 (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 實 收 主要營業項目 公司名稱 資本額 上海義隆電子 從事資訊供應服 USD 1,500,000 有限公司 務業務 (原名為上海一 諾電子有限公 司) USD 深圳義隆電子 〃 1,000,000 有限公司 投資 方式 (註1) 透過Power Asia轉投資 〃 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額(註2) 86,765 本期期初 自台灣匯 出累積投 資金額 52,095 - 本期匯出或 收回投資金額 匯 出 - 收 回 - 34,670 本期期末 本公司直 自台灣匯 接或間接 出累積投 投資之 資金額 持股比例 52,095 100 % - 經濟部投審會 核准投資金額 86,765 34,670 100 % 本期認列 投資損益 (12,286) (6,571) 期末投資 截至本期 止已匯回 台灣之投 帳面價值 資收益 35,680 - 27,426 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註1) 1,545,371 註1：係依據90.11.16台財證(一)第006130號函規定，以投審會之規定為準計算大陸投資限額。 註2：對深圳義隆電子有限公司之投資款尚未辦妥變更登記。 十九、部門別財務資訊 (一)產業別財務資訊 本公司係屬研發及產銷積體電硌及各種半導體零組件之單一產業，無需揭 露產業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 本公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊 本公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 92年度 91年度 $ 1,776,292 1,433,849 香港、東南亞 34,886 57,485 東北亞 17,215 42,078 其 他 $ 1,828,393 1,533,412 合 計 (四)重要客戶資訊 本公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 92年度 91年度 佔營業 佔營業 金 額 收入％ 金 額 收入％ Elan H.K. Microelectronics $ 1,542,940 33 1,365,264 34 829,181 18 704,867 18 立奕企業有限公司 693,646 15 696,534 17 巨虹電子(股)公司 $ 3,065,767 66 2,766,665 69 -53- - 五、母子公司合併財務報表暨會計師查核報告書： 義隆電子股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告 義隆電子股份有限公司董事會 公鑒： 義隆電子股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之合併損益表、合併 股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意 見。列入上開合併財務報表之部分子公司及採權益法評價之部分長期股權投資，其財 務報表未經本會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表就該等子公司及長期 股權投資暨其附註十八之(二)之相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報 告。該子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產總額分別佔合併資產總 額之8.16％及4.56％，民國九十二年度及九十一年度之營業收入淨額佔合併營業收入淨 額之33.21％及34.08％；該等長期股權投資民國九十二年及九十一年十二月三十一日之 金額分別為94,820千元及108,328千元，民國九十二年度及九十一年度所認列之投資損 失淨額分別為236千元及31,421千元。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會 計原則編製，足以允當表達義隆電子股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一 年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度 之合併經營成果與合併現金流量。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師 ： 證期會核准 ： (88)台財證(六)第18311號 簽 證 文 號 民 國 九 十 三 年 三 月 二 十 二 日 -54- 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十二年及九十一年十二月三十一日 單位：新台幣千元 92.12.31 額 ％ 1100 1110 1120 1210 1190 1280 142101 142102 1521 1531 1551 1670 15X9 1800 1820 1830 1860 資 產 金 流動資產： $ 294,670 5 現金及約當現金 1,137,309 22 短期投資淨額(附註三) 579,506 11 應收票據及帳款淨額(附註四及十四) 453,805 8 存貨淨額(附註五) 14,780 其他金融資產－流動 68,482 1 預付款項及其他流動資產(附註十) 2,548,552 47 長期股權投資(附註六) 採權益法之長期投資 994,773 18 採成本法之長期投資 429,888 8 1,424,661 26 固定資產(附註七)： 831,398 16 房屋及建築 331,702 6 機器設備 83,107 2 運輸及辦公設備 2,628 未完工程及預付設備款 1,248,835 24 小 計 (5) (271,173) 減：累計折舊 977,662 19 其他資產： 49,609 1 出租資產 6,353 存出保證金(附註十五) 294,375 5 遞延費用-專利權等(附註十四) 100,344 2 遞延所得稅資產淨額(附註十) 450,681 8 $ 5,401,556 100 資產總計 91.12.31 金 額 ％ 558,554 898,333 367,772 402,395 10,931 75,745 2,313,730 10 17 6 7 2 42 1,168,993 494,076 1,663,069 22 9 31 830,026 309,942 77,788 477 1,218,223 (188,400) 1,029,833 15 6 1 22 (3) 19 45,414 1,550 244,534 147,265 438,763 5,445,395 1 4 3 8 100 2140 2280 2410 2810 2820 3110 3260 3310 3350 3420 3510 負債及股東權益 流動負債： 應付票據及帳款(附註十四) 應付費用及其他流動負債(附註 十四) 長期及其他負債： 應付公司債(附註八) 應計退休金負債(附註九) 存入保證金 負債合計 股東權益(附註十一)： 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 承諾及或有負債(附註十六) 負債及股東權益總計 (請詳閱後附合併財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： -55- 金 92.12.31 額 $ 470,093 8 315,490 6 196,470 666,563 4 12 161,584 477,074 3 9 814,589 49,061 7,916 871,566 1,538,129 15 1 16 28 1,002,710 30,525 4,618 1,037,853 1,514,927 18 1 19 28 3,383,114 154,089 392,649 767,408 3,046 (836,879) 3,863,427 63 3 7 14 (15) 72 3,292,391 45,655 340,983 563,217 9,404 (321,182) 3,930,468 60 1 6 11 (6) 72 $ 5,401,556 ％ 100 91.12.31 金 額 ％ 5,445,395 100 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 92年度 額 金 6100 6200 6300 營業收入： 銷貨收入(附註十四) 減：銷貨退回及折讓 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入淨額 營業成本(附註十四及十七) 營業毛利 營業費用(附註十七)： 銷售費用 管理費用 研究發展費用 7110 7140 7160 7210 7480 營業淨利 營業外收入： 利息收入 處分長短期投資利益(附註六) 兌換利益淨額 租金收入 其他收入 7510 7521 7522 7560 7570 7880 營業外支出： 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註六) 其他投資損失(附註六) 兌換損失淨額 存貨跌價及報廢損失 其他損失 8110 9600 稅前合併純益 所得稅費用(利益)(附註十) 本期合併淨利 4110 4170 4100 4800 5110 $ 4,606,034 (53,843) 4,552,191 60,858 4,613,049 2,789,811 1,823,238 $ 經理人： 100 (1) 99 1 100 63 37 101,065 153,771 608,193 863,029 960,209 2 3 13 18 23 98,484 109,279 480,342 688,105 769,280 2 3 12 17 20 6,069 10,866 15,476 2,444 34,855 1 1 2,728 4,978 2,300 19,043 4,908 33,957 - 32,112 158,549 14,492 8,670 18,667 3,759 236,249 758,815 1,769 757,046 1 4 2,877 152,219 71,000 60,280 5,460 291,836 511,401 (5,258) 516,659 - 稅 後 2.38 2.18 5 19 19 稅 前 $ 1.58 $ 1.57 主辦會計： -56- ％ 3,996,038 (55,845) 3,940,193 59,645 3,999,838 2,542,453 1,457,385 (請詳閱後附合併財務報表附註) 負責人： 91年度 額 金 100 (1) 99 1 100 59 41 稅 前 2.38 2.18 基本每股盈餘(元)(附註十二) 稀釋每股盈餘(元) ％ 1 1 4 2 2 8 13 13 稅後 1.60 1.59 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 九十一年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股利(含轉增資) 發放員工紅利(轉增資) 發放董監事酬勞 九十一年度淨利 購入庫藏股 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積增加數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 九十一年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股利 發放員工紅利 發放董監事酬勞 九十二年度淨利 購入庫藏股 庫藏股轉讓予員工 可轉換公司債轉換為普通股 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積及保留盈餘變動數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 九十二年十二月三十一日餘額 保 留 法定盈 餘公積 272,060 盈 餘 未分配 盈 餘 793,511 股 本 $ 2,950,383 資本公積 40,114 295,038 46,970 3,292,391 5,541 45,655 68,923 340,983 127,955 (5,541) (13,980) 154,089 51,666 392,649 90,723 $ 3,383,114 庫藏股票 (68,675) 外幣換算 調 整 數 11,002 (68,923) (590,077) (67,100) (13,400) 516,659 (7,453) 563,217 (252,507) (321,182) (1,598) 9,404 (295,039) (20,130) (13,400) 516,659 (252,507) (1,598) 5,541 (7,453) 3,930,468 (51,666) (395,087) (54,600) (8,760) 757,046 (42,118) (624) 767,408 (654,129) 138,432 (836,879) (6,358) 3,046 (395,087) (54,600) (8,760) 757,046 (654,129) 96,314 218,678 (6,358) (6,165) (13,980) 3,863,427 (請詳閱後附合併財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： -57- 合 計 3,998,395 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 92年度 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及各項攤提 投資損失及處分固定資產損失 提列呆帳費用、退休金費用、存貨跌價及報廢損失 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產減少 應付票據及帳款增加 應付費用及其他流動負債增加 遞延所得稅資產減少(增加) 收取被投資公司現金股利 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 長短期投資增加 固定資產出售價款 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 發行可轉換公司債 借款減少 存入保證金增加(減少) 發放員工紅利及董監酬勞 發放現金股利 庫藏股增加 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 可轉換公司債轉換 $ 757,046 516,659 255,238 177,643 49,650 (219,204) (70,077) 7,263 154,603 29,909 46,921 2,498 (4,360) 1,187,130 189,549 226,406 89,467 9,873 15,042 15,746 67,909 21,790 (9,984) 45,417 (8,270) 1,179,604 (49,139) (202,610) 661 (4,803) (182,159) (438,050) (83,449) (1,194,975) 239 96,013 (141,663) (1,323,835) 3,298 (63,360) (395,087) (557,815) (1,012,964) (263,884) 558,554 $ 294,670 1,000,000 (428) (8,531) (33,530) (295,039) (252,507) 409,965 265,734 292,820 558,554 $ $ 136 9,226 $ 218,678 (請詳閱後附合併財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： -58- 91年度 2,338 16,624 - 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十二年及九十一年十二月三十一日 （除另有註明者外，所有金額係以新台幣千元為單位） 一、公司概述 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新 竹科學工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位 元精簡指令微控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研 究開發服務。本公司股票於民國九十一年九月十七日起轉至證券交易所掛牌上 市。 Elan H.K. Microelectronics Corp. (以下簡稱Elan H.K.)於民國八十六年四月成 立，主要業務為銷售及提供產品售後服務，本公司持有其100％之股權。 模里西斯Power Asia Investment Corporation(以下簡稱模里西斯強亞投資)於民 國九十一年六月由Elan H.K.100％投資設立，主要業務為一般投資。 上海義隆電子有限公司(原名為上海一諾電子有限公司，以下簡稱上海義隆)於 民國九十一年七月由模里西斯強亞投資100％投資成立，主要業務為提供產品的系 統設計及擴展應用廣度等資訊供應服務。 深圳義隆電子有限公司(以下簡稱深圳義隆)於民國九十二年七月由模里西斯強 亞投資100％投資成立，主要業務為提供產品的系統設計及擴展應用廣度等資訊供 應服務。 截至民國九十二年十二月三十一日，合併公司員工人數為466人。 二、重要會計政策之彙總說明 (一)合併財務報表編製基礎 持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，子公司除 其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者外，於會計年度終 了時與本公司編製合併報表。 本合併報表民國九十二年及九十一年度之編製主體均為本公司、Elan H.K.、模里西斯強亞投資、上海義隆及深圳義隆，所有編製主體合併簡稱為 「合併公司」。 合併公司間之所有重大內部交易及因此等交易所含之未實現內部利益均 已於合併財務報表中銷除。 本公司持股100％之義隆投資及 Elan Information Technology Group，持股 62.21%之天鈺科技、綜合持股74.99%之義發科技及綜合持股50.20%之義統電 子，其九十二年度總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且 未編入合併報表編製主體之子公司，其總資產及營業收入合計數均未達本公 司各該項金額百分之三十，不予編入合併財務報表。 -59- (二)外幣交易及換算 合併公司以功能性貨幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易均依交易日 匯率換算入帳；期末就貨幣性之資產負債項目，依資產負債表日之匯率評估 帳列餘額。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外支 出。非以新台幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債 科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換 算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額列為股 東權益項下之外幣換算調整數。 (三)約當現金 合併公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利 率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期或清償之附 賣回債券。 (四)短期投資 短期投資係投資於受益憑證，以總成本與總市價孰低為評價基礎，成本 依加權平均法計算。市價係結算日基金期末淨值。跌價損失之提列與迴轉列 為當期損益。 (五)備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 (六)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為 市價，製成品及在製品則以淨變現價值為市價。 (七)其他金融資產 包括應收退稅款、應收利息、其他應收款項等表彰合併公司擁有所有權 之憑證或能自另一方收取現金或其他金融商品之合約權利，按應計基礎計 列，並評估其收回之可能性。 (八)長期股權投資 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如 為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益減 項。如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若投資價值確已減損，且回復希 望甚小，則列為當期損失。成本計算採加權平均法。 持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二 十但具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷， 列為投資損益。 非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權 淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保 留盈餘。 採權益法評價者之國外營運機構長期股權投資，因外幣財務報表換算為 本國貨幣所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數；採成本 法評價者，換算後之金額若低於原始成本，比照前述之權益法處理，若高於 成本，則不予調整。 -60- (九)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到 可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改 良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資 產之損益列為營業外收支。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數 如下： 房屋及建築：50年，房屋改良：5～15年，機器設備：3～10年，運輸及 辦公設備：3～6年。 (十)出租資產 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，係以成本計價， 於估計使用年限內按平均法提列折舊，列為營業外支出。 (十一)遞延費用 購入專利權之成本、購入電腦軟體系統及租賃改良物，自開始使用起按 三至五年平均攤銷。 (十二)應付可轉換公司債 附賣回權可轉換公司債之發行費用，按發行日至賣回權屆滿日之期間攤 銷，未攤銷餘額列為遞延費用。已發行附賣回權之可轉換公司債，約定賣回 價格超過可轉換公司債面之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間， 按利息法認列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格， 計算可轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利 息補償金及發行成本轉列為資本公積－轉換公司債轉換溢價；本公司依可轉 換公司債轉換辦法，每年四次於換發新股時轉列為股本。 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效， 則按利息法約定自賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列 之利息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價 格，則已認列之利息補償金，將全數轉列資本公積。 (十三)退休金 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員 工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪 資計算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務 滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最 高以四十五基數為限。 本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備 金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。 本公司依退休辦法以年度結束日為衡量日完成精算，累積給付義務超過 退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算 結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休金損益與過渡 性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。 -61- Elan H.K.依當地政府規定，自八十九年十二月起，按員工薪資5％定額提 撥員工個人退休金至退休金準備專戶，並認列為當期費用。 上海義隆及深圳義隆根據中國大陸政府規定，企業須按照職工工資總額 一定比例提列養老保險費，並認列為退休金費用。 (十四)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列。 (十五)所得稅 本公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅 基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課 稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，並將可減除暫 時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅 資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流 動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短加以劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自 動化設備及技術等支出所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分 配盈餘後，列為當期費用。 合併公司之所得稅依各該國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合 併申報。合併公司之所得費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之 合計數。 (十六)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第 三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫 藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫 藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所 產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權 平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價股本，其帳 面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股 票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與 股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十七)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算 之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，除揭露基本每股盈餘外， 並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股 均當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用 潛在普通股之影響。 -62- 三、短期投資 開放型基金 總市價 92.12.31 $ 1,137,309 $ 1,147,279 91.12.31 898,333 900,057 92.12.31 $ 33,449 555,591 589,040 (9,534) $ 579,506 91.12.31 44,835 332,622 377,457 (9,685) 367,772 92.12.31 $ 258,558 187,589 47,550 493,697 (39,892) $ 453,805 $ 424,299 91.12.31 269,891 160,695 33,864 464,450 (62,055) 402,395 484,686 四、應收票據及帳款 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 五、存 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價及報廢損失 存貨投保金額 六、長期股權投資 91.12.31 92.12.31 持 股 比例％ 採權益法評價者： 義隆投資(股)公司 100.00 天鈺科技(股)公司 62.21 義聯科技(股)公司 47.49 景傳光電(股)公司 32.00 益鼎創投(股)公司 25.23 Elan Information Technology Group. 100.00 其 他 採成本法評價者： 利鼎創投(股)公司 交大創投(股)公司 Metanoia Technologies, Inc 華瑞(股)公司 巨邦一創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 其 他 17.39 10.06 2.60 5.26 7.00 - 預付投資款 -63- 金 $ $ 額 400,872 77,160 68,737 80,413 238,359 22,335 106,897 994,773 200,000 43,482 15,872 50,000 70,000 50,534 429,888 $ 1,424,661 持 股 比例％ 金 100.00 39.75 47.51 32.00 25.23 100.00 - 額 475,872 68,127 82,890 62,136 350,784 57,988 71,196 1,168,993 17.39 $ 10.06 15.10 2.60 5.26 - 200,000 43,482 41,866 25,372 50,000 41,126 401,846 92,230 $ 1,663,069 (一) 合併公司民國九十二年度及九十一年度採權益法評價認列之投資損失淨額分 別為158,549千元及152,219千元，其中民國九十二年度及九十一年度認列之投 資損失中分別有138,891 千元及157,758千元，係根據被投資公司同期經會計師 查核之財務報表評估估列，其餘因未達標準係以被投資公司自行編製未經會計 師查核之財務報表計列。 (二) 合併公司就採成本法評價被投資公司，評估可能減損之投資成本認列跌價損 失，民國九十二年度及九十一年度認列之投資損失分別為14,492千元及71,000 千元。 七、固定資產 民國九十二年及九十一年十二月三十一日，合併公司固定資產之投保金額分 別約為1,069,215千元及1,198,000千元。 八、應付可轉換公司債 92.12.31 91.12.31 $ 1,000,000 1,000,000 國內無擔保可轉換公司債發行總額 (213,200) 減：已轉換普通股 27,789 2,710 應付利息補償金 $ 814,589 1,002,710 合 計 (一)期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十七日)。 (二)票面利率：0 (三)贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市 場之收盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依以 下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收益 率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益 率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益 率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換 公司債。 (四)債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日要求本公司於滿二年、 三年及滿四年分別以票面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣 回。 (五)轉換辦法： 1.債權人得自發行滿三個月至到期日前十日止，除依轉換辦法請求轉換為本公 司之普通股，到期時以現金一次還本。 2.轉換價格：發行時為新台幣24.2元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司已 發行股份發生變動時，依股權稀釋程度調整轉換價格。民國九十二年十二月 三十一日轉換價格23.5元。 -64- 九、退休金 (一)本公司根據精算師報告，民國九十二年及九十一年十二月三十一日之基金提 撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 92.12.31 91.12.31 給付義務： $ (441) (252) 既得給付義務 (55,979) (37,194) 非既得給付義務 (56,420) (37,446) 累積給付義務 (88,896) (61,372) 未來薪資增加之影響數 (145,316) (98,818) 預計給付義務 25,662 31,027 退休基金資產公平價值 (114,289) (73,156) 提撥狀況 63,737 41,057 未認列退休金損失 1,491 1,574 未認列過渡性淨給付義務 (30,525) $ (49,061) 應計退休金負債 1.截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之員工 既得給付各為441千元及252千元。 2.本公司淨退休金成本組成項目如下： 92年度 91年度 $ 18,943 16,937 服務成本 4,441 2,766 利息成本 (388) (508) 退休基金資產實際報酬 517 292 攤銷與遞延數 $ 23,513 19,487 3.精算假設如下： 92.12.31 91.12.31 折現率 3.5％ 4.5％ 未來薪資水準增加率 5.0％ 5.0％ 退休基金資產預期長期投資報酬率 3.5％ 4.5％ (二)Elan H.K.民國九十二年度及九十一年度認列之退休金費用為540千元及544千 元。模里西斯強亞投資於民國九十二年度及九十一年度未支付退休金。上海 義隆於民國九十二年度及九十一年度認列之養老保險費為421千元及59千元。 深圳義隆於民國九十二年度認列之養老保險費為186千元。 十、所得稅 (一)本公司增資擴展機器設備以產銷類神經網路、數位訊號處理器、微控制器等 積體電路產品，依科學工業園區設置管理條例規定，得連續四年免徵營利事 業所得稅，其免稅期間如下： 增資年度 免稅期間 科管局核准年月 88 89.1.1~92.12.31 88.12.31 89 91.1.1~94.12.31 90.12.31 -65- (二)本公司適用營利事業所得稅率為25％，Elan H.K. 依所在國適用稅率16％核計 應納所得稅。上海義隆及深圳義隆係設立於中國大陸經濟開發區之外商投資 企業，所得稅率為百分之十五。上海義隆及深圳義隆因尚無獲利產生，故無 所得稅費用之支出。模里西斯強亞投資係設立於 Mauritius，依該地註冊國之 法律規定，並不對設立其境內之國際商業公司課徵營利事業所得稅。合併公 司民國九十二年度及九十一年度所得稅利益組成如下： 92年度 91年度 45,998 $ 5,269 當期所得稅費用 遞延所得稅費用(利益)： (62,361) (83,591) 投資抵減淨增加數 58,861 32,335 其他遞延所得稅費用 (3,500) (51,256) $ 1,769 (5,258) 所得稅費用(利益) 民國九十二年及九十一年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算之 所得稅額與所得稅間之差額列示如下： 91年度 92年度 $ 189,704 127,850 依稅前純益計算之所得稅 (183,246) (105,527) 免稅所得 (132,875) (128,739) 投資抵減本期增加數 (6,770) (1,309) 其他稅法調整影響數 (25,188) (25,033) 以前年度所稅估計變動 32,544 未分配盈餘加徵10％稅額 127,600 127,500 遞延所得稅資產備抵評價提列數 $ 1,769 (5,258) 所得稅費用(利益) 以前年度所得稅估計變動係本公司以前年度申報免稅所得，經國稅局調 整減列，業已於核定年度評估提列所得稅影響數，並申請復查，本期經國稅 局復查審議核定追認免稅所得，致產生以前年度所得稅估計變動數。 (三)合併公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日遞延所得稅資產之主要內 容如下： 91.12.31 92.12.31 遞延所得稅資產 $ 309,094 285,974 投資抵減 9,973 15,514 存貨未實現跌價損失 84,905 55,701 權益法評價長期投資損失 31,813 28,190 長期投資未實現跌價損失 47,574 12,034 其 他 483,359 397,413 小 計 (194,500) (322,100) 備抵評價－遞延所得稅資產 $ 161,259 202,913 遞延所得稅資產淨額 -66- (四)上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 淨 額 (五)兩稅合一相關資訊 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 八十七年度(含)以後 合 計 可扣抵稅額帳戶餘額 92.12.31 $ 60,915 100,344 $ 161,259 91.12.31 55,648 147,265 202,913 92.12.31 91.12.31 $ 3,014 46,494 516,723 764,394 $ 767,408 563,217 3,241 $ 6,437 92年度 91年度 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 2.61％(預計) 1.16％(實際) (六)民國九十二年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資自動化 設備及技術等支出，依促進產業升級條例規定得享受投資抵減，其可抵減總 額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下： 尚未抵減 抵 減 項 目 可抵減總額 餘 額 最後抵減年度 $ 85,019 27,654 研究發展及人才培訓等支出 民國九十三年度 7,696 7,696 投資自動化機器設備 民國九十三年度 107,093 75,381 研究發展及人才培訓等支出 民國九十四年度 7,847 7,847 投資自動化機器設備 民國九十四年度 1,310 1,310 投資創業投資事業投資款 民國九十四年度 119,373 90,336 研究發展及人才培訓等支出 民國九十五年度 7,171 7,171 投資自動化機器設備 民國九十五年度 312 312 投資創業投資事業投資款 民國九十五年度 132,716 91,228 研究發展及人才培訓等支出 民國九十六年度 159 159 投資自動化機器設備 民國九十六年度 $ 468,696 309,094 (七)本公司營利事業所得稅申報案件業經核定至民國八十九年度。 十一、股東權益 (一)股本及增資案 本公司民國九十一年六月二十六日股東常會決議，每股分配股票股利1元 及現金股利1元，合計2元，以股東股利及員工紅利轉增資計342,008千元。 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，民國九十二年度轉換為普通股 計90,723千元，面額10元，其轉換淨額超過普通股面額之溢價計127,955千 元，列為資本公積，業已辦妥變更登記。 本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日額定股本均為4,500,000 千元，每股面額10元，實收股本分別為3,383,114千元及3,292,391千元。 -67- (二)公積及盈餘分配之限制 1.資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公 司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。 另，證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充 資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將 該次轉入之資本公積撥充資本。 民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司因轉投資之持股比例 變動，而認列之資本公積為26,134千元及45,655千元。 2.盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度之 虧損後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘額，連 同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之：(1) 員工紅利不低於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。(3)股東 股利不超過百分之八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，最 高以百分之五十為限。惟盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度 實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分 配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會 決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴 轉時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。 本公司民國九十二年六月三日及九十一年六月二十六日股東常會決議民 國九十一年度及九十年度盈餘分配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監 察人酬勞如下： 91年度 90年度 普通股每股股利(元) $ 1.20 1.00 現 金 1.00 股票(依面額計價) $ 1.20 2.00 $ 46,970 員工紅利－股票(依面額計價) 54,600 20,130 員工紅利－現金 8,760 13,400 董事及監察人酬勞 $ 63,360 80,500 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。惟經股東會決議，若 除權除息基準日前，因庫藏股股數變動，致實際每股股東紅利金額之配股率 發生變動，授權董事會依實際帳列庫藏股股數重新計算每股配息率。若上述 員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度 之費用，民國九十一年度及九十年度稅後基本每股盈餘將分別由1.60元及2.34 元減少為1.40元及2.07元。其中員工股票紅利占本公司民國九十年底流通在外 普通股股數之比例為1.60％。 -68- 本公司民國九十二年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董 事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等 管道查詢之。 (三)庫藏股票 本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回庫 藏股，民國九十二年度及九十一年度之變動情形如下：(單位：千股) 92年度 91年度 持 股 金 額 持 股 金 額 7,809 $ 321,182 2,809 68,675 期 初 數 23,624 654,129 5,000 252,507 本期增加 4,345 138,432 本期減少 27,088 $ 836,879 7,809 321,182 期 末 數 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股票之數量，不得超過公司已發行 股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股本溢價及 已實現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享 有股東權利。買回之庫藏股票應於買回之日起三年內將其轉讓予員工，逾期 尚未轉讓者，應予註銷。以民國九十二年十二月三十一日為計算基準，本公 司可買回股數最高上限為33,831千股，最高限額為1,288,013千元。 十二、每股盈餘 民國九十二年及九十一年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 下： 稅 基本每股盈餘(元)： 本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)： 本期淨利 具有稀釋作用之潛在普通股影響 －轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 具有稀釋作用之潛在普通股影響 －轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通 在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) 92年度 稅 前 後 稅 91年度 前 稅 後 $ 758,815 318,381 2.38 757,046 318,381 2.38 511,401 322,836 1.58 516,659 322,836 1.60 $ 758,815 757,046 511,401 516,659 $ 23,054 781,869 318,381 23,054 780,100 318,381 2,033 513,434 322,836 2,033 518,692 322,836 40,112 40,112 3,546 3,546 358,493 2.18 358,493 2.18 326,382 1.57 326,382 1.59 $ $ -69- 十三、金融商品相關資訊 (一)衍生性金融商品 本公司民國九十二年度未從事衍生性金融商品交易，民國九十一年度所 從事遠期外匯合約，主要係為規避部分外幣債權因匯率變動產生之風險，均 屬非以交易為目的而持有。 上述交易經評估並無重大之信用風險、市場價格風險及流動性風險。 截至民國九十二年十二月三十一日止，相關合約均已到期，故不另行揭 露信用、市場價格、流動性與現金流量風險，其遠期外匯折價攤銷金額列於 營業外支出－其他項下。另 Elan H.K.、模里西斯強亞投資、上海義隆及深圳 義隆均未投資衍生性金融商品。 (二)非衍生性金融商品之公平價值 1.截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日非衍生性金融商品之資產及負 債，除下述外，係以帳面價值估計公平價值： 92.12.31 91.12.31 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公平價值 短期投資 $ 1,137,309 1,147,279 898,333 900,057 長期股權投資 1,424,661 1,570,839 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 2.短期投資：以基金淨值為公平價值。 3.長期股權投資(不含預付投資款)：本公司之長期股權投資係投資未於公開市 場交易之非上市(櫃)公司股票，實務上無法估計其公平價值。截至民國九十 二年及九十一年十二月三十一日，此項投資之原始投資成本分別為2,060,287 千元及2,006,489千元。 (三)信用風險顯著集中之資訊： 合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款。 合併公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十二年及九十一 年分別佔合併公司銷貨收入33％及35％，為降低信用風險，合併公司定期持 續評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。 此主要客戶以往獲利及信用紀錄良好，合併公司從未因該主要客戶而蒙受重 大信用風險損失。 十四、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 Elan Information Technology Group (Elan Information) 義隆投資股份有限公司(義隆投資) 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 義統電子股份有限公司(義統電子) 義發科技股份有限公司(義發科技) 義聯科技股份有限公司(義聯科技) Peripheral Imaging Corp. (PIC) 鉅普科技股份有限公司(鉅普科技) Metanoia Technogolies, Inc. (Metanoia) 華隆微電子股份有限公司(華隆微公司) 華瑞股份有限公司(華瑞公司) -70- 與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 義隆投資之子公司 採權益法評價之被投資公司 ″ ″ ″ 本公司法人董事 (於92.12.23辭任) 華隆微公司之子公司 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷 貨 92年度 91年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 76,099 2 17,782 義統電子 14,370 8,091 義聯科技 6,077 3,298 其 他 $ 96,546 2 29,171 本公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。本公司給 予義統電子及義發科技之授信期間為月結45天，義聯科技之授信期間為月結 90天，天鈺科技之授信期間為月結60天。 2.應收票據及帳款 因上述銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額如下： 91.12.31 92.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 18,388 3 12,628 3 義統電子 5,376 1 1,409 義聯科技 1,680 409 其 他 4 14,446 3 $ 25,444 3.進貨及加工費 92年度 91年度 ％ 金 額 ％ 金 額 $ 106,525 5 84,406 4 華瑞公司 25,773 1 20,525 1 天鈺科技 8,330 1,503 $ 140,628 6 106,434 5 本公司向上述關係人購買材料、半成品及成品或 IC 封裝代工之價格與 一般供應商無顯著差異。本公司對華瑞公司、華隆微公司及鉅普科技給予之 授信期限均為月結45天，天鈺科技之付款條件為月結30天。 4.應付帳款 因上述採購及加工產生之應付帳款餘額如下： 91.12.31 92.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 15,858 4 7,931 3 華瑞公司 3,829 1 10 其 他 5 7,941 3 $ 19,687 5.代墊費用 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司應收代墊關係人 營業費用分別為469千元及1,148千元。 -71- 6.租金收入及存入保證金 租 賃 標的物 義聯科技 廠房 義統電子 ″ 天鈺科技 ″ 租金收入 存入保證金 92.12.31 91.12.31 92年度 91年度 $ 4,840 4,846 805 805 8,971 13,591 1,665 593 $ 15,476 19,030 805 805 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，因上述交易產生之應 收款項分別為1,918千元及4,613千元。 7.財產交易 截至民國九十二年及九十一年度本公司向天鈺科技購買薄膜電晶體液晶 顯示驅動 IC 之產品技術，金額分別為49,000千元及33,333千元，帳列遞延費 用項下。截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日尚未支付之款項分別 為1,550千元及0千元，帳列其他流動負債項下。 本公司於民國九十二年十二月向 Metanoia 購買離散多重音之專門技 術，金額為55,027千元，帳列遞延費用項下，截至民國九十二年十二月三十 一日上述款項業已付訖。 8.權利金費用 本公司於民國九十二年與 PIC 簽訂光學滑鼠共同開發合約，依合約訂定 當本公司運用此技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權利金 予 PIC。民國九十二年度本公司認列之權利金費用為7,144千元，截至民國九 十二年十二月三十一日尚未支付之款項為5,616千元，帳列應付費用項下。 9.技術服務費 本公司自民國九十二年起委託 Elan Information 於北美地區提供本公司 產品之售後服務、協助推廣產品資訊及取得相關專門技術，民國九十二年度 認列之技術服務費為7,533千元，截至民國九十二年十二月三十一日上述款 項業已付訖。 十五、擔保之資產 擔 保 之 資 產 質 押 擔 保 標 的 存出保證金(定存) 關稅稅款保證金、履約保證金等 $ 92.12.31 510 91.12.31 500 十六、重大承諾及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約 至九十六年一月八日，民國九十二年度及九十一年度租金支出均為6,102千 元。每年度租金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿前三個 月，本公司得以書面申請繼續租用。 (二)截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，合併公司因營業場所而簽 訂租約未來二年內最低租金給付額為11,701千元及3,707千元。 (三)截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司因向國外購買原物料及機器設 備，已開狀尚未使用之信用狀餘額為105千元。 (四)本公司為取得短期借款之融資額度所開立之存出保證票據，於民國九十二年 及九十一年十二月三十一日之餘額分別為1,087,304千元及734,934千元。 -72- 十七、其 他 (一)合併公司民國九十二年度及九十一年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功 能別彙總如下： 92年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 38,742 2,726 2,758 2,214 33,803 406 322,477 20,652 21,902 13,478 59,081 130,823 91年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 計 361,219 23,378 24,660 15,692 92,884 131,229 30,304 2,348 2,284 2,008 34,111 395 243,461 17,659 17,806 12,005 55,179 92,688 計 273,765 20,007 20,090 14,013 89,290 93,083 (二)重分類 民國九十一年合併財務報表之會計科目若干金額，已配合民國九十二年 合併財務報表之表達方式作適當重分類，該重分類對合併財務報表之表達無 重大影響。 十八、附註揭露事項 (一)合併公司重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有之公司 本公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 本公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 群益安穩基金 景順中信基金 景順中信積極收益基金 保德信元富債券基金 元大多利二號基金 台育遠流基金 新光吉星基金 永昌鳳翔基金 盛華1699基金 統一全壘打基金 復華債券基金 富邦如意基金 富邦如意三號基金 德盛安聯全球債券基金 聯邦債券基金 聯邦債券基金(農銀) 建弘全家福基金(一銀) 元大多利基金 德信萬年基金 統一保佑平衡基金 聯合聯合債券基金 中興平安基金 日盛債券基金(彰銀) 富鼎益利信基金 富鼎優選平衡基金 凱基凱旋基金 ″ 股票： ″ 華瑞(股)公司 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 股數(千股) - 短期投資 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 722 1,025 1,282 1,189 1,356 1,466 8,335 14,164 8,448 3,195 474 4,598 2,807 150 3,788 4,941 116 4,759 936 3,000 4,958 977 2,597 8,178 3,000 678 採權益法評價之被 長期投資 投資公司 採成本法評價之被 投資公司 Clarinet System Inc. ″ 鴻谷科技(股)公司 ″ 鑫測(股)公司 ″ 交大創投(股)公司 ″ 巨邦一創投(股)公司 ″ 利鼎創投(股)公司 ″ 宏遠科技創投(股)公司 ″ 聯鼎創投(股)公司 ″ 前訊系統(股)公司 ″ 義傳科技股份有限公司 ″ 期 - 末 帳面金額 $ $ $ 10,000 14,413 14,000 16,652 19,000 16,539 112,894 200,000 100,001 43,003 6,000 70,000 32,299 1,500 44,000 57,000 18,000 76,000 13,000 30,000 62,008 10,000 34,000 100,000 30,000 7,000 1,137,309 994,773 持股比率 - 市 價 10,219 14,660 14,063 16,686 19,041 16,592 114,694 204,700 100,483 43,015 6,035 70,090 32,930 1,553 44,204 57,659 18,231 76,063 13,003 30,006 62,161 10,018 34,000 100,135 30,032 7,006 1,147,279 - ″ 3,292 15,872 2.60 - ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 1,031 1,332 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 7,000 1,439 1 - 19,732 43,482 50,000 200,000 20,000 70,000 10,792 10 429,888 1,424,661 6.90 2.84 9.24 10.06 5.26 17.39 5.00 7.00 3.37 0.20 - - -73- $ 備 註 參見本附註 (二)轉投資事 業相關資訊。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上： 買、賣 有價證券 帳列 交易 期 之公司 種類及名稱 科目 對象 關係 股數 本公司 受益憑證： ″ 新光吉星基金 ″ - 20,012 ″ 大眾債券基金 ″ - 5,482 ″ 寶來得寶基金 ″ - 4,400 ″ 聯邦債券基金 ″ ″ 中興平安基金 ″ ″ 日盛債券基金 ″ ″ 台育遠流基金 ″ ″ 元大多利基金 ″ - 2,700 ″ 元大多利二號基金 ″ ″ 保德信元富債券基 ″ 金 ″ 聯合聯合債券基金 ″ 407 ″ 聯合威利債券基金 ″ ″ 統一強棒基金 ″ 894 ″ 統一全壘打基金 ″ ″ 富鼎益利信基金 ″ ″ 盛華1699基金 ″ - 初 金 額 買 股數 入 金 額 股數 賣 售 出 價 帳面成本 處分(損)益 270,000 67,000 46,000 42,319 - 2,043 7,120 14,629 25,239 15,993 19,296 19,907 7,334 8,173 14,928 28,000 88,000 154,000 292,000 162,000 251,000 223,000 117,000 114,000 207,000 13,720 12,602 19,029 16,510 15,016 16,699 18,441 5,275 6,817 13,739 185,106 155,000 200,000 191,000 152,000 217,000 206,461 83,319 95,000 190,348 744 787 499 440 638 253 370 416 224 491 8,335 8,729 977 2,597 1,466 4,759 1,356 1,189 112,894 101,000 10,000 34,000 16,539 76,000 19,000 16,652 5,000 13,000 - 10,849 17,307 8,129 8,372 11,393 11,002 135,008 6,298 78,339 78,000 175,000 17,307 175,331 175,000 120,000 9,023 133,133 133,000 112,003 5,177 69,337 69,000 139,000 3,215 39,072 39,000 130,000 2,554 30,073 29,999 339 331 133 337 72 74 4,958 3,195 8,178 8,448 62,008 43,003 100,000 100,001 185,850 155,787 200,499 191,440 152,638 217,253 206,831 83,735 95,224 190,840 期 股數 末 金 額 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 之 公 司 本公司 華瑞(股)公司 關 係 進 (銷) 貨 本公司法人董事 進貨 之子公司 易 金 額 106,525 情 佔總進 (銷)貨 之比率 19% 交易條件 與一般交 易不同之 情形及原因 應收(付)票 據、帳款 形 佔總應收 授信期間 單 價 授信期間 餘 備 註 額 (付)票據、帳 款之比率 月結45天 - - (15,858) 4% 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十五。 (二)轉投資事業之相關資訊： 1.合併公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊： 投 資 被投資公司 公司名稱 名 稱 本公司 所在地區 主要營 業項目 景 傳 光 電 ( 股 ) 台北縣新店市民 生 產 及 銷 售 高 速 色 公司 權路42巷59弄3號 彩 感 應 掃 描 器 之 5樓 IC。 Peripheral 1933 O'Toole ″ Imaging Corp. AVE. Suite A106. SAN JOSE, CA95131 Araftek Inc. 48531 Warm 研 發 及 銷 售 通 訊 類 Springs B/VD., IC。 #416 FREMONT, CA 94539 義 隆 投 資 ( 股 ) 台北市市民大道4 一般投資業 公司 段64號5樓 義 聯 科 技 ( 股 ) 新竹市八德路19 製 造 有 線 及 無 線 通 公司 巷11樓 信機械器材、電子 零組件及批發零售 電信器材。 益 鼎 創 投 ( 股 ) 台北市許昌街17 創業投資業 公司 號19樓 義統電子(股)公 新竹縣竹北市文 電 子 零 組 件 之 製 司 昌街69號1樓 造、電子材料之批 發及零售、產品設 計業及資訊軟體服 務業。 Elan 10062 MILLER 銷 售 本 公 司 產 品 ， Information AVE. SUITE 提 供 售 後 服 務 、 產 Technology 100,CUPERTINO 品資訊及技術取得 Group CA95014 天鈺科技(股)公 新竹科學工業園 電 子 零 組 件 之 製 司 區工業東九路七 造 ， 特 定 用 途 積 體 號三樓 電路之製造及銷售 Metanoia G101 West 研 發 及 銷 售 供 高 速 Technologies, Courtyard Dr. 通訊使用之 IC Inc. Building 1, Suite 125 Austin, TX 78730 鉅普科技(股)公 台北縣土城市中 資 料 儲 存 及 處 理 設 司 正路1號8樓 備之製造，電子零 組件之製造及批發 義發科技(股)公 台北縣中和市連 製 造 有 線 及 無 線 通 司 城路192-2號6f 信機械器材、電子 零組件及批發零售 電信器材。 寰太電子(股)公 台北縣中和市中 電 子 零 組 件 之 製 司 正路866之8號13 造 、 電 子 材 料 之 批 樓 發及零售、產品設 計業及資訊軟體服 務業。 合 計 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 原始投 資金額 本期期末 上期期末 80,000 80,000 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之 股 數 比 率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 8,000 32.00% 80,413 58,299 18,656 32,470 32,470 1,000 24.24% 50,096 104,585 21,315 66,964 66,964 5,000 29.19% - (42,102) (17,817) 500,000 500,000 400,872 (68,835) (68,835) 121,239 121,290 9,497 47.49% 68,737 (29,732) (14,124) 307,826 408,753 12,616 25.23% 238,359 16,447 (9,001) 66,073 50,825 6,607 33.04% 12,455 (73,849) (24,814) 34,338 70,220 65 100.00% 22,335 155,533 98,720 9,129 62.21% 77,160 (71,045) (40,109) 48,619 41,866 2,029 20.28% 22,389 (16,599) (21,871) 7,840 - 784 49.00% 5,998 (3,759) (1,842) 10 - 1 0.03% 12 19,596 - 1,960 32.66% 15,947 1,440,508 1,471,108 -74- 50,000 100.00% 994,773 320 5,192 (11,172) 320 2 (429) (158,549) 註1 註1 註1 註1 註1 2.合併公司具對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人者：無。 (2)為他人背書保證者：無。 (3)期末持有有價證券情形： 持 有 有價證券 與有價證券 之公司 種類及名稱 發行人之關係 帳 科 目 列 期 富鼎大不同平衡 型基金 - 短期投資 198 2,000 - 2,069 建弘台灣債券基 金 - ″ 815 10,930 - 11,008 - 短期投資 834 41,372 - 24,440 股數(千股) 末 帳面金額 持股比率 市 價 備 註 受益憑證： 義隆投資 股 ″ 票： 聯華電子(股)公 司 54,302 37,517 (16,785) 減：備抵評價 37,517 275 2,335 1.38 - ″ 3,433 6,472 17.16 - ″ ″ 273 3,223 1.86 - ″ ″ 2,249 26,382 74.97 - 中華開發高科技 採成本法評價之被 長期投資 (股)公司 投資公司 6,000 60,000 7.04 - ″ 鴻谷科技(股)公 司 ″ ″ 5,467 81,672 11.63 - ″ RISE Technology Com ″ ″ 769 95,728 3.23 - ″ 前訊系統(股)公 司 ″ ″ 4,500 33,750 10.55 - ″ 瑞益投資(股)公 司 ″ ″ 3,450 34,500 14.29 - ″ REI Inc. ″ ″ 500 15,545 14.29 - 2,700 - - - 25,197 ″ 義聯科技(股)公 採權益法評價之被 長期投資 司 投資公司 ″ 義統電子(股)公 司 ″ ″ 天鈺科技(股)公 司 ″ 義發科技(股)公 司 ″ ″ Investment 預付投資款 預付投資 款 362,307 399,824 受益憑證： 天鈺科技 群益安穩收益 基金 - 短期投資 1,780 25,000 ″ ″ 25,000 Eurmicros G.M.B.H. 採權益法評價之被 長期投資 投資公司 - 1,067 25,197 98.00 26,067 義統電子 股 票 智暘光電(股)公司 採權益法評價之被 長期投資 投資公司 800 7,729 43.40 - (4)累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。 -75- (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 實 收 本期期初 自台灣匯 本期匯出或 收回投資金額 出累積投 公司名稱 資 本 額 (註1) 出 收 回 資 金 額 匯 上 海 義 隆 電 從事資訊供應 USD 透過 Power 52,095 1,500,000 子 有 限 公 司 服務業務 Asia 轉 投 (原名為上海 資 一諾電子有 限公司) USD 34,670 深圳義隆電 ″ ″ 1,000,000 子有限公司 主要營業項目 本期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 86,765 投資 方式 經濟部投審會 核准投資金額 86,765 本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額 52,095 34,670 本公司直 本期認列 期末投資 接或間接 投 資 之 持股比例 投資損益 帳面價值 100% (12,286) 35,680 100% (6,571) 截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益 - 27,426 - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 1,545,371 註1：大陸投資限額為淨值的40％。 十九、部門別財務資訊 (一)產業別資訊 合併公司係屬研發及產銷積體電硌及各種半導體零組件之單一產業，無 需揭露產業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 合併公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資 訊。 (三)外銷銷貨資訊 合併公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 92年度 91年度 $ 240,311 68,585 東 南 亞 34,886 57,485 東 北 亞 17,215 42,078 其 他 $ 292,412 168,148 合 計 佔銷貨淨額比率 6.34％ 4.21％ (四)重要客戶資訊： 合併公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 91 年度 92 年度 佔營業 佔營業 金 額 收入％ 金 額 收入％ $ 829,181 18 704,867 18 立奕企業有限公司 693,646 15 696,534 17 巨虹電子(股)公司 $ 1,522,827 33 1,401,401 35 -76- 六、公司及關係企業發生財務週轉困難情事之影響：無。 七、最近二年度之財務預測及其達成情形： 單位：新臺幣千元 91 年度 項目 原財測 更新財測 92 年度 實際數 達成率 財測數 實際數 達成率 營業收入 3,792,310 3,822,499 3,999,838 104.64% 4,699,577 4,616,933 98.24% 營業成本 2,334,411 2,374,750 2,537,553 106.86% 2,949,941 2,789,811 94.57% 營業毛利 1,457,899 1,447,749 1,462,285 101.00% 1,749,636 1,827,122 104.43% 營業費用 870,044 713,037 687,585 96.43% 988,630 861,034 87.09% 營業損益 587,855 734,712 774,700 105.44% 761,006 966,088 126.95% 營業外收入 53,398 29,943 33,158 110.74% 31,755 34,526 108.73% 營業外費用 9,872 143,965 296,457 205.92% 112,214 241,799 215.48% 本期稅前損益 631,381 620,690 511,401 82.39% 680,547 758,815 111.50% 本期稅後損益 650,695 634,914 516,659 81.37% 674,489 757,046 112.24% -77- 陸、財務狀況及經營結果檢討與分析 一、財務狀況比較分析表： 年度 項目 92 年度 91 年度 差 異 % 金額 流動資產(註) 2,442,821 2,244,766 198,055 8.82 長期投資 1,520,917 1,732,332 (211,415) (12.20) 固定資產 970,668 1,025,792 (55,124) (5.37) 其他資產 441,719 427,364 14,355 3.36 5,376,125 5,430,254 (54,129) (1.00) 流動負債(註 1) 641,138 461,933 179,205 38.79 長期負債 814,589 1,002,710 (188,121) (18.76) 56,971 35,143 21,828 62.11 1,512,698 1,499,786 12,912 0.86 3,383,114 3,292,391 90,723 2.76 資本公積(註 3) 154,089 45,655 108,434 237.51 保留盈餘(註 4) 1,160,057 904,200 255,857 28.30 3,863,427 3,930,468 (67,041) ( 1.71) 資產總額 其他負債(註 2) 負債總額 股本 股東權益總額 註 1：流動負債增加： 主要係本期進貨增加，致本期應付票據及帳款增加所致。 註 2：其他負債增加： 主要係本公司依退休金精算報告須提列之退休金費用增加，致本 期應付退休金負債增加。 註 3：資本公積增加： 主要係本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，本期轉換淨額超 過普通股發行面額溢價增加數。 註 4：保留盈餘增加： 主要係本期純益增加所致。 -78- 二、經營結果之檢討與分析表 (一)經營結果比較分析： 單位：新臺幣仟元 增 ( 減 )變 動 年度 92 年度 91 年度 金 額比 例 ％ 項目 營業收入總額 4,670,776 4,055,683 615,093 15.17 減：銷貨退回及折讓 53,843 55,845 (2,002) (3.58) 營業收入淨額 4,616,933 3,999,838 617,095 15.43 營業成本 2,789,811 2,537,553 252,258 9.94 營業毛利(註 1) 1,827,122 1,462,285 364,837 24.95 營業費用(註 2) 861,034 686,666 174,368 25.39 營業利益 966,088 775,619 190,469 24.56 營業外收入及利益 34,526 33,158 1,368 4.13 營業外費用及損失) 241,799 297,376 (55,577) (18.69) 繼續營業部門稅前淨利 758,815 511,401 247,414 48.38 所得稅費用(利益) 1,769 (5,258) 7,027 (133.64) 繼續營業部門稅後淨利 757,046 516,659 240,387 46.53 註 1： 本期 IC 產業需求復甦，本公司消費性 IC、微控制器 IC 及電腦週邊設備 IC 之銷售額較上年度上升，使營業收入淨額較上期增加 15%，營業成本因銷售 增加需增加 10%，故整體營業毛利率小增加 8.11%。 註 2： 營業費用增加： 茲依推銷費用、管理費用及研究發展費用分述如下： 1) 推銷費用：主要係因本期營業收入成長，人員擴編，支付薪資費用及經銷 商之佣金費用增加，致相關推銷費用增加 17,816 千元。 2) 管理費用：因營運成長，人員擴編，薪資費用及廣告徵才費用增加，且因 本期申請專利權之案件較上期增加，致勞務費用增加，管理費用共計增加 28,701 千元。 3) 研究發展費用：因持續積極研發新產品，增聘研發人員並增購專利權及軟 體，薪資相關費用、攤銷費用及耗材費增加，研究及發展費共計增加 127,851 千元。 (二)營業毛利變動分析： 營業毛利 前 後 期 差 異 原 因 增 減 售 價 成 本 價 格 銷 售 組 合 數 量 變 動 數 差 異 差 異 差 異 差 異 364,837 (124,460) 218,448 (19,932) 290,781 本期產品價格普遍下滑，尤以微控制器 IC 及通訊 IC 因受市場競爭者加 大及大陸廠商削價競爭影響，價格下跌，致產生售價不利差異 124,460 千元， 惟本期晶圓廠產能平均利用率不高，主動調降晶圓代工價格，使原料成本下 降，致產生成本價格有利差異 218,448 千元。另因半導體市場景氣復甦，本公司 各產品線銷量均有成長，因此本公司產品銷售數量較上期增加產生有利數量差異 290,781 千元，惟因產品銷售組合變動，產生不利銷售組合差異 19,932 千元。 -79- 三、現金流量之檢討與分析表： (一)最近二年度流動性分析： 年 度 92 年 度 91 年 度 增(減) % 項 目 現金流量比率 184 251 (27) 現金流量允當比率 183 192 (5) 現金再投資比率 16 17 (6) 增減比例變動達 20%以上者分析說明： 現金流量比率減少，主要係本期因應營運成長，進貨量增加，本期 應付票據及帳款期末額增加，使得本期現金流量比率下降。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新臺幣仟元 預計現金不足 額之補救措施 預計全年 預計現金剩 來 自 營 業 預計全年現 餘(不足)數額 活 動 淨 現 金流出量(3) (1)+(2)- (3) 投資計劃 理財計劃 金流量(2) － － 200,293 1,157,600 759,231 598,662 1.本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動：本公司營運狀況良好，預計營業收入隨半導體市場產值成長而 成長，預計營業活動為淨現金流入。 (2) 投資活動：因長短期投資增加，而使投資活動之淨現金流出增加。 (3) 理財活動：主要係預計發放股東現金股利、董監酬勞及員工紅利之淨現金 流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 期初現金 餘額 (1) 四、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 計畫項目 智慧財產權 元 件 研發儀器設備 電子設計自 動化軟體 實際或預期 之資金來源 發行可轉換 公司債 發行可轉換 公司債 發行可轉換 公司債 實 際 或 所須資金 預期完工 總 額 日 期 單位：千元 實際或預定資金運用情形 91 年度 92 年度 93 年度 92 年 216,534 64,667 151,867 93 年 289,314 33,748 22,997 232,569 93 年 58,675 5,979 34,506 18,190 (二)預計產生之效益： 1. 擴充積體電路後段測試設備，降低成本，提高產品品質，增加產品銷售變 化之廣度，以提昇競爭力。 2. 因應營業之快速成長，擴展研發實力，開拓新產品線，增聘行銷及研發人 員，提升設計及系統整合技術能力，以創造更高之業績及利潤。 3. 購入電子設計自動化軟體及智慧財產權元件，有助於提升研發效率，節省 開發時間，以及時研發出市場所需之產品。 -80- 五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計 劃： 不適用(註：本年度投資金額無超過實收資本額百分之五者)。 六、風險管理及評估 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率： 近年來利率持續走低，然本公司基於安全性及較高之報酬之考量， 而分別將閒置資金存放於銀行定存及債券型基金。 2.匯率： 本公司外幣部份包含有以美元計價之應收帳款及美金定存，而無外 幣負債；本公司隨時掌握匯率脈動，並作適當之避險及因應，故 92 年度本公司匯兌損失計 8,685 仟元 ，對本公司損益影響不大。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資、亦無資金貸與他人、背書保證及 衍生性商品交易之情形。本公司訂有資金貸與他人、背書保證及取得或處分 資產等作業程序，以作為相關作業之依循。 (三)最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、應再投入之研發費用、預計 完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素： 本年度籌劃開發之新產品包括:八位元微控制器、彩色液晶顯示驅動 IC、 CD-MP3 的系統單晶片、應用在固定電話和手機的和弦語音 IC、數位電話答 錄機、DSP based 高秒數語音 IC、TV Game&卡拉 OK 等 IC、、2.4GHz RF Transceiver、ADSL modem IC、Audio DSP IC、VFD 驅動 IC 等。為期新產品 順利產出，並達到縮短產品開發時程之目標，本公司積極延攬學有專精之研 發人才，厚植研發團隊實力，預期該研發計劃應可於未來一年內如期完成。 (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：不適 用。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：不適用。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。 七、其他重要事項：無。 -81- 柒、公司治理運作情形 上市上櫃公司治理運作情形及治理實務守則差異情形及原因： 項目 運作情形 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方 本公司設有發言人體系處理相關問題 式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及 本公司設有股務專責人員暨委託股務代理 主要股東之最終控制者名單情形 元大京華證券處理相關事務 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及 本公司訂有『子公司營運管理辦法』 防火牆之方式 二、董事會結構及獨立性 (一)公司設置獨立董事之情形 公司目前設有一席獨立董事 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 公司定定期評估簽證會計師之獨立性，公 司與簽證會計師間除查核簽證契約關係 外，不具其他任何關係 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人情形 公司目前設有一席獨立監察人 (二)監察人與公司之員工、股東溝通之情 監察人資訊公開，員工、股東及利害關係 形 人可自由與其溝通 四、建立與利害關係人之溝通管道之情形 本公司與往來銀行、上下游廠商及其他本 公司之利害相關者皆已建立適當之溝通管 道 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司 本公司依規定定期、不定期於公關資訊觀 治理資訊之情形 測站申報各項財務、業務等資訊，另外本 公司設有專屬網站，揭露財務，產品及公 司等相關訙息，但尚未設置公司治理資訊 之揭露網站 (公司網址：www.emc.com.tw) (二)公司採行其他資訊揭露方式(如架設網 公司目前設有專屬網站，並由發言人、股 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及 務及財會部專人負責資訊蒐集及揭露，並 揭露、落實發言人制度、法人說明會 落實發言人制度 過程放置公司網站等) 六、公司設置審計委員會等功能委員會之 無審計委員會,尚在研議中 運作情形 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敍明其運作與所訂公司治理 實務守則之差異情形：本公司尚未訂定公司治理實務守則，尚在研議中 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董 事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策執行情形、董事對利害 關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： 1. 董事及監察人進修之情形：本公司將依治理守則，安排董監事持續進修公司治理相關課程 2. 董事出席及監察人列席董事會狀況：公司召開董事會按規定通知所有董事出席，暨邀請監察人列席 3. 董事對利害關係議案迴避之執行情形：公司召開董事會，如涉有董事本身利利害關係致有損及公司 利益之虞時，董事應秉持自律，不得參與表決，亦不得代理其他董事參與表決權 4. 為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚未為董事及監察人購買責任保險 -82- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況 (1)關係企業組織圖： 義隆電子 100% Elan(HK) 100 % 62.21% Elan Information 天鈺 科技 100% 義隆 投資 33.04% 義統 電子 100% 1.86% Power Asia 100% 義隆電子 (上海) 義隆電子 (深圳) -83- 17.16% (2)各關係企業基本資料： 企業名稱 設立日期 地 址 Elan H.K Micro 86.05.16 香港九龍尖沙咀麼地道六十八 electronics Corp. 號帝國中心 10 樓 1005 B 室 義隆投資(股) 實收資本額 HKD 26,520,003 89.05.31 台北市市民大道四段 64 號 5 樓 NTD 公司 500,000,000 Elan Information 91.01.11 10062 MILLER AVE. SUITE USD 100, CUPERTINO CA95014 天鈺科技(股) 公司 義統電子(股) 公司 Power Asia Investment Corp. 650,000 主要營業或生產項目 銷售本公司產品，提供售後 服務，建立銷售據點 一般投資業 提供售後服務、產品資訊及 技術取得 84.07.04 新竹科學工業園區創新一路 12 NTD 電子零組件之製造，特定用 號6樓 146,730,000 途積體電路之製造及銷售 90.12.28 新竹科學工業園區創新一路 12 NTD 電子零組件之製造，電子材 號6樓 200,000,000 料之批發及零售、產品設計 業及資訙軟體服務業 91.06.06 2nd Floor, Felix House, 24 Dr. USD Joseph Riviere Street, 1,501,000 Port Louis, Republic of Mauritius. 義隆電子(上海) 91.08.06 浦東張江高科技園區碧波路 572 弄 115 號 23 號樓 有限公司 USD 一般投資業 資訊供應服務 1,500,000 義隆電子(深圳) 92.06.06 深圳市高新技術產業園高新南一 USD 道國微大廈 3 層 1,000,000 有限公司 資訊供應服務 (3)推定有控制與從屬公司關係者相關資料： 無。 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，經營業務互有關聯者，應說明往 來分工情形： 企 業 名 稱 主 要 營 業 或 生 產 項 目 往 來 分 工 情 形 Elan H.K Micro electronics Corp. 銷售本公司產品，提供售後服務，建立 本公司亞太地區銷售據點 銷售據點 義隆投資(股)公司 一般投資業 Elan 不適用 InformationTechnology Group 銷售本公司產品，提供售後服務、產品 本公司北美地區客戶服務 資訊及技術取得 據點 天鈺科技(股)公司 電子零組件之製造，特定用途 積體電路之製造及銷售 不適用 義統電子(股)公司 電子零組件之製造，電子材料之批發及 不適用 零售、產品設計業及資訊軟體服務業 Power Asia Investment Corp. 一般投資業 不適用 義隆電子(上海)有限公司 資訊供應服務 本公司大陸華東市場 開發及客戶服務據點 義隆電子(深圳)有限公司 資訊供應服務 本公司大陸華南市場 開發及客戶服務據點 -84- (5)各關係企業董監事、總經理之姓名及其持股情形： 姓名或 持有股份(註 2) 代表人 股 數 持股比例 Elan H.K Micro electronics Corp. 26,520,000 100% 董 長 葉儀晧 26,520,000 100% 總 理 鍾榮達 26,520,000 100% 董 事 盧維藩 50,000,000 100% 義隆投資(股)公司 董 事 長 葉儀晧 50,000,000 100% 董 事 顏國隆 50,000,000 100% 董 事 吳家淼 50,000,000 100% 監 察 人 盧維藩 Elan InformationTechnology Group 董 事 兼 總 經 理 游月娥 65,000 100% 董 事 葉儀晧 65,000 100% 9,128,689 62.21% 天鈺科技(股)公司 董 事 長 葉儀晧 9,128,689 62.21% 董 事 邱淑慧 9,128,689 62.21% 董 事 吳家淼 9,128,689 62.21% 監 察 人 曾文雅 6,607,250 33.04% 義統電子(股)公司 董 事 吳家淼 6,607,250 33.04% 董 事 顏國隆 100% 義隆電子(上海)有限公司 董 事 長 李宜靜 － 100% 董 事 盧志郁 － 100% 董 事 吳家淼 － 100% 義隆電子(深圳)有限公司 董 事 長 李宜靜 － 100% 董 事 洪進祿 － 100% 董 事 鍾榮達 － 註 1：上述各關係企業董監事及總經理等，皆為義隆電子(股)公司之法人代表 企業名稱 職 稱 (註 1) 事 經 (6)營運概況： 各關係企業之財務狀況及經營結果 單位：新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益 每股盈餘 (稅後) (稅後) Elan H.K 111,704 372,232 275,976 96,256 1,532,097 (37,145) (5,632) 不適用 義隆投資 500,000 400,992 120 400,872 10,039 (67,949) (68,835) 不適用 Elan Information 22,048 22,586 251 22,335 9,408 348 321 不適用 天鈺科技 146,730 111,714 22,703 89,011 172,069 (44,540) (71,045) 不適用 102,014 37,708 159,915 不適用 義統電子 200,000 139,722 (67,847) (73,849) Power Asia Investment 84,834 63,144 _ 63,144 7 (18,851) (18,851) 不適用 義隆電子(上海) 52.095 38,417 2,738 35,679 _ (12,312) (12,286) 不適用 義隆電子(深圳) 34,670 30,089 2,664 27,425 _ (6,569) (6,571) 不適用 註：資產負債科目採民國九十二年十二月三十一日外幣匯率： 美金 1 元換新台幣 33.92 元，港幣 1 元換新台幣 4.346 元， 人民幣 1 元換新台幣 4.0983 元 損益科目採民國九十二年度平均匯率： 美金 1 元換新台幣 34.31 元，港幣 1 元換新台幣 4.386 元，人民幣 1 元換新台幣 4.1452 元 -85- (二)關係企業合併財務報表： 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十二年度(九十二年一月一日至十二月三十一日)依「關係企業合併營 業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財 務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司 均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中 均已揭露、爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明。 公司名稱：義隆電子股份有限公司 負 責 人：葉 日 儀 晧 期：中華民國九十三年三月廿二日 -86- 二、內部控制制度執行狀況： (一)內部控制聲明書 義隆電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 93 年 3 月 29 日 本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行 檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資 產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確 保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「證券暨期貨市場各服務事業建 立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之 判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之 內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組 成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個 組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司監 理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令 之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之 達成。 六、本聲明書將成為本公司年報之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛 偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一 條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十三年三月二十九日董事會通過，出席董事 四人中， 有 O 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 義隆電子股份有限公司 董事長：葉儀晧 簽章 總經理：葉儀晧 簽章 -87- (二)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止， 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 本公司最近年度及截至年報刊印日止無公司法第 185 條之各項情事。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人員之處罰、 主要缺失與改善情形：無。 八、其他必要補充說明事項：無。 九、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項：無。 -88- (附件一) 義隆電子股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 義隆電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下 簡稱「本轉換公司債」)。 二、發行日期： 中華民國 91 年 11 月 27 日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行金額： 發行總額為新台幣拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國 91 年 11 月 27 日開始發行至 96 年 11 月 26 日到期(以下 簡稱「到期日」)。 五、債券票面利率： 本轉換公司債之票面利率為 0%。 六、還本日期及方式： 除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，或依本辦法第十六條本公司提 前贖回者，或依本辦法第十七條債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔 保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公 司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市買賣。 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫 停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過 戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告 日前三個營業日起，至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依本 辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條及 第十一條規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之： 1. 債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿 劃撥方式辦理轉換： 債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳 簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公 司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且 不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將換發之本 公司普通股撥入原債權人之集保帳戶。 -89- 2. 債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換： 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請 書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效 力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿 內外，並於五個營業日內直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保 帳戶。 (二) 華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統 由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一) 轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」(以下簡稱「自律規則」)第十七 條之規定，以訂價基準日前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日(均不 含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為基準價 格，乘以溢價率 101﹪，即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)。前述訂價基準日前二十個營業日內，遇有本公司無償 配股基準日或配息基準日，用以計算轉換價格之普通股收盤價應一律調整為 除權或除息後之價格；本轉換公司債之轉換價格訂定後至發行日前，如遇有 本公司無償配股基準日或配息基準日，則本轉換公司債之轉換價格亦應調整 為除權或除息後之價格。 (二) 發行時之轉換價格 暫定以民國 91 年 10 月 30 日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格暫訂 為 24.2 元。 (三) 轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時(以 低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增 資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)及有低於每股 時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券， 或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權，或遇本公司非因庫藏股 註銷之減資致普通股股份減少時，轉換價格依下列公式調整(向下調整，向上 則不予調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請中華民國財團 法人櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告之。如於現金增資發行新 股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時 價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日，作為更新後每股時價訂 定基準日)重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準 日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。 1. 已發行普通股股份發生變動時，將依下列公式之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額°新股發行股數 已發行股數 ＋ -----------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格 ° -------------------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 -90- (2)調整後轉換價格＝ 調整前轉換價格 每股繳款金額°新股發行股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------每股時價 ° -------------------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股權之各種 有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，將依下 列計算公式之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 ° 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格° ------------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 (2)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 ° 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ --------------------------------------------每股時價 調整前轉換價格°--------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 註 1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏 股股數。 註 2. 新股繳款金額如係屬股票分割及無償配股部份則其繳款金額為零。如係屬合併增資 則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計 算之每股淨值乘以其換股比率。 註 3. 每股時價係指新股發行除權基準日、新轉換公司債訂價基準日或股票分割基準日前 十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均價孰低者。 註 4. 如為合併增資則於合併基準日調整，股票分割則於股票分割基準日調整。另如係採 詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於 發行完成日調整。 註 5. 本條前項(三)、2.中，再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏 股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減 資基準日調整之： 調整後轉換價格＝ 減資前已發行普通股股數 調整前轉換價格 ° -------------------------------------減資後已發行普通股股數 -91- (四) 除息時轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之 15%時， 應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告 之。 (五) 轉換價格之重設 轉換價格除依本條第三項之反稀釋條款調整外，另自 91 年起至 96 年止每年 度 12 月 28 日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉 換價格(向上則不予調整)，惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格經 本條第三項調整公式設算後之 80%為限，本公司並應函請櫃買中心公告重新 訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(不含)前 已提出請求轉換者。 (六) 轉換價格之特別重設 另轉換價格除依本條第三、四、五項之規定調整外，本轉換公司債依據自律 規則第二十條之規定，另得以 93、94、95 年 11 月 27 日(發行滿二年、滿三 年、滿四年債權人得行使賣回權日(含)及到期日(含))前之第三十日為基準日， 基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰 低者為準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，並不受本條第五項再調整之下 限以發行時轉換價格之 80%限制，本轉換公司債持有人依本項所訂定之特別 轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公告之特定期間內提出(至多不得超過 七個營業日，本公司並函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別轉換價格， 本公告得與債券持有人賣回權之行使及到期日前 30 日之公告併同為之)，提 前或期間後始提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。 前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇 依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換 公司債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息 補償金之合計總額之 110%為限。特別轉換價格佔時價之成數計算式如下： 1 -------------可轉換股數下限 ---------------------- ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 時價 1 ----------------(1+P)N ×100% ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 1 --------------可轉換股數上限 ----------------時價 1 ----------------(1+P) N×110% 註 1.P ＝賣回收益率之年利率或到期之收益率 註 2.N ＝得行使賣回權或到期之年數 依上述規定計算，本轉換公司債持有人 1. 持有滿二年，賣回收益率為年利率 2.5 %，其特別轉換價格佔時價之成數範 圍在 86.53%~95.18%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 87%。 2. 持有滿三年，賣回收益率為年利率 3.0%，其特別轉換價格佔時價之成數範 圍在 83.19%~91.51%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 84%。 3. 持有滿四年，賣回收益率為年利率 3.25%，其特別轉換價格佔時價之成數 範圍在 79.99%~87.99%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 80%。 -92- 4. 持有至到期日，本公司以債券面額收回，其特別轉換價格佔時價之成數範 圍在 90.91%~100.00%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 91%。 (七) 轉換價格變動公告 本轉換公司債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請櫃檯 買賣中心並公告之。 十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃： 本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並於交付日上櫃買 賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。 十三、轉換為普通股時，若有不足壹股之股份，本公司以現金償付。 十四、轉換後之權利義務： 債權人於請求轉換普通股後，其權利義務與本公司原普通股股份相同。 十五、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予 以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。此 外，本公司另以本辦法第十六條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營 業日及本債券到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉 換股份之股本變更登記。但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日 及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取 消例行申請換發普通股申請作業。 十六、本公司對本轉換公司債之贖回權： (一) 本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司 普通股在次級市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五 十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月 期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間 屆滿日為債券收回基準日)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時， 按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回 價格，以現金收回其全部債券。 1. 發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收 益率。 2. 發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益 率。 3. 發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收 益率。 4. 發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本 轉換公司債。 (二) 本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司 債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於一億元(發行總額之 10%)時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知 書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準 日)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益 率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全 部債券。 -93- 1. 發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收 益率。 2. 發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益 率。 3. 發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收 益率。 4. 發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本 轉換公司債。 (三) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本 公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得 按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉 換為普通股。 十七、債券持有人之賣回權： 本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發 給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本 轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內直接通知本公司 股務代理機構(於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者 以郵戳為憑 )要求本公司以債券面額加計利息補償金( 滿二年為債券面額之 5.06%；滿三年為債券面額之 9.27%；滿四年為債券面額之 13.65%)，將其所持 有之本轉換公司債以現金贖回。 十八、所有本公司收回(包括由櫃檯交易市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被 註銷不再發行，其所附轉換權併同消滅。 十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失 等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法 之規定辦理。 二十、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益 行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十一、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十二、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司 與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦 法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途 撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營 業處所查詢。 二十三、華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為本公司股票，應依證券主管 機關規定辦理。 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令。 -94-