(新)股票代號:2458 (舊)股票代號:5433 義隆電子股份有限公司 九十一年度 年 報 可查詢本年報網址：http://mops.tse.com.tw 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 十 五 日 刊 印 一、公司發言人： 姓名：劉代銘 職稱：經理 電話：(03)5639977 ext 6101 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人： 姓名：白又潔 職稱：副理 電話：(03)5639977 ext 3003 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司所在地： 總公司：新竹縣科學工業園區創新一路 12 號 電話：(03)5639977 三、股票、公司債過戶機構之名稱、地址及電話： 名稱：元大京華證券股份有限公司 地址：台北市南京東路三段 225 號 4 樓 網址：www.yuanta.com.tw 電話：(02)2714-9888 四、最近年度財務報表簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及 電話： 姓名：蔡添源、黃耀明會計師 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地址：台北市松山區民生東路三段 156 號 6 樓 網址：http：//www.kpmg.com.tw/ 電話：(02)2715-9999 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價 證券資訊之方式:無 六、公司網址：http：//www.emc.com.tw/ 義隆電子股份有限公司 董事長 葉儀 目 錄 壹、致股東報告書 ................................................................................................................1 貳、公司概況 一、公司簡介......................................................................................................................2 二、公司組織......................................................................................................................4 三、公司資本及股份........................................................................................................11 四、公司債辦理情形........................................................................................................16 五、特別股辦理情形........................................................................................................17 六、海外存託憑證辦理情形............................................................................................17 七、員工認股權憑證辦理情形........................................................................................17 八、併購辦理情形............................................................................................................17 參、營運概況 一、業務內容....................................................................................................................24 二、市場及產銷概況........................................................................................................25 三、從業員工資料............................................................................................................29 四、環保支出資訊............................................................................................................29 五、勞資關係....................................................................................................................29 六、重要契約....................................................................................................................30 七、訴訟或非訟事件........................................................................................................30 八、取得或處份資產........................................................................................................30 肆、資金運用計劃、執行情形 一、計劃內容....................................................................................................................31 二、執行情形....................................................................................................................31 伍、財務概況 一、最近五年簡明財務資料............................................................................................32 二、最近五年度財務分析................................................................................................34 三、監察人審查報告書....................................................................................................36 四、財務報表暨會計師查核報告書................................................................................37 五、合併財務報表暨會計師查核報告書........................................................................57 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對本公司財 務狀況之影響......................................................78 七、最近二年度之財務預測達成情形............................................................................78 陸、財務狀況及經營結果之檢討與分析 一、財務狀況比較分析表................................................................................................79 二、經營結果之檢討與分析表........................................................................................79 三、現金流量之檢討與分析表........................................................................................80 四、重大資本支出及資金來源之檢討與分析................................................................81 五、轉投資分析表............................................................................................................81 六、風險管理及評估........................................................................................................81 七、其他重要事項............................................................................................................82 柒、特別記載事項 一、關係企業相關資料....................................................................................................83 二、內部控制制度執行狀況............................................................................................87 三、最近年度及截至年報刊印日止，董事會或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容................................................88 四、最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計 畫或因應措施............................................................................................................88 五、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形....................................90 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形....................90 七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議............................91 八、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人員 之處罰、主要缺失與改善情形................................................................................91 九、其他必要補充說明事項............................................................................................91 十、最近年度及截至年刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項....................................................91 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生大家好： 回顧91年全球半導體產業的不景氣，對所有廠商來說，堪稱是艱苦經營的一年，而本公司 因為產品線的應用層面擴及通訊、消費性、資訊等產業，受惠於產品線的分散，致受不景氣 影響程度降低，因此91年營收達到39.99億元，較90年營收仍能成長12.5%，獲利部分，本業 獲利為7.74億元。不過，受到營業外轉投資美國與網路相關產品因素影響，導致稅前獲利較 90年衰退24.3%，只達新台幣5.11億元。有關91年度營運狀況如下表: 單位：新台幣仟元 營收淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 3,999,838 2,537,553 1,462,285 687,585 774,700 33,158 296,457 511,401 在產品應用開發與技術提升方面，91年度雖然整體大環境不如預期，但為了強化新產品 的研發以及企業長遠的發展，公司仍持續投入大量的人力和物力作產品技術的開發。在全體 員工的同心努力下，完成多項產品技術專利申請與產品開發，對公司未來的競爭力提升與業 績的貢獻將獲得更有利的基礎。 展望92年，市場雖然預估半導體產業的成長率平均達15%以上，但是，知名半導體製造 大廠卻普遍下修今年的資本支出，保守看待今年半導體成長率。因此，今年半導體景氣是否 翻揚,與全球經濟大環境息息相關，如區域衝突的不確定性、PC需求有飽和跡象，造成成長動 能受限，新的應用產品仍未明顯的顯現、通貨緊縮的疑慮未除等，在在都顯示有許多艱難險 阻需要去突破，本公司在92年度雖面對整體大環境種種不確定性因素疑慮未除的情形下，仍 將致力於推出新產品作因應，包括應用於手機的彩色液晶顯示驅動IC，光學滑鼠控制和感測 IC、筆記型電腦專用觸控IC、應用在電話以及手機的和弦音IC、DSP高秒數語音IC、TV Game 及卡拉OK等，並擴充應用工程師的人力規模，開創更寬闊的產品應用層面；同時配合快速起 飛的大陸市場，以及製程的轉換和良率的提升等，促使本公司從以往單純的IC設計公司，升 級成為與系統廠商緊密結合，共同成長的整體解決方案提供者，保守預估92年營收為46.99億 元，稅前淨利6.8億元，分別較91年成長17.5%和33.1%。 最後，感謝各位股東對公司長期以來的支持，在此謹代表義隆電子股份有限公司 向全體股東致上最誠摯的謝忱 董事長:葉儀 -1- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國 83 年 5 月 5 日。 (二)公司沿革 1.民國83年 5月 正式成立，額定及實收資本額為新台幣壹拾億元整。 6月 科學工業園區管理局核發營利事業登記證，公司正式開始營業。 2.民國84年 4月 類神經網路晶片系列與發展系統榮獲科學園區研究開發關鍵零組件及產品計劃 補助。 3.民國85年 1月 5月 5月 6月 12月 高速電腦螢幕控制器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 MPEG-2視訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 MPEG-2音訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 榮獲天下雜誌84年度一千大企業成長率第8位及營業額第649位。 榮獲新竹科學園區八十五年度研究發展投入獎。 4.民國86年 4月 4月 4月 6月 榮獲第六屆國家發明獎法人組銀牌獎。 與國立台灣師範大學合辦「86年學年度首屆義隆盃微控制器應用專題製作大 賽」。 成立義隆電子香港子公司拓展香港、大陸之市場及行銷據點。 榮獲天下雜誌85年度一千大企業營業額第590名，稅後純益第330名及獲利率第 237名。 5.民國87年 6月 6月 10月 榮獲經濟部工業局主辦之八十七年度建立智慧財產權管理制度績優獎。 榮獲天下雜誌86年度一千大企業成長率第76名，營業額第436名，稅後純益第138 名及獲利率第57名。 成立北美洲業務推廣暨技術服務中心強化美國市場之拓展及售後服務之能力。 6.民國88年 3月 與澳洲 GRIFFITH 大學開辦八位元微控制器建教合作。 -2- 5月 6月 12月 與國立台灣師範大學合辦「99'義隆盃單晶片微控制器應用製作大賽暨人工智慧 大賽」。 榮獲天下雜誌87年度一千大企業營業額第552名，稅後純益第162名及獲利率第 54名。 榮獲新竹科學工業園區八十八年度研究發展投入獎。 7.民國89年 4月 5月 6月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票於櫃 買 賣 中 掛 牌買賣(股票代 號：5433)。 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 榮獲天下雜誌88年度一千大企業營業額第394名，稅後純益第92名及獲利率第31 名。 8.民國90年 2月 3月 4月 創新一路12號義隆科技大樓興建落成，並正式遷入。 獲頒新竹科學園區管理局綠美化特優獎。 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6月 榮獲天下雜誌89年度一千大企業營業額第306名，稅後純益第84名及獲利率第36 名。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准上櫃轉上市，股票於集中市場掛牌買賣(股 票代號：2458)。 榮獲第10屆國家發明獎金牌獎。 通過 ISO9001品質認證。 榮獲新竹科學園區90年度優良廠商創新產品獎。 9月 10月 11月 12月 9.民國91年 3月 唯一連續兩年蟬聯新竹科學園區管理局綠美化特優獎的積體電路(IC)設計公 司。 6月 榮獲天下雜誌90年度一千大企業營業額第290名，稅後純益第73名及獲利率第43 名。 獲富比士雜誌評選為200大績優小企業之一。 進軍大陸華東市場，成立一諾電子（上海）有限公司。 10月 10月 -3- 二、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構 董 事 會 董 事 長 總 經 理 總經理室 稽 核 室 資 訊 管 理 部 品 保 部 生產中心 管理中心 業務中心 研發中心 資 訊 開 發處 產品佈局處 處 產 品 開 發處 務 處 系統設計 二 處 業 試 系統設計 一 處 測 生產企劃處 -4- 2.各主要部門所營業務 部 門 工 作 執 掌 總經理室 綜理公司整體事業之執行、協調；規劃決策營運目標， 並組織、控制部屬達成任務。 稽核室 調查、評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全 性、合理性及有效性。 資訊管理部 負責MIS系統之軟體評估、系統規劃、程式撰寫維護工 作。 品保部 進、出產品品質檢驗、客戶訴願分析處 理、產品可靠性 分析。 生產企劃處 負責原物料之管理及生產排程作業之企劃與管理。 測試處 負責新產品開發協調，產品特性分析及測試程式開發。 管理處 領導人力資源、財務部、資材部及公共資源部。綜理人 力資源、廠區安全、財務資金調度，建立及維護有關管 理會計、及採購、進出口、海關保稅等業務。 業務處 負責國內外市場開拓、研擬執行行銷計劃、產品銷售、 客戶服務、代理商管理等業務。 系統設計一處 負責記憶體產品、消費性產品、四位元微控制器之產品 規劃及系統開發設計。 系統設計二處 負責八位元微控制器、微電腦週邊產 品、通訊產品之產 品規劃及系統開發設計。 產品開發處 負責公司產品電路開發設計。 產品佈局處 負責產品開發佈局設計。 資訊開發處 負責CAE/CAD領域之設計軟硬體技術之導入及整合。 -5- (二)董事及監察人及經理人相關資料： 1. 董事及監察人 職稱 （註一） 姓 名 選任 日期 任期 選 任 時持有股份 現在持有股數 股數 董事長 葉儀 89.3.30 三年 董 事 顏國隆 89.3.30 三年 92年3月31日 持股 比率 股數 持股 比率 885,290 0.54% 2,308,786 0.70% 吳家淼 三年 514,330 0.31% 1,214,493 0.37% 董 事 葉儀明 91.06.26 三年 (註1) 1,173,910 0.36% 3,080,415 0.94% 許銘熙 91.06.26 三年 (註2) 3,910,500 1.19% 4,136,984 1.26% 董 事 董 事 監察人 監察人 監察人 邱德成 游忠義 崔湧 (註3) 91.06.26 三年 89.3.30 90.6.20 三年 三年 陳秀珠 91.06.26 三年 (註1) 利用他人名 義持有股份 股數 持股 比率 2,346,598 1.42% 5,776,802 1.75% 2,917,682 0.89% 董 事 89.3.30 配偶、未成年 子女現在持有 股份 持股 股數 比率 – – – – 18,700 0.01% 1,588,898 0.48% 5.000 – 7,167 – 1,173,910 0.36% 3,080,415 0.94% – – 97,633 0.03% 238,536 0.07% - - – – – – – – 238,536 0.07% – – 主要經（學）歷 （註二） 目前兼任其他 公司之職務 交通大學電研所 巨邦、交大創投、中華 董事 工研院電子所工程師 開發高科技投資(股) 華展半導體(股)經理 ARAFTEK 、 ELAN(HK) 華隆微電子(股)公司部 董事 長 義隆投資、義聯、REI 利鼎創投、合鼎創投、 天鈺、益鼎創投、聯鼎 創投、瑞益投資董事長 台灣大學電機工程所 工研院電子所工程師 前訊、義隆投資 – 華隆微電子(股)公司經 義統董事 理 輔仁大學會計系 美商橡樹電子材料(股) 義隆投資、義統、天鈺、 公司 董事、 – 華隆微電子(股)公司處 義聯科技、景傳監察人 長 中國文化大學體育系 董事長 山明興業董事長 山明興業董事長 監察人 台網國際、一等高科技、 中山企研所 弘電、景傳、中華開發工 – 銀科技顧問、銘鴻等董事 政治大學企管研究所 益鼎創投、利鼎、合鼎、 – 菁英綜合證券副總經 聯鼎、益鼎財務顧問董事 理 長兼總經理、台灣人壽、 益鼎創投總經理 信邦電子監察人。 亞東工專電子科 震旦行資訊部維修部 – – 主任 台灣大學土木工程學 遠威投資董事、遠東航空 系 – 董事長限公司東亞區負責 哈佛大學建築碩士 人、台灣分公、美國國際 麻省理工學校管理碩 集團(亞洲)有司總經理 士 中國文化大學體育系 大隆投資、宗隆投資 董 事 中台醫護學院體育室 董事長 主任 註1：為大隆投資(股)公司法人代表。 註2：為中華開發工業銀行(股)公司法人代表。註3: 為遠威投資(股)公司法人代表。 -6- 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人 職 稱 姓 名 關係 葉儀明 二等親 – – 最近年度 之酬勞 (仟元) 60 1,910 1,910 – – 葉儀 二等親 陳秀珠 配 偶 – – 1,060 – – 1,060 – – – – 葉儀明 配偶 2,530 1,060 660 1,830 2.法人股東之主要股東 法 人 股 東 名 稱 大隆投資股份有限公司 遠威投資股份有限公司 中華開發工業銀行股份有限公司 91 年 12 月 31 日 要 股 東 法 人 股 東 主 葉儀 、游月娥 夏怡、崔湧 中華開發金融控股股份有限公司 3.董事及監察人資料 ： 92 年 3 月 31 日 條件 是否具有五年以上商 符合獨立性情形（註） 備 註 務、法律、財務或公司 姓名 業務所須之工作經驗 1 2 3 葉儀 V 顏國隆 V 吳家淼 V 大隆投資代表人 葉儀明 V V V 中華開發工銀代表人 許銘熙 V V V 邱德成 V V 游忠義 V 遠威投資代表人 崔 湧 大隆投資代表人 陳秀珠 4 5 6 7 V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V 註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ü”。 （1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 （2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 （4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前 五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 （5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 （6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 -7- 4.總經理及各單位主管資料： 92 年 4 月 4 日 職稱 （註1） 姓名 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年子 女持有股份 股數 持股 比率 利用他人名義 持有股份 股數 主要經（學）歷 （註2） 持股 比率 工研院電子所 葉儀 83.09.01 5,776,802 1.75% 2,917,682 0.89% － － 工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司 部長 系統設計 一處 749,355 0.23% 130,448 全友電腦公司工程師 0.04% 華展半導體(股)主任 副總經理 業務處 副總經理 產品開發處 副總經理 管理處 副總經理 資訊管理部 副總經理 巨邦、交大創投、中華 開發高科技投資、 ARAFTEK、ELAN(HK) 董事 技術 義隆投資、義聯、REI 總監 游月娥 配偶 利鼎、合鼎、益鼎、聯 鼎創投、瑞益投資、天 鈺董事長 註1 註2 ELAN(HK)董事、義隆投 資監察人 – – – 註1 註3 ELAN(HK)董事 – – – 註1 註3 – 義隆投資、前訊科技 義統董事 – – – 註1 註3 – 註1 – 註1 註3 – 交通大學電信所 盧維藩 83.05.25 華隆微電子(股)公司經理 清華大學應用數學所 鍾榮達 85.06.01 1,414,669 0.48% 122,994 0.04% 工研院電子所課長 華隆微電子(股)公司經理 台灣大學電機工程所 顏國隆 85.06.01 2,308,786 0.70% – – 工研院電子所工程師 華隆微電子(股)公司經理 輔仁大學會計系 吳家淼 89.03.30 1,214,493 0.37% 97,633 0.03% 美商橡樹電子材料(股) 華隆微電子(股)公司處長 義隆投資、義統董事 義聯科技、景傳監察人 德州大學電腦工程所 丁光正 83.05.25 474,066 0.14% 572 - 經理人 取得員 工認股 權憑證 情形 職 稱 姓 名 關 係 （仟元） 交通大學電研所 總經理 目前兼任其他 公司之職務 最近年度 薪資、獎 具配偶或二親等以 金、特支 內關係之經理人 費及紅利 總額 Personal CAD Systemc 華隆微電子(股)公司副理 – – – – – – 註1：總經理及副總經理薪資、獎金及紅利總計新台幣17,654仟元。註2：提供總經理座車一部，帳面價值 ： 786 仟元。註3：提供副總經理每人座車一部，每部帳面價值 ：750仟元 -8- (三)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形: 1.股權變動情形: 91年度 職 稱 （ 註 1 ）姓 董事長暨總經理 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 監 察 人 監 察 人 監 察 人 當年度截至4 月4 日止 名持有股數增 質 押 股 數 增 持有股數增 質 押 股 數 （ 減 ） 數 （ 減 ） 數 （ 減 ） 數 增（減）數 葉儀 吳家淼 顏國隆 中華開發工銀 大隆投資(股) 邱德成 游忠義 遠威投資(股) 大隆投資(股) 674,052 88,626 296,646 (586,666) 1,156,505 1,657,295 667 1,156,505 4,522,000 1,600,000 1,600,000 (360,000) 400,000 (100,000) 400,000 - 註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 2.股權移轉資訊 於集中市場自由買賣，故不適用。 3.股權質押資訊 姓 名 質押變動原因 變動日期 交易相對人 （註1） （註2） － － － － 交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係 － 註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註2：係填列質押或贖回。 -9- 股 數 － 質借 （贖回） 金額 － (四)綜合持股比例 單位：仟股；％ 轉投資事業 （註） 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 持股比例 股 數 持股比 例 本 公 司 投 資 股 數 綜 合 投 資 股 數 持股比例 景傳光電(股)公司 8,000 32.00% 8,000 32.00% Peripheral 1,000 24.24% 1,000 24.24% Elan (HK) 18,720 100.00% 18,720 100.00% 5,000 29.25% 5,000 29.25% 50,000 100.00% 9,776 48.89% 22,709 25.23% 6,983 46.55% 200 100.00% ARAFTEK 義隆投資(股)公司 50,000 100.00% 義聯科技(股)公司 9,501 47.51% 益鼎創投(股)公司 22,709 25.23% 義統電子(股)公司 5,083 33.88% 200 100.00% 16,416 39.75% 華瑞(股)公司 3,292 Clarinet System Elan Information 天鈺科技(股)公司 275 1,900 800 1.38% 12.67% 17,216 41.69% 2.60% 3,292 2.60% 1,031 6.90% 1,031 6.90% 鴻谷科技(股)公司 1,332 2.84% 鑫測(股)公司 2,866 交大創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 5,467 1.94% 6,799 14.47% 9.24% 2,866 9.24% 4,284 10.00% 4,284 10.00% 5,000 5.26% 5,000 5.26% 利鼎創投(股)公司 20,000 17.39% 20,000 17.39% 宏遠科技創投(股) 2,000 5.00% 2,000 5.00% Metanoia Tech. 1,418 15.10% 1,418 15.10% 註：係公司之長期投資。 - 10 - 11.63% 三、公司資本及股份: (一)股本來源 年月 發行 價格 核定股本 股數 金額 (仟股) (仟元) 實收股本 股數 金額 (仟股) (仟元) 附 註 以現金以 其 他 外之財產 抵充股款 者 創立 無 無 盈餘轉增資 100,000 無 86/7/5(86)台財政 員工紅利 6,000 (一)第五二七五 o 號函 盈餘轉增資 331,800 無 87/6/18(87)台財政 員工紅利 6,000 (一)第五二九四一 號函 盈餘轉增資 147,140 無 88/7/12(88)台財證 員工紅利 30,000 第六三四四六號函 盈餘轉增資 494,562 無 89/5/2(89)台財證第 員工紅利 65,000 三五一五六號函 盈餘轉增資 662,431 無 90/5/2(90)台財證第 員工紅利 79,850 一四三七八 o 號函 盈餘轉增資 295,038 無 91/7/8(91)台財證一 員工紅利 46,970 字第０九一０一三 七三三四號函 股本來源 (仟元) 83.05 86.08 10 10 100,000 110,600 1,000,000 1,106,000 100,000 110,600 1,000,000 1,106,000 87.07 10 147,140 1,471,400 147,140 1,471,400 88.09 10 164,854 1,648,540 164,854 1,648,540 89.06 10 220,810 2,208,102 220,810 2,208,102 90.07 10 450,000 4,500,000 295,038 2,950,383 91.07 10 450,000 4,500,000 342,008 3,292,391 股份種類 單位：股 股份 種類 核 流通在外股份 (上市公司股票) 記名式 普通股 329,239,086 定 股 本 合 未發行股份 120,760,914 備 註 計 450,000,000 (二)股東結構 92年 4月 4日 股東結構 數量 人 數 政府 金融 其他 機構 機構 法人 個 人 外國機構 及外人 計 2 - 72 25,149 持有股數 233,556 - 114,649,808 177,094,171 25,808,551 317,786,086 持股比例 0.07% - 36.08% 55.73% 8.12% 100% - 11 - 56 合 25,279 (三)股權分散情形： 持 股 分 級 每股面額十元 股 東 人 數 92 年 4 月 4 日 持 有 股 數 持股比例(%) 1至 999 6,077 1,884,426 0.59 1,000至 5,000 13,422 29,074,831 9.15 5,001至 10,000 2,778 19,907,470 6.26 10,001至 15,000 1,119 13,418,381 4.22 15,001至 20,000 487 8,759,359 2.76 20,001至 30,000 532 13,002,088 4.09 30,001至 50,000 346 13,456,912 4.24 50,001至 100,000 274 19,509,280 6.14 100,001至 200,000 109 14,776,372 4.65 200,001至 400,000 67 19,492,814 6.13 400,001至 600,000 25 12,414,587 3.91 600,001至 800,000 4 2,902,915 0.91 800,001至1,000,000 4 3,704,650 1.17 35 145,482,001 45.78 25,279 317,786,086 100.00 1,000,001以上 合 計 (四)主要股東名單 股 份 主要 股東名稱 持 有 股 數 華隆微電子(股)公司 國華人壽保險(股)公司 台灣人壽保險(股)公司 華瑞股份有限公司 玉隆投資股份有限公司 葉 儀 南山人壽保險(股)公司 中華開發工業銀行(股)公司 翁一銘 匯豐銀行託管Dreyfus新興市場專戶 30,503,012 22,025,680 12,113,159 7,575,304 7,388,402 5,776,802 4,260,832 4,136,984 4,069,116 3,217,653 - 12 - 持股比例(%) 9.60 6.93 3.81 2.36 2.32 1.82 1.34 1.30 1.28 1.01 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年度 項目 90度 91 年度 當年度截至 92年3月31日 註(8) 每股 最高 市價 最低 註(1) 平均 95.00 54.00 25.30 21.70 21.00 21.20 51.70 35.47 23.34 每股 分配前 13.55 11.94 12.15 淨值 分配後 12.14 － － 294,099,940 322,835,640 321,097,253 追溯調整前 2.34 1.60 0.36 追溯調整後 2.09 － － 1.027 1.20 － 註(2) 每股 加權平均股數(股) 每股盈餘 盈餘 (註 3) 每股 現金股利 無償 股利 配股 盈餘配股 － 1.027 資本公積配股 － 累積未付股利(註4) － 投資 本益比(註5) 報酬 本利比(註6) 分析 現金股利殖利率(註7) 22.09 22.17 64.83 51.7 29.56 － 1.93% 3.38% － 註 1:列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算平均市價。 註 2:請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者， 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比=當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。 註 6：本利比=當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率=每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。 註8：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 - 13 - (六)公司股利政策及執行狀況 (1)股利政策： 本公司股利政策，為考量未來資金之需求及滿足股東對現金流入之需求，年度決 算後如有盈餘，依累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，每年發放股東股利不超過百 分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，最高以百分之五十為限。 惟此項盈餘分配額度及現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會 議調整之。 (2)本次股東會擬議股利分配情形： 本公司民國九十一年股利分配，業經董事會擬議分配現金股利每股配發1.2元，俟 本年股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配息基準日辦理之。 (七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 單位：新台幣仟元 年 度 92年度 項 目 (預估) 期初實收資本額 3,292,391 本 年 度 每股現金股利(元) 1.20 配 股 配 息 盈餘轉增資每股配股數(股) 情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 營業利益 761,006 營業利益較去年同期增(減)比率 (1.77%) 營 業 績 效 稅後純益 674,489 變 化 情 形 稅後純益較去年同期增(減)比率 30.55% 每股盈餘(元) 1.86 每股盈餘(元)較去年同期增(減)比率 16.25% 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 6.85% 若盈餘轉增資全數 擬制每股盈餘(元) 2.05 改配放現金股利 擬制年平均投資報酬率 8.78% 擬 制 性 若未辦理資本 擬制每股盈餘(元) － 每 股 盈 餘 公積轉增資 擬制年平均投資報酬率 － 及 本 益 比 若未辦理資本公積 擬制每股盈餘(元) － 且盈餘轉增資改以 現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 － 註：1.預估或擬制資料所依據之各項基本假設如下： (1)九十一年度及財務資訊係採用九十二年三月十四日經會計師查核之九十一年度財務報表。 (2)九十二年度財務資料係採用九十一年十月四日經會計師核閱之九十二年度財務預測。 (3)九十二年度預估之配股情形依據本公司九十二年四月十一日董事會之決議估計。 (4)年平均每股市價來源：依據台灣證券交易所資料，以該年度年初至三月三十一日止 之實際每股平均市價(為23.34元)。上表之每股盈餘係採未經追溯調整之每股盈餘。 (5)一年期一般放款利率係參酌台灣銀行之平均放款利率6.325%。 (6)計算擬制性之資料所使用之有效稅率係採用課稅稅率25%估算 2.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘 ＝[稅後純益－設算現金股利應負擔利息費用×(1－稅率)] [當年年底發行股份總數－盈餘配 股股數] 設算現金股利應負擔利息費用＝盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率 盈餘配股股數：係就前一年度盈餘分配股票股利所增加股份之股數 3.年平均本益比＝年平圴每股市價 年度財務報告每股盈餘 公司負責人： 經理： 承辦人： - 14 - （八）員工分紅及董事、監察人酬勞: 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍: 本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補虧損外，應先 提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項提列特別盈餘公積，如 尚有餘，連同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之， 惟此項盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經 股東會議調整之： (1)員工紅利不低於百分之十。 (2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。 (3)股東股利不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，最 高以百分之五十為限。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊: 本公司於民國九十二年四月十一日董事會決議通過之民國九十一年度盈餘分配 案，尚未經股東會同意，其擬議配發情形如下： 單位：仟元; 仟股 金額 現金紅利 股票股利 酬勞 配發員工紅利 項目 及董監酬勞後 金額 股數 占盈轉比例 設算每股盈餘 員工分紅 董、監 每股盈餘 54,600 - - - - 8,760 - 1.60 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形: 本公司於民國九十一年三月八日董事會決議通過之民國九十年度盈餘分配案，業 經民國九十一年六月二十六日股東常會決議照案通過，實際分配情形與決議案相同， 其實際配發情形如下： 單位：仟元 ; 仟股 金額 現金紅利 股票股利 酬勞 原董事通過之 項目 擬配發情形及 金額 股數 占盈轉比例 差 員工分紅 董 監 20,130 - 46,970 - 4.697 - 13.73% - 13,400 異 無差異 (九)公司買回本公司股份情形: 92 年 5 月3 日 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 第 一 次（期） 轉讓予員工 間 90.09.27–90.11.26 買 回 區 間 價 格 24 - 40元 已 買 回 股 份 種 類 普通股 及 數 量 2,809,000股 已 買 回 股 份 金 額 68,674,956元 已辦理銷除及轉讓之股份 數 量 累積持有本公司股份數量 2,809,000股 累積持有本公司股份數量 0.95% 占已發行股份總數比率 - 15 - 第 二 次（期） 第 三 次（期） 轉讓予員工 轉讓予員工 91.03.28–91.05.27 92.03.04–92.05.03 45 - 60元 普通股 5,000,000股 252,506,655元 - 16 – 32元 普通股 7,654,000股 171,529,474元 - 7,809,000股 15,463,000股 2.65% 4.70% 四、公司債辦理情形： 92年3月31日 公 司 債 種 類 國內第一次無擔保公司債 發行（辦理）日期 面 額 發行及交易地點（註3） 發 行 價 格 總 額 利 率 期 限 保 證 機 構 受 託 人 承 銷 機 構 簽 證 律 師 簽證會計師 91.11.27 NT$ 100,000 國內 依面額十足一次發行 NT$ 1,000,000,000 0% 五年期/到期日：96.11.26 建華商業銀行信託部 元大京華證券(股)公司 許惠月 蔡添源、黃耀明 到期時以現金一次還本 償 還 方 法 NT$ 1,000,000,000 未償還本金 贖回或提前 請詳第18頁發行及轉換辦 清償之條款 法第十六條、第十七條 限 制 條 款 無 信用評等機構名稱、評等日期、 無 公司債評等結果 截至年報刊印日 止 已 轉 換 (交 換 0 或 認 股 ) 普 通 股、海外存託憑 附其他權利 證 或 其 他 有 價 證 券之金額 請詳第18頁 發行及轉換（交換 或認股）辦法 1.以較高價格溢價發行，對 發行及轉換、交換或認股辦法、 每股盈餘稀釋程度降低。 發行條件對股權可能稀釋情形 2.籌資成本相對較低，且可 及對現有股東權益影響 避免股權急劇稀釋。 交換標的委託保管機構名稱 - 16 - 轉換公司債資料 公司債種類 項 年 目 轉債 換市 公價 司 度 國內第一次無擔保轉換公司債 91 年 截至92年3月31日 最 高 111 108.10 最 低 107 103.85 平 均 107.14 106.81 23.5 23.5 轉 換 價 格 發行（辦理）日期 發行時轉換價格 履行轉換義務方式 91.11.27 24.2 發行新股 五、特別股辦理情形：無。 六、參與發行海外存託憑證發行情形：無。 七、員工認股權憑證辦理情形：無。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。 - 17 - 91.11.27 24.2 發行新股 義隆電子股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 義隆電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱 「本轉換公司債」）。 二、發行日期： 中華民國 91 年 11 月 27 日（以下簡稱「發行日」）。 三、發行金額： 發行總額為新台幣拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國 91 年 11 月 27 日開始發行至 96 年 11 月 26 日到期（以下簡稱「到 期日」）。 五、債券票面利率： 本轉換公司債之票面利率為 0%。 六、還本日期及方式： 除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，或依本辦法第十六條本公司提前贖回 者，或依本辦法第十七條債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認 股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同 等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市買賣。 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶 期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日 起，至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本 轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之： 1.債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方 式辦理轉換： 債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥 轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請 後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於 送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之 集保帳戶。 - 18 - 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換： 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢 同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。 本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內直接 將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保帳戶。(二)華僑或外國人申請將所持 有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式 辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發 行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第十七條之規定， 以訂價基準日前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日（均不含訂價基準日當 日）本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為基準價格，乘以溢價率 101﹪， 即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入） 。前述訂價 基準日前二十個營業日內，遇有本公司無償配股基準日或配息基準日，用以計算轉 換價格之普通股收盤價應一律調整為除權或除息後之價格；本轉換公司債之轉換價 格訂定後至發行日前，如遇有本公司無償配股基準日或配息基準日，則本轉換公司 債之轉換價格亦應調整為除權或除息後之價格。 (二)發行時之轉換價格 暫定以民國 91 年 10 月 30 日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格暫訂為 24.2 元。 (三)轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（以低於轉換價 格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股 票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等）及有低於每股時價之轉換或認股價格 再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他 人發行普通股認股權，或遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，轉 換價格依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整。計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)，並函請中華民國財團法人櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公 告之。 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行 價格與每股時價（以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日，作為更新後每 股時價訂定基準日）重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權 基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。 1.已發行普通股股份發生變動時，將依下列公式之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額Î新股發行股數 已發行股數 ＋ -----------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格 Î -------------------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 - 19 - (2)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額Î新股發行股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------每股時價 調整前轉換價格 Î -------------------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股權之各種有價 證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，將依下 列計算公式 之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 Î 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格Î ------------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 (2)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 Î 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ --------------------------------------------每股時價 調整前轉換價格Î--------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 註 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除已買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股股數。 註 2.新股繳款金額如係屬股票分割及無償配股部份則其繳款金額為零。如係屬合 併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。 註 3.每股時價係指新股發行除權基準日、新轉換公司債訂價基準日或股票分割基 準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均價孰低 者。 註 4.如為合併增資則於合併基準日調整，股票分割則於股票分割基準日調整。另 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除 權基準日，則於發行完成日調整。 註 5.本條前項(三)、2.中，再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係 以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或 認股之股數。 - 20 - 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調 整之： 調整後轉換價格＝ 減資前已發行普通股股數 調整前轉換價格 Î -------------------------------------減資後已發行普通股股數 (四)除息時轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之 15%時，應就超 過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。 (五)轉換價格之重設 轉換價格除依本條第三項之反稀釋條款調整外，另自 91 年起至 96 年止每年度 12 月 28 日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則 不予調整） ，惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格經本條第三項調整公式 設算後之 80%為限，本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉 換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。 (六)轉換價格之特別重設 另轉換價格除依本條第三、四、五項之規定調整外，本轉換公司債依據自律規則第 二十條之規定，另得以 93、94、95 年 11 月 27 日（發行滿二年、滿三年、滿四年債 權人得行使賣回權日(含)及到期日(含)）前之第三十日為基準日，基準日前十、十五、 二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準乘以一定成數，訂 定特別轉換價格，並不受本條第五項再調整之下限以發行時轉換價格之 80%限制， 本轉換公司債持有人依本項所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公 告之特定期間內提出（至多不得超過七個營業日，本公司並函請櫃檯買賣中心公告 重新訂定後之特別轉換價格，本公告得與債券持有人賣回權之行使及到期日前 30 日 之公告併同為之） ，提前或期間後始提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉 換價格。 前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇依特別 轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換公司債受行使 賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之 110%為限。特別轉換價格佔時價之成數計算式如下： 1 -------------可轉換股數下限 ---------------------- ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 時價 1 ----------------(1+P)N ×100% ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 註 1.P ＝賣回收益率之年利率或到期之收益率 註 2.N ＝得行使賣回權或到期之年數 依上述規定計算，本轉換公司債持有人 - 21 - 1 --------------可轉換股數上限 ----------------時價 1 ----------------(1+P) N ×110% 1.持有滿二年，賣回收益率為年利率 2.5 %，其特別轉換價格佔時價之成數範圍在 86.53%~95.18%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 87%。 2.持有滿三年，賣回收益率為年利率 3.0%，其特別轉換價格佔時價之成數範圍在 83.19%~91.51%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 84%。 3.持有滿四年，賣回收益率為年利率 3.25%，其特別轉換價格佔時價之成數範圍在 79.99%~87.99%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 80%。 4.持有至到期日，本公司以債券面額收回，其特別轉換價格佔時價之成數範圍在 90.91%~100.00%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 91%。 (七)轉換價格變動公告 本轉換公司債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請櫃檯買賣中 心並公告之。 十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃： 本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並於交付日上櫃買賣，至 全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。 十三、轉換為普通股時，若有不足壹股之股份，本公司以現金償付。 十四、轉換後之權利義務： 債權人於請求轉換普通股後，其權利義務與本公司原普通股股份相同。 十五、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予以公 告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。此外，本公司另 以本辦法第十六條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後 第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。但 遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後 相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。 十六、本公司對本轉換公司債之贖回權： (一)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通 股在次級市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含） 時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債 券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回 基準日），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率 （自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債 券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收益率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司 債。 (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債 權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於一億元（發行總額之 10%）時， 本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自 本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日） ，且函知櫃檯買賣中 心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券 收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收益率。 - 22 - 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司 債。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股 務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當時之 轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。 十七、債券持有人之賣回權： 本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給債權 人一份「債券持有人賣回權行使通知書」 ，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有 人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內直接通知本公司股務代理機構（於送達 時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以 債券面額加計利息補償金（滿二年為債券面額之 5.06%；滿三年為債券面額之 9.27%； 滿四年為債券面額之 13.65%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。 十八、所有本公司收回（包括由櫃檯交易市場買回） 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷 不再發行，其所附轉換權併同消滅。 十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依 「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。 二十、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查 核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十一、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十二、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受 託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並 授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內 容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 二十三、華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為本公司股票，應依證券主管機關規 定辦理。 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令。 - 23 - 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： (1)所營業務主要內容： 下列產品之研究、開發、生產、製造、銷售: (a)類神經網路及模糊處理器。 (b)數位訊號處理器。 (c)八位元精簡指令微控制器。 (d)特定用途積體電路。 (e)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 (2)九十一年度主要業務內容及其營業比重： 業務內容 消費性產品 通訊產品 微控制器產品 個人電腦週邊產品 記憶體產品 設計開發收入 合 計 營業額(仟元) 944,413 1,436,402 1,069,308 494,234 104 55,377 3,999,838 營業比重(%) 23.61 35.91 26.73 12.36 0.01 1.38 100.00 (3)計劃開發之新商品： 本公司計畫開發的新產品包括：應用在大家電商品的八位元微控制器、ADSL、應 用在手機的彩色液晶顯示驅動IC、光學滑鼠感測以及控制晶片、CD-MP3的系統單晶 片、應用在固定電話和手機的和弦語音IC、DSP高秒數語音IC、TV Game&卡拉OK等。 (二)技術及研發概況： (1)最近二年度研究發展經費支出： 單位：新台幣仟元 年度 項目 90 年度 91 年度 研發費用 442,030 480,788 營收淨額 3,555,735 3,999,838 12% 12% 占營收淨額比例 資料來源：會計師簽證報告 - 24 - (2)研究發展成果： －建立 100 / 50MIPS DSP IP －建立 10MIPS DSP 低成本精簡架構 －建立 16位元Over-Sampling DAC IP －建立 高度抗雜訊Memory IP －建立 高速Mask ROM IP －建立 精簡架構SCF (Switching Capacitor Filter) －建立 低耗電PLL IP －推出 USB滑鼠IC －推出 USB鍵盤IC －推出 USB搖桿IC －推出 USB Touch pad IC －推出 附加簡訊功能來電顯示IC －推出 科學型計算機IC －推出 高效能Databank/Dictionary IC －推出 省電高點數(132X65) STN驅動IC －推出 8-Channel語音/音樂合成IC －推出 應用在家電8位元微控器IC 二、市場及產銷概況 (一)市場分析： (1)最近二年主要商品之銷售地區 單位：新台幣千元 年度 90年度 銷售額 地區\ 銷售 台灣 東南亞 東北亞 歐洲 美洲 其他 營收淨額合計 2,274,100 1,178,594 68,551 14,576 2,385 17,529 3,555,735 比率(%) 63.96 33.15 1.93 0.41 0.06 0.49 100.00 銷售額 91年度 比率(%) 2,466,426 1,433,849 57,485 9,964 2,771 29,343 3,999,838 61.66 35.85 1.44 0.25 0.07 0.73 100.00 (2)市場占有率: 國內IC設計公司近年來快速激增，除了國內已上市櫃企業轉投資的型態以外，原 先在美國矽谷的公司也遷移營運總部至國內，再加上IC設計工程師自行創業者,目前初 估家數巳近300家，因此，面對日益競爭的環境，本公司藉由技術自主性，積極於產品 整合開發、降低產品成本、提高產品的功能以及附加價值、擴大市場行銷管道等策略， 在附話中插話顯示功能來方電話顯示IC、串列MOUSE及3D MOUSE等均領先市場開 發，並持續擴大市場佔有率，本公司並積極實現與客戶一體的整體解決方案為核心架 構的策略規畫，以達到多贏的境界。 依工研院經資中心IT IS資料顯示，九十年度以及九十一年度我國IC設計業產值分 別為新台幣1,220億元以及預估為1,432億元,本公司分別佔2.92%及2.79%。 - 25 - (3)市場未來的供需狀況： 2002年全球PC、通訊設備市場低迷不振，然而在數位消費性電子和部分無線通訊 產品較具有表現，不過，綜觀整體經濟大環境卻仍未脫離谷底態勢，需求面仍嫌薄弱， 尤其是IC的售價由於買氣不佳，競價明顯，毛利也受到影響，但是，就整體IC設計業 而言，仍有不錯的表現，估計產值達到新台幣1432億元，較2001年成長17.4%。 展望2003年，受惠於數位化的消費電子大行其道，各種多功能的商品將因應而生， 輕、薄、短、小蔚為趨勢、義隆電子公司是一家專業的消費性電子產品積體電路設計 廠商，將藉由靈活的產品策略與堅強的研發能力專業化經營，大量投入開發具高效益 的消費性電子IC，並擴增應用工程方面的人才加入，讓產品的應用更活化，據工研院 經資中心資料顯示，2003年我國IC設計業產值預計達新台幣1950億元，較2002年成長 36.2%，顯示IC設計業的成長性仍然看俏。 (4)營業目標： 本公司九十二年度財務預測業於民國九十一年十月四日編制完成，預計九十二年 營業目標為新台幣肆拾陸億玖仟玖佰萬元，稅後淨利為新台幣陸億柒仟肆佰萬元。 (5)發展遠景有利與不利因素： A、有利因素 －國內各大晶圓廠及相關的封裝、測試下游協力廠，量與質均大幅提昇，且日趨 專業與具經濟規模，提供公司穩定的晶圓供應與相關服務，並有效控制生產品 質與時效，降低生產成本與風險，有利於新產品的開發與上市時機的掌握。 －本公司多元化的產品系列，可以因應客戶需求提供不同的產品解決方案，而且 運用OTP、MTP技術，可快速增加產品上市的速度，達到Time to market的目標。 －本公司日益擴增的銷售通路以及在台灣和瑞士的研發中心,可以有效的開發符 合市場需求的高附加價值消費性電子產品。 －產品多元化，受景氣衝擊小，市場行銷通路廣，受單一市場有變化時其衝擊較 低，且有穩定的客戶群。 －數位化消費電子蔚為市場主流，本公司即以消費性電子市場為導向，躬逢其盛 有利於未來企業長期的經營發展。 B、不利因素 －晶片設計業對晶圓產能的依賴度高，易受制晶圓廠。 －產品生命週期短，變化迅速，市場競爭激烈，形成產品開發壓力。 －研發人才是IC設計公司生存與發展的重要命脈，人員的流動易妨礙研發實力的 累積。 －來自於國內、大陸及全球的競爭者大幅增加，外在競爭環境增加，形成經營上 壓力。 (6)因應對策： －擴增產品線，並使其更多樣化，應用領域更寬廣，並充實應用工程人力的服務 機制，讓本公司與客戶間能夠共存共榮，同步獲利。 －厚植研發團隊的實力，並達到縮短產品開發時程的目標。 －行銷通路的佈建，擴增海外市場的行銷據點，並積極開發新客戶。 －掌握市場發展趨勢，了解終端客戶以及消費者的需求，並呼應其需求，以達成 營收獲利成長的目標。 - 26 - (二)主要產品之重要用途及產製過程: (1) 主要產品之重要用途 A、消費性 IC: 主要產品有黑白暨彩色的液晶顯示驅動IC(LCD Driver IC)、電視遊樂器相 關IC、多聲道語音合成IC、高秒數語音合成IC、音樂IC、計算機、遙控器、各種 小家電如多功能咖啡壺、麵包製拌機控制IC等，應用範圍包括手機、V8攝錄機、 MP3 Players、電子字典、電子及教育性玩具含語音、音樂及液晶顯示的電子、禮 品、家電用品等。 B、通訊 IC: 主要以有線電話專用的來電顯示晶片、無線電對講機晶片(Walky talky)、附 加簡訊功能的來電顯示晶片、附有來電顯示的無線電話晶片、多功能液晶顯示電 話撥號IC、單晶片電話答錄機控制器等，供國內外各大電話器材製造廠商。 C、微控制器: 產品有四位元微控制器、八位元微控制器及十六位元的數位訊號處理器，其 用途從消費等級的產品提升到工業規格等級的產品， 從小家電(包括烤箱、電扇、 排油煙機、電子鍋、果汁機、電磁爐、空氣清淨機等)，延伸到大家電的洗衣機、 空調等；並廣泛的應用在通訊產品週邊配件(如二哥大、大哥大充電器專用IC、耳 機)、定時器、各式遙控器等，微處理器過去一向為外國IC廠商所主導，本公司開 發的系列產品，以價格具競爭力，發展工具如OTP、ICE等皆相當齊全，可以快速 使得客戶的產品迅速上市，達到Time to Market的要求，今後將延攬更多應用方 面的工程人才，尋求更多的方案公司配合，提供客戶整體的解決方案，以達到客 戶、企業體以及消費者三贏的境界。 D、個人電腦週邊 IC: 國內為全球個人電腦生產重鎮，本公司的產品著重其週邊應用IC，包括萬用 串列匯流排(USB)+PS2的鍵盤和滑鼠IC、無線鍵盤和滑鼠IC、USB Game IC、光學 滑鼠用IC、USB Speaker、Pen Driver、Touch PAD等，可以廣泛的應用在桌上型、 筆記型電腦、手機、遊樂器等多項產品；其中又以滑鼠IC目前居市場的領先地位。 E、記憶體產品: 主要產品屬唯讀記憶體，該產品因受景氣衝擊深遠，目前本公司已漸淡出該 市場。 (2)產製過程: 產品構想 IC設計 光罩製作 晶圓製造 晶圓針測 IC封裝 最後測試 製成品 - 27 - (三)主要原料之供應情況: 本公司主要原料項目為晶圓及光罩，本公司主要合作之專業晶圓代工廠有聯電、 Hynix 及台灣積體電路等公司，其品質、製程技術及交期掌控均相當優異。此外，在光 罩部分，主要合作之對象為台灣光罩與翔準等，均為長期合作之廠商，並無供貨短缺或 中斷之虞。 (四)主要進、銷貨客戶名單 (1)主要銷貨客戶名單 單位：新台幣仟元 90年度 排名 91年度 客戶名稱 金額 佔全年度銷貨 淨額比例 客戶名稱 金額 佔全年度銷貨 淨額比例 1 ELAN(H.K) 988,895 27.81% ELAN(H.K) 1,365,264 34.13% 2 立奕 853,922 24.02% 立奕 704,867 17.62% 3 巨虹 651,092 18.31% 巨虹 696,534 17.41% 4 昶 167,686 4.72% 弘碩 226,484 5.66% 5 弘碩 167,163 4.70% 昶 221,537 5.54% 6 EAGLE 135,158 3.80% 頂尖 138,945 3.47% 7 頂尖 94,855 2.67% 真通 85,044 2.13% 8 研通 62,918 1.77% 友尚 81,347 2.03% 9 ZENY 38,858 1.09% 研通 72,568 1.81% 10 真通 28,269 0.80% 怡聯 44,798 1.12% (2)主要進貨客戶名單 單位：新台幣仟元 90年度 排名 客戶名稱 金額 91年度 佔全年度進貨 淨額比例 客戶名稱 1 聯電 1,192,889 59.66% 聯電 2 Hynix 312,991 15.65% 3 台積電 163,974 4 Samsung 149,546 金額 佔全年度進貨 淨額比例 1,258,766 62.62% Hynix 217,351 10.81% 8.20% 台積電 211,392 10.52% 7.48% 茂矽 131,089 6.52% 註：其他供應商佔全年淨貨比率甚微，故僅列示前四大 - 28 - (五) 最近二年度產銷量值表 1.生產量值表： 單位：千粒、新臺幣仟元 年度 產量值 主要商品 微控制器IC 消費性IC 記憶體IC 電腦週邊IC 通訊性IC 合計 產能 90年度 產量 97,676 122,152 390 100,349 94,340 414,907 產值 91年度 產量 產能 634,152 465,399 4,053 349,525 797,891 2,251,020 101,585 184,164 0 120,743 122,055 528,547 產值 722,165 689,063 0 335,928 946,233 2,693,389 2.銷售量值表： 單位：千粒、新臺幣仟元 年度 90年度 內銷 91年度 外銷 主要商品 銷量 銷值 銷量 銷值 微控制器 IC 69,611 726,254 22,718 236,508 消費性IC 53,135 354,017 69,551 456,477 記憶體IC 148 2,719 266 6,514 電腦週邊IC 85,544 441,237 10,060 58,079 通訊性IC 56,767 729,744 36,604 517,132 其他* 14 20,129 184 6,925 合計 265,219 2,274,100 139,383 1,281,635 *其他係指設計開發收入，及出售DEMO BOARD及ICE。 內銷 銷量 63,448 111,789 0 90,849 57,198 21 323,305 外銷 銷值 銷量 銷值 738,403 25,968 330,905 539,897 66,192 404,516 0 6 104 402,897 20,647 91,337 736,379 63,339 700,023 48,850 14 6,527 2,466,426 176,166 1,533,412 三、 從業員工基本資料 最近二年度從業員工人數、平均服務年資、年齡、學歷分布比率： 年 度 90年度 91年度 92年3月31日 員 經理人 87 83 83 工 技術員 7 10 10 人 一般職員 231 246 253 數 合計 325 339 346 平均年歲 31.9 31.9 32.3 平均服務年資 3.4年 3.45年 3.8年 學歷 博士 0.003% 0.003% 碩士 40.3 % 43.7 % 43.6% 分佈 大專 56.0 % 52.8 % 52.8% 高中 3.7 % 3.5 % 3.6% 比率 高中以下 - 四 、環境支出資訊 本公司一向重視環保運動之推展，防治污染工作績效良好，並無因環境污染及違章 罰鍰之情事發生。 五、勞資關係 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類之損失。 - 29 - 六、重要契約 契約性質 當事人 契約起訖日期 供銷合約 聯華電子(股) 88/01/01 ~ 供銷合約 台灣樂金國際半導體(股) 88/01/01 技術授權 Telcordia 88/12/31∼93/12/30 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 技術移轉 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 Cybernetic Synopsys Insilicon 義統電子 天鈺科技 Faraday Technology 蒙恬科技 Financial Tool Grow with me 90/02/26 ~ 100/02/25 90/03/23 ~110/03/23 90/09/20 ~93/05/31 91/03/19 ~ 91/4/4∼92/4/3 91/04/18 ~101/04/17 91/07/24 ~ 93/07/23 91/10/25∼92/10/24 91/10/25∼92/10/24 主要內容 晶圓委託製造契約 晶圓委託製造契約 MTR Speech Supperession Technology技術授權契約 Cybit Esac Technology Software License Software License 授予相關技術使用權 TFT LCD Driver Ip License 手寫辨識之相關軟體授權 Micro Touch Technology Micro Touch Technolog 限制條款 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 七、訴訟或非訟事件 1.公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件： 案件 說明 結果 本公司於民國 91/9/5 日對行政 為檢舉美商微晶片科技公司違反 目前正由台北高等行政法院審理 院公平交易委員會提起行政訴 公平交易法事件，不服原處分及訴 中，尚未開庭。本案主要係檢舉美 訟。。 願決定。 商微晶片科技公司有不公平競爭行 為，因此不論判決有利與否，對本 公司之業務、財務、股東權益不產 生任何重大不利影響。 本公司控告凌陽科技股份有限 本公司所有之註冊第773592號 目前於新竹地檢署偵查中。嗣因考 公司違反商標法。 「EASY SOUND」商標專用權疑遭 量此案對本公司不產生任何不利之 侵害，於民國八十九年十二月對涉 影響，已向新竹地檢署撤回此案之 嫌人凌陽科技股份有限公司提出 告訴。 告訴。 本公司專利申請案號83216083 為沈文義先生異議系爭專利，本公 目前正由最高行政法院審理中。本 「寬工作電壓唯讀記憶體控制 司不服經濟部智慧財產局之處 案主要在爭執申請案號第83216083 構造」P02被異議事件之行政訴 分、經濟部訴願會之決定及台北高 專利是否應准予專利權，並無牽涉 訟。 等行政法院之判決，提起行政訴訟 專利侵權訴訟及相關之損害賠償， 上訴聲明及理由。 因此不論判決有利與否，對本公司 之業務、財務、股東權益均無重大 不利影響。 美商微晶片科技公司控告本公 美商微晶片科技公司對本公司之 目前正由新竹地方法院審理中。本 司侵犯其專利權之損害賠償訴 EM78P152各式包裝之八位元微控 公司之EM78P152產品經台大慶齡 訟。 制器涉有侵害其「具有少於N個輸 工業中心之鑑定確認，並未侵害上 入/輸出(I/O)接腳之N位元資料匯 揭專利權，且告訴人美商微晶片科 流排寬度之微控制器及其方法」專 技公司之專利亦涉有不具可專利要 利為由，請求損害賠償。 件、不具實質技術內容及申請專利 範圍過廣等之缺失，本公司亦已向 經濟部智慧財產局提出該專利之舉 發，刻正審理中。預計本件訴訟可 獲得有利之判決，若否，亦不致對 本公司產生重大之影響與變動。 2.公司董事、監察人及持股比例達 10%以上股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或 行政爭訟事件：無 八、取得或處分資產: 公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止重大資產買賣情形: 無 - 30 - 肆、資金運用計劃執行情況 一、 計劃內容 (一)資金總額：新台幣1,000,000仟元。 (二)資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債10,000張 面額：新台幣壹拾萬元整 期間：五年 票面利率：0%。 (三)核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會： 91.10.28台財證一字第０九一０一五六二五六號。 (四)資金用途：本次資金募集用途 ，主要係為顯示器驅動IC 及光儲存產品兩項新產品研發 資金之需。 (五)預計產生效益： 單位: 仟元 項 目銷 售 值毛 利 年度 92 顯示器驅動IC 、 490,000 113,000 光儲存產品 93 顯示器驅動IC 、 1,158,917 237,175 光儲存產品 94 顯示器驅動IC 、 1,983,255 393,433 光儲存產品 95 顯示器驅動IC 、 2,762,423 535,647 光儲存產品 二、執行情形： 92年3月31日 累計實際 支用金額 執行進度(%) 236,486 23.65% 累計預定 支用金額 執行進度(%) 317,568 31.76% 新產品研發 進度落後原因及改進計劃： 由於研發進度較原計劃稍微落後，致IP及設備之購置亦隨之遞延。 項 目 - 31 - 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 年度 項目 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 ) 單位：新台幣仟元 當年度截至 92年3月31 日財務資料 87年 88年 89年 90年 91年 流動資產 1,735,462 2,116,348 1,509,071 1,260,623 2,244,766 2,314,248 長期投資 302,539 473,070 1,533,557 1,631,957 1,732,332 1,753,961 固定資產 76,048 418,772 907,464 1,094,066 1,071,206 1,052,463 其它資產 118,356 159,472 188,535 421,605 381,950 398,176 資產總額 2,232,405 3,167,662 4,138,627 4,408,251 5,430,254 5,518,848 461,933 465,746 流動 分配前 249,371 583,814 599,821 381,235 負債 分配後 400,580 677,275 741,986 709,804 長期負債 － 其他負債 － － － 註2 註2 1,002,710 1,010,840 7,723 12,785 17,144 28,621 35,143 40,654 負債 分配前 257,094 596,599 616,965 409,856 1,499,786 1,517,240 總額 分配後 408.303 690,060 759,130 738,425 註2 註2 1,471,400 1,648,540 2,208,102 2,950,383 3,292,391 3,292,391 26,895 40,114 40,114 45,655 45,655 股本 積本公積 － 保留 分配前 488,210 882,755 1,260,782 1,065,571 盈餘 分配後 159,861 229,732 376,336 394,994 長期股權投資未實現跌 價損失 累積換算調整數 未認列為退休金 － － (1,055) 16,756 12,873 － 12,664 － － － 904,200 註2 註2 － － 11,002 － 1,020,654 9,404 － 9,294 － 成本之淨損失 股東權 分配前 1,975,311 2,571,063 3,521,662 分配後 1,824,102 2,477,602 3,379,497 3,998,395 3,930,468 4,001,608 註2 註2 益總額 註 1：上述財務資料皆經會計師查核簽證 註 2：截至報告日，尚未經 92 年股東會決議盈餘分配。 - 32 - 3,669,826 2.簡明損益表 單位：新台幣仟元 年度 項目 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 87年 88年 89年 90年 當年度截至 91年 92年3月31 日財務資料 營業收入 1,672,422 2,556,129 3,911,160 3,555,735 3,999,838 860,103 營業毛利 617,754 1,131,943 1,599,962 1,394,957 1,462,285 320,778 營業(損)益 320,112 706,602 1,088,822 760,445 774,700 142,362 營業外收入及利益 59,677 78,225 84,624 52,521 33,158 9,386 營業外費用及損失 78,502 62,173 116,215 137,686 296,457 40,308 繼續營業部門稅前損益 301,287 722,654 1,057,231 675,280 511,401 111,440 繼續營業部門稅後損益 306,372 722,894 1,031,050 689,235 516,659 116,454 停業部門損益 － － － － － － 非常損益 － － － － － － 會計原則變動之累積影響數 － － － － － － 稅後(損)益 306,372 722,894 1,031,050 689,235 516,659 116,454 2.08 4.39 4.67 2.34 1.60 0.36 每股盈餘 註：上列財務資料均經會計師簽證。 3.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師 查核意見 87 安侯協和 黃耀明、蔡添源 無保留意見 88 安侯建業 黃耀明、蔡添源 無保留意見 89 安侯建業 黃耀明、蔡添源 修正式無保留意見 90 安侯建業 黃耀明、蔡添源 修正式無保留意見 91 安侯建業 黃耀明、蔡添源 修正式無保留意見 - 33 - 二、最近五年度財務分析 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年度 分析項目 87年度 88年度 88年度 90年度 91年度 當年度截至 92年3月31 日財務資料 財務 負債占資產比率 結構 ％ 長期資金占固定資產比率 11.52 18.83 14.91 9.29 27.62 27.49 2,597.45 613.95 388.08 365.46 460.53 476.26 償債 流動比率 695.94 362.50 251.59 330.66 485.95 496.89 能力 速動比率 589.82 303.33 180.96 190.04 394.69 383.76 76,877.85 65,788.71 17,969 1,434 ％ 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 17,365.73 39,981.57 6.44 11.81 12.17 9.61 10.74 8.97 57 31 30 38 34 41 經 平均收現日數 營 存貨週轉率(次) 3.95 4.93 7.36 5.08 5.19 4.54 能 應付款項週轉率(次) 7.64 4.82 6.23 7.74 9.42 6.48 力 平均銷貨日數 92 74 50 72 70 80 21.99 6.10 4.31 3.25 3.73 3.27 0.75 0.81 0.95 0.81 0.74 0.62 資產報酬率(％) 14.97 26.83 28.25 16.14 10.55 8.97 股東權益報酬率(％) 16.76 31.80 33.85 18.33 13.03 11.75 占實收資 營業利益 21.76 42.86 49.31 25.77 23.53 17.30 本比率(%) 稅前純益 20.48 43.84 47.88 22.88 15.53 13.54 純益率(％) 18.32 28.28 26.36 19.38 12.92 3.38 每股盈餘(元) (註1) 2.08 4.39 4.67 2.34 1.60 0.36 每股盈餘(元) (註2) 1.04 2.45 3.49 2.09 現金 現金流量比率(％) 220.85 154.44 158.45 148.68 251.41 37.46 流量 現金流量允當比率(％) 195.67 207.11 192.25 178.73 191.90 177.75 27.46 28.78 24.14 11.04 16.80 3.31 4.15 2.87 3.01 3.87 4.25 4.97 1.01 1.00 1.00 1.00 1.00 1.06 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(％) 獲 利 能 力 （%） 現金再投資比率(％) 槓捍 營運槓桿度 度 財務槓桿度 ** 本公司各年度財務資料均經會計師簽證 註 1: 按各期加權平均流通在外股數計算 註 2: 按追溯調整盈餘增資後股數計算 - 34 - - - 財務分析計算公式： 1.財務結構： (1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額 2.償債能力： (1)流動比率＝流動資產/流動負債 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) /流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出 3.經營能力： (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/ 各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2)平均收現日數＝365/應收帳款週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨率 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365/存貨週轉率 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額/平均固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額 4.獲利能力： (1)資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用(1－稅率)）/平均資產淨額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) /加權平均已發行股數 5.現金流量： (1)現金流量比率＝營業活動現金流量 x 流動負債 (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 x 最近五年度(資本 支出＋存貨增加額＋現金股利) (3)現金再投資率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額 ＋長 期投資＋期他資產＋營運資金) 6.槓桿度： (1)營運槓桿比率=(營收淨額－變動營業成本)/營業利益 (2)財務槓桿比率=股東權益報酬率/總資產報酬率 - 35 - 三、監察人審查報告 義隆電子股份有限公司 監察人審查報告 董事會造送本公司民國九十一年度營業報告書表包括營業報告書、財務報表 等，業經安侯建業會計師事務所黃耀明、蔡添源會計師查核完竣。上述表冊及報 告經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上，敬請 鑑核。 此 致 義隆電子(股)公司民國九十二年股東常會 義隆電子股份有限公司 監 察 人：游忠義 崔 湧 陳秀珠 中 華 民 國 九 十 二 - 36 - 年 四 月 十 五 日 四、財務報表暨會計師查核報告書： 義隆電子股份有限公司 財務報表會計師查核報告 義隆電子股份有限公司董事會 公鑒： 義隆電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。義隆電子股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會 計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註十七之(二)之相關資訊所 表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。其民國九十一年及九十年十二月三十一日之長 期股權投資金額分別為177,591千元及93,767千元，民國九十一年度及九十年度認列之投資損 失淨額分別為36,956千元及30,382千元。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告 可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以 允當表達義隆電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至 各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。 義隆電子股份有限公司已編製民國九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正 式無保留意見查核報告，備供參考。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 證期會核准 ：(88)台財證(六)第18311號 簽證文號 民 國 九 十 二 年 三 月 十 四 日 - 37 - 義隆電子股份有限公司 資產負債表 民國九十一年及九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元 91.12.31 1100 1110 1120 1170 1210 1280 1420 1521 1531 1551 1631 1670 15X9 1820 1830 1860 資 產 金 流動資產： NT$ 現金及約當現金 短期投資淨額(附註三) 應收票據及帳款淨額(附註四) 應收關係人款(附註十四) 存貨淨額(附註五) 預付款項及其他流動資產(附註十一) 長期股權投資( 附註六) 固定資產( 附註七) ： 房屋及建築 機器設備 運輸及辦公設備 租賃改良 未完工程及預付設備款 減：累計折舊 其他資產： 存出保證金(附註十五) 遞延費用-專利權等(附註十四) 遞延所得稅資產淨額(附註十一) 資產總計 額 90.12.31 % 金 額 91.12.31 2140 2150 2280 負債及股東權益 金 流動負債： NT$ 應付帳款 應付關係人帳款(附註十四) 應付費用及其他流動負債(附註十四) 2411 2810 2820 長期及其他負債： 應付公司債(附註八) 應計退休金負債(附註九) 存入保證金 % 499,018 898,333 175,293 183,967 402,395 85,760 2,244,766 1,732,332 9 17 3 3 7 2 41 32 288,436 32,115 228,379 136,525 477,717 97,451 1,260,623 1,631,957 7 1 5 3 11 2 29 37 876,894 309,942 71,860 477 1,259,173 (187,967) 1,071,206 16 6 1 23 (3) 20 865,339 257,123 69,779 1,143 5,700 1,199,084 (105,018) 1,094,066 19 6 2 27 (2) 25 815 233,870 147,265 381,950 NT$ 5,430,254 4 3 7 100 97,563 186,761 137,281 421,605 4,408,251 2 4 3 9 100 3110 3260 3310 3350 3420 3511 負債合計 股東權益( 附註十) ： 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 承諾及或有負債( 附註十六) 負債及股東權益總計 （請詳閱後附財務報表附註） 負責人： 經理人： 主辦會計： - 38 - 額 90.12.31 金 % 額 290,978 7,941 163,014 461,933 6 3 9 1,002,710 30,525 4,618 1,037,853 1,499,786 18 1 19 28 - 3,292,391 45,655 340,983 563,217 9,404 (321,182) 3,930,468 NT$ 5,430,254 % 228,369 11,400 141,466 381,235 5 3 8 15,472 13,149 28,621 409,856 1 1 9 61 1 6 10 (6) 72 2,950,383 40,114 272,060 793,511 11,002 (68,675) 3,998,395 67 1 6 18 (1) 91 100 4,408,251 100 義隆電子股份有限公司 損 益 表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 單位: 新台幣千元 金 4110 4170 營業收入 銷貨收入(附註十四) 減：銷貨退回及折讓 4800 其他營業收入 5110 6100 6200 6300 營業成本( 附註十四) 營業毛利 營業費用： 銷售費用 管理費用 研究發展費用 7110 7140 7160 7210 7480 營業淨利 營業外收入： 利息收入 處分投資利益(附註六) 兌換利益淨額 租金收入(附註十四) 其他收入 7510 7520 7570 7880 營業外支出： 利息費用 投資損失(附註六) 存貨跌價及報廢損失 其他損失 8110 本期稅前淨利 所得稅利益( 附註十一) 本期淨利 9 1 年度 額 100 1 99 1 100 63 37 3,562,827 34,156 3,528,671 27,064 3,555,735 2,160,778 1,394,957 101 1 100 100 61 39 100,135 106,662 480,788 687,585 774,700 3 3 12 18 19 98,362 94,120 442,030 634,512 760,445 3 3 12 18 21 2,558 4,978 2,563 19,043 4,016 33,158 1 1 6,618 22,236 17,321 2,446 3,900 52,521 2 2 2,862 228,758 60,280 4,557 296,457 511,401 (5,258) NT$ 516,659 6 2 8 12 12 1,028 97,004 25,462 14,192 137,686 675,280 (13,955) 689,235 3 1 4 19 19 稅後 1.60 1.59 （請詳閱後附財務報表附註） 負責人： 主辦會計： 經理人： - 39 - % NT$ 3,996,038 55,845 3,940,193 59,645 3,999,838 2,537,553 1,462,285 稅前 NT$ 1.58 NT$ 1.57 基本每股盈餘( 元) ( 附註十二) 稀釋每股盈餘( 元) 基本每股盈餘- 追溯調整 金 % 9 0 年度 額 稅前 2.30 2.30 NT$ 2.05 稅後 2.34 2.34 2.09 義隆電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 股 NT$ 本 2,208,102 九十年一月一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 662,431 發放股東股息及紅利(含轉增資) 79,850 發放員工紅利(含轉增資) 發放董監事酬勞 九十年度淨利 購入庫藏股票 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 2,950,383 九十年十二月三十一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 295,038 發放股東股息及紅利(含轉增資) 46,970 發放員工紅利(轉增資) 發放董監事酬勞 九十一年度淨利 購入庫藏股 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積增加數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差 異 NT$ 3,292,391 九十一年十二月三十一日餘額 資本公積 40,114 40,114 5,541 45,655 保 留 盈 餘 法定盈 未分配 餘公積 盈 餘 168,955 1,091,827 庫藏股票 - 103,105 272,060 (103,105) (772,836) (93,930) (17,680) 689,235 793,511 (68,675) (68,675) - 68,923 - (68,923) (590,077) (67,100) (13,400) 516,659 (7,453) (252,507) - - 340,983 563,217 (321,182) （請詳閱後附財務報表附註） 負責人： 主辦會計： 經理人： - 40 - 外幣換算 調 整 數 12,664 (1,662) 11,002 (1,598) 9,404 合 計 3,521,662 (110,405) (14,080) (17,680) 689,235 (68,675) (1,662) 3,998,395 (295,039) (20,130) (13,400) 516,659 (252,507) (1,598) 5,541 (7,453) 3,930,468 義隆電子股份有限公司 現金流量表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 9 1 年度 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及各項攤提 投資損失 提列退休金費用、呆帳損失、存貨跌價及報廢損失 收取被投資公司現金股利 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產減少 應付票據及帳款增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 遞延所得稅資產增加 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 長短期投資淨減少(增加) 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 應付工程款增加(減少) 其 他 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 發行可轉換公司債 短期借款減少 存入保證金增加(減少) 發放員工紅利及董監酬勞 發放現金股利 庫藏股增加 融資活動之淨現金流入( 出) 本期現金及約當現金增加( 減少) 數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 NT$ 516,659 689,235 189,428 228,758 81,817 45,417 3,594 15,042 12,138 59,150 21,548 (9,984) (2,209) 1,161,358 113,488 97,004 51,575 24,222 (6,323) (192,590) 15,611 (79,153) (23,321) (119,551) (3,358) 566,839 (69,888) (1,246,606) 96,748 (141,663) 239 (1,361,170) (243,946) 6,473 (58,170) (114,553) (115,576) (525,772) NT$ 1,000,000 (8,530) (33,530) (295,039) (252,507) 410,394 210,582 288,436 499,018 (537) 6,265 (31,760) (110,405) (68,675) (205,112) (164,045) 452,481 288,436 NT$ NT$ 2,338 16,624 1,028 51,856 （請詳閱後附財務報表附註） 負責人： 主辦會計： 經理人： - 41 - 9 0 年度 - 義隆電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十一年及九十年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹科學 工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精簡指令微 控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發服務。本公司 股票於民國九十年九月十七日起在證券交易所掛牌上市。 二、重要會計政策之彙總說明 (一)外幣交易 本公司以新台幣為記帳單位，以外幣計價之交易依發生當時之匯率換算為新台 幣列帳。本公司之遠期外匯買賣合約係為規避外幣債權、債務變動風險，於訂約日 以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，於合約期 間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日，以該日之即期匯率調整，所產生之兌換 差額為當期損益，並於合約結清日，將產生之兌換差額列為當期損益。 (二)短期投資 短期投資係投資於受益憑證，以總成本與總市價孰低為評價基礎，成本依加權 平均法計算。市價係結算日基金期末淨值。跌價損失之提列與迴轉列為當期損益。 (三)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料以重置成本為市價，製 成品及在製品以淨變現價值為市價。 (四)長期股權投資 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如為上市 (櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益減項。如為未 上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若投資價值確已減損，且回復希望甚小，則列為 當期損失。成本計算採加權平均法。 持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具 有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資損益。 非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發 生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損 益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益 年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 持股達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於年度終了時，編製 合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不 予合併。但其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍 應將達百分之三以上之子公司予以合併，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則 仍繼續編入合併報表。 採權益法評價者之國外營運機構長期股權投資，因外幣財務報表換算為本國貨 幣所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數。採成本法評價者，換 算後之金額若低於原始成本，比照前述之權益法處理，若高於成本，則不予調整。 (五)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為入帳基礎。依成本就估計使用年限採平均法計提折舊。 為購建設備及進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，分別 - 42 - 列入相關資產成本。經常性之維護、修理支出列為發生當期之費用；重大增添、改 良及重置支出予以資本化。處分固定資產之損益列為營業外收支。 (六)遞延費用 購入專利權之成本，於專利權開始使用後分五年平均攤銷；電腦網路裝置費及 購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤銷。 (七)應付可轉換公司債 附賣回權可轉換公司債之發行費用，按發行日至賣回權屆滿日之期間攤銷，未 攤銷餘額列為遞延費用。已發行附賣回權之可轉換公司債，約定賣回價格超過可轉 換公司債面之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計算可 轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補償金及發 行成本轉列為股本溢價－資本公積；本公司依可轉換公司債轉換辦法，每年四次於 換發新股時轉列為股本。 (八)退休金 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算，一次 給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基 數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。 本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專 戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。 本公司依退休辦法以年度結束日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基 金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退 休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休金損益與過渡性淨給付義務依員工 平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。 (九)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列。 (十)所得稅 本公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之 差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異 所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所 得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產 之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項 目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短加以劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自動化設 備及技術等支出所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘 後，列為當期費用。 (十一)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分 庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價 格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足， 則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價 值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之 - 43 - 資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合 計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十二)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈 餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，除揭露基本每股盈餘外，並揭露 稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均當期流通在 外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。 三、短期投資 開放型基金 總 市 價 91.12.31 NT$ 898,333 NT$ 900,057 90.12.31 32,115 32,198 91.12.31 NT$ 44,835 132,522 177,357 (2,064) NT$ 175,293 90.12.31 35,790 211,101 246,891 (18,512) 228,379 91.12.31 NT$ 269,891 160,695 33,864 464,450 (62,055) NT$ 402,395 NT$ 480,243 90.12.31 227,802 188,495 98,006 514,303 (36,586) 477,717 302,000 四、應收票據及帳款─非關係人 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 五、存 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價及報廢損失 合 計 存貨投保金額 六、長期股權投資 採權益法評價者： 義隆投資(股)公司 Elan Information Technology Group Elan H.K. Microelectronics Corp. Ltd. 義聯科技(股)公司 景傳光電(股)公司 益鼎創投(股)公司 天鈺科技(股)公司 91.12.31 持 股 比例％ 金 額 100.00 NT$ 475,872 100.00 498,952 100.00 57,988 - - 100.00 47.51 32.00 25.23 39.75 69,263 82,890 62,136 350,784 68,127 32.00 25.23 - 33,590 61,963 486,372 - - 44 - 90.12.31 持 股 比例％ 金 額 其 他 採成本法評價者： 利鼎創投(股)公司 交大創投(股)公司 Clarinet System Inc. 華瑞(股)公司 巨邦一創投(股)公司 Metanoina Technologies, Inc. 其 他 - 71,196 1,238,256 - 119,059 1,199,936 17.39 10.06 6.90 2.60 5.26 15.10 - 200,000 17.39 200,000 43,482 10.00 43,482 1,394 6.90 47,395 25,372 4.30 50,371 50,000 5.26 50,000 41,866 39,732 38,444 401,846 429,692 92,230 2,329 預付投資款 NT$ 1,732,332 1,631,957 (一)本公司民國九十一年及九十年度依權益法分別認列投資損失淨額157,758千元及 25,364千元。另，本公司就已發生營運困難或財務危機之成本法評價被投資公司， 評估可能減損，認列跌價損失，民國九十一年及九十年度認列之投資損失分別為 71,000千元及71,640千元。 (二)本公司所投資之子公司AGC Technology Inc.於民國九十年十二月三十一日結束營業 ，辦理清算，本公司依其退回投資款，沖轉帳面價值及所含因匯率評估認列之累積 換算調整數後，民國九十年認列17,592千元處分投資利益。本公司將其回之投資款 於民國九十一年一月二日另外投資成立Elan Information Technology Group。 七、固定資產 民 國 九十一年及九十年十二月三十一日，本公司固定資產 之 投 保 金 額 分 別 為 1,196,305千元及1,077,489千元。 八、應付可轉換公司債 91.12.31 90.12.31 NT$ 1,000,000 國內無擔保可轉換公司債發行總額 2,710 應付利息補償金 NT$ 1,002,710 合 計 (一)期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十七日)。 (二)票面利率：0 (三)贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市場之收 盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依以下之債券贖 回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收益率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司 債。 (四)債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日要求本公司於滿二年、三年及 滿四年分別以票面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回。 - 45 - (五)轉換辦法： 1.債權人得自發行滿三個月至到期日前十日止，除依轉換辦法請求轉換為本公司之 普通股，到期時以現金一次還本。 2.轉換價格：發行時為新台幣24.25元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司已發行 股份發生變動時，依股權稀釋程度調整轉換價格。民國九十一年十二月三十一日 轉換價格23.5元。 九、退休金 本公司根據精算師報告，民國九十一年及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與 帳載應計退休金負債調節如下： 91.12.31 90.12.31 給付義務： NT$ (252) 既得給付義務 (37,194) (21,390) 非既得給付義務 (37,446) (21,390) 累積給付義務 (61,372) (40,075) 未來薪資增加之影響數 (98,818) (61,465) 預計給付義務 25,662 20,720 退休基金資產公平價值 (73,156) (40,745) 提撥狀況 41,057 23,616 未認列退休金損失 1,574 1,657 未認列過渡性淨給付義務 NT$ (30,525) (15,472) 應計退休金負債 (一)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之員工既得給付 各為252千元及0元。 (二)淨退休金成本組成項目如下： 9 1 年度 9 0 年度 NT$ 16,937 8,203 服務成本 2,766 2,074 利息成本 (508) (697) 退休金基金實際報酬 292 (148) 攤銷數 NT$ 19,487 9,432 淨退休金成本 (三)精算假設如下： 91.12.31 90.12.31 4.50 % 4.50 % 折 現 率 5.00 % 5.00 % 未來薪資水準增加率 4.50 % 4.50 % 退休基金資產預期長期投資報酬率 十、股東權益 (一)股本及增資案 本公司民國九十年六月二十日股東常會決議，每股分配股票股利3元及現金股利 0.5元，合計3.5元，以股東股利及員工紅利轉增資計742,281千元。提高額定資本額 為4,500,000千元。 本公司民國九十一年六月二十六日股東常會決議，每股分配股票股利1元及現金 股利1元，合計2元，以股東股利及員工紅利轉增資計342,008千元。上述增資案均已 辦妥變更登記。 - 46 - 本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日額定股本均為4,500,000千元，每 股面額10元，實收股本分別為3,292,391千元及2,950,383千元。 (二)公積及盈餘分配之限制 1.資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無 虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另，證期 會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實 收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生 該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥 充資本。 民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司因轉投資之持股比例變動， 而認列之資本公積為45,655千元及40,114千元，此項資本公積係依財務會計準則公 報規定認列，不屬於公司法第二四一條規定之資本公積，依法不得辦理轉增資。 2.盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度之虧損 後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘額，連同上一年 度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之：(1)員工紅利不低於 百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。(3)股東股利不超過百分之八十 八。其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，最高以百分之五十為限。惟盈 餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會 決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可分配盈餘 提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得 經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。 本公司自民國九十年度可分配盈餘中配發之員工紅利及董監酬勞相關資訊如 下： 金 額 NT$ 46,970 員工紅利－股票(依面額) 13,400 董監事酬勞 NT$ 60,370 配發工股票紅利之股數共計4,697千股，佔本公司民國九十一年十二月三十一 日流通在外股數1.61％。 若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，該年度設 算之追溯後基本每股盈餘(稅後)為1.91元。 依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，本公司自民國九十一年度起之員工 紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟 相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。 (三)庫藏股票 截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司依證券交易法二十八條之二規 定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股共7,809千股，買回金額為321,182千元。 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股票之數量，不得超過公司已發行股份總 數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股本溢價及已實現之資本 公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享有股東權利。買回之 - 47 - 庫藏股票應於買回之日起三年內將其轉讓予員工，逾期尚未轉讓者，應予註銷。以 民國九十一年十二月三十一日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為32,924千 股，最高限額為904,200千元。 十一、所得稅 (一)本公司增資擴展機器設備以產銷類神經網路、數位訊號處理器、微控制器等積體電 路產品，依科學工業園區設置管理條例規定，得連續四年免徵營利事業所得稅，其 免稅期間如下： 增資年度 免稅期間 科管局核准年月 88 89.1.1~92.12.31 88.12.31 89 91.1.1~94.12.31 90.12.31 (二)本公司所得稅稅率為百分之二十五；民國九十一年及九十年度所得稅利益組成如下： 9 1 年度 9 0 年度 NT$ 45,998 37,884 當期所得稅費用 5,025 未分配盈餘加徵10％所得稅費用 45,998 42,909 遞延所得稅費用(利益)： (83,591) (63,703) 投資抵減淨增加數 32,335 6,839 其他遞延所得稅費用 (51,256) (56,864) NT$ (5,258) (13,955) 所得稅利益 民國九十一年及九十年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算之所得稅額 與所得稅間之差異列示如下： 9 1 年度 9 0 年度 NT$ 127,850 168,820 依稅前純益計算之所得稅 (105,527) (116,741) 免稅所得 (128,739) (106,243) 投資抵減本期增加數 (1,309) (5,176) 其他稅法調整影響數 (5,823) 遞延所得稅資產因稅率變動影響數 (25,033) 22,183 以前年度所得稅估計變動 5,025 未分配盈餘加徵10％稅額 127,500 24,000 遞延所得稅資產備抵評價提列數 NT$ (5,258) (13,955) 所得稅利益 以前年度所得稅估計變動，係所得稅投資抵減稅額核定差異及因復查確定調整 原於核定時估列所得影響金額。 (三)本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日遞延所得稅資產之主要內容如下： 91.12.31 90.12.31 遞延所得稅資產： NT$ 285,974 189,502 投資抵減 15,514 6,997 存貨未實現跌價損失 55,701 16,202 權益法評價長期投資損失 28,190 10,440 長期投資已實現跌價損失 12,034 6,816 其 他 397,413 229,957 (194,500) (67,000) 減：備抵評價 NT$ 202,913 162,957 遞延所得稅資產淨額 - 48 - (四)上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 91.12.31 NT$ 55,648 147,265 NT$ 202,913 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 淨 額 (五)兩稅合一相關資訊 91.12.31 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 八十七年度以後 合 計 可扣抵稅額帳戶餘額 90.12.31 25,676 137,281 162,957 90.12.31 54,011 60,777 509,206 732,734 NT$ 563,217 793,511 NT$ 83 2,607 9 1 年度 9 0 年度 9.42％( 預計) 2.79％( 實際) 盈餘分配予居住者之稅額之扣抵比率 (六)民國九十一年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資自動化設備及 技術等支出，依法得享受投資抵減，其可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度 如下： 法令依據 NT$ 抵減項目 可抵減總 額 促進產業升級條例 研究發展及人才培訓等 NT$ 35,730 支出 “ 50,600 研究發展及人才培訓等 支出 “ 1,440 機器設備 “ 99,034 研究發展及人才培訓等 支出 “ 7,696 機器設備 “ 107,093 研究發展及人才培訓等 支出 “ 7,847 機器設備 “ “ 投資創投投資款 研究發展及人才培訓等 支出 1,310 128,739 尚未抵減 餘 額 最後抵減年度 35,730 民國九十一年度 26,495 民國九十二年度 1,440 民國九十二年度 46,483 民國九十三年度 7,696 民國九十三年度 75,381 民國九十四年度 7,847 民國九十四年度 1,310 民國九十四年度 83,592 民國九十五年度 NT$ 439,489 285,974 (七)本公司營利事業所得稅業經核定至八十八年度。其中民國八十五年及八十七年度營 利事業所得稅因免稅所得額及研究發展抵減稅額，經核定調整減列，增加稅額影響 數合計58,558千元，本公司不服，已申請復查。惟為保守起見，本公司業已評估其 最可能影響數調整入帳。 - 49 - 十二、每股盈餘 民國九十一年及九十年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下： 9 1 年度 9 0 年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘(元)： NT$511,401 516,659 675,280 689,235 本期淨利 加權平均流通在外股數 322,836 322,836 294,100 294,100 (千股) NT$ 1.58 1.60 2.30 2.34 基本每股盈餘(元) 追溯調整後加權平均流動 329,119 329,119 在外股數(千股) 追溯調整後基本每股盈餘 NT$ 2.05 2.09 (元) 稀釋每股盈餘(元)： NT$511,401 516,659 675,280 689,235 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股影 2,033 2,033 響－轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨 NT$513,434 518,692 675,280 689,235 利 322,836 322,836 294,100 294,100 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股影 3,546 3,546 響轉換公司債 計算釋每股盈餘之加權平均 326,382 326,382 294,100 294,100 流通在外股數 NT$ 1.57 1.59 稀釋每股盈餘 十三、金融商品相關資訊 (一)衍生性金融商品 本公司從事遠期外匯合約，主要係為規避部分外幣債權因匯率變動產生之風 險，均屬非以交易為目的而持有。截至民國九十一年十二月三十一日止，相關合約 均已到期，故不另行揭露信用、市場價格、流動性與現金流量風險，其遠期外匯折 價攤銷金額列於營業外支出－其他項下。 (二)非衍生性金融商品之公平價值 1.截至民國九十一年及九十年十二月三十一日非衍生性金融商品之資產及負債，除 下述外，係以帳面價值估計公平價值： 91.12.31 90.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 NT$ 898,333 900,057 32,115 32,198 短期投資 1,640,102 1,629,628 長期股權投資 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短期投資：以基金淨值為公平價值。 2.長期股權投資(不含預付投資款)：本公司之長期股權投資係投資未於公開市場交 易之非上市(櫃)公司股票，實務上無法估計其公平價值。截至民國九十一年及九 十年十二月三十一日，此項投資之原始投資成本分別為2,083,523千元及 1,795,364千元。 (三)信用風險顯著集中之資訊： - 50 - 本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款。 本公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十一年度及九十年度分 別佔本公司銷貨收入69％及70％，為降低信用風險，本公司定期持續評估該客戶 財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。此主要客戶以往獲 利及信用紀錄良好，本公司從未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損失。 十四、關係人交易事項 (一)關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Elan H.K. Microelectronics (Elan H.K.) 本公司持股100％子公司 上海一諾電子有限公司(一諾電子) Elan H.K. 持股100％之孫公司 義聯科技股份有限公司(義聯科技) 採權益法評價之被投資公司 義統電子股份有限公司(義統電子) 採權益法評價之被投資公司 Peripheral Imaging Corp. (PIC) 採權益法評價之被投資公司 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 採權益法評價之被投資公司 華隆微電子股份有限公司(華隆微公司) 本公司法人董事 華瑞股份有限公司(華瑞公司) 華隆微公司之子公司 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷 貨 9 1 年度 9 0 年度 金 額 ％ 金 額 ％ Elan H.K. NT$1,365,264 34 988,895 28 義統電子 其 他 17,782 11,389 NT$1,394,435 34 8,779 997,674 28 本公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。本公司給予 Elan H.K.及義統電子之授信期限為月結45天，義聯科技之授信期限為月結90天。 2.應收票據及帳款 因上述銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額如下： 91.12.31 90.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ Elan H.K. NT$ 161,736 45 125,318 37 12,628 4 義統電子 1,421 義聯科技 1,818 1,864 其 他 NT$ 176,182 49 128,603 37 3.進 貨 9 1 年度 9 0 年度 金 額 ％ 金 額 ％ NT$ 20,525 1 天鈺科技 1,503 55,700 3 華隆微公司 NT$ 22,028 1 55,700 3 本公司向上述關係人購買材料、半成品及成品之進貨價格與一般供應商無顯 - 51 - 著差異。華隆微公司及天鈺科技給予之授信期限均為月結45天。 4.委託加工支出 9 1 年度 9 0 年度 金 額 ％ 金 額 ％ NT$ 84,406 17 88,814 25 華瑞公司 本公司委託華瑞公司封裝積體電路之加工費用與一般加工廠無顯著差異，華 瑞公司給予之授信期限為月結45天。 5.應付款項 因上述採購及加工產生之應付帳款餘額如下： 9 1 年度 9 0 年度 金 額 ％ 金 額 ％ NT$ 7,931 3 9,762 3 華瑞公司 10 1,638 1 其 他 NT$ 7,941 3 11,400 4 6.佣金支出 本公司委託關係人提供海外地區產品推廣及協助售後服務，佣金支出如下： 9 1 年度 9 0 年度 金 額 ％ 金 額 ％ Elan H.K. NT$ 42,800 82 35,285 90 192 1 其 他 NT$ 42,800 82 35,477 91 民國九十一年及九十年十二月三十一日，因上述佣金支出而產生之應付款項 各為2,705千元及1,775千元，列於應付費用項下。 7.代墊費用 截至民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司應收代墊關係人營業費 用分別為3,172千元及9,343千元。 8.租金收入及存入保證金 義聯科技 義統電子 天鈺科技 租賃標的物 廠房 “ “ 租 金 收 入 9 1 年度 9 0 年度 NT$ 4,846 2,436 13,591 593 NT$ 19,030 2,436 存 入 保 證 金 91.12.31 90.12.31 805 805 805 805 截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款項 分別為4,613千元及230千元。 9.財產交易 本公司於民國九十一年三月及八月向天鈺科技購買薄膜電晶體液晶顯示驅動 IC之產品技術及專利共計33,333千元，帳列遞延費用項下，該項交易產生之應付 款項業已付訖。 十五、擔保之資產 擔 保 之 資 產 質 押 擔 保 標 的 存出保證金(定存) 關稅稅款保證金、履約保證金等 - 52 - 91.12.31 NT$ 500 90.12.31 1,000 十六、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約至九十 六年一月八日，民國九十一年度及九十年度租金支出均為6,102千元。每年度租金於 租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿前三個月，本公司得以書面申請繼 續租用。 (二)截至民國九十年十二月三十一日止，本公司因向國外購買原物料及機器設備，已開 狀尚未使用之信用狀餘額為2,531千元。 (三)截至民國九十年十二月三十一日止，本公司已簽約尚未建造或驗收之工程為4,000千 元。 十七、附註其他揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有之公司 本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 元大多利基金 群益安穩基金 統一強棒基金 大眾債券基金 寶來得寶基金 富邦如意基金 富邦如意二號基金 富邦如意三號基金 永昌鳳翔基金 聯合債券基金 景順中信基金 新光吉星基金 〃 股票： 〃 華瑞(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 - 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 採權益法評價之 長期投資 被投資公司 採成本法評價之 被投資公司 Clarinet System Inc. 〃 鴻谷科技(股)公司 〃 鑫測(股)公司 〃 交大創投(股)公司 〃 巨邦一創投(股)公司 〃 利鼎創投(股)公司 〃 宏遠科技創投(股)公司 〃 Metanoia Techonologies, 〃 Inc. 期 股數( 千股) 末 帳面金額 2,700 NT$ 42,319 1,810 25,000 894 13,000 5,482 67,000 4,400 46,000 3,341 50,000 3,655 50,011 4,345 50,003 14,164 200,000 407 5,000 5,690 80,000 20,012 270,000 NT$ 898,333 NT$ 1,238,256 持股比率 - 3,292 25,371 2.60 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 1,031 1,332 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 1,395 19,732 6.90 2.84 9.24 10.00 5.26 17.39 5.00 43,482 50,000 200,000 20,000 1,418 - 預付投資款 41,866 401,846 92,230 NT$ 1,732,332 價 備 註 42,374 25,057 13,000 67,143 46,003 50,101 50,125 50,088 200,470 5,004 80,134 270,558 900,057 參見本附註 (二)轉投資 事業相關資 訊。 - - 〃 - 市 - 15.10 - - - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上： 買、賣 之公司 本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有價證券 種類及名稱 帳列 科目 受益憑證： 寶來得利基金 短期 投資 大眾債券基金 〃 寶來得寶基金 〃 永昌鳳翔基金 〃 新光基金 〃 元大多利基金 〃 建弘資產管理 〃 短期固定收益 基金 交易 對象 關係 - - - - 期 股數 1,691 - 初 金 額 17,115 - 買 股數 入 金 額 賣 股數 售 價 股數單位：千股(單位) 出 期 末 帳面成本 處分( 損) 益 股數 金 額 12,663 176,800 12,663 177,866 176,800 1,066 13,162 11,901 19,306 20,012 8,155 297 160,000 124,000 271,580 270,000 127,000 129,054 7,680 9,192 5,142 5,455 297 93,235 95,333 72,074 84,790 129,175 93,000 95,115 71,580 84,681 129,054 235 218 494 - 53 - 109 121 5,482 4,400 14,164 20,012 2,700 - 67,000 46,000 200,000 270,000 42,319 - 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進( 銷) 貨 交 交易對象 之 公 司 Elan(HK) 本公司 關 係 進 ( 銷) 貨 易 金 本公司100% 銷貨 持股之子公 司 額 1,365,264 交易條件 與一般交 易不同之 情形及原因 情 形 佔總進 ( 銷) 貨 授信期間 之比率 34 % 月結45天 單 價 授信期間 應收( 付) 票 據、帳款 餘 - 額 佔總應收 備 (付)票據、帳 款之比率 161,736 註 45 % 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 項之公司 本公司 交易對象 Elan(HK) 關 係 應收關係人 款項餘額 本公司100% 應收帳款161,736 持股之子公司 週轉率 金 逾期應收關 係人款項 額 處理方式 9.51 應收關係人款項 期後收回金額( 註) - 提列備抵 呆帳金額 76,089 - 註：係截至92.3.14之資料 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十三。 (二)轉投資事業相關資訊： 1.本公司對被投資公司有重大影響力之被投資公司基本資訊： 投 資 公司名稱 義隆電子 被投資公司 名 稱 景傳光電(股) 公司 台北縣新店市 民權路42巷59 弄3號5樓 Peripheral 1933 O'Toole Imaging Corp. AVE. Suite A106. SAN JOSE, CA95131 Elan 香港九龍尖沙 H.K.Micro- elec 咀麼地道六十 tronics Corp 八號帝國中心 10樓1005 B室 Araftek Inc. 48531 Warm Springs B/VD., #416 FREMONT, CA 94539 義隆投資(股) 台北市民生東 公司 路2段178號3樓 義聯科技(股) 新竹市八德路 公司 19巷11樓 益鼎創投(股) 公司 義統電子(股) 公司 Elan Information Technology Group 天鈺科技(股) 公司 小 Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 主要營 所在地區 業項目 期 上期期末 股 末 數 比 持 率 有 被投資公司 帳面金額 本期認列之 本期( 損) 益 投資( 損) 益 備註 生產及銷售高速 色彩感應掃描器 之IC。 〃 80,000 80,000 8,000 32.00% 62,136 1,080 238 32,470 32,470 1,000 24.24% 29,646 19,294 640 銷售本公司產品 及提供售後服務。 77,034 24,939 18,720 100.00% 69,263 (5,535) 研發及銷售通訊 類IC。 66,964 66,964 5,000 29.25% 20,694 (61,540) (20,616) 500,000 500,000 50,000 100.00% 475,872 (28,621) (28,621) 註2 121,290 42,450 9,501 47.51% 82,890 (54,659) (24,345) 408,753 484,448 22,709 25.23% 350,784 11,557 (14,477) 50,825 30,000 5,083 33.88% 20,856 (72,749) (23,004) 70,220 - 57,988 (11,445) (11,445) 註1 98,720 - 68,127 (83,328) (30,593) 一般投資業 製造有線及無線 通信機械器材、電 子零組件及批發 零售電信器材。 台北市許昌街 創業投資業 17號19樓 新竹縣竹北市 電子零組件之製 文昌街69號1樓 造、電子材料之批 發及零售、產品設 計業及資訊軟體 服務業。 10062 MILLER 銷售本公司產 AVE. SUITE 品，提供售後服 100,CUPERTI 務、產品資訊及技 NO CA95014 術取得 新竹科學工業 電子零組件之製 園區工業東九 造，特定用途積體 路七號三樓 電路之製造及銷 售 計 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 上海一諾電子 有限公司 原始投 資金額 本期期末 200 100.00% 16,416 39.75% (5,535) 註2 (83,328) 1,506,2 76 1,261,271 1,238,256 (157,758) 模里西斯 控股公司 52,095 - 1,501 100.00% 49,038 (3,057) (3,057) 註1 上海市 資訊供應服務 52,120 - - 48,922 (3,057) (3,057) 註1 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：本公司具控制能力且重大之被投資公司。 - 54 - 100.00% 2.本公司對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人者：無。 (2)為他人背書保證者：無。 (3)期末持有有價證券情形： 持 有 之公司 義隆投資 〃 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 瑞銀台灣債券 基金 瑞銀翔鷹基金 股 票： 聯華電子(股) 公司 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 - 短期投資 416 5,583 - 5,843 〃 〃 440 4,500 - 4,508 - 短期投資 801 41,372 - 19,130 275 51,455 (21,974) 29,481 2,859 1.38 - 股數( 千股) 末 帳面金額 減：備抵評價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 義聯科技(股) 公司 義統電子(股) 公司 天鈺科技(股) 公司 中華開發高科 技(股)公司 鴻谷科技(股) 公司 RISE Technology Com 前訊系統(股) 公司 瑞益投資(股) 公司 REI Investment Inc. 持股比率 市 價 備 註 29,481 採權益法評價之被 投資公司 〃 長期投資 〃 1,900 7,797 12.67 - 〃 〃 800 3,935 1.94 - 採成本法評價之被 投資公司 〃 長期投資 10,000 100,000 7.04 - 〃 5,467 81,672 11.63 - 〃 〃 769 153,165 3.23 - 〃 〃 4,500 45,000 10.55 - 〃 〃 3,450 34,500 14.28 - 〃 〃 500 15,545 14.28 - 444,4 73 473,954 天鈺科技 Eurmicros G.M.B.H. Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 上海一諾電子 有限公司 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 採權益法評價之被 投資公司 採權益法評價之被 投資公司 長期投資 採權益法評價之被 投資公司 長期投資 1,066 長期投資 1,501 - 98.00 - 49,038 100.00 - 48,922 100.00 - (4)累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。 3.本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之重大子公司應揭露之資訊： (1)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (2)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (3)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進( 銷) 貨 交 交易對象 之 公 司 Elan (HK) 義隆電子 關 母公司 係 進 ( 銷) 貨 進貨 易 金 額 1,365,264 情 形 佔總進 ( 銷) 貨 授信期間 之比率 100 % 月結45天 交易條件 與一般交 易不同之 情形及原因 單 價 - 授信期間 - 應收( 付) 票 據、帳款 餘 額 161,736 佔總應收 備 (付)票據、帳 款之比率 100 % (4)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (5)被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。 - 55 - 註 (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 實 收 主要營業項目 公司名稱 上海一諾電 子有限公司 資 本 額 從事資訊供應 USD 1,500,000 服務業務 投資 方式 本期期初 自台灣匯 出累積投 ( 註1 ) 資 金 額 透過Power Asia轉投資 本期匯出或 收回投資金額 匯 出 52,095 收 回 - 本期期末累計自台灣匯出 經濟部投審會 赴大陸地區投資金額 核准投資金額 52,095 52,305 註：大陸投資限額為淨值的40％。 本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額 52,095 本公司直 接或間接 投 資 之 持股比例 100 % 本期認列 期末投資 截至本期 止已匯回 台灣之投 投資損益 帳面價值 資 收 益 (3,057) 49,038 - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 1,572,187 十七、部門別財務資訊 (一)產業別財務資訊 本公司係屬研發及產銷積體電硌及各種半導體零組件之單一產業，無需揭露產 業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 本公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊 本公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 9 1 年度 9 0 年度 NT$ 1,433,849 1,178,594 香港、東南亞 57,485 68,551 東 北 亞 42,078 34,490 其 他 NT$ 1,533,412 1,281,635 合 計 (四)重要客戶資訊 本公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 9 1 年度 9 0 年度 佔營業 佔營業 金 額 收入％ 金 額 收入％ NT$ 1,365,264 34 988,895 28 甲公司 704,867 18 853,922 24 乙公司 696,534 17 651,092 18 丙公司 NT$ 2,766,665 69 2,493,909 70 - 56 - 五、母子公司合併財務報表暨會計師查核報告書： 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表會計師查核報告 義隆電子股份有限公司董事會 公鑒： 義隆電子股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部 分子公司及採權益法評價之部分長期股權投資，其財務報表未經本會計師查核，因此，本會 計師對上開合併財務報表就該等子公司及長期股權投資暨其附註之相關資訊所表示之意見， 係依據其他會計師之查核報告。該子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產總額 分別佔合併資產總額之4.56％及3.51％，民國九十一年度及九十年度之營業收入淨額佔合併 營業收入淨額之34.08％及27.05％；該等長期股權投資民國九十一年及九十年十二月三十一 日之金額分別為108,328千元及70,597千元，民國九十一年度及九十年度所認列之投資損失淨 額分別為31,421千元及29,310千元。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作 ，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報 告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製， 足以允當表達義隆電子股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合 併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及九十年度之合併經營成果與合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，民國九十一年度之合併財務報表主體變更，民國九十年度 之合併財務報表已於民國九十一年度之合併財務報表之編製主體予以重編，以資比較。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會計師： 證期會核准 (88)台財證(六)第18311號 簽 證 文 號： 民 國 九 十 二 年 三 月 十 四 日 - 57 - 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十一年及九十年十二月三十一日 （除另有註明者外，所有金額係以新台幣千元為單位） 一、公司概述 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹科學 工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精簡指令微 控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發服務。本公司 股票於八十九年四月十二日起在中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，並於民國九十年 九月十七日起轉至證券交易所掛牌上市。 Elan H.K. Microelectronics Corp. 以下簡稱(Elan H.K.)於民國八十六年四月成立，主 要業務為銷售及提供產品售後服務，本公司持有其100％之股權。 模里西斯 Power Asia Investment Corporation(以下簡稱模里西斯強亞投資)於民國九 十一年六月由 Elan H.K.100％投資設立，主要業務為一般投資，上海一諾電子有限公司 (以下簡稱上海一諾)於民國九十一年七月由模里西斯強亞投資100％投資成立，主要業 務為提供產品的系統設計及擴展應用廣度等資訊供應服務。 二、重要會計政策之彙總說明 (一)合併財務報表編製基礎 持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，子公司除其總 資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者外，於會計年度終了時與本公 司編製合併報表。 本合併報表民國九十一年及九十年度之編製主體均為本公司、Elan H.K.及義 隆投資，所有編製主體合併簡稱為「合併公司」。 合 併 主 體 91年度(％) 92年度(％) Elan H.K 及其子公司（模里西斯強亞投資） 100 100 及其孫公司（上海一諾） 合併公司間之所有重大內部交易及因此等交易所含之未實現內部利益均已於 合併財務報表中銷除。 本公司持股100％之義隆投資及 Elan Information Technology Group 及具有實質 控制力之被投資公司天鈺科技，其九十一年度總資產及營業收入均未達義隆電子各 該項金額百分之十，且未編入合併報表編製主體之子公司，其總資產及營業收入合 計數均未達莪隆電子各該項金額百分之三十，不予編入合併財務報表。 (二)外幣交易及換算 合併公司以功能性貨幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易均依交易日匯率 換算入帳；期末就貨幣性之資產負債項目，依資產負債表日之匯率評估帳列餘額。 因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外支出。 非以新台幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目 按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科 目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額列為股東權益項下之外幣 換算調整數。 (三)約當現金 合併公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變 動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期或清償之短期票券。 - 62 - (四)短期投資 短期投資以總成本與總市價孰低為評價基礎，成本依加權平均法計算。結算 日市價係以年底基金期末淨值。跌價損失之提列與迴轉列為當期損益。 (五)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價 ，製成品及在製品則以淨變現價值為市價。 (六)長期股權投資 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如為上 市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益減項。如為 未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若投資價值確已減損，且回復希望甚小，則列 為當期損失。成本計算採加權平均法。 持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但 具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資損 益。 合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損 益尚未實現者，予以遞延。 非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值 發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 採權益法評價者之國外營運機構長期股權投資，因外幣財務報表換算為本國 貨幣所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數；採成本法評價者， 換算後之金額若低於原始成本，比照前述之權益法處理，若高於成本，則不予調整 。 (七)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為入帳基礎。依成本就估計使用年限採平均法計提折舊 。為購建設備及進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，分 別列入相關資產科目。經常性之維護、修理支出列為發生當期之費用；重大增添、 改良及重置支出予以資本化。處分固定資產之損益列為營業外收支。 (八)遞延費用 購入專利權之成本，於專利權開始使用後分五年平均攤銷；電腦網路裝置費 及購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤銷。 (九)應付可轉換公司債 附賣回權可轉換公司債之發行費用，按發行日至賣回權屆滿日之期間攤銷， 未攤銷餘額列為遞延費用。已發行附賣回權之可轉換公司債，約定賣回價格超過可 轉換公司債面之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為負 債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計算 可轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補償金及 發行成本轉列為股本溢價－資本公積；本公司依可轉換公司債轉換辦法，每年四次 於換發新股時轉列為股本。 (十)退休金 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退 休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算，一 次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個 基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五基數為限。 本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金， 專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。 - 63 - 本公司依退休辦法以年度結束日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨 退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休金損益與過渡性淨給付義務依員 工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。 Elan H.K.依當地政府規定，自八十九年十二月起，按員工薪資5％定額提撥員 工個人退休金至退休金準備專戶，並認列為當期費用。 上海一諾根據中國大陸政府規定，企業須按照職工工資總額一定比例提列養 者費，並認列為退休金費用。 (十一)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列。 (十二)所得稅 本公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基礎 之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。即將應課稅暫時性差 異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，並將可減除暫時性差異、虧損扣 抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得 稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項 目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短加以劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自動化 設備及技術等支出所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈 餘後，列為當期費用。 合併公司之所得稅依各該國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申 報。合併公司之所得費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。 (十三)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十 號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處 分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分 價格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不 足，則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價股本，其帳面價 值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之 資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合 計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十四)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因 盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，除揭露基本每股盈餘外，並揭 露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均當期流通在 外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。 三、合併報表編製主體變動之理由及其影響 民國九十年度合併報表編製主體原為本公司，Elan H.K 義隆投資股份有限公 司(以下簡稱荷蘭友立)。民國九十一年度因義隆投資之總買賣及營業收入未達本公 司各該項目百分之十，為利兩年度資訊之比較，民國九十年度合併財務報表依民國 九十一年度之編製主體重編。 - 64 - 四、短期投資 開放型基金 總市價 91.12.31 $ 898,333 $ 900,057 90.12.31 32,115 32,198 91.12.31 $ 44,835 332,622 377,457 (9,685) $ 367,772 90.12.31 91.12.31 $ 269,891 160,695 33,864 464,450 (62,055) $ 402,395 $ 484,669 90.12.31 227,802 188,495 98,006 514,303 (36,586) 477,717 600,000 五、應收票據及帳款 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 六、存 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價及報廢損失 存貨投保金額 七、長期股權投資 91.12.31 持 股 比例％ 採權益法評價者： 義隆投資(股)公司 天鈺科技(股)公司 義聯科技(股)公司 景傳光電(股)公司 益鼎創投(股)公司 Elan Information Technology Group. 其 他 金 90.12.31 額 持 股 比例％ 金 額 100.00 39.75 32.00 25.23 100.00 - 475,872 68,127 82,890 $ 62,136 350,784 57,988 71,196 1,168,993 100.00 42.45 32.00 25.23 100.00 - 498,952 33,590 61,963 486,372 105,889 1,176,766 17.39 10.16 15.10 6.90 2.60 5.26 - 200,000 43,482 41,866 1,394 25,372 50,000 39,732 401,846 92,230 $ 1,663,069 17.39 10.00 9.24 6.90 4.30 5.26 - 200,000 43,482 47,395 50,371 50,000 38,444 429,692 2,329 1,608,787 採成本法評價者： 利鼎創投(股)公司 交大創投(股)公司 Metanoina Technologies, Inc Clarinet System Inc. 華瑞(股)公司 巨邦一創投(股)公司 其 他 預付投資款 - 65 - (一)合併公司民國九十一年度及九十年度採權益法評價認列之投資損失淨額分別為 152,223千元及24,292千元；另就發生財務危機之成本法評價被投資公司認列跌價損 失分別為71,000千元及71,640千元。 (二)本公司所投資之子公司 AGC Technology Inc.於民國九十年十二月三十一日結束營 業，辦理清算，本公司依其退回投資款，沖轉帳面價值及所含因匯率評估認列之累 積換算調整數，並認列17,592千元處分投資利益。本公司將收回之投資款於民國九 十一年一月二日另外投資成立 Elan Information Technology Group. 八、固定資產 民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司固定資產之投保金額分別為 1,198,075千元及1,079,602千元。 九、短期借款 借 款 性 銀行透支 質 91.12.31 428 $ 428 $ 955,149 尚可動支額度 民國九十年度之短期借款利率區間為3.32％∼8.85％。 90.12.31 136,334 十、應付可轉換公司債 91.12.31 90.12.31 $ 1,000,000 國內無擔保可轉換公司債發行總額 2,710 應付利息補償金 $ 1,002,710 合 計 (一)期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十七日)。 (二)票面利率：0 (三)贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市場之收 盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依以下之債券贖 回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收益率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公 司債。 (四)債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日要求本公司於滿二年、三年及 滿四年分別以票面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回。 (五)轉換辦法： 1.債權人得自發行滿三個月至到期日前十日止，除依轉換辦法請求轉換為本公司 之普通股，到期時以現金一次還本。 2.轉換價格：發行時為新台幣24.25元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司已發 行股份發生變動時，依股權稀釋程度調整轉換價格。民國九十一年十二月三十一 日轉換價格23.5元。 - 66 - 十一、退休金 (一)本公司根據精算師報告，民國九十一年及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況 與帳載應計退休金負債調節如下： 91.12.31 90.12.31 給付義務： $ (252) 既得給付義務 (37,194) (21,390) 非既得給付義務 (37,446) (21,390) 累積給付義務 (61,372) (40,075) 未來薪資增加之影響數 (98,818) (61,465) 預計給付義務 25,662 20,720 退休基金資產公平價值 (73,156) (40,745) 提撥狀況 41,057 23,616 未認列退休金損失 1,574 1,657 未認列過渡性淨給付義務 $ (30,525) (15,472) 應計退休金負債 1.截至民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之員工既得 給付各為252千元及0元。 2.本公司淨退休金成本組成項目如下： 91 年 度 90 年度 $ 16,937 8,203 服務成本 2,766 2,074 利息成本 (508) (697) 退休基金資產實際報酬 292 (148) 攤銷與遞延數 $ 19,487 9,432 3.精算假設如下： 91.12.31 90.12.31 折現率 4.5％ 4.5％ 未來薪資水準增加率 5.0％ 5.0％ 退休基金資產預期長期投資報酬率 4.5％ 4.5％ (二)Elan H.K. 民國九十一年度及九十年度認列之退休金費用為544千元及367千元。模 里西斯強亞投資及上海一諾民國九十一年度及九十年度未支付退休金。 十二、股東權益 (一)股本及增資案 本公司民國九十年六月二十日股東常會決議，每股分配股票股利3元及現金股 利0.5元，合計3.5元，以股東股利及員工紅利轉增資計742,281千元。提高額定資本 額為4,500,000千元。 本公司民國九十一年六月二十六日股東常會決議，每股分配股票股利1元及現 金股利1元，合計2元，以股東股利及員工紅利轉增資計342,008千元。上述增資案 均已辦妥變更登記。 本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日額定股本均為4,500,000千元，每 股面額10元，實收股本分別為3,292,391千元及2,950,383千元。 (二)公積及盈餘分配之限制 1.資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無 虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另，證期 - 67 - 會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實 收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生 該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥 充資本。 民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司因轉投資之持股比例變動， 而認列之資本公積為45,655千元及40,114千元，此項資本公積係依財務會計準則 公報規定認列，不屬於公司法第二四一條規定之資本公積，依法不得辦理轉增資 。 2.盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度之虧損 後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘額，連同上一年 度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之：(1)員工紅利不低 於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。(3)股東股利不超過百分之 八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，最高以百分之五十為限。 惟盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股 東會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可分配盈餘 提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得 經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。 本公司自民國九十年度可分配盈餘中配發之員工紅利及董監酬勞相關資訊如 下： 金 額 $ 46,970 員工紅利－股票(依面額) 13,400 董監事酬勞 $ 60,370 配發工股票紅利之股數共計4,697千股，佔本公司民國九十一年十二月三十 一日流通在外股數1.61％。 若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，該年度設 算之追溯後基本每股盈餘(稅後)為1.91元。 依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，本公司自民國九十一年度起之員工 紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟 相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。 (三)庫藏股票 截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司依證券交易法二十八條之二規 定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股共7,809千股，買回金額為321,182千元。 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股票之數量，不得超過公司已發行股份總 數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股本溢價及已實現之資本 公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享有股東權利。買回之 庫藏股票應於買回之日起三年內將其轉讓予員工，逾期尚未轉讓者，應予註銷。以 民國九十一年十二月三十一日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為32,924千 股，最高限額為904,200千元。 - 68 - 十三、所得稅 (一)本公司於民國八十八年度及九十年度增資擴展購置測試設備，奉科學園區管理局 核准，分別自民國八十九年及九十一年一月一日起，就因增資擴展新增之所得，連 續四年免徵營利事業所得稅，免稅期間至民國九十四年。 (二)本公司適用營利事業所得稅率為25％，Elan H.K. 依所在國適用稅率16％核計應納 所得。上海一諾係設立於中大陸經濟開發區之外商投資企業，所得稅率為百分之二 十四，依中國大陸外資止業所得稅法規定，得自開始獲利之年度(申報年度扣除以 前年度虧損後有應納所得稅之年度)起，享受所得稅兩免三減半之租稅優惠，即第 一年各第二年免徵營利事業所得稅，第三年至第五年減半徵收營利事業所得稅。上 海一諾於民國九十一年處於創業期間，尚無獲利產生，故無所得稅費用之支出。模 里西斯強亞投資係設立於 Mauritius，依該地註冊國之法律規定，並不對設立其境 內之國際商業公司課徵營利事業所得稅。合併公司民國九十一年度及九十年度所得 稅利益組成如下： 當期所得稅費用 未分配盈餘加徵10％所得稅費用 遞延所得稅費用(利益)： 投資抵減增加 其他遞延所得稅費用 91年 度 $ 45,998 45,998 90年 度 37,965 5,025 42,990 (83,591) (63,703) 32,335 6,474 (51,256) (57,229) $ (5,258) (14,239) 所得稅費用(利益) 民國九十一年及九十年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算之所得稅 額與所得稅間之差額列示如下： 91年度 90年度 $ 127,850 168,820 依稅前純益計算之所得稅 (105,527) (116,741) 免稅所得 (128,739) (106,243) 投資抵減本期增加數 (1,309) (5,176) 其他稅法調整影響數 (5,823) 遞延所得稅資產因稅率變動影響數 (25,033) 22,183 以前年度所稅估計變動 5,025 未分配盈餘加徵10％稅額 127,500 24,000 遞延所得稅資產備抵評價提列數 $ (5,258) (13,955) 所得稅利益 以前年度所得稅估計變動，係所得稅投資抵減稅額核定差異及因復查確定調 整原於核定時估列所得影響金額。 (三)合併公司民國九十一年及九十年十二月三十一日遞延所得稅資產之主要內容如 下： 91.12.31 90.12.31 遞延所得稅資產 $ 285,974 189,502 投資抵減 15,514 6,997 存貨未實現跌價損失 55,701 16,202 權益法評價長期投資損失 28,190 10,440 長期投資未實現跌價損失 12,034 6,816 其 他 - 69 - 小 計 備抵評價－遞延所得稅資產 遞延所得稅資產淨額 397,413 (194,500) $ 202,913 229,957 (67,000) 162,957 (四)上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 淨 額 91.12.31 $ 55,648 147,265 $ 202,913 90.12.31 25,676 137,681 162,957 91.12.31 90.12.31 (五)兩稅合一相關資訊 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 八十七年度(含)以後 合 計 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 54,011 60,777 509,206 732,734 $ 563,217 793,511 $ 83 2,607 91年度 90年度 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 2.79％(實際) 9.42％(預計) (六)民國九十一年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資自動化設備 及技術等支出，依法得享受投資抵減，其可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年 度如下： 法 令 依 據 抵 減 項 目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最 後 抵 減 年 度 促進產業升 研究發展及人才培 $ 35,730 35,730 民國九十一年度 級條例 訓等支出 研究發展及人才培 50,600 26,495 民國九十二年度 訓等支出 1,440 1,440 機器設備 民國九十二年度 研究發展及人才培 99,034 46,483 民國九十三年度 訓等支出 7,696 7,696 機器設備 民國九十三年度 研究發展及人才培 107,093 75,381 民國九十四年度 訓等支出 7,847 7,847 機器設備 民國九十四年度 1,310 1,310 投資創投投資款 民國九十四年度 研究發展及人才培 128,739 83,592 民國九十五年度 訓等支出 $ 439,489 285,974 (七)本公司營利事業所得稅業經核定至八十八年度。其中民國八十五年及八十七年度 營利事業所得稅因免稅所得額及研究發展抵減稅額，經核定調整減列，增加稅額影 響數合計58,558千元，本公司不服，已申請復查。惟為保守起見，本公司業已評估 其最可能影響數調整入帳。 - 70 - 十四、每股盈餘 民國九十一年及九十年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下： 稅 基本每股盈餘(元)： 本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 追溯調整後加權平均流通在外股數 (千股) 追溯調整後基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)： 本期淨利 具有稀釋作用之潛在普通股影響 －轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 具有稀釋作用之潛在普通股影響 －轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通 在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) $ $ 91年度 前 稅 511,401 322,836 1.58 後 稅 516,659 322,836 1.60 $ $ 90年度 前 稅 後 675,280 294,100 2.30 689,235 294,100 2.34 329,119 329,119 2.05 2.09 511,401 516,659 675,280 689,235 2,033 $ 513,434 322,836 2,033 518,692 322,836 675,280 294,100 689,235 294,100 3,546 3,546 - - 326,382 $ 1.57 326,382 1.59 294,100 294,100 十五、金融商品相關資訊 (一)衍生性金融商品 本公司從事遠期外匯合約，主要係為規避部分外幣債權因匯率變動產生之風 險，均屬非以交易為目的而持有。截至民國九十一年十二月三十一日止，相關合約 均已到期，故不另行揭露信用、市場價格、流動性與現金流量風險，其遠期外匯折 價攤銷金額列於營業外支出－其他項下。另 Elan H.K.、模里西斯強亞投資及上海 一諾均未投資衍生性金額商品。 (二)非衍生性金融商品之公平價值 1.截至民國九十一年及九十年十二月三十一日非衍生性金融商品之資產及負債， 除下述外，係以帳面價值估計公平價值： 91.12.31 90.12.31 帳 面 價 值 公平價值 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 898,333 900,057 32,115 32,198 短期投資 1,570,839 1,606,458 長期股權投資 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短期投資：以基金淨值為公平價值。 2.長期股權投資(不含預付投資款)：本公司之長期股權投資係投資未於公開市場交 易之非上市(櫃)公司股票，實務上無法估計其公平價值。截至民國九十一年及九 十年十二月三十一日，此項投資之原始投資成本分別為2,006,489千元及1,770,425 千元。 (三)信用風險顯著集中之資訊： 合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款。 - 71 - 合併公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十一年及九十年分別 佔合併公司銷貨收入69％及70％，為降低信用風險，合併公司定期持續評估該客戶 財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。此主要客戶以往獲利 及信用紀錄良好，合併公司從未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損失。 十六、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 義聯科技股份有限公司(義聯科技) 採權益法評價之被投資公司 義統電子股份有限公司(義統電子) 採權益法評價之被投資公司 Peripheral Imaging Corp. (PIC) 採權益法評價之被投資公司 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 採權益法評價之被投資公司 華隆微電子股份有限公司(華隆微公司) 本公司法人董事(已於91.12.6請辭) 華瑞股份有限公司(華瑞公司) 華隆微公司之子公司 (二)與關係人間之重大交易事項 1.進 貨 91年度 90年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 17,782 義統電子 11,389 8,779 其 他 $ 29,171 8,779 本公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。本公司給予 義統電子之授信期限為月結45天，義聯科技之授信期限為月結90天。 2.應收票據及帳款 因上述銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額如下： 91年度 90年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 12,628 3 義統電子 1,818 1,864 其 他 $ 14,446 3 1,864 3.進 貨 91年度 90年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 20,525 1 天鈺科技 1,503 55,700 3 華隆微公司 $ 22,028 1 55,700 3 本公司向上述關係人購買材料、半成品及成品之進貨價格與一般供應商無 顯著差異。華隆微公司及天鈺科技給予之授信期限均為月結45天。 4.委託加工支出 91年度 90年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 84,406 17 88,814 25 華瑞公司 本公司委託華瑞公司封裝積體電路之加工費用與一般加工廠無顯著差異， 華瑞公司給予之授信期限為月結45天。 - 72 - 5.應付款項 因上述採購及加工產生之應付帳款餘額如下： 91年度 90年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 7,931 3 9,762 3 華瑞公司 10 1,638 1 其 他 $ 7,941 3 11,400 4 6.代墊費用 截至民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司應收代墊關係人營業 費用分別為3,172千元及9,343千元。 7.租金收入及存入保證金 租 賃 租金收入 存入保證金 標的物 91年度 90年度 91年度 90年度 $ 4,846 2,436 805 805 義聯科技 廠房 13,591 義統電子 〃 593 天鈺科技 〃 $ 19,030 2,436 805 805 截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款 項分別為4,613千元及230千元。 8.財產交易 本公司於民國九十一年三月及八月向鈺科技購買薄膜電晶體液晶顯示驅動 IC 之產品技術及專利共計33,333千元，帳列遞延費用項下，該項交易產生之應 付款項業已付訖。 十七、質押之資產 91.12.31 90.12.31 質押之資產 質押擔保標的 25,237 存出保證金(定存) 關稅稅款保證金、履約保證金等 $ 1,000 十八、重大承諾及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約至九 十六年一月八日，民國九十一年度及九十年度租金支出均為6,102千元。每年度租 金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿前三個月，本公司得以書面申 請繼續租用。 (二)截至民國九十年十二月三十一日止，本公司因向國外購買原物料及機器設備，已 開狀尚未使用之信用狀餘額為2,531千元。 (三)截至民國九十年十二月三十一日止，本公司已簽約尚未建造或驗收之工程為4,000 千元。 (四)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司因營業場所而簽訂租約 未來二年內最低租金給付額為3,707千元及3,509千元。 十九、其 他 (一)合併報表編製主體之變動 民國九十年度華隆公司合併報表原編製主體為本公司、Elan H.K.及義隆投資 ，因義隆投資民國九十年度未達到編入合併報告之標準，故本合併報表民國九十年 度合併主體為本公司及 Elan H.K.。為利兩年度資訊比較，爰依照民國九十一年度 之編製主體重編民國九十年度之合併報表。 - 73 - (二)此項重編之影響如下： 會 計 科 目 現金及約當現金 短期投資淨額 長期股權投資 遞延所得稅資產淨額 應付費用及其他流動負債 營業收入淨額 管理費用 營業外收入 營業外支出 所得稅利益 重編前 $ 299,223 76,913 1,557,273 137,680 139,880 3,524,156 94,636 64,540 152,936 14,239 重編後 292,820 32,115 1,608,787 137,281 139,744 3,518,555 94,120 53,586 136,613 13,955 差 異 (6,403) (44,798) 51,514 399 (86) (5,601) (516) (10,954) (16,323) (284) 二十、附註揭露事項 (一)合併公司重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有 之公司 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 元大多利基金 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 群益安穩基金 統一強棒基金 大眾債券基金 寶來得寶基金 富邦如意基金 富邦如意二號基金 富邦如意三號基金 永昌鳳翔基金 聯合債券基金 景順中信基金 新光吉星基金 股票 有價證券發 行人之關係 帳列 科目 - 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 採權益法評價 長期投資 之被投資公司 華瑞(股)公司 採成本法評價 之被投資公司 Clarinet System Inc. 〃 鴻鉛科技(股)公司 〃 鑫測(股)公司 〃 交大創投(股)公司 〃 巨邦一創投(股)公司 〃 利鼎創投(股)公司 〃 宏遠科技創投(股)公司 〃 Metanoia Techonologies, 〃 期 股數(千股) 2,700 1,810 894 5,482 4,400 3,341 3,655 4,345 14,164 407 5,690 20,012 - 末 帳面金額 持股比率 42,319 25,000 13,000 67,000 46,000 50,000 50,011 50,003 200,000 5,000 80,000 270,000 $ 898,333 1,168,993 - 〃 3,292 25,371 2.60 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 1,031 1,332 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 1,418 1,395 19,732 43,482 50,000 200,000 20,000 41,866 6.90 6.90 9.24 10.00 5.26 17.39 5.00 15.10 Inc. 合併公司 預付投資款 〃 - 〃 合 計 - 74 - 401,486 92,230 $ 1,663,069 市價 備註 42,374 25,057 13,000 67,143 40,003 50,101 50,125 50,088 200,470 5,004 80,134 270,558 900,057 參見本附註( 二)轉投資事 業相關資訊 - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上： 買、賣 之公司 本公司 〃 〃 〃 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 帳列 科目 短期 投資 〃 大眾債券基金 〃 寶來得寶基金 〃 永昌鳳翔基金 〃 新光基金 〃 元大多利基金 建弘資產管理 〃 寶來得利基金 交易 對象 關係 期 股數 (千股) - - - - - 1,691 - 初 金額 買 股數 (千股) - 12,663 13,162 11,901 19,306 20,012 8,155 297 17,115 - 入 賣 出 期 股數 (千股) 股數 (千股) 售價 帳面成本 處分 損益 176,800 12,663 177,866 176,800 1,066 160,000 124,000 271,580 270,000 127,000 129,054 7,680 9,192 5,142 5,455 297 93,235 95,333 72,074 84,790 129,175 93,000 95,115 71,580 84,681 129,054 235 218 494 109 121 金額 末 金額 - - 5,482 67,000 4,400 46,000 14,164 200,000 20,012 270,000 2,700 42,319 - 短期固定收益 基金 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無 。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十三。 (二)轉投資事業之相關資訊： 1.合併公司對被投資公司具有重大影響力之被投資公司基本資訊： 投 資 被投資公司 主要營 公司名稱 名 稱 所在地區 業項目 本公司 景傳光電( 股) 台北縣新莊市 生產及銷售高 公司 民權路42巷59 速色彩感應掃 弄3號5樓 描器之 IC。 Peripheral 1933 O ’Toole 〃 Imaging Corp. AVE, Suite A106, SAN JOSE, CA95131 Araftek Inc. 48531 Warm 研發及銷售通 Springs B/VD., 訊類 IC。 #416 FREMONT,CA 94539 義隆投資( 股) 台 北 市 民 生 東 一般投資業 公司 路2段178號3樓 義聯科技( 股) 新 竹 市 八 德 路 製造有線及無 公司 19巷11樓 線通信機械器 材、電子零組 件及批發零售 電信器材。 益鼎創投( 股) 台北市許昌街 創業投資業 公司 義統電子( 股) 新竹縣竹北市 電子零組件之 公司 文昌街69號1樓 製造、電子材 料之批發及零 售、產品設計 業及資訊軟體 服務業。 Elan Information Technology Group 天鈺科技( 股) 公司 10062 MILLER AVE. SUITE 100,CUPERTI NO CA95014 新 竹 科 學 工 業 電子零組件之 園 區 工 業 東 九 製造，特定用 路七號三樓 途積體電路之 製造及銷售 合 計 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：本公司具控制能力且重大之被投資公司。 原始投 資金額 本期期末 上期期末 80,000 80,000 期 千股數 8,000 末 持 比率 32.00 有 帳面金額 62,136 被投資公司 本期損益 1,080 本期認列之 投資損益 238 32,470 32,470 1,000 24.24 29,646 19,294 66,964 66,964 5,000 29.25 20,694 (61,540) (20,616) 500,000 500,000 50,000 100.00 475,872 (28,621) (28,621) 121,290 42,450 9,501 47.51 82,890 (54,659) (24,345) 408,753 484,448 22,709 25.23 250,784 11,557 (14,477) 50,825 30,000 5,083 33.88 20,856 (72,749) (23,004) 70,220 - 200 100.00 57,988 (11,445) (11,445) 98,720 - 16,416 39.75 68,127 (83,328) (30,593) 1,429,242 1,236,332 1,168,993 備註 640 註2 (152,223) 註1 2.合併公司具對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人者：無。 (2)為他人背書保證者：無。 - 75 - (3)期末持有有價證券情形： 持 有 有價證券 與有價證券 帳 列 之公司 種類及名稱 受益憑證： 瑞銀台灣債券 基金 瑞銀翔鷹基金 股 票： 聯華電子(股) 公司 發行人之關係 科 目 股數(千股) - 短期投資 416 5,583 - 5,843 〃 〃 440 4,500 - 4,508 - 短期投資 801 41,372 - 19,130 275 51,455 (21,974) 29,481 2,859 1.38 - 義隆投資 〃 〃 期 減：備抵評價 〃 義 聯 科 技 ( 股 ) 採權益法評價之被 公司 投資公司 義統電子(股) 〃 公司 天鈺科技(股) 〃 公司 中華開發高科 採成本法評價之被 技(股)公司 投資公司 鴻谷科技(股) 〃 公司 RISE 〃 Technology Com 前訊系統(股) 〃 公司 瑞益投資(股) 〃 公司 REI 〃 Investment Inc. 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 長期投資 末 帳面金額 持股比率 市 價 Eurmicros G.M.B.H. 採權益法評價之被 投資公司 註 29,481 〃 1,900 7,797 12.67 - 〃 800 3,935 1.94 - 長期投資 10,000 100,000 7.04 - 〃 5,467 81,672 11.63 - 〃 769 153,165 3.23 - 〃 4,500 45,000 10.55 - 〃 3,450 34,500 14.28 - 〃 500 15,545 14.28 - 444,473 473,954 天鈺科技 備 - 長期投資 1,066 98.00 - (4)累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。 3.本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之重大子公司應揭露之資訊： (1)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (2)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (3)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。 (4)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (5)被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。 (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 實 收 主要營業項目 公司名稱 資 本 額 上 海 一 諾 電 從 事 資 訊 供 應 USD 1,500,000 子有限公司 服務業務 本期期初 自台灣匯 出累積投 ( 註1 ) 資 金 額 透過 Power Asia 轉 投 資 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 52,095 投資 方式 本期匯出或 收回投資金額 匯 出 52,095 收 經濟部投審會 核准投資金額 52,305 - 76 - 回 - 本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額 52,095 本公司直 接或間接 投 資 之 持股比例 100 % 本期認列 投資損益 (3,057) 期末投資 截至本期 止已匯回 台灣之投 帳面價值 資 收 益 49,038 - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 1,572,187 廿一、部門別財務資訊 (一)產業別資訊 合併公司係屬研發及產銷積體電硌及各種半導體零組件之單一產業，無需揭 露產業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 合併公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊 合併公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 91年度 90年度 $ 68,585 189,699 東 南 亞 57,485 68,551 東 北 亞 42,078 34,490 其 他 $ 168,148 292,740 合 計 佔銷貨淨額比率 4.21％ 8.32％ (四)重要客戶資訊： 合併公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 91 年度 90 年度 佔營業 佔營業 金 額 收入％ 金 額 收入％ $ 704,867 18 853,922 24 甲公司 696,534 17 651,092 19 乙公司 丙公司 $ 1,401,401 35 1,505,014 43 - 77 - 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 91年度 額 金 6100 6200 6300 營業收入： 銷貨收入 減：銷貨退回及折讓 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入淨額 營業成本(附註十五) 營業毛利 營業費用： 銷售費用 管理費用 研究發展費用 7110 7140 7160 7210 7480 營業淨利 營業外收入： 利息收入 處分長短期投資利益 兌換利益 租金收入 其他收入 7510 7520 7570 7880 營業外支出： 利息費用 投資損失 存貨跌價及報廢損失 其他損失 8110 9600 稅前合併純益 所得稅利益(附註十一) 本期合併淨利 4110 4170 4100 4800 5110 $ $ 金 經理人： 3,525,647 (34,156) 3,491,491 27,064 3,518,555 2,134,372 1,384,183 101 (1) 100 100 61 39 98,484 109,752 480,788 689,024 778,361 2 3 12 17 20 89,726 94,120 442,030 625,876 758,307 3 3 12 18 21 2,728 4,978 2,563 19,043 4,908 34,220 - 7,518 22,236 17,321 6,511 53,586 - 2,862 223,219 60,280 4,819 291,180 511,401 (5,258) 516,659 - 1,028 95,932 25,462 14,191 136,613 675,280 (13,955) 689,235 - 1 1 6 2 8 13 13 稅 後 1.60 1.59 主辦會計： - 59 - ％ 100 (1) 99 1 100 63 37 (請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 負責人： 90年度 額 3,996,038 (55,845) 3,940,193 59,645 3,996,530 2,542,453 1,457,385 稅 前 $ 1.58 $ 1.57 基本每股盈餘(元)(附註十四) 稀釋每股盈餘(元 基本每股盈餘－追溯調整(附註十二) ％ 稅 前 2.30 2.30 $ 2.05 2 1 3 1 4 18 18 稅 後 2.34 2.34 2.09 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 股 九十年一月一日餘額 盈餘分配： $ 提列法定盈餘公積 發放股東股息及紅利(含轉增資) 發放員工紅利(含轉增資) 本 2,208,102 資本公積 保 留 盈 餘 法定盈 未分配 餘公積 盈 餘 40,114 168,955 662,431 - 103,105 - 79,850 - 庫藏股票 1,091,827 外幣換算 調 整 數 合 計 - 12,664 3,521,662 (103,105) (772,836) - - (110,405) - (93,930) - - (14,080) 發放董監事酬勞 九十年度淨利 - - - (17,680) 689,235 - - (17,680) 689,235 購入庫藏股票 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 - - - - (68,675) - (1,662) (68,675) (1,662) 2,950,383 40,114 272,060 793,511 (68,675) 11,002 - - 68,923 (68,923) - - - 295,038 46,970 - - (590,077) (67,100) - - (295,039) (20,130) - - - (13,400) - - (13,400) 九十一年度淨利 購入庫藏股 - - - 516,659 - (252,507) - 516,659 (252,507) 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積增加數 - 5,541 - - - (1,598) - (1,598) 5,541 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 - - - (7,453) - - (7,453) 3,292,391 45,655 340,983 (321,182) 9,404 九十年十二月三十一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股息及紅利(含轉增資) 發放員工紅利(轉增資) 發放董監事酬勞 九十一年十二月三十一日餘額 $ 563,217 (請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 負責人： 經理人： 主辦會計： - 60 - 3,998,395 3,930,468 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 91年度 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及各項攤提 投資損失及處分固定資產損失 提列呆帳費用、退休金費用、存貨跌價及報廢損失 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 遞延所得稅資產增加 收取被投資公司現金股利 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 長短期投資減少(增加) 固定資產出售價款 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 應付工程款減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 發行可轉換公司債 借款減少 存入保證金增加(減少) 發放員工紅利及董監酬勞 發放現金股利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 $ 516,659 689,235 187,668 226,406 91,348 9,873 15,042 11,909 67,909 21,790 (9,984) 45,417 (4,433) 1,179,604 113,934 97,067 51,575 (66,334) (192,590) 15,578 (72,137) (22,288) (119,551) 24,222 (4,220) 514,491 (83,449) (1,194,975) 239 96,013 (141,663) (1,323,835) (246,077) 8,973 (58,170) (114,553) (115,576) (525,403) $ 1,000,000 (428) (8,531) (33,530) (295,039) (252,507) 409,965 265,734 292,820 558,554 (109) 6,256 (31,760) (110,405) (68,675) (204,684) (215,596) 508,416 292,820 $ $ 2,338 16,624 1,028 51,856 (請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 負責人： 經理人： 主辦會計： - 61 - 90年度 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十一年及九十年十二月三十一日 91.12.31 額 ％ 資 產 金 流動資產： 1100 $ 558,554 現金及約當現金 1110 898,333 短期投資淨額(附註四) 1120 367,772 應收票據及帳款淨額(附註五) 1210 402,395 存貨淨額(附註六) 1280 86,676 預付款項及其他流動資產(附註十二) 2,313,730 1420 長期股權投資(附註七) 1,663,069 固定資產(附註八)： 1521 876,894 房屋及建築 1531 309,942 機器設備 1551 77,788 運輸及辦公設備 1631 10,845 租賃改良 1670 477 未完工程及預付設備款 1,275,946 小 計 15X9 (190,035) 減：累計折舊 1,085,911 其他資產： 1820 1,550 存出保證金(附註十六) 1830 233,870 遞延費用-專利權等(附註十五) 1860 147,265 遞延所得稅資產淨額(附註十二) 382,685 資產總計 $ 5,445,395 90.12.31 金 額 ％ 10 17 6 7 2 42 31 16 6 1 23 (3) 20 292,820 32,115 387,345 477,717 98,138 1,288,135 1,608,787 7 1 9 10 2 29 35 865,339 257,123 73,013 1,143 5,700 1,202,318 (106,026) 1,096,292 19 6 2 27 (2) 25 4 3 7 97,563 186,761 137,281 421,605 2 5 3 10 100 4,414,819 100 - 2100 2140 2150 2280 2411 2810 2820 單位：新台幣千元 負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註九) 應付票據及帳款 應付關係人帳款(附註十五) 應付費用及其他流動負債(附註 十五) 金 $ 其他負債： 應付公司債(附註十) 應計退休金負債(附註十五) 存入保證金 負債合計 3110 3260 3310 3350 3420 3511 股東權益(附註十)： 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 承諾及或有負債(附註十五) 負債及股東權益總計 經理人： 主辦會計： - 58 - 295,347 20,143 ％ 6 - 90.12.31 金 額 ％ 428 236,181 11,400 5 - 161,584 477,074 3 9 139,794 387,803 1,002,710 30,525 4,618 1,037,853 1,514,927 18 1 19 28 15,472 13,149 28,621 416,424 - 3,292,391 45,655 340,983 563,217 9,404 (321,182) 3,930,468 60 1 6 11 (6) 72 2,950,383 40,114 272,060 793,511 11,002 (68,675) 3,998,395 67 1 6 18 (1) 91 100 4,414,819 100 $ 5,445,395 (請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 負責人： 91.12.31 額 3 8 1 1 9 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無 。 七、最近二年度之財務預測及其達成情形： 項目 91年度預測 (經簽證會計師核閱) 原預測 更新金額 單位：新臺幣千元 業經簽證會計師查核 92年度預測 (或核閱)之報表 (經簽證會 達 成 數 額 達 成 百 分 比 計師核閱) 營業收入 3,792,310 3,822,499 3,999,838 104.64% 4,699,577 營業成本 2,334,411 2,374,750 2,537,553 106.86% 2,949,941 營業毛利 1,457,899 1,447,749 1,462,285 101.00% 1,749,636 營業費用 870,044 713,037 687,585 96.43% 988,630 營業損益 587,855 734,712 774,700 105.44% 761,006 營業外收入及利益 53,398 29,943 33,158 110.74% 31,755 營業外費用及損失 9,872 143,965 296,457 205.92% 112,214 本期稅前損益 631,381 620,690 511,401 82.39% 680,547 本期稅後損益 650,695 634,914 516,659 81.37% 674,489 - 78 - 陸. 財務狀況及經營結果檢討與分析 一、財務狀況比較分析表： 年度 項目 流動資產(註) 固定資產 其他資產 資產總額(註) 流動負債 長期負債(註) 負債總額(註) 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 90年度 1,260,623 1,094,066 421,605 4,408,251 381,235 409,856 2,950,383 40,114 1,065,571 3,998,395 91年度 2,244,766 1,071,206 381,950 5,430,254 461,933 1,002,710 1,499,786 3,292,391 45,655 904,200 3,930,468 差 金額 984,143 22,860 (39,655) 1,022,003 80,698 1,002,710 1,089,930 342,008 5,541 (161,371) (57,927) 異 % 78.07 2.09 (9.41) 23.18 21.17 265.93 11.59 13.81 (15.14) ( 1.45) 註: 本公司於91年11月發行國內第一次無擔保轉換公司債十億，而使得流動資產 中之現金及短期投資大幅上升，相對亦使得資產及負債同時增加。 二、經營結果之檢討與分析表 單位：新臺幣仟元 年度 變 動 增金額(減) 90年度 91年度 項目 比 例 ％ 營業收入總額 3,589,891 4,055,683 465,792 12.98 減：銷貨退回及折讓(註1) 34,156 55,845 21,689 63.50 營業收入淨額 3,555,735 3,999,838 444,103 12.49 營業成本 2,160,778 2,537,553 376,775 17.44 營業毛利 1,394,957 1 ,462,285 67,328 4.83 營業費用 634,512 687,585 53,073 8.36 營業利益 760,445 774,700 14,255 1.87 營業外收入及利益(註2) 52,521 33,158 (19,363) (36.87) 營業外費用及損失(註3) 137,686 296,457 158,771 115.31 繼續營業部門稅前淨利 675,280 511,401 163,879 24.27 所得稅利益(註4) 13,955 5,258 8,697 62.32 繼續營業部門稅後淨利 689,235 516,659 172,576 25.04 註1：為保障債權，對客戶的收款採付現給予折讓方式，以降低倒帳風險及 增加收款週轉率，致產生較多的銷貨折讓。 註2： 由 於 上 期 因 匯 率 變 動 而 產 生 兌 利 益 期則無此情形，致本期營業外收入較上期減少。 註3：本期採權益法評價被投資公司大都剛設立，尚無營運效益，提列投資損失， 及本期加強庫 存清理，致存貨跌價及報廢損失增加所致。 註4：所得稅利益減少係以前年度之所得稅抵減額核定差異及因復查確定， 而調整原於核定時估列之所得稅影響金額，而造成遞延所得稅資產備 抵評價增加。 - 79 - 三、現金流量之檢討與分析表： (一)最近二年度流動性分析： 年 度 90 年 度 91 年 度 增(減)比例 項 目 149% 251% 68% 現金流量比率 179% 192% 7% 現金流量允當比率 11% 17% 55% 現金再投資比率 增減比例變動達20%以上者分析說明： 現金流量比率及現金再投資比率上升，主要係本期營業收入增加 ，且庫存管理得宜，使得資金積壓在存貨之金額下降，使本期營業活 動淨現金流入增加，致本期現金流量比率及現金再投資比率增高。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新臺幣仟元 期初現金 餘 額 (1) 499,018 預計全年來 預計現金剩 預計全年現 餘（不足）數 自營業活動 金流出量(3) 額(1)+(2)- (3) 淨現金流量(2) 821,828 964,824 356,022 預計現金不足 額之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 1. 本年度現金流量變動情形分析： （1）營業活動：營業活動之淨現金流入增加，主要係存貨之現金流出減少及 應付票據及帳款之現金流入增加所致。 （2）投資活動：投資活動之淨現金流出增加，主要係購買長短期投資金額增 加。 （3）融資活動：融資活動之淨現金流入增加，係本期發行國內可轉換公司債 所致。 2. 未來一年現金流動性分析： 公司營運狀況良好，故預計未來一年營業活動之現金流量，仍因營業獲利而呈 淨流入狀況。投資活動因長短期投資減少，而使投資活動之淨現金流出減少。 另，融資活動因預計出售庫藏股而產生淨現金流入，整體而言，本公司現金流 動性佳，預估未來資金應不虞匱乏。 - 80 - 四、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 單位：千元 計畫項目 實際或預期 實際或預期 所 須 資 金 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 之資金來源 完工日期 總 額 91年度 92年度 93年度 Elan Information 天鈺科技(股) 自 有 資 金 自 有 資 金 自 有 資 金 自 有 資 金 發行可轉換 公司債 發行可轉換 公司債 發行可轉換 公司債 Elan H.K 義聯科技 研發儀器設備 電子設計自 動化軟體 智慧財產權 元 件 91.01 70,220 70,220 91.09 98,720 98,720 91.05 52,095 52,095 91.08 78,840 78,840 93.03 289,314 33,748 180,000 75,566 93.03 58,675 5,979 47,696 5,000 92.06 179,667 64,667 115,000 (二)預計增加之產銷量、值及毛利： 單位：仟顆; 仟元 項 目生 年度 92 顯示器驅動IC 、 產 量銷 售 量銷 售 值毛 利 12,000 12,000 490,000 113,000 31,000 31,000 1,158,917 237,175 光儲存產品 93 顯示器驅動IC 、 光儲存產品 五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資 計劃：不適用(註：本年度投資金額無超過實收資本額百分之五者) 。 六、風險管理及評估 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 項 目 利息費用 兌換利益 91 年度(千元) 2,862 2,563 1.利率：近年利率持續走低，本公司考量安全性佳及較高之報酬，而分別將資金存放於銀 行定存及債券型基金。 - 81 - 2.匯率：本公司外幣部份包含有以美元計價之應收帳款及美金定存，而無外幣負債；本公 司設有專職之財務人員，密切注意匯率變化，並適當調節美金部位，如：預售 遠期外匯及出售美金等，故匯率波動對本公司損益影響不大。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。 (三)最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成量產時 間、未來研發得以成功之主要影響因素： 單位：千元 項次 研 發 計 劃 投入金額 預計量產 研 發 成 功 時 間 影 響 因 素 1 741,757 92.07 液晶顯示器驅動 IC 人才 2 258,243 93.07 光儲存產品 人才及 IP 的取得 (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 - 82 - 柒、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1. 關係企業概況 (1).關係企業組織圖： 義隆電子 100% Elan(HK) 100% 39.75% 天鈺科技 Elan Information 100% 100% 義隆投資 1.94% Power Asia 100% 一諾電子(上海) (2). 各關係企業基本資料： 企業名稱 Elan H.K Micro electronics Corp. 義隆投資(股) 公司 Elan Information 天鈺科技(股) 公司 設立日期 86.05.16 Power Asia Investment Corp. 91.06.06 89.05.31 91.01.11 84.07.04 一諾電子(上海)有 91.08.06 限公司 地 址 香港九龍尖沙咀麼地道六十八 號帝國中心10樓1005 B室 台北市民生東路二段178號三樓 10062 MILLER AVE. SUITE 100, CUPERTINO CA95014 新竹科學工業園區工業東九 路七號三樓 實收資本額 HKD 18,720,003 NTD 500,000,000 USD 2,000,000 NTD 413,000,000 2nd Floor, Felix House, 24 Dr. USD Joseph Riviere Street, 1,501,000 Port Louis, Republic of Mauritius. 浦東張江高科技園區碧波路 USD 572弄115號23號樓 1,500,000 - 83 - 主要營業或生產項目 銷售本公司產品，提供售 後服務，建立銷售據點 一般投資業 提供售後服務、產品資訊 及技術取得 電子零組件之製造，特定 用途積體電路之製造及銷 售 一般投資業 資訊供應服務 (3) 推定有控制與從屬公司關係者相關資料： 無。 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，經營業務互有關聯者，應說明往來分工情形： 企 業 名 稱 主 要 營 業 或 生 產 項 目 往來分工情形 Elan H.K Micro electronics Corp. 銷售本公司產品，提供售後 服務，建立銷售據點 本公司亞太地區銷售據 點 義隆投資(股)公司 一般投資業 不適用 Elan Information Technology Group 銷售本公司產品，提供售後 服務、產品資訊及技術取得 本公司北美地區客戶服 務據點 天鈺科技(股)公司 電子零組件之製造，特定用途 積體電路之製造及銷售 不適用 Power Asia Investment Corp. 一般投資業 一諾電子(上海)有限公司 資訊供應服務 不適用 本公司大陸華東市場 開發及客戶服務據點 (5) 各關係企業董監事、總經理之姓名及其持股情形： 企業名稱 職 稱 姓名或 持有股份(註2) (註1) 代表人 股 數 持股比例 Elan H.K Micro 18,720,000 100% 董事長 葉儀 electronics Corp. 18,720,000 100% 總經理 鍾榮達 18,720,000 100% 董 事 盧維藩 50,000,000 100% 義隆投資(股)公司 董事長 葉儀 50,000,000 100% 董 事 顏國隆 50,000,000 100% 董 事 吳家淼 50,000,000 100% 監察人 盧維藩 Elan Information 董事長兼 游月娥 200,000 100% Technology Group 總經理 16,416,245 39.75% 天鈺科技(股)公司 董事長 葉儀 16,416,245 39.75% 董 事 邱淑慧 16,416,245 39.75% 董 事 吳家淼 16,416,245 39.75% 監察人 曾文雅 Power Asia Investment 董事 1,501,000 100% 葉儀 Corp. 1,501,000 100% 董事 吳家淼 一諾電子(上海)有限公 董事長 100% 李宜靜 － 司 100% 董事 盧志郁 － 100% 董事 吳家淼 － 註1：上述各關係企業董監事及總經理等，皆為義隆電子(股)公司之法人代表 - 84 - 2. 營運概況： 各關係企業之財務狀況及經營結果 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 單位：新台幣仟元 本期損益 每股盈餘 (稅後) (46,049) (5,536) 不適用 (28,726) (28,621) 不適用 _ (12,255) (11,445) 不適用 100,056 121,966 (81,940) (142,848) 不適用 _ 48,957 _ _ 3,025 48,922 _ (3,090) Elan H.K 77,034 247,681 178,417 69,262 義隆投資 500,000 477,642 1,770 475,872 69,400 58,624 636 57,988 413,000 159,435 59,379 52,130 48,957 52.095 51,947 Elan (稅後) 1,361,956 534 Information 天鈺科技 Power Asia (3,057) 不適用 Investment 一諾電子 (3,057) (上海) 註：資產負債科目採民國九十一年十二月三十一日外幣匯率：美金1元換新台幣 34.70元， 港幣1元換新台幣4.426元 人民幣1元換新台幣4.1922元 損益科目採民國九十一年度平均匯率：美金1元換新台幣 34.80元， 港幣1元換新台幣 4.443元 人民幣1元換新台幣4.2061元 - 85 - 不適用 (二) 關係企業合併財務報表： 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十一年度（九十一年一月一日至十二月三十一日）依「關係企業 合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務 報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合 併財務報表中均已揭露、爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明。 公司名稱：義隆電子股份有限公司 負 責 人：葉 日 儀 期：中華民國九十二年三月十四日 - 86 - 二、內部控制制度執行狀況： ( 一 ) 內 部 控 制 聲明書 義隆電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：92年3月11日 本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行 檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資 產安全等)、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制 度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目， 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制 度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又 包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之 效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計 及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十二年三月三十一日董事會通過，出席董事五人中， 有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 義隆電子股份有限公司 董事長：葉儀 總經理：葉儀 (二)委託會計師專案審查內部 控 制 制 度 者 ， 應 揭 露 會計師審查報告：無。 - 87 - 三、最近年度及截至年報刊印日止， 董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫 或因應措施： 項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 一、公司治理架構及原則 （一）公司是否建置公司治理 否 本公司將依相關明確 制度並涵蓋主要治理原 法令，依法辦理 則 （二）公司是否建立完備之內 是 部控制制度並有效執行 內部稽核人員依 內部控制制度查 核 二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂有股東會議 是 事規則 股東會均依股東 會議事規則規定 辦理 （二）公司是否設有專責人員 是 處理股東建議或糾紛等 設有發言人以處 理上述問題 問題 （三）公司是否隨時掌握實際 是 依股務代理所提 控制公司之主要股東及 供之股東名冊掌 主要股東之最終控制者 握之 名單 （四）公司是否揭露主要股東 是 依相關規定辦理 是 本公司訂有 『子 有關質押、增加或減少公 司股份等重要事項 （五）公司與關係企業是否建 立適當風險控管機制及 公司營運管理 防火牆 辦法』 三、董事會結構及獨立性 （一）公司是否設置二席以上 否 目前已有一席 未來繼續尋求獨立董 獨立董事 （二）公司董事會是否設審計 獨立董事 否 事 未來視實際需要設置 委員會 - 88 - 備註 項目 （三）公司董事長、總經理是 是否已執行 簡述執行情形 否 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註 尚未有合適人 尋求人才中 否由不同人擔任，或是 選 否無配偶或一等親之關 係 （四）董事對於有利害關係議 是 案之迴避是否確實執行 截至目前為止無 利害關係議案 四、董事會及經理人之職責 （一）公司是否訂有董事會議 是 事規則 （二）公司是否訂定各專門委 否 尚未制訂 員會行使職權規章 （三）公司董事會是否定期評 訂定 否 尚未執行 估簽證會計師之獨立性 （四）公司是否有為董事購買 否 尚未執行 未來依實際情況需要 予以評估 否 尚未執行 制度 （六）公司是否訂定風險管理 未來依實際情況需要 予以評估 責任保險 （五）公司是否訂有董事進修 未來依實際情況需要 未來依實際情況需要 予以訂定 不適用 證券商 政策及風險衡量標準並 適用 落實執行 五、監察人之組成、職責及獨 立性 （一）公司是否設置一席以上 否 將尋求適當人選為公 獨立監察人 （二）監察人與公司之員工、 司獨立監察人 是 監察人資訊公 股東及利害關係人是否 開，員工、股東 建立溝通管道 及利害關係人可 自由與其溝通 （三）公司是否成立監察人會 否 尚未執行 並訂定議事規則 （四）公司是否有為監察人購 予以訂定 否 尚未執行 買責任保險 （五）公司是否訂有監察人進 未來依實際情況需要 未來依實際情況需要 予以訂定 否 尚未執行 修制度 未來依實際情況需要 予以訂定 六、利害關係人之權利及關係 - 89 - 項目 （一）公司是否建立與利害關 是否已執行 簡述執行情形 是 本公司與往來銀 係人之溝通管道 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註 行、上 下 游 廠商 及其他本公司之 利害相關者皆已 建立適當之溝通 管道 （二）公司是否重視公司之社 是 會責任 本公司素來重視 社會責任，除投 入慈善捐款活動 外，亦常捐助各 項產業 、學 術 研 究 （三）公司是否訂定保護消費 不適用 證券商 者或客戶之政策並定期 適用 考核其執行情形 七、資訊公開 （一）公司是否指定專人負責 是 由 發 言 人、 股務 公司資訊蒐集及揭露工 及財會部專人負 作， 責資訊蒐集及揭 露 （二）公司是否建立發言人制 是 度 （三）公司是否架設網站，揭 露財務業務及公司治理 已建立發言人體 系 是 已架設網站： www.emc.com.tw 資訊 八、其他應揭露事項：無 五、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 - 90 - 七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 日期 91.07.08 91.07.25 91.09.27 91.12.19 92.03.03 92.03.11 決議單位 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 重要決議內容 於大陸上海地區設立一諾電子(上海)有限公司 九十年度盈餘配股率及現金配股率調整 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣十億 於大陸深圳地區設立義隆電子(深圳)有限公司 第三次買回本公司股份10,000仟股 於歐洲瑞士設立分公司 八、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人員之處 罰、主要缺失與改善情形：無。 九、其他必要補充說明事項：無。 十、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對 股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 - 91 -