證 券 代 號 ：3227 原證券代號：233638 原相科技股份有限公司 民國九十二年度年報 中華民國九十三年五月六日刊印 (本年報查詢網址: http://mops.tse.com.tw) 一、公司發言人： 姓 名：黃森煌 職 稱：總經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司代理發言人： 姓 名：劉若蘭 職 稱：財務會計部經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 三、總公司及辦事處： 總公司地址：新竹科學園區創新一路 5 號 5 樓 電 話：(03) 579-5317 四、股票過戶機構： 名 稱：建華證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 53 號 3 樓 電 話：(02)2381-6288 網 址：www.sinotrade.com.tw 原相科技股份有限公司 五、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：致遠會計師事務所 會計師姓名：王金來、張庭銘會計師 地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電 話：(02)2720-4000 網 址：www.dey.com.tw 董事長：蔡明介 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有 價證券資訊之方式：不適用 七、公司網址： www.pixart.com.tw 原相科技股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書................................................................................................................... 1 貳、公司概況........................................................................................................................... 2 一、公司簡介................................................................................................................... 2 二、公司組織................................................................................................................... 3 三、資本及股份............................................................................................................. 10 四、公司債辦理情形..................................................................................................... 15 五、特別股辦理情形..................................................................................................... 15 六、海外存託憑證辦理情形......................................................................................... 15 七、員工認股權憑證辦理情形..................................................................................... 15 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形......................................................... 15 參、營運概況......................................................................................................................... 16 一、業務內容................................................................................................................. 16 二、市場及產銷概況..................................................................................................... 19 三、從業員工................................................................................................................. 25 四、環保支出資訊......................................................................................................... 25 五、勞資關係................................................................................................................. 25 六、重要契約................................................................................................................. 26 七、訴訟或非訴訟事件................................................................................................. 26 八、取得或處分資產..................................................................................................... 26 肆、資金運用計畫執行情形................................................................................................. 27 一、計劃內容................................................................................................................. 27 二、執行情形................................................................................................................. 27 伍、財務概況......................................................................................................................... 28 一、最近五年度簡明財務資料..................................................................................... 28 二、財務分析................................................................................................................. 30 三、九十二年度財務報告之監察人審查報告............................................................. 32 四、九十二年度財務報表............................................................................................. 33 五、九十二年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表................................. 52 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響..................................................... 52 七、最近二年度財務預測達成情形............................................................................. 52 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理............................................................. 53 一、財務狀況之檢討與分析表..................................................................................... 53 二、經營結果之檢討與分析表..................................................................................... 54 三、現金流量之檢討與分析表..................................................................................... 55 四、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析......................................................... 55 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫................................................................................................................. 55 六、風險管理應分析評估事項..................................................................................... 55 七、其他重要事項......................................................................................................... 56 柒、公司治理運作情形......................................................................................................... 57 捌、特別記載事項................................................................................................................. 59 一、關係企業相關資料................................................................................................. 59 二、內部控制制度執行狀況......................................................................................... 59 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者............................................................................. 61 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形................................. 61 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形................. 61 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議......................... 61 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形..................... 62 八、其他必要補充事項................................................................................................. 62 九、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明......................... 62 壹、致股東報告書 各位股東女士先生們： 首先要感謝各位股東對本公司的支持，原相科技民國九十二年營業收入為 18 億 2 仟萬元，較 91 年度 3 億 6 仟萬元，成長 400%；在盈餘方面，九十二年獲利 4 億 8 仟 9 佰萬，較九十一年度 3 仟 2 佰萬，成長 14 倍；每股盈餘 11.86 元，股東權益報酬率 達 55.99%。 本公司去年營收及盈餘成長之動力，主要來自 CIF、VGA、及 1.3M CMOS Sensor 出貨量成長，加上光學滑鼠感測晶片市佔率提高，訂單量快速增加所致。而在 CMOS Sensor 產業中，因其適用標準製程、成本低、系統整合度高、元件微縮容易及低耗電 量等優勢，從 CIF、VGA 到現在百萬畫素，不但取代了 CCD 在低階畫素影像市場的地 位，更創造出各種新興影像應用市場，如數位相機、PC camera、PDA、行動電話、互 動式玩具、數位攝影機、視訊會議系統、保全監控系統及生物辨識系統等數位影像市 場。 在產品開發方面，本公司已推出 0.25 微米製程手機用的 VGA 及 YUV 輸出 CMOS Sensor、CIF PC Camera SOC CMOS 影像感測器、High performance 光學滑鼠用 CMOS Sensor 等產品。而今年亦將推出 2 百萬及 3 百萬之 CMOS 影像感測器、130 萬像素之 手機用 CMOS 影像感測器、VGA PC Camera SOC 影像感測器及 PS2/USB Combo 介面 光學滑鼠 CMOS Sensor 等產品。 在產品製造方面，本公司將持續嚴密掌控製造到封裝測試等量產過程，提昇產品 良率、降低成本、掌控庫存，以提昇生產效率，並與晶圓及封裝測試廠密切配合，以 獲取充足的產能支援，以期不論在晶圓製程或交貨速度上都能保持領先；在行銷方 面，將持續提供客戶完整解決方案，提昇客戶由 design-in 至量產上市之效率。如此， 從設計到生產的良好配合，加上產品本身的價格競爭力，以及完善的 FAE 支援與售後 服務等優勢，將可在這變遷快速、競爭激烈的產業中，有效掌握商機並創造利潤。 進入九十三年，產業的競爭仍將激烈，但我們勇於面對競爭，並持續針對市場及 客戶的需求，開發更優異的產品，提供客戶更完善的服務，以良好的效率及卓越的品 質掌握先機，使公司業績及獲利持續成長，為股東創造最大的利益。 -1- 董事長 蔡明介 總經理 黃森煌 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：中華民國八十七年七月十三日 (二)公司沿革： 87 年 7 月 公司成立，額定資本額新台幣伍億元。 88 年 4 月 完 成 購 併 以 研 發 CMOS Sensor 為 主 之 美 國 Condorvision Technology, Inc. (後改名為 PixArt Technology, Inc.)。 88 年 5 月 取得新竹科學工業園區管理局入區核准。 以「小型化 CMOS 感測元的研究開發計劃」申請並通過經濟部 所屬事業協助中小企業推動研究發展計劃。 89 年 7 月 推出全球最小的 0.35µm color/mono CIF Sensor。 90 年 1 月 推出 0.35µm color/mono VGA Sensor。 90 年 4 月 推出 Ultra low power color/mono QQVGA。 90 年 11 月 通過 ISO9001:2000 國際品質管理系統認證。 90 年 12 月 推出 color/mono QQVGA with Twin-Turbo 8032 SOC chip。 91 年 3 月 推出有線及無線用光學滑鼠晶片。 91 年 4 月 推出 0.25µm 130 萬畫素 CMOS Image Sensor。 91 年 10 月 股票公開發行。 91 年 12 月 實收資本額 4 億元，全年營業額 3.6 億元，稅後淨利 3 仟 2 佰萬 元。 92 年 4 月 推出 CIF 級 PC-Camera SOC IC。 92 年 7 月 登錄為興櫃股票，股票代號 3227。 92 年 7 月 QQVGA Sensor with Twin-Turbo 8032 微處理器，獲得第六屆 (2003)傑出光電產品獎。 92 年 8 月 推出 0.25µm color/mono CSP VGA Sensor。 92 年 9 月 推出 High Performance 光學滑鼠晶片。 92 年 12 月 實收資本額 4.6 億元，全年營業額 18.2 億元，稅後淨利 4.9 億 元。 93 年 3 月 推出 0.25µm 480*640 VGA Sensor。 93 年 3 月 推出 0.25µm VGA YUV Sensor。 -2- 二、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構表： 股東會 監察人 董事會 董事長 總經理 稽核室 製造工程 研發處 行銷業務處 -3- 財務暨會計部 行政暨總務部 2.各主要部門所營業務： 部門 總經理室 製造工程處 研發處 行銷業務處 財務暨會計部 行政暨總務部 稽核室 工作職掌 1.統籌公司運作之一切相關事宜 2.統籌產品開發工程之相關規劃、執行與協調工作 3.督導各部門之運作，並協調各部門所需之資源 4.負責法務、專利申請及管理 5.負責資訊系統維護管理作業 1.負責產品工程問題 2.負責委外加工之相關業務 3.品質資料收集與分析管理 4.客戶訴願作業處理 5.品質系統建立與保證 6.出貨管理作業 1.負責新產品及新技術之開發 2.負責客戶委託之產品設計開發 3.負責產品設計 CAD 及 Layout 流程 1.產品推廣及市場開發 2.產品行銷策略規劃 3.市場資訊掌握 4.客戶訴願作業處理 1.會計及預算管理作業 2.財務資金調度 3.稅務相關作業之處理 4.股務作業 1.人資相關政策及制度之訂定 2.非生產性採購、總務相關業務 3.人員晉用及員工訓練作業 4.薪資福利管理作業 1.負責檢查及評估公司營運資料及內部控制之可靠性 及有效性 2.提出改善建議，促進有效營運 -4- (二)董事、監察人及主要經理人資料： 1.主要經理人資料 93 年 5 月 1 日；單位：股、% 持有股份 職 稱 姓 名 就任 日期 配偶、未成年 子女持有股份 持股 股數 比率 (%) 股數 持股 比率 (%) 黃森煌 87.06.01 864,133 1.88% － 研發處處長 藍正豐 92.08.01 175,000 0.38% 142,959 0.31% 226,068 0.49% 總經理 行銷業務處 李維疆 92.08.01 處長 財務會計部 劉若蘭 92.08.01 經理 － 利用他人名 義持有股份 持股 股數 比率 (%) － － 40,000 0.09% － － 100,000 0.22% － － － － － － 主要經(學)歷 台灣大學電機系 華瑞(股)公司總經理 交通大學電子研究所博士 世界先進積體電路(股)公司研發副理 成功大學電機研究所碩士 台灣飛利浦半導體(股)公司行銷經理 東海大學會計系 聯傑國際(股)公司財務會計部經理 目前兼任 其他公司 之職務 具配偶或二親等以內 關係之經理人 最近年度總經理 經理人取得 及副總經理之薪 員工認股權 資、獎金、特支 憑證情形 職 稱 姓 名 關 係 費及紅利總額 薪資獎金酬勞： 2,732 仟元。 180,000 股 無 － － － 無 － － － 120,000 股 無 － － － 110,000 股 無 － － － 86,000 股 2.董事及監察人 (1)董事及監察人資料： 93 年 5 月 1 日；單位：股、% 職 稱 姓 名 選 任 日 期 任期 初次 選任日期 選任時 持有股份 股數 持股 比率 現在持 有股數 股數 持股 比率 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股份 義持有股份 股數 董事長 蔡明介 91.09.25 3年 87.07.02 569,100 1.42% 791,660 1.72% 董 事 黃森煌 91.09.25 3年 87.07.02 701,133 1.75% 864,133 1.88% - 東光創業投 資(股)公司 91.09.25 3年 代表人： 楊邦彥 88.02.01 794,970 1.99% 896,328 1.95% - 宏誠創業投 資(股)公司 91.09.25 3年 代表人： 吳子南 91.09.25 董 事 董 事 508,728 持股 比率 1.11% 持股 股數 比率 - - - - - - - - 主要經(學)歷 目前兼任本公司 及其他公司之職務 聯發科技、信鑫創投、旭發投資、翔 發投資、旭達投資、旭嘉投資、旭康 美國辛辛那提電機研究所碩士 投資、Gaintech Co., Ltd、MediaTek 聯華電子(股)公司第二事業群總經理 Ltd、Core Tech Resources Inc、 CrystalMedia Technology,Inc.、Wireless Ics, Inc 及曜鵬科技董事長 國立台灣大學電機系 華瑞(股)公司總經理 原相科技(股)公司總經理 具配偶或二親等以內關係 取得員 之其他主管、董事或監察人 最近年度 工認股 之酬勞及 權憑證 其他給付 職稱 姓名 關係 情形 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 薪資獎金 180,000 酬勞： 股 2,732 仟元。 怡和財務顧問(股)公司總經理 美國加州大學儀器工程碩士 聯瞻科技(股)公司監察人 建國工程(股)公司董事 6,529,926 16.32% 8,223,173 17.88% - - - - -5- 國立政治大學國貿系 宏誠創投(股)公司協理 職 稱 姓 名 董 事 翔發投資 (股)公司 代表人： 蔡時郎 董 事 鄭文欽 選 任 日 期 初次 任期 選任日期 選任時 持有股份 持股 比率 股數 91.09.25 3年 91.09.25 3,042,000 92.06.19 92.06.19 12,000 註 現在持 有股數 持股 比率 股數 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股份 義持有股份 股數 持股 比率 股數 持股 比率 7.61% 3,429,855 7.46% - - - - 0.03% 0.03% - - - - 13,530 目前兼任本公司 及其他公司之職務 主要經(學)歷 美國雪城大學電機工程碩士 聯發科技(股)公司董事長暨總經理 室專案經理 國立臺灣大學電機所碩士 捷揚光電(股)公司研發副總 力捷電腦(股)公司協理 捷揚光電(股)公司董事 具配偶或二親等以內關係 取得員 之其他主管、董事或監察人 最近年度 工認股 之酬勞及 權憑證 其他給付 職稱 姓名 關係 情形 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 美國普渡大學企管博士 國立交通大學管理學院副院長 董 事 朱博湧 92.06.19 註 92.06.19 0 0% 0 0.00% - - - - 國立交通大學管理科學系教授 無 EMBA 學程主任 美國史丹福大學商學院訪問學者 國立成功大學電機系 監察人 陳燦榮 91.09.25 3年 91.09.25 643,500 1.61% 725,546 1.58% - - - - 富鑫創業投資(股)公司 投資顧問 監察人 葉佳紋 91.09.25 3年 91.09.25 0 0.00% 659,587 監察人 洪炳坤 92.06.19 92.06.19 0 0.00% 0 註 1.43% 117,260 0.00% - 0.25% - - - - - 註：任期自 92 年 6 月 19 日起至 94 年 9 月 24 日止。 -6- 國立成功大學礦業及石油工程系 政治大學財稅系 日本聯日半導體株式會社財務長 揚智科技(股)公司董事 聯傑國際(股)公司 監察人 德宏創業投資(股)公司 董事長 京元電子(股)公司財務長 (2)法人股東之主要股東 93 年 5 月 1 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 東光創業投資(股)公司 東元電機股份有限公司、新光合成纖維股份有限公司、合 興石化工業股份有限公司、日商住友商事株式會社、台新 國際商業銀行股份有限公司、台灣住友商事股份有限公 司、光元實業股份有限公司、郭瑞嵩、廖宗仁、吳東進 宏誠創業投資(股)公司 聯華電子(股)公司 翔發投資(股)公司 旭發投資(股)公司 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 93 年 5 月 1 日 法 人 股 東 名 稱(註) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 中華郵政股份有限公司、聯華電子股份有限公司、國家 東元電機(股)公司 金融安定管理基金、東光投資股份有限公司、國泰人壽 保險股份有限公司、勞工保險局、富邦產物保險股份有 限公司、有萬貿易股份有限公司、東元電機庫藏股 台灣新光實業股份有限公司、新勝股份有限公司、新活 新光合成纖維(股)公司 實業股份有限公司、新隆化學股份有限公司、進賢投資 股份有限公司、綿豪實業股份有限公司 台灣石化合成股份有限公司、大展投資開發股份有限公 合興石化工業(股)公司 司、合豐投資實業股份有限公司、中華開發工業銀行股 份有限公司、交通銀行股份有限公司、台合實業投資股 份有限公司 日商住友商事株式會社 Sumitomo Insurance Co., Ltd.、Sumitomo Mitsui Banking Corp 台新國際商業銀行股份有限公司 台新金融控股股份有限公司 台灣住友商事股份有限公司 荷蘭商 Summit Global Management B.V 光元實業股份有限公司 東光投資股份有限公司 花旗銀行託管聯華電子公司海外存託憑證專戶、迅捷投 資(股)公司、英屬西印度開曼群島希林克斯第三控股公 聯華電子(股)公司 司、中華郵政(股)公司、交通銀行(股)公司、東元電機 (股)公司、經濟部、美商新帝公司、耀華玻璃(股)公司管 理委員會、南非商安文半導體公司 旭發投資(股)公司 聯發科技(股)公司 -7- (3)董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形： 條件 是否具有五年以 上商務、法律、 財務或公司業務 所須之工作經驗 姓名 蔡明介 9 黃森煌 9 東光創業投資(股)公司 符合獨立性情形(註 1) 項1 項2 項3 項4 備 註 項5 項6 項7 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 鄭文欽 9 9 9 9 9 9 9 9 朱博湧 9 9 9 9 9 9 9 9 陳燦榮 9 9 9 9 9 9 9 葉佳紋 9 9 9 9 9 9 9 洪炳坤 9 9 9 9 9 9 9 代表人：楊邦彥 宏誠創業投資(股)公司 代表人：吳子南 翔發投資(股)公司 代表人：蔡時郎 9 (註 2) 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 項 1 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之 獨立董事、獨立監察人者，不在此限。 項 2 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 項 3 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 項 4 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股 前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 項 5 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五 以上股東。 項 6 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨 資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及 其配偶。 項 7 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註 2： 擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註 說明兼任家教。 -8- (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形 1.董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股 九十三年度 九十二年度 職稱 董事長 董事 總經理 董事 董事 10%以上大股東 截至 5 月 1 日止 姓名 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 蔡明介 222,560 - - - 黃森煌 193,000 120,000 - (120,000) 東光創業投資(股)公司 101,358 - - - 宏誠創業投資(股)公司 1,693,247 - - - 387,855 - - - 董事 翔發投資(股)公司 董事 鄭文欽 1,530 - - - 董事 朱博湧 - - - - 監察人 陳燦榮 82,046 - - - 監察人 葉佳紋 74,587 - - - 監察人 洪炳坤 - - - - 2.股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公 司、董事、監察人、持股比率超過 10%股東之關係及所取得或質押股數： 無。 (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資之持股數，並合併計算綜合持股比例：無。 -9- 三、資本及股份 (一)股本來源： 年 月 每 股 面 額 核 定 股 本 實 收 股 本 股 數 金 額 股 數 金 額 (仟股) (仟元) (仟股) (仟元) 備 股本來源 註 以現金以外之財 其 他 產抵充股款者 87.07 10 50,000 500,000 13,900 139,000 發起設立 無 註1 87.12 10 50,000 500,000 27,220 272,200 現金增資 無 註2 88.07 10 50,000 500,000 44,266 442,660 現金增資 無 註3 89.03 10 50,000 500,000 50,000 500,000 現金增資 專門技術作股 2,500 仟股 註4 91.05 10 50,000 500,000 30,000 300,000 減資 -- 註5 91.08 10 50,000 500,000 40,000 400,000 現金增資 無 註6 92.08 10 50,000 500,000 46,000 460,000 現金增資 無 註7 註 1︰ 87 年 7 月發起設立資本額 139,000 仟元，股數 13,900 仟股，業經經濟部(87)商字第 118692 號函 核准登記在案。 註 2： 87 年現金增資 133,200 仟元，股數 13,320 仟股，業經經濟部(87)商字第 143085 號函核准登記在 案。 註 3︰ 88 年現金增資 170,460 仟元，股數 17,046 仟股，業經經濟部(88)商字第 129427 號函核准登記在 案。 註 4： 89 年現金增資 57,340 仟元，股數 5,734 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(89)園商字第 6039 號函核准登記在案。 註 5︰ 91 年減資 200,000 仟元，股數 20,000 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(91)園商字第 13849 號 函核准登記在案。 註 6： 91 年現金增資 100,000 仟元，股數 10,000 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(91)園商字第 22826 號函核准登記在案。 註 7： 92 年現金增資 60,000 仟元，股數 6,000 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會(92)台財證(一) 第 0920137607 號函核准。 93 年 5 月 1 日 單位：股 核 定 股 本 股份種類 備註 流通在外股份 未發行股份 合計 普通股 46,000,000 4,000,000 50,000,000 - (二)股東結構 股東結構 政府機構 數量 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 - 金融機構 其他法人 個人 - 28 24,125,668 52.45% 1,315 20,918,332 45.47% -10- 93 年 5 月 1 日 單位：股 外國機構 合計 及外人 3 1,346 956,000 46,000,000 2.08% 100.00% (三)股權分散情形 93 年 5 月 1 日 每股面額 10 元 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 53 19,286 0.04 1,000 至 5,000 882 1,484,773 3.23 5,001 至 10,000 132 1,011,186 2.20 10,001 至 15,000 66 818,706 1.78 15,001 至 20,000 19 345,665 0.75 20,001 至 30,000 43 1,085,375 2.36 30,001 至 50,000 39 1,508,957 3.28 50,001 至 100,000 43 3,141,709 6.83 100,001 至 200,000 30 4,054,554 8.81 200,001 至 400,000 18 4,513,655 9.81 400,001 至 600,000 6 3,073,460 6.68 600,001 至 800,000 5 3,517,823 7.65 800,001 至 1,000,000 4 3,494,736 7.60 1,000,001 以上 6 17,930,115 38.98 合計 1,346 46,000,000 100.00 (四)主要股東名單 93 年 5 月 1 日 單位：股 股份 主要股東名稱 持有股數 持股比例 宏誠創業投資股份有限公司 8,223,173 17.88% 翔發投資股份有限公司 3,429,855 7.46% 欣興電子股份有限公司 1,900,000 4.13% 聯詠科技股份有限公司 1,555,950 3.38% 真成投資股份有限公司 1,481,697 3.22% 智宏投資股份有限公司 1,339,440 2.91% 東光創業投資股份有限公司 896,328 1.95% 迅捷投資股份有限公司 879,450 1.91% 黃森煌 864,133 1.88% 陳淑珍 854,825 1.86% -11- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年 項 度 目 91 年 92 年 (92 年分配) (93 年分配) 每股 最 高 － － 市價 最 低 － － (註 1) 平 均 － － 每股淨值 分 配 前 11.25 28.26 (註 2) 分 配 後 11.25 * 33,780,822 41,315,068 加權平均股數 每股盈餘 每 股 盈 餘 追溯調整前 0.96 11.86 (註 3) 追溯調整後 0.96 * － * 盈餘配股 － * 資本公積配股 － * 累積未付股利(註 4) － － 本益比(註 5) － － 本利比(註 6) － － 現金股利殖利率(註 7) － － 現 金 股 利 每股 無 償 配 股 股利 投資報酬 分析 *：俟股東會決議後定案。 註 1： 本公司股票尚未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，故無市價。 註 2： 以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3： 如有無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4： 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放 者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5： 本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6： 本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7： 現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 -12- (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章呈所訂之股利政策(經董事會通過，尚未經股東會同意)： 本公司股利發放之方式係依公司章程規定由董事會擬定盈餘分派，並 視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及當年度及未來年度盈餘之考 量，採盈餘轉增資或現金股利搭配方式，經股東會決議後辦理，以達成平 衡穩定之股利政策。公司章程所訂之股利政策如下： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。 五、董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一。 六、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百 分之十，不高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利 分派之比例以不低於股利總額之百分之十(10%)為原則，董監事酬勞以現金 方式發放。分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需 求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司 長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 2.本次股東會擬議股利分配之情形(經董事會通過，尚未經股東會同意)： 本公司民國九十二年股利分配，業經董事會擬定如下： A. 普通股股票股利：總計新台幣 138,000 仟元，每仟股配發 300 股，俟本 年度股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股基準 日辦理之。 B. 普通股現金股利：總計新台幣 92,000 仟元，每股配發 2 元，俟本年度股 東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配息基準日辦理 之。 -13- (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) 93 年度 項目 (預估) 期初實收資本額 460,000 2元 本 年 度 每股現金股利(元) 配股配息 盈餘轉增資每股配股數(含員工紅利轉增資) 0.3488 股 情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 註四 營業利益 488,600 營業利益較去年同期增( 減)比率(%) 0.68% 稅後純益 516,301 營業績效 稅後純益較去年同期增( 減)比率(%) 5.38% 變化情形 每股盈餘 8.32 每股盈餘較去年同期增( 減)比率(%) (註一) (2.58%) 年平均投資報酬率(年平均本益倒數) (%) 註三 擬制每股盈餘 11.17 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資報酬率(%) 註三 擬 制 性 擬制每股盈餘 每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資報酬率(%) 及本益比 若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉 擬制每股盈餘 增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率(%) 註一：係按盈餘轉增及員工分紅配股比例追溯調整後之加權平均發行股數計算。 註二：若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘 =〔稅後純益－設算現金股利應負擔利息費用*＊(1－稅率)〕／[當年年底發行股份總 數－盈餘配股股數**] 設算現金股利應負擔利息費用*＝盈餘轉增資數額＊一年期一般放款利率 盈餘配股股數**＝係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數 註三：本公司股票尚未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，故無市價。 註四：本年度未以資本公積轉增資。 註五：本表所用資料為： 民國九十三年一月十六日經會計師查核之九十二年度及九十一年度財務報告。 民國九十二年十一月八日編製，經會計師核閱之九十三年度財務預測。 計算擬制性之資料所使用之稅率為 25%，一年期一般放款利率則是依照中國農民銀行 基準放款利率 1.61%計算。 年度 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之有關資訊： 按本公司章程第二十四條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞等資訊 (1)配發員工現金紅利 14,976,740 元、員工股票紅利 22,465,120 元及董事、 監察人酬勞 4,409,574 元。 (2)擬議配發員工紅利股數 2,246,512 股，其占盈餘轉增資之比例為 14%。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 10.85 元。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司 92 年股東常會所通過 91 年度盈餘分配案，未配發員工紅利及 董監酬勞。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 -14- 四、公司債辦理情形 無。 五、特別股辦理情形 無。 六、海外存託憑證辦理情形 無。 七、員工認股權憑證辦理情形 (一)員工認股權憑證辦理情形 93 年 5 月 1 日 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行(辦理)日期 第 一 次員工認股權憑證 不適用 91 年 9 月 30 日 3,000 單位 6.52% 4年 發行新股 屆滿 2 年：50% 屆滿 3 年：75% 屆滿 4 年：100% 無 無 3,000 仟股 每股新台幣 10 元 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股數量 未執行認股者其每股認購價格 6.52% 無 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 第 二 次員工認股權憑證 92 年 7 月 30 日 92 年 8 月 22 日發行 224 單位 92 年 11 月 14 日發行 776 單位 1,000 單位 2.17% 6年 發行新股 屆滿 2 年：50% 屆滿 3 年：75% 屆滿 4 年：100% 無 無 1,000 仟股 92 年 8 月 22 日發行者為每股 新台幣 15.7 元 92 年 11 月 14 日發行者為每股 新台幣 15.7 元 2.17% 無 (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額 達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 93 年 5 月 1 日 未執行 取得認股 職稱 姓名 取得認股 數量占已 未執行 未執行 數量(股) 發行股份 認股數量 認股價格 (元) 總數比率 (股) 未執行認 未執行認股數量 股金額 占已發行股份 (仟元) 總數比率 總經理 黃森煌 180,000 0.39% 180,000 10 1,800 0.39% 研發處處長 藍正豐 120,000 0.26% 120,000 10 1,200 0.26% 行銷業務處處長 李維疆 110,000 0.24% 110,000 10 1,100 0.24% 財務會計部經理 劉若蘭 86,000 0.19% 86,000 10 860 0.19% 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 無 -15- 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1.主要業務內容： 研究、開發、設計、生產及銷售下列產品: A.互補金氧半導體影像感測器。 B.影像處理器。 C.影像感測單一晶片。 2.各產品營業比重： 單位：新台幣仟元 91 年度 年度 產品 % 金額 CMOS 影像感測元件 92 年度 金額 % 362,519 99.23 1,822,597 99.83 2,812 0.77 3,130 0.17 合 計 365,331 註：上述金額以營收淨額表示。 100.00 1,825,727 100.0 其他 3.主要產品及服務項目： 產品類別 CMOS 影像感測元件 主 要 產 品 名 稱 A. B. C. D. E. 1.3M Color/Mono Image Sensor VGA Color/Mono Image Sensor CIF Color/Mono Image Sensor QQVGA Color/Mono Image Sensor CIF/QQVGA Color/Mono CMOS Image Sensor in Compact Chip-with-Lens Modules F. QQVGA Color/Mono Sensor with Twin-Turbo 8032 G Optical Mouse Chip H. Optical Mouse for wireless application 4.計劃開發之產品及服務： (1)1.3M Pixel Color/Mono Image Sensor for Mobile Phone Application (2)2.1M Pixel Color/Mono Image Sensor (3)3M Pixel Color/Mono Image Sensor (4)整合型影像感測元件 (5)Optical Mouse Sensor with PS/2, USB interface (6)TV Output format Sensor (7)Linear Sensor -16- (二)產業概況： 1.產業之現況與發展 隨著影音多媒體的盛行，影像數位化已漸漸成為趨勢，例如近幾年來 普及率快速攀升的數位相機、數位攝影機、第三代影像行動電話及數位視 訊影像裝置等產品推出，代表著影像數位化時代的來臨。上述產品中，重 要的關鍵零組件之一就是「面型影像感測元件」。目前市場上面型影像感 測元件的主流分為電荷耦合元件(CCD)及金氧互補半導體影像感測元件 (CMOS)兩種，CCD 影像感測元件長期為日商所掌握，其特殊製程之關鍵 技術為日商之重要資產，也被日本政府視為國寶的視訊電子產業之重要基 礎。而 CMOS 影像感測元件之製程技術則是和大多數半導體晶片運用的 CMOS 製程相同，由於台灣在 CMOS 半導體的製程技術及完整的上下游產 業支援，使得 CMOS 影像感測元件成為目前台灣廠商切入影像感測器市場 的重點，近年來台灣 CMOS 影像感測元件產業已漸漸成型。 由於 CMOS 影像感測器的應用範圍非常廣泛，其中包括數位相機、PC Camera、影像電話、第三代手機系統、視訊會議、智慧型保全系統、汽車 倒車雷達、玩具以及工業醫療等用途，因此 CMOS 影像感測器的市場成長 率相當迅速。根據 TSR 的資料，預估 2004 年全球 CMOS 影像感測器市場 量是 142,000 仟個，比 2003 年的 110,900 仟個成長了 28%，未來二、三年 內由於應用領域擴大，市場將持續高度成長，估計到 2008 年市場需求量將 成長到 317,000 仟個。 2.產業上、中、下游之關聯性 我國 IC 產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之 IC 設計公司，中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠。近年來由於 我國 IC 產業蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別 廠商投入，垂直分工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游 結構更加完整。此有別於國外大廠從設計、製造、封裝、測試全部一手包 辦的情形及東南亞大部份公司只做下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結 構 上游 步 驟 設計 中游 光罩與 晶圓製造 下游 製 造 流 程 邏輯設計、電路設計、圖形設計 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、化學 氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 封裝與測試 切割、置放、銲線、塑模、測試 -17- 3.產品之發展趨勢 由於數位影像行動化的趨勢在近幾年來已逐漸明確，例如數位影像行 動電話及數位影像玩具等的應用快速蓬勃發展。而上述產品要實現行動化 的首要條件便是要解決「體積」與「耗電量」的兩大問題，這也將會是未 來影像感測器兩大主流 CCD 與 CMOS 對決的重點。CCD 在先天上的條件 就不利於使用於行動電話、影像玩具等市場上，但 CMOS 影像感測器由於 具備有體積小、耗電量低、價格便宜及與行動電話整合度高等競爭優勢， 因此十分適合於行動電話、玩具影像感測的市場需求。 4.市場競爭情形 CMOS 影像感測器發展之前主要仍為歐美國家所掌握，但台灣在近幾 年由於 CMOS 半導體產業的完整上下游支援服務非常完整，因此台灣廠商 近幾年在 CMOS 影像感測器的設計與生產技術均有非常快速的進步。目前 台灣投入發展 CMOS 影像感測器的廠商逐漸增加，主要原因為台灣兩大世 界級晶圓代工廠商台積電與聯電積極發展此項製程，因此 CMOS 影像感測 器設計公司無後顧之憂的投片生產，此外由於 CMOS 影像感測器製程可由 其他 CMOS 積體電路之製程調整而來，因此台灣之晶圓廠可利用多年來之 晶圓製造技術而做更廣泛的支援。 (三)技術及研發概況： 1.所營業務之技術層次及研究發展狀況： (1)本公司最近年度開發成功之技術或產品 研發成果內容 榮獲獎項內容 1. 推出 CIF 級 SOC IC 2. 推 出 0.25 μ m Color/Mono CSP QQVGA Sensor with Twin-Turbo 8032 微處理器，獲得第六屆(2003)傑出光電 VGA Sensor 3. 推出 High Performance 光學滑鼠晶 產品獎 片 (2)研發費用 本公司最近年度投入之研發費用如下表： 單位：新台幣仟元 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 佔當年度營業收入淨額之比率 91 年度 92 年度 47,336 365,331 12.96% 91,817 1,825,727 5.03% (四)長、短期業務發展計劃： 1.短期發展計畫 A. 積極擴展各項產品業務，以技術與成本優勢保持高市場佔有率。 B. 積極採用先進製程，擴大研發高技術之先進產品。 C. 持續開發具有市場潛力之產品，包含小體積、高解析度與低功率消耗之 影像感測元件。 D. 持續整合各種周邊線路與介面，提高影像感測 IC 之應用與附加價值。 -18- E. 積極建立海外市場通路。 F. 擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務。 G. 加強維繫與主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商之合作關係， 以爭取充足之產能。 2.長期發展計畫 A. 經由行銷、生產及產品策略之相互配合與運作後，可大幅增加整體營運 效率，迅速擴大營運規模，使其成為海內外知名之 IC 設計公司。 B. 永遠追求技術的領先，持續投入新世代產品的研發。 C. 深耕既有產品線之技術層次，使每一種產品線均能保持業界領先的地 位。 D. 提高積體電路元件集積度，增加混合訊號晶片開發比率，實現系統單晶 片，以持續提升產品競爭力，永保創新活力，使公司維持高度成長。 E. 建立良好銷售據點，強化分析市場變化(消費、生產、產品風潮)，配合 國際化發展策略，以提升市場知名度及占有率。 F. 藉由與外包廠密切穩定的合作關係，提供客戶迅速、準確、完整的虛擬 生產環境。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品、服務之銷售及提供地區： 年度 91 年度 區域 金額 內 銷 303,869 外 銷 61,462 合 計 365,331 註：上述金額以營收淨額表示。 % 83.18 16.82 100.00 單位：新台幣仟元 92 年度 金額 % 1,564,323 85.68 261,404 14.32 1,825,727 100.00 2.主要競爭對手及市場佔有率 CMOS 影像感測器供應廠商 OmniVision Hynix Toshiba 原相科技 Sharp Samsung Agilent IC-Media STMicro Others 資料來源：TSR，April/04’ -19- 2003 年市場佔有率 19.8% 14.0% 13.8% 10.3% 8.3% 8.1% 6.0% 4.2% 4.1% 11.4% 由於市場龐大的潛力吸引很多 CMOS 影像感測器的廠商投入研發生 產，包括許多歐美半導體大廠及 DRAM 公司，且面臨 CCD 的降價競爭， 市場競爭非常激烈。目前美商 OmniVision 為市場佔有率最高之廠商，根據 TSR(04/2004’)資料顯示，OmniVision 在市場佔有率約為 19.8%，其次為韓 商 Hynix 14%及日商 Toshiba 的 13.8%。值得注意的是原相科技市場佔有率 已達到 10.3%，排名第四，僅次於 Toshiba，可見台灣廠商在 CMOS 影像感 測器市場之競爭力已逐漸可與歐美、日韓廠商匹敵。且原相科技目前在國 內本土廠商已居領先地位。 3.市場未來之供需狀況及成長性 到目前為止，CMOS 影像感測器仍屬新興的光電產品，數位相機及手 機相機是 CMOS 影像感測器目前主要的應用市場，尤其手機相機仍在高速 成長中，其次為 PC Camera 與消費性玩具等也都是 CMOS 影像感測器未來 非常具潛力成為殺手級的應用市場(killer applications)。根據 TSR(04/2004’) 的資料顯示，預估 2004 年全球 CMOS 影像感測器市場量是 142,000 仟個， 產值 759,000 仟美元，估計到 2008 年市場需求量將成長到 317,000 仟個， 產值將更高達 1,672,000 仟美元。以上數字尚不包括光學滑鼠使用的 CMOS 影 像 感 測 器 ， 根 據 市 場 實 際 銷 售 狀 況 預 估 2004 年 光 學 滑 鼠 市 場 量 為 150,000 仟個，產值約 200,000 仟美元，個人電腦市場的成長雖相對穩定， 但從今年開始，光學滑鼠正在超越滾球滑鼠成為個人電腦的基本配備，未 來兩年光學滑鼠市場的成長將高於個人電腦市場成長直到完全取代滾球滑 鼠。 4.競爭利基 c專業的經營管理團隊 本公司採行專業經理人制度且充分授權，故對市場反應敏銳，決策 過程嚴謹、迅速。另高階經理人對產品規畫眼光前瞻，市場定位與策略 清楚、有效，中、低階幹部專業素質高、企圖心積極。加上藉由員工盈 餘分紅認股政策，強化員工對公司之向心力、吸引專注與投入，經營管 理團隊在產銷及管理支援之配合，已培養出極佳默契。 d高素質的研發團隊 設計公司的競爭優勢在產品面的廣度、技術面的深度、推出新產品 的速度及支援與解決客戶技術與生產服務的效率。扮演的角色在提供一 傑出優秀、可靠的設計服務團隊，讓廠商可以當成一長期策略發展夥 伴。 e完整之產品組合 本公司提供完整的 CMOS 影像感測元件產品，包含 QQVGA、CIF、 VGA 乃至 1.3M 畫素之產品，另外更提供 CSP (Chip-scale-Package)之微 小化封裝與 Chip-with-Lens 之封裝技術產品，可滿足客戶一次購足之需 求。另外在影像應用產品方面，本公司亦將繼續深耕各項產品之技術更 新，持續推出光學滑鼠之影像感測 IC 及無線光學滑鼠之影像應用 IC。 -20- 5.發展遠景之有利與不利因素 c有利因素 A.產業前景佳，數位影像產品市場需求量持續大幅成長，帶動影像感測 IC 的持續大量需求。 B.台灣是資訊週邊產品生產大國，PC Camera、數位相機、消費性玩具等 產品出貨量大，全球市佔率高，對本土 IC 供應商而言，在客戶服務、 交貨、成本上皆比外商有利。 d不利因素及因應對策 A.市場競爭激烈，價格下滑壓力大。 因應策略為積極投入研發人力，加速產品推陳出新，建立技術障 礙，以拉大與競爭者之距離，並加強客戶服務，穩固現有客戶，及積 極降低成本，保持市場優勢。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途： 產品系列 主要用途 PC Camera、數位相機、手機相機、消費性影像玩具、 光學滑鼠、無線光學滑鼠 CMOS 影像感測元件 2.主要產品之產製過程： (1)產品製造程序流程圖： 本公司是 IC 設計公司，晶圓之製造係委由晶圓代工廠生產，晶圓 廠生產出來的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝，再送交外包廠商 進行完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖： CAD 材料 材料 材料 石英玻璃 矽晶圓 導線架 光罩 晶圓 製造 晶圓 測試 構裝 構裝 測試 成品 (2)設計流程 IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具將客戶或自行 開發產品的規格(Spec.)與功能藉由電路設計由 IC 表現出來。 電路設計 電路模擬 -21- 佈局 CAD 電腦資料 磁 帶 (3)光罩流程 IC 設計完成的線路以佈局資料檔(data base)方式存於磁帶(tape)內交 由光罩公司製作，製作的方式分四個階段：曝光、蝕刻、檢驗、及出 貨，完成之光罩交由製作晶圓 FAB。 資料轉換 Data Conversion 曝光 Exposure 曝光 Exposure 顯影 Developing 烘烤 Bake 鉻模蝕刻 Cr film Etching 蝕刻 Etching 光阻去除 Photo Resist 清洗 Cleaning 檢驗 Inspection 檢驗 Inspection 加護膜 Pellicle Mounting 最終檢驗 Final Inspection 出貨 Shipping 出貨 Shipping -22- (4)晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於 FAB 內完成。由晶圓 下線後進入 module 內經由 etching、photo、implant 與 diffusion 各 process area 配合光罩的使用，使晶圓製造完成，完成的晶圓再經電性測 試，合格則可出貨，不合格則不出貨。 MASK Etching Wafer start Wafer process complete WAT Shipping Photo Diffusion & thin film (5)測試流程 製程完成之晶圓部份送至公司內部進行晶圓測試，部份則委託外部 之測試廠作測試，區分 good dice 與 ink dice。 (6)構裝流程 需作構裝品之產品依實際需求由 good dice 完成構裝品包裝，包裝 的流程如下： 構裝流程 晶圓 封蓋 貼晶圓 蓋印 晶圓切割 切單 上片 封裝後測試 接線 烘烤 光學目檢 裝箱 出貨 (三)主要原料供應狀況： 1.主要原料名稱：晶圓。 2.供應商：聯華電子(UMC)。 3.市場狀況：聯電為國內專業晶圓製造公司，在品質與製程能力均有相當程度 的水準，供貨量與配合程度均符合本公司的期望與發展。 -23- (四)最近兩年度主要進銷貨客戶名單： 1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名單 單位：新台幣仟元 92 年度 佔年度進貨 金額 比例(%) 550,901 99.85% 837 0.15% 551,738 100.00% 91 年度 排名 1 2 廠商名稱 金額 143,543 369 143,912 聯華電子 其他 合計 佔年度進貨 廠商名稱 比例(%) 99.74% 聯華電子 0.26% 其他 100.00% 合計 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子， 並無重大變動情形。 2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶名單 單位：新台幣仟元 92 年度 佔年度營業 金額 收入比例(%) 586,222 32.11% 370,800 20.31% 222,248 12.17% 646,457 35.41% 1,825,727 100.00% 91 年度 排名 1 2 3 客戶名稱 A B C 其他 合計 金額 74,462 68,849 65,222 156,798 365,331 佔年度營業 收入比例(%) 20.38% 18.85% 17.85% 42.92% 100.00% 客戶名稱 A B C 其他 合計 受惠於 92 年度 CMOS 影像感測應用市場需求快速成長，銷售額大幅 提昇，主要銷貨客戶並無重大變動情形。 (五)最近二年度生產量值 年度 主要商品 CMOS 影像感測元件 91 年度 產量 8,426 產能 - 產值 279,410 產能 - 單位：仟顆、新台幣仟元 92 年度 產量 產值 34,154 1,093,146 (六)最近二年度銷售量值 91 年度 年度 內銷 主要商品 量 外銷 值 CMOS 影像感測 6,442 301,516 元件 其他 ─ 2,353 合 計 6,442 303,869 註：上述金額以營收淨額表示。 單位：仟顆、新台幣仟元 92 年度 內銷 外銷 量 值 量 值 量 值 876 61,003 28,585 1,561,795 4,275 260,802 ─ 876 459 61,462 ─ 28,585 2,528 1,564,323 ─ 4,275 602 261,404 -24- 三、從業員工 年度 研發人員 員工 管銷人員 人數 製造人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 碩士 學歷 分佈 大專 比率 高中 高中以下 91 年 30 19 ─ 49 32.3 4.11 6% 35% 59% ─ ─ 92 年 47 34 ─ 81 31.1 4.75 3% 48% 49% ─ ─ 93.5.6 56 34 ─ 90 31 4.62 2% 51% 47% ─ ─ 四、環保支出資訊 本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，且產品為委外加 工生產，目前及未來並無發生環境污染之虞。另最近二年度本公司無因污染環境 所受損失，未來亦無可能之支出。 五、勞資關係 (一)列示公司各項員工福利措施、進修與訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之 協議情形 1.列示公司各項員工福利措施 (1)本公司於民國八十九年三月十四日成立職工福利委員會，福利事項均由 員工及職工福利委員會執行監督之。 (2)本公司規劃員工團體福利保險，以彌補勞工保險之不足，除員工本人受 惠外，亦加惠員工之配偶、父母與子女，使同仁本身與家庭皆能蒙受保 障福利。 2.員工進修與訓練 本公司為提昇人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練管理辦法以維 公司永續經營與發展之根基；需求部門依任務及工作目標提出預算，審核 完成後由人事單位彙整訓練計畫並保存訓練相關記錄。 3.退休制度與其實施情形 本公司同仁之退休制度，係依勞基法有關之規定辦理，並於民國八十 九年成立勞工退休準備金監督委員會，及依法按月提撥勞工退休準備金， 以該委員會之名義存入中央信託局監督專戶，由其管理及支用。 4.勞資間之協議情形：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)目前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施： 本公司平時即重視員工各項福利，提供優良工作環境，更強調與員工雙 向溝通，使勞資間關係和諧，因此本公司最近二年度無重大勞資糾紛。 -25- 六、重要契約 契約性質 當 事 人 土地租賃 科學工業園區管理局 契約起訖日期 90.05.28~ 104.5.31 主要內容 限制條款 土地租賃 無 七、訴訟或非訴訟事件 (一)公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 本公司為避免競爭者於市場中以專利干擾本公司之商業經營，乃於民國 九十二年十月三十一日主動向美國加州北區地方法院提出對美商安捷倫公司 之訴訟，以確認本公司並未侵害美商安捷倫公司之專利並主張該專利無效。 美商安捷倫公司於法院規定最後期限民國九十二年十二月二十三日對本公司 所提確認之訴向該地方法院回覆，承認訴訟之爭議存在，並正式控告本公司 侵犯其專利權，向法院聲請禁止本公司將光學滑鼠影像軌跡感測器售予在美 國地區從事進口、經銷或販售光學滑鼠之廠商，並針對未經授權使用其專利 進行賠償。而本公司評估所設計、生產及銷售相關滑鼠產品與美商安捷倫公 司 專 利 之 範 圍 並 不 相 同 ， 因 被 控 訴 之 專 利 權 為 美 商 安 捷 倫 公 司 (Agilent Technologies, Inc.)及惠普公司(Hewlett-Packard)共有，故於民國九十三年一月 七日美商安捷倫公司將惠普公司加入同列之反訴方。截至民國九十三年五月 一日止，此訴訟尚在進行中，惟本公司已按銷售金額之一定比例，估列產品 產銷期間內可能產生之權利金使用及法律訴訟等費用。於民國九十二年度估 列產品產銷期間內所可能產生之權利金使用及法律訴訟等費用，其估列金額 為 96,488 仟元，帳列營業費用科目項下。 (二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影 響者：無。 八、取得或處分資產 公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止取得或處分金額達實收資本額百 分之二十或三億元以上之資產： 取得重大資產資料 93 年 5 月 6 日 購價 與公司 資產名稱 取得年月 賣方 使用情形 (新台幣仟元) 之關係 荷銀債券基金 荷銀投信 無 短期投資 92.2-92.11 230,000 怡富第一債券基金 怡富投信 無 短期投資 92.4-92.11 125,000 滙豐富泰債券基金 滙豐中華投信 無 短期投資 92.8-92.12 151,329 註：係填列取得價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產，如取得基金者，得彙總揭露。 處分重大資產資料 93 年 5 月 6 日 取得 處分 未折減 處分價格 處分損益 與公司 資產名稱 買方 年月 年月 餘額 (新台幣仟元) (新台幣仟元) 之關係 92.2-92.9 92.5-92.10 不適用 150,147 747 荷銀債券基金 荷銀投信 無 註：係填列處分價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產，如處分基金者，得彙總揭露。 -26- 肆、資金運用計畫執行情形 一、計劃內容 1. 主管機關核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會九十二年八月十九日台財證 一字第 0920137607 號函。 2. 本次計畫所需資金總額：360,000 仟元。 3. 資 金 來 源 ： 現 金 增 資 6,000,000 股 ， 每 股 新 台 幣 60 元 ， 共 募 集 新 台 幣 360,000,000 元。 4. 現金增資計畫項目及進度： 預定資金運用進度 計畫項目 92 年度 第四季 充實營運資金 92 年第四季 360,000,000 元 360,000,000 元 預計可能產生效益 充實營運資金、改善財務結構，以因應業務成長之需。 預定完 成日期 所需資 金總額 二、執行情形 1.執行情形 本公司 CMOS 產品之研發已具成果，且 CMOS 產品之應用市場大幅成長， 為配合日後營收成長所產生之營運資金需求，遂募集新台幣 360,000 仟元，以充 實營運資金。本次現金增資之募集已於 92 年 10 月全數募足，截至 92 年 12 月 31 日止已依原計畫執行完畢，並依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規 定，向主管機關申報。 2.執行後之實際效益： 本公司現金增資之效應逐漸顯現，就營業收入而言，本公司 92 年度營業收 入達 1,825,727 仟元，與 91 年度營業收入 365,331 仟元相較，大幅成長 400%， 可見本次現金增資對本公司營運之效益逐漸發酵。 -27- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最 近 年 度 88 年 項 目 五 年 度 89 年 財 務 資 90 年 料 91 年 92 年 流動資產 $318,464 $197,437 145,009 511,803 $1,647,421 長期投資 92,318 - - - - 固定資產淨額 11,279 100,414 78,203 76,652 100,745 無形資產 11,999 30,141 23,466 15,279 19,210 其他資產 1,500 3,496 32,359 31,750 7,870 資產總額 435,560 331,488 279,037 635,484 1,775,246 分配前 6,705 30,535 41,382 139,165 473,087 分配後 6,705 30,535 41,382 139,165 - 長期負債 - - 50,000 45,312 - 其他負債 - - - 962 2,161 分配前 6,705 30,535 91,382 185,439 475,248 分配後 6,705 30,535 91,382 185,439 - 股本 442,660 500,000 500,000 400,000 460,000 資本公積 102,276 102,276 102,276 17,655 317,655 分配前 (117,484) (301,323) (414,621) 32,390 522,343 分配後 (117,484) (301,323) (414,621) 32,390 - 1,403 - - - - 428,855 300,953 187,655 450,045 1,299,998 428,855 300,953 187,655 450,045 - 流動負債 負債總額 保留盈餘 累積換算調整數 股東權益 分配前 總額 分配後 資料來源：88~92 年度經會計師查核簽證之財務報告。 -28- (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年 度 項 88 年 目 89 年 90 年 91 年 92 年 營業收入 1,500 13,105 58,376 365,331 $1,825,727 營業毛利 1,500 2,771 17,228 126,114 753,686 (67,924) (126,806) (75,767) 39,939 485,304 營業外收入 14,923 15,020 20,528 33,238 8,312 營業外支出 (26,797) (72,053) (58,059) (40,787) (16,718) 本期淨利(損) (79,798) (183,839) (113,298) 32,390 489,953 (2.30) (3.76) (2.27) 0.96 11.86 (3.83) (6.26) (3.78) 0.96 - 營業淨利(損) 每股 追溯調整前(元) 盈餘 追溯調整後(元) 資料來源：88 年至 92 年度經會計師查核簽證之財務報告。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 簽證會計師 查核意見 88 王金來 無保留意見 89 王金來 無保留意見 90 王金來、張庭銘 無保留意見 91 王金來、張庭銘 無保留意見 92 王金來、張庭銘 無保留意見 -29- 二、財務分析 年 度 分 析 項 目 最近五年度財務資料 88年 89年 90年 91年 92年 1.54 9.21 32.75 29.18 26.77 3,802.18 299.71 303.90 646.24 1,290.38 流動比率(﹪) 4,749.89 646.60 350.42 367.77 348.23 償債能力 速動比率(﹪) 4,614.82 376.15 300.71 310.49 310.04 - - - 13.07 1,722.65 5.71 3.75 5.87 4.55 8.14 64 97 62 80 45 存貨週轉率(次) - 0.25 0.50 2.48 6.69 平均售貨日數 - 1,460 730 147 55 0.18 0.23 0.65 4.72 20.58 - 0.03 0.19 0.80 1.51 資產報酬率(﹪) (23.60) (47.92) (36.65) 7.52 40.66 股東權益報酬率(﹪) (24.06) (50.38) (46.38) 10.16 55.99 占實收資 營業利益 獲利能力 本比率(%) 稅前純益 (15.34) (25.36) (15.15) 9.98 105.50 (18.03) (36.77) (22.66) 8.10 103.67 (5,319.85) (1,402.87) (194.09) 8.87 26.84 (2.30) (3.76) (2.27) 0.96 11.86 (3.83) (6.26) (3.78) 0.96 - 註一 註一 註一 註一 119.10 註一 註一 註一 註一 44.33 註一 註一 註一 註一 42.79 營運槓桿度 - - - 1.42 1.03 財務槓桿度 - - - 1.07 1.00 財務結構 負債占資產比例 (%) 長期資金占固定資產比率 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 平均收現日數 經營能力 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 純益率(﹪) 每股盈餘 追溯調整前 (元) 追溯調整後 現金流量比率(﹪) 現金流量 現金流量允當比率(﹪) 現金再投資比率(﹪) 槓桿度 資料來源：88 年至 92 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註一：因營業活動淨現金流量為流出，故不適用。 -30- 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／ 固定資產淨 額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額 ／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 ／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資 本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋ 長期投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -31- 三、九十二年度財務報告之監察人審查報告 原相科技股份有限公司監察人審查報告書 董事會造送本公司九十二年度財務報表，業經致遠會計師事務所查核竣事，認為 足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果及現金流量情形。連同營業報告書、盈餘 分配議案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二佰一十九條之規定報告 如上。 此致 本公司九十三年股東常會 原相科技股份有限公司 監察人：陳燦榮 監察人：葉佳紋 監察人：洪炳坤 中 華 民 國 九 十 三 -32- 年 四 月 十 五 日 四、九十二年度財務報表 原相科技股份有限公司 會計師查核報告 原相科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月 一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。 原相科技股份有限公司第一段所述之財務報表業經本會計師於民國九十三年一月 十六日出具無保留意見之查核報告書在案，如財務報表附註五(6)所述，原相科技股份 有限公司除原已揭露與關係人間之重大交易事項外，擬再增加與實質關係人 PixArt Electronics Limited 之相關交易事項附註，本會計師對此事項亦表同意。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達原相科技股份有限公司民國九 十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年 一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與 現金流量。 此 致 原相科技股份有限公司 公鑒 致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(84)台財證(六)第 12590 號 (91)台財證(六)第 144183 號 會計師： 中華民國 九十三 年 一 月 十六 日 (第三段所述事項之日期為中華民國九十三年四月二日) -33- 原相科技股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) 代碼 資 產 11-12 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 短期投資淨額 1121 應收票據淨額 1143 應收帳款淨額 1190 其他金融資產-流動 1200 存貨淨額 1250-1280 預付款項及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產-流動 流動資產合計 15xx 1521 1545 1681 15x9 1672 17xx 1750 1781 18xx 1801 1820 1886 1887 附 註 二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 四.5 二及四.6 五 二及四.17 固定資產 房屋及建築 研發設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 加：預付設備款 固定資產淨額 二、四.7、五、六及七 無形資產 電腦軟體 專門技術 無形資產合計 二 其他資產 出租資產淨額 存出保證金 遞延所得稅資產-非流動 受限制資產 其他資產合計 資產總計 九十二年十二月三十一日 % 金 額 $ 二、五及六 二及四.17 六 $ 776,866 363,330 69,291 221,518 8,346 175,353 5,290 27,427 1,647,421 43.76 20.47 3.90 12.48 0.47 9.88 0.30 1.54 92.80 九十一年十二月三十一日 % 金 額 $ 228,758 55,134 42,889 103,516 1,791 79,282 433 511,803 36.00 8.68 6.75 16.29 0.28 12.47 0.07 80.54 63,671 22,378 18,940 3.59 1.26 1.07 64,485 14,924 12,075 104,989 (22,419) 18,175 100,745 5.92 (1.26) 1.02 5.68 91,484 (16,186) 1,354 76,652 流動負債 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 一年內到期之長期借款 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 24xx 2420 長期負債 長期借款 3110 32xx 0.63 3211 1.77 33xx 2.40 3310 3351 0.68 0.40 1.08 4,029 11,250 15,279 1,818 52 6,000 7,870 0.10 0.34 0.44 30,158 1,592 31,750 4.75 0.25 5.00 1,775,246 100.00 635,484 100.00 負債及股東權益 21-22 2120 2140 2150 2160 2272 2170 2280 10.15 2.35 28xx 1.90 2810 14.40 (2.55) 0.21 12.06 31xx 12,026 7,184 19,210 $ 代碼 其它負債 應計退休金負債 負債總計 股東權益 股本 普通股 資本公積 普通股股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益總計 附 註 九十二年十二月三十一日 % 金 額 $ 177,140 39,591 126,915 14,161 112,644 2,636 473,087 9.98 2.23 7.15 0.80 6.34 0.15 26.65 - 二及四.9 26,569 43,099 55,377 4,688 6,315 3,117 139,165 4.18 6.78 8.71 0.74 0.99 0.50 21.90 - 45,312 7.13 2,161 475,248 0.12 26.77 962 185,439 0.15 29.18 四.10 460,000 25.91 400,000 62.94 四.11 317,655 17.90 17,655 2.78 四.12 四.13 3,239 519,104 1,299,998 0.18 29.24 73.23 32,390 450,045 5.10 70.82 1,775,246 100.00 635,484 100.00 五 二及四.17 二、四.8、五及六 七 四.8、五及六 負債及股東權益總計 $ (請參閱財務報表附註) 負責人： 經理人： 九十一年十二月三十一日 % 金 額 主辦會計： $ $ 原相科技股份有限公司 損益表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位) 代碼 4000 4170-4190 45000 5910 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7140 7160 7261 7480 7500 7510 7570 7880 7900 8110 9600 9700 9800 項 目 附 營業收入 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 備抵存貨跌價及呆滯損失轉回 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 存貨報廢損失 什項支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 註 二及四.14 四.15及五 九十二年度 九十一年度 % % 金 額 金 額 $ 1,828,380 100.15 $ 373,073 102.12 (2,653) (0.15) (7,742) (2.12) 1,825,727 100.00 365,331 100.00 (1,072,041) (58.72) (239,217) (65.48) 753,686 41.28 126,114 34.52 四.15、五及七 (21,189) (155,376) (91,817) (268,382) 485,304 2,922 477 1,949 1,078 1,202 684 8,312 二及五 二 二 二 五 四.15 二及四.17 $ (277) (15,065) (1,376) (16,718) 476,898 13,055 489,953 (1.16) (8.51) (5.03) (14.70) 26.58 (7,976) (30,863) (47,336) (86,175) 39,939 (2.18) (8.45) (12.96) (23.59) 10.93 0.16 0.03 0.11 0.06 0.07 0.04 0.47 1,502 22 2,141 12 26,443 3,118 33,238 0.41 0.01 0.59 7.24 0.85 9.10 (2,683) (37,487) (617) (40,787) 32,390 32,390 (0.73) (10.26) (0.17) (11.16) 8.87 8.87 (0.02) (0.83) (0.08) (0.93) 26.12 0.72 26.84 $ 二及四.16 $ $ $ $ 11.54 0.32 11.86 10.86 0.30 11.16 $ $ $ $ (請參閱財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： 0.96 0.96 0.95 0.95 原相科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) 保留盈餘 項 目 股 本 合 資本公積 法定盈餘公積 民國九十一年一月一日餘額 $ 500,000 $ (200,000) 減資彌補虧損 現金增資 民國九十一年度淨利 民國九十一年十二月三十一日餘額 - - $ (414,621) $ 187,655 - 200,000 - (214,621) - 214,621 - 100,000 130,000 - - 230,000 - - - 32,390 32,390 400,000 17,655 - 32,390 450,045 - - 3,239 60,000 300,000 - - 360,000 - - - 489,953 489,953 - 資本公積彌補虧損 102,276 $ 計 未分配盈餘 民國九十一年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 現金增資 民國九十二年度淨利 民國九十二年十二月三十一日餘額 $ 460,000 $ 317,655 $ 3,239 $ (3,239) 519,104 $ (請參閱財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： - 1,299,998 原相科技股份有限公司 現金流量表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) 項 目 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 呆帳損失 折舊費用(含出租資產) 各項攤提 備抵存貨跌價及呆滯損失 轉回 存貨報廢損失 處分投資利益 處分固定資產利益 遞延所得稅資產淨變動數 應收票據增加 應收帳款增加 其他金融資產-流動增加 存貨增加 預付款項及其他流動資產 (增加)減少 應付票據增加 應付帳款增加 應付關係人款項增加 應付所得稅增加 應付費用增加 其他流動負債增加 (減少) 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 (出) 投資活動之現金流量： 短期投資(增加)減少 無形資產增加 購置固定資產(含出租資產) 預付設備款訂金退回 處分固定資產價款 存出保證金增加 受限制資產增加 投資活動之淨現金流入 (出) 融資活動之現金流量 : 現金增資 短期借款減少 長期借款減少 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加 數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付所得稅 本期支付利息 部份現金流量之投資及融資活動： 購置固定資產(含出租資產) 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 現金支付數 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款 九十二年度 $ 九十一年度 489,953 $ 9,629 6,412 9,086 (1,202) 15,065 (1,949) (477) (27,479) (26,402) (127,631) (6,555) (109,934) (4,857) 150,571 (3,508) 71,538 14,161 106,329 (481) 1,199 563,468 763 6,975 10,258 (26,443) 37,487 (2,141) (22) (38,609) (99,900) (70,611) 571 21,962 42,746 52,036 3,321 3,170 962 (25,085) (306,247) (6,361) (37,796) 31,270 (226) (6,000) (325,360) 13,854 (2,071) (5,105) 126 4,802 11,606 $ 360,000 (50,000) 310,000 548,108 228,758 776,866 $ 230,000 (30,000) 200,000 186,521 42,237 228,758 $ $ 262 $ 368 $ 2,762 $ $ $ 37,796 37,796 $ $ 4,965 140 5,105 - $ 4,688 (請 參 閱 財 務 報 表 附 註) 負責人： 32,390 經理人： 主辦會計： 原相科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革及業務 本公司於民國八十七年七月十三日奉准成立，截至民國九十二年及九十一年十二月三十 一日止，員工人數分別為80人及48人。本公司主要業務為從事互補金氧半導體影像感測 積體電路之研究、開發、設計、生產及銷售。 本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，並可自民 國九十二年七月三十一日起開始於證券商營業處所買賣。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政 策彙總說明如下： 1. 約當現金 係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資， 通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。 2. 外幣交易 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易 發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯 率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之 兌換差額，亦列為當期損益。 3. 短期投資 購買受益憑證係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本 與市價孰低時，係採總額比較法；開放型基金之市價為資產負債表日該基金之淨資產 價值，出售時其成本係採個別認定法計算。 4. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等 各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 5. 存貨 係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法 評價，至於市價之取決，原、物料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨 變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵 存貨呆滯損失。 6. 固定資產及出租資產淨額 (1)固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可 使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及 出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當 期之營業外收支。另轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項 下，而其於當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。 -38- (2)固定資產之折舊採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者 並就殘值估計耐用年限續提折舊： 50 年 房屋及建築 3年 研發設備 2-10 年 其他設備 50 年 出租資產 7. 無形資產 無形資產係專門技術及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三至五年平 均攤銷。 8. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認 列為當期費用或損失。 9. 收入認列方法 本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」 之規定處理。 10. 退休金 本公司訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定，每月按給付薪資總額之一定比 例提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退 休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。 本公司自民國九十年十二月三十一日起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會 計處理準則」之規定，按精算結果認列退休金資產或負債。並自民國九十一年一月一 日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務係按員工服務年限十五年採直 線法攤銷。 11. 所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵 評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項 目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當 期所得稅費用。 (3) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 12. 每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表 達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係 以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈 餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本 期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權 平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換後之加權平均流通在外股數計 算之。 -39- 三、會計變動之理由及其影響 無此情事。 四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 現 金 支票及活期存款 定期存款 合 計 92.12.31 $50 98,816 678,000 $776,866 91.12.31 $30 28,728 200,000 $228,758 上述現金及約當金未有提供質押之情事。 2. 短期投資淨額 債券型基金 減：備抵短期投資跌價損失 淨 額 92.12.31 $363,330 $363,330 91.12.31 $55,134 $55,134 市 $364,303 $55,179 92.12.31 $69,291 $69,291 91.12.31 $42,889 $42,889 92.12.31 $234,191 (10,392) (2,281) $221,518 91.12.31 $104,579 (763) (300) $103,516 92.12.31 $159 91.12.31 $1,656 7,857 330 $8,346 135 $1,791 價 3. 應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 4. 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 5. 其他金融資產-流動 應收退稅款 其他應收款-代付款 其 他 合 計 6. 存貨淨額 原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 92.12.31 $34,624 6,046 115,839 51,199 207,708 (32,355) $175,353 91.12.31 $11,714 781 33,575 66,769 112,839 (33,557) $79,282 (1) 上述存貨於民國九十二年及九十一年十二月三十一日之投保金額分別為100,000 仟元及30,000仟元。 (2) 上述存貨未有提供擔保或質押之情事。 -40- 7. 固定資產 (1) 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，固定資產(含出租資產)投保金 額分別為 137,671仟元及160,560仟元。 (2) 民國九十二年度及九十一年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 (3) 固定資產提供擔保之情形，請參閱財務報表附註五及六。 8. 長期借款 (1)民國九十二年十二月三十一日: 無此情事。 (2)民國九十一年十二月三十一日: 還款 債權人 借款性質 借款期間 餘額 利率 方式 中國農民銀行 抵押借款 90.06.12-100.06.12 $50,000 3.5% 註 減：一年內到期之長期借款 (4,688) 一年以上到期之長期借款 $45,312 註：自民國九十二年六月十二日償還本金1,563仟元起，嗣後每三個月為一期，共分三十一 期平均償還本金，其中第一期至第三十期每期償還1,563仟元，而最後一期則償還1,547 仟元。利息係每個月按浮動利率支付。本公司已於民國九十二年三月全數提前清償完 畢。 (3)提供長期借款之擔保品，請參閱財務報表附註五及六。 9. 退休金 (1) 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準 備金餘額分別為 2,405 仟元及1,523仟元。又民國九十二年度及九十一年度認列之 退休金費用分別為2,001仟元及1,522仟元。 (2) 退休金成本： 92年度 $1,656 183 (63) 120 105 $2,001 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 縮減與清償損益 帳載高估數 淨退休金成本 91年度 $1,328 113 (39) 120 $1,522 (3) 民國九十二年及九十一年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下： 92.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應計退休金負債 帳載高估數 帳載應計退休金負債 $(3,584) (3,584) (3,668) (7,252) 2,405 (4,847) 1,565 1,226 (2,056) (105) $(2,161) -41- 91.12.31 $(2,026) (2,026) (2,543) (4,569) 1,574 (2,995) 1,685 348 (962) $(962) (4) 截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既 得給付均為0元。 主要精算假設如下： 92年度 3.50% 3.50% 3.50% 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 91年度 4.00% 4.00% 4.00% 10.股本 民國九十一年一月一日，本公司額定股本總額與實收股本總額均為500,000仟元，分 為50,000仟股，每股面額10元。 民國九十一年四月三十日經股東會決議以資本公積102,276仟元及實收資本200,000仟 元彌補虧損，原股東按原持股比例每仟股減少400股。該減資彌補虧損案經董事會決 議通過減資基準日為民國九十一年五月三十一日，且業經主管機關核准在案，並已完 成變更登記手續。 本公司於民國九十一年六月十九日經董事會決議通過辦理現金增資100,000仟元，發 行新股10,000仟股，每股面額10元，以每股23元溢價發行，嗣後並經董事會決議通過 以民國九十一年八月十六日為現金增資基準日，且業經主管機關核准在案，並已完成 變更登記手續。 本公司為配合業務擴充及產品研發之需要，於民國九十一年九月二十五日經股東臨時 會決議通過修訂公司章程，將額定股本總額中保留3,000仟股作為發行員工認股權憑 證可認購之股份。本公司於民國九十一年九月三十日全數發行員工認股權憑證3,000 單位，每單位得認購股數為1仟股，共計得認購普通股3,000仟股，憑證持有人於發行 屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證(依辦法規定發行滿二年之 可執行認購數額為個別認股權憑證發行時所記載該員工可認購總數額之百分之五 十，滿三年則為百分之七十五，滿四年則為百分之百)，認股權憑證之存續期間為四 年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 本公司復於民國九十二年六月十九日經股東會決議通過修訂公司章程，將額定股本總 額中保留備供發行員工認股權憑證可認購股份由3,000仟股提高為4,000仟股，且於民 國九十二年六月二十四日經董事會決議發行員工認股權憑證1,000單位，每單位得認 購股數為1仟股，共計得認購普通股1,000仟股，該認股權憑證除存續期間加長為六年 外，其餘執行之相關規範與前述相同。此案業經主管機關核准，並分別於民國九十二 年八月二十二日及十一月十四日，發行224單位及776單位。惟截至民國九十二年十二 月三十一日止，本公司尚未有因發行員工認股權憑證而增發新股之情事。另有關發行 員工認股權憑證之相關資訊，詳財務報表附註十。 本公司於民國九十二年八月四日經董事會決議通過辦理現金增資60,000仟元，發行新 股6,000仟股，每股面額10元，以每股60元溢價發行，嗣後並經董事會決議通過以民 國九十二年十月十三日為現金增資基準日，且業經主管機關核准在案，並已完成變更 登記手續。 截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為500,000仟元，每股面 額10元，分為50,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份4,000仟股)， 分次發行，實收股本總額為460,000仟元。 -42- 11.資本公積 92.12.31 $317,655 股本溢價 91.12.31 $17,655 依有關法令規定，資本公積僅能用於彌補虧損或撥充股本，不得用以分配現金股利。 本公司分別於民國九十一年四月三十日及九月二十五日經股東常會及股東臨時會決 議以資本公積102,276仟元及112,345仟元彌補虧損。 12.法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至 其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實 收資本百分之五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後撥充股 本。 13.盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之一； (5) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之十，其 餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股利發放之方式係依公司章程規定由董事會擬定盈餘分派，並視本公司當時之 股本、財務結構、營運狀況及當年度及未來年度盈餘之考量，採盈餘轉增資或現金股 利搭配方式，經股東會決議後辦理，以達成平衡穩定之股利政策。 本公司民國九十一年度盈餘依規定提撥10%為法定盈餘公積後，其餘可供分派之盈餘 業經民國九十二年六月十九日股東常會決議通過，暫予保留不分配。 另配合財政部證期會民國九十二年一月三十日台財證六字第O九二OOOO四五七號 函規定增加說明，若有有關董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之 員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，將可至公開資訊觀測站中查詢。 14.營業收入淨額 92年度 $1,825,250 1,498 1,632 1,828,380 (2,653) $1,825,727 銷貨收入 權利金收入 其 他 合 計 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 -43- 91年度 $370,261 1,256 1,556 373,073 (7,742) $365,331 15.營業成本及費用 本公司民國九十二年度及九十一年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 92年度 91年度 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 $8,535 $60,831 3,967 2,001 $69,366 3,967 2,001 $2,842 - $35,201 2,302 1,522 $38,043 2,302 1,522 $8,535 534 $67,333 534 $75,868 $2,842 279 $39,304 279 $42,146 $783 $5,545 $6,328 $- $6,367 $6,367 合計 屬於營業 屬於營業費 成本者 用者 合計 用人費用 薪資費用 - 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 合 計 折舊費用(註) $- 攤銷費用 $9,086 $9,086 $$10,258 $10,258 註： 本公司民國九十二年度及九十一年度提列之折舊費用分別為 6,412 仟元及6,975 仟元，其 中屬出租資產計提之折舊分別為 84仟元及608 仟元，帳列營業外費用及損失-什項支出科 目項下。 16. 每股盈餘 本公司於民國九十一年九月發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工 認股權憑證如全數轉換為普通股，對民國九十二年度及九十一年度每股盈餘具有稀釋作 用，故民國九十二年度及九十一年度均揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計算如下： 項 目 期初流通在外股數 91.5.31減資彌補虧損暨追溯調整(減資率40%) 91.8.16現金增資(10,000,000股*138/365) 92.10.13現金增資(6,000,000股*80/365) 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 金 額(分子) 稅前 稅後 92年度 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 91年度 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 92年度 40,000,000股 1,315,068 41,315,068 91年度 50,000,000股 (20,000,000) 3,780,822 33,780,822 2,601,015 43,916,083股 376,765 34,157,587 股 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 $476,898 $489,953 41,315,068股 $11.54 $11.86 $476,898 $489,953 2,601,015 43,916,083股 $10.86 $11.16 $32,390 $32,390 33,780,822股 $0.96 $0.96 $32,390 $32,390 376,765 34,157,587股 $0.95 $0.95 -44- 17. 營利事業所得稅 (1) 本公司民國九十年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機 關核定在案。 (2) 本公司截至民國九十二年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發 展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減金額 如下： 發生年度 九十一 九十二(估計數) 九十二 合 計 抵減項目 研究與發展支出 研究與發展支出 自動化設備投資 可抵減總稅 尚未抵減稅 額 額 $8,717 $3,118 24,040 24,040 150 150 $32,907 $27,308 上項未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 遞延所得稅負債與資產： 92.12.31 $322 c遞延所得稅負債總額 $63,251 d遞延所得稅資產總額 $35,450 e遞延所得稅資產之備抵評價金額 f產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 所得額 未實現兌換利益 $1,288 未實現投資損失 $估計費用尚未取具憑證數 $98,407 存貨報廢損失尚未取具核准函 $未實現存貨跌價及呆滯損失 $32,355 其他 $13,011 虧損扣抵 $投資抵減 最後抵減 年度 九十五 九十六 九十六 91.12.31 $36 $137,720 $137,684 稅額 $322 所得額 $145 稅額 $36 $$24,602 $- $61,437 $1,222 $37,487 $15,359 $306 $9,372 $8,089 $33,557 $3,252 $3,166 $- $221,434 $27,308 $8,389 $791 $55,359 $48,144 (4)遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 92.12.31 $62,659 (34,910) 27,749 (322) $27,427 91.12.31 $18,557 (18,521) 36 (36) $- (5)遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 92.12.31 $592 (540) 52 $52 91.12.31 $119,163 (119,163) $- -45- (6)民國九十二年度及九十一年度應計所得稅與所得稅利益間差異調節說明如下： 92年度 91年度 $10,228 $當期應計所得稅費用 4,195 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 遞延所得稅 20,836 3,423 投資抵減 虧損扣抵 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 未實現投資損失 備抵評價 估計費用 其 他 所得稅利益 (7)兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 實際盈餘分配之稅額扣抵比率 (8)未分配盈餘相關資訊： 55,359 9,372 15,359 (102,234) (24,296) (1,874) $(13,055) 10,600 6,611 (9,372) (10,976) (286) $- 92.12.31 $310 91.12.31 $53 91年度 0.16% 90年度 - 92.12.31 91.12.31 $519,104 $32,390 87年度以後 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 與本公司之關係 聯華電子股份有限公司(聯華電子公司) 該公司之子公司為本公司之董事 京元電子股份有限公司(京元電子公司) 本公司董事長係該公司董事長二親等以內之親屬 聯發科技股份有限公司(聯發科技公司) 該公司董事長與本公司董事長為同一人 PixArt Electronics Limited ( PixArt H.K.) 實質關係人 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司於民國九十二年度及九十一年度委託京元電子公司加工，金額分別為 23,647仟元及19,475仟元，付款條件為月結60天，價格及付款條件與一般廠商相近。 (2) 本公司於民國九十二年度及九十一年度向聯華電子公司購買晶圓分別作為原料及 研究開發產品之用，帳列為原料及研究發展費用，金額分別為558,489仟元及 146,159仟元，付款條件均為月結45天，另因聯華電子公司為本公司主要進貨供應 商，故尚無其他廠商可供比較進貨價格。 -46- (3) 本公司於民國九十年二月十六日與聯發科技公司訂立廠房租賃買賣合約，以先租 賃後買賣方式出租及出售新竹縣科學園區創新一路五號四樓及六樓百分之五十之 廠房及設備，租賃及買賣總價款為104,756仟元。雙方約定滿二年後，聯發科技公 司為唯一有權購買該標的物之對象，且聯發科技公司得隨時執行此權利，若因管 理局或其他因素致該公司無法過戶時，該公司可永久使用標的物，不需再支付任 何租金。有關前述租賃買賣標的物提供作為本公司借款之擔保品情形，請詳參閱 財務報表附註六說明。本公司就前述租賃買賣交易已於民國九十年度認列已實現 之收入11,537仟元，帳列於營業外收入及利益-其他收入科目項下。本公司另於民 國九十二年一月二十七日與聯發科技公司簽訂廠房買賣合約，將前述標的物六樓 之另外百分之五十之廠房及設備亦出售予該公司，總價款為31,270仟元(未含稅)， 認列已實現處分利益為477仟元，帳列於營業外收入及利益-處分固定資產利益科 目項下。前述交易標的物-廠房均已於民國九十二年三月完成過戶移轉程序。 (4) 本公司自民國九十一年六月一日起至民國九十二年二月二十八日止，以營業租賃 方式出租部分廠房供聯發科技公司使用，民國九十二年度及九十一年度因而認列 之租金收入分別為539仟元及1,887仟元。 (5) 本公司於民國九十二年度及九十一年度代聯發科技公司墊付之水電費及冰水主機 費等費用，金額分別為1,086仟元及3,682仟元。 (6) 本公司於民國九十二年度及九十一年度支付PixArt H.K.技術服務費及其他等費 用，金額分別為1,643仟元及2,083仟元。另截至民國九十一年十二月三十一日止， 本公司預付PixArt H.K.技術服務費金額為57仟元，帳列於預付款項及其他流動資 產科目項下。 3. 因上述交易所發生之款項餘額彙總 92.12.31 應付關係人款項 91.12.31 佔本公司應付 佔本公司應付 金 額 關係人名稱 款項百分比 金 額 款項百分比 $117,527 34.20% $46,362 37.08% 聯華電子公司 9,388 2.73% 9,015 7.21% 京元電子公司 $126,915 36.93% $55,377 44.29% 合 計 六、質押之資產 本公司於民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產中已提供金融機構或政府機關 作為融資或關稅之擔保品或保證金情形如下： 帳列科目 抵押機構 擔保內容 92.12.31 91.12.31 $- $92,852 中國農民銀行 房屋及建築(含出租資產)(註) 長期、短期借款 6,000 - 財政部臺北關稅局 海關保證金 受限制資產-非流動 $6,000 $92,852 合 計 註：除上述本公司之房屋及建築、出租資產外，另尚有已以先租賃後買賣方式出租及出 售予聯發科技公司之廠房及附屬設備亦提供銀行作為借款之擔保品，而前述之資產 則又應再設定第二順位抵押予聯發科技公司。 本公司業已於民國九十二年三月提前清償長期借款並收回質押典權書。 -47- 七、重大承諾事項及或有事項 1.訴訟案件： 本公司為避免美商安捷倫公司(Agilent Technologies, Inc.)於市場中以專利干擾本公司 之商業經營，乃於民國九十二年十月三十一日主動向美國加州北區地方法院提出對美 商安捷倫公司之訴訟，以確認本公司並未侵害美商安捷倫公司之專利及確認該專利無 效。美商安捷倫公司於法院規定最後期限民國九十二年十二月二十三日對本公司所提 確認之訴向該地方法院回覆，承認訴訟之爭議存在，並正式控告本公司侵犯其專利權， 向法院聲請禁止本公司將光學滑鼠影像軌跡感測器售予在美國地區從事進口、經銷或 販售光學滑鼠之廠商，並針對未經授權使用其專利進行賠償。而本公司評估所設計、 生產及銷售相關滑鼠產品並無侵害美商安捷倫公司專利之行為。截至民國九十三年一 月十六日止，此訴訟尚在進行中，惟本公司已按銷售金額之一定比例，於民國九十二 年度估列產品產銷期間內所可能產生之權利金使用及法律訴訟等費用，其估列金額為 96,488仟元，帳列營業費用科目項下。 2.本公司於民國九十二年八月與耐能電池股份有限公司簽訂廠房買賣合約，向其購置位 於新竹縣科學園區創新一路五號三樓之廠房及其附屬設備，購買總價款為35,000仟元 (未稅)。截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司已支付10,476仟元，帳列預付 設備款科目項下。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 因附註七、1所述之專利權為美商安捷倫公司(Agilent Technologies, Inc.)及惠普公司 (Hewlett-Packard)共有，故於民國九十三年一月七日美商安捷倫公司將惠普公司加入同列 為附註七、1所述之反訴方。本公司預計於回覆期限即民國九十三年一月二十九日前對該 項反控提出答辯。 十、其他 1. 金融商品相關資訊 本公司於民國九十二年度及九十一年度並未從事衍生性金融商品交易。有關非衍生性 金融商品之公平價值揭露如下： 92.12.31 91.12.31 非衍生性金融商品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 資產 $776,866 $776,866 $228,758 $228,758 現金及約當現金 363,330 364,303 55,134 55,179 短期投資淨額 290,809 290,809 146,405 146,405 應收款項 8,346 8,346 1,791 1,791 其他金融資產-流動 1,818 1,818 1,592 1,592 存出保證金 6,000 6,000 受限制資產 負債 343,646 343,646 125,045 125,045 應付款項(含應付關係人款項) 50,000 50,000 長期借款(含一年內到期) 14,161 14,161 應付所得稅 -48- 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期 日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現 金、應收款項、其他金融資產-流動、應付款項及應付所得稅。 (2)短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供 參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。 (3)長期借款(含一年內到期)以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本 公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率 應近似於市場利率。 (4)存出保證金及受限制資產以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額 與帳面價值相近。 2. 其他 截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司發行員工認股權憑證相關資訊揭露如下： 本期普通股市價 認股權人可 認股憑證 發行單 流通在外 可認購 認股價格 開始行使認 履約方式 最高成 最低成 發行日期 位總數 單位總數 股數 (元) 股權日期 交價(元) 交價(元) 發行新股 註 註 91.09.30 3,000 2,835 2,835,000 93.09.30 $10.0 發行新股 註 註 92.08.22 224 224 224,000 94.08.22 $15.7 發行新股 註 註 92.11.14 776 776 776,000 94.11.14 $15.7 註：本公司股票尚未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，故無市價。 十一、附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十二年度各項資訊如下： (1) 資金貸與他人：無。 (2) 對他人背書保證：無。 (3) 期末持有有價證券情形： 有價證券 種類 有價證券名稱 債券型基金 債券型基金 債券型基金 債券型基金 債券型基金 債券型基金 債券型基金 荷銀債券基金 怡富第一債券基金 匯豐富泰債券基金 匯豐成龍債券基金 寶來富利債券基金 國泰債券基金 聯邦債券基金 有價證券 發行人與 帳列科目 本公司之 關係 - -49- 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 期末餘額 單位數 帳面 金額 5,541,453.35 $80,000 5,188,096.40 70,000 7,105,970.40 101,329 818,607.30 12,001 4,927,613.40 50,000 3,617,846.80 40,000 859,534.82 10,000 持股 比例 市價 - $80,187 - 70,161 - 101,40 - 12,100 - 50,247 - 40,107 - 10,031 (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣 之公司 有價證券 帳列 交易 關係 種類及 科目 對象 人 名稱 期初 單位數 買入 金額 單位數 賣出 金額 單位數 售價 期末 帳面 成本 處分 損益 單位數 金額 原相 科技 荷銀債券 短期 基金 投資 - - - $- 原相 科技 怡富第一 短期 債券基金 投資 - - 1,880,929.60 25,000 9,292,869.50 125,000 5,985,702.70 80,297 80,000 297 5,188,096.40 原相 科技 匯豐富泰 短期 債券基金 投資 - - 2,143,607.40 30,134 10,627,940.40 151,329 5,665,577.40 80,312 80,134 178 7,105,970.40 101,329 16,013,734.99 $230,000 10,472,281.64 $150,747 $150,000 $747 5,541,453.35 $80,000 70,000 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 無。 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 進(銷)貨 交易 之公司 對象 交易情形 關係人 進(銷)貨 金額 佔總進(銷) 授信期 貨之比率 間 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 單價 授信期間 應收(付)票據、帳款 餘額 佔總應收(付)票 據、帳款之比率 原相 聯華 該公司之子公司 $550,901 進貨 45天 92.23% $117,527 34.20% (註) 科技 電子 為本公司之董事 註：本公司於民國九十二年度向聯華電子公司購買晶圓之總金額為558,489元，本公司分別帳列原料及研究發展費用，其金額 分別為550,901 元及7,588 元。 -50- (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9)從事衍生性商品交易： 無。 2. 轉投資事業相關資訊 無此事項。 3. 大陸投資資訊 無此事項。 十二、部門別財務資訊 1. 重要客戶資訊 本公司於民國九十二年度及九十一年度對單一客戶銷售金額占各該年度營業收入淨 額百分之十以上者，情形如下： 92年度 91年度 客戶名稱 金 額 百分比 金 額 百分比 $586,222 32.11% $74,462 20.38% 甲 370,800 20.31% 68,849 18.85% 乙 222,248 12.17% 65,222 17.85% 丙 $1,179,270 64.59% $208,533 57.08% 合 計 2. 外銷銷貨資訊 本公司民國九十二年度及九十一年度外銷淨額分別為261,404仟元及61,462仟元，占 各該年度營業收入淨額之比例分別為14.32%及16.82%。 地 區 92年度 91年度 外銷 $261,401 $61,462 亞洲 3 其他 1,564,323 303,869 內銷國內地區 $1,825,727 $365,331 營業收入淨額 3. 地區別財務資訊 本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊可資提供。 4. 產業別財務資訊 本公司產品均為影像感測晶片之研究、生產及製造，屬單一產業部門，故無產業別 財務資訊可資提供。 -51- 五、九十二年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 不適用。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響 無。 七、最近二年度財務預測達成情形 (一)最近二年度財務預測達成情形 單位：新台幣仟元 項目 業經簽證會計師查核 92 年度預測 (92.11.08) 93 年度預測 (或核閱)之報表 達成數額 達成百分比 (92.11.08) 營業收入 1,750,918 1,825,727 104.27 2,412,871 營業成本 (1,022,260) (1,072,041) 104.87 (1,545,606) 營業毛利 728,658 753,686 103.43 867,265 營業費用 (234,182) (268,382) 114.60 (378,665) 營業淨利 494,476 485,304 98.15 488,600 營業外收入 13,681 8,312 60.76 38,178 營業外支出 (16,719) (16,718) 99.99 (20,966) 稅前淨利 491,438 476,898 97.04 505,812 本期淨利 489,039 489,953 100.19 516,301 資料來源：92 年度經會計師查核簽證之財務報告；92 年度及 93 年度經會計師核閱 之財務預測。 (二)說明原財測數(含歷次修正日期、修正數及修正原因)與實際達成數差異原因 本公司 92 年度財務預測除營業外收入一項，其餘項目皆達成情形良好， 其主要係因本公司存貨跌價及呆滯損失轉回金額較預測數為少所致。 -52- 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況之檢討與分析表 單位：新台幣仟元 年度 項目 92.12.31 91.12.31 差 金 額 異 % 流動資產 $1,647,421 $511,803 $1,135,618 221.89 固定資產 100,745 76,652 24,093 31.43 無形資產 19,210 15,279 3,931 25.73 其他資產 7,870 31,750 (23,880) (75.21) 資產總額 1,775,246 635,484 1,139,762 179.35 流動負債 473,087 139,165 333,922 239.95 長期負債 - 45,312 (45,312) (100.00) 其他負債 2,161 962 1,199 124.64 負債總額 475,248 185,439 289,809 156.28 股本 460,000 400,000 60,000 15.00 資本公積 317,655 17,655 300,000 1,699.24 保留盈餘 522,343 32,390 489,953 1,512.67 1,299,998 450,045 849,953 188.86 股東權益總額 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影 響分析說明如下： 1.流動資產增加，主要原因如下： (1)現金及約當現金增加 548,108 仟元，主要係本期辦理現金增資 360,000 仟元及本期 營業額成長且產生淨利所致。 (2)短期投資淨增加 308,196 仟元，主要係本公司運用閒置資金增加短期投資所致。 (3)應收帳款淨額增加 118,002 仟元，主要係本期營業額成長增加所致。 2.固定資產增加： 主要係本期購置廠房及研發等設備增加所致。 3.其他資產減少： 主要係因本期將出租資產出售予聯發科技股份有限公司所致。 4.流動負債增加： 主要係本期營收成長，相對進貨增加，致使應付款項增加，及估列產 品產銷期間內所可能產生之權利金使用及法律訴訟等費用所致。 5.長期負債減少： 主要係本期提前償還長期借款所致。 6.資本公積增加： 主要係本期現金增資溢價發行所致。 7.保留盈餘增加： 主要係本期營業額成長且產生淨利增加所致。 -53- 二、經營結果之檢討與分析表 (一)經營結果比較分析表： 單位：新台幣仟元 年度 九十二年度 九十一年度 增(減)金額 變動比率 科目 營業收入總額 $1,828,380 $373,073 $1,455,307 390.09 減：銷貨退回及折讓 2,653 7,742 (5,089) (65.73) 營業收入淨額 1,825,727 365,331 1,460,396 399.75 營業成本 1,072,041 239,217 832,824 348.15 營業毛利 753,686 126,114 627,572 497.62 營業費用 268,382 86,175 182,207 211.44 營業淨利 485,304 39,939 445,365 1,115.11 營業外收入及利益 8,312 33,238 (24,926) (74.99) 營業外費用及損失 16,718 40,787 (24,069) (59.01) 本期稅前淨利 476,898 32,390 444,508 1,372.36 加：所得稅利益 13,055 13,055 本期淨利 489,953 32,390 457,563 1,412.67 增減比例變動分析說明： (1)營業收入淨額增加，係受益於數位相機、手機相機、電腦相機及光學滑鼠等市場 成長，而使得本期營業額大幅增加所致。 (2)營業成本增加，係因本期營業額較上期大幅增加，營業成本亦相對隨之增加。 (3)營業毛利主要係因本期市場需求增加，致本期銷售量及平均價格均較去年同期增 加，故使得本期營業毛利較上期增加。 (4)營業費用增加，係因本期員工人數成長及投入新產品開發，致薪資費用及研究實 驗費用增加；另增加估列專利使用及法律訴訟等相關支出所致。 (5)營業外收入及利益減少，係因本期備抵存貨跌價及呆滯損失轉回較上期減少。 (6)營業外費用及損失減少，係本期存貨報廢損失數較上期減少所致。 (二)營業毛利變動分析表： 單位：新台幣仟元 差異原因 前後期增 減變動數 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 售價差異 營業毛利 $627,572 $41,262 $471 $440,176 $145,663 本期因市場需求增加，且因本公司產品技術成熟並己開始量產，致本期 說 明 銷售量及平均價格均較去年同期增加，因而產生有利之售價差異、數量 差異及銷售組合差異，故使得本期營業毛利較上期增加。 -54- 三、現金流量之檢討與分析表 (一)92 年度現金流量變動情形分析： 期初現金 餘額(1) 全年來自營業 活動淨現金流量(2) 全年現 金流出量(3) 現金剩餘數額 (1)+(2)–(3) $228,758 $563,468 $15,360 $776,866 單位：新台幣仟元 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 $$- 1.營業活動：淨現金流入 563,468 仟元，主要係營業額及獲利增加所致。 2.投資活動： 淨現金流出 325,360 仟元，主要係短期投資債券型基金增加所 致。 3.融資活動： 淨現金流入 310,000 仟元，主要係現金增資 360,000 仟元及償還 長期貸款 50,000 仟元所致。 (二)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 (三)未來一年現金流動性分析： 期初現金 餘額(1) 預計全年來自營業 活動淨現金流量(2) 預計全年現 金流出量(3) $776,866 $633,541 $442,039 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)–(3) $968,368 單位：新台幣仟元 預計現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 $$- 四、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源：無。 (二)預計可能產生收益：不適用。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 無。 六、風險管理應分析評估事項 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 1.說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 (1)本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 項目 92 年度 兌換(損)益(A) 1,078 利息收(支)(B) 2,645 營業收入淨額(C) 1,825,727 營業淨利(D) 485,304 A/C 0.06% A/D 0.22% B/C 0.14% B/D 0.55% 資料來源：91 及 92 年度會計師查核簽證之財務報告。 單位：新台幣仟元 91 年度 12 (1,181) 365,331 39,939 0.003% 0.03% (0.32%) (2.96%) (2)最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響： 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 本公司目前採取自然避險之方式，減低因匯率波動而產生之匯兌風 -55- 險；亦即對於因原物料採購而產生之應付外幣，直接以銷售所產生之外幣 款項支付，將淨外幣部位降至最低。除此，本公司財務部門亦隨時蒐集匯 率資料，掌握匯率變動之趨勢，以決定外幣之庫存量。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之 情事。 (三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計 完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素。 目前在九十二年度研發的計劃已接近量產的目標，並完成內部測試或送 客戶驗證中，因此，除有重大之技術變化外，應無須再投入大量經費。 (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。 公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應， 尚不致對公司財務業務產生重大影響。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施。 近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下 滑，本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章 程上皆以此為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 七、其他重要事項 無。 -56- 柒、公司治理運作情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 (一)本公司設有發言人及代理發言人處 無 問題之方式 理相關事宜。 (二)公司掌握實際控制公司之主 (二)由專業的股務代理機構負責，本公 要股東及主要股東之最終控 司並設有股務專責人員處理相關 制者名單之情形 事宜。 (三)公司建立與關係企業風險控 (三)本公司與關係企業間之經營、業務 管機制及防火牆之方式 及財務往來皆訂定作業辦法。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)本公司目前設置獨立董事二人。 無 (二)定期評估簽證會計師獨立性 (二)本公司定期評估簽證會計師之獨立 之情形 性。 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (一)本公司目前設置獨立監察人一人。 無 (二)監察人與公司之員工及股東 (二)監察人得隨時審查公司財務及業務 溝通之情形 執行情形，並得請經營團隊提出 報告。 四、建立與利害關係人溝通管道之情 設有發言人及代理發言人處理相關事 無 形 宜。 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 (一)本公司已架設網站以公開產品等相 無 務及公司治理資訊之情形 關訊息,並於公開資訊觀測站揭露 財務業務及公司治理資訊之情 (二)公司採行其他資訊揭露之方 形。 式(如架設英文網站、指定 (二)本公司已架設英文網站以公開產品 專人負責公司資訊之蒐集及 等相關資訊，並指定專人負責公 揭露、落實發言人制度、法 司資訊之蒐集及揭露，並設置發 人說明會過程放置公司網站 言人制度。 等) 六、公司設置審計委員會等功能委員 本公司目前尚未設置審計委員會。 會之運作情形 -57- 將視公司實際需要，適時辦理 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實 務守則之差異情形： 本公司雖未訂定本公司治理實務守則，但已建置各項辦法與制度，已涵蓋主要治理精神。 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董 事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害 關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： (一)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均具有專業背景，且獨立董事及監察人已依相關 法令規定完成進修課程；此外，本公司亦不定期提供相關進修資訊給予參考。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：本公司每年會不定期召開董事會，董事出席及監察人列席董 事會狀況皆已達到法令要求出席人數。 (三)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司於董事會議事規則中明確訂定董事對於其利害相關 之議案討論及表決應予以迴避。 (四)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險以確保股東權 益。 -58- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 不適用 二、內部控制制度執行狀況 (一)內部控制聲明書： 原相科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：九十三年四月八日 本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已 建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務 報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項 目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能 隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取 更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準 則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度 之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控 制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作 業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準 則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚， 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的 內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有 虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第 一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十三年四月八日董事會通過，出席董事七人均同意本聲明書之 內容，併此聲明。 原相科技股份有限公司 董事長： 簽章 總經理： 簽章 -59- (二)依規定需委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告： 原相科技股份有限公司 內部控制制度審查報告書 後附原相科技股份有限公司民國九十二年十一月十四日謂其與財務報導有關及與 保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制 度，於民國九十一年十月一日至民國九十二年九月三十日，係有效設計及執行之聲 明，業經本會計師予以審查完竣。 本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)訂頒「公開發行公 司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評 估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。 本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。 任何內部控制制度均有其先天上之限制，故原相科技股份有限公司上述內部控制 制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控 制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。 依本會計師意見，原相科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全 (使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度於民國九十一 年十月一日至民國九十二年九月三十日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公 司建立內部控制制度處理準則」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允 當。 致 遠 會 計 師 事 務 所 會計師： 中華民國九十二年十一月二十日 -60- 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者 無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 無。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 重要決議日期 重要決議內容 92 年 3 月 31 日 董 事 會 1.決議通過本公司九十一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表。 2.決議通過本公司擬向臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請股票 上市或上櫃案。 3.決議通過本公司初次申請股票上市(櫃)承銷股票徵提案。 4.決議通過修訂本公司章程條文。 5.決議通過增選獨立董事二席及獨立監察人一席。 6.決議通過解除本公司新任董事有關公司法第二０九條董事競業禁止 之限制。 7.決議通過九十二年股東常會召開日期。 92 年 6 月 19 日 股東常會 1.決議通過本公司九十一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表。 2.決議通過本公司擬向臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請股票 上市或上櫃案。 3.決議通過本公司初次申請股票上市(櫃)承銷股票徵提案。 4.決議通過修訂本公司章程條文。 5.增選獨立董事二席及獨立監察人一席。 6.決議通過解除本公司新任董事有關公司法第二○九條董事競業禁止 之限制。 92 年 8 月 4 日 董 事 會 1.決議通過辦理現金增資發行新股案。 92 年 8 月 22 日 董 事 會 1.決議通過訂定九十二年度現金增資之除權基準日、繳款期間及增資 基準日 2.決議通過本公司九十二年上半年度財務報表。 3.決議通過修訂九十二年度員工認股權憑證發行及認股辦法。 4.決議通過發行九十二年度員工認股權憑證。 92 年 11 月 14 日 董 事 會 1.決議通過本公司向臺灣證券交易所申請股票上市案。 2.決議通過本公司九十二年度及九十三年度財務預測。 3.決議通過發行九十二年度員工認股權憑證。 93 年 4 月 8 日 董 事 會 1.決議通過本公司九十二年營業報告書、財務報表及盈餘分配表。 2.決議通過本公司九十二年度盈餘轉增資案。 3.決議通過修訂本公司章程條文。 4.決議通過本公司九十二年現金增資依促進產業升級條例規定，選擇 適用「免徵營利事業所得稅」。 5.決議通過修訂本公司九十一年度及九十二年度員工認股權憑證發行 及認股辦法。 6.決議通過補選監察人二席。 7.決議通過召開九十三年股東常會日期。 -61- 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 無。 八、其他必要補充事項 無。 九、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明 無。 -62-