平成 22 年 10 月８日 各 位 会 社 名 沖 電 気 工 業 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長執行役員 川崎秀一 コード番号 6 7 0 3 東証 ・大証第 １部 問合せ先 I R 室 長 電話番号 03 – 5403 – 1211（ 大 代 表 ） 野 村 重 夫 第三者割当によるＡ種優先株式の発行および定款の一部変更、 資本金および資本準備金の額の減少に関するお知らせ 当社は、平成 22 年 10 月８日開催の当社取締役会において、第三者割当により当社Ａ種優先株式（以 下「本優先株式」という）を発行することを決議すると共に、平成 22 年 12 月 21 日に開催予定の臨時 株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少、定款の一部変更、本優先株式の発行についての議 案を付議することを決議致しました。なお、本優先株式の発行につきましては、同臨時株主総会にお いて本優先株式の発行および定款の一部変更の議案が承認されることが条件となります。 背景および目的 当社は、平成 22 年２月 16 日に発表致しました中期経営計画に基づき、経営基盤の強化および成長 戦略に関して検討を重ねてまいりました。検討の結果、早期復配および安定的な配当を継続できる体 制の構築に向けて、下記のような具体的な取組みを実施することを決定致しましたのでお知らせ致し ます。 当社と致しましては、早期復配および安定的な配当を継続できる体制を構築するためには、①安定 した収益を創出し続けられる堅固な事業基盤の構築と、同時に②財務基盤の抜本的な改善が必要と判 断致しました。 ①･･･安定収益化に向けた具体的な施策につきましては、中期経営計画に基づくコスト削減、事業の 選択と集中、および注力事業領域における成長戦略の着実な実行等に加えて、本日発表の「平 成 23 年３月期業績予想の修正および特別損失の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、 「退 職給付制度の改定」と「早期退職優遇制度の導入」を行います。当該施策の実行により、今年 度は一時的に特別損失が計上されるものの、来年度以降の費用負担は軽減され、収益力の大幅 な改善を見込んでおります。 ②･･･財務基盤の抜本的な改善につきましては、特別損失の計上等に伴う今年度の欠損補填および過 去からの累損の解消に備え、資本金の額 479 億円および資本準備金の額 294 億円をそれぞれ、 その他資本剰余金へ振り替えます。併せて資本増強および成長戦略投資資金の確保を目的とし て、300 億円の第三者割当による本優先株式を発行致します。なお、調達資金は主に成長戦略 分野へ投資することにより、中長期にわたる継続的な成長を実現してまいります。 このような一連の施策を通じて、今後の事業成長を支える堅固な経営基盤を構築し、収益の安定化 を図り、早期復配の実現を目指してまいります。なお、中期経営計画につきましては、本日発表の各 種施策等の実施に伴い、一部見直しております。具体的には、中期経営計画の最終目標年度を 2012 年 度（売上高目標：5,000 億円、営業利益目標：180 億円）から 2013 年度へ変更し、同年度の売上高目 標を 5,200 億円、営業利益目標を 220 億円と致しました。その詳細につきましては、本日発表の「経 営説明会資料（中期経営計画）」をご参照下さい。 1 記 Ⅰ. 第三者割当によるＡ種優先株式の発行 １．募集の概要 （１）発行期日 平成 22 年 12 月 22 日 （２）発行新株式数 Ａ種優先株式 30,000 株 （３）発行価額 １株につき 金 1,000,000 円 （４）調達資金の額 30,000,000,000 円 （５）割当予定先 株式会社みずほコーポレート銀行 明治安田生命保険相互会社 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ ヒューリック株式会社 株式会社紀陽銀行 株式会社損害保険ジャパン 株式会社千葉興業銀行 富士通株式会社 芙蓉総合リース株式会社 安田不動産株式会社 安田倉庫株式会社 株式会社荘内銀行 綜合警備保障株式会社 株式会社北都銀行 （６）その他 本優先株式の詳細は別紙１「沖電気工業株式会社Ａ種優先株式発行要項」を ご覧下さい。 本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、 将来的に希薄化が生じる可能性がありますが、取得請求権における当初取得 価額が３年３ヶ月後に決定されるため、具体的な希薄化率は確定しておりま せん。なお、商品設計上想定される総議決権数に対する最大の希薄化率は 110.51%となります。希薄化の詳細は「５． （２）発行数量および株式の希薄 化の規模が合理的であると判断した根拠」をご覧下さい。 上記各号については、平成 22 年 12 月 21 日開催予定の臨時株主総会におい て、本優先株式の発行に関する議案の特別決議による承認および同臨時株主 総会においてＡ種優先株式の発行に必要な定款変更案の承認を得ることを 条件としております。 ２．募集の目的および理由 （１）資金調達の主な目的 当社は、新たに見直した中期経営計画のもと、安定した収益を創出し続けられる堅固な事業基盤 の構築と財務基盤の抜本的な改善を図るため、本優先株式の発行を決議致しました。今回調達する 資金は、中期経営計画期間中の成長戦略投資に充当されると共に、安定収益創出のための事業基盤 の構築を企図して実施される経営基盤強化プログラムの一環としての資本増強を達成するもので あります。 また、当社は、中期経営計画を遂行していくにあたり、当社と取引関係のある金融機関、取引先、 事業提携先により構成される割当予定先各社の協力を得て、本優先株式の発行を決議しております。 これらの割当予定先各社との関係強化を通じ、収益基盤を強化・拡充し、企業価値向上を図ってま いります。 2 （２）本優先株式による資金調達を実施する理由 当社は、本優先株式の発行を決定するに至る過程で公募増資や業務提携による第三者割当増資等 様々な資金調達手段を検討しました結果、現在の金融市場の状況および当社の事業環境等の諸事情 を踏まえた上、上記の資金調達の目的に照らし、以下の理由を総合的に勘案し、本優先株式の発行 を選択致しました。 ① 本優先株式の発行により調達する資金は、今後の成長分野と位置付けるソリューション ＆サービス、メカトロシステム、プリンタ、ＥＭＳの各事業の成長戦略投資および維持 更新に係る設備投資に全額を充当することを目的としたものであり、当社が掲げており ます中期経営計画完遂のための収益力の向上、ひいては当社の企業価値のより一層の向 上に資するものと期待されること。また、本優先株式の割当予定先の中には本優先株式 の保有を契機として既存の取引関係・事業上のアライアンス関係の強化が期待される事 業会社もあり、当社の収益基盤の強化・拡充に寄与するものと考えられること。 ② 本優先株式の発行の結果、財務基盤の抜本的改善に寄与するものと考えられること。 ③ 本優先株式は、その内容として次に掲げる事項を定め、当社の中期経営計画の完遂に資 すると共に、既存株主様および本優先株主様の双方に配慮した商品設計としていること。 （ア） 当初３年３ヶ月間の取得請求不能期間 本優先株式は、中期経営計画完遂に向けた基礎として必要不可欠な資金調達・資本増 強が発行時点で実現可能である一方で、発行当初３年３ヶ月間は取得請求ができないも のとされ、中期経営計画期間中の希薄化を制限しております。また下記（イ）に記載の とおり、３年３ヶ月後に当初取得価額が決定され、３年３ヶ月後以降は普通株式を対価 とする取得請求が可能となる等の条件を有する取得請求権を付与することで、商品設計 上、優先配当率はかかる取得請求権を付与しない場合に比して低めに設定されておりま す。取得請求権の対価が普通株式である点は将来的な希薄化要因とはなるものの、優先 配当金の支払い負担を軽減させることを企図した商品設計となっています。 上記のとおり、当初３年３ヶ月間の取得請求が不可とされる等、本優先株式は中長期 的視野に基づき設計されております。このような本優先株式の中長期的性格に鑑み、当 社をよくご理解頂き、企業価値の向上策へご賛同頂ける、当社と取引関係のある金融機 関、取引先、事業提携先により構成される割当予定先各社から中長期的なサポートを頂 きつつ保有して頂くことが、既存株主様を初めとする当社のステークホルダーの皆様の 利益に資すると考えております。 （イ） ３年３ヶ月後における当初取得価額の決定 本優先株式の普通株式への転換に関する当初取得価額は、経営基盤強化プログラムを 実行し、安定した収益を創出し続けられる事業基盤を構築した後の発行後３年３ヶ月の 後に決定致します。 当初取得価額は、取得請求期間の初日の普通株式の時価を基準にした価格又は 75 円 （平成 22 年 10 月７日の終値）のいずれか高い方となります。これは、本優先株式の発 行により中期経営計画の完遂をより確実なものとする一方で、発行後３年３ヶ月間の収 益基盤の強化・拡充に向けた取組みの成果を本優先株式の当初取得価額に反映させるこ ととし、既存株主様と本優先株主様の双方にメリットがある仕組みと考えております。 すなわち、本優先株式の当初取得価額の決定は、中期経営計画に沿って発行後３年３ヶ 月間順調に企業業績が回復する過程を踏まえた市場実勢を反映したものとなることから、 現時点の株価を当初取得価額と設定した同種の優先株式の発行と比較して希薄化抑制が 見込めると考えております。 3 ３．調達する資金の額、使途および支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 本優先株式の発行による手取概算額は、発行諸費用の概算額 14 億円を差引き 286 億円となりま す。 ※ 発行諸費用の概算額には、消費税等を含んでおります。 ※ 発行諸費用の概算額のうち主なものは、本優先株式の発行等に関するフィナンシャル・ア ドバイザリー・フィー12 億円、登録免許税 105 百万円、本優先株式の発行手続きおよび 株主総会等の運営管理費用 75 百万円、本優先株式に関する価値算定費用、リーガル・ア ドバイザリー・フィー、司法書士費用等の合計 20 百万円です。なお、発行諸費用は、割 当予定先に対して直接的または間接的に支払われるものではありません。 （２）調達する資金の具体的な使途 本優先株式の発行により調達する資金は、成長戦略投資に 260 億円、維持更新に係る設備投資に 26 億円を充当する予定であります。 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 《成長戦略投資》 ソリューション＆サービス事業におけるクラウド対応用 8,000 アプリケーション開発費等、およびアウトソーシング・ 平成 23 年４月～ 26 年３月 サービス提供用設備機器 メカトロ事業におけるグローバル商品開発費、および生 7,000 産拡張投資 平成 23 年４月～ 26 年３月 プリンタ事業における商品開発費、および販売強化投資 8,000 ＥＭＳ事業等における生産拡張投資 3,000 平成 23 年４月～ 26 年３月 平成 25 年４月～ 26 年３月 《維持更新投資》 事業用資産（生産設備、設計ツール、ＩＴインフラ等） 2,600 の維持更新に係る設備投資 平成 23 年４月～ 26 年３月 ※ 上記手取金につきましては、一時的に金融機関への預け入れ等で保管致します。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 当社と致しましては、本優先株式の発行をもとに、上記のような成長戦略投資を実施していくこ とで、厳しい経済環境にも対応できる収益基盤の強化・拡充、将来の成長性確保のための施策の推 進が可能となり、その結果、当社グループの企業価値を中長期的に高めることになるものと考えて おり、本資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容 当社は、前記の「背景および目的」および「２.募集の目的および理由」に記載のとおり、平成 22 年２月 16 日に発表致しました中期経営計画に基づき、経営基盤の強化および成長戦略に関して 検討を重ねてまいりました。その検討の結果、当社と致しましては、早期復配および安定的な配当 を継続できる体制を構築するためには、安定した収益を創出し続けられる堅固な事業基盤の構築と、 同時に財務基盤の抜本的な改善が必要と判断致しました。そして、これらを実現するための施策の 一つとして、第三者割当による本優先株式の発行による資金調達を行うことが最善であると判断し、 この資金調達は、資本増強および成長戦略投資に資するものと考えました。 そこで、当社は、株価変動率、本優先株式の配当条件、本優先株主が負担することとなるクレジ ット・コストおよび普通株式を対価とする取得請求権等の本優先株式の価値に影響を与える様々な 4 諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境および財務状況等を総合的に勘案の上、一般的な価格算 定モデルである二項格子モデルにより算定した下記算定結果も参考に、複数の引受先候補者との間 で資金調達のために最大限の交渉を重ねてまいりました。本優先株式の発行条件および払込金額は、 かかる経緯を経て、資本増強および成長戦略投資に必要な資金を調達・確保するために発行する本 優先株式の全額が引き受けられる見込みがあり、かつ他方で当社と既存株主様のために公正な判断 に基づき不利益を生じさせないものとして決定したものであり、当社としては、上記のような当社 の置かれた様々な環境・諸事情や、現在の我が国の金融・経済状況等を勘案しても公正な水準であ るものと判断しております。 さらに、当社の既存株主様に不当な不利益が生じることを回避するためには、本優先株式の価値 についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であるため、当社から独立した第三者算定機 関であるトラスティーズ・コンサルティング投資有限責任事業組合に依頼し、一定の数値的前提を 置いた上で算定した１株当たり 1,001,000 円との評価報告書を受領しております。 上記のとおり、当社としては本優先株の発行条件は公正であると考えておりますが、本件は大規 模な第三者割当増資であることを踏まえ、本優先株式の発行の妥当性、その発行条件の相当性につ いては、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、会社法第 199 条第１項、第２項お よび第３項に基づく臨時株主総会の特別決議による承認が得られることを条件と致しました。 （２）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されておりますが、現時点におい て取得請求権における当初取得価額を算定する基準日が到来しておりません。本優先株式の当初取 得価額は平成 26 年４月１日の普通株式の時価を基に算定される額、あるいは本優先株式の発行決 議日の前営業日（平成 22 年 10 月７日）における終値 75 円のいずれか高い金額で決定されます。 当初取得価額が最も低い数値である 75 円で決定したと仮定すると、当初取得価額の 50％である 37.5 円が下限取得価額となります。下限取得価額を 37.5 円と仮定した場合には、平成 22 年 10 月 ７日現在の当社普通株式の発行済株式総数 731,438,670 株および総議決権数 723,884 個に対する潜 在株式数 800,000,000 株および潜在議決権数 800,000 個の比率は、それぞれ 109.37％、110.51％ （小数点以下第３位を四捨五入）となります。商品設計上、想定される最も低い下限取得価額が 37.5 円であるため、最大の希薄化率は以下のとおり計算されます。 平成 22 年 10 月７日時点 総議決権数 723,884 個 最大潜在議決権数 800,000 個 希薄化率 （注）１ 110.51％ 最大潜在株式数は、全ての取得請求権が想定される最も低い下限取得価額 37.5 円で行使された場合において交付されるべき普通株式の数をいいます。 ただし、取得価額の調整による影響は考慮していません。 ２ 希薄化率は、 （最大潜在議決権数÷現在における総議決権数）×100％（小数 点以下第３位を四捨五入）により算出しています。 ３ 総議決権数は、平成 22 年 10 月７日現在の株主名簿の記載内容が確認できな いため、平成 22 年 10 月７日現在の発行済株式総数から平成 22 年９月 30 日 現在の自己株式等 3,837,583 株および直前の基準日（平成 22 年３月 31 日） における株主名簿に記載された単元未満株式数 3,716,369 株を控除したも のを当社単元株式数である 1,000 株で除して算出しております。 上記のとおり、本優先株式が普通株式に転換された場合には相応の株式の希薄化が生じることに なりますが、当社と致しましては、以下の観点から発行数量および株式の希薄化の規模が合理的で あると判断しております。 ① 本優先株式の発行は、自己資本を増強し財務基盤の強化を図ることにより、経営基盤を 5 安定化させ、今後の成長分野と位置付けるソリューション＆サービス、メカトロシステ ム、プリンタ、ＥＭＳの各事業に経営資源を集中投入することを目的としたものであり、 企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に寄与するものと考えられること。 ② 当初取得価額の決定を３年３ヶ月後とすることにより当社の企業価値の向上に伴い希薄 化率が小さなものとなることが期待され、また、当初取得価額の下限を設定することに よって予め最大希薄化率が規定される商品設計としていること。ならびに、３年３ヶ月 間の転換不能期間を設けることで、成長戦略投資の実現および各種経営基盤強化プログ ラムを実施し、今後の事業成長を支える堅固な経営基盤の構築に伴う企業価値向上のた めの時間的猶予が確保される商品設計としていること。 ③ 当社は予め定められた条件に従い平成 28 年４月１日以降本優先株式を当社の選択によ り金銭を対価として取得することが可能となっており、この場合には普通株式を対価と する取得請求権が行使されないため、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが 可能な商品設計としていること。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 ① 割当予定先の概要 別紙２「割当予定先の概要」をご参照下さい。 ② 割当予定先の実態の確認 当社は、割当予定先の開示情報および当社と割当予定先との従来からの資本関係・取 引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先各社が反社会的勢力に該当せず、 反社会的勢力との関係がないことを確認しております。なお、割当予定先、当該割当予 定先の役員または主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認し ており、その旨の確認書を東京証券取引所および大阪証券取引所に提出しています。 （２）割当予定先を選定した理由 本優先株式の発行にあたり、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、本優先株式の募 集の目的・商品性に対して賛同頂ける主要取引金融機関および取引先事業会社を中心に選定致しま した。また、本優先株式の発行により、各割当予定先と当社との関係強化を図ることが、当社の企 業価値・株式価値の向上に資すると判断しております。 割当予定先の親密金融機関は、当社のメインバンクや主要株主を中心として、当社の経営方針、 事業計画、財務状況を理解して頂いており、今後も更なる継続的サポートが期待されます。各事業 会社は、本優先株式の保有を契機として既存の取引関係・事業上のアライアンス関係の強化が期待 される事業会社もあり、当社の収益基盤の強化・拡充に寄与するものと考えられます。 （３）割当予定先の保有方針 上述のような本優先株式の発行の趣旨に鑑み、当社と致しましては各割当予定先に対し本優先株 式を中長期的に保有して頂くことを想定しております。また、本優先株式は払込期日から３年３ヶ 月間は普通株式に転換されず、また譲渡をする場合には、当社の承認を要するものとの譲渡制限条 項を定めております。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 各割当予定先の直近の財務諸表を確認した結果、本件第三者割当の払込みについて問題のないこ とを確認しております。 6 ７．募集後の大株主および持株比率 （１）普通株式 募集後の普通株式の大株主および持株比率の算出にあたっては、本優先株式による潜在株式数に つきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから計算に含めておりません。 募集前（平成 22 年３月 31 日現在） 明治安田生命保険相互会社 4.96％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株 2.91％ 募集後 同左 式会社（信託口） 沖電気グループ従業員持株会 2.12％ 株式会社みずほコーポレート銀行 1.89％ 株式会社損害保険ジャパン 1.89％ 日本マスタートラスト信託銀行株式 1.83％ 会社（信託口） 日本トラスティ・サービス信託銀行株 1.50％ 式会社（信託口４） 第一生命保険株式会社 0.68％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株 0.67％ 式会社（信託口１） 日本トラスティ・サービス信託銀行株 0.66％ 式会社（信託口６） （注）１ 明治安田生命保険相互会社が連名で提出した平成 18 年 11 月 15 日付大量保有報告書の写し が当社に送付され、平成 18 年 10 月 31 日現在、下記のとおり全体で 34,451 千株（所有株式 数の割合 5.31％）の当社株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事 業年度末現在における実質保有状況の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上 記大株主の状況に記載しております。 ２ 直近の大株主の状況については株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することがで きないことから、直前の基準日（平成 22 年３月 31 日）に基づく株主名簿による記載をして おります。 （２）Ａ種優先株式 募集前 該当なし 募集後 株式会社みずほコーポレート銀行 50.00％ 明治安田生命保険相互会社 10.00％ 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 10.00％ ヒューリック株式会社 8.33％ 株式会社紀陽銀行 3.33％ 株式会社損害保険ジャパン 3.33％ 株式会社千葉興業銀行 3.33％ 富士通株式会社 3.33％ 芙蓉総合リース株式会社 3.33％ 安田不動産株式会社 2.00％ 安田倉庫株式会社 1.67％ 株式会社荘内銀行 0.67％ 綜合警備保障株式会社 0.33％ 株式会社北都銀行 0.33％ 7 ８．今後の見通し 本優先株式による調達額はその大部分を成長戦略投資に充当するものであるため、中長期的な収 益基盤の強化・拡大に資するものと考えております。 なお、今回の第三者割当増資による業績への影響は、本日付け当社発表の「平成 23 年３月期業 績予想の修正および特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照下さい。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本第三者割当は、希薄化率が 25％以上となる可能性があることから、東京証券取引所の定める 有価証券上場規程第 432 条および大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条の定 めに従い、株主の意思確認手続きとして平成 22 年 12 月 21 日開催予定の当社臨時株主総会におい て特別決議による承認が得られることを条件としております。 10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 売 上 高 （ 百 万 円 ） 719,677 545,680 443,949 営 業 利 益 （ 百 万 円 ) 6,200 410 13,957 経 常 利 益 （ 百 万 円 ) △3,887 △6,189 8,768 当 期 純 利 益 （ 百 万 円 ) 567 △45,011 3,619 １株当たり当期純利益（円） 0.83 △65.90 5.30 １株当たり配当金（円） - - - １株当たり純資産（円） 138.55 75.64 84.61 （２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 22 年 10 月７日時点） 株 発 行 済 株 式 式 数 数 現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 発行済株式数に対する比率 731,438,670 株 100.00％ 2,560,000 株 0.35％ ― ― ― ― 下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 （注）本優先株式の発行による潜在株式の増加を含みません。 （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 始 値 226 円 190 円 64 円 高 値 255 円 234 円 115 円 安 値 142 円 51 円 64 円 終 値 192 円 63 円 78 円 8 ② 最近６か月間の状況 ※東証ベース ４月 ③ ５月 ６月 ７月 ８月 ９月 始 値 80 円 95 円 86 円 75 円 68 円 65 円 高 値 101 円 97 円 87 円 79 円 68 円 77 円 安 値 78 円 79 円 76 円 65 円 60 円 64 円 終 値 98 円 86 円 77 円 69 円 65 円 73 円 発行決議日の前営業日における株価 平成 22 年 10 月７日 始 値 74 円 高 値 76 円 安 値 74 円 終 値 75 円 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 11．本優先株式の発行の日程 （１）取締役会決議日 平成 22 年 10 月８日 （２）臨時株主総会開催日 平成 22 年 12 月 21 日（予定） （３）定款変更の効力発生日 平成 22 年 12 月 21 日（予定） （４）払込期日 平成 22 年 12 月 22 日（予定） 12．発行要項 別紙１「沖電気工業株式会社Ａ種優先株式発行要項」をご参照下さい。 9 Ⅱ. 定款の一部変更 １．定款変更の目的 上記Ⅰ．に記載のとおり、当社は、本日開催の取締役会において本優先株式を発行することを決 議致しました。これに併せ、当社は、本優先株式の発行を可能とするために、本優先株式に関する 定款規定を新設すると共に、その他の文言の修正および追加等、所要の変更を行うため、平成 22 年 12 月 21 日開催予定の当社臨時株主総会に定款の一部変更に関する議案を付議することを本取締 役会において決定致しました。 ２．定款変更の内容 別紙３「定款変更案」をご参照下さい。 ３．定款変更の日程 （１）取締役会決議日 平成 22 年 10 月８日 （２）臨時株主総会基準日 平成 22 年 10 月 31 日（予定） （３）臨時株主総会開催日 平成 22 年 12 月 21 日（予定） （４）定款変更の効力発生日 平成 22 年 12 月 21 日（予定） Ⅲ. 資本金および資本準備金の額の減少 １．資本金および資本準備金の額の減少の目的 当社は、本日発表の「平成23年３月期業績予想の修正および特別損失の計上に関するお知らせ」 に記載のとおり、退職給付制度の改定および早期退職優遇制度の導入等により今期に特別損失を計 上し、その結果、繰越欠損金額が増加することを見込んでおります。このような状況におきまして、 当社は、資本構成の是正を図り、平成23年３月期に生ずる予定の欠損の補填および過去からの累損 の解消に備えるため、平成22年12月21日開催予定の当社臨時株主総会に資本金および資本準備金の 額の減少に関する議案を付議することを本日開催の取締役会において決定致しました。 ２．資本金および資本準備金の額の減少の要領 （１）減少すべき資本金の額 資本金の額76,940,272,174円を47,940,272,174円減少して29,000,000,000円とする。 （２）資本金の額の減少の方法 発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額47,940,272,174円の全額をその他資本剰余 金に振り替えることと致します。 ３．資本準備金の額の減少の要領（減少すべき資本準備金の額） 資本準備金の額 29,366,803,139 円を全額減少し、減少額全額をその他資本剰余金に振り替える ことと致します。 ４．資本金および資本準備金の額の減少の日程 （１）取締役会決議日 平成22年10月８日 （２）債権者異議申述最終期日 平成22年11月21日（予定） （３）株主総会決議日 平成22年12月21日（予定） （４）効力発生日 平成22年12月22日（予定） 10 ５．今後の見通し 資本金および資本準備金の額の減少は、純資産の部における資本金および資本準備金をその他 資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、また業績に与える影響 もありません。 なお、当社業績予想修正については、本日付け当社発表の「平成23年３月期業績予想の修正お よび特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照下さい。 以上 11 【別紙１】沖電気工業株式会社Ａ種優先株式発行要項 沖電気工業株式会社 Ａ種優先株式発行要項 1. 募集株式の種類 沖電気工業株式会社 Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」という。） 2. 募集株式の数 30,000 株 3. 募集株式の払込金額 1 株につき 1,000,000 円（総額金 30,000,000,000 円） 4. 増加する資本金の額 1 株につき 500,000 円（総額金 15,000,000,000 円） 5. 増加する資本準備金の額 1 株につき 500,000 円（総額金 15,000,000,000 円） 6. 発行方法 第三者割当の方法により、下記の者に以下の通り割り当てる。 株式会社みずほコーポレート銀行 7. 15,000 株 明治安田生命保険相互会社 3,000 株 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 3,000 株 ヒューリック株式会社 2,500 株 株式会社紀陽銀行 1,000 株 株式会社損害保険ジャパン 1,000 株 株式会社千葉興業銀行 1,000 株 富士通株式会社 1,000 株 芙蓉総合リース株式会社 1,000 株 安田不動産株式会社 600 株 安田倉庫株式会社 500 株 株式会社荘内銀行 200 株 綜合警備保障株式会社 100 株 株式会社北都銀行 100 株 申込期日 平成 22 年 12 月 22 日（水曜日） 8. 払込期日 平成 22 年 12 月 22 日（水曜日） 9. Ａ種優先配当金 (1) Ａ種優先配当金 当会社は、平成 23 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る剰余金の配当 を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録 株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主 12 （以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質 権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき、Ａ種優先株式 1 株当たりの払込金 額相当額に、当該剰余金の配当にかかる基準日の属する事業年度ごとに下記（2）に定め る配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ 種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度において Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第 10 項に定めるＡ種優先中間配当 金を支払ったときは、その額を控除した額とする。Ａ種優先配当金の総額が分配可能額（会 社法第 461 条第 2 項において定義される分配可能額をいう。以下同じ。）を超える場合、 分配可能額の範囲で取締役会が定める金額を、普通株主および普通登録株式質権者に先立 ち、配当としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払うことができる。 なお、当会社は、Ａ種優先株式について、平成 23 年 3 月 31 日に終了する事業年度に係る 剰余金の配当を行わない。 (2) Ａ種優先配当年率 平成 24 年 3 月 31 日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率 Ａ種優先配当年率 = 初回Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式 1 株当たりの払込金額相当 額 上記の算式において「初回Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式 1 株当たりの払込金額相 当額に、日本円 TIBOR（6 ヶ月物）に 3.00%を加算して得られる数に、払込期日（同日を含 む。）より平成 24 年 3 月 31 日（同日を含む。）までの実日数である 466 を乗じ 365 で除し て算出した額の金銭（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切上げる。）と する。 平成 24 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率 Ａ種優先配当年率 = 日本円 TIBOR（6 ヶ月物）+3.00% なお、平成 24 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率 は、%未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。 「日本円 TIBOR（6 ヶ月物）」とは、毎年の 4 月 1 日（同日が銀行休業日の場合は直前の銀 行営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前 11 時における日本円 6 ヶ 月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀 行協会によって公表される数値を指すものとする。Ａ種優先配当年率決定日において日本 円 TIBOR（6 ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（同日がロン ドンの銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）において、ロンドン時間午前 11 時現在の ロイター3750 頁（円預金の英国銀行協会ライボーレートを表示するロイターの 3750 頁を いう。）に表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR6 ヶ月物（360 日ベース））として、英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ず るものと当会社が合理的に判断した数値を、日本円 TIBOR（6 ヶ月物）に代えて用いるも のとする。 (3) 非累積条項 ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余 金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累 積しない。 13 (4) 非参加条項 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰 余金の配当を行わない。 10. Ａ種優先中間配当金 当会社は、当会社定款に定める中間配当を行うときは、毎年 9 月 30 日（以下「中間配当基準日」 という。 ）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権 者に対し、当該中間配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登 録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき、当該中間配当基準日の属する事業年度におけ るＡ種優先配当金の額に 2 分の 1 を乗じた額を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」と いう。 ）による剰余金の配当を行う。 11. 残余財産 (1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対 し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につきＡ種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。 (2) 非参加条項 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記（1）のほか、残余財産の 分配は行わない。 12. 議決権 Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 13. 金銭を対価とする取得請求権 (1) 金銭を対価とする取得請求権の内容 Ａ種優先株主は、当会社に対し、平成 28 年 4 月 1 日から平成 36 年 3 月 31 日までの間の 毎月末日（同日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）（以下「金銭対価取得請求権行 使日」という。）において、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付 することを請求（以下「金銭対価取得請求」という。）することができる。ある金銭対価 取得請求権行使日における金銭対価取得請求に係る取得価額（下記（2）において定義さ れる。 ）の総額が、当該金銭対価取得請求権行使日における取得上限額（下記（3）におい て定義される。）または分配可能額のいずれか低い金額を超える場合には、当会社が取得 すべきＡ種優先株式は金銭対価取得請求がなされた株式数に応じた比例按分の方法によ り決定する。 (2) 取得価額 金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種優先株式 1 株当たりの取得価額は、Ａ種優 先株式 1 株当たりの払込金額相当額に当該金銭対価取得請求権行使日が属する事業年度の 末日を基準日とするＡ種優先配当に係るＡ種優先配当金額に当該事業年度に属する 4 月 1 日（同日を含む。 ）から当該金銭対価取得請求権行使日（同日を含む。 ）までの日数を乗じ 365 で除して算出した額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切上げる。 ） を加えた金額とする。ただし、上記により計算された金額から、金銭対価取得請求権行使 日が属する事業年度において支払われたＡ種優先中間配当金の額を控除するものとする。 (3) 取得上限額 「取得上限額」は、当該金銭対価取得請求権行使日前に当会社が開示した、株式会社東京 14 証券取引所（以下「東京証券取引所」という。 ）の有価証券上場規程第 404 条に基づき作 成される通期決算短信または四半期決算短信のうち直近のもの（以下「直近決算短信等」 という。）における自己資本額から総資産額の 20％に相当する額を控除した金額とする。 ただし、取得上限額がマイナスの場合は 0 円とする。 「自己資本額」とは、直近決算短信等に含まれる連結貸借対照表または四半期連結貸借対 照表（以下「連結貸借対照表等」という。）の純資産の部の合計額から新株予約権および 少数株主持分の項目に係る金額を控除した額をいう。 「総資産額」とは、連結貸借対照表等の資産の部の合計額をいう。 (4) 取得上限額の調整 当会社が、連結貸借対照表等の日後に、以下のいずれかに該当する行為を行った場合、当 該行為が当該連結貸借対照表等の日に行われたものとみなして、取得上限額の調整を行う。 (i) 剰余金の配当（取締役会において中間配当決議をすること、および取締役会にお いて剰余金の配当を株主総会の付議議案として決議することを含む（ただし、株 主総会において当該剰余金の配当について否決された場合には、当該株主総会の 日以降に行う取得上限額の調整にあたっては、これを考慮しない。 ） 。） (ii) 当会社株式の取得（法令の定めに従って行われた単元未満株式の買取請求および 株式買取請求に基づく取得、ならびに当該金銭対価取得請求権行使日前に行われ た本 13 項および第 14 項に基づくＡ種優先株式の取得を含み、これに限られない。 ） (iii) 事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式の発行（自己株式の 処分を含む。 ） (iv) 上記(i)ないし(iii)の他、連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表上の資産 の部または純資産の部の額を増加または減少させることとなる会社法上の行為 (5) 取得請求受付場所 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店 (6) 取得請求の行使方法 金銭対価取得請求をしようとするＡ種優先株主は、金銭対価取得請求権行使日に、取得請 求に要する書類を上記（5）に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。 14. 金銭を対価とする取得条項 (1) 金銭を対価とする取得条項の内容 当会社は、平成 28 年 4 月 1 日から平成 36 年 3 月 31 日までの間いつでも、当会社の取締 役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当会社が Ａ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、分配可能額の範囲で、Ａ種優先 株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対 価強制取得」という。） 。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種優先株式は、比 例按分または当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。 (2) 取得価額 金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種優先株式 1 株当たりの取得価額は、Ａ種優 先株式 1 株当たりの払込金額の 110%に相当する額に、当該金銭対価強制取得日が属する事 15 業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金額に当該事業年度に属する 4 月 1 日（同日を 含む。 ）から当該金銭対価強制取得日（同日を含む。 ）までの日数を乗じ 365 で除して算出 した額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切上げる。）を加えた金額と する。ただし、上記により計算された金額から、金銭対価強制取得日が属する事業年度に おいて支払われたＡ種優先中間配当金の額を控除するものとする。 15. 普通株式を対価とする取得請求権 (1) 普通株式を対価とする取得請求権の内容 Ａ種優先株主は、下記（2）に定める取得を請求することのできる期間中いつでも、下記 （3）ないし（6）に定める条件で、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するこ とと引換えに、当会社の普通株式を交付することを請求することができる。 (2) 取得を請求することのできる期間 平成 26 年 4 月 1 日から平成 36 年 3 月 31 日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。 (3) 取得と引換えに交付すべき財産 当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株 式数にＡ種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記（4）ないし（6）に定 める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交 付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切捨てるものとし、会 社法第 167 条第 3 項に規定する金銭の交付は行わない。 (4) 当初取得価額 取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日 の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。） の平均値（終値のない日数を除く。）に 0.9 を乗じた金額（円位未満小数第 1 位まで算出 し、その小数第 1 位を切捨てる。） 、あるいは 75 円のいずれか高い金額（以下「当初取得 価額」という。）とする。なお、上記の連続する 30 取引日の初日（同日を含む。）から決 定日（同日を含む。）（下記（5）において定義する。）までの間に、下記（6）に定める取 得価額の調整事由が生じた場合、当初取得価額は、下記（6）に準じて当会社の取締役会 が適当と判断する金額に調整される。 (5) 取得価額の修正 取得価額は、取得請求期間中、毎年 3 月 31 日および 9 月 30 日（以下「決定日」という。 ） に、決定日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所における当 会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数 を除く。）に 0.9 を乗じた金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切捨 てる。以下、 「修正後取得価額」という。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修 正後取得価額が上記（4）に定める当初取得価額の 50%に相当する額（以下「下限取得価額」 という。）を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。また、修正後取得価 額が上記（4）に定める当初取得価額の 100%に相当する額（以下「上限取得価額」という。） を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、上記の連続する 30 取引 日の初日（同日を含む。）から決定日（同日を含む。）までの間に、下記（6）に定める取 得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、下記（6）に準じて当会社の取締役 会が適当と判断する金額に調整される。 (6) 取得価額の調整 ｲ. Ａ種優先株式の発行後、次の（i）ないし（vi）のいずれかに該当する場合には、取得 価額（当初取得価額、下限取得価額および上限取得価額を含む。 ）を次に定める算式（以 16 下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後 取得価額」という。 ）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第 1 位まで算 出し、その小数第 1 位を切捨てる。 交付普通 既発行 調 整 後 取得価額 = 調 整 前 取得価額 × 普通株式数 + 株式数 × 1 株当たりの 払込金額 1 株当たりの時価 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 (i) 取得価額調整式に使用する時価（下記ﾊ.において定義する。以下同じ。）を下回 る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する 場合（無償割当ての場合を含む。 ） （ただし、当会社の普通株式の交付を請求でき る取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含 む。以下、本（6）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」 という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することがで きる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条 項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付さ れる場合を除く。） 調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末 日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降これ を適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与 えるため、または無償割当てのための基準日がある場合は、当該基準日の翌日 以降、これを適用する。 (ii) 株式の分割をする場合 調整後取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日に、分割により増加す る普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加 する普通株式数を除く。 ）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用し て算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。 (iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ﾆ.において定義する。以下、 本（iii） 、下記（iv）および（v）ならびに下記ﾊ.（iv）において同じ。 ）をもっ て当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無 償割当ての場合を含む。） 調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は 割当日） （無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付 株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日 がある場合は当該基準日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取 得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適 用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日） （無償割当ての場合 はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用す る。 上記にかかわらず、普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が 確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定さ れる取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額 17 調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日 に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得また は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して 算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。 (iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条 件（本ｲ.または下記ﾛ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。 ）が付されて いる場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後 の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る 場合 調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正 価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調 整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。 なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記（a）ないし（c）の場合 に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、そ れぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取 得価額とみなすものとする。 (a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または 本（iv）による調整が行われていない場合 調整係数は 1 とする。 (b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または 本（iv）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修 正日までの間に、上記（5）による取得価額の修正が行われている場合 調整係数は 1 とする。 ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記（iii）ま たは本（iv）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の 下限取得価額で除した割合とする。 (c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または 本（iv）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修 正日までの間に、上記（5）による取得価額の修正が行われていない場 合 調整係数は、上記（iii）または本（iv）による直前の調整を行う前の 取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。 (v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る 価額をもって普通株式を交付する場合 調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（iii）または（iv）による取 得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換え に普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ﾎ.において定義す 18 る。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過す る普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、 取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（v）による調整は行わな い。 (vi) 株式の併合をする場合 調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株 式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した 普通株式数を除く。 ）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調 整式を適用して算出し、これを適用する。 ﾛ. 上記ｲ.（i）ないし（vi）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式 移転等により、取得価額（当初取得価額、下限取得価額および上限取得価額を含む。 ） の調整を必要とする場合は、当会社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更され る。 ﾊ. （i） 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所における当会社の普 通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日 数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第 1 位まで算出し、 その小数第 1 位を切捨てる。なお、上記の連続する 30 取引日の初日（同日を 含む。）から決定日（同日を含む。）までの間に、取得価額の調整事由が生じた 場合、調整後取得価額は、本（6）に準じて調整する。 （ii） 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する 日の前日において有効な取得価額とする。 （iii） 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその 日（上記ｲ.（i）ないし（iii）に基づき当該基準日において交付されたものと みなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額 を適用する日の 1 ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である 普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記ｲ.およびﾛ.に基づき 「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通 株式数（ある取得請求権付株式等について上記ｲ.（iv）（b）または（c）に基 づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付 株式等に係る直近の上記ｲ.（iv）（b）または（c）に基づく調整に先立って適 用された上記ｲ.（iii）または（iv）に基づく調整により「交付普通株式数」 とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。 （iv） 取得価額調整式に使用する「1 株当たりの払込金額」とは、上記ｲ.（i）の場 合には、当該払込金額（無償割当ての場合は 0 円）（金銭以外の財産による払 込の場合には適正な評価額）、上記ｲ.（ii）および（vi）の場合には 0 円、上 記ｲ.（iii）ないし（v）の場合には価額（ただし、 （iv）の場合は修正価額） とする。 ﾆ. 上記ｲ.（iii）ないし（v）および上記ﾊ.（iv）において「価額」とは、取得請求権付 株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場 合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得 または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付 19 される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交 付される普通株式の数で除した金額をいう。 ﾎ. 上記ｲ.（v）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日 の既発行普通株式数から、上記ﾊ.（iii）に従って既発行普通株式数に含められている 未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該 取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。 ﾍ. 上記ｲ.（i）ないし（iii）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該 各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する 承認決議を停止条件としている場合には、上記ｲ.（i）ないし（iii）の規定にかかわ らず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれ を適用する。 ﾄ. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未 満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額 調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合に は、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し 引いた額を使用する。 (7) 取得請求受付場所 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店 (8) 取得請求の効力発生 取得請求に要する書類が上記（7）に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当会 社はＡ種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当会社がその取得と引換えに交 付すべき普通株式の株主となる。 16. 普通株式を対価とする取得条項 (1) 普通株式を対価とする取得条項 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていないＡ種優先株式の全てを取 得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換 えに取得する。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ 種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式 1 株当たりの払込金額相当 額を乗じた額を下記（2）に定める価額（以下「一斉取得価額」という。 ）で除した数の普 通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。 (2) 一斉取得価額 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券 取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終 値が算出されない日を除く。）に 0.9 を乗じた金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、そ の小数第 1 位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取 得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。 17. 譲渡制限 Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当会社の承認を必要とする。 20 18. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等 当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。また、当会社は、Ａ種優先 株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え ず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。 19. 法令変更等 法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社 の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。 20. その他 上記各項は、Ａ種優先株式の発行に必要な手続きが完了していることを条件とする。 以上 21 【別紙２】割当予定先の概要 ①株式会社みずほコーポレート銀行 （１）名称 株式会社みずほコーポレート銀行 （２）割当予定株数 15,000 株 （３）払込予定金額 15,000,000,000 円 （４）所在地 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 （５）代表者の役職・氏名 取締役頭取 佐藤 康博 （６）事業内容 銀行業 （７）資本金 1,404,065 百万円 （８）設立年月日 平成 14 年４月１日 （９）発行済株式総数 普通株式 7,301 千株 優先株式 3,759 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 18,219 人（連結） （12）主要取引銀行 - （13）大株主および持株比率 （14）当社との関係 株式会社みずほフィナンシャルグループ 資本関係 100.00% 当社が保有している株式会社みずほフィナンシャルグ ループの株式数 8,874 千株 割当予定先が保有している当社の株式数 13,000 千株 取引関係 預金・借入等の銀行取引 機器・システム販売取引 人的関係 当社取締役に割当予定先出身者が１名 当社執行役員に割当予定先出身者が１名 当社社員に割当予定先出身者が１名 当社社員に出向受入として割当予定先出身者が１名 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 3,648,383 2,825,997 4,235,205 連 結 総 資 産 88,098,142 87,862,549 90,338,181 １株当たり連結純資産(円) 189,592.09 42,171.09 231,007.37 連 結 経 常 収 益 2,769,693 2,036,557 1,429,520 連 結 経 常 利 益 △11,405 △187,268 240,218 連 結 当 期 純 利 益 △55,671 △269,825 223,933 １株当たり連結当期純利益(円) △17,194.77 △36,989.58 29,752.39 １ 株 当 た り 配当金(円) 18,571 - - （平成 22 年３月末時点） 22 ②明治安田生命保険相互会社 （１）名称 明治安田生命保険相互会社 （２）割当予定株数 3,000 株 （３）払込予定金額 3,000,000,000 円 （４）所在地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （５）代表者の役職・氏名 取締役 代表執行役社長 松尾 憲治 （６）事業内容 生命保険業 （７）基金 410,000 百万円（基金償却積立金を含む。） （８）設立年月日 明治 14 年７月９日 （９）発行済株式総数 該当事項なし （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 40,388 人（連結） （12）主要取引銀行 - （13）大株主および持株比率 （14）当社との関係 該当事項なし 資本関係 割当予定先が保有している当社の株式数 34,000 千株 取引関係 従業員厚生目的の保険契約等の取引 機器・システム販売取引 人的関係 当社監査役に割当予定先出身者が１名 当社理事に出向受入として割当予定先出身者が１名 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 1,845,216 938,372 1,395,710 連 結 総 資 産 25,314,955 23,974,035 25,085,889 連 結 経 常 収 益 3,602,142 3,825,834 4,202,559 連 結 経 常 利 益 195,654 115,335 179,568 連 結 当 期 純 剰 余 170,793 124,513 142,773 （平成 22 年３月末時点） 23 ③株式会社エヌ・ティ・ティ・データ （１）名称 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ （２）割当予定株数 3,000 株 （３）払込予定金額 3,000,000,000 円 （４）所在地 東京都江東区豊洲三丁目３番３号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山下 徹 （６）事業内容 情報・通信業 （７）資本金 142,520 百万円 （８）設立年月日 昭和 63 年５月 23 日 （９）発行済株式総数 2,805 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 36,173 人（連結） （12）主要取引銀行 みずほコーポレート銀行、三井住友銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行 （13）大株主および持株比率 日本電信電話株式会社 (平成22年３月末時点) 54.18% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.21% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.62% ＪＰモルガン証券株式会社 1.09% 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 0.94% ＮＴＴデータ社員持株会 0.76% LEAHMAN BROTHERS INTERNATIONAL LENDING（常任代理人 株 0.70% 式会社みずほコーポレート銀行決済営業部） MELLON BANK, N.A. AS AGENT FORITS CLIENT MELLON OMNIBUS US PENSION（常任代理人 株式会社みずほコーポ 0.62% レート銀行決済営業部） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 0.57% SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT CHINA TREATY CLIENTS（常 0.56% 任代理人 香港上海銀行東京支店） （14）当社との関係 資本関係 該当事項なし (平成 22 年３月末時点) 取引関係 情報通信分野における機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 562,979 592,004 615,167 連 結 総 資 産 1,193,827 1,275,091 1,279,256 １株当たり連結純資産(円) 195,413.06 201,892.62 208,391.24 高 1,074,405 1,139,092 1,142,940 益 94,342 95,552 75,722 連 結 当 期 純 利 益 30,454 48,360 35,662 １株当たり連結当期純利益(円) 10,857.33 17,240.97 12,713.84 １ 株 当 た り 配当金(円) 5,000.00 6,000.00 6,000.00 連 連 結 結 売 経 上 常 利 （平成 22 年６月末時点。特記しているものを除く。 ） 24 ④ヒューリック株式会社 （１）名称 ヒューリック株式会社 （２）割当予定株数 2,500 株 （３）払込予定金額 2,500,000,000 円 （４）所在地 東京都中央区日本橋二丁目５番 13 号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西浦 三郎 （６）事業内容 不動産業 （７）資本金 3,879 百万円 （８）設立年月日 昭和 32 年３月 26 日 （９）発行済株式総数 146,428 千株 （10）決算期 12 月 31 日 （11）従業員数 327 人（連結） （12）主要取引銀行 みずほ銀行、みずほ信託銀行、三井住友銀行、中央三井信託銀行、農林 中央金庫、住友信託銀行 （13）大株主および持株比率 （14）当社との関係 株式会社損害保険ジャパン 8.82% 東京建物株式会社 8.82% 明治安田生命保険相互会社 8.82% 沖電気工業株式会社 6.73% 日本抵当証券株式会社 6.41% みずほキャピタル株式会社 5.79% 安田不動産株式会社 5.08% 昭栄株式会社 4.78% 安田倉庫株式会社 4.64% 東京海上日動火災保険株式会社 3.71% 資本関係 当社が保有している割当予定先の株式数 9,860 千株 (平成 22 年３月末時点) 割当予定先が保有している当社の株式数 343 千株 取引関係 不動産賃貸契約取引 機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 19 年 12 月期 平成 20 年 12 月期 平成 21 年 12 月期 連 結 純 資 産 51,452 46,477 69,739 連 結 総 資 産 352,523 372,965 379,294 １株当たり連結純資産(円) 36,590.42 306.12 468.01 連 結 営 業 収 益 29,727 31,221 31,229 連 結 経 常 利 益 10,630 10,934 10,939 連 結 当 期 純 利 益 4,639 5,917 22,042 １株当たり連結当期純利益(円) 3,419.07 43.16 151.39 １ 株 当 た り 配当金(円) 300.00 6.00 8.00 （平成 22 年６月末時点。特記しているものを除く。 ） 25 ⑤株式会社紀陽銀行 （１）名称 株式会社紀陽銀行 （２）割当予定株数 1,000 株 （３）払込予定金額 1,000,000,000 円 （４）所在地 和歌山県和歌山市本町１丁目 35 番地 （５）代表者の役職・氏名 取締役頭取 片山 博臣 （６）事業内容 銀行業 （７）資本金 80,096 百万円 （８）設立年月日 明治 28 年５月２日 （９）発行済株式総数 普通株式 669,596 千株 優先株式 39,500 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 2,467 人（連結） （12）主要取引銀行 - （13）大株主および持株比率 （14）当社との関係 株式会社紀陽ホールディングス 資本関係 100.00% 当社が保有している株式会社紀陽ホールディングスの の株式数 5,444 千株 割当予定先が保有している当社の株式数 200 千株 取引関係 預金・借入等の銀行取引 機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 124,866 105,370 141,934 連 結 総 資 産 3,497,703 3,424,255 3,662,093 １株当たり連結純資産(円) 124.56 95.41 150.03 連 結 経 常 収 益 86,885 85,428 83,731 連 結 経 常 利 益 11,874 △6,855 8,219 連 結 当 期 純 利 益 9,765 3,312 7,600 １株当たり連結当期純利益(円) 13.45 3.72 10.22 １ 株 当 た り 配当金(円) 4.00 3.00 4.00 （平成 22 年３月末時点） 26 ⑥株式会社損害保険ジャパン （１）名称 株式会社損害保険ジャパン （２）割当予定株数 1,000 株 （３）払込予定金額 1,000,000,000 円 （４）所在地 東京都新宿区西新宿一丁目 26 番１号 （５）代表者の役職・氏名 取締役社長 櫻田 謙悟 (平成 22 年７月１日時点) （６）事業内容 保険業 （７）資本金 70,000 百万円 （８）設立年月日 昭和 19 年２月 12 日 （９）発行済株式総数 984,055 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 20,772 人（連結） （12）主要取引銀行 - （13）大株主および持株比率 (平成22年４月１日時点) （14）当社との関係 ＮＫＳＪホールディングス株式会社 資本関係 100.00% 当社が保有している割当予定先の株式数 500 千株 割当予定先が保有している当社の株式数 12,986 千株 取引関係 事業に係わる損害保険契約等の取引 機器・システム販売取引 人的関係 当社理事に割当予定先出身者が１名 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 1,071,176 594,946 802,843 連 結 総 資 産 6,450,734 5,913,379 6,164,068 １株当たり連結純資産(円) 1,086.86 602.30 811.64 連 結 経 常 収 益 1,894,121 1,767,980 1,807,781 連 結 経 常 利 益 94,063 △144,052 48,829 連 結 当 期 純 利 益 59,636 △66,710 39,366 １株当たり連結当期純利益(円) 60.57 △67.75 39.98 １ 株 当 た り 配当金(円) 20.00 20.00 20.00 （平成 22 年３月末時点。特記しているものを除く。 ） 27 ⑦株式会社千葉興業銀行 （１）名称 株式会社千葉興業銀行 （２）割当予定株数 1,000 株 （３）払込予定金額 1,000,000,000 円 （４）所在地 千葉県千葉市美浜区幸町２丁目１番２号 （５）代表者の役職・氏名 取締役頭取 青柳 俊一 （６）事業内容 銀行業 （７）資本金 57,941 百万円 （８）設立年月日 昭和 27 年１月 18 日 （９）発行済株式総数 普通株式 50,722 千株 優先株式 23,400 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 1,522 人（連結） （12）主要取引銀行 - （13）大株主および持株比率 株式会社みずほコーポレート銀行 9.44% 株式会社みずほ銀行 9.44% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.79% 明治安田生命保険相互会社 4.25% 株式会社損害保険ジャパン 3.50% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.92% 坂本飼料株式会社 2.46% みずほ信託銀行株式会社 1.82% 東京海上日動火災保険株式会社 1.36% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 1.24% (平成22年３月末時点) （14）当社との関係 資本関係 割当予定先が保有している当社の株式数 808 千株 (平成 22 年３月末時点) 取引関係 預金・借入等の銀行取引 機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 121,995 105,811 124,750 連 結 総 資 産 2,135,856 2,165,813 2,215,010 １株当たり連結純資産(円) 682.23 360.20 727.94 連 結 経 常 収 益 61,262 56,689 53,810 連 結 経 常 利 益 11,011 △8,668 6,301 連 結 当 期 純 利 益 10,399 △8,435 5,432 １株当たり連結当期純利益(円) 177.15 △194.44 79.20 １ 株 当 た り 配当金(円) - - - （平成 22 年６月末時点。特記しているものを除く。 ） 28 ⑧富士通株式会社 （１）名称 富士通株式会社 （２）割当予定株数 1,000 株 （３）払込予定金額 1,000,000,000 円 （４）所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中４丁目１番１号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 正已 （６）事業内容 電気機器業 （７）資本金 324,625 百万円 （８）設立年月日 昭和 10 年６月 20 日 （９）発行済株式総数 2,070,018 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 172,542 人（連結） （12）主要取引銀行 みずほコーポレート銀行、三井住友銀行、りそな銀行、三菱東京ＵＦＪ 銀行 （13）大株主および持株比率 富士電機システムズ株式会社 5.41% ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー (平成22年３月末時点) （常任代理人 香港上海銀行東京支店） 4.76% 富士電機ホールディングス株式会社 4.64% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.45% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.13% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2.02% 朝日生命保険相互会社 2.00% 富士通株式会社従業員持株会 1.61% 株式会社みずほコーポレート銀行 1.58% ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー 505225(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決 1.20% 済業務部） （14）当社との関係 資本関係 該当事項なし (平成 22 年３月末時点) 取引関係 情報通信分野における機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 1,130,176 925,602 948,373 連 結 総 資 産 3,821,963 3,221,982 3,228,051 １株当たり連結純資産(円) 458.31 362.30 386.79 高 5,330,865 4,692,991 4,679,519 益 162,824 15,052 71,146 連 結 当 期 純 利 益 48,107 △112,388 93,085 １株当たり連結当期純利益(円) 23.34 △54.35 45.21 １ 株 当 た り 配当金(円) 8.00 8.00 8.00 連 連 結 結 売 経 上 常 利 （平成 22 年６月末時点。特記しているものを除く。） 29 ⑨芙蓉総合リース株式会社 （１）名称 芙蓉総合リース株式会社 （２）割当予定株数 1,000 株 （３）払込予定金額 1,000,000,000 円 （４）所在地 東京都千代田区三崎町三丁目３番 23 号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 隆 （６）事業内容 リース業 （７）資本金 10,532 百万円 （８）設立年月日 昭和 44 年５月１日 （９）発行済株式総数 30,287 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 1,410 人（連結） （12）主要取引銀行 みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行、農林中央金庫、住友信託銀 行、三菱ＵＦＪ信託銀行 （13）大株主および持株比率 (平成22年３月末時点) ヒューリック株式会社 10.26% 丸紅株式会社 9.47% 明治安田生命保険相互会社 7.46% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.23% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.69% 株式会社損害保険ジャパン 3.80% 株式会社山武 3.30% 株式会社みずほコーポレート銀行 2.99% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2.12% 芙蓉総合開発株式会社 1.98% （14）当社との関係 資本関係 割当予定先が保有している当社の株式数 262 千株 (平成 22 年３月末時点) 取引関係 固定資産等リース取引 機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 81,428 98,012 113,089 連 結 総 資 産 1,276,121 1,693,792 1,670,931 １株当たり連結純資産(円) 2,686.83 2,858.58 3,315.76 高 399,075 372,309 382,042 益 17,934 17,377 23,636 連 結 当 期 純 利 益 12,077 9,996 11,432 １株当たり連結当期純利益(円) 398.75 330.56 378.98 １ 株 当 た り 配当金(円) 50.00 54.00 58.00 連 連 結 結 売 経 上 常 利 （平成 22 年６月末時点。特記しているものを除く。 ） 30 ⑩安田不動産株式会社 （１）名称 安田不動産株式会社 （２）割当予定株数 600 株 （３）払込予定金額 600,000,000 円 （４）所在地 東京都千代田区神田錦町二丁目 11 番地 （５）代表者の役職・氏名 取締役社長 柳原 香積 （６）事業内容 不動産業 （７）資本金 270 百万円 （８）設立年月日 昭和 25 年９月１日 （９）発行済株式総数 5,400 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 134 人 （平成 22 年６月１日現在） （12）主要取引銀行 みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、千葉 興業銀行 （13）大株主および持株比率 （14）当社との関係 明治安田生命保険相互会社 10.00% 株式会社損害保険ジャパン 10.00% 平成ビルディング株式会社 7.50% 株式会社みずほコーポレート銀行 5.00% 資本関係 当社が保有している割当予定先の株式数 22 千株 割当予定先が保有している当社の株式数 279 千株 取引関係 不動産関連コンサルティング取引 機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 純 資 産 33,051 34,348 38,119 総 資 産 120,616 137,917 171,012 １株当たり純資産(円) 6,120.55 6,360.74 7,059.07 営 業 収 益 28,322 21,169 20,122 経 常 利 益 7,047 5,085 4,581 益 3,946 2,468 2,533 １株当たり当期純利益(円) 730.74 457.03 469.07 当 期 純 利 （平成 22 年３月末時点。特記しているものを除く。 ） 31 ⑪安田倉庫株式会社 （１）名称 安田倉庫株式会社 （２）割当予定株数 500 株 （３）払込予定金額 500,000,000 円 （４）所在地 東京都港区海岸三丁目３番８号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宮本 憲史 （６）事業内容 倉庫業 （７）資本金 3,602 百万円 （８）設立年月日 大正８年 12 月 20 日 （９）発行済株式総数 30,360 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 855 人（連結） （12）主要取引銀行 - （13）大株主および持株比率 株式会社損害保険ジャパン 7.92% 明治安田生命保険相互会社 5.28% 東京海上日動火災保険株式会社 5.28% 東京建物株式会社 5.27% 株式会社みずほコーポレート銀行 4.12% 大成建設株式会社 4.12% 安田不動産株式会社 3.36% 株式会社中央倉庫 3.23% 安田倉庫従業員持株会 1.67% (平成22年３月末時点) みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 帝国ピストンリ ング口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会 1.65% 社 株式会社ニチレイ 1.65% （14）当社との関係 資本関係 割当予定先が保有している当社の株式数 34 千株 (平成 22 年３月末時点) 取引関係 オフィス移転・配送サービス取引 機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 29,955 31,048 33,817 連 結 総 資 産 72,357 72,976 74,171 １株当たり連結純資産(円) 982.71 1,018.59 1,109.42 連 結 営 業 収 益 32,320 34,879 32,432 連 結 経 常 利 益 3,099 2,800 2,459 連 結 当 期 純 利 益 1,664 1,594 1,428 １株当たり連結当期純利益(円) 54.86 52.53 47.07 １ 株 当 た り 配当金(円) 14.00 14.00 14.00 （平成 22 年６月末時点。特記しているものを除く。 ） 32 ⑫株式会社荘内銀行 （１）名称 株式会社荘内銀行 （２）割当予定株数 200 株 （３）払込予定金額 200,000,000 円 （４）所在地 山形県鶴岡市本町一丁目９番７号 （５）代表者の役職・氏名 取締役頭取 國井 英夫 （６）事業内容 銀行業 （７）資本金 7,000 百万円 （８）設立年月日 昭和 16 年４月７日 （９）発行済株式総数 121,320 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 864 人（連結） （12）主要取引銀行 - （13）大株主および持株比率 （14）当社との関係 フィデアホールディングス株式会社 資本関係 100.00% 当社が保有しているフィデアホールディングス株式会 社の株式数 55 千株 取引関係 預金・借入等の銀行取引 機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 41,537 28,674 36,073 連 結 総 資 産 879,295 924,814 1,000,098 １株当たり連結純資産(円) 335.27 230.78 291.48 連 結 経 常 収 益 25,809 23,842 23,429 連 結 経 常 利 益 2,279 △12,701 1,888 連 結 当 期 純 利 益 1,082 △7,533 978 １株当たり連結当期純利益(円) 8.84 △62.05 8.06 １ 株 当 た り 配当金(円) 6.00 3.00 6.00 （平成 22 年３月末時点） 33 ⑬綜合警備保障株式会社 （１）名称 綜合警備保障株式会社 （２）割当予定株数 100 株 （３）払込予定金額 100,000,000 円 （４）所在地 東京都港区元赤坂一丁目６番６号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村井 温 （６）事業内容 サービス業 （７）資本金 18,675 百万円 （８）設立年月日 昭和 40 年７月 16 日 （９）発行済株式総数 102,040 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 27,665 人（連結） （12）主要取引銀行 みずほ銀行、三井住友銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、りそな銀行 （13）大株主および持株比率 綜合商事株式会社 7.24% 綜合警備保障従業員持株会 6.17% 埼玉機器株式会社 5.17% かまくら商事株式会社 4.21% (平成22年３月末時点) みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信 託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 4.17% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.03% 東京海上日動火災保険株式会社 3.35% ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウントアメリカンクライアント（常任代理人 香港上 2.98% 海銀行東京支店） 村井 温 2.92% きずな商事株式会社 2.89% （14）当社との関係 資本関係 該当事項なし (平成 22 年３月末時点) 取引関係 情報通信分野における機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 154,904 154,898 158,674 連 結 総 資 産 297,396 287,561 276,069 １株当たり連結純資産(円) 1,356.35 1,364.33 1,397.90 高 284,996 285,004 278,579 益 14,642 10,630 10,819 連 結 当 期 純 利 益 7,653 4,224 4,563 １株当たり連結当期純利益(円) 75.07 41.90 45.39 １ 株 当 た り 配当金(円) 20.00 20.00 20.00 連 連 結 結 売 経 上 常 利 （平成 22 年６月末時点。特記しているものを除く。 ） 34 ⑭株式会社北都銀行 （１）名称 株式会社北都銀行 （２）割当予定株数 100 株 （３）払込予定金額 100,000,000 円 （４）所在地 秋田県秋田市中通三丁目１番 41 号 （５）代表者の役職・氏名 取締役頭取 斉藤 永吉 （６）事業内容 銀行業 （７）資本金 11,000 百万円 （８）設立年月日 明治 28 年５月２日 （９）発行済株式総数 普通株式 147,628 千株 優先株式 159,710 千株 （10）決算期 ３月 31 日 （11）従業員数 1,019 人（連結） （12）主要取引銀行 - （13）大株主および持株比率 （14）当社との関係 フィデアホールディングス株式会社 資本関係 100.00% 当社が保有しているフィデアホールディングス株式会 社の株式数 55 千株 取引関係 預金等の銀行取引 機器・システム販売取引 人的関係 該当事項なし 関連当事者へ 該当事項なし の該当状況 （15）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 18,856 16,818 38,719 連 結 総 資 産 1,101,819 1,082,351 1,131,782 １株当たり連結純資産(円) 120.12 33.15 108.45 連 結 経 常 収 益 30,600 25,259 26,832 連 結 経 常 利 益 417 △19,538 1,768 連 結 当 期 純 利 益 △61 △18,165 1,045 １株当たり連結当期純利益(円) △0.41 △122.68 2.01 １ 株 当 た り 配当金(円) 2.50 - 1.42 （平成 22 年３月末時点） 35 【別紙３】定款変更案 （下線は変更部分を示します） 現 行 定 款 変 第1章 総 則 第1章 第 1 条～第 5 条 総 則 第 1 条～第 5 条 （条文省略） （現行どおり） 第2章 株 式 第 6 条（発行可能株式総数） 更 案 第2章 株 式 第 6 条（発行可能株式総数・発行可能種類株式総 数） 当会社の発行可能株式総数は、２ 当会社の発行可能株式総数は、２４億株 ４億株とする。 とし、発行可能種類株式総数は、普通株式 ２４億株、Ａ種優先株式３万株とする。 第 7 条 第 7 条 （条文省略） 第 8 条（単元株式数） （現行どおり） 第 8 条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、１，００ 当会社の単元株式数は、普通株式につき １，０００株とし、Ａ種優先株式につき１ ０株とする。 株とする。 第 9 条～第 1 1 条 第 9 条～第 1 1 条 （条文省略） （現行どおり） 第 2 章の 2 優 先 株 式 （新設） （新設） 第 1 1 条の 2（優先株式） 当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次のと おりとする。 （新設） １．Ａ種優先配当金 （１） Ａ種優先配当金 当会社は、平成２３年４月１日に開始する事業 年度以降の各事業年度において第３５条に定め る基準日に係る剰余金の配当を行うときは、当 該基準日の最終の株主名簿に記載または記録さ れたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優 先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録 株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」 という。）に対し、普通株式を有する株主（以 下「普通株主」という。）および普通株式の登 録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」と いう。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、 Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に、 当該剰余金の配当にかかる基準日の属する事業 年度ごとに下記（２）に定める配当年率（以下 36 現 行 定 款 変 更 案 「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出し た額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。 ） の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事 業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登 録株式質権者に対して第２項に定めるＡ種優先 中間配当金を支払ったときは、その額を控除し た額とする。Ａ種優先配当金の総額が分配可能 額（会社法第４６１条第２項において定義され る分配可能額をいう。以下同じ。 ）を超える場合、 分配可能額の範囲で取締役会が定める金額を、 普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、 配当としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株 式質権者に対して支払うことができる。なお、 当会社は、Ａ種優先株式について、平成２３年 ３月３１日に終了する事業年度に属する日を基 準日とする剰余金の配当を行わない。 （２） Ａ種優先配当年率 平成２４年３月３１日に終了する事業年度に係 るＡ種優先配当年率 Ａ種優先配当年率＝初回Ａ種優先配当金÷Ａ 種優先株式１株当たりの払込金額相当額 上記の算式において「初回Ａ種優先配当金」と は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額 に、日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に３.００％ を加算して得られる数に、払込期日（同日を含 む。）より平成２４年３月３１日（同日を含む。） までの実日数である４６６を乗じ３６５で除し て算出した額の金銭（円位未満小数第１位まで 算出し、その小数第１位を切上げる。）とする。 平成２４年４月１日に開始する事業年度以降の 各事業年度に係るＡ種優先配当年率 Ａ種優先配当年率=日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月 物）＋３.００％ なお、平成２４年４月１日に開始する事業年度 以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率 は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第 ４位を四捨五入する。 「日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）」とは、毎年の ４月１日（同日が銀行休業日の場合は直前の銀 行営業日） （以下「Ａ種優先配当年率決定日」と いう。 ）の午前１１時における日本円６ヶ月物ト 37 現 行 定 款 変 更 案 ーキョー・インター・バンク・オファード・レ ート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会 によって公表される数値を指すものとする。Ａ 種優先配当年率決定日において日本円ＴＩＢＯ Ｒ（６ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ 種優先配当年率決定日（同日がロンドンの銀行 休業日の場合は直前の銀行営業日）において、 ロンドン時間午前１１時現在のロイター３７５ ０頁（円預金の英国銀行協会ライボーレートを 表示するロイターの３７５０頁をいう。 ）に表示 されるロンドン・インター・バンク・オファー ド・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６ヶ月物（３ ６０日ベース））として、英国銀行協会によって 公表される数値またはこれに準ずるものと当会 社が合理的に判断した数値を、日本円ＴＩＢＯ Ｒ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。 （３） 非累積条項 ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種 優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配 当の額がＡ種優先配当金の額に達しないとき は、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 （４） 非参加条項 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に 対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金 の配当を行わない。 （新設） ２．Ａ種優先中間配当金 当会社は、第３６条に定める中間配当を行うと きは、当該中間配当の基準日の最終の株主名簿 に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ 種優先登録株式質権者に対し、当該中間配当の 基準日の最終の株主名簿に記載または記録され た普通株主および普通登録株式質権者に先立 ち、Ａ種優先株式１株につき、当該中間配当の 基準日の属する事業年度におけるＡ種優先配当 金の額に２分の１を乗じた額を上限とする金銭 （以下「Ａ種優先中間配当金」という。 ）による 剰余金の配当を行う。 （新設） ３．残余財産 （１） 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優 先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、 普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、 Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当た 38 現 行 定 款 変 更 案 りの払込金額相当額の金銭を支払う。 （２） 非参加条項 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質 権者に対しては、上記（１）のほか、残余 財産の分配は行わない。 （新設） ４．議決権 Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有 しない。 （新設） ５．金銭を対価とする取得請求権 （１） 金銭を対価とする取得請求権の内容 Ａ種優先株主は、当会社に対し、平成２８年４ 月１日から平成３６年３月３１日までの間の毎 月末日（同日が銀行休業日の場合は直前の銀行 営業日） （以下「金銭対価取得請求権行使日」と いう。）において、Ａ種優先株式の全部または一 部の取得と引換えに金銭を交付することを請求 （以下「金銭対価取得請求」という。 ）すること ができる。ある金銭対価取得請求権行使日にお ける金銭対価取得請求に係る取得価額（下記 （２）において定義される。）の総額が、当該金 銭対価取得請求権行使日における取得上限額 （下記（３）において定義される。）または分配 可能額のいずれか低い金額を超える場合には、 当会社が取得すべきＡ種優先株式は金銭対価取 得請求がなされた株式数に応じた比例按分の方 法により決定する。 （２） 取得価額 金銭対価取得請求が行われた場合におけ るＡ種優先株式１株当たりの取得価額は、 Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当 額に当該金銭対価取得請求権行使日が属 する事業年度の末日を基準日とするＡ種 優先配当に係るＡ種優先配当金額に当該 事業年度に属する４月１日（同日を含む。 ） から当該金銭対価取得請求権行使日（同日 を含む。）までの日数を乗じ３６５で除し て算出した額（円位未満小数第１位まで算 出し、その小数第１位を切上げる。）を加 えた金額とする。ただし、上記により計算 された金額から、金銭対価取得請求権行使 日が属する事業年度において支払われた Ａ種優先中間配当金の額を控除するもの とする。 39 現 行 定 款 変 （３） 更 案 取得上限額 「取得上限額」は、当該金銭対価取得請求 権行使日前に当会社が開示した、株式会社 東京証券取引所（以下「東京証券取引所」 という。）の有価証券上場規程第４０４条 に基づき作成される通期決算短信または 四半期決算短信のうち直近のもの（以下 「直近決算短信等」という。）における自 己資本額から総資産額の２０％に相当す る額を控除した金額とする。ただし、取得 上限額がマイナスの場合は０円とする。 「自己資本額」とは、直近決算短信等に含まれ る連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表 （以下「連結貸借対照表等」という。）の純資産 の部の合計額から新株予約権および少数株主持 分の項目に係る金額を控除した額をいう。 「総資産額」とは、連結貸借対照表等の資産の 部の合計額をいう。 （４） 取得上限額の調整 当会社が、連結貸借対照表等の日後に、以 下のいずれかに該当する行為を行った場 合、当該行為が当該連結貸借対照表等の日 に行われたものとみなして、取得上限額の 調整を行う。 （ⅰ） 剰余金の配当（取締役会において中間配 当決議をすること、および取締役会にお いて剰余金の配当を株主総会の付議議案 として決議することを含む（ただし、株 主総会において当該剰余金の配当につい て否決された場合には、当該株主総会の 日以降に行う取得上限額の調整にあたっ ては、これを考慮しない。 ） 。） （ⅱ） 当会社株式の取得（法令の定めに従って 行われた単元未満株式の買取請求および 株式買取請求に基づく取得、ならびに当 該金銭対価取得請求権行使日前に行われ た本項および第７項に基づくＡ種優先株 式の取得を含み、これらに限られない。 ） （ⅲ） 事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、 株式移転または株式の発行（自己株式の 40 現 行 定 款 変 更 案 処分を含む。 ） （ⅳ） 上記（ⅰ）ないし（ⅲ）の他、連結貸借 対照表または四半期連結貸借対照表上の 資産の部または純資産の部の額を増加ま たは減少させることとなる会社法上の行 為 （新設） ６．普通株式を対価とする取得請求権 （１） 普通株式を対価とする取得請求 権の内容 Ａ種優先株主は、下記（２）に定める取得を請 求することのできる期間中いつでも、下記（３） ないし（６）に定める条件で、当会社がＡ種優 先株式の全部または一部を取得することと引換 えに、当会社の普通株式を交付することを請求 することができる。 （２） 取得を請求することのできる期 間 平成２６年４月１日から平成３６年３月 ３１日まで（以下「取得請求期間」という。 ） とする。 （３） 取得と引換えに交付すべき財産 当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換え に、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種 優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの 払込金額相当額を乗じた額を下記（４）な いし（６）に定める取得価額で除した数の 普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式 の取得と引換えに交付すべき普通株式の 数に１株に満たない端数があるときは、こ れを切捨てるものとし、会社法第１６７条 第３項に規定する金銭の交付は行わない。 （４） 当初取得価額 取得価額は、当初、取得請求期間の初日に 先立つ４５取引日目に始まる連続する３ ０取引日の東京証券取引所における当会 社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気 配表示を含む。）の平均値（終値のない日 数を除く。）に０.９を乗じた金額（円位未 満小数第１位まで算出し、その小数第１位 を切捨てる。 ） 、あるいは７５円のいずれか 高い金額（以下「当初取得価額」という。） とする。なお、上記の連続する３０取引日 41 現 行 定 款 変 更 案 の初日（同日を含む。）から決定日（同日 を含む。） （下記（５）において定義する。） までの間に、下記（６）に定める取得価額 の調整事由が生じた場合、当初取得価額 は、下記（６）に準じて当会社の取締役会 が適当と判断する金額に調整される。 （５） 取得価額の修正 取得価額は、取得請求期間中、毎年３月３ １日および９月３０日（以下「決定日」と いう。）に、決定日に先立つ４５取引日目 に始まる連続する３０取引日の東京証券 取引所における当会社の普通株式の普通 取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の 平均値（終値のない日数を除く。）に０. ９を乗じた金額（円位未満小数第１位まで 算出し、その小数第１位を切捨てる。以下、 「修正後取得価額」という。）に修正され る。ただし、かかる計算の結果、修正後取 得価額が上記（４）に定める当初取得価額 の５０％に相当する額（以下「下限取得価 額」という。 ）を下回る場合は、修正後取 得価額は下限取得価額とする。また、修正 後取得価額が上記（４）に定める当初取得 価額の１００％に相当する額（以下「上限 取得価額」という。）を上回る場合は、修 正後取得価額は上限取得価額とする。な お、上記の連続する３０取引日の初日（同 日を含む。）から決定日（同日を含む。 ）ま での間に、下記（６）に定める取得価額の 調整事由が生じた場合、修正後取得価額 は、下記（６）に準じて当会社の取締役会 が適当と判断する金額に調整される。 （６） 取得価額の調整 ｲ. Ａ種優先株式の発行後、次の（ⅰ）ないし（ⅵ） のいずれかに該当する場合には、取得価額（当 初取得価額、下限取得価額および上限取得価 額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価 額調整式」という。 ）により調整する（以下、 調整後の取得価額を「調整後取得価額」とい う。）。取得価額調整式の計算については、円 位未満小数第１位まで算出し、その小数第１ 位を切捨てる。 42 現 行 定 款 変 更 案 1株 交付普通 × 既発行 調 整 後 × = 取得価額 + 調 整 前 取得価額 当たりの 株式数 払込金額 普通 株式数 既発行普通株式数 1 株当たりの時価 + 交付普通株式数 （ⅰ） 取得価額調整式に使用する時価（下記 ﾊ.において定義する。以下同じ。）を下 回る払込金額をもって普通株式を発行 または自己株式である普通株式を処分 する場合（無償割当ての場合を含む。） （ただし、当会社の普通株式の交付を 請求できる取得請求権付株式もしくは 新株予約権（新株予約権付社債に付さ れたものを含む。以下、本（６）にお いて同じ。 ）その他の証券（以下「取得 請求権付株式等」という。）、または当 会社の普通株式の交付と引換えに当会 社が取得することができる取得条項付 株式もしくは取得条項付新株予約権そ の他の証券（以下「取得条項付株式等」 という。）が取得または行使され、これ に対して普通株式が交付される場合を 除く。 ） 調整後取得価額は、払込期日（払込期 間が定められた場合は当該払込期間の 末日とする。以下同じ。）（無償割当て の場合はその効力発生日）の翌日以降 これを適用する。ただし、当会社の普 通株主に募集株式の割当てを受ける権 利を与えるため、または無償割当ての ための基準日がある場合は、当該基準 日の翌日以降、これを適用する。 （ⅱ） 株式の分割をする場合 調整後取得価額は、普通株式の株式分 割のための基準日に、分割により増加 する普通株式数（基準日における当会 社の自己株式である普通株式に関して 増加する普通株式数を除く。）が交付さ れたものとみなして取得価額調整式を 適用して算出し、その基準日の翌日以 降、これを適用する。 43 現 行 定 款 変 更 案 （ⅲ） 取得価額調整式に使用する時価を下回 る価額（下記ﾆ.において定義する。以下、 本（ⅲ）、下記（iv）および（v）ならび に下記ﾊ.（iv）において同じ。）をもっ て当会社の普通株式の交付を請求でき る取得請求権付株式等を発行する場合 （無償割当ての場合を含む。） 調整後取得価額は、当該取得請求権付 株式等の払込期日（新株予約権の場合 は割当日） （無償割当ての場合はその効 力発生日）に、または株主に取得請求 権付株式等の割当てを受ける権利を与 えるためもしくは無償割当てのための 基準日がある場合は当該基準日に、当 該取得請求権付株式等の全部が当初の 条件で取得または行使されて普通株式 が交付されたものとみなして取得価額 調整式を適用して算出し、その払込期 日（新株予約権の場合は割当日） （無償 割当ての場合はその効力発生日）の翌 日以降、または当該基準日の翌日以降、 これを適用する。 上記にかかわらず、普通株式が交付さ れたものとみなされる日において価額 が確定しておらず、後日一定の日（以 下「価額決定日」という。 ）に価額が決 定される取得請求権付株式等を発行し た場合において、決定された価額が取 得価額調整式に使用する時価を下回る 場合には、調整後取得価額は、当該価 額決定日に残存する取得請求権付株式 等の全部が価額決定日に確定した条件 で取得または行使されて普通株式が交 付されたものとみなして取得価額調整 式を適用して算出し、当該価額決定日 の翌日以降これを適用する。 （ⅳ） 当会社が発行した取得請求権付株式等 に、価額がその発行日以降に修正され る条件（本ｲ.または下記ﾛ.と類似する希 薄化防止のための調整を除く。）が付さ れている場合で、当該修正が行われる 日（以下「修正日」という。）における 修正後の価額（以下「修正価額」とい う。）が取得価額調整式に使用する時価 44 現 行 定 款 変 更 案 を下回る場合 調整後取得価額は、修正日に、残存す る当該取得請求権付株式等の全部が修 正価額で取得または行使されて普通株 式が交付されたものとみなして取得価 額調整式を適用して算出し、当該修正 日の翌日以降これを適用する。 なお、かかる取得価額調整式の適用に 際しては、下記（a）ないし（c）の場 合に応じて、調整後取得価額を適用す る日の前日において有効な取得価額 に、それぞれの場合に定める割合（以 下「調整係数」という。 ）を乗じた額を 調整前取得価額とみなすものとする。 （a） 当該取得請求権付株式等につい て当該修正日の前に上記（ⅲ）ま たは本（ⅳ）による調整が行われ ていない場合 調整係数は 1 とする。 （b） 当該取得請求権付株式等につい て当該修正日の前に上記（ⅲ）ま たは本（ⅳ）による調整が行われ ている場合であって、当該調整 後、当該修正日までの間に、上記 （５）による取得価額の修正が行 われている場合 調整係数は 1 とする。 ただし、下限取得価額の算定にお いては、調整係数は、上記（ⅲ） または本（ⅳ）による直前の調整 を行う前の下限取得価額を当該 調整後の下限取得価額で除した 割合とする。 （c） 当該取得請求権付株式等につい て当該修正日の前に上記（ⅲ）ま たは本（ⅳ）による調整が行われ ている場合であって、当該調整 後、当該修正日までの間に、上記 （５）による取得価額の修正が行 45 現 行 定 款 変 更 案 われていない場合 調整係数は、上記（ⅲ）または本 （ⅳ）による直前の調整を行う前 の取得価額を当該調整後の取得 価額で除した割合とする。 （ⅴ） 取得条項付株式等の取得と引換えに取 得価額調整式に使用される時価を下回 る価額をもって普通株式を交付する場 合 調整後取得価額は、取得日の翌日以降 これを適用する。 ただし、当該取得条項付株式等につい て既に上記（ⅲ）または（ⅳ）による 取得価額の調整が行われている場合に は、調整後取得価額は、当該取得と引 換えに普通株式が交付された後の完全 希薄化後普通株式数（下記ﾎ.において定 義する。）が、当該取得の直前の既発行 普通株式数を超えるときに限り、当該 超過する普通株式数が交付されたもの とみなして取得価額調整式を適用して 算出し、取得の直前の既発行普通株式 数を超えないときは、本（ⅴ）による 調整は行わない。 （ⅵ） 株式の併合をする場合 調整後取得価額は、株式の併合の効力 発生日以降、併合により減少する普通 株式数（効力発生日における当会社の 自己株式である普通株式に関して減少 した普通株式数を除く。）を負の値で表 示して交付普通株式数とみなして取得 価額調整式を適用して算出し、これを 適用する。 ﾛ. 上記ｲ.（ⅰ）ないし（ⅵ）に掲げる場合のほ か、合併、会社分割、株式交換または株式移 転等により、取得価額（当初取得価額、下限 取得価額および上限取得価額を含む。）の調整 を必要とする場合は、当会社の取締役会が適 当と判断する取得価額に変更される。 46 現 行 定 款 変 ﾊ. 更 案 （ⅰ） 取得価額調整式に使用する「時価」は、 調整後取得価額を適用する日に先立 つ４５取引日目に始まる連続する３ ０取引日の東京証券取引所における 当会社の普通株式の普通取引の毎日 の終値（気配表示を含む。 ）の平均値 （終値のない日数を除く。 ）とする。 ただし、平均値の計算は円位未満小数 第１位まで算出し、その小数第１位を 切捨てる。なお、上記の連続する３０ 取引日の初日（同日を含む。）から決 定日（同日を含む。 ）までの間に、取 得価額の調整事由が生じた場合、調整 後取得価額は、本（６）に準じて調整 する。 （ⅱ） 取得価額調整式に使用する「調整前取 得価額」は、調整後取得価額を適用す る日の前日において有効な取得価額 とする。 （ⅲ） 取得価額調整式に使用する「既発行普 通株式数」は、基準日がある場合はそ の日（上記ｲ.（ⅰ）ないし（ⅲ）に基 づき当該基準日において交付された ものとみなされる普通株式数は含ま ない。 ）の、基準日がない場合は調整 後取得価額を適用する日の 1 ヶ月前 の日の、当会社の発行済普通株式数 （自己株式である普通株式の数を除 く。）に当該取得価額の調整の前に上 記ｲ.およびﾛ.に基づき「交付普通株式 数」とみなされた普通株式であって未 だ交付されていない普通株式数（ある 取得請求権付株式等について上記ｲ. （ⅳ）（b）または（c）に基づく調整 が初めて適用される日（当該日を含 む。）からは、当該取得請求権付株式 等に係る直近の上記ｲ.（ⅳ） （b）また は（c）に基づく調整に先立って適用 された上記ｲ.（ⅲ）または（ⅳ）に基 づく調整により「交付普通株式数」と みなされた普通株式数は含まない。 ） を加えたものとする。 （ⅳ） 取得価額調整式に使用する「１株当た りの払込金額」とは、上記ｲ.（ⅰ）の 47 現 行 定 款 変 更 案 場合には、当該払込金額（無償割当て の場合は０円）（金銭以外の財産によ る払込の場合には適正な評価額） 、上 記ｲ.（ⅱ）および（ⅵ）の場合には０ 円、上記ｲ.（ⅲ）ないし（ⅴ）の場合 には価額（ただし、 （ⅳ）の場合は修 正価額）とする。 ﾆ. 上記ｲ.（ⅲ）ないし（ⅴ）および上記ﾊ.（ⅳ） において「価額」とは、取得請求権付株式等 または取得条項付株式等の発行に際して払込 みがなされた額（新株予約権の場合には、そ の行使に際して出資される財産の価額を加え た額とする。 ）から、その取得または行使に際 して当該取得請求権付株式等または取得条項 付株式等の所持人に交付される普通株式以外 の財産の価額を控除した金額を、その取得ま たは行使に際して交付される普通株式の数で 除した金額をいう。 ﾎ. 上記ｲ.（ⅴ）において「完全希薄化後普通株 式数」とは、調整後取得価額を適用する日の 既発行普通株式数から、上記ﾊ.（ⅲ）に従っ て既発行普通株式数に含められている未だ交 付されていない普通株式数で当該取得条項付 株式等に係るものを除いて、当該取得条項付 株式等の取得により交付される普通株式数を 加えたものとする。 ﾍ. 上記ｲ.（ⅰ）ないし（ⅲ）において、当該各 行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行 為が当該基準日以降に開催される当会社の株 主総会における一定の事項に関する承認決議 を停止条件としている場合には、上記ｲ.（ⅰ） ないし（ⅲ）の規定にかかわらず、調整後取 得価額は、当該承認決議をした株主総会の終 結の日の翌日以降にこれを適用する。 ﾄ. 取得価額調整式により算出された調整後取得 価額と調整前取得価額との差額が１円未満に とどまるときは、取得価額の調整は、これを 行わない。ただし、その後取得価額調整式に よる取得価額の調整を必要とする事由が発生 し、取得価額を算出する場合には、取得価額 調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取 得価額からこの差額を差し引いた額を使用す る。 48 現 行 定 款 （新設） 変 更 案 ７．金銭を対価とする取得条項 （１） 金銭を対価とする取得条項の内容 当会社は、平成２８年４月１日から平成３６年 ３月３１日までの間いつでも、当会社の取締役 会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」 という。）の到来をもって、当会社がＡ種優先株 式の全部または一部を取得するのと引換えに、 分配可能額の範囲で、Ａ種優先株主またはＡ種 優先登録株式質権者に対して金銭を交付するこ とができる（以下「金銭対価強制取得」という。） 。 なお、一部取得を行う場合において取得するＡ 種優先株式は、比例按分または当会社の取締役 会が定める合理的な方法によって決定されるも のとする。 （２） 取得価額 金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種 優先株式１株当たりの取得価額は、Ａ種優先株 式１株当たりの払込金額の１１０％に相当する 額に、当該金銭対価強制取得日が属する事業年 度の末日を基準日とするＡ種優先配当金額に当 該事業年度に属する４月１日（同日を含む。）か ら当該金銭対価強制取得日（同日を含む。）まで の日数を乗じ３６５で除して算出した額（円位 未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を 切上げる。 ）を加えた金額とする。ただし、上記 により計算された金額から、金銭対価強制取得 日が属する事業年度において支払われたＡ種優 先中間配当金の額を控除するものとする。 （新設） ８．普通株式を対価とする取得条項 （１） 普通株式を対価とする取得条項 当会社は、取得請求期間の末日までに当会 社に取得されていないＡ種優先株式の全 てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一 斉取得日」という。）をもって普通株式の 交付と引換えに取得する。この場合、当会 社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと 引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有 するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株 当たりの払込金額相当額を乗じた額を下 記（２）に定める価額（以下「一斉取得価 額」という。 ）で除した数の普通株式を交 付するものとする。Ａ種優先株式の取得と 引換えに交付すべき普通株式の数に１株 に満たない端数がある場合には、会社法第 49 現 行 定 款 変 更 案 ２３４条に従ってこれを取扱う。 （２） 一斉取得価額 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ４５ 取引日目に始まる連続する３０取引日の 東京証券取引所における当会社の普通株 式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含 む）の平均値（終値が算出されない日を除 く。）に０.９を乗じた金額（円位未満小数 第１位まで算出し、その小数第１位を切捨 てる。）とする。ただし、かかる計算の結 果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る 場合は、一斉取得価額は下限取得価額とす る｡ （新設） ９．譲渡制限 Ａ種優先株式を譲渡により取得することについ ては、当会社の承認を必要とする。 （新設） １０．株式の併合または分割、募集株式の割当て等 （１）当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合 または分割は行わない。 （２）当会社は、Ａ種優先株主に対し、募集株式の 割当てを受ける権利または募集新株予約権の割 当てを受ける権利を与えない。 （３）当会社は、Ａ種優先株主に対し、株式無償割 当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。 （新設） １１．剰余金の配当等の除斥期間 第３７条の規定はＡ種優先配当金およびＡ種優 先中間配当金の支払いについてこれを準用す る。 第 3 章 株主総会 第 1 2 条～第 1 7 条 第 3 章 株主総会 第 1 2 条～第 1 7 条 （条文省略） （新設） （現行どおり） 第 17 条の 2（種類株主総会） 第１６条第１項の規定は、会社法第３２４条第１ 項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用 する。 ２ 第１６条第２項の規定は、会社法第３２４条第 ２項の規定による種類株主総会の決議にこれを 準用する。 ３ 第１４条、第１５条および第１７条の規定は、 種類株主総会にこれを準用する。 50 現 行 定 款 変 更 案 ４ 第１３条の規定は、定時株主総会と同日に開催 される種類株主総会にこれを準用する。 第 4 章 取締役および取締役会 第 1 8 条～第 2 6 条 第 4 章 取締役および取締役会 第 18 条～第 26 条 （条文省略） 第 （現行どおり） 5 章 監査役および監査役会 第 2 7 条～第 3 3 条 第 第 27 条～第 33 条 （条文省略） （現行どおり） 第 6 章 計 算 第 3 4 条～第 37 条 5 章 監査役および監査役会 第 6 章 計 第 34 条～第 37 条 （条文省略） （現行どおり） 51 算