目 錄 壹、致股東報告書 …………………………………………………………………… 1 貳、公司簡介 一、設立日期 …………………………………………………………………… 4 二、公司沿革 …………………………………………………………………… 4 參、公司治理報告 一、組織系統 …………………………………………………………………… 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料. 8 三、公司治理運作情形 ………………………………………………………… 14 四、會計師公費資訊 …………………………………………………………… 19 五、更換會計師資訊 …………………………………………………………… 19 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾 任職簽證會計所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ………………………… 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ………………………… 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之 資訊 ………………………………………………………………………... 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 …………………… 19 20 21 21 肆、募集情形 一、資本及股份 ………………………………………………………………… 22 二、公司債辦理情形 …………………………………………………………… 28 三、特別股辦理情形 …………………………………………………………… 28 四、海外存託憑證辦理情形 …………………………………………………… 28 五、員工認股權憑證辦理情形 ………………………………………………… 28 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ……………………………… 28 七、資金運用計畫及執行情形 ………………………………………………… 28 伍、營運概況 一、業務內容 …………………………………………………………………… 29 二、市場及產銷概況 …………………………………………………………… 33 三、從業員工資訊 ……………………………………………………………… 38 四、環保支出資訊 ……………………………………………………………… 38 五、勞資關係 …………………………………………………………………… 38 六、重要契約 …………………………………………………………………… 40 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 ……………… 41 二、最近五年度財務分析 ……………………………………………………… 43 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 …………………………………… 45 四、最近年度財務報表 ………………………………………………………… 46 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ………………… 71 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情 事並列明其對公司財務狀況影響 ………………………………………… 98 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 ..………………………………………………………… 99 二、經營成果 ..………………………………………………………… 100 三、現金流量 …………………………………………………………… 101 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ……………………………… 101 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年 投資計畫 ……………………………………………………………………. 101 六、最近年度及截至年報刊印日止風險管理及評估 ………………………… 101 七、其他重要事項 ……………………………………………………………… 102 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 ………………………………………………………… 103 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ……………… 104 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 … 104 四、其他必要補充說明事項 …………………………………………………… 104 五、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證券交易法第三十六條第二項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事 …………………. 104 壹、致股東報告書 一、上年度（九十八年）營業報告 (一)營運計劃實施成果 金融風暴影響下的 2009 年全球經濟，依舊處在景氣的谷底，但是，通泰公司因 受惠於大陸家電下鄉政策以及市場對於應用在家電、資訊產品、玩具等電容式多點觸 控 IC、體溫計 IC 等等 IC 的需求，通泰公司 98 年度營業收入與稅前淨利，分別達 4 億 6,523 萬元以及 7,327 萬元，相較於 97 年度的營業收入 4 億 2,304 萬元以及稅前淨 利 5,616 萬元，各自分別成長了 10.0%以及 30.5%，每股稅前及稅後盈餘分別達 1.62 元及 1.43 元；通泰公司 98 年度營業收入，連續第三年再創上櫃以來的歷史新高記錄。 近年來，通泰公司致力於觸摸控制 IC (Touch Pad IC)、消費性健康醫療產品 IC、 3C 家電及週邊應用 IC、綠色節能減碳 IC、影音多媒體 IC...等等系列 IC 的耕耘與努力， 如今已有不錯的成果;其中除了影音多媒體 IC 仍受制於景氣低迷的影響之外，其餘 IC 在 98 年度的營收成長率分別為 88%、33%、27%以及 9%。 展望新的一年，通泰公司除了會繼續深耕、擴展現有產品系列的客戶以及市場之 外，更會努力研發新的系列產品，開發新客戶群以及新產品的市場領域，希望能繼續 再創營收與獲利的新高峰，為公司與股東謀取最大的投資利益。 最後，要感謝各位股東過去長久以來對通泰公司的支持與指教，也期盼各位股東 未來能夠繼續給予通泰經營團隊支持與鼓勵。 -1- (二)營業執行情形 單位：新台幣仟元 項 目 98 年度實際數 營業收入 465,233 營業成本 302,353 營業毛利 162,880 營業費用 94,316 營業淨利 68,564 營業外收入 4,730 營業外支出 20 稅前淨利 73,274 (三)財務收支及獲利能力分析 年 度 最近二年度財務分析 分析項目 97 年度 98 年度 資產報酬率(%) 5.99 7.39 股東權益報酬率(%) 7.03 8.77 營業利益 13.14 15.16 稅前純益 12.42 16.20 12.21 13.92 追溯前 1.12 1.43 追溯後 1.12 － 佔實收資本比率(%) 純益率(%) 每股稅後盈餘(元) (四)研究發展狀況 1.最近三年度研究發展費用 通泰公司近年來對於培養研究發展技術人才，以及提升公司競爭力方面，不遺 餘力，從 96～98 年度之研發費用分別為 4,661 萬元、4,710 萬元及 4,804 萬元，佔各年 度之營收總額的比例分別為 11.6%、11.1%及 10.3%。 2.研發成果 通泰公司所設計的 IC，應用範圍涵蓋燈控調光、室溫計、體溫計、工程用計算 機、桌上型計算機、液晶顯示微控、照相機控制、電池充電器、風扇控制、影像及 音效、紅外線遙控、人體感測遙控、遙控器、防盜器、監控器、電子錶、運動器材 顯示錶、計歩器、電磁爐、咖啡壺、電容式觸控板(8、16 個點)、八音軌 ADPC 語音 合成...等等，以及客戶委託設計等消費性 IC 產品，研發成果相當豐碩。 -2- 二、本年度（九十九年）營運計劃概要 (一)經營方針 1.持續強化公司經營體質，精進研發技術，提升公司知名度，藉以擴展客源。 2.積極爭取與國內外大廠合作的機會，以擴展公司產品之市場通路以及營收獲利的提升。 3.對員工採取人性化管理，並提升組織效能，鞏固員工向心力。 4.與既有的晶圓代工廠維持穩定良好的配合，並適當開拓新的合作晶圓廠商，以掌握 晶片來源、品質與合理的價格。 5.佈建完善之行銷通路，與客戶維繫長期的合作關係。 (二)營業目標 掌握最新產品市場的先機，並加速新產品的研發週期，同時採取穩固獲利的利基 產品策略，積極提升營收與獲利能力，以確保股東投資收益。 (三)重要產銷政策 1.持續提昇生產技術及致力於製程之精進，並降低產品成本，以增加產品競爭力。 2.積極推廣經銷(代理)共同開發之策略，並爭取與國內外大廠合作關係，以擴展行銷規 模，並深入市場各層面，迅速取得正確資訊以掌握先機。 3.充實多方晶圓製造資源，以確實掌握營運所需之產能供給及合理進料價格。 4.除增強現有產品系列的完整外，亦持續加速新產品開發，縮短產品 Time to Market 時間； 並以良好的競爭優勢與服務品質，維持市場佔有率及利潤，積極開拓新市場與客源。 (四)預期銷售數量及其依據 銷售量 年度 主要產品 96 年度 97 年度 98 年度 積體電路 (仟顆) 19,194 19,371 25,245 晶 粒 (仟顆) 28,684 29,792 68,469 晶 圓 (片) 24,367 29,225 25,302 通泰公司 98 年營業收入繼 97 年之後續創上櫃以來新高紀錄，98 年營收較 97 年 約成長 10%，積體電路、晶粒、晶圓等各類產品之銷售數量，分別較去年成長約 30 ％、130％以及-13％左右；依據 99 年第一季營運以及市場景氣狀況評估，公司 99 年 各項產品之市場需求量，預估應仍可維持與 98 年相當的需求量。 -3- 貳、公司簡介 (一)設立日期：中華民國七十五年十月十四日 (二)公司沿革 民國 75 年 ─ 辦妥公司設立登記，資本額新台幣壹仟萬元。 民國 76 年 ─ 第一個自行設計案（燈控觸摸調光 IC）開發成功，由此 IC 之利潤負 擔管銷費用，本年度即有盈餘產生。 民國 77 年 ─ 自美購入 VAX-VS3500 WORK-STATION、CAE WORKVIEW100、 SILOS 軟體、CAD SYMBAD LAYOUT 軟體、CALCOMP 繪圖機、 提昇 CAE、CAD 設計能力。 民國 78 年 ─ 10 月現金增資壹仟伍佰萬元，資本額為新台幣貳仟伍佰萬元。 ─ 自美購入 SENTRY-7 TESTER、EMS-4098 自動分類機(PACKAGE DIP HANDLE)及 EG1034X-6 PROBER-STATION，自行測試 WAFER 及 PACKAGE IC、降低 TESTING 之 COST，提高產品競爭能力。 民國 79 年 ─ 遷址至中和市中正路廠房，開始擴大人力及營運，營運面積約 100 坪。 ─ 本年度並決策自行開發 TESTER，以期能再降低生產成本。 ─ 自日本購入 19S 全自動(AUTO-ALIGN)晶片測試機（WAFER PROBER -STATION），以提昇生產品質及效率。 民國 80 年 ─ 榮獲省府頒發納稅優良商人。 ─ 再度擴充設備，購入 VAX-VS3500 WORK-STATION 3 部，以增加設 計案件能力，並購入 19S AUTO-ALIGN WAFER PROBER-STATION 及 3608M DIP PACKAGE HANDLE，以擴張生產能力。 民國 81 年 ─ 再度榮獲省府頒發納稅優良商人。 ─ 辦理盈餘轉增資伍仟萬元，合計資本額柒仟伍佰萬元。 ─ 再擴充產能購入 19S AUTO-ALIGN WAFER PROBER-STATION、 5050 SOP PACKAGE HANDLE。 ─ 再擴充 CAE 能力，購入 SILOS WINDOWS VERSION 軟體 3 套。 及擴充 CAD 能力，購入 DTK WORK-STATION 及 PRINCESS LAYOUT 軟體。 ─ 成功開發自我使用 TESTER，降低了購買 TESTER 昂貴費用，提昇生 產競爭力。 民國 82 年 ─ 於中和市中正路續購 2 間廠房，總共營運面積約達 300 坪。 ─ 購入 TL-50 HI-PIN-COUNT QFP PACKAGE HANDLE，增加產能。 ─ 與 UMC 配合開發 1.2u 低壓（1.5V）PROCESS，並成功設計 1.2u-1.5V SI-GATE 產品之溫測 IC。 -4- 民國 83 年 ─ 建立 1.2u 標準細胞元（CELL LIBRARY）IC 設計技術。 民國 84 年 ─ 建立 0.8u CELL LIBRARY IC 設計技術。 ─ 再購入 TL-50 HI-PIN-COUNT QFP PACKAGE HANDLE，總共 HI-PIN COUNT QFP PACKAGE 測試 HANDLE 2 台、LOW-PIN-COUNT DIP PACKAGE 測試 HANDLE 5 台、SOP PACKAGE HANDLE 1 台。 民國 85 年 ─ 進入 0.5u 技術階段，成功開發 0.5u IC。 民國 86 年 ─ 購入 P8 AUTO-ALIGN WAFER PROBER STATION，可測 8 英吋 WAFER，總共全自動晶片測試機台有 4 台，可測試 4 英吋至 8 英吋 晶片。 民國 87 年 ─ 現金增資肆仟伍佰萬元，合計資本額壹億貳仟萬元。 ─ 經董事會決議，香港設立公司主要目的為產品銷售轉運中心，投資 金額港幣陸拾萬元。 民國 88 年 ─ 3 月現金增資肆仟萬元及盈餘轉增資參仟萬元，增資後實收資本額壹 億玖仟萬元。 6 月增購中和遠東世紀廣場，營運面積約 700 坪，作為擴充人力及營 運之準備。 民國 89 年 ─ 4 月再擴充產能購入 P8 AUTO-ALIGN WAFER PROBER STATION， 可測 8 英吋 WAFER，總共全自動晶片測試機有 5 台，可測試 4 英吋 至 8 英吋晶片。 ─ 8 月向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃。 ─ 10 月獲證期會同意列為股票上櫃公司。 ─ 10 月盈餘轉增資陸仟柒佰陸拾捌萬柒仟伍佰元整，增資後實收資本額 貳億伍仟柒佰陸拾捌萬柒仟伍佰元整。 民國 90 年 ─ 2 月 20 日上櫃掛牌。 ─ 6 月獲遠見雜誌評選為 2000 年 Info Tech 200 強第 31 名。 ─ 7 月獲財政部頒發九十年度績優營業人。 ─ 10 月資本額增加至參億參仟柒佰萬元。 ─ 10 月組織擴編，新成立產品事業二處。 民國 91 年 ─ 建立 0.5u CELL LIBRARY IC 設計技術。 ─ 建立 8 BIT MCU 相關 IP 技術。 ─ 9 月資本額變更登記為參億陸仟玖佰萬元。 民國 92 年 ─ 0.5u MCU 系列產品投產成功。 ─ MCU 發展工具技術成熟。 ─ 建立 0.4u CELL LIBRARY IC 設計技術。 ─ 9 月資本額變更登記為肆億陸佰萬元。 -5- 民國 93 年 ─ 0.5u OTP MCU 系列產品投產成功。 ─ ADC MCU 產品開發成功。 ─ 8 月資本額變更登記為肆億參仟玖佰萬元。 民國 94 年 ─ IR MCU 可工作性能突破業界瓶頸，做到 1.8V 工作電壓。 ─ 完成 DC 2v～300v 的充電 IC。 ─ 8 月資本額變更登記為肆億柒仟參佰萬元。 民國 95 年 ─ IR MCU 系列通過上下電不當機測試。 ─ 轉小尺寸 TFT LCD 顯示之控制 IC 系列開發成功。 ─ 9 月庫藏股註銷辦理減資變更登記完成，資本額為肆億肆仟柒佰萬元。 民國 96 年 ─ 首顆以振盪檢測方式之電容式觸摸偵測 IC 開發完成. ─ 16 位元專用控制器之八合一晶片開發成功。 ─ 9 月資本額變更登記為肆億伍仟伍佰萬元。 民國 97 年 ─ 首顆電容式觸摸偵測 MCU IC 開發完成，可補償 PCB 布線雜散電容的 特性，使得偵測更精準，並且讓睡眠模式更省電。 ─ 整合顯示記憶體的 16 位元專用控制器開發完成，提供更低工作電壓 和省電的應用功能。 ─ 12 月資本額變更登記為肆億伍仟貳佰萬元。 民國 98 年 ─ 16 通道電容式觸摸偵測 IC 系列開發完成。內部使用 LDO 穩壓，能抑 制外部干擾，使得觸摸偵測更加安全可靠。使用在小家電產品更能提 高附加價值。另外提供 I2C 介面讓外部操控更得心應手，能即時得到 最佳的反應速度。 ─ 多功能紅外線控制 IC 系列開發完成。客戶只要填寫簡易表格就能產 生所須要的發射訊號。多種母體能滿足更多種類的發射訊號。整合大 功率發射元件和振盪元件，節省外部零件和縮小 PCB 板，使得小型 化和薄型化紅外線控制器得以實現。 (三)最近年度截至年報刊印日止轉投資關係企業之情形，詳細資料請見關係企業相關資訊（見 第 103 頁） 。 -6- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)公司組織 1.組織系統圖 股東會 監察人 董事會 董事長 稽核室 總經理 總經理室 資訊中心 生產測試處 研發一處 研發二處 佈 局 部 業務部 財務部 行政部 2.各主要部門所營業務 部 門 別 行 政 部 財 務 部 業 務 部 研 發 一 處 研 發 二 處 佈 局 部 生產測試處 資 訊 中 心 部 門 職 掌 (1)負責公司一切人事事務。 (2)公司固定資產及庶務器具之採購及管理。 (3)綜理公司重要文件資料管理以及公司一切法律事務。 (1)綜理公司一切財務、會計作業事宜。 (2)資金管理、稅務以及公司登記等事項之處理。 (1)負責產品國內外市場之行銷事務。 (2)負責產品市場以及新產品之企劃。 (3)客戶售後服務及客訴處理。 (4)應收帳款之催收及配合徵信授信之管理。 (1)負責邏輯電路之設計及佈局。 (2)撰寫生產組測試程式所需之完整資料提供技術支援。 (3)協助業務組解決產品應用上之技術問題。 (1)產品品質之測試及檢驗。 (2)品質保險及協助業務組做客戶服務。 (3)負責物料採購，存量管制，生產計畫之擬定，及委外作業之管理。 (4)庫房貨品進出，儲存作業及電腦帳務管理。 (5)客戶訂單之答交及跟催出貨。 (1)負責公司資訊管理政策及系統安全管制之擬定、執行。 (2)公司軟硬體設備，資訊網路之採購、裝設與維護。 (3)負責各部門所需之專案軟體開發與設計、維護與檔案文件管理。 (4)負責公司電腦化之教育訓練。 -7- -8- 3 年 92.06.16 3 年 89.05.16 3 年 95.06.15 3 年 92.06.16 98.06.16 98.06.16 98.06.16 98.06.16 立 蔡偉澎 事 獨 董 監 察 人 黃惠玲 友立投資(股)公司 監 察 人 代表人：呂衍奇 監 察 人 張裕銘 3 年 92.06.16 立 張勝良 事 獨 董 98.06.16 事 曾永淐 董 3 年 89.05.16 3 年 89.05.16 98.06.16 事 陳永修 董 98.06.16 3 年 89.05.16 98.06.16 事 蕭生武 任期 董 名 3 年 89.05.16 姓 98.06.16 稱 初次選 任日期 董 事 長 陳進培 職 選（就）任 日 期 (一) 董事、監察人 1. 董事及監察人資料（一） 持股 比率 股數 0 0.00% 903,843 2.00% 342,609 0.76% 0 0.00% 66,418 0.15% 0 731,843 342,609 0 66,418 1,555,530 3.44% 1,555,530 2,748,924 6.08% 2,685,924 3,251,557 7.19% 1,751,557 3,000 0 510,431 1,000 0 473,946 股數 0.00% 1.62% 0 0 0.76% 1,723,352 0.00% 0.15% 3.44% 5.94% 3.87% 3.86% 持股 比率 現在持有股數 1,747,309 3.86% 1,747,309 股數 選任時持有股份 0.00% 0.00% 3.81% 0.01% 0.00% 1.13.% 0.00% 0.00% 1.05% 持股 比率 配偶、未成年子女 現在持有股份 － － － － － － － － － 股數 － － － － － － － － － 持股 比率 利用他人名 義持有股份 台灣科技大學電子系教授 他公司：友通資訊(股)董事 本公司：無 他公司：永智善投資(股)董事 德育護專護理科 永和耕莘醫院護理師 監察人、日正聯合會計師事務 日正聯合會計師事務所合夥會計師 所合夥會計師 任講師 德明商業技術學院會統科專任及兼 他公司：志豐電子(股)獨立 本公司：無 、友立投資(股)董事長 兼總經理、嘉通投資(股)董事 台灣通用公司 國立政大會計研究所碩士 他公司：友通資訊(股)董事長 淡水商專 本公司：無 系副教授 授 輔仁大學國際貿易與金融學系副教 輔仁 大學 國際 貿 易與 金融 學 博士 美國愛荷華州立大學工程價值評估 本公司：無 他公司：友通資訊(股)董事 台灣科技大學電子系教授 本公司：無 他公司：永智善投資(股)董事長 本公司：副總經理 聯華電子工程師 美國佛羅理達電機博士 太欣半導體(股)CAE&CAD 副理 資策會專案研究工程師 台灣工業技術學院電機碩士 太欣半導體(股)佈局工程師 東訊(股)工程師 金永泰投資(股)董事 他公司：聖泰負責人 工研院電子所佈局設計員 本公司：總經理 幸鷺工業(股)組長 他公司：宏武投資(股)監察人 本公司：無 廣碩投資(股)董事長 聖泰董事 他公司：友通資訊(股)監察人 本公司：董事長 稱 － － 副總經理 － － 監察人 － － － 職 － － 曾永淐 － － 係 － － 配偶 － － 配偶 － － － 名 關 黃惠玲 － － － 姓 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 99 年 04 月 17 日 單位：股 目前兼任本公司及 其他公司之職務 輔仁大學科技管理碩士 通泰積體電路(股)董事長 太欣半導體(股)設計經理 逢甲大學電子工程系 太欣半導體(股)設計工程師 台灣安培(股)設計工程師 中原大學電子工程系 主要經（學）歷 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 2. 法人股東之主要股東（表一） 99 年 04 月 17 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例 友立投資股份有限公司 呂衍奇 68.97 % 友立投資股份有限公司 郭麗玉 13.79 % 表二：表一主要股東為法人者其主要股東 99 年 04 月 17 日 法人名稱 法人之主要股東 － － 3. 董事及監察人資料（二） 條件 姓名 （註 1） 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關 科系之公私立 大專院校講師 以上 法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需之 國家考試及格領有 證書之專門職業及 技術人員 商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗 陳進培 是 蕭生武 是 陳永修 是 曾永淐 是 符合獨立性情形（註 2） 1 2 3 9 4 5 6 7 8 9 兼任其他 公開發行 公司獨立 10 董事家數 9 9 9 9 9 9 9 0 9 9 9 9 9 9 9 0 9 9 9 9 9 9 9 0 9 9 9 9 9 0 張勝良 是 是 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 蔡偉澎 是 是 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 黃惠玲 是 9 9 9 9 9 9 0 友立投資(股) 公司代表人： 呂衍奇 是 9 9 9 9 9 是 9 9 9 9 9 張裕銘 是 是 9 9 9 9 0 9 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 (1) (2) 非為公司或其關係企業之受僱人。 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公 司之獨立董事者，不在此限）。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、 董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其配偶。 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -9- -10- 長 行 經 執 總 張有富 局 務 核 佈 財 稽 室 部 經 經 理 理 黃秀琴 郭錦美 陳家天 研 發 一 處 處 長 理 林國明 研發二處副總經理 經 曾永淐 生產測試處副總經理 部 李政宗 陳永修 陳進培 姓 業 務 部 副 總 經 理 理 稱 職 90.09.01 90.09.01 99.03.01 99.03.01 95.02.13 83.08.01 90.10.18 92.10.22 93.05.31 選（就）任 名 日 期 股數 有 30,000 42,000 72,000 42,000 129,063 1,555,530 395,679 2,685,924 1,747,309 持 份 股數 0.07% 0.09% 0.16% 0.09% 0.29% 3.44% 0.88% 5.94% － － 633 3,240 － 510,431 － 1,000 － － 0.00% 0.01% － 1.13% － 0.00% 1.05% 持股 比率 － － － － － － － － － 股數 － － － － － － － － － 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義 持 有 股 份 持 有 股 份 3.86% 473,946 持股 比率 股 (二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 淡江大學英文系 中國工商專校企業管理科 華夏工專電子工程科 中原大學電機工程系 合泰/盛群半導體(股)公司經理 太欣半導體(股)協理 台灣大學電機工程系 太欣半導體(股)CAE&CAD 副理 資策會專案研究工程師 台灣工業技術學院電機碩士 合泰/盛群半導體(股)公司處長 太欣半導體(股)公司課長 臺灣工業技術學院電子工程研究所 太欣半導體(股)佈局工程師 東訊(股)工程師 工研院電子所佈局設計員 幸鷺工業(股)組長 輔仁大學科技管理碩士 太欣半導體(股)設計工程師 台灣安培(股)設計工程師 中原大學電子工程系 主要經（學）歷 － － － － － 永智善投資(股)董事長 － 聖泰負責人 金永泰投資(股)董事 友通資訊(股)董事 聖泰董事 廣碩投資(股)董事長 目前兼任其他 公司之職務 － － － － － － － － － 職 稱 － － － － － － － － － 姓 名 － － － － － － － － － 關 係 具配偶或二親等 以內關係之經理人 99 年 04 月 17 日單位：股 -11- 陳進培 陳永修 蕭生武 蔡偉澎 張勝良 董 事 長 事 事 事 董 董 董 獨立董事 獨立董事 有公司 司 － 司 公 本 － 有公司 表內所 合併報 2,784 司 公 本 － 司 公 本 4.30％ 有公司 表內所 合併報 6,439 司 公 本 6,439 有公司 表內所 合併報 司 公 本 1,278 金額 紅利 現金 － 金額 紅利 股票 － 司 公 － 有公司 表內所 合併報表內所有公司 J － 司 公 陳進培、陳永修、曾永淐 陳進培、陳永修、曾永淐 － － － － － － － － － － － － 6 6 蕭生武、蔡偉澎、張勝良 蕭生武、蔡偉澎、張勝良 本公司 合併報 － 有公司 表內所 無 業酬金 投資事 本 以外轉 合併報 所有公司 子公司 取來自 有無領 合併報表內 本 員工認股權憑證得 認購股數(H) 單位：仟元 A、B、C、D、E、F 及 G 等七項總額占 稅後純益之比例 (註 2) 98 年 12 月 31 日 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) － 金額 金額 1,278 紅利 股票 紅利 現金 本公司 盈餘分配員工紅利(G) 兼任員工領取相關酬金 董事姓名 324 有公司 表內所 合併報 退職退休金(F) (註 3) 324 前四項酬金總額(A+B+C+D) 酬金級距表 4.30％ 司 公 本 薪資、獎金及 特支費等 (E) 本公司 合併報表內所有公司 I 陳進培、陳永修、曾永淐 陳進培、陳永修、曾永淐 蕭生武、蔡偉澎、張勝良 蕭生武、蔡偉澎、張勝良 － － － － － － － － － － － － － － 6 6 － 有公司 表內所 合併報 業務執行費用 (D) A、B、 C 及 D 等四項總額占 稅後純益之比例 (註 2) 註 1：租用公務車兩部，年租賃費用共計 951 仟元。 註 2：採用 98 年度之稅後純益。 註 3：98 年度實際給付退職退休金金額為 0 元，屬退職退休金費用化之提撥數為 324 仟元。 2,784 有公司 表內所 合併報 盈餘分配之酬勞 (C) 給付本公司各個董事酬金級距 － 表內所 公 － 合併報 本 退職退休金(B) 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 低於 2,000,000 元 曾永淐 姓名 職稱 報酬(A) 董事酬金 (1) 董事（含獨立董事）之酬金 (三) 董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金 (2) 監察人之酬金 98 年 12 月 31 日 監察人酬金 職稱 姓名 報酬 (A) 監察人 黃惠玲 監察人 友立投資(股) 公司代表人：呂衍奇 獨立監察人 張裕銘 退職退休金 (B) 本公司 合併報 表內所 有公司 － － 盈餘分配之酬勞 (C) 本公司 合併報 表內所 有公司 － － 業務執行費用(D) 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 749 749 － － 單位：仟元 A、B、C 及 D 等四項 總額占稅後純益之比例 有無領取來 (註 1) 自子公司以 外轉投資事 業酬金 合併報 本公司 表內所 有公司 1.16％ 1.16％ 無 酬金級距表 監察人姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 E 黃惠玲、友立投資（股）公司、張裕銘 黃惠玲、友立投資（股）公司、張裕銘 － － － － － － － － － － － － － － 3 3 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～ 100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 註 1：採用 98 年度之稅後純益。 (3) 總經理及副總經理之酬金 98 年 12 月 31 日 薪資(A) 職稱 退職退休金(B) (註 2) 獎金及 特支費等等(C) 姓名 執 行 長 陳進培 總 經 理 陳永修 副總經理 曾永淐 副總經理 李政宗 副總經理 林國明 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 7,850 7,850 560 560 2,093 2,093 A、B、 C 及 D 等四項 總額占稅後純益之比 例（％） （註 1） 盈餘分配之員工紅利金額(D) 合併報表內 所有公司 現金 股票 紅利 紅利 金額 金額 本公司 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 1,919 － 1,919 － 單位：仟元;仟股 取得員工認股權 憑證數額 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 19.18％ 19.18％ － － 有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 無 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～ 100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 E － 陳進培、陳永修、曾永淐、李政宗、林國明 － － － － － － 5 － 陳進培、陳永修、曾永淐、李政宗、林國明 － － － － － － 5 註 1：採用 98 年度之稅後純益。 註 2：98 年度實際給付退職退休金金額為 0，屬退職退休金費用化之提撥數為 560 仟元。 -12- (4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 （註 1） 姓名 （註 1） 經 執 行 長 陳進培 總 經 理 陳永修 理 人 副 總 經 理 曾永淐 副 總 經 理 李政宗 副 總 經 理 林國明 理 郭錦美 經 98 年 12 月 31 日 單位：仟元 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益 之比例（％） （ 註 2） － 2,039 2,039 3.15％ 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：採用 98 年度之稅後純益。 (四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬勞之政策、標準與組合、訂 定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 總額占稅後純益之比例 (%) 97 年 98 年 董事之酬勞 4.11％ 4.30％ 監察之酬勞 1.19％ 1.16％ 總經理及副總經理之酬勞 25.22％ 19.18％ 說明：1.未執行業務董監事只有依章程規定比例分配盈餘之董監酬勞；執行業務的董事及總經理與副總之酬金包括薪資、職務加給、獎金、 員工紅利等，依該職位所擔負之權責範圍，對公司整體營運目標之達成率、績效工作年資及學經歷等而定。 -13- 三、公司治理運作情形 (一) 董事會運作情形資訊 98 年度董事會開會 5 次（A） ，董事監察人出列席情形如下： 名 實際出(列) 席次數Ｂ 委託出 席次數 實際出(列)席率(%) 【B/A】(註 2) 進 培 5 － 100 蕭 生 武 4 － 80 事 陳 永 修 4 － 80 事 曾 永 淐 5 － 100 獨 立 董 事 張 勝 良 5 － 100 獨 立 董 事 蔡 偉 澎 5 － 100 職 稱 姓 長 陳 董 事 董 董 董 事 備註 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應 敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 無。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次 數及其實際出(列)席次數計算之。 (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為 舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (二) 審計委員會運作情形資訊：無 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 5 次（A） ，列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數 （Ｂ） 實際列席率(%) 【B/A】(註) 監察人 張裕銘 5 100 監察人 友立投資(股)公司 代表人：呂衍奇 4 80 監察人 黃惠玲 0 0 備註 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等） 。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果 等） 。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監 察人陳述意見之處理。 -14- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司 治理實務守則 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 （一）本公司設有發言人處理股東建 （一）無 等問題之方式 議或糾紛等問題。 （二）公司掌握實際控制公司之 （二）本公司藉由與主要股東之間良 （二）無 主要股東及主要股東之最 好的互動關係，隨時掌握了實際 終控制者名單之情形 控制公司之主要股東及主要股 東之最終控制者名單之情形。 （三）公司建立與關係企業風險 （三）本公司與關係企業間之管理權 （三）無 控管機制及防火牆之方式 責已明確劃分，各公司均遵循其 內部控制制度之相關規定辦理。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （一）本公司目前設有二席獨立董事。 （一）無 （二）定期評估簽證會計師獨立 （二）本公司一年一次定期評估。 （二）無 性之情形 三、建立與利害關係人溝通管道 本公司已設置發言人制度，作為與利害 無 之情形 關係人之間的溝通管道。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 （一）本公司網站已揭露公司基本資 （一）無 務及公司治理資訊之情形 訊，以及各業務相關資訊，並與 公開資訊觀測站作連結，便利投 資人查閱公司財務業務及公司 治理資訊之情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之 （二）本公司設有專人負責公司資訊 （二）無 方式（如架設英文網站、指 蒐集及揭露工作，並依主管機關 定專人負責公司資訊之蒐 之相關規定，按時輸入公開資訊 集及揭露、落實發言人制 觀測站。 度、法人說明會過程放置公 司網站等） 五、公司設置提名或薪酬委員會 等功能委員會之運作情形 本公司並未設置提名或薪酬委員會。 實務運作尚無此 需求 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司訂有「道德行為準則」 、「董事會議事規則」 、 「股東會議事規則」 、 「取得或處分資 產處理程序」以及「背書保證作業程序」等，並依其相關規定辦理。 -15- 與上市上櫃公司 項 目 運 作 情 形 治理實務守則 差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、 供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量 標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (1).維護員工權益與僱員關懷： A.辦理員工健保、勞保、醫療保險以及意外險，並依法提撥退休金 B.提供免費定期健康檢查 C.成立職工福利委員會，辦理員工旅遊以及各項員工福利活動 D.定期召開勞資會議，促進勞資和諧，共創雙贏 E.提供員工在職教育訓練，提升員工自我競爭力 (2).投資者關係與利害關係人之權利： 本公司設有發言人以及代理發言人制度，作為與投資者以及利害關係人之溝通管道， 且本公司並已於公司網站(www.tontek.com.tw)設置資訊揭露專區，即時揭露公司重大 訊息、財務訊息、股東會、股價與股利..等資訊。 (3).供應商關係：本公司與晶圓代工、封裝、切割等廠商間向來關係良好。 (4).董事及監察人進修之情形：請參閱本年報第？頁。 (5).風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。 (6).客戶政策之執行情形：不適用。 (7).公司為董事及監察人購買責任保險之情形： 本公司目前責任風險發生機率甚低，故並未替各董事及監察人購買責任保險，未來將 視實際需要再爲其購買責任保險。 (8).本公司守法守分，著重合理化、人性化之管理，提供就業機會，善盡社會責任。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用 (四) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：詳見本公司網站之資訊 揭露專區(www.tontek.com.tw)。 (五) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 -16- -17- 陳進培 張勝良 董 事 董 事 任 期 98.06.16 98.06.16 就 日 98.06.29 98.01.01 起 98.06.29 98.06.31 迄 進修日期 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 國立臺灣大學 主辦單位 上櫃、興櫃公司不法交易之防制暨 內部人股權宣導說明會 2.政府財金與產經策略 1.公司治理與企業發展 課程名稱 姓名 黃秀琴 郭錦美 職稱 稽核經理 財務經理 職 期 76.09.01 78.05.11 就 日 98.12.16 98.01.16 98.03.06 98.03.17 98.07.28 98.07.28 98.11.06 98.11.12 98.11.25 99.02.22 98.01.16 98.03.06 98.03.17 98.07.28 98.07.28 98.11.05 98.11.12 98.11.25 98.11.30 迄 98.12.16 起 進修日期 公司決算書表申報宣導會 臺經慶隆聯合會計師事務所 IFRS 國際準則專業培訓班 IFRS 宣導會 第六屆台北公司治理論壇 行政院金融監督管理委員會 台灣證券交易所 發行人證券商證券交易所會計主管持續 進修班 財團法人中華民國會計研究發展基金會 36.0 3.0 3.0 12.0 3.0 3.0 3.0 2.0 製造業及其相關技術服務業適用 5 年免稅 宣導會 推動我國採用國際會計準則宣導會 2.0 金融市場公文電子交換系統座談會 7.0 國際會計準則(IFRS)與 ROC GAAP 差異 分析 是 否 進修是否 符合規定 (註) 進修 時數 3.0 32.0 32.0 進修 時數 課程名稱 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展 可延伸企業報告語言(XBRL)宣導會 基金會 經濟部商業司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 中華經濟研究院 台灣證券交易所 資誠聯合會計師事務所 主辦單位 (七) 總經理、副總經理、會計、財務、內部稽核主管等於 98 年度進修情形。 註：係指是否符合『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點』所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。 姓名 職稱 (六) 董事及監察人於 98 年度進修情形。 (六) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書。 本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等） 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供 合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管 理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評 估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若 干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年十二月三十一日的內 部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達 成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設 計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十九年三月二十四日董事會通過，出席董事六人中 均同意本聲明書之內容，併此聲明。 通泰積體電路股份有限公司 董事長： 簽章 總經理： 簽章 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 -18- (七) 最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (八) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：本公司最近年度及截至年 報刊印日止並無公司法 185 條之各項情事。 (九) 最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記 錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管 及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。 四、會計師公費資訊： 會計師事務所名稱 會計師姓名 臺經聯合會計師事務所 李孟修 查核期間 許瑞瑜 備 註 98/1/1~98/12/31 金額單位：新臺幣千元 公費項目 金額級距 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元（含）～4,000 千元 3 4,000 千元（含）～6,000 千元 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6 10,000 千元（含）以上 審計公費 非審計公費 V V 合 計 V 五、更換會計師資訊：無此情形。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無此情形。 -19- 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (一) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 98 年度 當年度截至 3 月 31 日止 持有股數 增（減）數 質押股數 增（減） 數 持有股數 增（減）數 質押股數 增（減）數 培 － － － － 生 武 (1,500,000) － － － 陳 永 修 221,000 － － － 事 曾 永 淐 10,000 － － － 獨 立 董 事 張 勝 良 － － － － 獨 立 董 事 蔡 偉 澎 － － － － 監 察 人 黃 惠 玲 5,000 － － － 監 察 人 張 裕 銘 － － － － 人 友 立 投 資 ( 股 ) 公 司 (135,000) － (34,000) － 職 稱 姓 長 陳 進 董 事 蕭 董 事 董 董 監 事 察 名 經 理 人 李 政 宗 － － － － 經 理 人 林 國 明 － － － － 經 理 人 郭 錦 美 (11,000) － － － 大 股 東 嘉 通 投 資 ( 股 ) 公 司 (156,000) － (18,000) － (二) 股權移轉資訊：無。 (三) 股權質押資訊：無。 -20- 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 (一) 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係人資料 配偶、未成年 子女持有股份 本人持有股份 姓 名 98 年 04 月 18 日 單位：股 前十大股東相互間具有財務 會計準則公報第六號關係人 備 或為配偶、二親等以內之親 註 屬者，其名稱或姓名及關係 (註三) 利用他人名義 合計持有股份 股數 持股 比率% 股數 持股 比率% 股數 持股 比率% 名稱 關係 嘉通投資(股) 公司代表人： 郭麗玉 7,042,824 15.57 － － － － 友立投資(股) 代表人：呂衍奇 公司負責人 互為配偶 陳永修 2,685,924 5.94 1,000 0.00 － － 金永泰投資(股) 代表人：侯金鳳 公司負責人 互為配偶 蕭生武 1,751,557 3.87 － － － － 宏武投資(股) 代表人：蕭莞芝 公司負責人 互為父女 陳進培 1,747,309 3.86 473,946 1.05 － － － － 曾永淐 1,555,530 3.44 510,431 1.13 － － － － 宏武投資(股) 代表人：蕭莞芝 1,500,000 3.32 － － － － 蕭生武 父女 金永泰投資(股) 代表人：侯金鳳 1,336,000 2.95 － － － － 陳永修 配偶 永智善投資(股) 代表人：曾永淐 1,270,000 2.81 － － － － － － 1,241,000 2.74 － － － － － － 731,843 1.62 － － － － 嘉通投資(股) 代表人：郭麗玉 公司負責人 互為配偶 廣碩投資(股) 公司代表人： 陳進培 友立投資(股) 公司代表人： 呂衍奇 註 3:將前揭所列之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。 1.綜合持股比例 單位：股 轉 投 資 事 業 （註 1） 本 股 香港商聖泰貿易有限公司 連泰投資有限公司 公 司 數 投 資 持股比例 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 綜 股 股 數 持 股 比 例 合 數 投 資 持股比例 599,998 100% 2 0% 600,000 100% （註 2） － － － － － 註 1：係公司之長期投資。 註 2：連泰投資有限公司於民國九十八年三月二十四日經董事會通過解散，並於九十八年五月清算完結。 -21- 肆、募集情形 一、資本及股份 (一)股本來源 單位：仟股，仟元 核 年月 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發行 價格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 創立時股本 以現金以外 之財產抵充 10 10, 0 00 10 10, 0 00 78. 1 0 10 00 25 25, 0 00 25 25, 0 00 現 金 增 資 15, 0 00 無 81. 0 7 10 00 75 75, 0 00 75 75, 0 00 盈 餘 轉 增 資 50, 0 00 無 無 辦理股本面額每股 修定為新台幣 10 元 無 83. 0 2 10 7, 50 0 75, 0 00 7, 50 0 75, 0 00 87. 0 8 10 12, 0 00 12 0, 00 0 12, 0 00 12 0, 00 0 現金增資 45,000 88. 0 3 10 40, 0 00 40 0, 00 0 19, 0 00 19 0, 00 0 89. 1 0 10 40, 0 00 40 0, 00 0 25, 7 69 25 7, 68 8 盈餘轉增資 67,688 無 90. 0 8 10 81, 0 00 81 0, 00 0 33, 6 60 33 6, 60 4 盈餘轉增資 78,917 無 91. 0 9 10 81, 0 00 81 0, 00 0 36, 9 84 36 9, 84 4 盈餘轉增資 33,240 無 92. 0 7 10 81, 0 00 81 0, 00 0 40, 6 37 40 6, 36 6 盈餘轉增資 36,522 無 93. 0 4 10 81, 0 00 81 0, 00 0 40, 9 30 40 9, 29 6 93. 0 6 10 81, 0 00 81 0, 00 0 43, 9 37 43 9, 36 7 盈餘轉增資 30,071 無 94. 0 4 10 81, 0 00 81 0, 00 0 44, 1 17 44 1, 16 7 員認轉換普通股 1,800 無 94. 0 8 10 81, 0 00 81 0, 00 0 47, 3 68 47 3, 68 0 盈餘轉增資 32,513 無 95. 0 4 10 81, 0 00 81 0, 00 0 44, 7 88 44 7, 88 0 95. 0 9 10 81, 0 00 81 0, 00 0 44, 7 08 44 7, 08 0 庫藏股註銷 800 96. 0 4 10 81, 0 00 81 0, 00 0 45, 2 87 45 2, 87 0 96. 0 9 10 81, 0 00 81 0, 00 0 45, 5 07 97. 0 4 10 81, 0 00 81 0, 00 0 46, 2 16 員工認股權轉換 普通股 2,930 員認轉換普通股 210 及庫藏股註銷 26,010 員認轉換普通股 5,790 員認轉換普通股 45 5, 07 0 2,200 員認轉換普通股 46 2, 16 0 7,090 -22- 他 股款者 75. 1 0 10 00 現金增資 40,000 盈餘轉增資 30,000 其 無 無 無 無 無 無 無 無 無 78. 1 0. 0 6 建 一 字 第 12 90 03 號 函 81. 0 7. 1 6 經 ( 81 ) 商 11 44 40 號 函 83..02.22 經(83)商字第 102332 號函 87.08.29 經(087)商字 第 087125239 號函 88.04.14 經(088)商字 第 088112284 號函 89.10.23 日經(089)商字第 089138559 號函 90.08.31 經(090)商字 第 09001343030 號函 91.09.17 經授商字 第 09101369700 號函 92.09.02 經授中字 第 09232592310 號函 93.04.22 經授中字 第 09332020880 號 93.08.20 經授中字 第 09332584580 號函 94.05.09 經授中字 第 09432094130 號函 94.08.24 經授中字 第 09432684380 號函 95.04.11 經授中字 第 09531977140 號函 95.09.10 經授中字 第 09532767860 號函 95.04.17 經授中字 第 09631981160 號函 96.09.05 經授中字 第 09632720370 號函 97.04.07 經授中字 第 09732027480 號函 員認轉換普通股 1,900 97.07.09 經授中字 第 09732607750 號函 97.12.23 經授中字 第 09734227460 號函 無 97. 0 7 10 81, 0 00 81 0, 00 0 46, 4 06 46 4, 06 0 97. 1 2 10 81, 0 00 81 0, 00 0 45, 2 19 45 2, 19 0 庫藏股註銷 11,870 無 (二)股本種類 99 年 04 月 17 日 股 種 核 份 類 定 股 本 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 45,219,031 35,780,969 普通股 合 計 備 註 81,000,000 註：屬上櫃股票。 總括申報制度相關資訊：不適用。 (三)股東結構 99 年 04 月 17 日 股東結構 數量 人 政府機構 金融機構 其他法人 － － － － － － 15 13,179,213 29.14 數 持 有 股 數 持 股 比 例% 個 外國機構 及外人 人 3,207 31,995,731 70.76 3 44,087 0.10 合 計 3,225 45,219,031 100.00 (四)股權分散情形：（每股面額十元） 99 年 04 月 17 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例% 1至 999 885 168,889 0.37 1,000 至 5,000 1,567 3,728,134 8.24 5,001 至 10,000 382 3,217,266 7.11 10,001 至 15,000 103 1,302,634 2.88 15,001 至 20,000 84 1,611,376 3.56 20,001 至 30,000 61 1,563,239 3.46 30,001 至 40,000 23 852,649 1.88 40,001 至 50,000 33 1,545,394 3.42 50,001 至 100,000 42 2,983,124 6.60 100,001 至 200,000 23 2,937,370 6.50 200,001 至 400,000 9 2,793,023 6.18 400,001 至 600,000 2 970,946 2.15 600,001 至 800,000 2 1,414,843 3.13 800,001 至 1,000,000 0 0 0.00 1,000,001 以上 9 20,130,144 44.52 3,225 45,219,031 100.00 合 計 -23- (五)主要股東名單 99 年 04 月 17 日 股 份 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 嘉通投資股份有限公司 7,042,824 15.57 陳永修 2,685,924 5.94 蕭生武 1,751,557 3.87 陳進培 1,747,309 3.86 曾永淐 1,555,530 3.44 宏武投資股份有限公司 1,500,000 3.32 金永泰投資股份有限公司 1,336,000 2.95 永智善投資股份有限公司 1,270,000 2.81 廣碩投資股份有限公司 1,241,000 2.74 友立投資股份有限公司 731,843 1.62 例% (六)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利資料 年度 項目 97 年度 單位：新台幣：元；仟股 當年度截至 99 年 3 月 31 日（註 5） 98 年度 最高 25.40 25.75 25.50 每股市價 最低 8.20 8.55 17.70 平均 16.24 18.46 21.77 16.11 16.54 16.88 15.11 － － 45,979 45,219 45,219 追溯調整前 1.12 1.43 0.34 追溯調整後 1.12 － － 1.00 1.25 － 盈餘配股 － － － 資本公積配股 － － － － － － 14.50 12.91 － 16.24 14.77 － 6.16％ 6.77％ － 每股淨值 分配前 （註 6） 分配後 加權平均股數 每 盈 股 餘 每股盈餘 現金股利 每 股 股 利 無償配股 （註 1） 累積未付股利 本益比(註 2) 投資報酬 本利比(註 3) 分析 現金股利殖利率(註 4) 註 1：98 年度盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議。 註 2：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 3：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 4：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 5：99 年第一季財務報告經會計師核閱。 註 6：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 -24- (七)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，另依法提列特別盈餘公積，剩餘餘額於股東會決議分派全部或部分盈餘 時，再依下列百分比分派之。 (1)董事、監察人酬勞不得高於百分之五 (2)員工紅利以不低於百分之十，不高於百分之十五為限 (3)其餘為股東紅利；本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，惟股東現金紅利 分派之比例，以不低於股東紅利總額之百分之十為原則，惟此現金紅利分派比率仍 得視當年度營運狀況調整之。 基於產業景氣持續成長，公司營業規模日益擴大，因此考量營運資金之需求，本 公司之股利政策乃採剩餘股利政策，即依據盈餘狀況、未來資金需求及發展計劃，以 分派股票股利為原則。在以保留盈餘融通資金需求後，如有剩餘之盈餘再考量以現金 股利之方式分派之，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況 經股東會決議調整之。 2.執行狀況： 本公司九十八年度盈餘分派議案，於 99 年 03 月 24 日經董事會決議通過，有關董事會 通過之擬議盈餘分派情形如下： (1)股東現金紅利：56,523,789 元 (2)員工現金紅利：10,598,210 元 (3)董監事酬勞：3,532,737 元。 上述分派金額與原已費用化之員工紅利 10,930,610 元，董監酬勞 3,643,536 元，差異數 共計 443,199 元。 差異原因：原費用化金額因分配比例變動而有所差異。 差異金額之處理：差異金額於股東會通過後以會計估計變動認列。 -25- (八)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 單位：除每股現金股利及每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元 年 項 度 99 年度 (預估) 目 期初實收資本額 452,190 每股現金股利 (元) 本年度配股 配息情形 1.25(註 1) 盈餘轉增資每股配股數 － 資本公積轉增資每股配股數 － 營業利益 營業利益較去年同期增(減)比率 稅後純益 營業績效 變化情形 稅後純益較去年同期增(減)比率 每股盈餘(元) 每股盈餘較去年同期增(減)比率 (註 2) 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 擬制性每股盈餘 及本益比 若盈餘轉增資全數 擬制每股盈餘(元) 改配放現金股利 擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增資 若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放 擬制每股盈餘(元) 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘(元) 擬制年平均投資報酬率 註： 1.本年度配息情形係暫以九十九年三月二十四日股數 45,219 仟股計算，嗣後因庫藏股之影 響，配息率可能變動之，屆時依除息基準日股東名簿記載各股東持有股數平均分配之。 2.九十九年度未公開財測，故無須揭露九十九年度預估資訊。 公司負責人： 經理： -26- 承辦人： (九)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊如下： 本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘由董事 會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比例分派之： (1)董監事酬勞：不高於百分之五。 (2)員工紅利：不低於百分之十，不高於百分之十五為限。 2.董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下： 本公司九十八年度盈餘分派議案，於 99 年 03 月 24 日經董事會決議通過，有關董 事會通過之擬議盈餘分派情形如下： 配發員工現金紅利新台幣 10,598,210 元及董監事酬勞新台幣 3,532,737 元。 3.九十七年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形如下： (一)配發情形 1.員工現金紅利 2.董監事酬勞 股東常會決議 配發金額 (註一) 原董事會通過擬 議配發金額 6,851 仟元 2,741 仟元 1.12 元 1.12 元 (二)九十七年度每股盈餘相關資訊 1.損益表所列稅後基本每股盈餘 2.設算稅後基本每股盈餘 差異數 差異原因 6,851 仟元 2,741 仟元 － － － － 1.12 元 1.12 元 － － － － 註一：實際配發金額與決議金額相同。 (十)公司買回本公司股份情形 買回次數 第 1 次(註一) 第 2 次(註一) 第 3 次(註二) 第 4 次(註三) 買回目的 維護公司信用 及股東權益 維護公司信用 及股東權益 維護公司信用 及股東權益 維護公司信用 及股東權益 買回期間 94.09.29 至 94.11.28 95.01.09 至 95.03.04 95.03.27 至 95.05.26 97.09.22 至 97.11.21 買回區間價格 8.0〜17.0 9.5〜18.5 9.0〜17.5 8.5〜22.0 己買回股份種類及數量 普通股 1,372 仟股 普通股 1,229 仟股 普通股 80 仟股 普通股 1,187 仟股 16,661,117 元 14,842,546 元 957,586 元 12,377,784 元 已辦理銷除及轉讓之股 份數量 普通股 1,372 仟股 普通股 1,229 仟股 普通股 80 仟股 普通股 1,187 仟股 累積持有買回股份數量 － － － － 買回股數占公司已發行 股份總數比例(％) － － － － 已買回股份金額 註一：第 1 次及第 2 次買回已於 95 年 04 月 11 日完成註銷，並於 95 年股東常會報告完畢。 註二：第 3 次買回已於 95 年 09 月 01 日完成註銷，並於 96 年股東常會報告完畢。 註三：第 4 次買回已於 97 年 12 月 26 日完成註銷，並於 98 年股東常會報告完畢。。 -27- 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形︰無。 五、員工認股權憑證辦理情形︰無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形︰無。 七、資金運用計畫執行情形 (一) 計畫內容 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現之 計畫內容：無。 (二) 執行情形 截至年報刊印日之前一季止前款之各次計畫之執行情形：無。 -28- 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1. 本公司所營業務之主要內容： (1)積體電路開發設計、委託設計 (2)積體電路之生產、測試 (3) F119010 電子材料批發業 (4) F219010 電子材料零售業 2. 本公司主要產品佔營業收入淨額比重： 單位：仟元 98 年度 主要產品種類 營業收入 百分比 晶粒 128,900 27.70％ 積體電路 174,010 37.40％ 晶圓 159,505 34.29％ 2,818 0.61％ 465,233 100.00％ 微控器系列 206,950 44.48％ 消費性系列 186,280 40.04％ ASIC 系列 69,185 14.87％ 設計收入 2,818 0.61％ 465,233 100.00％ 設計收入 合 計 主要產品系列 合 計 3. 公司目前主要產品(服務)： (1)積體電路開發設計：與民生必需品相結合的消費性產品開發。 (2)客戶委託設計：包括 GATE ARRAY、STANDARD CELL、FULLY CUSTOM 與 IP 等。 (3)積體電路測試與銷售：包括受客戶委託量產產品與自行開發量產產品。 4. 公司計劃開發之新商品(服務)： (1)多媒體 IC。 (2)微控器 IC。 (3)消費性電子 IC。 -29- (二)產業概況： 2009 年全球經濟仍持續受到金融海嘯的影響，全球半導體市場銷售值較 2008 年衰 退了 9%，達 2,263 億美元，其中亞洲區域半導體市場銷售值達 1,196 億美元，雖較 2008 年衰退了 3.5%，但仍佔全球半導體市場比重 53%之強。 2008～2009 年全球半導體市場銷售值 銷售區域 2008 年 單位：億美元 2009 年 成長率 2009 年 美國 379 385 1.6% 日本 485 383 -21.0% 歐洲 383 299 -21.9% 亞洲區 1,240 1,196 -3.5% 全球總銷售值 2,486 2,263 -9.0% 資料來源：WSTS 統計資料；工研院 IEK 整理(2010/03) 2009 年台灣 IC 產業產值為新台幣 12,497 億元，較 2008 年衰退了 7.2%，工研院 IEK 2010 年 3 月的報告預測，在資訊、通訊、消費性..等等應用領域方面的產品需求成長帶 動下，2010 年我國 IC 產業整體產值將成長 23.6%之多。 2008～2010 年台灣 IC 產業產值預測 業 別 2008 年 2009 年 2009 年 成長率 單位：新台幣億元 2010(E) 2010(E) 成長率 設 計 業 3,749 3,859 2.9% 4,365 13.1% 製 造 業 6,542 5,766 -11.9% 7,448 29.2% 封 裝 業 2,217 1,996 -10.0% 2,515 26.0% 測 試 業 965 876 -9.2% 1,113 27.1% IC 產業產值 13,473 12,497 -7.2% 15,441 23.6% 資料來源：TSIA 2009 年問卷調查統計；工研院 IEK 整理(2010/03) -30- 2.產業上、中、下游之關聯性 通泰公司之主要產品為消費性 IC，多應用於民生必需之電子產品，2008 年～2009 年公司對各晶圓代工廠、封裝廠、切割廠之晶圓、積體電路、晶粒等需求量消長情形 分別如下： 單位：PCS 30000 25000 20000 2008年 15000 2009年 10000 5000 0 上華 漢磊 元隆 新唐 旺宏 單位：EA 10,000,000 8,000,000 6,000,000 2008年 4,000,000 2009年 2,000,000 清盛 中星 超豐 晶揚 其他 單位：EA 50,000,000 40,000,000 30,000,000 2008年 20,000,000 2009年 10,000,000 微矽 PEG -31- 3.產品之各種發展趨勢及競爭情形 2008、2009 年本公司微控器 IC、消費性 IC、ASIC IC 等各項產品系列以及設計費 收入之營收比重消長情形如下，預估公司未來的產品發展趨勢，應仍以微控器 IC、消 費性 IC 為發展主軸： 單位：新台幣元 200,000,000 150,000,000 2008年 100,000,000 2009年 50,000,000 微控器IC 消費性IC ASIC IC 設計費 本公司原定位於專業消費性應用 IC 設計公司，所營主要產品多為特殊應用 IC 且 應用於消費性電子相關產品，與國內現有其他消費性 IC 設計公司所營之產品雖有所區 隔，但仍不免有部分產品需與其他公司於市場上競爭，然其比重並不高，惟可爰引國 內下列消費性 IC 設計公司，作為未來潛力之主要競爭對手，並為比較參考。 公司名稱 主 力 產 品 松 瀚 消費性 IC、多媒體 IC、微控器 IC、電腦週邊 IC 凌 陽 多媒體 IC、液晶 IC、微控器 IC 義 隆 消費性 IC、通訊 IC、微控器 IC、電腦週邊 IC 普 誠 顯示器驅動 IC、多媒體音響控制 IC、微控器 IC、遙控 IC 偉 詮 視訊 IC、消費性 IC、電源 IC 盛 群 消費性 IC、微控器 IC、記憶體 IC、電腦週邊 IC、通訊 IC (三)技術及研發概況 1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 (1)九十八年度投入研發費用：計新台幣 48,042 仟元。 (2)本年度截至 99 年 3 月 31 日止投入之研發費用：計新台幣 12,644 仟元。 2.開發成功之技術或產品 通泰公司所設計的 IC，應用範圍涵蓋燈控調光、室溫計、體溫計、工程用計算機、 桌上型計算機、液晶顯示微控、照相機控制、電池充電器、風扇控制、影像及音效、紅 外線遙控、人體感測遙控、遙控器、防盜器、監控器、電子錶、運動器材顯示錶、計歩 -32- 器、電磁爐、咖啡壺、電容式觸控板(8、16 個點)、八音軌 ADPC 語音合成...等等，以及 客戶委託設計等消費性 IC 產品，研發成果相當豐碩。 (四)長、短期業務發展計畫 公司近年來投入的研發領域，已成功開發出 IR Remote MCU、IO Type MCU、A/D Type MCU(8-bit SAR ADC) 、LCD Type MCU、A_D&LCD Type MCU、PIR Type MCU、Calculator MCU、Dual Slope MCU 等 MCU 系列產品以及 LCD Driver Series、Thermometer Series、Camera Series、Light Control Series、Touch Pad Series 等消費性產品系列；公司短期發展的首要目 標為如何積極開發新客戶源採用本公司之產品以增加營收獲利，並累積推廣經驗向下扎 根，以鞏固 MCU 系列產品以及消費性產品之市場；公司長期發展目標則以已有獲利成績 之產品為根，繼續發展其枝葉，研發產品系列之週邊相關產品，茁壯公司市場佔有率。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.本公司市場銷售地區及比率 年度 銷售區域 外 銷 97 度 98 年度 銷售淨額 ％ 銷售淨額 ％ 香 港 324,520 76.71 370,648 79.67 其 他 2,073 0.49 1,583 0.34 小 計 326,593 77.20 372,231 80.01 內 銷 96,442 22.80 93,002 19.99 合 計 423,035 100.00 465,233 100.00 註︰其他區域包含韓國、美國等地。 2.市場占有率 根據 TSIA 2009 年對 28 家 IC 設計業會員廠商之問卷調查統計資料顯示，國內 IC 設計業之產品應用別約可區分如下，其中消費性產值約為新台幣 832 億元（28 家 IC 設 計業者在 2009 年之營收總額佔整體的 59.1%） ： 消費性 36.5% 其他 1.4% 資訊 42.4% 通訊 19.7% -33- 依據工研院 IEK 的統計資料顯示，2009 年台灣前十大 IC 設計公司之營收總計約達 新台幣 2,463 億元，佔台灣整體 IC 設計業的 63.8%，相較於 2008 年的新台幣 2,151 億元， 成長了 14.5%。 本公司 2009 年營收為新台幣 4.65 億元，主要產品類別佔營收比重分別為微控制器 IC 44%,消費性 IC 40%、ASIC 客戶委託設計 IC 15%以及設計費收入 1%；若以產品應用 做為類別區分，則佔營收比重分別為影音多媒體 IC 22%、紅外線遙控 IC 20%、溫度計 IC 17%、3C 家電及週邊 IC 14%、計算機 13%、觸摸 IC 8%以及 PIR IC 6%。 3.市場未來之供需狀況與成長性 從產品應用的領域上來看，通泰公司影音多媒體 IC、紅外線遙控 IC、溫度計 IC 、 3C 家電及週邊 IC、計算機、觸摸 IC、PIR IC ..等等系列 IC，98 年的銷售數量依然是呈 現正成長。面對眾多競爭對手，通泰公司仍然為自己的利基產品，成功地擴展出屬於 自己的明星產品的市場領域。 單位：仟個 200,000 150,000 2008年 100,000 2009年 50,000 摸 IC 觸 媒 影 音 多 溫 度 體 計 機 算 計 PI R 週 及 3C 家 電 紅 外 線 遙 邊 控 - 4.競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策 為了使公司能有穩定性的獲利成長，本公司對於開發的新產品，皆採取穩固獲利 的利基產品策略，將有限的資源深耕於毛利率相對較高的產品上，以確保公司的獲利 能力。 本公司跨入研發 MCU 產品的領域已有多年，從近年來 MCU 業績的成長績效來看， 通泰的 MCU 產品已獲得市場的認同，往後，通泰將更努力企劃更貼近市場的新產品， 以及提供客戶更好的技術服務，以贏得其他更多客戶的信賴與青睞。 21 世紀是數位化科技的時代，人類對民生日常用品的數位化、資訊化需求以及其 為人類生活上所能帶來的舒適與便利，是精益求精。未來，本公司依然將秉持一貫穩 健的腳步，持續投入相當之人力、物力，研究開發符合市場多功能化需求的 MCU 系列 產品。 -34- (二)主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 主要產品 用 途 微控器 IC 可經由簡潔之架構與低廉之成本做高速運算，具備小型電腦的功能， 主要應用在益智性遊戲機、複讀機與計算機等產品。 消費性 IC 主要應用於一般家電及其週邊產品，如電風扇、照相機、遙控器、 紅外線遙控發射器與感應器、觸摸燈飾及溫度計等產品。 2. 主要產品之產製過程 CAD 軟體 積體電路 設 計 IC 製造 光罩 製作 封裝 切割 IC 測試 (三)主要原料之供應狀況 本公司主要原料為晶圓，目前晶圓供應商供應情形穩定良好，2009 年各晶圓代工廠之 供貨比重情形如下： 晶圓代工廠 上華 漢磊 元隆 新唐 旺宏 供貨比重 58.1% 21.5% 10.6% 3.1% 6.7% -35- -36- 1 2 3 4 6,594 187,610 其他 進貨淨額 130,870 127,755 57,828 14,745 91,837 423,035 其他 銷貨淨額 金額 甲公司 乙公司 丙公司 丁公司 名稱 3.52 100.00 57.39 19.25 8.28 6.12 5.44 非關係人 非關係人 非關係人 非關係人 非關係人 21.70 100.00 30.94 30.20 13.67 3.49 名稱 其他 進貨淨額 A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 名稱 其他 銷貨淨額 關 係 人 甲公司 非關係人 乙公司 非關係人 丙公司 非關係人 占全年度銷 與發行人 貨淨額比率 之關係 〔%〕 97 年度 107,678 36,119 15,530 11,478 10,211 金額 占全年度進 與發行人 貨淨額比率 之關係 〔%〕 97 年度 A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 E 公司 名稱 2. 主要銷貨客戶 項目 1 2 3 4 5 項目 1. 主要進貨客戶 (四)最近二年度主要進銷貨客戶名單 130,981 465,233 151,245 117,366 65,641 金額 5.73 100.00 51.68 22.43 11.92 8.24 非關係人 非關係人 非關係人 非關係人 名稱 其他 進貨淨額 A 公司 C 公司 B 公司 D 公司 名稱 28.15 100.00 其他 銷貨淨額 32.51 關 係 人 甲公司 25.23 非關係人 乙公司 14.11 非關係人 丙公司 占全年度銷 與發行人 貨淨額比率 之關係 〔%〕 98 年度 12,406 216,204 111,725 48,503 25,766 17,804 金額 占全年度進 與發行人 貨淨額比率 之關係 〔%〕 98 年度 5.59 100.00 37,536 114,137 32.88 100.00 占當年度截 至第一季止 金額 銷貨淨額比 率〔%〕 31,389 27.50 25,836 22.64 19,376 16.98 99 年度截至第一季止 2,754 49,344 30,757 6,441 5,907 3,485 金額 占當年度截 至第一季止 進貨淨額比 率〔%〕 62.33 13.05 11.97 7.06 99 年度截至第一季止 關 係 人 非關係人 非關係人 與發行人 之關係 非關係人 非關係人 非關係人 非關係人 與發行人 之關係 -37- － 合 48,755 19,808 28,947 產量 97 年度 圓（片） 他（設計收入） 計（註） 晶 其 合 銷 96,442 450 789 32,022 63,181 值 18,059 11,075 量 外 29,134 － 29,176.85 97 年度 註：因晶圓之計量單位與積體電路及晶粒不一致，因此銷售合計數未計入晶圓片數。 20,029 － 48 11,733 量 內 粒（仟顆） 品 晶 產 度 8,296 要 年 積體電路（仟顆） 主 (六)最近二年度銷售量值 註：本公司產品大部分委外加工，僅有測試部分在公司完成，故無產能之列示。 計 － 積體電路 產能 － 年度 晶粒 主要商品 生產量值 (五)最近二年度生產量值 值 326,593 1,964 171,100 42,774 110,755 銷 141,104 101,858 39,246 產值 23,051 － 65 13,657 9,394 量 內 － － － 產能 銷 93,002 165 844 36,066 55,927 值 98 年度 184,255 108,080 76,175 產值 70,664 － 25,237 54,812 15,852 外 值 372,231 2,653 158,661 92,834 118,083 銷 單位：新台幣仟元 量 96,735 27,151 69,584 產量 98 年度 單位：仟顆；新台幣仟元 三、從業員工資訊 (一)近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 97 年度 98 年度 99 年度截至 3 月 31 日止 技術人員 40 39 40 管銷人員 23 23 22 作業人員 4 4 4 合 67 66 66 齡 39.1 40.2 39.8 平 均 服 務 年 資 9.9 10.9 10.9 碩士(含)以上 13.43% 15.15% 18.18% 大 學 47.76% 48.48% 45.45% 大 專 26.87% 24.24% 25.76% 高 中 10.45% 10.61% 10.61% 高 中 以 下 1.49% 1.52% 0.00% 年 度 員 工 人 數 平 學 歷 分 布 比 率 均 計 年 四、環保支出資訊 一、最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分之總額，並說明未 來因應對策及可能之支出：無。 二、因應歐盟有害物質限用指令（RoHS）之實施情形：本公司不適用。 五、勞資關係 一、公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形： 1. 員工福利措施 (1) 保險：勞工保險、全民健康保險、人身意外保險。 (2) 職工福利： 婚喪喜慶、傷病住院、生育補助、年終尾牙、國內、外休閒旅遊活動 年終獎金、績效獎金、三節獎金、生日禮券、定期健康檢查 2. 員工進修及訓練 (1) 本公司為使新進員工能儘速了解公司各項業務及相關部門運作，由行政部 負責舉辦新進人員訓練，使其瞭解環境、企業、組織與規章制度。 (2) 為配合公司長期發展，公司員工得視職務需要接受內部或外部之專業訓練 課程；藉由多元化訓練發展，使各項教育訓練發揮最大效益，強化員工職 能、提升工作效率、增進專業知識與技能，提升企業經營績效與競爭力。 -38- (3) 本公司九十八年員工進修、教育訓練統計及支出費用。 教育訓練 技術人員 管銷人員 受訓人次 13 27 受訓時數 152 274 訓練費用 27,646 39,800 Verilog 硬體描述語言概論(自 強基金會) Fundamentals of FPGA Design Improving Design 工業控制應用設計實務班：使 用 VISUAL C++程式語言(自 強基金會) LED 商用燈照亮新藍海研討 會 2009 年 IEC 61000-4 規格概要 與動向研討會(儀測科技) 課程名稱 (承辦單位) 金融市場公文電子交換系統座談 會(證交所) 製造業及其相關技術服務業適用 5 年免稅宣導會(中華經濟研究院) 推動我國採用國際會計準則宣導 會(證券櫃檯買賣中心) 員工分紅費用化稅務講習會(國稅 局) 98 年研發替代役制度宣導說明會 (內政部) 內部人股權宣導說明會(證券櫃檯 買賣中心) 財務管理概念、財務報表功用及運 用原則(證期會) 公司決算書表申報宣導會(經濟部 商業司) 可延伸企業報告語言宣導會(證期 會) 成本管理暨管理會計與決策分析 (證期會) 主管的角色、職責、領導、激勵與 效率提昇(中華人事主管協會) 發行人證券商證券交易所會計主 管持續進修班(會計研究發展基金 會) 第六屆台北公司治理論壇(金管會) IFRS 國際準則專業培訓班(臺經慶 隆聯合會計師) 國際會計準則(IFRS)與 ROC GAAP 差異分析(資誠聯合會計師) 可延伸企業報告語言(XBRL)申報 (證交所) 3. 退休制度與其實施情形 (1) 本公司員工退休金事項係勞動基準法、勞工退休金條例等之相關規定辦理。 (2) 本公司適用勞動基準法退休金規定者，本公司依勞動基準法按月提撥退休 準備金，由本公司勞工退休準備金監督委員會監督之，並以該委員會名義 存入負責辦理收支、保管及運用之台灣銀行。 (3) 適用勞工退休金條例退休金制度者，由本公司依勞工退休金條例每月負擔 不低於百分之六之勞工退休金提繳率，並按行政院核定之月提繳工資分級 表提繳儲存於該從業人員在勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。 (4) 本公司 98 年度共有員工 66 人，尚未有人提出退休申請。 -39- 4. 勞資間之協議情形 本公司為管理制度完善且落實至基層員工，並依法定期舉行勞資協調會議，勞 資雙方意見皆能充分溝通與協調，勞資關係和諧。 二、最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之 估計金額與因應對策： 本公司自成立至今，均維持和諧之勞資關係，故未因有勞資糾紛而造成損失。 六、重要契約 目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款及其他足以影響 投資人權益之重要契約： 契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 委外加工 超豐電子股份有限公司 87.01.01 迄今 晶粒封裝 無 委外加工 京元電子股份有限公司 87.12.31 迄今 晶圓切割 無 委外加工 日月光半導體製造(股)公司 88.03.01 迄今 晶粒封裝 無 委外加工 華瑞股份有限公司 88.03.26 迄今 晶粒封裝 無 委外加工 匯華電子股份有限公司 88.04.01.迄今 晶圓切割 無 委外加工 清盛電子股份有限公司 88.10.01 迄今 晶粒封裝 無 委外加工 上華半導體有限公司 90.07.01 迄今 晶圓生產 無 委外加工 漢磊科技股份有限公司 92.01.21 迄今 晶圓生產 無 委外加工 華邦電子股份有限公司 92.09.26 迄今 晶圓生產 無 委外加工 CHARTERED SEMICONDUCTOR MANUFACTURING LTD 93.12.10 迄今 晶圓生產 無 委外加工 江蘇長電科技股份有限公司 97.02.14 迄今 晶粒封裝 無 委外加工 微矽電子股份有限公司 97.03.01 迄今 晶粒切割 無 委外加工 PROFESSIONAL E-GROUP LTD 99.02.02 迄今 晶粒切割 無 委外加工 晶揚科技股份有限公司 99.02.12 迄今 晶粒封裝 無 房屋租賃 品客科技有限公司 99.01.01~99.12.31 中和廠房出租 無 房屋租賃 達陽科技實業有限公司 96.10.01~99.09.30 中和廠房出租 無 -40- 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最 年度 項 目 流 動 近 五 年 度 財 務 資 料 當年度截至 99 年3 月31 日 財務資料 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 產 517,703 542,475 571,433 559,315 725,999 723,332 基金及長期投資 116,941 121,651 131,737 119,360 11,841 11,559 固 定 資 產 134,030 131,210 129,286 127,474 124,897 124,566 無 形 資 產 － － － － － － 其 他 資 產 42,270 40,809 43,068 43,466 40,321 40,310 資 產 總 額 810,944 836,145 875,524 849,615 903,058 899,767 分配前 65,568 64,586 83,796 73,138 107,813 89,164 分配後 93,561 121,194 146,765 118,357 － － 資 流動負債 長 期 負 債 － － － － － － 其 他 負 債 48,364 50,146 50,578 47,874 47,392 47,448 分配前 113,932 114,732 134,374 121,012 155,205 136,612 分配後 141,925 171,340 197,343 166,231 － － 本 473,680 447,080 455,070 452,190 452,190 452,190 負債總額 股 預 收 股 本 － 4,802 649 － － － 資 本 公 積 63,104 59,595 61,790 63,968 63,968 63,968 分配前 176,942 210,063 223,804 212,491 232,046 247,434 分配後 148,949 153,455 160,834 167,272 － － (53) (127) (163) (46) (351) (437) (16,661) － － － － － － － － － － － 分配前 697,012 721,413 741,150 728,603 747,853 763,155 分配後 670,419 667,635 678,181 683,384 － － 保留盈餘 累積換算調整數 庫 藏 股 票 未認列為退休金 成 本 之 淨 損 失 股東權益 總 額 -41- (二)簡明損益表 單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元 年 項 度 目 最 近 94 年 五 年 95 年 度 財 96 年 務 資 97 年 料 98 年 當年度截至 99 年3 月31 日 財務資料 營業收入 294,799 328,173 401,484 423,035 465,233 114,137 營業毛利 121,897 131,380 144,024 149,510 162,880 40,028 營業損益 35,326 52,319 60,770 59,408 68,564 16,155 營業外收入及利益 12,045 14,962 19,607 12,452 4,730 1,251 營業外費用及損失 18,039 1,283 4,422 15,702 20 221 繼續營業部門稅前損益 29,332 65,998 75,955 56,158 73,274 17,185 繼續營業部門損益 31,563 60,922 70,350 51,657 64,774 15,388 停業部門損益 － － － － － － 非常損益 － － － － － － 會計原則變動之累積影響數 － 2,269 － － － － 31,563 63,191 70,350 51,657 64,774 15,388 0.67 1.35 1.56 1.12 1.43 0.34 本期損益 每股盈餘(註) 註：係依未追溯調整前各年度流通在外加權平均股數計算。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年 度 簽證會計師姓名 簽證會計師事務所 查核意見 94 年 李孟修、許瑞瑜 臺經慶隆聯合會計師事務所 修正式無保留意見(註 1) 95 年 蔡文精、林章國 臺經聯合會計師事務所(註 2) 修正式無保留意見(註 1) 96 年 蔡文精、林章國 臺經聯合會計師事務所 修正式無保留意見(註 1) 97 年 李孟修、許瑞瑜 臺經聯合會計師事務所 修正式無保留意見(註 1) 98 年 李孟修、許瑞瑜 臺經聯合會計師事務所 修正式無保留意見(註 1) 註 1：因本公司對子公司香港商聖泰貿易有限公司所認列之投資損益，係採用其他會計 師簽證之財務報表認列，故出具修正式無保留意見。 註 2：會計師事務所組織調整，原簽證會計師加入臺經聯合會計師事務所。 -42- 二、最近五年度財務分析 年 項 度 目 財 負債佔資產比率 務 結 長期資金佔 構 % 固定資產比率 最 94 年 近 五 95 年 年 度 財 96 年 務 資 97 年 料 當年度截至 98 年 99 年3 月31 日 財務分析 14.05 13.72 15.35 14.24 17.19 15.18 520.04 549.82 573.27 571.57 598.77 612.65 789.56 839.94 681.94 764.74 673.39 811.24 737.63 782.75 610.11 686.43 605.69 729.40 4,657 7,334 13,586 5,189 22,729 32,181 應收款項週轉率(次) 3.74 4.11 4.54 4.77 4.86 4.53 平均收現日數 經 存貨週轉率(次) 營 應付款項週轉率(次) 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率(次) 97.59 88.80 80.39 76.52 75.10 80.57 4.27 5.58 5.34 4.67 4.66 4.06 4.07 4.84 5.46 5.88 5.89 5.14 85.48 65.41 68.35 78.16 78.32 89.90 2.20 2.50 3.11 3.32 3.72 3.67 總資產週轉率(次) 0.36 0.39 0.46 0.50 0.52 0.51 資產報酬率 3.79 7.67 8.22 5.99 7.39 6.83 股東權益報酬率(%) 4.41 8.91 9.62 7.03 8.77 8.15 占實收資 營業利益 本比率(%) 稅前純益 7.46 11.70 13.35 13.14 15.16 3.57 6.19 14.76 16.69 12.42 16.20 3.80 10.71 19.26 17.52 12.21 13.92 13.48 0.67 1.35 1.56 1.12 1.43 0.34 95.01 78.02 56.04 93.43 57.99 13.21 194.15 208.75 152.03 114.52 107.90 109.67 1.62 3.13 0.18 2.00 1.95 1.32 1.22 1.10 1.07 1.08 1.06 1.09 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 償 流動比率 債 能 速動比率 力 % 利息保障倍數 獲 利 能 力 純益率(%) 每股盈餘(元) 現 現金流量比率(%) 金 流 現金流量允當比率(%) 量 現金再投資比率(%) 槓 營運槓桿度 桿 度 財務槓桿度 最近二年度各項財務比率變動原因： 一、 負債佔資產比率上升，主因營收成長，故備料增加，應付帳款增加所致。 二、 利息保障倍數上升，主因本年度稅前淨利較上年度增加所致。 三、 資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益占實收資本比率及每股盈餘上升，主因本年度稅前淨利及稅後 淨利較上年度增加所致。 四、 現金流量比率下降，主因營業活動淨現金流入減少及流動負債增加所致。 註：本公司上列 94-98 年各年度財務資料均經會計師查核簽證；99 年度截至 3 月 31 日之財務分析數據係以經會 計師核閱之第一季財務季報之財務數據計算及分析。 -43- 財務分析計算公式 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率） 〕／ 平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨 增加額＋現金股利) (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用) -44- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 通泰積體電路股份有限公司 監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司九十八年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現 金 流 量 表 暨 合 併 財 務 報 表， 業經 臺經聯合會計 師 事務 所李孟修、許瑞瑜會計師查核竣事，連同九 十八年度營業報告書及盈餘分配表，經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二 一九條之規定，繕具報告書，報請 此 鑒察。 致 本公司九十九年股東常會 監察人：友立投資股份有限公司 法人代表：呂衍奇 監察人：黃惠玲 監察人：張裕銘 中 華 民 國 九 十 九 -45- 年 三 月 二 十 四 日 四、最近年度財務報表 通泰積體電路股份有限公司 會計師查核報告書 通泰積體電路股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九 十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果，對上開財務報表表示意見。上開財務報 表之被投資公司中，有關香港商聖泰貿易有限公司之財務報表，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關香港商聖泰貿易有限公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國九十八年及九十七年十二月三十一日對香港商聖泰貿易有限公司長期投資之金額 分別為新台幣 11,841 仟元及 11,524 仟元，分別占資產總額之 1.3%及 1.4%，民國九十八年及九十七年一月一日 至十二月三十一日對香港商聖泰貿易有限公司長期投資依權益法認列之投資收益分別為新台幣 622 仟元及 623 仟元，分別占稅前淨利之 0.8%及 1.1%。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務 報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估 管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大 方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一 般公認會計原則編製，足以允當表達通泰積體電路股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 通泰積體電路股份有限公司民國九十八年度財務報表重要科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會 計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依照上段所述之準則編製，足以 允當表達第一段所述之通泰積體電路股份有限公司民國九十八年度財務報表有關之內容。 通泰積體電路股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度合併財務報表，業經本會計師出具修正式無保 留意見之查核報告在案，備供參考。 如財務報表附註二所述，通泰積體電路股份有限公司民國九十七年一月一日起適用員工分紅及董監酬勞費 用化之會計處理及財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 。民國九十八年一月一日起採 用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。 此 致 通泰積體電路股份有限公司 公鑒 臺 經 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師 李 孟 修 會計師 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0950157035 號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0950157035 號 中 華 民 國 九 十 九 年 -46- 一 許 月 瑞 二 瑜 十 二 日 -47- 應收票據淨額(註二及五) 應收帳款淨額(註二及五) 應收帳款－關係人淨額(註二及十四) 存貨(註二及六) 遞延所得稅資產－流動(註二及十) 受限制資產(註十五) 其他流動資產 1120 1140 1150 1210 1286 1291 1298 辦公設備 成本合計 1561 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動(註二及十) 1820 1860 1xxx 資產總額 董事長：陳進培 其他資產合計 閒置資產淨額(註二及八) 1811 18xx 出租資產淨額(註二及八) 其他資產 固定資產淨額 1801 15xx 減：累積折舊 215,279 試驗設備 1545 15x9 6,440 水電設備 1541 903,058 40,321 400 12 10,562 29,347 124,897 90,382 12,415 2,657 8,069 49,340 機器設備 模具設備 62,674 73,684 11,841 725,999 2,931 12,000 25,925 72,658 24,968 74,484 8,523 79,600 424,910 額 1531 $ $ 金 1537 地 土 房屋及建築 1501 固定資產(註二及八) 採權益法之長期股權投資(註二及七) 1521 1421 流動資產合計 交易目的金融資產(註二及四) 11xx 現金及約當現金(註二及三) 產 1311 流動資產 資 1100 代碼 $ $ 金 849,615 43,466 3,280 12 － 40,174 127,474 122,028 249,502 6,329 38,691 2,657 16,547 48,920 62,674 73,684 119,360 559,315 1,345 12,000 23,917 57,092 20,776 59,076 3,460 76,000 305,649 額 100 5 － － － 5 15 14 29 － 5 － 2 6 7 9 14 66 － 1 3 7 3 7 － 9 36 ％ 九十七年十二月三十一日 3xxx 3420 3350 3320 3310 33xx 3220 3211 32xx 3110 31xx 2xxx 28xx 2881 2820 2810 21xx 2280 2170 2160 2143 代碼 實收皆為45,219仟股） 負債暨股東權益總額 股東權益合計 累積換算調整數(註二) 未提撥保留盈餘(註九) 特別盈餘公積 法定盈餘公積 保留盈餘 資本公積－庫藏股票交易 資本公積－普通股股票溢價 資本公積 （98年及97年額定皆為81,000仟股， 普通股股本－每股面額10元 股本 股東權益(註九) 負債總計 其他負債合計 遞延貸項－聯屬公司間利益(註二) 存入保證金 應計退休金負債(註二及十二) 其他負債 流動負債合計 其他流動負債 應付費用 應付所得稅(註二及十) 應付帳款 流動負債 負債暨股東權益 經理人：陳永修 後列之附註係本財務報表之一部分 (請參閱臺經聯合會計師事務所民國九十九年一月二十二日查核報告書) 100 5 － － 1 4 14 10 24 1 1 － 1 6 7 8 1 80 － 1 3 8 3 8 1 9 47 ％ 九十八年十二月三十一日 通泰積體電路股份有限公司 資產負債表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 $ $ 金 7 4 1 100 83 － 16 － 10 － 7 50 17 5 － 1 4 12 － ％ $ $ 會計主管：郭錦美 903,058 747,853 (351) 139,410 46 92,590 1,143 62,825 452,190 155,205 47,392 26 12,066 35,300 107,813 60 34,409 7,576 65,768 額 金 849,615 728,603 (46) 124,904 163 87,424 1,143 62,825 452,190 121,012 47,874 2 12,870 35,002 73,138 9,350 18,828 8,027 36,933 額 4 2 4 8 1 2 1 100 86 － 15 － 10 － 8 53 14 6 － ％ 九十七年十二月三十一日 單位：除面額為新台幣元外，餘為新台幣仟元 九十八年十二月三十一日 通泰積體電路股份有限公司 損 益 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元 代碼 4110 4170 4618 4000 5000 5910 5920 5930 金 7900 8110 9600 銷貨收入 減：銷貨退回及折讓 設計收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益－淨額 租金收入－淨額(註二) 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 權益法認列之投資損失 處分投資損失 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅費用(註二及十) 本期淨利 9750 每股盈餘(註十一) 基本每股盈餘 $ 前 1.62 9850 稀釋每股盈餘 $ 1.59 6100 6200 6300 6900 7110 7121 7130 7140 7160 7210 7480 7510 7521 7540 7880 $ 九十八年度 額 464,039 (1,624) 2,818 465,233 302,329 162,904 (26) 2 162,880 $ 稅 ％ 100 － 金 $ － 100 65 35 － － 35 九十七年度 額 421,487 (866) 2,414 423,035 276,675 146,360 (2) 29 146,387 20,628 25,646 48,042 94,316 68,564 4 6 10 20 15 19,455 23,547 47,100 90,102 56,285 4 6 11 21 13 2,364 581 － 261 42 1,298 184 4,730 1 － － － － － 1 6,202 － 132 － 4,511 1,474 133 12,452 2 － － － 1 － － 3 3 － － 17 20 73,274 8,500 64,774 － － － － － 16 2 14 11 11,694 822 52 12,579 56,158 4,501 51,657 － 3 － － 3 13 1 12 － $ 稅 $ 後 1.43 稅 $ 前 1.22 稅 $ 後 1.12 $ 1.41 $ 1.20 $ 1.10 後列之附註係本財務報表之一部分 (請參閱臺經聯合會計師事務所民國九十九年一月二十二日查核報告書) 董事長：陳進培 經理人：陳永修 -48- ％ 100 － － 100 66 34 － － 34 會計主管：郭錦美 -49- 董事長：陳進培 九十八年十二月三十一日餘額 九十八年度淨利 迴轉特別盈餘公積 分配股東紅利－現金 長期投資外幣換算調整數 九十七年十二月三十一日餘額 提列法定盈餘公積 九十七年度淨利 員工認股權憑證轉換增資 買回庫藏股 註銷庫藏股 分配董監酬勞 長期投資外幣換算調整數 預收員工認股權憑證股款 提列特別盈餘公積 分配股東紅利－現金 分配員工紅利－現金 九十七年一月一日餘額 提列法定盈餘公積 $ $ 預收股本 $ $ $ $ － － － － － － － － － － 1,143 － 1,143 － － － － － 1,143 庫藏股票 交 易 $ $ 80,389 7,035 － － － － － － － － － － 87,424 5,166 － － － － 92,590 法定盈餘 公 積 $ $ 127 － 36 － － － － － － － － － 163 － (117) － － － 46 特別盈餘 公 積 後列之附註係本財務報表之一部分 61,790 － － － － － － － 2,686 － (1,651) － 62,825 － － － － － 62,825 股票發行 溢 價 保留盈餘 $ $ 143,288 (7,035) (36) (50,376) (9,446) (3,148) － － － － － 51,657 124,904 (5,166) 117 (45,219) － 64,774 139,410 未提撥 保留盈餘 經理人：陳永修 （請參閱臺經聯合會計師事務所民國九十九年一月二十二日查核報告書） 455,070 $ 649 － － － － － － － － － － － － － 11,027 8,990 (11,676) － － (11,870) － － － 452,190 － － － － － － － － － － － 452,190 $ － (每股面額 10 元) 普 通 股 實收股本 資本公積 (163) － － － － － 117 － － － － － (46) － － － (305) － (351) － － － － － － － － － (12,378) 12,378 － － － － － － － $ － $ 庫藏股票 會計主管：郭錦美 $ $ 累積換算 調整數 $ $ 合 741,150 － － (50,376) (9,446) (3,148) 117 11,027 － (12,378) － 51,657 728,603 － － (45,219) (305) 64,774 747,853 計 單位：除每股面額為新台幣元外，餘為新台幣仟元 通泰積體電路股份有限公司 股東權益變動表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 通泰積體電路股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九十七年度 九十八年度 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 呆帳損失 折舊費用(含出租資產及閒置資產) 權益法認列投資(利益)損失－淨額 權益法計價投資之現金股利 處分固定資產利益－淨額 處分投資利益 遞延所得稅 營業資產與負債之變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 存貨 其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項－聯屬公司間利益 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產減少 交易目的金融資產增加 購置固定資產價款 出售固定資產價款 採權益法之長期股權投資退回股款 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 預收員工認股權憑證股款 員工認股權憑證轉換增資 發放董監酬勞及員工紅利 發放現金股利 存入保證金減少 買回庫藏股 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息－不含資本化之利息 支付所得稅 長期投資匯率換算影響數 $ 64,774 $ 866 4,305 (581) － － (33) 872 130 4,489 11,694 800 (132) － (4,834) (4,966) (16,371) (4,192) (15,566) (1,586) 28,835 (451) 15,581 (9,290) 298 24 62,519 (463) 15,195 (3,990) 2,933 808 (19,162) 811 (1,609) 9,302 730 (26) 68,333 － (3,600) (1,463) － 107,828 102,765 4,000 (1,840) (2,621) 342 － (119) $ － － － (45,219) (804) － (46,023) 119,261 305,649 424,910 $ (649) 11,676 (12,594) (50,376) (966) (12,378) (65,287) 2,927 302,722 305,649 $ $ $ － 8,080 (305) $ $ $ 後列之附註係本財務報表之一部分 (請參閱臺經聯合會計師事務所民國九十九年一月二十二日查核報告書) 董事長：陳進培 51,657 經理人：陳永修 -50- 會計主管：郭錦美 － 8,524 117 通泰積體電路股份有限公司 財務報表附註 民國九十八年及九十七年度 單位：除另予註明外，為新台幣仟元 一、公司沿革 本公司於民國七十五年十月十四日奉頒經濟部公司執照核准設立登記。截至民國九十八 年十二月三十一日止實收資本額 452,190 仟元，分為 45,219 仟股，每股面額 10 元。 截至民國九十八及九十七年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 66 及 67 人。 本公司股票自民國九十年二月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣。 主要業務為積體電路(IC)之開發、設計、生產測試及銷售。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與 財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財 務報表時，必須使用合理之估計和假設，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重 要會計政策彙總說明如下： 1.資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。 流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 2.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之高 度流動性之投資，包括投資日起三個月到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、銀行承 兌匯票及商業本票等。 3.交易目的金融資產 交易目的金融資產以取得成本入帳，出售時以加權平均法計算成本；期末依公平價值 評價，且其價值變動列計當期金融資產評價損益。上市櫃公司股票之市價係按期末最 後一個交易日收盤價計算，開放型基金之市價係按期末基金淨值計算。屬於已實現損 益者，則列為處分投資損益。 4.備抵呆帳 備抵呆帳係按期末應收款項餘額可收現性估列。 5.存貨 存貨包括原料、半成品、製成品及在製品。民國九十八年一月一日以前，存貨係以成 本與市價孰低法計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重 置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。民國九十八年一月一日起， 存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外， 係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入 之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 -51- 6.長期股權投資 對被投資公司有重大影響力者，按權益法計價。對採權益法評價之國外長期股權投資 按期末即期匯率換算所產生之兌換差額，作為股東權益之調整項目。 與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益按持股比例予以銷除； 若對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列利益。 7.固定資產、出租資產及閒置資產 固定資產、出租資產及閒置資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面價值。 折舊按估計耐用年限以直線法計列。處分固定資產之損益列為當年度之營業外損益。 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，其折舊列為租金收入之減項。 而閒置之固定資產以其帳面價值轉列其他資產，其計提之折舊列為營業外損失。 固定資產、出租資產及閒置資產之折舊，係按直線法依照下列耐用年數計提：房屋及 建築，三至五十五年；機器設備，三至七年；模具設備二年；水電設備，二至八年； 試驗設備，三至七年；運輸設備五年；辦公設備，二至八年。 8.退休辦法及退休金成本 (1) 本公司對正式聘用員工依勞基法規定支付退休金。依該法規定，員工退休金之支付 根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司每月按薪資 總額 2.33%提撥退休準備金儲存於政府指定之專戶。唯自民國九十四年七月一日 起，本公司針對選用退休金新制之員工，按月提撥經常性薪資之 6%至員工於勞保 局之退休金專戶。 (2) 舊制退休金成本係依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以十 二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部 分，於資產負債表認列最低退休金負債。 9.外幣交易 有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易均按交易日之即期匯率入帳，外幣之資產及負債 於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。 10.所得稅 所得稅係採跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備 抵評價金額。因購置設備技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵 減採當期認列法處理。 未分配盈餘加徵 10％營利事業所得稅，於股東會決議盈餘分配之年度列為所得稅費用。 依所得稅基本稅額條例所計算之基本稅額高於一般所得稅額所補徵之差額列於當期所 得稅。 -52- 11.庫藏股票 本公司買回公司股票時，係以購買成本入帳。 庫藏股票之帳面價值採加權平均計算。庫藏股票交易所產生的價差列於股東權益項 下。 庫藏股註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，若帳面價值高於股 票面值與股票發行溢價之合計數，則該差額沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足，則沖抵保留盈餘；若帳面價值低於股票面值與股票發行溢價之合計數，則 貸記同種類庫藏股交易所產生之資本公積。 12.收入認列 銷售商品收入於商品交付且風險及報酬移轉時認列；勞務收入以資產負債表日勞務提 供之完成程度認列收入。 13.資產減損 本公司於資產負債表日就個別資產判別，如有減損跡象，則對資產（或資產所屬之現 金產生單位）進行測試，測試結果如資產之帳面價值大於可回收金額，予以認列減損 損失。可回收金額係採淨公平價值或使用價值之較高者。 反之，若於資產負債表日有證據顯示，資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在 或減少時，則重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加 時，減損予以迴轉。惟迴轉後帳面價值不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應 提列折舊或攤銷後之帳面價值。 減損損失及減損迴轉利益列營業外損益。 14.員工分紅及董監酬勞費用化 自民國九十七年一月一日起適用員工分紅及董監酬勞費用化，而非盈餘之分配，並於 期中報表估列員工分紅及董監酬勞之金額，若次年股東會決議之實際分配金額與資產 負債表日所估列之金額有差異時，依會計估計變動處理列為次年度損益。 15.員工認股權 發行酬勞性質之員工認股權憑證，給予日或修改日在民國九十七年一月一日以後者， 適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。本公司發行之 員工認股權憑證係在適用日前，其未認列所取得之勞務，依規定無須調整適用日前應 認列之金額，唯應揭露相關衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘等資訊。 16.會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十七年一月一日起，適用「員工分紅及董監酬勞費用化」之規定，此 項會計原則變動使民國九十八年及九十七年度之稅後淨利分別減少 10,931 仟元及 6,985 仟元；稅後基本每股盈餘分別減少 0.24 元及 0.15 元。另有關財務會計準則公報 第三十九號部分，因本公司係在適用日前發行員工認股權憑證，故對本期淨利未有影 響。 -53- 本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之 會計處理準則」。主要之修訂包括：存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類 別存貨外應逐項比較之；未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及異常製 造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應重分類為銷貨成本。 此項會計原則變動使民國九十八年度之稅後淨利減少 1,751 仟元；稅後基本每股盈餘 減少 0.04 元。本公司亦重分類九十七年度營業外損失 3,123 仟元至銷貨成本。 三、現金及約當現金 庫存現金 活期存款 支票存款 定期存款 外幣存款 短期票券： 兆豐票券 國際票券 中華票券 合 計 九十八年十二月三十一日 $ 199 5,324 8 252,120 32,428 九十七年十二月三十一日 $ 335 5,994 37 202,420 9,629 54,934 34,927 44,970 424,910 87,234 － － 305,649 $ $ 本公司部分定期存款，業已提供進貨廠商做為進貨之擔保（已轉列受限制資產項下） ，請 參見附註十五之說明。 四、交易目的金融資產 開放型債券基金 九十八年十二月三十一日 $ 79,600 九十七年十二月三十一日 $ 76,000 九十八年十二月三十一日 $ 8,621 (98) $ 8,523 九十七年十二月三十一日 $ 3,655 (195) $ 3,460 $ $ 五、應收票據及帳款 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 六、存 76,937 (2,453) 74,484 $ $ 61,173 (2,097) 59,076 貨 原 料 在 製 品 半 成 品 製 成 品 淨 額 九十八年十二月三十一日 $ 53,892 3,954 1,176 13,636 $ 72,658 -54- 九十七年十二月三十一日 $ 43,209 1,438 1,177 11,268 $ 57,092 九十八年及九十七年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失等 2,335 仟元及 3,123 仟元。 七、採權益法之長期股權投資 九十八年十二月三十一日 成本金額 香港商聖泰貿易 有限公司 $ 計 $ $ 2,703 持股比例 11,841 － 連泰投資有限公司 合 2,703 帳面金額 100% － $ 九十七年十二月三十一日 成本金額 $ － 2,703 帳面金額 $ 120,000 11,841 $ 122,703 $ 持股比例 11,524 100% 107,836 100% 119,360 1.本公司持有香港商聖泰貿易有限公司 600 仟股股份，其中 2 股股份係分別信託登記 1 股 於董事陳永修、陳進培名下。 2.民國九十八年及九十七年度採權益法所認列之投資利益(損失)分別為 581 仟元及(11,694) 仟元，係依其同期間經會計師查核之財務報表認列。 3.連泰投資有限公司於民國九十八年三月二十四日經董事會通過解散，並於民國九十八年 五月清算完結。 八、固定資產、出租資產及閒置資產 固定資產 九十八年十二月三十一日 項 土 目 地 成 $ 本 累積折舊 73,684 $ 淨 － $ 額 73,684 房屋及建築 62,674 18,186 44,488 機器設備 49,340 44,647 4,693 模具設備 8,069 8,069 － 水電設備 2,657 2,657 － 試驗設備 12,415 10,486 1,929 辦公設備 6,440 6,337 103 合 計 $ 215,279 $ 90,382 $ 124,897 九十七年十二月三十一日 項 土 地 目 成 $ 本 累積折舊 73,684 $ 淨 － $ 額 73,684 房屋及建築 62,674 16,789 45,885 機器設備 48,920 43,340 5,580 模具設備 16,547 16,547 － 水電設備 2,657 2,528 129 試驗設備 38,691 36,514 2,177 辦公設備 6,329 6,310 19 合 計 $ 249,502 -55- $ 122,028 $ 127,474 出租資產 項 目 土 地 房屋及建築 合 計 項 目 土 地 房屋及建築 合 計 成 $ $ 成 $ $ 本 19,714 13,802 33,516 九十八年十二月三十一日 累積折舊 $ － 4,169 $ 4,169 本 29,571 14,893 44,464 九十七年十二月三十一日 累積折舊 $ － 4,290 $ 4,290 本 9,857 1,091 10,948 九十八年十二月三十一日 累積折舊 $ － 386 $ 386 淨 額 19,714 9,633 29,347 淨 額 29,571 10,603 40,174 淨 額 9,857 705 10,562 $ $ $ $ 閒置資產 項 目 土 地 房屋及建築 合 計 成 $ $ $ $ 九十七年十二月三十一日：無。 九、股東權益 (一)股本及增資案 民國九十一年五月二十七日本公司股東常會決議資本總額定為新台幣 810,000 仟元， 修正後資本額保留新台幣 240,000 仟元，供發行認股權憑證行使認股權使用，其中包 含員工認股權憑證、附認股權公司債等，共計 24,000 仟股，每股面額 10 元。 (二)資本公積 依公司法規定，資本公積除填補虧損外，不得使用之；但無虧損時，得依股東會之 決議將超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得，撥充資本。 (三)法定盈餘公積 依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈 餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧 損外，不得使用。但此項公積已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 不超過其半數之範圍內將其撥充資本。 (四)盈餘分配 依公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此 限。次依法令或主管機關規定提列特別盈餘公積後，除保留部分於以後年度再行決 議分派外，剩餘餘額再依下列百分比分派之： -56- 1.董事、監察人酬勞不得高於百分之五。 2.員工紅利以不低於百分之十，不高於百分之十五為限。 3.其餘為股東紅利；本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，惟股東現金 紅利分派之比例，以不低於股東紅利總額之百分之十為原則，惟此現金紅利分派 比率仍得視當年度營運狀況調整之。 民國九十七年度及九十六年度盈餘分派案業經董事會通過及股東會決議通過如下： 九十七年度 九十六年度 股東紅利－現金股利 （每股分別為 1.00 元及 1.09 元） 員工紅利－現金 董事、監察人酬勞 $ 45,219 $ 50,376 － － 9,446 3,148 九十八年六月十六日股東常會決議配發九十七年度員工紅利及董監酬勞分別為 6,851 仟元及 2,741 仟元。股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與九十七年度財務 報表認列之員工紅利 6,985 仟元及董監酬勞 2,328 仟元之差異分別為(134)仟元及 413 仟元，主要係分配之盈餘增加及員工紅利之比例減少，並已調整為九十八年度之損 益。 設算基本每股盈餘如下： 九十七年度 $ 1.12 元 基本每股盈餘 設算每股盈餘－減除員工紅利及董監酬勞 九十六年度 $ 1.56 元 $ 1.28 元 員工紅利及董監酬勞費用化之資訊如下： 員工紅利 董監酬勞 合 計 九十八年度 稅前 稅後 $ 10,931 $ 8,198 3,643 2,733 $ 14,574 $ 10,931 九十七年度 稅前 $ 6,985 2,328 $ 9,313 稅後 $ 5,239 1,746 $ 6,985 以上係依截至當期止之稅後淨利，並參酌過去經驗，以可能發放之成數分別為 15% 及 5%，為基礎估算。 前述之盈餘分派可自公開資訊觀測站等管道，查詢董事會通過及股東會決議之員工 紅利及董事、監察人酬勞之相關資訊。 (五)股利政策 基於產業景氣持續成長，公司營業規模日益擴大，因此考量營運資金之需求，本公 司之股利政策乃採剩餘股利政策，即依據盈餘狀況、未來資金需求及發展計劃，以 分派股票股利為原則。再以保留盈餘融通資金需求後，如有剩餘之盈餘再考量以現 金股利之方式分派之，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金 狀況經股東會決議調整之。 -57- (六)員工認股權憑證發行情形 民國九十年九月二十六日本公司董事會決議發行員工認股權憑證 3,000 單位，每單位 得認購普通股 1 仟股；本案已取得證期局民國九十年十一月一日（90）台財證(一)字 第 164553 號函核准。依規定，員工認股權憑證須於申報生效通知到達日起一年內發 行，截至民國九十八年十二月三十一日止相關揭露資訊如下： 1.認股權憑證實際發行日期：於民國九十年十一月七日第一次發行，民國九十一年 七月二十二日第二次發行。 2.發行額度及單位總數：共 3,000 單位，每單位得認購普通股 1 仟股，共計 3,000 仟 股。 3.實際已發行在外單位總數：第一次發行 2,325 單位，共計普通股 2,325 仟股，第二 次發行 675 單位 ，共計普通股 675 仟股。 4.可認購股數：3,000 單位，共計普通股 3,000 仟股。 5.既得條件：滿 4 年之服務。 6.認股人可開始行使認股權日期：第一次發行為民國九十二年十一月七日，第二次 發行為民國九十三年七月二十二日。 認股權證之存續期間均為七年。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授 予之一定比例之認股權憑證。 7.認股價格：第一次發行每股 21.4 元，第二次發行每股 26.9 元，惟尚須依發行後之 普通股股份變動情形，調整認股價格。 8.履約方式：發行新股。 9.截至民國九十八及九十七年十二月三十一日止，累計已認購皆為 2,192 仟股。九十 七年間，實際已認購 899 仟股，業已轉換成股本，每股實際認購價格為 11.6~15.5 元，認購股款為 11,676 仟元。 10.普通股市價資訊： 期 間 最高成交價 最低成交價 九十八年度 $ 25.75 $ 8.55 九十七年度 $ 25.40 $ 8.20 11.非員工之股份基礎給付交易：無。 12.股份基礎給付協議之修改：無。 13.本公司九十八及九十七年度員工認股權憑證之相關資訊如下： 九十八年度 加權平均 行使價格(元) 期初流通在外餘額 本期行使 本期失效 期末流通在外餘額 $ 14.40 － 14.40 － 九十七年度 單位(仟) 325 － (325) － 加權平均 行使價格(元) $ 13.12 13.08 10.50 14.40 單位(仟) 1,651 (843) (483) 325 截至九十八年十二月三十一日止，上述認股權計畫未授予員工或經授予後取消之 認股權憑證已全數消滅。 14.截至九十八年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相 關資訊：無。 -58- 15.本公司九十八年及九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為 0 元。若採公 平價值法認列前述認股權酬勞成本（按 Black-Scholes 選擇權評價模式計算） ，其 假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下： 九十八年度：無。 假 設 淨 利 稅後基本每股盈餘 (元) 稅後稀釋每股盈餘 (元) 股利率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 報表認列之淨利 擬制淨利 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 $ $ 九十七年度 87.16% 49.04% 1.0259% 0.00~0.55 年 51,657 51,627 1.12 1.12 1.10 1.10 (七)庫藏股票 民國九十八年度：無。 民國九十七年度： 本公司決議買回庫藏股資訊如下： 董事會決議日期 預定買回期限 97.09.19 97.09.22~97.11.21 預定買回數 (仟股) 2,000 買回區間價格 8.5 元~22.0 元 當市場價格低於原議定價格區間下限時，仍可買回。 截至九十七年十二月三十一日，本公司累計已買回 1,187 仟股，收買股份金額計 12,378 仟元，累計已註銷 1,187 仟股，並沖轉庫藏股成本 12,378 仟元，按股權比例借記資 本公積－股票發行溢價 1,651 仟元及股本 11,870 仟元，差額貸記資本公積－庫藏股 票交易 1,143 仟元，其他相關資訊如下： 單位：仟股 收回原因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 0 為維護公司信用及股東權益而收回 1,187 1,187 0 依證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十。收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 資本公積之金額。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決 權等權利。 -59- 十、所得稅 (一)應付所得稅 稅前淨利 調整項目： 永久性差異 暫時性差異 課稅所得額 $ $ 應納稅額(以 25%稅率計算) 減：投資抵減 加：短期票券分離課稅 加(減)：前期所得稅估計調整數 當期所得稅費用 減：短期票券分離課稅 加(減)：前期所得稅估計調整數 減：預付所得稅 加：未分配盈餘加徵 10%營利事業所得稅 期末應付所得稅 $ $ 九十八年度 73,274 (462) (10,994) 61,818 九十七年度 $ 56,158 $ (3,357) 12,905 65,706 九十八年度 15,444 (7,722) 51 (214) 7,559 (51) 214 (215) 69 7,576 九十七年度 $ 16,416 (8,208) 846 266 9,320 (846) (266) (196) 15 $ 8,027 九十八年度 7,559 69 872 8,500 九十七年度 $ 9,320 15 (4,834) $ 4,501 (二)所得稅費用 當期所得稅費用 加：未分配盈餘加徵 10%營利事業所得稅 加(減)：遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用 $ $ (三)遞延所得稅資產及負債 1 .遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 淨 額 九十八年 十二月三十一日 $ 25,925 － 25,925 － $ 25,925 九十七年 十二月三十一日 $ 23,917 － 23,917 － $ 23,917 2 .遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 淨 額 九十八年 十二月三十一日 $ 2,298 (1,898) $ 400 九十七年 十二月三十一日 $ 3,280 － $ 3,280 -60- 所得稅法第五條於九十八年五月修正通過，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調 降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得 稅資產及負債，並將所產生之差額列為所得稅利益及費用。 3 .產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及其所得稅影響數 九十八年十二月三十一日 項 目 採權益法認列之投資(收益)損失 暫時性差異金額 $ 九十七年十二月三十一日 所得稅影響數 (9,490) $ (1,898) 暫時性差異金額 所得稅影響數 $ $ 1,928 482 26 5 1 － 2,281 456 1,664 416 964 193 － － 備抵存貨損失 3,432 686 2,250 563 遞延研發費用 12,532 2,507 12,857 3,214 遞延退休金費用 11,492 2,298 11,194 2,798 － － 2,498 625 160 32 － － － 22,046 － 19,099 未實現銷貨毛利 備抵呆帳超限 未實現兌換損失 遞延薪資費用 遞延修繕費 未使用投資抵減金額 合 $ 計 21,397 $ 26,325 $ 32,392 $ 27,197 1. 截至民國九十八年十二月三十一日止，依促進產業升級條例未使用之研究發展支 出投資抵減金額及可使用年限如下： 最後可抵減年限 民國一○○至一○二年 可抵減總額 $ 尚未抵減餘額 29,837 $ 22,046 (四) 1.股東可扣抵稅額帳戶餘額 九十八年 十二月三十一日 $ 344 九十七年 十二月三十一日 $ 1,984 2.未分配盈餘屬於八十六年度以前者 $ $ 未分配盈餘屬於八十七年度以後者 合 計 64,542 74,868 $ 139,410 64,542 60,362 $ 124,904 3.盈餘實際分配之稅額扣抵比率 － 16.57% 4.盈餘預計分配之稅額扣抵比率 10.85% － (五)本公司營利事業所得稅經稅捐稽徵機關核定至民國九十六年度。 -61- 十一、每股盈餘 計算每股盈餘之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 ( 分 子 ) 前 稅 股數(分母) 後 ( 仟 每股盈餘 ( 元 ) 股 ) 稅 前 稅 後 九十八年度 本期淨利 $ 73,274 $ 64,774 $ 73,274 $ 64,774 45,219 － － 16 － － 706 $ 73,274 $ 64,774 $ 56,158 $ 51,657 $ 56,158 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 認股權 員工分紅 $ 1.62 $ 1.43 45,941 $ 1.59 $ 1.41 $ 51,657 45,979 $ 1.22 $ 1.12 － － － － 263 739 $ 56,158 $ 51,657 46,981 $ 1.20 $ 1.10 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 九十七年度 本期淨利 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分 紅將採發放股票方式，並將其計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。 計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判 斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦應繼續 考量該等潛在普通股之稀釋作用。 -62- 十二、退休金 退休金相關資訊揭露如下： (一)舊制退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 九十八年 十二月三十一日 九十七年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 $ 622 $ 570 非既得給付義務 33,197 31,571 累積給付義務 33,819 32,141 未來薪資增加之影響數 17,278 17,707 預計給付義務 51,097 49,848 (17,253) (15,958) 提撥狀況 33,844 33,890 未認列過渡性淨給付義務 (8,700) (9,424) 未認列退休金損益 10,156 10,536 退休基金資產之公平價值 應計退休金負債 $ 35,300 $ 35,002 既得給付 $ 622 $ 570 (二)淨退休金成本 九十八年度 服務成本 $ 九十七年度 179 利息成本 $ 1,246 預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷 退休金損益攤銷 186 1,445 (414) (407) 725 725 (252) － 舊制淨退休金成本 1,484 1,949 依退休金新制提撥之退休金成本 2,971 2,976 合 計 $ 4,455 $ 4,925 (三)主要精算假設： 折 現 率 2.50% 2.50% 薪資調整率 2.50% 2.50% 退休基金資產預期報酬率 2.50% 2.50% -63- 十三、本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表 單位：新台幣仟元 九十八年度 功能別 屬於營業 成本者 性質別 九十七年度 屬於營業 費用者 合計 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計 $ 12,786 $ 60,035 $ 72,821 用人費用 薪資費用 $ 13,310 $ 64,861 $ 78,171 勞健保費用 723 3,300 4,023 685 3,105 3,790 退休金費用 812 3,643 4,455 898 4,027 4,925 － － － － － － 折舊費用 2,412 1,628 4,040 2,402 1,821 4,223 折耗費用 － － － － － － 攤銷費用 － － － － － － 其他用人費用 十四、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關係人名稱 與本公司之關係 香港商聖泰貿易有限公司 百分之百持股之被投資公司 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷貨收入 九十八年度 關係人名稱 金 香港商聖泰貿易有限公司 $ 九十七年度 額 ％ 151,245 33 金 $ 額 ％ 130,870 31 上述銷貨之收款期間價格及收款條件，與本公司一般客戶之交易相當。 2.應收帳款 九十八年十二月三十一日 關係人名稱 金 香港商聖泰貿易有限公司 $ 額 ％ 24,968 23 九十七年十二月三十一日 金 $ 額 ％ 20,776 25 3.董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 項 目 薪資及獎金 特 支 費 業務執行費用 盈餘分配之董監酬勞 盈餘分配之員工紅利 合 計 九十八年度 $ 9,943 － － 3,533 1,919 15,395 $ -64- 單位：新台幣仟元 九十七年度 $ 10,884 － － 2,741 1,443 $ 15,068 九十七年度之薪酬資訊包含九十八年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配 予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。 九十八年度之薪酬資訊包含員工分紅及董監酬勞費用化估列入帳之預計分配予 董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。 相關詳細資訊可參閱九十八及九十七年度股東會年報。 十五、質押之資產 項 目 受限制資產－質押定存單 九十八年 九十七年 十二月三十一日 $ 12,000 十二月三十一日 $ 12,000 用 途 廠商進貨擔保 十六、重大之承諾事項及或有事項： 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已簽訂中正路廠房及辦公室出租合 約，租期為二年至三年，租期分別於民國九十九年九月及九十九年十二月到期，依 合約約定未來應收取之租金收入如下： 期 間 金 額 九十九年一月至十二月 $ 1,026 十七、重大之災害損失：無 十八、重大期後事項：無 十九、其他：金融商品資訊之揭露 (一)公平價值之資訊 1.非衍生性金融商品 金融資產 現金及約當現金 $ 交易目的金融資產 九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 帳面價值 帳面價值 424,910 公平價值 $ 424,910 $ 305,649 公平價值 $ 305,649 79,600 79,600 76,000 76,000 應收票據淨額 8,523 8,523 3,460 3,460 應收帳款淨額 74,484 74,484 59,076 59,076 應收帳款－關係人淨額 24,968 24,968 20,776 20,776 受限制資產 12,000 12,000 12,000 12,000 採權益法之長期股權投資 11,841 11,841 119,360 119,360 金融負債 應付帳款 $ 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 65,768 $ 65,768 $ 36,933 $ 36,933 7,576 7,576 8,027 8,027 34,409 34,409 18,828 18,828 60 60 9,350 9,350 2.衍生性金融商品：無。 -65- (二)本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期 日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現 金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款－關係人淨額、受限制資產、應付帳 款、應付所得稅、應付費用及其他流動負債。 2.交易目的金融資產及採權益法之長期股權投資如有活絡巿場公開報價時，則以此巿 場價格為公平價值。若無巿場價格可供參考時，則以帳面價值為公平價值。 廿、重大交易事項相關資訊 編號 項 目 本公司 子公司 1 資金貸與他人。 無 無 2 為他人背書保證。 無 無 3 期末持有有價證券情形。 附表一 無 無 無 4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上。 5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無 無 6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無 無 7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 附表二 附表二 8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 無 無 9 從事衍生性商品交易。 無 無 廿一、轉投資事業相關資訊： (一)被投資公司直接或間接具有重大影響或控制能力之投資資訊：附表三。 (二)具有重大影響力及控制能力之被投資公司之重大交易事項相關資訊：參見附註 廿。 廿二、大陸投資資訊：本公司於民國九十三年四月二十九日經經濟部投資審議委員會經審 四字第 093010410 號函核准經由子公司香港商聖泰貿易有限公司於 大陸設立深圳辦事處。 -66- 廿三、部門別財務資訊 (一)產業別財務資訊 本公司主要係積體電路開發設計與製造銷售。 (二)地區別財務資訊 本公司九十八及九十七年度均無國外營運機構。 (三)外銷銷貨資訊 地 區 亞 洲 美 洲 合 計 單位：新台幣仟元 九十七年度 九十八年度 $ 372,231 $ 326,583 － $ 10 372,231 $ 326,593 (四)重要客戶資訊 本公司九十八年及九十七年年度收入佔損益表上營業收入金額 10％以上之客 戶，其明細如下： 單位：新台幣仟元 九十八年度 客戶名稱 金 $ 九十七年度 額 佔營業收入 比 例 151,245 33% 金 佔營業收入 比 例 130,870 31% 聖 泰 科 信 117,366 25% 127,755 30% 境 祥 65,641 14% 57,828 14% -67- $ 額 -68- 合 計 群益安穩債券型基金 開放型基金 香港商聖泰貿易有限公司 保誠威寶債券型基金 權 有價證券名稱 開放型基金 股 本公司持有之 有價證券種類 附表一 期末持有有價證券情形 本公司： 無 無 持股之被投資公司 本公司百分之百 與本公司之關係 有價證券發行人 交易目的金融資產 交易目的金融資產 採權益法之長期股權投資 帳列科目 2,763,739 2,849,792 600,000 股數/ 單位數 $ $ $ 79,600 42,600 37,000 11,841 帳面金額 期 － － 100% 比率 $ $ 79,600 42,600 37,000 11,841 市價(淨值) $ 末 單位：新台幣仟元 -69- 與關係人之關係 百分之百持股 之被投資公司 關係人名稱 香港商聖泰貿 易有限公司 銷貨 交易類型 $ 151,245 金額 33% 百分比(%) 交易情形 60 天 授信期間 附表二 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 本公司及其子公司 － 單價 － 授信期間 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 $ 24,968 餘額 23% 百分比(%) 應收(付)票據、帳款 單位：新台幣仟元 -70- 計 台灣 香港 投資 積體電路 產品買賣 項目 $ $ 2,703 － 2,703 本期期末 120,000 2,703 $ 122,703 $ 上期期末 原始投資金額 － 600,000 股數 － 100 比率 % $ $ 11,841 － 11,841 帳面金額 期末持有 $ $ 581 (41) 622 期淨利(損) 被投資公司本 註：連泰投資有限公司於民國九十八年三月二十四日經董事會通過解散，並於民國九十八年五月清算完結。 合 連泰投資有 限公司 香港商聖泰 貿易有限公 司 所在地區 主要營業 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊 被投資公司 附表三 $ $ 581 (41) 622 投資利益(損失) 本公司認列之 － － 備註 單位：新台幣仟元 五、母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司九十八年度（自九十八年一月一日至九十八年十二月三十 一日止）依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編 製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則 公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係 企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中 均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特 此 聲 明 公司名稱：通泰積體電路股份有限公司 負 責 人：陳 中 華 民 國 九 十 進 九 培 年 -71- 一 月 二 十 二 日 通泰積體電路股份有限公司及其子公司 會計師查核報告書 通泰積體電路股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果，對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關香 港商聖泰貿易有限公司之財務報表，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對 上開財務報表所表示之意見中，有關香港商聖泰貿易有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國九十八年及九十七年十二月三十一日香港商聖泰貿易有限公司之資產總額分別為 新台幣 37,863 仟元及新台幣 32,916 仟元，分別占合併資產總額之 4.19%及 3.87%，民國九十八年及九 十七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 162,123 仟元及新台幣 143,990 仟元， 分別占合併營業收入淨額之 34.05%及 33.01%。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理 確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依 據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報 表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會 計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通泰積體電路股份有限公司及其子公司民 國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三 十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註二所述，通泰積體電路股份有限公司民國九十七年一月一日起適用員工分紅及董 監酬勞費用化之會計處理及財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。民國九 十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。 此 致 通泰積體電路股份有限公司 公鑒 臺 經 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師 李 孟 修 會計師 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0950157035 號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0950157035 號 中 華 民 國 九 十 九 年 -72- 一 許 月 瑞 二 瑜 十 二 日 -73- 1xxx 1801 1811 1820 1860 18xx 15x9 15xx 1501 1521 1531 1537 1541 1545 1561 1631 1100 1311 1120 1140 1210 1286 1291 1298 11xx 代碼 產 資產總額 董事長：陳進培 其他資產合計 遞延所得稅資產－非流動(註二及九) 受限制資產(註十四) 其他流動資產 流動資產合計 固定資產(註二及七) 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 水電設備 試驗設備 辦公設備 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 固定資產淨額 其他資產 出租資產淨額(註二及七) 閒置資產淨額(註二及七) 存出保證金 遞延所得稅資產－流動(註二及九) 現金及約當現金(註二及三) 交易目的金融資產(註二及四) 應收票據淨額(註二及五) 應收帳款淨額(註二及五) 存貨(註二及六) 流動資產 資 $ $ 金 904,087 29,347 10,562 111 400 40,420 73,684 62,674 49,340 8,069 2,657 12,415 6,972 99 215,910 90,964 124,946 437,801 79,600 8,523 99,204 72,737 25,925 12,000 2,931 738,721 額 $ $ 金 100 5 － － － 5 9 7 6 2 － 5 1 － 30 14 16 38 21 － 9 7 3 1 － 79 ％ 3350 3420 3xxx 32xx 3211 3220 33xx 3310 3320 股東權益(註八) 股本 普通股股本－每股面額10元 31xx 3110 負債暨股東權益總額 資本公積 資本公積－普通股股票溢價 資本公積－庫藏股票交易 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘(註九) 累積換算調整數(註二) 股東權益合計 （98年及97年額定皆為81,000仟股， 實收皆為45,219仟股） 遞延所得稅負債－非流動(註二及九) 其他負債合計 負債總計 應付票據 應付帳款 應付所得稅(註二及九) 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(註二及十一) 存入保證金 流動負債 負債暨股東權益 2810 2820 2861 28xx 2xxx 2120 2143 2160 2170 2280 21xx 代碼 後列之附註係本財務報表之一部分 850,337 40,174 － 12 3,280 43,466 73,684 62,674 48,920 16,547 2,657 38,691 6,875 100 250,148 122,575 127,573 319,070 182,181 3,460 79,579 57,133 23,917 12,000 1,958 679,298 額 九十七年十二月三十一日 經理人：陳永修 (請參閱臺經聯合會計師事務所民國九十九年一月二十二日查核報告書) 100 3 1 － － 4 8 7 6 1 － 1 1 － 24 10 14 49 9 1 11 8 3 1 － 82 ％ 九十八年十二月三十一日 通泰積體電路股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 $ $ 金 100 10 － 16 － 83 7 － 50 4 1 － 5 17 － 7 1 4 － 12 ％ $ $ 會計主管：郭錦美 904,087 92,590 46 139,410 (351) 747,853 62,825 1,143 452,190 35,300 12,129 1 47,430 156,234 － 65,495 7,740 34,852 717 108,804 額 金 850,337 87,424 163 124,904 (46) 728,603 62,825 1,143 452,190 35,002 12,933 7 47,942 121,734 9 36,711 8,043 19,063 9,966 73,792 額 100 10 － 15 － 86 8 － 53 4 2 － 6 14 － 4 1 2 1 8 ％ 九十七年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘為新台幣仟元 九十八年十二月三十一日 通泰積體電路股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元 代碼 4110 4170 4618 4000 5000 5910 6100 6200 6300 6900 7110 7122 7130 7140 7160 7210 7480 7510 7540 7640 7880 7900 8110 9600 金 銷貨收入 減：銷貨退回及折讓 設計收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益－淨額 兌換利益－淨額 租金收入－淨額 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分投資損失－淨額 金融資產評價損失－淨額 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅費用(註二及九) 本期淨利 9750 每股盈餘(註十) 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 $ 九十八年度 額 ％ 475,621 100 (2,328) － 2,818 － 476,111 100 304,194 64 171,917 36 金 $ 九十七年度 額 ％ 434,879 100 (1,139) － 2,414 － 436,154 100 282,094 65 154,060 35 29,044 25,700 48,042 102,786 69,131 6 5 10 21 15 26,863 23,785 47,100 97,748 56,312 6 5 11 22 13 2,369 － － 116 110 1,298 454 4,347 － － － － － － － － 6,230 1,280 132 － 4,885 1,474 213 14,214 2 － － － 1 － － 3 $ 3 － － 17 20 73,458 8,684 64,774 － － － － － 15 1 14 11 10,305 3,876 53 14,245 56,281 4,624 51,657 － 2 1 － 3 13 1 12 稅 $ 九十八年度 前 稅 1.62 $ $ 1.60 $ $ 後 1.43 稅 $ 九十七年度 前 稅 後 1.22 $ 1.12 1.41 $ 1.20 $ 後列之附註係本財務報表之一部分 （請參閱臺經聯合會計師事務所民國九十九年一月二十二日查核報告書） 董事長：陳進培 經理人：陳永修 -74- 會計主管：郭錦美 1.10 -75- 董事長：陳進培 九十八年十二月三十一日餘額 九十八年度淨利 迴轉特別盈餘公積 分配股東紅利－現金 長期投資外幣換算調整數 九十七年十二月三十一日餘額 提列法定盈餘公積 九十七年度淨利 員工認股權憑證轉換增資 買回庫藏股 註銷庫藏股 分配董監酬勞 長期投資外幣換算調整數 預收員工認股權憑證股款 提列特別盈餘公積 分配股東紅利－現金 分配員工紅利－現金 九十七年一月一日餘額 提列法定盈餘公積 $ $ $ $ $ $ － － － － － － － － － － 1,143 － 1,143 － － － － － 1,143 庫藏股票 交 易 $ $ 80,389 7,035 － － － － － － － － － － 87,424 5,166 － － － － 92,590 法定盈餘 公 積 $ $ 127 － 36 － － － － － － － － － 163 － (117) － － － 46 特別盈餘 公 積 保留盈餘 後列之附註係本財務報表之一部分 61,790 － － － － － － － 2,686 － (1,651) － 62,825 － － － － － 62,825 股票發行 溢 價 資本公積 $ $ 143,288 (7,035) (36) (50,376) (9,446) (3,148) － － － － － 51,657 124,904 (5,166) 117 (45,219) － 64,774 139,410 未提撥 保留盈餘 經理人：陳永修 （請參閱臺經聯合會計師事務所民國九十九年一月二十二日查核報告書） 649 － － － － － － 11,027 (11,676) － － － － － － － － － － 預收股本 455,070 $ － － － － － － － 8,990 － (11,870) － 452,190 － － － － － 452,190 $ (每股面額 10 元) 普 通 股 實收股本 (163) － － － － － 117 － － － － － (46) － － － (305) － (351) $ $ － － － － － － － － － (12,378) 12,378 － － － － － － － － 庫藏股票 會計主管：郭錦美 $ $ 累積換算 調整數 $ $ 合 741,150 － － (50,376) (9,446) (3,148) 117 11,027 － (12,378) － 51,657 728,603 － － (45,219) (305) 64,774 747,853 計 單位：除每股面額為新台幣元外，餘為新台幣仟元 通泰積體電路股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 通泰積體電路股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九十八年度 營業活動之現金流量： 本年度淨利 調節項目： 呆帳損失 折舊費用(含出租資產及閒置資產) 金融資產評價損失 處分固定資產利益－淨額 遞延所得稅 營業資產與負債之變動： 應收票據 應收帳款 存貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產減少 交易目的金融資產減少 購置固定資產價款 出售固定資產價款 存出保證金增加 投資活動之淨現金流入 融資活動之現金流量： 預收員工認股權憑證股款 發放董監酬勞及員工紅利 發放現金股利 員工認股權憑證轉換增資 存入保證金減少 買回庫藏股 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 $ 九十七年度 64,774 $ $ 51,657 1,187 4,355 － － 866 130 4,550 3,876 (132) (4,839) (4,966) (20,909) (15,604) (973) (9) 28,784 (303) 15,789 (9,249) 298 64,040 (463) 12,333 2,961 315 － (19,515) 662 (1,766) 9,553 730 60,052 － 102,581 (1,463) － (99) 101,019 4,000 6,743 (2,644) 342 － 8,441 － － (45,219) － (804) － (46,023) (305) 118,731 319,070 437,801 (649) (12,594) (50,376) 11,676 (966) (12,378) (65,287) 117 3,323 315,747 319,070 $ 現金流量資訊之補充揭露： 支付所得稅 $ 8,110 $ 8,631 支付利息－不含資本化之利息 $ － $ － 後列之附註係本財務報表之一部分 (請參閱臺經聯合會計師事務所民國九十九年一月二十二日查核報告書) 董事長：陳進培 經理人：陳永修 -76- 會計主管：郭錦美 通泰積體電路股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 單位：除另予註明外，為新台幣仟元 一、公司沿革 本公司於民國七十五年十月十四日奉頒經濟部公司執照核准設立登記。截至民國九十八 年十二月三十一日止實收資本額 452,190 仟元，分為 45,219 仟股，每股面額 10 元。 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司及合併子公司員工人數分別為 75 及 76 人。 本公司股票自民國九十年二月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣。 主要業務為積體電路(IC)之開發、設計、生產測試及銷售。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與 財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財 務報表時，必須使用合理之估計和假設，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重 要會計政策彙總說明如下： 1.合併概況 (1)香港商聖泰貿易有限公司（以下簡稱聖泰公司），係本公司 100%持股之子公司，於 民國八十七年七月成立，其設立之目的係本公司擬透過該子公司拓展第三地之業 務。民國九十八年及九十七年度係依其同期間其他會計師查核之財務報表編入合併 財務報表。 (2)連泰投資有限公司（以下簡稱連泰公司） ，係本公司 100%持股之子公司，於民國九 十三年六月公司設立，主要營業項目為投資業。董事會於民國九十八年三月二十四 日通過解散連泰公司，並於九十八年五月清算完結。民國九十八年度係依連泰公司 同期間未經會計師查核之財務報表編入合併財務報表。 2.合併財務報表之編製基礎 合併財務報表之編製主體包括本公司及由本公司直接持有表決權半數以上股權且對其 具有控制力之子公司。本公司及合併子公司（併稱為合併公司）之所有合併公司間之 內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併財務報表中銷除。 通泰積體電路股份有限公司之關係企業合併財務報表合併個體與本合併財務報表之合 併個體相同，故不另行編製關係企業合併財務報表，惟關係企業合併財務報表應揭露 之資訊均已納入本合併財務報表中揭露。 3.資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。 流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 -77- 4.外幣交易及外幣報表換算 各合併公司成員之帳冊以當地貨幣為記帳單位。所有以外幣計價之交易均於交易發生 時按當時之匯率換算成當地貨幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按 資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損 益。 如屬國外營運機構者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額， 列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。 5.約當現金 約當現金，係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之 高度流動性之投資，包括投資日起三個月到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、銀行 承兌匯票及商業本票等。 6.交易目的金融資產 交易目的金融資產以取得成本入帳，出售時以加權平均法計算成本；期末依公平價值 評價，且其價值變動列計當期金融資產評價損益。上市櫃公司股票之市價係按期末最 後一個交易日收盤價計算，開放型基金之市價係按期末基金淨值計算。屬於已實現損 益者，則列為處分投資損益。 7.備抵呆帳 備抵呆帳係按期末應收款項餘額可收現性估列。 8.存貨 存貨包括原料、半成品、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與 市價孰低法計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成 本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。九十八年一月一日起，存貨係 以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本 及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 9.固定資產、出租資產及閒置資產 固定資產、出租資產及閒置資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面價值。 折舊按估計耐用年限以直線法計列。處分固定資產之損益列為當年度之營業外損益。 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，其折舊列為租金收入之減項。 而閒置之固定資產以其帳面價值轉列其他資產，其計提之折舊列為營業外損失。 固定資產、出租資產及閒置資產之折舊，係按直線法依照下列耐用年數計提：房屋及 建築，三至五十五年；機器設備，三至七年；模具設備二年；水電設備，二至八年； 試驗設備，三至七年；運輸設備五年；辦公設備，二至八年。 -78- 10.退休辦法及退休金成本 (3) 本公司對正式聘用員工依勞基法規定支付退休金。依該法規定，員工退休金之支付 根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。本公司每月按薪資 總額 2.33%提撥退休準備金儲存於政府指定之專戶。唯自民國九十四年七月一日 起，本公司針對選用退休金新制之員工，按月提撥經常性薪資之 6%至員工於勞保 局之退休金專戶。 (4) 舊制退休金成本係依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以十 二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部 分，於資產負債表認列最低退休金負債。 11.外幣交易 有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易均按交易日之即期匯率入帳，外幣之資產及負債 於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。 12.所得稅 所得稅係採跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備 抵評價金額。因購置設備技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵 減採當期認列法處理。 未分配盈餘加徵 10％營利事業所得稅，於股東會決議盈餘分配之年度列為所得稅費 用。 依所得稅基本稅額條例所計算之基本稅額高於一般所得稅額所補徵之差額列於當期 所得稅。 13.庫藏股票 本公司買回公司股票時，係以購買成本入帳。 庫藏股票之帳面價值採加權平均計算。庫藏股票交易所產生的價差列於股東權益項 下。 庫藏股註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，若帳面價值高於股 票面值與股票發行溢價之合計數，則該差額沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足，則沖抵保留盈餘；若帳面價值低於股票面值與股票發行溢價之合計數，則 貸記同種類庫藏股交易所產生之資本公積。 14.收入認列 銷售商品收入於商品交付且風險及報酬移轉時認列；勞務收入以資產負債表日勞務提 供之完成程度認列收入。 -79- 15.資產減損 本公司於資產負債表日就個別資產判別，如有減損跡象，則對資產（或資產所屬之現 金產生單位）進行測試，測試結果如資產之帳面價值大於可回收金額，予以認列減損 損失。可回收金額係採淨公平價值或使用價值之較高者。 反之，若於資產負債表日有證據顯示，資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在 或減少時，則重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加 時，減損予以迴轉。惟迴轉後帳面價值不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應 提列折舊或攤銷後之帳面價值。 減損損失及減損迴轉利益列營業外損益。 16.員工分紅及董監酬勞費用化 自民國九十七年一月一日起適用員工分紅及董監酬勞費用化，而非盈餘之分配，並於 期中報表估列員工分紅及董監酬勞之金額，若次年股東會決議之實際分配金額與資產 負債表日所估列之金額有差異時，依會計估計變動處理列為次年度損益。 17.員工認股權 發行酬勞性質之員工認股權憑證，給予日或修改日在民國九十七年一月一日以後者， 適用財務會計準則公報第三十九號股份基礎給付之會計處理。本公司發行之員工認股 權憑證係在適用日前，其未認列所取得之勞務，依規定無須調整適用日前應認列之金 額，唯應揭露相關衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘等資訊。 18.會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十七年一月一日起，適用「員工分紅及董監酬勞費用化」之規定，此 項會計原則變動使民國九十八年及九十七年度之稅後淨利分別減少 10,931 仟元及 6,985 仟元；稅後基本每股盈餘分別減少 0.24 元及 0.15 元。另有關財務會計準則公報 第三十九號部分，因本公司係在適用日前發行員工認股權憑證，故對本期淨利未有影 響。 本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之 會計處理準則」。主要之修訂包括：存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類 別存貨外應逐項比較之；未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及異常製 造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應重分類為銷貨成本。 此項會計原則變動使民國九十八年度之稅後淨利減少 1,751 仟元；稅後基本每股盈餘 減少 0.04 元。本公司亦重分類九十七年度營業外損失 3,123 仟元至銷貨成本。 -80- 三、現金及約當現金 庫存現金 活期存款 支票存款 定期存款 外幣存款 短期票券： 兆豐票券 國際票券 中華票券 合 計 九十八年十二月三十一日 $ 1,779 5,324 8 252,120 43,739 九十七年十二月三十一日 $ 1,947 7,726 47 202,420 19,696 54,934 34,927 44,970 437,801 87,234 － － 319,070 $ $ 本公司部分定期存款，業已提供進貨廠商做為進貨之擔保（已轉列受限制資產項下） ， 請參見附註十四之說明。 四、交易目的金融資產 上市櫃公司股票 開放型債券基金 合 計 九十八年十二月三十一日 $ － 79,600 $ 79,600 九十七年十二月三十一日 $ 5,181 177,000 $ 182,181 九十八年十二月三十一日 $ 8,621 (98) $ 8,523 九十七年十二月三十一日 $ 3,655 (195) $ 3,460 $ $ 五、應收票據及帳款 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 六、存 101,967 (2,763) 99,204 $ $ 81,676 (2,097) 79,579 貨 原 料 在 製 品 半 成 品 製 成 品 淨 額 九十八年十二月三十一日 $ 53,892 3,954 1,176 13,715 $ 72,737 九十七年十二月三十一日 $ 43,209 1,438 1,177 11,309 $ 57,133 九十八年及九十七年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失等 2,335 仟元及 3,123 仟元。 -81- 七、固定資產、出租資產及閒置資產 固定資產 九十八年十二月三十一日 項 目 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 水電設備 試驗設備 辦公設備 租賃改良 $ 73,684 62,674 49,340 8,069 2,657 12,415 6,972 99 合 $ 215,910 計 累積折舊 $ $ 淨 額 － 18,186 44,647 8,069 2,657 10,486 6,820 99 $ 73,684 44,488 4,693 － － 1,929 152 － 90,964 $ 124,946 九十七年十二月三十一日 項 目 成 本 累積折舊 淨 額 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 水電設備 試驗設備 辦公設備 租賃改良 $ 73,684 62,674 48,920 16,547 2,657 38,691 6,875 100 $ － 16,789 43,340 16,547 2,528 36,514 6,757 100 $ 73,684 45,885 5,580 － 129 2,177 118 － 合 $ 250,148 $ 122,575 $ 127,573 計 出租資產 九十八年十二月三十一日 項 目 成 本 累積折舊 淨 額 土 地 房屋及建築 $ 19,714 13,802 $ － 4,169 $ 19,714 9,633 合 $ 33,516 $ 4,169 $ 29,347 計 項 目 土 地 房屋及建築 合 計 成 $ $ 本 29,571 14,893 44,464 九十七年十二月三十一日 累積折舊 $ － 4,290 $ 4,290 -82- 淨 $ $ 額 29,571 10,603 40,174 閒置資產 九十八年十二月三十一日 項 目 成 本 累積折舊 淨 額 土 地 房屋及建築 $ 9,857 1,091 $ － 386 $ 9,857 705 合 $ 10,948 $ 386 $ 10,562 計 九十七年十二月三十一日：無。 八、股東權益 (一)股本及增資案 民國九十一年五月二十七日本公司股東常會決議資本總額定為新台幣 810,000 仟 元，修正後資本額保留新台幣 240,000 仟元，供發行認股權憑證行使認股權使用，其 中包含員工認股權憑證、附認股權公司債等，共計 24,000 仟股，每股面額 10 元。 (二)資本公積 依公司法規定，資本公積除填補虧損外，不得使用之；但無虧損時，得依股東會之 決議將超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得，撥充資本。 (三)法定盈餘公積 依公司法規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈 餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除填補公司虧 損外，不得使用。但此項公積已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 不超過其半數之範圍內將其撥充資本。 (四)盈餘分配 依公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此 限。次依法令或主管機關規定提列特別盈餘公積後，除保留部分於以後年度再行決 議分派外，剩餘餘額再依下列百分比分派之： 1. 董事、監察人酬勞不得高於百分之五。 2. 員工紅利以不低於百分之十，不高於百分之十五為限。 3. 其餘為股東紅利；本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，惟股東現金 紅利分派之比例，以不低於股東紅利總額之百分之十為原則，惟此現金紅利分 派比率仍得視當年度營運狀況調整之。 民國九十七年度及九十六年度盈餘分派案業經董事會通過及股東會決議通過如下： 九十七年度 九十六年度 股東紅利－現金股利 （每股分別為 1.00 元及 1.09 元） 員工紅利－現金 董事、監察人酬勞 $ 45,219 － － -83- $ 50,376 9,446 3,148 九十八年六月十六日股東常會決議配發九十七年度員工紅利及董監酬勞分別為 6,851 仟元及 2,741 仟元。股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與九十七年度財務 報表認列之員工紅利 6,985 仟元及董監酬勞 2,328 仟元之差異分別為(134)仟元及 413 仟元，主要係分配之盈餘增加及員工紅利之比例減少，並已調整為九十八年度之損 益。 設算基本每股盈餘如下： 九十七年度 $ 1.12 元 基本每股盈餘 九十六年度 $ 1.56 元 $ 設算每股盈餘－減除員工紅利及董監酬勞 1.28 元 員工紅利及董監酬勞費用化之資訊如下： 員工紅利 董監酬勞 合 計 九十八年度 稅前 稅後 $ 10,931 $ 8,198 3,643 2,733 $ 14,574 $ 10,931 九十七年度 稅前 $ 6,985 2,328 $ 9,313 稅後 $ 5,239 1,746 $ 6,985 以上係依截至當期止之稅後淨利，並參酌過去經驗，以可能發放之成數分別為 15% 及 5%，為基礎估算。 前述之盈餘分派可自公開資訊觀測站等管道，查詢董事會通過及股東會決議之員工 紅利及董事、監察人酬勞之相關資訊。 (五)股利政策 基於產業景氣持續成長，公司營業規模日益擴大，因此考量營運資金之需求，本公 司之股利政策乃採剩餘股利政策，即依據盈餘狀況、未來資金需求及發展計劃，以 分派股票股利為原則。再以保留盈餘融通資金需求後，如有剩餘之盈餘再考量以現 金股利之方式分派之，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金 狀況經股東會決議調整之。 (六)員工認股權憑證發行情形 民國九十年九月二十六日本公司董事會決議發行員工認股權憑證 3,000 單位，每單位 得認購普通股 1 仟股；本案已取得證期局民國九十年十一月一日（90）台財證(一) 字第 164553 號函核准。依規定，員工認股權憑證須於申報生效通知到達日起一年內 發行，截至民國九十八年十二月三十一日止相關揭露資訊如下： 1.認股權憑證實際發行日期：於民國九十年十一月七日第一次發行，民國九十一年 七月二十二日第二次發行。 2.發行額度及單位總數：共 3,000 單位，每單位得認購普通股 1 仟股，共計 3,000 仟 股。 3.實際已發行在外單位總數：第一次發行 2,325 單位，共計普通股 2,325 仟股，第二 次發行 675 單位，共計普通股 675 仟股。 -84- 4.可認購股數：3,000 單位，共計普通股 3,000 仟股。 5.既得條件：滿 4 年之服務。 6.認股人可開始行使認股權日期：第一次發行為民國九十二年十一月七日，第二次 發行為民國九十三年七月二十二日。 認股權證之存續期間均為七年。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授 予之一定比例之認股權憑證。 7.認股價格：第一次發行每股 21.4 元，第二次發行每股 26.9 元，惟尚須依發行後之 普通股股份變動情形，調整認股價格。 8.履約方式：發行新股。 9.截至民國九十八及九十七年十二月三十一日止，累計已認購皆為 2,192 仟股。九十 七年間，實際已認購 899 仟股，業已轉換成股本，每股實際認購價格為 11.6~15.5 元，認購股款為 11,676 仟元。 10.普通股市價資訊： 期 間 最高成交價 最低成交價 九十八年度 $ 25.75 $ 8.55 九十七年度 $ 25.40 $ 8.20 11.非員工之股份基礎給付交易：無。 12.股份基礎給付協議之修改：無。 13.本公司九十八及九十七年度員工認股權憑證之相關資訊如下： 九十八年度 加權平均 行使價格(元) 期初流通在外餘額 $ 九十七年度 單位(仟) 加權平均 行使價格(元) 14.40 325 本期行使 － － 13.08 (843) 本期失效 14.40 (325) 10.50 (483) － 14.40 325 期末流通在外餘額 － $ 13.12 單位(仟) 1,651 截至九十八年十二月三十一日止，上述認股權計畫未授予員工或經授予後取消之 認股權憑證已全數消滅。 14.截至九十八年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相 關資訊：無。 15.本公司九十八年及九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為 0 元。若採公 平價值法認列前述認股權酬勞成本（按 Black-Scholes 選擇權評價模式計算） ，其 假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下： 九十八年度：無。 -85- 假 設 淨 利 稅後基本每股盈餘 (元) 稅後稀釋每股盈餘 (元) 股利率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 報表認列之淨利 擬制淨利 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 $ $ 九十七年度 87.16% 49.04% 1.0259% 0.00~0.55 年 51,657 51,627 1.12 1.12 1.10 1.10 (七)庫藏股票 民國九十八年度：無。 民國九十七年度： 本公司決議買回庫藏股資訊如下： 董事會決議日期 預定買回期限 預定買回數 (仟股) 買回區間價格 97.09.19 97.09.22~97.11.21 2,000 8.5 元~22.0 元 當市場價格低於原議定價格區間下限時，仍可買回。 截至九十七年十二月三十一日，本公司累計已買回 1,187 仟股，收買股份金額計 12,378 仟元，累計已註銷 1,187 仟股，並沖轉庫藏股成本 12,378 仟元，按股權比例 借記資本公積－股票發行溢價 1,651 仟元及股本 11,870 仟元，差額貸記資本公積－ 庫藏股票交易 1,143 仟元，其他相關資訊如下： 單位：仟股 收回原因 期初股數 0 為維護公司信用及股東權益而收回 本期增加 1,187 本期減少 1,187 期末股數 0 依證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十。收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 資本公積之金額。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決 權等權利。 -86- 九、所得稅 (一)本公司應付所得稅 九十八年度 稅前淨利 $ 九十七年度 73,274 $ 56,158 調整項目： 永久性差異 (462) 暫時性差異 (10,994) (3,357) 12,905 課稅所得額 $ 61,818 $ 65,706 應納稅額(以 25%稅率計算) $ 15,444 $ 16,416 減：投資抵減 (7,722) 加：短期票券分離課稅 加(減)：以前年度所得稅估計變動數 當期所得稅費用 (8,208) 51 846 (214) 266 7,559 9,320 減：短期票券分離課稅 (51) (846) 加(減)：以前年度所得稅估計變動數 214 (266) 減：預付所得稅 (215) (196) 69 15 加：未分配盈餘加徵 10%營利事業所得稅 期末應付所得稅 $ 7,576 $ 8,027 (二)本公司所得稅費用 九十八年度 當期所得稅費用 $ 7,559 $ 9,320 69 加：未分配盈餘加徵 10%營利事業所得稅 加(減)：遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用 九十七年度 15 872 $ 8,500 (4,834) $ 4,501 (三)合併子公司所得稅費用及應付所得稅 九十八年度 當期所得稅費用 $ 九十七年度 190 遞延所得稅利益 $ 128 (6) (5) 所得稅費用 184 123 減：預付所得稅 (14) (107) 減：匯率影響數 (6) － 期末應付所得稅 $ 164 -87- $ 16 (四)本公司遞延所得稅資產及負債 1.遞延所得稅資產－流動 九十八年 十二月三十一日 $ 25,925 九十七年 十二月三十一日 $ 23,917 － － 25,925 23,917 － － 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 淨 額 $ 25,925 2.遞延所得稅資產－非流動 九十八年 十二月三十一日 $ 2,298 遞延所得稅負債－非流動 (1,898) 淨 額 $ $ 23,917 九十七年 十二月三十一日 $ 3,280 － 400 $ 3,280 所得稅法第五條於九十八年五月修正通過，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五 調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延 所得稅資產及負債，並將所產生之差額列為所得稅利益及費用。 3.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及其所得稅影響數 項 目 採權益法認列之投資(收益)損失 九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 暫時性差異金額 所得稅影響數 暫時性差異金額 所得稅影響數 $ (9,490) $ 未實現銷貨毛利 (1,898) $ 1,928 $ 482 26 5 1 － 2,281 456 1,664 416 964 193 － － 備抵存貨損失 3,432 686 2,250 563 遞延研發費用 12,532 2,507 12,857 3,214 遞延退休金費用 11,492 2,298 11,194 2,798 － － 2,498 625 160 32 － － － 22,046 － 19,099 備抵呆帳超限 未實現兌換損失 遞延薪資費用 遞延修繕費 未使用投資抵減金額 合 計 $ 21,397 $ 26,325 $ 32,392 $ 27,197 4.截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司依促進產業條例未使用之研究發展支出 投資抵減金額及可抵減年限如下： 最後可抵減年限 一○○年至一○二年 可抵減總額 $ 尚未抵減餘額 29,837 -88- $ 22,046 (五)合併子公司遞延所得稅資產及負債 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 淨 額 九十八年 十二月三十一日 $ － 九十七年 十二月三十一日 $ － (1) (7) $ (1) $ (7) (六)本公司兩稅合一相關資訊如下： 九十八年 十二月三十一日 九十七年 十二月三十一日 1.股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 344 $ 1,984 2.未分配盈餘屬於八十六年度以前者 未分配盈餘屬於八十七年度以後者 合 計 $ 64,542 74,868 139,410 $ 64,542 60,362 124,904 $ $ 3.盈餘實際分配之稅額扣抵比率 － 16.57% 4.盈餘預計分配之稅額扣抵比率 10.85% － (七)本公司營利事業所得稅經稅捐稽徵機關核定至民國九十六年度。 十、每股盈餘 計算每股盈餘之分子及分母揭露如下： 金 額 ( 稅 前 九十八年度 本期淨利 $ 73,458 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 $ 73,458 具稀釋作用之潛在普通股之影響 認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 分 子 ) 股數(分母) 每股盈餘 ( 元 ) 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 $ 64,774 $ 64,774 － － $ 73,458 $ － － 64,774 45,219 $ 1.62 $ 1.43 1.60 $ 1.41 16 706 45,941 $ 金 額 ( 分 子 ) 股數(分母) 每股盈餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 九十七年度 本期淨利 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 $ 56,281 $ 51,657 $ 56,281 $ 51,657 -89- 45,979 $ 1.22 $ 1.12 具稀釋作用之潛在普通股之影響 認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 － － $ 56,281 $ － － 51,657 263 739 46,981 $ 1.20 $ 1.10 若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將 採發放股票方式，並將其計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋 每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次 年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦應繼續考量該等潛在普通 股之稀釋作用。 十一、退休金 退休金相關資訊揭露如下： (一)舊制退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 九十八年 九十七年 十二月三十一日 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 $ 622 $ 570 非既得給付義務 33,197 31,571 累積給付義務 33,819 32,141 未來薪資增加之影響數 17,278 17,707 預計給付義務 51,097 49,848 退休基金資產之公平價值 (17,253) (15,958) 提撥狀況 33,844 33,890 未認列過渡性淨給付義務 (8,700) (9,424) 未認列退休金損益 10,156 10,536 應計退休金負債 $ 35,300 $ 35,002 既得給付 $ 622 $ 570 (二)淨退休金成本 九十八年度 服務成本 利息成本 預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷 退休金損益攤銷 舊制淨退休金成本 $ 179 1,246 (414) 725 (252) 1,484 2,971 4,455 依退休金新制提撥之退休金成本 合 計 九十七年度 $ -90- $ $ 186 1,445 (407) 725 － 1,949 2,976 4,925 (三)主要精算假設： 折 現 率 薪資調整率 退休基金資產預期報酬率 2.50% 2.50% 2.50% (四)合併子公司退休金費用 香港商聖泰貿易有限公司 2.50% 2.50% 2.50% 九十八年度 九十七年度 $ 41 $ 37 十二、本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表 單位：新台幣仟元 功能別 性質別 九十八年度 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 九十七年度 屬於營業 成本者 合計 屬於營業 費用者 合計 用人費用 薪資費用 $ 13,310 $ 69,497 $ 82,807 $ 12,786 $ 63,768 $ 76,554 勞健保費用 723 3,300 4,023 685 3,105 3,790 退休金費用 812 3,684 4,496 898 4,064 4,962 － － － － － － 折舊費用 2,411 1,679 4,090 2,402 1,882 4,284 折耗費用 － － － － － － 攤銷費用 － － － － － － 其他用人費用 十三、關係人交易 董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 項 目 九十八年度 薪資及獎金 $ 九十七年度 9,943 $ 10,884 特 支 費 － － 業務執行費用 － － 盈餘分配之董監酬勞 3,533 2,741 盈餘分配之員工紅利 1,919 1,443 合 計 $ 15,395 $ 15,068 九十七年度之薪酬資訊包含九十八年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董 事、監察人酬勞及管理階層之分紅。 九十八年度之薪酬資訊包含員工分紅及董監酬勞費用化估列入帳之預計分配予董事、 監察人酬勞及管理階層之分紅。 相關詳細資訊可參閱九十八及九十七年度股東會年報。 -91- 十四、質押之資產 項 九十八年 十二月三十一日 目 受限制資產－質押定存單 $ 12,000 九十七年 十二月三十一日 $ 12,000 用 途 廠商進貨擔保 十五、重大之承諾事項及或有事項： 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已簽訂中正路廠房及辦公室出租合約， 租期為二年至三年，租期分別於民國九十九年九月及九十九年十二月到期，依合約約 定未來應收取之租金收入如下： 期 間 九十九年一月至十二月 金 $ 額 1,026 十六、重大之災害損失：無 十七、重大之期後事項：無 十八、其他： 1. 金融商品之公平價值 金 融 資 產 現金及約當現金 交易目的金融資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 受限制資產 金 融 負 債 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 九十八年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 437,801 $ 437,801 79,600 79,600 8,523 8,523 99,204 99,204 12,000 12,000 － 65,495 7,740 34,852 717 － 65,495 7,740 34,852 717 單位：新台幣仟元 九十七年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 319,070 $ 319,070 182,181 182,181 3,460 3,460 79,579 79,579 12,000 12,000 9 36,711 8,043 19,063 9,966 9 36,711 8,043 19,063 9,966 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (一)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、受限制資產、應付票據、應付帳款、應付 所得稅、應付費用及其他流動負債。 (二)交易目的金融資產如有活絡巿場公開報價時，則以此巿場價格為公平價值。若無 巿場價格可供參考時，則以帳面價值為公平價值。 2.投資衍生性商品相關資訊：無。 -92- 十九、附註揭露事項： 本公司及子公司重大交易事項相關資訊 編號 項 目 本公司 子公司 1 資金貸與他人。 無 無 2 為他人背書保證。 無 無 3 期末持有有價證券情形。 附表一 無 4 累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收 資本額 20%以上。 無 無 5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。 無 無 6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。 無 無 7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 附表二 以上。 8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。 9 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 10 大陸投資資訊。 附表二 無 無 附表三 附表三 無 無 廿、聯屬公司間相對科目及聯屬公司間交易產生之損益，其合併報表沖銷事項如下： 單位：新台幣仟元 會計科目 已實現銷貨毛利 銷貨成本 遞延貸項－聯屬公司間利益 未實現銷貨毛利 金 額 2 26 說 明 沖銷本公司（母公司）認列子 2 公司期初存貨之已實現毛利 沖銷母公司期末認列之未實 26 現銷貨毛利 普通股股本 保留盈餘 累積換算調整數 長期股權投資 2,703 8,868 沖銷子公司普通股股東權益與 母公司長期股權投資之期初餘 46 額或成本及累積換算調整數 11,525 投資利益 累積換算調整數 長期股權投資 622 沖銷母公司按權益法認列子公 305 司之淨利及本期累積換算調整 317 數 151,245 沖銷母、子公司間之進貨、銷 151,219 貨及子公司期末存貨隱含之未 26 實現毛利 24,968 沖銷母、子公司間期末之應收 24,968 及應付帳款 銷貨收入 銷貨成本 存 貨 應付帳款 應收關係人款項 -93- 廿一、部門別財務資訊 (一)產業別財務資訊 本公司及子公司主要係積體電路開發設計與製造銷售。 (二)本公司及子公司有關地區別財務資訊如下： 單位：新台幣仟元 九十八年度 國 來自母公司及合併子公 司以外客戶之收入 $ 內 亞 318,149 來自母公司及合併子 公司之收入 $ 洲 調整及沖銷 162,309 151,245 $ － － 合 $ 併 480,458 (151,245) － 收入合計 $ 469,394 $ 162,309 $ (151,245) $ 480,458 部門損益 $ 64,208 $ 622 $ (56) $ 64,774 可辨認資產 $ 866,249 $ 37,864 $ (26) $ 904,087 九十七年度 國 來自母公司及合併子公 司以外客戶之收入 $ 內 亞 305,897 來自母公司及合併子 公司之收入 $ 洲 調整及沖銷 144,471 130,870 $ － － 合 $ 併 450,368 (130,870) 收入合計 $ 436,767 $ 144,471 $ 部門損益 $ 51,007 $ 623 $ 可辨認資產 $ 817,423 $ 32,916 $ (130,870) － $ 450,368 27 $ 51,657 (2) $ 850,337 (三)外銷銷貨資訊 地 區 亞 洲 美 洲 合 計 單位：新台幣仟元 九十七年度 九十八年度 $ 383,109 $ 339,702 － $ 10 383,109 $ 339,712 (四)重要客戶資訊 收入占損益表上營業收入金額 10％以上之客戶，其明細如下： 單位：新台幣仟元 九十八年度 九十七年度 客戶名稱 科 信 境 祥 金 $ 額 佔營業收入比例 117,366 25% 65,641 14% 廿二、母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表四。 -94- 金 $ 額 佔營業收入比例 127,755 29% 57,828 13% -95- 計 無 無 持股之被投資公司 本公司百分之百 與本公司之關係 有價證券發行人 註 1：採權益法之長期股權投資於編製合併報表時業已沖銷。 合 群益安穩債券型基金 開放型基金 香港商聖泰貿易有限公司 保誠威寶債券型基金 權 有價證券名稱 開放型基金 股 本公司持有之 有價證券種類 附表一 期末持有有價證券情形 本公司： 交易目的金融資產 交易目的金融資產 採權益法之長期股權投資 帳列科目 2,763,739 2,849,792 600,000 股數/ 單位數 $ $ $ 期 79,600 42,600 37,000 11,841 帳面金額 － － 100% 比率 $ $ $ 79,600 42,600 37,000 11,841 市價(淨值) 末 單位：新台幣仟元 -96- 百分之百持股 之被投資公司 香港商聖泰 貿易有限公司 註：合併報表業已沖銷。 與關係人之關係 關係人名稱 銷貨 交易類型 $ 151,245 金額 33% 百分比(%) 交易情形 60 天 授信期間 附表二 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 本公司及其子公司 － 單價 － 授信期間 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 $ 24,968 餘額 23% 百分比(%) 應收(付)票據、帳款 單位：新台幣仟元 -97- 計 台灣 香港 投資 積體電路 產品買賣 $ $ 2,703 － 2,703 本期期末 120,000 2,703 $ 122,703 $ 上期期末 原始投資金額 － 600,000 股數 － 100 比率 % $ $ 11,841 － 11,841 帳面金額 期末持有 $ $ 581 (41) 622 被投資公司本 期淨利(損) 註 1：採權益法之長期股權投資於編製合併報表時業已沖銷。 註 2：連泰投資有限公司於民國九十八年三月二十四日經董事會通過解散，並於九十八年五月清算完結。。 合 有限公司 連泰投資 香港商聖泰 貿易有限公 司 所在地區 主要營業 項目 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊 被投資公司 附表三 $ $ 581 (41) 622 本公司認列之 投資利益(損失) － － 備註 單位：新台幣仟元 -98- 交易往來對象 公司 路 股 份 有 限 易有限公司 通 泰 積 體 電 香港商聖泰貿 交易人名稱 1 (註二) 關係 應收帳款 銷貨收入 科目 24,968 仟元 151,245 仟元 金額 3% 32% (註三) 之比率 佔合併總營收或總資產 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明對本公司財務狀況之影響： 無。 以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者， 3. 子公司對子公司。 2. 子公司對母公司。 1. 母公司對子公司。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。 1. 母公司填 0。 相當 與一般客戶之交易 相當 與一般客戶之交易 交易條件 交易往來情形 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 0 (註一) 編號 與交易人之 附表四：母子公司間業務關係及重要交易往來情形 柒、財務狀況及經營結果之 檢討分析與風險事項 一、 財務狀況： 財務狀況比較分析表 單位：新台幣仟元 年 項 目 度 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 差 異 金額 % 166,684 30 流動資產 ＄725,999 ＄559,315 長期投資 11,841 119,360 （107,519） （90） 固定資產 124,897 127,474 （2,577） （2） 其他資產 40,321 43,466 （3,145） （7） 資產總額 903,058 849,615 53,443 6 流動負債 107,813 73,138 34,675 47 其他負債 47,392 47,874 （482） 負債總額 155,205 121,012 34,193 28 股本 452,190 452,190 0 0 資本公積 63,968 63,968 0 0 保留盈餘 232,046 212,491 19,555 9 股東權益總額 747,853 728,603 19,250 3 （1） 說明： 1. 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因 流動資產增加：主要係子公司連泰投資公司於 98 年 5 月清算完結，收回投資款， 致約當現金增加所致。 長期投資減少：主要係子公司連泰投資公司於 98 年 5 月清算完結，致長期股權投 資減少所致。 流動負債及負債總額增加：主要係應付帳款因備料增加而增加所致。 2. 未來因應計畫：未有重大差異情事。 -99- 二、經營成果： （一）經營成果比較分析表 單位：新台幣仟元 年 項 度 98 年 度 97 年 度 增減金額 目 小計 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 合 計 小計 合 計 變 動 比例％ ＄466,857 ＄423,901 42,956 10 1,624 866 758 88 營業收入淨額 ＄465,233 ＄423,035 42,198 10 302,329 276,675 25,654 9 減：聯屬公司間未實現利益 (26) (2) （24） （1,200） 加：聯屬公司間已實現利益 2 29 （27） （93） 營業成本 營 業 毛 利 162,880 146,387 16,493 11 營 業 費 用 94,316 90,102 4,214 5 營 業 淨 利 68,564 56,285 12,279 22 營 業 外 收 入 及 利 益 4,730 12,452 （7,722） （62） 營 業 外 費 用 及 損 失 20 12,579 （12,559） （100） 73,274 56,158 17,116 30 8,500 4,501 3,999 89 64,774 51,657 13,117 25 繼續營業部門稅前淨利 所 得 稅 費 用 繼續營業部門稅後淨利 註 1：最近二年度增減比例變動分析說明： (1) 營業淨利增加：主要係營業收入增加所致。 (2) 營業外收入及利益減少：主要係利息收入及兌換利益減少所致。 (3) 營業外費用及損失減少：主要係權益法認列之投資損失減少所致。 (4) 所得稅費用增加：主要係本年度稅前淨利大幅成長，致所得稅費用增加所致。 （二）營業毛利變動分析表：未達變動分析標準 -100- 三、現金流量： 1.九十八年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動：本業獲利穩定及應收帳款回收較快，致產生淨現金流入 62,519 仟元。 (2) 投資活動：主要係因長期股權投資退回股款，致產生淨現金流入 102,765 仟元。 (3) 融資活動：主要係發放現金股利，致產生淨現金流出 46,023 仟元。 2.流動性不足之改善計畫：無不足之情形。 3.未來一年現金流動性分析 期初現金 餘 額 預計全年來 自營業活動 淨現金流量 預計全年現 金流出量 預計現金剩餘 （不足）數額 424,910 79,131 61,958 442,083 單位：新台幣仟元 預計現金不足額 之 補 救 措 施 投資計畫 理財計畫 － － 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年 投資計畫： 說 明 項 目 金額(註) 仟元 連泰投資有限公司 120,000 政 策 交易目的金 融資產買賣 獲利或虧損 之主要原因 投資市場 尚未見好轉 改善計畫 不適用 未來其他 投資計畫 無 註：投資金額超過實收資本額百分之五以上者。 連泰投資有限公司於民國九十八年三月二十四日經董事會通過解散，並於民國九十 八年五月清算完結。 六、最近年度及截至年報刊印日止風險管理及評估： (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 項 目 利息支出 98 年度(仟元) 3 兌換利益 42 1. 本公司因自有資金充裕，並無銀行借款，而在資金配置首重安全性之管理，因此 利率變動對本公司影響不大。 2. 98 年本公司認列兌換利益只有 42 仟元，佔 98 年營業利益比重不大，故匯率變動 對 98 年度尚未有重大影響。 -101- 3. 本公司之產品非屬民生大宗物資之供應商或需求者，因此通貨膨脹之因素，預期 98 及 99 年對本公司損益影響不大。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施： 98 年度本公司並未從事有關高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易等之 情事發生，且本公司不擬將資金貸與他人，已經由董事會通過免訂定資金貸與他人 辦法，並於 88 年 10 月 6 日函報證期會。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 1.未來研發計畫： (1)微控器系列 IC (2)消費性系列 IC (3)ASIC 系列 IC 2.預計投入之研發費用： 預計九十九年投入研發費用約 5,075 萬元。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 (七)進行併購之預期效益及可能風險：無。 (八)擴充廠房之預期效益及可能風險：無。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險：無。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及 風險：無。 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險：無。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比 例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形： 無。 (十三)其他重要風險：無。 七、其他重要事項：無。 -102- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況 (1)關係企業組織圖 通泰積體電路股份有限公司 連泰投資有限公司（註 2） 香港商聖泰貿易有限公司 關係：本公司之子公司 關係：本公司之子公司 投資比例：100% 投資比例：100% 投資金額：120,000 仟元 持有股份：600,000 股 (註 1) 投資金額：2,703 仟元 註 1：其中二股分別信託登記 1 股於董事陳永修、陳進培名下。 註 2：連泰投資有限公司於民國九十八年三月二十四日經董事會通過解散，並於九十八年五 月清算完結。 (2)關係企業基本資料 企業名稱 香港商聖泰貿易有 限公司 連泰投資有限公司 （註 2） 設立日期 87.7 93.6 地址 實收資本額 香港九龍灣臨興街 21 號美羅 HK$600,000 中心 2 期 3 字樓 305 室 台北縣永和市中正路 746 號 9 NT$120,000,000 樓之 3 主要營業 或生產項目 積體電路與 晶粒之銷售 一般投資業 (3)推定有控制與從屬關係者應揭露事項：無。 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，其經營行業互有關聯者，應說明其往來 分工情形： 成立聖泰貿易目的：香港地區銷售網路的建立與市場開拓。 成立連泰投資目的：一般投資業。 (5)關係企業董事、監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股或出資情形： 單位：股；% 企業名稱 香港商聖泰貿易有限公司 連泰投資有限公司（註 2） 職稱 姓名或代表人 董事 董事 董事 陳永修 陳進培 陳進培 持有股份 出資額 出資比例 － － － － － － 註：本公司持有聖泰公司 100%股權，其中 2 股係分別信託登記 1 股於陳永修與陳進 培名下。 -103- 2.關係企業營運概況 關係企業之財務狀況及經營結果 單位：新台幣仟元 資本額 資產 總額 負債 總額 淨值 營業 收入 營業利益 (損失) 香港商聖泰貿 易有限公司 2,703 37,863 26,022 11,841 162,123 621 622 1.04 元 連泰投資有限 公司（註2） 120,000 107,827 0 107,827 113,025 （8） （8） － 企業名稱 本期淨利(損) 每股盈餘 (稅後) (稅後) (二)關係企業合併財務報表：詳 71 頁 ～ 98 頁。 (三)關係企業關係報告書：不適用。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證券交易法第三十六條第二項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 -104-