股票代碼：3221 台灣嘉碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD. 九十九年度 年 報 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 五 月 十 三 日 刊 印 查詢年報網址：http://mops.tse.com.tw 一、公司發言人： 姓名：劉至祥 職稱：執行副總經理 電 話 ： (03)4690038 電 子 信 箱 ： [email protected] 二、代理發言人： 姓名：簡雅惠 職稱：稽核室主任 電 話 ： (03)4690038 電 子 信 箱 ： [email protected] 三、總公司、分公司、工廠： 總公司地址：桃園縣平鎮市工業二路三號 電 話 ： (03)4690038 工廠地址：桃園縣平鎮市工業二路三號 電 話 ： (03)4690038 四、辦理股票過戶機構： 名稱：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 2 號 4 樓 網 址 ： http://www.gcsc.com.tw 電 話 ： (02)2314-8800 五、最近年度財務報告簽證會計師： 會計師姓名：葉翠苗、吳郁隆 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地 址 ： 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 27 樓 網 址 ： http://www.pwc.com.tw 電 話 ： (02)2729-6666 六 、 海外有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 其 資 訊 查 詢 方 式 ： 不 適 用 七、公司網址：http://www.taisaw.com 台 灣 嘉 碩 科 技 股份有限公司 年報目錄 頁 次 壹、致股東報告書……………………………………………………………………………………1 貳、公司簡介…………………………………………………………………………………………3 一、設立日期 …………………………………………………………………………………3 二、公司沿革 …………………………………………………………………………………3 參、公司治理報告 …………………………………………………………………………………..5 一、組織系統 …………………………………………………………………………………5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及各支機構主要資料………………7 三、公司治理運作情形 ……………………………………...……………………………...19 四、會計師公費資訊 ………………………………………………………………………..27 五、更換會計師資訊 ………………………………………………………………………..28 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師事務所所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ………………………………………28 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ……………………………………………29 八、持股比例占前十大股東互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊………….31 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股………………………………………………………………………....32 肆、募資情形 ………………………………………………………………………………………33 一、資本及股份………………………………………………………………………………33 二、公司債辦理情形 ………………………………………………………………………..39 三、私募公司債辦理情形…………………………………………………………………….39 四、特別股辦理情形………………………………………………………………………….39 五、海外存託憑證辦理情形…………………………………………………………………39 六、員工認股權憑證辦理情形……………………………………………………………….40 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 …………………………………………..42 八、資金運用計劃執行情形………………………………………………………………….42 伍、營運概況 ……………………………………………………………………………………...43 一、業務內容…………………………………………………………………………………43 二、市場及產銷概況…………………………………………………………………………51 三、最近二年度從業員工人數………………………………………………………………59 四、環保支出資訊……………………………………………………………………………60 五、勞資關係…………………………………………………………………………………61 六、重要契約…………………………………………………………………………………63 陸、財務概況 …………………………………………………………………………………….64 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見……………………………64 二、最近五年度財務分析……………………………………………………………………66 三、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………………………………68 四、最近年度財務報表………………………………………………………………………68 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………………………68 六、公司及其關係企業最近年度及截止年報刊印日止，是否發生財務週轉困難情事…68 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 …………………………………………… 69 一、財務狀況…………………………………………………………………………………69 二、經營結果…………………………………………………………………………………70 三、現金流量…………………………………………………………………………………71 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………………71 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資 計畫…...…………………………………………………………………………………72 六、風險事項之分析評估……………………………………………………………………72 七、其他重要事項……………………………………………………………………………77 捌、特別記載事項 ………………………………………………………………………………...78 一、關係企業相關資料………………………………………………………………………78 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……………………………82 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形………………82 四、其他必要補充說明事項…………………………………………………………………82 五、最近年度截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項………………………………………...…82 壹、致股東報告書： 各位股東大家好： 再次感謝各位股東持續以來的堅定支持。延續九十八年下半年起的復甦，台灣嘉碩九十九 年營收 YOY 成長近四成，逐次恢復歷年來成長軌跡與動能。唯受到金融風暴後價格下滑與台 日兩地匯率升值的雙重衝擊，獲利尚未能達到預期；經營團隊持續戮力加強產品開發與調整， 深化客戶關係與擴充新市場商機，由於各產品線布局已漸趨完整，產能漸具經濟規模，已為滿 足客戶一次購足之需求完成準備，同時期待為台灣嘉碩開啟後續兼顧成長與獲利之基礎，努力 達成最大化股東利益之付託。 茲將九十九年度營業概況及一○○年之營運計劃概要報告如下: 營業報告書 （一）民國九十九年度營業報告 1. 營業計劃實施成果： 單位:新台幣仟元 項目 營業收入 99 年度 1,930,012 98 年度 1,390,604 增減金額 增減百分比(%) 539,408 38.79 營業毛利 335,506 217,473 118,033 54.27 稅後純益 97,645 47,303 50,342 106.42 2. 財務收支及獲利能力分析： 項 財務結構(%) 償債能力(%) 獲利能力(%) 目 負債佔資產比率(%) 長期資金佔固定資產比率(%) 流動比率(%) 速動比率(%) 資產報酬率(%) 99 年度 31.93 98 年度 32.86 231.01 169.96 107.16 210.07 165.97 133.74 4.86 7.00 2.72 3.77 5.06 1.32 3.40 0.67 股東權益報酬率(%) 純益率(%) 基本每股盈餘(元) 3. 預算執行情形： 本公司九十九年度並未對外公開財務預測數。 4. 研究發展狀況： 本公司在本公司在產品小型化及高精度的要求上，經過過去幾年的努力，2016 XTAL、2520 TCXO、1411 SAW 等產品，陸續獲得國內外客戶之規格承認，並以穩定 地量產交貨。而自九十七年起投入資源配合主要 DATA COMM、VOICE COMM 等 IC 廠商開發相對應的頻率元件，九十九年度也有多項產品獲得原廠認證，並配合新款 IC -1- 上市而量產出貨。本公司九十九年度之研究發展支出計 84,803 仟元，佔營收比例之 4%。 （二）民國一○○年營業計劃概要： 1. 經營方針及重要產銷政策 台灣嘉碩為專業之頻率元件製造商，且為國內唯一具有面波元件及體波元件雙產品 線佈局的公司，秉持自有品牌產品和代工產品並重的策略，公司經營團隊擬具一○○年 度的經營方針如下： (1)產能擴充 本公司為達規模經濟效益，將朝同時增加平鎮總公司產品技術深度及擴充海外廠 產能廣度的方式規劃，以期達到質與量同步持續成長的目標。 (2)代工產品 除原有的代工客戶及產品為主，將投入更多工程及業務資源，提昇附加價值服務 客戶，以期在自有品牌業務成長的同時，開拓更多的 OEM 客戶以及更廣的產品線， 持續品牌及代工並重的發展策略。 (3)行銷網路 除了原有的行銷體系之外，將持續增進過去幾年建構的海外業務據點的功能，加 強策略夥伴的合作，更貼近客戶及 IC 方案設計公司，提供更即時和全面的服務，以 期增加來自各個不同區域的營收，進而達到業務成長及風險分散的目標。 (4)品質提昇 在過去幾年建立的品質系統基礎上，透過內部的教育訓練、外部的定期稽核，以 及不同領域客戶的不同要求，公司將一秉持續改善的基本經營方針，追求永不停止的 品質提昇。 (5)研究發展 小型化及高精度一直是頻率元件努力的方向，公司將繼續投入資源於產品研發和 製程設備及技術的創新。此外，建構於原有的面波和體波元件核心技術上，經營團隊 將尋求新的應用領域、開發新的製程技術，以期增加頻率元件的產品線、擴展代工客 戶群範圍，進而提昇公司的競爭力。 2. 預期銷售數量及其依據 因應產業發展及市場趨勢，公司將持續在產品技術、工程能力及品質提昇上投入資 源。同時，繼續擴充產能及增加海外生產據點的產能，以挹注公司新一年度的成長動能。 整體而言，公司預估一○○年度總銷售數量相對於九十九年度將有 20%以上的成長。 （三）未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： 展望未來，面對愈趨競爭的市場環境，本公司將持續保持高度警覺性，在過去所建立 的穩健基礎上，經營團隊將審慎的應用公司累積的資源，加強專業人力的養成，有效率地 進行內部營運品質改善、降低營運成本，及增加新產品、新技術的研發投資，加上行銷暨 業務體系的擴展，以期帶動公司重新成長的動能。 董事長： 經理人： -2- 會計主管： 貳、公司簡介 一、設立日期：民國 86 年 11 月 10 日 二、公司沿革： 86 年 11 月－ 87 年 06 月－ 87 年 07 月－ 88 年 06 月－ 88 年 12 月－ 89 年 03 月－ 89 年 06 月－ 為響應政府獎勵策略性工業成立台灣嘉碩科技股份有限公司。 現金增資新台幣 50,000,000 元，實收股本總額達新台幣 100,000,000 元。 奉經濟部工業局核定為重要科技事業，並於平鎮工業區完成第一期建廠計 劃。 現金增資新台幣 50,000,000 元，實收股本擴充至新台幣 150,000,000 元。 通過 ISO 9002 認證。 現金增資新台幣 45,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 195,000,000 元。 現金增資新台幣 105,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 300,000,000 元， 並擴建總廠工程。 90 年 06 月－ 資本公積轉增資新台幣 45,000,000 元。 現金增資新台幣 41,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 386,000,000 元。 91 年 06 月－ 盈餘轉增資新台幣 16,824,000 元。 資本公積轉增資新台幣 6,176,000 元，實收股本擴增至新台幣 409,000,000 元。 通過 QS 9000 認證及 ISO 9001 認證 經財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。 經投審會核准赴大陸投資設立無錫嘉碩科技有限公司 取得第 575950 號中華民國之專利權 取得第 557591 號中華民國之專利權 91 年 07 月－ 91 年 09 月－ 92 年 03 月－ 92 年 07 月－ 92 年 09 月－ 93 年 03 月－ 93 年 06 月－ 93 年 07 月－ 93 年 09 月－ 94 年 03 月－ 94 年 04 月－ 94 年 05 月－ 94 年 08 月－ 94 年 10 月－ 94 年 12 月－ 95 年 02 月－ 95 年 06 月－ 96 年 02 月－ 取得第 190269 號中華民國之專利證書 取得第 196887 號中華民國之專利證書 股票於興櫃市場掛牌交易 取得第 220691 號中華民國之專利證書 取得發明第 I 228285 號中華民國之專利證書。 通過 TS16949 認證 取得發明第 I 231976 號中華民國之專利證書。 Mask Layout and Exposing Method for Reducing Diffraction Effects 美國 發明專利第 10/273267 號，已領專利 NO:US6924083 B2。 WuXi 廠通過 ISO9001 認證。 通過 ISO14001 認證。 取得發明第 I 245383 號中華民國之專利證書。 股票於櫃買中心市場掛牌交易 取得發明第 7064452 號及 7067358 號之美國專利證書。 美國發明專利 Suface Acoustic Ware Device with Electro-static Discharge Protection/具有靜電防護的表面聲波元件，取得專利證書第 7227293 號。 Package Assembly for Electronic Device and Method of Making Same 電 子元件的封裝結構及其製造方法，取得第 ZL200410068698.7 號之中國專利 -3- 96 年 07 月－ 96 年 08 月－ 96 年 08 月－ 96 年 12 月－ 97 年 04 月－ 97 年 08 月－ 證書。 取得發明第 7239023 號之美國專利證書。 盈餘轉增資新台幣 39,093,500 元，資本公積轉增資新台幣 23,206,500 元， 實收股本擴增至新台幣 578,000,000 元。 盈餘轉增資新台幣 53,335,000 元，員工認股權轉換普通股新台幣 4,075,000 元，實收股本擴增至新台幣 635,410,000 元。 中華民國之發明專利「半導體製程中使用單一光罩降低繞射效應之光罩佈局 及曝光方法」，取得專利證書第 I 290733 號。 美國發明專利 Surface Acoustic Ware Device with Electro-static Discharge protection/具有靜電防護的表面聲波元件，取得專利證書第 7361964 號。 盈餘轉增資新台幣 47,200,000 元，員工認股權轉換普通股新台幣 850,000 元，實收股本擴增至新台幣 690,060,000 元。 97 年 08 月－ 97 年 11 月－ 設立美國子公司 TST Technology USA Inc.。 員 工 認 股 權 轉 換 普 通 股 新 台 幣 130,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 690,190,000 元。 98 年 01 月－ 美國發明專利 Surface Acoustic Ware Device with Electro-static Discharge protection/具有靜電防護的表面聲波元件，取得專利證書第 7477000 號。 98 年 03 月－ 取得發明第 I 307214 號中華民國之專利證書。 98 年 03 月－ 設立香港子公司 SNT Devices Limited.。 98 年 07 月－ 取得發明第 DE 10 2004 040 465 B4 號之德國專利證書。 98 年 07 月－ 設立韓國子公司 SNT Inc.。 98 年 08 月－ 盈餘轉增資新台幣 14,810,000 元，實收股本擴增至新台幣 705,000,000 元。 98 年 10 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 2,765,000 元，實收股本擴增至新台幣 707,765,000 元。 經投審會核准赴大陸投資設立無錫鈦邁思電子有限公司。 98 年 12 月－ 99 年 03 月－ 99 年 06 月－ 99 年 08 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 2,520,000 元，實收股本擴增至新台幣 710,285,000 元。 員 工 認 股 權 轉 換 普 通 股 新 台 幣 725,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 711,010,000 元。 現金增資新台幣 110,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 821,010,000 元。 100 年 01 月－ 發明具有靜電防護的表面聲波元件，取得中華民國證書第 I336560 號。 100 年 03 月－ 庫藏股註銷減資新台幣 2,870,000 元，實收股本變更至新台幣 818,140,000 元。 -4- 參、公司治理報告 一、 組織系統 1.組織結構 股東會 董事會 稽核室 董事長 執行副總經理 營運中心 廠 製 管理中心 策 略 設 造 採 購 部 部 室 生 物 管 暨 採 購 部 財 會 部 行 政 部 資 訊 室 品 保 部 -5- 技術長 行銷暨業務中心 產品暨工程中心 海 國 大 外 內 陸 業 業 業 務 務 務 部 部 部 產 品 暨 工 程 一 處 產 品 暨 工 程 二 處 先 進 技 術 室 2.各主要部門所營業務 部 門 別 負 責 業 務 D. 負責規劃新產品發展趨勢、開發之計畫、開發可行 性分析及編排新產品開發之時程。 負責製程開發、新材料及供應商之開發與工程能力 之認證審核、作業標準之建立及修訂。 負責國內外委託之產品代工及協調各部門確實掌握 代工產品之進度。 負責機器設備之改良、設計及維修。 行銷暨業務中心 A. B. C. D. E. 負責市場商情之蒐集分析與預測 負責銷售預測之擬定 年度業務目標之執行及達成情形檢討 售後服務之提供 新興市場之開拓 品保部 A. B. IQC、IPQC 及 OQC 之作業執行 品質績效之統計分析及追蹤檢討 A. 負責整體網路規劃與伺服器的管理、電腦軟、硬體 新增及維修。 負責人力資源規劃及行政庶務統籌。 負責資金管理、銀行往來事宜、帳務處理、各項財 務報表之製作分析以及財務預測與控制。 負責生產所需用料之訂購、擬訂生產計劃、計算產 能負荷、標準工時及標準產能之建立與修訂、物料 需求計劃(MRP)之擬定與促進事項。 A. B. 產品暨工程中心 C. 管理中心 B. C. D. A. 營運中心 B. A. B. 稽核室 C. D. 負責生產製造、製程控制及良率維持、設備一級保 養與維護。 負責機器設備管理、檢討與維護計劃之擬定、以及 工廠內部各項設施之維護與補充。 制訂並維護內部控制制度 制訂年度稽核計畫並依據稽核計畫執行查核及追 蹤改善情形 執行年度內部控制制度自行檢查作業 不定期進行專案性查核 -6- 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事、監察人資料 100 年 4 月 10 日 單位：股 ； % ；仟元 1.董事及監察人資料 職稱 姓 名 選任 日期 任期 初次選任 日期 選任時 持有股份 股 數 持股 比率 現 在 持有股份 股 數 持股 比率 董事長 黃鈺同 9 6 年 6 月 3 年 87 年 2 月 1,842,790 2.59 2,129,821 2.60 董 事 吳誌雄 9 9 年 6 月 3 年 87 年 8 月 董 事 黃朝宗 9 9 年 6 月 3 年 96 年 6 月 董 事 董 事 配偶、未成年子女 現在持有股份 利用他人名 義持有股份 主要經(學)歷 持股 持股 股數 比率 比率 股數 874,535 1.07 0 890,022 1.25 647,257 0.79 1,391,026 1.70 0 515,566 0.73 577,684 0.71 193,811 0.24 0 超揚投資 9 9 年 6 月 3 年 99 年 6 月 1,034,289 1.45 1,158,906 1.42 (股)公司 - 代表人： 99 年 6 月 3 年 99 年 6 月 黃璟琛 0 0.00 0 0.00 邦茂投資 99 年 6 月 3 年 99 年 6 月 (股)公司 600,000 0.84 902,291 1.10 代表人： 99 年 6 月 3 年 99 年 6 月 蔡馨暳 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 - 職稱 姓名 關係 黃朝宗 父子 陳靜敏 夫妻 黃鈺同 父子 無 無 無 台灣嘉碩科技技術長、無錫嘉碩 伊利諾大學材料研究所博士 科技董事長、鈦碩科技董事長 0.00 摩托羅拉開發部副理 嘉實通電子董事長 董事 台灣石英晶體產業常務理事。 TST Technology USA 董事長 日電貿股份有限公司獨立董事 伊利諾大學材料研究所博士 光華開發協理 大豐能源科技董事 0.00 監察人 台灣嘉碩事業部總經理 茂迪(股)公司研發處副總經理 大豐能源科技總經理 台北第二高工 0.00 無 董事 松青超市經理 - - 0 0.00 0 0.00 - - - - 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其 他主管、董事或監察人 不適用 無 台大商學系 南加州大學管理碩士 旭揚創投法人董事代表 德安創投法人董事代表 不適用 無 無 無 無 聯茂電子財務處副總經理 邦茂投資董事 無 無 無 董事 葉美郁 姊弟 董事 葉峻佳 姊弟 無 無 無 政治大學財稅系 0.00 安泰商銀會計室主任、董事會 秘書室主任 奧克拉荷馬大學營管所碩士 0.00 台灣嘉碩行政部經理 溫享家董事 成泰建設董事 成泰建設董事長特助 無錫嘉碩科技董事 董 事 葉峻佳 99 年 6 月 3 年 86 年 10 月 1,052,903 1.48 1,179,763 1.44 0 0.00 0 董 事 葉美郁 99 年 6 月 3 年 98 年 6 月 920,148 1.29 1,031,013 1.26 0 0.00 0 0.00 美國匹茲堡大學碩士 獨 董 立 事 蘇宏煒 99 年 6 月 3 年 93 年 5 月 220,488 0.31 0 0.00 獨 董 立 事 0 University of Scranton,MBA 秀育電子產品經理 晟業資產管理(股)公司直接投資 0.00 群益證券及中華開發工銀直 部合夥人 接投資部 無 無 無 0 0.00 0 0.00 不適用 無 無 無 814,671 1.00 1,223,612 1.50 0 0.00 美國印第安那大學護理博士 成功大學護理學系教授 台北醫學大學護理系教授 董事 吳誌雄 夫妻 0 0.00 美國亞利桑那州立大學會計 政治大學會計系專任教授 博士 無 無 無 監察人 183,488 0.22 99 年 6 月 3 年 96 年 6 月 0 0.00 0 0.00 道華顧問 99 年 6 月 3 年 96 年 6 月 (股)公司 44,210 0.06 44,210 0.05 林暉育 監察人 陳靜敏 99 年 6 月 3 年 94 年 6 月 602,199 0.85 獨 立 監察人 陳明進 96 年 6 月 3 年 93 年 5 月 0 0.00 0 0.00 17,089 12,865 0.02 0.02 589 0.00 -7- University of Texas 電機碩士 摩奇科技董事 華邦電子行銷部副理 信浩實業(香港)董事 無 2.董事、監察人屬法人或法人股東代表者 (1) 董事、監察人屬法人或法人股東代表者，該法人股東之主要股東 100 年 4 月 10 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 超揚投資（股）公司 中盈投資開發(股)公司(99.99%)，董事長為胡立仁 邦茂投資 (股)公司 聯茂電子(股)公司(100%)，董事長為蔡茂禎 道華顧問股份有限公司 蔡清福(29.4%)、林淑芳(29.4%)、蔡馭理(20%)、蔡清灋 (20%)，董事長為蔡豐德 (2)主要股東為法人者其主要股東 100 年 4 月 10 日 法人股東名稱 法人之主要股東 中盈投資開發(股)公司 中國鋼鐵(股)公司(99.99%) 聯茂電子(股)公司 正文投資(股)公司(4.45%)、福村建設(股)公司(4.44%)、美 磊科技(股)公司(3.09%)、新制勞工退休基金(2.82%)、蔡茂 禎(2.59%)、萬威德(1.53%)、公務人員退休撫卹基金管理 委員(1.28%)、天騰工業(股)公司(1.27%)、日電貿(股)公司 (1.25%)、復華華人世紀基金專戶(1.25%) 3.董事及監察人專業知識及獨立性之情形： 董事及監察人專業知識及獨立性之情形 條件 姓名 （註 1） 黃鈺同 吳誌雄 黃朝宗 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法務、 法官、檢察官、 商務、法 財務、會計或 律師、會計師或 務 、 財 公 司 業 務 所 其 他 與 公 司 業 務、會計 須 相 關 科 系 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 之 公 私 立 大 考 試 及 格 領 有 務所須之 專 院 校 講 師 證 書 之 專 門 職 工作經驗 以上 業及技術人員 符合獨立性情形（註 2） 兼 其 公 發 公 10 獨 董 家 任 他 開 行 司 立 事 數 2 3 4 5 6 7 8 9 - - - - 1 無 無 - 無 - 無 - 葉峻佳 - - - 葉美郁 - - - - - - 無 - - 無 - 無 超揚投資(股)公司 代表人：黃璟琛 邦茂投資(股)公司 代表人：蔡馨暳 蘇宏煒 -8- 條件 姓名 （註 1） 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法務、 法官、檢察官、 商務、法 財務、會計或 律師、會計師或 務 、 財 公 司 業 務 所 其 他 與 公 司 業 務、會計 須 相 關 科 系 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 之 公 私 立 大 考 試 及 格 領 有 務所須之 專 院 校 講 師 證 書 之 專 門 職 工作經驗 以上 業及技術人員 符合獨立性情形（註 2） 2 3 4 5 6 7 8 9 兼 其 公 發 公 10 獨 董 家 任 他 開 行 司 立 事 數 林暉育 - 無 道華顧問(股)公司 - 無 - - 無 無 陳明進 陳靜敏 - 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 4.董事及監察人教育訓練一覽表： 職稱 董事長 姓名 黃鈺同 進修日期 就任 日期 起 迄 99/6/9 99/8/25 99/8/25 99/6/9 99/11/11 99/11/11 邦 茂 投 資 董事 (股)公司代 表人：蔡馨暳 董事 葉美郁 99/6/9 99/7/14 99/7/14 董事 葉美郁 99/6/9 99/10/1 99/10/1 董事 葉峻佳 99/6/9 99/10/1 99/10/1 主辦單位 課程名稱 社團法人中華 公司治理再造領導 公司治理協會 （證書編號：CGA991476） 社團法人中華 公司治理與企業社會責任 公司治理協會 （證書編號：CGA992565） 櫃檯買賣中心 內部人股權宣導說明會 社團法人中華 跨國投資事業之監督管理與財務規劃實務 公司治理協會 （證書編號：CGA992009） 社團法人中華 跨國投資事業之監督管理與財務規劃實務 公司治理協會 （證書編號：CGA992010） -9- 100 年 4 月 10 日 (二).總經理、副總經理、協理、各部門及各分支機構主管資料： 職 稱 (註 1) 姓 名 選(就) 任 日期 持 有 股 持股 比率 股數 董事長 兼技術長 執行 副總經理 產品暨工程 一處協理 產品暨工程 二處協理 行銷暨業務 中心協理 營運中心 協理 持股 持股 股數 比率 比率 股數 主要經（學）歷 (註 2) 目前兼任其他公司之職務 無錫嘉碩科技董事長 鈦碩科技董事長 嘉實通電子董事長 無 無 無 TST Technology USA 董事 長 日電貿(股)公司獨立董事 無錫嘉碩科技董事及總經 TST Technology USA 總經 理 無 無 無 無錫鈦邁思董事長 SNT Inc. 、SNT Devices Limited 及 Beyond 董事 黃鈺同 87.02.07 2,219,821 2.60 874,535 1.07 0 劉至祥 96.08.28 352,754 0.43 0 0 0 台灣大學應用力學研究所 0 摩托羅拉研發部經理及廠長 耀郡科技副總 李昆鴻 93.07.01 269,858 0.33 0 0 0 中原大學電子所碩士、 0 台灣嘉碩行銷部協理 楊聰賦 95.09.01 71,178 0.10 3,000 0.004 0 清華大學電機所碩士、 0 CTS 工程部經理 彭盛頤 98.06.10 247,832 0.30 65,524 0.08 0 中原大學電機工程學士 0 基銓企業股份有限公司副課長 台灣嘉碩品保部經理 Beyond 董事 張明弘 99.02.0 17,243 0.02 0 0 0 中央大學機械工程研究所碩士 0 台灣嘉碩研發部經理 Beyond 董事 98.10.15 0 0 0 0 0 文化大學會計系學士 0 資誠聯合會計師事務所經理 無 無 無 無 8,000 0.01 0 0 0 文化大學會計系學士 0 安侯建業聯合會計師事務所副理 無 無 無 無 胡威男 經理 (註 3) 副理 利用他人 配偶、未成年子 名義持有 女持有股份 股份 伊利諾大學材料研究所博士 中央研究院博士後研究員 0 摩托羅拉開發部副理 台灣石英晶體產業會常務理事 財會部 財會部 份 具配偶或二 親等以內關 經理人取得 係之 員工認股權 經理人 憑證情形 職 姓 關 稱 名 係 張玉君 100.3.11 SNT Devices Limited 監察 人 無錫鈦邁思監察人 無錫鈦邁思董事及總經理 無錫鈦邁思董事 無 無 無 365,000 股 無 無 無 (未執行部分) 無 無 無 無 無 無 註 1：應包括總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ， 以 及 凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 3：胡威男經理因個人生涯規劃，已於 100.3.11 離職，原職務由財會部張玉君副理暫時代理。 - 10 - (三)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1) 董事(含獨立董事)之酬金 單位：股；仟元 董事酬金 報酬(A) (註 2) 職稱 退職退休金 (B) 姓名 本 公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 360 360 本 公司 合併 報表 內 所有 公司 (註 8) 0 0 盈餘分配之酬 勞(C)(註 3) 業務執行費 用(D)(註 4) A、B、 C 及 D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註 11) 本 公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公司 合併 報表 內 所有 公司 (註 8) 988 988 135 135 1.52% 1.52% 本 公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特支 費等(E) (註 5) 退職退休金 (F) 本 公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公司 合併 報表 內 所有 公司 (註 8) 2,073 2,073 0 0 員工認股權憑證 得認購股數(H) (註 7) 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 本公司 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 合併報表內 所有公司 (註 8) 現 金 股票 紅 紅利 利 金額 金 額 本 公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) A、B、C、D、 E、F 及 G 等七 項總額占稅後 純益之比例 (註 11) 本 公司 合併 報表 內 所有 公司 (註 8) 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12) 董事 黃鈺同 董事 吳誌雄 董事 黃朝宗 超揚投資 (股 )公 司 董事 代 表 人：黃 璟琛 邦茂投資 (股)公司 董事 代表人： 蔡馨暳 董事 葉峻佳 董事 葉美郁 獨立 蘇宏煒 董事 獨立 林暉育 董事 達利投資 董 事 (股 )公 司 永翔投資 (股 )公 司 董事 代表人： 徐元杰 註：董事並無提撥退職退休金。 - 11 - 700 0 700 0 160,000160,000 4.36% 4.36% 無 註：本公司 99 年 6 月 9 日股東會進行全面董監事改選，原董事達利投資股份有限公司及永翔投資股份有限公司(代表人：徐元杰)卸任。 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 前四項酬金總額(A+B+C+D) 合併報表內所有公司 本公司(註 9) (註 10) I 黃鈺同、吳誌雄、黃朝 黃鈺同、吳誌雄、黃朝 宗 、 葉美郁、葉峻佳、蘇宏 宗 、 葉美郁、葉峻佳、蘇宏 煒、林暉育、超揚投資(股)公 煒、林暉育、超揚投資(股)公 司：代表人黃璟琛、邦茂投資 司：代表人黃璟琛、邦茂投資 (股)公司：代表人蔡馨暳、達 (股)公司：代表人蔡馨暳、達 利 投 資 ( 股 ) 公 司 、 永翔投 利 投 資 ( 股 ) 公 司 、 永翔投 資(股)公司：代表人徐元杰 資(股)公司：代表人徐元杰 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 合併報表內所有公司 本公司(註 9) (註 10) J 吳 誌 雄、黃 朝 宗、葉美郁、 吳 誌 雄、黃 朝 宗、葉美郁、 葉峻佳、蘇宏煒、林暉育、超 葉峻佳、蘇宏煒、林暉育、超 揚投資(股)公司：代表人黃璟 揚投資(股)公司：代表人黃璟 琛、邦茂投資(股)公司：代表 琛、邦茂投資(股)公司：代表 人蔡馨暳、達 利 投 資 ( 股 ) 人蔡馨暳、達 利 投 資 ( 股 ) 公 司 、 永翔投資(股)公司： 公 司 、 永翔投資(股)公司： 代表人徐元杰 代表人徐元杰 黃鈺同 黃鈺同 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 11 11 11 11 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者 應填列本表及下表(3)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通 工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附 註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各 種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各項津貼、宿舍、配車等實物提供等等。 註 6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，應揭露最近年度 盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應 填列附表一之三。 - 12 - 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部 分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級 距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等 相關酬金。 *本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 (2) 監察人(含獨立監察人)之酬金 單位：仟元 監察人酬金 職稱 姓名 報酬(A) (註 2) 盈餘分配之酬勞(B) (註 3) 獨立監察人 陳明進 0 合併報 表內所 有公司 (註 5) 0 64 合併報 表內所 有公司 (註 5) 64 監察人 陳靜敏 0 0 64 監察人 道華顧問(股)公司 0 0 75 本公司 獨立監察人 楊吉裕 業務執行費用(C) (註 4) 3 合併報 表內所 有公司 (註 5) 3 64 0 64 64 75 46 本公司 A、B 及 C 等三項 總額占稅後純益 之比例 (註 8) 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 (註 9) 0.07% 合併報 表內所 有公司 (註 5) 0.07% 0 0.07% 0.07% 無 12 12 0.08% 0.08% 無 46 0 0 0.12% 0.12% 無 本公司 本公司 無 監察人 超揚投資(股)公司 代表人：黃璟琛 0 0 46 46 3 3 0.05% 0.05% 無 監察人 陳蔡素珍 0 0 46 46 6 6 0.05% 0.05% 無 註：本公司 99 年 6 月 9 日股東會進行全面董監事改選，原監察人楊吉裕及陳蔡素珍卸任，另超揚投資(代表人：黃璟琛)轉任本公司董事。 - 13 - 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C+D) 給付本公司各個監察人酬金級距 合併報表內所有公司 本公司(註 6) 低於 2,000,000 元 陳明進 陳靜敏 道華顧問(股)公司 楊吉裕 超揚投資 代表人：黃璟琛 陳蔡素珍 (註 7)D 陳明進 陳靜敏 道華顧問(股)公司 楊吉裕 超揚投資 代表人：黃璟琛 陳蔡素珍 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總 計 6 6 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通 工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明 公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 - 14 - 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 。 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬 金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 (3) 總經理及副總經理之酬金 單位：股；仟元 薪資(A) （註 2） 職稱 姓名 特支費等等(C) （註 4） A、B、 C 及 D 等四項總額占稅 後純益之比例 （％）（註 9） 合併報 表內所 本公司 有公司 （註 6） 合併報 表內所 有公司 （註 6） 本公司 0 0 合併報 表內所 有公司 （註 6） 合併報表內所有 本公司 公司（註 5） 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 利金額 利金額 利金額 利金額 1,300 0 1,300 0 本公司 有無領 取得員工認股權憑 取來自 證數額（註 5） 子公司 以外轉 合併報 表內所 有公司 （註 6） 本公司 5.63% 310,000 投資事 合併報 表內所 有公司 （註 6） (註 10) 310,000 無 業酬金 黃鈺同 4,196 執行副 總經理 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 3） 本公司 董事長 兼 技術長 退職退休金(B) 獎金及 4,196 0 0 劉至祥 註不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)均應予揭露。 - 15 - 5.63% 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 (註 7) (註 8) (D) 黃鈺同、劉至祥 黃鈺同、劉至祥 2 2 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總 經理者應填列本表及上表(1)。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配 車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭 露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機 者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金 額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金 額，並另應填列附表一之三。。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部 分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額。於所歸屬 級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關 酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以 外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所 有轉投資事業」 。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身 分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 - 16 - (4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項目 職稱 姓名 董事長兼技術長 執行副總經理 事業部協理 事業部協理 營運中心協理 經理人 行銷暨業務中心協理 主任工程師 資深經理 股票紅利金額 現金紅利金額 黃鈺同 劉至祥 李昆鴻 楊聰賦 張明弘 彭盛頤 吳建德 陳其昀 資深經理 張敦信 資深經理 田育璁 0 3,660 總計 總額占稅後純 益 之 比 例（ ％ ） 3,660 3.75% 註 1：100 年配發 99 年盈餘分配金額，股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額，上開 員工紅利金額經股東會決議通過及主管機關核准後，依配發基準日之名單重新議定。 註 2：稅後純益為 99 年度財務報表稅後純益新台幣 97,645 仟元。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規 定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：本次員工紅利發放以現金方式，並無發放員工股票紅利。 註 5：財會部門胡威男經理於 100.3.11 離職。 (5)取得前十大員工分紅人士姓名及配發情形 99 年取得 98 年度盈餘之員工分紅 職稱 （新台幣仟元；仟股） 姓名 董事長兼技術長 執行副總經理 事業部協理 事業部協理 營運中心協理 行銷暨業務部協理 主任工程師 黃鈺同 劉至祥 李昆鴻 楊聰賦 張明弘 彭盛頤 吳建德 資深經理 莊麗雪 資深經理 張敦信 經理 葉旻明 股數 現金 0 2,424 (6)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董 事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比利之分析並說明給 - 17 - 付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之 關連性。 1.本公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金佔稅後純益比例 單位：% 職稱 董事 監察人 總經理及副總經理 酬金總額佔稅後純益比例 99 年度 98 年度 合併報表內 合併報表內 本公司 本公司 所有公司 所有公司 4.36% 4.36% 7.45% 7.45% 0.44% 0.44% 0.72% 0.72% 5.63% 5.63% 11.31% 11.31% 增(減)比例 本公司 (3.09%) (0.28%) (5.68%) 合併報表內 所有公司 (3.09%) (0.28%) (5.68%) 註：董事、總經理及副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、職務加級等，其薪資依其學歷、 經歷、績效工作年資之差異而定。 2.本公司董事、監察人酬金依照公司章程辦理，並考量公司營運成果及參酌其對公司績效貢獻 度，給予合理酬勞；總經理及副總經理給付酬勞之政策，依該職位於同業市場中的薪資水平， 於公司內該職位之權責範圍以及對公司營運目標之貢獻度给付酬金。 訂定酬金之程序，除參考公司整體營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人的 績效達成率及對公司績效之貢獻度，給予合理報酬，並將未來營運風險發生之可能性降至最 低，並隨時視實際經營狀況及法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。 - 18 - 三、 公司治理運作情形： (一)董事會運作情形資訊： 最近(99)年度董事會開會 職稱 董事長 6 姓名(註 1) 黃鈺同 110 次(A)，董事監察人出列席情形如下： 實際出(列) 席次數Ｂ 委託出席 次數 實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】 (註 2) 6 0 100% 董事 黃朝宗 6 0 100% 董事 吳誌雄 3 1 50% 董事 葉美郁 6 0 100% 董事 葉峻佳 5 0 83% 董事 永翔投資(股)公司 法人代表：徐元杰 2 0 100% 董事 達利投資(股)公司 2 0 100% 4 2 100% 4 0 100% 董事 董事 邦茂投資(股)公司 法人代表：蔡馨暳 超揚投資(股)公司 法人代表：黃璟琛 獨立董事 蘇宏煒 5 0 83% 獨立董事 林暉育 6 0 100% 監察人 陳蔡素珍 2 0 100% 監察人 超揚投資(股)公司 法人代表：黃璟琛 2 0 100% 獨立監察人 楊吉裕 0 0 0% 監察人 道華顧問(股)公司 4 0 100% 監察人 陳靜敏 1 0 25% 獨立監察人 陳明進 1 0 25% 備註 99.6.9 卸任 應出席 2 次 99.6.9 卸任 應出席 2 次 99.6.9 新任 應出席 4 次 99.6.9 新任 應出席 4 次 99.6.9 卸任 應出席 2 次 99.6.9 卸任 應出席 2 次 99.6.9 卸任 應出席 2 次 99.6.9 新任 應出席 4 次 99.6.9 新任 應出席 4 次 99.6.9 新任 應出席 4 次 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理：本公司並無獨立董事反對或保留董事會決議事項。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因 以及參與表決情形：本公司並無董事對利害關係議案應迴避之情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：分別於最近年度董事會新修訂通過「核決權限管理辦法」、「道德行 為準則」及「內部重大訊息處理作業程序」。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列) - 19 - 席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填 列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列) 席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (3)本公司於 99.6.9 股東會進行董監事改選。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.審計委員會運作情形：本公司並未設置審計委員會。 2.監察人參與董事會運作情形 99 年度董事會開會 6 次（A），列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次 數（Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) 監察人 陳蔡素珍 2 100% 監察人 超揚投資(股)公司 法人代表：黃璟琛 2 100% 獨立監察人 楊吉裕 0 0% 監察人 道華顧問(股)公司 4 100% 監察人 陳靜敏 1 25% 獨立監察人 陳明進 1 25% 備註 99.6.9 卸任 應出席 2 次 99.6.9 卸任 應出席 2 次 99.6.9 卸任 應出席 2 次 99.6.9 新任 應出席 4 次 99.6.9 新任 應出席 4 次 99.6.9 新任 應出席 4 次 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形： 監察人認為必要時得與員工、股東直 接聯絡對談。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1、監察人與稽核主管於必要時或例行董監事會議中定期溝通，並以電話或 e-mail 聯繫，溝通情形良好。 2、監察人不定期與會計師進行財務狀況溝通，溝通情形良好。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其 在職期間實際列席次數計算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註 明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際 列席次數計算之。 - 20 - (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 (一) 本公司設有發言人、代理發言人、發言人信箱以及專業股務代理機 符合公司治理實務守則， 構處理股東建議及糾紛等問題。 並無差異情形 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控 (二) 依據證交法第25條規定，對內部人，包括董事、監察人、經理人及 制者名單之情形。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式。 股份超過10%之股東，所持股權之變動情形均按月於證期局指定之 公開資訊觀測站網站申報。 (三) 除本公司已制定各項風險控管機制外，本公司已訂定「對子公司監 理作業辦法」 、「道德行為準則」及「集團企業公司及特定公司之財 務業務作業辦法」，並輔導子公司建立書面內控制度及比照母公司 制定「取得或處分資產作業程序」 、「背書保證作業程序」及「資金 貸予他人作業程序」，落實對子公司之風險管理機制。 二、董事會之組成及職責 (一) 本公司已於99年6月9日召開99年度股東常會，選任二席董事符合獨 符合公司治理實務守則， (一)公司設置獨立董事之情形。 立董事資格，並已配合證交法修訂章程將獨立董事納入規範，且獨 並無差異情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形。 立董事於董事會召開時之相關重要發言均已呈述於董事會議事錄 中。 (二) 本公司會定期評估簽證會計師之獨立性，若發生變更會計師之情形 時，公司會先向董監事說明更換原因及其狀況，並由董事長及總經 理與接任會計師進行面談，評估其適任性，後續提報董事會進行討 論。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人制度及公司網站，提供本公司最近訊息及溝通窗口，提 符合公司治理實務守則， 供利害關係人溝通之管道。 - 21 - 並無差異情形 項目 運作情形 四、資訊公開 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 （一）本公司已架設網站，網址：www.taisaw.com，提供財務、業務等 符合公司治理實務守則， (一)公司架設之網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 資訊，並由專人負責資料之維護及更新。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定 （二）關於公司治理資訊揭露情形，本公司有專人負責資訊之蒐集及公 專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法 司重大事項之揭露，並由發言人統一對外發言；本公司已將公司 人說明會過程放置公司網站等） 重要訊息、財務狀況、董事會及股東會召開情形、內部稽核組織 並無差異情形 之運作、重要法規及相關規範等資訊置放於公司網站，供投資人 參考。 （三）本公司將視實際需要召開法說會，並將相關資訊置放於公司網站 及公開資訊觀測站。 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 本公司將依法令規定，擬於100.12.31前設置薪酬委員會；目前本公司已 依法應設置監察人或審計 設置2名獨立董事及3名監察人。 委員。 六、公司如依據『上市上櫃公司治理實務守則』訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，惟均依公司治理之規範運作。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等）董事及監察人進修之情形、風險管理 政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益/雇員關懷：本公司以依勞基法規定辦理相關員工權益，並成立職工福利委員會，實施退休金制度，鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討、 規劃員工團體保險及安排定期檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。 (二)供應商關係/利害關係人之權利：依本公司各項作業規定辦理，合作廠商依據契約規定履約，維護雙方之合法權益。 (三)投資者關係：本公司極為重視投資人權益，除依相關規定將重要資訊即時公告於主管機關指定之公開資訊觀測站外，並同時將相關重要資訊維護於公司網站， 以保障投資人之基本權益，並善盡企業對股東的責任。 (四) 董事及監察人進修情形：本公司董事及監察人均不定期參加財務、業務等專業進修課程，請參考本公司年報董監事教育訓練一覽表第9頁。 (五) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司相關風險管理政策、組織架構及相關風險控管作業，請參照本公司年報第76頁，本公司並針對可能發生之 風險項目進行持續性之監控，健全風險管理機制。 - 22 - 項目 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 運作情形 (六)財會主管及稽核主管公司治理教育訓練及進修： 職稱 姓名 受訓時數 進修日期 起 迄 主辦單位 國際會計準則解析：第三 元：金融商品相關國際會計準則 3H 3H 3H 財會主管 胡威男 3H (註) 3H 簡雅惠 99/5/18 國際會計準則解析：第四單元： 99/5/18 固定資產、無形資產、負債相關國際會計準則 99/4/8 99/4/8 財團法人中華 民國會計研究 發展基金會 國際會計準則解析：第五單元：權益、所得稅相關國際會計準則 國際會計準則解析：第六單元：退休金、租賃相關國際會計準則 國際會計準則解析：第七單元：特殊會計處理相關國際會計準則 99/4/21 99/4/21 3H 99/4/12 99/4/ 2 企業租稅犯罪之法律責任及檢調單位查緝實務案例解析 4H 99/3/26 99/3/26 海外所得課稅、資金回台與投資型保單節稅實務解析 6H 99/8/13 99/8/13 最新國際多角貿易會計、稅務暨關稅實務 7H 7H 99/10/6 99/10/13 99/10/6 99/10/13 3H 稽核主管 課程名稱 內部稽核協會 國際會計準則解析：第八單元：首次採用國際會計準則 電腦稽核財會資料處理與經營分析應用單元一 註：財會主管胡威男經理已於100.3.11離職，截至年報刊印日為止，本公司財會主管由張玉君副理暫時代理。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： (一)本公司並未委託其他專業機構公司進行公司治理評鑑。 (二)本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規範，於每年進行自主檢查，針對控制環境、監督、風險評估、資訊溝通、控制作業確認各單位是否落實執行， 並進行公司業務、管理全面性之風險評估、落實自行管理監督，由稽核室進行覆核，本年度檢查結果未有異常狀況。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 (四)公司如設有薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司截至年報刊印日為止，尚未設置薪酬委員會； 惟已在籌備階段，將於 100 年度結束前依法設置薪酬委員會。 - 23 - (五)履行社會責任情形： 台灣嘉碩自成立以來，秉持著「勤、實、精、進、美」之經營理念，除健全公司營運外並兼顧相關利害者之均衡利益，更提供 員工安全健康之工作環境。近年來，隨著環保議題之重視，台灣嘉碩善盡環境保護之企業責任，不僅於內部落實、積極推動環保節 能政策，更進而持續推廣至相關供應鏈。 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 （一）公司已依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」設置企業社會 符合上市上櫃公司企業社會 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之 責任組織(詳年報第 25 頁)，依據組織設置之權責進行監控。 責任實務守則，並無重大之 情形。 （二）本公司已制定「道德行為準則」 ，訂有明確之規範，供本公司全體 差異情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 員工、高階經理人、董事及監察人有所依循。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及 宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有 效之獎勵及懲戒制度之情形。 二、發展永續環境 （一）本公司廠區已全數通過 ISO14001 環境管理系統認證，除此外並 符合上市上櫃公司企業社會 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷 致力於環境保護，推動多項環境管理方案（如廢棄物回收、節約能 責任實務守則，並無重大之 衝擊低之再生物料之情形。 源、有害物質管理及綠色產品等），不僅對自身制定嚴格之環保要 差異情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 求，對供應商的環安管理亦相當重視。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 （二）本公司聘有專責之環安工程師，依據法規要求及內部政策進行環境 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳 面之規劃、管理及監督。 及溫室氣體減量策略之情形。 （三）本公司並因應歐盟之要求，針對有害物質限用指令(RoHS)進行多 項管理措施。(詳年報第 59 頁) 三、維護社會公益 （一）本公司已依勞基法規定辦理相關員工權益，並成立職工福利委員 符合上市上櫃公司企業社會 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當 會，實施退休金制度，鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研 責任實務守則，並無重大之 之管理方法與程序之情形。 討、規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供 差異情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施 平等就業機會。 安全與健康教育之情形。 （二）本公司依內部作業規定，與合作廠商簽訂約定書並依據契約規定履 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務 約，維護雙方之合法權益並共同致力提升企業社會責任。 提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 （三）本公司極為重視投資人權益，除依相關規定將重要資訊即時公告於 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 主管機關指定之公開資訊觀測站外，並同時將相關重要資訊維護於 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費 公司網站，以保障投資人之基本權益，並善盡企業對股東及社會的 專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。 責任。 四、加強資訊揭露 （一）本公司已架設網站，網址：www.taisaw.com，提供財務、業務及 符合上市上櫃公司企業社會 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方 與投資者與整體社會責任具攸關性之相關資訊，並由專人負責資料 責任實務守則，並無重大之 式。 之維護及更新。 差異情形。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之 （二）本公司尚無編制企業社會責任報告書之機制，惟一貫地秉持具企業 情形。 社會責任之精神實行公司治理。 項目 運作情形 - 24 - 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定此守則，惟內部運 作大部分均符合「企業社會責任實務守則」之精神，並無明顯之差異。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任 活動所採行之制度與措施及履行情形） ：無。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。 項目 運作情形 企業社會責任之組織架構 企業社會責任管理委員會 總監：黃鈺同 環境保護委員會 安全衛生委員會 主席：劉至祥 主席：張明弘 綠色產品設計小組 供應商管理小組 組長：陳其昀 組長：林宇昇 安全衛生小組 組長：楊聰濱 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司對誠信經營的相關事項業已訂定於「道德行為準則」、及「董事會議事規則」等規 章之中，使勞資雙方均致力於企業倫理及職務道德之建立，並要求董事及經理人應率先以身作則，恪遵誠實信用原則，建立誠信篤 實的企業文化。本公司亦將本於廉潔、透明及負責之經營理念，持續推動以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管 機制，以創造永續發展之經營環境。 (七)訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未制定公司治理實務守則，惟均秉持公司治理之精神，訂 定「對子公司監理作業辦法」 、 「集團企業公司及特定公司之財務業務作業辦法」及「內部重大資訊處理作業程序」 ，並公開揭露於公 司網站 www.taisaw.com，。 (八)其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：公司運作情形皆已揭露於公司網站。 - 25 - (八)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1.內部控制聲明書 公開發行公司內部控制制度聲明書 表示設計及執行均有效 (本聲明書於遵循法令部分採全部法令均聲明時適用) 台灣嘉碩科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 100 年 3 月 11 日 本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經 理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保 障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理 的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三 項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性 可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司 即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準 則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之 過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估， 3. 控制 作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參 見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司 於民國99年12月31日的內部控制制度﹙含對 子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之 可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合 理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要 內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲 明書 業經本 公司民國 一百 年三月十一日董事會 通過， 出席董事 7 人中， 有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 台灣嘉碩科技股份有限公司 董事長：黃鈺同 簽章 總經理：劉至祥 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 - 26 - (九) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 詳參閱第 172 頁至第 174 頁附表。 (十一) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十二) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總： 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 100 年 3 月 31 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 財會經理 胡威男 98 年 9 月 14 日 100 年 3 月 11 日 因個人職涯規劃 四、 會計師公費資訊： 99 年簽證會計師異動：無此情形 99 年會計師公費 公費項目 金額級距 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元(含)~4,000 千元 3 4,000 千元(含)~6,000 千元 4 6,000 千元(含)~8,000 千元 5 8,000 千元(含)~10,000 千元 6 10,000 千元(含) 以上 審計 非審計 公費 公費 v - 27 - v 合計 v （一）本公司民國九十九年度給付之簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公 費之比例未達 25%以上。 單位：新台幣仟元 會 計 師 事 會計師 審計 務所名稱 公費 姓名 資誠聯合 葉翠苗 會計師 事務所 吳郁隆 2,115 會計師之查核期間 非審計公費（99 年度） 制度 工商登 人力 設計 記 資源 0 0 0 是否涵蓋完整會計年度 其他 小計 是 200 0 V 否 備註 查核期間 自 99.01.01 至 99.12.31 註 註：其他係包含發行員工認股權憑證之簽證費用 120 仟元及其他查核相關費用。 （二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年之審計公費減少者，應揭 露審計公費減少金額、比例及原因：本公司 99 年度並未更換簽證會計師之情事。 （三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因： 本公司 99 年度較 98 年度審計公費增加。 五、更換會計師資訊： 本公司 99 年度並未更換簽證會計師之情事。 六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師事務所所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。 - 28 - 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 1. 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權變動情形 職稱 姓 名 99 年度 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 287,031 0 100 年4 月10 日前 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 0 0 董事長 黃鈺同 董 事 吳誌雄 7,235 0 (250,000) 0 董 事 黃朝宗 62,298 0 0 0 達利投資(股)公司 0 0 - - 永翔投資(股)公司 0 0 - - 代表人：徐元杰 0 0 - - 董 事(註 1) 董 事(註 1) 董 事 葉美郁 110,865 0 0 0 董 事 葉峻佳 126,860 0 0 0 獨立董事 蘇宏煒 (27,000) 0 (19,000) 0 獨立董事 林暉育 0 0 0 0 124,617 0 0 0 0 0 0 0 302,291 0 0 0 代表人：蔡馨暳 0 0 0 0 陳蔡素珍 0 0 - - 超揚投資(股)公司 0 0 - - 代表人：黃璟琛 0 0 - - 0 0 - - 0 0 0 0 董 事(註 2) 董 事(註 2) 監察人(註 1) 監察人(註 1) 超揚投資(股)公司 代表人：黃璟琛 邦茂投資(股)公司 獨立監察人(註 1) 楊吉裕 監察人(註 2) 道華顧問(股)公司 監察人(註 2) 陳靜敏 37,528 0 250,000 0 獨立監察人(註 2) 陳明進 0 0 0 0 執行副總經理 劉至祥 87,017 0 0 0 協理 李昆鴻 61,146 0 0 0 協理 彭盛頤 54,219 0 (24,000) 0 協理 楊聰賦 0 0 0 0 協理(註 3) 陳瑞鴻 (18,145) 0 - - 協理 張明弘 17,209 0 (10,000) 0 財會主管(註 3) 胡威男 15,000 0 (15,000) 0 - 29 - 財會主管(註 3) 張玉君 (2,000) 0 註 1： 本公司於 99.6.9 股東會全面改選董監事，達利投資及永翔投資卸任董事職務，蔡素貞、 超揚投資及楊吉裕卸任監察人職務。 註 2：本公司於 99.6.9 股東會全面改選董監事，超揚投資及邦茂投資新任董事職務，道華顧 問、陳靜敏及陳明進新任監察人職務。 註 3：財會部胡威男經理因個人生涯規劃已於 100 年 3 月 11 日離職，由財會部張玉君副理暫 時代理。 註 4：本公司無持股超過 10%之大股東 2.股權移轉及質押資訊： (1) 股權移轉資訊： 100 年 4 月 10 日 姓 名 股權移轉原因 交易日期 （註 1） （註 2） 交易 相對人 交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係 股 數 交易價格 吳誌雄 贈與 99.11.18. 吳致萱 未成年子女 100,000 21.5 陳靜敏 贈與 99.11.18 吳宣翰 未成年子女 100,000 21.5 吳誌雄 贈與 100.3.18 陳靜敏 配偶 250,000 不適用 陳靜敏 受贈與 100.3.18 吳誌雄 配偶 250,000 不適用 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。 註 3：其他股權之移轉均係集中市場之交易，且交易之相對人並非關係人。 (2) 股權質押資訊：無。 - 30 - 八、持股比例占前十大股東互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊。 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 100 年 4 月 10 日 本人 持有股份 姓名（註 1） 股 正文投資 （股）公司 代表人：陳鴻文 台灣人壽保險 （股）公司 代表人：朱炳昱 數 配偶、未成年子女 持有股份 持 股 比 率 股 利用他人名義 合計持有股份 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名 及關係。 名 稱 關 係 (或姓名) 備註 董 監 事 身 分 3,486,312 4.26 0 0.00 0 0 無 無 無 2,693,701 3.29 0 0.00 0 0 無 無 無 2,129,821 2.60 874,535 1.07 0 0 無 無 本公司 董事長 2,106,409 2.57 0 0.00 0 0 無 無 無 1,978,833 2.42 0 0.00 0 0 無 無 無 陳建揚 1,413,540 1.73 101,902 0.12 0 0 陳建銘 兄弟 無 陳建銘 1,375,948 1.68 42,717 0.05 0 0 陳建揚 兄弟 無 黃振東 1,254,736 1.53 1,453,975 1.78 0 0 無 無 無 葉峻佳 1,179,763 1.44 0 0.00 0 0 無 無 本公司 董事 1,158,906 1.42 0 0.00 0 0 無 無 本公司 董事 黃鈺同 中盈投資開發 （股）公司 代表人：胡立仁 達利投資 （股）公司 代表人：游克用 超揚投資 （股）公司 代表人：胡立仁 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 - 31 - 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股： 轉投資事業 （註） 董事、監察人、 經理人及直接或 間接控制事業之 投資 本公司投資 持股 比例 股數 綜合投資 股數 持股 比例 股數 持股 比例 鈦碩科技股份有限公司 13,412,595 100% 0 0 13,412,595 100% 無錫嘉碩科技有限公司 0 100% 0 0 0 100% 50,000 100% 0 0 50,000 100% TST Technology USA INC 150,000 100% 0 0 150,000 100% SNT Devices Limited 70,000 70% 0 0 70,000 70% 0 51% 0 0 0 51% Beyond Fountain Co.,Ltd 360,150 70% 0 0 360,150 70% 無錫鈦邁思電子有限公司 0 100% 0 0 0 100% 嘉實通電子(股)公司 SNT Inc. - 32 - 肆、募資情形： 一、資本及股份 (一)股本來源 1.股份種類 單位：股；100 年 4 月 10 日 股 份 種 類 核 定 股 本 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 普通股 81,814,000 合 18,186,000 計 100,000,000 備 註 為上櫃公司股票 註：本公司章程額定股本為新台幣 12 億元，惟經濟部變更登記核准之核定股本尚為新台幣 10 億元。 2.股本形成經過 單位：股；新台幣元 核定股本 發行 年月 價格 (元) 股數 實收股本 金額 股數 金額 備 股本來源 註 以現金 以外之財 產抵充股 款者 其他 86.11 10 20,000,000 200,000,000 5,000,000 50,000,000 現金設立 無 -- 87.06 10 20,000,000 200,000,000 10,000,000 100,000,000 現金增資 無 註一 88.06 10 20,000,000 200,000,000 15,000,000 150,000,000 現金增資 無 註二 89.03 10 20,000,000 200,000,000 19,500,000 195,000,000 現金增資 無 註三 89.06 10 60,000,000 600,000,000 30,000,000 300,000,000 現金增資 無 註四 90.06 10 60,000,000 600,000,000 34,500,000 345,000,000 公積增資 無 註五 90.06 10 60,000,000 600,000,000 38,600,000 386,000,000 現金增資 無 註五 91.06 10 60,000,000 600,000,000 40,282,400 402,824,000 盈餘增資 無 註六 91.06 10 60,000,000 600,000,000 40,900,000 409,000,000 公積增資 無 註六 94.08 10 60,000,000 600,000,000 45,840,000 458,400,000 盈餘公積增資 無 註七 95.02 10 60,000,000 600,000,000 51,570,000 515,700,000 現金增資 無 註八 95.08 10 100,000,000 1,000,000,000 57,800,000 578,000,000 盈餘公積增資 無 註九 96.04 10 100,000,000 1,000,000,000 58,183,500 581,835,000 員工認股權執行 無 註九 96.08 10 100,000,000 1,000,000,000 63,541,000 635,410,000 盈餘轉增資暨 員工認股權執行 無 註十 96.12 10 100,000,000 1,000,000,000 63,564,000 635,640,000 員工認股權執行 無 註十一 97.04 10 100,000,000 1,000,000,000 64,201,000 642,010,000 員工認股權執行 無 註十一 97.08 10 100,000,000 1,000,000,000 69,006,000 690,060,000 無 註十二 97.11 10 100,000,000 1,000,000,000 69,019,000 690,190,000 員工認股權執行 無 註十三 - 33 - 盈餘增資及 員工認股權執行 單位：股；新台幣元 核定股本 發行 年月 價格 股數 (元) 實收股本 金額 股數 備 金額 註 以現金 以外之財 產抵充股 款者 股本來源 無 註十四 100,000,000 1,000,000,000 70,776,500 707,765,000 員工認股權執行 無 註十五 10 100,000,000 1,000,000,000 71,028,500 710,285,000 員工認股權執行 無 註十六 99.06 10 100,000,000 1,000,000,000 71,101,000 711,010,000 員工認股權執行 無 註十七 99.08 10 100,000,000 1,000,000,000 82,101,000 821,010,000 無 註十八 100.01 10 100,000,000 1,000,000,000 81,814,000 818,140,000 庫藏股註銷減資 無 註十九 98.08 10 100,000,000 1,000,000,000 70,500,000 705,000,000 98.10 10 99.03 盈餘增資 其他 現金增資 註一：87.08.28 經八七商 125061 號函。 註二：88.06.08 經八八商 120119 號函。 註三：89.03.17 經 089 商 108290 號函。 註四：89.06.13 經 089 商 118515 號函。 註五：90.07.12 經 090 商 09001262930 號函。 註六：91.06.28 經授商字第 09101237430 號函。 註七：94.08.22 經授中字第 09432683320 號函。 註八：95.01.03 金管證一字第 0940160323 號函；95.03.21 經授商字第 09501049480 號函。 註九：96.04.10 證櫃監字第 0960009290 號函，94 年第 1 次員工認股權換發普通股上櫃。 註十：96.07.06 金管證一字第 0960034741 號函，96.08.24 經授商字第 09601205380 號函。 註十一：96.11.14 經授商字第 09601280060 號函。 註十二：97.09.02 經授商字第 09701224500 號函。 註十三：97.11.25 經授商字第 09701300730 號函。 註十四：98.08.27 經授商字第 09801195710 號函。 註十五：98.11.18 經授商字第 09801265740 號函。 註十六：99.03.15 經授商字第 09901048990 號函。 註十七：99.07.06 經授商字第 09901140990 號函。 註十八：99.09.23 經授商字第 09901215120 號函。 註十九：100.03.11 經授商字第 10001040600 號函。 (二)股東結構 100 年 4 月 10 日 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 個 人 數量 人 外國機構 合計 及外國人 數 0 持有股數 0 持股比例 0 1 23 5,488 8 5,520 2,693,701 12,699,663 66,352,872 67,764 81,814,000 3.29% 15.53% - 34 - 81.10% 0.08% 100.00% (三)股權分散情形 每股面額 10 元；100 年 4 月 10 日 持股分級 1 ~ 999 1,000 ~ 5,000 5,001 ~ 10,000 10,001 ~ 15,000 15,001 ~ 20,000 20,001 ~ 30,000 30,001 ~ 40,000 40,001 ~ 50,000 50,001 ~ 100,000 100,001 ~ 200,000 200,001 ~ 400,000 400,001 ~ 600,000 600,001 ~ 800,000 800,001 ~ 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 1,721 2,460 563 205 115 141 66 58 73 43 37 12 9 5 12 5,520 持有股數 271,038 5,427,751 4,244,494 2,484,019 2,092,289 3,495,981 2,303,409 2,617,887 5,178,584 6,068,486 10,428,254 5,990,320 6,106,920 4,233,558 20,871,010 81,814,000 持有比例 % 0.33% 6.63% 5.19% 3.04% 2.56% 4.27% 2.82% 3.20% 6.33% 7.42% 12.75% 7.32% 7.46% 5.17% 25.51% 100.00% (四)主要股東名單 單位：股 ； %；100 年 4 月 10 日 主要股東名稱＼股份 持有股數 持股比例 正文投資(股)公司 3,486,312 4.26% 台灣人壽保險(股)公司 2,693,701 3.29% 黃鈺同 2,129,821 2.60% 中盈投資開發(股)公司 2,106,409 2.57% 達利投資(股)公司 1,978,833 2.42% 陳建揚 1,413,540 1.73% 陳建銘 1,375,948 1.68% 黃振東 1,254,736 1.53% 葉峻佳 1,179,763 1.44% 超揚投資(股)公司 1,158,906 1.42% - 35 - 法人股東之主要股東 法人股東 法人股東之主要股東及持股比率 正文投資(股)公司 正文科技(股)公司(99.00%)，董事長為陳鴻文。 台灣人壽保險(股)公司 龍邦開發(股)公司(32.11%)，董事長為朱炳昱、臺灣銀行 (股)公司(28.46%)，董事長為葉哲雄。 中盈投資開發(股)公司 中國鋼鐵(股)公司(99.99%)，董事長為張家祝。 超揚投資 (股)公司 中盈投資開發(股)公司(99.99%)，董事長為胡立仁。 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 98 年 99 年 100 年 3 月 31 日 每股 最 高 32.70 39.25 22.80 市價 最 低 10.70 19.35 18.15 (註 1) 平 均 20.79 29.66 20.68 每股 分 配 前 17.92 18.72 18.90 分 配 後 17.92. 18.72 18.90 每股 加權平均股數 70,259 74,177 81,814 盈餘 每股盈餘(註 3) 0.67 1.32 0.07 現金股利 0.65 0.8 不適用 淨值 (註 2) 每股 無償 盈餘配股 0 0.2 不適用 股利 配股 資本公積配股 0 0.2 不適用 累積未付股利(註 4) 不適用 不適用 不適用 投資 本益比(註 5) 31.03 22.47 73.86 報酬 本利比(註 6) 31.98 37.08 不適用 分析 現金股利殖利率(註 7) 3.13% 2.70% 不適用 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利 資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭 露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料； 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 - 36 - (六)公司股利政策及執行狀況 1.章程訂定股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅額，彌補以往年度虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，必要時依證券交易法第 41 條規定，提撥迴轉特別盈餘公積，其餘 額加計以前年度累計未分配盈餘，作為可供分配盈餘，交由董事會擬具分配議案提請 股東會決議。其中：(1) 董監事酬勞不高於百分之二。 (2) 員工紅利不低於百分之五。 基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司屬資金暨技術密集之行 業，且所處產業環境多變，為公司長期發展需要，股利政策採剩餘股利政策。依公司 未來之資本支出預算及資金需求情形，適當分派股利，其中現金股利以不低於股利總 額之百分之十為原則。惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀 況，經股東會決調整之。 2.本次股東常會擬議股利分配情形： 本公司盈餘分配情形，經 100 年 3 月 11 日董事會決議：(1)提撥股東紅利共 81,814,000 元，其中 65,451,200 元配發現金股利，每仟股無償配發現金約 800 元， 16,362,800 元配發股票股利，每仟股無償配發新股 20 股；另自資本公積轉增資 16,362,800 元，每仟股無償配發新股 20 股。(2)預計配發員工紅利 11,424,514 元。(3) 預計配發董監事酬勞 1,318,213 元，上述分配案將於 100 年 6 月 9 日提請股東常會討 論決議後辦理。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 項目 期初實收資本額 每股現金股利 本年度配股 盈餘轉增資每股配股數 配息情形 資本公積轉增資每股配股數 營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 營業績效 稅後純益較去年同期增（減）比率 變化情形 每股盈餘 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） 若盈餘轉增資全數 擬制每股盈餘 改配放現金股利 擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積 擬制每股盈餘 擬制性每股盈 轉增資 擬制年平均投資報酬率 餘及本益比 若未辦理資本公積 擬制每股盈餘 且盈餘轉增資改以 擬制年平均投資報酬率 現金股利發放 單位:新台幣仟元 100 年度(預估) 818,140 0.8(註一) 0.2(註一) 0.2(註一) 不適用(註二) 不適用(註二) 註一:待本次股東會決議。 註二:依『公開發行公司公開財務資訊處理準則』規定，本公司無需公開民國一百年度財務預測資訊。 - 37 - (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： (1)員工紅利不低於百分之五。 (2)董監事酬勞不高於百分之二。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 100 年 3 月 11 日董事會通過擬議配發員工紅利 11,424,514 元，董事、監察人酬 勞為 1,318,213 元。 (2)擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例： 100 年 3 月 11 日董事會通過配發之員工紅利為現金方式發放，故不適用。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。 3.上年度(98)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形： 單位：元 原董事會決議之 股東會決議實際 項 目 差異原因 配發情形 配發情形 員工紅利 董監事酬勞 $ 7,447,824 $ 628,595 無差異 無差異 $ 7,447,824 $ 628,595 (九)公司買回本公司股份情形： 1. 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據「證券交易法」第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理，訂定本公司買回股份轉讓 員工辦法，並經 96 年 12 月 19 日董事會決議通過，執行庫藏股買回，計 287,000 股。 2. 本公司經 100 年 1 月 21 日董事會決議通過，辦理庫藏股註銷暨減資案，訂定減資 基準日為 100 年 2 月 18 日，註銷庫藏股 287,000 股，每股面額新台幣 10 元整，減 少資本額新台幣 2,870,000 元整。 3. 本公司已於 100 年 3 月 11 日完成資本額之變更登記，並於 100 年 3 月 15 日完成公 告申報程序；減資前實收資本額為新台幣 821,010,000 元，減資後實收資本額變更 為新台幣 818,140,000 元，每股面額新台幣 10 元，計 81,814,000 股，減資比率為 0.35%。 公司買回本公司股份情形 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 100 年 3 月 31 日 第一次(期) 轉讓股份予員工 97 年 1 月 7 日至 97 年 2 月 18 日 原預訂於 30~40 元/股，實際買回價格 格 為 28.69 元/股 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 287,000 股 已 買 回 股 份 金 額 已辦理銷 除及轉 讓之 股份數量 8,234,295 元 287,000 股 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 0股 0% - 38 - 二、公司債辦理情形：無。 三、私募公司債辦理情形：無。 四、特別股辦理情形：無。 五、海外存託憑證辦理情形：無。 - 39 - 六、員工認股權憑證辦理情形： (一)員工認股權憑證辦理情形 第 3 次（96 年度） 第 4 次（99 年度） 員工認股權憑證 員工認股權憑證 主管機關核准日期 96 年 11 月 23 日 99 年 7 月 26 日 發行（辦理）日期 96 年 12 月 19 日 99 年 8 月 17 日 2,000 單位 2,000 單位 2.44% 2.44% 至 101 年 12 月 28 日 至 109 年 12 月 28 日 發行新股交付 發行新股交付 員工認股權憑證種類 發 行 單 位 數 發行得認購股數占已發 行股份(81,814,000 股) 總 數 比 率 認 股 存 續 期 間 履 約 方 式 發行屆滿二年可行使認 股比例 50%(累計)； 發行屆滿三年可行使認 （%） 股比例 100%(累計)。 100,000 股 已 執 行 取 得 股 數 (267,500 股已失效) 27.40 元 已 執 行 認 股 金 額 限制認股期間及比率 未 執 行 認 股 數 量 已發行股份總數比（%） 對股東權益影響 尚不可執行 1,632,500 股 以 96 年 12 月 19 日發 行日當天收盤價每股 33.75 元。惟依員工認 未執行認股者其每股認 股權憑證發行及認股辦 購 價 格 法，於現金增資、配發 股利及員工分紅後重新 計算之目前行使價格為 26.1 元。 未執行認股數量占 同左 2,000,000 股 每股新台幣 21 元發行。 發行價格係以發行日之 前一、三或五個營業日 普通股收盤價簡單算術 平均數，扣除無償配股 除權，並加回減資反除 權後股價之約八成計算 之。 2.00% 吸引及留任公司所需之 同左 科技、專業人才，並提 高員工對公司之向心力 與歸屬感，共同創造公 司及股東之利益，對股 東權益具有正面影響。 - 40 - 2.44% (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓 名、取得及認購情形：並無取得認購金額達新臺幣三千萬元之員工，僅就取得員工認股權憑證之經理人揭露如下表： 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 100 年 4 月 10 日 單位：元，股，% 已執行 項目 經 理 人 職稱 （註 1） 姓名 董事長兼技術長 黃鈺同 執行副總經理 劉至祥 事業部協理 李昆鴻 事業部協理 楊聰賦 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 發 行 日 期 已執行 認股數量 已執行 認股 價格 未執行 已執行 認股數量 已執行 未執行 占已發行 認股金額 認股數量 股份總數 比率 365,000 0.45% 96/12/19 0 0 0 0 0.56% 99/8/17 尚不可執行 - - - 365,000 未執行 未執行 認股 認股金額 價格 未執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率 26.1 9,526,500 0.45% - - - 行銷暨業務處協理 彭盛頤 營運中心協理 張明弘 董事長兼技術長 黃鈺同 執行副總經理 劉至祥 經 事業部協理 李昆鴻 理 事業部協理 楊聰賦 462,000 人 行銷暨業務處協理 彭盛頤 營運中心協理 張明弘 財會部副理 張玉君 註：本公司原財會部經理胡威男已於 100 年 3 月 11 日離職，現由財會部張玉君副理暫時代理財會主管。 - 41 - 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 八、資金運用計劃執行情形： (一)計畫內容 1.本公司於 99 年 8 月 5 日經金管證發字第 0990039844 號函核准，以現金增資發行普通股新股 11,000,000 股，每股面額新 台幣 10 元，發行價格預定為為每股新台幣 22 元，預計募集資金計新台幣 242,000 仟元 2.本次計劃所需資金總額為新台幣 242,817 仟元，每股實際發行價格為新台幣 21 元，總計募集資金計新台幣 231,000 仟元。 募集不足資金，以自有資金支應。本次募集資金之主要用途係作為購買機器設備、附屬工程及償還銀行借款，預計於 99 年 第 4 季執行完成。 (二)執行情形 本公司現金增資資金運用計劃預計於 99 年第 4 季執行完成，其中購置機器設備及附屬工程之執行進度較計畫落後之原 因，係因公司對供應商取得較佳的付款條件及部分工程驗收進度落後所致，惟截至 100 第 1 季已全部執行完成。 單位：新台幣仟元 計畫項目 償還銀行借款 購置機器設備 及附屬工程 預定完成 所需資金 日期 總額 預計資金運用進度 實際資金運用進度 99 年度 第三季 99 年度 第四季 第三季 100 年度 第四季 第一季 99 年第三季 42,817 42,817 － 42,817 － － 99 年第四季 200,000 57,867 142,133 36,541 126,079 37,380 242,817 100,684 142,133 79,358 126,079 37,380 合計 - 42 - 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 (1)主要業務內容 台灣嘉碩成立於 1997 年 11 月，主要技術團隊來自於摩扥羅拉電子通訊零 件事業部，多年來始終專注於通訊元件之核心事業，期許成為客戶的最佳策略伙 伴，提供高品質、低成本、良好服務及創新的解決方案。於經營信念上，則秉持 〝員工參與，志趣凝聚，共創事業〞之宗旨，配合卓越創新的技術與專業誠信的 服務，以因應全球無線通訊產業之快速發展，提昇市場競爭力，達成企業之永續 經營目標。 主力產品為表面聲波元件(主要包含射頻表面聲波濾波器、中頻表面聲波濾 波器及表面聲波共振器等)、體波石英元件(主要包含石英振盪晶體、石英濾波 器、石英振盪器、壓控石英振盪器、石英壓控/溫度補償振盪器等)及其相關模組， 應用領域涵蓋衛星數位廣播、行動電話及基地台、無線區域網路、WiFi module、 NB、IPC、雲端儲存、智慧電網、RFID、GPS、無線藍芽、車用遙控器、胎壓 感測器等 3C 商品及工業用途，並完整頻率方案提供能力於專業車用、醫療與軍 用等特殊運用及特用封裝模組產品等服務。 (2)營業比重 單位：新台幣仟元 營 業 項 目 頻 率 元 99 年度營業額 營業比重(%) 件 1,830,299 94.83 其 他 99,713 5.17 合 計 1,930,012 100.00 (3)公司目前之商品、服務項目 本公司為專業研製表面聲波元件及體波石英元件之廠商，累計已有數千項表 面聲波濾波器、共振器及體波石英元件產品，頻率範圍從 2MHz 到 3.0GHz。目 前產品廣泛供應行動電話、數據通訊、無線遙控器、遊戲機、防盜器、無線區域 網路、Wimax、Wifi、GPS（全球衛星定位系統）、醫療照護系統及數位廣播等 業者，並可配合客戶開發不同頻率及應用範圍之產品，以自有品牌及代工並行方 式拓展國內外市場。 (4)計畫開發之新商品服務 本公司以本身技術團隊所擁有之核心競爭力，除鎖定現有熱門無線通訊市場 之需求，亦積極進行新產品、新製程及測試技術之開發。本公司現階段以跟上歐、 美、日廠商並領先國內之產品開發為目標。近年來計畫開發之新商品如下： A.設計開發平衡式射頻表面聲波濾波器及雙工器(Duplexer)，應用在行動電話及 基地台、Fentocell、LTE、STB(Set Top Box)數位機上盒、 DMB 數位多媒體 調頻器及 LNB 衛星電視接收器。 - 43 - B.設計開發使用覆晶技術生產的非平衡式輸入、平衡式輸出的表面聲波濾波器及 雙工器(Duplexer)，應用在 3G 行動電話及 Fentocell、LTE、GPS (Global Position System)全球定位系統。 C.設計開發微小尺寸及高頻的表面聲波共振器，應用在家用及車用的無線遙控器 及 sensor 感測器。 D.設計開發離散型低雜訊 VCTCXO、TCXO 與 SAW 射頻濾波器，使用於衛星 定位系統及 3G 行動電話。 E.設計開發微小尺寸通訊產品之參考頻率元件。 F.設計開發數位廣播系統使用之小型化高頻模組。 G.設計開發無線通訊(3G 手機)使用之射頻表面聲波雙工器及前端模組。 H.設計開發高階 XO/SO 及 VCSO/VCXO，使用於雲端運算高速通訊設備及伺服 器設備。 (二)產業概況 (1)產業之現況與發展 產業之現況 在無線行動通訊系統中，為維持高頻段的暢通與符合頻段使用法規，使得 行動通訊製造採用具有體積小、低耗損性(low loss)、濾波效果佳、具量產以 及價格穩定等特性的表面聲波元件。而且無線通訊系統的射頻模組亦需要高階 石英振盪器元件作為精確的時脈參考來源，否則不僅調變與解調品質下降，且 干擾問題亦會嚴重影響通訊品質。因此，表面聲波元件與體波石英元件均為無 線行動通訊系統中之關鍵零組件。以下分別對表面聲波元件與體波石英元件之 產業現況做詳細之說明： A.表面聲波元件 表面聲波元件屬被動元件，不需另外設計電源，且其耗功率少，所以可靠 性相當高，可避免高諧波(harmonic)(係所有基本設計頻率的倍數頻率)的干 擾，且其傳播過程所依靠是聲波而非電磁波，所以傳播過程不受電磁波所干 擾。現今表面聲波元件已廣泛使用於無線通訊器材、資訊產品、消費性電子產 品及汽車之 4C 產品上，其中以應用於行動電話之表面聲波濾波器需求最大， 未來在光電產業、雷達系統、全球衛星定位系統、車用電子及衛星電視上，表 面聲波元件都將扮演極重要的角色。 B.體波石英元件 近年來台灣頻率元件廠商的成長率明顯高於全球成長，主要原因，除了多 年以來日系廠商因棄守中低階產品領域，轉而發展毛利率較高的高階市場，而 由台系廠商順勢接手取代的效應持續發酵外，台灣下游電子組裝廠當地採購的 比例逐漸增加，也是帶動成長率明顯走揚的重要因素，在全球 3C 產業持續發 展、新產品不斷推陳出新且新功能陸續增加之情況下，預期體波石英元件需求 在未來數年內仍將持續成長。 - 44 - 產業之發展趨勢 近年來在全球電信自由化、經濟快速發展、個人消費能力提升以及無線通 訊系統進展、技術不斷推陳出新等因素之帶動下，使得行動通訊設備及服務市 場呈現大幅成長趨勢。無線通訊技術應用廣泛，包括 3G 智慧型手機(3G Smart Phone)、無線電話（Cordless Telephone） 、蜂巢式行動電話（Cellular Phone） 、 無線 PC、終端機、區域網路(WLAN)、藍芽(Bluetooth)、全球衛星定位系統 (GPS) 、數位廣播(Digital Radio)及家庭無線(Home RF)等。因此，對表面聲 波濾波器、共振器、石英共振器、電壓控制溫度補償振盪器等關鍵頻率元件的 需求也急遽上升。整體而言，國內頻率元件業者未來在國際大廠釋出產能的商 機下將引進或自行研發更高階的製程技術(包含尺寸、頻帶、複合功能等)，在 應用領域有更寬廣之成長機會。全球 3C 或 4C 產業趨向整合、新產品不斷推陳 出新情況下，預期頻率元件需求仍將維持一定的水準且持續往高階精密小型化 之需求邁進。 表面聲波元件產業目前仍為產業寡，由前三大廠商佔 70%以上的生產比 重，分別為日本的村田製作所(Murata)、德國的 EPCOS(與 TDK 合併)、富士 通(Fujitsu) (與太陽誘電合併)等，但由於歐日廠商於低價位手機市場之高市佔 率及高費用支出及大陸自牌手機的急速成長，一波波的產品市佔版塊遷移相繼 往亞洲啟動。體波元件則由日、台、中業者總其成。日本雖能持有大部份全球 佔有率但其業者面臨台灣及中國業者之競爭，已多數面臨營收穫利壓力因而於 近兩年來大幅重整購併。台灣的頻率元件業者雖然目前在佔有率尚未有大幅突 破，但與日本業者之技術差距已然貼近。 另台灣及大陸晶片組之研發成果已大量導入無線網卡、手機、藍芽、Wimax, Wifi 之系統應用，並經由大陸品牌及白牌市場發酵，可以預見的台商與大陸將 在無線通訊後續成長上貢獻絕對多於現有歐美日廠商，在地晶片組之成長絕對 有利於台灣零組件業者在設計階段之先行導入( Design-in)而對日、歐元件製 造業者有更好之抗衡能力。 綜上所述，無線通訊在需求持續成長、技術層次提昇且供應能力增加的前 提下，台灣頻率元件未來發展性應屬可期。這個產業之總體趨勢及各公司之資 源投入，將是掌握承接歐、日商在此產業耕耘之契機，更需避免、延長大陸業 者之競爭而讓台商在 4C 產業之整合裡領先優勢，已顯得非常重要。 (2)行業上中下游之關聯性 表面聲波元件與體波石英元件在上游原材料產業方面，包括壓電材料、晶棒、4 吋晶圓、晶片、陶瓷封裝材料、特用化學品(光阻劑)，主要製程儀器設備則包 括光罩、曝光機、真空鍍膜機、晶圓切割機、黏晶機、打線機、陶瓷封焊系統 及射頻測試機等。下游產業包括行動電話產業、電腦產業、有線無線通訊系統、 有線無線網路產品、車用電子系統、消費性電子產品等，其與上中下游產業供 需息息相關，茲將其上、中、下游產業關聯圖列示如下： - 45 - 上 游 中 游 下 游 原材料與特用化工業 晶棒、晶圓、陶瓷表面 封裝材、石英晶片、基 座、覆蓋等 有無線通訊產業行動電 話、衛星通訊、無線區 域網路系統等 前段晶圓製程週邊產業 光罩製作廠、真空鍍膜 機製造業、黃光鍍膜設 備等 電腦與消費性電子產業 無線防盜器、無線監視 器等 元件封裝產業金屬與 陶瓷封裝、晶片切割、 封裝等 表面聲波元件 體波石英元件 汽 車 / 航 太 與軍 事 通訊 高頻元件測試產業高 頻測試儀器、高頻量測 夾治具精密加工等 無線電腦週邊產業 (3)產品之發展趨勢 表面聲波及體波石英元件產品主要作為資訊、通訊及消費性電子產品之零 組件，故其發展趨勢與 3C 市場的走向與需求息息相關，其未來發展方向如下： A.產品小型化： 因應通訊應用產品對輕、薄、短、小之迫切需求，在 SAW 元件方面， 本公司的黃光微影製程已具備次微米線寬能力，後段精密封裝製程則涵蓋金 屬包裝(Metal Can Package)及陶瓷封裝(Ceramic Package)，故其全製程已 達世界級之生產技術標準；在體波元件方面，本公司藉由已經具備的 SAW 微小封裝技術直接切入微小化精密體波石英元件，主攻微小元件之通信(如手 機)用途。另本公司並已取得國內重要相關專利，包含針對晶粒級封裝（CSP） 暨微小化產品之專利佈局，提供簡單、低成本之封裝結構，以及針對晶粒級 封裝暨微小化產品之專利佈局，故其產品小型化之發展趨勢應可掌握。 B.產品高頻化： 針對無線通訊業將朝高頻化發展，本公司已朝薄膜體波聲波共振器 (Film Bulk Acoustic Resonator；FBAR)的開發邁進，薄膜體波聲波共振器是 應用 微機電的製程製作壓電材料薄膜以形成體波聲波共振器，以用來製作共 振器、濾波器或雙工器，在未來通訊系統頻率越來越高的趨勢下，薄膜體波 元件將會在這個應用上佔有相當的市場，另外高頻體波石英元件使用 Mesa 晶片設計，本公司已投入這方面的研究。 - 46 - C.產品精準化： 通訊產品隨著系統功能或傳輸速度增加，其工作頻率精準度或溫度特性 亦不斷要求提昇。如汽車業使用之表面聲波共振器精度由 +/-150KHz~+/-75KHz 提昇到+/-50KHz~+/-30KHz 內，故不但在設計上需要 做適度調整，製程中更需要嚴謹的管控，以達到在主要溫度（-40℃到 85℃） 使用時仍能維持其應有的穩定性。另外 TCXO 頻率對溫度的穩定度，也由手 機應用的 2.0ppm 到 GPS 的 0.5ppm，進展到 Femtocell 應用的 0.1ppm。公 司藉由產品設計之改善、製程能力之提升，並建立電腦模擬能力，掌握壓電 材料在壓電與機械振盪之間的能量轉換情況，以減少產品設計週期，掌握產 品精準度。 D.產品模組化： 產品模組化是未來市場之需求趨勢，其優點在於可減少零組件採用數、 縮小產品體積、提升毛利率等。本公司為迎合產品模組化之發展趨勢，投入 模組相關產品之開發與代工服務多年，其中包括 GPS 之射頻前端模組、 433MHz、868MHz 及 2.4GHz 之無線傳輸模組及石英晶片模組等。本公司 頻率模組之發展藍圖係以覆晶及國內業界獨有之半導體製程能力，輔以優秀 之設備、設計、電路及測試工程人力素質，將所有頻率元件(包含 SAW、體 波石英元件、振盪電路系統設計)彈性整合為市場所需之各種不同多功能之模 組，如無線傳輸模組、GPS 模組及光通訊使用之壓控表面聲波振盪器(VCSO) 等，提供完整的通訊零件解決方案，以強化公司產品之多元化與競爭性，目 前本公司已積極與晶片組及系統廠商合作設計開發，以迎合未來內建式短距 通訊模組之應用需求。 (4)市場競爭情形 近年來國內業者在各項無線通訊產品(包括了 3G 行動電話、WLAN、藍 芽、WiMAX 及 GPS 等)的表現大幅成長，然而射頻零組件的供應能力並未跟 上，貨源仍多來自日、歐、美，而體波石英元件自給率仍有不足，而在 SAW 元件甚至更低。如此不但無法降低進貨成本，且在供貨的穩定性、庫存的成本 積壓、售後服務的時效等方面，都大幅度的降低國內系統廠商的利潤空間與長 期的競爭力。 本公司是國內唯一研發與全製程生產表面聲波元件的國內廠商，而其表面聲波 元件與高階石英振盪器元件亦是國內第一家受行動電話製造商廣泛採用與肯 定且大量出貨之廠商。本公司將以產品的開發技術、製造的自主性與完備的產 品佈局，配合亞太市場的高速成長，建立國內、國外市場領導地位。 (三)技術及研發概況: (1)最近年度截至年報刊印日止研發發展費用 項目 研究發展費用 99 年 100 年第 1 季 84,803 22,346 - 47 - (2)最近年度截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 年度 98 年 度 99 年 度 開發成功之技術或產品 1.開發完成並量產 2x1.6mm 1757.42MHz RF SAW Filter,使用於 GPS 系統。 2.開發完成並量產 13.3x6.5mm 140MHz IF SAW Filter，使用於行動通訊基地台。 3.開發完成並量產 3x3mm 2350MHz RF SAW Filter，使用於 WiMax。 4.開發完成並試產 10x3.8mm 36.125MHz IF SAW Filter，使用於電視系統。 5.開發完成並試產 3.8x3.8mm 872.5MHz RF SAW Filter，使用於中繼器系統。 6.開發完成並試產 3.8x3.8mm 827.5MHz RF SAW Filter，使用於中繼器系統。 7.開發完成並量產 3x3mm 1680MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 8.開發完成並量產 3x3mm 2040MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 9.開發完成並量產 3x3mm 1210MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 10.開發完成並量產 3x3mm 2602.5MHz RF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 11.開發完成並量產 7x5mm 164.175 IF SAW Filter, 使用於無線通訊系統。 12.開發完成並量產 13.3x6.5mm 70MHz IF SAW Filter, 使用於行動通訊基地台系統。 13.開發完成並量產 3x3mm 920MHz RF SAW Filter, 使用於中繼器系統。 14.開發完成並量產 3x3mm 1785MHz RF SAW Filter, 使用於無線通訊系統。 15.開發完成並試產 7x5mm 231.5MHz LVDS SAW Oscillator, 使用於商用事務機系統。 16.開發完成並試產 5.5x4.8 370MHz VCO,使用於無線通訊系統。 17.開發完成並試產 7.8x6.0 740MHz VCO,使用於無線通訊系統。 18.開發完成並試產 3.2x2.5 40MHz VCTCXO,使用於無線通訊系統。 19.開發完成並量產 3.2x2.5mm 19.2MHz Crystal, 使用於商用事務機系統。 20.開發完成並量產 3.2x2.5mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊模組。 21.開發完成並量產 2.5x2.0mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊系統。 22.開發完成並試產 2.5x2.0mm 25MHz Crystal Oscillator,使用於手機產品。 23.開發完成並試產 2.0x1.6mm 26MHz Crystal,使用於電子紙。 24.開發完成並試產 2.0x1.6mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊模組。。 25.開發完成並量產 3.2x2.5mm 16.8MHz Crystal,使用於衛星電話。 26.開發完成並試產 3.2x2.5 16.384MHz TCXO,使用於無線電話。 27.開發完成並試產 7.0x5.0mm 19.05MHz Crystal Filter,使用於無線對講機。 28.開發完成並試產 8.2x6.0 1033MHz VCO,使用於雷達偵測系統。 29.開發完成並試產 3.2x2.5 16.367667MHz TCXO,使用於無線衛星導航。 30.開發完成並量產 2.5x2.0mm 30MHz Crystal,使用於 WI-Max 產品。 1.開發完成並量產 1.4x1.1mm CSP 1575.42MHz Single RF SAW Filter, 應用於 GPS 系統。 2.開發完成並量產 1.4x1.1mm CSP 1575.42MHz Balance RF SAW Filter, 應用於 GPS 系統。 3.開發完成並量產 3x3mm 2535MHz RF SAW Filter, 應用於 WiMax 系統。 4.開發完成並量產 3x3mm 815MHz RF SAW Filter, 應用 iDEN 通訊系統。 5.開發完成並量產 7x5mm 307.76MHz IF SAW Filter,應用於無線通訊系統。 6.開發完成並試產 3x3mm 2017.5MHz RF SAW Filter,應用於 TD-SCDMA 通訊系統。 7.開發完成並試產 3.8x3.8mm 781.5MHz RF SAW Filter,應用於 LTE 通訊系統。 8.開發完成並量產 3x3mm 1290MHz RF SAW Filter, 應用於 VOIP 通訊系統。 9.開發完成並量產 3x3mm 315MHz SAW Resonator, 應用於車用無線遙控系統。 10.開發完成並量產 3.8x3.8mm 742.5MHz RF SAW Filter, 應用於 LTE 系統。 11.開發完成並試產 3x3mm 2636.5MHz RF SAW Filter, 應用於 WiMax 系統。 12.開發完成並試產 3x3mm 2610MHz RF SAW Filter, 應用於 Home Mini Repeater 系統。 13.開發完成並試產 3x3mm 1900MHz RF SAW Filter, 應用於 TD-SCDMA 系統。 14.開發完成並試產 3x3mm 1120MHz RF SAW Filter, 應用於車載電視系統。 15.開發完成並試 1.4x1.1mm 2332.8MHz RF SAW Filter, 應用於衛星廣播系統。 16.開發完成並試產 2x1.6mm 38.4MHz Crystal,使用於 WLAN 模組。 17.開發完成並量產 2.5x2.0mm 20MHz Crystal,使用於 WLAN 模組。 18.開發完成並試產 7.0x5.0mm 90MHz Crystal Filter,使用於無線對講機。 19.開發完成並試產 7.0x5.0mm 114,285MHz Crystal Oscillator,使用於無線通訊系統。 20.開發完成並量產 3.2x2.5mm 14.7456MHz Crystal,使用於 CAN-USB convert 模組。 - 48 - 年度 開發成功之技術或產品 21.開發完成並量產 2.5x2.0mm 16.667MHz Crystal,使用於數位投影機。 22.開發完成並試產 2.5x2.0mm 16.367667MHz TCXO,使用於無線衛星導航。 23.開發完成並量產 2.5x2.0mm 40MHz Crystal,使用於 WLAN 模組。 24.開發完成並量產 5.5x4.8mm 810MHz,1720MHz VCOl,使用於 Moto 2-way Radio 模組。 25.開發完成並量產 2.0x1.6mm 26MHz Crystal,使用於 Sonos 無線家庭音樂系統。 26.開發完成並試產 7.0x5.0mm 21.45MHz Crystal Filter,使用於 SRT Manne AIS Transponder。 27.開發完成並試產 5.0x3.2mm 16MHz Crystal Oscillator,使用於無線通訊系統。 28.開發完成並試產 2.0x1.6mm 24MHz Crystal,使用於無線運動裝置。 29.開發完成並量產 3.2x2.5mm 24.576MHz Crystal Oscillator,使用於無線工業用手機。 30.開發完成並量產 2.5x2.0mm 37.4MHz Crystal,使用於 WLAN 模組。 31.開發完成並量產 3.2x2.5mm 24.576MHz Crystal,使用於 DAB 模組。 32 開發完成並試產 5.0x3.2mm 66MHz Crystal Oscillator,使用於無線通訊系統 100 年 截 至 第 1 季 1.開發完成並試產 2.5x2.0mm 867.5MHz RF SAW Filter, 應用於家電計電器系統。 2.開發完成並試產 2.5x2.0mm 921MHz RF SAW Filter, 應用於家電計電器系統。 3.開發完成並試產 1.4x1.1mm 1588.655MHz RF SAW Filter, 應用於 GLONASS 衛星定位系統。 4.開發完成並試產 5x3.5mm 315MHz SAW Resonator, 應用車用無線遙控系統。 5.開發完成並量產 3x3mm 2544.5MHz RF SAW Filter,應用於 WiMax 系統。 6.開發完成並量產 3.2x2.5mm 16.8MHz Crystal,使用於衛星電話模組。 7.開發完成並試產 2.5x2.0mm 27.145703MHz VCTCXO,使用於 Telecom base band 系統。 8.開發完成並量產 3.2x2.5mm 31MHz Crystal,使用於 LNB 模組。 9.開發完成並量產 2.5x2.0mm 24MHz Crystal,使用於 Credie card payment 系統。 10.開發完成並量產 5.0x3.2mm 25MHz Crystal,使用於 USB memory stick 模組。 11.開發完成並量產 4.0x2.5mm 31.996314MHz Crystal,使用於 Z-wave Dimmer 模組。 (四)長短期業務發展計劃 (1)短期發展計劃 營運策略 A. 以本公司技術團隊所擁有之核心競爭力，鎖定現有熱門無線通訊市場之需求， 積極進行新產品、新製程及測試技術之開發。 B. 透過內部效率之提升，與國內外供應商之合作，降低材料成本及生產成本。 C.深化組織發展，積極開發人力資源，廣泛性尋求策略性資金及技術投資及合作 機會。 D.內造觀念的改變，塑造全面品質系統，為客戶提供高度產品品質及交貨品質之 服務。 E. 藉由企業客戶關係管理（CRM） ，管理規劃系統（ERP）之導入，強化需求與 供應、客戶與供應者之聯結能力並進而達成客戶電子商務之需求。 F.結合亞太及大中華區域無線通訊產業之高成長，強化區域營運佈局，以小面積 突破逐步建立、鞏固市場知名度及業務行銷基礎。 產品策略 A.現階段以跟上歐、美、日廠商並領先國內之產品開發為目標。在產品平台之研 發領先國內同業，並即時切合市場導入需求。 B.在 SAW Filter 之開發，以現有 Date Com、Mobile Com 及 Consumer 產品為 基礎往其他應用拓展，如 Digital Tuner、Wimax、RF ID 及汽車電子等。 C.在 X’tal resonator、VCTCXO 及 X’tal Filter 之持續小型化開發，以直接切入 手機市場進而拓展至藍芽、全球定位系統等高階應用，繼而以平台之研發領 - 49 - 先，提供客戶便捷之本土化供貨服務。 D.專注利基產品導向逐步轉化至多樣性主流產品權重配置。 行銷策略 A. 以技術行銷取代傳統行銷。善用本公司技術優勢、快速反應，與客戶共同開發、 共同分享成果。 B.強化在地技術、在地服務。及時、適切參與在地晶片組之方案開發專案並提供 價值服務，並同步拓展至國際網通相關之晶片組參考設計與客戶合作。 C.以設計導入（design-in）取代植入（Replacement），提升產品之附加價值， 以完整之產品佈建，提供客戶全方位解決方案。 D.快速、彈性反應客戶需求、強調及早共同是參與開發與同步應用問題解析服務。 E. 鞏固亞洲、強化歐美。提增行銷資源投資，以擴展專業通路及產品佈局、共同 開發之業務推展成果。 生產策略 A. 持續製程及技術之開發及改善以提升產品之品質和成本結構，並提供新產品平 台之佈建基礎。 B. 與國內及選定之外商供應者結盟及長期穩定配合，使供應鏈不虞匱乏。 C.徹底執行生產流程改造，完整控制產品之產出及品質。 D.增加海外生產比重，使成長發展更具彈性。 (2)長期發展計劃 營運策略 A. 垂直整合之商業模式，提供國際合作夥伴完整服務價值深化合作及彈性客戶需 求反應與取得 WIN-WIN 綜效。 B. 產品及市場之多元化佈建與平衡發展，以期降低景氣起伏風險及營運之順暢。 C.加強高頻研發人才之培養與技術累積能量，以期快速推出適切產品符合市場需 求。 D.全球化之行銷平衡及跨區域行銷網之佈建。 E. 佈局全球化之生產、研發及銷售據點。 產品策略 A. 以現有元件產品為基礎，擴展至其他相關無線通訊模組及次系統等產品。 B. 持續朝向微小化及高精密規格之產品發展及時程掌控。 C.持續不斷新材料及新平台之研發，以提供材料成本及產品之差異化。 行銷策略 A. 全球化行銷據點之強化並使業務量能有均衡之分佈。 B. 大陸市場之開發，以台商投資廠為基礎再擴展至大陸本土廠商。 C.提高供貨彈性及即時服務並與晶片組廠商合作開發，於第一時點切入市場。 生產策略 A. 穩健擴產，積極反應市場需求。 B. 適時提升產能，符合客戶擴產需求。 C.持續改良製程，提高投資效益。 D.均衡發展 OEM 與自有產品，以確保核心價值與競爭優勢。 - 50 - 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 年度 地區別 內 美 外 歐 亞 銷 其 小 總 銷 計 計 洲 洲 洲 他 99 年 金額 216,315 463,353 74,534 1,159,616 16,194 1,713,697 1,930,012 98 年 % 11.21 24.01 3.86 60.08 0.84 88.79 100.00 金額 158,136 323,601 47,699 852,495 8,673 1,232,468 1,390,604 % 11.37 23.27 3.43 61.31 0.62 88.63 100.00 2.市場佔有率 以國內市場佔有率而言，目前表面聲波元件較具生產規模且為公開發行公 司之製造商除本公司外，均仍處開發導入階段或僅止於後段封裝製程。故以國 內生產廠商之市場佔有率而言，應以本公司為翹楚。 表面聲波元件大多數由日本廠商或與國外合資企業所生產，前三大廠商佔 70%以上的生產比重，分別為日本的村田製作所(Murata)、德國的 EPCOS(與 TDK 合併)、富士通(Fujitsu) (與太陽誘電合併)等，而國內具生產規模之廠商僅 有本公司，本公司已躋身全球前十大，其生產規模佔全球比重約 2%。 另目前國內較具規模且為已公開發行之石英晶體產品製造商，除本公司 外，尚有台灣晶技、希華、安碁、加高電子及泰藝等五家公司。本公司專注於 高規格及小型化石英晶體，直接拓展無線行動通訊市場，在行動電話市場的佔 有率最高，而在通信用小型化之高階 SMD X’tal，本公司亦掌握某些關鍵應用 產品之市場佔有優勢。在資訊產業市場，台灣晶技的市場佔有率最高、其次為 加高及希華。 本公司表面聲波濾波器與高階體波石英晶體產品為國內第一家受國內行 動電話製造商採用與肯定且大量出貨之廠商。本公司期許建立國內相關技術開 發與產品製造的自主性，以更有競爭力的條件取代進口，進一步健全國內上下 游垂直整合體系。 3.市場未來之供需狀況及成長性 供給面 在無線行動通訊系統中，為維持頻段的暢通與符合頻段使用法規，行動 通訊製造係採用具有體積小、低耗損性(low loss)、濾波效果佳、具量產性 及價格穩定等特性的表面聲波濾波器。無線通訊系統的射頻模組亦需要高階 石英振盪器元件作為精確的時脈參考來源。因此，表面聲波與石英振盪元件 均為無線行動通訊系統中之關鍵零組件，茲就國內、外主要供應廠商及產品 比較如下表： - 51 - 體波石英元件 表面聲波元件 製 造 廠 商 /產 品 項目 台灣 RF IF S AW 濾波器 濾波器 共振器 石英 晶體 振盪器 溫度補償 壓控 (X O ) 壓 控 振 盪 器 振 盪 器 (V CT CX O ) (V CO ) ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ E PC O S ＊◎ ◎ ◎ X X X X Fuj its u ＊◎ ◎ V X X X X Mu r a ta S am s ung S AW T EK ＊◎ ◎ ◎ ◎ X ◎ ◎ X X X ◎ X X X X ◎ ◎ X ＊◎ ◎ X ND K V X X ＊◎ ◎ ＊◎ X K yo c er a V X V ＊◎ ◎ ＊◎ X To yoc om /E ps o n V V X ＊◎ ◎ ＊◎ X Da is h ink u X X X ＊◎ ◎ ＊◎ X 台灣晶技 V X V ◎ ◎ ◎ X 希華 X X V ◎ ◎ V X 安碁 X X X ◎ ◎ X X 泰藝 X X X ◎ ◎ ◎ X 嘉碩 註： ＊ ◎： 產 品 大 量 銷 售 ， 為 全 球 主 要 供 應 商 ◎： 產 品 量 產 銷 售 V： 新 增 產 品 線 ， 或 剛 開 始 量 產 X： 未 生 產 以表面聲波元件供給市場而言，目前全世界最大供應商為 TDK（德國 EPCOS） ，其次則為日本之 Murata 及太陽誘電（Fujitsu） ，此三大公司產品齊 全幾乎均可供應各種應用之所需。其次中級規模廠商則為韓國的 Samsung、 美國的 SAWTEK。國內供給方面則主要由台灣嘉碩量產銷售 RF 濾波器、IF 濾波器及 SAW 共振器，顯見國內供給嚴重不足，目前下游廠商仍以向國外大 廠採購為主。總體而言，國內 SAW 元件之全球市場佔有率低於 5%。 就體波石英元件供給市場而言，日本為最大供應地區，主要領導廠商包括 NDK、Kyocera 及 Toyocom/Epson 等，尤其是應用於手機市場的體波石英元 件，日本更是居全球領先地位，在國內供給方面，由於台灣電子產業密集度高， 對體波石英元件需求佔全球 25％以上，但台灣供給率不及全球 15%，在可預 見的未來，只要國內元件廠提高產品製程技術及提升良率，內需市場仍深具成 長空間。目前國內廠商如台灣嘉碩、台灣晶技、希華、泰藝及安碁皆已能量產 銷售石英晶體，但在 VCO(壓控振盪器)方面則僅本公司及日系廠家為主要廠 商，MCF(石英濾波器)亦僅有本公司、希華及日系廠家，顯見國內外市場成長 空間仍大。 - 52 - 需求面 根據 QIAJ、Gartner 等專業研究機構預測，全球包括通訊、資訊、消費性 及車用電子仍將持續成長，其中通訊方面仍是應用最廣，成長最為快速的領 域，包含手機、網路設備、GPS 等，尤其高階石英元件如 2520/2016/1612 規 格石英晶體、VCXO、3225/2520 (VC)TCXO，以及 2016/2014/1411 規格 RF SAW Filter 等更是絕大多數使用於通訊射頻領域，而行動電話則是推動成長最 主要的應用，近年來，智慧手機及 3G/4G 應用更是蓬勃。全球手機出貨量近 幾年來在低價手機風行及大陸手機帶動之下快速成長，2G 手機市場在未來三 年內仍呈現穩定上揚的趨勢。再加上智慧手機及 3G/4G 手機應用功能的日趨 精密和多元化，因此手機產業所需求的石英元件的數量和等級提昇速度極快。 由日本石英工業協會的統計和預估中可以發現，近幾年石英元件需求數量的成 長幅度大於手機出貨量成長數，原因即在於當手機功能增加時，每支手機所需 求的石英元件往往較陽春型機種多出數顆以上。例如 : 多模多頻(多模係代表 手機內整合不同系統的功能，多頻代表手機可同時使用不同頻率)的發展趨勢 將提升對射頻表面聲波濾波器及雙工器 (Duplexer)的需求，內建全球定位系統 (GPS)功能需增加一顆 RF SAW filter 及一顆溫度補償振盪器元件(TCXO)，無 線區域網路及藍芽則可連接手機與 PDA、Notebook、PC 等資訊產品，在各大 手機業界爭相推出具 WiFi & BT 功能的手機下，將增加對頻率元件的需求。 未來各手機系統對 SAW filter 與石英振盪元件的需求量 手機系統 Dual-band/Dualmode Tri-mode 石英振盪器元件 RF SAW filter Cr ys tal /T CX O VCT CX O / VCO 2 2~3 3 2~3 3 2~3 2 3 2 2 3 2~3 3 2~3 GPS 功 能 加 入 1 0~1 Bluetooth 功 能 加 入 - 0~1 Camera 功 能 加 入 - 0~1 W LAN 功 能 加 入 - 0~1 MP3 功 能 加 入 - 0~1 DAB/ TV 功 能 加 入 1 0~1 CDMA(IS-95) TDMA(IS -136) Tri-mode GSM W CDMA CDMA2000 Dual-band Tri-band Tri-band Dual-module Tri-band Dual-module 資料來源：台灣嘉碩整理 - 53 - 綜上所述，由於手機產業受惠於 Apple 、 HTC、 Nokia、Samsung、 Sony Ericsson 等國際大廠對於新興市場需求持續成長以及大陸手機快速成長 的影響，使得手機出貨量持續攀高，而基於手機產業的蓬勃發展，其對表面聲 波及體波石英元件等關鍵零組件之需求亦大幅增加。 至於消費性領域的應用則包括手持移動裝置、MID 、平板電腦、遊戲機、 HDTV、DSC 、USB 等；而在這些產品市場規模仍快速成長的帶動下，石英 元件需求的成長潛力十分可觀。 其他方面則以汽車電子對石英元件的用量最大，市場成長也最為快速。舉 凡車用遙控系統(RKE)、胎壓偵測系統(TPMS)、安全氣囊、溫度控制、還有各 種安全偵測設備等，皆須使用數量不等的表面聲波及體波石英元件，在汽車電 子控制化的潮流下，市場成長幅度極為快速，龐大的汽車電子市場將成為無線 通訊市場之外推升表面聲波及體波石英元件需求的最大來源。 4.競爭利基 擁有完整之研發團隊並掌握關鍵技術，向為本公司之主要競爭利器。目前公 司在自動化設備維護、製程技術改良、技術研發等核心技術方面均設有專責部門， 以掌握相關技術；並具備配合客戶開發之能力，以較有競爭力的成本提供客戶高 品質之服務。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素： A.本公司是國內技術領先的專業研製表面聲波元件的業者，擁有完整的研發團 隊及多年開發生產經驗。 B.取得 SAW 元件之設計模擬技術、掌握關鍵技術，並自行研發製程、設備、 封裝製程、測試等技術，在技術上有相當的自主性，成立幾年來已躋身世界 主要 SAW 元件製造商之林。 C.已積極開發小型化晶粒及晶圓級封裝技術與世界主要製造商開發腳步同步 而趨。製程技術內容涵蓋面領先國內同業且其多樣性有助於新世代極小化模 組化產品之開發與資金投入。 D.目前有能力設計及量產製造小形化高階石英晶體及振盪器的廠商絕大部分 在日本，台灣嘉碩是台灣少數具備設計及量產能力的公司(並有數個關鍵專利 申請中)。小型化振盪晶體已成台灣較領先之設計製造者。 E.彈性調整經營策略兼顧目前品牌及代工模式，以因應歐美公司逐漸將製造中 心移往亞太地區，提昇台灣代工機會。 F.具備配合客戶開發的能力，在價格及服務品質上亦有相當的優勢。 G.國內下游通信相關產業逐漸壯大，提供充分成長動能，強化本公司於通信用 高階零件之技術及業務發展優勢。 (2)不利因素： A.本公司在頻率元件產業起步較晚知名度與通路佈建仍在積極跟進產業先進階 - 54 - 段。 B.品牌在大中國區域及特定應用產業略具基礎為海外歐美日之行銷與設計導入 應積極補強。 C.國內 RF,IF 高頻人才缺乏，內訓培養成長速度與公司成長需求爰有差異，影 響發展組織佈建。 D.晶片組供應商主要以國外大廠為設計導入之首要選擇，使本公司產品的導入 較為艱辛。 (3)因應對策： A.積極推動多管道策略合作與契約行銷並同步拓展國際晶片組參考設計與客戶 合作。 B.強化週邊市場行銷與據點之佈局、加強國外行銷團隊，積極開發美、歐、日 本、大陸等主要客戶。 C.藉由國防役及替代役穩定人力資源資助，自行研發技術，並持續積極尋求與 國外研究單位與企業以技術移轉或共同開發等方式，加速產品開發之種類與 推出時程。 D.加強發展頻率模組化產品及擴大 OEM 客戶合作機會。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.產品之重要用途 產品別 主要產品 IF Filters RF Filters 濾波器(Filter) 重要用途 行動電話、數位無線電話、呼叫器、各種電 器轉頻器、纜線數據機、無線鍵盤、搖控器、 廣域網路、數位廣播無線網路等 共 振 (Resonator) 器 SAW Resonators 汽車防盜器、遙控器、電視轉頻器(CATV Tuner)、無線電通信、汽車胎壓電測系統 石英晶體 (X’tal/X’tal Filter) X’tal X’tal Filters 無線通訊基地台、行動電話、數位無線電 話、呼叫器、短距無線對講機、纜線數據機、 無線鍵盤、搖控器、廣域網路、無線網路、 電腦等 振 盪 (Oscillator) 器 TCXO VCO 行動電話、相關無線電通信器材、廣域網 路、無線網路等 - 55 - 2.產製過程 (1) SBU： 本公司將 SAW 事業部門製程分為製一部與製二部，製一部主要原料為 晶圓，茲將上述之製程以下圖表示： 製一部 製二部 晶片清洗 晶圓切割 ↓ ↓ 黃光微影 黏晶 ↓ ↓ 蒸鍍、線寬膜厚量測 打線、 測試 ↓ ↓ 電性量測、調頻 封裝、氦水漏測試 ↓ 墨印、測試、包裝 - 56 - (2)XBU： 石英晶體與振盪器製程如下: 前段石英晶體製程 後段振盪器組裝製程 Start Start 晶片清洗 電子元件 組裝 頻率粗調 石英晶體 組裝 晶體組裝 切割 頻率微調 上蓋墨印 封裝 電性測試 溫度測試 老化 包裝 電信測試 溫度測試 墨印包裝 - 57 - 出貨 (三)主要原料之供應狀況 表面聲波元件之主要原料為晶片、基座及上蓋，石英晶體元件之主要原料為 Crystal Blank、Ceramic Carrier、Lid、PCB、Dual Transistor 及 Discrete Component 各主要原料之採購皆有兩家以上供應，主要供應商為國際大廠或知名廠商，且與本公司長久往來， 並無進貨集中而產生斷料之風險，應可保持持續且穩定之供貨來源。 (四)主要進銷貨客戶名單 單位:新台幣仟元 1.最近二年度主要銷貨客戶名單 98 年 項 目 名稱(註) 1 甲公司 2 乙公司 其他 銷貨淨額 99 年 占全年度銷 與發行人之 貨淨額比率 關係 (%) 金額 356,183 245,368 789,053 1,390,604 25.61 17.64 56.75 100.00 無 無 無 無 名稱(註) 甲公司 乙公司 其他 銷貨淨額 占全年度銷 與發行人之 貨淨額比率 名稱(註) 關係 (%) 金額 349,885 296,353 1,283,774 1,930,012 18.13 15.35 66.52 100.00 無 無 無 無 甲公司 乙公司 其他 銷貨淨額 100 年 3 月 31 日 占當年度截 至前一季止 與發行人之 金額 銷貨淨額比 關係 率〔%〕 39,757 9.00 無 72,675 16.44 無 329,558 74.56 無 441,990 100.00 無 註：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 單位:新台幣仟元 2.最近二年度主要供應商資料 98 年 項 目 名稱(註) 1 A 公司 2 B 公司 3 C 公司 其他 進貨淨額 金額 202,498 133,790 65,372 258,077 722,330 99 年 占全年度進 與發行人之 貨淨額比率 關係 (%) 28.03 18.52 9.05 35.73 100.00 無 子公司 無 無 無 名稱(註) A 公司 B 公司 C 公司 其他 進貨淨額 金額 388,384 278,075 167,266 562,466 1,396,191 占全年度進 與發行人之 貨淨額比率 名稱(註) 關係 (%) 27.82 19.92 11.98 40.28 100.00 無 子公司 無 無 無 A 公司 B 公司 C 公司 其他 進貨淨額 100 年 3 月 31 日 占當年度截 至前一季止 與發行人之 金額 進貨淨額比 關係 率〔%〕 100,917 32.88 無 51,534 16.79 子公司 28,012 9.13 無 126,432 41.20 無 306,895 100.00 無 註：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 - 58 - (五)最近二年度生產量值表 單位：仟顆；台幣仟元 年度 生產量值 產 主要商品 表 面 濾 聲 面 共 量產 器 聲 器 值產 59,027 383,474 6,840 55,048 波 振 98 年度 能產 波 波 表 99 年度 註 能產 量產 註 值 26,840 213,055 4,367 37,248 石 英 元 件 155,608 625,859 130,089 564,471 頻 率 模 組 2,542 111,335 804 29,600 其 他 2 4,079 0 0 合 計 224,019 1,179,795 162,100 844,374 300,000 250,000 註：因生產線具可調配性，產能僅以整體表示之。 (六)最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 99 年度 銷售量值 內 銷 98 年度 外 主要商品 量 值 量 表面聲波濾波器 8,538 61,240 65,812 表面聲波共振器 1,490 8,236 石英元件 29,528 132,874 頻率模組 616 其他 446 合計 40,618 216,315 銷 內 值 銷 外 量 值 量 602,027 4,203 36,005 31,773 364,464 8,861 78,079 1,004 5,408 5,514 50,760 191,531 788,094 16,402 79,599 163,013 729,815 11,546 1932 148,202 288 6,459 603 43,464 2,419 54,528 97,295 1,366 2,458 33,736 72,171 322,664 1,713,697 23,263 129,929 100 年 5 月 13 日 員 工 人 數 98 年度 99 年度 100 年 5 月 13 日 直接人員 231 279 280 間接人員 92 105 99 管銷人員 39 38 39 研發人員 32 36 36 394 458 454 平均年歲 34.1 33.3 33.2 平均服務年資 4.3 3.6 3.6 合 計 博 士 0.5 % 0.4% 0.2% 學布 碩 士 8.9 % 9.4% 9.0% 歷比 大 專 32.3 % 32.6% 32.6% 分率 高 中 55.8 % 55.7% 53.5% 高中以下 2.5 % 2.0% 4.6% - 59 - 值 234,639 1,260,674 三、最近二年度及截至年報刊印日止之當年度從業員工人數 年度 銷 四、環保支出資訊： (一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分金額：無。 (二)未來因應對策及改善措施： (1).本公司聘任專責環安工程師負責廢棄物網路網路申報並責成該部門加強督導及 公司內部加強稽核。另已針對廢有機溶劑產出量列冊管理，定期呈報總經理，以 確實控管廢棄物產出、申報。 (2)本公司已檢送相關資料向桃園縣政府環境保護局申請許可證，並取具桃園縣政府 固定污染源操作許可證，發文日期：98 年 4 月 12 日、發文字號：府環空字第 0970074132 號函、許可證字號第 H4722-00 號。 (三)未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額：無。 (四)因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之情形： (1)公司因應 RoHS 之管理措施： A.2005 年起 QA 部門規劃因應策略及執行架構。 B.完成訂定公司綠色供應鏈管理作業程序及證明文件管理規定。 C.採購部門將環保規格通知供應商，以推行綠色採購。 D.研發人員需使用環保材料並取得相關證明文件。 E.研發階段及材料變更時，任一零部件及材料，供應商均需提供指定之環保證明文 件，並由零件工程師完成審核。 F.最終產品製程時，本公司將成品送到第三者公正單位驗證，以再確定是否符合 RoHS。 G.定期實施稽核，以期發現並降低可能之風險。 (2)公司符合 RoHS 之情形：本公司關於 RoHS 之製程技術及管理能力，一直持續加 強及宣導，目前因應歐盟環保指令進度為 94%，亦取得多家客戶合格認證。 (五)本公司之環境管理方案及政策 (1)廠區已全數通過 ISO 14001 環境管理系統認證。 (2)本公司致力於環境保護，不僅自身制定嚴格的環保要求，對於供應商的環安管理 現況也相當重視，我們透過供應商環境稽核的機制來進行，希望藉此確保供應商 的營運現況是符合政府法規要求且朝持續改善的目標進行，我們希望整個供應鏈 體系都能為環境保護齊心盡力。 (3)積極推動廢棄物減量及資源再利用，各類廢棄物於廠內均先進行分類收集，將其 中之資源物質採回收途徑處置。 (4)平時即建立節省能源的機制，達到節能目標，並推展全公司節能減廢大行動，對 員工加強教育訓練及節能常識宣導。 (5)為降低對環境的衝擊，本公司不斷改良、開發更加環保的產品，並針對有害物質 建立管理機制，以管理系統確保研發、進料及生產等流程均符合有害物質管制規 定；同時亦要求供應商需符合綠色產品管制作業規定。所有供應與本公司之零件、 原材料及產品均需符合特定有害物質管制要求，且其生產過程所使用之化學品亦 需符合禁用原則。 - 60 - 環境管理方案一覽表 環境標的 方案 現況及執行情形 每年辦理員工健康檢查(新進及定 預防職業病 落實員工健康改善管理方案 期)及特殊作業(粉塵及有機溶劑) 人員健康檢查。 廢棄物資源化 作業環境監測執行 率 100% 廢棄物減量回收管理改善方案 廢棄物有效分類，達資源再利用， 垃圾減量之目標。 定期辦理廠區作業環境測定(有機 落實作業環境測定管理改善方案 溶劑、二氧化碳及噪音)檢測，提供 勞工安全舒適工作環境。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、訓練措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情 形。 1.福利設施 (1)勞方推選代表組成職工福利委員會，由公司每月固定提撥福利金至福委會帳戶， 公司及福委會主要福利項目如下： A.勞保、健保、免費團體保險。 B.三節及生日禮券，年終尾牙聚餐與摸彩。 C.定期旅遊及團康活動。 D.急難求助、婚喪慰問、生育補助及陪產假。 E.完善教育訓練制度。 F.定期員工健康檢查。 另實施員工分紅認股制度，落實員工即是股東理想，每次現金增資均保留至少 10% 給員工認購，達到共同經營之目標。 2.訓練措施及實施狀況 本公司已訂定「教育訓練管理作業程序」，並依據職能及專業之要求規劃相關培 訓課程；目前以定期舉辦廠內員工教育訓練或派遣員工參加廠外在職訓練之方式，增 進員工職能並提升員工素質，提升績效表現。 99 年度教育訓練實績表列如下： 總時數 項目 班次數 總人次 班次數*時數 新進人員訓練 12 322 12 專業職能訓練 通識訓練 品質教育訓練 39 4 8 298 56 114 156 16 151 管理類訓練 6 106 36 環安教育訓練 總 計 17 86 93 989 102 473 - 61 - 3.退休制度 (1)參加勞工保險。 (2)訂有員工退休辦法，依勞動基準法之規定給付退休金，服務滿 15 年以上年齡 55 歲者，及服務滿 25 年以上者得自請退休。退休金之給與標準按其服務年資每滿 1 年給予 2 個基數，但超過 15 年服務年資，每滿 1 年給予 1 個基數，最高總數為 45 個基數。 (3)94 年 7 月 1 日起依勞基法實施勞退新制，本公司已依相關法令推行實施，並依相 關規定提撥退職金。 4.勞資間之協議情形 本公司是一個開放式的管理環境，管理階層與員工間隨時有各種形式的討論與溝 通，任何問題都可以即時以互動溝通方式達到一致的共識，並關心同仁間的互動與 溝通，讓員工和公司之間能夠透過彼此的溝通與了解，達到共同成長與茁壯的目的， 本公司建構一個具有挑戰性且富有學習機會的工作環境，勞資之間關係和諧，因此 並未發生勞資糾紛。 5.各項員工權益維護措施情形：依勞動基準法規定辦理。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)有無訂定員工行為或倫理守則：本公司已訂定「TST 行為準則」 ，已規範公司所有從 屬人員行為道德，條列如下： 1.本公司訂定『TST 行為準則』作為董事、監察人、經理人以徵員工行為應遵循準繩， 內容概述如下： (1)所有人員行為均應符合誠實、倫理道德，當個人與其職務發生利益衝突時尤應遵 守。 (2)公司機密業務、資訊應予維護保密。 (3)提出之定期報告應以完整、公平、正確、及時且易於了解之方式揭露。 (4)以公平方式對待客戶、供應商及競爭廠商。 (5)保護公司之資產以期有效運用。 (6)遵守政府法令規章，包括內線交易相關法令。 (7)當有違反本行為準則或違反之虞時，應速回報本行為準則所列之適當人員。 2.本公司依據考績辦法、獎懲管理辦法等規定考核員工。各項獎懲規定，均週知員工遵 守，讓員工明確知道行為規範。員工遇有足資鼓勵之事蹟或儆誡行為時，依上開管理 辦法獎懲。 - 62 - 六、重要契約： 目前仍有效存續之契約 契約性質 當事人 契約起訖 日期 主要內容 限制條款 技術授權 Transense Tech. 91.10.18~ 111.04.24 感測器技術授權 無 技術授權 JRC 授權某項 SAW JRC 93.4.2~ 產品之專利技術 禁止授權轉讓 技 術 予關係企業以 外 之 第三者 註：一般買賣或代工合約多為定期換約，且產品項目繁多，故不贅述。 - 63 - 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 (一)最近五年度簡明資產負債表 年 項 度 96 年 97 年 98 年 財 99 年 務 資 料 （經會計師核閱） 產 978,022 980,828 933,656 1,000,084 1,149,552 1,167,616 資 77,285 116,189 168,234 244,085 407,988 407,209 固定資產（註 2） 545,852 562,893 655,242 599,279 670,076 673,604 基 動 100 年 3 月 31 日 95 年 目 流 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 金 資 及 投 無 形 資 產 6,559 3,590 1,788 7,649 5,571 5,132 其 他 資 產 9,403 14,454 21,353 23,998 17,787 16,010 資 產 總 額 1,617,121 1,677,954 1,780,273 1,875,095 2,250,974 2,269,571 分配前 365,358 428,253 523,521 602,586 676,373 683,764 分配後 555,434 538,953 523,521 602,586 676,373 683,764 流動負債 長 期 負 債 0 0 0 0 15,652 14,347 其 他 負 債 8,597 7,015 8,577 13,584 26,670 25,402 分配前 373,955 435,268 532,098 616,170 718,695 723,513 分配後 564,031 545,968 532,098 616,170 718,695 723,513 本 578,000 635,640 690,190 707,765 821,010 818,140 負債總額 股 預 收 股 本 0 0 0 5,286 0 0 資 本 公 積 356,223 357,975 363,551 366,537 504,166 504,831 分配前 305,215 239,598 181,087 171,580 223,245 225,252 分配後 115,139 128,898 181,087 171,580 223,245 225,252 金融商品未實現損益 0 0 0 0 0 0 3,728 9,473 21,581 15,991 (7,908) (2,165) － － － － － － 股 東 權 益 分配前 1,243,166 1,242,686 1,248,175 1,258,925 1,532,279 1,546,058 總 1,053,090 1,131,986 1,248,175 1,258,925 1,532,279 1,546,058 保留盈餘 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 額 分配後 註 1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。 註 3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽 證、核閱或兩者皆否，應予註明。 註 4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。 註 5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。 - 64 - （二）簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 項 度 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 目 95 年 96 年 97 年 100 年 3 月 31 日 98 年 財 99 年 務 資 料 （經會計師核閱） 營 業 收 入 1,374,633 1,271,375 1,504,898 1,390,604 1,930,012 441,990 營 業 毛 利 465,206 393,393 365,155 217,473 335,506 44,621 營 業 損 益 317,406 242,305 195,540 57,040 137,659 (3,311) 營業外收入及利益 17,398 14,140 9,696 18,539 10,594 17,161 營業外費用及損失 6,549 33,203 89,513 20,312 39,446 7,733 328,255 223,242 115,723 55,267 108,807 6,117 276,131 177,794 99,389 47,303 97,645 5,626 停 業 部 門 損 益 0 0 0 0 0 0 非 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 繼 續 營 業 部 門 稅前損益 繼 續 營 業 部 門 損益 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 276,131 177,794 99,389 47,303 97,645 5,626 每 股 盈 餘 4.85 2.80 1.45 0.67 1.32 0.07 註 1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽 證、核閱或兩者皆否，應予註明。 註 3：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。 註 4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 (1)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師姓名 查核意見 99 資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆 修正式無保留意見 98 資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆 修正式無保留意見 97 安貞聯合會計師事務所 謝鎮州、黃榮龍 修正式無保留意見 96 安貞聯合會計師事務所 謝鎮州、黃榮龍 修正式無保留意見 95 安貞聯合會計師事務所 黃文和、顏國隆 修正式無保留意見 (2)最近五年度更換簽證會計師之說明： 配合上市上櫃公司治理實務守則第二十九條規範及安貞聯合會計師事務所內部 職務輪調，自 96 年度起由原黃文和會計師及顏國隆會計師變更為謝鎮州會計師及黃 榮龍會計師辦理簽證；98 年度起因應公司經營管理及未來業務發展之需要，將各項 查核簽證轉委託資誠聯合會計師事務所葉翠苗及吳郁隆會計師辦理。 - 65 - 二、最近五年度財務分析 年 度（註 1） 分析項目（註 2） 財 負債占資產比率 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 分 析 95 年 96 年 97 年 100 年 98 年 99 年 3 月 31 日 （經會計師核閱） 23.12 25.94 29.89 32.86 31.93 31.88 227.75 220.77 190.49 210.07 231.01 231.65 流動比率 267.69 229.03 178.34 165.97 169.96 170.76 速動比率 225.85 225.85 123.03 133.74 107.16 104.24 利息保障倍數 247.62 168.35 29.73 18.38 35.60 7.87 4.53 3.67 4.28 3.57 4.55 4.38 80.56 99.00 85.00 102.11 80.21 83.38 存貨週轉率（次） 5.14 4.24 3.90 3.70 4.16 3.12 應付款項週轉率（次） 4.88 3.54 5.24 3.62 6.59 5.76 71.00 86.00 94.00 98.57 87.74 116.85 固定資產週轉率（次） 2.98 2.29 2.47 2.22 3.04 2.63 總資產週轉率（次） 1.01 0.77 0.87 0.76 0.94 0.78 資產報酬率（％） 20.31 10.85 6.46 2.72 4.86 1.13 股東權益報酬率（％） 26.49 14.30 7.98 3.77 7.00 1.46 營業損益 54.91 38.13 28.33 8.06 67.07 (1.62) 稅前損益 56.79 35.13 16.77 7.81 13.25 2.99 20.09 13.98 6.60 3.40 5.06 1.27 每股盈餘（元） 4.85 2.80 1.45 0.67 1.32 0.07 現金流量比率（％） 94.2 72.73 18.85 56.89 1.94 27.57 現金流量允當比率（％） 91.64 98.64 71.67 77.54 49.07 50.03 量 現金再投資比率（％） 14.41 6.95 (0.38) 14.93 (1.54) 8.73 槓 營運槓桿度 1.32 1.29 0.66 3.58 2.10 (11.23) 財務槓桿度 1.00 1.01 1.09 1.06 1.02 0.79 務 結 構 長期資金占固定資產比率 （％） 償 債 能 力 ％ 應收款項週轉率（次） 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 桿 度 平均收現日數 平均銷貨日數 占實收 資本比 率（％） 純益率（％） 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.利息保障倍數係因本期獲利較上期增加所致。 2.應收帳款週轉率增加，係因本期銷貨收入較 98 年度增加所致。 3.固定資產及總資產週轉率增加，係因本期銷貨淨額較 98 年度增加所致。 4.資產報酬率、股東權益報酬率及各項獲利能力比率增加，係因本期獲利較 98 年度增加所致。 4.現金流量比率、現金流量允當比例及現金再投資比率減少係因本期營業活動淨現金流量較上期減少所致。 5.營運槓桿度減少係因本期營業利益較上期增加所致。 註 1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。 - 66 - 註 3：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與 因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款 與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 （註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮 該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股 若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維 持一致。 - 67 - 三、最近年度財務報告之監察人審查報告：請參閱第 83 頁。 四、最近年度財務報表，含會計師查核報告、兩年度對照資產負債表、損益表、股東權益變動表、 現金流量表及附註或附表：請參閱第 84 頁至第 132 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 133 頁至第 171 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難之情事：無。 - 68 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況比較分析表 單位 ： 新 台 幣 仟 元 年度 項目 99 年度 差 98 年度 異 流動資產 1,149,552 1,000,084 金額 149,468 長期投資 407,988 244,085 163,903 67.15 固定資產 670,076 599,279 70,797 11.81 無形資產 5,571 7,649 (2,078) (27.17) 其他資產 17,787 23,998 (6,211) (25.88) 2,250,974 1,875,095 375,879 20.05 流動負債 676,373 602,586 73,787 12.25 長期負債 15,652 0 15,652 100.00 718,695 616,170 102,525 16.64 股本 821,010 707,765 113,245 16.00 資本公積 504,166 366,537 137,629 37.55 保留盈餘 223,245 171,580 51,665 30.11 (7,908) 15,991 (23,899) (149.45) 1,532,279 1,258,925 273,354 21.71 資產總額 負債總額 累積換算調整數 股東權益總額 % 14.95 變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣 200 萬元者，其變動說明如下： 1.長期投資增加，係因業務擴展增加對鈦碩科技(股)公司之投資。 2.無形資產減少，係電腦軟體成本等無形資產按期攤銷之減少所致。 3.其他資產減少，係遞延所得稅資產-非流動之減少所致。 4.資本公積增加，係因 99 年度現金增資係為溢價發行。 5.累積換算調整數減少，係因匯率變動造成長期股權投資認列換算調整數變動所致。 - 69 - 二、經營結果檢討分析 單 位：新 台 幣 仟 元 年度 項目 99 年度 98 年度 增(減) 變動 金額 比例% 營業收入總額 1,948,632 1,402,996 545,636 38.89 減：銷貨退回 (8,607) (4,257) (4,350) (102.18) 銷貨折讓 (10,013) (8,135) (1,878) (23.09) 營業收入淨額 1,930,012 1,390,604 539,408 38.79 營業成本 1,594,506 1,173,131 421,375 35.92 營業毛利 335,506 217,473 118,033 54.27 營業費用 197,847 160,433 37,414 23.32 營業利益 137,659 57,040 80,619 141.34 營業外收入及利益 10,594 18,539 (7,945) (42.86) 營業外費用和損失 39,446 20,312 19,134 94.20 108,807 55,267 53,540 96.88 所得稅費用 11,162 7,964 3,198 40.16 繼續營業部門稅後淨利 97,645 47,303 50,342 106.42 繼續營業部門稅前淨利 最近兩年度增減比例變動達 20%以上之分析說明： 1.營業毛利較上期增加 54.27%，主要係因今年度積極拓展業務使收入較上期增加所致。 2.營業費用較上期增加 23.32%，主要係因薪資費用增加所致。 3.營業外收入及利益較上期減少 42.86%，主要係因兌換利益減少所致。 4.營業外費用和損失較上期增加 94.20%，主要係因兌換損失增加所致。 3.綜上所述，本期因積極拓展市場及產品組合改變使營收及毛利增加，致使本期稅後淨 利較上期增加。 - 70 - 三、現金流量分析 99 年度現金流量變動情形分析 單位：新台幣仟元 期初現金 全年來自營業活 全年現金 餘額 動淨現金流量 流出量 304,402 13,153 現金不足額之補救措施 現金剩餘餘額 89,875 +- 投資計劃 理財計劃 227,680 — — 1.本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動：營業活動之淨現金流入 13,153 仟元。 (2) 投資活動：主係因營運規模擴大，而增購固定資產、增加長期投資而產生淨現金流 出 401,140 仟元。 (3) 融資活動：因營運規模擴大，而進行現金增資及進行借款致產生淨現金流入 311,265 仟元。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析 (1)現金不足額補救分析：無。 (2)最近二年度流動性分析： 項目 99 年度 現金流量比率 98 年度 增減比率 1.94 56.89 (96.59%) 現金流量允當比率 49.07 77.54 (36.72%) 現金再投資比率 (1.54) 14.93 (110.31%) 增減比率變動分析說明： 1.現金流量比率減少主要係因營業活動現金流入減少所致。 2.現金流量允當比率減少主要係營業活動淨現金流入減少所致。 3.現金再投資比率減少主要係由於營業活動淨現金流入減少及發放現金股利 增加所致。 3.未來一年現金流動性分析: 期初現 預計全年來自 預計全年現 預計現金剩 預計現金不足額之補救 措施 金餘額 營業活動淨現 金流出量 餘(不足)數額 (1) (3) (1)+ (2)- (3) 投資計劃 理財計劃 金流量(2) 227,680 250,000 230,000 247,680 － 4.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：係預計正常營運活動下，來自營業活動之淨現金收入。 (2)投資活動：預計持續擴大營運規模，而增購固定資產及增加長期投資。 (3)理財活動：預期分派 99 年度盈餘之現金流出。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 - 71 - － 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃： 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 期末持有 被投資公司本 獲利或虧損之 未來一年 改善計劃 比率(%) 期損益 主要原因 投資計畫 為 策 略 性 之 投 維 持 策 略 投 視公司發展需要 資，主要目的為 資。 增加投資 台灣嘉碩科技股 鈦碩科技股份有 100% (8,174) 投 資 大 陸 無 錫 份有限公司 限公司 嘉碩科技有限 公司。 為策略性之投 維持 策略投 台灣嘉碩科技股 嘉實通電子股份 100% 1,647 資，主要為一般 資。 無 份有限公司 有限公司 貿易公司。 因 應 公 司 發 展 建 立 完 整 之 視公司發展需要 鈦碩科技股份有 無錫嘉碩科技有 100% (717) 擴增設備。 行 銷 架 構 創 增加投資 限公司 限公司 造經濟規模。 TST 為策略性之投 維持 策略投 鈦碩科技股份有 Technology 100% (317) 資，主要為一般 資。 無 限公司 USA INC. 貿易公司。 投資公司名稱 被投資公司 鈦碩科技股份有 限公司 SNT Devices Limited 70% 鈦碩科技股份有 限公司 SNT INC 51% 鈦碩科技股份有 限公司 Beyond Fountain Co.,Ltd. Beyond Fountain 無錫鈦邁思電子 Co.,Ltd. 有限公司 為策略性之投 維持策略投 70% 100% (1,113) 資，主要為一般 資。 貿易公司。 為策略性之投 1,341 資，主要為一般 貿易公司。 為策略性之投 資，主要目的為 (9,172) 投資無錫鈦邁思 電子有限公司。 因應公司發展擴 (9,172) 增設備生產。 視公司發展需要 增加投資 維持策略投 視公司發展需要 資。 增加投資 維 持 策 略 投 視公司發展需要 資。 增加投資 建立完整之行 視公司發展需要 銷架構創造經 增加投資 濟規模。 六、風險事項之分析評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應指施： (1)預期因整體經濟環境雖有所復甦，但短期內利率應仍維持低檔，對公司經營成本影響不 大。 (2)本公司 99 年度外銷比重為 88.79%，外銷比重有逐年增加之趨勢，因此，匯率變動對本 公司營收及獲利有一定程度之影響，列示如下： 單位：新台幣仟元 項目/年度 兌換(損)益淨額 營業收入 營業利益(損失) 兌換(損)益佔營業收入 比重(損)益佔營業利益 兌換 比重 (3)因應匯率波動之措施： 99 年度 (29,777) 1,930,012 100 年第一季 12,581 441,990 137,659 (1.54%) (21.63%) (3,311) 2.85% 379.98% 本公司並不從事投機性外匯衍生性金融商品之操作，而僅以避險為原則，利用遠期 外匯(DF)將公司握有由銷貨收入所產生之外幣(如美金)部位，作適度之避險，以避免匯 兌風險。本公司因應匯率波動之措施如下： - 72 - 充分蒐集各項影響匯率變動資訊，以掌握匯率變動走勢，作為調整外幣部位之參考 依據。 朝向以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。 業務單位在向客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因素做綜合的考 量與評估，以決定適當且合理之報價，將匯率變動之影響降至最低。 採用避險性質之衍生性金融商品進行適當匯率避險。 考慮本公司一定期間的外幣資產及外幣負債使其達到自然避險，由營業收入所產生 之外幣資產(如美金)，在避險的原則下，可舉借適度的外幣負債，透過擁有強勢貨幣 及弱勢貨幣，使其產生自然平衡，以避免匯兌損失。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧 損之主要原因及未來因應措施： 風險項目 高風險及 高槓桿投資 2010 年執行情形 無此情形。 政策及因應措施 本公司不從事高風險、高槓桿之投資。 1. 資金貸與他人均需經董事會逐案決議。 本 公 司 僅 持 股 2. 資金貸與對象 資金貸與他人 100% 之 子 公 司 間 (1) 有業務往來的公司或行號。 有資金貸與之情 (2) 母子公司或子公司間可相互貸與。 形。 3. 本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」 嚴格控管。 背書保證 依本公司股東會通過之「背書保證作業程序」 無此情形。 規定辦理。 1. 本公司從事衍生性商品交易之目的，主要 本公司運用遠期外 匯交易等衍生性金 融商品，規避已認 列之外幣資產或負 衍生性商品交易 債或高度很有可能 發生之預期交易， 用以降低匯率波動 所產生之現金流量 公平價值風險。 係為規避以外幣計價之淨資產或淨負債 因匯率波動所產生之風險，避險策略係以 能夠規避大部份市場價格風險為目的，屬 非以交易為目的之避險活動。 2. 本公司主要之進銷貨係以日幣及美金為 計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而 改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部 位及收付款期間約當，可將市場風險相互 抵銷，若產生短期性部位缺口，將從事遠 期外匯交易已規避可能風險，故預期不致 產生重大之市場風險。 - 73 - (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用: (1)未來研發計畫： 表面聲波元件(SBU)事業部 A.平衡式輸入輸出產品的設計：因應與 IC 之間的搭配越來越密切與方便，以減少不 必要的零件，平衡式輸入輸出的需求是表面聲波濾波器的優勢，將在目前不同的設 計類型上建立平衡式設計的能力，以符合不同應用上的要求。 B.CSP 晶片級尺寸封裝技術的開發：因應無線通訊產品小型化，功能越來越多樣化及 價格越來越普及化的趨勢，CSP 晶片級尺寸封裝的技術成為必然的趨勢。CSP 除 了能將產品的尺寸大小有效的縮減外，也能將產品的物料成本明顯的降低，基於本 公司已成熟量產的覆晶技術(Flip Chip)及目前正在申請的專利，CSP 將是本公司下 一個技術研發上的里程碑。 C.FBAR 薄膜體波聲波共振器的開發：FBAR 薄膜體波聲波共振器是應用微機電的製 程製作壓電材料薄膜以形成體波聲波共振器，以用來製作共振器、濾波器或雙工 器，在未來通訊系統頻率越來越高的趨勢下，如果表面聲波濾波器的顯影蝕刻製程 無法突破線寬的要求，FBAR 將會在這個應用上佔有相當的市場。本公司經由與國 外廠商的合作及與中科院的技術合作已提早投入這方面的研究。 D 表面聲波雙工器與射頻前端模組的發展：基於提供完整的通訊零組件解決方案，除 了內部開發之外，也和國外設計團隊與工研院電通所合作開發表面聲波雙工器及射 頻前端模組的技術，結合本身在表面聲波濾波器的優勢，以期開拓另外一個市場領 域。 體波石英元件(XBU)事業部 A.小型化石英產品設計開發： 通訊產品演變趨勢已要求輕薄短小，既有之石英振盪子量產尺寸由 7.0X5.0mm、6.0X3.5mm、5.0X3.2mm、4.0X2.5mm、3.2X2.5mm、2.5X2.0mm 及 2.0X1.6mm 發展，以上產品皆已大量生產中，且良率及品質已達業界之最高水 準，往後將致力於成本降低以增強市場競爭力；而小尺寸 1.6x1.2mm 產品也接近 開發完成階段。 溫度補償壓控振盪器（VCTCXO) 及石英振盪器 (XO) 也由 5.0X3.2mm 及 3.2X2.5mm 進展至 2.5X2.0mm 量產，並開始進行 2.0X1.6mm 開發。 B.高單價產品設計開發： 接獲國外客戶高頻石英振盪器(>100MHz)需求，產品開發已達成熟階段 並已 進行試產，品質及良率提升為今後主要課題；目前已與國外客戶合作開發特殊用途 頻率元件，透過技術合作與資源分享，創造共利雙贏合作關係，相關產品業已達量 產階段。 壓控振盪器(VCO) 已接獲國外知名通訊廠大量訂單，憑藉此穩定訂單及產品 高良率及高單價，將可創造相當的收益。 C.多樣化產品之開發： 應用客戶之多元性，使多樣化產品成為時勢所趨。如石英振盪器 (XO)已進入 高頻點及高/低趨動功率之產品發展，目前並已趨於完備；而不同應用輸出模式 (CMOS, PECL, LVDS…)之產品，如溫度補償壓控振盪器 (VCTCXO)，其現有之輸 出模式(clipped sine wave)及頻率準確度雖已廣泛應用於 Mobile 及 GPS 上，但並 - 74 - 無法滿足所有客戶之需求，故已進行不同輸出模式(CMOS)及更高精度的產品開 發。中頻石英濾波器(Xtal MCF)也有數個客製化計畫正在進行。已成功開發出可程 式化石英振盪器 (PXO)，可迅速提供不同頻點之產品。 D.高精度產品之開發： 由於客戶需求頻率已達 ppb 等級，更高精度產品開發刻不容緩，溫度補償壓控 振盪器 (VCTCXO)已可量產 500ppb 等級產品，並朝 100~200ppb 產品開發中； 而槽溫控振盪器 (OCXO) 可達 10~100ppb 水準，已開發成功並已初步接單生產。 (2)未來預計投入之研發費用： 預計 100 及 101 年度將投入之研發費用為 77,819 及 85,600 仠元。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響，最近 年度國內外政策及法律變動對本公司財務業務並無重大不利之影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來在全球電信自由化、經濟快速發展、個人消費能力提升以及無線通訊系統進 展、技術不斷推陳出新等因素之帶動下，使得行動通訊設備及服務市場呈現大幅成長趨 勢。其中無線通訊技術應用廣泛，包括無線電話（Cordless Telephone）、蜂巢式行動電 話（Cellular Phone）、無線 PC、終端機、無線區域網路(WLAN)、藍芽(Bluetooth)、全 球衛星定位系統(GPS) 、數位廣播(Digital Radio)及家庭無線(Home RF)等。因此，對表 面聲波濾波器、共振器、石英共振器、電壓控制溫度補償振盪器等關鍵頻率元件的需求 也急遽上升。本公司積極把握此種發展趨勢及市場需求上升優勢，並逐步擴展公司營運 型態與產品之多元化發展，有效提升公司營業額與市場佔有率。故科技改變及產業變化 對公司財務業務有正面影響。 本公司為第一家研發與大量生產表面聲波濾波器的國內廠商，其表面聲波濾波器與 高階石英振盪器元件亦是國內第一家受行動電話製造商採用與肯定且大量出貨之廠商， 隨著市場景氣不斷提升，本公司未來成長性應屬可期。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司企業形象良好，並無企業形象改變造成企業危機之情事。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司現階段並無進行併購之計劃。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 擴廠效益：本公司預計將依據產能計畫持續擴充廠房，無錫擴廠及平鎮擴廠將同步進行， 以擴大經濟規模、滿足市場需求，並提高市場佔有率。 可能風險：若市場需求下滑將使產能稼動率減少，固定成本將增加，而影響獲利狀況。 因應措施：本公司將採取分段式的產能擴充計畫，並依實際市場狀況調整擴產計畫，以 降低一次擴產的風險。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1)進貨集中風險之評估 本公司之主要原料均有 2~3 家合格供應商可供貨及議價，而本公司最主要之供應 商進貨金額佔本公司 99 年度進貨總額之比率約為 27.82%，係因該供應商在全球陶瓷 - 75 - 基座市佔率達 6~7 成左右，故進貨比率略高係市場因素所致，惟目前尚不致發生進貨 對象過度集中之風險。 (2)銷貨集中風險之評估 就本公司 99 年度客戶分佈狀況觀之，除對甲公司及乙客戶之銷貨較為集中外， 其餘客戶群均非常分散。本公司以持續進行調整客戶及產品組合及致力拓展新客源等 方式，調整並減少銷貨集中之情形。 就上述兩家銷貨較為集中客戶，本公司以要求客戶提供擔保及逐步限縮放款條件 等方式，來降低銷貨集中之風險，故整體評估上述銷貨集中情形，對本公司應無潛在 之重大風險。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險 及因應措施： (1) 本公司董事吳誌雄及監察人陳靜敏，於 99 年 11 月間分別各轉讓(贈與)其未成年子女 100,000 股，致全體監察人持股低於法定應持有成數，已於 100 年 3 月依規定補足股 數。 (2) 因監察人持股不足，已依規定申報並每月發函全體監察人及主管機關，要求依規定補 足股數。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無 (十二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公 司之訴訟或非訟事件： 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。 (十三)其他重要風險及因應措施： (1) 風險管理政策 本公司風險管理政策為建立風險辨識、衡量、監督及控管之風險管理機制，架構 整體化之風險管理體系，期以風險管理導向之經營模式，達成營運目標並增進股東價 值。 (2) 風險管理之組織架構 本公司已設置風險應變組織，由本公司執行(副)總經理擔任總召集人，統籌指揮 整體風險管理組織之運作，其下設有各中心權責單位，負責各項業務風險管理。 管理中心：維持系統架構之運作、人力資源之配置及應變、財務風險之評估、各項保 險作業之執行、環境安全衛生之建立及維持、法令規範的審核及建立以及 對外媒體公關之聯繫事宜。 行銷暨業務中心：市場資訊之收集及建立、客戶關係建立及處理、應收帳款之追蹤收 款。 研發中心：新產品開發風險之評估、研發進度之控管及研發作業環境之處理應變。 營運中心：生產計劃及作業之應變措施、產銷協調應變事宜、人力調度配置計畫及現 場環境安全應變計畫。 供應鏈管理中心：供應商應變計畫之建立、原物料採購應變事宜、水電供應應變措施 及設備購置應變措施。 - 76 - 品保中心：文件資料之保存計畫、產品之品質管理措施及產品檢測作業之應變措施。 稽 核 室：依據內部控制制度及年度稽核計畫，定期及不定期查核各單位之風險控制 管理是否確實執行，並依實際查核結果出具稽核報告。 七、 其他重要事項：無。 - 77 - 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料： (一)關係企業合併營業報告書 1、關係企業組織圖(100 年 3 月 31 日) 台灣嘉碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD. (Stock NO：3221) 100% 100% 鈦碩科技股份有限公司 嘉實通電子股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. GIA-STONE ELECTRONICS CO. , LTD. 100% 100% 70% 無錫嘉碩科 技有限公司 BEYOND FOUNTAIN TAI-SAW CO., LTD. 70% 51% SNT DEVICES LIMITED. TECHNOLOGY (WUXI) INC. 100% 無錫鈦邁思 電子有限公司 TFE (WUXI) INC. - 78 - SNT INC. 100% TST TECHNOLOGY USA INC. 2、各關係企業基本資料 100 年 3 月 31 日 單位：USD 企業名稱 設立日期 地址 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 2002.12.23 Offshore Chambers, P.O Box 217, Apia, Samoa 嘉實通電子股份有限公司 GIA-STONE ELECTRONICS CO., LTD. 2003.11.10 Offshore Chambers, O .Box 217, Apia, Samoa 登記資本額 $13,412,595 $50,000 中國江蘇省無錫錫山經濟開發 主要營業或 生產項目 海外投資控股 貿易事務 無錫嘉碩科技有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY (WUXI) INC. 2003.3.27 TST TECHNOLOGY USA INC. 2008.8.14 2211 S. HACIENDA BLVD., #100, HACIENDA HEIGHTS, CA 91745 $150,000 及貿易 SNT DEVICES LIMITED. 2009.3.27 1004 AXA Centre, 151 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong. $100,000 貿易事務 SNT INC. 2009.7.8 No. 303 Hanlim officetel, 877-37 Osan-dong Osan-city, Gyeonggi-do, Korea 447-802 $100,000 貿易事務 BEYOND FOUNTAIN CO., LTD. 2009.10.9 Offshore Chambers, O .Box 217, Apia, Samoa $514,500 海外投資控股 無錫鈦邁思電子有限公司 TFE (WUXI) INC. 區春笋中路工業園六期 5 號廠 電子零組件之 $12,280,000 房 技術服務 中國江蘇省無錫錫山經濟開發 2009.12.3 區春笋中路工業園六期 6 號廠 房 - 79 - 製造 電子零組件之 $514,500 製造 3、各關係企業董事、監察人及總經理資料 100 年 3 月 31 日 單位:USD;股 持有股份 企業名稱 鈦碩科技(股)公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 職稱 董事 董事 無錫嘉碩科技有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY (WUXI) INC. 董事 董事 總經理 嘉實通電子(股)公司 GIA-STONE ELECTRONICS CO., LTD. USD$12,280,000 100.00 50,000 股 100.00 150,000 股 100.00 70,000 股 70.00 30,000 股 30.00 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人:劉至祥 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 黃玉華 USD$51,000 51.00 SHK OM Tech. Inc. 代表人:Gi Young Choi USD$49,000 49.00 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人:黃鈺同 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人: 劉至祥 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人: 葉美郁 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 劉至祥 董事 總經理 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 劉至祥 董事 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人:劉至祥 監察人 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 李昆鴻 監察人 董事 持股比例/ 出資比例 100.00 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人:黃鈺同 董事 股數/出資額(註 1) 13,412,595 股 台灣嘉碩科技股份有限公司 代表人:黃鈺同 董事 SNT INC (Korea) 台灣嘉碩科技股份有限公司 代表人:黃鈺同 董事 TST TECHNOLOGY USA INC. SNT DEVICES LIMITED. (HK) 姓名或代表人 SHK OM Tech. Inc. 代表人:Yong Jin Shin - 80 - 持有股份 企業名稱 BEYOND FOUNTAIN CO., LTD. 無錫鈦邁思電子有限公司 TFE (WUXI) INC. 職稱 姓名或代表人 董事 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人:劉至祥 董事 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人:彭盛頤 董事 鈦碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 代表人:張明弘 董事 Carle, Christian, Dominque 董事 Chou, Tom Ming 董事 Beyond Fountain Co., Ltd. 代表人:劉至祥 董事 Beyond Fountain Co., Ltd. 代表人:彭盛頤 董事 Beyond Fountain Co., Ltd. 代表人:張明弘 監察人 Beyond Fountain Co., Ltd. 楊聰賦 總經理 Beyond Fountain Co., Ltd. 彭盛頤 - 81 - 股數/出資額 (註 1) 持股比例/ 出資比例 360,150 股 70.00 15,435 股 3.00 138,915 股 27.00 USD$514,500 100.00 4、各關係企業營運狀況 99 年 12 月 31 日 單位:新台幣仟元/每股盈餘元 企業名稱 資本額 鈦碩科技(股)公司 資產總額 負債總額 淨值 營業 營業 收入 (損)益 本期 (損)益 (稅後) 373,307 886 372,421 357,716 373,835 31,010 342,825 GIA-STONE ELECTRONICS 1,660 32,136 30,934 1,203 442,654 1,634 1,647 32.94 CO., LTD. TST TECHNOLOGY USA INC. SNT DEVICES LIMITED. 4,370 1,740 691 1,049 4,223 (321) (317) -2.114 2,913 17,049 15,769 1,280 58,122 (1,122) (1,113) -11.13 SNT INC 2,913 6,991 3,328 3,663 22,609 1,224 1,341 註4 BEYOND FOUNTAIN CO., LTD. 14,987 9,217 - 9,217 - - 無錫鈦邁思電子有限公司 TFE (WUXI) INC. 14,987 29,164 24,457 4,707 6,357 (11,083) - (8,174) (稅後) 431,449 TAI-SAW TECHNOLOGY INC (43) 每股盈餘 -0.61 無錫嘉碩科技有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY 279,759 705 (717) 註4 (WUXI) INC. 嘉實通電子(股)公司 (9,172) (9,172) -17.83 註4 註 1：關係企業如為外國公司，實收資本額等係依報告日之期末匯率及平均匯率換算為新台幣金額。 註 2：期末匯率：USD/NTD 29.13 USD/RMB 6.5897 平均匯率：USD/NTD 31.5175 USD/RMB 6.7690 USD/KRW 1150.55 註 3：關係企業係以各該公司 99 年經會計師查核之財報數揭露。 註 4：未發行股份，故不適用。 (二) 關係企業合併財務報表：本公司關係企業合併財務報表與母子公司合併財務報表之公司均相 同，故關係企業合併財務報表與母子公司合併財務報表相同。請詳年報第 133 頁至第 171 頁。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格 有重大影響之事項：無。 - 82 - 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十九年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表) 及盈餘分配表等，其中財務報表(含合併報表)經資誠聯合會計師事務所葉翠 苗、吳郁隆會計師查核完竣並出具查核報告書，上述表冊經本監察人審查認 為尚無不合，爰依照公司法第二一九條之規定，繕具報告。 敬請 鑒核。 此 致 台灣嘉碩科技股份有限公司 一○○年股東常會 陳 明 進 監察人：陳 靜 敏 道華顧問股份有限公司 中 華 民 國 一 ○ ○ - 83 - 年 三 月 十 一 日 會計師查核報告 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司民國 99 年及 98 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達台灣嘉碩科技股份有限公司民國 99 年及 98 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新 修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」 ，此項會計變動使民國九十八年度之淨 利減少新台幣 10,496 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.15 元。 台灣嘉碩科技股份有限公司已編製民國 99 年及 98 年度之合併財務報表，並經本會計師分 別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉翠苗 會計師 吳郁隆 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960058737 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第 83252 號 中 華 民 國 ~84~ 1 0 0 年 3 月 2 日 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 年 金 資 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX 資產總額 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 98 年 金 12 月 31 日 額 % 99 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款-關係人淨額(附註五) 其他應收款(附註四(十七)) 存貨(附註四(四)) 預付款項(附註四(十)及五) 遞延所得稅資產-流動(附註四(十七)) 受限制資產(附註六) 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四 (五)) 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(七)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產-非流動(附註四(十七)) 其他資產-其他(附註四(十)) 其他資產合計 1100 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1291 11XX 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ 227,680 11,706 390,638 5,583 16,944 418,360 6,414 20,756 51,471 1,149,552 10 1 17 1 19 1 2 51 $ 304,402 8,300 397,813 1,694 18,976 188,580 5,632 7,827 66,860 1,000,084 16 1 21 1 10 4 53 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2270 21XX 34,500 373,488 407,988 62,031 118,648 973,083 10,437 1,164,199 569,326 ) ( 75,203 670,076 ( $ 1 17 18 244,085 244,085 3 5 43 1 52 25 ) ( 3 30 13 13 62,031 118,124 1,150,900 10,047 1,341,102 749,870 ) ( 8,047 599,279 1,034 4,537 5,571 - 1,272 6,377 7,649 262 11,998 4,412 1,115 17,787 1 1 262 10,495 13,241 23,998 2,250,974 100 $ 1,875,095 2420 2820 2881 2888 28XX 2XXX 3 6 62 1 72 3110 40 ) 3140 32 3211 3271 3280 1 1 3310 3320 3350 1 3420 3480 1 3XXX 100 流動負債 短期借款(附註四(八)) 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十七)) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(九)) 流動負債合計 長期負債 長期借款(附註四(九)) 其他負債 存入保證金 遞延貸項-聯屬公司間利益(附註五) 其他負債-其他(附註四(六)) 其他負債合計 負債總額 股東權益 股本(附註四(十一)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十二)) 普通股股票溢價 員工認股權 長期投資 保留盈餘(附註四(十四)) 法定盈餘公積(附註四(十三)) 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十五)) 股東權益總額 重大承諾及或有負債(附註七) 負債及股東權益總計 $ ( ( 327,215 85,734 104,011 12,122 11,251 89,502 20,231 21,959 14 4 5 1 4 1 1 223,386 74,692 152,896 22,876 7,917 75,157 20,536 25,126 12 4 8 1 1 4 1 1 4,348 676,373 30 602,586 32 15,652 1 - - 909 25,761 26,670 718,695 1 1 32 13,093 491 13,584 616,170 1 1 33 821,010 - 36 - 707,765 5,286 38 - 499,170 3,618 1,378 22 - 366,537 - 19 - 86,280 136,965 4 6 81,549 1,358 88,673 4 5 7,908 ) 8,234 ) 1,532,279 $ 2,250,974 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國 100 年 3 月 2 日查核報告。 董事長：黃鈺同 98 金 經理人： 劉至祥 會計主管：胡威男 ~85~ $ - ( 68 100 15,991 8,234 ) 1,258,925 $ 1,875,095 1 67 100 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 99 金 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7130 7160 7210 7310 7480 7100 7510 7521 7560 7640 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註四(三)(十九)及五) 銷貨成本 營業毛利 營業費用(附註四(十九)) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益(附註五) 兌換利益 租金收入 金融資產評價利益(附註四(二)) 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 兌換損失 金融資產評價損失(附註四(二)) 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用(附註四(十七)) 本期淨利 年 $ 1,948,632 101 8,607 ) 10,013 ) ( 1 ) 1,930,012 100 ( ( 9750 9850 98 金 $ ( ( 年 1,402,996 101 4,257 ) 8,135 ) ( 1 ) 1,390,604 100 1,594,506 ) ( 83 ) 335,506 17 ( 1,173,131 ) ( 84 ) 217,473 16 ( ( ( ( 55,652 ) ( 3 ) 57,392 ) ( 3 ) 84,803 ) ( 4 ) 197,847 ) ( 10 ) 137,659 7 ( ( ( ( 59,218 ) ( 4 ) 46,614 ) ( 4 ) 54,601 ) ( 4 ) 160,433 ) ( 12 ) 57,040 4 427 639 57 814 8,657 10,594 ( ( ( 1 1 3,145 ) 6,524 ) 29,777 ) ( 39,446 ) ( 108,807 11,162 ) ( 97,645 ( ( $ 前 稅 2) 2) 6 1) 5 後 ( ( ( ( ( ( $ 稅 前 1,585 1,776 14,274 507 397 18,539 1 1 3,179 ) 14,705 ) ( 2,427 ) 1) 20,312 ) ( 55,267 7,964 ) ( 47,303 1) 1) 4 1) 3 稅 後 $ 1.47 $ 1.32 $ 0.79 $ 0.67 $ 1.45 $ 1.30 $ 0.78 $ 0.67 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國 100 年 3 月 2 日查核報告。 董事長：黃鈺同 度 % 額 ( 稅 基本每股盈餘(附註四(十八)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十八)) 本期淨利 度 % 額 經理人： 劉至祥 ~86~ 會計主管：胡威男 台灣嘉碩科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 股 98 年 度 98 年 1 月 1 日餘額 97 年度盈餘指撥及分派(註 1) 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 98 年度淨利 國外長期投資換算調整數 員工行使認股權 98 年 12 月 31 日餘額 99 年 度 99 年 1 月 1 日餘額 98 年度盈餘指撥及分配(註 2) 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 99 年度淨利 現金增資 現金增資員工酬勞成本 國外長期投資換算調整數 員工行使認股權 員工認股權轉換普通股 發行員工認股權酬勞成本 依持股比例認列被投資公司資本公 積增加數 99 年 12 月 31 日餘額 本 普通股股本 預 收 股 本 資 本 公 積 普通股股票 溢 價 員工認股權 長 期 投 資 $ 690,190 $ - $ 363,551 $ 14,810 2,765 707,765 $ 5,286 5,286 $ 707,765 $ 5,286 110,000 3,245 - $ 821,010 $ - $ 2,986 366,537 $ 366,537 2,124 7,410 ) - ( $ - $ - $ - $ - $ - $ - 120,383 8,085 4,165 - $ 499,170 3,618 $ 3,618 保 留 盈 餘 法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 公 積 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 71,611 $ $ 1,358 $ 9,938 81,549 $ 1,358 $ 81,549 $ 1,358 - $ 1,378 1,378 4,731 - $ 86,280 $ ( ( ( $ - 21,581 ~87~ $ 1,248,175 $ - ( 42,000 ) 47,303 - ( 5,590 ) 11,037 8,234 ) $ 1,258,925 $ 88,673 15,991 8,234 ) $ 4,731 ) 1,358 45,980 ) 97,645 - ( - $ 136,965 ($ ($ 23,899 ) 7,908 ) ( $ 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國 100 年 3 月 2 日查核報告。 經理人： 劉至祥 8,234 ) 計 5,590 ) 15,991 ( $ 註 1：董監酬勞$1,473 及員工紅利$12,673 已於損益表中扣除 註 2：董監酬勞$629 及員工紅利$7,448 已於損益表中扣除 董事長：黃鈺同 ($ 合 9,938 ) 14,810 ) 42,000 ) 47,303 - ( 88,673 $ - ( 1,358 ) - ( - ( 108,118 庫 藏 股 票 會計主管：胡威男 8,234 ) $ 1,258,925 ( ( 45,980 ) 97,645 230,383 8,085 23,899 ) 2,124 3,618 1,378 $ 1,532,279 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 年 度 98 年 度 營業活動之現金流量 本期淨利 $ 97,645 $ 47,303 調整項目 呆帳費用 1,106 17,440 折舊費用 137,473 132,752 各項攤提 13,545 14,584 存貨跌價損失 15,714 5,395 處分固定資產利益 ( 金融資產評價損失(利益) 638 ) ( 1,776 ) - 2,427 採權益法認列之長期股權投資損失 6,524 14,705 現金增資員工酬勞成本 8,085 - 發行員工認股權酬勞成本 3,618 - 資產及負債科目之變動 公帄價值變動列入損益之金融資產及負債 應收票據 ( 應收帳款 應收帳款-關係人 3,406 ) 6,069 ( 其他應收款 ( 3,662 ) 3,577 ( 103,447 ) 3,889 ) ( 1,694 ) 2,032 7,719 ) ( 存貨 ( 預付款項 ( 782 ) ( 2,103 ) 遞延所得稅資產 ( 4,100 ) ( 843 ) 其他資產-其他 ( 1,115 ) 應付票據 245,494 ) 11,042 93,816 ( 4,497 ) 應付帳款 ( 48,885 ) 85,253 應付帳款-關係人 ( 10,754 ) 20,958 3,334 7,917 應付費用 14,345 1,597 其他應付款 14,851 917 應付所得稅 預收款項 ( 退休金準備/應計退休金負債 3,167 ) - 營業活動之淨現金流入 13,153 (續 次 頁) ~88~ 20,811 ( 923 ) 342,788 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 年 度 98 年 度 投資活動之現金流量 採權益法之長期股權投資-子公司價款增加 ($ 147,332 ) ( $ 57,642 ) 購置固定資產 ( 223,410 ) ( 115,322 ) 遞延費用增加 ( 11,287 ) ( 6,066 ) - 821 處分固定資產價款 以成本衡量之金融資產-非流動增加 ( 34,500 ) 受限制資產減少(增加) 15,389 投資活動之淨現金流出 ( 65,035 ) ( 401,140 ) ( 243,244 ) ( 45,980 ) ( 42,000 ) 融資活動之現金流量 發放股東現金股利 員工行使員工認股權 2,124 短期借款增加(減少) 103,829 現金增資 230,383 - 長期借款舉借數 20,000 - 存入保證金增加 909 - 融資活動之淨現金流入(流出) 311,265 本期現金及約當現金(減少)增加 ( 11,037 ( 55,149 ) ( 86,112 ) 76,722 ) 期初現金及約當現金餘額 13,432 304,402 期末現金及約當現金餘額 290,970 $ 227,680 $ 304,402 本期支付利息 $ 2,964 $ 3,832 本期支付所得稅 $ 11,928 $ 1,277 $ 222,859 $ 117,816 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 ( 本期支付現金 採權益法之長期股權投資增加數 減：固定資產做價投資數 17,018 18,959 ) ( 19,510 ) $ 223,410 $ 115,324 $ 158,939 $ 96,479 ( 本期支付現金 19,510 11,608 ) ( $ 147,331 38,837 ) $ 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國 100 年 3 月 2 日查核報告。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 ~89~ 會計主管：胡威男 57,642 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 (以 下 簡 稱 「 本 公 司 」 )， 設 立 於 民 國 86 年 11 月 ， 經 歷 次 增 資 後 ， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 實 收 資 本 額 為 $821,010， 主 要 營 業項目為有、無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬體及週邊設備零組件之 研 發 、 設 計 、 製 造 、 銷 售 、 積 體 電 路 製 造 及 封 裝 等 業 務 。 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 約 為 454 人 。 本 公 司 股 票 自 民 國 95 年 2 月 22 日 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃買賣。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會 計 處 理 準 則 」及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製。重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 ： (一 )外 幣 交 易 1.本 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損 益。 2.期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3.期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 帄 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損 益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額 列為當年度損益；屬依公帄價值衡量且變動列入股東權益調整項目者， 按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為 股東權益調整項目；屬非依公帄價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡 量。 (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出 售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負 債或受有其他限制者除外。 ~90~ 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.本 公 司 投 資 屬 權 益 性 質 之 金 融 商 品 、 受 益 憑 證 及 衍 生 性 金 融 商 品 均 採 交 易日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量。 2.公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 帄 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益 。 上 市 /上 櫃 股 票 、 封 閉 型 基 金 及 存 託 憑 證 係 以 資 產 負 債 表日公開市場之收盤價為公帄價值。開放型基金係以資產負債表日該基 金淨資產價值為公帄價值。 3.未 符 合 避 險 會 計 之 衍 生 性 商 品 ， 屬 選 擇 權 交 易 者 ， 於 交 易 日 以 當 日 之 公 帄價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公帄價值為零。 (四 )應 收 帳 款 係因出售商品而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎， 惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。 (五 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (六 )存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權帄均法計算，固定製造費用按生產設 備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與 淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計 售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 (七 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 1.採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 帄 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取 得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損 金額不予迴轉。 (八 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20%以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者，採 權 ~91~ 益 法 評 價。持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 超 過 50% 或 具 有 控 制 力 者 ， 採權益法評價並編製合併財務報表。 2.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 ， 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累 積 換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 3.本 公 司 與 被 投 資 公 司 間 交 易 所 產 生 之 損 益 ， 於 本 年 度 尚 未 實 現 者 ， 予 以 銷除；交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年 承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。 (九 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2.固 定 資 產 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 按 帄 均 法 計 提 折 舊 ， 到 期 已 折 足 而 尚 在 使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年數如下： 房屋及建築 48年 機械設備 3～5年 辦公設備 3～5年 3.凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 經 常 性 維護或修理支出則列為當期費用。 4.固 定 資 產 發 生 閒 置 或 已 無 使 用 價 值 時 ， 按 其 淨 公 帄 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業 外支出。 (十 )無 形 資 產 無形資產主要係專利權及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，按估計 效 益 年 數 採 直 線 法 攤 銷 ， 專 利 權 攤 銷 年 限 為 10 年 ； 電 腦 軟 體 成 本 攤 銷 年 限 為 2～ 5 年 。 (十 一 )遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 治 具 及 模 具 ， 並 按 其 估 計 效 益 年 數 2～ 5 年 ， 採 帄 均 法 攤 銷。 (十 二 )非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公帄價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 商譽減損之減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 三 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生 ~92~ 基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 四 )所 得 稅 1. 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估 之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。 2. 因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 及 人 才 培 訓 支 出 等 所 產 生 之 所 得 稅 抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘後列為當期費用。 4. 當 稅 法 修 正 時 ， 於 公 布 日 之 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期 繼 續 營 業 部 門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 (十 五 )庫 藏 股 1. 本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2.庫 藏 股 票 轉 讓 給 員 工 之 給 與 日 在 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 依 財 務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。 3. 註 銷 庫 藏 股 票 時 ， 貸 記 「 庫 藏 股 票 」， 並 按 股 權 比 例 借 記 「 資 本 公 積 股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所 產生之資本公積。 4.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 帄 均 法 計 算 。 (十 六 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每 股盈餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公帄價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 七 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 ~93~ 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 帄 價 值 ( 收 盤 價 )， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額，計算股票紅利之股數。 (十 八 )收 入 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 九 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。 三、會計變動之理由及其影響 存 貨 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處理準則」 ，此 項 會 計 原 則 變 動 致 使 本 公 司 民 國 98 年 度 淨 利 減 少 $10,496 及 每 股 盈 餘 減 少 0.15 元 。 另 評 價 損 失 由 營 業 外 損 益 改 列 為 營 業 成 本 ， 使 銷 貨 成 本 及 與 存 貨 相 關 之 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $5,395 及 減 少 $5,395。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 庫存現金 支票存款 活期存款 定期存款 99年12月31日 98年12月31日 $ $ $ 154 110 186,416 41,000 227,680 $ 242 22,533 235,627 46,000 304,402 (二 )公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 -流 動 1. 本 公 司 操 作 衍 生 性 金 融 商 品 表 列 於 公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 流 動 科 目 於 民 國 99 年 及 98 年 度 餘 額 皆 為 $0。 2.本 公 司 於 民 國 99 年 及 98 年 度 操 作 衍 生 性 金 融 商 品 認 列 之 淨 利 益 (損 失 ) 分 別 為 $814 及 ($2,427) (三 )應 收 帳 款 99年12月31日 應收帳款 減：備抵呆帳 98年12月31日 $ 423,727 $ 429,796 ( 33,089) ( 31,983) $ 390,638 $ 397,813 本 公 司 於 民 國 98 年 11 月 13 日 及 97 年 10 月 8 日 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 簽 訂 應收帳款讓售合約，本公司依合約規定不須承擔全部應收帳款無法收回之 ~94~ 風 險，須 負 擔 因 商 業 糾 紛 而 產 生 之 損 失，依 合 約 規 定 承 購 額 度 為 美 金 5,000 仟 元 及 15,000 仟 元 (賣 斷 不 融 資 )， 合 約 期 間 為 十 二 個 月 ， 手 續 費 依 發 票 金 額 為 0.6%及 0.4%計 收 ， 且 約 定 非 因 商 業 糾 紛 產 生 之 不 為 給 付 時 ， 由 該 銀 行 於應收帳款債權到期日後加計一定期間，擔保給付九成發票金額，因本公 司 所 簽 訂 之 承 購 合 約 不 符 合 (94)基 秘 字 第 18 號 之 除 列 條 件 ， 故 本 公 司 並 無 除列讓售之應收帳款。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 尚 未 到 期 之 讓 售 應 收 帳 款 相 關 資 訊 如下： 99年12月31日 讓售應收 帳款金額 讓售對象 中國信託 商業銀行 $ 已預支金額 已預支金額 之利率區間 擔保品 額度 - USD$5,000仟元 $ - - $ - 98年12月31日 讓售對象 讓售應收 帳款金額 中國信託 商業銀行 NTD$1,065仟元 及USD$209仟元 (四 )存 額度 USD$15,000仟元 $ $ 28,204 236,150 93,611 147,715 505,680 成本 商品 原物料 在製品 製成品 合計 $ - - $ - 貨 成本 商品 原物料 在製品 製成品 合計 已預支金額 已預支金額 之利率區間 擔保品 $ $ 15,656 121,814 38,488 84,228 260,186 ~95~ 99年12月31日 備抵呆滯及跌價損失 ($ ( ( ( ($ 8,694) $ 32,301) 10,231) 36,094) 87,320) $ 98年12月31日 備抵呆滯及跌價損失 ($ ( ( ( ($ 7,841) $ 28,173) 6,705) 28,887) 71,606) $ 帳面價值 19,510 203,849 83,380 111,621 418,360 帳面價值 7,815 93,641 31,783 55,341 188,580 當期認列之存貨相關費損： 99 年 度 已出售存貨成本 存貨呆滯及跌價損失 $ $ 98 年 度 1,578,792 15,714 1,594,506 $ 1,167,736 5,395 1,173,131 (五 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 -非 流 動 項 目 99年12月31日 98年12月31日 興櫃公司股票 $ 34,500 $ 本 公 司 持 有 興 櫃 公 司 股 票，因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 公 帄 價 值 無 法 可 靠 衡 量，故以成本衡量。 (六 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1. 長期股權投資明細如下： 99年12月31日 持股 金額 比率 被投資公司 (1)表列資產科目 鈦碩科技(股)公司 嘉實通電子(股)公司 $ 372,421 1,067 $ 373,488 (2)表列負債科目 嘉實通電子(股)公司 $ 98年12月31日 持股 金額 比率 100.00% $ 244,085 100.00% $ 244,085 - - ($ 491) 100.00% - 100.00% 2. 民國99年及98年度採權益法認列之投資利益(損失)金額如下： 被 投 資 公 司 99 年 度 鈦碩科技(股)公司 嘉實通電子(股)公司 98 年 度 ($ 8,174) ($ 15,030) 1,650 325 ($ 6,524) ($ 14,705) 3. 上 述 金 額 係 依 各 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 評 價 而 得。 4.本 公 司 持 股 比 率 超 過 50%之 各 被 投 資 公 司，均 已 納 入 編 製 合 併 財 務 報 表 。 (七 )固 定 資 產 成 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 未完工程及預付設備款 $ $ 99 本 62,031 118,648 973,083 10,437 75,203 1,239,402 ~96~ 年 $ ( ( ( ($ 12 月 累計折舊 31 - $ 52,640) 507,038) 9,648) 569,326) $ 日 帳面價值 62,031 66,008 466,045 789 75,203 670,076 成 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 預付設備款 98 本 年 12 月 累計折舊 31 日 帳面價值 $ 62,031 $ - $ 62,031 118,124 ( 46,395) 71,729 1,150,900 ( 694,108) 456,792 10,047 ( 9,367) 680 8,047 8,047 $ 1,349,149 ($ 749,870) $ 599,279 1.上 項 所 列 固 定 資 產 均 無 利 息 資 本 化 情 形 。 2.截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 上 述 固 定 資 產 提 供 作 短 期 借 款 及 長期借款之擔保情形，請詳附註六。 (八 )短 期 借 款 信用狀借款 信用借款 利率區間 (九 )長 期 借 款 借款銀行 還款期間 99.12.20~ 台北富邦銀行 103.12.25 減：一年內到期部分 擔保品 土地、房屋及 建築物 利率區間 99年12月31日 98年12月31日 $ $ 307,215 20,000 $ 327,215 0.78%~1.54% 178,577 44,809 $ 223,386 0.93%~1.53% 99年12月31日 98年12月31日 $ 20,000 $ - ( $ 4,348) 15,652 $ 1.39% - (十 )退 休 金 1.本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資， 以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續 服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休 前 6 個 月 之 帄 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專 戶 儲 存 於 臺 灣 銀 行 信 託 部 。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 度 止 ， 本 公 司 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 $324 及 $462， 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 撥 存 於 勞 工 退 休 準 備 金 專 戶 餘 額 分 別 $18,092 及 $16,385。 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6%提 繳 勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休 ~97~ 金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止，本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $9,026 及 $8,263。 3.本 公 司 依 精 算 報 告 認 列 之 相 關 資 訊 如 下 ： (1)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 民 國 99 年 及 98 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 皆 為 2.0%，退 休 基 金 預 期 報 酬 率 皆 為 2.0%， 薪 資 調 整 率 分 別 為 3.25%及 3.0%。 (2) 退休金提撥狀況表： 99年12月31日 98年12月31日 給付義務： 既得給付義務 ($ 193) ($ 188) 非既得給付義務 ( 11,457) ( 11,878) 累積給付義務 ( 11,650) ( 12,066) 未來薪資增加影響數 ( 8,244) ( 8,215) 預計給付義務 ( 19,894) ( 20,281) 退休基金資產公帄價值 18,092 16,385 提撥狀況 ( 1,802) ( 3,896) 未認列過渡性淨給付資產 758 827 未認列退休金損益 2,159 3,069 預付退休金(表列於其他資產-其他) $ 1,115 $ 既得給付 ($ 226) ($ 219) (3) 淨退休金成本之內容： 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列退休金損失之攤銷 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 當期淨退休成本 99年12月31日 98年12月31日 $ 137 $ 133 405 533 ( 342) ( 396) 55 123 69 69 $ 324 $ 462 (十 一 )股 本 1.本 公 司 發 行 之 股 份 全 數 為 普 通 股 ， 每 股 面 額 為 新 台 幣 10 元 ， 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 章 程 額 定 股 本 分 別 為 $1,200,000 及 $1,000,000，分 別 為 120,000 仟 股 及 100,000 仟 股 (含 員 工 認 股 權 憑 證 可 認 購 股 數 分 別 為 10,000 仟 股 及 4,000 仟 股 )， 實 收 股 本 分 別 為 $821,010 及 $707,765， 發 行 股 數 分 別 為 82,101 仟 股 及 70,777 仟 股 ， 扣 除 庫 藏 股 後，實 際 流 通 在 外 股 數 分 別 為 81,814 仟 股 及 70,490 仟 股。 2.本 公 司 於 民 國 99 年 7 月 19 日 經 董 事 會 決 議 辦 理 現 金 增 資 預 計 發 行 新 股 11,000 仟 股 ， 每 股 發 行 價 格 預 計 新 台 幣 22 元 ， 並 於 民 國 99 年 8 月 5 日 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 生 效 ； 又 於 民 國 99 年 8 月 17 日 經 董 事 會 決 議 通 過 ， 訂 定 民 國 99 年 9 月 9 日 為 現 金 增 資 基 準 日 ， 以 每 股 新 台 幣 21 元 現 金 增 資 發 行 普 通 股 11,000 仟 股 ， 扣 除 發 行 成 本 後 ~98~ 共 計 $230,383， 其 中 保 留 1,368 仟 股 供 員 工 認 購 ， 另 行 認 列 酬 勞 成 本 $8,085 及 資 本 公 積 -普 通 股 溢 價 ， 並 已 辦 理 變 更 登 記 完 竣 。 3.本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ， 員 工 實 際 已 行 使 認 股 權 認 購 之 股 數 分 別 為 77.5 仟 股 及 523.5 仟 股，每 股 帄 均 認 購 價 格 分 別 為 27.4 元 及 21.08 元 。 4.本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 10 日 經 股 東 常 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 盈 餘 分 配，未 分 配 盈 餘 $14,810 轉 增 資 發 行 新 股 1,481,000 股。該 項 增 資 案 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 ， 增 資 基 準 日 為 民 國 98 年 8 月 8 日，並已辦理變更登記完竣。 (十 二 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受 領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額 百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 三 )法 定 盈 餘 公 積 依公司法及本公司章程規定，年度決算如有盈餘應先提繳稅款，次彌補 以 前 年 度 虧 損，再 次 提 列 10%為 法 定 盈 餘 公 積。但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 資 本 總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得 使 用 之 ， 惟 撥 充 資 本 時 ， 以 該 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50%， 並 以 撥 充 其 半 數為限。 (十 四 )保 留 盈 餘 1. 依 本 公 司 章 程 規 定 ， 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 ， 應 先 提 繳 稅 額 ， 彌 補 以 往 年 度 虧 損 ， 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 ， 必 要 時 依 證 券 交 易 法 第 41 條規定，提撥迴轉特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈 餘，作為可供分配盈餘，交由董事會擬具分配議案提請股東會決議。 其中： (1)董 監 事 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二 ； (2)員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 五 ； 基 於 公 司 營 運 需 要 暨 爭 取 股 東 權 益 最 大 化 之 考 量，本 公 司 屬 資 金 暨 技 術 密 集 之 行 業，且 所 處 產 業 環 境 多 變，為 公 司 長 期 發 展 需 要，股 利 政 策 採 剩 餘 股 利 政 策。依 公 司 未 來 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形，適 當 分 派 股 利，其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十。惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率，得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 資 金 狀 況，經 股 東 會 決 議 調 整 之 。 2.本 公 司 於 民 國 99 年 6 月 9 日 及 98 年 6 月 10 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 98 年 度 及 97 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： ~99~ 98 金 年 額 度 97 每股股利 (元) 金 年 額 度 每股股利 (元) 法定盈餘公積 $ 4,731 $ 9,938 特別盈餘公積(迴轉) ( 1,358) $ - $ 股票股利 14,810 0.22 現金股利 45,980 0.65 42,000 0.61 合計 $ 49,353 $ 66,748 上 述 民 國 98 年 度 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 民 國 99 年 2 月 25 日 之 董 事 會 提議並無重大差異。 本 公 司 民 國 99 年 度 盈 餘 分 派 議 案 ， 截 至 民 國 100 年 3 月 2 日 止 ， 尚 未 經 董 事 會 通 過，有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 盈 餘 分 派 情 形，請 至 臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 3. 本 公 司 民 國 99 年 度 與 98 年 度 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 $11,425 及 $7,448;董 監 酬 勞 分 別 為 $1,318 及 $629 係 以 截 至 當 期 止 之 稅 後 淨 利 ， 考量法定盈餘公積等因素後，以章程所訂之成數為基礎估列。本公司 董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資 訊 觀 測 站 查 詢 。 本 公 司 民 國 98 年 度 經 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 與 民 國 98 年 度 財 務 報 表 認 列 之 金 額 並 無 差 異 。 (十 五 )庫 藏 股 1. 民國99年及98年度庫藏股票數量及金額變動情形如下： 單位：仟股/仟元 收回原因 供轉讓股份予員工 股數 金額 $ 收回原因 99 期初 287 8,234 98 期初 年 度 本期增加 本期減少 $ - $ - 年 度 本期增加 本期減少 期末 $ 287 8,234 期末 供轉讓股份予員工 股數 287 287 金額 $ 8,234 $ - $ - $ 8,234 2. 證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例 ， 不 得 超 過 公 司 已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 數 量 及 金 額 皆 未 逾 法 令 之 規 定 。 3. 本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押 ， 於 未 轉 讓 前 亦 不 得享有股東權利。 4. 依 證 券 交 易 法 規 定 ， 因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 ， 應 於 買 回 之 日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，應辦理變更登記銷除股份，本 公 司 於 民 國 100 年 1 月 21 日 經 董 事 會 決 議 註 銷 庫 藏 股 ， 訂 定 民 國 100 ~100~ 年 2 月 18 日 為 減 資 基 準 日 。 (十 六 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1. 截至民國99年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 協議之類型 給與日 給與數量 員工認股權計劃 95.1.13 1,040 員工認股權計劃 96.12.19 2,000 員工認股權計劃 99.8.17 2,000 現金增資保留員 99.8.17 1,368仟股 工認購 2. 上述認股權計劃之詳細資訊如下： 99 年 度 數量 (仟股) 合約期間 4年 5年 10年 既得條件 2~3年之服務 2~3年之服務 2~3年之服務 不適用 立即既得 98 加權帄均 行使價格 (元) 年 度 數量 (仟股) 加權帄均 行使價格 (元) 期初流通在外 1,947.50 $ 27.40 2,601.00 $ 27.64 本期給與認股權 2,000.00 21.00 無償配股增發或調整認 股股數 本期行使認股權 ( 77.50) 27.40 ( 523.50) 21.08 本期沒收認股權 ( 171.50) 25.99 ( 130.00) 22.32 期末流通在外 3,698.50 23.25 1,947.50 27.40 期末可行使之認股選 擇權 1,698.50 25.90 962.50 27.40 期末已核准尚未發行之 認股選擇權 3.截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在 外之資訊如下表： 99年12月31日 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 加權帄均 加權帄均 加權帄均 行使價格 數量 預期剩餘 行使價格 數量 行使價格 之範圍(元) (仟股) 存續期間 (元) (仟股) (元) $ 25.90 21.00 1,698.50 2,000.00 1.99年 9.63年 $ 25.90 21.00 1,698.50 - $ 25.90 - 98年12月31日 期末流通在外之認股選擇權 加權帄均 加權帄均 行使價格 之範圍(元) $ 27.40 數量 (仟股) 預期剩餘 存續期間 1,947.50 3年 ~101~ 行使價格 (元) 27.40 期末可行使認股選擇權 加權帄均 數量 (仟股) 962.50 行使價格 (元) $ 27.40 4 .民國97年1月1日後之認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計 認股選擇權之公帄價值，相關資訊如下： 淨值/ 股價 (元) 協議之 類型 給與日 現金增資 保留員工 99.8.17 26.90 認購 第四次員 工認股權 99.8.17 26.90 計畫 履約 價格 (元) 每單位 預期 預期存 預期 無風險 公帄價 波動率 續期間 股利 利率 值(元) 21.00 - 21.00 50.21% 0.05年 0.00% 10年 0.00% 0.55% 5.91 1.15% 14.90 5 .股份基礎給付交易產生之費用如下： 99年12月31日 權益交割-員工認股權 權益交割-現金增資保留員工認購 合計 $ 3,618 8,085 11,703 $ 98年12月31日 $ - $ 6 .本公司認股選擇權計劃給與日(修正日)於民國93年1月1日(含)至民國96年12 月31日(含)以前者，如採用公帄價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每 股盈餘資訊如下： 99年度 98年度 本期淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 完全稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) $ 97,645 95,051 1.32 1.28 1.30 1.27 $ 47,303 39,380 0.67 0.56 0.67 0.56 7.上 開 民 國 97 年 1 月 1 日 前 之 認 股 選 擇 權 計 劃 若 採 Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公帄價值，相關資訊如下： 淨值/ 履約 每單位 協議之 股價 價格 預期 預期存 預期 無風險 公帄價 類型 給與日 (元) (元) 波動率 續期間 股利 利率 值(元) 第二次 員工認 95.1.13 50.64 36.00 101.99% 4年 4.69% 2.59% 30.60 股權計 畫 第三次 員工認 96.12.29 33.75 33.75 69.85% 5年 6.38% 2.59% 12.80 股權計 畫 ~102~ (十 七 )所 得 稅 1. 所得稅費用計算如下： 99 年 度 應付所得稅 加(減)： 扣繳及暫繳稅款 以前年度低(高)估數 $ 當期所得稅費用 加(減)： 遞延所得稅資產及負債變動數 所得稅費用 ( $ 98 年 度 11,251 $ 7,917 2,526 1,485 109 781 15,262 8,807 4,100) ( 11,162 $ 843) 7,964 註1：民國99年及98年度稅法修正之所得稅影響數分別為$2,380及$3,254。 註2：民國99年及98年度暫時性差異當期稅率與實現年度稅率差異影響數為$0及 $(1,478)。 2. 遞延所得稅資產及負債之相關明細如下： 遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 備抵遞延所得稅資產-流動 99年12月31日 98年12月31日 $ $ ( ( $ 遞延所得稅資產-非流動 備抵遞延所得稅資產-非流動 $ 28,359 3,726) 3,877) 20,756 ( ( $ 22,645 2,372) 12,446) 7,827 13,438 $ 22,555 ( 9,026) ( 9,314) $ 4,412 $ 13,241 3. 因 暫 時 性 差 異 、 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 而 產 生 之 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下： ~103~ 99 年 12 月 31 日 所得稅 金額 影響數 流動項目： 存貨跌價及呆滯損失 $ 87,320 $ 備抵呆帳超限數 28,506 未實現兌換損失 40,109 未實現兌換利益 ( 21,535) ( 投資抵減 其他 1,034 $ 135,434 $ 98 年 12 月 31 日 所得稅 金額 影響數 14,844 $ 71,607 $ 4,846 27,521 6,819 13,396 3,661) ( 11,864) ( 1,609 176 702 24,633 $ 101,362 $ 14,321 5,504 2,679 2,372) 141 20,273 非流動項目: 採權益法認列之國外 投資損失 $ 53,092 $ 9,026 $ 46,568 $ 9,314 聯屬公司間未實現處 分固定資產利益 25,761 4,379 13,093 2,618 其他 194 33 304 61 投資抵減 10,562 $ 79,047 $ 13,438 $ 59,965 $ 22,555 4.截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 97 年 度 。 5.截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例 規 定 ， 可 享有之投資抵減明細如下： 抵減項目 尚未抵減餘額 最後可抵減年度 購置自動化設備 $ 1,609 103年 6.本 公 司 增 資 擴 展 計 劃 生 產 其 他 電 子 零 組 件 之 投 資 計 劃 符 合 民 國 92 年 3 月 20 日 發 佈 之 「 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 分 獎 勵 辦 法 」， 得 享 受 連 續 5 年 (於 民 國 99 年 12 月 31 日 到 期 )內 就 其 新 增 所 得 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅。 7.截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 有 關 未 分 配 盈 餘 明 細 如 下： 99年12月31日 98年12月31日 87年及以後年度未分配盈餘 －已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 －未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 39,320 $ 41,370 97,645 47,303 $ 136,965 $ 88,673 8.截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 $12,845 及 $11,816， 民 國 98 年 度 實 際 未 分 配 盈 餘 稅 額 扣 抵 比 率 為 22.79% 。 由 於 本 公 司 得 分 配 予 股 東 之 可 扣 抵 稅 額 ， 應 以 股 息 紅 利 分 配 日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於獲配 民 國 99 年 度 盈 餘 時 ， 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 ， 尚 須 調 整 至 獲 配 股 利 或 盈餘前本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項股東可扣抵稅額， 本 公 司 分 配 民 國 99 年 度 之 預 計 稅 額 扣 抵 比 率 為 17.59%。 ~104~ $ (十 八 )每 股 盈 餘 99 額 金 稅 基本每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用潛在 普通股之影響 員工分紅 員工認股權 稀釋每股盈餘 本期淨利加計 潛在普通股 之影響 前 稅 $ 108,807 $ 後 97,645 74,177 - 98 594 97,645 74,869 - $ 108,807 $ 98 額 金 稅 年 度 加權帄均流 每股盈餘(元) 通在外股數 (仟股) 稅 前 稅 後 前 稅 後 $ 1.47 $ 1.32 $ 1.45 $ 1.30 年 度 加權帄均流 每股盈餘(元) 通在外股數 (仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用潛在 普通股之影響 員工分紅 $ 55,267 $ - 47,303 70,259 - 267 $ 0.79 $ 0.67 稀釋每股盈餘 本期淨利加計 潛在普通股 之影響 $ 55,267 $ 47,303 70,526 $ 0.78 $ 0.67 1.自 民 國 97 年 度 起 ， 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式 ， 於 計 算 每 股 盈 餘 時，係 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式，於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 帄 均 流 通 在 外 股 數，以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘；計 算 基 本 每 股 盈 餘 時，係 於 股 東 會 決 議 上 一 年 度 員 工 分 紅 採 發 放 股 票 方 式 之 股 數 確 定 時，始 將 該 股 數 計 入 股 東 會 決 議 年 度 普 通 股 加 權 帄 均 流 通在外股數。 2.民 國 98 年 度 員 工 認 股 權 為 反 稀 釋 ， 故 不 予 計 入 。 ~105~ (十 九 )用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 本公司發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別列示如下： 99 年 度 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 173,407 12,190 5,994 7,841 199,432 133,202 10,643 $ $ $ $ 84,863 5,284 3,356 2,642 96,145 4,271 2,902 $ $ $ $ 計 258,270 17,474 9,350 10,483 295,577 137,473 13,545 $ $ $ 98 年 度 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 136,277 10,238 5,951 6,773 159,239 128,402 11,060 $ $ $ $ 54,880 3,944 2,774 1,701 63,299 4,350 3,524 $ $ $ $ 計 191,157 14,182 8,725 8,474 222,538 132,752 14,584 $ $ $ 註：其他用人費用包含職工福利、伙食費及訓練費。 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 其 關 係 關 係 人 名 稱 鈦碩科技股份有限公司(鈦碩科技) 嘉實通電子股份有限公司(嘉實通) 無錫嘉碩科技有限公司(無錫嘉碩) TST Technology USA Inc. (TST USA) Beyond Fountain Co., Ltd. (Beyond) SNT Devices Limited (SNT-HK) SNT Inc. (SNT-KR) 無錫鈦邁思電子有限公司(TFE) SHK OM Tech. Inc. (SHK) 董事、監察人、總經理及副總經理等 ~106~ 與 本 公 司 之 關 係 係本公司100%持股之子公司 〞 係本公司100%持股之孫公司 〞 〞 係本公司70%持股之孫公司 係本公司51%持股之孫公司 係Beyond100%持股之子公司 係對SNT-HK及SNT-KR採權益法評價 之投資公司 本公司之主要管理階層 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 銷 貨 99 年 度 98 年 度 佔本公司 佔本公司 銷貨淨額 銷貨淨額 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 SNT-HK $ 34,468 1 1,618 SNT-KR 2,527 296 其他 2,437 $ 39,432 1 1,914 本 公 司 與 前 述 關 係 人 之 銷 貨 價 格 及 收 款 條 件 為 月 結 90~120 天 ， 與 一 般 銷 貨交易並無重大差異。 2. 進 貨 99 年 度 98 年 度 佔本公司 佔本公司 進貨淨額 進貨淨額 金額 百分比 金額 百分比 嘉實通 $ 112,500 8 $ 75,110 11 (1)本 公 司 向 前 述 關 係 人 進 貨 之 價 格 及 付 款 條 件 為 月 結 60 天，與 一 般 廠 商 為 現 金 交 易 至 月 結 90 天 並 無 重 大 差 異 。 (2)本 公 司 透 過 銷 售 方 式 予 第 三 地 子 公 司 嘉 實 通 ， 再 由 其 委 託 孫 公 司 無 錫 嘉 碩 代 工 ， 本 公 司 再 經 由 嘉 實 通 買 回 ， 民 國 99 年 及 98 年 度 買 回 之 金 額 分 別 為 $278,075 及 $133,790 依 (88)台 財 證 (稽 )第 01644 號 函 規 定， 於 編 製 財 務 報 表 時 ， 將 相 關 銷 貨 收 入 及 營 業 成 本 沖 轉 ， 民 國 99 年 及 98 年 度 已 消 除 之 銷 貨 收 入 及 成 本 金 額 分 別 為 $165,575 及 $58,680。 3. 應收帳款 SNT-HK 其他 合計 金 $ $ 99年12月31日 佔本公司 應收帳款 額 百 分 比 3,824 1 1,759 5,583 1 金 $ $ 98年12月31日 佔本公司 應收帳款 額 百 分 比 1,354 340 1,694 - 4. 應付帳款 99年12月31日 金 嘉實通 $ 額 12,122 ~107~ 佔本公司 應付帳款 百 分 比 10 98年12月31日 金 $ 額 22,876 佔本公司 應付帳款 百 分 比 13 5.其 他 交 易 本 公 司 民 國 99 年 度 支 付 TST USA 管 理 服 務 等 費 用 計 $4,232， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止，因 上 述 交 易 所 產 生 之 應 付 費 用 餘 額 為 $1,093。本 公 司 民 國 98 年 度 並 無 相 關 交 易 發 生 。 6.財 產 交 易 (1)本 公 司 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止，分 別 以 機 器 設 備 $11,608 及 $38,837 做 價 投 資 無 錫 嘉 碩 ， 本 公 司 已 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 「 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則 」第 34 段 消 除 未 實 現 損 益，並 分 年 調 整 為 已 實 現 損 益 ， 故 於 民 國 99 年 及 98 年 度 認 列 已 實 現 處 分 固 定 資 產 利 益 分 別 為 $3,969 及 $1,246， 而 累 積 尚 未 實 現 之 餘 額 於 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 分 別 為 $25,761 及 $13,093(表 列 遞 延 貸 項 -聯 屬 公 司 間 利 益 項 下 )。 (2)本 公 司 民 國 98 年 7 月 與 SHK 簽 訂 技 術 移 轉 契 約，契 約 總 價 款 為 USD395 仟 元。截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止，已 支 付 之 權 利 金 均 為 USD79 仟元，帳列預付款項下。 (三 )董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 99 年 度 $ 4,196 629 1,035 $ 5,860 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 98 年 度 $ 4,603 538 786 5,927 1. 薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵金等。 2. 業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費、特 支 費、各 種 津 貼、宿 舍、配 車 等 實 務 提 供 。 3. 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 4. 股 份 基 礎 給 付 費 用 係 指 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 認 列 之 酬 勞 成 本。 ~108~ 六 、 抵 (質 )押 之 資 產 本公司截至民國99年及98年12月31日之質押資產明細如下： 資 產 名 稱 質押定存及銀行存款 (表列受限制資產) 土地 99年12月31日 $ 51,471 62,031 房屋及建築 66,008 $ 179,510 98年12月31日 擔 保 用 途 $ 66,860 應收帳款讓售及短期借款 之擔保 62,031 短期借款及長期借款之擔 保 71,729 短期借款及長期借款之擔 保 $ 200,620 七、重大承諾事項及或有事項 (一 )截 至 民 國 99 年 度 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 採 營 業 租 賃 方 式 承 租 辦 公 處 所 及 事 務 設 備 ， 依 合 約 規 定 將 於 未 來 年 度 支 付 之 租 金 費 用 計 $1,999。 (二 )截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 為 購 貨 之 需 已 開 立 未 使 用 之 銀 行 保 證 信 用 狀 金 額 為 $65,958。 (三 )截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 簽 約 而 於 未 來 一 年 應 支 付 之 設 備 款 為 $66,987。 (四 )本 公 司 因 銷 售 貨 物 之 需 要 ， 與 銀 行 簽 訂 委 任 保 證 契 約 ， 由 銀 行 出 具 之 履 約 保 證 票 據 金 額 為 $25,559。 (五 )本 公 司 對 億 威 利 科 技 有 限 公 司 之 應 收 帳 款 ， 因 經 多 次 催 收 協 商 遲 遲 未 予 歸 還 ， 已 對 該 公 司 提 告 訴 訟 ， 該 訴 訟 案 目 前 仍 在 進 行 中 ， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 應 收 帳 款 金 額 為 USD719 仟 元 ， 業 已 全 數 提 列 備 抵 呆 帳 ， 未 來 若勝訴則可迴轉提列之備抵呆帳。 八、重大之災害損失 無此情形。 九、重大之期後事項 無此情形。 ~109~ 十、其他 (一 )金 融 商 品 之 公 帄 價 值 99 年 12 31 日 公帄價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 帳面價值 非衍生性金融商品： 資產 公帄價值與帳面價值相等 之金融資產 存出保證金 負債 公帄價值與帳面價值相等 之金融負債 衍生性金融商品： 負債 公帄價值變動列入損益之 金融負債 遠期外匯合約 $ 704,022 262 $ 月 - $ 98 年 12 31 日 公帄價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 帳面價值 704,022 262 $ 798,045 262 $ 月 - $ 798,045 262 643,163 - 643,163 569,542 - 569,542 - - - 1,225 - 1,225 ~110~ 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品 ， 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 帄 價 值 。 此 方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資 產、短期借款、應付票據及帳款、應付費用及其他應付款。 2.公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 -流 動 ， 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時，則以此市場價格為公帄價值。若無市場價格可供參考時，則採用評 價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 3.存 出 保 證 金 係 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 帄 市 價 。 折 現 率 則 以 郵 政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準，惟金額不重大時不予折現。 4. 衍 生 性 金 融 商 品 之 公 帄 價 值 ， 係 假 設 本 公 司 若 依 約 定 在 報 表 日 終 止 合 約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未 實現損益。 (二 )本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 帄 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $92,733 及 $113,122；金 融 負 債 皆 為 $0。具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 皆 為 $0；金 融 負 債 分 別 為 $347,215 及 $223,386。 (三 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下： 1.匯 率 風 險 本 公 司 運 用 遠 期 外 匯 交 易 等 衍 生 性 金 融 商 品，規 避 已 認 列 之 外 幣 資 產 或 負 債 或 高 度 很 有 可 能 發 生 之 預 期 交 易，用 以 降 低 匯 率 波 動 所 產 生 之 現 金 流 量 公帄價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風險。 2.信 用 風 險 本 公 司 訂 有 嚴 格 之 徴 信 評 估 政 策，僅 與 信 用 狀 況 良 好 之 交 易 相 對 人 進 行 交 易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。 (四 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 ： (1)匯 率 風 險 ： 本公司從事之遠期外匯買賣合約主要係為規避現貨部位之匯率波動， 由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵 銷，故預期不致產生重大之市場風險。 本公司主要之進銷貨係以日幣及美金為計價單位，公帄價值將隨市場 匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間 約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將從事遠期 外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風險。 (2)利 率 風 險 ： 本公司借入之短期借款，為浮動利率之負債，故市場利率波動預期將 會有利率風險。 2.信 用 風 險 (1)本 公 司 承 作 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 對 象 ， 皆 係 信 用 卓 越 之 國 際 金 融 ~111~ 機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易 相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。 (2)本 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 交 易 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期 交 易 相 對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風 險金額為其帳面價值。 本公司應收款項債務人之信用良好，且業已取得充足之擔保品，因此 經評估並無重大之信用風險，而最大之信用風險金額為其帳面價值。 3.流 動 性 風 險 本 公 司 之 應 收 款 項 及 應 付 款 項 多 為 1 年 內 到 期，預 期 不 致 發 生 重 大 之 流 動 性風險。 4.利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款，係 屬 浮 動 利 率 之 債 務，故 市 場 利 率 變 動 將 使 短 期 借 款 之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。 ~112~ 5.本 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣 ， 故 受 匯 率 波 動 之 影 響 ， 具 重 大 匯 率 波 動 影 響 之 外 幣 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 ： (單位：各幣別仟元) 99年12月31日 98年12月31日 幣別 外幣金額 期末衡量匯率 幣別 外幣金額 期末衡量匯率 影響本期損益 金融資產 現金及約當現金 日幣 75,334 0.3582 日幣 192,817 0.3476 美金 1,322 29.13 美金 1,771 32.03 英鎊 779 45.19 英鎊 777 51.64 加幣 494 29.14 加幣 493 30.49 應收帳款 金融負債 銀行借款 應付帳款 影響股東權益 金融資產 採權益法之長期股權投資 美金 日幣 143,948 14,925 29.13 0.3582 美金 日幣 12,580 31,860 32.03 0.3476 日幣 美金 763,043 1,606 0.3582 29.13 日幣 美金 606,923 1,328 0.3476 32.03 日幣 美金 56,955 2,562 0.3582 29.13 日幣 美金 85,847 3,520 0.3476 32.03 美金 13,918 29.13 美金 12,610 32.03 ~113~ 十一、附註揭露事項 (一) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，揭露民國99年度之重大交易相關事項如下 1.資金貸與他人情形： 貸出資金之 貸 與往 來 本 公 象 科 目 高 司 對 鈦碩科技 鈦碩科技 無錫嘉碩 其他應收款 無錫鈦邁思 其他應收款 期 最 餘 額 性 質 業 務 往 來 有短期融通資 提 列 備 抵 擔 (註一) 金 額 對 個 別 對 象資 金 貸 與 品資 金 貸 與總 限 額 保 期 末 餘 額 利 率 區 間 32,278 0 Libor+0.8% 2 不適用 營業週轉 無 無 無 (USD1,000仟元) 21,303 (USD660仟元) 19,226 (USD660仟元) Libor+0.8% 2 不適用 營業週轉 無 無 無 註一：資金貸與性質之填寫方法如下： 1.有業務往來者請填1。 2.有短期融通資金必要者請填2。 註二：因有短期資金融通者，對單一借款人之貸放金額以本公司最近財務報告淨值之百分之四十為最高限額。 註三：本公司資金貸放總額以本公司最近財務報告淨值之百分之四十為最高限額。 2.為他人背書保證：無此情形。 ~114~ 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 限 額 (註二) $ (註三) 612,912 $ 612,912 612,912 612,912 3.期末持有有價證券情形： 有價證 持有之公司 台灣嘉碩科技(股)公司 〞 與有價證券 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 國外非上市櫃公 採權益法評價之被投資 鈦碩科技股份有限公司股票 司出資證明 公司 〞 嘉實通電子股份有限公司 股票 〞 期 末 帳列科目 股數/單位 帳 面 金 額 採權益法之長期股權投資 13,412,595 $ 〞 1,067 50,000 $ 〞 股票 晶越科技股份有限公司 無 以成本衡量之金融資產 〞 〞 兆遠科技股份有限公司 〞 〞 國外非上市櫃股 無錫嘉碩科技有限公司出資 票 證明 採權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期股權投資 率 市 100.00% $ 價 備 註 372,421 註1 100.00% 1,203 註1 373,488 500,000 7,500 1.32% 5,795 興櫃股價 1,000,000 27,000 1.35% 88,980 興櫃股價 341,605 100.00% 342,825 註1 $ 鈦碩科技股份有限公司 372,421 比 註2 34,500 〞 〞 TST Technology USA Inc. 股票 〞 〞 150,000 1,049 100.00% 1,049 註1 〞 〞 SNT Devices Limited出資 證明 〞 〞 70,000 896 70.00% 896 註1 〞 〞 SNT Inc.出資證明 〞 〞 註3 1,868 51.00% 1,868 註1 〞 Beyond Fountain Co., Ltd.出資證明 〞 〞 514,500 6,452 70.00% 6,452 註1 〞 無錫鈦邁思電子有限公司 〞 〞 註4 4,707 100.00% 4,707 註1 〞 Beyond Fountain Co., Ltd. 註1：非上市櫃公司因無公開市價，故以淨值表示。 註2：出資額USD 12,280,000元，未發行股份。 註3：出資額USD 51,000元，未發行股份。 註4：出資額USD 514,500元，未發行股份。 ~115~ 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 期初 有價證券 本公司 種類及名稱 帳列科目 台灣嘉碩科技 鈦碩科技股份 採權益法之長 股份有限公司 有限公司 期股權投資 鈦碩科技股份 無錫嘉碩科投有 〞 有限公司 限公司出資証明 交易對象 鈦碩科技股份 有限公司 無錫嘉碩科投有 限公司出資証明 關係 子公司 股數 金額 8,412,595 子公司 買入 註一 $ 股數 期末 金額 244,085 5,000,000 USD 7,050仟元 - $ 158,939 ($ 投資(損) 益金額 累積換算 調整數金額 8,174) ($ 23,806) 對被投資公司 持股比例變動 影響數 $ 1,377 USD 4,350仟元 (USD 42仟元) USD 369仟元 股數 金額 13,412,595 - 註二 $ 372,421 USD 11,727仟元 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 交易情形 應收(付)票據、帳款 佔總應收 佔總進(銷) 進(銷)貨之公司 交易對象 關係 嘉實通電子股份 係本公司100% 持股之子公司 有限公司 本公司之母公司 嘉實通電子股份 台灣嘉碩科技 有限公司 (股)公司 嘉實通電子股份 無錫嘉碩科技有 係聯屬公司 有限公司 限公司 無錫嘉碩科技有 嘉實通電子股份 係聯屬公司 限公司 有限公司 台灣嘉碩科技 (股)公司 進(銷)貨 金額 進貨 銷貨 $ ( (付)票據、 貨之比率 授信期間 單價 授信期間 278,075 19.92% 60天 278,075) 62.63% 60天 〞 〞 與一般交易無重 與一般交易無重 ($ 大差異 大差異 進貨 USD 8,757,973元 62.60% 60天 〞 〞 銷貨 (USD 8,757,973)元 98.60% 60天 〞 〞 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(二)。 註一：出資額USD 7,930,000元，未發行股份。 註二：出資額USD 12,280,000元，未發行股份。 ~116~ 餘額 ( 帳款之比率 12,122) 10.44% 12,122 40.65% 12,524) 40.59% 12,524 96.35% 備註 (二) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 原始投資金額 投資公司名稱 台灣嘉碩科技 (股)公司 〞 鈦碩科技(股) 公司 被投資公司名稱 所在地區 鈦碩科技股份有限公司 薩摩亞 嘉實通電子股份有限公司 〞 主 要 營 業 項 目 海外投資控股 $ 貿易事務 431,449 中國大陸 電子零組件之製造 〞 TST Technology USA Inc. 美國 技術服務及貿易 〞 SNT Devices Limited 香港 貿易事務 〞 SNT Inc. 韓國 〞 Beyond Fountain Co.,Ltd 薩摩亞 中國大陸 期末持有 上期期末 $ 272,511 1,660 無錫嘉碩科技有限公司 Beyond Fountain 無錫鈦邁思電子有限公司 Co.,Ltd 本期期末 1,660 股數/單位 比 13,412,595 100.00% $ 50,000 USD12,280仟元 USD7,930仟元 帳面金額 被投資公司 本公司認列之 本期(損)益 投資(損)益 372,421 ($ 8,174) ($ 100.00% 1,067 100.00% 341,605 ( 717) 註4 150,000 100.00% 1,049 ( 317) 註4 70,000 70.00% 896 ( USD150仟元 USD70仟元 USD70仟元 USD51仟元 USD51仟元 海外投資控股 USD515仟元 USD515仟元 514,500 電子零組件之製造 USD515仟元 USD515仟元 註3 1,647 1,651 1,113) 註4 51.00% 1,868 1,341 註4 70.00% 6,452 ( 9,172) 註4 100.00% 4,707 ( 9,172) 註5 註2 備註 8,174) 註1 USD150仟元 〞 率 註1：出資額USD 12,280,000元，未發行股份。 註2：出資額USD 51,000元，未發行股份。 註3：出資額USD 514,500元，未發行股份。 註4：本公司損益已由本公司轉投資之子公司予以認列。 註5：本公司損益已由本公司轉投資之孫公司予以認列。 (三) 大 陸 投 資 資 訊 1. 大陸被投資公司相關資訊 本期期初自 大陸被投資 公司名稱 無錫嘉碩 無錫鈦邁思 主要營業項目 電子零組件之製造 " 實收資本額 投資 本期期末自 本期匯出或 收回投資金額 台灣匯出累 積投資金額 (註2) 方式 (註2) 匯出(註2) $357,716 (USD12,280仟元) 註1 $231,001 (USD7,930仟元) $126,716 (USD4,350仟元) $15,002 (USD515仟元) 註1 $15,002 (USD515仟元) 收回 - ~117~ 台灣匯出累 積投資金額 $ (註2) 本公司直接 或間接投資 本期認列 之持股比例 期末投資 投資(損)益 - $357,717 (USD12,280仟元) 100.00% ($ 1,330) - $15,002 (USD515仟元) 70.00% ( 8,714) 帳面價值 $ 341,605 3,295 截至本期止 已匯回台灣 投資收益 $ - 本期期末累計自台灣匯 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 出赴大陸地區投資金額 $372,719 (USD12,795仟元) 核准投資金額 $628,043 (USD21,560仟元) 赴大陸地區投資限額 $ 919,367 註1：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：係以期末匯率 USD:TWD=29.13換算。 2.直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：請詳附註五。 ~118~ 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要產業部門係經營有無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬 體及週邊設備零組件之研發設計、製造、銷售、積體電路製造及封裝等 業務。 (二 )地 區 別 資 訊 本公司主要產業部門係經營有無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬 體及週邊設備零組件之研發設計、製造、銷售、積體電路製造及封裝等 業務。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 本公司民國99年及98年度外銷銷貨之明細如下： 地 亞洲 美洲 歐洲 其他 合計 區 99 年 度 $ 1,159,616 463,353 74,534 16,194 $ 1,713,697 98 年 度 $ 852,495 323,601 47,699 8,673 $ 1,232,468 (四 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 銷 貨 收 入 占 損 益 表 上 銷 貨 金 額 10%以 上 之 客 戶 明細如下： 99 年 度 98 年 度 客戶名稱 銷貨金額 所占比例 銷貨金額 所占比例 甲客戶 $ 349,885 18 $ 245,368 18 乙客戶 296,353 15 356,183 26 $ 646,238 33 $ 601,551 44 ~119~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 現金及約當現金明細表 民國 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 摘 要 庫存現金 金 額 $ 154 銀行存款 －台幣活期存款 －外幣活期存款 120,455 美金1,321,974；匯率29.13 38,509 日幣75,334,318；匯率0.3582 26,985 歐元8,436；匯率38.92 329 英磅2,470；匯率45.19 112 加幣898；匯率29.14 26 －支票存款 －定期存款 110 41,000 $ (以下空白) ~120~ 227,680 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 應收帳款明細表 民國 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱摘 要金 額 備 一般客戶： China Achieve Limited $ 54,695 WNC(Kunshan) Corp. Asia Information Technology Inc. 49,467 RF Monolithics Inc. 27,917 ELTA System Ltd. 24,431 其 39,631 他 227,586 423,727 減：備抵呆帳 ( 33,089) 390,638 關係人： SNT-HK 其他 3,824 1,759 5,583 合 計 $ ~121~ 396,221 每一零星客戶餘額均 未超過本科目餘額5% 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 存貨明細表 民國 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 金 項 目 成 商 品 $ 額 本 28,204 市 $ 價 備 30,440 以淨變現價值為市價 原 物 料 236,150 213,356 以重置成本為市價 在 製 品 製 成 品 93,611 147,715 119,073 以淨變現價值為市價 245,507 〞 505,680 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 ( $ 87,320) $ 418,360 (以下空白) ~122~ 608,376 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 採權益法之長期股權投資變動明細表明細表 民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 期 名 稱 鈦碩科技股份有限公司 嘉實通電子有限公司 合 計 初 股數/單位 餘 金 額 額 8,412,595 $ 244,085 50,000 ( 491) $ 243,594 本 期 股數/單位 5,000,000 增 加 金 額 投資(損) 累積換算 依持股比例認列被投資公司 益 金 額 調整數 資本公積增加數 $ 158,939 ($ - 8,174) ($ 23,806) $ 1,651 ( 93) 1,377 - $ 158,939 ($ 6,523) ($ 23,899) $ 1,377 (以下空白) ~123~ 期 末 餘 股數/單位 13,412,595 - 額 金 額 $ 372,421 1,067 $ 373,488 股 權 單價(元) $ - 淨 總 值 價 $ 372,421 1,203 評 提供保 價 證或質 基 礎 押情形 權益法 〃 無 〃 台灣嘉碩科技股份有限公司 固定資產成本及累計折舊變動明細表 民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 期初餘額 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 未完工程及預付設備款 小 計 累計折舊 房屋及建築 機器設備 辦公設備 小 計 合 計 $ ( ( ( ( $ 62,031 118,124 1,150,900 10,047 8,047 1,349,149 46,395) 694,108) 9,367) 749,870) 599,279 本期增加額 本期減少額 本期移轉(註) $ - $ 524 35,350 ( 390 186,595 222,859 ( - $ 330,923) - ( 330,923) ( ( ( ( ($ 6,244) 130,948) 281) 137,473) $ 318,017 318,017 註：未完工程及預付設備款除移轉至固定資產外，本期轉列遞延費用計$1,683。 ~124~ $ 期末餘額 - $ 117,756 119,439) 1,683) - ( ( ( ($ $ 62,031 118,648 973,083 10,437 75,203 1,239,402 52,639) 507,039) 9,648) 569,326) 670,076 提 供 質 押 情 形 銀行擔保借款額度 〞 無 〞 〞 台灣嘉碩科技股份有限公司 短期借款明細表 民國 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 債權人 合作金庫 兆豐 中國信託 台銀 富邦 摘要 信用狀借款 信用狀借款 信用狀借款 信用狀借款 信用狀借款 期末餘額 $ 12,648 171,232 76,538 34,897 11,900 $ 327,215 契約期限 180天 180天 180天 180天 180天 利率區間 0.83%-1.22% 0.78%-1.00% 1.45% 1.10%-1.53% 1.05%-1.54% (以下空白) ~125~ JPY JPY JPY JPY JPY 融資額度 141,664,128 669,451,585 535,561,268 243,958,869 406,598,115 抵押或擔保 定期存款 土地及建物 無 無 無 備註 無 〃 〃 〃 〃 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付票據明細表 民國 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱 晶越科技(股)公司 Harmony Taiwan Electric Co., LTD. 摘 要 $ 其他 合計 $ (以下空白) ~126~ 金 額 23,356 5,375 備 註 每一零星客戶餘額均 57,003 未超過本科目餘額5% 85,734 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付帳款明細表 民國 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱 摘 要 金 額 備 註 一般供應商： 兆遠科技股份有限公司 $ 10,493 SENTEC CO., LTD. 8,242 穩懋科技股份有限公司 7,789 Yoshikawa Kogyo Co., Ltd. 6,584 Koike Co., Ltd. 5,572 晶越科技股份有限公司 5,380 匯隆電子(金華)有限公司 4,968 東晶電子股份有限公司 4,571 其 每一零星客戶餘額均未 50,412 超過本科目餘額5% 他 104,011 關係人： 嘉實通電子(股)公司 合 計 12,122 $ ~127~ 116,133 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付費用明細表 民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項目 應付薪資及獎金 應付佣金 應付員工紅利 摘 要 金 $ 其他 合計 $ (以下空白) ~128~ 額 33,616 10,360 14,267 31,259 89,502 備 註 每一零星科目餘額均 未超過本科目總額5% 台灣嘉碩科技股份有限公司 銷貨收入明細表 民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 頻率元件 目 數 量 金 $ 其他 合計 額 1,830,299 99,713 $ (以下空白) ~129~ 1,930,012 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 銷貨成本明細表 民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 摘 要 期初原料 加：本期進料 減：期末原料 轉列製造及銷管研費用 本期耗用原料 金 $ ( ( 期初物料 加：本期進料 減：期末物料 本期耗用物料 額 102,534 1,002,603 219,295) 5,102) 880,740 19,280 54,133 16,855) 56,558 ( 直接人工 製造費用 123,685 363,095 製造成本 加：期初在製品 外購在製品 製成品轉入 減：期末在製品 轉列製造及銷管研費用 製成品成本 加：期初製成品 減：期末製成品 轉列製造及銷管研費用 轉列在製品 產銷成本 期初商品 加：本期進料 減：期末商品 轉列製造及銷管研費用 進銷成本 ( ( 1,424,078 38,488 160,898 84,633 93,611) 3,269) ( ( ( 1,611,217 84,228 147,715) 6,713) 84,633) 1,456,384 15,656 178,557 28,204) 7,888) 158,121 ( ( 廢金回收 存貨呆滯及跌價損失 營業成本 ( $ ~130~ 35,713) 15,714 1,594,506 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 製造費用明細表 民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 摘 要金 間 接 人 工 各 項 折 舊 水 電 瓦 斯 間 接 材 料 48,952 其 他 費 用 每一零星客戶餘額均 99,862 未超過本科目餘額5% 合 $ 額備 55,715 133,202 費 25,364 計 $ ~131~ 363,095 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 營業費用明細表 民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 推 銷 費 用 16,169 管理及總務費用 $ 26,052 研 發 費 用 $ 33,551 合 $ 計 薪 資 支 出 $ 75,772 年 終 獎 金 1,938 3,316 3,838 9,092 佣 金 支 出 15,655 - - 15,655 出 口 費 用 5,021 15 20 5,056 保 險 費 1,165 3,527 2,327 7,019 服 務 費 4,232 - - 4,232 用 2,299 4,265 2,366 8,930 什 項 費 水 電 費 - 2,912 - 2,912 勞 務 費 612 4,898 90 5,600 檢 治 具 - - 5,682 5,682 研 究 設 計 費 用 - - 4,949 4,949 8,561 12,407 14,768 17,212 14,768 38,180 詴 其 合 驗 他 材 費 料 用 計 $ 55,652 $ 57,392 註:其他項目均未超過本科目餘額5%。 - 132 - $ 84,803 $ 197,847 台灣嘉碩科技股份有限公司 聲明書 本公司民國 99 年度（自民國 99 年 1 月 1 至民國 99 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報 告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依中華 民國財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：台灣嘉碩科技股份有限公司 負 責 人：黃 鈺 同 中華民國 100 年 3 月 2 日 - 133 - 會計師查核報告 （100）財審報字第 10003320 號 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司民國 99 年及 98 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣嘉碩科技股份有限公司及子公 司民國 99 年及 98 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營 業成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採 用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計變動使民國 98 年度之 淨利減少新台幣 10,496 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.15 元。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉翠苗 會計師 吳郁隆 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960058737 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：（86）台財證（六）第 83252 號 中 華 民 國 - 134 - 1 0 0 年 3 月 2 號 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 合 併 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 12 月 31 日 公 司 單位：新台幣仟元 99 年 金 資 1100 1120 1140 1178 120X 1260 1286 1291 11XX 1480 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 1780 17XX 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX 98 年 金 12 月 31 日 額 % 99 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 其他應收款(附註四(十四)) 存貨(附註四(四)) 預付款項(附註五) 遞延所得稅資產–流動(附註四(十六)) 受限制資產(附註六) 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四 (五)) 固定資產(附註四(六)及六) 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體成本 土地使用權 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十六)) 其他資產-其他(附註四(九)) 其他資產合計 資產總額 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ 376,546 14,402 404,274 25,904 431,681 12,471 20,756 69,571 1,355,605 17 1 18 1 19 1 3 60 $ 347,479 8,300 406,239 18,976 197,359 15,715 7,827 66,860 1,068,755 19 22 1 11 1 4 58 2100 2120 2140 2160 2170 2228 2260 2270 21XX 34,500 62,031 118,927 1,122,256 12,404 1,315,618 618,623 ) ( 75,882 772,877 ( $ 2 - 3 5 50 1 59 28 ) ( 3 34 - 62,030 118,420 1,311,416 11,775 1,503,641 784,842 ) ( 8,268 727,067 1,034 4,538 27,782 33,354 2 2 1,272 6,436 7,708 19,718 26,920 4,412 1,115 52,165 1 1 2 19,191 25,203 13,241 57,635 2,248,501 100 $ 1,861,165 2420 3 2820 6 2XXX 71 1 81 3110 42 ) 3140 39 3211 3260 3271 3310 3320 3350 1 1 3420 1 3480 361X 3 3610 3XXX 100 流動負債 短期借款(附註四(七)) 應付票據 應付帳款 應付所得稅(附註四(十六)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(八)) 流動負債合計 長期負債 長期借款(附註四(八)) 其他負債 存入保證金 負債總額 股東權益 股本(附註四(十)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十一)) 普通股股票溢價 長期投資 員工認股權 保留盈餘(附註四(十三)) 法定盈餘公積(附註四(十二)) 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十四)) 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總額 重大承諾及或有負債(附註七) 負債及股東權益總計 $ ( ( 327,215 85,734 121,317 11,251 101,643 20,924 22,285 15 4 5 5 1 1 223,386 74,692 167,016 7,917 79,104 22,993 25,127 12 4 9 1 4 1 1 4,348 694,717 31 600,235 32 15,652 1 - - 909 711,278 32 600,235 32 821,010 - 36 - 707,765 5,286 38 - 499,170 1,378 3,618 22 - 366,537 - 20 - 86,280 136,965 4 6 81,549 1,358 88,673 4 5 7,908 ) 8,234 ) 1,532,279 4,944 1,537,223 $ 2,248,501 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：黃鈺同 98 金 經理人： 劉至祥 會計主管：胡威男 ~135~ $ - ( 68 68 100 15,991 8,234 ) 1,258,925 2,005 1,260,930 $ 1,861,165 1 68 68 100 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 合 併 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 公 司 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 99 金 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本(附註四(四)(八)) 5910 營業毛利 營業費用(附註四(八)) 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十六)) 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 4110 4170 4190 4100 年 $ 1,979,540 101 9,017 ) 10,023 ) ( 1 ) 1,960,500 100 ( ( 9850 $ ( ( 年 1,407,482 101 4,257 ) 8,135 ) ( 1 ) 1,395,090 100 ( 1,170,438 ) ( 84 ) 224,652 16 ( ( ( ( 63,563 ) ( 3 ) 64,282 ) ( 3 ) 90,211 ) ( 5 ) 218,056 ) ( 11 ) 133,671 7 ( ( ( ( 63,044 ) ( 4 ) 63,975 ) ( 5 ) 54,600 ) ( 4 ) 181,619 ) ( 13 ) 43,033 3 1,457 57 814 9,762 12,090 ( ( ( 1 1 3,594 ) 2,714 ) 30,781 ) ( 37,089 ) ( 108,672 11,162 ) ( 97,510 ( ( $ $ 97,645 135 ) 97,510 ( 前 稅 2) 2) 6 1) 5 5 5 後 ( ( ( ( ( $ $ ( $ 稅 前 1,722 530 14,213 507 432 17,404 1 1 3,179 ) 2,427 ) 152 ) 5,758 ) 54,679 7,964 ) ( 46,715 4 1) 3 47,303 588 ) 46,715 3 3 稅 後 $ 1.47 $ 1.32 $ 0.79 $ 0.67 $ 1.45 $ 1.30 $ 0.79 $ 0.67 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：黃鈺同 度 % 額 1,608,773 ) ( 82 ) 351,727 18 稅 9750 98 金 ( $ 基本每股盈餘(附註四(十七)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十七)) 本期淨利 度 % 額 經理人： 劉至祥 ~136~ 會計主管：胡威男 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 股 98 年 本 資 本 公 積 普通股股本 預 收 股 本 普通股溢價 長 期 投 資 員工認股權 保 留 盈 餘 法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 公 積 公 積 未分配盈餘 $ $ $ $ $ $ 累積換算調 整 數 $ 庫 藏 股 票 少 數 股 權 合 計 $ - $ 1,248,175 - 度 98 年 1 月 1 日餘額 690,190 - 363,551 - - 71,611 $ 1,358 $ 108,118 21,581 ($ 8,234 ) 97 年度盈餘指撥及分派(註 1) 提列法定盈餘公積 - - - - - 9,938 - ( 9,938 ) - - - 股票股利 14,810 - - - - - - ( 14,810 ) - - - 現金股利 - - - - - - - ( 42,000 ) - - - 98 年度淨利 - - - - - - - 47,303 - - 國外長期投資換算調整數 - - - - - - - - 員工行使認股權 2,765 5,286 2,986 - - - - - - - - 少數股權變動數 - - - - - - - - - - 2,593 2,593 98 年 12 月 31 日餘額 99 年 ( 5,590 ) ( ( 588 ) - - 42,000 ) 46,715 ( 5,590 ) 11,037 $ 707,765 $ 5,286 $ 366,537 $ - $ - $ 81,549 $ 1,358 $ 88,673 $ 15,991 ($ 8,234 ) $ 2,005 $ 1,260,930 $ 707,765 $ 5,286 $ 366,537 $ - $ - $ 81,549 $ 1,358 $ 88,673 $ 15,991 ($ 8,234 ) $ 2,005 $ 1,260,930 - 度 99 年 1 月 1 日餘額 98 年度盈餘指撥及分派(註 2) 提列法定盈餘公積 - - - - - 4,731 迴轉特別盈餘公積 - - - - - - 現金股利 - - - - - - - 99 年度淨利 ( ( 1,358 ) ( 4,731 ) - - - 1,358 - - - 45,980 ) - - - 45,980 ) - - - - - - - 97,645 - - 135 ) 97,510 110,000 - 120,383 - - - - - - - - 230,383 現金增資員工酬勞成本 - - 8,085 - - - - - - - - 8,085 國外長期投資換算調整數 - - - - - - - - - - 員工行使認股權 - 2,124 - - - - - - - - - 4,165 - - - - - - - - - - 3,618 1,378 現金增資 員工認股權轉換普通股 3,245 ( 7,410 ) ( 23,899 ) ( ( ( 23,899 ) 2,124 發行員工認股權酬勞成本 - - - - 3,618 - - - - - 依持股比例認列被投資公司資本公 積增加數 - - - 1,378 - - - - - - - 少數股權變動數 - - - - - - - - - - 3,074 3,074 4,944 $ 1,537,223 99 年 12 月 31 日餘額 $ 821,010 $ - $ 499,170 $ 1,378 $ 3,618 $ 86,280 $ - $ 136,965 ($ 7,908 ) ( $ 註 1：董監酬勞$1,473 及員工紅利$12,673 已於損益表中扣除。 註 2：董監酬勞$629 及員工紅利$7,448 已於損益表中扣除。 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 會計主管：胡威男 ~137~ 8,234 ) $ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 合 併 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 子 公 司 單位：新台幣仟元 99 年 度 98 年 度 營業活動之現金流量 合併總損益 $ 97,510 $ 46,715 調整項目 折舊費用 155,266 147,191 各項攤提 19,396 19,578 呆帳費用 1,428 17,440 19,508 6,820 - 2,427 8,085 - 存貨呆滯及跌價損失 金融資產評價損失 現金增資員工酬勞成本 公帄價值變動列入損益之金融負債 - ( 3,662 ) 處分固定資產(損失)利益 2,714 ( 530 ) 發行員工認股權酬勞成本 3,618 - 資產及負債科目之變動 應收票據 ( 應收帳款 6,102 ) 537 其他應收款 ( 存貨 ( 預付款項 3,577 ( 120,928 ) 6,928 ) ( 7,346 ) 253,830 ) 3,244 95,168 ( 11,133 ) 843 ) 遞延所得稅資產 ( 4,100 ) ( 其他資產-其他 ( 1,115 ) 應付票據 應付帳款 11,042 ( ( 4,497 ) 45,699 ) 97,497 3,334 7,917 應付費用 22,539 1,177 其他應付款項 14,430 應付所得稅 預收款項 ( 應計退休金負債 2,842 ) - 營業活動之淨現金流入 42,035 (續 次 頁) ~138~ ( 1,047 ) 22,913 ( 923 ) 317,511 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 合 併 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 子 公 司 單位：新台幣仟元 99 年 度 98 年 度 投資活動之現金流量 購置固定資產 ($ 處分固定資產價款 234,915 ) ( $ 4,430 117,574 ) 821 遞延費用及無形資產增加 ( 18,673 ) ( 土地使用權 ( 27,711 ) 存出保證金增加 ( 以成本衡量之金融資產-非流動增加 ( 受限制資產增加 ( 2,711 ) ( 65,035 ) ( 314,607 ) ( 197,007 ) 投資活動之淨現金流出 8,583 ) - 527 ) ( 6,636 ) 34,500 ) - 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 103,829 發放股東現金股利 ( 現金增資 ( 55,149 ) 45,980 ) ( 42,000 ) 230,383 - 2,124 11,037 長期借款舉借數 20,000 - 存入保證金增加 909 - 3,074 2,005 員工行使員工認股權 少數股權 融資活動之淨現金流入(流出) 314,339 匯率影響數 ( ( 84,107 ) 12,700 ) ( 1,933 ) 本期現金及約當現金增加 29,067 34,464 期初現金及約當現金餘額 347,479 313,015 期末現金及約當現金餘額 $ 376,546 $ 347,479 本期支付利息 $ 2,964 $ 3,832 本期支付所得稅 $ 11,928 $ 1,277 $ 232,247 $ 121,904 現金流量資訊之補充揭露 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 ( 本期支付現金數 $ 21,627 17,297 18,959 ) ( 21,627 ) 234,915 $ 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 ~139~ 會計主管：胡威男 117,574 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 十三、公司沿革 (二 )台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 (以 下 簡 稱「 本 公 司 」)設 立 於 民 國 86 年 11 月 ， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止，實 收 資 本 額 為 $821,010，主 要 營 業 項 目 為 有、 無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬體及週邊設備零組件之研發、設 計 、 製 造 、 銷 售 、 積 體 電 路 製 造 及 封 裝 等 業 務 。 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 及 子 公 司 員 工 人 數 約 為 722 人 。 本 公 司 股 票 自 民 國 95 年 2 月 22 日 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心上櫃買賣。 (三 )列 入 本 合 併 財 務 報 表 編 製 個 體 內 之 子 公 司 概 述 及 其 變 動 情 形 所持有股權百分比 業務性質 99年度 98年度 投資公司名稱 子公司名稱 台灣嘉碩科技股份 鈦碩科技股份有限 海外投資控股 100% 100% 有限公司 公司(鈦碩科技) 〞 嘉實通電子股份有 貿易事務 100% 100% 限公司(嘉實通) 鈦碩科技股份有限 無錫嘉碩科技股份 電子零組件之製 100% 100% 公司 有限公司(無錫嘉 造 碩) 〞 TST Technology 技術服務及貿易 100% 100% USA INC (TST(USA)) 〞 SNT Devices 貿易事務 70% 70% Limited (SNT-HK) 〞 SNT Inc.(SNT-KR) 〞 51% 51% 〞 Beyond Fountain 海外投資控股 70% 100% Co.,Ltd(Beyond) Beyond Fountain 無錫鈦邁思電子有 電子零組件之製 100% 100% Co.,Ltd 限公司(無錫鈦 造 邁思) (四 )未 列 入 本 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 無此情形。 ~140~ (五 )子 公 司 會 計 期 間 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無此情形。 (六 )國 外 子 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 無此情形。 (七 )子 公 司 將 資 金 移 轉 予 母 公 司 之 能 力 受 重 大 限 制 者 ， 該 限 制 之 本 質 與 程 度 無此情形。 (八 )子 公 司 持 有 母 公 司 發 行 證 券 之 內 容 無此情形。 (九 )子 公 司 發 行 轉 換 公 司 債 及 新 股 之 有 關 資 料 1.本 公 司 直 接 持 股 100%之 子 公 司 － 鈦 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 於 民 國 98 年 度 為 增 加 海 外 投 資 ， 分 別 以 美 金 1,777 仟 元 及 1,180 仟 元 辦 理 現 金 增 資 及 固 定 資 產 作 價 投 資 ， 並 轉 投 資 其 子 公 司 無 錫 嘉 碩 、 TST(USA) 、 SNT(HK) 及 SNT(KR)。 2.本 公 司 直 接 持 股 100%之 子 公 司 -鈦 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 於 民 國 99 年 度 為 增 加 海 外 投 資 ， 分 別 以 美 金 4,640 仟 元 及 360 仟 元 辦 理 現 金 增 資 及 固 定 資 產 作 價 投 資 ， 並 將 部 分 增 資 款 美 金 4,640 仟 元 轉 投 資 其 子 公 司 無 錫 嘉 碩。 十四、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認 會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (十 )合 併 財 務 報 表 編 製 原 則 本 公 司 對 於 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50% 以 上 之 被 投 資 公 司 及 符 合 有 控 制 能 力 之 條 件 者 將 全 數 納 入 合 併 財 務 報 表 編 製 個 體 ， 並 自 民 國 97 年 1 月 1 日起於每季編製合併財務報表。 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖 銷。 (十 一 )子 公 司 外 幣 財 務 報 表 換 算 基 礎 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之 匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外， 其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權帄均 匯 率 換 算 。 換 算 產 生 之 差 額 ， 列 入 「 累 積 換 算 調 整 數 」， 作 為 股 東 權 益 之 調 整項目。 (十 二 )外 幣 交 易 1.本 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損 益。 ~141~ 2.期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3.期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 帄 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損 益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額 列為當年度損益；屬依公帄價值衡量且變動列入股東權益調整項目者， 按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為 股東權益調整項目；屬非依公帄價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡 量。 (十 三 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出 售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負 債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (十 四 )公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.本 公 司 投 資 屬 權 益 性 質 之 金 融 商 品 、 受 益 憑 證 及 衍 生 性 金 融 商 品 均 採 交 易日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量。 2.公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 帄 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益 。 上 市 /上 櫃 股 票 、 封 閉 型 基 金 及 存 託 憑 證 係 以 資 產 負 債 表日公開市場之收盤價為公帄價值。開放型基金係以資產負債表日該基 金淨資產價值為公帄價值。 3.未 符 合 避 險 會 計 之 衍 生 性 商 品 ， 屬 選 擇 權 交 易 者 ， 於 交 易 日 以 當 日 之 公 帄價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公帄價值為零。 (十 五 )應 收 帳 款 係因出售商品而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎， 惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。 (十 六 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 ~142~ (十 七 )存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權帄均法計算，固定製造費用按生產設 備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與 淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計 售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 (十 八 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 1.採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 帄 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取 得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損 金額不予迴轉。 (十 九 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2.固 定 資 產 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 按 帄 均 法 計 提 折 舊 ， 到 期 已 折 足 而 尚 在 使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要資產之耐用年限如下： 房屋及建築 48 年 機械設備 3~5 年 辦公設備 3~5 年 3.凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 經 常 性 維護或修理支出則列為當期費用。 4.固 定 資 產 發 生 閒 置 或 已 無 使 用 價 值 時 ， 按 其 淨 公 帄 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業 外支出。 (二 十 )無 形 資 產 無形資產主要係專利權、電腦軟體成本及土地使用權，以取得成本為入 帳 基 礎 ， 按 估 計 效 益 年 限 ， 採 直 線 法 攤 銷 ， 專 利 權 攤 銷 年 限 為 10 年 ； 電 腦 軟 體 成 本 攤 銷 年 限 為 2～ 5 年 ， 土 地 使 用 權 攤 銷 年 限 為 50 年 。 (二 十 一 )遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 治 具 及 模 具 ， 並 按 其 估 計 效 益 年 數 2～ 5 年 ， 採 帄 均 法 攤 銷。 (二 十 二 )非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公帄價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 商譽減損之減損損失於以後年度不得迴轉。 (二 十 三 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 ~143~ 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生 基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (二 十 四 )所 得 稅 1. 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估 之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布 日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞 延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅 費 用 (利 益 )。 2. 因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 及 人 才 培 訓 支 出 等 所 產 生 之 所 得 稅 抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘後列為當期費用。 4. 海 外 子 公 司 之 所 得 稅 ， 悉 依 當 地 稅 法 規 定 ， 在 與 本 公 司 一 致 之 會 計 原 則處理下，認列所得稅費用。 (二 十 五 )庫 藏 股 1. 本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2.庫 藏 股 票 轉 讓 給 員 工 之 給 與 日 在 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 依 財 務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。 3.註 銷 庫 藏 股 票 時，貸 記「 庫 藏 股 票 」 ，並 按 股 權 比 例 借 記「 資 本 公 積 - 股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 ， 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行溢價之合計數時，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本 公積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股交 易所產生之資本公積。 4.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 帄 均 法 計 算 。 (二 十 六 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每 股盈餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公帄價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 ~144~ (二 十 七 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 帄 價 值 ( 收 盤 價 )， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額，計算股票紅利之股數。 (二 十 八 )收 入 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (二 十 九 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。 十五、會計變動之理由及其影響 存 貨 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處理準則」 ，此 項 會 計 原 則 變 動 致 使 本 公 司 民 國 98 年 度 淨 利 減 少 $10,496 及 每 股 盈 餘 減 少 0.15 元 。 另 評 價 損 失 由 營 業 外 損 益 改 列 為 營 業 成 本 ， 使 銷 貨 成 本 及 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $6,820 及 減 少 $6,820。 十六、重要會計科目之說明 (三 十 )現 金 及 約 當 現 金 庫存現金 支票存款 活期存款 定期存款 99年12月31日 98年12月31日 $ $ $ 199 110 280,865 95,372 376,546 $ 266 22,533 272,581 52,099 347,479 (二 )公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 -流 動 1. 本 公 司 操 作 衍 生 性 金 融 商 品 表 列 於 公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 流 動 科 目 於 民 國 99 年 及 98 年 度 餘 額 皆 為 $0。 2.本 公 司 於 民 國 99 年 及 98 年 度 操 作 衍 生 性 金 融 商 品 認 列 之 淨 利 益 (損 失 ) 分 別 為 $814 及 ($2,427) ~145~ (三 )應 收 帳 款 99年12月31日 應收帳款 減：備抵呆帳 $ ( $ 98年12月31日 437,685 $ 33,411) ( 404,274 $ 438,222 31,983) 406,239 本 公 司 於 民 國 98 年 11 月 13 日 及 民 國 97 年 10 月 8 日 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 簽訂應收帳款讓售合約，本公司依合約規定不須承擔全部應收帳款無法收 回之風險，須負擔因商業糾紛而產生之損失，依合約規定承購額度為美金 5,000 仟 元 及 15,000 仟 元 (賣 斷 不 融 資 )， 合 約 期 間 為 十 二 個 月 ， 手 續 費 依 發 票 金 額 0.6%及 0.4%計 收 ， 且 約 定 非 因 商 業 糾 紛 產 生 之 不 為 給 付 時 ， 由 該 銀行於應收帳款債權到期日後加計一定期間，擔保給付九成發票金額，因 本 公 司 所 簽 訂 之 承 購 合 約 不 符 合 (94)基 秘 字 第 18 號 之 除 列 條 件 ， 故 本 公 司 並無除列讓售之應收帳款。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 尚 未 到 期 之 讓 售 應 收 帳 款 相 關 資 訊 如下： 99年12月31日 讓售應收 帳款金額 讓售對象 中國信託 商業銀行 $ 額度 - USD$5,000仟元 已預支金額 已預支金額 之利率區間 擔保品 $ - - $ - 98年12月31日 讓售對象 讓售應收 帳款金額 中國信託 商業銀行 NTD$1,065仟元 及USD$209仟元 額度 USD$15,000仟元 ~146~ 已預支金額 已預支金額 之利率區間 擔保品 $ - - $ - (四 )存 貨 99年12月31日 備抵呆滯及跌價損失 成本 商品 原物料 在製品 製成品 合計 $ 35,207 244,629 93,612 151,030 524,478 $ $ 17,950 127,356 40,084 85,258 270,648 $ 9,897) $ 36,575) 10,231) 36,094) 92,797) $ 98年12月31日 備抵呆滯及跌價損失 成本 商品 原物料 在製品 製成品 合計 ($ ( ( ( ($ 帳面價值 ($ ( ( ( ($ 25,310 208,054 83,381 114,936 431,681 帳面價值 8,515) $ 29,182) 6,705) 28,887) 73,289) $ 9,435 98,174 33,379 56,371 197,359 當期認列之存貨相關費損： 99 年 度 已出售存貨成本 存貨呆滯及跌價損失 $ 1,589,265 19,508 1,608,773 $ 98 年 度 $ 1,163,618 6,820 1,170,438 (五 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 -非 流 動 項 目 99年12月31日 98年12月31日 興櫃公司股票 $ 34,500 $ 本公司持有興櫃公司股票，因無活絡市場公開報價且公帄價值無法可靠衡 量，故以成本衡量。 (六 )固 定 資 產 成 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 未完工程及預付設備款 $ $ 99 本 62,031 118,927 1,122,256 12,404 75,882 1,391,500 ~147~ 年 $ ( ( ( ($ 12 月 累計折舊 31 - $ 52,761) 555,138) 10,724) 618,623) $ 日 帳面價值 62,031 66,166 567,118 1,680 75,882 772,877 成 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 預付設備款 98 本 年 12 月 累計折舊 31 日 帳面價值 $ 62,030 $ - $ 62,030 118,420 ( 46,498) 71,922 1,311,416 ( 727,992) 583,424 11,775 ( 10,352) 1,423 8,268 8,268 $ 1,511,909 ($ 784,842) $ 727,067 1.上 項 所 列 固 定 資 產 均 無 利 息 資 本 化 情 形 。 2.截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 上 述 固 定 資 產 提 供 作 短 期 借 款 及 長期借款之擔保情形，請詳附註六。 (七 )短 期 借 款 信用狀借款 信用借款 還款期間 99.12.20~ 台北富邦銀行 103.12.25 減：一年內到期部分 98年12月31日 $ $ 178,577 44,809 $ 223,386 0.93%~1.53% 99年12月31日 98年12月31日 $ 20,000 $ - ( $ 4,348) 15,652 $ 1.39% - 307,215 20,000 $ 327,215 0.78%~1.54% 利率區間 (八 )長 期 借 款 借款銀行 99年12月31日 擔保品 土地、房屋及 建築物 利率區間 (九 )退 休 金 1.本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資， 以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續 服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休 前 6 個 月 之 帄 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專 戶 儲 存 於 臺 灣 銀 行 信 託 部 。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 度 止 ， 本 公 司 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 $324 及 $462， 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 撥 存 於 勞 工 退 休 準 備 金 專 戶 餘 額 分 別 $18,092 及 $16,385。 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6%提 繳 勞 ~148~ 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休 金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 99 年 及 99 年 12 月 31 日 止，本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $9,026 及 $8,263。 3.本 公 司 依 精 算 報 告 認 列 之 相 關 資 訊 如 下 ： (1)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 民 國 99 年 及 98 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 皆 為 2.0%，退 休 基 金 預 期 報 酬 率 皆 為 2.0%， 薪 資 調 整 率 分 別 為 3.25%及 3.0%。 (2) 退休金提撥狀況表： 99年12月31日 98年12月31日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 ($ ( 193) ($ 11,457) ( 188) 11,878) 累積給付義務 未來薪資增加影響數 ( ( 11,650) ( 8,244) ( 12,066) 8,215) 預計給付義務 退休基金資產公帄價值 ( 19,894) ( 18,092 20,281) 16,385 提撥狀況 未認列過渡性淨給付資產 未認列退休金損益 預付退休金(表列於其他資產-其他) 既得給付 ( $ ($ 1,802) ( 758 2,159 1,115 $ 226) ($ 3,896) 827 3,069 219) (3) 淨退休金成本之內容： 99年12月31日 98年12月31日 服務成本 $ 137 $ 133 利息成本 405 533 退休基金資產預期報酬 ( 342) ( 396) 未認列退休金損失之攤銷 55 123 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 69 69 當期淨退休成本 $ 324 $ 462 4.本 公 司 之 子 公 司 係 採 確 定 提 撥 制 ， 每 月 依 照 當 地 員 工 薪 資 總 額 之 一 定 比 率 提 撥 退 休 金 ， 公 司 除 按 月 提 撥 外 ， 無 進 一 步 之 義 務 。 民 國 99 年 及 98 年 度 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 $2,407 及 $2,028。 (十 )股 本 1.本 公 司 發 行 之 股 份 全 數 為 普 通 股，每 股 面 額 為 新 台 幣 10 元，截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 章 程 額 定 股 本 分 別 為 $1,200,000 及 $1,000,000，分 別 為 120,000 仟 股 及 100,000 仟 股 (含 員 工 認 股 權 憑 證 可 認 購 股 數 分 別 為 10,000 仟 股 及 4,000 仟 股 )， 實 收 股 本 分 別 為 $821,010 及 $707,765， 發 行 股 數 分 別 為 82,101 仟 股 及 70,777 仟 股 ， 扣 除 庫 藏 股 後 ， 實 際 流 通 在 外 股 數 分 別 為 81,814 仟 股 及 70,490 仟 股 。 2.本 公 司 於 民 國 99 年 7 月 19 日 經 董 事 會 決 議 辦 理 現 金 增 資 預 計 發 行 新 股 11,000 仟 股 ， 每 股 發 行 價 格 預 計 新 台 幣 22 元 ， 並 於 民 國 99 年 8 月 5 日 ~149~ 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 生 效 ； 又 於 民 國 99 年 8 月 17 日 經 董 事 會 決 議 通 過 ， 訂 定 民 國 99 年 9 月 9 日 為 現 金 增 資 基 準 日 ， 以 每 股 新 台 幣 21 元 現 金 增 資 發 行 普 通 股 11,000 仟 股 ， 扣 除 發 行 成 本 後 共 計 $230,383， 其 中 保 留 1,368 仟 股 供 員 工 認 購 ， 另 行 認 列 酬 勞 成 本 $8,085 及 資 本 公 積 -普 通 股 溢 價 ， 並 已 辦 理 變 更 登 記 完 竣 。 3.本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ， 員 工 實 際 已 行 使 認 股 權 認 購 之 股 數 分 別 為 77.5 仟 股 及 523.5 仟 股，每 股 帄 均 認 購 價 格 分 別 為 27.4 元 及 21.08 元 。 4.本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 10 日 經 股 東 常 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 盈 餘 分 配，未 分 配 盈 餘 $14,810 轉 增 資 發 行 新 股 1,481,000 股。該 項 增 資 案 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 ， 增 資 基 準 日 為 民 國 98 年 8 月 8 日，並已辦理變更登記完竣。 (十 一 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受 領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額 百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 二 )法 定 盈 餘 公 積 依公司法及本公司章程規定，年度決算如有盈餘應先提繳稅款，次彌補 以 前 年 度 虧 損，再 次 提 列 10%為 法 定 盈 餘 公 積。但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 資 本 總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得 使 用 之，惟 撥 充 資 本 時，以 該 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50%，並 以 撥 充 其 半 數為限。 (十 三 )保 留 盈 餘 1. 依 本 公 司 章 程 規 定 ， 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 ， 應 先 提 繳 稅 額 ， 彌 補 以 往 年 度 虧 損 ， 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 ， 必 要 時 依 證 券 交 易 法 第 41 條規定，提撥迴轉特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈 餘，作為可供分配盈餘，交由董事會擬具分配議案提請股東會決議。 其中： (1)董 監 事 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二 ； (2)員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 五 ； 基 於 公 司 營 運 需 要 暨 爭 取 股 東 權 益 最 大 化 之 考 量，本 公 司 屬 資 金 暨 技 術 密 集 之 行 業，且 所 處 產 業 環 境 多 變，為 公 司 長 期 發 展 需 要，股 利 政 策 採 剩 餘 股 利 政 策。依 公 司 未 來 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形，適 當 分 派 股 利，其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十。惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率，得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 資 金 狀 況，經 股 東 會 決 議 調 整 之 。 2.本 公 司 於 民 國 99 年 6 月 9 日 及 98 年 6 月 10 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 98 年 度 及 97 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： ~150~ 98 金 年 額 度 97 每股股利 (元) 年 金 度 每股股利 (元) 額 法定盈餘公積 $ 4,731 $ 9,938 特別盈餘公積(迴轉) ( 1,358) $ - $ 股票股利 14,810 0.22 現金股利 45,980 0.65 42,000 0.61 合計 $ 49,353 $ 66,748 上 述 民 國 98 年 度 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 民 國 99 年 2 月 25 日 之 董 事 會 提議並無重大差異。 上 述 民 國 98 年 度 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 民 國 99 年 2 月 25 日 之 董 事 會 提議並無重大差異。 本 公 司 民 國 99 年 度 盈 餘 分 派 議 案 ， 截 至 民 國 100 年 3 月 2 日 止 ， 尚 未 經 董 事 會 通 過，有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 盈 餘 分 派 情 形，請 至 臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 3. 本 公 司 民 國 99 年 度 與 98 年 度 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 $11,425 及 $7,448;董 監 酬 勞 分 別 為 $1,318 及 $629 係 以 截 至 當 期 止 之 稅 後 淨 利 ， 考量法定盈餘公積等因素後，以章程所訂之成數為基礎估列。本公司 董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資 訊 觀 測 站 查 詢 。 本 公 司 民 國 98 年 度 經 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 與 民 國 98 年 度 財 務 報 表 認 列 之 金 額 並 無 差 異 。 (十 四 )庫 藏 股 1. 民國99年及98年度庫藏股票數量及金額變動情形如下： 單位：仟股/仟元 99 期初 收回原因 供轉讓股份予員工 股數 金額 收回原因 供轉讓股份予員工 股數 金額 $ 287 8,234 98 期初 $ 287 8,234 年 度 本期增加 $ - 本期減少 $ 年 度 本期增加 $ $ - - 期末 $ 本期減少 $ - 287 8,234 期末 $ 287 8,234 2. 證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例 ， 不 得 超 過 公 司 已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 數 量 及 金 額 皆 未 逾 法 令 之 規 定 。 3. 本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押 ， 於 未 轉 讓 前 亦 不 得享有股東權利。 ~151~ 4. 依 證 券 交 易 法 規 定 ， 因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 ， 應 於 買 回 之 日起三年內將其轉讓，逾期經未轉讓者，應辦理變更登記銷除股份， 本 公 司 於 民 國 100 年 1 月 21 日 經 董 事 會 決 議 註 銷 庫 藏 股，訂 定 民 國 100 年 2 月 18 日 為 減 資 基 準 日 。 (十 五 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1. 截至民國99年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 協議之類型 給與日 給與數量 員工認股權計劃 95.1.13 1,040 員工認股權計劃 96.12.19 2,000 員工認股權計劃 99.8.17 2,000 現金增資保留員 99.8.17 1,368仟股 工認購 2. 上述認股權計劃之詳細資訊如下： 99 年 度 數量 (仟股) 加權帄均 行使價格 (元) 合約期間 4年 5年 10年 既得條件 2~3年之服務 2~3年之服務 2~3年之服務 不適用 立即既得 98 數量 (仟股) 年 度 加權帄均 行使價格 (元) 期初流通在外 1,947.50 $ 27.40 2,601.00 $ 27.64 本期給與認股權 2,000.00 21.00 無償配股增發或調整認 股股數 本期行使認股權 ( 77.50) 27.40 ( 523.50) 21.08 本期沒收認股權 ( 171.50) 25.99 ( 130.00) 22.32 期末流通在外 3,698.50 23.25 1,947.50 27.40 期末可行使之認股選 擇權 1,698.50 25.90 962.50 27.40 期末已核准尚未發行之 認股選擇權 3.截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在 外之資訊如下表： ~152~ 99年12月31日 行使價格 之範圍(元) $ 25.90 21.00 期末流通在外之認股選擇權 加權帄均 加權帄均 數量 預期剩餘 行使價格 (仟股) 存續期間 (元) 1,698.50 2,000.00 1.99年 9.63年 $ 25.90 21.00 期末可行使認股選擇權 加權帄均 數量 行使價格 (仟股) (元) 1,698.50 - $ 25.90 - 98年12月31日 期末流通在外之認股選擇權 加權帄均 加權帄均 行使價格 之範圍(元) $ 27.40 數量 (仟股) 預期剩餘 存續期間 1,947.50 3年 行使價格 (元) 期末可行使認股選擇權 加權帄均 數量 (仟股) 27.40 962.50 行使價格 (元) $ 27.40 4 .民國97年1月1日後之認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計 認股選擇權之公帄價值，相關資訊如下： 淨值/ 股價 (元) 協議之 類型 給與日 現金增資 保留員工 99.8.17 26.90 認購 第四次員 工認股權 99.8.17 26.90 計畫 履約 價格 (元) 每單位 預期 預期存 預期 無風險 公帄價 波動率 續期間 股利 利率 值(元) 21.00 - 21.00 50.21% 0.05年 0.00% 0.55% 10年 0.00% 5.91 1.15% 14.90 5 .股份基礎給付交易產生之費用如下： 99年12月31日 權益交割-員工認股權 權益交割-現金增資保留員工認購 合計 $ $ 98年12月31日 3,618 8,085 11,703 $ - $ 6 .本公司認股選擇權計劃給與日(修正日)於民國93年1月1日(含)至民國96年12 月31日(含)以前者，如採用公帄價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每 股盈餘資訊如下： 99年度 98年度 本期淨利 基本每股盈餘 完全稀釋每股盈餘 報表認列之淨利 $ 擬制淨利 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) ~153~ 97,645 95,051 1.32 1.28 1.30 1.27 $ 47,303 39,380 0.67 0.56 0.67 0.56 7.上 開 民 國 97 年 1 月 1 日 前 之 認 股 選 擇 權 計 劃 若 採 Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公帄價值，相關資訊如下： 淨值/ 履約 每單位 協議之 股價 價格 預期 預期存 預期 無風險 公帄價 類型 給與日 (元) (元) 波動率 續期間 股利 利率 值(元) 第二次 員工認 95.1.13 50.64 36.00 101.99% 4年 4.69% 2.59% 30.60 股權計 畫 第三次 員工認 96.12.29 33.75 33.75 69.85% 5年 6.38% 2.59% 12.80 股權計 畫 (十 六 )所 得 稅 1. 所得稅費用計算如下： 99 年 度 98 年 度 應付所得稅 加(減)： 扣繳及暫繳稅款 以前年度低(高)估數 $ 當期所得稅費用 加(減)： 遞延所得稅資產及負債變動數 所得稅費用 ( $ 11,251 $ 7,917 2,526 1,485 109 781 15,262 8,807 4,100) ( 11,162 $ 843) 7,964 註1：民國99年及98年度稅法修正之所得稅影響數分別為$2,380及$3,254。 註2：民國99年及98年度暫時性差異當期稅率與實現年度稅率差異影響數為$0及 $(1,478)。 2. 遞延所得稅資產及負債之相關明細如下： 遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 備抵遞延所得稅資產-流動 99年12月31日 98年12月31日 $ $ ( ( $ 遞延所得稅資產-非流動 備抵遞延所得稅資產-非流動 $ 28,359 3,726) 3,877) 20,756 ( ( $ 22,645 2,372) 12,446) 7,827 13,438 $ 22,555 9,026) ( 9,314) $ 4,412 $ 13,241 3. 因 暫 時 性 差 異 、 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 而 產 生 之 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下： ( ~154~ 99 年 12 月 31 日 所得稅 金額 影響數 流動項目： 存貨跌價及呆滯損失 $ 87,320 $ 備抵呆帳超限數 28,506 未實現兌換損失 40,109 未實現兌換利益 ( 21,535) ( 投資抵減 其他 1,034 $ 135,434 $ 98 年 12 月 31 日 所得稅 金額 影響數 14,844 $ 71,607 $ 4,846 27,521 6,819 13,396 3,661) ( 11,864) ( 1,609 176 702 24,633 $ 101,362 $ 14,321 5,504 2,679 2,372) 141 20,273 非流動項目: 採權益法認列之國外 投資損失 $ 53,092 $ 9,026 $ 46,568 $ 9,314 聯屬公司間未實現處 分固定資產利益 25,761 4,379 13,093 2,618 其他 194 33 304 61 投資抵減 10,562 $ 79,047 $ 13,438 $ 59,965 $ 22,555 4.截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 97 年 度 。 5.截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例 規 定 ， 可 享有之投資抵減明細如下： 抵減項目 尚未抵減餘額 最後可抵減年度 購置自動化設備 $ 1,609 103年 6.本 公 司 增 資 擴 展 計 劃 生 產 其 他 電 子 零 組 件 之 投 資 計 劃 符 合 民 國 92 年 3 月 20 日 發 佈 之 「 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 分 獎 勵 辦 法 」， 得 享 受 連 續 5 年 (於 民 國 99 年 12 月 31 日 到 期 )內 就 其 新 增 所 得 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅。 7.截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 有 關 未 分 配 盈 餘 明 細 如 下： 99年12月31日 98年12月31日 87年及以後年度未分配盈餘 －已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 －未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 39,320 $ 41,370 97,645 47,303 $ 136,965 $ 88,673 8.截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 $12,845 及 $11,816， 民 國 98 年 度 實 際 未 分 配 盈 餘 稅 額 扣 抵 比 率 為 22.79% 。 由 於 本 公 司 得 分 配 予 股 東 之 可 扣 抵 稅 額 ， 應 以 股 息 紅 利 分 配 日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於獲配 民 國 99 年 度 盈 餘 時 ， 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 ， 尚 須 調 整 至 獲 配 股 利 或 盈餘前本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項股東可扣抵稅額， 本 公 司 分 配 民 國 99 度 年 之 預 計 稅 額 扣 抵 比 率 為 17.59%。 9. 無 錫 嘉 碩 依 「 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法 」 及 ~155~ $ 相 關 法 令 規 定 ， 其 所 得 稅 按 24%之 稅 率 徵 收 ， 並 可 享 受 「 兩 免 三 減 半 」 之 租 稅 優 惠 ， 並 自 民 國 97 年 度 開 始 起 算 。 (十 七 )每 股 盈 餘 99 額 金 稅 基本每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用潛在 普通股之影響 員工分紅 員工認股權 稀釋每股盈餘 本期淨利加計 潛在普通股 之影響 前 稅 $ 108,807 $ 後 97,645 74,177 - 98 594 97,645 74,869 - $ 108,807 $ 98 額 金 稅 基本每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用潛在 普通股之影響 員工分紅 $ 年 度 加權帄均流 每股盈餘(元) 通在外股數 (仟股) 稅 前 稅 後 前 稅 55,267 $ - 後 47,303 - $ 1.47 $ 1.32 $ 1.45 $ 1.30 年 度 加權帄均流 每股盈餘(元) 通在外股數 (仟股) 稅 前 稅 後 $ 70,259 $ 0.79 $ 0.67 267 稀釋每股盈餘 本期淨利加計 潛在普通股 之影響 $ 55,267 $ 47,303 70,526 $ 0.78 $ 0.67 1. 自 民 國 97 年 度 起 ， 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式 ， 於 計 算 每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股 具有稀釋作用時計入加權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈 餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發 放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股 加權帄均流通在外股數。 2. 民 國 98 年 度 員 工 認 股 權 為 反 稀 釋 ， 故 不 予 計 入 。 ~156~ (十 八 )用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 本公司發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別列示如下： 99 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 屬於營業成本者 年 度 屬於營業費用者 $ $ 197,863 13,528 7,744 8,456 227,591 150,907 15,912 $ $ $ $ $ $ 98 101,010 7,558 4,013 3,407 115,988 4,359 3,484 合 $ 298,873 21,086 11,757 11,863 343,579 155,266 19,396 $ $ $ 屬於營業成本者 年 度 屬於營業費用者 $ $ 計 合 計 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 151,303 11,416 7,610 6,773 177,102 142,732 15,685 $ $ $ $ $ $ 61,552 4,294 3,143 1,928 70,917 4,459 3,893 $ $ $ $ 212,855 15,710 10,753 8,701 248,019 147,191 19,578 註：其他用人費用包含職工福利、伙食費及訓練費。 十七、關係人交易 (十 九 )關 係 人 名 稱 及 其 關 係 關 係 人 名 SHK OM Tech. Inc. (SHK) 稱 董事、監察人、總經理及副總經理等 與 本 公 司 之 關 係 係對SNT-HK及SNT-KR採權益法評價之投 資公司 本公司之主要管理階層 (二 十 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 本 公 司 民 國 98 年 7 月 與 SHK 簽 訂 技 術 移 轉 契 約 ， 契 約 總 價 款 為 USD395 仟 元 。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 已 支 付 之 權 利 金 均 為 USD79 仟 元，帳列預付款項下。 (二 十 一 )董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 99 年 度 98 年 度 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 $ $ ~157~ 4,196 629 1,035 5,860 $ $ 4,603 538 786 5,927 1.薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵金等。 2.業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供 。 3.董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 4. 股 份 基 礎 給 付 費 用 係 指 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 認 列 之 酬 勞 成 本。 十 八 、 抵 (質 )押 之 資 產 本公司截至民國99年及98年12月31日之質押資產明細如下： 資 產 名 稱 質押定存及銀行存款 (表列受限制資產) 土地 房屋及建築 99年12月31日 98年12月31日 $ 69,571 $ $ 62,031 66,008 197,610 $ 擔 保 用 途 66,860 應收帳款讓售及短期借款 之 62,031 短期借款之擔保 71,729 短期借款之擔保 200,620 十九、重大承諾事項及或有事項 (一 )截 至 民 國 99 年 度 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 採 營 業 租 賃 方 式 承 租 辦 公 處 所 及 事 務 設 備 ， 依 合 約 規 定 將 於 未 來 年 度 支 付 之 租 金 費 用 計 $3,525。 (二 )截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 為 購 貨 之 需 已 開 立 未 使 用 之 銀 行 保 證 信 用 狀 金 額 為 $65,958。 (三 )截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 簽 約 而 於 未 來 年 度 應 支 付 之 設 備 款 為 $66,987。 (四 )本 公 司 因 銷 售 貨 物 之 需 要 ， 與 銀 行 簽 訂 委 任 保 證 契 約 ， 由 銀 行 出 具 之 履 約 保 證 票 據 金 額 為 $25,559。 (五 )本 公 司 對 億 威 利 科 技 有 限 公 司 之 應 收 帳 款 ， 因 經 多 次 催 收 協 商 遲 遲 未 予 歸 還 ， 已 對 該 公 司 提 告 訴 訟 ， 該 訴 訟 案 目 前 仍 在 進 行 中 ， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 應 收 帳 款 金 額 為 USD719 仟 元 ， 業 已 全 數 提 列 備 抵 呆 帳 ， 未 來 若勝訴則可迴轉提列之備抵呆帳。 二十、重大之災害損失 無此情形。 二十一、重大之期後事項 無此情形。 ~158~ 二十二、其他 (二 十 二 )金 融 商 品 之 公 帄 價 值 99 年 12 31 日 公帄價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 帳面價值 非衍生性金融商品： 資產 公帄價值與帳面價值相等 之金融資產 存出保證金 負債 公帄價值與帳面價值相等 之金融負債 長期借款 $ 890,697 19,718 661,181 15,652 $ 月 - - ~159~ $ 890,697 19,718 6,661,181 15,652 98 年 12 31 日 公帄價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 帳面價值 $ 847,854 19,191 567,191 - $ 月 - - $ 847,854 19,191 567,191 - 本公司及子公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品 ， 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 帄 價 值 。 此 方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資 產、短期借款、應付票據及帳款、應付費用及其他應付款。 2.公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 -流 動 ， 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時，則以此市場價格為公帄價值。若無市場價格可供參考時，則採用評 價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 3.存 出 保 證 金 係 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 帄 市 價 。 折 現 率 則 以 郵 政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準，惟金額不重大時不予折現。 4. 衍 生 性 金 融 商 品 之 公 帄 價 值 ， 係 假 設 本 公 司 若 依 約 定 在 報 表 日 終 止 合 約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未 實現損益。 5.長 期 借 款 屬 浮 動 利 逘 計 息 者 ， 以 其 帳 面 價 值 估 計 公 帄 價 值 。 (二 十 三 )本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 帄 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $184,661 及 $138,150； 金 融 負 債 皆 為 $0。 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 皆 為 $0； 金 融 負 債 分 別 為 $347,215 及 $223,386。 (二 十 四 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下： 1.匯 率 風 險 本公司運用遠期外匯交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產或 負債或高度很有可能發生之預期交易，用以降低匯率波動所產生之現金 流量公帄價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風 險。 2.信 用 風 險 本公司及子公司訂有嚴格之徴信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相 對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。 (二 十 五 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 ： (1)匯 率 風 險 ： 本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動，由 於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵 銷，故預期不致產生重大之市場風險。 本公司及子公司主要之進銷貨係以日幣及美金為計價單位，公帄價值 將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收 付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將 從事遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風 險。 (2)利 率 風 險 ： 本公司借入之短期借款，為浮動利率之負債，故市場利率波動預期將 ~160~ 會有利率風險。 2.信 用 風 險 (1)本 公 司 承 作 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 對 象 ， 皆 係 信 用 卓 越 之 國 際 金 融 機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易 相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。 (2)本 公 司 及 子 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 交 易 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大 之信用風險金額為其帳面價值。 本公司應收款項債務人之信用良好，且業已取得充足之擔保品，因此 經評估並無重大之信用風險，而最大之信用風險金額為其帳面價值。 3.流 動 性 風 險 本 公 司 及 子 公 司 之 應 收 款 項 及 應 付 款 項 多 為 1 年 內 到 期，預 期 不 致 發 生 重 大之流動性風險。 4.利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款，係 屬 浮 動 利 率 之 債 務，故 市 場 利 率 變 動 將 使 短 期 借 款 之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。 ~161~ 5.本 公 司 及 子 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣 ， 故 受 匯 率 波 動 之 影 響 ， 具 重 大 匯 率 波 動 影 響 之 外 幣 資 產 及 負債資訊如下： 單位:仟元 幣別 影響本期損益 金融資產 現金及約當現金 應收帳款 金融負債 銀行借款 應付帳款 99年12月31日 外幣金額 期末衡量匯率 幣別 98年12月31日 外幣金額 期末衡量匯率 日幣 美金 英鎊 加幣 75,334 1,322 779 494 0.3582 29.13 45.19 29.14 日幣 美金 英鎊 加幣 192,817 1,771 777 493 0.3476 32.03 51.64 30.49 美金 日幣 144,292 14,925 29.13 0.3582 美金 日幣 12,793 31,860 32.03 0.3476 日幣 美金 763,043 1,606 0.3582 29.13 日幣 美金 606,923 1,328 0.3476 32.03 日幣 美金 56,955 2,146 0.3582 29.13 日幣 美金 85,847 2,623 0.3476 32.03 ~162~ 二十三、附註揭露事項 (四) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，揭露民國99年度之重大交易相關事項如下 1.資金貸與他人情形： 貸出資金之 貸 與往 來 本 期 最 公 象 科 目 高 餘 額 司 對 鈦碩科技 無錫嘉碩 其他應收款 32,278 性 期 末 餘 額 $ - 利 率 區 間 質 業 務 往 來 有短期融通資 提 列 備 抵 擔 (註一) 金 額 對 個 別 對 象資 金 貸 與 品資 金 貸 與總 限 額 保 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 Libor+0.8% 2 不適用 營業週轉 無 無 無 Libor+0.8% 2 不適用 營業週轉 無 無 無 限 額 (註二) $ (註三) 612,912 $ 612,912 612,912 612,912 (USD 1,000仟元) (USD 1,000仟元) 鈦碩科技 無錫鈦邁思 其他應收款 21,303 19,226 (USD 660仟元) (USD 660仟元) 註一：資金貸與性質之填寫方法如下： 1.有業務往來者請填1。 2.有短期融通資金必要者請填2。 註二：因有短期資金融通者，對單一借款人之貸放金額以本公司最近財務報告淨值之百分之四十為最高限額。 註三：本公司資金貸放總額以本公司最近財務報告淨值之百分之四十為最高限額。 2.為他人背書保證：無此情形。 ~163~ 3.期末持有有價證券情形： 有價證 持有之公司 台灣嘉碩科技(股)公司 〞 與有價證券 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 國外非上市櫃公 採權益法評價之被投資 鈦碩科技股份有限公司股票 司出資證明 公司 〞 嘉實通電子股份有限公司 股票 〞 期 末 帳列科目 股數/單位 帳 面 金 額 採權益法之長期股權投資 13,412,595 $ 〞 1,067 50,000 $ 〞 股票 晶越科技股份有限公司 無 以成本衡量之金融資產 〞 〞 兆遠科技股份有限公司 〞 〞 國外非上市櫃股 無錫嘉碩科技有限公司出資 票 證明 採權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期股權投資 率 市 100.00% $ 價 備 註 372,421 註1 100.00% 1,203 註1 373,488 500,000 7,500 1.32% 5,795 興櫃股價 1,000,000 27,000 1.35% 88,980 興櫃股價 341,605 100.00% 342,825 註1 $ 鈦碩科技股份有限公司 372,421 比 註2 34,500 〞 〞 TST Technology USA Inc. 股票 〞 〞 150,000 1,049 100.00% 1,049 註1 〞 〞 SNT Devices Limited出資 證明 〞 〞 70,000 896 70.00% 896 註1 〞 〞 SNT Inc.出資證明 〞 〞 註3 1,868 51.00% 1,868 註1 〞 Beyond Fountain Co., Ltd.出資證明 〞 〞 514,500 6,452 70.00% 6,452 註1 〞 無錫鈦邁思電子有限公司 〞 〞 註4 4,707 100.00% 4,707 註1 〞 Beyond Fountain Co., Ltd. 註1：非上市櫃公司因無公開市價，故以淨值表示。 註2：出資額USD 12,280,000元，未發行股份。 註3：出資額USD 51,000元，未發行股份。 註4：出資額USD 514,500元，未發行股份。 ~164~ 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 期初 有價證券 本公司 種類及名稱 帳列科目 台灣嘉碩科技 鈦碩科技股份 採權益法之長 股份有限公司 有限公司 期股權投資 交易對象 關係 鈦碩科技股份 有限公司 子公司 買入 股數 8,412,595 金額 股數 $ 244,085 5,000,000 期末 金額 投資(損) 益金額 $ 158,939 ($ 累積換算 調整數金額 8,174) ($ 23,806) 對被投資公司 持股比例變動 影響數 $ 股數 1,377 金額 13,412,595 $ 372,421 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 交易情形 應收(付)票據、帳款 佔總應收 佔總進(銷) 進(銷)貨之公司 交易對象 關係 台灣嘉碩科技 嘉實通電子股份 係本公司100% 持股之子公司 (股)公司 有限公司 本公司之母公司 嘉實通電子股份 台灣嘉碩科技 有限公司 (股)公司 嘉實通電子股份 無錫嘉碩科技有 係聯屬公司 有限公司 限公司 無錫嘉碩科技有 嘉實通電子股份 係聯屬公司 限公司 有限公司 進(銷)貨 金額 進貨 銷貨 $ ( (付)票據、 貨之比率 授信期間 278,075 19.92% 60天 單價 授信期間 278,075) 62.63% 60天 〞 〞 進貨 USD 8,757,973 元 62.60% 60天 〞 〞 銷貨 (USD 8,757,973 元) 98.60% 60天 〞 〞 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(二)。 ~165~ 餘額 與一般交易無重 與一般交易無重 ($ 大差異 大差異 ( 帳款之比率 12,122) 10.44% 12,122 40.65% 12,524) 40.59% 12,524 96.35% 備註 (五) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 原始投資金額 投資公司名稱 台灣嘉碩科技 (股)公司 〞 鈦碩科技(股) 公司 被投資公司名稱 所在地區 鈦碩科技股份有限公司 薩摩亞 嘉實通電子股份有限公司 〞 主 要 營 業 項 目 海外投資控股 $ 貿易事務 431,449 中國大陸 電子零組件之製造 〞 TST Technology USA Inc. 美國 技術服務及貿易 〞 SNT Devices Limited 香港 貿易事務 〞 SNT Inc. 韓國 〞 Beyond Fountain Co.,Ltd 薩摩亞 中國大陸 期末持有 上期期末 $ 272,511 1,660 無錫嘉碩科技有限公司 Beyond Fountain 無錫鈦邁思電子有限公司 Co.,Ltd 本期期末 1,660 股數/單位 比 13,412,595 100.00% $ 50,000 USD12,280仟元 USD7,930仟元 帳面金額 被投資公司 本公司認列之 本期(損)益 投資(損)益 372,421 ($ 8,174) ($ 100.00% 1,067 100.00% 341,605 ( 717) 註4 150,000 100.00% 1,049 ( 317) 註4 70,000 70.00% 896 ( USD150仟元 USD70仟元 USD70仟元 USD51仟元 USD51仟元 海外投資控股 USD515仟元 USD515仟元 514,500 電子零組件之製造 USD515仟元 USD515仟元 註3 1,647 1,651 1,113) 註4 51.00% 1,868 1,341 註4 70.00% 6,452 ( 9,172) 註4 100.00% 4,707 ( 9,172) 註5 註2 備註 8,174) 註1 USD150仟元 〞 率 註1：出資額USD 12,280,000元，未發行股份。 註2：出資額USD 51,000元，未發行股份。 註3：出資額USD 514,500元，未發行股份。 註4：本公司損益已由本公司轉投資之子公司予以認列。 註5：本公司損益已由本公司轉投資之孫公司予以認列。 (六) 大 陸 投 資 資 訊 1. 大陸被投資公司相關資訊 本期期初自 大陸被投資 公司名稱 無錫嘉碩 無錫鈦邁思 主要營業項目 電子零組件之製造 " 實收資本額 投資 本期期末自 本期匯出或 收回投資金額 台灣匯出累 積投資金額 (註2) 方式 (註2) 匯出(註2) $357,716 (USD12,280仟元) 註1 $231,001 (USD7,930仟元) $126,716 (USD4,350仟元) $15,002 (USD515仟元) 註1 $15,002 (USD515仟元) 收回 - ~166~ 台灣匯出累 積投資金額 $ (註2) 本公司直接 或間接投資 本期認列 之持股比例 期末投資 投資(損)益 - $357,717 (USD12,280仟元) 100.00% ($ 1,330) - $15,002 (USD515仟元) 70.00% ( 8,714) 帳面價值 $ 341,605 3,295 截至本期止 已匯回台灣 投資收益 $ - 本期期末累計自台灣匯 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 出赴大陸地區投資金額 $372,719 (USD42,795仟元) 核准投資金額 $628,043 (USD21,560仟元) 赴大陸地區投資限額 $ 919,367 註1：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：係以期末匯率 USD:TWD=1:29.13換算。 2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項： (1)進貨交易：本公司透過銷售方式予第三地子公司嘉實通，再由其委託孫公司無錫嘉碩代工，依(88)台財證(稽)第01644號函規定，於編製財務報表時， 將相關銷貨收入及營業成本沖轉，民國99年及98年度已消除之銷貨金額分別為$165,575及$58,680。 (2)銷貨交易：無。 (3)財產交易：無。 (4)票據背書或提供擔保情形：無。 (5)資金融通情形：無。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 (七) 母 公 司 與 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 主 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 個別交易金額未達合併總營收及合併總資產之1%，不予以揭露，另以資產面及收入面為揭露方式。 民國99年度 交 編號 (註一) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與交易人之關係 (註二) 科 目 銷貨 金 往 來 情 形 交易條件 佔合併總營收 或總資產之比率 278,075 與一般客戶同 14.18% 8.44% 額 1 嘉實通電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 2 1 嘉實通電子股份有限公司 無錫嘉碩科技有限公司 3 銷貨 165,433 與一般客戶同 1 嘉實通電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 2 應收帳款 12,122 與一般客戶同 0.54% 2 無錫嘉碩科技有限公司 嘉實通電子股份有限公司 3 銷貨 (USD 8,757,973元) 與一般客戶同 14.08% ~167~ $ 易 民國98年度 交 編號 (註一) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與交易人之關係 (註二) 科 目 金 $ 易 往 來 情 形 額 交易條件 佔合併總營收 或總資產之比率 133,790 與一般客戶同 9.63% 59,562 與一般客戶同 4.27% 1 嘉實通電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 2 銷貨 1 嘉實通電子股份有限公司 無錫嘉碩科技有限公司 3 銷貨 1 嘉實通電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 2 應收帳款 22,876 與一般客戶同 1.64% 2 無錫嘉碩科技有限公司 嘉實通電子股份有限公司 3 銷貨 134,277 與一般客戶同 9.62% 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。 ~168~ 二十四、部門別財務資訊 (五 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要產業部門係經營有無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬體及週邊設備零組件之研發設計、製造、 銷售、積體電路製造及封裝等業務。 (六 )地 區 別 資 訊 本 公 司 及 子 公 司 民 國 99 年 度 及 98 年 度 有 關 地 區 別 財 務 資 訊 列 示 如 下 ： 99 年 台 灣 亞 洲 其 他 來自母公司及合併子公司以外客戶之收入 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 地區損益 其他營業外支出 其他營業外收入 稅前淨利 資產合計 $ $ $ 1,869,692 $ 60,320 1,930,012 $ 137,659 ($ 90,808 $ 276,101 366,909 $ 4,510) $ - $ 429,028 ( 429,028 ($ 522 度 沖 銷 合 - $ 765,449) 765,449) $ $ ( $ 1,724,513 ~169~ $ 464,767 $ 59,221 $ $ 併 1,960,500 1,960,500 133,671 37,089) 12,090 108,672 2,248,501 98 台 灣 來自母公司及合併子公司以外客戶之收入 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 地區損益 其他營業外支出 其他營業外收入 稅前淨利 資產合計 $ $ $ 年 亞 洲 1,388,690 $ 1,914 1,390,604 $ 57,040 ($ 其 6,400 $ 133,766 140,166 $ 13,179) ($ 度 他 - $ 194,948 ( 194,948 ($ 828) 沖 銷 合 - $ 330,628) 330,628) $ $ ( $ 1,600,247 ~170~ $ 254,155 $ 6,763 $ $ 併 1,395,090 1,395,090 43,033 5,758) 17,404 54,679 1,861,165 (七 )外 銷 銷 貨 資 訊 本 公 司 及 子 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 外 銷 銷 貨 之 明 細 如 下 ： 地 區 99 年 度 98 年 度 亞洲 美洲 歐洲 其他 合計 $ $ 1,229,332 468,892 81,661 16,194 1,796,079 $ $ 898,902 323,631 47,715 8,673 1,278,921 (八 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 及 子 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 銷 貨 收 入 占 損 益 表 上 銷 貨 金 額 10%以 上 之 客 戶 明 細 如 下 : 99 年 度 98 年 度 客戶名稱 銷貨金額 所占比例 銷貨金額 所占比例 甲客戶 $ 349,885 18 $ 245,368 18 乙客戶 296,353 15 356,183 26 $ 646,238 33 $ 601,551 44 - 171 - 附 錄 ： 股東會及董事會之重要決議： 日期 會議名稱 決議事項 98.02.26 董事會 1. 本公司 97 年度決算表冊承認案。. 2. 本公司 97 年度盈餘分配案。 3. 4. 5. 6. 7. 8. 98.04.28 98.06.10 9. 董事會 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 股東會 1. 2. 3. 4. 5. 6. 決議結果 1. 全體出席董事無異議照案通過。 2. 全體出席董事無異議照案通過，每股配發 股票股利 0.21547 股、現金股利 0.61107 元。 本公司盈餘轉增資發行新股案。 3. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司變更簽證會計師事務所案。 4. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司修訂公司章程部分條文案。 5. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司補選董事缺額案。 6. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司解除董事競業禁止案。 7. 全體出席董事無異議照案通過。 決議本公司 98 年股東會召開相關事宜。 8. 全體出席董事無異議照案通過，股東會召 開日期為 98/6/10。 本公司對外投資案。 9. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司 97 年度營業報告書承認案。 1. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司 97 年度合併決算表冊及 98 年第一季季決 2. 全體出席董事無異議照案通過。 算表冊承認案。 本公司 97 年度內部控制聲明書承認案。 3. 全體出席董事無異議照案通過。 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 4. 全體出席董事無異議照案通過。 修訂本公司「背書保證作業程序」案。 5. 全體出席董事無異議照案通過。 修訂本公司「取得或處分資產作業程序」案。 6. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司修訂公司章程案。 7. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司銀行融資額度申請案。 8. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司辦理私募案。 9. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司審核股東提案權案。 10. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司 97 年度決算表冊承認案。 1. 全體出席股東無異議照案通過。 本公司 97 年度盈餘分配案。 2. 全體出席股東無異議照案通過。 本公司盈餘轉增資發行新股案。 3. 全體出席股東無異議照案通過。 本公司修訂公司章程部分條文。 4. 全體出席股東無異議照案通過。 本公司修訂公司作業程序部分條文。 5. 全體出席股東無異議照案通過。 本公司私募普通股案或國內轉換公司債案。 6. 全體出席股東無異議照案通過。 1. 本公司訂定盈餘轉增資發行新股基準日案。 98.06.10 董事會 2. 3. 1. 2. 3. 98.08.26 本公司增加轉投資大陸及境外子公司案。 本公司內部人員調任案。 本公司 98 年上半年度決算表冊承認案。 本公司銀行融資額度申請案。 本公司新增大陸轉投資案。 1. 全體出席董事無異議照案通過，每股配 發 股 票 股 利 0.21547 股 、 現 金 股 利 0.61107 元，訂定 98/7/31 為除權息基準 日。 2. 全體出席董事無異議照案通過。 3. 全體出席董事無異議照案通過。 1. 全體出席董事無異議照案通過。 2. 全體出席董事無異議照案通過。 3. 全體出席董事無異議照案通過，增加美 金 156 萬元投資額度。 4. 本公司解除經理人從事轉投資事業之競業禁止之 董事會 4. 全體出席董事無異議照案通過。 限制案。 5. 本公司九十八年度財務報表簽證會計師之獨立性 評估案。 5. 全體出席董事無異議照案通過。 6. 本公司修訂內部控制制度部分內容。 6. 全體出席董事無異議照案通過。 - 172 - 日期 會議名稱 決議事項 決議結果 1. 本公司九十八年第三季季決算表冊承認案。 1. 全體出席董事無異議照案通過。 2. 本公司銀行授信續約及額度變更案。 2. 全體出席董事無異議照案通過。 3. 本公司財務主管、會計主管及代理發言人異動案。 3. 全體出席董事無異議照案通過，新任財 務、會計主管、代理發言人為胡威男經 98.10.28 4. 本公司訂定 99 年度稽核計畫案。 5. 本公司國際會計準則(IFRS)轉換計畫案。 4. 董事會 6. 本公司訂定員工認股權憑證轉換普通股發行新股 5. 基準日。 6. 7. 本公司申請廢止募集與發行國內無擔保可轉換公 司債案。 8. 本公司資金貸與子公司無錫嘉碩科技有限公司 7. 案。 理。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過，決議 98/10/30 為轉換基準日。 全體出席董事無異議照案通過。 8. 全體出席董事無異議照案通過。 98.11.09 98.12.25 董事會 本公司億威利應收帳款訴訟指派代表人案。 1. 本公司大陸轉投資(無錫鈦邁思)定名案。 1. 2. 本公司取消資金貸與子公司無錫嘉碩科技有限公 2. 司案。 3. 本公司增加投資第三地轉投資公司鈦碩科技股份 3. 有限公司案。。 4. 本公司授權子公司鈦碩科技股份有限公司資金貸 4. 與子公司無錫嘉碩科技有限公司及無錫鈦邁思電 董事會 子有限公司案。 5. 本公司銀行授信額度變更案。 5. 6. 本公司子公司無錫嘉碩科技有限公司購地案。 6. 7. 本公司申報發行員工認股權憑證案。 7. 8. 1. 2. 3. 4. 99.2.25 全體出席董事無異議照案通過。 董事會 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過，增加頭 資金額為美金 156 萬元。 全體出席董事無異議照案通過，資金貸 與金額分別為美金 100 萬及 66 萬元。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過，發行 2 百萬股員工認股權憑證。. 本公司解除經理人從事轉投資事業之競業禁止之 8. 全體出席董事無異議照案通過。 限制案。 本公司 98 年度財務報表(含合併報表)及營業報告 1. 全體出席董事無異議照案通過。 書承認案。 本公司 98 年度內部控制聲明書承認案。 2. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司發言人、代理發言人、研發主管及部門主 3. 全體出席董事無異議照案通過，由胡威 管異動案。 男經理擔任發言人，張玉君主任擔任代 理發言人職務。 本公司訂定員工認股權憑證轉換普通股發行新股 4. 全體出席董事無異議照案通過，決議 基準日案。 99/2/26 為發行新股基準日。 本公司大陸子公司-無錫嘉碩科技有限公司增資 5. 全體出席董事無異議照案通過，增資金 案。 額為美金 915 萬元。 本公司 98 年度盈餘分配案。 6. 全體出席董事無異議照案通過，每股配 發現金股利 0.65 元。 本公司修訂轉投資大陸額度上限案。 7. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司改選董事、監察人及獨立董事提名案。 8. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司解除董事競業禁止案。 9. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司 99 年股東會召開相關事宜決議案。 10. 全體出席董事無異議照案通過，股東會 召開日期為 99/6/9。 本公司 98 年第四季資本支出追認案 11. 全體出席董事無異議照案通過。 - 173 - 日期 會議名稱 決議事項 決議結果 本公司本公司 99 年第 1 季財務季報表（含合併季 1. 報表）承認案。 2. 本公司「取得或處分資產作業程序」修訂案。 2. 3. 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。 3. 4. 本公司「背書保證作業程序」修訂案。 4. 5. 本公司「核決權限管理辦法」修訂案。 5. 6. 本公司全面換發無實體有價證券並修訂本公司章 6. 程部份條文案。 7. 通過子公司人事異動案。 7. 董事會 8. 本公司與合作金庫銀行關稅保證續約案。 8. 9. 本公司審查股東提案及獨立董事提名案。 9. 10. 本公司私募普通股或國內轉換公司債辦理情形及 10. 擬辦理現金增資或私募普通股籌資討論案。 1. 99.4.29 11. 12. 1. 2. 99.6.9 3. 4. 5. 股東會 6. 7. 8. 9. 10. 11. 1. 2. 3. 4. 99.6.18 董事會 5. 6. 7. 8. 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過，增資額 度以不超過新台幣 4 億 8 千萬元及 20,000 仟股為限。 本公司員工認股權發行及認購辦法修訂，及發行 11. 全體出席董事無異議照案通過。 價格擬低於市價討論案。 本公司 99 年股東會召開事由決議案。 12. 全體出席董事無異議照案通過，股東會 召開日期為 99/6/9。 本公司 98 年度決算表冊承認案。 1. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司 98 年度盈餘分配案。 2. 全體出席董事無異議照案通過，每股配 發現金 0.65 元。 本公司轉投資大陸額度上限修訂案。 3. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司修訂公司章程部份條文案。 4. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司資金貸與他人作業程序修訂案。 5. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司背書保證作業程序修訂案。 6. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司取得或處分資產作業程序修訂案。 7. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司擬低於市場價格發行員工認股權憑證案。 8. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司現金增資或私募普通股討論案。 9. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司改選第五屆董事及監察人案。 10. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司解除董事競業禁止案。 11. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司董事長推選案。 1. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司九十八年度現金股利之除權除息基準日決 2. 全體出席董事無異議照案通過，除息基 議案。 準日為 99/7/25。 本公司內部稽核主管任免案。 3. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司員工認股權憑證轉換普通股發行新股基準 4. 全體出席董事無異議照案通過，增資基 日決議案。 準日為 99/6/18。 本公司擬取得兆遠科技股份有限公司股權投資 5. 全體出席董事無異議照案通過。 案。 本公司經理人競業禁止解除案。 6. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司「防範內線交易管理作業程序」及「內部 7. 全體出席董事無異議照案通過。 重大訊息處理作業程序」增訂案。 本公司內部控制制度之其他管理作業循環之「防 8. 全體出席董事無異議照案通過。 範內線交易及內部重大訊息資訊處理作業」修訂 案。 99.7.19 董事會 本公司 99 年度現金增資發行新股案。 99.8.17 1. 本公司九十九年上半年度決算表冊承認案。 1. 全體出席董事無異議照案通過。 董事會 2. 本公司現金增資認股價格訂定案。 2. 全體出席董事無異議照案通過，認股價 3. 本公司子公司無錫嘉碩科技有限公司人事任命案。 格為每股 21 元。 - 174 - 全體出席董事無異議照案通過。 日期 99.10.29 會議名稱 決議事項 4. 本公司『第四次員工認股權憑證發行及認股辦法』3. 修正追認案。 4. 5. 本公司第四次員工認股權憑證發行案。 5. 6. 本公司實體股票全面轉換無實體發行案。 6. 7. 本公司投資晶越科技股份有限公司股權案。 7. 1. 通過本公司 99 年第三季財務季報表（含合併季報 1. 表）承認案。 2. 本公司 100 年度內部稽核計劃審查案。 2. 董事會 3. 本公司解除林暉育董事競業禁止案。 3. 4. 本公司向各金融機構申請各項融資額度及增加額 度申請案。 4. 1. 本公司庫藏股註銷暨訂定減資基準日訂定案。 1. 2. 100.1.21 董事會 3. 4. 1. 2. 3. 100.3.11 董事會 4. 5. 6. 7. 8. 1. 100.4.29 決議結果 董事會 2. 3. 4. 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過。 全體出席全體出席董事無異議照案通 過。 董事無異議照案通過。 全體出席董事無異議照案通過，減資基 準日為 100/2/18。 本公司向各金融機構申請各項融資額度及增加額 2. 全體出席董事無異議照案通過。 度案。 本公司「資金貸與他人作業程序」修正案。 3. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司發言人暨代理發言人異動案。 4. 全體出席董事無異議照案通過，發言人 為劉至祥執行副總，代理發言人為簡雅 惠主任。 本公司 99 年度財務報表（含合併報表）及營業報 1. 全體出席董事無異議照案通過。 告書承認案。 本公司 99 年度盈餘分配案。 2. 全體出席董事無異議照案通過，每股配 發現金 0.8 元，股票股利 0.2 元。 本公司盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。 3. 全體出席董事無異議照案通過，資本公 積轉增資每仟股無償配發 20 股。 本公司出具 99 年度內部控制制度明書案。 4. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司「取得或處分資產作業程序」修正案。 5. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司訂定「道德行為準則」案。 6. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司會計主管暨財務主管及代理發言人異動案。7. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司 100 年股東會召開事宜討論案。 8. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司 100 年度第 1 季財務報表及合併報表承認 1. 全體出席董事無異議照案通過。 案。 本公司轉投資公司 SNT Devices Limited 擬於大陸 2. 全體出席董事無異議照案通過。 深圳設立辦事處討論案。 本公司擬向金融機構申請融資額度案。 3. 全體出席董事無異議照案通過。 本公司 100 年股東會召開事宜案討論。 4. 全體出席董事無異議照案通過。 - 175 - 台灣嘉碩科技股份有限公司 董事長:黃鈺同