股票代碼：8081 目 錄 頁次 壹、致股東報告書 一、九十七年度營運報告 1 二、九十八年度營業計劃概要 1 貳、公司簡介 3 參、公司治理報告 一、組織系統 5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構 主管資料 6 三、公 司 治 理 運 作 情 形 13 四、會計師公費資訊 19 五、更換會計師資訊 19 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年 內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名 、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 20 七、最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 ， 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10%之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 20 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係 之資訊 21 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 21 肆、募資情形 一、資本及股份 22 二、公司債辦理情形 26 三、特別股辦理情形 26 四、海外存託憑證之辦理情形 26 五、員工認股權憑證辦理情形 26 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 28 七、資金運用計畫執行情形 30 伍、營運概況 一、業務內容 31 二、市場及產銷概況 33 三、最近二年度從業員工人數 36 四、環保支出資訊 37 五、勞資關係 37 六、重要契約 37 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 38 二、最近五年度財務分析 40 三、最近年度財務報告之監察人查核報告書 42 四、最近年度會計師查核報告及財務報表 43 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 77 六、如有發生財務週轉困難情事，對本公司財務狀況之影響 113 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況 114 二、經營結果 115 三、現金流量 116 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 116 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來 一年投資計畫 117 六、風險管理及評估 117 七、其他重要事項 118 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 119 二、私募有價證券辦理情形 119 三、子公司持有或處分本公司股票情形 119 四、其他必要補充說明事項 119 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條 第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 119 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生 大家好︰ 針對本公司九十七年度的營業成果及九十八年度營運計劃概要說明如下︰ 一、九十七年度營業成果 (一)九十七年度營業計劃實施成果 本公司九十七年度營業收入為新台幣 3,323,524 仟元，稅後淨利為新台幣 541,966 仟 元，分別較九十六年度成長 18.8%及衰退 26.7%，每股稅後盈餘為新台幣 7.38 元。 (二)預算執行情形：不適用(本公司並無編製 97 年財務預測)。 (三)財務收支及獲利能力分析 項 目 96 年 97 年 負債佔資產比率（%） 17 16 財務結構分析 長期資金佔固定資產比率（%） 1,732 2,713 流動比率（%） 520 492 償債能力分析 速動比率（%） 406 386 資產報酬率（%） 33 16 股東權益報酬率（%） 40 19 獲利能力分析 純益率（%） 26 16 每股稅後盈餘（元）（當期） 12.28 7.38 (四)研究發展狀況 九十七年研發出之新產品： 1. DC/DC Buck Converter：應用於 LCD TV 2. White Light LED Driver：應用於可攜式產品面板背光源 3. Audio Amplifier：應用於手機、PDA 4. Power SW：應用於 NB 5. DC/DC Buck Converter：應用於 Networking 產品 6. DC/DC Buck Converter：應用於 NB 產品 7. PMIC：應用於 NB 面板電源管理 8. Thermal sense and Fan Control：應用於投影機 9. LDO：應用於手機、PDA 10.PM IC：應用於手機電源管理 11.PM IC：應用於 DSC 電源管理 12.DC/DC Buck Converter：應用於 NB 產品 13.Fan Control：應用於 PC 產品 14.Charge Pump：應用於 NB 產品 15.Charger：應用於 NB 產品 二、九十八年度營業計畫概要 (一)經營方針 利用公司累積之技術及行銷通路，持續開發各種類比 IC 相關產品，以因應資訊、通訊 及消費性電子產品之未來發展，並擴大市場應用產品之佔有率。 (二)九十八年度營業目標 本公司考量目前經營狀況及依據歷史經驗推估九十八年度預計銷售數量為 939 百萬 顆。 (三)重要之產銷政策 1.持續開發符合客戶需求之產品，並提供完善之技術支援及代理商行銷活動，來提升 -1- 產品市場佔有率。 2.利用台灣特有之半導體分工作業能力，提升產品品質，以符合客戶特殊需求及提升 客戶滿意度。 三、未來公司發展策略 (一)配合市場的應用需求，開拓產品線之廣度及深度，以使產品多元化並滿足客戶之需求。 (二)強化公司經營體系，增強組織效能及市場行銷管理系統，以掌握市場之變化與產品發 展之脈動。 (三)持續與晶圓代工、封裝、測試廠商維持長期合作關係，以降低生產成本及開發更具競 爭性產品。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響 (一)外部競爭環境之影響 為因應產業迅速變化及同業競爭，本公司除了隨時掌握產業脈動外，對研發人員的培訓、 技術的掌握、產品的開發與佈局及市場行銷管理都必需做長遠的規劃，以增強公司競爭力 並降低外部競爭環境之影響。 (二)法規環境之影響 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動，97 年起開始實行員工分紅費用化，將 使本公司營運成本增加，但本公司執行相關配套措施以減緩此項政策所產生之衝擊。 (三)總體經濟環境之影響 1.利率 本公司97年度利息收支淨額為8,573仟元，分別佔營業收入3,323,524仟元及營業利益 647,988仟元之0.26%及1.32%，故利率變動對本公司之營業收入及營業利益影響不大。 2.匯率 本公司 97 年度兌換淨益為 24,774 仟元，分別佔營業收入 3,323,524 仟元及營業利 益 647,988 仟元之 0.75%及 3.82%。本公司 97 年度外銷比重約 93%，故匯率之變動 對本公司損益具有其影響性，而本公司為因應匯率變動，由專人負責匯率變化之觀 察，以掌握匯市之最新狀況。 最後我們仍將秉持過去一貫的目標，持續加強研發及提高經營績效，以獲取更高的利潤來回饋 股東。 敬祝各位股東女士先生 身體健康 萬事如意 董事長：謝南強 總經理：吳錦川 -2- 貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國 85 年 07 月 03 日 二、公司沿革： 民國 85 年 07 月 民國 85 年 12 月 民國 86 年 04 月 民國 87 年 05 月 民國 87 年 06 月 民國 87 年 09 月 民國 88 年 01 月 民國 88 年 03 月 民國 88 年 06 月 民國 88 年 06 月 民國 88 年 09 月 民國 88 年 09 月 民國 89 年 05 月 民國 89 年 11 月 民國 90 年 01 月 民國 91 年 04 月 民國 91 年 05 月 民國 91 年 06 月 民國 92 年 03 月 民國 92 年 12 月 民國 93 年 08 月 民國 93 年 10 月 民國 94 年 01 月 民國 94 年 04 月 民國 94 年 07 月 民國 94 年 10 月 民國 95 年 02 月 民國 95 年 02 月 民國 95 年 04 月 民國 95 年 07 月 民國 95 年 10 月 民國 96 年 01 月 民國 96 年 03 月 民國 96 年 05 月 民國 96 年 08 月 民國 96 年 10 月 民國 97 年 01 月 民國 97 年 02 月 民國 97 年 04 月 民國 97 年 07 月 公司設立資本額 6 仟萬元 取得園區事業登記證照 現金增資 6 仟萬元，增資後實收資本額 1.2 億元 第一顆 PWM IC 完成導入量產 筆記型電腦用 Thermal sensor IC 及 Fan-controller IC 獲得宏碁認証 使用 減資 8 仟萬元，減資後資本額 4 仟萬元 SCSI Terminator IC 完成導入量產 現金增資 8 仟萬元，增資後實收資本額 1.2 億元 筆記型電腦用整合型 Thermal sensor IC 及 Fan-controller IC 獲得宏 碁認証使用 USB/PCMCIA Power Switch IC 完成導入量產獲得宏碁認証使用 CDR-RW 光 學讀寫頭 Power Control IC 完成導入量產 獲准經濟部工業局重要科技事業 現金增資 2 仟萬元，增資後實收資本額 1.4 億元 現金增資 2 仟萬元，增資後實收資本額 1.6 億元 現金增資 2 仟萬元，增資後實收資本額 1.8 億元 ISO9001 認証通過 現金增資 2 仟萬元，增資後實收資本額 2 億元 資本公積轉增資 5 仟 4 百萬元，增資後實收資本額 2.54 億元 補辦公開發行 登錄興櫃股票 盈餘及員工紅利轉增資 12,800 仟元，增資後實收資本額 266,800 仟元。 股票上櫃 盈餘及員工紅利轉增資 17,600 仟元，增資後實收資本額 284,400 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 3,970 仟元，轉換後實收資本額 288,370 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 250 仟元，轉換後實收資本額 288,620 仟元。 盈餘及員工紅利轉增資 44,408 仟元，增資後實收資本額 333,028 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 3,460 仟元，轉換後實收資本額 336,488 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 2,905 仟元，轉換後實收資本額 339,393 仟元。 現金增資 20,000 仟元，增資後實收資本額 359,393 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 60 仟元，轉換後實收資本額 359,453 仟元。 盈餘及員工紅利轉增資 118,559 仟元，增資後實收資本額 478,011 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 6,585 仟元，轉換後實收資本額 484,596 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 1,575 仟元，轉換後實收資本額 486,171 仟元。 私募發行普通股 26,750 仟元，引進策略性投資夥伴-廣達電腦集團，增資 後實收資本額 512,921 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 4,750 仟元，轉換後實收資本額 517,671 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 550 仟元及盈餘及員工紅利轉增資 88,733 仟元， 轉換後實收資本額 606,954 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 2,860 仟元，轉換後實收資本額 609,814 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 1,605 仟元，轉換後實收資本額 611,419 仟元。 董事會決議合併圓創科技股份有限公司 員工認股權執行轉換普通股 2,356 仟元，轉換後實收資本額 613,775 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 1,261 仟元及盈餘及員工紅利轉增資 92,524 仟元， 轉換後實收資本額 707,561 仟元。 -3- 民國 97 年 10 月 民國 97 年 10 月 民國 97 年 12 月 民國 98 年 01 月 民國 98 年 04 月 吸收合併圓創科技發行普通股 118,379 仟元(完成合併)，合併後實收資本額 825,940 仟元。 全面換發無實體股票 股票上櫃轉上市掛牌 員工認股權執行轉換普通股 1,431 仟元，轉換後實收資本額 827,371 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 3,066 仟元，轉換後實收資本額 830,437 仟元。 -4- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東大會 監察人 董事會 稽核室 董事長 總經理 執行副總 行 政 管 理 處 市 場 行 銷 處 產 品 製 造 處 產 品 研 發 處 品 保 部 資 訊 部 (二)各主要部門所營業務 主要部門 業 務 職 掌 行政管理處 負責人力資源、總務、財務、股務、會計、採購、進出口、廠房設施及安全管 理、法務等各項業務及公共關係建立與各項行政制度建立。 市場行銷處 1.行銷策略之規劃及推動，市場趨勢、資訊蒐集，提出新產品及技術等構想等。 2.擬訂及執行產銷計劃、產品行銷、業務推廣、客戶技術支援及抱怨處理等。 負責新產品開發設計、產品電路佈局及驗證，專利案件統合、審核、申請及管 產品研發處 理等。建立設計核心技術，新晶圓製程、元件及 Modeling 開發，協助市場部門 搜尋及確認新產品規格等。 產品製造處 負責生產技術之產品工程及製程技術、生產管理之物料管制、委外加工及倉庫 管理等。 品保部 公司產品品質及可靠度事務規劃、執行與檢討，品質保證組織架構與系統建立， 品質相關教育訓練等。 資訊部 資訊設備與系統之管理與維護。 稽核室 稽核、評估各部門機能運作及內部控制制度之實施。 -5- -6- 稱 姓 名 陳慧玲 董事 97.05.27 97.05.27 監察人 王陳淑貞 監察人 劉志銘 97.05.27 97.05.27 羅福全 97.05.27 97.05.27 監察人 蕭子凱 董事 獨立 董事 石奉先 吳錦川 3 年 91.05.08 3 年 92.10.08 3 年 97.05.27 3 年 94.05.19 3 年 91.05.08 3 年 97.05.27 11,500 146,046 269,311 0 135,373 1,000 0.02 0.24 0.44 0 0.22 0.00 43,930 187,783 435,030 0 152,216 596,382 28,613 0.05 0.23 0.52 0 8,405 0 0 0 0.18 289,192 0.72 224,947 2.06 0 0 0.01 0 0 0 0.35 0.27 0.03 % 持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 % 0 美國 UCLA 企管博士 股數 比 率 管理部協理 百音電子工業(股)公司會計部經理、 0 淡江文理學院數學系 國泰信託董事長室秘書 德洲儀器業務部秘書 0 銘傳商專企管科 政治大學科技管理研究所講師 台林通信(股)公司科技顧問 0 美國史丹福大學博士 台北駐日經濟文化代表處代表 亞東關係協會會長 0 美國賓夕法尼亞大學博士 晶華顧問有限公司董事長 立衛科技(股)公司總經理 無 無 無 無 無 無 職稱 無 無 致強(祥)投資(股)公司監察人 無 盈碼科技(股)公司總經理 達輝光電(股)公司監察人 宜揚科技(股)公司監察人 逸昌科技(股)公司監察人 Technology,Ltd.CEO eLCOS Microdisplay 致新科技(股)公司執行副總 致強(祥)投資(股)公司董事 盈碼科技(股)公司董事 致新科技(股)公司總經理 致強(祥)投資(股)公司董事長 菱生精密工業(股)公司總經理 0 美國馬里蘭大學電腦科學博士 台灣半導體產業協會副秘書長 工研院電子所企劃組副組長 0 國立中山大學企業管理研究所碩士 美國太空總署 JPL 實驗室 0 美國卡內基大學電機博士 盈碼科技(股)公司董事長 未來趨勢科技開發(股)董事長 致新科技(股)公司董事長 職務關係 無 無 無 無 無 無 無 無 姓名 無 無 無 無 無 無 無 無 關係 關係之其他主管、董 具配偶或二親等以內 98 年 4 月 12 日 目前兼任本公司及其他公司之 事或監察人 怡鵬投資(股)公司董事長 2.60 1,715,649 持 股 數 比 率 主 要 經(學) 歷 大鵬投資(股)公司董事長 7.41 % 比 率 股 持 股 股 數 女現在持有股份 義持有股份 8.92 6,157,023 ^% 數 有 配偶、未成年子 利用他人名 美國 USC 大學教授 3 年 91.05.08 1,597,857 持 比 率 股 持 股 股 份 在 國際票券副總 董事 獨立 數 有 現 謝南強 97.05.27 股 持 3 年 92.10.08 5,475,728 日期 初次選任 時 先鋒電子股份有限公司董事長 97.05.27 日 期 任期 任 單位: 股、% (股)公司- 董事長 大鵬投資 職 選 任 選 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人 -7- v v v v v v v v v v v v v 2 v v v v v v 3 v v v v v v v v 4 v v v v v v v 5 v v v v v v v v 6 v v v v v v v v 7 符合獨立性情形（註） v v v v v v v v 8 v v v v v v v v 9 v v v v v v v 10 10.未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 9.未有公司法第 30 條各款情事之一。 8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 無 無 無 無 無 無 無 無 公司獨立董事家數 兼 任 其 他 公開 發 行 7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 2.非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 1.非為公司或其關係企業之受僱人。 v v v v v 及下列專業資格 商務、法務、財務、 法官、檢察官、律 商務、法務、財務、 會計或公司業務所 師、會計師或其他與 會計或公司業務所 須相關科系之公私 公司業務所需之國 須之工作經驗 1 立大專院校講師以 家考試及格領有證 上 書之專門職業及技 術人員 v 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 謝南強 吳錦川 陳慧玲 石奉先 蕭子凱 羅福全 王陳淑貞 劉志銘 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 98 年 4 月 12 日 法人股東之主要股東 怡鵬投資股份有限公司(持股比例 80.42%)、謝南強(持股比例 12.88%)、謝怡然(持股比例 2.36%)、謝怡望(持股比例 2.36%)、双鵬投資股份 有限公司(持股比例 1.98%) 2.法人股東之主要股東屬法人股東代表者 法人股東名稱 法人股東之主要股東 怡鵬投資股份有限公司 大鵬投資股份有限公司(持股比例 94.58%)、謝南強(持股比例 1.52%)、謝怡然(持股比例 1.95%)、謝怡望(持股比例 1.95%) 双鵬投資股份有限公司 謝怡望(持股比例 50.60%)、謝怡然(持股比例 48.91%)、徐圓圓(持股比例 0.45%)、謝南強(持股比例 0.04%) 3.董事及監察人資料 1.法人股東之主要股東 法人股東名稱 大鵬投資股份有限公司 -8- 87.3.2 231,618 製造處副總經理 謝其昌 徐朝輝 張雀屏 蔡尚芬 財務部處長 行政部處長 韓菊珍 研發部處長 業務二部處長 陳育川 90.8.21 183,807 行銷部副總經理 蔡志乾 業務一部處長 97.10.1 270,372 曾光男 副總經理 88.5.17 37,034 85.7.03 108,687 88.7.7 556,588 97.10.1 39,483 91.8.26 185,182 97.10.1 596,382 陳慧玲 執行副總 股數 91.7.17 1,715,649 就任 日期 吳錦川 姓名 總經理 職稱 股數 0.04 1,546 0.13 14,038 0.67 0 0.05 12,855 0.22 0 0.28 33,892 0.22 22,887 0.33 21,394 0.72 224,947 0.002 0.02 0 0.02 0 0.04 0.03 0.03 0.27 0.03 持股 比率 (%) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 股數 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 比率 (%) 配偶、未成年 利用他人名 子女持股數 義持有股份 2.06 28,613 持股 比率 (%) 持有股份 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 成功大學統計系 立衛科技人事部課長 台大電機系 美國卡內基大學電機博士 美國太空總署 jpl 實驗室 中山大學企管所碩士 工研院電子所企劃組副組長 台灣半導體產業協會副秘書長 圓創科技(股)公司執行長 中央大學光電所碩士 工研院電子所研發副理 圓創科技(股)公司總經理 成功大學電機碩士 廣達電腦專員 Maxim Sr. FAE 中央大學機械系 沛亨科技工程師 致福公司工程師 聯合工專工管科 所羅門(股)公司專案經理 台瑪(股)公司產品經理 台灣科技大學電子系 工研院電子所市場部經理 圓創科技(股)公司業務處處長 交通大學電子所 電通所工程師 銘傳商專會統科 立衛科技資訊部工程師 三光惟達資訊程式設計師 主要經(學)歷 無 無 無 無 1.嘉智實業(股)公司董事 2.祥采科技(股)董事 無 3.致強(祥)投資(股)公司董事 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 職稱 姓名 關係 具配偶或二親等以 內關係之經理人 98 年 4 月 12 日 無 無 無 無 無 無 無 無 盈碼科技(股)公司董事 致強(祥)投資(股)公司董事 目前兼任其他公司之職務 單位：股、% -9- 吳錦川 陳慧玲(註 3) 董事 董事 1,837 1,837 0 9,069 9,069 1,638 1,638 2.31% (註4) (註4) (註 1) (註 1) 0 2,593 2,593 116 116 300 (註 2) (註 2) (註4) (註4) 酬金級距表 2.31% 合併 合併 合併 合併報 合併報 報表 報表 報表 合併報 合併報 本公 表內所 本公 表內所 本公 內所 內所 本公司 本公司 表內所 本公司 本公司 內所 表內所 司 有公司 司 有公 有公司 司 有公 有公 有公司 有公司 司 司 司 2,100 300 2,100 23 23 3.26% 3.26% 無 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 G 本公司 合併報表內所有公司 H 陳慧玲、石奉先、羅福全 低於 2,000,000 元 吳錦川、陳慧玲、石奉先、羅福全 吳錦川、陳慧玲、石奉先、羅福全 陳慧玲、石奉先、羅福全 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 大鵬投資(股)公司謝南強、吳錦川 大鵬投資(股)公司謝南強、吳錦川 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 大鵬投資(股)公司謝南強 大鵬投資(股)公司謝南強 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 5 5 5 5 註 1：提供董事長座車乙部，97 年租車金額為新台幣 1,578 仟元。 註 2：提供總經理座車乙部取得成本為新台幣 754 仟元，97 年折舊金額為新台幣 126 仟元；提供宿舍，97 年租金為新台幣 302 仟元。 註 3：陳慧玲董事於 97 年 5 月 27 日新任。 註 4：本公司 97 年實際給付退休金金額為 0 元，提列退休金費用金額為新台幣 116 仟元。 獨立董事 羅福全 獨立董事 石奉先 大鵬投資(股) 公司代表人謝 南強 姓名 董事長 職稱 報酬(A) 單位：新台幣仟元；仟股 A、B、C、D、E、 員工認股權憑證 F 及 G 等七項總 盈餘分配員工紅利(G) 得認購股數(H) 額占稅後純益之 比例 有無領 取來自 子公司 合併報表內所 本公司 以外轉 有公司 合併報 投資事 合併報 表內所 業酬金 表內所 本公司 本公司 有公司 有公司 現金 現金 股票紅 股票紅 紅利 紅利 利金額 利金額 金額 金額 兼任員工領取相關酬金 A、B、C 及 D 等 業務執行費用 四項總額占稅 退職退休 盈餘分配之酬 後純益之比例 薪資、獎金及 退職退休金 (D) 金(B) 勞(C) 特支費等(E) (F) 董事酬金 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 -10- 蕭子凱 高信生 監察人 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞 (C) 監察人酬金 0 0 註：監察人高信生已於 97 年 5 月 27 日解任。 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 0 0 46 本公司 46 合併報表內 所有公司 業務執行費用(D) 0.79% 本公司 0.79% 無 有無領取來自 子公司以外轉 合併報表 投資事業酬金 內所有公 司 A、B、C 及 D 等四項總 額占稅後純益之比例 單位：新台幣仟元 監察人姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 E 王陳淑貞、劉志銘、高信生、蕭子凱 王陳淑貞、劉志銘、高信生、蕭子凱 4 4 酬金級距表 4,232 4,232 合併報表 合併報 合併報表 內所有公 表內所 本公司 本公司 有公司 本公司 內所有公 司 司 報酬(A) 給付本公司各個監察人酬金級距 劉志銘 監察人 監察人(註) 王陳淑貞 姓名 監察人 職稱 2.監察人之酬金 -11- 吳錦川 姓名 本 公司 合併報 表內所 有公司 294 294 (註 3) (註 3) 900 本公司 酬金級距表 6,300 股票紅 利金額 2.56% 2.56% 總經理及副總經理姓名 6,300 210 - - - - 吳錦川、蔡志乾、謝其昌 陳慧玲、曾光男(註 2) 合併報表內所有公司 E 210 總計 5 5 註 1：提供總經理座車乙部取得成本為新台幣 754 仟元，97 年折舊金額為新台幣 126 仟元；提供宿舍，97 年租金為新台幣 302 仟元。 註 2：陳慧玲、曾光男係於 97 年 10 月 1 日新任本公司經理人。 註 3：本公司 97 年實際給付退休金金額為 0 元，提列退休金費用金額為新台幣 294 仟元。 - 100,000,000 元以上 吳錦川、蔡志乾、謝其昌 陳慧玲、曾光男(註 2) 900 - 1,851 1,851 (註 1) (註 1) 現金紅 利金額 本公司 單位：新台幣仟元；仟股 無 A、B、C 及 D 等四項總 員工認股權憑證得認 額占稅後純益之比例 購股數 有無領取來 （％） 自子公司以 合併報表內所有公 合併報表 外轉投資事 司 合併報表內所 內所有公 業酬金 本公司 本公司 有公司 司 現金紅 股票紅利 利金額 金額 盈餘分配之員工紅利金額(D) 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 低於 2,000,000 元 獎金及 特支費等等(C) 合併報 合併報表內 表內所 本公 本公司 所有公司 有公司 司 退職退休金(B) 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 副總經理 曾光男 副總經理 蔡志乾 4,532 4,532 副總經理 謝其昌 執行副總 陳慧玲 總經理 職稱 薪資(A) 3.總經理及副總經理之酬金 總經理 執行副總 副總經理 副總經理 副總經理 財務部處長 職稱 吳錦川 陳慧玲 蔡志乾 謝其昌 曾光男 張雀屛 姓名 7,000 仟元 股票紅利金額 5.配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 1,000 仟元 現金紅利金額 8,000 仟元 總計 1.48% 97 年 12 月 31 日 總額占稅後純益之 比例（％） 本公司 96 年度及 97 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金支付總額占稅後純益比例分別為及 5.51%及 5.66%。車馬費方面，係依董監事出 席董事會支付；董監事報酬方面，係依本公司章程第二十二條之一規定辦理，依其對本公司營運參與之程度及貢獻認定；盈餘分配之董監酬勞 方面，係依本公司章程第二十六條規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就當年度分配盈餘提撥 2%為董監酬勞。總經理及副總經理之酬金包薪資、 獎金、員工紅利等，係考量所擔任之職位、績效等，並依本公司「員工績效評估作業實施辦法」規定辦理。 4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分 析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性 單位：新台幣仟元 職稱 96 年酬金 96 年酬金佔稅後純益比例 97 年酬金 97 年酬金佔稅後純益比例 董事 11,003 1.49% 12,544 2.31% 監察人 4,000 0.54% 4,278 0.79% 總經理及副總經理 25,759 3.48% 13,877 2.56% 經理人 -12- 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 9 (A) 次，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名 實際出(列 )席 委託出席次數 次數(Ｂ) 實際出(列)席 率(%)【Ｂ/Ａ】 備註 董事長 大鵬投資(股) 公司-謝南強 9 0 100% 97.5.27 連任 董事 吳錦川 9 0 100% 97.5.27 連任 董事 陳慧玲 3 1 50%(註) 97.5.27 新任 董事 蕭子凱 2 1 67%(註) 97.5.27 舊任 獨立董事 石奉先 5 0 56% 97.5.27 連任 獨立董事 羅福全 7 1 78% 97.5.27 連任 監察人 王陳淑貞 9 0 100% 97.5.27 連任 監察人 劉志銘 9 0 100% 97.5.27 連任 監察人 蕭子凱 2 0 33%(註) 97.5.27 新任 監察人 高信生 3 0 100%(註) 97.5.27 舊任 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：無此情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：本公司已訂定董事會議事規則。 註：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並 於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 -13- (二)審計委員會運作情形資訊或監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 9 次（A），監察人列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ） 備註 監察人 王陳淑貞 9 100% 97.5.27 連任 監察人 劉志銘 9 100% 97.5.27 連任 監察人 蕭子凱 2 33% 97.5.27 新任 監察人 高信生 3 100% 97.5.27 舊任 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：本公司有專 人可隨時聯繫監察人，建立與公司員工及股東之溝通管道。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等）：公司之監察人列席董事會，並得隨時審查本公 司業務及財務執行情形且稽核主管列席董事會並作稽核業務報告。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決 議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 -14- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃治理實務 守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 公司設有專責人員處理股東建議或糾 無 紛等問題。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 公司設有專責人員處理相關事宜，可掌 無 之最終控制者名單之情形 握實際控制公司之主要股東名單。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 本公司已訂定「關係人、特定公司及集 方式 團企業交易作業辦法」，與關係企業間 無 之財務、業務往來均有明確規範。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 公司設置兩席獨立董事。 無 (二)定期評估簽證會計師之獨立性之情形 簽證會計師均具獨立性 無 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 利害關係人如有需要可隨時聯絡公司。 無 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之 依規定於公開資訊觀測站揭露。 無 情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網 依規定於公開資訊觀測站揭露相關資 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 訊。 無 實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站 等） 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 尚無設置審計委員會等功能委員會 待公司營運規模擴大 後，再依實際需要設 置。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之 差異情形：本公司訂有「股東會議事規則」 、 「董事會議事規則」 、 「背書保證作業辦法」 、 「資金貸與他人作業程序」、 「取得或處分資產處理程序」、 「關係人、特定公司及集團企業交易作業辦法」等，並依相關規定辦理。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人 之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董 事及監察人購買責任保險之情形等） ：1.獨立董事每年均會進修2.風險管理係依各內部控制相關循環執行3.與客戶 溝通情形良好4.提升公司經營績效以回饋股東及員工，並保障供應商及利害關係人之權利。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺 失（或建議）事項及改善情形：本公司於97年11月6日出具自評報告，其結果尚屬允當，並無重大缺失。 (四)履行社會責任情形(公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費 者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)：本 公司推行各項環保政策，以確保公司產品符合國際環保規定及積極擴大公司營業規 模，以創造就業機會並保障客戶權益。 (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 -15- (七 )內 部 控 制 執 行 狀 況 1.內 部 控 制 聲 明 書 致新科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 98 年 3 月 17 日 本公司民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹 聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保 障資產安全等） 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理 的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （以下簡稱「處理準 則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制 之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控 制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目 請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行 的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司 之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠 性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理 確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國98年3月17日董事會通過，出席董事4人均同意本聲明 書之內容，併此聲明。 致新科技股份有限公司 董事長：謝南強 簽章 總經理：吳錦川 簽章 -16- 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告： 本公司 97 年因辦理股票初次申請上市，故委託會計師執行內部控制制度專案審查。 內部控制制度審查報告 後附致新科技股份有限公司民國九十七年十月二十八日謂經評估認為其與財 務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年十月一日至九十七 年九月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之 內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意 見。 本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審 計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大 方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估 整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效 性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所 表示之意見提供合理之依據。 任何內部控制制度均有其先天上之限制，故致新科技股份有限公司上述內部 控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可 能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度， 並不表示在未來亦必有效。 依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部 控制有效性判斷項目判斷，致新科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有 關之內部控制制度，於民國九十六年十月一日至九十七年九月三十日之設計及執 行，在所有重大方面可維持有效性；致新科技股份有限公司於民國九十七年十月 二十八日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制 制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 中 華 民 陳 國 明 會 計 師 煇 九十七 年 十一 -17- 月 林 三 鴻 鵬 日 (八 )最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (九) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 日期 97.1.10 97.2.29 董事會/股東會 重要決議事項 董事會 訂定 96 年第四季員工認股權憑證增資基準日 董事會 1.召開 97 年度股東常會案 2.承認 96 年度營業報告書及財務報表案 3.96 年 度盈餘分配案 4.96 年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案 5.合併圓創科技 (股)案 5.擬赴大陸投資案 6.修訂本公司董事會議事規則案 7.全面改選董事 及監察人案 97.4.8 董事會 1.訂定 97 年第一季員工認股權憑證增資基準日 2.承認本公司九十六年度合 併財務報表 3.通過本公司九十六年度內部控制制度聲明書 4.通過本公司 96 年度現金增資發行新股，依促進產業升級條例之規定享受租稅優惠方式案 5. 受理股東提案及獨立董事候選人提名結果案 6.修訂本公司章程案 97.5.27 股東會 1.九十六年度營業報告書及財務報表案 2.九十六年度盈餘分派案 3.九十六 年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案 4.本公司擬赴大陸投資案 5.本公司 96 年度現金增資發行新股，依促進產業升級條例之規定享受租稅優惠方式案 6.修訂本公司章程案 7.全面改選董事及監察人 97.6.10 董事會 1.推選董事長案 2.委任總經理案 3.96 年度盈餘轉增資之除權暨除息基準日 案 4.調整本公司 96 年度盈餘配股配息率 5.調整本公司與圓創科技(股)公司 合併換股比例案 6.變更本公司與圓創公司之合併基準日案 7.本公司合併增 資發行新股案 8.員工認股權停止轉換期間延長至合併基準日止 9.追認渣打 銀行、兆豐銀行借款額度到期續約案 10.擬透過轉投資第三地區現有公司再 投資大陸公司案 97.7.1 董事會 訂定 97 年第二季員工認股權憑證增資基準日 97.8.11 董事會 1.本公司九十七年上半年度財務報表及合併財務報表案 2.修訂本公司內部 控制制度及內部稽核制度案 97.9.9 董事會 1.委任本公司經理人案 2.擬向臺灣證券交易所申請股票上市案 3.擬全面換 發無實體股票案 97.10.28 董事會 1.本公司 96 年 10 月 1 日-97 年 9 月 30 日內控聲明書案 2.擬對本公司持股 100%子公司 Aimtron Technology Corp.增資美金 120,000 元案 3.概括承受圓創員工認股權案 4.訂(修)定本公司財務及非財務資訊管 理辦法、財務報表編製流程之管理辦法、關係人、特定公司及集團企業交易 作業辦法案 5.修訂本公司內部控制制度及內部稽核制度案 97.12.23 董事會 1.訂定本公司 98 年稽核計畫案 2.修訂本公司內部控制制度案 3.訂定本公司 內部重大資訊處理作業程序案 98.1.8 董事會 訂定 97 年第四季員工認股權憑證增資基準日 98.3.17 董事會 1.合併圓創科技股份有限公司相關事項報告 2.通過本公司九十七年度內部 控制制度聲明書 3.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業 辦法」案 4.修訂本公司章程案 5.修訂本公司內部控制制度案 6.擬取消投資 大陸上海嶺創微電子有限公司案 7.補選董事案 8. 訂定本公司 98 年股東常會 召開日期及召集事由 98.4.16 董事會 1.本公司九十七年度營業報告書 2.本公司九十七年度財務報表暨合併財務 報表案 3.本公司九十七年度盈餘分配案 4.本公司擬辦理 97 年度盈餘及員工 紅利轉增資發行新股案 5.變更本公司 98 年股東會召集事由案 6.訂定 98 年第 1 季員工認股權憑證增資基準日 7.本公司 98 年預算案 8. 擬對本公司持股 100%子公司 Aimtron Technology Corp.增資美金 130,000 元案 9.修訂本公司 內稽制度、子公司監督與管理作業辦法、子公司監督與管理稽核作業細則案 10.本公司之子公司不得從事資金貸與他人及背書保證案 11.本公司之子公 司(致強及致祥投資股份有限公司)擬依企業併購法之規定進行合併案 -18- (十 )最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者：無此情形。 (十 一 )最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計 主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無辭職解任情形。 四 、 會計師公費資訊：公司有下列情事之一者，應揭露會計師公費： (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比 例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容： 單 位 ： 新台幣仟元 事務所 會計師 名 姓 稱 勤業眾信會 計師事務所 名 陳明煇 林鴻鹏 非審計公費 審計公費 制度 工商 設計 登記 2,714 - 會計師之 查 核 期間 是否涵蓋完整會計年度 人力 資源 其他 - 2,300 314 小 計 2,614 是 否 備 註 查核期間 v (註) 註：非審計公費之「其他」 ：係 97 年辦理上櫃轉上市，委託會計師專案審查內部控制制度之公費及因 合併圓創案之諮詢、實地查核之專案費用。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者， 應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因：無此情形。 五、更換會計師資訊： (一)關於前任會計師 更換日期 更換原因及說明 說明係委任人或 會計師終止或不 接受委任 民國九十六年三月三十一日(註) 事務所內部業務調動 當事人 會計師 情況 主動終止 不再接受委任 委任人 - - - 最近二年內簽發無保留意見以外之查核 報告書意見及原因 無 有 與發行人有無不同意見 無 說明 其他揭露事項(依公開發行公司年報應 行記載事項準則第十條第五款第一目第 四點應加以揭露者) -19- - 會計原則或實務 財務報告之揭露 查核範圍或步驟 其他 V 無 (二)關於繼任會計師 事務所名稱 勤業眾信會計師事務所 會計師姓名 陳明煇會計師、林鴻鵬會計師(註) 委任日期 民國九十六年三月三十一日(註) 委任前就特定交易之會計處理方法或會 計原則及對財務報告可能簽發之意見諮 無 詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項 之書面意見 無 註：本公司之簽證會計師原為勤業眾信會計師事務所陳明煇會計師及葉東煇會計師， 因事務所內部業務調動，變更為陳明煇會計師及林鴻鵬會計師。 (三)前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五款第一目及第二目之 三事項之復函：不適用。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業者：無。 七 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 ， 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形： (一 )董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10%之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變動情形 單位：股 97 年度 職稱 姓名 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 截至 98 年 4 月 12 日 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 大鵬投資（股）代表 681,295 0 0 0 人：謝南強 董事 吳錦川 111,792 0 0 0 董事 陳慧玲(註 1) 608,382 0 (12,000) 0 董事 石奉先 16,843 0 0 0 董事 羅福全 0 0 0 0 監察人 王陳淑貞 41,737 0 0 0 監察人 劉志銘 32,430 0 0 0 監察人 蕭子凱(註 1) 165,719 0 0 0 監察人 高信生(註 2) (8,000) 0 0 0 經理人 謝其昌 97,918 0 0 0 經理人 蔡志乾 69,407 0 1,000 0 經理人 曾光男(註 3) 270,372 0 0 0 經理人 張雀屏 38,700 0 0 0 註 1： 董 事 陳慧玲及監 察 人 蕭 子 凱 於 97 年 5 月 27 日 新 任 ， 其 中 蕭 子 凱 97 年 5 月 27 日 以 前 係 董 事 。 註 2： 監察人高信生於 97 年 5 月 27 日 解 任 。 註 3： 經理人曾光男於 97 年 10 月 1 日 新 任 。 董事長 -20- (二)股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊：無。 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 姓名 本人持有股份 怡鵬投資股份有限公司 6,296,072 持股 比率 7.58% 代表人-謝南強 大鵬投資股份有限公司 688,440 6,157,023 0.83% 7.41% - - - - 代表人-謝南強 双鵬投資(股)公司 688,440 2,497,896 0.83% 3.01% - - - - 代表人-徐圓圓 彰化商業銀行信託部受託保管國泰 大中華證券投資信託基金專戶 台北富邦商業銀行受託保管國泰中 小成長證券投資信託基金專戶 中華郵政股份有限公司 華南商業銀行股份有限公司受託保 管國泰小龍證券投資信託基金專戶 吳錦川 保德信店頭市場基金專戶 廣達創業投資股份有限公司 代表人-林百里 2,169,637 2.61% - - - - 前十大股東相互間具有財務會計 準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係 名稱 關係 (或姓名) 大鵬投資公司 董事長同一人 双鵬投資公司 董事長為夫妻 徐圓圓 配偶 怡鵬投資公司 董事長同一人 双鵬投資公司 董事長為夫妻 徐圓圓 配偶 怡鵬投資公司 董事長為夫妻 大鵬投資公司 董事長為夫妻 謝南強 配偶 - 1,989,000 2.39% - - - - - - 1,815,820 1,803,000 2.19% 2.17% - - - - - - 1,715,649 1,484,094 1,454,719 - 2.06% 1.79% 1.75% - 28,613 - 0.03% - - - - - 股數 配偶、未成年子 女持有股份 利用他人名 義合計持有 股份 - 持股 比率 - - 持股 比率 - 股數 股數 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持 股數，並合併計算綜合持股比例: 單位：仟股 97年12月31日 董事、監察人、經理人及直接 本公司投資 轉投資事業 綜合投資 或間接控制事業之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 致強投資(股)公司 10,000 100% 0 0 10,000 100% 致祥投資(股)公司 智成電子有限公司 10,000 100% 0 0 10,000 100% - 100% 0 0 - 100% 715 100% 0 0 715 100% - 0 - 100% - 100% 逸昌科技(股)公司 1,021 2.90% 179 0.51% 1,200 3.41% 宏盛建設(股)公司 0 0 169 0.03% 169 0.03% Aimtron Technology Corp 旭創科技(深圳) -21- 備 註 肆、募資情形 一、資本及股份 (一 ) 股 本 來 源 1.股 本 形 成 經 過 單位：仟股；新台幣仟元 年月 發行 價格 核定股本 實收股本 備註 金 額 股本來源 以現金以外之財產 抵充股款者 技術作價 1,200,000 元 技術作價 2,200,000 元 (技術作價 2,266,667 元) 技術作價 2,200,000 元 股 數 金 額 股 數 85.05 10 16,000 160,000 6,000 86.04 10 16,000 160,000 87.09 10 16,000 160,000 88.03 10 16,000 160,000 12,000 120,000 現金增資 80,000 88.09 10 16,000 160,000 14,000 140,000 現金增資 20,000 無 註五 89.05 10 16,000 160,000 16,000 160,000 現金增資 20,000 無 註六 89.11 10 20,000 200,000 18,000 180,000 現金增資 20,000 無 註七 91.04 10 20,000 200,000 20,000 200,000 現金增資 20,000 無 註八 91.05 10 40,000 400,000 25,400 254,000 資本公積轉增資 54,000 無 註九 92.12 10 40,000 400,000 26,680 266,800 盈餘轉增資 12,800 無 註十 93.10 10 40,000 400,000 28,440 284,400 盈餘轉增資 17,600 無 註十一 94.01 10 40,000 400,000 28,837 288,370 員工認股權轉換 3,970 無 註十二 94.04 10 40,000 400,000 28,862 288,620 員工認股權轉換 250 無 註十三 94.07 10 40,000 400,000 33,303 333,028 盈餘轉增資 44,408 無 註十四 94.10 10 40,000 400,000 33,649 336,488 員工認股權轉換 3,460 無 註十五 95.02 10 40,000 400,000 33,939 339,393 員工認股權轉換 2,905 無 註十六 95.02 10 40,000 400,000 35,939 359,393 現金增資 20,000 無 註十七 95.04 10 40,000 400,000 35,945 359,453 員工認股權轉換 60 無 註十八 95.07 10 40,000 400,000 47,801 478,011 盈餘轉增資 118,558 無 註十九 95.10 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 48,460 484,596 員工認股權轉換 6,585 無 註二十 96.01 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 48,617 486,171 員工認股權轉換 1,575 無 註二十一 96.03 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 51,292 512,921 私募普通股 26,750 無 註二十二 96.05 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 51,767 517,671 員工認股權轉換 4,750 無 註二十三 無 註二十四 96.10 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 60,981 609,814 員工認股權轉換 2,860 無 註二十五 97.01 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 61,141 611,419 員工認股權轉換 1,605 無 註二十六 97.04 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 61,377 613,775 員工認股權轉換 2,356 無 註二十七 60,000 創立 12,000 120,000 現金增資 60,000 4,000 40,000 減少資本 80,000 96.08 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 60,695 606,954 -22- 盈餘轉增資88,733 員工認股權轉換550 其他 註一 註二 註三 註四 盈餘轉增資92,524 無 員工認股權轉換1,261 合併圓創科技發行 換股比例 97.10 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 82,594 825,940 1： 4.02 118,379 97.07 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 70,756 707,561 註二十八 註二十九 98.01 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 82,737 827,371 員工認股權轉換1,431 無 註三十 98.04 10 200,000 2 , 0 0 0 , 0 0 0 83,044 830,437 員工認股權轉換3,066 無 註三十一 註一:85(園)投字第 08006 號函核准。 註三:87(園)商字第 023863 號函核准。 註五:88(園)商字第 22451 號函核准。 註七:90(園)商字第 000511 號函核准。 註九:91(園)商字第 012224 號函核准。 註十一:93(園)商字第 9300030216 號函核准。 註十三:94(園)商字第 0940009740 號函核准。 註十五:94(園)商字第 0940028291 號函核准。 註十七:95(園)商字第 0950007783 號函核准。 註十九:95(園)商字第 0950019804 號函核准。 註二十一:96(園)商字第 0960001508 號函核准。 註二十三:96(園)商字第 0960010767 號函核准。 註二十五:96(園)商字第 0960028104 號函核准。 註二十七:97(園)商字第 0970011040 號函核准。 註二十九:97(園)商字第 0970028979 號函核准。 註三十一:98(園)商字第 0980011773 號函核准。 2.已發行之股份種類 股份種類 流通在外股份 記名式普通股 830,862 仟元 註二:86(園)商字第 04508 號函核准。 註四:88(園)商字第 007662 號函核准。 註六:89(園)商字第 14154 號函核准。 註八:91(園)商字第 009131 號函核准。 註十:92(園)商字第 036260 號函核准。 註十二:94(園)商字第 0940001483 號函核准。 註十四:94(園)商字第 0940019498 號函核准。 註十六:95(園)商字第 0950002829 號函核准。 註十八:95(園)商字第 0950009325 號函核准。 註二十:95(園)商字第 0950027425 號函核准。 註二十二:96(園)商字第 0960006154 號函核准。 註二十四:96(園)商字第 0960020437 號函核准。 註二十六:97(園)商字第 0970002373 號函核准。 註二十八:97(園)商字第 970018805 號函核准。 註三十:98(園)商字第 0980001874 號函核准。 核定股本 未發行股份 1,169,138 仟元 98 年 4 月 12 日 備註 合計 2,000,000 仟元 上市公司股票 3.總括申報制度相關資訊：不適用。 (二)股東結構 股東結構 數量 人數 政府機構 1 金融機構 104 其他法人 49 持有股數 600,000 25,445,839 20,247,896 持股比例 0.72 30.63 24.37 -23- 單位:人;股;% 98 年 4 月 12 日 外國機構 個人 合 計 及外人 9,352 26 9,532 35,709,672 42.98 1,082,842 83,086,249 1.30 100 (三)股權分散情形 1.普通股 持 1 1,000 5,001 10,001 15,001 20,001 30,001 50,001 100,001 200,001 400,001 600,001 800,001 合 股 分 至 999 至 5,000 至 10,000 至 15,000 至 20,000 至 30,000 至 50,000 至 100,000 至 200,000 至 400,000 至 600,000 至 800,000 至 1,000,000 1,000,001 以上 計 級 每股面額 10 元 98 年 4 月 12 日 持有股數(股) 持股比例（％） 1,038,199 1.25 7,642,578 9.20 3,394,585 4.09 1,395,393 1.68 1,586,461 1.91 1,898,211 2.28 2,862,131 3.45 5,082,091 6.12 5,762,687 6.94 7,199,113 8.66 6,971,054 8.39 5,448,370 6.56 1,645,419 1.98 31,159,957 37.50 83,086,249 100.00 股東人數 4,251 4,299 458 113 87 78 72 71 40 26 14 8 2 13 9,532 2.特 別 股 ： 無 。 (四 )主 要 股 東 名 單：股 權 比 例 達 5%以 上 之 股 東 股份 主要股東名稱 98 年 4 月 12 日 持 有 股 數(股) 持 股比例(％) 6,296,072 6,157,023 7.58 7.41 怡鵬投資股份有限公司 大鵬投資股份有限公司 (五)每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年 項 目 度 96 年 最 高(調整前) 444 最 高(調整後) 379.7 每股市價 最 低(調整前) 172 最 低(調整後) 143.3 平 均 286.18 分 配 前 36.23 每股淨值 分 配 後 23.91 加權平均股數(仟股) 60,240 每股盈餘 每股盈餘(調整前) 12.28 每股盈餘(調整後) 10.72 現 金 股 利(調整前) 7.5 現 金 股 利(調整後) 7.46527 每股股利(註 2) 盈餘配股 1.24421 無償配股 資本公積配股 0 累積未付股利(仟元) 0 本益比 (註 3) 23.30 投資報酬分析 本利比 (註 4) 38.16 現金股利殖利率 (註 5) 2.62% 註 1：九十七年度盈餘分派案尚待股東會決議分配。 註 2：每股股利係依上年度盈餘於本年度分配之情形填列。 註 3：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 註 4：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註 5：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 -24- 97 年 225.5 註1 61.8 註1 151.65 41.3 註1 73,442 7.38 註1 6.3 註1 0.2 0 0 20.55 24.07 4.15% 截至 98 年 3 月 31 日 125.5 註1 80.1 註1 106.66 43.16 註1 81,835 1.99 註1 NA NA NA NA NA NA NA NA (六 )公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 : 1.公 司 章 程 所 訂 定 之 股 利 政 策 ： 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積，再就其餘額加計以前年 度未分配盈餘後，除保留部分外分派如下： a.員工紅利不低於百分之十，並以百分之二十五為上限。 b.董事監察人酬勞百分之二。 c.剩餘部分由董事會擬定股東股利分配案提請股東會決議分配之。 本公司將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求等因素，平衡股利及公司長期 財務規劃等，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金紅利不得低於股東紅 利總額之百分之八十。 2.本 次 股 東 會 擬 分 配 股 利 情 形 ： 本公司 98 年 4 月 16 日經董事會決議，擬以 97 年度盈餘及期初未分派盈餘分派股 東紅利 540,060,618 元(其中現金紅利 523,443,368 元及股票紅利 16,617,250 元)。 3.預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無。 (七)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本公司並無編製 98 年財務 預測，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.本公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之 十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積，再就其餘額加計以前年度未 分配盈餘後，除保留部分外分派如下： (1)員工紅利不低於百分之十，並以百分之二十五為上限。 (2)董事監察人酬勞百分之二。 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議： (1)董事會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 本公司 98 年 4 月 16 日經董事會決議，擬以 97 年度盈餘及期初未分派盈餘分派 股東紅利 540,060,618 元(其中現金紅利 523,443,368 元及股票紅利 16,617,250 元)。97 年度提列員工紅利 118,379,228 元(其中現金紅利 23,675,846 元及股票 紅利 94,703,382 元)、董事及監察人酬勞 13,300,772 元。 (2)董事會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例： 配發員工股票紅利新台幣 94,703,382 元，其發行股數以股東會前一日收盤價並 考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：7.38 元 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 單位：新台幣仟元 96 年度 配發情形 原董事會通過擬議配發情形 實際配發情形 差異 員工紅利 74,744 74,744 董監事酬勞 12,457 12,457 (九)公司買回本公司股份情形：無。 -25- 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形： (一)公司尚未屆期之員 工 認 股 權 憑 證 ： 98 年 3 月 31 日 96 年 員工認股權憑證 96 年 員工認股權憑證 (合 併 圓 創 ) 95 年 12 月 27 日 96 年 11 月 23 日 96 年 1 月 17 日 96 年 12 月 20 日 發 行 單 位 數 4,000 單位 346,131 單位 3,600 單位 發 行 得 認 購股 數 占 2.41% 已 發 行 股 份 總 數 比 率 95 年 7 月 15 日~99 年 7 月 14 認 股 存 續 期 間 日 履 約 方 式 發行新股 屆滿二年 50% 限 制 認 股 期間 及 比 屆滿三年 75% 率 （ % ） 屆滿四年 100% 0.42% 4.34% 98 年 1 月 17 日~102 年 1 月 16 日 發行新股 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 96 年 12 月 20 日~103 年 12 月 19 日 已 執 行 取 得 股 數 1,775,750 股 126,091 股 發行新股 屆滿二年 屆滿三年 屆滿四年 屆滿五年 0 已 執 行 認 股 金 額 17,757,500 元 未 執 行 認 股 數 量 163,750 股(註) 4,123,200 元 0 212,861 股(註) 3,544,000 股(註) 未 執 行 認 股者 其 每 10 元 股 認 購 價 格 未 執 行 認 股數 量 占 0.20% 已 發 行 股 份總 數 比 率 （ % ） 對 股 東 權 益 影 響 無重大影響 32.7 元 150.8 0.26% 4.27% 無重大影響 無重大影響 員工認股權憑證 種 類 93 年 員工認股權憑證 主 管 機 關 核准 日 期 93 年 4 月 23 日 發 日 行 期 93 年 7 月 15 日 註：扣除已註銷之部分。 -26- 25% 50% 75% 100% (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認 購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 98 年 3 月 31 日 職稱 經 理 人 經 理 人 經 理 人 經 理 人 姓名 總經理 吳錦川 副總經理(註) 蔡志乾 副總經理(註) 謝其昌 財務處長 張雀屏 職稱 姓名 取得認 股數量 (仟股) 取得認 股數量 佔已發 行股份 總數比 率 已執行(九十一年發行) 已執 已執 已執 行認 行認 行認 股數 股價 股金 量(仟 格 額(仟 股) (元) 元) 已執行認 股數量佔 已發行股 份總數比 率 未執行(九十一年發行) 未執 未執 未執 行認 行認 行認 股數 股價 股金 量(仟 格 額(仟 股) (元) 元) 92 0.11% 46 21 25 0.11% 0 取得認 股數量 (仟股) 取得認 股數量 佔已發 行股份 總數比 率 已執行(九十二年發行) 已執 已執 已執 行認 行認 行認 股數 股價 股金 量(仟 格 額(仟 股) (元) 元) 已執行認 股數量佔 已發行股 份總數比 率 未執行(九十二年發行) 未執 未執 未執 行認 行認 行認 股數 股價 股金 量(仟 格 額(仟 股) (元) 元) 0.04% 0 11.8 10.2 10 543 214 250 0 0 總經理 副總經理(註) 副總經理(註) 財務處長 吳錦川 蔡志乾 謝其昌 張雀屏 32 0.04% 32 職稱 姓名 取得認 股數量 (仟股) 取得認 股數量 佔已發 行股份 總數比 率 已執行(九十三年發行) 已執 已執 已執 行認 行認 行認 股數 股價 股金 量(仟 格 額(仟 股) (元) 元) 已執行認 股數量佔 已發行股 份總數比 率 未執行(九十三年發行) 未執 未執 未執 行認 行認 行認 股數 股價 股金 量(仟 格 額(仟 股) (元) 元) 0.16% 40 10 320 總經理 副總經理(註) 副總經理(註) 財務處長 吳錦川 蔡志乾 謝其昌 張雀屏 173 0.21% 133 職稱 姓名 取得認 股數量 (仟股) 取得認 股數量 佔已發 行股份 總數比 率 已執行(九十六年發行) 已執 已執 已執 行認 行認 行認 股數 股價 股金 量(仟 格 額(仟 股) (元) 元) 184 0.22% 0 總經理 吳錦川 副總經理(註) 蔡志乾 副總經理(註) 謝其昌 10 NA 財務處長 張雀屏 註：係 96 年 3 月 16 日新任經理人 -27- 1,330 NA 已執行 認股數 量佔已 發行股 份總數 比率 0 0 10 0 400 未執行(九十六年發行) 未執 未執 未執行 行認 行認 認股金 股數 股價 額(仟 量(仟 格 元) 股) (元) 184 150.8 27,747 未執行 認股數 量佔已 發行股 份總數 比率 0 未執行 認股數 量佔已 發行股 份總數 比率 0 未執行 認股數 量佔已 發行股 份總數 比率 0.05% 未執行 認股數 量佔已 發行股 份總數 比率 0.22% 職稱 姓名 取得認 股數量 (仟股) 經理人 副總經理 曾光男 14 (註) 註：係 97 年 10 月 1 日新任經理人 取得認 股數量 佔已發 行股份 總數比 率 已執行(九十六年發行) 已執 已執 已執 行認 行認 行認 股數 股價 股金 量(仟 格 額(仟 股) (元) 元) 0.02% 0 NA NA 已執行 認股數 量佔已 發行股 份總數 比率 0 未執行(九十六年發行) 未執 未執 未執行 行認 行認 認股金 股數 股價 額(仟 量(仟 格 元) 股) (元) 未執行認 股數量佔 已發行股 份總數比 率 14 0.02% 32.7 458 本公司並無得認購金額達新台幣三千萬元以上之員工。 (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形: (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股 1.股票已在證券交易所上市之公司，應揭露最近一季併購或受讓他公司股份發行新股 之主辦證券承銷商所出具之評估意見： (1)合併後對公司業務之影響：合併圓創後該公司之產品線擴增至數位相機領域的電 源管理 IC 及馬達驅動 IC，且藉由產品線的整合，得有效運用整體行銷通路及技 術能力，由業務部門統籌客戶資源，提供客戶較全面的服務，本合併案對公司業 務應有助益。 (2)合併後對公司財務之影響：合併後雙方所營業務狀況一切正常，因此在營運資金 需求及調度運用並無任何問題，在資金規劃方面，集中原本 2 家公司之資金，作 有效之統籌運用，增強舉債或海內外籌資之議價能力，使財務調度更為靈活。 (3)合併後對公司股東權益之影響：受到金融海嘯影響，全球經濟景氣低迷，惟依該 公司自行結算之財務資料顯示，98 年第一季營業收入為 848,957 仟元，較 97 年 度同期之 704,797 仟元成長 20.45%，足見合併圓創科技對該公司之股東權益應 能產生正面之助益。 (4)合併之預計效益是否顯現：致新科技合併圓創科技一案，已於 97 年 10 月 1 日完 成，並於 97 年 10 月 16 日完成變更登記，綜觀上述各項財務及營運績效之表現， 致新在與圓創進行合併後，無論在財務、業務及股東權益上對致新均有正面助 益，故其預計效益已初步顯現。 2.除前目規定之公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標 者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫：不適用。 (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股 者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司股 份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響： 1.本公司為增加競爭力，與圓創科技股份有限公司(以下簡稱圓創科技)以「非對稱式 合併」之方式進行合併。此合併案經雙方於 97 年 2 月 29 日之董事會決 議通過，並 經圓創科技 97 年 5 月 27 日股東常會同意。合併後本公司為存續公司，圓創科技為 消滅公司。 2.本合併案之換股比例為 4.02 股圓創科技之普通股換發 1 股本公司之普通股，本公司 因合併而增加發行 11,837,895 股普通股，合併基準日為 97 年 10 月 1 日，增資新股 權利證書於同日上櫃買賣，並於 97 年 10 月 31 日將新股權利證書轉換為普通股股票。 3.本合併案經行政院金融監督管理委員會核准申報生效，並經科學工業園區管理局核 准變更登記在案，業已完成法定合併程序。 -28- 被併購及受讓公司之基本資料表 公司名稱 公 司 地 負 人 陳慧玲 責 實 主 址 收 資 要 營 主 要 資 負 最近股 年度營 財務營 資料營 本 每 產 債 東 權 業 業 業 期 股 圓創科技股份有限公司 新竹科學工業園區園區二路 9 號 7 樓 本 業 項 產 總 總 益 總 收 毛 損 損 盈 額 439,850 仟元 1.CC01080 電子零組件製造業。 2.I301010 資訊軟體服務業 3.I501010 產品設計業 4.F601010 智慧財產權業。 5.F401010 國際貿易業。 目 (1)研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： a.多媒體系統之數位及類比混合積體電路。 b.筆記型電腦之數位及類比混合積體電路。 (2)提供前項產品之設計及技術諮詢服務業務。 (3)前項產品之進出口貿易業務。 品 電源管理 IC、馬達驅動 IC 額 848,677 仟元 額 98,954 仟元 額 749,723 仟元 入 1,096,338 仟元 利 278,275 仟元 益 123,222 仟元 益 112,879 仟元 餘 2.57 元 -29- 七、資金運用計畫執行情形： (一)九十五年私募發行普通股計畫分析如下 1.計畫內容 (1)股東會決議通過日期:95年9月1日。 (2)私募股數：2,675,000股。 (3)私募價格：新台幣140.5元。 (4)私募總金額：新台幣375,838仟元。 (5)報 金 管 會 備 查 日 期 ： 96年 3月 6日 2.資金用途：充實營運資金。 (二)資金運用計畫與執行情形 單位：新台幣仟元 計劃項目 預定完成日期 充 實 營 運 資 金 96 年第一季 所需資金總額 合計 資金運用進度 96 年度第一季 375,838 375,838 375,838 375,838 本公司本次私募發行普通股案業於 96 年 3 月 1 日收足股款，並已於 96 年第一季依照 計畫執行完畢。 (三)產生之效益 償債能力 財務結構 95年12月31日 96年3月31日 流動比率 442% 548% 速動比率 282% 464% 負債比率 22% 18% 長期資金佔固定資產比率 1,619% 1,739% 本公司擬運用本次辦理現金增資總額 375,838 仟元以因應營運成長所需之營運資金。 -30- 伍、營運概況 一、業務內容： (一)業務範圍： 1.所營業務之主要內容： 本公司主要從事電源管理的類比(Analog)暨混合訊號(Mixed-signal)積體電路 設計、測試、生產及行銷等業務。 2.主要產品種類及營業比重： 本公司 97 年度營收淨額為新台幣 3,323,524 仟元，其各商品之營業比重如下： 營業比重 產品項目 電源管理 IC 58% 溫度偵測 IC 21% 音頻運算放大器 IC 20% 其他 1% 3.目前之產品： (1)電源管理 IC (2)溫度偵測 IC (3)音頻運算放大器 IC (4)其他 4.計劃開發新產品： (1)電源管理系列 擴大產品線，包含線性穩壓 IC(LDO)、可調式脈衝電源控制 IC(PWM Controller)、 電源開關保護 IC(Power Switch)等，運用既有技術，衍生更齊全的產品，以應 用到更多種電子產品，如筆記型電腦、手機、液晶螢幕、數位相機等消費性電子 產品等。 (2)溫度偵測系列 持續和筆記型電腦系統廠商合作開發，將溫度偵測及風扇控制之功能結合，並附 加新功能及新應用，以擴展到可攜式產品、投影機等領域。 (3)音效(Audio)系列 將朝高壓大功率的放大器開發技術發展，特別是針對應用在筆記型電腦、液晶螢 幕、可攜式產品等進行開發。 (二)產業概況： 1.產業之現況與發展： IC 產業過去皆由 IDM 大廠自 IC 設計到 IC 封裝測試，一貫製程兼而有之。近年來為 了降低生產成本或省下龐大的資本支出，已逐漸將產品委外給提供專業晶圓代工製 造服務的廠商製造。專業晶圓代工的出現使得無晶圓廠 IC 設計公司不需投入大量資 金興建廠房而得以快速成長。 國內投入類比設計及製程開發之人才較少，且由於類比技術的領域極廣且多樣化， 學習曲線甚長，致我國類比人才較為缺乏。然而隨著未來系統整合單晶片(SoC)趨勢 的來臨，類比 IC 技術已成為不可或缺的技術。由於台灣地近全球主機板、筆記型電 腦、監視器等系統廠商，因此強調可攜式產品省電、低耗電量之電源管理 IC 設計業 者投入之主力產品之一。 2.產業上、中、下游之關聯性： 在積體電路（IC）產業價值鏈中，IC 設計業屬於上游產業，在產品設計完成後，必 須經過專業晶圓代工廠製作成晶圓半成品，再經由前段測試，專業封裝廠進行切割 及封裝，最後由專業測試廠做後段測試。 3.產品發展趨勢: (1)邁向資訊、通訊、消費之 3C 產品整合時代 -31- 隨著數位技術之進步及網路系統之整合，資訊、通訊、消費三大產業朝向整 合趨勢發展，為增加產品附加價值與開發新電子資訊產品，IC 設計業者因此 衍生出更多的發展空間。因此 IC 設計公司必須隨時掌握市場需求動態，縮短 產品開發時程，以因應下游應用產品推陳出新，創造利基市場。 (2)因應客戶特殊應用需求而設計之客製化 IC 日益成長 由於未來資訊產品應用積體電路需求日益增加，各廠商在面對消費者對電子資 訊產品功能需求愈趨完美情形下，必將更致力於產品之研發，而對特殊應用 IC 之需求亦將隨之大幅成長。 (3)應用產品輕薄化與成本低價化 隨著資訊家電產品朝向微小化及可攜式的方向發展，以及半導體應用範圍愈來 愈廣泛，未來 IC 將朝低耗能、高效率及高穩定度的方向發展。因此，必須掌 握市場、產品開發與服務客戶之先機，並加強對產品整合之技術能力。 4.競爭情況： 本公司係從事類比 IC 設計，茲將國內外類比 IC 設計同業產品線及與本公司類似之 競爭對手分析如下： 競爭者 主要競爭對手 國外 主要產品項目 電源管理 IC 溫度偵測 IC 音頻運算放大器 IC (三)技術及研發狀況 1.研發成果 年度 97 年 98 年 截 Maxim、Torex、Micrel、 Intersil、NS、TI、LTC、ADI、 Semtech、Ricoh… Maxim、NS、ADI TI、NS、Maxim 研發成果 Buck Converter Light LED Driver Amplifier SW Buck Converter Buck Converter 國內 沛亨、立錡、茂達、 安茂、台灣類比…等 無 茂達 研發內容 DC/DC White Audio Power DC/DC DC/DC PMIC Thermal sense and Fan Control LDO PMIC PMIC DC/DC Buck Converter Fan Control Charge Pump Charger PMIC PMIC DC/DC Buck Converter 應用於 LCD TV 應用於可攜式產品面板背光源 應用於手機、PDA 應用於 NB 應用於 Networking 產品 應用於 NB 產品 應用於 NB 面板電源管理 應用於投影機 應用於手機、PDA 應用於手機電源管理 應用於 DSC 電源管理 應用於 NB 產品 應用於 PC 產品 應用於 NB 產品 應用於 NB 產品 應用於無線網卡電源管理 應用於 Pannel 電源管理 應用於 Networking 產品 -32- 年度 至 3 月 31 日 止 研發成果 DC/DC Buck Converter Power SW Audio Amplifier DC/DC Boost Converter Charger 研發內容 應用於 NB 產品 應用於 NB 應用於手機、PDA 應用於 Motor Control 應用於手機 2.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 項目/年度 研發費用 97 度 256,068 單位：新台幣仟元 截至 98 年 3 月 31 日 74,261 (四)長、短期業務發展計劃 1.研究發展策略 利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢，研發各種電源管理 IC 產品，使 系統產品成本降低，並掌握市場脈動及客戶需求，進一步擴大市場應用產品之佔有 率。 2.行銷策略 配合客戶之需求及利用公司系統設計能力，提供完善之技術支援，並透過代理商行 銷活動，以提升產品市場佔有率。 3.生產策略 與晶圓廠與封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契，以確保產能之取得並 掌握產品之交期，達成客戶之需求及服務。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品銷售地區比例： 年度 96 年度 97 年度 區隔 內銷 9% 7% 外銷 91% 93% 2.市場佔有率 根據 WSTS 統計資料，預估 2008 年全球類比 IC 市場規模達 425 億美元，約新台幣 13,927 億元，以本公司 97 年度營收淨額新台幣 33 億元計算之，市場之佔有率約為 0.24%。 3.市場未來之供需情況與成長性 (1)類比 IC 市場需求 近年數位技術發展的結果，為了達到降低成本或輕薄短小的設計原則，各式各 樣針對特定規格所開發之 IC 琳瑯滿目，由於所有數位電子系統皆需要資料與訊 號的進出與轉換，類比 IC 就是扮演著連接電子產品與使用著的橋樑，故隨著數 位電子蓬勃發展同時也帶動類比 IC 的廣泛應用，相對帶動類比 IC 強勁之需求。 (2)類比 IC 市場供給 類比 IC 市場並無出現如美商 CPU 大廠 Intel 壟斷全球電腦市場之現象，也未見 如 DRAM 大廠寡占全球市場之情形。供應商仍以美歐日大廠為主，惟各勝擅長卻 沒有一家有主導力量。我國佔全球類比 IC 產值之比率仍不高，展望未來市場供 -33- 給面，仍將有廠商再投入類比 IC 之發展，國內在全球市場對類比 IC 之需求每 年穩定成長之下，國內及國際相關產業技術日趨成熟，未來市場供給面仍將持 續維持穩定成長局面。 未來市場的需求在多媒體應用、通訊市場的蓬勃發展及可攜式產品的成長帶動下， 類比元件仍將持續成長，本公司持續開發新產品及市場需求帶動下，應可增加市場 佔有率。 4.競爭利基 (1)優異的研發技術能力 本公司擁有之多項類比 IC 相關技術皆為自行研發之成果，有助於加速新產品開 發時程及提升產品品質，可取得客戶對公司產品之滿意度。 (2)掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合 晶圓代工廠的製程技術、品質良率、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷售 成功與否的重要影響因素，而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺，本 公司有長期配合之供應廠商，故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。 (3)與客戶維持良好的合作關係 本公司提供客戶完整產品開發服務，無論在品質、良率、交期及售後服務方面， 均與客戶保持良好的默契，協助客戶縮短產品開發時程，與客戶共同成長並維 持長久合作關係。 5.公司發展之有利、不利因素與因應對策： (1)有利因素： A.IC 產業仍具成長空間 隨著資訊科技不斷進步，伴隨著可攜式產品運用之普及、低價電腦的推出、網 際網路的發展及半導體製程微縮技術之進步，IC 的應用層面將更為廣泛，勢 必將帶動整體 IC 產業的市場需求。而類比 IC 元件應用為數位 IC 產品無法取 代，其未來深具發展空間。 B.我國半導體產業結構完整 在晶圓製造、封裝、測試業者產能及技術充足支援下，國內 IC 設計業者除了 可集中資源專注於本身專長領域，並可在最短時間內就近與下游業者取得協調 及配合，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之 市場競爭力。 C.類比 IC 市場具區域性進入障礙 由於類比 IC 產業規格上各有差異，並無一定之標準，而且研發技術涵蓋軟、 硬體領域，產品開發往往需要經驗與偵錯技術的累積，本公司技術團隊投入相 關領域研發已有多年經驗，可縮短學習曲線並建立進入障礙。 (2)不利因素 A.類比 IC 設計人才缺乏 類比 IC 設計專業人才養成時間長，且國內長期為重數位輕類比，國內大專院 校及研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快，人才培 育不及需求。 因應對策： 建立良好福利與分紅認股政策吸引人才加入，並增加技術廣度與深度，彌補人 力不足。 B.IC 產品生命週期短 半導體技術不斷提升，應用領域不斷推陳出新，增加 IC 產品汰舊換新之速度， 而類比 IC 之發展趨勢，其產品強調輕薄短小，及朝向低耗電量、低電壓之技 術演進，使產品生命週期更形縮短。 因應對策： -34- 本公司面對 IC 產品生命週期短，市場變化快之產業趨勢，持續強化市場趨勢 之掌握及研發技術之提升，並運用公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發， 以縮短產品開發上市時間搶佔市場先機，以擴大市場佔有率，提升公司競爭力。 C.對晶圓代工廠依賴度高 因應對策： 與晶圓代工廠維持良好的互動關係，以確保晶圓代工之產能及降低風險。 (二)主要產品之重要用途與產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品名稱 產品重要用途或應用 電源管理 IC NB、光碟機、MP3、手機、DSC…等。 溫度偵測 IC NB 、投影機、IPC...等。 音頻運算放大器 IC NB、光碟機、MP3、手機、TFT 面板…等。 2.產製過程 市 積體電 光 晶圓 晶圓 封裝/ 場 路設計 罩 製造 點測 測試 ASIC 設計 上述產製過程中，本公司係負責積體電路設計及少部分成品測試，其餘均委託外包 之製造廠商負責製造，最後成品再由本公司負責銷售。 (三)主要原料供應狀況 本公司屬於專業 IC 設計公司，晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，目前和供應 商的關係良好，且供應狀況良好。 (四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額 與比例 1.最近二年度進貨總額百分之十以上之客戶 單位：新台幣仟元 96 年度 97 年度 名稱 金額 占年度進 與發行人之 名稱 金額 占年度進 與發行人之 項目 貨總額比 關係 貨總額比 關係 率(%) 率(%) 1 A 510,994 28.00 無 A 603,104 27.70 無 2 E 299,404 16.41 無 B 295,349 13.57 無 3 C 288,778 15.82 無 C 264,846 12.17 無 4 B 167,090 9.15 無 D 219,484 10.08 無 5 D 133,096 7.29 無 E 98,585 4.53 無 其他 425,824 23.33 其他 695,640 31.95 合計 1,825,186 100.00 合計 2,177,008 100.00 本公司係專業之 IC 設計公司，鑒於國內半導體體系專業分工完整，故本公司在追求品 質及交期確保，與晶圓代工廠商及封裝測試廠商，均長期配合並建立穩定之合作關係。 -35- 2.最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之客戶 96 年度 項 名稱 金額 占全年度 與發行 名稱 目 銷貨總額 人之關 比率(%) 係 1 無 乙 640,046 22.66 甲 單位:新台幣仟元 97 年度 金額 占全年度 銷貨總額 比率(%) 與發行 人之關 係 無 19.46 651,991 2 3 甲 390,913 13.84 無 乙 605,974 18.08 無 丙 220,663 7.81 無 丙 340,199 10.15 無 其他 1,573,371 55.69 其他 1,752,755 52.31 銷貨總額 2,824,993 銷貨總額 3,350,919 100.00 100.00 本公司銷售對象涵蓋資訊、通訊及消費等不同領域，主要為筆記型電腦廠商，另亦委由代 理商拓展銷售領域。 (五)最近二年度生產量值 單位：仟 pcs；新台幣仟元 年度 96 年度 產能(註) 產量 97 年度 產值 產能(註) 產量 生產量值 產值 主要產品 電源管理 IC 不適用 586,882 1,135,479 不適用 707,424 1,463,658 不適用 111,978 356,578 溫度偵測 IC 不適用 86,045 375,242 不適用 152,775 480,187 音頻運算放大器 IC 不適用 113,570 376,586 不適用 其它 不適用 2,422 25,726 885 7,466 合 計 不適用 788,919 1,913,033 不適用 973,062 2,307,889 註：本公司屬於專業 IC 設計公司，晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，故並無產 能。 (六)最近二年度銷售量值 單位：仟 PCS；新台幣仟元 96 年度 年度\銷售量值\ 主要商品 電源管理 IC 溫度偵測 IC 音頻運算放大器 IC 其它 合 計 97 年度 內銷 外銷 內銷 量 值 量 值 量 值 71,294 200,571 483,270 1,468,462 45,148 161,961 1,947 17,381 78,860 553,727 2,896 21,545 5,636 30,358 95,004 485,008 11,858 45,795 766 15,749 684 26,669 387 6,330 79,643 264,059 657,818 2,533,866 60,289 235,631 三、最近二年度從業員工人數 年 度 員 研發單位 工 生產單位 人 業務單位 數 管理單位 合 計 平均年齡 平均服務年資 學歷 博 士 96 年度 56 27 43 13 139 33.5 3.9 2% -36- 97 年度 104 38 68 23 233 33.79 4.5 2% 外銷 量 值 617,397 1,820,344 104,774 658,272 137,785 605,791 163 3,486 860,119 3,087,893 單位：人 98 年截至 3 月 31 日 104 38 69 24 235 34.12 4.7 2% 碩 士 22% 28% 27% 大 學 45% 48% 48% 專 科 31% 22% 23% 本 公 司 於 97年 10月 1日 合 併 圓 創 科 技 (股 )公 司 ， 故 員 工 人 數 大 幅 增 加 。 分佈 比率 四、環保支出資訊 本公司屬於專業IC設計公司，晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，廠房內僅有測試 設備及輔助設計用之電腦設備，為無污染度之產業，另科學工業園區設有污水處理廠等多 項合於世界標準之環保與防治污染之設備，故並無污染之情事。 本公司產品皆符合客戶有毒物質限定標準，並符合應歐盟環保指令（RoHS）之規範。 五、勞資關係資訊 (一 )員 工 福 利 措 施 ： 1.勞 工 保 險 ： 勞 保 、 健 保 。 2.團 體 保 險 ： 對 象 涵 蓋 員 工 本 人 、 配 偶 及 子 女 ， 保 險 內 容 含 壽 險 、 意 外 險、意外醫療、住院醫療、癌症醫療等項目。 3.教 育 訓 練 ： 依 工 作 需 要 實 施 內 、 外 訓 等 各 項 訓 練 課 程 。 4.員 工 享 三 節 獎 金 、 生 日 禮 券 、 生 育 補 助 及 婚 喪 賀 奠 。 5.舉 辦 員 工 健 康 檢 查 、 員 工 旅 遊 、 團 體 活 動 及 各 項 社 團 活 動 。 6.實 施 員 工 認 股 與 分 紅 制 度 ， 使 員 工 之 個 人 事 業 前 程 與 公 司 經 營 願 景 緊 密結合，並共同分享經營成果。 (二 )退 休 制 度 與 實 施 情 形 適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九 十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人 退休金專戶。 適用依「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，本公司 每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金 監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間 併入台灣銀行）之專戶。 (三 )勞 資 間 之 協 議 情 形 本公司勞資關係和諧，並無發生勞資糾紛。 (四 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止，公 司 因 勞 資 糾 紛 所 受 遭 之 損 失，並 揭 露 目 前及及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約： 契約性質 投資協議書 當事人 契約起訖日期 廣 達 電 腦 96.2.14 (股)公司 主要內容 認購本公司私募普通股 -37- 限制條款 依證券交易法第43條之8規定限 制轉讓期 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 年 度 項 目 流動資產 93.12.31 616,686 最近五年度財務資料(註 1) 94.12.31 95.12.31 96.12.31 1,080,536 1,749,852 2,364,981 單位：新台幣仟元 截至 98 年 3 月 97.12.31 31 日(註 3) 3,265,446 3,470,216 基金及投資 10,112 10,112 10,112 163,440 63,322 62,376 固定資產 61,708 82,477 90,139 128,006 126,100 118,617 無形資產 1,628 1,068 508 - 603,411 591,747 其他資產 33,709 1,916 4,960 16,271 26,579 30,208 資產總額 723,843 1,176,109 1,855,571 2,672,698 4,084,858 4,273,164 流 動 分配前 241,245 299,968 395,701 455,214 663,912 678,986 負 債 分配後 285,918 508,185 719,189 985,557 (註2) (註2) - - - - - - 8,052 7,823 7,693 9,521 9,521 247,923 292,596 288,370 308,020 516,237 339,392 403,524 727,012 486,171 462,907 993,250 611,419 673,433 (註2) 827,372 688,507 (註2) 830,437 50,715 50,887 282,888 631,976 1,763,136 1,768,050 長期負債 其他負債 負 債 總 額 股本 6,678 分配前 分配後 資本公積 保 留 分配前 136,835 477,810 682,585 1,009,929 929,028 1,091,926 盈 餘 分配後 47,755 151,034 270,364 479,586 (註2) (註2) 金融商品未實現 損益 累積換算調整數 - - 403 (43,533) (1,049) 167 - - - - (429) 710 庫藏股票 - - - - (106,633) (106,633) 未認列為退休金 成本之淨損失 股東權 分配前 - - - - - - 475,920 868,089 1,452,047 2,209,791 3,411,425 3,584,657 益總額 431,247 659,872 1,128,559 1,679,448 (註2) (註2) 分配後 註 1:最近五年財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:九十七年度盈餘尚待股東會決議分配。 註 3:九十八年第一季財務資料經會計師核閱。 -38- 2.簡明損益表 年 項 目 營業收入 單位：新台幣仟元 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 截至 98 年 3 月 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 31 日(註 3) 830,575 1,615,625 1,891,812 2,797,925 3,323,524 848,276 營業毛利 273,610 622,869 764,081 1,022,251 1,160,029 270,145 營業損益 148,185 448,635 548,340 737,583 647,988 123,728 營業外收入 5,835 17,914 11,285 24,261 48,837 43,765 營業外支出 28,903 27,252 32,795 7,364 107,747 2,304 繼續營業部門 稅前損益 125,117 439,297 526,830 754,480 589,078 165,189 繼續營業部門 損益 125,117 430,055 531,551 739,565 541,966 162,898 停業部門損益 - - - - - - 非常損益 - - - - - - 會計原則變動 之累積影響數 - - - - - - 本期損益 125,117 430,055 531,551 739,565 541,966 162,898 每股盈餘 (元)(註 2) 4.40 12.87 11.18 12.28 7.38 1.99 註 1:最近五年財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:每股盈餘按當年度期末加權平均流通在外股數計算。 註 3:九十八年第一季財務資料經會計師核閱。 (二 )最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年度 事務所名稱 簽證會計師姓名 93 勤業眾信會計師事務所 林鴻鵬、黃樹傑 94 勤業眾信會計師事務所 林鴻鵬、黃樹傑 95 勤業眾信會計師事務所 陳明煇、葉東煇 96 勤業眾信會計師事務所 陳明煇、林鴻鵬 97 勤業眾信會計師事務所 陳明煇、林鴻鵬 -39- 查核意見 無保留意見 無保留意見 修正式無保留意見 無保留意見 修正式無保留意見 二、財務分析 年 項 目 財務結 度 負債占資產比率 93 年度 34 最 近 五 年度 財 務 資料 (註 1) 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 26 22 17 16 截至 98 年 3 月 31 日(註 3) 16 構 (%) 長期資金占固定資產比 率 771 1,062 1,619 1,732 2,713 3,030 償 債 流動比率 256 360 442 520 492 511 能 力 速動比率 158 259 345 406 386 440 利息保障倍數(倍) 79 704 15,966 - - - 應收款項週轉率(次) 3.65 4.05 3.08 3.57 3.44 3.35 平均收現日數 100 90 119 102 106 109 存貨週轉率(次) 3.46 4.06 3.71 4.5 4.07 4.35 應付款項週轉率(次) 3.87 4.62 3.81 4.98 3.87 4.93 平均銷貨日數 105 90 98 81 90 84 固定資產週轉率(次) 13.46 19.59 20.99 21.86 26.36 28.61 總資產週轉率(次) 1.14 1.37 1.02 1.05 0.81 0.79 資產報酬率(%) 21 45 35 33 16 16 股東權益報酬率(%) 30 64 46 40 19 19 占實收資本 營業利益 51 132 113 121 78 60 比 43 129 108 124 71 80 15 27 28 26 16 19 4.40 12.87 11.18 12.28 7.38 1.99 (%) 經 能 獲 能 營 力 利 力 率 (%) 稅前純益 純益率(%) 每股盈餘(元)(註 2) 現 金 現金流量比率 - 81 94 124 108 106 流 量 現金流量允當比率 19 89 144 122 123 123 (%) 現金再投資比率 - 27 27 12 9 8 營運槓桿度 3.15 2.13 2.01 2.15 2.85 4.24 財務槓桿度 1.01 1.00 1.00 1.00 1.00 1 槓桿度 最近二年度差異達20%之說明： 1.長期資金占固定資產比率增加，主要係股東權益淨額增加所致。 2.應付款項週轉率減少係平均應付款項增加所致。 3.固定資產週轉率增加係97年營業收入增加所致。 4.總資產週轉率減少係因合併後總資產增加所致。 5.資產報酬率、股東權益報酬率減少係97年稅後淨利減少及合併後總資產及股東權益增加所致。 6.營業利益、稅前純益占實收資本比率、純益率減少，主要係因員工分紅費用化、認列投資損失等費用增加所 致。 7.營運槓桿度增加係營業利益減少所致。 註 1:最近五年財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:按當年度期末加權平均流通在外股數計算。 註 3:九十八年第一季財務資料經會計師核閱。 -40- 註：財務比率計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率=流動資產/流動負債。 (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。 (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷售淨額/各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。 (4)應付帳款週轉率(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本 /各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。 (6)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。 (7)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。 (8)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率=〔稅後損益＋利息費用＊(1-稅率 )〕/平均資產總額。 (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。 (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。 (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。 (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度（資本支出 ＋存貨增加額＋現金股利）。 (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度 (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。 -41- 三、最近年度財務報告之監察人查核報告書 致新科技股份有限公司 九十七年度監察人查核報告書 董事會造送本公司九十七年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾 信會計師事務所陳明煇、林鴻鵬會計師查核完竣。連同營業報告書暨盈餘分 派案經本監察人查核竣事，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規 定報告如上，敬請鑒核。 此 致 本公司九十八年股東常會 致新科技股份有限公司 監察人：王陳淑貞 監察人：劉志銘 監察人：蕭子凱 中 華 民 國 九 十 八 -42- 年 四 月 十 七 日 四、最近年度會計師查核報告及財務報表 會計師查核報告 致新科技股份有限公司 公鑒： 致新科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達致新科技 股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金 流量。 -43- 如財務報表附註三所述，致新科技股份有限公司自民國九十七年一 月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第 ○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配， 並同時採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會 計處理準則」處理員工認股權。 致新科技股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述 財務報表相關資訊一致。 致新科技股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務 報表，業經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 陳 明 會 計 師 煇 林 鴻 鵬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 九十八 -44- 三 月 十三 日 -45- 董事長： 總 計 1XXX 產 資 18XX 1820 1830 1860 其他資產 存出保證金（附註十九） 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十七） 其他資產合計 100 1 7,579 26,579 $ 4,084,858 1 9 6 15 2 2 1 5 2 3 1 4,627 14,373 381,806 221,605 603,411 無形資產（附註二及十一） 商 譽 專門技術 無形資產合計 9,694 63,322 1 2 1 80 72,726 23,540 3,265,446 53,628 846,858 453,524 26 15 1,066,507 609,118 - 100 碼 3420 3450 3510 3XXX 3310 3320 3350 3210 3271 3140 3110 2XXX 2810 2298 21XX 2120 2140 2160 2219 代 負債及股東權益總計 股東權益（附註二、十三、十四及十五） 股本－每股面額 10 元，額定－ 200,000 仟股，發行－九十七年 82,594 仟股；九十六年 60,981 仟股 預收股本 資本公積 股票發行溢價 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損失 庫藏股票－982 仟股 股東權益合計 負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十二） 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及十七） 應付員工紅利及董監事酬勞（附註十 三） 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 經理人： 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十三日查核報告） $ 2,672,698 1 - 16,271 1 - - 2 1 4 1 8 3 5 6 6 2 88 32 17 11 - 26 10,914 5,357 - 57,923 10,679 106,853 18,582 1,138 7,952 203,127 76,880 1,759 128,006 9,694 163,440 153,746 44,469 16,549 2,364,981 308,048 10,398 13 - 685,135 23 554,198 11,184 $ 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 928,173 1760 1781 17XX $ 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 57,923 88,521 31,606 1,138 13,551 2,874 195,613 69,513 126,100 長期投資 採權益法之長期股權投資（附註二及 八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註二及九） 長期投資合計 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據（附註二及十九） 應收帳款－淨額（附註二、六及十 九） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 七） 預付費用及其他流動資產 流動資產合計 1521 1531 1532 1545 1551 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 碼 固定資產（附註二及十） 成 本 房屋及建築 機器設備 儀器設備 研發設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 14XX 1480 1421 1298 11XX 120X 1286 1120 1140 1100 1320 代 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 資 產 負 債 表 致新科技股份有限公司 429 ) 1,049 ) 106,633 ) 3,411,425 $ 4,084,858 ( ( ( 187,775 43,533 697,720 1,756,576 6,560 825,940 1,432 673,433 9,521 131,680 92,902 663,912 143,782 228,897 66,651 ( 43,533 ) 2,209,791 $ 2,672,698 ( 113,818 896,111 631,976 - 609,814 1,605 462,907 7,693 72,842 455,214 149,214 226,306 6,852 ( 100 2) 83 4 34 24 - 23 - 17 - 3 17 6 8 - 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 會計主管： 100 2 ) 84 5 1 17 43 - 20 - 16 - 3 2 16 3 6 2 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 致新科技股份有限公司 損 益 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4170 銷貨退回及折讓 九 金 十 七 年 度 額 ％ $3,350,919 九 金 十 六 年 度 額 ％ $2,824,993 27,068 27,395 4100 營業收入淨額（附註二及十 九） 3,323,524 100 2,797,925 100 5110 營業成本（附註十六） 2,163,495 65 1,775,674 64 5910 營業毛利 1,160,029 35 1,022,251 36 205,505 50,468 256,068 512,041 6 1 8 15 104,424 30,202 150,042 284,668 4 1 5 10 647,988 20 737,583 26 24,774 13,395 8,573 1 - 2,345 17,190 1 - - 2,839 - - - 828 - 2,095 48,837 1 382 677 24,261 1 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六及十九） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 7160 7140 7110 7260 7130 7121 7480 7100 營業外收入及利益 兌換淨益（附註二） 處分投資淨益（附註二） 利息收入（附註二十一） 存貨跌價回升利益（附 註二） 處分固定資產利益（附 註二） 權益法認列之投資利益 （附註二及八） 其 他 合 計 （接次頁） -46- （承前頁） 九 金 代碼 7521 7570 7560 7880 7500 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及八） 存貨損失（附註二） 兌換淨損（附註二） 其 他 合 計 十 利 代碼 9750 9850 2 1 3 589,078 754,480 27 47,112 2 14,915 1 $ 541,966 16 $ 739,565 26 前 稅 $ 8.02 $ 7.76 後 $ 六 年 度 額 ％ 18 稅 每股盈餘（附註十八） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 十 - 8110 所得稅費用（附註二及十七） 72,212 35,236 299 107,747 九 金 7,077 287 7,364 $ 7900 稅前利益 9600 淨 七 年 度 額 ％ 稅 前 稅 $10.72 $10.50 $10.93 $10.71 $ 7.38 $ 7.14 後 假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資 料 ：（ 附 註 十 五 ） 代碼 九 9600 淨 稅 前 稅 後 $589,078 $541,966 9950 基本每股盈餘 －按加權平均發行股數 73,694 仟股計算 稀釋每股盈餘 －按加權平均發行股數 76,140 仟股計算 利 十 七 年 $ 7.99 $ 7.35 $ 7.74 $ 7.12 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十三日查核報告） 董事長： 經理人： 會計主管： -47- 度 -48- - - - - 認列採權益法之長期股權投資未實現損失之變 動 認列員工認股權酬勞成本 備供出售金融資產未實現損益之變動 換算調整數 董事長： 82,594 - 九十七年度純益 九十七年十二月三十一日餘額 - 362 員工執行認股權發行新股 子公司持有母公司股票轉列庫藏股票 161 11,838 合併圓創科技公司發行新股 員工認股權預收股款轉入股本 7,652 1,600 - - 現金增資－九十六年三月二日 九十六年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利－每股 7.47 元 股票股利－每股 1.24 元 員工紅利－現金 員工紅利－股票 董監事酬勞 60,981 - 備供出售金融資產未實現損益之變動 九十六年十二月三十一日餘額 - 認列採權益法之長期股權投資股東權益之變動 816 員工執行認股權發行新股 - 7,772 1,100 - 九十六年度純益 2,675 九十五年度盈餘分配 提列法定公積 現金股利－每股 5.5 元 股票股利－每股 1.5 元 員工紅利－現金 員工紅利－股票 董監事酬勞 $ 825,940 - - - - - - 3,618 1,605 118,379 76,524 16,000 - - 609,814 - - - 8,160 77,733 11,000 - 26,750 股 本 （ 附 註 十 三 及 十 四 ） 股數（仟股 ） 金 額 48,618 $ 486,171 現金增資－九十六年三月二日 九十六年一月一日餘額 ( $ $ 預 收 - - - 本 1,432 - - - - - - 1,432 $ 1,756,576 - - - - - - - - 1,124,600 - - 631,976 - - - - - 349,088 $ 6,560 - - 6,560 - - - - - - - - - - - - - - - 資本公積（附註十三及十四） 股 票發行溢價 員 工 認 股 權 $ 282,888 $ - $ $ 保 法 187,775 - - - - - - - - - 73,957 - - 113,818 - - - - 53,155 - - $ 43,533 經理人： 697,720 - - - 541,966 - - - - 73,957 43,533 459,142 76,524 58,744 16,000 12,457 - 896,111 - - 739,565 - 53,155 285,022 77,733 30,222 11,000 8,244 - $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( - - - - - - - - - 43,533 - - - - - - - - - ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 留 盈 餘 （ 附 註 十 四 ） 定 公 積 特別盈 餘公 積 未 分 配 盈 餘 60,663 $ $ 621,922 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十三日查核報告） 1,605 ) - - - 1,605 - - - 1,605 股 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 股東權益變動表 致新科技股份有限公司 東 權 ( $ ( 429 ) 429 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - ( $ ( ( ( ( $ ( 會計主管： 1,049 ) - 850 ) - 43,334 - - - - - - - 43,533 ) 2,700 46,636 ) - - - - $ 106,633 ) 3,411,425 850 ) 429 ) ( ( 6,560 43,334 541,966 106,633 ) 5,050 - 1,242,979 459,142 ) 58,744 ) 12,457 ) - 2,209,791 2,700 46,636 ) 739,565 9,765 285,022 ) 30,222 ) 8,244 ) - ( ( ( ( ( ( ( ( 375,838 股東 權益合 計 $ 1,452,047 - - - - 106,633 ) - - - - - - - - - - - - 益 其 他 調 整 項 目 金 融 商 品 累積換算調整數 未實現（損）益 庫 藏 股 票 （ 附 註 二 ） （附註二及十三） （附註二及十五） $ $ 403 $ - 股 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 致新科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 淨 利 折 舊 攤 銷 處分投資利益 處分固定資產損（益） 權益法認列之投資損（益） 遞延所得稅 員工認股權酬勞成本 營業資產及負債之淨變動： 交易目的之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 預付費用及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 應付員工紅利及董監事酬勞 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 541,966 29,246 18,670 ( 13,395 ) 5 72,212 ( 15,266 ) 6,560 $ 739,565 22,777 4,668 ( 2,345 ) ( 828 ) ( 382 ) ( 7,078 ) - 786 ) 27,647 90,267 ) 833 5,432 ) 52,121 ) 59,799 5,773 131,680 80 ) 717,044 10,024 16,250 163,540 ) 117,507 ) 3,845 ) 25,827 ) 63,297 6,852 20,446 130 ) 562,397 ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量： 取得備供出售之金融資產 處分備供出售之金融資產 採權益法之長期股權投資增加 處分以成本衡量之金融資產 處分固定資產價款 購置固定資產 存出保證金減少（增加） 無形資產增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 ( 618,600 ) 384,995 ( 34,269 ) 12 ( 14,675 ) 7,386 ( 5,342 ) ( 11,700 ) ( 292,193 ) （接次頁） -49- ( ( ( ( ( ( 504,945 ) 452,091 ( 200,000 ) 658 1,475 ( 63,418 ) ( 10,070 ) ( 5,401 ) ( 329,610 ) （承前頁） 九 十 七 年 度 融資活動之現金流量： 短期借款減少 員工執行認股權 私募發行新股 發放現金股利 發放員工現金紅利 發放董監事酬勞 融資活動之淨現金流入(出) ( ( ( ( 現金及約當現金淨增加(減少)數 ( 100,442 ) $ 九 十 六 年 度 5,050 459,142 ) 58,744 ) 12,457 ) 525,293 ) ($ 3,128 ) 9,765 375,838 ( 285,022 ) ( 30,222 ) ( 8,244 ) 58,987 291,774 合併取得現金 343,480 - 年初現金及約當現金餘額 685,135 393,361 年底現金及約當現金餘額 $ 928,173 $ 685,135 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 15,142 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款減少（增加） 62 2,580 $ 15,866 ( 1,191 ) $ 14,675 不影響現金流量之投資及融資活動 預付設備款重分類至遞延費用 $ 1,409 $ 61,291 2,127 $ 63,418 $ - 合併取得現金流入： 發行新股收購成本 其他直接收購成本 合併併入之非現金資產 合併承受之負債 合併產生之商譽 合併現金流入 $1,242,979 5,342 ( 592,751 ) 69,716 ( 381,806 ) $ 343,480 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十三日查核報告） 董事長： 經理人： 會計主管： -50- 致新科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十七及九十六年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公司沿革及營業 本公司於八十五年七月三日設立於新竹科學工業園區。本公司所 營業務主要為研究、開發、生產、製造及銷售筆記型電腦之數位與類 比混合積體電路及特殊應用積體電路。 本 公 司 股 票（ 除 九 十 六 年 三 月 私 募 普 通 股 2,675 仟 股 及 其 後 續 配 股 外 ），於 九 十 三 年 八 月 三 十 日 起 於 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 掛 牌 交易並於九十七年十二月三十日起轉至台灣證券交易所上市掛牌買 賣。 本 公 司 為 整 合 IC 設 計 之 技 術 ， 以 提 升 產 品 之 研 發 能 力 、 擴 展 現 有 產品線之廣度及應用領域，並整合銷售通路，進而提升經營規模，於 九十七年二月二十九日經董事會決議與圓創科技股份有限公司（以下 簡稱圓創科技公司）進行合併。依據合併契約之規定，本合併案採吸 收合併及企業併購法第十八條第六項之方式進行合併，以本公司為存 續公司，而圓創科技公司因合併而解散。換股比例為本公司普通股 1 股 換 發 圓 創 科 技 公 司 普 通 股 4.02 股，本 公 司 共 發 行 股 票 11,838 仟 股 並 以九十七年十月一日為合併基準日辦理變更登記。 被合併公司圓創科技公司設立於八十七年十一月十三日，主要營 業項目為數位顯示器超高速傳收積體電路、超高速乙太網路傳收積體 電路、類比積體電路、類比與數位混合積體電路及客戶委託設計積體 電路之研究、開發、設計、製造及銷售。 本 公 司 截 至 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底 止 ， 員 工 人 數 分 別 為 233 人 及 139 人 。 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 -51- 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、備抵退貨及折讓、存貨 跌價及呆滯損失、固定資產折舊、無形資產及遞延費用攤銷、退休金 及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因 估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及約當現金、主要為交易目的而持有之資產， 以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形 資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要 為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債 者為非流動負債。 約當現金 約當現金係自投資日起三個月內到期或清債之附買回條件債券， 其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品 係交易目的之金融資產，原始認列時，以公平價值加計交易成本 衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損 益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產 價值。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。 依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產 價值。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 -52- 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 本公司係於貨物所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入， 因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工 產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。 備抵退貨及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產 品出售當年度列為銷貨收入之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之 減項。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司係依據對客 戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回 可能性。 存 貨 存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。 存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料為重置成本，製成 品及在製品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。 採權益法之長期股權投資 本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大 影 響 力 者，採 用 權 益 法 評 價。於 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 有 減 損 跡 象 ， 若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失。 以成本衡量之金融資產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資 ， 包 括 興 櫃 及 未 上 市（ 櫃 ） 公司股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益， 但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為 投 資 收 益，僅 註 記 股 數 增 加，並 按 增 加 後 之 總 股 數 重 新 計 算 每 股 成 本 。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 -53- 固定資產 固定資產以成本減累積折舊計價。重大之更新及改良作為資本支 出；修理及維護支出則作為當年度之費用。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十至四十二 年；機器設備，三年；儀器設備，一至三年；研發設備，二至三年； 運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；租賃改良，三年。固定資產 耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續 提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 無形資產 無形資產主要係商譽、專門技術及特許權，以取得成本為入帳基 礎。專門技術及特許權採用直線法依其效益年限分別按二年及五年平 均攤銷。因併購圓創科技公司所產生之商譽，依新修訂財務會計準則 公報之規定，不再攤銷，但每年進行減損測試。 本公司自九十六年一月一日起，適用新發布財務會計準則公報第 三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發 生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資 產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費 用。 遞延費用 電腦軟體成本，採直線法按一至三年平均攤銷。 資產減損 倘資產（主要為固定資產、無形資產及遞延費用）以其相關可回 收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若 資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減 損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情 況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。 -54- 進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各 相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損 外，每 年 應 藉 由 各 單 位 帳 面 價 值（ 包 含 商 譽 ）與 其 可 回 收 金 額 之 比 較 ， 進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減 損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就 其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資 產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 庫藏股票 子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票，並以子公 司帳列轉投資母公司之帳面價值為入帳基礎。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時 調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與 估計不同時，則修正原估計數。本公司九十七年度因合併圓創科技公 司，概括承受該公司之員工認股權憑證，並依照財務會計準則公報第 三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。 發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日於九十三年一月一日至九 十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展 基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成 本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當年度或 無效者，列為當年度費用或損失。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。 -55- 所得稅 所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵 評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負 債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或 非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或 非流動項目。 購置機器設備、研究發展支出及人材培訓等所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。 外幣交易 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。資產負債表日之 外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當 年度損益。 外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 合 併 本公司合併圓創科技公司之會計處理係依照「購買法」之會計處 理辦理。自九十七年十月一日起，圓創科技公司之經營成果始併入本 公司之財務報表內，若假設本公司於九十六年年初即吸收合併圓創科 技公司，其九十七及九十六年度之合併經營成果擬制性資訊如下： -56- 九 十 七 年 度 $ 3,898,359 508,309 營業收入淨額 純 益 基本每股盈餘（元） 按加權平均發行股數九十 七年 81,510 仟股及九十六 年 79,865 仟股計算 6.24 九 十 六 年 度 $ 3,894,263 852,444 10.67 九十七年十月一日因合併取得圓創科技公司之資產、負債及產生 之商譽金額列示如下： 收購成本 流動資產 採權益法之長期股權投資 固定資產－淨額 無形資產－淨額 其他資產 流動負債 其他負債 可辨認淨資產之公平價值 商 譽 $ 1,248,321 $ 671,325 1,553 12,900 233,343 17,110 ( 67,708 ) ( 2,008 ) 866,515 $ 381,806 科目重分類 九十六年度財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十七年度財 務報表之表達。 會計變動之理由及其影響 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報 無形資產之會計處理準則 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報 第 三 十 七 號「 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 」， 並 於 適 用 日 重 新 評 估 已 認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年 度淨利並無影響。 員工分紅及董監酬勞會計處理 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研 究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函， 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用，而 非 盈 餘 之 分 配。此 項 會 計 變 動 ， -57- 使 九 十 七 年 度 淨 利 減 少 110,025 仟 元、稅 後 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 分 別 減 少 1.50 元 及 1.45 元 。 股份基礎給付之會計處理準則 本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報 第 三 十 九 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」。 此 項 會 計 變 動 ， 使 九 十 七 年 度 淨 利 減 少 5,751 仟 元、稅 後 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 減 少 0.08 元。 新發布及修訂但尚未開始適用之會計準則或解釋函 財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年十一月修訂 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」（ 第 十 號 公 報 ）， 存 貨 將 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡量，且 存 貨 成 本 應 逐 項 與 淨 變 現 價 值 比 較 ；成 本 之 計 算 ， 應 採 用 個 別 認 定 法 、 先 進 先 出 法 及 加 權 平 均 法，不得採用後進先出法。第十號公報對於會計年度開始日在九十 八年一月一日以後之財務報表適用，亦得提前適用。 現金及約當現金 現金及銀行存款 零 用 金 附買回條件債券 九 十 七 年 十二月三十一日 $782,804 103 145,266 $928,173 九 十 六 年 十二月三十一日 $650,616 108 34,411 $685,135 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 554,198 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 308,048 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,069,482 1,556 1,419 $ 1,066,507 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 848,346 1,488 $ 846,858 備供出售金融資產－流動 開放型基金受益憑證 應收帳款 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 -58- 存 貨 九 十 六 年 十二月三十一日 $269,617 142,825 95,863 508,305 54,781 $453,524 九 十 七 年 十二月三十一日 $337,011 220,748 148,727 706,486 97,368 $609,118 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵存貨損失 採權益法之長期股權投資 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 稱 帳 面 金 額 股權％ 帳 面 金 額 股權％ 被 投 資 公 司 名 非上市（櫃）公司 Wisdom Electronics Limited（Wisdom 公司） 致祥投資股份有限公司（致 祥公司） 致強投資股份有限公司（致 強公司） Aimtron Technology Corp.（Aimtron 公司） $ 29,868 100 10,245 $ - - 100 76,786 100 9,717 100 76,960 100 3,798 $ 53,628 100 $ 153,746 - 致強公司及致祥公司主要均係從事有價證券之投資及買賣。 本 公 司 於 九 十 七 年 十 月 一 日 因 合 併 圓 創 科 技 公 司 取 得 Aimtron 公 司 股 權 ， Aimtron 公 司 主 要 係 於 大 陸 深 圳 投 資 設 立 旭 創 科 技 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 （ 持 股 100%）， 以 從 事 消 費 性 電 子 產 品 軟 體 之 開 發 、 設 計 及 銷 售 等 業 務 。 另 本 公 司 九 十 七 年 八 月 於 香 港 投 資 設 立 Wisdom 公 司 ， 其主要係為海外投資之控股公司。 本公司九十七及九十六年度權益法認列之投資（損）益，係依據 被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。投資（損）益明細 如下： -59- 九 十 $ ( ( ( ($ Wisdom 公司 致祥公司 致強公司 Aimtron 公司 七 年 度 7 35,304 ) 35,181 ) 1,734 ) 72,212 ) 九 十 六 年 度 $ 175 207 $ 382 上述所有子公司之帳目已併入編製九十七及九十六年度合併財務 報表。 以成本衡量之金融資產－非流動 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股權％ 金 額 股權％ 逸昌科技股份有限公司（九十六 年八月登錄為興櫃股票） 3 $ 9,694 3 $ 9,694 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。 固定資產 九 房 建 成 本 年初餘額 本年度增加 合併取得 本年度重分類 減：本年度處分 年底餘額 累積折舊 年初餘額 本年度增加 合併取得 減：本年度處分 年底餘額 年底淨額 十 屋 及 築 七 機 器 設 備 儀 器 設 備 研 發 設 備 $ 57,923 57,923 $ 10,679 10,679 - $106,853 3,848 747 22,927 88,521 $ 18,582 3,690 18,935 9,601 31,606 7,033 1,426 8,459 $ 49,464 10,678 1 10,679 $ - 42,049 22,474 504 22,927 42,100 $ 46,421 12,135 3,391 7,443 9,601 13,368 $ 18,238 年 運 輸 設 備 $ $ 1,138 1,138 354 189 543 595 辦 公 設 備 $ $ 7,952 5,804 2,630 2,835 13,551 4,631 1,652 1,465 2,818 4,930 8,621 度 租 賃 改 良 $ $ 2,874 2,874 預 設 $ ( ( 113 113 2,761 付 款 備 1,759 350 ) 1,409 ) - 合 $204,886 15,866 22,312 ( 1,409 ) 46,042 195,613 - 76,880 29,246 9,412 46,025 69,513 $126,100 $ 九 十 六 年 房屋及建築 機 器 設 備 儀 器 設 備 研 發 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 預付設備款 合 成 本 年初餘額 本年度增加 減：本年度處分 年底餘額 累積折舊 年初餘額 本年度增加 減：本年度處分 年底餘額 年底淨額 $ 57,923 57,923 $ 10,679 10,679 $ 53,066 53,787 106,853 $ 14,525 4,074 17 18,582 5,606 1,427 7,033 $ 50,890 10,678 10,678 $ 1 24,951 17,098 42,049 $ 64,804 9,453 2,699 17 12,135 $ 6,447 -60- $ $ 4,470 3,332 1,138 2,433 606 2,685 354 784 $ $ 6,368 1,671 87 7,952 3,771 947 87 4,631 3,321 $ $ 1,759 1,759 1,759 計 度 計 $147,031 61,291 3,436 204,886 56,892 22,777 2,789 76,880 $128,006 無形資產 九 商 成 本 年初餘額 合併取得 年底餘額 累計攤銷 年初餘額 本年度攤銷 年底餘額 $ 十 七 譽 專 門 技 術 特 381,806 381,806 $381,806 $ 233,268 233,268 11,663 11,663 $221,605 $ $ 許 年 權 合 度 計 74 74 $ 615,148 615,148 74 74 - 11,737 11,737 $603,411 員工退休金 適用「勞工退休金條例」之員工退休金辦法，係屬確定提撥退休 辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專 戶。本 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 6,497 仟 元 及 4,835 仟 元 。 適用依「勞動基準法」之員工退休金辦法，係屬確定給付退休辦 法 ， 每 位 員 工 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 （ 含 ）， 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五 個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六 個月平均經常性工資及所獲得之基數計算。本公司每月按員工薪資總 額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該 委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十七及九十六年度認列之 退 休 金 成 本 分 別 為 751 仟 元 859 仟 元 。 本公司於九十七年十月一日合併圓創科技公司，承受其員工年 資 ， 並 依 規 定 認 列 圓 創 科 技 公 司 應 計 退 休 金 負 債 1,908仟 元 。 本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： -61- 淨退休金成本組成項目： 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤 銷 數 淨退休金成本 九 十 七 年 度 $ 334 530 ( 287 ) 174 $ 751 九 十 六 年 度 $ 442 497 ( 254 ) 174 $ 859 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節： 九 十 七 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 應計退休金負債 既得給付 $ 九 十 六 年 十二月三十一日 14,383 14,383 19,492 33,875 ( 17,123 ) 16,752 ( 3,307 ) ( 4,177 ) $ 9,268 $ - $ 9,781 9,781 9,475 19,256 ( 9,944 ) 9,312 ( 3,481 ) 1,862 $ 7,693 $ - 九 十 七 年 度 2.75% 4.00% 九 十 六 年 度 2.75% 3.50% 2.75% 2.75% 九 十 七 年 度 $ 1,083 九 十 六 年 度 $ 989 精算假設： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬 率 提撥至退休基金金額 由退休基金支付金額 $ - $ - 股東權益 資本公積 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得產生之資本公積，得 撥充資本；以資本公積撥充股本時，每年以實收股本一定比率為限。 -62- 盈餘分派及股利政策 依據本公司章程規定，每年度決算後所得純益，除依法完納稅捐 及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規 定提列特別盈餘公積，再就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保 留部分外分配如下： 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 ， 並 以 百 分 之 二 十 五 為 上 限 ； 董 事 、 監 察 人 酬 勞 百 分 之 二 ； 剩 餘 部 分 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案 提 請 股 東 會 決 議 分 配 之 。 本公司將考量公司未來擴展營運規畫、資金需求等因素，平衡股 利及公司長期財務規畫等，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現 金紅利不得低於股東紅利總額之百分之八十。 九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 118,380 仟 元 及 13,300 仟 元，係 依 過 去 經 驗 以 可 能 發 放 之 金 額 為 基 準 計 算 ， 分 別 按 可 分 配 盈 餘 （ 已 扣 除 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 化 ） 之 18% 及 2%計 算 。 於 股 東 會 決 議 日 時 ， 若 金 額 仍 有 變 動 ， 則 依 會 計 估 計 變 動 處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅 利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公 平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為 計算基礎。 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在 公 司 無 盈 餘 時，得 以 其 超 過 部 分 派 充 股 息 及 紅 利，或 在 公 司 無 虧 損 時 ， 得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥 充資本。 本公司若分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其 餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東可扣抵稅 額。 -63- 本公司分別於九十七年五月二十七日及九十六年六月十五日股東 常會決議（與董事會決議均相同）通過九十六及九十五年度盈餘分配 案及每股股利如下： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 員工現金紅利 員工股票紅利 董監事酬勞 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十六年度 九十五年度 九十六年度 九十五年度 $ 73,957 $ 53,155 43,533 459,142 285,022 $ 7.47 $ 5.50 76,524 77,733 1.24 1.50 58,744 30,222 16,000 11,000 8,244 12,457 $ 740,357 $ 465,376 本公司九十七年度盈餘分配案，截至會計師查核報告出具日止， 尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議之員工分紅及 董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 本公司業以九十六年三月二日為增資基準日，依據證券交易法第 四 十 三 條 之 六 規 定 辦 理 私 募 現 金 增 資 發 行 普 通 股 2,675 仟 股，每 股 面 額 10 元 ， 按 140.5 元 溢 價 發 行 。 上 述 私 募 有 價 證 券 及 其 後 續 配 股 需 自 交 付日起持有三年後，始得於公開市場上自由轉讓。 金融商品未實現（損）益 金融商品未實現（損）益之變動組成項目如下： 備 供 出 售 金 融 資 產 九十七年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整 項目 年底餘額 九十六年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整 項目 年底餘額 採 權 益 法 之 長期股權投資 合 計 $ 3,103 ( $ 46,636 ) ( $ 43,533 ) $ 850 ) 2,253 43,334 ( $ 3,302 ) 42,484 ( $ 1,049 ) $ 403 $ 2,700 3,103 ( -64- $ - ( 46,636 ) ( $ 46,636 ) $ 403 ( 43,936 ) ( $ 43,533 ) 員工認股權 本公司分別於九十一年九月、九十三年四月及九十六年十一月經 財政部證券暨期貨管理委員會（自九十三年七月一日起改為行政院金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 ）核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 2,000 單 位 、 4,000 單 位 及 3,600 單 位 （ 以 下 分 別 簡 稱 「 九 十 一 年 認 股 權 計 劃 」、「 九 十 三 年 認 股 權 計 劃 」 及 「 九 十 六 年 認 股 權 計 劃 」）， 是 項 憑 證 得 於 一 年 內 分 次 發 行，發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 2,000 仟 股、2,000 仟 股 及 3,600 仟股。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例 之認股權證，該認股權證之存續期間分別為五年、六年及七年。認股 權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ）， 認 股 權 行 使 價 格 依 規 定 公 式 予 以 調 整 。 上述認股權計畫之授與情形彙總如下： 九十六年認股權計劃 加權平均 行使價格 九 十 七 年 度 單 位 （ 元 ） 年初餘額 3,600 $ 150.8 本年度行使 本年度註銷 56 年底餘額 3,544 九十三年認股權計劃 九十一年認股權計劃 加權平均 加權平均 行使價格 行使價格 單 位 （ 元 ） 單 位 （ 元 ） 1,441 $ 10.00 123 $ 10.00 ( 748 ) 10.00 ( 123 ) 10.00 10.00 ( 4) 689 九十六年認股權計劃 加權平均 行使價格 九 十 六 年 度 單 位 （ 元 ） 年初餘額 $ 本年度給與 173.50 3,600 本年度行使 本年度註銷 年底餘額 3,600 九十三年認股權計劃 九十一年認股權計劃 加權平均 加權平均 行使價格 行使價格 單 位 （ 元 ） 單 位 （ 元 ） 2,688 $ 10.00 487 $ 10.00 ( 1,224 ) 10.00 ( 364 ) 10.00 ( 23 ) 123 1,441 本公司因合併圓創科技公司所承受之員工認股權憑證，係圓創科 技 公 司 於 九 十 三 年 及 九 十 六 年 申 請 發 行 之 員 工 認 股 權 證 分 別 為 30 單 位 及 1,350單 位 （ 以 下 分 別 簡 稱 「 圓 創 九 十 三 年 認 股 權 計 劃 」 及 「 圓 創 九 十六年認股權計劃」），依據合併契約之規定，是項憑證發行之普通 -65- 股 新 股 總 數 為 8 仟 股 及 346 仟 股 ， 憑 證 持 有 人 於 發 行 屆 滿 兩 年 之 日 起 ， 可執行被授與之一定比率之認股權證。認股權證之存續期間均為六 年。九十七年底止，因合併取得員工認股權憑證情形彙列如下： 九 十 七 年初餘額 合併轉入 本年度行使 本年度註銷 年底餘額 年 圓創九十六年認股權計劃 圓創九十三年認股權計劃 加 權 平 均 加 權 平 均 行 使 價 格 行 使 價 格 度 單 位 （ 元 ） 單 位 （ 元 ） $ $ 1,350 32.70 30 10.00 ( 30 ) 10.00 ( 28) 1,322 本 公 司 截 至 九 十 七 年 十 二 月 底 止，因 合 併 圓 創 公 司 之 認 股 權 憑 證 因 而 認 列 之 酬 勞 成 本 為 6,560 仟 元 。 截至九十七年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在 外之資訊彙總如下： 96 年認股權計畫 93 年認股權計畫 圓創公司 96 年認 股權計畫 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 目前可行使認股選擇權 預期剩餘 加權平均 加權平均 行使價格 流通在外 存續期限 行使價格 可 行 使 行使價格 位 （ 元 ） 範圍（元） 之 單 位 （ 年 ） （ 元 ） 單 $150.80 3,544 5.98 $150.80 $150.80 10.00 689 1.54 10.00 689 10.00 32.70 1,322 4.05 32.70 - 32.70 本公司九十七及九十六年度依內含價值法認列之酬勞成本均為 零。九十七及九十六年度若採用公平價值法認列前述認股權酬勞成 本，其財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下： 淨 利 基本每股盈餘（元） 稀釋每股盈餘（元） 報表認列之淨利 擬制淨利 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 739,565 $ 541,966 $ 734,341 $ 411,814 $ 10.72 $ 7.38 $ 10.64 $ 5.61 $ 10.50 $ 7.14 $ 10.42 $ 5.43 計算擬制每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯 調 整 九 十 六 年 度 稅 後 基 本 及 稀 釋 擬 制 每 股 盈 餘 ， 由 追 溯 調 整 前 12.19 元 及 11.93 元 減 少 為 10.64 元 及 10.42 元 。 -66- 庫藏股 截至九十七年底止，子公司持有本公司股票之相關資訊如下： 子 公 司 名 稱 九十七年十二月三十一日 持 有 股 數 （ 仟 股 ） 致強公司 致祥公司 帳 面 金 額 493 489 $ 53,528 53,105 106,633 $ 市 $ $ 價 43,218 42,875 86,093 致 強 公 司 及 致 祥 公 司 原 分 別 持 有 圓 創 科 技 公 司 股 票 1,983 仟 股 及 1,967 仟 股 ， 因 本 公 司 於 九 十 七 年 十 月 一 日 合 併 圓 創 科 技 公 司 ， 依 合 併 契 約 之 換 股 比 例 為 本 公 司 普 通 股 1 股 換 發 圓 創 科 技 公 司 普 通 股 4.02 股，故 分 別 取 得 本 公 司 493 仟 股 及 489 仟 股。子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 票 處 理，除 不 得 參 與 本 公 司 之 現 金 增 資 及 無 表 決 權 外，其 餘 與 一般股東權利相同。 用人、折舊及攤銷費用 九 十 七 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 退 休 金 伙 食 費 福 利 金 員工保險費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 31,369 1,030 643 626 1,314 47 $ 35,029 $ 15,206 $ 11,701 $ 248,920 6,599 3,056 2,699 8,199 242 $ 269,715 $ 14,040 $ 6,969 度 九 十 六 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 280,289 7,629 3,699 3,325 9,513 289 $ 304,744 $ 29,246 $ 18,670 $ 14,221 855 538 532 1,093 122 $ 17,361 $ 12,612 $ 478 $ 91,040 4,839 2,314 2,266 6,186 148 $ 106,793 $ 10,165 $ 4,190 度 計 $ 105,261 5,694 2,852 2,798 7,279 270 $ 124,154 $ 22,777 $ 4,668 所得稅 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率（ 25%）計 算 之 所 得 稅 費 用 與 當 年 度 應 負 擔 所得稅費用之調節如下： 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $147,260 $188,610 14,538 ( 1,990 ) ( 18,933 ) $140,875 ( 702 ) ( 378 ) ( 149,396 ) $ 38,134 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數 永久性差異 暫時性差異 免稅所得 當年度應負擔所得稅費用 -67- 所得稅費用之構成項目如下： 九 十 七 年 度 $140,875 ( 4,845 ) ( 73,652 ) ( 15,266 ) $ 47,112 當年度應負擔所得稅費用 以前年度所得稅調整 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減本年度抵減稅額 遞延所得稅資產淨變動 所得稅費用 九 十 六 年 度 $ 38,134 6,702 6,617 ( 29,460 ) ( 7,078 ) $ 14,915 淨遞延所得稅資產之構成項目如下： 流 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 55,552 4,476 32,507 19,809 $ 72,726 $ 25,862 18,607 $ 44,469 $ 82,699 4,930 80,050 $ 7,579 $ 26,464 26,464 $ - 動 投資抵減 虧損扣抵 暫時性差異 減：備抵評價 非 流 動 投資抵減 暫時性差異 減：備抵評價 立法院於九十八年一月六日修正所得稅法第三十九條條文，將 營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。本公司業已依此修正條 文重新計算遞延所得稅資產。 本公司九十七及九十六年底用以計算遞延所得稅之稅率均為 25%。 本公司因合併圓創科技公司，依企業併購法之規定得繼續承受 圓 創 科 技 公 司 已 享 有 之 虧 損 扣 抵 4,476 仟 元 及 投 資 抵 減 計 87,819 仟 元。 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 6,758 -68- 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 20,536 本公司九十七年及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵 比 率 分 別 為 0.97%及 1.96%。 本公司截至九十七及九十六年底止，屬於八十六年度（含）以前之 未分配盈餘均為零。 截至九十七年底止，所得稅抵減之相關資訊如下： 尚 未 抵 減 最 後 抵 減 額 年 度 法 令 依 據 抵 減 項 目 可抵減稅額 餘 促進產業升級 研究發展支出 九十七年 $ 17,696 $ 條例 九十八年 19,634 19,634 九十九年 39,786 30,088 一○○年 63,982 23,333 一○一年 64,838 81,714 $137,893 $222,812 促進產業升級 條例 人才培訓支出 $ 九十七年 九十八年 九十九年 一○○年 $ 61 61 122 244 $ $ 75 61 61 122 319 促進產業升級 條例 機器設備 $ 114 $ 114 九十八年 所得稅法 虧損扣抵 $ 4,476 $ 4,476 一○七年 本公司及合併被消滅之圓創科技公司依據促進產業升級條例得就新 設創立及增擴展用於產銷筆記型電腦之數位與類比混合積體電路及 特殊應用積體電路之所得，選擇適用免稅或股東投資抵減之租稅優 惠。免稅租稅優惠案彙列如下： 免 稅 期 間 本 公 司 第二次增資擴展免徵所得稅 第三次增資擴展免徵所得稅 94 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 圓創科技公司 增資擴展免徵所得稅 增資擴展免徵所得稅 增資擴展免徵所得稅 95 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 97 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日 -69- 致新公司截至九十三年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關 核定，另圓創科技公司截至九十五年度止之所得稅申報案件，業經 稅捐稽徵機關核定。 每股盈餘 計算每股盈餘之分子及分母揭露如下： 金 稅 九十七年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本期純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期純益加潛在 普通股之影響 九十六年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本期純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期純益加潛在 普通股之影響 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 $ 541,966 $ 589,078 股數（分母） 每 股 盈 餘 （ 元 ） （仟股） 稅 前 稅 後 73,442 $ 8.02 $ 7.38 785 1,661 $ 589,078 $ 541,966 75,888 $ 7.76 $ 7.14 $ 754,480 $ 739,565 69,009 $10.93 $10.72 $10.71 $10.50 1,453 $ 739,565 $ 754,480 70,462 本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號 函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇 以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分 紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平 均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該 潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次 年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考 量該等潛在普通股之稀釋作用。 -70- 計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱股東權益變動表及附註 十三股東權益）已列入追溯調整。九十六年度稅後基本及稀釋每股盈 餘 ， 因 追 溯 調 整 ， 分 別 由 12.28 元 及 12.01 元 減 少 為 10.72 元 及 10.50 元。 關係人交易 關係人之名稱及關係： 與 本 公 司 董事長為同一人 本公司之監察人 關 係 人 名 稱 盈碼科技股份有限公司（盈碼公司） 王陳淑貞 之 關 係 關係人交易： 九 十 金 七 年 九 佔各該 額 科目％ 金 十 六 年 佔各該 額 科目％ 全 年 度 營業收入 盈碼公司 營業費用 王陳淑貞 $ 358 - $ 380 - $ 190 - $ - - 十二月三十一日餘額 應收票據及帳款 盈碼公司 存出保證金 王陳淑貞 $ 51 - $ 59 - $ 30 - $ - - 本公司與關係人間之交易，係按一般交易條件及價格辦理。 本公司與關係人間之租賃，租金之決定及付款條件係依據合約 規定，無其他相當交易可供比較。 董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 薪資及獎金 業務執行費用 紅 利 九 十 七 年 度 $ 9,798 106 20,501 $ 30,405 -71- 九 十 六 年 度 $ 7,405 102 46,910 $ 54,417 九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅；九十七年 度之薪酬資訊係依管理當局對未來可能發放之數額予以估計。 重大承諾事項及或有事項 本公司以營業租賃方式向科學工業園區管理局承租土地，租期自 九十一年十月起至一一○年十二月到期。依租約規定，期滿時本公司 得續約，惟科學工業園區管理局得依規定調整租金，目前每年租金計 為 619 仟 元 。 另本公司於九十七年一月及九十七年九月起以營業租賃方式分別 向艾德蒙海外股份有限公司及鴻友科技股份有限公司承租辦公室，租 約至九十八年十二月及九十九年九月到期，期滿得續約，目前每年租 金 分 別 為 3,515 仟 元 及 5,022 仟 元 。 租賃合約於未來年度應給付租金如下： 支 付 年 九十八年 九十九年 一○○年 一○一年 一○二年及以後年度 金 度 額 $ 9,538 4,176 619 619 5,575 $ 20,527 附註揭露事項 除項目至外，本公司並無其他重大交易事項、轉投資事業相 關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。 期末持有有價證券情形： 單位；除另予註明者外，係新台幣仟元 與有價證 有 價 證 券 種 類 券發行人 帳 列 科 目 及 名 稱 之 關 係 致新科技股份有限公司 富邦吉祥基金 － 備供出售金融資產 －流動 保誠威寶基金 － 備供出售金融資產 －流動 建弘全球貨幣基金 － 備供出售金融資產 －流動 建弘全家福基金 － 備供出售金融資產 －流動 持 有 之 公 司 （接次頁） -72- 年 股或單位數 帳 面 金 額 底 持股比 市價或淨值 備 註 率（％） $ 140,257 註一 9,370 仟單位 $ 140,257 8,996 仟單位 116,413 - 116,413 註一 7,967 仟單位 80,491 - 80,491 註一 295 仟單位 50,065 - 50,065 註一 （承前頁） 持 有 之 致強公司 致祥公司 Aimtron 公司 Windom 公司 公 司 與有價證 有 價 證 券 種 類 券發行人 帳 列 科 目 及 名 稱 之 關 係 － 備供出售金融資產 JF 第一債券基金 －流動 國泰債券基金 備供出售金融資產 －流動 復華債券基金 － 備供出售金融資產 －流動 逸昌科技股份有限公司 － 以成本衡量之金融 資產－非流動 致祥公司 子公司 採權益法之長期股 權投資 年 股或單位數 帳 面 金 額 底 持股比 市價或淨值 備 註 率（％） $ 80,100 註一 5,523 仟單位 $ 80,100 4,278 仟單位 50,871 - 50,871 註一 2,614 仟單位 36,001 - 36,001 註一 1,021 仟股 9,694 3 12,012 註三 10,000 仟股 10,245 100 53,120 致強公司 子公司 採權益法之長期股 權投資 10,000 仟股 9,717 100 52,935 Aimtron 公司 子公司 715 仟股 3,798 100 3,798 Wisdom 公司 子公司 - 29,868 100 29,868 註二 致新科技公司 － 493 仟股 43,218 - 43,218 註四 宏盛建設股份有限公司 － 91 仟股 742 - 742 註四 致新科技公司 － 489 仟股 42,875 - 42,875 註四 宏盛建設股份有限公司 － 78 仟股 636 - 636 註四 旭創科技（深圳）有限 公司 上海嶺創微電子有限公 司 － 採權益法之長期股 權投資 採權益法之長期股 權投資 備供出售金融資產 －非流動 備供出售金融資產 －非流動 備供出售金融資產 －非流動 備供出售金融資產 －非流動 採權益法之長期股 權投資 預付長期股權投資 註二 及 註五 註二 及 註六 註二 - 902 100 902 註七 - HKD6,803 仟元 28 HKD6,803 仟元 － 註一：係以年底基金淨資產價值計算。 註二：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 註三：係依股權淨值計算。 註四：係以年底上市（櫃）證券收盤價計算。 註 五 ： 帳 面 金 額 係 扣 除 子 公 司 持 有 母 公 司 股 票 帳 面 價 值 42,875 仟 元 。 註 六 ： 帳 面 金 額 係 扣 除 子 公 司 持 有 母 公 司 股 票 帳 面 價 值 43,218 仟 元 。 註七；因未達會計師查核簽證標準，係按未經會計師查核之財務報表計算。 註八：上列有價證券於九十七年十二月底並無提供質押、擔保或其他約定而受限制使用者。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 百分之二十以上： 買 公 、 賣 之 有 價 證 券 帳 司 種 類 及 名 稱 列 科 年 初 買 目 股數或單 金 額 股數或單 金 位（仟） （ 註 ） 位（仟） 入 賣 股數或單 金 位（仟） 額 額 出 年 底 帳面成本 股數或單 金 額 處分損益 （ 註 ） 位（仟） （ 註 ） 致新科技股份有限 富邦吉祥基金 公司 保誠威寶基金 備供出售金融資產－流動 - - 9,370 $ 140,000 - - 9,370 $ 140,257 備供出售金融資產－流動 - - 8,996 116,000 - - - - 8,996 116,413 瑞銀美金基金 備供出售金融資產－流動 - - 2 121,600 2 129,723 121,600 8,123 - - 荷銀債券基金 備供出售金融資產－流動 6,612 101,212 - - 6,612 102,137 101,212 925 - - 建弘全家福基金 備供出售金融資產－流動 606 101,230 - - 606 102,109 101,230 879 - - $ 註：係含評價利益。 -73- $ - $ - $ 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 ： 投資公司 致新科技 股份有 限公司 Aimtron 公司 原 始 投 資 金 額 本 公 司 持 有 被投資公司 所 在 地 主 要 營 業 股 數 比 率 名 稱 項 目 本期期末 上期期末 區 帳 面 金 額 （仟股） ％ 投資 Wisdom 公司 香港 $ 30,330 $ - 100 $ 29,868 25,066 19,574 715 100 3,798 Aimtron 公司 British 投資 （註一） Virgin Island 致祥公司 台 灣 台 投資 100,000 100,000 10,000 100 10,245 北市 致強公司 台 灣 台 投資 100,000 100,000 10,000 100 9,717 北市 旭創科技（深 深圳 開發設計消費 6,407 6,407 - 100 902 （註一） 圳）有限公 性電子產 司 品 的 軟 體、提供相 關技術諮 訊及銷售 自行開發 的軟體 被 投 資 公 司 本 期 （ 損 ） 益 $ 7 ( 1,734 ) 本 公 司 認 列 投 資 備註 （ 損 ） 益 － $ 7 ( 1,734 ) － ( 35,304 ) ( 35,304 ) － ( 35,181 ) ( 35,181 ) － 101 101 － 註一：係合併取得圓創科技公司之長期股權投資。 大陸投資資訊： 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱、主 要 營 業 項 目、實 收 資 本 額、投 資 方 式 、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯 回投資損益及赴大陸地區投資限額。 單位：除另註明外， 係新台幣仟元 大 陸 投 資 主 要 營 業 實 公 司 名 稱 項 目 資 本 本 期 期 初 自 本 期 匯 出 或 收 回 本 期 期 末 自 本公司直接 本 期 認 列 截至本期 收 資 金 額 台 灣 匯 出 累 或間接投資 投資（損）益 期 末 投 資 止 已 匯 回 投資方式 台 灣 匯 出 累 投 額 帳 面 價 值 積投資金額 匯 投資收益 出 收 回 積 投 資 金 額 之持股比例 （ 註 二 ） 旭創科技（堔 開發、設計消 $ 6,407 （註一） $ 圳）有限公 費 性 電 子產 司 品 的 軟 體、 提 供 相 關技 術 諮 詢 及銷 售 自 行 開發 的軟體。 上 海 嶺 創 微 集成電路、分 RMB 21,000 （註一） 仟元 電子有限 立 器 件 、相 公司 關 模 組 和多 媒 體 信 息系 統 配 套 產 品 、 電 子專 用 設 備 、儀 器 的 批 發和 進出口 6,407 - $ HKD 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出經 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額核 第三地區轉投資 USD - $ 6,803 仟元 濟 准 1,067 仟元 部 投 - $ 6,407 100% - HKD 6,803 仟元 28% 投 資 審 金 USD 1,089 仟元 註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註二：分別依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。 -74- $ 101 - $ HKD 902 $ 6,803 仟元 依經濟部投審會規定赴大 會陸 地 區 投 資 限 額 額 淨值或合併淨值之百分之 六 十 （ 較 高 者 ） $ 2,046,855 - - 金融商品資訊之揭露 公平價值之資訊 非衍生性金融商品 資 產 備供出售金融資產 －流動 以成本衡量之金融 資產－非流動 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 554,198 $ 554,198 $ 308,048 $ 308,048 9,694 - 9,694 - 本公司金融資產及金融負債之公平價值，係以活絡市場之公開報 價直接決定及以評價方法估計，其方法及假設分別如下： 上述金融商品不包含現金及約當現金、應收票據及帳款、應付 票據及帳款及應付員工紅利及董監酬勞。此類金融商品之到期 日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。 公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產係以活 絡市場公開報價為估計其公平價值之基礎。 以成本衡量之金融資產為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場 公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公 平價值，因此公平價值無法可靠衡量。 本公司九十七年及九十六年度未從事衍生性金融商品交易。 於九十六年度，公平價值變動列入損益之金融資產產生之損失 為 14 仟 元 。 本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價 值 風 險 之 金 融 資 產 為 531,116 仟 元 及 229,111 仟 元；九 十 七 年 及 九 十六年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分 別 為 396,924 仟 元 及 455,886 仟 元 。 本公司九十七年及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 ， 其 利 息 收 入 總 額 分 別 為 8,573 仟 元 及 17,190 仟 元 ， 利 息 費 用 總 額 分 別 為 62 仟 元 及 0 仟 元 。 -75- 財務風險資訊 市場風險 本公司金融商品將隨外匯匯率、市場利率及市場價格等之 變動而使金融商品之公平價值隨之變動，惟本公司認為上述影 響應不重大。 信用風險 信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履合約所遭受 之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估 對象。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融 機構及公司組織，故預期無重大信用風險。 流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。本公司投資之備供出售金融資產均 有活絡市場，故預期不具有重大流動性風險。本公司部分投資 之權益商品無活絡市場，故預期有重大流動性風險。 部門別財務資訊 產業別資訊：不適用。 地區別資產：不適用。 外銷銷貨資訊： 本公司之外銷銷貨明細如下： 外 亞 銷 洲 地 區 九 十 七 年 度 $ 3,105,489 九 十 六 年 度 $ 2,533,866 重要客戶資訊： 佔本公司營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下： 甲客戶 乙客戶 丙客戶 九 十 七 金 額 $ 649,062 604,126 339,560 -76- 年 度 九 十 六 ％ 金 額 20 $ 387,412 18 637,185 10 220,608 年 度 ％ 14 23 8 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表： 關係企業合併財務報表聲明書 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度（ 自 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ） 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報 第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：致新科技股份有限公司 董事長：謝 中 華 民 國 九 十 八 年 -77- 南 強 三 月 十 三 日 合併財務報表會計師查核報告 致新科技股份有限公司 公鑒： 致新科技股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二 月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表 達致新科技股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十 一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三 十一日之合併經營成果及合併現金流量。 -78- 如財務報表附註三所述，致新科技股份有限公司及子公司自民國九 十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六） 基 秘 字 第 ○五 二 號 函 規 定，將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 視 為 費 用，而 非 盈 餘 之 分配，並同時採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給 付之會計處理準則」處理員工認股權。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 陳 明 會 計 師 煇 華 民 國 鴻 鵬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 中 林 九十八 -79- 年 三 月 十三 日 -80- 董事長： 總 計 1XXX 產 資 18XX 1820 1830 1860 其他資產 存出保證金（附註十八） 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 六） 其他資產合計 100 1 7,579 26,583 $ 4,085,399 1 9 6 15 2 2 1 5 2 3 1 4,627 14,377 381,806 221,605 603,411 無形資產（附註二及十） 商 譽 專門技術 無形資產合計 9,694 39,870 3420 3450 3510 3XXX 3310 3320 3350 3210 3271 3140 3110 負債及股東權益總計 母公司股東權益（附註二、十二、十三及十 四） 股本－每股面額 10 元，額定－200,000 仟 股，發行－九十七年 82,594 仟股； 九十六年 60,981 仟股 預收股本 資本公積 股票發行溢價 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 金融商品未實現損失 庫藏股票－982 仟股 母公司股東權益合計 負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及十六） 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十 二） 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 100 - 碼 2XXX 2810 2298 21XX 2120 2140 2160 2219 代 經理人： （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十三日查核報告） $ 2,672,983 16,271 - - - 10,914 5,357 - 2 1 4 1 8 3 5 5 5 - 2 1 90 11 32 17 27 - 57,923 10,679 106,853 18,582 1,138 7,952 203,127 76,880 1,759 128,006 9,694 126,320 116,626 - 44,469 16,549 2,402,386 1 2 1 80 72,726 23,885 3,289,128 308,048 10,398 846,858 453,524 722,540 1,379 13 26 15 554,198 11,184 1,066,507 609,118 $ 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 28,797 23 951,510 1760 1781 17XX $ 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 57,923 88,521 31,606 1,138 14,595 2,874 196,657 70,250 126,407 長期投資 預付長期投資款 備供出售金融資產－非流動（附註二及 五） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及八） 長期投資合計 產 資 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據（附註二及十八） 應收帳款－淨額（附註二、六及十八） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 六） 預付費用及其他流動資產 流動資產合計 固定資產（附註二及九） 成 本 房屋及建築 機器設備 儀器設備 研發設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 碼 1521 1531 1532 1545 1551 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 14XX 1480 1425 1450 1298 11XX 1120 1140 120X 1286 1100 1320 代 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 合 併 資 產 負 債 表 致新科技股份有限公司及子公司 ( ( ( $ 會計主管： $ 4,085,399 429 ) 1,049 ) 106,633 ) 3,411,425 100 2) 84 5 1 17 187,775 43,533 697,720 20 43 - ( - 16 3 2 16 3 6 2 1,756,576 6,560 825,940 1,432 673,974 9,521 131,680 93,443 664,453 143,782 228,897 66,651 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ ( $ $ 2,672,983 43,533 ) 2,209,791 113,818 896,111 631,976 - 609,814 1,605 463,192 7,693 73,021 455,499 149,214 226,306 6,958 ( 100 2) 83 4 34 24 - 23 - 17 - 3 17 6 8 - 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 致新科技股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 合併每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4170 銷貨退回及折讓 九 金 十 七 年 度 額 ％ $3,350,919 九 金 十 六 年 度 額 ％ $2,824,993 27,068 27,395 4100 營業收入淨額（附註二及十 八） 3,323,524 100 2,797,925 100 5110 營業成本（附註十五） 2,163,495 65 1,775,674 64 5910 營業毛利 1,160,029 35 1,022,251 36 205,290 50,928 258,014 514,232 6 1 8 15 104,424 30,675 150,042 285,141 4 1 5 10 645,797 20 737,110 26 24,774 8,627 8,289 1 - 17,652 504 1 - - - 2,839 2,345 - 1,440 43,130 1 828 678 24,846 1 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十五及十八） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 7160 7110 7122 7260 7140 7130 7480 7100 營業外收入及利益 兌換利益（附註二） 利息收入（附註二十） 股利收入（附註二） 存貨跌價回升利益（附 註二） 處分投資淨益（附註二） 處分固定資產利益（附 註二） 其 他 合 計 （接次頁） -81- （承前頁） 九 金 代碼 7540 7570 7560 7880 7500 營業外費用及損失 處分投資淨損（附註二） 存貨損失（附註二） 兌換淨損（附註二） 其 他 合 計 十 $ 2 1 3 589,064 754,592 27 47,098 2 15,027 1 $ 541,966 16 $ 739,565 26 前 稅 $ 8.02 $ 7.76 後 $ 7.38 $ 7.14 $ 六 年 度 額 ％ 18 稅 合併每股盈餘（附註十七） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 十 - 8110 所得稅費用（附註二及十六） 代碼 64,314 35,236 313 99,863 九 金 7,077 287 7,364 7900 稅前利益 9601 合併總純益 七 年 度 額 ％ 稅 前 稅 $10.93 $10.71 後 $10.72 $10.50 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十三日查核報告） 董事長： 經理人： 會計主管： -82- -83- - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 換算調整數 董事長： 82,594 - 認列員工認股權酬勞成本 九十七年十二月三十一日餘額 - 九十七年度合併總純益 362 員工執行認股權發行新股 子公司持有母公司股票轉列庫藏股票 161 11,838 合併圓創科技公司發行新股 員工認股權預收股款轉入股本 7,652 1,600 - - 現金增資－九十六年三月二日 九十六年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利－每股 7.47 元 股票股利－每股 1.24 元 員工紅利－現金 員工紅利－股票 董監事酬勞 60,981 九十六年十二月三十一日餘額 - 備供出售金融資產未實現損益之變動 816 員工執行認股權發行新股 - 7,772 1,100 - 九十五年度盈餘分配 提列法定公積 現金股利－每股 5.5 元 股票股利－每股 1.5 元 員工紅利－現金 員工紅利－股票 董監事酬勞 九十六年度合併總純益 2,675 現金增資－九十六年三月二日 九十六年一月一日餘額 $ 825,940 - - - - - 3,618 1,605 118,379 76,524 16,000 - - 609,814 - - 8,160 77,733 11,000 - 26,750 股 本 （ 附 註 十 二 及 十 三 ） 股數（仟股） 金 額 48,618 $ 486,171 ( 預 $ $ 收 - - - 1,432 - - - - - 1,432 1,605 ) - - - $ $ 6,560 - - 6,560 - - - - - - - - - - - - - $ 187,775 - - - - - - - - 73,957 - - 113,818 - - - 53,155 - - $ 43,533 - - - - - - - - 43,533 - - - - - - - - 經理人： ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 697,720 - - - 541,966 - - - - 73,957 43,533 459,142 76,524 58,744 16,000 12,457 - 896,111 - 739,565 - 53,155 285,022 77,733 30,222 11,000 8,244 - ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 留 盈 餘 （ 附 註 十 二 ） 定 公 積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 60,663 $ $ 621,922 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 1,756,576 - - - - - - - 1,124,600 - - 631,976 - - - - 349,088 保 法 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十三日查核報告） 本 1,605 - - 1,605 股 資本公積（附註十二及十三） 股票發行溢價 員 工 認 股 權 $ 282,888 $ - 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 合併股東權益變動表 致新科技股份有限公司及子公司 東 權 1,049 ) 429 ) ( $ ($ ( 會計主管： - 42,484 - - - - - - - - 43,533 ) 43,936 ) 429 ) ($ ( ( - - - - 106,633 ) - - - - 106,633 ) - - - - - - - - - - - 益 其 他 調 整 項 目 金 融 商 品 未實現（損）益 庫 藏 股 票 （附註二及十二） （附註二及十四） $ 403 $ - ( - - - - - - - - - - - - - - - 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） $ - 股 ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 3,411,425 429 ) 42,484 6,560 541,966 106,633 ) 5,050 - 1,242,979 459,142 ) 58,744 ) 12,457 ) - 2,209,791 43,936 ) 739,565 9,765 285,022 ) 30,222 ) 8,244 ) 375,838 股東權益合計 $ 1,452,047 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 致新科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 合併總純益 折 舊 攤 銷 處分投資淨損（益） 處分固定資產淨損（益） 遞延所得稅 員工認股權酬勞成本 營業資產及負債之淨變動： 交易目的之金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 預付費用及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付員工紅利及董監事酬勞 應付費用及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 541,966 29,293 18,670 64,314 5 ( 15,266 ) 6,560 $ 739,565 22,777 4,668 ( 2,345 ) ( 828 ) ( 7,078 ) - 786 ) 27,647 90,267 ) 533 5,432 ) 52,121 ) 59,693 131,680 6,085 80 ) 722,494 10,024 16,250 163,540 ) 117,507 ) 3,845 ) 25,827 ) 63,297 6,958 20,625 130 ) 563,064 ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量： 取得備供出售之金融資產 處分備供出售之金融資產 預付長期投資款增加 處分以成本衡量之金融資產 處分固定資產價款 購置固定資產 無形資產增加 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 ( 644,361 ) 384,995 ( 28,797 ) 12 ( 14,676 ) ( 5,342 ) 7,527 ( 11,700 ) ( 312,342 ) （接次頁） -84- ( ( ( ( ( ( 668,207 ) 452,091 658 1,475 ( 63,418 ) ( 10,070 ) ( 5,401 ) ( 292,872 ) （承前頁） 九 十 七 年 度 融資活動之現金流量： 短期借款減少 員工執行認股權 私募發行新股 發放現金股利 發放員工現金紅利 發放董監酬勞 融資活動之淨現金流入（出） ( ( ( ( 現金及約當現金淨增加（減少）數 ( 115,141 ) $ 合併取得現金 九 十 六 年 度 5,050 459,142 ) 58,744 ) 12,457 ) 525,293 ) ($ 3,128 ) 9,765 375,838 ( 285,022 ) ( 30,222 ) ( 8,244 ) 58,987 329,179 344,548 匯率影響數 ( - 437 ) - 年初現金及約當現金餘額 722,540 393,361 年底現金及約當現金餘額 $ 951,510 $ 722,540 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 15,184 支付部份現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款減少（增加）數 支付淨額 62 2,691 $ 15,867 ( 1,191 ) $ 14,676 不影響現金流量之投資及融資活動 預付設備款重分類至遞延費用 $ 1,409 $ 61,291 2,127 $ 63,418 $ - 合併取得現金流入： 發行新股收購成本 其他直接收購成本 合併併入之非現金資產 合併承受之負債 合併產生之商譽 合併現金流入 $1,242,979 5,342 ( 591,734 ) 69,767 ( 381,806 ) $ 344,548 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十三日查核報告） 董事長： 經理人： 會計主管： -85- 致新科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十七及九十六年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公 司 沿 革 及 營 業 致新科技股份有限公司（以下簡稱致新公司）於八十五年七月三 日設立於新竹科學工業園區。致新公司所營業務主要為研究、開發、 生產、製造及銷售筆記型電腦之數位與類比混合積體電路及特殊應用 積體電路。 致 新 公 司 股 票（ 除 九 十 六 年 三 月 私 募 普 通 股 2,675 仟 股 及 其 後 續 配 股 外 ），於 九 十 三 年 八 月 三 十 日 起 於 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 掛 牌交易，並於九十七年十二月三十日起轉至台灣證券交易所上市掛牌 買賣。 致 新 公 司 為 整 合 IC 設 計 之 技 術 ， 以 提 升 產 品 之 研 發 能 力 、 擴 展 現 有產品線之廣度及應用領域，並整合銷售通路，進而提升經營規模， 於九十七年二月二十九日經董事會決議與圓創科技股份有限公司（以 下簡稱圓創科技公司）進行合併。依據合併契約之規定，本合併案採 吸收合併及企業併購法第十八條第六項之方式進行合併，以致新公司 為存續公司，而圓創科技公司因合併而解散。換股比例為致新公司普 通 股 1 股 換 發 圓 創 科 技 公 司 普 通 股 4.02 股，致 新 公 司 共 發 行 股 票 11,838 仟股並以九十七年十月一日為合併基準日辦理變更登記。 被合併公司圓創科技公司設立於八十七年十一月十三日，主要營 業項目為數位顯示器超高速傳收積體電路、超高速乙太網路傳收積體 電路、類比積體電路、類比與數位混合積體電路及客戶委託設計積體 電路之研究、開發、設計、製造及銷售。 -86- 截止九十七年底止，致新公司與子公司之投資關係及持股比例如 下列圖表： 致新公司 100% 100% 致強公司 100% 致祥公司 Aimtron 公司 100% Wisdom 公司 100% 旭創科技（深圳）有限公司 致 強 公 司 、 致 祥 公 司 及 Wisdom 公 司 主 要 係 從 事 有 價 證 券 之 投 資 及 買 賣 。 Aimtron 公 司 及 旭 創 科 技 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 主 係 為 因 合 併 圓 創 科 技 公 司 而 合 併 取 得 之 轉 投 資 公 司 ， Aimtron 公 司 主 要 係 於 大 陸 深 圳 投 資 設 立 旭 創 科 技 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 （ 持 股 100%）， 以 從 事 消 費 性 電子產品軟體之開發、設計及銷售等業務。 截至九十七年及九十六年底止，致新公司及子公司員工總人數分 別 為 242 人 及 139 人 。 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，致新公司及子 公司對於備抵呆帳、備抵退貨及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資 產折舊、無形資產及遞延費用攤銷、退休金及員工分紅及董監酬勞費 用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果 可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 合併概況 合 併 財 務 報 表 編 製 準 則 致新公司九十七及九十六年度之合併財務報表係依據財務會計 準則公報第七號「合併財務報表」規定，將有控制能力之所有被投 資公司列入合併財務報表編製個體。於編製合併財務報表時，母子 公司間重大交易及其餘額，均予以銷除。 -87- 九 十 七 年 度 合 併 財 務 報 表 編 製 主 體 如 下 ： 投資公司名稱 致新公司 Aimtron 公司 子 公 司 名 稱 致強公司 致祥公司 Aimtron 公司 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 所 持 股 權 百分比（％） 100.00 100.00 100.00 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 所 持 股 權 百分比（％） 100.00 100.00 - Wisdom 公司 100.00 - 旭創科技（深圳） 有限公司 100.00 - 說 明 － － 九十七年十月一日因 合併圓創科技公司 而取得之子公司 九十七年十月新設立 九十七年十月一日因 合併圓創科技公司 而取得之孫公司 致新公司及上述列入合併財務報表個體之子公司，以下合稱本 公司。 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及約當現金、主要為交易目的而持有之資產， 以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形 資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要 為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債 者為非流動負債。 約當現金 約當現金係自投資日起三個月內到期或清債之附買回條件債券， 其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品 係交易目的之金融資產，原始認列時，以公平價值加計交易成本 衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損 益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產 價值。 -88- 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。 依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均 與公平價值變動列入損益之金融商品相似。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。 公平價值之基礎，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產 價值，國內上市（櫃）股票係資產負債表日之收盤價。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 本公司係於貨物所有權及顯著風險移轉予客戶時認列營業收入， 因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工 產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。 備抵退貨及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產 品出售當年度列為銷貨收入之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之 減項。 營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司係依據對客 戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回 可能性。 -89- 存 貨 存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。 存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料為重置成本，製成 品及在製品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。 以成本衡量之金融資產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資 ， 包 括 興 櫃 及 未 上 市（ 櫃 ） 公司股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益， 但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為 投 資 收 益，僅 註 記 股 數 增 加，並 按 增 加 後 之 總 股 數 重 新 計 算 每 股 成 本 。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 固定資產 固定資產以成本減累積折舊計價。重大之更新及改良作為資本支 出；修理及維護支出則作為當年度之費用。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十至四十二 年；機器設備，三年；儀器設備，一至三年；研發設備，二至三年； 運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；租賃改良，三年。固定資產 耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續 提列折舊。 固定資產報廢或出售時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除， 處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 無形資產 無形資產主要係商譽、專門技術及特許權，以取得成本為入帳基 礎。專門技術及特許權採用直線法依其效益年限分別按二年及五年平 均攤銷。因併購圓創科技公司所產生之商譽，依新修訂財務會計準則 公報之規定，不再攤銷，但每年進行減損測試。 本公司自九十六年一月一日起，適用新發布財務會計準則公報第 三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發 生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資 產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費 用。 -90- 遞延費用 電腦軟體成本，採直線法按一至三年平均攤銷。 資產減損 倘資產（主要為固定資產、無形資產及遞延費用）以其相關可回 收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若 資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減 損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情 況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。 進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各 相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損 外，每 年 應 藉 由 各 單 位 帳 面 價 值（ 包 含 商 譽 ）與 其 可 回 收 金 額 之 比 較 ， 進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減 損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就 其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資 產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 庫藏股票 子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票，並以子公 司帳列轉投資母公司之帳面價值為入帳基礎。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時 調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與 估計不同時，則修正原估計數。致新公司九十七年度因合併圓創科技 公司，概括承受該公司之員工認股權憑證，並依照財務會計準則公報 第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。 -91- 發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日於九十三年一月一日至九 十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展 基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成 本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當年度或 無效者，列為當年度費用或損失。 員工退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。 所得稅 所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵 評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負 債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或 非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或 非流動項目。 研究發展支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 子公司之財務報表係以功能性貨幣編製；旭創科技（深圳）有限 公 司 之 功 能 性 貨 幣 為 人 民 幣 ， Wisdom 公 司 之 功 能 性 貨 幣 為 港 幣 ， Aimtron 公 司 之 功 能 性 貨 幣 為 美 金 ， 其 財 務 報 表 換 算 為 新 台 幣 時 ， 資 產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初 保留盈餘以上年年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算； 損益科目按當年度加權平均匯率換算；換算所產生之兌換差額列於股 -92- 東權益項下之累積換算調整數，俟國外子公司出售或清算時併入損益 計算。 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。資產負債表日之 外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當 年度損益。 合 併 致新公司合併圓創科技公司之會計處理係依照「購買法」之會計 處理辦理。自九十七年十月一日起，圓創科技公司及子公司之經營成 果始併入本公司之財務報表內，若假設致新公司於九十六年年初即吸 收合併圓創科技公司及子公司，其九十七年度及九十六年度之合併經 營成果擬制性資訊如下： 九 十 七 年 度 $ 3,898,359 508,309 營業收入淨額 合併總純益 基本每股盈餘（元） 按加權平均發行股數九十 七年 81,510 仟股及九十 六年 79,865 仟股計算 6.24 九 十 六 年 度 $ 3,894,263 852,444 10.67 九十七年十月一日因合併取得圓創科技公司及子公司之資產、負 債及產生之商譽金額列示如下： 收購成本 流動資產 固定資產－淨額 無形資產－淨額 其他資產 流動負債 其他負債 可辨認淨資產之公平價值 商 譽 $ 1,248,321 $ 672,438 13,245 233,343 17,255 ( 67,758 ) ( 2,008 ) 866,515 $ 381,806 -93- 科目重分類 九十六年度合併財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十七年 度合併財務報表之表達。 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報 無形資產之會計處理準則 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報 第 三 十 七 號「 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 」， 並 於 適 用 日 重 新 評 估 已 認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年 度合併總純益並無影響。 員工分紅及董監酬勞會計處理 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研 究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函， 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用，而 非 盈 餘 之 分 配。此 項 會 計 變 動 ， 使 九 十 七 年 度 合 併 總 純 益 減 少 110,025 仟 元、稅 後 合 併 基 本 及 稀 釋 合 併 每 股 盈 餘 分 別 減 少 1.50 元 及 1.45 元 。 股份基礎給付之會計處理準則 本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報 第 三 十 九 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」。 此 項 會 計 變 動 ， 使 九 十 七 年 度 合 併 總 純 益 減 少 5,751 仟 元、稅 後 合 併 基 本 及 稀 釋 合 併 每 股 盈 餘 減 少 0.08 元 。 新發布及修訂但尚未開始適用之會計準則或解釋函 財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年十一月修訂 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」（ 第 十 號 公 報 ）， 存 貨 將 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡量，且 存 貨 成 本 應 逐 項 與 淨 變 現 價 值 比 較 ；成 本 之 計 算 ， 應 採 用 個 別 認 定 法 、 先 進 先 出 法 及 加 權 平 均 法，不得採用後進先出法。第十號公報對於會計年度開始日在九十 八年一月一日以後之財務報表適用，亦得提前適用。 -94- 現 金 及 約 當 現 金 現金及銀行存款 零 用 金 附買回條件債券 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 806,077 167 145,266 $ 951,510 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 688,021 108 34,411 $ 722,540 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 554,198 1,379 555,577 554,198 $ 1,379 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 308,048 116,626 424,674 308,048 $ 116,626 備 供 出 售 金 融 資 產 － 流 動 開放型基金受益憑證 上市（櫃）公司股票 減：列為流動資產 本 公 司 預 期 上 述 上 市（ 櫃 ）股 票 將 長 期 持 有，故 列 為 非 流 動 資 產 。 應 收 帳 款 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 存 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,069,482 1,556 1,419 $ 1,066,507 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 848,346 1,488 $ 846,858 九 十 七 年 十二月三十一日 $337,011 220,748 148,727 706,486 97,368 $609,118 九 十 六 年 十二月三十一日 $269,617 142,825 95,863 508,305 54,781 $453,524 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵存貨損失 -95- 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股權％ 金 額 股權％ 逸昌科技股份有限公司（九十 六年八月登錄為興櫃股票） 3 $ 9,694 3 $ 9,694 致新公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公 平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。 固 定 資 產 成 本 年初餘額 本年度增加 合併取得 本年度重分類 匯率影響數 減：本年度處分 年底餘額 累積折舊 年初餘額 本年度增加 合併取得 匯率影響數 減：本年度處分 年底餘額 年底淨額 九 房屋及建築 機 器 設 備 十 儀 器 設 備 研 發 設 備 $ 57,923 57,923 $ 10,679 10,679 - $106,853 3,849 747 22,928 88,521 $ 18,582 3,691 18,935 9,602 31,606 7,033 1,426 8,459 $ 49,464 10,678 1 10,679 $ - 42,049 22,475 504 22,928 42,100 $ 46,421 12,135 3,391 7,443 9,602 13,367 $ 18,239 七 運 輸 設 備 $ $ 辦 公 設 備 1,138 1,138 $ 354 189 543 595 $ 7,952 5,803 3,646 29 2,835 14,595 年 預付設備款 $ ( ( 4,631 1,698 2,136 22 2,819 5,668 8,927 租 賃 改 良 1,759 350 ) 1,409 ) - $ $ $ 度 計 合 2,874 2,874 $204,886 15,867 23,328 ( 1,409 ) 29 46,044 196,657 113 113 2,761 76,880 29,293 10,083 22 46,028 70,250 $126,407 九 十 六 年 房屋及建築 機 器 設 備 儀 器 設 備 研 發 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 預付設備款 合 成 本 年初餘額 本年度增加 減：本年度處分 年底餘額 累積折舊 年初餘額 本年度增加 減：本年度處分 年底餘額 年底淨額 $ 57,923 57,923 $ 10,679 10,679 $ 53,066 53,787 106,853 $ 14,525 4,074 17 18,582 5,606 1,427 7,033 $ 50,890 10,678 10,678 $ 1 24,951 17,098 42,049 $ 64,804 9,453 2,699 17 12,135 $ 6,447 $ $ 4,470 3,332 1,138 2,433 606 2,685 354 783 $ $ 6,368 1,671 87 7,952 $ 3,771 947 87 4,631 3,322 $ 度 計 1,759 1,759 $147,031 61,291 3,436 204,886 1,759 56,892 22,777 2,789 76,880 $128,006 無 形 資 產 九 商 成 本 年初餘額 合併取得 年底餘額 累計攤銷 年初餘額 本年度攤銷 年底餘額 $ 十 七 譽 專 門 技 術 特 381,806 381,806 $381,806 -96- $ 233,268 233,268 11,663 11,663 $221,605 $ $ 許 年 權 合 度 計 74 74 $ 615,148 615,148 74 74 - 11,737 11,737 $603,411 員 工 退 休 金 適用「勞工退休金條例」之員工退休金辦法，係屬確定提撥退休 辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專 戶。致 新 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 6,497 仟 元 及 4,835 仟 元 。 適用依「勞動基準法」之員工退休金辦法，係屬確定給付退休辦 法 ， 每 位 員 工 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 （ 含 ）， 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五 個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六 個月平均經常性工資及所獲得之基數計算。致新公司每月按員工薪資 總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以 該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局，於九十六年間併入台灣 銀行）之專戶。致新公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別 為 751 仟 元 859 仟 元 。 致新公司於九十七年十月一日合併圓創科技公司，承受其員工年 資 ， 並 依 規 定 認 列 圓 創 科 技 公 司 應 計 退 休 金 負 債 1,908仟 元 。 致新公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 ： 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤 銷 數 淨退休金成本 九 十 七 年 度 $ 334 530 ( 287 ) 174 $ 751 九 十 六 年 度 $ 442 497 ( 254 ) 174 $ 859 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 ： 九 十 七 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 $ （接次頁） -97- 14,383 14,383 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 9,781 9,781 （承前頁） 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 應計退休金負債 既得給付 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 19,492 33,875 ( 17,123 ) 16,752 ( 3,307 ) ( 4,177 ) $ 9,268 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 9,475 19,256 ( 9,944 ) 9,312 ( 3,481 ) 1,862 $ 7,693 $ - 九 十 七 年 度 2.75% 4.00% 九 十 六 年 度 2.75% 3.50% 2.75% 2.75% 九 十 七 年 度 $ 1,083 $ - 九 十 六 年 度 $ 989 $ - 精 算 假 設 ： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬 率 提撥至退休基金金額 由退休基金支付金額 股 東 權 益 資本公積 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得產生之資本公積，得 撥充資本；以資本公積撥充股本時，每年以實收股本一定比率為限。 盈餘分派及股利政策 依據致新公司章程規定，每年度決算後所得純益，除依法完納稅 捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依法令 規定提列特別盈餘公積，再就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除 保留部分外分配如下： 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 ， 並 以 百 分 之 二 十 五 為 上 限 ； 董 事 、 監 察 人 酬 勞 百 分 之 二 ； -98- 剩 餘 部 分 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案 提 請 股 東 會 決 議 分 配 之 。 致新公司將考量公司未來擴展營運規畫、資金需求等因素，平衡 股利及公司長期財務規畫等，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中 現金紅利不得低於股東紅利總額之百分之八十。 九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 118,380 仟 元 及 13,300 仟 元，係 依 過 去 經 驗 以 可 能 發 放 之 金 額 為 基 準 計 算 ， 分 別 按 可 分 配 盈 餘 （ 已 扣 除 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 化 ） 之 18% 及 2%計 算 。 於 股 東 會 決 議 日 時 ， 若 金 額 仍 有 變 動 ， 則 依 會 計 估 計 變 動 處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅 利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公 平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為 計算基礎。 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在 公 司 無 盈 餘 時，得 以 其 超 過 部 分 派 充 股 息 及 紅 利，或 在 公 司 無 虧 損 時 ， 得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥 充資本。 致新公司若分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外， 其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東可扣抵稅 額。 致新公司分別於九十七年五月二十七日及九十六年六月十五日股 東常會決議（與董事會決議均相同）通過九十六及九十五年度盈餘分 配案及每股股利如下： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 員工現金紅利 員工股票紅利 董監事酬勞 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十六年度 九十五年度 九十六年度 九十五年度 $ 73,957 $ 53,155 43,533 459,142 285,022 $ 7.47 $ 5.50 76,524 77,733 1.24 1.50 58,744 30,222 16,000 11,000 8,244 12,457 $ 740,357 $ 465,376 -99- 致新公司九十七年度盈餘分配案，截至會計師查核報告出具日 止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議之員工分 紅及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查 詢。 致新公司業以九十六年三月二日為增資基準日，依據證券交易法 第 四 十 三 條 之 六 規 定 辦 理 私 募 現 金 增 資 發 行 普 通 股 2,675 仟 股，每 股 面 額 10 元 ， 按 140.5 元 溢 價 發 行 。 上 述 私 募 有 價 證 券 及 其 後 續 配 股 需 自 交付日起持有三年後，始得於公開市場上自由轉讓。 金融商品未實現（損）益 金融商品未實現（損）益之變動組成項目如下： 備 金 九十七年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 年底餘額 供 融 出 資 售 產 ( $ 43,533 ) 42,484 ( $ 1,049 ) 九十六年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 年底餘額 $ 403 ( 43,936 ) ( $ 43,533 ) 員 工 認 股 權 致新公司分別於九十一年九月、九十三年四月及九十六年十一月 經財政部證券暨期貨管理委員會（自九十三年七月一日起改為行政院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 ） 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 2,000 單 位 、 4,000 單 位 及 3,600 單 位（ 以 下 分 別 簡 稱「 九 十 一 年 認 股 權 計 劃 」、 「 九 十 三 年 認 股 權 計 劃 」 及 「 九 十 六 年 認 股 權 計 劃 」）， 是 項 憑 證 得 於 一 年 內 分 次 發 行 ， 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 2,000 仟 股 、 2,000 仟 股 及 3,600 仟 股 。 憑 證 持 有 人 於 發 行 屆 滿 二 年 之 日 起 ， 可 執 行 被 授 與 之 一 定 比例之認股權證，該認股權證之存續期間分別為五年、六年及七年。 認股權證發行後，遇有致新公司普通股股份發生變動時（辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金 -100- 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ）， 認 股 權 行 使 價 格 依 規 定 公 式 予 以 調 整。 上述認股權計畫之授與情形彙總如下： 九十六年認股權計劃 加權平均 行使價格 九 十 七 年 度 單 位 （ 元 ） 年初餘額 3,600 $ 150.8 本年度行使 本年度註銷 56 年底餘額 3,544 九十三年認股權計劃 九十一年認股權計劃 加權平均 加權平均 行使價格 行使價格 單 位 （ 元 ） 單 位 （ 元 ） 1,441 $ 10.00 123 $ 10.00 ( 748 ) 10.00 ( 123 ) 10.00 10.00 ( 4) 689 九十六年認股權計劃 加權平均 行使價格 九 十 六 年 度 單 位 （ 元 ） 年初餘額 $ 本年度給與 173.50 3,600 本年度行使 本年度註銷 年底餘額 3,600 九十三年認股權計劃 九十一年認股權計劃 加權平均 加權平均 行使價格 行使價格 單 位 （ 元 ） 單 位 （ 元 ） 2,688 $ 10.00 487 $ 10.00 ( 1,224 ) 10.00 ( 364 ) 10.00 ( 23 ) 123 1,441 致新公司因合併圓創科技公司所承受之員工認股權憑證，係圓創 科 技 公 司 於 九 十 三 年 及 九 十 六 年 申 請 發 行 之 員 工 認 股 權 證 分 別 為 30 單 位 及 1,350單 位 （ 以 下 分 別 簡 稱 「 圓 創 九 十 三 年 認 股 權 計 劃 」 及 「 圓 創 九十六年認股權計劃」），依據合併契約規定是項憑證發行之普通股 新 股 總 數 為 8 仟 股 及 346 仟 股 ， 憑 證 持 有 人 於 發 行 屆 滿 兩 年 之 日 起 ， 可 執行被授與之一定比率之認股權證。認股權證之存續期間均為六年。 九十七年底止，因合併取得員工認股權憑證情形彙列如下： 九 十 七 年初餘額 合併轉入 本年度行使 本年度註銷 年底餘額 年 圓創九十六年認股權計劃 圓創九十三年認股權計劃 加 權 平 均 加 權 平 均 行 使 價 格 行 使 價 格 度 單 位 （ 元 ） 單 位 （ 元 ） $ $ 1,350 32.70 30 10.00 ( 30 ) 10.00 ( 28 ) 1,322 -101- 致 新 公 司 截 至 九 十 七 年 十 二 月 底 止，因 合 併 圓 創 公 司 之 認 股 權 憑 證 因 而 認 列 之 酬 勞 成 本 為 6,560 仟 元 。 截至九十七年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在 外之資訊彙總如下： 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 目前可行使認股選擇權 預期剩餘 加權平均 加權平均 行使價格 流通在外 存續期限 行使價格 可 行 使 行使價格 範圍（元） 之 單 位 （ 年 ） （ 元 ） 單 位 （ 元 ） $ 150.80 3,544 $ 150.80 5.98 $ 150.80 10.00 689 10.00 1.54 689 10.00 32.70 1,322 4.05 32.70 32.70 96 年認股權計畫 93 年認股權計畫 圓創 96 年認股權 計畫 致新公司九十七及九十六年度依內含價值法認列之酬勞成本均為 零。九十七及九十六年度若採用公平價值法認列前述認股權酬勞成 本，其財務報表之擬制合併總淨利與合併每股盈餘如下： 合 併 總 純 益 基本每股盈餘（元） 稀釋每股盈餘（元） 報表認列之合併總純益 擬制合併總純益 報表認列之合併每股盈餘 擬制合併每股盈餘 報表認列之合併每股盈餘 擬制合併每股盈餘 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 739,565 $ 541,966 $ 734,341 $ 411,814 $ 10.72 $ 7.38 $ 10.64 $ 5.61 $ 10.50 $ 7.14 $ 10.42 $ 5.43 計算擬制合併每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因 追溯調整九十六年度稅後合併基本及合併稀釋擬制每股盈餘，由追溯 調 整 前 12.19 元 及 11.93 元 減 少 為 10.64 元 及 10.42 元 。 庫 藏 股 截至九十七年底止，致強公司及致祥公司持有致新公司股票之相 關資訊如下： 子 公 司 名 稱 九十七年十二月三十一日 致強公司 致祥公司 持 有 股 數 （ 仟 股 ） 493 489 -102- 帳 面 金 額 $ 53,528 53,105 $ 106,633 市 價 $ 43,218 42,875 $ 86,093 致 強 公 司 及 致 祥 公 司 原 分 別 持 有 圓 創 科 技 公 司 股 票 1,983 仟 股 及 1,967 仟 股 ， 因 致 新 公 司 於 九 十 七 年 十 月 一 日 合 併 圓 創 科 技 公 司 ， 依 合 併契約之換股比例為致新公司普通股 1 股換發圓創科技公司普通股 4.02 股 ， 故 分 別 取 得 致 新 公 司 493 仟 股 及 489 仟 股 。 致 強 公 司 及 致 祥 公 司 持 有 致 新 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 票 處 理，除 不 得 參 與 致 新 公 司 之 現 金 增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。 用 人 、 折 舊 及 攤 銷 費 用 九 十 七 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 退休金費用 伙食費 職工福利 員工保險費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 31,369 1,030 643 626 1,314 47 $ 35,029 $ 15,206 $ 11,701 $ 249,813 6,599 242 2,699 8,269 3,056 $ 270,678 $ 14,087 $ 6,969 度 九 十 六 年 屬 於 營 業 屬 於 營 業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 281,182 7,629 885 3,325 9,583 3,103 $ 305,707 $ 29,293 $ 18,670 $ 14,221 855 538 532 1,093 122 $ 17,361 $ 12,612 $ 478 $ 91,040 4,839 2,314 2,266 6,186 148 $ 106,793 $ 10,165 $ 4,190 度 計 $ 105,261 5,694 2,852 2,798 7,279 270 $ 124,154 $ 22,777 $ 4,668 所 得 稅 所 得 稅 費 用 之 構 成 項 目 如 下 ： 當年度應估列之所得稅 以前年度所得稅調整 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減本年度抵減稅額 遞延所得稅資產淨變動 所得稅費用 九 十 七 年 度 $ 140,875 ( 4,893 ) 34 ( 73,652 ) ( 15,266 ) $ 47,098 九 十 六 年 度 $ 38,246 6,702 6,617 ( 29,460 ) ( 7,078 ) $ 15,027 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 之 構 成 項 目 如 下 ： 流 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 55,552 4,476 32,507 19,809 $ 72,726 $ 25,862 18,607 $ 44,469 動 投資抵減 虧損扣抵 暫時性差異 減：備抵評價 （接次頁） -103- （承前頁） 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 82,699 4,930 80,050 $ 7,579 $ 26,464 26,464 $ - 非 流 動 投資抵減 暫時性差異 減：備抵評價 立法院於九十八年一月六日修正所得稅法第三十九條條文，將 營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。本公司業已依此修正條 文重新計算遞延所得稅資產。 本公司九十七及九十六年底用以計算遞延所得稅之稅率均為 25%。 致新公司因合併圓創科技公司，依企業併購法之規定得繼續承 受 圓 創 科 技 公 司 已 享 有 之 虧 損 扣 抵 4,476 仟 元 及 投 資 抵 減 計 87,819 仟元。 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 6,758 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 20,536 致新本公司九十七年及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額 扣 抵 比 率 分 別 為 0.97%及 1.96%。 致 新 公 司 截 至 九 十 七 及 九 十 六 年 底 止 ， 屬 於 八 十 六 年 度 （ 含 ） 以 前 之未分配盈餘均為零。 截 至 九 十 七 年 底 止 ， 所 得 稅 抵 減 之 相 關 資 訊 如 下 ： 尚 未 抵 減 最 後 抵 減 額 年 度 法 令 依 據 抵 減 項 目 可抵減稅額 餘 促進產業升級 研究發展支出 九十七年 $ 17,696 $ 條例 九十八年 19,634 19,634 九十九年 39,786 30,088 一○○年 63,982 23,333 一○一年 64,838 81,714 $137,893 $222,812 （接次頁） -104- （承前頁） 尚 未 抵 減 最 後 抵 減 額 年 度 法 令 依 據 抵 減 項 目 可抵減稅額 餘 促進產業升級 人才培訓支出 九十七年 $ 75 $ 條例 九十八年 61 61 九十九年 61 61 一○○年 122 122 $ 244 $ 319 促進產業升級 條例 所得稅法 機器設備 $ 114 $ 114 九十八年 虧損扣抵 $ 4,476 $ 4,476 一○七年 致 新 公 司 及 合 併 被 消 滅 之 圓 創 科 技 公 司 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例 得 就 新設創立及增擴展用於產銷筆記型電腦之數位與類比混合積體電路 及特殊應用積體電路之所得，選擇適用免稅或股東投資抵減之租稅 優惠。免稅租稅優惠案彙列如下： 免 致 新 公 司 第二次增資擴展免徵所得稅 第三次增資擴展免徵所得稅 圓 創 科 技 公 司 增資擴展免徵所得稅 增資擴展免徵所得稅 增資擴展免徵所得稅 稅 期 間 94 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 95 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 97 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日 致 新 公 司 截 至 九 十 三 年 度 止 之 所 得 稅 申 報 案 件 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核定，另圓創科技公司截至九十五年度止之所得稅申報案件，業經 稅捐稽徵機關核定。 -105- 合 併 每 股 盈 餘 計算合併每股盈餘之分子及分母揭露如下： 金 稅 九十七年度 合併總純益 基本每股盈餘 屬於母公司普通股 股東之本期純 益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於母公司普通股 股東之本期純益 加潛在普通股之 影響 九十六年度 合併總純益 基本每股盈餘 屬於母公司普通股 股東之本期純 益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於母公司普通股 股東之本期純益 加潛在普通股之 影響 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 $ 589,064 $ 541,966 $ 589,078 $ 541,966 股數（分母） 合併每股盈餘（元） （仟股） 稅 前 稅 後 $ 8.02 $ 7.38 75,888 $ 7.76 $ 7.14 69,009 $10.93 $10.72 $10.71 $10.50 73,442 785 1,661 $ 589,078 $ 541,966 $ 754,592 $ 739,565 $ 754,480 $ 739,565 1,453 $ 754,480 $ 739,565 70,462 本 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起，採 用（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函， 將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股 票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將 採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流 通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在 普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度 -106- 股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該 等潛在普通股之稀釋作用。 計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱股東權益變動表及附註 十二股東權益）已列入追溯調整。九十六年度合併稅後基本及稀釋每 股 盈 餘，因 追 溯 調 整，分 別 由 12.28 元 及 12.01 元 減 少 為 10.72 元 及 10.50 元。 關 係 人 交 易 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 ： 與 本 公 司 之 董事長為同一人 致新公司之監察人 關 係 人 名 稱 盈碼科技股份有限公司（盈碼公司） 王陳淑貞 關 係 關 係 人 交 易 ： 九 十 金 七 年 九 佔各該 額 科目％ 金 十 六 年 佔各該 額 科目％ 全 年 度 營業收入 盈碼公司 營業費用 王陳淑貞 $ 358 - $ 380 - $ 190 - $ - - 十二月三十一日餘額 應收票據及帳款 盈碼公司 存出保證金 王陳淑貞 $ 51 - $ 59 - $ 30 - $ - - 本公司與關係人間之交易，係按一般交易條件及價格辦理。 本公司與關係人間之租賃，租金之決定及付款條件係依據合約 規定，無其他相當交易可供比較。 董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 薪資及獎金 業務執行費用 紅 利 九 十 七 年 度 $ 9,798 106 20,501 $ 30,405 -107- 九 十 六 年 度 $ 7,405 102 46,910 $ 54,417 九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅；九十七年 度之薪酬資訊係依管理當局對未來可能發放之數額予以估計。 重 大 承 諾 事 項 、 或 有 事 項 及 期 後 事 項 致新公司以營業租賃方式向科學工業園區管理局承租土地，租期 自 九 十 一 年 十 月 起 至 一 一 ○年 十 二 月 到 期。依 租 約 規 定，期 滿 時 本 公 司 得續約，惟科學工業園區管理局得依規定調整租金，目前每年租金計 為 619 仟 元 。 另致新公司於九十七年一月及九十七年九月起以營業租賃方式分 別向艾德蒙海外股份有限公司及鴻友科技股份有限公司承租辦公室， 租約至九十八年十二月及九十九年九月到期，期滿得續約，目前每年 租 金 分 別 為 3,515 仟 元 及 5,022 仟 元 。 租賃合約於未來年度應給付租金如下： 支 付 年 九十八年 九十九年 一○○年 一○一年 一○二年及以後年度 金 度 額 $ 9,538 4,176 619 619 5,575 $ 20,527 附 註 揭 露 事 項 除 項 目 至 外 ， 本 公 司 並 無 其 他 重 大 交 易 事 項 、 轉 投 資 事 業 相 關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 與有價證 有 價 證 券 種 類 券發行人 帳 列 科 目 及 名 稱 之 關 係 致新科技股份有限公司 富邦吉祥基金 － 備供出售金融資產 －流動 保誠威寶基金 － 備供出售金融資產 －流動 建弘全球貨幣基金 － 備供出售金融資產 －流動 建弘全家福基金 － 備供出售金融資產 －流動 持 有 之 公 司 （接次頁） -108- 年 底 持股比 股或單位數 帳 面 金 額 市價或淨值 備 註 率（％） 9,370 仟單位 $ 140,257 $ 140,257 註一 8,996 仟單位 116,413 - 116,413 註一 7,967 仟單位 80,491 - 80,491 註一 295 仟單位 50,065 - 50,065 註一 （承前頁） 持 有 之 公 致強公司 致祥公司 Aimtron 公司 Windom 公司 司 與有價證 有 價 證 券 種 類 券發行人 帳 列 科 目 及 名 稱 之 關 係 － 備供出售金融資產 JF 第一債券基金 －流動 國泰債券基金 備供出售金融資產 －流動 復華債券基金 － 備供出售金融資產 －流動 逸昌科技股份有限公司 － 以成本衡量之金融 資產－非流動 致祥公司 子公司 採權益法之長期股 權投資 年 股或單位數 帳 面 金 額 底 持股比 市價或淨值 備 註 率（％） $ 80,100 註一 5,523 仟單位 $ 80,100 4,278 仟單位 50,871 - 50,871 註一 2,614 仟單位 36,001 - 36,001 註一 1,021 仟股 9,694 3 12,012 註三 10,000 仟股 10,245 100 53,120 致強公司 子公司 採權益法之長期股 權投資 10,000 仟股 9,717 100 52,935 Aimtron 公司 子公司 715 仟股 3,798 100 3,798 Wisdom 公司 子公司 - 29,868 100 29,868 註二 致新科技公司 － 493 仟股 43,218 - 43,218 註四 宏盛建設股份有限公司 － 91 仟股 742 - 742 註四 致新科技公司 － 489 仟股 42,875 - 42,875 註四 宏盛建設股份有限公司 － 78 仟股 636 - 636 註四 旭創科技（深圳）有限 公司 上海嶺創微電子有限公 司 － 採權益法之長期股 權投資 採權益法之長期股 權投資 備供出售金融資產 －非流動 備供出售金融資產 －非流動 備供出售金融資產 －非流動 備供出售金融資產 －非流動 採權益法之長期股 權投資 預付長期股權投資 註二 及 註五 註二 及 註六 註二 - 902 100 902 註七 - HKD6,803 仟元 28 HKD6,803 仟元 － 註一：係以年底基金淨資產價值計算。 註二：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 註三：係依股權淨值計算。 註四：係以年底上市（櫃）證券收盤價計算。 註 五 ： 帳 面 金 額 係 扣 除 子 公 司 持 有 母 公 司 股 票 帳 面 價 值 42,875 仟 元 。 註 六 ： 帳 面 金 額 係 扣 除 子 公 司 持 有 母 公 司 股 票 帳 面 價 值 43,218 仟 元 。 註七；因未達會計師查核簽證標準，係按未經會計師查核之財務報表計算。 註八：上列有價證券於九十七年十二月底並無提供質押、擔保或其他約定而受限制使用者。 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百分之二十以上： 年 初 買 入 賣 出 年 底 目 股數或單 金 額 股數或單 股數或單 帳面成本 股數或單 金 額 金 額 金 額 處分損益 位（仟） （ 註 ） 位（仟） 位（仟） 位（仟） （ 註 ） （ 註 ） 致新科技股份有限 富邦吉祥基金 備供出售金融資產－流動 - $ 9,370 $ 140,000 - $ - $ - $ 9,370 $ 140,257 公司 保誠威寶基金 備供出售金融資產－流動 8,996 116,000 8,996 116,413 瑞銀美金基金 備供出售金融資產－流動 2 121,600 2 129,723 121,600 8,123 荷銀債券基金 備供出售金融資產－流動 6,612 101,212 6,612 102,137 101,212 925 建弘全家福基金 備供出售金融資產－流動 606 101,230 606 102,109 101,230 879 - 買 公 、 賣 之 有 價 證 券 帳 司 種 類 及 名 稱 列 科 註：係含 評價利 益。 -109- 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 ： 原 始 投 資 金 額 本 公 司 持 有 在 主 要 營 業 股 數 比 率 區 項 目 本期期末 上期期末 帳 面 金 額 （仟股） ％ 致 新 科 技 Wisdom 公司 香 港 投 資 $ 30,330 $ 100 $ 29,868 股 份 有 Aimtron 公司 British 投 資 715 25,066 19,574 100 3,798 限公司 (註一) Virgin Island 致祥公司 台灣台北 投 資 100,000 100,000 10,000 100 10,245 市 致強公司 台灣台北 投 資 100,000 100,000 10,000 100 9,717 市 圳 開發設計消費 6,407 Aimtron 旭 創 科 技 （ 深 深 6,407 100 902 (註一) 公司 性電子產品 圳）有限公司 的軟體、提 供相關技術 諮訊及銷售 自行開發的 軟體 投資公司 被 投 資 所 公 司 名 稱 地 被投資公司 本公司認列 備註 本期（損）益 投資（損）益 $ ( 7 $ 1,734 ) ( 7 1,734 ) － － ( 35,304 ) ( 35,304 ) － ( 35,181 ) ( 35,181 ) － 101 101 － 註一：係合併取得圓創科技公司之長期股權投資。 大 陸 投 資 資 訊 ： 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱、主 要 營 業 項 目、實 收 資 本 額、投 資 方 式 、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯 回投資損益及赴大陸地區投資限額。 單位：除另註明外， 係新台幣仟元 大 陸 投 資 主 要 營 業 實 公 司 名 稱 項 目 資 本 本 期 期 初 自 本 期 匯 出 或 收 回 本 期 期 末 自 本公司直接 本 期 認 列 截至本期 收 資 金 額 台 灣 匯 出 累 或間接投資 投資（損）益 期 末 投 資 止 已 匯 回 投資方式 台 灣 匯 出 累 投 額 帳 面 價 值 積投資金額 匯 投資收益 出 收 回 積 投 資 金 額 之持股比例 （ 註 二 ） 旭創科技（堔 開發、設計消 $ 6,407 （註一） $ 圳）有限公 費 性 電 子產 司 品 的 軟 體、 提 供 相 關技 術 諮 詢 及銷 售 自 行 開發 的軟體。 上 海 嶺 創 微 集成電路、分 RMB 21,000 （註一） 仟元 電子有限 立 器 件 、相 公司 關 模 組 和多 媒 體 信 息系 統 配 套 產 品 、 電 子專 用 設 備 、儀 器 的 批 發和 進出口 6,407 - $ HKD 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出經 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額核 第三地區轉投資 USD 1,067 仟元 - $ 6,803 仟元 濟 准 部 投 - $ 6,407 100% - HKD 6,803 仟元 28% 投 資 審 金 USD 1,089 仟元 註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註二：分別依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。 -110- $ 101 - $ HKD 902 $ 6,803 仟元 依經濟部投審會規定赴大 會陸 地 區 投 資 限 額 額 淨值或合併淨值之百分之 六 十 （ 較 高 者 ） $ 2,046,855 - - 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 公 平 價 值 之 資 訊 非衍生性金融商品 資 產 備供出售金融資產 （含流動及非 流動） 以成本衡量之金融 資產－非流動 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 $555,577 $ 555,577 $ 424,674 $ 424,674 - 9,694 - 9,694 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 ， 係 以 活 絡 市 場 之 公 開 報 價直接決定及以評價方法估計，其方法及假設分別如下： 上 述 金 融 商 品 不 包 含 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 帳 款 、 應 付 票據及帳款及應付員工紅利及董監酬勞。此類金融商品之到期 日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 備 供 出 售 金 融 資 產 係 以 活 絡市場公開報價為估計其公平價值之基礎。 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 為 未 上 市 （ 櫃 ） 公 司 者 ， 其 無 活 絡 市 場 公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公 平價值，因此公平價值無法可靠衡量。 本 公 司 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 未 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 。 於九十六年度，公平價值變動列入損益之金融資產產生之損失 為 14 仟 元 。 本 公 司 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 為 420,197 仟 元 及 229,111 仟 元；九 十 七 年 及 九 十六年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分 別 為 531,116 仟 元 及 493,291 仟 元 。 本 公 司 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 非 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 ， 其 利 息 收 入 總 額 分 別 為 8,627 仟 元 及 17,652 仟 元 ， 利 息 費 用 總 額 分 別 為 62 仟 元 及 0 仟 元 。 -111- 財 務 風 險 資 訊 市 場 風 險 本公司金融商品將隨外匯匯率、市場利率及市場價格等之 變動而使金融商品之公平價值隨之變動，惟本公司認為上述影 響應不重大。 信 用 風 險 信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履合約所遭受 之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估 對象。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融 機構及公司組織，故預期無重大信用風險。 流 動 性 風 險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。本公司投資之公平價值變動列入損 益之金融資產及備供出售金融資產均有活絡市場，故預期不具 有重大流動性風險。 九十六年度致新公司及其子公司間，並無任何母子公司間業務關係 及重要交易往來情形，九十七年度致新公司及其子公司間業務關係 及重要交易往來情形如下： 九十七年度 交 與交易人 交易人名稱 交 易 往 來 對 象之 關 係 科 （註二） Aimtorn 公司 旭創科技（深圳）有 限公司 1 易 勞務費 其他流動資產 註一：並無其他適當交易對象可資比較。 註二：1 係代表子公司間之交易。 -112- 往 目金 $ 來 情 形 佔 合 併 總 營 交 易 額 收 或 總 資 產 條 件 之 比 率 註一 4,991 0.15% 註一 656 - 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 資 訊 ： 不 適 用 。 地 區 別 資 訊 ： 不 適 用 。 外 銷 銷 貨 資 訊 ： 本公司之外銷銷貨明細如下： 外 亞 銷 洲 地 九 十 七 年 度 $ 3,105,489 區 九 十 六 年 度 $ 2,533,866 重 要 客 戶 資 訊 ： 佔本公司營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下： 甲客戶 乙客戶 丙客戶 九 十 七 金 額 $649,062 604,126 339,560 年 度 九 十 六 ％ 金 額 20 $387,412 18 637,185 10 220,608 年 度 ％ 14 23 8 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列 明其對本公司財務狀況之影響：無發生財務週轉困難情事。 -113- 柒、財務狀況及經營結果之分析與檢討： 一、財務狀況 單位：新台幣仟元 年度 項目 96 年度 差 97 年度 異 金額 % 流動資產 2,364,981 3,265,446 900,465 38 長期投資 163,440 63,322 (100,118) (61) 固定資產 128,006 126,100 (1,906) (1) 無形資產 0 603,411 603,411 NA 其他資產 16,271 26,579 10,308 63 2,672,698 4,084,858 1,412,160 53 流動負債 455,214 663,912 208,698 46 長期負債 0 0 0 0 其他負債 7,693 9,521 1,828 24 462,907 673,433 210,526 45 股本 611,419 827,372 215,953 35 資本公積 631,976 1,763,136 1,131,160 179 保留盈餘 1,009,929 929,028 (80,901) (8) 0 (429) (429) NA (43,533) (1,049) (42,484) (98) 0 (106,633) (106,633) NA 2,209,791 3,411,425 1,201,634 54 資產總額 負債總額 累積換算影響數 金融商品未實現(損)益 庫藏股票 股東權益總額 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金 額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫： 1.流動資產增加：主要係營收成長及合併圓創，致現金、備供出售金融資產-流動及應收帳款、 存貨增加。 2.長期投資減少：主要係子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票所致。 3.無形資產增加：主要係合併圓創所產生之商譽及專門技術。 4.其他資產增加：主要係遞延所得稅資產-非流動增加，致其他資產增加。 5.流動負債增加：主要係應付員工紅利及董監事酬勞、應付所得稅增加所致。 6.股本增加：主要係 96 年盈餘轉增資及合併圓創發行新股所致。 7.資本公積增加：主要係合併圓創之會計處理採用購買法，所產生之資本公積增加所致。 8.金融商品未實現損失減少：主要係按權益法認列子公司金融商品未實現損失減少所致。 9.庫藏股票增加： 主要係子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票所致。 由上可之，對公司並未造成重大影響。 -114- 二、經營結果分析 (一)經營結果比較分析表 年 項 度 單位：新台幣仟元 96 年度 97 年度 增(減)金額 目 變動比例 (%) 525,926 19 營業收入總額 2,824,993 3,350,919 減：銷貨退回 11,362 11,529 167 1 銷貨折讓 15,706 15,866 160 1 營業收入淨額 2,797,925 3,323,524 525,599 19 營業成本 1,775,674 2,163,495 387,821 22 營業毛利 1,022,251 1,160,029 137,778 13 營業費用 284,668 512,041 227,373 80 營業利益 737,583 647,988 (89,595) (12) 營業外收入 24,261 48,837 24,576 101 營業外支出 7,364 107,747 100,383 1,363 754,480 589,078 (165,402) (22) (14,915) (47,112) 32,197 216 739,565 541,966 (197,599) (27) 稅前淨利 所得稅(費用)利益 稅後淨利 增減比例變動分析說明： 1.營業收入及成本增加，主要係 97 年度產銷量均增加所致。 2.營業毛利增加，主要係營業收入增加所致。 3.營業費用增加，主要係本年度薪資費用、研發產品費用增加及開始認列員工分紅費用化所致。 4.營業外收入增加，主要係兌換利益增加所致。 5.營業外支出增加，主要係存貨損失及採權益法認列之投資損失增加所致。 (二)預期銷售數量與其依據 本公司考量目前經營狀況及依據歷史經驗推估九十八年度預計銷售數量為 939 百萬 顆。 -115- 三、現金流量分析 (一)最 近 二 年 度 流 動 性 分 析 年 項 度 九 十 六 年 度 九 十 七 年 度 增（減）比例（%） 目 現 金 率 124 108 (13) 現 金 流 量 允 當 比 率 122 123 1 12 9 (25) 現 金 流 再 量 投 比 資 比 率 增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率減少，主要係因員工分紅費用化致使流動負債增加所致。 2.現金流量允當比率增加，主要係因營業活動之淨現金流量增加所致。 3.現金再投資比率減少，主要係因營運資金增加所致。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新台幣仟元 期初現 全年來自營 全年現金流 金餘額 業活動淨現 (1) 金流量(2) 928,173 出量(3) 預計現金不足額之補救措施 現金剩餘(不 足)數額 (1)+(2)-(3) 774,408 927,710 投資計畫 理財計劃 - - 774,871 1.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入 774,408 仟元，主要係預計產銷量持續增加，致營業活動之淨流 入數增加。 (2)投資活動：淨現金流出 367,290 仟元，主要係預計購入固定資產及短期投資增加所致。 (3)融資活動：淨現金流出 560,420 仟元，主要係預計盈餘分配所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源： 單位：新台幣仟元 計 劃 實際或預期 實際或預期 所需資 項 目 之資金來源 完工日期 金總額 95年度 96 年度 97年度 98 年度 99 年度 100 年度 101 年度 購置儀器儀器 自有資金 101 年 125,397 15,397 55,546 6,954 12,000 10,500 13,000 12,000 購置研發設備 自有資金 101 年 4,074 9,975 9,975 5,000 5,000 4,500 42,598 實際或預定資金運用情形 4,074 及軟體 (二)預計可能產生效益： 1.預計可增加之產銷量、值及毛利：無。 2.其他效益說明：所購置之設備及軟體，將用以提升研究發展效能，加速產品量產時 程及品質。 -116- 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 1. 本公司於 96 年 5 月投資設立致強投資(股)公司及致祥投資(股)公司，係從事有價證 券之投資及買賣，97 年分別虧損為 35,181 仟元及 35,304 仟元，主要係致強公司及致 祥公司原分別持有圓創科技公司股票 1,983 仟股及 1,967 仟股，因本公司於 97 年 10 月 1 日合併圓創科技公司，依合併契約之換股比例為本公司普通股 1 股換發圓創科技 公司普通股 4.02 股，故分別取得本公司 493 仟股及 489 仟股。由於本公司與圓創合 併，故致強公司及致祥公司因合併換股取得本公司(母公司)之股票時，依照財務會計 準則規定，公司應於股權轉換時，決定換入股票之成本，並依原投資所產生公平價值 變動之累積損失，認列為當期損失。另基於節省成本考量，上述 2 家子公司於 98 年 4 月 16 日董事會決議擬依企業併購法之規定進行合併，合併後致強公司為存續公司， 致祥公司為消滅公司。 2. 本 公 司 97 年增加投資香港智成(Wisdom)電子有限公司，其 主 要 係 為 海 外 投 資 之 控股公司。 3. 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 十 月 一 日 因 合 併 圓 創 科 技 公 司 取 得 Aimtron 公 司 股 權，Aimtron 公 司 主 要 係 於 大 陸 深 圳 投 資 設 立 旭 創 科 技 (深 圳 )有 限 公 司 (持 股 100%)， 以 從 事 消 費 性 電 子 產 品 軟 體 之 開 發 、 設 計 及 銷 售 等 業 務 。 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項評估： (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率 本公司97年度利息收支淨額為8,573仟元，分別佔營業收入3,323,524仟元及營業利益 647,988仟元之0.26%及1.32%，故利率變動對本公司之營業收入及營業利益影響不大。 2.匯率 本公司97年度兌換淨益為24,774仟元，分別佔營業收入3,323,524仟元及營業利益 647,988仟元之0.75%及3.82%。本公司97年度外銷比重約93%，故匯率之變動對本公司 損益具有其影響性，而本公司為因應匯率變動，由專人負責匯率變化之觀察，以掌握 匯市之最新狀況。 3.通貨膨脹 通貨膨脹對本公司損益並無重大之影響。 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人、背書保證之情事、衍生性商 品交易。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用 本公司將持續開發與資訊、通訊及消費性電子產品相關之類比 IC 產品。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：97 年起開始實行員 工分紅費用化，將使本公司營運成本增加，但本公司執行相關配套措施以減緩此項 政策所產生之衝擊。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：科技產業不斷地變化，本 公司惟有持續開發新產品及拓展新客戶以維持公司競爭力及成長力。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司並無因企業形象改變而對 公司產生重大影響之情形。 -117- (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司基於IC設計產業逐漸走向大者恆大之趨勢，為有效降低生產成本、擴大營運 規模及增加公司競爭力，故於 97年 2月 29日 經 董 事 會 決 議 擬 與 圓 創 科 技 (股 ) 公 司 進 行 合 併 ， 併購後將使本公司迅速增加產品線、提高市場占有率及提升產品 競爭力。合併之風險在於無法有效提升公司經營績效，故公司將透過積極有效整合 雙方資源，以期能降低營運成本並發揮合併之績效。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司最大之銷售客戶佔營業額約 19%，故無銷貨集中之情事；而最大之進貨廠商約佔進貨總額之 28%，故亦無進貨集 中之情事。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大 量移轉或更換之情形。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司並無經營權改變之情形。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例 超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭 事實、標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及截至年報刊印日止之處理情 形：無。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 -118- 捌、特別記載事項 一 、 關 係 企 業 相 關 資 料 ： 詳 p.120 至 p.123 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：詳 p.124。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形： 單位：新台幣仟元；股 子公司 實收資 資金 本公司 名稱 本額 來源 持股比 例 致強投 有 資 ( 股 ) 100,000 自 資金 100% 公司 致祥投 有 資 ( 股 ) 100,000 自 資金 100% 公司 取得或 處分日 期 97.10.1 取得股 數及金額 493,355 股； 92,365 仟元 本 年 度 截 至 年報 刊 印 日止 處分股 數及金 額 投資 (損)益 截至年報刊印 設 定 本公司為子 本公司貸 日止持有股數 質 權 公司背書保 與子公司 及金額 情 形 證金額 金額 無 無 無 493,355 股； 無 92,365 仟元 無 無 無 無 無 489,437 股； 91,978 仟元 無 無 無 - (38,836)仟元 - - - 97.10.1 489,437 股； 91,978 仟元 本 年 度 截 至 年報 刊 印 日止 (38,874)仟元 - - 本公司之子公司致強及致祥投資(股)公司持有本公司股票，97 年分別虧損為 38,836 仟元及 38,874 仟 元，主要係致強公司及致祥公司原分別持有圓創科技公司股票 1,983 仟股及 1,967 仟股，因本公司於 97 年 10 月 1 日合併圓創科技公司，依合併契約之換股比例為本公司普通股 1 股換發圓創科技公司普通 股 4.02 股，故分別取得本公司 493 仟股及 489 仟股。由於本公司與圓創合併，故致強公司及致祥公司 因合併換股取得本公司(母公司)之股票時，依照財務會計準則規定，公司應於股權轉換時，決定換入 股票之成本，並依原投資所產生公平價值變動之累積損失，認列為當期損失。截至年報刊印日止並未 有處分本公司股票之情形。 四、其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明： 一、本公司基於 IC 設計產業逐漸走向大者恆大之趨勢，為有效降低生產成本、擴大營運規模及增 加公司競爭力，故於 97 年 2 月 29 日 經 董 事 會 決 議 與 圓 創 科 技 股份有限公 司 以「非對 稱式合併」之方式進行合併， 本公司為存續公司，併購後將使本公司迅速增加產品線、提高 市場占有率及提升產品競爭力。 二、合併基準日為 97 年 10 月 1 日，換股比例為以圓創科技股份有限公司 4.02 股普通股換發本公 司 1 股普通股，本公司因合併而增加發行 11,837,895 股普通股，增資新股權利證書於同日上 櫃買賣，並於 97 年 10 月 31 日將新股權利證書轉換為普通股股票。藉由有效整合雙方資源， 可望加速營收成長及提升獲利，對股東權益有正面助益。 三、本合併案經行政院金融監督管理委員會核准申報生效，並經科學工業園區管理局核准變更登 記在案，業已完成法定合併程序。 -119- 關係企業合併營業報告書、合併報表及關係報告書 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況 (1)關係企業組織圖： A.控制公司與從屬公司 致新公司 100% 100% 100% 致祥公司 致強公司 100% 智成電子 （WISDOM） Aimtron Technology Corp. 100% 旭創科技(深圳) 有限公司 B.依公司法第 369 條之 3 推定為有控制與從屬關係：無。 (2)關係企業名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目： 企業名稱 致強投資(股)公司 致祥投資(股)公司 智成電子有限公司 （WISDOM ELECTRONICS LIMITED） Aimtron Technology Corp. 設立日 期 96.5.28 地 96.5.28 96.5.17 臺北市松江路 148 號 4 樓 新台幣 1 億元 RM A,13/F.,NGAN HOUSE,210 HKD7,300,000 DES VOEUX ROAD CENTRAL, （NTD30,330 仟元） H.K. 93.4.15 旭創科技(深圳) 93.8.2 有限公司 址 實收資本額 臺北市松江路 148 號 4 樓 新台幣 1 億元 主要營業項目 投資業 投資業 投資業 Trustnet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, USD 715,000 Tortola, British Virgin (NTD25,066 仟元) Islands 投資業 深圳市福田區車公廟泰然 HKD 1,500,000 四路泰然工業區 211 棟 (NTD6,407 仟元) 615 室 開發、設計消費 性電子產品的軟 體、提供相關技 術諮詢、銷售自 行開發的軟體 -120- (3)依公司法第 369 條之 3 推定為有控制與從屬關係，其相同股東資料：無 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： A.致強投資(股)公司及致祥投資(股)公司主要營業項目係一般投資業，與本公 司經營業務並無關聯。 B.智成電子有限公司及 Aimtron Technology Corp.係一般控股公司，與本公司經 營業務並無關聯。 C.旭創科技(深圳)有限公司所經營之業務，為開發、設計消費性電子產品的 軟體、提供相關技術諮詢、銷售自行開發的軟體。 (5)關係企業董事、監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股情形： 企業名稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持有股份 股 致強投資(股)公司 致祥投資(股)公司 智成電子有限公司 數 持股比例 董事長 謝南強 0 0 董事 吳錦川 0 0 董事 張雀屏 0 0 監察人 王陳淑貞 0 0 董事長 謝南強 0 0 董事 吳錦川 0 0 董事 張雀屏 0 0 監察人 王陳淑貞 0 0 董事 高泉熙 0 0 0 0 林映池 0 0 韓菊珍 0 0 沈傳芳 0 0 （WISDOM ELECTRONICS LIMITED） Aimtron Technology Corp. 董事長 董事 旭創科技(深圳)有限公 董事 司 董事 曾光男 -121- 2.關係企業營運概況 單位：新臺幣仟元 營業 利益 本期損益 52,935 營業 收入 (註) 3,853 (35,212) (35,181) (3.52) 110 53,120 3,773 (35,330) (35,304) (3.53) 0 29,868 0 (2) 7 - Aimtron 25,066 3,798 0 3,798 Technology Corp. 旭創科技(深 6,407 1,881 972 909 圳)有限公司 註：致祥及致強之營業收入主要為投資之股利收入。 0 (1,837) (1,734) (0.07) 0 101 101 不適用 企業名稱 資本額 資產 總額 負債 總額 淨值 致強投資(股) 公司 致祥投資(股) 公司 100,000 53,045 110 100,000 53,230 智成電子有限 公司（WISDOM ELECTRONICS LIMITED） 31,388 29,868 每股盈 餘(元) (二)關係企業合併報表應揭露事項： 1.從屬公司名稱、與控制公司互為關係之情形、業務性質、控制公司所持股份或出資 額比例 從屬公司名稱 與控制公司互為關係之情形 業務性質 致強投資(股)公司 100%子公司 100%子公司 100%子公司 致祥投資(股)公司 智成電子有限 公司（WISDOM ELECTRONICS LIMITED） 投資 控制公司所持股 份或出資額比例 100% (註) 100% (註) 100% (註) 投資 100% (註) 投資 投資 Aimtron Technology 100%子公司 Corp. 旭創科技(深圳)有 Aimtron Technology 限公司 Corp.100%子公司 開發、設計消費性 100% (註) 電子產品的軟體、 提供相關技術諮 詢、銷售自行開發 的軟體 註：本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業 合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務 報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合 併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 -122- 2.未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司名稱、持有股份或出資額比例及 未合併之原因：無。 3.控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交易事項、從事資金融 通、背書保證之相關資訊、從事衍生性商品交易之相關資訊、重大或有事項、重大 期後事項、持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價（無市價者，揭露每股 淨值） 、持股或出資比例、設質情形及期中最高持股或出資情形、其他重要事項或 有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項： 因從屬公司之總資產及營業收入均未達控制公司各該項金額百分之十，故得免予揭 露。 (三)關係報告書：不適用。 -123- 二、私募有價證券辦理情形 95年第1次私募 發行日期：96年3月1日 項 目 私募有價證券種類 普通股 1.95 年 9 月 1 日股東臨時會通過。 2.發行股數不超過5,000,000股，授權董事會於股東會決議之日起一年內，一次或分次發行。 1.參考本公司普通股股票於櫃檯買賣中心定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股為參考價格。 2.本次私募價格以不低於參考價格之七成為訂定私募價格之依據。 3.私募價格不低於參考價格之百分之七十者，茲因證券交易法第43條之8規定，私募有價證 價格訂定之依據及合理性 券有關轉讓時點、轉讓對象及數量等均有嚴格限制，三年內亦不得洽辦上市(櫃)掛牌，考 量時間風險，價格不宜過高。另參考中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司 募集與發行有價證券自律規則有關現金增資採公開申購配售方式之發行價格不低於時價 七成等相關規定，其訂定應屬合理。 股東會通過日期與數額 特定人選擇之方式 依證券交易法第四十三條之六規定之對象募集。 辦理私募之必要理由 本公司為配合未來發展，引進策略性投資夥伴並保持充足之營運資金，以因應未來業務成長 所需，可降低公司之經營風險，且透過私募之股票三年不得自由轉讓限制，更可確保雙方的 長期合作關係，故採用私募方式發行新股。 價款繳納完成日期 96年 3月 1日 私募對象 應募人資料 認購數量 與公司關係 參與公司經 營情形 廣達電腦(股) 符合證券交易法第四十 三條之六第一項第二款 公司 1,000,000股 客戶 無 廣達創業投資 符合證券交易法第四十 三條之六第一項第二款 (股)公司 1,125,000股 無 無 550,000股 無 無 明日新投資 (股)公司 實際認購價格 資格條件 符合證券交易法第四十 三條之六第一項第二款 實際認購價格每股新台幣140.5元 實際認購價格與參考價格 本次私募價格以不低於參考價格之七成為訂定私募價格之依據，惟實際發行價格擬請授權董 事會依當時之市場狀況及洽特定人情形訂定之。本次私募之參考價格為200.1元，實際認購 差異 價格為新台幣140.5元，並未低於參考價格之七成。 辦理私募對股東權益影響 私募股數為3,458,999股(含盈轉783,999股)佔目前已發行股數之4.17%，對股東權益並無重 (如:造成累積虧損增加…) 大影響。 私募資金運用情形及計畫 執行進度 私募效益顯現情形 本次私募現金增資之計畫項目已於96年第1季執行完成 營運成長，獲利增加 -124-