103年度股東會議事手冊 - Taiwan Semiconductor

股票代號：5425
台灣半導體股份有限公司
TAIWAN SEMICONDUCTOR CO., LTD.
一○三年股東常會
議
事
手
冊
中 華 民 國 一 ○ 三 年 六 月 十 八 日
目
錄
開會議程…………………………………………………………………………….1
報告事項…………………………………………………………………………….2
承認事項…………………………………………………………………………….12
討論事項 …………………………………………………………………………….27
附錄一︰公司章程………………………………………………………………….43
附錄二︰股東會議事規則 ………………………………………………………….48
附錄三︰董事持股情形………………………………………………….50
附錄四︰本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資
報酬率之影響；員工分紅及董事酬勞之有關資訊…………………51
台灣半導體股份有限公司
103 年股東常會議程
時 間︰中華民國 103 年 06 月 18 日(星期三)上午 9 時整。
地 點︰宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號 (台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)
出 席︰(報告出席股數)
議 程︰
一﹑宣佈開會
二﹑主席致詞
三、報告事項 (請參閱 P. 2 - P. 11 )
(一) 本公司 102 年度營業報告及 103 年度營業計劃報告。
(二) 審計委員會查核 102 年度決算表冊報告。
(三) 報告本公司及子公司 102 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分
資產辦理情形、從事衍生性金融商品交易情形。
四﹑承認事項 (請參閱 P. 12 - P. 26 )
(一) 承認 102 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認 102 年度盈餘分配案。
五﹑討論事項 (請參閱 P. 27 - P. 41 )
(一) 討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。
六﹑臨時動議
七﹑散
會
～1～
報
告
事
～2～
項
報告事項
一、本公司 102 年度營業報告及 103 年度營業計劃報告，報請 公鑑。
說
明︰營業報告書請參閱第 4 ~ 8 頁。
～3～
一、102 年度營業報告
1、營業計畫實施成果：
本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及
買賣業務，102 年度本公司每股稅後盈餘為 1.61 元，茲將本公司 102 年
度合併營收淨額、營業毛利、營業淨利、稅前淨利、本期淨利、本期綜
合損益及稅後每股盈餘等與 101 年度相較分析列示如下表：
單位：新台幣仟元
年 度 經 營 情 況
項 目 名 稱
102年度
101年度
增(減)
營業收入淨額
7,082,281
6,192,893
14.36%
營業毛利
2,072,000
1,469,681
40.98%
營業淨利
1,015,024
562,159
80.56%
稅前淨利
943,005
513,015
83.82%
本期淨利
666,320
349,791
90.49%
本期綜合損益
790,264
271,998
190.54%
稅後每股盈餘
1.61元
0.66元
143.94%
2、預算執行情形：本公司102年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情
形。
3、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
項 目 名 稱
年 度 收 (支) 情 況
102年度
101年度
增(減)
利 息 收 入
16,984
15,726
8.00%
利 息 費 用
29,563
35,707
(17.21%)
項
目
財務結構分析 負債佔資產比率(%)
長期資金佔固定資產比率(%)
償債能力分析 流動比率(%)
速動比率(%)
資產報酬率(%)
股東權益報酬率(%)
獲利能力分析 純益率(%)
每股稅後盈餘(元)
4、研究發展狀況：
(A)整流器
～4～
102年度
30.38
210.86
263.42
204.48
8.38
11.84
9.41
1.61
101年度
33.16
190.98
254.74
187.02
4.56
6.45
5.65
0.66
本公司為提升整體毛利率及競爭力，每年均投入大量人力與預算，
蒐集市場資訊，分析市場需求，訂定新產品開發策略。由於現今市場主
流產品多朝向輕薄短小發展，為拓展新市場，本公司產品均積極朝向小
型化發展，為跨入手機、車用電子及TV產品市場而努力。此外，更積極導
入全自動化固晶技術及全自動化測試印字技術，以有利於擴大市場佔有率
及成本下降。
本公司亦積極佈局類比IC與金氧場效電晶體產品線，以現有二極體
客戶為基礎，積極了解客戶對電源管理類比IC與金氧場效電晶體的需求
，並透過簽約的IC設計、晶圓製造、成品封裝代工廠，以虛擬晶圓廠模
式生產客戶所需零件，並掌握市場需求的脈動。
(B)條碼印表機
為持續開發新產品及現有產品的提升，子公司(鼎翰科技) 102 年度
共投入研發經費 6 仟 5 佰萬元，較前一年度研發投資增加 17.7%。本項經
費的投入，除了持續深耕現有之核心產品外，亦期能透過相關儀器設備投
資，並培養更多優秀研發人才，以開創該公司持續成長的空間。
二、103 年度營業計劃
1、經營方針：
(A)整流器
(1)持續佈建全球行銷通路，以增加市場佔有率。
(2)強化海內外專業化之行銷團隊，以服務客戶並提升公司之品牌形象。
(3)透過策略聯盟方式，取得高階產品技術。
(4)積極開發新型封裝技術及蕭特基晶圓，以完成全系列產品組合。
(5)產品線調整製造地區隔，以求專業分工及經驗累積，進而提升品質及
效率。
(6)爭取國際知名廠商合作，強化體質。
(7)積極推動類比 IC,金氧場效電晶體與 LED 驅動 IC 及高壓高流模組產
品，以虛擬晶圓廠模式營運，以有限的投資達到擴大產品線的目的。
(8)積極開發小訊號產品針對可攜式產品市場，全方位產品線服務。
(9)研發EPI晶圓以整合產業上下游供應，確保關鍵原物料穩定優勢。
(10)與世界大廠共同開發新產品，以供應鏈之寡占性創造高利潤。
(B)條碼印表機
行銷通路之廣度與深度的持續佈建，以擴大銷售面進而提升市場佔有
率；加速新產品開發上市，掌握產品競爭優勢。
2、重要產銷政策：
(A)整流器
本公司所屬產業為半導體業，目前本公司之產銷政策係採計劃性與
接單式生產併行策略，對此依據市場整體產業發展、市場供需、公司既
～5～
定產能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策，並視實際接單狀況隨時予以
調整，據以管控最佳水平庫存量。
(B)條碼印表機
子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下：
(1)強化產銷之溝通協調作業，提高銷售預測的精準度，以利生產之排
程，並維持適當之庫存週轉率。
(2)新興市場與新客戶的持續開發，持續提升市場佔有率。
3、營業目標：
(A)整流器
本公司主要產品為整流二極體及類比 IC，考量產業競爭及市場景氣
狀況，預計 103 年度之預期銷售數量如下：
產 品 別
103 年度預期銷售數量 102 年度實際銷售數量
整流二極體
5,190,019﹙kpcs﹚ 4,487,088﹙kpcs﹚
小訊號產品
1,050,539 (kpcs)
1,170,574 (kpcs)
類比 IC
158,295﹙kpcs﹚
145,506﹙kpcs﹚
Technical Marketing-針對不同產業別，以 Total solution 全面
推廣。深耕多年的汽車電子市場，隨著油電混合動力的發展與追求個人
駕馭空間的舒適性對於電子裝置的需求大增。除既有之 AC-DC 轉換器、
低損耗 MOS(場效電晶體) 、低損耗穩壓器、 TVS、靜電保護、快速回覆
二極體、電晶體持續出貨歐洲廠商外另也積極導入日系與美系之車電系
統廠；新產品小包裝高流整流器與低壓 TVS 目前只有外商獨佔，目前正
積極導入中。汽車照明也因法規調整，須裝置日間照明。新產品 LED
module 需求大增。
汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器，新產品高
功率 SCR、高功率 MOS、IGBT 以汽車電子認證廠家身分切入，大幅縮短
認證時間。
照明產業 LED，新產品 LED module、LED driver，包含定電流整流
功能簡化設計，以全方位解決方案包含貼片式橋式、蕭特基、小訊號推
廣需求量大的球泡燈與燈條，導入美系歐系照明領導品牌。除小型照
明，新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美、日系廠商。
由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與
電源轉換器) ，具有低取代性與高毛利的市場區隔特性，本土與大陸廠
商難以導入。本公司累積汽車電子產業經營多年的品質實績與全球化的
當地設計服務導入速度較快。除既有產品外，新產品高功率快速回覆整
流器、低損耗高結溫 Trench 蕭特基、SCR、IGBT 全包式推廣中。
近年來，中國大陸汽車電子、檢測儀器儀表、工業控制和家用電器
市場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入。本公司將開發不
同規格的霍爾感應 IC，主要泛用於汽車、工業、家用電器和消費市場。
～6～
在這些市場中，這些 IC 用於各種位置和角度測量應用。以汽車電子動
力轉向系統為例，線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的
角度、轉矩和轉速。在工業工廠自動化市場中，這些 IC 用於檢測液壓
控制閥和操縱杆的接近和角度，在家用電器和消費市場中，則用於控制
和打開/關閉檢測系統。
鞏固既有產品線推廣消費性電子產業，如 TV、PC/Tablet、STB、
Home appliance、Gaming、GPS，持續放大出貨量，如橋式整流器、MOS、
蕭特碁、基納二極體、開關二極體、各式穩壓器、快速回覆整流器等。
Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長，整合多功能更需要節能高效率
的零件，全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基
與新一代的貼片低耗損橋式整流器。電視結合網路功能，影音功能，高
頻率與多連接埠的裝置。為保護 IC 更需要靜電保護元件及濾波器件；
新產品靜電保護全系列開發包含多組輸出 Array，另也開發結合 EMI
Filter。在 ECO-Frandly 的需求下，終端產品皆追求高效率化低損耗，
新產品開發低阻抗 MOS、低損耗穩壓器、低損耗橋式、超低電容靜電保
護元器件等。
(B)條碼印表機
子公司(鼎翰科技)主要產品為條碼印表機，102 年度的合併銷售數
量為 340 千台，103 年度的銷售數量以二位數的成長為目標。
三、未來公司發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1、未來公司發展策略
(A)整流器：持續不斷的技術創新、加速研究發展、提高產品價值、上下游
完整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益。
(B)條碼印表機：持續專注於條碼印表機產品，創新求進，專業導向，敬業
精神，追求卓越，永續經營。
2、外部競爭環境之影響
(A)整流器
以市場供需面而言，國外競爭廠商如日系、美系、歐系廠商目前在
整流器供應鏈已漸漸退出市場，導致國外大廠訂單持續轉向本公司。工
業應用，汽車電子產業因成本壓力與高品質需求在原本僅使用外商的政
策下導入本公司。
(B)條碼印表機
面對外部競爭的環境，本公司仍將持續產品的研發創新與行銷通路的
佈建，以維持成長之勢。
3、法規環境之影響
(A)整流器
因應歐盟 ERP 的環保政策規定待電模式為 0.1W，需求低損耗產品環
保議題延燒到無鹵黑膠，目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲、美系、
～7～
日系、韓系消費性大廠青睞。能源之星 Energy star 規範效率等級，新
產品高壓快速回覆二極體與高壓低阻抗 MOS、同步整流 MOS 切入原本僅有
外商寡佔的市場。
再生性能源的政策持續推廣，對於太陽能與再生性能源的需求除北美、
日本、歐洲等高度開發區需求外，新興市場也應聲而起，新產品 IGBT 與
低耗損高結溫蕭特碁可結合應用太陽能模組與電源轉換器。
各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮，本公司提供 LED 解決
方案結合貼片橋式 LED driver、MOS、蕭特基、小訊號以簡化客戶設計。
各國陸續停播類比訊號，推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影、USB3.0
及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS，靜電保護的需求助益甚大。
(B)條碼印表機
最近年度國內外重要政策與法律之變動對公司財務及業務並無重大
影響，對於法規環境的變化亦均予以遵循。
4、總體經營環境之影響
(A)整流器
Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工
化，本公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業。全球大廠皆由原廠
當地設計，各地交貨生產；對於代工模式與 IPO 的營業方式透過”
Account management”做到滴水不漏的接單服務。
區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化。北美洲市場著重汽
車、工業、電信、照明。日本市場產業著重消費性電子、汽車、工業。
歐洲市場著重汽車電子、工業、再生性能源與照明。新興市場如印度、
俄羅斯、南美洲、印尼由於中產階級急增，內需市場擴大；基礎電信電
纜照明建設與 Home appliance,telecom,lighting 等都是目前導入的產
業。對於全球工廠-大陸更是百業齊放。
本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟
體強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見。
(B)條碼印表機
持續專注於條碼印表機產品，創新求進，專業導向，敬業精神，追求
卓越與永續經營。
展望未來，本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應
用範圍日益擴展，將持續強化團隊的研發及銷售能力，提昇業績與獲利，讓股東、
客戶及員工共享豐碩的營運成果。
董事長：王秀亭
經理人：王秀亭
～8～
會計主管：王永康
二、審計委員會查核 102 年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說 明︰審計委員會查核報告書 請參閱第 10 頁。
～9～
台灣半導體股份有限公司
審計委員會審查報告書
董 事 會 造 具 民 國 102 年 度 營 業 報 告 書 、 個 體 財 務 報 告 、 合 併 財 務 報
告及盈餘分配議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委任
安侯建業聯合會計師事務所梅元貞會計師及周寶蓮會計師查核竣事，並
出具查核報告。上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘
分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四
條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告。
敬請
此
鑒核
致
台灣半導體股份有限公司 103 年股東常會
台灣半導體股份有限公司
審計委員會召集人 ： 詹乾隆
中
華
民
國
一
審
計
委
員 ： 林柏生
審
計
委
員 ： 范宏書
○
三
年
～10～
三
月
二
十
六
日
三、報告本公司及子公司 102 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資
產辦理情形、從事衍生性金融商品交易情形，報請 公鑑。
說 明︰
(一)本公司及子公司背書保證情形
台灣半導體股份有限公司
102 年 12 月 31 日
背書保證辦理情形
Rate : 29.805 ; 換算為 NT$仟元
保證對象 保證種類
陽信長威 短期借款
電子有限 融資
公司
合
計
保證額度
已使用金額
保證內容
銀 行 名 稱
USD400 萬
USD200 萬
信用擔保 兆豐國際商業銀行台北分行
USD100 萬
USD100 萬
信用擔保 新光商業銀行民生分行
USD200 萬
USD200 萬
信用擔保 玉山商業銀行國際金融業務分行
USD700 萬元
USD500 萬元
(NT$208,635 仟元)
(NT$149,025 仟元)
P.S.子公司背書保證辦理情形情形：無。
(二)本公司及子公司資金貸與他人情形：截至 102 年 12 月 31 日止，本公司與子公司均無
資金貸與他人情形發生。
(三)本公司及子公司取得或處分資產情形：無(未達提報標準，買進或賣出同一有價證券
之金額未超過新台幣參億元以上)。
(四)本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形：
1.本公司 102 年度從事衍生性金融商品交易之已實現利益為 NT$4,743 仟元;帳列於營業
外收入項下，截至 102 年 12 月 31 日止，未到期之衍生性金融商品交易金額為 USD400
萬元以及 EUR60 萬元。
2.各子公司 102 年度從事衍生性金融商品交易之已實現利益為 NT$203 仟元;帳列於營業
外收入項下，截至 102 年 12 月 31 日止，未到期之衍生性金融商品交易金額為 0 元。
～11～
承
認
事
～12～
項
承認事項
第一案
董事會提
案 由︰承認 102 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說
明︰
(一)本公司 102 年度之營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，業經董
事會決議通過，並經審計委員會查核竣事。
(二)本案各項書表請參閱第 4 ~ 8 及 14 ~ 24 頁。提請 承認。
決 議︰
～13～
會
台灣半導體股份有限公司董事會
計
師
查
核
報
告
公鑒：
台灣半導體股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變
動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本
會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務
報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及
所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則編製，足以允當表達台灣半導體股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十
一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
之財務績效與現金流量。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會
計
師：
證券主管機關
： 金管證六字第 0940100754 號
核准簽證文號
民 國 一○三 年 三 月 二十六 日
～14～
台灣半導體股份有限公司
資產負債表
民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
資
1100
1110
1150
1170
1180
1200
130X
1479
1544
1551
1600
1840
1980
1990
產
流動資產：
現金及約當現金(附註六(一))
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
(附註六(二))
應收票據淨額(附註六(三))
應收帳款淨額(附註六(三))
應收帳款－關係人(附註七)
其他應收款
存貨(附註六(四))
其他流動資產
金
$
非流動資產：
以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二))
採用權益法之投資(附註六(五))
不動產、廠房及設備(附註六(六))
遞延所得稅資產(附註六(十))
其他金融資產－非流動
其他非流動資產
102.12.31
％
額
金
101.12.31
額
％
金
101.1.1
額
％
負債及權益
797,185
12
578,751
9
661,707
10
661
17,239
614,895
375,855
31,380
442,482
71,496
2,351,193
-
20,084
28,300
576,442
437,951
26,753
604,846
81,131
2,354,258
-
1,808
45,096
593,529
490,457
30,221
689,139
84,263
2,596,220
1
9
7
2,787,197
1,442,927
20,574
11,542
20,370
4,282,610
9
6
7
1
35
42
23
65
1,568
2,499,939
1,617,466
26,421
10,942
21,043
4,177,379
9
7
9
1
35
39
26
65
10,882
2,491,164
1,758,627
52,911
12,442
10,467
4,336,493
10
1
38
36
25
1
62
2150
2170
2181
2220
2230
2320
2355
2399
2540
2550
2570
2613
非流動負債：
長期借款(附註六(七))
員工福利負債準備(附註六(九))
遞延所得稅負債
應付租賃款－非流動(附註六(六)及(八))
3310
3320
3350
3400
3500
董事長：王秀亭
$
6,633,803 100
6,531,637 100
金
流動負債：
短期借款(附註六(七))
透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動
(附註六(二))
應付票據
應付帳款
應付帳款－關係人(附註七)
其他應付款項－關係人(附註七)
當期所得稅負債(附註六(十))
一年內到期之長期借款(附註六(七))
應付租賃款－流動(附註六(六)及(八))
其他流動負債
2100
2120
3110
3200
資產總計
單位：新台幣千元
6,932,713 100
經理人：王秀亭
金
101.1.1
%
額
179,701
3
378,854
5
8,392
236,858
611,704
19,478
12,428
9,364
154,119
1,320,588
-
177
17,831
212,736
517,619
19,302
13,442
135,385
8,581
154,557
1,259,331
-
37,682
284,160
392,864
52,937
25,272
67,700
5,468
142,698
1,387,635
1
4
6
1
20,011
66,948
240,244
327,203
1,647,791
$
101.12.31
%
額
4
2,442,818
963,292
其他權益
庫藏股票
權益總計
負債及權益總計
金
268,245
-
負債總計
權
益：(附註六(十一))
普通股股本
資本公積
保留盈餘：
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
會計主管：王永康
～15～
$
102.12.31
%
額
4
9
2
19
4
4
23
270,769
20,125
14,346
247,065
552,305
1,811,636
37
15
2,439,968
950,684
357,749
5
302,150
5
1,029,812 16
1,689,711 26
41,256
1
(151,065) (2)
4,986,012 77
6,633,803 100
3
8
2
2
18
4
4
8
26
372,300
20,323
29,835
252,620
675,078
2,062,713
37
15
2,439,968
948,053
-
341,155
5
1,082,487 17
1,423,642 22
(70,983) (23,310) 4,720,001 74
6,531,637 100
1
2
20
5
4
9
29
35
14
302,084
4
1,203,205 18
1,505,289 22
(23,310) 4,870,000 71
6,932,713 100
台灣半導體股份有限公司
綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
5910
營業收入總額
減：銷貨退回與折讓
營業收入淨額
營業成本(附註六(四))
營業毛利
減：聯屬公司間未(已)實現利益變動數
6000
6100
6200
6300
營業費用：
推銷費用
管理費用
研究發展費用
7050
7100
7190
7225
7230
7235
7370
7590
7610
7670
營業淨利(損)
營業外收益及費損：
財務成本
利息收入
其他收入
處分投資(損)益
外幣兌換(損)益
透過損益按公允價值衡量之金融資產(損)益
採用權益法認列子公司利益之份額(附註六(五))
什項支出
處分及報廢不動產、廠房及設備(損)益
減損損失
4110
4190
5000
7950
8310
8300
102年度
金 額
$ 4,361,266
83,238
4,278,028
3,712,919
565,109
(806)
565,915
％
102
2
100
87
13
13
229,313
112,456
62,498
404,267
161,648
5
3
1
9
4
(21,367)
4,063
7,579
1,038
36,669
838
388,038
(123,257)
(1,568)
292,033
453,681
66,114
387,567
101年度
金 額
4,156,969
92,042
4,064,927
3,706,831
358,096
(1,769)
359,865
％
102
2
100
91
9
9
232,054
101,715
40,288
374,057
(14,192)
6
3
1
10
(1)
9
(3)
7
11
2
9
(27,701)
4,357
6,742
(3,219)
(2,701)
(1,900)
217,663
(22)
765
(3,020)
190,964
176,772
15,422
161,350
(1)
5
4
3
3
3
3
12
(70,983)
(70,983)
90,367
(2)
(2)
1
1
-
稅前淨利
減：所得稅費用(附註六(十))
本期淨利
其他綜合損益：
國外營運機構財務報告換算之兌換差額
其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
$
基本每股盈餘(元)(附註六(十三))
$
1.61
0.66
稀釋每股盈餘(元)(附註六(十三))
$
1.60
0.66
董事長：王秀亭
經理人：王秀亭
～16～
112,239
112,239
499,806
會計主管：王永康
台灣半導體股份有限公司
權益變動表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
民國一○一年一月一日餘額
盈餘分配(註1)：
提列法定盈餘公積
現金股利
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
股份基礎給付－員工認股權
民國一○一年十二月三十一日餘額
首次適用IFRSs提列特別盈餘公積
盈餘分配(註2)：
提列法定盈餘公積
現金股利
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
股份基礎給付－員工認股權
員工認股權行使
子公司買回庫藏股
採用權益法認列之關聯企業變動數
民國一○二年十二月三十一日餘額
$
普通股
股 本
2,439,968
資本公積
948,053
2,439,968
-
-
39,071
2,631
950,684
-
2,442,818
341,155
保留盈餘
特
別
盈餘公積
-
-
-
16,594
4,301
958
2,850
$
法
定
盈餘公積
302,084
7,349
963,292
357,749
其他權益項目
國外營運機
構財務報告
未分配
換算之兌換
盈 餘
差
額
1,203,205
-
302,150
(39,071)
(242,997)
161,350
161,350
1,082,487
(302,150)
(70,983)
(70,983)
(70,983)
-
302,150
(16,594)
(121,498)
387,567
387,567
1,029,812
-
註 1：民國一○○年度分配之員工紅利 21,062 千元及董監酬勞 3,510 千元已於損益表中扣除。
註 2：民國一○一年度分配之員工紅利 8,913 千元及董監酬勞 1,485 千元已於綜合損益表中扣除。
董事長：王秀亭
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
～17～
112,239
112,239
41,256
庫 藏 股
(23,310)
權益總額
4,870,000
(23,310)
-
(242,997)
161,350
(70,983)
90,367
2,631
4,720,001
-
(127,755)
(151,065)
(121,498)
387,567
112,239
499,806
4,301
3,808
(127,755)
7,349
4,986,012
台灣半導體股份有限公司
現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
102年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損(益)
利息費用
備抵銷貨退回及銷貨折讓提列數
利息收入
股份基礎給付酬勞成本
採用權益法認列子公司利益之份額
收到權益法之投資發放現金股利
處分及報廢不動產、廠房及設備損(益)
處分投資損(益)
金融資產減損損失
其他項目
不影響現金流量之收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產(增加)減少
應收票據減少
應收帳款(增加)減少
應收帳款－關係人減少
其他應收款增加
存貨減少
其他流動資產增加
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據減少
應付帳款增加(減少)
應付帳款－關係人增加
其他應付款項增加
其他應付款－關係人減少
其他流動負債(減少)增加
員工福利負債準備減少
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
處分以成本衡量之金融資產
處分採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
償還長期借款
應付租賃款減少
發放現金股利
員工執行認股權
支付之利息
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
董事長：王秀亭
經理人：王秀亭
～18～
$
$
101年度
453,681
176,772
189,644
7,210
(838)
19,618
9,386
(4,063)
4,301
(388,038)
93,523
123,257
(1,038)
1,568
(386)
54,144
206,671
6,924
1,900
24,806
7,347
(4,357)
2,631
(217,663)
89,399
(765)
3,219
3,020
56
123,188
20,357
11,061
(51,294)
54,199
(2,622)
162,364
(2,510)
191,555
(19,971)
16,796
7,100
40,070
(4,956)
84,293
(55,158)
68,174
(9,439)
26,229
90,666
476
(368)
(438)
(114)
107,012
298,567
352,711
806,392
3,824
(8,348)
801,868
(19,851)
(71,337)
120,623
6,788
(33,670)
1,578
(198)
3,933
72,107
195,295
372,067
4,292
(16,582)
359,777
765
(145,377)
18,305
(7,137)
(133,444)
5,933
45,671
(34,099)
27,867
(16,000)
29,372
93,106
(406,154)
(18,146)
(121,498)
3,808
(7,867)
(456,751)
6,761
218,434
578,751
797,185
(197,883)
(33,846)
(15,180)
(242,997)
(11,310)
(501,216)
29,111
(82,956)
661,707
578,751
會計主管：王永康
聲 明 書
本公司民國一○二年度(自一○二年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營
業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表
之公司與依國際會計準則第27號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企
業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編
製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：台灣半導體股份有限公司
董 事 長：王
日
～19～
秀
亭
期：民國一○三年三月二十六日
會 計 師
台灣半導體股份有限公司董事會
查 核
報 告
公鑒：
台灣半導體股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一
○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一
日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開
合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財
務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核
工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合
併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之
會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查
核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告編製，足以允當表達台灣半導體股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年
十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一
日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
台灣半導體股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經
本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會
計
師：
證券主管機關
： 金管證六字第 0940100754 號
核准簽證文號
民 國 一○三 年 三 月 二十六 日
～20～
台灣半導體股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
資
產
1125
1150
1170
1200
1220
130X
1410
流動資產：
現金及約當現金(附註六(一))
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
(附註六(二))
備供出售金融資產－流動(附註六(二))
應收票據淨額(附註六(三))
應收帳款淨額(附註六(三))
其他應收款
當期所得稅資產
存貨(附註六(四))
預付款項
1544
1600
1780
1840
1980
1990
非流動資產：
以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二))
不動產、廠房及設備(附註六(五))
無形資產(附註六(六))
遞延所得稅資產(附註六(十一))
其他金融資產－非流動
其他非流動資產
1100
1110
金
$
102.12.31
％
額
2,249,445
金
27
101.12.31
額
％
1,928,064
金
24
661
-
20,084
-
17,676
1,483,067
124,107
2,052
1,125,352
239,977
5,242,337
19
1
13
3
63
29,277
1,235,808
98,201
3,175
1,190,645
196,948
4,702,202
15
1
15
2
57
-
3,034,925
16,024
36,847
17,437
41,822
3,147,055
37
37
1,568
3,274,325
18,088
42,946
16,542
43,350
3,396,819
41
1
1
43
負債及權益
101.1.1
額
％
1,721,078
1,808
48,070
47,375
1,290,317
107,309
1,426,347
165,727
4,808,031
10,882
3,601,845
8,524
66,873
16,420
39,085
3,743,629
1
1
15
1
17
2
57
2150
2170
2200
2230
2252
2320
2355
2399
42
1
43
2540
2550
2570
2613
非流動負債：
長期借款(附註六(七))
員工福利負債準備(附註六(十))
遞延所得稅負債(附註六(十一))
應付租賃款－非流動(附註六(八))
20
3310
3320
3350
3400
3500
36XX
董事長：王秀亭
$
8,389,392 100
8,099,021 100
金
流動負債：
短期借款(附註六(七))
透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動
(附註六(二))
應付票據
應付帳款
其他應付款
當期所得稅負債
保固負債準備(附註六(九))
一年內到期之長期借款(附註六(七))
應付租賃款－流動(附註六(八))
其他流動負債
2100
2120
3110
3200
資產總計
單位：新台幣千元
非控制權益
權益總計
負債及權益總計
$
會計主管：王永康
～21～
101.12.31
%
額
金
101.1.1
%
額
6
326,153
4
590,873
7
12,348
952,232
433,622
120,255
2,710
16,400
17,513
16,800
1,990,078
-
177
22,065
863,944
367,113
75,440
2,491
151,785
16,606
20,089
1,845,863
-
-
11
5
1
2
23
41,175
885,522
456,982
59,261
2,259
84,100
13,431
11,521
2,145,124
10
5
1
1
24
1
4
6
32
381,469
46,377
81,658
330,151
839,655
2,685,518
4
1
1
4
10
33
499,400
48,636
81,444
337,651
967,131
3,112,255
5
1
1
4
11
35
29
11
2,439,968
950,684
30
12
2,439,968
948,053
28
11
2,442,818
963,292
其他權益
庫藏股票
金
418,198
94,300
35,252
107,606
321,133
558,291
2,548,369
負債總計
歸屬母公司業主之權益：(附註六(十二))
普通股股本
資本公積
保留盈餘：
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
8,551,660 100
經理人：王秀亭
$
102.12.31
%
額
14
5
1
26
1
-
357,749
4
302,150
4
1,029,812 12
1,689,711 20
41,256 (151,065) (2)
4,986,012 58
855,011 10
5,841,023 68
8,389,392 100
341,155
4
1,082,487 13
1,423,642 17
(70,983) (1)
(23,310) 4,720,001 58
693,502
9
5,413,503 67
8,099,021 100
302,084
4
1,203,205 15
1,505,289 19
(23,310) 4,870,000 58
569,405
7
5,439,405 65
8,551,660 100
台灣半導體股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
102年度
金 額
％
$ 7,169,651 101
1
87,370
7,082,281 100
5,010,281
71
2,072,000
29
6000
6100
6200
6300
營業收入總額
減：銷貨退回與折讓
營業收入淨額
營業成本(附註六(四))
營業毛利
營業費用：
推銷費用
管理費用
研究發展費用
7050
7100
7190
7225
7230
7610
7635
7670
7590
營業淨利
營業外收入及支出：
財務成本
利息收入
其他收入
處分投資利益(損失)
外幣兌換利益(損失)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失
透過損益按公允價值衡量之金融商品利益
減損損失
什項支出
4110
4190
5000
8610
8620
稅前淨利
減：所得稅費用(附註六(十一))
本期淨利
其他綜合損益：
國外營運機構財務報告換算之兌換差額
減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
本期淨利歸屬於：
母公司業主
非控制權益
8710
8720
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
非控制權益
7950
8310
8399
609,161
307,645
140,170
1,056,976
1,015,024
$
$
$
$
$
$
基本每股盈餘(元)(附註六(十四))
稀釋每股盈餘(元)(附註六(十四))
董事長：王秀亭
經理人：王秀亭
～22～
9
4
2
15
14
522,403
276,661
108,458
907,522
562,159
8
4
3
15
9
1
(2)
(1)
13
4
9
(43,498)
15,726
18,317
(3,219)
(25,588)
(2,799)
298
(3,572)
(4,809)
(49,144)
513,015
163,224
349,791
(1)
(1)
8
3
5
2
11
(80,025)
(2,232)
(77,793)
271,998
(1)
(1)
4
387,567
278,753
666,320
5
4
9
161,350
188,441
349,791
2
3
5
499,806
290,458
790,264
7
4
11
1.61
1.60
90,367
181,631
271,998
1
3
4
0.66
0.66
(32,019)
16,984
19,713
466
54,688
(127,548)
1,041
(2,182)
(3,162)
(72,019)
943,005
276,685
666,320
$
101年度
金 額
％
6,301,109 102
108,216
2
6,192,893 100
4,723,212
76
1,469,681
24
127,756
3,812
123,944
790,264
-
2
-
會計主管：王永康
台灣半導體股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
民國一○一年一月一日餘額
盈餘分配：
提列法定盈餘公積
現金股利
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
股份基礎給付－員工認股權
非控制權益增減
民國一○一年十二月三十一日餘額
首次適用IFRSs提列特別盈餘公積
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
現金股利
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
股份基礎給付－員工認股權
員工認股權行使
子公司買回庫藏股
採用權益法認列之關聯企業變動數
非控制權益增減
民國一○二年十二月三十一日餘額
董事長：王秀亭
$
普通股
股 本
2,439,968
2,439,968
-
資本公積
948,053
2,631
950,684
4,301
958
2,850
$
法定盈
餘公積
302,084
2,442,818
7,349
963,292
保留盈餘
特別盈
餘公積
-
其他權益項目
國外營運機
構財務報告
未分配
換算之兌換
盈 餘
差
額
1,203,205
-
庫 藏 股
(23,310)
歸屬於母
公司業主
權益總計
非控制權益
4,870,000
569,405
權益總額
5,439,405
39,071
341,155
-
302,150
(39,071)
(242,997)
161,350
161,350
1,082,487
(302,150)
(70,983)
(70,983)
(70,983)
-
(23,310)
-
(242,997)
161,350
(70,983)
90,367
2,631
4,720,001
-
188,441
(6,810)
181,631
(57,534)
693,502
-
(242,997)
349,791
(77,793)
271,998
2,631
(57,534)
5,413,503
-
16,594
302,150
(16,594)
(121,498)
387,567
387,567
1,029,812
112,239
112,239
41,256
(127,755)
(151,065)
(121,498)
387,567
112,239
499,806
4,301
3,808
(127,755)
7,349
4,986,012
278,753
11,705
290,458
(128,949)
855,011
(121,498)
666,320
123,944
790,264
4,301
3,808
(127,755)
7,349
(128,949)
5,841,023
357,749
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
～23～
台灣半導體股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
102年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用提列(迴轉)數
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
利息費用
利息收入
股份基礎給付酬勞成本
處分及報廢不動產、廠房及設備損失
處分投資損失(利益)
減損損失
其他
備抵銷貨退回及銷貨折讓提列數
不影響現金流量之收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產(增加)減少
應收票據減少
應收帳款(增加)減少
其他應收款(增加)減少
存貨減少
預付款項增加
其他金融資產增加
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據減少
應付帳款增加(減少)
其他應付款項增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
負債準備－非流動減少
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
處分備供出售金融資產價款
處分以成本衡量之金融資產
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
取得無形資產
其他非流動資產減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
償還長期借款
應付租賃款減少
發放現金股利
員工執行認股權
買回庫藏股票
支付之利息
非控制權益變動
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
董事長：王秀亭
$
101年度
943,005
513,015
367,035
19,945
447
(1,041)
29,563
(16,984)
4,301
127,548
(466)
2,182
460
10,641
543,631
394,782
14,112
(755)
(298)
35,707
(15,726)
2,631
2,799
3,219
3,572
(275)
7,346
447,114
20,560
11,601
(261,900)
(23,901)
65,293
(58,887)
(895)
(248,129)
(17,773)
18,098
45,278
684
235,481
(98,781)
(122)
182,865
(9,717)
90,395
66,891
(3,070)
(11,125)
133,374
(114,755)
428,876
1,371,881
16,745
(204,212)
1,184,414
(19,110)
(21,491)
(91,847)
8,738
(2,259)
(125,969)
56,896
504,010
1,017,025
15,661
(122,761)
909,925
765
(199,855)
20,628
(3,567)
(12,496)
(194,525)
48,070
5,933
(76,132)
32,052
(15,983)
(11,801)
(17,861)
-
$
經理人：王秀亭
～24～
96,607
(422,554)
(24,921)
(121,498)
3,808
(127,755)
(13,110)
(128,949)
(738,372)
69,864
321,381
1,928,064
2,249,445
會計主管：王永康
(263,450)
(50,246)
(21,831)
(242,997)
(18,897)
(57,534)
(654,955)
(30,123)
206,986
1,721,078
1,928,064
第二案
案
說
決
董事會提
由：承認 102 年度盈餘分配案，提請
承認。
明︰
(一)為健全資本結構，避免盈餘稀釋，擬全數配發現金股利。
(二)本公司 102 年度稅後純益為 NT$ 387,566,435 元，提列法定盈餘公積
NT$38,756,644 元，加計期初未分配盈餘 NT$ 605,497,117 元及 IFRS
轉換調整淨額 NT$36,748,727 元，可供分配盈餘為 NT$ 991,055,635 元。
擬分派股東紅利 NT$ 291,986,192 元，全部以現金發放，俟股東常會通
過後，另訂分配現金股利基準日及發放日；並依分配現金股利基準日股
東名簿所載持股，每股配發 NT$ 1.20 元(以 103 年 3 月 26 日董事會通
過時之本公司流通在外發行股數計算)，現金股利發放至元為止，未滿
一元者不計。嗣後如因本公司員工執行員工認股權憑證認股權利，致影
響本公司分配現金股利基準日之流通在外股份數量，股東現金股利分配
比率因此發生變動者，授權董事會按分配現金股利基準日實際流通在外
股數調整之。
董事酬勞 NT$ 3,488,098 元及員工紅利 NT$ 20,928,587 元，全部以現
金發放。
(三)擬訂之盈餘分配表請參閱第 26 頁，敬請 承認。
議︰
～25～
台灣半導體股份有限公司
102年度
盈餘分配表
項
目
期初未分配盈餘
加：IFRS 轉換調整淨額
轉換為 IFRS 後之期初未分配餘額
加：102 年度稅後純益
減：提列 10%法定盈餘公積
本期可供分配盈餘
減：分配項目
(1)股東股利
(每股 NT$1.20 元)
(現金股利每股 1.20 元)----(註)
期末未分配盈餘
註：
金額小計
單位：新台幣元
金額合計
605,497,117
36,748,727
642,245,844
387,566,435
38,756,644
991,055,635
291,986,192
699,069,443
1)預計配發員工紅利金額為 NT$ 20,928,587 元、董事酬勞金額為 NT$ 3,488,098 元，已於
102 年度稅後純益中扣除。
嗣後如因本公司員工執行員工認股權憑證認股權利，致影響本公司分配現金股利基準日之
流通在外股份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權董事會按分配現金股利
基準日實際流通在外股數調整之。
2)本期股東股利共計發放金額為 NT$
291,986,192 元。
3)IFRS 轉換調整淨額
36,748,727 元。
4)102 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
56,823,599 元未分配。
5)101 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
27,842,374 元未分配。
6)100 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
108,644,276 元未分配。
7)99 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
177,555,223 元未分配。
8)98 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
15,830,511 元未分配。
9)97 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
11,164,738 元未分配。
10)96 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
36,626,038 元未分配。
11)95 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
88,409,951 元未分配。
12)94 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
7,048,344 元未分配。
13)93 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
13,940,543 元未分配。
14)92 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
493,501 元未分配。
15)91 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
3,004,929 元未分配。
16)未分配盈餘屬 86 年度(含)以前 NT$
150,282,910 元未分配。
17)累積未按持股比率認購新股產生之股權淨值差異作為減項計
(35,346,221) 元。
～26～
討
論
事
～27～
項
第一案
董事會提
案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請
說
核議。
明︰
1、依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第6條之規定辦理。
2、為配合 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函發布修正，修
訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文內容，其修訂條文對照
表如下，並提請股東會同意。
台灣半導體股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」 修訂內容前後對照表
條次
修訂前內容
修訂後內容
第
資產範圍及額度
資產範圍及額度
二
(一)本程序所稱之資產，係指： (一)本程序所稱之資產，係指：
條
一、股票、公債、公司債、金
一、股票、公債、公司債、金
融債券、表彰基金之有價
融債券、表彰基金之有價
證券、存託憑證、認購
證券、存託憑證、認購(售)
(售)權證、受益證券及資
權證、受益證券及資產基
產基礎證券等投資。
礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
二、不動產(含土地、房屋及建
築、投資性不動產、土地
使用權)及設備。
三、會員證。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、
四、專利權、著作權、商標權、
特許權等無形資產。
特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收
五、金融機構之債權（含應收
款項、買匯貼現及放款、
款項、買匯貼現及放款、
催收款項）。
催收款項）。
六、衍生性商品。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購
七、依法律合併、分割、收購
或股份受讓而取得或處
或股份受讓而取得或處分
分之資產。
之資產。
八、其他重要資產。
八、其他重要資產。
第
資產取得或處分之評估程序
資產取得或處分之評估程序
三
一、取得或處分不動產或其他固 一、取得或處分不動產或設備，
條
定資產，除與政府機構交
除與政府機構交易、自地委
易、自地委建、租地委建，
建、租地委建，或取得、處
或取得、處分供營業使用之
分供營業使用之設備外，交
機器設備外，交易金額達公
易金額達公司實收資本額百
司實收資本額百分之二十或
分之二十或新台幣三億元以
新台幣三億元以上者，應於
上者，應於事實發生日前取
事實發生日前取得專業估價
得專業估價者（指不動產估
者（指不動產估價師或其他
價師或其他依法律得從事不
依法律得從事不動產、其他
動產、其他固定資產估價業
固定資產估價業務者）出具
務者）出具之估價報告，並
～28～
修訂原因
1.依據公開發行
公司取得或處
分資產處理準
則(下稱處理
準則)第 3 條
規定。
2.配合我國採用
國際財務報導
準則，修改第
二款，以資明
確。
1.依據處理準則
第 9 條規定。
2.配合我國採用
國際財務報導
準則，修正文
字。
3.配合處理準則
第 4、第 9 條
規定，酌作文
字調整。
條次
第
四
條
修訂前內容
修訂後內容
之估價報告，並符合下列規
符合下列規定：
定：
1. …
1. …
3.專業估價者之估價結果有下列 3.專業估價者之估價結果有下列
情形之一者，除取得資產之估
情形之一者，除取得資產之估
價結果均高於交易金額，或處
價結果均高於交易金額，或處
分資產之估價結果均低於交易
分資產之估價結果均低於交易
金額外，應洽請會計師依會計
金額外，應洽請會計師依財團
研究發展基金會所發布之審計
法人中華民國會計研究發展基
準則公報第二十號規定辦理，
金會（以下簡稱會計研究發展
並對差異原因及交易價格之允
基金會）所發布之審計準則公
當性表示具體意見：…
報第二十號規定辦理，並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見：…
二、取得或處分有價證券，應於 二、取得或處分有價證券，應於
事實發生日前取具標的公司
事實發生日前取具標的公司
最近期經會計師查核簽證或
最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評估交
核閱之財務報表作為評估交
易價格之參考。另交易金額
易價格之參考。另交易金額
達公司實收資本額百分之二
達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，
十或新臺幣三億元以上者，
應於事實發生日前洽請會計
應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示
師就交易價格之合理性表示
意見，會計師若需採用專家
意見，會計師若需採用專家
報告者，應依會計研究發展
報告者，應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理。但該
報第二十號規定辦理。但該
有價證券具活絡市場之公開
有價證券具活絡市場之公開
報價或金管會另有規定者，
報價或行政院金融監督管理
委員會（以下簡稱金管會）
不在此限。
另有規定者，不在此限。
三、取得或處分會員證或無形資 三、取得或處分會員證或無形資產
產交易金額達公司實收資本
交易金額達公司實收資本額百
額百分之二十或新臺幣三億
分之二十或新臺幣三億元以上
元以上者，應於事實發生日
者，除與政府機構交易外，應
於事實發生日前洽請會計師就
前洽請會計師就交易價格之
交易價格之合理性表示意見，
合理性表示意見，會計師並
會計師並應依會計研究發展基
應依會計研究發展基金會所
金會所發布之審計準則公報第
發布之審計準則公報第二十
二十號規定辦理。
號規定辦理。
關係人交易
關係人交易
二、向關係人取得或處分不動產， 二、向關係人取得或處分不動產，
或與關係人取得或處分不動
或與關係人取得或處分不動產
產外之其他資產且交易金額
外之其他資產且交易金額達公
達公司實收資本額百分之二
司實收資本額百分之二十、總
十、總資產百分之十或新臺幣
資產百分之十或新臺幣三億元
三億元以上者，應將下列資料
以上者，除買賣公債、附買回、
～29～
修訂原因
依據處理準則第
10 條規定。因自
101 年 7 月改制
為金融監督管理
委員會，爰修正
本條文字。
依據處理準則第
11 條規定，明定
與政府機構之無
形資產等交易，
無需出具合理性
意見。
1.依據處理準則
第 14 條規定
，修正本項文
字，新增得免
檢具資料之情
形。
2.文字修正
條次
修訂前內容
提交審計委員會審議，並經董
事會通過後，始得簽訂交易契
約及支付款項：
…
本公司與其母公司或子公司間，
取得或處分供營業使用之機器設
備，董事會得依本處理程序之相
關作業程序授權董事長在一定額
度內先行決行，事後再提報最近
期之董事會追認。
…
三、向關係人取得不動產，應按下
列方法評估交易成本之合理
性：…
…
向關係人取得不動產，有下列情
形之一者，應依第二項規定辦
理，不適用第二項前 3 點規定：
1. 關係人係因繼承或贈與而取
得不動產。
2. 關係人訂約取得不動產時間
距本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約而取
得不動產。
第
五
條
從事衍生性商品交易
一、交易原則與方針
1.交易種類…
2.經營及避險策略…
3,權責劃分…
4.績效評估…
5.交易總額及損失上限金額限制
(1）每筆衍生性商品之契約總
額不得超過平均月營收金
額，所有衍生性商品之契約
總額以各幣別資產與負債
相減 2 倍金額為限，特殊資
產或負債項目得經董事會
授權另行專案避險；
（2）契約授權額度
A.避險性交易額度
承作額度新台幣二億元以內由
財會主管核決，超過新台幣二億
至五億元由總經理核決，超過新
台幣五億元以上先經董事長核
修訂後內容
賣回條件之債券、申購或贖回
國內貨幣市場基金外，應將下
列資料提交審計委員會審議，
並經董事會通過後，始得簽訂
交易契約及支付款項：
修訂原因
…
本公司與其母公司或子公司間，
取得或處分供營業使用之設備，
董事會得依本處理程序之相關作
業程序授權董事長在一定額度內
先行決行，事後再提報最近期之
董事會追認。
三、向關係人取得不動產，應按下
列方法評估交易成本之合理
性：…
…
向關係人取得不動產，有下列情形
之一者，應依第二項規定辦理，不
適用第二項前 3 點規定：
1. 關係人係因繼承或贈與而取得
不動產。
2. 關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約，或自
地委建、租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產。
從事衍生性商品交易
一、 交易原則與方針
1.交易種類…
2.經營及避險策略…
3,權責劃分…
4.績效評估…
5.交易總額及損失上限金額限制
(1）每筆衍生性商品之契約總額
不得超過平均月營收金額，
所有衍生性商品之契約總額
以各幣別資產與負債相減 2
倍金額為限，特殊資產或負
債項目得經董事會授權另行
專案避險；
（2）契約授權額度
A.避險性交易額度
承作額度新台幣二億元以內由財
會主管核決，超過新台幣二億至
五億元由總經理核決，超過新台
幣五億元以上先經董事長核准
～30～
1.依據處理準則
第 15 條規定
修訂。
2.新增向關係人
取得不動產免
評估交易成本
合理性之情
形。
1.依據處理準則
第 18 條第 1
款規定。
2.明定本公司衍
生性商品個別
及全部契約損
失上限之訂定
3.項次調整
條次
第
八
條
修訂前內容
修訂後內容
准後，提報下次董事會核備。
後，提報下次董事會核備。
B.特定用途交易
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財 基於對市場變化狀況之預測，財務
務部得依需要擬定策略，提報
部得依需要擬定策略，提報總經
總經理及董事長核准後方可進
理及董事長核准後方可進行
行之。承作額度不超過新台幣
之。承作額度不超過新台幣二億
二億元。
元。
（3）損失上限之訂定
（3）本公司衍生性商品個別及全
A.有關於避險性交易乃在規避
部契約損失上限之訂定
風險，故無損失上限設定之
A.衍生性商品個別契約損失上限
必要。
為個別契約金額之百分之十
五。
B.如屬特定目的之交易契約，部 B.衍生性商品之全部契約損失上
位建立後，應設停損點以防
限，為全部契約總額之百分之
止超額損失。停損點之設
十五。
定，以不超過交易契約金額
C.如屬特定目的之交易契約，部
之百分之三十為上限，如損
位建立後，應設停損點以防止
失金額超過交易金額百分之
超額損失。停損點之設定，以
三十時，需即刻呈報總經
不超過個別交易契約金額之百
理，商議必要之因應措施。
分之十五為上限或全部契約總
金額之百分之十五為上限。
若已達前項全部或個別契約損
失上限，需即刻呈報總經理，
由總經理或其指定之人立即召
集相關會議因應之。
四、定期評估方式
四、定期評估方式
1.避險性交易：以公司帳面成本 1.避險性交易：以公司帳面成本
與從事衍生性金融商品交易
與從事衍生性金融商品交易所
所產生之損益為績效評估基
產生之損益為績效評估基礎，
礎，每月至少評估二次，並將
每月至少評估二次，並將評估
評估報告呈送管理階層簽核。
報告呈送管理階層簽核。
2.特定用途交易：以實際所產生 2.特定用途交易：以實際所產生
損益為績效評估依據，每月至
損益為績效評估依據，每週應
少評估兩次，並將績效呈管理
評估一次，並將績效呈管理階
階層參考。
層參考。
公告申報程序應揭露及申報之時 公告申報程序應揭露及申報之時
限與資訊
限與資訊
一、 取得或處分資產，有下列情 一、 取得或處分資產，有下列情
形者，應按性質依規定格
形者，應按性質依規定格
式，於事實發生之即日起算
式，於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於金管會
二日內將相關資訊於金管會
指定網站辦理公告申報：
指定網站辦理公告申報：
1. 向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 1.向關係人取得或處分不動產，
產，或與關係人為取得或處分
或與關係人為取得或處分不動
不動產外之其他資產且交易
產外之其他資產且交易金額達
金額達公司實收資本額百分
公司實收資本額百分之二十、
之二十、總資產百分之十或新
總資產百分之十或新臺幣三億
～31～
修訂原因
依據處理準則
第 19 條修訂。
1.依處理準則
第 30 條修訂。
2.新增納入排
除公告之適用
範圍。
條次
修訂前內容
臺幣三億元以上。但買賣公債
或附買回、賣回條件之債券，
不在此限。。
2.進行合併、分割、收購或股份
受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達
所訂處理程序規定之全部或
個別契約損失上限金額。
4.除前三款以外之資產交易、金
融機構處分債權或從事大陸
地區投資，其交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者。但下列情
形不在此限：
(1).買賣公債。
(2).以投資為專業，於海內外證
券交易所或證券商營業處
所所為之有價證券買賣。
(3).買賣附買回、賣回條件之債
券。
修訂後內容
元以上。但買賣公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或贖回
國內貨幣市場基金，不在此
限。。
2.進行合併、分割、收購或股份
受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額。
4.除前三款以外之資產交易、金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資，其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者。但下列情形不
在此限：
(1).買賣公債。
(2).以投資為專業，於海內外證
券交易所或證券商營業處所
所為之有價證券買賣，或證
券商於初級市場認購及依規
定認購之有價證券。
(3）買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨幣市
場基金。
(4).取得或處分之資產種類屬供
營業使用之設備且其交易
對象非為關係人，交易金額
未達新臺幣五億元以上。
修訂原因
(4).取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人，交
易金額未達新臺幣五億元
以上。
(5).….
(5).….
三、子公司之揭露申報標準中， 三、子公司之揭露申報標準中，所 依處理準則第
所稱「達公司實收資本額百
稱「達公司實收資本額百分之 30 條之 2，明定
分之二十或總資產百分之
二十或總資產百分之十」規
有關總資產百
十」規定，係以母公司之實
定，係以母公司之實收資本額 分之十之規定。
收資本額或總資產為準。
或總資產為準。
本程序有關總資產百分之十之規
定，以證券發行人財務報告編製準
則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算。
訂立日期:八十三年十月八日…
訂立日期:八十三年十月八日…
新增本次修訂
第十二次修訂日期:一０一年六 第十二次修訂日期:一０一年六月 日期
月二十七日
二十七日
第十三次修訂日期: 一０三年六
月十八日
決 議︰
～32～
台灣半導體股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂後)
第一條
制定依據
本取得或處分資產處理程序(以下稱「本處理程序」)係依據「公開發行公司取
得或處分資產處理準則」(以下稱「本準則」)規定訂定。
本公司取得或處分資產應依據本準則及本處理程序之規定辦理，但其他法令另
有規定者，從其規定。
第二條 資產範圍及額度
(一)本程序所稱之資產，係指：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、
認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
(二)額度：
一、本公司購買非營業用不動產與其他固定資產及短期有價證券之總金額
以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之 20﹪為限。
二、本公司長短期有價證券投資淨額以本公司最近期經會計師查核簽證財
務報告之股東權益之 120﹪為限。但轉投資單一公司之長期投資金額
(實際投入資金)以本公司實收資本額為限。
三、子公司之投資範圍及額度亦比照前（一）~（二）所述。
第三條 資產取得或處分之評估程序
一、取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或
取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估
價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者）出具之估價
報告，並符合下列規定：：
1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應
比照上開程序辦理。
2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於
交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財
團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所
發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當
性表示具體意見：
(1).估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(2).二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實
～33～
收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計
研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券
具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）
另有規定者，不在此限。
三、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、前三項交易金額之計算，應依本準則第三十條第二項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則
規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
五、 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。
第四條 關係人交易
一、與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評
估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦
應依本準則第二章第二節及第三節規定，取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見。本項交易金額之計算，應依本處理程序第三條第四項規定
辦理。
判斷交易對象是否為關係人（指依財團法人中華民國會計研究發展基金會
所發布之財務會計準則公報第六號所規定者）時，除注意其法律形式外，
並應考慮實質關係。
二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產
且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億
元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣
市場基金外，應將下列資料提交審計委員會審議，並經董事會通過後，始
得簽訂交易契約及支付款項：
1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2.選定關係人為交易對象之原因。
3.向關係人取得不動產，依本條第三、四項規定評估預定交易條件合理性
之相關資料。
4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項。
5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必
要性及資金運用之合理性。
6.依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本項交易金額之計算，應依本處理程序第八條第一項，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交
董事會通過部分免再計入。
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得
依本處理程序之相關作業程序授權董事長在一定額度內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。
本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
～34～
錄載明。
本公司若已設置審計委員會者，依規定應經監察人承認事項，應先經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員
及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必
要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設
算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的
物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放
評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一
方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方
法評估交易成本。
向關係人取得不動產，依本項 1、2 點規定評估不動產成本，並應洽請會計
師複核及表示具體意見。
向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第
二項前 3 點規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動
產而取得不動產。
四、依前項第 1 及第 2 點規定評估結果均較交易價格為低時，應依第五項規定
辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師
之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利
率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，
其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價
差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產
租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係
人成交案例相當且面積相近者。
前點所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
五、向關係人取得不動產，如經按本條第三、四項規定評估結果均較交易價格
為低者，應辦理下列事項：
1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第
～35～
第五條
一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資
採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例
依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3. 應將本項前兩點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及
公開說明書。
經依第 3 點規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失
或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管
會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依本項前兩點規定辦理。
從事衍生性商品交易
一、 交易原則與方針
1.交易種類
衍生性商品—『指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所
衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，
及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、
履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。』。
2.經營及避險策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為主要目的，交易商品儘
可能選擇用於規避公司業務經營所產生之利率、匯率風險為主，此外交易
對象也應選擇信用評等較高，平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生
過高之信用風險。
3.權責劃分
 董事長
交易種類之核定。
總交易額度之核定。
 總管理處各級主管
總交易額度及商品種類之控管。
交易員任免之核決及交易部門、交易員授權額度之調控。
風險報表格式之製訂。
風險評估模式及績效評估模式之訂定。
 交易人員
授權範圍內交易策略之擬訂及直接對交易對手進行交易。
各項交易單據、憑證及資料之彙整與備查。
4.績效評估
以公司帳面成本與從事衍生性金融商品交易所產生之損益為績效評估基
礎。
5.交易總額及損失上限金額限制
（1）每筆衍生性商品之契約總額不得超過平均月營收金額，所有衍生性
商品之契約總額以各幣別資產與負債相減 2 倍金額為限，特殊資產
或負債項目得經董事會授權另行專案避險；
（2）契約授權額度
A.避險性交易額度
承作額度新台幣二億元以內由財會主管核決，超過新台幣二億至五
億元由總經理核決，超過新台幣五億元以上先經董事長核准後，提
～36～
報下次董事會核備。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經
理及董事長核准後方可進行之。承作額度不超過新台幣二億元。
（3）本公司衍生性商品個別及全部契約損失上限之訂定
A.衍生性商品個別契約損失上限為個別契約金額之百分之十五。
B.衍生性商品之全部契約損失上限，為全部契約總額之百分之十五。
C.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損
失。停損點之設定，以不超過個別交易契約金額之百分之十五為上
限或全部契約總金額之百分之十五為上限。
若已達前項全部或個別契約損失上限，需即刻呈報總經理，由總經理或其指定
之人立即召集相關會議因應之。
二、風險管理措施
1.信用風險：交易對象限定債信評等較高及與公司往來銀行，並以能提供專
業資訊為原則。
2.市場風險：應於衍生性金融商品交易前評估市場因素可能之變動，並透過
明確之作業流程及經營檢視部份之損益狀況以控制市場風險。
3.流動性風險：為確保流動性，交易之銀行必須有充足設備、資訊及交易能
力，並能在任何市場進行交易。
4.作業風險：交易之執行必須確實遵守授權額度、作業程序，以避免作業上
的風險。
5.法律風險：任何與銀行簽署之文件必須經過財務經理檢視才能簽署，以避
免法律上的風險。
6.商品風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正
確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
7.現金交割風險：被授權交易人員除恪遵授權金額外，平時應注意公司現金
流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
8.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
9.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會
或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解內部控制制度之允當性，並查核交易部門的對本
程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告；按規定申報相關單位，
如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
四、定期評估方式
1.避險性交易：以公司帳面成本與從事衍生性金融商品交易所產生之損益為
績效評估基礎，每月至少評估二次，並將評估報告呈送管理階層簽核。
2.特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週應評估一次，並將
績效呈管理階層參考。
五、從事衍生性商品交易，董事會之監督管理原則：
1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，
其管理原則如下：
(1).定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。
(2).監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並
立即向董事會報告，本公司如已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出
席並表示意見。
～37～
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風
險是否在公司容許承受之範圍。
六、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金
額、董事會通過日期及依第四款第 2 點、第五項應審慎評估之事項，詳予
登載於備查簿備查。
第六條 企業合併、分割、收購及股份受讓
一、辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事
項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東
會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參
考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不
在此限。
參與合併、分割或收購之任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其
他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開
說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓
計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護
照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂
契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或
備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議，並依第三項及第四項規定辦理。
四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面
保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利
用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票
及其他具有股權性質之有價證券。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，
不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之
情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認
股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
～38～
六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或
股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回
之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程
序。
七、參與合併、分割、收購或股份受讓之任何一方於資訊對外公開後，如擬再
與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合
併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所
有參與公司重行為之。
第七條 作業程序
一、本公司有關不動產及其他固定資產之執行單位為管理部及使用部門，其餘
資產項目執行單位則為財務部；從事衍生性商品交易比照本程序第五條規
定。
二、各項資產之取得均應依照「核決權限表」之規定核准後方得為之；從事衍
生性商品交易比照本程序第五條規定。
三、有關資產之取得與處分相關作業程序，悉依本公司財產管理辦法及資金管
理辦法等內部控制制度規定辦理，如發現重大違規情事，應視違反情形予
以處分經理人及主辦人員，並應即以書面通知審計委員會。
四、取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
五、授權層級
本公司取得或處分資產，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應經總經理核
准；超過新台幣壹仟萬元以上者，應經董事長核准；超過新台幣三億元以
上者，應提報董事會核議，事後並將辦理情形提報股東會備查；從事衍生
性商品交易比照本程序第五條『交易總額及損失上限金額限制』規定。
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計
委員會。
本公司如已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。
第八條 公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊
一、 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣
市場基金，不在此限。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
～39～
3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額。
4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形
不在此限：
(1).買賣公債。
(2).以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券
買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
(3）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
(4).取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，
交易金額未達新臺幣五億元以上。
(5).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動
產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金
額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本法規定公告部分免再計入。
應按月將本公司及子公司（指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公
報第五號及第七號所規定者）截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
二、依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日
起算
二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
三、子公司之揭露申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產
百分之十」規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定
之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第九條 其他應注意事項
一、依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行揭
露申報。
二、取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至
少保存五年。
第十條 本程序經董事會通過後，提報股東會同意。
本處理程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本程序之修正
應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。上述所審計委員會全體成員及前
項所稱全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本處理程序之修正有意見
～40～
者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事
會紀錄。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委
員會。
本公司如已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
訂 立 日 期:八十三年十月 八 日
第一次修訂日期:八十四年五月二十日
第二次修訂日期:八十四年七月 六 日
第三次修訂日期:八十五年七月 五 日
第四次修訂日期:八十八年十一月三十日
第五次修訂日期:八十八年十二月十日
第六次修訂日期:九十一年三月二十九日
第七次修訂日期:九十二年三月二十六日
第八次修訂日期:九十三年三月三十日
第九次修訂日期:九十六年三月二十六日
第十次修訂日期:九十八年八月二十六日
第十一次修訂日期:九十九年八月二十五日
第十二次修訂日期:一０一年六月二十七日
第十三次修訂日期:一０三年六月十八日
臨時動議
散
會
～41～
附
錄
～42～
(附錄一)
台灣半導體股份有限公司章程
第
一
章
總
則
第
一
條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台灣半導體股份有限公司，
英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited。
第
二
條︰本公司所營事業如下︰
1、CC01080電子零組件製造業。
2、CB01020事務機器製造業。
3、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
4、F401010國際貿易業。
5、I103060管理顧問業。
6、F401021電信管制射頻器材輸入業。
7、CC01101電信管制射頻器材製造業。
8、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之
業務。
第二－一條︰本公司因業務需要，得與同業間相互保證。
第二－二條︰本公司得經董事會決議轉投資其他事業，且不受公司法第十三
條投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制。
第
三
條︰本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議得在國內外設立
分公司或辦事處。
第
四
條︰刪除。
第
第
第
五
六
二
章
股
份
條︰本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元，共分為參億陸仟萬
股，每股面額新臺幣壹拾元正，授權董事會分次發行。前項資本
總額中，保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新臺幣壹
拾元，係本公司發行員工認股權憑證，授權董事會得分次發行。
其餘未發行股份授權董事會得依法分次發行。
條︰本公司發行新股時，應保留發行新股總額百分之十至百分之十五
之股份，由公司員工承購。
～43～
第
七
條︰本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主
管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股
份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第
八
條︰股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為
之。
第
九
條︰本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦
理。
第
第
十
三
章
股
東
會
條︰股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度
終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記
名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第 十 一 條︰股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權
範圍委託代理人出席。
第 十 二 條︰本公司股東除公司法第179條規定外，每股有一表決權。股東會之
決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之
股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十 三 條︰股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，
並於會後二十日內將議事錄分發股東。前項議事錄之製作及分
發，依公司法規定辦理。
第
四
章
董事及審計委員會
第 十 四 條︰本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之
人選任之，連選得連任。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人至三人，其選舉方式
採候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、
提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定
辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名
額。
本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數，應遵照有關法
令規定辦理。
～44～
第 十 五 條︰董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過
半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五-一條︰本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。
但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方
式為之。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第 十 六 條︰董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八
條規定辦理。
第十六-一條︰董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之
出席，出席董事過半數之同意行之，董事因故不能親自出席時每
次得出具書面委託書委託其他董事出席，董事會之議事，應作成
議事錄；受委託之代理人，以受一人之委託為限。
第十六-二條︰董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定。
第十六-三條︰本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人
數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，
以審計委員會組織規程另訂之。
公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事
項，除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外，由審計
委員會行之。
證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或
為公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。
第 十七
條︰本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給
報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值
及同業通常之議定水準訂之。
第十七-一條︰為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險，本公司
得於每屆董事當選後，於任期中就執行業務範圍，依法應負之賠
償責任為董事購買責任保險。
第
五
章
經 理
人
第 十八 條︰本公司得設經理人，其委任、解任及報酬照公司法第廿九條規定
辦理。
～45～
第
六
章
會
計
第 十九 條︰本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於每會計年
度終了辦理總決算，董事會應造具下列各項表冊，依法提請股東
常會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 二十 條︰本公司每年決算如有盈餘，於依法提繳所得稅款後，應先彌補以
往年度虧損，就其餘額提列法定盈餘公積百分之十後，並依法令
規定提列特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，提撥董事酬勞金
百分之一，員工紅利至少提撥百分之四，但以不超過百分之十為
上限；再將其餘額連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之
盈餘，惟得視業務狀況酌予保留部分後發放股東股利。
本公司處於企業成長階段，為考量公司未來資金之需求及營運發
展，股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案，經股東會決議後
辦理，其中現金股利不得低於股票股利總額之 10%，但現金股利每
股若低於$0.2 元則不予以發放改以股票股利發放。
第
七
章
附
則
第 廿一
條︰本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第 廿二
條︰本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日。
第一次修正於民國六十八年一月十八日。
第二次修正於民國六十八年八月一日。
第三次修正於民國六十九年七月五日。
第四次修正於民國六十九年八月十四日。
第五次修正於民國七十一年六月廿三日。
第六次修正於民國七十一年八月十九日。
第七次修正於民國七十二年六月十七日。
第八次修正於民國七十三年八月一日。
第九次修正於民國七十五年六月廿三日。
第十次修正於民國七十六年四月廿四日。
第十一次修正於民國七十六年十月廿九日。
第十二次修正於民國七十七年六月三十日。
第十三次修正於民國七十八年八月十日。
第十四次修正於民國七十八年十月二日。
～46～
第十五次修正於民國七十九年三月四日。
第十六次修正於民國七十九年四月十五日。
第十七次修正於民國七十九年六月三十日。
第十八次修正於民國八十年四月二十七日。
第十九次修正於民國八十年八月二十日。
第二十次修正於民國八十一年六月三十日。
第二十一次修正於民國八十一年八月六日。
第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日。
第二十三次修正於民國八十四年五月二十日。
第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日。
第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日。
第二十六次修正於民國八十七年六月十九日。
第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日。
第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日。
第二十九次修正於民國九十年五月二十八日。
第三十次修正於民國九十一年六月二十四日。
第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日。
第三十二次修正於民國九十三年六月十五日。
第三十三次修正於民國九十四年六月十四日。
第三十四次修正於民國九十五年六月十四日。
第三十五次修正於民國九十六年六月十三日。
第三十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十七次修正於民國九十八年六月十九日。
第三十八次修正於民國九十九年六月十五日。
第三十九次修正於民國一○一年六月二十七日。
第四十次修正於民國一○二年六月十九日。
～47～
(附錄二)
台灣半導體股份有限公司
股東會議事規則
訂 定 日 期：85 年 6 月 22 日
第一次修訂日期及股東常會通過施行：87 年 6 月 19 日
第二次修訂日期及股東常會通過施行：91 年 6 月 24 日
第三次修訂日期及股東常會通過施行：93 年 6 月 15 日
第四次修訂日期及股東常會通過施行：97 年 6 月 13 日
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，
由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董長指定
常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人
者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十
九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，
主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延二次
仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五
條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總
數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表
決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股
東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；
主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主
席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席編號)及戶名，由主
席定其發言順序。
～48～
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言
內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主
席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過
之。
表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過
時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持
秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
～49～
(附錄三)
本公司董事持股情形
董事名冊
基準日:103 年 04 月 20 日
選任時持有股數
職稱
身分別
姓
名
選任日期
董事長
A00010
王秀亭
董事
D00020
董事
現在持有股數
12,190,100
佔當時
發行%
5.00%
普通股
12,766,100
佔當時
發行%
5.24%
普通股
471,006
0.19%
普通股
371,006
0.15%
101.06.27
普通股
1,481,784
0.61%
普通股
1,481,784
0.61%
王永康
101.06.27
普通股
800,000
0.33%
普通股
900,000
0.37%
N00010
詹乾隆
101.06.27
普通股
0
0.00%
普通股
0
0.00%
獨立董事
N00020
范宏書
101.06.27
普通股
0
0.00%
普通股
0
0.00%
獨立董事
N00030
林柏生
101.06.27
普通股
0
0.00%
普通股
0
0.00%
普通股
14,942,890
普通股
15,518,890
種類
股數
101.06.27
普通股
趙鳳玉
101.06.27
D00040
王秀鳳
董事
D00050
獨立董事
合
計
種類
股數
101 年 06 月 27 日發行總股份：243,996,827 股
103 年 04 月 20 日發行總股份：243,464,327 股
備註：本公司全體董事法定應持有股份：12,000,000 股，截至 103 年 04 月 20 日止持有：15,518,890 股
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用
◎獨立董事持股不計入董事持股數
～50～
(附錄四)
(一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之
影響
單位：新台幣仟元；每股盈餘元
103年度
(預估)
2,442,818
期初實收資本額(P.S.未扣庫藏股1,000,000股)
1.20
本年度配股配 每股現金股利
息
情
形 盈餘轉增資每股配股數
0.00
0.00
資本公積轉增資每股配股數
營業利益
不適用(註2)
營業利益較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
營業績效變化 稅後純益
不適用(註2)
情
形 稅後純益較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
每股盈餘
不適用(註2)
每股盈餘較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
不適用(註2)
若盈餘轉增資 擬制每股盈餘
不適用(註2)
全數改配放現 擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
金股利
擬制性每股盈 若未辦理資本 擬制每股盈餘
不適用(註2)
餘 及 本 益 比 公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
若未辦理資本 擬制每股盈餘
不適用(註2)
公積且盈餘轉 擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
增資改以現金
股利發放
註1：尚未經股東會決議通過。
註2：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公
開民國一○三年度財務預測資訊，故無民國一○三年度預估資料。
(二)員工分紅及董事酬勞之有關資訊
1.章程所載員工分紅及董事酬勞之成數與範圍
本公司每年決算若有盈餘，於依法提繳所得稅款後，應先彌補以往年
度虧損，就其餘額提列法定盈餘公積百分之十後，並依法令規定提列特別
盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，提撥董事酬勞金百分之一，員工紅利至
少提撥百分之四，但以不超過百分之十為上限；再將其餘額連同上年度累
積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留部分後發
放股東股利。
～51～
本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度發生之帳列股東權益減
項金額(包括長期股權投資未實現跌價損失及累積換算調整數等)，自當年
度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積
之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積
分配。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。
本公司處企業成長階段，為考量公司未來資金之需求及營運發展，股
東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案，經股東會決議後辦理，其中現金
股利比率以不得低於股票股利總額之 10%，但現金股利每股若低於 0.2 元
則不予發放，改以股票股利發放。
2.董事會通過分配102年度之擬議配發員工分紅資訊
(1)配發現金股利、股票紅利及董事酬勞金額
a.現金股利：每股配發1.20元，計新台幣291,986,192元，待股東常
會通過。
b.股票紅利：每股配發0元，計新台幣0元，待股東常會通過。
c.董事酬勞金額：新台幣 3,488,098元。
(2)擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例
a.員工現金紅利：新台幣20,928,587 元
b.員工股票紅利：新台幣 0 元，其佔盈餘轉增資比例 0 %。
(3)本公司以截至民國 102 年 12 月 31 日之稅後淨利扣除 10%法定盈餘公
積後淨額，乘上本公司預計分配之員工紅利分配成數 6％及董事酬勞
分配成數 1％，估計民國 102 年度員工紅利金額為 20,928,587 元，董
事酬勞為 3,488,098 元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數
有差異時，則視為會計估計變動，列為民國 103 年度之損益。
～52～
3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事酬勞情形
本公司於民國 102 年 06 月 19 日經股東會決議通過分配民國 101 年度
盈餘，有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下：
單位：新台幣仟元
101 年度
股東會決議 原董事會通 差異數 差 異
實際配發數 過擬議配發 (註 1) 原 因
( 註 1 ) 數(註 1)
(註 1)
一、配發情形
1.員工現金紅利
8,913
8,913
0
-
2.員工股票紅利
0
0
(1)股數
0
0
0
-
(2)金額
0
0
0
-
(3)占當年底流通在外股數之比例
0
0
0
-
1,485
1,485
0
-
1.原每股盈餘(101 年度追溯調整前)
0.68
0.68
0
-
2.設算每股盈餘(註 2)
0.68
0.68
-
-
3.董事酬勞
二、每股盈餘相關資訊
(單位：新台幣元)
本公司民國 101 年度之分配情形與本公司民國 101 年度之財務報表估列數
並無差異。
註 1：股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異。
註 2：設算 EPS=(稅後純益)/當年度加權平均流通在外股數
設算 101 年度 EPS=稅後淨利 165,934,209 元/加權平均股數 242,996,827
股= 0.68 元。
～53～