2013 年 8 月 9 日 各 位 会 社 名 代表者名 （コード番号 問合せ先 ソ ニ ー 株 式 会 社 代表執行役 平井 一夫 6758 東証 第 1 部） IR 担当 VP 橋谷 義典 （ＴＥＬ： 03-6748-2111(代表)） JUKI 株式会社との実装機器及びその関連事業の統合にともなうソニー株式会社から JUKI オートメーションシステムズ株式会社への会社分割（簡易分割）に関するお知らせ ソニー株式会社は、2013年8月9日付にて、JUKI株式会社との実装機器及びその関連事業の統合の 一環として、当社が営んでいる実装機器及びその関連事業を吸収分割の方法によって、JUKIオートメー ションシステムズ株式会社（以下、JAS）に承継させる会社分割（以下、本会社分割）を行うことを決定しま したので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本会社分割は、かかる会社分割にともなう当社の総資産の減少額がその直前事業年度の末日 における総資産額の 10％未満、かつ、当社の売上高の減少額がその直前事業年度の売上高の 3％未 満であることが見込まれる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。 記 １． 会社分割の目的 JUKI株式会社との実装機器及びその関連事業の統合の一環として、当社が営んでいる実装機器及 びその関連事業をJASに承継させるため。 ２． 会社分割の要旨 （１） 会社分割の日程 吸収分割契約承認 代表執行役決定 吸収分割契約締結日 会社分割期日（効力発生日） 2013 年 8 月 9 日 2013 年 8 月 9 日 2013 年 10 月 1 日（予定） （注１）本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第 3 項に定める簡易分割の規定により、吸 収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。 （注２）会社分割期日（効力発生日）は、法令上必要な関係当局の承認及び許可の取得等を条件と しております。 （２） 会社分割の方式 当社を吸収分割会社、JAS を吸収分割承継会社とする吸収分割です。 （３） 会社分割に係る割当ての内容 本会社分割により、当社は JAS から、JAS の普通株式 1,250 株の交付を受けます。なお、効力発生 日までに JAS の発行済株式数に変動があった場合、当社に交付される株式の数は、かかる変動に 合わせて調整されます。 （４） 吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社が発行した新株予約権及び新株予約権付社債の取扱いについて、本会社分割による変更 はありません。 （５） 会社分割により増減する資本金 本会社分割に際して資本金の増減はありません。 （６） 承継会社が承継する権利義務 JASは、当社が営んでいる実装機器及びその関連事業に関する資産、債務、その他の権利義務を 当社とJASの間で締結した吸収分割契約に定める範囲において承継します。 （７） 債務履行の見込み 当社は、本会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、JAS による履行の見込 みがあると判断しています。 ３．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方 本会社分割に際して、JAS が当社に対して交付する株式対価の算定については、吸収分割により JAS に承継させる資産及び負債の時価相当額、ならびに JAS の本会社分割の効力発生日の前日 最終時点における同社の発行済み普通株式１株当たりの価値を基礎として、JAS と協議のうえ決定 いたしました。 ４． 会社分割の当事会社の概要（当社の数値は 2013 年 3 月 31 日又は 2013 年 3 月期。JAS の数値は 設立日現在） （１） 当事会社の概要 （１） 商 号 （２） 事 業 （３） 設 立 年 （４） 本 店 所 ソニー株式会社 （吸収分割会社） JUKI オートメーションシステムズ 株式会社 （吸収分割承継会社） 容 電子・電気機械器具の製造、販売 実装機器、精密機器の開発・設計・販 売等 月 日 1946 年（昭和 21 年）5 月 7 日 2013 年 8 月 1 日 在 地 東京都港区港南 1 丁目 7 番 1 号 東京都多摩市鶴牧 2 丁目 11 番地１ 内 （５） 代表者の役職・氏名 代表執行役 平井 一夫 代表取締役社長 清原 晃 （６） 資 1,500 百万円 （７） 発 行 済 株 式 数 1,011,950,206 株 15,000 株 （８） 決 12 月 31 日 本 金 630,923 百万円 算 期 3 月 31 日 Moxley and Co. LLC 5.64% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式 会社（信託口） 5.17% （９） 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社 4.69% JUKI 株式会社 大株主及び持株比率 （信託口） Goldman, Sachs & Co. Reg 2.30% 100% SSBT OD05 Omnibus Account – Treaty Clients 2.25% （10） 純 資 産 2,681,178 百万円（連結）（注） 3,000 百万円（単独） （11） 総 資 産 14,206,292 百万円（連結） 4,249 百万円（単独） （12） 1 株 当 た り 純 資 産 2,174 円 07 銭（連結） 200,000 円（単独） （13） 売 高 6,800,851 百万円（連結） ― （14） 営 業 利 益 230,100 百万円（連結） ― （15） 経 常 利 益 245,681 百万円（連結）（注） ― （16） 当 益 43,034 百万円（連結）（注） ― （17） 1 株当たり当期純利益 42 円 80 銭（連結）（注） 上 期 純 利 ― （注） 当社は米国会計基準に基づき連結財務諸表を作成していますので、これらの数値はそれぞれ「資 本合計」、「税引前利益」、「当社株主に帰属する当期純利益」及び「1 株当たり当社株主に帰属す る当期純利益」の数値を記載しています。 （２） 分割する事業の概要 a. 分割する事業の内容 実装機器及びその関連事業 b. 分割する事業の経営成績 （2013 年 3 月期） 売上高 44 百万円 c. 分割する資産、負債の項目及び金額 資産 240 百万円 負債 12 百万円 ５． 会社分割後の状況 本会社分割による両当事会社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本会社分割 の対象となっている事業を除く）、資本金及び決算期の変更はありません。 ６． 今後の見通し 本会社分割による当社の 2013 年度連結業績への影響は軽微です。なお、本会社分割と並行して、 当社の子会社であるソニーイーエムシーエス株式会社が営む実装機器及びその関連事業が吸収 分割の方法によって、JAS に承継されます。また、本会社分割の効力発生日以降に、JUKI との実 装機器及びその関連事業の統合の一環として、当社が保有する JAS の発行済株式全部をソニー イーエムシーエス株式会社に譲渡する予定です。 （参考）当期連結業績予想（2013 年 8 月 1 日公表分）及び前期連結実績 売上高及び 営業利益 税引前利益 営業収入 当期連結業績予想 79,000 億円 2,300 億円 2,100 億円 （2014 年 3 月期） 前 期 連 結 実 績 68,009 億円 2,301 億円 2,457 億円 （2013 年 3 月期） 当社株主に帰属 する当期純利益 500 億円 430 億円 以 上