股票代號：3094 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 DAVICOM Semiconductor, Inc. 九 十 八 年 度 年 報 中華民國九十九年五月三十一日刊印 查詢年報網址: http://newmops.tse.com.tw 一、公司發言人： 姓名：翁 彰 佑 職稱：財務部協理 電話：(03)579-8797 E-mail：[email protected] 公司代理發言人： 姓名：邱 貴 鳳 職稱：財務部經理 電話：(03)579-8797 E-mail：[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話： 公司地址：新竹市科學工業園區力行六路 6 號 電話：(03)579-8797 三、辦理股票過戶機構： 名稱：富邦綜合證券股份有限公司 地址：台北市許昌街17號2樓 網址：www.fbs.com.tw 電話：(02)2361-1300 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：林瑟凱會計師、蕭金木會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地址：台北市基隆路一段333號27樓 網址：www.pwc.com.tw 電話：(02)2729-6666 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無 六、公司網址：www.davicom.com.tw 年 報 目 錄 壹、 致股東報告書 ........................................................................................................................................................... 3 貳、 公司簡介 ................................................................................................................................................................... 4 一、 設立日期 ................................................................................................................................................................ 4 二、 公司沿革 ................................................................................................................................................................ 4 參、公司治理報告 ............................................................................................................................................................. 5 一、 組織系統 ................................................................................................................................................................ 5 二、 董事、監察人及總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ..................................................... 6 三、 公司治理運作情形 .............................................................................................................................................. 13 四、 會計師公費資訊 .................................................................................................................................................. 19 五、 更換會計師資訊 .................................................................................................................................................. 20 六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務 所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間............ 20 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及 股權質押變動情形。........................................................................................................................................... 20 八、 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 ............................................... 20 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並 合併計算綜合持股比例....................................................................................................................................... 20 肆、募資情形 ................................................................................................................................................................... 21 一、 公司資本及股份 .................................................................................................................................................. 21 二、 公司債辦理情形 .................................................................................................................................................. 25 三、 特別股辦理情形 .................................................................................................................................................. 25 四、 海外信託憑證辦理情形....................................................................................................................................... 25 五、 員工認股權憑證辦理情形................................................................................................................................... 25 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形....................................................................................................... 26 七、 資金運用計畫執行情形....................................................................................................................................... 26 伍、營運概況 ................................................................................................................................................................... 27 一、 業務內容 .............................................................................................................................................................. 27 二、 市場及產銷概況 .................................................................................................................................................. 30 三、 從業員工 .............................................................................................................................................................. 34 四、 環保支出資訊 ...................................................................................................................................................... 35 五、 勞資關係 .............................................................................................................................................................. 35 六、 重要契約 .............................................................................................................................................................. 35 陸、財務概況 ................................................................................................................................................................... 36 -1- 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表............................................................................................................... 36 二、 最近五年度財務分析........................................................................................................................................... 38 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告............................................................................................................... 40 四、 最近年度財務報表 .............................................................................................................................................. 41 五、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ................................................................................... 67 六、 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財 務狀況之影響 ...................................................................................................................................................... 97 柒、財務狀況及經營結果之檢討與分析 ....................................................................................................................... 98 一、 財務狀況 .............................................................................................................................................................. 98 二、 經營結果 .............................................................................................................................................................. 99 三、 現金流量 .............................................................................................................................................................. 99 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................................................................................................... 100 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫 ..................................................................... 100 六、 風險管理 ............................................................................................................................................................ 100 七、 其他重要事項 .................................................................................................................................................... 101 捌、特別記載事項 ......................................................................................................................................................... 102 一、 關係企業相關資料 ............................................................................................................................................ 102 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ............................................................................. 103 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ............................................................. 103 四、 其他必要補充說明事項..................................................................................................................................... 103 玖、最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格 有重大影響之事項................................................................................................................................................. 103 -2- 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生，大家好： 儘管去年全球經濟環境仍籠罩在金融風暴與海嘯陰影下，聯傑國際九十八年度的成績卻相當亮眼，不管在 營收或獲利，皆有顯著的成長。聯傑國際九十八年度營收為新台幣伍億貳仟零柒萬伍仟元，較九十七年度業績 有 25.3%的成長，稅前盈餘為壹億肆仟捌佰伍拾貳萬肆仟元，較九十七年度獲利大幅成長 117.8%，足見聯傑國 際的嵌入式網路晶片在九十八年度行銷策略成功，已在市場上受到客戶普遍的肯定與支持。 由於嵌入式連網產品蓬勃發展，聯傑國際之嵌入式網路晶片持續在世界各地與各種連網裝置應用中如 UMPC、MID 與 IPTV 都有不錯的成長。加上近期中國政府發布加速三網融合(電信網、廣播電視網及互聯網) 的進程及美國和中國接連提出的物連網應用，在此大趨勢下，本公司核心技術及產品正是其發展的關鍵元件， 而本公司嵌入式高速乙太網路晶片近年來在中國大陸數位機上盒（IP Set-Top-Box）應用中已取得領先之地位， 對此商機更是水到渠成，對未來業績的展望有相當正面的影響。 一、 九十八年度營業績效 （一） 業績 九十八年度業績為新台幣伍億貳仟零柒萬伍仟元，稅前盈餘為壹億肆仟捌佰伍拾貳萬肆仟元。 （二） 研究發展成果 －嵌入式系統節能增強型網路應用晶片 －增強型 USB to Ethernet 轉換器晶片 －嵌入式系統多埠網管應用晶片 二、 九十九年度營業計劃 （一） 營運目標 持續深耕中國大陸及歐美市場外，並積極拓展印度與東北亞市場，以提升市場占有率與提高 世界知名度，並經由策略聯盟與公司併購及產品整合，擴大產品線與應用領域，以增大銷售，以持 續追求高營收成長及顯著的獲利。 （二） 未來研究發展計劃 －嵌入式系統超高速多埠節能增強型網路晶片 －嵌入式系統多埠網管節能增強型應用晶片 －多埠 USB 與乙太網路節能轉換器晶片 －USB3.0 與超高速乙太網路節能轉換器晶片 －具有 ToE 功能之 SoC 網路節能晶片 －三網融合及物連網相關產品節能晶片 在此，聯傑國際的經營團隊要感謝各位股東多年來之支持與鼓勵，公司全體同仁必持續秉持最大努 力，積極開發新產品，並經由策略聯盟與併購方式以擴大產品線，提升本公司之競爭力，進而創造優良業 績，以更大成果分享予股東。 最後，謹祝各位 身體健康 萬事平安如意 董事長：郝挺 總經理人：潘寬榮 -3- 會計主管：邱貴鳳 貳、公司簡介 一、 設立日期：民國八十五年八月十六日 二、 公司沿革 85 年 08 月 公司正式成立於新竹科學園區，創業時實收資本額為新台幣 1.3 億元 86 年 02 月 現金增資新台幣 0.6 億元，增資後實收資本額新台幣 1.9 億元 86 年 06 月 推出二合一網路卡晶片 DM9101F 86 年 09 月 現金增資新台幣 0.5 億元，增資後實收資本額新台幣 2.4 億元 86 年 10 月 通過 ISO9001 認證 87 年 07 月 推出三合一網路卡晶片 DM9102F 88 年 04 月 現金增資新台幣 1.6 億元，增資後實收資本額新台幣 4 億元 88 年 06 月 推出 56K 數據機晶片 DM560P 88 年 10 月 推出家用網路實體層/收發晶片 DM9801 88 年 12 月 證期會核准公開發行 89 年 05 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣 1.095 億元，增資後實收資本額新台幣 5.095 億元 89 年 06 月 推出三合一網路晶片 DM9102A 90 年 06 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣 0.2188 億元，增資後實收資本額新台幣 5.3138 億元 90 年 10 月 推出三合一 NON PCI 網路晶片 DM9000 91 年 05 月 推出光纖轉換器晶片 DM9331A 91 年 06 月 通過興櫃掛牌 92 年 03 月 推出世界最小的紅外線數據機 IrDA MODEM Module 92 年 06 月 開發完成 802.11b WLAN MAC 控制晶片 92 年 06 月 開發完成 10／100M 0.25μm PHY 晶片 92 年 08 月 DM9700，1.8／3.3V 0.18μm 10／100／1000M Base－TX 超高速乙太網路(Gigabit)MAC 控制器晶片 92 年 10 月 DM9102C，2.5／3.3V 0.25μm 10／100M Base－TX Integrated PCI 匯流排嵌入式系統單晶片 92 年 10 月 通過 ISO9001:2000 年版認證 92 年 12 月 DM562AP，2.5／3.3V 0.25μm 33.6k 多功能傳真數據機雙晶片組，SRAM 內建 93 年 03 月 公司搬遷至新建大樓 93 年 04 月 現金增資新台幣 1.0862 億元，增資後實收資本額新台幣 6.4 億元 93 年 05 月 取得工業局科技類上市推薦書 93 年 05 月 推出 DM3003 十一合一 USB2.0 Card Reader 93 年 06 月 開發完成 DM8603 Gigabit Switch 94 年 01 月 提供符合 RoHS 環保產品 94 年 05 月 DM6588A-E5 2.5／3.3V 0.25μm 具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片 94 年 09 月 推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版 DM9000A-E7 95 年 03 月 推出網路處理器整合晶片 DM9218 及 IP-CAM 整體方案 95 年 05 月 產品符合 SONY SS-00259 認證 95 年 07 月 推出嵌入式交換器控制晶片 DM9013 95 年 10 月 提供符合工業規格的產品 95 年 11 月 DM6588A-E6 2.5／3.3V 0.25μm 同步數據及 33.6K 多功能傳真數據機晶片 96 年 01 月 推出 0.18μm 嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組 DM9000B 96 年 01 月 推出 0.18μm 高速乙太網路實體層收發器及加強版 DM9161B 96 年 04 月 取得經濟部工業局科技類上市推薦書 96 年 06 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.10542 億，增資後實收資本額額新台幣 7.007 億元 96 年 06 月 嵌入式多埠交換晶片 ( DM9003/DM9103 ) 量產導入市場 96 年 08 月 現金增資 0.9343 億，增資後實收資本額新台幣 7.94131 億元 96 年 08 月 8 月 6 日於台灣證券交易所正式掛牌上市(電子類股代號 3094) 96 年 09 月 推出嵌入式系統專用 PCI 介面 0.18um 高速乙太網路單晶片 DM9102H 97 年 09 月 推出 IP2001 MPEG4 IP Camera 解決方案 97 年 12 月 推出嵌入式網路流量交換器控制晶片 DM9016 98 年 02 月 推出嵌入式系統專用 USB 2.0 介面高速乙太網路單晶片 DM9620 98 年 06 月 推出低腳數高速乙太網路光纖介質轉換單晶片 DM9302 98 年 11 月 通過 ISO9001 : 2008 改版及換證稽核 98 年 11 月 推出 USB2.0 Dongle 專用高速乙太網路單晶片 DM9621 99 年 04 月 推出低功率改良版高速乙太網路實體層晶片 DM9161C -4- 參、公司治理報告 一、 組織系統 (一) 組織結構： 股東會 董事長 董事長室 稽核室 總經理 產品策略委員會 行政財務 管理處 工程 技術處 積體電路 設計處 技術長 軟體 設計處 系統應用 工程處 業務 行銷處 生產 企劃處 (二) 主要部門業務： 職稱／部門 主要工作職掌 總經理 負責總理公司全盤營運之規劃、執行及監督。 總經理室 負責協助總經理策略規畫及協調日常業務作業。 稽核室 負責內部規章及制度，執行稽核作業並提出改善建議。 業務暨策略專案處 負責營運目標之擬定與市場企劃、產品銷售與客戶服務等。 積體電路設計處 負責網路通訊 IC 之開發、設計、樣品驗證。 軟體設計處 負 責 系 統 測 試 程 式 及 IC 驅 動 程 式 的 撰 寫 。 系統應用工程處 負 責 網 路 通 訊 IC 客 戶 技 術 支 援 。 工程技術處 -負責 IC 電路佈局設計及佈局後 LVS／DRC 驗證。 -新產品開發之試產參數設計及測試程式驗證。 -負責降低生產成本與提升生產良率。 -負責測試程式的開發、維護及量產化。 -負責新產品與系統應用相容性測試驗證。 生產企劃處 負責公司產品生產製造、加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、 物料管理、倉儲等事宜。 行政財務管理處 管理部負責人事、教育訓練、股務、總務、採購、廠務、專利及法 務工作。 財務部負責公司財務政策管理、會計作業事宜。 資訊技術部負責公司系統管理及軟體開發工作。 -5- 二、 董事、監察人及總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一) 董事及監察人資料： 職稱 姓 名 初次選 任日期 99 年 4 月 30 日 選(就) 任期 任 日 期 選任時 持有股份 股數 挺 88.05.21 96.03.30 3 1,411,224 董事 陳義榮 94.06.28 96.03.30 3 402,160 董事 正元國際投資 股份有限公 司 95.06.12 96.03.30 法人代表陳念 台 3 2,721,609 董事長 郝 配偶、未成年 利用他人名 子女現在持有 義持有股份 股份 持股 持股 持股 股數 股數 比率% 比率% 比率% 現在 持有股數 持股 比率% 股數 主要經（學）歷 關係 目前兼任本公司 及其他公司之職務 2.19 2,406,961 2.94 0 0.00 0 Compaq 個人電腦通訊部門主管 代維康負責人 0.00 瑞士維多利亞管理博士 美國加州柏克萊電機碩士 0.62 0.80 6,769 0.01 0 0.00 聯華電子開發部經理 交通大學電子工程研究所 1.66 0.00 0 0.00 659,251 4.21 1,361,000 0 具配偶或二親等 以內關係之經理 人 職 姓 關 稱 名 係 無 無 無 本公司技術長兼資 深副經理 無 無 無 光鍵股份有限公司董事長 交通大學控制工程學系 正元國際投資股份 有限公司顧問 無 無 無 全球一動股份有限 公司董事長 首席電子商務股份 有限公司董事長 無 無 無 本公司資深副總經 理 無 無 無 0.06 7,884 0.01 0 恵普科技股份有限公司董事長 0.00 美國舊金山大學電腦碩士 454,383 0.55 0 0.00 0 0.00 紐約州立大學電機碩士 0.21 0 0.00 0 0.00 0 0.00 Mp of Bantry Bay Ventures, LLC Mp of Bantry Bay 美國史蒂芬遜電腦碩士 Ventures, LLC 無 無 無 30,000 0.05 31,005 0.04 0 0.00 0 0.00 安泰聯合會計師事務所會計師 淡江大學會計系 無 無 無 3 600,000 0.93 620,119 0.75 0 0.00 0 無 無 無 3 47,302 0.07 48,887 0.06 0 0.00 0 無 無 無 董事 何薇玲 96.03.30 96.03.30 3 7,629 0.01 52,326 董事 陳文賢 88.08.24 98.06.10 1 554,383 0.67 獨立 董事 李宏志 94.06.12 96.03.30 3 136,500 獨立 董事 萬文慧 96.03.30 96.03.30 3 監察人 訊康投資有限 公司- 法人 代 表 94.06.20 96.03.30 王炯棻 監察人 林淑玲 91.05.29 96.03.30 註：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表： -6 - 安泰聯合會計師事 務所會計師 訊康科技股份有限公司董事長 訊康科技股份有限 0.00 美國威斯康辛州 Marquette 電機 公司董事長 碩士 漢民科技股份有限 漢民科技股份有限公司董事 公司董事 0.00 交大創業投資股份有限公司董事 交大創業投資股份 交通大學應用數學系 有限公司董事 (二) 法人股東之主要股東 99 年 04 月 27 日 法人股東 法人股東之主要股東 正元國際投資股份有限公司 鄭可貞(85.4%) 訊康投資有限公司 訊康科技股份有限公司(99.99%) 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占 前十名之股東名稱。 註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。 (三) 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 99 年 3 月 31 日 法人股東名稱（註） 訊康科技股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 金智富資融有限公司(38.75%) 註：第二層屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比 例占前十名之股東名稱。 (四) 董事或監察人其所具專業知識及獨立性之情形(符合條件代號於空格中打" V "表示) 是否具有五年以上工作經驗 兼任 符合獨立性情形（註 2） 其他 及下列專業資格 條件 姓名 （註 1） 公開 商務、法務、財 法官、檢察官、律師、 商務、法務、 發行 務、會計或公司業 會計師或其他與公司 財務、會計或 公司 務所須相關科系 業務所需之國家考試 公司業務所 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 獨立 之公私立大專院 及格領有證書之專門 須之工作經 董事 校講師以上 職業及技術人員 驗 家數 郝挺 9 9 999999 9 陳義榮 9 99999999 9 陳文賢 9 99999999 9 正元國際投 資股份有限 公司-代表 人陳念台 9 9999 何薇玲 9 999999999 9 李宏志 9 999999999 9 9999 萬文慧 9 999999999 9 訊康投資有 限公司-代 表人王炯棻 9 999999999 林淑玲 9 999999999 9 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前 十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前 五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或 持股百分之五以上股東。 -7- 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 （7） (五) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 99 年 4 月 30 日 /單位：股 利用他人 具配偶或二親 配偶、未成年 目前兼 等以內關係之 名義持有 子女持有股份 主要經（學） 任其他 股份 經理人 歷（註 2） 公司之 持股 職 姓 關 持股比 股 持股比 職務 比率 股數 稱 名 係 率% 數 率% % 持有股份 職 稱 姓 選(就) 任 （註 1） 名 日期 股數 總經理 技術長 ／ 資深副 總經理 資深副 總經理 行政財 務處協 理 潘 寬 榮 陳 義 榮 陳 文 賢 翁 彰 佑 93.10.27 104,719 0.13 0 0.00 0 亞歷桑納州 0.00 州立大學 電機研究所 無 無 無 無 85.09.01 659,251 0.80 6,769 0.01 0 交通大學 0.00 電子工程研 究所 無 無 無 無 88.06.01 454,383 0.55 0 0.00 0 紐約州立大 0.00 學 電機研究所 無 無 無 無 94.10.01 0.08 0 0.00 0 科羅拉多州 0.00 立大學統計 博士 無 無 無 無 67,289 註 1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘 明其擔任之職稱及負責之職務。 -8- (六) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 董事(含獨立董事)之酬金 單位:仟元/仟股 董事酬金 報酬(A) (註 2) 職稱 姓名 退職退休金 (B) 盈餘分配之酬勞 (C)(註 3) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 郝挺 0 0 0 0 0 董事 陳義榮 0 0 0 0 董事 陳文賢 正元國 際投資 股份有 限公司法人代 表陳念 台 0 0 0 0 0 何薇玲 0 獨立董事 李宏志 獨立董事 萬文慧 董事長 董事 董事 業務執行費 用(D)(註 4) A、B、 C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例 %(註 11) 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特支 費等(E) (註 5) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 合併報表內 所有公司 (註 8) 現金 股票 紅利 紅利 金額 金額 員工認股權 憑證得認購 股數(H)(註 7) 合併 報表 本 內所 公 有公 司 司 (註 8) A、B、C、D、 E、F 及 G 等七 項總額占稅後 純益之比例 %(註 11) 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 0 0 0 0.00 0.00 2,626 2,626 0 0 0 0 0 0 0 0 2.05 2.05 無 135 135 0 0 0.11 0.11 2,185 2,185 108 108 62 0 62 0 21 21 1.94 1.94 無 0 78 78 0 0 0.06 0.06 73 4,102 8 8 55 0 55 0 17.5 17.5 0.17 3.31 無 0 0 269 269 0 0 0.21 0.21 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.21 0.21 無 0 0 0 135 135 0 0 0.11 0.11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.11 0.11 無 0 0 0 0 135 135 0 0 0.11 0.11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.11 0.11 無 0 0 0 0 135 135 0 0 0.11 0.11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.11 0.11 無 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 -9- 本 公 司 本公司 本 公 司 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C＋D) 給付本公司各個董事酬金級距 合併報表內所 有公司 (註 10) I 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 合併報表內所 有公司 (註 10) J 郝 挺 陳文賢 正元國際投資 陳義榮 正 元 國 際 投 股份有限公司陳文賢 資股份有限 法人代表陳念 正元國際投資股份有限公 公 司 -法 人 代 台 低於 2,000,000 元 表陳念台 何薇玲 司-法人代表陳念台 何薇玲 何薇玲 李宏志 李宏志 李宏志 萬文慧 萬文慧 萬文慧 郝 挺 郝 挺 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 陳義榮 陳義榮 陳文賢 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 7 7 7 7 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給 付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物 提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性 質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公 司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪 資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物 提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質 及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司 給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利 （含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發 員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列 附表一之三。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得 員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露 董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事 業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉 投資事業」 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之 報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之 用。 本公司 (註 9) - 10 - 本公司 (註 9) 監察人之酬金 單位:仟元/仟股 監察人酬金 盈餘分配之酬 勞(B) (註 3) 合併報 本 表內所 公 有公司 司 (註 5) 報酬(A) (註 2) 職稱 姓名 訊康投資 有限公司監察人 法人代表 王炯棻 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 5) 0 0 337 337 業務執行 費用(C) (註 4) 合併報 本 表內所 公 有公司 司 (註 5) 0 0 A、B 及 C 等三 項總額占稅後純 益之比例% (註 8) 合併報 本 表內所 公 有公司 司 (註 5) 0.26 0.26 有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註 9) 無 監察人 黃仁智 監察人 林淑玲 註：黃仁智於 98 年 6 月 10 日辭任監察人。 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C+D) 合併報表內所有公司 本公司(註 6) (註 7) D 訊康投資有限公司-法人代表王炯棻 黃仁智 林淑玲 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 3 3 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項 給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車 等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資 產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註 說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露 監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9： a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資 事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資 事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取 之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 - 11 - ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之 用。 總經理及副總經理之酬金 單位:仟元/仟股 退職退休 金(B) 薪資(A) （註 2） 職 稱 總 經 理 資深 副總 經理 資深 副總 經理 獎金及 特支費等 等(C) （註 3） 姓 名 潘 寬 榮 陳 義 榮 陳 文 賢 盈餘分配之員工紅 利金額(D) （註 4） A、B、 C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例 （％） （註 9） 合併報表 內所有公 司 （註 5） 股 票 現金 紅 紅利 利 金額 金 額 合併報 表內所 有公司 （註 6） 本 公 司 本公司 合併 報表 內所 股 有公 票 現金 司 紅 紅利 (註 6） 利 金額 金 額 取得員工 認股權憑 證數額 （註 5） 合併 報表 內所 有公 司 （註 6） 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 10) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 6） 本 公 司 2,198 108 108 607 607 123 0 123 0 2.37 2.37 21 21 無 1,778 1,778 108 108 407 407 62 0 62 0 1.84 1.84 21 21 無 60 4,089 8 8 13 13 55 0 55 0 0.11 3.25 17.5 17.5 無 本 公 司 合併報 表內所 有公司 （註 6） 2,198 本 公 司 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司(註 7) 低於 2,000,000 元 陳文賢 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 潘寬榮 陳義榮 合併報表內所有公司(註 8) E 潘寬榮 陳義榮 陳文賢 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 3 3 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總 經理者應填列本表及上表。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配 車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭 露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機 者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金 額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金 額，並另應填列附表。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部 分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 - 12 - 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬 級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相 關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司 以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所 有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等 身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之 用。 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：仟股 / 仟元 姓名 總經理 潘寬榮 理 資深副總經理 陳義榮 人 資深副總經理 陳文賢 經 職稱 股票紅利 現金紅利 金額 金額 0 363 總計 總額占稅後純 益 之 比 例（ ％ ） 363 0.28 財務主管 翁彰佑 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利 及現金紅利） ，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係 指最近年度之稅後純益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍 如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二 外，另應再填列本表。 (七) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副 總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序 及與經營績效及未來風險之關聯性。 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金皆由本公司支付；98 年度及 97 年度支付總額占本公司 稅後純益比例分別為 7.41%及 20.80%；98 年度及 97 年度支付總額占合併報表稅後純益比例分別為 10.56%及 28.83%。董事長、總經理及副總經理酬金係指薪資及獎金等，依其所擔任之職位及所承擔 的責任，參考同業對於同類職位之水準釐定。 三、 公司治理運作情形 (一) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情 形評估，以及其他應記載事項等資訊，詳附表： - 13 - 董事會運作情形 最近年度董事會開會 5 次，董事出列席情形如下： 職稱 姓名(註 1) 實際出(列) 席次數Ｂ 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註 2) 董事長 郝挺 5 0 100% 董事 陳義榮 5 0 100% 董事 陳文賢 5 0 100% 董事 正元國際投資股 份有限公司-法人 代表陳念台 5 0 100% 董事 何薇玲 3 2 60% 獨立董事 李宏志 1 4 20% 獨立董事 萬文慧 5 0 100% 備註 其他應記載事項： 1、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： 無此情形。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與 表決情形：本公司最近一年度並無決議與董事有關之利害關係議案。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行 情形評估： (1)為讓董監事能專心參與公司治理，本公司已投保董監責任險。 (2)為加強營運新知與強化法令知識，本公司已為董監事及主管安排中華公司治理協會到府授課， 以及證券法規之相關課程訓練。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職 期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註 明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開 會次數及其實際出(列)席次數計算之。 - 14 - 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 5 次，監察人出列席情形如下： 實際出 姓名(註 1) 職稱 (列)席 委託出席次數 次數Ｂ 實際出(列)席率(%) 監察人 黃仁智 0 0 0% 監察人 林淑玲 訊康投資有限公司法人代表王炯棻 2 0 40% 2 0 40% 監察人 備註 【Ｂ/Ａ】(註 2) 98 年 6 月 10 日 辭任 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人定期每季與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及 公司對監察人陳述意見之處理：無。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職 期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註 明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開 會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (二) 審計委員會運作情形：不適用。 (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之 方式 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單之 情形 (三) 公司建立與關係企業風險控管機制 及防火牆之方式 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 公司設有發言人、代理發言人處理相 無顯著差異 關事宜。 由股務代理及公司股務人員負責。 無顯著差異 與關係企業間之管理權責明確劃 無顯著差異 分，彼此往來或交易皆依法令規定辦 理。 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已選任2名獨立董事。 (二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司董事會均定期評估簽證會計 師之獨立性。 - 15 - 無顯著差異 無顯著差異 項目 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 本公司與利害關係人之聯絡管道主 要為相關業務負責人，或公司董事及 無顯著差異 監察人。 四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及公 本公司架設之網站 無顯著差異 司治理資訊之情形 (http://www.davicom.com.tw)已聯結 至相關法定網站取得各項公開資訊。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式（如 公司設有專職人員負責公司資訊之 無顯著差異 架設英文網站、指定專人負責公司 蒐集及揭露，並有專職發言人。 資訊之蒐集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公司網站 等） 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能 本公司並未設置審計委員會等功能 依公司目前營運規模，現 性委員會之運作情形 委員會。 有董事人員已能善盡監 督公司運作及強化公司 管理；將來將視公司狀況 所需予以設立。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則,但相關運作大致依循公司治理實務守則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） ： 1. 對公司之員工權益除依勞基法及相關法令辦理並成立職工福利委員會、實施退休金制度外，鼓勵 員工參與各項訓練課程與技術研討、規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，與 員工維繫良好互動及溝通。 2. 與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。 3. 對董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令完成進修課程。 4. 董事出席及監察人列席董事會狀況：已依規定在公開資訊觀測站上揭露。 5. 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司設有「董事會議事規則」，董事對董事會議案如涉 有利害關係時，不得加入討論及表決。 6. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：已為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： 本公司之公司治理自評報告係已敘明目前實際運作情形，並依照相關法規，包括公司法、證券交易法、 公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項、董事會議事規範、股東會議事規則、董事及監察人選 任程序及獨立董事之職責範疇規則等，確實遵循辦理。 (四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。 (五) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形： 1.企業道德與責任： 本公司秉持創新設計及真誠服務之精神，所有之商業活動皆應遵循最高的企業道德標準，確保企 業誠信，從事公平交易，尊重智慧財產權，重視與客戶之關係並持續創新研發，提供客戶優良品質 之產品。 2.員工權益及僱員關係： (1)本公司重視員工之均衡發展，依照員工之工作需求及職涯規劃，給予管理及專業等各項訓練。 - 16 - (2)本公司設置職工福利委員會，每年定期舉辦員工旅遊等有助員工身心發展之活動，且成立游泳 社、羽球社等社團，另亦提供結婚、生育、喪葬等各項補助。 (3)本公司依勞工安全衛生法令之規定，訂定「安全衛生作業守則」、「安全衛生管理權責」、「緊 急應變處理程序」及「勞工安全衛生教育訓練」等提供員工遵循，同時正積極規劃各項作業的 自主檢查計畫，並實施危害通識教育訓練，使每位同仁瞭解各項危害因素及預防之道，以確保 員工之作業安全，並定期提供員工健康檢查，讓所有員工能建康且在安全的工作環境下作業。 3.環境/環保： 本公司除積極配合政府法令及政策外，對內提倡省電、省水節約能源。本公司於產品產製過程中， 並無重大污染物產生，有關報廢IC委由合格廢棄物處理廠商依規定處理，本公司符合多項認證及規 定包括： （一）本公司產品皆符合歐盟2002/95/EC 中有關電氣電子設備中限制使用某些有害物質指 令。（二）本公司產品符合 SONY SS-00259 中有關電氣電子設備中限制使用某些有害物質指令， 並獲頒證書。證書編號為PRC-8920。其限制使用某些有害物質指令涵蓋2002/95/EC，限用有害物質 種類更多且採更為嚴格的標準。 （三）本公司合格委外晶圓製造以及積體電路封裝廠皆獲ISO-14001 認證通過，符合環境保護法規。 4.社區參與/社會貢獻： (1)本公司固定贊助警察之友財團，並鼓勵員工積極參與社區服務。 (2)本公司配合國家政策之研發替代役制度，每年申請並僱用研發替代役役男，並給予專業訓練。 (六) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 1.本公司依主管機關制定之相關規範，訂定內部控制制度、取得或處分資產處理程序、背書保證作業 程序、資金貸與他人作業程序、董事會議事規則、股東會議事規則等。 2.依本公司章程與董事及監察人選舉辦法，獨立董事之選舉，係採候選人提名制度；董事及監察人選 舉方式，採單記名累積選舉法。 3.規章全文於「公開資訊觀測站」公司治理項下之「訂定公司治理之相關規程規則」可供下載，或於 本公司網頁中「投資人關係」之「公司治理」專區中可下載相關資料。 (七) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 (八) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： - 17 - 1. 內部控制聲明書： 內 部控制 制度 聲明書 日 期： 99 年 3 月 9 日 本 公 司 民 國 9 8 年 度 之 內 部 控 制 制 度 ， 依 據 自 行 檢 查 的 結 果 ， 謹 聲 明 如 下 ： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建 立 此 一 制 度 。 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 (含 獲 利 、 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ）、 財 務 報 導 之 可靠性 及相 關法令 之遵 循等目 標的 達成， 提供 合理的 確保 。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成 提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內 部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三 、 本 公 司 係 依 據 「 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 」（ 以 下 簡 稱 「 處 理 準 則 」） 規 定 之 內 部控制 制度 有效性 之判 斷項目，判 斷內部 控制 制度之 設計 及執行 是否 有效。該「處 理準則 」 所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成 要 素 ： 1.控 制 環 境 ， 2風 險 評 估 及 回 應 ， 3. 控 制 作 業 ， 4.資 訊 及 溝 通 ， 及 5.監 督 。 每 個 組 成 要 素 又包括 若干 項目。 前述 項目請 參見 「處理 準則 」之規 定。 四 、本公 司業 已採用 上述 內部控 制制 度判斷 項目 ，檢查 內部 控制制 度之 設計及 執行 的有效 性。 五 、 本公 司基 於 前項 檢查 結 果， 認為 本 公司於民國98年12月31日的 內 部控 制 制度 ﹙含 對 子公 司之 監 督 與管理 ﹚ ，包 括知悉 營運 之效果 及效 率目標 達成 之程度、財 務報導 之可 靠性及 相關 法令之遵 循 有關的 內部 控制制 度等 之設計 及執 行係屬 有效 ，其能 合理 確保上 述目 標之達 成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛 偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百 七 十四條 等之 法律責 任。 七 、 本 聲 明書 業 經 本 公司 民 國 99年3月9日董 事會通 過 ， 出 席董 事 7人 中 ，無 人 持 反 對意 見 ， 餘 均同 意 本聲明 書之 內容， 併此 聲明。 聯傑國際股份有限公司 董事長：郝 挺 簽章 總經理：潘 寬 榮 簽章 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 - 18 - (九) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度 規定之處罰、主要缺失與改善情形：無重大缺失。 (十) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 日期 會別 98.6.10 股東會 98.06.10 董事會 98.08.26 董事會 98.11.27 董事會 99.03.09 董事會 99.04.06 董事會 (十一) 內容摘要 1.承認 97 年營業報告書及財務報表 2.通過 97 年度盈餘分配案。 3.修正背書保證辦法及資金貸與他人作業程序。 4.補選董事及監察人案。 1.訂定除息基準日。 2.變更股本登記案。 3.投資控股公司案。 承認 98 年上半年度財務報表(含合併)案。 1.通過 99 年度內部稽核計劃案。 2.變更股本登記案。 3.新增內部控制作業-防範內線交易管理作業程序案。 1.98 年度營業報告書及財務報報請董事會通過及監查人查核。 2.98 年度盈餘分配案。 3.98 年度盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股案。 4.通過 99 年度預算案。 5.通過 98 年度內控聲明書案。 6.變更實收資本額。 7.董監事改選案。 8.獨立董事候選人資格審查案。 9.新任董事監察人競業禁止解除案。 10.通過 99 年度股東常會召開日期、地點及議程等案。 1.修訂本公司九十八年度盈餘分配案。 2.修訂本公司章程案，提請 通過。 3.修訂本公司「背書保證辦法」及「資金貸與他人作業程序」案。 4.本公司董事(含獨立董事)全面改選案。 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面 聲明者，其主要內容：無此情形 (十二) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽 核主管等）辭職解任情形之彙總：無此情形 四、 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師公費資訊 會計師姓名 林瑟凱 蕭金本 查核期間 98.1.1-98.12.31 備 註 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說明更 換原因。 金額單位：新臺幣千元 公費項目 審計公費 金額級距 1 2 3 4 5 6 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）～4,000 千元 4,000 千元（含）～6,000 千元 6,000 千元（含）～8,000 千元 8,000 千元（含）～10,000 千元 10,000 千元（含）以上 9 公司有下列情事之一者，應揭露會計師公費： - 19 - 非審計公費 合 計 9 (一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一 以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用。 (二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公 費減少金額、比例及原因：不適用。 (三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。第一目所 稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之 公費：本公司並無前一年度減少達百分之十五以上情形，故不適用。 五、 更換會計師資訊：無 六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所 或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。 所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十 或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司 或機構：無。 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股 權質押變動情形。 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數： (一) 董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之股權變動情形： 單位：股 挺 榮 賢 98 年度 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 182,500 0 52,000 0 (65,000) 0 正元國際投資股份 有限公司 -法人代 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (705,000) 0 職稱 董 董 董 事 姓 名 長 事 事 郝 陳 陳 義 文 (1,325,870) 表 陳 念 台 董 事 何 薇 玲 0 獨 立 董 事 李 宏 志 (141,076) 獨 立 董 事 萬 文 慧 0 監 察 人 黃 仁 智 0 監 察 人 林 淑 玲 0 訊康投資有限公 監 察 人 司-法人代表王炯 0 棻 總 經 理 潘 寬 榮 (114,000) 宏誠創業投資股 大 股 東 份 有 限 公 司 (2,400,000) 註：黃仁智於 98 年 6 月 10 日辭任監察人。 董 事 99 年截至 4 月 30 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 72,500 0 0 0 0 0 (二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數：無此情形。 八、 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬 資訊：無此情形。 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合 併計算綜合持股比例： 99 年 4 月 30 日 單位：股 轉投資事業 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資股份有限公司 董事、監察人、經理人及直 綜 合 投 資 接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例(%) 股 數 持股比例(%) 股 數 持股比例(%) 4,400,000 100.00 － － 4,400,000 100.00 9,100,000 100.00 － － 9,100,000 100.00 17,500,000 100.00 － － 17,500,000 100.00 本 公 司 投 資 - 20 - 肆、募資情形 一、 公司資本及股份 (一) 股本來源： 1. 股本形成經過 單位:仟股/新台幣仟元 核定股本 實收股本 備 註 以現金以外 之財產抵充 其他 股數者 無 園商字第 18363 號函 年月 發行 價格 85.08 86.02 10 10 15,000 30,000 150,000 300,000 86.09 10 30,000 300,000 88.04 12.5 60,000 600,000 89.06 10 60,000 600,000 90.07 10 60,000 600,000 91.08 93.02 10 15 80,000 80,000 800,000 800,000 95.12 9.6 80,000 800,000 96.04 9.6 80,000 800,000 69,016 690,158 員 工 認 股 權 44,308 無 96.06 10 80,000 800,000 70,070 700,700 盈 餘 轉 增 資 10,542 無 96.08 56 90,000 900,000 79,413 794,130 現金增資 93,430 無 96.12 8.7 90,000 900,000 79,462 794,623 員工認股權 493 無 97.01 8.7 90,000 900,000 79,510 795,104 員工認股權 483 無 97.08 90,000 900,000 81,750 817,504 盈餘及資本 公積轉增資 22,400 員工認股權 3,780 10 股數 金額 股數 金額 股本來源 13,000 130,000 創 立 時 股 本 19,000 190,000 現 金 增 資 60,000 24,000 240,000 現 金 增 資 50,000 40,000 400,000 現 金 增 資 160,000 50,950 509,500 盈 餘 轉 增 資 109,500 53,138 531,380 盈 餘 轉 增 資 21,880 53,138 531,380 － 64,000 640,000 現 金 增 資 108,620 64,585 645,850 員 工 認 股 權 5,850 無 (86)園商字第 05937 號函 無 (86)園商字第 20851 號函 無 (88)園商字第 12659 號函 無 (89)台財證(一)48804 號函 無 (90)台財證(一)144747 號函 － (91)園商字第 19317 號函 無 (93)園商字第 13143 號函 無 (95)園商字第 0950027059 號函 (96)園商字第 0950027230 號函 (96)園商字第 0960015699 號函 (96)園 商 字 第 60022848 號 函 (97)園 商 字 第 970000349 號 函 (97)園 商 字 第 970018560 號 函 無 (97)園 商 字 第 970021404 號 函 無 (97)園 商 字 第 970029806 號 函 97.10 7 . 1 120,000 1,200,000 82,128 821,284 97.12 10 120,000 1,200,000 81,268 812,684 註銷庫藏股 8,600 無 (97)園 商 字 第 970037867 號 函 98.01 7 . 1 120,000 1,200,000 81,337 813,374 員工認股權 690 無 (98)園 商 字 第 980000699 號 函 98.01 10 120,000 1,200,000 79,337 793,374 註銷庫藏股 20,000 無 (98)園 商 字 第 980001875 號 函 98.04 7 . 1 120,000 1,200,000 80,507 805,071 員工認股權 11 , 6 9 7 無 (98)園 商 字 第 980010044 號 函 及 7.8 及 7.8 及 7.8 7.8 12,000 1,200,000 80,839 808,391 員工認股權 3,320 無 (98)園 商 字 第 980018733 號 函 98.12 6 . 6 12,000 1 , 2 0 0 , 0 0 0 8 1 , 1 6 3 8 11 , 6 3 1 員工認股權 3,240 無 (98)園 商 字 第 980034868 號 函 99.03 12,000 1,200,000 81,947 819,471 員工認股權 7,840 無 (99)園 商 字 第 990007831 號 函 98.07 及 7.3 6.6 及 7.3 - 21 - 2. 股份種類 99 年 4 月 30 日 單位：股 核定股本 股份種類 流通在外已上市股份 庫藏股 未發行股份 記名式普通股 80,503,144(註) 1,498,000 37,998,856 註：其中員工認股權轉換普通股 54,000 股尚未辦理資本額變更登記。 合計 120,000,000 備註 － 3. 總括申報相關資訊 : 不適用。 (二) 股東結構： 人 持 持 股東結構 政 府 機 構 金 融 機 構 其他法人 個 人 數量 數 0 0 27 14,377 有 股 數 0 0 13,740,217 67,836,511 股 比 例 0 0 16.75% 82.73% 99 年 4 月 27 日 外國機構及 合 計 外 人 27 14,431 424,416 82,001,144 0.52% 100.00% (三) 股權分散情形： 99 年 4 月 27 日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比率% 1 ~ 999 2,656 252,718 0.308% 1,000 ~ 5,000 9,161 17,987,724 21.936% 5,001 ~ 10,000 1,447 11,068,885 13.498% 10,001 ~ 15,000 426 5,111,755 6.234% 15,001 ~ 20,000 261 4,803,928 5.858% 20,001 ~ 30,000 196 4,866,241 5.934% 30,001 ~ 40,000 85 2,977,681 3.631% 40,001 ~ 50,000 56 2,627,608 3.204% 50,001 ~ 100,000 74 4,901,719 5.978% 100,001 ~ 200,000 46 6,219,565 7.585% 200,001 ~ 400,000 12 3,162,458 3.857% 400,001 ~ 600,000 4 1,794,738 2.189% 600,001 ~ 800,000 3 1,894,370 2.310% 800,001 ~ 1,000,000 0 0 0.000% 1,000,001 ~ 2,000,000 4 14,331,754 17.478% 0 0 0.000% 14,431 82,001,144 100.000% 2,000,001 股以上 合計 註：本公司未發行特別股。 (四) 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例： 99 年 4 月 27 日 股份 主要股東名稱 持有股數 9,0650,793 宏誠創業投資股份有限公司 - 22 - 持股比例(%) 11.06% (五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年 度 項 目 每股市價 每股淨值 每股盈餘 最高 最低 平均 分配前 分配後 加權平均股數(仟股) 每股盈餘 調整前 調整後 現金股利 每股股利 無償配股 盈餘配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 投資報酬分析 本利比 現金股利殖利率 97 (98 年分配) 82.00 13.10 40.44 15.20 14.64 79,642 0.71 0.71 0.54 0 0 0 56.96 74.89 0.0134 98 (99 年分配) 52.10 17.20 34.44 16.23 註9 79,088 1.62 註9 註9 註9 註9 註9 21.26 註9 註9 單位：新台幣元 當年度截至 99 年 3 月 31 日 49.50 36.90 43.66 16.73 註9 80,104 0.53 註9 註9 註9 註9 註9 82.38 註9 註9 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截 至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘 欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 註 9：本公司盈餘分配案經 99 年 4 月 6 日董事會決議，尚未經股東會決議，故未予以計算。 (六) 公司股利政策及執行狀況： 1. 公司章程所訂之股利政策： 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。公司得依財務，業務及經營面等因素之考 量將當年度可分配盈餘全數分派，其中股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利 分派之比例不低於股東紅利總額之百分之三十。員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從 屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 2. 本次股東會擬議股利分配之情形： 本次股東會擬議股利分配情形:現金股利 92,539,516 元，預計每股配發 1.15 元，另由資本公積金提 撥 16,214,730 元轉增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，按除權基準日股東名簿記載之股東持有 股份比例，預計每仟股無償配發 20.15 股。 俟本年股東會決議通過後，由董事會另定配發基準日 辦理之。若因流通在外股數變動影響配息比例及配股比例，亦由董事會全權處理之。 - 23 - (七) 本次股東會擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 年 度項 目 期初實收資本額(千元) 本年度配股配息情形 營業績效變化情形 99 年度 （預估） 814,301 每股現金股利(元) 盈餘轉增資每股配股數(股) 1.1500 0.0000 資本公積轉增資每股配股數(股) 0.2015 營業利益(千元) 註 營業利益較去年同期增（減）比率(%) 註 稅後純益(千元) 註 稅後純益較去年同期增（減）比率(%) 註 每股盈餘(元) 註 每股盈餘較去年同期增（減）比率(%) 註 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）(%) 註 若盈餘轉增資全數改配放現金股 註 利 註 註 擬制性每股盈餘及本益比 若未辦理資本公積轉增資 註 擬制每股盈餘(元) 註 擬制年平均投資報酬率(%) 註 若未辦理資本公積且盈餘轉增資 擬制每股盈餘(元) 註 改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率(%) 註 註：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無須公開民國九十九年度財 務預測資訊。 (八) 員工分紅及董事、監察人酬勞： 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第 29 條訂定，公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分 之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派： (1) 員工紅利不低於百分之十。 (2) 董事監察人酬勞為不超過百分之一。 (3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請股東會決議分配。 本公司盈餘之分配得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，股東及員工 紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況，以現金股利分派前 開盈餘，其比例以不低於當年度可分配盈餘總額之百分之三十為原則。 2. 董事會通過之擬議配發員工分紅資訊： (1)擬議配發員工現金紅利、股票紅利、及董監酬勞金額： 員工現金紅利 新台幣 12,238 仟元 董監酬勞金額 新台幣 1,224 仟元 (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例： 員工股票紅利金額 0 股 占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 0.00％ (3)考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘： 1.62元 設算後之每股盈餘 3. 上年度盈餘以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：97 年度經董事會及股東會決議通過配發員 工現金紅利新台幣 6,107 仟元及監察人酬勞新台幣 611 仟元。 - 24 - (九) 公司買回本公司股份情形： 99 年 4 月 30 日 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額(元) 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量(股) 累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%） 第 1 次 轉讓股份予員工 96/11/29-97/01/28 66-85 普通股 1,498,000 股 106,934 仟元 － 1,498,000 股 第 2 次 轉讓股份予員工 97/06/27-97/08/26 35-60 普通股 860,000 股 29,951 仟元 銷除 860,000 股1,498,000 股 第 3次 轉讓股份予員工 97/08/27-97/10/26 30-53 普通股 2,000,000 股 53,389 仟元 銷除 2,000,000 股 1,498,000 股 1.86 1.86 1.86 二、 公司債辦理情形：無。 三、 特別股辦理情形：無。 四、 海外信託憑證辦理情形：無。 五、 員工認股權憑證辦理情形 (一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證： 99 年 4 月 30 日 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 主 管 機 關 核 准 日 期 發 行 日 期 存 續 期 間 發 行 單 位 數 九十五年第一次 員工認股權憑證 95.07.20 95.08.30 及 96.02.09 至 102.02.08 4,400 單位 (4,400,000 普通股) 九十七年第一次 員工認股權憑證 97.05.16 97.06.26 至 105.06.25 5,108 單位 (5,108,000 普通股) 5.37 6.23 發行得認購股數占已發行股份 總數比率(%) 每次發行自發行日起屆滿二年 每次發行自發行日起屆滿二年 得 認 股 期 間 後，持有人得依員工認股權辦法 後，持有人得依員工認股權辦法行 行使認股權利。 使認股權利。 履 約 方 式 發行新股 發行新股 屆滿 2 年 50%； 屆滿 2 年 50%； 限制認股期間及比率（%） 屆滿 3 年 75%； 屆滿 3 年 75%； 屆滿 4 年 100% 屆滿 4 年 100% 已 執 行 取 得 股 數 3,039,000 股 0股 已 執 行 認 股 金 額 23,110,100 元 0元 未 執 行 認 股 數 量 1,361,000 股 2,660,000 股 未執行認股者其每股認購價格 7.3 元 33.6 元 未執行認股數量占已發行股份 1.66 3.24 總數比率（%） 於發行日屆滿 2 年後，分四年執 於發行日屆滿 2 年後，分四年執 對 股 東 權 益 影 響 行，對原股東權益逐年稀釋，故 行，對原股東權益逐年稀釋，故其 其稀釋效果尚屬有限。 稀釋效果尚屬有限。 - 25 - (二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新 臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形: 99 年 4 月 30 日 單位：股 /元 已執行 元 928,200 未執 行認 股數 量 未執 行認 股價 格 未執 行認 股金 額 元 1,102,300 已執 行認 股金 額 元 7.3 已執 行認 股價 格 未執行 已執 行認 股數 量占 已發 行股 份總 數比 率 股 151,000 已執 行認 股數 量 元 7.8 取得 認股 數量 未執 行認 股數 量占 已發 行股 份總 數比 率 潘寬榮 0.18% 陳文賢 0.15% 0.33% 陳義榮 股 270,000 經 理 人 總經 理 資深 副總 經理 資深 副總 經理 財務 協理 姓名 股 119,000 職稱 取得 認股 數量 占已 發行 股份 總數 比率 翁彰佑 本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工。 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、 資金運用計畫執行情形：本公司截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或募集有價證券計劃，均已 執行完畢且效益均已顯現。 - 26 - 伍、營運概況 一、 業務內容 (一) 業務範圍： 1. 營業內容： （1） 設計、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： 通訊網路積體電路包括： A. Modem Chipset 數據機晶片組 B. LAN Controller 網路控制晶片 C. ISDN Modem Chipset 整體服務數網路數據機晶片組 D. Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組 E. ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片組 F. 提供上述產品之技術諮詢服務 （2） 兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務 2. 營業比重： 98 年 12 月 31 日 業 務 內 容 營 業 比 重 區域網路晶片組(LAN) 98% 廣域網路控制晶片(WAN) 1% 其 1% 他 3. 公司目前之商品(服務)項目： 產品／應用面 產 品 規 格 USB1.1/2.0 通用匯流排網路應用 3.3V/1.8V，0.18μm 晶片設計；可達 USB2.0/480Mbps 高速 傳輸規格；並符合省電模式下的超低功率設計。 嵌入式 10/100M 三埠網管智慧型交 10/00M 三埠交換器核心，具 QoS，VLAN 等頻寬流量控制 換器 功能，及 IGMP、MLD 等網管機制； 整合兩埠實體層/收發器之單晶片設計。 工業規格 10/100M 高速網路系統 符合工業規格操作溫度（-40℃-85℃） ，網路晶片之各項電 氣規格。 10/100M TX/FX 銅線/光纖網管介質 具 10/100M 三埠交換器及 MAC 核心；及高速兩埠實體層， 轉換器 包括 TP（銅線）及 FX（光纖）介質；低遲延（Latency） 效應，以提升介質轉換效益。 56K 數據機雙晶片組 2.5V 0.25μm ， RS232 ／ ISA/ PCI 介 面 ， 內 建 SRAM V.90/V.17 數據傳真晶片組 33.6K 多功能傳真數據機雙晶片組 2.5V 0.25μm，RS232/ISA/ PCI 介面，內建 SRAM V.34/V.90 傳真數據機雙晶片組 4. 計劃開發之新商品(服務)： 產品／應用面 產品規格 完全符合 IEEE802.3ab 超高速網路規格設計；高速 A/D、 10/100/1000M 超高速網路卡與交換 D/A 類比設計與 DSP 技術應用於實體層；低功耗省電機制 器 設計； 三及六多埠網管功能交換器 具 QoS, VLAN, IGMP, MLD, STP, RSTP 等 嵌入式系統低成本低功率網路晶片 單電源（1.8V）設計於類比 IC 前端設計電壓（Regulator） 調節器電流與散熱設計 消費性網路晶片 10/100/1000M Ethernet 與單一或多埠 USB2.0 整合 - 27 - (二) 產業概況： 1. 產業之現況與發展 根據 Gartner 發布產業展望報告，儘管 2009 年半導體產業銷售年增率衰退 9.6%，但 2010 年 已展現強勁成長的明確現象，估計 2010 年全球半導體營收將可達 2,760 億美元，較 2009 年 的 2,310 億美元成長 19.9%，預期半導體產業直至 2014 年皆將持續成長，屆時營收可望達到 3,040 億美元。 根據經濟部資料顯示，2009 年台灣半導體產業產值約為 1 兆 2,382 億新台幣，較 2008 年衰退 8.1%。其中晶圓代工產業產值衰退 7.9%，IC 封裝產業產植衰退 10.1%，IC 測試產業產值衰 退 9.7%，只有 IC 設計產業產值成長 3.1%。 展望 2010 年，根據工研院 IEK 預估，由於各國政府的經濟刺激方案將帶動下游電子系統產品 的銷售，包括 PC 及收機市場銷售，2010 年台灣 IC 設計業產值約為 4,365 億新台幣，較 2009 年成長 13.1%。 2. 產業上、中、下游之關聯性： 上、中游的關聯性：IC 產業的上、中游主要是晶圓製造廠、光罩公司與 IC 封測廠，以及 IC 設計服務如創意、智原等公司，我國半導體工業的垂直整合與群聚效應已形成非常強大的產 業鏈關係。 下游的關聯性：本公司致力於通訊網路相關晶片，隨著網際網路的日益普及興盛，下游客戶 的產業亦由原來的 PC 與網通業擴大涵蓋到消費性與多媒體應用領域等產業。再則，由於在 嵌入式網路產品市場的特性，使得下游客戶的關係亦逐漸由台灣網通廠商擴及中國大陸或歐 美等電信業及廣播電視業(廣電業)世界大廠。 3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形： （1） 嵌入式（家用）網路晶片產品 A. 發展趨勢 a. 全球性篷勃發展的雲端運算(Cloud Computing)及物聯網(IOT)和中國政策性推動之三 網融合 此三者之實現，網路通訊是必要的技術與工具。雲端運算(Cloud Computing)藉由網路通訊及 網際網路平台實現需求與資源使用臻至最大成效比。物聯網（Internet of Things，IOT）就是 把所有物品(含括人)與網際網路連接，進行資訊交換及通訊，實現智慧化識別、定位、跟蹤、 監控和管理的一種網路。有提高效率及減少能源消耗的概念。 中國之三網融合即電信網(Telco)、廣播電視網(TV Broadcast)和互聯網(Internet)的相互滲透、 互相相容，最終整合成統一的資訊通信網路應用環境。其中於網路通訊方面, Ethernet 乙太網 路因具備高頻寬、高可靠性、高保密、易佈建、易維護之網路通訊特性, 自然而然業已成為 極佳的首要選擇。 b. Ethernet 已成為家庭連網設備的必要介質 隨著網際網路的快速發展，不管是在頻寬、基礎網路佈建或內容提供上都已有長足進步。眾 多消費性電子及通信設備對連網功能的需求也越來越強烈，而數位家庭概念的市場帶動下， 家庭設備如電視、電話、音響及冰箱等皆已朝此概念發展。因此未來幾年，有線網路 Ethernet 的總體產值仍將持續成長。 - 28 - 百萬美元 WW Ethernet 產值 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 WW Ethernet 產值 2007 2008(e) 2009(f) 2010(f) 2011(f) 3,000 3,600 3,900 4,300 4,900 Year 資料來源：資策會MIC(2008/09) c. 頻寬需求將逐漸升高 由於網路資料量增大與使用者不斷遽增，對於頻寬需求便自然提高，同時網路交換器的傳輸 速度與功能亦將同時被提昇，因此近一二年來 Fast Ethernet 的總體產值雖維持穩健成長，但 Gigabit Etherent 需求仍大幅提升，許多中小企業也因為寬頻應用普及及對寬頻需求增加，而 開使選購 Gigabit 速度之 Switch 或 Router，因為帶動全球 Gigabit Ethernet 的需求。 B. 競爭情形 在 10／100M 嵌入式乙太網路控制晶片的市場上，國外的競爭者如 SMSC 原居於領導地位。 而聯傑國際之晶片設計，在功能及系統效能上皆已達國際水準，且能以較具競爭力及市場性 之設計觀念，獲得國際大廠一致好評。因此目前在數位家庭及資訊家電等領域的市場，SMSC 已快速地被聯傑國際的產品所取代。聯傑國際在以此深厚的技術基礎上向外延伸，未來不但 可進一步朝高階嵌入式產品方向發展，亦可隨時在低階大量市場上攻城掠地，亮眼的成績， 著實可期。 (三) 技術及研發概況： 1. 本年度及截至年報刊印日止每年投入之研發費用： 單位：新台幣仟元 年度 營業額 研究發展支出 比重(%) 99(3/31) 138,958 24,615 18 98 520,075 98,041 19 2. 開發成功之技術或產品： 聯傑國際經過多年來，致力於高速乙太網路及消費性通訊系列產品的研發，已獲致各項相關 產品的具體成果，列示如下： 嵌入式系統高速網路晶片－10／100USB 匯流排、PCI 匯流排、MAC 控制器和實體層 單晶片 （2） 嵌入式系統高速網路交換器晶片－10／100 多埠智慧型網管交換器晶片 （1） （3） 超高速乙太網路晶片－Gigabit 低功耗實體層晶片 33.6K 多功能傳真數據機晶片組－RS233/ISA/PCI 介面內建 SRAM V.34/V. 90 傳真數 據雙晶片組 （5） JPEG／MPEG4 網路攝影機系統軟體整合方案 （4） (四) 長、短期業務發展計劃 1. 短期計劃 （1） 加強業務管理，降低帳款風險，並積極拓展大陸市場及亞太市場。 （2） 擴大銷售規模及增加新產品銷售比例及策略聯盟，以提高獲利率。 （3） 落實全面品管制度，追究客戶導向以品質服務客戶之目標。 - 29 - 2. 長期計劃 （1） 持續爭取與大廠技術合作，以提昇公司技術能力。 （2） 持續增加供應商以降低生產成本，組織整合以提高公司的銷售及管理效益，以確保產 品價格具競爭力與提高市佔率化。 （3） 提供最佳的售後服務，與客戶建立良好的關係，以維持長期業務之往來，確保公司穩 健之成長與獲利。 二、 市場及產銷概況 (一) 市場分析： 1. 公司主要商品之銷售地區： 98 年 12 月 31 日 外銷 Overseas 大陸 LAN WAN 258,548 611 179,915 79 77,827 27 0 3,067 0 259,159 183,062 77,854 技術服務收入及其他 合計 內銷 台灣 2. 市場占有率： 公司近年來致力於嵌入式系統(Embedded System)晶片利基市場方向，由於多元化的技術支援 及品質保證，產品已獲得客戶們的肯定與支持，業績及獲利已明顯的往上走揚。 由於聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片在數位機上盒(IP STB)應用中展露頭角，且新一代規 格的產品推陳出新，使得去年間陸續不斷地接獲世界各地電信及廣電標案的重大訂單，如歐 洲各大電信業者的視訊電話(Video Phone)、美國 AT&T、韓國家電大廠及大陸香港各地電信 標案中的數位機上盒與網路電話(VoIP Phone)系統，多款標案都已採用聯傑國際的嵌入式高速 乙太網路晶片，使公司業績不僅持續穩健的成長，更為公司產品樹立了高規格的國際品牌形 象。相信隨著各種嵌入式系統傳輸周邊的新產品加入營運，預期未來業績將會有大幅度成長。 聯傑國際在成功的策略運作下, 去年嵌入式高速乙太網路晶片大舉導入迷你筆電 UMPC/ Netbook 消費性市場. 3. 市場未來之供需狀況與成長性： 基於容易使用、低價、高頻寬等優點，乙太網路已成長無所不在的連網方式，並逐漸超越原 有 SOHO 及企業網路之應用範圍，進入消費性電子領域，成為最具有吸引力之嵌入式系統連 網技術。例如隨著家庭網路的崛起，使用者愈來愈需要在不同的影音設備間傳遞或共享高品 質之影音內容，因此許多建構於網路平台上的周邊設備，如機上盒(Set Top Box)、遊戲機 (Gamebox)、Web-DVD、數位電視及網路攝影機等，便必然需要搭配嵌入式高速乙太網路晶 片，乙太網路已成為家庭中資料傳輸的主要媒介。 嵌入式乙太網路也進一步擴展至工廠，並滿足工業應用對高穩定性及安全性佳之連網需求， 以下將針對嵌入式乙太網路的主要應用領域來剖析整體市場的成長性。 A. 數位機上盒（IP-STB）與 IPTV 與中國之三網融合 中國正式通過實施三網融合的具體方案，有線電視數位化的進程也將加快，根據意法半導體 估計 2010 年，中國一二及城市的數位化電視覆蓋率將達到 60%。在數位廣播趨勢日顯明朗的 推動下，全球對於數位機上盒的需求逐漸成長，而隨著消費者對於數位機上盒需求，從原來 只能提供解調訊號能力，發展成為可以支援多種存取方式和利用 IP 以及擁有多種編解碼功 能，另外還可以進行隨選視訊、網路瀏覽、互動遊戲等業務功能，促使數位機上盒從過去的 - 30 - 衛星機上盒、地面傳撥機上盒、有線電視機上盒到目前新興之網路電視，進一步引發機上盒 之換機風潮，而全球 IPTV 用戶將由資金充裕的大型電信業者帶動成長，從已開發國家往新 興市場蔓延，2011 年全球 IPTV 累積用戶預計將朝向 6,000 萬戶邁進。 IPTV 用戶成長預測 單位：仟台 60,000 40,000 20,000 0 IPTV用戶數 2005 2006 2007 2008 2,628 5,896 11,210 19,790 2009(f) 2010(f) 2011(f) 30,163 41,918 54,333 資料來源:資策會 MIC 整理，2009/03 B. 網路電話與中國之三網融合 由於各國電信服務業者持續佈建網路寬頻，使得寬頻接取用戶數持續提升，也帶動應用服務 的興起，如 IPTV、VOIP 等，全球寬頻用戶數每年持續成長，自 2007 年為 3.25 億戶，預計 至 2011 年為 4.82 億戶，而 VOIP 的用戶數，在自 2007 年之 7,500 萬戶，預計至 2011 年為 1.35 億戶，CAGR 為 15.83%，因此全球市場對於各類 IP 電話的未來需求相當可觀。其他在家用 各種數位產品應用於連網與上網的需求更迅速普及，除數位電視、網路電話外，如網路攝影 機、網路收音機等均提供嵌入式乙太網路晶片業者廣大之需求商機。 C. 數位家庭(Digital Home)與物聯網(IOT) 在家用各種數位產品應用於連網與上網的需求更迅速普及，除數位電視、網路電話外，如網 路攝影機、網路收音機、網路安全監控、網路家庭自動化等。在物聯網 IOT 方面， 其八大應 用願景產業有：金融、零售、能源、生產、城市、農牧、交通及家居。 如: 美國零售業巨人 Walmart 力推 RFID 物流管理系統, Smart Meter 智慧電表, 電廠電力輸配智能管理, 遠距健康 及醫療照護等等。以中國為例, 預估到 2012 年 IOT 將帶來 100 億元人民幣的產值，相關服務 及設備將較目前的網際網路有 30 倍的潛在商機。所以，數位家庭(Digital Home)與物聯網(IOT) 均提供嵌入式或消費性乙太網路晶片業者廣大之需求商機。 D. 光纖網路與銅線/光纖轉換器 由於頻寬與傳輸品質需求的快速長長，全球光通訊產業亦有明顯增溫的情況。截至 2008 年 止，全球 FTTX 頻寬突破 4 仟萬用戶數，北美市場由 Verizon 及 AT&T 的主導，為全球成長 最快的國家。而台灣的整體光通訊產值在 2008 年達 4,000 萬美元，2009 年預估達 4,600 萬美 元。由於光纖網路與乙太網路標準相關性甚高，因此未來在整體銅線/光纖介質轉換器的需 求，有同樣具備高度的成長動力。 E. 迷你筆電（UMPC、Netbook）外接式裝置（USB dongle） 隨著金融海嘯來襲，個人電腦整體出貨量成長率放緩，但 2007 年底出現的迷你筆記型電腦 （Netbook），在宏碁 Aspire One 與華碩 EeePC 帶動下，在 2008 年不僅出貨快速成長，類似 產品也如雨後春筍般推出。整體而言，2009 年迷你電腦出貨狀況在主要品牌廠商皆推 10 吋 產品後，出貨量將大幅成長，預計與 2008 年出貨量相比，成長將達一倍以上，約達 2,300 萬 台之規模。 由於迷你筆電所追求的輕薄短小、及低功率消耗，因此未來的產品趨勢在非必要性的周邊裝 - 31 - 置，將逐漸以外接方式（Dongle）存在，而目前使用最普遍的 USB 介面產品，在未來的電腦 產品市場中，亦將呈現不降反升的需求。 F. 網路攝影機（IP Camera） 近幾年來，由於網際網路的盛行與居家安全需求的提高，使得全球安全監控市場呈現快速的 擴展。此外安全監控攝影機的未來主力亦逐漸由傳統的類比攝影機，汰換到以 IP 為主的數位 攝影機，整體市場的產值規模預估將由 2007 年的 2,550 百萬美元，增加到 2011 年的 4,230 百 萬美元，而其中 IP Camera 的部份將由 2007 年的 530 百萬美元，增加到 2,010 百萬美元，成 為未來發展的主流。 此外在整體監控市場的應用行業別中，亦快速呈現多樣化。其中家庭市場在 2008 年雖僅呈 4%，但產值達 265 百萬美元，且年成長率為 77%，其中在網路通訊方面, 又以 Ethernet 乙太 網路的高普遍性未來將具備極高的發展潛力。 4. 競爭利基、發展遠景之有利與不利因素與因應對策： （1） 有利因素： A. 耕耘於嵌入式系統網路通訊市場多年，具廣大策略聯盟與行銷伙伴 本公司致力於嵌入式系統網通產品的市場經營，以網路周邊的定位，和各種主流應 用的中央處理器策略搭配，並開發系統整合計畫，擴大市場的知名度與行銷管道。 B. 紮實的通訊技術實力 本公司自民國 85 年由聯華電子公司分割以來，即專注於乙太網路晶片及數據機晶 片之研究開發，係國內少數同時具備區域網路及廣域網路控制晶片開發能力之 IC 設計業者。 C. 系統的產能支援 本公司與目前的晶圓大廠聯華電子，及國內一線封裝、測試大廠維持長期穩定的合 作盟友關係，有充分的產能支援，對於成本及生產效率均能有效掌握，具有絕對的 競爭優勢。 （2） 不利因素: A. 國外競爭者以強大規模搶食嵌入式系統市場大餅 嵌入式系統網路產品屬於利基型產品，相對於主流的電腦周邊產品仍可保有利潤空 間，唯仍有少數的國外網路晶片廠商以其強大的資源與規模，侵入搶食此一市場大 餅，乃逐漸影響該類晶片在市場上的售價，而削弱整體的利潤。因此未來必須以擴 大產品應用面與提高市場佔有率，方足以因應。 B. 無線網路與 SoC 之發展趨勢將威脅既有產品線的市場 近年來由於無線傳輸的速度與便利性快速提升，乃逐漸侵蝕有線網路的既有市場。 再則，由於 SoC 的發展趨勢，以中央處理器為核心的 IP 整合通用已為無可抵禦之 市場潮流，於是本公司乃積極利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體之核心技術， 搭配策略聯盟對象之合作開發系統整合計劃（如網路攝影機之整合方案），以擴大 產品應用領域，提升競爭優勢。 (二) 主要產品之重要用途及產製過程： 1. 主要產品之重要用途： （1） 區域網路晶片組：電腦通訊上應用之網路卡、集線器及交換器等，做為近距離的網路 資源傳輸及分享。 （2） 廣域網路晶片組：電腦通訊上應用之數據機，做為遠距資料聲音及影像的傳輸。 - 32 - 2. 產製過程： （1） 產製過程：本公司為 IC 設計公司，所有產品製造均委外生產。 材料 材料 材料 石英玻璃 矽晶圓 導線架 光罩 晶圓製造 CAD 晶圓測試 晶片封裝 成品測試 成品 （2） 設計過程：IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具開發產品。 (三) 主要原料之供應狀況： 主要原料名稱 晶 圓 供應商 聯華電子股份有限公司（UMC） 市場狀況 UMC 是世界著的半導體製造商，品質方面有相當程度的水準，本公司與 UMC 是長期的盟友關係，對本公司的產能能有效保障。 聯傑國際 採購策略 穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商對於 公司產品有正面的助益。本公司與 UMC 合作已久，且 UMC 持續在開發新製程 朝世界潮流同步邁進，並同時開放先進製程供本公司使用，本公司會依市場供 需檢討價格且定期檢討產品品質及服務情形。 (四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單： 1. 主要進貨客戶： 單位：新台幣仟元 97 年 98 年 項 目 名 稱 1 聯華電子 59,550 67 無 聯華電子 76,509 88 無 2 亞矽 13,203 15 無 恆昕 7,437 9 無 3 其他 16,197 18 無 其他 2,457 3 無 進貨淨額 88,950 100 進貨淨額 86,403 100 金額 (仟元) 占全年度 與發行人 進貨淨額 之關係 比率(%) 名 稱 金額 (仟元) 說明：因市場垂直整合的特性，本公司主要原料晶圓係向聯電採購。 變動原因：因受全球景氣復甦，需求增加故進貨較上年度增加。 - 33 - 占全年度 與發行人之 進貨淨額 關係 比率(%) 2. 主要銷貨客戶： 單位：新台幣仟元 97 年 98 年 佔全年度 銷貨淨額 與發行人 之關係 比例 金額 項目 名 稱 1 DAC 97,625 24 2 KADA 89,808 3 DELLIER 4 其他 名 稱 (仟元) 無 A.X.W 144,195 28 無 22 無 DAC 119,801 23 無 48,455 12 無 KADA 111,428 21 無 179,123 42 無 其他 144,651 28 無 415,011 100 520,075 100 (仟元) 銷貨淨額 佔全年度 銷貨淨額 與發行人 之關係 比例 金額 銷貨淨額 變動原因：因全球景氣復甦，故銷貨較上年度增加。 (五) 最近二年度生產量值： 單位：新台幣仟元/仟顆 年度 生產量值 97 年度 主要商品 產能 LAN WAN 98 年度 產量 6,959 8 － － 產值 產能 151,154 591 － － 產量 產值 11,407 1 194,176 46 合計 － 6,967 151,745 － 11,408 194,222 註：本公司產品係委託晶圓廠製造晶圓，再委託封裝測試廠進行封裝及測試作業，並無產能限制。 (六) 最近二年度銷售量值： 年度 銷售量值 主要產品 單位：新台幣仟元/仟顆 98 年度 97 年度 內銷 外銷 內銷 量 值 量 LAN 1,502 68,013 6,975 341,773 WAN 1 106 4 380 其他產品 － 337 － 技 術 服 務 及其 他 收入 － 2,037 － 合計 1,504 70,492 值 6,979 量 － 2,367 344,519 外銷 值 量 值 1,661 77,827 9,357 438,463 0 27 9 690 － － － － － － 77,854 9,366 1,661 － 3,067 442,220 三、 從業員工 員 工 人 數 博士 碩士 97 年度 57 21 78 40 6 1 27 98 年度 62 23 85 40.6 6.4 1 31 大專 47 50 47 高中 3 3 2 年度 工程人員 管理人員 合計 平均年歲 平均服務年資 學 歷 分 佈 人 數 單位：位 99 年度(4/30) 56 24 80 40.6 6.4 1 30 - 34 - 四、 環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，並說明未來因應對策 及可能之支出：本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，且產品均為委外加工生 產，目前及未來並無發生環境污染之虞，另最近年度及截至年報刊印日止，本公司無因污染環境所 受損失，未來亦無可能之支出。 五、 勞資關係 本公司全體員工皆依法參加勞工保險與全民健康保險，並依勞基法規定設立勞工退休準備金及按月 提撥勞工退休準備金，以為勞工退休時之準備，及其他各項勞動條件皆符合勞基法之規定標準。 除法定勞動條件外，本公司員工均享有團體保險，保費全額由公司支付。職工福利委員會不定時舉 辦各項福利活動與接受員工婚喪喜慶之補助申請。此外，良好之工作環境，使員工安心於工作，故 公司成立以來，勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛。 六、 重要契約 契約性質 訂約對象 期 間 租賃契約 科學工業園區 91.04.01～110.12.31 管理局 - 35 - 主要內容 限制條款 力行六路六號廠房土地租賃 依約定使用 陸、財務概況 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 最近五年簡明資產負債表： 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註一) 年度 項目 94.12.31 95.12.31 96.12.31 97.12.31 98.12.31 截至 99 年 3 月 31 日財務 資料 $333,864 $343,359 $987,107 $586,614 $675,791 $744,363 89,219 171,419 176,024 327,711 381,726 380,247 固定資產 156,214 152,959 149,550 171,806 193,991 192,740 無形資產 － － 1,116 11,454 9,031 8,360 其他資產 191,089 172,676 195,822 156,395 126,888 118,924 資產總額 770,386 840,413 1,509,619 1,253,980 1,387,427 1,444,634 分配前 96,369 81,582 102,948 52,334 72,323 79,399 分配後(註 2) 96,369 141,162 231,131 94,999 － － 流動資產 基金及投資 流動負債 長期負債 － － 註2 註2 － － 15,449 15,448 14,541 19,594 17,672 18,688 111,818 111,818 97,030 156,610 117,489 245,672 71,928 114,593 89,995 註2 98,087 註2 本 640,000 645,850 794,622 813,374 814,301 819,671 資本公積 25,798 25,564 450,251 445,679 447,864 450,875 分配前 (2,509) 84,070 174,837 71,768 134,633 176,712 分配後(註 2) (2,509) 24,490 46,654 114,433 金融商品未實現損益 (3,533) (4,764) (5,834) － 累積換算調整數 (1,188) 857 5,237 未認列為退休金成本之淨損失 － － 庫藏股票 － (8,194) (26,983) (160,270) (106,934) (106,934) 1,297,432 1,346,547 其他負債 負債總額 股 保留盈餘 分配前 分配後(註 2) － 11,501 － 股東權益 分配前 658,568 743,383 1,392,130 1,182,052 總 分配後(註 2) 658,568 683,803 1,263,947 1,139,387 額 註： 1. 上述財務資料均經會計師簽證。 2. 民國九十九年度尚未召開股東會決議保留盈餘之分配案。 ～36～ 註2 註2 － － 7,568 － 註2 6,223 － 註2 (二) 最近五年簡明損益表： 單位：新台幣仟元 年 度 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 99 年 3 月 31 項 目 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 日財務資料 營業收入 $305,953 $407,989 $573,528 $415,011 $520,075 $138,958 營業毛利 105,890 191,769 303,889 209,809 304,218 88,687 營業利益 4,383 83,047 170,094 53,111 134,353 46,242 營業外收入及利益 24,732 23,258 35,661 35,330 29,925 4,310 營業外費用及損失 16,142 11,040 14,572 20,257 15,754 2,123 繼續營業部門稅前利益 12,973 95,265 191,183 68,184 148,524 48,429 繼續營業部門損益 12,061 88,519 159,837 56,368 128,127 42,078 停業部門損益 － － － － － － 非常損益 － － － － － － 會計原則變動之累積影響數 － － － － － 213 本期淨利 12,061 88,732 159,837 56,368 128,127 42,078 每股盈餘 0.19 1.39 2.13 0.71 1.62 0.53 註 1：上述財務資料均經會計師簽證。 註 2：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度盈餘轉增資後發行在外之加權平均普通股數計算。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 簽證會計師 意見內容 98 年 資誠聯合會計師事務所 林瑟凱會計師 / 蕭金木會計師 修正式無保留意見 97 年 資誠會計師事務所 林瑟凱會計師 / 蕭金木會計師 修正式無保留意見 96 年 資誠會計師事務所 蕭金木會計師 / 張明輝會計師 無保留意見 95 年 資誠會計師事務所 蕭金木會計師 / 張明輝會計師 修正式無保留意見 94 年 致遠會計師事務所 葉惠心會計師 / 王金來會計師 修正式無保留意見 ～37～ 二、 最近五年度財務分析 單位：新台幣仟元 年 度（註 1） 分析項目 財 務 結 構 當年度截至 99 年 3 月 31 日財務資料 最 近 五 年 度 財 務 分 析 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 負債占資產比率 14.51 11.55 7.78 5.74 6.49 6.79 長期資金占固定資產比率 421.58 486.00 930.88 688.02 688.81 698.63 流動比率 342.19 420.88 958.84 1,120.9 934.41 937.50 速動比率 290.66 357.55 865.62 987.42 872.46 886.70 － － － － － － 3.14 116 4.33 1.95 84 1.95 0.41 1.63 1.83 3.47 105 3.52 2.64 104 2.64 0.51 11.02 12.66 3.13 117 3.04 4.94 120 3.79 0.49 13.60 14.97 2.06 177 2.1 4.92 169 2.58 0.30 4.08 4.38 3.65 100 3.29 10.07 111 2.84 0.39 9.70 10.33 4.03 91 3.89 8.86 94 2.87 0.39 2.97 3.18 0.68 12.86 21.41 6.53 16.50 5.64 2.03 14.75 24.06 8.38 18.24 5.91 3.94 0.19 21.75 1.37 27.87 2.13 13.58 0.71 24.64 1.62 30.28 0.53 46.58 99.14 24.09 413.02 317.90 59.75 66.95 40.65 24.04 39.58 87.96 99.25 6.95 11.02 (1.85) 9.35 14.42 3.51 27.59 2.37 1.35 1.39 2.06 1.92 1 1 1 1 1 1 （％） 償 債 能 力 ％ 經 營 能 力 獲 利 能 力 利息保障倍數 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 存貨週轉率（次） 應付款項週轉率（次） 平均銷貨日數 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 占實收 營業利益 資本比 率（％）稅前純益 純益率（％） 每股盈餘(元） 現 現金流量比率（％） 金 現金流量允當比率（％） 流 量 現金再投資比率（％） 槓 營運槓桿度 桿 財務槓桿度 度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.財務結構及償債能力：98 年度銷售成長，致獲利能力增加所致。 2. 經營能力：本年度銷售增加，致應收帳款及銷貨成本隨之增加，並加強應收帳款及存貨控管，故 平均收現日數及銷貨日數減少。 3.獲利能力：因 98 年度營收提升，致獲利能力之各項比率，均較 97 年度改善。 4.現金流量：(1)現金流量比率減少：主要係流動負債增加所致。 (2)現金流量允當比率及再投資比率增加：主要係獲利能力增加所致。 ～38～ 註：以上各項比率之計算公式，列示於下： (一) 財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額 (二) 償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 (三) 經營能力 (1)應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨 (4)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率 (5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額 (6)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額 (四) 獲利能力 (1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用(1－稅率)]／平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後純益／銷貨淨額 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數 (五) 現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債 (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金 股利) (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營運 資金) (六) 槓桿度 (1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益 (2) 財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用) ～39～ 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 聯傑國際股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十八年度營業報告書、財務報表(含合併)及盈餘分配議案，其中財務報表(含合併)已委請 資誠聯合會計師事務所查核簽證並出具查核報告，上述各項表冊復經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依公 司法第二百一十九條之規定報告如上。 此 致 本公司九十九年股東常會 監察人：林淑玲 監察人：訊康投資有限公司 代表人王炯棻 中華民國九十九年三月十九日 ～40～ 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 (99)財審報字第 09002517 號 聯傑國際股份有限公司 公鑒： 聯傑國際股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九 十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。聯傑國際股份有限公司民國九十八年度及九十七年度採權益法評 價之部份長期股權投資，其所認列之投資損益及其附註十一所揭露之相關被投資公司資訊，係 依其委任會計師查核之財務報表評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十八年 度及九十七年度依據其他會計師查核之財務報表認列之投資損失分別為新台幣 10,532 仟元及新 台幣 9,353 仟元，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，其長期股權投資餘額分別為 新台幣 154,928 仟元及新台幣 165,451 仟元。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理 準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國九十八年 及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量。 聯傑國際股份有限公司及子公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並 均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 林瑟凱 會計師 蕭金木 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第 33095 號 中 華 民 國 九 十 九 年 二 月 二 十 四 日 ～41～ 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 98 年及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 金 資 年 12 月 31 額 日 % 97 金 年 12 月 31 額 日 % 98 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款 其他應收款–關係人 存貨(附註四(三)) 預付款項 遞延所得稅資產–流動(附註四(十四)) 流動資產合計 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 (四)) 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 1425 預付長期投資款(附註四(五)) 14XX 基金及投資合計 固定資產 成本 1521 房屋及建築 1544 電腦通訊設備 1681 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產淨額 無形資產 1750 電腦軟體成本 其他資產 1800 出租資產(附註四(六)) 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1840 長期應收票據及款項(附註四(七)) 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四)) 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 年 12 月 31 額 日 % 97 金 14,515 4,423 18,813 33,363 390 819 72,323 1 1 3 5 $ 13,817 1,472 2,383 17,672 89,995 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 1100 1120 1140 1150 1160 1180 120X 1260 1286 11XX $ 524,317 61 75,276 20,882 623 9 41,227 3,577 9,819 675,791 38 5 2 3 1 49 34,761 285,452 61,513 381,726 2 21 4 27 $ 198,441 14 22,833 2 376 221,650 16 27,659) ( 2) ( 193,991 14 ( $ 388,809 1,445 100,290 11,308 582 65,964 3,892 14,324 586,614 31 8 1 5 1 1 47 34,761 292,950 327,711 3 23 26 165,870 13 23,982 2 282 190,134 15 18,328) ( 1) 171,806 14 9,031 1 11,454 1 107,912 2,388 7,354 9,234 126,888 1,387,427 8 1 9 100 138,883 2,356 9,180 5,976 156,395 1,253,980 11 1 12 100 $ 流動負債 應付票據 應付帳款(附註十) 應付所得稅(附註四(十四)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2820 存入保證金 2880 其他負債–其他(附註四(五)) 28XX 其他負債合計 2XXX 負債總計 股東權益 股本(附註四(九)) 3110 普通股股本 資本公積(附註四(十)) 3211 普通股溢價 3271 員工認股權 保留盈餘(附註四(十二)) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 3510 庫藏股票(附註四(十三)) 2120 2140 2160 2170 2210 2260 21XX 3XXX $ ( 股東權益總計 13,746 10,249 6,714 20,620 671 334 52,334 1 1 2 4 1 1 6 13,365 3,640 2,589 19,594 71,928 1 1 2 6 814,301 59 813,374 65 421,093 26,771 30 2 436,756 8,923 35 1 28,739 105,894 2 8 24,606 5,834 41,328 2 3 7,568 106,934) ( 1 8) ( 1,297,432 94 1,387,427 100 1XXX 經理人：潘寬榮 ～42～ 11,501 160,270) ( 1 13) 1,182,052 94 1,253,980 100 承諾及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 $ 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國九十九年二月二十四日查核報告。 董事長：郝挺 年 會計主管：邱貴鳳 $ 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 98 金 4110 4170 4190 4000 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7160 7210 7480 7100 7510 7521 7560 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本(附註五) 營業毛利 聯屬公司間未實現利益(附註四(五)) 聯屬公司間已實現利益(附註四(五)) 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用(附註四(十四)) 本期淨利 ( ( 年 $ 520,296 202) 19) 520,075 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 稅 9750 9850 普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利 度 額 100 100 216,063) ( 304,012 2,383) 2,589 304,218 41) 59 59 20,988) ( 50,836) ( 98,041) ( 169,865) ( 134,353 4) 10) 19) 33) 26 1,158 19,587 9,180 29,925 4 2 6 48) 3,565) ( 4,247) ( 7,894) ( 15,754) ( 148,524 20,397) ( 128,127 1) 1) 1) 3) 29 4) 25 前 稅 97 金 % 後 ( ( $ ( ( 年 度 額 423,968 102 8,955) ( 2) 2) 415,011 100 204,344) ( 210,667 2,589) ( 1,731 209,809 49) 51 1) 1 51 37,964) ( 42,963) ( 75,771) ( 156,698) ( 53,111 9) 11) 18) 38) 13 ( ( ( ( 7,235 536 25,179 2,380 35,330 10,410) ( 9,847) ( 20,257) ( 68,184 11,816) ( 56,368 ( ( ( ( $ 稅 前 稅 2 6 1 9 3) 2) 5) 17 3) 14 後 $ 1.88 $ 1.62 $ 0.86 $ 0.71 $ 1.82 $ 1.57 $ 0.81 $ 0.67 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國九十九年二月二十四日查核報告。 董事長：郝挺 % 經理人：潘寬榮 ～43～ 會計主管：邱貴鳳 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 普 通 股 股 本 97 年 度 97 年 1 月 1 日餘額 $ 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利 現金股利 員工紅利 董監事酬勞 資本公積轉增資 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 購入庫藏股票 註銷庫藏股票 ( 採權益法認列被投資公司股 東權益調整數 97 年度淨利 國外長期投資換算調整數 97 年 12 月 31 日餘額 $ 98 年 度 98 年 1 月 1 日餘額 $ 盈餘指撥及分配(註) 法定盈餘公積 特別盈餘公積轉回 現金股利 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 註銷庫藏股 ( 98 年度淨利 國外長期投資換算調整數 98 年 12 月 31 日餘額 $ 794,622 7,800 6,800 7,800 4,952 8,600) 813,374 813,374 20,927 20,000) 814,301 本 公 積 保 留 盈 普 通 股 溢 價 員 工 認 股 權 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 $ $ $ $ 450,251 7,800) 1,070) 4,625) ( ( ( - 15,984 - 1,070 - $ 24,606 $ 5,834 $ 24,606 $ 5,834 $ 4,133 28,739 $ 5,834) - $ $ 8,923 $ 436,756 $ 8,923 $ 4,924) 10,739) 421,093 $ 17,848 26,771 ( 未 分 配 盈 餘 4,764 8,923 - 436,756 ( ( 8,622 餘 $ ( ( ( ( ( ( 161,451 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 ( $ 15,984) 1,070) 7,800) 106,427) 27,128) 1,428) 16,654) ( 5,834) $ 6,264 11,501 $ 11,501 $ $ $ 41,328 $ - $ 4,133) 5,834 42,665) 22,597) 128,127 105,894 $ - ( 5,237 - 5,834 - ( $ - 56,368 41,328 ( 累積換算調整數 ( $ 3,933) 7,568 註：董監酬勞$611 及員工紅利$6,107 已於民國 97 年度之損益表中扣除。 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國九十九年二月二十四日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：潘寬榮 ～44～ 會計主管：邱貴鳳 庫 藏 股 票 ( $ ( 合 26,983) 163,166) 29,879 $ 計 1,392,130 106,427) 20,328) 1,428) 8,923 3,882 163,166) - ( ( ( ( ( $ 160,270) $ 5,834 56,368 6,264 1,182,052 ( $ 160,270) $ 1,182,052 ( $ 53,336 106,934) $ 42,665) 17,848 16,003 128,127 3,933) 1,297,432 ( ( 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 97 度 年 度 營業活動之現金流量 本期淨利 $ 128,127 $ 56,368 調整項目 員工認股權酬勞費用 (備抵呆帳轉列收入數)呆帳損失 17,847 ( 折舊費用(含出租資產) 8,924 8,000) 19,549 10,366 7,252 各項攤提 6,702 8,278 存貨跌價及呆滯損失 5,217 5,568 採權益法認列之投資損失 3,565 10,410 資產及負債科目之變動 應收票據 1,384 應收帳款 33,015 ( 991) 113,652 應收帳款-關係人 ( 9,574) 10,065 其他應收款 ( 41) 2,122 其他應收款-關係人 ( 9) - 存貨 19,520 預付款項 315 遞延所得稅資產 ( 3,612 ( 25,957) 5,826) ( 9,072) ( 13,538) 12,099 應付費用 12,743 ( 297) 769 應付所得稅 其他應付款項 ( 1,247 應付票據 應付帳款 20,841 512 281) 671 預收款項 485 應計退休金負債 452 555 206) 858 其他負債-其他 ( 營業活動之淨現金流入 229,916 (續 次 頁) ～45～ ( 3,230) 216,152 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 97 度 年 度 投資活動之現金流量 採權益法之長期股權投資增加 $ - ($ 150,000) 預付長期投資款增加 ( 61,513) 購置固定資產 ( 1,580) ( 20,682) 無形資產增加 ( 219) ( 11,546) 存出保證金增加 ( 32) ( 2,000) 遞延費用增加 ( 2,234) ( 5,576) ( 65,578) ( 189,804) ( 2,168) 投資活動之淨現金流出 - 融資活動之現金流量 存入保證金(減少)增加 3,640 發放員工紅利 - ( 20,328) 發放董監酬勞 - ( 1,428) ( 106,427) 發放現金股利 ( 42,665) 員工認股權行使認購價款 16,003 購入庫藏股 - 融資活動之淨現金流出 ( 28,830) 本期現金及約當現金增加(減少) 135,508 期初現金及約當現金餘額 388,809 期末現金及約當現金餘額 本期支付所得稅 3,882 ( 163,166) ( 283,827) ( 257,479) 646,288 $ 524,317 $ 388,809 $ 7,050 $ 21,743 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國九十九年二月二十四日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：潘寬榮 ～46～ 會計主管：邱貴鳳 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 (一 )聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱 「 本 公 司 」）， 設 立 於 民 國 85 年 8 月 ， 並 於 同 年 開 始 營 業。主 要 業 務 為 通 訊 網 路 積 體 電 路 之 研 究、開 發、生 產 、 製 造 及 銷 售 。 本 公 司 股 票 自 民 國 96 年 8 月 6 日 起 在 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 買賣。 (二 )截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 86 及 85 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下： (一 )外 幣 交 易 1.本 公 司 之 會 計 紀 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位。外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度 損益。 2.期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額，按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 資 產；資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 負 債；負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 1.係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ，將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據，則 認 列 減 損 損 失，此 減 損 金額不予迴轉。 (四 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予 以評估提列。 (五 )存 貨 ～47～ 存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法。 期末除就呆滯及過時存貨提列損失外，並按成本與市價孰低法評價，比 較 成 本 與 市 價 時，採 總 額 比 較 法，在 製 品 及 製 成 品 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 。 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 固 定 製 造 費 用 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 ， 因 各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期中財務報表時予以遞 延。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰 低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至 完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 (六 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20%以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者，採 權 益 法 評 價 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 超 過 50%或 具 有 控 制 力者，採權益法評價，並按季編製財務合併報表。 2.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時，被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之「 累 積 換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 (七 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息，予 以 資 本 化。 2.折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 加 計 一 年 殘 值，按 平 均 法 提 列。到 期 已 折 足 而 尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋 及 建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 3 年 至 5 年 。 3.凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 作 為 資 本 支 出，經 常 性 修理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計 折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。 4.對 於 出 租 及 閒 置 資 產，按 其 淨 變 現 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者，轉 列 其 他 資 產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。 (八 )遞 延 費 用 遞延費用係購買量產用光罩等支出，以取得成本為入帳基礎，依產品估 計 之 未 來 經 濟 效 益 年 限 按 2～ 3 年 平 均 攤 銷 。 (九 )無 形 資 產 電腦軟體以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷 年 限 為 3～ 5 年 。 (十 )非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 (十 一 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 金 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 二 )所 得 稅 1.所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤，以 前 年 度 溢 低 估 之 所 得 稅，列 為 當 期 所 得 稅 費 用 之 調 整 項 目。當 稅 法 修 正 時，於 公 布 日 之 ～48～ 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新 計 算，因 而 產 生 之 遞 延 所 得 負 債 或 資 產 之 變 動 影 響 數 ， 列 入 當 期 繼 續 營 業 部 門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 2.因 購 置 設 備 或 技 術、研 究 發 展 支 出、人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產 生 之所得稅抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘後列為當期費用。 (十 三 )庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時，其 屬 買 回 者，將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益 之減項。 2. 註 銷 庫 藏 股 票 時 ， 貸 記 「 庫 藏 股 票 」， 並 按 股 權 比 例 借 記 「 資 本 公 積 股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所 產生之資本公積。 3.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 ， 並 按 收 回 原 因 分 別 計 算 。 (十 四 )股 份 基 礎 給 付 － 員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者，依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」之 規 定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號 「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈 餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 五 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金 額 與 估 列 金 額 有 重 大 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額，計算股票紅利之股數。 (十 六 )收 入 與 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 七 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )存 貨 本 公 司 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 ～49～ 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 營 業 成 本 及 存 貨 相 關 之 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $5,217 及 減 少 $3,217， 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 淨 利 減 少 $1,500， 每 股 盈 餘 減 少 0.02 元 。 (二 )股 份 基 礎 給 付 － 員 工 獎 酬 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 ，此 項 會 計 原 則 變 動 使 民 國 97 年 度 淨 利 減 少 $6,693， 每 股 盈 餘 減 少 0.08 元 。 (三 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 ， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 民 國 97 年 度 淨 利 減 少 $5,039， 每 股 盈 餘 減 少 0.06 元 。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 零 支 活 定 用 票 期 期 金 存 款 存 款 存 款 98年12月31日 $ 60 2,910 133,367 387,980 $ 524,317 97年12月31日 $ 60 337 104,483 283,929 $ 388,809 98年12月31日 $ 79,480 ( 4,204) $ 75,276 97年12月31日 $ 147,399 ( 41,884) ( 5,225) $ 100,290 (二 )應 收 帳 款 淨 額 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回 (三 )存 貨 在製品 製成品 合計 在製品 製成品 合計 98 成 $ $ 97 成 $ $ ～50～ 年 12 月 31 本 備抵跌價損失 帳 面 24,819 ($ 4,904) $ 31,176 ( 9,864) 55,995 ($ 14,768) $ 日 價 值 19,915 21,312 41,227 年 12 月 31 本 備抵跌價損失 帳 面 36,614 ($ 4,894) $ 38,901 ( 4,657) 75,515 ($ 9,551) $ 日 價 值 31,720 34,244 65,964 當期認列之存貨相關費損： 98 $ 已出售存貨成本 跌價損失 $ 年 度 210,846 5,217 216,063 97 $ $ 年 度 198,776 5,568 204,344 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 非上市櫃股票 Unitech Capital Inc. (五 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 被 投 資 公 司 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資(股)公司 預付長期投資款 TSCC Inc. 98年12月31日 97年12月31日 $ $ 34,761 34,761 98 年 12 月 31 日 金 額 持股比例 $ 66,612 100.00% 63,912 100.00% 100.00% 154,928 $ 285,452 97 年 12 月 31 日 金 額 持股比例 $ 70,349 100.00% 57,140 100.00% 165,461 100.00% $ 292,950 $ $ 61,513 - 1. 本 公 司 民 國 98 年 度 及 97 年 度 採 權 益 法 評 價 認 列 之 投 資 損 失 分 別 為 $3,565 及 $10,410，係 依 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 評價認列。 2.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，因 本 公 司 銷 售 產 品 予 DAVICOM America Corp.其 順 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益 分 別 為 $2,383 及 $2,589 業 已 銷 除 ， 帳 列 「 其 他 負 債 － 其 他 」。 (六 )出 租 資 產 － 淨 額 98年12月31日 97年12月31日 房屋建築 $ 121,625 $ 153,111 14,228) 減：累計折舊 ( 13,713) ( 138,883 淨 額 $ 107,912 $ (七 )長 期 應 收 票 據 及 款 項 98年12月31日 97年12月31日 $ 29,679 $ ( 29,679) $ - $ 催收款項 減:備抵呆帳 (八 )退 休 金 1.本 公 司 依 據「 勞 動 基 準 法 」之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 金 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年限，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員 工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務 年 資 及 退 休 前 六 個 月 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 （ 含 ） 的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限。本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2﹪ 提 撥 退 休 基 金， ～51～ 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。 本公司依精算報告認列之相關資訊如下： (1)截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 (衡 量 日 )止，本 公 司 退 休 金 之 提 撥 狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 98年12月31日 97年12月31日 給付義務 既得給付義務 $ - $ 非既得給付義務 ( 23,068) ( 19,731) 累積給付義務 ( 23,068) ( 19,731) 未來薪資增加之影響數 ( 3,664) ( 3,217) 預計給付義務 ( 26,732) ( 22,948) 退休基金資產公平價值 14,392 13,959 提撥狀況 ( 12,340) ( 8,989) 未認列過渡性淨給付義務 209 261 未認列退休金損(益) ( 1,641) ( 4,614) 帳載高估數 ( 45) ( 23) 應計退休金負債 ($ 13,817) ($ 13,365) (2)精算假設 98 年 度 折現率 2.00% 未來薪資水準增加率 1.50% 退休基金資產預期長期投資報酬率 1.50% (3)民國98年度及97年度之淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 未認列退休金損益 當期淨退休金成本 98 $ ( ( $ 年 度 135 688 279) 52 145) 451 97 97 $ ( ( $ 年 度 3.00% 1.50% 2.00% 年 度 138 815 371) 52 58) 576 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥 之 退 休 金 辦 法，適 用 於 本 國 籍 之 員 工。本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分，每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個 人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領 取 。 民 國 98 年 度 及 97 年 度 本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,466 及 $4,122。 (九 )股 本 1.本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 常 會 決 議 ， 以 未 分 配 盈 餘 $14,600 (包 括 員 工 紅 利 $6,800)及 資 本 公 積 $7,800 轉 增 資 發 行 新 股 計 2,239,954 股 ， 每 股 面 額 10 元 ， 該 項 增 資 案 業 奉 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期貨局核准，並業已辦理變更登記竣事。 2.民 國 98 年 度 及 97 年 度，本 公 司 為 維 護 公 司 信 用 及 股 東 權 益，將 所 買 回 ～52～ 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 各 2,000,000 股 及 860,000 股，悉 數 辦 理 註 銷， 並業已辦理變更登記竣事。 3.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 股 本 皆 為 $1,200,000 (內 含 員 工 認 股 憑 證 18,000,000 股 及 公 司 債 可 轉 換 股 份 400,000 股 )，為 120,000 仟 股 ， 實 收 資 本 額 分 別 為 $814,301 及 $813,374， 每 股 面 額 10 元。 4.截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 認 股 權 行 使 認 購 股 票 情 形 ， 請 詳 四 (十 一 )之 說 明 ， 該 等 股 本 依 相 關 法 規 規 定 ， 按 季 辦 理 變 更 登 記 。 (十 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受 領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額 百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 一 )股 份 給 付 基 礎 -員 工 獎 酬 1.截至民國98年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 合約 本期實際 期間 既得條件 離 職 率 6年 2年之服務 - 估計未來 離 職 率 - 給與數量 協議之類型 給與日 員工認股權 92.03.06 5,000(仟股) 計畫 〃 92.12.23 200(仟股) 〃 〃 〃 95.08.30 1,500(仟股) 〃 〃 〃 96.02.09 2,900(仟股) 〃 〃 〃 97.06.26 5,108(仟股) 8年 〃 2.上述認股權計畫之詳細資訊如下： 97 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 認股權數量 加權平均履 認股權數量 加權平均履 股) 約價格(元) (仟 股) 約價格(元) (仟 年初流通在外認股權 6,700 $ 18.24 4,535 $ 9.38 本期給與認股權 5,108 34.10 本期放棄認股權 - ( 2,448) 本期執行認股權 ( 2,093) 7.65 ( 495) 7.84 本期逾期失效認股權 ( 24) 年底流通在外認股權 4,583 22.56 6,700 18.24 可執行認股權 1,923 4,040 3.發 行 之 認 股 權 於 民 國 98 年 及 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 執 行 日 之 加 權 平 均 股 價 分 別 為 34.70 元 及 41.40 元 。 4.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，流 通 在 外 之 認 股 權，履 約 價 格 區 間 分 別 為 6.6 元 ～ 33.6 元 及 7.1 元 ～ 34.1 元，加 權 平 均 剩 餘 合 約 期 間 分 別 為 2.6667～ 6.5 年 及 0.0833～ 7.5 年 。 5.民 國 97 年 1 月 1 日 之 後 ， 本 公 司 使 用 Black –Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： ～53～ 協 議 之 類 型 給與日 股價 (元) 履約 價格 (元) 員工認股 97.6.26 $ 36.5 $ 36.5 權計畫 6.股份基礎給付交易產生之費用如下： 每 單 位 預 期 預期存 預期 無風險 公平價值 波動率 續期間 股利 利 率 (元) 54.63 4.37年 - 2.61% $ 16.95 97 年 度 98 年 度 權益交割 $ 17,848 $ 8,923 7.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用內含價值法認列酬 勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下： 98 年 度 97 年 度 本期淨利 報表認列之淨利 $ 128,127 $ 56,368 擬制淨利 100,126 41,495 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘 1.62 元 0.71 元 擬制每股盈餘 1.27 元 0.52 元 完全稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘 1.57 元 0.67 元 擬制每股盈餘 1.23 元 0.49 元 (十 二 )保 留 盈 餘 1.本 公 司 依 公 司 章 程 規 定 ， 盈 餘 分 配 如 下 ： 年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分 之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘 依下列比例分派： (1)員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (2)董 事 監 察 人 酬 勞 不 超 過 百 分 之 一 。 (3)扣 除 前 各 項 餘 額 後 ， 由 董 事 會 就 該 餘 額 併 同 以 往 年 度 盈 餘 ， 提 具 分 派議案提請股東會決議分配之。 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數 分配，其中股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利 分派之比例不低於股東紅利總額之百分之三十。 2.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 虧 損 及 擴 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 ，惟 擴 充 資 本 時 ， 以 此 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50%， 並 以 擴 充 其 半 數 為 限 。 3.依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 相 關 法 令 規 定，股 東 權 益 減 項 金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。 4.本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 10 日 及 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 及 96 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： ～54～ 97 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工股票紅利 員工現金紅利 年 度 每股股利(元) 金 額 $ 4,133 42,665 $ 0.540 96 金 額 $ 15,984 1,070 7,800 106,427 1,428 6,800 20,328 年 度 每股股利(元) $ 0.100 1.364 另 本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 會 通 過 ， 以 資 本 公 積 轉 增 資 $7,800。 上 述 民 國 97 年 度 及 96 年 度 盈 餘 分 配 情 形 分 別 與 本 公 司 民 國 98 年 3 月 16 日 及 民 國 97 年 3 月 26 日 之 董 事 會 提 議 並 無 差 異 。 本 公 司 民 國 98 年 度 盈 餘 分 派 議 案 ， 截 至 民 國 99 年 2 月 24 日 止 ， 尚 未 經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台 灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 5. 本 公 司 民 國 98 年 度 及 97 年 度 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 $12,238 及 $6,107， 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 $1,224 及 $611， 係 以 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 之 稅 後 淨 利 ， 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後 ， 依 章 程 所定之成數及考量以前年度之分配比例為基礎估列。本公司經股東會 決 議 之 97 年 度 員 工 現 金 紅 利 $6,107 及 董 監 酬 勞 $611 與 97 年 度 財 務 報 表認列之金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及相 關資訊可至公開資訊觀測站查詢。 (十 三 )庫 藏 股 1.民國98年度及97年度庫藏股票數量變動情形如下： 98 收 回 原 因 期 初 股 數 供轉讓股份予員工 1,498,000 維護公司信用 及股東權益 2,000,000 合計 3,498,000 97 收 回 原 因 期 初 股 數 供轉讓股份予員工 380,000 維護公司信用 及股東權益 合計 380,000 年 本 期 增 加 - 本 期 減 少 - - ( 2,000,000) - ( 2,000,000) 年 本 期 增 加 1,118,000 ～55～ 2,860,000 ( 3,978,000 ( 本 期 減 少 860,000) 860,000) 度 期 末 股 數 1,498,000 1,498,000 度 期 末 股 數 1,498,000 2,000,000 3,498,000 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例，不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 十，收 買 股 份 之 總 金 額，不 得 逾 保 留 盈 餘 加 計 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 金 額 $106,934 及 $160,270。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押，於 未 轉 讓 前 亦 不 得 享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定，因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份，應 於 買 回 之 日 起 三 年 內 將 其 轉 讓，逾 期 未 轉 讓 者，視 為 公 司 未 發 行 股 份，並 應 辦 理 變 更 登 記 銷 除 股 份。而 為 維 護 公 司 信 用 及 股 東 權 益 所 買 回 股 份，應 於 買 回 之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。 (十 四 )所 得 稅 1.所得稅費用及應付所得稅： 97 年 度 98 年 度 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 37,121 $ 17,037 永久性差異之所得稅影響數 2,778 2,929 暫時性差異之所得稅影響數 ( 381) ( 3,923) 投資抵減之所得稅影響數 ( 16,584) ( 12,650) 未分配盈餘加徵10%所得稅 36 備抵評價之所得稅影響數 ( 3,296) 9,038 以前年度所得費用低(高)估數 213 ( 615) 稅法修正之所得稅影響數 510 所得稅費用 20,397 11,816 遞延所得稅資產淨變動數 ( 1,248) ( 3,611) 以前年度所得費用(低)高估數 ( 213) 615 2,106) 暫繳及扣繳稅款 ( 123) ( 6,714 應付所得稅 $ 18,813 $ ～56～ 2.民國98年及97年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資產 或負債如下: 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 流動項目： 暫時性差異 存貨報廢損失 $ 4,073 $ 815 $ 4,073 $ 1,018 存貨呆滯及跌價損失 14,768 2,954 9,551 2,388 備抵呆帳 32,039 6,408 40,282 10,071 其他 4,550 909 1,287 322 投資抵減 5,141 10,596 16,227 24,395 ( 10,071) 備抵評價 ( 6,408) $ 14,324 $ 9,819 非流動項目： 暫時性差異 未實現投資損失 $ 11,091 $ 2,218 $ 18,058 $ 4,514 投資抵減 20,839 17,735 23,057 22,249 備抵評價 ( 13,823) ( 16,273) $ 5,976 $ 9,234 3.本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 96 年度。 4.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 本 公 司 有 關 未 分 配 盈 餘 及 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 暨 分 配 民 國 98 年 度 及 97 年 度 盈 餘 之 稅 額 可 扣 抵 比 率 分 別 如 下: 98年12月31日 97年12月31日 (1) 未分配盈餘 41,328 民國87年及以後年度 $ 105,894 $ (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 187 $ 2,106 (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率 註： 98年度(預計) 0.18% 97年度(實際) 17.78% 由 於 本 公 司 待 分 配 予 股 東 之 可 扣 抵 稅 額，應 以 股 息 紅 利 分 配 日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受 配 民 國 87 年 度 以 後 盈 餘 時 ， 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 尚 須 調 整 股 利 或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵 稅額。 ～57～ 5.民國98年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細 如下： 抵減項目 研究與發展支出 可抵減總額 $ 44,916 尚未抵減餘額 $ 25,980 最後抵減年度 101年度～102年度 (十 五 )普 通 股 每 股 盈 餘 98 額 後 年 加權平均流通 在外股數(仟股) $ 148,524 $ 128,127 79,088 $ 1.88 $ 1.62 $ 148,524 $ 128,127 2,263 256 81,607 $ 1.82 $ 1.57 金 稅 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 稅 前 97 額 後 年 加權平均流通 在外股數(仟股) $ 68,184 $ 56,368 79,642 $ 0.86 $ 0.71 $ 68,184 $ 56,368 3,923 371 83,936 $ 0.81 $ 0.67 金 稅 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 度 每 股 盈 餘(元) 稅 前 稅 後 前 稅 度 每 股 盈 餘(元) 稅 前 稅 後 自 民 國 97 年 度 起 ， 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式 ， 於 計 算 每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算 基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式 之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數，且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋 每 股 盈 餘 時 不 追 溯 調 整 。 惟 民 國 97 年 度 分 配 民 國 96 年 度 員 工 紅 利 部 分 ， 仍 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 24 號 「 每 股 盈 餘 」 第 19 及 39 段 有 關 員工紅利轉增資之規定處理。 ～58～ (十 六 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註) 攤銷費用 98年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $6,244 371 273 202 259 3,553 $116,356 5,654 4,644 2,806 7,346 3,149 合計 $122,600 6,025 4,917 3,008 7,605 6,702 97年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $4,395 342 296 813 238 6,063 $87,554 4,985 4,402 2,998 3,984 2,215 合計 $91,949 5,327 4,698 3,811 4,222 8,278 註 ： 本 公 司 民 國 98 年 度 及 97 年 度 帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 之 折 舊 費 用 分 別 為 $2,761 及 $3,030。 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Davicom America Corp.(DAC) 本公司採權益法評價之被投資公司 艾果軟體(股)公司(艾果軟體)(註1) 本公司之子公司採權益法評價之被投 資公司 董事、監察人、總經理及副總經理等 本公司之主要管理階層 註1：自97年4月起投資。 註2：其他具有實質控制之關係人於民國98年度及97年度與本公司無重大交易，其 名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.銷貨 97 年 度 98 年 度 額 百 分 比 金 額 百 分 比 金 DAC $ 119,801 23 $ 97,625 24 1,900 其他 $ 119,801 23 $ 99,525 24 本公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款 政 策 為 月 結 60 天 。 其 中 代 DAC 處 理 訂 單 等 勞 務 所 收 取 之 收 入 分 別 為 $3,067 及 $2,367。 2.應收帳款 97 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 額 百 分 比 金 額 百 分 比 金 DAC $ 20,882 22 $ 11,308 10 ～59～ 3.主要管理階層薪酬資訊 98 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 股份基礎給付費用 $ $ 年 度 7,472 440 2,216 4,160 14,288 97 $ $ 年 度 6,708 408 4,611 2,080 13,807 (1)薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資、職 務 加 給、退 職 退 休 金、離 職 金、各 種 獎 金 、 獎勵金等。 (2)業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提供。 (3) 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利。 (4)股 份 基 礎 給 付 費 用 係 指 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 認 列 之 酬 勞 成本。 六、質押之資產 無。 七、重大承諾事項及或有事項 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ，本 公 司 因 營 業 需 要 向 科 學 工 業 園 區 管 理 局 承 租 土 地 至 民 國 110 年 12 月 31 日 ， 未 來 每 年 應 付 租 金 為 $1,892。 租 金 期 間 金 額 99.01.01~99.12.31 $ 1,892 100.01.01~100.12.31 1,892 101.01.01~101.12.31 1,892 102.01.01～102.12.31 1,892 103.01.01～103.12.31 1,892 104.01.01~110.12.31(折現值12,220)(註) 13,244 合計 $ 22,704 註：租金逾5年者，自第6年起折算現值。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 十、其他 (一 )財 務 報 表 之 表 達 本 公 司 民 國 97 年 度 之 財 務 報 表 部 份 科 目 業 經 重 分 類 ， 便 與 民 國 98 年 度 之財務報表比較。 ～60～ (二 )金 融 商 品 之 公 平 市 價 98 金 融 商 帳面價值 品 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 $ 623,556 34,761 融 商 年 帳面價值 品 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 12 公 $ 504,790 34,761 48,926 月 平 31 價 日 值 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 $ - $ 623,556 34,761 - 54,163 54,163 97 金 年 12 公 月 平 31 價 日 值 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 $ - $ 504,790 34,761 - 48,926 註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬 公開報價決定或評價方法估計之金額。 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品，因 折 現 值 影 響 不 大， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值， 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金、應 收 票 據 及 帳 款 (含 關 係 人 )、 其 他 應 收 款 (含 關 係 人 )、 存 出 保 證 金 、 長 期 應 收 票 據 及 款 項 、 應 付 票 據 及 帳 款 、 應 付費用、其他應付款項及存入保證金。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資，而 以 原始認列之成本衡量。 (三 )財 務 風 險 控 制 本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司 所 有 各 種 風 險，(包 含 市 場 風 險、信 用 風 險、流 動 性 風 險 及 現 金 流 量 風 險 )， 使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動 性風險及現金流量風險。 本公司市場風險管理目標，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場 價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集 中管理所有市場風險。 (四 )財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 匯率風險 本公司主要之銷貨係以美金為計價單位，故使應收款項之公平價值將 ～61～ 隨市場匯率波動而改變。 2.信 用 風 險 (1) 本 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 時 業 已 評 估 交 易 項 對 人 之 信 用狀況，預期不致發生重大信用風險。 (2) 本 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 交 易 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期 交 易 相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。 3.流 動 性 風 險 本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有流動 性風險。 (五 )本 公 司 之 主 要 供 應 商 為 聯 華 電 子 股 份 有 限 公 司，主 要 係 供 應 生 產 產 品 所 需 之 晶 圓，由 於 此 產 業 之 特 性，其 進 貨 價 格 無 其 他 重 大 供 應 商 可 供 比 較，付 款 期 間 為 45 天 ， 與 一 般 廠 商 之 付 款 期 間 45～ 75 天 無 明 顯 差 異 。 民 國 98 年 度 本 公 司 向 其 進 貨 金 額 為 $76,509；民 國 98 年 12 月 31 日 帳 列 應 付 帳 款 $4,465。 ～62～ 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸予他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形: 期 持有公司 本公司 有價證券名稱 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資(股)公司 Unitech Capital Inc. 有價證券種類 普通股 特別股 普通股 普通股 與有價證券發行人之關係人 子公司 子公司 子公司 － 帳列科目 採權益法之長期股權投資及預付長期投資款 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 單位數 /股數 4,400,000 9,100,000 17,500,000 1,000,000 帳面金額 $ 128,125 63,912 154,928 34,761 末 持股比例 100% 100% 100% 2% 每股市價 或淨值(元) $ 29.12 7.02 8.85 42.98 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交 進(銷)貨之公司 交 易 對 象 本公司 Daricom Amcerica Corp. 關 係 本公司之子公司 易 進(銷)貨 金 銷 貨 ($ 註1：請詳附註五(二)1.之說明。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 ～63～ 情 佔總進 (銷)貨 額 之比率 119,801) (23%) 形 授信期間 註1 交易條件與一般不同 之 情 形 及 原 因 單 價 授信期間 註1 註1 應收(付)票據及帳款 佔總應收 (付)票據及 餘 額 帳款之比率 $ 20,882 22% 備註 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力： 原 始 投 資 金 額 投資公司 名 稱 被投資公司名稱 本公司 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資(股) 公司 TSCC Inc. Jubilink Ltd. 所在地區 主要營業項目 本期期末 薩摩亞 一般投資業 $ 143,224 美國 貿易業 51,282 $ 期 末 去年年底 81,712 51,282 股數 4,400,000 9,100,000 比率 100.00% 100.00% 持 有 本公司被投資公司 股利分派情形 被投資公司 本公司認列 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 股票股利 現金股利 備註 $ 128,125 ($ 1,485) ($ 1,485) $ - $ 63,912 8,452 8,452 - 中華民國 一般投資業 175,000 175,000 17,500,000 100.00% 英屬維京 群島 中國蘇州 一般投資業 USD 2,500,000 USD 2,500,000 22,775,207 100.00% USD 2,103,452 (USD44,024) IC設計製造業 USD 2,500,000 USD 2,500,000 - 100.00% USD 2,103,269 (USD44,023) 資訊軟體業 21,900 21,900 2,000,000 43.48% 4,487 ( 資訊軟體業 8,100 8,100 630,000 50.00% 8,098 Jubilink 代維康集成電路 Ltd. (蘇州)有限公司 聯傑投資 艾果軟體(股) 中華民國 (股)公司 公司 凌誠科技(股) 中華民國 公司 154,928 ( 10,532) ( 10,532) - - - - - - - - - - - 8,071) - - - - 530 - - 139 - 2.本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下： (1)資金貸與他人：無。 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形: 期 持有公司 Davicom America Corp. TSCC Inc. Jubilink Ltd. 聯傑投資(股)公司 〃 〃 〃 〃 有價證券名稱 Pegasus Wireless Corp. Jubilink Ltd.-特別股 代維康集成電路(蘇州)有限公司 全球一動(股)公司 Ever On Ltd. DHK Technical Co., Ltd. 艾果軟體(股)公司 凌誠科技(股)公司 與有價證券發行人之關係人 － 子公司 子公司 － － － － － ～64～ 帳列科目 以成本衡量之金融資產 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 單位數 /股數 24,000 22,775,207 1,200,000 960,000 6,080,000 2,000,000 630,000 帳面金額 USD USD 2,103,452 USD 2,103,269 12,000 28,382 24,742 4,487 8,098 末 持股比例 市價或淨值 0.60% USD 100.00% USD 2,103,452 100.00% USD 2,103,269 1.06% 10,269 16.00% 28,382 19.00% 25,350 43.48% 4,487 50.00% 6,596 備註 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交 進(銷)貨之公司 Davicom Amcerica Corp. 交 易 本公司 對 象 關 係 該公司為本公司之 最終母公司 易 進(銷)貨 進貨 金 $ 額 119,801 情 佔總進 (銷)貨 之比率 100% 形 授信期間 註1 交易條件與一般不同 之 情 形 及 原 因 單 價 授信期間 註1 註1 應收(付)票據及帳款 佔總應收 (付)票據及 餘 額 帳款之比率 $ 20,882 100% 備註 註1：請詳附註五(二)1.之說明。 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (9)從事衍生性商品交易：無。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 1.投資情形 大陸被投資公司 名稱 代維康集成電路 (蘇州)有限公司 主要營業項目 開發製作及測試高速乙太 區域網及晶片組等產品 實收資本額 投資方式 USD2,500,000 (NTD82,725仟元) (註1) 本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額 USD2,500,000 經濟部投審會 核准投資金額 USD3,150,000 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 匯 USD2,500,000 (NTD82,725仟元) 本期匯出或 收回投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 NTD 778,459 (註2) 註1：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。 註2：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額以本公司淨值之百分之六十。 2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。 ～65～ 出收 - 本期期末自 本公司直接 本期認列 台灣匯出累 或間接投資 投資損益 積投資金額 之持股比例 回 USD2,500,000 100.00% (USD44,023) (NTD82,725仟元) 期末投資 帳面價值 USD2,103,269 截至本期 止已匯回 投資收益 - 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司僅經營單一產業，主要經營項目為通訊網路積體電路之產品產銷 或相關之服務。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 營 運 機 構 均 在 國 內 地 區 ， 並 無 國 外 營 運 機 構 。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 ： 外 銷 地 區 98 年 亞 美 其 $ 319,306 119,801 376 439,483 洲 洲 他 $ 度 97 年 $ 254,851 97,625 998 353,474 $ 度 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 民 國 98 年 度 及 97 年 度 銷 貨 收 入 占 損 益 表 上 銷 貨 金 額 10%以 上 之 客戶明細如下： 97 年 度 98 年 度 客戶名稱 金 額 百分比(％) 金 額 百分比(％) A B C D $ $ 144,195 119,801 111,428 375,424 ～66～ 28 23 21 72 $ $ 38,120 97,625 89,808 48,455 274,008 9 24 21 12 66 四、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聯傑國際股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十八年度（自 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業 報告書，關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之 公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企 業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製 關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：聯傑國際股份有限公司 負 責 人：郝 中 華 民 國 九 十 九 年 ～67～ 挺 二 月 二 十 四 日 會計師查核報告 (99)財審報字第 09002914 號 聯傑國際股份有限公司 公鑒： 聯傑國際股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入民國九十八年度及九十 七年度合併財務報表之部份子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核； 因此，本會計師對民國九十八年度及九十七年度合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公 司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國九十八年及九十七年十二月三 十一日之資產總額分別為新台幣 154,978 仟元及 165,562 仟元，佔合併資產總額 11.18%及 13.20%。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編 製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金 流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 林瑟凱 會計師 蕭金木 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第 33095 號 中 華 民 國 九 十 九 年 二 月 二 十 四 日 ～68～ 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 98 年及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 金 資 年 12 月 31 額 日 % 97 金 年 12 月 31 額 日 % 98 金 年 12 月 31 額 日 % 97 金 14,515 4,423 17,060 35,718 394 819 72,929 1 1 3 5 $ 13,817 1,472 15,289 88,218 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(二)) 其他應收款 其他金融資產–流動(附註六) 存貨(附註四(三)) 預付款項 遞延所得稅資產–流動(附註四(十五)) 流動資產合計 基金及投資 1450 備供出售金融資產–非流動(附註四(四)) 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 (五)) 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 1425 預付長期投資款(附註四(五)) 14XX 基金及投資合計 固定資產 成本 1521 房屋及建築 1544 電腦通訊設備 1551 運輸設備 1681 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產淨額 無形資產 1750 電腦軟體成本 其他資產 1800 出租資產(附註四(七)) 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1840 長期應收票據及款項(附註四(八)) 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五)) 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 1100 1120 1140 1160 1190 120X 1260 1286 11XX $ 775,733 61 99,175 1,038 8,434 43,459 3,897 10,567 942,364 56 7 1 3 1 68 99,885 12,586 112,471 $ 600,668 1,445 113,849 631 68,761 3,983 14,991 804,328 48 9 6 1 64 - - - 7 1 8 77,667 20,095 11,098 108,860 6 2 1 9 198,441 14 22,965 2 1,090 453 222,949 16 28,466) ( 2) ( 194,483 14 ( 165,870 13 24,220 2 1,090 360 191,540 15 19,005) ( 1) 172,535 14 9,031 1 11,454 1 107,912 2,388 7,354 9,647 127,301 1,385,650 8 1 9 100 138,883 2,355 9,180 6,439 156,857 1,254,034 11 1 12 100 流動負債 應付票據 應付帳款(附註十) 應付所得稅(附註四(十五)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 2820 存入保證金 28XX 其他負債合計 2XXX 負債總計 股東權益 股本(附註四(十)) 3110 普通股股本 資本公積(附註四(十一)) 3211 普通股溢價 3271 員工認股權 保留盈餘(附註四(十三)) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 3510 庫藏股票(附註四(十四)) 3XXX 股東權益總計 2120 2140 2160 2170 2210 2260 21XX $ 13,746 10,249 6,966 23,046 636 334 54,977 1 1 1 2 5 1 1 6 13,365 3,640 17,005 71,982 1 1 6 814,301 59 813,374 65 421,093 26,771 30 2 436,756 8,923 35 1 28,739 105,894 2 8 24,606 5,834 41,328 2 3 7,568 1 106,934) ( 8) ( 1,297,432 94 ( 11,501 1 160,270) ( 13) 1,182,052 94 承諾及或有事項(附註七) $ $ 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1,385,650 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國九十九年二月二十四日查核報告。 董事長：郝挺 年 經理人：潘寬榮 ～69～ 會計主管：邱貴鳳 100 $ 1,254,034 100 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 合 併 損 益 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 98 金 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7210 7480 7100 營業收入 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本(附註五) 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 處分固定資產損失 兌換損失 減損損失(附註四(四)(五)(六)) 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用(附註四(十五)) 7510 7521 7530 7560 7630 7880 7500 7900 8110 9600X 合併總損益 X 歸屬於： 合併淨損益 9601 ( ( 年 $ 9750 9850 97 金 % 557,178 101 202) 6,448) ( 1) 550,528 100 ( ( $ 年 度 額 455,918 102 8,955) ( 2) 1,331) 445,632 100 213,259) ( 337,269 39) 61 ( 203,695) ( 241,937 46) 54 ( ( ( ( 34,229) ( 57,801) ( 99,496) ( 191,526) ( 145,743 6) 11) 18) 35) 26 ( ( ( ( 47,896) ( 49,466) ( 78,806) ( 176,168) ( 65,769 11) 11) 17) 39) 15 1,468 19,587 9,180 30,235 4 2 6 48) 3,244) ( 13) 4,186) ( 6,650) ( 7,894) ( 22,035) ( 153,943 25,816) ( 1) 1) 1) 1) 4) 28 5) $ 128,127 23 $ 128,127 稅 ( ( ( ( ( ( ( ( 前 8,956 25,179 2,380 36,515 2 6 8 5,779) ( 1,736) ( 9,801) ( 9,860) ( 27,176) ( 75,108 18,740) ( 1) 1) 2) 2) 6) 17 4) $ 56,368 13 23 $ 56,368 13 後 稅 稅 後 ( ( ( ( ( ( 前 $ 1.88 $ 1.62 $ 0.86 $ 0.71 $ 1.82 $ 1.57 $ 0.81 $ 0.67 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國九十九年二月二十四日查核報告。 董事長：郝挺 % ( 稅 普通股每股盈餘(附註四(十六)) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利 度 額 經理人：潘寬榮 ～70～ 會計主管：邱貴鳳 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 普 通 股 股 本 97 年 度 97 年 1 月 1 日餘額 $ 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利 現金股利 員工紅利 董監事酬勞 資本公積轉增資 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 購入庫藏股 註銷庫藏股 ( 採權益法認列被投資公司 股東權益調整數 97 年度合併總損益 國外長期投資換算調整數 97 年 12 月 31 日餘額 $ 98 年 度 98 年 1 月 1 日餘額 $ 盈餘指撥及分配(註) 法定盈餘公積 特別盈餘公積轉回 現金股利 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 註銷庫藏股 ( 98 年度合併總損益 國外長期投資換算調整數 98 年 12 月 31 日餘額 $ 794,622 7,800 6,800 7,800 4,952 8,600) 813,374 813,374 20,927 20,000) 814,301 本 公 積 保 留 盈 餘 普 通 股 溢 價 員 工 認 股 權 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 $ $ $ $ $ 450,251 7,800) 1,070) 4,625) ( ( ( - 4,764 8,923 - 15,984 - 1,070 - $ 24,606 $ 5,834 $ 24,606 $ 5,834 $ 4,133 28,739 $ 5,834) - $ 436,756 $ 8,923 $ 436,756 $ 8,923 $ 4,924) 10,739) 421,093 $ 17,848 26,771 ( ( 8,622 ( ( ( ( ( ( ( 161,451 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 ( $ 5,834) 15,984) 1,070) 7,800) 106,427) 27,128) 1,428) 16,654) ( $ 6,264 11,501 $ 11,501 $ $ $ 41,328 $ - $ 4,133) 5,834 42,665) 22,597) 128,127 105,894 $ - ( 5,237 - 5,834 - ( $ - 56,368 41,328 ( 累 積 換 算 調 整 數 ( $ 3,933) 7,568 註：董監酬勞$611 及員工紅利$6,107 已於民國 97 年度之損益表中扣除。 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國九十九年二月二十四日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：潘寬榮 ～71～ 會計主管：邱貴鳳 庫 藏 股 票 ( $ ( 合 26,983) 163,166) 29,879 $ 計 1,392,130 106,427) 20,328) 1,428) 8,923 3,882 163,166) - ( ( ( ( ( $ 160,270) $ 5,834 56,368 6,264 1,182,052 ( $ 160,270) $ 1,182,052 ( $ 53,336 106,934) $ 42,665) 17,848 16,003 128,127 3,933) 1,297,432 ( ( 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 97 度 年 度 營業活動之現金流量 合併總損益 $ 128,127 $ 56,368 調整項目 員工認股權酬勞費用 (備抵呆帳轉列收入數)呆帳損失 17,848 ( 折舊費用(含出租資產) 8,924 7,923) 19,536 10,590 7,481 各項攤提 6,702 8,278 存貨跌價及呆滯損失 5,415 5,568 採權益法認列之投資損失 3,244 5,779 139 - 13 - 6,650 9,801 採權益法評價長期股權投資之股利收現數 處分固定資產損失 減損損失 資產及負債科目之變動 應收票據 1,383 應收帳款 22,265 其他應收款 ( 存貨 407) 86 遞延所得稅資產 18,992 ( ( 3,518 ( 25,957) 5,826) ( 9,072) ( 16,510) 10,094 應付費用 12,672 ( 219) 769 應付所得稅 其他應付款 2,335 1,216 應付票據 991) 140,049 19,762 預付款項 應付帳款 ( 688 242) 326 預收款項 485 應計退休金負債 452 555 233,514 232,218 營業活動之淨現金流入 (續 次 頁) ～72～ ( 3,231) 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 97 度 年 度 投資活動之現金流量 其他金融資產-流動增加 ($ 採權益法之長期股權投資增加 以成本衡量之金融資產-非流動增加 8,434) - ( 13,644) 預付長期投資款增加 - $ - ( 30,000) ( 30,906) ( 11,098) 購置固定資產 ( 1,580) ( 20,761) 無形資產增加 ( 219) ( 11,546) 存出保證金增加 ( 33) ( 2,000) 遞延費用增加 ( 2,234) ( 5,576) ( 26,144) ( 111,887) ( 2,168) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金(減少)增加 3,640 發放員工紅利 - ( 20,328) 發放董監酬勞 - ( 1,428) ( 106,427) 發放現金股利 ( 42,665) 員工認股權行使認購價款 16,003 購入庫藏股 - 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 ( 28,830) ( 3,475) 本期現金及約當現金增加(減少) 175,065 期初現金及約當現金餘額 600,668 期末現金及約當現金餘額 本期支付所得稅 3,882 ( 163,166) ( 283,827) 5,945 ( 157,551) 758,219 $ 775,733 $ 600,668 $ 14,537 $ 31,732 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國九十九年二月二十四日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：潘寬榮 ～73～ 會計主管：邱貴鳳 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 (一 )聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 1.聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 本 公 司 」） ，設 立 於 民 國 85 年 8 月 ， 並於同年開始營業。主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生 產 、 製 造 及 銷 售 。 本 公 司 股 票 自 民 國 96 年 8 月 6 日 起 在 台 灣 證 券 交 易 所掛牌買賣。 2.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 86 人 及 85 人 。 合 併 員 工 人 數 分 別 為 94 人 及 90 人 。 (二 )列 入 合 併 財 務 報 表 之 所 有 子 公 司 及 本 期 增 減 變 動 情 形 如 下 所 持 股 權 百 分 比 投資公司名稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 98年12月31日 97年12月31日 聯傑國際股 Davicom America 份有限公司 Corporation 〃 聯傑投資(股)公 司 〃 TSCC Inc. TSCC Inc. JUBILINK LIMITED JUBILINK LIMITED 代維康集成電路 (蘇州)有限公司 從事貿易業 務 一般投資公 司 轉投資相關 業務 轉投資相關 業務 IC設計製造 業 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 說明 註1 註 1： 主 要 營 業 活 動 尚 未 開 始 ， 目 前 從 事 銷 售 服 務 及 代 辦 事 項 等 活 動 。 註 2： 上 列 子 公 司 均 依 各 該 公 司 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 併 入 本 合 併 財 務報表。 (三 )未 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 無。 (四 )子 公 司 會 計 期 間 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無。 (五 )國 外 子 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 無。 (六 )子 公 司 將 資 金 移 轉 予 母 公 司 之 能 力 受 重 大 限 制 者 ， 該 限 制 之 本 質 與 程 度 無。 (七 )子 公 司 持 有 母 公 司 發 行 證 券 之 內 容 無。 (八 )子 公 司 發 行 轉 換 公 司 債 及 新 股 之 有 關 資 料 1.TSCC Inc.於 民 國 98 年 第 三 季 辦 理 現 金 增 資 $61,513， 全 數 由 本 公 司 認 購。 2.聯 傑 投 資 (股 )公 司 於 民 國 97 年 第 一 季 辦 理 現 金 增 資 $150,000，全 數 由 本 ～74～ 公司認購。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )合 併 報 表 編 製 原 則 本 公 司 對 於 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50%以 上 之 被 投 資 公 司 及 符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體，並自民國 97 年 1 月 1 日 起 於 每 季 編 製 合 併 財 務 報 表 。 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額均予以 沖銷。 (二 )子 公 司 外 幣 財 務 報 表 換 算 基 礎 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債日之 匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉 外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加 權 平 均 匯 率 換 算 。 換 算 產 生 之 差 額 ， 列 入 「 累 積 換 算 調 整 數 」， 作 為 股 東 權益之調整項目。 (三 )外 幣 交 易 1. 本 公 司 及 合 併 子 公 司 之 會 計 紀 錄 分 別 係 以 新 台 幣 及 其 功 能 性 貨 幣 為 記 帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與 實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。 2.期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額，按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 (四 )資 產 負 債 區 分 為 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 資 產；資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 負 債；負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (五 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予 以評估提列。 (六 )存 貨 存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法。 期末除就呆滯及過時存貨提列損失外，並按成本與市價孰低法評價，比 較 成 本 與 市 價 時，採 總 額 比 較 法，在 製 品 及 製 成 品 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 。 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 固 定 製 造 費 用 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 ， 因 ～75～ 各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期中財務報表時予以遞 延。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰 低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至 完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 (七 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 1.係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ，將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據，則 認 列 減 損 損 失，此 減 損 金額不予迴轉。 (八 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評 價 。 民 國 95 年 度 (含 )起 ， 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 之 差 額 ， 如 屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商 譽，並於每年定期執行減損測試。 2.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時，被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之「 累 積 換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 (九 )備 供 出 售 金 融 資 產 1.屬 權 益 性 質 之 投 資 係 採 交 易 日 會 計，於 原 始 認 列 時，將 金 融 商 品 以 公 平 價值衡量，並加計取得之交易成本。 2.備 供 出 售 金 融 資 產 係 以 公 平 價 值 評 價，且 其 價 值 變 動 列 為 股 東 權 益 調 整 項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市股 票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。 3.若 有 減 損 之 客 觀 證 據， 則 認 列 減 損 損 失。 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少， 屬 權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。 (十 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息，予 以 資 本 化。 2.折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 加 計 一 年 殘 值，按 平 均 法 提 列。到 期 已 折 足 而 尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋 及 建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 3 年 至 5 年 。 3.凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 作 為 資 本 支 出，經 常 性 修理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計 折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。 4.對 於 出 租 及 閒 置 資 產，按 其 淨 變 現 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者，轉 列 其 他 資 產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。 (十 一 )遞 延 費 用 遞延費用係購買量產用光罩等支出，以取得成本為入帳基礎，依產品估 計 之 未 來 經 濟 效 益 年 限 按 2～ 3 年 平 均 攤 銷 。 (十 二 )無 形 資 產 電腦軟體以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷 年 限 為 3～ 5 年 。 (十 三 )非 金 融 資 產 減 損 本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收 金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額 係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認 ～76～ 列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。 (十 四 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 金 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 五 )所 得 稅 1.本 公 司 及 子 公 司 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤，以 前 年 度 溢 低 估 之 所 得 稅，列 為 當 期 所 得 稅 費 用 之 調 整 項 目。當 稅 法 修 正 時，於 公 布 日 之 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新 計 算，因 而 產 生 之 遞 延 所 得 負 債 或 資 產 之 變 動 影 響 數，列 入 當 期 繼 續 營 業 部 門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 2.本 公 司 因 購 置 設 備 或 技 術、研 究 發 展 支 出、人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3. 本 公 司 及 國 內 子 公 司 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。 4.Davicom America Corporation 及 大 陸 子 公 司 係 依 當 地 政 府 規 定 所 得 稅 法 令及有關法令估計。 (十 六 )庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時，其 屬 買 回 者，將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益 之減項。 2. 註 銷 庫 藏 股 票 時 ， 貸 記 「 庫 藏 股 票 」， 並 按 股 權 比 例 借 記 「 資 本 公 積 股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所 產生之資本公積。 3.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 ， 並 按 收 回 原 因 分 別 計 算 。 (十 七 )股 份 基 礎 給 予 ─員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者，依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」之 規 定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號 「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈 餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 八 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 及 子 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」之 規 定 ， 於 具 法 律 義 務 或 推 定 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 重 大 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 ～77～ 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )，並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之金額，計算股票紅利之股數。 (十 九 )收 入 與 費 用 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (二 十 )會 計 估 計 編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表 所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設 及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )存 貨 本 公 司 及 子 公 司 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 營 業 成 本 及 存 貨 相 關 之 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $5,415 及 減 少 $3,415， 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 淨 利 減 少 $1,500， 每 股 盈 餘 減 少 0.02 元 。 (二 )股 份 基 礎 給 付 － 員 工 獎 酬 本 公 司 及 子 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 民 國 97 年 度 淨 利 減 少 $6,693， 每 股 盈 餘 減 少 0.08 元 。 (三 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 本 公 司 及 子 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 ， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 民 國 97 年 度 淨 利 減 少 $5,039， 每 股 盈 餘 減 少 0.06 元 。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 98年12月31日 97年12月31日 零 用 金 $ 72 $ 82 支 票 存 款 13,219 11,448 活 期 存 款 316,879 246,169 342,969 定 期 存 款 445,563 600,668 $ 775,733 $ (二 )應 收 帳 款 淨 額 98年12月31日 97年12月31日 應收帳款 $ 103,565 $ 161,072 減:備抵呆帳 ( 4,390) ( 41,998) 5,225) 備抵銷貨退回 - ( 113,849 $ 99,175 $ ～78～ (三 )存 貨 在製品 製成品 合計 在製品 製成品 合計 成 $ $ 成 $ $ 本 24,819 34,311 59,130 98年12月31日 備抵跌價損失 帳 面 價 值 ($ 4,904) $ 19,915 ( 10,767) 23,544 ($ 15,671) $ 43,459 本 36,614 42,413 79,027 97年12月31日 備抵跌價損失 帳 面 價 值 ($ 4,894) $ 31,720 ( 5,372) 37,041 ($ 10,266) $ 68,761 當期認列之存貨相關費損： 98 $ 已出售存貨成本 跌價損失 $ 年 度 207,844 5,415 213,259 97 $ $ 年 度 198,127 5,568 203,695 (四 )備 供 出 售 之 金 融 資 產 ─非 流 動 98年12月31日 97年12月31日 上市櫃公司股票 Pegasus Wireless Corp. $ - $ 5,675 累計減損-備供出售金融資產 - ( 5,675) 合計 $ - $ 1.本 公 司 及 子 公 司 經 評 估 Pegasus Wireless Corp.其 價 值 業 已 減 損 ， 故 於 民 國 97 年 度 認 列 減 損 損 失 $5,675。 2.本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 Pegasus Wireless Corp.於 民 國 98 年 下 半 年 度 轉 列 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 ， 請 詳 附 註 四 (五 )2.之 說 明 。 (五 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 98年12月31日 97年12月31日 非上市櫃股票 Unitech Capital Inc. 全球一動(股)公司 Even On Ltd. DHK Technical Co., Ltd. Pegasus Wireless Corp. 小計 累計減損-以成本衡量之金融資產 合計 預付長期投資款 DHK Technical Co., Ltd. ～79～ $ ( $ $ 34,761 $ 12,000 30,906 24,742 5,675 108,084 8,199) 99,885 $ - $ 34,761 12,000 30,906 77,667 77,667 11,098 1.本 公 司 及 子 公 司 經 評 估 Even On Ltd.其 價 值 業 已 減 損 ， 故 於 民 國 98 年 度 認 列 減 損 損 失 $2,524。 2.本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 Pegasus Wireless Corp.於 民 國 98 年 7 月 下 市 ， 因公平價值已無法可靠衡量，故由備供出售之金融資產－非流動轉列 以成本衡量之金融資產－非流動。 (六 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 金 額 持股比例 金 額 持股比例 艾果軟體(股)公司 $ 4,487 43.48% $ 12,122 43.48% 50.00% 7,973 50.00% 凌誠科技(股)公司 8,099 $ 12,586 $ 20,095 本 公 司 及 子 公 司 民 國 98 年 度 及 97 年 度 採 權 益 法 評 價 認 列 之 投 資 損 失 分 別 為 $3,244 及 $5,779， 係 依 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 評 價 認 列 。 另 本 公 司 及 子 公 司 經 評 估 艾 果 軟 體 (股 )公 司 其 價 值 業 已 減 損 ， 故 於 民 國 98 年 度 及 97 年 度 分 別 認 列 減 損 損 失 $4,126。 (七 )出 租 資 產 － 淨 額 98年12月31日 97年12月31日 房屋建築 $ 121,625 $ 153,111 14,228) 減：累計折舊 ( 13,713) ( 138,883 淨 額 $ 107,912 $ (八 )長 期 應 收 票 據 及 款 項 98年12月31日 97年12月31日 催收款項 $ 29,679 $ 減:備抵呆帳 ( 29,679) $ - $ (九 )退 休 金 1.本 公 司 依 據「 勞 動 基 準 法 」之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 金 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年限，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員 工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務 年 資 及 退 休 前 六 個 月 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 （ 含 ） 的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限。本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2﹪ 提 撥 退 休 基 金， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。 本公司依精算報告認列之相關資訊如下： (1)截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 (衡 量 日 )止，本 公 司 退 休 金 之 提 撥 狀況與帳載應計退休金負債調節如下： ～80～ 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 帳載高估數 應計退休金負債 98年12月31日 97年12月31日 $ $ ( ( ( ( ( ( ( ($ 23,068) 23,068) 3,664) 26,732) 14,392 12,340) 209 1,641) 45) 13,817) ( ( ( ( ( ( ( ($ 19,731) 19,731) 3,217) 22,948) 13,959 8,989) 261 4,614) 23) 13,365) (2)精算假設 98 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 97 年 度 2.00% 1.50% 1.50% 年 度 3.00% 1.50% 2.00% (3)民國98年度及97年度之淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 未認列退休金損益 當期淨退休金成本 98 $ ( ( $ 年 度 135 688 279) 52 145) 451 97 $ ( ( $ 年 度 138 815 371) 52 58) 576 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥 之 退 休 金 辦 法，適 用 於 本 國 籍 之 員 工。本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分，每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個 人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領 取 。 民 國 98 年 度 及 97 年 度 本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,466 及 $4,122。 3.子 公 司 代 維 康 集 成 電 路 (蘇 州 )有 限 公 司 按 當 地 法 令，每 月 依 當 地 員 工 薪 資總額之一定比率提撥養老保險金。每位員工之退休金由當地政府管 理 統 籌 安 排 ， 除 按 月 提 撥 外 ， 無 進 一 步 義 務 。 民 國 98 年 度 及 97 年 度 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $0 及 $78。 (十 )股 本 1.本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 常 會 決 議 ， 以 未 分 配 盈 餘 $14,600 (包 括 員 工 紅 利 $6,800)及 資 本 公 積 $7,800 轉 增 資 發 行 新 股 計 2,239,954 股 ， 每 股 面 額 10 元 ， 該 項 增 資 案 業 奉 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 ～81～ 期貨局核准，並業已辦理變更登記竣事。 2.民 國 98 年 度 及 97 年 度，本 公 司 為 維 護 公 司 信 用 及 股 東 權 益，將 所 買 回 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 各 2,000,000 股 及 860,000 股，悉 數 辦 理 註 銷， 並業已辦理變更登記竣事。 3.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 股 本 皆 為 $1,200,000 (內 含 員 工 認 股 憑 證 18,000,000 股 及 公 司 債 可 轉 換 股 份 400,000 股 )，為 120,000 仟 股 ， 實 收 資 本 額 分 別 為 $814,301 及 $813,374， 每 股 面 額 10 元。 4.截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 認 股 權 行 使 認 購 股 票 情 形 ， 請 詳 四 (十 二 )之 說 明 ， 該 等 股 本 依 相 關 法 規 規 定 ， 按 季 辦 理 變 更 登 記 。 (十 一 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受 領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額 百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 二 )股 份 給 付 基 礎 -員 工 獎 酬 1.截至民國98年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 合約 本期實際 期間 既得條件 離 職 率 6年 2年之服務 - 估計未來 離 職 率 - 給與數量 協議之類型 給與日 員工認股權 92.03.06 5,000(仟股) 計畫 〃 92.12.23 200(仟股) 〃 〃 〃 95.08.30 1,500(仟股) 〃 〃 〃 96.02.09 2,900(仟股) 〃 〃 〃 97.06.26 5,108(仟股) 8年 〃 2.上述認股權計畫之詳細資訊如下： 97 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 認股權數量 加權平均履 認股權數量 加權平均履 (仟 股) 約價格(元) (仟 股) 約價格(元) 年初流通在外認股權 6,700 $ 18.24 4,535 $ 9.38 本期給與認股權 5,108 34.10 本期放棄認股權 - ( 2,448) 本期執行認股權 ( 2,093) 7.65 ( 495) 7.84 本期逾期失效認股權 ( 24) 22.56 6,700 18.24 年底流通在外認股權 4,583 4,040 可執行認股權 1,923 3.發 行 之 認 股 權 於 民 國 98 年 及 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 執 行 日 之 加 權 平 均 股 價 分 別 為 34.70 元 及 41.40 元 。 4.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，流 通 在 外 之 認 股 權，履 約 價 格 區 間 分 別 為 6.6 元 ～ 33.6 元 及 7.1 元 ～ 34.1 元，加 權 平 均 剩 餘 合 約 期 間 分 別 為 2.6667～ 6.5 年 及 0.0833～ 7.5 年 。 5.民 國 97 年 1 月 1 日 之 後 ， 本 公 司 使 用 Black –Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： ～82～ 協 議 之 類 型 給與日 股價 (元) 履約 價格 (元) 員工認股 97.6.26 權計畫 $ 36.5 $ 36.5 每 單 位 預 期 預期存 預期 無風險 公平價值 波動率 續期間 股利 利 率 (元) 54.63 4.37年 - 2.61% $ 16.95 6.股份基礎給付交易產生之費用如下： 98 $ 權益交割 年 度 17,848 97 $ 年 度 8,923 7.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用內含價值法認列酬 勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下： 本期淨利 基本每股盈餘 完全稀釋每股盈餘 報表認列之淨利 擬制淨利 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 98 $ 年 度 128,127 100,126 1.62 元 1.27 元 1.57 元 1.23 元 97 $ 年 度 56,368 41,495 0.71 元 0.52 元 0.67 元 0.49 元 (十 三 )保 留 盈 餘 1.本 公 司 依 公 司 章 程 規 定 ， 盈 餘 分 配 如 下 ： 年度總決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分 之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘 依下列比例分派： (1)員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (2)董 事 監 察 人 酬 勞 不 超 過 百 分 之 一 。 (3)扣 除 前 各 項 餘 額 後 ， 由 董 事 會 就 該 餘 額 併 同 以 往 年 度 盈 餘 ， 提 具 分 派議案提請股東會決議分配之。 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數 分配，其中股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利 分派之比例不低於股東紅利總額之百分之三十。 2.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 虧 損 及 擴 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 ，惟 擴 充 資 本 時 ， 以 此 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50%， 並 以 擴 充 其 半 數 為 限 。 3.依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 相 關 法 令 規 定，股 東 權 益 減 項 金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。 4.本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 10 日 及 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 及 96 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： ～83～ 97 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工股票紅利 員工現金紅利 年 度 每股股利(元) 金 額 $ 4,133 42,665 $ 0.540 96 金 額 $ 15,984 1,070 7,800 106,427 1,428 6,800 20,328 年 度 每股股利(元) $ 0.100 1.364 另 本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 會 通 過 ， 以 資 本 公 積 轉 增 資 $7,800。 上 述 民 國 97 年 度 及 96 年 度 盈 餘 分 配 情 形 分 別 與 本 公 司 民 國 98 年 3 月 16 日 及 民 國 97 年 3 月 26 日 之 董 事 會 提 議 並 無 差 異 。 本 公 司 民 國 98 年 度 盈 餘 分 派 議 案 ， 截 至 民 國 99 年 2 月 24 日 止 ， 尚 未 經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台 灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 5. 本 公 司 民 國 98 年 度 及 97 年 度 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 $12,238 及 $6,107， 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 $1,224 及 $611， 係 以 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 之 稅 後 淨 利 ， 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後 ， 依 章 程 所定之成數及考量以前年度之分配比例為基礎估列。本公司經股東會 決 議 之 97 年 度 員 工 現 金 紅 利 $6,107 及 董 監 酬 勞 $611 與 97 年 度 財 務 報 表認列之金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及相 關資訊可至公開資訊觀測站查詢。 (十 四 )庫 藏 股 1.民國98年度及97年度庫藏股票數量變動情形如下： 98 收 回 原 因 期 初 股 數 供轉讓股份予員工 1,498,000 維護公司信用 及股東權益 2,000,000 合計 3,498,000 97 收 回 原 因 期 初 股 數 供轉讓股份予員工 380,000 維護公司信用 及股東權益 合計 380,000 年 本 期 增 加 - 本 期 減 少 - - ( 2,000,000) - ( 2,000,000) 年 本 期 增 加 1,118,000 ～84～ 2,860,000 ( 3,978,000 ( 本 期 減 少 860,000) 860,000) 度 期 末 股 數 1,498,000 1,498,000 度 期 末 股 數 1,498,000 2,000,000 3,498,000 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例，不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 十，收 買 股 份 之 總 金 額，不 得 逾 保 留 盈 餘 加 計 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 金 額 $106,934 及 $160,270。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押，於 未 轉 讓 前 亦 不 得 享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定，因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份，應 於 買 回 之 日 起 三 年 內 將 其 轉 讓，逾 期 未 轉 讓 者，視 為 公 司 未 發 行 股 份，並 應 辦 理 變 更 登 記 銷 除 股 份。而 為 維 護 公 司 信 用 及 股 東 權 益 所 買 回 股 份，應 於 買 回 之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。 (十 五 )所 得 稅 1.所得稅費用及應付所得稅： 97 年 度 98 年 度 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 42,606 $ 21,465 永久性差異之所得稅影響數 2,778 4,376 暫時性差異之所得稅影響數 ( 444) ( 2,893) 投資抵減之所得稅影響數 ( 16,584) ( 12,650) 未分配盈餘加徵10%所得稅 36 備抵評價之所得稅影響數 ( 3,296) 9,038 以前年度所得稅費用低(高)估數 210 ( 596) 510 稅法修正之所得稅影響數 所得稅費用 25,816 18,740 遞延所得稅資產淨變動數 ( 1,185) ( 3,518) 以前年度所得稅費用(低)高估數 ( 210) 596 子公司支付所得稅 ( 7,138) ( 6,621) 2,231) ( 223) ( 暫繳及扣繳稅款 6,966 $ 17,060 $ 應付所得稅 ～85～ 2.民國98年及97年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資產 如下: 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 流動項目： 暫時性差異 存貨報廢損失 $ 4,073 $ 815 $ 4,073 $ 1,018 存貨呆滯及跌價損失 16,576 3,341 10,979 2,694 備抵呆帳 32,411 6,488 40,511 10,120 其他 5,954 1,190 2,825 634 10,596 投資抵減 5,141 16,975 25,062 ( 10,071) 備抵評價 ( 6,408) $ 14,991 $ 10,567 非流動項目： 暫時性差異 未實現投資損失 $ 11,091 $ 2,218 $ 18,058 $ 4,514 其他 14,300 2,880 7,337 1,494 17,735 投資抵減 20,839 25,937 23,743 ( 17,304) 備抵評價 ( 16,290) $ 6,439 $ 9,647 3.本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 96 年度。 4.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 本 公 司 有 關 未 分 配 盈 餘 及 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 暨 分 配 民 國 97 年 度 及 96 年 度 盈 餘 之 稅 額 可 扣 抵 比 率 分 別 如 下: 98年12月31日 97年12月31日 (1) 未分配盈餘 41,328 民國87年及以後年度 $ 105,894 $ (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 187 $ 2,106 (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率 註： 98年度(預計) 0.18% 97年度(實際) 17.78% 由 於 本 公 司 待 分 配 予 股 東 之 可 扣 抵 稅 額，應 以 股 息 紅 利 分 配 日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受 配 民 國 87 年 度 以 後 盈 餘 時 ， 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 尚 須 調 整 股 利 或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵 稅額。 ～86～ 5.民國98年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細 如下： 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 抵減項目 研究與發展支出 $ 44,916 $ 25,980 101年度～102年度 (十 六 )普 通 股 每 股 盈 餘 98 額 後 年 加權平均流通 在外股數(仟股) $ 148,524 $ 128,127 79,088 $ 1.88 $ 1.62 $ 148,524 $ 128,127 2,263 256 81,607 $ 1.82 $ 1.57 金 稅 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 前 稅 97 額 後 年 加權平均流通 在外股數(仟股) $ 68,184 $ 56,368 79,642 $ 0.86 $ 0.71 $ 68,184 $ 56,368 3,923 371 83,936 $ 0.81 $ 0.67 金 稅 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 度 每 股 盈 餘(元) 稅 前 稅 後 前 稅 度 每 股 盈 餘(元) 稅 前 稅 後 自 民 國 97 年 度 起 ， 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式 ， 於 計 算 每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算 基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式 之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數，且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋 每 股 盈 餘 時 不 追 溯 調 整 。 惟 民 國 97 年 度 分 配 民 國 96 年 度 員 工 紅 利 部 分 ， 仍 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 24 號 「 每 股 盈 餘 」 第 19 及 39 段 有 關 員工紅利轉增資之規定處理。 ～87～ (十 七 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註) 攤銷費用 98年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 97年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $6,244 $128,064 $134,308 371 7,617 7,988 273 4,644 4,917 202 2,806 3,008 259 7,570 7,829 3,553 3,149 6,702 $4,395 342 296 813 238 6,063 合計 $99,865 $104,260 6,652 6,994 4,480 4,776 2,998 3,811 4,213 4,451 2,215 8,278 註 ： 本 公 司 民 國 98 年 度 及 97 年 度 帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 之 折 舊 費 用 分 別 為 $2,761 及 $3,030。 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 艾果軟體(股)公司(艾果軟體)(註1) 本公司之子公司採權益法評價之被投 資公司 本公司及子公司之主要管理階層 董事、監察人、總經理及副總經理等 註1：自97年4月起投資。 註2：其他具有實質控制之關係人於民國98年度及97年度與本公司無重大交易，其 名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.銷貨 艾果軟體 98 金 $ 年 度 額 百 分 比 - 97 年 度 金 額 百 分 比 $ 1,900 - 本公司銷售予上述關係人之銷售價格及收款條件與一般客戶相近。 2.主要管理階層薪酬資訊 98 年 度 97 年 度 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 股份基礎給付費用 $ 11,502 $ 11,234 440 408 2,216 4,611 2,080 4,160 18,333 $ 18,318 $ (1)薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資、職 務 加 給、退 職 退 休 金、離 職 金、各 種 獎 金 、 獎勵金等。 (2)業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提供。 (3) 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利。 ～88～ (4)股 份 基 礎 給 付 費 用 係 指 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 認 列 之 酬 勞 成本。 六、質押之資產 截至民國98年度及97年度，本公司及子公司提供擔保資產之明細如下： 資 產 項 目 其他金融資產－流動 帳 98 $ 面 年 度 8,434 價 97 $ 年 值 度 - 擔 保 訴訟擔保金 用 途 七、重大承諾事項及或有事項 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ，本 公 司 因 營 業 需 要 向 科 學 工 業 園 區 管 理 局 承 租 土 地 至 民 國 110 年 12 月 31 日 ， 未 來 每 年 應 付 租 金 為 $1,892。 租 金 期 間 99.01.01~99.12.31 100.01.01~100.12.31 101.01.01~101.12.31 102.01.01～102.12.31 103.01.01～103.12.31 104.01.01~110.12.31(折現值12,220)(註) 合計 註：租金逾5年者，自第6年起折算現值。 金 $ $ 額 1,892 1,892 1,892 1,892 1,892 13,244 22,704 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 十、其他 (一 )財 務 報 表 之 表 達 本 公 司 及 子 公 司 民 國 97 年 度 之 合 併 財 務 報 表 部 份 科 目 業 經 重 分 類 ， 便 與 民 國 98 年 度 之 合 併 財 務 報 表 比 較 。 (二 )金 融 商 品 之 公 平 市 價 98 年 12 月 31 日 公 平 價 值 金 融 商 品 帳面價值 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 ～89～ $ 886,829 99,885 56,522 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 $ - $ 886,829 99,885 - 56,522 97 金 融 商 年 帳面價值 品 12 公 月 平 公開報價 決定之金額 31 價 日 值 評價方法 估計之金額 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 $ 718,948 $ - $ 718,948 以成本衡量之金融資產 77,667 77,667 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 51,317 51,317 註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬 公開報價決定或評價方法估計之金額。 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品，因 折 現 值 影 響 不 大， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值， 此 方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金 融資產、存出保證金、長期應收票據及款項、應付票據及帳款、應付 費用、其他應付款項及存入保證金。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資，而 以 原始認列之成本衡量。 (三 )財 務 風 險 控 制 本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控 制 本 公 司 所 有 各 種 風 險 ， (包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 及 現 金 流 量 風 險 )， 使 本 公 司 及 子 公 司 之 管 理 階 層 能 有 效 從 事 控 制 並 衡 量 市 場 風 險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。 本公司及子公司市場風險管理目標，係經適當考量經濟環境、競爭狀況 及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部 位及集中管理所有市場風險。 (四 )財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 匯率風險 本公司及子公司主要之銷貨係以美金為計價單位，故使應收款項之公 平價值將隨市場匯率波動而改變。 2.信 用 風 險 (3) 本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 時 業 已 評 估 交 易 項 對人之信用狀況，預期不致發生重大信用風險。 (4) 本 公 司 及 子 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 交 易 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。 3.流 動 性 風 險 本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期 具有流動性風險。 (五 )本 公 司 之 主 要 供 應 商 為 聯 華 電 子 股 份 有 限 公 司，主 要 係 供 應 生 產 產 品 所 需 之 晶 圓，由 於 此 產 業 之 特 性，其 進 貨 價 格 無 其 他 重 大 供 應 商 可 供 比 較，付 款 期 間 為 45 天 ， 與 一 般 廠 商 之 付 款 期 間 45～ 75 天 無 明 顯 差 異 。 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 本 公 司 向 其 進 貨 金 額 為 $76,509； 民 國 98 年 12 月 31 日 帳 列 應 付 帳 款 $4,465。 ～90～ (六) 本公司與子公司相互間已銷除之交易事項 沖 銷 交 易 事 項 1.沖銷長期投資及股東權益 2.沖銷相互間債權債務科目 應收帳款/應付帳款 3.沖銷損益 銷貨/進貨/推銷費用 未實現銷貨毛利 沖 銷 98 年 度 $ 346,965 67,289 67,284 金 額 97 年 度 $ 292,950 70,264 70,258 本公司、子公司 20,882 11,308 本公司、子公司 本公司、子公司 119,801 2,383 97,625 2,589 交 易 公 司 本公司、子公司 子公司、孫公司 孫公司、曾孫公司 ～91～ 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸予他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形: 期 持有公司 本公司 有價證券名稱 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資(股)公司 Unitech Capital Inc. 註：該長期股權投資已於合併報表沖銷。 有價證券種類 普通股 特別股 普通股 普通股 與有價證券發行人之關係人 子公司 子公司 子公司 － 單位數 /股數 4,400,000 9,100,000 17,500,000 1,000,000 帳列科目 採權益法之長期股權投資(註) 採權益法之長期股權投資(註) 採權益法之長期股權投資(註) 以成本衡量之金融資產-非流動 帳面金額 $ 128,125 63,912 154,928 34,761 末 持股比例 100% 100% 100% 2% 每股市價 或淨值(元) $ 29.12 7.02 8.85 42.98 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交 進(銷)貨之公司 交 易 對 象 本公司 Daricom Amcerica Corp. 關 係 本公司之子公司 易 進(銷)貨 金 銷 貨 ($ 註1：本公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款政策為月結60天。 註2：該進(銷)貨已於合併報表中沖銷。 註3：該應收(付)帳款已於合併報表中沖銷。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 ～92～ 情 佔總進 (銷)貨 額 之比率 119,801) (23%) 形 授信期間 註1 交易條件與一般不同 之 情 形 及 原 因 單 價 授信期間 註1 註1 應收(付)票據及帳款 佔總應收 (付)票據及 餘 額 帳款之比率 $ 20,882 22% 備註 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力： 原 始 投 資 金 額 投資公司 名 稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期期末 去年年底 本公司 TSCC Inc.(註) 薩摩亞 一般投資業 $ 143,224 $ 81,712 Davicom America 美國 貿易業 51,282 51,282 Corp.(註) 聯傑投資(股) 中華民國 一般投資業 175,000 175,000 公司(註) TSCC Inc. Jubilink Ltd. 英屬維京 一般投資業 USD 2,500,000 USD 2,500,000 (註) 群島 Jubilink 代維康集成電路 中國蘇州 IC設計製造業 USD 2,500,000 USD 2,500,000 Ltd. (蘇州)有限公司 (註) 聯傑投資 艾果軟體(股) 中華民國 資訊軟體業 21,900 21,900 (股)公司 公司 凌誠科技(股)公司 中華民國 資訊軟體業 8,100 8,100 註：該長期股權投資已於合併報表沖銷。 2.本公司對被投資公司具有控制能力或重大影響力，補充揭露被投資公司各項交易如下： 期 末 持 有 本公司被投資公司 股利分派情形 被投資公司 本公司認列 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 股票股利 現金股利 備註 $ 128,125 ($ 1,485) ($ 1,485) $ - $ 63,912 8,452 8,452 - 股數 4,400,000 9,100,000 比率 100.00% 100.00% 17,500,000 100.00% 22,775,207 100.00% USD 2,103,452 (USD44,024) - 100.00% USD 2,103,269 (USD44,023) 2,000,000 43.48% 4,487 ( 630,000 50.00% 8,098 154,928 ( 10,532) ( 10,532) - - - - - - - - - - - 8,071) - - - - 530 - - 139 - (1)資金貸與他人：無。 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形: 期 持有公司 有價證券名稱 Davicom America Corp. Pegasus Wireless Corp. TSCC Inc. Jubilink Ltd.-特別股 Jubilink Ltd. 代維康集成電路(蘇州)有限公司 聯傑投資(股)公司 全球一動(股)公司 〃 Ever On Ltd. 〃 DHK Technical Co., Ltd. 〃 艾果軟體(股)公司 凌誠科技(股)公司 〃 註：該長期股權投資已於合併報表沖銷。 與有價證券發行人之關係人 － 子公司 子公司 － － － － － 帳列科目 以成本衡量之金融資產 採權益法之長期股權投資(註) 採權益法之長期股權投資(註) 以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 ～93～ 單位數 /股數 24,000 22,775,207 1,200,000 960,000 6,080,000 2,000,000 630,000 帳面金額 USD USD 2,103,452 USD 2,103,269 12,000 28,382 24,742 4,487 8,098 末 持股比例 市價或淨值 0.60% USD 100.00% USD 2,103,452 100.00% USD 2,103,269 1.06% 10,269 16.00% 28,382 19.00% 25,350 43.48% 4,487 50.00% 6,596 備註 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交 進(銷)貨之公司 Davicom Amcerica Corp. 交 易 本公司 對 象 關 係 該公司為本公司之 最終母公司 易 進(銷)貨 進貨 金 $ 額 119,801 情 佔總進 (銷)貨 之比率 100% 形 授信期間 註1 交易條件與一般不同 之 情 形 及 原 因 單 價 授信期間 註1 註1 應收(付)票據及帳款 佔總應收 (付)票據及 餘 額 帳款之比率 $ 20,882 100% 備註 註1：本公司銷售予上述表列關係人之銷售價格與一般客戶價格相近；收款政策為月結60天。 註2：該進(銷)貨已於合併報表中沖銷。 註3：該應收(付)已於合併報表中沖銷。 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (9)從事衍生性商品交易：無。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 1.投資情形 大陸被投資公司 名稱 代維康集成電路 (蘇州)有限公司 主要營業項目 開發製作及測試高速乙太 區域網及晶片組等產品 實收資本額 投資方式 USD2,500,000 (NTD82,725仟元) (註1) 本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額 USD2,500,000 經濟部投審會 核准投資金額 USD3,150,000 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 匯 USD2,500,000 (NTD82,725仟元) 本期匯出或 收回投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 NTD 778,459 (註2) 註1：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。 註2：依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額以本公司淨值之百分之六十。 註3：該長期股權投資已於合併報表沖銷。 2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。 ～94～ 出收 - 本期期末自 本公司直接 本期認列 台灣匯出累 或間接投資 投資損益 積投資金額 之持股比例 回 USD2,500,000 100.00% (USD44,023) (NTD82,725仟元) 期末投資 帳面價值 USD2,103,269 截至本期 止已匯回 投資收益 - (四 )母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 往 來 民國98年度 編號 (註1) 0 交易人名稱 聯傑國際股份有限公司 0 〃 Davicom America Corp. 〃 交易往來情形 與交易人之關係 (註2) 交易往來對象 科目 1 應收帳款-關係人 1 銷貨 金額 $ 交易條件 20,882 月結60天 119,801 與一般客戶相同 佔合併總營收或總資產 之比率(註3) 1.51% 21.76% 民國97年度 編號 (註1) 0 0 交易人名稱 聯傑國際股份有限公司 〃 交易往來情形 與交易人之關係 (註2) 交易往來對象 科目 Davicom America 2 應收帳款-關係人 〃 1 銷貨 金額 $ 11,308 月結60天 佔合併總營收或總資產 之比率(註3) 0.90% 97,625 與一般客戶相同 21.92% 交易條件 註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式計算。 十二、部門別財務資訊 (一 )部 門 別 財 務 資 訊 本公司及合併子公司主要經營項目均為通訊網路積體電路之產品產銷或相關之服務，屬單一產業部門，故無部門 別資訊可資提供。 ～95～ (二)地區別資訊： 來自母公司及合併子公司以外客戶之收入 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 稅前淨利(損) 可辨認資產 基金及投資 資產合計 來自母公司及合併子公司以外客戶之收入 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 稅前淨利(損) 可辨認資產 基金及投資 資產合計 98 國 內 $ 400,274 119,801 $ 520,075 $ 137,989 $ 1,082,871 年 美 $ $ $ $ 洲 亞 150,254 $ 150,254 $ 13,874 ($ 85,266 $ 洲 1,485) 128,133 調整及沖銷 $ ( ($ $ ($ 度 合 $ 119,801) 119,801) $ 3,565 $ 23,090) $ $ 97 國 內 $ 317,386 97,625 $ 415,011 $ 59,028 $ 1,017,732 年 美 $ $ $ $ 洲 亞 128,246 $ 128,246 $ 11,162 ($ 70,978 $ 洲 5,492) 70,351 調整及沖銷 $ ( ($ $ ($ 度 合 $ 97,625) 97,625) $ 10,410 $ 13,887) $ $ ～96～ 計 550,528 550,528 153,943 1,273,180 112,470 1,385,650 計 445,632 445,632 75,108 1,145,174 108,860 1,254,034 (三)外銷銷貨資訊：本公司及子公司外銷銷貨總額之明細如下： 地 區 98 年 亞 美 其 合 洲 洲 他 計 $ 319,742 89,934 66,690 476,366 $ 度 97 年 $ 254,851 81,703 48,870 385,424 $ 度 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 及 子 公 司 民 國 98 年 度 及 97 年 度 銷 貨 收 入 占 合 併 總 損 益 表 上 銷 貨 金 額 10%以 上 之 客 戶 明 細 如 下 ： 97 年 度 98 年 度 客戶名稱 金 額 百分比(％) 金 額 百分比(％) A B C D $ $ 144,195 111,428 63,865 319,488 (以 下 空 白 ) 26 20 11 57 $ $ 38,120 89,808 48,455 48,439 224,822 五、 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務 狀況之影響：無 - 97 - 8 20 11 10 49 柒、財務狀況及經營結果之檢討與分析 一、 財務狀況 單位：新台幣仟元 年 度 項 目 98.12.31 97.12.31 差異比例 % 金額 $675,791 $586,614 $89,177 15% 基金及投資 381,726 327,711 54,015 16% 固定資產 193,991 171,806 22,185 13% 其他資產 126,888 156,395 (29,507) -19% 資產總額 1,253,980 52,334 133,447 11% 流動負債 1,387,427 72,323 19,989 38% 其他負債 17,672 19,594 (1,922) -10% 負債總額 89,995 71,928 18,067 25% 股本 814,301 813,374 927 0% 資本公積 447,864 445,679 2,185 0% 28,739 30,440 (1,701) -6% 105,894 41,328 64,566 156% 7,568 11,501 (3,933) -34% 庫藏股票 (106,934) (160,270) 53,336 -33% 股東權益總額 1,297,432 1,182,052 115,380 10% 流動資產 法定及特別盈餘公積 保留盈餘 股東權益其他調整項目 前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1. 流動負債增加：主要係本期營收增加，應付所得稅估列增加所致。 2. 保留盈餘減少：主要係本獲利增加所致。 3. 庫藏股票較上期減少：主要係註銷部份庫藏票股票所致。 - 98 - 二、 經營結果 (一) 經營結果比較分析： 單位：新台幣仟元 98 年度 97 年度 增(減)變動 520,296 423,968 96,328 比率(%) 22.72% (221) (8,957) 8,736 -97.53% 520,075 415,011 105,064 25.32% 營業成本 (215,857) (205,202) (10,655) 5.19% 營業毛利 304,218 209,809 94,409 45.00% 營業費用 (169,865) (156,698) (13,167) 8.40% 營業淨利 134,353 53,111 81,242 152.97% 營業外收入及利益 29,925 35,330 (5,405) -15.30% 營業外費用及損失 (15,754) (20,257) 4,503 -22.23% 繼續營業部門稅前淨利 148,524 68,184 80,340 117.83% 所得稅費用 (20,397) (11,816) (8,581) 72.62% 繼續營業部門淨利 128,127 56,368 71,759 127.30% 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 會計原則變動累積影響數 － － 金額 － － 127.30% 71,759 128,127 56,368 前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影響分析說明 如下： 1.營業收入、毛利及淨利增加：主要係全球景氣復甦，各項電子產品需求回溫，致產品出貨量增 加，且本公司致力成本改良，故毛利及淨利均大幅成長。 本期淨利 三、 現金流量 (一) 最近二年度流動性分析： 年 度 98.12.31 項 目 97.12.31 增(減)變動比率 317.90 413.02 -23% 現金流量允當比率 87.96 39.58 122% 現金再投資比率 14.42 9.35 54% 現金流量比率 前後期變動超過百分之二十以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1.現金流量比率減少：主要係流動負債增加所致。 2.現金流量允當比率及再投資比率增加：主要去年同期現金股利發放較高所致。 - 99 - (二) 未來一年現金流動性分析 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業 預計全年現 餘額(1) 活動淨現金流量(2) 金流出量(3) $524,317 $119,121 ($94,300) 預計現金剩餘(不 預計現金不足額 足)數額 之補救措施 (1)+(2)+(3) 投資計劃 $549,138 理財計劃 － － (1)未來一年現金流量變動情形分析： a. 營業活動之淨現金流入預計119,121仟元，主要係預計營業額成長，帳款收現情形良好，所產 生之現金流入所致。 b. 預計發放現金股利等致融資活動之現金流出。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫 說明 項目 TSCC Inc. 聯傑投資股份有限 公司 Davicom America Corp. 投資 金額 政策 獲利或虧損 之主要原因 改善計畫 未來其他 投資計畫 66,612 控股 虧損(註) 無 無 154,928 投資控股 虧損(註) 無 無 無 無 63,912 增加海外銷售據點 積極拓展業務已有獲利 註：本年度無投資金額超過實收資本額百分之五者。 六、 風險管理 (一) 最近年度利率、匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1. 說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益的影響 （1） 本公司 98 及 97 年度年度利息收入之金額佔公司損益之比例分別為 0%及 2%； 98 及 97 年度年度利息支出之金額佔公司損益之比例均為 0%，故利率之變動對公司損益不致產生 重大影響。 （2） 本公司 98 及 97 年度兌換 (損失) 利益分別為(4,247)仟元及 536 仟元佔損益之比例分別為 1%及 0%，故匯率之變化對公司損益不致產生重大影響。 2. 最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響 最近年度之通貨膨脹對公司損益並無重大影響。本公司因應利率變動、匯率變動及通貨膨脹情 之具體措施： （1） 部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠商達成協 議，自 91 年 8 月起以美金支付進貨款項。 （2） 訂定「取得或處分固定資產處理程序」章節中從事衍生性商品交易作為從事外幣匯率避險 工具之依據，以降低匯率變動對獲利之影響。 （3） 每日收集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 - 100 - (二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未 來因應措施：本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無背書保證之情事，本公司並制定有資金貸與 他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。截至刋印日止並無資金貸與他人情形。 (三) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影 響研發成功之主要因素：本公司研發計劃均已依預定進度執行。 (四) 最近年度國外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：公司對於最近年度國內外重要 政策及法律變動均已採取適當因應措失，尚不致對公司財務業務產生重大影響。 (五) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：因市場競爭激烈而導致毛利率下滑，本公司以 加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本 公司在公司文化上以及公司章程上皆以此為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本 質。 (七) 最近年度進行併購之預期效益及可能風險：無。 (八) 最近年度擴充廠房之預期效益及可能風險：無。 (九) 最近年度進貨或銷貨集中所面臨之風險：無。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響及風險：無。 (十二) 訴訟或非訟事件：無。 (十三) 其他重要風險：無 七、 其他重要事項：無。 - 101 - 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 最近年度依本會所訂關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編 製之關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。 (一) 關係組織圖： 聯傑國際股份有限公司 TSCC Inc. 100% 聯傑投資股份有限公司 100% Davicom America Corporation 100% Jubilink Ltd 100% 代維康集成電路(蘇州) 有限公司 100% (二) 關係企業基本資料： 企業名稱 設立時間 地址 實收資本額 TSCC Inc. 91年1月 TrustNet Chambers,Lotemau P.O. 美金4,400,000 主要營業項目 一般投資業 Box 1225, Apia, Samoa. Davicom America 92年6月 Corporation Jubilink Ltd. 4633 Old Ironsides Drive, Suite 美金1,575,000 貿易業 美金2,500,000 一般投資業 318 Santa Clara, CA 91年1月 代維康集成電路(蘇州) 91年4月 P.O. Box 219, Grand Cayman 中國蘇州工業園區機場路328號 美金2,500,000 IC設計製造業 新竹市新莊街53巷1號2樓 一般投資業 有限公司 聯傑投資股份有限公司 95年4月 新台幣 175,000,000元 (三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無 (四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 企業名稱 主要營業項目 TSCC Inc. 一般投資業 Davicom America 聯傑投資股份有限公司 Corporation 貿易業 一般投資業 - 102 - (五) 各關係企業董監事、總經理之姓名及持股情形： 企業名稱 職稱 姓名或代表人 TSCC Inc. Davicom America Corporation Director Director Director Director 聯傑投資股份有限公司 董事長 董事 董事 監察人 郝挺 郝挺 陳文賢 楊婉君 郝挺 陳義榮 潘寛榮 邱貴鳳 持有股份 持股比 股數 例 4,400,000 100.00% 9,100,000 100.00% 175,000,000 100.00% - (六) 各關係企業之財務狀況及經營結果： 單位:新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 TSCC Inc. 143,224 128,132 Jubilink Ltd 82,725 67,296 代維康集成 電路(蘇州) 82,725 67,291 有限公司 Davicom America 51,282 86,919 Corporatio 聯傑投資股 份有限公司 175,000 154,988 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益(損失) 本期(損)益 每股盈餘 (損失)(元) 7 128,125 7 67,289 － － (1,487) (1,455) (1,485) (1,455) (0.34) (0.58) 7 － (1,455) (1,455) 該公司為 有限公司 63,912 150,254 13,657 8,452 0.93 (779) (10,532) (0.60) 23,008 67,284 50 154,928 － (七) 關係企業合併財務報表：請參閱67-97頁 (八) 關係企業報告書：不適用 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之 必要理由及自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進 度：無此情形。 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、 其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益 或證券價格有重大影響之事項：無 - 103 - 聯傑國際股份有限公司 董事長：郝 - 104 - 挺