股票代號：3094 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 DAVICOM Semiconductor, Inc. 100 年 度 年 報 中華民國 101 年 5 月 10 日刊印 查詢年報網址: http://newmops.tse.com.tw 一、公司發言人： 姓名：陳念台 職稱：發言人 電話：(03)579-8797 E-mail：[email protected] 公司代理發言人： 姓名：邱 貴 鳳 職稱：財務部經理 電話：(03)579-8797 E-mail：[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話： 公司地址：新竹市科學工業園區力行六路 6 號 電話：(03)579-8797 三、辦理股票過戶機構： 名稱：富邦綜合證券股份有限公司 地址：台北市許昌街17號2樓 網址：www.fbs.com.tw 電話：(02)2361-1300 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：林瑟凱會計師、蕭金木會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地址：台北市基隆路一段333號27樓 網址：www.pwc.com.tw 電話：(02)2729-6666 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無 六、公司網址：www.davicom.com.tw 年 報 目 錄 壹、 致股東報告書 ........................................................................................................................................................... 3 貳、 公司簡介 ................................................................................................................................................................... 4 一、 設立日期 ................................................................................................................................................................ 4 二、 公司沿革 ................................................................................................................................................................ 4 參、公司治理報告 ............................................................................................................................................................. 5 一、 組織系統 ................................................................................................................................................................ 5 二、 董事、監察人及總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ..................................................... 6 三、 公司治理運作情形 .............................................................................................................................................. 13 四、 會計師公費資訊 .................................................................................................................................................. 20 五、 更換會計師資訊 .................................................................................................................................................. 21 六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或 其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ................... 21 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權 質押變動情形。 .................................................................................................................................................. 21 八、 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 ............................................... 21 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併 計算綜合持股比例 .............................................................................................................................................. 21 肆、募資情形 ................................................................................................................................................................... 22 一、 公司資本及股份 .................................................................................................................................................. 22 二、 公司債辦理情形 .................................................................................................................................................. 26 三、 特別股辦理情形 .................................................................................................................................................. 26 四、 海外信託憑證辦理情形....................................................................................................................................... 26 五、 員工認股權憑證辦理情形................................................................................................................................... 26 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形....................................................................................................... 27 七、 資金運用計畫執行情形....................................................................................................................................... 27 伍、營運概況 ................................................................................................................................................................... 28 一、 業務內容 .............................................................................................................................................................. 28 二、 市場及產銷概況 .................................................................................................................................................. 30 三、 從業員工 .............................................................................................................................................................. 34 四、 環保支出資訊 ...................................................................................................................................................... 35 五、 勞資關係 .............................................................................................................................................................. 35 六、 重要契約 .............................................................................................................................................................. 35 陸、財務概況 ................................................................................................................................................................... 36 -1- 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表............................................................................................................... 36 二、 最近五年度財務分析........................................................................................................................................... 38 三、 最近年度財務報告之審查報告........................................................................................................................... 40 四、 最近年度財務報表 .............................................................................................................................................. 41 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…………………………………………………….. 68 六、 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀 況之影響 .............................................................................................................................................................. 99 柒、財務狀況及經營結果之檢討與分析 ..................................................................................................................... 100 一、 財務狀況 ............................................................................................................................................................ 100 二、 經營結果 ............................................................................................................................................................ 101 三、 現金流量 ............................................................................................................................................................ 101 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................................................................................................... 102 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫 ..................................................................... 102 六、 風險管理 ............................................................................................................................................................ 102 七、 其他重要事項 .................................................................................................................................................... 103 捌、特別記載事項 ......................................................................................................................................................... 104 一、 關係企業相關資料 ............................................................................................................................................ 104 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ............................................................................. 105 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ............................................................. 105 四、 其他必要補充說明事項..................................................................................................................................... 105 玖、最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格 有重大影響之事項................................................................................................................................................. 105 -2- 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生，大家好： 100 年度營業報告書 各位股東女士、先生，大家好： 首先感謝各位股東對本公司的持續支持，100 年由於歐債風暴影響歐洲整個經濟市場，加上美國經濟復甦 遲緩連帶影響全球經濟以及日本三月份大地震衝擊其國內經濟，造成國內大部份 IC 設計業者，營收及獲利均呈 衰退。在新的 101 年度，全球仍面臨延續自去年的歐債風暴，雖然歐美同步增加貨幣供給，且美法今年均逢大 選，預期歐債風暴難關應會勉強渡過，然而歐元區定會持續推動樽節的措施，因此預估今年下半年才會由疲弱 的景氣邁入復甦景況。本公司 100 年營收為參億參仟柒佰玖拾柒萬貳仟元，稅前盈餘為陸仟柒佰捌拾玖萬壹仟 元。 100 年本公司中國大陸之業務已超越全公司業績 50%，面臨我們政府新的內閣以財經及兩岸為主軸，在未 來幾年兩岸之間，以 ECFA 為本、貿易降稅、投資保障、資金登陸及陸資來台，期待會帶給本公司碩大的商機 及前景。而在全球節能減碳政策下，各國正積極推動智能電網的應用，對本公司產品在智能電網之資料採集器 相關應用有正面助益。全面數位化是當今資訊通訊的趨勢，各國電視數位化轉換時程已陸陸續續實施，將會造 成連網電視或 IP TV 或 Smart TV 蓬勃發展。這對本公司嵌入式網路晶片一直深耕在數位機上盒應用市場裡有很 大的行銷機會。雖因新的規格、新的機種換代，本公司已佔據的市場充斥了新的競爭者及新的應用，公司將以 不同利基市場如各種工溫應用與新產品如 USB2.0/3.0 連結乙太網路的產品來因應。此產品正適合於輕薄行動連 網裝置如平板電腦、超薄筆電 Ultrabook，公司已在此應用大力佈局，深信對今年度業績的展望有相當提升與正 面的作用。 一、 100 年度營業績效 （一） 業績 100 年度業績為新台幣參億參仟柒佰玖拾柒萬貳仟元，稅前盈餘為陸仟柒佰捌拾玖萬壹仟元。 研究發展成果 －USB to Ethernet 節能增強型轉換器晶片 －嵌入式系統節能多頻收發器晶片 －嵌入式系統多埠網管節能增強型網路應用晶片 二、101 年度營業計劃 （一） 營運目標 持續深耕中國大陸及歐美外，並積極拓展特定市場，以提升市場佔有率與提高世界知名度， 並積極經由公司併購開發延續性的產品及產品整合與加速人才引進，擴大產品應用領域與銷 售，以持續追求營收成長及顯著的獲利。 （二） 未來研究發展計劃 －USB3.0 與超高速乙太網路節能轉換器晶片 －嵌入式系統節能同步網管多埠網路應用晶片 －嵌入式系統超高速多埠節能乙太網路系列晶片 －嵌入式系統節能多頻超高速乙太網路收發器晶片 －三網融合及物聯網相關產品節能晶片 再次感謝各位股東多年來之支持與鼓勵，展望 101 年度，經營階層與全體同仁將本最大努力，透過上 述之營運計劃之執行，強化成本控制和科學管理以提高效率，同時積極引進技術開發新產品，並經由併購 方式及策略聯盟、夥伴合作擴大產品線與利基市場佔有率，藉以提高自身競爭優勢，創造優良的業績，以 更大成果分享予股東。 董事長：郝挺 經理人：潘寬榮 -3- 會計主管：邱貴鳳 貳、公司簡介 一、 設立日期：民國八十五年八月十六日 聯傑國際(DAVICOM Semiconductor, Inc.)成立於 1996 年，由聯華電子網路通訊團隊與美國網通專家所組 成，總部位於新竹市科學園區，並於 2007 年 8 月 6 日在台灣證券交易所掛牌上市 (股票代碼:3094)。聯 傑國際同時具備了類比及數位混合設計，DSP IC 及系統應用技術，堅強的陣容足以在網路通訊 IC 領域 中，成功開發出 20 多顆數位和類比產品；並申請 15 項專利權，使 DAVICOM 領先同業擠身為世界 級 的一流 IC 設計公司。公司致力於建立全球最專業的嵌入式網路通訊 IC 技術，憑藉著混合訊號設計及快 速整合 IC 的設計能力與系統應用軟體 的技術支援能力，已成功地提供客戶高集積度與高效率低成本之 解決方案。目前並領先推出全世界包裝體積最小、最具競爭力的嵌入式乙太網路 IC。聯傑國際更積 極 與國外 IC 設計大廠或業界知名領導者加強合作，以擴大市場佔有率。此外，聯傑國際本著『堅持誠信、 以人為本』的經營理念，全員分紅入股與公司共享營運成果。並結合聯電的先進製程技術與供貨能力， 縮短新產品的開發期，並提供高品質、低成本的產品和最佳的技術支援與服務，以協助客戶增加競爭優 勢，爭取更多訂單。 二、 公司沿革 85 年 08 月 公司正式成立於新竹科學園區，創業時實收資本額為新台幣 1.3 億元 86 年 02 月 現金增資新台幣 0.6 億元，增資後實收資本額新台幣 1.9 億元 86 年 06 月 推出二合一網路卡晶片 DM9101F 86 年 09 月 現金增資新台幣 0.5 億元，增資後實收資本額新台幣 2.4 億元 86 年 10 月 通過 ISO9001 認證 87 年 07 月 推出三合一網路卡晶片 DM9102F 88 年 04 月 現金增資新台幣 1.6 億元，增資後實收資本額新台幣 4 億元 88 年 06 月 推出 56K 數據機晶片 DM560P 88 年 10 月 推出家用網路實體層/收發晶片 DM9801 88 年 12 月 證期會核准公開發行 89 年 05 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣 1.095 億元，增資後實收資本額新台幣 5.095 億元 89 年 06 月 推出三合一網路晶片 DM9102A 90 年 06 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資新台幣 0.2188 億元，增資後實收資本額新台幣 5.3138 億元 90 年 10 月 推出三合一 NON PCI 網路晶片 DM9000 91 年 05 月 推出光纖轉換器晶片 DM9331A 91 年 06 月 通過興櫃掛牌 92 年 03 月 推出世界最小的紅外線數據機 IrDA MODEM Module 92 年 06 月 開發完成 802.11b WLAN MAC 控制晶片 92 年 06 月 開發完成 10／100M 0.25μm PHY 晶片 92 年 08 月 DM9700，1.8／3.3V 0.18μm 10／100／1000M Base－TX 超高速乙太網路(Gigabit)MAC 控制器晶片 92 年 10 月 DM9102C，2.5／3.3V 0.25μm 10／100M Base－TX Integrated PCI 匯流排嵌入式系統單晶片 92 年 10 月 通過 ISO9001:2000 年版認證 92 年 12 月 DM562AP，2.5／3.3V 0.25μm 33.6k 多功能傳真數據機雙晶片組，SRAM 內建 93 年 03 月 公司搬遷至新建大樓 93 年 04 月 現金增資新台幣 1.0862 億元，增資後實收資本額新台幣 6.4 億元 93 年 05 月 取得工業局科技類上市推薦書 93 年 05 月 推出 DM3003 十一合一 USB2.0 Card Reader 93 年 06 月 開發完成 DM8603 Gigabit 94 年 01 月 提供符合 RoHS 環保產品 Switch 94 年 05 月 DM6588A-E5 2.5／3.3V 0.25μm 具來電顯示雙向單工多功能傳真數據機晶片 94 年 09 月 推出高速乙太網路嵌入式晶片組加強版 DM9000A-E7 95 年 03 月 推出網路處理器整合晶片 DM9218 及 IP-CAM 整體方案 95 年 05 月 產品符合 SONY SS-00259 認證 95 年 07 月 推出嵌入式交換器控制晶片 DM9013 95 年 10 月 提供符合工業規格的產品 95 年 11 月 DM6588A-E6 2.5／3.3V 0.25μm 同步數據及 33.6K 多功能傳真數據機晶片 96 年 01 月 推出 0.18μm 嵌入式處理器介面高速乙太網路晶片組 DM9000B 96 年 01 月 推出 0.18μm 高速乙太網路實體層收發器及加強版 DM9161B 96 年 04 月 取得經濟部工業局科技類上市推薦書 96 年 06 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.10542 億，增資後實收資本額額新台幣 7.007 億元 96 年 06 月 嵌入式多埠交換晶片 ( DM9003/DM9103 ) 量產導入市場 96 年 08 月 現金增資 0.9343 億，增資後實收資本額新台幣 7.94131 億元 96 年 08 月 8 月 6 日於台灣證券交易所正式掛牌上市(電子類股代號 3094) -4- 96 年 09 月 推出嵌入式系統專用 PCI 介面 0.18um 高速乙太網路單晶片 DM9102H 97 年 09 月 推出 IP2001 MPEG4 IP Camera 解決方案 97 年 12 月 推出嵌入式網路流量交換器控制晶片 DM9016 98 年 02 月 推出嵌入式系統專用 USB 2.0 介面高速乙太網路單晶片 DM9620 98 年 06 月 推出低腳數高速乙太網路光纖介質轉換單晶片 DM9302 98 年 11 月 通過 ISO9001 : 2008 改版及換證稽核 98 年 11 月 推出 USB2.0 Dongle 專用高速乙太網路單晶片 DM9621 99 年 01 月 開發 802.3az 節能技術 99 年 04 月 推出低功率改良版高速乙太網路實體層晶片 DM9161C 99 年 05 月 DM9620 & DM9621 獲得 USB IF 認證 (ITD40001021) 99 年 08 月 推出六埠網路交換器 DM8606C 99 年 10 月 推出三埠網路交換器 DM8603/DM8203 99 年 11 月 聯傑國際榮獲 2010 年渣打中小企業金質獎 99 年 11 月 DM9620 & DM9621 獲得微軟驅動程式認證 99 年 12 月 開發 IEEE1588 精確時間同步協定技術 100 年 3 月 開發 DM8806 工業用等級交換器 100 年 4 月 開發 DM8603A 容錯型光纖交換器 100 年 7 月 開發 DM9633 USB3.0 超高速乙太網路晶片 100 年 12 月 推出 DM9162 實體層.162um 全新製程晶片 參、公司治理報告 一、 組織系統 (一) 組織結構： 股東會 董事長 稽核室 董事長室 總經理 產品策略委員會 行政財務 管理處 工程 技術處 積體電路 設計處 技術長 軟體 設計處 系統應用 工程處 業務 行銷處 生產 企劃處 (二) 主要部門業務： 職稱／部門 總經理 稽核室 業務暨策略專案處 積體電路設計處 主要工作職掌 負責總理公司全盤營運之規劃、執行及監督。 負責內部規章及制度，執行稽核作業並提出改善建議。 負責營運目標之擬定與市場企劃、產品銷售與客戶服務等。 負責網路通訊 IC 之開發、設計、樣品驗證。 軟體設計處 負 責 系 統 測 試 程 式 及 IC 驅 動 程 式 的 撰 寫 。 系統應用工程處 負 責 網 路 通 訊 IC 客 戶 技 術 支 援 。 -負責 IC 電路佈局設計及佈局後 LVS／DRC 驗證。 -新產品開發之試產參數設計及測試程式驗證。 -負責降低生產成本與提升生產良率。 -負責測試程式的開發、維護及量產化。 -負責新產品與系統應用相容性測試驗證。 負責公司產品生產製造、加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、 物料管理、倉儲等事宜。 管理部負責人事、教育訓練、股務、總務、採購、廠務、專利及法 務工作。 財務部負責公司財務政策管理、會計作業事宜。 資訊技術部負責公司系統管理及軟體開發工作。 工程技術處 生產企劃處 行政財務管理處 -5- 二、 董事、監察人及總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一) 董事及監察人資料： 職稱 姓 名 初次選 任日期 101 年 04 月 07 日 選(就) 任 任期 日 期 選任時 持有股份 持股 比率% 股數 無 無 無 本公司技術長兼資 深副總經理 無 無 無 亞當科技(股)公司董 事 無 無 無 普羅法律事務所律師 國立中興大學法律系 易通展科技(股)公司 董事長 無 無 無 安泰聯合會計師事務所會計師 淡江大學會計系 安泰聯合會計師事 務所會計師 無 無 無 無 無 無 無 無 無 0 0.00 0 正華通訊(股)公司董事長 0.00 瑞士維多利亞管理博士 美國加州柏克萊電機碩士 0.77 0.85 7,041 0.01 0 0.00 1.66 3,173,475 3.72 0 0.00 0 0.00 聯傑國際(股)公司董事 620,119 0.76 645,206 0.76 0 0.00 0 0.00 31,005 0.04 32,258 0.04 0 0.00 0 0.00 99.6.25 3 2,406,961 董事 陳義榮 94.6.28 99.6.25 3 659,251 董事 正元國際投資 95.6.12 股份有限公司 99.6.25 3 1,361,000 董事 訊康投資有限 公司代表人99.6.25 王炯棻 99.6.25 3 獨立 董事 萬文慧 99.6.25 3 727,922 獨立 董事 李廷鑫 99.6.25 99.6.25 3 0 0.00 0 0.00 1,040 0.00 0 獨立 董事 林永燈 99.6.25 99.6.25 3 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 獨立 董事 黃仁智 94.6.20 100.6.24 2 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 註：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表： -6 - 目前兼任本公司 及其他公司之職務 具配偶或二親等 以內關係之經理 人 職 姓 關 稱 名 係 代維康負責人 名鐘科技(股)公司獨 立董事 3.07 88.5.21 96.3.30 股數 主要經（學）歷 關係 2.94 2,616,538 郝挺 董事長 配偶、未成年 利用他人名 子女現在持有 義持有股份 股份 持股 持股 持股 股數 股數 比率% 比率% 比率% 現在 持有股數 聯華電子(股)公司開發部經理 交通大學電子工程研究所 培碁科技(股)公司總 寶健科技(股)公司研發部副總經 經理 0.00 理 無 友旺科技(股)公司研 交通大學控制工程系 發部資深經理 信寶科技有限公司董事長 李記(馬來西亞)電子 0.00 無 瑞士維多利亞大學企管博士 公司董事總經理 經濟部技術處「業界 國立中山大學機械與機電工程學 科專」審查委員 0.00 系副教授 行政院勞委會職訓 無 美國賓州州立大學機械博士 局 TTQS(台灣訓練 品性系統)講師 (二) 法人股東之主要股東 101 年 04 月 07 日 法人股東 法人股東之主要股東 訊康投資有限公司 訊康科技股份有限公司(100.00%) 正元國際投資股份有限公司 鄭可貞(85.4%) 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占 前十名之股東名稱。 註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。 (三) 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 101 年 04 月 07 日 法人股東名稱（註） 訊康科技股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 全仕通實業股份有限公司(42.76%) 金智富資產管理有限公司(9.02%) 註：第二層屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比 例占前十名之股東名稱。 (四) 董事或監察人其所具專業知識及獨立性之情形(符合條件代號於空格中打" V "表示) 兼任 符合獨立性情形（註 2） 其他 及下列專業資格 公開 商務、法務、財 法官、檢察官、律師、會計 商務、法務、 發行 務、會計或公司 公司 師或其他與公司業務所需 財務、會計或 業務所須相關科 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 獨立 之國家考試及格領有證書 公司業務所須 系之公私立大專 董事 院 校 講 師 以 上 之專門職業及技術人員 之 工 作 經 驗 家數 是否具有五年以上工作經驗 條件 姓名 （註 1） 郝挺 9 999999 9 陳義榮 正元國際 投資股份 有限公司 訊康投資 有限公司 代表人王炯棻 9 999999 9 萬文慧 NA 99 1 999999 9 999999999 9 999999999 9 李廷鑫 9 999999999 9 林永燈 9 999999999 9 黃仁智 9 999999999 9 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前 十名之自然人股東。 -7- （4） （5） （6） （7） （8） （9） （10） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前 五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或 持股百分之五以上股東。 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 未有公司法第 30 條各款情事之一。 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 (五) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 101 年 04 月 07 日 /單位：股 姓 名 職稱︵註 ︶1 持有股份 選(就) 任 日 期 股數 總經理 潘寬榮 93.10.27 技術長／資 深副總經理 陳義榮 85.09.01 財務協理 楊春俊 99.08.17 持 股 比 率 % 具配偶或二親等 以內關係之經理 目前兼 人 主要經（學）任其他 持 歷（註 2） 公司之 股 職 姓 關 職務 比 稱 名 係 率 % 配偶、未成年子 利用他人名義 女持有股份 持有股份 股數 持 股 比 率 % 股數 45,717 0.05 0 0.00 亞歷桑納州 0 0.00 州立大學 電機研究所 無 無 無 無 727,922 0.85 7,041 0.01 交通大學 0 0.00 電子工程研 究所 無 無 無 無 10,099 0.01 0 0.00 正華通訊股 0 0.00 份有限公司 財務長 無 無 無 無 註 1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘 明其擔任之職稱及負責之職務。 -8- (六) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金： 單位:仟元/仟股 董事酬金 報酬 (A) (註 2) 職稱 姓名 退職退休金 (B) 盈餘分配之酬勞 (C) (註 3) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 郝挺 0 0 0 0 0 董事 陳義榮 0 0 0 0 董事 陳文賢 0 0 0 0 0 0 董事長 業務執行費用 (D) (註 4) A、B、 C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例% (註 11) 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特支 費等(E) (註 5) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 本 公 司 102 0.20 0.20 3,056 3,056 102 102 0.20 0.20 2,212 0 51 51 0.10 0.10 0 0 102 102 0.20 0 0 0 102 102 0 0 0 0 102 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 林永燈 0 0 0 0 黃仁智 0 0 0 0 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利 (G) (註 6) 合併報表內 所有公司 (註 8) 現金 股票 紅利 紅利 金額 金額 員工認股權憑 證得認購股數 (H) (註 7) 合併 報表 本 內所 公 有公 司 司 (註 8) A、B、C、D、 E、F 及 G 等七 項總額占稅後 純益之比例% (註 11) 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12) 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 0 0 0 0 0 0 0 0 6.18 6.18 無 2,212 108 108 0 0 0 0 0 0 4.74 4.74 無 0 773 0 0 0 0 0 0 0 0 0.10 1.61 無 0.20 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.20 0.20 無 0.20 0.20 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.20 0.20 無 102 0.20 0.20 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.20 0.20 無 222 222 0.43 0.43 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.43 0.43 無 0 222 222 0.43 0.43 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.43 0.43 無 0 0 222 222 0.43 0.43 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.43 0.43 無 0 0 111 111 0.22 0.22 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.22 0.22 無 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 0 102 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 萬文慧 0 李廷鑫 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 本公司 本 公 司 正元國際 董事 投資股份 有限公司 董事 胡惠慈 訊康投資 董事 有限公司 代表人王炯棻 獨立 董事 獨立 董事 獨立 董事 獨立 董事 -9- 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C＋D) 給付本公司各個董事酬金級距 本公司 (註 9) 合併報表內 所 有 公 司 (註 10) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 (註 9) 合併報表 內 所有公司 (註 10) 郝 挺 陳義榮 陳文賢 陳文賢 正 元國 際投資 股份 有限 公司 正元國際投資股份有限公司 胡惠慈 胡惠慈 訊 康投 資有限 公司 代表 低於 2,000,000 元 訊康投資有限公司代表人- 人-王炯棻 王炯棻 萬文慧 萬文慧 李廷鑫 李廷鑫 林永燈 林永燈 黃仁智 黃仁智 郝 挺 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 陳義榮 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 10 10 10 10 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各 項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等 實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供 資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者， 請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包 括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、 配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露 所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有 司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工 紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通 過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發 金額，並另應填列附表一之三。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工） 取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中 揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投 資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為 「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領 取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課 稅之用。 - 10 - 2.監察人之酬金:本公司自民國99年7月5日成立審計委員會，無監察人之酬金。 單位:仟元/仟股 監察人酬金 盈餘分配之酬 勞(B) (註 3) 合併報 本 表內所 公 有公司 司 (註 5) 報酬(A) (註 2) 職稱 姓名 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 5) 業務執行 費用(C) (註 4) 合併報 本 表內所 公 有公司 司 (註 5) A、B 及 C 等三 項總額占稅後純 益之比例% (註 8) 合併報 本 表內所 公 有公司 司 (註 5) 有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註 9) 不 適 用 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C+D) 合併報表內所有公司 本公司(註 6) (註 7) D 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 不適用 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露 各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等 等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、 配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露 所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有 司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中 揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9： a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉 投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所 有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所 領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 - 11 - 3.總經理及副總經理之酬金： 單位:仟元/仟股 薪資(A) （註 2） 盈餘分配之員工紅 利 金 額 ( D ) （註 4） 本公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 （註 6） 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 6） 本 公 司 2,228 2,228 108 108 391 陳義榮 總經理 資深 副總 經理 姓 名 獎金及特 支費等(C) （註 3） 潘寬榮 職 稱 退職退休金 (B) 1,838 1,838 108 108 408 合併報 表內所 有公司 (註 6） 合併報表內 所 有 公 司 （註 5） 股 票 現金 紅 紅利 利 金額 金 額 A、B、 C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例％） （註 9） 本 公 司 合併報 表內所 有公司 （註 6） 取得員工 認股權憑 證 數 額 （註 5） 本 公 司 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 合併報 投資 表內所 事業 有公司 （註 6） 酬金 (註 10) 現金 紅利 金額 股 票 紅 利 金 額 391 0 0 0 0 5.34 5.34 0 0 無 408 0 0 0 0 4.61 4.61 0 0 無 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) E 潘寬榮 潘寬榮 陳義榮 陳義榮 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 2 2 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或 副總經理者應填列本表及上表。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、 配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出 時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。 另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅 利金額（含股票紅利及現金紅利） ，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬 議配發金額，並另應填列附表。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行 部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理 姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所 - 12 - 歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事 業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子 公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名 稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理 人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課 稅之用。 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：仟股 / 仟元 經理人 職稱 姓名 總經理 潘寬榮 資深副總經理 陳義榮 股票紅利 現金紅利 金額 金額 0 0 總計 總額占稅後純 益 之 比 例（ ％ ） 0 0.00 財務協理 楊春俊 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票 紅利及現金紅利） ，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅 後純益係指最近年度之稅後純益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其 範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一 之二外，另應再填列本表。 (七) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理 及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬 金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金皆由本公司支付；100 年度及 99 年度支付總額占 本公司稅後純益比例分別為 18.64%及 6.58%；100 年度及 99 年度支付總額占合併報表稅後純益 比例分別為 25.42 %及 9.62%。董事長、總經理及副總經理酬金係指薪資及獎金等，依其所擔任 之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準釐定。 三、 公司治理運作情形 (一) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執 行情形評估，以及其他應記載事項等資訊，詳附表： - 13 - 董事會運作情形 最近年度董事會開會 職稱 4 次，董事出列席情形如下： 姓名(註 1) 實際出(列) 席次數Ｂ 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註 2) 董事長 郝挺 4 0 100% 董事 陳義榮 4 0 100% 董事 正元國際投資股 份有限公司 4 0 100% 2 2 50% 董事 訊康投資有限公 司代表人-王炯棻 獨立董事 萬文慧 4 0 100% 獨立董事 李廷鑫 4 0 100% 獨立董事 林永燈 3 1 75% 獨立董事 黃仁智 3 0 100% 備註 其他應記載事項： 1、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： 無此情形。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與 表決情形：本公司最近一年度並無決議與董事有關之利害關係議案。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行 情形評估： (1)定期在公開資訊觀測站揭露相關公司財務業務資訊，已達到資訊透明度。 (2)審計委員會負責執行相關法令以取代監察人職務。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其 在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註 欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間 董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (二) 審計委員會運作情形： 審計委員會主席萬文慧於民國100年至101年4月止共召開5次，審計委員會委員出席情形： 審計委員會之運作旨在監督下列事項為目的：公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解） 任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、遵循相關法令及規則以及存在或潛在風險之管 控。於其職權範圍內有權進行適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師等相 關人員有直接聯繫之管道。 審計委員會於民國九十九年七月五日成立。截至民國101年4月30日止，由全體四位獨立董事組 成，其中一位具有財務或會計專家背景。審計委員會組織章程請詳公開資訊觀測站。 最近年度(100-101 年度) 審計委員會共召開 5 次，審計委員會委員出席情形如下： - 14 - 姓名(註 1) 職稱 實際出(列) 席次數Ｂ 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 備註 【Ｂ/Ａ】(註 2) 獨立董事 萬文慧 5 0 100% 獨立董事 李廷鑫 5 0 100% 獨立董事 林永燈 5 0 100% 獨立董事 黃仁智 3 0 100% 100 年 6 月 24 日新當選 其他應記載事項： 1.證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議 決事項：無。 2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。 3.獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形(如就公司財務、業務狀況進行溝通之方式、事項及結 果等) 說明：(1)本公司內部稽核主管至少每季與審計委員會溝通並報告稽核結果，民國 100 年度本公司 審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。 (2)本公司簽證會計師於每季的審計委員會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他 相關法令要求之溝通事項，民國 100 年度本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。 (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之 方式 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單之 情形 (三) 公司建立與關係企業風險控管機制 及防火牆之方式 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 公司設有發言人、代理發言人處理相 無顯著差異 關事宜。 由股務代理及公司股務人員負責。 無顯著差異 與關係企業間之管理權責明確劃 無顯著差異 分，彼此往來或交易皆依法令規定辦 理。 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已選任2名獨立董事。 無顯著差異 (二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司董事會均定期評估簽證會計 無顯著差異 師之獨立性。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司與利害關係人之聯絡管道主 要為相關業務負責人，或公司董事及 無顯著差異 監察人。 四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及公 本公司架設之網站 無顯著差異 司治理資訊之情形 (http://www.davicom.com.tw)已聯結 至相關法定網站取得各項公開資訊。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式（如 公司設有專職人員負責公司資訊之 無顯著差異 架設英文網站、指定專人負責公司 蒐集及揭露，並有專職發言人。 資訊之蒐集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公司網站 等） - 15 - 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能 (一)本公司依「公開發行公司 審計委 無顯著差異 性委員會之運作情形 員會行使職權辦法」訂定「審計 委員會組織規程」，以資遵循。 (二) 99年股東常會選舉出3名獨立董 事後成立審計委員會，依證交法 第14 條之4 規定取代監察人之 職權，監察人任期至審計委員會 成立之日止。截至101年4月30止 共有4位立董事。 (三) 100年11月30日已成立薪酬委員 會，3名獨立董事擔任委員。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則,但相關運作大致依循公司治理實務守則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） ： 1. 對公司之員工權益除依勞基法及相關法令辦理並成立職工福利委員會、實施退休金制度外，鼓勵 員工參與各項訓練課程與技術研討、規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，與 員工維繫良好互動及溝通。 2. 與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。 3. 對董事進修之情形:本公司董事及獨立董事均具有專業背景，並依相關法令完成進修課程。 4. 董事出席董事會狀況：已依規定在公開資訊觀測站上揭露。 5. 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司設有「董事會議事規則」，董事對董事會議案如涉 有利害關係時，不得加入討論及表決。 6. 公司為董事購買責任保險之情形：已為董事購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： 本公司之公司治理自評報告係已敘明目前實際運作情形，並依照相關法規，包括公司法、證券交易法、 公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項、董事會議事規範、股東會議事規則、董事及監察人選任程 序及獨立董事之職責範疇規則等，確實遵循辦理。 項目 運作情形 (四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 本公司依規定於100年11月30日董事會決議設置薪酬委員會，由三位獨立董事(李廷鑫、林永燈及 黃仁智)組成，並於101年3月16日正式召開第一次薪酬委員會議。其應以善良管理人之注意，忠 實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論： 一、 定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 二、 定期評估董事及經理人之薪資報酬。 本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之： 一、 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、 公司經營績效及未來風險之關連合理性。 二、 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 三、 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業 特性及公司業務性質予以決定。 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼 及其他具有實質獎勵之措施。 子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者， 應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交董事會討論。 - 16 - (五) 履行社會責任情形： 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或 (一)尚未制定。 制度，以及檢討實施成效之情 (二)目前社會公益活動由運 籌行政部門兼職執行， 形。 負責各項公益活動之推 （二）公司設置推動企業社會責任專 動。 （兼）職單位之運作情形。 無顯著差異。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與 (三)本公司定期舉辦員工教 育訓練，提升員工企業 員工之企業倫理教育訓練及 倫理觀念，並依照考核 宣導事項，並將其與員工績效 結果提報獎勵或懲處， 考核系統結合，設立明確有效 以激員工與企業共同成 之獎勵及懲戒制度之情形。 長。 本公司除積極配合政府法令 二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之 及政策外，對內提倡省電、省 利用效率，並使用對環境負 水節約能源。本公司於產品產 製過程中，並無重大污染物產 荷衝擊低之再生物料之情 生，有關報廢 IC 委由合格廢 形。 （二）公司依其產業特性建立合適 棄物處理廠商依規定處理，本 公司符合多項認證及規定包 之環境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人 括：（一）本公司產品皆符合 歐盟 2002/95/EC 中有關電氣 員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活 電子設備中限制使用某些有 （二）本公司產 動之影響，制定公司節能減 害物質指令。 碳及溫室氣體減量策略之情 品符合 SONY SS-00259 中 有關電氣電子設備中限制使 形。 用某些有害物質指令，並獲頒 證書。證書編號為 PRC-8920。其限制使用某些 有害物質指令涵蓋 2002/95/EC，限用有害物質種 類更多且採更為嚴格的標 準。（三）本公司合格委外晶 圓製造以及積體電路封裝廠 皆獲 ISO-14001 認證通過， 符合環境保護法規。 員工是公司最大的資產，適任 三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障 的人員才能為公司貢獻心 員工之合法權益，建立適當 力，進而提昇業務績效，創造 之管理方法與程序之情形。 公司利潤。因此，在面臨激烈 （二）公司提供員工安全與健康之工 的國際競爭與挑戰的當前，有 作環境，並對員工定期實施 效運用與發展人力資源是本 公司的重要議題。有鑒於此， 安全與健康教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益 本公司持續透過員工培育、福 政策，以及對其產品與服務 利規劃與健全工作環境的提 提供透明且有效之消費者申 供，建立優質工作環境，吸引 及留任人才。 訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力 本公司固定贊助警察之友 提升企業社會責任之情形。 會，並鼓勵員工積極參與社區 （五）公司藉由商業活動、實物捐 服務。 贈、企業志工服務或其他免 費專業服務，參與社區發展 及慈善公益團體相關活動之 情形。 - 17 - 無顯著差異。 無顯著差異。 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因 本公司設立專屬網站，網址為 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之 http://www.davicom.com.tw， 企業社會責任相關資訊之方 除了產品介紹外，也是本公司 與股東、客戶與供應商的溝通 式。 （二）公司編製企業社會責任報告 管道之一、設立股東專區揭露 書，揭露推動企業社會責任之 公司財務業務資訊，並不定時 無顯著差異。 發佈新聞與公司活動內容，使 情形。 公司資訊透明，讓股東更能了 解公司動態；提供技術與服務 支援平台，讓客戶可以及時反 應產品應用問題及本公司解 決方案；明確制定本公司所負 起的社會責任及執行成果。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明 其運作與所訂守則之差異情形：未專章訂定實務守則。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社 會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及 履行情形）：已於前述運作情形說明。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司合格委外晶圓製造以及積體電路封裝廠皆獲ISO-14001 認證通過。 (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施： 為了讓客戶在其所經營的垂直產業應用市場上，累積需要差異化的技術支援與相關產品的規 格，公司將內部資料透過網站呈現，分享相關技術資訊，提供客戶、協助客戶，讓客戶更清楚 了解並掌握標案產品進度與狀態，以提供快速服務客戶的服務需求。 當客戶碰到問題或故障時，需要廠商給予必要且專職的協助，第一關之客戶服務同仁能夠讓維 修同仁在第一時間掌握問題，並且可以先行提供所需維修耗材，同時透過售後維修資訊系統， 來提供維修狀態、維修歷史記錄給客戶。主要目的是減少客戶與經銷商、經銷商與公司之間的 作業等待時間，並使內部的維修作業流程透明化，以加速維修回應效率，達到客戶維修服務的 目的。本公司除了進行每年定期拜訪客戶、召開經銷商研討會、及參加各地垂直市場展覽等方 式，來傾聽客戶的聲音之外，也自行定期進行每年客戶滿意度調查，以了解顧客在行銷業務、 產品管理及設計、技術服務、及維修服務等方面的實際反應，並由客戶自行列舉建議事項，以 確保客戶的需求得到了解與妥善的處理。因為客戶的回應是公司持續改善作業流程及擬定改進 策略的重要依據。 (七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規定者，應揭露其查詢方式︰請詳見公司網站之股東會相關 訊息（http://www.davicom.com.tw） (八) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：請參閱『公司治理運作情 形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因－第七項』。 (九) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： - 18 - 1. 內部控制聲明書： 內 部 控 制 制度 聲 明 書 日期： 101年 3 月 16 日 本公司民國 100 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此 一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性 及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之 達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟 本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內 部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採 用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。 前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國100年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督 與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有 關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、 隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條 等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國101年3月16日董事會通過，出席董事8人中，無人持反對意見，餘均同意 本聲明書之內容，併此聲明。 聯傑國際股份有限公司 董事長：郝 挺 簽章 總經理：潘 寬 榮 簽章 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 - 19 - (十) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制 制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無重大缺失。 (十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 日期 會別 內容摘要 1.承認 100 年營業報告書及財務報表 2.通過 99 年度盈餘分配案。 3. 99 年盈餘及資本公積配股轉增資發行新股案。 100.06.24 股東會 4.修訂公司章程案。 5.修訂公司股東會議事規則案。 6.修訂公司董事及獨立董事選舉辦法案。 7.選舉獨立董事案。 1.承認 100 年上半年度財務報表(含合併)案。 2.變更股本登記案。 100.08.18 董事會 3.訂定除息除權基準日。 4.實施 100 年第一次買回庫藏股案。 1.提報本公司 101 年度內部稽核計劃。 2.修訂 100 年第一次買回股份轉讓員工辦法案案。 100.11.30 董事會 3.實施 100 年第二次買回庫藏股案。 4.成立薪資報酬委員會及通過組織規程案。 1.承認公司 100 年度決算表冊案。 2.通過公司 100 年度盈虧撥補案。 3.通過公司 100 年度資本公積配息案。 4.通過公司 100 年度內控聲明書。 5.變更本公司實收股本登記案。 6.通過公司 101 年度會計師事務所之委任案。 101.03.16 董事會 7.通過公司 100 年度營業預算案。 8.修訂公司 100 年度第二次買回庫藏股之轉讓辦法案。 9 通過公司 100 年度買回之庫藏股擬轉讓予員工案。 10.通過本公司董事(獨立董事)之車馬費、董事酬勞政策案。 11.通過修訂公司章程案。 12.通過修訂及新增本公司內部控制相關作業及內部稽核實施細則案。 13.通過修訂公司 101 年度內部稽核計劃案。 (十二) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書 面聲明者，其主要內容：無此情形 (十三) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內 部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無此情形 四、 會計師公費資訊 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註 資誠聯合會計師事務所 林瑟凱 蕭金本 100.1.1-100.12.31 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說 明更換原因。 金額單位：新臺幣千元 公費項目 金額級距 審計公費 非審計公費 合 計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元（含）～4,000 千元 3 4,000 千元（含）～6,000 千元 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6 10,000 千元（含）以上 公司有下列情事之一者，應揭露會計師公費： 9 9 9 (一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分 之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用。 (二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審 - 20 - 計公費減少金額、比例及原因：不適用。 (三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。第一 目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅 務簽證之公費：本公司並無前一年度減少達百分之十五以上情形，故不適用。 五、 更換會計師資訊：無 六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事 務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期 間。 所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之 五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企 業之公司或機構：無。 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉 及股權質押變動情形。 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、 持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數： (一) 董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之股權變動情形： 單位：股 職稱 董事長 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 總經理 姓 名 郝挺 陳義榮 正元國際投資股份 有限公司 訊康投資有限公司 代表人王炯棻 萬文慧 李廷鑫 林永燈 黃仁智 潘寬榮 100 年度 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 161,239 0 13,432 0 101 年截至 04 月 07 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 0 0 42,000 0 2,491,979 0 0 0 12,634 0 0 0 631 0 0 0 42,895 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、 持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數：無此情形。 八、 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之 親屬資訊：無此情形。 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數， 並合併計算綜合持股比例： 101 年 04 月 30 日 單位： 股 轉投資事業 TSCC Inc. Davicom America Corp. 聯傑投資股份有限公司 聯旺發股份有限公司 董事、監察人、經理人及直 綜 合 投 資 本 公 司 投 資 接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例(%) 股 數 持股比例(%) 股 數 持股比例(%) 4,400,000 100.00 － － 4,400,000 100.00 9,100,000 100.00 － － 9,100,000 100.00 17,500,000 100.00 － － 17,500,000 100.00 10,000,000 67.52 － － 1,588,000 67.52 - 21 - 參、募資情形 一、 公司資本及股份 (一) 股本來源： 1. 股本形成經過 單位:仟股/新台幣仟元 核定股本 年月 發行 價格 85. 08 86. 02 10 10 15,000 30,000 150,000 300,000 86. 09 10 30,000 300,000 88. 04 12 .5 60,000 600,000 89. 06 10 60,000 600,000 90. 07 10 60,000 600,000 91. 08 93. 02 10 15 80,000 80,000 800,000 800,000 95. 12 9.6 80,000 800,000 96. 04 9.6 80,000 800,000 96. 06 10 80,000 800,000 96. 08 56 90,000 900,000 96. 12 8.7 90,000 900,000 97. 01 8.7 90,000 900,000 97. 08 90,000 900,000 10 97. 10 7 . 1 97. 12 及 7.8 股數 金額 120,000 1,200,000 實收股本 股數 金額 13,000 130,000 創 立 時 股 本 19,000 190,000 現 金 增 資 60,000 24,000 240,000 現 金 增 資 50,000 40,000 400,000 現 金 增 資 160,000 50,950 509,500 盈 餘 轉 增 資 109,500 53,138 531,380 盈 餘 轉 增 資 21,880 53,138 531,380 － 64,000 640,000 現 金 增 資 108,620 64,585 645,850 員 工 認 股 權 5,850 69,016 690,158 員 工 認 股 權 44,308 70,070 700,700 盈 餘 轉 增 資 10,542 79,413 794,130 現金增資 93,430 79,462 794,623 員 工 認 股 權 493 79,510 795,104 員 工 認 股 權 483 81,750 817,504 盈 餘 及 資 本 公積轉增資 22,400 82,128 821,284 員 工 認 股 權 3,780 10 120,000 1,200,000 81,268 812,684 98.01 7 . 1 120,000 1,200,000 81,337 813,374 98. 01 股本來源 及 7.8 備 註 以現金以外 其他 之財產抵充 股數者 無 園商字第 18363 號函 無 (86)園商字第 05937 號函 無 (86)園商字第 20851 號函 無 (88)園商字第 12659 號函 無 (89)台財證(一)48804 號函 無 (90)台財證(一)144747 號函 － (91)園商字第 19317 號函 無 (93)園商字第 13143 號函 無 無 無 無 無 無 (95)園商字第 0950027059 號函 (96)園商字第 0950027230 號函 (96)園商字第 0960015699 號函 (96)園 商 字 第 60022848 號 函 (97)園 商 字 第 970000349 號 函 (97)園 商 字 第 970018560 號 函 無 (97)園 商 字 第 970021404 號 函 無 (97)園 商 字 第 970029806 號 函 註銷庫藏股 8,600 員工認股權 690 無 (97)園 商 字 第 970037867 號 函 無 (98)園 商 字 第 980000699 號 函 註銷庫藏股 20,000 員工認股權 11 , 6 9 7 無 (98)園 商 字 第 980001875 號 函 無 (98)園 商 字 第 980010044 號 函 員工認股權 3,320 員工認股權 3,240 無 (98)園 商 字 第 980018733 號 函 無 (98)園 商 字 第 980034868 號 函 10 120,000 1,200,000 79,337 793,374 98. 04 7 . 1 120,000 1,200,000 80,507 805,071 及 7.8 7.8 120,000 1,200,000 80,839 808,391 98. 12 6 . 6 1 2 0 , 0 0 0 1 , 2 0 0 , 0 0 0 8 1 , 1 6 3 8 11 , 6 3 1 及 7.3 6.6 120,000 1,200,000 81,947 819,471 員工認股權 7,840 無 (99)園 商 字 第 990007831 號 函 120,000 1,200,000 82,039 820,386 員工認股權 915 無 (99)園 商 字 第 990019884 號 函 98. 07 99. 03 及 99. 07 7.3 7.3 及 33.6 - 22 - 核定股本 年月 發行 價格 99. 09 10 99. 12 6 . 0 股數 金額 實收股本 股數 金額 102,000 1,200,000 83,660 836,601 120,000 1,200,000 84,085 840,851 及 32.1 100.03 10.0 120,000 1,200,000 82,587 825,871 100.05 6.0 120,000 1,200,000 83,323 833,236 100.09 6.0 120,000 1,200,000 83,432 834,321 100.10 10.0 120,000 1,200,000 85,099 850,986 101.03 4.8 120,000 1,200,000 85,227 852,271 股本來源 資本公積轉 增資 16,215 員工認股權 4,250 註銷庫藏股 14,980 員工認股權 7,365 員工認股權 1,085 盈餘及資本 公積轉增資 16,665 員工認股權 1,285 備 註 以現金以外 之財產抵充 股數者 其他 無 (99)園 商 字 第 990027547 號 函 無 (99)園 商 字 第 990036978 號 函 無 無 無 (100)園 商 字 第 1000006339 號 函 (100)園 商 字 第 1000013183 號 函 (100)園 商 字 第 1000026173 號 函 無 (100)園 商 字 第 1000032771 號 函 無 (101)園 商 字 第 1010008507 號 函 2. 股份種類 股份種類 記名式普通股 流通在外已上市股份 81,765,089 101 年 04 月 07 日 單位：股 核定股本 備註 庫藏股 未發行股份 合計 3,462,000 34,772,911 120,000,000 － 3. 總括申報相關資訊 : 不適用。 (二) 股東結構： 101 年 04 月 07 日 股東結構 外國機構及 政 府 機 構 金 融 機 構 其他法人 個 人 合 計 數量 外 人 人 數 0 0 30 16,626 37 16,693 持 有 股 數 0 0 8,241,928 75,904,714 1,080,447 85,227,089 持 股 比 例 0 0 0 0 0 100.00% 註：第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投 資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資 之公司。 (三) 股權分散情形： 持 股 分 級 1 ~ 999 1,000 ~ 5,000 5,001 ~ 10,000 10,001 ~ 15,000 15,001 ~ 20,000 20,001 ~ 30,000 30,001 ~ 40,000 40,001 ~ 50,000 50,001 ~ 100,000 100,001 ~ 200,000 200,001 ~ 400,000 400,001 ~ 600,000 600,001 ~ 800,000 800,001 ~ 1,000,000 1,000,001 ~ 2,000,000 2,000,001 股以上 合計 註：本公司未發行特別股。 股東人數 5,604 7,839 1,613 687 1,570 288 135 76 112 48 20 4 2 0 0 3 16,693 - 23 - 持有股數 518,617 15,139,588 10,652,352 7,788,095 4,547,307 6,727,680 4,584,011 3,358,671 7,449,669 6,443,300 5,528,920 1,863,738 1,373,128 0 0 9,252,013 85,227,089 101 年 04 月 07 日 持股比率% 0.609% 17.764% 12.499% 9.138% 5.336% 7.894% 5.379% 3.941% 8.741% 7.560% 6.487% 2.187% 1.611% 0.000% 0.000% 10.856% 100.000% (四) 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及 比例： 101 年 04 月 07 日 股份 主要股東名稱 持有股數 持股比例(%) 3,462,000 3,173,475 2,616,538 727,922 645,206 499,350 495,652 449,731 419,005 364,101 聯傑國際股份有限公司庫藏股專戶 正元國際投資股份有限公司 郝挺 陳義榮 訊康投資有限公司 蕭年晉 在華有限公司 林永彬 胡惠慈 邱振峰 4.06% 3.72% 3.07% 0.85% 0.76% 0.59% 0.58% 0.53% 0.49% 0.43% (五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年 項 度 目 最高 最低 平均 分配前 每股淨值 分配後 加權平均股數(仟股) 每股盈餘 每股盈餘 調整前 調整後 現金股利 盈餘配股 每股股利 無償配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 投資報酬分析 本利比 現金股利殖利率 每股市價 99 (100 年分配) 51.4 35.7 44.95 16.21 14.64 83,418 1.53 1.51 1.15 0.1 0.1 0 29.77 39.09 0.0256 單位：新台幣元 100 當年度截至 (101 年分配) 101 年 3 月 31 日 42.60 24.90 16.30 17.45 26.25 21.42 15.29 15.38 註9 註9 84,864 81,825 0.6 0.15 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 註9 43.75 35.7 註9 註9 註9 註9 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資 訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭 露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料； 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 註 9：本公司盈餘分配案經 101 年 3 月 16 日董事會決議，尚未經股東會決議，故未予以計算。 (六) 公司股利政策及執行狀況： 1. 公司章程所訂之股利政策： 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。公司得依財務，業務及經營面等因素 之考量將當年度可分配盈餘全數分派，其中股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，股東 - 24 - 現金紅利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之三十。員工分配股票紅利之對象包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 2. 本次股東會擬議股利分配之情形： 本次股東會擬議股利分配情形:擬以資本公積新台幣 49,777,853 元配發現金給全體股東，預計 每股配發現金股利 0.6 元。 俟本年股東會決議通過後，由董事會另定配發基準日辦理之。若 因流通在外股數變動影響配息比例及配股比例，亦由董事會全權處理之。 (七) 本次股東會擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 年 度項 目 期初實收資本額(千元) 每股現金股利(元) 本年度配股配息情形 營業績效變化情形 101年度 （預估） 851,230 - 盈餘轉增資每股配股數(股) - 資本公積配發現金股利(元) 0.60 營業利益(千元) 註 營業利益較去年同期增（減）比率(%) 註 稅後純益(千元) 註 稅後純益較去年同期增（減）比率(%) 註 每股盈餘(元) 註 每股盈餘較去年同期增（減）比率(%) 註 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）(%) 若盈餘轉增資全數改配放現金股 註 利 註 擬制每股盈餘(元) 擬制性每股盈餘及本益比 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資報酬率(%) 若未辦理資本公積且盈餘轉增資 擬制每股盈餘(元) 改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率(%) 註 註 註 註 註 註 註 註：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無須公開民國101年度財 務預測資訊。 (八) 員工分紅及董事、監察人酬勞： 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第 29 條訂定，公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提 百分之十為法定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派： (1) 員工紅利不低於百分之十。 (2) 董事監察人酬勞為不超過百分之二。 (3) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請股東會決議 分配。 本公司盈餘之分配得以現金股利或股票股利方式為之。惟因本公司屬資金密集產業，股東及 員工紅利之分派均以股票股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況，以現金股 利分派前開盈餘，其比例以不低於當年度可分配盈餘總額之百分之三十為原則。 2. 董事會通過之擬議配發員工分紅資訊： (1)擬議配發員工現金紅利、股票紅利、及董監酬勞金額： 員工現金紅利 新台幣0仟元 董監酬勞金額 新台幣0仟元 (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例： 員工股票紅利金額 0 股 占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 0.00％ (3)考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘： 設算後之每股盈餘 0.6元 - 25 - 3. 上年度盈餘以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：99 年度經董事會及股東會決議通過配 發員工現金紅利新台幣 10,904 仟元及監察人酬勞新台幣 2,115 仟元。 (九) 公司買回本公司股份情形： 101 年 04 月 30 日 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額(元) 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量(股) 累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%） 第1次 轉讓股份予員工 100/8/19-100/10/18 18-30 普通股 2,264,000 股 47,661 仟元 2,264,000 股 第2次 轉讓股份予員工 100/12/01-101/01/31 17-30 普通股 1,198,000 股 21,290 仟元 1,198,000 股 2.65 4.06 二、 公司債辦理情形：無。 三、 特別股辦理情形：無。 四、 海外信託憑證辦理情形：無。 五、 員工認股權憑證辦理情形 (一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證： 101 年 04 月 07 日 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 主 管 機 關 核 准 日 期 發 行 日 期 存 續 期 間 發 行 單 位 數 九十五年第一次 員工認股權憑證 95.07.20 95.08.30 及 96.02.09 至 102.02.08 4,400 單位 (4,400,000 普通股) 九十七年第一次 員工認股權憑證 97.05.16 97.06.26 至 105.06.25 5,108 單位 (5,108,000 普通股) 5.16 5.99 發行得認購股數占已發行股份 總數比率(%) 每次發行自發行日起屆滿二年 每次發行自發行日起屆滿二年 間 後，持有人得依員工認股權辦法 後，持有人得依員工認股權辦法行 使認股權利。 行使認股權利。 履 約 方 式 發行新股 發行新股 屆滿 2 年 50% 屆滿 2 年 50% 屆滿 3 年 75% 限制認股期間及比率（%） 屆滿 3 年 75% 屆滿 4 年 100% 屆滿 4 年 100% 已 執 行 取 得 股 數 4,302,000 股 173,000 股 已 執 行 認 股 金 額 30,573,400 元 5,679,350 元 未 執 行 認 股 數 量 98,000 股 2,487,000 股 未執行認股者其每股認購價格 4.8 元 28.4 元 未執行認股數量占已發行股份 0.11 2.92 總數比率（%） 於發行日屆滿 2 年後，分四年執 於發行日屆滿 2 年後，分四年執 對 股 東 權 益 影 響 行，對原股東權益逐年稀釋，故 行，對原股東權益逐年稀釋，故其 稀釋效果尚屬有限。 其稀釋效果尚屬有限。 得 認 股 期 (二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額 - 26 - 達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形: 101 年 04 月 07 日 單位：股 /元 已執行 未執 行認 股金 額 未執 行認 股數 量占 已發 行股 份總 數比 率 0.05% 未執 行認 股價 格 元 1,249,600 元 1,235,800 未執 行認 股數 量 元 28.4 已執 行認 股金 額 股 44,000 已執 行認 股價 格 未執行 已執 行認 股數 量占 已發 行股 份總 數比 率 0.22% 已執 行認 股數 量 元 6.57 0.27% 總經 潘寬榮 理 資深 副總 陳義榮 經理 財務 楊春俊 協理 取得 認股 數量 股 232,000 經 理 人 姓名 股 188,000 職稱 取得 認股 數量 占已 發行 股份 總數 比率 本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工。 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、 資金運用計畫執行情形：本公司截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或募集有價證券計劃， 均已執行完畢且效益均已顯現。 - 27 - 伍、營運概況 一、 業務內容 (一) 業務範圍： 1. 營業內容： （1） 設計、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： 通訊網路積體電路包括： A. Modem Chipset 數據機晶片組 B. LAN Controller 網路控制晶片 C. ISDN Modem Chipset 整體服務數網路數據機晶片組 D. Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組 E. ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片組 F. 提供上述產品之技術諮詢服務 （2） 兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務 2. 營業比重： 100 年 12 月 31 日 業 務 內 容 營 業 比 重 區域網路晶片組(LAN) 99% 其 1% 他 3. 公司目前之商品(服務)項目： 產品／應用面 USB1.1/2.0 通用匯流排網路應用 產 品 規 格 3.3V/1.8V，0.18μm 晶片設計；可達 USB2.0/480Mbps 高 速傳輸規格；並符合省電模式下的超低功率設計。 嵌入式 10/100M 三埠網管智慧型交 10/00M 三埠交換器核心，具 QoS，VLAN 等頻寬流量控制 換器 功能，及 IGMP、MLD 等網管機制； 整合兩埠實體層/收發器之單晶片設計。 工業規格 10/100M 高速網路系統 符合工業規格操作溫度（-40℃-85℃） ，網路晶片之各項電 氣規格。 10/100M TX/FX 銅線/光纖網管介質 具 10/100M 三埠交換器及 MAC 核心；及高速兩埠實體層， 轉換器 包括 TP（銅線）及 FX（光纖）介質；低遲延（Latency） 效應，以提升介質轉換效益。 消費性網路晶片 10/100 Ethernet 與多埠 USB2.0 整合。 三及六多埠網管功能交換器 具 QoS, VLAN, IGMP, MLD, STP, RSTP 等。 4. 目前正在開發之新商品(服務)： 產品／應用面 產品規格 完全符合 IEEE802.3ab 超高速網路規格設計；高速 A/D、 10/100/1000M 超高速網路卡與交換 D/A 類比設計與 DSP 技術應用於實體層；低功耗省電機制 器 設計。 10/100M 即時型網路卡與交換器 符合 IEEE1588 PTP。 USB1.1/2.0/3.0-to-10/100/1000M 通用 符合 USB3.0, IEEE802.3ab 和 IEEE802.3az。 匯流排網路應用 (二) 產業概況： 1. 產業之現況與發展 根據 Gartner 發布產業展望報告，儘管 2009 年半導體產業銷售年增率衰退 9.6%，但 2010 - 28 - 年已展現強勁成長的明確現象，估計 2010 年全球半導體營收將可達 2,760 億美元，較 2009 年的 2,310 億美元成長 19.9%，預期半導體產業直至 2014 年皆將持續成長，屆時營收可 望達到 3,040 億美元。 2. 業上、中、下游之關聯性： 上、中游的關聯性：IC 產業的上、中游主要是晶圓製造廠、光罩公司與 IC 封測廠，以 及 IC 設計服務如創意、智原等公司，我國半導體工業的垂直整合與群聚效應已形成非常 強大的產業鏈關係。 下游的關聯性：本公司致力於通訊網路相關晶片，隨著網際網路的日益普及興盛，下游 客戶的產業亦由原來的 PC 與網通業擴大涵蓋到消費性與多媒體應用領域等產業。再則， 由於在嵌入式網路產品市場的特性，使得下游客戶的關係亦逐漸由台灣網通廠商擴及中 國大陸或歐美等電信業及廣播電視業(廣電業)世界大廠。2010 年之後, 物聯網(IoT, Internet of Things)更是確定成為各國政府及產業所要推動及發展的目標, 本公司的產品 及技術支持已獲該新興產業的認可並正快速拓展開來. 根據美國產業諮詢機構 Forrester 預測, 到 2020 年物聯網中之極具代表性的物與物的互聯(即, 物件俱備網路能力)的業務 量將有 30 倍於現有的人與人的互聯。 3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形： （1） 嵌入式（家用）網路晶片產品 A. 發展趨勢 a. 全球性篷勃發展的雲端運算(Cloud Computing)及物聯網(IOT)和中國政策性推動 之三網融合 此三者之實現，網路通訊是必要的技術與工具。雲端運算(Cloud Computing)藉由網路通 訊及網際網路平台實現需求與資源使用臻至最大成效比。物聯網（Internet of Things，IOT） 就是把所有物品(含括人)與網際網路連接，進行資訊交換及通訊，實現智慧化識別、定 位、跟蹤、監控和管理的一種網路。有提高效率及減少能源消耗的概念。 中國之三網融合即電信網(Telco)、廣播電視網(TV Broadcast)和互聯網(Internet)的相互滲 透、互相相容，最終整合成統一的資訊通信網路應用環境。其中於網路通訊方面, Ethernet 乙太網路因具備高頻寬、高可靠性、高保密、易佈建、易維護之網路通訊特性, 自然而 然業已成為極佳的首要選擇。 b. Ethernet 已成為家庭連網設備的必要介質 隨著網際網路的快速發展，不管是在頻寬、基礎網路佈建或內容提供上都已有長足進步。 眾多消費性電子及通信設備對連網功能的需求也越來越強烈，而數位家庭概念的市場帶 動下，家庭設備如電視、電話、音響及冰箱等皆已朝此概念發展。因此未來幾年，有線 網路 Ethernet 的總體產值仍將持續成長。 c. 頻寬需求將逐漸升高 由於網路資料量增大與使用者不斷遽增，對於頻寬需求便自然提高，同時網路交換器的 傳輸速度與功能亦將同時被提昇，因此近一二年來 Fast Ethernet 的總體產值雖維持穩健 成長，但 Gigabit Etherent 需求仍大幅提升，許多中小企業也因為寬頻應用普及及對寬頻 需求增加，而開使選購 Gigabit 速度之 Switch 或 Router，因為帶動全球 Gigabit Ethernet 的需求。 - 29 - B. 競爭情形 在 10／100M 嵌入式乙太網路控制晶片的市場上，國外的競爭者如 SMSC 原居於領導地 位。而聯傑國際之晶片設計，在功能及系統效能上皆已達國際水準，且能以較具競爭力 及市場性之設計觀念，獲得國際大廠一致好評。因此目前在數位家庭及資訊家電等領域 的市場，SMSC 已快速地被聯傑國際的產品所取代。聯傑國際在以此深厚的技術基礎上 向外延伸，未來不但可進一步朝高階嵌入式產品方向發展，亦可隨時在低階大量市場上 攻城掠地，亮眼的成績，著實可期。 (三) 技術及研發概況： 1. 本年度及截至年報刊印日止每年投入之研發費用： 單位：新台幣仟元 年度 營業額 研究發展支出 比重(%) 101(3/31) 85,578 18,591 22 100 337,972 84,269 25 2. 開發成功之技術或產品： 聯傑國際經過多年來，致力於高速乙太網路及消費性通訊系列產品的研發，已獲致各項 相關產品的具體成果，列示如下： 嵌入式系統高速網路晶片－10／100USB 匯流排、PCI 匯流排、MAC 控制器和實 體層單晶片 （2） 嵌入式系統高速網路交換器晶片－10／100 多埠智慧型網管交換器晶片 （1） （3） 超高速乙太網路晶片－Gigabit 低功耗實體層晶片 (四) 長、短期業務發展計劃 1. 短期計劃 （1） 加強業務管理，降低帳款風險，並積極拓展大陸市場及亞太市場。 （2） 擴大銷售規模及增加新產品銷售比例及策略聯盟，以提高獲利率。 （3） 落實全面品管制度，追究客戶導向以品質服務客戶之目標。 2. 長期計劃 （1） 持續爭取與大廠技術合作，以提昇公司技術能力。 （2） 持續增加供應商以降低生產成本，組織整合以提高公司的銷售及管理效益，以確 保產品價格具競爭力與提高市佔率。 （3） 提供最佳的售後服務，與客戶建立良好的關係，以維持長期業務之往來，確保公 司穩健之成長與獲利。 二、 市場及產銷概況 (一) 市場分析： 1. 公司主要商品之銷售地區： 100 年 12 月 31 日 外銷 Overseas 大陸 LAN 176,258 WAN 0 技術服務收入及其他 0 2,883 0 176,258 86,226 75,488 合計 - 30 - 83,344 內銷 台灣 74,687 801 2. 市場占有率： 公司近年來致力於嵌入式系統(Embedded System)晶片利基市場方向，由於多元化的技術 支援及品質保證，產品已獲得客戶們的肯定與支持，業績及獲利已明顯的往上走揚。 由於聯傑國際的嵌入式高速乙太網路晶片在數位機上盒(IP STB)應用中展露頭角，且新一 代規格的產品推陳出新，使得去年間陸續不斷地接獲世界各地電信及廣電標案的重大訂 單，如歐洲各大電信業者的視訊電話(Video Phone)、美國 AT&T、韓國家電大廠及大陸 香港各地電信標案中的數位機上盒與網路電話(VoIP Phone)系統，多款標案都已採用聯傑 國際的嵌入式高速乙太網路晶片，使公司業績不僅持續穩健的成長，更為公司產品樹立 了高規格的國際品牌形象。相信隨著各種嵌入式系統傳輸周邊的新產品加入營運，預期 未來業績將會有大幅度成長。 聯傑國際在成功的策略運作下, 去年嵌入式高速乙太網路晶片大舉導入迷你筆電 UMPC/ Netbook 消費性市場. 3. 市場未來之供需狀況與成長性： 基於容易使用、低價、高頻寬等優點，乙太網路已成長無所不在的連網方式，並逐漸超 越原有 SOHO 及企業網路之應用範圍，進入消費性電子領域，成為最具有吸引力之嵌入 式系統連網技術。例如隨著家庭網路的崛起，使用者愈來愈需要在不同的影音設備間傳 遞或共享高品質之影音內容，因此許多建構於網路平台上的周邊設備，如機上盒(Set Top Box)、遊戲機(Gamebox)、Web-DVD、數位電視及網路攝影機等，便必然需要搭配嵌入 式高速乙太網路晶片，乙太網路已成為家庭中資料傳輸的主要媒介。 嵌入式乙太網路也進一步擴展至工廠，並滿足工業應用對高穩定性及安全性佳之連網需 求，以下將針對嵌入式乙太網路的主要應用領域來剖析整體市場的成長性。 A. 數位機上盒（IP-STB）與 IPTV 與中國之三網融合 中國正式通過實施三網融合的具體方案，有線電視數位化的進程也將加快，根據意法半 導體估計 2010 年，中國一二及城市的數位化電視覆蓋率將達到 60%。在數位廣播趨勢日 顯明朗的推動下，全球對於數位機上盒的需求逐漸成長，而隨著消費者對於數位機上盒 需求，從原來只能提供解調訊號能力，發展成為可以支援多種存取方式和利用 IP 以及擁 有多種編解碼功能，另外還可以進行隨選視訊、網路瀏覽、互動遊戲等業務功能，促使 數位機上盒從過去的衛星機上盒、地面傳播機上盒、有線電視機上盒到目前新興之網路 電視，進一步引發機上盒之換機風潮，而全球 IPTV 用戶將由資金充裕的大型電信業者 帶動成長，從已開發國家往新興市場蔓延，2011 年全球 IPTV 累積用戶將朝向 6,000 萬 戶邁進。 B. 網路電話與中國之三網融合 由於各國電信服務業者持續佈建網路寬頻，使得寬頻接取用戶數持續提升，也帶動應用 服務的興起，如 IPTV、VOIP 等，全球寬頻用戶數每年持續成長，自 2007 年為 3.25 億 戶， 2011 年為 4.82 億戶，而 VOIP 的用戶數，在自 2007 年之 7,500 萬戶，2011 年為 1.35 億戶，CAGR 為 15.83%，因此全球市場對於各類 IP 電話的未來需求相當可觀。其他在 家用各種數位產品應用於連網與上網的需求更迅速普及，除數位電視、網路電話外，如 網路攝影機、網路收音機等均提供嵌入式乙太網路晶片業者廣大之需求商機。 C. 數位家庭(Digital Home)與物聯網(IOT) 在家用各種數位產品應用於連網與上網的需求更迅速普及，除數位電視、網路電話外， 如網路攝影機、網路收音機、網路安全監控、網路家庭自動化等。在物聯網 IOT 方面， 其八大應用願景產業有：金融、零售、能源、生產、城市、農牧、交通及家居。 如: 美 國零售業巨人 Walmart 力推 RFID 物流管理系統, Smart Meter 智慧電表, 電廠電力輸配智 能管理, 太陽能/風力能源監控與管理, 遠距健康及醫療照護等等。以中國為例, 預估到 2012 年 IOT 將帶來 100 億元人民幣的產值，相關服務及設備將較目前的網際網路有 30 倍的潛在商機。所以，數位家庭(Digital Home)與物聯網(IOT)均提供嵌入式或消費性乙太 網路晶片業者廣大之需求商機。 - 31 - D. 光纖網路與銅線/光纖轉換器 由於頻寬與傳輸品質需求的快速長長，全球光通訊產業亦有明顯增溫的情況。截至 2008 年止，全球 FTTX 頻寬突破 4 仟萬用戶數，北美市場由 Verizon 及 AT&T 的主導，為全 球成長最快的國家。由於光纖網路與乙太網路標準相關性甚高，因此未來在整體銅線/光 纖介質轉換器的需求，有同樣具備高度的成長動力。 E. 迷你筆電（UMPC、Netbook Ultrabook）外接式裝置（USB dongle） 除了既有的 Netbook 和 Tablet PC, 從 2011 年起在 Intel 的 Untrabook 筆電推波助瀾下, 所 追求的輕薄短小、及低功率消耗已成必要性，因此許多周邊裝置產品趨勢，將逐漸以外 接方式（Dongle）存在，而目前使用最普遍的 USB 介面產品，在未來的電腦產品市場中， 亦將呈現不降反升的需求。 4. 競爭利基、發展遠景之有利與不利因素與因應對策： （1） 有利因素： A. 耕耘於嵌入式系統網路通訊市場多年，具廣大策略聯盟與行銷伙伴 本公司致力於嵌入式系統網通產品的市場經營，以網路周邊的定位，和各種主 流應用的中央處理器策略搭配，並開發系統整合計畫，擴大市場的知名度與行 銷管道。 B. 紮實的通訊技術實力 本公司自民國 85 年由聯華電子公司分割以來，即專注於乙太網路晶片及數據 機晶片之研究開發，係國內少數同時具備區域網路及廣域網路控制晶片開發能 力之 IC 設計業者。 C. 系統的產能支援 本公司與目前的晶圓大廠聯華電子，及國內一線封裝、測試大廠維持長期穩定 的合作盟友關係，有充分的產能支援，對於成本及生產效率均能有效掌握，具 有絕對的競爭優勢。 （2） A. 不利因素: 國外競爭者以強大規模搶食嵌入式系統市場大餅 嵌入式系統網路產品屬於利基型產品，相對於主流的電腦周邊產品仍可保有利 潤空間，唯仍有少數的國外網路晶片廠商以其強大的資源與規模，侵入搶食此 一市場大餅，乃逐漸影響該類晶片在市場上的售價，而削弱整體的利潤。因此 未來必須以擴大產品應用面與提高市場佔有率，方足以因應。 B. 無線網路與 SoC 之發展趨勢將威脅既有產品線的市場 近年來由於無線傳輸的速度與便利性快速提升，乃逐漸侵蝕有線網路的既有市 場。再則，由於 SoC 的發展趨勢，以中央處理器為核心的 IP 整合通用已為無 可抵禦之市場潮流，於是本公司乃積極利用在高速網路晶片及嵌入式系統軟體 之核心技術，搭配策略聯盟對象之合作開發系統整合計劃（如網路攝影機之整 合方案），以擴大產品應用領域，提升競爭優勢。 (二) 主要產品之重要用途及產製過程： 1. 主要產品之重要用途： （1） 區域網路晶片組：電腦通訊上應用之網路卡、集線器及交換器等，做為近距離的 網路資源傳輸及分享。 （2） 廣域網路晶片組：電腦通訊上應用之數據機，做為遠距資料聲音及影像的傳輸。 - 32 - 2. 產製過程： （1） 產製過程：本公司為 IC 設計公司，所有產品製造均委外生產。 CAD 材料 材料 材料 石英玻璃 矽晶圓 導線架 光罩 晶圓製造 晶圓測試 晶片封裝 成品測試 成品 （2） (三) 設計過程：IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具開發產品。 主要原料之供應狀況： 主要原料名稱 晶 圓 供應商 聯華電子股份有限公司（UMC） 市場狀況 UMC 是世界著的半導體製造商，品質方面有相當程度的水準，本公司與 UMC 是長期的盟友關係，對本公司的產能能有效保障。 聯傑國際 採購策略 穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商 對於公司產品有正面的助益。本公司與 UMC 合作已久，且 UMC 持續在 開發新製程朝世界潮流同步邁進，並同時開放先進製程供本公司使用，本 公司會依市場供需檢討價格且定期檢討產品品質及服務情形。 (四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單： 1. 主要進貨客戶： 單位：新台幣仟元 100 年 99 年 項 目 名 稱 金額 (仟元) 占全年度 與發行人 進貨淨額 之關係 比率(%) 名 稱 1 聯華電子 72,046 91 無 聯華電子 2 恆昕 7,027 9 無 其他 3 其他 48 － 無 79,121 100 進貨淨額 進貨淨額 金額 (仟元) 60,544 99.7 無 158 0.3 無 60,702 100 說明：因市場垂直整合的特性，本公司主要原料晶圓係向聯電採購。 變動原因：因受景氣影響，需求較為減少。 - 33 - 占全年度 與發行人之 進貨淨額 關係 比率(%) 2. 主要銷貨客戶： 單位：新台幣仟元 99 年 佔全年度 銷貨淨額 與發行人 之關係 比例 金額 項目 名 稱 100 年 (仟元) 佔全年度 銷貨淨額 與發行人 之關係 比例 金額 名 稱 (仟元) 1 A.X.W 136,051 26 無 KADA 89,035 26 無 2 KADA 126,486 24 無 A.X.W 86,492 26 無 3 DAC 90,886 17 無 DAC 53,154 16 無 4 其他 170,859 33 無 其他 109,291 32 無 524,282 100 337,972 100 銷貨淨額 銷貨淨額 變動原因：因景氣較差，故銷貨較上年度減少。 (五) 最近二年度生產量值： 單位：新台幣仟元/仟顆 年度 生產量值 99 年度 主要商品 100 年度 產能 產量 產值 產能 － － 11,815 1 187,645 91 － － LAN WAN 產量 產值 8,545 5 117,426 309 合計 － 11,816 187,736 － 8,550 117,735 註：本公司產品係委託晶圓廠製造晶圓，再委託封裝測試廠進行封裝及測試作業，並無產能 限制。 (六) 最近二年度銷售量值： 年度 銷售量值 主要產品 單位：新台幣仟元/仟顆 100 年度 99 年度 內銷 量 外銷 值 量 內銷 值 量 外銷 值 量 7,089 LAN 2,155 102,412 10,015 418,074 1,771 74,687 WAN 7 377 13 449 16 801 技術 服務及其 他 收入 － 合計 2,162 － 102,789 － 10,028 2,970 421,493 － 1,787 － 75,488 值 － 259,600 － 2,883 － 7,089 262,483 三、 從業員工 員 工 人 數 99 年度 56 100 年度 56 單位：位 101 年度(3/31) 57 管理人員 合計 20 76 19 75 19 76 博士 42 7.1 1 43.3 8 1 43.4 8.1 1 碩士 28 25 26 大專 45 46 46 高中 2 3 3 年度 工程人員 平均年歲 平均服務年資 學 歷 分 佈 人 數 - 34 - 四、 環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，並說明未來因應 對策及可能之支出：本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，且產品均為委 外加工生產，目前及未來並無發生環境污染之虞，另最近年度及截至年報刊印日止，本公司無 因污染環境所受損失，未來亦無可能之支出。 五、 勞資關係 本公司全體員工皆依法參加勞工保險與全民健康保險，並依勞基法規定設立勞工退休準備金及 按月提撥勞工退休準備金，以為勞工退休時之準備，及其他各項勞動條件皆符合勞基法之規定 標準。 除法定勞動條件外，本公司員工均享有團體保險，保費全額由公司支付。職工福利委員會不定 時舉辦各項福利活動與接受員工婚喪喜慶之補助申請。此外，良好之工作環境，使員工安心於 工作，故公司成立以來，勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛。 六、 重要契約 契約性質 訂約對象 期 間 租賃契約 科學工業園區 91.04.01～110.12.31 管理局 - 35 - 主要內容 限制條款 力行六路六號廠房土地租賃 依約定使用 陸、財務概況 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 最近五年簡明資產負債表： 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註一) 年度 項目 96.12.31 97.12.31 98.12.31 99.12.31 截至 101 年 100.12.31 3 月 31 日財 務資料 $987,107 $586,614 $675,791 $766,147 $661,412 666,107 基金及投資 176,024 327,711 381,726 355,018 352,382 343,679 固定資產 149,550 171,806 193,991 186,538 179,039 177,021 無形資產 1,116 11,454 9,031 6,444 3,967 3,414 其他資產 195,822 156,395 126,888 118,867 119,845 127,237 資產總額 1,509,619 1,253,980 1,387,427 1,433,014 1,316,645 1,317,458 分配前 102,948 52,334 72,323 73,666 38,580 38,776 分配後(註 2) 231,131 94,999 164,863 169,488 － － 流動資產 流動負債 長期負債 － － 註2 註2 － － 14,541 19,594 17,672 18,145 23,128 21,512 117,489 245,672 71,928 114,593 89,995 182,535 91,811 187,633 61,708 註2 60,288 註2 本 794,622 813,374 814,301 842,276 851,230 852,271 資本公積 450,251 445,679 447,864 445,420 434,463 434,626 174,837 71,768 134,633 168,007 30,284 42,447 46,654 29,103 42,093 72,185 (5,834) － 5,237 11,501 其他負債 負債總額 股 保留盈餘 分配前 分配後(註 2) 分配前 分配後(註 2) 金融商品未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股票 － － － 7,568 － － 註2 － － (7,566) － 808 － (26,983) (160,270) (106,934) (106,934) (61,848) 1,254,937 股東權益 分配前 1,392,130 1,182,052 1,297,432 1,341,203 總 分配後(註 2) 1,263,947 1,139,387 1,204,892 1,245,381 額 註2 註： 1. 上述財務資料均經會計師簽證。 2. 民國 101 年度尚未召開股東會決議保留盈餘之分配案。 -36- 註2 (3,223) － (68,951) 1,257,170 註2 (二) 最近五年簡明損益表： 單位：新台幣仟元 年 度 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 101 年 3 月 31 項 目 96 年度 97 年度 營業收入 $573,528 $415,011 營業毛利 303,889 營業利益 170,094 營業外收入及利益 營業外費用及損失 98 年度 99 年度 100 年度 日財務資料 $520,075 $524,282 $337,972 $85,578 209,809 304,218 340,049 212,667 56,876 53,111 134,353 178,972 63,344 21,383 35,661 35,330 29,925 18,985 30,701 3,611 14,572 20,257 15,754 51,775 26,154 10,701 繼續營業部門稅前利益 191,183 68,184 148,524 146,182 67,891 14,293 繼續營業部門損益 159,837 56,368 128,127 125,914 51,107 12,164 停業部門損益 － － － － － － 非常損益 － － － － － － － － － － 會計原則變動之累積影響數 － － 本期淨利 159,837 56,368 128,127 125,914 51,107 12,164 每股盈餘 2.13 0.71 1.59 1.51 0.60 0.15 註 1：上述財務資料均經會計師簽證。 註 2：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度盈餘轉增資後發行在外之加權平均普通股數計算。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 簽證會計師 意見內容 100 年 資誠聯合會計師事務所 林瑟凱會計師 / 蕭金木會計師 修正式無保留意見 99 年 資誠聯合會計師事務所 林瑟凱會計師 / 蕭金木會計師 修正式無保留意見 98 年 資誠聯合會計師事務所 林瑟凱會計師 / 蕭金木會計師 修正式無保留意見 97 年 資誠會計師事務所 林瑟凱會計師 / 蕭金木會計師 修正式無保留意見 96 年 資誠會計師事務所 蕭金木會計師 / 張明輝會計師 無保留意見 -37- 二、 最近五年度財務分析 單位：新台幣仟元 年 度（註 1） 101 年 3 月 31 分析項目 財 務 結 構 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 分 析 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度 100 年度 日財務資料 7.78 5.74 6.49 6.41 4.69 4.58 長期資金占固定資產比率 930.88 688.02 688.81 719.00 700.93 710.18 流動比率 958.84 1,120.9 934.41 1,040.03 1,714.39 1,717.83 速動比率 865.62 987.42 872.46 989.21 1,600.42 1,621.14 － － － － － － 3.13 117 3.04 4.94 120 3.79 0.49 13.60 14.97 2.06 177 2.1 4.92 169 2.58 0.30 4.08 4.38 3.65 100 3.29 10.07 111 2.84 0.39 9.70 10.33 4.23 86 3.40 9.05 107 2.76 0.37 8.93 9.54 3.09 118 2.15 6.84 170 1.85 0.25 3.72 3.94 3.42 107 1.95 7.60 188 1.92 0.26 0.92 0.97 21.41 6.53 16.50 21.25 7.44 2.51 24.06 8.38 18.24 17.36 7.98 1.68 27.87 2.13 13.58 0.71 24.64 1.59 24.02 1.51 15.12 0.60 14.21 0.15 24.09 413.02 317.90 268.23 212.78 79.33 24.04 39.58 87.96 105.27 101.97 111.74 (1.85) 9.35 14.42 7.76 (1.07) 2.39 1.35 1.39 2.06 1.68 2.36 2.47 1 1 1 1 1 1 負債占資產比率 （％） 償 債 能 力 ％ 經 營 能 力 獲 利 能 力 利息保障倍數 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 存貨週轉率（次） 應付款項週轉率（次） 平均銷貨日數 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 占實收 營業利益 資本比 率（％） 稅前純益 純益率（％） 每股盈餘(元） 現 現金流量比率（％） 金 現金流量允當比率（％） 流 量 現金再投資比率（％） 槓 營運槓桿度 桿 財務槓桿度 度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.財務結構及償債能力：主要為應付費用減少所致。 2.償債能力：係應付費用減少致償債能力增加。 2. 經營能力：係營收未達預期所致。 3.獲利能力：係營收未達預期所致，故營業利益較前為期減少。 4.現金流量：主要係發放股利所致所致。 -38- 註：以上各項比率之計算公式，列示於下： (一) 財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額 (二) 償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 (三) 經營能力 (1)應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨 (4)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率 (5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額 (6)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額 (四) 獲利能力 (1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用(1－稅率)]／平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後純益／銷貨淨額 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數 (五) 現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債 (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金 股利) (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營運 資金) (六) 槓桿度 (1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益 (2) 財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用) -39- 三、 最近年度財務報告之審查報告 聯傑國際股份有限公司 審計委員會查核報告書 董事會造具本公司 100 年度財務報表及合併財務報表(含資產負債表、損益表、 股東權益變動表、現金流量表等)，業經資誠聯合會計師事務所林瑟凱會計師及蕭金木 會計師查核完峻，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形，並 出具查核報告。財務報告業經本審計委員會依證券交易法第十四條之五之規定決議通 過，爰出具本報告。敬請 鑒核。 此 致 本公司 101 年股東常會 獨立董事:萬文慧 獨立董事:李廷鑫 獨立董事:林永燈 獨立董事:黃仁智 中華民國 101 年 3 月 19 日 -40- 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 (101)財審報字第 11002789 號 聯傑國際股份有限公司 公鑒： 聯傑國際股份有限公司民國 100 年及 99 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。聯傑國際股份有限公司民國 100 年度及 99 年度採權益法評價之部份長期股權投資，其 所認列之投資損益及其附註十一所揭露之相關被投資公司資訊，係依其委任會計師查核之財務 報表評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國 100 年度及 99 年度依據其他會計師查 核之財務報表認列之投資損失分別為新台幣 5,993 仟元及新台幣 17,398 仟元，截至民國 100 年 及 99 年 12 月 31 日止，其長期股權投資餘額分別為新台幣 133,315 仟元及新台幣 138,387 仟元。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編 製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司民國 100 年及 99 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。 聯傑國際股份有限公司及子公司已編製民國 100 年度及 99 年度之合併財務報表，並均經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 林瑟凱 會計師 蕭金木 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第 33095 號 中 華 民 國 -41- 1 0 1 年 3 月 1 6 日 聯傑國際股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 產 100 金 附註 年 12 月 31 日 額 % 99 金 年 12 月 31 日 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 四(二) 1150 應收帳款–關係人淨額 五 1178 其他應收款 1180 其他應收款–關係人 120X 存貨 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產–流動 11XX $ 四(一) 四(三) 四(十四) 流動資產合計 536,983 41 $ 625,641 44 110 - 495 - 57,611 4 71,685 5 9,478 1 11,796 1 989 - 937 - 76 - 6 - 41,877 3 31,553 2 2,092 - 5,879 1 12,196 1 18,155 1 661,412 50 766,147 54 34,761 3 34,761 3 317,621 24 320,257 22 352,382 27 355,018 25 198,441 15 198,441 14 22,663 2 23,166 1 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產–非 四(四) 流動 1421 14XX 採權益法之長期股權投資 四(五) 基金及投資合計 固定資產 成本 1521 房屋及建築 1544 電腦通訊設備 1681 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX ( 566 - 461 - 221,670 17 222,068 15 42,631 ) ( 固定資產淨額 3)( 35,530 ) ( 2) 179,039 14 186,538 13 3,967 - 6,444 - 102,908 8 105,410 7 無形資產 1750 電腦軟體成本 其他資產 1800 出租資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1840 長期應收票據及款項 18XX 1XXX 四(六) 四(七) 其他資產合計 資產總計 $ (續 次 頁) -42- 2,388 - 2,393 - 14,549 1 11,064 1 - - - - 119,845 9 118,867 8 1,316,645 100 1,433,014 100 $ 聯傑國際股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 負債及股東權益 100 金 附註 年 12 月 31 日 額 % 99 金 年 12 月 31 日 額 % 流動負債 2120 應付票據 2140 應付帳款 十 2160 應付所得稅 四(十四) 2170 應付費用 2210 2260 21XX $ 8,900 1 $ 14,204 1 5,581 - 7,732 1 892 - 19,167 1 19,029 2 31,295 2 其他應付款項 3,165 - - - 預收款項 1,013 - 1,268 - 38,580 3 73,666 5 14,723 1 14,271 1 2,249 - 2,249 - 3,753 1 - - 流動負債合計 其他負債 2810 應計退休金負債 四(八) 2820 存入保證金 2860 遞延所得稅負債–非流動 四(十四) 2880 其他負債–其他 四(五) 2,403 - 1,625 - 28XX 其他負債合計 23,128 2 18,145 1 2XXX 負債總計 61,708 5 91,811 6 851,230 65 842,276 59 389,968 30 408,515 28 股東權益 四(九) 股本 3110 普通股股本 資本公積 3211 普通股溢價 3260 長期投資 3271 員工認股權 保留盈餘 四(十) 3,749 - 856 - 40,746 3 36,049 3 四(十二) 3310 法定盈餘公積 51,920 4 39,328 3 3320 特別盈餘公積 7,566 - - - 128,679 9 3350 未分配盈餘 ( 29,202 ) ( 2) 808 - ( 7,566 ) ( 1) ( 61,848 ) ( 5)( 106,934 ) ( 7) 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 3480 庫藏股票 3XXX 四(十三) 股東權益總計 承諾及或有事項 1,254,937 95 1,316,645 100 1,341,203 94 1,433,014 100 七 $ 負債及股東權益總計 $ 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國 101 年 3 月 16 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：潘寬榮 -43- 會計主管：邱貴鳳 聯傑國際股份有限公司 損 益 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 項目 4110 4190 4000 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7122 7140 7160 7210 7480 7100 7510 7521 7560 7880 7500 7900 8110 9600 100 金 附註 營業收入 銷貨收入 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分投資利益 兌換利益 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 $ 五 五 ( 四(五) 四(五) ( 9750 9850 度 額 337,972 337,972 ( ( ( ( $ ( 524,283 1) 524,282 % 100 100 35 ) 65 65 20,236 ) ( 44,818 ) ( 84,269 ) ( 149,323 ) ( 63,344 6) 13 ) 25 ) 44 ) 19 21,813 ) ( 51,493 ) ( 87,771 ) ( 161,077 ) ( 178,972 4) 10 ) 17 ) 31 ) 34 26 ) 20,794 ) ( 5,334 ) ( 26,154 ) ( 67,891 16,784 ) ( 51,107 ( ( ( $ 前 稅 ( ( ( ( 1 1 2 5 9 6) 2) 8) 20 5) 15 1,036 16,787 1,162 18,985 ( ( ( ( ( ( 後 $ 稅 18 ) 22,429 ) ( 24,235 ) ( 5,093 ) ( 51,775 ) ( 146,182 20,268 ) ( 125,914 前 稅 3 1 4 4) 5) 1) 10 ) 28 4) 24 後 四(十五) $ 0.80 $ 0.60 $ 1.75 $ 1.51 $ 0.80 $ 0.60 $ 1.70 $ 1.47 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 101 年 3 月 16 日查核報告。 董事長：郝挺 度 額 184,991 ) ( 339,291 1,625 ) 2,383 340,049 ( ( 四(十四) 100 100 年 37 ) ( 63 1) ( 1 63 五 四(五) 99 金 % 124,527 ) ( 213,445 2,403 ) ( 1,625 212,667 2,035 2,873 1,466 6,544 16,980 803 30,701 稅 普通股每股盈餘 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利 年 經理人：潘寬榮 -44- 會計主管：邱貴鳳 聯傑國際股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 年 度 99 年 1 月 1 日餘額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 資本公積轉增資 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 99 年度淨利 未依持股比例認列被投資公司股權 變動調整數 國外長期投資換算調整數 99 年 12 月 31 日餘額 100 年 度 100 年 1 月 1 日餘額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 資本公積轉增資 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 100 年度淨利 購入庫藏股 註銷庫藏股 未依持股比例認列被投資公司股權 變動調整數 國外長期投資換算調整數 100 年 12 月 31 日餘額 普 通 股 股 本 資 本 公 積 普 通 股 溢 價 長 期 投 資 員 工 認 股 權 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 庫 藏 股 票 合 $ $ $ $ ($ $ 1,297,432 814,301 16,215 11,760 - $ 842,276 $ 842,276 ( ( $ $ 408,515 8,332 8,332 ( 7,270 ( 14,980 ) ( 851,230 $ 16,215 ) 3,637 408,515 $ 421,093 - ( 26,771 $ - 10,589 - - $ 39,328 $ - $ 39,328 $ - $ $ $ 856 $ 36,049 $ 28,739 12,210 2,932 ) 36,049 8,332 ) 2,937 ) 7,278 ) 389,968 $ 856 856 $ - - 4,697 - 12,592 - 7,566 - 2,893 - - - - 3,749 $ 40,746 $ 51,920 $ 7,566 $ ( ( 105,894 10,589 ) 92,540 ) 125,914 7,568 - - $ 128,679 ( ($ 15,134 ) 7,566 ) ($ $ 128,679 ($ 7,566 ) ($ ( ( ( ( ( 12,592 7,566 95,822 8,332 51,107 84,676 ) ) ) ) - ) ($ 29,202 ) ( 8,374 $ 808 ($ 經理人：潘寬榮 -45- 會計主管：邱貴鳳 ( 92,540 ) 12,210 12,465 125,914 856 ( 15,134 ) 106,934 ) $ 1,341,203 106,934 ) $ 1,341,203 ( 61,848 ) ( 106,934 - 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國 101 年 3 月 16 日查核報告。 董事長：郝挺 106,934 ) 計 61,848 ) 95,822 ) 4,697 4,333 51,107 61,848 ) 2,893 8,374 $ 1,254,937 聯傑國際股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 100 年 度 99 年 度 營業活動之現金流量 $ 本期淨利 51,107 $ 125,914 調整項目 員工認股權酬勞費用 折舊費用(含出租資產) 各項攤提 存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資損失 4,697 12,210 10,671 10,673 9,857 5,130 - 8,055 20,794 22,429 資產及負債科目之變動 應收票據 385 應收帳款 14,074 3,591 2,318 9,086 應收帳款-關係人 ( 434 ) 其他應收款 ( 52 ) ( 其他應收款-關係人 ( 70 ) 3 存貨 ( 10,324 ) 1,619 ( 314 ) 預付款項 3,787 2,302 ) 遞延所得稅資產 8,701 898 311 ) 應付票據 ( 5,304 ) ( 應付帳款 ( 2,151 ) 3,309 應付所得稅 ( 18,275 ) 354 應付費用 ( 12,266 ) ( 3,165 其他應付款項 ( ( 2,068 ) 390 ) 255 ) 449 應計退休金負債 452 454 其他負債-其他 778 預收款項 82,089 營業活動之淨現金流入 (續 次 頁) -46- ( 758 ) 197,597 聯傑國際股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 100 年 度 99 年 度 投資活動之現金流量 採權益法之長期股權投資增加-子公司 ($ 5,880 ) ( $ 購置固定資產 ( 670 ) ( 718 ) 電腦軟體增加 ( 220 ) ( 116 ) 5 ( 5) ( 10,645 ) ( 6,136 ) ( 17,410 ) ( 16,975 ) 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 10,000 ) 融資活動之現金流量 - 存入保證金增加 ( 發放現金股利 777 95,822 ) ( 92,540 ) 4,333 員工認股權行使認購價款 ( 購入庫藏股 61,848 ) ( 融資活動之淨現金流出 - 153,337 ) ( ( 本期現金及約當現金(減少)增加 12,465 79,298 ) 88,658 ) 101,324 625,641 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 本期支付所得稅 524,317 $ 536,983 $ 625,641 $ 26,356 $ 19,016 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 101 年 3 月 16 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：潘寬榮 -47- 會計主管：邱貴鳳 聯傑國際股份有限公司 財 務 報 表 附 註 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 (一 )聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱 「 本 公 司 」）， 設 立 於 民 國 85 年 8 月 ， 並 於同年開始營業。主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製 造 及 銷 售。本 公 司 股 票 自 民 國 96 年 8 月 6 日 起 在 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 買 賣。 (二 )截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止，本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 84 及 85 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計 原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 ) 外 幣 交 易 1.外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 作 為 入 帳 基 準，其 與 實 際 收 付 時 之 兌 換 差 異，列為當年度損益。 2.期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 (二 ) 資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 資 產；資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流 動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出 售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負 債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 負 債；負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 -48- (三 ) 應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款 1.應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權，其 他 應 收 款 係 不 屬 於 應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認 列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金 額衡量。 2.本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 存 在 客 觀 證 據，顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發 生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損 之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估 計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損 金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認 列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減 損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。 (四 ) 存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設 備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期 中財務報表時予以遞延。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成 本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之 估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 (五 ) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 1.係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取 得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據，則 認 列 減 損 損 失，此 減 損 金 額不予迴轉。 (六 ) 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20%以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者，採 權 益 法 評 價。持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 超 過 50%或 具 有 控 制 力 者 ， 採權益法評價，並按季編製財務合併報表。 2.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時，被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之「 累 積 換 算 調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 (七 ) 固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息，予 以 資 本 化。 2.折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 加 計 一 年 殘 值，按 平 均 法 提 列。到 期 已 折 足 而 尚 在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 3 年 至 5 年 。 3.凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 作 為 資 本 支 出，經 常 性 修 理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊 分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。 4. 對 於 出 租 及 閒 置 資 產 ， 按 其 淨 變 現 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者 ， 轉 列 其 他 資 -49- 產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。 (八 ) 無 形 資 產 電腦軟體以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年 限 為 3～ 5 年 。 (九 ) 遞 延 費 用 遞延費用係購買量產用光罩等支出，以取得成本為入帳基礎，依產品估計 之 未 來 經 濟 效 益 年 限 按 2～ 3 年 平 均 攤 銷 。 (十 ) 非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可 回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產 之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情 況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 (十 一 ) 退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 金 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 二 ) 所 得 稅 1.所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤，以 前 年 度 溢 低 估 之 所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布日 之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延 所得負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用 (利 益 )。 2.因 購 置 設 備 或 技 術、研 究 發 展 支 出、人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產 生 之所得稅抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘後列為當期費用。 (十 三 ) 庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時，其 屬 買 回 者，將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益 之減項。 2.註 銷 庫 藏 股 票 時 ， 貸 記 「 庫 藏 股 票 」， 並 按 股 權 比 例 借 記 「 資 本 公 積 -股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行 溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如 有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產 生之資本公積。 3.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 ， 並 按 收 回 原 因 分 別 計 算 。 -50- (十 四 ) 股 份 基 礎 給 付 － 員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者，依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之 規 定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號 「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈 餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 五 ) 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列 為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額 ， 計 算 員 工 股 票 紅 利 之 股數。 (十 六 ) 收 入 與 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 七 ) 會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十 八 ) 營 運 部 門 本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報表採一致之方式 報導，營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。本公司依財 務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」於合併財務報表及 個別財務報表揭露部門資訊。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款 本 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 「 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 」， 就 應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款 等 各 項 債權，於有減損之客觀證據時認列減損（呆帳）損失，此項會計原則變動 對公司無重大影響。 -51- (二 )營 運 部 門 本 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 「 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 」， 以 取 代 原 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 「 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露 」， 本 公 司 於 首 次 適 用 時 ， 並 依 公 報 規 定 重 編 前 一 年 度 之 部 門 資 訊 。 此 項 會 計 原 則 變 動 並 不 影 響 民 國 100 年 度 及 99 年 度 之 淨 利 及 每 股盈餘。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 零 支 活 定 用 票 期 期 100年12月31日 $ 103 2,096 179,195 355,589 $ 536,983 金 存 款 存 款 存 款 99年12月31日 $ 103 1,894 246,984 376,660 $ 625,641 (二 )應 收 帳 款 淨 額 100年12月31日 99年12月31日 $ 57,857 $ 72,034 349) ( 246) ( 71,685 $ 57,611 $ 應收帳款 減：備抵呆帳 (三 )存 貨 在製品 製成品 合計 在製品 製成品 合計 100 成 年 12 月 31 本 備抵跌價損失 帳 面 31,801 ($ 2,318) $ 31,037 ( 18,643) 62,838 ($ 20,961) $ 99 成 年 12 月 31 日 本 備抵跌價損失 帳 面 價 值 21,264 ($ 2,318) $ 18,946 31,658 ( 19,051) 12,607 21,369) $ 31,553 52,922 ($ $ $ $ $ 日 價 值 29,483 12,394 41,877 當期認列之存貨相關費損： 100 $ 已出售存貨成本 跌價損失 $ 年 度 124,527 124,527 99 $ $ 年 度 176,936 8,055 184,991 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 100年12月31日 非上市櫃股票 Unitech Capital Inc. $ -52- 34,761 99年12月31日 $ 34,761 (五 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 99 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 金 額 持股比例 金 額 持股比例 TSCC Inc. $ 114,726 100.00% $ 114,145 100.00% Davicom America Corp. 63,294 100.00% 61,359 100.00% 聯傑投資(股)公司 133,315 100.00% 138,387 100.00% 聯旺發(股)公司 6,286 67.52% 6,366 85.03% $ 320,257 $ 317,621 1. 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 採 權 益 法 評 價 認 列 之 投 資 損 失 分 別 為 $20,794 及 $22,429，係 依 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 評 價認列。 2.截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 ， 因 本 公 司 銷 售 產 品 予 DAVICOM America Corp.其 順 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益 分 別 為 $2,403 及 $1,625 業 已 銷 除 ， 帳 列 「 其 他 負 債 － 其 他 」。 (六 )出 租 資 產 － 淨 額 100年12月31日 99年12月31日 房屋建築 $ 121,625 $ 121,625 16,215) 減：累計折舊 ( 18,717) ( 淨 額 $ 102,908 $ 105,410 (七 )長 期 應 收 票 據 及 款 項 100年12月31日 99年12月31日 催收款項 $ 33,535 $ 33,535 減:備抵呆帳 ( 33,535) ( 33,535) $ - $ (八 )退 休 金 1.本 公 司 依 據「 勞 動 基 準 法 」之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 金 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 限， 以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續 服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休 前 六 個 月 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 （ 含 ） 的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限。本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2﹪ 提 撥 退 休 基 金，以 勞 工 退 休 準 備 金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。 2.本 公 司 依 精 算 報 告 認 列 之 相 關 資 訊 如 下 ： (1)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 民 國 100 年 度 及 99 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 2%及 3%， 退 休 基 金 預 期 報 酬 率 均 為 1.5%， 薪 資 調 整 率 均 為 1.5%。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 資 產 按 15 年 平 均 分 攤 。 (2)退 休 金 提 撥 狀 況 表 ： -53- 100年12月31日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付資產 未認列退休金損益 應付退休金 (3)淨 退 休 金 成 本 之 內 容 ： $ ( ( ( ( ( ( ($ 25,002) 25,002) 3,094) 28,096) 14,850 13,246) 103 1,580) 14,723) 99年12月31日 $ ( ( ( ( ( ( ($ 20,998) 20,998) 2,882) 23,880) 14,651 9,229) 157 5,199) 14,271) 100年12月31日 99年12月31日 服務成本 $ 112 $ 150 利息成本 716 535 退休基金資產預期報酬 ( 219) ( 216) 未認列退休金利益之攤銷 ( 187) 52 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 52 521 當期淨退休成本 $ 474 $ 3.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥 之退休金辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6%提 繳 勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休 金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。 4.民 國 100 年 度 及 99 年 度 ， 本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,264 及 $4,121。 (九 )股 本 1.民 國 100 年 度 因 本 公 司 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 逾 期 未 轉 讓，將 所 買 回 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 計 1,498,000 股 ， 悉 數 辦 理 註 銷 ， 並 業 已 辦 理變更登記竣事。 2.本 公 司 於 民 國 100 年 6 月 24 日 經 股 東 常 會 決 議，以 未 分 配 盈 餘 ＄ 8,332 暨 資 本 公 積 ＄ 8,332 轉 增 資 發 行 新 股 計 1,666,472 股 ， 每 股 面 額 10 元 ， 該 項 增資案業已辦理變更登記竣事。 3.本 公 司 於 民 國 99 年 6 月 25 日 經 股 東 常 會 決 議 ， 資 本 公 積 $16,215 轉 增 資 發 行 新 股 計 1,621,473 股 ， 每 股 面 額 10 元 ， 該 項 增 資 案 業 奉 行 政 院 金 融 監督管理委員會證券期貨局核准，並已辦理變更登記竣事。 4.截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止，本 公 司 額 定 股 本 皆 為 $1,200,000 (內 含 員 工 認 股 憑 證 18,000,000 股 及 公 司 債 可 轉 換 股 份 400,000 股 ) ， 為 120,000 仟 股，實 收 資 本 額 分 別 為 $851,230 及 $842,276，每 股 面 額 10 元 。 5.截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止，本 公 司 員 工 認 股 權 行 使 認 購 股 票 情 形，請 詳 四 (十 一 )之 說 明 ， 該 等 股 本 依 相 關 法 規 規 定 ， 按 季 辦 理 變 更 登 記 。 -54- (十 )資 本 公 積 依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資 本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之 比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充 資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘 公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 一 )股 份 給 付 基 礎 -員 工 獎 酬 1.截至民國100年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 協議之類型 員工認股權 計畫 〃 〃 給與日 給與數量 95.08.30 1,500(仟股) 合約 本期實際 期間 既得條件 離 職 率 6年 2年之服務 - 96.02.09 2,900(仟股) 97.06.26 5,108(仟股) 〃 8年 〃 2~4年之服 務 4.50% 估計未來 離 職 率 - 2.上述認股權計畫之詳細資訊如下： 99 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 認股權數量 加權平均履 認股權數量 加權平均履 股) 約價格(元) (仟 股) 約價格(元) (仟 年初流通在外認股權 3,381 $ 25.20 4,583 $ 22.56 本期執行認股權 ( 727) 5.96 ( 1,176) 10.60 本期放棄認股權 ( 58) - ( 26) 本期逾期失效認股權 26.88 3,381 25.20 年底流通在外認股權 2,596 可執行認股權 1,989 1,348 3.發 行 之 認 股 權 於 民 國 100 年 及 99 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 執 行 日 之 加 權 平 均 股 價 分 別 為 26.84 元 及 45.52 元 。 4.截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 ， 流 通 在 外 之 認 股 權 ， 履 約 價 格 區 間 分 別 為 4.8 元 ～ 28.4 元 及 6.0 元 ～ 32.1 元，加 權 平 均 剩 餘 合 約 期 間 分 別 為 0.6667～ 4.5 年 及 1.6667～ 5.5 年 。 5.民 國 97 年 1 月 1 日 之 後 ， 本 公 司 使 用 Black –Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： 履約 每 單 位 協 議 股價 價格 預 期 預期存 預期 無風險 公平價值 之 類 型 給與日 (元) (元) 波動率 續期間 股利 利 率 (元) 員工認股 97.6.26 $ 36.5 $ 36.5 54.63 4.37年 2.61% $ 16.95 權計畫 6.股份基礎給付交易產生之費用如下： 100 年 度 99 年 度 權益交割 $ 4,697 $ 12,210 7.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬 -55- 勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下： 100 年 度 99 年 度 本期淨利 報表認列之淨利 $ 51,107 $ 125,914 擬制淨利 50,700 113,851 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘 0.60 1.51 擬制每股盈餘 0.60 1.36 完全稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘 0.60 1.47 擬制每股盈餘 0.60 1.33 (十 二 )保 留 盈 餘 1.本 公 司 依 民 國 99 年 6 月 25 日 股 東 會 決 議 之 公 司 章 程 規 定，盈 餘 分 配 如 下： 年 度 總 決 算 於 完 納 稅 捐，彌 補 歷 年 虧 損 後，分 派 盈 餘 時，應 先 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積，次 依 法 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積，如 尚 有 盈 餘 依 下 列比例分派： (1)員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (2)董 事 監 察 人 酬 勞 不 超 過 百 分 之 二 （ 原 章 程 為 百 分 之 一 ）。 (3)扣 除 前 各 項 餘 額 後 ， 由 董 事 會 就 該 餘 額 併 同 以 往 年 度 盈 餘 ， 提 具 分 派議案提請股東會決議分配之。 公 司 得 依 財 務、業 務 及 經 營 面 等 因 素 之 考 量 將 當 年 度 可 分 配 盈 餘 全 數 分 配，其 中 股 東 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 或 股 票 方 式 發 放，股 東 現 金 紅 利 分 派 之比例不低於股東紅利總額之百分之三十。 2. 法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積已達實收資本 額百分之二十五之部分為限。 3.依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 相 關 法 令 規 定，股 東 權 益 減 項 金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。 4.(1)本 公 司 於 民 國 100 年 6 月 24 日 及 民 國 99 年 6 月 25 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 99 年 度 及 98 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： 98 年 度 99 年 度 金 額 每股股利(元) 金 額 每股股利(元) 法定盈餘公積 $ 12,592 $ 10,590 特別盈餘公積 7,566 股票股利 8,332 $ 0.10 現金股利 95,822 1.15 92,540 $ 1.15 本 公 司 於 民 國 100 年 6 月 24 日 及 民 國 99 年 6 月 25 日 經 股 東 會 通 過 ， 以 資 本 公 積 轉 增 資 分 別 為 $8,332 及 $16,215。 上 述 民 國 99 年 度 及 98 年 度 盈 餘 分 配 情 形 分 別 與 本 公 司 民 國 100 年 4 月 22 日 及 民 國 99 年 4 月 6 日 之 董 事 會 提 議 並 無 差 異 。 (2)本 公 司 於 民 國 101 年 3 月 16 日 經 董 事 會 提 議，擬 以 資 本 公 積 配 發 現 金 $49,778。 前 述 民 國 100 年 度 資 本 公 積 配 發 現 金 案 ， 截 至 民 國 101 年 3 月 16 日 止 ， 尚 未 經 股 東 會 決 議 。 -56- 5.本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 $0 及 $10,849， 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 $0 及 $2,170，係 以 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 之 稅 後 淨 利 ， 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後 ， 依 章 程 所 定 之 成 數 及 考 量 以 前 年 度 之 分 配 比 例 為 基 礎 估 列 。 本 公 司 經 股 東 會 決 議 之 99 年 度 員 工 現 金 紅 利 $10,904 及 董 監 酬 勞 $2,115 與 99 年 度 財 務 報 表 認 列 之 金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及相關資訊可 至公開資訊觀測站查詢。 (十 三 )庫 藏 股 1.民國100年度及99年度庫藏股票數量變動情形如下： 100 收 回 原 因 期 初 股 數 供轉讓股份予員工 1,498,000 99 年 度 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 3,065,000 ( 1,498,000) 3,065,000 年 度 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 供轉讓股份予員工 1,498,000 1,498,000 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例，不 得 超 過 公 司 已 發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 金 額 分 別 為 $61,848 及 $106,934。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押，於 未 轉 讓 前 亦 不 得 享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定，因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份，應 於 買 回 之 日 起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理 變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於 買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。 (十 四 )所 得 稅 1.所得稅費用及應付所得稅： 100 年 度 99 年 度 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 11,541 $ 24,722 永久性差異之所得稅影響數 2,118 3,802 暫時性差異之所得稅影響數 ( 10) ( 168) 投資抵減之所得稅影響數 ( 160) ( 359) 未分配盈餘加徵10%所得稅 240 備抵評價之所得稅影響數 3,146 ( 8,391) 以前年度所得費用低估數 149 107 315 稅法修正之所得稅影響數 所得稅費用 16,784 20,268 遞延所得稅資產淨變動數 ( 8,701) ( 898) 以前年度所得費用低估數 ( 149) ( 107) 96) 暫繳及扣繳稅款 ( 7,042) ( 應付所得稅 $ 892 $ 19,167 -57- 2.民國100年及99年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資 產或負債如下: 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 流動項目： 暫時性差異 存貨報廢損失 $ 4,073 $ 692 $ 4,073 $ 692 存貨呆滯及跌價損失 20,961 3,564 21,369 3,633 備抵呆帳 32,648 5,550 32,644 5,550 未實現兌換損失 11,485 1,953 19,616 3,335 其他 4,289 729 3,059 520 投資抵減 6,954 12,436 19,442 26,166 ( 8,011) 備抵評價 ( 7,246) $ 18,155 $ 12,196 非流動項目： 暫時性差異 未實現投資損(益) $ 19,357 $ 3,291 $ 12,489 $ 2,123 累積換算調整數 ( 1,010) 備抵評價 ( 6,034) ( 2,123) ($ 3,753) $ 3.民國100年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明 細如下： 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 研究與發展支出 $ 14,777 $ 6,954 102年度 4.本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 98 年度。 5.截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 本 公 司 有 關 未 分 配 盈 餘 及 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 暨 分 配 民 國 99 年 度 及 98 年 度 盈 餘 之 稅 額 可 扣 抵 比 率 分 別 如下: 100年12月31日 99年12月31日 (1) 未分配盈餘(待彌補虧損) 128,679 民國87年及以後年度 ($ 29,202) $ 599 (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 7,040 $ 100年度(預計) 99年度(實際) (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率 15.70% 註： 由於本公司待分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之 股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配 民 國 87 年 度 以 後 盈 餘 時，所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 尚 須 調 整 股 利 或 -58- 盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅 額。 (十 五 )普 通 股 每 股 盈 餘 100 額 後 年 加權平均流通 在外股數(仟股) $ 67,891 $ 51,107 84,864 $ 0.80 $ 0.60 $ 67,891 $ 51,107 222 85,086 $ 0.80 $ 0.60 金 稅 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 稅 前 99 金 稅 前 稅 額 後 年 加權平均流通 在外股數(仟股) 度 每 股 盈 餘(元) 稅 前 稅 後 度 每 股 盈 餘(元) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 $ 146,182 $ 125,914 83,418 $ 1.75 $ 1.51 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權證 1,932 員工分紅 473 稀釋每股盈餘 $ 146,182 $ 125,914 85,823 $ 1.70 $ 1.47 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式，於 計 算 每 股 盈 餘 時，係 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式，於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數，以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘；計 算 基 本 每 股 盈 餘 時，係 於 股 東 會 決 議 上 一 年 度 員 工 分 紅 採 發 放 股 票 方 式 之 股 數 確 定 時，始 將 該 股 數 計 入 股 東 會 決 議 年 度 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數，且 因 員 工 紅 利 轉 增 資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。 -59- (十 六 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 100年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 99年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 合計 性質別 用人費用 薪資費用 $5,437 $ 91,806 $ 97,243 $5,915 $103,552 $109,467 勞健保費用 420 6,075 6,495 392 5,723 6,115 退休金費用 310 4,428 4,738 305 4,337 4,642 其他用人費 213 2,763 2,976 238 2,978 3,216 用 折舊費用 307 7,862 8,169 311 7,860 8,171 (註) 攤銷費用 4,795 5,062 9,857 1,933 3,197 5,130 註 ： 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 之 折 舊 費 用 均 為 $2,502。 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Davicom America Corp.(DAC) 本公司採權益法評價之被投資公司 聯旺發股份有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司 董事、監察人、總經理及副總經理等 本公司之主要管理階層 註 ： 其 他 具 有 實 質 控 制 之 關 係 人 於 民 國 100 年 度 及 99 年 度 與 本 公 司 無 重 大 交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.銷貨 99 年 度 100 年 度 額 百分比 金 額 百分比 金 DAC $ 53,154 16 $ 90,886 17 聯旺發 816 16 $ 90,886 17 $ 53,970 本 公 司 銷 售 予 上 述 表 列 關 係 人 之 銷 售 價 格 與 一 般 客 戶 價 格 相 近；收 款 政 策 為 月 結 60 天 。 另 代 DAC 處 理 訂 單 等 勞 務 所 收 取 之 收 入 分 別 為 $2,884 及 $2,851。 2.應收帳款 99 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 額 百分比 金 額 百分比 金 DAC $ 9,465 14 $ 11,640 14 聯旺發 13 156 14 $ 11,796 14 $ 9,478 -60- 3.租金收入 聯旺發 100 年 12 月 31 日 金 額 百分比 $ 840 5 99 年 12 月 31 日 金 額 百分比 $ 630 4 本公司依一般市場行情將部份辦公場所出租予關係人，並依合約按月收取租金。 4.主要管理階層薪酬資訊 100 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 $ $ 年 度 7,746 1,780 9,526 99 $ $ 年 度 5,261 408 2,454 8,123 (1)薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎勵金等。 (2)業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供。 (3)董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 六 、 抵 (質 )押 之 資 產 無。 七、重大承諾事項及或有事項 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 因 營 業 需 要 向 科 學 工 業 園 區 管 理 局 承 租 土 地 至 民 國 110 年 12 月 31 日 ， 未 來 每 年 應 付 租 金 為 $1,892。 租 金 期 間 金 額 101.01.01~101.12.31 $ 1,892 102.01.01~102.12.31 1,892 103.01.01~103.12.31 1,892 104.01.01~104.12.31 1,892 105.01.01~105.12.31 1,892 106.01.01~110.12.31(折現值8,515)(註) 9,460 合計 $ 18,920 註：租金逾5年者，自第6年起折算現值。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 -61- 十、其他 (一 )金 融 商 品 之 公 平 市 價 100 金 融 商 帳面價值 品 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 金 融 商 年 $ 607,635 34,761 38,924 99 年 帳面價值 品 12 公 月 平 31 價 日 值 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 $ - $ 607,635 34,761 月 平 38,924 31 日 價 值 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 12 公 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 $ 712,953 $ - $ 712,953 以成本衡量之金融資產 34,761 34,761 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 55,480 55,480 註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公 開報價決定或評價方法估計之金額。 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品 ， 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ， 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 帳 款 (含 關 係 人 )、 其 他 應 收 款 ( 含 關 係 人 )、 存 出 保 證 金 、 長 期 應 收 票 據 及 款 項 、 應 付 票 據 及 帳 款 、 應 付 費 用、其他應付款項及存入保證金。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資，而 以 原 始認列之成本衡量。 (二 )財 務 風 險 控 制 本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所 有 各 種 風 險 ， (包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 及 現 金 流 量 風 險 )， 使 本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風 險及現金流量風險。 本公司市場風險管理目標，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價 值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管 理所有市場風險。 (三 )財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 匯率風險 -62- 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動 影響之外幣資產及負債資訊如下： 99年12月31日 100年12月31日 外幣(仟元） 匯率 外幣(仟元） 匯率 金融資產 貨幣性項目 美金:新台幣 6,457 30.275 11,057 29.13 港幣:新台幣 470 3.897 採權益法之長期股權投資 美金:新台幣 5,896 30.275 6,025 29.13 金融負債 貨幣性項目 美金:新台幣 135 30.275 256 29.10 2.信 用 風 險 (1)本 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 時 業 已 評 估 交 易 項 對 人 之 信 用 狀 況，預期不致發生重大信用風險。 (2)本 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 交 易 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期 交 易 相 對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。 3.流 動 性 風 險 本 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 均 無 活 絡 市 場，故 預 期 具 有 流 動 性 風 險。 (四 )本 公 司 之 主 要 供 應 商 為 聯 華 電 子 股 份 有 限 公 司 ， 主 要 係 供 應 生 產 產 品 所 需 之晶圓，由於此產業之特性，其進貨價格無其他重大供應商可供比較，付 款 期 間 為 45 天 ， 與 一 般 廠 商 之 付 款 期 間 45～ 75 天 無 明 顯 差 異 。 民 國 100 年 度 本 公 司 向 其 進 貨 金 額 為 $60,544； 民 國 100 年 12 月 31 日 帳 列 應 付 帳 款 $4,176。 -63- 十一、附註揭露事項 (一) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資 金 貸 予 他 人 ： 無 。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 期 持有公司 有價證券名稱 有價證券種類 與有價證券發行人之關係人 帳列科目 本公司 TSCC Inc. 普通股 子公司 採權益法之長期股權投資 本公司 Davicom America Corp. 特別股 子公司 採權益法之長期股權投資 本公司 聯傑投資(股)公司 普通股 子公司 採權益法之長期股權投資 本公司 聯旺發(股)公司 普通股 子公司 採權益法之長期股權投資 本公司 Unitech Capital Inc. 普通股 － 以成本衡量之金融資產-非流動 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 9.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 (二) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.對 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 具 有 重 大 影 響 力 或 控 制 力 ： 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 投資公司 被 投 資 公 司 名稱 所在地區 主 要 營 業 項 目 名 稱 幣別 本期期末 幣別 去年年底 股數 比率 幣別 帳面金額 本公司 TSCC Inc. 薩摩亞 一般投資業 新台幣 $ 143,224 新台幣 $ 143,224 4,400,000 100 新台幣 $ 114,726 本公司 Davicom 美國 貿易業 新台幣 51,282 新台幣 51,282 9,100,000 100 新台幣 63,294 America Corp. 本公司 聯傑投資(股) 台灣 一般投資業 新台幣 175,000 新台幣 175,000 17,500,000 100 新台幣 133,315 公司 本公司 聯旺發(股)公司 台灣 IC設計製造業 新台幣 15,880 新台幣 10,000 1,588,000 67.52 新台幣 6,286 TSCC Inc. Jubilink Ltd. 英屬維京 一般投資業 群島 新台幣 82,725 新台幣 82,725 單位數 /股數 4,400,000 9,100,000 17,500,000 1,588,000 1,000,000 末 帳面金額 $ 114,726 63,294 133,315 6,286 34,761 持股比例 100 100 100 67.52 2 每股市價 或淨值(元) $ 26.07 6.96 7.62 3.96 34.76 被投資公司本期損益 本公司認列之投資損益 幣別 金額 幣別 金額 備註 新台幣 ($ 6,405) 新台幣 ($ 6,405) 新台幣 ( 463) 新台幣 ( 463) 新台幣 ( 5,993) 新台幣 ( 5,993) - 新台幣 ( 10,854) 新台幣 ( 7,933) - 22,775,207 100 新台幣 57,188 新台幣 ( 6,389) 新台幣 - - Jubilink 代維康集成電路 中國大陸 IC設計製造業 新台幣 82,725 新台幣 82,725 Ltd. (蘇州)有限公司 聯傑投資 凌誠科技(股) 台灣 資訊軟體業 新台幣 16,800 新台幣 8,100 1,500,000 (股)公司 公司 2.本 公 司 對 被 投 資 公 司 具 有 控 制 能 力 或 重 大 影 響 力 ， 補 充 揭 露 被 投 資 公 司 各 項 交 易 如 下 ： (1)資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 (2)為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 (3)期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 100 新台幣 57,182 新台幣 ( 6,389) 新台幣 - - 50 新台幣 17,049 新台幣 - - -64- 904 新台幣 期 與有價證券 持有公司 有價證券名稱 發行人之關係人 帳列科目 Davicom America Corp. Pegasus Wireless Corp. － 以成本衡量之金融資產 TSCC Inc. Jubilink Ltd.-特別股 子公司 採權益法之長期股權投資 Jubilink Ltd. 代維康集成電路(蘇州)有限公司 子公司 採權益法之長期股權投資 聯傑投資(股)公司 凌誠科技(股)公司 － 採權益法之長期股權投資 聯傑投資(股)公司 全球一動(股)公司 － 以成本衡量之金融資產 聯傑投資(股)公司 艾果科技(股)公司 － 以成本衡量之金融資產 聯傑投資(股)公司 聖藍科技(股)公司 － 以成本衡量之金融資產 (4)累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 (5)取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 (6)處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 (7)與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 (8)應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 (9)從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 (三) 大 陸 投 資 資 訊 1.轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 本期匯出或 本期期初自 大陸被投資公司 收回投資金額 主要營業項目 實收資本額 投資方式 台灣匯出累 名稱 積投資金額 匯 出收 回 單位數 /股數 24,000 22,775,207 1,500,000 892,458 448,739 200,000 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 幣別 新台幣 新台幣 新台幣 新台幣 新台幣 新台幣 新台幣 帳面金額 持股比例 幣別 0.60 新台幣 $ 57,188 100 新台幣 57,182 100 新台幣 17,049 50 新台幣 9,269 0.94 新台幣 2,022 14.80 新台幣 5,000 1.25 新台幣 本公司直接 或間接投資 之持股比例 代維康集成電路 開發製作及測試高速乙太 $ 82,725 (註) $ 82,725 $ 82,725 100 ($ (蘇州)有限公司 區域網及晶片組等產品 註：透過第三地區設立投資公司再轉投資大陸公司。 2.轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本期期末累計自台灣匯出 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資金額 核准投資金額 赴大陸地區投資限額 公司名稱 代維康集成電路(蘇州)有限公司 $ 82,725 $ 102,753 $ 752,962 註 ： 依 據 民 國 9 0 年 11 月 1 6 日 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 ( 9 0 ) 台 財 政 ( 一 ) 第 0 0 6 1 3 0 號 函 規 定 之 限 額 。 3.與 大 陸 被 投 資 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項 ： 無 。 -65- 末 本期認列 投資損益 6,389) 市價或淨值 $ 57,188 57,182 15,546 7,110 2,023 1,319 期末投資 帳面價值 $ 57,182 備註 截至本期 止已匯回 備註 投資收益 - - 十二、營運部門資訊 (一 )一 般 性 資 訊 本公司僅經營單一產業，主要為通訊網路積體電路之產品產銷或相關之 服務，且本公司營運決策者係以本公司整體評估績效及分配資源，經辨 認本公司僅有單一應報導部門。 (二 )部 門 資 訊 之 衡 量 本公司營運決策者根據稅前損益為評估營運部門的表現。 (三 )部 門 損 益 、 資 產 與 負 債 之 資 訊 本公司係經營單一產業且營運地點皆為國內，提供予主要營運決策者之 應報導部門資訊如下： 部門收入-對外收入 $ 折舊及攤銷 所得稅費用 應報導部門別利益 應報導部門別資產 應報導部門非流動資產資本支出 應報導部門負債 100年度 337,972 20,528 16,784 51,107 1,316,645 670 61,708 99年度 524,282 15,803 20,268 125,914 1,433,014 718 91,811 $ (四 )部 門 損 益 、 資 產 與 負 債 之 調 節 活 動 本公司係經營單一產業且營運活動地點皆為國內，故無須調節。 (五 )產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 收入餘額組成明細如下： 產品銷售收入 服務收入 100 年 $ 335,088 2,884 337,972 $ 度 99 年 $ 521,431 2,851 524,282 $ 度 (六 )地 區 別 資 訊 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 地 區 別 資 訊 如 下 ： 民國99年度 民國100年度 收入 非流動資產 收入 非流動資產 中國 $ 176,258 $ - $ 262,775 $ 台灣 75,488 302,851 102,670 311,849 美國 56,120 93,862 30,106 64,975 其他 302,851 $ 524,282 $ 311,849 合計 $ 337,972 $ (七 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 銷 貨 收 入 占 損 益 表 上 銷 貨 金 額 10%以 上 之 -66- 客戶明細如下： 客戶名稱 A B C 100 金 $ $ 年 額 度 百分比(％) 89,035 86,492 53,154 228,681 26 26 16 68 -67- 99 金 $ $ 年 額 度 百分比(％) 126,486 136,051 90,886 353,423 24 26 17 67 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聯傑國際股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國 100 年度（自 100 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業 報告書，關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之 公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企 業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製 關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：聯傑國際股份有限公司 負 責 人：郝 挺 中華民國 101 年 3 月 16 日 -68- 會計師查核報告 (101)財審報字第 11003092 號 聯傑國際股份有限公司 公鑒： 聯傑國際股份有限公司及子公司民國 100 年及 99 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入民國 100 年度及 99 年度合併財務報表之部份子 公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核；因此，本會計師對民國 100 年 度及 99 年度合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他 會計師之查核報告，其民國 100 年及 99 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 133,363 仟元及 新台幣 138,387 仟元，佔合併資產總額 10.11%及 9.66%。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原 則編製，足以允當表達聯傑國際股份有限公司及子公司民國 100 年及 99 年 12 月 31 日之合併財 務狀況，暨民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併經營成果與現金流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 林瑟凱 會計師 蕭金木 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第 33095 號 中 華 民 國 -69- 1 0 1 年 3 月 1 6 日 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 產 1100 流動資產 現金及約當現金 1120 1140 應收票據淨額 應收帳款淨額 1160 1190 120X 其他應收款 其他金融資產–流動 存貨 1260 1286 預付款項 遞延所得稅資產–流動 11XX 100 金 附註 $ 年 12 月 31 日 額 % 99 金 12 月 31 日 額 % 795,750 60 882,648 61 四(二) 110 66,384 5 495 81,099 6 六 四(三) 11,727 8,658 44,425 1 1 4 966 7,957 32,932 1 2 四(十四) 四(十四) 4,016 13,650 1 9,656 19,282 1 1 944,720 72 1,035,035 72 51,052 17,049 4 1 74,952 10,976 5 1 68,101 5 85,928 6 198,441 23,107 15 2 198,441 23,526 14 2 1,090 692 - 1,090 621 - 223,330 17 223,678 16 四(一) 流動資產合計 $ 年 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產–非 四(四) 1421 流動 採權益法之長期股權投資 四(五) 14XX 基金及投資合計 固定資產 1521 1544 1551 1681 成本 房屋及建築 電腦通訊設備 運輸設備 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX 1750 1760 17XX 1800 1820 1830 1840 1860 18XX 1XXX ( 43,954 ) ( 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 商譽 無形資產合計 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 長期應收票據及款項 遞延所得稅資產–非流動 四(六) 四(七) 四(十四) 其他資產合計 資產總計 $ (續 次 頁) -70- 3)( 36,558 ) ( 3) 179,376 14 187,120 13 3,967 - 6,444 1 3,008 - 3,008 - 6,975 - 9,452 1 102,908 2,388 8 - 105,410 2,393 7 - 14,549 - 1 - 11,064 437 1 - 119,845 9 1,319,017 100 $ 119,304 8 1,436,839 100 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 負債及股東權益 100 金 附註 年 12 月 31 日 額 % 99 金 年 12 月 31 日 額 % 流動負債 2120 應付票據 2140 應付帳款 十 2160 應付所得稅 四(十四) 2170 應付費用 2210 2260 21XX $ 8,900 1 $ 14,204 1 5,581 - 7,731 1 892 - 19,167 1 22,449 2 36,133 3 其他應付款項 3,199 - 22 - 預收款項 1,013 - 1,268 - 42,034 3 78,525 6 14,723 1 14,271 1 2,249 - 2,249 - 3,497 1 - - 其他負債合計 20,469 2 16,520 1 負債總計 62,503 5 95,045 7 851,230 64 842,276 59 389,968 30 408,515 28 3,749 - 856 - 40,746 3 36,049 2 流動負債合計 其他負債 2810 應計退休金負債 2820 存入保證金 2860 遞延所得稅負債–非流動 28XX 2XXX 四(八) 四(十四) 股東權益 股本 3110 四(九) 普通股股本 資本公積 3211 普通股溢價 3260 長期投資 3271 四(十) 員工認股權 保留盈餘 四(十二) 3310 法定盈餘公積 51,920 4 39,328 3 3320 特別盈餘公積 7,566 1 - - 3350 未分配盈餘 128,679 9 ( 29,202 ) ( 2) 股東權益其他調整項目 3420 3480 808 累積換算調整數 庫藏股票 四(十三) 361X 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益總計 承諾及或有事項 ( 61,848 ) ( - ( 7,566 ) ( 5)( 106,934 ) ( 7) 1,254,937 95 1,341,203 93 1,577 - 591 - 1,256,514 95 1,341,794 93 1,319,017 100 1,436,839 100 七 $ 負債及股東權益總計 $ 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 101 年 3 月 16 日查核報告。 董事長：郝挺 1) 經理人：潘寬榮 -71- 會計主管：邱貴鳳 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 項目 100 金 附註 營業收入 銷貨收入 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 四(五) 7560 兌換損失 7630 減損損失 四(四) 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 四(十四) 9600X 合併總損益 X 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 4110 4190 4000 $ 年 353,099 286 ) 352,813 ( 99 金 % 100 100 $ ( 年 548,853 445 ) 548,408 % 100 100 123,801 ) ( 229,012 35 ) ( 65 182,824 ) ( 365,584 33 ) 67 ( ( ( ( 31,467 ) ( 52,920 ) ( 99,049 ) ( 183,436 ) ( 45,576 9) 15 ) 28 ) 52 ) 13 36,976 ) ( 59,332 ) ( 95,765 ) ( 192,073 ) ( 173,511 7) 11 ) 17 ) 35 ) 32 2,237 2,873 1,763 8,251 16,140 803 32,067 ( ( 1 1 2 5 9 1,253 16,787 1,175 19,215 2) 1) 3) 19 5) $ 48,186 14 $ 51,107 2,921 ) ( 48,186 15 $ 1) ( 14 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( 26 ) 1,192 ) 6,180 ) ( 5,334 ) ( 12,732 ) ( 64,911 16,725 ) ( 稅 前 稅 ( ( ( ( ( ( ( $ 後 稅 3 3 18 ) 2,228 ) 24,665 ) ( 14,039 ) ( 5,094 ) ( 46,044 ) ( 146,682 21,408 ) ( 4) 3) 1) 8) 27 4) 125,274 23 125,914 640 ) 125,274 23 23 前 稅 後 四(十五) $ 0.76 $ 0.56 $ 0.04 0.80 $ 0.04 0.60 $ 0.76 $ 0.56 $ 0.04 0.80 $ 0.04 0.60 $ 1.76 $ 1.50 $ 0.01 ) 1.75 $ 0.01 1.51 $ 1.71 $ 1.46 $ 0.01 ) 1.70 $ 0.01 1.47 ( ( 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 101 年 3 月 16 日查核報告。 董事長：郝挺 度 額 ( $ 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 9740A 少數股權 A 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9810 繼續營業單位淨利 9840A 少數股權 A 9850 本期淨利 度 額 經理人：潘寬榮 -72- 會計主管：邱貴鳳 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 99 年 度 99 年 1 月 1 日餘額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 資本公積轉增資 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 99 年度合併總損益 未依持股比例認列被投資公司股權變 動調整數 國外長期投資換算調整數 少數股權變動數 99 年 12 月 31 日餘額 100 年 度 100 年 1 月 1 日餘額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 資本公積轉增資 員工認股權酬勞費用 員工認股權認購普通股 100 年度合併總損益 購入庫藏股 註銷庫藏股 未依持股比例認列被投資公司股權變 動調整數 國外長期投資換算調整數 少數股權變動數 100 年 12 月 31 日餘額 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 普通股溢價 長期投資 員工認股權 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 庫 藏 股 票 少數股權 合 $ $ $ $ $ $ $ $ ($ $ $ 814,301 16,215 11,760 - $ 842,276 $ 842,276 ( $ ( 16,215 ) 3,637 - $ 408,515 $ 408,515 8,332 8,332 ( 7,270 ( 14,980 ) ( 851,230 421,093 $ - ( 26,771 - 10,589 - - $ 39,328 $ - $ 39,328 $ - $ $ 36,049 $ 856 $ 36,049 $ 28,739 12,210 2,932 ) - 856 856 8,332 ) 2,937 ) 7,278 ) 389,968 - - 4,697 - 12,592 - 7,566 - 2,893 3,749 40,746 51,920 7,566 $ $ $ ( ( 105,894 10,589 ) 92,540 ) 125,914 $ 128,679 $ 128,679 ( ( ( ( 7,568 - 106,934 ) - ( 經理人：潘寬榮 -73- ( 640 ) ($ 15,134 ) 7,566 ) ($ 106,934 ) $ 1,231 591 ($ 7,566 ) ($ 106,934 ) $ 591 ( ( 12,592 7,566 95,822 8,332 51,107 84,676 ) ) ) ) ) - ($ 29,202 ) 8,374 808 $ ( ($ ( 61,848 ) 106,934 61,848 ) $ 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭金木會計師民國 101 年 3 月 16 日查核報告。 董事長：郝挺 - 會計主管：邱貴鳳 1,297,432 92,540 ) 12,210 12,465 125,274 $ 856 15,134 ) 1,231 1,341,794 $ 1,341,794 ( ( 2,921 ) ( 3,907 1,577 計 $ 95,822 ) 4,697 4,333 48,186 61,848 ) 2,893 8,374 3,907 1,256,514 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 100 年 度 99 年 度 營業活動之現金流量 $ 合併總損益 48,186 $ 125,274 調整項目 員工認股權酬勞費用 折舊費用(含出租資產) 各項攤提 存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資損失 採權益法評價長期股權投資之股利收現數 減損損失 ( 處分投資利益 4,697 12,210 10,960 10,908 9,857 5,130 433 8,055 1,192 2,228 334 238 6,180 14,039 77 ) - 資產及負債科目之變動 應收票據 385 應收帳款 15,047 ( 存貨 ( 16,952 11,758 ) 預付款項 5,640 遞延所得稅資產 8,555 435 ) 2,153 ( 5,759 ) 495 其他應收帳款 ( 149 ) 72 應付票據 ( 5,304 ) ( 311 ) 應付帳款 ( 2,150 ) 3,308 應付所得稅 ( 18,275 ) 2,107 應付費用 ( 13,684 ) 415 3,177 其他應付款項 ( 預收款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 (續 次 頁) -74- ( 372 ) 255 ) 449 452 454 63,443 197,610 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 100 年 度 99 年 度 投資活動之現金流量 $ 其他金融資產-流動減少 ( 以成本衡量之金融資產-非流動增加 - $ 5,000 ) ( 3,449 ) 14,208 處分以成本法衡量之金融資產-非流動 477 14,342 採權益法之長期股權投資增加 ( 8,700 ) - 購置固定資產 ( 714 ) ( 958 ) 電腦軟體增加 ( 220 ) ( 116 ) 商譽增加 - ( 3,008 ) 存出保證金減少(增加) 5 ( 5) ( 10,645 ) ( 6,136 ) ( 11,066 ) 1,147 遞延費用增加 投資活動之淨現金(流出)流入 融資活動之現金流量 - 存入保證金增加 ( 發放現金股利 777 95,822 ) ( 92,540 ) 4,333 員工認股權行使認購價款 ( 購入庫藏股 12,465 61,848 ) - 3,907 少數股權增加 ( 融資活動之淨現金流出 149,430 ) ( 10,155 匯率影響數 ( 本期現金及約當現金(減少)增加 1,231 78,067 ) ( 13,775 ) 86,898 ) 106,915 882,648 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 775,733 $ 795,750 $ 882,648 $ 27,870 $ 24,137 $ 24,820 $ - 現金流量資訊之補充揭露 本期支付所得稅 僅有部分現金收付之投資活動 處分成本法衡量之金融資產-非流動 ( 減:期末其他應收款 10,612 ) $ 收取現金 14,208 $ 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭金木會計師民國 101 年 3 月 16 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：潘寬榮 -75- 會計主管：邱貴鳳 - 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 聯傑國際股份有限公司 (一 )聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱 「 本 公 司 」）， 設 立 於 民 國 85 年 8 月 ， 並 於同年開始營業。主要業務為通訊網路積體電路之研究、開發、生產、製 造 及 銷 售。本 公 司 股 票 自 民 國 96 年 8 月 6 日 起 在 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 買 賣。 (二 )截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 84 人 及 85 人 。 合 併 員 工 人 數 分 別 為 95 人 及 96 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認 會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )合 併 財 務 報 表 編 製 基 礎 1.合 併 報 表 編 製 原 則 本 公 司 對 於 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50%以 上 之 被 投 資 公 司 及 符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體，並自民國 97 年 1 月 1 日 起 於 每 季 編 製 合 併 財 務 報 表 。 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額均予以 沖銷。 2.列 入 合 併 財 務 報 表 之 所 有 子 公 司 及 本 期 增 減 變 動 情 形 如 下 ： 投資公司 名 稱 聯傑國際股 份有限公司 聯傑國際股 份有限公司 聯傑國際股 份有限公司 聯傑國際股 份有限公司 TSCC Inc. JUBILINK LIMITED 業 務 性 質 從事貿易業務 所 持 股 權 百 分 比 100年12月31日 99年12月31日 說明 100.00 100.00 子 公 司 名 稱 Davicom America Corporation 聯傑投資(股)公司 一般投資公司 100.00 100.00 聯旺發(股)公司 IC設計製造業 67.52 85.03 TSCC Inc. 轉投資相關業務 100.00 100.00 JUBILINK LIMITED 轉投資相關業務 代維康集成電路(蘇 IC設計製造業 州)有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 註1 註2 註 1： 於 民 國 99 年 7 月 取 得 ， 故 於 取 得 控 制 力 之 日 將 該 公 司 納 入 合 併 財 務報表之編製個體。 註 2： 主 要 營 業 活 動 尚 未 開 始 ， 目 前 從 事 銷 售 服 務 及 代 辦 事 項 等 活 動 。 -76- 註 3： 上 列 子 公 司 均 依 各 該 公 司 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 併 入 本 合 併 財 務報表。 3.未 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 無。 4.子 公 司 會 計 期 間 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無。 5.國 外 子 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 無。 6.子 公 司 將 資 金 移 轉 予 母 公 司 之 能 力 受 重 大 限 制 者 ， 該 限 制 之 本 質 與 程 度 無。 7.子 公 司 持 有 母 公 司 發 行 證 券 之 內 容 無。 8.子 公 司 發 行 轉 換 公 司 債 及 新 股 之 有 關 資 料 聯 旺 發 (股 )公 司 於 民 國 100 年 4 月 辦 理 現 金 增 資 11,760 仟 元，本 公 司 認 購 半數，並已辦妥有關變更登記事宜。 (二 )子 公 司 外 幣 財 務 報 表 換 算 基 礎 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債日之匯 率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其 餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯 率 換 算 。 換 算 產 生 之 差 額 ， 列 入 「 累 積 換 算 調 整 數 」， 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項目。 (三 )外 幣 交 易 1.外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 作 為 入 帳 基 準，其 與 實 際 收 付 時 之 兌 換 差 異，列為當年度損益。 2. 期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 (四 )資 產 負 債 區 分 為 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 資 產；資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流 動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出 售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負 債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 負 債；負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (五 )應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款 1.應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權，其 他 應 收 款 係 不 屬 於 -77- 應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認 列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金 額衡量。 2.本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 存 在 客 觀 證 據，顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發 生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損 之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估 計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損 金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認 列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減 損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。 (六 )存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設 備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期 中財務報表時予以遞延。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成 本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之 估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 (七 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 1.係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取 得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據，則 認 列 減 損 損 失，此 減 損 金 額不予迴轉。 (八 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評 價 。 民 國 95 年 度 (含 )起 ， 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 之 差 額 ， 如 屬 投 資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於 每年定期執行減損測試。 2.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時，被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之「 累 積 換 算 調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 (九 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息，予 以 資 本 化。 2.折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 加 計 一 年 殘 值，按 平 均 法 提 列。到 期 已 折 足 而 尚 在使用之固定資產仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 3 年 至 5 年 。 3.凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 作 為 資 本 支 出，經 常 性 修 理及維護支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊 分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。 4. 對 於 出 租 及 閒 置 資 產 ， 按 其 淨 變 現 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者 ， 轉 列 其 他 資 產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。 (十 )無 形 資 產 電腦軟體以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年 限 為 3～ 5 年 。 (十 一 )遞 延 費 用 遞延費用係購買量產用光罩等支出，以取得成本為入帳基礎，依產品估 -78- 計 之 未 來 經 濟 效 益 年 限 按 2～ 3 年 平 均 攤 銷 。 (十 二 )非 金 融 資 產 減 損 本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收 金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額 係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認 列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。 (十 三 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過度性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過度性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 金 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 四 )所 得 稅 1.本 公 司 及 子 公 司 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤，以 前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修 正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算， 因而產生之遞延所得負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部 門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 2.本 公 司 因 購 置 設 備 或 技 術、研 究 發 展 支 出、人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3.本 公 司 及 國 內 子 公 司 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。 (十 五 )庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時，其 屬 買 回 者，將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益 之減項。 2.註 銷 庫 藏 股 票 時 ， 貸 記 「 庫 藏 股 票 」， 並 按 股 權 比 例 借 記 「 資 本 公 積 -股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行 溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如 有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產 生之資本公積。 3.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 ， 並 按 收 回 原 因 分 別 計 算 。 (十 六 )股 份 基 礎 給 付 － 員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者，依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之 規 定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號 「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈 餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 -79- (十 七 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 本 公 司 及 子 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計 時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額 ， 計 算 員 工 股 票 紅 利 之股數。 (十 八 )收 入 與 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 九 )會 計 估 計 編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表 所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設 及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (二 十 )營 運 部 門 本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報表採一致之方式 報導，營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。本公司依財 務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」於合併財務報表及 個別財務報表揭露部門資訊。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款 本 公 司 及 子 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 「 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 」， 就 應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損（呆帳）損失，此項會計 原則變動對公司無重大影響。 (二 )營 運 部 門 本 公 司 及 子 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 「 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 」， 以 取 代 原 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 「 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露 」， 本 公 司 於 首 次 適 用 時 ， 並 依 公 報 規 定 重 編 前 一 年 度 之 部 門 資 訊 。 此 項 會 計 原 則 變 動 並 不 影 響 民 國 100 年 度 及 99 年 度 之 淨利及每股盈餘。 四、 重要會計科目之說明 (一 )現 金 100年12月31日 99年12月31日 零 用 金 $ 121 $ 131 支 票 存 款 11,503 12,023 活 期 存 款 383,062 446,993 423,501 定 期 存 款 401,064 $ 795,750 $ 882,648 -80- (二 )應 收 帳 款 淨 額 100年12月31日 99年12月31日 $ 66,808 $ 81,621 522) ( 424) ( 81,099 $ 66,384 $ 應收帳款 減:備抵呆帳 (三 )存 貨 在製品 製成品 合計 在製品 製成品 合計 100 成 年 12 月 31 本 備抵跌價損失 帳 面 31,801 ($ 2,318) $ 35,763 ( 20,821) 23,139) $ 67,564 ($ 99 成 年 12 月 31 日 備抵跌價損失 帳 面 價 值 本 21,264 ($ 2,318) $ 18,946 34,710 ( 20,724) 13,986 55,974 ($ 23,042) $ 32,932 $ $ $ $ 日 價 值 29,483 14,942 44,425 當期認列之存貨相關費損： 100 $ 已出售存貨成本 跌價損失 $ 年 度 123,368 433 123,801 99 $ $ 年 度 174,769 8,055 182,824 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 100年12月31日 99年12月31日 非上市櫃股票 Unitech Capital Inc. $ 34,761 $ 34,761 全球一動(股)公司 9,269 15,449 DHK Technical Co., Ltd. 24,742 Pegasus Wireless Corp. 5,675 5,675 艾果科技(股)公司 2,022 聖藍科技(股)公司 5,000 小計 56,727 80,627 累計減損-以成本衡量之金融資產 ( 5,675) ( 5,675) 74,952 合計 $ 51,052 $ 1.DHK Technical Co., Ltd.已 於 民 國 100 年 第 二 季 處 分 該 投 資 ， 處 分 利 益 為 ＄ 77。 2.本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 艾 果 科 技 (股 )公 司 於 民 國 100 年 第 三 季 喪 失 重 大 影 響 力，故 由 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 轉 列 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 -非 流 動。 3.本 公 司 及 子 公 司 經 評 估 投 資 之 Even On Ltd.其 價 值 業 已 減 損，故 於 民 國 99 年 度 認 列 減 損 損 失 $14,039， 並 於 民 國 99 年 第 四 季 處 份 該 投 資 。 4.本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 全 球 一 動 (股 )公 司 於 民 國 100 年 第 四 季 辦 理 減 資 彌 -81- 補 虧 損 ， 故 於 民 國 100 年 度 認 列 減 損 損 失 ＄ 6,180。 (五 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 金 額 持股比例 金 額 持股比例 艾果科技(股)公司 $ $ 2,745 22.08% 凌誠科技(股)公司 17,049 50.00% 8,231 50.00% $ 10,976 $ 17,049 1.本 公 司 及 子 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 採 權 益 法 評 價 認 列 之 投 資 損 失 分 別 為 $1,192 及 $2,228，係 依 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 評價認列。 2.本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 艾 果 科 技 (股 )公 司 於 民 國 100 年 第 三 季 轉 列 以 成 本 法 衡 量 之 金 融 資 產 -非 流 動 ， 請 詳 附 註 四 (四 )2.之 說 明 。 (六 )出 租 資 產 100年12月31日 99年12月31日 房屋建築 $ 121,625 $ 121,625 減：累計折舊 ( 18,717) ( 16,215) 淨 額 $ 102,908 $ 105,410 (七 )長 期 應 收 票 據 及 款 項 100年12月31日 99年12月31日 催收款項 $ 33,535 $ 33,535 減:備抵呆帳 ( 33,535) ( 33,535) $ - $ (八 )退 休 金 1.本 公 司 依 據「 勞 動 基 準 法 」之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 金 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 限， 以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續 服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休 前 六 個 月 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 （ 含 ） 的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限。本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2﹪ 提 撥 退 休 基 金，以 勞 工 退 休 準 備 金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。 2.本 公 司 依 精 算 報 告 認 列 之 相 關 資 訊 如 下 ： (1)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 民 國 100 年 度 及 99 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 2%及 3%， 退 休 基 金 預 期 報 酬 率 均 為 1.5%， 薪 資 調 整 率 均 為 1.5%。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 資 產 按 15 年 平 均 分 攤 。 (2)退 休 金 提 撥 狀 況 表 ： -82- 100年12月31日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付資產 未認列退休金損益 應付退休金 (3)淨 退 休 金 成 本 之 內 容 ： $ ( ( ( ( ( ( ($ 25,002) 25,002) 3,094) 28,096) 14,850 13,246) 103 1,580) 14,723) 99年12月31日 $ ( ( ( ( ( ( ($ 20,998) 20,998) 2,882) 23,880) 14,651 9,229) 157 5,199) 14,271) 100年12月31日 99年12月31日 服務成本 $ 112 $ 150 利息成本 716 535 退休基金資產預期報酬 ( 219) ( 216) 未認列退休金利益之攤銷 ( 187) 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 52 52 521 當期淨退休成本 $ 474 $ 3.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 及 子 公 司 依 據「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確定提撥之退休金辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用 「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6%提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶 ， 員 工 退 休 金 之 支 付 依 員 工 個 人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。 民 國 100 年 度 及 99 年 度 本 公 司 及 子 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,717 及 $4,301。 4.子 公 司 代 維 康 集 成 電 路 (蘇 州 )有 限 公 司 按 當 地 法 令 ， 每 月 依 當 地 員 工 薪 資 總額之一定比率提撥養老保險金。每位員工之退休金由當地政府管理統 籌 安 排 ， 除 按 月 提 撥 外 ， 無 進 一 步 義 務 。 民 國 100 年 度 及 99 年 度 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 均 為 $0。 (九 )股 本 1.民 國 100 年 度 因 本 公 司 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 逾 期 未 轉 讓，將 所 買 回 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 計 1,498,000 股 ， 悉 數 辦 理 註 銷 ， 並 業 已 辦 理變更登記竣事。 2.本 公 司 於 民 國 100 年 6 月 24 日 經 股 東 常 會 決 議，以 未 分 配 盈 餘 ＄ 8,332 暨 資 本 公 積 ＄ 8,332 轉 增 資 發 行 新 股 計 1,666,472 股 ， 每 股 面 額 10 元 ， 該 項 增資案業已辦理變更登記竣事。 3.本 公 司 於 民 國 99 年 6 月 25 日 經 股 東 常 會 決 議 ， 資 本 公 積 $16,215 轉 增 資 發 行 新 股 計 1,621,473 股 ， 每 股 面 額 10 元 ， 該 項 增 資 案 業 奉 行 政 院 金 融 監督管理委員會證券期貨局核准，並已辦理變更登記竣事。 4.截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止，本 公 司 額 定 股 本 皆 為 $1,200,000 (內 含 員 工 認 股 憑 證 18,000,000 股 及 公 司 債 可 轉 換 股 份 400,000 股 ) ， 為 -83- 120,000 仟 股，實 收 資 本 額 分 別 為 $851,230 及 $842,276，每 股 面 額 10 元 。 5.截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止，本 公 司 員 工 認 股 權 行 使 認 購 股 票 情 形，請 詳 四 (十 一 )之 說 明 ， 該 等 股 本 依 相 關 法 規 規 定 ， 按 季 辦 理 變 更 登 記 。 (十 )資 本 公 積 依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資 本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之 比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充 資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘 公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 一 )股 份 給 付 基 礎 -員 工 獎 酬 1.截至民國100年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 協議之類型 員工認股權 計畫 〃 〃 給與日 給與數量 95.08.30 1,500(仟股) 合約 本期實際 期間 既得條件 離 職 率 6年 2年之服務 - 96.02.09 2,900(仟股) 97.06.26 5,108(仟股) 〃 8年 〃 2~4年之服 務 4.50% 估計未來 離 職 率 - 2.上述認股權計畫之詳細資訊如下： 99 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 認股權數量 加權平均履 認股權數量 加權平均履 股) 約價格(元) (仟 股) 約價格(元) (仟 年初流通在外認股權 3,381 $ 25.20 4,583 $ 22.56 本期執行認股權 ( 727) 5.96 ( 1,176) 10.60 本期放棄認股權 ( 58) - ( 26) 本期逾期失效認股權 年底流通在外認股權 2,596 26.88 3,381 25.20 1,348 可執行認股權 1,989 3.發 行 之 認 股 權 於 民 國 100 年 及 99 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 執 行 日 之 加 權 平 均 股 價 分 別 為 26.84 元 及 45.52 元 。 4.截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 ， 流 通 在 外 之 認 股 權 ， 履 約 價 格 區 間 分 別 為 4.8 元 ～ 28.4 元 及 6.0 元 ～ 32.1 元，加 權 平 均 剩 餘 合 約 期 間 分 別 為 0.6667～ 4.5 年 及 1.6667～ 5.5 年 。 5.民 國 97 年 1 月 1 日 之 後 ， 本 公 司 使 用 Black –Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： 履約 每 單 位 協 議 股價 價格 預 期 預期存 預期 無風險 公平價值 (元) (元) 波動率 續期間 股利 利 率 (元) 之 類 型 給與日 員工認股 97.6.26 $ 36.5 $ 36.5 54.63 4.37年 2.61% $ 16.95 權計畫 -84- 6.股份基礎給付交易產生之費用如下： 100 年 度 99 年 度 權益交割 $ 4,697 $ 12,210 7.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬 勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下： 100 年 度 99 年 度 本期淨利 報表認列之淨利 $ 51,107 $ 125,914 擬制淨利 50,700 113,851 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘 0.60 1.51 擬制每股盈餘 0.60 1.36 完全稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘 0.60 1.47 擬制每股盈餘 0.60 1.33 (十 二 )保 留 盈 餘 1.本 公 司 依 民 國 99 年 6 月 25 日 股 東 會 決 議 之 公 司 章 程 規 定，盈 餘 分 配 如 下： 年 度 總 決 算 於 完 納 稅 捐，彌 補 歷 年 虧 損 後，分 派 盈 餘 時，應 先 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積，次 依 法 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積，如 尚 有 盈 餘 依 下 列比例分派： (1)員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (2)董 事 監 察 人 酬 勞 不 超 過 百 分 之 二 （ 原 章 程 為 百 分 之 一 ）。 (3)扣 除 前 各 項 餘 額 後 ， 由 董 事 會 就 該 餘 額 併 同 以 往 年 度 盈 餘 ， 提 具 分 派議案提請股東會決議分配之。 公 司 得 依 財 務、業 務 及 經 營 面 等 因 素 之 考 量 將 當 年 度 可 分 配 盈 餘 全 數 分 配，其 中 股 東 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 或 股 票 方 式 發 放，股 東 現 金 紅 利 分 派 之比例不低於股東紅利總額之百分之三十。 2. 法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積已達實收資本 額百分之二十五之部分為限。 3.依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 相 關 法 令 規 定，股 東 權 益 減 項 金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。 4.(1)本 公 司 於 民 國 100 年 6 月 24 日 及 民 國 99 年 6 月 25 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 99 年 度 及 98 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： 98 年 度 99 年 度 金 額 每股股利(元) 金 額 每股股利(元) 法定盈餘公積 $ 12,592 $ 10,590 特別盈餘公積 7,566 股票股利 8,332 $ 0.10 現金股利 95,822 1.15 92,540 $ 1.15 本 公 司 於 民 國 100 年 6 月 24 日 及 民 國 99 年 6 月 25 日 經 股 東 會 通 過 ， 以 資 本 公 積 轉 增 資 分 別 為 $8,332 及 $16,215。 上 述 民 國 99 年 度 及 98 年 度 盈 餘 分 配 情 形 分 別 與 本 公 司 民 國 100 年 4 月 22 日 及 民 國 99 年 4 月 6 日 之 董 事 會 提 議 並 無 差 異 。 -85- (2)本 公 司 於 民 國 101 年 3 月 16 日 經 董 事 會 提 議，擬 以 資 本 公 積 配 發 現 金 $49,778。 前 述 民 國 100 年 度 資 本 公 積 配 發 現 金 案 ， 截 至 民 國 101 年 3 月 16 日 止 ， 尚 未 經 股 東 會 決 議 。 5.本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 $0 及 $10,849， 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 $0 及 $2,170，係 以 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 之 稅 後 淨 利 ， 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後 ， 依 章 程 所 定 之 成 數 及 考 量 以 前 年 度 之 分 配 比 例 為 基 礎 估 列 。 本 公 司 經 股 東 會 決 議 之 99 年 度 員 工 現 金 紅 利 $10,904 及 董 監 酬 勞 $2,115 與 99 年 度 財 務 報 表 認 列 之 金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及相關資訊可 至公開資訊觀測站查詢。 (十 三 )庫 藏 股 1.民國100年度及99年度庫藏股票數量變動情形如下： 100 收 回 原 因 期 初 股 數 供轉讓股份予員工 1,498,000 99 年 度 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 3,065,000 ( 1,498,000) 3,065,000 年 度 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 供轉讓股份予員工 1,498,000 1,498,000 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例，不 得 超 過 公 司 已 發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 金 額 分 別 為 $61,848 及 $106,934。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押，於 未 轉 讓 前 亦 不 得 享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定，因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份，應 於 買 回 之 日 起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理 變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於 買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。 -86- (十 四 )所 得 稅 1.所得稅費用及應付所得稅： 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 暫時性差異之所得稅影響數 投資抵減之所得稅影響數 未分配盈餘加徵10%所得稅 備抵評價之所得稅影響數 以前年度所得費用低估數 稅法修正之所得稅影響數 所得稅費用 遞延所得稅資產淨變動數 以前年度所得費用低估數 子公司支付所得稅 暫繳及扣繳稅款 應(退)付所得稅 應(退)付所得稅明細： 預付稅款（表列預付款項） 帳列應付所得稅 100 $ ( ( ( ( ( ( ($ ($ $ 年 度 11,482 2,118 10) 160) 3,146 149 16,725 8,555) 149) 1,512) 7,042) 533) 99 $ $ 年 度 23,453 757 605) 359) 240 2,500) 107 315 21,408 495) 107) 5,121) 103) 15,582 1,425) ($ 892 $ 3,585) 19,167 ( ( ( ( ( ( ( 2.民國100年及99年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各項遞延所得稅資 產或負債如下: 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 所 得 稅 所 得 稅 影 響 數 金 額 影 響 數 金 額 流動項目： 暫時性差異 存貨報廢損失 $ 4,073 $ 692 $ 4,073 $ 692 存貨呆滯及跌價損失 23,139 4,497 23,043 4,350 備抵呆帳 32,827 5,626 32,816 5,624 未實現兌換損失 11,485 1,953 19,616 3,335 其他 3,624 884 3,870 861 12,436 投資抵減 6,954 20,606 27,298 備抵評價 ( 6,956) ( 8,016) $ 13,650 $ 19,282 -87- 100 年 12 月 31 日 所 得 稅 金 額 影 響 數 非流動項目： 暫時性差異 未實現投資損失 其他 虧損扣抵 累積換算調整數 $ 19,357 597 40,765 備抵評價 $ 99 年 12 月 31 日 所 得 稅 金 額 影 響 數 3,291 $ 12,489 $ 256 1,120 6,930 34,488 ( 1,010) 9,467 ( ( 12,964) $ ($ 3,497) 2,123 437 5,863 8,423 7,986) 437 3.民國100年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細 如下： 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 抵減項目 研究與發展支出 $ 14,777 $ 6,954 102年度 4.截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止，本 公 司 之 子 公 司 尚 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 之 有效期限及所得稅影響數情況下： 發生年度 申報數/核定數 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後扣抵年度 民國99年度 $ 34,262 $ 5,825 $ 5,825 民國109年 1,105 1,105 6,503 民國110年 民國100年度 6,930 $ 6,930 $ 40,765 $ 5.本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 98 年度。 6.截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 本 公 司 有 關 未 分 配 盈 餘 及 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 暨 分 配 民 國 99 年 度 及 98 年 度 盈 餘 之 稅 額 可 扣 抵 比 率 分 別 如下: 100年12月31日 99年12月31日 (1) 未分配盈餘（待彌補虧損） 128,679 民國87年及以後年度 ($ 29,202) $ 599 (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 7,040 $ 100年度(預計) 99年度(實際) (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率 15.70% 註： 由於本公司待分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之 股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配 民 國 87 年 度 以 後 盈 餘 時，所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 尚 須 調 整 股 利 或 盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅 額。 -88- (十 五 )普 通 股 每 股 盈 餘 100 額 後 年 加權平均 流通在外 股數(仟股) $ 67,891 $ 51,107 84,864 $ 0.80 $ 0.60 $ 67,891 $ 51,107 222 85,086 $ 0.80 $ 0.60 額 後 年 加權平均 流通在外 股數(仟股) 金 稅 母公司基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本期純益 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權證 員工分紅 母公司稀釋每股盈餘 前 稅 99 金 稅 前 稅 度 每 股 盈 餘(元) 稅 前 稅 後 度 每 股 盈 餘(元) 稅 前 稅 後 母公司基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本期純益 $ 146,182 $ 125,914 83,418 $ 1.75 $ 1.51 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權證 1,932 473 員工分紅 母公司稀釋每股盈餘 $ 146,182 $ 125,914 85,823 $ 1.70 $ 1.47 因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員 工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平 均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股 東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數 計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數，且因員工紅利轉增 資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。 -89- (十 六 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 100年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 99年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 合計 性質別 用人費用 薪資費用 $5,437 $114,330 $119,767 $5,915 $121,295 $127,210 勞健保費用 420 8,647 9,067 392 8,245 8,637 退休金費用 310 4,881 5,191 305 4,517 4,822 其他用人費用 213 2,961 3,174 238 3,068 3,306 折舊費用(註) 307 8,151 8,458 311 8,095 8,406 攤銷費用 4,795 5,062 9,857 1,933 3,197 5,130 註 ： 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 之 折 舊 費 用 均 為 $2,502。 五、 關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 董事、監察人、總經理及副總經理等 本公司及子公司之主要管理階層 註 ： 其 他 具 有 實 質 控 制 之 關 係 人 於 民 國 100 年 度 及 99 年 度 與 本 公 司 無 重 大 交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 主要管理階層薪酬資訊 100 年 度 99 年 度 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 $ 11,165 $ 8,786 1,828 408 2,454 11,648 $ 12,993 $ (1)薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎勵金等。 (2)業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供。 (3)董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 六 、 抵 (質 )押 之 資 產 截至民國100年度及99年度，本公司及子公司提供擔保資產之明細如下： 帳 面 價 值 資 產 項 目 100 年 度 99 年 度 擔 保 用 途 其他金融資產－流動 $ 8,658 $ 7,957 訴訟擔保金 七、 重大承諾事項及或有事項 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 因 營 業 需 要 向 科 學 工 業 園 區 管 理 局 承 租 土 地 至 民 國 110 年 12 月 31 日 ， 未 來 每 年 應 付 租 金 為 $1,892。 -90- 租 金 期 間 101.01.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 105.01.01~105.12.31 106.01.01~110.12.31(折現值8,515)(註) 合計 註：租金逾5年者，自第6年起折算現值。 八、 重大之災害損失 無。 九、 重大之期後事項 無。 十、 其他 (一 )金 融 商 品 之 公 平 市 價 100 金 融 商 融 商 年 帳面價值 品 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 金 金 $ $ 885,017 51,052 42,378 99 年 帳面價值 品 $ 額 1,892 1,892 1,892 1,892 1,892 9,460 18,920 12 公 月 平 31 價 日 值 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 $ $ - 12 公 月 平 公開報價 決定之金額 31 價 885,017 51,052 42,378 日 值 評價方法 估計之金額 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 $ 975,558 $ $ 975,558 以成本衡量之金融資產 74,952 74,952 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 60,339 60,339 註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公 開報價決定或評價方法估計之金額。 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品 ， 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ， 此 方 法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資 產、存出保證金、長期應收票據及款項、應付票據及帳款、應付費用、 -91- 其他應付款項及存入保證金。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資，而 以 原 始認列之成本衡量。 (二 )財 務 風 險 控 制 本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制 本 公 司 所 有 各 種 風 險 ， (包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 及 現 金 流 量 風 險 )， 使 本 公 司 及 子 公 司 之 管 理 階 層 能 有 效 從 事 控 制 並 衡 量 市 場 風 險 、 信 用風險、流動性風險及現金流量風險。 本公司及子公司市場風險管理目標，係經適當考量經濟環境、競爭狀況及 市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及 集中管理所有市場風險。 (三 )財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 匯率風險 本 公 司 及 子 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣 (本 公 司 及 部 分 子 公 司 之 功 能 性 貨 幣 為 台 幣 、 部 分 子 公 司 之 功 能 性 貨 幣 為 美 金 )， 故 受 匯 率 波 動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下： 99 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 (外幣:功能性貨幣) 外幣(仟元） 匯 率 外幣(仟元） 匯 率 金融資產 貨幣性項目 美金:新台幣 8,458 30.275 16,621 28.39 港幣:新台幣 470 3.897 金融負債 貨幣性項目 美金:新台幣 135 30.275 320 29.11 2.信 用 風 險 (1)本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 時 業 已 評 估 交 易 項 對 人 之信用狀況，預期不致發生重大信用風險。 (2)本 公 司 及 子 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 交 易 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能信極低。 3.流 動 性 風 險 本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 均 無 活 絡 市 場，故 預 期 具 有 流動性風險。 (四 )本 公 司 之 主 要 供 應 商 為 聯 華 電 子 股 份 有 限 公 司，主 要 係 供 應 生 產 產 品 所 需 之 晶圓，由於此產業之特性，其進貨價格無其他重大供應商可供比較，付款 期 間 為 45 天 ， 與 一 般 廠 商 之 付 款 期 間 45～ 75 天 無 明 顯 差 異 。 民 國 100 年 度 本 公 司 向 其 進 貨 金 額 為 $60,544； 民 國 100 年 12 月 31 日 帳 列 應 付 帳 款 $4,176。 -92- 十一、 附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資 金 貸 予 他 人 ： 無 。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 期 持有公司 有價證券名稱 有價證券種類 與有價證券發行人之關係人 帳列科目 本公司 TSCC Inc. 普通股 子公司 採權益法之長期股權投資(註) 本公司 Davicom America Corp. 特別股 子公司 採權益法之長期股權投資(註) 本公司 聯傑投資(股)公司 普通股 子公司 採權益法之長期股權投資(註) 本公司 聯旺發(股)公司 普通股 子公司 採權益法之長期股權投資(註) 本公司 Unitech Capital Inc. 普通股 － 以成本衡量之金融資產-非流動 註：該長期股權投資已於合併報表沖銷。 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 9.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.對 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 具 有 重 大 影 響 力 或 控 制 力 ： 投資公司 原 始 投 資 金 額 被 投 資 公 司 名 稱 所在地區 主 要 營 業 項 目 名 稱 幣別 本期期末 幣別 去年年底 本公司 TSCC Inc.(註) 薩摩亞 一般投資業 新台幣 $ 143,224 新台幣 $ 143,224 期 股數 4,400,000 末 比率 100 本公司 Davicom 美國 America Corp.(註) 貿易業 新台幣 51,282 新台幣 51,282 9,100,000 本公司 聯傑投資(股) 台灣 公司(註) 聯旺發(股)公司(註) 台灣 一般投資業 新台幣 175,000 新台幣 175,000 IC設計製造業 新台幣 15,880 新台幣 TSCC Inc.Jubilink Ltd.(註) 英屬維京 一般投資業 群島 新台幣 Jubilink 代維康集成電路(蘇 中國大陸 IC設計製造業 Ltd. 州)有限公司(註) 聯傑投資 凌誠科技(股) 台灣 資訊軟體業 (股)公司 公司 註：該長期股權投資已於合併報表沖銷。 本公司 單位數 /股數 4,400,000 9,100,000 17,500,000 1,588,000 1,000,000 末 帳面金額 $ 114,726 63,294 133,315 6,286 34,761 持股比例 100 100 100 67.52 2 每股市價 或淨值(元) $ 26.07 6.96 7.62 3.96 34.76 持 有 幣別 帳面金額 新台幣 $114,726 被投資公司本期損益 本公司認列之投資損益 幣別 金額 幣別 金額 備註 新台幣 ($ 6,405) 新台幣 ($ 6,405) - 100 新台幣 63,294 新台幣 ( 463) 新台幣 ( 463) - 17,500,000 100 新台幣 133,315 新台幣 ( 5,993) 新台幣 ( 5,993) - 10,000 1,588,000 67.52 新台幣 6,286 新台幣 ( 10,854) 新台幣 ( 7,933) - 82,725 新台幣 82,725 22,775,207 100 新台幣 57,188 新台幣 ( 6,389) 新台幣 - - 新台幣 82,725 新台幣 82,725 - 100 新台幣 57,182 新台幣 ( 6,389) 新台幣 - - 新台幣 16,800 8,100 1,500,000 50 新台幣 17,049 新台幣 - - 新台幣 -93- 904 新台幣 2.本 公 司 對 被 投 資 公 司 具 有 控 制 能 力 或 重 大 影 響 力 ， 補 充 揭 露 被 投 資 公 司 各 項 交 易 如 下 ： (1)資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 (2)為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 (3)期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 期 與有價證券 發行人之關係人 － 子公司 子公司 － － － － 單位數 /股數 24,000 22,775,207 1,500,000 892,458 448,739 200,000 持有公司 有價證券名稱 帳列科目 Davicom America Corp. Pegasus Wireless Corp. 以成本衡量之金融資產 TSCC Inc. Jubilink Ltd.-特別股 採權益法之長期股權投資(註) Jubilink Ltd. 代維康集成電路(蘇州)有限公司 採權益法之長期股權投資(註) 聯傑投資(股)公司 凌誠科技(股)公司 採權益法之長期股權投資 聯傑投資(股)公司 全球一動(股)公司 以成本衡量之金融資產 聯傑投資(股)公司 艾果科技(股)公司 以成本衡量之金融資產 聯傑投資(股)公司 聖藍科技(股)公司 以成本衡量之金融資產 註：該長期股權投資已於合併報表沖銷。 (4)累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 (5)取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 (6)處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 (7)與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 (8)應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 (9)從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 1.轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 本期匯出或 本期期初自 本期期末自 大陸被投資公司 收回投資金額 主要營業項目 實收資本額 投資方式 台灣匯出累 台灣匯出累 名稱 積投資金額 積投資金額 匯 出收 回 代維康集成電路 開發製作及測試高速乙太 $ 82,725 (註1) (蘇州)有限公司 區域網及晶片組等產品 註 1： 透 過 第 三 地 區 設 立 投 資 公 司 再 轉 投 資 大 陸 公 司 。 註 2： 該 長 期 股 權 投 資 已 於 合 併 報 表 沖 銷 。 2.轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 公司名稱 代維康集成電路(蘇州)有限公司 $ 82,725 $ 82,725 - - 經濟部投審會 核准投資金額 $ 102,753 $ 82,725 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 $ 752,962 註 ： 依 據 民 國 9 0 年 11 月 1 6 日 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 ( 9 0 ) 台 財 政 ( 一 ) 第 0 0 6 1 3 0 號 函 規 定 之 限 額 。 3.與 大 陸 被 投 資 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項 ： 無 。 -94- 幣別 新台幣 新台幣 新台幣 新台幣 新台幣 新台幣 新台幣 本公司直接 或間接投資 之持股比例 100 末 帳面金額 持股比例 幣別 0.60 新台幣 $ 57,188 100 新台幣 57,182 100 新台幣 17,049 50 新台幣 9,269 0.94 新台幣 2,022 14.80 新台幣 5,000 1.25 新台幣 本期認列 投資損益 ($ 6,389) 期末投資 帳面價值 $ 57,182 市價或淨值 $ 57,188 57,182 15,546 7,110 2,023 1,319 截至本期 止已匯回 投資收益 - 備註 (四) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 往 來 民國100年度 編號 (註1) 交易人名稱 交易往來情形 與交易人之關係 (註2) 交易往來對象 科目 0 聯傑國際股份有限公司 Davicom America Corp. 1 應收帳款-關係人 0 聯傑國際股份有限公司 Davicom America Corp. 1 銷貨 0 聯傑國際股份有限公司 Davicom America Corp. 1 勞務收入 金額 $ 交易條件 9,465 月結60天 佔合併總營收或總資產 之比率(註3) 0.72% 53,154 與一般客戶相同 15.05% 2,884 依合約按年收取 0.82% 0 聯傑國際股份有限公司 聯旺發股份有限公司 1 應收帳款-關係人 0 聯傑國際股份有限公司 聯旺發股份有限公司 1 銷貨 816 與一般客戶相同 13 月結60天 0.23% - 0 聯傑國際股份有限公司 聯旺發股份有限公司 1 租金收入 840 依合約按月收取 0.24% 民國99年度 編號 (註1) 交易人名稱 交易往來情形 與交易人之關係 (註2) 交易往來對象 科目 0 聯傑國際股份有限公司 Davicom America Corp. 1 應收帳款-關係人 0 聯傑國際股份有限公司 Davicom America Corp. 1 銷貨 金額 $ 11,640 月結60天 佔合併總營收或總資產 之比率(註3) 0.81% 90,886 與一般客戶相同 16.57% 交易條件 註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式計算。 -95- 十二、 營運部門資訊 (一 ) 一 般 性 資 訊 本公司及子公司僅經營單一產業，均為通訊網路積體電路之產品產銷或 相關之服務，且本公司營運決策者係以本公司整體評估績效及分配資 源，經辨認本公司僅有單一應報導部門。 (二 ) 部 門 資 訊 之 衡 量 本公司及子公司營運決策者根據稅前損益為評估營運部門的表現。 (三 ) 部 門 損 益 、 資 產 與 負 債 之 資 訊 本公司及子公司係經營單一產業，提供予主要營運決策者之應報導部門 資訊如下： 100年度 99年度 部門收入-對外收入 $ 352,813 $ 548,408 折舊及攤銷 20,817 16,038 所得稅費用 16,725 21,408 應報導部門別利益 48,186 125,274 應報導部門別資產 1,319,017 1,436,839 應報導部門非流動資產資本支出 714 958 應報導部門負債 62,503 95,045 (四 ) 部 門 損 益 、 資 產 與 負 債 之 調 節 活 動 本公司及子公司係經營單一產業，故無須調節。 (五 ) 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 收入餘額組成明細如下： 100 $ 年 度 352,813 99 $ 年 度 548,408 產品銷售收入 (六 ) 地 區 別 資 訊 本 公 司 及 子 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 地 區 別 資 訊 如 下 ： 民國100年度 民國99年度 收入 非流動資產 收入 非流動資產 中國 $ 177,657 $ - $ 265,168 $ 台灣 74,672 306,094 102,688 315,314 美國 20,654 102 62,680 562 117,872 79,830 其他 306,196 $ 548,408 $ 315,876 合計 $ 352,813 $ -96- (七 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 及 子 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 銷 貨 收 入 占 合 併 總 損 益 表 上 銷 貨 金 額 10%以 上 之 客 戶 明 細 如 下 ： 99 年 度 100 年 度 客戶名稱 金 額 百分比(％) 金 額 百分比(％) A B $ 89,035 86,492 175,527 25 24 49 $ 126,486 136,051 262,537 23 24 47 $ $ 十 三 、 採 用 IFRSs 相 關 事 項 依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定，股票於證券交易所 上 市 之 公 司 ， 應 自 民 國 102 年 會 計 年 度 開 始 日 起 ， 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 （ IFRSs） 編 製 財 務 報 告 。 本 公 司 依 金 管 會 民 國 99 年 2 月 2 日 金 管 證 審 字 第 0990004943 號 令 規 定 ， 採 用 IFRSs 前 應 事 先 揭 露 資 訊 如 下 ： (一 )採 用 IFRSs 計 畫 之 重 要 內 容 及 執 行 情 形 本 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組 ， 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 轉 換 計 畫 ， 該 計 畫 係 由 本公司總經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說明如下： 轉換計畫之工作項目 轉換計畫之執行情形 1.成立專案小組 已於民國98年12月27日完成。 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 已於民國99年11月完成。 3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認 已於民國100年5月完成。 4.完成IFRSs合併個體之辨認 已於民國100年5月完成。 5.完成IFRS 1「首次採用國際會計準 已於民國100年6月完成。 則」 6.完成資訊系統應做調整之評估 已於民國100年3月完成。 7.完成內部控制應做調整之評估 預計於民國101年3月完成，目前作業進行 中。 8.決定IFRSs會計政策 已於民國100年6月完成。 9.決定所選用IFRS 1「首次採用國際會 已於民國100年6月完成。 計 10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表 預計於民國101年3月完成，目前作業進行 中。 11.完成編製IFRSs 2012年比較財務資訊 預計於民國102年3月完成。 之編製 12.完成相關內部控制(含財務報導流程 財務報導流程：經初步評估，有關財務報 及相關資訊系統)之調整 導流程，尚未發現需做調整之項目，但仍 持續觀察中，預計於民國101年3月完成。 相關系統調整：已於民國100年9月完成。 (二 )目 前 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 及「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」編 製 財 務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異 本 公 司 係 以 金 管 會 目 前 已 認 可 之 IFRSs 及 預 計 於 民 國 102 年 適 用 之 「 證 券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本 公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之國際財務報導準則、解 -97- 釋及解釋公告之新發布或修訂及「證券發行人財務報告編製準則」之修 訂 影 響 ， 而 與 未 來 採 用 IFRSs 所 產 生 之 會 計 政 策 實 際 差 異 有 所 不 同 。 本 公 司 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 與 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 如 下 ： 1.金 融 資 產 ： 權 益 工 具 本 公 司 所 持 有 之 未 上 市 櫃 及 興 櫃 股 票 依 民 國 100 年 7 月 7 日 修 正 前「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」規 定，係 以 成 本 衡 量 並 帳 列「 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 」。惟 依 國 際 會 計 準 則 第 39 號「 金 融 工 具 ：認 列 與 衡 量 」規 定，權 益 工 具 無 活 絡 市 場 但 其 公 允 價 值 能 可 靠 衡 量 時（ 意 即 該 權 益 工 具 之 合 理 公 允 價 值 估 計 數 區 間 之 變 異 性 並 非 重 大，或 於 區 間 內 各 種 估 計 數 之 機 率 能 合 理 評 估 ， 並 用 以 估 計 公 允 價 值 ）， 應 以 公 允 價 值 衡 量 。 2.投 資 關 聯 企 業 /採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 被 投 資 公 司 增 發 新 股 時，若 各 股 東 非 按 比 例 認 購 或 取 得，致 使 投 資 比 例 發 生 變 動 但 未 喪 失 重 大 影 響，依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定，投 資 公 司 所 投 資 之 股 權 淨 值 之 增 減 數 應 調 整 資 本 公 積 及 長 期 股 權 投 資。依 國 際 會 計 準 則 第 28 號 「 投 資 關 聯 企 業 」 規 定 ， 股 權 增 加 應 依 取 得 投 資 處 理 ， 股 權 減少則依處分投資處理並認列處分損益。 3.投 資 性 不 動 產 本公司供出租使用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「其他資 產 」； 依 國 際 會 計 準 則 第 40 號 「 投 資 性 不 動 產 」 規 定 ， 符 合 定 義 之 投 資 性 不 動 產 應 表 達 於 「 投 資 性 不 動 產 」。 4.退 休 金 (1)退 休 金 精 算 採 用 之 折 現 率，係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 第 23 段 規 定 應 參 酌 之 因 素 訂 定 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計 畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場 之 國 家 ， 應 使 用 政 府 公 債 （ 於 報 導 期 間 結 束 日 )之 市 場 殖 利 率 。 (2)依 本 公 司 會 計 政 策 規 定 ， 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 係 按 預 期 可 獲 得 退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟本公 司 係 屬 首 次 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ， 不 適 用 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「員工福利」之過渡性規定，故無未認列過渡性負債之產生。 (3)本 公 司 退 休 金 精 算 損 益 ， 依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定 ， 採 緩 衝 區 法 認 列 為 當 期 淨 退 休 金 成 本 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 規定，係立即認列於其他綜合淨利中。 5.員 工 福 利 我 國 現 行 會 計 準 則 對 於 累 積 未 休 假 獎 金 之 認 列 並 無 明 文 規 定，本 公 司 係 於 實 際 支 付 時 認 列 相 關 費 用 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 規 定，應 於 報 導 期 間 結 束 日 估 列 已 累 積 未 使 用 之 累 積 未 休 假 獎 金 費 用 。 6.股 份 基 礎 給 付 本 公 司 股 份 基 礎 給 付 協 議 包 括 員 工 認 股 權 證、庫 藏 股 票 轉 讓 與 員 工、現 金增資保留由員工認購、及員工分紅： (1)員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 在 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )之 間 者 ， 本 公 司 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 -98- 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之 規 定 採 用 內 含 價 值 法 認 列 費 用 。 民 國 96 年 12 月 31 日 以 前 ， 庫 藏 股 票 轉 讓 與 員 工 及 現 金 增 資 保 留 由 員 工 認 購 ， 本 公 司 並 未 認 列 費 用。民 國 96 年 度 以 前 之 員 工 分 紅 係 屬 盈 餘 分 派 ， 本公司並未認列為費用。 (2)惟 依 國 際 財 務 報 導 準 則 第 2 號 「 股 份 基 礎 給 付 」 規 定 ， 上 述 股 份 基 礎給付協議應於衡量日以權益工具之公允價值，於既得期間認列為 費用 7.所 得 稅 (1)依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定 ， 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 係 依 其 相 關 負 債 或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債 或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延 所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項 目。惟依國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」規定，企業不得 將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。 (2)依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定 ， 如 有 證 據 顯 示 遞 延 所 得 稅 資 產 之 一 部 分 或全部有百分之五十以上之機率不會實現時，使用備抵評價科目以 減 少 遞 延 所 得 稅 資 產 。 依 國 際 會 計 準 則 第 12 號 「 所 得 稅 」 規 定 ， 遞延所得稅資產僅就很有可能實現之範圍認列。 (3)我 國 現 行 會 計 準 則 對 於 母 子 公 司 間 交 易 產 生 之 未 實 現 損 益 相 關 之 遞 延所得稅資產或負債應適用之稅率應採買方稅率或賣方稅率並無 明 文 規 定 ， 本 公 司 係 採 賣 方 稅 率 計 算 之 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 12 號「所得稅」規定，於合併財務報表中，暫時性差異係藉由比較合 併財務報表中資產及負債之帳面金額與適當之課稅基礎所決定，本 公司之課稅基礎係參照集團內各個體之所得稅申報書所決定，故於 合併報表中，於考量遞延所得稅資產或負債應適用之稅率時，應採 用買方稅率計算之。 上 述 之 各 項 差 異，部 分 項 目 可 能 因 本 公 司 依 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號「 首 次採用國際財務報導準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無 -99- 柒、財務狀況及經營結果之檢討與分析 一、 財務狀況 單位：新台幣仟元 年 度 差異比例 100.12.31 99.12.31 金額 % 流動資產 $661,412 $766,147 (104,735) (14%) 基金及投資 352,382 355,018 (2,636) (1%) 固定資產 179,039 186,538 (7,499) (4%) 無形資產 3,967 6,444 (2,477) (38%) 其他資產 119,845 118,867 978 1% 資產總額 1,316,645 1,433,014 (116,369) (8%) 流動負債 38,580 73,666 (35,086) (48%) 其他負債 23,128 18,145 4,983 27% 負債總額 61,708 91,811 (30,103) (33%) 股本 851,230 842,276 8,954 1% 資本公積 434,463 445,420 (10,957) (2%) 項 目 59,486 39,328 20,158 51% (29,202) 128,679 (157,881) (123%) 808 (7,566) 8,374 (111%) 庫藏股票 (61,848) (106,934) 45,086 (42%) 股東權益總額 1,254,937 1,341,203 (86,266) (6%) 法定及特別盈餘公積 保留盈餘 股東權益其他調整項目 前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影 響分析說明如下： 1. 流動負債減少：主要係應付所得稅及員工分紅減少所致。 2. 法定及特別盈餘公積：係提列法定盈餘公積所致。 3. 保留盈餘減少：主要註銷公司買股份沖轉所致。 4.庫藏股票減少：主要為註銷公司買回股份所致。 - 100 - 二、 經營結果 (一) 經營結果比較分析： 單位：新台幣仟元 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 100 年度 99 年度 337,972 0 增(減)變動 金額 比率(%) 524,283 (186,311) (35.54%) (1) 1 (100.00%) 337,972 524,282 (186,310) (35.54%) 營業成本 (125,305) (184,233) 58,928 (31.99%) 營業毛利 212,667 340,049 (127,382) (37.46%) 營業費用 (149,323) (161,077) 11,754 (7.30%) 營業淨利 63,344 178,972 (115,628) (64.61%) 營業外收入及利益 30,701 18,985 11,716 61.71% 營業外費用及損失 (26,154) -51,775 25,621 (49.49%) 67,891 146,182 (78,291) (53.56%) (16,784) -20,268 3,484 (17.19%) 51,107 125,914 (74,807) (59.41%) － － － － 51,107 125,914 (74,807) (59.41%) 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門淨利 會計原則變動累積影響數 本期淨利 前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，主要原因及其影 響分析說明如下： 1.營業收入、毛利及淨利減少：主要係本期景氣較差，故毛利及淨利均減少。 2.營業外收入及利益減少：主要係匯率貶值，致業外兌換利益增加所致。 3.營業外費用及損失增加：主要係匯率貶值，致業外兌換損失減少所致。 三、 現金流量 (一) 最近二年度流動性分析： 年 度 項 目 100.12.31 增(減)變動 99.12.31 比率 現金流量比率 212.78 268.23 -20.67% 現金流量允當比率 101.97 105.27 -3.13% -1.07 7.76 -113.79% 現金再投資比率 前後期變動超過百分之二十以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1.現金流量允當比率減少：主要發放現金股利所致。 2.現金流量允當比率及再投資減少：主要係營業活動之流入減少及現金股利發放所致。 - 101 - (二) 未來一年現金流動性分析 單位：新台幣仟元 預計現金剩餘 預計現金不足額 (不足)數額 之補救措施 金流出量(3) (1)+(2)+(3) 投資計劃 理財計劃 49,778 $571701 期初現金 預計全年來自營業 預計全年現 餘額(1) 活動淨現金流量(2) $536,983 $84,496 － － (1)未來一年現金流量變動情形分析： a. 營業活動之淨現金流入預計84,496仟元，主要係預計營業額成長，帳款收現情形良好， 所產生之現金流入所致。 b. 預計發放現金股利等致融資活動之現金流出。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫 說明 項目 TSCC Inc. 聯傑投資股份有限 公司 Davicom America Corp. 投資 金額 政策 114,726 控股 133,315 投資控股 獲利或虧損 之主要原因 改善計畫 未來其他 投資計畫 虧損(註) 無 無 虧損(註) 無 無 無 無 63,294 增加海外銷售據點 積極拓展業務已有獲利 註：本年度無投資金額超過實收資本額百分之五者。 六、 風險管理 (一) 最近年度利率、匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1. 說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益的影響 （1） 本公司 100 及 99 年度年度利息收入之金額佔公司損益之比例分別為 1%及 0%；100 及 99 年度年度利息支出之金額佔公司損益之比例均為 0%，故利率之變動對公司 損益不致產生重大影響。 （2） 本公司 100 及 99 年度兌換利益(損失)分別為 6,544 仟元及(24,235)仟元佔損益之比 例分別為 2%及 5%，故匯率之變化對公司損益不致產生重大影響。 2. 最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響 最近年度之通貨膨脹對公司損益並無重大影響。本公司因應利率變動、匯率變動及通 貨膨脹情之具體措施： 部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠商 達成協議，自 91 年 8 月起以美金支付進貨款項。 （1） 訂定「取得或處分固定資產處理程序」章節中從事衍生性商品交易作為從事外幣 匯率避險工具之依據，以降低匯率變動對獲利之影響。 （3） 每日收集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 （2） - 102 - (二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要 原因及未來因應措施：本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無背書保證之情事，本公司 並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。截至刋印日止並無資金貸與 他人情形。 (三) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、 未來影響研發成功之主要因素：本公司研發計劃均已依預定進度執行。 (四) 最近年度國外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：公司對於最近年度國 內外重要政策及法律變動均已採取適當因應措失，尚不致對公司財務業務產生重大影響。 (五) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：因市場競爭激烈而導致毛利率下滑， 本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：企業形象首重誠信，不謀非法之 私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此為最重要之原則。因此，在公司治理上誠 信已成為公司之本質。 (七) 最近年度進行併購之預期效益及可能風險：無。 (八) 最近年度擴充廠房之預期效益及可能風險：無。 (九) 最近年度進貨或銷貨集中所面臨之風險：無。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險： 無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響及風險：無。 (十二) 訴訟或非訟事件：無。 (十三) 其他重要風險：無 七、 其他重要事項：無。 - 103 - 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 最近年度依本會所訂關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則所編製之關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。 (一) 關係組織圖： 聯傑國際股份有限公司 TSCC Inc. 100% 聯傑投資股份有限公司 100% Davicom America Corporation 100% 聯旺發股份有限公司 67.52% Jubilink Ltd 100.00% 代維康集成電路(蘇州) 有限公司 100% (二) 關係企業基本資料： 企業名稱 TSCC Inc. 設立時間 91年1月 地址 實收資本額 TrustNet Chambers,Lotemau 美金4,400仟元 主要營業項目 一般投資業 P.O. Box 1225, Apia, Samoa. Davicom America 92年6月 Corporation 4633 Old Ironsides Drive, 美金1,575仟元 貿易業 Suite 318 Santa Clara, CA Jubilink Ltd. 91年1月 P.O. Box 219, Grand Cayman 美金2,500仟元 一般投資業 代維康集成電路 91年4月 中國蘇州工業園區機場路 IC設計製造業 美金2,500仟元 328號 (蘇州)有限公司 聯傑投資股份有限公司 95年4月 新竹市新莊街53巷1號2樓 新台幣175,000仟元 一般投資業 聯旺發股份有限公司 99年7月 新竹市新莊街53巷1號2樓 新台幣15,880仟元 電子零組件製 造業 (三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無 (四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 企業名稱 主要營業項目 TSCC Inc. 一般投資業 Davicom America Corporation 貿易業 聯傑投資股份有限公司 一般投資業 聯旺發股份有限公司 製造業 - 104 - (五) 各關係企業董監事、總經理之姓名及持股情形： 企業名稱 職稱 姓名或代表人 TSCC Inc. Davicom America Corporation Director Director Director Director 聯傑投資股份有限公司 董事長 董事 董事 監察人 董事長 董事 監察人 郝挺 郝挺 陳錦香 楊婉君 郝挺 陳義榮 陳念台 邱貴鳳 陳文賢 楊春俊 陳錦香 聯旺發股份有限公司 持有股份 持股比 股數 例 4,400,000 100.00% 9,100,000 100.00% 175,000,000 100.00% 1,588,000 67.52 (六) 各關係企業之財務狀況及經營結果： 單位:新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業利益 本期(損)益 營業收入 (損失) 每股盈餘 (損失)(元) TSCC Inc. Jubilink Ltd 代維康集成 電路(蘇州) 有限公司 Davicom America Corporatio 143,224 114,739 82,725 57,209 12 12 114,726 57,197 － － (6,418) (6,389) (6,405) (6,389) (0.04) (0.28 ) 82,725 57,204 12 57,191 － (6,389) (6,389) 該公司為 有限公司 51,282 75,218 11,924 63,294 70,115 (598) (463) (0.05 ) 聯傑投資股 份有限公司 175,000 133,363 60 133,303 － (684) (5,993) (0.34 ) 15,880 966 4,855 1579 (10,908) (10,854) (4.64 ) 聯旺發股份有 限公司 5,821 (七) 關係企業合併財務報表：請參閱 68-99 頁 (八) 關係企業報告書：不適用 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理 私募之必要理由及自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形及 計畫執行進度：無此情形。 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、 其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股 東權益或證券價格有重大影響之事項：無 - 105 - 聯傑國際股份有限公司 董事長：郝 - 106 - 挺