股票代碼：8261 富鼎先進電子股份有限公司 ADVANCED POWER ELECTRONICS CORP. 一○○年股東常會 議事手冊 股東會時間：民國一○○年六月九日 股東會地點：新竹市科學園區科技生活館 202 室 目 錄 頁次 壹、開會程序--------------------------------------------------------------------------- 1 貳、股東常會議程--------------------------------------------------------------------- 2 參、報告事項--------------------------------------------------------------------------- 3 肆、承認事項--------------------------------------------------------------------------- 4 伍、討論事項--------------------------------------------------------------------------- 5 陸、臨時動議------------------------------------------------------------ 6 柒、附 件 1.九十九年度營業報告書-------------------------------------------- 8 2.監察人審查報告書-------------------------------------------------- 10 3.會計師查核報告及民國九十九年度財務報表----------------- 11 4.會計師查核報告及民國九十九年度合併財務報表----------- 18 5.盈餘分派表----------------------------------------------------------- 27 捌、附 錄 1.股東會議事規則----------------------------------------------------- 28 2.公司章程-------------------------------------------------------------- 31 3.員工紅利及董監酬勞等相關資訊-------------------------------- 35 4.發行國內可轉換公司債報告-------------------------------------- 36 5.本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響-------------------------------------------------------------- 37 6.董事、監察人持股情形明細表------------------------------------- 38 富鼎先進電子股份有限公司 一○○年股東常會開會程序 一、 宣佈開會 二、 主席就位 三、 主席致詞 四、 報告事項 五、 承認事項 六、 討論事項 七、 臨時動議 八、 散 -1- 會 富鼎先進電子股份有限公司 一○○年股東常會議程 時 間：民國一○○年六月九日(星期四)上午九時整 地 點：新竹市科學園區科技生活館 202 室 (新竹市科學工業園區工業東二路 1 號) 出 席 : 全體股東及股權代表人 主 席 : 鄧董事長 富吉 一、 主席致詞： 二、 報告事項： (1)九十九年度營業報告 (2)監察人審查九十九年度決算表冊報告 (3)員工紅利實際分配情形報告 (4)發行國內可轉換公司債報告 三、 承認事項： 第一案：九十九年度決算表冊 第二案：九十九年度盈餘分派案 四、 討論事項： 修訂本公司「公司章程」案，提請 五、 臨時動議 六、 散會 -2- 討論案。 報 告 事 項 一、 九十九年度營業報告，敬請 鑒核。 檢附營業報告書(請參閱本手冊第 8 頁附件一) 二、 監察人審查九十九年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 檢附監察人審查報告書(請參閱本手冊第 10 頁附件二) 三、 員工紅利實際分配情形報告。 檢附「員工紅利實際分配情形」報告(請參閱本手冊第 35 頁附錄三) 四、 發行國內可轉換公司債報告。 檢附「國內可轉換公司債計畫」報告(請參閱本手冊第 36 頁附錄四) -3- 承 認 事 項 第一案 案由：九十九年度決算表冊，敬請 承認。(董事會提) 說明：一、本公司九十九年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、 現金流量表，業經勤業眾信聯合會計師事務所戴信維、王儀 雯會計師查核竣事，並經一○○年四月二十八日董事會決議 通過在案。 二、民國九十九年度營業報告書，會計師查核報告書及上述財務 報表，請參閱本手冊第 11 頁之(附件三)及第 18 頁之(附件四)。 三、敬請 承認。 決議： 第二案 案由：九十九年度盈餘分派案，敬請 承認。(董事會提) 說明：一、九十九年度盈餘分派案，業經一○○年四月二十八日董事會 決議通過。 二、本公司九十九年度稅後純益為新台幣 141,045,768 元，提撥法 定盈餘公積新台幣 14,104,577 元及提撥備供出售金融資產未 實現損益之特別盈餘公積 28,439,310 元並加計期初未分配盈 餘 新 台 幣 4,174,335 元 後 ， 期 末 可 分 配 盈 餘 為 新 台 幣 102,676,216 元，擬分配股東紅利新台幣 101,063,128 元。 三、餘額 1,613,088 元，全數保留，待以後年度分配。 四、本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、買 回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影 響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而需修正時，擬 請股東會授權董事會全權處理。 五、九十九年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 27 頁之(附件五)。 決議： -4- 討 論 事 項 第一案 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論案。(董事會提) 說明：一、公司章程修訂重點如下： 因營業所需變更總公司設立登記地址之縣市所在地為新竹縣。 二、擬修訂之「公司章程」對照表如下表： 公司章程修訂對照表 修 改 後 條 文 第 本公司設總公司於新竹 三 縣，必 要 時 經 董 事 會 決 議 及 條 主管機關核准後方得在國 內外設立分支機構。 第 二 十 六 條 原 條 文 備 註 本公司設總公司於新竹 因營運所需購 市，必 要 時 經 董 事 會 決 議 及 置台元科技園 主管機關核准後方得在國 區廠房供辦公 內外設立分支機構。 使用。 本章程由發起人會議經全體發 本章程由發起人會議經全體發 增加修訂日期 起人同意於民國八十七年七月 起人同意於民國八十七年七月 六日訂立， 六日訂立， 第一次修訂於民國八十七年七 第一次修訂於民國八十七年七 月三十一日 月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九 第二次修訂於民國八十七年九 月二十一日 月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六 第三次修訂於民國八十八年六 月三十日 月三十日 第四次修訂於民國八十八年九 第四次修訂於民國八十八年九 月十七日 月十七日 第五次修訂於民國八十八年十 第五次修訂於民國八十八年十 一月三日 一月三日 第六次修訂於民國八十九年六 第六次修訂於民國八十九年六 月八日 月八日 第七次修訂於民國九十一年六 第七次修訂於民國九十一年六 -5- 修 改 後 條 文 原 條 文 月十八日 月十八日 第八次修訂於民國九十二年六 第八次修訂於民國九十二年六 月十日 月十日 第九次修訂於民國九十三年六 第九次修訂於民國九十三年六 月十六日 月十六日 第十次修訂於民國九十四年六 第十次修訂於民國九十四年六 月十六日 月十六日 第十一次修訂於民國九十五年 第十一次修訂於民國九十五年 六月六日 六月六日 第十二次修訂於民國九十七年 第十二次修訂於民國九十七年 六月六日 六月六日 第十三次修訂於民國九十八年 第十三次修訂於民國九十八年 六月十日 六月十日 第十四次修訂於民國九十九年 第十四次修訂於民國九十九年 六月十七日 六月十七日 第十五次修訂於民國一○○年 六月九日，經股東會議決後實 施。 決議： 臨時動議 散 會 -6- 備 註 附 件 (一)、 九十九年度營業報告書 (二)、 監察人審查報告書 (三)、 會計師查核報告及民國九十九年度財務報表 (四)、 會計師查核報告及民國九十九年度合併財務報表 (五)、 盈餘分派表 -7- （附件一） 九十九年度營業報告書 各位股東大家好： 感謝各位撥冗參加富鼎先進電子 100 年度股東常會，回顧 99 年度全年營業收入約為 36 億元，較去年大幅成長約 18%，稅後淨利金額為 1 億 4 仟 1 百萬元，稅後每股盈餘為 0.98 元。茲將 99 年度營業計畫實施成果及今年度營業計畫說明如下： 一、99 年度營業報告 (一)營業計畫實施成果 本公司 99 年度營業收入為 3,607,455 仟元，稅後淨利為 141,046 仟元，分別較 98 年度 3,059,318 仟元及 194,936 仟元成長 17.92%及減少 27.64%。 根據 iSuppli 2010 年全球金氧半功率場效電晶體( Power MOSFET )營收總額預計 可達 6,957 百萬美元，本公司當年度之營業額約佔全球市場之 1.56%。功率半導體產 業經過 2009 年的調整後，2010 年訂單回溫，使得半導體供應鏈出現吃緊狀況，市 場磊晶和封裝廠產能不足，唯本公司能有效掌握產能和原料，並具備生產彈性的優 勢，陸續搶得國際大廠的筆記型電腦、電源供應器及同步整流市場，因此營收較去 年大幅成長。 此外，本公司策略性降低主機板營收比重，把心力專注在價格相對持穩終端應 用領域，反而開拓其他藍海，因此在筆記型電腦、同步整流之應用亦有快速成長。 然而，稅後淨利較去年減少 27.64%，係台幣升值致使得匯損擴大，侵蝕稅後淨 利，但本公司整體財務結構仍維持穩健。 (二)預算執行情形 本公司 99 年度並未對外進行財務預測。 (三)財務收支及獲利能力分析 財務收支 獲利能力 項目 營業收入 營業毛利 稅後淨利 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 營業利益占實收資本額(%) 稅前淨利占實收資本額(%) 純益率(%) 每股盈餘(元) 單位：新台幣仟元 ; % 99 年度 3,607,455 528,160 141,046 4.78 6.23 17.23 11.24 3.91 0.98 (四)研究發展狀況 研發團隊在 99 年度加入不少新血，陸續開發出新產品與新應用領域，應用於筆 記型電腦、交換式電源供應器及同步整流等之金氧半功率場效電晶體產品及運用於綠 能之絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 -8- 二、一 ΟΟ 年度營業計畫概要 (一)經營方針 因為金融海嘯的衝擊，平價產品興起，連帶讓除日本以外之亞洲製造商崛起。加 上中國大陸強大的內需力量，我們以貼近市場之優勢提供服務，並透過產品組合的 調整，以及新技術的助益，力求提升毛利率及每股盈餘。 (二)預期銷售數量及其依據 本公司在主要產品金氧半功率場效電晶體( Power MOSFET )之領域耕耘已久，應 用層面相當廣泛，為電腦、通訊、汽車工業及消費性電子產業不可或缺之產品。根 據市調機構 iSuppli 於 2010 年 7 月所發表的 2009~2014 年功率半導體銷售成長報告， 2009 年至 2014 年全球功率半導體市場之年複合成長率為 15%，主要成長動能來自於 金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)。 本公司預估 100 年金氧半功率場效電晶體之業務將可持續成長，預計可達銷售量 16 億顆之金氧半功率場效電晶體。 (三)重要產銷政策 本公司透過受讓發行新股及參與合作夥伴之私募，強化策略聯盟合作，以穩定 晶圓代工廠之長期合作關係。而本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，中國 大陸又是為生產重鎮，本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群， 以降低行銷成本。並提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及 市場變化推出新產品，以提高市場之佔有率。 (四)受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響 本公司以外銷為導向，公司已積極進行潛在風險控管，除密切注意匯率 波動 外，並在經營上做適時的調整，另政府積極推動國際會計準則（IFRS）接軌之相關 政策，本公司已積極配合政府政策推動。 最後，感謝各位股東對公司長期以來的支持與鼓勵，在此謹代表富鼎先進 子股份有限公司向全體股東致上最誠摯的謝忱，並祝各位股東 電 身體健康 萬事如意 -9- 董事長 鄧富吉 總經理 葛雲湘 會計主管 譚梅英 （附件二） 富鼎先進電子股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等審查，認 為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定，繕具報告如上。敬請 鑒 核。 此 上 本公司一○○年股東常會 監察人 ：李茂生 監察人 ：侯禮仁 監察人 ：黃林鍾 -10- （附件三） 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管 理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務 報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限 公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年 及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 富鼎先進電子股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。 富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 戴 信 維 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 審 字 第 0980032818 號 中 年 華 民 國 一○○ -11- 四 王 儀 月 雯 十五 日 富鼎先進電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 1100 1320 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 應收票據－淨額（附註二及六） 應收帳款－非關係人淨額（附註二及二七） 應收帳款－關係人（附註二及二九） 其他應收款（附註二及八） 存貨（附註二及九） 預付款項 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及 二三） 其 他 流動資產合計 14XX 長期投資 採權益法之長期股權投資（附註二及十） 備供出售金融商品－非流動（附註二及五） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 十一） 長期投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十二） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十三） 專 利 權 電腦軟體成本 無形資產合計 1421 1450 1480 1880 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 應收租賃款（附註二及十五） 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二及 二三） 長期預付款項（附註十四） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1846 1860 產 總 計 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 121,138 62,478 18,205 988,336 14,980 27,425 1,169,057 62,147 4 2 1 31 1 1 37 2 38,055 7,450 2,509,271 1 80 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 294,741 70,658 50,421 1,018,265 11,894 25,897 876,422 24,001 10 2 2 34 1 30 1 43,809 2 2,416,110 2 82 45,012 121,561 1 4 49,320 - 2 - 71,375 237,948 2 7 71,375 120,695 2 4 代 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債（附註十 七） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二三） 應付費用（附註十六） 其他應付款 一年內到期長期負債 其 他 流動負債合計 2410 長期負債 應付公司債（附註二及十七） 2880 其他負債 長期投資貸餘（附註十） 2180 2XXX 3110 86,094 3,654 9,716 1,157 98,502 199,123 105,614 36,886 130,395 3 3 6 3 1 4 120,536 1,511 2,946 110 1,968 83,056 210,127 118,080 56 92,103 4 3 7 4 3 209,843 3,848 213,691 7 7 252,559 1,138 253,697 9 9 4,223 2,786 5,786 - 3,812 5,594 - - 8,327 37,780 58,902 1 1 2 7,903 56,117 73,426 2 2 $ 3,150,207 100 $ 2,956,031 100 碼 3210 3272 3280 32XX 3310 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 股東權益 股本（附註十九） 普通股股本 資本公積（附註二十） 股票發行溢價 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘（附註二一） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及十） 金融商品未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 -12- $ 負債合計 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ ( ( ( 4,392 58,826 354,740 16,408 47,564 7,142 3,343 492,415 2 11 1 2 16 371,983 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 133,970 397,538 27,938 55,680 4,533 65,436 4,238 689,333 5 13 1 2 2 23 12 11,522 1 10,205 - 3,454 - 874,603 28 704,309 24 1,443,199 46 1,387,158 47 516,379 39,656 27,970 584,005 16 1 1 18 503,252 6,171 27,970 537,393 17 1 18 131,495 145,221 276,716 4 5 9 112,001 204,938 316,939 4 7 11 924 ) 11,156 10,232 2,251,722 76 4,466 ) 23,850 ) 28,316 ) 2,275,604 $ 3,150,207 ( ( 1) 1) 72 100 $ ( $ 2,956,031 100 富鼎先進電子股份有限公司 損 益 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 十 九 年 度 額 ％ 九 金 十 八 年 度 額 ％ 營業收入（附註二及二七） 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 $3,637,512 15,300 14,757 3,607,455 101 1 100 $3,084,785 8,032 17,435 3,059,318 101 1 100 營業成本（附註二及二五） 銷貨成本 5110 營業成本合計 5000 3,079,295 3,079,295 85 85 2,564,852 2,564,852 84 84 528,160 15 494,466 16 89,048 61,488 128,959 279,495 2 2 4 8 79,916 66,903 117,531 264,350 3 2 4 9 248,665 7 230,116 7 991 306 149 1,236 1,522 - 170 15,286 974 18,964 3,286 1 - 4,204 - 38,680 1 4110 4170 4190 4000 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二五及二七） 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7140 7250 7320 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 呆帳回轉利益 金融負債評價利益 其 他 營業外收入及利益 合計 （接次頁） -13- （承前頁） 九 金 代碼 7510 7521 7560 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註十） 兌換損失－淨額 其 他 營業外費用及損失 合計 $ 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及二三） 9600 純 益 代碼 十 6,541 - 7,517 73,981 2,634 九 金 十 - 2 - 4,069 26,127 26,310 1 1 90,673 2 65,318 2 162,196 5 203,478 6 21,150 1 8,542 - $ 141,046 4 $ 194,936 6 前 稅 $ 1.13 $ 1.03 後 $ 八 年 度 額 ％ 8,812 稅 每股盈餘（附註二五） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 九 年 度 額 ％ 稅 $ 0.98 $ 0.90 前 稅 $ 1.46 $ 1.44 後 $ 1.40 $ 1.38 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 -14- 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /仟 股 股 股 數 本 額 金 資 本 積 保 法 定 公 98,378 留 盈 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 4,253 $ 1,234,657 5,237 - 52,374 - - 13,623 - 128,703 1,287,031 469,537 112,001 - 361 3,610 2,047 - 可轉換公司債重設價格 - - 624 認列員工認股權酬勞 - - 發行股票交換備供出售金融資產 7,300 轉換公司債轉換股本 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 特別股股息 $ 積 123,466 九十八年一月一日餘額 $ 公 469,537 合 計 $ 1,946,864 - 207 1,878,778 - - - - 5,657 - - - - - 624 3,568 - - - - - 3,568 73,000 16,936 - - - - - 89,936 2,352 23,517 44,681 - - - - - 68,198 金融商品未實現損益 - - - - - - 11,156 - 11,156 累積換算調整數 - - - - - - - 九十八年度純益 - - - - - 194,936 - 138,716 1,387,158 537,393 112,001 - 204,938 11,156 4,183 41,831 - 19,494 - - 142,899 1,428,989 537,393 131,495 - 4,175 11,156 740 7,400 6,804 - - - - - 14,204 - - 12,002 - - - - - 12,002 681 6,810 5,054 - - - - - 11,864 發行國內可轉換公司債屬認股權部份 - - 22,752 - - - - - 22,752 金融商品未實現損益 - - - - - - 累積換算調整數 - - - - - - - 九十九年度純益 - - - - - 141,046 - 144,320 $ 1,443,199 九十八年十二月三十一日餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 分配後盈餘 員工認股權行使 認列員工認股權酬勞 公司債轉換股本 九十九年十二月三十一日餘額 $ 584,005 $ 131,495 $ - ( ( ( ( ( ( ) 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 $ 207 10,002 員工認股權行使 13,623 4,253 65,469 52,374 2,617 股 東 權 益 金融商品之未實現損益 $ - - ( ( 餘 餘 配 盈 139,832 - 分配後盈餘 4,253 ) - 分 $ ) ) ) 19,494 ) 139,438 ) 41,831 ) $ 145,221 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 -15- ( ($ ( ( ( ( 3,542 ) - ($ 2,251,722 ( 924 ) - 4,466 ) 1,131 ) 194,936 924 ) - 35,006 ) 23,850 ) ( - - ( 1,131 ) ( 65,469 ) 2,617 ) 139,438 ) 2,112,284 ( 35,006 ) ( 3,542 ) 141,046 $ 2,275,604 富鼎先進電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 純 益 調整項目： 攤銷費用 折舊費用 員工酬勞成本 存貨跌價損失 採權益法認列之投資損失－淨額 遞延所得稅 應付公司債折價攤銷 金融商品評價利益 遞延費用轉列其他支出 處分固定資產損失 無形資產轉列其他支出 處分投資利益 呆帳回轉利益 固定資產轉其他費用 存貨盤虧 公司債贖回損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 141,046 $ 194,936 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） -16- 46,941 24,449 12,002 10,228 7,517 5,330 5,706 1,236 ) 1,036 725 418 306 ) 149 ) 57 6 32,542 29,752 3,085 ) 2,311 302,869 ) 39,135 ) 7,447 ) 75,144 ) 24,445 ) 11,530 ) 8,116 ) 1,635 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( 47,841 25,984 3,568 8,399 4,069 19,589 ) 4,940 18,964 ) 1,120 115 15,286 ) 974 ) 25,567 40,676 ) 207,896 ) 4,437 ) 11,616 ) 9,093 ) 14,950 4,214 95,611 288,279 13,277 16,236 1,634 （承前頁） 九 十 九 年 度 ($ 1,308 ) 413 ( 155,926 ) 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金（流出）流入 投資活動之現金流量 備供出售金融資產－非流動增加 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 無形資產增加 處分備供出售金融資產價款 遞延費用增加 取得以成本衡量之金融資產 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( 150,000 ) 68,922 ) 412 ) 3,849 ) 1,920 744 ) 222,007 ) ( ( 融資活動之現金流量 發行（贖回）應付公司債 發放現金股利 贖回特別股 員工行使認股權發行新股 短期借款減少 融資活動之淨現金流入（流出） 395,000 139,438 ) 65,436 ) 14,204 204,330 ( ( ( 九 十 八 年 度 $ 3,386 425,595 19,845 ) 3,610 400 ) 45,720 2,777 ) 30,000 ) 3,692 ) ( ( ( ( ( ( ( 213,766 ) 68,086 ) 5,657 100,000 ) 376,195 ) ( ( 173,603 ) 45,708 年初現金餘額 294,741 249,033 年底現金餘額 $ 121,138 $ 294,741 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 3,453 27,350 $ $ 1,255 14,854 $ 73,166 4,244 ) 68,922 $ 21,682 1,837 ) 19,845 本年度現金淨（減少）增加數 部份現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 應付設備款淨減少 購置固定資產支付現金數 ( $ ( $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 -17- 會計主管：譚梅英 （附件四） 聲 明 書 本公司民國九十九年度（自九十九年一月一日至十二月三十一日止）依 「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納 入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應 揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司 負責人：鄧 中 華 民 國 一○○ -18- 富 年 吉 四 月 十五 日 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月 三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先 進電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之 合併財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合 併經營成果與合併現金流量。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 戴 信 維 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 審 字 第 0980032818 號 中 華 民 國 一○○ -19- 年 王 四 儀 月 雯 十五 日 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 代 1100 1321 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據－淨額（附註二及六） 應收帳款－淨額（附註二及七） 其他應收款（附註二及八） 存貨（附註二及九） 預付款項 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及 二二） 其 他 流動資產合計 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 301,869 10 2180 2 1 32 1 37 2 70,658 50,421 1,020,814 25,897 876,422 24,001 2 2 35 1 30 1 1 80 43,809 64 2,413,955 1 82 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流 動（附註十六） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二二） 應付費用（附註十五） 其他應付款 一年內到期長期負債 其 他 流動負債合計 2410 長期負債 應付公司債（附註二及十六） 123,106 4 62,478 18,205 994,224 27,425 1,169,057 62,147 38,055 7,496 2,502,193 $ 14XX 長期投資 備供出售金融商品－非流動（附註二及 五） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及十） 基金及投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十一） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 86,094 3,654 9,716 1,157 98,502 199,123 105,614 36,886 130,395 3 3 6 3 1 4 120,536 1,511 2,946 110 1,968 83,056 210,127 118,080 56 92,103 4 3 7 4 3 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十二） 專 利 權 電腦軟體成本 無形資產合計 209,843 3,848 213,691 7 7 252,559 1,154 253,713 9 9 4,316 2,786 5,786 - 3,913 5,594 - - 8,327 37,780 58,995 1 1 2 7,903 56,117 73,527 2 2 $ 3,142,951 100 $ 2,953,807 100 1450 1480 1880 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 應收租賃款（附註二及十四） 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二 及二二） 長期預付款項（附註十三） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1846 1860 產 總 計 代 碼 2XXX 121,561 4 - - 116,116 237,677 3 7 120,509 120,509 4 4 3110 3210 3272 3280 32XX 3310 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 負債合計 股東權益 母公司股本（附註十八） 普通股股本 資本公積（附註十九） 股票發行溢價 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘（附註二十） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 -20- ( ( ( 4,392 58,826 353,915 16,634 49,057 7,143 5,397 495,364 2 11 1 2 16 133,970 397,499 28,001 56,863 4,534 65,436 4,260 690,563 5 13 1 2 2 23 371,983 12 11,522 1 867,347 28 702,085 24 1,443,199 46 1,387,158 47 516,379 39,656 27,970 584,005 16 1 1 18 503,252 6,171 27,970 537,393 17 1 18 131,495 145,221 276,716 4 5 9 112,001 204,938 316,939 4 7 11 924 ) 11,156 10,232 2,251,722 76 4,466 ) 23,850 ) 28,316 ) 2,275,604 $ 3,142,951 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 $ 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ ( ( 1) 1) 72 100 $ ( $ 2,953,807 100 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二） 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二、九及 二四） 銷貨成本 5110 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二及二四） 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7320 7110 7140 7250 7480 7100 營業外收入及利益 金融負債評價利益 利息收入 處分投資利益 呆帳回轉利益 其 他 營業外收入及利益 合計 十 九 年 度 額 ％ 九 金 十 八 年 度 額 ％ $3,640,447 15,300 14,757 3,610,390 101 1 100 $3,085,974 8,044 17,435 3,060,495 101 1 100 3,079,717 85 2,565,020 84 530,673 15 495,475 16 95,592 64,863 128,959 289,414 3 2 3 8 82,981 69,041 117,531 269,553 3 2 4 9 241,259 7 225,922 7 1,236 1,013 306 149 1,393 - 18,964 260 15,286 974 3,421 1 - 4,097 - 38,905 1 （接次頁） -21- （承前頁） 九 金 代碼 7560 7510 7880 7500 營業外費用及損失 兌換損失－淨額 利息費用 其 他 營業外費用及損失 合計 十 $ 九 年 度 額 ％ 2 61,257 2 162,196 5 203,570 6 21,150 1 8,634 - 9600 合併總純益 $ 141,046 4 $ 194,936 6 歸屬予： 母公司股東 9601 $ 141,046 4 $ 194,936 6 代碼 83,160 稅 每股盈餘（附註二三） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 前 稅 $ 1.13 $ 1.03 後 $ 0.98 $ 0.90 $ 八 年 度 額 ％ 1 1 8110 所得稅費用（附註二及二二） 2 - 十 26,127 8,812 26,318 7900 稅前利益 73,981 6,541 2,638 九 金 稅 前 稅 $ 1.46 $ 1.44 後 $ 1.40 $ 1.38 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 -22- 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元／仟股 股 股 數 本 額 金 資 本 積 保 法 定 積 留 盈 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 4,253 $ 1,234,657 5,237 - 52,374 - - 13,623 - 128,703 1,287,031 469,537 112,001 - 361 3,610 2,047 - 可轉換公司債重設價格 - - 624 認列員工認股權酬勞 - - 發行股票交換備供出售金融資產 7,300 轉換公司債轉換股本 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 特別股股息 $ 公 98,378 123,466 九十八年一月一日餘額 $ 公 469,537 合 計 $ 1,946,864 - 207 1,878,778 - - - - 5,657 - - - - - 624 3,568 - - - - - 3,568 73,000 16,936 - - - - - 89,936 2,352 23,517 44,681 - - - - - 68,198 金融商品未實現損益 - - - - - - 11,156 - 11,156 累積換算調整數 - - - - - - - 九十八年度合併總純益 - - - - - 194,936 - 138,716 1,387,158 537,393 112,001 - 204,938 11,156 4,183 41,831 - 19,494 - - 142,899 1,428,989 537,393 131,495 - 4,175 11,156 740 7,400 6,804 - - - - - 14,204 - - 12,002 - - - - - 12,002 681 6,810 5,054 - - - - - 11,864 發行國內可轉換公司債屬認股權部份 - - 22,752 - - - - - 22,752 金融商品未實現損益 - - - - - - 累積換算調整數 - - - - - - - 九十九年度合併總純益 - - - - - 141,046 - 144,320 $ 1,443,199 九十八年十二月三十一日餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 分配後盈餘 員工認股權行使 認列員工認股權酬勞 公司債轉換股本 九十九年十二月三十一日餘額 $ 584,005 $ 131,495 $ - ( ( ( ( ( ( ) 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 $ 207 10,002 員工認股權行使 13,623 4,253 65,469 52,374 2,617 股 東 權 益 金融商品之未實現損益 $ - - ( ( 餘 餘 配 盈 139,832 - 分配後盈餘 4,253 ) - 分 $ ) ) ) 19,494 ) 139,438 ) 41,831 ) $ 145,221 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 -23- ( ($ ( ( ( ( 3,542 ) - ($ 2,251,722 ( 924 ) - 4,466 ) 1,131 ) 194,936 924 ) - 35,006 ) 23,850 ) ( - - ( 1,131 ) ( 65,469 ) 2,617 ) 139,438 ) 2,112,284 ( 35,006 ) ( 3,542 ) 141,046 $ 2,275,604 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併總純益 調整項目 攤銷費用 折舊費用 員工酬勞成本 存貨跌價損失 遞延所得稅 應付公司債折價攤銷 金融商品評價利益 遞延費用轉列其他支出 處分固定資產損失 無形資產轉列其他支出 處分投資利益 呆帳回轉利益 固定資產轉其他費用 存貨盤虧 公司債贖回損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 （接次頁） 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 141,046 $ 194,936 ( ( ( ( ( ( ( ( ( -24- 46,957 24,449 12,002 10,228 5,330 5,706 1,236 ) 1,036 725 418 306 ) 149 ) 57 6 32,542 26,413 2,311 302,869 ) 39,134 ) 7,432 ) 75,144 ) 25,231 ) 11,367 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 47,868 25,984 3,568 8,399 19,589 ) 4,940 18,964 ) 1,120 115 15,286 ) 974 ) 25,567 40,676 ) 209,659 ) 11,616 ) 9,093 ) 14,950 4,215 95,611 288,300 13,340 （承前頁） ( ( 應付費用 其他應付款 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金（流出）流入 7,806 ) 1,634 ) 731 405 161,946 ) ( 投資活動之現金流量 備供出售金融資產－非流動增加 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 無形資產增加 處分備供出售金融資產價款 遞延費用增加 取得以成本衡量之金融資產 投資活動之淨現金流出 ( $ 150,000 ) ( 68,922 ) ( 402 ) ( 3,849 ) 1,919 ( 744 ) ( 221,998 ) 融資活動之現金流量 發行（贖回）應付公司債 支付現金股利 贖回特別股 員工行使認股權發行新股 短期借款減少 融資活動之淨現金流入（流出） 395,000 139,438 ) 65,436 ) 14,204 204,330 ( ( ( 本年度現金淨（減少）增加數 34,508 16,164 ) 3,397 424,797 ( $ ( ( ( ( ( ( ( 19,845 ) 3,612 400 ) 45,720 2,777 ) 30,000 ) 3,690 ) 213,766 ) 68,086 ) 5,657 100,000 ) 376,195 ) ( ( 179,614 ) 44,912 851 113 年初現金餘額 301,869 256,844 年底現金餘額 $ 123,106 $ 301,869 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） （接次頁） $ $ 匯率影響數 -25- 3,453 1,255 （承前頁） 支付所得稅 部分現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 應付設備款淨減少 購置固定資產支付現金數 $ 27,350 $ 14,854 $ 73,166 4,244 ) 68,922 $ 21,682 1,837 ) 19,845 ( $ ( $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 -26- 會計主管：譚梅英 （附件五） 富鼎先進電子股份有限公司 盈餘分派表 民國九十九年度 單位：新台幣元 項 目 民國九十九年度稅後純益 減：提撥百分之十法定盈餘公積 提撥備供出售金融資產未實現損益之特 別盈餘公積 民國九十九年度可分配盈餘 加：以前年度未分配盈餘 截至民國九十九年可分配盈餘總額 分配項目 股東紅利 備註 98,501,881 4,174,335 102,676,216 101,063,128 期末未分配盈餘 (結轉次年度) 附註 配發員工紅利 配發董監事酬勞 董事長：鄧富吉 金 額 141,045,768 14,104,577 28,439,310 股東現金股利每 股 0.7 元 1,613,088 11,751,008 2,937,752 經理人：葛雲湘 -27- 會計主管：譚梅英 附錄 （附錄一） 富鼎先進電子股份有限公司 股東會議事規則 中華民國九十一年六月十八日股東常會通過施行 中華民國九十二年六月十 日股東常會修訂施行 第一條、 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。 第一條之一、 本公司股東常會之召集，應載明召集事由，並於三十日前通知各股東，對於 持有無記名股票者，應於四十五日前公告之，另對於持有記名股票未滿一千 股股東，得於三十日前，以公告方式為之；股東臨時會之召集，應載明召集 事由，並於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公 告之，另對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前，以公告方式為 之。 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出之事項，悉依公司法及相關法令 規定辦理。 第二條、 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 第三條、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第五條、 股東會如由董事會召集者，宜有董事會過半數之董事參加出席，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第六條、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第七條、 本公司應將股東會之開會過程全部錄音或錄影，並至少保存一年。 第八條、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 -28- 第九條、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。但如僅議程進行順序更動，得由主席更動 之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議 事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼 續開會。 第十條、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不論是否為本公司所 知悉，以代理人所為之發言或表決為準。 第十一條、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十二條、 法人受託出席股東會，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。 第十五條、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。 第十六條、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，每次休息時間不得超過兩個小時。 第十七條、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表權過半數之同 意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 出席股東同意議事手冊內之董事會提案者，得於議案表決前，將所同意之議 -29- 案表決票交付計票人員，以節省計票時間。嗣於議案表決時，倘已達法定數 額，該議案亦為通過。 股東每股有一表決權，但本公司自己持有之股份，無表決權。 第十七條之 股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入 一、 表決，並不得代理他股東行使其表決權。 第十八條、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第二十條、 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，對持有記名股票未滿一千股之股 東，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之 要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存並宜在公司網站揭露。 股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」 。 股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 第二十一條 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第二十二條、 會議進行中如遇空襲警報時，即宣告停止開會或暫停開會，各自疏散，俟警 報解除一小時後繼續開會。 第二十三條、 本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第二十四條、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 -30- （附錄二） 富鼎先進電子股份有限公司 公 司 章 程 第一章 總 則 第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為富鼎先進電子股份有限公司， 英文名稱為 Advanced Power Electronics Corp.。 第二條 本公司經營之事業如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、F113020 電器批發業。 三、F213010 電器零售業。 四、I501010 產品外觀設計業。 五、I301010 資訊軟體服務業。 六、I599990 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計) 七、IZ99990 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測 試服務) 八、F119010 電子材料批發業。 九、F219010 電子材料零售業。 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條 本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會決議及主管機關核准後方得 在國內外設立分支機構。 第四條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限 責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限 制。 第二章 股 份 第五條 本公司額定資本額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元， 未發行股份授權董事會分次發行普通股或特別股。其中柒佰伍拾萬股保 留供員工認股權憑證使用。 第五條之一 第五條之二 刪除。 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表 決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。 -31- 第六條 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時得就該次發行總 數合併印製股票，亦得免印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄。 第七條 本公司辦理股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨 時會開會前三十日內或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日停止之。 第八條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。 第三章 股東會 第九條 本公司股東會分常會及臨時會二種。 常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要 時依相關法令召集之。 第九條之ㄧ 本公司召開股東常會時得由有權股東，得以書面向公司提出股東常會議 案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業皆依 公司法及相關規定辦理。 第九條之二 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於上市期間均不變 動此條文。 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 第十一條 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規 定之情事者無表決權。 第十二條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十三條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其 他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。 第十四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股 東，得以公告方式為之。 -32- 第四章 董事、監察人及經理人 第十五條 本公司設董事七人，其中獨立董事二席，獨立董事之選舉採候選人提名 制度，監察人三人，除獨立董事由股東會候選人名單中選任，其餘由股 東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司全體董事 及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得於董事及監 察人之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任 保險。 第十五條之一 董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前以書面通知各董事及監 察人。但有緊急情事時，隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、 地點、召集事由，並得以傳真或電子郵件方式替代書面通知。 第十六條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二零八條規定辦理。 第十八條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。 第十八條之一 董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。 第十九條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支 給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於 不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。 第二十條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法 第二十九條規定辦理。 第五章 會 計 第二十一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造有關表冊及議案，於股東常會開 會三十日前送交監察人查核，提交股東常會請求承認。 -33- 第二十二條 本公司每年決算如有盈餘，得依下列規定分配之： 一、 應先提繳稅款。 二、 彌補以前年度虧損。 三、 提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列 特別盈餘公積。 四、 其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股 東會決議分派之。 (一)董事及監察人酬勞百分之三。 (二)員工紅利不低於百分之十。 (三)其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。 (四)必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。 第二十三條 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流量的需求，就第二十二條可分配盈餘提撥分派 股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分 派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 第六章 附 則 第二十四條 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。 第二十五條 本章程未盡事宜依公司法及相關法令規定辦理。 第二十六條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立， 第一次修訂於民國八十七年七月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六月三十日 第四次修訂於民國八十八年九月十七日 第五次修訂於民國八十八年十一月三日 第六次修訂於民國八十九年六月八日 第七次修訂於民國九十一年六月十八日 第八次修訂於民國九十二年六月十日 第九次修訂於民國九十三年六月十六日 第十次修訂於民國九十四年六月十六日 第十一次修訂於民國九十五年六月六日 第十二次修訂於民國九十七年六月六日 第十三次修訂於民國九十八年六月十日 第十四次修訂於民國九十九年六月十七日，經股東會議決後實施。 -34- （附錄三） 員工紅利及董監酬勞等相關資訊 一、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之有關資訊： 依公司章程第二十二條規定，本公司每年決算如有盈餘，分派如下： (一)、應先提繳稅款 (二)、彌補以往年度虧損。 (三)、提列百分之十為法定公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。 (四)、其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分 派之。 （1） 董監事酬勞百分之三。 （2） 員工紅利不低於百分之十。 （3） 其餘營運需要保留適當額度後派赴股東紅利。 （4） 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌於保留盈餘。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿 足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不 得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲 利及資金狀況，經股東會決議調整之。 二、董事會通過之擬議配發員工分紅及董事、監察人酬勞之金額： 本公司 100 年 4 月 28 日經董事會決議通過 99 年度盈餘分派議案，尚未經股東會同 意，其擬議配發資訊如下： (一)、擬議配發員工現金紅利為 11,751,008 元；董事及監察人酬勞為 2,937,752 元。 (二)、擬議配發員工股票紅利為 0 股。 (三)、本公司已自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之民國 96 年 3 月 16 日財團法 人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞 會計處理」之規定。 三、上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形： (一)、員工現金紅利為 20,424,150 元，實際配發情形與原董事會擬議相同。 (二)、董事及監察人酬勞為 5,263,279 元。 -35- （附錄四） 國內可轉換公司債報告 九十九年國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債： 一、計畫所需資金總額：新台幣 400,000 仟元 二、資金來源：發行國內第二次有擔保轉換公司債 3,000 張暨第三次有擔保轉換公司債 1,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 3 年，票面利率 0%， 募集總金額新台幣 400,000 仟元。 三、計畫項目及運用： 單位：新台幣仟元 計畫項目 預計完 所需資 預計資金運用進度 成日期 金總額 99 年第三季 償還銀行借款 99 年第三季 200,000 200,000 充實營運資金 99 年第三季 200,000 200,000 400,000 400,000 合計 四、輸入網際網路資訊系統之日期： 99 年第二季執行情形：99 年 07 月 9 日 99 年第三季執行情形：99 年 10 月 7 日 五、執行情形：截至 99 年第三季，依預計進度全數執行完畢。 -36- （附錄五） 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 本公司無須公開民國一○一年度財務預測資訊，故不適用。 -37- （附錄六） 董事、監察人持股情形明細表 一、已發行股票總股數：普通股 144,375,894 股 二、全體董事法定最低應持有股數：8,662,554 股 三、全體監察人法定最低應持有股數：866,255 股 四、持股名冊 職稱 姓名或法人名稱 選任日期 鄧富吉 富鼎科技顧問 董事長 (股)公司 法人代表 葛雲湘 董 事 俞克裕 董 事 楊有龍 董 事 榮大投資(股)公 司法人代表 董 事 蔡宗穎 王 傑 獨立董事 張志成 獨立董事 任 期 98.06.10 3年 6,385,513 4.88 6,840,048 4.74 98.06.10 98.06.10 3年 3年 3,198,944 2,276,991 2.44 1.74 2,455,656 1,483,694 1.70 1.03 98.06.10 3年 1,702,000 1.30 1,288,632 0.89 98.06.10 98.06.10 98.06.10 3年 3年 3年 100,000 0 0 0.08 0.00 0.00 1,446,096 0 0 1.00 0.00 0.00 10.44 13,514,126 9.36 全體董事持有股數合計 監察人 監察人 監察人 李茂生 侯禮仁 黃林鍾 停止過戶日：100 年 4 月 11 日 停止過戶日股東名簿 選任時持有股份 記載之持有股份 股數 持股% 股數 持股% 98.06.10 98.06.10 98.06.10 13,663,448 3年 3年 3年 全體監察人持有股數合計 -38- 265,056 460,074 482,596 0.20 0.35 0.37 144,669 492,822 384,434 0.10 0.34 0.27 1,207,726 0.92 1,021,925 0.71