一○二年股東常會 中華民國一○二年六月十三日 目 錄 壹、開會議程..............................................................................................02 一、報告事項......................................................................................03 二、承認事項......................................................................................04 三、討論事項......................................................................................05 四、臨時動議......................................................................................05 貳、附件 一、一○一年度營業報告書..............................................................06 二、監察人審查報告書.................................................................….08 三、會計師查核報告暨財務報表......................................................11 四、一○一年度盈餘分配表…..........................................................28 五、股東會議事規則修正條文對照表..............................................29 七、資金貸與他人之作業程序修正條文對照表..............................31 參、附錄 一、公司章程.....................................................................................33 二、股東會議事規則（修訂前）......................................................36 三、資金貸與他人之作業程序（修訂前）......................................38 四、董事及監察人持股情形..............................................................41 五、員工分紅及董監事酬勞相關資訊……………..........................42 研華股份有限公司 一○二年股東常會開會程序 一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會 -1- 壹、開會議程 研華股份有限公司 一○二年股東常會議程 時間：中華民國102年6月13日(星期四 )上午九時整 地點：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號B1（內湖總公司） 一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 (一)本公司一○一年度營業報告 (二)監察人審查一○一年度決算表冊報告 (三) 本公司首次採用國際財務報導準則，可分配盈餘之調整情形報告 四、 承認事項 (一) 承認本公司一○一年度營業報告書及財務報表案 (二) 承認本公司一○一年度盈餘分派案 五、 討論事項 (一) 討論本公司「股東會議事規則」修訂案 (二) 討論本公司「資金貸與他人之作業程序」修訂案 (三) 討論解除董事競業禁止之限制案 六、 臨時動議 七、 散會 -2- 一、報告事項 【第一案】 案 由 ： 本公司一○一年度營業報告。 說 明 ： 一○一年度營業報告書，請參閱附件一（P6~P7）。 【第二案】 案 由 ： 監察人審查一○一年度決算表冊報告。 說 明 ： 一、監察人審查報告書，請參閱附件二（P8~P10）。 二、敦請監察人宣讀審查報告書。 【第三案】 案 由 ： 本公司首次採用國際財務報導準則，可分配盈餘之調整情形報告。 說 明 ： 一、依據行政院金融監督管理委員會 101.04.06 金管證發字第 1010012865 號函規定。 二、本公司因自 102 年度開始採用 IFRSs，101 年 1 月 1 日(開帳日) 及 101 年度(比較期間)之未分配盈餘分別減少新台幣 36,442,300 元及 27,317,602 元。 三、本公司首次採用 IFRSs 編製財務報告時，並無因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而將股東權益項下之未實現重估增值及累計 換算調整數轉入保留盈餘，故無須就 IFRSs 開帳數提列特別盈 餘公積。 -3- 二、承認事項 【第一案】 （董事會提） 案 由 ： 本公司一○一年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 說 明 ： 一、本公司一○一年度之營業報告書及財務報表（暨合併財務報表） 經董事會編造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所柯志賢及陳清祥會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送 請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。 二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表詳如附件一及附 件三(P6~7、11~27)。 三、敬請 承認。 決 議 ： 【第二案】 （董事會提） 案 由 ： 本公司一○一年度盈餘分派案，提請 承認。 說 明 ： 一、謹檢附本公司一○一度盈餘分配表，請參閱附件四（P28）。 二、本 公 司 一 ○ 一 年 度 營 業 結 算 計 有 稅 後 淨 利 新 台 幣 3,462,386,468 元， 加計期初保留盈餘 517,466,670 元、依法 提撥法定盈餘公積 346,238,647 元 及 迴 轉特別盈餘公積 545,303,000 元後，本年度可供分配盈餘計 4,178,917,491元，擬分配如下： (一)一○一年度盈餘分派之股東現金股利擬配發 2,763,585,604元。以102年01月15日已發行流通在外普 通股之股數 563,997,062 股計算股利，每股共配發現金 股利 4.9 元。 (二)一○一年度擬配發員工現金紅利為 60,000,000 元、董監 酬勞為 12,000,000 元。 (三)本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司流通在外股數 變動導致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事會辦理 相關變更事宜。 (四)另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第 66 條之 6 股 東可扣抵稅額分配時，優先分配屬 87 年及以後年度盈餘； 於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10%營利事業所得稅 之未分配盈餘時，依財政部 87 年 4 月 30 日台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年 度盈餘。 (五)敬請 承認。 決 議 ： -4- 三、討論事項 【第一案】 （董事會提） 案 由 ： 討論本公司「股東會議事規則」修訂案， 提 請 決議。 說 明 ： 一、依臺灣證券交易所股份有限公司 102.02.27 臺證上一字第 1020003468 號令辦理。 二、「股東會議事規則」修正對照表請參閱附件五(P29~30)。 三、敬請 決議。 決 議 ： （董事會提） 【第二案】 案 由 ： 討論本公司「資金貸與他人之作業程序」修訂案， 提 請 決議。 說 明 ： 一、依據行政院金融監督管理委員會 101.07.06 金管證審字第 1010029874 號函令辦理及配合實務需要。 二、 「資金貸與他人之作業程序」修正對照表請參閱附件六(P31~32)。 三、敬請 決議。 決 議 ： （董事會提） 【第三案】 案 由 ： 討論解除董事競業禁止之限制案， 提 請 決議。 說 明 ： 一、在無損及本公司利益前提下，爰依公司法第 209 條規定「董事 為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容，並取得其許可。」 二、董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下： 本公司職稱 姓名 擔任他公司職務 法人董事代表人 財團法人研華文教基金會 F-環宇科技股份有限公司獨立董事。 代表人 曾宗琳 決 議 ： 四、臨時動議 五、散會 -5- 貳、附件 <附件一> 營業報告書 各位親愛的股東： 感謝各股東對研華長期的支持與鼓勵，在全體員工的努力下，101 年營運績效仍相對持穩，合併營 業收入為 27,551,871 仟元，稅後淨利為新台幣 3,462,387 仟元；與上一年度比較，合併營業收入 成長 4.23%，稅後淨利則下滑 2.54%；每股盈餘為 6.22 元，合併毛利率 40%，營業利益率 14%。 整個大環境正在發生質變，而其中幾個產業現象正是影響該變化的關鍵因素，包括全球產業正 在快速地進行典範轉移，這也將引領全球走向智能產業世代；製造業正在朝亞州移動，由於亞洲人 口已達全球六成以上，且人工多集中於亞洲境內，因此製造業正迅速移往亞洲版圖；自動化將成為 製造業發展的必然趨勢，有鑑於產品走向精緻化，但又礙於生產效率及人工成本等管控問題，因此 製造業導入自動化設備及系統將成常態；最後，全球嵌入式電腦廠商競爭態勢將出現結構性的改 變，由於歐美大廠近年表現不如預期，因此台灣在高端嵌入式電腦產品，將有機會取代歐美大廠。 上述這些質變不僅影響全球產業走勢，同時也讓研華看到產業的四大機會： 第一、物聯網概念及智慧系統技術日漸成熟：市場對於物聯網概念的接受度以及應用日趨成熟，造 就相關智能應用於各領域的機會，未來研華也將針對各垂直產業發展各式智能應用； 第二、雲端技術大幅運用：雲端技術不僅由伺服器及軟體所架構而成，當中更是藉由各式網路處理 器(Network Processing Unit, NPU)、數位訊號處理器(Digital Signal Processor, DSP)等大大 小小技術所構建而成，而這也將帶動相關產業發展； 第三、智能行動裝置興起：全球對於智慧手機及平板電腦的大量需求，讓相關供應鏈業者如面板、 IC、PCB 印刷、電池、鏡頭等廠商，在生產、檢測設備的需求大幅提升，而台灣產業更是掌握關鍵 技術優勢，整體需求以漸漸從過去歐美、日本大廠逐漸移轉至台灣廠商； 第四、生產自動化的需求提高：由於市場對於產品精緻度的需求提高，不僅要求上、下游供應廠商 擁有產品生產履歷，連帶影響未來自動化發展走向視覺智能化、分散式控制、雲端設備智慧監控服 務及感測器微小化等，因此未來製造業將大幅增加生產線的自動化設備。 研華也因看到全球發展走勢及機會，將以三大方針佈局其全球品牌發展策略： 組織進化 行銷變革 紀律拓點 研華為深化對於目標客群的服務及了解，將內部組織依照顧客屬性及市場調整劃分為三大族群，分 別為自動化系統整合商(Automation System Integrators)、產業設備製造商(Industrial Equipment Manufactures)以及服務應用客群並進而發展出三種不同的銷售模式，於台灣總部進行 策略佈局、全球研華前線據點落實此概念，並將前線業務組織調整為「瞄準產業」的業務型態。兩 種全新的組織模式搭配既有的研華產品事業群，讓研華組織再進化，成為契合產業、顧客需求的三 軸線立體組織。 -6- 經過這兩年的轉變及醞釀，全球已正式邁入智能世代，因此研華今年將透過各事業單位的服 務，來落實並滿足各產業於智能世代中的需求，其中包括提供雲端基礎建設、雲端智能服務以及物 聯網與智能城市產業相關服務。而為因應這些變化，研華也將針對業務組織及全球佈局擬定相對應 策略。 一改過去以產品及區域為基準的業務組織，今年將組織調整為三大事業單位 MBG (Master Business Group, MBG)包含服務自動化系統整合商的 AASECO(Advantech Automation Sales Eco-Partner, AASECO)、服務設備製造商的 Embedded Design-in 及服務智能服務解決方案業者的 iService，並藉由調整之組織以產業及應用等兩大準則來驅動業務前進。以全球佈局而言，除維持 穩建步伐拓展歐、美等高階市場外，也將藉由即將在大陸於今年第二季落成的研華協同研發創新園 區(Advantech + Technology Campus, A+ TC)，針對歐、美以外的技術需求進行研發，開拓包括俄 羅斯、印度、以色列、海灣合作理事會國家(Gulf Cooperation Council, GCC)及拉美等新興市場。 不僅於此，一直以來就以產業及應用驅動業務的研華智能，今年起也將以全新的 SRP 營運模式 (Solution-Ready Package, SRP)，提供市場全新的價值服務。在產業典範轉移到智能世代的未來 十年中，「服務」將取代「產品」成為主流需求，且在全球城市化潮流下，城市所需之各項應用將 蓬勃發展，尤其在智能設備的互聯與整合下所產生的創新服務，將劇烈改變各行業的既有營運模式。 2013 年是研華創立 30 週年，公司決定以與伙伴(Partner)共享為主軸，在全球 30 個城市分別 邀請在地伙伴一同以騎單車 30 公里做為歡慶研華創立 30 週年的活動。同時研華更確立以利他精神 做為下一個 30 年的經營文化，追求社會、股東、客戶、員工 4 個構面的最大利益平衡，奠定公司 成為百年企業經營的基礎。善盡 CSR 企業社會責任、提供更高經營價值成就客戶、為股東創造最佳 報酬、讓員工能力可以充份發揮，追求公司最佳獲利回報給股東長期投資。 一○一及一○○年度簡明合併損益表 項目 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 稅前淨利 稅後淨利 一○一年度 27,551,871 16,627,955 10,923,916 7,065,455 3,858,461 4,231,878 3,462,387 單位：新台幣仟元 一○○年度 增減% 26,433,740 4.23% 15,909,141 4.52% 10,524,599 3.79% 6,498,098 8.73% 4,026,501 (4.17%) 4,344,138 (2.58%) 3,552,738 (2.54%) 研華股份有限公司 -7- 董 事 長 劉 克 振 經 理 人 何 春 盛 會計主管 康 立 慧 敬上 <附件二> 監 察 人 審 查 報 告 書 董事會造送本公司民國一○一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢及陳清祥會計師查核 完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符，爰 依公司法第二一九條之規定報告如上。 此 致 研華股份有限公司一○二年股東常會 監察人：研本投資股份有限公司 代表人: 陳天寵 中 華 民 國 一 ○ 二 年 -8- 三 月 二 十 二 日 監 察 人 審 查 報 告 書 董事會造送本公司民國一○一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢及陳清祥會計師查 核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符， 爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 此 致 研華股份有限公司一○二年股東常會 監察人：蘇艶雪 中 華 民 國 一 ○ 二 -9- 年 三 月 二 十 二 日 監 察 人 審 查 報 告 書 董事會造送本公司民國一○一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢及陳清祥會計師查 核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符， 爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 此 致 研華股份有限公司一○二年股東常會 監察人：吳國風 中 華 民 國 一 ○ 二 年 -10- 三 月 二 十 二 日 <ߕҹΟ> ीৣਡൔ ࣴިҽԖज़Ϧљ! 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$ 176,915 ! ! ߎ ഢٮр୧ߎᑼࠔɡࢬ ᔈԏීɡృᚐ Ӹɡృᚐ ځдࢬၗౢ ۓڰၗౢɡృᚐ ځдၗౢ ᔈбී ᔈбҔ ᔈб܌ளิ ځдࢬॄ ! ! ృ! ! ᚐ ڗளިԭϩК ڗளྈሽ ! ! λ! ! ी ෧ǺࣴᅺႝတިҽԖज़ϦљߎᎩᚐȐ50%ȑ ڗளॊϦљϐߎࢬр ࡕߕϐߕຏ߯ҁӝٳ୍ൔ߄ϐϩǶ Ȑୖ᎙༇ߞᖄӝीৣ٣୍҇܌୯ɄΒԃΟДΒΜΒВਡൔȑ ဠ٣ߏǺቅլਁ ΓǺՖࡾ -27- ीЬᆅǺநҥች <附件四> 研華股份有限公司 一○一年度盈餘分配表 單位：新台幣元 項 目 小 期初保留盈餘 加：本期稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目： 普通股現金股利(每股4.9元) 期末未分配盈餘 註︰配發員工現金紅利60,000,000元。 配發董監事酬勞12,000,000元。 董事長:劉克振 經理人:何春盛 -28- 計 合 計 517,466,670 3,462,386,468 (346,238,647) 545,303,000 4,178,917,491 (2,763,585,604) 1,415,331,887 會計主管:康立慧 -29- 修正後條文 修正前條文 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報 本項新增 到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 股東本人或股東委託出席之代理人於出席股東會時， 股東本人或股東委託出席之代理人於出席股東會 時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到，其出席 應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到，其出席股權 股權數依簽到簿或繳交之簽到卡所載股權數計算之。數依簽到簿或繳交之簽到卡所載股權數計算之。 第二條之 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一 四 議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或 年。 錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相 本項新增 之一 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十九條 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日。 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日。 第一次修訂於民國八十八年四月二十四日。 第一次修訂於民國八十八年四月二十四日。 第二條 條次 研華股份有限公司 股東會議事規則 修正條文對照表 增列修訂 配合法令 配合法令 配合法令 說明 <附件五> -30- 第二次修訂於民國九十一年五月三十日。 第三次修訂於民國九十五年六月十六日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○一年六月十三日。 第六次修訂於民國一○二年六月十三日。 第二次修訂於民國九十一年五月三十日。 第三次修訂於民國九十五年六月十六日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○一年六月十三日。 -31- 修正後條文 修正前條文 說明 配合法令 第二條 適用範圍 適用範圍 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之程序，均依照本作業 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之程序，均依照 程序之規定辦理。 本作業程序之規定辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製 本作業程序所稱子公司及母公司，係依財團法人中華民國 準則之規定認定之。 會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨 七號之規定認定之。 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 第三條 貸放對象 貸放對象 配合實務 一、 與本公司有業務往來之公司或行號，前述所稱「業務往來」 一、與本公司有業務往來之公司或行號，前述所稱「業務 係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 二、有短期融通資金必要之公司或行號。 二、有短期融通資金必要之公司或行號。 因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以本公司持股達 因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以本公司持 百分之五十以上之子公司或實質控制權公司因業務需要有短 股達百分之五十以上之子公司或實質控制權公司因業務 期融通資金之必要者為限。 需要有短期融通資金之必要者為限。 所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。 所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 期間。 事資金貸與，不受第四條第一款之限制。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。 第十二條 公告申報程序 公告申報程序 配合法令 (一 )、本公司除應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金 (一 )、本公司除應於每月 10 日前將本公司及子公司上月 貸與餘額輸入公開資訊觀測站外，並達「公開發行公司資金貸與 份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站外，並達「公開發行 及背書保證處理準則」所訂之公告標準之一時，應於事實發生日 公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂之公告標準之一 之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站。 時，於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站。 (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務 (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近 報表淨值百分之二十以上。 期財務報表淨值百分之二十以上。 條次 修正條文對照表 資金貸與他人之作業程序 研華股份有限公司 <附件六> -32- 第一次修訂於民國九十一年五月三十日。 第二次修訂於民國九十二年五月二日。 第三次修訂於民國九十八年五月十五日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○二年六月十三日。 第十五條 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日， 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日， 第一次修訂於民國九十一年五月三十日。 第二次修訂於民國九十二年五月二日。 第三次修訂於民國九十八年五月十五日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最 報淨值百分之十以上。 近期財報淨值百分之十以上。 (3)本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 (3)本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 ( 二 ) 、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子 公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 (二 )、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 (三 )、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 (三 )、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提 序。 增列修訂 參、附錄 <附錄一> 公司章程 第 第 一 一 章 條 ： 第 二 條 ： 第二條之一 第 三 條 第 四 條 ： ： ： 第 第 二 五 章 條 ： 第 六 條 第六條之一 第 七 條 ： ： ： 第 八 條 ： 第 第 三 九 章 條 ： 總 則 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為「研華股份有限公司」 ， 英文名稱為 ADVANTECH CO., LTD. 本公司所營事業如左： 一、CC01060 有線通信機械器材製造業 二、CC01070 無線通信機械器材製造業 三、CC01080 電子零組件製造業 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業 五、CE01010 一般儀器製造業 六、E605010 電腦設備安裝業 七、EZ05010 儀器、儀表安裝工程 八、I301010 資訊軟體服務業 九、I301020 資料處理服務業 十、I301030 電子資訊供應服務業 十一、CC01101 電信管制射頻器材製造業 十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業 十三、IG03010 能源技術服務業 十四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業 十五、F113020 電器批發業 十六、F213010 電器零售業 十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 本公司因業務需要，得對外背書保證。 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 股 份 本公司資本總額定為新臺幣捌拾億元整，分為陸億股。每股面額新台幣壹拾元 整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額中，新台幣伍 億元整保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。本公司以低於實 際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同 意。 刪除。 本公司得應臺灣集中保管結算所股份有限公司之要求，換發大面額股票。 本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號，經依法簽證後發行 之。本公司公開發行後得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理登錄。 股東名簿記載變更之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。 股 東 會 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 -33- 第 十 條 ： 第 十 一 條 第 十 二 條 ： ： 第 四 章 第 十 三 條 ： 第十三條之一 ： 第十三條之二 ： 第十三條之三 ： 第十三條之四 第十三條之五 ： ： 第 十 四 條 ： 內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或 蓋章委託代理人出席。有關委託之規範依「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」辦理。 本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第 十 五 條 第十五條之一 ： ： 第 十 六 條 ： 董 事 及 監 察 人 本公司設董事伍至柒人，監察人參人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 一，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管 機之相關規定。 董事會職權如左： 一、本公司組織規章之擬定。 二、本公司營業計劃之擬定。 三、本公司盈餘分配之擬定。 四、本公司資本增減之擬定。 五、本公司預算之審定及決算之編製。 六、本公司取得或處分固定資產及投資其他事業辦法之擬定。 七、其他依法令規章及股東會所賦與之職權。 監察人之職權如左： 一、審查公司之業務及財務狀況。 二、查核公司帳冊及文件。 三、其他法令所賦與之職務。 本公司全體董事及監察人所持有股份總額，依主管機關頒佈之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。 本公司得為董事及監察人於其任期內，就執行職務範圍購買責任保險。 全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌國內業界同業通常之水準授權董事會議定之。 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，董事長對外代表本公司。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，本公司董事會之召集得以書面、電子 郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。董事應親自出席董事會議，其因故不能出席得以書面授 權其他董事代表出席董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範圍，並以受 一人委託為限。 刪除。 第 五 章 第 十 七 條 ： 經 理 人 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第十四條之一 -34- 第 六 章 第 十 八 條 ： 第 十 九 條 第十九條之一 ： ： 第 二 十 條 ： 第二十條之一 ： 第 七 章 第二十一條 第二十二條 ： 會 計 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察 人查核後，依法提交股東常會，請求承認。 刪除。 本公司經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合 整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經 營績效目標，依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，以維持每股盈餘之 穩定成長，其股票股利之分配以不高於擬發放股利總數之百分之七十五為限。 本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期 累積未分配盈餘，並保留部分盈餘已作企業成長所需資金後，依下列比率分配 之： 一、員工紅利百分之一至百分之二十。 二、董監酬勞不高於百分之一。 三、其餘為股東紅利。 上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授 權公司董事會決定之。 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，授權董事會執行。 附 則 本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。 本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，（第一次～第廿次略） 第二十一次修訂於民國九十二年五月二日。 第二十二次修訂於民國九十三年五月二十七日。 第二十三次修訂於民國九十四年五月二十四日。 第二十四次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第二十五次修訂於民國九十五年六月十六日。 第二十六次修訂於民國九十六年六月十五日。 第二十七次修訂於民國九十七年六月十二日。 第二十八次修訂於民國九十八年五月十五日。 第二十九次修訂於民國九十九年五月十八日。 第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。 第三十一次修訂於民國一○一年六月十三 日。 -35- <附錄二> 股東會議事規則 （修訂前） 第 第 一 二 條 條 第二條之一 第二條之二 第二條之三 第二條之四 第 三 條 第 四 條 第 第 五 六 條 條 第 七 條 第 八 條 第 第 九 十 條 條 第十條之一 第 十 一 條 ： 本公司股東會會議依本規則行之。 ： 股東本人或股東委託出席之代理人於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交 簽到卡以代簽到，其出席股權數依簽到簿或繳交之簽到卡所載股權數計算之。 ： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 ： 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 ： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 ： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 ： 代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如逾開會時間不 足法定數額時，主席得宣佈延長之。延長二次﹝延長時間各為三十分鐘﹞後 仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司 法第一七五條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前 項時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會， 並將已作成之假決議提請大會追認。 ： 股東會議之進行，應依照議程所規定之程序，非經股東會決議不得變更之， 其議程之擬定依下列規定： 一、股東常會：由董事會擬定之。 二、股東臨時會：由有召集權之召集單位擬定之。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 ： 會議進行中，主席得酌依時間宣告休息。 ： 出席股東發言時，須先以發言條填明要旨、股東戶號、股東戶名送交主席， 由主席定其發言之先後。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 ： 討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外，主 席可即刻制止其發言，且主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得停止 討論。 ： 股東對於提案之說明以五分鐘為限，出席股東發言後，主席得親自或指定相 關人員答覆，詢問或答覆之發言以三分鐘為限，但經主席之許可者，得酌情 延長之。 ： 刪除。 ： 同一議案每人發言不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 ： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 ： 經宣告討論終結停止討論之議題，主席應即提付表決，各股東之表決權依本 公司章程規定計算之。 -36- 第 十 二 條 第十二條之 一 第十二條之 二 第 十 三 條 第 十 四 條 第 十 五 條 第十五條之 一 第 十 六 條 第 十 七 條 第 十 八 條 第 十 九 條 ： 議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東代表之表決權數過半數之 同意通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與投 票表決通過同。 ： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。 ： 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，其超過部份之表決權不予計算。 ： 股東對於會議之決議事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 ： 會議進行時如遇空襲警報演習即暫停開會，各自疏散俟警報解除一小時後繼 續開會。 ： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持會場秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 ： 股東之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，議事錄分發得公告方式為之。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 ： 本規則未定事項，悉依公司法及相關法令之規定。 ： 本規則經股東會通過後實施，修改亦同。 ： 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日。 第一次修訂於民國八十八年四月二十四日。 第二次修訂於民國九十一年五月三十日。 第三次修訂於民國九十五年六月十六日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○一年六月十三日。 -37- <附錄三> 資金貸與他人之作業程序 （修訂前） 第一條：目的 為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，特定本作業程序，以維護本公司權益。 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條：適用範圍 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之程序，均依照本作業程序之規定辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 第三條：貸放對象 (一) 與本公司有業務往來之公司或行號，前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或 銷貨行為者。 (二)有短期融通資金必要之公司或行號。 因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以本公司持股達百分之五十以上之子公 司或實質控制權公司因業務需要有短期融通資金之必要者為限。 所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。 第四條：資金貸與限額 一、資金貸與他人之總額(可貸資金)以本公司當期淨值的百分之二十為限，另對單一對 象之限額則以不超過可貸資金總額百分之五十為限。 二、有業務往來之公司或行號，其對單一對象之限額則以不超過可貸資金總額百分之 五十或雙方間業務往來金額孰低者為限，唯最高金額不 得 超 過 前 款 規 定 。 第五條：經辦單位 資金貸放之辦理，除另有規定外，均由財務單位負責貸放之作業。 第六條：資金期限 資金貸放期限每次不得超過一年，如因事實需要，得於貸放案到期前經本公司董事會 同意後，辦妥展期手續，並以一次為限。 惟本公司對其母子公司之資金貸與得經董事會同意後，授權董事長對同一貸與對象依 一定額度及不超過一年內之期間內分次撥貸或循還動用。 本公司如設置獨立董事時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第七條：計 息 方 式 (一) 按日計息：每日放款餘額之總和(即總積數)先乘其年利率，再除 365 即得利息額，年 利率之計算以不得低於貸放當日臺灣銀行短期放款基本利率加百分之一，或公司當 時之資金成本。 (二)放款利息之計收，除有特別規定者外，於撥款時先行扣除繳息。 第八條：資金貸與辦理與詳細審查程序 (一)申請程序： 1.借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務處出具申請書或公函，詳述借 款金額、期限及用途。 2.若因業務往來關係從事資金貸與，財務單位應先初步接洽並評估貸與金額與業務 往來金額是否相當以及是否符合本作業程序之規定。 3.因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必要，並加以徵 信調查。 -38- 4.經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。 (二)貸與對象之徵信及風險評估 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件， 則視實際需要隨時辦理。 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用 尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。 (三)簽約對保 1.貸放案件經辦人員，依核定條件填具貸放契約書，辦理簽約手續。 2.借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。 (四)擔保品價值評估及權利設定 借款人如經核定應提供擔保品，借款人於借款時，需提供等值之不動產或有價證券 設質予本公司，或經連帶保證人簽具之保證票據，並以預計還款日為票據到期日， 交本公司執管。唯連帶保證人為公司或行號者，必需檢視其章程及董事會議事錄是 否得為保證。 (五)保險 擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品 質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存 放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 經辦人員應注意在保 險期限屆滿前，通知借款人續投保。 (六)撥款 借款人簽妥契約借據，繳交本票，辦妥抵押設定、保險等手續均完備後即可撥款。 (七)登帳 本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務處編製取得擔保品或信用保證之分 錄傳票。 (八)本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期 及依第七條規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。 (九)本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 第九條：已貸與金額之後續控管措施 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事 長， 並依指示為適當之處理。 第十條：抵押權塗銷 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦理 抵押權塗銷。 第十一條：逾期債權處理程序 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者本 公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 第十二條：公告申報程序 (一 )、 本公司除應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開 資訊觀測站外，並達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂之 公告標準之一時，於事實發生之日之起二日內輸入公開資訊觀測站。 ( 1 )本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百 -39- 分之二十以上。 ( 2 )本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財報淨值百分 之十以上。 ( 3 )本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。 (二 )、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。 (三 )、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 第十二之一條：經理人及主辦人員違反時之處罰 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。 第十三條：實施與修改 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 第十四條：對 子 公 司 辦 理 資 金 貸 與 之 控 管 程 序 ： (一 )、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司且非屬國內公 開發行公司者，其資金貸與作業程序依本作業程序辦理之，惟淨值之計算係 以本公司淨值為計算基礎。並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司 財務部門彙總備查。 (二 )、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項，應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事會及各監察人。 第十五條：本章程訂立於中華民國八十六年五月三日， 第一次修訂於民國九十一年五月三十日。 第二次修訂於民國九十二年五月二日。 第三次修訂於民國九十八年五月十五日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 -40- <附錄四> 董事及監察人持股情形 一、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算，本公司現任董事及 監察人法定應持股數如下： （一）截至102.04.15(停止過戶日)，本公司普通股發行股數565,205,865股，全體董事應持 有股數法定成數4％，全體董事法定應持有股數22,608,234股，全體監察人應持有股 數法定成數0.4％，全體監察人法定應持有股數2,260,823股。 （二）本公司同時選任獨立董事二人，獨立董事外之全體董事、監察人依前項計算之應 持有股數降為百分之八十，故本公司全體董事法定應持有股數為18,086,587股，全 體監察人法定應持有股數1,808,658股。 二、截至102.04.15(停止過戶日)，股東名簿之董事、監察人持股情形如后： 職稱 姓名 代表人 股東名簿 記載之持股數 比例% 股數 21,185,897 3.75% 16,594,810 2.94% 徐世昌 0 0 獨立董事 范成炬 0 0 獨立董事 于卓民 227 0 37,780,934 6.69% 67,886,113 12.01% 董 事 長 劉克振 董 事 財團法人研華文 教基金會 董 事 曾宗琳 合計 監 察 人 研本投資(股)公司 陳天寵 監 察 人 蘇艶雪 0 0 監 察 人 吳國風 0 0 67,886,113 12.01% 合計 -41- <附錄五> 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 本公司一○一年度盈餘分配議案，已於民國一○二年三月二十二日董事會決 議通過，有關董事會通過之擬議盈餘分配情形如下： 1.配發員工現金紅利新台幣 60,000,000 元。 2.配發董監酬勞新台幣 12,000,000 元。 3. 上 述 擬 分 派 金 額 與 原 已 費 用 化 之 員 工 紅 利 60,000,000 元 ， 董 監 酬 勞 12,000,000 元，並無差異。 -42-