目 錄 壹﹑致股東報告書……………………………………………………………………………………………1 貳﹑公司簡介…………………………………………………………………………………………………3 參﹑公司治理報告……………………………………………………………………………………………5 一﹑組織系統………………………………………………………………………………………………..5 二﹑董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料………………………..6 三﹑公司治理運作情形…………………………………………………………………………………….13 四﹑會計師公費資訊……………………………………………………………………………………….21 五﹑更換會計師資訊……………………………………………………………………………………….21 六﹑公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所 屬事務所或其關係企業……………………………………………………………………………….21 七﹑董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形……….22 八﹑持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係之資訊 .………………………………………………………………..……………….23 九﹑公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股 數，並合併計算綜合持股比例……………………………………………………………………….24 肆﹑募資情形…………………………………………………………………………………………………26 一﹑公司資本及股份……………………………………………………………………………………….26 二﹑公司債辦理情形……………………………………………………………………………………….31 三﹑特別股辦理情形……………………………………………………………………………………….31 四﹑海外存託憑證辦理情形……………………………………………………………………………….31 五﹑員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………………………………….31 六﹑併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形………………………………………………………….31 七﹑資金運用計畫執行情形……………………………………………………………………………….31 伍﹑營運概況…………………………………………………………………………………………….......32 一﹑業務內容……………………………………………………………………………………………….32 二﹑市場及產銷概況……………………………………………………………………………………….35 三﹑從業員工……………………………………………………………………………………………….39 四﹑環保支出資訊………………………………………………………………………………………….40 五﹑勞資關係……………………………………………………………………………………………….40 六﹑重要契約………………………………………………………………………………………….……40 陸﹑財務概況…………………………………………………………………………………………………41 一﹑最近五年度簡明財務報表…………………………………………………………………………….41 二﹑最近五年度財務比率分析…………………………………………………………………………….43 三﹑最近年度財務報告之監察人審查報告……………………………………………………………….45 四﹑最近年度財務報表…………………………………………………………………………………….46 五﹑最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…………………………………………….82 六﹑公司及其關係企業發生財務週轉困難之情事………………………………………………………124 柒﹑財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項………………………………………………………..125 一﹑財務狀況比較分析……………………………………………………………………………………125 二﹑經營結果比較分析……………………………………………………………………………………125 三﹑現金流量分析…………………………………………………………………………………………126 四﹑重大資本支出對財務業務之影響..….………….……………………………………….……………126 五﹑轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫…………………...…..126 六﹑風險事項分析及評估….………………………………………………………………………..…….127 七﹑其他重要事項…………………………………………………………………………………………128 捌﹑特別記載事項…………………………………………………………………………………………..129 一﹑關係企業相關資料……………………………………………………………………………………129 二﹑私募有價證券辦理情形………………………………………………………………………………131 三﹑子公司持有或處分本公司股票情形…………………………………………………………………131 四﹑其他必要補充說明事項……………….……………………………..……………………………….131 玖﹑證券交易法第三十六條第二項第二款，對股東權益或證券價格有重大影響之事項………..…….131 壹、致股東報告書 一、2011 年營業結果分析 2011 年由於歐債危機與美國景氣不佳等因素，一如年初大家所預估 的是一個成長動能不足的年度。以台灣 IC 產業整體而言較 2010 年衰退了 11.3%，而 IC 設計業則衰退了 15.2%，本公司雖訂定了積極目標，期待能 藉由新產品的推出有較好的成長，終究不如預期，經營結果如下： 單位：NT 仟元 2010 年 2011 年 成長率 營業收入 2,273,187 2,087,148 -8.2% 營業毛利 555,359 426,018 -23.3% 營業費用 357,610 349,486 -2.3% 營業利益 197,749 76,532 -61% 35,082 37,536 +7.0% 198,319 77,359 -61% 營業外淨收支 稅後淨利 1﹑營業收入衰退 8.2%，主要影響因素是匯率。2011 年美元對台幣比 2010 年貶值 6.88% (29.464/2011 vs. 31.642/2010)，這對於主要以美金 計價的電子出口產業傷害很大，影響不只是營收，也影響了利潤。 2﹑營業毛利衰退 23.3%，主要是由於單價下降以及美元貶值(台幣升值) 所影響，使得營業毛利金額減少 1.29 億元，對於利潤影響很大。 3﹑由於營業費用兩年度大致持平，毛利減少的金額直接反應到營業利 益，因此營業利益之衰退率就顯得特別高，對稅後淨利衰退率之影響 原因也是一樣。 4﹑2011 年研發投入費用與 2010 年相差不大，一些延續性的產品線大致 維持穩定營收，新產品三相無感知器馬達驅動 IC 已導入量產，觸控 IC 則因出貨量不大，不能算是一個成功的產品線。 二﹑2012 年營業計畫概要 2012 年年初大家都仍脫離不了 2011 年之低迷氣氛，因此各種預測都 很保守，但是過完農曆年後景氣似乎有回溫之跡象，到了三月晶圓廠與封 -1- 測廠景氣仍然熱絡，因此 2012 年的成長應可預期。本公司仍然一如以往， 內部訂定了高於市場的成長目標，除了既有產品線之成長，馬達驅動 IC、 32 位元 MCU 以及車用電子如環車影視(AVM)、倒車雷達控制 IC，都是 期望較高的新導入產品。若營收能有較大成長，因費用大致持平，利潤就 能有顯著成長。 三﹑公司未來發展策略 2011 年公司開始導入 IC 應用模組(Module)業務，以提供客戶更多選 擇及服務，目前雖尚無具體實績，然而應是正確方向，將繼續努力。此外， 與日本 ROHM 之合作亦穩定成長。這些努力對於競爭日益激烈的 IC 設計 公司，都有穩定中求發展之助益。 四﹑外部環境影響分析 如前所述，2012 年將是一個成長的年度，IC 設計業雖競爭激烈，但 本公司有知名的客戶群，有世界第一的晶圓代工廠做後盾，有穩健的財 務，有資深的人才，而且產銷制度健全，比許多公司都有競爭力，因此對 於後續發展深具信心。 比較不放心的是對於政府百費具漲政策，不思降低成本，只一昧調 高的電費、勞健保費，還有不斷調高而本勞卻未必能蒙其利的最低工資等 等這些錯誤政策，對本公司影響雖不會動及筋骨，但對產業整體經營環境 卻有不利影響。此外，台幣匯率若未能回到 30 元以上，對於台灣經濟動 能來源之出口產業將有很不利之影響，日本這二十多年來日幣大幅升值， 造成對日本經濟之嚴重傷害，台灣一定要引以為鑑，這是企業經營者的擔 憂與誠摯的呼籲。 敬祝 各位股東 投資愉快！ 董 事 長 林錫銘 總 經 理 林錫銘 財務主管 郭幸容 -2- 貳、公司簡介 (一)設立日期：民國七十八年七月五日 (二)股本：貳拾肆億陸仟捌佰萬元(至年報刊印日止) (三)公司沿革： 日期 記 事 78 年 7 月 5 日 經濟部核發科區第 105 號公司執照。 9 月 23 日 科學園區核發(78)園經字第 11124 號事業登記證。 11 月 23 日 第一顆客戶委託 IC 生產完成，且一次成功。 79 年 6 月 1 日 科學園區工業東九路 24 號 2 樓新廠房啟用典禮。 80 年 11 月 1 日 與電子所合作開發完成國內第一顆快閃式類比數位轉換 IC。 (Flash ADC﹐8-bit 20MHZ) 81 年 7 月 30 日 本公司〝用於可充電電池之充電控制 IC〞榮獲科學園區創新技術研發計畫 獎助。 12 月 31 日 年營業額突破億元大關，並首度出現盈餘。 參加台北國際電子展，並發表 WT8013(國內首顆 Desktop Scanner Controller 82 年 10 月 5 日 ASSP)及 WT8045(世界首顆符合 VESA DPMS 標準之綠色顯示器專用之同 步視訊判別器)。 84 年 6 月 22 日 盈餘轉增資伍仟陸佰捌拾萬元，增資後股本為壹億柒仟陸佰捌拾萬元整。 9 月 7 日 榮獲第四屆國家磐石獎。 12 月 15 日 榮獲新竹科學園區(創設滿五年廠商)，營收成長率第一名。 12 月 26 日 關係企業 ETREND TECHNOLOGY, INC.成立。 12 月 31 日 年度營業額達伍億元，成長 51%。 85 年 12 月 12 日 證管會核准公司股票上櫃。 86 年 1 月 9 日 股票正式於 OTC 掛牌。 6 月 25 日 現金增資壹億元及盈餘轉增資玖仟捌佰萬元，增資後股本為伍億元。 87 年 4 月 29 日 選舉第四屆董監事。 88 年 4 月 3 日 產品〝WT62P1－具 USB 功能可重覆燒錄的監視器控制 IC〞榮獲經濟部中 小企業創新研究獎。 7 月 30 日 取得 ISO9001 認證。 9 月 15 日 台北辦事處遷入中和新辦公室。 11 月 30 日 單月營業額突破壹億元。 89 年 3 月 29 日 董事會通過併購勁傑科技公司。 5 月 25 日 榮獲天下雜誌評定為 1999 年全國最會賺錢公司之第十名。 8 月 3 日 盈餘轉增資貳億玖仟柒佰萬元，增資後股本為壹拾壹億柒仟柒佰萬元。 8 月 31 日 合併勁傑科技發行新股參仟肆佰萬元，合併後股本為壹拾貳億壹仟壹佰萬 元。 -3- 日期 記 事 89 年 9 月 11 日 股票由上櫃轉上市。 11 月 22 日 本公司林總經理及財務部郭協理分別榮獲中華民國中小企業專業經理人菁 英獎(總經理獎及財務經理獎)。 90 年 5 月 1 日 榮獲天下雜誌評定為 2000 年全國最會賺錢公司之第三名。 5 月 25 日 選舉第五屆董監事。林錫銘先生獲選為董事長，蔡焜燦先生獲聘為名譽董 事長。 91 年 5 月 1 日 榮獲天下雜誌評定為 2001 年全國最會賺錢公司之第十六名。 92 年 5 月 1 日 榮獲財訊月刊評定為全國百大最佳投資標的之第十九名。 93 年 1 月 20 日 本公司榮獲台灣產業科技推動協會主辦之第二屆金根獎。 2 月 17 日 本公司於南京舉行的 ASID’04 (Asian Symposium on Information Display)發 表兩篇有關液晶電視(LCD TV)影像處理的論文。 6 月 15 日 選舉第六屆董監事。 95 年 8 月 14 日 為了健全公司治理運作，設公司執行長由林錫銘董事長兼任，總經理由蔡 東芳副總經理升任。 10 月 20 日 合併普矽電子股份有限公司，並成立本公司高雄分公司。 96 年 6 月 15 日 選舉第七屆董監事。 7 月 1 日 榮獲 2007 年 7 月份財訊月刊評定為台灣上市櫃公司過去一年及過去十年投 資報酬率最高之第 10 名。 97 年 7 月 16 日 獲選為 2008 年「勤業眾信台灣高科技 Fast 50」。 98 年 9 月 21 日 合併益詮電子股份有限公司。 11 月 11 日 林錫銘董事長獲科學園區同業公會推薦，再度榮獲中華民國全國工業總會 頒贈「98 年工礦團體優良理監事」獎項。 99 年 6 月 15 日 選舉第八屆董監事。 100 年 3 月 1 日 蔡東芳總經理退休，由林錫銘董事長兼任總經理職務。 11 月 8 日 與日本知名代理商 ADM 簽訂代理合約。 -4- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東大會 監察人 董 事 會 稽 核 執行長及 總 經 理 高雄分公司 業務處 生產測試 研究發展 人力資源部 財務部 (二)各主要部門所營業務 部 門 人力資源部 財務部 業務處 職 掌 綜理公司人力發展、一般行政、採購及其它有關總務事項之辦理。 綜理公司理財、資金調配、投資管理、預算分析及報告、 會計、出納、成本、股務等事宜。 負責全公司之產品推廣、產銷協調、控管、出貨以及公司營運統 計及簡介製作。 研究發展 研究開發本公司之產品及技術推廣。 生產測試 產品之生產管理、晶圓測試、成品測試、製造過程之品質篩檢及 其他有關製造事項之辦理。 高雄分公司 負責代理產品及自有產品之推廣銷售。 -5- -6- 事 董 3 年 93.6.15 林錫琨 李正福 監察人 廖伯熙 代表人： 81.6.13 3 84.6.7 年 年 3 99.6.15 3 96.6.15 年 99.6.15 99.6.15 - 6,840 0.00% 1,004,826 0.41% - 9,302,988 3.77% 徐文宗 福豐投資 99.6.15 3 81.6.13 (股)公司 年 1,630,861 0.66% 1,594,491 0.65% 2,313,946 0.94% 31,865 0.01% 3 99.6.15 年 96.6.15 99.6.15 3 99.6.15 年 90.5.25 1,938,304 0.79% 3,380,373 1.37% 3 78.6.16 年 年 7,333,976 2.97% 持股 比率 78.6.16 3 3 99.6.15 年 90.5.25 99.6.15 99.6.15 股數 選任時持有股份 99.6.15 3 99.6.15 年 郭幸容 黃竣稚 劉建成 監察人 監察人 事 事 董 董 事 董 事 周宜國 事 董 董 林錫銘 董事長 蔡東芳 姓 名 職 稱 選(就) 任 初次選 任 期 任日期 日 期 (一)董事及監察人資料 持股 比率 股數 持股 比率 - 6,840 0.00% 1,004,826 0.41% - 9,302,988 3.77% 41,865 0.02% 1,630,861 0.66% 1,594,491 0.65% 2,313,946 0.94% 1,833,304 0.74% 3,380,373 1.37% - - - - - - - 22,454 0.01% 79,865 0.03% - - - - - - 50,000 0.02% - - - - - - - - - - - - 股數 - - - - - - - - - - - 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義 現在持有股份 持有股份 7,233,976 2.93% 1,704,524 0.69% 股數 現在持有股數 主要經（學）歷 盈銓投資公司總經理 關係 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 董事 林錫銘 兄弟 - - - - - - - - 監察人 林錫琨 兄弟 職 稱 姓 名 具配 偶或二親等以 內 關係之其他主管、董事 或監察人 101 年 4 月 15 日 國立交通大學財務金融所講座教授 美國羅格斯大學財務系傑出教授 美國紐約州州立大學水牛城分校 財團法人亞太金融研究基金會董事長 財經博士 勝華科技公司董事 太陽光電能源科技公司監察人 大同公司生管與物管組長 逢甲大學經濟系 福豐投資公司董事長 律師 盈銓投資公司董事 偉詮電子公司財務長 偉詮電子公司副總經理 偉詮電子公司副總經理 美國雷色壬耳理工學院電機工程 福華飯店董事長 碩士 盈銓投資公司董事 美國舊金山大學企管碩士 - 曾任台南、桃園地方法院法官 台灣大學法律系 豐群水產公司課長 曾憲政會計師事務所查帳員 逢甲大學財稅系 工研院電子所、美商 HP. 工業技術學院電子系 工研院電子所 交大電信工程系 經濟部南部產業發展推動辦公室 執行長 盈銓投資公司監察人 交大 EMBA 碩士 交大運輸工程與管理系 工研院電子所 偉詮電子公司總經理 偉詮電子高雄分公司總經理 偉電科技公司董事長 盈銓投資公司董事長 偉詮電子公司總經理 目前兼任本公司及 其他公司之職務 中興大學企管系 工研院電子所企劃組組長 交大電子物理系 台灣大學商研所 二﹑董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 法人股東之主要股東 101 年 5 月 13 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 股東名稱 廖伯熙 郭玉惠 廖呂琛慧 廖淳容 廖郁芬 廖有土 廖瑞琪 廖瑞遠 紀淑勤 福豐投資股份有限公司 持股比例 18.2% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 8.3% 8.3% 7.6% 3.2% 董事及監察人資料(二) 條件 姓名 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法務 務、財務、 律師、會計師或 、財務、會 會計或公司 其 他 與 公 司 業 計或公司業 業務所須相 務 所 需 之 國 家 務所須之工 1 關科系之公 考 試 及 格 領 有 作經驗 私立大專院 證 書 之 專 門 職 校講師以上 業 及 技 術 人 員 9 9 9 9 9 9 9 9 9 符合獨立性情形（註） 2 3 4 5 6 7 8 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 9 10 林錫銘 9 9 9 9 9 周宜國 9 9 9 9 9 9 9 蔡東芳 9 9 9 9 9 9 9 劉建成 9 9 9 9 9 9 9 黃竣稚 9 9 9 9 9 9 9 郭幸容 9 9 9 9 9 9 9 徐文宗 9 9 9 9 9 9 9 9 9 福豐投資公司 9 9 9 9 9 9 9 9 9 代表人：廖伯熙 林錫琨 9 9 9 9 9 9 9 李正福 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接或間接持有表決權之股份超過百 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以 上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -7- -8- - 產品企劃及應用工程 黃竣稚 98.07.23 1,594,491 0.65% 資深副總經理 - - - - 郭幸容 89.03.01 1,630,861 0.66% 周宜國 99.6.17 3,380,373 1.37% 業務副總經理 財務長 高雄分公司總經理 - - - - - - - - - - - - - 持股 比率 - 美國雪城大學電機電腦工程碩士 勁傑科技公司市場部協理 盈銓投資公司監察人 - 台大電機研究所 普誠科技公司資深工程師 勁傑科技公司副總經理 中興大學企管系 偉電科技公司董事長 - 工業技術學院電子系 工研院電子所、美商 HP. 盈銓投資公司董事 - 交大電信工程系 工研院電子所 逢甲大學財稅系 曾憲政會計師事務所查帳員 豐群水產公司課長 - - - - - - - - - - - - - - - - - 職稱 姓名 - - - - - - - - 關係 具配偶或二親等 以內關係之經理人 101 年 4 月 15 日 盈銓投資公司董事長 之職務 目前兼任其他公司 大同工學院 大同公司服務 19 年 台大商研所、交大電物系 工研院電子所企劃組長 主要經(學)歷 (註 2) 註 1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經理，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 5,790 0.00% 219,863 0.09% 林登信 96.10.15 研究發展副總經理 139,402 0.06% 357,520 0.14% 郭世宗 92.11.17 - - - - 劉建成 92.03.17 2,313,946 0.94% - 研究發展 資深副總經理 - - 股數 李元宏 94.11.08 1,429,773 0.58% 股 數 持股 比率 執行副總經理 股 數 持股 比率 - 選(就)任 日 期 林錫銘 100.03.01 7,233,976 2.93% 1,704,524 0.69% 姓 名 總經理 職 稱 (註 1) 持有股份 配偶、未成年子 利用他人名 女持有股份 義持有股份 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -9- 姓名 合併報 合併報 本 表內所 本 表內所 公司 有公司 公司 有公司 退職退休金 (B) 本 公司 業務執行 費用(D) 合併報 表內所 有公司 總計 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 給付本公司各個董事酬金級距 7 7 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 全體董事 全體董事 - 822 單位：仟元 - - - - - 16.06% 16.43% 7 7 董事姓名 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 周宜國、郭幸容、蔡東芳、徐文宗 周宜國、郭幸容、蔡東芳、徐文宗 林錫銘、劉建成、黃竣稚 林錫銘、劉建成、黃竣稚 - 酬金級距表 822 合併報 合併報 本 表內所 本 表內所 公司 有公司 公司 有公司 100 年 12 月 31 日 - A、B、C、D、 員工認股權憑 E、F 及 G 等七 有無領 盈餘分配員工紅利(G) 證得認購股數 項總額占稅後 取來自 子公司 純益之比例 (H) 以外轉 合併報表內所有公司 本公司 合併報 合併報 投資事 本 本 表內所 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 業酬金 公司 公司 有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 兼任員工領取相關酬金 A、B 及 C 及 D 等四項總額占稅 薪資、獎金及 退職退休金(F) 後純益之比例 特支費等(E) 合併報 合併報 表內所 本 表內所 本 有公司 公司 有公司 公司 盈餘分配之酬勞 (C) 董事 林錫銘 董事 蔡東芳 董事 劉建成 董事 郭幸容 980 980 1.27% 1.27% 10,621 10,921 董事 周宜國 董事 黃竣稚 董事 徐文宗 註 1：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的除作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 註 2：本公司 100 年度之盈餘分配案決議不分配。 職稱 報酬 (A) 董事酬金 (1)董事（含獨立董事）之酬金 (三)最近年度支付董事（含獨立董事） 、監察人、總經理及副總經理之酬金 -10- 林錫琨 李正福 監察人 監察人 - 本公司 - 合併報表內 所有公司 - - 盈餘分配之酬勞(B) (註 2) 合併報表內 本公司 所有公司 420 本公司 420 合併報表內 所有公司 業務執行費用(C) 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 給付本公司各個董事酬金級距 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司 全體監察人 全體監察人 3 3 酬金級距表 註 1：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的除作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 監察人 福豐投資公司 代表人：廖伯熙 姓名 職稱 報酬(A) 監察人酬金 (2)監察人之酬金 單位：仟元 0.54% 0.54% - A、B 及 C 等三項總額占稅後 有無領取來自子公司以 純益之比例(%) 外轉投資事業酬金 合併報表內 本公司 所有公司 100 年 12 月 31 日 -11- 姓名 本 公司 合併報 表內所 有公司 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 - - 25.58% 25.94% - - - 有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金 單位：仟元 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 周宜國、謝嘉德、蔡東芳、洪乃全 周宜國、謝嘉德、蔡東芳、洪乃全 林錫銘、劉建成、李元宏、黃竣稚、郭世宗、林登信 林錫銘、劉建成、李元宏、黃竣稚、郭世宗、林登信 10 10 酬金級距表 總經理 林錫銘(註 1) 總經理 蔡東芳(註 1) 副總經理 李元宏 副總經理 劉建成 副總經理 郭世宗 15,427 15,727 1,605 1,605 2,759 2,759 副總經理 林登信 副總經理 洪乃全(註 2) 副總經理 謝嘉德(註 3) 副總經理 黃竣稚 高雄分公司總經理 周宜國 註 1：總經理蔡東芳已於 100 年 2 月 28 日退休，自 100 年 3 月 1 日起由林錫銘擔任董事長兼總經理。 註 2：洪乃全 100 年 7 月 15 日退休。 註 3：謝嘉德 100 年 10 月 31 日離職。 註 4：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的除作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 註 5：本公司 100 年度之盈餘分配案決議不分配。 職稱 薪資(A) 100 年 12 月 31 日 A、B、C 及 D 等 獎金及 取得員工認股 退職退休金(B) 盈餘分配之員工紅利金額(D) 四項總額占稅後 特支費等等(C) 權憑證數額 純益之比例(%) 合併報表內所有公司 本公司 合併報 合併報 合併報 合併報 本 本 本 本 表內所 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 表內所 表內所 公司 公司 公司 公司 有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 有公司 有公司 (3)總經理及副總經理之酬金 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 姓名 總經理 林錫銘 副總經理 李元宏 副總經理 劉建成 副總經理 郭世宗 副總經理 林登信 副總經理 黃竣稚 財務長 郭幸容 高雄分公司 總經理 周宜國 股票紅利 金額 經 職稱 100 年 12 月 31 日，單位：新台幣仟元 總額占稅後 現金紅利 總計 純益之比例 金額 (%) 理 - - - - 人 註：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利 及現金紅利） ，本公司 100 年度決議不分配。 (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂 定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性： (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理 酬金總額占稅後純益比例之分析： 99 年度 本公司 16.43% 100 年度 合併報表內所有公司 16.5% 本公司 合併報表內所有公司 29.31% 29.67% (2)本公司董事及監察人之酬金包含車馬費及盈餘分配之董監事酬勞，依據公司章程規定， 車馬費之金額係授權董事會參酌同業水準訂定之。盈餘分配之董監事酬勞則依照公司章 程第 20 條規定之數額提撥，公司章程第 20 條請參閱議事手冊第 35 頁說明。 (3)本公司總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金等，考量個人表現、公司經營績效及未 來風險之關聯合理性，並參酌同業對於同性質職位之水準訂定之。 -12- 三﹑公司治理運作情形： (一)董事會運作情形： 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下： 林錫銘 實際出(列) 席次數Ｂ 7 委託出 席次數 - 實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】 100% 董事 蔡東芳 5 2 71% 董事 劉建成 7 - 100% 董事 郭幸容 7 - 100% 董事 周宜國 7 - 100% 董事 黃竣稚 7 - 100% 董事 徐文宗 7 - 100% 監察人 林錫琨 7 - 100% 監察人 李正福 4 - 57% 5 - 71% 職稱 姓名 董事長 監察人 福豐投資公司 代表人：廖伯熙 備註 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理：本公司於最近年度董事會無上述情形發生。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：本公司於最近年度董事會無上述情形發生。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：本公司於 95 年 12 月經董事會通過訂定「董事會議事規範」，並依金 管會之規定於 97 年 3 月經董事會通過修訂部份內容，修訂後之董事會議事規範能更有 效建立董事會治理制度及完整的監督功能，並強化管理機能。 註：年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備 註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職 期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司目前無設置審計委員會。 -13- 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 7 次(A)，列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數(B) 實際列席率(%) (B/A) 監察人 林錫琨 7 100% 監察人 李正福 4 57% 監察人 福豐投資公司 代表人：廖伯熙 5 71% 備註 其他應記載事項： 一﹑監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等） ：本公司設有專人可隨時 與監察人聯繫，建立與公司員工及股東溝通之管道。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事 項、方式及結果等） ：內部稽核主管列席本公司定期性董事會並做稽核業務報告，而監察 人可隨時就公司財務、業務狀況等事項與會計師溝通。 二﹑監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理：本公司於最近期董事會無上述情形發生。 註：年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該 董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次 數計算之。 -14- -15- 運作情形 無差異 六﹑公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：不適用 五﹑公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委 配合主管機關的規定，本公司已於100年12月29日設置薪酬委員會，其餘功能 將視公司實際需要，適時 員會之運作情形 性委員會目前無設置。 辦理。 四﹑資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理 (一)本公司已架設網站，定期更新財務業務訊息。 查詢網址：www.weltrend.com.tw 資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英 (二)本公司除依台灣證券交易所之規定，定期或不定期於公開資訊觀測站揭 露相關之財務業務資訊外，並於本公司網站提供相關訊息之公開，本公 文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及 司設有英文網站，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，發言人制度 揭露、落實發言人制度、法人說明會過程 運作情形良好。 放置公司網站等） 建立發言人制度處理相關事宜。 三﹑建立與利害關係人溝通管道之情形 無差異 本公司非強制設置獨立董 事之公司，未來將視實際 (一)本公司目前設置一席獨立董事為徐文宗先生。 (二)本公司簽證會計師為國內大型會計師事務所，以獨立超然立場，遵循法令 需要再研議辦理。 規範查核本公司財務狀況。且自97年3月31日起財務報表之簽證會計師即 因該所內部輪調，將黃鴻文會計師變更為林政治會計師，98年5月1日起 將黃樹傑會計師變更為黃裕峰會計師，以符合上市上櫃公司治理實務守則 之規範，本公司已定期評估，並無違反獨立性之業務往來及關係。 無差異 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 二﹑董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 一﹑公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜，若有糾紛之情事，將委 由本公司法律顧問之律師處理。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要 (二)依股務代理提供之股東名冊以為掌握。 股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火 (三)本公司與關係企業間資產、財務管理權責皆相當明確，並依相關辦法規 範辦理，並依據所制定之內部控制作業進行相關事宜。 牆之方式 項目 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： -16- 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 國立交通大學電子物理系講座教授 國立交通大學材料科學與工程學系所教授 現為本公司董事 梁耕三 林健正 徐文宗 主席 委員 委員 主要經歷 姓名 職稱 經理人之報酬，薪酬委員會成員如下： 本公司已於 100 年 12 月 29 日設置薪資報酬委員會。薪酬委員會主要在於協助董事會執行與評估公司整體薪酬政策，以及董事、監察人及 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 八﹑如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 七﹑其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情 形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司爲董事及監察人購買責任保險之情形等） ： (一)本公司的願景為「打造一個獲利良好，於特定產品線有重要影響力，工作有樂趣而且具人文關懷色彩的優質公司」 ，經營者不斷努力朝著此目 標前進，盡力達成此願景，希望讓每位員工都能真正享受到工作的樂趣、穩定的收入以及爲股東創造最大利益。 (二)本公司未訂定公司治理實務守則，惟董事與監察人職權之行使皆依「上市上櫃公司治理實務守則」為範本。 (三)「董事及監察人進修之情形」已揭露於公開資訊觀測站。 (四)本公司已爲董事及監察人購買責任保險。 項目 -17- 運作情形 與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因 二﹑發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使 (一)本公司致力於提升各項資源之利用效率，以減少原物料用量及廢棄物數量為目標 ，減少對環境之傷害。 用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度 (二)本公司從事產品研發設計及銷售，所發展出之晶圓及 IC 封裝作業均委由相關配合 供應商製作，依本公司供應商管理辦法與 HSF 管理程序，供應商需每年定期提 之情形。 供材料及物質分析報告以確認是否為本公司所定義的 Green 產品，本公司也會委 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境 由第三認證公司進行檢測，並加以監控及管理供應商的材料，以符合有害物質管 之情形。 理規範，以及符合綠色產品 ROHS 與 Sony GP 之相關規定。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定 公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。 (三)本公司由行政總務單位負責環保、安全及衛生之相關業務推動及執行，並定期進 行以下檢查：消防安全設備檢修、建築物防火避難設施與設備安全檢查、飲用水 檢測、作業環境檢測(包含有機溶劑濃度測定、鉛濃度測定、二氧化碳濃度測定、 噪音測定等)。 (四)近年來氣候變遷所引發的天災、糧食短缺等情形影響了全世界，上述情形除了企 業本身的營運活動可能受影響外，也可能導致原物料的短缺、供貨中斷及價格上 漲等問題，本公司的行業特性屬無污染性之製造業，除了公司本身節約用水用電 及執行環境綠化外，確實執行對供應商之管理，供應商所提供之製程及製成品 IC 等需符合公司所定義的綠色產品。 無差異 一﹑落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢 (一)本公司尚未依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」的規定訂定企業社會責任 將視公司實際需要 政策或制度，但本公司目前的企業社會責任運作係依該實務守則之相關規定辦理 適時訂定企業社會 討實施成效之情形。 並遵循。 責任或制度。 (二)公司設置推動企業社會責任專﹙兼﹚職單位 (二)本公司推動企業社會責任兼職單位：人力資源部，目前仍持續致力企業社會責任 之運作情形。 之推行。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫 (三)本公司不定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，目前正 理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效 研擬將此訓練與員工績效考核系統結合，以利設立明確有效之獎勵及懲戒制度。 考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒 制度之情形。 項目 (五)履行社會責任情形（公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採 行之制度與措施及履行情形） ： -18- (一)本公司遵守相關勞動法規，並依法規及公司制度訂定員工工作規則，有關員工休 假、給假及福利等員工權益以及員工管理方法均依照工作規則執行，工作規則並 依規定函主管機關核備。 (二)本公司致力於提供員工安全與健康之工作環境，在員工健康方面，每年定期舉辦 員工健康檢查，不定期舉辦健康講座以及衛教資訊的提供，讓員工掌握自己的健 康狀況以及具備健康管理的知識與方法，在工作環境安全方面，公司每年舉行消 防安全訓練等課程及工安資訊的提供及宣導，培養員工緊急災難應變之能力及維 持環境安全之觀念及行為。 (三)本公司設有專人處理以及電子郵件信箱，能即時處理有關公司消費者權益申訴之 相關問題。 (四)供應商爲本公司企業營運的重要夥伴，偉詮主要的供應商為晶圓製造的世界級大 廠及優質封裝廠，具有完整的綠色供應鏈體系，是各企業標竿也是值得信賴的合 作夥伴，皆已通過 TS16949 高規格品質認證及 ISO14000 環境系統認證，所提供 的製造服務可確保本公司產品符合客戶的期待及綠色品質之要求。本公司與供應 商透過緊密合作的方式共同追求企業永續經營及成長，對於品質及服務水準、綠 色產品、勞工管理及環境安全衛生之管理等積極達成目標。 (五)本公司於 2011 年期間，贊助「樂賞音樂教育基金會」所舉辦的「樂賞行動音樂 廳台東校園巡迴之旅」活動，爲台東偏遠鄉間的孩子們散播古典音樂美育種子。 捐助新竹縣尖石鄉秀巒國小柔道隊，讓這群連續五年榮獲全國柔道錦標賽冠軍的 學童能繼續爭取榮譽。贊助日本著名小提琴家久保陽子爲了感謝台灣人民在日本 311 東北大地震時給予日本溫暖支援而與台大交響樂團所合作的感恩音樂會活動 等。 運作情形 無差異 與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因 四﹑加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任 (一) 本公司的企業網站已建置企業社會責任專區，揭露本公司企業社會責任相關資訊 將 視 公 司 實 際 需 。 要研擬編製企業 相關資訊之方式。 社會責任報告書。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企 (二) 本公司尚未編製企業社會責任報告書，未來將視實際需求編製。 業社會責任之情形。 三﹑維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權 益，建立適當之管理方法與程序之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對 員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對 其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴 程序之情形。 (四)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會 責任之情形。 (五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈 善公益團體相關活動之情形。 項目 -19- 運作情形 與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因 無。 (九)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： (八)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1﹑內部控制聲明書：請參閱 P.25。 2﹑委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 (六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。 本公司之經營者以不違背誠信經營爲方針，遵守法令規定，以公平且透明的方式進行商業活動。 (五)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司尚未訂定「誠信經營守則」 ，但實際營運狀況已符合「上市上櫃公司誠信經營守則」之規定， 七﹑公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司產品於 98 年 10 月份通過國際標準 QC080000 綠色產品 管理標準系統認證。 六﹑其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社會參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其 他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)： 本公司除參與社區發展與慈善公益團體相關活動外，亦不斷創造就業機會，積極參與政府推動多元就業方案，且成立職工福利委員會，辦理各項員 工教育訓練課程、員工團體保險、定期健康檢查、實施退休金制度等，對於企業社會責任之履行盡最大力量去達成。 五﹑公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定企業 社會責任守則，故不適用。 項目 (十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1﹑100 年度股東會之重要決議事項： (1)承認本公司九十九年度決算表冊案。 (2)承認本公司九十九年度盈餘分配案。 (3)公司章程修訂案。 2﹑100 年度及截至年報刊印日止董事會之重要決議事項： (1)本公司蔡東芳總經理退休案。 (2)本公司總經理職缺任命案。 (3)高雄分公司經理人委任案。 (4)訂定本公司薪資報酬委員會組織規程。 (5)聘請薪資報酬委員會。 (6)100 年度盈餘分配案。 (7)「取得或處分資產處理程序」修訂案。 (8)修訂本公司「內部控制制度」。 (9)本公司薪資報酬委員會審議董事、監察人及經理人支領薪資報酬辦法建議案。 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主 管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總： 與財務報告有關人士辭職解任情形彚總表 101 年 5 月 13 日 職稱 姓名 總經理 蔡東芳 到任日期(註) 解任日期 78 年 6 月 1 日 100 年 2 月 28 日 註：蔡東芳就任總經理日期為 95 年 8 月 14 日。 -20- 辭職或解任原因 退休 四﹑會計師公費資訊：公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費。 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 勤業眾信聯合 林政治會計師 100.1.1~100.12.31 本年度無更換會計師 會計師事務所 黃裕峰會計師 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於 備註欄說明更換原因。 會計師公費資訊級距表(請勾選符合之級距或填入金額) 金額單位：新台幣仟元 公費項目 審計公費 非審計公費 合計 金額級距 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元(含)~4,000 千元 3 4,000 千元(含)~6,000 千元 4 6,000 千元(含)~8,000 千元 5 8,000 千元(含)~10,000 千元 6 10,000 千元(含)以上 9 9 公司有下列情形之一者，應揭露下列事項： (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比 例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者， 應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因。第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、 財務預測核閱及稅務簽證之公費：不適用。 五﹑更換會計師資訊： 最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者：無。 六﹑公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計 師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或 其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務 所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對 外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構：無。 -21- 七﹑最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股 權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人 之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。 (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形： 100 年度 職 稱 姓 名 董事長 兼總經理 林錫銘 董 事 周宜國 董 事 蔡東芳 董 事 劉建成 董 事 持有股數 增(減)數 (100,000) 當年度截至 5 月 13 日止 質押股數 增(減)數 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 - - - (3,000,000) - - - - - - - - - 郭幸容 - - - - 董 事 黃竣稚 - - - - 董 事 徐文宗 - - - - 監察人 福豐投資公司 代表人：廖伯熙 - - - - 監察人 林錫琨 - - - - 監察人 李正福 - - - - 經理人 李元宏 - - - - 經理人 郭世宗 - - - - 經理人 林登信 - - - - 經理人 洪乃全(註 1) - - - - 經理人 謝嘉德(註 2) - - - - (100,000) 註 1：經理人洪乃全於 100 年 7 月 15 日退休，退休後資料不予揭露。 註 2：經理人謝嘉德於 100 年 10 月 31 日離職，離職後資料不予揭露。 (二)股權移轉之相對人為關係人者： 姓名 (註 1) 股權移 轉原因 (註 2) 交易日期 交易 相對人 交易相對人與公司、董事、 監察人及持股比例超過百分 之十股東之關係 林錫銘 處分 100.8.24 林崇燾 子女 100,000 16.60 蔡東芳 處分 100.7.11 蔡宜庭 子女 50,000 20.75 蔡東芳 處分 100.7.11 蔡昕原 子女 50,000 20.75 股數 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。 (三)股權質押之相對人為關係人者：無。 -22- 交易 價格 八﹑持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係之資訊。 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 姓名 (註 1) 本人 持有股份 股數 配偶、未成年子 女持有股份 持股 比率 福豐投資(股)公司 代表人：廖伯熙 9,302,988 3.77% 林錫銘 7,233,976 周宜國 股數 利用他人 名義合計 持有股份 持股 持股 股數 比率 比率 前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 備註 以內之親屬關係者 ，其名稱或姓名及 關係。(註 3) 名稱 關係 (或姓名) - - - - - - - - - - - - - - 2.93% 1,704,524 0.69% - - 戴慧玲 配偶 - 3,380,373 1.37% - - - - - - - 劉建成 2,313,946 0.94% - - - - - - - 蔡東芳 1,833,304 0.74% 50,000 0.02% - - - - - 戴慧玲 1,704,524 0.69% 7,233,976 2.93% - - 林錫銘 配偶 - 郭幸容 1,630,861 0.66% - - - - - - - 李明安 1,601,000 0.65% - - - - - - - 黃竣稚 1,594,491 0.65% - - - - - - - 李元宏 1,429,773 0.58% - - - - - - - - - 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 -23- 九﹑公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 持股數，並合併計算綜合持股比例： 單位：仟股；% 董事、監察人、經理人及直 本公司投資 綜合投資 接或間接控制事業之投資 轉投資事業 (註) 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 英屬維京群島商 偉詮國際公司 8,164 100% - - 8,164 100% 盈銓投資公司 20,831 98% 429 2% 21,260 100% 智威科技公司 33 0.12% - - 33 0.12% 綠星電子公司 3 0.13% - - 3 0.13% 興隆發電子公司 10 0.05% - - 10 0.05% Aetas Technology Inc. 46 特別股 - - 46 特別股 交大創業投資公司 800 3% - - 800 3% 台灣眾鑫企業公司 440 3% 200 1% 640 4% 光碁科技公司 619 2% - - 619 2% Weltrend Korea Co.,Ltd 10 10% - - 10 10% 註：本公司 100 年 12 月 31 日之長期投資。 -24- 偉詮電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：101年3月22日 本公司民國一○○年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一﹑本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、 績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成，提供合理的確保。 二﹑內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三﹑本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係 為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境， 2.風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素 又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四﹑本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及 執行的有效性。 五﹑本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○○年十二月三十一日的 內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目 標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之 設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六﹑本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述 公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第 三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七﹑本聲明書業經本公司民國一○一年三月二十二日董事會通過，出席董事7人 中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 偉詮電子股份有限公司 董事長暨總經理：林錫銘 -25- -26- 發行 價格 10 10 11 10 10 10 53 10 10 10 10 10 10 10 10 - 年月 78.6 79.5 80.4 84.6 85.5 86.6 86.6 87.6 88.7 89.8 89.10 90.7 91.9 92.8 93.8 93.11 60,000,000 60,000,000 60,000,000 20,000,000 8,000,000 8,000,000 20,000,000 數 定 額 600,000,000 600,000,000 600,000,000 200,000,000 80,000,000 80,000,000 200,000,000 本 2,732,000,000 2,732,000,000 273,200,000 2,196,000,000 2,196,000,000 273,200,000 219,600,000 219,600,000 2,196,000,000 1,580,000,000 158,000,000 219,600,000 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 金 股 120,000,000 120,000,000 120,000,000 股 核 一﹑本公司資本及股份 (一)股本來源 數 收 225,000,000 233,000,000 216,300,000 189,600,000 161,400,000 121,100,000 117,700,000 88,000,000 72,000,000 50,000,000 40,000,000 30,200,000 17,680,000 3,600,000 8,000,000 12,000,000 股 實 額 880,000,000 720,000,000 500,000,000 400,000,000 302,000,000 176,800,000 36,000,000 80,000,000 120,000,000 本 股 本 來 源 創立 現金增資 44,000,000 現金增資 40,000,000 盈餘轉增資 48,000,000 員工紅利轉增資 8,800,000 盈餘轉增資 109,616,000 員工紅利轉增資 15,584,000 盈餘轉增資 84,560,000 員工紅利轉增資 13,440,000 現金增資 100,000,000 盈餘轉增資 115,000,000 資本公積轉增資 85,000,000 員工紅利轉增資 20,000,000 盈餘轉增資 72,000,000 資本公積轉增資 72,000,000 員工紅利轉增資 16,000,000 1,211,000,000 合併增資 34,000,000 盈餘轉增資 339,080,000 1,614,000,000 員工紅利轉增資 63,920,000 盈餘轉增資 193,680,000 1,896,000,000 資本公積轉增資 48,420,000 員工紅利轉增資 39,900,000 盈餘轉增資 189,600,000 2,163,000,000 資本公積轉增資 37,920,000 員工紅利轉增資 39,480,000 盈餘轉增資 129,780,000 2,330,000,000 員工紅利轉增資 37,220,000 2,250,000,000 庫藏股減資 80,000,000 盈餘轉增資 220,000,000 1,177,000,000 資本公積轉增資 44,000,000 員工紅利轉增資 33,000,000 金 股 肆﹑募資情形 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 93.11.29(93)園商字第 0930033041 號 93.8.12(93)園商字第 0930022213 號 92.8.15(92)園商字第 0920022569 號 91.9.10(91)園商字第 0910022422 號 90.7.20(90)園商字第 018238 號 89.10.16(89)園商字第 023334 號 89.8.17(89)園商字第 017790 號 88.8.13(88)園商字第 017381 號 87.7.13(87)園商字第 016810 號 86.7.17(86)園商字第 13772 號 85.6.18(85)園商字第 09625 號 84.7.4(84)園商字第 09476 號 註 以現金以外之 核准日期與文號 財產抵充股款者 技術作價 3,600,000 元 78.7.5(78)園經字第 07331 號 技術作價 4,400,000 元 79.5.29(79)園經字第 05560 號 無 80.5.3(80)園經字第 04640 號 備 -27- - - 10 94.3 96.4 96.8 97.8 本 10,508 0.00% 1,120 0.00% 持有股數 持股比例 金融機構 83,200,000 3 人數 股 246,800,000 217,000,000 223,510,000 2 數量 股東結構 政府機構 總括申報制度相關資訊：無。 246,800,000 數 收 220,000,000 股 實 未發行股份 定 3,300,000,000 普通股 330,000,000 流通在外股份(已上市) (二)股東結構 額 2,732,000,000 2,732,000,000 本 2,732,000,000 核 金 股 273,200,000 273,200,000 數 定 273,200,000 股 核 種 類 股 份 發行 價格 年月 本 額 35 4.15% 10,240,909 其他法人 備 註 無 無 無 以現金以外之 財產抵充股款者 無 備 93.12% 229,801,883 38,619 個人 63 2.73% 6,745,580 外國人 外國機構及 97.8.28(97)園商字第 0970023940 號 96.4.4(96)園商字第 0960008049 號 96.8.28(96)園商字第 0960023210 號 100.00% 246,800,000 38,722 合計 核准日期與文號 94.3.4(94)園商字 0940005059 號 註 101 年 4 月 15 日(股東名簿記載為準) 單位：股 330,000,000 合計 股 本 來 源 2,200,000,000 庫藏股減資 50,000,000 2,170,000,000 庫藏股減資 30,000,000 2,235,100,000 資本公積轉增資 65,100,000 盈餘轉增資 201,159,000 2,468,000,000 員工紅利轉增資 31,741,000 金 股 (三)股權分散情形 1﹑普通股 普通股 每股面額十元 101 年 4 月 15 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 10,687 2,519,416 1.02% 1,000 至 5,000 19,758 45,568,765 18.45% 5,001 至 10,000 4,462 35,066,834 14.21% 10,001 至 15,000 1,344 16,553,685 6.71% 15,001 至 20,000 826 15,417,890 6.25% 20,001 至 30,000 691 17,316,143 7.02% 30,001 至 50,000 476 18,927,362 7.67% 50,001 至 100,000 292 21,002,332 8.51% 100,001 至 200,000 109 15,174,298 6.15% 200,001 至 400,000 44 12,007,174 4.87% 400,001 至 600,000 14 6,955,827 2.82% 600,001 至 800,000 3 2,089,672 0.85% 800,001 至 1,000,000 2 1,750,240 0.71% 1,000,001 以上 14 36,450,362 14.76% 38,722 246,800,000 100.00% 合 計 2﹑特別股：不適用。 (四)主要股東名單 股 份 主要股東名稱 持有股數 持股比例 福豐投資股份有限公司 9,302,988 3.77% 林錫銘 7,233,976 2.93% 周宜國 3,380,373 1.37% 劉建成 2,313,946 0.94% 蔡東芳 1,833,304 0.74% 戴慧玲 1,704,524 0.69% 郭幸容 1,630,861 0.66% 李明安 1,601,000 0.65% 黃竣稚 1,594,491 0.65% 李元宏 1,429,773 0.58% -28- (五)最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 項 每股市價、淨值、盈餘、及股利資料 年 度 99 年 100 年 目 當 年 度 截 至 101 年 3 月 31 日 (註 8) 每股 最 市價 最 (註 1) 平 每股 分 淨值 (註 2) 分 高 低 均 32.40 20.20 25.24 26.45 12.50 19.16 18.00 13.20 15.94 配 前 12.65 10.43 10.95 配 後 11.79 - - 246,800 0.80 0.75 - 246,800 0.31 - 246,800 (0.04) - 31.55 33.65 2.97% 61.80 - - 每股 加權平均股數(仟股) 每股盈餘(調整前) (註 3) 盈餘 每股盈餘(調整後) (註 3) 現 金 股 利 每股 無償 盈餘配股 股利 配股 資本公積配股 累積未付股利 (註 4) 投資 本益比 (註 5) 報酬 本利比 (註 6) 分析 現金股利殖利率 (註 7) 註 1:列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2:以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3:因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4:權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利。 註 5:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 註 6:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註 7:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 註 8:每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄應填列截 至年報刊印日止之當年度資料。 (六)公司股利政策及執行狀況 1﹑公司股利政策： 本公司股利之發放應考量財務結構之健全與穩定，並依據公司成長需求擬定當年 度發放現金股利與股票股利之比例。現金股利之分派比例不低於股利總額之百分之十 (10%)。 2﹑本次股東會擬議股利分配之情形：本公司 101 年 3 月 22 日董事會通過本年度不分配 股利。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。 -29- (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1﹑公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)扣除一、二款後，提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法第 41 條規定必須提存之特別盈餘公積。 (5)提撥員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數，加計前一年度依本條文第四款規定 所提撥公積之回轉數，提撥百分之十二。 (6)董事監察人酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數，加計前一年度依本條文第四款 規定所提撥公積之回轉數，提撥百分之三。 (7)餘額由董事會依據本公司股利政策擬具股東紅利分派議案，並提請股東會承認，按 股份總額比例分配之。 2﹑本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基 礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： (1)若於財務報告期後期間內，董事會決議之發放金額與原估列金額有重大變動，其 金額達證券交易法施行細則第 6 條規定重編財務報告之標準者，應重編財務報告。 (2)公司在召開股東會時，通常先承認年度財務報告案，再通過盈餘分配案，若盈餘 分配案決議員工紅利及董事、監察人酬勞之金額與年度財務報告資產負債表日有 差異者，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認 之財務報告案。 本公司 101 年 3 月 22 日董事會通過本年度不分配股利。 3﹑董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 ： (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列 金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形： 本公司 101 年 3 月 22 日董事會通過本年度不分配股利。 (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例： 本年度無配發員工股票紅利。 (3)擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：0.31 元 4﹑前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、 其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形： 本公司前一年度配發員工現金紅利新台幣 22,373,723 元，董事、監察人酬勞金額新台 幣 5,593,430 元，實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形無差異。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 -30- 二﹑公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 三﹑特別股辦理情形：無。 四﹑參與海外存託憑證辦理情形：無。 五﹑員工認股權憑證辦理情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七﹑資金運用計畫執行情形： (一)資金運用計畫內容： 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者： 無。 (二)執行情形：無。 -31- 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.公司所營業務之主要內容： 研究、開發、生產、測試、銷售下列產品： (1)數位、類比混合式特殊應用積體電路 (2)數位式積體電路 (3)類比式積體電路 2.主要產品營業比重： 單位：新台幣仟元 100 年度營業收入金額 營業比重 視訊 IC 435,355 21% 類比 IC 356,905 17% 消費性 IC 248,283 12% 電子元件代銷 1,046,605 50% 合 2,087,148 100% 主要產品項目 計 3.目前之商品(服務)項目： (1)自行研發及產銷之產品：視訊 IC、類比 IC、消費性 IC 及其他。 (2)兼營業務：國際知名品牌電子零組件之整合應用及代理銷售。 4.計劃開發之新產品(服務)： (1)視訊 IC：節能 Sub-MCU、3D 眼鏡、車載之 SOC 晶片(車用顯示器控制晶片、 環車影像輔助停車晶片)。 (2)類比 IC：LED 照明、具動態調整之倒車雷達控制 IC、三相無感應器馬達驅動控 制 IC。 (3)消費性 IC：USB HID、32 位元 MCU、SDIO 控制晶片。 (二)產業概況 1.產業發展現況： 工研院 IEK ITIS 計畫公佈 2011 年全年度台灣半導體產業回顧與展望報告；總 計 2011 年台灣 IC 產業產值達新台幣 1 兆 5,558 億元，較 2010 年的 1 兆 7,537 億元 略為衰退，其中 IC 設計業產值為 3,856 億新台幣，較 2010 年衰退 15.22%；製造業 為 7,798 億新台幣，較 2010 年衰退 11.8%；封裝業為 2,696 億新台幣，較 2010 年衰 退 6.06%；測試業為 1,208 億新台幣，較 2010 年衰退 5.5%。 2011 年 Q4 IC 設計業者除了少數與無線網通晶片、車用 MCU、數位電視 STB 等相關廠商營收表現尚可之外，其餘普遍表現不佳。特別是由於全球 PC/NB 市場需 求持續衰退，廠商出貨表現遠不如預期，使得國內與 LCD 面板驅動及控制 IC、電 源管理 IC、記憶體控制 IC 等相關業者，營收大幅衰退。整體而言，2011Q4 台灣 IC 設計業產值為新台幣 946 億元，較上一季衰退 3.4%。 -32- 2011 年我國 IC 產業產值統計及預估數據情況如下表： 單位：新台幣億元 2010 年 2011 年 年成長 2012(預估) 年成長(預估) IC 設計產業產值 4,548 3,856 -15.22% 4,126 7.0% IC 製造產業產值 8,841 7,798 -11.80% 8,246 5.7% IC 封裝產業產值 2,870 2,696 -6.06% 2,900 7.6% IC 測試產業產值 1,278 1,208 -5.48% 1,297 7.4% 總體產值 17,537 15,558 -11.28% 16,569 6.5% (資料來源：工研院 IEK ITIS 計畫，2012/02) 工研院 IEK 預期，2012 年第一季台灣半導體產業將呈現下滑趨勢，產值為新台 幣 3,583 億元，較 2011 年第四季衰退 3.0%。在 IC 設計業方面，雖然國內大多數業 者均已積極搶進智慧型手機及平板電腦等晶片商機，但所佔比率不高，對營收貢獻 仍小。再者，2012Q2 仍是傳統淡季，而且歐債危機仍然存在，全球 PC/NB、消費性 電子等市場需求仍然疲弱。預估 2012Q1 台灣 IC 設計業產值為 894 億台幣，季衰退 5.5%。展望 2012 年，台灣 IC 設計業預估營收為 4,126 億台幣，年成長 7.0%。 2.產業上、中、下游之關聯性： 我國 IC 產業的分工體系健全，舉凡設計、製造、封裝、測試等專業領域，在 全球電子工業供應鏈中，皆有舉足輕重的地位。而 IC 設計業主導 IC 產品的規劃、 研發、應用、銷售，是半導體產業與電子成品產業的重要橋樑，產業上、中、下游 之關聯性如下： － 上游：IC 設計業的上游包括晶圓、封裝、測試等協力代工廠商，本公司之晶圓 代工以全世界龍頭廠商為主要策略夥伴，封裝幾乎全數由國內專業封裝公 司代工，測試則大多數由廠內自測。 － 中游：IC 設計提供產品規劃、開發、銷售及技術服務，中游為應用方案商以及 代理通路商，負責將 IC 產品推廣至客戶端。本公司代理通路的佈建依據 產品特質而有所區隔，且依行銷能力、技術支援等專業能力評選適合之 代理商。 － 下游：IC 設計業的下游為購買 IC 的客戶，亦即為 IC 的使用者，通常為實際將 IC 組裝整合至成品的電子產品製造商。 3.產品各種發展趨勢及競爭情形： 近幾年來，電子產業的主軸已從過去的 IT 產品轉向智慧型手機、平板電腦， 熱門領域包括網路通訊、手機、影音多媒體、儲存記憶裝置、電源等。本公司運用 多年來所累積的基礎，主要產品集中於視訊、類比及消費性電子產品等領域，若加 以廣義詮釋，本公司的產品可歸納為節能減碳、健康醫療、電源安全、科技生活等 時下熱門主題，此與當前全球的發展趨勢甚為契合。茲敘述如下： 1.節能減碳：應用在 LCD TV、DVD、STB 等影音產品之節能控制 IC，以及用在 LED 照明的驅動控制 IC。 -33- 2.健康醫療：運動器材顯示面板控制晶片，以及用於耳溫槍、心跳計、血壓計、血 糖計等居家醫療電子產品的控制 IC。 3.電源安全：應用於包括 PC、遊戲機、LCD TV 等的交換式電源供應器（SPS）之 電源安全管理 IC。 4.科技生活：遊戲機週邊控制 IC、家電用品控制 IC 以及車用電子 IC 等。 以上皆為目前的熱門領域，深具發展潛力，然而電子產品推陳出新非常快速， 晶片設計業者不但要迅速發展市場所需的產品，且須投入龐大的技術支援人力及研 發材料成本，競爭非常激烈，本公司產品向來以功能差異化、優異的品質、合理的 價格、穩定的交期等為主要競爭利器，深獲客戶肯定。 (三)技術及研發概況 1.本年度及截至年報刊印日止每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元 年 度 項 目 研究發展支出 100 年度 當年度截至 101 年 3 月 31 日 192,595 53,622 2.開發成功之技術或產品： 到目前為止，本公司申請專利總計有 149 件，已成功開發的技術或產品，具體 說明如下： (1)視訊 IC 方面： － TV Sub-MCU：主要應用於 LCD TV，兼具 HDMI CEC 及系統節能功能，持 續發展系列產品，廣獲國際大廠認證及大量採用，除了 LCD TV 之外，也成 功應用於 STB、DVD 等影音產品。 － 環車影像監視(AVM) IC。 (2)類比 IC 方面： － 電源管理晶片：除了 PC 電源供應器的控制晶片之外，也針對遊戲機、電源轉 轉換器及 TV 成功研發出電源管理晶片。 － 倒車雷達控制 IC。 － 用於超薄型筆電散熱風扇之三相無感應器馬達驅動 IC。 (3)消費性電子產品： － 嵌入式 MCU SoC 單晶片：持續發展更高階高整合的晶片，應用領域包括遊戲 機輸入裝置、USB 鍵盤、家用醫療器材(如血壓計、血糖計、耳溫槍)等。 － SDIO 控制晶片：已成功發展出手機付款、身份認證等方面的應用。 － 8 位元、32 位元泛用型 MCU：依不同的運算速度、功耗需求提供完整的泛用 型 MCU 產品系列，可用於包括小家電、白色家電、直流無刷控制等多項領域。 (四)長、短期業務發展計劃 1.持續發展新產品 短期：持續對現有產品進行功能改善及良率提升，以強化產品競爭力。 長期：利用既有產品及技術基礎，開發符合未來市場趨勢之系列產品，具體計劃如： — MCU 系列晶片：低功耗節能 Sub-MCU，3D 眼鏡整合型 IC，32 位元 MCU。 -34- — 類比 IC：高壓製程 LED 照明驅動 IC，具動態調整之倒車雷達控制、驅動 IC，風扇/馬達驅動控制 IC。 — 車載 SOC 晶片：車用環車影像輔助停車晶片。 2.持續拓展新市場 短期：穩固現有客戶群，持續導入新機種；開拓新客戶群，積極推廣本公司產品。 長期：積極拓展客戶群，加強、擴大與代理商的合作，及進一步接觸國際終端大廠 的業務機會。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析： 本公司產品主要銷售地區包括台灣、香港、中國、韓國、東南亞等地，終端產 品遍及全球各大國際品牌，近兩年來依地區別的銷售比重如下： 金額單位：新台幣仟元 100 年度 年度 銷售地區 銷售金額 99 年度 比率（%） 銷售金額 比率（%） 台灣 791,665 38% 660,400 29% 中國大陸 935,210 45% 1,291,079 57% 92,723 4% 231,312 10% 267,550 13% 90,396 4% 2,087,148 100% 2,273,187 100% 美國 其他國家 合 計 從產品面而言，本公司三大產品線均衡發展，產品結構相當健全。其市場佔有 率與未來之供需情況說明如下： － 視訊 IC：應用於 LCD TV 之 Sub MCU，獲全球最大品牌及國內大廠長期採用，市 場佔有率第一。本公司車用 SoC 產品已行銷多年，新產品環車影像監控 IC 即將量產上市。 － 類比 IC：本公司的電源管理 IC，在 PC SPS 的市場佔有率全球第一，LCD TV 及 遊戲機的電源管理 IC 出貨量持續成長。具動態調整之倒車雷達控制 IC， 獲得國內外多家倒車雷達製造商導入新產品設計開發中，新產品三相馬 達控制 IC 已開始出貨。 — 消費性 IC：居家醫療器材控制晶片出貨穩定，而 USB 鍵盤控制晶片也隨著 IT 產 業景氣恢復，出貨正常。SDIO 晶片已成功導入銀行付款、政府安控 計劃，陸續出貨中。此外 8 位元、32 位元泛用型 MCU，依不同的運 算速度，功耗需求提供完整的泛用型 MCU 產品系列，可用於包括小 家電、白色家電、直流無刷控制等多項產品，亦逐步推出中。 -35- 本公司未來發展之有利及不利因素，列舉說明如下： － 有利因素： 1. 專業及品牌形象佳，有利於新產品之拓展。 2. 公司財務狀況健全，有利於因應當前情勢及市場突發狀況。 3. 擁有測試工廠，能夠對客戶提供最完善的服務。 4. 與主要代工夥伴關係深厚，具供應鏈競爭優勢。 5. 代理國際知名品牌電子零組件之整合應用及銷售，有利於提供客戶完整解決方 案。(Total Solution） － 不利因素： 1. 電子產業外移情形普遍，服務難度及成本都相對提高。 2. 同業競爭激烈，IC 利潤空間面臨挑戰。 3. 台幣升值速度過快。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 本公司之產品種類及其主要用途列舉如下： 主要用途 產品系列 節能減碳 LCD TV、DVD、STB 節能控制 IC、LED 驅動控制 IC 健康醫療 運動器材顯示面板相關 IC、耳溫槍/心跳計/血壓計/血糖計控制 IC 電源安全 PC、遊戲機、LCD TV 電源安全管理 IC、散熱風扇等馬達驅動 IC 科技生活 遊戲機週邊控制 IC、USB 鍵盤 IC、觸控 IC、家電用品控制 IC、SDIO 控制晶片、環車影像輔助停車晶片、倒車雷達控制 IC 2.產製過程 如下圖，本公司在產業中定位為無晶圓工廠之 IC 公司（Fabless IC Company） ，即 一般所稱之 IC 設計公司。主要工作包括 IC 產品企劃、研發、測試、銷售等；產 製過程如下圖： 產品 企劃 / 研發 ¾ ¾ ¾ ¾ 光罩/晶圓 代工製造 晶圓測試 市場研究 產品規劃 電路設計 電路佈局 -36- 晶片封裝 成品測試 產品應用 及銷售 (三)主要原料之供應狀況 本公司為 IC 設計公司或稱無晶圓廠之 IC 公司，核心工作爲 IC 產品開發、測 試、推廣與銷售，至於晶圓製造與 IC 封裝則委外生產，因此主要原料應係指晶圓 與封裝。關於前者，本公司是和晶圓代工龍頭廠商合作，其製程技術與生產效率、 排程彈性以及生產品質皆是世界首屈一指的，以本公司之需求而言，只要給予合理 的交期，其都能充分且準時供貨。 本公司為因應景氣循環的變遷及供需的增減與緊急交貨需求等狀況，除積極與 客戶協調拉長需求預測期間，調整訂單作業的時機，爭取需要的產能。而晶圓供應 商也積極配合致力提升生產效率與擴充產能，盡量滿足長期忠實客戶之需求。其次， 封裝亦是製造流程之重要一環，本公司主要配合廠商爲中型優質封裝廠，其效率與 服務亦是業界中優良典範，和本公司配合多年，合作默契良好，對於正常訂單皆能 滿足，急單亦都全力配合。基於上述說明，可以瞭解本公司之原料供應狀況非常穩 定，可以充分因應與配合公司未來之規劃與成長。 今年度本公司也積極開拓新代理商推展公司相關 MCU 產品於中國、日本及韓 國等市場，期望能有更廣泛的市場拓展成績表現。 代理產品線方面，主要是代理日商公司 IC。日商公司由於 2011 年受泰國水患影 響，供應鏈尚在逐步恢復正常化中。交貨期需較細密之安排，惟一般皆能滿足客戶 需求。 -37- -38- 名稱 5% 100% 1,294,500 進貨淨額 其他 26% 非關係人 乙供應商 69% 非關係人 甲供應商 占全年度 與發行人 進貨淨額 之關係 比率(%) 65,153 337,457 891,890 金額 100 年 288,441 26,381 81,894 180,166 100% 9% 28% 非關係人 63% 非關係人 額比率(%) 101 年度截至第一季止 占 101 年度截至 與發行人 金額 第一季止進貨淨 之關係 單位：新台幣仟元 非關係人 銷貨淨額 其他 甲客戶 名稱 2,087,148 1,754,804 332,344 100% 84% 16% 非關係人 100 年 金額 占全年度 與發行人 銷貨淨額 之關係 比率(%) 銷貨淨額 其他 甲客戶 名稱 450,706 376,155 74,551 100% 83% 17% 額比率(%) 非關係人 101 年度截至第一季止 占 101 年度截至 與發行人 金額 第一季止銷貨淨 之關係 單位：新台幣仟元 註：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以 代號為之。 100% 14% 銷貨淨額 2,273,187 其他 2 313,556 86% 甲客戶 1 1,959,631 名稱 項目 99 年 金額 占全年度 與發行人 銷貨淨額 之關係 比率(%) 最近二年度主要銷貨客戶資料 註：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者， 得以代號為之。 進貨淨額 其他 26% 非關係人 乙供應商 100% 其他 3 405,417 名稱 56% 非關係人 甲供應商 進貨淨額 1,530,075 乙供應商 2 863,745 占全年度 與發行人 進貨淨額 之關係 比率(%) 18% 甲供應商 1 金額 260,913 名稱 項目 99 年 最近二年度主要供應商資料 揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因。但因契約約定不得 (四)最近二年度主要進銷貨客戶名單： (五)最近二年度生產量及銷售量值表： 1.最近二年度生產量值表 單位：仟顆/仟元 生 年 度 99 產 100 年度 年度 量 產 值 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 主要商品 視訊 IC 35,000 35,643 309,042 45,000 41,164 302,251 類比 IC 90,000 88,357 318,372 90,000 79,449 270,431 消費性 IC 40,000 34,443 161,835 40,000 32,895 132,590 935,433 935,433 917,383 947,110 947,110 953,208 1,100,433 1,093,876 1,706,632 1,122,110 1,100,618 1,658,480 電子元件代銷 合 計 2.最近二年度銷售量值表 99 年度 銷售 年度 量值 主要商品 內銷 量 外銷 值 量 內銷 值 量 單位：仟顆/仟元 100 年度 外銷 值 量 值 視訊 IC 839 41,388 34,465 455,196 263 9,683 40,899 425,672 類比 IC 21,829 93,277 64,527 351,301 17,365 71,821 61,196 285,084 6,928 140,987 27,198 200,319 6,544 84,613 23,814 163,670 601,356 598,050 627,922 387,105 418,683 消費性 IC 電子元件代銷 382,799 389,363 519,531 合 計 412,395 665,015 645,721 1,608,172 622,222 794,039 513,014 1,293,109 三﹑從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布 比率 年 度 員工人數 學歷分布比率 行政/財務 業 務 技 術 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博 士 碩 士 大 專 高 中 高中以下 99 年度 100 年度 29 55 191 275 36.45 7.4 1% 21% 70% 8% 0 26 60 196 282 35.77 6.7 1% 21% 70% 8% 0 -39- 當年度截至 101 年 5 月 13 日止 25 58 194 277 36.22 6.61 2% 21% 69% 8% 0 四﹑環保支出資訊 (一)本公司從事產品研發設計及銷售，所發展出之晶圓及 IC 封裝作業均委由相關配合供 應商製作，公司內部進行晶圓測試，封裝品測試及後續包裝出貨作業，因此屬於無 污染性之製造業。 (二)供應商所提供之製程及製程品 IC 等，依本公司供應商管理辦法與 HSF 管理程序，供 應商需每年定期提供材料及物質分析報告以確認是否為本司所定義的 Green 產品，本 公司也會委由第三認證公司進行檢測，並加以監控及管理供應商的材料，以符合有害 物質管理規範，以及符合綠色產品 ROHS 與 Sony GP 之相關規定。 (三)不良報廢之 IC 產品，每半年委託政府登記合格之甲級廢料清除處理公司配合處理。 (四)於 98 年取得 IECQ 的〝QC080000 有害物質管理系統〞的認證。 五﹑勞資關係 (一)員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員 工權益維護措施情形： 1.本公司員工除享有勞保、健保、團體保險、退休金給付等一般福利外，由公司提 供福利計有：發給年節獎金、紅利分配、婚喪禮金、午餐補助、實施員工教育訓練、 設置圖書室供修習閱覽等項目。 2.本公司依法成立職工福利委員會，遴選福利委員辦理職工福利，而每年訂定年度 計畫及預算編列，辦理包括：年節贈禮、舉辦員工團體旅遊活動、社團活動、慶 生會等活動。 3.員工進修、訓練情形：本公司為鼓勵員工不斷的充實新知，以提升公司的競爭力， 對新進員工提供完整的教育訓練，讓新人在短時間可了解公司的工作規章並熟悉 工作內容，而對在職員工則提供內、外部專業訓練課程，以加強其工作能力。 4.本公司依據勞工退休金條例規定，為每位選擇適用勞工退休金條例制度之員工， 按月依員工薪資百分之六儲存於勞保局設立之勞工退休金個人專戶，而就選擇適用 勞動基準法退休制度之員工以及適用勞工退休金條例前工作年資之保留，本公司依 法令規定定期提撥退休準備金存入台灣銀行，再由職工退休準備金監督委員會負責 退休準備金之管理及運用事宜。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。 六﹑重要契約 契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 租賃契約 科學園區管理局 99.1.1~101.12.31 廠房租賃 無 代理合約 日本 ROHM 101.4.1~102.3.31 積體電路銷售 無 -40- 陸﹑財務概況 一﹑最近五年度簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 項 流 基 度 目 動 金 96 年 資 及 最 投 近 五 年 度 財 務 資 當 年 度 截 至 101 年 3 月 31 日 財 務 資 料 (經會計師核閱) 料 97 年 98 年 99 年 100 年 產 2,482,316 1,865,502 2,799,214 2,790,908 2,320,729 2,432,524 資 615,276 356,795 498,076 491,823 352,713 374,065 220,284 208,593 221,764 222,962 240,427 243,099 固 定 資 產 無 形 資 產 - - - - - - 其 他 資 產 152,936 132,042 96,801 82,894 54,833 55,550 資 產 總 流動負債 額 3,470,812 2,562,932 3,615,855 3,588,587 2,968,702 3,105,238 分配前 487,228 186,420 432,599 410,261 329,204 337,296 分配後 518,712 186,420 630,039 595,361 (註一) (註一) 長 期 負 債 - - - - - - 其 他 負 債 52,861 53,576 56,144 56,274 64,716 65,026 分配前 540,089 239,996 488,743 466,535 393,920 402,322 負債總額 分配後 571,573 239,996 686,183 651,635 (註一) (註一) 本 2,235,100 2,468,000 2,468,000 2,468,000 2,468,000 2,468,000 積 103,010 103,010 102,586 102,586 102,586 102,586 分配前 636,375 460,702 594,726 595,605 487,864 478,262 分配後 371,991 460,702 397,286 410,505 (註一) (註一) 金融商品未實現損益 (47,006) 4,387 (714,496) 6,863 (38,285) 1,228 (24,726) (19,413) (464,949) (10,682) (321,675) (16,220) (1,143) (1,143) (1,143) - (8,037) (8,037) 2,930,723 2,322,936 3,127,112 3,122,052 2,574,782 2,702,916 2,899,239 2,322,936 2,929,672 2,936,952 (註一) (註一) 股 資 本 保留盈餘 公 累積換算調整數 未認列為退休金成本之 淨損失 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 註一 : 盈餘尚未分派。 -41- 2.簡 明 損 益 表 單位：新台幣仟元 年 當 年 度 截 至 101 年 3 月 31 日 財 務 資 料 (經會計師核閱) 最 近 五 年 度 財 務 資 料 度 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 營業收入 2,431,486 2,173,723 2,068,444 2,273,187 2,087,148 450,706 營業毛利 499,438 469,390 461,993 555,359 426,018 92,498 營業利益 214,596 197,097 150,867 197,749 76,532 55 營業外收入及利益 201,846 76,779 47,244 77,538 98,540 8,611 項 目 28,594 162,652 32,659 42,456 61,004 18,263 繼續營業部門稅前損益 387,848 111,224 165,452 232,831 114,068 (9,597) 繼續營業部門損益 359,208 88,711 136,611 198,319 77,359 (9,602) 停業部門損益 - - - - - - 非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - - 本期損益 359,208 88,711 136,611 198,319 77,359 (9,602) 每股盈餘 1.62 0.36 0.55 0.8 0.31 (0.04) 營業外費用及損失 3.最近五年度會計師簽證意見 年度 會計師姓名 會計師姓名 查核意見 96 黃鴻文 黃樹傑 無保留意見 97 林政治 黃樹傑 修正式無保留意見 98 林政治 黃裕峰 修正式無保留意見 99 林政治 黃裕峰 無保留意見 100 林政治 黃裕峰 無保留意見 -42- 二﹑最近五年度財務比率分析 年 分 析 項 目 度最 近 96 年 五 年 97 年 度 財 98 年 務 99 年 分 析當 年 度 截 至 101 年 3 月 31 日 100 年 15.56 9.36 13.52 13.00 13.27 12.96 1,330.43 1,113.62 1,410.11 1,400.26 1,070.92 1,111.86 流動比率 (％) 509.48 997.92 647.07 680.28 704.95 721.18 能力 速動比率 (％) 436.65 829.25 585.18 612.23 626.09 637.48 4,449.96 33,091.40 232,832 114,069 - 財 務 負債佔資產比率 (％) 結構 長期資金佔固定資產比率 (％) 償債 利息保障倍數（次） 應收款項週轉率（次） 經 平均收現日數 27,704.43 3.22 3.30 3.44 3.7 3.77 3.40 113 111 106 99 97 107 營 存貨週轉率（次） 6.95 5.98 6.68 7.63 7.30 6.38 能 應付款項週轉率(次) 4.15 5.83 6.52 5.67 6.65 5.37 力 平均銷貨日數（日） 53 61 55 48 50 57 11.04 10.42 9.33 10.20 8.68 7.46 0.70 0.85 0.57 0.63 0.70 0.59 資產報酬率 (％) 10.89 2.94 4.42 5.51 2.36 (0.32) 股東權益報酬率 (％) 13.28 3.38 5.01 6.35 2.72 (0.36) 9.60 7.99 6.11 8.01 3.10 0.01 17.35 4.51 6.70 9.43 4.62 (0.39) 14.77 4.08 6.60 8.72 3.71 (0.53) 每股盈餘(元)(註一) 1.62 0.36 0.55 0.80 0.31 (0.04) 現金流量比率 (％) 29.71 140.20 90.25 65.14 53.36 16.63 196.76 235.70 311.21 226.35 164.73 193.77 現金再投資比率 (％) 2.34 8.82 10.99 1.98 (0.32) 1.81 營運槓桿度 2.14 2.22 2.99 2.69 5.2 1,513.03 財務槓桿度 1 1 1 1 1 1 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 獲 利 能 力 佔實收資本 營業利益 比率(%) 稅前純益 純益率 (％) 現金 流量 現金流量允當比率 (％) 槓 桿 度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20%者可免分析) 1.長期資金佔固定資產比率減少：主要是 100 年獲利減少及金融商品未實現損失增加。 2.利息保障倍數變動：主要係 100 年因歐債危機致景氣不佳及台幣前十月升值，使稅前純益減少。 3.資產及股東權益報酬率減少：100 年因景氣不佳及台幣前十月升值致稅後純益減少所致。 4.營業利益佔實收資本額比率減少：100 年因景氣不佳客戶下單量減少及台幣升值致營業收入減少， 毛利亦隨之減少。 5.稅前純益佔實收資本額比率及純益率減少：因營收下滑致營業毛利及營業利益減少，其每股盈餘也 減少。 6.現金流量允當比率減少：主要是 100 年獲利減少。 7.現金再投資比率減少：因 100 年獲利減少及發放現金股利所致。 8.營運槓桿度增加：營業毛利減少致營業利益減少。 註一：按追溯調整後加權平均股數計算。 -43- 財務比例計算公式如下: 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業 而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業 而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益 。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -44- 三﹑最近年度財務報告之監察人審查報告。 監察人審查報告書 董事會造送本公司一○○年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等 ，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人審查，認 為尚無不合，爰依照公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 此 致 本公司一○一年股東常會 偉詮電子股份有限公司 監察人﹕福豐投資股份有限公司 代表人：廖伯熙 監察人﹕林錫琨 監察人﹕李正福 中 華 民 國 一 ○ 一 -45- 年 三 月 二 十 八 日 四﹑最近年度財務報表。 ीৣਡൔ ၍ႝηިҽԖज़Ϧљ! Ϧ᠙Ǻ ! ! ၍ႝηިҽԖज़Ϧљ҇୯ɄɄԃϷΐΜΐԃΜΒДΟΜВϐၗౢ ॄ߄Ǵᄤ҇୯ɄɄԃϷΐΜΐԃДВԿΜΒДΟΜВϐཞ߄ǵ ިܿᡂ߄Ϸߎࢬໆ߄Ǵҁीৣਡฺ٣Ƕ໒୍ൔ߄ϐጓ ᇙ߯ᆅ໘ቫϐೢҺǴҁीৣϐೢҺ߾ࣁਥᏵਡ่݀ჹ໒୍ൔ߄߄ ҢཀـǶ ! ! ҁीৣ߯٩ྣीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ϷϦᇡቩीྗ߾ೕჄ ٠ՉਡπբǴаӝዴߞ୍ൔ߄Ԗคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπբх ࡴаܜБԄᕇڗ୍ൔ߄܌ӈߎᚐϷ܌ඟ៛٣ϐਡᏵǵຑᆅ໘ ቫጓᇙ୍ൔ߄܌௦Ҕϐीচ߾Ϸ܌բϐख़εीीǴᄤຑ୍ൔ߄ ᡏ ϐ ߄ ၲǶҁ ी ৣ ࣬ ߞ Ԝ ਡ π բ ё ჹ ߄ ܌Ң ϐ ཀ ـග ٮӝ ϐ ٩ Ᏽ Ƕ ! ! ٩ҁीৣϐཀـǴಃࢤ܌ॊ୍ൔ߄ӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣچว ՉΓ୍ൔጓᇙྗ߾ǵीݤϷीೀྗ߾ύᆶ୍ीྗ߾ ࣬ᜢϐೕۓᄤϦᇡीচ߾ጓᇙǴىаϢ߄ၲ၍ႝηިҽԖज़Ϧљ ҇୯ɄɄԃϷΐΜΐԃΜΒДΟΜВϐ୍ݩރǴᄤ҇୯ɄɄϷΐΜ ΐԃࡋϐᔼԋ݀ᆶߎࢬໆǶ ! ! ၍ႝηިҽԖज़Ϧљ҇୯ɄɄԃࡋ୍ൔ߄ख़ाीࣽҞܴಒ߄Ǵ Ьा߯ံٮкϩϐҔǴҭҁीৣ௦ҔಃΒࢤ܌ॊϐਡำׇϒа ਡǶᏵҁीৣϐཀـǴ၀ࣽҞܴಒ߄ӧ܌Ԗख़εБय़ᆶಃࢤ܌ॊ୍ ൔ߄࣬ᜢၗૻठǶ ! ! ၍ႝηިҽԖज़Ϧљςጓᇙ҇୯ɄɄϷΐΜΐԃࡋϐӝٳ୍ൔ ߄Ǵ٠ҁीৣрڀคߥ੮ཀـϐਡൔӧਢǴഢୖٮԵǶ ༇ߞᖄӝीৣ٣୍܌ ी ৣ ݅ ࡹ ݯ ी ৣ Չࡹଣߎᑼᅱ࿎ᆅہਡЎဦ ! ߎ ᆅ Ϥ ӷ ಃ 0930160267 ဦ ࡹچᄤයᆅہਡЎဦ ! Ѡ Ϥ ӷ ಃ 0920123784 ဦ ျ ঢ় ύ! ! ! ! ҇! ! ୯! Ʉ! ԃ! ! Ο! ! Д! ! ΒΜΒ! ! 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- 100 年度現金流量變動之分析說明： (1)營業活動之淨現金流入，主要係 100 年獲利。 (2)投資活動之淨現金流出，主要增加購買固定資產及投資備供出售金融資產。 (3)融資活動之淨現金流出為$185,100，主要係 100 年支付現金股利所致。 未來一年現金流量 單位：新台幣仟元 期初現金 餘額(1) 267,887 全年來自營 業活動淨現 金流量(2) 全年現金 流出量(3) 現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) 477,510 220,161 525,236 現金不足額之補救措施 投資計劃 - 理財計劃 - 一、101 年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入增加，主要預計 101 年度獲利增加所致。 (2)投資活動淨現金流出增加，主要預計 101 年購買固定資產所致。 (3)融資活動之淨現金流出預計為$0，主要因 101 年不配發現金股息。 二、預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響： 本公司 101 年度重大資本支出為生產、研發設備及軟體的投資，以自有資金購入，金額 為 39,026 仟元，主要係配合公司未來的業務拓展，對財務業務影響不大。 五﹑最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 100 年大陸東莞普矽電子公司因營收有成長其虧損已縮小，今年仍會積極推展業務， 期望能獲利，盈銓投資公司因處分轉投資而獲利，英屬維京群島商偉詮國際股份有限公 司因認列東莞普矽公司及 Etrend 公司虧損所致，今年會再加強兩家公司營運，未來一年 尚無重大投資計畫。 -126- 六﹑最近年度及截至年報刊印日止，風險事項評估： 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利息收支及匯兌損益對公司損益之影響： 項目\年度 100 年度(仟元) 利息收入(支) 1,101 兌換淨益 12,749 100 年第四季則因台幣回貶，使公司產生兌換利益 12,749 元。 (2)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施： 最近一年原物料隨原油的價格提高而上漲，但對本公司尚無重大影響。 (3)對利率、匯率變動之因應措施： A.本公司產品銷售部份以美金計價，而原料進價亦部份以美金計價，因此可降低匯 率變動對獲利之影響。 B.隨時注意利率、匯率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司 100 年度及截至年報刊印日無從事高風險、高槓桿投資、衍生性商品交易及對 外背書保證亦無資金貸與他人。 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用： 101 年度研發計畫主要為： (1)視訊 IC：平面數位電視之 MCU 新產品、安全監視系統之影像控制晶片新產品、汽 車環車影像控制晶片新產品、3D 眼鏡控制 IC。 (2)類比 IC： * 汽車倒車雷達控制 IC。 * 用於 NB、Desktop 之無感測器直流無刷馬達驅動 IC。 (3)消費性 IC： * 用於居家醫療保健器材之 MCU 新產品。 * 用於家電產品控制之 MCU 新產品。 * 用於中高階玩具產業之 MCU 新產品。 (4)其他： * 用於無線產業之新產品。 * 以 32 位元 RISC MCU 為核心的泛用型 MCU 產品開發。 未來公司仍會因持續開發新產品而投入研發費用，預估投入金額為 200,000 仟元。 -127- 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 公司經營團隊對於目前已知之國內外重要政策及法律變動均已採取適當的因應措施， 以減少對公司財務業務的影響。 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 科技改變，使產業競爭加劇，本公司除了增加優秀人才以加速開發產品線及提升高階 製程之外，更強化產品的創新及品質，引進新的研發技術，以因應市場需求，藉此降 低對公司財務業務之影響。 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司一向重視企業形象，並以穩健經營著稱，截至目前並無影響企業形象之情事發 生。 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 截至目前尚無併購計畫。 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 因應公司 2-3 年的營運擴充，100 年已完成向新竹科學園區管理局增租廠房。 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1)本公司進貨集中在晶圓代工晶龍頭廠商及日商，主要考量產出良率、交期、價格及 先進製程等因素，並保持長期良好之關係，故對公司短、中期而言風險不大。長期 而言，國內外已有多家專業晶圓及封裝廠，對本公司進貨來源應無問題。 (2)近二年度本公司單一客戶佔公司營收比例 10%以上只有一家，其餘皆 10%以下，客 戶結構相當穩定與健全，且分散在電視家電、PC、醫療、遊戲機週邊及車用電子等 產業的客戶，所面臨銷貨集中的風險低。 10﹑董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響 、風險及因應措施： 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權之大量移轉或更換之 情形發生。 11﹑經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 公司經營權並無改變。 12﹑訴訟或非訟事件： 公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司截至目前未有重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。 13﹑其他重要風險及因應措施：無。 七﹑其他重要事項：無 -128- 捌、特別記載事項 一﹑關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 本公司 98% 100% 偉詮國際公司 盈銓投資公司 100% 100% ETREND 東莞普矽公司 2.關係企業基本資料 單位：新台幣仟元 企 業 名 稱 設立 日期 地 址 Citco Building, P.O. Box 英屬維京群島商偉 86.04.10 6662, Road Town, Tonlola, 詮國際(股)公司 British 盈銓投資(股)公司 86.05.01 台中市南區忠明南路 758 號 33 樓 ETREND TECHNOLOGY, INC. 7180 Anjou Creek Circle 84.12.26 San Jose, CA95120 實收資 本額 主要營業或生產項目 265,000 投資 212,598 投資 70,037 業務推廣/市場研究 USA 東莞普矽電子有限 97.01.09 廣東省東莞市長安鎮新安二 路 3 號光泰商務中心辦公樓 公司 19,259 從事電子零組件進出口及 一般進出口貿易業務 B座6樓 3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 4.關係企業經營業務所涵蓋之行業： 行業別 關係企業名稱 企業經營業務之關聯及其往來分工情形 投資業 英屬維京群島商偉詮國際(股)公司 盈銓投資股份有限公司 電子業 - ETREND TECHNOLOGY,INC. 業務推廣/市場研究 東莞普矽電子有限公司 業務推廣/客戶服務 -129- 5.關係企業董事、監察人及總經理 101 年 5 月 13 日 企 業 名 稱 盈銓投資股份有限公司 職 稱 董事長 ETREND TECHNOLOGY, INC. (代表人：林錫銘) (代表人：郭幸容) 持 有 股 份 股數(仟股) 持股比例 20,831 97.98% 20,831 97.98% 董事 廖伯熙 85 0.4% 監察人 周宜國 85 0.4% 董事 偉詮電子股份有限公司 (代表人：林錫銘) 8,164 100% Director &President 英屬維京群島商偉詮國際 22,000 100% 22,000 100% - 100% - 100% Director 東莞普矽電子有限公司 偉詮電子股份有限公司 偉詮電子股份有限公司 董事 英屬維京群島商偉詮 國際(股)公司 姓 名 或 代 表 人 (股)公司(代表人：林錫銘) 英屬維京群島商偉詮國際 (股)公司(代表人：謝新銘) 英屬維京群島商偉詮國際 董事 (股)公司(代表人：劉育明) 監察人 英屬維京群島商偉詮國際 (股)公司(代表人：郭幸容) 6.關係企業營運概況 單位：新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益 (稅後) 英屬維京群島商 偉詮國際(股)公司 盈銓投資(股)公司 ETREND TECHNOLOGY, INC. 東莞普矽電子有限 公司 每股盈餘 (元) (稅後) 265,000 210,265 33,987 176,278 66,169 (5,962) (3,659) (0.45) 212,598 172,562 10,942 161,620 133,826 4,409 4,418 0.21 70,037 19,840 447 19,393 3,174 (1,244) (4,090) (0.19) 19,259 11,239 3,789 7,450 23,146 (2,062) (1,255) - -130- (二)關係企業合併財務報表 1﹑關係企業合併財務報表：本公司民國一○○年度(自一○○年一月一日至十二月三十 一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準 則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入 編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務 報表。 2﹑請參閱前『財務概況』之第五項一○○年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報 表。 (三 )關係報告書：無。 二﹑最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無。 三﹑最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四﹑其他必要補充說明事項：無。 玖﹑最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所 定，對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 -131-