2011 年 12 月 26 日 株式会社日立製作所 執行役社長 中西 宏明 （コード番号:6501） （上場取引所:東･大･名･福･札） 富士電機株式会社 取締役社長 北澤 通宏 （コード番号:6504） （上場取引所:東･大・名･福） 株式会社明電舎 取締役社長 稲村 純三 （コード番号:6508） （上場取引所:東･大･名） 日立製作所、富士電機、明電舎の変電・配電事業の 合弁解消に関する最終合意のお知らせ ( 経過報告 ) 本件につきましては、2011 年7 月29 日付で合弁解消(以下、本合弁解消)に向けた具体的な検討開始に ついて（※1）、また、2011 年 9 月 29 日付で本合弁解消に向けた基本合意について（※2）、それぞれ お知らせしていますが、本日、下記のとおり最終合意にいたりましたので、お知らせします。 （※1） 2011 年 7 月 29 日付の開示資料 「日立製作所、富士電機、明電舎が変電・配電事業分野での合弁解消 に向け具体的な検討を開始」をご参照ください。 （※2） 2011 年 9 月 29 日付の開示資料 「日立製作所、富士電機、明電舎の変電・配電事業の合弁解消に関する基本 合意のお知らせ（経過報告）」をご参照ください。 記 Ⅰ．本合弁解消の理由 株式会社日立製作所（以下、日立）、富士電機株式会社（以下、富士電機）、株式会社明電舎 （以 下 、明 電 舎 ）（以 上 の 3 社 を総 称 し以 下 、共 同 出 資 者 ）の共 同 出 資 による合 弁 会 社 の 株式会社日本ＡＥパワーシステムズ（以下、ＡＥパワー）は、2001 年 7 月 1 日に 3 社の変電・配電事 業を統合して設立し、グローバルに事業を展開しています。近年、これらの電力流通システム市 場は、新興国を中心に需要が拡大しており、今後は再生可能エネルギーやスマートグリッドなど、 社会インフラや産業分野におけるエネルギー利用の効率化の進展により、さらに高い成長性が 期待されています。 このような状況下で、ＡＥパワーの成長戦略について 3 社が様々な角度から協議を重ねてきた結果、 抜本的に成長戦略を見直す必要があるとの共通認識にいたり、本年 7 月、合弁関係を発展的に解 消し、各社において事業の再構築・成長をめざすことで基本合意しました。 1 Ⅱ．本合弁解消に伴う事業承継の概要 １．事業承継の方法 共同出資者各社は、次の方法によりＡＥパワーの事業を承継します。 (1) 日 立 ： ＡＥパワーが営 む事 業 の一 部 を吸 収 分 割 により日 立 の子 会 社 である 日立Ｔ＆Ｄ株式会社（以下、日立Ｔ＆Ｄ）が承継し、同日付で日立Ｔ＆Ｄ を消滅会社とする吸収合併により日立が承継(※1) (※1) 日立及び日立Ｔ＆Ｄの吸収合併につきましては、本資料のほか、2011 年 10 月 31 日付の 日立の開示資料「日立製作所、富士電機、明電舎の変電・配電事業の合弁解消における 日立製作所の承継方法の決定について」をご参照ください。 (2) 富 士 電 機 ： ＡＥパワーが営む事業の一部を吸収分割により富士電機の子会社である 富士電機Ｔ＆Ｄサクセション株式会社（以下、富士電機Ｔ＆Ｄサクセション） が承継し、同日付で富士電機Ｔ＆Ｄサクセションを消滅会社とする吸収合併 により富士電機が承継(※2) (※2) 富士電機及び富士電機Ｔ＆Ｄサクセションの吸収合併につきましては、本資料のほか、2011 年 10 月 27 日付の富士電機の開示資料「日立製作所、富士電機、明電舎の変電・配電事業の合 弁解消に伴う富士電機が承継する事業の承継先等の決定のお知らせ」をご参照ください。 (3) 明 電 舎 ： ＡＥパワーが営む事業の一部を吸収分割により明電舎の子会社である 明電Ｔ＆Ｄ株式会社（以下、明電Ｔ＆Ｄ）が承継 ２．承継する権利義務 ＡＥパワーの設立に際し、共同出資者各社から承継した資産等は、それぞれ承継元の会社に復帰 させるものとし、ＡＥパワーの国内事業所が所掌する事業に関する権利義務を次のとおり承継します。 (1) 国分事業所（茨城県日立市）が所掌する事業（開閉装置事業を除く）に関する権利義務 ： 日立 ： 日立及び富士電機 (2) 国分事業所が所掌する開閉装置事業に関する権利義務 (3) 千葉事業所（千葉県市原市）が所掌する事業に関する権利義務 ： 富士電機 (4) 沼津事業所（静岡県沼津市）が所掌する事業に関する権利義務 ： 明電Ｔ＆Ｄ ３．事業承継に伴う対価の内容 (1) 日 立 ： 上記 1. (1)の吸収分割によるＡＥパワーから日立Ｔ＆Ｄへの事業承継の対 価として、日立Ｔ＆Ｄは普通株式 13,174 株をＡＥパワーに交付します。また、 日立Ｔ＆Ｄは日立の 100％子会社につき、吸収合併に際し、新株式及び金銭 等の対価を交付しません。 (2) 富士電機 ： 上記 1. (2)の吸収分割によるＡＥパワーから富士電機Ｔ＆Ｄサクセションへの 事業承継の対価として、富士電機Ｔ＆Ｄサクセションは普通株式 11,183 株を ＡＥパワーに交付します。また、富士電機Ｔ＆Ｄサクセションは富士電機の 100％子会社につき、吸収合併に際し、新株式及び金銭等の対価を交付しま せん。 (3) 明 電 舎 ： 上記 1. (3)の吸収分割によるＡＥパワーから明電Ｔ＆Ｄへの事業承継の対価 として、明電Ｔ＆ＤはＡＥパワーに普通株式 91,970 株を交付します。 ４．事業承継の日程 本合弁解消に関する最終契約、ならびに事業承継に 関する吸収分割契約及び吸収合併契約締結日（※） 会社分割及び吸収合併期日（合弁解消日） 2011 年 12 月 26 日 2012 年 4 月 1 日（予定） (※) 日立及び日立Ｔ＆Ｄ間の吸収合併は会社法第 784 条第 1 項に定める略式吸収合併及び同法第 796 条 第 3 項に定める簡易吸収合併に該当するため、日立及び日立Ｔ＆Ｄにおいて合併契約承認株主総会 は開催しません。 また、富士電機及び富士電機Ｔ＆Ｄサクセション間の吸収合併は会社法第 796 条第 3 項に定める 簡易吸収合併に該当するため、富士電機において合併契約承認株主総会は開催しません。 2 ５．事業承継にかかる当事会社の概要（2011 年 9 月 30 日現在） (1) 合弁会社及び共同出資者の概要 合弁会社 共同出資者 株式会社日本ＡＥ パワーシステムズ 会 社 名 代 表 者 取締役社長 大石 準一 執行役社長 中西 宏明 取締役社長 北澤 通宏 取締役社長 稲村 純三 本 店 所 在 地 株式会社日立製作所 富士電機株式会社 東京都港区芝浦 三丁目 9 番 1 号 東京都千代田区丸の内 東京都品川区 東京都品川区 一丁目 6 番 6 号 大崎一丁目 1１番 2 号 大崎二丁目１番１号 設 立 年 月 日 2001 年 7 月 1 日 1920 年 2 月 1 日 送変電・受変電・配電 にかかる設備、機器の 研究、開発、設計、製 造、エンジニアリング、 販売、据付及び保守・ サービスに関する事業 情報・通信システム、 電力システム、社会・ 産業システム、電子装 置・システム、建設機 械、高機能材料、オー トモティブシステム、コ 事 業 内 容 再生可能エネルギー ンポーネント・デバイ にかかるシステムのエ ス、デジタルメディア・ 民生機器、金融サービ ンジニアリング、販 売、据付及び保守サ ス、その他の 11 セグメ ービスに関する事業 ントにわたる、製品の 開発、生産、販売、サ ービス (連結) 従 業 員 数 資 本 (連結) 25,409 名 (単体) 9,487 名 200 億円 4,091 億円 475 億円 株 立 50％ 1917 年 6 月 1 日 エネルギー、産業、輸 発・変電システム、送・ 送その他社会インフラ 配電システム、電鉄シ に関する各種機器、 ステム、水処理・水系 システム及び半導体 運用システム、電動力 デバイス、ストレージ 応用システム、産業用 デバイス、感光体の開 プロセス制御管理・ネ 発、製造、販売、サー ットワークシステム、ダ ビスならびにこれらに イ ナ モ メ ー タ シ ス テ 関するソリューション ム、ロジスティクスシス の提供 テムなどの開発、生 産、販売、サービス (連結) 372,360 名 (単体) 33,545 名 日 大 1923 年 8 月 29 日 （単体） 1,364 名 金 株式会社明電舎 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託 富 士 通 ㈱ 銀行㈱(信託口) 6.86% (連結) (単体) 7,092 名 3,666 名 170 億円 9.96％ 住友電気工業㈱ 5.78％ 富士電機 30％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信 ㈱三井住友銀行 4.92％ 託銀行㈱(信託口) 託銀行㈱(信託口) 6.67％ 5.82％ 明 電 舎 20％ ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞ 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託 日 本 電 気 ㈱ 3.84％ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ 505224 銀行㈱(信託口) 3.21％ 5.47％ 主 (2) 合弁会社から事業承継する日立、富士電機、明電舎の子会社の概要 会 社 名 日立Ｔ＆Ｄ株式会社 富士電機Ｔ＆Ｄ サクセション株式会社 明電Ｔ＆Ｄ株式会社 代 表 者 取締役 八坂 保弘 取締役 菅井 賢三 取締役社長 田中 哲司 本 店 所 在 地 東京都千代田区外神田 一丁目 18 番 13 号 川崎市川崎区田辺新田 １番１号 東京都品川区大崎 二丁目１番１号 設 立 年 月 日 2011 年 11 月 28 日 2011 年 12 月 14 日 2011 年 10 月 25 日 本合弁解消に関する最終契 本合弁解消に関する最終契約 送変電・受変電・配電にか 約に基づくＡＥパワーから に基づくＡＥパワーから富士 かる設備、機器の研究、開 事 業 内 容 日立への事業承継の準備他 電機への事業承継の準備他 発、設計、製造、エンジニ アリング、販売、据付及び 保守・サービスに関する事業 金 1 百万円 1 百万円 90 百万円 発行済株式総数 1株 1株 900 株 3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日 富士電機 100％ 明 電 舎 100％ 資 本 決 算 期 大 株 主 日 立 100％ Ⅲ．今後の見通し 本合弁解消に伴う共同出資者各社の業績への影響は未定であります。今後、共同出資者各社の 業績に重要な影響を与えることが明らかとなり次第、速やかにお知らせします。 以 上 3 ■報道機関問い合わせ先 株式会社日立製作所 ブランド･コミュニケーション本部 広報･ＩＲ部 〒100-8280 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 6 号 Tel:03-5208-9324 (ダイヤルイン) 富士電機株式会社 社長室 広報 IR 部 〒141-0032 東京都品川区大崎一丁目 11 番 2 号 Tel:03-5435-7206 (ダイヤルイン) 株式会社明電舎 広報･IR 部 広報室 〒141-6029 東京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号 Tel:03-6420-8100 (ダイヤルイン) 4