平成24年５月30日 株主の皆様へ 京都市右京区西院溝崎町21番地 取締役社長 澤 村 諭 （証 券 コ ー ド 6963） 第54期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、ありがたく厚くお礼申し上げます。 さて、当社第54期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください ますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等によって議決権を行使 することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成 24年６月27日（水曜日）午後５時15分までに到着するよう、同封の議決権行使書用紙に 賛否をご表示いただきご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト (http://www.evote.jp/）より議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。 敬 具 記 １. 日 ２. 場 時 所 平成24年６月28日（木曜日） 午前10時 京都市東山区三十三間堂廻り644番地２ ハイアット リージェンシー 京都 １階 ザ・ボールルーム 末尾の会場ご案内略図をご参照いただき、お間違えのないようご注意 願います。 ３. 会議の目的事項 報 告 事 項 １．第54期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事業報告、連結計 算書類及び計算書類の内容報告の件 ２．会計監査人及び監査役会の第54期連結計算書類監査結果報告の件 決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 監査役５名選任の件 ４. 議決権の行使等についてのご案内 ｢議決権の行使等についてのご案内」(次頁）をご参照ください。 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出く ださいますようお願い申し上げます。なお、受付開始時刻は午前９時とさせてい ただきます。 ◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に修正が生じた場合は、 その内容をインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.rohm.co.jp/financial/ index-j.html)に掲載いたしますのでご了承ください。 ― 1 ― 「議決権の行使等についてのご案内」 １.インターネットによる議決権行使のご案内 インターネットにより議決権を行使される場合は、以下をご確認のうえ、行使していただ きますようお願い申し上げます。 当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）又はインターネットによる議決権行使のお手 続きはいずれも不要です。 (1)議決権行使サイトについて ①インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話（ｉモード、 EZweb 、 Yahoo! ケ ー タ イ ） か ら 、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト (http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。(ただ し、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します｡） ※ ｢ｉモード」は㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb」はKDDI㈱、｢Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標又は登録商標です。 ②パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォ ール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサー バーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場 合もございます。 ③携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービ スをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携帯 電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。 ④インターネットによる議決権行使は、平成24年６月27日（水曜日）の午後５時15分まで受 け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプ デスクへお問い合わせください。 (2)インターネットによる議決権行使方法について ①議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された ｢ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入 力ください。 ②株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを 防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお 願いすることになりますのでご了承ください。 ③株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。 ― 2 ― (3)議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料 金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信 料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担と なります。 ２.複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い ①郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる 議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。 ②インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容 を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議 決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。 ３.代理人のご出席による議決権行使について 当日ご出席願えない場合は、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出 席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承く ださい。 以 上 システム等に関するお問い合わせ 三菱UFJ信託銀行株式会社 電 話 証券代行部（ヘルプデスク） 0120-173-027（フリーダイヤル） 受付時間 ９：00～21：00 ― 3 ― (株主総会招集通知添付書類) 事 ( 業 報 告 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで ) １.企業集団の現況に関する事項 (1)事業の経過及びその成果 全般的概況 当連結会計年度における世界経済は、東日本大震災や欧州財政金融問題、世界同時株安な どにより厳しい状況となりました。地域別には、米国では、前半は厳しい雇用情勢が続いた ことなどにより個人消費の伸びは低水準に留まり、また消費者物価も上昇傾向となるなど、 秋以降に持ち直しの兆しは見られたものの景気の回復は弱い状況が続きました。年明け以降 は雇用情勢が改善し、消費者物価も落ち着き、景気は緩やかな回復傾向となりました。ヨー ロッパにおきましては、前半低迷していた個人消費はドイツなどで秋以降下げ止まりました。 ギリシアに端を発したユーロ財政危機により南欧を中心に景況感の悪化が続き、ユーロ圏の 平均失業率は1997年以来の高水準となるなど、全体としての景気は厳しい状況で足踏み状態 が続きました。アジアでは、前半は個人消費が堅調に推移したことなどから全体として景気 は堅調に推移しましたが、インフレ懸念の高まりや東日本大震災、タイの洪水などの影響を 受け、景気の拡大テンポは鈍化しました。また、前半堅調に推移した輸出も秋以降は欧州経 済の減速の影響を受けて伸びが鈍化しました。日本では、東日本大震災の影響により自動車 などの生産が大きく減少したことなどから輸出が低迷し、個人消費も大きく落ち込みました。 夏以降、景気は回復傾向に向かったものの、円高の定着などにより輸出が再び減速に転じ、 また厳しい雇用情勢が続きました。２月中旬以降は日本銀行の金融緩和策や円高と株安の修 正の動きにより、景気は緩やかに持ち直しました。 エレクトロニクス業界におきましては、スマートフォン、LED照明や太陽光発電などの省 エネルギー関連機器は好調に推移したものの、東日本大震災の影響や景気の悪化を受け、エ レクトロニクス機器の生産、消費が低迷したことにより在庫調整が長引き、AV関連やゲー ム機、パーソナルコンピュータ、薄型テレビなどの市場は厳しい状態が続きました。さらに、 タイにおける洪水災害が自動車や各種エレクトロニクス機器の生産に影を落としました。 これらの結果、電子部品業界につきましても同様に厳しい状況が続きました。 地域別の状況としましては、日本では、2011年３月に発生した東日本大震災によるサプラ イチェーンの寸断や節電が響き、デジタルスチルカメラ、ゲーム機などのAV関連や自動車 関連を中心に生産量が大きく落ち込みました。夏以降は震災からの復旧にともない回復に向 かったものの本格的な回復には至らず、加えて秋以降はタイの洪水災害の影響によりデジタ ルスチルカメラなどの市場が影響を受け、薄型テレビも地上波デジタル放送への移行に向け ての買い替え需要が一巡したことなどにより大幅に落ち込みました。アジアにおきましては、 東日本大震災や欧州経済の低迷の影響を受けてパーソナルコンピュータや薄型テレビの生産 が減少し、また、タイの洪水によりデジタルスチルカメラやハードディスクなどの生産が一 時的に落ち込みましたが、スマートフォンやタブレットPCは堅調に推移しました。米国で ― 4 ― は、通信インフラ関連や自動車関連は堅調に推移したものの、テレビなどの民生用電子機器 市場が低迷したほかパーソナルコンピュータ市場も低迷が続きました。ヨーロッパでは、民 生機器市場については厳しい状態が続き、前半堅調に推移した自動車やインフラ関連機器に ついても後半は域内の市場低迷を受け調整局面となりました。 このような状況のもと、ロームグループにおきましては、車載・電装品分野、医療機器な どの産業機器市場、デジタル家電、情報通信やモバイル機器向け製品ラインアップの強化を 進めるとともに、中国をはじめとする各拠点でFAE（※１）を増強するなどの販売強化策に 加えて、インド、ブラジルでの販売会社の新設など非日系顧客向けの販売体制の強化を継続 して進め、グローバルな市場の変化に対応するための体制作りを進めました。 また、地球環境改善への貢献を目指し、SiC（シリコンカーバイド）などの新しいパワー デバイスやエコデバイスの開発に継続して取り組み、３月にはフルSiCパワーモジュールの 世界初の量産を開始しました。市場の拡大が進む車載LEDリアランプ向けや同ヘッドランプ ／デイライト向けでは専用ドライバLSIを開発しました。さらに、アグレッド株式会社 (2011年10月１日付で丸善電機株式会社より社名変更）を通じて、LEDシーリングライトを はじめとする家庭用LED照明器具「AGLED®」シリーズのラインアップを９月に大幅強化 したのに続き、２月に配光角180度のミニクリプトン形LED電球を、３月に ｢サーカディア ン照明モード」(※２）を標準装備するLEDシーリングライトを新発売するなど、次世代の 省エネルギー照明として市場が急拡大しているLED関連デバイスやLED照明の拡販にも引 き続き注力しました。 さらに、2008年に買収したラピスセミコンダクタ株式会社（2011年10月１日付でOKIセミ コンダクタ株式会社より社名変更)、2009年に買収したドイツのSiCウエハメーカーであるサ イクリスタル社（SiCrystal AG)、MEMS加速度センサ（※３）のサプライヤである米国カ イオニクス社（Kionix, Inc.）との協業体制の構築による事業シナジーの強化に努めました。 一方、生産面においては、東日本大震災で宮城・茨城の２拠点が、またタイの洪水災害に より半導体などの組立の２拠点及び金型等の生産拠点が、それぞれ一時的に操業停止に陥り ました。特に、洪水被害につきましては、グループの総力を挙げての早期復旧への取り組み の結果、当初予想より早く本年１月１日より製品の全量供給を再開しましたが、残念ながら 大幅な売上減少の要因となりました。 このような状況のもと、当連結会計年度の売上高は3,046億５千２百万円（前期比10.9％ 減）となり、営業利益は期中の円高の定着などの影響により63億５千２百万円（前期比 80.6％減)、経常利益は72億８千６百万円（前期比72.8％減）となりました。 また、タイの洪水災害及び東日本大震災に関連する保険差益が計上されましたが、固定資 産の減損処理及び繰延税金資産の取り崩しによる税負担の増加等により、当期純損失は161 億６百万円（前連結会計年度は当期純利益96億３千２百万円）となりました。 ※１. FAE（Field Applications Engineer） 顧客への技術サポートや技術的な内容を含む提案活動を行う技術者。 ※２. サーカディアン照明モード 人の生体リズムを整える自動調光・調色機能。日中の活動時間帯は明るく白色系の光、太陽が沈 む時間帯には暖色系の光を自動選択するプログラムを備えた照明モード。 ※３. MEMS加速度センサ 半導体微細加工技術を用いて、シリコンチップ上に速度の変化を計測するセンサ機能をもたせた 電気機械構造の電子デバイス。 ― 5 ― セグメント別概況 ［LSI］ 当連結会計年度の売上高は1,491億３千４百万円（前期比15.6％減)、セグメント損失は66 億６千５百万円（前連結会計年度はセグメント利益65億９千９百万円）となりました。 デジタルAV機器分野では、デジタルスチルカメラ向けは、システム電源LSIが堅調に推 移したものの、前半堅調に推移していたレンズコントローラドライバLSIの売上が年明け以 降低迷しました。薄型テレビ向けについては、東日本大震災や、夏以降は地上波デジタル放 送への移行にともなう買い替え需要が一段落した影響などから、電源LSIやLEDバックライ トドライバ、スピーカアンプの売上が大きく落ち込みました。パネル向けタイミングコント ローラについては、前半低迷したものの、年明け以降は売上を伸ばしました。携帯電話市場 では、スマートフォン向けに照度・近接センサICの売上が堅調に推移したものの、LEDド ライバLSIの売上が落ち込んだほか、前半堅調に推移したシステム電源LSIの売上も年明け 以降落ち込みました。パーソナルコンピュータ向けについては、ファンモータドライバLSI や電源LSIなどの売上が低迷しました。車載関連市場向けでは、前半はエンジンコントロー ルユニット向けの電源LSIの売上が低迷しましたが、東日本大震災の影響からの復旧により 夏以降は回復に向かいました。汎用品分野では、ステッピングモータドライバLSI（※４) などの売上は引き続き堅調に推移しましたが、タイの洪水の影響によりEEPROMやLDOレ ギュレータ（※５）などの売上が一時的に低迷しました。 グループ会社のラピスセミコンダクタ株式会社では、LCDドライバLSIの売上は好調に推 移しましたが、アミューズメント向けなどのメモリLSIなどの売上が大きく落ち込みました。 生産体制におきましては、前工程、後工程における効率改善や、ラピスセミコンダクタ株 式会社との生産ラインの共有化などの効率改善、災害などのリスクに備えた供給体制の強化 に努めました。 ※４. ステッピングモータドライバLSI ステッピングモータ（直流のパルスを加えた数に合わせて一定の大きさだけ回転するモータ）を 駆動するモータドライバLSI。 ※５. LDOレギュレータ ある入力電圧から希望の一定電圧を出力するための回路。LDOとはLow Drop Outタイプのこと で変換の損失が少ないことを示す。 ［半導体素子］ 当連結会計年度の売上高は1,038億６千１百万円（前期比8.5％減)、セグメント利益は116 億１千６百万円（前期比39.0％減）となりました。 ダイオード、トランジスタにつきましては、東日本大震災やタイの洪水、薄型テレビ市場 の低迷の影響を受け、全体として売上が落ち込みました。また、前半堅調に推移した高効率 のパワーMOSFETの売上についても秋以降は低迷しました。 ― 6 ― 発光ダイオードにつきましては、低迷していた青色LEDの売上が年明け以降好調に推移す るなど、全体として回復傾向となりましたが大きな伸びには至りませんでした。半導体レー ザにつきましては、CD／DVD用二波長パルセーションレーザ（※６）や、DVD用レーザが 回復傾向となりました。 また、次世代の高効率デバイスとして2010年より発売したSiCダイオード・トランジスタ 製品についての製品ラインアップの強化を図るとともに、これらのデバイスをモジュール化 してフルSiCモジュールの量産を開始しました。 生産体制におきましては、タイ、フィリピン、中国・天津などの各グループ工場で生産効 率改善を継続的に進めたほか、BCM（事業継続管理）体制の強化にも努めました。 ※６. CD／DVD用二波長パルセーションレーザ CD用ディスクの再生時に使う780ナノメートルとDVD用ディスクの再生時に使う650ナノメート ルの二つの光が一つの素子から出る自励発振タイプの二波長レーザーダイオード。 ［その他］ 当連結会計年度の売上高は516億５千６百万円（前期比0.0％減)、セグメント損失は４億 ８千２百万円（前連結会計年度はセグメント利益46億３千３百万円）となりました。 抵抗器につきましては、超小型の0402サイズ抵抗器が大きく売上を伸ばしたものの、全体 として売上は伸び悩みました。 タンタルコンデンサにつきましては、タイの洪水被害の影響を受け、売上が低迷しました。 モジュール製品につきましては、注目が高まっているLED照明分野のモジュール製品のラ インアップを強化した結果、LED照明に使用されている電源向けのパワーモジュールやリモ コン用赤外線受光モジュールなどの売上が堅調に推移しました。また、ライティング（LED 照明）製品につきましても、節電需要の高まりにより直管形LEDランプの需要が大きく伸び、 売上は増加傾向となりました。 センサにつきましては、スマートフォンの好調な推移により、近接センサの売上が堅調に 推移しました。 プリントヘッドにつきましては、ミニプリンタ市場の低迷の影響を受けて売上は低迷しま した。 LEDディスプレイにつきましては、既存の携帯電話市場の低迷によりドットマトリックス タイプを中心に売上は低迷しました。 メディカル分野におきましては、アークレイ株式会社（医療機器製造・販売会社）との連 携により微量血液検査システムが秋以降に売上を伸ばし始めました。 生産体制におきましては、中国・大連のグループ工場での生産管理体制、BCM体制の強 化や生産効率の改善とコスト削減に継続して取り組みました。 なお、上記の売上高は外部顧客に対するものであります。 ― 7 ― (2)設備投資の状況 当連結会計年度におきましては、開発・生産体制の拡充と徹底した効率化を推進すること に加え、2011年10月に発生したタイでの洪水災害により被災した生産設備等の復旧のため、 総額511億１千７百万円の設備投資を実施いたしました。そのセグメント別の内訳は次のと おりであります。 LSI 27,252百万円 半導体素子 11,334 その他 7,603 販売・管理等共通部門 4,925 (3)資金調達の状況 当連結会計年度中に実施いたしました設備投資などの所要資金は、自己資金を充当いたし ました。なお、当連結会計年度におきましては、増資、社債発行及び借入による資金調達は 行っておりません。 (4)対処すべき課題 世界経済は、2008年の米国の金融危機に端を発する急激な景気後退から徐々に回復の方向 に向かったものの、各地域で厳しい雇用環境が相変わらず続き、加えて欧州財政金融問題が 景気への新たな重しになり、依然として本格的な回復には至っておりません。 エレクトロニクス業界におきましても、デジタル情報家電の普及や自動車の電子化などに ともない、今後も中長期的には成長が続くものと考えられますが、引き続き価格競争や技術 競争が激化の一途をたどるものと思われ、常に優れた新製品・新技術の開発を進めるととも に徹底したコストダウンに取り組むことにより、国際的に競争力の高い製品を世界中に供給 していく必要性が高まると考えられます。 ロームグループでは、2008年に買収したOKIセミコンダクタ株式会社について、買収後の 経過措置として「OKI」ブランドを継続して使用してまいりましたが、その後相応の期間の 経過とともに、ロームグループの一員としての認知度が高まってきたため、2011年10月に ｢ラピスセミコンダクタ株式会社」へ社名を変更いたしました。さらに、2010年10月にロー ムグループに加わった照明器具の開発・製造・販売を行っている丸善電機株式会社につきま しても、2011年10月に ｢アグレッド株式会社」へ社名変更し、今後は「AGLED®」ブラン ドの家庭用LED照明のラインアップ強化に取り組んでまいります。 ― 8 ― このような状況のもと、ロームグループにおきましては、SiCデバイス関連製品（SBD （※１)、DMOSFET（※２)、IPM（※３）等）や、ラピスセミコンダクタ株式会社との シナジー効果によるインテル次世代組込みプロセッサチップセット、LED照明関連製品など 新技術・新製品の開発に取り組み、車載電装品分野、薄型テレビ、情報通信やモバイル機器 などの幅広い市場において電力変換効率改善、省エネルギー等の環境改善へのエコデバイス の開発、拡販を推進してまいります。 また、2009年に買収した米国のカイオニクス社（Kionix,Inc.）による各種センサ事業へ の本格参入、新たな販売ルートの開拓によるLED照明の更なる拡販等、近未来のビジネスニ ーズに対応したエレクトロニクスにおける新たな市場の開拓にも努めてまいります。 さらに、これまで培ってきた微細加工技術の活用によるバイオセンシングによるヒューマ ンヘルスケアビジネスの強化など異分野への市場参入にも積極的に取り組み、持てる経営資 源を最大限にシナジーさせることに全力を挙げ、株式価値、企業価値の更なる向上を図って まいります。 一方、世界やアジアにおける電子部品市場の迅速な変化に遅れることなくシェアの拡大を 図るため、新製品開発・展開に加えて、その推進体制として中国内陸部での営業拠点の増設 やFAEの増員、そしてインド、ブラジルで新たに設立した販売会社の活動展開など、非日系 顧客への販売体制の強化を継続して進めてまいります。 2011年10月にタイで発生した大規模洪水の影響につきましては、ロームグループ製品の生 産拠点である２社と金型等の生産拠点１社が生産活動停止を余儀なくされました。その後、 洪水被害からの復旧につきましては、多方面への影響の極小化、とりわけ生産復旧を最優先 の課題として取り組んでまいりましたが、それに加えロームグループの他の生産拠点での代 替生産体制の立上げ、さらに外注委託分もあわせて2012年１月１日から全量供給を再開しま した。 今後は、東日本大震災やタイでの洪水の経験を踏まえて、自然災害・地政学的リスクに対 する対策の見直し及び再構築により、事業継続のためのマネジメント体制の更なる強化に取 り組んでまいります。 ※１. SBD（Schottky Barrier Diode） 高い周波数の時に特性が良いダイオード。 ※２. DMOSFET（Double-Defused MOSFET） ロームが世界で初めて量産したSiCトランジスタ、低オン抵抗と高速動作を両立。 ※３. IPM（Intelligent Power Module） SiCのSBD、DMOSFETやIGBT（絶縁ゲートバイポーラトランジスタ）などのパワーデバイス の駆動回路や自己保護機能を組み込んだパワーモジュール。 ― 9 ― (5)財産及び損益の状況の推移 区 分 売 上 高（百万円) 経 常 利 益（百万円) 当期純利益(△損失)（百万円) １株当たり当期純利益(△損失)(円) 総 資 産（百万円) 純 資 産（百万円) 平成21年３月期 平成22年３月期 平成23年３月期 317,140 18,544 9,837 89.76 809,185 709,840 335,640 17,284 7,134 65.09 807,339 707,718 341,885 26,805 9,632 88.07 759,988 668,778 (当連結会計年度) 平成24年３月期 304,652 7,286 △16,106 △149.40 737,326 634,280 (注)１.記載金額は百万円未満を、１株当たり当期純利益（△損失）は小数点第２位未満をそれぞ れ切り捨てて表示しております。 ２.１株当たり当期純利益（△損失）は、自己株式数控除後の期中平均株式数により算出して おります。 〈参考〉 当社の財産及び損益の状況の推移 区 分 売 上 高（百万円) 経 常 利 益（百万円) 当期純利益(△損失)（百万円) １株当たり当期純利益(△損失)(円) 総 資 産（百万円) 純 資 産（百万円) 平成21年３月期 平成22年３月期 平成23年３月期 247,537 21,419 3,926 35.83 532,056 453,344 274,247 18,526 13,851 126.42 557,718 460,842 294,303 55,041 50,514 461.92 541,789 484,811 (当事業年度) 平成24年３月期 255,787 8,428 △68,982 △639.82 467,061 403,511 (注)１.記載金額は百万円未満を、１株当たり当期純利益（△損失）は小数点第２位未満をそれぞ れ切り捨てて表示しております。 ２.１株当たり当期純利益（△損失）は、自己株式数控除後の期中平均株式数により算出して おります。 (6)主要な事業セグメント 当グループは主として電子部品の製造・販売を行っており、主な製品及び事業の名称は次 のとおりであります。 セグメントの名称 L S I 主 な 製 品 及 び 事 業 の 名 称 アナログ、ロジック、メモリ、ASIC、ファンダリ 半 導 体 素 子 ダイオード、トランジスタ、発光ダイオード、半導体レーザ そ 抵抗器、プリントヘッド、オプティカル・モジュール、タンタルコン デンサ、パワーモジュール、ライティング（照明) の 他 ― 10 ― (7)主要な拠点 名 当 社 製 造 称 本社・工場 京都テクノロジーセンター 横浜テクノロジーセンター 名古屋デザインセンター 横浜ビジネスセンター 東京ビジネスセンター 西東京ビジネスセンター 京都ビジネスセンター 名古屋ビジネスセンター ﾛｰﾑ浜松㈱ ﾛｰﾑつくば㈱ ﾛｰﾑ･ﾜｺｰ㈱ ﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛ㈱ ﾛｰﾑ･ﾒｶﾃｯｸ㈱ ﾗﾋﾟｽｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ㈱ ﾗﾋﾟｽｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ宮城㈱ ﾗﾋﾟｽｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ宮崎㈱ ｱｸﾞﾚｯﾄﾞ㈱ ﾛｰﾑ･ｺﾘｱ･ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｲﾝｸ ﾛｰﾑ･ｲﾝﾃｸﾞﾚｲﾃｯﾄﾞ･ｼｽﾃﾑｽﾞ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾁｬｲﾅ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾀﾞｲﾚﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ﾜｺｰ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾏﾚｰｼｱ･ｾﾝﾃﾞｨﾘｱﾝ･ﾊﾞﾊｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ﾒｶﾃｯｸ･ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｲﾝｸ ﾛｰﾑ･ﾒｶﾃｯｸ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ｶｲｵﾆｸｽ･ｲﾝｸ ｻｲｸﾘｽﾀﾙ･ｱｰｹﾞｰ ― 11 ― 所 在 地 京 京 神 愛 神 東 東 京 愛 静 茨 岡 福 京 東 宮 宮 兵 韓 フ タ 中 中 マ フ タ 米 ド 都 都 奈 川 知 奈 川 京 京 都 知 岡 城 山 岡 都 京 城 崎 庫 府 府 県 県 県 都 都 府 県 県 県 県 県 府 都 県 県 県 国 ィリピン イ 国 国 レーシア ィリピン イ 国 イ ツ 名 販 売 物流管理 称 所 在 地 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾕｰｴｽｴｰ･ｴﾙｴﾙｼｰ 米 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾄﾞｩ･ﾌﾞﾗｼﾞﾙ･ﾘﾐﾀｰﾀﾞ ブ ラ ジ ル ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｹﾞｰｴﾑﾍﾞｰﾊｰ ド ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｺﾘｱ･ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ 韓 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾄﾚｰﾃﾞｨﾝｸﾞ･ﾀﾞｲﾚﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 中 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｼｬﾝﾊｲ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 中 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｼﾝｾﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 中 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾎﾝｺﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 中 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾀｲﾜﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 台 湾 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ シンガポール ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ フィリピン ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ タ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾏﾚｰｼｱ･ｾﾝﾃﾞｨﾘｱﾝ･ﾊﾞﾊｯﾄﾞ マレーシア ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｲﾝﾃﾞｨｱ･ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ イ ン ド ﾛｰﾑ･ﾛｼﾞｽﾃｯｸ㈱ 岡 山 県 イ ツ イ (8)従業員の状況 セグメントの名称 L 半 そ S 導 体 の 従 業 員 数 前期末比増減 平均勤続年数 265名減 8.9年 I 素 子 他 21,295名 販売・管理等共通部門 (注)１.平均勤続年数は、小数点第１位未満を切り捨てて表示しております。 ２.従業員数には正規従業員以外の有期労働契約に基づく常用労働者596名を含んでおりますが、 平均勤続年数の計算には含めておりません。 ― 12 ― (9)重要な子会社の状況 名 称 資 本 金 議決権比率 主要な事業内容 ロ ー ム 浜 松 株 式 会 社 400百万円 100.0％ 電 子 部 品 の 製 造 ﾛ ｰ ﾑ ･ ｱ ﾎ ﾟ ﾛ 株 式 会 社 450百万円 100.0 電 子 部 品 の 製 造 ﾗﾋﾟｽｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ株式会社 27,600百万円 100.0 電 子 部 品 の 製 造 ﾛ ｰ ﾑ ･ ｴ ﾚ ｸ ﾄ ﾛ ﾆ ｸ ｽ ･ ﾌ ｨ ﾘ ﾋ ﾟ ﾝ ｽ ﾞ ･ ｲ ﾝ ｸ 1,221,563千ペソ フィリピン 100.0 電 子 部 品 の 製 造 ﾛｰﾑ･ｲﾝﾃｸﾞﾚｲﾃｯﾄﾞ･ｼｽﾃﾑｽﾞ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 1,115,500千タイバーツ 100.0 電 子 部 品 の 製 造 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾁｬｲﾅ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 16,190百万円 100.0 電 子 部 品 の 製 造 ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾀﾞｲﾚﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 9,417百万円 100.0 電 子 部 品 の 製 造 100.0 電 子 部 品 の 販 売 100.0 北南米子会社の統括･管理 100.0 アジア子会社等の統括･管理 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾎﾝｺﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛ ｰ ﾑ ･ ﾕ ｰ ｴ ｽ ｴ ｰ ･ ｲ ﾝ ｸ ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ｱｼﾞｱ･ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 27,000千ドル ホンコン 253,642千米ﾄﾞﾙ 90,630千ドル シンガポール (注)１.資本金は百万円未満または千外貨未満を、議決権比率は小数点第１位未満を、それぞれ切 り捨てて表示しております。 ２.議決権比率は他の子会社等による間接所有を含んだものであります。 ３.ﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛ株式会社は、平成23年６月30日付でﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社、ローム福岡株式会 社の２社を吸収合併し会社規模が拡大したことから、当連結会計年度から重要な子会社と して記載しております。 ― 13 ― ２.株式に関する事項 (1)発行可能株式総数 300,000,000 株 (2)発行済株式の総数 113,400,000 株（自己株式5,585,173株を含む) (注)平成23年５月31日付で実施した自己株式の消却により、前期末と比べて1,900,000株減少して おります。 (3)当事業年度末の株主数 29,255 名 (4)大株主（上位10名） 株 主 名 ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ 持 数 持株比率 8,745 千株 8.11 ％ 公益財団法人 ﾛｰﾑﾐｭｰｼﾞｯｸﾌｧﾝﾃﾞｰｼｮﾝ 8,000 7.42 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口) 5,579 5.17 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口) 5,538 5.13 ﾉｰｻﾞﾝ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ（ｴｲﾌﾞｲｴﾌｼｰ）ｻﾌﾞｱｶｳﾝﾄ ｱﾒﾘｶﾝ ｸﾗｲｱﾝﾄ 2,729 2.53 株式会社 京 都 銀 行 2,606 2.41 ﾄﾞｲﾁｪﾊﾞﾝｸﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰｱﾒﾘｶｽﾞ 2,462 2.28 SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT - TREATY CLIENTS 2,458 2.28 ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ 2,441 2.26 佐 2,405 2.23 藤 研 一 505223 株 郎 (注)１.持株数は千株未満を、持株比率は小数点第２位未満を、それぞれ切り捨てて表示しており ます。 ２.当社の自己株式（5,585千株）は、上表から除外しております。 ３.持株比率は発行済株式の総数から自己株式を除いた数に基づき、算出しております。 ― 14 ― ３.会社役員に関する事項 (1)取締役及び監査役 (平成24年３月31日現在) 地 位 氏 名 担当又は重要な兼職の状況等 ※ 取 締 役 社 長 澤 村 諭 常 務 取 締 役 山 葉 隆 久 生産統括本部長 常 務 取 締 役 高 須 秀 視 研究開発本部長 取 締 役 藤 原 忠 信 国内営業本部長 取 締 役 高 野 利 紀 LSI商品開発本部長 取 締 役 佐 々 山 英 一 経理本部長 取 締 役 山 﨑 雅 彦 管理本部長 取 締 役 川 本 八 郎 取 締 役 西 岡 幸 一 監 査 役(常 勤) 柴 田 義 明 監 査 役(常 勤) 岩 田 秀 夫 監 査 役 玉 生 靖 人 弁護士 監 査 役 村 尾 愼 哉 公認会計士 監 査 役 喜 多 村 晴 雄 公認会計士、ヤマハ株式会社社外取締役 (注)１.※印は代表取締役であります。 ２.取締役 川本八郎及び西岡幸一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 ３.監査役の５名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 ４.当社は、取締役 川本八郎、西岡幸一の両氏、及び監査役の５名を、東京証券取引所及び大 阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。 ５.監査役 村尾愼哉及び喜多村晴雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関す る相当程度の知見を有しております。 ６.当事業年度中の取締役及び監査役の異動は、次のとおりであります。 (1)就任 西岡幸一は、平成23年６月29日開催の第53期定時株主総会において新たに取締役に選任 され就任いたしました。 (2)退任 ①八田信男氏は、平成23年６月29日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって任期満 了により取締役を退任いたしました。 ②服部修氏は、平成23年６月29日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって任期満了 により取締役を退任いたしました。 ― 15 ― (3)担当の変更 ①山葉隆久は、平成23年４月25日付にて、生産統括本部長からLSI事業統括本部長兼 生産統括本部長に、平成24年２月25日付にて、LSI事業統括本部長兼生産統括本部 長から生産統括本部長に担当を変更いたしました。 ②藤原忠信は、平成23年４月25日付にて、国内営業統括本部長から国内営業本部長に担当 を変更いたしました。 ③高野利紀は、平成23年４月25日付にて、LSI開発本部長からLSI商品開発本部長に担当 を変更いたしました。 (2)取締役及び監査役の報酬等の総額 区 分 支給人数 報 酬 等 の 額 取 締 役 11名 230 百万円 監 査 役 5名 63 百万円 16名 294 百万円 計 (注)１.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２.平成18年６月29日開催の第48期定時株主総会において取締役の報酬額は年額６億円以内、 また、平成６年６月29日開催の第36期定時株主総会において監査役の報酬額は月額６百万 円以内と決議されております。 ３.社外役員の報酬等の総額は、取締役２名及び監査役５名で、80百万円であります。 ― 16 ― (3)社外役員の主な活動状況 区 分 氏 名 取 締 役 川 本 八 郎 取 締 役 西 岡 幸 一 監査役(常勤) 柴 田 義 明 監査役(常勤) 岩 田 秀 夫 監 査 役 玉 生 靖 人 監 査 役 村 尾 愼 哉 監 査 役 喜 多 村 晴 雄 主 な 活 動 状 況 当事業年度中に開催された取締役会27回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 93％であり、長年にわたる学校法人の組織運営者 としての幅広い見識と豊富な経験に基づき、意見 を述べております。 当事業年度中、平成23年６月の就任以降に開催さ れた取締役会19回（内、書面による取締役会決議 ８回）における出席率は95％であり、長年にわた る経済新聞記者としての幅広い見識と豊富な経験 に基づき、意見を述べております。 当事業年度中に開催された取締役会27回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 100％、監査役会14回における出席率は100％であ り、常勤監査役としての立場と経験に基づき、経 営等に対し総合的な観点から意見を述べておりま す。 当事業年度中に開催された取締役会27回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 100％、監査役会14回における出席率は100％であ り、常勤監査役としての立場と金融機関等におい て長年管理業務に携わった経験と見識に基づき、 経営等に対し総合的な観点から意見を述べており ます。 当事業年度中に開催された取締役会27回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 100％、監査役会14回における出席率は100％であ り、主に弁護士としての専門的見地から、経営等 に対し意見を述べております。 当事業年度中に開催された取締役会27回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 100％、監査役会14回における出席率は100％であ り、主に公認会計士としての専門的見地から、経 営等に対し意見を述べております。 当事業年度中に開催された取締役会27回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 89％、監査役会14回における出席率は93％であ り、主に公認会計士としての専門的見地から、経 営等に対し意見を述べております。 ― 17 ― ４.会計監査人に関する事項 (1)当社の会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (2)当事業年度に係る会計監査人としての報酬等 90百万円 当社が有限責任監査法人トーマツと締結した監査契約において、会社法上の会計監査人の 監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分してお らず、また、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。 (3)当社に対する会計監査人の対価をともなう非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務） として、国際会計基準（IFRS）導入に関する助言・指導業務に対する対価を支払っており ます。 (4)会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社におきましては、監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・ 抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役全員の同意に基づ き会計監査人を解任いたします。 また、取締役は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の 遂行が困難であると認められる場合等において、監査役会の同意を得て、または監査役会の 請求により、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。 (5)当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 142百万円 (注)当社の重要な子会社のうち、在外子会社７社は、当社の会計監査人以外の公認会計士また は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む｡）の監査（会 社法に相当する外国の法令の規定によるもの）を受けております。 ― 18 ― ５.会社の体制及び方針 (1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適 正を確保するための体制 当グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、財務報告 の信頼性を確保するだけでなく、当グループ全体の業務プロセスを適正に維持することによ り、企業としての社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制シ ステム構築の基本方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。 ①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a)ロームグループが更なるグローバル化の進展を図っていくにあたり、法令はもとより、 人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパク ト10原則を遵守するとともに社会的責任に関する国際規格「ISO26000」に基づき活動 を行い、CSR経営を推進する。 (b)ロームグループ行動指針や取締役会規則等に基づき、取締役の職務執行における法 令・定款違反を抑止する。 (c) それぞれの担当に精通した取締役が、その業務に責任と権限を持つ一方で、日常的に 議論し相互に監督する。 (d)取締役、監査役が取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会並びに監 査役会に報告する。 (e) 内部通報制度及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン) により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。 (f) 独立した社外役員として社外取締役２名に加え、社外監査役５名が、取締役の職務執 行の法令・定款への適合性を常に確認する。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (a)株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、年度事業計画策定資料等取締役の職務執 行に係る決定事項等は文書により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規定 を遵守する。 (b)グループ会社や関連部門への指示等は、Eメール・文書によることを原則とし、取締 役や監査役等の求めに応じていつでも閲覧できる保管状況にする。 (c)取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理を行い、情 報の漏えいや不適切な利用を防止する。 ― 19 ― ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a)社長自らが委員長を務めるCSR委員会の傘下に、全社横断的な委員会として、リスク 管理・BCM、コンプライアンス、情報開示、中央安全衛生、環境保全対策等の委員会 を組織し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、 その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。 (b)業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管 理・BCM委員会を組織する。突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響 を回避または極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM 委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証し、また考えられる事前対 策や準備に努めるよう、全社に徹底を図る。 (c)反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部危機管理室を設置し、警察等外部 の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底を図る。 また、排除のための対応について社内規定を定め、その遵守を求めるとともに、全従 業員に配布している「ロームグループ行動指針」などで反社会的勢力に対して毅然た る態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓蒙に努める。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a)執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むことで、執行に係る迅速な意思決定を実現す る。 (b)取締役会には、それぞれの担当業務に精通した取締役を置き、職務分掌に基づき、各 業務担当取締役に具体的業務の執行を行わせる。 (c)経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の 把握・分析に当たらせるとともに、定款、社内規定に則し、適宜、取締役会や稟議書 にて機動的に意思決定する。 (d)リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内 標準の遵守を徹底する。 (e)グループの競争力強化、適正利益の確保のため、全社・各事業部門の目標値を年度利 益計画として策定し、これにより業績管理を行う。 ⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a)コンプライアンス委員会を組織し、ロームグループ行動指針を展開する等によりグル ープ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス 体制を組織するとともに、グループ各社の部門責任者をコンプライアンス・リーダー に選任し、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底を図る。 ― 20 ― (b)固有の法令を効率的に遵守するため、CSR委員会を始め、コンプライアンス、情報開 示、中央安全衛生、環境保全対策等の委員会が、グループ全体の状況確認、啓蒙活動 等を行う。 (c)情報開示委員会の管理のもと、各部署はインサイダー情報の適正な管理に努め、使用 人に対する教育・啓蒙を行い、インサイダー取引の防止を図る。 (d)海外を含むグループ全社に内部通報制度及びサプライヤー様向け通報制度（コンプラ イアンス・ホットライン）を展開すること等により、使用人の職務の執行における違 法な行為の発見と再発防止対策を行う。 ⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制 (a)当社のCSR委員会の傘下の各委員会が、それぞれの担当分野において業務の適正を確 保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。 (b)グループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。 (c)グループ会社の取締役または監査役を、当社あるいはグループの別会社より派遣し、 業務執行の適正性確保の監視を行う。 (d)グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認や稟議書決裁を必要とする 制度の運用により、当社各部門がグループ会社を横断的に管理する。 (e)財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え 主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。 (f)社長直轄の組織である当社監査部門は、グループ各社の業務執行状況、法令・社内規 定の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施する。 ⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関す る事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 (a)監査役より求めがあった場合には、必要な実務能力を具備した監査役スタッフを配置 する。 (b)監査役スタッフは、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・ 異動・考課については、監査役会の意見を尊重する。 ⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 (a)各取締役は、監査役に対し取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に 違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等の有無に関して、随時 報告を行う。 ― 21 ― (b)CSR委員会を始め、リスク管理・BCM、コンプライアンス、情報開示等の各委員会へ 常勤監査役がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会は議事録等で活動内容 を定期的に監査役へ報告する。 (c)稟議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査役に報告される体制を維 持する。 ⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a)内部統制システムの運用の実態について、取締役は監査役会の求めに応じその都度報 告を行う。 (b)内部監査部門は、監査役との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。 (c)監査役全員を社外監査役とし、法律・会計の専門家に金融出身者等を交えた、多様で 独立性の強い充実した体制とする。 (2)株式会社の支配に関する基本方針についての当社の考え方 当社は、｢つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永 続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としております。そして、 この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をもたら すと同時に、株主の皆様を始めとする全てのステークホルダーへの利益貢献につながるもの と考えております。また、株主の皆様から負託を受けた当社取締役会は、上記企業目的を遂 行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽くすことで、更なる企業価値の向上を図る責 務を負っているものと理解しております。 いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なIR活動による 株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、そ の最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合に は、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべき であり、その際に当社取締役会が自己の保身を図るなど恣意的判断が入ってはならないと考 えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報に基づき相当な 検討期間をかけて適正な判断を下すことができること（インフォームド・ジャッジメント) が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えておりま す。 ― 22 ― 連結貸借対照表 (平成24年３月31日現在) 科 金 額 (資産の部) 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 有 価 証 券 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 年 金 費 用 繰 延 税 金 資 産 未収還付法人税等 そ の 他 貸 倒 引 当 金 434,457 211,199 67,393 15,618 24,366 38,508 30,652 2,250 1,369 2,887 40,474 △ 265 定 資 産 有形固定資産 建 物 及 び 構 築 物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 土 地 建 設 仮 勘 定 無形固定資産 の れ ん そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 302,869 245,386 79,215 60,242 6,121 79,791 20,015 11,610 5,561 6,049 45,872 39,886 1,735 4,784 △ 533 流 固 目 資 産 合 計 737,326 科 流 固 (負債の部) 動 負 債 支払手形及び買掛金 未 払 金 未 払 法 人 税 等 繰 延 税 金 負 債 事業構造改善引当金 災 害 損 失 引 当 金 そ の 他 74,337 23,979 29,168 1,551 1,227 2,056 61 16,291 定 負 債 繰 延 税 金 負 債 退 職 給 付 引 当 金 そ の 他 28,709 18,899 7,700 2,109 負 株 債 主 資 資 利 自 (単位：百万円) 金 額 目 合 計 (純資産の部) 資 本 本 金 本 剰 余 金 益 剰 余 金 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 少数株主持分 純 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 23 ― 103,046 729,288 86,969 102,403 589,999 △ 50,084 △ △ 95,306 3,780 99,086 297 634,280 737,326 連結損益計算書 ( 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで ) 科 売 目 上 売 高 上 原 売 金 (単位：百万円) 額 304,652 価 上 209,046 総 利 益 95,606 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 外 収 受 営 業 外 費 固 1,171 他 1,609 損 1,284 他 563 利 利 定 産 定 資 7,286 益 275 益 18,320 産 廃 売 却 損 産 損 134 有 価 証 券 評 価 損 164 関 係 会 社 株 式 評 価 損 812 別 業 環 圧 退 構 造 境 縮 348 24,180 資 事 資 損 失 投 特 職 改 善 対 費 策 金 778 用 1,939 費 220 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 (△) 3,724 法 9,649 税 等 調 整 額 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 損 失 (△) 少 数 当 期 株 純 主 損 利 失 28,578 △ 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 人 18,596 失 損 定 却 差 損 減 1,847 益 売 険 別 2,781 益 資 保 固 息 差 常 別 固 利 の 経 6,352 用 替 そ 特 益 の 為 特 利 益 取 そ 89,253 13,374 △ 16,070 △ 16,106 益 (△) (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 24 ― 2,696 35 連結株主資本等変動計算書 ( 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 資 当期首残高 本 金 主 資本剰余金 86,969 資 利益剰余金 102,403 633,388 本 自 己 株 式 株主資本合計 △ 67,120 755,641 当期変動額 剰余金の配当 △ 10,242 当期純損失(△) △ 16,106 自己株式の取得 △ 10,242 △ 16,106 △ 自己株式の消却 △ 17,039 利益剰余金から資本剰余金への振替 3 △ 17,039 3 － 17,039 △ 17,039 － － － △ 43,388 17,035 △ 26,352 86,969 102,403 589,999 △ 50,084 729,288 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 当期末残高 その他の包括利益累計額 その他有価証券 評 価 差 額 金 為替換算調整勘定 その他の包括 利益累計額合計 5,859 △ 94,669 △ 88,810 当期首残高 少数株主持分 純資産合計 1,947 668,778 当期変動額 剰余金の配当 △ 10,242 当期純損失(△) △ 16,106 自己株式の取得 △ 3 自己株式の消却 － 利益剰余金から資本剰余金への振替 － 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 当期末残高 △ 2,079 △ 4,416 △ 6,496 △ 1,649 △ △ 2,079 △ 4,416 △ 6,496 △ 1,649 △ 34,498 3,780 △ 99,086 297 634,280 △ 95,306 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 25 ― 8,145 連 結 注 記 表 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 １.連結の範囲に関する事項 (1)連結子会社の数 48社 (2)主要な連結子会社の名称 ローム浜松株式会社 ﾗﾋﾟｽｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ株式会社 ﾛｰﾑ･ｲﾝﾃｸﾞﾚｲﾃｯﾄﾞ･ｼｽﾃﾑｽﾞ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾀﾞｲﾚﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ﾕｰｴｽｴｰ･ｲﾝｸ ﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛ株式会社 ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｲﾝｸ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾁｬｲﾅ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾎﾝｺﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ｱｼﾞｱ･ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ なお、当連結会計年度（平成24年３月期）における連結子会社の増減は次のとおりであり ます。 新規設立 １社 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾄﾞｩ･ﾌﾞﾗｼﾞﾙ･ﾘﾐﾀｰﾀﾞ 吸収合併 ３社 ﾛｰﾑ･ﾜｺｰﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社 （ﾛｰﾑ･ﾜｺｰ株式会社に吸収合併） ﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社 （ﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛ株式会社に吸収合併） ローム福岡株式会社 （ﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛ株式会社に吸収合併） (3)主要な非連結子会社の名称 成田技研株式会社 (総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額) 等からみて、連結の範囲から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、 全体としても重要性がないため、連結の範囲から除外しております｡) ― 26 ― ２.持分法の適用に関する事項 (1)持分法を適用した非連結子会社数 ０社 (2)持分法を適用した関連会社数 ０社 (3)持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等 (非連結子会社) 成田技研株式会社 (関連会社) ﾙｰｾﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額) 及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の適用から除いても連結計算書類 に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲か ら除外しております。 ３.連結子会社の事業年度等に関する事項 決算日が連結決算日（３月31日）と異なる連結子会社は10社であり、その決算日はいずれ も12月31日であります。 これらの連結子会社は、連結決算日で仮決算を実施し、仮決算に基づく財務諸表を基礎と して連結計算書類を作成しております。 ４.会計処理基準に関する事項 (1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 その他有価証券のうち時価のあるものは連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評 価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)、 時価のないものは主として移動平均法による原価法によっております。 ②たな卸資産 商品、製品、仕掛品及び原材料は主として移動平均法による原価法、貯蔵品は主とし て最終仕入原価法によっております。 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く) 主として定率法によっております。ただし、当社及び国内連結子会社において平成10 年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）につきましては、定額法によって おります。 なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が３～50年、機械装置及び運搬具が２～10年 であります。 ②無形固定資産（リース資産を除く) 定額法によっております。 ③リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年 ３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理 によっております。 ― 27 ― (3)重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額 を計上しております。 ②退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資 産の見込額に基づいて計上しております。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以 内の一定の年数（10～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会 計年度から費用処理しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13 年）による定額法により按分した額を、費用処理しております。 ③事業構造改善引当金 事業構造の改善にともない発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計 上しております。 ④災害損失引当金 東日本大震災により毀損した固定資産の修繕費用等の見積額を計上しております。 (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は為替予約の振当処理をしたものを除き、連結決算日の直物為替相 場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、海外連結子会社 等の資産及び負債は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及 び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整 勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 (5)重要なヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 為替予約の振当処理を行っております。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段とヘッジ対象は次のとおりであります。 （ヘッジ手段） （ヘッジ対象） 為替予約取引 外貨建金銭債権 ③ヘッジ方針 当グループは業務を遂行するために行う取引のうち為替リスクに晒されているものに ついて、これらのリスクをヘッジする手段としてのみデリバティブ取引を行っておりま す。 ④ヘッジ有効性評価の方法 デリバティブ取引が為替予約の振当処理の適用要件を充足していることを確認してお ります。 (6)のれんの償却方法及び償却期間 重要性がないものを除き５年間で均等償却しております。 ― 28 ― (7)その他連結計算書類の作成のための重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 追加情報 (会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用) 当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、｢会計上の変 更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上 の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年 12月４日）を適用しております。 連結貸借対照表に関する注記 １.有形固定資産の減価償却累計額 563,585百万円 ２.有形固定資産の圧縮記帳累計額 有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額は、火災等による保険金入金に よるもの621百万円、国庫補助金等の受入によるもの等888百万円であります。 なお、取得価額から控除している有形固定資産の内訳は、次のとおりであります。 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 土地 557百万円 625 42 284 ３.保証債務 従業員の銀行借入金について債務保証を行っております。 従業員（住宅資金借入金） 151百万円 ４.非連結子会社及び関連会社に対する資産 投資有価証券（株式） 1,840百万円 投資有価証券（社債） 225 ― 29 ― 連結損益計算書に関する注記 １.保険差益 タイの洪水災害及び東日本大震災の影響による当該損失に対する保険収入額及び保険収入 見込額から損失額を控除して表示しており、その内訳は次のとおりであります。 (タイの洪水災害関連) 内容 保険収入見込額 金額 (百万円) 32,116 固定資産関連損失 △ 7,479 たな卸資産関連損失 △ 3,927 その他の損失 △ 3,215 合計 17,493 (東日本大震災関連) 内容 保険収入額 金額 (百万円) 3,068 固定資産関連損失 △ 1,020 その他の損失 △ 1,221 合計 827 ― 30 ― ２.減損損失 当連結会計年度（平成24年３月期）において、当グループは次の資産グループについて減 損損失を計上いたしました。 用途 場所 種類 無形固定資産（のれん除く) 米国 事業用資産 機械装置及び運搬具 建物及び構築物等 673 213 東京都 土地 2,218 福岡県 機械装置及び運搬具 1,730 ドイツ 機械装置及び運搬具 東京都 土地 福岡県 遊休資産 京都府他 － 307 3,513 機械装置及び運搬具 363 土地 331 工具、器具及び備品等 その他 金額 (百万円) 2,004 41 機械装置及び運搬具 309 無形固定資産（のれん除く) 171 建物及び構築物 98 土地 95 工具、器具及び備品等 45 のれん 合計 12,063 24,180 ― 31 ― 当グループは、減損損失を把握するにあたり、事業用資産については、継続的に収支の管 理を行っている管理会計上の事業区分に基づきグルーピングを行い、遊休資産については、 個々の物件ごとにグルーピングを行っております。 （事業用資産） 収益環境の悪化により将来キャッシュ・フローが、当該資産グループの帳簿価額を下回る ため、各種固定資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計 上いたしました。 （遊休資産） 現時点において今後の使用見込みが乏しいと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで 減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は 正味売却価額により測定しており、市場価値を勘案した合理的な見積りにより算定しており ます。 （その他） のれんについては、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価 額を再評価し、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いた しました。 なお、米国に所在するカイオニクス・インク買収時に発生したのれんについては、米国会 計基準に基づき当該子会社の財務諸表に減損損失が計上されましたが、連結財務諸表上は、 日本の会計基準に基づき調整を行っております。 連結株主資本等変動計算書に関する注記 １.当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数 普 通 株 式 113,400,000 株 ２.配当に関する事項 (1)配当金支払額 （決議） 株式の 種類 平成23年６月29日 普通株式 定時株主総会 平成23年11月９日 普通株式 取締役会 配当金 の総額 １株当たり 配当額 基準日 効力発生日 7,008百万円 65.00円 平成23年３月31日 平成23年６月30日 3,234百万円 30.00円 平成23年９月30日 平成23年12月２日 (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 配当の １株当たり 原資 配当額 平成24年６月28日 利益 普通株式 3,234百万円 30.00円 定時株主総会 剰余金 （決議予定） 株式の 種類 配当金 の総額 ― 32 ― 基準日 効力発生日 平成24年３月31日 平成24年６月29日 金融商品に関する注記 １.金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針 当グループでは、余資は主として安全性の高い金融資産で運用しております。デリバテ ィブ取引は、営業債権の為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は 行わない方針であります。 (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ スクに関しては、当グループの社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理すると ともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、 外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部は先物為替予約を 利用してヘッジしております。 有価証券及び投資有価証券である株式並びに債券は、市場価格の変動リスクに晒されて おりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直して おります。債券は取締役会の承認を受けた社内方針に従い、格付の高い債券を対象として いるため、信用リスクは僅少であります。 営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期 日です。これらの営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当グループでは、適時 に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。 デリバティブ取引は、取締役会の承認を受けた社内方針に従って行っており、実施状況 を半年に一回以上取締役会に報告しております。また、信用リスクを軽減するために、格 付の高い金融機関とのみ取引を行っております。 (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に 算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでい るため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。 ― 33 ― ２.金融商品の時価等に関する事項 平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次 のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれて おりません（(注)２参照)。 連結貸借対照表計上額 (1) 現金及び預金 (2) 受取手形及び売掛金 時価 (単位：百万円) 差額 211,199 211,199 － 67,393 67,393 － 52,844 52,844 － － (3) 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券 (4) 未収還付法人税等 2,887 2,887 334,325 334,325 － (1) 支払手形及び買掛金 23,979 23,979 － (2) 未払金 29,168 29,168 － 1,551 1,551 － 54,699 54,699 － 資産計 (3) 未払法人税等 負債計 (注） １.金融商品の時価の算定方法 資 産 (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 未収還付法人税等 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、 当該帳簿価額によっております。 (3) 有価証券及び投資有価証券 これらの時価について、主として取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格に よっております。 負 債 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、 当該帳簿価額によっております。 ― 34 ― ２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 (単位：百万円) 連結貸借対照表計上額 区分 非上場株式 508 投資事業有限責任組合契約に基づく権利 86 非連結子会社及び関連会社の株式等 2,065 これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか ら、｢(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。 ３.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額 (単位：百万円) 現金及び預金 受取手形及び売掛金 １年以内 １ 年 超 ５年以内 ５ 年 超 10年以内 10 年 超 211,199 － － － 67,393 － － － 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券のうち満期があるもの（国債・地方債等) その他有価証券のうち満期があるもの（社債) その他有価証券のうち満期があるもの（その他) 未収還付法人税等 合計 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失 5,880円27銭 149円40銭 ― 35 ― － 0 0 － 618 11,720 889 － 15,000 624 402 1,264 2,887 － － － 297,099 12,345 1,292 1,264 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平 成 24 年 ５ 月 ５ 日 ロ ー ム 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 川 合 弘 泰㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 木 朋 之㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ローム株式会社の平成23年４月１日 から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連 結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ れに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、ローム株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書 類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと 認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 ― 36 ― 貸 借 対 照 表 (平成24年３月31日現在) 科 目 金 額 科 (負債の部) (資産の部) 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 有 価 証 券 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 前 払 年 金 費 用 短 期 貸 付 金 未 収 入 金 未収還付法人税等 そ の 他 貸 倒 引 当 金 188,103 49,752 850 63,564 10,618 11,945 2,684 3,893 149 575 13,515 26,850 2,140 1,580 △ 16 定 資 産 有形固定資産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工具、器具及び備品 土 地 建 設 仮 勘 定 無形固定資産 の れ ん 特 許 権 ソ フ ト ウ ェ ア そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 関 係 会 社 社 債 長 期 貸 付 金 長 期 前 払 費 用 そ の 他 貸 倒 引 当 金 278,958 68,559 15,687 538 3,088 1 948 42,680 5,614 3,078 320 1,743 970 44 207,320 37,600 111,666 225 61,090 927 1,380 △ 5,569 流 流 動 負 債 買 掛 未 払 未 払 費 繰 延 税 金 負 預 り そ の 固 金 金 用 債 金 他 60,636 36,952 16,453 5,869 233 922 205 定 負 債 長 期 未 払 金 繰 延 税 金 負 債 資 産 除 去 債 務 2,914 1,095 1,804 13 負 固 資 産 合 (単位：百万円) 金 額 目 計 467,061 債 合 計 63,550 (純資産の部) 株 主 資 本 本 金 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 研究開発積立金 海外投資等損失準備金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 資 資 3,750 3,750 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純 資 計 403,511 負 債 純 資 産 合 計 467,061 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 37 ― 産 合 399,760 86,969 97,253 97,253 265,621 2,464 263,156 1,500 43 303,500 △ 41,886 △ 50,084 損 益 計 算 書 ( 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで ) 科 売 目 上 売 金 高 上 原 売 (単位：百万円) 額 255,787 価 上 212,555 総 利 益 43,231 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 受 損 外 取 収 利 技 息 術 業 外 費 配 当 導 数 税 公 の 経 常 別 固 利 利 定 産 損 定 資 減 金 12,848 料 3,697 他 2,244 損 1,152 料 1,023 課 585 他 95 8,428 売 却 益 372 産 廃 に 売 却 損 損 259 よ る 損 失 303 失 313 資 有 価 証 券 評 価 損 152 関 係 会 社 株 式 評 価 損 67,613 金 731 別 退 職 税 引 前 当 期 純 損 失 (△) 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 当 人 期 2,856 益 投 特 18,791 372 失 損 害 7,506 益 資 別 △ 用 手 そ 災 び 差 払 租 固 及 替 支 特 (△) の 為 特 失 益 指 そ 営 50,737 税 純 等 調 損 整 失 額 (△) (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 38 ― 69,374 △ 60,574 △ 68,982 77 8,330 8,408 株主資本等変動計算書 ( 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 主 資 本 資本剰余金 当期首残高 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金 資本金 その他 資本剰余金 資本準備金 利益準備金 研究開発 海外投資等 資本剰余金 合計 別途積立金 積立金 損失準備金 86,969 97,253 － 97,253 2,464 1,500 45 303,500 当期変動額 海外投資等損失準備金の積立 2 海外投資等損失準備金の取崩 △ 5 剰余金の配当 当期純損失(△) 自己株式の取得 自己株式の消却 △17,039 △17,039 利益剰余金から資本剰余金への振替 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 当期末残高 17,039 17,039 － － － － － 86,969 97,253 － 97,253 2,464 株 主 資 利益剰余金 その他 利益剰余金 利益剰余金 合計 繰越利益剰余金 当期首残高 54,375 本 361,886 △67,120 2 － 43 303,500 評価・換算差額等 株主資本 合計 自己株式 － △ 1,500 478,989 その他 評価・換算 純資産合計 有価証券 差額等合計 評価差額金 5,822 5,822 484,811 当期変動額 海外投資等損失準備金の積立 2 － － 5 － － － 剰余金の配当 △10,242 △10,242 △10,242 △10,242 当期純損失(△) △68,982 △68,982 △68,982 △68,982 △ △ 海外投資等損失準備金の取崩 △ 自己株式の取得 △ 自己株式の消却 3 17,039 利益剰余金から資本剰余金への振替 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 △17,039 △17,039 △96,262 △96,264 17,035 当期末残高 △41,886 265,621 △50,084 3 3 － － － － △ 2,071 △ 2,071 △ 2,071 △79,228 △ 2,071 △ 2,071 △81,300 399,760 3,750 3,750 403,511 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 39 ― － 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 1.有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式及び関連会社株式は移動平均法による原価法、その他有価証券のうち時価のあ るものは決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、 売却原価は主として移動平均法により算定)、時価のないものは主として移動平均法による原 価法によっております。 2.たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品、製品、仕掛品及び原材料は移動平均法による原価法、貯蔵品は最終仕入原価法によ っております。 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) 3.固定資産の減価償却の方法 (1)有形固定資産（リース資産を除く) 定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備 を除く）につきましては、定額法によっております。 なお、主な耐用年数は、建物が３～50年、機械及び装置が２～８年であります。 (2)無形固定資産（リース資産を除く) 定額法によっております。 (3)リース資産 リース取引開始日が平成20年４月１日以降のリース取引について、所有権移転外ファイ ナンス・リース取引に係るリース資産はありません。 4.外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は為替予約の振当処理をしたものを除き、決算日の直物為替相場によ り円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 5.引当金の計上基準 (1)貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸 倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計 上しております。 (2)退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見 込額に基づいて計上しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一 定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処 理しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）に よる定額法により按分した額を、費用処理しております。 なお、当事業年度末において、年金資産見込額が退職給付債務見込額を超過しているた め、超過額を前払年金費用に計上しており、退職給付引当金の残高はありません。 ― 40 ― 6.ヘッジ会計の方法 (1)ヘッジ会計の方法 為替予約の振当処理を行っております。 (2)ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段とヘッジ対象は次のとおりであります。 (ヘッジ手段） （ヘッジ対象） 為替予約取引 外貨建金銭債権 (3)ヘッジ方針 当社は業務を遂行するために行う取引のうち為替リスクに晒されているものについて、 これらのリスクをヘッジする手段としてのみデリバティブ取引を行っております。 (4)ヘッジ有効性評価の方法 デリバティブ取引が為替予約の振当処理の適用要件を充足していることを確認しており ます。 7.その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 追加情報 （会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用) 当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、｢会計上の変 更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会 計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。 貸借対照表に関する注記 １.有形固定資産の減価償却累計額 113,713百万円 ２.有形固定資産の圧縮記帳累計額 有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額は、火災等による保険金入金 によるもの245百万円、国庫補助金等の受入によるもの等289百万円であります。 なお、取得価額から控除している有形固定資産の内訳は、次のとおりであります。 建物 機械及び装置 工具、器具及び備品 土地 180百万円 81 0 272 ― 41 ― ３.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 関係会社に対する短期金銭債権 関係会社に対する長期金銭債権 関係会社に対する短期金銭債務 70,694百万円 61,307 33,763 損益計算書に関する注記 １.関係会社との取引高 営業取引高 営業取引以外の取引高 売上高 仕入高及び外注加工費 その他の営業費用 営業外収益 営業外費用 資産譲渡高 資産購入高 151,801百万円 173,259 7,364 6,136 1,023 21,120 1,161 ２.関係会社株式評価損 主として、当社の連結子会社であるラピスセミコンダクタ株式に対する評価損64,973百 万円であります。 株主資本等変動計算書に関する注記 当事業年度末の自己株式の種類及び総数 普 通 株 式 5,585,173 株 ― 42 ― 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 有 価 証 券 た な 卸 資 産 減 価 償 却 費 未 払 事 業 税 未 払 費 用 貸 倒 引 当 金 試験研究費等の法人税額特別控除 繰 越 欠 損 金 減 損 損 失 そ の 他 小 計 評 価 性 引 当 額 合 計 繰延税金負債 前 払 年 金 費 用 その他有価証券評価差額金 そ の 他 合 計 △ 217 △ 1,799 △ 20 △ 2,037 繰延税金負債の純額 △ 2,037 ― 43 ― 26,158百万円 4,427 1,690 47 1,402 1,897 3,216 951 459 114 40,367 △ 40,367 － 関連当事者との取引に関する注記 種類 会社等の名称 ローム浜松㈱ ロームつくば㈱ ﾗﾋﾟｽｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ㈱ 子会社 議決権等 関連当事者 取引金額 の 取引の内容 との関係 (百万円) 所有割合 当社の 100％ 資金の貸付 ※１ 5,000 加工委託先 100％ 100％ 当社の 資金の貸付 ※１ 加工委託先 製品の 仕入先 製品の 仕入等 ※２ 38,368 資金の貸付 ※１ － 19,461 ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｲﾝｸ 100％ 当社の 製品の ※３ 加工委託先 加工委託等 ﾛｰﾑ･ｲﾝﾃｸﾞﾚｲﾃｯﾄﾞ･ ｼｽﾃﾑｽﾞ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 100％ 製品の ※３ 加工委託等 当社の 加工委託先 資産の譲渡 ※４ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾁｬｲﾅ･ ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾎﾝｺﾝ･ ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾀｲﾜﾝ･ ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ｻｲｸﾘｽﾀﾙ･ｱｰｹﾞｰ 100％ 100％ 100％ 100％ 当社の 加工委託先 当社の 販売先 当社の 販売先 原材料の 仕入先 900 21,449 11,345 科目 期末残高 (百万円) 短期貸付金 長期貸付金 短期貸付金 長期貸付金 ※６ 未収入金 買掛金 未払金 8,400 22,110 2,400 8,900 長期貸付金 10,000 未収入金 買掛金 未払金 5,207 8,426 24 未収入金 買掛金 未払金 未払費用 12,279 5,148 44 1 1,487 4,436 185 資金の貸付 ※１ 2,300 短期貸付金 長期貸付金 1,240 12,412 製品の販売 ※５ 40,236 売掛金 7,310 製品の販売 ※５ 25,623 売掛金 6,537 資金の貸付 ※１ 3,114 長期貸付金 4,776 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注) ※ 議決権等の被所有割合は０％であります。 ※１.資金の貸付については、市場金利を勘案した経済合理性のある利率を適用しております。 ※２.製品の仕入については、製品の市場価格を勘案して決定した価格を適用しております。 ※３.製品の加工委託については、製品の市場価格と子会社の加工費用を勘案して決定した価格 を適用しております。 ※４.資産の譲渡については、取得原価及び輸送費等の諸経費を勘案して決定した価格を適用し ております。 ※５.製品の販売については、一般の取引条件に準拠して決定しております。 ※６.ロームつくば㈱への長期貸付金に対し、4,892百万円の貸倒引当金を計上しております。 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失 3,742円63銭 639円82銭 ― 44 ― 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平 成 24 年 ５ 月 ５ 日 ロ ー ム 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 川 合 弘 泰㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 木 朋 之㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ローム株式会社の平成23年４ 月１日から平成24年３月31日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損 益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行っ た。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及 びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般 に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計 算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査 法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評 価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 ― 45 ― 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第54期事業年度の取締役の職務の執行に関し て、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたしま す。 １. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け るほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内 部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役 会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたし ました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備 されている体制（内部統制システム）の状況を監査いたしました。事業報告に記載されている株式会社の支配 に関する基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加え ました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子 会社から事業の報告を受け、その業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年 度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査するとともに、会計 監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から ｢職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を ｢監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、 必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算 書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結 損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 ①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システム に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ④事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められま せん。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成24年５月９日 ローム株式会社 監査役会 柴 田 義 岩 田 秀 玉 生 靖 村 尾 愼 喜多村 晴 監査役(常勤) 監査役(常勤) 監査役 監査役 監査役 (注) 明 夫 人 哉 雄 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ 監査役５名はいずれも「会社法」第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。 以 ― 46 ― 上 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金の処分の件 当期の剰余金の処分及び期末配当につきましては、当期の業績や今後の財務状況の見通し、 企業価値の向上に向けた事業投資のための資金需要等を総合的に勘案したうえ、以下のとおり とさせていただきたく存じます。これにより、年間にお支払いする配当金は、中間配当金30円 と合わせて１株につき60円となります。 １.剰余金の処分に関する事項 (1) 減少する剰余金の項目及びその額 別途積立金 60,000,000,000円 (2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 60,000,000,000円 ２.期末配当に関する事項 (1) 配当財産の種類 金銭 (2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき30円 配当総額 3,234,444,810円 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成24年６月29日 ― 47 ― 第２号議案 監査役５名選任の件 監査役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監 査役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 候補者 氏 番 号 生 年 月 名 日 略歴、地位及び重要な兼職の状況 所有する 当 社 の 株式の数 １ 昭和43年４月 平成９年４月 平成10年５月 昭和19年８月17日生 平成10年６月 株式会社大和銀行入行 同行検査部長 当社顧問 当社常勤監査役（現任） 2,200株 ２ 昭和52年４月 平成13年10月 平成16年10月 昭和29年７月16日生 平成20年６月 株式会社大和銀行入行 同行富田林支店長 久米電気株式会社入社 当社常勤監査役（現任） 1,100株 ３ 昭和39年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 御堂筋法律事務所パートナー (現 弁護士法人御堂筋法律事務所社員) 昭和13年10月４日生 平成13年６月 当社監査役（現任) 100株 ４ 昭和61年９月 平成２年３月 平成４年９月 昭和32年１月26日生 平成13年６月 100株 ５ 昭和58年９月 アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所 入社 喜多村 晴 雄 昭和62年３月 公認会計士登録 平成14年８月 喜多村公認会計士事務所開設 昭和33年８月21日生 平成16年６月 当社監査役（現任） 平成22年６月 ヤマハ株式会社社外取締役（現任） しば た よし あき 柴 田 義 明 いわ た ひで お 岩 田 秀 夫 たま き やす ひと 玉 生 靖 人 むら お しん や 村 尾 愼 哉 き た むら はる 監査法人トーマツ大阪事務所入社 公認会計士登録 村尾公認会計士税理士事務所開設 当社監査役（現任） お ― 48 ― 0株 (注)１.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２.各候補者は、いずれも社外監査役候補者であります。なお、当社は、各候補者を、いずれ も東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に 届け出ております。 ３.社外監査役候補者に関する特記事項は、以下のとおりであります。 (1) 柴田義明は、当社常勤監査役としての豊かな経験を通じ、総合的な見地から当社の経 営等に対して助言・提言いただいており、今後も引き続きその職務を適切に遂行いた だけるものと判断しております。 また、同氏は、当社の取引銀行の一つである株式会社りそな銀行（在籍当時の名称は、 株式会社大和銀行）に在籍しておりましたが、同行退職後約14年経過しており、同行 の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は同行のほか多数の金融機関 と取引を行っていること、当社は同行からの借入金はないこと、同行による当社株式 の保有もないこと等から、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性を十分 に有すると判断しております。 なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって14年となります。 (2) 岩田秀夫は、金融機関等において長年にわたり管理業務に携わった豊かな経験と見識 から当社の経営等に対して助言・提言いただいており、今後も引き続きその職務を適 切に遂行いただけるものと判断しております。 また、同氏は、当社の取引銀行の一つである株式会社りそな銀行（在籍当時の名称は、 株式会社大和銀行）に在籍しておりましたが、同行退職後約７年経過しており、同行 の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は同行のほか多数の金融機関 と取引を行っていること、当社は同行からの借入金はないこと、同行による当社株式 の保有もないこと等から、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性を十分 に有すると判断しております。 なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。 (3) 玉生靖人は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、監査を通して当 社の経営等に対して助言・提言いただいており、今後も引き続きその職務を適切に遂 行いただけるものと判断しております。 なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって11年となります。 (4) 村尾愼哉は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、監査を通し て当社の経営等に対して助言・提言いただいており、今後も引き続きその職務を適切 に遂行いただけるものと判断しております。 また、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（在籍当時の名称 は、監査法人トーマツ）に在籍しておりましたが、同監査法人退職後約19年経過して いること、同監査法人在籍時、当社の監査に直接関与した実績がないこと、両者にと って取引金額は僅少（同監査法人の年間総収入に占める当社グループが支払った監査 報酬等の比率は0.2％未満、平成24年３月期実績）であること等から、一般株主と利益 相反の生じるおそれはなく、独立性を十分に有すると判断しております。 なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって11年となります。 (5) 喜多村晴雄は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、監査を通 して当社の経営等に対して助言・提言いただいており、今後も引き続きその職務を適 切に遂行いただけるものと判断しております。 なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。 以 ― 49 ― 上 ＭＥＭＯ ― 50 ― ＭＥＭＯ ― 51 ― 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 略 図 公共交通機関のご案内 □電車でお越しになる場合 京阪電車「七条駅」下車、東へ徒歩約８分 □バスでお越しになる場合 JR京都駅より市バス100系統 清水寺・祇園・銀閣寺行き JR京都駅より市バス208系統 東福寺・九条車庫行き JR京都駅より市バス206系統 東山通 北大路バスターミナル行き ｢博物館三十三間堂前」下車、東へ徒歩約１分