股票代碼：3221 台灣嘉碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD. 九十五年度 年 報 中華民國九十六年五月十五日刊印 查詢年報網址：http://mops.tse.com.tw 一、公司發言人： 姓名：許麗雲 職稱：高級專員 電 話 ： 03-4690038 電 子 信 箱 ： [email protected] 二、代理發言人： 姓名：賴明芳 職稱：財會部經理 電 話 ： 03-4690038 電 子 信 箱 ： [email protected] 三、總公司、分公司、工廠： 總公司地址：桃園縣平鎮市工業二路三號 電 話 ： (03)4690038 工廠地址：桃園縣平鎮市工業二路三號 電 話 ： (03)4690038 四、辦理股票過戶機構： 名稱：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 2 號 4 樓 網 址 ： http://www.gcsc.com.tw 電 話 ： (02)2314-8800 五、最近年度財務報告簽證會計師： 會計師姓名：黃文和、顏國隆 事務所名稱：安貞聯合會計師事務所 地 址 ： 台 北 市 羅 斯 福 路 二 段 16 號 12 樓 網址：無 電 話 ： (02)2351-1688 六 、 海外有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 其 資 訊 查 詢 方 式 ： 不 適 用 七、公司網址：http://www.taisaw.com 台 灣 嘉 碩 科 技 股份有限公司 年報目錄 頁 次 壹、致股東報告書……………………………………………………………………………………1 貳、公司簡介…………………………………………………………………………………………4 一、設立日期 …………………………………………………………………………………4 二、公司沿革 …………………………………………………………………………………4 參、公司治理報告 …………………………………………………………………………………..5 一、組織系統 …………………………………………………………………………………5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及各支機構主要資料………………7 三、公司治理運作情形 ……………………………………………………………………...17 四、會計師公費資訊 ………………………………………………………………………..21 五、更換會計師資訊 ………………………………………………………………………..21 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師事務所所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ………………………………………21 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ……………………………………………22 八、持股比例占前十大股東互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊…………23 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股…………………………………………………………………………24 肆、募資情形 ………………………………………………………………………………………25 一、資本及股份………………………………………………………………………………25 二、公司債辦理情形 ………………………………………………………………………..30 三、特別股辦理情形………………………………………………………………………….30 四、海外存託憑證辦理情形…………………………………………………………………30 五、員工認股權憑證辦理情形……………………………………………………………….31 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 …………………………………………..33 七、資金運用計劃執行情形………………………………………………………………….33 伍、營運概況 ………………………………………………………………………………………34 一、業務內容…………………………………………………………………………………34 二、市場及產銷概況…………………………………………………………………………43 三、最近二年度從業員工人數………………………………………………………………53 四、環保支出資訊……………………………………………………………………………53 五、勞資關係…………………………………………………………………………………54 六、重要契約…………………………………………………………………………………55 陸、財務概況 ……………………………………………………………………………………..56 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表…………………………………………………56 二、最近五年度財務分析……………………………………………………………………58 三、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………………………………60 四、最近年度財務報表………………………………………………………………………60 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………………………60 六、公司及其關係企業最近年度及截止年報刊印日止，是否發生財務週轉困難情事…60 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ………………………………………………61 一、財務狀況…………………………………………………………………………………61 二、經營結果…………………………………………………………………………………62 三、現金流量…………………………………………………………………………………63 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………………64 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資 計畫………………………………………………………………………………………64 六、風險事項…………………………………………………………………………………65 七、其他重要風險及因應措施………………………………………………………………71 捌、特別記載事項 …………………………………………………………………………………72 一、關係企業相關資料………………………………………………………………………72 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……………………………72 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形………………72 四、其他必要補充說明事項…………………………………………………………………72 五、最近年度截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項……………………………………………72 壹、致股東報告書： 承蒙股東的持續支持與鼓勵，台灣嘉碩於九十五年二月份正式掛牌上櫃後，適逢全球無 線通訊暨車用市場蓬勃發展，在經營團隊之努力耕耘、協同合作下，民國九十五年度營收與 獲利再創新高。唯九十五年下半年至九十六年上半年，在美國聯邦通訊委員會(FCC)廣播之規 範與全球油價攀升雙重因素波及下，影響車用市場成長力道。民國 96 年度本公司在車用市場 持續耕耘外，另積極致力於分散市場風險，研發無線通訊市場新產品，除持續開發無線區域 網路、手機及消費性等既有產品市場外，公司營運上則更積極投入包括新興之藍芽通訊、全 球定位系統、寬頻區域網路 WIMAX 及 TDS-CDMA 等新興規格與應用領域之拓展，也獲得 客戶的認可及提高市占率之具體成果。總公司與無錫廠亦進一步取得 ISO14001 及 ISO/TS16949 等認證，使品質系統架構更堅實、完整、有效，進而順利切入車用通訊電子市 場。 民國九十五年度營收及毛利較上一年度，分別成長 50.16%及 64.62%，稅後純益亦相對 成長 90.67%。茲將九十五年度營業概況及九十六年營業計劃概要報告如下: 營業報告書 （一）民國九十五年度營業報告 1. 營業計劃實施成果： 單位:新台幣仟元 項目 營業收入 95 年度 94 年度 增減金額 增減百分比(%) 1,374,633 915,450 459,183 50.16 營業毛利 465,206 282,602 182,604 64.62 稅後純益 276,131 144,825 131,306 90.67 2. 財務收支及獲利能力分析： 項 財務結構(%) 償債能力(%) 獲利能力(%) 目 負債佔資產比率(%) 95 年度 23.12 94 年度 24.35 長期資金佔固定資產比率(%) 227.75 224.35 流動比率(%) 267.69 256.12 速動比率(%) 資產報酬率(%) 225.85 20.31 217.93 13.75 股東權益報酬率(%) 26.49 18.12 純益率(%) 20.09 15.82 基本每股盈餘(元) 4.85 3.16 1 3. 研究發展狀況： 高階頻率元件之應用已越趨廣泛，新應用之產品範疇除要求原件之小型化外對 產品品質之要求更趨精準化。原大宗應用領域如 GSM/DCS、PCS、CDMA 之元件已 由原來 5050/6035/5032 之封裝急速轉向 3838/3225 為主之需求且新應用領域如 Blue Tooth / Wimax / GPS 所搭配之元件則直接導入以 2520/2016 為主之 Low Loss/ Low Resistance / High Fo Precision 之功能性要求。以此應用需求之趨勢，頻率元件 廠商之能力限制將依各自研發製程內涵之不同而形成區隔。本公司因應此一趨勢， 將可善用既有兼具面波及體波元件設計製造能力之優勢，並結合國內外資源取得高 精度小包裝產品之優勢領先供應商。 在車用頻率元件部份，基於整體產業變動趨勢，本公司工程資源將更積極參與 產品設計的分量。從分工代工部分拓展至全製程整合及更多的產品及客戶需求設 計。 （二）民國九十六年營業計劃概要： 1. 經營方針及重要產銷政策 本公司於 96 年度產品行銷之 Segmentation 有不錯的多元化成果，唯在客戶 別之多元化方面，由於客戶端之業務消長，部分佈局客戶其業務績效未如預期，致 使本公司在客戶之多元性佈局方面獲致之成果較不如預期。是以，本公司於未來ㄧ 年內，在市場及客戶佈局方面將在進行調整並加強資源，使客戶之多元化在因應公 司未來成長需求上，能有更穩健發展。 在市場佈局上，本公司仍將秉持原有策略方向，以自有品牌產品與代工產品並 重之主軸，在代工客戶方面，廚更積極尋求更多合作夥伴並以多元化產品佈局為目 標，使客戶覆蓋面能延伸至新興應用市場外，將依全球產業及相關企業夥伴之消 長、在資金、工程資源及研究發展等方面的投入，扮演更積極之角色。在自有品牌 方面，大陸市場會有更多資源投入，使該區塊之業務成長扮演繼本土及歐美市場之 後帶動本公司下ㄧ波成長之主要動能之ㄧ。 2000 年以後，全球整體經濟循環之變化持續不斷加速，上ㄧ波正向經濟波動自 95 年度起持續延伸至 96 年中，產業經濟有明顯較快速復甦之趨勢，頻率元件下游 產業除無線通訊之更多元終端、周邊產品推出，如 GPS、WCDMA,TDS-CDMA 及藍芽等 皆有很好的成長力道，新應用領域更在影音數位內容及衛星傳輸及導航等產品的魅 力銷售成果，更已明顯的提供頻率元件更廣泛的應用載具。綜上所述，公司經營團 隊擬具 96 年經營方針如下： (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 客戶優先為最高原則、品質第ㄧ、速度第ㄧ。 持續永不停止的品質與成本改善。 品牌代工並重，多元化產品、客戶及市場佈局。 強化國外銷貨及客戶服務能力。 增強研發及工程服務，先發支援客戶應用新需求。 建置研發、製造、行銷及後勤一體化之全面客戶服務網絡。 國內外並重，強化組織發展與人才培育以支應公司成長及未來擴充需求。 2 2. 預期銷售數量及其依據 本公司於 95 年度總体營運結果因於產品佈局搭配成長性之應用而有較大幅度 成長。因於車用衛星廣播之工程問題及總體車市因油價因素而致本公司之業績從去 年第四季起相對疲弱，其他車用新產品備案亦因法規時程而致延宕。但是從上所 述，本公司在多項新應用產品或有領先產品已進入客戶認證，或有多項產品已完成 導入驗證而逐漸隨新終端產品的成長而具量能效應，依主流產業之持續成長及新應 用面之拓展，96 年度本公司於上半年因應總體遲緩之產業景氣，樽節資本及費用支 出而專注於製造資源之整合與佈局調整。預計於 96 年下半年將回歸到積極面投資， 在產量產能及銷量方面，支應上相對於 95 年度預計將有總量 10~20% 之擴充計畫。 （三）未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： 可攜式終端設備無疑地將持續陸續的取代多數現有定點式設備，無線通訊之應用 是這一改變的橋樑，通訊設備及零組件之產業鏈將逐漸擴大，產值亦持續成長，且產 業之版圖能將持續遷移改變。本公司因應趨勢發展，除持續致力於更小型化頻率元件、 高頻化頻率模組之開發外在產品精準化之提升上將直接與日本頻率產業之高精度產品 規格接軌，以掌握全球無線通訊產業蓬勃發展之契機。 就法規環境而言，公司響應全球綠色環保不遺餘力，分類產品驗證皆以符合 RoHs 之要求。在系統規範上，繼母公司於前年為國內頻率元件產業第ㄧ家取得 TS 16949 汽 車元件供應商認證後，子公司無錫廠已規劃準備於今年取得該認證，以增強公司服務 汽車產業高品質要求生產基地之縱深，並為將來開拓、服務大陸汽車產業奠基。 3 貳、公司簡介 一、設立日期：民國 86 年 11 月 10 日 二、公司沿革： 86 年 11 月－ 為響應政府獎勵策略性工業成立台灣嘉碩科技股份有限公司。 87 年 06 月－ 現金增資新台幣 50,000,000 元，實收股本總額達新台幣 100,000,000 元。 87 年 07 月－ 奉經濟部工業局核定為重要科技事業，並於平鎮工業區完成第一期建 廠計劃。 88 年 06 月－ 現金增資新台幣 50,000,000 元，實收股本擴充至新台幣 150,000,000 元。 88 年 12 月－ 通過 ISO 9002 認證。 89 年 03 月－ 現金增資新台幣 45,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 195,000,000 元。 89 年 06 月－ 現金增資新台幣 105,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 300,000,000 元，並擴建總廠工程。 90 年 06 月－ 資本公積轉增資新台幣 45,000,000 元。 現金增資新台幣 41,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 386,000,000 元。 91 年 06 月－ 盈餘轉增資新台幣 16,824,000 元。 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 6,176,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 409,000,000 元。 91 年 07 月－ 通過 QS 9000 認證 91 年 09 月－ 經財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。 92 年 03 月－ 經投審會核准赴大陸投資設立無錫嘉碩科技有限公司 92 年 07 月－ 取得第 575950 號中華民國之專利權 92 年 09 月－ 取得第 557591 號中華民國之專利權 93 年 03 月－ 取得第 190269 號中華民國之專利證書 93 年 06 月－ 取得第 196887 號中華民國之專利證書 93 年 07 月－ 股票於興櫃市場掛牌交易 93 年 09 月－ 取得第 220691 號中華民國之專利證書 94 年 03 月－ 取得發明第 I 228285 號中華民國之專利證書。 94 年 04 月－ 通過 TS16949 認證 94 年 05 月－ 取得發明第 I 231976 號中華民國之專利證書。 94 年 08 月－ Mask Layout and Exposing Method for Reducing Diffraction Effects 美國 發明專利第 10/273,267 號，已領專利 NO:US6924083 B2。 WuXi 廠通過 ISO9001 認證。 94 年 10 月－ 通過 ISO14001 認證。 94 年 12 月－ 取得發明第 I 245383 號中華民國之專利證書。 95 年 02 月－ 股票於櫃買中心市場掛牌交易 4 參、公司治理報告 一、 組織系統 1.組織結構 組 織 圖 股東大會 監察人 稽核室 董事會 董事長 執行總經理 技術長 資訊室 SBU 總經理 研 發 部 工 程 部 技 術 服 務 部 行政副總經理 產 品 企 劃 室 行 政 部 財 會 部 業務副總經理 製 造 部 廠 設 部 5 品 保 部 業 務 部 行 銷 部 XBU 副總經理 研 發 部 工 程 部 設 備 技 術 部 產 品 企 劃 室 2.各主要部門所營業務 部 門 別 負 責 業 務 製造部 負責生產製造 SBU 及 XBU 產品、製程控制及良率維持、 設備一級保養與維護。 SBU 工程部及 XBU 工程部 負責製程開發、新材料及供應商之開發與工程能力之認證 審核、作業標準之建立及修訂。 SBU 研發部及 XBU 研發部 負責新產品開發可行性分析、編排新產品開發之時程。 SBU 技術服務部 負責國內外委託之產品代工及協調各部門確實掌握代工產 品之進度。 XBU 設備技術部 負責機器設備之改良、設計及維修。 廠設部 負責機器設備管理、檢討與維護計劃之擬定、以及工廠內 部各項設施之維護與補充。 品保部 負責進料檢驗、品質績效之統計分析以及訂單之品質審核。 業務部 負責銷售預測之擬定、業務目標之達成以及售後服務之提 供。 行銷部 負責市場商情之蒐集分析與預測、新興市場之開拓 行政部 負責人力資源規劃、行政事務統籌、生產所需用料之訂購、 擬訂生產計劃、計算產能負荷、標準工時及標準產能之建 立與修訂、物料需求計劃(MRP)之擬定與促進事項。 財會部 負責資金管理、銀行往來事宜、帳務處理、各項財務報表 之製作分析以及財務預測與控制。 資訊室 負責整體網路規劃與伺服器的管理、電腦軟、硬體新增及 維修。 稽核室 負責制訂及改進公司內部控制制度、規劃並執行內部控制 作業之查核並追蹤改善。 6 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事、監察人資料 96 年 4 月 7 日 單位：股 ； % ；仟元 職稱 姓 名 選任 日期 任期 初次選任日 期 選任時 現 持有股份 持有股份 股 數 持股 比率 比率 股數 主要經(學)歷 之職務 比率 台灣嘉碩科技技術長 伊利諾大學材料研究所博 無錫嘉碩科技董事長 鈦碩科技董事長 － 士 摩托羅拉開發部副理 嘉實通電子董事長 Just One Electronics 董事 台灣嘉碩科技 SAW 事業 伊利諾大學材料研究所博 部總經理 － 士 無錫嘉碩科技董事 光華開發協理 Just One Electronics 董事 董事或監察人 職稱 姓名 關係 － － － － － － 監察 人 許經裕 配偶兄長 650,642 1.11 － 991,736 2.42 1,170,299 2.01 1,057,637 1.82 － － 159,086 0.39 1,727,543 2.97 － － － － － － － － － 90 年 5 月 235,000 0.57 284,350 0.49 － － － － － － － － － － 無錫嘉碩科技董事 成泰建設經理人 董事 葉峻佳 兄弟 溫享家董事 成泰建設董事 董事 葉峻松 兄弟 － － － 達億資產管理有限公司 總經理 － － － － 董事 黃振東 妹婿 董 事 吳誌雄 93 年5 月 3年 87 年8 月 611,848 1.50 董 事 黃振東 93 年5 月 3年 86 年10 月 93 年5 月 3年 89 年5 月 93 年 5 月 3年 (股)公司 股數 持股 1.51 87 年2 月 中租投資 比率 持股 具配偶或二親等以內關係之其他主管、 目前兼任本公司及其他公司 － 3年 董 事 持股 義持有股份 1.11 93 年5 月 公司 現在持有股份 656,205 黃鈺同 達利投資(股) 配偶、未成年子女 利用他人名 2.43 董事長 董 事 股 數 在 1,074,766 2.63 1,413,466 881,095 台灣大學化工所碩士 台灣嘉碩研發部經理 大同工專機栻工程科 成泰建設經理 奧克拉荷馬大學營管所碩 － 士 台灣嘉碩行政部經理 伊默克化學科技經理 董 事 葉峻松 93 年 5 月 3年 90 年 5 月 324,934 0.79 393,169 0.68 － － － 董 事 葉峻佳 93 年 5 月 3年 86 年 10 月 757,762 1.85 916,891 1.58 － － － 蘇宏煒 93 年 5 月 3年 93 年 5 月 281,133 0.69 300,970 0.52 14,882 0.03 － － 楊昌恒 95 年 5 月 3年 95 年 5 月 30,000 0.06 33,000 0.06 14,300 0.02 － － 大裕聯合會計師事務所 許經裕 93 年 5 月 3年 93 年 5 月 14,164 0.03 17,138 0.03 38,165 0.07 － － 亞東工專機栻工程科 元富鋁業工程師 － － － － － － 台大商學系 南加州大學管理碩士 旭揚創投法人董事代表 德安創投法人董事代表 － － － － － － － － － 國立政治大學碩士 華威創投集團協理 華威創投集團協理 － － － 獨 立 董 事 獨 立 董 事 監察人 超揚投資 (股)公司 95 年 5 月 監察人 代表人: 黃璟琛 獨 立 楊吉裕 94 年 8 月 監察人 3年 95 年 5 月 3年 94 年 8 月 818,800 1.59 － － 7 Texas University 電機碩士 魔奇科技董事 華邦電子行銷部副理 信浩實業(香港)董事 1. 法人股東之主要股東 法人股東名稱 達利投資有限公司 中盈投資開發(股)公司 法人股東之主要股東及持股比率 明基電通(股)公司(100.00%)，董事長為李焜耀。 中國鋼鐵(股)公司(100.00%)，係上市公司，董事長為鐘樂 民。 龍邦開發(股)公司(32.11%)、臺灣銀行(股)公司 台灣人壽保險(股)公司 (28.46%)、保勝投資(股)公司(10.91%)、新光人壽保險(股) 公司(5.02%)，係上市公司，董事長為朱炳昱。 保誠外銷基金專戶 英商保誠投信，董事長為孫逸傑。 超揚投資股份有限公司 中盈投資開發(股)公司，董事長為胡立仁。 2. 主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱 法人之主要股東 明基電通(股)公司 友達股份有限公司、台灣郵政(股)公司 中國鋼鐵(股)公司 財政部、經濟部 8 （二）董事及監察人資料 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法務、財務、會 法官、檢察官、 商務、法 條件 計 或 公 司 業 務 所 須 相 律師、會計師或 務 、 財 姓名 關 科 系 之 公 私 立 大 專 其 他 與 公 司 業 務、會計 （註 1） 院校講師以上 務 所 需 之 國 家 或公司業 考 試 及 格 領 有 務所須之 證 書 之 專 門 職 工作經驗 業及技術人員 黃鈺同 V 吳誌雄 V 黃振東 V 中租投資 V (股)公司 達利投資 V (股)公司 葉峻松 V 葉峻佳 V 蘇宏煒 V 楊昌恒 V 許經裕 V 楊吉裕 V V 超揚投資 (股)公司 V 代表人： 黃璟琛 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 符合獨立性情形（註 2） 1 3 4 5 6 7 8 9 10 － － － － － V V V － V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V － V V V V － V V V V － V － V － － V － － V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V － － V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V － V 2 V － V 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 9 二家 (二).總經理、副總經理、協理、各部門及各分支機構主管資料： 96 年 4 月 7 日 單位：股 ； % ；新台幣仟元 職 稱 姓 名 就任 日期 持有股份 股數 執行總經理 技術長 邱創華 91.05.01 黃鈺同 87.02.07 123,573 1,413,466 持股 比率 (%) 0.21 配偶、未成年子 利 用 他 人 女持有股份 名義持有 股數 71,879 2.43 656,205 持股 比率 (%) 0.12 － 1.11 － SAW 事業部 吳誌雄 87.05.05 總經理 881,095 1.51 650,642 Saw 事業部 協理 李昆鴻 93.07.01 196,504 0.34 21 0 － 行銷部協理 徐永政 93.07.01 125,184 0.22 35,640 0.06 － XBU 事業部 楊聰賦 95.09.01 協理 29,798 0.05 2,400 0 － 財會經理 12,500 0.02 － 賴明芳 94.03.25 1.11 － － 主要經(學)歷 股 持股 數 比率 (%) － 台灣工業技術學院機械系學士 摩托羅拉通訊事業部中壢廠總經 － 理 CTS Wireless Components 中壢廠總經理 － 伊利諾大學材料研究所博士 摩托羅拉開發部副理 － 伊利諾大學材料研究所博士 光華開發協理 具配偶或二親等 經 理 以內關係之經理 取 得 目前兼任其他公司之 人 工 認 職務 職 姓名 關 權 憑 稱 係 情形 無 無錫嘉碩科技董事長 鈦碩科技董事長 嘉實通電子董事長 Just One Electronics 董事 無錫嘉碩科技董事 Just One Electronics 董事 － － － － － － － － － － 中原大學電子所碩士 台灣嘉碩行銷部協理 台灣大學機械所碩士 － 摩托羅拉通訊零件部資深工程師 無 － － － 無 － － － 工程部 － 清華大學電機所碩士、CTS 經理 無 － － － 逢甲大學會計系學士 － 建興聯合會計師事務所領組 寶來證券承銷部高級專員 無 － － － 10 人 員 股 證 449,000 (三)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1) 董事之酬金 單位：新台幣仟元；仟股 董事酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B 及 C 等三項總 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 額占稅後純益之比 薪資、獎金及特 例 (B) (C) 支費等(D) (註 5) (註 11) (註 3) (註 4) 職稱 姓名 (註 1) 董事 黃鈺同 董事 吳誌雄 黃振東 董事 董事 董事 董事 董事 獨立 董事 獨立 董事 獨立 董事 達利投資 (股 )公 司 中租投資 (股 )公 司 葉峻松 A、B、C、D 及 E 員工認股權憑證 等五項總額占稅 報酬(A) 盈餘分配員工紅利(E) (註 6) 得認購股數(F) 後純益之比例(註 (註 2) 11) 有無領取來 (註 7) 自子公司以 外轉投資事 合併報表內所有 本公司 公司(註 8) 合併報 業酬金(註 合併報 合併報 合併報表 合併報 合併報 合併報 12) 表內所 表內所 表內所 內所有公 表內所 表內所 表內所 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 有公司 有公司 有公司 司 有公司 有公司 有公司 (註 8) (註 8) 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 (註 8) (註 8) (註 8) (註 8) (註 8) 利金額 利金額 利金額 利金額 360 360 2,800 2,800 － － 1.14% 1.15% 4,228 葉峻佳 蘇宏煒 林淑菁(註 6) 楊昌恒(註 6) 11 4,228 200 9,687 200 9,687 160 160 6.26% 6.26% 無 酬金級距表 董事人數 給付本公司各個董事酬金級距 前五項酬金總額 (A+B+C+D+E) 本公司(註 合併報表內所 有公司 9) (註 10) H 7 7 － － 2 2 － － － － － － － － － － 9 9 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 9) 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 9 － － － － － － － 9 合併報表內 所有公司 (註 10) G 9 － － － － － － － 9 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式 揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎 金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配 車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應 揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。 另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所 領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、 註 6：林淑菁董事於 95.5.24 解任，楊昌恒董事於 95.5.24 選任。 (2) 監察人之酬金 單位：新台幣仟元 監察人酬金 報酬(A) (註 2) 姓名 (註 1) 職稱 監察人 許經裕 獨立 監察人 揚吉裕 監察人 超揚投資 代表人： 黃璟琛 監察人 陳靜敏(註) 本公司 合併報表 內所有公 司 180 180 A、B 及 C 等三項總 業務執行費 額占稅後純益之比 有無領取來自 盈餘分配之酬勞(B) 例 用(C) 子公司以外轉 (註 3) (註 8) (註 4) 投資事業酬金 合併報表 合併報表 本 合併報表 本公司 內所有公 公 內所有公 本公司 內所有公 司 司 司 司 800 註：95.5.24 卸任 12 800 0 0 0.35% 0.36% 無 酬金級距表 監察人人數 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司(註 6) 合併報表內所有公司 (註 7) D 低於 2,000,000 元 3 3 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 － － 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 － － 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 － － 100,000,000 元以上 － － 總計 3 3 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式 揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種 獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、 配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應 揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另 如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合 級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人 數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修 改為「監察人姓名」 。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬 金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公 司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並 將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人 等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊 揭露之用，不作課稅之用。 13 (3)總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元；仟股 薪資(A) （註 2） 盈餘分配之員工紅利金額(C) 特支費等等(B) （註 4） （註 3） 總額占稅後純益 認股權憑 之比例（％）（註 證數額 9） （註 5） 合併報表內所有公 姓名 職稱 A、B 及 C 等三項 取得員工 獎金及 合併報 （註 1） 本 公司 表內所 有公司 （註 本公司 合併報 本 表內所 公司 有公司 司 （註 5） （註 6） 6） 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 合併 金額 金額 合併報 本 表內所 公司 有公司 （註 6） 金額 報表 本 內所 公 有公 司 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 (註 10) 司 （註 6） 執總 邱創華 技術長 黃鈺同 5,411 SAW 事業部總 5,411 1,535 1,535 330 11,957 330 11,957 6.97% 6.97% 185 185 吳誌雄 經理 酬金級距表 總經理及副總經理人數 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) D 低於 2,000,000 元 － － 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 － － 3 3 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 － － 100,000,000 元以上 － － 總計 3 3 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任 總經理或副總經理者應填列本表及上表(1) 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津 貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具 或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算 之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關 報酬，但不計入酬金。 14 無 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理 之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比 例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司 應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計 算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後 純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括 已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之 總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採 行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱修改 為「總經理及副總經理姓名」。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總 額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經 理及副總經理人數」欄位名稱修改為「總經理及副總經理姓名」。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉 投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子 公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將 欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理 人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用， 不作課稅之用 15 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 項目 經 理 人 職稱 （註 1） 執行總經理 技術長 事業部 總經理 事業部協理 事業部協理 行銷部協理 財務部經理 姓名 （註 1） 邱創華 黃鈺同 吳誌雄 李昆鴻 楊聰賦 徐永政 賴明芳 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 20,169 675 20,844 95 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 總額占稅後純 益之比例（％） 7.55% ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含 股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發 數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價 值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會 計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○ 一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 3：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除 填列附表一之二外，另應再填列本表。 (4)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支 付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後 純益比利之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定 酬金之程序及與經營績效之關連性。 職稱 董事 監察人 經理及副總經理 94 年度 本公司及合併報表內所有公司支付本 公司董事、監察人、總經理及副總經理 酬金總額占稅後純益比例 1.55% 0.46% 9.17% 95 年度 本公司及合併報表內所有公司支付本 公司董事、監察人、總經理及副總經理 酬金總額占稅後純益比例 6.26% 0.36% 6.97% 董事、總經理及副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、職務加級等， 其薪資依其學歷、經歷、績效工作年資之差異而定。 16 三、 公司治理運作情形： (一)董事會運作情形資訊： 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 職稱 7 次，董事監察人出列席情形如下： 董事長 黃鈺同 實際出(列) 席次數Ｂ 7 董事 黃振東 5 0 71.43% 董事 吳誌雄 7 0 100% 董事 葉峻松 6 0 85.71% 董事 葉峻佳 3 0 42.86% 董事 中租投資公 司 2 0 28.57% 董事 達利投資公 司 4 0 57.14% 獨立董事 蘇宏煒 7 0 100% 獨立董事 楊昌恒 2 0 50% 監察人 許經裕 2 0 28.57% 獨立監察人 楊吉裕 4 0 57.14% 超揚投資公司 代表人：黃璟 琛 3 0 75% 監察人 姓名(註 1) 委託出 席次數 0 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註 2) 100% 備註 95.5 就任應 出席 4 次 95.5 就任應 出席 4 次 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情事。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標擬提昇資訊透明度。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期， 實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 (列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察 人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連 任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次 數及其實際出(列)席次數計算之。 (二)審計委員會運作情形：不適用 17 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 方式 (一) 本公司設有發言人、代理發言人以及專業股務代理機構處理左列問題 (二) 本公司財會部透過股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握之 (三) 已於內控中訂定「子公司監理作業」及訂定「集團企業公司及特定公 司之財務業務作業辦法」，並據以執行之 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 (一) 本公司目前設有二席獨立董事。 (二) 並未定期評估簽證會計師獨立情形。 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形 (一) 本公司目前設有一席獨立監察人 (二) 監察人於董事會議及股東會時均會出席，可做充分溝通。 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人及電子郵件信箱，有需要時藉此與利害關係人溝通 五、資訊公開 (一)公司架設之網站，揭露財務業務及公司治理資訊 本公司均依規定定期或不定期將公司財務、業務資訊揭露於「公開資訊觀 測站」 ；本公司並已架設網站：www.taisaw.com 之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實 發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情 本公司已依法設立獨立董事且採提名制。 形 七、公司如依據『上市上櫃公司治理實務守則』訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司將持續依相關法令進行辦理。 18 與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因 － (一)符合上市上櫃公司治理實務守 則。 (二)會計師已能超然獨立審查公司 財務，將配合法令修改逐步推行 － － － 本公司監察人具有執行審查之功 能；配合法令修改逐步推行 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： （一）成立職工福利委員會，實施退休金制度外，鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討、規劃員工團體保險及安排定期檢查，重視勞工關係，提供平等 就業機會。 （二）與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。 （三）本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人之基本權益，善盡企業對股東的責任。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 （一）董事及監察人進修之情形：董監事定期依規定進修，並按期申報主管機關。 （二）董事出席及監察人列席董事會狀況：正常。 （三）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依據內部控制進行之。 （四）保護消費者或客戶政策之執行情形：產品保固及提供售後服務。 （五）董事對利害關係議案迴避之執行情形：尚無利害關係議案發生。 （六）公司為董事及監察人購買責任保險之情形等：公司將依未來需求，再規劃投保事宜。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形： (一)未委託其他專業機構公司進行公司治理評鑑。(二)本公司依上市上櫃公司治理實務守則於每年進行自主檢查，針對控制環境、監督、風險評估、資訊溝通、 控制作業確認各單位是否落實執行，並進行公司業務、管理全面性之風險評估、落實自行管理監督，由稽核室進行覆核，本年度檢查結果未有異常狀況。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，故自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 19 (四)訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。 (五)其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。 (六)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1.內部控制聲明書 公開發行公司內部控制制度聲明書 表示設計及執行均有效 (本聲明書於遵循法令部分採全部法令均聲明時適用) 台灣嘉碩科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 96 年 3 月 19 日 本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安 全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度 處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷 內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷 項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境， 2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。 前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監 理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有 虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第 一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國96年3月19日董事會通過，出席董事 六 人中，有 0 .人持 反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 台灣嘉碩科技股份有限公司 董事長： 黃 鈺 同 簽章 總經理： 邱 創 華 簽章 20 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告:無。 (七)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內 部控制制度規定處罰、主要缺失與改善情形：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：請參閱第 150 頁至第 156 頁。 (九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管 及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無 四、 會計師公費資訊：不適用 五、 更換會計師資訊：因會計師事務所內部組織調整，本公司自民國 96 年度起 財務報表簽證會計師由黃文和會計師及顏國隆會計師，變更為顏國隆會計師 及謝鎮州會計師。 六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師事務所所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。 21 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 1.董事、監察人及持股比例超過 10%之股東股權變動情形 95 年度 96 年3 月31 日前 職稱 姓 名 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 董事長 黃鈺同 196,224 — — — 董 事 吳誌雄 131,463 — — — 董 事 黃振東 79,390 — — — 董 事 達利投資(股)公司 73,049 — — — 董 事 中租投資(股)公司 25,850 — — — 董 事 葉峻松 35,742 — — — 董 事 葉峻佳 83,353 — — — 獨立董事 林淑菁(註 1) — — — — 獨立董事 蘇宏煒 (8,276) — — — 獨立董事 楊昌恒(註 3) 3,000 監察人 許經裕 1,558 — — — 監察人 陳靜敏(註 2) 35,000 — — — 超揚投資(股)公司 監察人 代表人：黃璟琛 81880 — — — (註 4) 獨立 楊吉裕 — — — — 監察人 註 1 及註 2：於 95.5.24 解任，持股增(減)數統計至 95 年 5 月 24 日止。 註 3 及註 4：於 95.5.24 選任。 2.股權移轉及質押資訊：無。 22 八、 持股比例占前十大股東互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊。 持股比例占前十大股東間互為關係人資料 姓名（註 1） 達利投資(股) 代表人： 李焜耀 中盈投資開 發代表人： 鍾樂民 配偶、未成 年子女持有 股份 本人 持有股份 利用他人名 義合計持有 股份 股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 1,727,543 2.97 — — — — 1,637,061 2.81 — — — — 1,413,466 2.43 — — — — 1,357,000 2.33 — — — — 黃振東 1,170,299 2.01 — — — — 陳建揚 1,126,244 1.94 — — — — 保誠外銷基 金代表人： 孫逸傑 1,055,000 1.81 — — — — 陳建銘 1,035,131 1.78 — — — — 葉峻佳 916,891 1.58 — — — — 黃鈺同 台灣人壽保 險代表人： 朱炳昱 超揚投資(股) 代表人： 胡立仁 900,680 1.55 — — — — 前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人之關係者，其 名稱及關係。 名稱 備註 關係 本 公 司 董 事 超揚投資 對 超 揚 投 ( 股 ) 公 資採權益 司 法評價 本 公 司 董 事 長 本 公 司 董 事 陳建銘 兄弟 陳建揚 兄弟 本 公 司 董 事 中盈投資 中盈投資 對 本 公 司 開發 採權益法 評價。 註 1：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示） 註 2：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。 23 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股： 轉投資事業 董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事業 之投資 本公司投資 （註） 股數 持股比 例 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比 例 鈦碩科技股份有限公司 － 100% － － － 100% 無錫嘉碩科技有限公司 － 100% － － － 100% 嘉實通電子(股)公司 50,000 100% － － 50,000 100% JUST ONE ELECTRONICS 98,000 49% － － 98,000 100% 24 肆、募資情形： 一、資本及股份 (一)股本來源 1.股份種類 單位：股；96 年 4 月 7 日 核 定 股 本 份 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 股 種 計 備 註 為上櫃公司 普通股 58,183,500 1,816,500 60,000,000 股票 2.股本形成經過 單位：股；新台幣元 核定股本 發行 年月 價格 (元) 股數 實收股本 金額 金額 股數 備 股本來源 註 以現金 以外之財產 其他 抵充股款者 86.11 10 20,000,000 200,000,000 5,000,000 50,000,000 現金設立 無 -- 87.06 10 20,000,000 200,000,000 10,000,000 100,000,000 現金增資 無 註一 88.06 10 20,000,000 200,000,000 15,000,000 150,000,000 現金增資 無 註二 89.03 10 20,000,000 200,000,000 19,500,000 195,000,000 現金增資 無 註三 89.06 10 60,000,000 600,000,000 30,000,000 300,000,000 現金增資 無 註四 90.06 10 60,000,000 600,000,000 34,500,000 345,000,000 公積增資 無 註五 90.06 10 60,000,000 600,000,000 38,600,000 386,000,000 現金增資 無 註五 91.06 10 60,000,000 600,000,000 40,282,400 402,824,000 盈餘增資 無 註六 91.06 10 60,000,000 600,000,000 40,900,000 409,000,000 公積增資 無 註六 94.08 10 60,000,000 600,000,000 45,840,000 458,400,000 盈餘公積增資 無 註七 95.02 10 60,000,000 600,000,000 51,570,000 515,700,000 無 註八 95.08 10 60,000,000 600,000,000 57,800,000 578,000,000 盈餘公積增資 無 註九 96.04 10 60,000,000 600,000,000 58,183,500 581,835,000 員工認股權執行 無 註九 註 1: 註 2: 註 3: 註 4: 註 5: 註 6: 87.8.28 88.6.8 89.3.17 89.6.13 90.7.12 91.6.28 經八七商 125061 號函 經八八商 120119 號函 經 089 商 108290 號函 經 089 商 118515 號函 經 090 商 09001262930 號函 經授商字第 09101237430 號函 25 現金增資 註 7: 94.8.22 經授中字第 09432683320 號函 註 8: 95.1.3 金管證一字第 0940160323 號函；95.3.21 經授商字第 09501049480 號函 註 9: 96.4.10 證櫃監字第 0960009290 號函，94 年第 1 次員工認股權換發普通股 上櫃。 (二)股東結構 96 年 4 月 7 日 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 個 人 外國機構 及外國人 合計 4,797 5 4,844 數量 人 數 — 持有股數 — 持股比例 — 5 37 2,650,587 8,451,669 4.56% 14.53% 46,918,616 80.63% 162,628 58,183,500 0.28% 100.00% (三)股權分散情形 持股分級 1 ~ 999 1,000 ~ 5,000 5,001 ~ 10,000 10,001 ~ 15,000 15,001 ~ 20,000 20,001 ~ 30,000 30,001 ~ 40,000 40,001 ~ 50,000 50,001 ~ 100,000 100,001 ~ 200,000 200,001 ~ 400,000 400,001 ~ 600,000 600,001 ~ 800,000 800,001 ~ 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 330 3,388 558 151 116 109 41 24 47 29 24 10 5 4 8 4,,844 26 每股面額十元；96 年 4 月 7 日 持有股數 持有比例 % 66,117 0.11 7,372,156 12.67 4,518,075 7.77 1,983,765 3.41 2,170,389 3.73 2,832,043 4.87 1,466,225 2.52 1,122,217 1.93 3,426,003 5.89 4,028,622 6.92 6,732,804 11.57 5,076,317 8.72 3,367,072 5.79 3,499,951 6.02 10,521,744 18.08 58,183,500 100.00% (四)主要股東名單 單位：股 ； %；96 年 4 月 7 日 主要股東名稱＼股份 持有股數 持股比例 達利投資有限公司 1,727,543 2.97 中盈投資開發股份有限公司 1,637,061 2.81 黃鈺同 1,413,466 2.43 台灣人壽保險股份有限公司 1,357,000 2.33 黃振東 1,170,299 2.01 陳建揚 1,126,244 1.94 保誠外銷基金 1,055,000 1.81 陳建銘 1,035,131 1.78 葉峻佳 916,891 超揚投資股份有限公司 900,680 1.58 1.55 註 1.法人股東之主要股東 法人股東 達利投資有限公司 中盈投資開發(股)公司 法人股東之主要股東及持股比率 明基電通(股)公司(100.00%)，董事長為李焜耀。 中國鋼鐵(股)公司(100.00%)，係上市公司，董事長 為鐘樂民。 龍邦開發(股)公司(32.11%)、臺灣銀行(股)公司 台灣人壽保險(股)公司 (28.46%)、保勝投資(股)公司(10.91%)、新光人壽保 險(股)公司(5.02%)，係上市公司，董事長為朱炳昱。 保誠外銷基金專戶 英商保誠投信，董事長為孫逸傑。 超揚投資股份有限公司 中盈投資開發(股)公司，董事長為胡立仁。 註 2.主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱 法人之主要股東 明基電通(股)公司 友達股份有限公司、台灣郵政(股)公司 中國鋼鐵(股)公司 財政部、經濟部 27 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 95 年 94 年 高 88 不適用 低 45.8 不適用 均 66.9 不適用 配 前 21.51 18.36 配 後 21.51 18.36 578,000 458,400 4.85 3.16 3.153 1.5 盈餘配股 0.65 0.35 資本公積配股 0 0.65 累積未付股利(註 4) — — 13.38 — 19.57 — 4.86% — 項目 每股 最 市價 最 (註 1) 平 每股 分 淨值 分 (註 2) 加 權 平 均 股 數 每股 每 股 盈餘 (註 3) 盈 現 股 每股 股利 無償 配股 金 餘 利 本 益 比 ( 註 5 ) 投資 報酬 本 利 比 ( 註 6 ) 分析 現金股利殖利率(註 7) ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價 及現金股利資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各 年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈 餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放 者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核 閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 28 (六)公司股利政策及執行狀況 1.章程訂定股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，若有盈餘由董事會擬具分配議案提請股東 會決議分配，其中：(1)董監事酬勞不高於百分之二。 (2)員工紅利不 低於百分之五。 基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司股利政策依公司 未來之資本支出預算及資金需求情形，適當分派股利，其中現金股利以不 低於股利總額之百分之十。惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實 際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 2.執行狀況 本公司盈餘分配情形，經 96 年 4 月 24 日董事會決議：1提撥股東紅利 221,336,705 元，其中 183,476,475 元以每仟股無償配發現金約 3,153 元及 37,860,230 元轉增資發行 3,786,023 股。2提撥員工紅利 18,474,770 元，其 中現金紅利 3,000,000 元、股票紅利 15,474,770 元轉增資發行新股 1,547,477 股。上述分配案將於 96 年 6 月 5 日提請股東常會討論決議後辦理。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘及股東投資報酬率之 影響： 單位:新台幣仟元 項目 期初實收資本額 每股現金股利 本年度配股 盈餘轉增資每股配股數 配息情形 資本公積轉增資每股配股數 營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 營業績效 稅後純益較去年同期增（減）比率 變化情形 每股盈餘 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） 若 盈 餘 轉 增 資 全 數 擬制每股盈餘 改配放現金股利 擬制年平均投資 報酬率 若 未 辦 理 資 本 公 積 擬制每股盈餘 擬制性每股盈 轉增資 擬制年平均投資 餘及本益比 報酬率 若 未 辦 理 資 本 公 積 擬制每股盈餘 且盈餘轉增資改以 擬 制 年 平 均 投 資 現金股利發放 報酬率 96 年度(預估) 578,000 3.153 (註一) 0.6507(註一) 0 不適用(註二) 不適用(註二) 註一:待本次股東會決議。 註二:依『公開發行公司公開財務資訊處理準則』規定，本公司無需公開民國九十六年財務 預測資訊。 29 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： (1)員工紅利不低於百分之五。 (2)董監事酬勞不高於百分之二。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 96 年 4 月 24 日董事會通過擬議配發員工紅利 18,474,770 元，其中現金紅 利 3,000,000 元,股票紅利為 15,474,770 元。董事、監察人酬勞為 3,600,000 元。 (2)擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例： 96 年 4 月 24 日董事會通過擬議將員工紅利 15,474,770 元轉增資發行新股 1,547,477 股，佔盈餘轉增資比例為 29.01 %。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：4.46 元 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形： 單位：元 項 目 原董事會決議之 配發情形 股東會決議實 際配發情形 員工紅利 $ 11,830,000 $11,830,000 無差異 董監事酬勞 $ 2,340,000 $ 2,340,000 無差異 (九)公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 30 差異原因 五、員工認股權憑證辦理情形： (一)員工認股權憑證辦理情形: 員工認股權憑證種類 第 1 次（94 年度） 員工認股權憑證 單位：仟股；96 年 4 月 7 日 第 2 次（95 年度） 員工認股權憑證 主 管 機 關 核 准 日 期 93.07.26 發 行 （ 辦 理 ） 日 期 94 年 3 月 30 日 94.11.09 發 數 960 單位 發行得認購股數占已發行 股 份 ( 5 7 , 8 0 0 , 0 0 0 股 ) 1.66% 總 數 比 率 1040 單位 認 至 98 年 12 月 28 日 同左 履 行 股 單 存 約 位 續 方 期 間 至 97 年 12 月 28 日 式 發行新股交付。 95 年 1 月 13 日 1.80% 發行屆滿二年可行使認股 同左 比例 50%(累計)； 限制認股期間及比率（%） 發行屆滿三年可行使認股 比例 100%(累計)。 已 執 行 取 得 股 數 383,500 股 0 已 執 行 認 股 金 額 14.29 0 未 執 行 認 股 數 量 576,500 股 原訂行使價格為每股 18.15 元，惟依員工認股權 未執行認股者其每股認購 憑證發行及認股辦法，於 價 格 現金增資、配發股利及員 工分紅後重新計算之行使 價格為 14.29 元。 未 執 行 認 股 數 量 占 0.99% 已發行股份總數比率（%） 對股東權益影響 1040 單位 原訂行使價格為每股 36 元，惟依員工認股權憑證 發行及認股辦法，於現金 增資、配發股利及員工分 紅後重新計算之行使價格 為 30.80 元。 1.80% 吸引及留任公司所需之科 同左 技、專業人才，並提高員 工對公司之向心力與歸屬 感，共同創造公司及股東 之利益，對股東權益具有 正面影響。 31 (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認 購情形：並無取得認購金額達新臺幣三千萬元之員工，僅就取得員工認股權憑證之經理人揭露如下表： 取得員工認股權憑證之經理人姓名、取得及認購情形 96 年 4 月 7 日 單位：元，股，% 項目 經 理 人 經 理 人 職稱 （註 1） 姓名 取得認 股數量 取得 認股 數量 占已 發行 股份 總數 比率 執行總經理 邱創華 - - - - - - - - - - - 214,000 0.37% 94/03/30 65,0000 14.29 928,850 0.11% 149,000 14.29 2,129,210 0.26% 235,000 0.40% 95/01/15 0 30.80 0 0 235,000 30.8 7,238,000 0.40% 技術長 黃鈺同 事業部總經理 吳誌雄 事業部協理 李昆鴻 事業部協理 楊聰賦 行銷部協理 徐永政 財會部經理 賴明芳 執行總經理 邱創華 技術長 黃鈺同 事業部總經理 吳誌雄 事業部協理 李昆鴻 事業部協理 楊聰賦 行銷部協理 徐永政 財會部經理 賴明芳 已執行 發 行 日 期 未執行 已執行 認股數 已執行 已執行 已執行 量 占 已 未 執 行 未執行 未執行 認股數量 認股價格 認股金額 發行股 認股數量 認股價格 認股金額 份總數 比率 32 未執行 認股數 量占已 發行股 份總數 比率 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計畫執行情形 (一)募資計畫內容及預計進度 (1)本次計畫所需資金總額：新台幣 217,740,000 元。 (2)資金來源：現金增資發行普通股 5,730,000 股，每股面額 10 元，每股溢 價發行價格為新台幣 38 元，募集總金額為新台幣 217,740 仟 元。 (二)計畫項目及資金運用進度： 單位：新台幣仟元 預定完 所需資 計 畫 項 預定資金運用進度 目 成日期 金總額 95 年度 96 年度 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 購 置 機 器 設 備 96.09 217,740 34,000 30,000 32,000 47,000 30,000 40,000 4,740 合 30,000 40,000 4,740 計 217,740 34,000 30,000 32,000 47,000 (三)九十六年年第一季資金支用情形及計畫執行狀況： 單位：新台幣仟元；% 計畫項目 購置機器 設備 執 行 支 用 金 額 執行進度(%) 支 用 金 額 累計至本 季止 執行進度(%) 支 用 金 額 本次增資 計畫 執行進度(%) 狀 況 預定 30,000 實際 14,884 預定 100% 實際 49.61% 預定 173,000 實際 預定 218,490 100% 實際 126.29% 預定 217,740 實際 預定 218,490 100% 實際 100.34% 進度超前或落後情形、 原因及改進計畫 截至 96 年第一季止計畫項目實際支用金額 較原預定支用金額進度超前，主要係本公司 因應市場需求所以提前完成購置機器設 備，導致支付機器設備金額進度提前，另本 次計畫已全數執行完畢。 截至 96 年第一季止計畫項目實際支用金額 較原預定支用金額進度超前，主要係本公司 因應市場需求所以提前完成購置機器設 備，導致支付機器設備金額進度提前，另本 次計畫已全數執行完畢。 (四)本次募資尚未動用資金用途說明及資金配置情形： 本公司於 95 年 2 月 20 日完成本次現金增資新台幣 217,740 仟元。截至 96 年第一季止，購置機器設備實際動用金額為 218,490 仟元，本次現金增資計畫資 金執行進度為 100.34%，本次計畫全數執行完畢，故無本次募資尚未動用資金。 33 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 (1)營業之主要內容 A.有、無線電通信用零組件及其系統產品之研發、設計、製造、銷售。 B.電腦硬體及週邊設備用零組件之研發、設計、製造、銷售。 C.積體電路製造及封裝。 D.前各項產品之晶圓製造加工業務。 E.兼營與本公司業務相關之進出口貿易。 F.代理國內外廠商上列各項產品之經銷業務。 (2)營業比重 單位：新台幣仟元 營 業 項 目 95 年度營業額 表面聲波濾波器 826,476 60.12 表面聲波共振器 52,099 3.79 頻 率 模 組 67,933 4.94 石 英 元 件 389,531 28.33 其 他 38,594 2.82 合 計 1,374,633 100.00 營業比重(%) (3)公司目前之商品、服務項目 本公司為專業研製表面聲波元件及體波石英元件之廠商，累計已有超過百項 表面聲波濾波器、共振器及體波石英元件產品，頻率範圍從 2MHz 到 3.0GHz。 目前產品廣泛供應行動電話、數據通訊、無線遙控器、遊戲機、防盜器、無線區 域網路、Wimax、Wifi、GPS（全球衛星定位系統） 、醫療照護系統及數位廣播等 業者，並可配合客戶開發不同頻率及應用範圍之產品，以自有品牌及代工並行方 式拓展國內外市場。 (4)計畫開發之新商品服務 A. 設計開發使用於第三代手機之中頻濾波器(IF Filters For TD-CDMA) B. 設計開發使用 CSP (Chip Scale Package) 技術生產 2.0x1.4x0.82mm 平衡式輸出 的表面聲波濾波器，應用在 GPS(Global Position System)全球定位系統。本公 司預計於 96 年第三季將導入量產。 C. 設計開發使用 CSP (Chip Scale Package) 技術生產 1.4x1.1x0.7mm 平衡式輸出 的表面聲波濾波器，應用在手機與 GPS(Global Position System)全球定位系 34 統。本公司預計於 96 年第四季將導入試產，97 年第一季將導入量產。 D. 設計開發 Wimax 應用，各個不同晶片組所需之中頻(IF )濾波器。 E. 設計開發數位電視(DTV ) 及數位廣播應用，所需之中頻(IF )濾波器。 F. 設計開發光纖通訊及高速通訊系統所需之低雜訊 SO (SAW Oscillator ) 。 G. 設計開發頻率模組及小尺寸通訊系統使用之 2.0x1.6 mm 石英共振器( Crystal Resonator) 。 H. 設計開發使用於全球定位系統之 3.2x2.5 mm 壓控溫度補償高精度石英共振器 ( VCTCXO) 。 I.. 設計開發小尺寸通訊系統使用之 2.5x2.0 mm 石英共振器。 J. 設計開發高頻率石英基材濾波器(MCF) 與壓控振盪器 (VCO)，使用於高功率 行動通訊、基地台及高感度嬰兒照護裝置。 (二)產業概況 (1)產業之現況與發展 1產業之現況 在無線行動通訊系統中，為維持高頻段的暢通與符合頻段使用法規，使得 行動通訊製造採用具有體積小、低耗損性(low loss)、濾波效果佳、具量產以及 價格穩定等特性的表面聲波元件。而且無線通訊系統的射頻模組亦需要高階石 英振盪器元件作為精確的時脈參考來源，否則不僅調變與解調品質下降，且干 擾問題亦會嚴重影響通訊品質。因此，表面聲波元件與體波石英元件均為無線 行動通訊系統中之關鍵零組件。以下分別對表面聲波元件與體波石英元件做詳 細之說明： A 表面聲波及體波石英元件產業現況 I.表面聲波元件 隨著全球於 1990 年代開始的電信自由化之發展趨勢，表面聲波元件開始 於無線通訊產業邁入商業化之用途。近年來由於設計技術的持續開發及表面 黏著(SMD)技術的改善，使得表面聲波元件具有下面幾項優點：元件體積小、 重量輕、可靠性佳及可積體電路化，由於操作頻率範圍廣，經由電極之設計 可從幾 MHZ 至數 GHz。所以表面聲波元件已陸續廣泛使用於通訊、電腦、 消費性及汽車之 4C 產品上，而表面聲波元件屬被動元件，不需另外設計電 源，且其耗功率少，所以可靠性相當高，可避免高諧波(harmonic)(係所有基 本設計頻率的倍數頻率)的干擾，且其傳播過程所依靠是聲波而非電磁波，所 以傳播過程不受電磁波所干擾。現今表面聲波元件已廣泛應用於無線通訊器 材上，其中以應用於行動電話之表面聲波濾波器需求最大，目前表面聲波元 件之各種用途中，使用於行動電話手機之市場佔有率已超過 60%以上，未來 在光電產業、雷達系統、全球衛星定位系統、車用電子及衛星通訊上，表面 聲波元件將扮演極重要的角色。 35 II.體波石英元件 體波石英元件產業自 2000 年日系廠商因大幅擴產而陷入虧損後即無意 擴產，相較於台灣廠商經歷 2002、2003 年的不景氣，仍能維持獲利，並於 2006 年台廠多數獲得不錯的營收及獲利績效，顯示台灣廠商的成本控制能力 優良，於是日系大廠選擇性退出部份主流體波石英元件市場，而轉向發展毛 利率較高的高階市場，也使得台灣廠商能夠切入。在全球 3C 產業趨向整合、 新產品不斷推陳出新情況下，預期體波石英元件需求在未來四年仍將維持在 10%以上的年成長率。 全球體波石英元件產品產量及產值歷年變化分析 產量 (百萬 顆) 20,000 產值 (百萬美 5,000 金 18,000 4,500 產量 16,000 產值 4,000 14,000 3,500 12,000 3,000 10,000 2,500 8,000 2,000 6,000 1,500 4,000 1,000 2,000 500 0 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 資料來源：FCI(2006/09) 2產業之發展趨勢 近年來在全球電信自由化、經濟快速發展、個人消費能力提升以及無線通 訊系統進展、技術不斷推陳出新等因素之帶動下，使得行動通訊設備及服務市 場呈現大幅成長趨勢。無線通訊技術應用廣泛，包括無線電話（Cordless Telephone） 、蜂巢式行動電話（Cellular Phone）、無線 PC、終端機、區域網路 (WLAN)、藍芽(Bluetooth)、全球衛星定位系統(GPS) 、數位廣播(Digital Radio) 及家庭無線(Home RF)等。因此，對表面聲波濾波器、共振器、石英共振器、 電壓控制溫度補償振盪器等關鍵頻率元件的需求也急遽上升。整體而言，國內 頻率元件業者未來在國際大廠釋出產能的商機下將引進或自行研發更高階的 製程技術(包含尺寸、頻帶、複合功能等)，在應用領域有更寬廣之成長機會。 全球 3C 或 4C 產業趨向整合、新產品不斷推陳出新情況下，預期頻率元件需求 仍將維持一定的水準且持續往高階精密小型化之需求邁進。元件產業由早期 美、歐、日主流設計製造至美、歐業者於 2000 年左右大部份淡出此一市場， 面波元件已更趨於集中化而由西門子集團之 Epcos 和日本村田 Murata、富士通 36 Fujitsu 囊括 70 %以上市佔，雖為產業寡佔，但由於歐日廠商於低價位手機市 場之高市佔率及高費用支出，一波波的產品市佔版塊遷移相繼啟動。體波元件 則由日、台、中業者總其成。日本雖能持有全球八成佔有率但其業者面臨台灣 及中國業者之競爭，已多數面臨營收穫利壓力因而於近兩年來大幅重整購併。 台灣的頻率元件業者雖然目前在佔有率尚未有大幅突破，但與日本業者之技術 差距已然貼近。另台灣及大陸晶片組之研發成果已大量導入無線網卡、手機、 藍芽、Wimax, Wifi 之系統應用，並經由大陸品牌及白牌市場發酵，可以預見的 台商與大陸將在無線通訊後續成長上貢獻絕對多於現有歐美日廠商，在地晶片 組之成長絕對有利於台灣零組件業者在設計階段之先行導入( Design-in)而對 日、歐元件製造業者有更好之抗衡能力。 綜上所述，無線通訊在需求持續成長、技術層次提昇且供應能力增加的前 提下，台灣頻率元件未來發展性應屬可期。然而，台灣業者以 30 年之經驗才 於近 5 年左右才跳開高階應用之藩籬，近 6 成廠家於近 5 年才獲取資本市場之 直接評價(IPO)。更深切了解這個產業之總體趨勢及各公司之資源投入，將是掌 握承接歐、日商在此產業耕耘之契機，更需避免、延長大陸業者之競爭而讓台 商在 4C 產業之整合裡領先優勢，已顯得非常重要。 (2) 行業上中下游之關聯性 表面聲波元件與體波石英元件在上游原材料產業方面，包括壓電材料、晶 棒、4 吋晶圓、晶片、陶瓷封裝材料、特用化學品(光阻劑)，主要製程儀器設備 則包括光罩、曝光機、真空鍍膜機、晶圓切割機、黏晶機、打線機、陶瓷封焊 系統及射頻測試機等。下游產業包括行動電話產業、電腦產業、有線無線通訊 系統、有線無線網路產品、車用電子系統、消費性電子產品等，其與上中下游 產業供需息息相關，茲將其上、中、下游產業關聯圖列示如下： 37 上 游 中 游 下 游 原材料與特用化工業 晶棒、晶圓、陶瓷表 面封裝材、石英晶 片、基座、覆蓋… 有無線通訊產業 行動電話、衛星通 訊、無線區域網路系 統… 前段晶圓製程週邊產業 光罩製作廠、真空鍍 膜機製造業、黃光鍍 膜設備等… 電腦與消費性電子產業 無線防盜器、無線監 視器… 元件封裝產業 金屬與陶瓷封裝、晶 片切割、封裝 表面聲波元件 體波石英元件 汽車/航太與軍事通訊 高頻元件測試產業 高頻測試儀器、高頻 量測夾治具精密加 工… 無線電腦週邊產業 (3) 產品之發展趨勢 表面聲波及體波石英元件產品主要作為資訊、通訊及消費性電子產品之零 組件，故其發展趨勢與 3C 市場的走向與需求息息相關，其未來發展方向如下： a. 產品小型化：因應通訊應用產品對輕、薄、短、小之迫切需求，在面波頻率 元件(SAW)方面，除了目前手機市場大量採用 2.0mmx1.4x0.82mm 晶粒級封 裝 （CSP） 元件外，1.4x1.1x0.7mmSAW 元件與系統模組封裝(System in Package) 皆為市場趨勢所需。而在體波石英元件方面，高階應用目前已以 3.2mm*2.5mm 與 2.5mm*2.0mm 縫銲封合振盪器為主流，5.0mm*3.2mm 以 上大體積產品在過去一年左右快速被取代 。小型化低阻抗封合製程需求將 對設備與技術更新再築門檻，2.0mmx1.6mm 已漸次推出為下一代振盪器之 主流規格。此外，溫度補償壓控振盪器(VCTCXO)將由本生代之 3.2mm*2.5 mm 進 入 下 一 代 產 品 2.5mm*2.0mm ， 石 英 晶 體 振 盪 器 (XO) 亦 從 3.2mm*2.5mm、進入到下一代之 2.5mm*2.0 mm。 b. 產品高頻化：無線通訊業將朝高頻化發展，其中在無線通訊環境下，傳統由 分散式被動元件所構成之頻率元件因寄生、離散、共模、差模(寄生係電路 及元件之非線性因素所導致之失真及噪音；離散係訊號之非連續性；共模係 電流經過導線組或電纜等多組電層所產生之信號傳輸模式；差模係電流流入 負載時產生等值的回流)等高頻阻抗問題浮現，其效能已漸不敷需求，再者 38 由於無線通訊頻率日益珍貴，應用之種類(如行動電話、WLAN、藍芽等)與 其使用者日益增加，導致信號載波中心頻率越來越高，解調端所分配到的頻 率越來越小，故具備精準、窄帶、高穩定度與陡峭頻譜等特性之高頻元件將 成未來主流，其中體波體波石英元件產品由目前主要頻率範圍 5MHz 至 50MHz 提升到 100MHz 以上，表面聲波方面則已進展至射頻條碼(RF Tag) 所需之 2.4GHz SAW filter，同時加速開發因 2.4GHz 頻道擁塞而所衍生之其 它需求(如 2.3GHz 及 2.6GHz)。目前大量應用上，全球定位系統及 Wimax 以大量運用高頻帶之傳輸而導入 1.5GHz 以上之頻率元件。 c. 產品精準化：通訊產業之產品，隨著系統功能或傳輸速度增加，其工作頻率 精準度或溫度特性亦不斷要求提升。如汽車業使用之表面聲波共振器由 +/-150KHz ~ +/-75KHz 到+/-50KHz ~+/-30KHz 內，故不但在設計上需要做適 度調整，製程中更需要嚴謹的管控，以達到在主要溫度（-40℃到 85℃）使 用時仍能維持其應有的穩定性。 無線通訊系統對於低耗電、高續航之要求越來越嚴格，相對於這樣的趨勢， 體波石英元件品質要求也越來越高，如何使體波石英元件在極低的動率下 仍能有穩定、高品質的穩態及暫態反應是一個非常重要的課題。精準化考 驗產業在工程能力的建構與準備，量產化需求的全球定位系統所需頻率元 件，繼手機、汽車市場之後，層別出頻率元件業者從設計、製造至測試之 工程與設備能力。 d. 產品模組化：產品模組化是未來市場之需求趨勢，如以低溫共燒陶瓷(LTCC) 所製作手機射頻前端模組，將低通濾波器(Low Pass Filter)、轉換器(Switch)、 雙工器(Duplexer)、功率放大器(Power Amplifier)、表面聲波元件及其它所需 之電阻(R)、電容(C)、電感(L)等被動元件依不同客戶需求或各供應商之設計 及製程能力做不同程度之整合。而由於系統單晶片(System On Chip)之發展 如設計技術、良率控制及成本並不如預期，因此多晶粒模組封裝(MCM)或 系統式的封裝型態(System In Package)數年內將是市場之主流。本公司在模 組之發展藍圖，係將本公司所有頻率元件(包含 SAW、體波石英元件、振盪 電路系統設計)彈性的整合為市場所需之各種不同多功能之模組，如無線傳 輸模組、GPS 模組及光通訊使用之壓控表面聲波振盪器(VCSO)等，提供完 整的通訊零件解決方案，以強化公司產品之多元化與競爭性。 (4) 市場競爭情形 近年來國內業者在各項無線通訊產品(包括了行動電話、WLAN、藍芽、GPS 等)的表現大幅成長，然而射頻零組件的供應能力並未跟上，貨源仍多來自日、 歐、美，而體波石英元件自給率不及 15%，而在 SAW 元件甚至低於 5%。如此 不但無法降低進貨成本，且在供貨的穩定性、庫存的成本積壓、售後服務的時 效等方面，都大幅度的降低國內系統廠商的利潤空間與長期的競爭力。 本公司是第一家研發與大量生產表面聲波元件的國內廠商，而其表面聲波 39 元件與高階石英振盪器元件亦是國內第一家受行動電話製造商廣泛採用與肯定 且大量出貨之廠商。本公司將以產品的開發技術、製造的自主性與完備的產品 佈局，配合亞太市場的高速成長，建立國內、國外市場領導地位。 (三)技術及研發概況: (1)最近年度截至年報刊印日止研發發展費用 項目 研發發展費用 95 年 52,988 單位:新台幣仟元 96 年 3 月 31 日止 12,087 (2)最近年度截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 年度 開發成功之技術或產品 1.開發完成並量產 5x3.2mm Crystal 23.104MHz/16.368MHz/16.369MHz/18.414MHz/ 24.5535MHz 使用於 GPS TCXO。 2.開發完成並量產 3.2x2.5mm 23.104MHz/16.368MHz/16.369MHz/18.414MHz/24.5535 Crystal， 應用於 GPS TCXO。 3.開發完成並量產 5x3.2mm 49.152MHz Crystal，使用於 Wireless 應用。 4.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 40MHz，使用於無線網路 WLAN。 5.開發完成並量產 3.2x2.5mm 12MHz Crystal，應用於 USB。 6.開發完成並量產 3.2x2.5mm 21.25MHz Crystal， 應用於 DMB 模組。 7.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 32MHz/26MHz / 16MHz，使用於 Bluetooth 藍芽。 8.開發完成並試產 2.5x2.0mm Crystal 40MHz 使用於 WLAN。 9.量產 3.2x2.5mm 16.367667MHz / 16.369MHz TCXO，應用於 GPS 產品。 10.量產 5x3.2mm 16.367667MHz / 24.5535M TCXO，應用 GPS 產品。 11.量產 3.2x2.5mm 26MHz VCTCXO， 應用於手機通訊產品。 12.開發完成並試產 5x7mm 100MHz/125MHz VCXO，使用於 High-Speed Communication。 95 年及 13.開發完成並量產 5x3.2mm 19.44MHz Crystal/VCTCXO，使用於 CDMA 手機。 96 年 1Q 14.開發完成並量產 5x7mm & 3.2x2.5mm Programmable XO。 15.開發完成並量產 5x3.2mm Crystal Oscillator 54MHz / 27MHz，使用於 Set-Top Box。 16.開發完成並量產 3.0x3.0mm, 810MHz RF 表面聲波濾波器應用於 WiMax。 17.開發完成並量產 3x3mm，1575MHz 及 1227MHz RF 表面聲波濾波器應用於 GPS。 18 開發完成並量產 2.0X1.6mm，1575MHz RF 表面聲波濾波器 應用於 GPS。 19.開發完成並量產 2.5x2.0mm ，836.5MHz ~2140MHz RF 表面聲波濾波器應用於手機、Repeater 及基地台。 20.開發完成 7.0x5.0mm ，326.4MHz 及 70MHz IF 表面聲波濾波器應用於 3G 基地台。 21.開發完成 16x4.2 mm， 43.75MHz IF 表面聲波濾波器應用於 Set-Top Box 及數位電視 (DTV)。 22。開發完成並量產 3x3mm， 868.3MHz ～915MHz 表面聲波共振器及濾波器應用於 ISM 頻 帶無線系統。 23.開發完成並量產 3x3mm ， 2345MHz RF 表面聲波濾波器應用於 Wibro。 24.開發完成並量產 3x3mm， 2441.5MHz RF 表面聲波濾波器應用於 WiFi。 40 (四)長短期業務發展計劃 (1) 短期發展計劃 1營運策略 A. 以本公司技術團隊所擁有之核心競爭力，鎖定現有熱門無線通訊市場之需 求，積極進行新產品、新製程及測試技術之開發。 B. 透過內部效率之提升，與國內供應商之合作，降低材料成本及生產成本。 C. 深化組織發展，積極開發人力資源，廣泛性尋求策略性資金及技術投資及 合作機會。 D. 內造觀念的改變，塑造全面品質系統，為客戶提供高度產品品質及交貨品 質之服務。 E. 藉由企業管理規劃系統（ERP）之導入，強化需求與供應、客戶與供應者 之聯結能力並進而達成客戶電子商務之需求。 F. 結合亞太及大中華區域無線通訊產業之高成長，強化區域營運佈局，以小 面積突破逐步建立、鞏固市場知名度及業務行銷基礎。 2產品策略 A. 現階段以跟上歐、美、日廠商並領先國內之產品開發為目標。在產品平台 之研發領先國內同業，並即時切合市場導入需求。 B. 在 SAW Filter 之開發，以現有 WLAN、Date Com、Mobile Com 及 Consumer 產品為基礎往其他應用拓展，如 Digital Tuner 及汽車電子等。 C. 在 X’tal 及 X’tal Filter 之開發，以直接切入手機市場進而拓展至藍芽、全 球定位系統等高階應用，繼而以平台之研發領先，提供客戶便捷之本土化 供貨服務。 D. 專注利基產品導向逐步轉化至多樣性主流產品權重配置。 3行銷策略 A. 以技術行銷取代傳統行銷。善用本公司技術優勢，與客戶共同開發、共同 分享成果。 B. 強化在地技術、在地服務。及時、適切參與在地晶片組之方案開發專案並 提供價值服務。 C. 以設計導入（design-in）取代植入（Replacement） ，提升產品之附加價值， 以完整之產品佈建，提供客戶全方位解決方案。 D. 快速、彈性反應客戶需求。 E. 鞏固亞洲、強化歐美。提增行銷資源投資，以擴展產品佈局、開發之成果。 4生產策略 A. 持續製程及技術之開發及改善以提升產品之品質成本並提供新產品平台之 佈建基礎。 B. 與國內及選定之外商供應者結盟及長期穩定配合，使供應鏈不虞匱乏。 C. 徹底執行生產流程改造，完整控制產品之產出及品質。 D. 增加海外生產比重，使成長發展更具彈性。 41 (2)長期發展計劃 1營運策略 A. 垂直整合之商業模式，提供國際合作夥伴完整服務價值深化合作綜效。 B. 產品及市場之多元化佈建，以期降低風險及營運之順暢。 C. 加強高頻研發人才之培養與技術累積能量。 D. 全球化之行銷平衡及行銷網之佈建。 E. 佈局全球化之生產、研發及銷售據點。 2產品策略 A. 以現有元件產品為基礎，擴展至其他無線通訊模組及次系統。 B. 朝向微小化及高精密規格之產品發展。 C. 持續不斷新材料及新平台之研發，以提供材料成本及產品之差異化。 3行銷策略 A. 全球化行銷據點之強化並使業務量能有均衡之分佈。 B. 大陸市場之開發，以台商投資廠為基礎再擴展至大陸本土廠商。 C. 提高供貨彈性及即時服務並與晶片組廠商合作開發，於第一時點切入市場。 4生產策略 A. 穩健擴產，積極反應市場需求。 B. 適時提升產能，符合客戶擴產需求。 C. 持續改良製程，提高投資效益。 D. 均衡發展 OEM 與自有產品，以確保核心價值。 42 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 年度 地區別 內 外 銷 銷 95 94 金額 % 金額 % 223,467 16.25 286,379 31.28 美 洲 627,040 45.62 349,684 38.20 歐 洲 94,370 6.86 73,330 8.01 亞 洲 427,703 31.11 200,133 21.86 其 他 2,053 0.16 5,924 0.65 小 計 1,151,166 83.75 629,071 68.72 總 計 1,374,633 100.00 915,450 100.00 2.市場佔有率 以國內市場佔有率而言，目前表面聲波濾波器較具生產規模且為公開發行公 司之製造商除本公司外，均仍處開發導入階段或僅止於後段封裝製程。故以國內 生產廠商之市場佔有率而言，應以本公司為翹楚。 另目前國內較具規模且為已公開發行之石英晶體產品製造商，除本公司外， 尚有台灣晶技、希華、安碁及加高電子等四家公司。本公司專注於高規格及小型 化石英晶體，直接拓展無線行動通訊市場，在行動電話市場的佔有率最高，而在 通信用小型化之高階 SMD X’tal，本公司亦掌握某些關鍵應用產品之市場佔有優 勢。在資訊產業市場，台灣晶技的市場佔有率最高、其次為希華、安碁及加高電 子。 本公司表面聲波濾波器與高階體波石英晶體產品為國內第一家受國內行動 電話製造商採用與肯定且大量出貨之廠商。本公司期許建立國內相關技術開發與 產品製造的自主性，以更有競爭力的條件取代進口，進一步健全國內上下游垂直 整合體系。 3.市場未來之供需狀況及成長性 1供給面 在無線行動通訊系統中，為維持頻段的暢通與符合頻段使用法規，行動通 訊製造係採用具有體積小、低耗損性(low loss)、濾波效果佳、具量產性及價格 穩定等特性的表面聲波濾波器。無線通訊系統的射頻模組亦需要高階石英振盪 43 器元件作為精確的時脈參考來源。因此，表面聲波與石英振盪元件均為無線行 動通訊系統中之關鍵零組件，茲就國內、外主要供應廠商及產品比較如下表： 體波石英元件 表面聲波元件 製 造 廠 商 /產 品 項目 台灣 嘉碩 E P C OS Fuj its u Murata S a msu ng S AWT EK NDK Ky ocer a Toy oc o m/E ps on Dai sh inku 台灣晶技 希華 安碁 RF IF S AW 濾波器 濾波器 共振器 石英 晶體 振盪器 溫度補償 壓控 ( XO) 壓 控 振 盪 器 振 盪 器 ( V CT CX O) ( VCO) ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ＊◎ ＊◎ ＊◎ ◎ ◎ V V V X V X X ◎ ◎ ◎ X ◎ X X V X X X X ◎ V ◎ X X X V X X V V X X X X ◎ X ＊◎ ＊◎ ＊◎ ＊◎ ◎ ◎ ◎ X X X X X X ◎ ◎ X ＊◎ ＊◎ ＊◎ ＊◎ V V X X X ＊◎ ◎ X X X X X X X X X ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ 註 ： ＊ ◎： 產 品 大 量 銷 售 ， 為 全 球 主 要 供 應 商 ◎： 產 品 量 產 銷 售 V： 新 增 產 品 線 ， 或 剛 開 始 量 產 X： 未 生 產 以表面聲波元件供給市場而言，目前全世界最大供應商為德國 EPCOS 公 司，其次則為日本之 Fujitsu 及 Murata 公司，此三大公司產品齊全幾乎均可供 應各種應用之所需。其次中級規模廠商則為韓國的 Samsung 公司、美國的 SAWTEK 公司。國內供給方面則主要由台灣嘉碩量產銷售 RF 濾波器、IF 濾波 器及 SAW 共振器，顯見國內供給嚴重不足，目前下游廠商仍以向國外大廠採 購為主。總體而言，國內 SAW 元件之全球市場佔有率低於 5%。 就體波石英元件供給市場而言，日本為最大供應地區，主要領導廠商包括 NDK、Kyocera 及 Toyocom/Epson 等，尤其是應用於手機市場的體波石英元件， 日本更是居全球領先地位，在國內供給方面，由於台灣電子產業密集度高，對 體波石英元件需求佔全球 25％以上，但台灣供給率不及全球 15%，在可預見 的未來，只要國內元件廠提高產品製程技術及提升良率，內需市場仍深具成長 空間。目前國內廠商如台灣嘉碩、台灣晶技、希華及安碁皆已能量產銷售石英 晶體，但在 VCO(壓控振盪器)方面則僅本公司及台達電為主要廠商，MCF(石 英濾波器)亦僅有本公司及希華，顯見國內外市場成長空間仍大。 d需求面 根據 QIAJ、Gartner 等專業研究機構預測，至 2010 年包括通訊、資訊、 44 消費性及車用電子仍將持續成長，其中通訊方面仍是應用最廣，成長最為快速 的領域，包含手機、網路設備、GPS 等，尤其高階石英元件如 3025、2520 規格 石英晶體、VCXO、TCXO，以及 2016、2014、1411 規格 SAW Filter 等更是絕大 多數使用於通訊領域，而行動電話則是推動成長最主要的應用。全球手機出貨 量近幾年來在低價手機風行的帶動之下持續快速成長，再加上手機功能的日趨 精密和多元化，因此手機產業所需求的石英元件的數量和等級提昇速度極快。 由日本石英工業協會的統計和預估中可以發現，近幾年石英元件需求數量的成 長幅度大於手機出貨量成長數，原因即在於當手機功能增加時，每支手機所需 求的石英元件往往較陽春型機種多出數顆以上。例如 : 多模多頻(多模係代表 手機內整合不同系統的功能，多頻代表手機可同時使用不同頻率)的發展趨勢 將提升對射頻表面聲波濾波器的需求，內建全球定位系統(GPS)功能需增加 1 顆 RF SAW filter 及 1 顆石英振盪器元件，藍芽則可連接手機與 PDA、 Notebook、PC 等資訊產品，在三大手機業界爭相推出具藍芽功能的手機下， 將增加對石英振盪器元件的需求。另第三代行動通訊服務主推動態影像的行動 手機，其中附加數位相機功能為其重點，依工研院經資中心 ITIS 計劃(2003/04) 指出，2003 年具此功能之手機銷售量為 24,000 仟支，到 2006 年已達 8 仟多萬 支，其 2003~2006 年之年複合成長率為 52%。 綜上所述，由於我國手機產業受惠於 Nokia、Motorola、Sony Ericsson 等 國際大廠對於新興市場需求快速成長的影響，使得手機出貨量持續攀高，而基 於手機產業的蓬勃發展，其對表面聲波及體波石英元件等關鍵零組件之需求亦 大幅增加。 45 未來各手機系統對 SAW filter 與石英振盪元件的需求量 RF SAW filter 2 3 石英振盪器元件 Crystal/TCXO VCTCXO/VCO 2~3 2~3 TDMA(IS-136) Tri-mode 3 2~3 Dual-band Tri-band Tri-band WCDMA Dual-module Tri-band CDMA2000 Dual-module GPS 功 能 加 入 Bluetooth 功 能 加 入 Camera 功 能 加 入 WLAN 功 能 加 入 MP3 功 能 加 入 DAB/ TV 功 能 加 入 資料來源：台灣嘉碩整理 2 3 2 2 3 2~3 3 2~3 1 1 0~1 0~1 0~1 0~1 0~1 0~1 手機系統 CDMA(IS-95) Dual-band/Dual- mode Tri-mode GSM 至於消費性領域的應用則包括 MP3、遊戲機、LCD TV、DSC、藍芽耳機 等；而在這些產品市場規模仍快速成長的帶動下，石英元件需求的成長潛力十 分可觀。 其他方面則以汽車電子對石英元件的用量最大，市場成長也最為快速。舉 凡車用遙控系統(RKE)、胎壓偵測系統(TPMS)、安全氣囊、溫度控制、還有各 種安全偵測設備等，皆須使用數量不等的表面聲波及體波石英元件，在汽車電 子控制化的潮流下，市場成長幅度極為快速。IC Insight 預估 2010 年車載電子 化產品將達 40%，2008 年全球汽車電子市場規模將達 1664 億美元，龐大的汽 車電子市場將成為無線通訊市場之外推升表面聲波及體波石英元件需求的最 大來源。 4.競爭利基 擁有完整之研發團隊並掌握關鍵技術，向為本公司之主要競爭利器。目前公 司在自動化設備維護、製程技術改良、技術研發等核心技術方面均設有專責部門， 以掌握相關技術；並具備配合客戶開發之能力，以較有競爭力的成本提供客戶高 品質之服務。 46 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素： A.本公司是國內第一家專業研製各種表面聲波元件的業者，擁有完整的研發團 隊及多年開發生產經驗。 B.取得 SAW 元件之設計模擬技術、掌握關鍵技術，並自行研發製程、設備、 封裝製程、測試等技術，在技術上有相當的自主性，成立幾年來已躋身世界 主要 SAW 元件製造商之林。 C.已積極開發小型化晶粒及晶圓級封裝技術與世界主要製造商開發腳步同步而 趨。製程技術內容涵蓋面領先國內同業且其多樣性有助於新世代極小化模組 化產品之開發與資金投入。 D.目前有能力設計及量產製造小形化高階石英晶體及振盪器的廠商絕大部分在 日本，台灣嘉碩是台灣少數具備設計及量產能力的公司(並有數個關鍵專利申 請中)。小型化振盪晶體已成台灣較領先之設計製造者。 E.彈性調整經營策略兼顧目前品牌及代工模式，以因應歐美公司逐漸將製造中 心移往亞太地區，提昇台灣代工機會，國內手機製造方興未艾。 F.具備配合客戶開發的能力，在價格及服務品質上亦有相當的優勢。 G.國內下游通信相關產業逐漸壯大，提供充分成長動能，強化本公司於通信用 高階零件之技術及業務發展優勢。 H.搭配晶片組之設計導入涵蓋體波及面波元件，成果效益已逐漸顯現。 (2)不利因素： A.本公司在頻率元件產業起步較晚，知名度與通路佈建仍在積極跟進產業先進 階段。 B.品牌產品在大中國區域及特定應用產業略具基礎，惟海外歐美日之行銷與設 計導入應積極補強。 C.國內 RF,IF 高頻人才缺乏，內訓培養成長速度與公司成長需求爰有差異，影 響發展組織佈建。 D.晶片組供應商主要以國外大廠為設計導入之首要選擇，使本公司產品的導入 較為艱辛。 (3)因應對策： A.積極推動多管道策略合作與契約行銷。 B.強化週邊市場行銷與據點之佈局、積極強化業務及行銷組織。 C.藉由經濟部工業局主導性新產品計畫補助及國防役穩定人力資源資助，自行 研發技術，並持續積極尋求與國外研究單位與企業以技術移轉或共同開發等 方式，加速產品開發之種類與推出時程。 47 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.產品之重要用途 產品別 濾波器(Filter) 主要產品 IF Filters RF Filters 共振器(Resonator) SAW Resonators 石英晶體 (X’tal/X’tal Filter) X’tal X’tal Filters 振盪器(Oscillator) TCXO VCO 重要用途 行動電話、數位無線電話、呼叫器、各種 電器轉頻器、纜線數據機、無線鍵盤、搖 控器、廣域網路、數位廣播無線網路等 汽車防盜器、遙控器、電視轉頻器(CATV Tuner)、無線電通信、汽車胎壓電測系統 無線通訊基地台、行動電話、數位無線電 話、呼叫器、短距無線對講機、纜線數據 機、無線鍵盤、搖控器、廣域網路、無線 網路、電腦等 行動電話、相關無線電通信器材、廣域網 路、無線網路等 2.產製過程 (1) SBU： 本公司將 SAW 事業部門製程分為製一部與製二部，製一部主要原料為晶圓，茲將 上述之製程以下圖表示： 製一部 製二部 晶片清洗 晶圓切割 ↓ ↓ 黃光微影 黏晶 ↓ ↓ 蒸鍍、線寬膜厚量測 打線、 測試 ↓ ↓ 電性量測、調頻 封裝、氦水漏測試 ↓ 墨印、測試、包裝 48 (2)XBU： 石英晶體與振盪器製程如下: 前段石英晶體製程 後段振盪器組裝製程 Start Start 晶片清洗 電子元件 組裝 頻率粗調 石英晶體 組裝 晶體組裝 切割 頻率微調 上蓋墨印 封裝 電性測試 溫度測試 老化 包裝 電性測試 溫度測試 墨印包裝 49 出貨 (三)主要原料之供應狀況 1. SAW 零組件來源與說明: 主要零組件 主要供應商 Quartz 晶片 晶向科技、Sawyer LiNbO3 晶片 晶向科技、CTI LiTaO3 晶片 Koike、晶向科技 陶瓷封裝基座 Kyocera、SMI、NTK 陶瓷封裝上蓋 Yoshikawa、Wanotec 2.體波石英元件及振盪器零組件來源與說明： 主要零組件 主要提供者 Crystal Blank Cimeo、晶越科技 Ceramic Carrier Kyocera、NTK、SMI Lid Yoshikawa、Wanotec PCB 興普、沅興 Dual Transistor Toshiba Discrete Component AVX、Murata、Kamaya、KOA 50 (四)最近兩年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上者 1. 最近兩年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶名單 單位:新台幣仟元 項目 名稱 1 甲公司 2 其他 銷貨淨額 95 年 占全年 度銷貨 與發行人 金額 淨額比 名稱 之關係 率(%) 無 甲公司 564,398 41.06 其他 810,235 58.94 1,374,633 100.00 銷貨淨額 94 年 占全年 度銷貨 與發行人 金額 淨額比 之關係 率(%) 無 333,100 36.39 582,350 63.61 915,450 100.00 2. 最近兩年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名單 單位:新台幣仟元 項目 名稱 1 A 公司 2 B 公司 3 C 公司 4 其他 進貨淨額 3. 95 年 占全年 度進貨 與發行人 金額 名稱 淨額比 之關係 率(%) 無 A 公司 154,887 27.50 無 B 公司 87,094 15.46 58,234 10.34 263,103 46.70 563,318 100.00 無 94 年 占全年 與發行人 金額 度進貨 淨額比 之關係 率(%) 無 105,605 28.42 無 54,802 14.75 35,800 9.64 其他 175,345 47.19 進貨淨額 371,552 100.00 C 公司 最近兩年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上者說明其 增減變動原因: 最近兩年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十 以上者名單相同並無變動。 51 無 (五)最近二年度生產量值表 單位:仟顆;新台幣仟元 95 年度 生產量值 主要商品 表 濾 面 表 共 面 石 頻 94 年度 產能 (註) 產量 產值 產能(註) 產量 產值 聲 波 器 － 58,995 503,175 － 43,134 383,623 聲 波 器 － 7,881 50,976 － 6,224 47,581 英 元 件 － 41,291 277,929 － 24,407 197,466 率 模 組 － 2,055 29,194 － 2,450 35,168 其 他 － 97 506 － 19,400 29,668 合 計 169,970 110,319 861,780 92,529 95,615 693,506 波 振 註：因生產線具可調配性，產能僅以整體表示之。 (六)最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 95 年度 銷售量值 外 94 年度 內 銷 銷 內 銷 外 銷 主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值 表面聲波濾波器 9,021 86,894 48,415 739,582 表面聲波共振器 2,416 19,817 4,393 42,059 石英元件 8,388 74,614 34,143 314,929 頻率模組 1,290 17,047 2,188 41,118 1,344 19,123 714 13,129 其他 10,188 25,095 2,161 13,478 3,958 9,001 2,297 13,626 合計 31,303 223,467 91,300 1,151,166 52 12,832 132,751 1,936 16,563 11,636 108,941 31,706 286,379 27,750 439,235 4,055 45,346 12,247 117,735 47,063 629,071 三、最近二年度及截至年報刊印日止之當年度從業員工人數 96 年 3 月 31 日 95 年度 94 年度 96 年 3 月 31 日 直接人員 294 244 271 間接人員 66 68 73 管銷人員 63 33 38 研發人員 43 36 36 合 466 381 418 年 員 工 人 數 度 計 平均年歲 32.3 平均服務年資 學布 歷比 分率 2.74 32.7 32.8 2.2 2.1 博 士 0.68% 0.5% 0.7% 碩 士 6.58% 6.4% 5.7% 大 專 30.84% 30.9% 31.1% 高 中 58.96% 58.8% 59.2% 高中以下 2.94% 3.4% 3.3% 四、環保支出資訊： (一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及 處分金額：無。 (二)未來因應對策及改善措施： 本公司聘任專責環安工程師負責廢棄物網路網路申報並責成該部門 加強督導及公司內部加強稽核。另已針對廢有機溶劑產出量列冊管 理，定期呈報總經理，以確實控管廢棄物產出､申報。 (三)未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額：不適用。 (四)因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之情形： (1)公司因應 RoHS 之管理措施： A：2005 年起 QA 部門規劃因應策略及執行架構。 B：完成訂定公司綠色供應鏈管理作業程序及證明文件管理規定。 C：採購部門將環保規格通知供應商，以推行綠色採購。 D：研發人員需使用環保材料並取得相關證明文件。 E：研發階段及材料變更時，任一零部件及材料，供應商均需提供 指定之環保證明文件，並由零件工程師完成審核。 F：最終產品製程時，本公司將成品送到第三者公正單位驗證，以再 確定是否符合 RoHS。 53 G：定期實施稽核，以期發現並降低可能之風險。 (2)公司符合 RoHS 之情形：本公司關於 RoHS 之製程技術及管理能力， 一直持續加強及宣導，目前因應歐盟環保指令進度為 94%，亦取得多 家客戶合格認證。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、訓練措施、退休制度與其實施情形，以及勞 資間之協議情形。 1.福利設施 (1)勞方推選代表組成職工福利委員會，由公司每月固定提撥福利金至 福委會帳戶，公司及福委會主要福利項目如下： A.勞保、健保、免費團體保險。 B.三節及生日禮券，年終尾牙聚餐與摸彩。 C.定期旅遊及團康活動。 D.急難求助、婚喪慰問、生育補助及陪產假。 E.完善教育訓練制度。 F.定期員工健康檢查。 另實施員工分紅認股制度，落實員工即是股東理想，每次現金增資 均保留至少 10%給員工認購，達到共同經營之目標。 2.訓練措施及實施狀況 舉辦員工教育訓練、派遣員工參加廠外在職訓練，提升員工的能力 成長及自我成就。 3.退休制度 (1)參加勞工保險。 (2)訂有員工退休辦法，依勞動基準法之規定給付退休金，服務滿 15 年以上年齡 55 歲者，及服務滿 25 年以上者得自請退休。退休金之 給與標準按其服務年資每滿 1 年給予 2 個基數，但超過 15 年服務 年資，每滿 1 年給予１個基數，最高總數為 45 個基數。 (3)94 年 7 月 1 日起依勞基法實施勞退新制，本公司已依相關法令推 行實施。 4.勞資間之協議情形 本公司是一個開放式的管理環境，管理階層與員工間隨時有各種形 式的討論與溝通，任何問題都可以即時以互動溝通方式達到一致的 共識，並關心同仁間的互動與溝通，讓員工和公司之間能夠透過彼 此的溝通與了解，達到共同成長與茁壯的目的，本公司建構一個具 有挑戰性且富有學習機會的工作環境，勞資之間關係和諧，因此並 未發生勞資糾紛。 5.各項員工權益維護措施情形：依勞動基準法規定辦理。 54 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 六、重要契約： 目前仍有效存續之契約 契 約 性 質當 事 人契約起訖主 日 代工合約 技術授權 要 內 容限 制 條 款 期 RF Monolithics, 90.10.31~ 產品代工 Inc. 98.11.01 Transense Tech. 91.10.18~ 感測器技術授權 須依規定履約 無 111.04.24 技術授權 JRC 93.4.2~ 55 JRC 授權某項 禁止授權轉讓 SAW 產品之專利技術 技 術 予 關 係 企 業以外之第三 者 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 (一)最近五年度簡明資產負債表 年 項 度 目 流 動 資 產 基 金 及 投 資 固定資產（註 2） 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 分配前 流動負債 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 分配前 負債總額 分配後 股 本 資 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 本 公 積 分配前 保留盈餘 分配後 金融商品未實現 損 益 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 當 年 度 截 至 96 年 3 月 31 日 財 務 資 料 95 年 （經會計師核閱） 978,022 937,303 77,285 88,779 545,852 539,453 5,817 15,962 10,477 1,617,121 1,581,829 365,358 309,880 365,358 309,880 8,597 8,641 373,955 318,521 373,955 318,521 578,000 578,000 356,223 356,223 305,215 323,346 305,215 323,346 91 年 92 年 93 年 94 年 304,053 － 399,554 1,265 60,432 765,304 113,348 113,348 12,943 2,143 128,434 128,434 409,000 249,074 (21,204) (21,204) 434,109 11,312 337,191 951 54,454 838,017 167,192 167,192 12,593 4,451 184,236 184,236 409,000 249,074 (4,267) (4,267) 572,204 19,584 393,482 1,898 19,943 1,007,410 235,595 298,718 7,353 7,047 249,995 313,118 409,000 249,074 100,400 14,462 672,754 41,528 375,425 1,206 21,352 1,112,265 262,667 353,776 819 7,318 270,804 361,913 458,400 222,489 159,287 29,084 － － － － － － － － (1,358) 1,285 3,728 5,739 3,004 4,805 9,213 10,324 3,068 3,068 636,870 636,870 653,781 653,781 757,116 750,352 841,461 750,352 1,243,166 1,243,166 1,263,308 1,263,308 註 1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。 註 3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者 皆否，應予註明。 註 4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。 註 5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。 56 （二）簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 項 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 目 91 年 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 損 益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼 續 營 業 部 門 稅前損益 繼 續 營 業 部 門 損益 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 每 股 盈 餘 95 年 當 年 度 截 至 96 年 3 月 31 日 財 務 資 料 （經會計師核閱） 92 年 93 年 94 年 361,263 48,368 (26,670) 8,821 8,177 515,630 101,358 19,668 12,469 16,474 767,293 226,816 128,032 4,894 23,287 915,450 282,602 174,669 16,248 25,333 1,374,633 465,206 317,406 17,398 6,549 202,309 47,458 16,032 7,387 3,336 (26,026) 15,663 109,639 165,584 328,255 20,083 (23,218) 16,937 104,667 144,825 276,131 18,131 － － － － － － － － － － － － － － － － － － (23,218) (0.57) 16,937 0.41 104,667 2.28 144,825 3.16 276,131 4.85 18,131 0.31 註 1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核 閱或兩者皆否，應予註明。 註 3：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。 註 4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 (1)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師姓名 查核意見 95 安貞聯合會計師事務所 黃文和、顏國隆 修正式無保留意見 94 安貞聯合會計師事務所 黃文和、顏國隆 修正式無保留意見 93 安貞聯合會計師事務所 黃文和、顏國隆 無保留意見 92 安貞聯合會計師事務所 黃文和、顏國隆 無保留意見 91 安貞聯合會計師事務所 黃文和、顏國隆 無保留意見 (2)最近五年度更換簽證會計師之說明：不適用。 57 二、最近五年度財務分析 年 度（註 1） 分析項目（註 2） 91 年 財 負債占資產比率 務 結 構 長期資金占固定資產比率 經 營 能 力 92 年 93 年 94 年 95 年 16.78 21.98 24.82 24.35 23.12 20.14 162.63 197.62 194.28 224.35 227.75 234.18 流動比率 268.25 259.65 242.88 256.12 267.69 302.47 速動比率 207.88 211.73 198.67 217.93 225.85 245.93 利息保障倍數 (29.61) 11.83 77.46 144.93 247.62 67.72 應收款項週轉率（次） 3.90 3.73 4.06 3.64 4.53 2.91 平均收現日數 93.59 97.86 89.24 100.27 80.56 125 存貨週轉率（次） 5.56 5.11 4.73 4.47 5.14 2.87 應付款項週轉率（次） 6.58 5.29 5.53 5.13 4.88 3.86 平均銷貨日數 65.65 71.48 77.17 81.26 71 127 0.90 0.47 1.40 0.62 2.10 0.76 2.38 0.82 2.98 1.01 1.49 1.48 資產報酬率（％） (2.98) 2.25 11.46 13.75 20.31 5.42 股東權益報酬率（％） (3.58) 2.62 14.84 18.12 26.49 5.79 營業損益 (6.52) 4.81 31.30 38.10 54.91 11.09 稅前損益 (6.36) 3.83 26.81 36.12 56.79 13.9 純益率（％） (6.44) 3.29 13.64 15.82 20.09 8.96 每股盈餘（元） (0.51) 0.37 2.28 3.16 4.85 0.31 19.75 53.51 58.17 95.13 94.2 18.25 15.37 26.26 43.85 100.65 91.64 101.31 2.64 9.35 11.98 14.47 14.41 3.11 （％） 償 債 能 力 ％ 當年度截至 96 年 3 月 31 日 （經會計師核閱） 最 近 五 年 度 財 務 分 析 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 獲 占實收 利 資本比 能 率（％） 力 現 現金流量比率（％） 金 現金流量允當比率（％） 流 量 現金再投資比率（％） 槓 營運槓桿度 2.76 (2.55) 6.25 1.72 1.76 1.32 桿 財務槓桿度 1.02 度 0.97 1.08 1.01 1.01 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 利息保障倍數、應收帳款週轉率、固定資產週轉率、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率及 每股盈餘較上期增加變動比率達 20%以上，係因本期營收較上期成長 50.16%使盈餘較上期大幅增加所致。 註 1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。 註 3：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 58 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率） ］／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 （註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金 股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運 資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調 整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後 淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則 不必調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意 其合理性並維持一致。 59 三、最近年度財務報告之監察人審查報告：請參閱第 73 頁。 四、最近年度財務報表，含會計師查核報告、兩年度對照資產負債表、損益 表、股東權益變動表、現金流量表及附註或附表：請參閱第 74 頁至第 112 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 113 頁 至第 149 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難 之情事：無。 60 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、 財務狀況比較分析表 單位 ： 新 台 幣 仟 元 年度 項目 流動資產 95 年度 差 94 年度 金額 異 % 978,022 672,754 305,268 45.38 77,285 41,528 35,757 86.10 固定資產 545,852 375,425 170,427 45.40 其他資產 15,962 21,352 (5,390) (25.24) 1,617,121 1,112,265 504,856 45.39 流動負債 365,358 262,667 102,691 39.10 長期負債 0 819 (819) (100.00) 373,955 270,804 103,151 38.09 股本 578,000 458,400 119,600 26.09 資本公積 356,223 222,489 133,734 60.11 保留盈餘 305,215 159,287 145,928 91.61 1,243,166 841,461 401,705 47.74 長期投資 資產總額 負債總額 股東權益總額 變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣 200 萬元者，其變動說明如下： 一、流動資產增加係因本年度營收成長而使現金、應收帳款及存貨增加所致。 二、長期投資增加係因業務擴展增加對鈦碩科技(股)公司之投資。 三、 固定資產增加主要係因應產能擴增而增加購置機器設備。 四、 流動負債增加主要係因營收成長，使購料所需之信用狀借款及應付帳款增 加，及因營業淨利增加使所得稅費用增加所致。 五、 股本增加主要係因本期辦理現金增資及盈餘暨資本公資轉增資。 六、 資本公積及保留盈餘增加，主要係因營收成長使盈餘較上期大幅增加所 致。 61 二、 經營結果檢討分析 單位：新台幣仟元 年度 項目 95 年度 94 年度 增(減) 金額 變動 比例% 營業收入總額 1,394,336 949,997 444,339 46.77 減：銷貨退回 (10,391) (26,666) 16,275 (61.03) (9,312) (7,881) (1,431) 18.16 1,374,633 915,450 459,183 50.16 營業成本 909,427 632,848 276,579 43.70 營業毛利 465,206 282,602 182,604 64.62 營業費用 147,800 107,933 39,867 36.94 營業利益 317,406 174,669 142,737 81.72 營業外收入及利益 17,398 16,248 1,150 7.08 營業外費用和損失 6,549 25,333 (18,784) (74.15) 328,255 165,584 162,671 98.24 52,124 20,759 31,365 151.09 276,131 144,825 131,306 90.67 銷貨折讓 營業收入淨額 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利 增減比例變動分析說明： 1. 本期營業收入淨額較上期成長 50.16%，惟因成本控制得宜，使營業成本增加 幅度小於營業收入，故本期營業毛利較上期增加。 2. 本期整體營收成長約 50%，致相關之營業費用亦同步增加約 37%。 3. 本期存貨雖較上期增加，惟對存貨控制得宜使得平均銷貨日數較上期減少約 10 天，故使本期存貨跌價及呆滯損失較上期減少，致本期營業外費用及損失 較上期減少。 4. 綜上所述，本年度在營業收入增加、營業成本及費用控制得宜之有利因素影 響下，故使本期稅後淨利較上期增加。 62 三、 現金流量分析 (一) 95 年度現金流量變動情形分析 單位：新台幣仟元 期初現 全年來自營業活 全年現金流 現金剩餘餘額 金餘額1 動淨現金流量2 284,678 344,168 現金不足額之補救措施 出量3 1+2-3 投資計劃 理財計劃 155,781 473,065 — — 1.本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動：現金增加，主係因營收成長、獲利增加產生淨現金流入。 (2) 投資活動：主係因營運規模擴大，而增購固定資產、增加長期投資而產生 淨現金流出。 (3) 融資活動：本期辦理現金增資致產生淨現金流入。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析 (1)現金不足額補救分析：無。 (2)最近二年度流動性分析： 項目 95 年度 94 年度 增減比率 現金流量比率 94.20 95.13 0.97 現金流量允當比率 91.64 100.65 8.95 14.41 14.47 現金再投資比率 (0.41) 增減比率變動分析說明： 1、 95 年度現金流量比率大致與 94 年度相當，主要係因營業活動現 金流入較去年增加 37.73%，而流動負債亦同步增加 39.10%所致。 2、 95 年度現金流量允當比率較 94 年度下降，主要係因 95 年度資 本支出達 255,196 仟元所致。 3、 95 年度現金再投資比率與 94 年度相當並無大幅變動。 3.未來一年現金流動性分析: 預計現金不額之 期初現 預計全年來自 預計全年現 預計現金剩 補救措施 金餘額 營業活動淨現 金流出量 餘(不足)數額 投資計 理財計 金流量 劃 劃 473,065 316,548 -325,077 63 464,536 － － 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響： (一) 重大資本支出之運用情形及資金來源： 單位：新台幣仟元 實際資金來 實際或預計 所需資金 預計資金運用情形 計畫項目 購置機器設備 源 完工日期 總額 95 年度 96 年度 現金增資 96 年度 217,740 143,000 74,740 資料來源:本公司 (二) 預計可能產生之效益 1、 預計可能產生之產銷量、值及毛利： 單位：新台幣仟元 年度 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 95 購置機器設備 17844 仟 PCS 17844 仟 PCS 202,128 56,438 96 購置機器設備 39060 仟 PCS 39060 仟 PCS 387,828 93,998 97 購置機器設備 44784 仟 PCS 44784 仟 PCS 349,045 84,598 98 購置機器設備 44784 仟 PCS 44784 仟 PCS 331,593 80,368 2、 其他效益說明(如產品品質、成本減少…等)：無。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計 劃： 95 年 12 月 31 日 單位：外幣元及新台幣仟元 投資公司名稱 被投資公司 台灣嘉碩科技股 鈦碩科技股份有 份有限公司 限公司 鈦碩科技股份有 無錫嘉碩科技有 限公司 限公司 台灣嘉碩科技股 嘉實通電子股份 份有限公司 有限公司 鈦碩科技股份有 JUST ONE 限公司 ELECTRONICS 期末持有 被投資公司本 獲利或虧損之 未來一年 改善計劃 比率(%) 期損益 主要原因 投資計畫 為策略性之投 維持策略 資，主要目的為 投資。 視公司發 100% (1,438) 投資大陸無錫 展需要增 嘉碩科技有限 加投資 公司。 營運漸趨穩定。 建 立 完 整 視公司發 之行銷架 100% USD(105,335) 展需要增 構創造經 加投資 濟規模。 為策略性之投 維持策略 100% 178 資，主要為一般 投資。 無 貿易公司。 為策略性之投 辦理清算 49% USD (6,537) 資，主要為一般 中。 無 貿易公司。 64 六、 風險管理 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應指施： (1) 預期因整體經濟環境雖有所復甦，但短期內利率應仍維持低檔，對公司經 營成本影響不大。 (2) 本公司 95 年度外銷比重為 83.75%，外銷比重有逐年增加之趨勢，因此， 匯率變動對本公司營收及獲利有一定程度之影響。有鑑於此，本公司有專 人從事適度之遠期外匯避險作業，因而 95 年度兌換收益為 2,766 仟元、 96 年第一季兌換收益 2,164 仟元佔營業收入之比率分別為 0.20%及 1.07%，佔營業利益之比率分別為 0.87%、13.50%， 96 年第一季因美元 對新台幣匯率持續升值，故 96 年第一季兌換利益為 2,164 仟元。 單位：新台幣仟元 項目/年度 兌換(損)益淨額 營業收入 營業利益 兌換(損)益佔營業收入 比重 兌換(損)益佔營業利益 比重 95 年度 2,766 1,374,633 317,406 0.20% 0.87% 96 年第一季 2,164 202,309 16,032 1.07% 13.50% (3) 因應匯率波動之措施： 本公司並不從事投機性外匯衍生性金融商品之操作，而僅以避險為 原則，利用遠期外匯(DF)將公司握有由銷貨收入所產生之外幣(如美金)部 位，作適度之避險，以避免匯兌風險。本公司因應匯率波動之措施如下： 1 充分蒐集各項影響匯率變動資訊，以掌握匯率變動走勢，作為調整外 幣部位之參考依據。 d 朝向以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。 e 業務單位在向客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因 素做綜合的考量與評估，以決定適當且合理之報價，將匯率變動之影 響降至最低。 f 採用避險性質之衍生性金融商品進行適當匯率避險。 g 考慮本公司一定期間的外幣資產及外幣負債使其達到自然避險，由營 業收入所產生之外幣資產(如美金)，在避險的原則下，可舉借適度的外 幣負債，透過擁有強勢貨幣及弱勢貨幣，使其產生自然平衡，以避免 匯兌損失。 65 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之 政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： (1) 從事高風險、高槓桿投資情形：本公司不從事高風險、高槓桿之投資。 (2) 資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易政策：依本公司董事會通過 之「取得或處分資產作業程序」 、 「資金貸與他人作業程序」 、 「背書保證 作業程序」辦理。 (3) 資金貸與他人情形：無。 (4) 背書保證情形：無。 (5) 衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司從事衍生性商品交易之目的，主要係為規避以外幣計價之淨 資產或淨負債因匯率波動所產生之風險，避險策略係以能夠規避大部份 市場價格風險為目的，均屬非以交易為目的之避險活動。 本公司因自外銷取得美元及外購原料須以日幣支應，為避免外幣匯 率波動造成不利影響，本公司與銀行簽訂遠期外匯合約，九十五年度因 遠期外匯合約到期已交割而實現認列之兌換淨損失為 3,973 仟元，產生 兌換淨損失主要係因 95 年度之美金不斷升值，相對日幣及台幣均貶值 所致，預計未來仍將持續以專人從事遠期外匯合約規避外幣之淨資產及 淨負債之匯率風險。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用: (1) 未來研發計畫： 1 表面聲波元件(SBU)事業部 a. 平衡式輸入輸出產品的設計：因應與 IC 之間的搭配越來越密切與 方便，以減少不必要的零件，平衡式輸入輸出的需求是表面聲波濾 波器的優勢，將在目前不同的設計類型上建立平衡式設計的能力， 以符合不同應用上的要求。 b. CSP 晶片級尺寸封裝技術的開發：因應無線通訊產品小型化，功 能越來越多樣化及價格越來越普及化的趨勢，CSP 晶片級尺寸封 裝的技術成為必然的趨勢。CSP 除了能將產品的尺寸大小有效的 縮減外，也能將產品的物料成本明顯的降低，基於本公司已成熟量 產的覆晶技術(Flip Chip)及目前正在申請的專利，CSP 將是本公司 下一個技術研發上的里程碑。 c. FBAR 薄膜體波聲波共振器的開發：FBAR 薄膜體波聲波共振器是 應用微機電的製程製作壓電材料薄膜以形成體波聲波共振器，以用 66 來製作共振器、濾波器或雙工器，在未來通訊系統頻率越來越高的 趨勢下，如果表面聲波濾波器的顯影蝕刻製程無法突破線寬的要 求，FBAR 將會在這個應用上佔有相當的市場。本公司經由與國外 廠商的合作及與中科院的技術合作已提早投入這方面的研究。 d. 表面聲波雙工器與射頻前端模組的發展：基於提供完整的通訊零 組件解決方案，除了內部開發之外，也和國外設計團隊與工研院電 通所合作開發表面聲波雙工器及射頻前端模組的技術，結合本身在 表面聲波濾波器的優勢，以期開拓另外一個市場領域。 2 體波石英元件(XBU)事業部 a. 小型化石英產品設計開發：因應通訊產品輕薄短小的趨勢，石英振 盪器產品量產尺寸演變由 7mm*5mm、6mm*3.5mm、5mm*3.2mm 小型化至 4mm*2.5mm、3.2mm*2.5mm、2.5mm*2.0mm。下一代石 英振盪器產品尺寸 2.0mm*1.6mm 和 1.6mm*1.0mm，已開始進行設 計開發。而溫度補償壓控振盪器度(VCTCXO)與石英振盪器(XO)， 也 由 5.0mm*3.2mm 量 產 尺 寸 演 變 至 3.2mm*2.5 mm 、 2.5mm*2.0mm，本公司亦已和國外廠商開始進行合作開發。 b. 高頻化石英產品模組開發：因應無線通訊將朝高頻化發展，壓控高 頻石英振盪器(VCXO)、壓控振盪器(VCO)，將會有很大發展空間。 而將本公司所有頻率元件(包含 SAW、石英元件及振盪電路系統設 計)整合為一多功能之模組，亦可強化公司產品之競爭性。 c. 產品精準化之提升：通訊產業之產品，隨著系統功能或傳輸速度增 加，其工作頻率精準度(或溫度特性)亦不斷要求提升。藉由產品設 計之改善，製程(如小型化產品真空封焊、頻率初調機及微調機、…) 能力之提升，將可有效降低公司產品成本，提升產品在同業間之競 爭力。產品精密度要求更由於全球定位導航系統高感度之應用特性 而區別出頻率元件廠商之技術與供貨能力，本公司以濾波器與共振 器結合行銷，並逐步建構精密及高頻頻率元件之測試、製造及設計 之能力。 d. CAD/CAM：建立電腦模擬能力，掌握壓電材料在壓電與機械振盪 之間的能量轉換情況，以減少產品設計週期，並提高產品品質。 (2) 未來預計投入之研發費用： 預計 95 及 96 年度將投入之研發費用為 54,313 及 68,642 仠元。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 67 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司 之影響，最近年度國內外政策及法律變動對本公司財務業務並無重大不利 之影響。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來在全球電信自由化、經濟快速發展、個人消費能力提升以及無 線通訊系統進展、技術不斷推陳出新等因素之帶動下，使得行動通訊設備 及服務市場呈現大幅成長趨勢。其中無線通訊技術應用廣泛，包括無線電 話（Cordless Telephone） 、蜂巢式行動電話（Cellular Phone） 、無線 PC、 終端機、無線區域網路(WLAN)、藍芽(Bluetooth)、全球衛星定位系統 (GPS) 、數位廣播(Digital Radio)及家庭無線(Home RF)等。因此，對表 面聲波濾波器、共振器、石英共振器、電壓控制溫度補償振盪器等關鍵頻 率元件的需求也急遽上升。本公司積極把握此種發展趨勢及市場需求上升 優勢，並逐步擴展公司營運型態與產品之多元化發展，有效提升公司營業 額與市場佔有率。故科技改變及產業變化對公司財務業務有正面影響。 本公司為第一家研發與大量生產表面聲波濾波器的國內廠商，其表面 聲波濾波器與高階石英振盪器元件亦是國內第一家受行動電話製造商採用 與肯定且大量出貨之廠商，隨著市場景氣不斷提升，本公司未來成長性應 屬可期。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司企業形象良好，並無企業形象改變造成企業危機之情事。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司現階段並無進行併購之計劃。 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司目前之廠房配置，包括平鎮母公司廠房建築面積 7,690 平方公 尺及間接投資之大陸無錫嘉碩科技有限公司廠房建築面積共計 2,448 平方 公尺，足以因應未來數年發展之所需。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1) 進貨集中風險之評估 本公司之主要原料之供應商在陶瓷基座有 Kyocera、Sumitomo 及 NGK，晶圓有晶向、Koike 及昇美達，晶片有洋佳及晶越，金屬上蓋有台 68 灣三昌、Yoshikawa 等公司，各原料供應者均有 2~3 家合格供應商可供議 價，而本公司 95 年度最主要之進貨廠商 Kyocera 進貨金額佔本公司進貨 總額之比率為 27.50%，係因 Kyocera 在全球陶瓷基座市佔率達 6~7 成左 右，故進貨比率略高係市場因素所致，惟目前尚不致發生進貨對象過度 集中之風險。 (2) 銷貨集中風險之評估 就本公司 95 年度前十大客戶觀之，對 RFM 銷貨之比重為 41.06%， 故有銷貨集中之情事，而 95 年第二大客戶－Golledge 之銷貨比重為 4.49%，無銷貨集中現象。本公司成立以來之成長軌跡，起於多數代工而 成長演化至逐漸以品牌平衡代工。由高比重單一客戶而漸進地以成長淡 化客戶集中之慮。95 年度公司年營收成長 50.16%而 RFM 之銷貨由 36.39% 增長為 41.06，實乃因車用衛星廣播之市場快速鋪貨使然。公司經營對此 企業成長必經歷程以著力改善兩三年之久而計劃以增加不同應用領域之 兩家代工客戶來支持公司未來成長並淡化銷貨集中現象，此成果稍有延 宕。但其計畫之ㄧ於 TD-CDMA 市場已持續擴大訂單需求，預計將於今 年第四季顯現其銷貨比重。另外，RFM 之公司結構將再轉型而逐漸以短 距無線通訊系統製造取代元件製造，兩造雙贏策略以本公司完全承接其 濾波器及頻率控制元件製造。伙伴垂直整合分工在此區塊市場以銷貨、 製造之完全各自專長分工取代合約部分代工，消弭了主被動關係而降低 了如一般客戶集中型態之風險。另因應新興市場需求，公司極力調整產 品組合及致力拓展新客源，尤其在大陸市場及 GPS / Bluetooth 市場有豐 碩之斬獲。公司亦藉由與晶片組廠商之研究開發，合作導入。多元化之 結果預計於今年下半年顯現，對於本公司之整體營收亦將帶來可觀之貢 獻。 銷售集中於 RFM 之風險及因應措施分別評估如下： c 無法續約之風險及因應措施 本公司自 87 年開始與 RFM 公司接觸，雙方自 90 年即簽訂代工契 約，初始合約有效期三年，因雙方合作順暢而展延至 98 年 11 月，將 得以穩固本公司與 RFM 之長遠合作發展。民國 96 年年底開始，本公 司將為 RFM 在濾波器及頻率控制元件之完全製造夥伴，雙方平等共 榮，本公司並無受制於主要客戶之虞。 2 RFM 可能發生之交易訂單變更之風險及因應措施 A. 採 OEM/ODM 代工與自有品牌雙軌並行之經營模式 本公司之經營模式係採 OEM/ODM 代工與自有品牌雙軌並行， 69 除提高公司自行研發能力及自有品牌產品開發導入市場之速度外， 並與國內外客戶進行技術合作，共同進行新產品或技術的開發，以 維持公司之市場競爭力，並可有效避免側重代工或自有品牌而致生 業績大幅起落之經營困境。而就代工客戶之有效分散方面，除第一 大客戶－RFM 外，另有韓國的 SAWNICS 公司(已列名本公司前十大 客戶)，目前月訂單出貨已達 400 至 500KU 水準，並快速成長中、 以色列的 Vishay 公司（本公司為其唯一之 SAW 元件供應商）則較 不成功，而正洽談開發另兩家代工機會彌補此不足。上述公司目前 與本公司均已建立一定的合作基礎，且合作模式傾向於以雙向代工 雙向代理之互惠模式進行。 以本公司目前之經營成果觀之，隨著營運規模之擴大及「TST」 自有品牌之快速成長，故應無銷貨過度集中於單一來源或客戶之風 險或該疑慮與風險已在本公司之風險管理備案掌控之中。 B. 加強分散客源及業績穩定度 由於本公司深耕 SAW 元件之生產、銷售多年，兼具自有品牌 及代工生產之策略已有顯著成效，更因過往實績表現而獲取其他國 際廠商之青睞與下單，目前無論在歐洲車用無線通訊市場及韓國 CDMA 市場均成功獲得客戶小量訂單，藉此逐漸打響本公司之國際 地位，並期能分散銷貨集中之風險。而由於本公司產品範圍遍及表 面聲波濾波器、體波石英元件、表面聲波共振器及頻率模組，為國 內唯一兼具量產表面聲波與體波石英元件之廠商，並結合此兩種頻 率元件之技術基礎及開發能力，延伸發展出相關模組應用產品，故 而客戶數目已逾三百多家，在應用方面則包含行動電話、汽車衛星 數位廣播、無線區域網路、Wimax、Wifi、遙控器、防盜器、數位電 視調諧器、藍芽模組及 GPS 等，應可有效降低銷貨集中單一客戶或 產品之風險。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：本公司最近（95）年度及截至年報刊印日止 並無股權大量移轉之情事。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無 (十二) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股 70 東及從屬公司之訴訟或非訟事件: 1.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大 股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚 在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無 七、 其他重要事項：無。 71 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料： （一）關係企業組織圖（96 年 3 月 31 日） 台灣嘉碩科技股份有限公司 100% 100% 鈦碩科技股份 有限公司 100% 無錫嘉碩科 技有限公司 嘉實通電子股份 有限公司 49% JUST ONE ELECTRONICS （二）各關係企業基本資料 關係企業名稱 設立日期 鈦碩科技(股)公司 91.12.23 登記資本額 主要營業項目 Offshore Chambers,P.O Box 217, $88,205 USD 2,700,263 海外投資控股 $ 94,894 USD 2,743,169 濾波器及 共振器 $1,660 USD 50,000 貿易事務 USD 200,000 貿易事務 Apia,Samoa 中國江蘇省無錫錫山經濟開發區春笋中 無錫嘉碩科技有限公司 92.3.27 嘉實通電子(股)公司 92.11.10 路工業園六期 5 號廠房 Offshore Chambers,.O.Box 217,Apia,Samoa Walker House,May Street PO Box 908GT JUST ONE ELECTRONICS 地址 93.4.20 George Town,Grand Cayman,Cayman Islands 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或 證券價格有重大影響之事項：無。 72 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十五年度營業報告書、資產負債表、損益表、股 東權益變動表、現金流量表暨盈餘分配表等決算表冊，及經安貞聯合 會計師事務所黃文和、顏國隆兩位會計師共同出具之查核報告書，經 本監察人審查認為尚無不合，爰依照公司法第二一九條之規定，繕具 報告。敬請 鑒核。 此 致 台灣嘉碩科技股份有限公司 九十六年股東常會 楊 吉 裕 璟 琛 監察人： 黃 中 華 民 國 九十六 年 四 73 月 十 日 台灣嘉碩科技股份有限公司 會計師查核報告 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十 四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十 一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表 及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。 依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會 計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司自民國九十四年一月一日 起，依新發布之財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」 規定處理；另自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三 十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」 規定處理。 台灣嘉碩科技股份有限公司已編製民國九十五年度合併財務報表，並經 本會計師出具首次採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理 準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之修正式無保留意見之查核 報告；民國九十四年度合併財務報表經本會計師出具首次採用財務會計準則 公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」及新發布之財務會計準則公報 第七號「合併報表」之修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 貞 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師：黃文和、顏國隆 證期會核准簽證文號：(82)台財證(六)第 79638 號 中 華 民 國 九十六 年 三 月 十三 日 74 台灣嘉碩科技股份有限公司 資產負債表 民國九十五年十二月三十一日及九十四年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘為新台幣仟元 代碼 1100 1310 1120 1140 120X 1280 1286 11XX 資 產 流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 存貨 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額-流動 流動資產合計 附 註 四之1 四之2 四之3 四之4 四之5 四之6 四之13 95.12.31 額 ％ 金 $ 473,065 18,000 20,746 296,013 149,627 14,324 6,247 978,022 金 29 1 1 18 9 1 1 60 $ 94.12.31 額 ％ 代碼 284,678 26 2100 - - 2120 24,382 243,330 97,957 10,916 11,491 672,754 2 22 9 1 1 61 2140 2150 2160 2170 2272 2273 2280 14XX 1421 基金及投資 採權益法之長期股權投資 21XX 四之7 77,285 5 41,528 1501 1521 1531 1561 15X9 1672 15XX 17XX 1770 1820 1830 1860 18XX 四之8及六 2443 62,031 101,923 858,283 9,735 1,031,972 (528,211) 42,091 545,852 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產淨額－非流動 其他資產合計 - 七 四之13 2,445 12,754 763 15,962 4 6 53 1 64 (33) 3 34 62,031 93,665 645,829 9,735 811,260 (454,948) 19,113 375,425 - 1,206 1 1 4,568 7,989 8,795 21,352 東 產 總 計 $ 1,617,121 100 $ 1,112,265 益 附 五 四之13 四之10 四之11 6 8 58 1 73 (42) 2 33 24XX 2810 2881 28XX 2XXX 四之8及10 四之11 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債合計 負債合計 四之15 五 股東權益 股本 3110 普通股股本－每股面額10元核定股數95年 12月31日及94年12月31日均為60,000 仟股 ，發行股數95年12月31日及94年12月31日 分別為57,800仟股及45,840仟股 3210 資本公積-股本溢價 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 $ 95.12.31 額 ％ 金 107,817 57,328 59,455 8,267 35,795 85,358 819 10,519 365,358 7 4 4 2 5 1 23 - $ 94.12.31 額 ％ 86,561 54,906 42,462 135 19,414 47,041 1,092 3,887 7,169 262,667 8 5 4 2 4 1 24 - 819 819 - 3,511 5,086 8,597 373,955 23 5,626 1,692 7,318 270,804 1 1 25 - 578,000 356,223 36 22 458,400 222,489 41 20 1 1 2 26,218 1,358 277,639 305,215 3,728 1,243,166 2 17 19 77 11,736 1,358 146,193 159,287 1,285 841,461 1 13 14 75 $ 1,617,121 100 $ 1,112,265 100 四之7、12及13 七 負債及股東權益總計 100 ( 請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十六年三月十三日查核報告 ) 董事長：黃鈺同 註 金 四之8及9 長期負債 長期借款 長期應付款 長期負債合計 重大承諾事項及或有事項 資 權 4 2420 固定資產 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本合計 減 : 累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 負 債 及 股 流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 一年內到期長期借款 一年內到期長期應付款 其他流動負債 流動負債合計 經理人：邱創華 75 會計主管：賴明芳 台灣嘉碩科技股份有限公司 損益表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台幣 元外，餘為新台幣仟元 代 碼 4110 4170 4190 4100 5000 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7130 7160 7250 7480 7100 項 目 營業收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益 處分固定資產利益 兌換利益 壞帳轉回利益 其他收入 營業外收入及利益合計 7510 7521 7570 7640 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 四之7 存貨跌價及呆滯損失 金融資產評價損失 其他損失 營業外費用及損失合計 7900 8110 9600 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 9750 9850 普通股每股盈餘： 基本每股盈餘 基本每股盈餘-追溯調整 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整 附 註 四之15、16及五 四之15及16 95年度 金 額 $ 1,394,336 ( 10,391 ) ( ( 9,312 ) ( 1,374,633 ( 909,427 ) ( 465,206 ( 49,077 ) ( ( 45,735 ) ( ( 52,988 ) ( ( 147,800 ) ( 317,406 7,171 944 2,766 4,618 1,899 17,398 四之7 五 四之4 $ ) ) ( ( ) ( ) ) ) ) ( ( ( ( 1 1 2,877 1,326 11,045 1,000 16,248 ) ) ) ) ) ) ) 1 1 1,331 1,193 1,046 2,979 6,549 ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( - ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( 1,150 21,799 2,384 25,333 ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( 2 2 ( ( 24 4 ) 20 ( 165,584 20,759 ) 144,825 ( $ 328,255 52,124 ) 276,131 18 2 ) 16 稅 $ $ $ $ 5.77 5.64 - 前 稅 $ $ $ $ 4.85 4.74 - $ 後 稅 $ $ $ $ 3.61 3.22 3.60 3.22 前 稅 $ $ $ $ ( 請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十六年三月十三日查核報告 ) 董事長：黃鈺同 ％ 104 3 1 100 69 31 2 5 5 12 19 ( ( ( ( ( ( 四之13 四之14 ％ 101 1 100 66 34 4 3 4 11 23 94年度 金 額 949,997 26,666 ) ( 7,881 ) ( 915,450 632,848 ) ( 282,602 21,450 ) ( 43,239 ) ( 43,244 ) ( 107,933 ) ( 174,669 經理人：邱創華 76 會計主管：賴明芳 ) ) ) ) ) ) 後 3.16 2.82 3.15 2.81 台灣嘉碩科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 附 九十四年一月一日餘額 註 普 ＄ 通 股 本 409,000 資本公積 ＄ 249,074 保留盈餘 特別盈餘公積 法定盈餘公積 ＄ 1,884 ＄ 未分配盈餘 - ＄ 98,516 累 調 ＄( 積 換 整 算 數 合計 1,358) $ 757,116 九十三年度盈餘指撥及分配 四之12 法定盈餘公積 9,852 特別盈餘公積 1,358 現金股利 股票股利 資本公積增資 9,852) - 1,358) - ( 61,350) 14,315 ( 14,315) ( 1,773) 8,500 ( 8,500) 董監事酬勞 員工股票紅利 ( ( 26,585 ( ( 61,350) - ( 1,773) - 26,585) 九十四年度稅後淨利 144,825 144,825 累積換算調整數之變動 2,643 九十四年十二月三十一日餘額 現金增資發行新股 458,400 222,489 57,300 156,940 11,736 1,358 146,193 2,643 841,461 1,285 214,240 九十四年度盈餘指撥及分配 四之12 法定盈餘公積 14,482 現金股利 股票股利 28,364 董監事酬勞 員工股票紅利 10,730 員工現金紅利 資本公積增資 23,206 ( ( 14,482) ( 87,669) ( 28,364) ( 2,340) ( 10,730) ( 1,100) 87,669) ( 2,340) ( 1,100) - 23,206) - 九十五年度稅後淨利 276,131 276,131 累積換算調整數之變動 九十五年十二月三十一日餘額 ( 2,443 ＄ 578,000 ＄ 356,223 ＄ 26,218 ＄ 1,358 ＄ 277,639 ＄ 3,728 ＄ ( 請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十六年三月十三日查核報告 ) 董事長：黃鈺同 經理人：邱創華 77 會計主管：賴明芳 2,443 1,243,166 台灣嘉碩科技股份有限公司 現金流量表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 95年度 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 壞帳費用 採權益法認列之投資損失(收益) 金融資產評價損失 認列遞延貸項-聯屬公司間利益 轉列已實現出售資產利得 備抵呆帳轉列壞帳轉回利益 沖銷備抵呆帳 提列(沖銷)備抵存貨跌價損失 處分固定資產損失 公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 應收帳款-關係人減少 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 遞延所得稅資產減少 應付票據增加 應付帳款增加 應付帳款-關係人增加 應付所得稅增加 應付費用增加 其他流動負債增加 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入 $ 276,131 84,098 8,057 1,193 1,046 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 : 其他流動資產減少(增加) 購置權益法評價之長期股權投資支付價款 購置固定資產支付價款 處分固定資產價款 存出保證金減少 遞延費用增加 ( ( ( 投資活動之淨現金流出 融資活動之淨現金流量： 短期借款增加(減少) 其他流動負債減少 償還長期借款及應付款 現金增資發行新股 現金股利 董監事酬勞 員工紅利 ( 1,077) 23,249) 255,196) 2,123 12,822) ( ( ( ( ( ( 融資活動之淨現金流入(出) 944) 4,618) 3,063) 906) 18,000) 3,636 45,002) 50,764) 2,540) 13,276 2,422 16,993 8,132 16,381 38,317 1,232 909) 344,168 78 $ 144,825 ( ( ( ( ( 87,712 4,345 3,632 1,326) 325) 21,799 491 12,877) 52,059) 3,174 20,165) 7,881 1,055 17,131 11,947 135 16,371 13,076 1,776 1,288 249,886 ( 4,141 17,975) 71,092) 1,185 1,867 4,573) 290,221) ( 86,447) 21,256 4,968) 4,979) 214,240 87,669) 2,340) 1,100) ( ( ( 23,292) 13,030) 8,091) 61,350) 1,773) - 134,440 （續 次 頁） 94年度 ( ( ( ( ( 107,536) 台灣嘉碩科技股份有限公司 現金流量表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 （承 前 頁） 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 188,387 284,678 55,903 228,775 期末現金及約當現金餘額 $ 473,065 $ 284,678 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 $ $ 1,331 22,595 $ $ 1,150 3,514 不影響現金流量之投資及融資活動 預付設備款轉列遞延費用 一年內到期之長期借款 一年內到期之長期應付款 認列遞延退休金成本及退休金負債 累積換算調整數之變動 $ $ $ $ $ 819 2,443 $ $ $ $ $ 4,582 1,092 3,887 1,206 2,643 僅有部份現金支付之投資及融資活動： 固定資產 減：期末應付設備款(帳列其他流動負債) 購置固定資產支付價款 $ ( $ 權益法評價之長期股權投資本期增加數 $ 減：固定資產帳面價值轉作長期股權投資 ( 固定資產溢價轉作長期股權投資及認列遞延貸項-聯屬公司間利益 ( 購置權益法評價之長期股權投資支付價款 $ 261,445 6,249) 255,196 $ 34,507 6,920) 4,338) 23,249 $ ( $ $ ( 請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十六年三月十三日查核報告 ) 董事長：黃鈺同 經理人：邱創華 79 會計主管：賴明芳 75,607 4,515) 71,092 17,975 17,975 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 一、 公司沿革及業務範圍說明 台灣嘉碩科技股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國八十六年十一月十 日奉頒經濟部公司執照，核准設立於桃園縣，至民國八十七年十二月三十一日屬 於創業期間，而於民國八十八年一月一日起開始主要營業活動並產生重要收入。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司之員工人數分別為465 人及376人。 本公司主要從事有、無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬體及週邊設 備零組件之研發、設計、製造、銷售，積體電路製造及封裝等業務。 本公司股票自民國九十五年二月二十二日起在財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心上櫃買賣。 二、 重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公 認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： 1.流動與非流動之區分 資產(負債)預期於資產負債表日後十二個月內回收(清償)者列為流動資產 (負債)；預期於資產負債表日十二個月以上回收(清償)者列為非流動資產(負 債)。 2.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而其利率變動對其價值 影響甚少且具高度流動性之投資。 3.公平價值變動列入損益之金融商品 (1)本公司於民國九十五年一月一日適用財務會計準則第三十四號金融商品之 會計處理。 (2)本公司對以交易為目的之金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金 融商品以公平價值衡量。 (3)本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之 目的，其內容包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指 定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。原始 認列時，係以公平價值加計交易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且 公平價值變動認列為當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交 易日會計處理。 公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。 80 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 4.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收款項 等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 5.存 貨 存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，並採加權平均法計價， 期末存貨除就呆滯部分提列備抵跌價損失外，並按總額之成本與市價孰低法 評價。原料及物料之市價採重置成本，在製品及製成品之市價則採淨變現價 值。 6.採權益法之長期股權投資 持有表決權數超過被投資公司全部表決權數百分之二十以上者，採權益 法評價。 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年 平均攤銷。惟自民國九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規 定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值 部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項 或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公 平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資 產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平 價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自民國九十五年一月一日起， 其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取 得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 本公司對被投資公司具控制能力之長期股權投資，於資產負債表日評估 是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，應就其減損部分認列損失； 僅具有重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價 值為基礎，予以評估。 本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資 公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被 投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之 營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。 自民國九十四年度起，本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認 列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之 其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過 該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬 至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。 81 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生 之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生 者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 7.固定資產、折舊 (1)本公司固定資產於購置時以取得成本入帳。固定資產除土地外，原取得成 本於估計使用年限則以行政院頒布之「固定資產耐用年數表」及其實際耐 用情形為考慮依據，按平均法提列折舊；耐用年數屆滿且仍繼續使用者， 依屆滿日起估計尚可使用之耐用年限就帳面價值按平均法提列折舊。處分 固定資產利益或損失則列為營業外收入或支出。重大更新及改良作為 資本支出，經常性修理及維護支出列為當期費用。其主要設備之耐用年數 列示如下： 建築物 48 年 機械設備 3-8 年 辦公設備 3-5 年 (2)本公司固定資產於期末時按帳面價值與預計可回收金額孰低評價，固定資 產預計可回收金額低於其帳面價值時，認列減損損失。已認列減損損失之 固定資產，應於剩餘之耐用年限內就調整後之固定資產帳面價值減除其殘 值按平均法提列折舊。 8.遞延費用 以取得成本為入帳基礎，自發生日起按則其估計經濟效益年限平均攤 銷。 9.資產減損 (1)當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於 帳面價值時，應認列資產減損，如該減損資產已辦理資產重估時，其減損 先減少股東權益項下之未實現增值，如有不足或該資產未辦理資產重估 時，則於損益表認列損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使 用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易之情況下可收 到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生 之預計現金流量予以折現計算。 (2)當以前年度認列資產減損之情況不存在時，則可在以前年度提列損失金額 之範圍內予以迴轉認列利益，惟認列迴轉後之帳面價值，不得超過資產在 未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。已認列 之商譽減損損失則不得迴轉。 82 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 10.員工認股權 本公司所發行非酬勞性員工認股權憑證係採用內含價值法處理。 11.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其金額不大或效益僅及於當期 者列為費用或損失。 12.收入認列 本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收 入認列之會計處理準則」之規定辦理。 13.退休金 (1)本公司於民國九十年訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦 法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六 個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務， 每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個 基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國 九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職 之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低 於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。 (2)採確定給付退休辦法部份員工，本公司根據財務會計準則公報第十八號 「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給 付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負 債。並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資 產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法 攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞 工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。 (3)採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月 工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 14.所得稅 所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎 之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫 時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差 異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產， 再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流 83 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或 非流動項目。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分 配盈餘年度列為當期費用。 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵 減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓 及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 15.外幣交易及外幣財務報表之換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均 按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換 算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損 益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算 調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外營運機構出售或清算時併入損益 計算。 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入 帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生 之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計 準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨 幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣 性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權 益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 16.避險會計及避險之衍生性金融商品 本公司為公平價值避險，而符合適用避險會計之所有條件時，其衍生性 避險工具之損益，或非衍生性金融商品帳面價值因匯率變動所產生之損益， 立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之損益，係調整被 避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。 避險之衍生性金融資產本公司為進行公平價值避險，故對所持有之衍生 性金融商品係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。 17.每股盈餘 以當期淨利除以流通在外加權平均普通股股數為計算基礎，現金增資 者，則以其流通期間計算加權平均股數；至於因盈餘或資本公積轉增資者， 應按增資比例追溯調整計算。稀釋每股盈餘係假設本公司所發行且具有稀釋 作用之員工認股權均予行使，所計算之每股盈餘。 84 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 三、會計原則變動之理由及其影響： 本公司編製民國九十四年度財務報表，首次適用財務會計準則公報第三十 五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司於民國九十四年 十二月三十一日經測試並無資產減損之跡象。 另本公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」， 以及各號公報配合新修訂之條文。 首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負 債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量 且公平價值變動認列為損益之金融商品或公平價值避險關係中之衍生性商品 者，則列為會計原則變動累積影響數，該會計原則變動累積影響數對財務報表 表達無重大影響。 配合本公司自民國九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公 報，民國九十四年度財務報表予以重分類如下： 94.12.31(重分類前） 9 4 . 1 2 . 3 1 ( 重分類後） 資產負債表 $ 209 $ 其他流動資產 － 209 避險之衍生性金融資產－流動 － (帳列其他流動資產) 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 民國九十五年及九十四年十二月三十一日現金及約當現金之明細如下： 項 庫 支 活 外 定 外 合 存 票 期 匯 期 匯 現 存 存 活 存 定 目 金 款 款 存 款 存 計 95.12.31 $ $ 115 110 19,215 75,094 352,400 26,131 473,065 85 $ $ 94.12.31 174 83 42,356 29,513 205,980 6,572 284,678 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 2.公帄價值變動列入損益之金融資產－流動 民國九十五年十二月三十一日公帄價值變動列入損益之金融資產－流動 明細如下：(民國九十四年十二月三十一日無此情形) 交易目的金融資產 摩根富林明第一債券基金 保誠威寶基金 95.12.31 $ 9,000 9,000 18,000 $ 本公司民國九十五年度交易目的之金融資產產生之淨利益為246仟元。 3.應收票據淨額 民國九十五年及九十四年十二月三十一日應收票據之明細如下： 4.應收帳款淨額 民國九十五年及九十四年十二月三十一日應收帳款之明細如下： 項 一 年 以 內 減 ： 備 抵 呆 合 目 者 帳 計 $ $ 95.12.31 303,343 $ (7,330) 296,013 $ 94.12.31 258,341 (15,011) 243,330 民國九十四年度部分公司之逾期應收帳款，按本公司備抵呆帳提列政策 提列60%~100%之備抵呆帳，惟截至民國九十五年十二月三十一日止貨款已收 回，迴轉原提列備抵呆帳轉列壞帳轉回利益4,618仟元。 5.存 貨 民國九十五年及九十四年十二月三十一日存貨之明細如下： 項 目 商 品 $ 原 料 9,240 69,955 物 料 14,358 4,490 32,241 76,495 (52,662) 34,264 51,878 (53,568) 95.12.31 在 製 品 製 成 品 減：備抵跌價及呆滯損失 合 計 $ 149,627 86 94.12.31 $ $ 7,665 53,228 97,957 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司存貨投保金額分別為 75,000仟元及58,000仟元。 6.其他流動資產 民國九十五年及九十四年十二月三十一日其他流動資產之明細如下： 項 目 其 他 應 收 款 $ 應 退 稅 額 預 付 費 用 暫 付 款 避險之衍生性金融資產-流動 其 他 $ 95.12.31 2,424 5,568 1,304 3,074 1,954 14,324 94.12.31 $ 728 7,078 2,380 395 209 126 10,916 $ 7.採權益法之長期股權投資 民國九十五年及九十四年十二月三十一日採權益法之長期股權投資之明 細如下： 95年度 95.12.31 原始 投資成本 投 資 對 象 採權益法評價者： 鈦碩科技(股)公司 $ 嘉實通電子(股)公司 $ 77,474 1,660 79,134 帳面金額 $ $ 74,500 2,785 77,285 持股 比率 100% $ 100% $ 投 資 對 象 採權益法評價者： 鈦碩科技(股)公司 $ 嘉實通電子(股)公司 $ 42,966 1,660 44,626 87 帳面金額 $ $ 38,966 2,562 41,528 (1,438) 245 (1,193) 94年度 94.12.31 原始 投資成本 投資(損)益 持股 比率 100% $ 100% $ 投資(損)益 74 1,252 1,326 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (1)民國九十五年及九十四年度採權益法認列之投資(損)益明細如下： 95年度 已(未)實現內部 當期認列投資 (損)益 (損)益淨額 合計 (1,438) $ - $ (1,438) 178 67 245 (1,260) $ 67 $ (1,193) 投 資 對 象 鈦 碩 科 技 ( 股 ) 公 司 $ 嘉 實 通 電 子 ( 股 ) 公 司 $ 當期認列投資 (損)益 74 1,376 1,450 投 資 對 象 鈦 碩 科 技 ( 股 ) 公 司 $ 嘉 實 通 電 子 ( 股 ) 公 司 $ 94年度 已(未)實現內部 (損)益淨額 合計 $ - $ 74 (124) 1,252 $ (124) $ 1,326 (2)薩摩亞鈦碩科技股份有限公司及薩摩亞嘉實通電子股份有限公司原始投資金 額分別約為美金2,374仟元及50仟元，民國九十五年及九十四年度依權益法所認 列之投資(損)益各為(1,193)仟元及1,326仟元。 (3)上述鈦碩科技股份有限公司及嘉實通電子股份有限公司採權益法評價之外幣 長期投資，係依資產負債表日之即期匯率換算，民國九十五年及九十四年十二 月三十一日產生之累積換算調整數分別為3,728仟元及1,285仟元。 (4)本公司與被投資公司因順逆流交易而產生未實現（損）益請參閱附註五說明。 8.固定資產淨額 民國九十五年及九十四年十二月三十一日固定資產淨額明細如下： 88 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 民國九十五年及九十四年十二月三十一日之固定資產投保金額分別為 745,000仟元及472,500仟元。 9.短期借款 民國九十五年及九十四年十二月三十一日短期借款明細如下： 銀 行 名 稱 性 質 期 間 95.12.31 94.12.31 合 庫 龍 潭 外幣 L/C 借款 未超過180天 $ 大 眾 銀 行 外幣 L/C 借款 未超過180天 6,111 17,560 永 豐 銀 行 外幣 L/C 借款 未超過180天 36,008 35,356 台 灣 銀 行 外幣 L/C 借款 未超過180天 54,598 167 $ 11,100 107,817 $ $ 33,478 86,561 截至民國九十五年十二月三十一日止，短期借款總額度為431,874仟元， 除已開狀已使用及已開狀已使用但已還款金額各為107,817仟元及103,783仟 元外，尚有已開狀未使用之金額為33,676仟元，總計約有186,598仟元之額度 尚未使用，本公司提供之擔保品為開立349,490仟元保證票據及公司土地、建 築物(請詳附註六項下說明)，民國九十五年度及九十四年度借款利率分別約為 1.10%-1.81%及1.1423%-1.45%。 10.長期借款 民國九十五年及九十四年十二月三十一日長期借款明細如下： 銀 行 名 稱 摘 要 95.12.31 94.12.31 合 庫 龍 潭 係ERP軟體借款5,460仟元，借款期間91.08.31 $ 819 $ 1,911 ~96.08.31，自91.10.15起分20期，每季攤還本 金273仟元，民國95年度及94年度利率均約 為2.95%~4% 減：一年內到期長期借款 $ (819) - $ (1,092) 819 11.長期應付款 民國九十四年十二月三十一日長期應付款明細如下：(民國九十五年十二 月三十一日無此情形) 項 長 目 期 應 付 94.12.31 款 $ 3,887 $ (3,887) - 減：一年內到期長期應付款 89 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 政府為鼓勵民間事業開發工業新產品，由本公司實施主導性產品開發計 劃，另由經濟部審核開發計劃，除由交通銀行撥付本公司開發費用之配合款 外，另有美磊科技(股)公司與本公司共同實施之主導性產品開發計劃撥付本公 司之配合款為10,885仟元，本計劃產品完成日同時，返還每階段計劃經費。自 本計劃產品銷售日起每三個月為一期，按產品銷售發票金額之2%支付回饋 金，期間三年，惟其總給付金額以配合款之30%為上限。 12.股東權益 (1)股本 本公司原創民國八十六年十月，原始實收股本為50,000仟元，後經歷年 之現金增資及無償配股後，截至民國九十五年十二月三十一日止，公司額定 資本總額為600,000仟元，已發行資本總額為578,000仟元，分為57,800仟股， 每股面額10元。 (2)資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本用，不得用以分配 現金股利。民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資本公積分別為 356,223仟元及222,489仟元皆為股本溢價金額。 (3)法定盈餘公積 依公司法規定，公司應就稅後純益提出百分之十為法定盈餘公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配 股利。但該項公積提列達實收資本百分之五十時，得以股東會決議於其半 數之範圍內將其轉撥資本。 (4)盈餘分配限制 A.依公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，除依法扣繳所得稅外，應 先彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，若有盈餘除依證期局(原 證期會)(八九)台財證(一)字第100116號函，就當年度發生之帳列股東權益 減項金額保留相當金額之未分配盈餘不予分配外，如尚有盈餘得以全部或 部分依下列比例分派： a.董監事酬勞不高於百分之二。 b.員工紅利不低於百分之五。 c.股東紅利由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 90 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） d.本公司民國九十四年度及九十三年度盈餘除彌補以往年度虧損 外，經民國九十五年五月二十四日及民國九十四年四月二十八日股 東常會決議通過盈餘分配，其分配情形如下： e.本公司經股東會決議分派民國九十四年度盈餘配發情形與民國 九十五年三月二日原董事會通過之擬議配發情形並無差異。 f.民國九十三年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊 如下： 若員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並分別於民國九十 四年度及九十三年度以費用列帳，民國九十四年度及九十三年度稅後每股 盈餘將分別由2.82元及2.04元減少為2.54元及1.84元。其中員工股票紅利佔 民國九十四年底及九十三年底流通在外普通股股數之比例分別為2.34%及 2.08%。 上述有關員工股票紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等 管道查詢。 B.股利政策：基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司股利 政策依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，適當分派股利，其中現 金股利不低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視 當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 91 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (5)員工認股權憑證 本公司分別於民國九十四年十一月九日及民國九十三年七月二十六日 經證期局核准發行員工認股權憑證分別為1,040及2,000單位（以下分別簡稱 「九十四年認股權計畫」及「九十三年認股權計畫」），每單位認股權憑 證得認購股數為1,000股，授予對象以本公司正式編製內之全職員工為限， 認股權證之存續期間分別至98年12月28日及97年12月28日止，憑證持有人 於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權證，依認股辦 法之規定，九十四年認股權計劃認股價格係發行認股權憑證當日本公司預 計之現金增資承銷價，另九十三年認股權計畫之認股價格則係按發行日經 會計師查核簽證之財務報告每股淨值。員工認股權憑證依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號規定符合非酬勞性認 股計畫之特性，故無頇認列酬勞成本。 上述認股權計劃之授與情形彙總如下： 九十五年度 期初餘額 本期給與 本期行使 本期註銷 期末餘額 94年認股權計劃 加權帄均行使價 單位(仟股) 格(元/股) - $ 1,040 30.80 1,040 93年認股權計劃 加權帄均行使價 單位(仟股) 格(元/股) 960 $ 14.29 960 截至民國九十五年十二月三十一日止非酬勞性員工認股權計劃流通在外之 資訊彙總如下： 核准發 行日期 93.7.26 94.11.9 流通在外之認股選擇權 目前可行使認股選擇權 行使價 流通在外之 加權帄均預期剩 加權帄均行 可行使之數 加權帄均行 使價格(股) 格範圍 數量(仟股) 餘存續期限(年) 使價格(股) 量(仟股) $ 14.20 960 2 $ 14.29 - $ 30.80 1,040 3 30.80 2,000 民國九十四年度及九十三年度員工認股計劃原行使價格分別為36.00元 及18.15元，惟依員工認股權憑證發行及認股辦法，於現金增資、配發股利 及員工分紅後重新計算之行使價格為30.80元及14.29元。 92 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 13.所得稅 本公司所得稅適用稅率為25％，並自民國九十五年一月一日開始適 用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額，另 自民國八十七年度起，營 利事業當年度之盈餘未作分配者，應就未分配盈餘加徵 10%之營利事業 所得稅，今有關所得稅揭露明細如下： (1)民國九十五年及九十四年十二月三十一日之遞延所得稅資產及負債如下： (D)民國九十五年及九十四年度產生遞延所得稅資產或負債之差異金額及 其所得稅影響數明細如下： 95年度 差 異 金 額 所得稅影響數 a.未實現備抵存貨跌價損失所產生之可減除暫時性差異 $ b.未實現兌換損益所產生之應課稅暫時性差異 c.備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 d.其他可減除暫時性差異 52,662 $ 13,166 (1,546) (387) 4,485 1,121 14,502 3,625 17,525 $ 94年度 差 異 金 額 所得稅影響數 a.未實現備抵存貨跌價損失所產生之可減除暫時性差異 b.未實現兌換損益所產生之應課稅暫時性差異 c.投資抵減之遞延所得稅利益 d.其他可減除暫時性差異 $ 53,569 $ (1,276) (319) - 20,341 13,882 3,471 36,885 $ 93 13,392 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (2)民國九十五年及九十四年十二月三十一日流動遞延所得稅資產(負債)如 下： (3)民國九十五年及九十四年十二月三十一日非流動遞延所得稅資產(負債)如 下： (4)民國九十五年及九十四年度損益表稅前淨利依規定稅率應計當期所得稅 與營利事業所得稅估計數之差異和其所得稅費用組成明細如下： 94 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (5)民國九十五年及九十四年十二月三十一日估計應付所得稅餘額之組成說 明如下： 本公司營利事業所得稅結算申報經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。 (6)截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司增資擴展可享受五年免稅如 下： 核准免稅之產品 279其他電子零組件 免稅期間 95.1.1~99.12.31 (7)本公司計算分配股東可扣抵稅額時，若分配屬於八十六年度（含）以前未 分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含） 以後未分配盈餘時，則股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之 股東可扣抵稅額。 (8)股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率 民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額 帳戶及本公司預計民國九十五年度及九十四年度辦理營利事業所得稅結 算申報後，對中華民國境內居住者，就民國九十四年度及九十三年度之盈 餘分配之稅額扣抵比率明細如下： 項 目 股東可扣抵稅額帳戶餘額 95.12.31 $ 95 3,666 $ 94.12.31 328 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） A.94年度盈餘於95年度實際分配之扣抵稅額比率為13.31%。 B.93年度盈餘於94年度實際分配之扣抵稅額比率為3.37%。 C.預計95年度盈餘分配之稅額扣抵比率為14.21%。 14.每股盈餘 單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元 15.退休金費用 (1)適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自民國 九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人 退休金專戶。本公司民國九十五年度及九十四年度認列之退休金為費用分 為 8,920 仟元及 3,142 仟元。 (2)適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，本公司按員 工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委 員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶，本公司民國九十五年及九十 四年度依上述辦法所認列之退休金成本分別為 1,049 仟元及 3,375 仟元。 96 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (3)本公司基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 退休金給付義務之假設 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休金資產公帄價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 帳列退休金負債 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 $ ( ( ( ( ( 95年度 94年度 3.50% 3.50% 3.50% 3.00% 3.00% 3.00% 95.12.31 93.12.31 177) $ ( 9,661) ( 9,838) ( 8,462) ( 18,300) ( 200) 13,927) 14,127) 10,221) 24,348) 10,687 ( 8,501 7,613) ( ( 15,847) 1,034 3,068 1,103 10,324 3,511) 4,420) 1,206) 5,626) ( ( 3,511) $ ( $ ( 本公司九十五年度及九十四年度採確定給付淨退休金組成項目如下： 95年度 服務成本 利息成本 預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷 未認列退休金損益攤銷 淨退休金成本 97 169 730 $ ( $ 94年度 295) 69 376 1,049 2,587 595 $ ( $ 220) 69 344 3,375 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 16.用人、折舊、折耗及攤銷之營業成本及費用 本公司民國九十五年及九十四年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用 功能別彙總表如下： 功能別 性質別 九十五年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 九十四年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 合計 用人費用 薪資費用 $144,355 $59,353 $203,708 $93,887 $49,791 $143,678 勞健保費用 10,064 4,122 14,186 6,848 3,631 10,479 退休金費用 7,587 2,382 9,969 4,877 1,640 6,517 18,390 2,055 20,445 13,140 1,996 15,136 67,912 248,308 118,752 57,058 175,810 其他用人費用 用人費用合計 180,396 折舊費用 80,253 3,845 84,098 83,070 4,642 87,712 折耗費用 - - - - - - 攤銷費用 5,632 2,425 8,057 3,687 658 4,345 五、關係人交易： 1.關係人名稱及關係 關係人名稱 以下簡稱 與本公司之關係 鈦 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 鈦碩科技 本公司100%持股之子公司 無錫嘉碩科技有限公司 無錫嘉碩 本公司採權益法評價之孫公司 嘉實通電子(股)公司 嘉實通 本公司100%持股之子公司 2.與關係人間之重大交易事項彙總如下： (1)財產交易 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，已出售固定資產給子公 司鈦碩，所產生處分固定資產利益共為6,609仟元，擬依財務會計準則公報 第五號「長期股權投資會計處理準則」第34段消除未實現損益，並分年調 整為已實現損益，該機器估計耐用年限7年，故於民國九十五年度認列已實 現出售固定資產利益944仟元，而尚未實現之餘額於民國九十五年及九十四 98 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 年十二月三十一日各為5,086仟元及1,692仟元。 (2)其他 本公司於民國九十五年及九十四年度分別將27,349仟元及23,484仟元 之原料透過銷售方式予第三地子公司嘉實通，再由其委託孫公司無錫嘉碩 代工，而同期由嘉實通公司所購回之製成品金額分別為66,774仟元及48,579 仟元，其明細如下： 95年度 佔本公司進貨 額 淨額比例 12% 66,774 金 關 係 人 名 稱 嘉 實 通 $ 金 $ 94年度 佔本公司進貨 額 淨額比例 14% 48,579 上開進貨價格係以公司內部轉撥計價方式決定，關係人之付款條件與 一般供應商相當。 民國九十五年及九十四年度公司因向嘉實通公司進貨產生之未實現銷 貨利益分別為59仟元及124仟元，帳列採權益法認列之投資收益及長期股權 投資減項。 3.與關係人交易所發生之債權債務情形如下： (1)應付帳款-關係人 民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司對各關係人之應付帳 款明細如下： 關 係 人 名 稱 嘉 實 通 95.12.31 額 百分比 8,267 12% 金 $ 金 $ 94.12.31 額 百分比 135 - 六、質抵押之資產： 民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司提供下列資產作為借款擔 保之擔保品，其帳面價值如下： 95.12.31 土地 $ 房屋及建築 機械設備 $ 62,031 94.12.31 $ 62,031 57,016 59,008 119,047 64 121,103 99 $ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 七、重大承諾事項及或有事項： 1.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司為購貨及購置機器設 備等已申請尚未使用之信用狀金額約為 33,676 仟元及 193,097 仟元。 2.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司已開出之存出保證票 據明細如下： 3.本公司自91年度起與美國RF Monolithics, Inc.(簡稱RFM)公司簽訂5年之代工合 約，由RFM提供本公司機械設備一套供作代工產品之加工使用，而本公司則 先付300仟美元(帳列存出保證金10,515仟元)之履約保證金，該保證金於未來五 年內按代工情況逐期收回。雙方如有違約時保證金仍然可收回，但違約一方 應負責將該批代工設備運回美國歸還RFM，合約期滿則需由本公司負責運回 歸還，截至民國九十五年十二月三十一日止該存出保證金帳列餘額為2,361仟 元。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其他 1、金融商品相關資訊： (1)衍生性金融商品： 本公司從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價 之淨資產或淨負債因匯率波動所產生之風險，本公司之避險策略係以能夠 規避大部份市埸價格風險為目的，均屬非以交易為目的之避險活動，茲將 有關資訊揭露如下： 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯 合約彙總如下： 100 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 買入 JPY 賣出 USD 買入 JPY 賣出 USD 95.12.31 合約金額(仟元) USD 1,600 94.12.31 合約金額(仟元) USD 1,000 到期日 96/1/4-96/2/26 到期日 95/1/5~95/2/6 本公司因將自外銷銷貨取得美元及外購原料以日幣支應，故與銀行簽 訂遠期外匯合約，以規避外幣匯率波動可能造成之不利影響，民國九十五 年及九十四年度因遠期外匯合約到期已交割而實現認列之兌換淨損失分 別為 3,973 仟元及 2,797 仟元。 (2)金融商品之公帄價值： 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下： A.公帄價值與帳面價值相等之金融資產及負債： 短期金融商品，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價 值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合 理基礎。包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他金融資產、 存出保證金、短期借款、應付票據及款項、一年內到期之負債等。 B.金融資產如有活絡市價公開報價時，則以此市場價格為公帄價值。 若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與 假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資 訊一致。 101 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） C.長期負債：以其預期現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以 本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。由 於本公司之長期借款合約係採用約定浮動利率，故其帳面價值等於 其公帄價值。 (3)本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之 公帄價值明細如下： (4)財務風險資訊： A.市場價格風險 本公司從事衍生性金融商品交易即在規避外幣淨資產或淨負債因 匯率波動所產生之風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目 之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。 B.信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款 之金融商品。本公司之現金存放於不同金融機構。本公司控制暴露於每 一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金不會有重大之信用風險 顯著集中之虞。 當金融商品交易相對人顯著集中一人，或金融商品交易相對人雖有 若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行 合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯 著集中之情況。 102 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 本公司潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款之金融商品。本 公司為降低信用風險持續評估客戶之財務狀況，本公司於民國九十五年 十二月三十一日及九十四年十二月三十一日應收款項餘額分別 46%係由 其中七家客戶組成及 31%由其中四家客戶組成，使本公司有信用風險集 中情形。 C.流動性風險 本 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應，故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行合約義務之流動性風險。 以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並 不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當 局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。 (5)具有資產負債表外信用風險之金融商品：無。 2、重分類： 民國九十四年度財務報表中若干金額為配合民國九十五年度財務報表 之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。 十一、附註揭露事項： 1.重大交易事項相關資訊 (1)資金貸與他人：無。 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形：請詳附表一。 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上：無 。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9)從事衍生性商品交易：請詳附註十。 2.轉投資事業相關資訊： (1)被投資公司相關名稱、所在地等相關資訊：請詳附表二。 (2)資金貸與他人：無。 (3)為他人背書保證：無。 (4)期末持有有價證券情形：請詳附表三。 103 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (5)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上：請詳附表四。 (6)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (8)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：請詳附表五。 (9)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：請詳附 表六。 (10)從事衍生性商品交易：無。 3.大陸投資資訊：請詳附表七。 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止取得經濟部投資審議委 員會之許可，經由第三地區薩摩亞 TAI-SAW TECHNOLOGY INC.(鈦碩科 技股份有限公司)投資事業間接在大陸地區投資，其申請匯出金額包括美金 1,273 仟元及機械設備、零配件列價美金 2,977 仟元，合計美金 4,250 仟元。 本公司與大陸被投資公司間之交易經由第三地區事業薩摩亞鈦碩科 技股份有限公司及薩摩亞嘉實通電子股份有限公司所發生情形如下： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：請詳附表五。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附表五。 (3)財產交易金額及其所產生之損益數額： 鈦碩科技股份有限公司截至民國九十五年十二月三十一日止，已出 售固定資產給子公司無錫嘉碩科技有限公司，所產生處分固定資產利益 共為 14,991 仟元，擬依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處 理準則」第 34 段消除未實現損益，並分年調整為已實現損益，該機器 估計耐用年限 7 年，故於民國九十五年及九十四年度分別認列 2,004 仟 元及 1,724 仟元之已實現出售固定資產利益。 (4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。 (5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 十二、部門別財務資訊 1.產業別資訊 本公司係單一產業(主要從事有、無線電通信零組件及其系統設備與電 腦硬體及週邊設備零組件之研發、設計、製造、銷售，積體電路製造及封 裝等業務)之產業類型。 104 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 2.地區別資訊 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司並未成立國外營運部 門。 3.外銷銷貨資訊 本公司民國九十五年度及九十四年度外銷銷貨淨額明細如下： 地區 美洲 亞洲 歐洲 非洲 澳洲 合計 $ $ 95年度 金額 百分比% 627,040 46 427,703 31 94,370 7 1,952 101 1,151,166 84 $ $ 94年度 金額 百分比% 349,684 38 200,133 22 73,330 8 5,917 1 7 629,071 69 4.重要客戶資訊 本公司民國九十五年度及九十四年度其收入佔損益表上收入淨額 10% 以上之客戶明細如下： 105 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表一：期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元 95 年 12 月 31 日 持 有 之 公 司 有價證券種類 及名稱(註 1) 期 有價證券發行人 帳 列 科 目 與本公司之關係 股(單位)數 末 備註 帳面金額 比率 淨值 台灣嘉碩科技 鈦碩科技股份有限公司 (股)公司 採權益法評價之 採權益法之長 被投資公司 期股權投資 _ $74,500 100% $74,500 無供擔保質押 台灣嘉碩科技 嘉實通電子股份有限公司 (股)公司 採權益法評價之 採權益法之長 被投資公司 期股權投資 50,000 $ 2,785 100% $ 2,870 無供擔保質押 640,720 9,000 _ 9,004 無供擔保質押 719,246 9,000 _ 9,004 無供擔保質押 台灣嘉碩科技 (股)公司 摩根富林明第一債券基金 無 台灣嘉碩科技 (股)公司 保誠威寶基金 無 公帄價值變動 列入損益之金 融資產-流動 公帄價值變動 列入損益之金 融資產-流動 註 1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。 106 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表二：被投資公司名稱、所在地等相關資訊 單位：外幣元及新台幣仟元 95年12月31日 投資公司 名稱 被投資公 司名稱 所在 地區 原始投資金額 鈦碩科技股 份有限公司 台灣嘉碩科 技(股)公司 鈦碩科技 $ 股份有限 薩摩亞 海外投資控股 公司 無錫嘉碩 科技有限 中國大陸 濾波器及共振器 USD 公司 嘉實通電 子股份有 限公司 JUST ONE 鈦碩科技股 ELECTRO 份有限公司 NICS(註1) 持股比例*被投資 公司期末淨值 主要營業項目 本期期末 台灣嘉碩科 技(股)公司 期末持有 77,474 2,677,304 上期期末 $ USD 42,966 1,610,031 薩摩亞 貿易事務 $ 1,660 $ 1,660 開曼 貿易 USD 98,000 USD 98,000 股數 比率 - 100.00% 9,800 $ $ 49.00% USD 74,500 2,785 $ $ 74,029 USD 註1：因公司之實收資本額未達三仟萬元且營業收入亦未達五仟萬元或本公司營業收入百分之十，故其財務報表免經會計師查核。 107 本期認列之 投資損益 帳面金額 - 100.00% USD 2,494,275 USD 50,000 100.00% 被投資公司 本期損益 74,500 $ 2,503,108 USD 2,870 $ $74,029 USD (1,438) $ (1,438) (105,335) USD (101,779) 178 $ (6,537) USD 245 (6,537) 本期被投資公司股利 分派情形 股票 股利 備註 現金股利 - 子公司 - USD - 孫公司 - - 子公司 - 孫公司 - $ $ - USD 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表三：投資事業期末持有有價證券情形 單位：外幣元及新台幣仟元 95 年 12 月 31 日 持有之公司 有價證券種類及名稱 (註 1) 鈦碩科技股份有限 無錫嘉碩科技有限公司 公司 期 有價證券發行人 與本公司之關係 帳列科目 子公司 採權益法之長 期股權投資 備註 股數 - 鈦碩科技股份有限 採權益法之長 JUST ONE ELECTRONICS 子公司 9,800 公司 期股權投資 註 1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。 108 末 帳面金額 $ 81,303 USD 2,494,275 $ USD 2,413 74,029 比率 100% 49% 淨值 $ 81,591 USD 2,503,108 無供質押 $ USD 無供質押 2,413 74,029 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表四：期末本期累積買進、賣出或持有單一有價證券之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者 單位：外幣元 95 年 12 月 31 日 有價證 買、賣 券種類 之公司 及名稱 帳列 交易 科目 對象 期初 買入 賣出 關係 股數 金額 採權 無錫 鈦碩科 無錫嘉 益法 鈦碩科技股 嘉碩 技股份 碩科技 之長 份有限公司 科技 USD1,452,117 有限公 有限公 期股 100%持股 有限 司 司 權投 之子公司 公司 資 註 1：期末金額含依權益法認列之投資損益及累積換算調整數。 股數 金額 股數 售價 - USD1,067,273 - - 109 期末 帳面成 處分損益 股數 本 - - - 金額(註 1) USD2,494,275 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表五：與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元 95年12月31日 進/銷 交易 貨之 對象 公司 交易條件與一般交易不 同之情形及原因 交 易 情 形 應收/付票據、帳款 關係 嘉實 通電 子 (股) 公司 無錫 嘉碩 從屬公司之 科技 子公司 (有) 公司 嘉實 通電 子 (股) 公司 無錫 嘉碩 從屬公司之 科技 子公司 (有) 公司 進/銷貨 金 額 佔總進/銷 貨 之 比 率 授信期間 單價 授信期間 佔總應收/付 票據、帳款 之 比 率 餘 額 應收票據 銷貨 $ 27,818 29% 月結60天 無此情形 無此情形 $ - 應收帳款 $ $ 65,977 71% 月結60天 無此情形 無此情形 $ 11% 註：嘉實通公司係透過銷售方式予無錫嘉碩代工。 110 - 應付帳款 $ 無 1,401 應付票據 進貨 備註 10,988 無 77% 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表六：應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元 95年12月31日 逾期應收關係人款項 帳列應收款項之公司 交易對象 與交易人之關係 應收關係人款 項餘額 應收關係人款項期 提列備抵呆 後收回金額 帳金額 週轉率 金額 嘉實通電子(股)公司 無錫嘉碩科 從屬公司之子公司 $ 技(有)公司 1,401 2.78 $ 111 處理方式 - 無 $ 1,401 $ - 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表七：大陸投資資訊 單位：外幣元及新台幣仟元 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 無錫嘉碩 電子零組件之製造 $84,162 本期期初自台 本期匯出或收回投 投資 資金額 灣匯出累積投 方式 資金額 匯出 收回 (註1) $ 49,655 $34,507 - 本期期末自 本公司直接或 本期認列投資 台灣匯出累 間接投資之持 損益 積投資金額 股比率 $ 84,162 100% 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投 資金額(註4) 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3) $84,162 $ 138,533 USD4,250,000 $ 497,266 $ (3,312) USD(101,779) 95年12月31日 截至本 期末投資 期止已 帳面價值 匯回投 資收益 $ 81,303 USD 2,494,275 - 註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註2：本表相關數字涉及以外幣者，除本期認列投資損益（民國九十五年度帄均匯率換算）外，係以民國九十五年十二月三十一日之匯率或歷史匯率換算新台幣金額。 註3：淨值在50億元以下以40%計算，淨值超過50億，超過部分以30%計算。 註4：包含薩摩亞鈦碩科技股份有限公司以固定資產作價轉列股本。 112 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十五年度(自九十五年一月一日至九十五年十二月三 十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係 報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務 會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相 同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併 財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：台灣嘉碩科技股份有限公司 董 事 長：黃 鈺 同 中 華 民 國 九十六 113 年 三 月 十五 日 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司合併財務報表 會計師查核報告 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司民國九十五年十二月三十一 日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五 年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十 一 日 之 合 併 損 益 表 、 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表 ， 業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計 法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣 嘉碩科技股份有限公司及子公司民國九十五年十二月三十一日及民 國 九十四年十 二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民 國 九十四年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。 如附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司自民國九十四年一月一 日起，依 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號「 合 併 財 務 報 表 」及 第 三 十 五 號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」 之 規 定 處 理 ；另自民國九十五年一月一 日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第 三十六號「金融商品之表達與揭露」規定處理。 安 貞 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師：黃文和、顏國隆 證 期 會 核 准 簽 證 文 號 ： (82)台 財 證 (六 )第 79638 號 中 華 民 114 國 九 十 六 年 三 月 十 五 日 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十五年十二月三十一日及九十四年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外 ，餘為新台幣仟元 代碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 120X 存貨 1280 其他流動資產 1286 遞延所得稅資產淨額-流動 11XX 流動資產合計 95.12.31 額 註 金 附 四之1 四之2 四之3 四之4 四之5 四之6 四之13 $ 501,183 18,000 20,746 295,626 152,069 19,225 6,247 1,013,096 金 ％ 31 1 1 18 9 1 1 62 $ 94.12.31 額 ％ 304,159 24,382 255,349 103,962 11,183 11,491 710,526 代碼 27 2 23 9 1 1 63 2100 2120 2140 2160 2170 2272 2273 2280 21XX 1501 1521 1531 1561 15X9 1672 15XX 固定資產 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本合計 減 : 累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 四之7及六 2420 62,031 102,084 895,949 10,664 1,070,728 (534,062) 42,091 578,757 4 6 56 1 67 (33) 3 37 62,031 93,822 667,625 10,457 833,935 (457,270) 19,154 395,819 5 8 59 1 73 (40) 2 35 2443 24XX 2810 2XXX 3110 17XX 無形資產 1770 遞延退休金成本 - - 1,206 3210 33XX 1820 1830 1860 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產淨額－非流動 其他資產合計 3310 七 2,682 15,220 763 18,665 四之13 1 1 4,587 9,844 8,795 23,226 1 1 2 3320 3350 3420 3610 3XXX 負 債 及 股 東 流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 一年內到期長期借款 一年內到期長期應付款 其他流動負債 流動負債合計 權 長期負債 長期借款 長期應付款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 負債合計 $ 1,610,518 100 $ 1,130,777 負債及股東權益總計 100 95.12.31 額 註 金 四之8 $ 7 4 4 2 5 1 23 四之10 四之11 - 四之15 經理人：邱創華 115 ％ 8 5 5 2 4 1 25 - 819 819 - 3,511 364,841 23 5,626 286,561 25 578,000 356,223 36 22 458,400 222,489 41 20 26,218 1,358 277,639 3,728 1,243,166 2,511 1,245,677 2 17 77 77 11,736 1,358 146,193 1,285 841,461 2,755 844,216 1 13 75 75 $ 1,610,518 100 1,130,777 100 四之13 四之10 四之11 四之9 $ 94.12.31 額 86,561 54,906 58,015 19,414 48,089 1,092 3,887 8,152 280,116 七 (請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十六年三月十五日查核報告) 董事長：黃鈺同 金 ％ 107,817 57,328 61,595 35,795 86,326 819 11,650 361,330 股東權益 四之12及13 普通股股本－每股面額10元核定股數95年 12月31日及94年12月31日均為60,000 仟股 ，發行股數95年12月31日及94年12月31日 分別為57,800仟股及45,840仟股 資本公積-股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 承諾及或有事項 資 產 總 計 益 附 會計主管：賴明芳 $ 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：除合併每股盈餘為新台幣 元外，餘為新台幣仟元 代 碼 項 目 附 4110 營業收入 4170 4190 減：銷貨退回 銷貨折讓 4100 5000 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7100 7110 7160 7250 7480 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益 壞帳轉回利益 其他收入 營業外收入及利益合計 7500 7510 營業外費用及損失 利息費用 7570 7640 7880 註 $ 稅前淨利 所得稅費用 合併總純益 9601 9602 歸屬予： 母公司股東 少數股權 1,395,072 ( 10,391 ) ( ( 四之15及16 ( 四之15及16 ( ( ( ( 四之4 ( ( ( ( ( 四之13 ( $ $ ( $ 9750 9850 合併每股盈餘： 基本每股盈餘 基本每股盈餘-追溯調整 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整 四之14 1 ) 9,312 ) ( 1,375,369 902,185 473,184 50,670 52,254 52,988 155,912 317,272 100 66 34 4 4 4 12 22 ) ( ) ) ) ) ( ( ( ( ( ) ( ) ) ) ) ( ( ( ( 1 1 1,333 1,046 2,981 5,360 ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( - 94年度 額 104 3 ) 7,881 ) ( 1 ) 915,588 625,454 290,134 22,445 47,921 43,580 113,946 176,188 ) ( ) ) ) ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( 1,150 22,013 2,448 25,611 ) ) ) ) ) 52,124 ) ( 275,910 4 ) ( 19 $ 20,759 ) 144,246 前 稅 $ $ $ $ 5.77 5.64 - $ ( 144,825 579 ) 144,246 後 稅 4.85 $ $ 4.74 $ $ 前 3.61 3.22 3.60 3.22 $ ( ( ( ( ( 經理人：邱創華 116 ) ) ) ) ) 2 2 ) ) ) ) ) 18 ( 2 ) 16 100 100 稅 $ $ $ $ (請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十六年三月十五日查核報告) 董事長：黃鈺同 100 68 32 3 5 5 13 19 1 1 165,005 100 100 ( ( ( ( 2,875 10,877 57 619 14,428 23 276,131 221 ) 275,910 ％ 950,135 26,666 ) ( 328,034 稅 $ $ $ $ 金 ％ 102 $ 1 ) ( 7,404 2,451 4,618 1,649 16,122 存貨跌價及呆滯損失 金融資產評價損失 其他損失 營業外費用及損失合計 7900 8110 9600 95年度 額 金 會計主管：賴明芳 後 3.16 2.82 3.15 2.81 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 母 附 九十四年一月一日餘額 九十三年度盈餘分配： 公 註 普 通 股 股 本 $ 409,000 資 本 $ 司 股 東 權 保留盈餘 公 積 法定盈餘公積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 249,074 $ 1,884 $ - $ 98,516 累 調 積 $( 換 整 益 算 數 合 1,358) $ 計 少數 股權 股東權益合計 757,116 $ - $ 757,116 四之12 法定盈餘公積 9,852 9,852) - - ( 1,358) - - ( 61,350) 14,315 ( 14,315) ( 1,773) 員工股票紅利 8,500 ( 8,500) 資本公積轉增資 26,585 ( 特別盈餘公積 1,358 現金股利 股票股利 董監事酬勞 ( ( 61,350) - ( 61,350) - ( 1,773) - ( 1,773) - - 26,585) 九十四年度合併總純益 144,825 144,825 累積換算調整數 2,643 ( 2,643 首度取得孫公司少數股權 九十四年十二月三十一日餘額 現金增資發行新股 九十四年度盈餘分配： 458,400 222,489 57,300 156,940 11,736 1,358 146,193 144,246 579) 841,461 1,285 3,334 2,643 3,334 2,755 844,216 214,240 214,240 - - 四之12 法定盈餘公積 14,482 ( 現金股利 股票股利 ( 87,669) 28,364 ( 28,364) ( 2,340) 10,730 ( 10,730) ( 1,100) 董監事酬勞 員工股票紅利 員工現金紅利 資本公積轉增資 14,482) 23,206 ( ( 87,669) - ( 87,669) - ( 2,340) - ( 2,340) - ( 1,100) - ( 1,100) - 23,206) 九十五年度合併總純益 276,131 累積換算調整數 2,443 九十五年十二月三十一日餘額 $ 578,000 $ 356,223 $ 26,218 $ 1,358 $ 277,639 $ 3,728 $ 276,131 ( 2,443 1,243,166 ( 275,910 221) $ 23) 2,511 $ 2,420 1,245,677 (請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十六年三月十五日查核報告) 董事長：黃鈺同 經理人：邱創華 117 會計主管：賴明芳 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 94年度 95年度 營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之合併淨利 調整項目： 歸屬予少數股權之合併淨損 折舊費用 各項攤提 壞帳費用 備抵呆帳轉列壞帳轉回利益 沖銷備抵呆帳 提列(沖銷)備抵存貨跌價損失 金融資產評價損失 處分固定資產損失 公平價值變動列入損益之金融資產增加 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 存貨增加 其他流動資產增加 遞延所得稅資產減少 應付票據增加 應付帳款增加 應付所得稅減少 應付費用增加 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 : 其他流動資產減少(增加) 購置固定資產支付價款 處分固定資產價款 預付設備款退回 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 $ 276,131 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 融資活動之淨現金流量： 短期借款增加(減少) 其他流動負債減少 償還長期借款及應付款 現金增資發行新股 少數股權增加數 現金股利 董監事酬勞 員工紅利 ( ( ( ( ( 579) 89,861 7,226 3,632 22,013 491 12,877) 61,210) 22,256) 124) 1,055 17,131 24,186 16,372 12,001 2,405) 1,287 240,629 ( ( ( 278,434) ( 69,062) 21,256 5,962) 4,979) 214,240 87,669) 2,340) 1,100) ( ( ( 23,292) 13,030) 8,090) 3,334 61,350) 1,772) - 133,446 118 ( 4,422 81,568) 1,185 1,862 11,541 6,504) ( ( ( （續 次 頁） 144,825 3,350) 262,885) 1,905 14,104) ( ( 融資活動之淨現金流入(出) 221) 87,307 8,728 4,618) 3,063) 623) 1,046 18,000) 3,636 32,596) 47,484) 4,901) 13,276 2,422 3,580 16,381 38,237 1,263 909) 339,592 $ ( ( ( ( 104,200) 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 （承 前 頁） 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 2,420 197,024 304,159 2,643 70,010 234,149 期末現金及約當現金餘額 $ 501,183 $ 304,159 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 $ $ 1,333 22,595 $ $ 1,150 3,514 不影響現金流量之投資及融資活動 預付設備款轉列遞延費用 一年內到期之長期借款 一年內到期之長期應付款 認列遞延退休金成本及退休金負債 累積換算調整數之變動 $ $ $ $ $ 819 2,443 $ $ $ $ $ 4,582 1,092 3,887 1,206 2,643 僅有部份現金支付之投資及融資活動： 固定資產 減：期末應付設備款(帳列其他流動負債) 購置固定資產支付價款 $ ( $ 270,245 $ 7,360) ( 262,885 $ 87,530 5,962) 81,568 (請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十六年三月十五日查核報告) 董事長：黃鈺同 經理人：邱創華 119 會計主管：賴明芳 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 一、公司沿革、業務範圍及合併概況 1.本公司沿革及業務範圍 台灣嘉碩科技股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國八十六年十一月十 日奉頒經濟部公司執照，核准設立於桃園縣，於民國八十八年一月一日起開始 主要營業活動並產生重要收入。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止，本公司及子公司之員工人數分別為 548 人及 376 人。 本公司主要從事有、無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬體及週邊設 備零組件之研發、設計、製造、銷售，積體電路製造及封裝等業務。 本公司股票自民國九十五年二月二十二日起在財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心上櫃買賣。 2.列入合併財務報表之子公司 投資公司名稱 子公司名稱 台灣嘉碩科技股 份有限公司 台灣嘉碩科技股 份有限公司 鈦碩科技股份有 限公司 鈦碩科技股份有 限公司 鈦碩科技股份有 限公司 嘉實通電子股份 有限公司 無錫嘉碩科技有 限公司 JUST ONE ELECTRONICS 所持股權百分比 95年12月31日 94年12月31日 所在地區 業務性質 備註 100% 100% 薩摩亞 海外投資控股 無 100% 100% 薩摩亞 貿易事務 無 100% 100% 中國大陸 濾波器及共振器 49% 49% 開曼群島 貿易事務 註(1)：本公司對 JUST ONE ELECTRONICS 雖持股不超過 50%，惟因取得 1/2 董事席位 ，具有實質控制能力，故將其併入母子公司合併報表中。 3.未列入本合併財務報表之子公司：無。 4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。 5.子公司營業之特殊風險：無。 6.子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制：無。 7.子公司持有母公司發行證券：無。 8.子公司發行轉換公司債及新股：無。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司合併財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一 般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： 1.合併財務報表編製準則 本公司直接或間接持有被投資公司普通股股權百分五十以上，及直接或間接 持有普通股股權雖未達百分之五十，但本公司對其具有實質控制能力者，構成母 子公司關係，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，業已銷除母子公司重 大之交易及其餘額。 120 無 註(1) 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 2.流動與非流動之區分 資產(負債)預期於資產負債表日後十二個月內回收(清償)者列為流動資產(負 債)；預期於資產負債表日十二個月以上回收(清償)者列為非流動資產(負債)。 3.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而其利率變動對其價值 影響甚少且具高度流動性之投資。 4.公平價值變動列入損益之金融商品 (1)本公司及子公司於民國九十五年一月一日適用財務會計準則第三十四號金融 商品之會計處理。 (2)本公司及子公司對以交易為目的之金融商品係採交易日會計，於原始認列時， 將金融商品以公平價值衡量。 (3)本公司及子公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依持有或發行之目 的，其內容包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以 公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。原始認列 時，係以公平價值加計交易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價 值變動認列為當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計 處理。 公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。 5.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收款項等各 項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 6.存 貨 存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，並採加權平均法計價，期末 並按總額之成本與市價孰低法評價。原料及物料之市價採重置成本，在製品、製 成品及呆滯存貨之市價則採淨變現價值。 7.固定資產、折舊 (1)固定資產於購置時以取得成本入帳。固定資產除土地外，原取得成本於估計使 用年限則以行政院頒布之「固定資產耐用年數表」及其實際耐用情形為考慮依 據，按平均法提列折舊；耐用年數屆滿且仍繼續使用者，依屆滿日起估計尚可 使用之耐用年限就帳面價值按平均法提列折舊。處分固定資產利益或損失則列 為營業外收入或支出。重大更新及改良作為資本支出，經常性修理及維護支出 列為當期費用。其主要設備之耐用年數列示如下： 房屋及建築物 機械設備 48 年 3-8 年 121 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 辦公設備 3-5 年 (2)固定資產於期末時按帳面價值與預計可回收金額孰低評價，固定資產預計可回 收金額低於其帳面價值時，認列減損損失。已認列減損損失之固定資產應於剩 餘之耐用年限內就調整後之固定資產帳面價值減除其殘值按平均法提列折舊。 8.遞延費用 以取得成本為入帳基礎，自發生日起按則其估計經濟效益年限平均攤銷。 9.資產減損 (1)當環境變更或某事件發生而顯示所擁有之資產其可回收金額低於帳面價值時， 應認列資產減損，如該減損資產已辦理資產重估時，其減損先減少股東權益項 下之未實現增值，如有不足或該資產未辦理資產重估時，則於損益表認列損失。 可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價 值是指一項資產在公平交易之情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將 一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。 (2)當以前年度認列資產減損之情況不存在時，則可在以前年度提列損失金額之範 圍內予以迴轉認列利益，惟認列迴轉後之帳面價值，不得超過資產在未認列減 損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。已認列之商譽減損損 失則不得迴轉。 10.員工認股權 本公司所發行非酬勞性員工認股權憑證係採用內含價值法處理。 11.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其金額不大或效益僅及於當期者列 為費用或損失。 12.收入認列 本公司及子公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號 「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。 13.退休金 (1)本公司於民國九十年訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規 定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平 均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年 可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在 該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配 合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇 適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制， 其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於 勞工退休金個人專戶。 122 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (2)採確定給付退休辦法部份員工，本公司根據財務會計準則公報第十八號「退休 金會計處理準則」 ，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依精算結果 認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退 休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。本公司依勞動基 準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央 信託局。 (3)採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資 百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 14.所得稅 所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差 異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異 所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及 所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅 資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項 目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項 目。 因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減 採當期認列法處理。 未分配盈餘(不包括國外子公司)加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會 決議分配盈餘年度列為當期費用。 15.外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性金融商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用， 係按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳；外幣貨幣性資產或負債實際兌換或 結清時所產生之兌換損益列為當期損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負 債，按該日之即期匯率予以調整換算，因而產生之兌換損益列為當期損益。國外 子公司之財務報表換算為新台幣表達時，資產及負債科目按期末匯率換算；股東 權益按歷史匯率換算；損益科目則按當期加權平均匯率換算。換算所產生之兌換 差額，則列為股東權益項下之「累積換算調整數」。 16.避 險 會 計 及 避險之衍生性金融資產 本公司及子公司為公平價值避險，而符合適用避險會計之所有條件時，其衍 生性避險工具之損益，或非衍生性金融商品帳面價值因匯率變動所產生之損益， 立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之損益，係調整被避險 項目之帳面價值並立即認列為當期損益。 避險之衍生性金融資產本公司為進行公平價值避險，故對所持有之衍生性金 融商品係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。 123 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 17.普通股每股盈餘 以當期淨利除以流通在外加權平均普通股股數為計算基礎，現金增資者，則 以其流通期間計算加權平均股數；至於因盈餘或資本公積轉增資者，應按增資比 例追溯調整計算。稀釋每股盈餘係假設本公司所發行且具有稀釋作用之員工認股 權均予行使，所計算之每股盈餘。 三、會計原則變動之理由及其影響： 1.本公司及子公司編製民國九十四年度財務報表，首次適用財務會計準則公報第三 十五號「資產減損之會計處理準則」 ，依該號公報規定，本公司及子公司於民國九 十四年十二月三十一日經測試並無資產減損之跡象。 2.本公司原依修訂前之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，子公司 總資產及營業收入均未達母公司各該項金額百分十者得不編入合併報表，惟依修 訂後之原公報規定，已取消前項規範，自民國九十四年度本公司依該公報第 46 段 規定開始編製母子公司合併報表，不追溯重編以前年度財務報表。 3.本公司及子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」， 以及各號公報配合新修訂之條文。 首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司及子公司將金融資產及 金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品或公平價值避險關係中之衍生性商品 者，則列為會計原則變動累積影響數，該會計原則變動累積影響數對財務報表表 達無重大影響。 配合本公司及子公司自民國九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計 準則公報，民國九十四年度財務報表予以重分類如下： 94.12.31(重分類前） 9 4 . 1 2 . 3 1 ( 重分類後） 資產負債表 $ 其他流動資產 避險之衍生性金融資產－流動 (帳列其他流動資產) 209 $ － 124 － 209 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 民國九十五年及九十四年十二月三十一日現金及約當現金之明細如下： 2.公帄價值變動列入損益之金融資產－流動 民國九十五年十二月三十一日公帄價值變動列入損益之金融資產－流動明細 如下：(民國九十四年十二月三十一日無此情形) 交易目的金融資產 摩根富林明第一債券基金 保誠威寶基金 $ $ 95.12.31 9,000 9,000 18,000 3.應收票據淨額 民國九十五年及九十四年十二月三十一日應收票據之明細如下： 4.應收帳款淨額 民國九十五年及九十四年十二月三十一日應收帳款之明細如下： 民國九十四年度部分公司之逾期應收帳款，按本公司備抵呆帳提列政策提列 60%~100%之備抵呆帳，惟截至民國九十五年十二月三十一日止貨款已收回，迴 轉原提列備抵呆帳轉列壞帳轉回利益4,618仟元。 125 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 5.存貨 民國九十五年及九十四年十二月三十一日存貨之明細如下： 民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司存貨投保金額分別為 81,852 仟元及 62,226 仟元。 6.其他流動資產 民國九十五年及九十四年十二月三十一日其他流動資產之明細如下： 7.固定資產 民國九十五年及九十四年十二月三十一日固定資產淨額明細如下： 126 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 民國九十五及九十四年十二月三十一日之固定資產投保金額分別為812,177 仟元及516,920仟元。 8.短期借款 民國九十五及九十四年十二月三十一日短期借款明細如下： 銀行名稱 合庫龍潭 大眾銀行 永豐銀行 台灣銀行 性質 外幣L/C借款 外幣L/C借款 外幣L/C借款 外幣L/C借款 期間 未超過180天 未超過180天 未超過180天 未超過180天 95.12.31 $ 11,100 6,111 36,008 54,598 $ 107,817 94.12.31 $ 33,478 17,560 35,356 167 $ 86,561 截至民國九十五年十二月三十一日止，短期借款總額度為431,874仟元，除已 開狀已使用及已開狀已使用但已還款金額各為107,817仟元及103,783仟元外，尚 有已開狀未使用之金額為33,676仟元，總計約有186,598仟元之額度尚未使用，本 公司提供之擔保品為開立349,490仟元保證票據及公司土地、建築物(請詳附註六 項下說明)，民國九十五年度及九十四年度借款利率分別約為1.10%-1.81%及 1.1423%-1.45%。 9.其他流動負債 民國九十五年及九十四年十二月三十一日其他流動負債明細如下： 10.長期借款 民國九十五年及九十四年十二月三十一日長期借款明細如下： 127 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 11.長期應付款 民國九十四年十二月三十一日長期應付款明細如下：(民國九十五年十二 月三十一日無此情形) 政府為鼓勵民間事業開發工業新產品，由本公司實施主導性產品開發計劃， 另由經濟部審核開發計劃，除由交通銀行撥付本公司開發費用之配合款外，另有 美磊科技(股)公司與本公司共同實施之主導性產品開發計劃撥付本公司之配合款 為 10,885 仟元，本計劃產品完成日同時，返還每階段計劃經費。自本計劃產品銷 售日起每三個月為一期，按產品銷售發票金額之 2%支付回饋金，期間三年，惟 其總給付金額以配合款之 30%為上限。 12.股東權益 (1)股本 本公司原創民國八十六年十月，原始實收股本為50,000仟元，後經歷年之 現金增資及無償配股後，截至民國九十五年十二月三十一日止，公司額定資本 總額為600,000仟元，已發行資本總額為578,000仟元，分為57,800仟股，每股面 額10元。 (2)資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本用，不得用以分配現金 股利。民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資本公積分別為356,223仟元 及222,489仟元皆為股本溢價金額。 (3)法定盈餘公積 依公司法規定，公司應就稅後純益提出百分之十為法定盈餘公積，直至與 資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配股利。但 該項公積提列達實收資本百分之五十時，得以股東會決議於其半數之範圍內將 其轉撥資本。 (4)盈餘分配限制 A.依公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，除依法扣繳所得稅外，應先 彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，若有盈餘除依證期局(原證 期會)(八九)台財證(一)字第 100116 號函，就當年度發生之帳列股東權益減項 金額保留相當金額之未分配盈餘不予分配外，如尚有盈餘得以全部或部分依 下列比例分派： a.董監事酬勞不高於百分之二。 b.員工紅利不低於百分之五。 128 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） c.股東紅利由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 d.本公司民國九十四年度及九十三年度盈餘除彌補以往年度虧損外，經 民國九十五年五月二十四日及民國九十四年四月二十八日股東常會決 議通過盈餘分配，其分配情形如下： 項 目 現 金 股 利 股 票 股 利 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 董 監 事 酬 勞 員工紅利-現金 員工紅利-股票 合 計 盈餘分配金額 每股股利(元) 九十四年度 九十三年度 九十四年度 九十三年度 $ 87,669 $ 61,350 $ 1.70 $ 1.50 28,364 14,315 0.55 0.35 14,482 9,852 1,358 2,340 1,773 1,100 10,730 8,500 $ 144,685 $ 97,148 e.本公司經股東會決議分派民國九十四年度盈餘配發情形與民國九十五 年三月二日原董事會通過之擬議配發情形並無差異。 f.民國九十三年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如 下： 若員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並分別於民國九十四 年度及九十三年度以費用列帳，民國九十四年度及九十三年度稅後每股盈餘 將分別由 2.82 元及 2.04 元減少為 2.54 元及 1.84 元。其中員工股票紅利佔民 國九十四年底及九十三年底流通在外普通股股數之比例分別為 2.34%及 2.08%。 上述有關員工股票紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管 道查詢。 B.股利政策：基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司股利政 策依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，適當分派股利，其中現金股 利不低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度 實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 129 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (5)員工認股權憑證 本公司分別於民國九十四年十一月九日及民國九十三年七月二十六日經 證期局核准發行員工認股權憑證分別為 1,040 及 2,000 單位（以下分別簡稱「九 十四年認股權計畫」及「九十三年認股權計畫」） ，每單位認股權憑證得認購股 數為 1,000 股，授予對象以本公司正式編製內之全職員工為限，認股權證之存 續期間分別至 98 年 12 月 28 日及 97 年 12 月 28 日止，憑證持有人於發行屆滿 二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權證，依認股辦法之規定，九十 四年認股權計劃認股價格係發行認股權憑證當日本公司預計之現金增資承銷 價，另九十三年認股權計畫之認股價格則係按發行日經會計師查核簽證之財務 報告每股淨值。員工認股權憑證依財團法人中華民國會計研究發展基金會(92) 基秘字第 070、071、072 號規定符合非酬勞性認股計畫之特性，故無須認列酬 勞成本。 上述認股權計劃之授與情形彙總如下： 九十五年度 期初餘額 本期給與 本期行使 本期註銷 期末餘額 94年認股權計劃 加權帄均行使價 單位(仟股) 格(元/股) - $ 1,040 30.80 1,040 93年認股權計劃 加權帄均行使價 單位(仟股) 格(元/股) 960 $ 14.29 960 截至民國九十五年十二月三十一日止非酬勞性員工認股權計劃流通在外之資 訊彙總如下： 核准發 行日期 93.7.26 94.11.9 流通在外之認股選擇權 目前可行使認股選擇權 行使價 流通在外之 加權帄均預期剩 加權帄均行 可行使之數 加權帄均行 使價格(股) 格範圍 數量(仟股) 餘存續期限(年) 使價格(股) 量(仟股) $ 14.20 960 2 $ 14.29 - $ 30.80 1,040 3 30.80 2,000 民國九十四年度及九十三年度員工認股計劃原行使價格分別為 36.00 元及 18.15 元，惟依員工認股權憑證發行及認股辦法，於現金增資、配發股利及員工分紅後重新 計算之行使價格為 30.80 元及 14.29 元。 130 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 13.所得稅 (1)民國九十五年及九十四年十二月三十一日之遞延所得稅資產及負債如下： (D)民國九十五年及九十四年度產生遞延所得稅資產或負債之差異金額及 其所得稅影響數明細如下： 95年度 差 異 金 額 所得稅影響數 a.未實現備抵存貨跌價損失所產生之可減除暫時性差異 $ b.未實現兌換損益所產生之應課稅暫時性差異 c.備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 52,662 $ (1,546) (387) 4,485 1,121 14,502 d.其他可減除暫時性差異 13,166 $ 3,625 17,525 94年度 差 異 金 額 所得稅影響數 a.未實現備抵存貨跌價損失所產生之可減除暫時性差異 b.未實現兌換損益所產生之應課稅暫時性差異 $ 53,569 $ (1,276) (319) - c.投資抵減之遞延所得稅利益 20,341 13,882 d.其他可減除暫時性差異 13,392 $ 3,471 36,885 (2)民國九十五年及九十四年十二月三十一日流動遞延所得稅資產(負債)如下： 131 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (3)民國九十五年及九十四年十二月三十一日非流動遞延所得稅資產(負債)如下： (4)民國九十五年及九十四年度損益表稅前淨利依規定稅率應計當期所得稅與營 利事業所得稅估計數之差異和其所得稅費用組成明細如下： (5)民國九十五年及九十四年十二月三十一日估計應付所得稅餘額之組成說明如下： 本公司營利事業所得稅結算申報經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。 (6)截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司增資擴展可享受五年免稅如下： 核准免稅之產品 279其他電子零組件 免稅期間 95.1.1~99.12.31 132 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (7)本公司計算分配股東可扣抵稅額時，若分配屬於八十六年度（含）以前未分配 盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未 分配盈餘時，則股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵 稅額。 (8)股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率 民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳 戶及本公司預計民國九十五年度及九十四年度辦理營利事業所得稅結算申 報後，對中華民國境內居住者，就民國九十四年度及九十三年度之盈餘分配 之稅額扣抵比率明細如下： A.94 年度盈餘於 95 年度實際分配之扣抵稅額比率為 13.31%。 B.93 年度盈餘於 94 年度實際分配之扣抵稅額比率為 3.37%。 C.預計 95 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為 14.21%。 14.每股盈餘 單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元 133 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 15.退休金費用 (1)適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自民國九十 四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專 戶。本公司民國九十五年度及九十四年度認列之退休金為費用分為 9,419 仟元 及 3,288 仟元。 (2)適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，本公司按員工每 月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該 委員會名義存入中央信託局之專戶，本公司民國九十五年及九十四年度依上述 辦法所認列之退休金成本分別為 1,049 仟元及 3,375 仟元。 (3)本公司基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 退休金給付義務之假設 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休金資產公帄價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 帳列退休金負債 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 $ ( ( ( ( ( 95年度 94年度 3.50% 3.50% 3.50% 3.00% 3.00% 3.00% 95.12.31 93.12.31 177) $ ( 9,661) ( 9,838) ( 8,462) ( 18,300) ( 10,687 ( ( $ ( 134 7,613) 200) 13,927) 14,127) 10,221) 24,348) 8,501 ( 15,847) 1,034 3,068 1,103 10,324 3,511) ( ( 3,511) $ ( 4,420) 1,206) 5,626) 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 本公司九十五年度及九十四年度採確定給付淨退休金組成項目如下： 95年度 服務成本 利息成本 預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷 未認列退休金損益攤銷 淨退休金成本 94年度 169 730 $ ( 295) 69 376 1,049 $ 2,587 595 $ ( 220) 69 344 3,375 $ 16. 用人、折舊、折耗及攤銷之營業成本及費用 本公司民國九十五年及九十四年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能 別彙總表如下： 功能別 性質別 九十五年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 九十四年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 合計 用人費用 薪資費用 $150,721 $61,632 $212,353 $103,308 $51,872 $155,180 勞健保費用 10,102 4,447 14,549 6,848 3,631 10,479 退休金費用 7,587 2,881 10,468 4,976 1,687 6,663 18,390 2,308 20,698 4,623 1,877 6,500 71,268 258,068 119,755 59,067 178,822 其他用人費用 用人費用合計 186,800 折舊費用 83,359 3,948 87,307 85,292 4,569 89,861 折耗費用 - - - - - - 攤銷費用 6,174 2,554 8,728 4,315 2,911 7,226 五、關係人交易：無。 六、抵質押之資產： 民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司提供下列資產作為借款擔保 之擔保品，其帳面價值如下： 135 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 七、重大承諾事項及或有事項： 1.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司為購貨及購置機器設備 等已申請尚未使用之信用狀金額約為 33,676 仟元及 193,097 仟元。 2.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司已開出之存出保證票據 明細如下： 3.本公司自 91 年度起與美國 RF Monolithics, Inc.(簡稱 RFM)公司簽訂 5 年之代工合 約，由 RFM 提供本公司機械設備一套供作代工產品之加工使用，而本公司則先 付 300 仟美元(帳列存出保證金 10,515 仟元)之履約保證金，該保證金於未來五年 內按代工情況逐期收回。雙方如有違約時保證金仍然可收回，但違約一方應負責 將該批代工設備運回美國歸還 RFM，合約期滿則需由本公司負責運回歸還，截 至民國九十五年十二月三十一日止該存出保證金帳列餘額為 2,361 仟元。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其他 1、金融商品相關資訊： (1)衍生性金融商品： 本公司從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價 之淨資產或淨負債因匯率波動所產生之風險，本公司之避險策略係以能夠 規避大部份市埸價格風險為目的，均屬非以交易為目的之避險活動，茲將 有關資訊揭露如下： 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯合 約彙總如下： 買入 JPY 賣出 USD 買入 JPY 賣出 USD 95.12.31 合約金額(仟元) USD 1,600 94.12.31 合約金額(仟元) USD 1,000 到期日 96/1/4-96/2/26 到期日 95/1/5~95/2/6 本公司因將自外銷銷貨取得美元及外購原料以日幣支應，故與銀行簽訂 遠期外匯合約，以規避外幣匯率波動可能造成之不利影響，民國九十五年 136 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 及九十四年度因遠期外匯合約到期已交割而實現認列之兌換淨損失分別為 3,973 仟元及 2,797 仟元。 (2)金融商品之公帄價值： 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下： A.公帄價值與帳面價值相等之金融資產及負債： 短期金融商品，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價 值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合 理基礎。包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他金融資產、 存出保證金、短期借款、應付票據及款項、一年內到期之負債等。 B.金融資產如有活絡市價公開報價時，則以此市場價格為公帄價值。 若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與 假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊 一致。 C.長期負債：以其預期現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以 本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。由 於本公司之長期借款合約係採用約定浮動利率，故其帳面價值等於 其公帄價值。 137 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (3)本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公 帄價值明細如下： (4)財務風險資訊： A.市場價格風險 本公司從事衍生性金融商品交易即在規避外幣淨資產或淨負債因匯 率波動所產生之風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之 損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。 B.信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之 金融商品。本公司之現金存放於不同金融機構。本公司控制暴露於每一 金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金不會有重大之信用風險顯 著集中之虞。 當金融商品交易相對人顯著集中一人，或金融商品交易相對人雖有 若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行 合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯 著集中之情況。 本公司潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款之金融商品。本 公司為降低信用風險持續評估客戶之財務狀況，本公司於民國九十五年 十二月三十一日及九十四年十二月三十一日應收款項餘額分別 46%係由 其中七家客戶組成及 31%由其中四家客戶組成，使本公司有信用風險集 中情形。 138 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） C.流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。 以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並 不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當 局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。 (5)具有資產負債表外信用風險之金融商品：無。 2.母公司與子公司間已銷除之交易事項 交易公司及借(貸)金額 交易事項 1.沖銷長期投資及股東權益 2.沖銷相互間資產負債科目 (1)應收及應付-關係人 (2)遞延貸項與固定資產 3.沖銷損益科目 (1)進銷貨交易-嘉實通公司 (2)固定資產交易 嘉碩公司 ( ( 77,285) 鈦碩 74,500 嘉實通公司 2,785 8,267 ( 5,086 ( 9,586) 5,086) 1,319 - 66,774) ( 944 ( 27,818) 944) 94,592 - 十一、附註揭露事項： 1.重大交易事項相關資訊 (1)資金貸與他人：無。 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形：請詳附表一。 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無 。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 無。 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9)從事衍生性商品交易：請詳附註十。 2.轉投資事業相關資訊： (1)被投資公司相關名稱、所在地等相關資訊：請詳附表二。 (2)資金貸與他人：無。 (3)為他人背書保證：無。 (4)期末持有有價證券情形：請詳附表三。 139 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (5)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：請詳附表四。 (6)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (8)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 請詳附表五。 (9)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：請詳附 表 六。 (10)從事衍生性商品交易：無。 3.大陸投資資訊：請詳附表七。 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止取得經濟部投資審議委員會 之許可，經由第三地區薩摩亞 TAI-SAW TECHNOLOGY INC.(鈦碩科技股份 有限公司)投資事業間接在大陸地區投資，其申請匯出金額包括美金 1,273 仟 元及機械設備、零配件列價美金 2,977 仟元，合計美金 4,250 仟元。 本公司與大陸被投資公司間之交易經由第三地區事業薩摩亞鈦碩科技股 份有限公司及薩摩亞嘉實通電子股份有限公司所發生情形如下： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：請詳附表五。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附表五。 (3)財產交易金額及其所產生之損益數額： 鈦碩科技股份有限公司截至民國九十五年十二月三十一日止，已出售 固定資產給子公司無錫嘉碩科技有限公司，所產生處分固定資產利益共為 14,991 仟元，擬依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」 第 34 段消除未實現損益，並分年調整為已實現損益，該機器估計耐用年限 7 年，故於民國九十五年及九十四年度分別認列 2,004 仟元及 1,724 仟元之 已實現出售固定資產利益。 (4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。 (5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 4.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：請詳附表八。 十二、部門別財務資訊 1.產業別資訊 本公司係單一產業(主要從事有、無線電通信零組件及其系統設備與電腦 硬體及週邊設備零組件之研發、設計、製造、銷售，積體電路製造及封裝等 業務)之產業類型。 140 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 2.地區別資訊 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司並未成立國外營運部門。 3.外銷銷貨資訊 本公司民國九十五年度及九十四年度外銷銷貨淨額明細如下： 4.重要客戶資訊 本公司民國九十五年度及九十四年度其收入佔損益表上收入淨額 10%以 上之客戶明細如下： 141 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表一：期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元 95 年 12 月 31 日 持 有 之 公 司 有價證券種類 及名稱(註 1) 期 有價證券發行人 帳 列 科 目 與本公司之關係 股(單位)數 末 備註 帳面金額 比率 淨值 台灣嘉碩科技 鈦碩科技股份有限公司 (股)公司 採權益法評價之 採權益法之長 被投資公司 期股權投資 _ $74,500 100% $74,500 左 列 交易 於編 製合 併財報時業已沖銷 台 灣 嘉 碩 科 技 嘉實通電子股份有限公司 (股)公司 採權益法評價之 採權益法之長 被投資公司 期股權投資 50,000 $2,785 100% $ 2,870 左 列 交易 於編 製合 併財報時業已沖銷 640,720 9,000 _ 9,004 無供擔保質押 719,246 9,000 _ 9,004 無供擔保質押 台灣嘉碩科技 摩根富林明第一債券基金 (股)公司 無 台灣嘉碩科技 保誠威寶基金 (股)公司 無 公帄價值變動 列入損益之金 融資產-流動 公帄價值變動 列入損益之金 融資產-流動 註 1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。 142 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表二：被投資公司名稱、所在地等相關資訊 143 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表三：投資事業期末持有有價證券情形 單位：外幣元及新台幣仟元 95 年 12 月 31 日 有價證券種類及名稱 (註 1) 期 有價證券發行人 與本公司之關係 帳列科目 鈦碩科技股份有限 無錫嘉碩科技有限公司 公司 子公司 採權益法之長 期股權投資 - 鈦碩科技股份有限 JUST ONE ELECTRONICS 公司 子公司 採權益法之長 期股權投資 9,800 持有之公司 備註 股數 註 1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。 144 末 帳面金額 $ 81,303 USD 2,494,275 $ USD 2,413 74,029 比率 100% 49% 淨值 $ 81,591 USD2,503,108 $ USD 2,413 74,029 左列交易於 編製合併財 報時業已沖 銷 左列交易於 編製合併財 報時業已沖 銷 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表四：期末本期累積買進、賣出或持有單一有價證券之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者 單位：外幣元 95 年 12 月 31 日 有價證 買、賣 券種類 之公司 及名稱 帳列 交易 科目 對象 期初 買入 賣出 期末 關係 股數 採權 無錫 鈦碩科 無錫嘉 益法 鈦碩科技股 嘉碩 技股份 碩科技 之長 份有限公司 科技 有限公 有限公 期股 100%持股 有限 司 司 權投 之子公司 公司 資 註 1：期末金額含依權益法認列之損資損益。 金額 股數 金額 USD1,452,117 - USD1,067,273 股數 售價 帳面成本 處分損益 股數 備註 金額(註 1) 左列交易於編 - - - - - USD2,494,275 製合併財報時 業已沖銷 145 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表五：與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元 95年12月31日 進/銷 交易 貨之 對象 公司 交易條件與一般交易不 同之情形及原因 交 易 情 形 應收/付票據、帳款 關係 嘉實 通電 子 (股) 公司 無錫 嘉碩 從屬公司之 科技 子公司 (有) 公司 嘉實 通電 子 (股) 公司 無錫 嘉碩 從屬公司之 科技 子公司 (有) 公司 進/銷 貨 金 額 佔總進/銷 貨之比率 授信期間 單價 授信期間 佔總應收/ 付票據、帳 款 之 比 率 餘 額 應收票據 銷貨 $ 27,818 29% 月結60天 無此情形 無此情形 $ - 應收帳款 $ 1,401 應付票據 進貨 $ 65,977 71% 月結60天 無此情形 無此情形 $ 應付帳款 $ 註：嘉實通公司係透過銷售方式予無錫嘉碩代工。 146 - 10,988 備註 - 左列交易於 編製合併財 報時業已沖 11% 銷 - 左列交易於 編製合併財 報時業已沖 77% 銷 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表六：應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元 95年12月31日 逾期應收關係人款項 帳列應收款項之公司 交易對象 與交易人之關係 應收關係人 款項餘額 週轉率 金額 無錫嘉碩科 嘉實通電子(股)公司 從屬公司之子公司 $ 技(有)公司 1,401 2.78 147 $ 處理方式 - 無 應收關係人 款項期後收 回金額 $ 提列備抵 呆帳金額 1,401 $ - 備註 左列交易於編 製合併報表時 業已沖銷 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表七：大陸投資資訊 單位：外幣元及新台幣仟元 95年12月31日 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 無錫嘉碩 電子零組件之製造 $84,162 本期期初自台 本期匯出或收回投 投資 資金額 灣匯出累積投 方式 資金額 匯出 收回 (註1) $ 49,655 $34,507 本期期末自 本公司直接或 本期認列投資 台灣匯出累 間接投資之持 損益 積投資金額 股比率 - $ 84,162 100% 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投 資金額(註4) 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3) $84,162 $ 138,533 USD 4,250,000 $ 497,266 $ (3,312) USD(101,779) 期末投資 帳面價值 截至本期止已 匯回投資收益 $ 81,303 USD 2,494,275 - 註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註2：本表相關數字涉及以外幣者，除本期認列投資損益（民國九十五年度帄均匯率換算）外，係以民國九十五年十二月三十一日之帄均匯率或歷史匯率換算新台幣金額。 註3：淨值在50億元以下以40%計算，淨值超過50億，超過部分以30%計算。 註4：包含薩摩亞鈦碩科技股份有限公司以固定資產作價轉列股本。 註5：與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，均已列入合併沖銷分錄。 148 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表八：民國九十五年度母子公司間業務關係及重要交易往來情形 單位：新台幣仟元 交易往來情形 編號 交易人名稱 交易往來對象 與交易人之關係 科目 0 台灣嘉碩科技 (股)公司 嘉實通 母公司對子公司 進貨 0 台灣嘉碩科技 (股)公司 鈦碩 母公司對子公司 處分固定資產利益 遞延貸項-聯屬公司間利益 149 金額 交易條件 佔合併總營收 或總資產之比 率 $66,774 雙方計價依台 灣嘉碩之母子 公司與聯屬公 司交易細則之 規定辦理 5% 620 3,718 － － 台灣嘉碩科技股份有限公司 九十五年股東會議事錄 時 間：中華民國九十五年五月二十四日(星期三)上午十時 地 點：桃園縣 324 平鎮工業區南豐路 261 號 出 席：出席股東及股東代理人股份計 35,205,233 股，佔總發行股份 總數 51,570,000 股之 68.26%。 列 席：安貞聯合會計師事務所 道法法律事務所 獨立監察人 黃文和會計師 蔡清福律師 楊吉裕監察人 壹、 主席宣佈開會暨報告：承蒙股東的長期支持與鼓勵，台灣嘉碩已於九十五年 二月份正式掛牌上櫃，感謝各位股東撥冗參加此次股東會，目前出席股數已達 法定出席股數，本席依法宣佈開會。 貳、報告事項 第一案 案 由：報告九十四年度營業狀況，敬請 說 明：請參閱附件之營業報告書。 鑒核。 第二案 案 說 由：監察人審查九十四年度決算表冊報告，敬請 明：監察人審查報告書，請參閱附件。 鑒核。 第三案 案 說 由：背書保證、資金貸與他人及資產減損情形報告，敬請 鑒核。 明：一、本公司九十四年度並無背書保證及資金貸與他人之情事。 二、本公司自九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號『資產減損之會 計處理準則』，本公司於九十四年度並無資產減損之情事。 參、承認及討論事項 第一案 案 說 由：本公司九十四年度決算表冊承認案，提請 核議。 明：一、本公司九十四年度營業報告書及資產負債表、損益表、股東權益變動 表、現金流量表等財務報表，經委託安貞聯合會計師事務所查核完竣，並 經 95 年 3 月 2 日董事會決議通過，另送請監察人審查出具審查報告書在 案。 二、會計師查核報告書及財務報表，請參閱附件；監察人審查報告書請參閱附 150 件。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第二案 案 說 由：本公司九十四年度盈餘分配案，提請 核議。 明：本公司九十四年度經會計師簽證之財務報表，年度盈餘為 144,825,488 元，擬具盈餘分配表如下： 盈餘分配表 民國九十四年度 單位：新台幣元 項 目 金 額 $ 1,368,780 期初未分配盈餘 144,825,488 加：94 年度稅後純益 $ 146,194,268 可供分配盈餘 (14,482,549) 減：提列法定公積 (11,830,000) 員工紅利 (2,340,000) 董監酬勞 (87,669,000) 股東紅利--現金(每仟股配發新台幣 1,700 元) (28,363,500) 股東紅利—股票(每仟股配發 55 股) 1,509,219 期末未分配盈餘 普通股現金股利及員工現金紅利，俟本次股東常會決議通過後，由董事會另訂基準日辦理 之。 普通股股票股利及員工股票股利，俟本次股東常會決議通過併呈奉主管機關核准後，由 董事會另訂配股基準日辦理之。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第三案 案 說 由：現金增資計畫變更追認，提請 核議。 明：一、依據九十四年股東常會及九十四年第一次股東臨時會決議，為配合上櫃承 銷新制辦理現金增資發行新股新台幣 57,300,000 元，分為 5,730,000 股，茲將股東會授權董事會辦理現金增資發行新股案所訂之發行金額、股 數、發行條件、資金用途及其他有關事項提請追認。 二、本公司於 94 年 12 月 15 日董事會決議現金增資發行新股 5,730,000 股，以 每股新台幣 28 元溢價發行，但因考量實際市場狀況並經 95 年 1 月 25 日 董事會決議變更發行價格為每股新台幣 38 元溢價發行，募集現金增資資 金新台幣 217,740,000 元。 三、茲將現金增資之資金用途、運用進度及預計可能產生效益說明如后： 預定 預定資金運用進度 所需資 完成 計畫項目 95 年度 96 年度 金總額 日期 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 購 置 機 器 設 備 96.09 217,740 34,000 30,000 32,000 47,000 30,000 40,000 4,740 合 計 217,740 34,000 30,000 32,000 47,000 30,000 40,000 4,740 151 3. 預計可能產生效益： 單位：仟 PCS；仟元 年度 95 年 96 年 97 年 98 年 合 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利 面波元件 11,844 11,844 142,128 42,638 35,532 體波元件 6,000 6,000 60,000 13,800 7,200 小計 17,844 17,844 202,128 56,438 42,732 面波元件 20,160 20,160 217,728 58,787 50,077 體波元件 18,900 18,900 170,100 35,211 18,779 小計 39,060 39,060 387,828 93,998 68,856 面波元件 23,184 23,184 195,955 52,908 45,070 體波元件 21,600 21,600 153,090 31,690 16,901 小計 44,784 44,784 349,045 84,598 61,971 面波元件 23,184 23,184 186,157 50,263 42,816 體波元件 21,600 21,600 145,436 30,105 16,056 小計 44,784 44,784 331,593 80,368 58,872 146,472 146,472 1,270,594 315,402 232,431 計 四、截止 95 年第一季執行情形：購置機器設備實際動用金額為 27,818 仟元， 資金執行進度為 81.82%；本公司未支用購置機器設備之金額為 189,922 仟 元。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第四案 案 說 由：盈餘暨員工紅利轉增資與資本公積轉增資發行新股案，敬請 核議。 明：為充實營運資金及購買機器設備： 一、擬自九十四年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣（以下同） 116,032,500 元，其中 87,669,000 元以現金方式發放。另 28,363,500 元 轉增資發行新股 2,836,350 股，每股新台幣壹拾元整。原股東按配股基 準日股東名簿所載股數，每仟股無償配發現金 1,700 元及股票 55 股， 配發不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行併 湊成整股之登記，其併湊不足壹股部份，按面額折付現金至元為止(元 以下捨去)，並授權董事長洽特定人認購之。 二、另自九十四年度可分配盈餘中，提撥員工紅利 11,830,000 元，其中現金 紅利 1,100,000 元、員工紅利 10,730,000 元轉增資發行新股 1,073,000 股，每股面值新台幣壹拾元整，依公司內部相關評估作業分配於員工。 三、擬以資本公積轉增資 23,206,500 元，發行新股 2,320,650 股，每股面值 壹拾元整。原股東按配股基準日股東名簿所載股數，每仟股無償配發 45 股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五日內，辦 理自行併湊成整股之登記，其併湊不足壹股部份，按面額折付現金至元 為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人認購之。 四、本次盈餘暨員工紅利轉增資與資本公積轉增資發行新股經股東會通過， 呈報主管機關核准後，由董事會另訂配股基準日。 五、新股之權利義務與原有股份相同。 152 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第五案 案 由：修訂本公司章程部份條文，敬請 核議。 說 明：配合公司法修訂及相關函令規定辦理，擬提請 95 年股東常會決議，修改前後 原條文 新條文 修訂說明 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣 配合公司業務及實 陸億元整，分為陸仟萬股。每股金額新 壹拾億元整，分為壹億股。每股金額新 際運作所需修改 台幣壹拾元整，分次發行，其中保留貳 台幣壹拾元整，分次發行，其中保留貳 佰萬股為員工認股權轉換之用，未發行 佰萬股為員工認股權轉換之用，未發行 之股份由董事會視實際需要決議發行。 之股份由董事會視實際需要決議發行。 第十三條：本公司設董事九人，監察人 第十三條：本公司設董事九人，監察人 配合公司法暨證交 三人，任期三年，由股東會就有行為能 三人，任期三年，由股東會就有行為能 法修訂新增第十三 力之人中選任，連選得連任。 力之人中選任，連選得連任。 條之一 第十三條之一：本公司董事席次中獨立 董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一：有關獨立董事之資 格、提名與選任將依證券管理機關規定 及配合證券交易法第 14 條之 2 及第 183 條規定辦理。 第十六條：全體董事及監察人之報酬由 第十六條：本公司董事、監察人兼任本 配合公司法修訂 股東會議定之。不論營業盈虧得依同業 公司其他職務時，不論公司營業盈虧， 同業通常水準支給之。 本公司得依同業水準支給報酬。 全體董事及監察人之報酬，由董事會依 照同業通常水準於公司有盈餘時，依章 程第十九條之規定分配酬勞。 有關獨立董事、監察人之報酬授權董事 會無論盈虧依照同業水準議定之。 第二十一條：本章程訂立於中華民國八 第二十一條：本章程訂立於中華民國八 增列本次修訂日期 十六年十月十六日，第一次修訂為民國 十六年十月十六日，第一次修訂為民國 八十九年五月十日，…第四次修訂為民 八十九年五月十日，…第四次修訂為民 國九十三年五月二十日。 國九十三年五月二十日，第五次修訂為 民國九十五年五月二十四日。 對照如下： 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 153 第六案 案 由：修訂「背書保證作業程序」部份條文案，敬請 說 明：依據 94.12.29 行政院金融監督管理委員會金管證六字第 0940006026 號函修正 背書保證對象，修正前後對照如下： 原條文 核議。 新條文 第一條 本作業程序依財政部證券暨 期貨管理委員會所訂「公開 發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」訂定。 第一條 本作業程序依行政院金融 監督管理委員會所訂「公 開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」訂定。 第四條 本公司所為背書保證之對象 第四條 本公司所為背書保證之對 一、有業務關係之公司。 二、直接持有普通股股權超過 50%之子公司。 三、母公司與子公司持有普通 股股權合併計超過 50%之 被投資公司。 四、對公司直接或經由子公司 間接持有普通股股權超過 50%之母公司。 決 修訂說明 配合行政院金融監 督管理委員會法令 一、有業務往來之公司。 修訂，背書保證對 二、公司直接及間接持有 象限於具持股控股 表決權之股份超過百 關係之母子公司。 分之五十之公司。 象 三、直接及間接對公司持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 肆、選舉事項 案 由：補選獨立董事及監察人案，敬請 核議。 說 明：一、依據 94.11.21 證券櫃檯買賣中心發文字號：證櫃審字第 0940100701 號函 辦理，因獨立董事林淑菁有訴訟案在身，考量獨立董事係以公正超然角 色監督公司營運，應符合較高之社會期望，故要求本公司承諾股東會時 選任乙席董事取代之。 二、本公司監察人陳靜敏為現任董事二親等以內之親屬，依據櫃買中心要求 為加強監察人行使職務，以發揮監察人監督之功能，故要求公司需承諾 於股東會時選任符合非公司現任董事或監察人二親等以內之直系親屬、 三親等以內之旁系親屬及目前未擔任公司或關係企業董事、監察人及內 部職務者之身份者，擔任本公司監察人。 三、本公司監察人陳靜敏及獨立董事林淑菁於股東常會補選日同時辭去公司 監察人及獨立董事之職。 四、新任獨立董事及監察人之任期自 95 年 5 月 24 日起至 96 年 5 月 19 日 止。 154 選舉結果：經投票選舉當選名單如下： 當選身分：1.獨立董事 戶號：411 戶名：楊昌恒 當選權數：35,205,233 權。 2.監察人：戶號：302 戶名：超揚投資股份有限公司代表人黃璟琛 當選權數：35,205,233 權。 伍、其他議案： 案 由：擬解除董事競業禁止之規定，敬請 核議。 說 明：為使本公司業務順利拓展及給予董事有更多業務發展空間，擬解除董事受公 司法第 209 條之競業禁止之限制，提請決議。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 陸、臨時動議：無 柒、散會：同日上午十時四十分正。 主席：黃鈺同 記錄：許麗雲 155 董事會之重要決議： 會議名稱 董事會 董事會 開會日期 會 議 內 容 摘 要 95.01.25 1. 通過辦理股票上櫃掛牌作業，現增股票採無實體發行。 2. 通過初次上櫃公開發行價格每股新台幣參拾捌元整。 3. 增訂「關係人交易之管理」、「財務報表編製流程之管理」作 業辦法。 4. 通過現金增資計劃項目、預計可能產生效益及發行價格。 5. 決議通過現金增資發行普通股基準日。 95.03.02 1. 通過承認 94 年度決算表冊案。 2. 通過 94 年度盈餘分配案。 3. 盈餘暨員工紅利轉增資與資本公積轉增資發行新股案。 4. 通過修訂公司章程部份條文。 5. 通過承認 94 年內部控制聲明書。 6. 補選獨立董事及監察人案。 7. 決議通過解除董事競業禁止之規定。 8. 通過員工認股權憑證發行情形。 9. 通過增加投資大陸及境外子公司案。 10. 修訂「背書保證作業程序」部份條文案。 11. 擬訂 95 年度股東會召開事宜。 95.04.25 1. 通過銀行融資額度申請案。 2. 通過承認 94 年度合併決算表冊及 95 年第一季決算表冊案。 3. 通過修訂公司章程部份條文。 95.05.24 報告 95 年 1 月至 4 月之營運狀況，並比較與預算達成情形。 95.07.11 1. 通過銀行融資額度申請案。 2. 決議通過 94 年度盈餘分配案配股基準日。 95.08.24 1. 通過承認 95 年上半年度決算表冊。 2. 通過與 JRC 簽訂專利授權合約案。 3. 通過內部人員調任及新任案。 95.10.25 1. 通過銀行融資額度申請案。 2. 通過承認 95 年前三季財務報表案。 3. 通過內部主管調任案。 4. 通過修訂「董事會議事規則」部份條文。 5. 承認 96 年度稽核計劃。 96.01.23 1. 通過修訂董事會議事規範。 董事會 96.03.19 董事會 96.04.24 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 通過承認 95 年度決算表冊。 通過修訂公司章程部份條文。 通過修訂董事及監察人選舉辦法部分條文。 通過改選董事、監察人及獨立董事提名與選任案。 通過解除董事競業禁止之規定，擬提請 96 年股東會決議。 通過修訂轉投資大陸額度上限案。 通過安貞聯合會計師事務所更換內部簽證會計師案。 通過承認 95 年內部控制聲明書。 擬訂 96 年度股東會召開事宜。 通過承認 95 年度營業報告書及 96 年第一季季決算表冊。 通過修訂取得或處份資產程序部份條文。 通過銀行融資額度申請案。 通過承認 95 年度盈餘分配表。 盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案。 通過股東提案及獨立董事候選人提名案。 通過 JUST ONE ELECTRONICS 之間接投資清算案。 156 台灣嘉碩科技股份有限公司 董事長:黃鈺同