股票代碼：8261 富鼎先進電子股份有限公司 ADVANCED POWER ELECTRONICS CORP. 民國九十七年度 年 報 年報網址查詢 公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw/ 本公司網站：http://www.a-power.com.tw/ 中華民國九十八年五月十日刊印 一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：葛雲湘 發言人職稱：總經理 代理發言人姓名：譚梅英 代理發言人職稱：財管處處長 電話：(03)575-0576 (02)2883-8258 Email：[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司及工廠：新竹市公道五路二段120號2樓之1及2樓之2 台北辦事處：台北市士林區後港街100號5樓及7樓 電話：(03)575-0576 (02)2883-8258 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：元大證券股份有限公司 地址：台北市大同區承德路三段210號地下一樓 網址：http://www.yuanta.com.tw/ 電話：(02) 2586-5859 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：林文欽會計師、李耀欽會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 地址：台北市民生東路三段156號12樓 網址：http://www.deloitte.com.tw/ 電話：(02)2545-9988 五 、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 不適用 六、公司網址 網址：http://www.a-power.com.tw/ 目 錄 頁 次 壹 致股東報告書 1 貳 公司簡介 2 參 公司治理報告 一 組織系統---------------------------------------------------------------------------- 5 二 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資 料-------------------------------------------------------------------------------------- 8 三 公司治理運作情形----------------------------------------------------------------- 16 四 會計師公費資訊-------------------------------------------------------------------- 21 五 更換會計師資訊-------------------------------------------------------------------- 21 六 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者-------------------------- 21 七 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形-------------------------- 22 八 持股比例占前十名股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人 或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊------------------------------------- 23 九 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例---------------------- 23 肆 募資情形 一 資本及股份-------------------------------------------------------------------------- 24 二 公司債辦理情形-------------------------------------------------------------------- 29 三 特別股辦理情形-------------------------------------------------------------------- 30 四 海外存託憑證辦理情形----------------------------------------------------------- 31 五 員工認股權憑證辦理情形-------------------------------------------------------- 31 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形----------------------------------- 32 七 資金運用計畫執行情形----------------------------------------------------------- 34 伍 營運概況 一 業務內容----------------------------------------------------------------------------- 35 二 市埸及產銷概況-------------------------------------------------------------------- 41 三 最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料--------------------------- 47 目 錄 頁 次 四 環保支出資訊- ----------------------------------------------------------------- 47 五 勞資關係----------------------------------------------------------------------------- 47 六 重要契約----------------------------------------------------------------------------- 48 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見------------------- 50 二 最近五年度財務分析-------------------------------------------------------------- 51 三 最近年度財務報告之監察人審查報告----------------------------------------- 53 四 最近年度財務報表----------------------------------------------------------------- 54 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表-------------------- 54 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難 情事並列明其對本公司財務狀況之影響-------------------------------------- 54 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況----------------------------------------------------------------------------- 139 二 經營結果----------------------------------------------------------------------------- 140 三 現金流量----------------------------------------------------------------------------- 140 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------------- 141 五 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫-------------------------------------------------------------------------- 141 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項-------- 141 七 其他重要事項----------------------------------------------------------------------- 143 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料----------------------------------------------------------------- 144 二 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形------------------ 146 三 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情------ 146 四 其他必要補充說明事項----------------------------------------------------------- 146 五 最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項---------------------------- 146 壹 致股東報告書 九十七年度營業報告書 各位股東大家好： 感謝各位撥空參加富鼎先進電子 98 年度股東常會，回顧本公司過去一年的營運， 因受全球金融海嘯的衝擊，電子業景氣大幅衰退，台幣急速升值更衝擊稅後淨利；因 此，2008 年全年總營業收入約為 30 億元，而 2008 年營收也較 2007 年下滑約 19％、 稅後淨利總金額為 1 億 3 千 6 百萬元，較 2007 年下滑大約 40.80％，稅後每股盈餘為 1.06 元。 為追求公司整體長期發展及獲利，公司在低迷景氣中仍積極進行前瞻佈局，包括 了我們透過「受讓元隆電子股份」方式，進行上下游策略聯盟，以達到穩定晶圓代工 產能的功效；這主要是因為公司可仰仗可靠晶圓產能支持，推出高壓 Power MOSFET 產品，此舉將有效改善現行垂直分工各自為政的缺點，並使研發方向及節奏更能貼近 市場需求，使每一份研發成果都發揮最大效益，達成 time-to-market 效果。 目前公司前端不但掌握晶圓代工產能，在技術上，也成功獲得 IR（國際整流器公 司）DirectFET 封裝技術授權；展望未來，整體綜效無疑地將會逐步展現。 此外，在財務方面，面對景氣寒冬，公司進行了保守穩健的規劃，包括提高短期 償債能力、降低負債比率、降低庫存水位以及加強應收帳款管理等，同時，為了能因 應急單效應，公司與各供應商也維持良性互動。 盱衡全局，據市調機構 Gartner 在 2008 年 10 月的報告中指出，金融海嘯之後， 全球半導體產業 2009 年的成長率將因之下修 1％；對我們而言，本公司主力產品 Power MOSFET 及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）雖為整個功率半導體市場不可或 缺的部分，但成長率也可能因而會受到衝擊。 展望未來，富鼎先進將加緊腳步開發多樣的、高附加價值的利基產品，以維持產 品之競爭優勢，更進而提昇利潤空間。本公司有信心在本年度以穩健腳步、務實態度， 全力以赴達成所設定的成長目標，但這仍需各位股東對富鼎先進的支持與鼓勵，以迎 接接踵而至的挑戰；在此，謹代表富鼎先進電子公司向全體股東致上誠摯的感謝，並 祝各位 身體健康 萬事如意 -1- 董事長 鄧富吉 總經理 葛雲湘 會計主管 譚梅英 貳 公司簡介 一、設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日 二、公司沿革 茲將本公司之沿革簡介如下： 87 年 07 月：公司核准設立登記，核定資本額為新台幣 6,000 千元，實收新台幣 6,000 千元。 87 年 07 月：選任首任董監事。 87 年 10 月：公司現金增資 190,430 千元，核定資本額為新台幣 300,000 千元， 實收新台幣 196,430 千元。 87 年 11 月：30V~700V MOSFET 技術開發、品質及可靠性驗證完成。 88 年 01 月：工業局核發符合重要科技事業適用範圍標準核准函。 88 年 03 月：30V~700V MOSFET 量產銷售，良率達 97%。 88 年 04 月：400V~1,600V IGBT 製程技術開發、品質及可靠性驗證完成。 88 年 09 月：單月銷售業績達新台幣一千萬元。 88 年 10 月：通過 ISO-9001 認證。 89 年 01 月：公司現金增資 303,570 千元，核定資本額為新台幣 500,000 千元， 實收新台幣 500,000 千元。 89 年 07 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。 90 年 06 月：發表使用於 P4 VRM 之 L 系列之低壓 MOSFET。 90 年 09 月：發表 P 型系列之 MOSFET。 90 年 10 月：工業局核發符合新興重要策略性產業之核准函。 91 年 03 月：發表用於 PDA 及可攜式產品之 SOT 23 封裝之 MOSFET。 91 年 04 月：單月銷售業績達新台幣五千萬元。 91 年 12 月：發表用於 LCD Monitor 的 40V 雙 N 型之 MOSFET。 92 年 01 月：發表用於手機充電器之整合蕭特基及 P 型 MOSFET 之元件及應用 於鋰電池保護電路之內建靜電保護電路的雙 N 型 MOSFET。 92 年 02 月：發表用於 LCD Monitor 的 DIP-8 封裝之 N+P 型 MOSFET。 92 年 03 月：單月銷售業績達新台幣一億元。 92 年 03 月：發 表 用 於 17" 以 上 LCD Monitor 的 多 晶 片 2N+2P 型 SO-8 MOSFET。 92 年 04 月：發表用於數位相機之 450V，150A SO-8 封裝 IGBT。 92 年 06 月：登錄興櫃櫃檯買賣。 92 年 09 月：申請公開發行股票上櫃。 92 年 12 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 37,890 千元，核定資本額為新台幣 650,000 元，實收新台幣 537,890 千元。 93 年 01 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。 93 年 04 月：93 年 04 月 15 日股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃。 -2- 93 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 104,263.5 千元，核定資本額為新台幣 1,000,000 千元，實收新台幣 642,153.5 千元。 93 年 10 月：單月銷售業績達新台幣貳億元。 94 年 05 月：取 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 之技術專利 權，美國專利權第 4,642,666 號，第 4,680,853 號，第 4,705,759 號， 第 4,789,882 號，第 4,959,699 號，第 4,974,059 號，第 5,008,725 號， 第 5,130,767 號，第 5,191,396 號及第 5,338,961 號。 94 年 05 月：董事會決議於二佰零五萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東 會決議之日起一年內，辦理私募特別股。 94 年 07 月：訂定私募特別股增資基準日為 94 年 7 月 27 日，以每股 31.92 溢價 發行，增資後核定資本額為新台幣 1,000,000 千元，實收 662,643.5 千元。 94 年 08 月：單月銷售業績達新台幣參億元。 94 年 09 月 與 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 簽訂專利授權 合約，取得美國及日本之專利權第 6,198,265 號、第 5,818,214 號、 第 2,905,459 號、第 4,786,826 號、第 6,924,626 號、第 6,577,518 號及第 5,977,630 號等專利。 94 年 10 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 97,979.95 千元，核定資本額為新台幣 1,000,000 千元，實收新台幣 764,423.45 千元。 94 年 10 月：公司現金增資發行新股，每股溢價發行價格 20 元，共計募集新台 幣 260,000 千元，增資後核定資本額為新台幣 1,000,000 千元，實收 新台幣 894,423.45 千元。 95 年 08 月：單月銷售業績達新台幣肆億元。 95 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 151,331.52 千元，核定資本額為新台幣 1,500,000 千元，實收新台幣 898,043.45 千元。 95 年 11 月：與 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 簽訂專利授權 合約，取得 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。 96 年 04 月：公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，共計募集新台幣 400,000 千元。 96 年 05 月：董事會決議於二佰六十七萬股之額度內，由股東會授權董事會於股 東會決議之日起一年內，辦理私募普通股。 96 年 08 月：訂定私募普通股增資基準日為 96 年度 8 月 13 日，以每股 49 元溢 價發行。 96 年 09 月：公司盈餘及員工紅利轉增資合計 92,303.40 千元及私募普通股 26,700 千元，核定資本額為新台幣 1,500,000 千元，實收新台幣 1,174,441.11 千元。 97 年 08 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 98,999.54 千元，核定資本額為新台幣 1,500,000 千元，實收新台幣 1,298,866.85 千元。 -3- 97 年 10 月：註銷庫藏股減資 17,980 千元，核定資本額為新台幣 1,500,000 千元， 實收新台幣 1,284,856.85 千元。 97 年 12 月：註銷庫藏股減資 30,000 千元，核定資本額為新台幣 1,500,000 千元， 實收新台幣 1,254,856.85 千元。 98 年 02 月：訂定 98 年 2 月 12 日為受讓元隆電子股份有限公司股份發行新股 7,300,000 股之增資基準日，增資後核定資本額為新台幣 1,500,000 千元，實收新台幣 1,328,156.85 千元。 -4- 一、組織系統 (一)組織結構 股東會 企劃專案 總經理室 財務部 資訊部 管理部 業務部 市場部 採購部 生產企劃部 品質保證部 可靠性工程部 設計部 IC 產品應用工程部 功率 產品工程部 元件技術部 元件設計部 -5- 財管處 行銷處 資材企劃處 品質保證處 研發處 監察人 內部稽核 董事長 總經理 (二)主要部門所營業務 主要部門 業務職掌 內部稽核 負責公司內部稽核等相關作業 總經理室 負責公司內部專案規劃及評估等相關作業 市場部 1.負責擬定年度市場分析報告 2.新產品的開發與新產品之市場調查 業務部 1.負責產品銷售、客戶服務等作業 2.年度銷售計畫之擬定 3.與產品工程部和品保部配合處理客戶訴怨之問題 1.負責擬定公司生產計畫、生產排程作業 生產企劃部 採購部 2.委外加工作業之控管 3.倉庫管理等作業 1.負責各項採購作業 2.進出口業務處理 3.供應商及委外加工廠商之評估及調查 元件設計部 1.負責元件規格及光罩佈局之設計 2.產品計畫流程之掌控 3.元件規格之開發與改善 4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善 元件技術部 1.負責製程之開發並移轉製程予晶圓代工廠 2.晶圓製程之相關工程控管、更改之開發 3.根據元件設計部之線路針測良率(C/P yield)，加以改善晶圓代工製程 產品工程部 1.負責產品規格測試及封裝事宜 2.產品規格之驗證及量測 3.託外加工廠產品封裝良率之控管 4.新產品規格書之制定 5.協助業務部產品規格技術問題之支援及排除 1.負責功率 IC 規格及光罩佈局之設計 2.產品計畫流程之掌控 功率 IC 設計部 3.功率 IC 規格之開發與改善 4.委外加工線路針測良率(C/P yield)之控管及改善 -6- 主要部門 業務職掌 1.產品應用之評估 2.產品線路之設計 3.協助產品規格書之製作 4.產品測試板之設計、製作及驗證 產品應用工程部 5.產品展示板之設計、製作及驗證與應用報告撰寫 6.產品應用電路之製作及驗證 7.客戶產品應用技術問題之支援及排除 8.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援 可靠性工程部 品質保證部 1.產品可靠性實驗及評估 2.協助產品規格書之製作 1.負責產品品質檢驗 2.委外加工廠商之品質評鑑與定期稽核 3.協助業務部客戶訴怨處理、退貨分析、改善對策之要求與成效追蹤 4.產品品質與品質系統相關缺失問題預防與矯正，改善追蹤及品質紀 錄之管理及推動 ISO 品質系統之運作 財務部 1.負責公司各項長短期借款及長短期投資等資金運用之相關事宜 2.會計、預算管理等作業 3.各項稅務申報等作業 4.成本帳務等作業 資訊部 1.負責開發及維護應用系統 2.資料庫管理及資料安全性之管制、網路管理、技術性支援 3.評估及整合各項電腦化資源 管理部 1.負責公司之人事事務：諸如人員招募、訓練、考核、獎懲、職工福 利、退休金之處理 2.人事薪資之發放 3.股務、總務事項之處理 4.環境安全等作業 -7- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事、監察人： 1.董事、監察人資料 98 年 04 月 12 日 職 稱 姓 名 初次選 任日期 選任 日期 任 期 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 葛雲湘 87.07.17 95.06.06 事 謝仁評 國際前瞻創業 投資(股)公司 89.06.08 95.06.06 事 法人代表 董 主要經（學）歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務 單位：千股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 0.001 0.00 0 政治大學董事長企業家經營 富鼎科技顧問(股)公司董事長 管理研究班 華信創業投資(股)公司董事長 富鼎科技顧問(股)公司董事 中華創業投資(股)公司-法人代 長 表董事 0.00 華信創業投資(股)公司董事 眾福科技(股)公司監察人 中華國際創業投資(股)公司 漢崴創業投資(股)公司董事 董事 Future Technology 台聯電訊(股)公司董事長 Consulting (B.V.I.),Inc. -法人代 表董事 眾福科技(股)公司監察人 3 1,895.444 2.16 3,198.944 2.44 253.936 0.19 年 0 0.00 Ohio State U/MS.E.E. ASTEC Sales Director 曜宇科技(股)公司-法人代表 董事長 無 無 無 0 瑞耘科技(股)公司-法人代 董事 交通大學管理科學研究所 台睿科技(股)公司董事長 開發國際投資（股）公司 潁台科技(股)公司-法人代監 0.00 資深經理 察人 中華開發工業銀行海外部 國際聯合科技(股)公司監察人 襄理 嘉威光電(股)公司-法人代表 董事 無 無 無 鄧富吉 董 富鼎科技顧問 事 89.06.08 95.06.06 3 4,784.669 5.45 6,385.513 4.88 年 (股)公司 長 法人代表 董 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 3 2,661.236 3.03 1,440.224 1.10 年 0 0.00 -8- 無 無 無 98 年 04 月 12 日 職 稱 姓 名 選任 日期 任 期 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 目前兼任本公司及 其他公司之職務 主要經（學）歷 92.06.10 95.06.06 3 1,397.467 1.59 2,276.991 1.74 165.718 0.13 年 0 中山大學電機研究所碩士 0.00 華隆微電子(股)公司 無 研發處副處長 工研院電子所工程師 李茂生 95.06.06 3 95.06.06 年 384.073 0.44 0 0.00 大同大學電機系畢業 陳勁卓 97.06.06 97.06.06 3 年 0 0.00 0 董 事 俞克裕 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 初次選 任日期 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 王傑 92.06.10 張宜旻 監 國際漢華投資 察 (股)公司 89.06.08 人 法人代表 95.06.06 95.06.06 3 年 3 年 0 0.00 470.00 0.54 265.056 0.20 307.030 0.23 0 0.00 0 0 0.00 0.00 92.342 0.07 346.100 0.26 0 0.00 -9- 單位：千股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 無 無 無 無 無 無 國立政治大學EMBA 0.00 國立交通大學電機碩士 宜特科技(股)公司副董事長 國立中央大學電機工程學士 無 無 無 0 政治大學財稅系 錢櫃企業股份有限公司副 董事長 富邦證券投資信託(股)公 司副總經理 富邦人壽保險(股)司副總經理 0.00 富邦證券投資顧問(股)公 司-法人代表董事長 富邦金融控股(股)公司副 總經理兼投資長 富邦創業投資(股)公司副 總經理 好樂迪(股)公司董事長 無 無 無 0 國立交通大學管理學碩士 全球策略投資管理公司 漢友投資顧問(股)公司投資 部專案經理 投資經理 0.00 大華證券 高級專員 中華開發工業銀行 專員 無 無 無 亞信電子(股)公司董事 源一資訊(股)公司監察人 康地投資(股)公司董事長 98 年 04 月 12 日 職 稱 獨 立 監 察 人 姓 名 侯禮仁 初次選 任日期 95.06.06 選任 日期 95.06.06 任 期 3 年 配偶、未成年 選任時 現在持有股數 子 女 現 在 持有股份 持 有 股 份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 股數 比率 0.056 0.00 460.074 0.35 0.851 0.00 註：由於上述人員均未認購特別股，故上表之持股比率均就已發行普通股股數計算之。 - 10 - 利用他人 名義持有 股份 股 持股 數 比率 0 主要經（學）歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務 單位：千股；% 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓 關 職稱 名 係 Master of Asian Institute of Technology 台灣大學機械工程學士 奇揚網科(股)公司財務長 台聯電訊(股)公司-獨立監察 亞聯財顧(股)公司總經理 人 0.00 京華證券(股)公司資深副總 寶來曼氏期貨(股)公司-獨立 加 拿 大 Brink Hudson & 監察人 Lefever 券商副總經理 環宇財顧(股)公司投資顧問 康和投顧(股)公司副總經理 美商大通銀行經理 無 無 無 2.法人股東之主要股東法人 法人股東名稱 法人股東之主要股東 鄧富吉 謝維玲 富鼎科技顧問(股)公司 謝維娟 馮郁慧 廣達電腦(股)公司 國際前瞻創業投資(股)公司 中福振業(股)公司 義昌投資(股)公司 華新麗華(股)公司 國際漢華投資(股)公司 漢友投資顧問(股)公司 3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者 法人股東名稱 廣達電腦(股)公司 中福振業(股)公司 義昌投資(股)公司 華新麗華(股)公司 漢友投資顧問(股)公司 法人股東之主要股東 廣達電腦(股)公司董事長 林百里 中福振業(股)公司董事長 黃立中 裕祥興業(股)公司 華新麗華(股)公司董事長 焦佑倫 英屬維京群島華友財務管理公司 98 年 04 月 12 日 持股比例 50.30% 13.03% 7.58% 3.03% 16.10% 5.00% 3.5% 43.57% 14.12% 98 年 04 月 12 日 持股比例 係上市公司 係上市公司 80.00% 係上市公司 99.99% 4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 是否具有五年以上工作經驗 兼任其 符合獨立性情形（註） 及下列專業資格 他公開 條件 商務、法務、財 法官、檢察官、律師、商務、法 發行公 姓名 務、會計或公司 會計師或其他與公司 務、財務、 司獨立 業務所須相關科 業務所需之國家考試 會計或公司 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 董事 系之公私立大專 及格領有證書之專門 業務所須之 家數 院校講師以上 職業及技術人員 工作經驗 董事長鄧富吉 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 董事葛雲湘 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 董事謝仁評 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 董事俞克裕 3 3 3 3 3 3 3 3 0 董事李茂生 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 獨立董事陳勁卓 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 獨立董事王傑 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 監察人張宜旻 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 獨立監察人侯禮仁 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名 之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人或持股百 分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 - 11 - (二 )總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 98 年 04 月 12 日 單位：千股;% 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 持有股份 職 稱 姓 名 就任日期 股數 總經理 持股 比率 主要經（學）歷 持股 持股 股數 比率 比率 股數 葛雲湘 88.07.01 3,198.944 2.44 253.936 0.19 副總經理 俞克裕 90.01.01 2,276.991 1.74 165.718 0.13 0 0.00 具配偶或二親等以 經理人取 目前兼任其他公司之 內關係之經理人 得員工認 職務 股憑證情 形 職稱 姓名 關係 曜宇科技(股)公司法人代表董事長 Ohio State U/MS.E.E. ASTEC Sales Director 中山大學電機研究所 0 0.00 華隆微電子(股)公司研發處副處長 工研院電子所工程師 無 Seaward Electronics Corp.(Cayman) 法人代表董事 取得且未 執行 250 千股 取得且未 執行 300 千股 無 無 無 無 無 無 無 無 無 註1 財管處處長 譚梅英 98.03.01 685.408 0.52 0 0.00 0 0.00 淡江大學會計系 東捷資訊財務部專案經理 元件設計部 黃林鍾 97.03.01 協理 402,596 0.31 296,436 0.23 0 0.00 中山大學電機研究所 華隆微電子(股)公司主任 無 無 無 無 註1 產品工程部 林孟輝 97.03.01 協理 373.668 0.29 12.894 0.01 中山大學電機研究所 0 0.00 聯華電子(股)公司工程師 華隆微電子(股)公司主任 無 無 無 無 註1 註 1：上述人員共計取得未執行之員工認股權憑證 230 千股。 註：經理人取得員工認股權憑證情形如下表 已執行 取得認股數量 項目 取得認股 數量 占已發行股份 認股價格 (元) 認股數量 總數比率 未執行 認股數量占已 發行股份總數 認股數量 比率 認股金額 (千元) 認股價格 (元) 認股數量占已 認股金額 發行股份總數 (千元) 比率 92 年度 520,000 0.39% 470,000 9.56~5.30 3,057 0.35% 50,000 5.30 265 0.04% 95 年度 180,000 0.14% 0 26.40 0 0.00% 180,000 26.40 4,752 0.14% - 12 - (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 98 年 04 月 12 日 單位：千股；千元 董事酬金 報酬(A) 職稱 姓名 董 事 鄧富吉 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 葛雲湘 謝仁評 國際前瞻創業投資(股)公司法人 代表 俞克裕 董 事 陳勁卓(註 1) 董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 退職退休金 (B) 合併報 合併報 本公司 表內所 本公司 表內所 (註 2) 有公司 有公司 (註 2) 2,775 2,775 399 A、B、C、D、E、 兼任員工領取相關酬金 A、B、C 及 D F 及 G 等七項總 等四項總額占 薪資、獎金及 退職退休金 員工認股權憑證 盈餘分配之 業務執行費用 額占稅後純益之 有無領 稅後純益之比 盈餘分配員工紅利(G) 特支費等(E) (F) 得認購股數(H) 酬勞(C) (D) 取來自 比例 例 子公司 合併報表內 以外轉 本公司 合併報 合併報 所有公司 合併報 合併報 合併報 合併報 本 合併報 投資事 本公 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 公 表內所 現金 股票 現金 股票 業酬金 司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 司 有公司 紅利 紅利 紅利 紅利 金額 金額 金額 金額 399 2,911 2,911 86 86 4.53% 4.53% 8,978 8,978 0 0 4,200 0 4,200 0 550 王傑 李茂生 註 1：於 97 年 6 月 06 日選任。 註 2：係屬退職退休金費用化之提撥數。 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前三項酬金總額(A+B+C+D) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 7(註 1) 7(註 1) 謝仁評、陳勁卓 王傑、李茂生 謝仁評、陳勁卓 王傑、李茂生 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 0 0 鄧富吉 鄧富吉、俞克裕 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 0 0 葛雲湘、俞克裕 葛雲湘、俞克裕 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 7 低於 2,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 0 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 0 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 0 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 0 100,000,000 元（含）以上 0 總計 7 註1：由於董事7人酬金級距皆相同，故不另行註明董事姓名。 - 13 - 550 14.20% 14.20% 無 2.監察人之酬金 98 年 04 月 12 日 單位：千股；千元 監察人酬金 職稱 報酬(A) 姓名 本公司 合併報 表內所 有公司 A、B、C 及 D 等四項 有無領 總額占稅後純益之比 取來自 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞(C) 業務執行費用(D) 例 子公司 合併報 合併報 合併報 合併報 以外轉 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 投資事 有公司 有公司 有公司 有公司 業酬金 監察人 張宜旻 國際漢華投資(股)公司法人代表 0 0 0 0 384 384 10 10 0.29% 0.29% 無 監察人(註1) 高超群 歌林(股)公司法人代表 0 0 0 0 0 0 4 4 0.00% 0.00% 無 監察人 侯禮仁 0 0 0 0 384 384 16 16 0.29% 0.29% 無 註1：於97年7月1日辭任監察人。 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元（含）以上 總計 監察人姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 3(註 1) 3(註 1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 3 註1：由於監察人3人酬金級距皆相同，故不另行註明監察人姓名。 - 14 - 3.總經理及副總經理之酬金 98 年 04 月 12 日 單位：千股；千元 有無領 A、B、C 及 D 等四項總 取得員工認股權 取來自 薪資(A) 盈餘分配之員工紅利金額(D) 額占稅後純益之比例 憑證股數 子公司 以外轉 本公司 合併報表內所有公司 合併報表 合併報 合併報 本公 本公 合併報表內 合併報表內 內所有 表內所 本公司 本公司 本公司 表內所 投資事 司 司 所有公司 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅利 所有公司 公司 有公司 有公司 業酬金 利金額 利金額 利金額 金額 退職退休金 (B) 職稱 姓名 總經理 葛雲湘 副總經理 俞克裕 7,311 7,311 399 399 獎金及特支費等等 (C) 1,698 1,698 4,200 0 4,200 0 9.99% 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 低於 2,000,000 元 0 0 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 0 0 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 葛雲湘、俞克裕 0 0 0 葛雲湘、俞克裕 0 0 0 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 0 0 100,000,000 元（含）以上 0 0 總計 2 2 - 15 - 9.99% 550 550 無 4 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 經 理 人 姓名 總經理 葛雲湘 副總經理 俞克裕 財管處處長 譚梅英 股票紅利 金額 現金紅利 金額 0 5,100 98 年 04 月 12 日 單位：千元 總額占稅後純益 總計 之比例 5,100 3.74% (四)比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度董事、監察人、總理及副總經 理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬 金之程序及與經營績效之關聯性 酬勞總額佔稅後純益比例 職 稱 董事 監察人 總經理及副總經理 96 年度 合併報表內 本公司 所有公司 3.32% 3.32% 0.41% 0.41% 7.82% 7.82% 97 年度 合併報表內所 本公司 有公司 4.53% 4.53% 0.58% 0.58% 9.99% 9.99% 增(減)比例 36.45% 41.46% 27.74% 董事、監察人之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費 方面，係參考同業水準依董監事出席董事會情形支付；在盈餘分派之董 監酬勞方面，係依本公司章程規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可 供分配盈餘之百分之三提列為董監事酬勞；總經理及副總經理之酬金包 括薪資、獎金、員工紅利、員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位及 所承擔之責任，參考同業對於同類職位之水準而定。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 最近年度董事會開會 10 次(A)，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名 董事長 鄧富吉 富鼎科技顧問(股)公司 法人代表 董事 葛雲湘 董事 謝仁評 國際前瞻創業投資(股) 公司 法人代表 董事 俞克裕 董事 李茂生 實際出(列) 席次數 B 委託出席 次數 實際出(列) 席率(%)(B/A) 備註 9 1 90.00 連任 10 0 100.00 連任 8 0 80.00 連任 9 1 90.00 連任 7 0 70.00 95.06.06 新任 - 16 - 職稱 姓名 實際出(列) 席次數 B 委託出席 次數 實際出(列) 席率(%)(B/A) 備註 董事 王傑 6 0 60.00 連任 董事 陳勁卓 3 0 60.00 97.06.06 新任 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：有關總經理葛雲湘薪酬案，業經董事葛雲湘利益迴避後，並 經九十七年度第四屆第三次董事會其餘出席董事無異議照案通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：不適用。 (二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 (三)監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 10 次(A)，列席情形如下: 實際出(列) 席次數 B 委託出 席次數 實際出(列) 席率(%)(B/A) 職稱 姓名 監察人 張宜旻 國際漢華投資(股)公司 法人代表 5 0 50.00 97.02.29 改派張宜旻為 法人代表人 監察人 高超群 歌林(股)公司法人代表 2 0 40.00 97.07.01 辭任 監察人 侯禮仁 7 0 70.00 95.06.06 新任 備註 其他應記載事項: 一、監察人之組成及職責： (一)、監察人與公司員工及股東之溝通情形： 本公司監察人均列席本公司董事會，聽取相關主管簡報公司運作情況，並會列席 本公司每年股東會，如股東有任何問題均可面對面互動回覆。 (二)、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 稽核主管依照規定呈送稽核報告給監察人，監察人並列席本公司董事會聽取稽核 及營運之報告；如有任何疑問，均可直接與相關主管進行溝通以了解公司狀況。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 - 17 - (四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方 本公司已依規定建立發言人制度處理股 尚符合「上市上櫃公司 式 東建議或糾紛等事宜。 治理實務守則」之規 定。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及 本公司依股務代理機構提供之股東名冊 尚符合「上市上櫃公司 主要股東之最終控制者名單之情形 定期掌握主要股東及主要股東之最終控 治 理 實 務 守 則 」 之 規 制者名單。 定。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及 本公司已訂有關係企業交易相關作業辦 尚符合「上市上櫃公司 防火牆之方式 法，以控管關係企業之各項作業程序。 治 理 實 務 守 則 」 之 規 定。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 本公司已設置二席獨立董事。 尚符合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規 定。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司簽證會計師之聘任係經董事會討 本公司簽證會計師未擔 論通過。 任本公司之董監事及股 東，並遵守會計師法及 職業道德規範公報第二 號之規定。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司已依規定設置發言人，作為與利 尚符合「上市上櫃公司 害關係人之溝通管道。 治理實務守則」之規 定。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司 公司目前對外網站，已揭露部份財務業 尚符合「上市上櫃公司 治理資訊之情形 務情形，並已依規定建立相關連結至「公 治 理 實 務 守 則 」 之 規 開資訊觀測站」。 定。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架 本公司目前已指定專人負責公司資訊之 尚符合「上市上櫃公司 設英文網站、指定專人負責公司資訊 蒐集並依規定將相關應揭露資訊於「公 治 理 實 務 守 則 」 之 規 之蒐集及揭露、落實發言人制度、法 開資訊觀測站」揭露，且業已建立發言 定。 人說明會過程放置公司網站等） 人制度，確保重要資訊及時允當揭露。 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委 本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會 本公司目前尚未設置提 員會之運作情形 等功能委員會，目前正評估設置之必要 名或薪酬委員會等功能 性。 委員會，目前正評估設 置之必要性。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理 實務守則之差異情形：無。 - 18 - 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策 之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)本公司為上櫃公司、除了保障股東權益外、亦善盡照顧員工之責任、對於社會公則視情況而定儘 量積極參與。 (二)本公司董事及監察人進修之情形已公告於公開資訊觀測站。 (三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人責任保險業經股東常會通過決議 後，授權董事會購買，目前評估承保單位中。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結 果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察 人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量 標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前 公司運作及執行情形之報告。 (五)履行社會責任情形： 本公司以永續發展之理念投入企業經營，創造公司最大利益回饋股東、員工及社 會，多年來持續與員工定期捐助慈善團體、注重勞資關係與員工福利，並強調綠 化環保，於每一位員工的工作之中，確實達到廢棄物再生利用、降低環境污染善 盡企業社會公民的責任。 (六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。 (七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 - 19 - (八)內部控制制度執行狀況應掲露事項 1.內部控制聲明書： 富鼎先進電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：98年4月28日 本公司民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的 結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人 之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （以下簡稱 「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制 制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度 判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成 要 素 ： 1.控 制 環 境 ， 2.風 險 評 估 ， 3. 控 制 作 業 ， 4.資 訊 及 溝 通 ， 及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」 之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設 計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ﹚， 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設 計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二 十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國98年4月28日董事會通過，出席董事七人中， 無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 富鼎先進電子股份有限公司 董事長：鄧富吉 總經理：葛雲湘 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 - 20 - (九)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：有違反證券交易法第 26 條之 3 第八項公開發行公司董事會議事辦法第 3 條第 2 項及經濟部 95 年 7 月 14 日經商字第 09502101500 號函規定之情事，已依相關法令確實改善；受證券交易 法第一百七十八條處分情形，已依相關法令確實改善。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.股東會： 本公司九十七年股東常會於九十七年六月六日於新竹市科學園區科技生活館3樓 302室舉行。會中出席股東決議通過九十六年度營業報告書及財務報表、九十六 年度盈餘分派案、九十六年度盈餘轉增資案、修訂「董事會議規則」、修訂「公 司章程」、擬採低於市價發行員工認股權憑證、補選第四屆獨立董事及解除獨立 董事競業禁止。 2.董事會： 本公司最近年度及截至年報刊印日止，共召開11次董事會，重要決議摘要如下： 九十七年度董事會重要決議摘要如下：核准對子公司增資、核准九十六年度營業 報告書及財務報表、核准九十六年度盈餘分派、召集九十七年股東常會、核准修 訂「董事會議事規則」、「公司章程」、核准第四屆獨立董事候選人名單及解除 董事競業禁止、核准庫藏股買回及庫藏股減資基準日以及核准受讓元隆電子增資 發行新股案。 截至年報刊印日止董事會重要決議摘要如下：核准九十七年度營業報告書及財務 報表、核准九十七年度盈餘分派、召集九十八年股東常會及修訂本公司「公司章 程」及「背書保證作業辦法」、核准第五屆董事暨監察人候選人名單及解除董事 競業禁止。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十二)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。 四、 會計師公費資訊 (一)非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者：無。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公 費減少者：無。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無。 五、更換會計師資訊：無。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 - 21 - 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十 之股東股權移轉及股權質押變動情形 (一)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形 單位：股 97 年度 職 稱 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 監察人 姓 名 持有股數 增（減）數 鄧富吉 富鼎科技顧問(股)公 司法人代表 葛雲湘 謝仁評 國際前瞻創業投資 (股)公司法人代表 俞克裕 王傑 李茂生 王培秩 陳勁卓 張宜旻 國際漢華投資(股)公 司法人代表 高超群 歌林(股)公司 法人代表 侯禮仁 質押股數 增（減）數 98 年度截至 4 月 12 日止 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 451,909 0 0 0 667,284 800,000 (190,000) (1,200,000) (18,074) 0 0 0 300,529 0 (211,242) (註1) (註2) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (註1) (註2) 0 (596) (註3) (註1) (註2) (註3) 460,005 146,242 財管處處長 譚梅英 註 1：於 96 年 06 月 22 日辭任董事。 註 2：於 97 年 06 月 06 日補選後就任董事。 註 3：於 97 年 07 月 01 日辭任監察人。 (註1) (註2) 0 0 (註3) (註3) 0 0 0 150,000 (68,000) (300,000) (二)最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百 分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊： 單位：股 姓 名 股權移 轉原因 交易日期 交易相 對人 董事李茂生 董事李茂生 董事葛雲湘 董事葛雲湘 處分 處分 處分 處分 97 年 11 月 24 日 97 年 11 月 24 日 98 年 4 月 6 日 98 年 4 月 6 日 李佳郁 李佳容 葛長銘 葛長娣 交易相對人與公 司、董事、監察人 及持股比例超過百 分之十股東之關係 父女 父女 父女 父女 股數 交易 價格 8,758 8,759 50,000 50,000 贈與 贈與 贈與 贈與 (三)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權資押之相對人為關 係人之資訊：本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之以上 股東並無股權質押予關係人之情形。 - 22 - 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊： 姓名 98 年 04 月 12 日 單位：股；% 前十大股東相互間具 本人 配偶、未成年子 利用他人名義 有財務會計準則公報 備註 持有股份 女持有股份 合計持有股份 第六號關係人，其名 稱或姓名及關係 持股 持股 持股 股數 股數 股數 名稱 關係 比率 比率 比率 為該公司 之董事長 富鼎科技顧問(股)公司 6,385,513 4.88 0.00 0.00 0.00 0.00 鄧富吉 鄧富吉 3,533,776 2.70 0.001 0.00 0.00 0.00 葛雲湘 3,198,944 2.44 0.00 0.00 0.00 0.00 無 無 International Rectifier Corporation 2,873,350 2.19 0.00 0.00 0.00 0.00 無 無 俞克裕 2,276,991 1.74 0.00 0.00 0.00 0.00 無 無 舊制勞工退休基金 2,072,000 1.58 0.00 0.00 0.00 0.00 無 無 台企受保元大 高科技基金 1,962,000 1.50 0.00 0.00 0.00 0.00 無 無 陳怡均 1,923,545 1.47 0.00 0.00 0.00 0.00 陳弘元 陳弘元 1,922,936 1.47 0.00 0.00 0.00 0.00 陳怡均 新光店頭基金專戶 1,896,000 1.45 0.00 0.00 0.00 0.00 無 富鼎科技顧 為該公司 問(股)公司 之董事長 互為 二親等 互為 二親等 無 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 98 年 04 月 12 日 單位：股；% 轉 投 資 事 業 （註 1） Future Technology Consulting (B.V.I), Inc Advanced Power Electronics Corp.USA GEM Services, Inc. (註 2) 本公司投資 股 數 持 股 比 例 董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事業 之投資 持 股 股 數 股 比 例 綜合投資 數 持 股 比 例 2,000,000 100.00 0.00 0.00 2,000,000 100.00 750,000 100.00 0.00 0.00 750,000 100.00 250,000 0.00 874,418 0.00 1,124,418 0.00 註 1：係公司之長期投資。 註 2：係分別取得特別股 A 股 200,000 股、特別股 B 股 250,000 股及特別股 G 股 674,418 股。 - 23 - 肆 募資情形 一、資本及股份 (一) 股本來源 1.股本形成經過： 核定股本 實收股本 年月 發行 價格 (元) 87.07 87.10 89.02 10 10 17 600 30,000 50,000 6,000 300,000 500,000 600 19,643 50,000 6,000 196,430 500,000 92.12 10 65,000 650,000 53,789 537,890 93.08 10 100,000 1,000,000 64,215 642,153 94.08 31.92 100,000 1,000,000 66,265.35 662,643.5 94.09 11.62 100,000 1,000,000 66,644.35 666,443.5 股 數 (千股) 金 額 (千元) 股 數 (千股) 金 額 (千元) 94.11 10 100,000 1,000,000 76,442.345 764,423.45 94.11 95.01 95.04 20 9.56 9.56 100,000 1,000,000 89,442.345 894,423.45 100,000 1,000,000 89,692.345 896,923.45 100,000 1,000,000 89,804.345 898,043.45 95.08 10 150,000 1,500,000 104,937.497 1,049,374.97 95.10 96.01 96.04 96.08 7.63 7.63 7.63 45.3 96.09 10 49 150,000 1,500,000 117,444.111 1,174,441.11 96.10 97.01 97.04 6.50 6.50 6.50 150,000 1,500,000 119,704.731 1,197,047.31 150,000 1,500,000 119,792.731 1,197,927.31 150,000 1,500,000 119,986.731 1,199,867.31 97.08 10 150,000 1,500,000 129,886.685 1,298,866.85 97.10 97.12 98.01 5.30 10 10 5.30 150,000 150,000 150,000 150,000 1,500,000 105,183.497 1,051,834.97 1,500,000 105,235.497 1,052,354.97 1,500,000 105,285.497 1,052,854.97 1,500,000 105,543.771 1,055,437.71 150,000 1,500,000 128,485.685 1,284,856.85 150,000 1,500,000 125,485.685 1,254,856.85 30 300 125,515.685 1,255,156.85 - 24 - 股本 來源 現金 現金 現金 盈餘及員工 紅利轉增資 盈餘及員工 紅利轉增資 技術專利 作價之私募 特別股 現金 盈餘及員工 紅利轉增資 現金 現金 現金 盈餘及員工 紅利轉增資 現金 現金 現金 現金 盈餘、員工 紅利轉增資 及技術作價 之私募普通 股 現金 現金 現金 盈餘及員工 紅利轉增資 現金 註銷庫藏股 註銷庫藏股 現金 98 年 04 月 12 日 備註 以現金以外 之財產抵充 其他 股款者 無 無 註1 無 註2 無 註3 無 註4 技術 專利 註5 無 註6 無 註7 無 無 無 註8 註9 註 10 無 註 11 無 無 無 無 註 12 註 13 註 14 註 15 技術 專利 註 16 無 無 無 註 17 註 18 註 19 無 註 20 無 註 21 無 無 註 22 註 23 年月 發行 價格 (元) 98.03 10 98.04 5.30 98 年 04 月 12 日 核定股本 實收股本 備註 以現金以外 股 數 金 額 股 數 金 額 股本 之財產抵充 其他 (千股) (千元) (千股) (千元) 來源 股款者 股份轉換增 元隆電子 註 24 7,300 73,000 132,815.685 1,328,156.85 資 股份 無 註 25 現金 170 1,700 132,985.685 1,329,856.85 註 1：核准日期與文號—87.10.03 經(087)商第 131191 號。 註 2：核准日期與文號—89.02.07 經(089)商第 104206 號。 註 3：核准日期與文號—92.11.18 台財證一第 0920154611 號。 註 4：核准日期與文號—93.07.12 金管證一字第 0930130829 號。 註 5：核准日期與文號—94.08.12 經授商字第 09401155160 號。 註 6：核准日期與文號—94.09.09 證櫃監字 0940023735 號。 註 7：核准日期與文號-—94.07.15 金管證一字第 0940128909 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。 註 8：核准日期與文號—94.09.07 金管證一字第 0940136358 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。 註 9：核准日期與文號—95.01.18 經授商字第 09501010230 號。 註 10：核准日期與文號—95.04.13 經授商字第 09501066450 號。 註 11：核准日期與文號—95.07.04 金管證一字第 0950128133 號；95.08.16 經授商字第 09501179000 號。 註 12：核准日期與文號—95.10.16 經授商字第 09501232370 號。 註 13：核准日期與文號—96.01.11 經授商字第 09601006560 號。 註 14：核准日期與文號—96.04.11 經授商字第 09601073150 號。 註 15：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.08.08 經授商字第 09601191740 號。 註 16：核准日期與文號—96.09.05 經授商字第 09601215580 號。 註 17：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.10.16 經授商字第 09601252700 號。 註 18：核准日期與文號—97.01.18 經授商字第 09701008440 號。 註 19：核准日期與文號—97.04.10 經授商字第 09701086190 號。 註 20：核准日期與文號—97.08.19 經授商字第 09701207320 號。 註 21：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；97.10.16 經授商字第 09701264580 號。 註 22：核准日期與文號—97.12.10 金管證三字第 0970065681 號；97.12.26 經授商字第 09701323300 號。 註 23：核准日期與文號—98.01.13 經授商字 09801006270 號。 註 24：核准日期與文號—98.01.17 金管證一字第 0970072333 號；98.03.03 經授商字 09801036320 號。 註 25：核准日期與文號—98.04.09 經授商字 09801068240 號。 2.發行人經核准以總括申報制度發行有價証券者：不適用 3.股份種類 98 年 04 月 12 日 單位：股；% 股份種類 記名 普通股 記名 特別股 核 定 股 本 已上櫃 未上櫃 合計 128,062,335 2,873,350 130,935,685 0 2,050,000 2,050,000 - 25 - 未發行股份 合計 備註 其 中 7,500,000 股保留供員工 17,014,315 150,000,000 認股權憑證行 使認股權使用。 (二)股東結構 1.普通股股東結構 98 年 04 月 12 日 單位：股；% 股東結構 外國機構 政府機構 金融機構 其他法人 個人 合計 數量 及外人 人 數 0 0 62 15,093 18 15,173 持 有 股 數 0 0 23,599,522 103,839,809 3,496,354 130,935,685 持 股 比 例 0.00 0.00 18.03 79.30 2.67 100.00 2. 特別股股東結構 97 年 04 月 12 日 單位：股；% 股東結構 數量 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 政府機構 金融機構 0 0 0.00 其他法人 0 0 0.00 外國機構 及外人 0 1 0 2,050,000 0.00 100.00 個人 0 0 0.00 合計 1 2,050,000 100.00 (三)股權分散情形 1.普通股股權分散情形 持 股 分 級 999 1 至 5,000 1,000 至 10,000 5,001 至 20,000 10,001 至 30,000 20,001 至 40,000 30,001 至 50,000 40,001 至 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 普通股；每股面額十元 98 年 04 月 12 日 股東人數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 4,609 7,205 1,649 885 323 145 78 138 78 36 6 2 4 15 15,173 1,188,213 15,468,321 11,924,821 12,038,602 7,933,180 5,112,719 3,563,718 9,828,910 10,595,168 9,984,640 2,809,194 1,315,408 3,749,455 35,423,336 130,935,685 0.91 11.81 9.11 9.19 6.06 3.90 2.72 7.51 8.09 7.63 2.15 1.00 2.86 27.06 100.00 2.特別股股權分散情形 每股面額十元 持股分級 1,000,001 以上 合 計 股東人數(人) 1 1 - 26 - 持有股數(股) 2,050,000 2,050,000 98 年 04 月 12 日 持股比例 (%) 日 100.00 100.00 (四)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 1.普通股主要股東名單 單位：股；98 年 04 月 12 日 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例 6,385,513 4.88% 富鼎科技顧問(股)公司 3,533,776 2.70% 鄧富吉 3,198,944 2.44% 葛雲湘 International Rectifier Corporation 2,873,350 2.19% 2,276,991 1.74% 俞克裕 2,072,000 1.58% 舊制勞工退休基金 1,962,000 1.50% 台企受保元大高科技基金 1,923,545 1.47% 陳怡均 1,922,936 1.47% 陳弘元 1,896,000 1.45% 新光店頭基金專戶 2. 特別股主要股東名單 單位：股；98 年 04 月 12 日 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例 International Rectifier Corporation 2,050,000 100.00% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年 項 每 市 股 價 每 淨 股 值 每 股 盈 餘 (註 2) 每 股 股 利 投資報 酬分析 註 註 註 註 註 度 目 最高 最低 平均 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 (仟 股 ) 每股盈餘 追溯調整後每股盈餘 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利 本 益 比 (註 3) 本 利 比 (註 4) 現 金 股 利 殖 利 率 (註 5) 96 年 97 年 83.00 31.30 49.44 17.02 16.18 113,175 2.01 1.85 0.71 0.76 0.00 0.00 24.60 69.63 0.01 43.60 9.02 24.96 15.77 (註 1) 126,453 1.06 (註 1) 0.50 0.40 0.00 0.00 23.55 (註 1) (註 1) 98 年 3 月 31 日 23.10 12.10 16.55 16.43 128,333 0.63 - 1： 民國 97 年度盈餘分派案尚未通過股東會決議。 2： 如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 3： 當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 4： 當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 5： 每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 - 27 - (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策： (1)本公司正處於營業成長期，為因應產業成長特性，並求本公司永續穩定之 經營發展，股利政策係配合公司未來資金需求及長期財務規劃，據以決定 盈餘分派之種類及數額，依公司每年決算如有盈餘，分派如下： A.應先提繳稅款。 B.彌補以前年度虧損。 C.提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特 別盈餘公積。 D.其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東 會決議分派之。 a.特 別 股 股 息 。 b.董事及監察人酬勞百分之三。 c.員工紅利不低於百分之十。 d.其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。 e.必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。 (2)本公司分派股東股利時，係配合當年度之盈餘狀況，董事會擬訂盈餘分派 案時，現金股利不得低於股利總額之百分之十以為原則。 2.執行狀況： 本次股東會擬議股利分配之情形：每股股票股利 0.4 元及現金股利 0.5 元。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司經營績效、每股盈餘之影響： 因本公司未公開 98 年度之財務預測，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請詳(六)公司股利 政策及執行狀況之說明。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1)擬議配發 單位：新台幣元 金 額 3,678,254 14,120,947 分 配 項 目 董監事酬勞 員工紅利－現金 (2)擬議配發員工股票紅利為0股 (3)本公司已自民國97年1月1日起，採用新發布之民國96年3月16日財團法人中 華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會 計處理」之規定。 3.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形 單位：新台幣元 說明 員工分紅 董事、監察人酬勞 股東會決議實際 配發數 20,284,240 6,085,272 - 28 - 原董事會通過 擬議配發數 20,284,240 6,085,272 差異情形 無 (九)公司買回本公司股份情形： 買回期次 買回目的 買回期間 買回區間價格 已買回股份種類及數量 已買回股份金額 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 97 第 1 次 維護公司信用及 股東權益 97/05/29-97/07/01 51.59-19.95 普通股 1,798,000 股 45,595,341 元 1,798,000 股 1,798,000 股 1.35% 98 年 04 月 12 日 97 第 2 次 維護公司信用及 股東權益 97/10/16-97/11/20 25.00-10.00 普通股 3,000,000 股 31,868,034 元 4,798,000 股 4,798,000 股 3.61% 二、公司債辦理情形 (一)公司債辦理情形 公 司 債 種 類 發 行 日 期 面 額 發行及交易地點 發 行 價 格 總 額 利 率 期 限 保 證 機 構 受 託 人 承 銷 機 構 簽 證 律 師 簽 證 會 計 師 償 還 方 法 未 償 還 金 額 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 限 制 條 款 信用評等機構名稱、評等 日期、公司債評等結果 98 年 04 月 12 日 國內第一次無擔保轉換公司債 96 年 4 月 30 日 新台幣 100,000 元 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 依面額 100%發行 新台幣 400,000,000 元 票面利率 0% 5 年期 到期日：101 年 4 月 30 日 不適用 中國信託商業銀行股份有限公司 元富證券股份有限公司 高秉涵律師 勤業眾信會計師事務所 余鴻賓、盧啟昌會計師 除依轉換辦法轉換或贖回外，其餘到期時以現金一次還本。 新台幣 295,000,000 元 本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時 轉換價格達百分之五十（含）以上時，本公司得按債券面額以現 金收回其全部債券。 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若 本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得 按債券面額以現金收回其全部債券。 無 不適用 - 29 - 公 司 債 種 類 國內第一次無擔保轉換公司債 已 轉 換 (交 換 或認股) 普 通 105,000,000 元 股、海外存託 附 憑證或其他有 其 價證券之金額 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日(民國九十 他 六年五月三十日)，至到期日前十日(民國一○一年四月二十日) 權 止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣 利 發行及轉換辦法 中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息 公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至 權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換 為本公司普通股股票。 對股權可能稀釋情形及 若全數轉換成股本，發行股數占已發行股份總數比率為 7.23%， 對現有股東權益影響 尚不致對股東權益造成實際之影響。 交換標的委託保管機 不適用 構名稱 (二)轉換公司債資料 公司債種類 年 項 國內第一次無擔保轉換公司債 度 96 年 97 年 98 年 3 月 31 日止 最高 最低 平均 185 100.45 135.95 115.5 96.00 103.69 102.5 96.80 101.39 41.70 30.70 96/04/30 發行 45.3 元 發行新股 30.70 目 轉換公司債 市價 轉 換 價 格 發行（辦理）日期及發 行時轉換價格 履行轉換義務方式 (三)交換公司債資料：不適用。 (四)總括申報發行公司債：不適用。 (五)附認股權公司債資料：不適用。 三、特別股辦理情形 (一) 每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、 對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 發行日期 項 目 面 發 行 價 股 總 權 利 股息及紅利之分派 義 務 額 格 數 額 94 年 07 月 27 日 (私募甲種特別股) 10 元 31.92 元 2,050,000 股 20,500,000 元 1.股息年利率訂為 4%加減 1%，依發行價格計算。 2.不得參加普通股關於盈餘及資本公積分派。 3.倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，其未分 派或分派不足額之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後 有盈餘年度優先補足。 - 30 - 發行日期 項 目 事 剩餘財產之分派 項 94 年 07 月 27 日 (私募甲種特別股) 分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額 為限。 股東於普通股股東會無表決權及選舉權；但有被選舉為董事及監 表決權之行使 察人之權利。 1.本公司以現金發行新股時，甲種特別股股東無新股優先認股權。 其 他 2.甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。 收回或轉換數額 0股 2,050,000 股 流通在外 未收回或轉換餘額 特 別 股 到期時前三個月至前一個月得辦理一次全部轉換為相同股數之普通 收回或轉換條款 股，轉換比例以一股甲種特別股換一股普通股。 最 高 未流通在外 94 年 最 低 未流通在外 平 均 未流通在外 最 高 未流通在外 95 年 最 低 未流通在外 每 平 均 未流通在外 股 市 最 高 未流通在外 價 96 年 最 低 未流通在外 平 均 未流通在外 最 高 未流通在外 97 年 最 低 未流通在外 平 均 未流通在外 已轉換或認股金額 無 1.發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理一次全 部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股甲種特別股換一 股普通股，惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得 參與分派轉換當年度甲種特別股股息，但得參與普通股盈餘及 附 資本公積之分派，甲種特別股轉換成普通股後，與原發行之普 其 通股之權利義務相同。 他 2.到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行價格， 權 發行及轉換或認股辦法 加計以前年度未發放之甲種特別股股息，以盈餘或發行新股所 得之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統 力 一以現金贖回本甲種特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或 不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部分 時，其未收回之甲種特別股仍依前各款發行條件延續至本公司 全部收回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利 計算，不得損害甲種特別股股東按照公司章程應有之權利。 發行條件對特別股股東權益影 發行股數占已發行股份總數比率僅為 1.54%，尚不致對股東權益 響、股權可能稀釋情形及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 造成實際之影響。 (二)已發行附認股權特別股：不適用。 四、海外存託憑證辦理情形：無 五、員工認股權憑證辦理情形 (一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 98 年 3 月 31 日 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 存續期間 92 年第 1 次 92 年第 2 次 95 年第 1 次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 95 年第 2 次 員工認股權憑證 92 年 7 月 28 日 92 年 8 月 26 日 10 年 92 年 7 月 28 日 92 年 12 月 15 日 10 年 95 年 8 月 8 日 95 年 8 月 30 日 6年 95 年 8 月 8 日 96 年 7 月 10 日 6年 - 31 - 員工認股權憑證種類 發行單位數 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 92 年第 1 次 92 年第 2 次 95 年第 1 次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 95 年第 2 次 員工認股權憑證 2,473 單位 27 單位 2,000 單位 500 單位 1.86% 0.02% 1.50% 0.38% 認股權人自被授予員工 認股權人自被授予員 認股權人自被授予員 認股權人自被授予員 認股權證屆滿二年後， 工認股權證屆滿二年 工認股權證屆滿二年 工認股權證屆滿二年 得認股期間 依九十二年度員工認股 後，依九十二年度員工 後，依九十五年度員工 後，依九十五年度員工 權憑證發行及認股辦法 認股權憑證發行及認 認股權憑證發行及認 認股權憑證發行及認 股辦法行使認股權。 股辦法行使認股權。 股辦法行使認股權。 行使認股權。 履約方式 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 以本公司發行新股交付 任一員工被授予之認 任一員工被授予之認 任一員工被授予之認 任一員工被授予之認 股權數量，不得超過每 股權數量，不得超過每 股權數量，不得超過每 股權數量，不得超過每 次發行員工認股權憑 次發行員工認股權憑 次發行員工認股權憑 次發行員工認股權憑 限制認股期間及比率 證總數之百分之十。且 證總數之百分之十。且 證總數之百分之十。且 證總數之百分之十。且 每人每一會計年度得 每人每一會計年度得 每人每一會計年度得 每人每一會計年度得 (%) 認購股數不得超過年 認購股數不得超過年 認購股數不得超過年 認購股數不得超過年 度結束日已發行股份 度結束日已發行股份 度結束日已發行股份 度結束日已發行股份 總數之百分之一。 總數之百分之一。 總數之百分之一。 總數之百分之一。 2,127,000 股 0股 0股 0股 已執行取得股數 16,726,040 元 0元 0元 0元 已執行認股金額 319,000 股 27,000 股 2,000,000 股 500,000 股 未執行認股數量 未執行認股者其每股 新台幣 5.30 元 新台幣 5.30 元 新台幣 26.40 元 新台幣 61.50 元 認購價格 未執行認股數量占 已發行股份總數比率 對股東權益影響 0.24% 0.02% 1.50% 0.38% 本公司之認股權人自 本公司之認股權人自 本公司之認股權人自 本公司之認股權人自 被授予員工認股權憑 被授予員工認股權憑 被授予員工認股權憑 被授予員工認股權憑 證屆滿二年後 94 年 8 證屆滿二年後 94 年 12 證屆滿二年後 97 年 8 證屆滿二年後 97 年 8 月 26 日，方能依本辦 月 15 日，方能依本辦 月 30 日，方能依本辦 月 30 日，方能依本辦 法所列時程行使認股 法所列時程行使認股 法所列時程行使認股 法所列時程行使認股 權憑證，由於發行得認 權憑證，由於發行得認 權憑證，由於發行得認 權憑證，由於發行得認 購股數占已發行股份 購股數占已發行股份 購股數占已發行股份 購股數占已發行股份 總 數 比 率 僅 為總 數 比 率 僅 為總 數 比 率 僅 為總 數 比 率 僅 為 1.86%，尚不致對股東 0.02%，尚不致對股東 1.50%，尚不致對股東 0.38%，尚不致對股東 權益造成實際之影響。權益造成實際之影響。權益造成實際之影響。權益造成實際之影響。 (二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十 大且得認購金額達新臺幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股： 1.最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意 見: 九十七年度受讓元隆電子股份有限公司之大股東陳弘元 主旨 等四人股份發行新股案主辦承銷商元富證券股份有限公 司對發行人財務、業務及股東權益之影響評估意見 受讓他公司股 富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱「富鼎先進」或「該 份或依法律進 公司」) 九十七年度增資發行之普通股 7,300,000 股，業 行收購或分割 經行政院金融監督管理委員會於九十八年一月十七日金 - 32 - 發行新股主辦 證券承銷商之 評估意見: 管證一字第 0970072333 號函申報生效在案，並於九十八 年三月三日完成變更登記。富鼎先進依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第九條第一項第八款規定，洽請本 承銷商就該公司截至九十八年第一季止，對該公司受讓元 隆電子(股)公司之大股東陳弘元等四人股份發行新股對 發行人財務、業務及股東權益之影響出具本評估意見如 后: 一、財務方面 富鼎先進本次受讓元隆電子股份後，雙方藉由策略聯盟方 式將助於富鼎先進有效降低生產成本，積極推出高壓 Power MOSFET 之產品，擴大營運規模。同時元隆電子 也能藉此提高晶圓代工廠之產能利用率，有效降低單位成 本，提升市場的競爭力，依據富鼎先進之自結報表，富鼎 先進高壓產品毛利率在第一季已漸提升，故本受讓案對富 鼎先進之財務應有正面之影響。 二、業務之影響 富鼎先進主要銷售對象多為知名之國際大廠，主要產品應 用在主機板、LCD TV 及電源供應器，而元隆電子為國內 主要 Power MOSFET 專業晶圓代工廠。在雙方策略聯盟 後，藉著雙方經驗及整合晶圓代工產能，已改善過去的垂 直分工各自為政的缺點，執行面上已建立較為良性互動與 合作關係，從富鼎公司與元隆電子合作之業務進度狀況分 析，已使研發方向及研發節奏更能掌握市場需求，達到 time-to-market，發揮經營之綜效，故受讓元隆電子股份 案，對於富鼎先進業務之拓展應有相對正面之助益。 三、股東權益 富鼎先進本次受讓元隆電子預計發行新股 7,300,000 股， 占加計本次增資後實收資本 130,935,685 股之 5.58%，本 次股份受讓發行新股雖使富鼎先進流通在外普通股股數 增加，但雙方於完成股份受讓後，已透過企業資源的重新 組合，強化雙方公司市場競爭力，由富鼎先進第一季高壓 產品之毛利率提升狀況分析，已使獲利能力持續成長，整 體而言，富鼎先進受讓股份後之股東淨值及股東權益報酬 率應有正面之助益。 四、受讓之預計效益是否顯現 富鼎先進發行新股受讓元隆電子股份基準日為 98 年 2 月 12 日，業已於 98 年 3 月 3 日完成變更登記，受讓後雙方 致力於資源整合，縮短產品研發時程，降低經營成本，無 論在業務、財務、股東權益將有正面影響，其受讓股份之 效益將逐漸顯現。 2.最近一季執行情形，如執行進度效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益 之影響及改進計畫：無。 - 33 - (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行 新股者，應揭露執行情形及被併購公司或受讓公司之基本資料： 本公司於 97 年 12 月 30 日董事會決議通過以增資發行普通股 7,300,000 股， 每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 73,000,000 元，受讓元隆電子之大股東陳 弘元等四人所持有之元隆電子已發行普通股 18,104,000 股乙案，並經董事會通 過以 98 年 2 月 12 日為受讓股份轉換基準日，即 2.48 股元隆電子換發 1 股富 鼎先進電子股票，本公司共發行新股 7,300,000 股，業經行政部金融監督管理 委員會 98 年 01 月 17 日金管證一字第 0970072333 號函核准在案，並奉經濟部 98 年 03 月 03 日經授商字第 09801036320 號函核准增資變更登記在案。 被併購或受讓他公司之基本資料表 公 公 負 實 主 主 最 近 年 度 財 務 資 料 司 司 名 地 稱 址 責 人 收 資 本 額 要 營 業 項 目 要 產 品 資產總額 負債總額 股東權益總額 營業收入 營業毛利 營業損益 本期損益 每股盈餘(元) 單位：仟元；97 年 12 月 31 日 元隆電子股份有限公司 新竹科學工業園區新竹市研發二路 14 號 陳清忠 2,407,366 6 吋晶圓積體電路代工 晶圓代工 2,670,387 1,464,195 1,206,192 1,095,149 18,548 (75,638) (186,996) (0.91) 七、資金運用計畫執行情形：本公司並無發行尚未完成或最近三年內已完成且計畫效 益尚未顯現之情形。 - 34 - 伍 營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.所營業務之主要內容 (1).電子零組件製造業。 (2).電器批發業。 (3).電器零售業。 (4).產品外觀設計業。 (5).資訊軟體服務業。 (6).其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。 (7).其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。 (8).電子材料批發業。 (9).電子材料零售業。 (10).除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 2.營業比重 單位：新台幣仟元；% 主 要 產 品 97 度營業淨額 營 業 比 重 低壓金氧半功率場效電晶體 2,349,848 77.74 高壓金氧半功率場效電晶體 446,450 14.77 25,088 0.83 165,029 5.46 其他 36,442 1.20 合計 3,022,857 100.00 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 線性穩壓 IC 3.公司目前之商品項目 本公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試、銷售下列產品： (1).低壓金氧半功率場效電晶體(Low Voltage MOSFET)。 (2).高壓金氧半功率場效電晶體(High Voltage MOSFET)。 (3).絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)。 (4).脈衝控制 IC(PWM IC)及線性穩壓 IC (Linear Regulator)。 4.計畫開發之新產品 (1).整合第四代元件製程技術之低壓 N 型 DirctFET 金氧半功率場效電晶體 產品系列，擁有具更低導通電阻、閘充電荷及快速元件切換的特性。 (2).開發超高密度之元件結構及製程技術，以達超低導通電阻特性之 N 型 及 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。 (3).具高靜電防護技術之 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。 (4).具高、低端應用及同步整流整合特性之金氧半功率場效電晶體產品系 列。 (5).低電阻及低閘充電荷特性之中壓 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產 品系列。 (6).具閘、源極保護二極體及低電阻及低閘充電荷特性之高壓 N 型金氧半功 - 35 - 率場效電晶體產品系列。 (7).具高驅動電流能力且具 G-E 二極體保護之超薄型封裝高密度 N 型絕緣 閘雙載子功率場效電晶體產品。 (8).中、高電壓及高電流之快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品開發。 (二)產業概況 1.產業現況與發展 半導體元件之種類可劃分為三大類：分離式元件（Discrete Devices）、積 體電路（IC；Integrated Circuit）及光電元件（Optoelectronic Devices），其中 分離式元件佔整個半導體產業的比重約一成左右。而功率半導體產品大致可 分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路(Power IC)等兩大類。其 中功率電晶體產品包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET(Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors)）、雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）等。功率電晶體具有三個端子—基極、集極與射極，作為電流放 大或開關之用。被當作電流放大作用，可改變在集極與射極間的小量電流； 被當作開關作用時，通過基極的電壓高過一定值時，會發生導電作用，而且 將接輸到的最大電量通過。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如 IC 龐大，但卻是不可或缺的產品。 功率半導體大致可分類如下表： 閘流體(Thyristors) 功率分離式元 件 (Power Discrete) 整流器(Rectifiers) 二極體(Diodes) 功率電晶體(Power Transistors) 功率半導體 動力控制 IC(Motion Control ICs) 功率積體電路 (Power IC) 電源轉換/管理 IC(Power Mgmt ICs) 智慧型功率 IC(Smart Power ICs) 資料來源：CSFB Technology Group 據據市調機構 iSuppli 於 2007 年 4 月所發表的 2006~2011 年功率半導體 銷售成長報告。整體來說，2007 年功率半導體市場將較 2006 年成長 11.95%， 達到 279.64 億美元。預計功率半導體市場將以 2 位數速度成長，至 2011 年 全球功率半導體市場更可達 398.61 億美元之規模，2006 年至 2011 年之年複 合成長率可達 9.8%。其中成長動能主要來自 Voltage Regulation 年複合成長率 為 14.2%，金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)年複合成長率為 7.8%及絕 緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT) 年複合成長率為 13.1%，銷售表現皆優於 整體功率半導體市場。 - 36 - 全球功率半導體市場規模預測 Shipment Revenues by Year Revenues by Year ($M) 2004 Voltage Regulation 2005 2006 2007F 2008F 2009F 2010F 2011F CAGR 2006-2011 5443 5906 6978 8069 9245 10041 11666 13560 Linear Regulators 2292 2145 2280 2468 2663 2819 3085 3381 8.2% Switching Regulators 2266 2848 3679 4512 5503 6159 7467 8989 19.6% References and other 885 913 1019 1089 1079 1063 1114 1190 3.2% 628 678 755 806 895 900 956 1070 7.2% PM ASIC/ASSP 5455 5378 6089 6766 7391 7741 8410 9356 9.0% Rectifiers 2300 2301 2591 2900 3039 3169 3369 3648 7.1% 6.0% PM Interface Thyristors Power Transistors(功率電晶體) Power MOSFET 14.2% 738 705 743 796 847 885 915 996 7287 7127 7823 8626 9396 9689 10260 11231 7.5% 4814 4556 5035 5564 6070 6282 6740 7330 7.8% LV Discrete 3774 3322 3599 3984 4396 4585 5036 5580 9.2% HV Discrete 950 1119 1253 1371 1438 1454 1445 1467 3.2% 90 115 183 209 237 242 259 283 9.1% Module IGBT 1351 1528 1745 2043 2352 2526 2748 3232 13.1% Discrete 306 356 521 721 919 1012 1204 1493 23.4% Module 1045 1172 1224 1323 1432 1514 1544 1739 7.3% Power Bipolar 1122 1043 1042 1019 974 881 772 670 -8.5% Discrete 1076 969 993 978 939 856 756 659 -7.9% Module 46 74 50 42 35 25 16 10 -27.0% 21851 22095 24979 27964 30813 32424 35577 39861 9.8% Total Power Management 資料來源：iSuppli Corp., 2007/04 功率電晶體應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓(12V~1,400V 以 上)、大電流(數安培至數十安培)等應用領域，如電源供應器、變壓器(AC adapter)、汽車 ABS 電路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於 其切換效率與低阻抗(省電)特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電 子產品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總結來說，其應用主要可分為功 率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關 (Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等。而功率電晶體為振盪電路、 開關電路中運用極廣的元件，目前功率電晶體部分功能雖可被整合在積體電 路中，但在大功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路方面，功率電晶 體仍具不可或缺的地位。因此功率半導體市場就產品分類而言，金氧半功率 場效電晶體(Power MOSFET)為 20%及絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT) 為 7%，為整個功率半導體市場不可或缺的部分。 由於受全球金融風暴影響，2009 年全球經濟成長率開始趨緩已成定 局，IMF，近期對於全球 GDP 在 2008 年及 2009 年成長率分別由 3.9%及 3% 再度下修至 3.7%及 2.2%，在加上美國大型電子產品通路商 Circuit City 破產 及 Best Buy 發出獲利警訊，顯示全球最大 PC 市場的美國在短期中內無好轉 跡象。根據市調機構 Gartner 於 2008 年 10 月所發表的報告，金融海嘯後對 全球半導體產業 2009 年的成長率下修至 1%。金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)及絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)雖為整個功率半導體市場 不可或缺的部分，但仍受景氣影響下修成長率。 - 37 - 12 % 340 10 % 320 30 0 8% 7 .8 % 280 6% 26 0 4% 240 2% 220 1.0 % 20 0 0% 20 0 7 20 0 8 20 0 9 2 0 10 2 0 11 2 0 12 金 融 海 嘯 前 預 估 金 融 海 嘯 後 預 估 Yo Y( 前 ) Yo Y( 後 ) 資料來源：iSuppli Corp., 2007/4 2.產業上、中、下游之關聯性 產品 相關技術 代表廠商 磊晶矽晶圓 磊晶成長 Fairchild、IR、ST、 漢磊科技、Siltronic 製程晶圓 黃光、蝕刻、熱氧化、 擴散、離子植入、化學 氣相沉積、物理氣相沉積 Fairchild、IR、ST、 台積電、聯華電子、 漢磊科技、元隆電子 晶粒 電路針測、封裝 Fairchild、IR、ST、 日月光、勤益、 菱生精密工業 上 游 中 游 金氧半功率 Fairchild、IR、ST、 場效電晶體 富鼎、尼克森、茂達 資訊產品 通訊產品 資訊家電產品 光電產品 (行動電話、 交換機、 數據機等) (電視機、 錄影機等) (光碟機、 掃描器、 數位相機等) 下 游 (筆記型電腦、桌上型 電腦、主機板、 電源供應器等) - 38 - 3.產品之各種發產趨勢及競爭情形 (1)產品發產趨勢 A.符合節能之要求 由於各項資訊產品和可攜式產品之蓬勃發展，為提昇產品效率、節省 能源損耗及延長電池使用時間等目標，使得功率半導體元件朝縮小元件面 積與加強產品效率之技術發展，且全球各國對節能、低能量等綠色概念的 要求下，如何降低能量耗損，節省能源亦為未來產品封裝技術發展的發向。 B.元件整合及效能提高之要求 在輕、薄、短、小的應用要求下，多元件整合之產品將成為必然趨 勢，包括金氧半功率場效電晶體和蕭特基及保護二極體之整合。此元件整 合技術將可使產品應用多工化，提昇產品效能，不論在生產成本及產品功 能上更佔優勢，勢必成為市場之主流。 另一方面，由於目前整體電腦內的半導體元件對低電壓、高電流， 以及傳輸運送上精確性的要求愈來愈高，進一步將數位訊號、類比訊號及 功率元件整合在一起，對整體系統工作電壓可更有效且嚴格控制，此種整 合趨勢，是目前各廠商不放棄之發展方向。 (2)產品競爭情形 在全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大 廠(IDM)手中，如美國(IR、Fairchild)、日本(NEC、Toshiba)及歐洲(ST Micro、 Infineon)等地區。在歷經前一波半導體不景氣及整體發展策略的考量下，大型 公司將事業單位獨立(spin off)重組其產品結構，或者公司與公司間合併、策略 聯盟以達綜效等動作就不斷上演。由於電子產品 time to market 不斷受到壓 縮，僅提供單一元件的廠商也不得不轉型成為解決方案的提供者(solution provider)，選擇合適的功率 IC 廠商結盟或併購，例如 Fairchild(快捷半導體) 收購台灣崇貿科技及 IR （國際整流器）將占其營收 23% 所謂 non-focused 產 品出售予 Vishay-Siliconix 以專精利基產品技術開發。國際分離式元件大廠持 續有併購及分割業務的動作，使得訂單產生轉移的現象，也給予台灣廠商一 個取代進口產品之機會。 (三)技術及研發概況 1.97 度及 98 截至 3 月 31 日所投入研發費用分別為 102,319 仟元及 31,071 仟元。 2.97 度開發成功之技術與產品： (1)中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品 A.建立以第四代溝渠式架構基礎的 25V、30V DirectFET 產品開發，具有 低導通電阻、低閘充電荷及快速元件切換的特性，適用於高階伺服器、 高階主機板、無刷馬達驅動、SPS 二次側同步整流、DC-DC Power of Load (POL)。 B.高密度低壓 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體製程技術開發，提高元 件設計密度，可大幅降低元件導通電阻特性，並符合超小型的封裝需 求，此為因應 hand held 電子產品輕薄設計之趨勢，提供最佳解決方案， 降低熱效能損失。 C.持續開發第四代製程技術之系列 N 型產品，提供符合高階伺服器、高 階主機板、筆記型電腦鋰電模組及核心電壓高、低端應用、液晶顯示 - 39 - 器等系統應用之低閘驅動且具最佳規格之導通內阻金氧半功率場效電 晶體產品。 D.進行開發內建閘源極保護二極體技術於高壓金氧半場效電晶體產品， 提昇產品的靜電防護能力。於低壓產品中，也將靜電防護能力提高至 6KV。 E.持續開發中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體技術開發並導入量產及 出貨，提供極低的導通電阻能力及高的元件雪崩能量之特性，符合家 用電氣產品、工業電焊機、直流風扇馬達驅動控制開闢之應用。 F.持續開發更高元件密度之溝渠式 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體技 術，以符合小型化、薄型化封裝之技術開發如 TSSOP6、SOT-23、SC70 等，成功打入小型化手持式設備應用的市場，包括 PDA（個人數位助 理）、DSC(數位相機)，手機等要求超小型封裝之電源小訊號開關之應 用。 (2)中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品 A.開發 P 型溝渠式中階耐壓之金氧半功率場效電晶體製程技術，可降低 元件導通電阻特性及較優的成本結構。 B.持續開發並改善第二代中、低壓 T 系列 P 型金氧半功率場效電晶體技 術並導入量產及出貨，提高生產良率，提供業界最低導通內阻及低閘 充 充 電 能 力 的 產 品 ， 符 合 小 型 化 封 裝 的 規 格 ， 提 供 PROTABLE PRODUCT 高效率、省能源的解決方案。 (3)高壓金氧半功率場效電晶體產品 A.持續開發 A3-series/ 600V~900V 以上之技術，並持續 cost reduction，以 強化產品之競爭力。 B.持續開發具閘、源極保護二極體功能的一系列高壓產品，同時配合市 場部的新產品需求，開發一系列具極佳的產品特性、高生產良率及符 合成本的高壓金氧半功率場效電晶體一系列規格產品，提供業界中低 元件導通電阻特性及產品閘充電荷能力及提昇產品雪崩耐壓能力。 (4)絕緣閘金氧半功率場效電晶體產品 A.成功開發具極高耐壓能力且高驅動電流之高速絕緣閘金氧半功率場效 電晶體系列產品，以滿足家電產品應用需求。 B.成功開發溝渠式高壓絕緣閘金氧半功率場效電晶體系列產品，提供更 高電流及更小封裝的能力，於數位相機及手機閃光燈之應用。 (5)線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 產品 應用於各種電子資訊之相關產品，如主機板、桌上型電腦、可攜式產品（數 位相機、手機… .）等等產品，提供脈衝寬度調變信號控制功率轉換元件 各種電源解決方案。 (四)長、短期業務發展計劃 1.公司短期計畫 (1)行銷策略 A.提昇原有產品之市場佔有率 本公司產品除原有低壓 MOSFET 外，主要應用於主機板及 Display 中，並透過與元隆電子之合作，除加強原有產品功能與品質外並積極開發 高壓產品，已期提供代理商及直接客戶更多樣之電源管理的解決方案，以 - 40 - 提昇本公司產品之市場佔有率。 B.提供即時性之服務 本公司相當重視售後服務作業，已於韓國、美國及大陸設立行銷據點 或客戶技術服務中心。由本公司之產品應用工程師提供客戶即時性之產品 諮詢服務與解決客戶在技術使用之問題，並得依客戶產品需求規劃，共同 合作開發新產品規格，以縮短產品上市時程與強化產品功能。 (2)生產策略 與元隆電子受讓案完成後，整合原有晶圓代工及封裝測試等廠商之產 能，以確保本公司產能之取得及掌握產品交期。 (3)產品發展方向 本公司成立初期係以生產 POWER MOSFETs，產品發展除原有全系列 高低壓 POWER MOSFETs 外，朝著開發類比 IC 及 IGBT，以期提供客戶更 全整之全系列電源管理的解決方案。 2.公司長期計畫 (1)行銷策略 除持續加強專業行銷人員之培養與增強通路機能外，並積極建立全球 行銷網路與銷售據點，以爭取國內外產業領導廠商成為本公司之策略性客 戶。 (2)生產策略 加強與晶圓代工及封裝測試等廠商之合作關係，並進而成為策略夥 伴，或籌設自有之晶圓代工及封裝廠商，除可確保本公司產能外，並可加 速先進產品之開發時程，並可以低成本、高效率之製造優勢成為專業之功 率半導體之領導廠商。 (3)產品開發方向 與國際整合元件大廠 IR(國際整流器公司）之產品技術授權合作，以 期增加產品之深度及廣度，並加強本公司產品之市場競爭力，以提高產品 價值及拉大與競爭對手的技術差。 (4)財務規劃 藉由資本市場多元化之資金籌措管道，配合公司長期發展計畫所需， 以維護財務之穩健及保障股東權益。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1.主要商品之銷售地區： 單位：新台幣千元；% 年度 銷售區域 內銷 外銷 96 年度 金額 97 度 比例 金額 比例 台灣 770,571 20.63 658,456 21.78 亞洲 2,935,375 78.57 2,232,868 73.87 其他 29,670 0.80 131,533 4.35 營業收入淨額 3,735,616 100.00 3,022,857 100.00 本公司 97 年度外銷比例為 78.22%，主要係以中國大陸為主。 - 41 - 2.市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性 (1)市場占有率 功率電晶體屬半導體產業，景氣亦隨半導體之循環而起伏，舉凡需使 用到電源電力之產品皆需功率電晶體，其應用範圍非常廣泛，因此，景氣 波動幅度並不如整體半導體來的大。另因電子產業的蓬勃發展，可攜式產 品(portable product)的迅速成長，對於延長電池使用時間及產品精簡化之要 求，促使功率半導體快速成長。根據 iSuppli 研究統計，金氧半功率場效電 晶體(Power MOSFET)2006 年至 2011 年年複合成長率可達 7.8%，顯示功率 電晶體的市場未來將持續穩健的成長。依據 iSuppli 之資料顯示，2007 年 全球金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)營收總額將達 52.89 美元，本 公司當年度之營業額約佔全球市場之 2.1%，全球排名為第十四名。 (2)未來供需狀況與成長性 功率電晶體為半導體產業中製程技術較為成熟之產品，故國際知名半 導體大廠多已朝向高毛利 IC 產品發展。近年來低價資訊產品的風潮方興未 艾，如何有效降低產品生產成本已成為各家廠商當務之急，另因歐美地區 人力資源較昂貴，國外廠商在成本考量下，已陸續將後段生產與配銷作業 移往亞洲地區。整體而言，由於整體功率電晶體的需求呈現增加之趨勢， 且因國際大廠的逐漸退出致供給減少，預估未來台灣生產功率電晶體廠商 之業務將可持續成長。 3.競爭利基 (1)堅強的經營及研發團隊 本公司自 87 年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及 申請中之專利權已多達三十多項以上，設計能力著稱同業。本公司成立時間雖 短，惟經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長達多 年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、業務及 品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理念，在經營 團隊優異之領導下，對提昇本公司競爭力有莫大助益。 (2)擁有獨立自主的研發能力 本公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成 果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且 具多樣性。加以本公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對 於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司之研發 人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長， 並提高產品競爭力。 (3)掌握代工廠能，降低生產成本 本公司運用國內完善半導體廠商之配合，並有效掌握產能以降低成 本，因此就成本競爭上而言，本公司具有較國外廠商為低之銷管成本，可 提供產品更有競爭力之價格。 - 42 - (4)提供客戶完善之產品開發及售後服務 本公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統與 專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路板 等，以協助客戶縮短產品開發之時程提昇市場競爭力，並當國內下游廠商 在遭遇產品應用上之問題時，本公司提供即時回應之解決方案，客戶可以 爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。 4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素 A.分離式元件生產目前仍以國際大廠為主，然全球主要整合元件大廠經歷 半導體不景氣後，分離式元件產品價格持續下跌，加上國際大廠產能使 用率不佳的情形下，為降低固定成本之負擔，因而轉向研發其他新產 品，而逐漸減少分離式元件之生產，或出售其分離式元件部門。本公司 於此時切入主機板、NB 及 LCD TV 等市場，提供全系列低壓至高壓產 品以取代國際大廠。 B.功率分離式元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。 C.本公司行銷策略力求穩定發展，運用策略聯盟，取得產業之主要廠商為 本公司之主要客戶，以擴增市場佔有率。在業界具有良好形象，與客戶 及合作夥伴均有長期穩定之合作關係。 D.本公司提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及市 場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。 E.本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，而國內又是為生產重鎮， 本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低行銷 成本。 (2)不利因素及因應對策 A.金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提 昇，同時產品價格競爭亦相當激烈。 ◆因應對策：本公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，除提高產品 品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以 降低生產成本使產品具競爭優勢，以提高產品毛利，並積 極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提 昇利潤空間。 B.專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公 司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對 公司產生影響。 ◆因應對策：本公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優 秀研發人員，且除參與分紅認股享有獲利回饋外，並提供 優良的工作環境及完整的在職訓練，以利專業研發人才之 養成。 C.本 公 司 為 一 無 晶 圓 廠 之 分 離 式 元 件 設 計 公 司 ， 晶 圓 製造需委外 代工，產 能 易 受 限 於 代 工 廠 商 ，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠 出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。 ◆因應對策：配合市場佔有率的攻佔及擴增，分散晶圓代工來源，尋求 與晶圓代工廠保持長期穩定之合作關係。 - 43 - (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主 要產 品 重 要 用 途 為資訊產品之電源控制元件，具低導通內阻、高切換速度、 低閘充電荷能力及高耐壓、高電流之特性，配合新型封裝 低壓功率金氧半 技術(DirectFET)，更提高產品的應用的效能。主要應用於 場效電晶體 主機板、光碟機、Set-top Box、繪圖卡、筆記型電腦鋰電 (Low Voltage MOSFET) 模組、Power of Load (POL)、監視器、數據機、行動電話、 LAN/Hub 及可攜式產品之電源控制系統。 此類產品具有高耐壓、高電流、低導通內阻、低閘充電荷 能力、高耐雪崩擊穿能力之特性。在低瓦數 3 瓦~180 瓦交 換式充電器及轉接器上的應用，如手機電池充電器 高壓功率金氧半 （charger）及筆記型電腦、攝錄機、數位相機、液晶顯示 場效電晶體 器等轉接器（adapter）等。除此，也廣泛使用於 PFC、 (High Voltage MOSFET) Lighting、車用 HID 燈及桌上型電腦、伺服器、映像管顯 示器、DVD 等 100 瓦~500 瓦之交換式電源供應器上，提 供主切換(main switching)功率負載時所需。 具備高耐壓、高驅動電流、提高靜電防護能力、預防閘極 突波電壓對迴路所造成之傷害及提供安全的短路保護等特 性，可應用於數位相機防紅眼閃光燈系統上，作為快速預 絕緣閘雙載子 閃及提供 150 安培大電流驅動能力，且可將驅動電流提昇 功率場效電晶體(IGBT) 至 180 安培，可滿足高階畫素數位相機及手機之需求。 高速絕緣閘雙載子功率場效電晶體具高電流驅動及高耐壓 能力，並經適當的製程，達到元件快速切換的要求，可應 用於家電產品。 具備低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩定 的電壓輸出，改善系統的可靠性，並延長電池使用時間。 線性穩壓 IC 主要應用於主機板、光碟機、電源供應器、繪圖卡、筆記 (Linear Regulator) 型電腦、數位信號處理器、個人數位助理、可攜式及桌上 型電腦等產品。 產品主要提供脈衝寬度調變信號來控制功率轉換元件各種 電源解決方案（包含升壓、降壓或升降壓）不可或缺之控 脈衝控制IC 制IC。主要應用於各種電子資訊之相關產品，如主機板、 （PWM IC） 筆記型電腦、桌上型電腦、可攜式產品（數位相機、手機… .） 等等。 - 44 - 2.主要產品之產製過程 市場分析與規劃 layout 產品規劃 / 設計 線路規劃及模擬/Plan， Schematic and Simulation 產品規格 / Product Spec 電性規格 / Electric Spec 製程參數 /Process parameters 設計及佈局準則 /Design Rule 光罩製作 晶圓 / Wafer Masks 磊晶成長 / Epitaxy Growth 黃光 / Photolithography 蝕刻 / Etch 熱氧化 / Thermal Oxidation 晶圓製程 擴散 / Diffusion 離子植入 / Ion Implantion 化學氣相沉積 / CVD 物理氣相沉積 / PVD 完整晶圓 Finished wafer 晶圓測試 元件及製程控制針測 / WAT 電路針測 / Circuit Probing 晶圓切割及封裝 產品測試 成品出貨 - 45 - 電路針測 / Final Test (三)主要原料之供應狀況 主要原料 磊晶矽晶圓 晶圓代工 封裝材料 供應狀況 良好 良好 良好 國內外主要供應廠商 Siltronic、漢磊科技 台灣茂矽、元隆電子 勤益、GEM (四)最近兩年度中曾佔進銷貨總額百分之十以上之客戶名單 1. 最近二年度佔進貨總額百分之十以上之客戶 排 名 1 2 供應商名稱 台灣茂矽 勤益 小計 其他 進貨淨額 96 度 金額 773,050 591,065 1,364,115 1,873,287 3,237,402 比率 23.88 18.26 42.14 57.86 100.00 供應商名稱 勤益 台灣茂矽 小計 其他 進貨淨額 單位：千元；% 97 度 金額 比率 25.59 645,691 595,610 23.60 49.19 1,241,301 50.81 1,282,243 100.00 2,523,544 2. 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之客戶 單位：千元；% 排 名 1 2 公司名稱 華碩電腦 群創 小計 其他 營收淨額 96 年度 金額 931,817 395,214 1,327,031 2,408,585 3,735,616 比例 24.94 10.58 35.52 64.48 100.00 公司名稱 華碩電腦 群創 小計 其他 營收淨額 97 年度 金額 440,603 434,577 875,180 2,147,677 3,022,857 比例 14.58 14.38 28.96 71.04 100.00 (五)最近二年度生產量值表 單位：千顆；千元 96 年 度 年度 生產量值 主要商品 低壓金氧半功率場效電晶體 產量 97 度 產值 產量 產值 1,062,568 2,657,580 869,481 1,998,880 49,219 633 62,392 420,661 4,866 140,170 70,481 4,949 80,301 400,321 42,399 159,948 28 174,120 24 95,894 1,174,840 3,397,397 合計 註：本公司為 IC 設計公司，無生產設備，故無產能資料。 1,025,236 2,697,442 高壓金氧半功率場效電晶體 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 其他 - 46 - (六)最近二年度銷售量值表 單位：千顆；千元 96 年 度 銷售量 97 年 度 內銷 年度 量 主要商品 低壓金氧半功率場效電晶體 外銷 值 量 內銷 值 量 外銷 值 量 值 267,073 603,410 802,025 2,493,372 228,927 505,230 660,212 1,844,618 高壓金氧半功率場效電晶體 9,962 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 15 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 13,858 其他 0 合計 65,688 34,532 360,436 7,694 50,272 54,115 396,178 485 5,269 172 2,736 3,457 22,352 33,322 38,217 105,942 25,171 63,778 51,205 101,251 26 4 36,440 0 2 188 67,963 0 290,908 770,571 875,259 2,965,045 261,968 658,456 768,989 2,364,401 三、最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料 年 度 員工 人數 平 均 當年度截至 98 年 3 月 31 日 97 年度 製造 20 21 21 研發 23 25 26 銷售 12 16 16 管理 19 19 19 合計 74 81 82 34.04 35.14 34.57 4.36 5.09 4.98 博士 0.00 0.00 0.00 碩士 18.92 17.28 17.07 大專 77.03 79.01 79.27 高中 4.05 3.71 3.66 高中以下 0.00 0.00 0.00 年 歲 平 均 服 務 年 學歷 分布 比率 % 96 年度 資 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染所受損失(包括賠償)、處分之總額， 並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能 發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法估計者，應說明其無法合理估計之 事實)：無。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資 間之協議與各項員工權益維護措施情形： 1. 員工福利措施 本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、 人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依法(勞 基法)行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。因此， 全體精誠團結、同舟共濟，在和諧的工作環境中達成業績目標。 - 47 - 人才是公司最重要的資源，更是公司未來成長關鍵，有鑑於此，本 公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中秋、五一勞動三節獎 金外，並訂有員工入股辦法，藉以促進勞資和諧關係，提昇員工最高福 祉。 2. 退休制度與其實施情形 本公司訂定之員工退休辦法，涵蓋所有專職正式任用人員，該辦法 規定，工作年資年滿一年給予二個基數之退休金；超過十五年部份者每 年滿一年給予一個基數，基數累積最高以四十五個基數為限。年資未滿 半年者，以半年計，滿半年而未滿一年者，以一年計。 本公司 90 年 7 月於中央信託局設立勞工退休金準備專戶，每月按薪 資總額 4%提撥。退休金之申請給付標準及給付方式等，則依勞基法之規 定辦理。施行至今尚未有員工申請退休。88 年度起並按第十八號退休金 公報，聘請合格精算師從事退休金精算評估。 「勞工退休金條例」自 94 年 7 月 1 日起施行，係屬確定提撥退休辦 法。勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該 條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇 主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。 3.勞資間之協議情形 本公司首重人性化之管理，體認勞資本為一體共存共榮。公司已定 期召開勞資會議，保持勞資雙向溝通順暢。 (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失： 本公司對於政策之宣導及員工意見之了解，採開放且雙向溝通方式進行， 以期維持和諧之勞資關係，本公司並無勞資糾紛而需協議之情事。 六、重要契約 契約起迄日期 主要內容 限制 條款 91.06.20~ 98.06.19 Trench DMOS 及 Trench IGBT 技術移轉、包括「發明專利第 125983 號具有高主動單元密度 之功率溝槽式雙擴散金氧半元 件」在內之專利授權費用及技 術授權使用之有效期間等。 無 94.5.12 起 取得美國專利權號第 4,642,666 號、第 4,680,853 號等在內之 10 個美國專利之授權費用及技術 授權使用之有效期間等。 無 INTERNATIONAL 專利權合約 RECTIFIER CORPORATION 94.9.30 起 取得美國及日本之專利權第 6,198,265 號、第 5,818,214 號等 7 個專利之授權費用及技術授 權使用之有效期間等。 無 INTERNATIONAL RECTIFIER 專利權合約 CORPORATION 取得 IR(國際整流器公司 DirectFET 技術專利之授權費 95.11.30 起 用及技術授權使用之有效期間 等。 契約性質 技術開發授權 合約 當事人 財團法人工業 技術研究院 INTERNATIONAL 專利權合約 RECTIFIER CORPORATION - 48 - 無 契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制 條款 96.5.18~預付 機台購置合約 元隆電子(股)公司 代工貨款攤還 合作購置機台 完畢止 無 97/2/12~預付 元隆電子(股)公司 代工貨款攤還 合作購置機台 完畢止 無 備忘錄 (共兩份) 合作暨股份交 元隆電子(股)公司 換契約書 97/12/30 - 49 - 約定雙方股份交換及策略聯盟 相關事宜 無 陸 財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表 年 度 單位：新台幣千元 最近五年度財務資料 (註 1) 截至 98 年 第一季 94 年 95 年 96 年 97 年 2,217,854 2,547,003 2,437,501 2,031,678 2,416,066 64,284 78,457 107,832 92,441 93,771 63,994 64,816 98,106 96,520 91,619 185,700 339,360 296,853 113,999 285,950 57,132 38,108 20,961 88,412 87,540 2,517,263 2,914,084 3,003,760 2,605,904 2,974,946 992,721 1,219,924 716,662 659,040 819,382 1,061,437 1,290,654 817,658 註2 註2 12,000 70,000 248,153 0 0 4,574 1,401 0 0 3,956 1,009,295 1,291,325 964,815 659,040 823,338 1,078,011 1,362,055 1,065,811 註2 註2 896,923 1,052,355 1,197,927 1,234,657 1,309,357 0 0 0 0 0 331,807 330,375 539,044 469,537 486,297 279,303 239,154 306,227 242,463 322,856 59,255 76,121 106,231 註2 註2 0 336 (4,216) 0 31,156 539 539 (37) 207 1,942 項 目 93 年 流 動 資 產 1,297,922 66,529 基 金 及 投 資 65,642 固 定 資 產 無 形 資 產 0 83,741 其 他 資 產 資 產 總 額 1,513,834 493,320 流 動 分配前 493,320 負 債 分配後 33,565 長 期 負 債 2,446 其 他 負 債 負 債 分 配 前 529,331 總 額 分 配 後 578,948 642,154 股 本 0 預 收 股 本 156,367 資 本 公 積 保 留 分 配 前 279,303 22,549 盈 餘 分 配 後 金融商品未實現損益 0 (377) 累 積 換 算 調 整 數 未認列為退休金成本之 0 0 0 0 0 淨 損 失 股 東 權 分 配 前 984,503 1,507,968 1,622,759 2,038,945 1,946,864 益 總 額 分 配 後 934,886 1,439,252 1,552,029 1,937,949 註2 0 2,151,608 註2 註 1：近五年度及 98 年第一季資料皆經會計師簽證。 註 2：民國 97 年度盈餘分派案尚未通過股東會決議。 (二)簡明損益表 單位：新台幣千元 最近五年度財務資料 年 度 項 目 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 ( 損 ) 益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅 前 ( 損 ) 益 稅 後 ( 損 ) 益 每股盈餘(元)(註 2) (註 1) 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 2,023,035 307,786 211,424 13,143 (31,154) 193,413 158,366 1.68 3,010,876 388,786 278,342 28,483 (10,884) 295,841 240,540 2.45 3,291,726 380,023 229,721 6,648 (20,610) 215,759 179,899 1.58 3,735,616 474,352 286,961 20,441 (39,665) 267,737 230,106 1.85 3,022,857 406,352 186,223 2,983 (44,338) 144,868 136,232 1.06 註 1：最近五年度及 98 年第一季資料皆經會計師簽證。 註 2：係追溯後之每股盈餘。 - 50 - 截至 98 年 第一季 617,653 109,510 45,349 52,275 8,609 89,015 80,393 0.63 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年 度 簽 證 會 計 師 姓 李耀欽、林文欽 93 林文欽、盧啟昌 94 余鴻賓、盧啟昌 95 林文欽、李耀欽 96 林文欽、李耀欽 97 名 查 核 意 見 無保留意見 無保留意見 修正式無保留意見 無保留意見 修正式無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 度 分 析 項 目 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占固定資產比率 (％) 償債 流動比率 能力 速動比率 (％) 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 平均收現日數(天) 經 存貨週轉率(次) 營 應付款項週轉率(次) 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(％) 獲 股東權益報酬率(％) 利 營業利益 占實收資本比率(％) 能 稅前純益 力 純益率(％) 追溯前 每股盈餘(元) 追溯後 現金流量比率(%) 現金 現金流量允當比率(%) 流量 現金再投資比率(%) 槓 營運槓桿度 桿 財務槓桿度 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 ) 截至 98 年第一季 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 34.97 40.09 44.31 32.12 25.29 27.68 1,550.94 2,375.17 2,611.64 2,331.25 2,035.71 2,348.43 263.10 174.33 105.60 3.26 112 4.89 5.22 75 30.82 1.34 11.97 17.47 223.41 177.61 61.34 2.77 132 208.78 125.73 48.50 2.40 152 4.18 4.55 87 50.79 1.13 6.75 11.49 21.83 20.50 5.47 1.72 1.58 308.28 169.49 12.74 2.80 130 2.90 8.30 126 31.32 1.16 5.19 6.84 15.08 11.73 4.51 1.06 1.06 69.64 12.95 18.33 1.92 294.86 198.87 22.66 2.94 124 2.49 6.84 124 26.97 0.83 2.99 3.92 3.46 6.80 13.02 0.63 43.65 72.38 15.87 2.08 1.07 1.10 7.83 2.47 1.68 ( 9.01) ( 75.49) ( 4.23) 0.87 7.99 3.14 2.45 ( 7.09) ( 54.17) ( 4.49) ( 15.81) ( 29.83) ( 14.10) 1.21 1.32 340.12 203.25 20.68 2.85 128 3.48 5.52 105 38.08 1.24 8.12 12.57 23.95 22.35 6.16 2.01 1.95 3.18 ( 50.35) ( 1.55) 1.41 1.01 1.02 1.02 1.05 32.92 30.12 6.16 4.93 59 47.05 1.20 12.12 19.30 31.02 32.98 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達 20%者）： 1.財務結構: 本期財務結購較去年同期改善係因本期陸續償還短期借款及順利去化庫存故減少進貨使應付 帳款較去年同期減少所致。 2.償債能力: 本期因營收較去年同期下滑致使應收款項較去年同期減少致使流動比率及速動比率皆較去年 下滑另本期因稅前淨利較去年同期下滑，致使利息保障倍數較去年同期下滑。 3.經營能力：本期因受金融風暴影響全球經濟，導致電子產品需求趨於遲緩致使平均銷貨日數較去年同期 增加及爲了去化庫存投入產能亦較去年同期減少致使應付帳款週轉率較去年同期增加。 4.穫利能力；獲利能力下滑係因受金融風暴影響全球經濟及台幣匯率走升致使本期營業淨利、營業外收入 及利益及營業外費用及損失亦較去年同期增加所致。 5.現金流量：本期因加強應收帳款管理使本期營業活動之淨現金流入較去年同期增加所致。 6.槓桿度 ：本期因受金融風暴影響全球經濟及台幣走升致使營收及稅前淨利皆較去年同期減少致使營運 槓桿度及財務槓桿度皆較去年同期增加。 註：最近五年度及 98 年第一季資料皆經會計師簽證。 - 51 - 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率） ］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益(損)率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘(純損)(元)＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加 額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 - 52 - 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 富鼎先進電子股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財 務報表業經委託勤業眾信會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百 一十九條之規定，繕具報告如上。敬請 鑒核。 此 上 本公司九十八年股東常會 監察人 ：張宜旻 監察人 ：侯禮仁 - 53 - 四、最近年度財務報表 請詳第 55 頁至第 96 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 請詳第 97 頁至第 138 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事並列明 其對本公司財務狀況之影響 無。 - 54 - 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進 電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果 與現金流量。 - 55 - 如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七 年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用 而非盈餘之分配。 富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併 財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報 告在案，備供參考。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 文 會 計 師 欽 李 耀 欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 九十八 - 56 - 四 月 十七 日 富鼎先進電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 1100 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 應收票據－淨額（附註二及五） 應收帳款－淨額（附註二及六） 應收帳款－關係人（附註二及二十八） 其他應收款（附註二及七） 存貨－淨額（附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十 四） 其他流動資產 流動資產合計 14XX 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二及 九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及十） 採權益法之長期股權投資（附註二及十 一） 基金及投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十二） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十三） 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 1450 1480 1421 18XX 其他資產 存出保證金（附註十四） 遞延費用（附註二） 長期應收票據及款項－淨額（附註十 四） 應收租賃款－淨額（附註十四） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二 十四） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1841 1846 1860 產 總 計 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 249,033 9,745 809,395 7,457 14,281 875,728 38,951 10 31 1 34 1 22,871 4,217 2,031,678 77,367 7,588 1,324,485 3,140 33,821 931,231 49,647 3 44 1 31 2 1 78 8,892 1,330 2,437,501 81 - - 9,259 - 41,375 2 41,375 2 51,066 92,441 ( 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 118,037 899 2,794 110 1,968 65,284 189,092 92,628 ) 56 96,520 $ 2 4 ( 5 2 7 3) 4 57,198 107,832 112,399 1,161 2,794 110 1,820 49,641 167,925 69,875 ) 56 98,106 ( 代 ( 295,275 1,578 296,853 11 11 337,991 1,369 339,360 11 11 7,422 8,722 - 8,147 6,749 1 - 63,016 - 3 - - - 9,252 88,412 3 6,065 20,961 1 $ 2,605,904 100 $ 3,003,760 100 2410 長期負債 應付公司債（附註十七） - - 248,153 8 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十八） - - - - 659,040 25 964,815 32 1,234,657 - 48 - 1,177,427 20,500 39 1 430,396 39,141 17 1 507,501 31,543 17 1 98,378 4,253 139,832 4 5 75,368 230,859 2 8 207 1,946,864 75 37 ) 4,216 ) 2,038,945 68 $ 2,605,904 100 2XXX 4 1 5 2) 3 3110 3120 3210 3272 3310 3320 3350 3420 3450 3XXX 負債合計 股東權益 股本（附註十九） 普通股股本－每股面額 10 元，額定 150,000 仟股，發行九十七年 123,466 仟股，九十六年 117,743 仟股 特別股股本 資本公積（附註二十） 發行股票溢價 可轉換公司債認股權 保留盈餘（附註二十一） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數（附註二及十一） 金融商品之未實現（損）益 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 - 57 - 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 2298 21XX 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2 4 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 公平價值變動列入損益之金融負債（附 註十七） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十四） 應付費用（附註十六） 其他應付款項 一年內到期長期負債（附註十七及十 九） 其他流動負債 流動負債合計 2100 2180 碼 $ 100,000 4 24,310 38,359 116,659 14,661 21,645 18,861 $ 180,000 6 1 1 4 1 1 1 31,147 70,764 382,121 23,115 23,573 5,170 1 2 13 1 1 - 323,692 853 659,040 12 25 772 716,662 24 ( ( $ 3,003,760 100 富鼎先進電子股份有限公司 損 益 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二） 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二） 銷貨成本 5110 營業成本合計 5000 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7110 7140 7160 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 兌換利益 其他收入 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 利息費用 7510 採權益法認列之投資損 7521 失－淨額（附註十一） 十 七 年 度 額 ％ $3,043,705 ( 18,168 ) ( 2,680 ) 3,022,857 101 ( 1) 100 九 金 十 六 年 度 額 ％ $3,754,264 ( 12,901 ) ( 5,747 ) 3,735,616 100 100 2,616,505 2,616,505 87 87 3,261,264 3,261,264 87 87 406,352 13 474,352 13 68,095 49,715 102,319 220,129 2 2 3 7 56,622 30,277 100,492 187,391 1 1 3 5 186,223 6 286,961 8 899 2,084 - 2,713 16,595 36 1,097 - 2,983 - 20,441 - 12,341 - 13,607 1 14,403 1 9,399 - （接次頁） - 58 - （承前頁） 代碼 7540 7560 7570 7640 7880 7500 九 金 $ 處分投資損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 金融負債評價損失 其他支出 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及二十 四） 9600 本期淨利 代碼 十 七 年 度 額 ％ 5,379 3,646 7,192 760 617 - 十 $ 六 年 度 額 ％ 5,761 10,392 506 - 44,338 1 39,665 1 144,868 5 267,737 7 8,636 - 37,631 1 $ 136,232 5 $ 230,106 6 稅 每股盈餘（附註二十五） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 九 金 前 稅 $ 1.12 $ 1.11 後 稅 $ 1.06 $ 1.05 前 稅 $ 2.16 $ 2.10 後 $ 1.85 $ 1.81 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 - 59 - 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 普 通 股 股 $ 1,031,855 九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 本 特 別 $ 本 本 股 股 20,500 82,588 9,715 - - 3,240 - 26,700 - - 資 本 $ 公 330,375 積 保 留 盈 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 57,378 $ 65 - ( 17,990 65 56,780 82,588 4,857 16,191 2,617 ( ( ( ( ( ) ) ) ) ) ) 益 其 累積換算調整數 $ 539 他 項 庫 藏 $ 目 股 票 合 計 - $ 1,622,759 56,780 4,857 6,476 2,617 - - - ( ( ( ( ) ) ) ) - - - - - 2,162 104,130 - - - - - - 130,830 - 31,543 - - - - - - 31,543 23,329 - 79,081 - - - - - - 102,410 出售長期投資 - - - - - - - - ( 5,007 ) 金融商品未實現損益 - - - - - - - - ( 4,552 ) 累積換算調整數 - - - - - - - 576 ) - ( 576 ) 九十六年度淨利 - - - - - 230,106 - - - 230,106 1,177,427 20,500 539,044 75,368 - 230,859 37 ) - 2,038,945 88,453 10,547 - - - 23,010 - 4,253 - - - - 82,556 6,085 9,738 2,617 6,210 - - - - - - - 3,524 金融商品未實現損益 - - - - - - 4,216 - - 4,216 累積換算調整數 - - - - - - - 244 - 244 特別股轉列一年內長期負債 - 44,936 ) - - - - - - 認列複合金融商品之權益組成要素 - - 7,598 - - - - - - 買回庫藏股 - - - - - - - - - - - - - 77,463 - - - 136,232 - - - 136,232 - $ 1,946,864 發行普通股交換專利權 認列複合金融商品之權益組成要素 轉換公司債轉換股本 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 員工認股權行使 註銷庫藏股 九十七年度淨利 九十七年十二月三十一日餘額 ( ( - 5,007 ) ( 2,686 ) ( ( 29,483 ) - $ 1,234,657 ( 20,500 ) 47,980 ) 1,078 ) 65 ) - ( 分 配 盈 $ 181,711 股 東 權 金 融 商 品 之 未實現（損）益 $ 336 - 員工認股權行使 ( 17,990 - 餘 餘 $ - $ 469,537 $ 98,378 $ 4,253 ( ( ( ( ( ( ( 23,010 4,253 82,556 88,453 6,085 20,285 2,617 $ 139,832 ( 4,552 ) ( 4,216 ) ) ) ) ) ) ) ) $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 （ 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 XX 年 XX 月 Xx 日 查 核 報 告 ） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 - 60 - - ( ( $ 207 ( 77,463 ) $ ( ( ( ( ( ) ) ) ) 65,436 ) 7,598 ( 77,463 ) 富鼎先進電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目： 呆帳損失 折舊費用 攤銷費用 遞延資產轉其他 金融商品評價損失 處分投資損失（利益） 存貨跌價及呆滯損失 處分固定資產損失 應付公司債折價攤銷 採權益法認列之投資損失－淨 額 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 長期應收款增加 營業活動之淨現金流入（出） （接次頁） - 61 - 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 136,232 $ 230,106 23,448 47,187 455 760 5,379 7,192 57 10,103 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 14,403 17,165 ) 2,157 ) 515,091 4,318 ) 12,438 48,311 10,696 2,887 ) 32,404 ) 258,360 ) 8,454 ) 1,928 ) 17,794 81 63,017 ) 458,937 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 1,856 14,701 30,852 295 10,392 16,595 ) 5,761 7,860 9,399 3,106 ) 6,961 60,642 ) 3,140 ) 12,868 ) 8,562 18,009 738 ) 113,315 ) 133,889 ) 2,654 ) 20,603 2,599 3,967 755 ) 1,400 ) 22,821 （承前頁） 九 十 七 年 度 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資 出售固定資產價款 購入固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 無形資產增加 投資活動之淨現金流出 $ ( ( ( ( ( 融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 長期借款（減少）增加 發行應付公司債 員工行使認股權發行新股 發放現金股利 支付董監事酬勞 支付員工紅利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流（出）入 ( ( ( ( ( ( 本期現金及約當現金淨減少數 8,096 8,028 ) 100 26,123 ) 726 6,130 ) 978 ) 32,337 ) 九 十 六 年 度 ($ ( ( ( ( ( ( 8,000 ) 17,119 25,000 ) 221 16,655 ) 46,788 ) 1,676 3,647 ) 50,620 ) 131,694 ) 80,000 ) 3,524 85,173 ) 6,085 ) 9,737 ) 77,463 ) 254,934 ) ( ( ( 273,000 ) 80,665 ) 395,000 2,162 59,397 ) 4,857 ) 6,476 ) 27,233 ) 171,666 ( 136,106 ) ( ( ( 213,473 期初現金及約當現金餘額 77,367 期末現金及約當現金餘額 $ 249,033 $ 77,367 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 2,560 31,472 $ $ 6,888 20,135 $ 22,019 4,104 26,123 $ 47,991 1,203 ) 46,788 同時影響現金及非現金項目之投資活動 本期固定資產購入數 減：應付設備款減少（增加） 本期固定資產支付現金數 $ （接次頁） - 62 - ( $ （承前頁） 本期無形資產購入數 減：發行特別股交換專利權 本期無形資產支付現金數 九 十 七 年 度 $ 978 $ 978 九 十 六 年 度 $ 181,450 130,830 $ 50,620 $ 323,692 $ - $ $ 102,410 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期長期負債 轉換公司債轉換成普通股 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 - 63 - 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十七及九十六年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公 司 沿 革 富鼎先進電子股份有限公司於八十七年七月十七日依中華民國公 司法組成，本公司於九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心核准登錄為該中心一般類股股票，並於九十三年四月十五日 開始櫃檯買賣。主要經營之業務為：電子元件設計、積體電路設計、 半導體設計及測試服務等。 本 公 司 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 員 工 人 數 分 別 為 81 人 及 74 人 。 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編 製 財 務 報 表 時，本 公 司 對 於 備 抵 呆 帳、存 貨 跌 價 損 失、固 定 資 產 折 舊 、 遞延費用攤銷、資產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用 等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下 作成之判斷，因此可能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明 如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於 資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發 生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 - 64 - 現金及約當現金 現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換 成定額現金且自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少 之商業本票或銀行承兌匯票。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股 東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損 益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金 額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。 公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價；無活絡市場之金融 商品，以評價方法估計公平價值。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當期損益。 備抵呆帳 就期末應收款項債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以 評估提列備抵呆帳。 存 貨 存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採 月加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低 時，係採總額比較法，並以重置（製）成本或淨變現價值為市價。 存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變 現價值為評價基礎。 - 65 - 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。 採權益法之長期股權投資 本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按直線法平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準 則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨 認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減 損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進 行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各 非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅 資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍 有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權 益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值 者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞 延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比 例 予 以 消 除；惟 如 本 公 司 對 該 被 投 資 公 司 有 控 制 能 力，則 予 全 部 消 除 。 本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予 以消除。 被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資 本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。 - 66 - 於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減 損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長 期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。 本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該 被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續 支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未 來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及 墊款之帳面餘額降至零為限。 本 公 司 對 於 已 達 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司（ 子 公 司 ）， 若 因 認 列 其 虧 損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之 其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸 收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則 該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。 固定資產 固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產 所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之 更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通 訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年 限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼 續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。 處 分 固 定 資 產 之 利 益 或 損 失，依 其 性 質 列 為 當 期 之 營 業 外 利 益 或 損 失。 無形資產 主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。 遞延費用 主要係權利金及技術服務費等之支出，以取得成本入帳，並按其 估計效益年限採直線法分年攤提。 - 67 - 資產減損 倘資產（主要為固定資產、出租資產、無形資產、遞延費用與採 權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重 大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時， 將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價 值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷 後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權 益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為 損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。 資本租賃 符合資本租賃條件之租賃合約，係將出租設備之成本及隱含之利 息列為應收租賃款。隱含之利息列為未實現利息收入，並按利息法逐 期轉列租賃利息收入。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調 整 資 本 公 積 —員 工 認 股 權 。 後 續 資 訊 顯 示 預 期 既 得 之 認 股 權 數 量 與 估 計不同時，則修正原估計數。 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。 - 68 - 可轉換公司債 九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固 定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價 格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性 商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬 衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利 息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前 被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別 認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債 組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳 基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定 賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣 回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體 混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價 格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價 值。 庫藏股票 本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 所得稅 所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用 投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為 遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類 劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間 劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 - 69 - 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所 產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外 營運機構出售或清算時併入損益計算。 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。 外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 收入及費用認列方法 收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列，相關成本配合收入 於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當 期費用。 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報 第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條 文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此 項會計變動，對九十六年度財務報表並無影響。 - 70 - 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 分 紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十 七 年 度 淨 利 減 少 17,799 仟 元 ， 對 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.14 元 。 現 金 及 約 當 現 金 零 用 金 支票存款 活期存款 定期存款 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 526 21 248,486 $ 249,033 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 526 66 71,475 5,300 $ 77,367 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 9,821 76 $ 9,745 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 7,664 76 $ 7,588 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 820,228 10,833 $ 809,395 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,335,318 10,833 $ 1,324,485 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 14,280 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 26,708 1 $ 14,281 7,102 11 $ 33,821 應 收 票 據 淨 額 應收票據 減：備抵呆帳 應 收 帳 款 淨 額 應收帳款 減：備抵呆帳 其 他 應 收 款 應收退稅款 一年內到期之應收租賃款及預 付款（附註十四） 其他應收款 - 71 - 存 貨 淨 額 原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 減：備抵跌價及呆滯損失 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 91,507 413,666 364,876 29,315 899,364 23,636 $ 875,728 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 116,519 443,756 363,532 23,868 947,675 16,444 $ 931,231 九 十 七 年 十二月三十一日 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 9,259 備 供 出 售 金 融 資 產 － 非 流 動 國內上市（櫃）股票 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 淨 額 亞瑟萊特科技股份有限公司 國外非上市（櫃）特別股－美元 計價，九十七年 500 仟美元， 九十六年 500 仟美元 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 25,000 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 25,000 16,375 $ 41,375 16,375 $ 41,375 本 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資 ， 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值無法可靠衡量，故以成本衡量。 本 公 司 採 成 本 法 評 價 之 GEM Services, Inc.係 持 有 該 公 司 非 累 積 之 特 別 股 ， 該 特 別 股 在 公 司 宣 告 分 派 股 利 時 ， 享 有 每 股 分 配 US$0.12 之 權 利。截 至 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止，本 公 司 持 有 250 仟股。 本 公 司 於 九 十 六 年 四 月 十 九 日 全 數 出 售 台 佑 電 子 股 份 有 限 公 司 股 票 74,000 股 ， 出 售 價 款 為 221 仟 元 。 本 公 司 於 九 十 六 年 九 月 五 日 經 董 事 會 決 議 通 過 投 資 亞 瑟 萊 特 科 技 股 份 有 限 公 司 ， 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 投 入 資 本 額 25,000 仟 元 ， 持 股 比 例 16%。 - 72 - 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 稱 金 額 持股％ 金 額 持股％ 被 投 資 公 司 名 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA 加（減）：累積換算調整數 $ 49,821 100 $ 49,741 100 1,038 207 $ 51,066 100 7,494 ( 37 ) $ 57,198 100 本 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 以 權 益 法 處 理 認 列 之 投 資 利 益（ 損 失 ） 如下： 被 投 資 公 司 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA 九 十 七 年 度 $ 80 ( 14,483 ) ( $ 14,403 ) 九 十 六 年 度 ($ 238 ) ( ($ 9,161 ) 9,399 ) 上 述 對 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 其 投 資 （ 損 ） 益 係 依 該 公 司 同 期 間經會計師查核之財務報表所認列。 Future Technology Consulting (B.V.I.)成 立 於 八 十 八 年 四 月 ， 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 美 金 2,000 仟 元，主 要 係 從 事 生產，服務等事業之投資業務。 本 公 司 於 九 十 六 年 五 月 八 日 經 董 事 會 決 議 通 過 ， 成 立 Advanced Power Electronics Corp. USA， 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 投 入 資 本 額 為 美 金 750 仟 元 。 本 公 司 子 公 司 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 及 Advanced Power Electronics Corp. USA 之 帳 目 已 併 入 編 製 九 十 七 及九十六年度合併財務報表。 - 73 - 累 計 折 舊 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 54,408 555 2,236 91 759 34,579 $ 92,628 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 38,755 698 2,194 88 472 27,668 $ 69,875 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 171,878 74,741 48,656 1,578 $ 296,853 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 191,521 87,198 59,272 1,369 $ 339,360 無 形 資 產 封裝技術授權費 技術授權費 技術專利權 電腦軟體成本 封 裝 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 促 進 MOSFET 產 品 技 術 之 開 發 ， 助 於 業 務 拓 展 ， 於 九 十 五 年 十 一 月 三 十 日 與 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 取 得 IR 之 DirectFET MOSFET 產 品 之 封 裝 技 術 授 權 。 依 合 約 規 定 ， 除 支 付 現 金 ， 並 以 技 術 作 價 方 式 抵 繳 普 通 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 普 通 股 2,670 仟 股 予 IR， 普通股相關說明請詳附註十九，並採直線法自九十六年九月起分十 年攤銷。 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 取 得 類 比 IC 產 品 技 術 授 權 ， 切 入 相 關 產 品 市 場 ， 於 九 十 四 年 九 月 與 IR 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 並 採 直 線 法 自 九 十 五 年十二月起分八年攤銷。 技 術 專 利 權 係 本 公 司 為 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 ， 於 九 十 四 年 五 月 與 IR 簽 訂 專 利 權 授 權 合 約，並 採 直 線 法 自 九 十 四 年 八 月起分八年攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵 繳 特 別 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 甲 種 特 別 股 2,050 仟 股 予 IR， 特 別 股 相 關說明請詳附註十九。 - 74 - 其 他 資 產 存 出 保 證 金 明 細 房租押金 法院訴訟保證金 其 他 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,958 5,464 $ 7,422 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,915 4,110 2,122 $ 8,147 本公司因對增你強國際股份有限公司提起請求給付貨款訴訟， 並對上開公司所有之不動產進行假扣押及對上開公司提存之提存物 進 行 假 執 行，故 提 供 現 金 及 可 轉 讓 定 存 單 約 計 9,410 仟 元，以 供 擔 保 之用，該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百 分之九十三部分之勝訴，截至九十七年十二月三十一日止已取回 9,410 仟 元 之 轉 讓 定 存 單 ， 相 關 說 明 請 詳 附 註 三 十 。 長 期 應 收 票 據 及 款 項 催 收 款 減：備抵呆帳 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 15,945 15,945 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 15,945 15,945 $ - 催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估 其未來收款情形提列適當備抵呆帳。 長期預付貨款 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 63,016 九 十 六 年 十二月三十一日 $ - 主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折 抵應付之款項。 - 75 - 應 收 租 賃 款 應收租賃款 減：未實現之利息收入 一年內到期之應收租賃款 九 十 七 年 十二月三十一日 $ $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 7,135 33 7,102 $ - 本公司因營運所需，以資本租賃方式將部分機器設備出租於勤 益股份有限公司及捷敏半導體股份有限公司（原銳勁晶體科技股份 有 限 公 司 ）。 短 期 借 款 借 款 信用借款 性 質 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 100,000 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 180,000 上 列 借 款 於 九 十 七 及 九 十 六 年 度 之 利 率 區 間 分 別 為 2.845% 及 2.25%-2.82%。 截 至 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 短 期 借 款 尚 未 使 用 之 額 度 各 為 529,840 仟 元 及 580,000 仟 元 。 應 付 費 用 應付薪資及獎金 應付勞務費 其 他 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 14,253 1,177 6,215 $ 21,645 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 12,179 1,330 10,064 $ 23,573 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 295,000 36,744 258,256 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 295,000 46,847 $ 248,153 應 付 公 司 債 國內第一次無擔保轉換公司債 減：應付公司債折價 一年內到期公司債 - 76 - 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔 保 轉 換 公 司 債，發 行 總 面 額 為 新 台 幣 400,000 仟 元，發 行 價 格 係 以 票 面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定， 將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計 42,771 仟 元 ； 負 債 組 成 要 素 則 分 別 認 列 其 嵌 入 衍 生 性 金 融 商 品 及 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 金 額 分 別 為 24,585 仟 元 及 327,645 仟 元 ， 該 嵌 入衍生性金融商品九十七年十二月三十一日以公平價值評估金額為 24,310 仟 元 ； 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 額 為 258,256 仟 元 。 發 行 條 件 如 下 ： 發 行 日 期 ： 九 十 六 年 四 月 三 十 日 。 面 額 ： NT$100 仟 元 。 發 行 價 格 ： 100%。 發 行 總 面 額 ： NT$400,000 仟 元 。 票 面 利 率 ： 0%。 債 券 期 限 ： 5 年 期 ； 到 期 日 ： 一 ○一 年 四 月 三 十 日 。 償 還 方 法 ： 除 提 前 轉 換 或 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 ， 到 期 時 以 現 金 一次還本。 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ： 本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 50%時 ， 或 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10%時 ， 本 公 司 得 以 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債券。 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02%贖 回 ； 債 券 發 行 滿 五 年 ， 以 債 券 面 額 贖 回 。 轉 換 價 格 及 調 整 ： 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 45.3 元 。 - 77 - 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 轉 換 價 格 為 每 股 30.7 元 。 轉 換 價 格 之 調 整 ： 本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數增加 時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。 轉 換 價 格 之 重 設 ： 轉 換 價 格 除 依 上 述 反 稀 釋 條 款 調 整 外，另 自 九 十 六 至 一 ○一 年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時， 則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八 月十五日為基準日） ，按 特 定 之 轉 換 價 格 訂 定 模 式 重 新 訂 定 轉 換 價 格（ 與 原 轉 換 價 格 比 較 向 下 始 可 調 整 ， 向 上 則 不 調 整 ）， 惟 無 論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格（可因公司普 通 股 總 額 發 生 變 動 而 調 整 ） 之 80%。 轉 換 期 間 ： 債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十日 止，向本公司請求轉換為本公司股票。 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 上 列 轉 換 公 司 債 已 行 使 轉 換 權 計 105,000 仟 元 ， 轉 換 普 通 股 股 票 2,332 仟 股 。 員 工 退 休 金 相 關 資 訊 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 2,765 仟 元 及 2,467 仟 元。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依 該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀 行（原中央信託局）之專戶。九十七及九十六年度認列淨退休金成本 分 別 為 618 仟 元 及 450 仟 元 ， 截 至 九 十 七 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 退 休 金 專 戶 餘 額 各 約 為 10,164 仟 元 及 7,700 仟 元 。 - 78 - 確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 未認列過渡性給付義務（淨資 產）之攤銷 未認列退休金損益之攤銷 九 十 七 年 度 $ 367 327 ( 244 ) 九 十 六 年 度 $ 318 252 ( 187 ) 16 152 618 $ 16 51 450 $ 退 休 基 金 提 撥 狀 況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金（益）損 （應計退休金負債）預付退休 金 既得給付 九 十 $ ( ( ( ( ( $ $ 七 年 度 9,285 ) 9,285 ) 7,708 ) 16,993 ) 10,368 6,625 ) 273 8,269 1,917 - 九 十 $ ( ( ( ( ( $ $ 六 年 度 6,875 ) 6,875 ) 5,025 ) 11,900 ) 7,840 4,060 ) 289 4,074 303 - 退 休 金 給 付 義 務 之 精 算 假 設 折現率 長期平均調薪率 退休基金資產之預期報酬 率 股 九 十 七 年 度 2.75% 3.50% 九 十 六 年 度 2.75% 3.50% 2.75% 2.75% 本 本 公 司 普 通 股 每 股 面 額 10 元 ， 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 額 定 資 本 額 皆 為 1,500,000 仟 元 ， 實 收 資 本 額 各 為 1,234,657 仟 元 及 1,197,927 仟 元（ 分 為 普 通 股 1,177,427 仟 元 及 特 別 股 20,500 仟 元 ）。 - 79 - 技 術 作 價 甲 種 特 別 股 20,500 仟 元 ， 係 本 公 司 以 九 十 四 年 七 月 二 十 七 日 為 私 募 甲 種 特 別 股 之 增 資 基 準 日，每 股 31.92 元 溢 價 發 行，全 部 金 額 作 為 本 公 司 向 International Rectifier Corporation 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 之 代 價 之 ㄧ 部 分（ 請 參 閱 附 註 十 三 ），溢 價 金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價 一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利 率 4%， 依 實 際 發 行 價 格 計 算 ， 累 積 不 參 加 、 可 轉 換 ， 其 受 配 股 息 及 紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現 金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。 特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理 一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股 普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與 分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分 派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。 特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行 價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得 之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現 金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以 致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍 依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息 率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程 應有之權利。 上述特別股，截至九十七年十二月三十一日已到期，本公司業 依 規 定 將 特 別 股 65,436 仟 元 轉 列 一 年 內 到 期 長 期 負 債 。 本 公 司 為 取 得 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 之 技 術 專 利 權 ， 於 九 十 六 年 股 東 常 決 議 通 過 私 募 普 通 股 案 ， 發 行 2,670 仟 股 之 私 募 普 通 股 ， 每 股 49 元 溢 價 發 行 。 本 公 司 訂 定 九 十 六 年 八 月 十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定依據專門技術鑑價報 告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價 之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，本次私募普通 - 80 - 股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交 易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後， 擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上櫃（或上市）交易。 資 本 公 積 股票溢價－普通股 股票溢價－特別股 轉換公司債發行股票溢價 認 股 權 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 351,316 79,080 39,141 $ 469,537 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 383,485 44,936 79,080 31,543 $ 539,044 依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 用 以 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本 公積撥充之。 依 證 券 交 易 法 及 相 關 法 令 規 定 ， 得 以 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合 計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股 票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核 准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 保 留 盈 餘 依 公 司 法 規 定 ， 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 公 積 直 至 與 實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用， 不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十 時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。 本 公 司 章 程 第 二 十 二 條 規 定 年 度 盈 餘 分 配 順 序 如 下 ： 應 先 提 繳 所 得 稅 。 彌 補 以 前 年 度 虧 損 。 提 列 百 分 之 十 法 定 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈餘公積。 其 餘 累 積 可 分 配 盈 餘 依 下 列 百 分 比 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 ， 提 請 股東會決議分派之。 - 81 - 特 別 股 股 息 。 董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 。 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 其 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後 派 付 股 東 紅 利 。 必 要 時 得 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 ， 或 酌 予 保 留 盈 餘 。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派 股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。 九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗 以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董 監 酬 勞 之 金 額 ）扣 除 法 定 盈 餘 公 積 後 約 12%及 3%計 算。年 度 終 了 後， 董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費 用，至 股 東 會 決 議 日 時，若 金 額 仍 有 變 動，則 依 會 計 估 計 變 動 處 理 ， 於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利， 股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平 價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為 計算基礎。 本公司股東常會分別於九十七年六月六日及九十六年六月二十 一日決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 特別股股息 董監酬勞 員工紅利 股東紅利－股票股利 股東紅利－現金股利 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十六年度 九十五年度 九十六年度 九十五年度 $ 23,010 $ 17,990 4,253 2,617 2,617 6,085 4,857 20,285 16,191 88,453 82,588 $ 0.76 $ 0.78 82,556 56,780 0.71 0.54 $227,259 $181,023 $ 1.47 $ 1.32 本公司九十六年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東 會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」 查詢。 - 82 - 股 票 酬 勞 計 畫 本公司分別於九十五年八月八日及九十二年七月二十八日經主管 機 關 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 各 2,500 單 位 及 2,500 單 位（ 以 下 分 別 簡 稱 「 九 十 五 年 認 股 權 計 畫 」 及 「 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 」， 每 單 位 可 認 購 普 通 股 1,000 股。認 股 權 證 之 存 續 期 間 分 別 為 六 年 及 十 年，憑 證 持 有 人 於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依 認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票 收盤價格。 本公司九十七及九十六年度員工認股權憑證之相關資訊如下： 單 位 （ 仟 ） 九十七年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( 九十六年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( 行使價格（元） 3,637 621 ) 3,016 $ 6.50～67.40 5.30 5.30～61.50 3,461 500 324 ) 3,637 $ 7.63～32.50 74.00 6.50～7.63 6.50～67.40 上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形 時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。 截至九十七年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員 工認股權憑證相關資訊如下： 流 行使價格範圍 （ 元 ） 5.30-6.50 26.40-29.30 61.50-67.40 通 在 外 認 股 權 憑 證 加權平 均預 加權平均 期剩餘 存續 行使價格 單位（仟） 期間（年） （ 元 ） 516 4.125 5.30 2,000 2.125 26.40 500 3.125 61.50 可 行 使 認 股 權 憑 證 加權平均 行使價格 單位（仟） （ 元 ） 516 5.30 1,000 26.40 - 本公司九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為零元。九 十 七 年 度 若 採 公 平 價 值 法 前 述 認 股 權 酬 勞 成 本（ 按 Black-Scholes 選 擇 - 83 - 權 平 價 模 式 計 算 ）， 其 假 設 及 財 務 報 表 之 擬 制 淨 利 與 每 股 盈 餘 資 訊 如 下： 假 設 股 利 率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 純 益 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 九 十 七 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 136,232 129,239 1.06 1.00 1.05 0.99 九 十 六 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 230,106 224,401 1.85 1.81 1.81 1.77 九 十 六 年 度 授 予 之 500 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 30.92 元， 九 十 五 年 度 授 予 之 2,000 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 13.25 元 。 另本公司於九十七年六月六日經股東會決議通過發行「第三次員 工 認 股 權 計 劃 」， 發 行 總 額 2,500 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1,000 股 ， 因 行 使 是 項 認 股 權 憑 證 而 所 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 額 為 2,500 仟 股。認 股 價 格 係 依 定 價 日 本 公 司 普 通 股 之 收 盤 價 以 不 低 於 70% 為原則。截至九十七年十二月三十一日止尚未向行政院金融監督管理 委員會申請核准。 庫 藏 股 票 單位：仟股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 九十七年度 維護公司信用及股東 權益 4,798 4,798 截至九十七年十二月三十一日止，庫藏股帳面價值為 0 仟元。本 公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利 之分派及表決權等權利。 本公司經九十七年五月二十八日及九十七年九月二十二日董事會 決議，自九十七年五月二十九日至九十七年七月二十八日止及九十七 年九月二十三日至九十七年十一月二十一日，得自櫃檯買賣市場買回 - 84 - 本 公 司 普 通 股 股 票 2,000 仟 股 及 3,000 仟 股 ， 買 回 之 價 格 區 間 為 19.95 元 至 51.59 元 及 10 元 至 25 元，惟 當 公 司 股 價 低 於 上 開 買 回 之 區 間 價 格 下限時，得繼續執行買回。 本 公 司 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止，業 已 買 回 4,798 仟 股，買 回 成 本 計 77,463 仟 元 ， 並 己 全 數 辦 理 註 銷 。 所 得 稅 所 得 稅 費 用 包 含 下 列 項 目 ： 當期應負擔所得稅 未分配盈餘加徵 10% 投資抵減 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 所得稅（利益）費用 九 十 七 年 度 $ 38,893 284 ( 19,589 ) ( 17,166 ) 6,214 $ 8,636 九 十 六 年 度 $ 69,790 ( 31,778 ) ( 3,106 ) 2,725 $ 37,631 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 期 末 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 ： 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 36,207 $ 66,924 稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 當期所得稅費用 暫時性差異 投資損失 已實現兌換利益（損 失） 未實現兌換損失 備抵呆帳限額調整 備抵存貨跌價損失 其 他 本期應納所得稅 加：未分配盈餘加徵 10% 減：投資抵減稅額抵繳應納稅 額 減：預付所得稅 加：以前年度所得稅費用調整 數 應付所得稅 2,525 38,732 ( 3,601 ( ( ( - 85 - 855 ) 5,249 ) 1,290 1,798 424 ) 38,893 284 240 ) 66,684 2,350 ( ( 1,313 ) 854 138 1,440 363 ) 69,790 - 19,589 4,927 31,778 17,681 $ 14,661 2,784 $ 23,115 遞 延 所 得 稅 資 產 之 構 成 項 目 如 下 ： 九 十 七 年 十二月三十一日 遞延所得稅資產 未實現兌換（利益）損失 退休金財稅差異數 備抵呆帳超限數 採權益法認列之投資淨 損失 備抵存貨跌價損失數 利息資本化分年攤銷 投資抵減 遞延所得稅資產合計 減：備抵評價金額 遞延所得稅資產淨額 減：遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 ($ ( 5,249 ) 459 ) 5,217 9,711 5,909 58 16,936 32,123 32,123 22,871 $ 9,252 九 十 六 年 十二月三十一日 $ ( 854 46 ) 3,928 6,110 4,111 14,957 8,892 $ 6,065 本 公 司 符 合 「 促 進 產 業 升 級 條 例 」 有 關 投 資 抵 減 之 會 計 處 理 採 當 期 認列法，截至九十七年十二月底止，投資抵減相關資訊如下： 最後抵減 度 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減餘額 年 促進產業升級 研究發展支出 $ 36,525 $ 16,936 一○一年 條例 截 至 九 十 七 年 十 二 月 底 止 ， 本 公 司 增 資 擴 展 可 享 受 五 年 免 稅 如 下 ： 增 資 擴 展 第一次增資擴展免徵所得稅 案 免 稅 期 間 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 如 下 ： 股東可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 5,379 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 17,699 截至九十七年十二月三十一日止無屬於八十六年度以前之未分 配盈餘。九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率 分 別 為 14.33%及 17.68%。 - 86 - 本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應 付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵餘額，應以股利盈 餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分 配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。 本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案，業 經 稽 徵 機 關 核 定 至 九 十 六 年 度 。 每 股 盈 餘 本期純益 減：特別股股利 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 本期純益 減：特別股股利 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加：特別股股利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 轉換特別股 轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 九 十 七 年 度 數 每股盈餘（元） 金 額 （ 分 子 ） 股 後 （分母） 稅 前 稅 後 稅 前 稅 $ 144,868 $ 136,232 2,617 2,617 142,251 133,615 126,453 10,103 10,103 383 996 9,609 $ 152,354 $ 143,718 137,441 $ 1.12 $ 1.06 $ 1.11 $ 1.05 九 十 六 年 度 數 每股盈餘（元） 金 額 （ 分 子 ） 股 後 （分母） 稅 前 稅 後 稅 前 稅 $ 267,737 $ 230,106 2,617 2,617 265,120 2,617 227,489 2,617 122,691 7,860 7,860 1,817 2,050 4,716 $ 275,597 $ 237,966 131,274 $ 2.16 $ 1.85 $ 2.10 $ 1.81 計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀 釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之 收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時，亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用。 - 87 - 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 117,743 - 103,185 972 8,259 - 111 - 648 1,055 1,014 8,845 8,502 245 - 追溯調整後流通在外加權平均股數 期初股數 九十六年度員工紅利轉增資 九十六年度盈餘轉增資 九十六年度執行員工認股權加 權平均影響數 九十六年轉換公司債轉換普通 股加權平均影響數 九十七年員工紅利轉增資（基 準日九十七年八月二日） 九十七年盈餘轉增資（基準日 九十七年八月二日） 九十七年執行員工認股權加權 平均影響數 九十七年買回庫藏股加權平均 影響數 追溯調整後流通在外加權平均股數 ( 1,435 ) 126,453 122,691 用 人 、 折 舊 及 攤 銷 費 用 九 十 七 年 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 11,236 872 589 418 11,585 12,470 $ 75,628 3,557 2,794 1,287 11,863 34,717 十 六 年 度 九 屬於營業 屬於營業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 86,864 4,429 3,383 1,705 23,448 47,187 $ 10,555 832 538 404 3,985 180 $ 54,420 3,297 2,379 1,161 10,716 30,672 度 計 $ 64,975 4,129 2,917 1,565 14,701 30,852 金 融 商 品 相 關 資 訊 決 定 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、應付款項與其他應 付款項。 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 及 備 供 出 售 金 融 資 產 如 有 活 絡 市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可 - 88 - 供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之 估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假 設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格 為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。 本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融 商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可 取得者。 備 供 出 售 金 融 資 產 係 採 用 活 絡 市 場 資 產 負 債 表 日 之 公 開 報 價 作 為 公平價值。 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 為 未 上 市（ 櫃 ） 公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金 額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。 長 期 股 權 投 資 除 上 市 （ 櫃 ） 公 司 外 ， 因 無 市 價 可 供 參 考 ， 故 未 列 示公平價值。 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 ， 並 無 同 時 包 含 以 活 絡 市 場 之公開報價直接決定及以評價方法估計者。 本 公 司 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 0 仟 元 及 5,300 仟 元；具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 248,486 仟 元 及 71,475 仟 元 ； 金 融 負 債 分 別 為 100,000 仟 元 及 180,000 仟 元 。 財 務 風 險 資 訊 市 場 風 險 本公司以市價評估備供出售之金融商品之市場風險，並依據 本公司所能承擔之風險值設立停損點，結清投資部位。 信 用 風 險 本公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風 險，其風險包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其應收款。惟本公司針對重大之交易對象均 為信用卓著之公司，故無重大之信用風險。 - 89 - 流 動 性 風 險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。 本公司投資備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易 在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 ： 本 公 司 之 短 期 借 款 ， 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務 。 市 場 利 率 增 加 1%， 將 使 本 公 司 現 金 流 出 增 加 1,000 仟 元 。 關 係 人 交 易 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 與 本 公 司 之 關 係 子公司 子公司 孫公司 關 係 人 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. Advanced Power Electronics Corp. USA 曜宇科技股份有限公司 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 銷 貨 收 入 九 關 係 人 名 稱 金 Advanced Power Electronics Corp. USA $ 十 七 年 度 九 佔銷貨 額 淨額％ 金 8,623 0.29 $ 十 六 年 度 佔銷貨 額 淨額％ 4,725 0.13 本公司對關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶相當。 應 收 帳 款 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 金 額 ％ Advanced Power Electronics Corp. USA $ 7,457 0.91 $ 3,140 0.24 勞 務 費 關 係 人 名 稱 Advanced Power Electronics Corp. USA 九 十 七 年 度 $ - 90 - 4,318 九 十 六 年 度 $ - 董 事 、 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 ： 九 十 七 年 度 $ 10,990 1,666 116 4,200 $ 16,972 薪 資 獎 金 特 支 費 紅 利 九 十 六 年 度 $ 14,056 804 111 11,600 $ 26,571 九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分 配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。 質 抵 押 之 資 產 資 產 存出保證金 名 稱 九 十 七 年 十二月三十一日 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 4,110 存出保證金，係本公司對增你強股份有限公司提起請求給付貨款 訴訟，依規定提供擔保之用，上述擔保業於九十七年度因訴訟案完結 已收回，相關說明請詳附註三十。 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 本公司於九十年四月對增你強國際股份有限公司（即正達國際股 份有限公司原名普誠國際股份有限公司）提起請求給付貨款訴訟，其 請 求 金 額 約 計 12,667 仟 元（ 帳 列 長 期 應 收 票 據 及 款 項 ） 。該 案 於 九 十 六 年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝 訴。增你強股份有限公司與正達國際股份有限公司業於九十五年九月 十五日召開股東臨時會決議以增你強股份有限公司為存續公司，正達 國際股份有限公司為消滅公司之方式進行合併，消滅公司之所有資產 負債及一切權利義務，概由存續公司增你強股份有限公司承受。 重 大 期 後 事 項 本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通 股 7,300,000 股，受 讓 元 隆 電 子 之 大 股 東 陳 弘 元 等 四 人 所 持 有 之 元 隆 電 子 已 發 行 普 通 股 18,104,000 股 ， 並 經 董 事 會 通 過 以 九 十 八 年 二 月 十 二 日為股份轉換基準日，換股比率為元隆電子股份有限公司之普通股 2.48 換 發 本 公 司 一 股 普 通 股 股 票 。 - 91 - 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 目說 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 明 無 無 附表一 無 無 無 無 無 無 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 目說 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 明 附表二 無 無 附表三 無 無 無 無 無 無 大 陸 投 資 資 訊 ： 無 。 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買 賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定， 無需揭露產業別財務資訊。 地 區 別 財 務 資 訊 無國外營業機構。 - 92 - 外 銷 銷 貨 資 訊 地 亞 其 區 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 2,232,868 131,533 $ 2,364,401 別 洲 他 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 2,935,375 29,670 $ 2,965,045 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 收 入 占 損 益 表 上 收 入 金 額 10%以 上 之客戶，其明細如下： 九 華碩電腦股份有限公司 群 創 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔本公司 佔本公司 銷貨淨額 銷貨淨額 金 額 ％ 金 額 ％ $ 440,603 14.58 $ 931,817 24.94 434,577 14.38 395,214 10.58 $ 875,180 $ 1,327,031 - 93 - 附表一 期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元／外幣仟元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 富鼎先進電子股份 股 票 有限公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 〃 〃 Advanced Power Electronics Corp. USA － 以成本衡量之金融資產－非 GEM Services, Inc.股票－ 流動 特別股 B 亞瑟萊特科技股份有限公司 － 〃 - 94 - 期 股 數 ／ 張 數帳 2,000,000 面 $ 金 末 備 額 持股比例％ 市價或股權淨值 50,681 100 $ 50,681 750,000 385 100 385 250,000 16,375 - - 1,000,000 25,000 16 - 註 附表二 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ……等 相 關 資 訊 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 富鼎先進電子股 Future Technology 英屬維京群島 一般投資業 Consulting (B.V.I.), Inc 份有限公司 美 Advanced Power Electronics Corp. USA 國 買賣業 原 始 投 資 金 額期 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 註 本 期 期 末上 期 期 末股 數 比 率 ％ 帳 面 金 額 本期（損）益 投 資 損 益 $ 65,021 $ 65,021 2,000,000 100 $ 50,681 $ 80 $ 80 原始投資額 USD2,000 仟 元 24,683 16,655 750,000 100 385 ( 14,483 ) ( 14,483 ) 原始投資額 USD750 仟元 - 95 - 附表三 轉投資事業期末持有有價證券情形 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. GEM Services, Inc. 股票－特別股 A 與 有 價 證 券 發 行 人 帳 之 關 係 － 列 科 目 以成本衡量之金融資產－非 流動 股票－特別股 G 股票－普通股 － 〃 Seaward Electronics, Inc. (Cayman) 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 UNIVERSE POWER LIMITED（曜宇科技股 份有限公司） - 96 - 期 股 數帳 面 金 額 持股比例％ 市 200,000 USD 100 仟元 - 674,418 USD 1,011 仟元 - - USD1,011 仟元 1,732,900 USD 424 仟元 14 - USD424 仟元 2,800,000 USD 100 - USD361 仟元 5 仟元 $ 末 備 價 原始投資 USD100 仟元 註 聲 明 書 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度（ 自 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ） 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報 第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司 負責人：鄧 中 華 民 國 九 十 八 年 - 97 - 富 吉 四 月 十 七 日 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十 二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司及其子公 司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 分 紅 及 董 監 酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 文 會 計 師 欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 李 耀 欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 九十八 - 98 - 年 四 月 十七 日 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 代 1100 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 應收票據－淨額（附註二及五） 應收帳款－淨額（附註二及六） 其他應收款（附註二及七） 存貨－淨額（附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十 三） 其他流動資產 流動資產合計 14XX 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二及 九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二 及十） 基金及投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十一） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十二） 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 1450 1480 18XX 其他資產 存出保證金（附註十三） 遞延費用（附註二） 長期應收票據及款項－淨額（附註十三） 應收租賃款－淨額（附註十三） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十 三） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1841 1846 1860 產 總 計 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 256,844 9,745 810,181 14,281 875,728 38,951 10 31 1 34 1 22,871 4,279 2,032,880 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ - 2410 長期負債 應付公司債（附註十六） - - 248,153 8 3 3 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十七） - - - - 659,700 25 965,783 32 1,234,657 - 48 - 1,177,427 20,500 39 1 430,396 39,141 17 1 507,501 31,543 17 1 98,378 4,253 139,832 4 5 75,368 230,859 2 8 207 1,946,864 75 37 ) 4,216 ) 2,038,945 68 $ 2,606,564 100 1 78 8,892 1,476 2,445,684 1 82 - - 9,259 91,753 91,753 4 4 91,185 100,444 2100 2180 2XXX ( 118,037 899 2,794 110 1,968 65,284 189,092 92,628 ) 56 96,520 295,275 1,620 296,895 ( 5 2 7 3) 4 11 11 ( 112,399 1,160 2,794 110 1,820 49,641 167,924 69,875 ) 57 98,106 337,991 1,439 339,430 ( 4 1 5 2) 3 3110 3120 3210 3272 3310 3320 3350 11 11 7,526 8,722 63,016 - 3 - 8,250 6,749 - 1 - 9,252 88,516 3 6,065 21,064 1 $ 2,606,564 100 $ 3,004,728 100 3420 3450 3XXX 負債合計 股東權益 股本（附註十八） 普通股股本－每股面額 10 元，額定 150,000 仟股，發行九十七年 123,466 仟股，九十六年 117,743 仟 股 特別股股本 資本公積（附註十九） 發行股票溢價 可轉換公司債認股權 保留盈餘（附註二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品之未實現（損）益 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 3 44 1 31 2 碼 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十四） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註十六） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十三） 應付費用（附註十五） 其他應付款項 一年內到期長期負債（附註十六及十八） 其他流動負債 流動負債合計 87,426 7,588 1,325,603 33,821 931,231 49,647 代 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 - 99 - $ 100,000 4 24,310 38,359 116,598 14,661 22,355 18,861 323,692 864 659,700 $ 180,000 6 1 1 4 1 1 1 12 25 31,147 70,764 382,121 23,277 24,275 5,179 867 717,630 1 2 13 1 1 24 ( ( $ 3,004,728 100 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二） 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二） 銷貨成本 5110 營業成本合計 5000 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7110 7130 7140 7160 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 其他收入 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 利息費用 7510 處分固定資產損失 7530 十 七 年 度 額 ％ $3,043,754 ( 18,176 ) ( 2,680 ) 3,022,898 101 ( 1) 100 九 金 十 六 年 度 額 ％ $3,755,244 ( 13,468 ) ( 5,747 ) 3,736,029 100 100 2,616,657 2,616,657 86 86 3,261,311 3,261,311 88 88 406,241 14 474,718 12 80,661 51,705 102,319 234,685 3 2 3 8 62,261 34,599 100,492 197,352 1 1 3 5 171,556 6 277,366 7 1,091 25 2,322 - 3,038 16,595 37 1,134 1 - 3,438 - 20,804 1 12,341 83 1 - 13,607 - 1 - （接次頁） - 100 - （承前頁） 代碼 7540 7560 7570 7640 7880 7500 九 金 $ 處分投資損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 金融負債評價損失 其他支出 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及二十 三） 9600 合併總純益 代碼 十 七 年 度 額 ％ 5,379 3,646 7,192 760 534 - 十 $ 六 年 度 額 ％ 5,761 10,392 508 - 29,935 1 30,268 1 145,059 5 267,902 7 8,827 - 37,796 1 $ 136,232 5 $ 230,106 6 稅 每股盈餘（附註二十四） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 九 金 前 稅 $ 1.12 $ 1.11 後 $ 1.06 $ 1.05 稅 前 稅 $ 2.16 $ 2.10 後 $ 1.85 $ 1.81 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 - 101 - 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 普 通 股 股 $ 1,031,855 九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 本 特 別 $ 本 本 股 股 20,500 82,588 9,715 - - 3,240 - 26,700 - - 資 本 $ 公 330,375 積 保 留 盈 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 57,378 $ 65 - ( 17,990 65 56,780 82,588 4,857 16,191 2,617 ( ( ( ( ( ) ) ) ) ) ) 益 其 累積換算調整數 $ 539 他 項 庫 藏 $ 目 股 票 合 計 - $ 1,622,759 56,780 4,857 6,476 2,617 - - - ( ( ( ( ) ) ) ) - - - - - 2,162 104,130 - - - - - - 130,830 - 31,543 - - - - - - 31,543 23,329 - 79,081 - - - - - - 102,410 出售長期投資 - - - - - - - - ( 5,007 ) 金融商品未實現損益 - - - - - - - - ( 4,552 ) 累積換算調整數 - - - - - - - 576 ) - ( 576 ) 九十六年度合併淨利 - - - - - 230,106 - - - 230,106 1,177,427 20,500 539,044 75,368 - 230,859 37 ) - 2,038,945 88,453 10,547 - - - 23,010 - 4,253 - - - - 82,556 6,085 9,738 2,617 6,210 - - - - - - - 3,524 金融商品未實現損益 - - - - - - 4,216 - - 4,216 累積換算調整數 - - - - - - - 244 - 244 特別股轉列一年內長期負債 - 44,936 ) - - - - - - 認列複合金融商品之權益組成要素 - - 7,598 - - - - - - 買回庫藏股 - - - - - - - - - - - - - 77,463 - - - 136,232 - - - 136,232 - $ 1,946,864 發行普通股交換專利權 認列複合金融商品之權益組成要素 轉換公司債轉換股本 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 員工認股權行使 註銷庫藏股 九十七年度合併淨利 九十七年十二月三十一日餘額 ( ( - 5,007 ) ( 2,686 ) ( ( 29,483 ) - $ 1,234,657 ( 20,500 ) 47,980 ) 1,078 ) 65 ) - ( 分 配 盈 $ 181,711 股 東 權 金 融 商 品 之 未實現（損）益 $ 336 - 員工認股權行使 ( 17,990 - 餘 餘 $ - $ 469,537 $ 98,378 $ 4,253 ( ( ( ( ( ( ( 23,010 4,253 82,556 88,453 6,085 20,285 2,617 $ 139,832 ( 4,552 ) ( 4,216 ) ) ) ) ) ) ) ) $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 - 102 - - ( ( $ 207 ( 77,463 ) $ ( ( ( ( ( ) ) ) ) 65,436 ) 7,598 ( 77,463 ) 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併淨利 調整項目 呆帳損失 折舊費用 攤銷費用 遞延資產轉其他 金融負債評價損失 處分投資淨利益 存貨跌價及呆滯損失 處分固定資產損失 應付公司債折價攤銷 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 長期應收款增加 營業活動之淨現金流入（出） 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 136,232 $ 230,106 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 23,448 47,214 455 760 5,379 7,192 57 10,103 17,165 ) 2,157 ) 515,423 12,438 48,311 10,696 2,805 ) 32,404 ) 258,421 ) 8,616 ) 1,920 ) 17,786 3) 63,017 ) 448,986 8,096 - （接次頁） - 103 - ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 1,856 14,701 30,866 295 10,392 16,595 ) 5,761 7,860 3,106 ) 6,963 61,760 ) 12,868 ) 8,562 18,009 883 ) 113,316 ) 133,889 ) 2,655 ) 20,765 3,302 3,976 661 ) 1,401 ) 16,280 17,119 8,000 ) （承前頁） 九 十 七 年 度 $ 100 ( 26,123 ) 725 ( 6,130 ) ( 978 ) ( 24,310 ) 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 出售固定資產價款 購入固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 無形資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 長期借款（減少）增加 發行應付公司債 員工行使認股權發行新股 發放現金股利 支付董監事酬勞 支付員工紅利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流（出）入 ( ( ( ( ( ( 本期現金及約當現金淨減少數 ( 匯率影響數 九 十 六 年 度 ( $ 25,000 ) 221 ( 46,788 ) 1,572 ( 3,646 ) ( 50,704 ) ( 115,226 ) 80,000 ) 3,524 85,173 ) 6,085 ) 9,737 ) 77,463 ) 254,934 ) ( ( ( 273,000 ) 80,665 ) 395,000 2,162 59,397 ) 4,857 ) 6,476 ) 27,233 ) 169,742 ( 126,179 ) ( 323 ) 324 ) ( ( ( 213,928 期初現金及約當現金餘額 87,426 期末現金及約當現金餘額 $ 256,844 $ 87,426 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 2,560 31,472 $ $ 6,888 20,135 $ 22,019 4,104 26,123 978 978 $ 部份現金收付之投資及融資活動 本期固定資產購入數 減：應付設備款減少（增加） 本期固定資產支付現金數 本期無形資產購入數 減：發行特別股交換專利權 本期無形資產支付現金數 $ $ $ （接次頁） - 104 - 47,991 ( 1,203 ) $ 46,788 $ 181,534 130,830 $ 50,704 （承前頁） 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 323,692 $ - $ $ 102,410 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期長期負債 轉換公司債轉換成普通股 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 - 105 - 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十七及九十六年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公 司 沿 革 本公司於八十七年七月十七日依中華民國公司法組成，本公司於 九十三年四月九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為 該中心一般類股股票，並於九十三年四月十五日開始櫃檯買賣。主要 經營之業務為電子元件設計、積體電路設計、半導體設計及測試服務 等。 本公司及子公司九十七年及九十六年十二月三十一日員工人數分 別 為 87 人 及 79 人 。 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，合併公司 對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產 減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用 合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可 能與實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下： 合併概況 合 併 報 表 編 製 基 礎 係依據財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，以母 公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之 被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體，且編製財務報 表時，合併個體間之重要交易事項已銷除。 - 106 - 依 前 述 之 合 併 報 表 編 製 基 礎 ， 列 入 九 十 七 及 九 十 六 年 度 合 併 財 務 報 表之子公司如下： 直接持股百分比 九 十 七 年 及 九 十 六 年 投資公司名稱 被 投 資 公 司 名 稱 業 務 性 質 十 二 月 三 十 一 日 說 明 本公司 一般投資業 Future Technology 100% Future 公司於八 Consulting (B.V.I.), 十八年四月設 Inc.（以下簡稱 立 Future） 本公司 買賣業 Advanced Power 100% Advanced 公司 Electronics Corp. 於九十六年五 USA（以下簡稱 月設立 Advanced） 曜宇科技股份有限公 買賣業 曜宇公司於九十 100% Future Technology 司（以下簡稱曜宇公 三年七月設立 Consulting 司） (B.V.I.), Inc. 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於 資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發 生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 現金及約當現金 現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換 成定額現金且自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少 之商業本票或銀行承兌匯票。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股 東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損 益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 - 107 - 增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金 額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。 公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價；無活絡市場之金融 商品，以評價方法估計公平價值。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當期損益。 備抵呆帳 就期末應收款項債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以 評估提列備抵呆帳。 存 貨 存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採 月加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低 時，係採總額比較法，並以重置（製）成本或淨變現價值為市價。 存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變 現價值為評價基礎。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。 固定資產 固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產 所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之 更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。 - 108 - 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：機器設備，六年；電腦通 訊設備，三至七年；辦公設備，五年；其他設備，二至五年。耐用年 限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼 續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。 處 分 固 定 資 產 之 利 益 或 損 失，依 其 性 質 列 為 當 期 之 營 業 外 利 益 或 損 失。 無形資產 主要係購買專利技術權及電腦軟體成本等支出，以取得成本為入 帳基礎，採用直線法依其有效年限分期攤銷。 遞延費用 主要係權利金及技術服務費等之支出，以取得成本入帳，並按其 估計效益年限採直線法分年攤提。 資產減損 倘資產（主要為固定資產、出租資產、無形資產與遞延費用）以 其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損 失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益， 惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減 損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理 重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數 再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再 轉回未實現重估增值。 資本租賃 符合資本租賃條件之租賃合約，係將出租設備之成本及隱含之利 息列為應收租賃款。隱含之利息列為未實現利息收入，並按利息法逐 期轉列租賃利息收入。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調 - 109 - 整 資 本 公 積 —員 工 認 股 權 。 後 續 資 訊 顯 示 預 期 既 得 之 認 股 權 數 量 與 估 計不同時，則修正原估計數。 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六 年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金 會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符 合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。 可轉換公司債 九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，若持有人有權以固 定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價 格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性 商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬 衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利 息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前 被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別 認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債 組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳 基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定 賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣 回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體 混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價 格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價 值。 庫藏股票 本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 - 110 - 外幣交易及外幣財務報表換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所 產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外 營運機構出售或清算時併入損益計算。 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。 外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 所得稅 所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用 投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為 遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類 劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間 劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 - 111 - 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東 會決議年度之所得稅費用。 收入及費用認列方法 收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列，相關成本配合收入 於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當 期費用。 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報 第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條 文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此 項會計變動，對九十六年度財務報表並無影響。 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 分 紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十 七 年 度 淨 利 減 少 17,799 仟 元 ， 對 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.14 元 。 現 金 及 約 當 現 金 零 用 金 支票存款 活期存款 定期存款 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 526 21 256,297 $ 256,844 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 526 889 80,711 5,300 $ 87,426 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 9,821 76 $ 9,745 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 7,664 76 $ 7,588 應 收 票 據 淨 額 應收票據 減：備抵呆帳 - 112 - 應 收 帳 款 淨 額 應收帳款 減：備抵呆帳 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 821,014 10,833 $ 810,181 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,336,436 10,833 $ 1,325,603 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 14,280 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 26,708 1 $ 14,281 7,102 11 $ 33,821 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 91,507 413,666 364,876 29,315 899,364 23,636 $ 875,728 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 116,519 443,756 363,532 23,868 947,675 16,444 $ 931,231 九 十 七 年 十二月三十一日 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 9,259 其 他 應 收 款 應收退稅款 一年內到期之應收租賃款及預 付款（附註十三） 其他應收款 存 貨 淨 額 原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 備 供 出 售 金 融 資 產 － 非 流 動 國內上市（櫃）股票 - 113 - 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 淨 額 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 25,000 亞瑟萊特科技股份有限公司 GEM Services, Inc.特別股－美 元計價，九十七年 1,611 仟美 元，九十六年 1,611 仟美元 Seaward 普通股－美元計價，九 十七年 424 仟美元，九十六年 424 仟美元 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 25,000 52,829 52,418 13,924 $ 91,753 13,767 $ 91,185 本 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資 ， 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值無法可靠衡量，故以成本衡量。 採 成 本 法 評 價 之 GEM Services, Inc.係 持 有 該 公 司 非 累 積 之 特 別 股 A、 B 與 G， 該 特 別 股 A 與 B 在 公 司 宣 告 分 派 股 利 時 ， 享 有 每 股 分 配 US$0.08 與 US$0.12 之 權 利，另 特 別 股 G 係 依 特 別 股 取 得 成 本 6% 之非累計性年度股息分配，截至九十七年及九十六年十二月三十一 日止，本公司持有情形如下： 特別股－A 特別股－B 特別股－G 九 十 七 年 十二月三十一日 200 仟股 250 仟股 674 仟股 九 十 六 年 十二月三十一日 200 仟股 250 仟股 674 仟股 本 公 司 於 九 十 六 年 四 月 十 九 日 全 數 出 售 台 佑 電 子 股 份 有 限 公 司 股 票 74,000 股 ， 出 售 價 款 為 221 仟 元 。 本 公 司 於 九 十 六 年 九 月 五 日 經 董 事 會 決 議 通 過 投 資 亞 瑟 萊 特 科 技 股 份 有 限 公 司 ， 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 投 入 資 本 額 25,000 仟 元 ， 持 股 比 例 16%。 - 114 - 累 計 折 舊 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 54,408 555 2,236 91 759 34,579 $ 92,628 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 38,755 698 2,194 88 472 27,668 $ 69,875 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 171,878 74,741 48,656 1,620 $ 296,895 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 191,521 87,198 59,272 1,439 $ 339,430 無 形 資 產 封裝技術授權費 技術授權費 技術專利權 電腦軟體成本 封 裝 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 促 進 MOSFET 產 品 技 術 之 開 發 ， 助 於 業 務 拓 展 ， 於 九 十 五 年 十 一 月 三 十 日 與 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 簽 訂 技 術 授 權 合 約 ， 取 得 IR 之 DirectFET MOSFET 產 品 之 封 裝 技 術 授 權 。 依 合 約 規 定 ， 除 支 付 現 金 ， 並 以 技 術 作 價 方 式 抵 繳 普 通 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 普 通 股 2,670 仟 股 予 IR， 普通股相關說明請詳附註十七，並採直線法自九十六年九月起分十 年攤銷。 技 術 授 權 費 係 本 公 司 為 取 得 類 比 IC 產 品 技 術 授 權 ， 切 入 相 關 產 品 市 場，於 九 十 四 年 九 月 與 IR 簽 訂 技 術 授 權 合 約，並 採 直 線 法 自 九 十 五 年十二月起分八年攤銷。 技 術 專 利 權 係 本 公 司 為 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 ， 於 九 十 四 年 五 月 與 IR 簽 訂 專 利 權 授 權 合，並 採 直 線 法 自 九 十 四 年 八 月 起分八年攤銷。依合約規定，除支付現金，並以技術作價方式抵繳 特 別 股 之 股 款 ， 辦 理 私 募 甲 種 特 別 股 2,050 仟 股 予 IR， 特 別 股 相 關 說明請詳附註十八。 - 115 - 其 他 資 產 存 出 保 證 金 明 細 房租押金 法院訴訟保證金 其 他 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,958 5,568 $ 7,526 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 2,018 4,110 2,122 $ 8,250 本公司因對增你強國際股份有限公司提起請求給付貨款訴訟， 並對上開公司所有之不動產進行假扣押及對上開公司提存之提存物 進 行 假 執 行，故 提 供 現 金 及 可 轉 讓 定 存 單 約 計 9,410 仟 元，以 供 擔 保 之用，該案於九十六年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百 分之九十三部分之勝訴，截至九十七年十二月三十一日止已取回 9,410 仟 元 之 可 轉 讓 定 存 單 ， 相 關 說 明 請 詳 附 註 二 十 九 。 長 期 應 收 票 據 及 款 項 催 收 款 減：備抵呆帳 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 19,545 19,545 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 15,945 15,945 $ - 催收款主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估 其未來收款情形提列適當備抵呆帳。 長期預付貨款 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 63,016 九 十 六 年 十二月三十一日 $ - 主要係為確保本公司之產能預付廠商之貨款，並於交貨後折 抵應付之款項。 - 116 - 應 收 租 賃 款 淨 額 應收租賃款 減：未實現之利息收入 一年內到期之應收租賃款 九 十 七 年 十二月三十一日 $ $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 7,135 33 7,102 $ - 本公司因營運所需，以資本租賃方式將部分機器設備出租予勤 益股份有限公司及捷敏半導體股份有限公司（原銳勁晶體科技股份 有 限 公 司 ）。 短 期 借 款 借 款 信用借款 性 質 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 100,000 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 180,000 上 列 借 款 於 九 十 七 及 九 十 六 年 度 之 利 率 區 間 分 別 為 2.845% 及 2.25%-2.82%。 截 至 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 短 期 借 款 尚 未 使 用 之 額 度 各 為 529,840 仟 元 及 580,000 仟 元 。 應 付 費 用 應付薪資及獎金 應付勞務費 其 他 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 14,963 1,177 6,215 $ 22,355 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 12,179 1,330 10,766 $ 24,275 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 295,000 36,744 258,256 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 295,000 46,847 $ 248,153 應 付 公 司 債 國內第一次無擔保轉換公司債 減：應付公司債折價 一年內到期公司債 - 117 - 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 本公司於九十六年四月三十日發行票面利率為零之五年期無擔 保 轉 換 公 司 債，發 行 總 面 額 為 新 台 幣 400,000 仟 元，發 行 價 格 係 以 票 面金額十足發行，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定， 將該轉換權與負債分離，屬權益部分帳列「資本公積－認股權」計 42,771 仟 元 ； 負 債 組 成 要 素 則 分 別 認 列 其 嵌 入 衍 生 性 金 融 商 品 及 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 金 額 分 別 為 24,585 仟 元 及 327,645 仟 元 ， 該 嵌 入衍生性金融商品九十七年十二月三十一日以公平價值評估金額為 24,310 仟 元 ； 非 屬 衍 生 性 商 品 之 負 債 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 額 為 258,256 仟 元 。 發 行 條 件 如 下 ： 發 行 日 期 ： 九 十 六 年 四 月 三 十 日 。 面 額 ： NT$100 仟 元 。 發 行 價 格 ： 100%。 發 行 總 面 額 ： NT$400,000 仟 元 。 票 面 利 率 ： 0%。 債 券 期 限 ： 5 年 期 ； 到 期 日 ： 一 ○一 年 四 月 三 十 日 。 償 還 方 法 ： 除 提 前 轉 換 或 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 ， 到 期 時 以 現 金 一次還本。 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ： 本轉換債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，若本公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 50%時 ， 或 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10%時 ， 本 公 司 得 以 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債券。 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 債券發行滿二年及到期之日的前四十日，以債券面額之 103.02%贖 回 ； 債 券 發 行 滿 五 年 ， 以 債 券 面 額 贖 回 。 轉 換 價 格 及 調 整 ： 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 45.3 元 。 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 轉 換 價 格 為 每 股 30.7 元 。 - 118 - 轉 換 價 格 之 調 整 ： 本轉換公司債發行後，遇有本公司已發行普通股股數增加 時，本公司應依發行辦法所列之公式調整轉換價格。 轉 換 價 格 之 重 設 ： 轉 換 價 格 除 依 上 述 反 稀 釋 條 款 調 整 外，另 自 九 十 六 至 一 ○一 年以當年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時， 則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度八 月十五日為基準日） ，按 特 定 之 轉 換 價 格 訂 定 模 式 重 新 訂 定 轉 換 價 格（ 與 原 轉 換 價 格 比 較 向 下 始 可 調 整 ， 向 上 則 不 調 整 ）， 惟 無 論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格（可因公司普 通 股 總 額 發 生 變 動 而 調 整 ） 之 80%。 轉 換 期 間 ： 債權人得於本轉換債發行起滿一個月之翌日至到期日前十日 止，向本公司請求轉換為本公司股票。 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止，上 列 轉 換 公 司 債 已 行 使 轉 換 權 計 105,000 仟 元 ， 轉 換 普 通 股 股 票 2,332 仟 股 。 員 工 退 休 金 相 關 資 訊 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 2,765 仟 元 及 2,467 仟 元。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依 該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之四提撥員工退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀 行（原中央信託局）之專戶。九十七及九十六年度認列淨退休金成本 分 別 為 618 仟 元 及 450 仟 元 ， 截 至 九 十 七 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 退 休 金 專 戶 餘 額 各 約 為 10,164 仟 元 及 7,700 仟 元 。 - 119 - 確定給付退休金辦法相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 未認列過渡性給付義務（淨資 產）之攤銷 未認列退休金損益之攤銷 九 十 七 年 度 $ 367 327 ( 244 ) 九 十 六 年 度 $ 318 252 ( 187 ) 16 152 618 $ 16 51 450 $ 退 休 基 金 提 撥 狀 況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金（益）損 （應計退休金負債）預付退休 金 既得給付 九 十 $ ( ( ( ( ( $ $ 七 年 度 9,285 ) 9,285 ) 7,708 ) 16,993 ) 10,368 6,625 ) 273 8,269 1,917 - 九 十 $ ( ( ( ( ( $ $ 六 年 度 6,875 ) 6,875 ) 5,025 ) 11,900 ) 7,840 4,060 ) 289 4,074 303 - 退 休 金 給 付 義 務 之 精 算 假 設 折現率 長期平均調薪率 退休基金資產之預期報酬 率 股 九 十 七 年 度 2.75% 3.50% 九 十 六 年 度 2.75% 3.50% 2.75% 2.75% 本 本 公 司 普 通 股 每 股 面 額 10 元 ， 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 額 定 資 本 額 皆 為 1,500,000 仟 元 ， 實 收 資 本 額 各 為 1,234,657 仟 元 及 1,197,927 仟 元（ 分 為 普 通 股 1,177,427 仟 元 及 特 別 股 20,500 仟 元 ）。 - 120 - 技 術 作 價 甲 種 特 別 股 20,500 仟 元 ， 係 本 公 司 以 九 十 四 年 七 月 二 十 七 日 為 私 募 甲 種 特 別 股 之 增 資 基 準 日，每 股 31.92 元 溢 價 發 行，全 部 金 額 作 為 本 公 司 向 International Rectifier Corporation 取 得 POWER MOSFET 產 品 技 術 專 利 權 之 代 價 之 ㄧ 部 分（ 請 參 閱 附 註 十 二 ），溢 價 金額係依據專門技術鑑價報告及定價前一段期間普通股收盤價溢價 一定比率訂定之。該次特別股未申請上櫃買賣。股息及紅利為年利 率 4%， 依 實 際 發 行 價 格 計 算 ， 累 積 不 參 加 、 可 轉 換 ， 其 受 配 股 息 及 紅利之權利及分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，發行年度現 金股息及紅利按當年度實際發行日數計算。 特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理 一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換一股 普通股，惟於除權（息）基準日前轉換成普通股之當年度不得參與 分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分 派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。 特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行 價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得 之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內統一以現 金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不可抗力情事以 致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其未收回之特別股仍 依前各款發行條件延續至本公司全部收回為止，其股息亦依原訂息 率按實際延展期間以單利計算，不得損害特別股股東按照公司章程 應有之權利。 上述特別股，截至九十七年十二月三十一日已到期，本公司業 依 規 定 將 特 別 股 65,436 仟 元 轉 列 一 年 內 到 期 長 期 負 債 。 本 公 司 為 取 得 International Rectifier Corporation（ 簡 稱 IR） 之 技 術 專 利 權 ， 於 九 十 六 年 股 東 常 決 議 通 過 私 募 普 通 股 案 ， 發 行 2,670 仟 股 之 私 募 普 通 股 ， 每 股 49 元 溢 價 發 行 。 本 公 司 訂 定 九 十 六 年 八 月 十三日為增資基準日。私募普通股價格之訂定依據專門技術鑑價報 告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價 之簡單數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，本次私募普通 - 121 - 股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交 易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後， 擬依相關規定向主管機關申本次私募普通股上櫃（或上市）交易。 資 本 公 積 股票溢價－普通股 股票溢價－特別股 轉換公司債發行股票溢價 認股權 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 351,316 79,080 39,141 $ 469,537 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 383,485 44,936 79,080 31,543 $ 539,044 依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 用 以 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本 公積撥充之。 依 證 券 交 易 法 及 相 關 法 令 規 定 ， 得 以 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合 計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股 票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核 准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 保 留 盈 餘 依 公 司 法 規 定 ， 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 公 積 直 至 與 實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用， 不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十 時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。 本 公 司 章 程 第 二 十 二 條 規 定 年 度 盈 餘 分 配 順 序 如 下 ： 應 先 提 繳 所 得 稅 。 彌 補 以 前 年 度 虧 損 。 提 列 百 分 之 十 法 定 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈餘公積。 - 122 - 其 餘 累 積 可 分 配 盈 餘 依 下 列 百 分 比 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 ， 提 請 股東會決議分派之。 特 別 股 股 息 。 董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 。 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 其 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後 派 付 股 東 紅 利 。 必 要 時 得 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 ， 或 酌 予 保 留 盈 餘 。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派 股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。 九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗 以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董 監 酬 勞 之 金 額 ）扣 除 法 定 盈 餘 公 積 後 約 12%及 3%計 算。年 度 終 了 後， 董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費 用，至 股 東 會 決 議 日 時，若 金 額 仍 有 變 動，則 依 會 計 估 計 變 動 處 理 ， 於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利， 股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平 價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為 計算基礎。 本公司股東常會分別於九十七年六月六日及九十六年六月二十 一日決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 特別股股息 董監酬勞 員工紅利 股東紅利－股票股利 股東紅利－現金股利 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十六年度 九十五年度 九十六年度 九十五年度 $ 23,010 $ 17,990 4,253 2,617 2,617 6,085 4,857 20,285 16,191 88,453 82,588 $ 0.76 $ 0.78 82,556 56,780 0.71 0.54 $227,259 $181,023 $ 1.47 $ 1.32 - 123 - 本公司九十六年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東 會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」 查詢。 股 票 酬 勞 計 畫 本公司分別於九十五年八月八日及九十二年七月二十八日經主管 機 關 核 准 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 各 2,500 單 位 及 2,500 單 位（ 以 下 分 別 簡 稱 「 九 十 五 年 認 股 權 計 畫 」 及 「 九 十 二 年 認 股 權 計 畫 」， 每 單 位 可 認 購 普 通 股 1,000 股。認 股 權 證 之 存 續 期 間 分 別 為 六 年 及 十 年，憑 證 持 有 人 於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證，依 認股辦法之規定，認股價格係發行認股權憑證當日本公司普通股股票 收盤價格。 本公司九十七及九十六年度員工認股權憑證之相關資訊如下： 單 位 （ 仟 ） 九十七年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 九十六年度 期初流通在外餘額 本期授予 本期行使 期末流通在外餘額 ( ( 行使價格（元） 3,637 621 ) 3,016 $ 6.50～67.40 5.30 5.30～61.50 3,461 500 324 ) 3,637 $ 7.63～32.50 74.00 6.50～7.63 6.50～67.40 上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形 時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。 截至九十七年十二月三十一日止，本公司流通在外及可行使之員 工認股權憑證相關資訊如下： 流 通 在 外 認 股 權 憑 證 可行使認股權憑證 加權平均預 加權平均 加權平均 期剩餘存續 行使價格 行使價格 行使價格範圍 （ 元 ） 單位（仟） 期間（年） （ 元 ） 單位（仟） （ 元 ） 5.30-6.50 516 4.125 5.30 516 5.30 26.40-29.30 2,000 2.125 26.40 1,000 26.40 61.50-67.40 500 3.125 61.50 - 124 - 本公司九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為零元。九 十 七 年 度 若 採 公 平 價 值 法 前 述 認 股 權 酬 勞 成 本（ 按 Black-Scholes 選 擇 權 平 價 模 式 計 算 ）， 其 假 設 及 財 務 報 表 之 擬 制 淨 利 與 每 股 盈 餘 資 訊 如 下： 假 設 股 利 率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 純（損）益 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股稅後盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 九 十 七 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375 年~4.375 年 $ 136,232 129,239 1.06 1.00 1.05 0.99 九 十 六 年 度 0%-1.54% 47.88%-54.19% 2.1%-2.5% 3.375-4.375 年 $ 230,106 224,401 1.85 1.81 1.81 1.77 九 十 六 年 度 授 予 之 500 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 30.92 元， 九 十 五 年 度 授 予 之 2,000 單 位 認 股 權 證 每 單 位 公 平 價 值 為 13.25 元 。 另本公司於九十七年六月六日經股東會決議通過發行「第三次員 工 認 股 權 計 劃 」， 發 行 總 額 為 2,500 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1,000 股，因 行 使 是 項 認 股 權 憑 證 而 所 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 額 為 2,500 仟 股。認 股 價 格 係 依 定 價 日 本 公 司 普 通 股 之 收 盤 價 以 不 低 於 70% 為原則。截至九十七年十二月三十一日止尚未向行政院金融監督管理 委員會申請核准。 庫 藏 股 票 單位：仟股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 九十七年度 維護公司信用及股東 權益 4,798 4,798 截至九十七年十二月三十一日止，庫藏股帳面價值為 0 仟元。本 公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利 之分派及表決權等權利。 - 125 - 本公司經九十七年五月二十八日及九十七年九月二十二日董事會 決議，自九十七年五月二十九日至九十七年七月二十八日止及九十七 年九月二十三日至九十七年十一月二十一日，得自櫃檯買賣市場買回 本 公 司 普 通 普 股 股 票 2,000 仟 股 及 3,000 仟 股，買 回 之 價 格 區 間 為 19.95 元 至 51.59 元 及 10 元 至 25 元，惟 當 公 司 股 價 低 於 上 開 買 回 之 區 間 價 格 下限時，得繼續執行買回。 本 公 司 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止，業 已 買 回 4,798 仟 股，買 回 成 本 計 77,463 仟 元 ， 並 己 全 數 辦 理 註 銷 。 所 得 稅 所 得 稅 費 用 包 含 下 列 項 目 ： 當期應負擔所得稅 未分配盈餘加徵 10% 投資抵減 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 所得稅（利益）費用 九 十 七 年 度 $ 38,893 284 ( 19,589 ) ( 17,166 ) 6,405 $ 8,827 九 十 六 年 度 $ 69,952 ( 31,778 ) ( 3,106 ) 2,728 $ 37,796 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 期 末 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 ： 稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用 調節永久性差異項目之所得 稅影響數 當期所得稅費用 遞延所得稅資產（負債）提列 投資損失 備抵呆帳限額調整 已實現兌換損失 未實現兌換損失 存貨跌價損失（回升利 益） 其 他 當期應負擔所得稅 加：未分配盈餘加徵 10% 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 36,207 $ 67,088 2,525 38,732 ( ( ( （接次頁） - 126 - 3,601 1,290 855 ) 5,249 ) 1,798 424 ) 38,893 284 ( ( ( 240 ) 66,848 2,350 138 1,313 ) 854 1,440 365 ) 69,952 - （承前頁） 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 19,589 4,927 - ( $ 31,778 ) ( 17,681 ) 2,784 $ 14,661 $ 23,277 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 減： 投資抵減稅額抵繳應納 稅額 減： 預付所得稅 加： 以前年度應付所得稅 九十七年十二月三十一日應 付所得稅 遞 延 所 得 稅 資 產 之 構 成 項 目 如 下 ： 遞延所得稅資產 未實現兌換（利益）損失 退休金財稅差異數 備抵呆帳超限數 採權益法認列之投資淨 損失 備抵存貨跌價損失數 利息資本化分年攤銷 投資抵減 遞延所得稅資產合計 減：備抵評價金額 遞延所得稅資產淨額 減：遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 ($ ( 5,249 ) 459 ) 5,217 9,711 5,909 58 16,936 32,123 32,123 22,871 $ 9,252 $ ( 854 46 ) 3,928 6,110 4,111 14,957 14,957 8,892 $ 6,065 本 公 司 符 合 「 促 進 產 業 升 級 條 例 」 有 關 投 資 抵 減 之 會 計 處 理 採 當 期 認列法，截至九十七年十二月底止，投資抵減相關資訊如下： 最後抵減 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 稅 額 尚未抵減餘額 年 度 $ 36,525 $ 16,936 促進產業升級 研究發展支出 一○一年 條例 截 至 九 十 七 年 十 二 月 底 止 ， 本 公 司 增 資 擴 展 可 享 受 五 年 免 稅 如 下 ： 增 資 擴 展 第一次增資擴展免徵所得稅 案 - 127 - 免 稅 期 間 96 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 如 下 ： 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 5,379 股東可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 17,699 截至九十七年十二月三十一日止無屬於八十六年度以前之未分 配盈餘。九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率 分 別 為 14.33%及 17.68%。 本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應 付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵餘額，應以股利盈 餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分 配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。 本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 案，業 經 稽 徵 機 關 核 定 至 九 十 六 年 度 。 每 股 盈 餘 本期純益 減：特別股股利 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 員工分紅 轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 本期純益 減：特別股股利 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加：特別股股利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 轉換特別股 轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 九 十 七 年 度 數 每股盈餘（元） 金 額 （ 分 子 ） 股 後 （分母） 稅 前 稅 後 稅 前 稅 $ 144,868 $ 136,232 2,617 2,617 142,251 133,615 126,453 10,103 10,103 383 996 9,609 $ 152,354 $ 143,718 137,441 $ 1.12 $ 1.06 $ 1.11 $ 1.05 九 十 六 年 度 數 每股盈餘（元） 金 額 （ 分 子 ） 股 後 （分母） 稅 前 稅 後 稅 前 稅 $ 267,737 $ 230,106 2,617 2,617 265,120 2,617 227,489 2,617 122,691 7,860 7,860 1,817 2,050 4,716 $ 275,597 $ 237,966 131,274 - 128 - $ 2.16 $ 1.85 $ 2.10 $ 1.81 計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀 釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之 收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時，亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用。 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 117,743 - 103,185 972 8,259 - 111 - 648 1,055 1,014 8,845 8,502 245 - 追溯調整後流通在外加權平均股數 期初股數 九十六年度員工紅利轉增資 九十六年度盈餘轉增資 九十六年度執行員工認股權加 權平均影響數 九十六年轉換公司債轉換普通 股加權平均影響數 九十七年員工紅利轉增資（基 準日九十七年八月二日） 九十七年盈餘轉增資（基準日 九十七年八月二日） 九十七年執行員工認股權加權 平均影響數 九十七年買回庫藏股加權平均 影響數 追溯調整後流通在外加權平均股數 ( 1,435 ) 126,453 122,691 用 人 、 折 舊 及 攤 銷 費 用 九 十 七 年 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 11,236 872 589 418 11,585 12,470 $ 88,881 3,557 2,794 1,287 11,863 34,744 十 六 年 度 九 屬於營業 屬於營業 計 成 本 者 費 用 者 合 $100,117 4,429 3,383 1,705 23,448 47,214 - 129 - $ 10,555 832 538 404 3,985 180 $ 58,056 3,297 2,379 1,161 10,716 30,686 度 計 $ 68,611 4,129 2,917 1,565 14,701 30,866 金 融 商 品 相 關 資 訊 決 定 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、應付款項與其他應 付款項。 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 及 備 供 出 售 金 融 資 產 如 有 活 絡 市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可 供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之 估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假 設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格 為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。 本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融 商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可 取得者。 備 供 出 售 金 融 資 產 係 採 用 活 絡 市 場 資 產 負 債 表 日 之 公 開 報 價 作 為 公平價值。 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 為 未 上 市（ 櫃 ） 公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金 額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。 長 期 股 權 投 資 除 上 市 （ 櫃 ） 公 司 外 ， 因 無 市 價 可 供 參 考 ， 故 未 列 示公平價值。 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 ， 並 無 同 時 包 含 以 活 絡 市 場 之公開報價直接決定及以評價方法估計者。 本 公 司 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 0 仟 元 及 5,300 仟 元；具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 256,297 仟 元 及 80,711 仟 元 ； 金 融 負 債 分 別 為 100,000 仟 元 及 180,000 仟 元 。 - 130 - 財 務 風 險 資 訊 市 場 風 險 本公司以市價評估備供出售之金融商品之市場風險，並依據 本公司所能承擔之風險值設立停損點，結清投資部位。 信 用 風 險 本公司之金融資產具交易對方或他方未履行合約之信用風 險，其風險包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其應收款。惟本公司針對重大之交易對象均 為信用卓著之公司，故無重大之信用風險。 流 動 性 風 險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。 本公司投資備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易 在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 ： 本 公 司 之 短 期 借 款 ， 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務 。 市 場 利 率 增 加 1%， 將 使 本 公 司 現 金 流 出 增 加 1,000 仟 元 。 董 事 、 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 ： 薪 資 獎 金 特 支 費 紅 利 九 十 七 年 度 $ 10,990 1,666 116 4,200 $ 16,972 九 十 六 年 度 $ 14,056 804 111 11,600 $ 26,571 九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。 質 抵 押 資 產 資 產 名 稱 存出保證金－可轉讓定存單 九 十 七 年 十二月三十一日 $ - - 131 - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 4,110 存出保證金，係本公司對增你強股份有限公司提起請求給付貨款 訴訟，依規定提供擔保之用，上述擔保業於九十七年度因訴訟案完結 已收回，相關說明請詳附註二十九。 重 大 承 諾 及 或 有 事 項 本公司於九十年四月對增你強國際股份有限公司（即正達國際股 份有限公司原名普誠國際股份有限公司）提起請求給付貨款訴訟，其 請 求 金 額 約 計 12,667 仟 元（ 帳 列 長 期 應 收 票 據 及 款 項 ） 。該 案 於 九 十 六 年四月九日經台灣高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝 訴。增你強股份有限公司與正達國際股份有限公司業於九十五年九月 十五日召開股東臨時會決議以增你強股份有限公司為存續公司，正達 國際股份有限公司為消滅公司之方式進行合併，消滅公司之所有資產 負債及一切權利義務，概由存續公司增你強股份有限公司承受。 重 大 期 後 事 項 本公司於九十七年十二月三十日董事會決議通過以增資發行普通 股 7,300,000 股，受 讓 元 隆 電 子 之 大 股 東 陳 弘 元 等 四 人 所 持 有 之 元 隆 電 子 已 發 行 普 通 股 18,104,000 股 ， 並 經 董 事 會 通 過 以 九 十 八 年 二 月 十 二 日 股 份 轉 換 基 準 日 ， 換 股 比 率 為 元 隆 電 子 股 份 有 限 公 司 之 普 通 股 2.48 換發本公司一股普通股股票。 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 號項 編 1 2 3 4 5 6 7 8 9 目說 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 - 132 - 明 無 無 附表一 無 無 無 無 無 無 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 編 號項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 目說 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 資金貸與他人。 為他人背書保證。 期末持有有價證券。 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資 本額 20%以上。 取得不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 處分不動產之金額達一億元或實收資本額 20%以上。 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額 20%以上。 應收關係人款項達一億元或實收資本額 20%以上。 從事衍生性商品交易。 明 附表二 無 無 附表三 無 無 無 無 無 無 大 陸 投 資 資 訊 ： 無 。 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買 賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定， 無需揭露產業別財務資訊。 地 區 別 財 務 資 訊 無國外營業機構。 外 銷 銷 貨 資 訊 地 亞 其 區 洲 他 別 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 2,232,868 131,533 $ 2,364,401 - 133 - 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 2,935,375 29,670 $ 2,965,045 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 收 入 占 損 益 表 上 收 入 金 額 10%以 上 之客戶，其明細如下： 年 度 九 十 六 年 度 佔本公司 佔本公司 銷貨淨額 銷貨淨額 金 額 金 額 ％ ％ $ 440,603 14.58 $ 931,817 24.94 434,577 14.38 395,214 10.58 $ 875,180 $ 1,327,031 九 華碩電腦股份有限公司 群 創 十 七 - 134 - 附表一 期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元／外幣仟元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 富鼎先進電子股份 股 票 有限公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 〃 〃 Advanced Power Electronics Corp. USA － 以成本衡量之金融資產－非 GEM Services, Inc.股票－ 流動 特別股 B 亞瑟萊特科技股份有限公司 － 〃 - 135 - 期 股 數 ／ 張 數帳 2,000,000 面 $ 金 末 備 額 持股比例％ 市價或股權淨值 50,681 100 $ 50,681 750,000 385 100 385 250,000 16,375 - - 1,000,000 25,000 16 - 註 附表二 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ……等 相 關 資 訊 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 富鼎先進電子股 Future Technology 英屬維京群島 一般投資業 Consulting (B.V.I.), Inc 份有限公司 美 Advanced Power Electronics Corp. USA 國 買賣業 原 始 投 資 金 額期 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 註 本 期 期 末上 期 期 末股 數 比 率 ％ 帳 面 金 額 本期（損）益 投 資 損 益 $ 65,021 $ 65,021 2,000,000 100 $ 50,681 $ 80 $ 80 原始投資額 USD2,000 仟 元 24,683 16,655 750,000 100 385 ( 14,483 ) ( 14,483 ) 原始投資額 USD750 仟元 - 136 - 附表三 轉投資事業期末持有有價證券情形 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 /外 幣 仟 元 持 有 之 公 司有 價 證 券 種 類 及 名 稱 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. GEM Services, Inc. 股票－特別股 A 與 有 價 證 券 發 行 人 帳 之 關 係 － 列 科 目 以成本衡量之金融資產－非 流動 股票－特別股 G 股票－普通股 － 〃 Seaward Electronics, Inc. (Cayman) 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 UNIVERSE POWER LIMITED（曜宇科技股 份有限公司） - 137 - 期 股 數帳 面 金 額 持股比例％ 市 200,000 USD 100 仟元 - 674,418 USD 1,011 仟元 - - USD1,011 仟元 1,732,900 USD 424 仟元 14 - USD424 仟元 2,800,000 USD 100 - USD361 仟元 5 仟元 $ 末 備 價 原始投資 USD100 仟元 註 附表四 母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 單位：新台幣仟元 交 編 號交 0 易 人 名 稱交 九十七年度 富鼎先進電子股份有限公司 易 往 來 對 Advanced Power Electronics Corp. USA 象 與交易人之關係（註一） 1 科 - 138 - 往 目金 來 額交 條 按一般銷貨條件 0.29% 應收帳款 7,457 〃 0.29% 勞 務 費 4,318 － 0.14% 貨 $ 易 情 形 佔合併總營收或 件 總 資 產 之 比 率 8,623 銷 註一：係代表母公司對子公司之交易。 易 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響和未來因 應計畫 (一) 最近二年度資產、負債及股東權益重大變動 單位：新台幣千元 年 項 目 流動資產 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 負債總額 股 本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 度 九 十 七 年 度九 十 六 年 度 2,031,678 96,520 296,853 88,412 2,605,904 659,040 0 659,040 1,234,657 469,537 242,463 1,946,864 2,437,501 98,106 339,360 20,961 3,003,760 716,662 248,153 964,815 1,197,927 539,044 306,227 2,038,945 差 金 異 額 (405,823) (1,586) (42,507) 67,451 (397,856) (57,622) (248,153) (305,775) 36,730 (69,507) (63,764) (92,081) % (16.65) (1.62) (12.53) 321.79 (13.25) (8.04) (100.00) (31.69) 3.07 (12.89) (20.82) (4.52) (二)變動達 20%以上之主要原因分析： 1.其他資產較去年同期增加係本公司因確保產能故預付廠商貨款所致。 2.長期負債較去年同期減少係可轉換公司債重分類至一年內到期之長期 負債所致。 3.負債總額較去年同期減少係本期短期借款陸續償還及因受金融風暴影 響導致全球經濟對電子產品需求趨於遲緩故投入產能較去年同期減少 致使期末應付帳款相對減少所致。 4.保留盈餘較去年同期減少係因受金融風暴影響及台幣匯率走升致使營 收及本期淨利皆較去年同期下滑所致。 (三)財務狀況變動影響：對財務狀況無重大影響。 (四)未來因應計畫：不適用。 - 139 - 二、經營結果 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及對公司未來財 務業務之可能影響及因應計畫 (一)經營結果比較 單位：新台幣千元 年 度 九十七年度 項 目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外費用 稅前利益 所得稅費用 繼續營業部門本期純益 九十六年度 差 金 3,022,857 2,616,505 406,352 220,129 186,223 2,983 44,338 144,868 8,636 136,232 3,735,616 3,261,264 474,352 187,391 286,961 20,441 39,665 267,737 37,631 230,106 異 額 (712,759) (644,759) (68,000) 32,738 (100,738) (17,458) 4,673 (122,869) (28,995) (93,874) % (19.08) (19.77) (14.34) 17.47 (35.11) (85.41) 11.78 (45.89) (77.05) (40.80) (二)變動達 20%以上之主要原因分析： 1.營業利益較去年同期減少係本期受金融風暴影響全球經濟導致電子產品 需求趨於遲緩，致使營收下滑所致。 2.營業外收入較去年同級期減少係去年同期因處分金融商品及採成本法評 價之長投而認列處分投資收益所致。 3.稅前利益較去年同期減少係本期受金融風暴影響全球經濟，導致電子產品 需求趨於遲緩，及台幣匯率走升致使營收下滑及營業外費用增加所致。 4.所得稅費用較去年同期減少係稅前淨利較去年同期減少所致。 5.繼續營業部門本期純益較去年同期減少係因受金融風暴影響全球經濟，導 致電子產品需求趨於遲緩，及台幣匯率走升致使本期淨利較去年同期減 少。 (三)影響：無重大影響。 (四)未來因應計畫：不適用。 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流 動性分析 (一) 最近年度現金流量變動及分析說明 年 度 九 十 七 年 度九 十 六 年 度增 （ 減 ） 比 例 項 目 現金流量比率% 69.64 3.18 2,089.94 現金流量允當比率% 12.95 (50.35) 125.72 現金再投資比率% 18.33 (1.55) 1,282.58 1.現金流量比率增加：係本期產能減少投產及存貨去化順利及加強應收帳款 管理，致使本期營業活動產生現金流入所致。 2.現金流量允當比率提升：係為本期營業活動產生現金流入所致。 3.現金再投資比率增加：係本期營業活動產生現金流入所致。 (二)現金不足額之改善計畫：不適用。 - 140 - (三)未來一年現金流動性分析及說明 預計全年來自 預計現金剩餘 預計現金不足額之補救措施 期 初 預計全年現金 營業活動淨現 ( 不 足 ) 流 出 量 現 金 餘 額 金 流 量 數 額投 資 計 畫 融 資 計 畫 C A A ＋ B － C B 249,033 208,661 266,309 191,385 0 0 1.營業活動：係預計營收成長來自營業活動現金流量增加。 2.融資活動：為營運所需預計增加借款因應之。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源： 本公司為無自有工廠之IC設計公司，並無重大資本支出之需求。主要資金係 用於購置研發機台設備及確保產能之所需。 (二)預計可能產生收益： 1.產能保證貨款：確保產能供貨無虞。 2.本公司為因應未來業務發展，投資研發機台設備，以期加強研發能力，使 單位產品成本降低及提高產品之競爭力，進而提高公司的產品利潤，強化 公司產品之形象。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位:新台幣千元 投資公司 名稱 原始投資 金額 政策 獲利或虧損之 主要原因 改善計畫 未來一年 投資計畫 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. 控股公司，間接 本期認列投資收入 投資曜宇科技股 80仟元，係控股公 65,021仟元 份有限公司(香 司認列董監酬勞所 港)。 致。 本公司將節縮 該據點之營運 成本以發揮最 大效益。 無 Advanced Power Electronics Corp.USA 配合母公司業務 本期認列投資損失 本公司將節縮 拓展及完成全球 (14,483)仟元，係相 該據點之營運 24,683仟元 化策略佈局而投 關營業成本及費用 成本以發揮最 資設立。 所致。 大效益。 無 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日之下列事項 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.最近年度利率、匯率變動對公司損益之影響： 單位：新台幣千元 項目 97年度 96年度 (11,442) (10,894) 利息收(支) A (3,646) 36 兌換(損)益B 3,022,857 3,735,616 營業收入C 186,223 286,961 營業淨利D - 141 - 項目 利息收(支)佔營業收入比(A/C) 利息收(支)佔營業淨利比(A/D) 兌換(損)益佔營業收入比(B/C) 兌換(損)益佔營業淨利比(B/D) 97年度 (0.38)% (6.14)% (0.12)% (1.96)% 單位：新台幣千元 96年度 (0.29)% (3.80)% 0.00% 0.01% A. 利率變動將影響本公司未來舉債之資金成本與需支付之利息費用。本 公司因營業規模持續擴大，所需營運資金逐年提高，長、短期借款金 額亦逐年增加，致使得利息支出逐年提高。 B. 本公司 96 年度至今外銷比例約佔至 8 成，外銷部份皆以美金報價， 因此匯率變動自會影響當期獲利情形，由上表觀之，兌換損益佔本公 司營業收入及營業利益之比率，96 及 97 年度比率皆在 5%以下，尚能 控制在尚屬合理之範圍內。 2.最近年度通貨膨脹對公司損益之影響：97 年度並無重大影響。 3.未來因應措施： 為降低匯率變動對本公司損益之影響，業務報價加入考量因匯率變動 連帶產生之售價調整，以保障本公司之合理利潤；由財務部門與往來銀行 密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付， 採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前 或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人至及背書保證 交易之情事，本公司並制定「背書保證作業辦法」及「取得或處分資產處理 程序」以供遵循。而本公司從事衍生性商品交易之目的，主要係為規避匯率 變動所產生之風險，並非以交易為目的，亦未產生重大兌換損益。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 本公司最近年度依研究計畫執行開發金氧半功率場效電晶體產品及絕 緣閘雙載子功率場效電晶體等系列之產品，預計未來一年分別可達工程實 驗、量產、產品應用及客戶認證等不同之進度。 預計投入之研發費用：九十七年度投入研發費用約 100,000 仟元，今年 預估亦將維持此一水準。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響，未 來亦將取得相關資訊，以採取適當措施因應。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 最近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈導致售價下滑， 然本公司以研發新產品，加強產品的功能及降低產品成本為首要之因應措施。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司企業形象首重誠信，不謀非法之利，在公司之文化上以此為重要 之原則，因此在公司治理上，誠信已成為公司之本質。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來 若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為本公司 - 142 - 帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 本公司近期並無擴充廠房之情形。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1)進貨方面：本公司為專業 IC 設計公司，其所需之進貨原料主要為六吋磊 晶矽晶圓及委託專業晶圓廠生產。本公司為分散進貨來源選擇 Siltronics 及漢磊科技採購磊晶矽晶圓，晶圓代工則委由台灣茂 矽及元隆電子等公司為配合廠商；隨著本公司開發新產品之推 出，本公司仍持續尋求適合之晶圓廠進行技術或投資策略聯盟 之機會，以確保未來產能供應無虞。 (2)銷貨方面：本公司為維持營業收入之穩定性，與各客戶在平等互惠、滿足 雙方供給及需求之原則下維持長期良好合作關係，同時本公司 近年來致力於提升產品品質及種類，其銷貨對象係隨銷貨產品 組合及客戶營運狀況變化而變化，在與原有客戶維持良好合作 關係並積極爭取新客戶下，尚無銷貨集中之風險。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、可能風險及因應措施 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東之股權除於九十三年 度因上櫃前需提出股份辦理公開承銷外，並無大量股權移轉情事。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。 (十二) 訴訟或非訴訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責 人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中 之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有 重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當 事人及截至年報刊印日止之處理情形： 1.本公司於九十年四月對增你強國際股份有限公司（即正達國際股份有限公 司原名普誠國際股份有限公司）提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計 12,667 仟元（帳列長期應收票據及款項） 。該案於九十六年四月九日經台灣 高等法院判決本公司獲得百分之九十三部分之勝訴。增你強股份有限公司 與正達國際股份有限公司業於九十五年九月十五日召開股東臨時會決議以 增你強股份有限公司為存續公司，正達國際股份有限公司為消滅公司之方 式進行合併，消滅公司之所有資產負債及一切權利義務，概由存續公司增 你強股份有限公司承受。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股 東及從屬公司，最近二年度及截至年報止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重 大影響者：無。 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年 度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目 前辦理情形：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項 無。 - 143 - 捌 特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書： 1.關係企業組織圖 富鼎先進電子(股)公司 投資金額：24,683 千元 持有股數：750,000 股 投資金額：65,021 千元 持有股數：2,000,000 股 Advanced Power Electronics Corp.USA (100.00%) Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. (100.00%) 投資金額：11,825 千元 持有股數：2,800,000 股 曜宇科技股份有限公司(香港) (100.00%) 2.關 係 企 業 基 本 資 料 企業名稱 設立日期 地址 外幣：美金千元；97 年 12 月 31 日 實收資本 主要營業或 額 生產項目 Future Technology Town,Tortla,British USD 2,000 Consulting 88/04/29 (註 ) Virgin Islands (B.V.I.),Inc Flat/Rm1102 11/F 曜宇科技股份有限 USD 361 Chinachem Tower 93/07/16 (註 ) 34-37 Connaught Road 公司(香港) Central HK 3150 Almaden Advanced Power Expressway, Suite 257 USD 750 Electronics 96/06/05 (註 ) San Jose,California Corp.USA 95118 USA 註：97.12.31 美金匯率：32.80 投資業務 買賣業務 買賣業務 3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，經營業務互有關聯者，應說明往來分工 情形：各關係企業所經營之業務主係境外之特定區域，對本公司之經營並無影 響。 - 144 - 5.各關係企業董事、監察人與總經理資料： 單 位 ： 股 ； %； 97年 12月 31日 持有股份 姓名或代表人 持股 股數 比例 企業名稱 職稱 Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc Director 富鼎先進電子股份有限公司 法人代表: 鄧富吉 2,000,000 100.00 曜宇科技股份有限 公司(香港) Director Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc 法人代表: 葛雲湘 2,800,000 100.00 Advanced Power Electronics Corp.USA Director 富鼎先進電子股份有限公司 法人代表: Ralph Waggitt 750,000 100.00 6.各 關 係 企 業 營 運 狀 況 企業名稱 資本 額 資產 總值 Future Technology 65,021 50,681 Consulting (B.V.I.),Inc Advanced Power 24,683 385 Electronics Corp.USA 曜宇科技 11,825 (股)公司 151 負債 總額 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 ； 97年 12月 31日 每股 盈餘 本期 營業 營業 淨值 損益 （元） 收入 (損 )益 (稅 後 ) （稅 後） 0 50,681 0 385 0 151 0 80 - 8,664 (19,734) (14,483) - 0 80 (13) (14) - (二 )關係企業合併財務報表：本 公 司 民 國 九 十 七 年 度 依「 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表 之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司 合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 (三 )關係報告書：不適用。 - 145 - 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 96 年第 1 次私募 項 目 發行日期： 96 年 10 月 31 日 私募有價證券種類 普通股 股東會通過日期與數額 96.06.21 不超過 2,670,000 股 依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，擬以 96 年 8 月 10 日為定價日，係依專門技術鑑價報告及定價日 價格訂定之依據及合理性 前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡 單算數平均數(參考價為 61.1 元)，作為本次私募普通股之參 考價格。 應募人：INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 特定人選擇之方式 (與本公司關係：無) 本公司取得 INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION 之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以 辦理私募之必要理由 技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出 約 3,160 千元。 價款繳納完成日期 96/10/31 私募對象 應募人資料 資格條件 認購數量 證券交易 INTERNATIONAL 法第四十 RECTIFIER 三條之六 2,670,000 股 CORPORATION 第一項第 二款 與公司 參與公司 關係 經營情形 無 無 實際認購(或轉換)價格 實際認購(或轉換)價格與參考 價格差異 每股新台幣 49 元 辦理私募對股東權益影響 發行股數占已發行股份總數比率僅為 2.01%，尚不致對股東 權益造成實際之影響。 實際認購價格低於參考價格 19.80% 私募資金運用情形及計畫執行 本次私募預計未來可提昇產品技術能力並減少利息支出。 進度 私募效益顯現情形 預估每年可減少利息支出約 3,160 千元。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 無。 四、其他必要補充說明事項 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項 無。 - 146 - 富鼎先進電子股份有限公司 負責人: 鄧富吉