上 市 證 券 代 號 ： 3014 九十六年年報 聯 陽 半 導 體 股 份 有 限 公 司 編製 中華民國九十七年四月二十七日 刊印 (本年報查詢網址：http://newmops.tse.com.tw) 一、本公司發言人 姓名：劉燦煌 職稱：副總經理 電話：（02）2912-6889 電子郵件信箱：lawrence.liu @ite.com.tw 代理發言人 姓名：黃秋雄 職稱：資深專案經理 電話：（03）579-8658 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司之地址及電話 地址：新竹科學工業園區創新一路 13 號 3 樓 電話：（03）579-8658 台北辦事處 地址：台北縣新店市寶橋路 233-1 號 7 樓 電話：（02）2912-6889 高雄辦事處 地址：高雄市左營區博愛二路 366 號 16 樓之 2 電話：（07）559-0166 三、股票過戶機構 宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段 236 號 電話：（02）2700-8899 網址：http://srd.honsec.com.tw 四、最近年度簽證會計師 事務所名稱：安永會計師事務所 會計師姓名：王金來、許新民 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話：（02）2720-4000 網址：http://www.dey.com.tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用。 六、公司網址：http://www.ite.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………………................................1 貳、公司簡介…………………………………………………………….…...............................3 一、設立日期……………………………………………………………................................3 二、公司沿革……………………………………………….……………...............................3 叁、公司治理報告........................................................................................................................4 一、組織系統............................................................................................................................4 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料..........................5 三、公司治理運作情形..........................................................................................................15 四、會計師公費資訊..............................................................................................................20 五、更換會計師資訊..............................................................................................................20 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業之期間..............................................................................20 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形....................................................................21 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊..........21 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數，並合併計算綜合持股比例..................................................................21 肆、募資情形..............................................................................................................................22 一、公司資本及股份..............................................................................................................22 二、公司債(含海外公司債)辦理情形...................................................................................26 三、特別股辦理情形..............................................................................................................26 四、海外存託憑證辦理情形..................................................................................................26 五、員工認股權憑證發行情形..............................................................................................26 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形..................................................................30 七、資金運用計劃執行情形.................................................................................................30 伍、營運狀況..............................................................................................................................31 一、業務內容..........................................................................................................................31 二、市場及產銷概況..............................................................................................................40 三、從業員工分析..................................................................................................................48 四、環境保護支出資訊..........................................................................................................48 五、勞資關係..........................................................................................................................49 六、重要契約..........................................................................................................................49 陸、財務狀況..............................................................................................................................50 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表..........................................................................50 二、最近五年度財務分析......................................................................................................52 三、最近年度財務報告之監察人審查報告..........................................................................55 四、最近年度財務報表..........................................................................................................56 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..............................................97 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響..........................................................................135 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項................................................................136 一、財務狀況........................................................................................................................136 二、經營結果........................................................................................................................137 三、現金流量分析................................................................................................................137 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................................138 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫138 六、風險管理分析及評估....................................................................................................139 七、其他重要事項................................................................................................................141 捌、特別記載事項....................................................................................................................142 一、關係企業相關資料................................. ......................................................................142 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形.......................................145 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形........................145 四、其他必要補充說明事項......... ....................................................................................145 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明..................................145 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 在同仁的努力之下，過去一年聯陽半導體（以下簡稱聯陽）的表現比起前一年在各方面 均有大幅度的成長，然而在新產品線的研發及市場拓展仍須加快腳步，全體同仁仍將繼 續努力，以達公司成長的良性循環。 一、2007 年營收 聯陽 2007 年全年營收為台幣 26.10 億元，較 2006 年的營收 17.87 億元成長了 46%， 2007 年稅後盈餘為 5.42 億元，較 2006 年的 2.51 億元成長了 116%。 各產品線狀況如下： 1. PC 產品線：2007 年聯陽營收仍以 PC 產品線為最大，佔整體營收比例為 74.52%， 其中又以 I/O 晶片佔整體營收比例 67%為最大。 2007 年聯陽的 I/O 全年總出貨 量達七千四百多萬顆， 較 2006 成長了 42%。聯陽 I/O 2007 年在 PC 品牌大廠的 ODM 案子上大有嶄獲，因此在出貨量及市佔率方面均獲得進一步的成長。 2. Notebook 產品線：聯陽的 EC (Embedded Controller)產品在 2007 年約佔全年度營 收的 23.40%，出貨量約一千二百萬顆， 較 2006 大幅成長了 340%；聯陽 EC 2007 年在 NB 品牌大廠的 ODM 案子上也是大有嶄獲，因此在出貨量有大幅度的成長, 對整體營收及獲利均有不錯的貢獻。 3. Multimedia 產品線：聯陽的 Multimedia 產品線在 2007 的營收約僅佔全年度營收 的 0.24%，產品有 USB2.0-to-IDE，USB2.0-to-Flash， MP3 controller 等產品。 4. LCD 產品線及其他：LCD 產品及其他如 IA 等舊產品線仍持續出貨給現有客戶， 其營收佔全年度營收 1.84%。 二、2008 年展望 產品開發方面： 1. PC 產品線：聯陽在 2008 年仍將持續與 Intel 及 AMD 合作，推出符合新一代 CPU 及 Chipset 需求的新一代 I/O，並仍將與 PC 品牌大廠及一線 M/B 客戶合作， 將其提出的特殊規格的需求，加入新一代 I/O 之中。另外，聯陽也已於 2008 第 一季推出針對工業 PC 應用的多 COM Port I/O。同時針對 PC 對資料安全性的需 求，聯陽也已於 2008 第一季推出符合 TPM 規格的 IC。 2. Notebook 產品線：聯陽在 2008 年第一季已導入 0.18μ的製程的 EC 以降低成本， 同時將與 NB 品牌大廠合作，推出符合其需求的特殊規格的 EC，另外，除了 EC 之外，聯陽也將開發其他應用於 NB 上面的產品如 Cap Sensor, New Card Switch IC 等，提供 NB 客戶更多的產品。 3. Multimedia 產品線：除了原先的 MP3 之外，聯陽在 2008 年也將開發一系列的 數位像框應用的產品。 4. Storage 產品線：為聯陽在 2008 年新增的產品線，將開發分別支援 PATA 及 SATA 介面的 SSD controller IC，以及 USB-to-SATA controller IC 等，可應用於 PC 及 NB。 -1- 5. Analog 產品線：亦為聯陽在 2008 年新增的產品線，規劃有應用於裝飾燈，NB 背光，大型看板等的 LED Driver IC，以及應用於 NB、LCD TV 的 Audio Amplifier IC。 營收方面： 1. PC 產品線：客戶仍然會持續要求降價，但新一代 I/O 的推出可望減緩價格下滑 的速度， 另外，在 PC 品牌大廠 ODM 的出貨量及佔有率方面可望再進一步成 長。同時，工業 PC I/O 及 TPM IC 也可增加部份的營收。 2. Notebook 產品線：聯陽的 EC 在 2008 年可望因為增加數家 NB 品牌大廠的 ODM，出貨量及市佔率將再進一步提高，但客戶因毛利下滑要求零件供應商更 低價格及競爭者激烈的殺價競爭仍將影響 EC 產品線的價格及營收。 3. Multimedia、Storage、及 Analog 產品線：2008 上半年仍然會是產品研發及客戶 Design-in 的階段，營收貢獻需要到 2008 下半年才會出現，惟佔全年營收比例 仍不高，2009 年才會有大幅度的成長。 三、未來公司發展策略 1. 現有產品線持續與策略客戶合作開發新產品，加強對品牌客戶的行銷以提高市佔 率，成為該產品線前兩大的供應商，加速導入新製程降低成本，提升毛利率。 2. 利用現有 IP 尋找新客戶，為其設計客製化產品，增加營收。 3. 在 PC 及 NB 平台尋找更多產品機會，搭配現有產品，提供客戶更多產品組合， 提高聯陽產品在整個系統內的價值。 4. 研發成長性高的新產品線，增加公司未來成長動力。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響 PC 市場每年仍然有一定幅度的成長，NB 市場的成長性更是每年維持在兩位數，但 信貸危機，高油價，高糧價等對全球經濟的影響，以及部分關鍵零組件如 NB 電池 的缺貨，均可能影響整體 PC 及 NB 市場的成長。 整體而言，聯陽在 2008 年的營收及獲利主要還是會來自於 PC 及 NB 兩大產品線，而兩 大產品線都可望再進一步的成長，但市場的競爭亦將更加激烈，因此新產線的佈局必須 加快速度，才能在下半年開始貢獻營收，並成為 2009 年的另一成長大動力，聯陽全體 同仁將會更加努力，做好準備，迎接 2008 年的挑戰，讓聯陽每年都能夠持續穩定成長。 最後感謝各位股東女士先生長期的支持及鼓勵，使公司能在穩定的基礎上累積更優質的 競爭力，在同仁的努力下，讓 2008 年能繳出一張比 2007 年更為優秀的成績單，也讓聯 陽能踏入讓股東永遠放心的路途上。在此謹祝各位股東身體健康、利上加利。 董事長 -2- 貳、公司簡介 一、 設立日期：中華民國八十五年五月二十九日 二、 公司沿革： 85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，位於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億元。 86 年 12 月 總公司遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 聯華電子承接聯陽 99.9%股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億元。 87 年 06 月 公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 投資設立子公司-美國 ITE 公司美金 250 萬元。 87 年 12 月 通過 ISO9001 認證。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億元。 89 年 06 月 由胡鈞陽新任總經理。 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億元。 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億元。 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市(類股代號 3014)。 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億元。 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。 94 年 07 月 新法規勞工退休金條例生效，公司完全依規定實施。 94 年 11 月 93 年度所買回庫藏股份部份轉讓給員工認購。 94 年 12 月 92 年度所買回庫藏股份全部轉讓給員工認購。 95 年 02 月 拓展業務於高雄設業務辦公室。 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。 95 年 08 月 經第三地於大陸地區設立新聯陽科技(深圳)有限公司。 95 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 95 年底登記實收資本額為新台幣 11.0556 億元。 96 年 01 月 由林弘堯新任總經理，胡鈞陽任技術總監。 96 年 06 月 監察人矽品投資請辭，於股東常會補選一席監察人為佳元投資。 96 年 11 月 董事長胡鈞陽請辭，新選任董事長為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。 96 年 12 月 監察人吳一揆因個人因素請辭。 96 年 12 月 於 87 年投資設立的子公司美國 ITE 結束營運。 96 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 96 年底實收資本額為新台幣 11.3456 億元。 97 年 01 月 員工分紅及董監酬勞等費用化制度依法規開始實施。 -3- 叁、公司治理報告 一、 組織系統 (一)組織結構 股東大會 監察人 董事會 稽核 董事長 總經理 總經理室 行銷暨業務 業 務 本 部 技 術 行 銷 部 研發設計 策 略 行 銷 部 軟 體 設 計 部 工 程 設 計 部 系 統 設 計 部 營運管理 數 位 邏 輯 設 計 部 類 比 電 路 設 計 部 營 運 管 理 部 工 程 部 品 質 保 證 部 財 務 部 (二)各主要部門所營業務 部 門 別 總經理室 負 責 業 務 ‧綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督部 屬處理業務。 ‧組織運作、管理審查、法務、內部稽核實施之協助督導。 行銷暨業務 ‧負責營運目標之擬定與市場企劃、產品企劃、產品銷售與客戶 服務等。 研發設計 ‧負責公司新產品之研究開發事宜。 營運管理 ‧負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物 料管理、倉儲等事宜。 ‧總務、人事、行政、管理、廠務、採購及資材等工作。 財務部 ‧負責公司財務政策管理、會計作業事宜、董事會事務辦理。 -4- 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事、監察人相關資料： (1)董監、監察人資料 97 年 4 月 14 日 單位：股；% 職 稱 姓 名 選任日期 任 初次選 期 任日期 配偶、未成 利用他人名 選任時持有股份 現在持有股數 年子女現在 義持有股份 持有股份 股數 聯華電子(股)公司 董 代表人：洪嘉聰 事 長 持股 比率 股數 持股 持股 股數 比率 比率 95.06.12 3 86.12.18 24,229,364 21.99 22,279,364 19.50 年 -- -- 股數 -- 董 胡鈞陽 事 95.06.12 3 89.06.15 2,123,860 年 1.93 2,373,860 2.08 139,567 0.12 -- 董 林弘堯 事 95.06.12 3 95.06.12 年 0.34 -- 董 林清祥 事 95.06.12 3 92.04.11 年 373,142 -- -- 373,142 -- 0.32 250,269 0.22 -- -- -5- -- -- 主要經（學）歷 具配偶或二 親等以內關 係之其他主 目前兼任本公司及其他 管、董事或 公司之職務 監察人 持股 比率 晶元光電(股)公司董事 淡江大學會計系 聯相光電(股)公司董事 聯華電子(股)公司資深 -副總經理 交通大學電子工程碩士 本公司技術總監 聯華電子(股)公司電 創視科技(股)公司董事 -- 腦產品事業部部經理 科統科技(股)公司 本公司之總經理&董 董事 事長 交通大學高階管理碩 本公司總經理 士 繪展科技(股)公司董事 -- 繪展科技(股)公司總 經理 美國南加州大學電腦 同主要學經歷 工程碩士 -工研院國際業務中 心副主任 職 姓 關 稱 名 係 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 姓 名 選任日期 任 初次選 期 任日期 配偶、未成 利用他人名 選任時持有股份 現在持有股數 年子女現在 義持有股份 持有股份 股數 董 干學平 事 95.06.12 3 94.06.13 年 -- 持股 比率 -- 股數 -- 持股 持股 股數 比率 比率 -- -- -- 股數 -- 監 佳元投資有限公 察 司代表人： 96.06.11 3 96.06.11 年 人 沈顯和 656,000 0.57 . 646,000 0.56 -- -- -- 監 豐藝電子(股)公司代 察 表人： 95.06.12 3 89.06.15 年 人 陳澄芳 514,497 0.47 408,497 0.36 -- -- -- 註：原任獨立監察人吳一揆因公務繁忙，已於 96 年 12 月 24 日辭去現職。 -6- 持股 比率 主要經（學）歷 具配偶或二 親等以內關 係之其他主 目前兼任本公司及 管、董事或 其他公司之職務 監察人 職 姓 關 稱 名 係 美國 Purdue 大學經濟 浙 江 大 學 經濟 學 院 客座教授 學博士 -- 國立清華大學經濟學 -系教授 中原大學電子工程系學士 皇城科技(股)公司總經 友達光電董事/副總經理 理、同泰電子(股)公司獨 鈦威通訊副董事長/董事 立監察人、旭曜科技(股) 公司獨立董事、威力盟 (股)公司獨立董事、茂達 --電子(股)公司監察人、綠 達光電(股)公司董事、致 冠科技管理顧問(股)公 司 交通大學物理系學士 同主要學經歷 -- 豐藝電子(股)公司 -董事長 -- -- -- -- -- -- 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東 聯華電子股份有限公司 花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶(8.31%)、迅捷投資(股)公司 (3.20%)、矽統科技(股)公司(2.28%)、德意志銀行投資專戶(2.13%)、中信局保管安聯 伯恩斯坦所屬國際價值基金(1.77%)、花旗銀行台北分行受託保管荷蘭銀行投資專戶 (1.24%)、國泰人壽保險股份有限公司(0.92)、耀華玻璃(股)公司管理委員會(0.79%)、 中信局保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶(0.77%)、花旗銀行託管新加坡政府基金 專戶(0.73%) 註:96/9/30 之持股數 佳元投資有限公司 沈顯和(17.11%) 豐藝電子股份有限公司 渣打銀行受託保管凱基金融亞洲凱基證券有限公司(6.34%)、陳澄芳(4.01%)、中央信 託局股份有限公司人壽保管處(2.40%)、宋曼麗 (1.92%)、環華證券金融股份有限公司 (1.92%)、創豐投資股份有限公司(1.87%)、郭錦綢(1.59%)、李沛霆(1.53%)、吳晃(1.33%) 陳倍齡(1.31%) 註:96/8/15 之持股數 註:96/12/31 之持股數 上表主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 法人之主要股東 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%) 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司(16.24%) 創豐投資(股)公司 陳澄芳(25%)、李沛霆(20%)、宋曼麗(20%)、杜懷琪(10%) 上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料 -7- (2)董事及監察人獨立性資料 97 年 4 月 14 日 兼任 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察 商 務 、 法 條件 務 、 財 官、律師、 務、財務、 務、會計 會計師或其 會計或公司 姓名 或公司業 他與公司業 業務所須之 務所須相 務所需之國 工作經驗 1 關科系之 家考試及格 公私立大 領有證書之 專院校講 專門職業及 師以上 技術人員 N/A N/A 聯華電子股 份有限公司 代表人: 洪嘉聰 胡鈞陽 林弘堯 林清祥 干學平 佳元投資有 限公司代表 人:沈顯和 豐藝電子股 份有限公司 代表人: 陳澄芳 公開 發行 公司 2 3 5 6 7 8 9 10 獨 立 家數 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A V V 4 董事 V V 其他 N/A V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 註： （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上 或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人， 或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經 理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其 配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 （11）聯華電子股份有限公司、佳元投資有限公司、豐藝電子股份有限公司為法人董事或 監察人，不適用，以 N/A 表示。 -8- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 97 年 4 月 14 日 單位：股、% 職 稱 姓 名 選(就)任 日期 持有股份 股數 總經理 林弘堯 96.01.01 373,142 持股 比率 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 股數 具配偶或二親等以內關係之經理人 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 持股 持股 股數 比率 比率 0.32 250,269 0.22 -- 技術總監 胡鈞陽 96.01.01 2,373,860 2.08 139,567 0.12 -- 副總經理 黃世忠 92.05.01 763,476 0.67 52,842 0.05 -- 副總經理 劉燦煌 92.05.01 430,027 0.38 -- -- -- 財務部 主管 許雅淑 87.01.01 46,767 0.04 -- -- -- 內部稽核 溫碧嫦 93.09.01 -- -- -- -- -- 職 稱 姓 名 關 係 -- -- -- -- -- -- 無 -- -- -- 無 -- -- -- 無 -- -- -- -- -- -- 交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司董事 繪展科技(股)公司總經理 交通大學電子工程碩士 創視科技(股)公司董事 聯華電子(股)公司電腦產品 科統科技(股)公司董事 -- 事業部部經理 本公司之總經理&董事長 -- 交通大學電子工程碩士 -- 聯陽半導體(股)公司研發部 部經理 大同工學院事業經營碩士 -- 聯陽半導體(股)公司產品行 銷部部經理 西德州農工大學碩士 -聯華電子(股)公司稽核部 交通大學科技管理碩士 -- 聯陽半導體(股)公司財務部 -9- 無 (三) 96 年度董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 (1)董事之酬金 單位：股、仟元 A、B 及 C 等三項總額 盈餘分配之 業務執行費 占稅後純益 薪資、獎金 酬勞(B) 用(C) 之比例(%) 及特支費等 (D) 董事酬金 報酬(A) 職稱 姓名 董事長 洪嘉聰 (註 1) 董 事 胡鈞陽 董 事 林弘堯 董 事 干學平 董 事 林清祥 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 - - 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 3,034 3,034 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 - - 0.56 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 兼任員工領取相關酬金 員工認股權憑 A、B、C、D 及 E 等 證得認購股數 五項總額占稅後純 益之比例(%) (F) 有無領取來 自子公司以 外轉投資事 合併報表內所 本公司 合併報 有公司 合併報表內 業酬金 本公司 表內所 本公司 所有公司 有公司 現金 股票紅 現金 股票紅 紅利 利金額 紅利 利金額 金額 金額 盈餘分配員工紅利(E) (註 2) 0.56 6,869 6,869 1,187 11,518 1,187 11,518 400,000 400,000 4.17 4.17 - 註 1：聯華電子(股)公司法人代表。 註 2：係填列 96 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)，按去年實際配發比例計 算今年擬議配發數。另股票紅利金額係依證券發行人財務報告編製準則規定之公平價值(即 96 年 12 月 31 日之收盤價$97)計算之。 - 10 - 酬金級距表 董事人數 前三項酬金總額(A+B+C) 合併報表內所有公司 本公司 G 給付本公司各個董事酬金級距 洪嘉聰、干學平、林清祥、 胡鈞陽、林弘堯 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 洪嘉聰、干學平、林清祥、 胡鈞陽、林弘堯 總計 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) 合併報表內所有公司 本公司 H 洪嘉聰 洪嘉聰 洪嘉聰、干學平、林清祥、 干學平 干學平 胡鈞陽、林弘堯 林清祥 林清祥 胡鈞陽 胡鈞陽 林弘堯 林弘堯 洪嘉聰、干學平、林清祥、 洪嘉聰、干學平、林清祥、洪嘉聰、干學平、林清 胡鈞陽、林弘堯 胡鈞陽、林弘堯 祥、胡鈞陽、林弘堯 (2)監察人之酬金 單位：仟元 監察人酬金 報酬(A) 職稱 監察人 監察人 監察人 監察人 姓名 矽品投資有限公司 法人代表：黃兆鸿 (註 1) 豐藝電子(股)公司 法人代表：陳澄芳 盈餘分配之酬勞(B) A、B 及 C 等三項總 額占稅後純益之比 例(%) 業務執行費用(C) 合併報表內 合併報表內 合併報表內 合併報表內 本公司 所有公司 本公司 所有公司 本公司 所有公司 本公司 所有公司 - - 1,871 1,871 佳元投資有限公司 法人代表：沈顯和 吳一揆(註 2) - 11 - - - 0.35 0.35 有無領取來自子公司以 外轉投資事業酬金 - 註 1：矽品投資有限公司於 96 年 6 月 11 日請辭監察人一職，經股東會補選新任監察人為佳元投資有限公司。 註 2：監察人吳一揆因公務繁忙，於 96 年 12 月 24 日請辭監察人一職。 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距 合併報表內所有公司 D 黃兆鸿、陳澄芳、沈顯和、吳一揆 黃兆鸿、陳澄芳、沈顯和、吳一揆 本公司 低於 2,000,000 元 黃兆鸿、陳澄芳、沈顯和、吳一揆 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 黃兆鸿、陳澄芳、沈顯和、吳一揆 (3)總經理及副總經理之酬金 單位：股、仟元 薪資(A) 職稱 姓名 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 副總經理 黃世忠 副總經理 劉燦煌 本 公 司 合併報 表內所 有公司 11,461 11,461 獎金及 特支費等等(B) 本 公 司 - 盈餘分配之員工紅利金額(C) (註 2) A、B 及 C 等三項總額占稅 取得員工認股權憑證 後純益之比例（％） 數額 合併報表 本公司(註 1) 合併報表內所有公司 內所有公 本公司 司 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利金 金額 金額 金額 額 - 2,258 21,906 2,258 - 12 - 21,906 6.57 合併報表內所 有公司 6.57 有無領取來自子 公司以外轉投資 合併報表內 事業酬金 本公司 所有公司 700,000 700,000 - 註 1：此部份含財務主管之員工紅利。 註 2：係填列 96 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)，按去年實際配發比例計 算今年擬議配發數。另股票紅利金額係依證券發行人財務報告編製準則規定之公平價值(即 96 年 12 月 31 日之收盤價$97)計算之。 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 - - 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 - 13 - (4)配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 姓名 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 副總經理 黃世忠 副總經理 劉燦煌 財務主管 許雅淑 股數 經 職稱 理 225,831 股票紅利(註) 市價 金額 97 現金紅利(註) 金額 總計 2,258 24,163 21,906 97 年 4 月 14 日 單位：股；仟元 總額占稅後純益之比例 （％） 4.46 人 註：係填列 96 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)，按去年 實際配發比例計算今年擬議配發數。另股票紅利金額係依證券發行人財務報告編製準則規定之公平價值(即 96 年 12 月 31 日之收盤價$97)計算之。 (5)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅 後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金僅由公司支付，95 年度及 96 年度支付總額佔稅後純益比例分別為 4.39% 及 3.2%(95 年度之稅後利益為 251,308 仟元，96 年度之稅後利益為 542,089 仟元)。董監事之酬金僅來自盈餘分配 之董監酬勞，係依公司章程第二十七條規定辦理，由董事會擬定分配案，提報股東會通過，再依股東會決議後之董 監酬勞依董監事任職天數支付。總經理及副總經理之酬金包括薪資、員工紅利及員工認股權憑證等，係依所擔任之 承擔責任，參考同業水準釐定。 - 14 - 三、 公司治理運作情形： (一)董事會運作情形： 96 年度董事會開會 6 職稱 姓名 次，董事監察人出列席情形如下： 實 際 出 委 託 實際出(列) ( 列 ) 席 出 席 席率(%)【Ｂ 次數Ｂ 次數 /Ａ】 備註 董事長 聯華電子(股)公司 代表人：洪嘉聰 1 1 100% 96/11/19 聯電新任 代表人 董事 聯華電子(股)公司 代表人：陳進雙 4 0 80% 96/10/8 聯 電 改 派 代表人 董事 胡鈞陽 6 0 100% 董事 林弘堯 6 0 100% 獨立董事 林清祥 4 2 67% 獨立董事 干學平 5 1 83% 監察人 矽品投資有限公司 3 3 100% 96/6/11 辭 去 監 察 人職務 3 3 100% 新任 96/6/11 補選 0 0 0% 1 0 17% 代表人：黃兆鴻 監察人 佳元投資有限公司 代表人：沈顯和 監察人 豐藝電子(股)公司 代表人：陳澄芳 監察人 吳一揆 已於 96 年 12 月 24 日辭去監察人一職 其他應記載事項： 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決事項。 二、並無對董事有利害關係之議案。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標：將努力提昇資訊透明度。 (二)審計委員會運作情形：公司並無設置審計委員會。 - 15 - (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司治理實務 項目 運作情形 守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等 公司設有發言人、代理 問題之方式 發言人處理相關事宜。 (二) 公司掌握實際控制公司之主 由股務代理及公司股務 要股東及主要股東之最終控 人員負責。 制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控 與關係企業間之管理權 管機制及防火牆之方式 責明確劃分，彼此往來 或交易皆依法令規定辦 理。 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已選任2名獨立 董事。 (二) 定期評估簽證會計師獨立性 本公司董事會均定期評 之情形 估簽證會計師之獨立 性。 三、監察人之組成及職責 (一) 公司設置獨立監察人之情形 原已選任1名獨立監察 人，但因工作繁忙，已 於96年12月24日辭去現 職。 (二) 監察人與公司之員工及股東 本公司監察人如認為有 溝通之情形 必要時，可隨時與員工 及股東直接溝通。 四、建立與利害關係人溝通管道之 本公司與利害關係人之 情形 聯絡管道主要為相關業 務負責人，或公司董事 及監察人。 五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業 本公司架設之網站 務及公司治理資訊之情形 (http://www.ite.com.tw) 已聯結至相關法定網站 取得各項公開資訊。 - 16 - 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 (二) 公司採行其他資訊揭露之方 公司設有專職人員負責 式（如架設英文網站、指定 公司資訊之蒐集及揭 專人負責公司資訊之蒐集及 露，並有專職發言人。 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等） 六、公司設置提名或薪酬委員會 本公司並未設置審計委 依公司目前營運規模，現有 等功能委員會之運作情形 員會等功能委員會。 董事人員已能善盡監督公 司運作及強化公司管理；將 來將視公司狀況所需予以 設立。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其 運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利 害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1. 成立職工福利委員會及實施退休制度，鼓勵員工進修，適時舉行勞資會議以維 持良好之勞資關係及各項權益維護。 2. 公司為IC專業設計公司,並無觸及各項環保規定之污染事件。 3. 公司依法令規定公開公司資訊,保障投資人權益,善盡企業應有之責任。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董 事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保 護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為 董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1. 董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令 完成進修課程。 2. 董事出席及監察人列席董事會狀況:已依規定在公開資訊觀測站上揭露。 3. 董事對利害關係議案迴避之執行情形:本公司董事對有利害關係之議案，依法予 以迴避。 4. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司自九十五年起，已為董事及監 察人購買責任保險。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自 評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 目前尚未訂定公司治理守則，將來將適公司營運狀況適時訂定。 (五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 - 17 - (六)內部控制制度執行狀況： (1)內部控制聲明書 聯陽半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：97 年 3 月 21 日 本公司民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通， 及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監督與 管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法之情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七 十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國九十七年三月二十一日董事會通過，出席董事五人均同意 本聲明書之內容，併此聲明。 聯陽半導體股份有限公司 董事長：聯華電子股份有限公司 代表人：洪 嘉 聰 總經理：林 弘 - 18 - 堯 (2)委託會計師專案審查內控制度：不適用 (七)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被觸法、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處法、主要缺失與改善情形： 年 度 缺失項目 建議改善 改善結果 採購循環-一般付 未依固定資產採購程序執行採 款作業 購，建議補辦請購程序，並將 其列於固定資產帳冊管理以符 合公司規定。 93 電子資料處理循 資訊單位內部作業規範尚屬完 環-電子計算機處 備，惟於對於員工職務輪調時 理部門之功能及 之應用系統使用之控制程序並 職責劃分作業 未加以規範，建議將此作業辦 法納入並實行之。 融資循環-印鑑、 前任董事長之銀行專用章未銷 支票使用情形作 毁，必須進行印鑑銷毀並建議 業 於本公司印信管理規定此一部 94 份之相關內容，以利業務執行。 採購及付款循環- 委外加工品入庫數量輸入錯 委外加工品作業 誤，建議修正改善。 已依建議改善完成 已依建議改善完成 已依建議改善完成 已依建議改善完成 95 無發現重大缺失項目。 96 無發現重大缺失項目。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議名 稱 股東會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 日 期 重要決議事項 1. 承認 95 年營業報告書及財務報表。 96/6/11 2. 通過 95 年度盈餘分配案。 3. 補選監察人 1 人。 96/6/11 訂定除息基準日及現金股利發放日。 96/8/27 訂定九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法。 96/11/19 改選董事長為聯華電子股份有限公司。 1.承認 96 年度營業報告書及財務報表。 96/3/21 2.通過 96 年度盈餘分配案。 通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限 97/04/08 公司及晶瀚科技股份有限公司合併案。 - 19 - (九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者，其主要內容： 本公司董事及監察人對董事會通過重要決議持相同意見。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總： 職稱 姓名 到任日期 解任日期 董事長 胡鈞陽 92.04.11 96.11.19 辭職或解任原因 因個人因素，辭去董事長一職 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 四、會計師公費資訊： (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比 例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因：不適用。 五、更換會計師資訊： (一)關於前任會計師：不適用。 (二)關於繼任會計師：不適用。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱、及任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：不適用。 - 20 - 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持投比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 96 年度 職 稱 姓 名 持有股數 增(減)數 董事長(註) 聯華電子 (1,950,000) 董事(總經理) 林弘堯 -董事(技術總監) 胡鈞陽 125,000 董事 干學平 -董事 林清祥 -監察人 佳元投資 -監察人 豐藝電子 (106,000) 副總經理 黃世忠 (69,000) 副總經理 劉燦煌 -財務部門主管 許雅淑 (20,000) 質押股數 增(減)數 ----------- 97 年度 截至 4 月 14 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 ----125,000 -----10,000 -----62,000 ---- 註：為本公司持股超過 10%之大股東。 (二)股權移轉資訊：無。 (三)股權質押資訊：無。 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資 訊：不適用 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例： 96 年 12 月 31 日 單位：股 轉投資事業 科統科技股份有限公司 Unitech Capital , Inc Digital World limited 繪展科技股份有限公司 諧永投資股份有限公司 董事、監察人、經理 本公司投資 人及直接或間接控 制事業之投資 持股比 股數 持股比例 股數 例 1,472,250 3.68% 553,489 1.38% 2,000,000 4.00% 21,000,000 42.00% 3,000,000 100.00% --4,000,000 8.56% 370,000 0.79% 10,000,000 1.52% --- - 21 - 綜合投資 股數 持股比例 2,025,739 5.06% 23,000,000 46.00% 3,000,000 100.00% 4,370,000 9.35% 10,000,000 1.52% 肆、募資情形 一、公司資本及股份 (一)股本來源 (1)最近五年度股本形成經過 單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外) 發行 年月 價格 (元) 91.08 92.08 97.04 核定股本 股數 實收股本 金額 股數 備註 金額 股本來源 其他 -- 91.08.09 台財證(一) 字第 0910144396 號 91.09.26 園商字第 0910022741 號函 -- 92.06.18 台財證(一) 字第 0920126878 號 92.08.14 園商字第 9200021820 號函 -- 91.07.17 台財證第 0910139700 號函 93.07.27 金管證一字 第 0930132870 號函 95.08.22 金管證一字 第 0950137223 號函 96.09.29 金管證一字 第 0960053562 號函 盈餘轉增資 9,330 仟元 981,000 資本公積轉增資 37,320 仟元 員工紅利轉增資 1,350 仟元 10 103,300 1,033,000 98,100 10 盈餘轉增資 58,860 仟元 138,100 1,381,000 109,000 1,090,000 資本公積轉增資 39,240 仟元 員工紅利轉增資 10,900 仟元 10 以現金以外之 財產抵充股款者 138,100 1,381,000 112,862 1,128,620 員工執行認股權增資 52,760 仟元 (2)股份種類 97 年 4 月 14 日 單位：股 核定股本 股份種類 流通在外已上市 股份 記名式普通股 114,276,000(註) 庫藏股 未發行股份 合計 0 23,824,000 138,100,000 備註 -- 註:其中員工認股權轉換普通股 1,414,000 股尚未辦理完成資本額變更登記。 (3)總括申報相關資訊 : 不適用。 (二)股東結構 97 年 4 月 14 日 單位：股 股東結構 政府 數量 機構 人 數 持有股數 持股比例 ---- 金融機構 其他法人 17 2,069,980 1.81% 63 38,953,875 34.09% - 22 - 個 人 11,307 71,976,225 62.98% 外國機構 及外人 29 1,275,920 1.12% 合 計 11,416 114,276,000 100% (三)股權分散情形 普 通 股 每股面額十元 97 年 4 月 14 日 單位：股 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1至 999 786 144,984 0.13% 1,000 至 5,000 8,756 16,630,936 14.55% 5,001 至 10,000 964 7,997,880 7% 10,001 至 15,000 239 3,112,094 2.72% 15,001 至 20,000 167 3,153,942 2.76% 20,001 至 30,000 167 4,348,629 3.81% 30,001 至 50,000 126 5,165,761 4.52% 50,001 至 100,000 113 8,377,600 7.33% 100,001 至 200,000 53 7,897,304 6.91% 200,001 至 400,000 16 4,675,495 4.09% 400,001 至 600,000 8 3,658,542 3.2% 600,001 至 800,000 10 7,228,911 6.33% 800,001 至 1,000,000 0 0 1,000,001 以上自行視實 際情況分級 11 41,883,922 36.65% 114,276,000 100.00% 合計 11,416 0% 註：本公司未發行特別股。 (四)主要股東名單 97年4月14日 單位：股 股份 主要股東名稱 聯華電子(股)公司 台灣企銀受託保管群益創新 科技基金專戶 群益馬拉松基金專戶 胡鈞陽 宣明智 元大經貿基金專戶 林金盆 統一大滿貫基金專戶 陳美玲 林政賢 持 有 股 數 持 股 比 例(%) 22,279,364 3,251,000 19.50 2.84 3,000,000 2,373,860 2,247,698 1,860,000 1,546,000 1,400,000 1,328,000 1,300,000 2.63 2.08 1.97 1.63 1.35 1.23 1.16 1.14 - 23 - (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 96 年 (97 年分配) 188.00 當年度截至 97 年 3 月 31 日 104.00 19.20 27.78 37.20 87.72 65.00 87.42 14.08 16.51 17.62 11.69 * - 109,926,647 2.29 2.29 112,380,159 4.82 * 114,118,175 1.17 - 2.00 * - -- * - -- * - 累積未付股利 -- -- - 本益比(註 1) 12.13 18.20 - 本利比(註 2) 13.89 * - * - 年度 項目 每股 市價 最高 最低 平均 每股 分配前 淨值 (註 4) 分配後 加權平均股數 每股 追溯調整前 盈餘 每股盈餘 追溯調整後 現金股利 盈餘配股 每股 無償配股 股利 資本公積配股 投資 報酬 分析 現金股利殖利率(註 3) 95 年 (96 年分配) 40.00 7.2% * 俟民國 97 年股東常會決議後定案。 註 1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 註 2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 註 4：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數- 母公司暨子公司持有之母公司庫 藏股股數) (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司股利政策 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現 金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30%與兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提 報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 - 24 - (5)餘額為員工紅利及股東股利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之 十，不高於百分之二十；其餘為股東股利之比例分派或保留之。 得參與分配紅利之員工定義為，於該配發紅利之相關營運決算年度內，曾 為實質工作之支薪員工（含本公司直接持股 49%或以上之國內外從屬公司 正式支薪員工） ，或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營 運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將 分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利 委員會所有。 2.執行狀況 本次股東會擬議配發現金股利每股 3 元，股票股利每股 0.3 元。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響： 本公司依股利政策發放本年度之股利，發放無償配股後，預計股本增加 5.19%， 又本公司預估本年度營收及獲利仍持續成長，因此本次股東會擬議之無償配 股，預期不會對公司營業績效或每股盈餘造成重大之影響。 (八)員工分紅及董監酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊： 按本公司章程第二十七條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.本年度董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額： (1)擬發放員工現金紅利$25,000,000 及發放董監酬勞$4,905,220。 (2)員工股票紅利股數計 2,500,000 股，佔盈餘轉增資之 42.17%。 (3)擬議配發員工紅利及董監酬勞後設算每股盈餘為 4.34 元。 3.去年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形： 95 年度自累計盈餘中，配發員工現金紅利$40,000,000 及發放董監酬勞 $2,297,125，與原董事會通過之擬議配發情形相符。 - 25 - (九)公司買回本公司股份情形 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額(元) 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量(股) 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 第 1 次（期） 轉讓股份予員工 92/04/24-92/06/23 17.00-33.00 普通股-2,268,000 股 $53,242,000 2,268,000 - 97 年 3 月 31 日 第 2 次（期） 轉讓股份予員工 93/5/25-93/7/24 12.00-25.00 普通股-5,000,000 股 $74,143,850 5,000,000 - - - 二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證發行情形： (一)員工認股權憑證辦理情形 96 年 12 月 31 日；單位：仟股 員工認股權憑證種類 第一次員工認股權憑證 主管機關核准日期 91.7.17 台財證(一)字第 0910139700 號函 發行日期 91 年 9 月 5 日 92 年 3 月 27 日 92 年 5 月 28 日 發行單位數 1,680 單位 850 單位 470 單位 發行得認購股數佔已發行股份總 1.48 0.75 0.41 數比率(%) 認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國 96 年6 月20 日止。 履約方式 發行新股 發行新股 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 50%，屆滿 3 年可行使 限制認股期間及比率(%) 認股權 100%。 已執行取得股數 1,289 單位 520 單位 390 單位 15,207,625 9,850,395 7,316,692 已執行認股金額 離職失效者 391 單位 330 單位 80 單位 未執行認股數量 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量佔已發行股份總數比 率(%) 對股東權益影響 - 26 - 96 年 12 月 31 日；單位：仟股 員工認股權憑證種類 第二次員工認股權憑證 主管機關核准日期 93.7.22 金管證(一)字第 0930132870 號函 發行日期 93 年 12 月 10 日 94 年 7 月 6 日 發行單位數 3,830 單位 1,170 單位 發行得認購股數佔已發行股份總 3.38 1.03 數比率(%) 認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國 98 年6 月20 日止。 履約方式 發行新股 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 50%，屆滿 3 年可行使認 限制認股期間及比率(%) 股權 100%。 已執行取得股數 1,801.5 單位 455.5 單位 19,280,946 7,088,023 已執行認股金額 離職失效者 245 單位 225 單位 未執行認股數量 1,783.5 單位 489.5 單位 未執行認股者其每股認購價格 10.58 15.56 未執行認股數量佔已發行股份總數比 1.57 0.43 率(%) 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 4.41%。 96 年 12 月 31 日；單位：仟股 員工認股權憑證種類 第三次員工認股權憑證 主管機關核准日期 95.8.22 金管證(一)字第 0950137223 號函 發行日期 96 年 6 月 20 日 發行單位數 2,000 單位 發行得認購股數佔已發行股份總數比率 1.76 (%) 認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國 99 年6 月20 日止。 履約方式 發行新股 限制認股期間及比率(%) 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 0 已執行取得股數 0 已執行認股金額 離職失效者 40 單位 未執行認股數量 1,960 單位 未執行認股者其每股認購價格 82.21 未執行認股數量佔已發行股份總數比率(%) 1.73 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 1.76%。 - 27 - 96 年 12 月 31 日；單位：仟股 員工認股權憑證種類 第四次員工認股權憑證 主管機關核准日期 96.9.29 金管證(一)字第 0960053562 號函 發行日期 96 年 12 月 06 日 發行單位數 5,000 單位 發行得認購股數佔已發行股份總數比率 4.41 (%) 認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國100 年6月20日止。 履約方式 發行新股 限制認股期間及比率(%) 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 0 已執行取得股數 0 已執行認股金額 未執行認股數量(未含離職失效者) 5,000 單位 未執行認股者其每股認購價格 96.10 未執行認股數量佔已發行股份總數比率(%) 4.41 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 4.41% - 28 - (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形 97 年 4 月 14 日 姓名 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 副總經理 黃世忠 副總經理 劉燦煌 財會主管 許雅淑 取得認股 數量 已執行 未執行 已執行 認股數量 已執行 已執行 已執行 未執行 未執行 占已發行 認股數量 認股價格 認股金額 認股數量 認股價格 股份總數 比率 未執行 認股金額 未執行 認股數 量占已 發行股 份總數 比率 75,185,440 元 0.92% 經 職稱 取得認 股數量 占已發 行股份 總數比 率 理 1,695,000 股 1.48% 642,000 股 19.7505 元 18.3961 元 10.5800 元 9,500,341 元 人 本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工。 (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 - 29 - 0.56% 1,053,000 股 10.58 元 82.21 元 96.10 元 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： 97 年 4 月 8 日董事會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶 瀚科技股份有限公司合併案： 公 司 公 司 主 主 96 年 度 財 務 資 料 新竹市金山八街 1 址 號7樓 地 負 實 稱 聯盛半導體(股)公司 晶瀚科技(股)公司 名 人 陳志逢 責 收 要 資 營 要 本 業 項 產 額 新竹市金山八街 1 號 新竹市金山八街 1 號 10 樓 辛武男 469,986 仟元 306,390 仟元 產品設計、電子材料 電子零組件製造、智 之批發及零售、電子 慧財產權、產品設 零組件製造、資訊軟 計、電子材料之批發 目 體服務等業務。 及零售、資訊軟體服 務及批發及國際貿易 等業務。 快閃記憶體 IC 品 數位電視調解 IC 資 產 總 額 1,149,832 仟元 負 債 總 額 192,813 仟元 股 東 權 益 總 額 957,019 仟元 營 業 收 入 ( 淨 額 ) 808,373 仟元 營 業 毛 利 296,512 仟元 營 業 淨 ( 損 ) 利 149,223 仟元 本 期 淨 ( 損 ) 利 160,037 仟元 基 本 每 股 盈 餘 7.41 繪展科技(股)公司 鄭敦謙 467,180 仟元 產品設計、IC 測試、電子零 組件製造、資訊軟體服務、 國際貿易及智慧財產權等 業務。 電源管理 IC 多媒體 IC 高速影像傳輸界面 IC 284,454 仟元 51,838 仟元 232,616 仟元 202,655 仟元 109,258 仟元 (18,062) 仟元 (26,646) 仟元 - 227,855 仟元 16,020 仟元 211,835 仟元 47,640 仟元 26,219 仟元 (99,563) 仟元 (108,299) 仟元 - 七、資金運用計畫執行情形 (一)計劃內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三 年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。 (二)執行情形 就前各款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行 情形及與原預計效益之比較：無。 - 30 - 伍、營運概況 一、 業務內容 (一) 業務範圍 1. 所營業務主要內容 (1) 電子零組件製造業。 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： A. 586 級以上電腦晶片組。 B. 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。 C. 高整合積體電路。 D. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。 E. 數據通訊之積體電路及系統產品。 F. 前述相關產品之系統軟體整合服務。 (2) 國際貿易業。 前各項產品之進出口貿易業務。 2. 主要產品之營業比重 單位：新台幣仟元；% 年度 96 年度 產品 銷售額 佔營業淨額 桌上型電腦週邊控制 IC 1,938,749 74.26 筆記型電腦週邊控制 IC 608,707 23.32 液晶螢幕顯示器相關 IC 30,032 1.15 資訊家電相關 IC 17,958 0.69 多媒體相關 IC 6,313 0.24 其他 8,956 0.34 3. 目前之商品(服務)項目 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制 IC，TPM 個人資料加解密管 理 IC 筆記型電腦控制 IC 筆記型電腦鍵盤控制 IC 資訊家電相關 IC IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR 多媒體相關控制 IC 數位影音播放器 IC, USB to IDE 轉換控制 液晶螢幕顯示器相關 IC CSTN LCD 驅動 IC - 31 - 4. 計劃開發之新產品 (1) 個人電腦 I/O 產品線的市佔率提升 由於主機板上的發熱和噪音隨著電腦效能而增加，本公司和各晶片組及處理器 廠商合作配合溫控與噪控的先進處理，並持續在 Super I/O 產品上領先競爭對 手。 在新產品的推出方面，由於多年以來和各 PC 廠商的配合，我們已累積了相當 多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體的開發、各作業系統的搭配、以及預 先掌握客戶可能潛在的問題。作為一個市場上的領導者，我們新產品的開發上 將會有以下的策略。 首先是更進一步新規格的掌握，我們以在處理器新平台或新作業系統的推出之 前，依新規格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準， 在硬體、驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術 及 IP 以提升客戶的競爭能力，並擴大本產品線的市佔率。最後，產品的要求是 無止盡的，我們仍持續密切與世界一級大廠合作，使公司產品在大廠的 ODM、 OEM 設計中成為被指定使用的零組件並已領先完成無鉛材料的新環保標準。 (2) 更多樣化的新產品 伴隨著儲存媒體的進步，市面上的新產品不斷地推陳出新。而聯陽合作已久的 主機板客戶群也嘗試著跨入通訊、消費型電子、及增加各種產品創意。本公司 本著和客戶共同成長的精神，前後以新產品線、客製化 IC 等努力來爭取新的 產品動力。 (3) 數位播放器 IC 蘋果電腦的音樂播放器及整合網站已經邁入第五個年頭，整個消費市場也隨著 各家所推出的播放器而熱絡。今年相關產品產值仍然有相當程度的成長。 配合此市場上的客戶，全方位的服務及領先的規格是本產品線的致勝關鍵。過 去由於相關產品的推出，我們已建立和重點客戶的互動，並強化中間代理商的 服務能力以深入客戶在軟體和硬體上量產、測試、認證的需求。 聯陽在此產品設計上耕耘多年，除了將陸續推出低耗電、高音質，及各種儲存 媒體的搭配晶片以外，新產品會以符合市場需求且領先的產程、更先進的製 程、降低成本、加強 NAND flash 相容性為規劃方向。 (4) Notebook 產品線的強化 去年一年在筆記型電腦鍵盤控制 IC 的市場推廣上有不錯的成績，已獲得多家 重點客戶的採用和肯定。下一步的計劃以擴大市佔率及增加延伸產品為主， 並 應用在個人電腦上的多年的技術和經驗讓客戶可以穩定而大量的生產和出 貨。在市場策略上以鞏固客戶並降低成本為目標，讓 Notebook 產品線更有競 爭力。 隨著資訊安全的重要性日漸提升，我們也積極地和各 Notebook 品牌合作，開發 加解密 IC 及參與認證，未來的目標是提供市場主流所需的更安全更穩定平台。 另外，低功耗高效能更是 Notebook 市場追求的目標，亦有愈來愈多產品，以固 態硬碟取代傳統硬碟；聯陽在這部份也不落人後地積極開發固態硬碟控制器， 以提供多元的產品滿足各客戶在此世代交替時的需求。 - 32 - (5) 鞏固 USB 產品線 在硬碟外接盒方面由於品質穩定，功能強大，相容性高，獲得客戶長久支持， 已有一定的市佔率。並因應客戶需求及市場變化，另開發 SATA 介面的外接盒 控制器。指紋識別，資料加密及 RFID 介面上的應用亦有許多品牌客戶的需求。 未來以相容性，價格競爭力，應用軟體搭配仍為發展重點以強化 USB 產品線的 推廣。 (6) 支援客戶能力 目前各產品線競爭激烈，與客戶的互動也日行重要。在數位播放器的推廣過程 中更是提出了代理商技術能力升級的模式，以擴大客戶支援範圍、增加非半導 體領域的整合能力。為此，聯陽將持續舉行新開發的軟體、硬體、韌體的代理 商訓練課程。 (7) LED 背光模組驅動 IC 近年來，隨著環保議題逐漸成為眾所矚目的焦點，許多價格稍高但卻大幅節省 能源的材料開始被大眾所接受。然而在電子產業中，LED(發光二極體)就是一個 具有這種特性的新星。 從整個筆記型電腦的產業鏈來看，液晶螢幕背光模組採用 LED 的趨勢，將在未 來兩年內有驚人的成長。相較於傳統 CCFL(冷陰極射線管)燈管，LED 燈源所帶 來的高效率及可薄型化螢幕，都是新產品設計不可或缺的要素。聯陽基於本身 已具有相關技術的背景，與對 LED 前景的信心，將在近期內推出一個高效率高 性能的 LED 驅動 IC，目標適用於筆記型電腦的背光模組。相信未來的新產品 必定可以為公司帶來不少的助益，同時也強化與筆記型電腦客戶的夥伴關係。 (二) 產業概況 1. 2007~2008 產業之現況與發展 根據 TSIA 2007 年問卷調查結果，2007 年台灣整體 IC 產業產值(含設計、製造、封 裝、測試)可達新台幣 14,667 億元，較 2006 年成長 5.3%。其中設計業產值為新台 幣 3,997 億元，較 2006 年成長 23.6%；製造業為新台幣 7,367 億元，較 2006 年衰 退 3.9%；封裝業為新台幣 2,280 億元，較 2006 年成長 8.2%；測試業為新台幣 1,023 億元，較 2006 年成長 10.7%。 展望 2008 年，TSIA 預估年台灣 IC 產業產值可達 15,892 億元，較 2007 年成長 8.4%。 其中設計業產值為 4,532 億新台幣，較 2007 年成長 13.4%；製造業為 7,660 億新台 幣，較 2007 年成長 4.0%；封裝業為 2,550 億新台幣，較 2007 年成長 11.8%；測試 業為 1,150 億新台幣，較 2007 年成長 12.4%。 - 33 - TSIA 2007 年各季我國 IC 產業產值統計與推估結果 單位：億新台幣 註： (e)表示預估值(estimate)。 資料來源：TSIA；工研院 IEK(2008/03) 2.產業上、中、下游之關聯性 我國半導體產業結構圖 上游 中游 下游 設備儀器 電腦輔助 設計工具 資金人力資源 設計 光罩 服務支援 製造 封裝 材料 晶圓 化學品 附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算 資料來源：工研院電子所ITIS計畫 (Dec.1998) - 34 - 測試 導線架 貨運 海關 科學園區 3.產品發展趨勢 (1) 更低耗電的消費性產品 由於手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產 品往往在規格定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電 等任務。然而更新的產品又定義了更高的處理能力、更高的速度、更大的記憶體、 以及更多的擴充介面。如何在這兩方面取得雙贏成為平台供應者的新課題。 我們將以更先進的製程、更好的處理架構、更嚴格的效能動態管理以及更先進的電 源轉換來開發新一代的消費性產品。 (2) 精美的產品外觀 3C 通路上現在充滿了外型取勝的各種產品，從個人電腦、筆記型電腦、數位相機、 行動電話、數位隨身聽等等。根據經驗，晶片的封裝和產品的功能取捨更為重要。 4.產品競爭情形 (1) 個人電腦相關 規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等 等。為此我們有下列產品互相搭配以利不同的市場區隔。 A. Super I/O：除了含有傳統 PC 週邊所需之功能外，亦整合了精準電流、數位溫度 偵測控制器、多重線性斜率風扇速度控制器、智慧卡控制器介面(ISO 7816)、PC Game 控制線路及 MIDI 介面。其中 LPC Memory 介面逐 漸轉移至 SPI Memory 介面。 B. USB2.0 週邊：在標準的儲存功能之外，我們增加的指紋辨識等保密介面，提供 製造商更多的功能及便利性，使隨身碟、外接盒不但為儲存的標 準配備，更增加其資料加解密能力，同時也增加應用程式供廠商 發展其產品差異性，達到共同成長的局面。 C. RAID：符合現今 PC 要求不需花費過多成本即能做到資料備份及提高效能的趨 勢。 D. IDE Controller：以補新式南橋於 IDE 部分規格之不足，讓使用者升級電腦後， 傳統 IDE 儲存器可繼續使用，並降低生產廠商的成本。 E. Over Clock Controller：超壓及超頻幾乎已成為店頭銷售 DIY 主機板的標準規格。 F. Power Sequence：若干 CPU 需要不少外部線路使主機板上之多項電源被控制在一 定之規範之內，本公司所提供之電源時序控制器，可使主機板在 這部分的設計趨於容易，並降低主機板之總成本。 G. PCI-To-ISA Bridge：ISA 介面在 IPC 及若干特殊領域仍有其一定之需求量。 H. PCI arbiter 系列：若干主機板及若干特殊應用領域，仍有擴充 PCI 介面之需求。 - 35 - I. Trust Platform Module (TPM)：資訊保密模組可確保資料的安全性，必將是下一 世代電腦的必備晶片。 J. Soild State Disk Controller (SSD)：固態硬碟控制晶片可以加快電腦資料存取並達 到省電的功能是下一個儲存媒體的明星應用。 (2) 筆記型電腦週邊 IC 產業 根據 MIC 之預測，因 MID ( mobile internet device ) ,UMPC ,Eee PC ..等新應用以及新興市 場需求擴大，筆記型電腦全球市場出貨在 2008 年預估將以兩位數以上之成長率向上成長， 將帶動 CPU、晶片組及電腦週邊控制晶片的穩定成長。 Embedded Controller 為筆記型電腦必備之週邊晶片，每一台電腦都需一顆 EC，預測 年成長率達 10%以上，未來相關領域在 2005~2009 之晶片需求均具有極大的成長空間， 尤其 SOC 系統單晶片各式應用之市場應用範圍逐漸擴大，成長之空間將穩定而樂觀。 本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller)為主。在產品沿革方面，由 於 ISA 介面 FLASH 在 2006 年逐漸轉移至 SPI 介面，本公司針對此應用趨勢，陸續 開發出不同市場定位之 LPC EC 週邊環境晶片。這些晶片除了含有傳統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器(內含 10-bit ADC)、風扇速度控制器、IR 控制線路及 LPC 介面，並持續進行 Cost down，來維持產品之競爭優勢。 (3) USB 相關 IC 產業 USB(Universal Serial Bus、萬用序接埠)其高傳輸率、容易使用及連接裝置可多達 127 個等優點，已漸漸取代傳統介面技術，如 Parallel Port(並列埠，包括 EPP/ECP 等)及 Serial Port (序列埠，包括 RS-232 等)；而與一般的高速傳輸技術 IEEE1394、SCSI、 ATA 等比較之下，USB 則還具有低成本、支援熱插拔等優點；再加上 Intel、Microsoft 等業者的大力推廣，使得 USB 已成為 PC 不可或缺的介面之一。本公司在 PC 產業已 經耕耘相當長的時間，相關技術與經驗亦非常豐富，因此 2004 年底推出的 USB to IDE 控制晶片，在 2005 年即已獲得客戶信賴紛紛導入量產。2006 年有鑑個人隱私與資料 機密性趨勢形成，增加支援 Auto-Run、密碼保護及指紋辨識等功能，提高產品附加價 值，並全面支援 Windows 最新作業平台 Vista。隨著 PATA 與 SATA 世代接替，2007 年投入 USB2.0 to SATA II 控制晶片開發，除了延續 USB2.0 to IDE 熱門應用軟體功 能 One-Touch-Backup (OTB)資料備份及密碼保護私人重要資料於保密區之外，更提 昇為不需安裝、可隨身攜帶且檔案容量小的綠色軟體，是使用上的貼心設計。除了標 準外接盒應用外，USB2.0 to SATA II 以具系統成本競爭力的優勢支援 AES 128-bit 硬 體加密、RFID 及指紋身份認證等功能來滿足客戶在高階資料防護的需求。 (4) 數位播放器產業 此類型的產品在數位的技術上以 DSP、MCU、USB 為主，再整合 CODEC、電源管 理等類比技術。目前最新的競爭為 Nand 型快閃記憶體和微型硬碟以及外插記憶卡的 支援與音質的要求，在客戶設計相關消費產品時更是注重晶片的整合和成熟度。 在消費型 IC 的市場上有超過十家 IC 設計公司正跨入此領域，目前台灣廠商之產品大 部份是單純之邏輯 DSP 部分，數位類比轉換技術及電源整合較不成熟，故多與外商 及其他廠家之晶片搭配銷售。如此不僅 IC 成本上或產品體積上都不理想，而且之後 軟體平台的整合更是一大考驗。本公司因從事 PC 及 IA 開發已有多年歷史，加上 USB - 36 - 產品量產經驗，對軟體、糸統整合皆十分熟悉，對以 NAND 型快閃記憶體及硬碟控 制，具有良好的技術基礎，原有的主機板音效 IC 也與隨身聽的數位類比轉換技術相 同。相關產品線讓我們在競爭上更具優勢。 (三) 技術及研發概況 1. 最近年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元；% 96 年度 當年度截至 97 年 3 月 31 日 273,558 250,936 62,645 1,787,725 2,610,715 685,187 15.30 9.61 9.14 95 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 研發費用占營業收入淨額之比例(%) 2. 最近年度開發成功之技術或產品 項目 數位播放器 成果 完成即時錄音放音等技術，支援各種的音樂規格 數位播放器 高品質的 CODEC 數位播放器 晶片內電源升壓轉換電路 數位播放器 音樂檔案管理系統，音樂播放管理系統等軟體、韌體技術 USB 2.0 USB 2.0 USB to IDE 及 USB to SATA 產品開發 支援 AES 128-bit 硬體加密、RFID 及指紋身份認證等技術 Notebook EC SPI NOR flash 介面存取技術 Notebook EC 完成新一代 Embedded Controller 產品開發 Super I/O 高解析度電流式溫度偵測電路 Super I/O 新一代處理器溫度電壓直讀取數位介面，AMDSI, SST, PECI 等技術 Super I/O TPM SSD 新一代處理器溫度電壓直讀取數位介面，AMDTSI, PECI2.0 資訊保密模組可確保資料的安全性 固態硬碟控制晶片可以加快電腦資料存取並達到省 電的功能 - 37 - 3. 未來研究發展計劃 (1) 桌上暨筆記型電腦週邊產品線 項 目 計 劃 名 稱 內 容 強化 Super I/O 功能及成本，維持競爭力 1. Super I/O enhance 2. 高精準度之溫控、噪 開發符合新 CPU 對溫度及噪音控制嚴格要求的 控 IC SPEC 3. Notebook Embedded 開發 Notebook 用之更高整合度、成本更低的 Controller Embedded Controller 4. Solid State Disk Controller 5. TPM(Trust Platform 開發符合 TCG 規範的安全晶片，用於保護 PC 及 Module Controller)安 NB 內的資料 全晶片 開發用於低價 Sub-NB 及高階 NB 的固態硬碟，並 追求高效能，低耗電的特色並強化對各 NAND flash 的相容性 (2) USB 暨數位播放產品線 項 目 計 劃 名 稱 內 容 1. 數位影音播放控制 支援新的多媒體格式 延伸應用到電視及其它平台 2. USB to SATA 外接 開發低工耗且擁有高附加價值的外接盒控制器 盒控制器 (四) 長、短期業務發展計劃 1.短期計劃 (1) 與各主要 PC 晶片組供應廠商、CPU 供應商、主要主機板客戶及各大 BRAND NAME 客戶密切合作，擴大並維持 I/O 及相關電腦週邊產品市場佔有率。 (2) 擴大 Notebook 上用之 Embedded Control IC 並加入客製化的規格以強化與客戶 的關係。 (3) 積極行銷 USB 2.0 相關控制 IC 及 Storage 相關產品的市場佔有率，提升下半年 之營業額。 (4) 開發各種介面的數位播放器及數位像框等產品，並建立完整的銷售服務體系， 提供客戶最佳的完整方案。 (5) 建立 LED Driver 的行銷管道，提供更有競爭力的銷售服務。 2.長期計劃 (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有的及經銷體系的技術能力，提供產品 設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。 - 38 - (2) 有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、 抓住市場成長機會。 (3) 增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。 - 39 - 二、 市場及產銷概況 (一) 市場分析 1. 主要商品之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 96 年度 年度 銷售地區 金額 % 920,152 35.25 1,642,728 62.92 歐洲 25,792 0.99 其他 22,043 0.84 2,610,715 100.00 內銷 外 銷 香港及中國大陸 合計 2. 市場占有率 依據 IDC 預測資料及本公司 96 年度輸出入控制 IC 出貨量七仟四百萬顆計算，本 公司 96 年度輸出入控制 IC 全球市場佔有率約為 46%，為全球輸出入控制 IC 領導 廠商。 3. 未來市場供需狀況與成長性 (1) 個人電腦市場 根據 MIC 統計資料顯示，全球個人電腦市場量在 2008 年出貨預測將可達兩 億六仟萬台，並且美商微軟公司已於 2007 年上市新版作業系統；Intel 也將再 推出新型南北橋晶片、4 核心、8 核心中央處理器，因此換機的熱潮將被啟動 而輸出入及週邊控制 IC 的需求，也將隨著此波 PC 熱潮再次成長。 2007Q1~2008 年全球 PC 出貨預測數 Shipment Volume QoQ Growth YoY Growth 單位：千台 1Q07 2Q07 3Q07 4Q07 1Q08(e) 2Q08(f) 3Q08(f) 4Q08(f) 52,940 -13.6% 10.5% 53,192 0.5% 14.8% 64,712 21.7% 17.4% 67,703 4.6% 10.4% 60,033 -11.3% 13.4% 58,471 -2.6% 9.9% 69,601 19.0% 7.6% 76,545 10.0% 13.1% 資料來源：MIC, 2008 Feb. (2) 筆記型電腦 在筆記型電腦 IC 需求方面，全球筆記型電腦由 2005 年至 2008 年，每年均有 20%以上的成長率，故對於筆記型電腦週邊控制 IC(EC)需求亦大幅提昇。根 據 MIC, February 2008 統計資料顯示出貨量更可以成長至少 20%以上。 - 40 - 2001~2012 年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量) (3) 消費型數位播放器產業 根據 iSuppli 針對主要消費型數位播放器出貨量統計，全球數位音樂播放器由 2004 年至 2010 年，每年均有大幅成長，故對主播放 IC 需求亦大幅提昇。而 其中更以 NAND 快閃記憶體型的量最大成長最為迅速。 Source : 拓墣產業研究所，2007/12 (4) USB 相關產品 隨著數位資料爆炸性的成長、數位媒體的品質提高、檔案容量愈來愈大，內建 於個人錄影機或個人電腦中的硬碟，已無法滿足消費者對儲存容量的需求，促 成了外接式儲存產品市場的成長。外接式硬碟機由於方便擴充儲存容量，容易 維護管理，高容量低價格，成為大量數位資料儲存的主要設備。 - 41 - 硬碟垂直式儲存技術的問世，讓硬碟在容量的拓展上邁進一大步，大幅提昇儲 存密度，企業用戶與消費者可用更低廉的價格買到更大的儲存容量。未來硬碟 價格仍不斷持續降價，評估未來數年將仍是市場大容量儲存媒體的主流，符合 目前家庭對儲存容量的需求。 4. 競爭利基 (1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。 (2) 素質精良的研發技術人才 截至 97 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 113 人，約佔員工總數之 51%， 其中碩士學歷佔 39%的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。 (3) 採行模組化策略 在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產 品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別 進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式 可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。 (4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊 本公司行銷團隊結合了業務部、工程技術部及軟體設計部門等多方面專業技術 人才，除提供各種超級輸出入控制晶片、Notebook Embedded Controller、 USB2.0、Storage Controller，多媒體產品及 LED Driver 等晶片外，亦結合多位 資深系統工程師提供軟體技術支援，依客戶需求適時規劃完整系統方案，以縮 短客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。 5. 發展遠景之有利與不利因素與因應對策 (1)有利因素 A. VISTA 的效應、網際網路及多媒體之風行，引發 PC 市場需求成長契機。 B. 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。 C. 原來熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了 ITE 後續產品機會。 - 42 - D. 新一代 EC 晶片將加入 I/O 晶片設計的 SPI 介面，所以技術的開發領先同業。 E. 長期技術累積及穩定的研發團隊。 F. 擁有 USB、Codec、及 PC 與 Audio 技術，有利朝向未來數位音訊主流產品 發展。 G. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以穩 定市場佔有率。 (2)不利因素 A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長，legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策： a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之 中，增加主機板對 Super I/O 的依存度。 b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫 控及噪控機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。 c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 PC 系統的 Total Solution Provider。 d. 本公司有鑒於 PC 之週邊晶片功能，未來將朝簡單易用之潮流發展，電腦 週邊控制晶片之 Legacy Function 可能被新的 USB 取代，正積極將更多 PC 新一代之技術整合至 I/O 晶片內，並同時擴展產品的領域往 Notebook I/O、Server I/O 以及 USB 2.0 的週邊技術擴展，以延續電腦週邊控制晶片 的產品生命週期。 B. 客戶面臨市場的低價競爭，I/O 產品將隨之面臨降價壓力。 因應對策： a. 積極取得原本是 competitor 所佔有的客戶群，包括 Super I/O 及主機板上本 公司所能供應的其他元件。 b. 持續進行 Cost down 以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略。為維持 營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來努力目標之一。 C. 面臨國內競爭者的低價競爭，EC 產品將隨之面臨降價壓力。 因應對策： 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是本產品長期之市場策 略。擴展 OEM 大廠亦將是本產品線未來努力目標之一。 D. 數位播放器 IC 銷售通路與銷售策略與原本 PC 不同。 因應對策： a. 利用 USB 產品推廣機會作為橋樑，接觸相關客戶，並建立銷售通路。 - 43 - b. 充分瞭解現有領導廠商在市場上之運作策略與通路，建立相對之運作機 制，並找到有經驗之 Marketing 人員參與。 E. USB 產品競爭者眾，殺價競爭激烈。 因應對策： 因應競爭態勢首先在 IC 本身的成本上必須始終保持比競爭者低的成本，如 Chip size、Wafer、Package、Testing 成本上皆必須持續維持競爭優勢，除此 之外，亦需考量結合本公司在 Audio 及 PC 上的技術，以期本公司在產品開 發上與競爭者能有差異化，例如在日後數位音樂播放產品上可結合本公司現 在擁有的技術，推出與競爭者不同的產品策略，提供客戶附加價值，如此方 能在劇烈的競爭中取得優勢。 (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 產品類別 主要產品之應用 電腦(桌上型、筆記型)控制 IC 個人電腦控制 IC 資訊家電相關 IC 液晶螢幕顯示器相關 IC USB 外接式硬碟盒控制 IC 數位播放器 IC IA(網際網路平台)、Set-top box(機上盒)、PVR CSTN LCD 驅動 IC USB to IDE 轉換、USB to SATA 轉換 MP3/WMA 播放器、錄音筆 2. 產製過程 本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分： (1) IC 設計流程 (2) 晶圓生產流程 (3) 晶粒封裝流程 (4) 成品測試流程 整體流程如下圖，其中 wafer 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造， 由本公司負責相關品質之確認。 - 44 - 生產流程圖 產品提案 A 產品企劃提案 光罩製作 計 晶圓生產 模擬及 審查 晶片封裝 設 fail Pass 佈 報廢 局 fail 測試 Pass fail DRC/LVS 成品銷售 Pass A (1) IC 設計流程 IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏 輯及線路設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局 及 CAD tool 再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。 (2) 晶圓生產流程 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓下線後 經過 diffusion、photo、etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步 將電氣特性製作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正 常之晶圓進行下一流程。 (3) 晶粒封裝流程 完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝 型態，如 DIP、PLCC、QFP、BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、 蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 - 45 - (4) 成品測試流程 經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電 性確認測試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本公 司設計人員提供之測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 IC 之工作狀態是否 正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、 打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 (三) 主要原料供應狀況 主要原料 主要供應商 晶圓 聯華電子股份有限公司、和弘有限公司 封裝 矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂 (四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單 1. 最近二年度前十大主要供應商資料，並說明其變動原因 單位：新台幣仟元；% 96 年度 供應商 名稱 金額 95 年度 占全年度 與發行人 進貨淨額 之關係 比率 供應商 名稱 金額 占全年 度進貨 淨額比 率 與發行人 之關係 聯華電 1 503,176 子 65.91 註 聯華電子 320,396 對本公司 採權益法 55.72 評價之投 資公司 華仲科技 150,243 26.13 -- 和弘 94,952 16.51 -- 其他 9,458 1.64 合計 575,049 100.00 2 和弘 247,879 32.47 -- 3 其他 12,394 1.62 -- 4 合計 763,449 100.00 註：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故 本公司亦不再將其列為關係人。 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技術、品 質良率及交期配合等因素，與聯華電子已建立長期穩定之策略合作關係供貨關係，但因 聯電對於 ITE 產品，其晶圓生產之主要製程技術並無任何擴充，且其產能有逐漸趨於滿 載之狀況；在旺季時，ITE 已感受到晶圓供貨吃緊之壓力。因此，ITE 需積極於 second-source(和弘)開發產能，以滿足在市場旺季和未來公司成長之所需。 - 46 - 2. 最近二年度占銷貨淨額百分之十以上之銷貨客戶資料，並說明其增減變動原因 單位：新台幣仟元 96 年度 項 目 客戶名稱 金額 95 年度 占全年度 與發行 銷貨淨額 人 客戶名稱 比率(%) 之關係 1 ECS 508,464 19.48 2 豐藝 489,576 18.75 3 SAS 383,378 14.68 無 4 華碩 295,753 11.33 5 其他 933,544 35.76 2,610,715 100.00 銷貨淨額 金額 占全年度 與發行 銷貨淨額 人 比率(%) 之關係 ECS 479,048 26.80 無 本公司 豐藝 之監察人 347,541 19.44 本公司 之監察人 華碩 302,267 16.91 無 無 SAS 237,021 13.26 無 無 其他 421,848 23.59 無 1,787,725 100.00 無 銷貨淨額 本公司營業收入中以電腦週邊控制 IC 及筆記型電腦週邊控制 IC 為主，本公司 96 及 95 年 度銷售予占銷貨淨額百分之十以上之客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為 64.24%及 76.41%，維持穩定比率，其餘的客戶則互有消長，並無重大異常變化之情形。 (五) 最近二年度生產量值 單位：新台幣仟元；仟顆 96 年度 年度 生產量值 / 主要商品 桌上型電腦週邊控制 IC 筆記型電腦週邊控制 IC 液晶螢幕顯示器相關 IC 資訊家電相關 IC 多媒體相關 IC 合計 產能 -- 95 年度 產量 產值 69,570 14,206 1,437 963,397 382,840 16,137 52 207 85,472 5,269 4,509 1,372,152 - 47 - 產能 -- 產量 產值 52,348 4,004 2,114 748,286 142,880 24,314 41 1,473 59,980 3,915 23,821 943,216 (六) 最近二年度銷售量值 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 96 年度 95 年度 銷售量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值 桌上型電腦 30,569 771,173 50,302 1,167,575 18,541 514,008 42,857 975,078 週邊控制 IC 筆記型電腦 3,046 108,912 9,397 499,795 954 56,789 2,581 161,021 週邊控制 IC 液晶螢幕顯 1,531 29,556 50 476 2,086 41,290 64 614 示器相關 IC 資訊家電相 8 3,018 46 14,940 12 4,721 31 9,897 關 IC 多媒體相關 208 5,472 33 841 968 18,538 219 5,769 IC 其他 -2,021 -6,936 ---合計 35,362 920,152 59,828 1,690,563 22,561 635,346 45,752 1,152,379 註：其他產品項目包括技術服務等收入。 三、 從業員工分析 單位：人；年；% 年度 項目 直接人員 員工 間接人員 人數 研發人員 合 計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 95 年度 96 年度 4 91 105 200 34.3 5.2 0 71 126 3 -- 4 97 112 213 35.08 5.89 0 83 126 4 -- 當年度截至 97 年 3 月 31 日 4 103 113 220 35.22 5.87 0 85 131 4 -- 四、 環境保護支出資訊 (一) 說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之 總額︰無。 (二) 未來因應對策及可能發生之支出：本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發 設計為主，同時委託積體電路製造廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。 - 48 - 五、 勞資關係 (一) 現行重要勞資協議及實施情形 1. 員工福利措施 (1) 本公司於民國 85 年 6 月 1 日成立職工福利委員會。 (2) 福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。 (3) 公司員工一律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2. 進修、訓練實施情形 為提高人員素質、增進工作技能、促進業務發展，每年配合公司管理政策及各部 門需求，安排教育訓練課程。 3. 退休制度與其實施情形 為照顧員工退休生活，促進勞資關係及增進工作效率，自 85 年 6 月起按每年薪資 總額 2%提列退休準備金。勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，係屬 確定提撥制之退休辦法。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規 定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新 制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之 六。 4. 勞資間之協議與各項權益維護措施情形 本公司重視員工意見，設有意見箱，並適時舉行勞資會議以維持良好之勞資關係 及各項權益維護。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來 可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事 實。 本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相關 損失。 六、 重要契約 契約性質 產銷授權 技術授權 技術授權 晶圓生產 技術授權 技術授權 技術授權 當事人 AMI 3Soft 華苓科技 聯華電子 智原科技 智原科技 SRS 契約起訖日期 90-解約止 85-永久 90-永久 90-解約止 92-104 95-98 95-解約止 主要內容 限制條款 鍵盤控制器之啟動及送收程序 無 8042 八位元微處理控制器 無 電子簽核系統軟體 無 晶圓代工生產 無 24 位元訊號處理器之使用授權 無 次微米電路元件庫之使用授權 無 音效軟體附於相關產品生產銷售 無 - 49 - 陸、財務概況 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 最近五年度財務資料 度 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 當年度截 至 97/3/31 1,340,515 1,083,130 1,576,540 1,472,408 1,973,751 2,023,823 基金及長期投資 126,439 166,963 186,442 257,357 237,419 234,504 固定資產 148,021 120,179 96,192 77,561 81,373 79,561 無形資產 59,200 41,197 29,887 36,432 41,689 39,013 其他資產 61,236 48,277 46,377 94,779 45,960 33,693 資產總額 1,735,411 1,459,746 1,935,438 1,938,537 2,380,192 2,410,594 分配前 348,069 278,746 454,355 346,965 分配後 498,165 338,924 676,198 613,394 478,466 尚未分配 368,002 尚未分配 長期負債 -- -- -- -- -- -- 其他負債 17,619 -- 25,912 26,429 28,526 29,582 分配前 365,688 278,746 480,267 373,394 分配後 515,784 338,924 702,110 639,823 506,992 尚未分配 397,584 尚未分配 本 1,090,000 1,090,000 1,096,260 1,111,220 1,134,560 1,142,760 資本公積 16,440 16,440 33,182 38,519 44,935 45,463 分配前 317,983 211,293 392,119 418,794 分配後 167,887 151,115 170,276 152,365 694,454 尚未分配 827,598 尚未分配 金融商品未實現 損益 -- -- -- -- -- -- 累積換算調整數 (1,458) (9,347) (6,926) (3,390) (749) (2,811) 未認列為退休金 成本之淨損失 -- -- -- -- -- -- 1,369,723 1,181,000 1,455,171 1,565,143 1,219,627 1,120,822 1,233,328 1,298,714 1,873,200 尚未分配 2,013,010 尚未分配 項 目 流動資產 流動負債 負債總額 股 保留盈餘 股東權益 分配前 總 額 分配後 資料來源：92 年至 96 年度會計師查核簽證之財務報告及 97 年第一季之會計師核閱 報告。 - 50 - (二) 簡明損益表 單位：新台幣仟元 最 年 項 度 目 營業收入 近 五 年 度 財 務 資 料 當年度 截 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 至 97/3/31 1,733,703 1,500,377 1,793,588 1,787,725 2,610,715 685,187 營業毛利 659,312 472,906 633,337 694,580 1,055,940 269,428 營業利益 214,506 109,566 263,301 274,085 營業外收入及利益 8,799 12,292 21,291 18,952 營業外費用及損失 (28,146) (77,466) (42,476) (24,950) (43,885) (25,745) 繼續營業單位稅前損益 195,159 44,392 242,116 268,087 602,426 147,938 繼續營業單位損益 224,774 43,406 241,004 247,827 542,089 133,144 619,361 163,364 26,950 10,319 停業單位損益 -- -- -- -- -- -- 非常損益 -- -- -- -- -- -- 會計原則變動之累積影響數 -- -- -- 3,481 -- -- 224,774 43,406 241,004 251,308 2.09 0.42 2.36 2.29 本期損益 每股盈餘(元)(註) 542,089 133,144 4.82 1.17 註： 1.資料來源：92 年至 96 年度會計師查核簽證之財務報告及 97 年第一季之會 計師核閱報告。 2.每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度資本公積及盈餘轉增資後發行在外之加 權平均普通股股數計算。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見 92 致遠會計師事務所 楊建國、葉惠心 修正式無保留意見 93 致遠會計師事務所 王金來、葉惠心 修正式無保留意見 94 致遠會計師事務所 王金來、葉惠心 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 修正式無保留意見 96 安永會計師事務所 王金來、許新民 修正式無保留意見 註：致遠會計師事務所於 96 年 10 月更名為安永會計師事務所。 2. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原 因之說明： 為配合安永會計師事務所內部組織調整，本公司民國九十二年至九十六年度更換 會計師變動資料，詳如上表列示之會計師變動狀況。 - 51 - 二、 最近五年度財務分析 最近五年度財務分析 年度 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 當年度截 至 97/3/31 財 負債占資產比率(%) 21.07 務 結 長期資金占固定資產比率(%) 925.36 構 19.10 24.82 19.26 21.30 16.49 分析項目 982.70 1,512.78 2,017.95 2,301.99 2,530.15 385.13 388.57 346.98 424.37 412.52 549.95 339.02 326.15 320.18 372.76 357.30 503.40 849.52 169.15 505.41 953.87 ＊ ＊ 4.74 4.96 4.34 3.96 5.81 4.86 77 74 84 92 63 75 經 存貨週轉率(次) 營 平均售貨日數 能 力 應付帳款週轉率(次) 5.67 5.48 6.57 5.82 6.39 7.61 64 67 56 63 57 48 3.49 4.05 4.41 3.86 5.39 5.83 固定資產週轉率(次) 10.88 11.19 16.58 20.58 32.85 34.06 總資產週轉率(次) 1.03 0.94 1.06 0.92 1.21 1.14 資產報酬率(%) 13.31 2.73 14.22 12.99 25.10 5.56 股東權益報酬率(%) 17.11 3.40 18.28 16.64 31.53 6.85 占實收 營業利益(%) 資本比 稅前純益(%) 率 19.68 10.05 24.02 22.09 54.59 14.30 17.90 4.07 24.67 24.44 53.10 12.95 純益率(%) 12.96 2.89 13.44 14.06 20.76 19.43 基本每股盈餘(元)(追溯調整後) 2.09 0.42 2.36 2.29 4.82 1.17 稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後) 2.07 0.42 2.33 2.22 4.69 1.15 88.38 54.01 18.47 114.38 184.43 28.71 137.83 146.83 167.83 159.88 181.46 180.13 17.64 1.76 2.06 12.79 34.86 5.19 1.37 1.65 1.22 1.18 1.05 1.04 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 償 流動比率(%) 債 速動比率(%) 能 力 利息保障倍數(%) 應收款項週轉率(次) 應收款項收現日數 獲 利 能 力 現金流量比率(%) 現 金 現金流量允當比率(%) 流 量 現金再投資比率(%) 槓 營運槓桿度 桿 度 財務槓桿度 - 52 - 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.應收款項週轉率增加，主係營收成長所致。 2.應付帳款週轉率增加，主係營收成長，營業成本亦隨之增加所致。 3.固定資產週轉率增加，主係營收成長所致。 4.總資產週轉率增加，主係營收成長所致。 5.資產報酬率增加，主係營收成長獲利增加所致。 6.股東權益報酬率增加，主係營收成長獲利增加所致。 7.營業利益占實收資本比率增加，主係營收成長獲利增加所致。 8.稅前純益占實收資本比率增加，主係營收成長獲利增加所致。 9.純益率增加，主係營收成長獲利增加所致。 10.現金流量比率增加，主係營收成長獲利增加，使得營業活動淨現金流入增加所致。 11.現金再投資比率增加，主係營業活動之淨現金流入增加所致。 資料來源：92 年至 96 年度會計師查核簽證之財務報告及 97 年第一季之會計師核閱報告。 - 53 - 1. 財務結構 A.負債占資產比率＝負債總額/資產總額。 B.長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。 2. 償債能力 A. 流動比率＝流動資產/流動負債。 B. 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。 C. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3. 經營能力 A. 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 B. 平均收現日＝365/應收款項週轉率。 C. 存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。 D. 平均售貨日數＝365/存貨週轉率。 E. 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本/各期 平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 F. 固定資產週轉率＝銷貨淨額/平均固定資產淨額。 G. 總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。 4. 獲利能力 A. 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1-稅率)﹞/平均資產總額。 B. 股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。 C. 純益率＝稅後損益/銷貨淨額。 D. 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。 5. 現金流量 A. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。 B. 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 C. 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金)。 6. 槓桿度 A. 營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。 B. 財務槓桿度：營業利益/(營業利益－利息費用)。 - 54 - 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 聯陽半導體股份有限公司監察人審查報告書 董事會造送本公司九十六年度財務報表，業經安永會計師事務所查核竣事，認為足以 允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案， 經本監察人審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十七年股東常會 中華民國九十七年三月二十五日 - 55 - 聯陽半導體股份有限公司 財務報表附註 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、 公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九 十六年及九十五年十二月三十一日止，員工人數分別為 213 人及 200 人。本公司 主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令 電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、 開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限 公司」掛牌交易。 二、 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理 準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說 明如下： 1.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚 少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫 券、商業本票及銀行承兌匯票等。 2.外幣交易及外幣財務報表之換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商 品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產 或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差 額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量 者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權 益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當 期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史 匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為 新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保 留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則 依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之 兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。 - 61 - 3.金融資產及金融負債 (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金 融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交 易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。 對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融 資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平 價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得 或發行之交易成本。 (3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量 且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平 價值衡量且公平價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃 股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割 之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失，且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型 基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報 價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關 市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。 4.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳 款等各項債權之帳齡分布情形及其收回可能性，予以評估提列之。 5. 存 貨 本公司存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法 續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指重置成 本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。除 成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提 列適當之備抵呆滯損失。 6. 採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百 分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 - 62 - (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司 間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其 對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三 十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之 帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東 權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損 益。 (4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表 決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並 將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。 7. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入 固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理 及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負 擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其 成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當 期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。 (2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 其他設備 40 3-8 3 3 3-5 年 年 年 年 年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整 後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續 提折舊。 8. 無形資產 (1)本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資 產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始 認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。 - 63 - (2)經評估本公司之無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可攤銷 金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減損跡象時，進行 減損測試。 (3)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究 階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符 合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 c. 有能力使用或出售該無形資產。 d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 有限耐用年限 攤銷方法 電腦軟體成本 3年 直線法 其他無形資產 3-10 年 直線法 9. 資產減損 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商 譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損 測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減 損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟 若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應 即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提 列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失， 則不得迴轉。 10. 收入認列方法 本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之 會計處理準則」之規定處理。 - 64 - 11. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘 列為費用或損失。 12. 員工退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分 之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於 此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員 工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並 保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員 工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給 付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義 務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權 責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 13. 所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作 跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得 稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列 其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為 流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為 流動或非流動項目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列 為當期所得稅費用。 (3) 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依 其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高 者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未 來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。 (4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及 股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 14. 每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結 - 65 - 構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每 股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算 之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在 普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用 之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換 為普通股之加權平均流通在外股數計算之。 15. 庫藏股票 (1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫 藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股 票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積 ─股票發行溢價」與「股本」 。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢 價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足 再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計 數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 16. 衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處 理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資 產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以 公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列 為金融資產；反之，則列為金融負債。 17. 酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司自民國九十三年一月一日起對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依 內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露 採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 三、會計變動之理由及其影響 1. 本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十 四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之 規定處理，其首次適用所產生之會計變動說明如下： (A) 依規定將原採成本法評價之外幣非貨幣性金融資產，於適用公報後改按 交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累積換算 調整數 3,880 仟元，予以迴轉。 (B) 依規定將公平價值及攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債予以適當 - 66 - 分類，並分別以公平價值及攤銷後成本重新衡量。其中屬以公平價值衡 量且公平價值變動認列為損益之金融商品，其原始帳列金額調整增加 3,456 仟元，帳列為損益表之會計原則變動累積影響數項下。 (C) 本公司於採用財務會計準則公報第三十四號前之指定避險交易，如不符 合該號公報規定之有效避險條件，且仍持有該避險工具者，不再適用避 險會計，改以公平價值衡量。其帳面價值與公平價值間之差額為 34 仟 元，考慮相關所得稅 9 仟元之影響後為 25 仟元，帳列為損益表之會計 原則變動累積影響數項下。 上述會計原則變動所產生之會計原則變動累積影響數為3,481仟元(減除所得稅9 仟元後之淨額)，已包含於民國九十五年度之本期淨利中，並使得稅後基本每股 盈餘增加0.03元。 2. 本公司自九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則公報第三十 七號「無形資產之會計處理準則」 ，以及各號公報配合修訂之條文，於公報開始 適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對本公司 民國九十六年度淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之總 資產並未有影響。 四、 重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 96.12.31 95.12.31 $134 $152 活期及支票存款 158,339 87,932 定期存款 963,121 432,650 $1,121,594 $520,734 現 合 金 計 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2. 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 96.12.31 95.12.31 $50,060 $410,000 - 332 50,060 410,332 交易目的金融資產 基 金 預售遠期外匯合約 小 計 交易目的之金融資產-評價調整 合 (2,157) $47,903 計 - 67 - 1,048$411,380 本公司於民國九十六年度及九十五年度與永豐商業銀行簽訂之預售遠期外匯合 約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國 九十六年及九十五年十二月三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金 額(名目本金)列示如下： 預售遠期外匯合約 96.12.31 95.12.31 - USD2,650 仟元 民國九十六年度及九十五年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換損失 2,049 仟元及兌換利益 164 仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報 表附註十。 3. 應收帳款淨額 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 96.12.31 95.12.31 $458,604 $319,116 (2,198) (2,198) (22,490) (16,771) $433,916 額 $300,147 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司對 ECS Trading Co. Ltd. 之應收帳款餘額分別為 179,188 仟元及 139,746 仟元，佔應收帳款總額(不含應收 關係人款)分別為 39.07%及 43.79%。 。 4. 其他應收款 96.12.31 應收退稅款 應收利息 合 計 95.12.31 $- $1,215 258 47 $258 $1,262 96.12.31 95.12.31 5. 存貨淨額 在 製 品 $63,627 $61,494 製 成 品(含商品) 204,410 157,469 268,037 218,963 (17,070) (47,941) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 $250,967 額 - 68 - $171,022 6. 採權益法之長期股權投資 被投資公司 持有股數(股) 96.12.31 Digital World Limited 95.12.31 Integrated Technology Express, Inc. Digital World Limited 合 計 帳面餘額 持股 比例 3,000,000 $33,718 100.00% 權益法 2,500,000 3,000,000 $22,946 35,683 $58,629 100.00% 權益法 100.00% 權益法 (1) 民國九十六年度及九十五年度本公司對上述採權益法評價之被投資公司Digital World Limited，分別認列投資損失 2,696 仟元及投資利益 252 仟元； 另民國九十六年度及九十五年度換算為本國貨幣所產生之換算調整數分別增 加 731 仟元及減少 227 仟元。 (2) 本公司採權益法評價之被投資公司- Integrated Technology Express, Inc.於民 國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十二月六 日清算完畢並解散，本公司收回投資款項 15,488 仟元，並將收回投資款項與 公司帳面採權益法評價之長期投資-ITE-USA 餘額及沖轉累積換算調整數之 差異認列清算損失 2,043 仟元，帳列損益表什項支出科目項下。本公司民國 九十六年一月一日至十月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一 日分別認列投資損失 7,325 仟元及投資利益 3,127 仟元，民國九十五年度換算 為本國貨幣所產生之換算調整數減少 117 仟元，係依據經其他會計師查核之 財務報表採權益法評價而得。 (3) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國九十六年度及九十五年度合併財 務報表之合併個體中。 (4) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。 7. 以成本衡量之金融資產-非流動 96.12.31 95.12.31 繪展科技(股)公司 $24,404 $24,404 科統科技(股)公司 9,697 4,724 69,600 69,600 100,000 100,000 $203,701 $198,728 Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 合 計 - 69 - 評價 基礎 (1) 本公司以成本衡量之宇力電子股份有限公司，於民國九十五年一月經其股東 臨時會通過與 NVIDIA BVI Holdings Limited 合併，合併後該公司為消滅公 司，其所有已發行之普通股均消除，並自動轉換為每股約 19 元之現金，本公 司因此而取得之價款為 30,709 仟元，並認列處分投資損失 5,291 仟元(含民國 九十五年八月取得宇力電子股份有限公司將本公司處分價款信託於銀行產生 之利息收入 5 仟元)。 (2) 本公司於民國九十五年一月以 100,000 仟元投資諧永投資(股)公司，取得 1.52%股權。 (3) 本公司原採成本法評價之外幣長期股權投資 Unitech Capital Inc.，於民國九十 五年一月一日因開始適用三十四號公報「金融商品之會計處理準則」 ，按交易 日之歷史匯率重新衡量，迴轉原已認列為股東權益減項之累積換算調整數計 3,880 仟元。 (4) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動科統科技(股)公司於民國九十六年六 月二十八日經其股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，減資比例為 50.0%， 本公司已於以前年度認列該投資損失，另該被投資公司董事會於同日決議通 過辦理現金增資，本公司亦參與認股，目前對其持股比例降為 3.68%。 (5) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 8. 固定資產 (1)本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。 (2) 本公司民國九十六年度及九十五年度均無因購置固定資產而利息資本化之情 事。 - 70 - 9.無形資產 期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計 $32,166 $26,233 $- $- $58,399 其他無形資產 41,743 12,729 - - 54,472 合 73,909 $38,962 $- $- 112,871 電腦軟體 19,220 $10,658 $- $- 29,878 其他無形資產 18,257 10,983 - - 29,240 合 37,477 $21,641 $- $- 59,118 - $12,064 $- $- 12,064 96 年度 原始成本 電腦軟體 計 累計攤銷 計 累計減損 淨 額 $36,432 $41,689 期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計 原始成本 電腦軟體 其他無形資產 合 計 $20,921 21,852 42,773 $7,091 19,891 $26,982 $$- $4,154 $4,154 $32,166 41,743 73,909 累計攤銷 電腦軟體 其他無形資產 合 計 淨 額 10,087 2,799 12,886 $9,133 15,458 $24,591 $$- $$- 19,220 18,257 37,477 95 年度 $36,432 $29,887 本公司於民國九十六年度經評估部分無形資產已無法產生可回收金額，故將該無 形資產之剩餘帳面價值12,064仟元全數認列減損損失。 10.退休金 (1)本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，專戶儲存於臺灣銀行 (中央信託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續公司為 臺灣銀行)之退休準備金餘額分別為 33,918 仟元及 30,632 仟元。又民國九 十六年度及九十五年度，本公司認列之退休金費用分別為 4,640 仟元及 2,954 仟元。 - 71 - B. 民國九十六年度及九十五年度淨退休金成本組成項目如下： 96 年度 95 年度 服務成本 $1,530 $1,318 利息成本 2,319 2,168 (842) 退休基金資產預期報酬 (967) 攤銷與遞延數 1,633 435 淨退休金成本 $4,640 $2,954 C. 民國九十六年及九十五年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退 休金負債調節如下： 96.12.31 95.12.31 $- $- 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 (44,647) (33,320) 累積給付義務 (44,647) (33,320) 未來薪資增加之影響數 (62,444) (50,999) 預計給付義務 (107,091) (84,319) 34,130 退休基金資產公平價值 30,632 (72,961) (53,687) 未認列過渡性淨給付義務 2,609 3,044 未認列退休金損(益) 41,826 24,014 提撥狀況 - 高估數 $(28,526) 應計退休金負債 200 $(26,429) D. 主要精算假設如下： 96.12.31 95.12.31 折現率 3.00% 2.75% 未來薪資水準增加率 5.00% 5.00% 退休基金資產預期長期投資報酬率 3.00% 2.75% (2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十六年度及九十五年度依勞工退 休金條例提撥認列之退休金費用分別為 9,102 仟元及 8,194 仟元。 11. 股 本 民國九十五年一月一日本公司額定及實收股本分別為 1,381,000 仟元及 1,091,790 仟元，每股面額 10 元，分別為 138,100,000 股(含員工認股權可認購股份總額 8,000,000 股)及 109,179,000 股。 - 72 - 民國九十五年六月十二日，經股東會決議修改章程，提高員工認股權可認購股份 總額為 12,000,000 股，並於民國九十五年七月三日完成變更登記。 截至民國九十六年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股 計 4,456,000 股，其中 3,862,000 股已完成變更登記程序，其餘 594,000 股因尚未 完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 1,381,000 仟元及 1,128,620 仟元，每股面額 10 元，分別為 138,100,000 股(含員工認股權可 認購股份總額 12,000,000 股)及 112,862,000 股。 12. 資本公積 96.12.31 95.12.31 $16,440 $16,440 庫藏股票交易 120 120 長期股權投資 14,192 14,192 員工認股權 14,183 7,767 $44,935 $38,519 普通股溢價 合 計 依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股 利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 13. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提 撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公 積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。 14. 特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，為維持 公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度 發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積 之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分 派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。 - 73 - 15.盈餘分配及股利政策 依照本公司章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： a.提繳稅捐。 b.彌補虧損。 c.提存百分之十為法定盈餘公積。 d.董事、監察人酬勞就上述一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高 於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金 方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內 外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧 股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提 報股東會。 有關民國九十五年度盈餘分配議案如下： 95 年度盈餘分配案 項 目 96 年 6 月 11 日 96 年 3 月 16 日 差異 差異原 股東會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 $2,297 $2,297 - - 員工現金紅利 $40,000 40,000 - - 股東現金紅利 $224,132 $224,132 - - $1.90 $1.90 - - 董監事酬勞 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) 註：﹝盈餘分配所屬年度(95 年度)稅後純益-員工現金股利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘 分配所屬年度(95 年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關考慮配發員工紅利後之民國九十五年度設算基本每股盈餘將較當期原基本 每股盈餘減少 0.39 元，減少幅度約 17.03%。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利 及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 - 74 - 16. 營利事業所得稅 (1) 本公司符合修正前「科學工業園區設置管理條例」第十五條及「新興重要策 略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，分別經核准自民國 九十二年一月一日起至九十五年十二月三十一日止連續四年免徵營利事業 所得稅，及自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二 月一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。 (2) 本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐 稽徵機關核定在案。 (3) 本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司 研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額 如下： 發生年度 九十二年 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 研究與發展支出 九十六年 $67,264 $人才培訓支出 九十六年 212 九十三年 研究與發展支出 九十七年 43,388 9,801 人才培訓支出 九十七年 111 111 九十四年 研究與發展支出 九十八年 45,637 30,637 人才培訓支出 九十八年 202 202 九十五年 研究與發展支出 九十九年 48,944 48,944 人才培訓支出 九十九年 409 409 九十六年(估計數) 研究發展支出 一佰年 69,494 69,494 146 146 人才培訓支出 一佰年 合 計 $275,807 $159,744 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (4) A.遞延所得稅負債與資產： 96.12.31 95.12.31 a. 遞延所得稅負債總額 $- $- b. 遞延所得稅資產總額 $184,739 $218,886 c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $119,811 $102,586 - 75 - d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 96.12.31 95.12.31 所得額 稅額 所得額 $65,904 $9,609 $56,630 $14,158 1,090 159 1,905 476 17,070 2,489 47,941 11,986 7,310 1,066 6,240 1,560 退休金未實際提撥 28,526 4,159 26,429 6,607 未實現銷貨退回及折讓 35,671 5,201 18,747 4,687 無形資產財稅差異 13,864 2,021 8,208 2,052 2,000 291 2,000 500 未實現採權益法之國外長期股權 稅額 投資損失 未實現兌換損失 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現賠償損失 其 他 159,744 投資抵減 B.遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 176,860 96.12.31 95.12.31 $20,175 $39,591 - (17,172) 淨遞延所得稅資產－流動 20,175 22,419 淨遞延所得稅負債－流動 - - $20,175 $22,419 96.12.31 95.12.31 $164,564 $179,295 淨 額 C.遞延所得稅資產－非流動 (119,811) (85,414) 淨遞延所得稅資產－非流動 44,753 93,881 淨遞延所得稅負債－非流動 - - $44,753 $93,881 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨 額 - 76 - D.民國九十六年度及九十五年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 96 年度 $150,607 (62,028) (2,888) (69,640) 17,225 95 年度 $67,022 292 (61,196) (58,289) 54,259 (27,198) $60,337 42,965 29,466 $20,260 可扣抵稅額帳戶餘額 96.12.31 $928 95.12.31 $4,925 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 96年度 6.59%(註) 95年度 11.82% 按法定稅率(25%)計算之當期應負所得稅 免稅所得之所得稅影響數 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之認列所產生所得稅利益 備抵評價之所得稅影響數 估計變動數 以前年度調整數 繼續營業部門所得稅費用 (5) 兩稅合一相關資訊： 註：係以民國九十六年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付 當期所得稅，依規定計算之。 (6) 未分配盈餘相關資訊： 86 年度以前 87 年度(含)以後 合 計 - 77 - 95.12.31 95.12.31 $5,142 542,089 $8,579 284,588 $547,231 $293,167 17. 庫藏股票 (1) 本公司於民國九十二年四月二十三日及九十三年五月二十四日分別經董事 會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份。截至民國九 十六年十二月三十一日止，其增減變動情形如下： 收回原因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 - 2,688 仟股註 - 96 年度 無此事項。 95 年度 轉讓予員工 2,688 仟股 註：本期減少之庫藏股 2,688 仟股中之 2,268 仟股，係以每股 21.7 元轉讓 予員工，餘 420 仟股則係以每股 15.1 元轉讓予員工。 (2) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行 股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計已實現之資本 公積之金額，惟本公司於民國九十六年十二月三十一日已無買回庫藏股票之 情事。 (3) 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定，不得質押，亦不得享有股利之 分派、表決權…等權利。所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予 員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。 (4) 本公司於民國九十四年七月二十一日經董事會決議授權董事長於民國九十 四年適時訂定民國九十二年及九十三年所買進庫藏股轉讓員工之認股基準 日，嗣後董事長分別訂定民國九十四年十一月二十三日至九十四年十一月三 十日、民國九十四年十二月二十六日至九十四年十二月三十日及民國九十五 年九月十三日至九十五年九月十八日為員工繳納股款期間，並分別轉讓 4,580 仟股、2,268 仟股及 420 仟股予員工。 - 78 - 18. 營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 合 計 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 96 年度 95 年度 $2,760,399 8,956 $1,923,385 - 2,769,355 1,923,385 (158,640) (135,660) $2,610,715 $1,787,725 19. 用人、折舊及攤銷費用 本公司民國九十六年度及九十五年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如 下： 95 年度 96 年度 功能別 性質別 屬於營 屬於營業 業成本 費用者 者 合計 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 用人費用 薪資費用 $28,650 $218,040 $246,690 $24,616 $153,004 $177,620 勞健保費用 1,544 10,622 12,166 1,505 9,921 11,426 退休金費用(註) 1,555 12,187 13,742 1,273 9,875 11,148 475 3,726 4,201 243 2,007 2,250 3,276 9,053 12,329 15,572 9,640 25,212 692 20,949 註：說明詳財務報表附註四.10。 21,641 923 23,668 24,591 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 20. 每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證 如全數轉換成普通股，則對民國九十六年度及九十五年度每股盈餘之計算，均有 稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 目 96 年度 95 年度 111,122,000 股 期初流通在外股數 - 買回庫藏股票 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 109,626,000 股 (382,027) 1,258,159 682,674 112,380,159 股 109,926,647 股 3,314,173 3,094,618 115,694,332 股 113,021,265 股 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 - 79 - 金 96 年度 額(分子) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後 $602,426 $542,089 112,380,159 股 $5.36 $4.82 - - - $602,426 $542,089 $5.36 $4.82 $602,426 $542,089 $5.21 $4.69 - - $5.21 $4.69 基本每股盈餘 繼續營業部門淨利 會計原則變動之累積影響數 本期淨利 - 稀釋每股盈餘 繼續營業部門淨利 - 會計原則變動之累積影響數 本期淨利 95 年度 - $602,426 金 115,694,332 股 $542,089 額(分子) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後 $268,087 $247,827 109,926,647 股 $2.44 $2.26 3,490 3,481 0.03 0.03 $271,577 $251,308 $2.47 $2.29 $268,087 $247,827 $2.37 $2.19 3,490 3,481 0.03 0.03 $271,577 $251,308 $2.40 2.22 基本每股盈餘 繼續營業部門淨利 會計原則變動之累積影響數 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業部門淨利 會計原則變動之累積影響數 本期淨利 113,021,265 股 21. 酬勞性員工認股權憑證 本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國九十 五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理委員會核 准發行員工認股權憑證 3,000 單位、5,000 單位、2,000 單位及 5,000 單位，每單位 認股權憑證得認購本公司 1,000 股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方 式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認股權利期間 為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認股權利期間為 發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、第三次發行之認股權利期間為發 行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止及第四次發行之認股權利期間為發行 日後加計兩年起至一佰年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而 註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自 被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之 50%及 100%，行使認股權利，第三次及第四次發行之員工認股權係自被授予該認 股權憑證屆滿二年後，可就被授予之該認股權憑證數量之 100%，行使認股權利。 - 80 - 有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： 期末流 認股憑證 原發行單 減少數 通在外 發行日期 位總數 (註 1) 可認購 單位總 股數 數 91.09.05 1,680 1,680 - - 認股權人可 認股 開始行使認 價格 股權日期 (元)(註2) 93.09.05 11.04 96年度 履約 普通股市價(元) 方式 最高 最低 成交價 成交價 發行 188 37.2 188 37.2 188 37.2 188 37.2 188 37.2 188 72.1 新股 92.03.27 850 850 - - 94.03.27 18.40 發行 新股 92.05.28 470 470 - - 94.05.28 18.40 發行 新股 93.12.10 3,830 2,046.5 1,783.5 1,783,500 95.12.10 10.58 發行 新股 94.07.06 1,170 680.5 489.5 489,500 96.07.06 15.56 發行 新股 96.06.20 96.12.06 2,000 5,000 40 - 1,960 1,960,000 98.06.20 5,000 5,000,000 98.12.06 82.21 96.10 發行 新股 (註 3) (註 3) 發行 101.5 72.1 新股 (註 4) (註 4) 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使 認股權憑證減少數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變 動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。 註 3：因該員工認股權憑證於民國九十六年六月二十日發行，故其普通股之最高、 最低市價係民國九十六年六月二十日至十二月三十一日之市價。 註 4：因該員工認股權憑證於民國九十六年十二月六日發行，故其普通股之最高、 最低市價係民國九十六年十二月六日至十二月三十一日之市價。 - 81 - (1) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價 格之資訊揭露如下表： 96 度 數量 加權平均行 (單位) 使價格(元) 認股選擇權 95 年度 數量 加權平均行 (單位) 使價格(元) 期初流通在外 4,652 $12.47 6,533 $12.91 本期給與 7,000 92.13 - - 本期行使 (2,334) 12.75 - 本期沒收 - (85) 本期失效 (1,496) 13.75 - 53.65 - (385) 14.86 9,233 72.36 4,652 12.47 期末可行使之認股選擇權 2,028.25 11.18 2,048 12.09 93 年度起給與之認股選擇 權加權平均公平價值(元) $12.57 期末流通在外 $2.68 (2) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國 九十六年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 加權平均預期 加權平均 核 准 發 行 使 價 格 之 數量 剩餘存續期限 行使價格 行日期 範圍(元) (單位) (年) (元) 可行使之認股選擇權 加權平均 數量 行使價格 (單位) (元) 93.12.10 $10.58 1,783.5 0.50 $10.58 1,783.5 $10.58 94.07.06 $15.56 489.5 0.75 $15.56 244.75 $15.56 96.06.20 $82.21 1,960 2.00 $82.21 - $- 96.12.06 $96.10 5,000 2.75 $96.10 - $- 上述本公司自民國九十三年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採 內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工 認股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為 150,839 仟元，民國九十六年度及九十五年度應攤計之酬勞成本分別為 9,869 仟元及 3,899 仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下： - 82 - 96 年度 95 年度 報表認列之淨利 $542,089 $251,308 擬制淨利 $533,659 $248,384 報表認列之每股盈餘 $4.82 $2.29 擬制每股盈餘 $4.75 $2.26 報表認列之每股盈餘 $4.69 $2.22 擬制每股盈餘 $4.61 $2.20 本期淨利 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元) 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式 之各參數加權平均資訊分別如下： 預期股利率為 96.12.06 發行 3.12% 96.06.20 發行 94.07.06 發行 93.12.10 發行 20% 5% 5% 37.8% 預期價格波動率為 51.1% 44.3% 41.1% 無風險利率為 2.75% 2.36% 1.75% 1.75% 2年 2.5 年 3.25 年 3.5 年 預期存續期間為 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 聯華電子股份有限公司(聯華電子) (註 3) 繪展科技股份有限公司(繪展) (註 4) Integrated Technology Express, Inc. (ITE-USA)(註 1) 智原科技股份有限公司(智原)(註 2) 豐藝電子股份有限公司(豐藝) 與 本 公 司 之 關 係 對本公司採權益法評價之投資公司 為聯華電子間接採權益法評價之被投資公司 本公司採權益法評價之被投資公司 同為聯華電子採權益法評價之被投資公司 為本公司之監察人 - 83 - 註 1：本公司採權益法評價之被投資公司- Integrated Technology Express, Inc.於民 國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，於民國九十六年十二月六 日清算完畢並解散。 註 2：自民國九十五年第二季起，聯華電子對智原已無重大影響力，不採權益法 評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 註 3：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法 評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 註 4：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法 評價，故本公司亦不再將聯華電子間接採權益法評價之被投資公司-繪展 列為關係人。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司向關係人進貨金額如下： 關係人名稱 $347,577 聯華電子 智 原 合 計 金 96 年度 佔本公司進貨 額 淨額百分比 - 45.53% 金 $320,396 - $347,577 45.53% 95 年度 佔本公司進貨 額 淨額百分比 2,172 $322,568 55.72% 0.01 55.73% 本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他供應商偶有 不同，付款條件則為月結 45 天。另本公司因進貨而支付智原之權利金係依 雙方約定結果，尚無其他供應商可供比較，付款條件則為月結 45 天。 (2) 本公司銷貨予關係人金額如下： 關係人名稱 豐 藝 金 96 年度 佔本公司銷貨 額 淨額百分比 $489,576 18.75% 金 95 年度 佔本公司銷貨 額 淨額百分比 $347,541 19.44% 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結 45-60 天， 與一般客戶相當。 (3) 本公司於民國九十六年度及九十五年度向 ITE-USA 購買勞務之費用分別為 9,642 仟元及 61,684 仟元，付款條件為每月估列，按月支付。 - 84 - (4) 其他交易 本公司於民國九十六年度及九十五年度與上述關係人除上述之交易外，其餘 之交易事項彙總如下： 交易金額 交易內容 96 年度 95 年度 聯華電子 租金支出(註 1) $1,254 $2,656 聯華電子 研究實驗費 935 2,341 豐 藝 研究設計費 5 9 繪 展 購置無形資產(註2) - 9,677 關係人名稱 註 1：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。 註 2：依約未來須依銷售金額另支付權利金，權利金上限為美金 1,000,000 元。 (5) 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下： 應收關係人款項 96.12.31 豐 藝(註) $89,840 減:備抵銷貨退回及折讓 (13,181) 淨 $76,659 額 95.12.31 $31,884 (1,976) $29,908 註：豐藝已提供擔保品如不動產及銀行保證等，以作為部分貨款之擔保。 應付關係人款項 聯華電子 ITE-USA 合 計 96.12.31 95.12.31 $- $41,996 - 5,314 $- $47,310 六、 質押之資產 無此事項,。 七、 重大承諾事項或有事項 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入 上開財務報表之中： 1. 本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總： - 85 - 年 度 未來需支付金額 97.01.01-97.12.31 $5,033 98.01.01-98.12.31 4,310 99.01.01-99.06.19 1,642 合 計 $10,985 2.本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為 105,000 仟元。 八、 重大之災害損失 無此事項。 九、 重大之期後事項 無此事項。 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1)公平價值之資訊 96.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融 資產-流動(未包括衍生性金融 商品) 應收款項淨額(包括應收帳款 及應收關係人款項) 其他應收款 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 存出保證金 負 債 應付款項(包括應付帳款及應付 關係人款項) 應付所得稅 應付費用 其他應付款 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 - 86 - $1,121,594 $1,121,594 95.12.31 帳面價值 公平價值 $520,734 $520,734 47,903 47,903 411,048 411,048 510,575 510,575 330,055 330,055 258 33,718 203,701 1,207 258 33,718 1,207 1,262 58,629 198,728 898 1,262 58,629 898 332,393 332,393 213,914 213,914 37,055 37,055 57,654 57,654 93,989 93,989 68,184 68,184 7,310 7,310 6,240 6,240 - - 332 332 A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品 到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約 當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、應付所得稅、應付費用及其 他應付款。 (B)存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價 值相近。 (C)公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價 格為公平價值。 (D)以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之 股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成本衡量。 (E)採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價 值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。 (F)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所 能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。 B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及 以評價方法估計者分別為： 金融資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產-流動(未包括衍 生性金融商品) 應收款項淨額(包括應收 帳款及應收關係人款 項) 其他應收款 採權益法之長期股權投資 存出保證金 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 96.12.31 95.12.31 96.12.31 95.12.31 $158,473 $88,084 $963,121 $432,650 47,903 411,048 - - - - 510,575 330,055 - - 258 33,718 1,207 1,262 58,629 898 - 87 - 金融負債 應付款項(包括應付帳款 及應付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 其他應付款 - - 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 - - 332,393 213,914 37,055 93,989 7,310 57,654 68,184 6,240 - 332 民國九十六年度及九十五年度以永豐商業銀行報價系統所顯示之遠期外匯合約 公平價值衡量認列之當期利益金額分別為0仟元及332仟元。 (2)本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值 風險之金融資產分別為833,121仟元及72,650仟元，金融負債均為0元；具浮動 利率變動之現金流量風險之金融資產分別為130,000仟元及360,000仟元，金融 負債分別為0元。 (3)本公司民國九十六年度及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列 損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為9,508仟元及7,227仟元， 及利息費用總額分別為0元及285仟元。 (4)財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價 值變動列入損益之金融資產，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需 求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應 付款項、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規 避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公 報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損 益之金融資產或負債-流動項下。 本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之 現金流量風險，其主要管理政策如下： - 88 - A.市場風險 (1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司估 計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金額之 進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債 之差異，部份差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資 金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售 遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每 筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並 以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分 之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利 率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其公 平價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。 B.信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其 影 響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、 合 約金額及其他應收款。本公司民國九十六年及九十五年十二月三 十 一日之信用風險金額均為 2,198 仟元，係以資產負債表日公平價值 為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品部分，因本公司交 易 對象均為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用 風 險之可能性極小。 C.流動性風險 (1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約 義務之流動性風險。 (2) 本公司投資之股票及基金，除以成本衡量之金融資資-非流動及 採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘 均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格 迅速出售金融資產。 (3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運 資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有 重大之現金流量風險。 - 89 - D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司 對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而 言，本公司利率變動現金流量風險甚低。 2.其他 為便於財務報表之比較分析，本公司民國九十五年度之財務報表部份科目業 經適當重分類。 - 90 - 十一、 附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十六年度各項資料： 1.資金貸與他人：無 2.對他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 期末 有價證券發行 人與本公司之 持有 之公司 有價證券種類及名稱 關係 帳列科目 本公司採權益 Digital World Limited 之普通股股票 法評價之被投 採權益法評價之長期股權投資 資公司 本 繪展科技之普通股股票 以成本衡量之金融資產-非流動 公 司 帳面 金額 (仟元) 每單位/ 股/淨值/ 備 持股 市價 註 比例 (元) 3,000,000 33,718 100% 11.24 4,000,000 24,404 8.56% 4.53 股數/單位數 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.68% 6.71 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 45.58 諧永投資之普通股股票 群益全球不動產平衡基金 金復華全球債券組合基金 國泰全球貨幣市場基金 - 以成本衡量之金融資產-非流動 10,000,000 100,000 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 2,001,048.10 17,929 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1,921,008.15 19,937 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 946,512.60 10,037 1.52% - 10.59 8.96 10.38 10.60 科統科技之普通股股票 - 91 - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 關 買、賣 有價證券 交易 係 之公 種類及名 對象 人 稱 司 建弘台灣 債券基金 群益安穩 收益債券 建弘全家 福債券基 安泰 ING 債券基金 本 群益安利 公 基金 司 寶來得寶 基金 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 摩根富林 明 JF 台灣 債券基金 寶來得利 基金 安泰 ING 鴻揚債券 期初(註) 帳列科目 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 單位/股數 買入 金額 單位/股數 賣出 金額 單位 售價 期末 帳面 價值 處分 利益 單位/ 股數 金額 3,209,654.60 $45,221 12,671,512.90 $179,779 15,881,167.50 $226,111 $225,000 $1,111 - $- 2,689,383.60 40,045 10,568,754.40 157,955 13,258,138.00 199,253 701,275.62 115,389 198,000 1,253 - - 240,261.89 39,611 941,537.51 155,878 155,000 878 - - 5,984,975.14 90,189 1,985,373.84 29,811 7,970,348.98 120,673 120,000 673 - - 3,299,493.90 45,055 6,572,899.00 89,965 9,872,392.90 136,154 135,020 1,134 - - - - 8,926,883.80 100,000 8,926,883.80 100,556 100,000 556 - - - - 6,502,861.80 100,000 6,502,861.80 100,419 100,000 419 - - - - 9,852,495.20 150,000 9,852,495.20 150,483 150,000 483 - - - - 10,350,071.71 165,000 10,350,071.71 165,713 165,000 713 - - - 92 - 註：含交易目的之金融資產-評價調整數。 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 本 公 司 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 交易條件與一般交易 交易情形 不同之情形其原因 應收(付)票據、帳款 進(銷)貨 交易 佔總進(銷) 授信 授信 佔總應收(付)票 備 之公司 對象 關係 進(銷)貨 金額 貨之比率 期間 單價 期間 餘額 據、帳款之比率 註 聯華 對本公司採權益法 月結 45 因產業季節性變化而 與一般廠商 評價之投資公司 進貨 $347,577 45.53% $電子 (註) 天 與其他供應商偶有不 相當 同 豐藝 電子 本公司之監察人 銷貨 489,576 18.75% 月結 45~60 天 取決於市場價格 與一般客戶 89,840 相當 註：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註十。 - 93 - 16.38% (二)轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十六年度資料如下： 1.本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊： 投資公司名稱 被投資公司 Integrated Technology 聯陽半導體 Express, Inc. (股)公司 Digital World Limited 所在 主要營業 地區 項目 美國 IC 之研究、開 發、銷售 原始投資金額 本期期末 USD 3,000,000 薩摩亞 投資 集成電路電子產 Digital World 深圳 品的技術諮詢及 新聯陽科技(深圳)有限公司 Limited 服務 USD 400,000 期末持有 上期期末 USD 2,500,000 股數(股) - USD 3,000,000 3,000,000 USD 400,000 - 比例 被投資公司 帳面金額 本期損益 本期認列 之投資損 益 - $- $(7,325) $(7,325) 100% 33,718 (2,696) (2,696) 9,323 (3,673) 100% (USD287,010) (USD111,958) (3,673) 註：本公司之被投資公司-Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十 二月六日清算完畢並解散，相關說明請詳財務報表附註四.6。 2.本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下： A.資金貸與他人：無。 B.對他人背書保證：無。 C.期末持有有價證券情形： 期末 持有之公司 Digital World Limited 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 數 採權益法之長 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 期股權投資 D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 - 94 - 帳面金額 持股 每股市價 比例 /淨值(元) 備註 $9,323 100 (USD287,010) % - 備 註 註 G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 I. 從事衍生性商品交易者：無。 (三)大陸投資資訊： 1.投資情形： 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項 目 實收 投資方式 資本額 第三地區 新聯陽科技 集成電路電子產品 USD 設立公司 (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務 400,000 再轉投資 (註一) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 $12,994(註四) (USD400,000) 本期期初 自台灣匯 出累積投 資金額 本期匯出或收 回投資金額 匯出 USD 400,000 - 收回 本期期末 本公司直 本期認列 自台灣匯 接或間接 投資(損) 出累積投 投資之持 益 資金額 股比例 (註三) - 經濟部投審會 核准投資金額 $32,484(註四) (USD1,000,000) USD 400,000 100% 期末投資 帳面價值 $(3,673) $9,323 截至本 期止已 匯回台 灣之投 資收益 $- 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 $749,280(註二) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital world limited 以美金 1,000 仟元 間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金 400 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：32.484 台幣)。 2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項。 - 95 - 十二、 部門別財務資訊 1. 產業別財務資訊： 本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資 訊可資提供。 2. 地區別財務資訊： 本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。 3. 外銷銷貨資訊： 96 年度 地 亞 歐 美 合計 區 洲(台灣以外地區) 洲 洲 金額 $1,651,068 25,792 13,702 $1,690,562 95 年度 比例 63.24% 0.99 0.52 64.75% 金額 $1,119,618 25,662 7,099 $1,152,379 比例 62.63% 1.43 0.40 64.46% 4.重要客戶資訊： 本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下： 96 年度 客戶名稱 A B C D 合 計 金額 $508,464 489,576 383,378 295,753 $1,677,171 - 96 - 95 年度 比例 19.48% 18.75 14.68 11.33 64.24% 金額 $479,048 347,541 237,021 302,267 $1,365,877 比例 26.80% 19.44 13.26 16.91 76.41% 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，主要營業 項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或 運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、 生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。本公司 及合併子公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日之員工人數分別為 217 人及 219 人。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於 「台灣證券交易所股份有 限公司」掛牌交易。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計 處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政 策彙總說明如下： 1.合併概況 (1)截至民國九十六年十二月三十一日止，聯屬公司(本公司及子公司)之投資關 係及持股比例圖示如下： 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳)有限公司 100.00% (2)本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持 有表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子 公司，除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合 併編製個體。另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下： - 102 - 母公司持股百分比 公 司 名 稱 Digital World Limited 業 務 性 質 投資公司 Integrated Technology Express, Inc. IC 之研究、開發、銷售 96.12.31 100.00% 95.12.31 100.00% - (註) 100.00% 100.00% 100.00% (以下簡稱 ITE-USA) 新聯陽科技(深圳)有限公司 集成電路電子產品的技 術諮詢及服務 註：Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進 行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散。 2.合併財務報表編製原則 (1)合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製 個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 (2)凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執 行或轉換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被 投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合 併財務報表。 A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該 董事會(或約當組織)。 D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董 事會(或約當組織)。 E.其他具有控制能力者。 3.外幣交易及外幣財務報表換算 (1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流 通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交 易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表 日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外 幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率 調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌 換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換 差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至 於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2)編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換 算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算； 股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史 - 103 - 匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前 段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之 調整項目。 4.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響 甚少之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本 票及銀行承兌匯票等。 5.金融資產及金融負債 (1)聯屬公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或 金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用 交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。 對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融 資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2)聯屬公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公 平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取 得或發行之交易成本。 (3)聯屬公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量 且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平 價值衡量且公平價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃 股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交 割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列 減損損失，且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型 基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報 價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關 市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。 6.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收 帳款等各項債權之帳齡分佈情形及其收回可能性，予以評估提列之。 - 104 - 7.存 貨 本公司對存貨採永續盤存制。以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰 低法續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指 重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值。成本與市價之比較係採用總額比 較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可 銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。 8.採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百 分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司 間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其 對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變 時之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其 他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計 算處分損益。 (4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表 決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並 將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。 9.固定資產 (1)固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入 固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修以 及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負 擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其 成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當 期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。 (2)固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 40 年 機器設備 5-8 年 研發設備 3年 辦公設備 3-5 年 3-5 年 其他固定資產 - 105 - 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之 帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折 舊。 10.無形資產 (1)本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形 資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於 原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價 值。 (2)經評估本公司之無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可攤 銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減損跡象時， 進行減損測試。 (3)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研 究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同 時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 c. 有能力使用或出售該無形資產。 d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 有限耐用年限 攤銷方法 電腦軟體成本 3年 直線法 其他無形資產 3-10 年 直線法 11.資產減損 聯屬公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定， 除商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進 行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。 若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減 損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在 或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳 面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列 之商譽減損損失，則不得迴轉。 - 106 - 12.收入認列方法 聯屬公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計 處理準則」之規定處理。 13.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其 餘則認列為當期費用或損失。 14.退休金 (1)本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額 百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支 用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於合併財務報表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施 後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休 金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司 每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確 定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性 淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休 辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 (2)子公司 ITE-USA 依美國 401(K)規定，亦訂有退休辦法。依該該辦法規定， ITE-USA 得自員工薪資中扣除一定金額提撥為退休基金，其並得為相對提 撥。 15.所得稅 (1)聯屬公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性 差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差 異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資 產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所 得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無 相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2)聯屬公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股 東會決議之日列為當期所得稅費用。 (3)配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」 ，聯屬公司 (國內)依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相 - 107 - 較擇其高者估列為當期所得稅，另聯屬公司(國內)於評估遞延所得稅資產可 實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。 (4)所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股 權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 16.每股盈餘 聯屬公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。簡單資本 結構僅表達基本每股盈餘；複雜資本結構則需表達基本每股盈餘及稀釋每股 盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通 在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具 稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之 任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀 釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。 17.庫藏股票 (1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─ 庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫 藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公 積─ 股票發行溢價」與「股本」 。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票 發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢 價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 18.衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計 處理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金 融資產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評 價均以公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正 值時，列為金融資產；反之，則列為金融負債。 19.酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司自民國九十三年一月一日起，對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計 劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成 本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊。 - 108 - 三、 會計變動之理由及其影響 1. 聯屬公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三 十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭 露」之規定處理，其首次適用所產生之會計變動說明如下： (A) 依規定將原採成本法評價之外幣非貨幣性金融資產，於適用公報後改按 交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累積換算 調整數 3,880 仟元，予以迴轉。 (B) 依規定將公平價值及攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債予以適當 分類，並分別以公平價值及攤銷後成本重新衡量。其中屬以公平價值衡 量且公平價值變動認列為損益之金融商品，其原始帳列金額調整增加 3,456 仟元，帳列為合併損益表之會計原則變動累積影響數項下。 (C) 本公司於採用財務會計準則公報第三十四號前之指定避險交易，如不符 合該號公報規定之有效避險條件，且仍持有該避險工具者，不再適用避 險會計，改以公平價值衡量。其帳面價值與公平價值間之差額為 34 仟 元，考慮相關所得稅 9 仟元之影響後為 25 仟元，帳列為合併損益表之 會計原則變動累積影響數項下。 上述會計原則變動所產生之會計原則變動累積影響數為3,481仟元(減除所 得稅9仟元後之淨額)，已包含於民國九十五年度之合併總淨利中，並使得 稅後基本每股盈餘增加0.03元。 2. 聯屬公司自民國九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則 公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 ，以及各號公報配合修訂之條 文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。 此項改變，對聯屬公司民國九十六年度淨利、稅後基本每股盈餘及民國九 十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 96.12.31 95.12.31 $134 $152 活期及支票存款 172,012 121,460 定期存款 982,611 452,240 $1,154,757 $573,852 現 合 金 計 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 - 109 - 2.公平價值變動列入損益之金融資產-流動 交易目的金融資產 基 金 預售遠期外匯合約 小 計 交易目的之金融資產-評價調整 合 96.12.31 95.12.31 $50,060 - $410,000 332 50,060 410,332 (2,157) $47,903 計 1,048 $411,380 本公司於民國九十六年度及九十五年度與永豐商業銀行簽訂之預售遠期外匯合 約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民 國九十六年及九十五年十二月三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合 約金額(名目本金)列示如下： 96.12.31 95.12.31 - 預售遠期外匯合約 USD2,650 仟元 民國九十六年度及九十五年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換損失 2,049 仟元及兌換利益 164 仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務 報表附註十。 3.應收帳款淨額 96.12.31 95.12.31 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $458,604 $319,116 (2,198) (22,490) (2,198) (16,771) 淨 $433,916 $300,147 額 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司對 ECS Trading Co. Ltd.之應收帳款餘額分別為 179,188 仟元及 139,746 仟元，佔應收帳款總額(不 含應收關係人款)分別為 39.07%及 43.79% 4.其他應收款 96.12.31 $- 應收退稅款 應收利息 其他應收款 合 - 110 - $1,215 258 47 1 - $259 計 95.12.31 $1,262 5.存貨淨額 96.12.31 95.12.31 $63,627 204,410 268,037 (17,070) $250,967 $61,494 157,469 218,963 (47,941) $171,022 96.12.31 95.12.31 繪展科技(股)公司 $24,404 $24,404 科統科技(股)公司 9,697 4,724 69,600 69,600 100,000 100,000 $203,701 $198,728 在製品 製成品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 6.以成本衡量之金融資產-非流動 Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 合 計 (1) 本公司以成本衡量之宇力電子股份有限公司，於民國九十五年一月經其股 東臨時會通過與 NVIDIA BVI Holdings Limited 合併，合併後該公司為消滅 公司，其所有已發行之普通股均消除，並自動轉換為每股約 19 元之現金， 本公司因此而取得之價款為 30,709 仟元，並認列處分投資損失 5,291 仟元 (含民國九十五年八月取得宇力電子股份有限公司將本公司處分價款信託 於銀行產生之利息收入 5 仟元)。 (2) 本公司於民國九十五年一月以 100,000 仟元投資諧永投資(股)公司，取得 1.52%股權。 (3) 本公司原採成本法評價之外幣長期股權投資 Unitech Capital Inc.，於民國九 十五年一月一日因開始適用三十四號公報「金融商品之會計處理準則」 ，按 交易日之歷史匯率重新衡量，迴轉原已認列為股東權益減項之累積換算調 整數計 3,880 仟元。 (4) 本公司之子公司 Digital World Limited 於民國九十五年一月處分 Montage Technology Limited 計 250,000 股，處分價款為 9,706 仟元，處分利益為 1,570 仟元，帳列處分投資損失之減項。 (5) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 - 111 - 7.固定資產 (1) 聯屬公司之固定資產於民國九十六年及九十五年十二月三十一日均無質 押之情形。 (2) 聯屬公司於民國九十六年及九十五年度均無因購置固定資產而利息資本 化之情事。 8.無形資產 期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計 $32,166 $26,233 $- $- $58,399 其他無形資產 41,743 12,729 - - 54,472 合 73,909 $38,962 $- $- 112,871 電腦軟體 19,220 $10,658 $- $- 29,878 其他無形資產 18,257 10,983 - - 29,240 合 37,477 $21,641 $- $- 59,118 - $12,064 $- $- 12,064 96 年度 原始成本 電腦軟體 計 累計攤銷 計 累計減損 淨 額 $36,432 $41,689 期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計 原始成本 電腦軟體 其他無形資產 合 計 $20,921 21,852 42,773 $7,091 19,891 $26,982 $$- $4,154 $4,154 $32,166 41,743 73,909 累計攤銷 電腦軟體 其他無形資產 合 計 淨 額 10,087 2,799 12,886 $9,133 15,458 $24,591 $$- $$- 19,220 18,257 37,477 95 年度 $36,432 $29,887 本公司於民國九十六年度經評估部分無形資產已無法產生可回收金額，故將 該無形資產之剩餘帳面價值 12,064 仟元全數認列減損損失。 - 112 - 9.退休金 (1)本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A.截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，專戶儲存於臺灣銀行 (中央信託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續公 司為臺灣銀行)之退休準備金餘額分別為 33,918 仟元及 30,632 仟元。 又民國九十六年度及九十五年度，本公司認列之退休金費用分別為 4,640 仟元及 2,954 仟元。合併子公司 ITE-USA 退休基金提撥金額為 0 元。 B.民國九十六年度及九十五年度淨退休金成本組成項目如下： 96 年度 95 年度 服務成本 $1,530 $1,318 利息成本 2,319 2,168 (842) 退休基金資產預期報酬 (967) 攤銷與遞延數 1,633 435 淨退休金成本 $4,640 $2,954 C.民國九十六年及九十五年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退 休金負債調節如下： 96.12.31 95.12.31 給付義務： $- 既得給付義務 $- 非既得給付義務 (44,647) (33,320) 累積給付義務 (44,647) (33,320) 未來薪資增加之影響數 (62,444) (50,999) (107,091) (84,319) 34,130 30,632 (72,961) (53,687) 2,609 3,044 41,826 24,014 - 200 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 高估數 $(28,526) $(26,429) 96.12.31 95.12.31 折現率 3.00% 2.75% 未來薪資水準增加率 5.00% 5.00% 退休基金資產預期長期投資報酬率 3.00% 2.75% 應計退休金負債 D.主要精算假設如下： - 113 - (2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十六年度及九十五年度依勞工 退休金條例提撥認列之退休金費用分別為 9,102 仟元及 8,194 仟元。 10.股 本 本公司民國 九十五年一月一日額定及實收股本分別為 1,381,000 仟元及 1,091,790 仟元，每股面額 10 元，分別為 138,100,000 股(含員工認股權可認 購股份總額 8,000,000 股)及 109,179,000 股。 民國九十五年六月十二日，經股東會決議修改章程，提高員工認股權可認購 股份總額為 12,000,000 股，並於民國九十五年七月三日完成變更登記。 截至民國九十六年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普 通股計 4,456,000 股，其中 3,862,000 股已完成變更登記程序，其餘 594,000 股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 1,381,000 仟元及 1,128,620 仟元，每股面額 10 元，分別為 138,100,000 股(含 員工認股權可認購股份總額 12,000,000 股)及 112,862,000 股。 11.資本公積 96.12.31 95.12.31 $16,440 $16,440 庫藏股票交易 120 120 長期股權投資 14,192 14,192 員工認股權 14,183 7,767 $44,935 $38,519 普通股溢價 合 計 依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現 金股利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充 之。 12.法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼 續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又 當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半 數撥充股本。 13.特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，為 維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益， 就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換 - 114 - 算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額 之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分 分派盈餘。 14.盈餘分配及股利政策 依照本公司章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： a.提繳稅捐。 b.彌補虧損。 c.提存百分之十為法定盈餘公積。 d.董事、監察人酬勞就上述一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十， 不高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以 現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需 求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之 三十，與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事 會擬具分派案，提報股東會。 有關民國九十五年度盈餘分配議案如下： 95 年度盈餘分配案 項 96 年 6 月 11 日 96 年 3 月 16 日 差異 差異原 股東會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 目 $2,297 $2,297 - - 員工現金紅利 $40,000 $40,000 - - 股東現金股利 $224,132 $224,132 - - $1.90 $1.90 - - 董監事酬勞 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) 註：﹝盈餘分配所屬年度(95 年度)稅後純益-員工現金紅利-董監事酬勞﹞/﹝盈 餘分配所屬年度(95 年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關考慮配發員工紅利後之民國九十五年度設算基本每股盈餘將較當期原基本 每股盈餘減少 0.39 元，減少幅度約 17.03%。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利 及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 - 115 - 15.營利事業所得稅 (1)本公司符合修正前「科學工業園區設置管理條例」第十五條及「新興重要 策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，分別經核准自 民國九十二年一月一日起至九十五年十二月三十一日止連續四年免徵營 利事業所得稅，及自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九 十六年二月一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。 (2)本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅 捐稽徵機關核定在案。 (3)本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公 司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之 金額如下： 發生年度 抵減項目 九十二年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十三年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十四年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十五年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十六年(估計數) 研究與發展支出 人才培訓支出 合 計 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $67,264 $- 九十六年 212 - 九十六年 43,388 9,801 九十七年 111 111 九十七年 45,637 30,637 九十八年 202 202 九十八年 48,944 48,944 九十九年 409 409 九十九年 69,494 69,494 一佰年 146 146 一佰年 $275,807 $159,744 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (4)本公司及子公司之遞延所得稅負債與資產明細： 96.12.31 95.12.31 A.遞延所得稅資產總額 $184,739 $263,757 B.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $119,811 $142,139 $- $5,318 C.遞延所得稅負債總額 - 116 - D.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 96.12.31 國內 所得額 95.12.31 稅額 所得額 稅額 未實現採權益法之國外長期股權 $65,904 $9,609 $56,630 $14,158 $1,090 $159 $1,905 $476 $17,070 $2,489 $47,941 $11,986 $7,310 $1,066 $6,240 $1,560 退休金未實際提撥 $28,526 $4,159 $26,429 $6,607 未實現銷貨退回及折讓 $35,671 $5,201 $18,747 $4,687 無形資產財稅差異 $13,864 $2,021 $8,208 $2,052 $2,000 $291 $2,000 $500 投資損失 未實現兌換損失 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現賠償損失 其 他 $159,744 $176,860 研發投抵 $- $25,731 虧損扣抵 $- $7,019 其他因素產生之可減除暫時性差異 $- $12,121 其他因素產生之應課稅暫時性差異 $- $(5,318) 投資抵減 國外 E.遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 淨 額 F.遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 95.12.31 $20,175 $40,005 - (17,586) 20,175 22,419 - - $20,175 $22,419 96.12.31 95.12.31 $164,564 $223,752 (119,811) (124,553) 44,753 - 遞延所得稅負債－非流動 淨 96.12.31 $44,753 額 - 117 - 99,199 (5,318) $93,881 G.民國九十六年度及九十五年度應計所得稅與所得稅費用之調節如下： 按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 免稅所得之所得稅影響數 永久性差異之所得稅影響數 96 年度 95 年度 $150,607 $67,022 (62,028) - (2,888) 292 (69,640) (61,196) 備抵評價之所得稅影響數 17,225 (58,289) 估計變動數 54,259 42,965 (27,198) 29,466 投資抵減之認列所產生所得稅利益 以前年度調整數 26 26 $60,363 $20,286 子公司帳列遞延所得稅影響數 繼續營業單位所得稅費用 (5)國內兩稅合一相關資訊： 96.12.31 $928 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 95.12.31 $4,925 96 年度 95 年度 6.59%(註) 11.82% 註：係以民國九十六年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付 當期所得稅，依規定計算之。 (6)未分配盈餘相關資訊： 86 年度以前 87 年度(含)以後 合 計 - 118 - 96.12.31 95.12.31 $5,142 $8,579 542,089 284,588 $547,231 $293,167 16.庫藏股票 (1)本公司於民國九十二年四月二十三日及九十三年五月二十四日分別經董 事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減 變動情形如下： 收回原因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 - 2,688 仟股(註) - 96 年度 無此事項。 95 年度 轉讓予員工 2,6888 仟股 註：本期減少庫藏股之 2,688 仟股中之 2,268 仟股，係以每股 21.7 元轉讓 予員工，餘 420 仟股則係以每股 15.1 元轉讓予員工。 (2)證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發 行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計已實現 之資本公積之金額，惟本公司於民國九十六年十二月三十一日已無買回 庫藏股票之情事。 (3)本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定，不得質押，亦不得享有股利 之分派、表決權…等權利。所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉 讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。 (4)本公司於民國九十四年七月二十一日經董事會決議授權董事長於民國九 十四年適時訂定民國九十二及九十三年所買進庫藏股轉讓員工之認股基 準日，嗣後董事長分別訂定民國九十四年十一月二十三日至九十四年十一 月三十日、民國九十四年十二月二十六日至九十四年十二月三十日及民國 九十五年九月十三日至九十五年九月十八日為員工繳納股款期間，並分別 轉讓 4,580 仟股、2,268 仟股及 420 仟股予員工。 17.營業收入淨額 96 年度 $2,760,399 銷貨收入 其他營業收入 合計 - 2,769,355 1,923,385 $2,610,715 營業收入淨額 - 119 - $1,923,385 8,956 (158,640) 減：銷貨退回及折讓 95 年度 (135,660) $1,787,725 18.用人、折舊及攤銷費用 本公司及子公司民國九十六年度及九十五年度發生之用人、折舊及攤銷費用 功能別彙總如下： 95 年度 96 年度 功能別 屬於營業 屬於營業 合計 屬於營業 屬於營業 合計 性質別 成本者 費用者 成本者 費用者 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用(註) 其他用人費用 $28,650 $227,987 1,544 11,085 1,555 12,187 475 3,726 3,276 692 折舊費用 攤銷費用 9,398 20,949 $256,637 12,629 13,742 4,201 $24,616 1,505 1,273 243 $187,516 12,511 9,875 2,007 $212,132 14,016 11,148 2,250 12,674 21,641 15,572 923 10,423 23,668 25,995 24,591 註：說明詳合併財務報表附註四.9。 19.每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權 憑證如全數轉換成普通股，對民國九十六年度及九十五年度每股盈餘之計 算，均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 96 年度 95 年度 111,122,000 股 1,258,159 112,380,159 股 109,626,000 股 (382,027) 682,674 109,926,647 股 3,314,173 115,694,332 股 3,094,618 113,021,265 股 目 期初流通在外股數 買回庫藏股票 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 96 年度 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 金 額(分子) 稅 前 稅 後 $602,452 $542,089 會計原則變動之累積影響數 合併總淨利 $602,452 $542,089 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 $602,452 $542,089 會計原則變動之累積影響數 合併總淨利 $602,452 $542,089 - 120 - 股數(分母) 112,380,159 股 115,694,332 股 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 $5.36 $4.82 $5.36 $4.82 $5.21 $4.69 $5.21 $4.69 95 年度 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 金 額(分子) 稅 前 稅 後 $268,113 $247,827 會計原則變動之累積影響數 3,490 合併總淨利 $271,603 3,481 $251,308 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 $268,113 $247,827 會計原則變動之累積影響數 3,490 合併總淨利 $271,603 3,481 $251,308 股數(分母) 109,926,647 股 113,021,265 股 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 $2.44 $2.26 0.03 $2.47 0.03 $2.29 $2.37 $2.19 0.03 $2.40 0.03 $2.22 20.酬勞性員工認股權憑證 本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國 九十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理 委員會核准發行員工認股權憑證 3,000 單位、5,000 單位、2,000 單位及 5,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司 1,000 股之普通股，員工行使認股權 時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一 次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第 二次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、 第三次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止 及第四次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日 止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權 憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二 年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之 50%及 100%，行使認 股權利，第三次及第四次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二 年後，可就被授予之該認股權憑證數量之 100%，行使認股權利。有關本公 司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： - 121 - 認股憑證發 原發單 行日期 位總數 91.09.05 1,680 92.03.27 減少數 (註 1) 期末流通 在外單位 總數 認股權人 可認購 可開始行 股數 使認股權 日期 認股 價格 (元)(註2) 1,680 - - 93.09.05 11.04 850 850 - - 94.03.27 18.40 92.05.28 470 470 - - 94.05.28 18.40 93.12.10 3,830 2,046.5 94.07.06 1,170 680.5 96.06.20 2,000 40 96.12.06 5,000 - 1,783.5 1,783,500 95.12.10 10.58 489.5 1,960 5,000 489,500 96.07.06 15.56 1,960,000 98.06.20 82.21 5,000,000 98.12.06 96.10 95 年度 履約 普通股市價(元) 方式 最高 成交價 成交價 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 188 37.2 188 37.2 188 37.2 188 37.2 188 37.2 188 72.1 (註 3) (註 3) 發行 101.5 新股 (註 4) 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行 使認股權憑證減少數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生 變動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。 註 3：因該員工認股權憑證於民國九十六年六月二十日發行，故其普通股之最高、 最低市價係民國九十六年六月二十日至十二月三十一日之市價。 註 4：因該員工認股權憑證於民國九十六年十二月六日發行，故其普通股之最高、 最低市價係民國九十六年十二月六日至十二月三十一日之市價。 - 122 - 最低 72.1 (註 4) (1) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格 之資訊 揭露如下表： 96 年度 95 年度 數量 加權平均 數量 加權平均 (單位) 行使價格(元) (單位) 行使價格(元) 4,652 $12.47 6,533 $12.91 本期給與 7,000 92.13 - - 本期行使 (2,334) 12.75 (1,496) 13.75 本期沒收 - - - - 本期失效 (85) 53.65 (385) 14.86 9,233 72.36 4,652 12.47 2,028.25 11.18 2,048 12.09 認股選擇權 期初流通在外 期末流通在外 期末可行使之認股選擇權 93 年度給與之認股選擇權加 權平均公平價值(元) $12.57 $2.68 (2) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十 六年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 核准發 行使價格 數量 行日期 之範圍(元) (單位) 可行使之認股選擇權 加權平均預期 加權平均 數量 加權平均 剩餘存續期限 行使價格 (單位) 行使價格 (年) (元) (元) 93.12.10 $10.58 1783.5 0.50 $10.58 1,783.5 $10.58 94.07.06 $15.56 489.5 0.75 $15.56 244.75 $15.56 96.06.20 $82.21 1,960 2.00 $82.21 - $- 96.12.06 $96.10 5,000 2.75 $96.10 - $- 上述本公司自民國九十三年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採 內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工 認股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為 150,839 仟元，民國九十六年度及九十五年度應攤計之酬勞成本分別為 9,869 仟元及 3,899 仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下： - 123 - 96 年度 95 年度 報表認列之合併總淨利 $542,089 $251,308 擬制合併總淨利 $533,659 $248,384 $4.82 $2.29 $4.75 $2.26 $4.69 $2.22 $4.61 $2.20 合併總淨利 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式 之各參數加權平均資訊分別如下： 96.12.06 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 96.06.20 發行 94.07.06 發行 93.12.10 發行 3.12% 20.00% 5.00% 5.00% 51.10% 44.30% 41.10% 37.80% 2.75% 2.36% 1.75% 1.75% 2年 2.5年 3.25年 3.5年 預期存續期間為 五、關係人交易 1.關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 聯華電子股份有限公司(聯華電子) (註 2) 對本公司採權益法評價之投資公司 繪展科技股份有限公司(繪展) (註 3) 為聯華電子間接採權益法評價之被投資公司 智原科技股份有限公司(智原)(註 1) 同為聯華電子採權益法評價之被投資公司 豐藝電子股份有限公司(豐藝) 為本公司之監察人 註1：自民國九十五年第二季起，聯華電子對智原已無重大影響力，不採權益法 評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 註2：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法 評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 註3：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法 評價，故本公司亦不再將聯華電子間接採權益法評價之被投資公司-繪展列 為關係人。 - 124 - 2.與關係人間之重大交易事項 (1)本公司向關係人進貨明細如下： 96 年度 關係人名稱 聯華電子 金 95 年度 佔本公司進貨 額 淨額百分比 $347,577 智 原 - 合 計 $347,577 45.53% 45.53% 金 佔本公司進貨 額 淨額百分比 $320,396 55.72% 2,172 0.01 $322,568 55.73% 本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他原料供應商 偶有不同，付款條件則為月結 45 天。另本公司因進貨而支付智原之權利金係 依雙方約定結果，尚無其他供應商可供比較，付款條件則為月結 45 天。 (2)本公司銷貨予關係人金額如下： 96 年度 關係人名稱 豐 藝 95 年度 佔本公司銷貨 金額 淨額百分比 $489,576 18.75% 佔本公司銷貨 金額 淨額百分比 $347,541 19.44% 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結 45-60 天，與 一般客戶相當。 (3)其他交易 本公司於民國九十六年度及九十五年度與上述關係人除上述之交易外，其餘之交 易事項彙總如下： 交易金額 交易內容 96 年度 95 年度 聯華電子 租金支出(註 1) $1,254 $2,656 聯華電子 研究實驗費 935 2,341 豐 藝 研究設計費 5 9 繪 展 購置無形資產(註2) - 9,677 關係人名稱 註 1：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。 註 2：依約未來須依銷售金額另支付權利金，權利金上限為美金 1,000,000 元。 (4)因上述交易所產生之帳款餘額彙總如下： 96.12.31 應收關係人款項 95.12.31 藝(註) $89,804 $31,884 減:備抵銷貨退回及折讓 (13,181) (1,976) 淨 $76,659 $29,908 豐 額 - 125 - 註：豐藝已提供擔保品如不動產及銀行保證等，以作為部分貨款之擔保。 應付關係人款項 聯華電子 96.12.31 95.12.31 $- $41,996 六、質押之資產 無此事項。 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司及子公司有下列重大承諾及或有事 項未列入上開合併財務報表之中： 1.本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總如下： 年 度 97.01.01-97.12.31 98.01.01-98.12.31 99.01.01-99.06.19 合 計 未來需支付金額 $5,033 4,310 1,642 $10,985 2.本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為 105,000 仟元。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1)公平價值之資訊 96.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $1,154,757 $1,154,757 公平價值變動列入損益之金融 47,903 47,903 資產-流動 應收款項淨額(包括應收帳款 510,575 510,575 及應收關係人款項) 其他應收款 259 259 以成本衡量之金融資產-非流動 203,701 存出保證金 1,307 1,307 - 126 - 95.12.31 帳面價值 公平價值 $573,852 $573,852 411,048 411,048 330,055 330,055 1,262 198,728 1,374 1,262 1,374 負 債 應付款項(包括應付帳款及應 付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 其他應付款 332,393 332,393 208,600 208,600 37,055 93,989 7,350 37,055 93,989 7,350 57,654 69,781 6,248 57,654 69,781 6,248 - - 332 332 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 A.本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、 應付所得稅、應付費用及其他應付款。 (B) 存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額 與帳面價值相近。 (C) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以 此市場價格為公平價值。 (D) 以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心 櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則 之規定，應以成本衡量。 (E) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合 約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之 未實現損益。 B.本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價 直接決定者，及以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 96.12.31 95.12.31 96.12.31 95.12.31 金融資產 現金及約當現金 $172,146 $121,612 $982,611 $452,240 公平價值變動列入損益之金 47,903 411,048 融資產-流動 應收款項淨額(包括應收 帳款及應收關係人款項) - - 510,575 330,055 其他應收款 - - 259 1,262 存出保證金 - - 1,307 1,374 - 127 - 金融負債 應付款項(包括應付帳款及 應付關係人款項) - - 332,393 208,600 - 37,055 93,989 57,654 應付費用 - 其他應付款 - - 7,350 6,248 - - - 332 應付所得稅 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 69,781 民國九十六年度及九十五年度以永豐商業銀行報價系統所顯示之遠期外匯 合約公平價值衡量認列之當期利益分別為0仟元及332元。 (2)本公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具固定利率 變動之公平價值風險之金融資產分別為852,611仟元及92,240仟元，金融 負債均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 130,000仟元及360,000仟元，金融負債均為0元。 (3)本公司及子公司民國九十六年度及九十五年度非以公平價值衡量且公 平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 10,679仟元及8,461仟元，及利息費用總額分別為0元及285仟元。 (4)財務風險資訊 本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當 現金、公平價值變動列入損益之金融資產，本公司及子公司藉由該等金 融商品以調節營業資金需求。本公司及子公司另持有其他金融資產與負 債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融資產 -非流動等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主 要在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合三十四號公報「金 融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損 益之金融資產或負債-流動項下。 本公司及子公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風 險及利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (1)本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公 司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價之 進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負 債之差異，部份差異以舉借相對之非功能性貨幣計價之銀行借款以 充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規 - 128 - 避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求 部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損 益評估為原則，並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分 之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2)本 公 司 從 事 之 定期存款，部 分 屬 固 定 利 率 之 金 融 資 產 ， 故 市 場 利率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其 公平價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。 B.信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其 影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要 素、合約金額及其他應收款。本公司民國九十六年及九十五年十 二月三十一日之信用風險金額均為 2,198 仟元，係以資產負債表 日公平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品部分， 因本公司交易對象均為信用良好之金融機構，預期對方不會違 約，故發生信用風險之可能性極小。 C.流動性風險 (1)本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合 約義務之流動性風險。 (2)本公司投資之股票及基金，除以成本衡量之金融資產因無活絡 市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易 在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。 (3)本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營 運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不 致有重大之現金流量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司及子公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期 存款。本公司及子公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少 浮動利率之影響。整體而言，本公司及子公司利率變動現金流量風險甚 低。 2.其他 (1)為便於合併財務報表之比較分析，本公司及子公司民國九十五年度之合併 財務報表部份科目業經適當重分類。 - 129 - (2)本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 民國九十六年度： 編號 (註一) 0 1 交易人名稱 交易往來對象 聯陽半導體股份 有限公司 Digital World Limited Integrated Technology Express, Inc. 新聯陽(深圳)科技有 限公司 交易往來情形 與交易人 之關係 (註二) 科目 金額 交易條件 1 研發費用 $9,642 3 代墊款項 $451 每月估列， 按月支付 - 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 0.37% 0.02% 民國九十五年度： 編號 (註一) 0 1 交易人名稱 聯陽半導體股份 有限公司 Digital World Limited 交易往來對象 Integrated Technology Express, Inc. 新聯陽(深圳)科技有 限公司 交易往來情形 與交易人 之關係 (註二) 1 3 科目 金額 交易條件 研發費用 應付關係人款項 代墊款項 $61,684 $5,314 $453 每月估列， 按月支付 - 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填 0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 - 130 - 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 3.45% 0.27% 0.02% 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目 者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。 註四：本公司之被投資公司-Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六 年十二月六日清算完畢並解散。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司及子公司民國九十六 年度各項資料： 1.資金貸與他人：無。 2.對他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形。 期末 持有 之公司 本 公 司 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公 司之關係 帳列科目 股數/單位 帳面 金額 (仟元) 每單位/股 持股 /淨值/市價 備註 比例 (元) 繪展科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 4,000,000 24,404 8.56% 4.53 科統科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.68% 6.71 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 45.58 諧永投資之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 10,000,000 100,000 1.52% 10.59 群益全球不動產平衡基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 2,001,048.10 17,929 - 8.96 金復華全球債券組合基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1,921,008.15 19,937 - 10.38 國泰全球貨幣市場基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 946,512.60 10,037 - 10.60 - 131 - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 買、賣 有價證券 之公 種類及名 交易 稱 對象 關係人 司 建弘台灣 債券基金 群益安穩 收益債券 建弘全家 福債券基 安泰 ING 債券基金 本 群益安利 公 基金 司 寶來得寶 基金 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 摩根富林 明 JF 台灣 債券基金 寶來得利 基金 安泰 ING 鴻揚債券 期初(註) 帳列科目 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 單位/股數 買入 金額 單位/股數 賣出 金額 單位 售價 帳面 價值 期末 單位 處分 /股 利益 數 金額 3,209,654.60 $45,221 12,671,512.90 $179,779 15,881,167.50 $226,111 $225,000 $1,111 - $- 2,689,383.60 - - 40,045 10,568,754.40 157,955 13,258,138.00 199,253 701,275.62 115,389 198,000 1,253 240,261.89 39,611 941,537.51 155,878 155,000 878 - - 5,984,975.14 90,189 1,985,373.84 29,811 7,970,348.98 120,673 120,000 673 - - 3,299,493.90 45,055 6,572,899.00 89,965 9,872,392.90 136,154 135,020 1,134 - - - - 8,926,883.80 100,000 8,926,883.80 100,556 100,000 556 - - - - 6,502,861.80 100,000 6,502,861.80 100,419 100,000 419 - - - - 9,852,495.20 150,000 9,852,495.20 150,483 150,000 483 - - - - 10,350,071.71 165,000 10,350,071.71 165,713 165,000 713 - - - 132 - 註：含交易目的之金融資產-評價調整數。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 本 公 司 7.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 交易條件與一般交易 交易情形 應收(付)票據、帳款 進(銷) 不同之情形其原因 交易 關係 貨 備註 對象 進(銷) 佔總進(銷) 授信 授信 佔總應收(付)票 之公司 金額 單價 餘額 貨 貨之比率 期間 期間 據、帳款之比率 因產業季節性變 聯華 對本公司採權益法評 月結 與一般廠商 進貨 $347,577 45.53% 化而與其他供應 $電子 價之投資公司(註) 45 天 相當 商略有不同 豐藝 本公司之監察人 電子 銷貨 $489,576 18.75% 月結 45~60 天 取決於市 場價格 與一般客戶 $89,840 相當 註：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易者：詳合併財務報表附註十。 (二)轉投資事業相關資訊：無。 - 133 - 16.38% (三)大陸投資資訊： 1.投資情形： 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項 目 本期期初 實收 投資方式 自台灣匯 資本額 出累積投 資 金 額 第三地區 新聯陽科技 集成電路電子產品 USD 設立公司 (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務 400,000 再轉投資 (註一) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 $12,994(註四) (USD400,000) 本期匯出或收回 本期期末 本公司直接 本期認列 投 資 金 額 自台灣匯 或間接投資 投資(損)益 出累積投 之持股比例 (註三) 匯出 收回 資 金 額 USD 400,000 - - USD 400,000 經濟部投審會 核准投資金額 $32,484(註四) (USD1,000,000) 100% $(3,673) 期末投資 帳面價值 $9,323 截至本 期止已 匯回台 灣之投 資收益 $- 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 $749,280(註二) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital world limited 以美金 1,000 仟元 間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金 400 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：32.484 台幣)。 2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項 - 134 - 十二、部門別財務資訊 1.產業別財務資訊： 本公司及子公司經營之產業中，主要產品為積體電路之產品，且該產業部門之 部門收入、部門損益及部門可辨認資產，均占企業所有產業部門各該項合計數 百分之九十以上，故不予以揭露。 2.本公司及子公司地區別財務資訊： 本公司及子公司國外營運部門銷貨予合併公司以外客戶之收入占當年度合併營 業收入淨額及其可辨認資產占合併總資產均未達百分之十以上，故不予以揭露。 3. 本公司及子公司外銷銷貨資訊： 96 年度 地 區 亞 洲(台灣以外地區) 歐 洲 美 洲 合計 金額 $1,651,068 25,792 13,702 $1,690,562 95 年度 比例 63.24% 0.99% 0.52% 64.75% 金額 $1,119,618 25,662 7,099 $1,152,379 比例 62.63% 1.43% 0.40% 64.46% 4.本公司及子公司重要客戶資訊： 本公司及子公司對單一客戶之銷售金額佔本公司營業收入淨額百分之十以 上者如下： 96 年度 95 年度 客戶名稱 金額 比例 金額 比例 A $508,464 19.48% $479,048 26.80% B 489,576 18.75% 347,541 19.44% C 383,378 14.68% 237,021 13.26% D 295,753 11.33% 302,267 16.91% 合 計 $1,677,171 64.24% $1,365,877 76.41% 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 - 135 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 單位：新台幣仟元 年度 項目 九十六年度 差 九十五年度 金額 異 % 流動資產 $1,973,751 $1,472,408 $501,343 34.05 固定資產 81,373 77,561 3,812 4.91 325,068 388,568 (63,500) (16.34) 2,380,192 1,938,537 441,655 22.78 流動負債 478,466 346,965 131,501 37.90 其他負債 28,526 26,429 2,097 7.93 506,992 373,394 133,598 35.78 1,134,560 1,111,220 23,340 2.10 資本公積 44,935 38,519 6,416 16.66 保留盈餘 694,454 418,794 275,660 65.82 2,641 77.91 308,057 19.68 其他資產(含長期投資) 資產總額 負債總額 股本 累積換算調整數 股東權益總額 (749) 1,873,200 (3,390) 1,565,143 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達一千萬元以上者分析說明如下： (一) 流動資產增加：主係本期營業收入較去年增加，致本期之應收款項增加，及 因獲利增加，資金充裕增加定存所致。 (二) 流動負債增加：主要係因本期進貨增加，致使相關之應付款項增加所致。 (三) 保留盈餘增加：主要係因本期營業收入成長獲利增加所致。 (四) 累積換算調整數增加：主要係因本期公司採權益法評價之被投資公司-ITEUSA於民國96年12月6日清算完畢並解散，公司沖 轉對其之累積換算調整數所致。 - 136 - 二、 經營結果 項 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位淨利 會計原則變動之累積影響數 本期淨利 九十六年度 九十五年度 $2,769,355 (158,640) 2,610,715 (1,554,775) 1,055,940 (436,579) 619,361 26,950 (43,885) 602,426 (60,337) 542,089 $542,089 $1,923,385 (135,660) 1,787,725 (1,093,145) 694,580 (420,495) 274,085 18,952 (24,950) 268,087 (20,260) 247,827 3,481 $251,308 單位：新台幣仟元 變動比率 增(減)金額 % $845,970 43.98 22,980 16.94 822,990 46.04 461,630 42.23 361,360 52.03 16,084 3.83 345,276 125.97 7,998 42.20 18,935 75.89 334,339 124.71 40,077 197.81 294,262 118.74 (3,481) ＊ 290,781 115.71 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達一千萬元以上者分析說明如下： (一)營業收入淨額增加：主係本期產業景氣好轉市場需求增加，致使本期營業收入大幅 成長。 (二)營業成本增加：主係營業收入增加所致。 (三)營業毛利增加：主係營業收入增加所致。 (四)營業淨利增加：主係營業收入增加所致。 (五)營業外支出及費用增加：主係本期認列無形資產減損損失及採權益法認列投資損 失增加所致。 (六)繼續營業單位稅前淨利增加：主係營業收入增加，獲利增加所致。 (七) 所得稅費用增加：主係本期營收及獲利增加所致。 三、 現金流量分析 (一) 最近年度現金流量變動之分析說明： 單位：新台幣仟元 期初現金 全年來自營業活動淨 全 年 現 金 流 現金剩餘(不 預計現金不足額之 餘額 現金流量 出量 足)數額 補救措施 (1) (2) (3) (1)+(2)-(3) 投資計劃 理財計劃 520,734 882,430 (281,570) 1,121,594 1. 96 年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：96年度營業活動之淨現金流入增加，主係96年度營收獲利所致。 (二) 投資活動：96年度之投資活動之淨現金流出減少，主係95年度增加以成本衡量之 金融資產-非流動諧永投資(股)公司所致。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係 95 年度之盈餘分配增加所致。 - 137 - (二) 流動性不足之改善計畫：無。 (三) 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業活 預計全年 預計現金剩 預計現金不足額之 餘額 動淨現金流量 現金流出量 餘(不足)數額 補救措施 (1) (2) (3) (1)+(2)-(3) 投資計劃 理財計劃 1,121,594 642,777 (501,566) 1,262,805 1. 97 年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：97年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計97年營運獲利增加 所致。 (二) 投資活動：97年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係預估96年度之盈餘分配金額。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一) 重大資本支出之運用情形及資金來源 單位：新台幣仟元 計 劃 項 目 實際或預期 實際或預期 所需資 實際或預定資金運用情形 之資金來源 完工日期 金總額 95 年 96 年 97 年 95 年度計劃 自有資金 95.12 10,735 10,735 - - 96 年度計劃 自有資金 96.12 16,141 - 16,141 - 97 年度計劃 自有資金 97.12 10,765 - - 10,765 (二) 預計可能產生效益 1.預計可增加之產銷量、值及毛利 單位：新台幣仟元 年度 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 96 年 IC 85,000(KEA) 95,000(KEA) 2,610,715 1,055,940 97 年 IC 96,000(KEA) 109,000(KEA) 2,729,324 1,003,913 98 年 IC 97,000(KEA) 110,000(KEA) 2,800,00 1,005,000 2.其他效益說明(如產品品質、污染防治、成本減少等)：無。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一 年投資計畫 (一) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫 - 138 - 轉投資分析表 單位：新台幣仟元 說明 項目 金額 （註一） ITE-USA 獲利或虧損之主要 未來其他 改善計畫 原因 投資計畫 政策 86,625 建立行銷及研發據點 (註二) Unitech Capital ,Inc. Digital World Limited 69,600 增加投資收益並尋找 新產品線 100,375 投資 -- -- 無 -- -- 無 -- -- 無 註一：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 註二：ITE-USA 已於民國九十六年十月三十一日開始進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算 完畢解散。 (二) 未來一年投資計畫 目前尚無重大投資計畫。 六、 風險管理分析及評估 (一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 (1) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 單位：新台幣仟元 96 年度 95 年度 兌換(損)益(A) (4,765) (3,669) 利息收(支)(B) 9,508 6,942 營業收入(C) 2,610,715 1,787,725 營業利益(D) 619,361 274,085 A/C (0.18%) (0.21%) A/D (0.77%) (1.34%) B/C 0.36% 0.39% B/D 1.54% 2.53% 項目 資料來源：95 及 96 年度會計師查核簽證之財務報告 (2) 最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 - 139 - 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 (1) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進 貨廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。 (2) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據， 以降低匯率變動對獲利之影響。 (3) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 (二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易 之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本 公司並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 1.未來研發計畫：請詳貳、營運概況─計畫開發之新產品。 2.預計投入之研發費用：本公司之研發費用，除有重大之技術變化外，應無須再投 入大量研發經費，預計今年投入之研發費用比例將會較去年成長。 (四) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對 公司財務業務產生重大影響。 (五) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施： 近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公 司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以 此為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七) 最近年度進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (八) 最近年度擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九) 最近年度進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1. 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內 多數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考 量製程技術、品質良率及交期配合等因素，與聯華電子已建立長期穩定之策略合 作關係供貨關係，但因聯電對於 ITE 產品，其晶圓生產之主要製程技術並無任 何擴充，且其產能有逐漸趨於滿載之狀況；在旺季時，ITE 已感受到晶圓供貨吃 緊之壓力。因此，ITE 需積極於 second-source(和弘科技)開發生產，以滿足在市 場旺季和未來公司成長之所需。 2. 本公司營業收入以電腦週邊控制 IC 為主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷 貨集中風險並不大，未來將持續擴展新市場及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。 - 140 - (十) 最近年度董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換 對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十一) 最近年度經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二) 公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司， 最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、 其他重要事項：無。 - 141 - 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 (一) 關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 控 制 公 司 持 股 比 率 100% 聯陽半導體股份有限公司 從 屬 公 司 INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS, INC. (註) 100% DIGITAL WORLD LIMITED 100% 新聯陽科技(深圳)有限公司 註:本公司採權益法評價之被投資公司-Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六 年十月三十一日結束營運並進行清算，於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散 2.各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目 各關係企業基本資料 單位：新台幣仟元 企業名稱 設立日期 地址 DIGITAL WORLD LIMITED 93.2.13 註一 新聯陽科技(深圳)有 限公司 95.8.30 註二 實收資本額(仟元) 主要營業或生產項目 100,375 投資 (美金 3,000 仟元) 集成電路電子產品的技術 13,060 (美金 400 仟元) 諮詢及服務 註一：TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA 註二：深圳市福田保稅區紅棉道英達利科技數碼園 B 棟 203 3.依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者，應揭露事項：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：詳上述「各關係企業之名稱、設立日期、 地址、實收資本額及主要營業項目」。 - 142 - 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料 單位：新台幣仟元；股；% 持有股份 數 持股比例 企業名稱 職稱 姓名或代表人 DIGITAL WORLD LIMITED 董事 胡鈞陽 (聯陽半導體股份有限公司代表) 3,000,000 100 新聯陽科技(深圳)有限 公司 董事 劉燦煌 (聯陽半導體股份有限公司代表) USD400仟元 (註) 100 股 註：外資企業僅有投資金額，並無股權列示。 6.各關係企業營運概況 各關係企業營運概況 單位：除每股盈餘為新台幣元外；其餘皆為新台幣仟元 企業名稱 資本額 DIGITAL WORLD 100,375 LIMITED (美金 3,000 仟元) 新聯陽科技(深圳)有 13,060 限公司 (美金 400 仟元) 資產 總值 負債 總額 淨值 營業 收入 營業 利益 稅後 淨利 每股 盈餘 33,718 0 33,718 0 (33) (2,696) (0.90) 9,821 498 9,323 0 (3,012) (3,673) - 註 1：上述每股盈餘係按期末發行流通在外股數計算。 7.經營方式或業務內容之重大改變：無。 - 143 - (二) 關係企業合併財務報表：請參閱第 97-135 頁 聲 明 書 本公司民國九十六年度（自民國九十六年一月一日至民國九十六年十二月三十一日 止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納 入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公 司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子 公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：聯陽半導體股份有限公司 負 責 人：聯華電子股份有限公司 代表人：洪嘉聰 中華民國 九十七 年 三 月十四 日 - 144 - 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形： 無。 四、 其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。 - 145 - 聯陽半導體股份有限公司 負責人：聯華電子股份有限公司 代表人：洪嘉聰 中華民國九十七年四月二十七日