ڛ୮̩ᇫí 股票代碼:8081 ࠓ๘߰ӑڛΰЉࡎ˙͌ ϶زڛગ ᙯ Ֆ ˾ ̰ 目 錄 頁次 壹、致股東報告書 一、101 年度營運報告 1 二、102 年度營業計劃概要 1 貳、公司簡介 3 參、公司治理報告 一、組織系統 5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 資料 6 三、公 司 治 理 運 作 情 形 13 四、會計師公費資訊 23 五、更換會計師資訊 23 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年 內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名 、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 24 七、最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10%之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 24 八、持股比例占前十大股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係之資訊 25 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例 25 肆、募資情形 一、資本及股份 26 二、公司債辦理情形 29 三、特別股辦理情形 29 四、海外存託憑證之辦理情形 29 五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 30 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 31 七、資金運用計畫執行情形 31 伍、營運概況 一、業務內容 32 二、市場及產銷概況 34 三、最近二年度從業員工人數 37 四、環保支出資訊 37 五、勞資關係 38 六、重要契約 38 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 39 二、最近五年度財務分析 43 三、最近年度財務報告之監察人查核報告書 47 四、最近年度會計師查核報告及財務報表 48 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 90 六、如有發生財務週轉困難情事,對本公司財務狀況之影響 145 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理 一、財務狀況 145 二、財務績效 146 三、現金流量 147 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 147 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來 一年投資計畫 148 六、風險管理及評估 148 七、其他重要事項 149 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 150 二、私募有價證券辦理情形 153 三、子公司持有或處分本公司股票情形 153 四、其他必要補充說明事項 153 玖、最近年度及截至年報刊印日止,如有發生證券交易法第三十六條 第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 153 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生 大家好︰ 針對本公司 101 年度的營業成果及 102 年度營運計劃概要說明如下︰ 一、101 年度營業成果 (一)101 年度營業計劃實施成果 本公司 101 年度營業收入為新台幣 4,665,593 仟元,稅後淨利為新台幣 710,271 仟元, 分別較 100 年度衰退 2%及成長 2%,每股稅後盈餘為新台幣 8.29 元。 (二)預算執行情形:不適用(本公司並無編製 101 年財務預測)。 (三)財務收支及獲利能力分析 項 目 100 年 101 年 負債佔資產比率(%) 19 27 財務結構分析 長期資金佔固定資產比率(%) 758 814 流動比率(%) 400 281 償債能力分析 速動比率(%) 320 235 資產報酬率(%) 14 14 股東權益報酬率(%) 17 18 獲利能力分析 純益率(%) 15 15 每股稅後盈餘(元)(當期) 8.12 8.29 (四)研究發展狀況 101 年研發出之新產品: 1.PM IC:應用於 TDS-CDMA mobile phone、Panel、DSC、Modem Card 電源管理 2.LED Back Light Driver:應用於 3D TV Panel Backlight、Monitor Panel Backlight 電源管理 3.Fan Driver:應用於 NB 產品 4.DC/DC Converter:應用於 Set-top Box 產品 5.DC/DC Controller:應用於 NB、Networking 產品 6.Programmable Buffer:應用於 Panel 電源管理 7.Power SW:應用於 NB 產品 8.Motor Driver:應用於 DSC 產品 9.Charger IC:應用於 NB 電源管理 10.Switching Charger IC:應用於 mobile phone 電源管理 11.Load SW:應用於 NB 產品 12.LED Lighting Controller with HV MOSFET:應用於 LED light 產品 二、102 年度營業計畫概要 (一)經營方針 利用公司累積之技術及行銷通路,持續開發各種類比 IC 相關產品,以因應資訊、通訊 及消費性電子產品之未來發展,並擴大市場應用產品之佔有率。 (二)102 年度營業目標 本公司考量目前經營狀況及依據歷史經驗推估 102 年度預計銷售數量為 1,480 百萬顆。 (三)重要之產銷政策 1.持續開發符合客戶需求之產品,並提供完善之技術支援及代理商行銷活動,來提升 產品市場佔有率。 2.利用台灣特有之半導體分工作業能力,提升產品品質,以符合客戶特殊需求及提升 客戶滿意度。 1 三、未來公司發展策略 (一) 配合市場的應用需求,開拓產品線之廣度及深度,以使產品多元化並滿足客戶之需求。 (二) 強化公司經營體系,增強組織效能及市場行銷管理系統,以掌握市場之變化與產品發 展之脈動。 (三) 持續與晶圓代工、封裝及測試廠商維持長期合作關係,以降低生產成本及開發更具競 爭性產品。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響 (一)外部競爭環境之影響 為因應產業迅速變化及同業競爭,本公司除了隨時掌握產業脈動外,對研發人員的培訓、 技術的掌握、產品的開發與佈局及市場行銷管理都必需做長遠的規劃,以增強公司競爭力 並降低外部競爭環境之影響。 (二)法規環境之影響 金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」上市上櫃公 司及興櫃公司應自 102 年起依國際財務報導準則(IFRSs)編製財務報告,為因應上開修 正,本公司業已成立專案小組,訂定採用 IFRSs 之計畫,截至目前並已完成相關計畫。 本公司將持續注意可能影響公司營運的政策及法令之變動,並即時作出因應對策,以 降低因國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。 (三)總體經濟環境之影響 1.利率 本公司101年度利息收支淨額為7,566仟元,分別佔營業收入4,665,593仟元及營業利益 836,205仟元之0.16%及0.90%,故利率變動對本公司之營業收入及營業利益影響不大。 2.匯率 本公司 101 年度兌換淨損為 53,843 仟元,分別佔營業收入 4,665,593 仟元及營業利 益 836,205 仟元之 1.15%及 6.44%。本公司 101 年度外銷比重約 73%,故匯率之變動 對本公司損益具有其影響性,而本公司為因應匯率變動,採取下列措施: (1)由專人負責匯率變化之觀察,以掌握匯市之最新狀況並預售遠期外匯避險。 (2)部分台幣付款改成外幣支付或增加外幣負債,以沖抵外幣資產之匯率風險。 最後我們仍將秉持過去一貫的目標,持續加強研發及提高經營績效,以獲取更高的利潤來回饋 股東。 敬祝各位股東女士先生 身體健康 萬事如意 董事長:謝南強 總經理:吳錦川 2 貳、公司簡介 一、設立日期:中華民國 85 年 07 月 03 日 二、公司沿革: 民國 85 年 07 月 民國 85 年 12 月 民國 86 年 04 月 民國 87 年 05 月 民國 87 年 06 月 民國 87 年 09 月 民國 88 年 01 月 民國 88 年 03 月 民國 88 年 06 月 民國 88 年 06 月 民國 88 年 09 月 民國 88 年 09 月 民國 89 年 05 月 民國 89 年 11 月 民國 90 年 01 月 民國 91 年 04 月 民國 91 年 05 月 民國 91 年 06 月 民國 92 年 03 月 民國 92 年 12 月 民國 93 年 08 月 民國 93 年 10 月 民國 94 年 01 月 民國 94 年 04 月 民國 94 年 07 月 民國 94 年 10 月 民國 95 年 02 月 民國 95 年 02 月 民國 95 年 04 月 民國 95 年 07 月 民國 95 年 10 月 民國 96 年 01 月 民國 96 年 03 月 民國 96 年 05 月 民國 96 年 08 月 民國 96 年 10 月 民國 97 年 01 月 民國 97 年 02 月 民國 97 年 04 月 民國 97 年 07 月 公司設立資本額 6 仟萬元 取得園區事業登記證照 現金增資 6 仟萬元,增資後實收資本額 1.2 億元 第一顆 PWM IC 完成導入量產 筆記型電腦用 Thermal sensor IC 及 Fan-controller IC 獲得宏碁認証 使用 減資 8 仟萬元,減資後資本額 4 仟萬元 SCSI Terminator IC 完成導入量產 現金增資 8 仟萬元,增資後實收資本額 1.2 億元 筆記型電腦用整合型 Thermal sensor IC 及 Fan-controller IC 獲得宏 碁認証使用 USB/PCMCIA Power Switch IC 完成導入量產獲得宏碁認証使用 CDR-RW 光 學讀寫頭 Power Control IC 完成導入量產 獲准經濟部工業局重要科技事業 現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 1.4 億元 現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 1.6 億元 現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 1.8 億元 ISO9001 認証通過 現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 2 億元 資本公積轉增資 5 仟 4 百萬元,增資後實收資本額 2.54 億元 補辦公開發行 登錄興櫃股票 盈餘及員工紅利轉增資 12,800 仟元,增資後實收資本額 266,800 仟元。 股票上櫃 盈餘及員工紅利轉增資 17,600 仟元,增資後實收資本額 284,400 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 3,970 仟元,轉換後實收資本額 288,370 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 250 仟元,轉換後實收資本額 288,620 仟元。 盈餘及員工紅利轉增資 44,408 仟元,增資後實收資本額 333,028 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 3,460 仟元,轉換後實收資本額 336,488 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 2,905 仟元,轉換後實收資本額 339,393 仟元。 現金增資 20,000 仟元,增資後實收資本額 359,393 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 60 仟元,轉換後實收資本額 359,453 仟元。 盈餘及員工紅利轉增資 118,559 仟元,增資後實收資本額 478,011 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 6,585 仟元,轉換後實收資本額 484,596 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 1,575 仟元,轉換後實收資本額 486,171 仟元。 私募發行普通股 26,750 仟元,引進策略性投資夥伴-廣達電腦集團,增資 後實收資本額 512,921 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 4,750 仟元,轉換後實收資本額 517,671 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 550 仟元及盈餘及員工紅利轉增資 88,733 仟元, 轉換後實收資本額 606,954 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 2,860 仟元,轉換後實收資本額 609,814 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 1,605 仟元,轉換後實收資本額 611,419 仟元。 董事會決議合併圓創科技股份有限公司 員工認股權執行轉換普通股 2,356 仟元,轉換後實收資本額 613,775 仟元。 員工認股權執行轉換普通股 1,261 仟元及盈餘及員工紅利轉增資 92,524 仟元, 轉換後實收資本額 707,561 仟元。 3 民國 97 年 10 月 吸收合併圓創科技發行普通股 118,379 仟元(完成合併),合併後實收資本額 825,940 仟元。 民國 97 年 10 月 全面換發無實體股票 民國 97 年 12 月 股票上櫃轉上市掛牌 民國 98 年 01 月 員工認股權執行轉換普通股 1,431 仟元,轉換後實收資本額 827,371 仟元。 民國 98 年 04 月 員工認股權執行轉換普通股 3,066 仟元,轉換後實收資本額 830,437 仟元。 民國 98 年 08 月 員工認股權執行轉換普通股 1,035 仟元及盈餘及員工紅利轉增資 24,066 仟元, 轉換後實收資本額 855,538 仟元。 民國 98 年 10 月 員工認股權執行轉換普通股 63 仟元,轉換後實收資本額 855,601 仟元。 民國 98 年 11 月 透過子公司轉投資達新微電子(股)公司,持股為 33.33%。 民國 99 年 01 月 員工認股權執行轉換普通股 1,755 仟元,轉換後實收資本額 857,356 仟元。 民國 99 年 04 月 員工認股權執行轉換普通股 2,551 仟元,轉換後實收資本額 859,907 仟元。 民國 99 年 10 月 員工認股權執行轉換普通股 94 仟元,轉換後實收資本額 860,001 仟元。 民國 100 年 1 月 員工認股權執行轉換普通股 708 仟元,轉換後實收資本額 860,709 仟元。 民國 100 年 5 月 員工認股權執行轉換普通股 818 仟元,轉換後實收資本額 861,527 仟元。 民國 100 年 5 月 公司遷址至新竹市科學工業園區工業東三路 2 號 民國 100 年 10 月 員工認股權執行轉換普通股 194 仟元,轉換後實收資本額 861,721 仟元。 民國 101 年 1 月 轉投資致達光電科技(股)公司,持股為 61.97%。 民國 102 年 3 月 達新微電子(股)公司解散 4 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東大會 監察人 董事會 稽核室 董事長 總經理 執行副總 行 政 管 理 處 市 場 行 銷 處 產 品 研 發 處 產 品 製 造 處 品 保 部 資 訊 部 (二)各主要部門所營業務 主要部門 業 務 職 掌 行政管理處 負責人力資源、總務、財務、股務、會計、採購、進出口、廠房設施及安全管 理、法務等各項業務及公共關係建立與各項行政制度建立。 市場行銷處 1.行銷策略之規劃及推動,市場趨勢、資訊蒐集,提出新產品及技術構想等。 2.擬訂及執行產銷計劃、產品行銷、業務推廣、客戶技術支援及抱怨處理等。 負責新產品開發設計、產品電路佈局及驗證,專利案件統合、審核、申請及管 產品研發處 理等。建立設計核心技術,新晶圓製程、元件及 Modeling 開發,協助市場部門 搜尋及確認新產品規格等。 產品製造處 負責生產技術之產品工程及製程技術、生產管理之物料管制、委外加工及倉庫 管理等。 品保部 公司產品品質及可靠度事務規劃、執行與檢討,品質保證組織架構與系統建立, 品質相關教育訓練等。 資訊部 資訊設備與系統之管理與維護。 稽核室 稽核、評估各部門機能運作及內部控制制度之實施。 5 姓 名 選 任 日 期 3 年 97.05.27 3 年 92.10.08 3 年 91.05.08 100.6.10 100.6.10 石奉先 羅福全 獨立 董事 監察人 蕭子凱 監察人 王陳淑貞 100.6.10 監察人 劉志銘 股 數 3 年 94.05.19 3 年 91.05.08 49,807 193,535 450,524 0 155,258 1,000 1,411,188 702,198 數 702,198 0.06 0.22 0.52 0 0.18 - 49,807 193,535 450,524 0 155,258 1,000 1.64 1,371,188 0.81 8.92 6,280,073 持 股 比 率 股 % 0 15,224 0 0 0.06 0.22 0.52 0 8,572 0 0 0 0 0 0.01 0 0 0 0.31 0 0.02 持 股 數 比 率 % 0.18 268,971 0 1.59 0.81 7.29 持 股 比 率 股 % 0 0 0 0 0 0 0 0 0 主 要 經(學) 歷 - 目前兼任本公司及其他公司之職務 0 淡江文理學院數學系 無 東莞百音電子(股)公司總經理 致強投資(股)公司監察人 致達光電科技(股)公司監察人 無 無 無 盈碼科技(股)公司董事 0 美國史丹福大學博士 台林通信(股)公司科技顧問 政治大學科技管理研究所講師 0 銘傳商專企管科 百韻(股)公司副總經理 無 無 0 美國賓夕法尼亞大學博士 亞東關係協會會長 台北駐日經濟文化代表處代表 無 無 無 無 無 無 0 美國馬里蘭大學電腦科學博士 eLCOS Microdisplay Technology,Inc.Chairman 菱生精密工業(股)公司總經理 晶華顧問有限公司董事長 逸昌科技(股)公司監察人 宜揚科技(股)公司董事 賺不停科技(股)公司董事 無 無 無 無 - 無 本公司總經理(註 2) 無 - 職稱 姓名 無 無 無 無 無 無 無 無 - 關係 具配偶或二親等以內關係之其 他主管、董事或監察人 0 美國加州大學柏克萊分校工業 網護科技(股)公司董事長 工程及組織研究碩士 台灣電訊網路(股)公司總經理 0 美國卡內基大學電機博士 美國太空總署 JPL 實驗室 本公司董事長(註 1) 0 美國 UCLA 企管博士 百音電子工業(股)公司董事長 國際票券副總 美國 USC 大學教授 0- 持 股 股數 比 率 % 現 在 配偶、未成年子 利用他人名 持 有 股 數 女現在持有股份 義持有股份 單位: 股、% 102 年 4 月 23 日 6 註 1:謝南強董事長兼任大鵬投資(股)公司董事長、怡鵬投資(股)公司董事長、致強投資(股)公司董事長、盈碼科技(股)公司董事長、双鵬投資(股)公司監察人、國鼎生物科技(股)公司法人董 事代表人、元鴻應用材料(股)公司法人董事代表人、華正創業投資(股)公司法人董事代表人、裕基創業投資(股)公司法人董事代表人、友輝光電(股)公司獨立董事、致達光電科技(股) 公司董事長 註 2:致強投資(股)公司法人董事代表人、盈碼科技(股)公司董事、上海利樂奇微電子有限公司法人董事代表人、智成電子有限公司(香港)董事、Aimtron Technology Corp.(BVI)董事、 致達光電科技(股)公司法人董事代表人及總經理 100.6.10 100.6.10 3 年 99.06.04 獨立 董事 100.6.10 周肇隆 董事 3 年 91.05.08 吳錦川 100.6.10 初次選任 日期 3 年 92.10.08 6,280,073 任期 董事 代表人謝南強 董事長 大鵬投資 100.6.10 (股)公司 職 稱 選 任 時 持 有 股 份 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人 法人股東之主要股東 怡鵬投資股份有限公司(持股比例 90.5%)、謝怡望(持股比例 3.9%)、謝怡然(持股比例 3.9%)、謝南強(持股比例 1.7%) v v v v v v v v v v v v v v 及下列專業資格 商務、法務、財務、 法官、檢察官、律 商務、法務、財務、 會計或公司業務所 師、會計師或其他與 會計或公司業務所 須相關科系之公私 公司業務所需之國 須之工作經驗 1 立大專院校講師以 家考試及格領有證 書之專門職業及技 上 術人員 v v v v v v 2 v v v v v v 3 v v v v v v v v 4 v v v v v v v 5 v v v v v v v v 6 v v v v v v v v 7 符合獨立性情形(註) v v v v v v v v 8 v v v v v v v v 9 v v v v v v v 10 7 102 年 4 月 23 日 無 無 無 無 無 無 無 1 公司獨立董事家數 兼任其他公開發行 註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“9"。 1.非為公司或其關係企業之受僱人。 2.非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。 3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。 8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 9.未有公司法第 30 條各款情事之一。 10.未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 謝南強 吳錦川 周肇隆 石奉先 羅福全 蕭子凱 王陳淑貞 劉志銘 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 2.法人股東之主要股東屬法人股東代表者 法人股東名稱 法人股東之主要股東 怡鵬投資股份有限公司 大鵬投資股份有限公司(持股比例 94.6%)、謝怡望(持股比例 1.9%)、謝怡然(持股比例 1.9%)、謝南強(持股比例 1.6%) 3.董事及監察人資料 1.法人股東之主要股東 法人股東名稱 大鵬投資股份有限公司 99.6.7 沈美宏 財務部經理 2,282 277,406 87.3.2 製造處副總經理 謝其昌 97.10.1 105,018 90.8.21 13,875 曾光男 副總經理 股數 持股 比率 (%) 股數 21,820 - 0 0.32 34,567 0.02 344 0.12 0 0.04 - 0.03 0.02 持股 比率 (%) 配偶、未成年 子女持股數 91.7.17 1,371,188 1.59 15,224 就任 日期 行銷部副總經理 蔡志乾 吳錦川 姓名 總經理 職稱 持有股份 0 0 0 0 0 股數 0 0 0 0 0 8 持股 比率 (%) 利用他人名 義持有股份 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料: 目前兼任其他公司之職務 成功大學電機碩士 廣達電腦專員 無 Maxim Sr. FAE 中央大學機械系 無 沛亨科技工程師 輔仁大學會計系 致強投資(股)公司法人董事代表人 圓創科技(股)公司財務部 經理 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 職稱 姓名 關係 具配偶或二親等以 內關係之經理人 102 年 4 月 23 日 盈碼科技(股)公司董事 致強投資(股)公司法人董事代表人 台大電機系 上海利樂奇微電子有限公司法人董事代表人 美國卡內基大學電機博士 智成電子有限公司(香港)董事 無 美國太空總署 jpl 實驗室 Aimtron Technology Corp.(BVI)董事 致達光電科技(股)公司法人董事代表人 及總經理 中央大學光電所碩士 無 工研院電子所研發副理 無 圓創科技(股)公司總經理 主要經(學)歷 單位:股、% 周肇隆 大鵬投資(股) 公司代表人謝 南強 吳錦川 姓名 2,106 2,106 0 財務報 本公 告內所 本公 司 有公司 司 0 盈餘分配員工紅利(G) 酬金級距表 98 403 403 1.61% 1.61% 2,983 2,983 98 3,000 (註 2) (註 2) (註 3) (註 3) (註 1) (註 1) 0 3,000 0 0 0 0 0 給付本公司各個董事酬金級距 9 2.47% 本公司 2.47% 財務報告內 所有公司 A、B、C、D、E、F 及 G 無 有無領取來自子 公司以外轉投資 事業酬金) 單位:新台幣仟元;仟股 員工認股權憑證 取得限制員工權利新 等七項總額占稅後純益 得認購股數(H) 之比例 股股數 (I) 財務報告內所 財務 本公司 有公司 財務報 財務 報告 財務報 財務報 財務報告內 財務報 告內所 本公 報告 內所 本公司 告內所 本公司 所有公司 本公司 告內所 本公司 告內所 本公司 有公司 司 內所 有公 有公司 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 有公司 有公 司 利金額 利金額 利金額 利金額 司 8,960 8,960 財務 報告 本公 內所 司 有公 司 退職退休金 (B) 兼任員工領取相關酬金 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 財務報告內所有公司 I 本公司 財務報告內所有公司 J 低於 2,000,000 元 吳錦川、石奉先、羅福全、周肇隆 吳錦川、石奉先、羅福全、周肇隆 石奉先、羅福全、周肇隆 石奉先、羅福全、周肇隆 2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含) 大鵬投資(股)公司謝南強 大鵬投資(股)公司謝南強 大鵬投資(股)公司謝南強 大鵬投資(股)公司謝南強 5,000,000 元(含)~10,000,000 元(不含) 吳錦川 吳錦川 10,000,000 元(含)~15,000,000 元(不含) 15,000,000 元(含)~30,000,000 元(不含) 30,000,000 元(含)~50,000,000 元(不含) 50,000,000 元(含)~100,000,000 元(不含) 100,000,000 元以上 總計 5 5 5 5 註 1:提供董事長座車乙部取得成本為新台幣 2,080 仟元,101 年折舊金額為新台幣 347 仟元;司機乙名,101 年報酬為 966 仟元。 註 2:提供總經理座車乙部取得成本為新台幣 754 仟元,101 年折舊金額為新台幣 105 仟元;提供宿舍,101 年租金為新台幣 302 仟元。 註 3:本公司 101 年實際給付退休金金額為 0 元,提列退休金費用金額為新台幣 98 仟元。 獨立董事 羅福全 獨立董事 石奉先 董事 董事 董事長 職稱 報酬(A) A、B、C 及 D 等 業務執行費用 四項總額占稅 盈餘分配之 後純益之比例 薪資、獎金及 退職退休金 (D) 酬勞(C) 特支費等(E) (F) 董事酬金 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金 劉志銘 蕭子凱 監察人 監察人 0 本公司 0 財務報告內 所有公司 報酬(A) 低於 2,000,000 元 2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含) 5,000,000 元(含)~10,000,000 元(不含) 10,000,000 元(含)~15,000,000 元(不含) 15,000,000 元(含)~30,000,000 元(不含) 30,000,000 元(含)~50,000,000 元(不含) 50,000,000 元(含)~100,000,000 元(不含) 100,000,000 元以上 總計 監察人酬金 本公司 30 0.59% 本公司 0.59% 財務報告內 所有公司 A、B 及 C 等三項總額占 稅後純益之比例 無 有無領取來自子公司以 外轉投資事業酬金 單位:新台幣仟元 10 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 財務報告內所有公司 D 王陳淑貞、蕭子凱、劉志銘 王陳淑貞、蕭子凱、劉志銘 3 3 30 財務報告內 所有公司 業務執行費用(C) 本公司 酬金級距表 4,181 財務報告內 所有公司 盈餘分配之酬勞(B) 4,181 給付本公司各個監察人酬金級距 王陳淑貞 姓名 監察人 職稱 2.監察人之酬金 吳錦川 姓名 6,086 6,086 379 (註 1) 379 (註 1) 財務報告內所有公司 0 2.75% 2.75% 156 156 財務報 告內所 本公司 有公司 0 - - 100,000,000 元以上 總計 4 4 註 1:本公司 101 年實際給付退休金金額為 0 元,提列退休金費用金額為新台幣 379 仟元。 註 2:包含提供總經理座車乙部取得成本為新台幣 754 仟元,101 年折舊金額為新台幣 105 仟元;提供宿舍,101 年租金為新台幣 302 仟元。 - - 吳錦川 - 蔡志乾、謝其昌、曾光男 - 吳錦川 11 本公司 財務報告內所有公司 E 財務報 告內所 本公司 有公司 總經理及副總經理姓名 酬金級距表 9,000 蔡志乾、謝其昌、曾光男 - 本公司 0 單位:新台幣仟元;仟股 0 財務報 告內所 有公司 無 有無領取來自子公 A、B、C 及 D 等四 取得員工認股權憑 取得限制員工權利新 司以外轉投資事業 項總額占稅後純 證數額 酬金 股股數 益之比例(%) 5,000,000 元(含)~10,000,000 元 10,000,000 元(含)~15,000,000 元 15,000,000 元(含)~30,000,000 元 30,000,000 元(含)~50,000,000 元 50,000,000 元(含)~100,000,000 元 2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含) 低於 2,000,000 元 本公司 盈餘分配之員工紅利金額(D) 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 金額 金額 金額 4,046 4,046 9,000 (註 2) (註 2) 財務報 財務報 財務報 告內所 告內所 告內所 本公司 本公司 本公司 有公司 有公司 有公司 獎金及 退職退休金(B) 特支費等等(C) 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 副總經理 曾光男 副總經理 謝其昌 副總經理 蔡志乾 總經理 職稱 薪資(A) 3.總經理及副總經理之酬金 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 財務部經理 職稱 吳錦川 蔡志乾 謝其昌 曾光男 沈美宏 姓名 0 股票紅利金額 5.配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 12 9,600 仟元 現金紅利金額 9,600 仟元 總計 1.35% 總額占稅後純益之 比例(%) 101 年 12 月 31 日 本公司 100 年度及 101 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金支付總額占稅後純益比例分別為及 4.51%及 4.95%。車馬費方面,係依董監事 出席董事會支付;董監事報酬方面,係依本公司章程第二十二條之一規定辦理,依其對本公司營運參與之程度及貢獻認定;盈餘分配之董監酬 勞方面,係依本公司章程第二十六條規定辦理,於本公司決算有盈餘時,就當年度分配盈餘提撥 2%為董監酬勞。總經理及副總經理之酬金包薪 資、獎金、員工紅利等,係考量所擔任之職位、績效等,並依本公司「員工績效評估作業實施辦法」規定辦理。 4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分 析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。 單位:新台幣仟元 職稱 100 年酬金 100 年酬金佔稅後純益比例 101 年酬金 101 年酬金佔稅後純益比例 董事 10,436 1.50% 11,469 1.61% 監察人 3,900 0.56% 4,211 0.59% 總經理及副總經理 17,069 2.45% 19,511 2.75% 經理人 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 6 (A) 次,董事監察人出列席情形如下: 職稱 姓名 實際出(列)席 委託出席次數 次數(B) 實際出(列)席 率(%)【B/A】 備註 董事長 大鵬投資(股) 公司-謝南強 6 0 100% 100.6.10 連任 董事 吳錦川 6 0 100% 100.6.10 連任 董事 周肇隆 5 0 83% 100.6.10 連任 獨立董事 石奉先 5 1 83% 100.6.10 連任 獨立董事 羅福全 6 0 100% 100.6.10 連任 監察人 王陳淑貞 6 0 100% 100.6.10 連任 監察人 劉志銘 6 0 100% 100.6.10 連任 監察人 蕭子凱 3 0 50% 100.6.10 連任 其他應記載事項: 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理:無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形:討論經理人薪資、獎金、津貼,除董事兼總經理吳錦川迴避外,經主 席徵詢其他出席董事無異議同意照案通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等) 與執行情形評估:本公司已訂定董事會議事規則,並依議事規則執行之。 註:(1)年度終了日前有董事監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出(列)席率(%)則以其在 職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前,如有董事監察人改選者,應將新、舊任董事監察人均予以填列,並於備註欄註 明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會 開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 13 (二)監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 6 次(A),監察人列席情形如下: 職稱 姓名 實際列席次數(B) 實際列席率(%)(B/A) 備註 監察人 王陳淑貞 6 100% 100.6.10 連任 監察人 劉志銘 6 100% 100.6.10 連任 監察人 蕭子凱 3 50% 100.6.10 連任 其他應記載事項: 一、監察人之組成及職責: (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等):本公司有專 人可隨時聯繫監察人,建立與公司員工及股東之溝通管道。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等):公司之監察人列席董事會,並得隨時審查本公 司業務及財務執行情形且稽核主管列席董事會並作稽核業務報告。 二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決 議結果以及公司對監察人陳述意見之處理:無。 14 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 與上市上櫃治理實務 守則差異情形及原因 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 公司設有專責人員處理股東建議或糾 無 紛等問題。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 公司設有專責人員處理相關事宜,可掌 無 之最終控制者名單之情形 握實際控制公司之主要股東名單。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 本公司已訂定「關係人、特定公司及集 方式 團企業交易作業辦法」 ,與關係企業間 無 之財務、業務往來均有明確規範。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 公司設置兩席獨立董事。 無 (二)定期評估簽證會計師之獨立性之情形 簽證會計師均具獨立性。 無 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 利害關係人如有需要可隨時聯絡公司。 無 四、資訊公開 (一)公司架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊之 依規定於公開資訊觀測站或公司網站 無 情形 揭露。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網 依規定於公開資訊觀測站或公司網站 無 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 揭露相關資訊。 實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站 等) 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作 已設置薪酬委員會。 視實際需要設置。 情形 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者,請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之 差異情形:本公司訂有「股東會議事規則」 、 「董事會議事規則」 、 「背書保證作業辦法」 、 「資金貸與他人作業程序」、 「取得或處分資產處理程序」、「關係人、特定公司及集團企業交易作業辦法」等,並依相關規定辦理。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人 之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董 事及監察人購買責任保險之情形等) :1.獨立董事每年均會進修2.風險管理係依各內部控制相關循環執行,情形良 好。3.與供應商、利害關係人及客戶溝通情形良好4.提升公司經營績效以回饋股東及員工,並保障供應商及利害 關係人之權利。5.本公司並無為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者,應敍明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺 失(或建議)事項及改善情形:無。 (四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形: 1.薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗 條件 身份別 姓名 獨立董事 羅福全 獨立董事 石奉先 董事 周肇隆 及下列專業資格 商務、法 法 官 、 檢 察 具 有 商 務 、 財 官、律師、會 務 、 法 務、會計 計 師 或 其 他 務 、 財 或公司業 與 公 司 業 務 務、會計 務所需相 所 需 之 國 家 或 公 司 關料系之 考 試 及 格 業 務 所 公私立大 領 有 證 書 之 需 之 工 專院校講 專 門 職 業 及 作經驗 技術人員 師以上 V V V 符合獨立性情形(註 1) 兼任其他 公開發行 備註 公司薪資 1 2 3 4 5 6 7 8 報酬委員 會成員家 數 V V V V V 15 V V V V V V V V V V V V V V V V V V - 是(註 2) 註 1:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“9"。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之子公司之獨立董事者,不在此限。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上 股東。 (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企 業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 註 2:若成員身分別係為董事,請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」 第 6 條第 5 項之規定。 2.薪資報酬委員會運作情形資訊 (1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 (2)本屆委員任期:100 年 10 月 6 日至 103 年 6 月 9 日,最近年度薪資報酬委員會開會 5 次(A),委員資格及出席情形如下: 職稱 姓名 實際出席 次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%) (B/A)(註) 備註 召集人 羅福全 5 0 100% 委員 石奉先 3 2 60% 委員 周肇隆 5 0 100% 其他應記載事項: 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無此情形。 二、 薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明 薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無此情形。 註: (1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出席率(%)則 以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 (2)年度終了日前,有薪資報酬委員會改選者,應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪 資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 16 (五)履行社會責任情形(公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權 益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形): 項目 一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度,以 及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職 單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企 業倫理教育訓練及宣導事項,並將其與員工績 效考核系統結合,設立明確有效之獎勵及懲戒 制度之情形。 二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之 情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理 制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員,以維護 環境之情形。 運作情形 與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因 (一)公司尚未訂定企業社會責任 實務守則。 (二)公司尚未設置推動企業社會 責任專(兼)職單位。 (三)公司訂定員工績效評估辦 法、員工工作規則等。 未來視實際需要訂定 企業社會責任實務守 則及設置推動企業社 會責任專(兼)職單 位。 (一)公司已訂定相關環境考量面 鑑定管理程序。 無 (二)本公司已建立ISO14001環境 無 管理系統。 (三)本公司設立空氣污染、廢水、 無 廢棄物、毒化物環境管理專責人員 以維護環境管理相關作業。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響, (四)本公司配合參與客戶共同執 無 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情 行ISO14064溫室氣體盤查作業。 形。 三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認 (一)本公司遵守相關勞動法規及 無 基本勞動人權原則,保障員工之合法權 尊重基本勞動人權,保障員工之合 益及雇用政策無差別待遇等,建立適當 法權益及雇用政策無差別待遇,對 之管理方法、程序及落實之情形。 於公司政策之宣導、員工的意見了 解皆採開放雙向溝通方式進行。 無 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境, (二)本公司定期辦理員工健康檢 並對員工定期實施安全與健康教育之情 查及安全衛生講座。 形。 無 (三)公司建立員工定期溝通之機制,以及以 (三)公司員工的意見了解採開放 合理方式通知對員工可能造成重大影響 雙向溝通方式進行,或透過電子郵 之營運變動之情形。 件讓員工知悉公司營運變動情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策,以 (四)公司訂定客訴處理作業標準 無 及對其產品與服務提供透明且有效之消 及客戶回饋處理程序,建立以客戶 費者申訴程序之情形。 為導向的品質系統,利用客觀的方 法、縱合評估客戶對本公司產品或 服務的滿意度,以了解客戶需求與 期望之差距,做為品質系統改善之 依據,達到企業永續經營之目標。 無 (五)公司與供應商合作,共同致力提升企業 (五)為保護地球環境及降低對生 社會責任之情形。 態系統的破壞,並使產品能符合歐 盟ROHS,無鹵及 REACH 相關環境 指令之要求,本公司原物料供應商 皆簽署限用物質承諾保證書,承諾 17 其供應之產品設計及製造方面均 嚴守環境保護法律及規範,並與本 公司共同努力達到世界環境保護 政策之標準,有效管控原料和製 程,保證其所提供之產品均符合 ROHS、無鹵及REACH之規範。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志 (六)無 工服務或其他免費專業服務,參與社區發展及 慈善公益團體相關活動之情形。 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 (一)目前尚無揭露企業責任相關 未來視實際需要揭露 責任相關資訊之方式。 資訊。 企業社會責任相關資 (二)公司編製企業社會責任報告書,揭露推 (二)本公司尚未編製企業社會責 訊及編制企業社會責 動企業社會責任之情形。 任報告書。 任報告書。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作 與所訂守則之差異情形:本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、 社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形):本公司 推行各項環保政策,以確保公司產品符合國際環保規定及積極擴大公司營業規模,以創造就業機會並保障 客戶權益。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明: 本公司通過ISO9001、ISO14000品質認證。 18 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施: 落實誠信經營情形 項 目 一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示 誠信經營之政策,以及董事會與管理 階層承諾積極落實之情形。 (二)公司訂定防範不誠信行為方案 之情形,以及方案內之作業程序、行 為指南及教育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為方 案時,對營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動,採行防範行賄及 收賄、提供非法政治獻金等措 施之情形。 二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠 信行為紀錄者進行交易,並於商業契 約中明訂誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經營專 (兼)職單位之運作情形,以及董事 會督導情形。 (三)公司制定防止利益衝突政策及 提供適當陳述管道運作情形。 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因 (一) 公司訂定員工工作規則,明確規範不得 未來視實際需要訂定誠 信經營守則。 謀取非份利益或不當圖利他人。 (二)本公司確實遵守公司法、證券交易法、 商業會計法及「上市上櫃公司誠信經營守 則」等相關法令或規定。 (三) 本公司確實遵守公司法、證券交易 法、商業會計法及「上市上櫃公司誠信經營 守則」等相關法令或規定。 (一)本公司簽訂合約時,盡可能瞭解對方之 誠信行為狀況,並秉持誠信交易。 (二) 本公司並無設置推動企業誠信經營專 未來視實際需要設置推 (兼)職單位。 動企業誠信經營專(兼) 職單位。 (三) 本公司訂有董事會議事規則,董事對於 會議事項,與其自身或其代表之法人有利害 關係,應予利益迴避。 (四)公司為落實誠信經營所建立之 (四)本公司均依照會計制度、內部控制制度 有效會計制度、內部控制制度之運作 運作,稽核人員定期查核公司內控控制制度 情形,以及內部稽核人員查核之情 執行之情形,並出具稽核報告。 形。 三、公司建立檢舉管道與違反誠信經 公司訂定員工工作規則明訂懲戒制度,並置 無 營規定之懲戒及申訴制度之運作情 於公司內部網站,以供同仁隨時查閱。 形。 四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站,揭露誠信經營 (一) 公司尚未架設網站,揭露誠信經營相關 未來視實際需要架設網 資訊情形。 站揭露誠信經營相關資 相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方 (二) 於公司內部網站放置員工工作規則,隨 訊情形。 (如架設英文網站、指定專人負責公 時提醒員工注意自己行為道德。 司資訊之蒐集及揭露放置公司網站 等)。 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差 異情形:本公司尚未訂定誠信經營守則。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政 策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形):無 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:無。 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露:無。 19 (九 )內 部 控 制 執 行 狀 況 1.內 部 控 制 聲 明 書 致新科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期:102年3月20日 本公司民國 101 年度之內部控制制度,依據自行檢查的結果,謹聲明如下: 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成,提供 合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度之 有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨 認,本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 (以下簡稱「處理 準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理 控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估, 3.控制作業,4.資訊及溝通,及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用 上述內部控制制度判斷項目,檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五 、本 公 司基於前項檢查結果,認為本公司於民國101年12月31日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚,包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、 財 務 報導之 可靠性 及 相關法令之 遵循有 關 的內部控制 制度等 之 設計及執行 係 屬有效,其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為 本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二 條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國102年3月20日董事會通過,出席董事5人,均同意本 聲明書之內容,併此聲明。 致新科技股份有限公司 20 董事長: 簽章 總經理: 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:無此情形。 (十 )最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控 制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議: 日期 董事會/ 重要決議事項 股東會 101.1.17 董事會 1.追認截至 100 年 12 月 31 日止所從事衍生性商品交易 2.修訂本公司內部控制(稽核)制度案 3.本公司 101 年營運計畫預算案 4.IFRSs 轉換計劃執行情形進度控制、會計政策及豁免選擇案 5.擬調整海外子公司組織架構,香港 WISDOM ELECTRONICS LIMITED 持有之轉投資 股權移轉案 6.擬對持股 100%子公司 Aimtron Technology Corp.(B.V.I)增資及申請提高額定股 本案 7.本公司擬轉投資致達光電科技(股)公司案 8.本公司董事及監察人出席董事會車馬費案 9.薪資報酬委員會成員之薪資報酬(含車馬費、報酬)案 10.擬檢討本公司經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案 11.本公司董事長及經理人每月薪資結構及給付金額案 12.本公司董事長及經理人三節獎金發放原則及 100 年度年終獎金發放金額案 13.本公司經理人績效獎金發放原則及 100 年度績效獎金發放金額案 14.本公司董事長及總經理於 101 年度所領之各項津貼案 101.3.15 董事會 1.追認截至 101 年 2 月 29 日止所從事衍生性商品交易 2.本公司 100 年度營業報告書 3.本公司 100 年度財務報表暨合併財務報表案 4.本公司 100 年度內部控制制度聲明書 5.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 6.訂定本公司「薪資報酬委員會運作之管理」、 「適用國際會計準則之管理」 、「會計 專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程」之內控(內稽)作業 7.修訂本公司 101 年稽核計畫案 8.修訂本公司「子公司監督與管理作業辦法」、「子公司監督與管理稽核作業細則」 「內部控制制度自行檢查作業程序」案 9.兆豐銀行、華南銀行、台新銀行、土地銀行授信額度續約案 10.訂定本公司 101 年股東常會召開日期及召集事由 11.本公司擬透過子公司致強投資(股)公司參與達新微電子(股)公司現金增資案 12.修訂本公司章程案 101.4.25 董事會 1.本公司 100 年度盈餘分配案 2.本公司擬以資本公積發放現金案 3.本公司 100 年度董事及監察人酬勞及報酬分配案 4.本公司 IFRS 轉換計劃執行情形進度控制案 5.追認截至 101 年 4 月 13 日止所從事衍生性商品交易 6.本公司 101 年度第 1 季財務報表暨合併財務報表案 7.增列本公司 101 年股東常會召集事由 101.6.12 股東會 1.通過承認本公司 100 年度營業報告書及財務報表案 2.通過承認本公司 100 年度盈餘分派案 3.通過本公司擬以資本公積發放現金案 4.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 5.通過修訂本公司「公司章程」案 6.通過解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案 101.6.21 董事會 1.追認截至 101 年 5 月 31 日止所從事衍生性商品交易 21 101.8.8 董事會 101.10.24 董事會 102.1.24 董事會 102.3.20 董事會 102.5.7 董事會 2.本公司持股 100%子公司致強投資股份有限公司擬辦理現金增資案 3.擬向花旗(台灣)商業銀行、兆豐銀行、土地銀行及華南銀行申請調高短期綜合額 度案 1.追認截至 101 年 7 月 31 日止所從事衍生性商品交易 2.本公司 101 年上半年度財務報表及合併財務報表案 3.解除經理人競業禁止之限制案 1.本公司 101 年第 3 季財務報表及合併財務報表案 2.訂定本公司 102 年稽核計畫案 3.擬對本公司持股 100%子公司 Aimtron Technology Corp.(BVI)增資美金 100 萬元 4.修訂本公司內部控制(稽核)制度案 5.本公司經理人 100 年度員工紅利及獎金發放案 6.本公司總經理於 101 年度所領之房屋津貼案 7.花旗(台灣)商業銀行短期綜合額度續約案 1.本公司 102 年營運計畫預算 2.修訂本公司「董事會議事規則」案 3.修訂本公司內部控制(稽核)制度案 4.與富邦銀行簽訂綜合融資額度合約案 5.變更本公司會計師案 1.本公司 101 年度營業報告書案 2.本公司 101 年度財務報表暨合併財務報表案 3.本公司 101 年度內部控制制度聲明書 4.採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘調整情形及提列之特別盈餘公積數 額案 5.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 6.修訂本公司「背書保證作業辦法」案 7.修訂本公司「公司章程」案 8.本公司資金貸與子公司致強投資股份有限公司案 9.訂定本公司 102 年股東常會召開日期及召集事由案 1.本公司 101 年度盈餘分配案 2.本公司擬以資本公積發放現金案 3.本公司 101 年度董事及監察人酬勞分配案 4.兆豐銀行、台新銀行、土地銀行授信額度續約案 (十 二 )最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者:無此情形。 (十 三 )最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽 核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總:無此情形。 22 四 、 會計師公費資訊: 會計師事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 陳明煇 黃裕峰 查核期間 101.1.1-101.12.31 備註 - 單位:新台幣千元 公費項目 審計公費 金額級距 非審計公費 合 計 1 低於 2,000 千元 V 2 2,000 千元(含)~4,000 千元 3 4,000 千元(含)~6,000 千元 V V 4 6,000 千元(含)~8,000 千元 5 8,000 千元(含)~10,000 千元 6 10,000 千元(含)以上 公司有下列情事之一者,應揭露事項: (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分 之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容:無此情形。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭 露審計公費減少金額、比例及原因:無此情形。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因: 無此情形。 五、更換會計師資訊: (一)關於前任會計師 更換日期 更換原因及說明 說明係委任人或 會計師終止或不 接受委任 民國102年1月24日(註) 事務所內部業務調動 當事人 情況 主動終止委任 會計師 委任人 - - - - 不再接受(繼續)委任 最新二年內簽發 無保留意見以外 之查核報告書意 見及原因 無 有 與發行人有無不同意見 無 說明 其他揭露事項(依公開發行公司年報應 行記載事項準則第十條第五款第一目第 四點應加以揭露者) 23 - 會計原則或實務 財務報告之揭露 查核範圍或步驟 其他 V 無 (二)關於繼任會計師 事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 林鴻鵬會計師、黃裕峰會計師(註) 委任之日期 民國102年1月24日(註) 委任前就特定交易之會計處理方法或會 計原則及對財務報告可能簽發之意見諮 無 詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項 之書面意見 無 註:本公司之簽證會計師原為勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師及黃 裕 峰 會計 師,因事務所內部業務調動,變更為林鴻鵬會計師及黃 裕 峰 會計師。 (三)前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五款第一目及第二目之3事項 之復函:不適用。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業者:無。 七 、最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10%之 股 東股權移轉及股權質押變動情形: (一 )董 事、監 察 人、經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10%之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情形 單位:股 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 監察人 副總經理 副總經理 副總經理 財務經理 姓名 大 鵬 投資 (股 ) 代表 人:謝南強 吳錦川 周肇隆 石奉先 羅福全 王陳淑貞 劉志銘 蕭子凱 謝其昌 蔡志乾 曾光男 沈美宏 101 度 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 截至 102 年 4 月 23 日 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (27,000) (6,000) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (152,000) (80,000) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (二)股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊:無。 24 八、持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資料 姓名 本人持有股份 單位:股 配偶、未成年子 女持有股份 利用他人名 義合計持有 股份 持股 股數 比率 - 102 年 4 月 23 日 - 持股 比率 - 0.81% 7.29% - - - - 702,198 2,954,000 2,560,000 2,062,817 0.81% 3.43% 2.97% 2.39% - - - - 1,572,000 1.82% 702,198 - 0.81% - - - 前十大股東相互間具有關係人 或為配偶、二親等以內之親屬關 係者,其名稱或姓名及關係 名稱 關係 (或姓名) 大鵬投資公司 董事長同一人 双鵬投資公司 董事長為夫妻 徐圓圓 配偶 怡鵬投資公司 董事長同一人 双鵬投資公司 董事長為夫妻 徐圓圓 配偶 怡鵬投資公司 董事長為夫妻 大鵬投資公司 董事長為夫妻 謝南強 配偶 - 1,371,188 1,290,000 1,269,000 1,212,000 1.59% 1.50% 1.47% 1.41% 15,224 - 0.02% - - - - 怡鵬投資股份有限公司 6,495,901 持股 比率 7.54% 代表人-謝南強 大鵬投資股份有限公司 702,198 6,280,073 代表人-謝南強 三商美邦人壽保險股份有限公司 代表人-劉中興 新光人壽保險股份有限公司 代表人-吳東進 双鵬投資股份有限公司 代表人-徐圓圓 兆豐國際商業銀行受託保管保德 信高成長證券投資信託基金專戶 吳錦川 新制勞工退休基金 公務人員退休撫卹基金管理委員會 舊制勞工退休基金 股數 股數 - 備 註 - 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股 數,並合併計算綜合持股比例: 單位:仟股 轉投資事業(註 1) 本公司投資 董事、監察人、經理人及直 101年12月31日 綜合投資 接或間接控制事業之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 致強投資(股)公司 30,000 100% 0 0 30,000 100% 致達光電科技(股)公司 Aimtron Technology Corp(BVI) 智成電子有限公司 (Wisdom) 4,400 61.97% 750 10.56% 5,150 72.53% 3,540 100% 0 0 3,540 100% - 100% 達新微電子(股)公司(註 2) 上海利樂奇微電子(股)公 司 旭創科技(深圳) 0 0 - 註 1:係公司採用權益法之長期投資 註 2:已於民國 102 年 3 月 18 日解散 2,666 0 33.33% 2,666 100% 33.33% 0 - 46.15% - 46.15% 0 - 100% - 100% 25 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股 本 來 源 1.股 本 形 成 經 過 單位:仟股;新台幣仟元 核定股本 實收股本 備註 發行 價格 股 數 金 額 股 數 85.05 10 16,000 160,000 6,000 86.04 10 16,000 160,000 87.09 10 16,000 160,000 88.03 10 16,000 160,000 1 2 , 0 0 0 1 2 0 , 0 0 0 現金增資 80,000 88.09 10 16,000 160,000 1 4 , 0 0 0 1 4 0 , 0 0 0 現金增資 20,000 無 註五 89.05 10 16,000 160,000 1 6 , 0 0 0 1 6 0 , 0 0 0 現金增資 20,000 無 註六 89.11 10 20,000 200,000 1 8 , 0 0 0 1 8 0 , 0 0 0 現金增資 20,000 無 註七 91.04 10 20,000 200,000 2 0 , 0 0 0 2 0 0 , 0 0 0 現金增資 20,000 無 註八 91.05 10 40,000 400,000 2 5 , 4 0 0 2 5 4 , 0 0 0 資本公積轉增資 54,000 無 註九 92.12 10 40,000 400,000 2 6 , 6 8 0 2 6 6 , 8 0 0 盈餘轉增資 12,800 無 註十 93.10 10 40,000 400,000 2 8 , 4 4 0 2 8 4 , 4 0 0 盈餘轉增資 17,600 無 註十一 94.01 10 40,000 400,000 2 8 , 8 3 7 2 8 8 , 3 7 0 員工認股權轉換 3,970 無 註十二 94.04 10 40,000 400,000 2 8 , 8 6 2 2 8 8 , 6 2 0 員工認股權轉換 250 無 註十三 94.07 10 40,000 400,000 3 3 , 3 0 3 3 3 3 , 0 2 8 盈餘轉增資 44,408 無 註十四 94.10 10 40,000 400,000 3 3 , 6 4 9 3 3 6 , 4 8 8 員工認股權轉換 3,460 無 註十五 95.02 10 40,000 400,000 3 3 , 9 3 9 3 3 9 , 3 9 3 員工認股權轉換 2,905 無 註十六 95.02 10 40,000 400,000 3 5 , 9 3 9 3 5 9 , 3 9 3 現金增資 20,000 無 註十七 95.04 10 40,000 400,000 3 5 , 9 4 5 3 5 9 , 4 5 3 員工認股權轉換 60 無 註十八 95.07 10 40,000 400,000 4 7 , 8 0 1 4 7 8 , 0 1 1 盈餘轉增資 118,558 無 註十九 95.10 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 4 8 , 4 6 0 4 8 4 , 5 9 6 員工認股權轉換 6,585 無 註二十 96.01 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 4 8 , 6 1 7 4 8 6 , 1 7 1 員工認股權轉換 1,575 無 註二十一 96.03 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 5 1 , 2 9 2 5 1 2 , 9 2 1 私募普通股 26,750 無 註二十二 96.05 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 5 1 , 7 6 7 5 1 7 , 6 7 1 員工認股權轉換 4,750 無 註二十三 96.08 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 6 0 , 6 9 5 6 0 6 , 9 5 4 無 註二十四 96.10 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 6 0 , 9 8 1 6 0 9 , 8 1 4 員工認股權轉換 2,860 無 註二十五 97.01 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 6 1 , 1 4 1 6 1 1 , 4 1 9 員工認股權轉換 1,605 無 註二十六 97.04 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 6 1 , 3 7 7 6 1 3 , 7 7 5 員工認股權轉換 2,356 無 註二十七 年月 金 額 股本來源 6 0 , 0 0 0 創立 1 2 , 0 0 0 1 2 0 , 0 0 0 現金增資 60,000 4,000 4 0 , 0 0 0 減少資本 80,000 26 盈餘轉增資88,733 員工認股權轉換550 以現金以外之財產 抵充股款者 技術作價 1,200,000 元 技術作價 2,200,000 元 (技術作價 2,266,667 元) 技術作價 2,200,000 元 其他 註一 註二 註三 註四 97.07 97.10 盈餘轉增資92,524 無 員工認股權轉換1,261 合併圓創科技發行 換股比例 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 2 , 5 9 4 8 2 5 , 9 4 0 1: 4.02 118,379 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 70,756 707,561 註二十八 註二十九 98.01 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 2 , 7 3 7 8 2 7 , 3 7 1 員工認股權轉換1,431 無 註三十 98.04 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 3 , 0 4 4 8 3 0 , 4 3 7 員工認股權轉換3,066 無 註三十一 98.08 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 5 , 5 5 4 8 5 5 , 5 3 8 盈餘轉增資24,066 員工認股權轉換1,035 無 註三十二 98.10 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 5 , 5 6 1 8 5 5 , 6 0 1 員工認股權轉換63 無 註三十三 99.01 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 5 , 7 3 6 8 5 7 , 3 5 6 員工認股權轉換1,755 無 註三十四 99.04 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 5 , 9 9 1 8 5 9 , 9 0 7 員工認股權轉換2,551 無 註三十五 99.04 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 6 , 0 0 0 8 6 0 , 0 0 1 員工認股權轉換94 無 註三十六 100.1 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 6 , 0 7 1 8 6 0 , 7 0 9 員工認股權轉換708 無 註三十七 100.5 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 6 , 1 5 3 8 6 1 , 5 2 7 員工認股權轉換818 無 註三十八 100.10 10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 6 , 1 7 2 8 6 1 , 7 2 1 員工認股權轉換194 無 註三十九 註一:85(園)投字第 08006 號函核准。 註三:園商字第 023863 號函核准。 註五:園商字第 22451 號函核准。 註七:園商字第 000511 號函核准。 註九:園商字第 012224 號函核准。 註十一:園商字第 9300030216 號函核准。 註十三:園商字第 0940009740 號函核准。 註十五:園商字第 0940028291 號函核准。 註十七:園商字第 0950007783 號函核准。 註十九:園商字第 0950019804 號函核准。 註二十一:園商字第 0960001508 號函核准。 註二十三:園商字第 0960010767 號函核准。 註二十五:園商字第 0960028104 號函核准。 註二十七:園商字第 0970011040 號函核准。 註二十九:園商字第 0970028979 號函核准。 註三十一:園商字第 0980011773 號函核准。 註三十三:園商字第 0980029303 號函核准。 註三十五:園商字第 0990010797 號函核准。 註三十七:園商字第 1000002336 號函核准。 註 三 十 九 :園商字第 1000031252 號函核准。 註二:園商字第 04508 號函核准。 註四:園商字第 007662 號函核准。 註六:園商字第 14154 號函核准。 註八:園商字第 009131 號函核准。 註十:園商字第 036260 號函核准。 註十二:園商字第 0940001483 號函核准。 註十四:園商字第 0940019498 號函核准。 註十六:園商字第 0950002829 號函核准。 註十八:園商字第 0950009325 號函核准。 註二十:園商字第 0950027425 號函核准。 註二十二:園商字第 0960006154 號函核准。 註二十四:園商字第 0960020437 號函核准。 註二十六:園商字第 0970002373 號函核准。 註二十八:園商字第 970018805 號函核准。 註三十:園商字第 0980001874 號函核准。 註三十二:園商字第 0980021612 號函核准。 註三十四:園商字第 0990002083 號函核准。 註三十六:園商字第 0990030860 號函核准。 註 三 十 八 :園商字第 1000011830 號函核准。 2.已發行之股份種類 股份種類 核定股本 流通在外股份 未發行股份 合 計 記名式普通股 861,721 仟元 1,138,279 仟元 2,000,000 仟元 3.總括申報制度相關資訊:不適用。 (二)股東結構 股東結構 數量 人數 政府機構 3 金融機構 30 其他法人 42 持有股數 3,771,000 12,981,352 18,522,476 持股比例 4.38 15.06 21.49 27 102 年 4 月 23 日 備 註 單位:人;股;% 102 年 4 月 23 日 外國機構 個人 合 計 及外人 11,109 88 11,272 42,661,596 8,235,648 86,172,072 49.51 9.56 100 (三)股權分散情形 1.普通股 持 股 分 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 級 每股面額 10 元 102 年 4 月 23 日 持有股數(股) 持股比例(%) 560,103 0.65 13,171,263 15.28 5,487,715 6.37 2,921,447 3.39 2,114,318 2.45 2,897,070 3.36 3,466,329 4.03 3,883,427 4.51 5,921,559 6.87 6,628,836 7.69 4,025,092 4.67 4,972,773 5.77 801,000 0.93 29,321,140 34.03 86,172,072 100.00 股東人數 2,838 7,015 724 227 116 114 86 57 43 24 8 7 1 12 11,272 2.特 別 股 : 無 。 (四)主 要 股 東 名 單 : 股 權 比 例 達 5%以 上 之 股 東 股份 主要股東名稱 怡鵬投資股份有限公司 大鵬投資股份有限公司 1 0 2 年 4 月 23 日 持 有 股 數(股) 持 股比例(%) 6,495,901 6,280,073 7.54 7.29 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料: 年 項 度 目 100 年 最 高 145 最 低 62 平 均 104.27 分 配 前 45.73 每股淨值 分 配 後 38.73 加權平均股數(仟股) 85,703 每股盈餘 每股盈餘 8.12 現金股利 3.0 盈餘配股 0 每股股利(註 2) 無償配股 資本公積配股 0 累積未付股利(仟元) 0 本益比 (註 3) 12.84 投資報酬分析 本利比 (註 4) 34.76 現金股利殖利率 (註 5) 2.88% 註 1:101 年度盈餘分派案尚待股東會決議分配。 註 2:每股股利係依上年度盈餘於本年度分配之情形填列。 註 3:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 註 4:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註 5:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 每股市價 101 年 131 68.1 99.56 47.03 註1 85,729 8.29 5.1 0 0 0 12.01 19.52 5.12% 截至 102 年 3 月 31 日 119 92.5 99.10 48.29 註1 85,729 1.47 NA NA NA NA NA NA NA (六 )公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 : 1.公 司 章 程 所 訂 定 之 股 利 政 策 : 本公司每年決算後所得純益,除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外,應提百分之十 為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限,並依法令規定提列 28 或迴轉特別盈餘公積後,依下列規定分派之: (1)員工紅利不低於百分之十,並以百分之二十五為上限。 (2)董事監察人酬勞百分之二。 (3)其餘連同期初未分配盈餘得視營運需要保留適當額度後派付股東紅利。 本公司將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求等因素,平衡股利及公司長期財務規 劃等,決定股東紅利之金額,其中現金紅利不得低於股東紅利總額之百分之八十。 2.本 次 股 東 會 擬 分 配 股 利 情 形 : 本公司 102 年 5 月 7 日經董事會決議,擬以 101 年度盈餘分派股東現金紅利 439,477,567 元。 3.預期股利政策將有重大變動時,應加以說明:無。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本公司本次股東會並無擬議 之無償配股,故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞: 1.本公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍: 本公司每年決算後所得純益,除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外,應提百分之十為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限,並依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積後,依下列規定分派之: (1)員工紅利不低於百分之十,並以百分之二十五為上限。 (2)董事監察人酬勞百分之二。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎 及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理: 本期估列員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額分別為 159,358,989 元及 13,141,011 元,合計 172,500,000 元,並無發放股票。若實際配發金額與估列數有差異時,則列 為 102 年度損益。 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊: (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金 額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。: 本公司 102 年 5 月 7 日經董事會決議,擬議配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞 金額分別為 159,358,989 元及 13,141,011 元,合計 172,500,000 元,與認列費用 年度估列金額無差異。 (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例: 擬議配發員工股票紅利金額為 0 元。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:8.29 元 4.101 年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、 其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形: 本公司 101 年度實際配發員工分紅金額為 88,532,951 元,董事、監察人酬勞為 7,082,636 元。與認列員工分紅及董事、監察人酬勞並無差異。 (九)公司買回本公司股份情形:無。 二、公司債辦理情形:無。 三、特別股辦理情形:無。 四、海外存託憑證辦理情形:無。 29 五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形: (一)公司尚未屆期之員 工 認 股 權 憑 證 : 102 年 3 月 31 日 申報生效日期 96 年 員工認股權憑證 96 年 11 月 23 日 發行日期 96 年 12 月 20 日 發行單位數 3,600 單位 發行得認購股數占已發行股總數比率 4.18% 認股存續期間 履約方式 96 年 12 月 20 日~103 年 12 月 19 日 發行新股 屆滿二年 25% 屆滿三年 50% 屆滿四年 75% 屆滿五年 100% 348,000 股 員工認股權憑證種類 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股數量 51,016,800 元 2,916,000 股(註) 146.6 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)3.38% 對股東權益影響 無重大影響 註:扣除已註銷之部分。 (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及前十大員工之姓名、取得及認購情形: 職稱 姓名 取得 認股 數量 (仟股) 經 總經理 吳錦川 156 理 副總經理 蔡志乾 人 副總經理 謝其昌 554 前 處長 鄭瑞煌 十 處長 吳明峰 大 處長 陳淵傑(註) 員 處長 楊人仰 工 資深處長 徐朝輝 處長 翁明鏟 處長 胡雲智 處長 趙俊傑 資深經理 胥世榮 處長 侯志英 註:陳淵傑於 101 年 11 月離職。 0.18% 已執行(九十六年發行) 已執行認 已執行 已執行認 已執行 認股數 認股價 股金額 股數量 量佔已 格(元) (仟元) (仟股) 發行股 份總數 比率 0 NA NA 0 102 年 3 月 31 日 未執行(九十六年發行) 未執行認未執行認 未執行認 未執行 股數量 股價格 股金額 認股數 (仟股) (元) 量佔已 (仟元) 發行股 份總數 比率 156 146.6 22,870 0.18% 0.64% 59 451 取得認 股數量 佔已發 行股份 總數比 率 146.6 (三)私募員工認股權憑證辦理情形:無。 (四)限制員工權利新股辦理情形:無。 30 8,649 0.07% 146.6 66,117 0.52% 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無此情 形。 (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者,應 揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股 應揭露執行情形及對股東權益之影響:無此情形。 七、資金運用計畫執行情形:本公司最近三年度及截至年報刊印日之前一季止,並無發行或私募有 價證券尚未完成或計畫效益尚未顯現之情形。 31 伍、營運概況 一、業務內容: (一)業務範圍: 1.所營業務之主要內容: 本公司主要從事電源管理的類比(Analog)暨混合訊號(Mixed-signal)積體電路設計、測 試、生產及行銷等業務。 2.主要產品種類及營業比重: 本公司 101 年度營收淨額為新台幣 4,665,593 仟元,其各商品之營業比重如下: 營業比重 產品項目 電源管理 IC 83% 音頻運算放大器 IC 11% 溫度偵測 IC 6% 3.目前之產品: (1)電源管理 IC (2)音頻運算放大器 IC (3)溫度偵測 IC 4.計劃開發新產品: (1)電源管理系列 擴大產品線,包含 PMIC、DC/DC Controller、Power SW、Motor Driver、Fan Driver 、 LED Back Light Driver 等,運用既有技術,衍生更齊全的產品,以應用到更多種 電子產品,如筆記型電腦、數位相機、手機、液晶螢幕等消費性電子產品。 (2)音頻運算放大器系列 將朝高壓大功率的放大器開發技術發展,特別是針對應用在筆記型電腦、液晶螢幕、 手機等產品進行開發。 (3)溫度偵測系列 持續和筆記型電腦系統廠商合作開發,將溫度偵測及風扇控制之功能結合,並附加 新功能及新應用,以擴展到筆記型電腦、投影機等領域。 (二)產業概況: 1.產業之現況與發展: 國內投入類比設計及製程開發之人才較少,且由於類比技術的領域極廣且多樣化,學習 曲線甚長,致我國類比人才較為缺乏。然而隨著未來系統整合單晶片(SoC)趨勢的來臨, 類比 IC 技術已成為不可或缺的技術。 2.產業上、中、下游之關聯性: 在積體電路(IC)產業價值鏈中,IC 設計業屬於上游產業,在產品設計完成後,必須 經過專業晶圓代工廠製作成晶圓半成品,再經由前段測試,專業封裝廠進行切割及封 裝,最後由專業測試廠做後段測試。 3.產品發展趨勢: (1)邁向資訊、通訊、消費之 3C 產品整合時代 隨著數位技術之進步及網路系統之整合,資訊、通訊、消費三大產業朝向整合趨 勢發展,為增加產品附加價值與開發新電子資訊產品,IC 設計業者因此衍生出更 多的發展空間。因此 IC 設計公司必須隨時掌握市場需求動態,縮短產品開發時 程,以因應下游應用產品推陳出新,創造利基市場。 (2)因應客戶特殊應用需求而設計之客製化 IC 日益成長 由於未來資訊產品應用積體電路需求日益增加,各廠商在面對消費者對電子資訊 產品功能需求愈趨完美情形下,必將更致力於產品之研發,而對特殊應用 IC 之需 求亦將隨之大幅成長。 32 (3)應用產品輕薄化與成本低價化 隨著資訊家電產品朝向微小化及可攜式的方向發展,以及半導體應用範圍愈來愈 廣泛,未來 IC 將朝低耗能、高效率及高穩定度的方向發展。因此,必須掌握市場、 產品開發與服務客戶之先機,並加強對產品整合之技術能力。 4.競爭情況: 本公司係從事類比 IC 設計,茲將國內外類比 IC 設計同業產品線及與本公司類似之競 爭對手分析如下: 競爭者 主要競爭對手 主要產品項目 電源管理 IC 國外 國內 Maxim、Intersil、TI、LTC、 Semtech、Ricoh… TI、Maxim Maxim、TI 沛亨、立錡、茂達、 安茂、台灣類比…等 茂達 無 音頻運算放大器 IC 溫度偵測 IC (三)技術及研發狀況 1.最近年度及截至年報刊印日止研發成果 (1)PM IC:應用於 TDS-CDMA mobile phone、Panel、DSC、Modem Card、4G mobile phone、 單眼相機、平板電腦電源管理 (2)LED Back Light Driver:應用於 3D TV Panel Backlight、Monitor Panel Backlight 4K2K TV Panel Backlight 電源管理 (3)Fan Driver:應用於 NB 產品 (4)DC/DC Converter:應用於 Set-top Box 產品 (5)DC/DC Controller:應用於 NB、Networking 產品 (6)Programmable Buffer:應用於 Panel 電源管理 (7)Power SW:應用於 NB 產品 (8)Motor Driver:應用於 DSC 產品 (9)Charger IC:應用於 NB 電源管理 (10)Switching Charger IC:應用於 mobile phone 電源管理 (11)Load SW:應用於 NB 產品 (12)LED Lighting Controller with HV MOSFET:應用於 LED light 產品 (13)DC/DC Converter with MOSFET:應用於 NB 電源管理 (14)Fan Controller:應用於散熱模組 2.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位:新台幣仟元 項目/年度 101 年度 截至 102 年 3 月 31 日 研發費用 401,779 97,116 (四)長、短期業務發展計劃 1.研究發展策略 利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢,研發各種電源管理 IC 產品,使系 統產品成本降低,並掌握市場脈動及客戶需求,進一步擴大市場應用產品之佔有率。 2.行銷策略 配合客戶之需求及利用公司系統設計能力,提供完善之技術支援,並透過代理商行銷活 動,以提升產品市場佔有率。 3.生產策略 與晶圓廠與封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契,以確保產能之取得並掌握 產品之交期,達成客戶之需求及服務。 33 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品銷售地區比例: 年度 100 年度 101 年度 區隔 內銷 17% 27% 外銷 83% 73% 2.市場佔有率 根據 WSTS 統計資料,預估 2012 年全球類比 IC 市場規模達 396.83 億美元,約新台幣 11,734 億元,以本公司 101 年度營收淨額新台幣 47 億元計算之,市場之佔有率約為 0.40%。 3.市場未來之供需情況與成長性 (1)類比 IC 市場需求 近年數位技術發展的結果,為了達到降低成本或輕薄短小的設計原則,各式各樣針 對特定規格所開發之 IC 琳瑯滿目,由於所有數位電子系統皆需要資料與訊號的進 出與轉換,類比 IC 就是扮演著連接電子產品與使用著的橋樑,故隨著數位電子蓬 勃發展同時也帶動類比 IC 的廣泛應用,相對帶動類比 IC 強勁之需求。 (2)類比 IC 市場供給 展望未來市場供給面,仍將有廠商再投入類比 IC 之發展,國內在全球市場對類比 IC 之需求每年穩定成長之下,國內及國際相關產業技術日趨成熟,未來市場供給面 仍將持續維持穩定成長局面。 未來市場的需求在多媒體應用、通訊市場的蓬勃發展及可攜式產品的成長帶動下,類比 元件仍將持續成長,本公司持續開發新產品及市場需求帶動下,應可增加市場佔有率。 4.競爭利基 (1)優異的研發技術能力 本公司擁有之多項類比 IC 相關技術皆為自行研發之成果,有助於加速新產品開發 時程及提升產品品質,可取得客戶對公司產品之滿意度。 (2)掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合 晶圓代工廠的製程技術、品質良率、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷售成功 與否的重要影響因素,而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺,本公司有長 期配合之供應廠商,故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。 (3)與客戶維持良好的合作關係 本公司提供客戶完整產品開發服務,無論在品質、良率、交期及售後服務方面,均 與客戶保持良好的默契,協助客戶縮短產品開發時程,與客戶共同成長並維持長久 合作關係。 5.公司發展之有利、不利因素與因應對策: (1)有利因素: A.IC 產業仍具成長空間 隨著資訊科技不斷進步,伴隨著可攜式產品運用之普及、低價電腦的推出、網際 網路的發展及半導體製程微縮技術之進步,IC 的應用層面將更為廣泛,勢必將帶 動整體 IC 產業的市場需求。而類比 IC 元件應用為數位 IC 產品無法取代,其未來 仍具發展空間。 B.我國半導體產業結構完整 在晶圓製造、封裝、測試業者產能及技術充足支援下,國內 IC 設計業者除了可集 中資源專注於本身專長領域,並可在最短時間內就近與下游業者取得協調及配 合,不論在成本、品質或時效掌控上,均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭 力。 34 C.類比 IC 市場具區域性進入障礙 由於類比 IC 產業規格上各有差異,並無一定之標準,而且研發技術涵蓋軟、硬 體領域,產品開發往往需要經驗與偵錯技術的累積,本公司技術團隊投入相關領 域研發已有多年經驗,可縮短學習曲線並建立進入障礙。 (2)不利因素 A.類比 IC 設計人才缺乏 類比 IC 設計專業人才養成時間長,且國內長期為重數位輕類比,國內大專院校 及研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快,人才培育不 及需求。 因應對策: 建立良好福利與分紅政策吸引人才加入,並增加技術廣度與深度,彌補人力不足。 B.IC 產品生命週期短 半導體技術不斷提升,應用領域不斷推陳出新,增加 IC 產品汰舊換新之速度, 而類比 IC 之發展趨勢,其產品強調輕薄短小,及朝向低耗電量、低電壓之技術 演進,使產品生命週期更形縮短。 因應對策: 本公司面對 IC 產品生命週期短,市場變化快之產業趨勢,持續強化市場趨勢之 掌握及研發技術之提升,並運用公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發,以縮 短產品開發上市時間搶佔市場先機,以擴大市場佔有率,提升公司競爭力。 C.對晶圓代工廠依賴度高 因應對策: 與晶圓代工廠維持良好的互動關係,以確保晶圓代工之產能及降低風險。 (二)主要產品之重要用途與產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品名稱 產品重要用途或應用 電源管理 IC NB、Panel、DSC、手機、平板電腦…等。 音頻運算放大器 IC NB、光碟機、MP3、手機、Panel …等。 溫度偵測 IC NB 、投影機、IPC...等。 2.產製過程 市 積體電 光 晶圓 晶 圓 封裝/ 場 路設計 罩 製造 點測 測試 ASIC 設計 上述產製過程中,本公司係負責積體電路設計及少部分成品測試,其餘均委託外包之 製造廠商負責製造,最後成品再由本公司負責銷售。 (三)主要原料供應狀況 本公司屬於專業 IC 設計公司,晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產,目前和供應商 的關係良好,且供應狀況良好。 35 金額 占全年度進 與發行人 貨淨額比率 之關係 [%] A 415,838 14.18 無 B 381,157 13.00 無 C 366,665 12.50 無 D 345,186 11.77 無 E 233,035 7.95 無 其他 1,190,314 40.60 進貨淨額 2,932,195 100 名稱 D C A E B 其他 進貨淨額 名稱 占全年度進 與發行人 貨淨額比率 之關係 [%] 536,639 18.67 無 424,002 14.75 無 414,019 14.41 無 383,997 13.36 無 255,737 8.90 無 859,464 29.91 2,873,858 100 金額 101 年 A E C D B 其他 進貨淨額 名稱 單位:新台幣仟元 占當年度截至 與發行人 前一季止進貨 之關係 淨額比率[%] 85,432 17.68 無 77,246 15.99 無 61,972 12.83 無 61,220 12.67 無 45,341 9.38 無 151,987 31.45 483,198 100 金額 102 年度截至第 1 季止 533,719 191,876 25,515 4,007,977 A B C 其他 1 2 3 100 84.22 0.54 4.03 11.21 無 無 無 占全年度銷 與發行人 貨淨額比率 之關係 [%] 3,511,979 304,900 367,126 481,588 金額 銷貨淨額 4,665,593 其他 A C B 名稱 100 75.27 6.54 7.87 10.32 無 無 無 占全年度銷 與發行人 貨淨額比率 之關係 [%] 101 年 銷貨淨額 其他 A C B 名稱 36 單位:新台幣仟元 906,060 610,218 58,631 100,946 136,265 金額 100 67.35 6.47 11.14 15.04 無 無 無 占當年度截至 與發行人 前一季止銷貨 之關係 淨額比率[%] 102 年度截至第 1 季止 本公司銷售對象涵蓋資訊、通訊及消費等不同領域,主要為筆記型電腦、面板廠商,另亦委由代理商拓展銷售領域。 銷貨淨額 4,759,087 金額 名稱 項目 100 年 2.最近二年度佔銷貨淨額百分之十以上之客戶 本公司係專業之 IC 設計公司,鑒於國內半導體體系專業分工完整,故本公司在追求品質及交期確保,與晶圓代工廠商及封裝測試廠商,均長 期配合並建立穩定之合作關係。 1 2 3 4 5 項目 100 年 1.最近二年度進貨淨額百分之十以上之客戶 (四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例: (五)最近二年度生產量值 單位:仟 EA;新台幣仟元 年度 生產量值 主要產品 電源管理 IC 音頻運算放大器 IC 溫度偵測 IC 其它 合 計 100 年度 產能(註) 產量 101 年度 產值 產能(註) 產量 產值 不適用 1,301,900 2,614,990 不適用 1,094,816 2,532,453 不適用 138,719 393,395 不適用 129,679 296,520 不適用 129,170 197,350 不適用 95,710 132,330 不適用 810 1,368 不適用 104 711 不適用 1,570,599 3,207,103 不適用 1,320,309 2,962,014 註:本公司屬於專業 IC 設計公司,晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產,故並無產能。 (六)最近二年度銷售量值 單位:仟 EA;新台幣仟元 年度\銷售量值\ 主要商品 100 年度 電源管理 IC 音頻運算放大器 IC 溫度偵測 IC 其它 合 計 101 年度 內銷 外銷 內銷 外銷 量 值 量 值 量 值 量 值 150,347 551,662 1,141,967 3,182,866 186,421 984,262 918,745 2,870,788 18,565 219,956 126,459 393,094 47,163 223,530 90,061 311,050 7,396 27,004 125,728 383,663 9,112 34,844 89,564 239,915 190 28 652 206 114 998 176,308 798,812 1,394,182 3,960,275 242,696 1,242,842 1,098,484 3,422,751 三、最近二年度從業員工人數 年 度 員 研發單位 工 生產單位 人 業務單位 數 管理單位 合 計 平均年齡 平均服務年資 博 學歷 碩 分佈 大 比率 專 士 士 學 科 100 年度 123 43 101 年度 125 43 93 25 284 35.57 5.83 2% 27% 52% 19% 91 25 284 36.50 6.67 2% 28% 52% 18% 單位:人 102 年截至 3 月 31 日 129 45 95 24 293 36.54 6.62 2% 29% 51% 18% 四、環保支出資訊 本公司屬於專業IC設計公司,晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產,廠房內僅有測試 設備及輔助設計用之電腦設備,為無污染度之產業,另科學工業園區設有污水處理廠等多 項合於世界標準之環保與防治污染之設備,故並無污染之情事。 本公司產品皆符合客戶有毒物質限定標準,並符合應歐盟環保指令(RoHS)之規範。 37 五、勞資關係資訊 (一 )員 工 福 利 措 施 : 1.勞 工 保 險 : 勞 保 、 健 保 。 2. 團 體 保 險 : 對 象 涵 蓋 員 工 本 人 、 配 偶 及 子 女 , 保 險 內 容 含 壽 險 、 意 外 險、意外醫療、住院醫療、癌症醫療等項目。 3.教 育 訓 練 : 依 工 作 需 要 實 施 內 、 外 訓 等 各 項 訓 練 課 程 。 4.員 工 享 三 節 獎 金 、 生 日 禮 券 、 生 育 補 助 及 婚 喪 賀 奠 。 5.舉 辦 員 工 健 康 檢 查 、 員 工 旅 遊 、 團 體 活 動 及 各 項 社 團 活 動 。 6. 實 施 員 工 認 股 與 分 紅 制 度 , 使 員 工 之 個 人 事 業 前 程 與 公 司 經 營 願 景 緊 密結合,並共同分享經營成果。 (二 )退 休 制 度 與 實 施 情 形 適用「勞工退休金條例」之退休金制度,係屬確定提撥退休辦法,自九 十四年七月一日起,依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人 退休金專戶。 適用依「勞動基準法」之退休金制度,係屬確定給付退休辦法,本公司 每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金,交由勞工退休準備金 監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行(原中央信託局於九十六年間 併入台灣銀行)之專戶。 (三 )勞 資 間 之 協 議 情 形 本公司勞資關係和諧,並無發生勞資糾紛。 (四 )最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止,公 司 因 勞 資 糾 紛 所 受 遭 之 損 失,並 揭 露 目 前及及未來可能發生之估計金額與因應措施:無。 六、重要契約:無 38 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.1 簡明資產負債表 單位:新台幣仟元 年 102 年 3 月 31 日(註1) 項 度 目 流 動 資 產 不動產、廠房及設備 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 分配前 流動負債 分配後 非 流 動 負 債 分配前 負債總額 分配後 歸屬於母公司業主之 權 益 股 本 資 本 公 積 保留 分配前 盈餘 分配後 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 權 益 分配前 總 額 分配後 4,383,984 607,552 24,881 621,251 5,637,668 1,434,835 (註 2) 27,135 1,461,970 (註 2) 4,161,064 861,721 1,666,051 1,680,292 (註 2) 131 (47,131) 14,634 4,175,698 (註 2) 註 1:102 年第 1 季財務資料經會計師核閱。 註 2:101 年度盈餘尚待股東會決議分配。 39 1.2 簡明資產負債表-我 國 財 務 會 計 準 則 單位:新台幣仟元 最近五年度財務資料(註 1) 98.12.31 99.12.31 100.12.31 101.12.31 3,842,079 3,838,061 3,548,659 4,136,523 年 度 項 目 流動資產 97.12.31 3,265,446 基金及投資 63,322 167,500 172,997 171,402 364,019 固定資產 126,100 100,310 462,960 520,178 497,890 無形資產 603,411 556,757 521,745 468,917 418,849 其他資產 26,579 25,944 164,493 128,657 118,013 資產總額 4,084,858 4,692,590 5,160,256 4,837,813 5,535,294 流 動 分配前 663,912 886,733 1,127,099 887,848 1,473,588 負 債 分配後 1,187,355 1,516,186 1,902,473 1,327,326 (註2) 長期負債 - - - - - 其他負債 9,521 8,757 10,040 9,355 9,120 673,433 1,196,876 827,372 895,490 1,524,943 857,356 1,137,139 1,912,513 860,709 897,203 1,336,681 861,721 1,482,708 (註2) 861,721 1,763,136 1,923,835 1,957,870 1,962,573 1,620,989 負 債 總 額 股本 分配前 分配後 資本公積 保 留 分配前 929,028 1,063,504 1,246,444 1,167,055 1,618,810 盈 餘 分配後 405,585 434,051 471,070 727,577 (註2) (1,049) 1,077 8,435 (3,106) 468 (429) (1,541) (3,210) (502) (2,271) (106,633) (47,131) (47,131) (47,131) (47,131) 金融商品未實現 損益 累積換算調整數 庫藏股票 未認列為退休金 成本之淨損失 股東權 分配前 - - - - - 3,411,425 3,797,100 4,023,117 3,940,610 4,052,586 益總額 2,887,982 3,167,647 3,247,743 3,501,132 (註2) 分配後 註 1:最近 5 年財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:101 年度盈餘尚待股東會決議分配。 40 2.1 簡明綜合損益表 單位:新台幣仟元 年 度 截至 102 年 3 月 31 日(註) 項 目 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 損 益 營業外收入及支出 稅 前 淨 利 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 停 業 單 位 損 失 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 ( 稅 後 淨 額 ) 本期綜合損益總額 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 於 母 公 司 業 主 綜合損益總額歸屬 於 非 控 制 權 益 每 股 盈 餘 906,060 305,942 115,274 30,620 145,894 145,894 124,170 1,432 125,602 126,416 (2,246) 127,848 (2,246) 1.47 註:102 年第 1 季財務資料經會計師核閱。 41 2.2 簡明損益表-我 國 財 務 會 計 準 則 營業收入 97 年度 3,323,524 單位:新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 98 年度 99 年度 100 年度 101 年度 4,099,962 5,013,369 4,759,087 4,665,593 營業毛利 1,124,746 1,364,535 1,739,605 1,496,689 1,627,292 營業損益 612,705 750,581 1,025,416 731,157 836,205 營業外收入 48,652 20,620 34,984 91,387 27,876 營業外支出 72,279 49,218 161,644 34,233 84,375 繼續營業部門稅前 損益 589,078 721,983 898,756 788,311 779,706 繼續營業部門損益 541,966 674,536 812,393 695,985 710,271 停業部門損益 - - - - - 非常損益 - - - - - 會計原則變動之累 積影響數 - - - - - 541,966 674,536 812,393 695,985 710,271 7.38 8.02 9.50 8.12 8.29 年 項 度 目 本期損益 每股盈餘(元)(註 2) 註 1:最近 5 年財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:每股盈餘按當年度期末加權平均流通在外股數計算。 (二 )最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年度 事務所名稱 簽證會計師姓名 97 勤業眾信會計師事務所 陳明煇、林鴻鵬 98 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳明煇、林鴻鵬 99 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳明煇、黃裕峰 100 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳明煇、黃裕峰 101 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳明煇、黃裕峰 42 查核意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 1.1 財 務 分 析 年 度 截至 102 年 3 月 31 日(註 1) 分析項目(註 2) 負債占資產比率 財務 結構 長期資金占不動產、廠房及設備比 (%) 率 流動比率 償債 能力 速動比率 % 利息保障倍數 經營 能力 獲利 能力 26 692 306 271 116 應收款項週轉率(次) 平均收現日數 存貨週轉率(次) 應付款項週轉率(次) 平均銷貨日數 不動產、廠房及設備週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(%) 權益報酬率(%) 占實收 營業利益 資本比 率(%)稅前純益 3.66 100 4.49 4.91 81 5.87 0.65 9 12 54 純益率(%) 每股盈餘(元) 現金流量比率(%) 14 1.47 99 現金 現金流量允當比率(%) 流量 現金再投資比率(%) 68 108 10 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 2.24 1.01 註 1:102 年第 1 季財務資料經會計師核閱。 註 2:年報本表末端,應列示如下之計算公式: 1.財務結構 (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。 (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/不動 產、廠房及設備淨額。 2.償債能力 (1)流動比率=流動資產/流動負債。 (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。 43 (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。 (6) 不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/ 平均資產總額。 (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。 (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。 (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。 (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存 貨增加額+現金股利)。 (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+ 長期投資+其他非流動資產+營運資金)。 6.槓桿度: (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。 44 1.2財務分析-我 國 財 務 會 計 準 則 年 項 目 財務結構 (%) 償債能力 (%) 負債占資產比率 度 最 近 五 年度 財 務 資料 (註 1) 97 年度 98 年度 99 年度 16 19 22 長期資金占固定資產 比率 3,785 869 758 814 流動比率 492 433 341 400 281 速動比率 386 359 257 320 235 - - - - 385 應收款項週轉率(次) 3.44 3.64 4.04 3.7 4.0 平均收現日數 106 100 90 99 91 存貨週轉率(次) 4.07 4.67 4.54 4.26 4.93 應付款項週轉率(次) 5.78 5.61 5.34 5.82 5.79 90 78 80 86 74 固定資產週轉率(次) 26.36 40.87 10.83 9.15 9.37 總資產週轉率(次) 0.81 0.87 0.97 0.98 0.84 資產報酬率(%) 16 15 16 14 14 股東權益報酬率(%) 19 19 21 17 18 占實收資 營業利益 本比率(%) 稅前純益 78 88 119 85 97 71 84 104 91 90 純益率(%) 16 16 16 15 15 每股盈餘(元)(註 2) 7.38 8.02 9.50 8.12 8.29 現金流量比率 108 117 49 110 67 現金流量允當比率 123 157 102 99 106 9 15 0 6 10 營運槓桿度 2.85 1.62 1.50 1.76 1.69 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 平均銷貨日數 獲利能力 現金流量 (%) 現金再投資比率 槓桿度 101 年度 27 2,713 利息保障倍數(倍) 經營能力 100 年度 19 最近二年度差異達20%之說明: 1.負債占資產比率增加,主要係因短期借款增加所致。 2.流動比率及速動比率減少,主要係因短期借款增加所致。 3.利息保障倍數增加,主要係因新增短期借款所致。 4.現金流量比率減少,主要係因短期借款增加所致。 5.現金再投資比率增加,主要係因現金股利減少所致。 註 1:最近 5 年財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:按當年度期末加權平均流通在外股數計算。 45 註:財務比率計算公式如下: 1.財務結構 (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率=流動資產/流動負債。 (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。 (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷售淨額/各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。 (4)應付帳款週轉率(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本 /各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。 (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用*(1-稅率 )]/平均資產總額。 (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。 (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。 (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。 (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出 +存貨增加額+現金股利)。 (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投 資+其他資產+營運資金)。 6.槓桿度 (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。 46 三、最近年度財務報告之監察人查核報告書 致新科技股份有限公司 一 ○ 一 年度監察人查核報告書 董事會造送本公司一 ○ 一 年度財務報表及合併財務報表,業經勤業眾信聯合會計師 事務所陳明煇、黃裕峰會計師查核完竣。連同營業報告書暨盈餘分派案經本監察人查核竣 事,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條之規定報告如上,敬請鑒核。 此 致 本公司一 ○ 二 年股東常會 致新科技股份有限公司 監察人:王陳淑貞 監察人:劉志銘 監察人:蕭子凱 中 華 民 國 一 ○ 二 - 47 - 年 五 月 八 日 四、最近年度會計師查核報告及財務報表 ीৣਡൔ ठཥࣽިמҽԖज़Ϧљ! Ϧ᠙Ǻ ! ! ठཥࣽިמҽԖज़Ϧљ҇୯ɄԃϷɄɄԃΜΒДΟΜВϐၗౢ ॄ߄Ǵᄤ҇୯ɄԃϷɄɄԃДВԿΜΒДΟΜВϐཞ߄ǵ ިܿᡂ߄Ϸߎࢬໆ߄Ǵҁीৣਡฺ٣Ƕ໒୍ൔ߄ϐጓ ᇙ߯ᆅ໘ቫϐೢҺǴҁीৣϐೢҺ߾ࣁਥᏵਡ่݀ჹ໒୍ൔ߄߄ ҢཀـǶ ! ! ҁीৣ߯٩ྣीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ϷϦᇡቩीྗ߾ೕჄ ٠ՉਡπբǴаӝዴߞ୍ൔ߄Ԗคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπբх ࡴаܜБԄᕇڗ୍ൔ߄܌ӈߎᚐϷ܌ඟ៛٣ϐਡᏵǵຑᆅ໘ ቫጓᇙ୍ൔ߄܌௦Ҕϐीচ߾Ϸ܌բϐख़εीीǴᄤຑ୍ൔ߄ ᡏ ϐ ߄ ၲǶҁ ी ৣ ࣬ ߞ Ԝ ਡ π բ ё ჹ ߄ ܌Ң ϐ ཀ ـග ٮӝ ϐ ٩ Ᏽ Ƕ ! ! ٩ҁीৣϐཀـǴಃࢤ܌ॊ୍ൔ߄ӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣچว ՉΓ୍ൔጓᇙྗ߾ǵीݤϷीೀྗ߾ύᆶ୍ीྗ߾ ࣬ᜢϐೕۓᄤϦᇡीচ߾ጓᇙǴىаϢ߄ၲठཥࣽިמҽԖज़Ϧљ ҇୯ɄԃϷɄɄԃΜΒДΟΜВϐ୍ݩރǴᄤ҇୯ɄԃϷ ɄɄԃДВԿΜΒДΟΜВϐᔼԋ݀ᆶߎࢬໆǶ ! ! ठཥࣽިמҽԖज़Ϧљ҇୯Ʉԃࡋ୍ൔ߄ख़ाीࣽҞܴಒ߄Ǵ Ьा߯ံٮкϩϐҔǴҭҁीৣ௦ҔಃΒࢤ܌ॊำׇϒаਡǶᏵҁ ीৣϐཀـǴ၀ࣽҞܴಒ߄ӧ܌Ԗख़εБय़ᆶಃࢤ܌ॊ୍ൔ߄࣬ᜢ ၗૻठǶ ! ! ठཥࣽިמҽԖज़Ϧљςጓᇙ҇୯ɄϷɄɄԃࡋϐӝٳ୍ൔ ߄Ǵ٠ҁीৣрڀคߥ੮ཀـϐਡൔǴഢୖٮԵǶ ༇ߞᖄӝीৣ٣୍܌ ी ৣ ျ ঢ় ी ৣ ഋ ܴ ▰ ࡹچᄤයᆅہਡЎဦ ! Ѡ Ϥ ӷ ಃ ဦ ࡹچᄤයᆅہਡЎဦ ! Ѡ Ϥ ӷ ಃ ဦ ύ ! ! ! ! ҇ ! ! ୯ ! Ʉ Β ! ԃ ! ! Ο ! ! Д ! ! Β Μ ! ! В -48- -49- 董事長: ж ዸ ж ዸ 經理人: ൂՏǺཥѠჾщϡǴோ ިय़ᚐࣁϡ 會計主管: Ʉ ԃ Μ Β Д Ο Μ В Ʉ Ʉ ԃ Μ Β Д Ο Μ В ॄ Ϸ ި ܿ ߎ ᚐ ʘ ߎ ᚐ ʘ ࢬॄ อයॷීȐߕຏΜΟȑ ϦѳሽॶᡂӈΕཞϐߎᑼॄɡࢬ ! ȐߕຏΒǵϖϷΒϖȑ ᔈб౻Ᏽ ᔈбී ᔈб܌ளิȐߕຏΒϷΜΐȑ ᔈбҔ ᔈбπआճϷဠᅱၿമȐߕຏΜϖȑ ᔈбഢී ځдࢬॄ ࢬॄӝी ځдॄ ᔈीଏҶߎॄȐߕຏΒϷΜѤȑ ӸΕߥߎȐߕຏΜΒϷΒȑ ځдॄӝी ! ! ॄӝी ިܿȐߕຏΒǵΜϖǵΜϤϷΜΎȑ ިҁɡިय़ᚐ ϡǴᚐۓɡ щި ! 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- 496,450 58,780 11,302 1,000 - (二)預計可能產生效益: 1.預計可增加之產銷量、值及毛利:無。 2.其他效益說明:所購置之設備及軟體,將用以提升研究發展效能,加速產品量產時程 及品質。 147 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫: 本公司轉投資皆為長期策略性投資為目的,本公司 101 年採權益法之投資虧損為新台幣 25,059 仟元,未來本公司仍將以長期策略性投資為原則,持續審慎評估轉投資計劃。 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項評估: (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施: 1.利率 本公司101年度利息收支淨額為7,566仟元,分別佔營業收入4,665,593仟元及營業利益 836,205仟元之0.16%及0.90%,故利率變動對本公司之營業收入及營業利益影響不大。 2.匯率 本公司 101 年度兌換淨損為 53,843 仟元,分別佔營業收入 4,665,593 仟元及營業利 益 836,205 仟元之 1.15%及 6.44%。本公司 101 年度外銷比重約 73%,故匯率之變動 對本公司損益具有其影響性,而本公司為因應匯率變動,採取下列措施: (1)由專人負責匯率變化之觀察,以掌握匯市之最新狀況並預售遠期外匯避險。 (2)部分台幣付款改成外幣支付或增加外幣負債,以沖抵外幣資產之匯率風險。 3.通貨膨脹 通貨膨脹對本公司損益並無重大之影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施: 1.本公司並未從事高風險、高槓桿投資及背書保證之情事。 2.本公司持股100%之子公司致強投資(股)公司因有短期資金需求,故本公司董事會決 議貸與新台幣32,000仟元,貸與期間為半年,並依規定計息。 3.本公司從事衍生性金融商品之交易,主要係為規避外幣因匯率變動產生之風險。本 公司之避險策略係以能夠規避大部分市場匯率風險為目的,並作定期評估。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用 本公司將持續開發與資訊、通訊及消費性電子產品相關之類比 IC 產品。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施: 金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」上市上櫃公 司及興櫃公司應自 102 年起依國際財務報導準則(IFRSs)編製財務報告,為因應上開修 正,本公司業已成立專案小組,訂定採用 IFRSs 之計畫,截至目前並已完成相關計畫。 本公司將持續注意可能影響公司營運的政策及法令之變動,並即時作出因應對策,以 降低因國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:科技產業不斷地變化,本公 司惟有持續開發新產品及拓展新客戶以維持公司競爭力及成長力。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:本公司並無因企業形象改變而對公 司產生重大影響之情形。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:最近年度及截至年報刊印日止,並無併 購之情形。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:最近年度及截至年報刊印日止,並無擴 廠之情形。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:本公司最近年度最大之銷售客戶佔營業額 約 10%,故無銷貨集中之情事;而最大之進貨廠商約佔進貨總額之 19%,故亦無進貨集 中之情事。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施:本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,並無股權大量 移轉或更換之情形。 148 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:本公司並無經營權改變之情形。 (十二)訴訟或非訟事件,應列明公司及董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超 過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政 爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、 標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形:無。 (十三)其他重要風險及因應措施:無。 七、其他重要事項:無。 149 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況 (1)關係企業組織圖: A.控制公司與從屬公司 致新科技股份有限公司 100% 100% 致強公司 61.97% 100% 智成電子 (WISDOM)) Aimtron 公司 致達光電 科技(股) 100% 旭創科技(深 圳)有限公司 B.依公司法第 369 條之 3 推定為有控制與從屬關係:無。 (2)關係企業名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目: 企業名稱 設立日期 地 致強投資(股)公司 96.5.28 新竹市建中路 136 號 2 樓 智成電子有限公司(WISDOM 96.5.17 RM A,13/F.,NGAN HOUSE,210 DES HKD 7,300,000 ELECTRONICS LIMITED) 址 實收資本額 VOEUX ROAD CENTRAL, H.K. Trustnet Chambers, P.O. Box Aimtron Technology Corp. 93.4.15 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 新台幣 3 億元 主要營業項目 投資業 投資業 (NT 31,388 仟元) USD 1,775,000 (NT 56,280 仟元) 投資業 開發、設計消費性電 旭創科技(深圳)有限公司 93.8.2 深圳市福田區車公廟泰然四路泰 HKD 1,500,000 子產品的軟體、提供 然工業區 211 棟 615 室 (NT 6,407 仟元) 相關技術諮詢、銷售 自行開發的軟體 研究、開發、設計、 致達光電科技(股)公司 100.7.5 新竹科學工業園區新竹市工業東 三路 2 號 4 樓 製造及銷售投射電容 NT 71,000 仟元 式觸控 ICs 及其相關 客製化韌體與驅動程 式服務 150 (3)依公司法第 369 條之 3 推定為有控制與從屬關係,其相同股東資料:無 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業: A.致強投資(股)公司主要營業項目係一般投資業,與本公司經營業務並無關聯。 B.智成電子有限公司及 Aimtron Technology Corp.係一般控股公司,與本公司經 營業務並無關聯。 C.旭創科技(深圳)有限公司所經營之業務,為開發、設計消費性電子產品的 軟體、提供相關技術諮詢、銷售自行開發的軟體。 D.致達光電科技(股)公司所經營之業務,為研究、開發、設計、製造及銷售投射電 容式觸控 ICs 及其相關客製化韌體與驅動程式服務。 (5)關係企業董事、監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股情形: 企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 數 持股比例 0 0 0 0 0 0 0 0 股 致強投資(股)公司 智成電子有限公司(WISDOM ELECTRONICS LIMITED) Aimtron Technology Corp. 旭創科技(深圳)有限公司 致達光電科技(股)公司 董事長 董事 董事 監察人 謝南強 吳錦川 沈美宏 王陳淑貞 董事 吳錦川 0 0 董事 吳錦川 0 0 董事 董事 林映池 0 0 0 0 董事 董事長 董事 董事 監察人 陳育川 謝南強 吳錦川 謝德玲 王陳淑貞 高泉熙 0 0 450,000 650,000 100,000 2.關係企業營運概況 企業名稱 資本額 致強投資(股)公司 300,000 智成電子有限 30,330 公司(WISDOM ELECTRONICS LIMITED) Aimtron Technology 108,568 Corp. 旭創科技 6,407 (深圳)有限公司 致達光電科技(股)公司 71,000 0 0 6.34% 9.15% 1.41% 單位:新臺幣仟元 資產 總額 291,606 負債 總額 淨值 1,028 290,578 營業 收入 9,567 (註) 營業利益 本期損益 每股盈 餘(元) 8,339 8,692 0.29 29,219 0 29,219 0 (79) 36 - 65,719 28,467 37,252 0 (20,018) (19,265) (0.19) 5,961 792 5,169 23,058 642 642 - 48,239 3,850 44,389 0 (21,818) (21,682) (3.05) 註:致強投資(股)公司之營業收入主要為投資之股利收入及投資損益。 151 (二)關係企業合併報表應揭露事項: 1.從屬公司名稱、與控制公司互為關係之情形、業務性質、控制公司所持股份或出資額 比例 從屬公司名稱 與控制公司互為關係之情形 業務性質 控制公司所持股 份或出資額比例 致強投資(股)公司 100%子公司 投資 100% (註) 智成電子有限公司 100%子公司 投資 100% (註) (WISDOM ELECTRONICS LIMITED) Aimtron Technology 100%子公司 Corp. 旭創科技(深圳)有限 Aimtron Technology 公司 Corp.100%子公司 致達光電科技(股)公司 61.97%子公司 投資 100% (註) 開發、設計消費性 100% (註) 電子產品的軟體、 提供相關技術諮 詢、銷售自行開發 的軟體 研究、開發、設計、 61.97%(註) 製造及銷售投射電 容式觸控 ICs 及其相 關客製化韌體與驅 動程式服務。 註:本公司民國 101 年度(自 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止)依「關係企業合併營業報告 書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司 與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同,且關係企業 合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露,爰不再另行編製 關係企業合併財務報表。 2.未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司名稱、持有股份或出資額比例及未 合併之原因:無。 3.控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交易事項、從事資金融通、 背書保證之相關資訊、從事衍生性商品交易之相關資訊、重大或有事項、重大期後事 項、持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價(無市價者,揭露每股淨值) 、 持股或出資比例、設質情形及期中最高持股或出資情形、其他重要事項或有助於關係 企業合併財務報表允當表達之說明事項: 因從屬公司之總資產及營業收入均未達控制公司各該項金額百分之十,故得免予揭露。 (三)關係報告書:不適用。 152 二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:無此情形。 三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形: 最近年度及截至年報刊印日止,子公司並無處分本公司股票之情形。 單位:新台幣仟元;股 子公司 名稱 本公司 取得或處 取得股數 處分股數 投資 截至年報刊 印日止持有 設 定 本公司為子 本公司貸與 實收資本額 資金來源 持股比 分日期 及金額 及金額 (損)益 股數及金額 質 權 公司背書保 子公司金額 例 證金額 情 形 致 強 投 資 300,000 (股)公司 自有資金100% - - - 股; 無 - 443,433 47,131 仟元 無 32,000 仟元 四、其他必要補充說明事項:無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止,如有發生證券交易法第三十六 條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,亦 應逐項載明:無此情形。 153