股票代碼：5468 tm TE CH 凱鈺科技股份有限公司 (原名：台晶科技股份有限公司) TM Technology, Inc. 中華民國九十七年度年報 (查詢本年報之網址：mops.tse.com.tw) 中 華 民 國 九 十 八 年 五 月 二 十 二 日 刊 印 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：黃仲平 代理發言人姓名：彭孟瑤 發言人職稱：協理 代理發言人職稱：經理 發言人電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人電子郵件信箱：[email protected] 電話：（０３）５７８-７７２０ 二、總公司之地址及電話 總公司：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電話：（０３）５７８-７７２０ 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：群益證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市南京東路二段 125 號 B1 網址：agency.capital.com.tw 電話：（０２）２５０２-７７５５ 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：温芳郁、洪淑華 事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 網址：www.pwcglobal.com.tw 電話：（０２）２７２９-６６６６ 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 不適用 六、本公司網址 網址：www.tmtech.com.tw 目 錄 壹、 致股東報告書 ............................................................................................................................ 1 貳、 公司簡介 .................................................................................................................................... 2 參、 公司治理報告 ............................................................................................................................ 3 一、 組織系統......................................................................................................................... 3 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............. 5 三、 公司治理運作情形....................................................................................................... 12 四、 會計師公費資訊........................................................................................................... 20 五、 更換會計師資訊........................................................................................................... 20 六、 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 ................................................................... 20 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ................................................................... 20 八、 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ........................................................................... 21 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ........................................................... 22 肆、 募資情形 .................................................................................................................................. 23 一、 資本及股份................................................................................................................... 23 二、 公司債辦理情形........................................................................................................... 26 三、 特別股辦理情形........................................................................................................... 26 四、 海外存託憑證之辦理情形........................................................................................... 26 五、 員工認股權憑證辦理情形........................................................................................... 27 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................... 29 七、 資金運用計劃執行情形............................................................................................... 29 伍、 營運概況 .................................................................................................................................. 31 一、 業務內容....................................................................................................................... 31 二、 市場及產銷概況........................................................................................................... 37 三、 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數....................................................... 44 四、 環保支出資訊............................................................................................................... 44 五、 勞資關係....................................................................................................................... 45 六、 重要契約....................................................................................................................... 45 陸、 財務概況 .................................................................................................................................. 46 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表....................................................................... 46 二、 最近五年度財務分析................................................................................................... 47 三、 監察人查核報告書....................................................................................................... 49 四、 財務報表暨會計師查核報告書................................................................................... 52 五、 合併財務報表暨會計師查核報告書........................................................................... 79 -I- 六、 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響 ........................................................................... 79 柒、 財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項 ......................................................................... 80 一、 財務狀況....................................................................................................................... 80 二、 經營結果....................................................................................................................... 81 三、 現金流量....................................................................................................................... 81 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................................................... 82 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫................................................................................................................................... 82 六、 最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估........................................................... 82 七、 其他重要事項............................................................................................................... 85 捌、 特別記載事項 .......................................................................................................................... 86 一、 關係企業相關資料....................................................................................................... 86 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形....................................... 86 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形....................... 86 四、 其他必要補充說明事項............................................................................................... 86 五、 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ....................................................................................................................................... 86 -II- 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生： 回顧 2008 年，全球因金融海嘯嚴重衝擊，導致世界經濟景氣急轉直下，半導體 相關產業亦無法倖免，根據 WSTS 和工研院 IEK 統計：2008 年全球半導體市場總銷 售額達美金 2,486 億元，較 2007 年衰退 2.7%；台灣 IC 設計業產值達新台幣 3,749 億 元，較前一年衰退高達 6.2%。本公司因 2007 年第四季合併我想科技公司，取得兩條 產品線開始發揮效益，致 2008 年營業收入達新台幣 229,328 仟元，較前一年之新台幣 167,579 仟元成長 36.85%，淨損減少至新台幣 98,986 仟元，每股稅後虧損縮減為新台 幣 1.27 元。 在產品發展方面，本公司持續開發應用於儲存裝置、光纖通訊與 LED 節能照明 IC，累計 2008 年總出貨量達 17.1 百萬顆，較前一年之 10.4 百萬顆成長 64.42%。 展望 2009 年，世界經濟短期尚難以起色，根據工研院 IEK 預測，台灣 IC 設計業 今年產值將衰退 19.2%；然而本公司正持續加強三大主力產品線之研發與市場推廣， 業績可朝正向發展，預估全年 IC 總出貨量將達 30.2 百萬顆，分述如下： 1. 快閃記憶體控制 IC 產品線方面：配合快閃記憶體世代更替，今年將推出高、低階 USB2.0 快閃記憶體控制 IC 以配合台灣及大中華區客戶之不同需求；另本公司亦 計劃推出其它介面之快閃記憶體控制 IC，以迎接未來快閃記憶體應用於儲存裝置 之新趨勢，成為公司未來成長之動能。 2. 光纖通訊 IC 產品線方面：歷經數年耕耘，本公司已量產用於 155MHz 和 1.25GHz 光纖通訊收發模組之限幅放大器、雷射二極體驅動器及發光二極體驅動器等 IC， 並成為國內及亞太地區之主要供應者；今年將推出應用於光纖到戶的 1.25GHz 整 合型 IC(限幅放大器+雷射二極體驅動器)，可擴展本產品線之業務規模。 3. LED 驅動 IC 產品線方面：面對 LED 應用的多樣性，本公司以 LED 電子看板和照 明應用為主，裝飾應用為輔，今年可推出多項新產品，與客戶合作多時的專案亦 可望陸續反映在業績上，進而擴大市場佔有率。 本公司在經營策略方面，將持續延攬優越技術人才，秉持專業管理及優質服務， 致力品質提昇，積極拓展海內外市場與商機，以穩定成長與獲利為營運目標，並成為 全球知名之 IC 產品領導廠商。 董事長 盧超群 總經理 -1- 李訓豐 貳、公司簡介 一、公司簡介 (一)設立日期：民國八十三年七月二十一日 (二)公司沿革： 83 年 07 月 於新竹市科學園區成立公司資本額為新台幣參億元。 84 年 12 月 現金增資至新台幣參億柒仟伍佰參拾萬元整。 85 年 07 月 盈餘轉增資至新台幣肆億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 87 年 06 月 現金增資至新台幣伍億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 87 年 09 月 盈餘暨資本公積轉增資至新台幣陸億玖仟伍佰參拾伍萬陸仟伍佰貳拾元 整。 87 年 12 月 通過 ISO-9001 品質認證(TMTECH ISO-9001 CERTIFICATION)。 89 年 06 月 盈餘轉增資至新台幣玖億肆仟伍佰參拾伍萬捌仟肆佰玖拾元整。 90 年 01 月 正式在 OTC 櫃買中心掛牌交易。 90 年 08 月 盈餘轉增資至新台幣壹拾貳億貳仟捌佰肆拾玖萬壹仟捌佰伍拾元整。 91 年 04 月 變更公司名稱為台晶科技股份有限公司(TM Technology, Inc.)。 92 年 01 月 通過 ISO 14001 驗證。 92 年 06 月 減資新台幣伍億參佰陸拾捌萬元，實收資本額降至新台幣柒億貳仟肆佰 捌拾壹萬元。 96 年 03 月 減資新台幣肆億壹仟柒佰壹拾玖萬零肆佰伍拾元，實收資本額降至新台 幣參億零柒佰陸拾壹萬玖仟柒佰肆拾元。 96 年 03 月 私募普通股新台幣參億參仟萬元，實收資本額為新台幣陸億參仟柒佰陸 拾壹萬玖仟柒佰肆拾元。鈺創科技公司成為本公司最大股東。 96 年 03 月 前任董事長陳健三先生因法人股東改派代表人解任，並改選盧超群博士 擔任董事長。 96 年 10 月 合併我想科技股份有限公司，增資新台幣壹億壹仟陸佰壹拾萬參仟參佰 伍拾元，實收資本額為新台幣柒億陸仟伍佰陸拾肆萬參仟零玖拾元。 96 年 12 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億柒仟柒拾伍萬捌仟零玖拾 元。 97 年 04 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億柒仟壹佰零伍萬捌仟零玖 拾元。 97 年 05 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億柒仟捌佰玖拾柒萬捌仟零 玖拾元。 97 年 07 月 變更公司名稱為凱鈺科技股份有限公司。 97 年 09 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億捌仟壹佰零貳萬伍仟零玖 拾元。 98 年 05 月 開發全球領先之光纖到戶所需 1.25GHz 整合型 IC，同月送樣給重要客戶。 -2- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東會 股東會 監 察 人 董事會 董事會 稽 核 室 董事長/執行長 董事長/執行長 總經理 總經理 總 經 理 室 研 發 中 心 行 銷 業 務 處 業 務 營 運 處 產 品 開 發 處 產 品 測 試 處 品 質 保 證 處 -3- 營 財 行 資 運 會 政 訊 處 處 處 處 專 案 管 理 處 (二)各主要部門所營業務 總經理室 稽核室 產品開發處 產品測試處 行銷業務處 業務營運處 營運處 品質保證處 資訊處 財會處 行政處 專案管理處 ‧ 建立公司年度經營方針、營運目標、策略規劃。 ‧ 負責指揮、監督及管理公司研發、生產等相關部門事務。 ‧ 負責公司所有合約、專利、訴訟、智慧財產權等相關法律事務審核、諮詢與 處理。 ‧ 負責內部控制制度運作及內部稽核作業。 ‧ 負責產品之設計、研發。 ‧ 負責產品量產前之偵錯及良率提昇。 ‧ 公司產品做應用所需之環境測試及相容性測試。 ‧ 對客戶提供技術支援、協助各部門提供產品所需之測試數據。 ‧ 晶圓代工廠新產品之製程及元件之開發、新產品試製事宜。 ‧ 新產品開發之光罩製作及驗證。 ‧ 量產產品偵錯、不良品分析、良率提昇及成本改善。 ‧ 新產品良率品質之分析及提升，降低產品成本。 ‧ 配合新產品開發、制定生產流程及驗證。 ‧ 開發新產品測試程式及製具與驗證。 ‧ 產品開發階段，產品特性測試分析。 ‧ 委託測試廠生產線之工程驗證。 ‧ 量產階段產品異常時，協助產品分析。 ‧ 新產品企劃之提案、規格訂定、進度協調及推廣工作。 ‧ 產品行銷策略規劃與策略聯盟夥伴之關係建立與經營。 ‧ 經由完整之市場分析，提供公司中長期產品策略規劃。 ‧ 負責企劃執行公司產品之宣傳推廣活動，如展覽、廣告等事宜。 ‧ 提供產品規格及元件規格書之編輯。 ‧ 客戶訴願產品提供測試之依據，提供完備之售後服務。 ‧ 協同各區域代理商、經銷商提供客戶產品介紹、設計及試產、生產計劃安排 等服務及銷售業務。 ‧ 隨時掌握市場現況，包括競爭者分析、客戶潛力評估、應用市場潛力分析、 價格走向等，提供公司決策者參考建議。 ‧ 直接客戶之服務管理。 ‧ 回覆客戶諮詢，參訪國內外廠商等相關事宜。 ‧ 客戶基本資料建立、客戶訴願、逾期帳款處理。 ‧ 樣品申請、去處追蹤、客戶試用之確認 ‧ 確認訂單類別與出貨料號並回覆交期予客戶。安排出貨及發出貨通知。 ‧ 協助彙整更新銷售預估 ‧ 維護 Business Plan Tracking 與 Sales Bulletin@notes ‧ 生產計劃制定、執行，外包廠商聯繫及各項生產採購事宜控制。 ‧ 庫房貨品進出、儲存、進出口、保稅作業及電腦帳務管理。 ‧ 客戶訂單之答交及跟催出貨。 ‧ 品質管制、品質保證及客戶服務。 ‧ 可靠度實驗及故障分析。 ‧ 全公司管理資訊系統規劃開發及維護。 ‧ 電腦軟硬體及網路規劃的管理維護。 ‧ 會計、財務、薪資及稅務作業之規劃與執行。 ‧ 資金籌措、調度及股務事務處理。 ‧ 負責客戶信用額度之徵信及授信管理。 ‧ 人事、績效評估考核、教育訓練。 ‧ 統籌規劃全公司人力資源及組織發展。 ‧ 一般行政總務、庶務、用品採購、廠房設備維護及安全衛生管理相關事務。 ‧ 技術資料等相關檔案及文件管理。 ‧ 專利、智慧財產等相關檔案管理。 -4- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事、監察人： 董事及監察人資料 職 稱 姓 名 初次選 任日期 選任 日期 任 期 選任時持有股份 股數 鈺創科技(股)公司 (代表人:盧超群) 董事長 持股比 率 配偶、未成年子 利用他人名 現在持有股數 女現在持有股 義持有股份 份 持股比 持股比 持股 股數 股數 股數 率 率 比率 27,000,000 42.34% 36,612,949 46.88% - - - - 96.05.15 96.05.15 3 年 盧超群 - - 2,207,426 2.83% 276,026 0.35% - - 董 事 石克強 96.05.15 96.05.15 3 年 - - - - - - - - 董 事 盧志遠 96.05.15 96.05.15 3 年 - - 35 - 1,428 - - - -5- 主要經(學)歷 美國史丹福大學電機博士 美國 IBM 科技總部及研 發中心經理 交通大學講座教授 IEEE Fellow IEEE 1998 Solid-State Circuit Award Winner 中華民國管理學會院士 美國 University of Massachusetts 電機所碩士 智原科技創辦人、總經理 及副董事長 美國哥倫比亞大學物理所 博士 欣銓科技總經理 世界先進總經理 工研院電子所副所長 日期：98 年 4 月 12 日(停止過戶日) 具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 目前兼任本公司及其他公司之 察人 職務 職稱 姓名 關係 凱鈺科技執行長 鈺創科技董事長 珒聿投資董事長 聿勤科技董事長 董事 盧志遠 兄弟 創意電子副董事長、執行長 創意電子北美子公司董事 創意電子日本子公司監察人 全球一動董事 欣銓科技董事長 盛唐投資董事長 Macronix America Inc.董事長 逢甲大學董事 Ardentec Singapore pte Ltd.董事 董事長 盧超群 兄弟 Macronix (Hong Kong) Co., Ltd.董事 Macronix Europe NV.董事 New Trend Technology Inc.董事 新宏科技監察人 旺宏電子總經理 職 稱 姓 名 初次選 任日期 選任 日期 任 期 選任時持有股份 股數 董 事 鈺創科技(股)公司 (代表人:李訓豐) 吳亮中(註) 監察人 陳恒逸 監察人 徐美玲 股數 27,000,000 42.34% 36,612,949 46.88% - - - - 0.14% - - - - 524,326 0.67% - - - - 96.05.15 96.05.15 3 年 李訓豐 董事 持股比 率 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股 義持有股份 份 持股比 持股比 持股 股數 股數 率 率 比率 現在持有股數 - - 87.04.27 96.05.15 3 年 1,196,326 1.88% 96.05.15 96.05.15 3 年 96.05.15 96.05.15 3 年 珒贊投資(股)公司 監察人 96.05.15 96.05.15 3 年 (代表人:陳嘉盈) - - 100,000 0.16% 800,000 1.25% 107,000 - - 100,000 0.13% 919,614 1.18% - - - - - - 註：98.3.6 辭任。 -6- - - - - - - 主要經(學)歷 大同工學院電機工程碩士 富聿邦電子總經理 鈺創科技業務行銷資深副 總經理 工研院電子所研發副理 交通大學電子研究所碩士 凱鈺科技總經理 華隆微電子部長 工研院電子所 英國格拉斯哥大學企管博 士 睿祥投資總經理 台灣土地開發董事 台灣大學學士 永昕生物醫藥財務長 協臻光電財務長 林莉國際財務長 英國曼徹斯特大學經濟碩 士 台灣大學經濟學系學士 中華開發工業銀行海外部 投資經理 具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 目前兼任本公司及其他公司之 察人 職務 職稱 姓名 關係 凱鈺科技總經理 Triumph Technology Corp. Ltd.執行董事 - - - - - - - - - - 林莉國際管理委員會 林莉國際監察人 鈺創科技監察人 凱駿投資監察人 - - - 鈺創科技投資組經理 聿勤科技監察人 珒聿投資董事長 珒贊投資董事長 - - - 益航執行長 美國建高控股副董事長 法人股東之主要股東 日期：98 年 4 月 12 日 法人股東名稱 鈺創科技(股)公司 珒贊投資(股)公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 盧超群(6.78%)、廖淑娟(4.65%)、廖敏娟(2.51%)、廖玲娟(1.39%)、陳佩綺(1.18%)、大通託管挪威中央銀 行投資專戶(0.78%)、蔡咏達(0.54%)、李緣(0.53%)、鈺創科技(股)公司員工持股二會信託財產專戶 (0.53%)、寶璐管理顧問(股)公司(0.51%) 鈺創科技(股)公司(100%) 主要股東為法人者其主要股東 日期：98 年 4 月 12 日 法人股東名稱 鈺創科技(股)公司 寶璐管理顧問(股)公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 盧超群(6.78%)、廖淑娟(4.65%)、廖敏娟(2.51%)、廖玲娟(1.39%)、陳佩綺(1.18%)、大通託管挪威中央銀 行投資專戶(0.78%)、蔡咏達(0.54%)、李緣(0.53%)、鈺創科技(股)公司員工持股二會信託財產專戶 (0.53%)、寶璐管理顧問(股)公司(0.51%) 陳思穎、湯秀琬、郭金蓮 -7- 董事及監察人資料(二) 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形（註） 兼任其他 及下列專業資格 條件 公開發行 商務、法務、財務、 法官、檢察官、律師、會計 商務、法務、 姓名 公司獨立 會計或公司業務所須 師或其他與公司業務所需 財務、會計或 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 董事家數 相關科系之公私立大 之國家考試及格領有證書 公司業務所須 專院校講師以上 之專門職業及技術人員 之工作經驗 9 9 9 9 鈺創科技(股)公司(代表人：盧超群) 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 石克強 9 9 9 9 9 9 9 9 9 盧志遠 9 9 9 9 9 9 9 9 9 吳亮中(98.3.6 辭任) 9 9 9 9 9 9 鈺創科技(股)公司(代表人：李訓豐) 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 陳恒逸 9 9 9 9 9 9 9 9 9 徐美玲 9 9 9 9 9 9 珒贊投資(股)公司(代表人：陳嘉盈) 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監 事）、經理人及其配偶。 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -8- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 日期：98 年 4 月 12 日(停止過戶日) 職 稱 姓 名 總經理 就任 日期 配偶、未成年子女 利用他人名義 持有股份 持有股份 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 持有股份 股數 李訓豐 97.12.01 107,000 0.14% 副總經理 石銘堂 96.03.12 25,000 0.03% 協理 黃仲平 91.01.01 協理 簡孝倫 96.10.01 協理 張希氾 96.10.01 經理 彭孟瑤 96.10.1 125,350 - 27,497 - - 2,504 0.16% 23,162 - 0.04% - - - - - - - - - 0.03% - - - - - - - - - - - - -9- 主要經(學)歷 大同工學院電機工程碩士 富聿邦電子總經理 鈺創科技業務行銷資深副總經理 工研院電子所研發副理 美國南加州大學電機所博士 聯信科技總經理 中原大學醫工所碩士 凌越科技經理 台灣科技大學機械系學士 光連科技總經理、我想科技處長 鴻海科技、錸德科技經理 興紅科技副理、信孚科技工程師 交通大學電子所博士 世界先進資深工程師 世界先進 USA 工程師 成功大學會計學系 我想科技財務經理 威碼科技財務經理 保全會計師事務所副理 目前兼任其他公 司之職務 Triumph Technology Corp. Ltd.執行 董事 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名 關係 - - - 無 - - - 無 - - - 無 - - - 無 - - - 無 - - - (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 董 事 (含 獨 立 董 事 )之 酬 金 職稱 A、B、C、D、 E、F 及 G 等 員工認股權 七項總額占 憑證得認購 稅後純益之 股數(H)(股) 比例 董事酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B、C 及 D 等四項總 盈餘分 報酬(A) 退職退 配之酬 業務執行 額占稅後純 薪資、獎金及 退職退 盈餘分配員工紅利(G) 休金(B) 勞(C) 費用(D) 益之比例 特支費等(E) 休金(F) 姓名 合併 合併 合併 本 報表 本 報表 本 報表 公 內所 公 內所 公 內所 本公 司 有公 司 有公 司 有公 司 司 司 司 董事 鈺創科技(股)公司 25 仟元 長 (代表人:盧超群) 15 董事 石克強 仟元 合併 報表 本 合併報 本公 合併報 本 內所 公 表內所 司 表內所 公 有公司 司 有公 司 有公司 司 合併 報表 內所 有公 司 有無 領取 來自 子公 司以 合併報表內所 外轉 本公司 合併報 合併報 有公司 本公 表內所 本公 表內所 投資 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 司 有公司 司 有公司 事業 酬金 利金額 利金額 利金額 利金額 - - - - - - - - - - - - - - - 無 - - - - - - - - - - - - - - - 無 董事 盧志遠 - - - - - - 10 仟元 - - - - - - - - - - - - - - - 無 董事 吳亮中 - - - - - - 25 仟元 - - - 3,952 仟元 - - - - - - - - - - - 無 - - - - - - 25 仟元 - - - - - - - - - - - - - - - 無 董事 鈺創科技(股)公司 (代表人:陳嘉盈) 註：本公司無需編製合併報表。 監察人之酬金 職稱 姓名 監察人酬金 A、B、C 及 D 等四項總 有無領取來自 額占稅後純益之比例 報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞(C) 業務執行費用(D) 子公司以外轉 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 投資事業酬金 所有公司 所有公司 所有公司 所有公司 所有公司 監察人 陳恒逸 - - - - - - 5 仟元 - - - 無 監察人 徐美玲 - - - - - - 25 仟元 - - - 無 - - - - - - 25 仟元 - - - 無 監察人 珒贊投資(股)公司 (代表人:謝瑞玲) 註：本公司無需編製合併報表。 -10- 總經理及副總經理之酬金 職稱 姓名 合併報表 合併報 內所有公 本公司 表內所 本公司 司 有公司 本公司 執行長 盧超群 總經理 李訓豐 總經理 - A、B、C 及 D 等 取得員工認股權 四項額占稅後純 憑證數額(股) 有無領取來 益之比例（％） 自子公司以 合併報表內所有 本公司 合併報 合併報 合併報 外轉投資事 公司 業酬金 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 退職退休金(B) 獎金及特支費等等 (註 2) (C) 薪資(A) 盈餘分配之員工紅利金額(D) - - - - - - - - - 無 16 仟元 - - - - - - - - - 無 - 570 仟元 - - - - - - - - - 無 - 623 仟元 - - - - - - - 144,000 - 無 - - - 186 仟元 - 9 仟元 - 吳亮中 (註 1) 3,382 仟元 - - 副總經理 石銘堂 2,412 仟元 - 108 仟元 - 註：1.已於 97.11.30 辭去總經理一職，並轉任顧問至 98.2.28。 2.係依「勞工退休金條例」提撥至勞工保險局之新制退休金。 3.本公司無需編製合併報表 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 經 理 人 執行長 總經理 副總經理 總經理 協理 協理 協理 經理 姓名 盧超群 李訓豐 石銘堂 吳亮中(註) 黃仲平 簡孝倫 張希氾 彭孟瑤 股票紅利金額 現金紅利金額 - - 註：已於 97.11.30 辭去總經理一職，並轉任顧問至 98.2.28。 -11- 總計 總額占稅後純益之比例(％) - - (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政 策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： 1.最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析 單位：仟元 97 年 96 年 職稱 酬金佔稅 酬金佔稅 酬金 稅後純益 酬金 稅後純益 後純益% 後純益% 董事 100 555 監察人 55 255 總經理及 7,306 6,708 副總經理 本公司最近二年度皆為虧損，故無發放董監酬勞，僅支付出席開會之車馬 費。 2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 董監酬勞給付政策明定於公司章程內。總經理及其相當職級、副總經理酬 勞是依據公司相關規定，參酌學經歷及同業狀況，如同一般員工薪資一樣，與 經營績效並無絶對關聯性。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 董事會運作情形資訊 97 年度召開 4 次董事常會及 1 次臨時會，共開會 5 次，董事監察人出列席情形如下： 姓名 實際出(列) 席次數 委託出 席次數 實際出(列) 席率(%) 董事長 鈺創科技(股)公司 (代表人: 盧超群) 5 0 100% 董事 石克強 3 2 60% 董事 盧志遠 2 3 40% 董事 吳亮中 5 0 100% 董事 鈺創科技(股)公司 (代表人:陳嘉盈) 5 0 100% 監察人 陳恒逸 1 0 20% 監察人 徐美玲 5 0 100% 監察人 珒贊投資(股)公司 (代表人:謝瑞玲) 5 0 100% 職稱 -12- 備註 98 年度截至公開說明書刊印日止，共召開董事常會 2 次，董事監察人出列席情形 如下： 實際出(列) 委託出 實際出(列) 職稱 姓名 備註 席次數 席次數 席率(%) 鈺創科技(股)公司 2 0 100% 董事長 (代表人: 盧超群) 98.3.6 辭任 董事 吳亮中 0 0 - 董事 盧志遠 2 0 100% 董事 石克強 2 0 100% 董事 鈺創科技(股)公司 (代表人:李訓豐) 2 0 100% 監察人 陳恒逸 0 0 0% 監察人 徐美玲 2 0 100% 98.3.6 改派代表人 珒贊投資(股)公司 2 0 100% 98.3.6 改派代表人 (代表人:陳嘉盈) 其他應記載事項： 1. 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董 事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 監察人 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴 避原因以及參與表決情形：無。 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透 明度等）與執行情形評估：無。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 2.監察人參與董事會運作情形 監察人參與董事會運作情形資訊 97 年度召開 4 次董事常會及 1 次臨時會，共開會 5 次，監察人列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率 (%) 監察人 陳恒逸 1 20% 監察人 徐美玲 5 100% 監察人 珒贊投資(股)公司 (代表人:謝瑞玲) 5 100% -13- 備註 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 1.監察人與公司員工及股東之溝通情形： 監察人經常列席公司董事會，除參與董事會之運作且適時陳述意見外；並藉此機會與 公司之管理幹部討論公司之營運策略及監督執行成效，以達到雙向溝通之目的。 2.監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 監察人與內部稽核主管及會計師間皆有直接聯繫之管道。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理： 監察人列席董事會，對董事會決議結果皆無異議。 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 (一)本公司設有發言人、代理發言人及股務等相關單 位處理股東建議或糾紛等相關事宜。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 (二)本公司設有股務專責人員暨委託群益證券股份有 並無重大差異 限公司處理相關事務，並隨時掌握董事、監察人、 之最終控制者名單之情形 經理人及持股百分之十以上大股東之持股情形。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 (三)本公司已依內部控制制度及相關法令規定辦理。 方式 二、董事會之組成及職責 (一)本公司目前尚無設置獨立董事。 (一)未來將視需要增設獨 (一)公司設置獨立董事之情形 立董事。 (二)對簽證會計師之獨立性予以定期評估，並配合會 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 (二)並無重大差異。 計師事務所組織調整更換會計師，以維持會計師 之獨立性。 -14- 項目 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 本公司對不同利害關係人皆視不同狀況設有溝通管 並無重大差異 道，專人處理。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊 (一) 本 公 司 已 架 設 中 英 文 網 站 之情形 (www.tmtech.com.tw)，隨時揭露財務業務及公司 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網 治理相關資訊。 並無重大差異 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 (二)本公司設有專責人員負責蒐集、揭露及維護網站 資訊，並依規定於公開資訊觀測站申報公司財務 實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站 等） 業務等相關資訊，公司並依規定建立發言人制度。 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作 本公司目前尚未設置 未來將視需要，適時辦理 情形 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂立公司治理實務守則，但本公司之公司治理事項，悉依相關法規進行公司治理，如建立內部控制制度與內部稽核 制度、訂定股東會議事規則、董事會議事規範、取得或處分資產處理程序、背書保證作業管理辦法等。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事 及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之 情形等） ： (一)本公司均依主管機關規定進行各項公告，本公司董事及監察人之進修情形敬請參考公開資訊觀測站查詢本公司資訊。 (二)本公司之風險管理，就財務面而言，對於匯率及相關衍生性金融商品均依營運狀況及視匯率變情形適時避險，以降低風險， 並隨時審視財務結構，以避免發生財務風險過高之狀況；在內部控制制度方面，設置稽核人員，定期或專案針對公司內部控 制制度進行查核，並提出報告。 (三)本公司已為董事、監察人及經理人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議） 事項及改善情形：不適用。 -15- (四)履行社會責任情形 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與 措施及履行情形： 1.人權、員工權益方面 本公司任用政策皆符合法令規定，決不因種族、階級、語言、思想、宗教、黨派、籍貫、性別、婚姻、容貌、五官、身心障礙 或以往工會會員身分等為由，予以歧視。為提供免遭性騷擾之工作環境，對性騷擾事件，採取適當之預防、糾正及懲處措施， 訂定有「工作場所性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法」 。 2.環保方面 本公司產品於製造過程中，均符合環保法規及客戶之環保要求，執行綠色設計，提供節能產品；力行節約能源，預防污染，進 行資源回收；鼓勵使用環保包材，減少資源耗用。公司並於 2003 年通過 ISO 14001 環境管理系統認證。 3.供應商關係等方面 本公司為確保供應商有能力持續提供符合本公司要求之產品或服務，同時對外包供應商生產及其提供的產品所產生的環境影響 加以管理，以保護環境，降低安全風險，訂定有「外包廠環境限制物質管理辦法」 。為確保客戶要求之條件，均經適切之審查 程序，充分掌握客戶需求與考量自身之履約能力，確保本公司有能力達成客戶訂單或合約要求，訂定有「銷售合約管理程序」。 本公司另訂定有「採購管理程序」 ，以確保本公司採購的產品符合規定的要求。 (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 無。 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 無。 -16- (七)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 凱鈺科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 (證券代號：5468) 日期：98 年 3 月 24 日 本公司民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢 查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之 責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含 獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循 等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度 亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況 之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制 度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱 「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制 制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判 斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要 素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。 每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計 及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對 子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及 執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上 述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十 條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國98年3月24日董事會通過，出席董事4人中，有 0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公 司 董事長：盧 超 群 簽章 總經理：李 訓 豐 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 -17- (八)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.股東會議案彙總 時 間 重要決議內容 97.06.25 1、 承認本公司九十六年度決算表冊案 2、 承認本公司九十六年度虧損撥補案 3、 通過本公司章程部份條文修正案 2.董事會議案彙總 時 間 第六屆第六次 97.03.14 第六屆第七次 97.04.22 第六屆第八次 97.08.26 第六屆第九次 97.10.31 第六屆第十次 98.03.24 重要決議內容 1、通過本公司九十六年度營業報告書及財務報表案 2、通過本公司九十六年度虧損撥補案 3、通過本公司九十一年度及九十三年度員工認股權憑 證認購股份行使認購發行新股案 4、合併我想科技股份有限公司報告案 5、通過更改本公司中文名稱為『凱鈺科技股份有限公 司』案 6、通過修訂本公司章程部份條文 7、訂定九十七年股東常會召開日期事宜 8、訂定九十七年股東常會受理股東提案相關資料 9、修訂本公司「董事會議事規範」 10、簽發本公司九十六年度「內部控制制度聲明書」 1、通過九十七年第一季財務報表案 2、通過本公司九十一年度、九十三年度及九十六年度第 一次員工認股權憑證認購股份行使認購發行新股案 3、通過銀行額度申請案 4、通過本公司財務會計主管異動案 5、通過內部控制制度內容修訂案 6、通過更換委任會計師案 1、通過九十七年上半年財務報表案 2、通過本公司九十三年度及九十六年度第一次員工認 股權憑證認購股份行使認購發行新股案 3、訂定公司名稱變更全面換發股票相關事項基準日 4、通過銀行額度申請案 1、通過九十七年第三季財務報表案 2、通過本公司 96 年員工認股權憑證核發案 3、通過稽核室所提九十八年度稽核計畫案 1、通過九十七年年度財務報表暨營業報告書案 2、通過九十七年度虧損撥補案 3、通過修訂本公司「背書保證作業程序」案 4、通過修訂本公司章程部份條文案 -18- 時 間 第六屆第十一次 98.04.24 重要決議內容 5、通過改選董監事案 6、通過解除新任董事競業限制案 7、通過大陸投資案 8、訂定九十八年股東常會召開日期暨受理股東提案相 關資料 9、通過九十八年度營運計畫案 10、通過會計制度修正案 11、通過本公司設立第三地控股公司及大陸投資案 12、簽發本公司九十七年度「內部控制制度聲明書」 13、通過本公司稽核主管異動案 14、通過銀行額度申請案 1、通過九十七年第一季財務報表案 2、通過修訂本公司章程部份條文案 3、通過對大陸投資金額調整修正案 3.臨時董事會議案彙總 時 間 重要決議內容 第六屆第二次 討論事項： 97.11.20 1、通過本公司總經理異動案 2、通過『關係人、特定公司及集團企業間交易管理辦 法』修訂 (十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 98 年 4 月 30 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 總經理 吳亮中 87.4.27 97.11.30 因個人因素辭任總經理一職。 財務及會計主管 方錦綉 86.8.25 97.4.30 個人生涯規劃。 內部稽核主管 林久閔 88.7.12 98.3.31 因家庭因素轉任顧問。 -19- 辭職或解任原因 四、會計師公費資訊 (一)民國 97 年度本公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非 審計公費占審計公費之比例未達四分之一，且本公司給付之審計公費未較前一 年度減少百分之十五以上。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減 少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因 無。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比 例及原因 無。 五、更換會計師資訊 97 年配合會計師事務所內部調整，原曾國華、王偉臣會計師更換為溫芳郁、洪淑 華會計師。 六、本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業 無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十 之股東股權移轉及股權質押變動情形 (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：仟股 日期：98 年 4 月 12 日(停止過戶日) 97 年度 98 年度截至 4 月 12 日止 職稱 姓 名 持有股數 質押股數 持有股數增 質押股數增 增(減)數 增(減)數 (減)數 (減)數 董事長 鈺創科技(股)公司 大股東 鈺創科技(股)公司 董事 盧志遠 董事 石克強 董事/總經理 吳亮中(註 1) 監察人 珒贊投資(股)公司 監察人 陳恒逸 監察人 徐美玲 總經理 李訓豐 副總經理 石銘堂 25 協理 黃仲平 協理 張希氾 -20- 職稱 姓 協理 財會經理 簡孝倫 彭孟瑤 97 年度 98 年度截至 4 月 12 日止 持有股數 質押股數 持有股數增 質押股數增 增(減)數 增(減)數 (減)數 (減)數 - 名 註 1：已於 97.11.30 辭任總經理，並於 98.3.6 辭任董事一職，其股權變動計算至辭任董事 之日止。 (二)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉情形 無。 (三)董事、監察人、經理人及大股東股權質押情形 無。 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 日期：98 年 4 月 12 日(停止過戶日) 本人持有股份 姓名 股數 (股) 持股 比率 鈺創科技(股)公司 36,612,949 46.88% 代表人：盧超群 盧超群 2,207,426 2.83% 兆豐國際商業銀 行(股)公司 代表人：蔡友才 1,500,000 1.92% 昶揚投資(股)公司 代表人：盧超群 958,248 1.23% 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親 備 屬關係者，其名稱或 註 姓名及關係。 股數 持股 持股 名稱 股數 關係 (股) 比率 比率 (或姓名) 董事長為 同一人 昶揚 100%投資 之孫公司 珒聿 100%投資 珒贊 之子公司 鈺創 為其董事 276,026 0.35% 昶揚 長 無 - 無 利用他 配偶、未成年子女 人名義 合計持 持有股份 有股份 - - - - 鈺創 珒聿 鈺創 珒贊投資(股)公司 代表人：陳嘉盈 919,614 1.18% - - - - 宏泰電工(股)公司 代表人：潘武雄 732,983 0.94% - - - - -21- 珒聿 無 董事長為 同一人 最終母公 司 母公司 母公司 董事長為 同一人 無 - - 本人持有股份 姓名 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親 屬關係者，其名稱或 姓名及關係。 持股 持股 名稱 股數 關係 比率 比率 (或姓名) 鈺創 母公司 董事長為 珒贊 同一人 100%投資 昶揚 之子公司 無 - 無 無 - 無 無 - 無 利用他 配偶、未成年子女 人名義 合計持 持有股份 有股份 股數 (股) 持股 比率 股數 (股) 珒聿投資(股)公司 代表人：陳嘉盈 721,124 0.92% - 陳佩綺 吳亮中 楊光輝 585,000 524,326 508,000 0.75% 0.67% 0.65% - 備 註 - - 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 無。 -22- 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源： 核定股本 年 月 實收股本 發行 股數 金額 股數 價格 (仟 股 ) (仟 元 ) (仟 股 ) 83 年7 月 10 30,000 300,000 8,000 83年12月 10 30,000 300,000 11,265 84 年5 月 10 30,000 300,000 26,800 84年12月 14 37,530 375,300 37,530 85 年7 月 10 48,836 488,364 48,836 87 年6 月 12 58,836 588,364 58,836 87 年9 月 10 69,536 695,357 69,536 89 年6 月 10 110,000 1,100,000 94,536 90 年8 月 10 180,000 1,800,000 122,849 91 年5 月 — 230,000 2,300,000 122,849 92 年7 月 — 230,000 2,300,000 72,481 96 年3 月 — 230,000 2,300,000 30,762 96 年3 月 10 230,000 2,300,000 63,762 10 230,000 2,300,000 16.6 64,954 96 年9 月 96年10月 10 230,000 2,300,000 76,564 10 230,000 2,300,000 16.6 77,076 97 年4 月 16.6 230,000 2,300,000 77,106 96年12月 10 230,000 2,300,000 16.6 10 97 年9 月 230,000 2,300,000 16.6 97 年5 月 77,898 78,103 備註 以現金以外 金額 股本 之財產抵充 其他 (仟 元 ) 來源 股款者 含 技 術 股 83.7.21(83) 園 經 字 80,000 設立時資本 7,200 仟元 第 10208 號 含 技 術 股 84.1.18(84) 園 商 字 112,650 現金增資 2,880 仟元 第 00684 號 含 技 術 股 84.6.9(84) 園 商 字 268,000 現金增資 6,120 仟元 第 08052 號 含 技 術 股 85.4.12(85) 園 商 字 375,300 現金增資 10,800 仟元 第 05832 號 85.7.19(85) 園 商 字 488,364 盈餘轉增資 無 第 12233 號 87.7.13(87) 園 商 字 無 588,364 現金增資 第 017639 號 盈餘及資本 87.9.29(87) 園 商 字 無 695,357 公積轉增資 第 023736 號 89.6.3(89) 台 財 證 945,358 盈餘轉增資 無 (一)第 47859 號 90.6.27(90) 台 財 證 1,228,492 盈餘轉增資 無 (一)第 140993 號 91.5.7 園 商 字 第 無 1,228,492 — 0910011109 號 92.7.9 園 商 字 第 無 724,810 減資 0920017734 號 96.3.12 園 商 字 第 無 307,620 減資 0960006149 號 96.3.12 園 商 字 第 637,620 私募普通股 無 0960006149 號 96.9.19 園 商 字 第 649,540 員工認股權 無 0960025246 號 96.10.31 園商字第 無 765,640 合併增資 0960029584 號 96.12.20 園商字第 770,760 員工認股權 無 0960034161 號 97.4.18 園 商 字 第 771,060 員工認股權 無 0970010103 號 97.5.21 園 商 字 第 778,980 員工認股權 無 0970013150 號 97.9.15 園 商 自 第 781,030 員工認股權 無 0970026152 號 -23- 股份 種類 記名式 普通股 單位：股;日期：98 年 4 月 12 日(停止過戶日) 核 定 股 本 備註 流通在外股 未發行股份 合 計 份(註) 含供認股權憑證、附認股權特別 78,102,509 151,897,491 230,000,000 股或附認股權公司債行使認股 權 50,000,000 股 註：屬上櫃公司股票。 (二)股東結構： 股 東 結 構 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 數量 人數 1 25 持有股數 1,500,000 40,450,067 持股比例 1.92% 51.79% 98 年 4 月 12 日 外國機構 個 人 合 計 及外人 7,571 8 7,605 35,929,376 223,066 78,102,509 46.00% 0.29% 100.00% (三)股權分散情形： 股權分散情形 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 4,718 1,988 377 138 95 94 39 28 60 44 10 7 2 2 3 7,605 註：1.未發行特別股。 2.每股面額十元。 -24- 持有股數 1,415,587 4,656,045 2,973,901 1,755,546 1,719,822 2,352,606 1,422,710 1,306,333 4,224,387 6,079,483 3,094,246 3,449,499 1,454,107 1,877,862 40,320,375 78,102,509 98 年 4 月 12 日 持股比例(%) 1.812 5.961 3.808 2.248 2.202 3.012 1.822 1.672 5.409 7.784 3.962 4.417 1.862 2.404 51.625 100.000 (四)主要股東名單： 主要股東名單 98 年 4 月 12 日 股 份 主要股東名稱 鈺創科技股份有限公司 持有股數 持股比例 36,612,949 46.88% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 每股市價、淨值、盈餘及股利資料 單位：新台幣元 年 度 項 目 每 股 市 價 (註) 最 高 最 低 平 均 分 配 前 每股淨值 分 配 後 每 股 加權平均股數(仟股) 盈 餘 追遡調整後每股盈餘 現金股利 每 股 無償 盈餘配股 股 利 配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 投資報酬 本利比 分析 現金股利殖利率 96年 43.15 4.08 21.10 8.93 8.93 62,102 (2.14) - 97年 當年度截至98 年3月31日 22.25 3.90 13.21 7.68 7.68 77,900 (1.27) - 9.49 5.23 7.27 7.12 7.12 78,103 (0.56) - 註：上表每股市價資料係以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資料為準。 (六)公司股利政策及執行狀況 本公司章程第 28 條之一：本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度分 配之股東紅利中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並視 實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 本次股東會擬議股利分配之情形：不分配。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度無無償 配股。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第二十七條： 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： -25- (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 (5)董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 (6)餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本年度不配發員工紅利及董事、監察 人酬勞。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：上年度無配發員工紅 利及董事、監察人酬勞。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債辦理情形 無。 三、特別股辦理情形 無。 四、海外存託憑證之辦理情形 無。 -26- 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)截至年報刊印日止尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響： 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 認股存續期間 91 年員工認股權憑證 第一次 第二次 91.5.8 91.9.2 92.4.28 7,128 單位 4,872 單位 93 年員工認股權憑證 第一次 第二次 第三次 93.8.3 93.8.16 94.3.17 94.8.2 700 單位 1,285 單位 1,715 單位 9.13% 6.24% 0.90% 1.65% 93.9.2 至 101.9.1 94.4.28 至 102.4.27 95.8.16 至 101.8.15 96.3.17 至 102.3.16 履約方式 98 年 4 月 12 日 96 年員工認股權憑證 第一次(註) 第二次 第三次 96.9.19 96.12.12 96.2.7 96.12.25 97.10.31 1,740 單位 3,360 單位 1,440 單位 2.20% 2.23% 4.30% 1.84% 96.8.2 至 102.8.1 發行新股 97.2.7 至 102.2.6 98.12.25 至 104.12.28 99.10.31 至 104.12.28 屆滿 2 年：50% 屆滿 1 年：30% 屆滿 2 年：50% 屆滿 2 年：40% 限制認股期間及比率 屆滿 3 年：75% 屆滿 2 年：60% 屆滿 3 年：100% 屆滿 4 年：100% (%) 屆滿 4 年：100% 屆滿 3 年：100% 0 已執行取得股數(股) 840,000 635,000 70,000 424,500 434,000 326,700 0 0 已執行認股金額(元) 8,400,000 6,350,000 1,162,000 7,046,700 7,204,400 3,267,000 0 1,365,000 未執行認股數量(股) 820,000 666,000 315,000 343,000 656,500 1,208,000 2,970,000 未執行認股者其每股 10 10 16.6 16.6 16.6 10 19.15 10 認購價格 未執行認股數量占已 1.05% 0.85% 0.40% 0.44% 0.84% 1.55% 3.80% 1.75% 發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 發行員工認股權憑證可提高員工對公司之向心力及歸屬感，股權稀釋有限，對股東權益影響不大。 註：合併我想科技之員工認股權憑證，經 96.9.19 金管證一字第 0960050023 號函核准於 96.10.1 合併基準日起合併我想科技(股)公司之員工認股 權憑證 1,740 單位。 -27- (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓 名、取得及認購情形： 98 年 4 月 12 日 已執行 未執行 取得認股 取得認 已執行 已執行 已執行 已執行認股 未執行 未執行 未執行 未執行認股 對 數量占已 職稱 姓名 股數量 認股數 認股價 認股金額 數量占已發 認股數量 認股價 認股金額 數量占已發 象 發行股份 (仟股) 量 格(元) (仟元) 行股份總數 (仟股) 格(元) (仟元) 行股份總數 總數比率 (仟股) 比率 比率 執行長 盧超群 總經理 吳亮中(註) 副總經理 石銘堂 經 10.0 協理 黃仲平 354.0 10 理 3,438 4.40% 5,258.1 0.59% 2,205 16.6 32,469 2.82% 103.5 16.6 協理 簡孝倫 19.15 人 協理 張希氾 協理 方錦綉(註) 經理 彭孟瑤 員 取得憑證可認股數前十大之員工其得認購金額未達新臺幣三千萬元以上 工 註：吳亮中已於 97.11.30 辭去總經理一職，並轉任顧問至 98.2.28；方錦綉已於 97.4.30 離職，合計註銷股數為 775,500 股。 -28- 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股 者，應揭露執行情形及被購併或受讓公司之基本資料：無。 (三)辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影 響：無。 七、資金運用計劃執行情形 (一)計畫內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內 已完成且計畫效益尚未顯現者之分析： 本公司於 96 年 3 月私募有價證券，其相關資訊如下： 1. 95 年 12 月 29 日股東臨時會決議通過。 2. 本次私募總單位：33,000,000 股。 3. 資金來源 應募人 鈺創科技(股)公司 珒贊投資(股)公司 宏泰電工股份有限公司 兆豐國際商業銀行(股)公司 盧超群 徐美玲 徐麗玲 李訓豐 林永隆 陳佩綺 繳款完成日 私募每股價格 96.3.1 10 元 私募總金額 330,000,000 元 4. 計劃項目及運用進度 計劃項目 預定完成 充實營運資金 合計 100.2.28 單位：新台幣元 預定資金運用進度 所需資金 96 年度 97 年度 98 年第 1 季 330,000,000 68,750,000 82,500,000 20,625,000 330,000,000 68,750,000 82,500,000 20,625,000 5. 輸入資訊公開觀測站日期：98 年 4 月 7 日 (二)執行情形 各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預 計效益之比較： 96 年 3 月私募有價證券主要目的為充實營運資金，截至年報刊印日之前一季止 -29- 其計劃項目及執行情形如下： 單位：新台幣元 計劃項目 累計支用金額(元) 充實營運資金 累計執行進度% 執行狀況 預定 實際 預定 實際 171,875,000 285,747,308 52.08% 86.59% (三)實際效益評估 項目 96 年度 97 年度 流動資產 677,415 568,654 固定資產 12,862 9,900 流動負債 74,363 46,984 基本 負債總額 91,313 64,222 財務 營業收入 167,579 229,328 資料 營業成本 132,190 153,931 營業(損)益 (50,207) (96,851) 追溯調整後每股(虧 (2.14) (1.27) 損)盈餘(元) 88.29% 90.33% 自有資本比例 財務 5,350.96% 6,059.40% 淨值/固定資產 結構 長期資金/固定資產 5,350.96% 6,059.40% 910.96% 1,210.31% 償債 流動比率 能力 速動比率 799.06% 1,031.65% -30- 單位：新台幣仟元 98 年第一季 說明 512,774 在 96 年以私募方 8,314 式增加自有資本 30,924 以來，截至 98 年 48,017 第一季公司業績 42,751 提昇，負債比降 47,617 低，自有資本比例 (46,539) 及流動比率也提 昇 至 92.05% 及 (0.56) 1,658.17%。 92.05% 6,684.95% 6,684.95% 1,658.17% 1,486.05% 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.主要業務內容：本公司業務為研究、開發、以委外代工方式生產製造及銷售積 體電路晶片，包含快閃記憶體控制 IC、光通訊 IC、邏輯/類比 IC、記憶體 IC 及上述產品之技術及諮詢顧問服務。 單位：新台幣仟元 2.營業比重 產 年 品 快閃記憶 體控制IC 光通訊IC 邏輯/類比 IC 記憶體IC 合計 銷貨額 47,719 110,302 39,159 32,148 229,328 百分比 20.81% 48.10% 17.07% 14.02% 100% 度 97 區 年 域 度 97 內銷 外銷 合計 40.24% 59.76% 100% 3.公司目前之商品 產品線 項目 快閃記憶體 USB Flash Controller 控制 IC 系列 155M/1.25Gbps Laser Driver 光通訊 IC 系 155M/1.25Gbps 列 Limiting Amplifier 155Mbps LED Driver LED Driver LDO 邏輯/類比 IC Battery Protection 系列 Audio Processor ASIC 記憶體 IC 系 SRAM 列 產品用途 USB2.0 隨身碟等之控制 IC 應用於 ACCESS 端 3.3 / 5V 光通訊收 發模組可共用之雷射驅動器 應用於 ACCESS 端 3.3V 與 5V 光通訊 收發模組可共用之限幅放大器 通訊用 LED 之驅動器 應用於 LED 照明及 Display 之驅動 IC 應用各種電子產品之穩壓器 應用於手機之電池保護裝置 應用於數位機上盒、卡拉 OK 的 Echo chip 可依客戶個別需要開發產品，現有聖 誕燈及腳踏車燈 應用各種電子產品之記憶體 -31- 4.計劃開發之新商品 本公司戮力深耕系統整合產品，在原有的產品基礎上，持續開發符合國際規格 與客戶需要之解決方案。在快閃記憶體控制 IC 系列，除升級原有產品至更快 的讀取速度及更佳的產品相容性，並計劃於今年推出其他介面之快閃記憶體控 制 IC；而在光通訊系列，除致力開發光收發模組中之高速晶片之外，亦將延 伸至光纖到家(FTTH)之 PON 整合型晶片之研發，並持續投入研發高速傳輸介 面，帶動光通訊產業發展，進一步提高我國光通訊產品之國際地位。最後，在 LED 系列，則計劃往更高階的室內照明及全彩戶外看板之驅動 IC 發展。 (二)產業概況 1.產業之現況與發展 依世界半導體貿易統計協會(World Semiconductor Trade Statistics, WSTS) 之 研究，2008 年受油價屢創新高及美國次及房貸衝擊全球經濟，全球半導體市 場全年總銷售值達 2,486 億美元，較 2007 年衰退 2.7%；總銷售量達 5,606 億 顆，較 2007 年衰退 3.4%；2008 年 ASP 為 0.444 美元，較 2007 年成長 0.7%。 展望 2009 年，在全球經濟景氣短期仍難見好轉的情況下，全球 IC 產業都將 呈現較 2008 年更加衰退之情況。然而，全球 IC 產業景氣預估將在 2009 年下 半年落底，並且在 2010 年呈現逐漸復甦之情況。面對景氣寒冬，預估 2009 年台灣 IC 產業產值僅達 9,845 億元，較 2008 年衰退 26.9%。其中設計業產值 為 3,030 億新台幣，較 2008 年衰退 19.2%；製造業為 4,350 億新台幣，較 2008 年衰退 33.5%；封裝業為 1,680 億新台幣，較 2008 年衰退 24.2%；測試業為 785 億新台幣，較 2008 年衰退 18.7% (詳見下表一)。 表一：2008 至 2009 年 IC 產業產值預估 億新台幣 08Q3 季成長 年成長 08Q4 季成長 IC 產業產值 3,787 5.3% -6.5% 2,662 -29.7% IC 設計業 1,070 10.9% -9.1% 798 -25.4% IC 製造業 1,842 3.3% -7.2% 1,214 -34.1% 晶圓代工 1,235 3.4% -2.0% 868 -29.7% 製造業自有產品 607 2.9% -16.3% 346 -43.0% IC 封裝業 610 3.4% -1.6% 452 -25.9% IC 測試業 265 3.1% -1.9% 198 -25.3% IC 產品產值 1,677 7.8% -11.8% 1,144 -31.8% 資料來源：工研院 IEK(2009/02) 年成長 2008 年 年成長 09Q1 季成長 -29.3% 13,473 -8.1% 2,185 -17.9% -20.6% 3,749 -6.2% 690 -13.5% -34.1% 6,542 -11.2% 960 -20.9% -31.9% 4,469 -1.1% 660 -24.0% -39.0% 2,073 -27.2% 300 -13.3% -29.4% 2,217 -2.8% 370 -18.1% -28.8% 965 -5.7% 165 -16.7% -27.2% 5,822 -15.0% 990 -13.5% 單位：億新台幣 年成長 2009 年 年成長 -36.3% 9,845 -26.9% -24.7% 3,030 -19.2% -43.6% 4,350 -33.5% -43.7% 3,010 -32.6% -43.4% 1,340 -35.4% -34.5% 1,680 -24.2% -32.7% 785 -18.7% -31.5% 4,370 -24.9% 短期內，全球半導體產業將受此波不景氣影響而呈明顯衰退，但長期而言， 整合個人電腦，可攜式電子產品，行動通訊及節能領域等需求所產生之新應 用，將成為半導體產業未來主要成長之動力，WSTS 預估未來半導體產業仍將 維持成長趨勢，2010 年半導體產值將超過 3,000 億美元。 2.產業上、中、下游之關聯性 IC 產業依照上中下游垂直分工分為 IC 設計、IC 晶圓製造、IC 封裝與 IC 測試。 -32- 根據 IC 產業垂直分工之產業特性，上中下游可細分成： IC 設計 IC 光罩 IC 製造 IC 封裝 IC 測試 (1) IC 設計 (IC Design) IC 設計即為積體電路產品設計，主要業務為自行開發產品或接受客戶委託 進行電路圖形等研發設計，再委由光罩公司將 IC 電路佈局圖轉製成光罩 後，委由 IC 製造商完成晶圓製造。 (2) IC 製造 (IC Manufacturing and Foundry) IC 製造作業是透過光罩以氧化、擴散、CVD、蝕刻及離子植入等方法，在 晶圓上製造出電路及元件。 (3) IC 封裝與測試 (IC Packaing and Testing) 封裝與測試為 IC 後段作業，主要提供 IC 保護、散熱、電路導通等功能， 將加工完成之晶圓或切割後之晶粒，以塑膠、陶瓷、金屬等材料被覆，以 保護晶粒並易於配裝應用；最終 IC 測試則是檢測製造的 IC 功能是否正常， 完成 IC 產品產出。 (4) 產品應用產業關連 SOC 模組產業上、中、下游之關聯 IC產 業 Flash M anagem ent Pen driver Controller 高速傳輸界面 M em ory Card Controller SOC 模組 晶片製作 LED 精密加工 SM T 裝 定 /打 線 /封 裝 被動元件 超音波熔接技術 塑膠射出技術 零組件產業 封裝測試 -33- 光纖通訊之光收發模組產業上、中、下游之關聯性 IC產業 Laser Driver 資料處理 Post-amplifier 高速傳輸 Pre-amplifier 光收發 模組 精密加工 LED MOCVD磊晶 雷射二極體 研磨技術 不鏽鋼元件(SUS parts) (Laser Diode) 晶片製作 光機整合 VCSEL 陶瓷元件(ZrO2 Part) 裝定/打線/封蓋 雷射焊接技術 Plate-detector TO-CAN Optic Sub-Assembly 光電二極體 光接收發射次模組 LED 系列產業上、中、下游之關聯性 IC產業 電源管理 AC-DC Conveter 電流控制 LED Driver 功能控制 MCU LED LED磊晶 LED Module LED封裝 透鏡 二次光學 LED 燈具 導熱材料 流體力學 陶瓷散熱片 金屬散熱片 導光板 光學產業 散熱機構 3.產品之各種發展趨勢及競爭情形 (1) 快閃記憶體控制 IC 快閃記憶體市場成長迅速，相關的應用也更加廣泛，對產品性能的要求也 更為提高。目前快閃記憶體技術，是朝向多功能整合，Multi-Level Cell 及 -34- 奈米製程演進，但隨著容量倍增及製程演進，存取速度及可靠度反而下降。 控制晶片技術則相對朝向更高速傳輸、資料存取穩定、需能支援各大廠各 類快閃記憶體規格，提昇對各類 3C 產品相之容性、傳輸介面、低電壓、 低成本及單晶片化等趨勢發展。如何將這兩者落差弭平，是新一代快閃記 憶體控制 IC 的挑戰。此外，隨容量與速度提升，耗電也隨之提高。因此如 何在不影響性能的情況下降低功耗，也是晶片研發重點。 本公司所掌握之關鍵技術主要為控制 IC 及其軟體及韌體之整合能力，唯有 具備強大的韌體彈性開發能力，才能迅速開發出能支援各類快閃記憶體規 格和高相容性之差異化產品，與國內主要競爭者如安國、慧榮、鑫創與群 聯，於不同的市場區隔中一較上下，持續穩健成長。 (2) 光通訊 IC 目前光纖通訊所採用技術包括BPON、EPON、GPON以及P2P等，過去國內 光 收 發 模 組 廠 商 均 使 用 國 外 IC ， 主 要 供 應 商 為 Maxim 、 Mindspeed 及 Phyworks。本公司雖然因起步較晚，但在本公司針對155Mbps及1.25Gbps 光收發模組市場推出完整之晶片組解決方案，並成功協助國內廠商生產高 品質產品、通過國外系統大廠認證與使用後，本公司產品在國內已有相當 的市場佔有率，並具備與國際大廠相抗衡之技術能力。 本公司同時期許以提供客戶最佳價格效能比之產品為目標，不僅滿足客戶 cost-down的需求，亦同時提高產品之相容性及附加功能，提供整合性晶 片，減少客戶庫存壓力。 未來公司將投入更多資源研發新一代高速的晶片組解決方案，在國內合作 廠商全力支持的優勢下，以期能提高國內廠商光收發模組的自製率及上中 下游的整合能力以與國際大廠爭勝並在持續快速成長的光通訊市場中獲 利。 (3) 邏輯/類比 IC 本公司致力研發主要應用於 LED 照明、LED 顯示看板和電源系統之 LED 驅動 IC 與電源管理 IC，並針對客戶不同應用系統加入控制電路，提供精 準、可靠性高的系統方案，使客戶得以縮減開發時程，降低生產成本。此 外，本公司亦於 2008 年開始量產低耗電、精準輸出電流和高可靠性之 LED 顯示看板驅動 IC，加上產品對於客戶原有控制器之相容性佳，也加速客戶 開發量產時程。 未來 LED 驅動 IC 發展趨勢，除對可攜式產品更講究降低耗電外，如何利 -35- 用先進製程技術整合數顆 IC 及其他功能元件或模組，以提升訊號傳輸速度 及終端產品性能，亦為努力之目標。隨 LED 照明市場興起將帶來之龐大商 機，同時面對如點晶與聚積等國內 IC 設計同業之競爭，本公司將持續加強 研發團隊，因應客戶特殊應用需求，朝向低耗能、高效率及高穩定度，開 發出更具附加價值之產品線，預期將能開創出更寬廣之應用領域。 (三)技術及研發概況 本公司為無晶圓廠之專業積體電路設計公司，擁有一群高效率之專業 IC 設計人 才及工程團隊，並累積多年技術與研發經驗，應用創新的設計技術和使用最具 優勢的 CMOS 製程技術；96 年合併我想科技後專注於 USB 快閃記憶體控制 IC、 光通訊 IC 及邏輯/類比 IC 等產品開發。 1.最近年度及本年度截至年報刊印日止投入之研發費用(新台幣仟元)： 年度 金額 97 95,236 23,255 98 年截至 3/31 止 2.開發成功之技術或產品 快閃記憶體控制 IC (1) USB High Speed/Full Speed Flash Controller USB mass storage device protocol and firmware Flash Controller firmware and application software (2) Flash management Flash control interface for SLC/MLC NAND flash Wear-leveling algorithms to extend flash application life time (3) Error-Correction Codec BCH code ECC hardware for latest flash technology 光通訊 IC (1) 完成 burst mode 雷射驅動器的雛型開發與驗證 (2) 完成 temperature meter 設計及驗證 (3) 開發完成 GEPON 整合型光通訊收發模組晶片 - 整合 1.25Gbps 雷射 驅動器與限幅放大器之晶片 邏輯/類比 IC (1) 開發完成應用於腳踏車燈、手電筒之整合 Driver 和 Controller 之 LED Driver 並獲得客戶認可 (2) 開發完成全彩 LED Display Driver 產品 (3) 開發完成戶外裝飾燈 LED Driver 產品 (四)長、短期業務發展計劃 本公司短期將以現有產品為基礎，在業務方面，持續強化整體與專業之服務， -36- 穩定既有客戶群，以確保營業目標之達成。加強開發並建立全球之行銷支援網 絡，尤其是日韓及歐美等地市場，以積極爭取國外訂單。在研發方面，持續改 良各種控制晶片之效能，以整合多項功能並支援各種規格，朝高效能、低耗電、 高容量、多功能支援等方向進行研發。加強產品之附加價值，朝多元應用發展， 期使更符合客戶之需求。 長期而言，在業務方面，擬開發垂直或水平合作關係的國際級客戶及策略夥伴， 進行多方面之合作計劃，進而提升營業收入及市場佔有率。建立完整的代理商 通路與完整的客戶服務網，擴展市場版圖。在研發方面，持續針對既有產品市 場積極投入新產品之研發設計與舊產品之改良，以期累積核心優勢並拓展產品 線。針對未來產業發展趨勢，本公司亦計劃積極開發新世代的核心技術，提升 產品的功能、差異性及附加價值，以提高公司競爭力與產業進入門檻。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要商品之銷售地區 本公司為無晶圓廠之設計公司，主要從事於系統整合 IC 研發、生產及銷售。 在有限的人力資源之下，產品大部份經過國內外通路商行銷至國內外市場。有 關 97 年度產品銷售額比重，快閃記憶體控制 IC 約佔 20.81%，光通訊 IC 約佔 48.10%，邏輯/類比 IC 約佔 17.07%，記憶體 IC 約佔 14.02%；而依地區別，國 內約佔 40.24%，國外約佔 59.76%。 2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 本公司目前主要產品為積體電路 IC，97 年主要銷貨值 229,328 仟元，推估國 內市場佔有率為 0.06117%。本公司產品已從記憶體產品轉向系統整合 IC 產 品，包含快閃記憶體控制 IC、光通訊 IC 及邏輯/類比 IC，市場狀況分述如下。 (1)快閃記憶卡市場 本公司快閃記憶體控制 IC 持續保有大陸市場高度佔有率，銷售量穩定成 長，成為公司主力產品之一。由於 NAND Flash 的產品特性可應用於儲存大 量資料，在成本逐漸下滑下，現已被廣泛應用於各式規格的隨身記憶卡，包 括 USB 隨身碟、數位相機、MP3 及行動電話等的外插式小型記憶卡。 拓墣產業研究所預估，多功能手機出貨量仍有緩步成長趨勢，未來幾年內市 場亦會維持穩步向上的成長，其中照相手機仍占出貨比重最高，達 7.17 億 支，年滲透率為 64.8%。MP3 手機亦不遑多讓，出貨量與成長率亦緊追在照 相手機之後，可望成為加速手機小型記憶卡市場成長的另一大引擎。拓墣產 業研究所資料顯示，全球插卡式手機小型快閃記憶卡 2009 年市場仍將呈現 持續成長的態勢。 隨身碟近年來取代軟碟機成為檔案儲存及流通主要媒介，因其之方便性及可 -37- 攜性為消費者所喜愛，目前已經是每個消費者必備的電子產品。2008 年 NAND Flash 受到產業嚴重供過於求的影響，價格從 2008 年第 2 季初開始呈 現連三季崩跌的走勢，使 NAND Flash 大廠和下游廠皆面臨嚴峻虧損的窘 境。因此，為了減少虧損，2008 年底 NAND Flash 大廠開始減產，並且減少 不具成本競爭力的 8 吋晶圓廠的生產比重，才使得價格回復至正常的軌道， 止跌翻揚。針對 Flash 產業這種價格變動劇烈與新技術持續不斷導入的特 性，隨身碟控制晶片廠商最大挑戰在於能否適時適量開發符合主流市場所需 規格之產品，以與客戶創造雙贏的成果。 隨身碟的容量與日俱增，能滿足「高儲存量」 、 「高傳輸性」及「安全保密性」 三大特性的產品，將在未來獲得消費者青睞。整合部分資料保全軟體的隨身 碟、整合快閃記憶卡隨身碟、整合無線網卡的隨身碟與簡報筆功能的隨身 碟，預估未來將有廣大市場。 (2)光通訊市場 因應頻寬的需求帶動通訊建設的提昇，在有線寬頻傳輸方面，光纖通訊仍是 最佳的解決方案，都會接取網路及光纖區域網路的發展乃成為光主動元件市 場成長動力。特別值得重視的是，雖然全球光通訊市場受景氣不佳影響，但 美國，日本，韓國，中國與歐洲等各國均朝光纖到家(FTTH)目標架設通訊 建設，電信業者對光纖接取網路之投資投資規模日益增加，使 FTTH（光纖 到戶）市場持續穩健成長，目前全球佈建光纖網路的國家從 2008 年 7 月之 14 國增加至目前 20 國，且於 2008 中全球之接取光纖用戶之數目已超越 ADSL 用戶，預估 2009 年底全球光纖接入設備的規模將達到 19 億美元；就 用戶數來看，日本仍以全球最多的 1,320 萬光纖用戶居第一位置，其次為美 國的 605 萬用戶及中國的 596 萬用戶所採用之技術包括 BPON、EPON、 GPON 以及 P2P 等。 此外，根據 FTTH Council 發佈的報告，全球佈建光纖基礎網路國家正逐漸 增加，其中台灣以 12%的光纖普及率排名全球第四，僅次於南韓（44%）、 香港（28%）及日本（27%）。另一家市場調查機構 Ovum-RHK 預測報告指 出亞洲國家對光纖網路積極佈建的態度，2009 年底，亞太地區寬頻用戶的 數量，將從 2005 年的 7500 萬戶成長至到 1.29 億戶，其中將有 2300 萬用戶 選擇 FTTx 技術，期亞太區將成為全球 FTTH 發展最快之地區。 根據工研院產業經濟與資訊服務中心 (IEK)預估，2005 至 2009 年全球光纖 接入市場的年複合成長率將達 16.6%，台灣光通訊產值同期預估將達到 35% 之複合成長率。在光通訊市場，光收發模組為光纖通訊中必要的元件，無論 是在光纖通訊的區域型網路或接取端，資料的傳輸皆須進行由電能轉換成光 的訊號予以發射並進行傳輸，在接收端則進行光的訊號轉換成電訊號以讀取 -38- 資料。過去國內光收發模組廠商均使用國外 IC，主要供應商為 Maxim、 Mindspeed 及 Phyworks，台灣廠商尚無晶片組之解決方案，然經過多年研 發，本公司已具備與國際大廠相抗衡之開發能力，可提供客戶完整之模組解 決方案，並協助國內廠商生產高品質的產品並獲國外系統大廠的認證與使 用，近年來在國內已有相當之市場佔有率，預計本公司光通訊產品將與亞太 區之光纖到家市場需求同步成長。 (3)LED 市場 LED 發展至今，因其亮度與效率大幅提升，以其體積小、效率高、反應時 間快、產品壽命較長、不含對環境有害的汞，與低耗電之特性，在固態照明 及其他光源應用領域日益廣泛，是近年來被認為最有潛力的產業之一。根據 PIDA 統計，2002 至 2004 年全球 LED 產業維持兩位數成長，但 2005 至 2006 年因市場動能不佳，造成單價下滑使供需失調，僅小幅成長 6-9%，2007 年 起隨各類應用產品逐漸進入量產期，惟 2008 年受金融風暴影響，市場由穩 定成長，轉為緩慢成長，市場規模 69 億美元，較 2007 年微幅成長 3%。預 測 2009 年受到經濟景氣下滑影響，全球 LED 市場將衰退 1%，約 67 億美元。 根據 ITRI 預估，2010 年全球 LED 市場將成長 17%，並於 2012 年達到 109 億美元，累積 2008-2012 年之複合成長率達 13%。(見圖一） 圖一：全球LED市場預測 12,000 10,914 10,000 8,971 $(Million) 7,773 8,000 6,767 6,700 2008 2009 6,000 4,000 2,000 - 2010 2011 2012 資料來源：ITRI 工業技術研究院 就 LED 應用市場變化，經濟不景氣使企業及消費市場持續呈低迷狀態，因 而應用於汽車、看板與手機背光之 LED 市場衰退，然由於各國政府強力進 行各項措施以減緩景氣下滑對之整體經濟不利衝擊，大量政府主導之基礎建 設反帶動 LED 照明與交通號誌之加速成長，ITRI 預估 2009 年 LED 照明市 場將達 7.5 億美元。(見圖二) -39- 圖 二 ： 全 球 照 明 用 LED 市 場 754 800 700 百萬美元 600 500 高亮度 一般亮度 570 合計 422 400 300 200 100 2007 2008 2009 資料來源：ITRI 工業技術研究院 3.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1) 競爭利基 A. 優異的研發技術團隊 本公司研發團隊成員於相關產業設計經驗資歷平均超過 10 年以上，多 為博、碩士高學歷和具深厚實務經驗之精英，對半導體產業市場趨勢脈 動，IC 設計與相關軟體技術發展、先進製程與封裝測試技術掌握，都 有著相當豐富經驗，對於掌握公司未來整體競爭力與永續經營有相當的 信心。 B. 上下游合作廠商長期配合 上下游合作廠商之製程技術、品質良率，設備產能、交貨速度及價格為 產品開發競爭力與銷售成功與否的重要因素。本公司在產業界的上、 中、下游均建立關係良好的長期配合代工策略夥伴，從產品開發、製造 到產品推廣、銷售，秉持高規格之測試標準，不斷降低各階段之生產成 本，嚴守品質穩定與供貨不虞匱乏之原則，進而提升公司競爭優勢。 C. 與客戶維持良好關係 本公司之業務行銷團隊提供客戶完整之產品配套方案，無論在快閃記憶 體各類產品應用、光通訊領域或 LED 之相關照明系統，均以高良率、 優品質、準交期及優異之軟韌體開發服務，提供客戶在時程、功能、品 質及價格均具競爭力之產品，協助客戶迅速將產品推出市場，與客戶建 立共同成長維持長期良好合作關係。 (2) 有利因素 A. 產業體系結構分工完整 -40- 台灣半導體產業以專業垂直分工之產業結構為特色，在快速變遷之產業 環境及日益擴大資本設備投資規模下，台灣獨特的專業分工模式確實符 合產業發展趨勢。在晶圓製造、封裝、測試廠等廠商日趨專業產能及技 術充足支援下，IC 設計公司可專注於本身專長設計研發之專業上，進 而提升 IC 設計公司之市場競爭力。 B. 技術能力符合產業發展趨勢 本公司目前擁有快閃記憶體控制 IC、光通訊 IC 及 LED 驅動 IC 三大類 之研發團隊人才，擁有具競爭力的技術與產品設計能力，類比 IC 部份 如光通訊中之 Laser Driver、Limiting Amplifier 及 TIA 等皆有領導業界 的技術能力，加上過去成熟的記憶體設計技術，本公司研發團隊之技術 層次不僅多元化，且更臻成熟。憑藉本公司過去累積的各種技術能量， 本公司將較競爭者更有能力開發出整合各種功能的新產品，且更能符合 Time-to-Market 的需求。在核心技術多元化的發展下，未來可經營的產 品領域更為寬廣。 C. 主力產品市場成長可期 本公司快閃記憶體控制 IC 產品應用於快閃記憶體隨身儲存裝置，未來 除了隨著網路、電腦週邊消費性產品之市場成長外，產品之應用領域也 將擴及家電用品等，而可望進一步成長。近來由於網際網路普及與數位 內容逐漸成熟，因而對頻寬要求益高，光纖到家 (FTTH)為近來熱門議 題，而本公司之光纖通訊 IC 產品市場也將因此而受惠。另本公司 LED 驅動 IC 市場亦跟上全球環保節能之風潮，預期未來將深具發展潛力。 本公司主要產品均處於需求蓬勃發展之市場，預計各產品成長可期。 (3) 不利因素： A. 競爭者眾，市場競爭激烈 由於產品市場成長迅速，帶來之龐力商機吸引眾多競爭者加入競逐市場 大餅，但成熟期之消費性產品因競爭激烈造成銷售價格持續下滑，影響 公司獲利。 B. 產業發展迅速，產品規格多樣化 因應市場成長迅速，公司需提供的產品規格及類別較多，增添資源分配 上的困難程度。 C. IC 研發人才短缺 IC 設計專業人才養成時間長，且各大專院校及研究所每年培養 IC 設計 人才有限，且市場產品變化迅速，人才培育不及需求。 (4) 因應對策： 為了因應市場之迅速變化及高度競爭之趨勢，加強公司產品的規劃與研發 能力，積極與國內外配合廠商合作開發新產品，致力於產品良率提升、品 -41- 質穩定與創造產品之附加價值。人力資本方面，本公司將持續落實教育訓 練，吸引優秀人才投入，提供完善員工福利以加強員工向心力降低流動率 及強化研發人才之開發實力，進而擴大營業規模，提升營運效益及市場競 爭力。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 產品線 項目 快閃記憶體 USB Flash Controller 控制 IC 系列 155M/1.25Gbps Laser Driver 光通訊 IC 系 155M/1.25Gbps 列 Limiting Amplifier 155Mbps LED Driver LED Driver LDO Battery Protection 邏輯/類比 IC MCU 系列 Audio Processor ASIC 記憶體 IC 系 SRAM 列 產品用途 USB 2.0 隨身碟等之控制 IC 應用於 ACCESS 端 3.3 / 5V 光通訊收 發模組可共用之雷射驅動器 應用於 ACCESS 端 3.3V 與 5V 光通訊 收發模組可共用之限幅放大器 通訊用 LED 之驅動器 應用於 LED 照明及 Display 之驅動 IC 應用各種電子產品之穩壓器 應用於手機之電池保護裝置 用於手持系統如手寫板、充電器、運 動裝置之自動控制系統 應用於數位機上盒、卡拉 OK 的 Echo chip 可依客戶個別需要開發產品，現有聖 誕燈及腳踏車燈 應用各種電子產品之記憶體 2. 主要產品之產製過程 本公司為專業 IC 設計公司，晶圓代工廠生產出晶片，再委由光罩公司將電 路佈局圖轉製成光罩後，送封裝測試廠封裝及最後測試，完成整個產製過程 。以下為產品製造程序之流程圖： 電路設計 光罩製作 IC 製造 IC 封裝 IC 測試 (三) 主要原料之供應狀況 本公司主要原料為晶圓，與國內外晶圓廠均簽有長期合作契約，持續提供品質 與交期穩定之原料，長期以來互動良好，已成為新製程與技術開發之長期合作 伙伴，至今尚未發生供料短缺情形。 -42- (四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額 10%以上客戶名單之名稱及其進(銷) 貨金額與比例，並說明其增減變動原因： 1. 最近二年度主要進貨客戶名單： 96 年第四季與我想科技合併後，因 C、D 公司為原我想科技主要往來之晶 圓廠，故 C、D 公司亦成為主要供應商；另 SDRAM 產品線受客戶需求變 動影響，增加 E 公司為供應商。 單位：新台幣仟元 97年度 96年度 年度 金額 供應商名稱 C 公司 D 公司 B 公司 A 公司 E 公司 22,485 21,671 12,000 6,704 1,824 佔全年度進 貨淨額比例 金額 28.98% 29.40% 15.47% 8.64% 2.35% 佔全年度進 貨淨額比例 13,920 11,883 7,063 13,183 26.85% 22.92% 13.62% 25.43% 2. 最近二年度主要銷貨客戶名單： 因與我想科技合併，甲、乙公司原為我想科技主要產品之客戶及代理商， 合併後亦與本公司往來交易，所以躍升為本公司產品最大之客戶及代理商。 單位：新台幣仟元 96年度 年度 97 年度 金額 客戶名稱 甲公司 乙公司 32,680 19,460 佔全年度銷 貨淨額比例 金額 14.25% 8.49% 佔全年度銷 貨淨額比例 7,795 23,673 4.65% 14.13% (五) 最近二年度生產量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 主要產品 產能(註) 快閃記憶體控制IC 光通訊IC 邏輯/類比IC 記憶體IC 合 計 - 97年度 96年度 產量 產值 產能(註) 4,538 38,333 13,266 105,606 7,206 26,141 1,596 31,803 26,606 201,883 - 產量 4,410 1,743 3,946 1,602 11,701 產值 41,908 15,077 29,154 41,453 127,592 註:因本公司主要原料為晶圓，係委託專業代工廠加工製造及封裝測試，故無產能。 -43- (六) 最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 97年度 96年度 量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要產品 量 值 量 值 量 值 量 值 快閃記憶體控制IC 633 7,651 3,601 40,068 27 373 3,939 52,787 光通訊IC 3,503 56,386 3,213 53,916 679 12,614 661 12,431 邏輯/類比IC 732 21,283 4,152 17,342 724 18,796 2,721 28,584 記憶體IC 277 6,969 963 25,179 1,011 21,176 679 19,863 服務收入 534 184 771 合計 5,145 92,289 11,929 137,039 2,441 53,143 8,000 114,436 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 年 度 員 研發&工程 工 銷售 人 行政 數 合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 合計 96 年度 49 13 19 81 35 6.7 2.47% 34.58% 61.72% 1.23% 100% 97 年度 57 13 20 90 36 4.1 2.22% 40.00% 56.67% 1.11% 100% 98 年 4 月 30 日 98 年度 截至 4 月 30 日 57 10 16 83 37 4.9 2.41% 40.96% 56.63% 100% 四、環保支出資訊 (一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境遭受損失、賠償及處分之總額：無。 (二)未來因應對策及可能支出： 1.本公司係屬專業 IC 設計公司，並無重大污染環境情事。相關空氣污染、廢水 污染、廢棄物清理、毒化物、噪音等環保事項運作，除依環保相關法規規定辦 理污染防治、定期檢測、申報事項外，並導入實施 ISO14001 環境管理系統， 以持續改善環境績效，預防意外事故發生。 2.防治污染設備細項：無。 3.最近年度改善環境污染之經過：無。 4.日前污染狀況： (1)空氣污染：焊錫廢氣。 (2)廢水污染：僅排放生活污水，無製程廢水產生。 (3)廢棄物：廢電子零組件、下腳品及不良品(廢棄物代碼 E-0217)，依環保署 -44- 相關規定辦理申報清運。 (三)因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之相關資訊：本公司要求封裝廠提供封裝材 料 main material RoHS data & Packing material MSDS data，每年均抽驗 main material RoHS data，所有無鉛產品均需符合 RoHS 標準。 五、勞資關係 (一)現行主要員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間協議與 各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施 (1)成立職工福利委員會，依法提撥福利金，定期辦理各項員工福利活動，包 括慶生會、年節禮品、尾牙晚會摸彩、國內外旅遊及婚喪喜慶補助等。 (2)勞工保險、全民健康保險、團體保險(包含意外傷害險、重大疾病住院醫療 險及癌症險)。 (3)獎金：含端午、中秋節獎金及年終獎金。 (4)紅利：於公司章程規定提撥稅後盈餘的一定比例分配予員工。 2.進修及訓練 針對本公司發展目標與各部門需求，規劃年度教育訓練計畫，舉辦內訓課程 或參加外部訓練單位專業課程，培育人才以提昇員工專業技能與知識素質， 使員工能貢獻所學，提昇工作品質與層次，創造公司整體利潤。 3.退休制度： (1)本公司依相關法令規定，於 84 年 1 月成立勞工退休準備金監督委員會， 按月提撥退休準備金，並專戶儲存於台灣銀行之專戶。 (2)另自 94 年 7 月 1 日起，配合勞工退休金新制的實施，依『勞工退休金條 例』為選擇新制的同仁，提撥新制退休金，存入勞工保險局勞工退休金個 人帳戶。 4.勞資間之重要協議：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無因勞資糾紛導致損失之情事，且勞 資關係和諧，溝通管道暢通，預估未來因勞資糾紛所導致損失之可能性極低。 六、重要契約 契約性質 當事人 授權 Chipidea Microelectronics S.A. Cadence Design Systems 授權 (Ireland)Limited 授權 奇岩電子(股)公司 顧問合約 2(48) Solidstate, Inc. 契約起訖日期 主要內容 93.3.24 起 授權 92.9.26 起 授權 97.10.1~101.9.30 授權 98.11.1~99.10.30 Consulting Agreement -45- 限制條款 無 無 無 無 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 項目 最近五年度財務資料 93年 305,769 115,403 3,589 66,819 491,580 26,349 26,349 19,225 45,574 45,574 724,810 (164,612) (164,612) (65,285) (48,907) 446,006 446,006 流 動 資 產 基 金 及 投 資 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流動 分配前 負債 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 負債 分配前 總額 分配後 股 本 資 本 公 積 保留 分配前 盈餘 分配後 金融商品未實現損益 累積換算調整數 庫藏股票 股東權 分配前 益總額 分配後 94年 299,258 7,216 1,811 27,431 335,716 26,682 26,682 20,141 46,823 46,823 724,810 (321,725) (321,725) (65,285) (48,907) 288,893 288,893 98 年截至 3 月 31 日止 95年 96年 97年 197,359 677,415 568,654 512,774 452 931 12,862 9,900 8,314 48,419 48,969 48,811 26,906 40,857 36,580 33,905 225,648 779,553 664,103 603,804 19,056 74,363 46,984 30,924 19,056 74,363 46,984 30,924 19,646 16,950 17,238 17,093 38,702 91,313 64,222 48,017 38,702 91,313 64,222 48,017 724,810 771,058 781,025 781,025 56,786 57,446 57,446 (423,672) (139,604) (238,590) (282,684) (423,672) (139,604) (238,590) (282,684) (65,285) (48,907) 186,946 688,240 599,881 555,787 186,946 688,240 599,881 555,787 註：財務資料均經會計師查核或核閱。 (二)簡明損益表 年度 項目 93年 營業收入 營業毛利(損) 營業(損)益 營業外收入 營業外損失 稅前(損)益 稅後(損)益 會計原則變動累積影響數 本期(損)益 追溯調整後每股(虧損)盈餘(元) 263,896 15,182 (64,204) 4,305 (13,967) (73,866) (73,938) (73,938) (2.48) 最近五年度財務資料 94年 95年 96年 123,687 615 (69,511) 10,677 (68,453) (127,287) (157,113) (157,113) (5.27) 註：財務資料均經會計師查核或核閱。 -46- 102,096 (10,601) (72,539) 29,213 (70,003) (113,329) (115,431) 13,484 (101,947) (3.42) 167,579 35,389 (50,207) 25,930 (107,397) (131,674) (133,122) (133,122) (2.14) 單位：新台幣仟元 98 年截至 97年 3月31日止 229,328 75,397 (96,851) 13,341 (15,476) (98,986) (98,986) (98,986) (1.27) 42,751 (4,866) (46,539) 2,445 (44,094) (44,094) (44,094) (0.56) (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 本公司最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見如下表所示： 年度 會計師事務所 簽證會計師姓名 查核意見 林玉寬、劉銀妃 無保留意見 93 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 曾國華、王偉臣 無保留意見 94 曾國華、王偉臣 修正式無保留意見 95 資誠會計師事務所 曾國華、王偉臣 無保留意見 96 資誠會計師事務所 溫芳郁、洪淑華 無保留意見 97 資誠會計師事務所 二、最近五年度財務分析 年 度 最近五年度財務分析 98 年截至 分 析 項 目 93年 94年 95年 96年 97年 3 月31 日止 9.27 13.95 17.15 11.71 9.67 7.95 財務結 負債佔資產比率 構(%) 長期資金佔固定資產比率 12,427.03 15,952.13 20,080.13 5,350.96 6,059.40 6,684.95 1,160.46 1,121.57 1,035.68 910.96 1,210.31 1,658.17 償債 流 動 比 率 451.42 635.16 852.22 799.06 1,031.65 1,486.05 能力 速 動 比 率 (％) 利息保障倍數(倍) 6.80 13.98 15.64 15.94 14.20 10.51 應收款項週轉率(次) 54.00 27.00 24.00 23.00 26.00 35.00 應收款項收現天數 經 0.86 0.43 0.47 0.57 0.58 0.73 存貨週轉率(次) 營 6.08 9.50 11.51 5.01 4.96 13.41 應付款項週轉率(次) 能 425.00 849.00 777.00 641.00 630.00 503.00 平均售貨日數 力 30.77 45.81 74.47 24.30 20.15 18.78 固定資產週轉率(次) 0.47 0.30 0.36 0.33 0.32 0.27 總資產週轉率(次) (13.25) (37.98) (36.32) (26.49) (13.71) (6.96) 資產報酬率(％） (15.31) (42.76) (42.85) (30.42) (15.37) (7.63) 獲 股東權益報酬率(％) (8.86) (9.59) (10.01) (6.51) (12.40) (5.96) 利 佔實收資本 營業利益 能 比率(%) (10.19) (17.56) (13.78) (17.08) (12.67) (5.65) 稅前純益 力 純益率(％) (28.02) (127.02) (99.85) (79.44) (43.16) (103.14) (0.56) 追溯調整後每股盈餘(元) (2.48) (5.27) (3.42) (2.14) (1.27) 57.39 現金流量比率(％） 現金 90.55 490.42 506.86 218.43 46.55 59.21 現金流量允當比率(％） 流量 5.78 現金再投資比率(％） (0.54) (0.36) (0.53) (1.16) (1.14) (0.49) 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 最近二年度各項財務比率增減變動達 20﹪以上之變動原因： 1.流動比率及速動比率增加：係 97 年底應付帳款減少所致。 2.資產報酬率及股東權益報酬率增加：係97年較96年營業狀況為佳所致。 3.營業利益佔實收資本比率減少：雖97年銷售狀況較佳，惟為致力新產品開發，投入較高之 研發費用所致。 4.稅前純益佔實收資本比率、純益率增加及每股損失減少：係97年較96年營業狀況為佳所致。 5.現金流量允當比率減少：係因97年銷售較佳所致。 註：以上各年度之財務資料均經會計師查核或核閱。 -47- 註 1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料 併入分析。 註 3：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率） ］／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 （註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額 ＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產 ＋營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加 稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為 虧損，則不必調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其 合理性並維持一致。 -48- 三、監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十七年度財務報表，業經資誠會計師事務所溫芳郁 及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核， 認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司九十八年股東常會 監察人：陳恒逸 中 華 民 國 九 十 八 年 -49- 三 月 二 十 七 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十七年度財務報表，業經資誠會計師事務所溫芳郁 及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核， 認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司九十八年股東常會 監察人：徐美玲 中 華 民 國 九 十 八 年 -50- 三 月 二 十 五 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十七年度財務報表，業經資誠會計師事務所溫芳郁 及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核， 認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司九十八年股東常會 監察人：珒贊投資股份有限公司 代表人：陳嘉盈 中 華 民 國 九 十 八 -51- 年 三 月 三 十 日 四、財務報表暨會計師查核報告書 會計師查核報告 (98)財審報字第 08002705 號 凱鈺科技股份有限公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達凱鈺科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量情形。 資 誠 會 計 師 事 務 所 溫芳郁 會計師 洪淑華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號 (85)台財證(六)第 68701 號 中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 十 七 日 -52- 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶科技股份有限公司) 資 產 負 債 表 民國 97 年及 96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 97 金 資 1100 1310 1120 1140 1160 1180 120X 1260 11XX 1531 1551 1561 1611 1631 1681 15XY 15X9 15XX 1710 1720 1760 1780 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 年 12 月 31 額 日 % 96 金 年 12 月 31 額 日 % 97 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) $ 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(四)) 其他應收款 其他應收款–關係人(附註五) 存貨(附註四(五)) 預付款項 流動資產合計 固定資產(附註四(七)) 成本 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 ( 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 商譽(附註二(十八)及四(八)) 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四)) 其他資產合計 資產總計 $ 年 12 月 31 額 日 % 96 金 16,145 382 29,700 739 18 46,984 2 5 7 $ 17,238 17,238 64,222 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 469,276 71 110 12,684 2,639 70,634 13,311 568,654 2 11 2 86 $ 540,968 69 32,775 143 16,495 3,436 388 73,386 9,824 677,415 4 2 1 10 1 87 2140 2150 2170 2210 2260 21XX 2810 28XX 2XXX 8,143 1 2,330 13,077 2 1,350 16,411 3 53,386 8 94,697 14 84,797) ( 13) ( 9,900 1 8,316 1 2,330 12,709 2 1,350 15,214 2 54,387 7 94,306 12 81,444) ( 10) 12,862 2 93 268 47,251 1,357 48,969 7 7 117 240 47,251 811 48,419 6 6 1,437 15,143 20,000 36,580 664,103 3 3 6 100 1,477 19,380 20,000 40,857 779,553 2 3 5 100 $ 3110 3211 3320 3350 3XXX 流動負債 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註一及四(十)) 普通股股本 資本公積(附註四(十一)) 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十二)) 特別盈餘公積 待彌補虧損 $ ( 股東權益總計 44,532 1,053 27,063 1,715 74,363 6 4 10 3 3 10 16,950 16,950 91,313 2 2 12 781,025 117 771,058 99 57,446 9 56,786 7 238,590) ( 36) ( 65,285 8 204,889) ( 26) 599,881 90 688,240 88 664,103 100 779,553 100 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 負債及股東權益總計 $ 後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。 董事長：盧超群 年 經理人：李訓豐 -53- 會計主管：彭孟瑤 $ 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶科技股份有限公司) 損 益 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 97 金 7530 7540 7560 7570 7630 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 營業費用(附註五) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 金融資產評價利益(附註四(二)) 處分固定資產利益 兌換利益 存貨跌價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 處分固定資產損失 處分投資損失(附註四(六)) 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 減損損失(附註四(三)) 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨損 所得稅費用(附註四(十四)) 本期淨損 9750 基本每股虧損(附註四(十五)) 本期淨損 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7310 7130 7160 7260 7480 7100 年 度 額 $ 229,993 575) 90) 229,328 ( ( % 100 100 96 金 $ ( 年 度 額 168,481 101 902) ( 1) 167,579 100 ( 153,931) ( 75,397 67) 33 ( 132,190) ( 35,389 79) 21 ( ( ( ( ( 38,996) ( 38,016) ( 95,236) ( 172,248) ( 96,851) ( 17) 17) 41) 75) 42) ( ( ( ( ( 15,866) ( 33,534) ( 36,196) ( 85,596) ( 50,207) ( 9) 20) 22) 51) 30) 7,787 436 2,011 3,750 7,911 4,035 25,930 5 1 2 5 3 16 11,379 582 1,380 13,341 ( 35) 4,278) ( 10,161) ( 1,002) ( 15,476) ( 98,986) ( 98,986) ( ( ( ( ( ( ($ 稅 ($ 前 稅 1.27) ($ 5 1 6 2) 4) 1) 7) 43) 43) 後 1.27) ( ( ( ( ( ( ($ 稅 ($ 105,865) ( 452) 1,080) ( 107,397) ( 131,674) ( 1,448) ( 133,122) ( 前 稅 2.12) ($ 後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。 董事長：盧超群 % 經理人：李訓豐 -54- 會計主管：彭孟瑤 63) 1) 64) 78) 1) 79) 後 2.14) 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶科技股份有限公司) 股 東 權 益 變 動 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 96 年 普 通 股 股 本 資 $ $ 公 盈 積 特別盈餘公積 - $ 餘 待 彌 補 虧 損 金融商品之未實 現 損 益 庫 藏 股 票 合 計 度 96 年 1 月 1 日餘額 724,810 65,285 ($ 488,957) ($ 65,285) ($ 48,907) $ 186,946 合併發行新股 116,103 51,318 - - - - 167,421 現金增資 330,000 - - - - - 330,000 417,190) - - 417,190 - - - - - - 133,122) - - 17,335 5,468 - - - - 22,803 - - - - 65,285 48,907 114,192 減資彌補虧損 ( 96 年度淨損 員工認股權行使發行普通股 因出售採權益法之長期股權投 資而認列之股東權益變動 96 年 12 月 31 日餘額 97 本 留 年 ( 133,122) $ 771,058 $ 56,786 $ 65,285 ($ 204,889) $ - $ - $ 688,240 $ 771,058 $ 56,786 $ 65,285 ($ 204,889) $ - $ - $ 688,240 度 97 年 1 月 1 日餘額 特別盈餘公積彌補虧損 - - 97 年度淨損 - - - 9,967 660 - 員工認股權行使發行普通股 97 年 12 月 31 日餘額 $ 781,025 $ 57,446 ( 65,285) $ - ( 65,285 - - 98,986) - - - - ($ 238,590) $ - $ - 後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。 董事長：盧超群 ( 經理人：李訓豐 -55- 會計主管：彭孟瑤 ( 98,986) 10,627 $ 599,881 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶科技股份有限公司) 現 金 流 量 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 97 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 呆帳損失 折舊費用 各項攤提 金融資產評價利益 處分固定資產損失(利益) 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 處分長期股權投資損失 以成本衡量之金融資產減損損失 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款-關係人 其他應收款 預付款項 存貨 應付帳款 應付帳款-關係人 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 其他金融資產-流動減少 取得長期股權投資價款 處分長期股權投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 無形資產增加 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金(流出)流入 融資活動之現金流量 現金增資 員工認股權行使認購價款 融資活動之淨現金流入 合併轉入現金數 本期現金及約當現金(減少)增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 合併現金轉入數 合併發行新股 因合併而產生之溢價資本公積 合併轉入現金以外淨資產 合併轉入現金數 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 年 96 度 98,986) 2,832 8,270 16,434 582) 35 10,161 33,357 32 980 388 797 3,487) 7,409) 28,387) 671) 1,679 288 64,269) 5,344) 1 1,582) 40 11,165) 18,050) 10,627 10,627 71,692) 540,968 469,276 年 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 133,122) 2,556 9,075 436) 2,011) 7,911) 105,865 452 5,597) 1,079 8,998 302 388) 6,517 2,483) 27,789 15,161 1,054 10,887 709) 37,078 3,000 2,000) 8,340 1,797) 2,011 104 6,645) 3,013 $ 330,000 22,803 352,803 22,253 415,147 125,821 540,968 $ $ - $ $ 1,448 $ - $ 116,103 51,318 145,168) 22,253 $ ( $ 後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 經理人：李訓豐 -56- 會計主管：彭孟瑤 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公 司 (原 名 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 財 務 報 表 附 註 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 1. 本 公 司 設 立 於 民 國 83 年 7 月，於 民 國 83 年 12 月 5 日 開 始 營 業。設 立 時 公 司 名 稱 為「 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 」 ，民 國 91 年 4 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為「 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 」 ，另 於 民 國 97 年 6 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為「 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 研 究 、 開 發 、 生 產 、 製造及銷售積體電路晶片、零組件及有關產品之技術及諮詢等服務。截至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 89 人 。 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 係 本 公 司 之 最 終 母 公 司 ， 對 本 公 司 綜 合 持 股 計 50.21%。 2. 本 公 司 於 民 國 96 年 5 月 17 日 經 董 事 會 通 過 合 併 以 研 究 、 開 發 、 生 產 、 製 造及銷售電子零組件及電子材料為主要業務之我想科技股份有限公司，並 以本公司為存續公司，我想科技股份有限公司為消滅公司。該項合併案之 合 併 基 準 日 為 民 國 96 年 10 月 1 日 。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下： (一 )外 幣 交 易 1. 本 公 司 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 折 算 成 新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。 2. 期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構 間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調 整項目。 3.期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換 差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項 目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差 額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之 歷史匯率衡量。 -57- (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益 。 上 市 /上 櫃 股 票 、 封 閉 型 基 金 及 存 託 憑 證 係 以 資 產 負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表 日該基金淨資產價值為公平價值。 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 1.採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損金額不予迴轉。 (五 )應 收 帳 款 係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入 帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載 金額評價。 (六 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據 及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (七 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 -58- 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較 成 本 與 市 價 孰 低 時，採 總 額 比 較 法，原 物 料 以 重 置 成 本 為 市 價，在 製 品 、 製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。 (八 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 直 線 法 提 列 。 到 期 已 折 足 而 尚 在 使 用 固 定 資 產，仍 繼 續 提 列 折 舊。主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 為 3 至 5 年。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 並 依 規定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4. 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷 ， 處 分 損 益 列 為 當 期 營業外收支項下。 (九 )無 形 資 產 -專 利 權 、 商 標 權 及 其 他 無 形 資 產 係 專 門 技 術 及 商 標 權 等 ， 按 3~10 年 平 均 攤 提 。 (十 )遞 延 費 用 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 按 其 經 濟 效 益 年 數 約 2 至 5 年 採 平 均 法 攤 提。 (十 一 )非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列 資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產， 應定期估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列 減損損失，該減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 二 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨 給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 三 )所 得 稅 1. 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。 2. 因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 、 人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 -59- 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配盈餘後列為當期費用。 (十 四 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公 報第三十九號「股份基礎給付之會計準則」規定衡量之擬制本期淨 利及每股盈餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認 列為薪資費用。 (十 五 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起，本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本，依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際 配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。 (十 六 )收 入 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。 (十 七 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用，惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 。 (十 八 )合 併 本公司收購或合併其他公司若不符合財團法人中華民國會計研究發展 基 金 會 民 國 85 年 10 月 18 日 (85)基 秘 字 第 220 號 、 221 號 函 及 民 國 90 年 3 月 30 日 （ 90） 基 秘 字 第 079 號 函 權 益 結 合 法 條 件 者 ， 則 按 「 財 務 會 計 準 則 公 報 」第 25 號「 企 業 合 併 -購 買 法 之 會 計 處 理 」之 規 定 處 理 。 -60- 惟 自 民 國 96 年 1 月 1 日 起 均 採 購 買 法 之 會 計 處 理 。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 97 年 度 淨 損 及 每 股 虧 損 影 響 很 小 。 (二 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 ， 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 97 年 度 淨 損 及每股虧損並無影響。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 97年12月31日 庫存現金及零用金 $ 287 96年12月31日 $ 372 活 期 存 款 15,653 11,831 定 期 存 款 453,336 469,276 528,765 540,968 $ (二 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 項 目 流動項目： 交易目的金融資產 受益憑證 交易目的金融資產評價調整 合計 $ 97年12月31日 $ $ - 96年12月31日 $ $ 32,547 228 32,775 本公司於民國97年度及96年度認列之金融資產評價利益分別為$582及$436。 -61- (三 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 項 目 97年12月31日 96年12月31日 $ $ 非流動項目： 非上市櫃公司股票 ─錸聚科技股份有限公司 累計減損-以成本衡量之金融資產 ( 合計 7,216 7,216) $ ( - $ 7,216 7,216) - 1.本公司所投資之錸聚科技股份有限公司因其營運狀況不佳，顯示投資價值確已 減損，故本公司業於民國96年度認列$452之減損損失，截至民國96年12月31日 該項投資標的已全數提列累計減損。 2.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本 衡量。 (四 )應 收 帳 款 97年12月31日 應收帳款－一般客戶 $ 減：備抵呆帳 ( 15,536 2,852) $ 96年12月31日 $ ( 20) $ 12,684 16,515 16,495 (五 )存 貨 97年12月31日 原 在 製 製 成 料 品 品 $ 減︰備抵存貨跌價及呆滯損失 ( $ 96年12月31日 37,453 71,716 157,966 267,135 196,501) 70,634 $ ( $ 29,032 82,845 147,849 259,726 186,340) 73,386 (六 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 本 公 司 於 民 國 96 年 1 月 26 日 將 持 有 之 子 公 司 -昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 股 份 全 部 出 售 ， 出 售 價 格 $8,365， 依 持 有 之 原 始 投 資 成 本 $114,205 計 算 ， 出 售 損 失 為 $105,865(含 證 交 稅 $25)。因 以 前 年 度 本 公 司 就 持 有 子 公 司 股 票，已 分 別 就 其 跌 價 部 份 $65,285 列 為〝 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 〞及 持 有 本 公 司 股 票 部 分 $48,907 列 為〝 庫 藏 股 票 〞作 為 股 東 權 益 減 項 ，故 該 項 處 分損失對本公司之淨值沒有重大影響。 -62- (七 )固 定 資 產 97 資 產 名 機 器 設 備 運 輸 設 辦 公 租 稱 原 始 年 成 $ 12 本 累 計 月 折 31 舊 帳 日 面 價 8,143 ($ 8,112) 備 2,330 ( 2,157) 173 設 備 13,077 ( 10,763) 2,314 賃 資 產 1,350 ( 1,069) 281 租 賃 改 良 16,411 ( 15,115) 1,296 其 他 設 備 53,386 ( 47,581) 5,805 94,697 ($ 84,797) $ 96 資 產 名 機 器 設 備 運 輸 設 辦 公 租 稱 原 $ 始 年 成 12 本 累 計 月 折 $ 值 $ 31 舊 31 帳 9,900 日 面 價 8,316 ($ 8,269) 備 2,330 ( 2,019) 311 設 備 12,709 ( 8,617) 4,092 賃 資 產 1,350 ( 843) 507 租 賃 改 良 15,214 ( 14,822) 392 其 他 設 備 54,387 ( 46,874) 7,513 94,306 ($ 81,444) $ $ 值 $ 47 12,862 本公司民國97年度及96年度無利息資本化之情形。 租賃資產之相關內容摘要彙總說明如下： (1)租約內容概述 本公司資本租賃資產係合併我想科技股份有限公司轉入，於租期屆滿時，可享 有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下： 資 產 種 類 資 產 總 價 值 期 辦 公 設 備 $ 93.4.1~98.3.31 每 季 為 一 期 計 20 期 1,350 間 (2)本項租賃資產未來應付租金總額依支付期間如下： 期間 一 年 以 內 到 期 97年12月31日 $ -63- 68 (八 )商 譽 項 目 帳 面 金 額 97年12月31日 $ 47,251 96年12月31日 $ 47,251 1. 商 譽 係 發 行 新 股 合 併 我 想 科 技 股 份 有 限 公 司 所 產 生 。 本 公 司 新 發 行 普 通 股 11,610 仟 股，並 以 民 國 96 年 5 月 17 日 董 事 會 決 議 前 一 百 二 十 個 交易日之平均收盤價為其收購成本，收購成本與取得我想科技股份有 限公司淨資產公平價值之差異列為商譽。 2. 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 之 規 定 進 行 商 譽 減 損 測 試 ， 將 商 譽 歸 屬 至 合 併 所 取 得 之 產 品 線 的 現 金 產 生 單 位。民 國 97 年 12 月 31 日供該現金產生單位使用之有形及無形資產之帳面價值合計為 $67,496， 其 中 包 含 商 譽 $47,251， 按 該 等 資 產 之 使 用 價 值 評 估 可 回 收 金額，依管理當局推估之五年期財務預算作為現金流量之評估依據， 相 關 折 現 率 為 7.44%。 茲 將 影 響 可 回 收 金 額 評 估 之 主 要 關 鍵 假 設 及 決 定各主要關鍵假設數值之方法說明如下： (1)預 估 成 長 率 ： 依 該 產 品 線 過 去 之 成 長 率 、 市 場 之 發 展 狀 況 及 參 考 98 年 度 1 月 份 營 收 為 基 礎 推 估。惟 基 於 穩 健 原 則 及 未 來 之 不 確 定 性，第五年之營收係以第四年之數為基礎並假設營業收入持平。 (2)銷 貨 成 本 及 毛 利 率 係 依 該 產 品 線 過 去 與 參 考 98 年 度 1 月 份 之 歷 史資料及考量成本降低之趨勢推估。 (3)預 計 營 業 費 用 ： 依 該 產 品 線 民 國 98 年 度 1 月 份 、 97 年 度 及 以 往 年 度 之 實 際 營 業 費 用 及 營 業 收 入 之 互 動 狀 況 為 基 礎，推 估 各 年 度 預計營業費用。 依 上 述 關 鍵 假 設 計 算 之 可 回 收 金 額 為 $97,413， 較 民 國 97 年 12 月 31 日 該 現 金 產 生 單 位 資 產 之 帳 面 價 值 $67,496 為 高，故 無 資 產 減 損 之 虞。 (九 )退 休 金 計 劃 1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員 工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2 % 提 撥 退 休 基 金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。民國 97 年 度 及 96 年 度 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 (利 益 )分 別 為 -64- $863 及 ($233)； 截 至 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 止 ， 存 放 於 臺 灣 銀 行 之 勞 工 退 休 準 備 金 專 戶 之 餘 額 則 分 別 為 $19,627 及 $18,419。 民 國 97 年 度 及 96 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 2.75%及 3.50%，退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 分 別 為 1.50％ 及 2.75％，薪 資 調 整 率 皆 為 3.00 ％ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 凈 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 截 至 民 國 97年 及 96年 12月 31日 止 ， 本 公 司 依 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下: (1)退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節： ( 衡 量 日 ) 97年12月31日 給付義務： 既得給付義務 $ 非既得給付義務 ( 10,306) 累積給付義務 ( 10,306) 未來薪資增加之影響數 ( 6,547) 預計給付義務 ( 16,853) 退休基金資產公平價值 19,627 提撥狀況 2,774 未認列過渡性淨給付義務 549 未認列退休金損(益) ( 19,873) 次期調整數 43 退休金高估數 ( 731) 應計退休金負債 ($ 17,238) ( 衡 量 日 ) 96年12月31日 $ ( ( ( ( 15,602) 15,602) 7,123) 22,725) 18,419 4,306) 733 13,273) 51 155) 16,950) ( ( ( ($ (2)淨退休金成本： 97 服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 退休金高估數 淨退休金成本(利益) $ ( ( $ 年 度 732 795 506) 183 917) 576 863 96 $ ( ( ($ 年 度 472 591 379) 183 1,255) 155 233) 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 訂 有 確 定 提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 薪 資 之 6%提 繳 勞 工 退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休 金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司 -65- 民 國 97 年 度 及 96 年 度 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $3,794 及 $1,936。 (十 )股 本 1.民 國 97年 12月 31日 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $2,300,000， 分 為 230,000仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000分 為 50,000仟 股 ， 係 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 ）， 實 收 資 本 額 為 $781,025， 每 股 面 額 10元 。 2. 本 公 司 於 民 國 95年 12 月 29日 經 股 東 臨 時 會 決 議 通 過 ， 為 增 加 營 運 資 金 及擴充新產品線，以私募方式辦理現金增資發行普通股，私募總金額 以 $330,000為 上 限 ， 授 權 董 事 會 辦 理 ， 經 董 事 會 決 議 以 民 國 96 年 3 月 2 日 為 增 資 基 準 日 ， 私 募 完 成 總 金 額 計 $330,000 ， 增 資 後 實 收 資 本 額 為 $637,620， 上 述 現 金 增 資 案 業 已 辦 理 變 更 登 記 完 竣 。 3. 民 國 97年 1月 1 日 至 12月 31日 止 ， 本 公 司 因 員 工 行 使 認 股 權 憑 證 而 發 行 之 新 股 計 996,700股 ， 並 收 取 認 購 價 款 計 $10,627。 (十 一 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及 受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收 資本額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘 公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 二 )保 留 盈 餘 依本公司章程規定： 1.每 年 度 決 算 獲 有 盈 餘 時 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 繳 稅 捐 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)員 工 紅 利 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 (5)董 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 (6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 2. 本 公 司 盈 餘 分 派 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外 ， 當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並視實 際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 3.本 公 司 仍 為 累 積 虧 損 ， 故 民 國 97 年 度 及 96 年 度 無 盈 餘 分 配 。 4.本 公 司 民 國 97 年 度 為 營 運 虧 損 ， 故 未 估 列 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 。 -66- (十 三 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.截至民國97年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 協議之 類型 給與數量 (股) 合約 期間 員工認 91.9.2 股權計 畫 92.4.28 〃 93.8.16 〃 7,128,000 10年 〃 94.3.17 1,285,000 〃 〃 94.8.2 1,715,000 〃 〃 96.2.7(註) 1,740,000 〃 〃 給與日 4,872,000 700,000 96.12.25 3,360,000 97.10.31 1,440,000 既得條件 本期 實際 離職率 服務屆滿2年既得50％ 26.23% 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 32.29% 〃 〃 8年 服務屆滿2年既得50％ 25.88% 服務屆滿3年既得100％ 〃 6.76% 〃 30.46% 服務屆滿1年既得30％ 6年 服務屆滿2年既得60％ 9.44% 服務屆滿3年既得100％ 8年 服務屆滿2年既得40％ 10.60% 服務屆滿4年既得100％ 〃 〃 - 註：係合併我想科技股份有限公司而繼受。 2.民 國 97 年 及 96 年 度 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之 認 股 選 擇 權 數 量 及加權平均行使價格之資訊揭露如下表： -67- 97 年 度 96 年 加 權 平 均 認股選擇權 數 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或調 整認股股數 本期行使 本期沒收 $ 量(股) 行使價格(元) 14.30 7,090,000 1,440,000 10.00 5,100,000 16.03 - - - - ( 996,700) ( 1,843,300) 期末流通在外 期末可行使之認股 選擇權 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 加 權 平 均 量(股) 行使價格(元) 數 10,024,500 度 $ 10.00 10.66 - ( 1,733,500) ( 432,000) 13.15 - 8,624,500 14.21 10,024,500 14.30 3,124,400 12.83 3,820,000 11.33 1,440,000 - - 3.截至民國97年12月31日，酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 行使價格 加權平均預期 加權平均 加權平均 之範圍(元) 數 量(股) 剩餘存續年限 行使價格 數 量 (股) 行使價格 10～19.15 8,624,500 5.59年 14.21 3,124,400 12.83 4.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬 勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下： 97 年 度 96 度 報表認列之淨損 ($ 擬制淨損 ( 109,769) ( 136,254) 基本每股虧損 報表認列之每股虧損(元) ( 1.27) ( 2.14) ( 1.41) ( 2.19) 本期淨損 擬制每股虧損(元) -68- 98,986) ($ 年 133,122) 5.本公司使用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值 ，相關資訊如下： 協議 之類型 員工認股 權計畫 " " " " " 履約價格 預期 (元) 波動率 續期間 股利 利率 給與日 股價(元) 預期存 預期 無風險 每股公 平價值 93.8.16 6.7 16.6 94.08% 3.5年 - 1.64% 3.7元 94.3.17 94.8.2 96.2.7 96.12.25 97.10.31 4.59 4.82 4.52 19.15 5.70 16.6 16.6 10 19.15 10 89.23% 117.81% N/A 43.30% 42.73% 3.5年 8年 6年 5.6年 5.6年 - 1.72% 2.04% 1.90% 2.44% 1.91% 2.04元 4.21元 8.3元 1.42元 6.股份基礎給付交易產生之費用如下： 96年度 97年度 權益交割 $ - $ - (十 四 )所 得 稅 1.所得稅費用及應退所得稅： 97 稅前淨損按法定稅率計算之所得稅 加：以前年度所得稅低估數 永久性差異之所得稅之影響數 投資抵減之所得稅之影響數 虧損扣抵之所得稅之影響數 備抵評價調整數 所得稅費用 減：以前年度所得稅低估數 減：扣繳稅款 應退所得稅 $ ( ( ( ( ($ 年 度 $ 2,216) 26,200) 5,297) 33,713 - ( 1,065) ( 1,065) ($ 96 年 度 1,448 1,448 1,448) 742) 742) 2.民國97年及96年12月31日之遞延所得稅資產： 97年12月31日 96年12月31日 遞延所得稅資產－流動 $ 58,903 $ 88,320 遞延所得稅負債－流動 - ( 150) 備抵評價－流動 ( 58,903) ( 88,170) 遞延所得稅資產－非流動 160,609 94,676 遞延所得稅負債－非流動 ( 2,953) 備抵評價－非流動 ( 137,656) ( 74,676) 20,000 20,000 $ 20,000 $ 20,000 -69- 3.民國97年及96年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延 所得稅資產科目餘額如下： 97 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 金 流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 未實現兌換利益 虧損扣抵 投資抵減 額 $ 196,501 2,696 166 - 備抵評價 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 資產減損損失 商譽 虧損扣抵 投資抵減 所得稅 影響數 $ ( 17,238 7,216 ( 11,813) ( 457,754 額 49,125 $ 186,340 $ 674 42 ( 600) ( 136,235 9,062 58,903 58,903) ( - 4,310 1,804 2,953) 114,439 40,056 157,656 ( 137,656) 20,000 $ 20,000 備抵評價 金 所得稅 影響數 16,950 452 300,333 ( $ 46,585 150) 34,059 7,676 88,170 88,170) - 4,238 113 75,083 15,242 94,676 74,676) 20,000 20,000 4.民國97年12月31日，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例之規定，可享有 之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 研究發展費用 $ 9,062 $ 9,062 98年度 研究發展費用 6,180 6,180 99年度 研究發展費用 6,469 6,469 100年度 研究發展費用 27,407 27,407 101年度 $ 49,118 $ 49,118 -70- 5.民國97年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數 情況如下: 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後抵減年度 發生年度 申報數/核定數 92年度 $ 136,235 $ 34,059 $ 34,059 102年度 93年度 52,847 13,212 13,212 103年度 94年度 61,934 15,483 15,483 104年度 95年度 71,289 17,822 17,822 105年度 96年度 38,495 9,624 9,624 106年度 24,239 24,239 107年度 97年度 96,954 $ 457,754 $ 114,439 $ 114,439 6.本公司營利事業所得稅經稅捐稽徵機關核定至民國95年度。 7.兩稅合一相關資訊： 96年12月31日 97年12月31日 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 11,119 $ 11,119 97 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 $ 年 96 度 - $ 年 度 - 8.未分配盈餘(待彌補虧損)相關資訊： 96年12月31日 97年12月31日 $ $ 204,889) ( 238,590) ( 204,889) ($ 238,590) ($ 86年度以前 87年度以後 (十 五 )普 通 股 每 股 虧 損 97 金 稅 前 額 稅 後 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 98,986) ($ 98,986) 96 金 稅 前 額 稅 後 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 131,674) ($ 133,122) 年 度 加權平均流通 每股虧損(元) 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 77,900 ($ 1.27) ($ 1.27) 年 度 加權平均流通 每股虧損(元) 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 62,102 ($ 2.12) ($ 2.14) 民 國 97年 及 96年 度 均 為 虧 損 ， 員 工 認 股 權 證 具 反 稀 釋 效 果 ， 不 予 列 入 計算。 -71- (十 六 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期及去年同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下 功能別 性質別 97年度 屬於營業 屬於營業 費用者 成本者 用人費用 $ 7,970 薪資費用 勞健保費用 498 退休金費用 453 其他用人費用 309 折舊費用 419 攤銷費用 4,310 合計 $ 76,398 4,930 4,204 2,571 7,851 12,124 $ 84,368 5,428 4,657 2,880 8,270 16,434 96年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $ 4,294 291 215 146 156 4,251 $ 38,569 2,534 1,488 1,223 2,400 4,824 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 鈺創科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 欣銓科技股份有限公司 2(48) Solidstate,Inc. 富聿邦電子(深圳)有限公司 聿勤科技股份有限公司 (註1)與本公司董事長為同一人 與 本 公 司 之 關 對本公司採權益法評價之投資公司(註1) 該公司總經理係本公司董事 該公司董事長係本公司董事 與本公司同為鈺創之聯屬公司 與本公司同為鈺創之聯屬公司 與本公司同為鈺創之聯屬公司 係 (二)與關係人間之重大交易事項 1.進貨及加工費 97 鈺創科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 欣銓科技股份有限公司 聿勤科技股份有限公司 金 $ $ 年 額 1,824 6,704 689 5 9,222 度 佔本公司 進貨淨額 百 分 比 1% 5% 6% 96 金 $ $ 年 額 13,183 7,063 383 20,629 上開進貨係依照一般進貨價格及條件，付款條件為月結30～60天。 2.其 他 應 收 款 -72- 度 佔本公司 進貨淨額 百 分 比 23% 12% 1% 36% 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 對 各 關 係 人 之 其 他 應 收 款 淨 額 均 未 達 本 公 司 其 他 應 收 款 總 額 之 10%，其 關 係 人 其 他 應 收 款 總 額 分 別 為 $0 及 $388。 3.應 付 帳 款 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 對 各 關 係 人 之 應 付 帳 款 淨 額 均 未 達 本 公 司 應 付 帳 款 總 額 之 10%， 其 關 係 人 應 付 帳 款 總 額 分 別 為 $382 及 $1,053。 4.應付費用 97年12月31日 佔本公司 應付費用 金額 百分比 鈺創科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 聿勤科技股份有限公司 富聿邦電子(深圳)有限公司 2(48) Solidstate, Inc. 欣銓科技股份有限公司 $ $ 498 47 280 887 1,749 3,461 2% 1% 3% 6% 12% 96年12月31日 佔本公司 應付費用 金額 百分比 $ $ 157 1,712 221 2,090 1% 6% 1% 8% 5.其他交易 項 目 勞務及雜項費用 鈺創科技股份有限公司 租金及其他收入 富聿邦電子(深圳)有限公司 勞務費 248 Solidstate,Inc. 勞務費 旺宏電子股份有限公司 研發費用 欣銓科技股份有限公司 研發費用 聿勤科技股份有限公司 研發費用 97年度 $ $ -73- 3,190 3,400 10,073 162 350 267 17,442 96年度 $ $ 291 1,127 1,418 6.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊 97年度 薪資 $ 5,980 獎金 970 業務執行費用 394 $ 7,344 96年度 $ $ (1)薪資包括薪資及職務加給。 (2)獎金為各種獎金。 (3)業務執行費用為董監車馬費、月支費、房屋津貼、租車租金等。 (4)相關資訊可參閱本公司股東會年報。 六、質押之資產 無。 七、重大承諾事項及或有事項 無。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 -74- 6,708 810 7,518 十、其他 (一 )金 融 商 品 之 公 平 價 值 帳面價值 非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 交易目的金融商品 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 $ 486,146 - 97年12月31日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 $ - $ 46,966 486,146 - 46,966 衍生性金融商品：無。 -75- 帳面價值 $ 562,907 32,775 74,363 96年12月31日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 $ 32,775 - $ 562,907 - 74,363 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1. 短 期 金 融 商 品 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 此 方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、存出保 證金、應付票據及款項、應付費用、其他應付款項及預收款項。 2. 交 易 目 的 金 融 資 產 係 以 國 內 開 放 型 基 金 為 主 ， 故 以 資 產 負 債 表 日 基 金 淨資產價值為公平價值。 (二 )利 率 變 動 資 訊 本 公 司 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $453,336 及 $528,765； 金 融 負 債 均 為 $0； 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $15,653 及 $11,831， 金 融 負 債 均 為 $0。 (三 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險（包含市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 與 現 金 流 量 風 險 ）， 使 本 公 司 之 管 理 階 層 能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險與現金流量風 險。 本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管 理所有市場風險。 為了達成風險管理之目標，本公司之避險活動集中於市場價值風險及現 金流量風險。 (四 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.權益類金融商品投資 (1)市 場 風 險 本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公 司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。 (2)信 用 風 險 本公司係透過知名金融機構下單交易，且係與信用良好之交易相對 人往來，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性 極低。 (3)流 動 性 風 險 本公司投資之權益類金融商品投資均具活絡市場，故預期可輕易在 市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。 (4)利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本公司投資之權益類金融商品投資非屬利率型商品，因此無利率變 動之現金流量風險。 -76- 2.短期金融商品 (1)市 場 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。 (2)信 用 風 險 本公司對交易對象訂有授信管理作業，且本公司之短期金融商品交 易對象均為知名廠商及金融機構，擁有良好信用信譽，因此經評估 並無重大之信用風險。 (3)流 動 性 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。 (4)利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現 金流量風險。 (以 下 空 白 ) -77- 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 期 持 有 之 公 司 有 凱鈺科技(股)公司 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 錸聚科技股份有限公司普通股 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達一億元：無。 帳 列 科 目 以成本衡量之金融 資產-非流動 無 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 無。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 無。 -78- 末 股數(仟股/仟單位) 38 帳面金額 持股比例 - 6% 市價 備 - 註 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 ： 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷 售積體電路晶片、零組件及前項產品之技術及諮詢顧問。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門 ， 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 「 地 區 別 資 訊 」 之 適用。 (三) 外銷銷貨資訊： 亞洲 97 年 度 $ 134,553 96 年 度 $ 111,347 歐洲 385 2,739 美洲 2,003 350 其他 98 - 合計 $ 137,039 $ 114,436 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 民 國 97 年 度 及 96 年 度 之 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10%以 上 之 客 戶 明細如下： 97 銷 丙 公 司 年 售 $ 金 額 占 收 入 比 例 銷 32,680 96 銷 甲 公 司 $ 乙 公 司 度 14% 售 全 部 公 司 年 售 金 門 度 額 占 收 入 比 例 銷 售 部 23,673 14% 全 公 司 16,659 10% 全 公 司 門 五、合併財務報表暨會計師查核報告書 無。 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明 其對本公司財務狀況之影響 無。 -79- 柒、財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項 一、財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響及未來因應 計畫。 單位：新台幣仟元 年度 差 異 97 年度 96 年度 項目 % 金額 流動資產 568,654 677,415 (108,761) (16.06) 固定資產 9,900 12,862 (2,962) (23.03) 無形資產 48,969 48,419 550 1.14 其他資產 36,580 40,857 (4,277) (10.47) 資產總額 664,103 779,553 (115,450) (14.81) 流動負債 46,984 74,363 (27,379) (36.82) 其他負債 17,238 16,950 288 1.70 負債總額 64,222 91,313 (27,091) (29.67) 股本 781,025 771,058 9,967 1.29 資本公積 57,446 56,786 660 1.16 保留盈餘 (238,590) (139,604) (98,986) (70.90) 股東權益總額 599,881 688,240 (88,359) (12.84) (一)變動達 20%以上之主要科目說明： 1.固定資產減少：主要係固定資產持續依其估計效益年數提列折舊所致。 2.流動負債及負債總額減少：主要係進貨減少，致應付帳款減少所致。 3.保留盈餘減少：主要係 97 年度持續虧損所致。 (二)影響：雖本公司 97 年仍無法轉虧為盈，然本公司目前尚未辦理銀行貸款，自有 資金尚可支應未來營運所需，故短期虧損尚不致於對本公司有重大影響。 (三)未來因應計畫：將積極招募優秀研發人才，加強研發能力，依市場需求擴充新 產品線，以期達到損益平衡與穩定獲利之目標。 -80- 二、經營結果 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量 與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 單位：新台幣仟元 年度 97 年度 96 年度 增(減)金額 變動比例％ 項目 229,993 168,481 61,512 36.51 營業收入總額 (665) (902) (237) (26.27) 減：銷貨退回及折讓 229,328 167,579 61,749 36.85 營業收入淨額 (153,931) (132,190) 21,741 16.45 營業成本 75,397 35,389 40,008 113.05 營業毛利(損) (172,248) (85,596) 86,652 101.23 營業費用 (96,851) (50,207) 46,644 92.90 營業淨利(損) 13,341 25,930 (12,589) (48.55) 營業外收入 (15,476) (107,397) (91,921) (85.59) 營業外支出 (98,986) (131,674) (32,688) (24.82) 繼續營業部門稅前淨利(損) (1,448) (1,448) 所得稅利益(費用) (98,986) (133,122) (34,136) (25.64) 繼續營業部門稅後淨利(損) (一)變動達 20%以上之科目說明： 1.營業收入增加：係因 96 年 10 月 1 日合併我想科技股份有限公司，增加快閃記 憶體控制 IC 及光通訊 IC 產品線，致 97 年營收較 96 年增加。 2.營業淨損增加：雖 97 年營運規模擴大、產品線增加，提高營業收入及毛利， 然為致力新產品開發，持續投入研發費用，使 97 年營業淨損增加。 3.稅前淨損減少：係因 96 年處分轉投資損失所致。 (二)預期銷售數量與其依據：96 年 10 月 1 日合併我想科技股份有限公司後，經 97 年之整合，公司營運規模逐漸擴大、產品線及市場知名度漸增，致 97 年銷售數 量較前一年成長 64.42%。展望 98 年度，本公司對各產品線均將持續投入研發 經費並依市場需求推出新產品，銷售業績可望持續上升。 (三)對公司未來財務業務之可能影響：因營運規模逐漸擴大、產品線及市場知名度 漸增，在既有的業務基礎上可為更多客戶提供服務，同時透過產品的整合及技 術經驗分享，有助於提升品質，並透過採購規模擴增，使議價能力提高降低成 本。在營收持續成長的同時，亦藉由資源整合以減少重覆之資本支出，增加調 度之靈活性，提升財務調度能力，使公司之財務結構更趨健全。 (四)因應計畫：不適用。 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動 性分析。 -81- (一)最近年度現金流量變動之分析說明： 期初現金 餘額 (1) 540,968 全年來自營業活 動淨現金流量 (2) (64,269) 全年現金 流出量 (3) 7,423 現金剩餘(不 足)數額 (1)+(2)-(3) 469,276 單位：新台幣仟元 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 - - 97 年度現金流量變動之分析說明： 營業活動：淨現金流出，係本公司雖營收增加，但營運費用亦因持續投入研發經 費而同步增加，致虧損增加所致。 投資活動：淨現金流出，係本公司購置資產所致。 融資活動：淨現金流入，係本公司員工行使員工認股權所致。 (二)預計現金不足額之改善計畫：不適用。 (三)未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 現金剩餘(不 現金不足額 之補救措施 足)數額 (1)+(2)-(3) 投資計劃 理財計劃 382,692 - 期初現金 全年來自營業活 全年現金 餘額 動淨現金流量 流出量 (1) (2) (3) 469,276 17,390 103,974 98 年度現金流量變動之分析說明： 營業活動：係預期本公司營收增加使淨現金流入。 投資活動：係考量整體營運規劃將轉投資事業及增購資產所致。 融資活動：無。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 本公司至 97 年底並無任何轉投資，然為配合大中華地區業務規劃，本公司擬透過 98 年 4 月底成立 100%持股之塞席爾 Triumph Technology Corp. Ltd. 設立客戶服務 與行銷據點及從事其他轉投資活動。 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率：本公司自 96 年 3 月完成私募現金增資，自有資金充裕，目前央行雖仍 採寬鬆貨幣政策，利率持續處於低檔，未來利率雖有可能因景氣落底而上升， 但由於本公司並無融資需求，故利率變動對本公司無不利影響。 -82- 2.匯率：由於外銷市場佔本公司較大比例，故匯率變動對本公司損益具有一定程 度之影響，因此本公司一向密切注意國際匯率波動情勢，並執行下列因應措施： (1)對日常營運活動所產生之外匯收支，均採動態管理，利用自然避險之特性 規避匯兌風險。 (2)對外幣淨資產部分，則視匯率變動情形，適時調整外匯部位，並運用遠期 外匯契約以降低匯率變動對損益之影響。 3.通貨膨脹：本公司主要產品成本包含晶圓與封裝測試，隨本公司產品導入更高 階製程與良率持續提昇下，產品單位成本將有效降低，且因景氣不佳，預估今 年通貨膨脹不致發生，故對本公司影響程度不高。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貨與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1.本公司政策為不從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司董事會決議資金不貸予他人，而背書保證方面則僅從事與本公司業務 相關之背書保證。截至年報刊印日止，本公司並無任何背書保證。 3.有關衍生性商品交易，本公司係以避險為原則，主要使用預購或預售之遠期 外匯合約，以期降低國際匯率變動對本公司營運結果所產生之不利影響。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用 預計 98 年本公司將再投入新台幣 1 億多元的研發經費，主要將用於公司目前主 要產品之升級及次一世代產品之研發計劃及應用，分述如下： 1. 快閃記憶體控制 IC 針對未來快閃記憶體除升級原有產品外，將往高容量、低耗電、多晶片封裝 及多位元晶胞(Multi-Level Cell)等方向，本公司將繼續研發可完全發揮未來快 閃記憶體特性之技術，同時亦可適用於各快閃記憶體領導廠商之獨特規格以 降低客戶之成本。此外，隨快閃記憶體之應用從單純記憶卡逐漸擴充至消費 性電子產品，本公司亦將藉過去累積技術，持續研發其他介面之快閃記憶體 控制 IC，深化本公司在快閃記憶體領域的技術能力。 2. 光通訊 IC 針對日本及歐美快速成長之 Gigabit 乙太網路及光纖到家市場，本公司將推出 1.25Gbps GEPON 解決方案，將用於高速光纖通訊模組傳輸端之雷射驅動器 (Laser Diode Driver)及接收端之限幅放大器(Limiting Amplifier)整合於一顆 IC ，未來將不僅可同時運用於 1Gbps 以上之光收發模組，亦可協助客戶降低成 本，下一步本公司將推出 2.5G GPON 解決方案。 3. 邏輯/類比 IC 針對 LED 市場應用日益廣泛，本公司將繼續以既有應用於照明與 Display 的 -83- LED 技術為基礎，往更高階如室內外照明、戶外裝飾燈及全彩戶外看板之驅 動 IC 發展，以期搶攻照明市場之龐大商機。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 針對各項政策措施，本公司業已配合相關法令之規定制定相關作業程序及管理 辦法，以符合各項法令之遵循與適用，對本公司之財務業務並無重大影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司一向重視研發能力之提升，並積極與策略夥伴合作，隨時關注全球科技 及產業情勢變化，除運用於本公司技術與產品開發外，並做為制定長期行銷策 略之依據，以持續保持競爭力；此外亦著重穩健的財務管理，以期達到永續經 營之目的。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司一本誠信原則維持企業優良形象，並遵守法令，善盡社會責任，截至目 前為止，並未發生影響企業形象之情事。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 未來無進行併購事宜，故不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無擴充廠房之計畫。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，並無進貨或銷貨集中之情事。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施： 無。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 無。 (十二)訴訟或非訟事件 1.本公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。 2.本公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十以上 之大股東及從屬公司，已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政 爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系 爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止 -84- 之處理情形：台灣台北地方法院地檢署因證券交易法起訴本公司董事長， 當事人力陳並無違法交易情事，並已委任律師進行處理，將積極向法院提 出事證釐清疑義俾利向法院證明當事人之清白。本公司目前營運一切穩定 正常。 (十三)其他重要風險及因應措施 無。 七、其他重要事項 無。 -85- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 不適用。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 無。 四、其他必要補充說明事項 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 無。 -86- 凱鈺科技股份有限公司 董事長 盧超群