上 市 證 券 代 號 ： 3014 一○○年年報 聯 陽 半 導 體 股 份 有 限 公 司 編製 中華民國一○一年五月六日刊印 (本年報查詢網址：http://newmops.twse.com.tw) 一、本公司發言人 姓名：王詹定 職稱：專案副總經理 電話：（03）579-8658 ext.21168 電子郵件信箱：stanley.wang @ite.com.tw 代理發言人 姓名：黃秋雄 職稱：資深專案經理 電話：（03）579-8658 ext.28237 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司 地址：新竹科學工業園區創新一路 13 號 3 樓 電話：（03）579-8658 新竹創新辦公室 地址：新竹市創新一路 9 號 電話：（03）579-8658 台北辦事處 地址：新北市新店區寶橋路 233-1 號 7 樓 電話：（02）2912-6889 三、股票過戶機構 宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段 236 號 電話：（02）2700-8899 網址：http://honsec.com.tw 四、最近年度簽證會計師 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 會計師姓名：涂嘉玲、許新民 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話：（02）2720-4000 網址：http://www.ey.com/tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用。 六、公司網址：http://www.ite.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………………................................1 貳、公司簡介…………………………………………………………….…...............................4 一、設立日期……………………………………………………………................................4 二、公司沿革……………………………………………….……………...............................4 叁、公司治理報告........................................................................................................................5 一、組織系統............................................................................................................................5 二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料..............................6 三、公司治理運作情形..........................................................................................................20 四、會計師公費資訊..............................................................................................................31 五、更換會計師資訊.............................................................................................................31 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業之期間................................................................................32 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形....................................................................32 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊..........33 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數，並合併計算綜合持股比例..................................................................34 肆、募資情形..............................................................................................................................35 一、公司資本及股份..............................................................................................................35 二、公司債(含海外公司債)辦理情形...................................................................................39 三、特別股辦理情形..............................................................................................................39 四、海外存託憑證辦理情形..................................................................................................39 五、員工認股權憑證發行情形..............................................................................................40 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形..................................................................43 七、資金運用計劃執行情形.................................................................................................43 伍、營運狀況..............................................................................................................................44 一、業務內容..........................................................................................................................44 二、市場及產銷概況..............................................................................................................51 三、從業員工分析..................................................................................................................61 四、環境保護支出資訊..........................................................................................................61 五、勞資關係..........................................................................................................................61 六、重要契約..........................................................................................................................62 陸、財務狀況..............................................................................................................................63 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表..........................................................................63 二、最近五年度財務分析......................................................................................................65 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告.................................................................67 四、最近年度財務報表..........................................................................................................68 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表............................................107 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響..........................................................................151 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項................................................................152 一、財務狀況........................................................................................................................152 二、經營結果........................................................................................................................153 三、現金流量分析................................................................................................................153 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................................154 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫154 六、風險管理分析及評估....................................................................................................154 七、其他重要事項................................................................................................................156 捌、特別記載事項....................................................................................................................157 一、關係企業相關資料......................................................................................................157 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形.......................................160 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形........................160 四、其他必要補充說明事項......... ....................................................................................160 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明..................................160 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 去年聯陽半導體（以下簡稱聯陽）面臨全球經濟陷入衰退的景況，全球 PC 產業成長率 首度低於 5%；幸賴全體同仁的努力，除了消費性 IC 的成長稍為受限，我們主力 PC 產 品線依舊表現穩健；今年在各產品線的研發及市場的拓展上我們仍須加快步伐，全體同 仁仍將繼續努力，以達公司持續成長的目標。 一、2011 年營收 聯陽 2011 年全年營收為台幣 39.2 億元，較 2010 年小幅減少 5.4%，雖然本業盈餘 為 1.44 億元，但 2011 年公司依會計準則公報 35 號評價資產減損損失 24.685 億元， 致使 2011 年虧損 22.7 億元。 各主要產品線營收狀況如下： 1. PC 產品線：2011 年聯陽 PC 產品線占整體營收比例為 36.06%，其中主要以應用 於桌上型電腦(Desktop)的 I/O 晶片所占比重為最大。2011 年全球桌上型電腦出 貨量相較於 2010 年幾乎是持平，聯陽的 I/O 晶片全年總出貨量為 7 千 2 百多萬 顆，也幾乎與去年相同，估計全球市占率仍超過 50%，在 PC 品牌大廠仍維持穩 定的市占率。 2. Notebook 產品線：聯陽的 Notebook 產品線在 2011 年約占整體營收的 23.23%， 其中絕大部份是 EC (Embedded Controller)產品。2011 年全球筆記型電腦總體成 長率首度出現不滿 5%，但聯陽 EC 產品在 NB 品牌大廠的 ODM 案子持續有嶄 獲，出貨量相較於 2010 年仍成長 30%，對整體營收也有相當的貢獻。全年出 貨量約 5 千 6 百多萬顆，估計全球市占率超過 25%。 3. Flash 產品線：Flash 產品線在 2011 約占全年度營收的 15.48%，產品包括隨身碟 控制晶片、SD 卡控制晶片及讀卡機控制晶片，相關產品全年出貨量為 1 億 3 千 5 百多萬顆。 4. 其他產品線：聯陽的其他產品在 2011 的營收約占全年度營收的 25.23%，產品 包括數位電視接收器 IC、多媒體處理器 IC、電源管理 IC、高清影音介面 IC 以 及電容式觸控 IC 等產品線。 二、2012 年展望 2011 年公司強化產品的技術整合度，產品更加完整與穩定，從 2011 年後半年起客 戶反應已陸續出現成效，會漸漸在 2012 年展現營收績效。 產品發展方面： 1. PC/Notebook 產品線： 2011 年中 Intel 推出 Ultrabook 概念，已經引起不少廠商響應，在技術上聯陽已 完全掌握新的規格因應，在處理器新平台或新作業系統的推出之前，我們已依 新規格的需求推出因應產品，完成對應客戶之產品在量產上的準備，在硬體、 驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手，特別是整合相關技術及 IP 以提 -1- 升客戶的競爭能力。如往常，我們仍將持續與 Intel 及 AMD 合作，推出符合新 一代 CPU 及 Chipset 需求的新一代 I/O 及 EC 產品，並仍將與 PC/NB 品牌大廠 及一線 M/B 客戶合作，將其提出的特殊規格的需求，加入新一代產品設計之中。 2. Flash 及高速介面 IC 產品線： NAND Flash 控制器是聯陽的核心技術之一，藉由優越的讀寫性能表現，穩定 的產品品質，快速反應市場的變化，使得聯陽 UFD 控制晶片與 SD 卡控制晶片 及讀卡機控制晶片，均已獲得國內外大廠的採用，在市場已佔有一席之地。今 年依舊持續推出因應新 Flash 製程的產品，並且開拓 USB3.0 控制晶片的市場， 期望能在今年開始有營收貢獻。 3. 無線數位電視前端單晶片和系統單晶片： 聯陽數位電視晶片規格上強調省電及移動接收能力，產品包括標清(SD)及高清 (HD)的解決方案，符合歐洲、日本及中南美規格。去年我們亦以相關技術開始 研究發展別的應用領域產品，以期創造其他利基市場。 4. 類比產品 IC： 聯陽本身具有高整合度之電源管理晶片技術，將持續與客戶配合開發高效率、 高性能具競爭力之產品。電容式觸控 IC 方面，具電容式觸控面板的低價智慧型 手機或平板裝置在新興市場已形成趨勢，以前的電阻屏觸控產品亦有漸漸改成 電容屏的傾向，而成本結構裏比重最高的是觸控面板，無論單層或雙層 ITO 的 觸控模組應用，聯陽已具備完整的晶片方案。 三、2012 年營收方面： 1. PC/Notebook 產品線：根據市場研究機構研究，今年 PC 產業成長仍因受平板機 熱潮以及成熟市場需求減弱而給予保守評估；Intel 推出的 Ultrabook 概念是否能 推波市場勁道，攸關 NB 的下一步發展與成長。聯陽展望 2012 年 PC/NB 產品線 的成長，Desktop 部分的 I/O 晶片是穩健的看法，NB 部分的 EC 晶片仍有機會 成長。但在 PC 價格低價化的潮流下，客戶因毛利下滑要求零件供應商更低價格 及競爭者激烈的殺價競爭仍將影響整體產品線的價格，我們將持續以新技術及 產品開拓市場及增加客戶，以擴大市佔率，提高今年營收表現。 2. Flash 產品線：今年 NAND Flash 的終端應用產品需求依舊持穩，我們增加 USB3.0 晶片及 eMMC 晶片，可增加我們出貨動能，我們樂觀預期總出貨量還會往上提 升。 3. 影音高速介面產品線：高速介面晶片 HDMI/DisplayPort 方面，在 2011 年除了 大中華區市場，我們成功拓展美、日、韓的客戶，也反應在實際營收的數字上， 今年將再接再厲擴大與客戶的計畫合作，相信可以持續成長。 4. 無線數位電視的解決方案晶片：去年出貨量最多的產品，前端接收器單晶片為 主要出貨產品。今年奧運在英國舉行，歐洲杯也在波蘭舉行，將會對歐洲市場 產生刺激性需求，從去年開始我們已具有調諧器(Tuner)、解調晶片(Demodulator) 及解碼晶片(Decoder)等完整的產品提供給 Set-Top-Box 解決方案，這對我們今年 在歐洲市場拓展上能有更好的機會。 5. 類比產品 IC：聯陽在電源管理 IC 上，今年將持續做產品效能提升與開發低成本 -2- 版本；在電容式觸控 IC 方面，去年聯陽的電容式觸控 IC 出貨量已明顯提升， 已累積了足夠的工程經驗與建構了紮實的服務團隊，在此實績的基礎上拓展市 場，我們相信今年的營收會比去年更好。 四、未來公司發展策略 1. 公司各產品線的技術佈局已趨完整，將提供客戶更多的服務與選擇，加強對品牌 客戶的行銷，以提高市佔率作為工作重點，並持續加速導入新製程降低成本，提 升毛利率。 2. 積極發掘新應用，主動挖掘新利基市場，以務實的商業模式與策略夥伴建造雙贏 市場契機，同時持續開發關鍵技術，規劃成長性高的新產品，保持公司未來成長 動力。 3. 善用多樣化的 IP 以發現新應用，並主動尋找策略客戶合作，設計客製化及高價 值之產品，爭取市場主動權，提升營收。 五、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響 走過 2009 年金融海嘯，2010 年曾出現景氣復甦的曙光，但是 2011 年從年初接連而 來的天災與美歐債風暴，不僅重傷全球資訊工業市場，台灣產業更是首當其衝。今 年總體來講，景氣仍然是受歐債問題未解之疑慮而普遍評估保守，聯陽現在產品線 比之去年更加完整與成熟，我們有信心會比去年更好。 回顧充滿變化的 2011 年，雖然 PC 產業面臨全球經濟陷入衰退的恐慌以及成熟市場需求 減弱的處境裡，然而聯陽不但穩住 PC 部分的 I/O 晶片出貨量，NB 部分的 EC 出貨量更 還成長達 30%，另外高清影音介面 IC 以及電容式觸控 IC 等產品線出貨也有都大幅的成 長，其餘產品的出貨雖然未盡理想，然聯陽今年產品整體體質是有提升的，縱使預期市 場恐將維持緩步的成長步調以及市場的競爭依舊激烈，相信我們只要在市場的佈局步步 為營，確實掌握潮流趨勢，做好營業模式之規劃，我們依然對今年的營收成長有信心。 聯陽全體同仁會持續努力，做好各方面準備，以面對 2012 年的挑戰，讓聯陽每年都能 夠持續穩定地發展。 -3- 貳、公司簡介 一、 設立日期：中華民國八十五年五月二十九日 二、 公司沿革： 85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，位於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億。 86 年 12 月 總公司取得資產遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 聯華電子承接聯陽 99.9%股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億。 87 年 06 月 設子公司-美國 ITE。公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億。 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億。 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億。 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市(類股代號 3014) 。 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億。 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。 95 年 08 月 經第三地於大陸地區設立新聯陽科技(深圳)有限公司。 95 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 95 年底登記實收資本額為新台幣 11.0556 億。 96 年 11 月 公司負責人由胡鈞陽變更為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。 96 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 96 年底實收資本額為新台幣 11.3456 億元。 97 年 06 月 股東常會提前一年全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.592828 億，實收資本額新台幣 12.027428 億。 97 年 11 月 公司負責人由洪嘉聰變更為陳志逢。 97 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 97 年底登記實收資本額新台幣 12.083678 億。 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、繪展、晶瀚，實收資本額新台幣 20.0636245 億。 98 年 01 月 合併後員工突破 500 人，組織運作為三個事業部及五個直屬一級單位。 98 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 98 年底登記實收資本額新台幣 20.1501497 億。 99 年 01 月 第一事業部改組區分為二，組織運作為四個事業部及五個直屬一級單位。 99 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 99 年底登記實收資本額新台幣 20.2222999 億。 100 年 1 月 新增行銷暨業務本部，公司運作重組為五個事業部及五個直屬一級單位。 100 年 1 月 購入辦公大樓，新竹科學園區創新一路九號。 100 年 6 月 設置審計委員會代執行監察人職責，公司負責人由陳志逢變更為胡鈞陽。 100 年 12 月 97 年底合併案無形資產商譽估列減損 24.685 億，屬業外損失致當期虧損。 100 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 100 年底登記實收資本額新台幣 20.269448 億。 -4- 叁、公司治理報告 一、 組織系統 (一)組織結構 股東大會 審計委員會(註) 董事會 稽核 董事長 總經理室 第一事業部 第二事業部 營運管理處 第三事業部 第四事業部 設計工程處 財務處 行銷暨業務本部 品質保證處 人力資源處 註：審計委員會取代監察人功能 (二)各主要部門所營業務 部 門 別 總經理室 負 責 業 務 ‧綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督部屬處理 業務。 ‧組織運作、管理審查、法務、內部稽核實施之協助督導。 各事業部 ‧負責公司新產品之研究開發、測試事宜。 行銷暨業務本 ‧負責營運目標之擬定與市場企劃、產品企劃、產品銷售與客戶服務等。 部 營運管理處 ‧負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物料管理、 倉儲、採購及資材等事宜。 財務處 ‧負責公司財務政策管理、會計作業事宜、董事會事務辦理。 設計工程處 ‧負責公司設計流程引進與規劃。 ‧負責公司 IC 電路佈局工程、軟硬體管理。 ‧負責公司辦公室自動化規劃、應用系統開發管理及網路資安系統引 進。 品質保證處 ‧負責公司品質系統推動。 ‧負責公司產品品質管制。 ‧負責公司客戶訴願管理。 人力資源處 ‧負責公司人員之任免、召募、升遷、考績、考勤、訓練之管理與規劃。 ‧負責辦公室之管理、工安、廠務等工作。 -5- 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事相關資料： (1)董事資料 101 年 4 月 17 日 職 稱 姓 名 選任日期 任期 初次選任 日期 選任時持有股份 現在持有股數 股數 董事 胡鈞陽 長 董事 陳韻郁 100.06.15. 3 年 89.06.15 100.6.15 3 年 97.06.13 董事 所代 聯華電子(股) 100.6.15 3 年 86.12.18 表之 公司 法人 持股 比率 股數 2,489,796 1.23 2,489,796 0 0 50,653 配偶、未成年 利用他人 子女現在持 名義持有 有股份 股份 持股 股數 比率 1.23 81,000 持股 比率 0.04 股 持股 數 比率 -- -- 0.02 -- -- -- -- 18,633,122 9.19 18,633,122 9.19 -- -- -- -- -6- 主要經（學）歷 單位：股；% 具配偶或二親等以內關 目前兼任本公司 係之其他主管、董事或監 察人 及其他公司之職 務 職 稱 姓 名 關 係 交通大學電子工程碩 本公司技術總監 士 科統科技(股)公司 聯華電子(股)公司電 董事 腦產品事業部部經理 Digital World 聯陽半導體(股)公司 Limited 董事 集英資訊(股)公司 總經理及董事長 董事長 金麗科技(股)公司董 事 太瀚科技(股)公司董 事 美國哥倫比亞商學院 聯華電子(股)公司 企管碩士 財務處處長 聯詠科技(股)公司 董事 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 姓 名 配偶、未成年 利用他人 選任時持有股份 現在持有股數 子女現在持 名義持有 初次選任 有股份 股份 選任日期 任期 日期 股數 董事 陳志逢 100.6.15 3 年 97.06.13 董事 林弘堯 100.6.15 3 年 董事 劉亮君 100.6.15 3 年 100.06.15 95.06.12 301,964 525,492 持股 比率 0.15 股數 301,964 持股 股數 比率 0.15 -- 持股 比率 -- 股 持股 數 比率 -- -- 0.26 525,492 0.26 283,473 0.14 -- -- 515,822 0.25 515,822 0.25 35,923 0.02 -- -- -7- 主要經（學）歷 具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 目前兼任本公司 察人 及其他公司之職 務 職 稱 姓 名 關 係 台灣工業技術學 矽統科技(股)公司 院電子工程系學 薪酬委員會委員 士 聯華電子(股)公司 業務部部長 宏誠創業投資(股) 公司資深副總經 理 聯盛半導體(股) 公司董事長兼總 經理 聯陽半導體(股) 公司董事長兼策 略長 交通大學高階管理碩 本公司總經理 士 科統科技(股)公司 繪展科技(股)公司總 監察人 經理 新聯陽科技(深圳) 有限公司董事 國立交通大學管 弘憶國際(股)公 理科學研究所碩 司董事 廣穎電通(股)公 士 怡和創業集團投 司監察人 資經理 展鉦投資(股)公 旭邦創業投資(股) 司董事長 公司投資經理 奇偶科技(股)公 京宏投資(股)公司 司獨立董事 執行副總 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 獨立 關 董事 姓 名 鈞 獨立 彭志強 董事 配偶、未成年 利用他人 選任時持有股份 現在持有股數 子女現在持 名義持有 初次選任 有股份 股份 選任日期 任期 日期 持股 持股 股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 數 比率 100.6.15 3 年 98.06.10 100.6.15 3 年 98.06.10 13,372 -- 0.01 13,372 -- -- 0.01 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 主要經（學）歷 美國南新罕布夏大學 京元電子(股)公 企管碩士 司財務長 聯華電子(股)公司 原相科技(股)公司 獨立董事 會計部部長 九暘電子(股)公司 獨立董事 旭德科技(股)公司 獨立董事 閎康科技(股)公司 監察人 矽統科技(股)公 司董事 美國匹茲堡大學工程 兆遠科技(股)公司 碩士 董事及總經理 宏 誠 創 業 投 資 欣興電子(股)公司 ( 股 ) 公 司 副 總 經 獨立董事 理 盟智科技(股)公司 董事長 美國芝加哥大學 心理學博士 獨立 吳玲玲 董事 100.6.15 3 年 100.06.15 -- -- -- -- -- -8- -- -- -- 具配偶或二親等以內關 目前兼任本公司 係之其他主管、董事或監 察人 及其他公司之職 務 職 稱 姓 名 股數 台灣大學資管系 副教授 兆遠科技(股)公 司獨立董事 欣興電子(股)公 司獨立董事 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東 美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶(8.77%)、迅捷投資(股)公司(3.37%)、矽統科技(股)公 司(2.41%)、臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票信託投資專戶(1.82%)、中華郵政股份有限 公司(0.99%)、臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票集團信託投資專戶(0.95%)、摩根大通銀 聯華電子股份有限公司 行託管ＡＢＰ退休基金投資專戶(0.93%)、耀華玻璃股份有限公司管理委員會(0.83%)、美商摩根大通 託管阿布達比投資局投資專戶(0.74%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.73%) 註:100/7/30 之持股數 上表主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 法人之主要股東 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%) 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司(18.38%) 註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料 -9- (2)董事及獨立董事獨立性資料 101 年 4 月 17 日 兼任其 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察 商務、法 條件 務 、 財 官、律師、 務 、 財 務、會計 會計師或其 務、會計 姓名 或公司業 他與公司業 或公司業 務所須相 務所需之國 務所須之 關科系之 家考試及格 工作經驗 公私立大 領有證書之 專院校講 專門職業及 師以上 技術人員 胡鈞陽 V 聯華電子 (股)公司代 表人:陳韻郁 陳志逢 林弘堯 劉亮君 關鈞 彭志強 V 吳玲玲 N/A 符合獨立性情形(註) 他公開 發行公 司獨立 董事家 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 數 V V V V V V V N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V 註： （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上 或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人， 或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經 理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其 配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 （11） 聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以 N/A 表示。 - 10 - 1 3 1 2 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 101 年 4 月 17 日 單位：股、% 職 稱 選(就) 任 姓 名 日期 持有股份 股數 總經理 林弘堯 96.01.01 525,492 技術總監 胡鈞陽 96.01.01 2,489,796 事業部總 林傳生 97.12.31 522,648 經理 事業部總 劉燦煌 97.12.31 600,877 經理 事業部資 深副總經 黃世忠 101.04.01 788,136 理 事業部資 深副總經 陸忠立 100.07.20 350,988 理 持股比率 0.26 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 義持有股份 股數 283,473 持股比 率 0.14 股 持股比 數 率 -- -- 1.23 81,000 0.04 -- -- 0.26 -- -- -- -- 0.30 -- -- -- -- 0.39 54,420 0.03 -- -- 0.17 -- -- 主要經（學）歷 具配偶或二親等以內關係 之經理人 目前兼任其他公司之 職務 -- -- 交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理 聯陽半導體(股)公司董事 科統科技(股)公司監察人 新聯陽科技(深圳)有限公 司董事 交通大學電子工程碩士 科統科技(股)公司董事 聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理 Digital World Limited董事 聯陽半導體(股)公司總經理及董事長 集英資訊(股)公司董事長 金麗科技(股)公司董事 太瀚科技(股)公司董事 國立交通大學電機與控制所博士 -聯盛半導體(股)公司事業部總經理 大同工學院事業經營碩士 -聯陽半導體(股)公司副總經理 交通大學電子工程碩士 聯陽半導體(股)公司副總經理 -美國史丹福大學電機研究所博士 Hewlett-Packard Company Staff Engineer Virata Corp-經理 Globespan Virata Corp.Chief Engineer 聯盛半導體(股)公司事業部總經理 - 11 - -- 職 稱 姓 名 關係 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 姓 名 選(就) 任 日期 持有股份 主要經（學）歷 股數 事業部資 深副總經 黃勃為 100.07.20 理 事業部副 蔡德昌 97.12.31 總經理 事業部副 孫元奎 97.12.31 總經理 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 義持有股份 80,050 224,356 持股比率 0.04 0.11 股數 20,170 624 持股比 率 0.01 -- 股 持股比 數 率 -- -- -- -- 161,115 0.08 32,326 0.02 -- -- 364,570 0.18 -- -- -- -- 44,155 0.02 2,059 -- -- -- 14,255 0.01 12,172 0.01 -- -- 862,023 0.43 -- -- -- -- 事業部副 蔡志順 100.01.01 132,242 總經理 0.07 6,246 -- 事業部副 梁仁尉 97.12.31 總經理 事業部副 蕭見忠 97.12.31 總經理 事業部副 董明憲 97.12.31 總經理 事業部副 黃振旺 97.12.31 總經理 目前兼任其他公司之 職務 具配偶或二親等以內關係 之經理人 職 稱 清華大學電機研究所碩士 矽統科技(股)公司 協理 繪展科技(股)公司總經理 日本筑波大學經營政策科學所碩士 聯華電子(股)公司業務資深經理 聯誠光電(股)公司業務處長 聯盛半導體(股)公司副總經理 美國紐約州雪城大學電機暨電腦研 究所雙碩士 聯華電子(股)公司資深經理 富晶半導體(股)公司業務處長 聯盛半導體(股)公司副總經理 美國史丹福大學電機研究所博士 聯盛半導體(股)公司副總經理 交通大學電信所碩士 繪展科技(股)公司副總經理 中原大學電機系學士 聯陽半導體技術行銷部部經理 成功大學電機工程所碩士 聯陽半導體(股)公司數位邏輯設計部部經 理 中央大學電機系學士 聯陽半導體(股)公司第 3 事業部策 略行銷處處長 - 12 - 股數 持股比率 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 選(就) 任 姓 名 日期 持有股份 股數 專案副總 王詹定 97.12.31 經理 578,973 配偶、未成年子 利用他人名義 女持有股份 持有股份 持股比率 股數 持股比率 股數 0.29 -- -- -- 主要經（學）歷 具配偶或二親等以內關係 之經理人 目前兼任其他公司之 職務 持股比 率 -- 營運副總 黃清賢 99.01.01 經理 501,457 0.25 -- -- -- -- 財務主管 許雅淑 87.01.01 133,164 0.07 -- -- -- -- 內部稽核 莊靜怡 100.08.10 -- -- -- -- -- -- 交通大學電信工程系學士 慧亞科技(股)公司營運協理兼董事 長特助 聯盛半導體(股)公司副總經理 中原大學工業工程系學士 聯陽半導體(股)公司營運管理處處長 西德州農工大學碩士 聯華電子(股)公司稽核部 淡江大學會計學士 聯陽半導體(股)公司財務部 - 13 - 職 稱 姓 名 關係 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (三) 100 年度董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 (1)董事之酬金 單位：股、仟元 董事酬金 報酬(A) 職稱 退職退休 金(B) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配 之酬勞(C) 業務執行費 用(D) A、B、 C 及 D 等四項總額占 稅後純益之比 例 薪資、獎金及特支 費等(E) 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利(G) (註 2) 員工認股 權憑證得 認購股數 (H) A、B、C、D、E、 F 及 G 等七項總額 占稅後純益之比例 姓名 董 事 長 胡鈞陽 董 事 陳韻郁(註 1) 董 事 蘇志偉(註 1&2) 董 事 陳志逢(註 3) 董 事 林弘堯 董 事 劉亮君 獨立董事 關 鈞 獨立董事 彭志強 獨立董事 吳玲玲 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本公司 合併 報表 內所 有公 司 合併 報表 內所 有公 司 合併報表 內所有公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 本公 司 合併報 表內所 有公司 25 - - 2,939 2,939 - - - - - - - - (0.13) (0.13) - 25 - - - - - - - - - - - - - - - 10 10 - - - - - - - - - - - - - - - 20 20 - - 1,583 1,583 200 200 - - - - - - (0.08) (0.08) - - 25 25 - - 2,888 2,888 - - - - - - - - (0.13) (0.13) - - 15 15 - - - - - - - - - - - - - - - - - 70 70 (0.01) (0.01) - - - - - - - - - - (0.01) (0.01) - - - - 50 50 (0.01) (0.01) - - - - - - - - - - (0.01) (0.01) - - - - 60 60 (0.01) (0.01) - - - - - - - - - - (0.01) (0.01) - 本公 司 合併報表 內所有公 司 - - - - - - 25 - - - - - - 25 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 227.5 227.5 - - 227.5 227.5 - 227.5 227.5 - 本公 司 註 1：聯華電子(股)公司法人代表。 註 2：100.6.15 卸任。 註 3 : 100.6.15 辭去策略長一職。 - 14 - 本公司 合併報 表內所 有公司 本公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 本 公 司 本公司 合併報 表內所 有公司 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳韻郁、蘇志偉、關 鈞 陳韻郁、蘇志偉、關 鈞 胡鈞陽、林弘堯、關 鈞 胡鈞陽、林弘堯、關 鈞 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 陳志逢 陳志逢 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - - 林弘堯、胡鈞陽 林弘堯、胡鈞陽 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - - - 100,000,000 元以上 - - - - 總計 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 胡鈞陽、林弘堯、關 鈞 胡鈞陽、林弘堯、關 鈞 胡鈞陽、林弘堯、關 鈞 胡鈞陽、林弘堯、關 鈞 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 - 15 - (2)監察人之酬金 單位：股、仟元 監察人酬金 報酬(A) 職稱 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞 (C) 姓名 A、B、C 及 D 等四 項總額占稅後純益 之比例 業務執行 費用(D) 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 監察人 劉亮君 - - - - - - 10 10 - - - 監察人 辛武男 - - - - - - 5 5 - - - 監察人 迅捷投資(股)公 司法人代表：陳 淑琴 - - - - - - 10 10 - - - 註:100/6/15 董事改選，並成立審計委員會。 酬金級距表 監察人姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 低於 2,000,000 元 劉亮君、辛武男、陳淑琴 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 劉亮君、辛武男、陳淑琴 - 16 - 合併報表內所有公司 劉亮君、辛武男、陳淑琴 劉亮君、辛武男、陳淑琴 (3)總經理及副總經理之酬金 單位：股、仟元 薪資(A) 職稱 總經理 技術總監 策略長 事業部總經理 事業部總經理 事業部資深副總 經理 事業部資深副總 經理 事業部資深副總 經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 專案副總經理 營運副總經理 獎金及 特支費等 等(C) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 現金紅 利金額 股票 紅利 金額 現金紅 利金額 股票紅 利金額 - - - - - - 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 37,107 200 200 姓名 本公司 A、B、 C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例（％） 退職退休金 (B) 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 1） 本公司(註 1) 合併報表內所有公 司 本公司 合併報 表內所 有公司 -1.64 -1.64 取得員工認股權 憑證數額 本 公 司 合併報表 內所有公 司 有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 林弘堯 胡鈞陽 陳志逢 林傳生 劉燦煌 黃世忠 陸忠立 黃勃為 37,107 蔡德昌 孫元奎 梁仁尉 蕭見忠 董明憲 蔡志順 黃振旺 王詹定 黃清賢 註 1：100 年為虧損，無員工紅利。 - 17 - - - - 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 低於 2,000,000 元 合併報表內所有公司 陳志逢、黃勃為、蔡德昌、蕭見忠、 陳志逢、黃勃為、蔡德昌、蕭見忠、 孫元奎、董明憲、黃振旺、黃清賢、 孫元奎、董明憲、黃振旺、黃清賢、 王詹定、蔡志順 王詹定、蔡志順 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠 劉燦煌、林傳生、陸忠立 劉燦煌、林傳生、陸忠立 梁仁尉 梁仁尉 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - - 陳志逢、胡鈞陽、林弘堯、黃世忠 陳志逢、胡鈞陽、林弘堯、黃世忠 劉燦煌、黃勃為、陸忠立、林傳生 劉燦煌、黃勃為、陸忠立、林傳生 蔡德昌、蕭見忠、梁仁尉、孫元奎 蔡德昌、蕭見忠、梁仁尉、孫元奎 董明憲、黃振旺、黃清賢、王詹定 董明憲、黃振旺、黃清賢、王詹定 蔡志順 蔡志順 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 總計 - 18 - (4)配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 :不 適 用 (100 年 為 營 業 虧 損 ,並 無 提 撥 員 工 紅 利 )。 (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並 說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 項目 99 年度 年度 100 年度 本公司 合併報表 本公司 合併報表 304,832 304,832 (2,274,165) (2,274,165) 董監事酬金所佔比例(%) 4.41 4.41 -0.04 -0.04 經理人酬金所佔比例(%) 16.62 16.62 -1.64 -1.64 稅後純益(損)(新台幣千元) 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金僅由公司支付。董監事之酬金一部份為董監酬勞，係依公司 章程第二十七條規定辦理；另一部份為董監車馬費。對於獨立董事部份，公司每月並給與定額酬勞。 總經理、技術總監及副總經理之酬金包括薪資、員工紅利及員工認股權憑證等，係依所擔任之承擔責任， 參考同業水準釐定。 - 19 - 三、 公司治理運作情形： (一)董事會運作情形： 100 年度董事會開會 職稱 董事長 董事 5 次，董事監察人出列席情形如下： 姓名 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 監察人 胡鈞陽 聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁 陳志逢 聯華電子(股)公司 代表人：蘇志偉 林弘堯 劉亮君 關 鈞 彭志強 吳玲玲 劉亮君 監察人 迅捷投資(股)公司 董事 董事 代表人：陳淑琴 監察人 辛武男 實際 出席 次數 (Ｂ) 5 委託 出席 次數 實際出席率 (%) (Ｂ/Ａ)(註) 0 100% 5 0 100% 4 1 80% 2 0 100% 5 3 5 4 3 2 0 0 0 1 0 0 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100.6.15 新任 100.6.15 卸任 2 0 100% 100.6.15 卸任 1 0 50% 100.6.15 卸任 備註 100.6.15 卸任 100.6.15 新任 其他應記載事項： 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決議事項。 二、並無對董事有利害關係之議案。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：無溝通不良之情形。 四、監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東或利 害關係人直接聯絡對談。 五、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： (1) 稽核除於稽核項目完成之次月送交稽核報告供監察人查閱，及列席公司董事 會並按季報告稽核業務外，另定期向監察人報告年度稽核業務及年度自行檢 查內部控制制度作業，監察人無反對意見。 (2) 監察人認為必要時得與會計師進行財務狀況溝通。 六、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無上述情形。 - 20 - (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 本公司已於一百年六月十五日股東常會選任獨立董事三名，並由此三名獨 立董事組成審計委員會，每季至少開會一次，該委員會主要之職權如下: 1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 2.內部控制制度有效性之考核。 3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 4.涉及董事自身利害關係之事項。 5.重大之資產或衍生性商品交易。 6.重大之資金貸與、背書或提供保證。 7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8.簽證會計師之委任、解任或報酬。 9.財務、會計或內部稽核主管之任免。 10.年度財務報告及半年度財務報告。 11.其他經主管機關規定為本委員會職權之事項。 成立後至今審計委員會召開會議 4 次，其出席情形如下 職 稱 姓 名 出席次數 委託出席次數 出席率 獨立董事 關 鈞 4 0 100% 獨立董事 彭志強 3 1 75% 獨立董事 吳玲玲 4 0 100% 其他應註明事項 1.證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二 以上同意之議決事項:無。 2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形:無。 3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 (1) 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行 情形,另於審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務報告及討論，對於稽核業務執 行情形及成效皆已充份溝通。 (2) 本公司簽證會計師於每季審計委員會議中，針對財務報表查核結果及其他相關法令 要求事項，向獨立董事進行報告與溝通。 - 21 - (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 與上市上櫃公司治理實務守 項目 運作情形 則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等 公司設有發言人、代理 問題之方式 發言人處理相關事宜。 (二) 公司掌握實際控制公司之主 由股務代理及公司股務 要股東及主要股東之最終控 人員負責。 制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控 與關係企業間之管理權 管機制及防火牆之方式 責明確劃分，彼此往來 或交易皆依法令規定辦 理。 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已選任3名獨立 董事。 (二) 定期評估簽證會計師獨立性 本公司董事會均定期評 之情形 估簽證會計師之獨立 性。 三、建立與利害關係人溝通管道之 本公司與利害關係人之 情形 聯絡管道主要為相關業 務負責人，或公司董事 及監察人。 四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業 本公司架設之網站 務及公司治理資訊之情形 (http://www.ite.com.tw) 已聯結至相關法定網站 取得各項公開資訊。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方 公司設有專職人員負責 式（如架設英文網站、指定 公司資訊之蒐集及揭 專人負責公司資訊之蒐集及 露，並有專職發言人。 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等） - 22 - 項目 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 運作情形 五、公司設置提名、薪酬或其他 本公司 100/6/23 設置審 各類功能性委員會之運作情 計委員會，該委員會每 季至少召開一次會議負 形 責監督公司 1.、公司財務報表之允當 表達。 2.、簽證會計師之選（解） 任及獨立性與績效。 3.、公司內部控制之有效 實施。 4.、公司遵循相關法令及 規則。 5.、公司存在或潛在風險 之管控。 另 100/8/10 設置薪酬委 員會，每年至少召開會 議兩次，其主要職責 為： 1 訂定並定期檢討董 事、審計委員會成員及 經理人績效評估與薪資 報酬之政策、制度、標 準與結構。 2.、定期評估並訂定董 事、審計委員會成員及 經理人之薪資報酬。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運 作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。 - 23 - 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。 (2)僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好 關係。 (3)投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權 益。 (6)董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令 完成進修課程。 主辦單位 課程名稱 職稱 姓名 進修日期 進修 時數 董事長 胡鈞陽 100/7/29 臺灣證券交易所及財團法人 企業採用 IFRSs 負責人宣 3 中華民國證券櫃檯買賣中心 導會 董事 林弘堯 100/7/29 臺灣證券交易所及財團法人 企業採用IFRSs負責人宣 3 中華民國證券櫃檯買賣中心 導會 法人董事 陳韻郁 100/11/22 會計研究發展基金會 非常規交易 3 代表人 董事 劉亮君 100/4/11 社團法人中華公司治理協會 證券交易法下公司與董監 3 之義務與責任 100/9/14 證券暨期貨市場發展基金會 董監事如何宏觀解析公司 3 財務資訊 獨立董事 關鈞 100/9/6~9/9 會計研究發展基金會 會計主管持續進修班 12 100/10/7 會計研究發展基金會 國際會計準則第一號”財 3 務報表之表達”(IAS1正體 中文版解析) 100/10/7 會計研究發展基金會 國際財務報導準則第13號” 3 公允價值衡量”解析 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種 風險管理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自九十五年起，已為董事及監 察人購買責任保險。 - 24 - 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評 (或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司已於民國一 百年八月十日由三名獨立董事及一名董事成立薪酬委員會，每年至少開會兩次，負 責 1.訂定並定期檢討董事、審計委員會成員及經理人績效評估與薪資報酬之政策、 制度、標準與結構。2.定期評估並訂定董事、審計委員會成員及經理人之薪資報酬。 (五)履行社會責任情形： 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政 (一) 本公司尚未訂定企業社會責 未來適時予以訂定。 任政策或制度。 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責 (二) 本公司推動企業社會責任專 與上市上櫃公司企業責任實務 職單位：人力資源處、品質 守則規定相符。 任專（兼）職單位之運作 保證處。 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察 (三) 本公司不定期舉辦教育訓練 未來研擬增加企業倫理教育訓 練，並視情安排董事級人員參 課程及宣導事項。 人與員工之企業倫理教育 加。 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。 - 25 - 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 二、發展永續環境 與上市上櫃公司企業責任實務 （一）公司致力於提升各項資源 (一) 本公司致力環境保護，落實 守則規定相符。 垃圾分類與廢棄物處理，實 之利用效率，並使用對環 行節能減炭政策。 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 項目 運作情形 （二）公司依其產業特性建立合 (二) 本公司恪守國際環保標準， 產 品 符 合 歐 盟 REACH 適之環境管理制度之情 (SVHC) 、 RoHS 、 日 本 形。 JEITA-JGPSSI Level A、無鹵 素等環保規範。 （三）設立環境管理專責單位或 (三) 本公司由品保處專責環保相 人員，以維護環境之情 關事項，並由人資處負責環 形。 境、安全及衛生業務之推 行。公司事業廢棄物委託環 保署認可之廢棄物處理機構 處理。 （四）公司注意氣候變遷對營運 (四) 本公司力行節能減碳措施， 午休熄燈、下班後關閉冷氣 活動之影響，制定公司節 及不必要之電源以減少能源 能減碳及溫室氣體減量策 的消耗與浪費。 略之情形。 - 26 - 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 三、維護社會公益 與上市上櫃公司企業責任實務 （一）公司遵守相關勞動法規， (一) 本公司遵守勞動法規，員工 守則規定相符。 工作規則及管理辦法皆依據 保障員工之合法權益，建 勞動基準法及相關法令之規 立適當之管理方法與程序 定訂定。勞資權利義務符合 之情形。 勞工相關法令之規定。 項目 運作情形 （二）公司提供員工安全與健康 (二) 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 本公司新進員工皆有安排工 業安全衛生課程訓練，同時 每年舉辦員工健康檢查，並 提供簡易健身設施及休閒區 域。 （三）公司制定並公開其消費者 (三) 本公司設有專人及電子郵件 權益政策，以及對其產品 信箱，處理有關公司消費者 與服務提供透明且有效之 提出之問題，另由業務部負 消費者申訴程序之情形。 責直接客戶之申訴及抱怨處 理。 （四）公司與供應商合作，共同 (四) 公司落實環保政策，各原料 致力提升企業社會責任之 供應商合約中均有環保要 情形。 求，共同提升環境保護。 （五）公司藉由商業活動、實物 (五) 本公司長期配合新竹家扶中 捐贈、企業志工服務或其 心贊助愛心園遊活動，並透 他免費專業服務，參與社 過急難救助捐款方式，救濟 區發展及慈善公益團體相 貧困失能，推動社會福利。 關活動之情形。 四、加強資訊揭露 未來將適時依需要予以揭露或 （一）公司揭露具攸關性及可靠 (一) 本公司尚未揭露企業社會責 擬訂。 任相關資訊。 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報 (二) 本公司尚未編制企業社會責 任報告書。 告書，揭露推動企業社會 責任之情形。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司未訂有「企業社會責任守則」，未來將視公司營運規模及實際需求予以訂定。 本公司有成立職工福利委員會，並實施優於勞基法之退休制度，辦理各項員工訓練課程及員 工團體保險，並定期安排健康檢查，舉辦勞資座談會議，塑造良好工作環境及合諧勞資關係。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措 施及履行情形）： 本公司長期配合新竹家扶中心贊助愛心園遊活動。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 無。 - 27 - (六)公司履行誠信經營情形，及採行措施： 1.本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為 有關法令，作為落實誠信經營之基本。 2.本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自 身或其代表法人有利害關係，致有害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。 3.為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人 員並定期查核前項制度遵循情形。 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 目前尚未訂定公司治理守則，將來將視公司營運狀況適時訂定。 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 - 28 - (九)內部控制制度執行狀況： (1)內部控制聲明書 - 29 - (2)委託會計師專案審查內控制度：不適用。 (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 年 度 缺失項目 建議改善 96 無發現重大缺失項目。 97 無發現重大缺失項目。 融資循環-一般 費用報銷作業 98 99 1.請款人於請款時應注意各費用之請款 情形。 改善結果 已依建議改善完 成 2.由電腦系統面來進行防範重覆付款之 情形。 無發現重大缺失項目。 採購及付款循環 1.建議修改一般事務性採購管理辦法，以 已依建議改善完 -請購作業、訂購 成 符合現行作業方式。 作業、收料作業 2.部分事務性採購交易，請購、採購、驗 100 收為同一人;建議評估其風險，衡量是 否維持現狀，或是有其他因應的措施。. (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議名稱 日 期 股東會 100/6/15 董事會 100/6/15 董事會 100/8/10 董事會 100/12/29 董事會 101/3/21 重要決議事項 1.承認 99 年營業報告書及財務報表。 2.通過 99 年度盈餘分配案。 3.選任第七屆董事 8 名。 1.推選舉胡鈞陽先先為本公司第七屆董事長。 2.由林弘堯先生及胡鈞陽先生續任本公司經理人(總經理/技 術總監) 。 3.訂定除息基準日及現金股利發放日。 1.設置薪資報酬委員會。 2.承認 100 年上半年度財務報表。 1.計劃買回本公司股份，擬予註銷股本。 1.通過 100 年度虧損撥補案。 2.通過發行限制員工權利新股。 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容： 本公司董事及監察人對董事會通過重要決議持相同意見。 - 30 - (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：不適用。 四、會計師公費資訊： 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 安永聯合會計師事務所 涂嘉玲 許新民 查核期間 備 註 100/1/1~100/12/31 金額單位：新臺幣仟元 公費項目 金額級距 1 2 3 4 5 6 審計公費 非審計公費 2,000 1,801 低於 2,000 仟元 2,000 仟元（含）～4,000 仟元 4,000 仟元（含）～6,000 仟元 6,000 仟元（含）～8,000 仟元 8,000 仟元（含）～10,000 仟元 10,000 仟元（含）以上 合 計 3,801 會計師公費資訊 金額單位：新臺幣仟元 會計師事 務所名 稱 安永聯合 會計師事 務所 會計師 審計公費 姓 名 涂嘉玲 許新民 非審計公費 會計師查核期間 制度設計 工商登記 人力資源 其他 小 計 186 1,615 1,801 2,000 100/1/1~100/12/31 (一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之 比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：審計公 費$2,000 仟元，主要服務內容為財務及稅務查核簽證，非審計公費$1,801 仟元，主 要服務內容為工商登記及 IFRS 診斷及轉換服務。 (二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。 (三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及 原因：不適用。 五、更換會計師資訊： (一)關於前任會計師：不適用。 (二)關於繼任會計師：不適用。 - 31 - 備 註 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：不適用。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持投比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 100 年度 職 稱 董事長(技術總監) 董事 董事 董事(總經理) 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 事業部總經理 事業部總經理 事業部資深副總經理 事業部資深副總經理 事業部資深副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 營運副總經理 專案副總經理 財務主管 姓 名 胡鈞陽 聯華電子 (股)公司 陳志逢 林弘堯 劉亮君 關鈞 彭志強 吳玲玲 林傳生 劉燦煌 黃世忠 黃勃為 陸忠立 蔡德昌 蕭見忠 孫元奎 梁仁尉 黃振旺 董明憲 蔡志順 黃清賢 王詹定 許雅淑 101 年度 截至 4 月 17 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 --- 持有股數 增(減)數 -- 質押股數 增(減)數 -- -- -- -- -- ------------(10,000) (7,000) ------- --------------------- -----12,000 -------(8,000) ------- --------------------- (二)股權移轉資訊：無。 (三)股權質押資訊：無。 - 32 - 八、持股比例占前十大股東，其相互間互為財務會計準則公報第六號關係人或 為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊： 前 10 大股東相戶間具有財務會計準則 備 配偶、未成年子 利用他人名 公報第六號關係人或為配偶、二親等以 註 女持有股份 義持有股份 內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 持股 名 稱 持股 持股 關 係 股數 股數 股數 -比率 (姓 名) 比率 比率 宏誠創業投資股份有限公司 採 權 益 法 ----- 弘鼎創業投資股份有限公司 評 價 之 被 -18,633,122 9.19 投資公司 迅捷投資股份有限公司 本人持有股份 姓 名 聯華電子股份有限公司 聯華電子股份有限公司 代表人:洪嘉聰 宏誠創業投資股份有限公司 -- -- 7,879,629 3.89 宏誠創業投資股份有限公司 --代表人:洪嘉聰 花旗託管次元新興市場評估 2,913,000 1.44 基金投資專戶 胡鈞陽 2,489,796 1.23 弘鼎創業投資股份有限公司 弘鼎創業投資股份有限公司 代表人:洪嘉聰 迅捷投資股份有限公司 迅捷投資股份有限公司 代表人:洪炳坤 瑞盟財務顧問股份有限公司 瑞盟財務顧問股份有限公司 代表人:林明輝 陳淑珍 曾忠智 鄭富美 2,356,891 1.16 -- -- 1,717,464 0.85 -- -- 1,417,886 0.70 -- -- 1,181,993 0.58 1,155,000 0.57 1,154,000 0.57 -- -- -- -- -- -- -- 對本公司 採權益法 -評價之投 資公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 81,000 0.04 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 聯華電子股份有限公司 聯華電子股份有限公司 -- --對本公司 採權益法 -評價之投 資公司 -- -- 對本公司 採權益法 -評價之投 資公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- - 33 - 聯華電子股份有限公司 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 100 年 12 月 31 日 單位：股 董事、監察人、經理 本公司投資 人及直接或間接控 綜合投資 轉投資事業 制事業之投資 持股比 股數 持股比例 股數 股數 持股比例 例 科統科技股份有限公司 1,961,977 3.52% 869,978 1.56% 2,831,955 5.08% Unitech Capital , Inc 2,000,000 4.00% 21,000,000 42.00% 23,000,000 46.00% Digital World limited 3,000,000 100.00% --3,000,000 100.00% 諧永投資股份有限公司 11,562,000 1.52% --11,562,000 1.52% 集英資訊股份有限公司 750,000 18.75% 950,000 23.75% 1,700,000 42.5% 立達國際電子股份有限公司 700,000 1.61% --700,000 1.61% 註：係公司之長期投資。 - 34 - 肆、募資情形 一、公司資本及股份 (一)股本來源 (1)最近五年度股本形成經過 單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外) 核定股本 實收股本 備註 年月 發行面額 (元) 97.4 10 138,100 1,381,000 113,456 1,134,560 員工認股權 5,940 仟元 97.4.17 園商字第 0970009679 號函 97.6 10 138,100 1,381,000 114,276 1,142,760 員工認股權 8,200 仟元 97.6.4 園商字第 0970014313 號函 97.8 10 138,100 1,381,000 114,346 1,143,460 員工認股權 8,200 仟元 97.8.28 園商字第 0970023770 號函 股數 金額 股數 金額 股本來源 其他 97.9 10 138,100 1,381,000 120,274.28 盈餘: 34,282.8 仟元 1,202,742.8 員工紅利 25,000 仟元 97.12 10 138,100 1,381,000 120,836.78 1,208,367.8 98.2 10 250,000 2,500,000 200,636.245 2,006,362.45 合併增資 98.02.27 園商字第 0980005857 79,799.465 仟元 號函 98.4 10 250,000 2,500,000 200,726.745 2,007,267.45 員工認股權 905 98.04.06 園商字第 0980008499 仟元 號函 98.6 10 250,000 2,500,000 201,453.526 2,014,535.26 員工認股權 7,627.81 仟元 98.06.01 園商字第 0980014302 號函 98.9 10 250,000 2,500,000 201,482.897 2,014,828.97 員工認股權 293.71 仟元 98.09.03 園商字第 0980024246 號函 98.12 10 250,000 2,500,000 201,504.497 2,015,014.97 員工認股權 186 98.12.14 園商字第 0980034666 仟元 號函 99.2 10 250,000 2,500,000 201,835.769 2,018,357.69 員工認股權 3,342.72 仟元 99.02.24 園商字第 0990004503 號函 99.5 10 250,000 2,500,000 202,210.999 2,022,109.99 員工認股權 3,752.3 仟元 99.05.24 園商字第 0990014405 號函 99.12 10 250,000 2,500,000 202,222.99 2,022,229.99 員工認股權 120 99.12.07 園商字第 0990037899 仟元 號函 100.3 10 250,000 2,500,000 202,565.626 2,025,656.26 員工認股權 3,426.27 仟元 100.03.14 園商字第 1000006346 號函 100.5 10 250,000 2,500,000 202,616.679 2,026,166.79 員工認股權 510.53 仟元 100.03.09 園商字第 1000012862 號函 101.17 10 250,000 2,500,000 202,694.48 2,026,944.8 員工認股權 778.01 仟元 101.01.09 園商字第 1010000754 號函 - 35 - 員工認股權 5,625 仟元 97.9.8 園商字第 0970025095 號函 97.12.8 園商字第 0970033939 號函 (2)股份種類 101 年 4 月 17 日 單位：股 核定股本 股份種類 流通在外已上市 股份 202,494,480 記名式普通股 備註 庫藏股 未發行股份 合計 200,000 47,305,520 250,000,000 -- (3)總括申報相關資訊 : 不適用。 (二)股東結構 101 年 4 月 17 日 單位：股 股東結構 政府機構 金融機構 數量 0 0 -- 人 數 持有股數 持股比例 其他法人 4 51 851,000 36,662,238 0.42% 18.09% 個 人 外國機構 及外人 合 24,685 89 24,829 154,974,522 10,206,720 202,694,480 76.46% 5.03% 100% (三)股權分散情形 普 通 股 每股面額十元 101 年 4 月 17 日 單位：股 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1,000 至 999 3,099 408,992 0.20% 1,000 至 5,000 16,377 35,267,227 17.40% 5,001 至 10,000 2,799 22,604,794 11.15% 10,001 至 15,000 839 10,754,628 5.31% 15,001 至 20,000 528 9,868,181 4.87% 20,001 至 30,000 409 10,572,144 5.22% 30,001 至 40,000 229 8,177,250 4.03% 40,001 至 50,000 143 6,659,804 3.29% 50,001 至 100,000 244 17,947,830 8.86% 100,001 至 200,000 92 12,864,971 6.35% 200,001 至 400,000 31 8,520,747 4.20% 400,001 至 600,000 16 8,095,917 3.99% 600,001 至 800,000 10 7,173,248 3.54% 800,001 至 1,000,000 2 1,821,966 0.90% 11 41,956,781 20.70% 24,829 202,694,480 100.00% 1,000,001 以上自行視實際 情況分級 合計 註：本公司未發行特別股。 - 36 - 計 (四)主要股東名單 101年4月17日 單位：股 股份 主要股東名稱 聯華電子(股)公司 宏誠創業投資股份有限公司 花旗託管次元新興市場評估基金 投資專戶 胡鈞陽 弘鼎創業投資股份有限公司 迅捷投資股份有限公司 瑞盟財務顧問股份有限公司 陳淑珍 曾忠智 鄭富美 持 有 股 數 持 股 比 例(%) 18,633,122 7,879,629 9.19 3.89 2,913,000 1.44 2,489,796 2,356,891 1,717,464 1,417,886 1,181,993 1,155,000 1,154,000 1.23 1.16 0.85 0.70 0.58 0.57 0.57 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年度 項目 最高 每股 最低 市價 平均 每股 分配前 淨值 分配後 (註 4) 加權平均股數 每股 追溯調整前 盈餘 每股盈餘 追溯調整後 現金股利 每股 盈餘配股 無償配股 股利 資本公積配股 累積未付股利 投資 本益比(註 1) 報酬 本利比(註 2) 分析 現金股利殖利率(註 3) 99 年度 (100 年分配) 100 年度 (101 年分配) 當年度截至 101.3.31 日止 72.8 45.1 57.06 30.85 62.6 21.0 40.82 18.30 35.50 21.70 29.51 18.56 29.35 18.30 - 202,265,760 1.51 1.51 1.50 ---37.79 38.04 2.63 202,645,754 (11.22) 註5 -------- 202,496,678 0.26 --------- 註 1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 註 2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 註 4：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數- 母公司暨子公司持有之母公司庫 藏股股數) 註 5：由於本公司截至一○○年十二月三十一日止為累積虧損，故無盈餘可供分配。 - 37 - (六)公司股利政策及執行狀況 1. 公司股利政策 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外 競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30%與兼顧股東利益、 平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作之 支薪員工（含本公司直接持股 49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工）， 或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非 因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在 職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。 2. 本次股東常會擬議股利分派情形： 本次股東常會不分配股利。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響： 本公司 100 年度為虧損，故不適用。 (八)員工分紅及董監酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊： 按本公司章程第二十七條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 因本期為虧損，並無估列員工分紅及董監酬勞。 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： 因本期為虧損，並無估列員工分紅及董監酬勞。 - 38 - 4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因 及處理情形： 項 目 董監事酬勞 員工現金紅利 股東現金紅利 九十九年度 $2,723,648 $69,207,839 $303,925,019 股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說 明如下： 分配項目 員工紅利 董監酬勞 股東會決議通 過配發金額 $69,207,839 2,723,648 認列費用年度 估列金額 $69,207,839 2,768,311 差異金額 $(44,663) 差異原因係所得稅低估產生之差異。該差異金額以會計估計變動處理，列為一○ ○年度損益。 (九)公司買回本公司股份情形 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額(元) 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量(股) 累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%） 第 1 次（期） 轉讓股份予員工 92/04/24-92/06/23 17.00-33.00 普通股-2,268,000 股 $53,242,000 2,268,000 - 第 2 次（期） 轉讓股份予員工 93/5/25-93/7/24 12.00-25.00 普通股-5,000,000 股 $74,143,850 5,000,000 - 101 年 3 月 31 日 第 3 次（期） 維持公司信用及股東權益 100/12/29-101/2/29 18.00-35.00 普通股-200,000 股 $4,380,000 0.10% - - 0.10% 二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 - 39 - 五、員工認股權憑證發行情形： (一)員工認股權憑證辦理情形 101 年 4 月 17 日；單位：股 員工認股權憑證種類 第五次員工認股權憑證 【原晶瀚、繪展及聯盛(原詠發)所發行】 97.12.23 金管證(一)字第 0970069038 號函 主管機關核准日期 97 年 12 月 31 日 發行日期 191,877 單位 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 0.09 發行日起至民國 103 年10 月4 日止。 認股存續期間 履約方式 發行新股 N/A 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 122,285 已執行認股金額 3,534,940 未執行認股數量(含離職失效者) 69,592 單位 未執行認股者其每股認購價格 24.39~46.15 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 0.04 對於原股東權益最大稀釋比率約為 0.09% 對股東權益影響 101 年 4 月 17 日；單位：股 員工認股權憑證種類 第五次員工認股權憑證 (原聯盛 97 年發行) 97.12.23 金管證(一)字第 0970069038 號函 主管機關核准日期 97 年 12 月 31 日 發行日期 810,240 單位 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 0.4 至民國 100 年10 月13 日止。 認股存續期間 履約方式 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 448,450 已執行認股金額 16,229,397 361,790 單位 未執行認股數量(含離職失效者) 36.19 未執行認股者其每股認購價格 - 40 - 101 年 4 月 17 日；單位：股 員工認股權憑證種類 第六次員工認股權憑證 98.4.1 金管證(一)字第 0980012715 號函 主管機關核准日期 98 年 8 月 21 日 發行日期 5,000 單位 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 2.47 至民國 103 年6 月20 日止。 認股存續期間 履約方式 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 50%； 屆滿 3 年可行使認股權 100%。 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 0 已執行認股金額 0 5,000 單位 未執行認股數量(含離職失效者) 53~64.9 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 2.47 對於原股東權益最大稀釋比率約為 2.47% 對股東權益影響 101 年 4 月 17 日；單位：股 員工認股權憑證種類 第七次員工認股權憑證 100.5.11 金管證發字第 1000018908 號函 主管機關核准日期 101 年 4 月 6 日 發行日期 7,000 單位 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 3.45 至民國 105 年6 月20 日止。 認股存續期間 履約方式 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 50%； 屆滿 3 年可行使認股權 100%。 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 0 已執行認股金額 0 7,000 單位 未執行認股數量(含離職失效者) 未執行認股者其每股認購價格 25.6 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 3.45 對於原股東權益最大稀釋比率約為 3.45% 對股東權益影響 - 41 - (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形 101 年 4 月 17 日 職稱 姓名 經 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 行銷總監 陳志逢 事業部總經理 林傳生 事業部總經理 劉燦煌 取得認股 數量 取得認 股數量 占已發 行股份 總數比 率 1,860,000 股 0.92% 已執行 未執行 已執行 認股數量 已執行 認股價 格 已執行 認股金額 已執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率 - - - - 未執行 認股數量 1,860,000 股 未執行 認股價格 未執行 認股金額 未執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率 72,824,000 元 0.92% 事業部資深副總經理 黃世忠 事業部資深副總經理 陸忠立 理 事業部資深副總經理 黃勃為 人 事業部副總經理 蔡德昌 事業部副總經理 孫元奎 事業部副總經理 梁仁尉 事業部副總經理 蕭見忠 事業部副總經理 董明憲 事業部副總經理 黃振旺 專案副總經理 王詹定 營運副總經理 黃清賢 財會主管 許雅淑 本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工。 (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 - 42 - 53 元 25.6 元 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下 列事項： 1.最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見：無此情 形。 2.最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響 及改進計畫：無此情形。 (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者， 應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料：無此情形。 七、資金運用計畫執行情形 (一)計劃內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三 年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。 (二)執行情形 就前各款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行 情形及與原預計效益之比較：無。 - 43 - 伍、營運概況 一、業務內容 (一) 業務範圍 1. 所營業務主要內容 (1) 電子零組件製造業。 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： A. 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。 B. 高整合積體電路。 C. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。 D. 數位電視接收及數據通訊之積體電路及系統產品。 E. 快閃記憶體相關應用之控制晶片。 F. 多媒體應用控制晶片。 G. 類比電路相關晶片。 H. 前述相關產品之系統軟體及整合服務。 (2) 國際貿易業。 前各項產品之進出口貿易業務。 2. 主要產品之營業比重 單位：新台幣仟元；% 年度 100 年度 產品 銷售額 桌上型電腦週邊控制 IC 1,407,773 35.91 筆記型電腦週邊控制 IC 910,703 23.23 快閃記憶體相關 IC 604,232 15.41 數位電視接收相關 IC 202,436 5.16 類比電路相關 IC 465,580 11.88 高速影音介面 IC 304,544 7.77 24,889 0.64 其他 佔營業淨額% 3. 目前之商品(服務)項目 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制 IC、TPM 個人資料加解密管 理 IC 筆記型電腦控制 IC 筆記型電腦鍵盤控制 IC - 44 - 快閃記憶體相關 IC UFD、Memory Card、Card reader、SSD 控制 IC 高速影音介面相關 IC HDMI/DisplayPort IC DVB-T/ISDB-T Demodulator、RF tuner DVB-T/ISDB-T RF+ Demodulator receive 數位電視接收相關 IC 多媒體相關控制 IC 數位影音控制 IC、數位相框控制 IC 類比電路相關 IC Power/Cap.sensor IC 4. 計劃開發之新產品 (1) 個人電腦 I/O 產品線 由於多年以來和各 PC 廠商及工業電腦廠商的配合，作為一個市場上的領導者， 我們新產品的開發上將會有以下的策略： 首先是掌握新規格，我們以在處理器新平台或新作業系統的推出之前，依新規 格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準，在硬體、驅 動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術及 IP 以提升 客戶的競爭能力，並擴大本產品線的市佔率。最後，產品的要求是無止盡的， 我們持續密切與世界一級大廠合作，使公司產品在大廠的 ODM、OEM 設計中 成為被指定使用的零組件並已領先完成無鉛材料的新環保標準。 (2) Notebook 產品線 聯陽筆記型電腦鍵盤控制 IC 已獲得多家國際 NB 大廠客戶的採用和肯定。下一 步的計劃將增加 Notebook、Ultrabook、Netbook、Smartbook 及 Tablet PC 等延 伸產品，尤其因應網路雲端運算與 long battery life 趨勢，將提供更具嚴謹安全 性功能的 Embedded Flash、更低功耗鍵盤控制 IC。市場策略上以鞏固現有客戶、 使新客戶順利穩定量產、深耕與品牌客戶以及策略伙伴的合作關係、彙整客戶 需求、降低成本為目標，讓 Notebook 產品線更有競爭力。 (3) 類比產品 IC 電容式觸控按鍵控制 IC： 聯陽觸控按鍵控制 IC 具有優越的防雜訊干擾功能，可滿足客戶不同的系統設 計要求，並縮短系統開發與驗證時間，新一代的觸控按鍵 IC 更提高工作效能， 降低功耗，滿足客戶新高端應用規格。 電容式觸控屏控制 IC： 聯陽電容觸控技術具有優越的防雜訊干擾功能，並可提供低單價觸控屏設計方 案，具高產品競爭力，新一代的觸控屏 IC 可提供多點觸控，雜訊自動偵測等功 能，滿足平板電腦及智慧型手機新應用。 電源管理 IC： 聯陽本身具有高整合度(高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程)電源 管理晶片的技術，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須具有較佳之 高整合度以達到小型化及高效能，且此類技術目前皆以外商為主，聯陽將在此 技術下開發系列高整合度、高效率、高性能的電源管理晶片。 (4) NAND Flash 控制晶片 - 45 - 今年已完成開發 USB3.0 高速世代晶片，支援 TLC NAND Flash 及其日益複雜 之高階 ECC (Error Correcting Code)電路除錯機制，以求技術領先競爭者，並加 強次等 Flash 的支援，以因應眾多應用與多樣市場的需求；另外以智慧型手機 和平板電腦為主新興的手持式裝置將帶動相關內建式 NAND Flash 的產品，如 eMMC、e-SSD 等也是我們重點發展的產品。今年 SD2.0 的主控 IC 成功支援各 式新製程的 Flash 並且都成功量產 SD3.0 的控制 IC 也將於 101 年推出以因應 高速 Device 端的需求。Card Reader 開發完成結合多功能讀卡器及智慧卡(Smart Card)界面並整合隨身碟功能之單晶片，支援最新超高速 SD 卡(UHS-I)及高容 量 eMMC 8 位元界面，提供客戶多樣化、差異性、利基型之整合應用方案。 (5) 高速影音介面 IC–HDMI/DisplayPort PC 及 Notebook 市場已逐漸大量採用包括 HDMI 及 DisplayPort 等的介面，用 以取代現行的類比介面。在去年 Apple iPad 高度被消費者接受的影響下，今年 在 MID 及 Tablet 會有很強的成長動能，而 HDMI 輸出，形成多數應用所採納 的介面。在移動的裝置上，包括手機，開始出現高解悉度影像輸出的需要， HDMI、MHL 或 USB 3.0 都是未來的選項之一，聯陽在這個市場，也會推出相 對應的產品。 (6) 數位電視的解調器、前端單晶片和系統單晶片 近年來高畫質節目的開播以及高畫質平面電視的普及帶動了數位電視產業的 快速發展，ITE 目前已開發完成 DVB-T 及 ISDB-T 的 RF+demodulator 的單晶 片，後續會繼續開發其他主流的規格如 DVB-T2 產品。 (二) 產業概況 1. 2011~2012 台 灣 半 導 體 產 業 之 回 顧 與 展 望 根 據 拓 墣 產 業 研 究 所 統 計 台 灣 半 導 體 產 業 2011 年 的 成 長 率 為 -8.8%，低 於 全 球 的 平 均 值 ， 其 中 晶 圓 代 工 與 封 測 的 表 現 還 維 持 平 盤 ， 但 IC 設 計 業 及 DRAM 則 有 較 大 幅 度 的 衰 退 ， 尤 其 IC 設 計 業 有 高 達 16%的 衰 退 幅 度 ， 主 要 原 因 是 過 去 幾 年 台 灣 IC 設 計 業 的 成 長 動 能 主 要 是 靠 PC 換 機 、 消 費 性 電 子 需 求 以 及 中 國 大 陸 白 牌 手 機 來 帶 動 ， 2011 年 由 於 全球各項天災及歐債、美債等經濟問題不斷，造 成消費市場需求不振 以 及 Apple 平 版 電 腦 獨 占 鼇 頭，致 使 PC 出 貨 創 下 有 始 以 來 最 低 成 長 率，另外以聯發科為代表的台灣廠商在大陸白牌手機市佔率的下 滑 ， 再 再 都 拖 累 台 灣 IC 設 計 產 業 的 表 現 。 展 望 2012 年，在 歐 美 解 決 債 務 問 題、中 國 大 陸 成 長 減 緩 等 因 素 的 影 響， 終 端 應 用 產 品 市 場 的 長 期 成 長 力 道 將 更 加 趨 緩，全 球 半 導 體 市 場 恐 將 長 期維持緩步的成長步調。 但 在 台 灣 方 面 ， 拓 墣 研 究 所 估 計 在 低 價 智 慧 型 手 機 、 平 板 電 腦 及 SSD 的 帶 動 下 加 上 中 國 大 陸 智 慧 終 端 產 品 的 產 值 可 望 於 2010~2015 年 逐 年 成 長，台 灣 晶 圓 代 工 及 封 測 將 持 續 把 握 住 機 會，而 低 價 智 慧 型 手 機 也 將 帶 動 台 灣 IC 設 計 業 走 出 2011 年 谷 底 。 拓 墣 研 究 所 預 估 2012 年 台 灣 半 導 體 整 體 成 長 為 2.6%， 各 次 產 業 IC 設 計 、 晶 圓 代 工 、 封 測 及 DRAM 成 長 率 分 別 9%、 4%、 4%及 -20%。 - 46 - 表一 2007～2012 年台灣半導體產值 Source：拓墣產業研究所整理，2011/11 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 IC 設計 131.1 124.2 130.1 143.3 120.4 131.2 IC 製造(不含 DRAM) 150.5 148.9 136.0 190.2 186.6 194.0 DRAM 95.0 69.1 56.1 87.3 55.4 44.3 IC 封測 110.1 106.1 95.7 143.2 152.3 158.5 台灣半導體 486.7 448.3 417.9 564.0 514.7 528.0 2 產業上、中、下游之關聯性 我國半導體產業結構圖 上游 中游 下游 設備儀器 電腦輔助 設計工具 資金人力資源 設計 光罩 服務支援 製造 封裝 晶圓 材料 化學品 導線架 貨運 海關 科學園區 測試 附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算 資料來源：工研院電子所ITIS計畫 (Dec.1998) 3 產品發展趨勢 A.更環保的產品 手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產品往 往在規格定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電等任 務。 - 47 - B.更高的處理能力 新的產品又定義了更高的處理能力、更高的介面速度、更大的記憶體、更複雜的演 算法、以及更多的擴充介面。 C.智慧型操作能力 Smart Phone、Smart TV是目前最熱門的產品。各陣營在電腦、手機及其他移動平 台上競爭激烈，帶動各種智能操作技術的發展。 4 產品競爭情形 (1) 個人電腦相關產業 規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等 等。為此我們有下列產品互相搭配以利不同市場區隔的競爭。 A. Super I/O：除了傳統 PC 週邊所需之功能外，整合微處理器及精簡型的 Super I/O 聯陽已經率先導入市場，亦整合了國際大廠的風扇及噪音控制韌體，持續以技術 能力拉開與追隨者的距離。 B. Multi Com port Super I/O：工業用主機板及若干特殊應用領域，仍有多個 Com Port 介面之需求，針對工業級應用並加入了寬溫的規格，在未來更將導入國際晶片大 廠的最新規格，讓工業電腦的客戶也能讓產品更節能、更安靜。 C. New Bridge IC : 針對晶片組大廠即將停止支援的介面，ITE 正在設計驗證中，會 快速的提供給市場上需要的廠商，讓消費者不會損失任何的介面支援，導致新舊 設備無法相容。 去年 ITE 所推出的一系列 PCIe to PCI 晶片，是台商唯一通過晶片大廠(Intel) 驗證的 IC，且目前已導入各國際品牌大廠量產，提供市場一個最快速、最有競爭力的解決 方案。 (2) 筆記型電腦週邊 IC 產業 本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller)為主，這些晶片除了含有傳 統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器(內含 10-bit ADC)、風扇 速度控制器、IR 控制線路及 LPC 介面。 Notebook 製 造 商 面 臨 逐 年 價 格 衰 退 的 壓 力 ， 去 年 本 公 司 推 出 一 系 列 內建 Crystal、導入獨創 HSPI 專利技術的 Embedded Controller，兼具降低系統成本和 加快系統開機速度的優點，滿足客戶維持毛利和增加產品特色的需求。HSPI 獨創技 術已通過各 Notebook 大廠實驗認可導入量產。 聯 陽 並 同 步 推 出 更 小 更 薄 封 裝 的 Embedded Controller 以 符 合 Intel Ultrabook 輕 薄 短 小 的 產 品 特 性及客戶期待。 今年除了延續繼有的產品優勢並將提升規格使其更具嚴謹安全性和低功耗，來維持 產品之競爭優勢和創造差異性。 此 外 ， 因 應 Microsoft 即 將 推 出 的 Windows On Arm(WOA) 的 solution ， 聯 陽 亦 推 出 一 新 系 列 的 Embedded Controller 搭 配 各 式 ARM SOC， 提 供 客 戶 在 各 種 平 台 完 整 的 解 決 方 案 。 - 48 - (3) 類比產品 IC 目前電容式觸控 ICs 市場以 Atmel、Synaptics、Cypress、Melfas…國外品牌為主，聯陽 現有的觸控 ICs 在產品品質和性能已逐漸取得一線觸控模組廠的驗證，並已在中小尺寸 平板/智能手機市場穩定量產出貨，除完整的產品線及高產品品質，聯陽提供及時完善的技 術服務與量產測試製具，縮短客戶開發時間與提升量產良率，降低成本，獲得客戶認同與 讚許。 電源管理晶片規劃主要先以高整合度應用市場為主，此類電源供應迴路需小型化且 效能高，且設計此類電源管理晶片有高進入門檻。聯陽基於本身已具有高整合度(高電 壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程)電源管理晶片技術的背景，在國內具有領先 設計及量產經驗，也將在近期推出新一系列高效率、高性能、高整合度的電源管理晶片， 並以較優價格競爭優勢及提供迅速的技術支持推廣此系列產品線。 (4) 機上盒用數位電視解調晶片 過去幾年機上盒的大幅成長，主要是在西歐國家及美國，但是隨著東歐國家、俄羅 斯、中東、中國及南美洲於近幾年陸續開播數位電視，再加上西歐國家高畫質電視 的開播，加入競爭的廠商甚多，本公司的主要競爭對象有國外的 Maxlinear、Dibcom 及 Siano。 (5) NAND Flash 控制晶片 NAND Flash Memory 持續往高階製程移動，容量越來越高，需求的技術難度越來越 提升。(高階 ECC 電路，高級 NAND Flash Memory 演算法，Wear-leveling 技術等)， 因此挑戰與競爭也越來越嚴峻激烈，NAND Flash 控制晶片的主要的競爭廠商有： 慧 榮、群聯、擎泰及安國等。 (6) 高速介面 IC 相關 HDMI 規格仍由規格制訂者 Silicon Image 佔據主要的市場，該公司同時也提出更多 系統應用規格及產品領導市場。 (三) 技術及研發概況 1 最近年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元；% 99 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 研發費用占營業收入淨額之比例(%) - 49 - 100 年度 當年度截至 101 年 3 月 31 日 719,524 697,437 170,604 4,145,303 3,920,157 913,371 17.36 17.79 18.68 2 最近年度開發成功之技術或產品 成果 項目 UFD Controller USB2.0 / 60bit ECC、USB3.0/ 40bit ECC SD Card Controller SSD Controller SD3.0/24bit ECC、SD3.0/20nm flash eMMC Controller High Speed eMMC interface module PATA Storage controller、PATA NAND module Card Reader Controller eMMC to USB controller、UHS-I Card Reader、CCID Smart Card reader Video Link HDMI 1.4a/3D TX/RX，HMI 1.4a HEAC，LVDS2DP，Low ( HDMI/DP ) Controller power HDMI TX 成功量產 ISDB-T 規格低功耗數位電視前端單晶片 ISDB-T 前端接收晶片 (RF + demodulator) 成功開發 ISDB-T 規格低功耗數位電視解調器 ISDB-T 前端解調器 (demodulator), 適合用在 iDTV. 成功開發 HD multimedia SoC, 搭載 ARM9, 可以用在各種 HD multimedia SoC HD 多媒體的應用 導入 SHA-1 加速器與特殊加密機制，提高 security 能力 Notebook EC Notebook EC 導入 SPI ROM protection 技術，避免 SPI ROM data 損壞 Notebook EC 新式架構提供更低的休眠功耗 Super I/O 導入微處理器，使功能更強大且彈性 Super I/O 導入既有專利 HSPI 技術，節省系統成本 Super I/O 支援新種處理器保護及噪音控制演算法 電容式觸控 IC HVHC Async DC Converter HVHC Sync DC Converter LVHC Sync DC Converter 差動式觸控感應、抗干擾能力強 高電壓 23Vdc、高電流 3Adc 非同步式直流電壓轉換器設計 高電壓 18Vdc、高電流 3Adc 同步式直流電壓轉換器設計 低電壓 5Vdc、高電流 4Adc 同步式直流電壓轉換器設計 (四) 長、短期業務發展計劃 1.短期計劃 (1) 與各主要 PC 晶片組供應廠商、CPU 供應商、主要主機板客戶、工業電腦客戶 及各大 BRAND NAME 客戶密切合作，擴大並維持 I/O 及相關電腦週邊產品市 場佔有率。 (2) 擴大 Notebook & Netbook 上用之 Embedded Control IC 並加入客製化的規格以 強化與客戶的關係。持續耕耘 ARM 市場，深耕 Smartbook、Tablet PC 等應用。 (3) 深入 Tablet PC/Smart Phone/MID 等觸控面板市場，以擴大觸控 IC 需求之設計 - 50 - 導入，逐漸強化與客戶的關係與產品市場佔有率。 (4) 在數位電視產品技術上，兼顧高性能，高整合性，低功耗，及合理的成本控制， 與策略客戶配合，以快速導入市場，並擴大市佔率，以上都是國外競爭者較不 易做到的，因此也是聯陽的優勢所在。 (5) 將產品導入主要 Brand Name 客戶，並持續擴大隨身碟及 SD 卡的出貨量與市占 率。 (6) 高速介面 IC--主要在導入更多的機種，能搭配各種不同的主 IC 的供應商，取得 相對市占率。 2.長期計劃 (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系的技術能力，提供產品設 計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。 (2) 有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、 抓住市場成長機會。 (3) 增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。 (4) 站穩台灣、中國市場，跨入日、韓，進而放眼歐、美，循序漸進，做全球性產 銷。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1 主要商品之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 年度 銷售地區 金額 % 2,520,381 64.29 亞洲 1,375,443 35.09 歐洲 22,235 0.57 美洲 2,098 0.05 3,920,157 100.00 內銷 外 銷 100 年度 合計 2 主要產品市場占有率 PC 產品線為本公司主力產品，依據 IDC 預測資料及本公司 100 年度輸出入控制 IC 出貨量近 7,200 多萬顆計算，本公司 100 年度輸出入控制 IC 全球市場占有率超過 - 51 - 50%，為全球輸出入控制 IC 領導廠商。Notebook 上的 EC 產品全年出貨量約 5,600 多萬顆，全球市占率超過 25%，已是全球前三大的領導者。 3 未來市場供需狀況與成長性 (1) 桌上型個人電腦市場 因 Intel 將推出新型處理器及搭配的晶片；桌上型電腦的數量將緩步提升或持 平，輸出入及週邊控制 IC (Super I/O) 將扮演最重要的關鍵零組件，所以 SIO 的 需求亦將隨此提升或持平。 (2) 筆記型電腦 因 Intel 推出 Ultrabook、Tablet PC 及 ARM 陣營也有 Smart Book、Slate PC 等新 產產品應用，mobile device 的總出貨量將會持續成長。其中鍵盤控制器 (Embedded Controller)擔任重要任務控制鍵盤及電源管理。隨著以上應用產品 的成熟及普及，為 2012 年 NB 市場帶來十足的成長，所以 Embedded Controller 的需求亦將隨此提升。 - 52 - (3) STB 相關產品及電腦用數位電視解調晶片(PCTV) 在西歐國家及美國陸續關閉 analog TV 後，未來地面廣播 FTA STB 的成長會在 新興市場，如東歐國家、俄羅斯、中東、中國、南美洲及非洲等，西歐市場則 是隨著 DVB-T2 及高畫質電視的節目開播，產生另一波的需求，根據 In-Stat 的估計至 2015 年 STB 將達 4 仟 5 佰萬台的規模。另外用於筆記型及個人電腦 用數位電視解調晶片(PCTV)由於面臨網路電視的競爭，目前仍是屬於利基型市 場，不過微軟 Windows 7 及 media center 的版本及 AIO (all-in-one) PC 會有利於 PCTV 的銷售量。根據 In-Stat 最新的報告預測，到 2015 年 PCTV 的市場可望 成長到 35 M pcs。 (4) NAND Flash 相關產品 根據 DRAMeXchange 產業分析 2012 年 NAND Flash 市場產值將較 2011 年成 長 20%，主要受惠於智慧型手機、平板電腦及 SSD 的成長，另外英特爾新運 算處理器平台直接將 USB 3.0 規格內建其中，也將帶起另一波 USB 3.0 隨身碟 的更換需求，故 2012 年 NAND Flash 的需 求 成 長 仍 是 樂 觀 的 ，但是過去 外 接 式 記 憶 體 如 快 閃 記 憶 卡、小 型 記 憶 卡、隨 身 碟 等 等 應 用，已 進 入 所 謂 的 成 熟 期，2 0 11 年 起 隨著智慧型手機與 iPad 所帶動平板電腦 的蓬勃發展，造成內 嵌 式 N A N D F l a s h ( E mb e d d e d F l a s h S t o r a g e ) 市 場 的 起 飛 ， 產 品 包 括 SSD、 e M M C、 mS ATA 等 。 - 53 - 4 競爭利基 (1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。 (2) 素質精良的研發技術人才 截至 101 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 347 人，約佔員工總數之 63.4%， 其中碩士以上學歷佔 63.1%的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。 (3) 採行模組化策略 在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產 品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別 進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式 可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。 (4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊 本公司行銷團隊結合了業務、行銷、系統應用及軟體應用等多方面專業技術人 才，提供軟硬體技術支援，依客戶需求適時規劃完整的終端系統方案，以縮短 客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。 (5) 以技術優勢構築競爭門檻 本公司擁有全方位的類比及數位技術團隊，並有經過多年市場檢驗的各種 IP 及 軟體技術，技術根基領先國內 IC 設計同業；自將善用此優勢開發門檻較高的 產品，構築競爭門檻。 5 發展遠景之有利與不利因素與因應對策 (1)有利因素 A. 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。 B. 熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了聯陽後續產品機會會。 C. 平價 Netbook 快速成長，提高精簡 EC 的需求。 D. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以 穩定市場佔有率。 E. 電源管理 IC 具高電壓高電流高整合度設計能力，有高進入門檻。 F. USB interface 持續普及，目前已經從 PC 市場向消費性電子市場延伸，再 加上 NAND Flash Memory 的新技術持續發展，容量與製程推陳出新，有利 於我們在 USB Flash Disk 及 NAND Flash Memory 控制晶片市場的持續成 長。 G. HDMI 的市場持續擴大，有利於我們控制晶片的出貨成長。 - 54 - H. DisplayPort 的市場開始發展，有利於我們在介面轉換控制晶片的市場發展。 I. 與記憶體模組客戶及 NAND Flash Memory 一級大廠穩定的合作關係，可爭 取客製化設計服務以穩定市場佔有率。 J. iPad 造成平板電腦風潮，帶動觸控操作趨勢，舉凡 Tablet PC、Smart phone、 MID、TV、Monitor 皆為我們可以發揮的市場。 K.長期技術累積及穩定的研發團隊。 (2)不利因素 A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長，legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策： a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之 中，增加主機板對 Super I/O 的依存度。 b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫 控及噪控機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。 c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 PC 系統的 Total Solution Provider。 B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力。 因應對策： a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度。 b. 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場 策略。為維持營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來 努力目標之一。 C. 國際類比及電源晶片大廠產品線較完整且產品經營歷史悠久。 因應對策： 先與台灣產業領袖作策略配合，待產品成功打入該客戶後，再發 揮領頭羊效應，打開市場。 D. NAND Flash Memory 的技術不斷演進，技術支援的競爭激烈。 因應對策： a 積極與 NAND Flash Memory 廠商密切互動，保持密切之合作關係，能在第 一時間來掌握技術發展之趨勢。 b 積極發展 NAND Flash Memory Controller 的相關核心技術與前瞻技術，注重 先進技術的專利佈局。 - 55 - (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1 主要產品之重要用途 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制、介面轉換晶片 筆記型電腦控制 IC 多媒體相關控制 IC 快閃記憶體相關 IC 高速影音介面相關 IC 數位電視接收相關 IC 類比電路相關 IC 筆記型電腦鍵盤控制 數位影音控制、數位相框控制 UFD、Memory Card、Card reader、SSD、eMMC HDMI/DisplayPort 介面控制 DVB-T/DVB-H /ISDB-T Demodulator 及 SoC Power/Cap sensor IC 2 產製過程 本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分： (1) IC 設計流程 (2) 晶圓生產流程 (3) 晶粒封裝流程 (4) 成品測試流程 整體流程如下圖，其中 wafer 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造， 由本公司負責相關品質之確認與管控。 生產流程圖 - 56 - (1) IC 設計流程 IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏 輯及線路設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局 及 CAD tool 再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。 (2) 晶圓生產流程 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓下線後 經過 diffusion、photo、etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步 將電氣特性製作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正 常之晶圓進行下一流程。 (3) 晶粒封裝流程 完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝 型態，如 DIP、PLCC、QFP、BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、 蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 (4) 成品測試流程 經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電 性確認測試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本公 司設計人員提供之測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 IC 之工作狀態是否 正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、 打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 (三) 主要原料供應狀況 主要原料 主要供應商 晶圓 聯華電子股份有限公司、和弘有限公司 封裝 矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂、華泰、超豐 測試 京元、矽格、華泰、超豐 - 57 - (四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單 1.最近二年度前十大主要供應商資料，並說明其變動原因 單位：新台幣仟元；% 99 年 項目 名稱 100 年 金額 占全年 與發 度進貨 行人 淨額比 之關 率［%］ 係 101 年度截至前一季止 名稱 金額 占全年 與發 度進貨 行人 淨額比 之關 率［%］ 係 名稱 1 和弘有限公司 664,812 50.06 無 和弘有限公司 538,360 48.88 無 和弘有限公司 2 聯華電子(股)公司 551,561 41.54 註 聯華電子(股)公司 468,323 42.53 註 聯華電子(股)公司 3 其他 111,588 進貨淨額 1,327,961 8.40 無 其他 100 進貨淨額 94,590 1,101,273 8.59 無 其他 100 進貨淨額 金額 占當年度 截至前一 與發行 季止進貨 人之關 係 淨額比率 ［%］ 186,772 63.20 無 81,293 27.51 註 27,464 9.29 無 295,529 100 註：自民國九十六年八月起，聯華電子(股)公司對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子(股)公司及和弘有限公司，並無重大變動情形。 - 58 - 2. 最近二年度占銷貨淨額百分之十以上之銷貨客戶資料，並說明其增減變動原因 單位：新台幣仟元 99 年 項目 名稱 金額 100 年 占全年 與發 度銷貨 行人 淨額比 之關 率［%］ 係 名稱 金額 101 年度截至前一季止 占全年度 與發行 銷貨淨額 人之關 比率［%］ 係 名稱 金額 占當年度 截至前一 與發行人 季止銷貨 之關係 淨額比率 ［%］ 1 聯強 1,005,679 24.26 無 聯強 1,132,813 28.90 無 聯強 226,432 24.79 無 2 豐藝 677,739 16.35 無 豐藝 571,731 14.58 無 豐藝 158,867 17.39 無 3 其他 2,461,885 59.39 無 其他 2,215,613 56.52 無 其他 528,072 57.82 無 銷貨淨額 4,145,303 100.00 銷貨淨額 3,920,157 100.00 銷貨淨額 913,371 100.00 本公司營業收入中以桌上型電腦週邊控制 IC、筆記型電腦週邊控制 IC 及快閃記憶體相關 IC 為主，本公司 100 及 99 年度銷售予占銷貨淨額百分 之十以上之客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為 43.48%及 40.61%，微幅成長，主係 100 年度之整體銷貨淨額雖較 99 年減少，然因銷貨淨 額百分之十以上之客戶之銷售金額持平所致。 - 59 - (五) 最近二年度生產量值 單位：新台幣仟元；仟顆 100 年度 年度 生產量值 / 主要商品 產能 桌上型電腦週邊控制 IC 筆記型電腦週邊控制 IC 快閃記憶體相關 IC 數位電視接收相關 IC 類比電路相關 IC 高速影音介面 IC 其他 合計 -- 99 年度 產量 產值 產能 87,415 56,781 130,793 814,946 577,077 443,682 5,298 95,766 20,643 86 396,782 134,000 420,929 201,875 2,879 2,595,388 -- 產量 產值 82,598 42,832 194,199 885,257 466,396 618,770 7,107 220,144 69,317 259,041 7,874 103,529 247 12,421 404,174 2,565,558 (六) 最近二年度銷售量值 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 銷售量值 主要商品 桌上型電腦 週邊控制 IC 筆記型電腦 週邊控制 IC 快閃記憶體 相關 IC 數位電視接 收相關 IC 類比電路相 關 IC 高速影音介 面 IC 其他 合計 100 年度 內銷 99 年度 外銷 內銷 外銷 量 值 量 值 量 值 量 值 58,803 950,713 28,079 457,060 56,520 1,041,657 30,014 533,836 47,230 778,866 9,080 131,837 38,938 734,460 4,275 81,278 78,871 348,029 56,131 256,203 100,011 511,105 58,441 385,210 2,632 97,034 2,591 105,402 3,955 171,948 2,870 122,654 49,887 260,522 27,136 205,058 47,153 233,237 16,012 89,878 3,329 76,954 13,020 227,590 1,887 67,057 5,327 137,972 8 8,262 72 16,627 130 21,942 107 13,069 117,046 1,363,897 240,760 2,520,381 136,109 1,399,776 248,594 2,781,406 註：其他產品項目包括技術服務等收入。 - 60 - 三、從業員工分析 單位：人；年；% 年度 項目 直接人員 員工 間接人員 人數 研發人員 合 計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 99 年度 100 年度 0 196 336 532 36.39 5.42 12 265 251 4 -- 0 201 343 544 36.80 5.80 12 274 254 4 -- 當年度截至 101 年 3 月 31 日 0 200 347 547 36.97 5.95 12 275 256 4 -- 四、環境保護支出資訊 (一) 說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之 總額︰無。 (二) 未來因應對策及可能發生之支出：本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發 設計為主，同時委託積體電路製造廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。 五、勞資關係 (一) 現行重要勞資協議及實施情形 1 員工福利措施 (1) 本公司於民國 85 年 6 月 1 日成立職工福利委員會。 (2) 福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。 (3) 公司員工一律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2 進修、訓練實施情形 為提高人員素質、增進工作技能、促進業務發展，每年配合公司管理政策及各部 門需求，安排教育訓練課程。本公司 100 年度之教育訓練成果如下表： 課程項目 專業訓練 管理才能 通識訓練 語文進修 新進人員訓練 工安衛訓練 總計 班次數 107 2 20 1 3 7 140 總人次 2,074 75 343 52 181 22 2,747 - 61 - 總時數 15,396 597 4,037 624 656 105 21,415 費用(元) 3,061,080 3 退休制度與其實施情形 為照顧員工退休生活，促進勞資關係及增進工作效率，自 85 年 6 月起按每年薪資 總額 2%提列退休準備金。勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，係屬 確定提撥制之退休辦法。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規 定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新 制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之 六。 4 勞資間之協議與各項權益維護措施情形 本公司重視員工意見，設有意見箱，並適時舉行勞資會議以維持良好之勞資關係 及各項權益維護。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來 可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之 事實。 本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相 關損失。 六、重要契約 契約性質 技術授權 技術授權 晶圓生產 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 當事人 3Soft 華苓科技 聯華電子 智原科技 智原科技 智原科技 東捷資訊 寅通科技 晶心科技 契約起訖日期 85-永久 90-永久 90-解約止 92-104 96-106 98-101 99-永久 99-109 100-115 主要內容 限制條款 8042 八位元微處理控制器 無 電子簽核系統軟體 無 晶圓代工生產 無 24 位元訊號處理器之使用授權 無 SATA 控制及界面之使用授權 無 次微米電路元件庫之使用授權 無 Oracle 企業營運系統軟體 無 DDR/MAC/PHY 控制電路之授權 無 特定微處理器使用授權 無 - 62 - 陸、財務概況 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 最近五年度財務資料 度 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 當年度截 至 101/3/31 1,973,751 3,226,764 3,752,763 3,782,585 3,208,935 3,321,458 237,419 210,471 226,432 244,203 207,585 227,314 固定資產 81,373 120,034 114,097 108,495 368,762 364,275 無形資產 41,689 3,057,186 2,971,585 2,888,079 533,305 511,244 其他資產 45,960 48,682 7,171 10,558 69,004 55,199 資產總額 2,380,192 6,663,137 7,072,048 7,033,920 4,387,591 4,479,490 分配前 478,466 689,940 745,482 688,297 663,760 分配後 851,199 891,393 1,149,904 992,222 625,833 (註) 項 目 流動資產 基金及長期投資 流動負債 長期負債 -- 其他負債 -- -- -- -- -- -- 28,526 33,490 55,204 96,329 52,030 52,897 分配前 506,992 521,977 800,686 784,626 716,657 分配後 879,725 723,430 1,205,108 1,088,551 677,863 (註) 本 1,134,560 2,007,267 2,018,358 2,025,656 2,026,945 2,026,945 資本公積 44,935 3,262,060 3,292,950 3,365,158 3,401,445 3,406,428 分配前 694,454 670,484 960,642 (1,663,949) 分配後 321,721 469,031 556,220 861,052 (1,717,038) (註) 557,127 負債總額 股 保留盈餘 金融商品未實現 損益 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 股東權益 分配前 總 額 分配後 -- -- (749) -- (104) (588) -(2,572) -- -- -- -- 1,873,200 5,939,707 6,271,362 6,249,294 1,500,467 5,738,254 5,866,940 5,945,369 -- -- -- -- (1,624) (2,211) -- -- 3,709,728 (註) 3,762,833 -- 資料來源：民國 96 年至 100 年度財務報表均經會計師查核簽證；民國 101 年第一季財務 報表經會計師核閱竣事。 註：俟民國 101 年股東常會決議。 - 63 - (二) 簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 項 最 度 目 96 年 近 97 年 五 年 98 年 度 財 務 99 年 資 料 100 年 當年度截 至 101/3/31 營業收入 2,610,715 2,468,012 3,930,077 4,145,303 3,920,157 913,371 營業毛利 1,055,940 1,359,884 354,794 營業利益 619,361 432,780 459,306 336,671 144,585 48,962 營業外收入及利益 26,950 34,105 87,923 23,866 45,505 12,490 營業外費用及損失 (43,885) (9,937) (2,118) (18,847) (2,511,803) (7,242) 繼續營業單位稅前損益 602,426 456,948 545,111 341,690 (2,321,713) 54,210 繼續營業單位損益 542,089 408,046 491,611 304,832 (2,274,165) 53,089 940,969 1,598,439 1,598,376 停業單位損益 -- -- -- -- -- -- 非常損益 -- -- -- -- -- -- 會計原則變動之累積影響數 -- -- -- -- -- -- 本期損益 542,089 408,046 491,611 304,832 (2,274,165) 每股盈餘(元)(註) 4.59 3.38 2.44 1.51 (11.22) 53,089 0.26 資料來源：民國 96 年至 100 年度財務報表均經會計師查核簽證；民國 101 年第一季財務報 表經會計師核閱竣事。 註：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度資本公積及盈餘轉增資後發行在外之加權平均 普通股股數計算。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見 96 安永會計師事務所 王金來、許新民 修正式無保留意見 97 安永會計師事務所 許新民、黃益輝 修正式無保留意見 98 安永聯合會計師事務所 許新民、黃益輝 修正式無保留意見 99 安永聯合會計師事務所 許新民、王金來 修正式無保留意見 100 安永聯合會計師事務所 涂嘉玲、許新民 修正式無保留意見 註：致遠會計師事務所於 96 年 10 月更名為安永會計師事務所。 安永會計師事務所於 99 年 01 月更名為安永聯合會計師事務所。 2. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原 因之說明： 為配合安永會計師事務所內部組織調整，本公司民國九十六年至一○○年度更換 會計師變動資料，詳如上表列示之會計師變動狀況。 - 64 - 二、 最近五年度財務分析 最近五年度財務分析 年度 分析項目 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 當年度截 至 101/3/31 財務 負債占資產比率(%) 結構 長期資金占固定資產比率(%) 21.30 10.86 11.32 11.15 15.44 15.99 2,301.99 4,948.35 5,496.51 5,759.98 1,005.99 1,032.96 流動比率(%) 412.52 467.69 503.40 549.55 512.74 500.40 償債 速動比率(%) 能力 利息保障倍數(%) 357.30 412.92 437.85 456.02 438.79 432.68 ＊ ＊ 77,874 ＊ (13,116.02) ＊ 5.81 4.29 5.90 5.85 6.10 5.77 63 85 61 62 59 63 6.39 4.49 5.06 4.28 4.22 3.68 57 81 72 85 86 99 應付帳款週轉率(次) 5.69 4.63 5.81 5.37 6.10 4.83 固定資產週轉率(次) 32.85 24.51 33.57 37.24 16.42 9.96 總資產週轉率(次) 1.21 0.55 0.57 0.58 0.68 0.82 資產報酬率(%) 25.10 9.02 7.15 4.32 (39.81) 1.19 股東權益報酬率(%) 31.53 10.45 8.05 4.86 (45.67) 1.42 占實收資 營業利益(%) 本比率 稅前純益(%) 54.88 21.57 22.79 16.64 7.13 2.41 53.38 22.77 27.05 16.89 (114.58) 2.67 純益率(%) 20.76 16.53 12.51 7.35 (58.01) 5.81 基本每股盈餘(元)(追溯調整後) 4.59 3.38 2.44 1.51 (11.22) 0.26 稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後) 4.45 3.26 2.42 1.49 (11.22) 0.26 現金流量比率(%) 184.43 93.60 81.11 50.19 76.90 14.20 現金流量允當比率(%) 181.46 167.06 178.10 143.85 117.39 100.41 現金再投資比率(%) 34.86 10.26 11.82 (1.66) 5.33 2.76 營運槓桿度 1.05 1.07 1.28 1.36 1.93 1.70 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 應收款項週轉率(次) 應收款項平均收現日數 經 營 能 力 獲 利 能 力 現金 流量 存貨週轉率(次) 平均售貨日數 槓桿 度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.負債占資產比率增加：主係本年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損會計處理準則」之規定提列商譽 減損損失所致。 2.長期資金占固定資產比率減少：主係本年度提列商譽減損損失，獲利大幅下滑，以及購置辦公大樓所致。 3.利息保障倍數減少：主係本年度提列商譽減損損失，獲利由盈轉虧，以及認列美元貸款利息所致。 4.固定資產週轉率減少：主係本年度購置辦公大樓所致。 5.獲利能力減少：主係本年度營收下滑，以及提列存貨呆滯及商譽減損損失，使獲利由盈轉虧所致。 6.現金流量比率增加：主係本年度消化去年度庫存，使營業活動現金流量增加，再加上本年度第四季進貨減少致 期末應付款項減少，流動負債減少所致。 7.現金再投資比率增加：主係本年度消化去年度庫存，使營業活動現金流量增加，再加上本年度發放現金股利較 上年度減少所致。 8.營運槓桿度增加：主係本年度營收下滑，以及提列存貨呆滯損失較上年度增加，使營業淨利較上年度減少所致。 資料來源：96 年至 100 年度經會計師查核簽證之財務報告及 101 年第一季會計師核閱報告。 - 65 - 1 財務結構 A.負債占資產比率＝負債總額/資產總額。 B.長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。 2 償債能力 A 流動比率＝流動資產/流動負債。 B 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。 C 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3 經營能力 A 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 B 平均收現日＝365/應收款項週轉率。 C 存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。 D 平均售貨日數＝365/存貨週轉率。 E 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本/各期 平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 F 固定資產週轉率＝銷貨淨額/平均固定資產淨額。 G 總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。 4 獲利能力 A 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1-稅率)﹞/平均資產總額。 B 股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。 C 純益率＝稅後損益/銷貨淨額。 D 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。 5 現金流量 A 現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。 B 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 C 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金)。 6 槓桿度 A 營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。 B 財務槓桿度：營業利益/(營業利益－利息費用)。 - 66 - 三、 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 - 67 - 四、 最近年度財務報表 (一) 會計師查核報告 - 68 - - 69 - - 70 - - 71 - - 72 - 聯陽半導體股份有限公司 財務報表附註 民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、 公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國一○○ 年及九十九年十二月三十一日止，員工人數分別為 551 人及 542 人。本公司主要營業 項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器 之積體電路及系統產品、數據通訊之積體電路及系統產品、數位電視之積體電路及系 統產品、快閃記憶體控制之積體電路及模組產品、多媒體應用之積體電路及系統產 品、類比電路應用之積體電路及模組產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各 項產品之系統軟體及整合服務及進出口貿易業務。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」 掛牌交易。 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東 會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限 公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公 司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體股份有限公 司」；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 1.05 股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.41 股，繪展科技 股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.26 股，合併基準日為民國九十 七年十二月三十一日。 被合併公司－聯盛半導體股份有限公司係於民國九十一年十二月五日經核准設立，後 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國九十六年十一 月二十六日起開始於證券商營業處所買賣。主要營業項目為產品設計、電子材料之批 發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。 被合併公司－繪展科技股份有限公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立，主要 營業項目為產品設計、IC 測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及智慧財 產權業等。 被合併公司－晶瀚科技股份有限公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設立。主 要營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及零售、資 訊軟體服務及批發及國際貿易業務等。 - 73 - 二、 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本公司財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 及衡量基礎如下： 1.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少 之短期且具高度流動性之投資。 2.外幣交易及外幣財務報表之換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品 交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負 債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為 當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該 日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目 者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌 換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於 結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新 台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈 餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期 加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差 額，依投資比例認列換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。 3.金融資產及金融負債 (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融 負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日 會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金 融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移 轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價 值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發 行之交易成本。 (3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且 公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值 衡量且公平價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 - 74 - 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股 票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍 生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失， 且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基 金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價， 但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價 格為基礎決定該金融商品之公平價值。 4. 應收款項之減損評估 本公司民國一○○年一月一日以前，應收款項之減損評估係依據過去實際發生呆帳 之經驗，衡量資產負債表日應收款項之帳齡情形及其收回可能性評估提列。 本公司民國一○○年一月一日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀 證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減 損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收 款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別 評估該組資產之減損。 5. 存 貨 本公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。為使存貨達到可供銷售或可供生產 之狀態及地點所產生之成本如下： (1) 原物料─以實際進貨成本，採加權平均法； (2) 在製品及製成品─包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正 常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。 淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後 之餘額。 6. 採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之 二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交 易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被 投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成 本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額 時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。 - 75 - (4) 長期股權投資原未採用權益法評價者，變更為權益法時，以年初該投資之帳面價 值，作為採權益法長期股權投資之初始帳面價值，投資成本與股權淨值間之差 額，應追溯調整。 (5) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權 之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其納入 合併財務報表之編製個體。 7. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支 出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以 資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及 累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益 或營業外費用及損失。 (2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 3-40 3-5 3 3 3-5 3 年 年 年 年 年 年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後 之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提 折舊。 8. 無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所 取得可辨認淨資產之公平價值，應將超過部分列為商譽，且依財務會計準則公報 第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷，惟每年應 以成本減除累計減損後之金額進行減損測試。 (2) 本公司除商譽以外之無形資產，依下列會計原則處理： A 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 ，原始認列無形 資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及 累計減損損失後之金額作為帳面價值。 B 經評估本公司之無形資產除商譽以外耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無 - 76 - 形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減 損跡象時，進行減損測試。 C 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研 究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同 時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： (A) 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 (B) 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 (C) 有能力使用或出售該無形資產。 (D) 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 (E) 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 (F) 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 有限耐用年限 攤銷方法 10 年 直線法 電腦軟體成本 3年 直線法 專門技術 5年 直線法 3-10 年 直線法 專利權 其他無形資產 9. 資產減損 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽 及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資 產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金 額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列 之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產 在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予 以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 10. 收入認列方法 收入於貨物交付且所有權、顯著風險及報酬移轉時認列銷貨收入，因其獲利過程大 部分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨折讓係依可能發生之折讓估列，於產品 出售之會計期間列為銷貨之減項。 11. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列 - 77 - 為費用或損失。 12. 員工退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項 退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留 適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休 金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付 退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係 自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生 基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 13. 所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列 為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評 價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動 項目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議之日列為 當期所得稅費用。 (3) 本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計 算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得 稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。 (4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之 會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權 投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 (5) 依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文規定，營利事業所得 稅率自民國九十九年度起由百分之二十五改為百分之二十；又依民國九十九年 六月十五日新公布之所得稅法修正條文，營利事業所得稅稅率自民國九十九年 - 78 - 度起由百分之二十調降為百分之十七。 14. 每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構 表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈 餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋 每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股 利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以 普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權 平均流通在外股數計算之。 15. 庫藏股票 (1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2) 處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫藏 股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之 交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─ 股票發行溢價」與「股本」 。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之 合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記 保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額 應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 16. 衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理 準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或 金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價 值衡量，公平價值變動部分認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資 產；反之，則列為金融負債。 17. 酬勞性員工認股選擇權計劃 民國九十七年一月一日以前，本公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係 依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露 採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 自民國九十七年一月一日起，公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採 公平價值法依給與日認股選擇權之公平價值為基礎，衡量員工認股選擇權之價值為 酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為費用，並同時增加股 東權益，而認股選擇權之公平價值評估係採適當之選擇權評價模式估計。 - 79 - 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行之員工 認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行 剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準 則」之規定，本公司須按公平價值法重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股 權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，於修改日 至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 18. 員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配予 員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期 間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之年度) 之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損 益。 19.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第七 段之規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算被收購 公司淨資產之公平價值並應考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理期間之價格 變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公平 價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公平價值超過收購成本， 則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額 時，應將該差額列為非常損益。 20. 營運部門資訊 營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位： (1) 從事可獲得收入並發生費用之經營活動。 (2) 營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評 估該部門之績效。 (3) 具個別分離之財務資訊。 三、會計變動之理由及其影響 1. 金融商品 本公司自民國一○○年一月一日起，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四 號「金融商品之會計處理準則」規定，此項會計原則變動對本公司民國一○○年度 淨損及每股虧損並無影響。 2. 營運部門資訊 - 80 - 自民國一○○年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運部門資 訊之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計準則公報第二 十號「部門別財務資訊之揭露」。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 100.12.31 現 $147 $151 215,217 169,564 1,971,325 2,338,000 $2,186,689 $2,507,715 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 99.12.31 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-非流動 合 計 交易目的金融資產 預售遠期外匯合約 100.12.31 99.12.31 $10,000 $10,000 - - $10,000 $10,000 $69 $428 本公司於民國一○○及九十九年度簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務 避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國一○○年及九十九年十二月 三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 預售遠期外匯合約 100.12.31 99.12.31 USD1,170 仟元 USD1,019 仟元 民國一○○及九十九年度因從事預售遠期外匯合約產生兌換損失分別為 72 仟元及 727 仟元，其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。 - 81 - 3. 應收票據淨額 應收票據總額 減：備抵呆帳 淨 額 100.12.31 $3,417 - 99.12.31 $2,564 - $3,417 $2,564 100.12.31 99.12.31 $594,830 $684,370 4. 應收帳款淨額 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 (2,701) (8,010) (83,287) (83,843) $508,842 額 $592,517 5. 其他應收款 100.12.31 $1,943 1,056 591 $3,590 應收退稅款 應收利息 其 他 合 計 99.12.31 $593 1,136 840 $2,569 6. 存貨淨額 100.12.31 $53,077 176,361 302,799 532,237 (108,895) $423,342 原 料 在 製 品 製 成 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 99.12.31 $59,386 227,308 394,217 680,911 (63,763) $617,148 本公司民國一○○及九十九年度之銷貨成本分別包括存貨跌價及呆滯損失 75,264 仟元及 17,787 仟元。 7 採權益法之長期股權投資 被投資公司 持有股數(股) 帳面餘額 持股比例 3,000,000 $24,016 100.00% 750,000 2,763 18.75% 100.12.31 Digital World Limited 集英資訊股份有限公司 合 $26,779 計 99.12.31 Digital World Limited 3,000,000 - 82 - $25,060 100.00% (1) 本公司民國一○○及九十九年度對上述採權益法評價之被投資公司認列投資損 失分別為 4,174 仟元及 90 仟元；另民國一○○及九十九年度換算為本國貨幣產 生之換算調整數分別為增加 948 仟元及減少 1,984 仟元。 (2) 原採成本法衡量之被投資公司集英資訊(股)公司，本公司於民國一○○年五月起 占該公司半數董事席次，且民國一○○年六月經本公司董事會改選後，董事長 亦為同一人，經評估對該公司具有重大影響力，故改採權益法評價，並追溯調 整認列民國一○○年一月一日至六月三十日之投資損失及民國一○○年一月一 日至三月三十一日之減損損失。 (3) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國一○○及九十九年度合併財務報表之 合併個體中。 (4) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。 8. 以成本衡量之金融資產-非流動 100.12.31 99.12.31 $13,079 $17,042 Unitech Capital, Inc. 69,600 69,600 諧永投資(股)公司 73,758 100,000 4,969 9,400 10,001 7,500 5,000 $170,806 $209,143 科統科技(股)公司 勁永國際(股)公司 集英資訊(股)公司 立達國際電子(股)公司 合 計 (1) 本公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二十一日 參與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。此私募普通股已於 98 年 11 月 12 日交付，其轉讓依證券交易法第四十三條之八規定受有限制，限制條件為 期三年。 (2) 本公司為拓展商機於民國九十九年七月及一○○年六月分別以 5,000 仟元及 4,400 仟元投資立達國際電子(股)公司，共計取得股權為 1.61%。 (3) 本公司於民國一○○年度依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理 準則」之規定，分別對科統科技(股)公司、諧永投資(股)公司及勁永國際(股)公司 提列減損損失各為 3,963 仟元、26,242 仟元及 5,032 仟元，帳入損益表項下。 (4) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 9. 固定資產 (1)本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。 (2) 本公司民國一○○及九十九年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 - 83 - 10.無形資產 商 譽 其他 無形資產 專利權 電腦軟體 專門技術 期初餘額 $- $94,135 $2,674,827 $285,128 $38,795 本期增加 201,740 4,455 - - - 本期減少 - (48,829) - - (17,954) 期末餘額 201,740 49,761 2,674,827 285,128 20,841 100 年度 原始成本 累計攤銷及減損 期初餘額 - 67,143 - 114,052 23,611 本期攤銷 11,768 22,254 - 57,025 6,427 本期減少 - (48,829) - - (17,954) 本期減損 - - 2,468,504 - - 期末餘額 11,768 40,568 2,468,504 171,077 12,084 $189,972 $9,193 $206,323 $114,051 $8,757 期初餘額 $- $106,238 $2,674,827 $285,128 $50,132 本期增加 - 12,085 - - 1,758 本期減少 - (24,188) - - (13,095) 期末餘額 - 94,135 2,674,827 $285,128 38,795 期初餘額 - 61,996 - 57,026 25,718 本期攤銷 - 29,335 - 57,026 10,988 本期減少 - (24,188) - - (13,095) 期末餘額 - 67,143 - 114,052 23,611 $- $26,992 $2,674,827 $171,076 $15,184 淨額 99 年度 原始成本 累計攤銷 淨額 本公司於民國一○○年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損會計處理準 則」之規定提列商譽減損損失 2,468,504 仟元，帳入營業外費用及損失項下。 - 84 - 11.退休金 (1) 本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A. 本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國一○○年及九十九年十二月三十一 日止，專戶儲存於臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 55,073 仟元及 49,998 仟 元。民國一○○及九十九年度，本公司認列之退休金費用分別為 10,394 仟元 及 10,319 仟元。 B. 民國一○○及九十九年度淨退休金成本組成項目如下： 100 年度 $1,023 4,477 (1,000) 5,894 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 $10,394 淨退休金成本 99 年度 $2,014 4,245 (1,005) 5,065 $10,319 C. 民國一○○年及九十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金 負債調節如下： 100.12.31 99.12.31 給付義務： 既得給付義務 $(37,745) $(20,991) 非既得給付義務 (68,273) (68,889) 累積給付義務 (106,018) (89,880) 未來薪資增加之影響數 (52,967) (133,993) 預計給付義務 (158,985) (223,873) 退休基金資產公平價值 55,073 49,998 提撥狀況 (103,912) (173,875) 未認列過渡性淨給付義務 5,933 6,844 未認列退休金利益 52,044 127,031 帳列高估數 (1,086) (1,086) 補列前之應計退休金負債 (47,021) (41,086) 補列之應計退休金負債並認列遞延 退休金成本(列入無形資產) (5,009) 補列後之應計退休金負債 $(52,030) $(41,086) D. 截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既 得給付分別為 40,315 仟元及 26,957 仟元。 E. 主要精算假設如下： 100.12.31 2.00% 5.00% 1.50% 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 99.12.31 2.00% 5.00% 2.00% (2) 本公司屬採確定提撥退休辦法者，民國一○○及九十九年度依勞工退休金條例 提撥認列之退休金費用分別為 28,465 仟元及 27,620 仟元。 - 85 - 12. 股 本 民國九十九年一月一日本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,015,015 仟 元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可認購股份總額 25,000,000 股)及 201,501,497 股(未含待登記股本 334,272 股)。 民國九十九年度實際行使認股權認購股份為 729,857 股，截至民國九十九年十二月 三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,837,881 股。 民國一○○年度實際行使認股權認購股份為 128,854 股，截至民國一○○年十二月 三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,966,735 股，其中 77,801 股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本項下。 截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟 元及 2,026,167 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可認購 股份總額 30,000,000 股)及 202,616,679 股(未含待登記股本 77,801 股)。 另本公司於民國一○○年十二月二十九日經董事會決議買回庫藏股，預定買回數量 為 8,000,000 股；買回價格區間 18.00 元~35.00 元，預定買回期間為民國一○○年十 二月三十日至一○一年二月二十九日，共買回庫藏股 200,000 股。 13. 資本公積 100.12.31 發行股票溢價 庫藏股票交易 合併溢價 員工認股權行使溢價 員工認股權酬勞成本 其 他 合 計 99.12.31 $16,440 120 3,228,756 76,019 76,995 3,115 $16,440 120 3,228,756 70,809 49,033 - $3,401,445 $3,365,158 依公司法規定，資本公積得彌補虧損或撥充資本(限於超過票面金額發行股票所得之 溢額及受領贈與之所得)。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本 公積補充之。公司無虧損者，得依股東會決議，將資本公積之全部或一部(限於超過 票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得)，按股東原有股份之比例發給新股 或現金。 14. 法定盈餘公積 依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，須先提列 10%之法定盈 餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法得彌補虧損。 公司無虧損者，得依股東會決議，將法定盈餘公積之全部或一部，按股東原有股份 之比例發給新股或現金。以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收 資本額百分之二十五之部分為限。 - 86 - 15. 特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，公司應就 股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)，在法定限額內 提列相同數額之特別盈餘公積。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分彌 補虧損或分派盈餘。 16.盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘， 提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司民國九十九年度員工紅利估列金額為 69,208 仟元，董監酬勞估列金額為 2,768 仟元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利估列成數為 25%及董監酬勞為 1%)；民國一○○年度因無盈餘，故未估計相關紅利及董監酬勞。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 嗣後於民國一○○年六月十五日經股東常會決議設立審計委員會，並通過修改公司 章程，將年度盈餘分派順序及股利政策修改如下： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘， 提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方式 發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭 - 87 - 狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、 平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 有關民國九十九年度盈餘分配議案如下： 項 股東現金紅利 目 99 年度盈餘分配案 100 年 6 月 15 日 100 年 2 月 16 日 差異 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 $303,925 $303,925 股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如 下： 股東會決議通過 認列費用年度 差異原因 分配項目 差異金額 配發金額 估列金額 及處理情形 員工紅利 $69,208 $69,208 $董監酬勞 2,724 2,768 (44) (註) 有關民國九十八年度盈餘分配議案如下： 項 股東現金紅利 目 98 年度盈餘分配案 99 年 6 月 17 日 99 年 3 月 23 日 差異 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 $404,422 $404,422 - 股東會決議通過民國九十八年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如 下： 股東會決議通過 認列費用年度 差異原因 分配項目 差異金額 配發金額 估列金額 及處理情形 員工紅利 $110,390 $110,390 $董監酬勞 4,419 4,415 4 (註) 註：係民國九十九及九十八年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會 計估計變動處理，列為民國一○○及九十九年度損益。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董 監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 17. 營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規 定， 經核准自民國九十六年一月一日及九十六年二月一日起，連續五年免徵營 利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限公司，依所得稅法之規定， 本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司民國九十八至一百零二年度連續五 年免徵營利事業所得稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司核定尚未扣除之前五年內 各期虧損，於合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： - 88 - 發生年度 九十六 九十七 合 計 可抵減所得金額 $20,386 8,195 $28,581 未抵減所得金額 $20,386 8,195 $28,581 本公司前十年內各期虧損明細如下： 發生年度 可抵減所得金額 一○○ $27,984 未抵減所得金額 $27,984 最後抵減年度 一○一年 一○二年 最後抵減年度 一一○年 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 本公司民國九十七年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (4) 本公司截至民國一○○年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研 究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製 造業及技術服務業部份獎勵辦法」之規定及合併概括承受之尚未抵減所得稅金 額如下： 發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 九十七年 研究與發展支出 $143,473 $143,473 一○一年 人才培訓支出 93 93 一○一年 九十八年 研究與發展支出 221,409 221,409 一○二年 人才培訓支出 1,030 1,030 一○二年 新興重要策略性 九十九年 995 995 一○三年 產業投資 合 計 $367,000 $367,000 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) A.遞延所得稅負債與資產： 100.12.31 99.12.31 (A)遞延所得稅負債總額 $248 $90,326 (B)遞延所得稅資產總額 $436,276 $578,046 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額 $334,173 $516,643 (D)產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 100.12.31 所得額 稅額 未實現採權益法之國外長期股權 $72,735 $12,705 投資損失 未實現淨兌換(利益)損失 (1,388) (236) 金融資產未實現評價利益 (69) (12) 金融資產未實現減損損失 35,237 5,990 未實現存貨跌價及呆滯損失 101,253 17,213 - 89 - 99.12.31 所得額 稅額 $72,743 $12,366 6,981 56,121 1,187 9,541 2,860 46,184 83,287 未實現呆帳損失 退休金未實際提撥 未實現銷貨退回及折讓 無形資產財稅差異 其 他 投資抵減 虧損扣抵 486 7,851 14,159 1,979 336 40,250 6,842 83,843 14,253 - (531,333) (90,326) 13,287 2,259 1,256 518,358 367,000 75,904 12,904 9,616 7,391 56,565 100.12.31 99.12.31 遞延所得稅資產-流動 B. $178,904 $178,674 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 (137,684) (152,354) 41,220 26,320 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 淨 (248) 額 $40,972 100.12.31 C.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 淨 額 $26,320 99.12.31 $257,372 $399,372 (196,489) (364,289) 60,883 35,083 - (90,326) $60,883 $(55,243) D.民國一○○及九十九年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 100 年度 $377,305 (182,470) (242,383) $(47,548) 按法定稅率計算之所得稅 未分配盈餘加徵百分之十 免稅所得之所得稅影響數 永久性差異之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 估計變動數 其他 所得稅(利益)費用 99 年度 $58,087 3,754 (19,504) 61 (119,815) 114,181 94 $36,858 (6)兩稅合一相關資訊： 100.12.31 $2,786 可扣抵稅額帳戶餘額 - 90 - 99.12.31 $7,174 100 年度(預計) 99 年度(實際) -% 盈餘分配之稅額扣抵比率 1.26% (7)未分配盈餘相關資訊： 100.12.31 86 年度以前 $5,142 87 年度(含)以後 合 99.12.31 計 $5,142 (2,043,242) 567,315 $(2,038,100) $572,457 100 年度 99 年度 $4,233,486 $4,524,972 16,039 12,146 4,249,525 4,537,118 18. 營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 合 計 減：銷貨退回及折讓 (329,368) 營業收入淨額 (391,815) $3,920,157 $4,145,303 19. 用人、折舊及攤銷費用 本公司民國一○○及九十九年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下： 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 99 年度 100 年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 $27,959 2,100 1,884 695 $616,771 39,440 36,975 12,047 $644,730 41,540 38,859 12,742 $29,357 1,958 1,756 688 $652,310 33,831 36,183 14,453 $681,667 35,789 37,939 15,141 1,559 - 35,585 97,474 37,144 97,474 482 - 26,557 97,349 27,039 97,349 20. 每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如 全數轉換成普通股，則對民國九十九年度每股盈餘之計算，有稀釋作用，其相關基 本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 目 期初流通在外股數 - 91 - 100 年度 99 年度 202,565,626 股 201,835,769 股 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 80,128 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 202,645,754 股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 202,645,754 股 - 429,991 202,265,760 股 400,602 2,150,924 204,817,286 股 註：民國一○○年之稀釋每股虧損由於民國一○○年度之員工認股權憑證及民國九十九 年度員工分紅因不具稀釋作用，故不列入稀釋每股虧損計算。 100 年度 金 稅 前 額(分子) 稅 後 股數(分母) 每股虧損(元) 稅 前 稅 後 基本及稀釋每股虧損 本期淨損 99 年度 $(2,321,713) 金 稅 前 $(2,274,165) 額(分子) 稅 後 202,645,754 股 $(11.46) $(11.22) 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 本期淨利 $341,690 $304,832 202,265,760 股 $1.69 $1.51 $341,690 $304,832 204,817,286 股 $1.67 $1.49 稀釋每股盈餘 本期淨利 21. 酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十五年八月二十二日、民國九十六年九月二十九日、民國九 十八年四月一日及民國一○○年五月十一日經行政院金融監督管理委員會核准 發行員工認股權憑證2,000單位、5,000單位、5,000單位及10,000單位，每單位認 股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為 之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。民國九十五年八月二十二日核准 發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止、民國九十 六年九月二十九日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一○○年 六月二十日止、民國九十八年四月一日核准發行之認股權利期間為發行日後加計 兩年起至一○三年六月二十日止及民國一○○年五月十一日核准發行之認股權 利期間為發行日後加計兩年起至一○五年六月二十日止。認股權人除因違法或違 反本公司規定而撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，民國九十五年八月二十二 日及民國九十六年九月二十九日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑 證屆滿二年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利，民 國九十八年四月一日及民國一○○年五月十一日核淮發行之員工認股權係自被 授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可就被授予之該認股權憑證數量之50%及 100%，行使認股權利。 (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，均 - 92 - 係繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單位認股權 證得認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日起，可執行 授予之認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十；屆滿三年後， 則為百分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，係 晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位認股權證 得認購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日起，可執行授 予之認股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證， 其中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股份有限 公司合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限公司於民 國九十七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九十五年發行之 認股權，憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量 之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九 十六年發行之認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職屆滿一年 及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行 使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十七年發行之認股權， 憑證持有人自員工認股權憑證發行日起任職屆滿二年後，可就被授予之員工認股 權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為三 年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國九 十七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部分，應 於發行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通 過，可於合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 (3) 有關本公司截至民國一○○年十二月三十一日止，已發行酬勞性員工認股權憑證 之資料如下： 期末流 認股憑證發 原發行單 減少數 通在外 行日期 位總數 (註 1) 單位總 數 可認購 股數 認股權人可 認股 開始行使認 價格 股權日期 (元)(註2) 98.08.21 2,000 497 1,503 1,503,000 100.08.21 64.90 99.02.06 3,000 280 2,720 2,720,000 101.02.06 53.00 履 約 方 式 發行 新股 發行 新股 100年度 普通股市價(元) 最高 成交價 最低 成交價 62.6 21.0 62.6 21.0 本公司截至民國一○○年十二月三十一日止因合併概括承受員工認股權憑證情形彙總如 - 93 - 下： 認股憑證發 合併後可 行日期 認購股數 95.12.21 35,100 95.12.21 15,600 減少數 (註1) 20,280 認股權人可開 認股價格 始行使認股權 (元)(註2) 日期 可認購 股數 14,820 97.12.31 46.15 7,020 97.12.31 46.15 8,580 履約 方式 100 年度 普通股市價(元) 最高 成交價 最低 成交價 62.6 21.0 62.6 21.0 發行 新股 發行 新股 96.10.05 65,600 46,740 18,860 98.10.05 24.39 發行 新股 62.6 21.0 96.07.05 54,180 37,548 16,632 97.12.31 28.80 發行 新股 62.6 21.0 97.10.14 810,240 810,240 - 99.10.14 36.19 發行 新股 62.6 21.0 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格、認股權人行使認股 權憑證減少數及認股權屆期失效數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變 動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。 (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之 資訊揭露如下表： 100 年度 99 年度 認股選擇權 期初流通在外 數量 加權平均行 數量 加權平均行 (單位) 使價格(元) (單位) 使價格(元) 9,301.71 $63.52 $65.78 3,000.00 53.00 本期給與 - 本期行使 (128.85) 34.79 (729.86) 49.35 本期失效 (4,892.53) 70.03 (1,881.62) 62.97 4,280.33 56.92 9,301.71 63.52 808.83 (註) 62.71 4,675.71 (註) 69.58 期末流通在外 期末可行使之認股選擇權 - 8,913.19 93 年度起給與之認股選擇 權加權平均公平價值(元) $15.65 註：其中包含合併概括承受 57,332 股。 $15.65 民國一○○及九十九年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股價分 別為 40.82 元及 57.06 元。 (5) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國一○○ - 94 - 年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 加權平均預期 加權平均 數量 剩餘存續期限 行使價格 (單位) (年) (元) 可行使之認股選擇權 加權平均 行使價格 數量 (元) (單位) 核准發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 98.08.21 $64.90 1,503 1.25 $64.90 751.5 99.02.06 $53.00 2,720 1.50 $53.00 - $64.9 $- 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃中，民國九十八年八月二十一日 及民國九十九年二月六日所發行之員工認股權憑證係採公平價值法認列其酬勞成 本，故依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值分別為 51,952 仟元及 63,299 仟元(皆未考慮離職率前)，而民國一○○及九十九年度應攤計 之酬勞成本分別為 33,094 仟元及 40,353 仟元。 合併概括承受之員工認股權資訊如下： 發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 可行使之認股選擇權 流通在外之認股選擇權 加權平均預期 加權平均 加權平均 數量 剩餘存續期限 行使價格 數量 行使價格 (單位) (年) (元) (單位) (元) 95.12.21 $46.15 14,820 0 $46.15 14,820 $46.15 95.12.21 $46.15 7,020 0 $46.15 7,020 $46.15 96.10.05 $24.39 18,860 0.07 $24.39 18,860 $24.39 96.07.05 $28.80 16,632 0 $28.80 16,632 $28.80 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科 技股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘流 通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 之規定，本公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之酬勞成 本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之酬勞成本， 其屬員工已經既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工尚未既得之部 分，則應於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成 本。本公司於合併基準日重新計算修改後之員工認股權憑證之酬勞成本，於民國 一○○及九十九年度認列之酬勞成本分別為 0 元及 3,132 仟元。 本公司於民國九十六年度給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認 列所給與之酬勞成本，因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。若採公 平價值法認列其酬勞成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇 權之公平價值合計為 150,839 仟元，共應認列之酬勞成本已於民國九十八年十二月 六日全數攤提完畢。 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之 各參數加權平均資訊分別如下： - 95 - A 本公司合併前自民國九十六年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.12.6 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.6.20 發行 3.12% 51.1% 2.75% 2年 20% 44.3% 2.36% 2.5 年 B. 合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.12.21 發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588 天 C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.10.05 發行 3.9475% 62.3221% 1.4326% 1,122 天 D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.07.05 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 97.10.14 發行 3.9475% 3.9475% 69.2099% 1.4596% 641 天 66.3267% 1.4596% 834 天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日及民國九十九年二月六日給予之酬勞性員 工認股選擇權計劃： 98.8.21 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 99.02.06 發行 1.85% 1.62% 60.16%~61.25% 60.29%~62.04% 0.80%~0.93% 0.78%~0.85% 3.42 年~3.92 年 3.18 年~3.68 年 五、關係人交易 - 96 - 1. 關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 新聯陽科技(深圳)有限公司(新聯陽) 胡鈞陽等人 與 本 公 司 之 關 係 本公司之聯屬公司 為本公司之主要管理階層 2. 與關係人間之重大交易事項 本公司於民國一○○及九十九年度支付予新聯陽顧問服務費分別為 37,566 仟元 32,136 仟元，帳列營業費用-其他科目項下，付款條件為即期付款。 及 3.主要管理階層薪酬總額資訊 項 100 年度 目 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 $38,315 99 年度 $52,447 本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、技術總監、副總經理及財務主管。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 六、 質押之資產 本公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產中已提供作為有關業務保證 金之情形如下： 擔 保 資 產 名 稱 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-非流動 100.12.31 $- 99.12.31 抵押機構 擔保內容 $3,500 合庫商銀 開立信用狀 科學工業園區管理局 土地租賃保證金 4,120 1,920 $4,120 $5,420 七、 重大承諾事項或有事項 截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開 財務報表之中： 1. 本公司與永豐商業銀行及合作金庫商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票 分別為 200,000 仟元及 300,000 仟元。 2. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比率 支付權利金。 3. 截至民國一○○年十二月三十一日，本公司承租土地及辦公室之未來應付租金合計 數如下： 年 一○一 一○二 一○三 一○四 度 金 額 $12,753 8,073 3,881 3,881 - 97 - 一○五及以後 合 計 44,605 $73,193 4. 訴訟案： 本公司美國侵權訴訟案，原告於法院撤銷對本公司之告訴，而原將本公司列為他方 被告之客戶亦已撤銷對本公司之責任分攤訴求。此訴訟案已無本公司相關部分。 八、 重大之災害損失 無此事項。 九、 重大之期後事項 無此事項。 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1)公平價值之資訊 100.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $2,186,689 應收款項淨額(包括應收票 512,259 據及應收帳款) 其他應收款 3,590 受限制之銀行存款-流動 採權益法之長期股權投資 26,779 指定公平價值變動列入損益之 10,000 金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 170,806 存出保證金 4,001 受限制之銀行存款-非流動 4,120 負 債 應付款項(包括應付票據及應 付帳款) 應付所得稅 應付費用 99.12.31 帳面價值 公平價值 $2,186,689 $2,507,715 $2,507,715 512,259 595,081 595,081 3,590 - 2,569 3,500 25,060 2,569 3,500 - 10,347 10,000 10,007 4,001 4,120 209,143 8,638 1,920 8,638 1,920 364,882 364,882 473,246 473,246 83,490 153,182 83,490 153,182 182,616 182,616 69 69 428 428 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： - 98 - A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期 日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現 金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、應付所得稅及應付費用。 B. 存出保證金、受限制之銀行存款-流動及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估計 其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 C. 採權益法之長期股權投資及以成本衡量之金融資產-非流動，因未有公開交易市場無 法取得市價資料，故不列示公平價值。 D. 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動係依財務或其他資訊估計公平價 值。 E. 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能 取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評 價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 100.12.31 99.12.31 100.12.31 金融資產 現金及約當現金 $ 2,186,689 $2,507,715 應收款項淨額(包括應收票 據及應收帳款) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 3,500 指定公平價值變動列入損 益之金融資產-非流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 99.12.31 $- $- 512,259 595,081 3,590 - 2,569 - 10,007 - - - 4,001 8,638 4,120 1,920 - - - - 364,882 473,246 - - 83,490 - - 153,182 182,616 - - 69 428 10,347 - 金融負債 應付款項(包括應付票據 及應付帳款) 應付所得稅 應付費用 - 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 - 99 - 民國一○○及九十九年度以銀行報價系統所顯示之預售遠期外匯合約公平價 值衡量分別認列當期利益69仟元及428仟元。 (2) 本公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日具固定利率變動之公平價 值風險之金融資產分別為1,973,245仟元及701,920仟元，金融負債均為0元；具 浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為2,200仟元及1,641,500仟元， 金融負債均為0元。 (3) 本公司民國一○○及九十九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損 益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為13,369仟元及9,072仟元，利 息費用總額分別為177仟元及0仟元。 (4)財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值 變動列入損益之金融資產-流動及指定公平價值變動列入損益之金融資產-非 流動，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金 融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金 融資產-非流動及採權益法之長期股權投資等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避 本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金 融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融 資產-流動項下。 本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現 金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (A) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司 估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金 額之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產 及負債之差異，部分差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充 實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避 風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部 位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益 評估為原則，並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之 - 100 - 三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (B) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動 將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之可轉換公司債，其公平價 值將隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 B.信用風險 本公司之主要信用風險係來自於應收款項之回收，本公司已持續評估應收帳 款與應收票據回收情形提列適當備抵評價，故本公司產生額外信用風險甚 低。 C.流動性風險 (A) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義 務之流動性風險。 (B) 本公司投資之股票及可轉換公司債，除以成本衡量之金融資產-非流動、 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動及採權益法之長期股權 投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可 輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。 (C) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資 金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大 之現金流量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對 於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言， 本公司利率變動現金流量風險甚低。 2. 採用 IFRSs 相關事項之揭露 本公司已於合併財務報表揭露採用 IFRSs 相關事項。 3.其他 (1)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 外 金融資產 貨幣性項目 美金 幣 $15,610 100.12.31 匯 率 新 台 幣 $30.275 $472,584 採權益法之 - 101 - 外 幣 $14,804 單位：外幣仟元 99.12.31 匯 率 新 台 幣 $29.50 $436,723 長期股權投資 美金 金融負債 貨幣性項目 美金 $793 $30.275 $24,016 $849 $29.50 $25,060 $4,240 $30.275 $128,371 $5,612 $29.50 $165,540 (2)為便於財務報表之比較，本公司民國九十九年度財務報表之部分科目業經適 當重分類。 - 102 - 十一、 附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國一○○年度各項資料： 1.資金貸與他人：無 2.對他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有 之公司 期末 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 Digital World Limited 之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 集英資訊(股)公司之普通股股票 本 公 司 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 股數/單位數 3,000,000 帳面金額 持股 每單位/股/ (仟元) 比例 淨值/市價(元) $24,016 100% 750,000 2,763 18.75% $8.01 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,961,977 13,079 3.52% 6.67 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 33.43 諧永投資(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 73,758 1.52% 6.38 勁永國際(股)公司之私募普通股 - 以成本衡量之金融資產-非流動 637,000 4,969 0.22% - 立達國際電子(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 700,000 9,400 1.61% 14.97 勁永國際(股)公司之可轉換公司債 - 100 10,000 2.11% 103,472.18 融資產-非流動 註 1：係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得。 註 2：認購勁永國際(股)公司之私募普通股已於 98 年 11 月 12 日交付，其轉讓依證券交易法第四十三條之八規定受有限制。 註 3：截至報告出具日止，本公司尚未取具該被投資公司民國一○○年度之自結財務報表。 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 - 103 - 3.68 (註 1) 科統科技(股)公司之普通股股票 指定公平價值變動列入損益之金 備註 (註 2) (註 3) 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 取得之 公司 財產 名稱 交易日或 事實發生日 交易 金額 價款支付 情形 已全數 支付 本公司 房屋建築 100.01.27 $228,000 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 價格決定 取得目的 關 之參考 及使用 其他約定 與發行人 移轉 依據 情形 事項 交易對象 係 之關係 日期 金額 所有人 南茂科技 無 (股)公司 - - - - 雙方協定 自用辦公 大樓 - 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註四.2 及十。 (二)轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國一○○年度資料如下： 1. 本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊： 單位：美金元/新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 聯陽半導體 (股)公司 聯陽半導體 (股)公司 被 投 資 公 司 Digital World Limited 集英資訊(股)公司 Digital World 新聯陽科技(深圳)有 Limited 限公司 所在 主要營業 原始投資金額 地區 項目 本期期末 本期期初 薩摩亞 投資 台灣 深圳 電子設備製造及 批發 集成電路電子產品的 技術諮詢及服務 USD USD 3,000,000 3,000,000 $7,500 $7,500 USD USD 600,000 600,000 - 104 - 期末持有 被投資公司 本期認列之 本期損益 投資損益 $(1,992) $(1,992) 股數(股) 比例 帳面金額 3,000,000 100% $24,016 750,000 18.75% $2,763 $(11,637) $(2,182) $6,705 $ (1,991) $ (1,991) (USD67,649.48) (USD67,649.48) - 100% (USD221,465.79) (USD67,663.19) (USD67,663.19) 2. 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下： A.資金貸與他人：無。 B.對他人背書保證：無。 C.期末持有有價證券情形： 單 位：美 金元 ／新台 幣仟 元 期末 持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 帳列科目 採權益法之 長期股權投 股數 - 帳面金額 $6,705 100% (USD221,465.79) D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 I. 從事衍生性商品交易者：無。 - 105 - 持股 比例 每股市價/ 淨值(元) $- (三)大陸投資資訊： 1.投資情形： 單 位：美金元 ／新台 幣仟 元 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項 目 實收 資本額 新聯陽科技 集 成 電 路 電 子 USD (深圳)有限 產 品 的 技 術 諮 600,000 公司 詢及服務。 投資方式 本期期初 本期匯出或收 本公司直 本期期末自 自台灣匯 回投資金額 接 或 間 接 本期認列 期末投資 台灣匯出累 出累積投 投 資 之 持 投資(損)益 帳面價值 匯出 收回 積投資金額 資金額 股比例 第三地區設 USD 立公司再轉 600,000 投資(註一) - - USD 600,000 100% $(1,991) (註三) $6,705 (註三) 截至本期 止已匯回 台灣之投 資收益 $- 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 $18,165(註四) (USD600,000) $18,165(註四) (USD600,000) $2,225,837 (註二) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital World Limited 以美金 600 仟元間 接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日及民國九十八年三月四日分別匯出投資款美金 400 仟 元及美金 200 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：30.275 台幣)。 2. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：請參閱財務報表附註五.2。 十二、 營運部門資訊 本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。 - 106 - 五、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 - 107 - - 108 - - 109 - - 110 - - 111 - 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，主要營業項目 為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之 積體電路及系統產品、數據通訊之積體電路及系統產品、數位電視之積體電路及系 統產品、快閃記憶體控制之積體電路及模組產品、多媒體應用之積體電路及系統產 品、類比電路應用之積體電路及模組產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述 各項產品之系統軟體及整合服務及進出口貿易業務。本公司及合併子公司於民國一 ○○年及九十九年十二月三十一日之員工人數分別為 596 人及 578 人。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於 「台灣證券交易所股份有限 公司」掛牌交易。 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請 股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股 份有限公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股 份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體 股份有限公司」；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普 通股股份 1.05 股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.41 股，繪展科技股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.26 股， 合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。 被合併公司－聯盛半導體股份有限公司係於民國九十一年十二月五日經核准設 立，後經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國九十 六年十一月二十六日起開始於證券商營業處所買賣。主要營業項目為產品設計、電 子材料之批發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。 被合併公司－繪展科技股份有限公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立，主 要營業項目為產品設計、IC 測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及 智慧財產權業等。 被合併公司－晶瀚科技股份有限公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設 立。主要營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及 零售、資訊軟體服務及批發及國際貿易業務等。 - 112 - 二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重 要會計政策彙總說明如下： 1.合併概況 (1) 截至民國一○○年十二月三十一日止，合併公司之投資關係及持股比例圖示如 下： 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% (2)本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有 表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司， 除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併編製個 體。另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下： 公 司 名 稱 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 業 務 性 質 投資公司。 集成電路電子產品的技 術諮詢及服務。 母公司持股百分比 100.12.31 99.12.31 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2.合併財務報表編製原則 (1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體 間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 (2) 凡持有被投資公司有表決權之股份(包括合併公司所持有目前已可執行或轉換之 潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制 能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A. 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B. 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C. 有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董 - 113 - 事會(或約當組織)。 D. 有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事 會(或約當組織)。 E. 其他具有控制能力者。 (3) 凡喪失對子公司之控制能力之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報 表。 3.外幣交易及外幣財務報表換算 (1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之 貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生 時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日 之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性 資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之 兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東 權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益； 若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務 所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2)編製合併財務報表時，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債 科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換 算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益 科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調 整數」科目，作為股東權益之調整項目。 4.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少 之短期投資。 5.金融資產及金融負債 (1)合併公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金 融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易 日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於 金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之 移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2)合併公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平 價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或 發行之交易成本。 (3)合併公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 - 114 - 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且 公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值 衡量且公平價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股 票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍 生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失， 且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基 金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價， 但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價 格為基礎決定該金融商品之公平價值。 6. 應收款項之減損評估 民國一○○年一月一日以前，應收款項之減損評估係依據過去實際發生呆帳之經 驗，衡量資產負債表日應收款項之帳齡情形及其收回可能性評估提列。 民國一○○年一月一日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據 顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損 者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收 款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分 別評估該組資產之減損。 7.存 貨 合併公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。為使存貨達到可供銷售或可供 生產之狀態及地點所產生之成本如下： A. 原物料─以實際進貨成本，採加權平均法； B. 在製品及製成品─包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係 以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。 淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售 費用後之餘額。 8.採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上，或持有表決權股份雖未 達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司 - 115 - 間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3)長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其 對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三 十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之 帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東 權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損 益。 (4)長期股權投資原未採用權益法評價者，變更為權益法時，以年初該投資之帳 面價值，作為採權益法長股權投資之初始帳面價值，投資成本與股權淨值間 之差額，應追溯調整。 (5)凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表 決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並 將其納入合併財務報表之編製個體。 9. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入 固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理 及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負 擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其 成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當 期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。 (2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 3-40 年 機器設備 3-5 年 研發設備 3年 辦公設備 3年 租賃改良 3-5 年 其他固定資產 3年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之帳 面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折舊。 10.無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超 過所取得可辨認淨資產之公平價值，應將超過部分列為商譽，且依財務會計 準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷， 惟每年應以成本減除累計減損後之金額進行減損測試。 - 116 - (2) 本公司除商譽以外之無形資產，依下列會計原則處理： A 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 ，原始認列無形 資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及 累計減損損失後之金額作為帳面價值。 B 經評估本公司之無形資產除商譽以外耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無 形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減 損跡象時，進行減損測試。 C 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研 究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同 時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： (A) 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 (B) 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 (C) 有能力使用或出售該無形資產。 (D) 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 (E) 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 (F) 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 專利權 其他無形資產 專門技術 其他無形資產 有限耐用年限 攤銷方法 10 年 直線法 3-10 年 直線法 5年 直線法 3-10 年 直線法 11.資產減損 合併公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除 商譽及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外，餘就其所規範之資 產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計 可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前 年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額， 並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限， 將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 12.收入認列方法 - 117 - 收入於貨物交付且所有權、顯著風險及報酬移轉時認列銷貨收入，因其獲利過程 大部分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨折讓係依可能發生之折讓估列，於 產品出售之會計期間列為銷貨之減項。 13.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則 認列為當期費用或損失。 14.退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項 退休準備金與本公司完全分離，故未包含於合併財務報表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留 適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休 金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付 退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係 自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生 基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 15.所得稅 (1) 合併公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差 異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧 損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其 遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依 其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者， 則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2) 合併公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東 會決議之日列為當期所得稅費用。 (3) 合併公司(國內)依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅 法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅，另合併公司(國 內)於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額 納入考量。 (4) 所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 - 118 - 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 (5) 合併公司屬國內者依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文 規定，營利事業所得稅率自民國九十九年度起由百分之二十五改為百分之二 十；又依民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文，營利事業所得 稅稅率自民國九十九年度起由百分之二十調降為百分之十七。 16.每股盈餘 合併公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。簡單資本結構表 達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘 係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每 股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股 利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以 普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加 權平均流通在外股數計算之。 17.庫藏股票 (1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2) 處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫藏 股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之 交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─ 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價 之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借 記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差 額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 18.衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處 理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資 產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以 公平價值衡量，公平價值變動部分認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列 為金融資產；反之，則列為金融負債。 19.酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司自民國九十七年一月一日以前對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃， - 119 - 係依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並 揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 自民國九十七年一月一日起，公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係 採公平價值法依給與日認股選擇權之公平價值為基礎，衡量員工認股選擇權之價 值為酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為費用，並同時 增加股東權益，而認股選擇權之公平價值評估係採適當之選擇權評價模式估計。 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行之員 工認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原 發行剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計 處理準則」之規定，本公司須按公平價值法重新計算其於修改日修改後所給與之 員工認股權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比 較，於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 20.員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字 第052號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間依本公司章程規定應分 配予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於 期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列 費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處 理，列為次年度損益。 21.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股 份有限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」 第七段之規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算 被收購公司淨資產之公平價值並應考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理 期間之價格變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公 平價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公平價值超過收購成 本，則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有 差額時，應將該差額列為非常損益。 22. 營運部門資訊 營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位： (1)從事可獲得收入並發生費用之經營活動。 (2)營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並 評估該部門之績效。 (3)具個別分離之財務資訊。 - 120 - 三、會計變動之理由及其影響 1.金融商品 自民國一○○年一月一日起，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」規定，此項會計原則變動對合併公司民國一○○年 度合併總淨損及每股虧損並無影響。 2.營運部門資訊 自民國一○○年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運 部門資訊之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計 準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 100.12.31 $172 現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 99.12.31 $156 223,690 1,983,435 179,860 2,349,800 $2,207,297 $2,529,816 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2.公平價值變動列入損益之金融資產及負債 100.12.31 99.12.31 $10,000 $10,000 - - 計 $10,000 $10,000 交易目的金融資產 預售遠期外匯合約 $69 $428 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-非流動 合 公司於民國一○○及九十九年度簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務避 險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國一○○年及九十九年十二月三 十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 100.12.31 USD1,170 仟元 預售遠期外匯合約 - 121 - 99.12.31 USD1,019 仟元 民國一○○及九十九年度因從事預售遠期外匯合約產生兌換損失分別為 72 仟元 及 727 仟元，其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。 3. 應收票據淨額 100.12.31 99.12.31 應收票據總額 $3,417 $2,564 減：備抵呆帳 - - $3,417 $2,564 淨 額 4.應收帳款淨額 100.12.31 99.12.31 應收帳款總額 $594,830 $684,370 減：備抵呆帳 (2,701) (8,010) (83,287) (83,843) $508,842 $592,517 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 5.其他應收款 100.12.31 應收退稅款 99.12.31 $1,943 $593 應收利息 1,056 1,136 其 他 1,365 1,557 合 計 $4,364 $3,286 100.12.31 $53,077 176,361 302,799 532,237 (108,895) $423,342 99.12.31 $59,386 227,308 394,217 680,911 (63,763) $617,148 6.存貨淨額 原 料 在 製 品 製 成 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 本公司民國一○○及九十九年度之銷貨成本分別包括存貨跌價及呆滯損失 75,264 仟元及 17,787 仟元。 7. 採權益法之長期股權投資 被投資公司 持有股數(股) 100.12.31 集英資訊股份有限公司 750,000 - 122 - 帳面餘額 $2,763 持股比例 18.75% (1) 民國一○○年度採權益法認列之投資損失為 2,182 仟元。 (2) 原採成本法衡量之被投資公司集英資訊(股)公司，本公司於民國一○○年五月起 占該公司半數董事席次，且民國一○○年六月經本公司董事會改選後，董事長亦 為同一人，經評估對該公司具有重大影響力，故改採權益法評價，並追溯調整認 列民國一○○年一月一日至六月三十日之投資損失及民國一○○年一月一日至 三月三十一日之減損損失。 (3) 上述採權益法之長期股權投資未有提供質押或擔保之情事。 8.以成本衡量之金融資產-非流動 100.12.31 $13,079 69,600 73,758 4,969 9,400 $170,806 科統科技(股)公司 Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 勁永國際(股)公司 集英資訊(股)公司 立達國際電子(股)公司 合 計 99.12.31 $17,042 69,600 100,000 10,001 7,500 5,000 $209,143 (1) 本公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二 十一日參與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。此私募普通股已 於 98 年 11 月 12 日交付，其轉讓依證券交易法第四十三條之八規定受有限 制，限制條件為期三年。 (2) 本公司為拓展商機於民國九十九年七月及一○○年六月分別以 5,000 仟元 及 4,400 仟元投資立達國際電子(股)公司，共計取得股權為 1.61%。 (3) 本公司於民國一○○年度依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會 計處理準則」之規定，分別對科統科技(股) 公司、諧永投資(股)公司及勁永 國際(股)公司提列減損損失各為 3,963 仟元、26,242 仟元及 5,032 仟元，帳 入損益表項下。 (4) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 9.固定資產 (1) 合併公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情形。 (2) 合併公司於民國一○○及九十九年度均無因購置固定資產而利息資本化之情 事。 10.無形資產 - 123 - 專利權 電腦軟體 原始成本 期初餘額 $- $94,135 本期增加 201,740 本期減少 - 期末餘額 201,740 11,768 商 譽 專門技術 其他無形資產 100 年度 累計攤銷及減損 期初餘額 本期攤銷 本期減少 本期減損 - $2,674,827 $285,128 $38,795 - - - - - 50,535 2,674,827 285,128 20,841 67,143 22,292 - 114,052 57,025 23,611 6,427 - - 2,468,504 - - 5,229 (48,829) (48,829) - (17,954) (17,954) 11,768 40,606 2,468,504 171,077 12,084 $189,972 $9,929 $206,323 $114,051 $8,757 原始成本 期初餘額 本期增加 $- $106,238 12,085 $2,674,827 - $285,128 - $50,132 1,758 本期減少 - - - 期末餘額 - 94,135 2,674,827 $285,128 38,795 累計攤銷 期初餘額 本期攤銷 本期減少 - 61,996 29,335 - 57,026 57,026 25,718 10,988 - - - 114,052 23,611 $2,674,827 $171,076 $15,184 期末餘額 淨額 99 年度 期末餘額 淨額 $- (24,188) (24,188) 67,143 $26,992 (13,095) (13,095) 本公司於民國一○○年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損會計處理準則」 之規定提列商譽減損損失 2,468,504 仟元，帳入營業外費用及損失項下。 - 124 - 11.退休金 (1) 合併公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A. 合併公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國一○○年及九十九年十二 月三十一日止，專戶儲存於臺灣銀行之退休準備金餘額分別為55,073仟 元及49,998仟元。民國一○○及九十九年度，合併公司認列之退休金費 用分別為10,394仟元及10,319仟元。 B. 民國一○○及九十九年度淨退休金成本組成項目如下： 100 年度 服務成本 $1,023 利息成本 4,477 退休基金資產預期報酬 (1,000) 攤銷與遞延數 5,894 $10,394 淨退休金成本 99 年度 $2,014 4,245 (1,005) 5,065 $10,319 C. 民國一○○年及九十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退 休金負債調節如下： 100.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 帳列高估數 補列前之應計退休金負債 補列之應計退休金負債並認列遞 延退休金成本(列入無形資產) 補列後之應計退休金負債 99.12.31 $(37,745) (68,273) (106,018) (52,967) (158,985) 55,073 (103,912) 5,933 52,044 (1,086) $(47,021) $(20,991) (68,889) (89,880) (133,993) (223,873) 49,998 (173,875) 6,844 127,031 (1,086) $(41,086) (5,009) - $ (52,030) $ (41,086) D. 截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，合併公司職工退休辦 法之既得給付分別為 40,315 仟元及 26,957 仟元。 E.主要精算假設如下： 100.12.31 2.00% 5.00% 折現率 未來薪資水準增加率 - 125 - 99.12.31 2.00% 5.00% 1.50% 退休基金資產預期長期投資報酬率 2.00% (2) 合併公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國一○○及九十九年度依勞工退 休金條例提撥認列之退休金費用分別為 28,465 仟元及 27,620 仟元。 12.股 本 民國九十九年一月一日本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,015,015 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可認購股份總額 25,000,000 股)及 201,501,497 股(未含待登記股本 334,272 股)。 民國九十九年度實際行使認股權認購股份為 729,857 股，截至民國九十九年十二 月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,837,881 股。 民國一○○年度實際行使認股權認購股份為 128,854 股，截至民國一○○年十二 月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,966,735 股，其中 77,801 股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本項下。 截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,026,167 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可 認購股份總額 30,000,000 股)及 202,616,679 股(未含待登記股本 77,801 股)。 另本公司於民國一○○年十二月二十九日經董事會決議買回庫藏股，預定買回數 量為 8,000,000 股；買回價格區間 18.00 元~35.00 元，預定買回期間為民國一○○ 年十二月三十日至一○一年二月二十九日，共買回庫藏股 200,000 股。 13.資本公積 發行股票溢價 庫藏股票交易 合併溢價 員工認股權行使溢價 員工認股權酬勞成本 其 他 100.12.31 99.12.31 $16,440 120 3,228,756 76,019 76,995 3,115 $16,440 120 3,228,756 70,809 49,033 - 合 計 $3,401,445 $3,365,158 依 依公司法規定，資本公積得彌補虧損或撥充資本(限於超過票面金額發行股票所 得之溢額及受領贈與之所得)。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不 得以資本公積補充之。公司無虧損者，得依股東會決議，將資本公積之全部或一 部(限於超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得)，按股東原有股份 之比例發給新股或現金。 14.法定盈餘公積 - 126 - 依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，須先提列 10%之法定 盈餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法得彌補 虧損。公司無虧損者，得依股東會決議，將法定盈餘公積之全部或一部，按股東 原有股份之比例發給新股或現金。以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公 積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 15.特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，公司應 就股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)在法定限額 內提列相同數額之特別盈餘公積。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分 彌補虧損或分派盈餘。 16.盈餘分配及股利政策 依本公司原章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1). 提繳稅捐。 (2). 彌補虧損。 (3). 提存百分之十為法定盈餘公積。 (4). 依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5). 董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6). 員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7). 其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司民國九十九年度員工紅利估列金額為 69,208 仟元，董監酬勞估列金額為 2,768 仟元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利估列成數為 25%及董監酬勞為 1%)；民國一○○年度因無盈餘，故未估計相關紅利及董監酬勞。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 嗣後於民國一○○年六月十五日經股東常會決議設立審計委員會，並通過修改公司 章程，將年度盈餘分派順序及股利政策修改如下： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 - 127 - (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方式 發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭 狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 有關民國九十九年度盈餘分配議案如下： 99 年度盈餘分配案 100 年 6 月 15 日 100 年 3 月 23 日 差異 差異原 項 目 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 股東現金紅利 $303,925 $303,925 - - 股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明 如下： 分配項目 員工紅利 董監酬勞 股東會決議通過 配發金額 認列費用年度 估列金額 差異金額 差異原因 及處理情形 $69,208 $69,208 $- - 2,724 2,768 (44) (註) 有關民國九十八年度盈餘分配議案如下： 項 股東現金紅利 目 98 年度盈餘分配案 99 年 6 月 17 日 99 年 3 月 23 日 差異 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 $404,422 $404,422 - 股東會決議通過民國九十八年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如 下： 分配項目 員工紅利 董監酬勞 股東會決議通過 配發金額 $110,390 4,419 認列費用年度 估列金額 $110,390 4,415 差異金額 $4 差異原因 及處理情形 (註) 註：係民國九十九及九十八年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以 會計估計變動處理，列為民國一○○及九十九年度損益。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過之員工紅利及董監酬勞 等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 17.營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規 定， 經核准自民國九十六年一月一日及九十六年二月一日起，連續五年免徵營 - 128 - 利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限公司，依所得稅法之規定， 本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司民國九十八至一百零二年度連續五 年免徵營利事業所得稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司核定尚未扣除之前五年內 各期虧損，於合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 可抵減所得金額 未抵減所得金額 最後抵減年度 九十六 20,386 20,386 一○一年 九十七 8,195 8,195 一○二年 $28,581 $28,581 合 計 本公司前十年內各期虧損明細如下： 發生年度 可抵減所得金額 一○○ $27,984 未抵減所得金額 最後抵減年度 一一○年 $27,984 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 本公司民國九十七年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽 徵機關核定在案。 (4) 本公司截至民國一○○年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研 究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」及「新興重要策略性產業屬於製造業 及技術服務業部份獎勵辦法」之規定及合併概括承受之尚未抵減所得稅金額如 下： 發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 九十七年 研究與發展支出 143,473 143,473 一○一年 93 93 一○一年 221,409 221,409 一○二年 1,030 1,030 一○二年 995 995 一○三年 $367,000 $367,000 人才培訓支出 九十八年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十九年 合 計 新興重要策略性 產業投資 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 - 129 - (5) A. 合併公司之遞延所得稅負債與資產明細： 100.12.31 99.12.31 (A)遞延所得稅負債總額 $248 $90,326 (B)遞延所得稅資產總額 $436,276 $578,046 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額 $334,173 $516,643 (D)產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 100.12.31 所得額 未實現採權益法之國外長期股權 99.12.31 稅額 所得額 稅額 $74,735 $12,705 $72,743 $12,366 (1,388) (236) 6,981 1,187 (69) (12) - - 投資損失 未實現淨兌換(利益)損失 金融資產未實現評價利益 金融資產未實現減損損失 35,237 5,990 - - 未實現存貨跌價及呆滯損失 101,253 17,213 56,121 9,541 2,860 486 1,979 336 退休金未實際提撥 46,184 7,851 40,250 6,842 未實現銷貨退回及折讓 83,287 14,159 83,843 14,253 未實現呆帳損失 - 無形資產財稅差異 其 他 - (531,333) 7,391 B.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 56,565 2,259 518,358 75,904 12,904 99.12.31 $178,674 (137,684) (152,354) 41,220 26,320 (248) 遞延所得稅負債-流動 額 9,616 100.12.31 $178,904 淨遞延所得稅資產-流動 淨 13,287 367,000 投資抵減 虧損扣抵 1,256 (90,326) $40,972 - 130 - $26,320 100.12.31 $257,372 C.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 (196,489) (364,289) 60,883 35,083 - (90,326) $60,883 $(55,243) 遞延所得稅負債-非流動 淨 額 99.12.31 $399,372 D. 民國一○○及九十九年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 100 年度 $337,305 (182,470) (242,383) $(47,548) 99 年度 $58,087 3,754 (19,504) 61 (119,815) 114,181 94 $36,858 100.12.31 $2,786 99.12.31 $7,174 100 年度(預計) 99 年度(實際) 按法定稅率計算之所得稅 未分配盈餘加徵百分之十 免稅所得之所得稅影響數 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之認列所產生所得稅利益 備抵評價之所得稅影響數 估計變動數 其他 所得稅(利益)費用 (6) 國內兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 -% 1.26% (7) 未分配盈餘相關資訊： 86 年度以前 87 年度(含)以後 合 計 100.12.31 99.12.31 $5,142 $5,142 (2,043,242) 567,315 $(2,038,100) $572,457 100 年度 99 年度 $4,233,486 $4,524,972 16,039 12,146 4,249,525 4,537,118 18.營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 合 計 - 131 - 減：銷貨退回及折讓 (329,368) 營業收入淨額 (391,815) $3,920,157 $4,145,303 19.用人、折舊及攤銷費用 合併公司民國一○○及九十九年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如 下： 性質別 99 年度 100 年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 合計 用人費用 $27,959 $633,832 $661,791 勞健保費用 2,100 39,440 41,540 1,958 33,831 35,789 退休金費用 1,884 36,975 38,859 1,756 36,183 37,939 695 12,047 12,742 688 14,453 15,141 1,559 36,171 37,730 482 26,894 27,376 97,512 97,512 - 97,349 97,349 薪資費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 - $29,357 $669,880 $699,237 20.每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑 證如全數轉換成普通股，則對民國九十九年度每股盈餘之計算，有稀釋作用， 其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 目 期初流通在外股數 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 100 年度 99 年度 202,565,626 股 201,835,769 股 80,128 202,645,754 股 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 429,991 202,265,760 股 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 - 400,602 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 - 2,150,924 202,645,754 股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 204,817,286 股 註：民國一○○年之稀釋每股虧損由於民國一○○年度之員工認股權憑證及員工分紅 因不具稀釋作用，故不列入稀釋每股虧損計算。 - 132 - 100 年度 基本及稀釋每股虧損 合併總淨損 金 稅 前 $(2,321,713) 金 99 年度 額(分子) 稅 後 $(2,274,165) 股數(分母) 202,645,754 股 額(分子) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 $(11.46) $(11.22) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 股數(分母) 基本每股盈餘 合併總淨利 $341,690 $304,832 202,265,760 股 稀釋每股盈餘 合併總淨利 $341,690 $304,832 204,817,286 股 稅 前 $1.69 $1.67 稅 後 $1.51 $1.49 21.酬勞性員工認股權憑證 (1)本公司分別於民國九十五年八月二十二日、民國九十六年九月二十九日、民國 九十八年四月一日及民國一○○年五月十一日經行政院金融監督管理委員會 核准發行員工認股權憑證2,000單位、5,000單位、5,000單位及10,000單位，每 單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行 新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。民國九十五年八月 二十二日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二 十日止、民國九十六年九月二十九日核准發行之認股權利期間為發行日後加計 兩年起至一○○年六月二十日止、民國九十八年四月一日核准發行之認股權利 期間為發行日後加計兩年起至一○三年六月二十日止及民國一○○年五月十 一日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一○五年六月二十日 止。認股權人除因違法或違反本公司規定而撤銷其尚未具行使權之認股權憑證 外，民國九十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日核淮發行之員工 認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可分別就被授予之該認股權憑證 數量之100%，行使認股權利，民國九十八年四月一日及民國一○○年五月十 一日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可就 被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利。 (2)本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，均係繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單 位認股權證得認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日 起，可執行授予之認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十； 屆滿三年後，則為百分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，係晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位 認股權證得認購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日 起，可執行授予之認股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 - 133 - 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，其中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股 份有限公司合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限 公司於民國九十七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股1 股。民國九十 五年發行之認股權，憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認 股權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間 為五年。民國九十六年發行之認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行 日起任職屆滿一年及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十 及百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國 九十七年發行之認股權，憑證持有人自員工認股權憑證發行日起任職屆滿二年 後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權 利，認股權憑證之存續期間為三年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國 九十七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部 分，應於發行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會 決議通過，可於合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 (3)有關本公司截至民國一○○年十二月三十一日止，已發行酬勞性員工認股權憑 證之資料如下： 期末流通 認股憑證發 原發行單 減少數 在外單位 行日期 位總數 (註 1) 總數 98.08.21 2,000 497 可認購 股數 100年度 認股權人可 認股 履約 普通股市價(元) 開始行使認 價格 方式 最高 最低 股權日期 (元)(註2) 成交價 成交價 1,503 1,503,000 100.08.21 64.90 發行 62.6 21.0 新股 99.02.06 3,000 280 2,720 2,720,000 101.02.06 53.00 發行 62.6 21.0 新股 本公司截至民國一○○年十二月三十一日止因合併概括承受員工認股權憑證情形彙 總如下： 認股憑證 合併後可 發行日期 認購股數 95.12.21 35,100 認股權人可開 認股價格 履約 始行使認股權 (元)(註2) 方式 日期 減少數 (註1) 可認購 股數 20,280 14,820 97.12.31 - 134 - 46.15 發行 新股 100 年度 普通股市價(元) 最高 最低 成交價 成交價 62.6 21.0 95.12.21 15,600 8,580 7,020 97.12.31 46.15 發行 新股 62.6 21.0 96.10.05 65,600 46,740 18,860 98.10.05 24.39 發行 新股 62.6 21.0 96.07.05 54,180 37,548 16,632 97.12.31 28.80 發行 新股 62.6 21.0 97.10.14 810,240 810,240 - 99.10.14 36.19 發行 新股 62.60 21.0 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格、認股權人行使認股 權憑證減少數及認股權屆期失效數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變 動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。 (4)本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格 之資訊揭露如下表： 認股選擇權 期初流通在外 100 年度 數量 加權平均行 (單位) 使價格(元) 99 年度 數量 加權平均行 (單位) 使價格(元) 9,301.71 8,913.19 $65.78 3,000.00 53.00 - 本期給與 本期行使 本期失效 期末流通在外 期末可行使之認股選擇權 93 年度起給與之認股選擇 權加權平均公平價值(元) $63.52 - (128.85) 34.79 (729.86) 49.35 (4,892.53) 70.03 (1,881.62) 62.97 4,280.33 56.92 9,301.71 63.52 808.83 (註)62.71 4,675.71 69.58 $15.65 $15.65 註：其中包含合併概括承受 57,332 股。 民國一○○及九十九年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股價分 別為 40.82 元及 57.06 元。 (5)有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國一○ ○年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： - 135 - 流通在外之認股選擇權 行使價格 之範圍 (元) 98.08.21 99.02.06 核准發 行日期 可行使之認股選擇權 數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格 (元) $64.90 1,503 1.25 $64.90 751.5 $64.9 $53.00 2,720 1.50 $53.00 - $- 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃中，民國九十八年八月二十一日 及民國九十九年二月六日所發行之員工認股權憑證係採公平價值法認列其酬勞成 本，故依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值分別為 51,952 仟元及 63,299 仟元(皆未考慮離職率前)，而民國一○○及九十九年度應攤計 之酬勞成本分別為 33,094 仟元及 40,353 仟元。 合併概括承受之員工認股權資訊如下： 流通在外之認股選擇權 發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 數量 (單位) 可行使之認股選擇權 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格 (元) 95.12.21 $46.15 14,820 0 $46.15 14,820 $46.15 95.12.21 $46.15 7,020 0 $46.15 7,020 $46.15 96.10.05 $24.39 18,860 0.07 $24.39 18,860 $24.39 96.07.05 $28.80 16,632 0 $28.80 16,632 $28.80 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚 科技股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權 憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩 餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理 準則」之規定，本公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證 之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之 酬勞成本，其屬員工已經既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工 尚未既得之部分，則應於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所 給與之酬勞成本。本公司於合併基準日重新計算修改後之員工認股權憑證之酬 勞成本，於民國一○○及九十九年度認列之酬勞成本分別為 0 元及 3,132 仟元。 本公司於民國九十六年度給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法 認列所給與之酬勞成本，因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。若 採公平價值法認列其酬勞成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認 股選擇權之公平價值合計為 150,839 仟元，共應認列之酬勞成本已於民國九十八 年十二月六日全數攤提完畢。 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之 - 136 - 各參數加權平均資訊分別如下： A 本公司合併前自民國九十三年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.12.6 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.6.20 發行 3.12% 51.1% 2.75% 2年 20% 44.3% 2.36% 2.5 年 B. 合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 95.12.21 發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588 天 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.10.05 發行 3.9475% 預期股利率為 62.3221% 1.4326% 1,122 天 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.07.05 發行 97.10.14 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 3.9475% 69.2099% 1.4596% 641 天 3.9475% 66.3267% 1.4596% 834 天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日及民國九十九年二月六日給予之酬勞性 員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 98.8.21 發行 99.02.06 發行 1.85% 60.16%~61.25% 0.80%~0.93% 3.42 年~3.92 年 1.62% 60.29%~62.04% 0.78%~0.85% 3.18 年~3.68 年 - 137 - 五、關係人交易 1.關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 胡鈞陽等人 本公司之主要管理階層 主要管理階層薪酬總額資訊： 項 目 100 年度 99 年度 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 $38,315 $52,447 本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、技術總監、副總經理及財務主管。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 六、質押之資產 本公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產中已提供作為有關業務 保證金之情形如下： 100.12.3 99.12.31 擔 保 資 產 名 稱 抵押機構 擔保內容 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-非流動 $4,120 $3,500 1,920 $4,120 $5,420 合庫商銀 科學工業園區管理局 開立信用狀 土地租賃保證金 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國一○○年十二月三十一日止，合併公司有下列重大承諾及或有事項未列入上 開合併財務報表之中： 1. 本公司與永豐商業銀行及合作金庫商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證 本票分別為 200,000 仟元及 300,000 仟元。 2. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比 率支付權利金。 3. 截至民國一○○年十二月三十一日，合併公司承租土地及辦公室之未來應付租金合 計數如下： 年 度 金 額 一○一 $ 15,910 一○二 10,494 一○三 3,881 一○四 3,881 一○五及以後 44,605 合 計 $78,771 4. 訴訟案： 本公司美國侵權訴訟案，原告於法院撤銷對本公司之告訴，而原將本公司列為他方 - 138 - 被告之客戶亦已撤銷對本公司之責任分攤訴求。此訴訟案已無本公司相關部分。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1) 公平價值之資訊 100.12.31 99.12.31 公平價值 帳面價值 帳面價值 公平價值 $2,207,297 $2,207,297 $2,529,816 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收款項淨額(包括應收票據及 應收帳款) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 採權益法之長期股權投資 指定公平價值變動列入損益之 金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 負 債 應付款項(包括應付票據及應付 帳款) 應付所得稅 應付費用 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 $2,529,816 512,259 512,259 595,081 595,081 4,363 2,763 4,363 - 3,286 3,500 - $10,000 $10,347 $10,000 $10,007 170,806 4,068 4,120 4,068 4,120 209,143 8,704 1,920 8,704 1,920 364,882 364,882 473,246 473,246 83,490 153,182 83,490 153,182 182,616 182,616 69 69 428 428 3,286 3,500 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 - 139 - 應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、應付 所得稅及應付費用。 (B) 存出保證金、受限制之銀行存款-流動及受限制之銀行存款-非流動以帳 面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 (C) 採權益法之長期股權投資及以成本衡量之金融資產-非流動，因未有公開 交易市場無法取得市價資料，故不列示公平價值。 (D) 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動係依財務或其他資訊估 計公平價值。 (E) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合 約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未 實現損益。 合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 100.12.31 99.12.31 100.12.31 99.12.31 金融資產 現金及約當現金 $2,207,297 應收款項淨額(包括應收票 據及應收帳款) $2,529,816 $- $- - 512,259 595,081 - 3,500 4,363 - 3,286 - 10,347 10,007 - - 4,120 1,920 4,068 - 8,704 - - - 364,882 83,490 153,182 473,246 182,616 - - 69 428 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 公平價值變動列入損益之 金融資產-非流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 金融負債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 民國一○○及九十九年度以銀行報價系統所顯示之預售遠期外匯合約公平價 值衡量分別認列當期利益69仟元及428仟元。 (2) 合併公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日具固定利率變動之公 - 140 - 平價值風險之金融資產分別為1,985,355仟元及713,720仟元，金融負債均為0 元 ； 具 浮 動 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 2,200 仟 元 及 1,641,500仟元，金融負債均為0元。 (3) 合併公司民國一○○及九十九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認 列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為13,398仟元及9,096 仟元，利息費用總額分別為177仟元及0仟元。 (4)財務風險資訊 合併公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平 價值變動列入損益之金融資產-流動及指定公平價值變動列入損益之金融資 產-非流動，合併公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。合併公司另 持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成 本衡量之金融資產-非流動及採權益法之長期股權投資等。 合併公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要 在規避合併公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三 十四號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值 變動列入損益之金融資產-流動項下。 合併公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變 動之現金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (1) 合併公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。合併 公司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價 金額之進貨交易。合併公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之 資產及負債之差異，部分差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款 以充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約 規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需 求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之 損益評估為原則，並以此為停損目標。 合併公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額 百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為 限。 (2) 合併公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變 動將使其公平價值隨之變動。另合併公司所持有之可轉換公司債，其公平 價值將隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 B.信用風險 - 141 - 合併公司之主要信用風險係來自於應收款項之回收，合併公司已持續評估 應收帳款與應收票據回收情形提列適當備抵評價，故合併公司產生額外信 用風險甚低。 C.流動性風險 (A) 合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合 約義務之流動性風險。 (B) 合併公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營 運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致 有重大之現金流量風險。 (C) 合併公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營 運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致 有重大之現金流量風險。 D.利率變動之現金流量風險 合併公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。合併 公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整 體而言，合併公司利率變動現金流量風險甚低。 2. 其他 (1)合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：外幣仟元 99.12.31 100.12.31 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 $16,165 $30.275 $489,407 $15,360 $29.50 $453,116 $4,240 $30.275 $128,371 $5,612 $29.50 $165,540 金融資產 貨幣性項目 美金 金融負債 貨幣性項目 美金 (2)依行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)規定，上市上櫃公司及興櫃公 司應自民國 102 年起依其認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告（以下簡稱 IFRSs） ，以及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告。 本公司依民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，應事先揭露 資訊如下： A. 採用 IFRSs 計畫之重要內容及執行情形 本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由林弘堯總 經理統籌負責。計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下： - 142 - 主要執行單位 （或負責人員） 目前執行情形 1. 成立專案小組 財務處 已完成 2. 訂定採用 IFRSs 轉換計畫 財務處 已完成 3. 完成現行會計政策與 IFRSs 差異之辨認 財務處 已完成 4. 完成 IFRSs 合併個體之辨認 財務處 已完成 5. 完成 IFRS1「首次採用國際會計準則」各 項豁免及選擇對公司影響之評估 財務處 已完成 6. 完成資訊系統應做調整之評估 資訊軟體系統部 已完成 7. 完成內部控制應做調整之評估 財務處及稽核室 已完成 8. 決定 IFRSs 會計政策 財務處 已完成 9. 決定所選用 IFRS1「首次採用國際會計準 則」之各項豁免及選擇 財務處 已完成 10. 完成編製 IFRSs 開帳日財務狀況表 財務處 進行中 11. 完成編製 IFRSs 2012 年比較財務資訊之 編製。 財務處 進行中 12. 完成相關內部控制(含財務報導流程及相 關資訊系統)之調整 財務處及稽核室 進行中 計畫內容 B. 目前會計政策與未來依 IFRSs 及證券發行人財務報告編製準則編製財 務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明： 本公司係以目前金管會已認可之 IFRSs 及預計於民國 102 年適用之證券發行 人財務報告編製準則作為會計政策差異評估之依據。惟本公司目前之評估結 果，可能受未來金管會認可之 IFRSs 或證券發行人財務報告編製準則修訂之 影響，而與未來採用 IFRSs 之會計政策差異有所不同。另，本公司係依目前 環境與狀況決定未來採用 IFRSs 之會計政策，嗣後可能因環境或狀況改變而 變更。以下所列部分項目可能因本公司依 IFRS 1 「首次採用國際財務報導 準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。茲將會計政策重大差異說 明如下： 會計議題 企業合併 差異說明 依我國現行會計準則之規定，因合併而發行之權益證券若有公開 市場交易者，以合併契約公布日前後一段合理期間之價格(併同 考量其他因素)決定收購成本。如市價無法代表其公允價值時， 則評估所取得淨資產（包括商譽）之價值(併同考量其他因素)決 定收購成本；惟依 IFRS 3「企業合併」之規定，因合併而發行之 權益證券，係以其於收購日之公允價值決定收購成本。如被收購 者權益之收購日公允價值更能可靠衡量，則以被收購者權益之收 購日公允價值決定收購成本。 - 143 - 依我國現行會計準則之規定，除發行證券之成本、間接及一般管 理費用外，其他與收購有關之直接成本係作為收購成本之一部 分；惟依 IFRS 3 規定，除證券發行成本應依 IAS 32「金融工具： 表達」及 IAS 39「金融工具：認列與衡量」處理外，所有收購相 關之成本視為單獨交易，而作為當期費用。 依我國現行會計準則之規定，少數股東權益係以被收購公司之帳 面價值衡量；惟依 IFRS 3 規定，非控制權益係就每一企業合併 以(1)公允價值或(2)被收購者可辨認淨資產公允價值之等比例金 額衡量。 依我國現行會計準則之規定，取得可辨認淨資產公平價值超過投 資成本時，其差額係就特定非流動資產等比例分別減少其公平價 值，若減少至零仍有差額時，則列為非常利益。另民國 95 年 1 月 1 日前，係將其差額列為遞延貸項，並持續依剩餘攤銷年限繼 續攤銷；惟依 IFRS 3 規定，則應先重新評估是否已正確辨認所 取得之所有資產及負債，並複核相關衡量程序。若仍有超過情 況，則於收購日將前述差額列入損益。此差異於投資關聯企業時 亦同。 依我國現行會計準則之規定，僅於或有事項屬可合理確定很有可 能發生且金額能合理估計時，才將與盈餘有關之或有價金列入收 購成本。與證券價格有關之或有價金則不改變收購成本；惟依 IFRS 3 規定，或有對價係以收購日之公允價值認列。 依我國現行會計準則之規定，係就每一個別取得之投資分別計算 商譽，原持有之被收購者股權及相關淨資產持份並未要求須重新 衡量；惟依 IFRS 3 規定，原持有之被收購者股權，則於收購日 以公允價值重新衡量，再衡量之利得或損失即認列為損益。 外幣換算 依現行我國會計準則規定，本公司因非屬國外營運機構，無須判 斷功能性貨幣，惟依 IAS 21「匯率變動之影響」規定，所有包含 於報導個體內之每一個別個體（包括母公司）均應依規定決定其 功能性貨幣。 以成本衡量之金融 資產 依現行證券發行人財務報告編製準則規定，本公司持有之未上市 櫃公司股票及興櫃公司股票係以成本衡量，惟依照 IAS 39 之規 定，權益工具僅在無活絡市場且其公允價值無法可靠衡量時，始 能以成本衡量。對於無活絡市場之權益工具投資，當該等權益工 具之公允價值能可靠衡量(亦即該等權益工具之合理公允價值估 計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合 理評估，並用以估計公允價值)，應以公允價值衡量。 採權益法之投資 依我國現行會計準則之規定，投資關聯企業若因認列其虧損，致 對該關聯企業之投資及墊款之帳面餘額為負數時，投資損失之認 列以使對該關聯企業投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若投 資公司意圖繼續支持該關聯企業或該關聯企業之虧損係屬短期 - 144 - 性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，則 按持股比例繼續認列投資損失；惟依 IAS 28「投資關聯企業」規 定，對關聯企業虧損之持份金額若等於或大於對關聯企業之權益 時，應停止認列進一步之投資損失，而僅應於發生法定義務、推 定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負 債。 投資關聯企業時，我國並未要求被投資公司之會計政策需與投資 公司一致；惟依 IAS 28 規定，投資者財務報表之編製，應對相 似情況下之類似交易及事件採用一致之會計政策。 依我國現行會計準則之規定， 關聯企業增發新股時，若各股東 非按比例認購或取得，致使投資比例及投資公司所投資之股權淨 值發生變動增減者，以權益交易之原則處理；惟於 IFRSs 下，如 因此而使投資比例減少者，視為處分部份採權益法之投資處理。 反之，則視為分批取得採權益法之投資處理。 固定資產 本公司於(97)基秘字第 340 號函發布前所取得之固定資產，即使 其任一組成部分之成本相對於總成本而言係屬重大，並未針對該 部分予以個別提列折舊。此外，於(97)基秘字第 340 號函發布前 所取得之固定資產，若負有拆卸、移除及復原其所在地點等義 務，並未包含於固定資產成本之一部分並認列相關負債準備。惟 依 IAS 16「不動產、廠房及設備」規定，不動產、廠房及設備之 各項組成部分若屬重大，則將單獨提列折舊；而不動產、廠房及 設備之成本包括拆卸、移除及復原其所在地點之成本。 本公司對固定資產之定期檢驗或翻修成本，於現行我國會計準則 下，係於發生時認列為當期費用。惟依 IAS 16 規定，每當執行 重大檢修時，若其成本符合認列條件，應將其視為重置，認列於 不動產、廠房及設備項目之帳面金額中。任何先前發生之檢修成 本之剩餘帳面金額則應予以除列。 本公司依我國會計準則規定採用安全性較高之固定收益投資報 酬率。惟依 IAS 19 規定，應先參考高品質公司債之市場殖利率 決定折現率，在此類債券並無深度市場時，應使用政府公債之市 場殖利率作為折現率。 員工福利 本公司依我國會計準則規定對於累積給付義務超過退休基金資 產公平價值部分提列最低退休金負債。惟 IAS 19 並無此規定。 依我國現行會計準則之規定，未認列過渡性淨資產（或淨給付義 務）係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限， 採直線法加以攤銷。惟依 IAS 19 並未有此規定。 所得稅 依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產係全額認列，並對有 百分之五十以上機率無法實現部分設立備抵評價科目。惟依 IAS 12「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能（Probable） 實現之範圍內認列。 - 145 - 依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產或負債依其相關資產 或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按該遞延所 得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分。惟依 IAS 1「財務 報表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動。 現行我國會計準則並未對於因集團內部交易產生之未實現損 益，其相關之遞延所得稅資產或負債所適用之稅率有所規定。本 公司現行之處理係對順流交易於認列未實現損益時，依本公司稅 率認列遞延所得稅資產或負債；對於逆流或側流交易則係透過調 整投資損益時，依本公司之稅率一併認列遞延所得稅資產或負 債。惟依 IAS 12 規定，暫時性差異係藉由比較合併財務報表中 資產及負債之帳面金額與適當之課稅基礎所決定。因此對於因集 團內部交易產生之未實現損益，應以買方稅率衡量其遞延所得稅 資產或負債。 (3) 為便於合併財務報表之比較分析，合併公司民國九十九年度之合併財務報表 部分科目業經適當重分類。 - 146 - (4) 本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 民國一○○年度： 交易往來情形 編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 0 聯陽半導體股份 有限公司 新聯陽科技(深圳)有 限公司 1 1 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳) 有限公司 3 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 科目 新聯陽科技(深圳)有 限公司 1 新聯陽科技(深圳) 有限公司 3 金額 交易條件 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 管理費用 $37,566 即期付款 0.88% 代墊款項 $420 科目 - 0.01% 民國九十九年度： 編號 (註一) 交易人名稱 0 聯陽半導體股份有限 公司 1 Digital World Limited 交易往來情形 金額 交易條件 占合併總營收或 總資產之比率 (註三) 管理費用 $32,136 即期付款 0.71% 代墊款項 $410 - 0.01% 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填 0。 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對孫公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者， 以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。 - 147 - 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露合併公司民國一○○年度各項資料： 1. 資金貸與他人：無。 2. 對他人背書保證：無。 3. 期末持有有價證券情形： 持 期末 有 之 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 公 備註 股數/單位 司 本 持股 每單位/股/淨 (仟元) 比例 值/市價(元) 集英資訊(股)公司之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 750,000 $2,763 18.75% $3.68 科統科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,961,977 13,079 3.52% 6.67 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 33.43 諧永投資(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 73,758 1.52% 6.38 勁永國際(股)公司之私募普通股 - 以成本衡量之金融資產-非流動 637,000 4,969 0.22% - 立達國際電子(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 700,000 9,400 1.61% 14.97 勁永國際(股)公司之可轉換公司債 - 100 10,000 2.11% 103,472.18 公 司 帳面金額 指定公平價值變動列入損益之 金融資產-非流動 註 1：係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得。 註 2：認購勁永國際(股)公司之私募普通股已於 98 年 11 月 12 日交付，其轉讓依證券交易法第四十三條之八規定受有限制。 註 3：截至報告出具日止，本公司尚未取具該被投資公司民國一○○年度之自結財務報表。 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 - 148 - (註 1) (註 2) (註 3) 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 取得之 公司 財產 名稱 交易日或 事實發生日 交易 金額 價款支付 情形 本公司 房屋建築 100.01.27 $228,000 已全數 支付 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 價格決定 關 之參考 取得目的及 其他約 與發行人 移轉 交易對象 係 依據 使用情形 定事項 所有人 之關係 日期 金額 南茂科技 無 (股)公司 - - - - 雙方協定 自用辦公大 樓 - 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳合併財務報表附註四.2 及十。 (二)轉投資事業相關資訊： 補充揭露本公司及合併子公司對其具有重大影響力或控制力之被投資公司民國一○○年度資料如下： 投資 公司 名稱 本公司 1.本公司及合併子公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊： 原始投資金額 期末持有 所在 被投資公司 被 投 資 公 司 主要營業項目 地區 本期期末 本期期初 股數(股) 比例 帳面金額 本期損益 集英資訊(股)公司 台灣 電子設備製造及批發 $7,500 $7,500 750,000 18.75% $2,763 2.本公司及合併子公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司之相關資訊：無。 - 149 - $(11,637) 本期認列之 備註 投資損益 $(2,182) (三)大陸投資資訊： 1. 投資情形： 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項 目 單位：美金元／新台幣仟元 本期期初 自台灣匯 實收 投資方式 出累積投 資本額 資 金 額 第三地區 新聯陽科技 集成電路電子產品 USD 設立公司 (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務。 600,000 再轉投資 (註一) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 USD 600,000 本期匯出或收回 投 資 金 額 匯出 收回 - - 本期期末 截至本期 自台灣匯 本公司直接 止已匯回 本期認列 期末投資 出累積投 或間接投資 台灣之投 投資(損)益 帳面價值 資 金 之持股比例 資收益 額 USD 600,000 100% $(1,991) (註三) $6,705 (註三) 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 核准投資金額 赴大陸地區投資限額 $- $18,165(註四) $18,165(註四) $2,225,837(註二) (USD600,000) (USD600,000) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital World Limited 以美金 600 仟元間 接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日及民國九十八年三月四日分別匯出投資款美金 400 仟元 及美金 200 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：30.275 台幣)。 2. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：請參閱合併財務報表附註十.2(4)。 - 150 - 十二、部門別財務資訊 1.一般資訊 合併公司之營收主要來自積體電路之產品，本公司營運決策者係複核公司整體營運 結果，以判定公司資源之決策並評估公司整體之績效，故為單一營運部門。 2.地區別資訊 (1)民國一○○及九十九年度來自外部客戶收入之資訊如下： 100 年度 99 年度 台 灣 $2,520,381 $2,781,406 亞 洲 1,375,443 1,341,819 其 他 24,333 合 計 $3,920,157 22,078 $4,145,303 (2)公司及子公司非流動資產資訊如下： 100.12.31 99.12.31 台 灣 $897,058 $2,996,574 其 他 2,796 1,765 合 計 $899,854 $2,998,339 3. 重要客戶資訊 民國一○○及九十九年度來自外部客戶之收入佔合併總收入金額 10%以上之資訊如下： 100 年度 金 額 99 年度 金 額 A 客戶 $1,132,813 $1,005,679 B 客戶 571,731 677,739 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 - 151 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 單位：新台幣仟元 年度 項目 一○○年度 九十九年度 流動資產 $3,208,935 $3,782,585 固定資產 368,762 其他資產(含長期投資 及無形資產) 809,894 差 金額 異 % (573,650) (15.17) 108,495 260,267 239.89 3,142,840 (2,332,946) (74.23) (2,646,329) (37.62) 4,387,591 7,033,920 流動負債 625,833 688,297 (62,464) (9.08) 其他負債 52,030 96,329 (44,299) (45.99) 677,863 784,626 (106,763) (13.61) 股本 2,026,945 2,025,656 1,289 0.06 資本公積 3,401,445 3,365,158 36,287 1.08 資產總額 負債總額 保留盈餘(虧) 累積換算調整數 股東權益總額 (1,717,038) 861,052 (1,624) (2,572) 3,709,728 6,249,294 (2,578,090) 948 (2,539,566) (299.41) 36.86 (40.64) 前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一) 固定資產增加：主係本年度購買辦公大樓所致。 (二) 其他資產(含長期投資及無形資產)減少：主係本公司依GAAP NO 35規定提列 減損損失所致。 (三) 其他負債減少︰主係因合併而產生之商譽，財上於本年度提列減損損失，稅上 仍按十年攤銷，使上期產生之遞延所得稅負債轉列遞延所得稅資產，惟評估 實現可能性不高，故不於帳上認列所致。 (四) 未提撥保留盈餘減少︰主係本期依GAAP NO 35規定提列減損損失所致。 (五) 累積換算調整數增加︰主係本期台幣貶值所致。 - 152 - 二、 經營結果 單位：新台幣仟元 項 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 一○○年度 $4,249,525 (329,368) 3,920,157 (2,560,273) 1,359,884 (1,215,299) 144,585 45,505 (2,511,803) (2,321,713) 47,548 $(2,274,165) 九十九年度 增(減)金額 $4,537,118 (391,815) 4,145,303 (2,546,927) 1,598,376 (1,261,705) 336,671 23,866 (18,847) 341,690 (36,858) $304,832 $(287,593) 62,447 (225,146) (13,346) (238,492) 46,406 (192,086) 21,639 (2,492,956) (2,663,403) 84,406 (2,578,997) 變動比率 % (6.34) (15.94) (5.43) 0.52 (14.92) (3.68) (57.05) 90.67 13227.34 (779.48) (229.00) (846.04) 前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一) 營業外收入及利益增加︰主係本年度收取資策會補助款收入及被投資公司發放股 利收入增加及公司外幣債權大於債務，又本年度台幣貶值，致兌換利益增加所致。 (二) 營業外支出及費用增加：主係本公司依GAAP NO 35規定提列減損損失所致。 三、 現金流量分析 (一) 最近年度現金流量變動之分析說明： 期初現金 餘額 (1) 全年來自營 業活動淨現 金流量(2) 全年現金流 現金剩餘(不足) 出量 數額(1)+(2)-(3) (3) 2,507,715 481,283 (802,309) 1. 100 年度現金流動變動情形分析： 2,186,689 單位：新台幣仟元 預計現金不足額之 補救措施 投資計劃 理財計劃 - (一) 營業活動：100年度營業活動之淨現金流入增加，主係100年度消化99年度庫存及100 年度應收帳款收現速度較99年度增加所致。 (二) 投資活動：100年度之投資活動之淨現金流出增加，主係100年度購置辦公大樓及專 利權使資本支出增加所致。 (三) 融資活動：100 年度融資活動之淨現金流出增加，主係分配 99 年度之盈餘所致。 (二) 流動性不足之改善計畫：無。 - 153 - (三) 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業活 預計全年 預計現金剩 預計現金不足額之 餘額 動淨現金流量 現金流出量 餘(不足)數額 補救措施 (1) (2) (3) (1)+(2)-(3) 投資計劃 理財計劃 2,186,689 669,367 (48,623) 2,807,433 1. 101 年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：101年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計101年營運獲利增 加所致。 (二) 投資活動：101年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。 (三) 融資活動：無。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年 投資計畫 (一) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫 轉投資分析表 單位：新台幣仟元 說明 項目 金額 （註） Digital World 100,375 Limited 獲利或虧損之主要 未來其他 改善計畫 原因 投資計畫 政策 -- 投資 -- 無 註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 (二) 未來一年投資計畫 目前尚無重大投資計畫。 六、 風險管理分析及評估 (一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 (1) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 單位：新台幣仟元 - 154 - 100 年度 99 年度 兌換(損)益(A) 7,006 (18,739) 利息收(支)(B) 13,369 9,072 營業收入(C) 3,920,157 4,145,303 營業利益(D) 144,585 336,671 A/C 0.18% -0.45% A/D 4.85% -5.57% B/C 0.34% 0.22% B/D 9.25% 2.69% 項目 資料來源：99 及 100 年度會計師查核簽證之財務報告 (2) 最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 (1) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨 廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。 (2) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以 降低匯率變動對獲利之影響。 (3) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本 公司並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。預售遠期外 匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何 時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。本公司得從 事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契 約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 1.未來研發計畫：請詳伍、營運概況─計畫開發之新產品。 2.預計投入之研發費用：本公司之研發費用，因合併案而擴大產品線及營運規模，預 計今年投入之研發費用比例將會較去年成長。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 依金管會公布之「我國企業採用國際會計準則(IFRS)之推動架構(Roadmap)」，採用 - 155 - IFRS 對本公司財務業務之影響以及因應措施說明如下： 1.影響：本公司將於 2013 年開始依 IFRS 編制財務報告‧ 2.公司因應措施；為順利完成 IFRS 之轉換以符合法規要求及提升本公司資訊透明 度，本公司已成立跨部門專案小組並訂定轉換計畫及時程且按季將執行情形提報 公司董事會控管。令本公司將持續注意相關法令修改之進度並研議配合辦理之措 施。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑， 本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此 為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 合併案後預期營收及獲利會有大幅成長，且目前公司運作順利，整合風險堪 稱為少。 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1. 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多 數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製 程技術、品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子(股)公司及和弘有限公司 建立長期穩定之策略合作關係，能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來公司成長 之所需。 2. 本公司營業收入以電腦週邊控制 IC、快閃記憶體相關 IC、及數位電視接收相關 IC 為主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新 市場及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二) 訴訟或非訟送事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持 股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日 止之處理情形：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、 其他重要事項：無。 - 156 - 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 (一) 關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% 2.各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目 各關係企業基本資料 單位：新台幣仟元 企業名稱 設立日期 地址 Digital World Limited 93.2.13 註一 新聯陽科技(深圳)有限公司 95.8.30 註二 實收資本額 主要營業或生產項目 100,375 投資 (美金 3,000 仟元) 20,083 集成電路電子產品的技 (美金 600 仟元) 術諮詢及服務 註一：TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA 註二：深圳市福田區車公廟泰然工貿園蒼松大廈北座 1001 室 3.依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者，應揭露事項：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：詳上述「各關係企業之名稱、設立日期、地 址、實收資本額及主要營業項目」。 - 157 - 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料 單位：美金仟元；股；% 持有股份 股 數 持股比例 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Digital World Limited 董事 胡鈞陽 (聯陽半導體股份有限公司代表) 新聯陽科技(深圳)有 限公司 董事 林弘堯 USD600仟元 (聯陽半導體股份有限公司代表) (註) 3,000,000 100 100 註：外資企業僅有投資金額，並無股權列示。 6.各關係企業營運概況 各關係企業營運概況(截至 100 年 12 月 31 日) 單位：除每股盈餘為新台幣元外；其餘皆為新台幣仟元 企業名稱 Digital World Limited 資本額 資產 總值 負債 總額 0 100,375 24,016 (美金 3,000 仟元) 新聯陽科技(深圳) 20,083 有限公司 (美金 600 仟元) 7,354 649 淨值 營業 收入 營業 利益 24,016 0 (29) 7.經營方式或業務內容之重大改變：無。 關係企業合併財務報表：請參閱第 107-151 頁 - 158 - 每股 盈餘 (註 1) (1,992) (0.66) 6,705 37,915 (1,982) (1,991) 註 1：上述每股盈餘係按期末發行流通在外股數計算。 (二) 稅後 淨利 - - 159 - 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、 其他必要補充說明事項：無。 五、 最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。 - 160 - 聯陽半導體股份有限公司 負責人： 胡鈞陽 中華民國一○一年五月六日 - 161 -