上 市 證 券 代 號 ： 3014 九十八年年報 聯 陽 半 導 體 股 份 有 限 公 司 編製 中華民國九十九年五月三日刊印 (本年報查詢網址：http://newmops.tse.com.tw) 一、本公司發言人 姓名：王詹定 職稱：專案副總經理 電話：（02）2912-6889 ext.6076 電子郵件信箱：stanley.wang @ite.com.tw 代理發言人 姓名：黃秋雄 職稱：資深專案經理 電話：（03）579-8658 ext.28237 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司 地址：新竹科學工業園區創新一路 13 號 3 樓 電話：（03）579-8658 新竹金山營運辦公室 地址：新竹市金山八街 1 號 7 樓 電話：（03）579-8658 台北辦事處 地址：台北縣新店市寶橋路 233-1 號 7 樓 電話：（02）2912-6889 三、股票過戶機構 宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段 236 號 電話：（02）2700-8899 網址：http://honsec.com.tw 四、最近年度簽證會計師 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 會計師姓名：許新民、黃益輝 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話：（02）2720-4000 網址：http://www.ey.com/tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用。 六、公司網址：http://www.ite.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………………................................1 貳、公司簡介…………………………………………………………….…...............................4 一、設立日期……………………………………………………………................................4 二、公司沿革……………………………………………….……………...............................4 叁、公司治理報告........................................................................................................................5 一、組織系統............................................................................................................................5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料..........................6 三、公司治理運作情形..........................................................................................................22 四、會計師公費資訊..............................................................................................................27 五、更換會計師資訊.............................................................................................................28 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業之期間................................................................................28 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形....................................................................29 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊..........29 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數，並合併計算綜合持股比例..................................................................30 肆、募資情形..............................................................................................................................31 一、公司資本及股份..............................................................................................................31 二、公司債(含海外公司債)辦理情形...................................................................................36 三、特別股辦理情形..............................................................................................................36 四、海外存託憑證辦理情形..................................................................................................36 五、員工認股權憑證發行情形..............................................................................................36 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形..................................................................41 七、資金運用計劃執行情形.................................................................................................42 伍、營運狀況..............................................................................................................................43 一、業務內容..........................................................................................................................43 二、市場及產銷概況..............................................................................................................53 三、從業員工分析..................................................................................................................65 四、環境保護支出資訊..........................................................................................................65 五、勞資關係..........................................................................................................................65 六、重要契約..........................................................................................................................66 陸、財務狀況..............................................................................................................................67 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表..........................................................................67 二、最近五年度財務分析......................................................................................................69 三、最近年度財務報告之監察人審查報告..........................................................................72 四、最近年度財務報表..........................................................................................................73 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表............................................114 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響..........................................................................156 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項................................................................157 一、財務狀況........................................................................................................................157 二、經營結果........................................................................................................................158 三、現金流量分析................................................................................................................158 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................................159 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫159 六、風險管理分析及評估....................................................................................................160 七、其他重要事項................................................................................................................161 捌、特別記載事項....................................................................................................................162 一、關係企業相關資料......................................................................................................162 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形.......................................165 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形........................165 四、其他必要補充說明事項......... ....................................................................................165 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明..................................165 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 在同仁的努力之下，過去一年聯陽半導體（以下簡稱聯陽）的表現比起前一年在各方面 均有大幅度的成長，然而在新產品線的研發及市場拓展仍須加快腳步，全體同仁仍將繼 續努力，以達公司成長的良性循環。 一、2009 年營收 聯陽 2009 年因四合一全年營收為台幣 39.3 億元，較 2008 年大幅成長 59%，盈餘 為 4.91 億元，也較 2008 年成長 20 %。 1. PC 產品線：2009 年聯陽 PC 產品線營收佔整體營收比例為 39.84%，其中 I/O 晶 片佔 PC 產品線營收比例為 89%。2009 年全球桌上型電腦出貨量呈現衰退，但 聯陽 I/O 產品全年總出貨量為 7 千萬顆，仍比 2008 年小幅成長，全球市佔率超 過五成。 2. Notebook 產品線：聯陽的 Notebook 產品在 2009 年約佔 PC 產品線全年度營收 的 17.66%，以 EC (Embedded Controller)產品為主。聯陽 EC 在 2009年 NB 品 牌大廠的 ODM 案子上持續有嶄獲，對整體營收有不錯的貢獻。EC 全年出貨量 約 3 千萬顆，較 2008 年大幅成長了 36%，全球市佔率約 20%。 3. Flash 產品線：Flash 產品線 2009 年約佔全年度營收的 23%，其中 UFD 與 SD 為 兩大主力產品。 4. 其他：聯陽的其他產品在 2009 年的營收約僅佔全年度營收的 19.5%，產品有數 位電視接收器 IC、多媒體處理器 IC、電源管理 IC、高速影音介面 IC 等產品線。 二、2010 年展望 2009 年聯陽合併了聯盛、晶瀚、繪展等公司，技術及產品更加完整，經過一年的整 合，成果也已陸續顯現。 在產品發展方面： 1. PC/Notebook 產品線： 在技術上將更進一步的掌握新規格，我們已在處理器新平台或新作業系統的推 出之前，依新規格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基 準，在硬體、驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關 技術及 IP 以提升客戶的競爭能力。在 2010 年仍將持續與 Intel 及 AMD 合作， 推出符合新一代 CPU 及 Chipset 需求的新一代 I/O 及 EC 產品，並仍將與 PC/NB 品牌大廠及一線 M/B 客戶合作，將其提出的特殊規格的需求，加入新一代產品 之中。 -1- 2. Flash 及高速介面 IC 產品線： NAND Flash 控制是聯陽新增的的核心技術之一，藉由優越的讀寫性能表現， 穩定的產品品質，快速反應市場的變化，使得 UFD 控制晶片與 SD 卡控制晶片 及 Card Reader 控制晶片，均獲得國內外大廠的一致肯定，在市場佔有一席之地。 另外去年也已加速 SSD 控制晶片及 USB3.0 技術的開發，期盼能在今年開始營 收貢獻。未來將提供最低成本、最佳相容性的各種新式 Flash 控制晶片與競爭 者拉開競爭差距。另外在高速介面 IC 方面，聯陽 2009 年在 HDMI 已有相當顯 著的成長，比去年成長 3 倍，而應用在 PC 領域的 DisplayPort 介面 IC，也已在 今年後半年開始出貨，我們預期高速介面 IC 產品線在今年可帶來不錯的營利貢 獻。 3. 無線數位電視的解調器，前端單晶片，和系統單晶片： 聯陽數位電視晶片規格上強調省電及移動接收能力，今年將陸續開發包含 H.264 第二代 Mobile TV 的晶片以及符合日本/中南美規格的晶片，以拓展日本/中南美 市場。 4. 多媒體處理器： 多媒體處理器產品去年已開始與大客戶合作多項 project，尤其第四季協助客戶 推出全球首創彩色兒童漫畫書頗受好評，展望今年期望能有較大的營收動能。 5. 電源管理： 聯陽本身具有高整合度(高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程)電源 管理晶片技術的背景，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須具有較 佳之高整合度以達到小型化及高效能，且此類技術目前皆以外商為主，2009 年 聯陽在此技術下開發系列高效率、高性能、高整合度的電源管理晶片，2010 年 將持續與客戶配合開發更具競爭力產品。 6. 電容式觸控 IC： analog 產品方面，今年重點在電容式感應 ICs，單點觸控 IC 將鎖定台灣和中 國都有量的 Notebook、TV 及白家電，多點觸控 IC 已與多家觸控面板廠合作， 初期將切入規模頗大的中國白牌手機市場，以確認產品被市場肯定。 三、2010 年營收方面： 1. PC/Notebook 產品線：根據市場研究機構推估，2010 年整體 PC 市場在 Win 7 及 All In One 的潮流帶動下，預估 Desk Top PC 將持平，而 NB 出貨量仍將呈現 成長趨勢，尤其在商用換機週期的時機來臨對於明年的需求會助長力道，對於 2010 年 PC/NB 產品線的出貨量，公司是持樂觀的看法。但在 PC 價格低價化的 潮流下，客戶因毛利下滑要求零件供應商更低價格及競爭者激烈的殺價競爭仍 將影響整體產品線的價格，我們將持續以新技術及產品開拓市場及增加客戶， 以擴大市佔率，提高今年營收表現。 -2- 2. Flash 及影音高速介面 IC 產品線：隨著全球經濟可望在 2010 年復甦，根據許多 產業分析，NAND Flash 的終端應用產品需求回溫，其總出貨量還會往上提升， 我們樂觀看待，而我們兼具完善實體層的 USB3.0 也計畫在今年推出，可推升我 們出貨動能。而高速介面晶片 HDMI/DisplayPort，在 2009 年努力耕耘之後，成 長了 3 倍，展望 2010 年，我們也預期會有更好的營收表現。 3. 無線數位電視的解調器，前端單晶片，和系統單晶片：應用在機頂盒及個人電 腦數位電視棒之解調晶片仍為聯陽今年出貨量最多的產品，但 Demod.加 Decode 的系統單晶片規格強調高整合、省電及移動接收能力，在今年後半年持續出貨， 也期望此產品線在新技術、新產品加入後能在市場的擴展上能有不錯的成績。 4. 電源管理：在電源管理 IC 上，目前聯陽專注在網通及數位機頂盒產業上，將持 續提升產品效能與降低成本，以因應競爭者強烈的價格競爭。 5. 電容式觸控 IC：目前聯陽電容式觸控 IC 在模組廠的反應良好，可望順利於第一 季開始量產出貨，公司對於此產品將來的營收表現也寄予厚望。 四、未來公司發展策略 1. 合併後的技術綜效已經顯現，產品線已更加完整，將提供客戶更多的服務與選 擇。並持續與策略客戶合作開發新產品，加強對品牌客戶的行銷以提高市佔率， 持續加速導入新製程降低成本，提升毛利率。 2. 開發關鍵技術，掌握市場契機，規劃成長性高的新產品線，增加公司未來成長動 力。 3. 善用合併後多樣化的 IP 以發現新應用，並主動尋找策略客戶合作，設計客製化 及高價值之產品，爭取市場主動權，提升營收。 五、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響 去年雖然有金融風暴的影響，所幸整體 IT 產業受大陸景氣提升的激勵，並未出現 預期的悲觀。今年，總體來講評估景氣是會上揚，而聯陽渡過去年合併整合的一年， 現在產品線更加完整增加多樣化，我們預期會比去年更好。 整體而言，聯陽在 2009 年經由合併之後，產品線更加完整，客戶層面也更廣，但因景 氣的影響，市場的競爭亦將更加激烈，因此在現有產品線之經營必須更深入，客戶掌握 度更高，才能維持並進一步提升佔有率。而在新產品線的佈局也必須更加積極，才能對 營收有所貢獻，並成為 2010 年的另一成長動力。聯陽全體同仁將會更加努力，做好準 備，迎接 2010 年的挑戰，讓聯陽每年都能夠持續穩定成長。 -3- 貳、公司簡介 一、 設立日期：中華民國八十五年五月二十九日 二、 公司沿革： 85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，位於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億。 86 年 12 月 總公司遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 聯華電子承接聯陽 99.9%股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億元。 87 年 06 月 公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。設子公司-美國 ITE。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億元。 89 年 06 月 由胡鈞陽新任總經理。 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億。 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億。 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市(類股代號 3014) 。 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億。 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。 94 年 11 月 93 年度所買回庫藏股份部份轉讓給員工認購。 94 年 12 月 92 年度所買回庫藏股份全部轉讓給員工認購。 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。 95 年 08 月 經第三地於大陸地區設立新聯陽科技(深圳)有限公司。 95 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 95 年底登記實收資本額為新台幣 11.0556 億。 96 年 01 月 由林弘堯新任總經理，胡鈞陽任技術總監。 96 年 11 月 董事長胡鈞陽請辭，新選任董事長為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。 96 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 96 年底實收資本額為新台幣 11.3456 億元。 97 年 01 月 員工分紅及董監酬勞等費用化制度依法規開始實施。 97 年 06 月 股東常會提前全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.592828 億，實收資本額新台幣 11.49283 億。 97 年 11 月 公司負責人由洪嘉聰變更為陳志逢。 97 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 97 年底登記實收資本額新台幣 12.083678 億。 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、繪展、晶瀚，實收資本額新台幣 20.0636245 億。 97 年 12 月 陳志逢出任行銷總監。 98 年 01 月 合併後員工突破 500 人，新組織分三個大事業部及五個直屬一級單位運作。 98 年 06 月 股東常會報告合併案一切順利，及補選三董事(含二獨立董事)及一監察人。 98 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 98 年底登記實收資本額新台幣 20.1501497 億。 99 年 01 月 第一事業部改組區分為二，新組織為四個事業部及五個直屬一級單位運作。 -4- 叁、公司治理報告 一、 組織系統 (一)組織結構 股東大會 監察人 董事會 稽核 董事長 總經理室 第一事業部 第二事業部 第三事業部 第四事業部 營運管理處 財務處 設計工程處 品質保證處 人力資源處 (二)各主要部門所營業務 部 門 別 總經理室 負 責 業 務 ‧綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督部屬處理 業務。 各事業部 ‧組織運作、管理審查、法務、內部稽核實施之協助督導。 ‧負責公司新產品之研究開發、測試事宜。 ‧負責營運目標之擬定與市場企劃、產品企劃、產品銷售與客戶服務等。 營運管理處 ‧負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物料管理、 財務處 設計工程處 倉儲、採購及資材等事宜。 ‧負責公司財務政策管理、會計作業事宜、董事會事務辦理。 ‧負責公司設計流程引進與規劃。 ‧負責公司 IC 電路佈局工程、軟硬體管理。 ‧負責公司辦公室自動化規劃、應用系統開發管理及網路資安系統引 品質保證處 人力資源處 進。 ‧負責公司品質系統推動。 ‧負責公司產品品質管制。 ‧負責公司客戶訴願管理。 ‧負責公司人員之任免、召募、升遷、考績、考勤、訓練之管理與規劃。 ‧負責辦公室之管理、工安、廠務等工作。 -5- 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事、監察人相關資料： (1)董事、監察人資料 99 年 4 月 19 日 單位：股；% 職 稱 姓 名 董 事 陳志逢 長 選任日期 任期 初次選 任日期 97.06.13. 3 年 97.06.13 具配偶或二親 等以內關係之 選任時持有股份 目前兼任本 其他主管、董 主要經（學）歷 公司及其他 事或監察人 公司之職務 持股 持股比 持股 股 持股 職 姓 關 股數 股數 股數 比率 率 比率 數 比率 稱 名 係 台灣工業技術學院電 尚宏電子(股) 子工程系學士 公司董事 聯華電子(股)公司業 務部部長 5,000 -- 251,964 0.12 ----- 宏誠創業投資(股)公 --- -司資深副總經理 聯盛半導體(股)公司 董事長兼總經理 配偶、未成年 利用他人 現在持有股數 子女現在持 名義持有 有股份 股份 董 聯華電子(股)公司 97.06.13 3 年 86.12.18 22,279,364 19.48 18,783,122 事 代表人：陳韻郁 9.29 -- -- -- 董 聯華電子(股)公司 98.6.10 2 年 98.6. 10 19,347,122 事 代表人：蘇志偉 9.29 -- -- -- 董 胡鈞陽 事 97.06.13 3 年 89.06.15 2,373,860 9.6 18,783,122 美國哥倫比亞商學院企管 聯詠科技(股) 公司董事 -- 碩士 -聯華電子財務處處長 東吳大學會計系學士 無 -- 聯華電子(股)司會計處 -- -- -- -- -- -- -- 會計整合部經理 2.08 2,489,796 1.23 143,737 0.07 -6- -- 交通大學電子工程碩士 創視科技(股) 聯華電子(股)公司電腦產 公司董事 品事業部部經理 科統科技(股) -- 聯陽半導體(股)公司總經 公司董事 -Digital World 理及董事長 Limited 董事 選任時持有股份 職 稱 姓 名 選任日期 任期 初次選 任日期 股數 董 林弘堯 事 97.06.13 3 年 95.06.12 373,142 獨 立關 董 事 98.6.10 2 年 98.06.10 獨 立 彭志強 董 事 監 察 劉亮君 人 鈞 持股 比率 配偶、未成年 利用他人名 現在持有股數 子女現在持 義持有股份 有股份 股數 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 0.33 525,492 0.26 283,473 0.13 -- -- 13,372 0.01- 13,372 0.01 -- -- -- -- 98.6.10 2 年 98.06.10 -- -- -- -- -- -- -- -- 97.06.13 3 年 97.06.13 170,000 0.15 515,822 -- -- 0.26 35,923 0.02 -7- 主要經（學）歷 具配偶或二親等 以內關係之其他 目前兼任本公 主管、董事或監察 人 司及其他公司 之職務 職 姓 股數 稱 名 交通大學高階管理碩 本公司總經理 士 科統科技(股)公 繪展科技(股)公司總經 司監察人 理 新聯陽科技(深 圳)有限公司董事 美國南新罕布夏大學 原相科技(股)公 企管碩士 司獨立董事 京元電子(股)公司 九暘電子(股)公 司獨立董事 財務長 旭德科技(股)公 司獨立董事 閎康科技(股)公 司監察人 美國匹茲堡大學工程 欣興電子(股)公 碩士 司獨立董事 兆遠科技(股)公司總經 盟智科技(股)公 理 司董事長 宇智網通(股)公 司董事 國立交通大學管理 弘憶國際(股) 科學研究所碩士 公司獨立董事 旭邦創業投資(股) 廣穎電通(股) 公司投資經理 公司監察人 京宏投資(股)公司 展 鉦 投 資 ( 股 ) 公司董事長 執行副總 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 姓 名 初次選 選任日期 任期 任日期 選任時持有股份 股數 持股 比率 -- -- 監 察 辛武男 人 97.06.13 3 年 97.06.13 監 迅捷投資股份 察 有限公司代表 人 人：陳淑琴 98.6.10 2 年 98.6.10 1,717,464 0.85 具配偶或二親等 以內關係之其他 目前兼任本公 主管、董事或監察 主要經（學）歷 司及其他公司 人 之職務 持股 持股 持股 職 姓 股數 股數 股數 股數 比率 比率 比率 稱 名 美國密蘇里大學哥倫 威剛科技(股) 比亞分校電機工程碩 公司獨立董事 宏齊科技(股) 士 宏誠創業投資(股)公司 公司董事 資深副總經理 致嘉科技(股) 公司監察人 ---84,900 0.04 22,648 0.01 --聯銘光電(股) 公司董事長 永盛能源(股) 公司董事/總經 理 台北商專電子資料處 無 理科 1,717,464 0.85 -------迅捷投資股份有限 公司財務部 配偶、未成年 利用他人名 現在持有股數 子女現在持 義持有股份 有股份 -8- 法人股東之主要股東 法人股東名稱 聯華電子股份有限公司 法人股東之主要股東 花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶(8.84%)、迅捷投資(股)公司(3.40%)、矽統科技(股) 公司(2.439%)、德意志銀行投資專戶(2.14%)、台灣銀行保管安聯伯恩斯坦所屬國際價值基金(1.30%)、 台灣銀行保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶(1.00%)、耀華玻璃(股)公司管理委員會(0.84%)、中華 郵政股份有限公司、美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶、美商摩根大通託管阿布達比投 資局投資專戶(0.71%)、 註:98/4/12 之持股數 上表主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 法人之主要股東 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%) 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司(16.33%) 註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料 -9- (2)董事及監察人獨立性資料 99 年 4 月 19 日 兼任其 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察 商務、法 條件 務 、 財 官、律師、 務 、 財 務、會計 會計師或其 務、會計 姓名 或公司業 他與公司業 或公司業 務所須相 務所需之國 務所須之 關科系之 家考試及格 工作經驗 公私立大 領有證書之 專院校講 專門職業及 師以上 技術人員 陳志逢 V 聯華電子 (股)公司代 表人:陳韻郁 聯華電子 (股)公司代 表人:蘇志偉 胡鈞陽 林弘堯 關鈞 彭志強 迅捷投資 (股)公司代 表人:陳淑琴 劉亮君 辛武男 符合獨立性情形(註) 他公開 發行公 司獨立 董事家 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 數 V V V V V V V V N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A V V V V N/A V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A V V V V V V V V V V V V V V V N/A V V 註： （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上 或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人， 或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經 理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其 配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 （11） 聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以 N/A 表示。 （12） 迅捷投資股份有限公司為法人監察人，不適用，以 N/A 表示。 - 10 - 3 1 1 1 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 99 年 4 月 19 日 單位：股、% 職 稱 選(就) 任 姓 名 日期 持有股份 股數 總經理 林弘堯 96.01.01 525,492 技術總監 胡鈞陽 96.01.01 2,489,796 持股比率 0.26 1.23 配偶、未成年子女持有 利用他人名義持 股份 有股份 股數 283,473 143,737 持股比率 0.13 0.07 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之 職務 股數 持股比率 -- -- -- -- 行銷總監 陳志逢 97.12.31 251,964 0.12 -- -- -- -- 事業部總 林傳生 97.12.31 510,648 經理 0.25 -- -- -- -- 事業部總 黃世忠 97.12.31 788,136 經理 0.39 54,420 0.03 -- -- - 11 - 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職 稱 交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理 姓 關 係 名 科統科技(股)公司監察人 新聯陽科技(深圳)有限公 司董事 -- -- -- 交通大學電子工程碩士 創視科技(股)公司董事 聯華電子(股)公司電腦產品事業部部 科統科技(股)公司董事 經理 Digital World Limited 董事 聯陽半導體(股)公司總經理及董事長 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 台灣工業技術學院電子工程系 尚宏電子(股) 公司董事 學士 聯華電子(股)公司業務部部長 宏誠創投(股)公司資深副總經 理 聯盛半導體(股)公司董事長兼 總經理 國立交通大學電機與控制所博 士 -聯盛半導體(股)公司事業部總 經理 交通大學電子工程碩士 -聯陽半導體(股)公司副總經理 職 稱 姓 名 選(就) 任 日期 持有股份 配偶、未成年子女持有 利用他人名義持 股份 有股份 主要經（學）歷 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 事業部總 陸忠立 97.12.31 476,988 經理 0.24 -- -- -- -- 事業部總 黃勃為 97.12.31 經理 80,050 0.04 55,170 0.03 -- -- 事業部總 劉燦煌 97.12.31 600,877 經理 0.30 -- -- -- -- 事業部副 蔡德昌 97.12.31 242,356 總經理 0.12 624 -- -- -- 事業部副 孫元奎 97.12.31 231,115 總經理 0.11 35,326 0.02 目前兼任其他公司之 職務 -- -- - 12 - 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職 稱 股數 美國史丹福大學電機研究所博 士 Hewlett-Packard Company Staff Engineer Virata Corp-經理 Globespan Virata Corp.Chief Engineer 聯盛半導體(股)公司事業部總 經理 清華大學電機研究所碩士 矽統科技(股)公司 協理 繪展科技(股)公司總經理 大同工學院事業經營碩士 聯陽半導體(股)公司副總經理 日本筑波大學經營政策科學所 碩士 聯華電子(股)公司業務資深經 理 聯誠光電(股)公司業務處長 聯盛半導體(股)公司副總經理 美國紐約州雪城大學電機研究 所碩士 聯華電子(股)公司資深經理 富晶半導體(股)公司業務處長 聯盛半導體(股)公司副總經理 持股比 率 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 選(就) 任 姓 名 日期 持有股份 股數 事業部副 梁仁尉 97.12.31 410,570 總經理 持股比率 配偶、未成年子女持有 利用他人名義持 股份 有股份 股數 持股比率 0.20 -- -- -- -- 44,155 0.02 2,059 -- -- -- 14,255 0.01 12,172 0.01 -- -- 事業部副 黃振旺 97.12.31 862,023 總經理 0.43 -- -- -- -- 專案副總 王詹定 97.12.31 587,973 經理 0.29 -- -- -- -- 營運副總 黃清賢 經理 501,457 0.25 -- -- -- -- 財務主管 許雅淑 87.01.01 133,164 0.07 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 事業部副 蕭見忠 97.12.31 總經理 事業部副 董明憲 97.12.31 總經理 99.1.1 內部稽核 溫碧嫦 93.09.01 -- 主要經（學）歷 股數 持股比率 - 13 - 美國史丹福大學電機研究所博 士 聯盛半導體(股)公司副總經理 交通大學電信所碩士 繪展科技(股)公司副總經理 中原大學電機系學士 聯陽半導體技術行銷部部經理 成功大學電機工程所碩士 聯陽半導體(股)公司數位邏輯設計部 部經理 交通大學電信工程系學士 慧亞科技(股)公司營運協理兼 董事長特助 聯盛半導體(股)公司副總經理 中原大學工業工程系學士 聯陽半導體(股)公司營運管理處處長 西德州農工大學碩士 聯華電子(股)公司稽核部 交通大學科技管理碩士 聯陽半導體(股)公司財務部 目前兼任其他公司之 職務 具配偶或二親等以 內關係之經理人 持股比 職 稱 股數 率 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (三) 98 年度董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 (1)董事之酬金 單位：股、仟元 董事酬金 職稱 董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董事 兼任員工領取相關酬金 報酬(A) 退職退 休金(B) 盈餘分配之酬勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本公 司 合併報 表內所 有公司 - - - - 2,932 2,932 業務執行費 用(D) A、B、 C 及 D 等四項 總額占稅後 純益之比例 薪資、獎金及特支費 等(E) 退職退休 金(F) 員工認股權憑 證得認購股數 (H) 盈餘分配員工紅利(G) (註 4) A、B、C、D、 E、F 及 G 等七 項總額占稅後 純益之比例 姓名 陳志逢 陳韻郁 (註 1) 蘇志偉 (註 1&2) 胡鈞陽 林弘堯 關 鈞 (註 2) 彭志強 (註 2) 林清祥 (註 3) 本 公 司 140 合併 報表 內所 有公 司 140 本 公 司 0.6 合 併 報 表 內 所 有 公 司 0.6 本公司 11,499 合併報 表內所 有公司 11,499 本 公 司 - 合 併 報 表 內 所 有 公 司 - 現金紅利 金額 股票 紅利 金額 現金紅 利金額 股票 紅利 金額 4,070 - 4,070 - 註 1：聯華電子(股)公司法人代表。 註 2：於 98 年 6 月 10 日補選任。 註 3 : 董事林清祥於 98 年 4 月 30 日辭任。 註 4：係填列經董事會通過擬議配發 98 年員工紅利金額，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。 - 14 - 合併報表內所有 公司 本公司 本公 司 合併報 表內所 有公司 本公 司 - - 3.79 合併 報表 內所 有公 司 3.79 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 - 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 關 鈞、彭志強 關 鈞、彭志強 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - - 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 - - 總計 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 陳韻郁、蘇志偉、林清祥 陳韻郁、蘇志偉、林清祥 關 鈞、彭志強 關 鈞、彭志強 - - 胡鈞陽、林弘堯、陳志逢 胡鈞陽、林弘堯、陳志逢 - - 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 陳志逢、陳韻郁、蘇志偉 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 關 鈞、彭志強 關 鈞、彭志強 關 鈞、彭志強 - 15 - 關 鈞、彭志強 (2)監察人之酬金 單位：仟元 監察人酬金 報酬(A) 職稱 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞 (C) 姓名 監察人 陳添火(註 1) 監察人 劉亮君 監察人 辛武男 監察人 迅捷投資(股)公 司法人代表：陳 淑琴 (註 2) 業務執行 費用(D) A、B、C 及 D 等四 項總額占稅後純益 之比例 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 - - - - 1,486 1,486 50 50 0.3 0.3 註 1：監察人陳添火於 98 年 6 月 9 日辭任。 註 2：於 98 年 6 月 10 日補選任。 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 低於 2,000,000 元 陳添火、劉亮君、辛武男、陳淑琴 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 陳添火、劉亮君、辛武男、、陳淑琴 - 16 - 合併報表內所有公司 陳添火、劉亮君、辛武男、陳淑琴 陳添火、劉亮君、辛武男、、陳淑琴 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 - (3)總經理及副總經理之酬金 單位：股、仟元 獎金及 薪資(A) 職稱 本公司 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 行銷總監 陳志逢 事業部總 經理 事業部總 經理 事業部總 經理 事業部總 經理 事業部總 經理 表內所 有公司 取得員工認股權 有無 憑證數額 領取 退職退休金 特支費等等 盈餘分配之員工紅利金額(D) 等四項總額占稅 (B) (C) （註 2） 後純益之比例 來自 （％） 子公 姓名 合併報 A、B、 C 及 D 本 公 司 合併 合併 報表 報表 內所 有公 司 本 公 司 本公司(註 1) 合併報 公司 內所 有公 司 司以 合併報表內所有 現金 股票 現金 股票 紅利 紅利 紅利 紅利 金額 金額 金額 金額 13,180 - 13,180 - 合併報 外轉 本公 表內所 本公 表內所 投資 司 有公司 司 有公司 事業 酬金 林傳生 黃世忠 43,711 43,711 - - - - 陸忠立 黃勃為 劉燦煌 - 17 - 11.57 11.57 - - - 事業部副 總經理 事業部副 總經理 事業部副 蔡德昌 孫元奎 梁仁尉 總經理 事業部副 總經理 事業部副 總經理 事業部副 蕭見忠 董明憲 黃振旺 總經理 專案副總 王詹定 經理 註 1：此部份含財務主管之員工紅利。 註 2：係填列經董事會通過擬議配發 98 年員工紅利金額，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。 - 18 - 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 - - 陳志逢、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 陳志逢、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 林傳生、黃勃為、陸忠立、蔡德昌 林傳生、黃勃為、陸忠立、蔡德昌 蕭見忠、梁仁尉、孫元奎、董明憲 蕭見忠、梁仁尉、孫元奎、董明憲 黃振旺、黃清賢、王詹定 黃振旺、黃清賢、王詹定 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 林弘堯 林弘堯 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - - 陳志逢、胡鈞陽、林弘堯、黃世忠 陳志逢、胡鈞陽、林弘堯、黃世忠 劉燦煌、黃勃為、陸忠立、林傳生 劉燦煌、黃勃為、陸忠立、林傳生 蔡德昌、蕭見忠、梁仁尉、孫元奎 蔡德昌、蕭見忠、梁仁尉、孫元奎 董明憲、黃振旺、黃清賢、王詹定 董明憲、黃振旺、黃清賢、王詹定 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 總計 - 19 - (4)配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 姓名 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 行銷總監 陳志逢 事業部總經理 林傳生 事業部總經理 陸忠立 事業部總經理 黃勃為 事業部總經理 劉燦煌 事業部總經理 黃世忠 副總經理 蔡德昌 副總經理 孫元奎 副總經理 蕭見忠 副總經理 梁仁尉 副總經理 董明憲 副總經理 黃振旺 副總經理 王詹定 財務主管 許雅淑 經 職稱 股票紅利(註) 股數 市價 金額 理 - - - 現金紅利(註) 金額 13,180 99 年 4 月 19 日 單位：股；仟元 總額占稅後純益 總計 之比例（％） 13,180 人 註：係填列經董事會通過擬議配發 98 年員工紅利金額，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。 - 20 - 2.68 (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅 後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金僅由公司支付，97 年度及 98 年度支付總額佔稅後純益比例分別為 7.48% 及 11.57%(97 年度之稅後利益為 408,046 仟元，98 年度之稅後利益為 491,611 仟元)。董監事之酬金一部份來董監酬勞， 係依公司章程第二十七條規定辦理；另一部份為董監車馬費。總經理、技術總監及副總經理之酬金包括薪資、員工紅利 及員工認股權憑證等，係依所擔任之承擔責任，參考同業水準釐定。 - 21 - 三、 公司治理運作情形： (一)董事會運作情形： 98 年度董事會開會 5 職稱 姓名 董事長 董事 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 監察人 次，董事監察人出列席情形如下： 陳志逢 聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁 聯華電子(股)公司 代表人：蘇志偉 胡鈞陽 林弘堯 林清祥 關 鈞 彭志強 迅捷投資(股)公司 代表人：陳淑琴 陳添火 劉亮君 辛武男 實際 出席 次數 (Ｂ) 5 委託 出席 次數 實際出席率 (%) (Ｂ/Ａ)(註) 備註 0 100% 4 1 80% 2 0 100% 5 5 0 0 100% 100% 3 0 100% 2 2 0 0 100% 100% 於 98.4.30 辭去獨立 董事一職 於 98.6.10 新任 於 98.6.10 新任 1 0 50% 於 98.6.10 新任 0 5 3 0 0 0 0% 100% 60% 於 98.6.9 解任 97.11.19 任董事長 98.6.10 補選董事 其他應記載事項： 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決議事項。 二、並無對董事有利害關係之議案。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：無溝通不良之情形。 四、監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東或利害 關係人直接聯絡對談。 五、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： (1)稽核除於稽核項目完成之次月送交稽核報告供監察人查閱，及列席公司董事會 並按季報告稽核業務外，另定期向監察人報告年度稽核業務及年度自行檢查內 部控制制度作業，監察人無反對意見。 (2)監察人認為必要時得與會計師進行財務狀況溝通。 六、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決 議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無上述情形。 註：因本公司董事、監察人曾進行補選故實際出席率以實際出席次數佔應出席次數計算。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：公司並無設置審計委員會。 - 22 - (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司治理實務守 項目 運作情形 則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等 公司設有發言人、代理 問題之方式 發言人處理相關事宜。 (二) 公司掌握實際控制公司之主 由股務代理及公司股務 要股東及主要股東之最終控 人員負責。 制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控 與關係企業間之管理權 管機制及防火牆之方式 責明確劃分，彼此往來 或交易皆依法令規定辦 理。 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已選任2名獨立 董事。 (二) 定期評估簽證會計師獨立性 本公司董事會均定期評 之情形 估簽證會計師之獨立 性。 三、建立與利害關係人溝通管道之 本公司與利害關係人之 情形 聯絡管道主要為相關業 務負責人，或公司董事 及監察人。 四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業 本公司架設之網站 務及公司治理資訊之情形 (http://www.ite.com.tw) 已聯結至相關法定網站 取得各項公開資訊。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方 公司設有專職人員負責 式（如架設英文網站、指定 公司資訊之蒐集及揭 專人負責公司資訊之蒐集及 露，並有專職發言人。 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等） 五、公司設置提名、薪酬或其他 本公司並未設置審計委 依公司目前營運規模，現有董 各類功能性委員會之運作情 員會等功能委員會。 事人員已能善盡監督公司運 形 作及強化公司管理；將來將視 公司狀況所需予以設立。 - 23 - 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運 作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。 (2)僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好 關係。 (3)投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權 益。 (6)董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令 完成進修課程。 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種 風險管理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自九十五年起，已為董事及 監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評 (或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司並無設置薪 酬委員會。 (五)履行社會責任情形： 1.落實垃圾分類及廢棄物處理。 2.長期配合新竹家扶中心贊助愛心園遊活動。 3.設置客服專線。 4.宣導兩性平權及性騷擾申訴管道。 5.公司團保及較優之退休制度。 (六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 目前尚未訂定公司治理守則，將來將視公司營運狀況適時訂定。 (七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 - 24 - (八)內部控制制度執行狀況： (1)內部控制聲明書 聯陽半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：99 年 2 月 4 日 本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊 及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之 規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對 子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠 性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上 述目標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法之情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七 十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國九十九年二月四日董事會通過，出席董事七人均同意本聲 明書之內容，併此聲明。 聯陽半導體股份有限公司 董事長：陳 志 逢 總經理：林 弘 堯 - 25 - (2)委託會計師專案審查內控制度：不適用。 (九)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 年 度 缺失項目 建議改善 改善結果 融資循環-印鑑、 前任董事長之銀行專用章未銷 已依建議改善完成 支票使用情形作 毁，必須進行印鑑銷毀並建議 業 於本公司印信管理規定此一部 94 份之相關內容，以利業務執行。 採購及付款循環- 委外加工品入庫數量輸入錯 已依建議改善完成 委外加工品作業 誤，建議修正改善。 95 無發現重大缺失項目。 96 無發現重大缺失項目。 97 無發現重大缺失項目。 融資循環-一般 費用報銷作業 1.請款人於請款時應注意各費 用之請款情形 已依建議改善完成 2.由電腦系統面來進行防範重 覆付款之情形. 98 (十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議名 稱 日 期 股東會 98/6/10 董事會 董事會 董事會 98/8/11 99/2/4 99/3/23 重要決議事項 1. 承認 97 年營業報告書及財務報表。 2. 通過 97 年度盈餘分配案。 補選董事 1 名,獨立董事 2 名及監察人 1 名。 訂定除息基準日及現金股利發放日。 承認 98 年度營業報告書及財務報表。 通過 98 年度盈餘分配案。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容： 本公司董事及監察人對董事會通過重要決議持相同意見。 - 26 - (十二)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總： 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 董事長 洪嘉聰 96.11.19 97.11.19 因個人因素，辭去董事長一職 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 四、會計師公費資訊： 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 安永聯合會計師事務所 許新民 黃益輝 查核期間 備 註 98/1/1~98/12/31 金額單位：新臺幣仟元 公費項目 金額級距 1 2 3 4 5 6 審計公費 非審計公費 2,000 279 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）～4,000 千元 4,000 千元（含）～6,000 千元 6,000 千元（含）～8,000 千元 8,000 千元（含）～10,000 千元 10,000 千元（含）以上 合 計 2,279 會計師公費資訊 金額單位：新臺幣仟元 會計師 事務所 名 稱 安永聯 合會計 師事務 所 會計師 審計公費 姓 名 許新民 黃益輝 2,000 非審計公費 會計師查核期間 制度設計 工商登記 人力資源 其他 小 計 159 120 2,279 98/1/1~98/12/31 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之比 例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 - 27 - 備 註 因：不適用。 五、更換會計師資訊： (一)關於前任會計師：不適用。 (二)關於繼任會計師：不適用。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：不適用。 - 28 - 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持投比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 98 年度 職 稱 董事長(行銷總監) 董事 董事(總經理) 董事(技術總監) 董事 董事 監察人 監察人 監察人 事業部總經理 事業部總經理 事業部總經理 事業部總經理 事業部總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 營運副總經理 專案副總經理 財務主管 姓 名 持有股數 增(減)數 -- 陳志逢 聯華電子 (514,000) (股)公司 林弘堯 20,000 胡鈞陽 20,000 關鈞 -彭志強 -劉亮君 -辛武男 (9,000) 迅捷投資 -(股)公司 林傳生 42,000 黃世忠 175,000 陸忠立 (26,000) 黃勃為 -劉燦煌 83,000 蔡德昌 42,000 蕭見忠 -孫元奎 (10,000) 梁仁尉 (61,000) 黃振旺 11,000 董明憲 9,000 黃清賢 王詹定 3,000 許雅淑 43,000 質押股數 增(減)數 -- 99 年度 截至 4 月 19 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 --- -- (50,000) -- ------- ------ ------- -- -- -- ------------ --(45,000) -50,000 --(10,000) (28,000) ------------ --- -40,000 (9,000) -- --- (二)股權移轉資訊：無。 (三)股權質押資訊：無。 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資 訊：不適用。 - 29 - 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 98 年 12 月 31 日 單位：股 轉投資事業 科統科技股份有限公司 Unitech Capital , Inc Digital World limited 諧永投資股份有限公司 董事、監察人、經理 本公司投資 人及直接或間接控 制事業之投資 持股比 股數 持股比例 股數 例 1,472,250 3.63% 553,489 1.38% 2,000,000 4.00% 21,000,000 42.00% 3,000,000 100.00% --11,562,000 1.52% --- 註：係公司之長期投資。 - 30 - 綜合投資 股數 持股比例 2,025,739 5.01% 23,000,000 46.00% 3,000,000 100.00% 11,562,000 1.52% 肆、募資情形 一、公司資本及股份 (一)股本來源 (1)最近五年度股本形成經過 單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外) 核定股本 發行 年月 面額 (元) 股數 金額 實收股本 備註 股數 金額 股本來源 98,100 盈餘轉增資 9,330 仟元 資本公積轉增資 981,000 37,320 仟元 員工紅利轉增資 1,350 仟元 91.08 10 103,300 1,033,000 92.08 10 盈餘轉增資 58,860 仟元 資本公積轉增資 138,100 1,381,000 109,000 1,090,000 39,240 仟元 員工紅利轉增資 10,900 仟元 以現金 以外之 財產抵 充股款 者 -- 91.08.09 台財證(一)字第 0910144396 號 91.09.26 園商字第 0910022741 號函 -- 92.06.18 台財證(一)字第 0920126878 號 92.08.14 園 商字第 9200021820 號函 -- 97.07.25 金管證一字第 0970037806 號函 -- 97.11.13 金管證一字第 0970058965 號函 -- 91.07.17 台財證第 0910139700 號函 93.07.27 金管證一字第 0930132870 號函 95.08.22 金管證一字第 0950137223 號函 96.09.29 金管證一字第 0960053562 號函 96.09.29 金管證一字第 0960053562 號函 97.12.23 金管證一字第 0970069038 號函 盈餘轉增資 34,283 仟元 97.9 10 138,100 1,381,000 114,928 1,149,283 員工紅利轉增資 25,000 仟元 97.12 10 98.12 10 250,000 2,500,000 200,636 2,006,362 250,000 2,500,000 201,501 2,015,015 - 31 - 合併增資 797,994 仟元 員工執行認股權 增資 67,738 仟元 其他 (2)股份種類 99 年 4 月 19 日 單位：股 核定股本 股份種類 流通在外已上市 股份 記名式普通股 202,210,999 庫藏股 未發行股份 合計 0 47,789,001 250,000,000 備註 -- (3)總括申報相關資訊 : 不適用。 (二)股東結構 99 年 4 月 19 日 單位：股 股東結構 數量 人 數 持有股數 持股比例 政府機構 金融機構 ---- 其他法人 19 60 1,585,681 39,343,251 0.78% 19.46% - 32 - 個 人 25,757 158,859,156 78.56% 外國機構 及外人 61 2,422,911 1.20% 合 計 25,897 202,210,999 100% (三)股權分散情形 普 通 股 每股面額十元 99 年 4 月 19 日 單位：股 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1至 999 3,165 462,552 0.23% 1,000 至 5,000 17,322 35,831,418 17.72% 5,001 至 10,000 2,749 22,156,013 10.96% 10,001 至 15,000 825 10,554,432 5.22% 15,001 至 20,000 569 10,637,296 5.26% 20,001 至 30,000 436 11,296,623 5.58% 30,001 至 40,000 227 8,153,592 4.03% 40,001 至 50,000 180 8,322,893 4.12% 50,001 至 100,000 268 19,589,886 9.69% 100,001 至 200,000 94 12,554,723 6.21% 200,001 至 400,000 30 8,590,393 4.25% 400,001 至 600,000 15 7,295,655 3.61% 600,001 至 800,000 5 3,429,738 1.70% 800,001 至 1,000,000 3 2,818,931 1.39% 1,000,001 以上自行視實 際情況分級 9 40,516,854 20.03% 25,897 202,210,999 100.00% 合計 註：本公司未發行特別股。 (四)主要股東名單 99年4月19日 單位：股 股份 主要股東名稱 聯華電子(股)公司 宏誠創業投資股份有限公司 胡鈞陽 弘鼎創業投資股份有限公司 瑞盟財務顧問股份有限公司 迅捷投資股份有限公司 洪嘉聰 宣明智 真成投資股份有限公司 宣昶聿 持 有 股 數 18,783,122 9,515,629 2,489,796 2,356,891 1,947,886 1,717,464 1,465,813 1,181,993 1,058,260 996,965 - 33 - 持 股 比 例(%) 9.29 4.71 1.23 1.17 0.96 0.85 0.72 0.58 0.52 0.49 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年度 97 年度 (98 年分配) 98 年度 (99 年分配) 當年度截至 99.3.31 日止 130.5 31.6 76.46 76.0 38.5 59.99 72.8 51.0 62.32 29.59 31.07 31.79 28.59 * -- 120,645,404 3.38 3.38 201,378,545 2.44 * 1.00 * 202,176,876 0.62 --- -- * -- -- * -- 累積未付股利 -- -- -- 本益比(註 1) 22.62 24.59 -- 本利比(註 2) 76.46 * -- 現金股利殖利率(註 3) 1.31 * 項目 最高 每股 最低 市價 平均 每股 分配前 淨值 (註 4) 分配後 加權平均股數 每股 追溯調整前 盈餘 每股盈餘 追溯調整後 現金股利 盈餘配股 每股 無償配股 股利 資本公積配股 投資 報酬 分析 -- * 俟民國 99 年股東常會決議後定案。 註 1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 註 2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 註 4：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數- 母公司暨子公司持有之母公司庫 藏股股數) (六)公司股利政策及執行狀況 1. 公司股利政策 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現 金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30%與兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提 報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 - 34 - (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作 之支薪員工（含本公司直接持股 49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員 工），或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董 事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員 工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。 民國九十八年度盈餘分配議案業經股東會決議者：無。 2. 預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響： 本公司 98 年度盈餘分配擬配發現金股利並未發放股票股利，故不適用。 (八)員工分紅及董監酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊： 按本公司章程第二十七條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股 數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 民國九十八年度員工紅利估列金額為 110,389,816 元、董監酬勞估列金額為 4,415,592 元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利估列成數為 25%及 董監酬勞為 1%)。實際配發金額若與估列數有差異時，係以會計估計變動處 理，列為民國九十九年度損益。 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1)民國 99 年 3 月 23 日經董事會決議配發員工紅利$110,389,816 元及董監酬 勞$4,419,182 元，其董監酬勞之差異金額為 3,590 元，係所得稅低估產生之 差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計變動處理，列為九十九年度 損益。 (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之 比例：無。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 2.44 元。 4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金 額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異 數、原因及處理情形： - 35 - 項 目 董監事酬勞 員工現金紅利 股東現金紅利 九十七年度 $3,678,861 $92,511,302 $201,453,526 股東會決議通過民國九十七年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說 明如下： 分配項目 員工紅利 董監酬勞 股東會決議通 過配發金額 $92,511,302 3,678,861 認列費用年度 估列金額 $92,511,302 3,700,451 差異金額 $21,590 差異原因係所得稅低估產生之差異。該差異金額以會計估計變動處理，列為九十 八年度損益。 (九)公司買回本公司股份情形 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額(元) 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量(股) 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 第 1 次（期） 轉讓股份予員工 92/04/24-92/06/23 17.00-33.00 普通股-2,268,000 股 $53,242,000 2,268,000 - 99 年 3 月 31 日 第 2 次（期） 轉讓股份予員工 93/5/25-93/7/24 12.00-25.00 普通股-5,000,000 股 $74,143,850 5,000,000 - - - 二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證發行情形： (一)員工認股權憑證辦理情形 99 年 3 月 31 日；單位：仟股 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 第三次員工認股權憑證 95.8.22 金管證(一)字第 0950137223 號函 96 年 6 月 20 日 2,000 單位 - 36 - 發行得認購股數占已發行股份總數比率 0.99 (%) 認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國 99 年6 月20 日止。 履約方式 發行新股 限制認股期間及比率(%) 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 已執行取得股數 681,000 股 42,447,790 已執行認股金額 離職失效者 70 單位 未執行認股數量 1,249 單位 未執行認股者其每股認購價格 62.33 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 0.62 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 0.99%。 99 年 3 月 31 日；單位：仟股 員工認股權憑證種類 第四次員工認股權憑證 主管機關核准日期 96.9.29 金管證(一)字第 0960053562 號函 發行日期 96 年 12 月 06 日 發行單位數 5,000 單位 發行得認購股數占已發行股份總數比率 2.47 (%) 認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國100 年6月20日止。 履約方式 發行新股 限制認股期間及比率(%) 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 已執行取得股數 1,000 股 72,070 已執行認股金額 未執行認股數量(含離職失效者) 4,999 單位 未執行認股者其每股認購價格 72.07 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 2.47 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 2.47% 99 年 3 月 31 日；單位：股 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股數量(含離職失效者) 第五次員工認股權憑證 【原晶瀚、繪展及聯盛(原詠發)所發行】 97.12.23 金管證(一)字第 0970069038 號函 97 年 12 月 31 日 191,877 單位 - 37 - 0.09 發行日起至民國 103 年10 月4 日止。 發行新股 N/A 87,254 2,722,556 104,623 單位 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 24.39~46.153 0.05 對於原股東權益最大稀釋比率約為 0.09% 99 年 3 月 31 日；單位：股 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股數量(含離職失效者) 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 合併第五次員工認股權憑證 (原聯盛 97 年發行) 97.12.23 金管證(一)字第 0970069038 號函 97 年 12 月 31 日 810,240 單位 0.4 至民國 100 年10 月13 日止。 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 0 0 810,240 單位 36.19 0.4 對於原股東權益最大稀釋比率約為 0.4% 99 年 3 月 31 日；單位：股 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股數量(含離職失效者) 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 - 38 - 第六次員工認股權憑證 98.4.1 金管證(一)字第 0980012715 號函 98 年 8 月 21 日 5,000 單位 2.47 至民國 103 年6 月20 日止。 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 50%； 屆滿 3 年可行使認股權 100%。 0 0 5,000 單位 53~64.9 2.47 對於原股東權益最大稀釋比率約為 2.47% (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形 99 年 4 月 19 日 姓名 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 行銷總監 陳志逢 事業部總經理 林傳生 事業部總經理 黃世忠 事業部總經理 陸忠立 事業部總經理 黃勃為 事業部總經理 劉燦煌 事業部副總經理 蔡德昌 事業部副總經理 孫元奎 事業部副總經理 梁仁尉 未執行 認股數 量占已 發行股 份總數 比率 經 職稱 已執行 未執行 取得認 股數量 已執行 取得認股 占已發 認股數量 已執行 已執行 已執行 未執行 未執行 未執行 數量 行股份 占已發行 認股數量 認股價格 認股金額 認股數量 認股價格 認股金額 總數比 股份總數 率 比率 理 1,690,000 股 0.84% 50,000 股 62.33 元 3,116,500 元 人 - 39 - 0.02% 1,640,000 股 62.339 元 72.07 元 53 元 100,274,400 元 0.81% 事業部副總經理 蕭見忠 事業部副總經理 董明憲 事業部副總經理 黃振旺 專案副總經理 王詹定 營運副總經理 黃清賢 財會主管 許雅淑 本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工。 (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 - 40 - 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下 列事項： 1.最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見 (A)本公司於九十七年度辦理吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司 及晶瀚科技股份有限公司乙案，主辦承銷商為兆豐證券股份有限公司。 (B)截至 98 年第四季，兆豐證券對本公司吸收合併三家公司後之財務、業務及股東權益之 影響出具評估意見： 本次合併事項，對該公司在財務之影響方面，該公司 98 年度累計營業收入 為 3,930,077 仟元，與去年同期 2,468,012 仟元相較，增加 1,462,065 仟元，成 長幅度達 59.24%，營收規模已有所成長。另外隨合併後營業收入成長，晶圓之採 購將具規模經濟效益，有助於成本之降低與毛利率之提升；在業務之影響方面， 該公司藉由本次合併聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技，可提供一次到位之客戶服 務，整合各家在 µP、DSP、Audio、Graphic 等技術之完整 IP。此外，四家公司之 產品重疊性不高，有利於結合彼此資源、壯大客戶群，提供客戶全系列的產品， 使銷售、生產及研發產生綜效，加上技術經驗之分享與互補，進而提高產品品質 與成本之優勢，強化市場競爭力，更有助於提昇在產業間之地位及開拓海內外市 場之能力；在股東權益之影響方面，四家公司合併後除可使營收規模擴大，藉規 模經濟效益降低成本及資源整合降低費用外，雙方合併後在產品銷售方面將以毛 利較高之系統單晶片（SoC）產品為重點，整體毛利率預估仍可維持在 30％以上 之水準，因此獲利能力將持續成長，故對股東權益均有正面的助益。 綜上所述，該公司藉由本次合併聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技，在財務、 業務及股東權益等方面均有正面之助益，預計效益期可逐漸顯現。 2.最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及 改進計畫：無此情形。 - 41 - (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者， 應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料： 被合併公司之基本資料表 97 年 12 月 30 日 公司名稱（註） 聯盛半導體(股)公司 繪展科技(股)公司 晶瀚科技(股)公司 新竹市金山八街 1 號 7 樓 新竹市金山八街 1 號 10 樓 公司地址 新竹市金山八街 1 號 負責人 陳志逢 黃勃為 辛武男 實收資本額 517,928 仟元 484,720 仟元 337,910 仟元 主要營業項目 產品設計、IC 測試、電子零組 電 子 零 組 件 製 造 、 智 慧 財 產 產品設計、電子材料之批發 件製造、資訊軟體服務、 權、產品設計、電子材料之批 及零售、電子零組件製造、 國 際 貿 易 及 智 慧 財 產 權 等 業 發及零售、資訊軟體服務及批 資訊軟體服務等業務。 務。 發及國際貿易等業務。 USB2.0 隨身碟控制晶片 數位機上盒之傳輸晶片 數位電視之調解晶片 主要產品 手持式多媒體協處理器 數位相框晶片暨整機方案 移動電視後端晶片相關 IP 電源管理 IC 高解析影音多媒體傳輸介面 IC 類比數位轉換器(ADC) 委託設計服務收入 $1,239,163 $158,674 $239,430 254,147 985,016 1,411,155 529,629 97,720 19,406 139,268 59,411 32,654 -75,072 58,856 180,574 280,353 127,983 -72,690 114,993 -82,210 -81,611 2.22 -1.70 資產總額(仟元) 97 年 負債總額(仟元) 度 股東權益總額(仟元) 財 營業收入(仟元) 務 營業毛利(仟元) 資 營業損益(仟元) 料 本期損益(仟元) 每股盈餘(仟元) -2.42 （註）：三家公司於 97 年 12 月 31 日與本公司合併 七、資金運用計畫執行情形 (一)計劃內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三 年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。 (二)執行情形 就前各款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行 情形及與原預計效益之比較：無。 - 42 - 伍、營運概況 一、 業務內容 (一) 業務範圍 1. 所營業務主要內容 (1) 電子零組件製造業。 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： A. 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。 B. 高整合積體電路。 C. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。 D. 數位電視接收及數據通訊之積體電路及系統產品。 E. 快閃記憶體相關應用之控制晶片。 F. 多媒體應用控制晶片。 G. 類比電路相關晶片。 H. 前述相關產品之系統軟體整合服務。 (2) 國際貿易業。 前各項產品之進出口貿易業務。 2. 主要產品之營業比重 單位：新台幣仟元；% 年度 98 年度 產品 銷售額 桌上型電腦週邊控制 IC 1,566,173 39.85 筆記型電腦週邊控制 IC 694,205 17.66 1,021,247 25.99 數位電視接收相關 IC 183,288 4.66 類比電路相關 IC 204,676 5.21 高速影音介面 IC 183,931 4.68 76,557 1.95 快閃記憶體相關 IC 其他 佔營業淨額% 3. 目前之商品(服務)項目 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制 IC，TPM 個人資料加解密管 理 IC 筆記型電腦控制 IC 筆記型電腦鍵盤控制 IC - 43 - 多媒體相關控制 IC 數位影音控制器 IC 、數位相框控制 IC 高速影音介面相關 IC HDMI/DisplayPort IC 快閃記憶體相關 IC UFD、Memory Card、Card reader、SSD 控制 IC 數位電視接收相關 IC DVB-T/DVB-H Demodulator 類比電路相關 IC Power/LED Driver/Audio power amp./Cap.sensor IC 4. 計劃開發之新產品 (1) 個人電腦 I/O 產品線 ITE 將持續精進 Super I/O 的各種效能提升，同時也兼顧符合環保達到歐洲市場 要求的省電功能(EuP)，並與晶片組大廠合作，接受授權研發更新一代的處理器 保護及噪音控制演算法，且將領先所有競爭對手率先導入市場。 在新產品的推出方面，由於多年以來和各 PC 廠商及工業電腦廠商的配合，我 們己累積了相當多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體的開發、各作業系統 的搭配、以及預先掌握客戶可能潛在的問題。作為一個市場上的領導者，我們 新產品的開發上將會有以下的策略： 首先是更進一步的掌握新規格，我們以在處理器新平台或新作業系統的推出之 前，依新規格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準， 在硬體、驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術 及 IP 以提升客戶的競爭能力，並擴大本產品線的市佔率。最後，產品的要求是 無止盡的，我們仍持續密切與世界一級大廠合作，使公司產品在大廠的 ODM、 OEM 設計中成為被指定使用的零組件並已領先完成無鉛材料的新環保標準。 (2) Notebook 產品線 本公司筆記型電腦鍵盤控制 IC 的市場佔有率目前已達 20%階段性目標，獲得 多家國際 Notebook 大廠客戶的採用和肯定。下一步的計劃仍以擴大市佔率及增 加 Notebook 相關延伸產品為主，市場策略上以鞏固現有客戶、使新客戶順利穩 定量產、深耕與品牌客戶以及策略伙伴的合作關係、會整客戶需求、降低成本 為目標，讓 Notebook 產品線更有競爭力。 除了 Notebook 和 Netbook 之外，支援 Smartbook 和 AIO PC 應用也將是 2010 年的重點工作，另外本公司也會持續為擴大此產品線相關應用做準備，例如雲 端運算應用、平板電腦等。 (3) 電源管理 IC 聯陽本身具有高整合度(高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程)電源 管理晶片的技術，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須具有較佳之 高整合度以達到小型化及高效能，且此類技術目前皆以外商為主，聯陽將在此 技術下開發系列高效率、高性能、高整合度的電源管理晶片。 (4) 類比產品 IC 產品包含：LED driver ICs 和電容式感應 ICs；LED driver 已先開發完成顯示板 (Outdoor Displayboard) 和建築 LED 燈飾(Architecture LED lighting)應用的 LED driver ICs，今年將切入 TV 背光模組應用的產品；而電容式感應 ICs 則雙管齊 下，開發觸控開關與面板觸控 IC，包括單指與多指應用 ICs。 - 44 - (5) NAND Flash 控制晶片 今年 UFD 控制晶片與 SD 卡控制晶片開發將進入 USB3.0 及 SD3.0 高速世代晶 片，並支援最新 3bpc (3 bits per cell，或稱 TLC，Triple-Level Cell)NAND Flash， 以求技術領先競爭者，並強化次等 Flash 的支援，以因應眾多應用與多樣市場 的需求。 (6) Multi-format Memory Card Reader 控制晶片 Multi-format Memory Card Reader 控制晶片是聯陽的核心技術之一，我們在 USB2.0 外接式的讀卡機市場，以優越的讀寫性能表現，穩定的產品品質，快 速反應市場的變化，已經佔有一定的市場。今年計畫與本公司在 PC 及 NB 的 產品線的策略結合，進入 USB3.0 世代讀卡機開發，並且領先業界支援最新 SDXC 和 MSXC 記憶卡，以期能將市場延伸到在內建式的市場。 (7) Solid-State Drive (SSD)控制晶片 對於 SSD 在市場上的應用機會越來越廣，未來的成長之勢也越來越高。我們預 計在今年下半年起陸續推出相關的 SSD 控制晶片。以期在 NAND Flash Memory 的應用市場上，提供給客戶完整的解決方案。 (8) 高速影音介面 IC–HDMI/DisplayPort 現在包括電視、影音設備與電腦等，均逐漸要求高解析畫面及聲音， HDMI/DisplayPort 已成必要介面技術，聯陽的 HDMI TX/RX/SW 已在 2009 年 做出不錯成績，深獲大廠肯定。今年將陸續開發推出一系列 DisplayPort 產品， 包括 DP TX/RX/SW、DP to VGA Converter、LVDS to HDMI Converter、True DP to HDMI Converter 等音視频轉换器絕佳方案。 現在電視已經幾乎 100%搭配 HDMI 介面的時代，週邊多媒體對 HDMI 等高速 傳輸介面的需求也不斷提高。我們的 HDMI TX/RX/Switch 系統已經在市場上 逐漸廣被客戶所接受，已在 2009 年做出不錯成績。PC 及 Notebook 市場也開 始採用包括 HDMI 及 DisplayPort 等的介面，用以取代現行的類比介面。在轉 換的過程中，不同介面間的轉換器是非常需要的一個應用，而我們也在 2009 下半年及 2010 年規劃幾個適用的新產品，包括 DP TX/RX/SW、DP to VGA Converter、LVDS to HDMI Converter、True DP to HDMI Converter 等音視频轉 换器絕佳方案，期待能在這個市場取得一定市佔率。 (9) 無線數位電視的解調器，前端單晶片，和系統單晶片 聯陽在數位電視上的技術以強調省電及移動接收能力為強項，本公司已推出針 對筆記型及個人電腦用之數位電視棒(USB Doungle)，藉由功能強大的電腦 CPU 來協助影音解碼的運算，這類的應用在 2009 年已有相當成績，還有針對 手機及手持裝置用的行動電視解調晶片，則提供數位電視解調與解碼的單晶 片。 今年將強化前端單晶片以及系統單晶片的完整度。 (10)多媒體處理器 多媒體影音應用產品，已經是生活中無處不見，尤其產品藉由面板呈現影音效 果，可提供教育、娛樂等新潮內容，聯陽將 3D 引擎技術導入中小型面板應用 的 SoC，結合中央處理器(CPU)、繪圖處理器(GPU)功能，3D 圖形加速技術可 為數位相框增加質感，未來只要具有液晶顯示(LCD)螢幕的裝置都是此 SoC 的 - 45 - 潛力市場。 (二) 產業概況 1. 2009~2010 IC 設計產業之現況與發展 根據 TRI 2009/12 所公佈的 2010 年全球 IC 設計產業展望報告，2009 年全球 IC 產 業市場規模為 2,200 億美元，較 2008 年衰退了 3%，其中 IC 設計產業產值佔 23%為 522 億美元，亦較 2008 年衰退了 3%，展望 2010 年在各項經濟轉好情況下，TRI 預估 IC 設計產業復甦力道水準將整體提升，全球 IC 設計產業將成長 12%，回復往 年成長趨勢之水準。 台灣佔全球 IC 設計產業產值近 25%，2009 產值為 119 億美元，亦較 2008 年衰退 了 12%，展望 2010 年在全球 IC 設計產業復甦的趨勢下，TRI 預估台灣的 IC 設計產 業將成長 9%。 2006 ~ 2010 年全球/台灣 IC 產業產值及成長趨勢 單位：億美元 2006～ 2010 年 全 球 ／ 台 灣 IC 設 計 產 業 產 值 及 成 長 趨 勢 Source： 拓 墣 產 業 研 究 所 ， 2009/12 往年 IC 產業市場規模成長率與出貨量成長率之間的趨勢發展走向大為相近，但是 2009 年 IC 出貨量成長率依舊為正成長，然 IC 產業產值成長率卻為負向，這顯示 IC 產品依然有出貨需求成長，但是產值卻降低，表示在 2009 年廠商多出現降低 IC 銷售價格做削價競爭情形。展望 2010 年，TRI 認為將恢復到原先正常的軌跡趨勢， 兩趨勢成長皆為正向發展。 - 46 - 2005～ 2010 年 全 球 IC 產 業 市 場 規 模 分 析 Source： 拓 墣 產 業 研 究 所 ， 2009/12 2 產業上、中、下游之關聯性 我國半導體產業結構圖 上游 中游 下游 設備儀器 電腦輔助 設計工具 資金人力資源 設計 光罩 服務支援 製造 封裝 晶圓 材料 化學品 導線架 貨運 海關 科學園區 測試 附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算 資料來源：工研院電子所ITIS計畫 (Dec.1998) 3 產品發展趨勢 (1) 資訊相關產品: 更低耗電的消費性產品 由於手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產 - 47 - 品往往在規格定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電 等任務。然而更新的產品又定義了更高的處理能力、更高的速度、更大的記憶體、 以及更多的擴充介面。如何在這兩方面取得雙贏成為平台供應者的新課題。 我們將以更先進的製程、更好的處理架構、更嚴格的效能動態管理以及更先進的電 源轉換來開發新一代的消費性產品。 精美的產品外觀 3C 通路上現在充滿了外型取勝的各種產品，從個人電腦、筆記型電腦、數位相機、 行動電話、數位隨身聽等等。根據經驗，晶片的封裝和產品的功能取捨更為重要。 (2) 類比及電源管理 IC 地球暖化和能源資源漸少是人類生存的兩大議題，聯陽研發的人機介面類比產品 IC 自然要走向輕、薄、短、小和高轉換效率。 電源管理晶片規劃主要應用市場先以 STB 機頂盒、Wireless LAN / xdsl / VOIP 網路通 訊設備、LCD TV 液晶電視、Mini Note-Book PC、DVB-T 數位電視等產業，因此項產 業為高成長趨勢、高出貨量產業，且設計此類電源管理晶片需高電壓、高電流、高整 合度設計，有高進入門檻。 (3) NAND Flash 控制 IC 相關產業 NAND Flash 作為儲存媒介已是重點產業之ㄧ，從企業伺服器用的高階固態硬碟 (Solid State Disk)、一般消費性的電子產品儲存裝置、到攜帶方便以及取代短暫儲存功 能的隨身碟與記憶卡，都是以 NAND Flash 為儲存單元。本公司從事 NAND Flash 相 關控制晶片開發已具多年經驗，在 ECC 能力、Flash 的支援性、讀寫速度表現以及 省電效應，都領先同業競爭者。未來各個 Flash 供應商，如三星、東芝、美光/英特 爾、海力士等等都將以最新的製程技術提供業界更低價格的顆粒，當然也需要控制晶 片針對新製程 ECC 的演進做除錯的技術加強，以及平均抹除技術藉以延長 Flash 的 使用壽命。本公司也已經於這幾項關鍵技術領先同業，相信在未來 NAND Flash 控制 晶片的市場競爭更具領先的指標意義。 (4) Card Reader 控制 IC 相關產業 快閃記憶卡乃是 NAND Flash Memory 的主要應用產品之一。基於應用的特性不同， 以及不同陣營之間市場策略的考量，造成了快閃記憶卡規格標準的多樣性。例如：以 SanDisk, Toshiba, Panasonic 為主的 SD Card 陣營、以 SONY 為主的 Memory Stick Card 陣營、以 Fujifilm, Olympus 為主的 xD-Picture Card 陣營、以工業控制及高階單眼數位 相機(DSLR, DigitalSingle-Lens Reflex Camera)為應用市場的 CompactFlash Card、以安 全交易為應用市場的 SmartCard 等等。Card Reader 作為基於 PC 電腦、多功能事務機 及多媒體播放機..等等 host 與記憶卡之間的橋樑，所使用的介面標準則有：USB 2.0/3.0， PCI Express， PCMCIA， 等等。由此可知，多重介面的完整支援，完美無 缺的相容性，以及各種新舊不同記憶卡穩定的資料讀寫功能，是作為一個高品質 Card Reader 的重要性能規格。 (5) 高速介面 IC 相關產業 液晶電視是過去幾年高度成長的產品。伴隨著數位電視的成長及舊有類比電視的被 取代，液晶電視在未來更是一個相當有潛力的市場，也形成相當競爭的一個市場。在 電視控制 IC 方面，國外的 IC 設計公司都已量產，而台廠更是競相不惜成本的開發。 介面 IC 的方面，國內外投入的也相當激烈。在這種面對國外大廠的競爭下，聯陽在 這方面的技術絲毫不輸給對手， 也不斷的在 time to market 上領先對手，再配合上國 內低成本的優勢，目前看到的出貨量，逐月的上升。技術方面，HDMI 及 DisplayPort 兩大陣營的相互競爭下，聯陽不但在兩種技術都擁有足夠成熟的技術水準，更能提供 - 48 - 其他對手所不能提供的諸多功能轉換器，以滿足消費者的需求。將來不論誰佔有市 場，聯陽都能取得優勢。 (6) 數位電視解調器的產品發展趨勢 數位電視目前是全球的趨勢，除了能夠在有限的頻譜上提供較多的電視節目，也能提 供較佳的畫質及音質供消費者使用，再加上近年來高畫質節目的開播及高畫質平面電 視的普及，帶動了整個產業的快速發展。此外，大部份的數位電視規格也提供高速移 動接收的可行性，讓行動電視產業成為下一個數位電視發展的重點。由於市場特性不 同，茲就筆記型及個人電腦用數位電視，手機及手持裝置用的行動電視，家用數位電 視分別說明如下： (A) 筆記型及個人電腦用數位電視 近年來，由於各國極力推展地面廣播數位電視，使得訊號涵蓋區域廣，再加上消 費者購買外接USB裝置的數位電視卡日益增多，使得個人電腦廠商在新的機種上 陸續內建數位電視晶片，尤其以筆計型電腦及AIO (all-in-one) PC業者最為積極。 藉由功能強大的電腦CPU來協助影音解碼的運算，這類的應用僅需一個矽晶調諧 器(silicon tuner)及解調晶片即可。規格上強調省電及部份的移動接收能力。 (B) 手機及手持裝置用的行動電視解調晶片 這個市場又可以區分成數位地面(Terrestrial)廣播訊號的行動接收及專為行動電視 規格打造的行動電視 (Mobile TV)接收。地面廣播由於普及率高，再加上大部份的 節目是有廣告收入的免付費節目，使得它成為這個市場率先採用的規格。目前手 機及手持式裝置業者(如個人用行動導航) ，正陸續推出內建DVB-T數位電視的機 種來吸引消費者。 至於行動電視 (Mobile TV)，其專為手機量身訂作，具有高速移動及省電的特性， 畫面解析度也相對較小。由於行動電視的成功運轉必需要有大量的免付費節目或 是便宜的付費節目，這個牽涉到手機運營商 (Operator)的利益，因此進展不如預期 的快速，以歐規DVB-H的付費市場，至今僅有義大利較為成功，但總使用人數也 只有100萬人左右，就是一個實例。 全世界手機電視最普及的國家，在日本及韓國，成功的主要原因，是藉由大量的 免付費節目來吸引消費者。而中國大陸行動電視的部份，已確定採用CMMB的規 格，截至2009年底，有262個城市開通，總用戶預計在2010年達1000萬戶。至於南 美洲，是另一個新興的市場，主要的規格大部份會以日本的ISDB-T 1seg 免付費節 目為主，有機會成為另一個手機電視的大市場。 (C) 家用數位電視 家用數位電視主要是接收地面數位廣播訊號，目前的主要應用有數位機上盒及內 建數位電視的電視機為主，這個市場是目前數位電視最普及的市場。隨著新出品 電視機內建數位電視接收的比例逐漸提高，未來數年內，所有電視機會100%內建 - 49 - 數位電視。至於舊的電視機或是沒有內建數位電視接收的平面電視，則需仰賴數 位機上盒的協助，才能收視。值得注意的是，中國、巴西、俄羅斯及其他新興市 場也陸續開播數位電視，這對於整個產業的中長期成長幫助頗大。此外，高畫質 節目的陸續開播，也會創造新一代高畫質機上盒的另一波需求。 4 產品競爭情形 (1) 個人電腦相關產業 規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等 等。為此我們有下列產品互相搭配以利不同市場區隔的競爭。 A. Super I/O：除了含有傳統 PC 週邊所需之功能外，亦整合了精準電流、數位溫度 偵測控制器 (Intel PECI 3.0 及 AMD TSI)、多重線性斜率風扇速度控制器、EuP 控制線路。開發整合微處理器及精簡型的 Super I/O。 B. Multi Com port Super I/O：工業用主機板及若干特殊應用領域，仍有多個 Com Port 介面之需求，針對工業級應用並加入了寬溫的規格。 C. New Bridge IC：針對晶片組大廠即將停止支援的介面，ITE 正在設計驗證中， 會快速的提供給市場上需要的廠商，讓消費者不會損失任何的介面支援，導致新 舊設備無法相容。 (2) 筆記型電腦週邊 IC 產業 本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller)為主，這些晶片除了含有傳 統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器(內含 10-bit ADC)、風扇 速度控制器、IR 控制線路及 LPC 介面。 N o t e b o o k 製 造 商 面 臨 逐 年 A S P 衰 退 的 壓 力 ， 本 公 司 內建 Crystal、導入 獨有 HSPI 專利技術，滿 足 客 戶 系 統 成 本 控 制 的 需 求 。 另外，基於 Super I/O 成熟的研發經驗，去年本公司的 Embedded Controller 更領先業界，首家支援 Intel PECI 2.0 CPU 溫度偵測技術。今年將提升支援 Intel 新一代 PECI 3.0 技術、運用延伸 個人電腦多年深厚的技術並持續進行 Cost down，來維持產品之競爭優勢和創造差異 性。 (3) 電源管理 IC 電源管理晶片規劃主要先以高整合度應用市場為主，此類電源供應迴路需小型化且 效能高，且設計此類電源管理晶片有高進入門檻。 聯陽基於本身已具有高整合度(高電壓高電流MOSFET 及PWM Control 整合製程)電源管理 晶片技術的背景，在國內具有領先設計及量產經驗，也將在近期推出新一系列高效率、高 性能、高整合度的電源管理晶片，並以較優價格競爭優勢及提供迅速的技術支持推廣此系 列產品線。 (4) 類比產品 IC 聯陽的 LED driver 已通過國際級客戶驗證並實際應用在上海世博看板上。目前 LED display 的 LED driver ICs 市場以聚積佔有率最高；電容觸控 ICs 則以 Synaptics、Cypress、Atmel… 國外品牌為主，經客戶實際產品驗證和設計應用後，證實聯陽電容觸控 IC 有實力與這些國 外廠商競爭。 - 50 - (5) 手機及手持裝置用的行動電視解調及接收晶片 這個市場雖然起飛稍慢，但由於看好的廠商甚多，因此接收晶片供應商也較多，本 公司的主要競爭對象有國外的 Dibcom、Newport Media 及 Siano。 (6) 機上盒用數位電視解調晶片 在 DVB-T MPEG-2 SDTV 的市場已是一個成熟的市場，終端產品機上盒的出貨價格 也相當便宜。不過高畫質電視的開播及新興市場採用 H.264 的加入，預期市場還會 有另一波大成長。目前加入競爭的廠商甚多，本公司的主要競爭對象有國內的揚智、 聯詠、凌陽及國外的凌訊、Maxlinear 等。 (7) NAND Flash 控制晶片 NAND Flash Memory 持續往高階製程移動，容量越來越高，需求的技術越來越高。(高 階 ECC 電路，高級 NAND Flash Memory Bad Block 演算法，Wear-leveling 技術等)， NAND Flash Controller 的主要的競爭廠商有： 慧榮、群聯、擎泰及安國等。 (三) 技術及研發概況 1 最近年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元；% 98 年度 當年度截至 99 年 3 月 31 日 277,502 660,058 183,955 2,468,012 3,930,077 1,162,670 11.24 16.79 15.82 97 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 研發費用占營業收入淨額之比例(%) 2 最近年度開發成功之技術或產品 項目 HVHC Async DC Converter HVHC Sync DC Converter Design LED driver 成果 高電壓 23Vdc、高電流 3Adc 非同步式直流電壓轉換器 高電壓 18Vdc、高電流 3Adc 同步式直流電壓轉換器設計 電流精準、抗靜電能力強、反應速度快 Notebook EC 成功開發 DVB-T/H 規格低功耗行動電視前端單晶片 (RF + demodulator) 成功開發 DVB-T 規格低功耗行動數位電視前端單晶片 (RF + demodulator) 成功開發內含 3D graphic 及多媒體應用的數位相框 SoC 晶片 SPI NOR flash 介面存取 & Read/Write Protection 技術 Notebook EC 完成新一代 Embedded Controller 產品開發 Super I/O 高解析度電流式溫度偵測電路 DVB-T/H 前端單晶片 DVB-T 前端單晶片 多媒體數位相框晶片 Super I/O UFD Controller 新一代處理器溫度電壓直讀取數位介面，AMDSI, SST, PECI 等技術 支援新一代 NAND Flash type，加強 ECC 能力及效能提升 - 51 - 支援新一代 NAND Flash type，加強 ECC 能力及效能提升， SD controller 新式省電技術 Multi-format Memory 支援新一代的 Flash Memory Card 標準。低功耗節能技術。 Card Reader Controller 各種記憶卡標準的支援。 固態硬碟控制晶片可以加快電腦資料存取並達到省電的功 SSD 能 HDMI TX/RX/Switch, DisplayPort TX/RX/Switch, Video Link Controller High Speed ADC 等介面技術。 高電流精準度、抗靜電能力強、反應速度快 LED driver SD Card Controller Touch Sensing 抗干擾能力強、不挑 ITO pattern、報點數目高 (四) 長、短期業務發展計劃 1.短期計劃 (1) 與各主要 PC 晶片組供應廠商、CPU 供應商、主要主機板客戶、工業電腦客戶 及各大 BRAND NAME 客戶密切合作，擴大並維持 I/O 及相關電腦週邊產品市 場佔有率。 (2) 擴大 Notebook & Netbook 上用之 Embedded Control IC 並加入客製化的規格以 強化與客戶的關係。 (3) 建立 Analog 及 Power Management IC 的行銷管道，強化與客戶的關係，主要 以 LED、LCD TV、Set Top Box，Wireless Lan、寬頻網通 VOIP，xDSL 相關產 品市場為主，提供更有競爭力及提供迅速的技術支持的銷售服務。 (4) 在數位電視產品技術上，兼顧高性能，高整合性，低功耗，及合理的成本控制， 與策略客戶配合，以快速導入市場，並擴大市佔率，以上都是國外競爭者較不 易做到的，因此也是聯陽的優勢所在。 (5) 將產品導入主要 Brand Name 客戶，並持續擴大隨身碟及 SD 卡的出貨量與市占 率。 (6) 切入 Embedded Multi-format Card Reader 的市場，擴大 Card Reader 的市場佔有 率。 (7) 高速介面 IC--主要在導入更多的機種，能搭配各種不同的主 IC 的供應商，取得 相對市佔率。 2.長期計劃 (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系的技術能力，提供產品設 計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。 (2) 有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、 抓住市場成長機會。 (3) 增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。 (4) 站穩台灣、中國市場，跨入日、韓，進而放眼歐、美，循序漸進，做全球性產 銷。 - 52 - 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1 主要商品之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 年度 銷售地區 金額 % 2,263,044 57.58 亞洲 1,627,330 41.41 歐洲 35,028 0.89 美洲 4,675 0.12 3,930,077 100.00 內銷 外 銷 98 年度 合計 2 市場占有率 (A) PC 產品線:依據拓墣產研預測資料及本公司 98 年度輸出入控制 IC 出貨量近七 仟萬顆計算，本公司 98 年度輸出入控制 IC 全球市場佔有率約為 54%，為全球 輸出入控制 IC 領導廠商。Notebook 上的 EC 產品全年出貨量約三千萬顆，全球 市佔率接近 20%。 (B) 電源管理 IC 以 Set Top Box，Wireless Lan、寬頻網通 VOIP、xDSL 相關產品 市場為主，電源晶片於 STB 機頂盒，WLAN/xDSL 網路通訊 2009 年出貨量 約達 3500 萬顆，僅佔全球需求約 7.1 億顆( STB:約 1.8 億顆，WLAN:約 3.8 億 顆，VOIP/xDSL:約 1.3 億顆)之 4.93%，成長空間甚大。 (C) NAND Flash/Card Reader 控制 IC (原聯盛) UFD 控制 IC：目前標準型產品約佔全球市場約 20%，另外也與重點客戶一同 開發新市場及新應用解決方案。 SD Card 控制 IC：目前以手機應用的市場為主，以整體 SD Flash Card 市場而 言，全球市佔約在 15%。 Card Reader 控制 IC：目其以外接式的高階讀卡機市場為主，以整體 Card Reader 市場而言，全球市佔小於 5%。 3 未來市場供需狀況與成長性 (1) 桌上型個人電腦市場 美商微軟公司將推出新版作業系統；Intel 也將再推出新型南北橋晶片，因此換 機的熱潮將被啟動，而輸出入及週邊控制 IC 的需求，也將隨著此波 PC 改朝 換代而成長。 - 53 - (2) 筆記型電腦 根據市調機構分析，2009 年因 Netbook 表現突出，全球 NB 出貨成長率仍有 17.2%的幅度，達 1.6 億台。展望 2010 年，隨著經濟狀況逐漸好轉，市場需求 回溫，加上 Windows 7 推波助瀾，預估 2010 年 NB 出貨成長率會有 21%的幅 度，達 1.95 億台。 全球 2010 年 NB 出貨量預估 (單位：千台) 來源：拓墣產業研究所，2009/11 (3) STB 相關產品 2009 年全球 STB 產業持續穩定成長，在各國政府法規的引導以及類比訊號即 將停播的刺激下，預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 14.1%。 STB 的分類預估成長率 : a. 有線電視(digital cable stb) 預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 9.7%，預估在 2008 年全球產量將達 4200 萬台水準。 b. 數位衛星(digital satellite stb) 預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 5.8%，預估在 2008 年全球產量將達 6500 萬台水準。 c. 地面廣播(digital terrestrial stb) 預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 17.4%，預估在 2008 年全球產量將達 2500 萬台水準。 d. ip(internet protocol stb) 預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 66.9%，預估 2008 年全球產量將達 1000 萬台水準。 中國為 STB 成長力道最強區域：中國政府在播影視科技『十一五』計畫和 2010 年遠景規劃下，依據 2003 年、2005 年、2008 年、2010 年以及 2015 年五個時 間點，劃分為四大階段並針對有線電視網路內之所有用戶，逐一地區、城市、 用戶達到一家一戶一個機上盒，導致中國地區以 27.7% 的年複合成長率領先其 他地區，並以 DC_STB 佔中國最大市場，預計 2011 年可達 3500 萬台。 世界各國陸續開播數位頻道，帶動數位 STB 需求逐年成長，且類比訊號亦將自 2006 年逐步停播，可望帶動另一波 STB 需求高峰。 - 54 - 美國補貼 STB 計畫：美國在 02/2009 以前全面停播 TV 類比訊號，並制訂了一 項 9.9 億美元的「數位類比轉換器計畫」 ，將向購買轉換器的消費者提供補貼。 (4) Wireless LAN、寬頻網通 VOIP、xDSL 相關產品 Wireless LAN : 受惠 802.11n 世代交替，預估 WLAN 晶片出貨將持續成長。 根據 TRI 研究機構預估，2007~2011 年全球 WLAN 晶片出貨量預估，2010 年 全球出貨量將達 4.9 億套，大幅成長約 27%。 寬頻網通 VOIP, xDSL moden and Router : 2008 年第一季台灣 DSL 用戶端設備 總出貨量達到 15,539 千台，較去年同期成長 16.5%。DSL 用戶端設備總產值達 到 394.7 百萬美元，較去年同期成長 10%。，加上 Wi-Fi 功能的 DSL Router 逐 漸普及，中國地區尤其顯著，繼而明顯地提高 Wireless DSL Router 的出貨量。 - 55 - (5)液晶電視相關產品 根據市場研究機構 DisplaySearch 最新調查，2009 年第三季是全球電視機出貨量 年成長率呈現正成長的開端，同時預估 2010 年第一季全球電視機營收年成長率 也將呈現正成長。 在電視機市場之中，表現愈來愈佳的液晶電視，於 2009 年液 晶電視的出貨量達到 1.405 億台，年成長率恢復正成長達 1%，而預估 2010 年液 晶電視出貨量年成長率大增至 22%，達到 1.71 億台。 (6)NAND Flash 相關產品 NAND flash 應用面目前越來越廣，除了隨身碟及記憶卡以外的市場越來越大， 本公司目前也積極開創新市場新應用，期能於 2010 年開花結果，將產品的利與 量作適當的調配。 根據 Gartner 研究機構預估 2010~2012 之 NAND Flash Controller 的全球出貨量年 複合成長率為 16%，其產值複合成長率為 6 %。 (7)筆記型及個人電腦用數位電視解調晶片(PCTV) 近年來由於成本下降，再加上地面數位電視廣播訊號普及，使得 PC 與 NB 內建 數位電視解調晶片的百分比逐漸提高，根據 IC-Insight 2007 的統計及預估，全球 到 2011 年時，整體 PCTV 的出貨量約可達 29 佰萬個左右，其中內建電視模組的 筆記型電腦將達 19.1 佰萬台，從 2007 年到 2011 年的年複合成長率約可達 36.7%。 年度 NB 內建電視模組 NB 市場 滲透率 DTV Dongle PCTV TAM 2006 3.8 80.0 4.8% 4.7 8.49 2007 5.4 104.0 5.2% 5.1 10.48 2008(e) 7.5 116.0 6.5% 6.0 13.50 - 56 - 2009(f) 11.0 138.0 7.9% 7.1 18.05 2010(f) 14.8 155.0 9.5% 8.3 23.12 2011(f) CAGR 08~11 19.1 36.7% 170.0 13.6% 11.3% 9.8 17.8% 28.96 28.9% (8)手機及手持裝置用的行動電視調解及控制晶片 手機及手持裝置用的行動電視的市場較為廣泛，根據 IC-Insight & In-Stat 在 2007 年的預估，到 2011 年時，全球約有一億三千萬的手機行動電視的市場， 其中歐洲佔 35.2%，亞洲佔 49.8%，北美佔 15%。 至於手持式裝置主要還是以 個人用手持衛星導航(PND)加上電視功能為主，根據 iSuppli 的統計，到 2012 年，全球約有 70 百萬台的 PND，內建電視功能的比率也會逐年上升。 年度 電視手機 手機市場 滲透率 2006 4 985 0.4% 2007 30 1,050 2.8% 2008(e) 40 1,230 3.3% 2009(f) 78 1,290 6.0% 2010(f) 104 1,410 7.4% 2011(f) CAGR 08~11 130 48.1% 1,490 6.6% 8.7% 4 競爭利基 (1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。 (2) 素質精良的研發技術人才 截至 99 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 336 人，約佔員工總數之 63%， 其中碩士以上學歷佔 60%的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。 (3) 採行模組化策略 在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產 品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別 進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式 可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。 (4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊 本公司行銷團隊結合了業務、行銷、系統應用及軟體應用等多方面專業技術人 才，提供軟硬體技術支援，依客戶需求適時規劃完整的終端系統方案，以縮短 客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。 (5) 以技術優勢構築競爭門檻 本公司擁有全方位的類比及數位技術團隊，並有經過多年市場檢驗的各種 IP 及 軟體技術，技術根基領先國內 IC 設計同業；自將善用此優勢開發門檻較高的 產品，構築競爭門檻。 5 發展遠景之有利與不利因素與因應對策 (1)有利因素 A. 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。 B. 原來熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了 ITE 後續產品機會。 - 57 - C. 平價 Netbook 快速成長，提高精簡 EC 的需求。 D. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以 穩定市場佔有率。 E. 電源管理晶片具高電壓高電流高整合度設計能力，有高進入門檻。 F. USB interface 持續普及，目前已經從 PC 市場向消費性電子市場延伸，再 加上 NAND Flash Memory 的新技術持續發展，容量與製程推陳出新，有利 於我們在 USB Flash Disk 及 NAND Flash Memory 控制晶片市場的持續成 長。 G. Embedded Card Reader 的市場持續擴大，有利於我們 Card Reader 控制晶 片在這一個市場的開發。 H. HDMI 的市場持續擴大，有利於我們控制晶片的出貨成長。 I. DisplayPort 的市場開始發展，有利於我們在介面轉換控制晶片的市場發展。 J. 與記憶體模組客戶及 NAND Flash Memory 一級大廠穩定的合作關係，可爭 取客製化設計服務以穩定市場佔有率。 K.全球數位電視的需求逐漸提升，傳統類比頻道已逐步回收 由於地面數位電視廣播的發展能帶來更有效的頻譜使用，及更好的視覺， 聽覺的饗宴，所以各國政府無不大力提倡。再加上這幾年高畫質電視的開 播，及平面高畫質電視的普及，使得地面數位電視廣播的覆蓋率及需求皆大 幅上升。另外，筆記型電腦及迷你電腦內建數位電視的比率逐年上升，個人 用手持衛星導航(PND)內建數位電視已成趨勢，再加上逐步起飛的手機行動 電視市場，皆可為我們數位電視解調器 IC 帶來龐大的應用商機。 L. 長期技術累積及穩定的研發團隊。 (2)不利因素 A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長，legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策： a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之 中，增加主機板對 Super I/O 的依存度。 b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫 控及噪控機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。 c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 PC 系統的 Total Solution Provider。 - 58 - B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力。 因應對策： a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度。 b. 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場 策略。為維持營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來 努力目標之一。 C. 國際類比及電源晶片大廠產品線較完整且產品經營歷史悠久。 因應對策： 先與台灣產業領袖作策略配合，待產品成功打入該客戶後，再發 揮領頭羊效應，打開市場。 D. NAND Flash Memory 的技術不斷演進，技術支援的競爭激烈。 因應對策： a 積極與 NAND Flash Memory 廠商密切互動，保持密切之合作關係，能在第 一時間來掌握技術發展之趨勢。 b 積極發展 NAND Flash Memory Controller 的相關核心技術與前瞻技術，注重 先進技術的專利佈局。 E. Stand alone Card Reader 的市場成長已經趨緩。 因應對策： a. 發展 PC、 NB、 Printer 以及其他 IA 產品的 Embedded Card Reader 的市場。 b.發展具附加功能的 Card Reader，以有別於 Embedded Card Reader 的標準化 功能規格。 (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1 主要產品之重要用途 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制 IC，TPM 個人資料加解密管理 IC 筆記型電腦控制 IC 多媒體相關控制 IC 快閃記憶體相關 IC 筆記型電腦鍵盤控制 IC 數位影音控制 IC、數位相框控制 IC UFD、Memory Card、Card reader、SSD 控制 IC 高速影音介面相關 IC HDMI/DisplayPort 數位電視接收相關 IC DVB-T/DVB-H Demodulator 及 SOC 類比電路相關 IC Power Management/LED Driver/Cap sensor - 59 - 2 產製過程 本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分： (1) IC 設計流程 (2) 晶圓生產流程 (3) 晶粒封裝流程 (4) 成品測試流程 整體流程如下圖，其中 wafer 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造， 由本公司負責相關品質之確認。 生產流程圖 產品提案 A 產品企劃提案 光罩製作 計 晶圓生產 模擬及 審查 晶片封裝 設 fail Pass 佈 報廢 局 fail 測試 Pass fail DRC/LVS 成品銷售 Pass A - 60 - (1) IC 設計流程 IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏 輯及線路設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局 及 CAD tool 再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。 (2) 晶圓生產流程 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓下線後 經過 diffusion、photo、etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步 將電氣特性製作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正 常之晶圓進行下一流程。 (3) 晶粒封裝流程 完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝 型態，如 DIP、PLCC、QFP、BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、 蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 (4) 成品測試流程 經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電 性確認測試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本公 司設計人員提供之測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 IC 之工作狀態是否 正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、 打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 (三) 主要原料供應狀況 主要原料 主要供應商 晶圓 聯華電子股份有限公司、和弘有限公司 封裝 矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂、華泰、超豐 測試 矽品、京元、矽格、華泰、超豐、鴻谷 - 61 - (四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單 1.最近二年度前十大主要供應商資料，並說明其變動原因 單位：新台幣仟元；% 97 年 項目 名稱 99 年度截至前一季止 98 年 金額 占全年 與發 度進貨 行人 淨額比 之關 率［%］ 係 名稱 金額 占全年 與發 度進貨 行人 淨額比 之關 率［%］ 係 名稱 金額 占當年度 截至前一 與發行 季止進貨 人之關 係 淨額比率 ［%］ 1 和弘有限公司 338,531 55.29 無 和弘有限公司 714,434 59.68 無 和弘有限公司 180,710 51.76 無 2 聯華電子(股)公司 263,486 43.03 註 聯華電子(股)公司 445,015 37.17 註 聯華電子(股)公司 136,501 39.10 註 3 其他 31,890 9.14 無 349,101 100 進貨淨額 10,301 612,318 1.68 無 其他 100 進貨淨額 37,711 1,197,160 3.15 無 其他 100 進貨淨額 註：自民國九十六年八月起，聯華電子(股)公司對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子(股)公司及和弘有限公司，並無重大變動情形。 - 62 - 2. 最近二年度占銷貨淨額百分之十以上之銷貨客戶資料，並說明其增減變動原因 單位：新台幣仟元 97 年 項目 名稱 金額 98 年 占全年 與發 度銷貨 行人 淨額比 之關 率［%］ 係 名稱 金額 99 年度截至前一季止 占全年度 與發行 銷貨淨額 人之關 比率［%］ 係 名稱 金額 占當年度 截至前一 與發行人 季止銷貨 之關係 淨額比率 ［%］ 1 豐藝 493,380 19.99 註 聯強 829,722 21.11 無 聯強 274,334 23.60 無 2 聯強 399,126 16.17 無 豐藝 509,212 12.96 無 豐藝 220,535 18.97 無 3 SAS 325,740 13.20 無 其他 2,591,143 65.93 無 其他 667,801 57.43 無 4 PROTEK 265,285 10.75 無 5 其他 984,481 39.89 無 2,468,012 100.00 銷貨淨額 3,930,077 100.00 銷貨淨額 銷貨淨額 1,162,670 100.00 註：本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子自該日起已非本公司之監察人。 本公司營業收入中以電腦週邊控制 IC、快閃記憶體相關 IC 及筆記型電腦週邊控制 IC 為主，本公司 98 及 97 年度銷售予占銷貨淨額百分之 十以上之客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為 34.07%及 60.11%，大幅滑落，主係因聯陽於九十七年十二月三十一日合併聯盛半導體股 份有限公司、晶翰科技股份有限公司及繪展科技股份有限公司，增加多媒體、快閃記憶體、數位電視接收及類比電路相關 IC 產品，客戶較 為分散所致。 - 63 - (五) 最近二年度生產量值 單位：新台幣仟元；仟顆 98 年度 年度 生產量值 / 主要商品 產能 桌上型電腦週邊控制 IC 筆記型電腦週邊控制 IC 快閃記憶體相關 IC 數位電視接收相關 IC 類比電路相關 IC 高速影音介面 IC 其他 合計 -- 97 年度 產量 產值 73,906 29,428 157,129 868,193 380,877 616,892 4,289 36,351 6,069 360 307,532 123,366 150,756 92,304 20,960 2,253,348 產能 -- 產量 產值 58,203 23,683 0 778,153 456,000 0 0 1,337 0 166 83,389 0 4,784 0 8,044 1,246,981 (六) 最近二年度銷售量值 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 銷售量值 主要商品 桌上型電腦 週邊控制 IC 筆記型電腦 週邊控制 IC 快閃記憶體 相關 IC 數位電視接 收相關 IC 類比電路相 關 IC 高速影音介 面 IC 其他 合計 98 年度 97 年度 內銷 外銷 內銷 外銷 量 值 量 值 量 值 量 值 45,533 883,323 32,921 682,849 34,695 763,215 39,496 850,208 26,886 591,761 3,281 102,444 11,051 286,160 11,607 493,485 92,467 522,822 62,442 498,425 0 0 0 0 1,441 76,150 2,558 107,138 0 0 0 0 23,589 125,203 11,986 79,473 1,223 12,222 54 502 1,751 57,640 3,822 126,291 0 0 0 0 46 6,145 248 70,413 158 9,102 12 53,118 1,070,699 51,169 1,397,313 191,713 2,263,044 117,258 1,667,033 47,127 註：其他產品項目包括技術服務等收入。 - 64 - 三、從業員工分析 單位：人；年；% 年度 項目 直接人員 員工 間接人員 人數 研發人員 合 計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 97 年度 98 年度 4 101 113 218 35.76 6.36 0 93 122 3 -- 0 188 341 529 35.79 4.86 11 263 251 4 -- 當年度截至 99 年 3 月 31 日 0 198 336 534 35.96 4.93 11 267 251 5 -- 四、環境保護支出資訊 (一) 說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之 總額︰無。 (二) 未來因應對策及可能發生之支出：本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發 設計為主，同時委託積體電路製造廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。 五、勞資關係 (一) 現行重要勞資協議及實施情形 1 員工福利措施 (1) 本公司於民國 85 年 6 月 1 日成立職工福利委員會。 (2) 福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。 (3) 公司員工一律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2 進修、訓練實施情形 為提高人員素質、增進工作技能、促進業務發展，每年配合公司管理政策及各部 門需求，安排教育訓練課程。 3 退休制度與其實施情形 為照顧員工退休生活，促進勞資關係及增進工作效率，自 85 年 6 月起按每年薪資 總額 2%提列退休準備金。勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，係屬 確定提撥制之退休辦法。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規 定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新 制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之 六。 - 65 - 4 勞資間之協議與各項權益維護措施情形 本公司重視員工意見，設有意見箱，並適時舉行勞資會議以維持良好之勞資關係 及各項權益維護。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來 可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之 事實。 本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相 關損失。 六、重要契約 契約性質 技術授權 技術授權 晶圓生產 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 合併契約 技術授權 顧問服務 當事人 契約起訖日期 85-永久 3Soft 華苓科技 90-永久 聯華電子 90-解約止 智原科技 92-104 智原科技 96-106 智原科技 98-101 智原科技 98-108 聯盛等公司 97.12.31 東捷資訊 99-永久 德碩國際 99-100 主要內容 8042 八位元微處理控制器 電子簽核系統軟體 晶圓代工生產 24 位元訊號處理器之使用授權 SATA 控制及界面之使用授權 次微米電路元件庫之使用授權 PCIE 控制及界面之使用授權 完成合併後概括承受權利義務 Oracle 企業營運系統軟體 Oracle 系統軟體建置導入支援 - 66 - 限制條款 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 陸、財務概況 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 最近五年度財務資料 度 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 當年度截 至 99/3/31 1,576,540 1,472,408 1,973,751 3,226,764 3,752,763 4,111,201 186,442 257,357 237,419 210,471 226,432 226,045 固定資產 96,192 77,561 81,373 120,034 114,097 111,710 無形資產 29,887 36,432 41,689 3,057,186 2,971,585 2,957,573 其他資產 46,377 94,779 45,960 48,682 7,171 7,382 資產總額 1,935,438 1,938,537 2,380,192 6,663,137 7,072,048 7,413,911 分配前 454,355 346,965 478,466 689,940 分配後 676,198 613,394 851,199 891,393 745,482 尚未分配 911,031 尚未分配 -- -- 項 目 流動資產 基金及長期投資 流動負債 長期負債 -- 其他負債 -- -- -- 25,912 26,429 28,526 33,490 55,204 73,849 分配前 480,267 373,394 506,992 521,977 分配後 702,110 639,823 879,725 723,430 800,686 尚未分配 984,880 尚未分配 本 1,096,260 1,111,220 1,134,560 2,007,267 2,018,358 2,022,110 資本公積 33,182 38,519 44,935 3,262,060 3,292,950 3,322,323 分配前 392,119 418,794 694,454 670,484 分配後 170,276 152,365 331,721 469,031 960,642 尚未分配 1,085,526 尚未分配 金融商品未實現 損益 -- -- -- -- -- -- 累積換算調整數 (6,926) (3,390) (749) (104) (588) (928) 未認列為退休金 成本之淨損失 -- -- -- -- -- -- 1,455,171 1,565,143 1,873,200 5,939,707 1,233,328 1,298,714 1,541,479 5,738,254 6,271,362 尚未分配 6,429,031 尚未分配 負債總額 股 保留盈餘 股東權益 分配前 總 額 分配後 資料來源：94 年至 98 年度經會計師查核簽證之財務報告及 99 年第一季會計師核閱報告。 - 67 - (二) 簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 項 最 度 目 94 年 近 95 年 五 年 96 年 度 財 務 97 年 資 料 98 年 當年度截 至 99/3/31 1,793,588 1,787,725 2,610,715 2,468,012 3,930,077 營業收入 1,162,670 營業毛利 633,337 694,580 1,055,940 940,969 1,598,439 453,310 營業利益 263,301 274,085 619,361 432,780 459,306 138,457 營業外收入及利益 21,291 18,952 26,950 34,105 87,923 2,973 營業外費用及損失 (42,476) (24,950) (43,885) (9,937) (2,118) (2,675) 繼續營業單位稅前損益 242,116 268,087 602,426 456,948 545,111 138,755 繼續營業單位損益 241,004 247,827 542,089 408,046 491,611 124,884 停業單位損益 -- -- -- -- -- -- 非常損益 -- -- -- -- -- -- 會計原則變動之累積影響數 -- 3,481 -- -- -- -- 本期損益 241,004 251,308 542,089 408,046 491,611 每股盈餘(元)(註) 2.24 2.18 4.59 3.38 2.44 124,884 0.62 註：1.資料來源：94 年至 98 年度經會計師查核簽證之財務報告及 99 年第一季會計師 核閱報告。 2.每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度資本公積及盈餘轉增資後發行在外之加 權平均普通股股數計算。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見 94 致遠會計師事務所 王金來、葉惠心 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 修正式無保留意見 96 安永會計師事務所 王金來、許新民 修正式無保留意見 97 安永會計師事務所 許新民、黃益輝 修正式無保留意見 98 安永聯合會計師事務所 許新民、黃益輝 修正式無保留意見 註：致遠會計師事務所於 96 年 10 月更名為安永會計師事務所。 安永會計師事務所於 99 年 01 月更名為安永聯合會計師事務所。 2. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原 因之說明： 為配合安永會計師事務所內部組織調整，本公司民國九十四年至九十八年度更換 會計師變動資料，詳如上表列示之會計師變動狀況。 - 68 - 二、 最近五年度財務分析 最近五年度財務分析 年度 分析項目 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 當年度截 至 99/3/31 財 負債占資產比率(%) 13.28 24.82 19.26 21.30 10.86 11.32 務 結 長期資金占固定資產比率(%) 1,512.78 2,017.95 2,301.99 4,948.35 5,496.52 5,755.11 構 346.98 424.37 412.52 467.69 503.40 451.27 320.18 372.76 357.30 412.92 437.86 395.02 505.41 953.87 ＊ ＊ 77,874 ＊ 4.34 3.96 5.81 4.29 5.91 6.01 84 92 63 85 62 61 經 存貨週轉率(次) 營 平均售貨日數 能 力 應付帳款週轉率(次) 6.57 5.82 6.39 4.49 5.06 5.41 56 63 57 81 72 67 4.41 3.86 5.69 4.63 5.81 5.24 固定資產週轉率(次) 16.58 20.58 32.85 24.51 33.57 41.19 總資產週轉率(次) 1.06 0.92 1.21 0.55 0.57 0.64 資產報酬率(%) 14.22 12.99 25.10 9.02 7.16 1.72 股東權益報酬率(%) 18.28 16.64 31.53 10.45 8.05 1.97 占實收 營業利益(%) 資本比 稅前純益(%) 率 24.02 22.09 54.59 21.57 22.79 6.85 24.67 24.44 53.10 22.76 27.01 6.86 純益率(%) 13.44 14.06 20.76 16.53 12.51 10.74 基本每股盈餘(元)(追溯調整後) 2.36 2.29 4.59 3.38 2.44 0.62 稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後) 2.33 2.22 4.45 3.26 2.42 0.62 18.47 114.38 184.43 93.60 79.78 27.22 167.83 159.88 181.46 167.06 177.43 148.10 2.06 12.79 34.86 10.26 11.53 6.87 1.22 1.18 1.05 1.07 1.29 1.23 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 償 流動比率(%) 債 速動比率(%) 能 力 利息保障倍數(%) 應收款項週轉率(次) 應收款項平均收現日數 獲 利 能 力 現 現金流量比率(%) 金 現金流量允當比率(%) 流 量 現金再投資比率(%) 槓 營運槓桿度 桿 度 財務槓桿度 - 69 - 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.利息保障倍數增加：主係因資本租賃而使利息費用增加。 2.應收款項週轉率增加：主係因合併案效應，使出貨量大幅增加。 3.應付帳款週轉率增加：主係因合併案效應，使出貨量大幅增加、進貨量亦增加。 4.固定資產週轉率增加：主係因合併案效應，使出貨量、銷貨淨額大幅增加。 5.資產報酬率減少：主係因合併而概括承受消滅公司之資產及商譽，使平均資產大幅增加。 6.股東權益報酬率減少：主係因合併所產生之資本公積-合併溢價，使平均股東權益大幅增 加。 7.純益率減少：主係因合併案效應，使出貨量、銷貨淨額大幅增加。 8.每股盈餘減少：主係因合併案，使股數大幅增加所致。 9.營運槓桿度增加：主係因合併案效應，使出貨量、銷貨淨額大幅增加。 資料來源：94 年至 98 年度經會計師查核簽證之財務報告及 99 年第一季會計師核閱報告。 - 70 - 1 財務結構 A.負債占資產比率＝負債總額/資產總額。 B.長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。 2 償債能力 A 流動比率＝流動資產/流動負債。 B 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。 C 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3 經營能力 A 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 B 平均收現日＝365/應收款項週轉率。 C 存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。 D 平均售貨日數＝365/存貨週轉率。 E 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本/各期 平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 F 固定資產週轉率＝銷貨淨額/平均固定資產淨額。 G 總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。 4 獲利能力 A 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1-稅率)﹞/平均資產總額。 B 股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。 C 純益率＝稅後損益/銷貨淨額。 D 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。 5 現金流量 A 現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。 B 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 C 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金)。 6 槓桿度 A 營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。 B 財務槓桿度：營業利益/(營業利益－利息費用)。 - 71 - 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 - 72 - 四、 最近年度財務報表 (一) 會計師查核報告 聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告 聯陽半導體股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至 十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會 計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計 原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九 十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九 十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會 決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展 科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續 公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅 公司，合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。 如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自 民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之(96)基秘字第 052號函規定辦理。 又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新 修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。 聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十八年度及民國九十七年度之合併財務報表， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 此 致 聯陽半導體股份有限公司 公鑒 - 73 - - 74 - - 75 - - 76 - - 77 - 聯陽半導體股份有限公司 財務報表附註 民國九十八年十二月三十一日 及民國九十七年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、 公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九十八 年及九十七年十二月三十一日止，員工人數分別為 534 人及 510 人。本公司主要營業 項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器 之積體電路及系統產品、數據通訊之積體電路及系統產品、數位電視之積體電路及系 統產品、快閃記憶體控制之積體電路及模組產品、多媒體應用之積體電路及系統產 品、類比電路應用之積體電路及模組產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各 項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」 掛牌交易。 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東 會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限 公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公 司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體股份有限公 司」；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 1.05 股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.41 股，繪展科技 股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.26 股，合併基準日為民國九十 七年十二月三十一日。 被合併公司－聯盛半導體股份有限公司係於民國九十一年十二月五日經核准設立，後 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國九十六年十一 月二十六日起開始於證券商營業處所買賣。主要營業項目為產品設計、電子材料之批 發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。 被合併公司－繪展科技股份有限公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立，主要 營業項目為產品設計、IC 測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及智慧財 產權業等。 被合併公司－晶瀚科技股份有限公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設立。主 要營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及零售、資 訊軟體服務及批發及國際貿易業務等。 - 78 - 二、 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本公司財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 及衡量基礎如下： 1.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少 之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商 業本票及銀行承兌匯票等。 2.外幣交易及外幣財務報表之換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品 交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負 債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為 當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該 日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目 者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌 換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於 結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新 台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈 餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期 加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差 額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。 3.金融資產及金融負債 (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融 負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日 會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金 融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移 轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價 值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發 行之交易成本。 (3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且 公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值 衡量且公平價值變動認列於損益表。 - 79 - B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股 票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍 生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失， 且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基 金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價， 但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價 格為基礎決定該金融商品之公平價值。 4.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款 等各項債權之帳齡分布情形及其收回可能性，予以評估提列之。 5. 存 貨 (1) 民國九十七年十二月三十一日以前，本公司存貨採永續盤存制，以取得成本為 入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後評價。成本之計算採加權平均法； 至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價 值，成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰低之評價外，本公 司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。 (2) 自民國九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。為使存貨 達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本如下： A. 原物料─以實際進貨成本，採加權平均法； B. 在製品及製成品─包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以 正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。 淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費 用後之餘額。 6. 採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之 二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交 易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被 投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成 - 80 - 本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額 時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。 (4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權 之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其納入 合併財務報表之編製個體。 7. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固 定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維 護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利 息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累 計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外 收入及利益或營業外費用及損失。 (2) 租賃資產係以承租時公平市價與各期租金給付額(減除應由出租人負擔之履約 成本)及租賃期滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額較低者為列帳基 礎。 (3) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 3-40 3-5 3 3 4 3-5 3 年 年 年 年 年 年 年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後 之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提 折舊。 8. 無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所 取得可辨認淨資產之公平價值，應將超過部分列為商譽，且依財務會計準則公報 第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷，惟每年應 以成本減除累計減損後之金額進行減損測試。 - 81 - (2) 非確定耐用年限之無形資產主係合併取得之專利權，經考量其並無明確之生命週 期，故評估為非確定耐用年限之無形資產。 非確定耐用年限之無形資產不得攤銷，並於資產負債表日評估是否有事件及情況 繼續證明該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限時，視為 會計估計變動處理。 (3) 本公司除商譽與專利權以外之無形資產，依下列會計原則處理： (A) 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無 形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷 及累計減損損失後之金額作為帳面價值。 (B) 經評估本公司之無形資產除商譽與專利權以外耐用年限皆屬有限。有限耐用 年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷， 並於有減損跡象時，進行減損測試。 (C) 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研 究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同 時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 c. 有能力使用或出售該無形資產。 d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 電腦軟體成本 其他無形資產 專門技術 有限耐用年限 3年 3-10 年 5 年 攤銷方法 直線法 直線法 直線法 9. 資產減損 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽、 非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試 外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象， 則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯 示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產 - 82 - 之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後 之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 10. 收入認列方法 收入於貨物交付且所有權、顯著風險及報酬移轉時認列銷貨收入，因其獲利過程大 部分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨折讓係依可能發生之折讓估列，於產品 出售之會計期間列為銷貨之減項。 11. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列 為 費用或損失。 12. 員工退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項 退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留 適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休 金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付 退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係 自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生 基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 13. 所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列 為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評 價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動 項目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議之日列為 當期所得稅費用。 (3) 本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計 算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得 - 83 - 稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。 (4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之 會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權 投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 14. 每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構 表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈 餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋 每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股 利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以 普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權 平均流通在外股數計算之。 15. 庫藏股票 (1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫藏股 票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交 易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股 票發行溢價」與「股本」 。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合 計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保 留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應 貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 16. 衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理 準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或 金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價 值衡量，公平價值變動部分認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資 產；反之，則列為金融負債。 17. 酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司自民國九十七年一月一日以前對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係 依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露 採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 自民國九十七年一月一日起，公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採 - 84 - 公平價值法依給與日認股選擇權之公平價值為基礎，衡量員工認股選擇權之價值為 酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為費用，並同時增加股 東權益，而認股選擇權之公平價值評估係採適當之選擇權評價模式估計。 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行之員工 認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行 剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準 則」之規定，本公司須按公平價值法重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股 權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，於修改日 至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 18. 員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起依財團法人中華民國會計研 究發展基金會(96)基秘字第 052 號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間 依本公司章程規定應分配予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪 資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調 整當年度(原認列費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計 估計變動處理，列為次年度損益。 19.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第七 段之規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算被收購 公司淨資產之公平價值並應考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理期間之價格 變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公平 價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公平價值超過收購成本， 則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額 時，應將該差額列為非常損益。另自民國九十七年十二月三十一日起，被合併公司 之經營成果已納入本公司之財務報表。 三、會計變動之理由及其影響 1. 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處 理，此項改變使本公司民國九十七年度淨利減少 84,667 仟元(含所得稅影響數 11,545 仟元)、稅後基本每股盈餘減少 0.70 元及民國九十七年十二月三十一日淨值 減少 84,667 仟元。 2. 本公司自民國九十八年一月一日起，依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存 貨之會計處理準則」規定辦理，主要修訂為： (1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之； (2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷 - 85 - 貨成本； (3) 異常製造成本及跌價損失(或回升利益)應認列為銷貨成本。 前述變動使本公司民國九十八年度淨利減少 877 仟元、稅後基本每股盈餘減少 0.01 元，本期亦將民國九十七年度帳列營業外費用及損失-存貨跌價及呆滯損失 26,670 仟元及存貨盤損 549 仟元重分類至銷貨成本科目項下。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 98.12.31 現 $135 $153 297,004 855,640 2,295,522 1,347,200 $2,592,661 $2,202,993 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 97.12.31 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2. 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 指定公平價值變動列入損益之金融資產-流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-流動 合 計 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-非流動 合 計 98.12.31 97.12.31 $- $40,000 - 2,800 $- $42,800 $10,000 $- - - $10,000 $- 交易目的金融資產 預售遠期外匯合約 $78 $- 交易目的金融負債 預售遠期外匯合約 $9 $- - 86 - 另截至民國九十七年及九十六年十二月三十本公司於民國九十八年度及九十七年度 簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率 變動風險。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，尚未到期之預售遠期 外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 98.12.31 97.12.31 USD1,680 仟元 預售遠期外匯合約 - 民國九十八年度及九十七年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換利益 1,556 仟元及兌換損失 3,149 仟元，其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。 3. 應收票據淨額 98.12.31 $6,672 - 應收票據總額 減：備抵呆帳 淨 額 $6,672 97.12.31 $4,258 $4,258 98.12.31 97.12.31 $721,540 $598,325 4. 應收帳款淨額 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 (12,410) (6,598) (73,895) (44,206) $635,235 額 $547,521 5. 其他應收款 98.12.31 $1,617 183 $1,800 應收退稅款 應收利息 其 他 合 計 97.12.31 $6,407 3,273 182 $9,862 6. 存貨淨額 98.12.31 $271,704 236,898 508,602 (45,976) $462,626 在 製 品 製 成 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 - 87 - 97.12.31 $189,175 222,923 412,098 (51,382) $360,716 7 採權益法之長期股權投資 被投資公司 持有股數(股) 帳面餘額 持股 比例 評價 基礎 98.12.31 Digital World Limited 3,000,000 $27,134 100.00% 3,000,000 $28,927 100.00% 230,000 913 100.00% 451,000 1,334 100.00% 權益法 97.12.31 Digital World Limited 安彩有限公司 Super Win Investment Development 權益法 權益法 權益法 Limited 合 計 $ 31,174 (1) 本公司民國九十八年度及九十七年度對上述採權益法評價之被投資公司-Digital World Limited 認列投資損失分別為 1,309 仟元及 5,436 仟元；另民國九十八年度 及九十七年度換算為本國貨幣分別產生換算調整減少數 484 仟元及增加數 645 仟元。 (2) 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併繪展科技股份有限公司，而概括 承受其採權益法評價之長期股權投資－安彩有限公司。該被投資公司已於民國 九十八年九月十五日結束營運並進行清算，截至民國九十八年十二月三十一日 止，已完成清算程序。本公司已收回投資款項 300 仟元，並將收回投資款項與 公司帳面採權益法評價之長期股權投資-安彩有限公司餘額及沖轉累積換算調整 數之差異認列清算損失 174 仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。 另民國九十八年一月一日至九月十四日止，本公司對安彩有限公司認列之投資 損失為 439 仟元，係依據其自行結算之同期間未經會計師查核之財務報表評價 而得。 (3) 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併晶瀚科技股份有限公司，而概括 承受其採權益法評價之長期股權投資－ Super Win Investment Development Limited。該被投資公司已於民國九十八年八月十七日結束營運並進行清算，截 至民國九十八年十二月三十一日止，已完成清算程序。本公司已收回投資款項 1,221仟元，並將收回投資款項與公司帳面採權益法評價之長期股權投資- Super Win Investment Development Limited餘額及沖轉累積換算調整數之差異認列清 算損失261仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。另民國九十八年 一月一日至八月十六日止，本公司對Super Win Investment Development Limited 認列之投資利益為148仟元，係依據其自行結算之同期間未經會計師查核之財務 報表評價而得。 - 88 - (4) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國九十八年度及九十七年度合併財務報 表之合併個體中。 (5) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。 8. 以成本衡量之金融資產-非流動 98.12.31 97.12.31 科統科技(股)公司 $9,697 $9,697 Unitech Capital, Inc. 69,600 69,600 諧永投資(股)公司 100,000 100,000 勁永國際(股)公司 10,001 - $189,298 $179,297 合 計 (1) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動繪展科技(股)公司，於民國九十七年十二月 三十一日與本公司合併而消滅，故本公司將帳面價值 24,404 仟元及資本公積-長 期股權投資 14,192 仟元予以轉銷。 (2) 本公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二十一日 參與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。 (3) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 9. 固定資產 (1)本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。 (2) 本公司民國九十八年度及九十七年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 10.無形資產 期初餘額 本期增加 原始成本 專 利 權 電腦軟體 商 譽 專門技術 其他無形資產 $8,600 84,300 2,732,105 138,400 131,921 $21,938 3,926 合 3,095,326 $25,864 本期減少 本期重分類 合計 $- $(8,600) (57,278) 146,728 (85,715) $106,238 2,674,827 285,128 50,132 $- $(4,865) 3,116,325 98 年度 計 (註 2) 累計攤銷 電腦軟體 專門技術 其他無形資產 31,851 6,289 $30,145 57,026 19,429 $- $- 61,996 57,026 25,718 合 計 38,140 $106,600 $- $- 144,740 淨 額 $3,057,186 $2,971,585 - 89 - 97 年度 原始成本 專 利 權 電腦軟體 商 譽 專門技術 其他無形資產 $42,513 16,065 $38,957 1,617 $8,600 2,830 2,732,105 138,400 114,239 $- $8,600 84,300 2,732,105 138,400 131,921 合 計 58,578 $40,574 $2,996,174 $- 3,095,326 累計攤銷 電腦軟體 其他無形資產 13,992 2,897 $17,859 3,392 $- $- 31,851 6,289 合 計 16,889 $21,251 $- $- 38,140 淨 額 $41,689 $3,057,186 註 1：上述民國九十七年度期初餘額係扣除已攤提完畢之原始成本及累計攤銷金 額，其中電腦軟體為 15,886 仟元，其他無形資產為 38,407 仟元(含累計減損 12,064 仟元)。 註 2：係重分類至固定資產科目項下。 11.退休金 (1) 本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A.本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一 日止，專戶儲存於臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 44,684 仟元及 42,557 仟 元。民國九十八年度及九十七年度，本公司認列之退休金費用分別為 6,538 仟 元及 6,824 仟元。 B. 民國九十八年度及九十七年度淨退休金成本組成項目如下： 98 年度 $1,760 3,152 (1,064) 2,664 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 26 帳載高(低)估數 $6,538 淨退休金成本 - 90 - 97 年度 $2,157 3,710 (1,033) 3,446 (1,456) $6,824 C. 民國九十八年及九十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金 負債調節如下： 98.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 帳列高估數 應計退休金負債 $(16,957) (57,074) (74,031) (114,612) (188,643) 44,684 (143,959) 7,755 101,944 (1,086) $(35,346) 97.12.31 $(63,901) (63,901) (62,161) (126,062) 42,557 (83,505) 8,667 42,407 (1,059) $(33,490) D. 截至民國九十八及九十七年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得 給付分別為 22,868 仟元及 0 元。 E. 主要精算假設如下： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 98.12.31 2.25% 5.00% 2.25% 97.12.31 2.50% 3.00% 2.50% (2) 本公司屬採確定提撥退休辦法者，民國九十八年度及九十七年度依勞工退休金 條例提撥認列之退休金費用分別為 26,193 仟元及 10,679 仟元。 12. 股 本 民國九十七年一月一日本公司額定及實收股本分別為 1,381,000 仟元及 1,128,620 仟 元，每股面額 10 元，分別為 138,100,000 股(含員工認股權可認購股份總額 12,000,000 股)及 112,862,000 股。 截至民國九十八年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,108,024 股，其中 6,773,752 股已完成變更登記程序，其餘 334,272 股因尚未完成 增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議通過提高額定股本至 2,500,000 仟元，分為 250,000,000 股，每股面額 10 元，並同時決議以股東紅利 34,283 仟元及 員工紅利 25,000 仟元，共計 59,283 仟元轉增資發行新股 5,928,280 股，每股面額 10 元，並於民國九十七年八月七日經董事會決議增資基準日為民國九十七年八月三十 日。前述增資案業已完成變更登記程序。 本公司於民國九十七年十一月十九日經董事會決議合併聯盛半導體股份有限公 司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司發行新股 79,799,465 股，每股 - 91 - 面額 10 元，並訂定民國九十七年十二月三十一日為合併增資基準日。前述增資案 業已完成變更登記程序。 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟 元及 2,015,015 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可認購 股份總額 25,000,000 股)及 201,501,497 股。 13. 資本公積 發行股票溢價 庫藏股票交易 合併溢價 員工認股權溢價 員工認股權 合 計 98.12.31 97.12.31 $16,440 120 3,228,756 35,171 12,463 $16,440 120 3,228,756 16,744 - $3,292,950 $3,262,060 依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利； 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 14. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥 至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已 達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。 15. 特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，為維持公 司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生 之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度 稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益 減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東 權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。 16.盈餘分配及股利政策 依照本公司原章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1) 提繳稅捐。 (2) 彌補虧損。 (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。 (4) 董事、監察人酬勞就上述(1)至(3)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 - 92 - 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於 百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 後於民國九十七年六月十三日經股東常會決議修改上述公司章程規定為：本公司年 度決算之盈餘，依下列順序分派之： (1).提繳稅捐。 (2).彌補虧損。 (3).提存百分之十為法定盈餘公積。 (4).依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5).董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6).員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘， 提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7). 其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司民國九十八年度及九十七年度員工紅利估列金額分別為 110,390 仟元及 92,511 仟元，董監酬勞估列金額分別為 4,415 仟元及 3,701 仟元，係以章程所定之成數為基 礎估列(員工紅利估列成數為 25%及董監酬勞為 1%)。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 有關民國九十七年度盈餘分配議案如下： 項 股東現金紅利 目 97 年度盈餘分配案 98 年 6 月 10 日 98 年 3 月 17 日 差異 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 $201,453 $201,453 股東會決議通過民國九十七年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如 下： 股東會決議通過 認列費用年度 差異原因 分配項目 差異金額 配發金額 估列金額 及處理情形 員工紅利 $92,511 $92,511 $董監酬勞 (註) 3,679 3,701 22 註：係民國九十七年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計變 動處理，列為民國九十八年度損益。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董 監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 - 93 - 17. 營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規 定，經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月 一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限 公司，依所得稅法之規定，本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司原自民 國九十四至九十八年度及九十八至一百零二年度，連續五年免徵營利事業所得 稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司核定尚未扣除之前十年內 各期虧損，於合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 九十二 九十三 九十四 九十五 九十六 九十七 合 計 可抵減所得金額 $109 10,814 24,136 25,156 20,386 9,332 $89,933 未抵減所得金額 $109 10,814(註) 24,136 25,156 20,386 9,332 $89,933 最後抵減年度 一百零二年 一百零三年 一百零四年 一百零五年 一百零六年 一百零七年 註：聯盛半導體股份有限公司民國九十七年度營利事業所得稅課稅所得額抵用 民國九十二及九十三年度虧損扣抵金額原為 28,198 仟元，惟經國稅局核定 抵減金額為 40,094 仟元，公司已提出復查申請之程序。 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 本公司民國九十六年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (4) 本公司截至民國九十八年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研 究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定及合併概括承受之尚未抵減所 得稅金額如下： 發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 九十五年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十六年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十七年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十八年(估計數) 研究與發展支出 人才培訓支出 合 計 - 94 - $122,168 $108,935 九十九年 409 409 九十九年 164,629 160,885 一佰年 234 234 一佰年 191,185 191,185 一佰零一年 294 294 一佰零一年 166,323 166,323 一佰零二年 513 513 一佰零二年 $645,755 $628,778 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) .A.遞延所得稅負債與資產： 98.12.31 97.12.31 a. 遞延所得稅負債總額 $53,133 $507 b. 遞延所得稅資產總額 $694,472 $601,831 c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $636,458 $540,521 d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 98.12.31 97.12.31 所得額 稅額 所得額 稅額 未實現採權益法之國外長期股權 $72,653 $14,531 $71,344 $8,561 投資損失 未實現兌換損失 1,334 266 257 31 未實現兌換利益 4,228 (507) 未實現存貨跌價及呆滯損失 38,334 7,667 43,740 5,249 未實現呆帳損失 5,128 1,026 退休金未實際提撥 34,510 6,902 33,490 4,019 未實現銷貨退回及折讓 73,895 14,779 44,206 5,305 無形資產財稅差異 (265,666) (53,133) 6,616 794 其 他 12,681 2,536 9,310 1,117 投資抵減 628,778 565,698 虧損扣抵 89,933 17,987 92,144 11,057 98.12.31 B.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 淨 C.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 淨 $133,883 $94,666 (109,144) (76,593) 24,739 18,073 - 額 額 - 95 - 97.12.31 (507) $24,739 $17,566 98.12.31 $560,589 97.12.31 $507,165 (527,314) (463,928) 33,275 43,237 (53,133) - $(19,858) $43,237 D.民國九十八年度及九十七年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 98 年度 97 年度 $136,278 $114,237 未分配盈餘加徵百分之十 28,142 5,851 免稅所得之所得稅影響數 (67,361) (61,394) 永久性差異之所得稅影響數 (11,159) 按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 投資抵減之認列所產生所得稅利益 365 (166,836) (71,083) 備抵評價之所得稅影響數 95,937 19,815 估計變動數 35,101 3,398 37,893 3,218 $53,500 $48,902 其他 繼續營業單位所得稅費用 (6) 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 98.12.31 $12,990 97.12.31 $8,237 98 年度 97 年度 2.01%(註) 5.21% 註：係以民國九十八年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付當 期所得稅，依規定計算之。 (7)未分配盈餘相關資訊： 86 年度以前 87 年度(含)以後 合 計 98.12.31 97.12.31 $5,142 $5,142 716,550 466,552 $721,692 $471,694 98 年度 97 年度 $4,210,529 22,443 $2,571,617 52,313 4,232,972 2,623,930 18. 營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 合 計 (302,895) 減：銷貨退回及折讓 $3,930,077 營業收入淨額 - 96 - (155,918) $2,468,012 19. 用人、折舊及攤銷費用 本公司民國九十八年度及九十七年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下： 98 年度 功能別 性質別 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $31,010 1,830 1,618 $625,559 33,166 31,113 672 486 97 年度 合計 屬於營業 屬於營業 合計 成本者 費用者 $656,569 34,996 32,731 $41,784 1,630 1,929 $284,731 12,039 15,574 $326,515 13,669 17,503 11,583 12,255 451 3,549 4,000 24,242 24,728 777 10,177 10,954 106,600 註：說明詳財務報表附註四.11。 106,600 - 21,251 21,251 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用(註) 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 20. 每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如 全數轉換成普通股，則對民國九十八年度及九十七年度每股盈餘之計算，均有稀釋 作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 98 年度 目 97 年度 200,726,745 股 期初流通在外股數 113,456,000 股 651,800 1,056,767 97.8.30 員工紅利轉增資 - 2,493,994 97.8.30 股東紅利轉增資 - 3,420,014 97.12.31 合併發行新股 - 218,629 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 201,378,545 股 120,645,404 股 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 - 97 - 494,191 1,380,709 1,522,618 3,060,615 203,395,354 股 125,086,728 股 98 年度 金 額(分子) 稅 前 稅 後 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 本期淨利 $545,111 $491,611 201,378,545 股 $2.71 $2.44 $545,111 $491,611 203,395,354 股 $2.68 $2.42 稀釋每股盈餘 本期淨利 97 年度 金 額(分子) 稅 前 稅 後 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 本期淨利 $456,948 $408,046 120,645,404 股 $3.79 $3.38 $456,948 $408,046 125,086,728 股 $3.65 $3.26 稀釋每股盈餘 本期淨利 21. 酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日、民國九 十六年九月二十九日及民國九十八年四月一日經行政院金融監督管理委員會核 准發行員工認股權憑證5,000單位、2,000單位、5,000單位及5,000單位，每單位認 股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為 之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。民國九十三年七月二十二日核准 發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、民國九十 五年八月二十二日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年 六月二十日止、民國九十六年九月二十九日核准發行之認股權利期間為發行日後 加計兩年起至一佰年六月二十日止及民國九十八年四月一日核准發行之認股權 利期間為發行日後加計兩年起至一佰零參年六月二十日止。認股權人除因違法或 違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，民國九十三年七月二 十二日、民國九十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日核淮發行之員 工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可分別就被授予之該認股權憑證 數量之100%，行使認股權利，民國九十八年四月一日核淮發行之員工認股權係自 被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可就被授予之該認股權憑證數量之50% 及100%，行使認股權利。 (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，均 係繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單位認股權 證得認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日起，可執行 授予之認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十；屆滿三年後， 則為百分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，係 晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位認股權證 得認購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日起，可執行授 予之認股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 - 98 - 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證， 其中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股份有限 公司合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限公司於民 國九十七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九十五年發行之 認股權，憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量 之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九 十六年發行之認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職屆滿一年 及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行 使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十七年發行之認股權， 憑證持有人自員工認股權憑證發行日起任職屆滿二年後，可就被授予之員工認股 權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為三 年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國九 十七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部分，應 於發行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通 過，可於合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 (3) 有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： 期末流 認股憑證發 原發行單 減少數 通在外 行日期 位總數 (註 1) 單位總 數 可認購 股數 認股權人可 認股 開始行使認 價格 股權日期 (元)(註2) 93.12.10 3,830 3,830 - - 95.12.10 10.00 94.07.06 1,170 1,710 - - 96.07.06 14.57 96.06.20 2,000 347 1,653 1,653,000 98.06.20 62.33 96.12.06 5,000 444 4,556 4,556,000 98.12.06 72.07 98.08.21 2,000 2,000 2,000,000 100.08.21 64.90 - - 99 - 履約 方式 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 98年度 普通股市價(元) 最高 最低 成交價 成交價 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 (註 3) 57.0 (註 3) 本公司民國九十八年十二月三十一日因合併概括承受員工認股權憑證情形彙總如 下： 認股憑證發 合併後可 行日期 認購股數 減少數 (註1) 可認購 股數 認股權人可開 認股價格 履約 始行使認股權 (元)(註2) 方式 日期 98 年度 普通股市價(元) 最高 最低 成交價 成交價 95.12.21 35,100 12,220 22,880 97.12.31 46.15 發行 新股 $76.0 $38.5 95.12.21 1,300 1,300 - 97.12.31 38.46 發行 新股 76.0 38.5 95.12.21 15,600 5,980 9,620 97.12.31 46.15 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 96.10.05 65,600 17,630 47,970 98.10.05 24.39 95.04.22 6,930 6,930 - 97.12.31 14.30 96.07.06 54,180 32,697 21,483 97.12.31 31.10 96.10.31 13,167 13,167 - 97.12.31 31.60 97.10.14 810,240 208,002 602,238 99.10.14 36.19 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認 股權憑證減少數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變 動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。 註 3：為民國九十八年八月二十一日至十二月三十一日之最高及最低成交價。 (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之 資訊揭露如下表： 98 年度 97 年度 認股選擇權 數量 加權平均行 數量 加權平均行 (單位) 使價格(元) (單位) 使價格(元) $60.56 9,233 $55.19 64.90 - - 1,002.12 期初流通在外 8,481.12 本期給與 2,000 合併取得 - - 本期行使 (1,109.03) 26.61 本期沒收 - 本期失效 (458.90) - (1,543) - 35.46 11.10 - 55.57 (211) 67.99 期末流通在外 8,913.19 65.78 8,481.12 60.56 期末可行使之認股選擇權 6,310.95 (註) 68.88 874.08 14.91 本期給與之認股選擇權加 權平均公平價值(元) $64.9 - 100 - $15.6 註：其中包含合併概括承受 101.95 單位(實際係 101.953 單位，每單位可認購 1 股)。 民國九十八年度及九十七年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股 價分別為 59.99 元及 76.5 元。 (5) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十八 年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 核准發行 日期 96.06.20 96.12.06 98.08.21 行使價格 之範圍 (元) $62.33 $72.07 $64.90 流通在外之認股選擇權 加權平均預期 加權平均 數量 剩餘存續期限 行使價格 (單位) (年) (元) 1,653 0 $62.33 4,556 0.75 $72.07 2,000 3.25 $64.90 可行使之認股選擇權 加權平均 行使價格 數量 (元) (單位) 1,653 $62.33 4,556 $72.07 $- 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃中，民國九十八年八月二十一日 所發行之員工認股權憑證係採公平價值法認列其酬勞成本，故依 Black-Scholes 選 擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值為 51,952(未考慮離職率前)仟元， 而民國九十八年度應攤計之酬勞成本為 7,787 仟元。 合併概括承受： 發行 日期 95.12.21 95.12.21 96.10.05 96.07.06 97.10.14 行使價格 之範圍 (元) $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $36.19 可行使之認股選擇權 流通在外之認股選擇權 加權平均預期 加權平均 加權平均 數量 剩餘存續期限 行使價格 數量 行使價格 (單位) (年) (元) (單位) (元) 22,880 0.61 $46.15 22,880 $46.15 9,620 0.61 $46.15 9,620 $46.15 47,970 2.07 $24.39 47,970 $24.39 21,483 0.76 $31.10 21,483 $31.10 602,238 1.28 $36.19 $- 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科 技股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘流 通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 之規定，本公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之酬勞成 本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之酬勞成本， 其屬員工已經既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工尚未既得之部 分，則應於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成 本。本公司於合併基準日重新計算修改後之員工認股權憑證之酬勞成本，於民國 九十八年度認列之酬勞成本為 4,676 仟元。 上述本公司於民國九十三年度至民國九十六年度所給與之酬勞性員工認股選擇 權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司 因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。若採公平價值法認列其酬勞 成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值合計 - 101 - 為 150,839 仟元，民國九十八年及九十七年度應攤計之酬勞成本分別為 71,796 仟 元及 66,192 仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下： 本期淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 98 年度 97 年度 $491,611 $408,046 $426,995 $349,797 $2.44 $3.38 $2.12 $2.90 $2.42 $3.26 $2.10 $2.80 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之 各參數加權平均資訊分別如下： A 本公司合併前自民國九十三年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.12.6 發行 3.12% 51.1% 2.75% 2年 96.6.20 發行 20% 44.3% 2.36% 2.5 年 94.7.6 發行 5% 41.1% 1.75% 3.25 年 93.12.10 發行 5% 37.8% 1.75% 3.5 年 B.合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.12.21 發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588 天 95.12.21 發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588 天 95.12.21 發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588 天 C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.10.05 發行 3.9475% 62.3221% 1.4326% 1,122 天 - 102 - D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.04.22 發行 3.9475% 69.0112% 1.2570% 421 天 96.07.06 發行 96.10.31 發行 97.10.14 發行 3.9475% 3.9475% 3.9475% 69.2099% 68.1039% 66.3267% 1.4596% 1.4596% 1.4596% 641 天 700 天 834 天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 98.8.21 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 1.85% 60.16%~61.25% 0.80%~0.93% 3.42 年~3.92 年 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 豐藝電子股份有限公司(豐藝電子) (註) 新聯陽科技(深圳)有限公司(新聯陽) 陳志逢等人 與 本 公 司 之 關 係 為本公司之監察人 本公司之聯屬公司 為本公司之主要管理階層 註：本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子自該日起已 非本公司之監察人。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司銷貨予關係人金額如下： 98 年度 佔本公司銷貨 關係人名稱 金 額 淨額百分比 豐藝電子 $- 97 年度 佔本公司銷貨 金 額 淨額百分比 $299,652 12.14% 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結 45-60 天，與 一般客戶相當。 (2) 本公司於民國九十八年度支付予新聯陽顧問服務費為 21,019 仟元，帳列營業費 用-其他科目項下，付款條件為即期付款。 - 103 - (3) 主要管理階層薪酬總額資訊： 項 目 98 年度 97 年度 薪資、獎金、特支費、 業務執行費用及紅利 $56,892 $27,370 本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、技術總監、副總經理及財務主 管。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 六、 質押之資產 本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產中已提供作為有關業務保證 金之情形如下： 擔 保 資 產 名 稱 98.12.31 受限制之銀行存款-非流動 97.12.31 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-非流動 合 計 帳面價值 抵押機構 擔保內容 $1,920 科學工業園區管理局 土地租賃保證金 $8,000 7,000 1,942 1,920 $18,862 旺宏電子(股)公司 聯華電子(股)公司 海關 科學工業園區管理局 貨款保證金 貨款保證金 海關保證金 土地租賃保證金 七、 重大承諾事項或有事項 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開 財務報表之中： 1. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為 105,000 仟元 2. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比 率支付權利金。 八、 重大之災害損失 無此事項。 九、 重大之期後事項 無此事項。 - 104 - 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1)公平價值之資訊 98.12.31 帳面價值 公平價值 97.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $2,592,661 $2,592,661 $2,202,993 $2,202,993 公平價值變動列入損益之金融 資產-流動 42,800 42,800 應收款項淨額(包括應收票據及 641,907 641,907 551,779 551,779 應收帳款) 其他應收款 1,800 1,800 9,862 9,862 受限制之銀行存款-流動 16,942 16,942 採權益法之長期股權投資 27,134 27,134 31,174 31,174 公平價值變動列入損益之金融 10,000 10,000 資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 189,298 179,297 存出保證金 5,251 5,251 3,525 3,525 受限制之銀行存款-非流動 1,920 1,920 1,920 1,920 負 債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 474,201 1,439 250,784 7,310 474,201 1,439 250,784 7,310 327,825 22,711 317,547 7,310 327,825 22,711 317,547 7,310 78 78 - - 9 9 - - 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 負 債 預售遠期外匯合約 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款、應付所得稅、應付費用及其他應 付款。 (B) 存出保證金、受限制之銀行存款-流動及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估計 其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 (C) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格 為公平價值。 - 105 - (D) 以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買 賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成本 衡量。 (E) 採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。 若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。 (F) 公平價值變動列入損益之金融資產-非流動係依財務或其他資訊估計公平價值。 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及 以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 98.12.31 97.12.31 評價方法估計之金額 98.12.31 97.12.31 金融資產 現金及約當現金 $2,592,661 $2,202,993 公平價值變動列入損益之 42,800 金融資產-流動 應收款項淨額(包括應收票 據及應收帳款) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 採權益法之長期股權投資 公平價值變動列入損益之 金融資產-非流動 $- $- - - 641,907 551,779 - - 1,800 10,000 - 27,134 - 31,174 - - - 5,251 - 3,525 1,920 1,920 - - - 9,862 16,942 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 金融負債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 公開報價決定之金額 98.12.31 97.12.31 - 474,201 1,439 250,784 7,310 327,825 22,711 317,547 7,310 評價方法估計之金額 98.12.31 97.12.31 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 $$$78 $負 債 預售遠期外匯合約 9 民國九十八年度及九十七年度以銀行報價系統所顯示之預售遠期外匯合約公 平價值衡量分別認列當期利益69仟元及0元。 - 106 - (2)本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值 風險之金融資產分別為446,642仟元及1,075,920仟元，金融負債均為0元；具浮 動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為1,850,800仟元及290,142仟元， 金融負債均為0元。 (3)本公司民國九十八年度及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列 損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為11,312仟元及24,836仟 元，利息費用總額分別為7仟元及0元。 (4)財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值 變動列入損益之金融資產-流動及公平價值變動列入損益之金融資產-非流 動，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融 資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融 資產及採權益法之長期股權投資等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避 本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金 融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融 資產或負債-流動項下。 本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現 金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司 估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金 額之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產 及負債之差異，部分差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充 實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避 風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部 位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益 評估為原則，並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百 分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動 - 107 - 將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之可轉換公司債，其公平價 值將隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 B.信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響 包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金 額及其他應收款。本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 信用風險金額分別為 12,410 仟元及 6,598 仟元，係以資產負債表日公 平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品之信用風險主要來 自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。 C.流動性風險 (1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義 務之流動性風險。 (2) 本公司投資之股票及可轉換公司債，除以成本衡量之金融資產-非流 動、指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動及採權益法之長期 股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場， 故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。 (3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資 金足 以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重 大之現金流量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對 於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言， 本公司利率變動現金流量風險甚低。 2.其他 (1) 為便於合併財務報表之比較分析，本公司民國九十七年度之財務報表部分科 目業經適當重分類。 (2) 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議與聯盛半導體股份有限公司 (以下簡稱「聯盛半導體公司」)、晶瀚科技股份有限公司(以下簡稱「晶瀚科 技公司」)及繪展科技股份有限公司(以下簡稱「繪展科技公司」)合併，並以 民國九十七年十二月三十一日為合併基準日，本公司為存續公司，聯盛半導 體公司、晶瀚科技公司及繪展科技公司為消滅公司，合併換股比例分別為 1： 1.05、1：0.41 及 1：0.26，本公司因此合併案而增資發行普通股 79,799,465 股； 該合併增資發行新股截至財務報表出具日止業已完成變更登記。合併資訊說 - 108 - 明如下： 項 目 金 合併發行新股 加：資本公積-合併溢價 帳列以成本衡量之金融資產-非流動(繪展 科技)及資本公積-長期股權投資淨額 $797,995 3,228,756 收購成本 減：聯盛半導體公司可辨認淨資產 晶瀚科技公司可辨認淨資產 繪展科技公司可辨認淨資產 4,036,963 (991,118) (222,494) (148,524) 額 10,212 $2,674,827 帳列商譽 自民國九十七年十二月三十一日起，聯盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪展科技 公司之經營成果即併入本公司財務報表內。假設本公司於民國九十七年一月一日 即已合併聯盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪展科技公司，則民國九十七年度之 合併經營成果擬制性資訊如下： 97.1.1-97.12.31 $4,190,201 營業收入淨額 $359,217 本期淨利 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數(股) 204,953,214 $1.75 基本每股盈餘(元) - 109 - 十一、 附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十八年度各項資料： 1.資金貸與他人：無 2.對他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 期末 持有 之公司 本 公 司 帳面金額 持股 每單位/股 / 帳列科目 股數/單位數 Digital World Limited 之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 3,000,000 $27,134 100% 淨值/市(元) 備註 $9.04 註 科統科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.63% 6.91 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 43.23 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 100,000 1.52% 8.33 - 以成本衡量之金融資產-非流動 637,000 10,001 - - 公平價值變動列入損益之金融資產 -非流動 100 10,000 - 有價證券種類及名稱 諧永投資(股)公司之普通股股票 勁永國際(股)公司之私募普通股 勁永國際(股)公司之可轉換公司債 有價證券發行人與本公司之關係 註：係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得。 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註四.2 及十。 - 110 - (仟元) 比例 - (二)轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十八年度資料如下： 1. 本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊： 投 資 公 被 投 資 公 司 司 名 稱 聯陽半導體 (股)公司 Digital World Limited Digital World Limited 所在 主要營業 地區 項目 薩摩亞 投資 新聯陽科技(深圳)有限公司 深圳 集成電路電子產品的 技術諮詢及服務 原始投資金額 被投資公司本 期末持有 本期期末 本期期初 USD USD 3,000,000 3,000,000 USD USD 600,000 400,000 比例 帳面金額 期損益 3,000,000 100% $27,134 $(1,309) (USD39,668.78) - 100% 股數(股) 8,728 (1,434) USD271,270.04 (USD43,449.33) 本期認列之投資 備 損益 $(1,309) (1,434) (USD43,449.33) 2.本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下： A.資金貸與他人：無。 B.對他人背書保證：無。 C.期末持有有價證券情形： 期末 持有之公司 Digital World Limited 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 帳列科目 採權益法之長 期股權投資 股數 - 持股 每股市價/ 備 比例 淨值(元) 註 帳面金額 $8,728 $USD271,270.04 100% D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 I. 從事衍生性商品交易者：無。 - 111 - 註 (三)大陸投資資訊： 1.投資情形： 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項 目 本期期初 本期匯出或收回 額 實收 投資方式 自台灣匯 投 資 金 資本額 出累積投 匯出 收回 資 金 額 第三地區 新聯陽科技 集 成 電 路 電 子 產 品 USD 設立公司 (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務。 600,000 再轉投資 (註一) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 $19,306(註四) (USD600,000) USD 400,000 USD 200,000 - 截至本 本期期末 本公司直接 自台灣匯 或間接投資 本期認列投 期末投資 期止已 出累積投 之持股比例 資(損)益 帳面價值 匯回台 灣之投 資 金 額 資收益 USD 600,000 經濟部投審會 核准投資金額 $19,306(註四) (USD600,000) 100% $(1,434) (註三) $8,728 (註三) $- 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 $ 3,762,817 (註二) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital World Limited 以美金 600 仟元間 接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日及民國九十八年三月四日分別匯出投資款美金 400 仟 元及美金 200 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：32.176 台幣)。 2. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：請參閱財務報表附註五.2。 - 112 - 十二、 部門別財務資訊 1. 產業別財務資訊： 本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊 可資提供。 2. 地區別財務資訊： 本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。 3. 外銷銷貨資訊： 98 年度 地 亞 歐 美 合 區 洲(台灣以外地區) 洲 洲 計 金額 $1,627,330 35,028 4,675 $1,667,033 97 年度 比例 41.41% 0.89% 0.12% 42.42% 金額 $1,380,295 15,012 2,006 $1,397,313 比例 55.93% 0.61% 0.08% 56.62% 4.重要客戶資訊： 本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下： 98 年度 客戶名稱 A B C D 合 計 金額 $829,722 509,212 (註 1) (註 1) $1,338,934 97 年度 比例 21.11% 12.96% 34.07% 金額 $399,126 493,380 325,740 265,285 $1,483,531 比例 16.17% 19.99% 13.20% 10.75% 60.11% 註1：對C及D客戶之民國九十八年度銷貨收入淨額因未達本公司營業收入淨額百 分之十以上，故不予以揭露。 。 - 113 - 五、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聯陽半導體股份有限公司及其子公司 會計師查核報告 聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十 七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司及其子公 司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十 八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果及 現金流量。 如合併財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董 事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、 繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為 存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為 消滅公司，合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。 如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自 民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之(96)基秘字第 052 號函規定辦理。 又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新 修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。 此 致 聯陽半導體股份有限公司 公鑒 - 114 - - 115 - - 116 - - 117 - - 118 - 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十八年十二月三十一日 及民國九十七年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，主要營業項目 為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之 積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、 銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。本公司及合併子公司於民 國九十八年及九十七年十二月三十一日之員工人數分別為 558 人及 530 人。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於 「台灣證券交易所股份有限 公司」掛牌交易。 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請 股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股 份有限公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股 份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體 股份有限公司」；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普 通股股份 1.05 股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.41 股，繪展科技股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.26 股， 合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。 被合併公司－聯盛半導體股份有限公司係於民國九十一年十二月五日經核准設 立，後經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國九十 六年十一月二十六日起開始於證券商營業處所買賣。主要營業項目為產品設計、電 子材料之批發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。 被合併公司－晶瀚科技股份有限公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設 立。主要營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及 零售、資訊軟體服務及批發及國際貿易業務等。 被合併公司－繪展科技股份有限公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立，主 要營業項目為產品設計、IC 測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及 智慧財產權業等。 二、重要會計政策之彙總說明 - 119 - 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重 要會計政策彙總說明如下： 1.合併概況 (1) 截至民國九十八年十二月三十一日止，聯屬公司(本公司及子公司)之投資關係 及持股比例圖示如下： 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% (2) 本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有 表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司， 除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併編製個 體。另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下： 公 司 名 稱 Digital World Limited 安彩有限公司(註 1)(註 2) 業 務 性 質 投資公司。 投資公司。 Super Win Investment Development Limited(註 1)(註 2) 投資公司。 新聯陽科技(深圳)有限公司 集成電路電子產品的技 術諮詢及服務。 提供電腦軟體技術、積體 電路技術、電子技術的技 術諮詢及技術服務。 電源驅動集成電路、類比 集成電路等電子產品的 技術諮詢及服務。 繪展科技(上海)有限公司 (註 1)(註 2) 辰遠科技(深圳)有限公司 (註 1)(註 2) 母公司持股百分比 98.12.31 97.12.31 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00% - 100.00% 註 1：係本公司於民國九十七年十二月三十一日合併繪展科技股份有限公司及晶瀚 科技股份有限公司概括承受而得。 註 2：已於本年度結束營運並進行清算，截至民國九十八年十二月三十一日止，皆 已完成清算程序。 - 120 - 2.合併財務報表編製原則 (1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體 間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 (2) 凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或 轉換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具 有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A. 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B. 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C. 有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董 事會(或約當組織)。 D. 有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事 會(或約當組織)。 E. 其他具有控制能力者。 (3) 凡喪失對子公司之控制能力之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報 表。 3.外幣交易及外幣財務報表換算 (1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之 貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生 時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日 之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性 資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之 兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東 權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益； 若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務 所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2)編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算 為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東 權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換 算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所 產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。 4.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少 之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀 行承兌匯票等。 - 121 - 5.金融資產及金融負債 (1)聯屬公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金 融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易 日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於 金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之 移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2)聯屬公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平 價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或 發行之交易成本。 (3)聯屬公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且 公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值 衡量且公平價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股 票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍 生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失， 且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金 係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但 有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格 為基礎決定該金融商品之公平價值。 6.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳 款等各項債權之帳齡分佈情形及其收回可能性，予以評估提列之。 7.存 貨 (1)民國九十七年十二月三十一日以前，本公司存貨採永續盤存制，以取得成本為 入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後評價。成本之計算採加權平均法； 至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值， 成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並 就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。 (2)自民國九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。為使存貨 - 122 - 達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本如下： A. 原物料─以實際進貨成本，採加權平均法； B. 在製品及製成品─包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係 以正常產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。 淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售 費用後之餘額。 8.採權益法之長期股權投資 (1)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百 分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2)本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司 間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3)長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其 對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三 十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之 帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東 權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損 益。 (4)凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表 決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並 將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。 9.固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入 固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理 及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負 擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其 成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當 期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。 (2) 租賃資產係以承租時公平市價與各期租金給付額(減除應由出租人負擔之履 約成本)及租賃期滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額較低者為列 帳基礎。 (3) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： - 123 - 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 3-40 年 3-5 年 3年 3年 4年 3-5 年 3年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整 後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續 提折舊。 10.無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超 過所取得可辨認淨資產之公平價值，應將超過部分列為商譽，且依財務會計 準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷， 惟每年應以成本減除累計減損後之金額進行減損測試。 (2) 非確定耐用年限之無形資產主係合併取得之專利權，經考量其並無明確之生 命週期，故評估為非確定耐用年限之無形資產。 非確定耐用年限之無形資產不得攤銷，並於資產負債表日評估是否有事件及 情況繼續證明該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限 時，視為會計估計變動處理。 (3) 本公司除商譽與專利權以外之無形資產，依下列會計原則處理： (A) 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 ，原始認列 無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累 計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。 (B) 經評估本公司之無形資產除商譽與專利權以外耐用年限皆屬有限。有限 耐用年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方 法攤銷，並於有減損跡象時，進行減損測試。 (C) 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視 為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出 如未能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本 化條件包括： a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 - 124 - c. 有能力使用或出售該無形資產。 d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 有限耐用年限 攤銷方法 電腦軟體成本 3年 直線法 其他無形資產 3-10 年 直線法 5年 直線法 專門技術 11.資產減損 聯屬公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除 商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減 損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有 減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失； 惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則 應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應 提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失， 則不得迴轉。 12.收入認列方法 聯屬公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處 理準則」之規定處理。 13.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘 則認列為當期費用或損失。 14.退休金 (1)本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額 百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支 用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於合併財務報表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施 後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休 - 125 - 金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每 月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確 定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性 淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休 辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 15.所得稅 (1) 聯屬公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差 異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧 損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其 遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依 其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者， 則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2) 聯屬公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東 會決議之日列為當期所得稅費用。 (3) 聯屬公司(國內)依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅 法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅，另聯屬公司(國 內)於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額 納入考量。 (4) 所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 16.每股盈餘 聯屬公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。簡單資本結構 僅表達基本每股盈餘；複雜資本結構則需表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基 本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計 算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛 在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費 用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉 換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。 17.庫藏股票 (1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 - 126 - (2) 處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫 藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股 票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積 ─股票發行溢價」與「股本」 。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢 價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足 再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計 數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 18.衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處 理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資 產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以 公平價值衡量，公平價值變動部分認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列 為金融資產；反之，則列為金融負債。 19.酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司自民國九十七年一月一日以前對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃， 係依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並 揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 自民國九十七年一月一日起，公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係 採公平價值法依給與日認股選擇權之公平價值為基礎，衡量員工認股選擇權之價 值為酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為費用，並同時 增加股東權益，而認股選擇權之公平價值評估係採適當之選擇權評價模式估計。 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行之員 工認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原 發行剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計 處理準則」之規定，本公司須按公平價值法重新計算其於修改日修改後所給與之 員工認股權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比 較，於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 20.員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(96)基秘字第052號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務 之期間依本公司章程規定應分配予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及 未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時， 則該變動應調整當年度(原認列費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍 有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。 - 127 - 21.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股 份有限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」 第七段之規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算 被收購公司淨資產之公平價值並應考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理 期間之價格變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公 平價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公平價值超過收購成 本，則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有 差額時，應將該差額列為非常損益。另自民國九十七年十二月三十一日起，被合 併公司之經營成果已納入本公司之財務報表。 三、 會計變動之理由及其影響 1. 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」 之規定處理，此項改變使本公司民國九十七年度合併總淨利減少 84,667 仟元 (含所得稅影響數 11,545 仟元)、稅後基本每股盈餘減少 0.70 元及民國九十七 年十二月三十一日淨值減少 84,667 仟元。 2 本公司自民國九十八年一月一日起，依新修訂發布之財務會計準則公報第十號 「存貨之會計處理準則」規定辦理，主要修訂為： (1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之； (2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷 貨成本； (3) 異常製造成本及跌價損失(或回升利益)應認列為銷貨成本。 前述變動使本公司民國九十八年度合併總淨利減少 877 仟元、稅後基本每股盈 餘減少 0.01 元，本期亦將民國九十七年度帳列營業外費用及損失-存貨跌價及 呆滯損失 26,670 仟元及存貨盤虧 549 仟元重分類至銷貨成本科目項下。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 98.12.31 $135 97.12.31 $163 308,946 2,308,393 864,785 1,367,193 $2,617,474 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 - 128 - $2,232,141 2. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 98.12.31 97.12.31 指定公平價值變動列入損益之金融資產-流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-流動 $- $40,000 - 2,800 合 $- $42,800 計 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-非流動 $10,000 $- - - 計 $10,000 $- 交易目的金融資產 預售遠期外匯合約 $78 $- 交易目的金融負債 預售遠期外匯合約 $9 $- 合 本公司於民國九十八年度及九十七年度簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以 財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十八年及九十七年十 二月三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 98.12.31 USD1,680 仟元 預售遠期外匯合約 97.12.31 - 民國九十八年度及九十七年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換利益 1,556 仟元及兌換損失 3,149 仟元，其相關財務風險資訊之揭露，請參閱合併財 務報表附註十。 3. 應收票據淨額 98.12.31 97.12.31 應收票據總額 $6,672 $4,258 減：備抵呆帳 - - $6,672 $4,258 淨 額 - 129 - 4.應收帳款淨額 98.12.31 97.12.31 應收帳款總額 $721,540 減：備抵呆帳 (12,410) (6,598) (73,895) (44,206) $635,235 $547,521 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 $598,325 5.其他應收款 98.12.31 應收退稅款 應收利息 97.12.31 $- $6,407 1,617 3,273 其 他 829 576 合 計 $2,446 $10,256 6.存貨淨額 在 製 製 成 品 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 98.12.31 97.12.31 $271,704 236,898 $189,175 222,923 508,602 (45,976) 額 412,098 (51,382) $462,626 $360,716 98.12.31 97.12.31 7.以成本衡量之金融資產-非流動 科統科技(股)公司 $9,697 Unitech Capital, Inc. 69,600 69,600 諧永投資(股)公司 100,000 100,000 勁永國際(股)公司 10,001 - $189,298 $179,297 合 計 - 130 - $9,697 (1) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動繪展科技(股)公司，於民國九十七年 十二月三十一日與本公司合併而消滅，故本公司將帳面價值 24,404 仟元及 資本公積-長期股權投資 14,192 仟元予以轉銷。 (2) 本公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二 十一日參與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。 (3) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 8.固定資產 (1) 聯屬公司之固定資產皆無質押之情形。 (2) 聯屬公司於民國九十八年度及九十七年度均無因購置固定資產而利息資本化 之情事。 9.無形資產 期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計 98 年度 原始成本 專 利 權 $8,600 電腦軟體 84,300 商 譽 2,732,105 專門技術 138,400 其他無形資產 131,921 $21,938 3,926 $- $(8,600) (57,278) 146,728 (85,715) $106,238 2,674,827 285,128 50,132 計 3,095,326 $25,864 $- $(4,865) 3,116,325 合 (註 2) 期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計 98 年度 累計攤銷 電腦軟體 31,851 專門技術 6,289 其他無形資產 合 計 38,140 淨 額 $3,057,186 $30,145 $- $- 61,996 57,026 - - 57,026 19,429 - - 25,718 $- $- 144,740 $106,600 $2,971,585 - 131 - 97 年度 原始成本 專 利 權 $- $- $8,600 $- $8,600 電腦軟體 42,513 38,957 2,830 - 84,300 譽 - - 2,732,105 - 2,732,105 專門技術 - - 138,400 - 138,400 其他無形資產 16,065 1,617 114,239 - 131,921 合 58,578 $40,574 $2,996,174 $- 3,095,326 $- $- 31,851 - - 6,289 $- $- 38,140 商 計 累計攤銷 電腦軟體 13,992 2,897 其他無形資產 合 計 16,889 淨 額 $41,689 $17,859 3,392 $21,251 $3,057,186 註 1：上述民國九十七年度期初餘額係扣除已攤提完畢之原始成本及累計攤銷金 額，其中電腦軟體為 15,886 仟元，其他無形資產為 38,407 仟元(含累計減損 12,064 仟元) 。 註 2：係重分類至固定資產科目項下。 10.退休金 (1)本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A. 本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國九十八年及九十七年十二月 三十一日止，專戶儲存於臺灣銀行之退休準備金餘額分別為44,684仟元 及42,557仟元。民國九十八年度及九十七年度，本公司認列之退休金費 用分別為6,538仟元及6,824仟元。 B. 民國九十八年度及九十七年度淨退休金成本組成項目如下： 98 年度 服務成本 $1,760 利息成本 3,152 退休基金資產預期報酬 (1,064) 攤銷與遞延數 2,664 帳載高(低)估數 26 $6,538 淨退休金成本 - 132 - 97 年度 $2,157 3,710 (1,033) 3,446 (1,456) $6,824 C. 民國九十八年及九十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退 休金負債調節如下： 98.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 帳列高估數 應計退休金負債 $(16,957) (57,074) (74,031) (114,612) (188,643) 44,684 (143,959) 7,755 101,944 (1,086) $(35,346) 97.12.31 $(63,901) (63,901) (62,161) (126,062) 42,557 (83,505) 8,667 42,407 (1,059) $(33,490) D.截至民國九十八及九十七年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既 得給付分別為 22,868 仟元及 0 元。 E.主要精算假設如下： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 98.12.31 2.25% 5.00% 2.25% 97.12.31 2.50% 3.00% 2.50% (2) 本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十八年度及九十七年度依勞工 退休金條例提撥認列之退休金費用分別為 26,193 仟元及 10,679 仟元。 11.股 本 民國九十七年一月一日本公司額定及實收股本分別為 1,381,000 仟元及 1,128,620 仟元，每股面額 10 元，分別為 138,100,000 股(含員工認股權可認購股份總額 12,000,000 股)及 112,862,000 股。 截至民國九十八年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股 計 7,108,024 股，其中 6,773,752 股已完成變更登記程序，其餘 334,272 股因尚未 完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議通過提高額定股本至 2,500,000 仟元，分為 250,000,000 股，每股面額 10 元，並同時決議以股東紅利 34,283 仟元及員工紅利 25,000 仟元，共計 59,283 仟元轉增資發行新股 5,928,280 股，每 股面額 10 元，並於民國九十七年八月七日經董事會決議增資基準日為民國九十七 - 133 - 年八月三十日。前述增資案業已完成變更登記程序。 本公司於民國九十七年十一月十九日經董事會決議合併聯盛半導體股份有限公 司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司發行新股 79,799,465 股，每 股面額 10 元，並訂定民國九十七年十二月三十一日為合併增資基準日。前述增資 案業已完成變更登記程序。 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,015,015 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可 認購股份總額 25,000,000 股)及 201,501,497 股。 。 12.資本公積 98.12.31 發行股票溢價 庫藏股票交易 合併溢價 員工認股權溢價 員工認股權 $16,440 120 3,228,756 35,171 12,463 97.12.31 $16,440 120 3,228,756 16,744 - 合 計 $3,292,950 $3,262,060 依 有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股 利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 13.法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提 撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公 積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。 14.特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，為維持 公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度 發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積 之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分 派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。 15.盈餘分配及股利政策 依本公司原章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1).提繳稅捐。 (2).彌補虧損。 - 134 - (3).提存百分之十為法定盈餘公積。 (4).董事、監察人酬勞就上述(1)至(3)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高 於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 後於民國九十七年六月十三日經股東常會決議修改上述公司章程規定為：本公司 年度決算之盈餘，依下列順序分派之： (1).提繳稅捐。 (2).彌補虧損。 (3).提存百分之十為法定盈餘公積。 (4).依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5).董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6).員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7).其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司民國九十八年及九十七年度員工紅利估列金額分別為 110,390 仟元及 92,511 仟元，董監酬勞估列金額分別為 4,415 仟元及 3,701 仟元，係以章程所定之成數為 基礎估列(員工紅利估列成數為 25%及董監酬勞為 1%)。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 有關民國九十七年度盈餘分配議案如下： 97 年度盈餘分配案 98 年 6 月 10 日 98 年 3 月 17 日 差異 差異原 項 目 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 股東現金紅利 $201,453 $201,453 - - 股東會決議通過民國九十七年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明 如下： 分配項目 股東會決議通過 配發金額 認列費用年度 估列金額 員工紅利 董監酬勞 $92,511 3,679 $92,511 3,701 差異金額 $22 差異原因 及處理情形 (註) 註：係民國九十七年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計 變動處理，列為民國九十八年度損益。 - 135 - 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過之員工紅利及董監酬勞 等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 16.營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規 定，經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月 一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限 公司，依所得稅法之規定，本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司原自民 國九十四至九十八年度及九十八至一百零二年度，連續五年免徵營利事業所得 稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司核定尚未扣除之前十年內 各期虧損，於合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 可抵減所得金額 九十二 $109 九十三 九十四 九十五 九十六 九十七 10,814 24,136 25,156 20,386 9,332 合 計 未抵減所得金額 $89,933 $109 10,814(註) 24,136 25,156 20,386 9,332 最後抵減年度 一百零二年 一百零三年 一百零四年 一百零五年 一百零六年 一百零七年 $89,933 註：聯盛半導體股份有限公司民國九十七年度營利事業所得稅課稅所得額抵用民 國九十二及九十三年度虧損扣抵金額原為 28,198 仟元，惟經國稅局核定抵減 金額為 40,094 仟元，公司已提出復查申請之程序。 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 本公司民國九十六年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽 徵機關核定在案。 (4) 本公司截至民國九十八年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研 究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定及合併概括承受之尚未抵減所 得稅金額如下： - 136 - 發生年度 抵減項目 九十五年 研究與發展支出 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $122,168 $108,935 九十九年 409 409 九十九年 164,629 160,885 一佰年 234 234 一佰年 191,185 191,185 一佰零一年 294 294 一佰零一年 166,323 166,323 一佰零二年 513 513 一佰零二年 $645,755 $628,778 人才培訓支出 九十六年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十七年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十八年(估計數) 研究與發展支出 人才培訓支出 合 計 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) A.本公司及子公司之遞延所得稅負債與資產明細： 98.12.31 97.12.31 a. 遞延所得稅負債總額 $53,133 $507 b. 遞延所得稅資產總額 $694,472 $601,831 c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $636,458 $540,521 d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 98.12.31 所得 97.12.31 稅額 所得 額 稅額 額 $72,653 $14,531 $71,344 $8,561 未實現兌換損失 1,334 266 257 31 未實現兌換利益 - - 4,228 (507) 38,334 7,667 43,740 5,249 5,128 1,026 - - 退休金未實際提撥 34,510 6,902 33,490 4,019 未實現銷貨退回及折讓 73,895 14,779 44,206 5,305 (265,666) (53,133) 6,616 794 12,681 2,536 9,310 1,117 未實現採權益法之國外長期股權 投資損失 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現呆帳損失 無形資產財稅差異 其 他 628,778 投資抵減 89,933 虧損扣抵 - 137 - 17,987 565,698 92,144 11,057 98.12.31 B.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 淨 額 C.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 淨 $133,883 $94,666 (109,144) (76,593) 24,739 18,073 - 遞延所得稅負債-流動 額 97.12.31 (507) $24,739 $17,566 98.12.31 97.12.31 $560,589 $507,165 (527,314) (463,928) 33,275 43,237 (53,133) - $(19,858) $43,237 D.民國九十八年度及九十七年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 98 年度 97 年度 $136,278 $114,237 未分配盈餘加徵百分之十 28,142 5,851 免稅所得之所得稅影響數 (67,361) (61,394) 永久性差異之所得稅影響數 (11,159) 按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 365 (166,836) (71,083) 備抵評價之所得稅影響數 95,937 19,815 估計變動數 35,101 37,893 3,398 3,218 $53,500 $48,902 98.12.31 $12,990 97.12.31 $8,237 98 年度 97 年度 投資抵減之認列所產生所得稅利益 其他 繼續營業單位所得稅費用 (6) 國內兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 2.01% (註) 5.21% 註：係以民國九十八年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付當 期所得稅，依規定計算之。 - 138 - (7) 未分配盈餘相關資訊： 98.12.31 $5,142 97.12.31 $5,142 716,550 466,552 $721,692 $471,694 98 年度 97 年度 $4,210,529 22,443 $2,571,617 52,313 86 年度以前 87 年度(含)以後 合 計 17.營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 4,232,972 (302,895) 合 計 減：銷貨退回及折讓 $3,930,077 營業收入淨額 2,623,930 (155,918) $2,468,012 18.用人、折舊及攤銷費用 本公司及子公司民國九十八年度及九十七年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能 別彙總如下： 性質別 97 年度 98 年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 用人費用 薪資費用 $31,010 638,577 $669,587 $41,784 $286,860 $328,644 勞健保費用 1,830 33,166 34,996 1,630 12,039 13,669 退休金費用(註) 1,618 31,113 32,731 1,929 15,574 17,503 其他用人費用 672 11,583 12,255 451 3,549 4,000 折舊費用 486 24,538 25,024 777 10,294 11,071 攤銷費用 - 106,600 106,600 - 21,251 21,251 註：說明請參閱合併財務報表附註四.10。 19.每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑 證如全數轉換成普通股，則對民國九十八年度及九十七年度每股盈餘之計算， 均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： - 139 - 項 目 期初流通在外股數 98 年度 97 年度 200,726,745 股 113,456,000 股 651,800 1,056,767 97.8.30 員工紅利轉增資 - 2,493,994 97.8.30 股東紅利轉增資 - 3,420,014 97.12.31 合併發行新股 - 218,629 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 201,378,545 股 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 120,645,404 股 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 494,191 1,380,709 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 1,522,618 3,060,615 203,395,354 股 125,086,728 股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 金 額(分子) 稅 前 稅 後 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 98 年度 基本每股盈餘 合併總淨利 $545,111 $491,611 201,378,545 股 $2.71 $2.44 稀釋每股盈餘 合併總淨利 $545,111 $491,611 203,395,354 股 $2.68 $2.42 金 97 年度 股數(分母) 額(分子) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 合併總淨利 $456,948 $408,046 120,645,404 股 $3.79 $3.38 稀釋每股盈餘 合併總淨利 $456,948 $408,046 125,086,728 股 $3.65 $3.26 20.酬勞性員工認股權憑證 (1)本公司分別於民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日、民國 九十六年九月二十九日及民國九十八年四月一日經行政院金融監督管理委員 會核准發行員工認股權憑證5,000單位、2,000單位、5,000單位及5,000單位，每 單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行 新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。民國九十三年七月 二十二日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二 十日止、民國九十五年八月二十二日核准發行之認股權利期間為發行日後加計 兩年起至九十九年六月二十日止、民國九十六年九月二十九日核准發行之認股 - 140 - 權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日止及民國九十八年四月 一日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰零參年六月二十 日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權 憑證外，民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日及民國九十 六年九月二十九日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年 後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利，民國九十 八年四月一日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三 年後，可就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利。 (2)本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，均係繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單 位認股權證得認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日 起，可執行授予之認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十； 屆滿三年後，則為百分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，係晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位 認股權證得認購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日 起，可執行授予之認股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，其中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股 份有限公司合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限 公司於民國九十七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股1 股。民國九十 五年發行之認股權，憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認 股權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間 為五年。民國九十六年發行之認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行 日起任職屆滿一年及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十 及百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國 九十七年發行之認股權，憑證持有人自員工認股權憑證發行日起任職屆滿二年 後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權 利，認股權憑證之存續期間為三年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國 九十七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部 分，應於發行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會 決議通過，可於合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 - 141 - (3)有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： 期末流通 認股憑證發 原發行單 減少數 在外單位 行日期 位總數 (註 1) 總數 可認購 股數 98年度 認股權人可 認股 履約 普通股市價(元) 開始行使認 價格 方式 最高 最低 股權日期 (元)(註2) 成交價 成交價 93.12.10 3,830 3,830 - - 95.12.10 10.00 發行 新股 76.0 38.5 94.07.06 1,170 1,710 - - 96.07.06 14.57 發行 新股 76.0 38.5 96.06.20 2,000 347 1,653 1,653,000 98.06.20 62.33 發行 新股 76.0 38.5 96.12.06 5,000 444 4,556 4,556,000 98.12.06 72.07 發行 新股 76.0 38.5 98.08.21 2,000 - 2,000 2,000,000 100.08.21 64.90 發行 76.0 57.0 新股 (註 3) (註 3) 本公司民國九十七年十二月三十一日因合併取得員工認股權憑證情形彙總如下： 認股憑證 合併後可 發行日期 認購股數 減少數 (註1) 可認購 股數 認股權人可開 認股價格 履約 始行使認股權 (元)(註2) 方式 日期 98 年度 普通股市價(元) 最高 最低 成交價 成交價 95.12.21 35,100 12,220 22,880 97.12.31 46.15 發行 新股 $76.0 $38.5 95.12.21 1,300 1,300 - 97.12.31 38.46 發行 新股 76.0 38.5 95.12.21 15,600 5,980 9,620 97.12.31 46.15 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 76.0 38.5 96.10.05 65,600 17,630 47,970 98.10.05 24.39 95.04.22 6,930 6,930 - 97.12.31 14.30 96.07.06 54,180 32,697 21,483 97.12.31 31.10 96.10.31 13,167 13,167 - 97.12.31 31.60 97.10.14 810,240 208,002 602,238 99.10.14 36.19 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認 股權憑證減少數。 - 142 - 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變 動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。 註 3：為民國九十八年八月二十一日至十二月三十一日之最高及最低成交價。 (4)本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格 之資訊揭露如下表： 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 合併取得 本期行使 本期沒收 本期失效 期末流通在外 期末可行使之認股選擇權 本期起給與之認股選擇權 加權平均公平價值(元) 98 年度 數量 加權平均行 (單位) 使價格(元) 8,481.12 $60.56 2,000 97 年度 數量 (單位) 9,233 64.90 - - - 1,002.12 (1,109.03) 26.61 (458.90) - (1,543) - 加權平均行 使價格(元) $55.19 35.46 11.10 - 55.57 (211) 67.99 65.78 8,481.12 60.56 6,310.95 (註) 68.88 874.08 14.91 8,913.19 $64.9 $15.6 註：其中包含合併概括承受 101.95 單位(實際係 101.953 單位，每單位可認購 1 股)。 民國九十八年度及九十七年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股 價分別為 59.99 元及 76.5 元。 - 143 - (5)有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十 八年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 核准發 行日期 96.06.20 96.12.06 98.08.21 行使價格 之範圍 (元) $62.33 $72.07 $64.90 可行使之認股選擇權 數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格 (元) 1,653 4,556 2,000 0 0.75 3.25 $62.33 $72.07 $64.90 1,653 4,556 - $62.33 $72.07 $- 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃中，民國九十八年八月二十一日 所發行之員工認股權憑證係採公平價值法認列其酬勞成本，故依 Black-Scholes 選 擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值為 51,952(未考慮離職率前)仟元， 而民國九十八年度應攤計之酬勞成本為 7,787 仟元。 合併概括承受： 流通在外之認股選擇權 發行 日期 95.12.21 95.12.21 96.10.05 96.07.06 97.10.14 行使價格 之範圍 (元) $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $36.19 可行使之認股選擇權 數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格 (元) 22,880 9,620 47,970 21,483 602,238 0.61 0.61 2.07 0.76 1.28 $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $36.19 22,880 9,620 47,970 21,483 - $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $- 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚 科技股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權 憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩 餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理 準則」之規定，本公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證 之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之 酬勞成本，其屬員工已經既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工 尚未既得之部分，則應於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所 給與之酬勞成本。本公司於合併基準日重新計算修改後之員工認股權憑證之酬 勞成本，於民國九十八年度認列之酬勞成本為 4,676 仟元。 上述本公司於民國九十三年度至民國九十六年度所給與之酬勞性員工認股選擇 權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司 - 144 - 因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。若採公平價值法認列其酬勞 成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值合計 為 150,839 仟元，民國九十八年及九十七年度應攤計之酬勞成本分別為 71,796 仟 元及 66,192 仟元，財務報表之擬制合併總淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下： 98 年度 97 年度 合併總淨利 報表認列之合併總淨利 $491,611 $408,046 擬制合併總淨利 $426,995 $349,797 $2.44 $3.38 $2.12 $2.90 $2.42 $3.26 $2.10 $2.80 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之 各參數加權平均資訊分別如下： A 本公司合併前自民國九十三年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.12.6 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 3.12% 51.1% 2.75% 2年 96.6.20 發行 20% 44.3% 2.36% 2.5 年 94.7.6 發行 93.12.10 發行 5% 41.1% 1.75% 3.25 年 B.合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 95.12.21 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.12.21 發行 95.12.21 發行 3.9475% 3.9475% 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588 天 70.9780% 1.4596% 588 天 70.9780% 1.4596% 588 天 - 145 - 5% 37.8% 1.75% 3.5 年 C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.10.05 發行 3.9475% 62.3221% 1.4326% 1,122 天 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 95.04.22 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.07.06 發行 96.10.31 發行 97.10.14 發行 3.9475% 69.0112% 1.2570% 421 天 3.9475% 69.2099% 1.4596% 641 天 3.9475% 68.1039% 1.4596% 700 天 3.9475% 66.3267% 1.4596% 834 天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 98.8.21 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 1.85% 60.16%~61.25% 0.80%~0.93% 3.42 年~3.92 年 五、關係人交易 1.關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 豐藝電子股份有限公司(豐藝電子) (註) 陳志逢等人 為本公司之監察人 為本公司之主要管理階層 註：本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子自該日起已非本 公司之監察人。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司銷貨予關係人金額如下： 98 年度 佔本公司銷貨 關係人名稱 金 額 淨額百分比 豐藝電子 $- 金 額 97 年度 佔本公司銷貨 淨額百分比 $299,652 12.14% 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結 45-60 天， 與一般客戶相當。 - 146 - (2) 主要管理階層薪酬總額資訊： 項 目 薪資、獎金、特支費、 業務執行費用及紅利 98 年度 97 年度 $56,892 $27,370 本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、技術總監、副總經理及財務 主管。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內 容。 六、質押之資產 本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產中已提供作為有關業務 保證金之情形如下： 擔 保 資 產 名 稱 98.12.31 受限制之銀行存款-非流動 97.12.31 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-非流動 合 計 帳面價值 抵押機構 擔保內容 $1,920 科學工業園區管理局 土地租賃保證金 $8,000 7,000 1,942 1,920 $18,862 旺宏電子(股)公司 聯華電子(股)公司 海關 科學工業園區管理局 貨款保證金 貨款保證金 海關保證金 土地租賃保證金 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司及子公司有下列重大承諾及或有事項未 列入上開合併財務報表之中： 1. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為 105,000 仟元。 2. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比 率支付權利金。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 - 147 - 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1) 公平價值之資訊 98.12.31 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金 融資產-流動 應收款項淨額(包括應收票據 及應收帳款) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 公平價值變動列入損益之金 融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 負 帳面價值 公平價值 97.12.31 公平價值 帳面價值 $2,617,474 $2,617,474 $2,232,141 $2,232,141 - - 42,800 42,800 641,907 2,446 - 641,907 2,446 - 551,779 10,256 16,942 10,000 10,000 - - 189,298 5,323 1,920 5,323 1,920 179,297 3,598 1,920 3,598 1,920 474,201 1,439 250,784 8,399 474,201 1,439 250,784 8,399 327,825 22,711 317,547 7,384 327,825 22,711 317,547 7,384 551,779 10,256 16,942 債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 78 78 負 債 預售遠期外匯合約 9 9 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： - - - - (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款、應付 所得稅、應付費用及其他應付款。 (B) 存出保證金、受限制之銀行存款-流動及受限制之銀行存款-非流動以帳 面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 (C) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此 市場價格為公平價值。 - 148 - (D) 以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買 中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準 則之規定，應以成本衡量。 (E) 公平價值變動列入損益之金融資產-非流動係依財務或其他資訊估計公平價值。 本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接 決定者，及以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 98.12.31 97.12.31 98.12.31 97.12.31 金融資產 現金及約當現金 $2,617,474 $2,232,141 $$公平價值變動列入損益之 42,800 金融資產-流動 應收款項淨額(包括應收票 據及應收帳款) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 公平價值變動列入損益之 金融資產-非流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 - - 641,907 551,779 - - 2,446 - 10,256 16,942 10,000 - - - 1,920 1,920 5,323 - 3,598 - - - 474,201 1,439 250,784 8,399 327,825 22,711 317,547 7,384 - - 78 - - - 9 - 金融負債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 負 債 預售遠期外匯合約 民國九十八年度及九十七年度以銀行報價系統所顯示之預售遠期外匯合約 公平價值衡量分別認列當期利益69仟元及0元。 (2) 本公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日具固定利率變動 之公平價值風險之金融資產分別為459,513仟元及1,095,913仟元，金融負債 均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為1,850,800仟元 及290,142仟元，金融負債均為0元。 - 149 - (3) 本公司及子公司民國九十八年度及九十七年度非以公平價值衡量且公平 價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為11,471 仟元及25,407仟元，利息費用總額分別為7仟元及0元。 (4)財務風險資訊 本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現 金、公平價值變動列入損益之金融資產-流動及公平價值變動列入損益之金融 資產-非流動，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有 其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項及以成本衡 量之金融資產等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在 規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四 號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動 列入損益之金融資產或負債-流動項下。 本公司及子公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及 利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司 估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金額 之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及 負債之差異，部分差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實 營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風 險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位 為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估 為原則，並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百 分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2) 本公司及子公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場 利率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之可轉換公司債， 其公平價值將隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 B.信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響 包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金 額及其他應收款。本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 信用風險金額分別為 12,410 仟元及 6,598 仟元，係以資產負債表日公 - 150 - 平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品之信用風險主要 來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價 值。 C.流動性風險 (1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約 義務之流動性風險。 (2) 本 公 司 投 資 之 股 票 及 可轉換公 司 債 ， 除 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 非流動及指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動因無活絡市 場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市 場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。 (3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運 資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有 重大之現金流量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司 及子公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影 響。整體而言，本公司及子公司利率變動現金流量風險甚低。 2. 其他 (1) 為便於合併財務報表之比較分析，本公司及子公司民國九十七年度之合併財 務報表部分科目業經適當重分類。 (2) 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議與聯盛半導體股份有限公司 (以下簡稱「聯盛半導體公司」)、晶瀚科技股份有限公司(以下簡稱「晶瀚科 技公司」)及繪展科技股份有限公司(以下簡稱「繪展科技公司」)合併，並以 民國九十七年十二月三十一日為合併基準日，本公司為存續公司，聯盛半導 體公司、晶瀚科技公司及繪展科技公司為消滅公司，合併換股比例分別為 1： 1.05、1：0.41 及 1：0.26，本公司因此合併案而增資發行普通股 79,799,465 股； 該合併增資發行新股業已完成變更登記。合併資訊說明如下： - 151 - 項 目 合併發行新股 加：資本公積-合併溢價 帳列以成本衡量之金融資產-非流動(繪展科 技)及資本公積-長期股權投資淨額 收購成本 減：聯盛半導體公司可辨認淨資產 晶瀚科技公司可辨認淨資產 繪展科技公司可辨認淨資產 金 額 $797,995 3,228,756 10,212 4,036,963 (991,118) (222,494) (148,524) $2,674,827 帳列商譽 自民國九十七年十二月三十一日起，聯盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪展 科技公司之經營成果即併入本公司財務報表內。假設本公司於民國九十七年 一月一日即已合併聯盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪展科技公司，則民國 九十七年度之合併經營成果擬制性資訊如下： 97.1.1-97.12.31 $4,190,201 營業收入淨額 $359,217 本期淨利 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數(股) 204,953,214 $1.75 基本每股盈餘(元) - 152 - (3)本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 民國九十八年度： 交易往來情形 編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 0 聯陽半導體股份 有限公司 新聯陽科技(深圳)有 限公司 1 管理費用 $21,019 1 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳) 有限公司 3 代墊款項 $447 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 即期付款 0.53% - 0.01% 民國九十七年度： 編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 1 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有 限公司 3 交易往來情形 科目 代墊款項 金額 $455 交易條件 - 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 0.01% 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填 0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對孫公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者， 以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。 - 153 - 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司及子公司民國九十八年度各項資料： 1.資金貸與他人：無。 2.對他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 期末 有價證券發行 持有 之公司 本 公 司 人與本公司之 帳面金額 (仟元) 每單位/股/淨 值/市價(元) 備註 持股 比例 關係 帳列科目 科統科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 $9,697 3.63% $6.91 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 43.23 諧永投資(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 100,000 1.52% 8.33 勁永國際(股)公司之私募普通股 - 以成本衡量之金融資產-非流動 637,000 10,001 - - 勁永國際(股)公司之可轉換公司債 - 公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 100 10,000 - - 有價證券種類及名稱 股數/單位 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註四.2 及十。 (二)轉投資事業相關資訊：無。 - 154 - (三)大陸投資資訊： 1.投資情形： 本期期初 自台灣匯 大陸被投資 主要營業 實收 投資方式 出累積投 公司名稱 項 目 資本額 資 金 額 第三地區 新聯陽科技 集成電路電子產品 USD 設立公司 USD (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務。 600,000 再轉投資 400,000 (註一) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 $19,306(註四) (USD600,000) 本期匯出或收回 投 資 金 額 匯出 收回 USD 200,000 - 本期期末 截至本期 自台灣匯 本公司直接 止已匯回 本期認列 期末投資 出累積投 或間接投資 台灣之投 投資(損)益 帳面價值 資 金 之持股比例 資收益 額 USD 600,000 100% $(1,434) (註三) $8,728 (註三) 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 核准投資金額 赴大陸地區投資限額 $19,306(註四) (USD600,000) $ 3,762,817 (註二) $- 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital World Limited 以美金 600 仟元間 接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日及民國九十八年三月四日分別匯出投資款美金 400 仟 元及美金 200 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：32.176 台幣)。 2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：請參閱合併財務報表附註十.2(3)。 - 155 - 十二、部門別財務資訊 1.產業別財務資訊： 本公司及子公司經營之產業中，主要產品為積體電路之產品，且該產業部門之部門 收入、部門損益及部門可辨認資產，均占企業所有產業部門各該項合計數百分之九 十以上，故不予以揭露。 2.本公司及子公司地區別財務資訊： 本公司及子公司國外營運部門銷貨予合併公司以外客戶之收入占當年度合併營業 收入淨額及其可辨認資產占合併總資產均未達百分之十以上，故不予以揭露。 3. 本公司及子公司外銷銷貨資訊： 98 年度 地 亞 歐 美 合 區 洲(台灣以外地區) 洲 洲 計 金額 $1,627,330 35,028 4,675 $1,667,033 97 年度 比例 41.41% 0.89% 0.12% 42.42% 金額 $1,380,295 15,012 2,006 $1,397,313 比例 55.93% 0.61% 0.08% 56.62% 4.本公司及子公司重要客戶資訊： 本公司及子公司對單一客戶之銷售金額佔合併營業收入淨額百分之十以上者 如下： 98 年度 97 年度 客戶名稱 金額 比例 金額 比例 A $829,722 21.11% $399,126 16.17% B 509,212 12.96% 493,380 19.99% C (註 1) 325,740 13.20% D (註 1) 265,285 10.75% 合 計 $1,338,934 34.07% $1,483,531 60.11% 註1：對C及D客戶之民國九十八年度銷貨收入淨額因未達本公司及子公司營業收 入淨額百分之十以上，故不予以揭露。 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 - 156 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 單位：新台幣仟元 年度 項目 九十八年度 九十七年度 差 金額 % 流動資產 $3,752,763 $3,226,764 固定資產 114,097 120,034 (5,937) 4.95 3,205,188 3,316,339 (111,151) 3.35 7,072,048 6,663,137 408,911 6.14 流動負債 745,482 689,940 55,542 8.05 其他負債 55,204 33,490 21,714 64.84 800,686 723,430 77,256 10.68 股本 2,018,358 2,007,267 11,091 0.55 資本公積 3,292,950 3,262,060 30,890 0.95 保留盈餘 960,642 670,484 290,158 43.28 其他資產(含長期投資 525,999 異 16.30 及無形資產) 資產總額 負債總額 累積換算調整數 股東權益總額 (588) 6,271,362 (104) ( 5,939,707 484) 331,655 465.38 5.58 前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一) 其他負債增加：主係因合併而產生之商譽，於稅上按10年攤銷，使本期產生遞 延所得稅負債所致。 (二) 累積換算調整數減少：主係本期台幣升值所致。 - 157 - 二、 經營結果 單位：新台幣仟元 項 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 九十八年度 九十七年度 增(減)金額 $4,232,972 (302,895) 3,930,077 (2,331,638) 1,598,439 (1,139,133) 459,306 87,923 (2,118) 545,111 (53,500) $491,611 $2,623,930 (155,918) 2,468,012 (1,527,043) 940,969 (508,189) 432,780 34,105 (9,937) 456,948 (48,902) $408,046 $1,609,042 146,977 1,462,065 804,595 657,470 630,944 26,526 53,818 (7,819) 88,163 4,598 83,565 變動比率 % 61.32 94.27 59.24 52.69 69.87 124.16 6.13 157.80 (78.69) 19.29 9.40 20.48 前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一) 營業收入、營業成本、營業毛利及本期淨利增加：主係帶入被合併公司之業務所 致，使銷售量大幅增加。 (二) 營業費用增加：主係合併案，使本年度業務量增加，致相關之營業費用亦增加。 (三) 營業外收入及利益增加: 主係投資標的獲利而予以出售，致金融資產評價利益大幅 增加。 (四) 營業外支出及費用減少：主係被投資公司獲利增加，致採權益法之投資損失減少。 三、 現金流量分析 (一) 最近年度現金流量變動之分析說明： 期初現金 餘額 (1) 全年來自營 業活動淨現 金流量(2) 全年現金流 現金剩餘(不足) 出量 數額(1)+(2)-(3) (3) 2,202,993 594,724 (205,056) 1. 98 年度現金流動變動情形分析： 2,592,661 單位：新台幣仟元 預計現金不足額之 補救措施 投資計劃 理財計劃 - (一) 營業活動：98年度營業活動之淨現金流入減少，主係98年營收增加，惟應收帳款收 現及應付帳款付現速度較97年度下降。 (二) 投資活動：98年度之投資活動之淨現金流出減少，主係98年受限制資產解質而收回 款項及資本支出減少所致。 (三) 融資活動：98 年度融資活動之淨現金流出減少，主係 97 年度之盈餘分配減少所致。 - 158 - (二) 流動性不足之改善計畫：無。 (三) 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業活 預計全年 預計現金剩 預計現金不足額之 餘額 動淨現金流量 現金流出量 餘(不足)數額 補救措施 (1) (2) (3) (1)+(2)-(3) 投資計劃 理財計劃 2,592,661 1,030,820 (488,421) 3,135,060 1. 99 年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：99年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計99年營運獲利增加 所致。 (二) 投資活動：99年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係預估98年度之盈餘分配金額。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年 投資計畫 (一) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫 轉投資分析表 單位：新台幣仟元 說明 項目 金額 （註） Digital World 100,375 Limited 獲利或虧損之主要 未來其他 改善計畫 原因 投資計畫 政策 -- 投資 註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 (二) 未來一年投資計畫 目前尚無重大投資計畫。 - 159 - -- 無 六、 風險管理分析及評估 (一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 (1) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 單位：新台幣仟元 項目 98 年度 97 年度 兌換(損)益(A) 14,180 (4,036) 利息收(支)(B) 11,305 24,836 營業收入(C) 3,930,077 2,468,012 營業利益(D) 459,306 432,780 A/C 0.36% (0.16%) A/D 3.09% (0.93%) B/C 0.29% 1.01% B/D 2.46% 5.74% 資料來源：97 及 98 年度會計師查核簽證之財務報告 (2) 最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 (1) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨 廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。 (2) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以 降低匯率變動對獲利之影響。 (3) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本 公司並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。預售遠期外 匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何 時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。本公司得從 事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契 約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： - 160 - 1.未來研發計畫：請詳伍、營運概況─計畫開發之新產品。 2.預計投入之研發費用：本公司之研發費用，因合併案而擴大產品線及營運規模，預 計今年投入之研發費用比例將會較去年成長。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 公司對於國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財務業 務產生重大影響。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑， 本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此 為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 合併案後預期營收及獲利會有大幅成長，且目前公司運作順利，整合風險堪 稱為少。 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1. 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多 數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製 程技術、品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子(股)公司及和弘有限公司 建立長期穩定之策略合作關係，能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來公司成長 之所需。 2. 本公司營業收入以電腦週邊控制 IC、快閃記憶體相關 IC、及數位電視接收相關 IC 為主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新 市場及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二) 訴訟或非訟送事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持 股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日 止之處理情形：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、 其他重要事項：無。 - 161 - 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 (一) 關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% 2.各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目 各關係企業基本資料 單位：新台幣仟元 企業名稱 設立日期 地址 Digital World Limited 93.2.13 註一 新聯陽科技(深圳)有限公司 95.8.30 註二 實收資本額 主要營業或生產項目 100,375 投資 (美金 3,000 仟元) 集成電路電子產品的技 20,083 (美金 600 仟元) 術諮詢及服務 註一：TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA 註二：深圳市福田區華強北路賽格科技工業園 4 棟中 9 樓 907 室 3.依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者，應揭露事項：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：詳上述「各關係企業之名稱、設立日期、地 址、實收資本額及主要營業項目」。 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料 - 162 - 單位：美金仟元；股；% 持有股份 股 數 持股比例 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Digital World Limited 董事 胡鈞陽 (聯陽半導體股份有限公司代表) 新聯陽科技(深圳)有 限公司 董事 林弘堯 USD600仟元 (聯陽半導體股份有限公司代表) (註) 3,000,000 100 100 註：外資企業僅有投資金額，並無股權列示。 6.各關係企業營運概況 各關係企業營運概況(截至 98 年 12 月 31 日) 單位：除每股盈餘為新台幣元外；其餘皆為新台幣仟元 企業名稱 Digital World Limited 資本額 資產 總值 負債 總額 100,375 27,134 (美金 3,000 仟元) 新聯陽科技(深圳) 20,083 有限公司 (美金 600 仟元) 8,814 淨值 營業 收入 營業 利益 0 27,134 0 (34) 86 8,728 0 註 1：上述每股盈餘係按期末發行流通在外股數計算。 7.經營方式或業務內容之重大改變：無。 - 163 - 稅後 淨利 每股 盈餘 (註 1) (1,309) (0.44) (1,429) (1,434) - (二) 關係企業合併財務報表：請參閱第 116-158 頁 聲 明 書 本公司民國九十八年度（自民國九十八年一月一日至民國九十八年十二月三十一日止） 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製 關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務 報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務 報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 - 164 - 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、 其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。 - 165 - 聯陽半導體股份有限公司 負責人： 陳志逢 中華民國九十九年五月三日