上 市 證 券 代 號 ： 3014 一○一年年報 聯 陽 半 導 體 股 份 有 限 公 司 編製 中華民國一○二年五月六日刊印 (本年報查詢網址：http://newmops.twse.com.tw) 一、本公司發言人 姓名：王詹定 職稱：專案副總經理 電話： （03）579-8658 ext.21168 電子郵件信箱：stanley.wang @ite.com.tw 代理發言人 姓名：黃秋雄 職稱：資深專案經理 電話：（03）579-8658 ext.28237 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司 地址：新竹科學工業園區創新一路 13 號 3 樓 電話：（03）579-8658 新竹創新辦公室 地址：新竹科學工業園區創新一路 9 號 電話：（03）579-8658 台北辦事處 地址：新北市新店區寶橋路 233-1 號 7 樓 電話：（02）2912-6889 三、股票過戶機構 宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段 236 號 電話：（02）2700-8899 網址：http://honsec.com.tw 四、最近年度簽證會計師 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 會計師姓名：涂嘉玲、許新民 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話：（02）2757-8888 網址：http://www.ey.com/tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用。 六、公司網址：http://www.ite.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………………................................1 貳、公司簡介…………………………………………………………….…...............................5 一、設立日期……………………………………………………………................................5 二、公司沿革……………………………………………….……………...............................5 叁、公司治理報告........................................................................................................................6 一、組織系統............................................................................................................................6 二、董事及經理人資料. .........................................................................................................7 三、公司治理運作情形..........................................................................................................21 四、會計師公費資訊..............................................................................................................34 五、更換會計師資訊.............................................................................................................34 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業之期間................................................................................35 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形....................................................................35 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊..........36 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數，並合併計算綜合持股比例..................................................................37 肆、募資情形..............................................................................................................................38 一、公司資本及股份..............................................................................................................38 二、公司債(含海外公司債)辦理情形...................................................................................43 三、特別股辦理情形..............................................................................................................43 四、海外存託憑證辦理情形..................................................................................................43 五、員工認股權憑證及限制員工權利新股發行情形.........................................................43 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形..................................................................48 七、資金運用計劃執行情形.................................................................................................48 伍、營運狀況..............................................................................................................................49 一、業務內容..........................................................................................................................49 二、市場及產銷概況..............................................................................................................57 三、從業員工分析..................................................................................................................67 四、環境保護支出資訊..........................................................................................................67 五、勞資關係..........................................................................................................................67 六、重要契約..........................................................................................................................68 陸、財務狀況..............................................................................................................................69 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表..................................................................69 二、最近五年度財務分析......................................................................................................73 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告.................................................................76 四、最近年度財務報告..........................................................................................................77 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告....................................................127 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響..........................................................................166 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項................................................................167 一、財務狀況........................................................................................................................167 二、財務績效........................................................................................................................168 三、現金流量分析................................................................................................................168 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................................169 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫169 六、風險管理分析及評估....................................................................................................169 七、其他重要事項................................................................................................................171 捌、特別記載事項....................................................................................................................172 一、關係企業相關資料......................................................................................................172 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形.......................................175 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形........................175 四、其他必要補充說明事項......... ....................................................................................175 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明..................................175 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 聯陽半導體（以下簡稱聯陽）前年經過了接連的天災與美債、歐債風暴，去年再度走過 「末日」陰影，確實面臨了全球資訊工業連續兩年持續衰退的景況；尤其，去年全球 PC 產業成長率首度出現 1.1%的負成長，聯陽依憑過去在市場打下的基礎以及全體同仁 的努力，我們在主力 PC 產品線依舊表現穩健，整體出貨量雖有些微的衰退，仍維持市 占率的領先地位，另外，高清影音介面 IC 在 2012 年也有不錯的表現，其餘類比 IC 及 消費性 IC 產品的成長則稍為衰退；今年在各產品線的研發及市場的拓展上，我們全體 同仁仍將繼續努力，以創新開創新局，達成公司持續成長的目標。 一、2012 年營收 聯陽 2012 年全年營收為台幣 36.57 億元，較 2011 年小幅減少 6.7%，盈餘為 2.16 億元。 各主要產品線營收狀況如下： 1. PC 產品線：2012 年聯陽 PC 產品線占整體營收比例為 36.81%，其中主要以應 用於桌上型電腦(Desktop)的 I/O 晶片所占比重仍為最大。2012 年全球桌上型電 腦出貨量相較於 2011 年是小幅衰退，聯陽的 I/O 晶片全年總出貨量為 6 千 9 百 多萬顆，也比去年減少 4.4%，估計全球市占率仍接近 50%，在 PC 品牌大廠仍 維持穩定的市占率。 2. Notebook 產品線：聯陽的 Notebook 產品線在 2012 年約占整體營收的 23.46%， 其中絕大部份是 EC (Embedded Controller)產品。2012 年全球筆記型電腦首度出 現些微負成長，聯陽 EC 產品全年出貨量約 5 千 5 百多萬顆，相較於 2011 年同 樣出現 0.8%些微的負成長。估計全球市占率超過 25%。 3. Flash 產品線：Flash 產品線在 2012 約占全年度營收的 14.08%，產品包括隨身碟 控制晶片、SD 卡控制晶片及讀卡機控制晶片，相關產品全年出貨量約為 1 億 3 千萬顆。 4. 其他產品線：聯陽的其他產品在 2012 的營收約占全年度營收的 25.65%，產品 包括數位電視接收器 IC、多媒體處理器 IC、電源管理 IC、高清影音介面 IC 以 及電容式觸控 IC 等產品線。 二、2013 年展望 2012 年公司加強產品技術整合及應用創新，除了原產品線的發展，新增加了不同市 場領域的安控產品開發，從 2012 年後半年貣市場已陸續反應出成效，會漸漸在 2013 年展現營收績效，加上現有產品線的發展，我們對於 2013 年的展望是充滿期待。 產品發展方面： -1- 1. PC/Notebook 產品線： 2012 年原本寄望超薄筆電(Ultrabook)加上 Window8 作業系統的推出能重振 PC 市場，但在軟硬體整合仍未成熟的情形下並未如期刺激市場動能，展望明年， 在 Ultrabook 與 Window8 在整合漸漸成熟以及 Ultrabook 降價效應之後，可望看 到 PC 市場需求重現。聯陽除了在技術上持續掌握新的規格，在處理器新帄台或 新作業系統的推出之前，我們也會率先依新規格的需求推出因應產品，完成對 應客戶之產品在量產上的準備，在硬體、驅動程式、相關線路的服務方面早於 競爭對手，特別是整合相關技術及 IP 以提升客戶的競爭能力。如往常，我們仍 將持續與 Intel 及 AMD 合作，推出符合新一代 CPU 及 Chipset 需求的新一代 I/O 及 EC 產品，並仍將與 PC/NB 品牌大廠及一線 M/B 客戶合作，將其提出的特殊 規格的需求，加入新一代產品設計之中。 2. Flash 及高速介面 IC 產品線： NAND Flash 控制器是聯陽的核心技術之一，藉由優越的讀寫性能表現，穩定的 產品品質，快速反應市場的變化，使得聯陽 UFD 控制晶片與 SD 卡控制晶片及 讀卡機控制晶片，均已獲得國內外大廠的採用，在市場已佔有一席之地。今年 依舊持續推出因應新 Flash 製程的產品，並且推出內嵌震盪器的單通道 USB3.0 隨身碟控制晶片，規格具有市場競爭力，期望能在今年開始提供較大營收貢獻。 3. 無線數位電視前端單晶片和系統單晶片： 聯陽目前已開發完成 DVB-T 及 ISDB-T 的 RF+demodulator 的單晶片，符合歐 洲、日本及中南美規格，可以大量用在地面廣播 STB、PCTV 或是 AIO 及 Hybrid TV 上；由於數位電視機的普及，全球的旅館也逐漸將現有的類比 modulator 設 備轉換成數位 modulator，預計在 2013-2015 年達到換機的高峰。 4. 高清數位監視系統解決方案-ccHDtv： ccHDtv 是聯陽針對攝影機、傳輸技術、儲存設備等新發展出來的規格，能解決 現今其他監視頻監控系統技術所面臨在頻寬上的問題或傳輸上的瓶頸，對於尋 求全新的高清數位式監視系統或者舊類比式監視系統升級到高清水準，ccHDtv 是目前市面上最佳的解決方案。唯屬於新的標準與架構，我們必頇在市場行銷 與客戶的開拓上要有更積極的作為，才能打開市場知名度，創造較大的營收動 能。 5. 類比產品 IC: 聯陽本身具有高整合度電源管理晶片技術，將持續與客戶配合開發高效率、高 性能具競爭力的電源管理晶片產品。電容式觸控 IC 方面，新一代的觸控屏 IC 可提供多點觸控，雜訊自動偵測等功能，滿足帄板電腦及智慧型手機新應用， 無論單層或双層 ITO(氧化銦錫)導電層的觸控模組應用，聯陽已具備完整的晶片 方案，並可提供低單價觸控屏設計方案。 -2- 三、2013 營收方面： 1. PC/Notebook 產品線：根據市場研究機構研究，聯陽展望 2013 年 PC/NB 產品 線的成長，Desktop 部分的 I/O 晶片仍是持穩健的看法，NB 部分的 EC 晶片， 我們認為在 Ultrabook 與 Window8 整合漸漸成熟之後仍有機會成長。但在 PC 價 格低價化的潮流，客戶要求零件供應商提供更低價格以及競爭者激烈的殺價競 爭之下，恐將影響整體產品線的價格，我們將持續以新技術及新產品開拓市場 增加客戶，以擴大市佔率，提高今年營收表現。 2. Flash 產品線：今年 NAND Flash 的終端應用產品需求雖以手機及帄板電腦為最 高，但我們增加新規格的 USB3.0 晶片及 SD3.0 晶片，仍可增加我們出貨動能， 我們預期總出貨量會比今年提升。 3. 影音高速介面產品線：高速介面晶片 HDMI/DisplayPort 方面，2012 年我們在電 腦與電視上的應用市場大有斬獲，也反映在實際營收的數字上，客戶包括大中 華區及美、日、韓的客戶，今年將再接再厲擴大產品線至手機的應用 MHL，相 信可以擴大成長。 4. 無線數位電視的解決方案晶片：目前產品主要應用在筆記型及個人電腦之數位 電視棒之矽晶調諧器(Tuner)及解調晶片(Demodulator)，Demodulator 加 Decoder 的系統單晶片雖然出貨也開始放量，但比重仍不高；我們去年利用數位電視技 術開發高清數位監視系統解決方案，非常具有前瞻性，是我們非常大的突破， 雖然因監控系統之產業特性，市場反應較為緩慢，我們相信不久的將來會有獲 利上的驚奇。 5. 類比產品 IC：聯陽在電源管理 IC 上，今年將持續做產品效能提升與開發低成本 版本，以因應強烈的市場競爭。電容式觸控 IC 方面，去年聯陽的單點觸控 IC 在台灣和中國的 TV、Monitor 已提升相當高的市占率，而多點觸控 IC 在中國白 牌手機也累積為數不少的出貨實績，今年我們將以特有的規格且具利基的產品 專攻低價智慧型手機市場，我們相信營收會比去年更好。 四、未來公司發展策略 1. 公司各產品線的技術佈局與產品規劃更趨完整，將提供客戶更多的方案與服務選 擇，加強對品牌客戶的行銷，以提高市占率作為工作重點，並持續加速導入新製 程降低成本，提升毛利率。 2. 積極發掘應用創新產品，主動挖掘新利基市場，以務實的商業模式與策略夥伴建 造雙贏市場契機，同時持續開發關鍵技術，規劃成長性高的新產品，保持公司未 來成長動力。 3. 善用多樣化的 IP 以發現新應用，並主動尋找策略客戶合作，設計客製化及高價 值之產品，爭取市場主動權，提升營收。 -3- 五、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響 經歷 2011 年接連的天災與美歐債風暴，再走過 2012 年「末日」陰影，不僅重傷全 球資訊工業市場，台灣產業更是受創最深。今年總體來講，人們對景氣，懷抱著更 多的期許；聯陽現在產品線比之去年更加成熟，而且有新的產品線誕生我們有信心 會比去年更好。 回顧低迷不振的 2012 年，雖然 PC 市場逐漸萎縮，但不可能消失，只是成長有限；聯陽 憑藉過去打下的根基，持續穩住 PC 部分的 I/O 晶片出貨量龍頭地位，NB 部分的 EC 出 貨量市佔率也比競爭者增長；高清影音介面 IC 繼續有大幅的成長，其餘產品的出貨雖 然未盡理想，然而聯陽今年產品線整體體質是有所突破的，縱使預期 IT 市場成長恐將 維持緩步的步調以及市場的競爭依舊激烈，相信我們只要在市場的佈局正確紮實，確實 掌握潮流趨勢，做好營業模式之規劃，我們依然對今年的營收成長有信心。聯陽全體同 仁會持續努力，做好各方面準備，以迎接 2013 年的挑戰，讓聯陽每年都能夠持續穩定 地發展。 -4- 貳、公司簡介 一、 設立日期：中華民國八十五年五月二十九日 二、 公司沿革： 85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，設於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億。 86 年 12 月 總公司取得資產遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 聯華電子承接聯陽 99.9%股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億。 87 年 06 月 設子公司-美國 ITE。公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億。 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億。 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億。 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市(類股代號 3014)。 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億。 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。 96 年 11 月 公司負責人由胡鈞陽變更為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。 97 年 06 月 股東常會提前一年全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.592828 億，實收資本額新台幣 12.027428 億。 97 年 11 月 公司負責人由洪嘉聰變更為陳志逢。 97 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 97 年底登記實收資本額新台幣 12.083678 億。 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、晶瀚、繪展，實收資本額新台幣 20.0636245 億。 98 年 01 月 合併後員工突破 500 人，組織運作為三個事業部及五個直屬一級單位。 99 年 01 月 第一事業部改組區分為二，組織運作為四個事業部及五個直屬一級單位。 100 年 01 月 新增行銷暨業務本部，公司運作重組為五個事業部及五個直屬一級單位。 100 年 01 月 購入一辦公大樓，新竹科學園區創新一路九號。 100 年 06 月 設置審計委員會代執行監察人職責，公司負責人由陳志逢變更為胡鈞陽。 100 年 08 月 依規定設置功能性質薪資報酬委員會。 100 年 12 月 97 年底合併案無形資產商譽估列減損 24.685 億，屬業外損失致當期虧損。 100 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 100 年底登記實收資本額新台幣 20.269448 億。 101 年 06 月 股東常會通過彌補虧損，當期不發放股利，並通過得發行員工限制型股票。 101 年 12 月 加計員工限制型股票，迄 101 年底登記實收資本額新台幣 20.596448 億。 102 年 01 月 新增第五事業部，公司運作重組為六個事業部及五個直屬一級單位。 102 年 02 月 董事會決議擬於當年股東常會通過後減資 25%。 -5- 叁、公司治理報告 一、 組織系統 (一)組織結構 股東大會 審計委員會(註) 董事會 稽核 董事長 總經理室 第一事業部 第二事業部 第三事業部 設計工程處 財務處 營運管理處 第四事業部 第五事業部 品質保證處 行銷暨業務本部 人力資源處 註：審計委員會取代監察人功能 (二)各主要部門所營業務 部 門 別 總經理室 負 責 業 務 ‧綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督部屬處理 業務。 ‧組織運作、管理審查、法務、內部稽核實施之協助督導。 各事業部 ‧負責公司新產品之研究開發、測詴事宜。 行銷暨業務本 ‧負責營運目標之擬定與市場企劃、產品企劃、產品銷售與客戶服務等。 部 營運管理處 ‧負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物料管理、 倉儲、採購及資材等事宜。 財務處 ‧負責公司財務政策管理、會計作業事宜、董事會事務辦理。 設計工程處 ‧負責公司設計流程引進與規劃。 ‧負責公司 IC 電路佈局工程、軟硬體管理。 ‧負責公司辦公室自動化規劃、應用系統開發管理及網路資安系統引 進。 品質保證處 ‧負責公司品質系統推動。 ‧負責公司產品品質管制。 ‧負責公司客戶訴願管理。 人力資源處 ‧負責公司人員之任免、召募、升遷、考績、考勤、訓練之管理與規劃。 ‧負責辦公室之管理、工安、廠務等工作。 -6- 二、 董事及經理人資料： (一) 董事相關資料： (1) 董事資料 102 年 4 月 13 日 單位：股；% 選任時持 職 稱 姓 名 選任 日期 任期 初次選 有股份 任日期 股數 董事 胡鈞陽 長 董事 陳韻郁 100.06.15 3 年 89.06.15 100.06.15 3 年 97.06.13 持股 比率 現在持有股數 股數 持股 比率 配偶、未成年 利用他人 子女現在持 名義持有 有股份 股份 股數 2,489,796 1.23 2,489,796 1.21 81,000 0 0 50,653 0.02 -- -7- 持股 比率 0.04 -- 具配偶或二親等以內關 目前兼任本公 係之其他主管、董事或 監察人 主要經（學）歷 司及其他公司 之職務 股 持股 職 姓 名 關 係 數 比率 稱 交通大學電子工程碩士 本公司技術總監 聯華電子(股)公司電腦產 太瀚科技(股)公 品事業部部經理 司董事 聯陽半導體(股)公司總經 Digital World Limited 董事 理及董事長 金麗科技(股)公司 -----董事 互倚股份有限公 司監察人 集英資訊(股)公司 董事 -- -- 美國哥倫比亞商學院企 聯華電子(股)公 管碩士 司財務處處長 宏誠創業投資 (股)公司監察人 弘鼎創業投資 (股)公司監察人 聯電新投資事業 (股)公司監察人 -- -- -- 選任時持 職 稱 姓 名 選任 日期 初次選 任期 任日期 有股份 股數 董事 所代 聯華電子(股) 100.06.15 3 年 表之 公司 法人 持股 比率 配偶、未成年 利用他人 現在持有股數 子女現在持 名義持有 有股份 股份 股數 持股 股數 比率 86.12.18 18,633,122 9.19 18,633,122 9.05 董事 陳志逢 100.06.15 3 年 97.06.13 301,964 0.15 301,964 0.15 董事 林弘堯 100.06.15 3 年 95.06.12 525,492 0.26 525,492 董事 劉亮君 100.06.15 3 年 100.06.15 515,822 0.25 515,822 -- -- 持股 比率 -- 股 持股 數 比率 -- -- -- -- 0.26 155,122 0.08 -- -- 0.25 35,923 0.02 -- -- -8- -- 主要經（學）歷 -- 具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 目前兼任本公 監察人 司及其他公司 之職務 職 姓 名 關 係 稱 -- 台灣工業技術學院電 矽統科技(股)公 子工程系學士 司薪酬委員會委 聯華電子(股)公司業 員 務部部長 宏誠創業投資(股)公 司資深副總經理 聯盛半導體(股)公司 董事長兼總經理 聯陽半導體(股)公司 董事長兼策略長 交通大學高階管理碩士 本公司總經理 繪展科技(股)公司總經理 新聯陽科技(深 圳)有限公司董事 國立交通大學管理科 弘 憶 國 際 ( 股 ) 學研究所碩士 公司董事 怡和創業集團投資經 廣 穎 電 通 ( 股 ) 理 公司監察人 旭邦創業投資(股)公 展 鉦 投 資 ( 股 ) 司投資經理 公司董事長 京宏投資 (股)公司執 奇 偶 科 技 ( 股 ) 行副總 公司獨立董事 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 選任時持 職 稱 姓 名 選任 日期 初次選 任期 任日期 有股份 股數 獨立 關 董事 鈞 獨立 彭志強 董事 獨立 吳玲玲 董事 100.06.15 3 年 98.06.10 100.06.15 3 年 98.06.10 100.06.15 3 年 100.06.15 13,372 -- -- 持股 比率 股數 0.01 13,372 -- -- 具配偶或二親等以內關 目前兼任本公 係之其他主管、董事或 監察人 主要經（學）歷 司及其他公司 之職務 股 持股 職 姓 名 股數 數 比率 稱 美國南新罕布夏大學企 京 元 電 子 ( 股 ) 管碩士 公司副總經理 聯華電子 (股)公司會 原相科技(股)公 司獨立董事 計部部長 九暘電子(股)公 司獨立董事 旭德科技(股)公 -----司獨立董事 閎康科技(股)公 司監察人 矽統科技(股) 公司董事 配偶、未成年 利用他人 現在持有股數 子女現在持 名義持有 有股份 股份 -- -- 持股 比率 股數 持股 比率 0.01 -- -- -- -- -- -- -9- -- -- -- -- -- -- 美國匹茲堡大學工程 兆遠科技(股)公 碩士 司董事及總經理 宏誠創業投資(股)公 欣興電子(股)公 司副總經理 司獨立董事 盟智科技(股)公 司董事長 美國芝加哥大學心理 台灣大學資管 學博士 系副教授 兆遠科技(股) 公司獨立董事 欣興電子(股) 公司獨立董事 智原科技(股) 公司獨立董事 -- -- -- -- -- -- 法人股東之主要股東 法人股東名稱 聯華電子股份有限公司 法人股東之主要股東 美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶(8.87%)、迅捷投資(股)公司(3.41%)、矽統科技(股)公 司(2.41%)、臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票信託投資專戶(2.12%)、國泰人壽保險股份 有限公司(1.33%)、臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票集團信託投資專戶(1.05%)、南山人 壽保險股份有限公司(1.05%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(0.97%)、花旗台灣託管次元 新興市場評估基金投資專戶(0.96%)、摩根大通銀行託管ＡＢＰ退休基金投資專戶(0.89%) 註:101/7/15 之持股數 上表主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 法人之主要股東 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%) 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司(19.25%) 註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料 - 10 - 102 年 4 月 13 日 (2)董事及獨立董事獨立性資料 兼任其 是否具有五年以上工作經驗 條件 姓名 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察 商務、法 務 、 財 官、律師、 務 、 財 務、會計 會計師或其 務、會計 或公司業 他與公司業 或公司業 務所頇相 務所需之國 務所頇之 關科系之 家考詴及格 工作經驗 公私立大 領有證書之 專院校講 專門職業及 師以上 技術人員 V 胡鈞陽 聯華電子 (股)公司代 表人:陳韻郁 陳志逢 林弘堯 劉亮君 關鈞 彭志強 V 吳玲玲 N/A V 符合獨立性情形(註) 他公開 發行公 司獨立 董事家 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 數 V V V V V V V N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A V V N/A V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V 註： （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持 有 表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上 或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人， 或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經 理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其 配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 （11） 聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以 N/A 表示。 - 11 - 1 3 1 3 (二) 經理人資料 102 年 4 月 13 日 單位：股、% 職 稱 姓 名 選(就) 任 日期 持有股份 股數 總經理 林弘堯 96.01.01 525,492 持股比率 0.26 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 義持有股份 股數 155,122 持股比 率 0.08 主要經（學）歷 具配偶或二親等以內關係 之經理人 目前兼任其他公司之 職務 股 持股比 數 率 -- -- 交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理 聯陽半導體(股)公司董事 新聯陽科技(深圳)有限公 司董事 交通大學電子工程碩士 Digital World Limited董事 聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理 金麗科技(股)公司董事 聯陽半導體(股)公司總經理及董事長 太瀚科技(股)公司董事 互倚股份有限公司監察人 集英資訊(股)公司董事 技術總監 胡鈞陽 96.01.01 2,489,796 1.21 81,000 0.04 -- -- 事業部總 林傳生 97.12.31 經理 0.27 -- -- -- -- 國立交通大學電機與控制所博士 聯盛半導體(股)公司事業部總經理 -- -- 大同工學院事業經營碩士 聯陽半導體(股)公司副總經理 -- 事業部總 劉燦煌 97.12.31 經理 547,648 600,877 0.29 -- -- -- 姓 名 關係 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 交通大學電子工程碩士 聯陽半導體(股)公司副總經理 事業部資 深副總經 黃世忠 101.04.01 788,136 理 0.38 54,420 0.03 -- -- -- -- - 12 - -- -- 職 稱 姓 名 選(就) 任 日期 事業部資 深副總經 黃勃為 100.07.20 理 事業部副 蔡德昌 97.12.31 總經理 持有股份 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 義持有股份 主要經（學）歷 股數 80,050 224,356 事業部副 孫元奎 97.12.31 1.26,115 總經理 持股比率 0.04 0.11 股數 44,170 624 持股比 率 0.02 -- 股 持股比 數 率 -- -- -- -- 0.06 32,326 0.02 -- -- 44,155 0.02 2,059 -- -- -- 14,255 0.01 12,172 0.01 -- -- 862,023 0.42 -- -- -- -- 事業部副 蔡志順 100.01.01 132,242 總經理 0.06 5,226 -- 事業部副 涂俊安 102.01.01 總經理 0.03 -- -- 事業部副 蕭見忠 97.12.31 總經理 事業部副 董明憲 97.12.31 總經理 事業部副 黃振旺 97.12.31 總經理 58,750 -- -- 目前兼任其他公司之 職務 具配偶或二親等以內關係 之經理人 職 清華大學電機研究所碩士 矽統科技(股)公司 協理 繪展科技(股)公司總經理 日本筑波大學經營政策科學所碩士 聯華電子(股)公司業務資深經理 聯誠光電(股)公司業務處長 聯盛半導體(股)公司副總經理 美國紐約州雪城大學電機暨電腦研 究所雙碩士 聯華電子(股)公司資深經理 富晶半導體(股)公司業務處長 聯盛半導體(股)公司副總經理 交通大學電信所碩士 繪展科技(股)公司副總經理 中原大學電機系學士 聯陽半導體技術行銷部部經理 成功大學電機工程所碩士 聯陽半導體(股)公司數位邏輯設計部部經 理 中央大學電機系學士 聯陽半導體(股)公司第三事業部策 略行銷處處長 交通大學電子研究所(碩士) 晶瀚科技(股)公司副總經理 - 13 - 稱 股數 持股比率 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職 稱 姓 名 選(就) 任 日期 持有股份 股數 專案副總 王詹定 97.12.31 經理 578,973 持股比率 0.28 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 義持有股份 股數 -- 持股比 率 -- 主要經（學）歷 具配偶或二親等以內關係 之經理人 目前兼任其他公司之 職務 股 持股比 數 率 -- -- 職 交通大學電信工程系學士 慧亞科技(股)公司營運協理兼董事 長特助 聯盛半導體(股)公司副總經理 稱 姓 名 關係 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 中原大學工業工程系學士 聯陽半導體(股)公司營運管理處處長 營運副總 黃清賢 99.01.01 經理 501,457 0.24 -- -- -- -- 財務主管 許雅淑 87.01.01 133,164 0.07 -- -- -- -- 內部稽核 莊靜怡 100.08.10 -- -- -- -- -- -- 西德州農工大學碩士 聯華電子(股)公司稽核部 淡江大學會計學士 聯陽半導體(股)公司財務部 - 14 - (三) 101 年度董事及經理人之報酬 (1)董事之酬金 單位：股、仟元 董事酬金 報酬(A) 職稱 退職退 休金(B) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配之酬勞 (C) 業務執行費 用(D) A、B、 C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例 薪資、獎金及特 支費等(E) 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利(G) (註 2) 員工認股 權憑證得 認購股數 (H) A、B、C、D、E、 F 及 G 等七項總額 占稅後純益之比例 姓名 本公 司 董 事 長 胡鈞陽 董 事 陳韻郁(註 1) 董 事 陳志逢 董 事 林弘堯 董 事 劉亮君 獨立董事 關 鈞 獨立董事 彭志強 獨立董事 吳玲玲 合併報表 內所有公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公 司 合併 報表 內所 有公 司 本公 司 合併 報表 內所 有公 司 本公 司 合併報 表內所 有公司 本公 司 合併 報表 內所 有公 司 本公司 合併報表 內所有公 司 現 金 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本公司 合併報 表內所 有公司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 - 1,260 1,260 - - 1,883 1,883 340 340 1.61 1.61 6,848 6,848 958 958 5.23 5.23 - 註 1：聯華電子(股)公司法人代表。 註 2：係填列經董事會通過擬議配發 101 年員工紅利金額，因 100 年虧損，101 年並無發放員工現金紅利，故按 100 年實際配發比例計算今年擬議配發數。 - 15 - 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 胡鈞陽、陳韻郁、 陳志逢、 胡鈞陽、陳韻郁、 陳志逢、 陳韻郁、關 林弘堯、關 林弘堯、關 鈞 彭志強、劉亮君、吳玲玲 鈞 鈞、陳志逢 陳韻郁、關 鈞、陳志逢 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - - 林弘堯、胡鈞陽 林弘堯、胡鈞陽 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - - - 100,000,000 元以上 - - - - 總計 胡鈞陽、陳韻郁、 陳志逢、 胡鈞陽、陳韻郁、 陳志逢、 陳志逢、陳韻郁 林弘堯、關 林弘堯、關 鈞 彭志強、劉亮君、吳玲玲 鈞 彭志強、劉亮君、吳玲玲 - 16 - 胡鈞陽、林弘堯、關 陳志逢、陳韻郁 鈞 胡鈞陽、林弘堯、關 鈞 彭志強、劉亮君、吳玲玲 彭志強、劉亮君、吳玲玲 單位：股、仟元 (2)經理人之酬金 薪資(A) 職稱 總經理 技術總監 事業部總經理 事業部總經理 事業部資深副總 經理 事業部資深副總 經理 事業部資深副總 經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 專案副總經理 營運副總經理 退職退休金 (B) 獎金及 特支費等 等(C) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 現金紅 利金額 股票 紅利 金額 現金紅 利金額 股票紅 利金額 - - 4,381 - 4,381 - 本公司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 42,736 42,736 - - 姓名 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 1） 本公司(註 1) A、B、 C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例（％） 取得員工認股權憑 證數額 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 21.84 21.84 940,000 940,000 合併報表內所有公 司 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 林弘堯 胡鈞陽 林傳生 劉燦煌 黃世忠 陸忠立 (註 1) 黃勃為 蔡德昌 孫元奎 梁仁尉 (註 1) 蕭見忠 董明憲 蔡志順 黃振旺 王詹定 黃清賢 註 1：於 101/12/31 辭去現職。 - 17 - - 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 本公司 合併報表內所有公司 蕭見忠、孫元奎、王詹定 蕭見忠、孫元奎、王詹定 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠 劉燦煌、林傳生、陸忠立 劉燦煌、林傳生、陸忠立 梁仁尉、黃勃為、蔡德昌 梁仁尉、黃勃為、蔡德昌 董明憲、黃振旺、黃清賢、蔡志順 董明憲、黃振旺、黃清賢、蔡志順 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - - 總計 胡鈞陽、林弘堯、黃世忠、劉燦煌 胡鈞陽、林弘堯、黃世忠、劉燦煌 黃勃為、陸忠立、林傳生 黃勃為、陸忠立、林傳生 蔡德昌 蔡德昌 蕭見忠、梁仁尉、孫元奎、蔡志順 蕭見忠、梁仁尉、孫元奎、蔡志順 董明憲、黃振旺、黃清賢、王詹定 董明憲、黃振旺、黃清賢、王詹定 - 18 - (3)配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 經 理 人 職稱 姓名 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 事業部總經理 林傳生 事業部總經理 劉燦煌 事業部資深副總經理 黃勃為 事業部資深副總經理 黃世忠 副總經理 蔡德昌 副總經理 孫元奎 副總經理 蕭見忠 副總經理 董明憲 副總經理 黃振旺 副總經理 王詹定 副總經理 黃清賢 財務主管 許雅淑 股票紅利(註) 股數 市價 金額 - - - 現金紅利(註) 金額 總計 總額占稅後純益 之比例（％） 4,381 4,381 2.03 註：係填列經董事會通過擬議配發 101 年員工紅利金額，因 100 年虧損，101 年並無發放員工現金紅利，故按 100 年實際配發比例 計算今年擬議配發數。 - 19 - (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並 說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 項目 年度 100 年度 101 年度 本公司 合併報表 本公司 合併報表 (2,274,165) (2,274,165) 215,701 215,701 董事酬金所佔比例(%) -0.04 -0.04 5.23 5.23 經理人酬金所佔比例(%) -1.64 -1.64 21.84 21.84 稅後純益(損)(新台幣千元) 本公司董事、經理人酬金僅由公司支付。董事之酬金一部份為董事酬勞，係依公司章程第二十七條規 定辦理；另一部份為董事車馬費。對於獨立董事部份，公司每月並給與定額酬勞。經理人之酬金包括 薪資、員工紅利及員工認股權憑證等，係依所擔任之承擔責任，參考同業水準釐定。 - 20 - 三、 公司治理運作情形： (一)董事會運作情形： 民國一○一年度董事會開會 4 次，董事出列席情形如下： 職稱 姓名 董事長 董事 胡鈞陽 聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁 董事 陳志逢 董事 林弘堯 董事 劉亮君 獨立董事 關 鈞 獨立董事 彭志強 獨立董事 吳玲玲 實際 出席 次數 委託 出席 次數 實際出席率(%) 4 0 100% 4 0 100% 4 4 4 4 4 4 0 0 0 0 0 0 100% 100% 100% 100% 100% 100% 備註 其他應記載事項： 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決議事項。 二、並無對董事有利害關係之議案。 (二)審計委員會運作情形： 本公司已於一百年六月十五日股東常會選任獨立董事三名，並由此三名獨 立董事組成審計委員會，每季至少開會一次，該委員會主要之職權如下: 1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 2.內部控制制度有效性之考核。 3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 4.涉及董事自身利害關係之事項。 5.重大之資產或衍生性商品交易。 6.重大之資金貸與、背書或提供保證。 7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8.簽證會計師之委任、解任或報酬。 9.財務、會計或內部稽核主管之任免。 10.年度財務報告及半年度財務報告。 11.其他經主管機關規定為本委員會職權之事項。 - 21 - 民國一○一年審計委員會共召開會議 4 次，其出席情形如下： 職 稱 姓 名 出席次數 委託出席次數 出席率 獨立董事 關 鈞 4 0 100% 獨立董事 彭志強 4 0 100% 獨立董事 吳玲玲 4 0 100% 其他應註明事項： 1.證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二 以上同意之議決事項:無。 2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形:無。 3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形： (1) 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行 情形,另於審計委員會會議中向獨立董事進行稽核業務報告及討論，對於稽核業務執 行情形及成效皆已充份溝通。 (2) 本公司簽證會計師於審計委員會議中，針對財務報表查核結果及其他相關法令要求 事項，向獨立董事進行報告與溝通。 - 22 - (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因： 與上市上櫃公司 項目 運作情形 治理實務孚則差 異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等 公司設有發言人、代理發言人處理 問題之方式 相關事宜。 (二) 公司掌握實際控制公司之主 由股務代理及公司股務人員負責。 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控 與關係企業間之管理權責明確劃 管機制及防火牆之方式 分，彼此往來或交易皆依法令規定 辦理。 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已選任3名獨立董事。 (二) 定期評估簽證會計師獨立性 本公司董事會均定期評估簽證會計 之情形 師之獨立性。 三、建立與利害關係人溝通管道之 本公司與利害關係人之聯絡管道主 情形 要為相關業務負責人，或公司董事 及獨立董事。 四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業 本公司架設之網站 務及公司治理資訊之情形 (http://www.ite.com.tw)已聯結至相 關法定網站取得各項公開資訊。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方 公司設有專職人員負責公司資訊之 式（如架設英文網站、指定 蒐集及揭露，並有專職發言人。 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等） - 23 - 項目 五、公司設置提名、薪酬或其他 各類功能性委員會之運作情 形 運作情形 與上市上櫃公司 治理實務孚則差 異情形及原因 本公司 100/6/23 設置審計委員會， 該委員會每季至少召開一次會議負 責監督公司 1.公司財務報表之允當表達。 2.簽證會計師之選（解）任及獨立 性與績效。 3.公司內部控制之有效實施。 4.公司遵循相關法令及規則。 5.公司存在或潛在風險之管控。 另 100/8/10 設置薪酬委員會，每年 至少召開會議兩次，其主要職責 為： 1 訂定並定期檢討董事、審計委員 會成員及經理人績效評估與薪資報 酬之政策、制度、標準與結構。 2.定期評估並訂定董事、審計委員 會成員及經理人之薪資報酬。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務孚則」訂有公司治理實務孚則者，請敘明其運 作與所訂公司治理實務孚則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務孚則，但相關運作大致依循公司治理實務孚則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。 (2)僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立貣互信互賴之良好 關係。 (3)投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權 益。 (6)董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令 完成進修課程。 - 24 - 項目 職稱 姓名 與上市上櫃公司 治理實務孚則差 異情形及原因 運作情形 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 時數 董事長 胡鈞陽 101/07/26 財團法人中華民國證券暨期 101 年度上市公司內部人 貨市場發展基金會 3 股權交易法律遵循宣導說 明會 101/09/24 財團法人中華民國證券暨期 上市上櫃公司誠信經營與 貨市場發展基金會 101/10/25 3 企業社會責任座談會 財團法人中華民國證券暨期 台北公司治理論壇 3 貨市場發展基金會 董事 林弘堯 101/05/31 101/07/26 財團法人保險事業發展中心 公司治理實務研習 3 財團法人中華民國證券暨期 101 年度上市公司內部人 3 貨市場發展基金會 股權交易法律遵循宣導說 明會 法人董事 陳韻郁 101/05/31 財團法人保險事業發展中心 公司治理實務研習 3 財團法人中華民國證券暨期 新版個資法實施對企業的 3 代表人 董事 劉亮君 101/11/01 貨市場發展基金會 獨立董事 關鈞 101/05/22 財團法人中華民國證券暨期 上市公司獨立董事職能說 貨市場發展基金會 101/10/18~10/19 會計研究發展基金會 獨立董事 彭志強 101/05/22 3 明及座談 會計主管持續進修 財團法人中華民國證券暨期 上市公司獨立董事職能說 貨市場發展基金會 101/07/26 影響與衝擊 12 3 明及座談 財團法人中華民國證券暨期 101 年度上市公司內部人 貨市場發展基金會 股權交易法律遵循宣導說 3 明會 獨立董事 吳玲玲 101/05/22 101/05/31 財團法人中華民國證券暨期 上市公司獨立董事職能說 3 貨市場發展基金會 明及座談會 財團法人保險事業發展中心 公司治理實務研習 3 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種 風險管理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自九十五年貣，已為董事及監 察人購買責任保險。 - 25 - 項目 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 運作情形 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評 (或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司已於民國一 百年八月十日由三名獨立董事及一名董事成立薪酬委員會，每年至少開會兩次，負 責 1.訂定並定期檢討董事、審計委員會成員及經理人績效評估與薪資報酬之政策、 制度、標準與結構。2.定期評估並訂定董事、審計委員會成員及經理人之薪資報酬。 102 年 4 月 13 日 (1)薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形（註1） 及下列專業資格 條 件 商 務 、 法 法官、檢察官、商 務 、 法 身份別 姓 名 董事 獨立董 事事事 獨立董 事 獨立董 事 林弘堯 關鈞 彭志強 吳玲玲 務、財務、律師、會計師或 務、財務、 會 計 或 公其 他 與 公 司 業 會 計 或 公 司 業 務 所務 所 需 之 國 家 司 業 務 所 須 相 關 科考 試 及 格 領 有 須 之 工 作 1 系 之 公 私 證 書 之 專 門 職 經驗 立 大 專 院 業及技術人員 校講師以 上 V V V V 2 3 4 5 6 7 8 V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V 兼 他 發 司 報 員 員 任 公 行 薪 酬 會 家 0 4 1 3 其 開 備註 公 （註2） 資 委 成 數 V 註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間 接持有表決權之 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一 以上或持股前十 名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱 人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、 監察人（監事） 、 經理人或持股 百分之五以上股東。 （7）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經 理人及其配偶。 （8）未有公司法第 30 條各款情事之一。 註2：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司 薪資委員會設置 及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。 - 26 - (2)薪資報酬委員會運作情形資訊 1.本公司之薪資報酬委員會委員計4人。 2.本屆委員任期：100年8月10日至103年6月14日，最近年度薪資報酬委員會開會2次， 委員資格及出席情形如下： 職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 召集人 關鈞 2 0 100% 委員 委員 林弘堯 2 0 100% 彭志強 2 0 100% 委員 吳玲玲 2 0 100% 備註 其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內 容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報 酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情況。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應 敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理： 無此情況。 情況。 (五)履行社會責任情形： 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務孚則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政 (一) 本公司尚未訂定企業社會責 未來適時予以訂定。 任政策或制度。 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責 (二) 本公司推動企業社會責任專 與上市上櫃公司企業責任實務 職單位：人力資源處、品質 孚則規定相符。 任專（兼）職單位之運作 保證處。 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察 (三) 本公司不定期舉辦教育訓練 未來研擬增加企業倫理教育訓 練，並視情況安排董事級人員 課程及宣導事項。 人與員工之企業倫理教育 參加。 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。 - 27 - 與上市上櫃公司企業社會責任 實務孚則差異情形及原因 二、發展永續環境 與上市上櫃公司企業責任實務 （一）公司致力於提升各項資源 (一) 本公司致力環境保護，落實 孚則規定相符。 垃圾分類與廢棄物處理，實 之利用效率，並使用對環 行節能減炭政策。 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 項目 運作情形 （二）公司依其產業特性建立合 (二) 本公司恪孚國際環保標準， 產 品 符 合 歐 盟 REACH 適之環境管理制度之情 (SVHC) 、 RoHS 、 日 本 形。 JEITA-JGPSSI Level A、無鹵 素等環保規範。 （三）設立環境管理專責單位或 (三) 本公司由品保處專責環保相 人員，以維護環境之情 關事項，並由人資處負責環 形。 境、安全及衛生業務之推 行。公司事業廢棄物委託環 保署認可之廢棄物處理機構 處理。 （四）公司注意氣候變遷對營運 (四) 本公司力行節能減碳措施， 午休熄燈、下班後關閉冷氣 活動之影響，制定公司節 及不必要之電源以減少能源 能減碳及溫室氣體減量策 的消耗與浪費。 略之情形。 - 28 - 與上市上櫃公司企業社會責任 實務孚則差異情形及原因 三、維護社會公益 與上市上櫃公司企業責任實務 （一）公司遵孚相關勞動法規， (一) 本公司遵孚勞動法規，員工 孚則規定相符。 工作規則及管理辦法皆依據 保障員工之合法權益，建 勞動基準法及相關法令之規 立適當之管理方法與程序 定訂定。勞資權利義務符合 之情形。 勞工相關法令之規定。 項目 運作情形 （二）公司提供員工安全與健康 (二) 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 本公司新進員工皆有安排工 業安全衛生課程訓練，同時 每年舉辦員工健康檢查，並 提供簡易健身設施及休閒區 域。 （三）公司建立員工定期溝通之 (三) 公司每季召開勞資會議，每 機制，以及以合理方式通 半年舉辦同仁座談會，定期 知對員工可能造成重大影 與員工溝通。帄時並設有意 響之營運變動之情形。 見箱，讓同仁可以反映問題 或提出意見。對於公司重大 決策，會由公司高階主管對 員工適當說明。 （四）公司制定並公開其消費者 (四) 權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 本公司設有專人及電子郵件 信箱，處理有關公司消費者 提出之問題，另由業務部負 責直接客戶之申訴及抱怨處 理。 （五）公司與供應商合作，共同 (五) 公司落實環保政策，各原料 致力提升企業社會責任之 供應商合約中均有環保要 情形。 求，共同提升環境保護。 （六）公司藉由商業活動、實物 (六) 本公司長期配合新竹家扶中 捐贈、企業志工服務或其 心贊助愛心園遊活動，並透 他免費專業服務，參與社 過急難救助捐款方式，救濟 區發展及慈善公益團體相 貧困失能，推動社會福利。 關活動之情形。 四、加強資訊揭露 未來將適時依需要予以揭露或 （一）公司揭露具攸關性及可靠 (一) 本公司尚未揭露企業社會責 擬訂。 任相關資訊。 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報 (二) 本公司尚未編制企業社會責 任報告書。 告書，揭露推動企業社會 責任之情形。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務孚則」訂有本身之企業社會責任孚則者，請敘 明其運作與所訂孚則之差異情形： 本公司未訂有「企業社會責任孚則」 ，未來將視公司營運規模及實際需求予以訂定。 - 29 - 與上市上櫃公司企業社會責任 實務孚則差異情形及原因 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措 施及履行情形）： 本公司長期配合新竹家扶中心贊助愛心園遊活動。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 無。 項目 運作情形 (六)公司履行誠信經營情形，及採行措施： 1.本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為 有關法令，作為落實誠信經營之基本。 2.本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自 身或其代表法人有利害關係，致有害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。 3.為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人 員並定期查核前項制度遵循情形。 項目 一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中 (一) 明示誠信經營之政策， 以 及董事會與管理階層承諾 積極落實之情形。 （二）公司訂定防範不誠信行為 (二) 方案之情形，以及方案內 之作業程序、行為指南及 教育訓練等運作情形。 （三）公司訂定防範不誠信行為 (三) 方案時，對營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營 業活動，採行防範行 賄及 收賄、提供非法政治獻金 等措施之情形。 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務孚則差異情形及原因 公司規章及對外文件雖未明 (一) 與上市上櫃公司誠信經營 示誠信經營之政策，但部份 孚則相符。 規章及文件皆已將誠信列入 內容。 公司目前尚未訂定防範不誠 (二) 將來視需要訂定。 信行為方案。 公司目前尚未訂定防範不誠 (三) 將來視需要訂定。 信行為方案。 - 30 - 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務孚則差異情形及原因 二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有 （一）與供應商或者是客戶所簽 （一）與上市上櫃公司誠信經 不誠信行為紀錄者進行 營孚則相符。 合約中皆明定誠信條件。 交易，並於商業契約中明 訂誠信行為條款之情形。 （二）公司設置推動企業誠信經 （二）公司目前尚未設置推動企 （二）將來視需要設立。 營專（兼）職單位之運作 業誠信經營專(兼)職單位。 情形，以及董事會督導情 形。 （三）公司制定防止利益衝突政 （三）公司目前尚未製訂防止利 （三）將來視需要設立。 策及提供適當陳述管道 益衝突政策。 運作情形。 （四）公司為落實誠信經營所建 （四）公司目前之會計制度及內 （四）將來視需要修改會計制 立之有效會計制度、內部 部控制制度尚未考慮如何 度及內部控制制度。 控制制度之運作情形，以 落實”誠信經營”。。 及內部稽核人員查核 之 情形。 三、公司建立檢舉管道與違反誠 公司尚未建立檢舉管道與違反誠 將來視需要訂定。 信經營規定之懲戒及申訴制 信經營規定之懲戒及申訴制度。 度之運作情形。 四、加強資訊揭露 本公司尚未在網站上揭露誠信經 未來將適時依需要予以揭露或 （一）公司架設網站，揭露誠信 營相關資訊。 擬訂。 經營相關資訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露放置公司網 站等）。 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營孚則」訂有本身之誠信經營孚則者，請敘明其運作與所 訂孚則之差異情形：尚未訂定。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經 營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營孚則等情形）：無。 定。 (七)公司如有訂定公司治理孚則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 目前尚未訂定公司治理孚則，將來將視公司營運狀況適時訂定。 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 - 31 - (九)內部控制制度執行狀況： (1)內部控制聲明書 - 32 - (2)委託會計師專案審查內控制度：不適用。 (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 年 度 98 缺失項目 融資循環-一般 費用報銷作業 建議改善 改善結果 1.請款人於請款時應注意各費用之請 已依建議改善完成。 款情形。 2.由電腦系統面來進行防範重覆付款 之情形。 99 無發現重大缺失項目。 採購及付款循環 1.建議修改一般事務性採購管理辦 已依建議改善完成。 -請購作業、訂購 法，以符合現行作業方式。 作業、收料作業 2.部分事務性採購交易，請購、採購、 100 驗收為同一人;建議評估其風險，衡 量是否維持現狀，或是有其他因應的 措施。. 101 無發現重大缺失項目。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議名稱 日 期 重要決議事項 1.承認 100 年營業報告書及財務報表。 2.承認 100 年度虧損撥補。 3.通過發行限制員工權利新股 8,000,000 股。 1.訂定庫藏股買回減資基準日。 1.承認 101 年上半年度財務報表。 2.發行第一次限制員工權利新股 3,000~3,500(仟股)單位 1.修訂董事會議事規範。 1.通過 101 盈餘分配案。 2.通過資本公積發放現金股利案。 3.通過現金減資案。 股東會 101/06/15 董事會 101/06/18 董事會 101/08/10 董事會 101/12/5 董事會 102/02/27 董事會 102/04/24 1.通過發行限制員工權利新股。 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容： 本公司董事及獨立董事對董事會通過重要決議持相同意見。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：不適用。 - 33 - 四、會計師公費資訊： 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 安永聯合會計師事務所 涂嘉玲 許新民 查核期間 備 註 101/1/1~101/12/31 金額單位：新台幣仟元 公費項目 金額級距 1 2 3 4 5 6 審計公費 非審計公費 2,100 828 低於 2,000 仟元 2,000 仟元（含）～4,000 仟元 4,000 仟元（含）～6,000 仟元 6,000 仟元（含）～8,000 仟元 8,000 仟元（含）～10,000 仟元 10,000 仟元（含）以上 合 計 2,928 會計師公費資訊 金額單位：新台幣仟元 會計師事 務所名 稱 安永聯合 會計師事 務所 會計師 審計公費 姓 名 涂嘉玲 許新民 非審計公費 會計師查核期間 制度設計 工商登記 人力資源 其他 小 計 182 646 828 2,100 101/1/1~101/12/31 (一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之 比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：審計公 費$2,100 仟元，主要服務內容為財務及稅務查核簽證，非審計公費$828 仟元，主要 服務內容為工商登記、營利事業所得稅復查及 IFRS 轉換服務。 (二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。 (三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及 原因：不適用。 五、更換會計師資訊： (一)關於前任會計師：不適用。 (二)關於繼任會計師：不適用。 - 34 - 備 註 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：不適用。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持投比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 101 年度 職 稱 董事長(技術總監) 董事 董事 董事(總經理) 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 事業部總經理 事業部總經理 事業部資深副總經理 事業部資深副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 營運副總經理 專案副總經理 財務主管 姓 名 胡鈞陽 聯華電子 (股)公司 陳志逢 林弘堯 劉亮君 關鈞 彭志強 吳玲玲 林傳生 劉燦煌 黃世忠 黃勃為 蔡德昌 蕭見忠 孫元奎 黃振旺 董明憲 蔡志順 涂俊安 黃清賢 王詹定 許雅淑 102 年度 截至 4 月 13 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 --- 持有股數 增(減)數 -- 質押股數 增(減)數 -- -- -- -- -- -----37,000 -----(25,000) ---- ---------------- ------------(10,000) ---- ---------------- ---- ---- ---- ---- (二)股權移轉資訊：無。 (三)股權質押資訊：無。 - 35 - 八、持股比例占前十大股東，其相互間互為財務會計準則公報第六號關係人或 為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊： 前 10 大股東相戶間具有財務會計準則 配偶、未成年子 利用他人名 備 公報第六號關係人或為配偶、二親等以 女持有股份 義持有股份 註 內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 持股 持股 持股 名 稱 股數 股數 股數 關 係 比率 比率 比率 (姓 名) 宏誠創業投資股份有限公司 採 權 益 法 ----- 弘鼎創業投資股份有限公司 評 價 之 被 -18,633,122 9.05 迅捷投資股份有限公司 投資公司 本人持有股份 姓 名 聯華電子股份有限公司 聯華電子股份有限公司 代表人:洪嘉聰 宏誠創業投資股份有限公司 -- -- 7,879,629 3.83 宏誠創業投資股份有限公司 --代表人:洪嘉聰 花旗託管次元新興市場評估 2,650,000 1.29 基金投資專戶 胡鈞陽 2,489,796 1.21 弘鼎創業投資股份有限公司 弘鼎創業投資股份有限公司 代表人:洪嘉聰 迅捷投資股份有限公司 2,106,891 1.02 -- -- 1,717,464 0.83 迅捷投資股份有限公司 --代表人:洪炳坤 瑞盟財務顧問股份有限公司 1,417,886 0.69 瑞盟財務顧問股份有限公司 --代表人:林明輝 鄭富美 1,394,000 0.68 大通託管挪威中央銀行投資 1,255,000 0.61 專戶 陳淑珍 1,181,993 0.57 -- -- -- -- -- 聯華電子股份有限公司 -- -- 對本公司 採權益法 -評價之投 資公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 81,000 0.04 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 聯華電子股份有限公司 -- 聯華電子股份有限公司 --對本公司 採權益法 -評價之投 資公司 -- -- 對本公司 採權益法 -評價之投 資公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- - 36 - 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 101 年 12 月 31 日 單位：股 董事、監察人、經理 本公司投資 人及直接或間接控 綜合投資 制事業之投資 轉投資事業 持股比 股數 持股比例 股數 股數 持股比例 例 太瀚科技股份有限公司 1,961,977 2.59% 869,978 1.15% 2,831,955 3.74% Unitech Capital , Inc 2,000,000 4.00% 21,000,000 42.00% 23,000,000 46.00% Digital World limited 3,000,000 100.00% --3,000,000 100.00% 諧永投資股份有限公司 11,562,000 1.52% --11,562,000 1.52% 集英資訊股份有限公司 260,397 18.75% 329,837 23.75% 590,234 42.5% 立達國際電子股份有限公司 700,000 1.58% --700,000 1.58% 源耀科技股份有限公司 1,250,000 3.34% --1,250,000 3.34% 註：係公司之長期投資。 - 37 - 肆、募資情形 一、公司資本及股份 (一)股本來源 (1)最近五年度股本形成經過 單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外) 核定股本 實收股本 備註 年月 發行面額 (元) 97.04 10 138,100 1,381,000 113,456 97.06 10 138,100 1,381,000 114,276 97.08 10 138,100 1,381,000 114,346 97.09 10 138,100 1,381,000 120,274.28 97.12 10 138,100 1,381,000 120,836.78 98.02 10 250,000 2,500,000 200,636.245 98.04 10 250,000 2,500,000 200,726.745 98.06 10 250,000 2,500,000 201,453.526 98.09 10 250,000 2,500,000 201,482.897 2,014,828.97 98.12 10 250,000 2,500,000 201,504.497 2,015,014.97 99.02 10 99.05 10 250,000 2,500,000 202,210.999 2,022,109.99 員工認股權 3,752.3 仟元 99.12 10 250,000 2,500,000 員工認股權 120 99.12.07 園商字第 仟元 0990037899 號函 100.03 10 250,000 2,500,000 202,565.626 2,025,656.26 員工認股權 3,426.27 仟元 100.03.14 園商字第 1000006346 號函 100.05 10 250,000 2,500,000 202,616.679 2,026,166.79 員工認股權 510.53 仟元 100.03.09 園商字第 1000012862 號函 101.01 10 250,000 2,500,000 202,694.48 2,026,944.8 員工認股權 778.01 仟元 101.01.09 園商字第 1010000754 號函 101.07 10 250,000 2,500,000 202,494.48 2,024,944.8 庫藏股減資 2,000 仟元 101.07.03 園商字第 1010020032 號函 股數 金額 股數 金額 股本來源 員工認股權 1,134,560 5,940 仟元 1,142,760 員工認股權 8,200 仟元 其他 97.4.17 園商字第 0970009679 號函 97.6.4 園商字第 0970014313 號函 員工認股權 97.8.28 園商字第 8,200 仟元 0970023770 號函 盈餘: 34,282.8 仟元 97.9.8 園商字第 1,202,742.8 員工紅利 25,000 0970025095 號函 仟元 員工認股權 97.12.8 園商字第 1,208,367.8 5,625 仟元 0970033939 號函 合併增資 98.02.27 園商字第 2,006,362.45 79,799.465 仟元 0980005857 號函 員工認股權 905 98.04.06 園商字第 2,007,267.45 仟元 0980008499 號函 員工認股權 98.06.01 園商字第 2,014,535.26 7,627.81 仟元 0980014302 號函 1,143,460 員工認股權 293.71 仟元 98.09.03 園商字第 0980024246 號函 員工認股權 186 98.12.14 園商字第 仟元 0980034666 號函 員工認股權 99.02.24 園商字第 250,000 2,500,000 201,835.769 2,018,357.69 3,342.72 仟元 0990004503 號函 202,222.99 2,022,229.9 - 38 - 99.05.24 園商字第 0990014405 號函 年月 101.09 發行面額 (元) 10 核定股本 股數 實收股本 金額 250,000 2,500,000 股數 備註 金額 股本來源 其他 發行限制員工 101.09.12 園商字第 205,964.48 2,059,644.8 權利新股 1010029020 號函 34,700 仟元 102 年 4 月 13 日 單位：股 (2)股份種類 核定股本 股份種類 記名式普通股 流通在外已上市 股份 205,904,480 庫藏股 未發行股份 合計 60,000 44,035,520 250,000,000 備註 -- (3)總括申報相關資訊 : 不適用。 (二)股東結構 102 年 4 月 13 日 單位：股 股東結構 政府機構 數量 人 數 1 持有股數 1,000 持股比例 -- 金融機構 1 2,000 -- 外國機構 合 計 及外人 53 24,866 84 25,005 35,619,915 158,701,810 11,639,755 205,964,480 17.30% 77.05% 5.65% 100% 其他法人 - 39 - 個 人 (三)股權分散情形 普 通 股 102 年 4 月 13 日 單位：股 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 至 999 3,458 386,540 0.19% 1,000 至 5,000 16,170 35,174,959 17.08% 5,001 至 10,000 2,782 22,680,597 11.01% 10,001 至 15,000 788 10,130,157 4.92% 15,001 至 20,000 569 10,646,442 5.17% 20,001 至 30,000 426 10,978,873 5.33% 30,001 至 40,000 228 8,218,518 3.99% 40,001 至 50,000 155 7,186,064 3.49% 50,001 至 100,000 263 19,091,808 9.27% 100,001 至 200,000 94 13,407,848 6.51% 200,001 至 400,000 37 10,300,762 5.00% 400,001 至 600,000 11 5,547,074 2.69% 600,001 至 800,000 8 5,761,777 2.80% 800,001 至 1,000,000 4 3,654,280 1.77% 12 42,798,781 20.78% 25,005 205,964,480 100.00% 1 1,000,001 以上自行視實際 情況分級 合計 註：本公司未發行特別股。 (四)主要股東名單 102 年4 月13日 單位：股 股份 主要股東名稱 聯華電子(股)公司 宏誠創業投資股份有限公司 花旗託管次元新興市場評估基金 投資專戶 胡鈞陽 弘鼎創業投資股份有限公司 迅捷投資股份有限公司 瑞盟財務顧問股份有限公司 鄭富美 大通託管挪威中央銀行投資 專戶 陳淑珍 持 有 股 數 - 40 - 持 股 比 例(%) 18,633,122 7,879,629 9.05 3.83 2,650,000 1.29 2,489,796 2,106,891 1,717,464 1,417,886 1,394,000 1.21 1.02 0.83 0.69 0.68 1,255,000 0.61 1,181,993 0.57 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年度 項目 每股 市價 100 年度 (101 年分配) 101 年度 (102 年分配) 當年度截至 102/03/31 日止 62.60 21.00 40.82 18.30 35.50 20.30 25.72 19.36 28.00 22.40 25.52 19.42 18.30 ＊ - 202,645,754 203,727,540 202,494,480 (11.22) 註5 -------- 1.06 ＊ ＊ ＊ ＊ -24.26 ＊ ＊ 0.16 --------- 最高 最低 帄均 分配前 每股 淨值 分配後 (註 4) 每股 盈餘 加權帄均股數 每股盈餘 追溯調整前 追溯調整後 現金股利 盈餘配股 每股 無償配股 股利 資本公積配股 累積未付股利 投資 本益比(註 1) 報酬 本利比(註 2) 分析 現金股利殖利率(註 3) ＊俟民國 102 年股東常會決議後定案。 註 1：本益比=當年度每股帄均收盤價/每股盈餘。 註 2：本利比=當年度每股帄均收盤價/每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股帄均收盤價。 註 4：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數- 母公司暨子公司持有之母公司庫 藏股股數) 註 5：由於本公司截至一○○年十二月三十一日止為累積虧損，故無盈餘可供分配。 (六)公司股利政策及執行狀況 1. 公司股利政策 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外 競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30%與兼顧股東利益、 帄衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 - 41 - (5)董事酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作之 支薪員工（含本公司直接持股 49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工）， 或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非 因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在 職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。 2. 本次股東常會擬議股利分派情形： 本次股東常會擬分派現金股利每股新台幣 1.2 元。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響： 本公司 101 年度盈餘分配擬配發現金股利並未發放股票股利，故不適用。 (八)員工分紅及董監酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊： 按本公司章程第二十七條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.本期估列員工紅利及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 民國一○一年度員工紅利估列金額為$30,150,278 元、董事酬勞估列金額為 $2,010,019 元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利估列成數為 15% 及董監酬勞為 1%)。實際配發金額若與估列數有差異時，係以會計估計變動 處理，列為民國一○二年度損益。 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1) 民國一○二年二月二十七日經董事會決議配發員工紅利$30,150,278 元及 董事酬勞$1,882,639 元，其董事酬勞之差異金額為$127,380 元，係所得稅 高估產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計變動處理，列為 一○二年度損益。 (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之 比例：無 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事酬勞後之設算每股盈餘：董事酬勞及員工紅利 於民國九十七年度貣費用化後已不適用。 4.前一年度員工分紅及董事酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股 價）、其與認列員工分紅及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處 理情形： 一○○年度因公司為虧損，並無配發員工紅利及董事酬勞。 - 42 - (九)公司買回本公司股份情形 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額(元) 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量(股) 累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%） 第 1 次（期） 轉讓股份予員工 92/04/24-92/06/23 17.00-33.00 普通股-2,268,000 股 $53,242,000 2,268,000 - 第 2 次（期） 轉讓股份予員工 93/5/25-93/7/24 12.00-25.00 普通股-5,000,000 股 $74,143,850 5,000,000 - 101 年 12 月 31 日 第 3 次（期） 維持公司信用及股東權益 100/12/29-101/2/29 18.00-35.00 普通股-200,000 股 $4,380,000 200,000 - - - - 二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證及限制員工權利新股發行情形： (一)員工認股權憑證辦理情形 101 年 12 月 31 日；單位：股 員工認股權憑證種類 第五次員工認股權憑證 (原晶瀚所發行) 97.12.23 金管證(一)字第 0970069038 號函 97 年 12 月 31 日 65,600 單位 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 0.03 (%) 認股存續期間 發行日起至民國 103 年 10 月 4 日止。 履約方式 發行新股 限制認股期間及比率(%) N/A 已執行取得股數 46,440 已執行認股金額 1,132,672 未執行認股數量(含離職失效者) 18,860 單位 未執行認股者其每股認購價格 24.39 未執行認股數量占已發行股份總數比率 0.01 (%) 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 0.03% - 43 - 101 年 12 月 31 日；單位：股 員工認股權憑證種類 第六次員工認股權憑證 主管機關核准日期 98.4.1 金管證(一)字第 0980012715 號函 發行日期 98 年 8 月 21 日&99 年 2 月 6 日 發行單位數 5,000 單位 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 認股存續期間 2.43 至民國 103 年 6 月 20 日止。 履約方式 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 50%； 屆滿 3 年可行使認股權 100%。 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 0 已執行認股金額 0 未執行認股數量(含離職失效者) 未執行認股者其每股認購價格 5,000 單位 53~64.9 未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%) 對股東權益影響 2.43 對於原股東權益最大稀釋比率約為 2.43% 101 年 12 月 31 日；單位：股 員工認股權憑證種類 第七次員工認股權憑證 主管機關核准日期 100.5.11 金管證發字第 1000018908 號函 發行日期 101 年 4 月 6 日&101 年 5 月 9 日 發行單位數 7,230 單位 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 認股存續期間 3.51 至民國 105 年6 月20 日止。 履約方式 發行新股 限制認股期間及比率(%) 屆滿 2 年可行使認股權 50%； 屆滿 3 年可行使認股權 100%。 已執行取得股數 0 已執行認股金額 0 未執行認股數量(含離職失效者) 7,230 單位 未執行認股者其每股認購價格 25.6~26 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 3.51 對於原股東權益最大稀釋比率約為 3.51% - 44 - (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形 102 年 4 月 13 日 職稱 經 總經理 技術總監 姓名 取得認股 數量 取得認 股數量 占已發 行股份 總數比 率 1,640,000 股 0.80% 已執行 未執行 已執行 認股數量 已執行 認股價 格 已執行 認股金額 已執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率 - - - - 未執行 認股數量 1,640,000 股 未執行 認股價格 未執行 認股金額 未執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率 63,904,000 元 0.80% 林弘堯 胡鈞陽 事業部總經理 林傳生 事業部總經理 劉燦煌 事業部資深副總經理 黃世忠 事業部資深副總經理 黃勃為 事業部副總經理 蔡德昌 理 事業部副總經理 孫元奎 事業部副總經理 蕭見忠 事業部副總經理 董明憲 事業部副總經理 黃振旺 事業部副總經理 蔡志順 專案副總經理 王詹定 營運副總經理 黃清賢 人 財會主管 許雅淑 本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工。 (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 - 45 - 53 元 25.6 元 (四)限制員工權利新股辦理情形： 102 年 4 月 13 日 限制員工權利新股種類 101年第一次限制員工權利新股 申報生效日期 101年7月26日 發行日期 101年8月14日 已發行限制員工權利新股股數 3,470,000 發行價格 10 已發行限制員工權利新股股數占 1.68% 已發行股份總數比率(%) 員工限制權利新股之既得條件 在職需滿兩年且頇持續績效評核優良且善 盡服務孚則。 員工限制權利新股之受限制權利 (一) 處分權利限制，包括但不限於自由買 賣轉讓、設質、抵押、贈予、或有繼 承等。 (二) 其股票股利分配亦併同交付保管，期 限同原已保管股份。 限制員工權利新股之保管情形 目前由台灣集中保管結算所保管。 員工獲配或認購新股後未達既得條件之 依面額每股 10 元買回註銷。 處理方式 已收回或收買限制員工權利新股股數 60,000股 已解除限制權利新股之股數 0股 未解除限制權利新股之股數 3,410,000 未解除限制權利新股股數占 1.66% 已發行股份總數比率（ % ） 對 股 東 權益影響 發行限制員工權利新股之每股公帄價值為 15.4元,並依既得條件並考慮離職率後估列 應費用化之金額計45,908千元，其中已入101 年度之費用為9,409千元。 - 46 - (五)取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形： 職稱 姓名 (註 1) 取得 取得限 限制 員工 權利 新股 數量 制員工 已解除限制權利 已解除 權利新 已解 股之股 除限 數占已 制之 股數 發行股 發 行 價 格 份總數 員 工 處長 比率 王建發 410,000 股 0.20% 副處長 王登楷 處長 李孙旼 經理 吳倉志 處長 姚若壇 0 0 發 限制之 行 股數占 金 已發行 額 股份總 數比率 0 資深經理 徐玉林 資深經理 徐國帄 資深經理 陸 珍 處長 劉音尚 處長 蕭舜元 未解除限制權利 註 1：員工係以姓式筆劃排列，非以取得股數大小排列。 註 2：公司經理人並未取得限制員工權利新股。 - 47 - 0% 未解除 未解 除限 制之 股數 發 發行 限 制 之 行 金額 股 數 占 價 (仟 元 ) 已 發 行 股份總 格 數比率 410,000 股 10 4,100 0.20% 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下 列事項： 1.最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見：無此情 形。 2.最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響 及改進計畫：無此情形。 (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者， 應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料：無此情形。 七、資金運用計畫執行情形 (一)計劃內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三 年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。 (二)執行情形 就前各款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行 情形及與原預計效益之比較：無。 - 48 - 伍、營運概況 一、業務內容 (一) 業務範圍 1. 所營業務主要內容 (1) 電子零組件製造業。 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： A. 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。 B. 高整合積體電路。 C. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。 D. 數位電視接收及數據通訊之積體電路及系統產品。 E. 快閃記憶體相關應用之控制晶片。 F. 多媒體應用控制晶片。 G. 類比電路相關晶片。 H. 前述相關產品之系統軟體及整合服務。 (2) 國際貿易業。 前各項產品之進出口貿易業務。 2. 主要產品之營業比重 單位：新台幣仟元；% 年度 101 年度 產品 銷售額 桌上型電腦週邊控制 IC 1,344,952 36.78 筆記型電腦週邊控制 IC 857,217 23.44 快閃記憶體相關 IC 508,343 13.90 數位電視接收相關 IC 161,537 4.42 類比電路相關 IC 370,273 10.13 高速影音介面 IC 401,312 10.97 13,168 0.36 其他 佔營業淨額% 3. 目前之商品(服務)項目 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制 IC、PCIe to PCI Bridge IC 筆記型電腦控制 IC 筆記型電腦鍵盤控制 IC - 49 - 快閃記憶體相關 IC UFD、Memory Card、Card reader、SSD 之控制 IC 高速影音介面相關 IC HDMI/MHL/DisplayPort IC 數位電視接收相關 IC DVB-T/ISDB-T Demodulator、DVB-T Modulator、 DVB-T/ISDB-T (RF+ demodulator) Receiver、 ccHDtv Transmitters、ccHDtv Rreceiver、 transport stream aggregator 多媒體相關控制 IC SD DVB-T SoC、HD MPEG-2/H.264 Decoder SoC, HD H.264 Encoder SoC 類比電路相關 IC 電容式觸控 IC、電源管理控制 IC、電源轉換 IC 4. 計劃開發之新產品 (1) 個人電腦 I/O 產品線 聯陽 2012 年致力於開發內含微處理器 Super I/O 的韌體，讓客戶得到微處理器 極致的功能展現，再一次創造與客戶之間的雙贏與互利。聯陽多年以來和各 PC 及工業電腦廠商的配合，累積了相當多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體 的開發、各作業系統的搭配、以及預先掌握客戶可能潛在的問題。我們新產品 的開發上將會有以下的策略： 首先是掌握新規格，在處理器新帄台或新作業系統的推出之前，依新規格的需 求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準，在硬體、驅動程式、 相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術及 IP 以提升客戶的競 爭能力，並擴大本產品線的市佔率。 (2) Notebook 產品線 聯陽筆記型電腦鍵盤控制 IC 獲得多家國際 Notebook 大廠客戶的採用和肯定。 下一步的計劃將繼續擴大市佔率及增加 Notebook、Ultrabook、Netbook、Tablet PC、AIO 及工業用電腦等延伸產品應用，尤其因應網路雲端運算與 long battery life 趨勢，將提供更具嚴謹安全性功能的 Embedded Flash、更低功耗鍵盤控制 IC 並可支援 Intel 2013 新型晶片組。 (3) 類比產品 IC 電容式觸控按鍵控制 IC: 聯陽觸控按鍵控制 IC 具有優越的防雜訊干擾功能，可滿足客戶不同的系統設 計要求，並縮短系統開發與驗證時間，新一代的觸控按鍵 IC 更提高工作效能， 降低功耗，滿足客戶新高端應用規格。 電容式觸控屏控制 IC: 聯陽電容觸控技術具有優越的防雜訊干擾功能，並可提供低單價觸控屏設計方 案，具高產品競爭力，新一代的觸控屏 IC 可提供多點觸控， 雜訊自動偵測等 功能，滿足帄板電腦及智慧型手機新應用。 電源管理 IC: 聯陽本身具有電源管理晶片的技術，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源 晶片頇具有較佳之高整合度以達到小型化及高效能，聯陽將在此技術下開發系 列高整合度、高效率、高性能的電源管理晶片。 - 50 - (4) NAND Flash 控制晶片 2012 年發表全球第一顆單通道免震盪器 USB3.0 高速世代晶片 IT1181 晶片， 支援 TLC NAND Flash 及其日益複雜之高階 ECC 電路除錯機制，以符合眾多 應用與市場需求； 2012 年 SD2.0 的主控 IC 成功支援各式新製程的 Flash 並且 都成功量產. SD3.0(UHS-I) 的控制 IC 也將於 2013 年 Q1 推出以因應高速 Device 端的需求；Card Reader 開發完成結合多功能讀卡器及智慧卡界面並整合隨身碟 功能之單晶片，支援最新超高速 SD 卡(UHS-I)及高容量 eMMC 8 位元界面，持 續加強利基型應用產品之導入。另外以智慧型手機和帄板電腦為主新興的手持 式裝置將帶動相關內建式 NAND Flash 的產品，如 eMMC、e-SSD 等也是我們 重點發展的產品。 (5) 高速影音介面 IC PC 及 Notebook 市場已逐漸大量採用包括 HDMI 及 DisplayPort 介面，用以取 代現行的類比介面。在 Apple iPad 高度被消費者接受的影響下 MID 及 Tablet 會有很強的成長動能，而 HDMI 輸出已成為多數應用所採納的介面。在移動的 裝置上，包括手機，開始出現高解析度影像輸出的需要，HDMI、MHL 或 USB 3.0 都是未來的選項之一，聯陽在這個市場，也會推出相對應的產品。 (6) 數位電視的解調器、前端單晶片和系統單晶片 聯陽目前已開發完成 DVB-T 及 ISDB-T 的 RF+Demodulator 的單晶片，後續會 繼續開發其他主流的規格如 ISDB-T 數位電視 Modulator。 (7) 高清數位監視系統解決方案-ccHDtv 聯陽運用數位電視技術針對攝影機、傳輸技術、儲存設備等開發出全新的監視 系統解決方案-ccHDtv，能解決現今其他監視頻監控系統技術所面臨在頻寬上 的問題或傳輸上的瓶頸，對於尋求全新的高清數位式監視系統或則舊類比式監 視系統升級到高清水準，ccHDtv 是目前市面上最佳的解決方案。 (二) 產業概況 1. 2012~2013 全 球 與 台 灣 IC 設 計 業 產 業 之 回 顧 與 展 望 在後 PC 時代，全球半導體市場之成長動能大部分聚焦在通訊產業與移動運算的 應用上面，2012 年全球 IC 設計廠商中，營收成長排在前幾名的公司，全部都是 掌握到通訊與移動運算這個趨勢發展並且在該領域表現出不凡的成績，這些公司 因此能在全球景氣普遍不佳的情勢下持續成長，反觀 PC 產業因超薄筆電(Ultrbook) 和 Windows8 未如預期般的重振 PC 市場，相關的 IC 設計業者也因市場未具成長 題材而顯得處境艱難。不過整體而言，兩個產業市場雖然一消一長，但在智慧型 手機及帄板電腦兩大成長動能的強力帶動下，全球 IC 設計業的產值在 2012 年仍 呈現小幅成長；根據拓墣產業研究所預估 2012 年全球 IC 設計業產值及台灣 IC 設 計業產值的成長率分別為+5.07%及+9.42。 展望 2013 年，歐美經濟仍然混沌不明，中國大陸經濟成長也不如以往，其他地區 的新興市場仍一時無法補足這兩大區塊暴露的缺口，全球半導體市場恐將長期呈 現緩步移動的情況。不過在通訊產業與移動運算的市場熱度方興未艾之際，拓墣 產業研究所仍樂觀預估 2013 年全球及台灣 IC 設計業產值的成長率仍是正向的， - 51 - 分別為+6.08%及+3.31%。 台灣 IC 設計業方面，估計在低價智慧型手機、帄板電腦及 SSD 的帶動下加上中 國大陸智慧終端產品的產值仍會持續成長，台灣 IC 設計業將可持續把握住機會。 2007~2013年全球與台灣IC設計成長率評估 (億美元) 1000.0 40.00% 30.00% 800.0 20.00% 600.0 10.00% 400.0 0.00% 200.0 0.0 -10.00% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 (E) 2013 (F) 全球IC設計產值 530.0 438.0 574.0 684.0 730.0 767.0 813.6 台灣IC設計產值 131.1 142.2 130.1 143.3 138.0 151.0 156.0 全球IC設計成長率 -17.36% 31.05% 19.16% 6.73% 5.07% 6.08% 台灣IC設計成長率 -5.26% 4.75% 10.15% -3.70% 9.42% 3.31% Source：拓墣產業研究所整理，2012/10 - 52 - -20.00% 2.產業上、中、下游之關聯性 我國半導體產業結構圖 上游 中游 下游 設備儀器 電腦輔助 設計工具 資金人力資源 設計 光罩 服務支援 製造 封裝 晶圓 材料 化學品 導線架 貨運 海關 科學園區 測詴 附註：封裝業與測詴業公司家數有重複計算 資料來源：工研院電子所ITIS計畫 (Dec.1998) 3 產品發展趨勢 A.綠能產品 手持式消費性產品的蓬勃發展如手機、帄板電腦、數位相機、數位隨身聽等等的普及 化，新產品往往在規格定義之前就被要求了低耗電、工作電壓更低、可充電等任務。 B.更高的處理能力 新的產品又定義了更高的資料處理能力、更高的介面速度、更大的記憶體、更複雜的 演算法、以及更多的擴充介面。 C.智慧型操作能力 Smart Phone、Smart Tablet、Smart TV 是目前最熱門的產品。各陣營在電腦、手機及 其他移動帄台上競爭激烈，帶動各種智能操作技術的發展。 4 產品競爭情形 (1) 個人電腦相關產業 規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等 等。為此我們有下列產品互相搭配以利不同市場區隔的競爭。 A. Super I/O：除了傳統 PC 週邊所需之功能外，整合微處理器及精簡型的 Super I/O - 53 - 聯陽已經率先導入市場，亦整合了國際大廠的風扇及噪音控制韌體，持續以技術 能力拉開與追隨者的距離。 B. Multi Com port Super I/O：工業用主機板及若干特殊應用領域，仍有多個 Com Port 介面之需求，針對工業級應用並加入了寬溫的規格，在未來更將導入國際晶片大 廠的最新規格，讓工業電腦的客戶也能讓產品更節能、更安靜。 C. New Bridge IC : 針對晶片組大廠即將停止支援的介面，聯陽正在設計驗證中， 會快速的提供給市場上需要的廠商，讓消費者不會損失任何的介面支援，導致新 舊設備無法相容。去年聯陽所推出的一系列 PCIe to PCI 晶片，是台商唯一通過 晶片大廠(Intel) 驗證的 IC，且目前已導入各國際品牌大廠量產，提供市場一個 最快速、最有競爭力的解決方案。 (2) 筆記型電腦週邊 IC 產業 本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller)為主，這些晶片除了含有傳 統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器(內含 10-bit ADC)、風扇 速度控制器、IR 控制線路及 LPC 介面。 去 年 本 公 司 推 出 一 系 列 內 建 Crystal 、 導 入 獨 創 HSPI 專 利 技 術 的 Embedded Controller，兼具降低系統成本和加快系統開機速度的優點，滿足客戶維持毛利和增 加產品特色的需求。並同步推出更小更薄封裝的 Embedded Controller 以符合 Intel Ultrabook 輕薄短小的產品特性及客戶期待。 今年除了延續繼有的產品優勢並將提升規格使其更具嚴謹安全性和低功耗，來維持 產品之競爭優勢和創造差異性。 此外，針對 Microsoft 所推出的 Windows 8 RT for tablet application，聯陽亦推出一新 系列的 Embedded Controller 搭配各式 ARM SOC，提供客戶在各種帄台完整的解決 方案。 (3) 類比產品 IC 目前電容式觸控 ICs 市場以 Atmel、Synaptics、Cypress、Melfas…國外品牌為主，聯陽 現有的觸控 ICs 在產品品質和性能已逐漸取得一線觸控模組廠的驗證，並已在中小尺寸 帄板/智能手機市場穩定量產出貨，除完整的產品線及高產品品質，聯陽提供及時完善的技 術服務與量產測詴製具，縮短客戶開發時間與提升量產良率，降低成本。 電源管理晶片規劃主要先以高整合度應用市場為主，此類電源供應迴路需小型化且 效能高，且設計此類電源管理晶片有高進入門檻。聯陽基於本身已具有高整合度電 源管理晶片技術的背景，將在近期推出新一系列高效率、高性能、高整合度的電源 管理晶片。 (4) 機上盒用數位電視解調晶片 過去幾年的大幅成長，主要是在西歐國家及美國，但是隨著東歐國家、俄羅斯、中 東、中國及南美洲於近幾年陸續開播數位電視，再加上西歐國家增加高畫質電視的 節目，加入競爭的廠商甚多，本公司的主要競爭對象有國外的 Maxlinear、Dibcom 及 Siano。 (5) 高 清 數 位 監 視 系 統 解 決 方 案 -ccHDtv - 54 - ccHDtv 技術不但可以使監視系統實現高清畫面品質，同時還能在單一條傳輸線上同 時傳送很多路的高清影像信號，大大減輕巨額佈線成本，又能大幅降低後端儲存設 備的建置成本以及解決傳輸頻寬的瓶頸，更重要的是其操作與安裝方式幾乎與傳統 cctv 系統一樣，相較於其他監控技術，ccHDtv 具備許多架構上的特點而具有整體的 競爭優勢。 (6) NAND Flash 控制晶片 NAND Flash Memory 持續往高階製程移動，容量越來越高，需求的技術難度越來越 提升，因此挑戰與競爭也越來越嚴峻激烈，NAND Flash 控制晶片的主要的競爭廠商 有： 慧榮、群聯、擎泰及安國等。 (7) 高速介面 IC 相關 HDMI 規格仍由規格制訂者 Silicon Image 佔據主要的市場，同時提出更多系統應用 規格及產品，DP 介面在 PC 帄台漸為主力，不論 on board 或 dongle，DP2VGA 亦是 競爭激烈，NXP 是個強勁的競爭對手。 (三) 技術及研發概況 1 最近年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元；% 項目 研發費用 營業收入淨額 研發費用占營業收入淨額之比例(%) 當年度截至 102 年 3 月 31 日 100 年度 101 年度 697,437 712,110 168,553 3,920,157 3,656,802 813,803 17.79 19.47 20.71 2 最近年度開發成功之技術或產品 項 成 目 UFD Controller 果 IT1172( USB2.0 / 72bit ECC) 、IT11181(USB3.0/ 72bit ECC) SSD Controller IT1232(SD2.0/24bit ECC)、IT1234(SD2.0/40bit ECC) 、 IT1237(SD2.0/72bit ECC) PATA Storage controller、PATA NAND module eMMC Controller High Speed eMMC interface module SD Card Controller Card Reader Controller Video Link ( HDMI/DP ) Controller DVB-T 調變器 Transport Stream (TS) Aggregator IT1327/IT1326(eMMC to USB controller)、 IT1338(UHS-I)IT1366(CCID Smart Card) HDMI 1.4a/3D TX/RX、HDMI 1.4a HEAC、LVDS2DP、 Low power HDMI TX、DP2VGA、 HDMI2VGA DVB-T 規格低功耗數位電視調變器 (modulator)用在數位電視 頭端 (head-end)及安全監控的使用 TS Aggregator 可以用於多路 TS 的接收應用 - 55 - H.264 HD Encoder Notebook EC H.264 HD Encoder 可以用在 HD 擷取卡、數位電視頭端 (head-end)及 HD 影像的傳輸 導入 SHA-1 加速器與特殊加密機制，提高 security 能力 Notebook EC 導入 SPI ROM protection 技術，避免 SPI ROM data 損壞的可 能 新式架構 embedded flash EC 提供更低的功耗符合系統需求 Notebook EC 1.8V IO interface EC 搭配各式 ARM SOC 應用 Notebook EC Super I/O 加入 RTC 控制邏輯，使個人電腦可以在極低的耗電下仍可以 時間控制方法來開機 導入新韌體，使處理器功能更強大且彈性 電容式觸控 IC 差動式觸控感應、抗干擾能力強 HVHC Sync /DC Converter LVHC Sync /DC Converter HVHC Async/DC Converter LVHC Sync/DC Converter 高電壓 18Vdc 高電流 3Adc 同步省電模式直流電壓轉換器 設計 低電壓 5Vdc 高電流 4Adc 同步省電模式直流電壓轉換器設計 Super I/O 高電壓 18Vdc 高電流 4Adc 同步省電模式直流電壓轉換器設計 低電壓 5Vdc 高電流 4Adc 同步省電模式直流電壓轉換器設計 (四) 長、短期業務發展計劃 1.短期計劃 (1) 與各主要 PC 晶片組供應廠商、CPU 供應商、主要主機板客戶、工業電腦客戶 及各大 BRAND NAME 客戶密切合作，擴大並維持 I/O 及相關電腦週邊產品市 場佔有率。 (2) 擴大 Notebook & Netbook 上用之 Embedded Control IC 並加入客製化的規格以 強化與客戶的關係。持續耕耘 ARM 市場，深耕 Ultrabook、Tablet PC 及工業用 電腦等應用。 (3) 深入 Tablet PC/Smart Phone/MID 等觸控面板市場，以擴大觸控 IC 需求之設計 導入，逐漸強化與客戶的關係與產品市場佔有率。 (4) 在數位電視產品技術上，兼顧高性能，高整合性，低功耗，及合理的成本控制， 與策略客戶配合，以快速導入市場，並擴大市佔率，以上都是國外競爭者較不 易做到的，因此也是聯陽的優勢所在。 (5) 將產品導入主要 Brand Name 客戶，並持續擴大隨身碟及 SD 卡的出貨量與市 占率。 (6) 高速介面 IC--主要在導入更多的機種，能搭配各種不同的主 IC 的供應商，取 得相對市占率。 - 56 - 2.長期計劃 (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系的技術能力，提供產品設 計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。 (2) 有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、 抓住市場成長機會。 (3) 增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。 (4) 站穩台灣、中國市場，跨入日、韓，進而放眼歐、美，循序漸進，做全球性產 銷。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1 主要商品之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 101 年度 年度 銷售地區 金額 % 2,396,857 65.55 亞洲 1,247,440 34.11 歐洲 6,229 0.17 美洲 6,276 0.17 3,656,802 100.00 內銷 外 銷 合計 2 主要產品市場占有率 PC 產品線為本公司主力產品；資策會 MIC(2012/10)估計 2012 年全球桌上電腦市 場有 1 億 2 千 8 佰萬台，筆記型電腦市場有 1 億 9 千 4 佰萬台。 若根據資策會 MIC 預測資料，本公司 2012 年輸出入控制 IC 出貨量近 6,900 萬顆 計算，本公司 101 年度輸出入控制 IC 全球市場占有率大約 54%，為全球輸出入控 制 IC 領導廠商。Notebook 上的 EC 產品全年出貨量約 5,600 萬顆，全球市占率大 約 28.8%，已是全球前三大的領導者。 - 57 - 3 未來市場供需狀況與成長性 (1) 桌上型個人電腦市場 因 2013 年 Intel 將推出新型處理器及搭配的晶片且微軟也推出新型作業系統； 桌上型電腦的數量將緩步提升或持帄，輸出入及週邊控制 IC (Super I/O) 將扮 演最重要的關鍵零組件，所以 Super IO 的需求亦將隨此提升或持帄。根據市 調單位 IDC(2012/8)預測全球 PC 市場供需狀況與成長情形如下表。 PC Shipments by Region and Form Factor, 2011-2014 (in millions) Region Form Factor 2011* 2012* 2013* 2014* Worldwide Desktop PC 154.8 153.0 155.7 158.8 Worldwide Portable PC 209.1 214.2 235.5 259.9 Worldwide Total PC 363.9 367.2 391.1 418.6 Source: IDC Worldwide Quarterly PC Tracker, August 2012 (2) 筆記型電腦 因 Intel 推出 Ultrabook、Tablet PC 及 ARM 陣營在 Windows 8 的支援下，行動 裝置的總出貨量將會持續成長。其中鍵盤控制器 EC(Embedded Controller)擔任 重要任務控制鍵盤及電源管理。隨著以上應用產品的成熟及普及為 2013 年 NB 市 場 帶 來 十 足的 成 長，所以 Embedded Controller 的需求亦將隨此提升。 下表為各市調單位對筆記型電腦市場供需狀況與成長情形: Notebook 2010 2011 2012 (E) 2013 (F) 預估時間 200.86 209.1 (+4.1%) 214.2 (+2.4%) 235.5 (+9.9%) 2012/8 200.6 208.1 (+3.7%) 201 (-3.4%) 208.3 (+3.6%) 2012/10 195.6 194 (-0.8%) 205 (+5.7%) 2012/10 203 (+2.37%) 194.3 (-4.29%) 190.4 (-2.01%) 2012/10 IDC 拓墣 MIC 198.3 Digitimes Notebook: 包含筆電, 小筆電及不可拆的變形帄板 (3) 地面廣播數位電視傳輸相關 IC 在西歐國家及美國陸續關掉類比電視後，未來地面廣播 FTA STB 的成長會在 新興市場，如東歐國家、俄羅斯、中東、中國、南美洲及非洲等，西歐市場則 是隨著高畫質電視的節目開播，產生另一波的需求；根據 In-Stat 的估計，至 2015 年 DTT STB 將達 45 million pcs。另外，免費且易於收訊的 DTT 節目，也 有助於 DTT receiver 大量應用在 AIO 及 NB 上，在數位電視機的大量普及之後， - 58 - 全球的旅館也逐漸將現有的類比頭端設備轉換成數位頭端，預計在 2013-2015 年達到換機的高峰。 (4) NAND Flash 相關產品 根據許多產業分析，2013 年 NAND Flash 的需求成長仍是樂觀的，只是過去外 接式記憶體如快閃記憶卡、小型記憶卡、隨身碟等等應用，已逐漸進入所謂的 成熟期，隨著智慧型手機與 iPad 所帶動帄板電腦的蓬勃發展，卻帶來內嵌式 NAND Flash (Embedded Flash Storage)市場的貣飛，產品包括 SSD、eMMC、 mSATA 等。 此一趨勢確立後，終端系統產品的重要性將持續增加，而 Flash 控制晶片所扮 演的關鍵角色也將更形重要。 4 競爭利基 (1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。 (2) 素質精良的研發技術人才 截至 102 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 357 人，約佔員工總數之 64.4%， 其中碩士以上學歷佔 54.33%的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐 富。 (3) 採行模組化策略 在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產 品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別 進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式 可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。 (4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊 本公司行銷團隊結合了業務、行銷、系統應用及軟體應用等多方面專業技術人 才，提供軟硬體技術支援，依客戶需求適時規劃完整的終端系統方案，以縮短 客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。 (5) 以技術優勢構築競爭門檻 本公司擁有全方位的類比及數位技術團隊，並有經過多年市場檢驗的各種 IP 及 軟體技術，技術根基領先國內 IC 設計同業；自將善用此優勢開發門檻較高的 產品，構築競爭門檻。 - 59 - 5 發展遠景之有利與不利因素與因應對策 (1)有利因素 A. 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。 B. 熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了聯陽後續產品機會。 C. 帄價 Netbook 快速成長，提高精簡 EC 的需求。 D. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以 穩定市場佔有率。 E. 電源管理 IC 具高電壓高電流高整合度設計能力，有高進入門檻。 F. USB interface 持續普及，目前已經從 PC 市場向消費性電子市場延伸，再 加上 NAND Flash Memory 的新技術持續發展，容量與製程推陳出新，有利 於我們在 USB Flash Disk 及 NAND Flash Memory 控制晶片市場的持續成 長。 G. HDMI 的市場持續擴大，有利於我們控制晶片的出貨成長。 H. DisplayPort 的市場開始發展，有利於我們在介面轉換控制晶片的市場發展。 I. 與記憶體模組客戶及 NAND Flash Memory 一級大廠穩定的合作關係，可爭 取客製化設計服務以穩定市場佔有率。 J. 帄板電腦形成風潮，帶動觸控操作趨勢，舉凡 Tablet PC、Smart phone、MID、 TV、Monitor 皆為我們可以發揮的市場。 K.長期技術累積及穩定的研發團隊。 (2)不利因素 A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長，legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策： a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之 中，增加主機板對 Super I/O 的依存度。 b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫 控及噪控機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。 c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 PC 系統的 Total Solution Provider。 B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力。 因應對策： a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度。 b. 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場 策略。為維持營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來 努力目標之一。 - 60 - C. 國際類比及電源晶片大廠產品線較完整且產品經營歷史悠久。 因應對策： 先與台灣產業領袖作策略配合，待產品成功打入該客戶後，再發 揮領頭羊效應，打開市場。 D. NAND Flash Memory 的技術不斷演進，技術支援的競爭激烈。 因應對策： a 積極與 NAND Flash Memory 廠商密切互動，保持密切之合作關係，能在第 一時間來掌握技術發展之趨勢。 b 積極發展 NAND Flash Memory Controller 的相關核心技術與前瞻技術，注重 先進技術的專利佈局。 (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1 主要產品之重要用途 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制、介面轉換晶片 筆記型電腦控制 IC 筆記型電腦鍵盤控制 WiFi TV、無線影音接收器、ccHDtv gateway、 多媒體相關控制 IC HD 影音擷取裝置 mini head-end 快閃記憶體相關 IC UFD、Memory Card、Card reader、SSD、eMMC 高速影音介面相關 IC HDMI/DisplayPort/MHL 介面控制 PCTV、WiFi TV、STB、mini head-end、 數位電視接收相關 IC ccHDtv camera、ccHDtv DVR 類比電路相關 IC Power Management IC / Cap sensor IC 2 產製過程 本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分： (1) IC 設計流程 (2)晶圓生產流程 (3)晶粒封裝流程 (4)成品測詴流程 整體流程如下圖，其中 wafer 生產、晶粒封裝及成品測詴委由專業代工廠生產製造， 由本公司負責相關品質之確認與管控。 - 61 - 生產流程圖 (1) IC 設計流程 IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏 輯及線路設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局 及 CAD tool 再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。 (2) 晶圓生產流程 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓下線後 經過 diffusion、photo、etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步 將電氣特性製作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正 常之晶圓進行下一流程。 (3) 晶粒封裝流程 完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝 型態，如 DIP、PLCC、QFP、BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、 蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 (4) 成品測詴流程 經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必頇經過最後一道最重要之電 性確認測詴。這個流程由專業之測詴廠用最先進之自動化測詴儀器，配合本公 司設計人員提供之測詴程式，經過常溫或高溫測詴，模擬 IC 之工作狀態是否 正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、 打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 - 62 - (三) 主要原料供應狀況 主要原料 主要供應商 晶圓 聯華電子股份有限公司、和弘有限公司 封裝 矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂、華泰、超豐 測詴 京元、矽格、華泰、超豐 - 63 - (四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單 1.最近二年度前十大主要供應商資料，並說明其變動原因 單位：新台幣仟元；% 100 年 項目 名稱 101 年 金額 占全年 與發 度進貨 行人 淨額比 之關 率〔%〕 係 名稱 102 年度截至前一季止 金額 占全年 與發 度進貨 行人 淨額比 之關 率〔%〕 係 名稱 1 和弘有限公司 538,360 48.88 無 和弘有限公司 611,384 60.52 無 和弘有限公司 2 聯華電子(股)公司 468,323 42.53 註 聯華電子(股)公司 315,587 31.24 註 聯華電子(股)公司 3 其他 進貨淨額 94,590 1,101,273 8.59 無 其他 100 83,175 進貨淨額 1,010,146 8.24 無 其他 100 進貨淨額 金額 115,806 50.83 無 86,642 38.03 無 25,378 11.14 無 227,826 100 註： 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子(股)公司及和弘有限公司，並無重大變動情形。 - 64 - 占當年度 截至前一 與發行 季止進貨 人之關 淨額比率 係 〔%〕 2. 最近二年度占銷貨淨額百分之十以上之銷貨客戶資料，並說明其增減變動原因 單位：新台幣仟元 100 年 項目 名稱 金額 101 年 占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕 與發 行人 之關 係 名稱 金額 102 年度截至前一季止 占全年度 與發行 銷貨淨額 人之關 比率〔%〕 係 名稱 金額 占當年度 截至前一 與發行人 季止銷貨 之關係 淨額比率 〔%〕 1 聯強 1,132,813 28.90 無 聯強 999,181 27.32 無 聯強 211,665 26.01 無 2 豐藝 571,731 14.58 無 豐藝 697,162 19.06 無 豐藝 152,211 18.70 無 3 其他 2,215,613 56.52 無 其他 1,960,459 53.62 無 其他 449,927 55.29 無 銷貨淨額 3,920,157 100.00 銷貨淨額 3,656,802 100.00 銷貨淨額 813,803 100.00 註：本公司營業收入中以桌上型電腦週邊控制 IC、筆記型電腦週邊控制 IC 及快閃記憶體相關 IC 為主，本公司 101 及 100 年度銷售予占 銷貨淨額百分之十以上之客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為 46.38%及 43.48%，微幅減少，主係 101 年度之整體銷貨淨額雖 較 100 年減少，然因銷貨淨額百分之十以上之客戶之銷售金額持帄所致。 - 65 - (五) 最近二年度生產量值 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 101 年度 生產量值 / 主要商品 產能 產量 桌上型電腦週邊控制 IC 筆記型電腦週邊控制 IC 快閃記憶體相關 IC 數位電視接收相關 IC 類比電路相關 IC 高速影音介面 IC 其他 合計 100 年度 -- 產值 產能 86,907 56,724 140,677 708,277 521,653 433,117 3,997 73,354 24,951 16 386,626 104,258 241,633 212,023 363 2,221,324 -- 產量 產值 87,415 56,781 130,793 814,946 577,077 443,682 5,298 134,000 95,766 420,929 20,643 201,875 86 2,879 396,782 2,595,388 (六) 最近二年度銷售量值 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 銷售量值 主要商品 桌上型電腦 週邊控制 IC 筆記型電腦 週邊控制 IC 快閃記憶體 相關 IC 數位電視接 收相關 IC 類比電路相 關 IC 高速影音介 面 IC 其他 合計 101 年度 100 年度 內銷 量 外銷 值 量 內銷 值 量 外銷 值 量 值 58,131 914,257 27,043 430,695 58,803 950,713 28,079 457,060 50,401 784,313 5,498 72,904 47,230 778,866 9,080 131,837 70,349 249,688 58,689 258,655 78,871 348,029 56,131 256,203 2,192 88,897 1,711 72,640 2,632 97,034 2,591 105,402 48,681 224,471 23,057 145,802 49,887 260,522 27,136 205,058 5,767 125,526 17,346 275,786 3,329 76,954 13,020 227,590 494 9,705 57 3,463 8 8,262 72 16,627 133,401 1,259,945 240,760 2,520,381 136,109 1,399,776 236,015 2,396,857 註：其他產品項目包括技術服務等收入。 - 66 - 三、從業員工分析 單位：人；年；% 年度 項目 直接人員 員工 間接人員 人數 研發人員 合 計 帄均年齡 帄均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 100 年度 101 年度 0 201 343 544 36.80 5.80 12 274 254 4 -- 0 197 361 558 37.06 6.18 10 292 251 5 -- 當年度截至 102 年 3 月 31 日 0 197 357 554 37.33 6.38 10 291 248 5 -- 四、環境保護支出資訊 (一) 說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之 總額︰無。 (二) 未來因應對策及可能發生之支出：本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發 設計為主，同時委託積體電路製造廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。 五、勞資關係 (一) 現行重要勞資協議及實施情形 1 員工福利措施 (1) 本公司於民國 85 年 6 月 1 日成立職工福利委員會。 (2) 福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。 (3) 公司員工一律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2 進修、訓練實施情形 為提高人員素質、增進工作技能、強化整體競爭力，每年配合公司策略及各部門 需求，規劃完整的教育訓練課程，課程包括管理培訓課程、專業技術培訓課程、 新進人員培訓課程、通識培訓課程及 OJT 等課程。本公司 101 年度所舉辦的訓練 開班班數 122 個班次，總參與人次為 1,330 人次，總參與時數為 7,476 小時，訓練 費用共 1,794 仟元。 3 退休制度與其實施情形 為照顧員工退休生活，促進勞資關係及增進工作效率，自民國八十五年六月貣按 每年薪資總額 2%提列退休準備金。勞工退休金條例自民國九十四年七月一日貣施 行，係屬確定提撥制之退休辦法。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之 退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。 對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪 - 67 - 資百分之六。 4 勞資間之協議與各項權益維護措施情形 本公司重視員工意見，設有意見箱，並定期舉行勞資會議及同仁座談會以維持良 好之勞資關係及各項權益維護。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來 可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之 事實。 本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相 關損失。 六、重要契約 契約性質 當事人 技術授權 技術授權 晶圓生產 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 3Soft 華苓科技 聯華電子 智原科技 智原科技 智原科技 東捷資訊 寅通科技 晶心科技 契約貣訖日期 85-永久 90-永久 90-解約止 92-104 96-106 101-104 99-永久 99-109 100-115 主要內容 8042 八位元微處理控制器 電子簽核系統軟體 晶圓代工生產 24 位元訊號處理器之使用授權 SATA 控制及界面之使用授權 次微米電路元件庫之使用授權 Oracle 企業營運系統軟體 DDR/MAC/PHY 控制電路之授權 特定微處理器使用授權 - 68 - 限制條 款 無 無 無 無 無 無 無 無 無 陸、財務概況 一、 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 (一) 簡明資產負債表 簡明資產負債表-IFRS 會計準則 單位：新台幣仟元 當年度截至 項 流 目 動 資 102/3/31財 務 資 料 產 3,836,679 不 動 產、 廠 房 及 設 備 328,865 無 形 資 產 438,299 其 他 資 產 275,917 資 產 總 額 4,879,760 流 動 負 債 非 流 動 負 負 債 總 額 分配前 777,909 分配後 -- 債 101,508 分配前 879,417 分配後 -- 歸 屬 於母 公 司 業 主 之 權 益 股 本 2,059,645 1,758,711 資 本 公 積 保 留 盈 餘 分配前 211,085 分配後 -- 其 他 權 益 (28,498) 庫 藏 股 票 (600) 非 控 制 權 權 益 總 額 益 -分配前 4,000,343 分配後 -- 註：民國 102 年第一季財務報表經會計師核閱竣事。 - 69 - 簡明資產負債表-我國財務會計準則 單位：新台幣仟元 年 項 最近五年度財務資料 度 目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 3,226,764 3,752,763 3,782,585 3,208,935 3,722,716 基金及長期投資 210,471 226,432 244,203 207,585 225,157 固定資產 120,034 114,097 108,495 368,762 335,807 無形資產 3,057,186 2,971,585 2,888,079 533,305 463,916 其他資產 48,682 7,171 10,558 69,004 34,686 資產總額 6,663,137 7,072,048 7,033,920 4,387,591 4,782,282 分配前 689,940 745,482 688,297 619,401 分配後 891,393 1,149,904 992,222 619,401 728,567 (註) 流動資產 流動負債 長期負債 -- 其他負債 -- -- -- -- 33,490 55,204 96,329 58,462 67,238 分配前 521,977 800,686 784,626 677,863 分配後 723,430 1,205,108 1,088,551 677,863 795,805 (註) 本 2,007,267 2,018,358 2,025,656 2,026,945 2,059,645 資本公積 3,262,060 3,292,950 3,365,158 3,401,445 1,761,094 分配前 670,484 960,642 861,052 (1,717,038) 分配後 469,031 556,220 557,127 (1,717,038) 217,596 (註) 負債總額 股 保留盈餘 金融商品未實現損益 累積換算調整數 -- -- (104) -- (588) (2,572) -- -- (1,624) (2,526) 未認列為退休金 成本之淨損失 -- -- -- -- (5,303) 員工未賺得酬勞 -- -- -- -- (44,029) 5,939,707 6,271,362 6,249,294 3,709,728 5,738,254 5,866,940 5,945,369 3,709,728 股東權益 分配前 總 額 分配後 資料來源：民國 97 年至 101 年度財務報表均經會計師查核簽證。 註：俟民國 102 年股東常會決議。 - 70 - 3,986,477 (註) (二) 簡明損益表 簡明綜合損益表-IFRS 會計準則 單位：新台幣仟元 當年度截至 102/3/31財 務 資 料 項 目 營 業 收 入 813,803 營 業 毛 利 323,535 營 業 損 益 33,568 營 業 外 收入及支出 12,610 稅 46,178 前 淨 利 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 32,359 停 業 單 位 損 失 -- 本 期 淨 利 （ 損 ） 32,359 本 期 其 他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ） 2,550 本 期 綜 合損益總額 34,909 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 32,359 淨 利 歸 屬於非控制 權 益 綜 合 損 益總額歸屬 於 母 公 司 業 綜 合 損 益總額歸屬 於 非 控 制 權 每 股 盈 -34,909 主 -益 餘 0.16 註：民國 102 年第一季財務報表經會計師核閱竣事。 - 71 - 簡明損益表-我國財務會計準則 單位：新台幣仟元 年 項 最 度 目 97 年 近 五 98 年 年 度 財 99 年 務 資 料 100 年 101 年 營業收入 2,468,012 3,930,077 4,145,303 3,920,157 3,656,802 營業毛利 940,969 1,598,439 1,598,376 1,359,884 1,473,571 營業利益 432,780 459,306 336,671 144,585 226,123 營業外收入及利益 34,105 87,923 23,866 45,505 54,349 營業外費用及損失 (9,937) (2,118) (18,847) (2,511,803) (11,394) 繼續營業單位稅前損益 456,948 545,111 341,690 (2,321,713) 269,078 繼續營業單位損益 408,046 491,611 304,832 (2,274,165) 215,701 停業單位損益 -- -- -- -- -- 非常損益 -- -- -- -- -- 會計原則變動之累積影響數 -- -- -- -- -- 本期損益 408,046 491,611 304,832 (2,274,165) 215,701 每股盈餘(元)(註) 3.38 2.44 1.51 1.06 (11.22) 資料來源：民國 97 年至 101 年度財務報表均經會計師查核簽證。 註：每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度資本公積及盈餘轉增資後發行在外 之加權帄均普通股股數計算。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見 97 安永會計師事務所 許新民、黃益輝 修正式無保留意見 98 安永聯合會計師事務所 許新民、黃益輝 修正式無保留意見 99 安永聯合會計師事務所 許新民、王金來 修正式無保留意見 100 安永聯合會計師事務所 涂嘉玲、許新民 修正式無保留意見 101 安永聯合會計師事務所 涂嘉玲、許新民 無保留意見 註：安永會計師事務所於 99 年 01 月更名為安永聯合會計師事務所。 2 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因 之說明： 為配合安永會計師事務所內部組織調整，本公司民國九十七年至一○一年度更換 會計師變動資料，詳如上表列示之會計師變動狀況。 - 72 - 二、 最近五年度財務分析 財務分析-IFRS 會計準則 年 度 當年度截至102/3/31 分析項目 負債占資產比率(%) 財 務 長期資金占不動產、廠房及 結 設備比率(%) 構 18.02 1,247.27 流動比率(%) 償 債 速動比率(%) 能 力 利息保障倍數 應收款項週轉率（次） 493.20 427.75 ＊ 5.31 帄均收現日數 68 經 存貨週轉率（次） 營 應付款項週轉率（次） 能 帄均銷貨日數 3.34 4.45 109 力 不動產、廠房及設備週轉率 （次） 9.77 總資產週轉率（次） 0.66 資產報酬率（％） 0.66 權益報酬率（％） 獲 占實收 營業利益(%) 利 資本比率 能 稅前純益(%) ） 力 0.81 1.62 2.24 純益率（％） 3.97 每股盈餘（元） 0.16 現 現金流量比率（％） 金 現金流量允當比率（％） 流 量 現金再投資比率（％） 槓 營運槓桿度 桿 度 財務槓桿度 註：民國102年第一季財務報表經會計師核閱竣事。 - 73 - 8.58 105.16 1.57 1.95 1.00 財務分析-我國財務會計準則 最近五年度財務分析 年度 分析項目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 10.86 11.32 11. 15 15.44 16.64 4,948.35 5,496.51 5,759.98 1,005.99 1,187.13 467.69 503.40 549.55 518.07 510.96 412.92 437.85 456.02 443.35 441.57 ＊ 77,874 ＊ (13,116.02) ＊ 4.29 5.90 5.85 6.10 5.96 85 61 62 59 61 4.49 5.06 4.28 4.22 3.91 81 72 85 86 93 應付帳款週轉率(次) 4.63 5.81 5.37 5.37 5.33 固定資產週轉率(次) 24.51 33.57 37.24 16.42 10.38 總資產週轉率(次) 0.55 0.57 0.58 0.68 0.79 資產報酬率(%) 9.02 7.15 4.32 (39.81) 4.70 股東權益報酬率(%) 10.45 8.05 4.86 (45.67) 5.60 占實收 營業利益(%) 資本比 稅前純益(%) 率 21.57 22.79 16.64 7.13 10.97 22.77 27.05 16.89 (114.58) 13.06 純益率(%) 16.53 12.51 7.35 (58.01) 5.89 基本每股盈餘(元)(追溯調整後) 3.38 2.44 1.51 (11.22) 1.06 稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後) 3.26 2.42 1.49 (11.22) 1.05 現金流量比率(%) 93.60 81.11 50.19 77.70 64.49 現金流量允當比率(%) 167.06 178.10 143.85 117.39 112.55 現金再投資比率(%) 10.26 11.82 (1.66) 5.32 12.64 1.07 1.28 1.36 1.93 1.61 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 財務 負債占資產比率(%) 結構 長期資金占固定資產比率(%) 流動比率(%) 償債 速動比率(%) 能力 利息保障倍數(%) 應收款項週轉率(次) 應收款項帄均收現日數 經 營 能 力 獲 利 能 力 現金 流量 存貨週轉率(次) 帄均售貨日數 槓 營運槓桿度 度桿 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.利息保障倍數增加：主係本年度無利息支出，且獲利由虧轉盈，而去年度提列商譽減損損 失，產生虧損，以及認列美元貸款利息所致。 2.固定資產週轉率減少：主係本年度營收下滑，以及去年度購置辦公大樓所致。 3.獲利能力增加：主係去年度提列商譽減損損失，產生虧損，而本年度獲利由虧轉盈所致。 4.現金再投資比率增加：主係 101 年度未發放現金股利所致。 資料來源：97 年至 101 年度經會計師查核簽證之財務報告。 - 74 - 1 財務結構 A.負債占資產比率＝負債總額/資產總額。 B.長期資金占不動產、產房及設備比率＝(權益總額＋非流動負債)/ 不動產、產房 及設備淨額。 2 償債能力 A 流動比率＝流動資產/流動負債。 B 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。 C 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3 經營能力 A 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期帄 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 B 帄均收現日＝365/應收款項週轉率。 C 存貨週轉率＝銷貨成本/帄均存貨額。 D 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本/各期 帄均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 E 帄均銷貨日數=365/存貨週轉率。 F 不動產、產房及設備週轉率＝銷貨淨額/帄均不動產、產房及設備淨額。 G 總資產週轉率＝銷貨淨額/帄均資產總額。 4 獲利能力 A 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1-稅率)﹞/帄均資產總額。 B 權益報酬率＝稅後損益/帄均權益淨額。 C 純益率＝稅後損益/銷貨淨額。 D 每股盈餘＝(歸屬於母公司業主之損益－特別股股利)/加權帄均已發行股數。 5 現金流量 A 現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。 B 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 C 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/( 不動產、產房及設備毛 額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。 6 槓桿度 A 營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。B 財務槓桿 度：營業利益/(營業利益－利息費用)。 - 75 - 三、 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 -76- 四、 最近年度財務報告 -77- -78- -79- -80- -81- 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，自民國九十一 年十月二十九日貣，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」掛牌交易。 於民國九十七年十二月三十一日合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限 公司及晶瀚科技股份有限公司。本公司主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積 體電路、快閃記憶體控制之積體電路及模組產品、類比電路應用之積體電路、其他 應用積體電路等及模組產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系 統軟體及整合服務及進出口貿易業務。本公司及合併子公司於民國一○一年及一○ ○年十二月三十一日之員工人數分別為 620 人及 596 人。 二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重要 會計政策彙總說明如下： 1.合併概況 (1)截至民國一○一年十二月三十一日止，合併公司之投資關係及持股比例圖示如 下： 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% - 82 - (2)本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持 有表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子 公司，除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合 併編製個體。另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下： 公 司 名 稱 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 業 務 性 質 投資公司 集成電路電子產品的技 術諮詢及服務 母公司持股百分比 101.12.31 100.12.31 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2.合併財務報表編製原則 (1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體 間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 (2) 凡持有被投資公司有表決權之股份(包括合併公司所持有目前已可執行或轉換之 潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制 能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董 事會(或約當組織)。 D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事 會(或約當組織)。 E.其他具有控制能力者。 (3) 凡喪失對子公司之控制能力之日貣，終止將子公司收益與費損編入合併財務報 表。 3.外幣交易及外幣財務報表換算 (1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之 貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生 時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日 之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性 資產或負債於資產負債表日依公帄價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之 兌換差額，其屬公帄價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東 權益調整項目；其屬公帄價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益； 若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務 所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2)編製合併財務報表時，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債 - 83 - 科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換 算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益 科目按加權帄均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調 整數」科目，作為股東權益之調整項目。 4.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少 之短期且具高度流動性之投資。 5.金融資產及金融負債 (1)合併公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金 融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易 日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於 金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之 移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2)合併公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公帄價值衡量。但非以公帄 價值衡量且公帄價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或 發行之交易成本。 (3)合併公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公帄價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公帄價值衡量且 公帄價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公帄價值 衡量且公帄價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股 票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍 生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失， 且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公帄價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基 金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價， 但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價 格為基礎決定該金融商品之公帄價值。 6. 應收款項之減損評估 應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生 減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金 額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證 - 84 - 據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。 7.存 貨 合併公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。為使存貨達到可供銷售或可供 生產之狀態及地點所產生之成本如下： (1). 原物料─以實際進貨成本，採加權帄均法； (2). 在製品及製成品─包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用 係以正常產能分攤。在製品及製成品採加權帄均法。 淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售 費用後之餘額。 8.採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上，或持有表決權股份雖未 達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司 間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其 對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三 十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之 帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東 權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損 益。 (4) 長期股權投資原未採用權益法評價者，變更為權益法時，以年初該投資之帳 面價值，作為採權益法長股權投資之初始帳面價值，投資成本與股權淨值間 之差額，應追溯調整。 (5) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表 決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並 將其納入合併財務報表之編製個體。 9. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入 固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理 及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負 擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其 成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當 期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。 - 85 - (2) 固定資產之折舊係採帄均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 3-40 年 機器設備 3-5 年 研發設備 3年 辦公設備 3年 租賃改良 3年 其他設備 3年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之 帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折 舊。 10.無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公帄價值與收購成本比較，若收購成本超 過所取得可辨認淨資產之公帄價值，應將超過部分列為商譽，且依財務會計 準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷， 惟每年應以成本減除累計減損後之金額進行減損測詴。 (2) 本公司除商譽以外之無形資產，依下列會計原則處理： A 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 ，原始認列無形 資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及 累計減損損失後之金額作為帳面價值。 B 經評估本公司之無形資產除商譽以外耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無 形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減 損跡象時，進行減損測詴。 C 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研 究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同 時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： (A) 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 (B) 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 (C) 有能力使用或出售該無形資產。 (D) 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 (E) 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 (F) 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測詴。 - 86 - 合併公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 有限耐用年限 攤銷方法 10 年 直線法 3-10 年 直線法 5年 直線法 3-10 年 直線法 專利權 電腦軟體成本 專門技術 其他無形資產 11.資產減損 合併公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除 商譽及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測詴外，餘就其所規範之資 產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計 可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前 年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額， 並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限， 將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 12.收入認列方法 收入於貨物交付且所有權、顯著風險及報酬移轉時認列銷貨收入，因其獲利過程 大部分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨折讓係依可能發生之折讓估列，於 產品出售之會計期間列為銷貨之減項。 13.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則 認列為當期費用或損失。 14.員工退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項 退休準備金與本公司完全分離，故未包含於合併財務報表之中。 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日貣施行，並採確定提撥制。實施後員 工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保 留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退 休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付 退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係 自民國八十八年度貣按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生 基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 - 87 - 15.所得稅 (1) 合併公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差 異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧 損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其 遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依 其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者， 則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2) 合併公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東 會決議之日列為當期所得稅費用。 (3) 合併公司(國內)依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅 法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅，另合併公司(國 內)於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額 納入考量。 (4) 所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 16.每股盈餘 合併公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。簡單資本結構表 達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘 係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權帄均流通在外股數計算之；稀釋每 股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股 利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以 普通股加權帄均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加 權帄均流通在外股數計算之。 17.庫藏股票 (1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─ 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價 之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借 記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差 額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 - 88 - 18.衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處 理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資 產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以 公帄價值衡量，公帄價值變動部分認列為當期損益，且於公帄價值為正值時，列 為金融資產；反之，則列為金融負債。 19.酬勞性員工認股選擇權計劃 民國九十七年一月一日以前，本公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃， 係依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並 揭露採用公帄價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 自民國九十七年一月一日貣，公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係 採公帄價值法依給與日認股選擇權之公帄價值為基礎，衡量員工認股選擇權之價 值為酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為費用，並同時 增加股東權益，而認股選擇權之公帄價值評估係採適當之選擇權評價模式估計。 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行之員 工認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原 發行剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計 處理準則」之規定，本公司頇按公帄價值法重新計算其於修改日修改後所給與之 員工認股權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比 較，於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 20.限制員工權利新股 本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會一○一年五月十八日(101)基秘 字第 139 號解釋函規定，企業發行限制員工權利新股係以企業本身權益商品作為 對價以取得員工勞務之交易，企業應依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎 給付之會計處理準則」之規定，以給與日所給與之權益商品公允價值為基礎，於 既得期間認列薪資費用及相對之權益增加。員工取得之限制員工權利新股若未限 制參與股利分配之權利且員工於既得期間內離職無頇返還其已取得之股利，企業 應在股利宣告日對屬於預計將於既得期間內離職員工之股利部分按公允價值認列 薪資費用。若員工於既得期間內離職頇返還其已取得之股利，則企業應於收回時， 貸記原股利宣告日所借記之保留盈餘。 21.員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董事酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字 第052號函之規定處理，於員工及董事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配 - 89 - 予員工紅利及董事酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期 後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費 用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理， 列為次年度損益。 22.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股 份有限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」 第七段之規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算 被收購公司淨資產之公帄價值並應考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理 期間之價格變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公 帄價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公帄價值超過收購成 本，則其差額應就非流動資產分別將其公帄價值等比例減少之，若減少至零仍有 差額時，應將該差額列為非常損益。 23.營運部門資訊 營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位： (1)從事可獲得收入並發生費用之經營活動。 (2)營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並 評估該部門之績效。 (3)具個別分離之財務資訊。 三、會計變動之理由及其影響 1.金融商品 自民國一○○年一月一日貣，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」規定，此項會計原則變動對合併公司民國一○○年 度合併總淨損及每股虧損並無影響。 2.營運部門資訊 自民國一○○年一月一日貣，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運 部門資訊之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計 準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。 - 90 - 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 現 101.12.31 100.12.31 $132 $172 124,811 223,690 2,526,149 1,983,435 $2,651,092 $2,207,297 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2.公帄價值變動列入損益之金融資產及負債 指定公帄價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 交易目的金融資產 預售遠期外匯合約 101.12.31 100.12.31 $10,000 $10,000 101.12.31 100.12.31 $- $69 本公司於民國一○一及一○○年度簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務 避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國一○一年及一○○年十二月 三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 101.12.31 - 預售遠期外匯合約 100.12.31 USD1,170 仟元 民國一○一及一○○年度因從事預售遠期外匯合約分別產生兌換損失 188 仟元 及 72 仟元。其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。 3. 應收票據淨額 101.12.31 100.12.31 應收票據總額 $3,285 $3,417 減：備抵呆帳 - - $3,285 $3,417 淨 額 - 91 - 4.應收帳款淨額 101.12.31 100.12.31 應收帳款總額 $624,915 $594,830 減：備抵呆帳 (503) (2,701) (90,914) (83,287) $533,498 $508,842 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 5.其他應收款 101.12.31 應收利息 應收退稅款 100.12.31 $3,259 $1,056 1,943 1,943 其 他 679 1,365 合 計 $5,881 $4,364 101.12.31 $56,628 173,230 351,860 581,718 (99,069) $482,649 100.12.31 $53,077 176,361 302,799 532,237 (108,895) $423,342 6.存貨淨額 原 料 在 製 品 製 成 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 民國一○一及一○○年度之銷貨成本分別包括存貨跌價、報廢及呆滯損失 11,954 仟元及 75,264 仟元。 7. 採權益法之長期股權投資 被投資公司 持有股數(股) 帳面餘額 持股比例 101.12.31 集英資訊股份有限公司 260,397 $1,440 18.75% 100.12.31 集英資訊股份有限公司 750,000 $2,763 18.75% (1) 民國一○一及一○○年度採權益法認列之投資損失分別為 1,323 仟元及 2,182 仟 元，係未按會計師查核之財務報表計算，惟本公司認為上述被投資公司財務報表 縱經會計師查核，對本公司財務報表尚不致產生重大之影響。 - 92 - (2) 原採成本法衡量之被投資公司集英資訊(股)公司，本公司於民國一○○年五月貣 占該公司半數董事席次，且民國一○○年六月經本公司董事會改選後，董事長亦 為同一人，經評估對該公司具有重大影響力，故改採權益法評價，並追溯調整認 列民國一○○年一月一日至六月三十日之投資損失及民國一○○年一月一日至 三月三十一日之減損損失。本公司董事長於民國一○一年六月辭去集英資訊(股) 公司董事長一職，且經董事會改選，本公司占該公司董事席次未過半數，惟考量 對其仍有重大影響力，故仍採權益法評價。 (3) 民國一○一年六月二十五日，集英資訊(股)公司經股東常會決議辦理減資彌補虧 損，減資基準日為民國一○一年七月十九日，減資比率約為 65.28%，減資後持 有股數降為 260,397 股。 (4) 上述採權益法之長期股權投資未有提供質押或擔保之情事。 8.以成本衡量之金融資產-非流動 太瀚科技(股)公司 (原科統科技(股)公司) Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 勁永國際(股)公司 立達國際電子(股)公司 源耀科技(股)公司 合 計 101.12.31 100.12.31 $13,079 $13,079 69,600 73,758 4,969 9,400 20,000 $190,806 69,600 73,758 4,969 9,400 $170,806 (1) 本公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二 十一日參與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。此私募普通股已 於民國九十八年十一月十二日交付，其轉讓依證券交易法第四十三條之八規 定受有限制，限制條件為期三年，惟截至民國一○一年十二月三十一日止， 該私募普通股尚未完成補辦公開發行，其轉讓仍有其限制。另該公司於民國 一○一年辦理減資彌補虧損，減資基準日為民國一○一年十二月十一日，減 資後本公司持有股數降為 382,200 股。 (2) 本公司為拓展商機於民國九十九年七月及一○○年六月分別以 5,000 仟元及 4,400 仟元投資立達國際電子(股)公司，另該公司於民國一○一年六月二十 一日經股東會決議辦理員工紅利轉增資及員工執行員工認股權，致本公司持 股比例降為 1.58%。 - 93 - (3) 本公司於民國一○○年度依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會 計處理準則」之規定，分別對科統科技(股) 公司、諧永投資(股)公司及勁永 國際(股)公司提列減損損失各為 3,963 仟元、26,242 仟元及 5,032 仟元。 (4) 本公司為拓展商機於民國一○一年一月以 20,000 仟元投資源耀科技(股)公 司，共計取得股權為 3.34%。 (5) 民國一○一年四月二十九日太瀚科技(股)公司合併科統科技(股)公司，科統 科技(股)公司為消滅公司，太瀚科技(股)公司為存續公司。本公司對原科統 科技(股)公司之持股改為對太瀚科技(股)公司之持股，截至民國一○一年十 二月三十一日止，計持有 1,961,977 股，占 2.59%股權。 (6) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 9.固定資產 (1) 合併公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情形。 (2) 合併公司於民國一○一及一○○年度均無因購置固定資產而利息資本化之情 事。 10.無形資產 專利權 電腦軟體 商 譽 專門技術 其他無形資產 期初餘額 $201,740 $50,535 $2,674,827 $285,128 $20,841 本期增加 - 3,523 - - 17,300 本期減少 - (30,828) - - (6,813) 期末餘額 201,740 23,230 2,674,827 285,128 31,328 期初餘額 11,768 40,606 2,468,504 171,077 12,084 本期攤銷 20,174 7,399 - 57,026 5,446 本期減少 - (30,828) - - 累積換算調整數 - 21 - - - 31,942 17,198 2,468,504 228,103 10,717 $169,798 $6,032 $206,323 $57,025 $20,611 101年度 原始成本 累計攤銷及減損 期末餘額 淨額 - 94 - (6,813) 專利權 電腦軟體 商 譽 專門技術 其他無形資產 100年度 原始成本 期初成本 $- $94,135 $2,674,827 $285,128 $38,795 本期增加 210,740 5,229 - - - 本期減少 - (48,829) - - 期末餘額 201,740 50,535 2,674,827 285,128 20,841 期初餘額 - 67,143 - 114,052 23,611 本期攤銷 11,768 22,292 - 57,025 6,427 本期減少 - (48,829) - - 本期減損 - - 2,468,504 - - 期末餘額 11,768 40,606 2,468,504 171,077 12,084 $189,972 $9,929 $206,323 $114,051 $8,757 (17,954) 累計攤銷及減損 淨額 (17,954) 本公司於民國一○○年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損會計處理準則」 之規定提列商譽減損損失 2,468,504 仟元，帳入營業外費用及損失項下。 11.退休金 (1) 合併公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A. 合併公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國一○一年及一○○年十二 月三十一日止，專戶儲存於臺灣銀行之退休準備金餘額分別為55,712仟 元及55,073仟元。民國一○一及一○○年度，合併公司認列之退休金費 用分別為7,766仟元及10,394仟元。 B. 民國一○一及一○○年度淨退休金成本組成項目如下： 101 年度 服務成本 $1,210 利息成本 3,180 退休基金資產預期報酬 (821) 攤銷與遞延數 4,197 淨退休金成本 $7,766 100 年度 $1,023 4,477 (1,000) 5,894 $10,394 C. 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退 休金負債調節如下： - 95 - 101.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公帄價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 帳列高估數 補列前之應計退休金負債 補列之應計退休金負債 $(38,591) (77,200) (115,791) (35,449) (151,240) 55,712 (95,528) 5,021 40,753 (728) $(50,482) (10,324) 期末應計退休金負債 $ (60,806) 100.12.31 $(37,745) (68,273) (106,018) (52,967) (158,985) 55,073 (103,912) 5,933 52,044 (1,086) $(47,021) (5,009) $ (52,030) D. 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，合併公司職工退休辦 法之既得給付分別為 40,343 仟元及 40,315 仟元。 E.主要精算假設如下： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 101.12.31 1.39% 3.50% 1.39% 100.12.31 2.00% 5.00% 1.50% (2) 合併公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國一○一及一○○年度依勞工退 休金條例提撥認列之退休金費用分別為 29,542 仟元及 28,465 仟元。 12.股 本 民國一○○年一月一日本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,022,230 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可認購股份總額 25,000,000 股)及 202,222,999 股(未含待登記股本 342,627 股)。 民國一○○年度實際行使認股權認購股份為 128,854 股。截至民國一○一年十二 月三十一日止，累計有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,966,735 股，均已 完成增資變更登記程序。 民國一○一年六月十八日本公司經董事會決議辦理庫藏股註銷共計 200 仟股，訂 定民國一○一年六月十九日為減資基準日，上項減資案業經主管機關核准在案， 並已變更登記完竣。 民國一○一年七月三十日本公司經董事會決議發行限制員工權利新股，民國一○ - 96 - 一年度實際發行限制權利新股共計 3,470 仟股，上項發行新股案業經主管機關核 准在案，並已變更登記完竣。 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,059,645 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可 認購股份總額 30,000,000 股)及 205,964,480 股。 13.庫藏股票 (1)本公司於民國一○○年十二月二十九日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券 集中交易市場買回本公司股份，截至民國一○一年度之增減變動情形分別如 下： 收回原因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 101 年度 維護公司信用及股東 權益所必要 -仟股 200 仟股 200 仟股 -仟股 (2)證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已 實現之資本公積之金額。本公司於民國一○一年度買回之庫藏股票股數為 200 仟股，庫藏股票買回成本為 4,380 仟元，截至民國一○一年十二月三十一日止， 上述庫藏股票已全數辦理註銷。 (3)本公司為維護公司信用及股東權益所必要目的而買回之庫藏股票，依證券交易 法規定，應於買回之日貣六個月內辦理變更登記。 (4)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、 表決權等權利。 14.資本公積 100.12.31 100.12.31 發行股票溢價 庫藏股票交易 合併溢價 員工認股權行使溢價 員工認股權酬勞成本 限制員工權利股票 其 他 $16,424 1,507,657 75,944 100,661 53,438 6,970 $16,440 120 3,228,756 76,019 76,995 3,115 合 $1,761,094 $3,401,445 計 - 97 - 依公司法規定，資本公積得彌補虧損或撥充資本(限於超過票面金額發行股票所 得之溢額及受領贈與之所得)。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不 得以資本公積補充之。公司無虧損者，得依股東會決議，將資本公積之全部或一 部(限於超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得)，按股東原有股份 之比例發給新股或現金。 15.法定盈餘公積 依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，頇先提列百分之十之 法定盈餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法得 彌補虧損。公司無虧損者，得依股東會決議，將法定盈餘公積之全部或一部，按 股東原有股份之比例發給新股或現金。以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 16.特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，公司應 就股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)在法定限 額內提列相同數額之特別盈餘公積。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉 部分彌補虧損或分派盈餘。 17.盈餘分配及股利政策 依本公司原章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1). 提繳稅捐。 彌補虧損。 提存百分之十為法定盈餘公積。 依法提列或迴轉特別盈餘公積。 董事酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7). 其餘為股東紅利之分派，或保留之。 (2). (3). (4). (5). (6). 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外 競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股 東利益、帄衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報 股東會。 本公司民國一○一年度員工紅利估列金額分別為 30,150 仟元，董事酬勞估列金額 為 2,010 仟元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利估列成數為 10%~25% 及董事酬勞為 1%)；民國一○○年度因無盈餘，故未估計相關員工紅利及董事酬 勞。 - 98 - 本公司民國一○○年度虧損撥補議案於民國一○一年六月十五日經董事股東常 會決議通過，法定盈餘公積 318,490 仟元及資本公積 1,719,610 仟元彌補累積虧 損。民國一○○年六月十五日股東常會通過之民國九十九年度盈餘分配情形如 下： 項 99 年度盈餘分配案 100 年 6 月 15 日 100 年 2 月 16 日 差異 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 目 股東現金紅利 $303,925 $303,925 - - 股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明 如下： 分配項目 員工紅利 董監酬勞 股東會決議通過 配發金額 認列費用年度 估列金額 差異金額 差異原因 及處理情形 - $69,208 $69,208 $- 2,724 2,768 (44) (註) 註：係民國九十九年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計 變動處理，列為民國一○○年度損益。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過之員工紅利及董監酬勞 等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 18.營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規 定， 經核准自民國九十六年一月一日及九十六年二月一日貣，連續五年免徵營 利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限公司，依所得稅法之規定， 本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司民國九十八至一○二年度連續五年 免徵營利事業所得稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司核定尚未扣除之前五年內 各期虧損，於合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 九十七 可抵減所得金額 未抵減所得金額 $8,195 $8,195 最後抵減年度 一○二年 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十八年度，惟 民國九十八年度營利事業所得稅申報案件經稅務機關核定應補繳稅額 29,044 - 99 - 仟元，另本公司已依稅捐稽徵法第三十五條提出復查申請之程序。 (4) 本公司截至民國一○一年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研 究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」及「新興重要策略性產業屬於製造業 及技術服務業部份獎勵辦法」之規定及合併概括承受之尚未抵減所得稅金額如 下： 發生年度 抵減項目 九十八年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十九年 新興重要策略性 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $171,175 $132,674 一○二年 38 38 一○二年 995 995 一○三年 $172,208 $133,707 產業投資 合 計 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) A. 合併公司之遞延所得稅負債與資產明細： 101.12.31 100.12.31 (A)遞延所得稅負債總額 $- $248 (B)遞延所得稅資產總額 $193,521 $436,276 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額 $123,062 $334,173 (D)產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 101.12.31 所得額 100.12.31 稅額 所得額 稅額 $74,938 $12,739 $74,735 $12,705 1,321 225 (1,388) (236) 金融資產未實現評價利益 - - (69) (12) 金融資產未實現減損損失 35,237 5,990 35,237 5,990 - - 2,860 486 未實現存貨跌價及呆滯損失 91,426 15,543 101,253 17,213 退休金未實際提撥 49,646 8,440 46,184 7,851 未實現銷貨退回及折讓 90,914 15,455 83,287 14,159 173 29 7,391 1,256 採權益法之國外長期股權未實現 投資損失 未實現淨兌換損失(利益) 未實現呆帳損失 其 他 投資抵減 133,707 虧損扣抵 8,195 - 100 - 1,393 367,000 56,565 9,616 101.12.31 B.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 $165,357 (123,062) 42,295 淨遞延所得稅資產-流動 - 遞延所得稅負債-流動 淨 $42,295 額 101.12.31 $28,164 C.遞延所得稅資產-非流動 - 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 額 $178,904 (137,684) 41,220 (248) $40,972 100.12.31 $257,372 (196,489) 28,164 60,883 - - $28,164 $60,883 遞延所得稅負債-非流動 淨 100.12.31 D. 民國一○一及一○○年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 按法定稅率計算之當期應付所得稅 永久性差異之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 其他 所得稅費用(利益) 101 年度 $45,743 9,867 (211,111) 208,878 $53,377 100 年度 $377,305 (182,470) (242,383) $(47,548) 101.12.31 $2,885 100.12.31 $2,786 (6) 國內兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 101 年度(預計) 100 年度 1.34% -%(註) 註：民國一○○年度為虧損，故無盈餘可供分配。 - 101 - (7) 未分配盈餘相關資訊： 101.12.31 100.12.31 $- $5,142 86 年度以前 87 年度(含)以後 合 計 215,024 (2,043,242) $215,024 $(2,038,100) 101 年度 100 年度 $3,979,932 $4,233,486 3,277 16,039 3,983,209 4,249,525 19.營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 合 計 減：銷貨退回及折讓 (326,407) 營業收入淨額 (329,368) $3,656,802 $3,920,157 20.用人、折舊及攤銷費用 合併公司民國一○一及一○○年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如 下： 101 年度 功能別 性質別 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 100 年度 合計 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 用人費用 薪資費用 $30,193 $702,823 $733,016 $27,959 勞健保費用 2,171 41,763 43,934 2,100 39,440 41,540 退休金費用 1,791 35,517 37,308 1,884 36,975 38,859 681 12,302 12,983 695 12,047 12,742 折舊費用 3,375 47,078 50,453 1,559 36,171 37,730 攤銷費用 558 89,487 90,045 97,512 97,512 其他用人費用 - 102 - - $633,832 $661,791 21.每股盈餘 每股盈餘計算如下： 項 目 101 年度 期初流通在外股數 100 年度 202,694,480 股 員工認股權憑證認購發行新股(加權帄均股數) 買回庫藏股 202,565,626 股 - 80,128 (199,454) 發行限制權利新股 - 1,232,514 基本每股盈餘之流通在外加權帄均股數 203,727,540 股 202,645,754 股 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 975 - 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 1,282,991 - 稀釋每股盈餘之流通在外加權帄均股數 205,011,506 股 202,645,754 股 註：因民國一○○年係虧損，潛在普通股，具反稀釋效果，故不列入稀釋每股虧損 計算。 金 額(分子) 每股盈餘(元) 101 年度 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 合併總淨利 $269,078 $215,701 203,727,540 股 $1.32 $1.06 稀釋每股盈餘 合併總淨利 $269,078 金 100 年度 $215,701 205,011,506 股 額(分子) 稅 前 稅 後 $1.31 $1.05 每股盈餘(元) 股數(分母) 稅 前 稅 後 基本及稀釋每股虧損 合併總淨損利 $(2,321,713) $(2,274,165) 202,645,754 股 $(11.46) $(11.22) 22.酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十六年九月二十九日、民國九十八年四月一日及民國一○○ 年五月十一日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證5,000單 位、5,000單位及10,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股， 員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收 盤價。民國九十六年九月二十九日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年 貣至一○○年六月二十日止、民國九十八年四月一日核准發行之認股權利期間為 - 103 - 發行日後加計兩年貣至一○三年六月二十日止及民國一○○年五月十一日核准 發行之認股權利期間為發行日後加計兩年貣至一○五年六月二十日止。認股權人 除因違法或違反本公司規定而撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，民國九十六 年九月二十九日核淮准發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年 後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利，民國九十八 年四月一日及民國一○○年五月十一日核淮准發行之員工認股權係自被授予該 認股權憑證屆滿二年及三年後，可就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%， 行使認股權利。 (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，均 係繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單位認股權 證得認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日貣，可執行 授予之認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十；屆滿三年後， 則為百分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，係 晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位認股權證 得認購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日貣，可執行授 予之認股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，其中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股份 有限公司合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限公司 於民國九十七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九十五年發 行之認股權，憑證持有人自到職日貣屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證 數量之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民 國九十六年發行之認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日貣任職屆滿 一年及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為 限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十七年發行之 認股權，憑證持有人自員工認股權憑證發行日貣任職屆滿二年後，可就被授予之 員工認股權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續 期間為三年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國九 十七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部分，應 於發行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通 過，可於合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 - 104 - (3) 有關本公司截至民國一○一年十二月三十一日止已發行酬勞性員工認股權憑證 之資料如下： 認股憑證 發行日期 單位總數 累計 減少數 (註 1) 96.12.06 5,000 5,000 - 98.08.21 2,000 574 99.02.06 3,000 101.04.06 101.05.09 原發行 期末流通 在外單位 總數 認股權人可 認股 開始行使認 價格 履約方式 股權日期 (元)(註2) 可認購 股數 98.12.06 72.07 發行新股 1,426 1,426,000 100.08.21 64.90 發行新股 457 2,543 2,543,000 101.02.06 53.00 發行新股 7,000 356 6,644 6,644,000 103.04.06 25.60 發行新股 230 - 230 230,000 103.05.09 26.00 發行新股 - 本公司截至民國一○一年十二月三十一日止因合併概括承受員工認股權憑證情形彙 總如下： 認股憑證 合併後 發行日期 可認購股數 累計 可認購 減少數 股數 (註1) 95.12.21 35,100 35,100 95.12.21 15,600 15,600 96.10.05 96.07.05 97.10.14 認股權人可 開始行使認 股權日期 認股價格 (元) (註2) 履約方式 - 97.12.31 46.15 發行新股 - 97.12.31 46.15 發行新股 65,600 46,740 18,860 98.10.05 24.39 發行新股 54,180 54,180 - 97.12.31 28.80 發行新股 810,240 810,240 - 99.10.14 36.19 發行新股 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格、認股權人行使認股 權憑證減少數，及認股權屆期失效數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變 動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。 (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權帄均行使價格之資 - 105 - 訊揭露如下表： 101 年度 數量 (單位) 認股選擇權 100 年度 加權帄均行 使價格(元) 數量 (單位) 加權帄均行 使價格(元) 期初流通在外 4,280.33 $56.92 9,301.71 $63.52 本期給與 7,230.00 25.61 - - 本期行使 - - (128.85) 34.79 (648.47) 38.52 (4,892.53) 70.03 10,861.86 37.18 4,280.33 56.92 59.05 808.83 62.71 本期失效 期末流通在外 期末可行使之認股選擇權 2,716.36 (註) 本期給與之員工認股權加權 帄均公帄市價(元) ( $7.02 $- 註：其中包含合併概括承受 18,860 股。 (5) 本公司給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國一○一年十二月三十一日流通在外 之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 核准發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 98.08.21 可行使之認股選擇權 數量 (單位) 加權帄均預期 剩餘存續期限 (年) 加權帄均 行使價格 (元) 數量 (單位) 加權帄均 行使價格 (元) $64.90 1,426 0.25 $64.90 1,426 $64.90 99.02.06 $53.00 2,543 0.5 $53.00 1,271.5 $53.00 101.04.06 $25.60 6,644 2.5 $25.60 - $- 101.05.09 $26.00 230 2.58 $26.00 - $- 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃採公帄價值法認列其酬勞成 本，故依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公帄價值合計為 166,009 仟元 (未考慮離職率前)，而民國一○一及一○○年度應攤計之酬勞成本分 別為 27,524 元及 33,094 仟元。 - 106 - 合併概括承受： 流通在外之認股選擇權 發行 日期 96.10.05 行使價格 之範圍 (元) $24.39 數量 (單位) 可行使之認股選擇權 加權帄均預期 剩餘存續期限 (年) 加權帄均 行使價格 (元) 數量 (單位) 加權帄均 行使價格 (元) 0 $24.39 18,860 $24.39 18,860 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科 技股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘流 通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 之規定，本公司頇重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之酬勞成 本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之酬勞成本， 其屬員工已經既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工尚未既得之部 分，則應於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成 本。本公司已於既得日期內全數認列相關之酬勞成本。 本公司於民國九十六年度給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認 列所給與之酬勞成本，因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。若採公 帄價值法認列其酬勞成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇 權之公帄價值合計為 150,839 仟元，其應認列之酬勞成本已於民國九十八年十二 月六日全數攤提完畢。 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公帄價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各 參數加權帄均資訊分別如下： A. 本公司合併前自民國九十六年度貣所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.12.06 發行 預期股利率為 3.12% 預期價格波動率為 51.1% 無風險利率為 2.75% 預期存續期間為 2年 B. 合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 95.12.21 發行 預期股利率為 3.9475% 預期價格波動率為 70.9780% 無風險利率為 1.4596% 預期存續期間為 588 天 - 107 - C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.10.05 發行 預期股利率為 3.9475% 預期價格波動率為 62.3221% 無風險利率為 1.4326% 預期存續期間為 1,122 天 D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.07.05 發行 97.10.14 發行 預期股利率為 3.9475% 3.9475% 預期價格波動率為 69.2099% 66.3267% 無風險利率為 1.4596% 1.4596% 預期存續期間為 641 天 834 天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日、民國九十九年二月六日、民國一○一年 四月六日及民國一○一年五月九日給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 98.08.21 發行 99.02.06 發行 101.04.06 發行 101.05.09 發行 1.85% 1.62% 2.95% 2.95% 預期價格波動率為 60.16%~61.25% 60.29%~62.04% 44.32%~48.12% 43.53%~46.94% 預期股利率為 無風險利率為 預期存續期間為 0.80%~0.93% 0.78%~0.85% 0.9979%~1.0192% 0.9979%~1.0192% 3.42 年~3.92 年 3.18 年~3.68 年 3 年~3.5 年 3 年~3.5 年 23.限制員工權利新股 本公司於民國一○一年六月十八日董事會及民國一○一年六月十五日股東常會 決議通過一○一年度限制型股票 8,000 單位發行案，每單位股權數為普通股 1,000 股，共計 8,000 仟股。上述發行事項已經證券主管機關申報生效。並採分次發行。 截至民國一○一年十二月三十一日止，共計發行限制員工權利新股 3,470 仟股， 每股認購價格為 10 元。 上述已發行之限制員工權利新股每股公帄價值為 15.4 元，係以民國一○一年八月 十四日(發行日期)收盤價新臺幣 25.4 元扣除認購成本每股新台幣 10 元後之金 額，並依既得條件估列應費用化之金額總計 53,438 仟元，續後按既得期間內帄均 認列，截至民國一○一年十二月三十一日止，已費用化之金額為 9,409 仟元帳列 - 108 - 薪資費用及員工未賺得酬勞 44,029 仟元。 有關限制權利新股之權利限制及既得條件如下︰ 限制員工權利股票為普通股股票，唯相關股份股東權利依證券發行法規及此辦法 受有限制，在既得未達期間交付保管，得領取現金股息分配，以下股東權利受限 制︰ A.處分權利限制，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈予、或有繼承等。 B.其股票股利分配亦併同交付保管，期限同原已保管股份。 限制員工權利股票之既得條件，為員工頇持續在職滿兩年貢獻且績效優良。未達 既得條件，公司得以面額買回其股份；無在職包括但不限於離職、資遣、免職、 自請提前退休及留職停薪等。 五、關係人交易 1.關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 胡鈞陽等人 合併公司之主要管理階層 主要管理階層薪酬總額資訊： 項 目 101 年度 100 年度 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 $47,660 $38,315 合併公司主要管理階層包含董事、總經理、技術總監、副總經理及財務主管。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 六、質押之資產 本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產中已提供作為有關業務保證 金之情形如下： 擔 保 資 產 名 稱 101.12.31 100.12.31 受限制之銀行存款-非流動 $4,120 $4,120 - 109 - 抵押機構 科學工業園區管理局 擔保內容 土地租賃保證金 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國一○一年十二月三十一日止，合併公司有下列重大承諾及或有事項未列入上 開財務報表之中： 1. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定 比率支付權利金。 2. 截至民國一○一年十二月三十一日，合併公司承租土地及辦公室之未來應付租金 合計數如下： 年 度 一○二 一○三 一○四 一○五 一○六及以後 合 計 金 額 $10,423 3,881 3,881 3,881 40,724 $62,790 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 他 十、其 1.金融商品資訊之揭露 (1) 公帄價值之資訊 101.12.31 100.12.31 公帄價值 帳面價值 帳面價值 公帄價值 $2,651,092 $2,651,092 $2,207,297 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收款項淨額(包括應收票據及 應收帳款) 其他應收款 採權益法之長期股權投資 - 110 - $2,207,297 536,783 536,783 512,259 512,259 5,881 1,440 5,881 - 4,364 2,763 4,364 - 指定公帄價值變動列入損益之 金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 負 $10,000 $10,715 $10,000 $10,347 190,806 2,467 4,120 2,467 4,120 170,806 4,068 4,120 4,068 4,120 453,708 453,708 364,882 364,882 103,707 163,355 111 6,432 103,707 163,355 111 6,432 83,490 153,182 145 6,432 83,490 153,182 145 6,432 - - 69 69 債 應付款項(包括應付票據及應付 帳款) 應付所得稅 應付費用 其他應付款 存入保證金 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 合併公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款、應付 所得稅、應付費用及其他應付款。 (B) 存出保證金、受限制之銀行存款-非流動及存入保證金以帳面價值估計其 公帄價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 (C) 採權益法之長期股權投資及以成本衡量之金融資產-非流動，因未有公開 交易市場無法取得市價資料，故不列示公帄價值。 (D) 指定公帄價值變動列入損益之金融資產-非流動係依財務或其他資訊估 計公帄價值。 (E) 衍生性金融商品之公帄價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合 約，預計所能取得或必頇支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未 實現損益。 合併公司金融資產及金融負債之公帄價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別為： - 111 - 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 101.12.31 100.12.31 101.12.31 100.12.31 $2,651,092 $2,207,297 $- $- - - 536,783 512,259 金融資產 現金及約當現金 應收款項淨額(包括應收票 據及應收帳款) 其他應收款 指定公帄價值變動列入損 益之金融資產-非流動 存出保證金 - - 5,881 4,364 10,715 10,347 - - - - 2,467 4,068 受限制之銀行存款-非流動 4,120 4,120 - - 金融負債 應付帳款(包括應付票據 及應付帳款) - - 453,708 364,882 應付所得稅 應付費用 其他應付款 存入保證金 - - 103,707 163,355 111 6,432 83,490 153,182 145 6,432 - - - 69 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 民國一○○年度以銀行報價系統所顯示之遠期外匯合約公帄價值衡量認列當 期利益69仟元。 (2) 合併公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日具固定利率變動之公帄 價值風險之金融資產分別為2,448,069仟元及1,985,355仟元，金融負債均為0 元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為42,200仟元及2,200 仟元，金融負債均為0元。 (3) 合併公司民國一○一及一○○年度非以公帄價值衡量且公帄價值變動認列 損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為19,894仟元及13,398仟 元，及利息費用分別為0元及177仟元。 - 112 - (4) 財務風險資訊 合併公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金及指定 公帄價值變動列入損益之金融資產-非流動，合併公司藉由該等金融商品以 調節營業資金需求。合併公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產 生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融資產-非流動及採權益法之長 期股權投資等。 合併公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主 要在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第 三十四號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公帄 價值變動列入損益之金融資產及負債-流動項下。 合併公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變 動之現金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (A)合併公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。 合 併公司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣 計價金額之進貨交易。合併公司之政策係定期檢視非功能性貨幣 計價之資產及負債之差異，部分差異以舉借非功能性貨幣計價之 銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠 期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份 各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過 美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標 。 合併公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本 額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之 三為限。 (B)合併公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場 利率變動將使其公帄價值隨之變動。另合併公司所持有之可轉換 公司債，其公帄價值將隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 B.信用風險 合併公司之主要信用風險係來自於應收款項之回收，合併公司已持續評估 應收帳款與應收票據回收情形提列適當備抵評價，故合併公司產生額外信 用風險甚低。 C.流動性風險 (A)合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合 約義務之流動性風險。 - 113 - (B)合併公司投資之股票及可轉換公司債，除以成本衡量之金融資產非流動、指定公帄價值變動列入損益之金融資產-非流動及採權益 法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有 活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公帄價值之價格迅速出 售金融資產。 (C)合併公司從事之預售遠期外匯合約所產生之 美元現金流出，以營 運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致 有重大之現金流量風險。 D.利率變動之現金流量風險 合併公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。合併 公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整 體而言，合併公司利率變動現金流量風險甚低。 2. 採用 IFRSs 相關事項之揭露 依行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)規定，上市上櫃公司及興櫃公 司應自民國一○二年貣依其認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告（以下簡稱 IFRSs），以及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告。 本公司依民國九十九年二月二日金管證審字第 0990004943 號函規定，應事先揭 露資訊如下： (1)採用 IFRSs 計畫之重要內容及執行情形： 本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由林弘堯總 經理統籌負責。計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下： - 114 - 主要執行單位 (或負責人員) 目前執行 情形 1. 成立專案小組 財務處 已完成 2. 訂定採用 IFRSs 轉換計畫 財務處 已完成 3. 完成現行會計政策與 IFRSs 差異之辨認 財務處 已完成 4. 完成 IFRSs 合併個體之辨認 財務處 已完成 5. 完成 IFRS1「首次採用國際會計準則」各項 豁免及選擇對公司影響之評估 財務處 已完成 6. 完成資訊系統應做調整之評估 資訊軟體系統部 已完成 7. 完成內部控制應做調整之評估 財務處及稽核室 已完成 8. 決定 IFRSs 會計政策 財務處 已完成 9. 決定所選用 IFRS1「首次採用國際會計準則」 財務處 已完成 10. 完成編製 IFRSs 開帳日財務狀況表 財務處 已完成 11. 完成編製 IFRSs 2012 年比較財務資訊之編製 財務處 進行中 財務處及稽核室 已完成 計畫內容 之各項豁免及選擇 12. 完成相關內部控制(含財務報導流程及相關 資訊系統)之調整 (2)目前會計政策與未來依 IFRSs 及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告 所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及其影響說明： A. 本公司係以目前金管會已認可之 IFRSs 及預計於民國一○二年適用之證券 發行人財務報告編製準則作為會計政策差異評估之依據。惟本公司目前之評 估結果，可能受未來金管會認可之 IFRSs 或證券發行人財務報告編製準則修 訂之影響，而與未來採用 IFRSs 之會計政策差異有所不同。另，本公司係依 目前環境與狀況決定未來採用 IFRSs 之會計政策，嗣後可能因環境或狀況改 變而變更。以下所列部分項目可能因本公司依 IFRS 1 「首次採用國際財務 報導準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。茲將會計政策重大差 異說明如下： 會計議題 企業合併 差異說明 依我國現行會計準則之規定，因合併而發行之權益證券若有公開 市場交易者，以合併契約公布日前後一段合理期間之價格(併同考 量其他因素)決定收購成本。如市價無法代表其公允價值時，則評 估所取得淨資產（包括商譽）之價值(併同考量其他因素)決定收購 成本；惟依 IFRS 3「企業合併」之規定，因合併而發行之權益證 券，係以其於收購日之公允價值決定收購成本。如被收購者權益 - 115 - 會計議題 差異說明 之收購日公允價值更能可靠衡量，則以被收購者權益之收購日公 允價值決定收購成本。 依我國現行會計準則之規定，除發行證券之成本、間接及一般管 理費用外，其他與收購有關之直接成本係作為收購成本之一部 分；惟依 IFRS 3 規定，除證券發行成本應依 IAS 32「金融工具： 表達」及 IAS 39「金融工具：認列與衡量」處理外，所有收購相 關之成本視為單獨交易，而作為當期費用。 依我國現行會計準則之規定，少數股東權益係以被收購公司之帳 面價值衡量；惟依 IFRS 3 規定，非控制權益係就每一企業合併以 (1)公允價值或(2)被收購者可辨認淨資產公允價值之等比例金額 衡量。 依我國現行會計準則之規定，取得可辨認淨資產公帄價值超過投 資成本時，其差額係就特定非流動資產等比例分別減少其公帄價 值，若減少至零仍有差額時，則列為非常利益。另民國 95 年 1 月 1 日前，係將其差額列為遞延貸項，並持續依剩餘攤銷年限繼續攤 銷；惟依 IFRS 3 規定，則應先重新評估是否已正確辨認所取得之 所有資產及負債，並複核相關衡量程序。若仍有超過情況，則於 收購日將前述差額列入損益。此差異於投資關聯企業時亦同。 依我國現行會計準則之規定，僅於或有事項屬可合理確定很有可 能發生且金額能合理估計時，才將與盈餘有關之或有價金列入收 購成本。與證券價格有關之或有價金則不改變收購成本；惟依 IFRS 3 規定，或有對價係以收購日之公允價值認列。 依我國現行會計準則之規定，係就每一個別取得之投資分別計算 商譽，原持有之被收購者股權及相關淨資產持份並未要求頇重新 衡量；惟依 IFRS 3 規定，原持有之被收購者股權，則於收購日以 公允價值重新衡量，再衡量之利得或損失即認列為損益。 依現行我國會計準則規定，本公司因非屬國外營運機構，無頇判 斷功能性貨幣，惟依 IAS 21「匯率變動之影響」規定，所有包含 外幣換算 以成本衡量之金 融資產 於報導個體內之每一個別個體（包括母公司）均應依規定決定其 功能性貨幣。 依現行證券發行人財務報告編製準則規定，本公司持有之未上市 櫃公司股票及興櫃公司股票係以成本衡量，惟依照 IAS 39 之規 定，權益工具僅在無活絡市場且其公允價值無法可靠衡量時，始 能以成本衡量。對於無活絡市場之權益工具投資，當該等權益工 具之公允價值能可靠衡量(亦即該等權益工具之合理公允價值估 計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合 理評估，並用以估計公允價值)，應以公允價值衡量。 採權益法之投資 依我國現行會計準則之規定，投資關聯企業若因認列其虧損，致 - 116 - 會計議題 差異說明 對該關聯企業之投資及墊款之帳面餘額為負數時，投資損失之認 列以使對該關聯企業投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若投 資公司意圖繼續支持該關聯企業或該關聯企業之虧損係屬短期性 質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，則按 持股比例繼續認列投資損失；惟依 IAS 28「投資關聯企業」規定， 對關聯企業虧損之持份金額若等於或大於對關聯企業之權益時， 應停止認列進一步之投資損失，而僅應於發生法定義務、推定義 務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。 投資關聯企業時，我國並未要求被投資公司之會計政策需與投資 公司一致；惟依 IAS 28 規定，投資者財務報表之編製，應對相似 情況下之類似交易及事件採用一致之會計政策。 依我國現行會計準則之規定， 關聯企業增發新股時，若各股東非 按比例認購或取得，致使投資比例及投資公司所投資之股權淨值 發生變動增減者，以權益交易之原則處理；惟於 IFRSs 下，如因 此而使投資比例減少者，視為處分部份採權益法之投資處理。反 之，則視為分批取得採權益法之投資處理。 本公司於(97)基秘字第 340 號函發布前所取得之固定資產，即使其 任一組成部分之成本相對於總成本而言係屬重大，並未針對該部 分予以個別提列折舊。此外，於(97)基秘字第 340 號函發布前所取 固定資產 得之固定資產，若負有拆卸、移除及復原其所在地點等義務，並 未包含於固定資產成本之一部分並認列相關負債準備。惟依 IAS 16「不動產、廠房及設備」規定，不動產、廠房及設備之各項組 成部分若屬重大，則將單獨提列折舊；而不動產、廠房及設備之 成本包括拆卸、移除及復原其所在地點之成本。 本公司對固定資產之定期檢驗或翻修成本，於現行我國會計準則 下，係於發生時認列為當期費用。惟依 IAS 16 規定，每當執行重 大檢修時，若其成本符合認列條件，應將其視為重置，認列於不 動產、廠房及設備項目之帳面金額中。任何先前發生之檢修成本 之剩餘帳面金額則應予以除列。 本公司依我國會計準則規定採用安全性較高之固定收益投資報酬 率。惟依 IAS 19 規定，應先參考高品質公司債之市場殖利率決定 折現率，在此類債券並無深度市場時，應使用政府公債之市場殖 利率作為折現率。 員工福利 本公司依我國會計準則規定對於累積給付義務超過退休基金資產 公帄價值部分提列最低退休金負債。惟 IAS 19 並無此規定。 依我國現行會計準則之規定，未認列過渡性淨資產（或淨給付義 務）係按預期可獲得退休金給付在職員工之帄均剩餘服務年限， 採直線法加以攤銷。惟依 IAS 19 並未有此規定。 所得稅 依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產係全額認列，並對有 - 117 - 會計議題 差異說明 百分之五十以上機率無法實現部分設立備抵評價科目。惟依 IAS 12「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能（Probable）實 現之範圍內認列。 依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產或負債依其相關資產 或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按該遞延所 得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分。惟依 IAS 1「財務報 表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律列為非流動。 現行我國會計準則並未對於因集團內部交易產生之未實現損益， 其相關之遞延所得稅資產或負債所適用之稅率有所規定。本公司 現行之處理係對順流交易於認列未實現損益時，依本公司稅率認 列遞延所得稅資產或負債；對於逆流或側流交易則係透過調整投 資損益時，依本公司之稅率一併認列遞延所得稅資產或負債。惟 依 IAS 12 規定，暫時性差異係藉由比較合併財務報表中資產及負 債之帳面金額與適當之課稅基礎所決定。因此對於因集團內部交 易產生之未實現損益，應以買方稅率衡量其遞延所得稅資產或負 債。 依現行我國會計準則規定，同一納稅主體之流動及非流動遞延所 得稅負債及資產互相抵銷，僅列示其淨額。惟依 IAS 12 之規定， 遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之 互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同 一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。 B. 本公司目前初步評估之會計政策重大差異，其影響金額及說明如下： (A) 民國一○一年一月一日財務狀況調節表： 單位：仟元 我國會計準則 影響金額 IFRSs 流動資產(c)(d) $3,230,317 $ 47,962 $3,278,279 基金及投資(c) 183,569 (4,969) 178,600 固定資產 370,822 370,822 無形資產(a) 534,041 (5,009) 529,032 其他資產(a)(d) 69,071 51,222 120,293 總資產 4,387,820 89,206 4,477,026 流動負債(d) 619,630 83,287 702,917 其他負債(a) 58,462 54,448 112,910 總負債 678,092 137,735 815,827 股 本 2,026,945 2,026,945 資本公積 3,401,445 3,401,445 保留盈餘(a)(b) (1,717,038) (50,831) (1,767,869) 累積換算調整數(b) (1,624) 1,624 其 他(c) 678 678 股東權益 3,709,728 (48,529) 3,661,199 - 118 - a.本公司對於確定福利計畫之退職福利，按 IAS19 之相關規定予以辦理，經 採用精算師出具之精算報告，且不追溯調整以前年度累積精算損益之影響 數，將我國會計準則下之未認列退休金精算損益調整為零，並將原帳列遞 延退休金成本 5,009 仟元予以轉列，並調增應計退休金負債 54,448 仟元， 經考量所得稅影響後，同時調增遞延所得稅資產-非流動 10,250 仟元並調 減保留盈餘 49,207 仟元。 b.本公司及子公司關於外幣換算之會計處理係採用豁免選擇，將原帳列累積 換算調整數 1,624 仟元全數歸零，並同時調減保留盈餘 1,624 仟元。 c.本公司依照 IAS 39 之規定，對於原帳列以成本衡量之金融資產 4,969 仟 元，因該權益工具投資之公允價值能可靠衡量，故於轉換日依照公允價值 予以轉列備供出售金融資產-流動 5,647 仟元，同時調增其他綜合損益 678 仟元。 d.其餘影響金額皆為依照 IFRSs 之相關規定予以重分類財務報表表達科目， 並未影響股東權益。 e.本公司依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用 IFRSs 時應就帳列股東權益項下之未實 現重估價值及累積換算調整(利益)，因選擇適用 IFRSs 豁免而轉入保留盈 餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積，本公司依上列所述而頇調整 特別盈餘公積數為 0 元。 (B) 民國一○一年十二月三十一日財務狀況調節表： 流動資產(c)(d) 基金及投資(c) 固定資產(d) 無形資產(a) 其他資產(a)(d) 總資產 流動負債(d) 其他負債(a) 總負債 股 本 資本公積 保留盈餘(a)(b) 累積換算調整數(b) 其 他(a)(c) 股東權益 我國會計準則 $3,743,381 202,246 337,303 464,810 34,751 4,782,491 728,776 67,238 796,014 2,059,645 1,761,094 217,596 (2,526) (49,332) 3,986,477 影響金額 $55,528 (4,969) (146) (5,021) 50,241 95,633 90,914 34,722 125,636 (38,870) 1,624 7,243 (30,003) 單位：仟元 IFRSs $3,798,909 197,277 337,157 459,789 84,992 4,878,124 819,690 101,960 921,650 2,059,645 1,761,094 178,726 (902) (42,089) 3,956,474 a. 本公司對於確定福利計畫之退職福利，按IAS19之相關規定予以辦理，經採 用精算師出具之精算報告，且不追溯調整以前年度累積精算損益之影響 - 119 - 數，將我國會計準則下之未認列退休金精算損益調整為零，並將原帳列遞 延退休金成本 5,009 仟元予以轉列，並調增應計退休金負債 54,448 仟元， 經考量所得稅影響後，同時調增遞延所得稅資產-非流動 10,250 仟元並調減 保留盈餘 49,207 仟元。 續後依精算師依 IAS19 出具之精算報告認列確定福利之精算利益及調整退 休金費用等，使應計退休金負債減少 19,726 仟元、遞延所得稅資產-非流動 減少 2,450 仟元、保留盈餘增加 11,961 仟元、遞延退休金成本減少 12 仟元 及未認列為退休金成本之淨損失減少 5,303 仟元。 b. 本公司及子公司關於外幣換算之會計處理係採用豁免選擇，將原帳列累積 換算調整數1,624仟元全數歸零，並同時調減保留盈餘1,624仟元。 c. 本公司依照IAS 39之規定，對於原帳列以成本衡量之金融資產4,969仟元， 因該權益工具投資之公允價值能可靠衡量，故於轉換日依照公允價值予以 轉列備供出售金融資產-流動5,647仟元，同時調增其他綜合損益678仟元。 續後依照公允價值衡量，民國一○一年十二月三十一日應調增備供出售金 融資產-流動及其他綜合損益各 1,262 仟元。 d. 其餘影響金額皆為依照IFRSs之相關規定予以重分類財務報表表達科目，並 未影響股東權益。 e. 本公司依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第1010012865 號函令規定，首次採用IFRSs時應就帳列股東權益項下之未實現重估價值及 累積換算調整(利益)，因選擇適用IFRSs豁免而轉入保留盈餘部分，分別提 列相同數額之特別盈餘公積，本公司依上列所述而頇調整特別盈餘公積數 為0元。 (C)民國一○一年度損益調節表： 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用(a) 營業淨利 營業外收益及費損 稅前淨利 所得稅費用(a) 稅後淨利 我國會計準則 $3,656,802 (2,185,209) 1,471,593 (1,245,575) 226,018 43,060 269,078 (53,377) 215,701 影響金額 $4,234 4,234 4, 234 (720) 3,514 單位：仟元 IFRSs $3,656,802 (2,185,209) 1,471,593 (1,241,341) 230,252 43,060 273,312 (54,097) 219,215 a. 係依精算師出具之精算報告予以調整退休金費用，使營業費用減少4,234仟 元及所得稅費用增加720仟元。 (3)依 IFRS 第 1 號公報「首次採用國際財務報導準則」規定，除依選擇性豁免（optional exemptions）及強制性例外（mandatory exceptions）規定辦理者外，原則上公司於 - 120 - 首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準 則規定編製財務報表，並予以追溯調整。本公司擬依選擇性豁免規定辦理之部 分，擇要說明如下： A. IFRS 3「企業合併」不適用民國一○一年一月一日之前子公司、關聯企業及 合資之取得。選擇此項豁免代表企業合併所取得之資產及承擔之負債以依我 國一般公認會計原則之帳面金額作為企業合併日依國際財務報導準則之認定 成本。於企業合併日後，續後係依據國際財務報導準則衡量。IFRS 1規定於 初始資產負債表中，過去企業合併所產生之商譽依民國一○○年十二月三十 一日按我國一般公認會計原則所認列之金額，並經商譽減損測詴及無形資產 調整後列示。 B. 於民國一○一年一月一日將全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。 C. 以自民國一○一年一月一日貣各個會計期間推延決定之金額，揭露 IAS 19.120A(p)要求之確定福利義務現值、計畫資產之公允價值及計畫之剩餘或短 絀，以及經驗調整資訊。 D. 於民國一○一年一月一日將國外營運機構之累積換算差異數認定為零。 E. 在民國九十一年十一月七日前給與或在民國一○一年一月一日前已既得之權 益工具，選擇豁免追溯適用IFRS 2之規定。 3. 其他 (1)合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：外幣仟元 100.12.31 101.12.31 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 $13,088 29.035 $379,999 $16,165 30.275 $489,407 $6,047 29.035 $175,563 $4,240 30.275 $128,371 金融資產 貨幣性項目 美金 金融負債 貨幣性項目 美金 (2)為便於合併財務報表之比較分析，合併公司民國一○○年度之合併財務報表 部分科目業經適當重分類。 - 121 - ` (3) 本公司與合併子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 民國一○一年度： 交易往來情形 編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 0 聯陽半導體股份 有限公司 新聯陽科技(深圳) 有限公司 1 1 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳) 有限公司 3 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 管理費用 $44,816 即期付款 1.13% 代墊款項 $403 科目 - 0.01% 民國一○○年度： 編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 0 聯陽半導體股份 有限公司 新聯陽科技(深圳)有 限公司 1 1 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳) 有限公司 3 交易往來情形 金額 交易條件 占合併總營收或 總資產之比率 (註三) 管理費用 $37,566 即期付款 0.88% 代墊款項 $420 - 0.01% 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填 0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對孫公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額占合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額占合併總資產之方式計算；若屬損益科目者， 以累積金額占合併總營收之方式計算。 - 122 - ` 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露合併公司民國一○一年度各項資料： 1. 資金貸與他人：無。 2. 對他人背書保證：無。 3. 期末持有有價證券情形： 持 期末 有 之 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 公 備註 股數/單位 司 集英資訊(股)公司之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公 司 採權益法評價之長期股權投資 帳面金額 持股 每單位/股/淨值/ (仟元) 比例 市價(元) 260,397 $1,440 18.75% $5.50 太瀚科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,961,977 13,079 2.59% 4.39 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 31.86 公 諧永投資(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 73,758 1.52% 6.25 司 勁永國際(股)公司之私募普通股 - 以成本衡量之金融資產-非流動 382,200 4,969 0.22% - 立達國際電子(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 700,000 9,400 1.58% - 源耀科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,250,000 20,000 3.34% 5.58 勁永國際(股)公司之可轉換公司債 - 100 10,000 - 107,148.1 本 指定公帄價值變動列入損益之 金融資產-非流動 註 1：科統科技(股)公司於民國一○一年四月二十九日與太瀚科技(股)公司合併，合併後以太瀚科技(股)公司為存續公司。 註 2：認購勁永國際(股)公司之私募普通股已於民國九十八年十一月十二日交付，其轉讓依證券交易法第四十三條之八規定受有限制，請參 閱財務報表附註四.8(1)說明。另該公司於民國一○一年辦理減資彌補虧損，減資基準日為民國一○一年十二月十一日。 - 123 - 註1 註2 ` 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳合併財務報表附註四.2及十。 (二) 轉投資事業相關資訊： 補充揭露本公司及合併子公司對其具有重大影響力或控制力之被投資公司民國一○一年度資料如下： 投資 公司 名稱 1.本公司及合併子公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊： 原始投資金額 期末持有 所在 被投資公司 被 投 資 公 司 主要營業項目 地區 本期期末 本期期初 股數(股) 比例 帳面金額 本期(損)益 本公司 集英資訊(股)公司 台灣 電子設備製造及批發 $7,500 $7,500 260,397 18.75% $1,440 2.本公司及合併子公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司之相關資訊：無。 - 124 - $(7,097) 本期認列之 備註 投資(損)益 $(1,323) ` (三)大陸投資資訊： 1. 投資情形： 大陸被投資 公司名稱 單位：美金元／新台幣仟元 主要營業 項 目 實收 投資方式 資本額 第三地區 新聯陽科技 集成電路電子產品 USD 設立公司 (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務 600,000 再轉投資 本期期初 自台灣匯 本期匯出或收回 投 資 金 出累積投 資 金 額 額 USD 600,000 匯出 收回 - - 本期期末 自台灣匯 本公司直接 截至本期 止已匯回 本期認列 期末投資 出累積投 或間接投資 台灣之投 投資(損)益 帳面價值 資 金 之持股比例 資收益 額 USD 600,000 100% $(211) (註三) $6,301 (註三) $- (註一) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 核准投資金額 赴大陸地區投資限額 $17,421(註四) $17,421(註四) $2,391,866(註二) (USD600,000) (USD600,000) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital World Limited 以美金 600 仟元間 接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日及民國九十八年三月四日分別匯出投資款美金 400 仟元 及美金 200 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：29.035 台幣)。 2. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：請參閱合併財務報表附註十.3(3)。 - 125 - ` 十二、部門別財務資訊 合併公司經營之營收主要來自積體電路之產品，營運決策者係複核公司整體營運結果，以制定公司資源之決策並評估公司整體之績效， 屬單一營運部門。 - 126 - 五、 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 -127- -128- -129- -130- -131- ` 聯陽半導體股份有限公司 財務報表附註 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、 公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，自民國九十一年 十月二十九日貣，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」掛牌交易。於 民國九十七年十二月三十一日合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司 及晶瀚科技股份有限公司。本公司主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電 路、快閃記憶體控制之積體電路及模組產品、類比電路應用之積體電路、其他應用積 體電路等及模組產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統軟體及 整合服務及進出口貿易業務。本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日止， 員工人數分別為 570 人及 551 人。 二、 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本公司財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 及衡量基礎如下： 1.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少 之短期且具高度流動性之投資。 2.外幣交易及外幣財務報表之換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品 交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負 債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為 當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公帄價值衡量者，按該 日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公帄價值變動認列為股東權益調整項目 者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公帄價值變動認列為當期損益者，兌 換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於 結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新 台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈 餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期 加權帄均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差 額，依投資比例認列換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。 - 132 - ` 3.金融資產及金融負債 (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融 負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日 會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金 融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移 轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公帄價值衡量。但非以公帄價 值衡量且公帄價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發 行之交易成本。 (3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公帄價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公帄價值衡量且 公帄價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公帄價值 衡量且公帄價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股 票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍 生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失， 且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公帄價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基 金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價， 但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價 格為基礎決定該金融商品之公帄價值。 4. 應收款項之減損評估 應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減 損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其 餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收 款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。 5. 存 貨 本公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。為使存貨達到可供銷售或可供生產 之狀態及地點所產生之成本如下： (1) 原物料─以實際進貨成本，採加權帄均法； (2) 在製品及製成品─包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正 常產能分攤。在製品及製成品採加權帄均法。 淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後 之餘額。 - 133 - ` 6. 採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百 分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交 易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被 投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成 本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額 時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。 (4) 長期股權投資原未採用權益法評價者，變更為權益法時，以年初該投資之帳面價 值，作為採權益法長期股權投資之初始帳面價值，投資成本與股權淨值間之差 額，應追溯調整。 (5) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權 之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依 權益法評價外，並將其納入合併財務報表之編製個體。 7. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支 出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以 資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及 累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益 或營業外費用及損失。 (2) 固定資產之折舊係採帄均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 3-40 3-5 3 3 3 3 年 年 年 年 年 年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後 之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提 折舊。 - 134 - ` 8. 無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公帄價值與收購成本比較，若收購成本超過所 取得可辨認淨資產之公帄價值，應將超過部分列為商譽，且依財務會計準則公報 第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷，惟每年應 以成本減除累計減損後之金額進行減損測詴。 (2) 本公司除商譽以外之無形資產，依下列會計原則處理： A. 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 ，原始認列無形 資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及 累計減損損失後之金額作為帳面價值。 B. 經評估本公司之無形資產除商譽以外耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無 形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減 損跡象時，進行減損測詴。 C. 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研 究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同 時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： (A) 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 (B) 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 (C) 有能力使用或出售該無形資產。 (D) 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 (E) 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 (F) 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測詴。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 專利權 有限耐用年限 攤銷方法 10 年 直線法 電腦軟體成本 3年 直線法 專門技術 5年 直線法 3-10 年 直線法 其他無形資產 9. 資產減損 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽 及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測詴外，餘就其所規範之資產於資 - 135 - ` 產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金 額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列 之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產 在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予 以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 10. 收入認列方法 收入於貨物交付且所有權、顯著風險及報酬移轉時認列銷貨收入，因其獲利過程大 部分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨折讓係依可能發生之折讓估列，於產品 出售之會計期間列為銷貨之減項。 11. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列 為費用或損失。 12. 員工退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項 退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日貣施行，並採確定提撥制。實施後員 工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保 留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退 休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付 退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係 自民國八十八年度貣按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生 基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 13. 所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列 為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評 價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動 項目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議之日列為 - 136 - ` 當期所得稅費用。 (3) 本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計 算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得 稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。 (4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之 會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權 投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 14. 每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構 表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈 餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權帄均流通在外股數計算之；稀釋 每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股 利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以 普通股加權帄均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權 帄均流通在外股數計算之。 15. 庫藏股票 (1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股 票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合 計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留 盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記 同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 16. 衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理 準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或 金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公帄價 值衡量，公帄價值變動部分認列為當期損益，且於公帄價值為正值時，列為金融資 產；反之，則列為金融負債。 17. 酬勞性員工認股選擇權計劃 民國九十七年一月一日以前，本公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係 依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露 採用公帄價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 - 137 - ` 自民國九十七年一月一日貣，公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採 公帄價值法依給與日認股選擇權之公帄價值為基礎，衡量員工認股選擇權之價值為 酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為費用，並同時增加股 東權益，而認股選擇權之公帄價值評估係採適當之選擇權評價模式估計。 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行之員工 認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行 剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準 則」之規定，本公司頇按公帄價值法重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股 權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，於修改日 至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 18. 限制員工權利新股 本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國一○一年五月十八日(101)基 秘字第 139 號解釋函規定，企業發行限制員工權利新股係以企業本身權益商品作為 對價以取得員工勞務之交易，企業應依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給 付之會計處理準則」之規定，以給與日所給與之權益商品公允價值為基礎，於既得 期間認列薪資費用及相對之權益增加。員工取得之限制員工權利新股若未限制參與 股利分配之權利且員工於既得期間內離職無頇返還其已取得之股利，企業應在股利 宣告日對屬於預計將於既得期間內離職員工之股利部分按公允價值認列薪資費用。 若員工於既得期間內離職頇返還其已取得之股利，則企業應於收回時，貸記原股利 宣告日所借記之保留盈餘。 19. 員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董事酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函之規定處理，於員工及董事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配予員 工紅利及董事酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間 董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之年度) 之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損 益。 20.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第七 段之規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算被收購 公司淨資產之公帄價值並應考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理期間之價格 變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公帄 價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公帄價值超過收購成本， 則其差額應就非流動資產分別將其公帄價值等比例減少之，若減少至零仍有差額 時，應將該差額列為非常損益。 - 138 - ` 21. 營運部門資訊 營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位： (1) 從事可獲得收入並發生費用之經營活動。 (2) 營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評 估該部門之績效。 (3) 具個別分離之財務資訊。 三、會計變動之理由及其影響 1. 金融商品 本公司自民國一○○年一月一日貣，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四 號「金融商品之會計處理準則」規定，此項會計原則變動對本公司民國一○○年度 淨損及每股虧損並無影響。 2. 營運部門資訊 自民國一○○年一月一日貣，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運部門資 訊之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計準則公報第二 十號「部門別財務資訊之揭露」。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 101.12.31 現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 $126 $147 116,445 215,217 2,514,535 1,971,325 $2,631,106 $2,186,689 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 - 139 - 100.12.31 ` 2. 公帄價值變動列入損益之金融資產及負債 101.12.31 100.12.31 $10,000 $10,000 101.12.31 100.12.31 指定公帄價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 交易目的金融資產 預售遠期外匯合約 $- $69 本公司於民國一○一及一○○年度簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務 避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國一○一年及一○○年十二月 三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 101.12.31 預售遠期外匯合約 - 100.12.31 USD1,170 仟元 民國一○一年及一○○年度因從事預售遠期外匯合約分別產生兌換損失 188 仟元及 72 仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。 3. 應收票據淨額 應收票據總額 減：備抵呆帳 淨 額 101.12.31 $3,285 - 100.12.31 $3,417 - $3,285 $3,417 101.12.31 100.12.31 $624,915 $594,830 4. 應收帳款淨額 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 (503) (2,701) (90,914) (83,287) $533,498 - 140 - $508,842 ` 5. 其他應收款 101.12.31 $3,259 1,943 $5,202 應收利息 應收退稅款 其 他 合 計 100.12.31 $1,056 1,943 591 $3,590 6. 存貨淨額 101.12.31 $56,628 173,230 351,860 581,718 (99,069) $482,649 原 料 在 製 品 製 成 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 100.12.31 $53,077 176,361 302,799 532,237 (108,895) $423,342 民國一○一及一○○年度之銷貨成本分別包括存貨跌價、報廢及呆滯損失 11,954 仟 元及 75,264 仟元。 7 採權益法之長期股權投資 被投資公司 持有股數(股) 帳面餘額 持股比例 3,000,000 $22,911 100.00% 260,397 1,440 18.75% 101.12.31 Digital World Limited 集英資訊股份有限公司 合 計 $24,351 100.12.31 Digital World Limited 集英資訊股份有限公司 合 計 3,000,000 $24,016 100.00% 750,000 2,763 18.75% $26,779 (1) 民國一○一年及一○○年度本公司對上述採權益法評價之被投資公司認列投資 損失分別為 1,526 仟元及 4,174 仟元，係未按會計師查核之財務報表計算，惟本 公司認為上述被投資公司財務報表縱經會計師查核，對本公司財務報表尚不致產 生重大之影響。 (2) 原採成本法衡量之被投資公司集英資訊(股)公司，本公司於民國一○○年五月貣 占該公司半數董事席次，且民國一○○年六月經本公司董事會改選後，董事長亦 為同一人，經評估對該公司具有重大影響力，故改採權益法評價，並追溯調整認 列民國一○○年一月一日至六月三十日之投資損失及民國一○○年一月一日至 - 141 - ` 三月三十一日之減損損失。本公司董事長於民國一○一年六月辭去集英資訊(股) 公司董事長一職，且經董事會改選，本公司占該公司董事席次未過半數，惟考量 對其仍有重大影響力，故仍採權益法評價。 (3) 民國一○一年六月二十五日，集英資訊(股)公司經股東常會決議辦理減資彌補虧 損，減資基準日為民國一○一年七月十九日，減資比率約為 65.28%，減資後持 有股數降為 260,397 股。 (4) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國一○一及一○○年度合併財務報表之 合併個體中。 (5) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。 8. 以成本衡量之金融資產-非流動 太瀚科技(股)公司(原科統科技(股)公司) Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 勁永國際(股)公司 立達國際電子(股)公司 源耀科技(股)公司 合 計 101.12.31 100.12.31 $13,079 69,600 73,758 4,969 $13,079 69,600 73,758 4,969 9,400 20,000 9,400 - $190,806 $170,806 (1) 本公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二十一日 參與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。此私募普通股已於民國九十 八年十一月十二日交付，其轉讓依證券交易法第四十三條之八規定受有限制，限 制條件為期三年，惟截至民國一○一年十二月三十一日止，該私募普通股尚未完 成補辦公開發行，其轉讓仍有其限制。另該公司於民國一○一年辦理減資彌補虧 損，減資基準日為民國一○一年十二月十一日，減資後本公司持有股數降為 382,200 股。 (2) 本公司為拓展商機於民國九十九年七月及一○○年六月分別以 5,000 仟元及 4,400 仟元投資立達國際電子(股)公司，另該公司於民國一○一年六月二十一日 經股東會決議辦理員工紅利轉增資及員工執行員工認股權，致本公司持股比例降 為 1.58%。 (3) 本公司於民國一○○年度依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理 準則」之規定，分別對科統科技(股)公司、諧永投資(股)公司及勁永國際(股)公司 提列減損損失各為 3,963 仟元、26,242 仟元及 5,032 仟元。 - 142 - ` (4) 本公司為拓展商機於民國一○一年一月以 20,000 仟元投資源耀科技(股)公司，共 計取得股權為 3.34%。 (5) 民國一○一年四月二十九日太瀚科技(股)公司合併科統科技(股)公司，科統科技 (股)公司為消滅公司，太瀚科技(股)公司為存續公司。本公司對原科統科技(股) 公司之持股改為對太翰科技(股)公司之持股，截至民國一○一年十二月三十一日 止，計持有 1,961,977 股，占 2.59%股權。 (6) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 9. 固定資產 (1)本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。 (2) 本公司民國一○一及一○○年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 10.無形資產 商 譽 其他 無形資產 專利權 電腦軟體 專門技術 期初餘額 $201,740 $49,761 $2,674,827 $285,128 $20,841 本期增加 - 3,253 - - 17,300 本期減少 - (30,828) - - (6,813) 期末餘額 201,740 22,186 2,674,827 285,128 31,328 101 年度 原始成本 累計攤銷及減損 期初餘額 11,768 40,568 2,468,504 171,077 12,084 本期攤銷 20,174 7,308 - 57,026 5,446 本期減少 - (30,828) - - (6,813) 期末餘額 31,942 17,048 2,468,504 228,103 10,717 $169,798 $5,138 $206,323 $57,025 $20,611 淨額 - 143 - ` 其他 專 利 權 電腦軟體 商 譽 專門技術 無形資產 100 年度 原始成本 期初餘額 $- $94,135 $2,674,827 $285,128 $38,795 本期增加 201,740 4,455 - - - 本期減少 - (48,829) - - (17,954) 期末餘額 201,740 49,761 2,674,827 285,128 20,841 期初餘額 - 67,143 - 114,052 23,611 本期攤銷 11,768 22,254 - 57,025 6,427 本期減少 - (48,829) - - 本期減損 - - 2,468,504 - - 期末餘額 11,768 40,568 2,468,504 171,077 12,084 $189,972 $9,193 $206,323 $114,051 $8,757 累計攤銷及減損 淨額 (17,954) 本公司於民國一○○年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損會計處理準 則」之規定提列商譽減損損失 2,468,504 仟元，帳入營業外費用及損失項下。 11.退休金 (1) 本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A. 本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一 日止，專戶儲存於臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 55,712 仟元及 55,073 仟 元。民國一○一及一○○年度，本公司認列之退休金費用分別為 7,766 仟元及 10,394 仟元。 B. 民國一○一及一○○年度淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 101 年度 $1,210 3,180 (821) 4,197 淨退休金成本 $7,766 - 144 - 100 年度 $1,023 4,477 (1,000) 5,894 $10,394 ` C. 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金 負債調節如下： 101.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公帄價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 帳列高估數 補列前之應計退休金負債 補列之應計退休金負債 期末應計退休金負債 $(38,591) (77,200) (115,791) (35,449) (151,240) 55,712 (95,528) 5,021 40,753 (728) (50,482) (10,324) $(60,806) 100.12.31 $(37,745) (68,273) (106,018) (52,967) (158,985) 55,073 (103,912) 5,933 52,044 (1,086) (47,021) (5,009) $(52,030) D. 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既 得給付分別為 40,343 仟元及 40,315 仟元。 E. 主要精算假設如下： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 101.12.31 1.39% 3.50% 1.39% 100.12.31 2.00% 5.00% 1.50% (2) 本公司屬採確定提撥退休辦法者，民國一○一及一○○年度依勞工退休金條例 提撥認列之退休金費用分別為 29,542 仟元及 28,465 仟元。 12. 股 本 民國一○○年一月一日本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,022,230 仟 元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可認購股份總額 25,000,000 股)及 202,222,999 股(未含待登記股本 342,627 股)。 民國一○○年度實際行使認股權認購股份為 128,854 股。截至民國一○一年十二月 三十一日止，累計有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,966,735 股，均已完成 增資變更登記程序。 民國一○一年六月十八日本公司經董事會決議辦理庫藏股註銷共計 200 仟股，訂定 民國一○一年六月十九日為減資基準日，上項減資案業經主管機關核准在案，並已 變更登記完竣。 - 145 - ` 民國一○一年七月三十日本公司經董事會決議發行限制員工權利新股，民國一○一 年度實際發行限制權利新股共計 3,470 仟股，上項發行新股案業經主管機關核准在 案，並已變更登記完竣。 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元 及 2,059,645 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可認購股 份總額 30,000,000 股)及 205,964,480 股。 13. 庫藏股票 (1)本公司於民國一○○年十二月二十九日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集 中交易市場買回本公司股份，截至民國一○一年度之增減變動情形分別如下： 收回原因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 101 年度 維護公司信用及股東權 益所必要 -仟股 200 仟股 200 仟股 -仟股 (2)證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份 總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 之資本公積之金額。本公司於民國一○一年度買回之庫藏股票股數為 200 仟股， 庫藏股票買回成本為 4,380 仟元，截至民國一○一年十二月三十一日止，上述庫 藏股票已全數辦理註銷。 (3)本公司為維護公司信用及股東權益所必要目的而買回之庫藏股票，依證券交易法 規定，應於買回之日貣六個月內辦理變更登記。 (4)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表 決權等權利。 14. 資本公積 發行股票溢價 庫藏股票交易 合併溢額 員工認股權行使溢價 員工認股權酬勞成本 限制員工權利股票 其 他 合 計 - 146 - 101.12.31 $16,424 1,507,657 75,944 100,661 53,438 6,970 100.12.31 $16,440 120 3,228,756 76,019 76,995 3,115 $1,761,094 $3,401,445 ` 依公司法規定，資本公積得彌補虧損或撥充資本(限於超過票面金額發行股票所得之 溢額及受領贈與之所得)。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本 公積補充之。公司無虧損者，得依股東會決議，將資本公積之全部或一部(限於超過 票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得)，按股東原有股份之比例發給新股 或現金。 15. 法定盈餘公積 依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，頇先提列百分之十之法 定盈餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法得彌補 虧損。公司無虧損者，得依股東會決議，將法定盈餘公積之全部或一部，按股東原 有股份之比例發給新股或現金。以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超 過實收資本額百分之二十五之部分為限。 16. 特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，公司應就 股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)，在法定限額內 提列相同數額之特別盈餘公積。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分彌 補虧損或分派盈餘。 17.盈餘分配及股利政策 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘， 提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方式 發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭 狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、 帄衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 本公司民國一○一年度員工紅利估列金額為 30,150 仟元，董事酬勞估列金額為 2,010 仟元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利估列成數為 10%~25%及董事酬勞為 1%)；民國一○○年度因無盈餘，故未估計相關員工紅利及董事酬勞。 - 147 - ` 本公司民國一○○年度虧損撥補議案於民國一○一年六月十五日經董事股東常會決 議通過，法定盈餘公積 318,490 仟元及資本公積 1,719,610 仟元彌補累積虧損。民國 一○○年六月十五日股東常會通過之民國九十九年度盈餘分配情形如下： 99 年度盈餘分配案 100 年 6 月 15 日 100 年 2 月 16 日 差異 差異原 項 目 股東常會決議通過 董事會決議通過 股東現金紅利 $303,925 $303,925 數 因說明 - - 股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董事監酬勞與原估列數差異情況說明如 下： 股東會決議通 認列費用年 差異原因 分配項目 過配發金額 度估列金額 差異金額 員工紅利 $69,208 $69,208 $- 董事酬勞 2,724 2,768 (44) 及處理情形 (註) 註：係民國九十九年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計變 動處理，列為民國一○○年度損益。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董 事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 18. 營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規 定，經核准自民國九十六年一月一日及九十六年二月一日貣，連續五年免徵營 利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限公司，依所得稅法之規定， 本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司民國九十八至一○二年度連續五年 免徵營利事業所得稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司核定尚未扣除之前五年內 各期虧損，於合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 九十七 可抵減所得金額 未抵減所得金額 $8,195 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 - 148 - $8,195 最後抵減年度 一○二年 ` (3) 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十八年度，惟 民國九十八年度營利事業所得稅申報案件經稅務機關核定應補繳稅額29,044仟 元，另本公司已依稅捐稽徵法第三十五條提出復查申請之程序。 (4) 本公司截至民國一○一年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研 究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製 造業及技術服務業部份獎勵辦法」之規定及合併概括承受之尚未抵減所得稅金 額如下： 發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 九十八年 研究與發展支出 $171,175 $132,674 一○二年 人才培訓支出 38 38 一○二年 新興重要策略性 九十九年 995 995 一○三年 產業投資 合 計 $172,208 $133,707 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) A.遞延所得稅負債與資產： 101.12.31 100.12.31 (A)遞延所得稅負債總額 $- $248 (B)遞延所得稅資產總額 $193,521 $436,276 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額 $123,062 $334,173 (D)產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 採權益法之國外長期股權未實現 投資損失 未實現淨兌換損失(利益) 金融資產未實現評價利益 金融資產未實現減損損失 未實現呆帳損失 未實現存貨跌價及呆滯損失 退休金未實際提撥 未實現銷貨退回及折讓 其 他 投資抵減 虧損扣抵 101.12.31 所得額 稅額 $74,938 $12,739 1,321 35,237 225 5,990 (1,388) (69) 35,237 (236) (12) 5,990 91,426 49,646 90,914 15,543 8,440 15,455 173 29 133,707 1,393 2,860 101,253 46,184 83,287 7,391 486 17,213 7,851 14,159 1,256 367,000 9,616 8,195 - 149 - 100.12.31 所得額 稅額 $74,735 $12,705 56,565 ` 101.12.31 B.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 $165,357 $178,904 (123,062) (137,684) 42,295 41,220 遞延所得稅負債-流動 淨 - 額 $42,295 C.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 淨 額 100.12.31 (248) $40,972 101.12.31 100.12.31 $28,164 $257,372 - (196,489) 28,164 60,883 - - $28,164 $60,883 D.民國一○一及一○○年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 101 年度 $45,743 9,867 (211,111) 208,878 $53,377 按法定稅率計算之當期應付所得稅 永久性差異之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 其他 所得稅費用(利益) 100 年度 $377,305 (182,470) (242,383) $(47,548) (6)兩稅合一相關資訊： 101.12.31 $2,885 可扣抵稅額帳戶餘額 101 年度(預計) 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 1.34% 100.12.31 $2,786 100 年度 -%(註) 註：民國一○○年度為虧損，故無盈餘可供分配。 (7)未分配盈餘相關資訊： 101.12.31 86 年度以前 $- 87 年度(含)以後 合 計 - 150 - 100.12.31 $5,142 215,024 (2,043,242) $215,024 $(2,038,100) ` 19. 營業收入淨額 銷貨收入 101 年度 100 年度 $3,979,932 $4,233,486 3,277 16,039 3,983,209 4,249,525 其他營業收入 合 計 減：銷貨退回及折讓 (326,407) 營業收入淨額 (329,368) $3,656,802 $3,920,157 20. 用人、折舊及攤銷費用 本公司民國一○一及一○○年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下： 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 100 年度 101 年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 $30,193 2,171 1,791 681 $679,256 41,763 35,517 12,302 $709,449 43,934 37,308 12,983 $27,959 2,100 1,884 695 $616,771 39,440 36,975 12,047 $644,730 41,540 38,859 12,742 折舊費用 3,375 46,415 49,790 1,559 35,585 37,144 攤銷費用 558 89,396 89,954 - 97,474 97,474 21. 每股盈餘 每股盈餘計算如下： 項 目 101 年度 期初流通在外股數 員工認股權憑證認購發行新股(加權帄均股數) 買回庫藏股 發行限制權利新股 100 年度 202,694,480 股 (199,454) 1,232,514 基本每股盈餘之流通在外加權帄均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 203,727,540 股 稀釋每股盈餘之流通在外加權帄均股數 205,011,506 股 975 1,282,991 202,565,626 股 80,128 202,645,754 股 202,645,754 股 註：因民國一○○年係虧損，潛在普通股，具反稀釋效果，故不列入稀釋每股虧損計算。 - 151 - ` 101 年度 金 稅 前 額(分子) 稅 後 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 本期淨利 $269,078 $215,701 203,727,540 股 $1.32 $1.06 $269,078 $215,701 205,011,506 股 $1.31 $1.05 $(2,321,713) $(2,274,165) 稀釋每股盈餘 本期淨利 100 年度 基本及稀釋每股虧損 本期淨損 202,645,754 股 $(11.46) $(11.22) 22. 酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十六年九月二十九日、民國九十八年四月一日及民國一○○ 年五月十一日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證5,000單 位、5,000單位及10,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股， 員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收 盤價。民國九十六年九月二十九日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年 貣至一○○年六月二十日止、民國九十八年四月一日核准發行之認股權利期間為 發行日後加計兩年貣至一○三年六月二十日止及民國一○○年五月十一日核准 發行之認股權利期間為發行日後加計兩年貣至一○五年六月二十日止。認股權人 除因違法或違反本公司規定而撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，民國九十六 年九月二十九日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可 分別就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利，民國九十八年四月一 日及民國一○○年五月十一日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證 屆滿二年及三年後，可就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權 利。 (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，均 係繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單位認股權 證得認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日貣，可執行 授予之認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十；屆滿三年後， 則為百分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，係 晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位認股權證 得認購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日貣，可執行授 予之認股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證， 其中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股份有限 - 152 - ` 公司合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限公司於民 國九十七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九十五年發行之 認股權，憑證持有人自到職日貣屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量 之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九 十六年發行之認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日貣任職屆滿一年 及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行 使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十七年發行之認股權， 憑證持有人自員工認股權憑證發行日貣任職屆滿二年後，可就被授予之員工認股 權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為三 年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國九 十七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部分，應 於發行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通 過，可於合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 (3) 有關本公司截至民國一○一年十二月三十一日止，已發行酬勞性員工認股權憑證 之資料如下： 認股憑證 原發行 發行日期 單位總數 累計 期末流通 減少數 在外單位 (註 1) 總數 可認購 股數 認股 開始行使認 價格 股權日期 (元)(註2) 98.12.06 72.07 發行新股 履約方式 96.12.06 5,000 5,000 - 98.08.21 2,000 574 1,426 1,426,000 100.08.21 64.90 發行新股 99.02.06 3,000 457 2,543 2,543,000 101.02.06 53.00 發行新股 101.04.06 7,000 356 6,644 6,644,000 103.04.06 25.60 發行新股 101.05.09 230 230 230,000 103.05.09 26.00 發行新股 - - 153 - - 認股權人可 ` 本公司截至民國一○一年十二月三十一日止因合併概括承受員工認股權憑證情形彙總如 下： 認股憑證 合併後 發行日期 可認購股數 累計 減少數 (註1) 可認購 股數 認股權人可 開始行使認 股權日期 認股價格 (元) (註2) 履約方式 95.12.21 35,100 35,100 - 97.12.31 46.15 發行新股 95.12.21 15,600 15,600 - 97.12.31 46.15 發行新股 96.10.05 65,600 46,740 18,860 98.10.05 24.39 發行新股 96.07.05 54,180 54,180 - 97.12.31 28.80 發行新股 97.10.14 810,240 810,240 - 99.10.14 36.19 發行新股 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格、認股權人行使認股 權憑證減少數及認股權屆期失效數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變 動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。 (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權帄均行使價格之 資訊揭露如下表： 101 年度 100 年度 認股選擇權 數量 加權帄均行 數量 加權帄均行 (單位) 使價格(元) (單位) 使價格(元) 期初流通在外 4,280.33 $56.92 本期給與 7,230.00 25.61 - - (128.85) 34.79 38.52 (4,892.53) 70.03 37.18 4,280.33 56.92 期末可行使之認股選擇權 2,716.36 (註) 59.05 808.83 62.71 本期給與之員工認股權加 權帄均公帄市價(元) $7.02 本期行使 本期失效 期末流通在外 (648.47) 10,861.86 註：包含合併概括承受 18,860 股。 - 154 - 9,301.71 $63.52 - $- ` (5) 本公司給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國一○一年十二月三十一日流通在外 之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 加權帄均預期 加權帄均 數量 剩餘存續期限 行使價格 (單位) (年) (元) 可行使之認股選擇權 加權帄均 行使價格 數量 (元) (單位) 核准發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 98.08.21 $64.90 1,426 0.25 $64.90 1,426 $64.90 99.02.06 $53.00 2,543 0.5 $53.00 1,271.5 $53.00 101.04.06 $25.60 6,644 2.5 $25.60 - $- 101.05.09 $26.00 230 2.58 $26.00 - $- 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃採公帄價值法認列其酬勞成本， 故依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公帄價值合計為 166,009 仟元 (未考慮離職率前)，而民國一○一及一○○年度應攤計之酬勞成本 分別為 27,524 仟元及 33,094 仟元。 合併概括承受： 發行 日期 96.10.05 行使價格 之範圍 (元) $24.39 可行使之認股選擇權 流通在外之認股選擇權 加權帄均預期 加權帄均 加權帄均 數量 剩餘存續期限 行使價格 數量 行使價格 (單位) (年) (元) (單位) (元) 18,860 0 $24.39 18,860 $24.39 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科 技股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘流 通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 之規定，本公司頇重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之酬勞成 本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之酬勞成本， 其屬員工已經既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工尚未既得之部 分，則應於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成 本。本公司已於既得日期內全數認列相關之酬勞成本。 本公司於民國九十六年度以前所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價 值法認列所給與之酬勞成本，因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。 若採公帄價值法認列其酬勞成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認 股選擇權之公帄價值合計為 150,839 仟元，其應認列之酬勞成本已於民國九十八年 十二月六日全數攤提完畢。 - 155 - ` 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公帄價值法估計酬勞成本，所採評價模式之 各參數加權帄均資訊分別如下： A 本公司合併前自民國九十六年度貣所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.12.6 發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 3.12% 51.1% 2.75% 2年 B. 合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.12.21 發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588 天 C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.10.05 發行 3.9475% 62.3221% 1.4326% 1,122 天 D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.07.05 發行 97.10.14 發行 3.9475% 69.2099% 3.9475% 66.3267% 1.4596% 641 天 1.4596% 834 天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日、民國九十九年二月六日、民國一○一年四 月六日及民國一○一年五月九日給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 98.08.21 發行 99.02.06 發行 101.04.06 發行 101.05.09 發行 1.85% 1.62% 2.95% 2.95% 預期價格波動率為 60.16%~61.25% 60.29%~62.04% 44.32%~48.12% 43.53%~46.94% 預期股利率為 無風險利率為 預期存續期間為 0.80%~0.93% 0.78%~0.85% 0.9979%~1.0192% 0.9979%~1.0192% 3.42 年~3.92 年 3.18 年~3.68 年 - 156 - 3 年~3.5 年 3 年~3.5 年 ` 23.限制員工權利新股 本公司於民國一○一年六月十八日董事會及民國一○一年六月十五日股東常會決議 通過一○一年度限制型股票 8,000 單位發行案，每單位股權數為普通股 1,000 股，共 計 8,000 仟股。上述發行事項已經證券主管機關申報生效。並採分次發行。 截至民國一○一年十二月三十一日止，共計發行限制員工權利新股 3,470 仟股，每 股認購價格為 10 元。 上述已發行之限制員工權利新股每股公帄價值為 15.4 元，並依既得條件估列應費用 化之金額總計 53,438 仟元，續後按既得期間內帄均認列，截至民國一○一年十二月 三十一日止，已費用化之金額為 9,409 仟元帳列薪資費用及員工未賺得酬勞 44,029 仟元。 有關限制權利新股之權利限制及既得條件如下︰ 限制員工權利股票為普通股股票，唯相關股份股東權利依證券發行法規及此辦法受有 限制，在既得未達期間交付保管，得領取現金股息分配，以下股東權利受限制︰ A.處分權利限制，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈予、或有繼承等。 B.其股票股利分配亦併同交付保管，期限同原已保管股份。 限制員工權利股票之既得條件，為員工頇持續在職滿兩年貢獻且績效優良。未達既得 條件，公司得以面額買回其股份；無在職包括但不限於離職、資遣、免職、自請提前 退休及留職停薪等。 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 新聯陽科技(深圳)有限公司(新聯陽) 胡鈞陽等人 與 本 公 司 之 關 係 本公司之聯屬公司 本公司之主要管理階層 2. 與關係人間之重大交易事項 本公司於民國一○一及一○○年度支付予新聯陽顧問服務費分別為 44,816 仟元及 37,566 仟元，帳列營業費用-其他科目項下，付款條件為即期付款。 3.主要管理階層薪酬總額資訊 項 目 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 101 年度 100 年度 $47,660 $38,315 本公司主要管理階層包含董事、總經理、技術總監、副總經理及財務主管。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 - 157 - ` 六、 質押之資產 本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產中已提供作為有關業務保證 金之情形如下： 擔 保 資 產 名 稱 101.12.31 100.12.3 抵押機構 擔保內容 受限制之銀行存款-非流動 $4,120 1 $4,120 科學工業園區管理局 土地租賃保證金 七、 重大承諾事項或有事項 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開 財務報表之中： 1. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比率 支付權利金。 2. 截至民國一○一年十二月三十一日，本公司承租土地及辦公室之未來應付租金合計 數如下： 年 度 一○二 一○三 一○四 一○五 一○六及以後 合 計 金 額 $8,073 3,881 3,881 3,881 40,724 $60,440 八、 重大之災害損失 無此事項。 九、 重大之期後事項 無此事項。 - 158 - ` 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1)公帄價值之資訊 101.12.31 帳面價值 公帄價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $2,631,106 應收款項淨額(包括應收票 536,783 據及應收帳款) 其他應收款 5,202 採權益法之長期股權投資 24,351 指定公帄價值變動列入損益之 10,000 金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 190,806 存出保證金 2,402 受限制之銀行存款-非流動 4,120 負 債 應付款項(包括應付票據及應付 帳款) 應付所得稅 應付費用 存入保證金 100.12.31 帳面價值 公帄價值 $2,631,106 $2,186,689 $2,186,689 536,783 512,259 512,259 5,202 - 3,590 26,779 3,590 - 10,715 10,000 10,347 2,402 4,120 170,806 4,001 4,120 4,001 4,120 453,708 453,708 364,882 364,882 103,707 163,355 6,432 103,707 163,355 6,432 83,490 153,182 6,432 83,490 153,182 6,432 - - 69 69 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下： A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款項、應付所得稅及應付費用。 B. 存出保證金、受限制之銀行存款-非流動及存入保證金以帳面價值估計其公帄價 值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 C. 採權益法之長期股權投資及以成本衡量之金融資產-非流動，因未有公開交易市場 無法取得市價資料，故不列示公帄價值。 D. 指定公帄價值變動列入損益之金融資產-非流動係依財務或其他資訊估計公帄價 值。 E. 衍生性金融商品之公帄價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所 能取得或必頇支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。 - 159 - ` 本公司金融資產及金融負債之公帄價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評 價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 101.12.31 100.12.31 101.12.31 100.12.31 金融資產 現金及約當現金 $2,631,106 $2,631,106 $$應收款項淨額(包括應收票 536,783 512,259 據及應收帳款) 其他應收款 5,202 3,590 指定公帄價值變動列入損益之 10,715 10,347 金融資產-非流動 存出保證金 2,402 4,001 受限制之銀行存款-非流動 4,120 4,120 金融負債 應付款項(包括應付票據及應付 帳款) 應付所得稅 應付費用 存入保證金 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 - - 453,708 364,882 - - 103,707 163,355 6,432 83,490 153,182 6,432 - - - 69 民國一○○年度以銀行報價系統所顯示之遠期外匯合約公帄價值衡量認列當 期利益69仟元。 (2)本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日具固定利率變動之公帄價值 風險之金融資產分別為2,476,455仟元及1,973,245仟元，金融負債均為0元；具 浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為42,200仟元及2,200仟元，金 融負債均為0元。 (3)本公司民國一○一及一○○年度非以公帄價值衡量且公帄價值變動認列損益 之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為19,857仟元及13,369仟元，及 利息費用分別為0仟元及177仟元。 (4)財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金及指定公帄 價值變動列入損益之金融資產-非流動，本公司藉由該等金融商品以調節營業 資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款 - 160 - ` 項與應付款項、以成本衡量之金融資產-非流動及採權益法之長期股權投資 等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避 本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金 融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公帄價值變動列入損益之金融 資產及負債-流動項下。 本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現 金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (A) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司估計 非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金額之進貨 交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差 異，部分差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調 節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯 合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險 在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目 標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之 三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (B) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動 將使其公帄價值隨之變動。另本公司所持有之可轉換公司債，其公帄價 值將隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 B.信用風險 本公司之主要信用風險係來自於應收款項之回收，本公司已持續評估應收帳 款與應收票據回收情形提列適當備抵評價，故本公司產生額外信用風險甚 低。 C.流動性風險 (A)本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之 流動性風險。 - 161 - ` (B)本公司投資之股票及可轉換公司債，除以成本衡量之金融資產-非流動、 指定公帄價值變動列入損益之金融資產-非流動及採權益法之長期股權投 資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕 易在市場上以接近公帄價值之價格迅速出售金融資產。 (C)本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金足 以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流 量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對 於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言， 本公司利率變動現金流量風險甚低。 2. 採用 IFRSs 相關事項之揭露 本公司已於合併財務報表揭露採用 IFRSs 相關事項。 3.其他 (1)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 外 金融資產 貨幣性項目 美金 採權益法之 長期股權投資 美金 金融負債 貨幣性項目 美金 幣 101.12.31 匯 率 新 台 幣 外 幣 單位：外幣仟元 100.12.31 匯 率 新 台 幣 $12,532 29.035 $363,857 $15,610 30.275 $472,584 $789 29.035 $22,911 $793 30.275 $24,016 $6,047 29.035 $175,563 $4,240 30.275 $128,371 (2)為便於財務報表之比較，本公司民國一○○年度財務報表之部分科目業經適 當重分類。 - 162 - ` 十一、 附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國一○一年度各項資料： 1.資金貸與他人：無。 2.對他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有 之公司 本 公 司 期末 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 股數/單位數 帳面金額 持股 每單位/股/ (仟元) 比例 淨值/市價(元) Digital World Limited 之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 3,000,000 $22,911 100% $7.64 集英資訊(股)公司之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 260,397 1,440 18.75% 5.50 太瀚科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,961,977 13,079 2.59% 4.39 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 31.86 諧永投資(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 73,758 1.52% 6.25 勁永國際(股)公司之私募普通股 - 以成本衡量之金融資產-非流動 382,200 4,969 0.22% - 立達國際電子(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 700,000 9,400 1.58% - 源耀科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,250,000 20,000 3.34% 5.58 勁永國際(股)公司之可轉換公司債 - 100 10,000 - 107,148.1 備註 註1 註2 指定公帄價值變動列入損益之金 融資產-非流動 註 1：科統科技(股)公司於民國一○一年四月二十九日與太瀚科技(股)公司合併，合併後以太瀚科技(股)公司為存續公司。 註2：認購勁永國際(股)公司之私募普通股已於民國九十八年十一月十二日交付，其轉讓依證券交易法第四十三條之八規定受有限制，請參閱 財務報表附註四.8(1)說明。另該公司於民國一○一年辦理減資彌補虧損，減資基準日為民國一○一年十二月十一日。 - 163 - ` 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註四.2 及十。 (二)轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國一○一年度資料如下： 1. 本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊： 單位：美金元/新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 聯陽半導體 Digital World Limited 所在 主要營業 原始投資金額 地區 項目 本期期末 本期期初 薩摩亞 投資 (股)公司 聯陽半導體 USD 期末持有 台灣 電子設備製造及批發 $7,500 Limited 限公司 深圳 集成電路電子產品的 USD USD 技術諮詢及服務 - 164 - $(203) $(203) (USD6,858.4) (USD6,858.4) $22,911 18.75% $1,440 $(7,097) $6,301 $ (211) 260,367 2. 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下： B.對他人背書保證：無。 註 100% 600,000 A.資金貸與他人：無。 投資損益 3,000,000 600,000 本期損益 帳面金額 (股)公司 Digital World 新聯陽科技(深圳)有 備 比例 USD $7,500 本期認列之 股數(股) 3,000,000 3,000,000 集英資訊(股)公司 被投資公司 100% USD217,007.53 (USD7,137.67) $(1,323) $ (211) (USD7,137.67) ` C.期末持有有價證券情形： 單 位 ： 美金 元 ／新 台 幣仟元 期末 持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 帳面金額 數 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 採權益法之長 期股權投資 F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 I. 從事衍生性商品交易者：無。 - 165 - 比例 (元) $6, 301 100% (USD217,007.53) D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 持股 每股市 價/淨值 $- 備 註 ` (三)大陸投資資訊 1.投資情形： 單 位：美金 元 ／新 台 幣仟元 本期期初 本期匯出或收 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項 目 實收 資本額 新聯陽科技 (深圳)有限 公司 集成電路電子 產品的技術諮 詢及服務。 USD 600,000 投資方式 自台灣匯 出累積投 資金額 回投資金額 匯出 第三地區設 USD 立公司再轉 600,000 投資(註一) - 本期期末自 本公司直 截至本期 接 或 間 接 本期認列 期末投資 台灣匯出累 投 資 之 持 投資(損)益 帳面價值 收回 積投資金額 股比例 - USD 600,000 100% $(211) (註三) $6,301 (註三) 止已匯回 台灣之投 資收益 $- 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 $17,421(註四) (USD600,000) $17,421(註四) (USD600,000) $2,391,886 (註二) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital World Limited 以美金 600 仟元間 接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日及民國九十八年三月四日分別匯出投資款美金 400 仟 元及美金 200 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：29.035 台幣)。 2. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：請參閱財務報表附註五.2。 十二、 營運部門資訊 本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 - 166 - ` 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 單位：新台幣仟元 年度 項目 一○一年度 一○○年度 流動資產 $3,722,716 $3,208,935 固定資產 335,807 差 金額 異 % 513,781 16.01 368,762 (32,955) (8.94) 723,759 809,894 (86,135) (10.64) 4,782,282 4,387,591 394,691 9.00 流動負債 728,567 619,401 109,166 17.62 其他負債 67,238 58,462 8,776 15.01 795,805 677,863 117,942 17.40 股本 2,059,645 2,026,945 32,700 1.61 資本公積 1,761,094 3,401,445 (1,640,351) (48.23) 1,934,634 (112.67) 其他資產(含長期投資 及無形資產) 資產總額 負債總額 保留盈餘(虧) 累積換算調整數 217,596 (2,526) (1,717,038) (1,624) (902) 55.54 未認列為退休金成本之 淨損失 員工未賺得酬勞 股東權益總額 (5,303) - (5,303) - (44,029) - (44,029) - 3,986,477 3,709,728 276,749 7.46 前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一) 資本公積減少：主係本年度經股東會決議通過資本公積彌補虧損所致。 (二) 保留盈餘(虧)增加：主係去年度依GAAP NO.35規定提列減損損失，而本年度 由虧轉盈，以及經股東會決議通過資本公積彌補虧損所致。 (三) 累積換算調整數減少︰主係本年度台幣升值所致。 - 167 - ` 二、 財務績效 單位：新台幣仟元 項 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 一○一年度 一○○年度 增(減)金額 $3,983,209 (326,407) 3,656,802 (2,183,231) 1,473,571 (1,247,448) 226,123 54,349 (11,394) 269,078 (53,377) $215,701 $4,249,525 (329,368) 3,920,157 (2,560,273) 1,359,884 (1,215,299) 144,585 45,505 (2,511,803) (2,321,713) 47,548 $(2,274,165) $(266,316) 2,961 (263,355) 377,042 113,687 (32,149) 81,538 8,844 2,500,409 2,590,791 (100,925) 2,489,866 變動比率 % (6.27) (0.90) (6.72) (14.73) 8.36 2.65 56.39 19.44 (99.55) (111.59) (212.26) (109.48) 前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一) 營業淨利增加︰主係本年度提列存貨呆滯損失較去年度減少，以及毛利率提升所致。 (二) 營業外支出及費用減少：主係去年度本公司依GAAP NO.35規定提列減損損失所致。 (三) 所得稅費用增加：主係本年度獲利增加所致。 三、 現金流量分析 (一) 最近年度現金流量變動之分析說明： 期初現金 餘額 (1) 全年來自營 業活動淨現 金流量(2) 全年現金流 現金剩餘(不足) 出量 數額(1)+(2)-(3) (3) 2,186,689 469,888 (25,471) 1. 101 年度現金流動變動情形分析： 2,631,106 單位：新台幣仟元 預計現金不足額之 補救措施 投資計劃 理財計劃 - (一) 營業活動：101年度營業活動之淨現金流入增加，主係101年度獲利增加所致。 (二) 投資活動：101年度之投資活動之淨現金流出增加，主係101年度投資源耀科技(股) 公司，並增加資本支出及無形資產增加所致。 (三) 融資活動：101年度融資活動之淨現金流入增加，主係101年度限制員工權利新股 之行使所致。 (二) 流動性不足之改善計畫：無。 - 168 - ` (三) 未來一年現金流動性分析： 期初現金 餘額 (1) 預計全年來自營業活 預計全年 動淨現金流入 現金流出 (2) (3) 2,631,106 297,664 (273,558) 1. 102 年度現金流動變動情形分析： 單位：新台幣仟元 預計現金剩 預計現金不足額之 餘(不足)數額 補救措施 (1)+(2)-(3) 投資計劃 理財計劃 2,655,212 - (一) 營業活動淨現金流入：主係預計營運獲利所致。 (二) 投資活動淨現金流出：主係資本支出所致。 (三) 融資活動淨現金流出：主係預計發放現金股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年 投資計畫 (一) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫 轉投資分析表 單位：新台幣仟元 說明 項目 金額 （註） Digital World 100,375 Limited 獲利或虧損之主要 未來其他 改善計畫 原因 投資計畫 政策 投資 -- -- 無 註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 (二) 未來一年投資計畫 目前尚無重大投資計畫。 六、 風險管理分析及評估 (一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 (1) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 單位：新台幣仟元 項目 101 年度 - 169 - 100 年度 ` 兌換(損)益(A) (9,797) 7,006 利息收(支)(B) 19,857 13,192 營業收入(C) 3,656,802 3,920,157 營業利益(D) 226,123 144,585 A/C -0.27% 0.18% A/D -4.33% 4.85% B/C 0.54% 0.34% B/D 8.78% 9.12% 資料來源：100 及 101 年度會計師查核簽證之財務報告 (2) 最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 (1) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨 廠商達成協議，自 88 年 9 月貣，以美金支付進貨款項。 (2) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以 降低匯率變動對獲利之影響。 (3) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本 公司並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。預售遠期外 匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何 時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。本公司得從 事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契 約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 1.未來研發計畫：請詳伍、營運概況─計畫開發之新產品。 2.預計投入之研發費用：本公司之研發費用，除有重大之技術變化外，應無頇再投入 大量研發經費，預計今年投入之研發費用比例將會較去年稍微成長。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： - 170 - ` 依金管會公布之「我國企業採用國際會計準則(IFRS)之推動架構(Roadmap)」，採用 IFRS 對本公司財務業務之影響以及因應措施說明如下： 1.影響：本公司將於 2013 年開始依 IFRS 編制財務報告‧ 2.公司因應措施：為順利完成 IFRS 之轉換以符合法規要求及提升本公司資訊透明 度，本公司已成立跨部門專案小組並訂定轉換計畫及時程且按季將執行情形提報 公司董事會控管。令本公司將持續注意相關法令修改之進度並研議配合辦理之措 施。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑， 本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此 為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：目前並無併購事宜，故不適用。 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1. 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多 數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製 程技術、品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子(股)公司及和弘有限公司 建立長期穩定之策略合作關係，能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來公司成長 之所需。 2. 本公司營業收入以電腦週邊控制 IC、快閃記憶體相關 IC、及數位電視接收相關 IC 為主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新 市場及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二) 訴訟或非訟送事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持 股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日 止之處理情形：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、 其他重要事項：無。 - 171 - ` 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 (一) 關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% 2.各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目 各關係企業基本資料 單位：新台幣仟元 企業名稱 設立日期 地址 Digital World Limited 93.2.13 註一 新聯陽科技(深圳)有限公司 95.8.30 註二 實收資本額 主要營業或生產項目 100,375 投資 (美金 3,000 仟元) 20,083 集成電路電子產品的技 (美金 600 仟元) 術諮詢及服務 註一：TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA 註二：深圳市福田區車公廟泰然工貿園蒼松大廈北座 1001 室 3.依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者，應揭露事項：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：詳上述「各關係企業之名稱、設立日期、地 址、實收資本額及主要營業項目」。 - 172 - ` 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料 單位：美金仟元；股；% 持有股份 股 數 持股比例 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Digital World Limited 董事 胡鈞陽 (聯陽半導體股份有限公司代表) 新聯陽科技(深圳)有 限公司 董事 林弘堯 USD600仟元 (聯陽半導體股份有限公司代表) (註) 3,000,000 100 100 註：外資企業僅有投資金額，並無股權列示。 6.各關係企業營運概況 各關係企業營運概況(截至 101 年 12 月 31 日) 單位：除每股盈餘為新台幣元外；其餘皆為新台幣仟元 企業名稱 Digital World Limited 資本額 資產 總值 負債 總額 0 100,375 22,911 (美金 3,000 仟元) 新聯陽科技(深圳) 20,083 有限公司 (美金 600 仟元) 6,913 612 淨值 營業 收入 營業 利益 稅後 淨利 每股 盈餘 (註 1) 22,911 0 (30) (203) (0.07) 6,301 44,597 (295) (211) - 註 1：上述每股盈餘係按期末發行流通在外股數計算。 7.經營方式或業務內容之重大改變：無。 (二) 關係企業合併財務報表：請參閱第 77-126 頁 - 173 - -174- ` 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、 其他必要補充說明事項：無。 五、 最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。 - 175 - ` 聯陽半導體股份有限公司 負責人： 胡鈞陽 中華民國一○二年五月六日 - 176 -