上 市 證 券 代 號 ： 3014 九十七年年報 聯 陽 半 導 體 股 份 有 限 公 司 編製 中華民國九十八年四月二十七日 刊印 (本年報查詢網址：http://newmops.tse.com.tw) 一、本公司發言人 姓名：王詹定 職稱：專案副總經理 電話：（02）2912-6889 ext.6076 電子郵件信箱：stanley.wang @ite.com.tw 代理發言人 姓名：黃秋雄 職稱：資深專案經理 電話：（03）579-8658 ext.28237 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司 地址：新竹科學工業園區創新一路 13 號 3 樓 電話：（03）579-8658 新竹金山營運辦公室 地址：新竹市金山八街 1 號 7 樓 電話：（03）579-8658 台北辦事處 地址：台北縣新店市寶橋路 233-1 號 7 樓 電話：（02）2912-6889 三、股票過戶機構 宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段 236 號 電話：（02）2700-8899 網址：http://honsec.com.tw 四、最近年度簽證會計師 事務所名稱：安永會計師事務所 會計師姓名：許新民、黃益輝 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話：（02）2720-4000 網址：http://www.ey.com/tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用。 六、公司網址：http://www.ite.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………………................................1 貳、公司簡介…………………………………………………………….…...............................4 一、設立日期……………………………………………………………................................4 二、公司沿革……………………………………………….……………...............................4 叁、公司治理報告........................................................................................................................5 一、組織系統............................................................................................................................5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料..........................6 三、公司治理運作情形..........................................................................................................20 四、會計師公費資訊..............................................................................................................25 五、更換會計師資訊.............................................................................................................25 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業之期間..............................................................................25 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形....................................................................26 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊..........26 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數，並合併計算綜合持股比例..................................................................27 肆、募資情形..............................................................................................................................28 一、公司資本及股份..............................................................................................................28 二、公司債(含海外公司債)辦理情形...................................................................................33 三、特別股辦理情形..............................................................................................................33 四、海外存託憑證辦理情形..................................................................................................33 五、員工認股權憑證發行情形..............................................................................................33 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形..................................................................36 七、資金運用計劃執行情形.................................................................................................37 伍、營運狀況..............................................................................................................................38 一、業務內容..........................................................................................................................38 二、市場及產銷概況..............................................................................................................48 三、從業員工分析..................................................................................................................59 四、環境保護支出資訊..........................................................................................................59 五、勞資關係..........................................................................................................................60 六、重要契約..........................................................................................................................60 陸、財務狀況..............................................................................................................................61 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表..........................................................................61 二、最近五年度財務分析......................................................................................................63 三、最近年度財務報告之監察人審查報告..........................................................................66 四、最近年度財務報表..........................................................................................................67 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表............................................115 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響..........................................................................161 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項................................................................162 一、財務狀況........................................................................................................................162 二、經營結果........................................................................................................................163 三、現金流量分析................................................................................................................163 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................................164 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫164 六、風險管理分析及評估....................................................................................................165 七、其他重要事項................................................................................................................166 捌、特別記載事項....................................................................................................................167 一、關係企業相關資料.....................................................................................................167 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形.......................................171 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形........................171 四、其他必要補充說明事項......... ....................................................................................171 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明..................................171 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 在同仁的努力之下，過去一年聯陽半導體（以下簡稱聯陽）的表現比起前一年在各方面 均有大幅度的成長，然而在新產品線的研發及市場拓展仍須加快腳步，全體同仁仍將繼 續努力，以達公司成長的良性循環。 一、2008 年營收 聯陽 2008 年全年營收為台幣 24.68 億元，盈餘為 4.08 億元，較前一年度小幅衰退。 各產品線狀況如下： 1. PC 產品線：2008 年聯陽 PC 產品線營收佔整體營收比例為 66.9%，其中以 I/O 晶 片佔整體營收比例 56%為最大。2008 年聯陽的 I/O 因受全球經濟衰退造成第四 季 PC 市場大幅衰退的影響，全年總出貨量為六千六百多萬顆，較 2007 衰退了 9.9%，但仍在 PC 品牌大廠維持穩定的市佔率，全球市佔率仍超過四成。 2. Notebook 產品線：聯陽的 Notebook 產品在 2008 年約佔全年度營收的 32.2%， 其中絕大部份是 EC (Embedded Controller)產品。聯陽 EC 2008年在 NB 品牌大廠 的 ODM 案子上大有嶄獲，因此在出貨量及市佔率均有大幅度的成長，對整體 營收有不錯的貢獻。EC 全年出貨量約二千二百萬顆，較 2007 大幅成長了 87.4%，全球市佔率接近 20%。 3. 其他：聯陽的其他產品在 2008 的營收約僅佔全年度營收的 0.9%，產品有 LCD counter IC，IA 等舊產品線及 USB2.0-to-IDE，USB2.0-to-Flash，MP3 controller 等產品。 二、2009 年展望 2009 年聯陽在合併了聯盛、晶瀚、繪展等公司之後，技術及產品都將更加完整。 在產品發展方面： 1. PC/Notebook 產品線： 在技術上將更進一步的掌握新規格，我們已在處理器新平台或新作業系統的推 出之前，依新規格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基 準，在硬體、驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關 技術及 IP 以提升客戶的競爭能力。在 2009 年仍將持續與 Intel 及 AMD 合作， 推出符合新一代 CPU 及 Chipset 需求的新一代 I/O 及 EC 產品，並仍將與 PC/NB 品牌大廠及一線 M/B 客戶合作，將其提出的特殊規格的需求，加入新一代產品 之中。另外，針對工業 PC 應用的多 COM Port I/O 及應用於 NB 上面的產品如 Cap Sensor, New Card Switch IC 等，積極開發更多的產品滿足客戶所需。 2. Flash 及高速介面 IC 產品線： NAND Flash 控制是聯陽新增的的核心技術，藉由優越的讀寫性能表現，穩定 -1- 的產品品質，快速反應市場的變化，使得 UFD 控制晶片與 SD 卡控制晶片及 card reader 控制晶片，均獲得國內外大廠的一致肯定。另外今年也將加速 SSD 控制 晶片及 USB3.0 技術的開發，期盼能進一步與新的品牌大廠合作，以新的應用技 術一舉將市占率提升。未來將提供最低成本、最佳相容性、最大利潤的各種新 式 Flash 控制晶片與競爭者拉開競爭差距。另外隨著液晶電視的不斷普及，要 求高解析畫面及聲音的要求也越來越高，在新生產的液晶電視上，HDMI 已經 成為基本的配備，HDMI 成為新的影音介面霸主的趨勢相當確立，對於相關介 面 IC 的需求也逐漸提高。另一方面，在 PC 的領域，DisplayPort 也漸漸成熟， 有取代普遍使用的 VGA port 的可能，相關的商機無限。聯陽也將持續致力於高 速介面的技術開發，相信可以在此一領域獲得不錯的成績。 3. 無線數位電視的解調器，前端單晶片，和系統單晶片: 數位電視目前是全球的趨勢，特別是行動電視產業將成為下一個數位電視發展 的重點。本公司針對不同的數位市場，將開發各類產品以滿足客戶一次購足的 需求。針對筆記型及個人電腦用數位電視將提供一個矽晶片調諧器及解調晶 片，規格上亦強調省電及移動接收能力。針對手機及手持裝置用的行動電視解 調晶片，則提供數位電視前端單晶片以及系統單晶片。 4. 電源管理及類比產品 IC: 聯陽基於本身已具有高整合度(高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製 程)電源管理晶片技術的背景，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須 具有較佳之高整合度以達到小型化及高效能，且此類技術目前皆以外商為主， 聯陽將在此技術下開發系列高效率、高性能、高整合度的電源管理晶片。而在 analog 產品方面，LED driver 將先開發 LED 告示板(LED billboard)應用的 driver ICs，class D 將先鎖定台灣和中國都有量的 flat panel TV，電容式感應 ICs 則雙 管齊下，開發電容感應 ICs 和玻璃觸控 ICs。 三、營收方面： 1. PC/Notebook 產品線：客戶仍然會持續要求降價，但新一代 I/O 的推出希望減緩 價格下滑的速度，另外，在 PC 品牌大廠 ODM 的出貨量及佔有率方面可望再 進一步成長。 同時，工業 PC I/O 也可增加營收。而在 Notebook 的 EC 產品上， 在 2009 年可望因為增加數家 NB 品牌大廠的 ODM，及大陸山寨機的效應，出 貨量及市佔率將再進一步提高，但因整體景氣下滑，且客戶因毛利下滑要求零 件供應商更低價格及競爭者激烈的殺價競爭仍將影響整體產品線的價格及營 收。 2. Flash 及高速介面 IC 產品線：根據許多產業分析，NAND Flash 的總出貨量還在 往上提升；分攤到各不同的應用端，在隨身碟的出貨量上有至少 18%的成長率， 而卡端的大宗應用多為手持式移動電子裝置，如手機、多媒體播放器等等，這 部份的出貨量更是高達 40%的高成長率。展望後續的市場趨勢，NAND Flash 的 -2- 相關應用會隨著使用者所需的容量與速度不斷提昇而持續成長。2009 年將藉由 新 IC 的推出，及客戶端的深耕，提高出貨量及市佔率，但因競爭因素，價格將 持續下跌。 3. 無線數位電視的解調器，前端單晶片，和系統單晶片：2008 年公司在 PC-TV 的 耕耘上已著墨甚深，預計 2009PC 與 NB 內建數位電視解調晶片的百分比將逐漸 提高，出貨量也可望提升。另外在手持裝置用的行動電視解調及控制晶片方面， 公司藉由推出高整合度的 SOC 晶片，提升競爭力，在 Mobile TV 及 GPS TV 上 2008 年的耕耘成果將逐漸浮現，整體出貨量也將有大幅成長。 4. 電源管理及類比產品 IC：在電源管理 IC 上，目前聯陽專注在網通及數位機頂盒 產業上，因原本在此兩產業上之市佔率並不高，因此有很大的成長空間，將藉 由整合度高的新產品推出提升出貨量及市佔率，但仍然遭遇競爭者強烈的價格 競爭。另外在 LED Driver.上，今年也將開始大量出貨，整體業績將可成長。 四、未來公司發展策略 1. 藉由合併後的綜效，增加產品線的完整度，提供客戶更多的選擇。並持續與策略 客戶合作開發新產品，加強對品牌客戶的行銷以提高市佔率，並成為該產品線 前三大的供應商，同時加速導入新製程降低成本，提升毛利率。 2. 利用合併後多樣化的 IP 尋找新客戶及新應用，設計客製化及高價值之產品，提 升營收。 3. 運用合併後優秀的人力素質及技術，規劃成長性高的新產品線，增加公司未來成 長動力。 五、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響 今年仍受到金融風暴持續的影響，整體產業景氣呈現低迷的狀況，消費性市場買氣 也跟著降低，總體環境並不樂觀。但聯陽在合併後，產品線增加，希望透過產品線 的多樣化，及客戶的深耕，渡過產業的不景氣。 整體而言，聯陽在 2009 年經由合併之後，產品線更加完整，客戶層面也更廣，但因景 氣的影響，市場的競爭亦將更加激烈，因此在現有產品線之經營必須更深入，客戶掌握 度更高，才能維持並進一步提升佔有率。而在新產線的佈局也必須更加積極，才能對營 收有所貢獻，並成為 2010 年的另一成長動力。聯陽全體同仁將會更加努力，做好準備， 迎接 2009 年的挑戰，讓聯陽每年都能夠持續穩定成長。 -3- 貳、公司簡介 一、 設立日期：中華民國八十五年五月二十九日 二、 公司沿革： 85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，位於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億元。 86 年 12 月 總公司遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 聯華電子承接聯陽 99.9%股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億元。 87 年 06 月 公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 投資設立子公司-美國 ITE 公司美金 250 萬元。 87 年 12 月 通過 ISO9001 認證。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億元。 89 年 06 月 由胡鈞陽新任總經理。 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億元。 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億元。 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市(類股代號 3014)。 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億元。 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。 94 年 07 月 新法規勞工退休金條例生效，公司完全依規定實施。 94 年 11 月 93 年度所買回庫藏股份部份轉讓給員工認購。 94 年 12 月 92 年度所買回庫藏股份全部轉讓給員工認購。 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。 95 年 08 月 經第三地於大陸地區設立新聯陽科技(深圳)有限公司。 95 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 95 年底登記實收資本額為新台幣 11.0556 億元。 96 年 01 月 由林弘堯新任總經理，胡鈞陽任技術總監。 96 年 11 月 董事長胡鈞陽請辭，新選任董事長為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。 96 年 12 月 於 87 年投資設立的子公司美國 ITE 結束營運。 96 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 96 年底實收資本額為新台幣 11.3456 億元。 97 年 01 月 員工分紅及董監酬勞等費用化制度依法規開始實施。 97 年 06 月 股東常會提前全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.592828 億，實收資本額新台幣 11.49283 億。 97 年 11 月 董事長洪嘉聰請辭，新選任董事長為陳志逢。 97 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 97 年底登記實收資本額新台幣 12.083678 億。 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、繪展、晶瀚，實收資本額新台幣 20.0636245 億。 97 年 12 月 董事長陳志逢兼任行銷總監。 98 年 01 月 合併後員工突破 500 人，新組織分三個大事業部及五個直屬一級單位運作。 -4- 叁、公司治理報告 一、 組織系統 (一)組織結構 股東大會 監察人 董事會 稽核 董事長 總經理室 第一事業部 第二事業部 第三事業部 營運管理處 財務處 設計工程處 品質保證處 人力資源處 (二)各主要部門所營業務 部 門 別 總經理室 負 責 業 務 ‧綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督部屬處理 業務。 各事業部 ‧組織運作、管理審查、法務、內部稽核實施之協助督導。 ‧負責公司新產品之研究開發、測試事宜。 ‧負責營運目標之擬定與市場企劃、產品企劃、產品銷售與客戶服務等。 營運管理處 ‧負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物料管理、 財務處 設計工程處 倉儲、採購及資材等事宜。 ‧負責公司財務政策管理、會計作業事宜、董事會事務辦理。 ‧負責公司設計流程引進與規劃。 ‧負責公司 IC 電路佈局工程、軟硬體管理。 ‧負責公司辦公室自動化規劃、應用系統開發管理及網路資安系統引 品質保證處 人力資源處 進。 ‧負責公司品質系統推動。 ‧負責公司產品品質管制。 ‧負責公司客戶訴願管理。 ‧負責公司人員之任免、召募、升遷、考績、考勤、訓練之管理與規劃。 ‧負責辦公室之管理、工安、廠務等工作。 -5- 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事、監察人相關資料： (1)董事、監察人資料 98 年 4 月 12 日 單位：股；% 職 稱 姓 名 董 事 陳志逢 長 選任日期 任 初次選 期 任日期 97.06.13. 3 97.06.13 年 具配偶或二親 等以內關係之 目前兼任本公 其他主管、董 主要經（學）歷 司及其他公司 事或監察人 之職務 持股 職 姓 關 比率 稱 名 係 台灣工業技術學院 尚宏電子(股) 公司 電子工程系學士 董事 聯華電子(股)公司 業務部部長 -- 宏誠創投(股)公司 --- -資深副總經理 聯盛半導體(股)公 司董事長兼總經理 配偶、未成 利用他人名 選任時持有股份 現在持有股數 年子女現在 義持有股份 持有股份 股數 持股 比率 股數 5,000 -- 251,964 持股 持股 股數 比率 比率 0.13 -- -- 股數 -- 聯華電子(股)公司 董 代表人：陳韻郁 事 97.06.13 3 86.12.18 22,279,364 19.48 19,347,122 9.60 年 董 胡鈞陽 事 97.06.13 3 89.06.15 2,373,860 年 2.08 2,469,796 1.23 143,737 0.07 -- 董 林弘堯 事 97.06.13 3 95.06.12 年 0.33 -- 373,142 505,492 -- -- 0.25 283,473 0.14 -6- -- 美國哥倫比亞商學院 聯詠科技(股)公司 企管碩士 董事 --聯華電子財務處處長 欣興電子(股)公司 董事 交通大學電子工程碩士 創視科技(股)公司 聯華電子(股)公司電 董事 -- 腦產品事業部部經理 科統科技(股)公司 -本公司之總經理及董 董事 事長 交通大學高階管理碩 本公司總經理 士 科統科技(股)公司 --- 繪展科技(股)公司總 監察人 經理 -- -- -- -- -- -- 職 稱 姓 名 選任日期 任 初次選 期 任日期 配偶、未成 利用他人名 選任時持有股份 現在持有股數 年子女現在 義持有股份 持有股份 主要經（學）歷 股數 獨 立 林清祥 董 事 監 察 陳添火 人 97.6.13 3 92.04.11 年 -- 97.06.13 3 97.06.13 1,298,000 年 持股 比率 -- 股數 -- 持股 比率 -- 股數 -- 持 股 比 率 -- 股數 持股 比率 -- -- -- -- 職 姓 關 稱 名 係 美國南加州大學電腦工 同主要學經歷 程碩士 工研院國際業務中心 副主任 公賣局專員退休 1.14 1,880,404 0.93 624,481 0.31 監 察 劉亮君 人 97.06.13 3 97.06.13 年 170,000 0.15 515,822 0.26 35,923 0.02 -- 監 察 辛武男 人 97.06.13 3 97.06..13 年 -- -- 84,900 0.04 22,648 0.01 -- -7- 具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 目前兼任本公司及 監察人 其他公司之職務 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 同主要學經歷 國立交通大學管理科 弘憶國際(股)公司獨 學研究所碩士 立董事 怡和創投集團投資經 廣穎電通(股)公司監 理 察人 --旭邦創業投資(股)公 育霈科技(股)公司董 司投資經理 事 京宏投資(股)公司執 展鉦投資(股)公司董 行副總 事長 美國密蘇里大學哥倫比 互億科技董事 常憶科技董事 -- 亞分校電機工程碩士 -宏誠創投資深副總經理 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東 花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶(8.69%)、迅捷投資(股)公司(3.34%)、德意志銀行 投資專戶(2.9%)、台灣銀行保管安聯伯恩斯坦所屬國際價值基金(2.55%)、矽統科技(股)公司(2.39%)、 聯華電子股份有限公司 大通銀行託管歐洲太平洋基金專戶(1.24%)、台灣銀行保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶(1.09%)、 英商渣打銀行託管 ishares 投資專戶(0.93%)、國泰人壽保險股份有限公司(0.87)、耀華玻璃(股)公司管 理委員會(0.82%) 註:97/8/16 之持股數 上表主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 法人之主要股東 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%) 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司(16.33%) 註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料 -8- (2)董事及監察人獨立性資料 98 年 4 月 12 日 兼任其 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察 商務、法 條件 務 、 財 官、律師、 務 、 財 務、會計 會計師或其 務、會計 姓名 或公司業 他與公司業 或公司業 務所須相 務所需之國 務所須之 1 2 3 4 5 6 7 8 9 關科系之 家考試及格 工作經驗 公私立大 領有證書之 專院校講 專門職業及 師以上 技術人員 ˇ ˇ ˇ ˇ V V V 陳志逢 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 聯華電子股 份有限公司 代表人:陳韻 郁 胡鈞陽 林弘堯 林清祥 陳添火 劉亮君 辛武男 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 他公開 發行公 司獨立 董事家 10 數 ˇ N/A ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ1 ˇ 註： （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上 或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人， 或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經 理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其 配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 （11） 聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以 N/A 表示。 -9- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 98 年 4 月 12 日 單位：股、% 職 稱 姓 名 選(就) 任 日期 持有股份 股數 總經理 林弘堯 96.01.01 505,492 技術總監 胡鈞陽 96.01.01 2,469,796 持股比 率 0.25 1.23 配偶、未成年子女持有 利用他人名義持有 股份 股份 股數 283,473 143,737 持股比率 0.14 0.07 股數 -- -- 主要經（學）歷 具配偶或二親等以 目前兼任其他公司之 內關係之經理人 職務 持股比率 -- -- 行銷總監 陳志逢 97.12.31 251,964 0.13 -- -- -- -- 事業部總 林傳生 97.12.31 468,648 經理 0.23 -- -- -- -- 事業部總 黃世忠 97.12.31 768,136 經理 0.38 54,420 0.03 -- -- - 10 - 交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理 本公司總經理 科統科技(股)公司 監察人 交通大學電子工程碩士 創視科技(股)公司董事 聯華電子(股)公司電腦產品事業部部 科統科技(股)公司董事 經理 本公司之總經理&董事長 台灣工業技術學院電子工程系 尚宏電子(股) 公司董事 學士 聯華電子(股)公司業務部部長 宏誠創投(股)公司資深副總經 理 聯盛半導體(股)公司董事長兼 總經理 國立交通大學電機與控制所博 士 -聯盛半導體(股)公司事業部總 經理 交通大學電子工程碩士 -聯陽半導體(股)公司副總經理 職 稱 姓 名 關 係 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 事業部總 陸忠立 97.12.31 566,988 經理 0.28 -- -- -- -- 事業部總 黃勃為 97.12.31 80,050 經理 0.04 88,470 0.04 -- -- 事業部總 劉燦煌 97.12.31 530,877 經理 0.26 -- -- -- -- 事業部副 蔡德昌 97.12.31 200,356 總經理 0.10 25,624 0.01 -- -- 事業部副 孫元奎 97.12.31 251,115 總經理 0.12 36,326 0.02 -- -- 事業部副 梁仁尉 97.12.31 499,570 總經理 0.25 44,155 0.02 -- -- 事業部副 蕭見忠 97.12.31 44,155 總經理 0.02 2,059 -- -- -- - 11 - 美國史丹福大學電機研究所博 士 Hewlett-Packard Company Staff Engineer Virata Corp-經理 Globespan Virata Corp.Chief Engineer 聯盛半導體(股)公司事業部總 經理 清華大學電機研究所碩士 矽統科技(股)公司 協理 繪展科技(股)公司總經理 大同工學院事業經營碩士 聯陽半導體(股)公司副總經理 日本筑波大學經營政策科學所 碩士 聯華電子(股)公司業務資深經 理 聯誠光電(股)公司業務處長 聯盛半導體(股)公司副總經理 美國紐約州雪城大學電機研究 所碩士 聯華電子(股)公司資深經理 富晶半導體(股)公司業務處長 聯盛半導體(股)公司副總經理 美國史丹福大學電機研究所博 士 聯盛半導體(股)公司副總經理 交通大學電信所碩士 繪展科技(股)公司副總經理 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 事業部副 董明憲 97.12.31 5,255 總經理 -- 12,172 0.01 -- -- 事業部副 黃振旺 97.12.31 851,023 總經理 0.42 -- -- -- -- 專案副總 王詹定 97.12.31 593,973 經理 0.30 -- -- -- -- 財務主管 許雅淑 87.01.01 123,164 0.06 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 內部稽核 溫碧嫦 93.09.01 -- - 12 - 中原大學電機系學士 聯陽半導體技術行銷部部經理 成功大學電機工程所碩士 聯陽半導體(股)公司數位邏輯設計部 部經理 交通大學電信工程系學士 慧亞科技(股)公司營運協理兼 董事長特助 聯盛半導體(股)公司副總經理 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 西德州農工大學碩士 聯華電子(股)公司稽核部 -- -- -- -- 交通大學科技管理碩士 聯陽半導體(股)公司財務部 -- -- -- -- (三) 97 年度董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 (1)董事之酬金 單位：股、仟元 董事酬金 報酬(A) 職稱 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董事 盈餘分配之酬勞 (C) 業務執行 費用(D) A、B、 C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例 合併報 表內所 有公司 合併 報表 內所 有公 司 合併 報表 內所 有公 司 薪資、獎金及特支 費等(E) 退職退休 金(F) 盈餘分配員工紅利(G) (註 4) 姓名 本 公 司 董事長 退職退休 金(B) 兼任員工領取相關酬金 陳志逢 洪嘉聰 (註 2) 陳韻郁 (註 1) 胡鈞陽 林弘堯 林清祥 沈傳芳 (註 2) 干學平 (註 3) - 合併 報表 內所 有公 司 - 本 公 司 - 合併 報表 內所 有公 司 - 本公司 2,534 2,534 本 公 司 - - 本公 司 0.6 0.6 本公司 6,780 合併報 表內所 有公司 6,780 本 公 司 - 合併 報表 內所 有公 司 - 本公司 股票紅 利金額 現金紅 利金額 股票 紅利 金額 4,070 - 4,070 - 註 2：董事洪嘉聰及董事沈傳芳皆已於 97 年 11 月辭任。 註 3 : 舊任。 註 4：係填列經董事會通過擬議配發 97 年員工紅利金額，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。 - 13 - 合併報表內所 有公司 現金紅 利金額 註 1：聯華電子(股)公司法人代表。 員工認股權憑 證得認購股數 (H) 本公 司 - 合併報 表內所 有公司 - A、B、C、D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純 益之比例 本公司 3.28 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 合併報表 內所有公 司 3.28- - 酬金級距表 董事人數 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 前四項酬金總額(A+B+C+D) 合併報表內所有公司 本公司 陳志逢、洪嘉聰、陳韻郁、 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 沈傳芳、干學平 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 陳志逢、洪嘉聰、陳韻郁、 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 沈傳芳、干學平 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 合併報表內所有公司 本公司 陳志逢、洪嘉聰、陳韻郁、 陳志逢、洪嘉聰、陳韻郁、陳志逢、洪嘉聰、陳韻郁、 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 林清祥、沈傳芳、干學平 林清祥、沈傳芳、干學平 沈傳芳、干學平 - 胡鈞陽 胡鈞陽 林弘堯 林弘堯 陳志逢、洪嘉聰、陳韻郁、 陳志逢、洪嘉聰、陳韻郁、陳志逢、洪嘉聰、陳韻郁、 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 胡鈞陽、林弘堯、林清祥 沈傳芳、干學平 沈傳芳、干學平 沈傳芳、干學平 - 14 - (2)監察人之酬金 單位：仟元 監察人酬金 報酬(A) 職稱 監察人 姓名 劉亮君 監察人 辛武男 豐藝電子(股) 公司法人代 表：陳澄芳 (註 1) 佳元投資有 限公司法人 代表：沈顯和 (註 1) 監察人 合併 報表 內所 有公 司 - - 業務執行 費用(D) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞 (C) 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 - 1,145 1,145 - 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 0.3 0.3 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 陳添火 監察人 監察人 本 公 司 A、B、C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例 - 註 1：舊任 - 15 - - - 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 低於 2,000,000 元 陳添火、劉亮君、辛武男、陳澄芳、沈顯和 陳添火、劉亮君、辛武男、陳澄芳、沈顯和 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 陳添火、劉亮君、辛武男、陳澄芳、沈顯和 陳添火、劉亮君、辛武男、陳澄芳、沈顯和 - 16 - (3)總經理及副總經理之酬金 單位：股、仟元 獎金及 薪資(A) 職稱 退職退休金 特支費等等 盈餘分配之員工紅利金額(D) (B) (C) （註 2） 姓名 合併報 本公司 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 副總經理 黃世忠 副總經理 劉燦煌 11,786 表內所 有公司 11,786 本 公 司 208 合併 合併 報表 報表 內所 有公 司 208 本 公 司 - 司 - 取得員工認股權憑 有無 D 等四項總 證數額 領取 額占稅後純 來自 益之比例 子公 （％） 司以 合併 公司 報表 合併報 內所 表內所 本公司(註 1) 本 現金 股票 現金 股票 紅利 紅利 紅利 紅利 金額 金額 金額 金額 7,956 - 7,956 - 公 司 4.88 有公 本公司 有公司 投資 事業 酬金 司 4.88 註 1：此部份含財務主管之員工紅利。 註 2：係填列經董事會通過擬議配發 97 年員工紅利金額，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。 - 17 - 外轉 合併報表內所有 內所 有公 A、B、 C 及 - - - 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 本公司 合併報表內所有公司 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 - - - - 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 (4)配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 姓名 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 經 職稱 股票紅利(註) 股數 市價 金額 理 - 人 副總經理 黃世忠 副總經理 劉燦煌 財務主管 許雅淑 - 現金紅利(註) 金額 7,956 - 98 年 4 月 12 日 單位：股；仟元 總額占稅後純益之比 總計 例（％） 7,956 註：係填列經董事會通過擬議配發 97 年員工紅利金額，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。 - 18 - 1.95 (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅 後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金僅由公司支付，96 年度及 97 年度支付總額佔稅後純益比例分別為 7.48% 及 5.74%(96 年度之稅後利益為 542,089 仟元，97 年度之稅後利益為 408,046 仟元)。董監事之酬金僅來自盈餘分配 之董監酬勞，係依公司章程第二十七條規定辦理，由董事會擬定分配案，提報股東會通過，再依股東會決議後之董 監酬勞依董監事任職天數支付。總經理、技術總監及副總經理之酬金包括薪資、員工紅利及員工認股權憑證等，係 依所擔任之承擔責任，參考同業水準釐定。 - 19 - 三、 公司治理運作情形： (一)董事會運作情形： 97 年度董事會開會 職稱 6 次，董事監察人出列席情形如下： 姓名 實際 出席 次數 (Ｂ) 5 委託 出席 次數 實際出席率 (%) (Ｂ/Ａ)(註) 備註 0 100% 97.6.13 改選後為自 然人董事長 97.11.19 辭任董事長 97.6.13 聯電改派代 表人 於 97.6.13 新任 97.11.19 新任董事長 董事長 聯華電子(股)公司 代表人：洪嘉聰 董事 3 0 100% 董事 聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁 陳志逢 3 0 100% 董事 董事 獨立董事 獨立董事 胡鈞陽 林弘堯 林清祥 沈傳芳 6 6 5 2 0 0 1 0 100% 100% 83% 100% 董事 監察人 干學平 佳元投資有限公司 代表人：沈顯和 豐藝電子(股)公司 代表人：陳澄芳 陳添火 劉亮君 辛武男 2 3 0 0 67% 100% 於 97.6.13 新任 於 97.11.4 辭去獨立 董事一職 於 97.6.13 解任 於 97.6.13 解任 0 0 0% 於 97.6.13 解任 0 3 2 0 0 0 0% 100% 67% 於 97.6.13 新任 於 97.6.13 新任 於 97.6.13 新任 監察人 監察人 監察人 監察人 其他應記載事項： 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決議事項。 二、並無對董事有利害關係之議案。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：無溝通不良之情形。 註：因本公司董事、監察人曾進行改選故實際出席率以實際出席次數佔應出席次數計算。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：公司並無設置審計委員會。 - 20 - (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司治理實務 項目 運作情形 守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等 公司設有發言人、代理 問題之方式 發言人處理相關事宜。 (二) 公司掌握實際控制公司之主 由股務代理及公司股務 要股東及主要股東之最終控 人員負責。 制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控 與關係企業間之管理權 管機制及防火牆之方式 責明確劃分，彼此往來 或交易皆依法令規定辦 理。 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已選任2名獨立 董事。但兩名獨立董事 皆因公事繁忙已辭去職 務，公司將於今年股東 會補選。 (二) 定期評估簽證會計師獨立性 本公司董事會均定期評 之情形 估簽證會計師之獨立 性。 三、建立與利害關係人溝通管道之 本公司與利害關係人之 情形 聯絡管道主要為相關業 務負責人，或公司董事 及監察人。 四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業 本公司架設之網站 務及公司治理資訊之情形 (http://www.ite.com.tw) 已聯結至相關法定網站 取得各項公開資訊。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方 公司設有專職人員負責 式（如架設英文網站、指定 公司資訊之蒐集及揭 專人負責公司資訊之蒐集及 露，並有專職發言人。 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等） - 21 - 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 五、公司設置提名或薪酬委員會 本公司並未設置審計委 依公司目前營運規模，現有 等功能委員會之運作情形 員會等功能委員會。 董事人員已能善盡監督公 司運作及強化公司管理；將 來將視公司狀況所需予以 設立。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其 運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。 (2)僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好 關係。 (3)投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法 權益。 (6)董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令 完成進修課程。 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種 風險管理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自九十五年起，已為董事及 監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自 評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 (四)履行社會責任情形： 1.落實垃圾分類及廢棄物處理。 2.長期配合新竹家扶中心贊助愛心園遊活動。 3.設置客服專線。 4.宣導兩性平權及性騷擾申訴管道。 5.公司團保及較優之退休制度。 6.配合地方農產品促銷。 (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 目前尚未訂定公司治理守則，將來將視公司營運狀況適時訂定。 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 - 22 - (七)內部控制制度執行狀況： (1)內部控制聲明書 聯陽半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：98 年 2 月 10 日 本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通， 及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監督與 管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法之情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七 十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國九十八年 二月 十 日董事會通過，出席董事 5 人均同意 本聲明書之內容，併此聲明。 聯陽半導體股份有限公司 董事長：陳 志 逢 總經理：林 弘 堯 - 23 - (2)委託會計師專案審查內控制度：不適用。 (八)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 年 度 缺失項目 建議改善 改善結果 採購循環-一般付 未依固定資產採購程序執行採 款作業 購，建議補辦請購程序，並將 其列於固定資產帳冊管理以符 合公司規定。 93 電子資料處理循 資訊單位內部作業規範尚屬完 環-電子計算機處 備，惟於對於員工職務輪調時 理部門之功能及 之應用系統使用之控制程序並 職責劃分作業 未加以規範，建議將此作業辦 法納入並實行之。 融資循環-印鑑、 前任董事長之銀行專用章未銷 支票使用情形作 毁，必須進行印鑑銷毀並建議 業 於本公司印信管理規定此一部 94 份之相關內容，以利業務執行。 採購及付款循環- 委外加工品入庫數量輸入錯 委外加工品作業 誤，建議修正改善。 已依建議改善完成 已依建議改善完成 已依建議改善完成 已依建議改善完成 95 無發現重大缺失項目。 96 無發現重大缺失項目。 97 無發現重大缺失項目。 (九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議名 稱 股東會 董事會 董事會 董事會 董事會 日 期 重要決議事項 1. 承認 96 年營業報告書及財務報表。 2. 通過 96 年度盈餘分配案。 97/6/13 3. 通過與聯盛半導體(股)公司、繪展科技(股)公司 晶瀚科技(股)公司之合併案。 4. 改選董事 7 名監察人 3 名。 97/8/7 訂定除權息基準日及現金股利發放日。 97/11/19 改選董事長為陳志逢先生。 98/2/10 承認 97 年度營業報告書及財務報表。 98/03/17 通過 97 年度盈餘分配案。 - 24 - (十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者，其主要內容： 本公司董事及監察人對董事會通過重要決議持相同意見。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總： 職稱 姓名 到任日期 解任日期 董事長 洪嘉聰 96.11.19 97.11.19 辭職或解任原因 因個人因素，辭去董事長一職 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 四、會計師公費資訊： (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之比 例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因：不適用。 五、更換會計師資訊： (一)關於前任會計師：不適用。 (二)關於繼任會計師：不適用。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：不適用。 - 25 - 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持投比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 97 年度 職 稱 董事長(行銷總監) 董事 董事(總經理) 董事(技術總監) 董事 監察人 監察人 監察人 事業部總經理 事業部總經理 事業部總經理 事業部總經理 事業部總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 事業部副總經理 專案副總經理 財務主管 姓 名 持有股數 增(減)數 246,964 陳志逢 聯華電子 (2,932,242) (股)公司 林弘堯 132,350 胡鈞陽 220,936 林清祥 -劉亮君 345,822 陳添火 582,404 辛武男 93,900 林傳生 -黃世忠 (150,340) 陸忠立 -黃勃為 -劉燦煌 99,850 蔡德昌 -蕭見忠 -孫元奎 -梁仁尉 -黃振旺 -董明憲 -王詹定 -許雅淑 43,397 質押股數 增(減)數 -- 98 年度 截至 4 月 12 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 --- -- -- -- -------------------- -----(9,000) -155,000 19,000 -63,000 ----80,000 --33,000 -------------------- (二)股權移轉資訊：無。 (三)股權質押資訊：無。 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資 訊：不適用。 - 26 - 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 97 年 12 月 31 日 單位：股 轉投資事業 科統科技股份有限公司 Unitech Capital , Inc Digital World limited 諧永投資股份有限公司 安彩有限公司 Super Win Investment Development Limited 董事、監察人、經理 本公司投資 人及直接或間接控 制事業之投資 持股比 股數 持股比例 股數 例 1,472,250 3.63% 553,489 1.38% 2,000,000 4.00% 21,000,000 42.00% 3,000,000 100.00% --11,562,000 1.52% --- 綜合投資 股數 持股比例 2,025,739 5.01% 23,000,000 46.00% 3,000,000 100.00% 11,562,000 1.52% 230,000 100.00% -- -- 230,000 100.00% 451,000 100.00% -- -- 451,000 100.00% - 27 - 肆、募資情形 一、公司資本及股份 (一)股本來源 (1)最近五年度股本形成經過 單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外) 核定股本 發行 年月 面額 (元) 股數 金額 實收股本 備註 股數 金額 股本來源 98,100 盈餘轉增資 9,330 仟元 資本公積轉增資 981,000 37,320 仟元 員工紅利轉增資 1,350 仟元 91.08 10 103,300 1,033,000 92.08 10 盈餘轉增資 58,860 仟元 資本公積轉增資 138,100 1,381,000 109,000 1,090,000 39,240 仟元 員工紅利轉增資 10,900 仟元 以現金 以外之 財產抵 充股款 者 -- 91.08.09 台財證(一)字第 0910144396 號 91.09.26 園商字第 0910022741 號函 -- 92.06.18 台財證(一)字第 0920126878 號 92.08.14 園 商字第 9200021820 號函 -- 97.07.25 金管證一字第 0970037806 號函 盈餘轉增資 34,283 仟元 97.9 10 138,100 1,381,000 114,928 1,149,283 其他 員工紅利轉增資 25,000 仟元 97.12 10 138,100 1,381,000 120,837 1,208,368 員工執行認股權 增資 59,085 仟元 -- 91.07.17 台財證第 0910139700 號函 93.07.27 金管證一字第 0930132870 號函 95.08.22 金管證一字第 0950137223 號函 96.09.29 金管證一字第 0960053562 號函 97.12 10 250,000 2,500,000 200,636 2,006,362 合併增資 797,994 仟元 -- 97.11.13 金管證一字第 0970058965 號函 - 28 - (2)股份種類 98 年 4 月 12 日 單位：股 核定股本 股份種類 流通在外已上市 股份 記名式普通股 201,453,526 庫藏股 未發行股份 合計 0 48,546,474 250,000,000 備註 -- (3)總括申報相關資訊 : 不適用。 (二)股東結構 98 年 4 月 12 日 單位：股 股東結構 政府機 金融機構 數量 構 人 數 持有股數 持股比例 1 5,000 -- 5 59,909 0.03% 其他法人 62 48,303,507 23.98% - 29 - 個 人 22,679 151,632,766 75.27% 外國機構 及外人 37 1,452,344 0.72% 合 計 22,784 201,453,526 100% (三)股權分散情形 普 通 股 每股面額十元 98 年 4 月 12 日 單位：股 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1至 999 3,549 521,872 0.26% 1,000 至 5,000 14,695 29,652,199 14.72% 5,001 至 10,000 2,299 17,597,996 8.74% 10,001 至 15,000 703 8,598,378 4.27% 15,001 至 20,000 475 8,748,119 4.34% 20,001 至 30,000 369 9,273,735 4.6% 30,001 至 50,000 298 11,968,590 5.94% 50,001 至 100,000 227 16,341,698 8.11% 100,001 至 200,000 91 12,428,764 6.17% 200,001 至 400,000 38 10,412,162 5.17% 400,001 至 600,000 13 6,605,169 3.28% 600,001 至 800,000 7 4,695,072 2.33% 800,001 至 1,000,000 4 3,805,788 1.89% 16 60,803,984 1,000,001 以上自行視實 際情況分級 合計 22,784 201,453,526 30.18% 100.00% 註：本公司未發行特別股。 (四)主要股東名單 98年4月12日 單位：股 股份 主要股東名稱 聯華電子(股)公司 宏誠創業投資股份有限公司 中國信託商銀受聯陽半導體股份 有限公司員工 吳太平 真宏投資股份有限公司 胡鈞陽 弘鼎創業投資股份有限公司 双橡企業管理顧問股份有限公司 林滄海 林政賢 持 有 股 數 持 股 比 例(%) 19,347,122 11,523,629 2,853,800 9.60 5.72 1.42 2,738,726 2,639,109 2,469,796 2,356,891 2,340,106 2,228,771 2,105,807 1.36 1.31 1.23 1.17 1.16 1.11 1.05 - 30 - (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 96 年 (97 年分配) 188.00 37.20 87.72 16.51 97 年度 (98 年分配) 130.5 31.6 76.46 29.59 12.57 * 112,380,159 120,645,404 追溯調整前 4.82 3.38 追溯調整後 4.59 * 年度 項目 最高 每股 最低 市價 平均 每股 分配前 淨值 (註 4) 分配後 加權平均股數 每股 盈餘 每股盈餘 現金股利 盈餘配股 每股 無償配股 股利 資本公積配股 投資 報酬 分析 2.99 當年度截至 98.3.31 日止 56.3 38.5 47.34 30.26 -201,001,109 0.73 --- * -- 0.299 -- * -- 累積未付股利 -- -- -- 本益比(註 1) 18.20 22.62 -- 本利比(註 2) 29.34 * 現金股利殖利率(註 3) 3.41 * --- * 俟民國 98 年股東常會決議後定案。 註 1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 註 2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 註 4：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數- 母公司暨子公司持有之母公司庫 藏股股數) (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司股利政策 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現 金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30%與兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提 報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 - 31 - (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作 之支薪員工（含本公司直接持股 49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員 工），或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董 事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員 工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。 2.執行狀況 本次股東會擬議配發現金股利每股 1 元，股票股利每股 0 元。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響： 本公司 97 年度盈餘分配擬配發現金股利並未發放股票股利，故不適用。 (八)員工分紅及董監酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊： 按本公司章程第二十七條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.本年度董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額： 擬發放員工現金紅利$92,511,302 元及發放董監酬勞$3,678,861 元。 3.去年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形： 96 年度自累計盈餘中，配發員工現金紅利$25,000,000 元、員工股票紅利 $25,000,000 元及發放董監酬勞$4,905,220 元，與原董事會通過之擬議配發情 形相符。 (九)公司買回本公司股份情形 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額(元) 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量(股) 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 第 1 次（期） 轉讓股份予員工 92/04/24-92/06/23 17.00-33.00 普通股-2,268,000 股 $53,242,000 2,268,000 - 98 年 3 月 31 日 第 2 次（期） 轉讓股份予員工 93/5/25-93/7/24 12.00-25.00 普通股-5,000,000 股 $74,143,850 5,000,000 - - - - 32 - 二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證發行情形： (一)員工認股權憑證辦理情形 98 年 3 月 31 日；單位：仟股 員工認股權憑證種類 第三次員工認股權憑證 主管機關核准日期 95.8.22 金管證(一)字第 0950137223 號函 發行日期 96 年 6 月 20 日 發行單位數 2,000 單位 發行得認購股數占已發行股份總數比率 0.99 (%) 認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國 99 年6 月20 日止。 履約方式 發行新股 限制認股期間及比率(%) 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 0 已執行取得股數 0 已執行認股金額 離職失效者 40 單位 未執行認股數量 1,960 單位 未執行認股者其每股認購價格 63.39 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 0.97 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 0.99%。 98 年 3 月 31 日；單位：仟股 員工認股權憑證種類 第四次員工認股權憑證 主管機關核准日期 96.9.29 金管證(一)字第 0960053562 號函 發行日期 96 年 12 月 06 日 發行單位數 5,000 單位 發行得認購股數占已發行股份總數比率 2.48 (%) 認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國100 年6月20日止。 履約方式 發行新股 限制認股期間及比率(%) 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 0 已執行取得股數 0 已執行認股金額 未執行認股數量(含離職失效者) 5,000 單位 未執行認股者其每股認購價格 72.07 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 2.48 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 2.48% - 33 - 98 年 3 月 31 日；單位：股 員工認股權憑證種類 第五次員工認股權憑證 【原晶瀚、繪展及聯盛(原詠發)所發行】 97.12.23 金管證(一)字第 0970069038 號函 97 年 12 月 31 日 191,877 單位 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 0.09 (%) 認股存續期間 發行日起至民國 103 年10 月4 日止。 履約方式 發行新股 N/A 限制認股期間及比率(%) 11,781 已執行取得股數 252,390 已執行認股金額 未執行認股數量(含離職失效者) 180,096 單位 未執行認股者其每股認購價格 24.39~46.153 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 0.10 對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為 0.10% 98 年 3 月 31 日；單位：股 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 (%) 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 已執行認股金額 未執行認股數量(含離職失效者) 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 - 34 - 合併第五次員工認股權憑證 (原聯盛 97 年發行) 97.12.23 金管證(一)字第 0970069038 號函 97 年 12 月 31 日 810,240 單位 0.4 至民國 100 年10 月13 日止。 發行新股 屆滿 2 年可行使認股權 100%。 0 0 810,240 單位 36.19 0.4 對於原股東權益最大稀釋比率約為 0.4% (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形 98 年 4 月 12 日 姓名 總經理 林弘堯 技術總監 胡鈞陽 副總經理 黃世忠 副總經理 劉燦煌 財會主管 許雅淑 取得認股 數量 已執行 未執行 已執行 認股數量 已執行 已執行 已執行 未執行 未執行 占已發行 認股數量 認股價格 認股金額 認股數量 認股價格 股份總數 比率 未執行 認股金額 未執行 認股數 量占已 發行股 份總數 比率 54,365,500 元 0.92% 經 職稱 取得認 股數量 占已發 行股份 總數比 率 理 1,695,000 股 1.48% 925,000 股 19.7505 元 18.3961 元 10.5800 元 10 元 12,330,341 元 人 本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工。 所列經理人為合併基準日(97.12.31)前之資料。 (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 - 35 - 0.56% 770,000 股 63.39 元 72.07 元 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下 列事項： 1.最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見 (A)本公司於九十七年度辦理吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司 及晶瀚科技股份有限公司乙案，主辦承銷商為兆豐證券股份有限公司。 (B)截至 98 年第一季，兆豐證券對本公司吸收合併三家公司後之財務、業務及股東權益之 影響出具評估意見： 本次合併事項，對該公司在財務之影響方面，合併後資金集中作最有效之統籌運用， 發揮財務上之效益，減少重複資本支出，提升財務調度能力；在業務之影響方面，該公司 合併後因營運規模擴大、產品線增加，在現有的業務基礎上可為更多客戶提供一次到位之 服務；在股東權益之影響方面，合併後除可使營收規模擴大，藉規模經濟效益降低成本及 資源整合降低費用外，藉由整合四方之研發設計能力、製造與行銷管理等資源，降低營運 成本並提升經營效率，對股東權益均有助益。 綜上所述，該公司吸收合併聯盛半導體、繪展科技及晶瀚科技後，在財務、業務 及股東權益等方面均有正面之助益，預計效益期可逐漸顯現。 2.最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及 改進計畫：無此情形。 - 36 - (二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者， 應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料： 被合併公司之基本資料表 97 年 12 月 30 日 公司名稱（註） 聯盛半導體(股)公司 繪展科技(股)公司 晶瀚科技(股)公司 新竹市金山八街 1 號 7 樓 新竹市金山八街 1 號 10 樓 公司地址 新竹市金山八街 1 號 負責人 陳志逢 黃勃為 辛武男 實收資本額 517,928 仟元 484,720 仟元 337,910 仟元 主要營業項目 產品設計、IC 測試、電子零組 電 子 零 組 件 製 造 、 智 慧 財 產 產品設計、電子材料之批發 件製造、資訊軟體服務、 權、產品設計、電子材料之批 及零售、電子零組件製造、 國 際 貿 易 及 智 慧 財 產 權 等 業 發及零售、資訊軟體服務及批 資訊軟體服務等業務。 務。 發及國際貿易等業務。 USB2.0 隨身碟控制晶片 數位機上盒之傳輸晶片 數位電視之調解晶片 主要產品 手持式多媒體協處理器 數位相框晶片暨整機方案 移動電視後端晶片相關 IP 電源管理 IC 高解析影音多媒體傳輸介面 IC 類比數位轉換器(ADC) 委託設計服務收入 $1,239,163 $158,674 $239,430 254,147 985,016 1,411,155 529,629 97,720 19,406 139,268 59,411 32,654 -75,072 58,856 180,574 280,353 127,983 -72,690 114,993 -82,210 -81,611 2.22 -1.70 資產總額(仟元) 97 年 負債總額(仟元) 度 股東權益總額(仟元) 財 營業收入(仟元) 務 營業毛利(仟元) 資 營業損益(仟元) 料 本期損益(仟元) 每股盈餘(仟元) -2.42 （註）：三家公司於 97 年 12 月 31 日與本公司合併 七、資金運用計畫執行情形 (一)計劃內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三 年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。 (二)執行情形 就前各款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行 情形及與原預計效益之比較：無。 - 37 - 伍、營運概況 一、 業務內容 (一) 業務範圍 1. 所營業務主要內容 (1) 電子零組件製造業。 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： A. 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。 B. 高整合積體電路。 C. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。 D. 數位電視接收及數據通訊之積體電路及系統產品。 E. 快閃記憶體相關應用之控制晶片。 F. 多媒體應用控制晶片。 G. 類比電路相關晶片。 H. 前述相關產品之系統軟體整合服務。 (2) 國際貿易業。 前各項產品之進出口貿易業務。 2. 主要產品之營業比重 單位：新台幣仟元；% 年度 97 年度 產品 銷售額 桌上型電腦週邊控制 IC 1,615,920 65.47 筆記型電腦週邊控制 IC 777,147 31.49 74,945 3.04 其他 佔營業淨額% 3. 目前之商品(服務)項目 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制 IC，TPM 個人資料加解密管 理 IC 筆記型電腦控制 IC 筆記型電腦鍵盤控制 IC 多媒體相關控制 IC 數位影音控制器 IC 、數位相框控制 IC 快閃記憶體相關 IC UFD、Memory Card、Card reader、SSD 控制 IC 數位電視接收相關 IC DVB-T/DVB-H Demodulator 類比電路相關 IC Power/LED Driver/Audio power amp./Cap.sensor IC - 38 - 4. 計劃開發之新產品 (1) 個人電腦 I/O 產品線 由於主機板上的發熱和噪音隨著電腦效能而增加，本公司和各晶片組及處理器 廠商合作配合開發溫控與噪控的處理，並持續與世界 PC 大廠共同研發整合微 處理器的 Super I/O，且領先競爭對手量產精簡型的 I/O。 在新產品的推出方面，由於多年以來和各 PC 廠商及工業電腦廠商的配合，我 們己累積了相當多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體的開發、各作業系統 的搭配、以及預先掌握客戶可能潛在的問題。作為一個市場上的領導者，我們 新產品的開發上將會有以下的策略： 首先是更進一步的掌握新規格，我們以在處理器新平台或新作業系統的推出之 前，依新規格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準， 在硬體、驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術 及 IP 以提升客戶的競爭能力，並擴大本產品線的市佔率。最後，產品的要求是 無止盡的，我們仍持續密切與世界一級大廠合作，使公司產品在大廠的 ODM、 OEM 設計中成為被指定使用的零組件並已領先完成無鉛材料的新環保標準。 (2) Notebook 產品線 去年在筆記型電腦鍵盤控制 IC 的市場佔有率已達階段性目標，獲得多家國際 Notebook 大廠客戶的採用和肯定。下一步的計劃仍以擴大市佔率及增加延伸產 品為主，並應用在個人電腦上多年的技術和經驗，讓客戶可以穩定而大量的生 產和出貨。在市場策略上以鞏固客戶並降低成本為目標，讓 Notebook 產品線 更有競爭力。 隨著資訊安全的重要性日漸提升，我們也積極地和各 Notebook 品牌合作，開發 加解密 IC 及參與認證，未來的目標是提供市場主流所需的更安全更穩定平台。 另外，低功耗高效能更是 Notebook 市場追求的目標，亦有愈來愈多產品，以固 態硬碟取代傳統硬碟；聯陽在這部份也不落人後地積極開發固態硬碟控制器， 以提供多元的產品滿足各客戶在此世代交替時的需求。 (3) 電源管理 IC 聯陽基於本身已具有高整合度(高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製 程)電源管理晶片技術的背景，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須 具有較佳之高整合度以達到小型化及高效能，且此類技術目前皆以外商為主， 聯陽將在此技術下開發系列高效率、高性能、高整合度的電源管理晶片。 (4) 類比產品 IC 產品包含：LED driver ICs、class D audio amplifier ICs 和電容式感應 ICs；LED driver 將先開發 LED 告示板(LED billboard)應用的 driver ICs，class D 將先鎖定 台灣和中國都有量的 flat panel TV，電容式感應 ICs 則雙管齊下，開發電容感 應 ICs 和玻璃觸控 ICs。 - 39 - (5) 拓展 NAND Flash 控制晶片 NAND Flash 控制一直是聯陽的核心技術，優越的讀寫性能表現，穩定的產品 品質，快速反應市場的變化，使得 UFD 控制晶片與 SD 卡控制晶片獲得國內 外大廠的一致肯定。今年更期待與新的品牌大廠合作，以新的應用技術一舉將 市占率提升。未來將提供最低成本、最佳相容性、最大利潤的各種新式 Flash 控 制晶片與競爭者拉開競爭差距。 (6) 拓展 Multi-format Memory Card Reader 控制晶片 Multi-format Memory Card Reader 控制晶片是聯陽的核心技術之一，我們在外 接式的讀卡機市場，以優越的讀寫性能表現，穩定的產品品質，快速反應市場 的變化，已經佔有一定的市場。今年計畫與本公司在 PC 及 NB 的產品線的策 略結合，以期能在內建式的市場上建立一席之地。 (7) 拓展 Solid-State Drive (SSD)控制晶片 NAND Flash Memory 控制晶片是聯陽的核心技術之一，我們在 USB Flash Disk 以及 SD Card 的市場上，以優越的讀寫性能表現，穩定的產品品質，快速反應 市場的變化，已經佔有一定的市場。對於 SSD 在市場上的應用機會越來越廣， 頗有未來的成長之勢。我們預計在今年下半年起陸續推出相關的 SSD 控制晶 片。以期在 NAND Flash Memory 的應用市場上，提供給客戶完整的解決方案。 (8) 新高速介面 IC 的開發–HDMI/DisplayPort 隨著液晶電視的不斷普及，要求高解析畫面及聲音的要求也越來越高，在新生 產的液晶電視上，HDMI 已經成為基本的配備，HDMI 成為新的影音介面霸主 的趨勢相當確立，對於相關介面 IC 的需求也逐漸提高。另一方面，在 PC 的領 域，DisplayPort 也漸漸成熟，有取代普遍使用的 VGA port 的可能，一旦發生， 相關的商機無可限量。聯陽致力於高速介面的技術已達數年，技術相當成熟， 相信可以在此一領域獲得不錯的成績。 (9) 無線數位電視的解調器，前端單晶片，和系統單晶片 數位電視目前是全球的趨勢，特別行動電視產業成為下一個數位電視發展的重 點。本公司針對不同的數位市場開發各類產品以滿足客戶一次購足的需求。針 對筆記型及個人電腦用數位電視。藉由功能強大的電腦 CPU 來協助影音解碼 的運算，這類的應用僅需一個矽晶片調諧器(silicon tuner)及解調晶片即可。規 格上亦強調省電及移動接收能力。 針對手機及手持裝置用的行動電視解調晶片，則提供數位電視前端單晶片以及 系統單晶片。 (二) 產業概況 1. 2008~2009 產業之現況與發展 根據 ITIS 2008 所公佈的半導體產值報告，2008 年台灣整體 IC 產業產值(含設計、 製造、封裝、測試)可達新台幣 13,400 億元，較 2007 年衰退了 8.6%。其中設計業 產值為新台幣 3,749 億元，較 2007 年衰退 6.2%；製造業為新台幣 6,542 億元，較 2007 年衰退 11.1%；封裝業為新台幣 2,217 億元，較 2007 年衰退 2.8%；測試業為 新台幣 965 億元，較 2007 年衰退 5.7%。 - 40 - 展望 2009 年，ITIS 預估年台灣 IC 產業產值達 9,845 億元，較 2008 年衰退 26.5%。 其中設計業產值為 3,030 億新台幣，較 2008 年衰退 19.1%；製造業為 4,350 億新台 幣，較 2008 年衰退 33.5%；封裝業為 1,680 億新台幣，較 2008 年衰退 24.2%；測 試業為 785 億新台幣，較 2008 年衰退 18.6.%。 ITIS 2008/2009 年我國 IC 產業產值統計與推估結果 單位：億新台幣 IC 產業產值 IC 設計業 IC 製造業 晶圓代工 自有產品 IC 封裝業 IC 測試業 2007 年 14667 3997 7367 4518 2849 2280 1023 2008 年 13400 3749 6542 4469 2073 2217 965 2008 年成長率 -8.6% -6.2% -11.1% -1.1% -27.2% -2.8% -5.7% 註： (e)表示預估值(estimate)。 資料來源：IT IS (2009/02) - 41 - 2009 年(e) 9845 3030 4350 3010 1340 1680 785 2009 年成長率 -26.5% -19.1% -33.5% -32.6% -35.3% -24.2% -18.6% 2 產業上、中、下游之關聯性 我國半導體產業結構圖 上游 中游 下游 設備儀器 電腦輔助 設計工具 資金人力資源 設計 光罩 服務支援 製造 封裝 晶圓 材料 化學品 導線架 貨運 海關 科學園區 測試 附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算 資料來源：工研院電子所ITIS計畫 (Dec.1998) 3 產品發展趨勢 (1) 資訊相關產品: 更低耗電的消費性產品 由於手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產 品往往在規格定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電 等任務。然而更新的產品又定義了更高的處理能力、更高的速度、更大的記憶體、 以及更多的擴充介面。如何在這兩方面取得雙贏成為平台供應者的新課題。 我們將以更先進的製程、更好的處理架構、更嚴格的效能動態管理以及更先進的電 源轉換來開發新一代的消費性產品。 精美的產品外觀 3C 通路上現在充滿了外型取勝的各種產品，從個人電腦、筆記型電腦、數位相機、 行動電話、數位隨身聽等等。根據經驗，晶片的封裝和產品的功能取捨更為重要。 (2) 類比及電源管理 IC 地球暖化和能源資源漸少是人類生存的兩大議題，聯陽研發的人機介面類比產品 IC 自然要走向輕、薄、短、小和高轉換效率。 電源管理晶片規劃主要應用市場先以 STB 機頂盒、Wireless LAN / xdsl / VOIP 網路通 訊設備、LCD TV 液晶電視、Mini Note-Book PC、DVB-T 數位電視等產業，因此項產 業為高成長趨勢、高出貨量產業，且設計此類電源管理晶片需高電壓、高電流、高整 合度設計，有高進入門檻。 - 42 - (3) NAND Flash 控制 IC 相關產業 NAND Flash 作為儲存媒介已是近五年的重點產業，從企業伺服器用的高階固態硬碟 (Solid State Disk)、一般消費性的電子產品儲存裝置、到攜帶方便以及取代短暫儲存功 能的隨身碟，都是以 NAND Flash 為儲存單元。本公司從事 NAND Flash 相關控製晶 片開發已具多年經驗，在 ECC 能力、Flash 的支援性、控制晶片性能表現以及省電 效應，都領先同業競爭者。未來各個 Flash 供應商，如三星、東芝、美光/英特爾、 海力士等等都將以最新的製程技術提供業界更低價格的顆粒，當然也需要控制晶片針 對新製程 ECC 的演進做除錯的技術加強，以及平均抹除技術更可以延長 Flash 的試 用壽命。本公司也已經備妥這幾項關鍵技術，相信在未來 NAND Flash 控制晶片的市 場競爭更具領先的指標意義。 (4) Card Reader 控制 IC 相關產業 快閃記憶卡乃是 NAND Flash Memory 的主要應用產品之一。基於應用的特性不同， 以及不同陣營之間市場策略的考量，造成了快閃記憶卡規格標準的多樣性。例如：以 SanDisk, Toshiba, Panasonic 為主的 SD Card 陣營、以 SONY 為主的 Memory Stick Card 陣營、以 Fujifilm, Olympus 為主的 xD-Picture Card 陣營、以工業控制及高階單眼數位 相機(DSLR, Digital Single-Lens Reflex Camera)為應用市場的 CompactFlash Card、以安 全交易為應用市場的 SmartCard 等等。Card Reader 作為基於 PC 電腦與記憶卡之間的 橋樑，所使用的 PC 介面標準則有：USB 1.1/2.0/3.0, PCI Express, PCMCIA, 等等。由 此可知，多重介面的完整支援，完美無缺的相容性，穩定的資料讀寫功能，是作為一 個高品質 Card Reader 的重要性能規格。 (5) 高速介面 IC 相關產業 液晶電視是過去幾年高度成長的產品。伴隨著數位電視的成長及舊有類比電視的被 取代，液晶電視在未來更是一個相當有潛力的市場，也形成相當競爭的一個市場。在 電視控制 IC 方面，國外的 IC 設計公司都已量產，而台廠更是競相不惜成本的開發。 介面 IC 的方面，國內外投入的也相當激烈。在這種面對國外大廠的競爭下，聯陽在 這方面的技術絲毫不輸給對手， 也不斷的在 time to market 上領先對手，再配合上國 內低成本的優勢，目前看到的出貨量，逐月的上升。技術方面，HDMI 及 DisplayPort 兩大陣營的相互競爭下，聯陽在兩邊都擁有足夠成熟的技術水準，將來不論誰佔有市 場，聯陽都能取得優勢。 (6) 數位電視解調器的產品發展趨勢 數位電視目前是全球的趨勢，除了能夠在有限的頻譜上提供較多的電視節目，也能提 供較佳的畫質及音質供消費者使用，再加上近年來高畫質節目的開播及高畫質平面電 視的普及，帶動了這個產業的快速發展。此外，大部份的數位電視規格也提供高速移 動接收的可行性，讓行動電視產業成為下一個數位電視發展的重點。由於市場特性不 同，茲就筆記型及個人電腦用數位電視，手機及手持裝置用的行動電視，家用數位電 視分別說明如下: (A) 筆記型及個人電腦用數位電視 近年來，由於各國極力推展地面廣播數位電視，使得訊號涵蓋區域廣，再加上消 費者購買外接USB裝置的數位電視卡日益增多，使得個人電腦廠商在新的機種上 陸續內建數位電視晶片，尤其以筆計型電腦及迷你PC業者最為積極，桌上型電腦 - 43 - 次之。藉由功能強大的電腦CPU來協助影音解碼的運算，這類的應用僅需一個矽 晶調諧器(silicon tuner)及解調晶片即可。規格上亦強調省電及移動接收能力。 (B) 手機及手持裝置用的行動電視解調晶片 這個市場又可以區分成數位地面(Terrestrial)廣播訊號的行動接收及專為行動電視 規格打造的行動電視 (mobile TV)接收。地面廣播由於普及率高，再加上大部份的 節目是由廣告收入的免付費節目，使得它成為這個市場率先採用的規格。目前手 機及手持式裝置業者(如個人用行動導航) ，正陸續推出內建DVB-T數位電視的機 種來吸引消費者。 至於行動電視 (mobile TV)，其專為手機量身訂作，具有高速移動及省電的特性， 畫面解析度也相對較小，由於行動電視的成功運轉必需要有大量的免付費節目或 是便宜的付費節目，這個牽扯到手機運營商 (operator)的利益，因此進展不如預期 的快速。在歐規DVB-H付費市場，僅有義大利目前較為成功。至於日韓手機電視 的普及，主要還是藉由大量的免付費節目來吸引消費者。中國大陸行動電視的部 份，目前還在規格的訂定中，近期會較為明朗。 (C) 家用數位電視 家用數位電視主要是接收地面數位廣播訊號，目前的主要應用有數位機上盒及內 建數位電視的電視機為主。這個市場是目前數位電視最普及的市場，隨著新出品 電視機內建數位電視接收的比例逐漸提高，未來數年內，所有電視機會100%內建 數位電視。至於舊的電視機則要仰賴數位機上盒的協助，才能收視。值得注意的 是，中國大陸在去年也訂定其國家標準，來統一地面數位廣播訊號的規格，這對 於整個產業的成長頗大。此外，高畫質節目的陸續開播，也會創造新一代高畫質 機上盒的另一波需求。 4 產品競爭情形 (1) 個人電腦相關產業 規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等 等。為此我們有下列產品互相搭配以利不同市場區隔的競爭。 A. Super I/O：除了含有傳統 PC 週邊所需之功能外，亦整合了精準電流、 數位溫度偵測控制器、多重線性斜率風扇速度控制器、智 慧卡控制器介面(ISO 7816)、PC Game 控制線路及 MIDI 介面。開發整合微處理器及精簡型的 Super I/O。 B. Multi Com port Super I/O：工業用主機板及若干特殊應用領域，仍有多個 Com Port 介面之需求，針對工業級應用並加入了寬溫的規格。 - 44 - (2) 筆記型電腦週邊 IC 產業 Embedded Controller 為筆記型電腦必備之週邊晶片，每一台電腦都需一顆 EC，預測 年成長率達 10%以上，未來相關領域在 2005~2009 之晶片需求均具有極大的成長空 間，尤其 SOC 系統單晶片各式應用之市場應用範圍逐漸擴大，成長之空間將穩定而樂觀。 本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller)為主，這些晶片除了含有傳 統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器(內含 10-bit ADC)、風扇 速度控制器、IR 控制線路及 LPC 介面，今年更將整合支援 Intel PECI CPU 溫度偵測 技術並持續進行 Cost down，來維持產品之競爭優勢。 除了標準 Notebook 之外，因應去年經濟風暴而異軍突起的 Netbook 需求，今年將陸 續推出精簡 EC 來搭配 Netbook 輕薄、低耗能、平價的特性。 (3) 電源管理 IC 電源管理晶片規劃主要先以高整合度應用市場為主，此類電源供應迴路需小型化且 效能高，且設計此類電源管理晶片有高進入門檻。 聯陽基於本身已具有高整合度(高電壓高電流MOSFET 及PWM Control 整合製程)電源管理 晶片技術的背景，在國內具有領先設計及量產經驗，也將在近期推出新一系列高效率、高 性能、高整合度的電源管理晶片，並以較優價格競爭優勢及提供迅速的技術支持推廣此系 列產品線。 (4) 類比產品 IC 由於聯陽在類比技術上已耕耘多年，目前 LED driver 經國際級客戶驗證結果亦獲得證 實。目前主攻 LED screen 的 LED driver ICs 市場以聚積佔有率最高；class D 就屬 TI、NXP 和 STMicroelectronics 國外廠商為主；觸控感應 ICs 部份也由 Cypress、Synaptics、Atmel… 國外品牌為主，聯陽有自信在整體競爭力上與這些國外廠商競爭。 (5) 手機及手持裝置用的行動電視解調及接收晶片 這個市場雖然起飛稍慢，但由於看好的廠商甚多，因此接收晶片供應商也較多，本 公司的主要競爭對象有國外的 Dibcom、Newport Media 及 Siano。 (6) 機上盒用數位電視解調晶片 這是一個成熟的市場，但是隨著中國大陸新規格的推出及高畫質電視的開播，加入 競爭的廠商甚多，本公司的主要競爭對象有國內的揚智、聯詠、凌陽及國外的凌訊、 Intel。 (7) NAND Flash 控制晶片 NAND Flash Memory 持續往高階製程移動，容量越來越高，需求的技術越來越高。(高 階 ECC 電路，高級 NAND Flash Memory 演算法，Wear-leveling 技術等)，NAND Flash Controller 的主要的競爭廠商有： 慧榮、群聯、擎泰及安國等。 - 45 - (三) 技術及研發概況 1 最近年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元；% 97 年度 當年度截至 98 年 3 月 31 日 250,936 277,502 159,882 2,610,715 2,468,012 851,838 9.61 11.24 18.77 96 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 研發費用占營業收入淨額之比例(%) 2 最近年度開發成功之技術或產品 項目 HVHC Async DC Converter HVHC Sync DC Converter Design LED driver Class D audio amplifier DVB-T 解調器(原聯 盛) DVB-T 前端單晶片(原 聯盛) 6-in-1 DTV 解調器(原 聯盛) 6-in1 DTV 前端單晶片 (原聯盛) DVB-T SOC (原聯盛) 成果 高電壓 23Vdc、高電流 3Adc 非同步式直流電壓轉換器 高電壓 18Vdc、高電流 3Adc 同步式直流電壓轉換器設計 電流精準、抗靜電能力強、反應速度快 雜訊失真低、聲道間相互干擾低的 BTL 架構 成功開發 DVB-T 規格低功耗行動數位電視解調晶片 成功開發 DVB-T 規格低功耗行動數位電視前端晶片 成功開發六合一多規格低功耗行動數位電視解調晶片 成功開發六合一多規格低功耗行動數位電視前端晶片 成功開發 DVB-T 規格低功耗行動數位電視單晶片 Notebook EC SPI NOR flash 介面存取 & Read/Write Protection 技術 Notebook EC 完成新一代 Embedded Controller 產品開發 Super I/O 高解析度電流式溫度偵測電路 新一代處理器溫度電壓直讀取數位介面，AMDSI, SST, PECI 等技術 UFD Controller (原聯 支援新一代 NAND Flash type，加強 ECC 能力及效能提升 盛) SD Card Controller (原 支援新一代 NAND Flash type，加強 ECC 能力及效能提升， 聯盛) SD controller 新式省電技術 Multi-format Memory 支援新一代的 Flash Memory Card 標準。低功耗節能技術。 Card Reader Controller 各種記憶卡標準的支援。 固態硬碟控制晶片可以加快電腦資料存取並達到省 SSD (原聯盛) 電的功能 Video Link Controller HDMI TX/RX/Switch, DisplayPort TX/RX/Switch, High (原晶瀚) Speed ADC 等介面技術。 Super I/O - 46 - (四) 長、短期業務發展計劃 1.短期計劃 (1) 與各主要 PC 晶片組供應廠商、CPU 供應商、主要主機板客戶、工業電腦客戶 及各大 BRAND NAME 客戶密切合作，擴大並維持 I/O 及相關電腦週邊產品市 場佔有率。 (2) 擴大 Notebook & Netbook 上用之 Embedded Control IC 並加入客製化的規格以 強化與客戶的關係。 (3) 建立 Analog 及 Power Management IC 的行銷管道，強化與客戶的關係，主要 以 LED、LCD TV、Set Top Box，Wireless Lan、寬頻網通 VOIP，xDSL 相關產 品市場為主，提供更有競爭力及提供迅速的技術支持的銷售服務。 (4) 在數位電視產品技術上，兼顧高性能，高整合性，低功耗，及合理的成本控制， 與策略客戶配合，以快速導入市場，並擴大市佔率，以上都是國外競爭者較不 易做到的，因此也是聯陽的優勢所在。 (5) 將產品導入主要 Brand Name 客戶，並持續擴大隨身碟及 SD 卡的出貨量與市占 率。 (6) 切入 Embedded Multi-format Card Reader 的市場，擴大 Card Reader 的市場佔有 率。 (7) 高速介面 IC--主要在導入更多的機種，能搭配各種不同的主 IC 的供應商，取得 相對市佔率。 2.長期計劃 (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系的技術能力，提供產品設 計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。 (2) 有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、 抓住市場成長機會。 (3) 增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。 (4) 站穩台灣、中國市場，跨入日、韓，進而放眼歐、美，循序漸進，做全球性產 銷。 - 47 - 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1 主要商品之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 97 年度 年度 銷售地區 金額 % 1,070,699 43.38 亞洲 1,380,295 55.93 歐洲 15,012 0.61 美洲 2,006 0.08 2,468,012 100.00 內銷 外 銷 合計 2 市場占有率 (A) PC 產品線:依據 MIC 預測資料及本公司 97 年度輸出入控制 IC 出貨量近六仟七 百萬顆計算，本公司 97 年度輸出入控制 IC 全球市場佔有率約為 46%，為全球 輸出入控制 IC 領導廠商。Notebook 上的 EC 產品全年出貨量約二千二百萬顆， 全球市佔率接近 20%。 (B) 電源管理 IC (原晶瀚)以 Set Top Box，Wireless Lan、寬頻網通 VOIP、xDSL 相 關產品市場為主，電源晶片於 STB 機頂盒，WLAN/xDSL 網路通訊 2008 年 出貨量約達 3000 萬顆，僅佔全球需求約 6.4 億顆( STB:約 1.4 億顆，WLAN: 約 3.8 億顆，VOIP/xDSL:約 1.2 億顆)之 5%，成長空間甚大。 (C) NAND Flash/Card Reader 控制 IC (原聯盛) -UFD 控制 IC: 97 年共出貨 72M，佔 world-wide 27% market share. - SD Card 控制 IC : 97 年 2 月開始量產，共出貨 36M，佔 world-wide 4% market share. - Card Reader 控制 IC: 97 年共出貨 8M. 3 未來市場供需狀況與成長性 (1) 桌上型個人電腦市場 美商微軟公司將推出新版作業系統；Intel 也將再推出新型南北橋晶片，因此換 機的熱潮將被啟動，而輸出入及週邊控制 IC 的需求，也將隨著此波 PC 改朝換 代而成長。 - 48 - 2007Q1~2009Q2 年全球主機板出貨預測數 單位：千台 (2) 筆記型電腦 2009 年電腦產業短期需求狀況保守，但拓墣產業研究所認為 2009 年全球 NB 出貨成長率仍有 17.19%的幅度，達 1.5 億台，成長驅力分別為平價 Netbook 快 速成長、加快 NB 取代桌上型電腦（DT）效應、HSDPA 啟動行動上網。隨著 平價化 Netbook 和快速下降的 NB 平均售價（ASP）拉近和桌上型電腦價差， 預估 2009 年 NB 滲透率將突破五成，出貨量首次超越桌上型電腦，形成黃金交 叉。 全球 2005～2010 年 NB 出貨量預估 Source：拓墣產業研究所，2008/11 (3) STB 相關產品 2008 年全球 STB 產業持續穩定成長：在各國政府法規的引導以及類比訊號即 將停播的刺激下，預估 2008 年 STB 的成長力道達 19.9%，預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 14.1%。 STB 的分類預估成長率 : a. 有線電視(digital cable stb) 預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 9.7%，預估在 2008 年全球產量將達 4200 萬台水準。 b. 數位衛星(digital satellite stb) 預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 - 49 - 5.8%，預估在 2008 年全球產量將達 6500 萬台水準。 c. 地面廣播(digital terrestrial stb) 預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 17.4%，預估在 2008 年全球產量將達 2500 萬台水準。 d. ip(internet protocol stb) 預估 2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達 66.9%，預估 2008 年全球產量將達 1000 萬台水準。 2008 年中國為 STB 成長力道最強區域：中國政府在播影視科技『十一五』計 畫和 2010 年遠景規劃下，依據 2003 年、2005 年、2008 年、2010 年以及 2015 年五個時間點，劃分為四大階段並針對有線電視網路內之所有用戶，逐一地 區、城市、用戶達到一家一戶一個機上盒，導致中國地區以 27.7% 的年複合成 長率領先其他地區，並以 DC_STB 佔中國最大市場，預計 2011 年可達 3500 萬 台。 世界各國陸續開播數位頻道，帶動數位 STB 需求逐年成長，且類比訊號亦將自 2006 年逐步停播，可望帶動另一波 STB 需求高峰。 美國補貼 STB 計畫：美國將在 02/17/2009 以前全面停播 tv 類比訊號，並制訂 了一項 9.9 億美元的「數位類比轉換器計畫」 ，將向購買轉換器的消費者提供補 貼。 (4) Wireless LAN、寬頻網通 VOIP、xDSL 相關產品 Wireless LAN : 受惠 802.11n 世代交替，預估 2008 WLAN 晶片出貨將成長 40%。根據 In-Stat 研究機構預估，2007 年全球 WLAN 晶片出貨量約 2.9 億 套，預估 2008 年全球出貨量將達 3.8 億套，大幅成長 31%。 寬頻網通 VOIP, xDSL moden and Router : 2008 年第一季台灣 DSL 用戶端設備 總出貨量達到 15,539 千台，較去年同期成長 16.5%。DSL 用戶端設備總產值達 到 394.7 百萬美元，較去年同期成長 10%。，加上 Wi-Fi 功能的 DSL Router 逐 漸普及，中國地區尤其顯著，繼而明顯地提高 Wireless DSL Router 的出貨量 - 50 - (5) NAND Flash 相關產品 根據許多產業分析，NAND Flash 的總出貨量還在往上提升；分攤到各不同的 應用端，在隨身碟的出貨量上有至少 18%的成長率，而卡端的大宗應用多為手 持式移動電子裝置，如手機、多媒體播放器等等，這部份的出貨量更是高達 40% 的高成長率。展望明後年的市場趨勢，NAND Flash 的相關應用會隨著使用者 所需的容量與速度不斷提昇而持續成長。 [source: Inspectrum] (6) 筆記型及個人電腦用數位電視解調晶片(PCTV) 近年來由於成本下降，再加上地面數位電視廣播訊號普及，使得 PC 與 NB 內 建數位電視解調晶片的百分比逐漸提高，根據 IC-Insight 2007 的統計及預估， 全球到 2011 年時，整體 PCTV 的出貨量約可達 29 佰萬個左右，其中內建電視 模組的筆記型電腦將達 19.1 佰萬台，從 2007 年到 2011 年的年複合成長率約可 達 36.7%。 年度 NB 內建電視模組 NB 市場 滲透率 DTV Dongle PCTV TAM 2006 3.8 80.0 4.8% 4.7 8.49 2007 5.4 104.0 5.2% 5.1 10.48 2008(e) 7.5 116.0 6.5% 6.0 13.50 - 51 - 2009(f) 11.0 138.0 7.9% 7.1 18.05 2010(f) 14.8 155.0 9.5% 8.3 23.12 2011(f) CAGR 08~11 19.1 36.7% 170.0 13.6% 11.3% 9.8 17.8% 28.96 28.9% (7) 手機及手持裝置用的行動電視解調及控制晶片 手機及手持裝置用的行動電視的市場較為廣泛，根據 IC-Insight & In-Stat 在 2007 年的預估，到 2011 年時，全球約有一億三千萬的手機行動電視的市場， 其中歐洲佔 35.2%，亞洲佔 49.8%，北美佔 15%. 至於手持式裝置主要還是以 個人用手持衛星導航(PND)加上電視功能為主，根據 iSuppli 的統計，到 2012 年，全球約有 70 百萬台的 PND，內建電視功能的比率也會逐年上升。 單位: 百萬台 年度 電視手機 手機市場 滲透率 2006 4 985 0.4% 2007 30 1,050 2.8% 2008(e) 40 1,230 3.3% 2009(f) 78 1,290 6.0% 2010(f) 104 1,410 7.4% 2011(f) CAGR 08~11 130 48.1% 1,490 6.6% 8.7% 4 競爭利基 (1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。 (2) 素質精良的研發技術人才 截至 98 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 330 人，約佔員工總數之 65%， 其中碩士學歷佔 57%的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。 (3) 採行模組化策略 在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產 品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別 進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式 可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。 (4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊 本公司行銷團隊結合了業務、行銷、系統應用及軟體應用等多方面專業技術人 才，提供軟硬體技術支援，依客戶需求適時規劃完整的終端系統方案，以縮短 客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。 (5) 以技術優勢構築競爭門檻 本公司擁有全方位的類比及數位技術團隊，並有經過多年市場檢驗的各種 IP 及 軟體技術，技術根基領先國內 IC 設計同業；自將善用此優勢開發門檻較高的 產品，構築競爭門檻。 5 發展遠景之有利與不利因素與因應對策 (1)有利因素 A 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。 - 52 - B 原來熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了 ITE 後續產品機會。 C 平價 Netbook 快速成長，提高精簡 EC 的需求。 D 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以穩 定市場佔有率。 E 電源管理晶片具高電壓高電流高整合度設計能力，有高進入門檻。 F USB interface 持續普及，目前已經從 PC 市場向消費性電子市場延伸，再加 上 NAND Flash Memory 的新技術持續發展，容量與製程推陳出新，有利於 我們在 USB Flash Disk 及 NAND Flash Memory 控制晶片市場的持續成長。 G Embedded Card Reader 的市場持續擴大，有利於我們 Card Reader 控制晶片 在這一個市場的開發。 H HDMI 的市場持續擴大，有利於我們控制晶片的出貨成長。 I DisplayPort 的市場開始發展，有利於我們在介面轉換控制晶片的市場發展。 J 與記憶體模組客戶及 NAND Flash Memory 一級大廠穩定的合作關係，可爭 取客製化設計服務以穩定市場佔有率。 K 數位電視的需求大幅提升，傳統類比頻道已逐步回收 由於地面數位電視廣播的發展能帶來更有效的頻譜使用，及更好的視覺， 聽覺的饗宴，所以各國政府無不大力提倡。再加上這幾年高畫質電視的開 播，及平面高畫質電視的普及，使得地面數位電視廣播的覆蓋率及需求皆大 幅上升。另外，筆記型電腦及迷你電腦內建數位電視的比率逐年上升，個人 用手持衛星導航(PND)內建數位電視已成趨勢，再加上逐步起飛的手機行動 電視市場，皆可為我們數位電視解調器 IC 帶來龐大的應用商機。 L 長期技術累積及穩定的研發團隊。 (2)不利因素 A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長，legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策： a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之 中，增加主機板對 Super I/O 的依存度。 b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫 控及噪控機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。 c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 PC 系統的 Total Solution Provider。 B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力。 - 53 - 因應對策： a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度。 b. 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場 策略。為維持營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來 努力目標之一。 C. 國際類比及電源晶片大廠產品線較完整且產品經營歷史悠久。 因應對策： 先與台灣產業領袖作策略配合，待產品成功打入該客戶後，再發 揮領頭羊效應，打開市場。 D. NAND Flash Memory 的技術不斷演進，技術支援的競爭激烈。 因應對策： a 積極與 NAND Flash Memory 廠商密切互動，保持密切之合作關係，能在第 一時間來掌握技術發展之趨勢。 b 積極發展 NAND Flash Memory Controller 的相關核心技術與前瞻技術，注重 先進技術的專利佈局。 E. Stand alone Card Reader 的市場成長已經趨緩。 因應對策： a. 發展 PC、 NB、 Printer 以及其他 IA 產品的 Embedded Card Reader 的市場。 b.發展具附加功能的 Card Reader，以有別於 Embedded Card Reader 的標準化 功能規格。 (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1 主要產品之重要用途 產品類別 主要產品之應用 桌上型電腦控制 IC 個人電腦輸出入控制 IC，TPM 個人資料加解密管理 IC 筆記型電腦控制 IC 多媒體相關控制 IC 快閃記憶體相關 IC 數位電視接收相關 IC 類比電路相關 IC 筆記型電腦鍵盤控制 IC 數位影音控制 IC、數位相框控制 IC UFD、Memory Card、Card reader、SSD 控制 IC DVB-T/DVB-H Demodulator 及 SOC Power/LED Driver/Audio power amp/Cap sensor IC - 54 - 2 產製過程 本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分： (1) IC 設計流程 (2) 晶圓生產流程 (3) 晶粒封裝流程 (4) 成品測試流程 整體流程如下圖，其中 wafer 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造， 由本公司負責相關品質之確認。 生產流程圖 產品提案 A 產品企劃提案 光罩製作 計 晶圓生產 模擬及 審查 晶片封裝 設 fail Pass 佈 報廢 局 fail 測試 Pass fail DRC/LVS 成品銷售 Pass A - 55 - (1) IC 設計流程 IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏 輯及線路設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局 及 CAD tool 再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。 (2) 晶圓生產流程 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓下線後 經過 diffusion、photo、etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步 將電氣特性製作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正 常之晶圓進行下一流程。 (3) 晶粒封裝流程 完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝 型態，如 DIP、PLCC、QFP、BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、 蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 (4) 成品測試流程 經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電 性確認測試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本公 司設計人員提供之測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 IC 之工作狀態是否 正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、 打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。 (三) 主要原料供應狀況 主要原料 主要供應商 晶圓 聯華電子股份有限公司、和弘有限公司 封裝 矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂 測試 京元、矽格 - 56 - (四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單 1.最近二年度前十大主要供應商資料，並說明其變動原因 單位：新台幣仟元；% 97 年度 供應商 名稱 金額 96 年度 占全年 度進貨 與發行人 淨額比 之關係 率 供應商 名稱 金額 占全年 度進貨 與發行人 淨額比 之關係 率 1 聯華電子 263,486 (股)公司 43.03 註 聯華電子 (股)公司 503,176 65.91 註 2 和弘有限 338,531 公司 55.29 -- 和弘有限 公司 247,879 32.47 -- 3 其他 10,301 1.68 -- 其他 12,394 1.62 -- 合計 612,318 100.00 合計 763,4495 100.00 註：自民國九十六年八月起，聯華電子(股)公司對本公司已無重大影響力，不採權益法 評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子(股)公司及和弘有限 公司，並無重大變動情形。 - 57 - 2. 最近二年度占銷貨淨額百分之十以上之銷貨客戶資料，並說明其增減變動原因 單位：新台幣仟元 97 年度 項 目 客戶名稱 金額 96 年度 占全年度 與發行 銷貨淨額 人 客戶名稱 比率(%) 之關係 金額 占全年度 與發行 銷貨淨額 人 比率(%) 之關係 1 豐藝 493,380 19.99 註 ECS 508,464 19.48 無 2 聯強 399,126 16.17 無 豐藝 489,576 18.75 本公司 之監察人 3 SAS 325,740 13.20 無 SAS 383,378 14.68 無 4 PROTEK 265,285 10.75 無 華碩 295,753 11.33 無 5 其他 984,481 39.89 無 其他 933,544 35.76 無 2,468,012 100.00 2,610,715 100.00 銷貨淨額 銷貨淨額 註：本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子自該日起已非本公 司之監察人。 本公司營業收入中以電腦週邊控制 IC 及筆記型電腦週邊控制 IC 為主，本公司 97 及 96 年 度銷售予占銷貨淨額百分之十以上之客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為 60.11%及 64.24%，維持穩定比率，其餘的客戶則互有消長，並無重大異常變化之情形。 (五) 最近二年度生產量值 單位：新台幣仟元；仟顆 97 年度 年度 生產量值 / 主要商品 產能 桌上型電腦週邊控制 IC 筆記型電腦週邊控制 IC 液晶螢幕顯示器相關 IC 資訊家電相關 IC 多媒體相關 IC 類比電路相關 IC 其他 合計 -- 96 年度 產量 產值 58,203 23,683 0 778,153 456,000 0 24 136 1,337 6 83,389 2,284 5,650 4,784 110 1,246,981 - 58 - 產能 -- 產量 產值 69,570 14,206 1,437 963,397 382,840 16,137 52 207 5,269 4,509 85,472 1,372,152 (六) 最近二年度銷售量值 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 97 年度 96 年度 銷售量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值 桌上型電腦 34,695 763,215 39,496 850,208 30,569 771,173 50,302 1,167,575 週邊控制 IC 筆記型電腦 11,051 286,160 11,607 493,485 3,046 108,912 9,397 499,795 週邊控制 IC 液晶螢幕顯 0 0 0 0 1,531 29,556 50 476 示器相關 IC 資訊家電相 8 2,677 2 567 8 3,018 46 14,940 關 IC 類比電路相 1,223 12,222 54 502 0 0 0 0 關 IC 多媒體相關 137 6,099 0 0 208 5,472 33 841 IC 其他 13 326 10 52,551 -2,021 -6,936 合計 47,127 1,070,699 51,169 1,397,313 35,362 920,152 59,828 1,690,563 註：其他產品項目包括技術服務等收入。 三、從業員工分析 單位：人；年；% 年度 項目 直接人員 員工 間接人員 人數 研發人員 合 計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 96 年度 97 年度 4 97 112 213 35.08 5.89 0 83 126 4 -- 4 101 113 218 35.76 6.36 0 93 122 3 -- 當年度截至 98 年 3 月 31 日 0 180 330 510 35.27 5.82 10 250 247 3 -- 四、環境保護支出資訊 (一) 說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之 總額︰無。 (二) 未來因應對策及可能發生之支出：本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發 設計為主，同時委託積體電路製造廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。 - 59 - 五、勞資關係 (一) 現行重要勞資協議及實施情形 1 員工福利措施 (1) 本公司於民國 85 年 6 月 1 日成立職工福利委員會。 (2) 福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。 (3) 公司員工一律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2 進修、訓練實施情形 為提高人員素質、增進工作技能、促進業務發展，每年配合公司管理政策及各部 門需求，安排教育訓練課程。 3 退休制度與其實施情形 為照顧員工退休生活，促進勞資關係及增進工作效率，自 85 年 6 月起按每年薪資 總額 2%提列退休準備金。勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，係屬 確定提撥制之退休辦法。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規 定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新 制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之 六。 4 勞資間之協議與各項權益維護措施情形 本公司重視員工意見，設有意見箱，並適時舉行勞資會議以維持良好之勞資關係 及各項權益維護。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來 可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之 事實。 本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相 關損失。 六、重要契約 契約性質 產銷授權 技術授權 技術授權 晶圓生產 技術授權 技術授權 技術授權 合併契約 當事人 AMI 契約起訖日期 90-解約止 85-永久 3Soft 華苓科技 90-永久 聯華電子 90-解約止 智原科技 92-104 智原科技 95-98 智原科技 96-106 聯盛等公司 97.12.31 主要內容 鍵盤控制器之啟動及送收程序 8042 八位元微處理控制器 電子簽核系統軟體 晶圓代工生產 24 位元訊號處理器之使用授權 次微米電路元件庫之使用授權 SATA 控制及界面之使用授權 完成合併後概括承受權利義務 - 60 - 限制條款 無 無 無 無 無 無 無 無 陸、財務概況 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 最近五年度財務資料 度 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 當年度截 至 98/3/31 1,083,130 1,576,540 1,472,408 1,973,751 3,226,764 3,404,137 基金及長期投資 166,963 186,442 257,357 237,419 210,471 210,980 固定資產 120,179 96,192 77,561 81,373 120,034 119,986 無形資產 41,197 29,887 36,432 41,689 3,057,186 3,047,136 其他資產 48,277 46,377 94,779 45,960 48,682 38,246 資產總額 1,459,746 1,935,438 1,938,537 2,380,192 6,663,137 6,820,485 分配前 278,746 454,355 346,965 478,466 分配後 338,924 676,198 613,394 851,199 689,940 尚未分配 689,344 尚未分配 長期負債 -- -- -- -- -- -- 其他負債 -- 25,912 26,429 28,526 33,490 33,952 分配前 278,746 480,267 373,394 506,992 分配後 338,924 702,110 639,823 879,725 723,430 尚未分配 723,296 尚未分配 本 1,090,000 1,096,260 1,111,220 1,134,560 2,007,267 2,014,535 資本公積 16,440 33,182 38,519 44,935 3,262,060 3,264,448 分配前 211,293 392,119 418,794 694,454 分配後 151,115 170,276 152,365 262,438 670,484 尚未分配 817,307 尚未分配 金融商品未實現 損益 -- -- -- -- -- -- 累積換算調整數 (9,347) (6,926) (3,390) (749) (104) 899 未認列為退休金 成本之淨損失 -- -- -- -- -- -- 1,181,000 1,455,171 1,565,143 1,873,200 1,120,822 1,233,328 1,298,714 1,500,467 5,939,707 尚未分配 6,097,189 尚未分配 項 目 流動資產 流動負債 負債總額 股 保留盈餘 股東權益 分配前 總 額 分配後 資料來源：93 年至 97 年度會計師查核簽證之財務報告及 98 年第一季之會計師核閱 報告。 - 61 - (二) 簡明損益表 單位：新台幣仟元 最 年 項 度 目 營業收入 近 五 年 度 財 務 資 料 當年度 截 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 至 98/3/31 1,500,377 1,793,588 1,787,725 2,610,715 2,468,012 851,838 營業毛利 472,906 633,337 694,580 1,055,940 968,188 351,847 營業利益 109,566 263,301 274,085 619,361 459,999 91,651 營業外收入及利益 12,292 21,291 18,952 26,950 34,105 72,150 營業外費用及損失 (77,466) (42,476) (24,950) (43,885) (37,156) (650) 繼續營業單位稅前損益 44,392 242,116 268,087 602,426 456,948 163,151 繼續營業單位損益 43,406 241,004 247,827 542,089 408,046 146,824 停業單位損益 -- -- -- -- -- -- 非常損益 -- -- -- -- -- -- 會計原則變動之累積影響數 -- -- 3,481 -- -- -- 43,406 241,004 251,308 542,089 0.40 2.24 2.18 4.59 本期損益 每股盈餘(元)(註) 408,046 146,824 3.38 0.73 註： 1.資料來源：93 年至 97 年度會計師查核簽證之財務報告及 98 年第一季之會 計師核閱報告。 2.每股盈餘係按增資比例追溯調整各年度資本公積及盈餘轉增資後發行在外之加 權平均普通股股數計算。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見 93 致遠會計師事務所 王金來、葉惠心 修正式無保留意見 94 致遠會計師事務所 王金來、葉惠心 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 修正式無保留意見 96 安永會計師事務所 王金來、許新民 修正式無保留意見 97 安永會計師事務所 許新民、黃益輝 修正式無保留意見 註：致遠會計師事務所於 96 年 10 月更名為安永會計師事務所。 2. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原 因之說明： 為配合安永會計師事務所內部組織調整，本公司民國九十三年至九十七年度更換 會計師變動資料，詳如上表列示之會計師變動狀況。 - 62 - 二、 最近五年度財務分析 最近五年度財務分析 年度 分析項目 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 當年度截 至 98/3/31 財 負債占資產比率(%) 10.60 19.10 24.82 19.26 21.30 10.86 務 結 長期資金占固定資產比率(%) 982.70 1,512.78 2,017.95 2,301.99 4,948.35 5,081.58 構 388.57 346.98 424.37 412.52 467.69 493.82 326.15 320.18 372.76 357.30 412.92 457.95 169.15 505.41 953.87 ＊ ＊ 81,576.5 4.96 4.34 3.96 5.81 4.29 5.71 74 84 92 63 85 64 經 存貨週轉率(次) 營 平均售貨日數 能 力 應付帳款週轉率(次) 5.48 6.57 5.82 6.39 4.41 5.87 67 56 63 57 83 62 4.05 4.41 3.86 5.39 4.54 6.06 固定資產週轉率(次) 11.19 16.58 20.58 32.85 24.51 28.39 總資產週轉率(次) 0.94 1.06 0.92 1.21 0.55 0.51 資產報酬率(%) 2.73 14.22 12.99 25.10 9.02 2.18 股東權益報酬率(%) 3.40 18.28 16.64 31.53 10.45 2.44 占實收 營業利益(%) 資本比 稅前純益(%) 率 10.05 24.02 22.09 54.59 22.92 4.55 4.07 24.67 24.44 53.10 22.76 8.10 純益率(%) 2.89 13.44 14.06 20.76 16.53 17.24 基本每股盈餘(元)(追溯調整後) 0.42 2.36 2.29 4.59 3.38 0.73 稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後) 0.42 2.33 2.22 4.45 3.26 0.72 54.01 18.47 114.38 184.43 93.60 44.78 146.83 167.83 159.88 181.46 167.06 201.37 1.76 2.06 12.79 34.86 10.26 9.88 1.65 1.22 1.18 1.05 1.07 1.34 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 償 流動比率(%) 債 速動比率(%) 能 力 利息保障倍數(%) 應收款項週轉率(次) 應收款項平均收現日數 獲 利 能 力 現 現金流量比率(%) 金 現金流量允當比率(%) 流 量 現金再投資比率(%) 槓 營運槓桿度 桿 度 財務槓桿度 - 63 - 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.負債占資產比率減少：主係本期合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科技股份有限公司 及繪展科技股份有限公司，並概括承受其資產及負債，及因合併所產生商譽及資本公積合併溢價所致。 2.長期資金占固定資產比率增加：主係因合併所產生資本公積-合併溢價所致。 3.應收款項週轉率減少：主係因合併而概括承受消滅公司之應收款項所致。 4.存貨週轉率減少：主係因合併而概括承受消滅公司之存貨所致。 5.固定資產週轉率減少：主係營收下滑及因合併而概括承受消滅公司之固定資產所致。 6.總資產週轉率減少：主係營收下滑及因合併而概括承受消滅公司之資產及商譽所致。 7.資產報酬率減少：主係營收下滑獲利減少及因合併而概括承受消滅公司之資產及商譽所 致。 8.股東權益報酬率減少：主係營收下滑獲利減少及因合併所產生資本公積-合併溢價所致。 9.營業利益占實收資本比率減少：主係營收下滑獲利減少及因合併股本大幅成長所致。 10.稅前純益占實收資本比率減少：主係營收下滑獲利減少及因合併股本大幅成長所致。 11.純益率及每股盈餘減少：主係營收下滑獲利減少所致。 12.現金流量比率減少：主係營收下滑獲利減少，使得營業活動淨現金流入減少，再加上因 合併而概括承受消滅公司之流動負債增加所致。 13.現金再投資比率減少：主係營收下滑獲利減少，使得營業活動淨現金流入減少，再加上 因合併而概括承受消滅公司之資產及負債增加所致。 資料來源：93 年至 97 年度會計師查核簽證之財務報告及 98 年第一季之會計師核閱報告。 - 64 - 1 財務結構 A.負債占資產比率＝負債總額/資產總額。 B.長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。 2 償債能力 A 流動比率＝流動資產/流動負債。 B 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。 C 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3 經營能力 A 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 B 平均收現日＝365/應收款項週轉率。 C 存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。 D 平均售貨日數＝365/存貨週轉率。 E 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本/各期 平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 F 固定資產週轉率＝銷貨淨額/平均固定資產淨額。 G 總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。 4 獲利能力 A 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1-稅率)﹞/平均資產總額。 B 股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。 C 純益率＝稅後損益/銷貨淨額。 D 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。 5 現金流量 A 現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。 B 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 C 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金)。 6 槓桿度 A 營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。 B 財務槓桿度：營業利益/(營業利益－利息費用)。 - 65 - 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 聯陽半導體股份有限公司監察人審查報告書 董事會造送本公司九十七年度財務報表，業經安永會計師事務所查核竣事，認為足以 允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案， 經本監察人審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十八年股東常會 - 66 - 四、 最近年度財務報表 (一) 會計師查核報告 聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告 聯陽半導體股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至 十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，Integrated Technology Express, Inc. (Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日開始進行清算，並於民國 九十六年十二月六日清算完畢解散)民國九十六年一月一日至十月三十一日之財務報表並 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意 見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告，聯陽半導體股份有限 公司民國九十六年一月一日至十月三十一日對上述被投資公司認列投資損失7,325仟元，佔 繼續營業單位稅前淨利之(1.22%)。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之 規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體 股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況， 暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之 經營成果與現金流量。 如財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會 決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展 科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續 公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅 公司，合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。 又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理 自民國九十七年一月一日起，依財團法人會計研究發展基金會發布之(96)基秘字第052號函 規定辦理。 聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十七年度及民國九十六年度之合併財務報表， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。。 此 致 聯陽半導體股份有限公司 公鑒 - 67 - -68- -69- -70- -71- 聯陽半導體股份有限公司 財務報表附註 民國九十七年十二月三十一日 及民國九十六年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、 公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九十七年 及九十六年十二月三十一日止，員工人數分別為 510 人及 213 人。本公司主要營業項目 為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體 電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及 前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」 掛牌交易。 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會 決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司 之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶 瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體股份有限公司」 ；並議 定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 1.05 股，晶瀚科技 股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.41 股，繪展科技股份有限公司普 通股股份 1 股換發本公司普通股股份 0.26 股，合併基準日為民國九十七年十二月三十一 日。 被合併公司－聯盛半導體股份有限公司係於民國九十一年十二月五日經核准設立，後經 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國九十六年十一月二 十六日起開始於證券商營業處所買賣。主要營業項目為產品設計、電子材料之批發及零 售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。 被合併公司－繪展科技股份有限公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立，主要營 業項目為產品設計、IC 測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及智慧財產權 業等。 被合併公司－晶瀚科技股份有限公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設立。主要 營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及零售、資訊軟 體服務及批發及國際貿易業務等。 - 72 - 二、 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則 中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： 1.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之 短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本 票及銀行承兌匯票等。 2.外幣交易及外幣財務報表之換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交 易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於 資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯 率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差 額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當 期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或 債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台 幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以 上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平 均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資 比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。 3.金融資產及金融負債 (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負 債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計； 若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或 金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消 滅之會計處理準則」之規定處理。 (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之 交易成本。 (3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公 平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量 且公平價值變動認列於損益表。 - 73 - B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票 等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性 商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減 損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金 係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有 該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基 礎決定該金融商品之公平價值。 4.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等 各項債權之帳齡分布情形及其收回可能性，予以評估提列之。 5. 存 貨 本公司存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後 評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製 品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰 低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯 損失。 6. 採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二 十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交易 所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投 資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本， 帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於 出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。 (4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之 股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其納入半年 度及年度合併財務報表之編製個體。 - 74 - 7. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支 出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以 資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及 累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益 或營業外費用及損失。 (2) 租賃資產係以承租時公平市價與各期租金給付額(減除應由出租人負擔之履 約成本)及租賃期滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額較低者為列帳基 礎。 (3) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 3-40 3-5 3 3 4 3-5 3 年 年 年 年 年 年 年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之 帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折 舊。 8. 無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所取 得可辨認淨資產之公平價值，應將超過部份列為商譽，且依財務會計準則公報第二 十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷，惟每年應以成本 減除累計減損後之金額進行減損測試。 (2) 非確定耐用年限之無形資產主係合併取得之專利權，經考量其並無明確之生命週 期，故評估為非確定耐用年限之無形資產。 非確定耐用年限之無形資產不得攤銷，並於資產負債表日評估是否有事件及情況繼 續證明該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限時，視為會計 估計變動處理。 - 75 - (3) 本公司除商譽與專利權以外之無形資產，依下列會計原則處理： (A)依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」 ，原始認列 無形 資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累 計減損損失後之金額作為帳面價值。 (B)經評估本公司之無形資產除商譽與專利權以外耐用年限皆屬有限。有限耐用年 限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於 有減損跡象時，進行減損測試。 (C)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究 階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符 合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 c. 有能力使用或出售該無形資產。 d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 電腦軟體成本 其他無形資產 專門技術 有限耐用年限 3年 3-10 年 攤銷方法 直線法 直線法 4 年 直線法 9. 資產減損 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽、 非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外， 餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就 該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資 產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收 金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為 限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 10. 收入認列方法 本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計 處理準則」之規定處理。 - 76 - 11. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為 費用或損失。 12. 員工退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二 提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休 準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得 選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用 該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥 率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退 休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係自民 國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎， 將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 13. 所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列 為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無 相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當 期所得稅費用。 (3) 本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算 之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資 產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。 (4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 - 77 - 14. 每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表 達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係 以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈 餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本 期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權 平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外 股數計算之。 15. 庫藏股票 (1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫 藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股 票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股票 發行溢價」與「股本」 。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數 時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘； 庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類 庫藏股票交易所產生之資本公積。 16. 衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準 則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或金融 負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量， 公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資產；反之， 則列為金融負債。 17. 酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司自民國九十三年一月一日起對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含 價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平 價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行之員工認 股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘 流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之 規定，本公司須按公平價值法重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之 酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，於修改日至修改後之 員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 - 78 - 18. 員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(96)基秘字第 052 號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間依本 公司章程規定應分配予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產 生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度 (原認列費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處 理，列為次年度損益。 19.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有 限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第七段之 規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算被收購公司淨 資產之公平價值並應考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理期間之價格變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公平價 值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公平價值超過收購成本，則其 差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，應將 該差額列為非常損益。另自民國九十七年十二月三十一日起，被合併公司之經營成果 已納入本公司之財務報表。 三、會計變動之理由及其影響 1. 本公司自九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號 「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之條文，於公報開始適用日重 新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對本公司民國九十六年度 淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。 2..本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研 究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理， 此項改變使本公司民國九十七年年度淨利減少 84,667 仟元(含所得稅影響數 11,545 仟 元)、稅後基本每股盈餘減少 0.70 元及民國九十七年十二月三十一日淨值減少 84,667 仟元。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 97.12.31 現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 $153 $134 855,640 158,339 1,347,200 963,121 $2,202,993 $1,121,594 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 - 79 - 96.12.31 2. 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 97.12.31 96.12.31 $ $50,060 交易目的金融資產 基 金 - 交易目的之金融資產-評價調整 合 計 指定公平價值變動列入損益之金融資產-流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-流動 合 計 $ (2,157) $47,903 $40,000 $- 2,800 $42,800 $- 另截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司預售遠期外匯合約均已交 割，民國九十七及九十六年度因從事預售遠期外匯合約而產生之兌換損失分別為 3,149 仟元及 2,049 仟元，其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。 3. 應收票據淨額 97.12.31 $4,258 $4,258 96.12.31 $$- 97.12.31 96.12.31 $598,325 $458,604 應收票據總額 減：備抵呆帳 淨 額 4. 應收帳款淨額 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 (6,598) (2,198) (44,206) (22,490) $547,521 $433,916 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司對 ECS Trading Co. Ltd.(含 ECS Manufacturing(Shen Zhen) Co.,Ltd.及 Golden Elite Technology(ShenZhen) Ltd.，原由 ECS Trading Co. Ltd.替該二家公司向本公司下單，於本期改由該二家公司直接向本公司下 單)之應收帳款餘額為 122,383 仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)之 20.45%， 另截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司對 ECS Trading Co. Ltd.之應收帳款餘 額為 179,188 仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)為 39.07%。 。 - 80 - 5. 其他應收款 97.12.31 應收退稅款 應收利息 96.12.31 $6,407 $- 3,273 258 其 他 182 合 計 $9,862 $258 97.12.31 96.12.31 6. 存貨淨額 在 製 品 製 成 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 $189,175 $63,627 222,923 204,410 412,098 268,037 (51,382) (17,070) $360,716 額 $250,967 7 採權益法之長期股權投資 被投資公司 持有股數(股) 97.12.31 Digital World Limited 安彩有限公司 Super Win Investment Development Limited 合 計 96.12.31 Digital World Limited 帳面餘額 持股 比例 評價 基礎 3,000,000 230,000 $28,927 913 100.00% 權益法 100.00% 權益法 451,000 1,334 $31,174 100.00% 權益法 3,000,000 $33,718 100.00% 權益法 (1) 本公司民國九十七年度及九十六年度對上述採權益法評價之被投資公司- Digital World Limited 認列投資損失分別為 5,436 仟元及 2,696 仟元；另民國九十七年度及 九十六年度換算為本國貨幣所產生之換算調整增加數分別為 645 仟元及 731 仟元。 (2) 本公司採權益法評價之被投資公司- Integrated Technology Express, Inc.於民國九十 六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢 並解散，本公司收回投資款項 15,488 仟元，並將收回投資款項與公司帳面採權益 法評價之長期投資-ITE-USA 餘額及沖轉累積換算調整數之差異認列清算損失 2,043 仟元，帳列損益表什項支出科目項下。本公司民國九十六年一月一日至十月 - 81 - 三十一日認列投資損失 7,325 仟元，係依據經其他會計師查核之財務報表採權益法 評價而得。 (3) 本公司採權益法評價之長期股權投資－安彩有限公司及Super Win Investment Development Limited，係本公司於民國九十七年十二月三十一日合併繪展科技股份 有限公司及晶瀚科技股份有限公司概括承受而得。 (4) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國九十七年度及九十六年度合併財務報表 之合併個體中。 (5) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。 8. 以成本衡量之金融資產-非流動 97.12.31 96.12.31 繪展科技(股)公司 $- $24,404 科統科技(股)公司 9,697 9,697 69,600 69,600 100,000 100,000 $179,297 $203,701 Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 合 計 (1) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動繪展科技(股)公司，於民國九十七年十二月三 十一日與本公司合併而消滅，故本公司將帳面價值 24,404 仟元及資本公積-長期股 權投資 14,192 仟元予以轉銷。 (2) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動科統科技(股)公司於民國九十六年六月二十 八日經其股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，減資比例為 50.0%，本公司已於以 前年度認列該投資損失，另該被投資公司董事會於同日決議通過辦理現金增資，本 公司亦參與認股，目前對其持股比例降為 3.63%。 (3) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 9. 固定資產 (1)本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。 (2) 本公司民國九十七年度及九十六年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 - 82 - 10.無形資產 期初餘額 本期增加 本期增加 (單獨取得) (合併取得) 本期減少 合計 97 年度 原始成本 專 利 權 $- $- $8,600 $- $8,600 電腦軟體 42,513 38,957 2,830 - 84,300 譽 - - 2,732,105 - 2,732,105 專門技術 - - 138,400 - 138,400 其他無形資產 16,065 1,617 114,239 - 131,921 合 58,578 $40,574 $2,996,174 $- 3,095,326 13,992 $17,859 $- $- 31,851 2,897 3,392 - - 6,289 $21,251 $- 商 計 累計攤銷 電腦軟體 其他無形資產 合 計 16,889 淨 額 $41,689 96 年度 原始成本 電腦軟體 其他無形資產 $19,105 41,743 $26,233 12,729 $- $- $45,338 54,472 計 60,848 $38,962 $- $- 99,810 累計攤銷 電腦軟體 其他無形資產 6,159 18,257 $10,658 10,983 $- $- 16,817 29,240 合 24,416 $21,641 $- $- 46,057 - $12,064 $- $- 12,064 合 計 累計減損 淨 額 38,140 $3,057,186 $36,432 $41,689 註：上述民國九十七年度期初餘額係扣除已攤提完畢之原始成本及累計攤銷金額，其 中電腦軟體為 15,886 仟元，其他無形資產為 38,407 仟元(含累計減損 12,064 仟 元)，另民國九十六年度期初餘額已扣除之金額，電腦軟體為 13,061 仟元，其他 無形資產為 0 元。 - 83 - 11.退休金 (1)本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，專戶儲存於臺灣銀行 (中央信 託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續公司為臺灣銀行)之 退休準備金餘額分別為 42,557 仟元及 34,130 仟元。又民國九十七年度及九十六 年度，本公司認列之退休金費用分別為 6,824 仟元及 4,640 仟元。 B. 民國九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下： 97 年度 $2,157 3,710 (1,033) 3,446 (1,456) 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 帳載低估數 淨退休金成本 96 年度 $1,530 2,319 (842) 1,633 $4,640 $6,824 C. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負 債調節如下： 97.12.31 96.12.31 $- $- 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 (63,901) (44,647) 累積給付義務 (63,901) (44,647) 未來薪資增加之影響數 (62,161) (62,444) 預計給付義務 (126,062) (107,091) 42,557 退休基金資產公平價值 34,130 (83,505) (72,961) 未認列過渡性淨給付義務 8,667 2,609 未認列退休金利益 42,407 41,826 帳列高估數 (1,059) - 提撥狀況 $(33,490) 應計退休金負債 $(28,526) D. 主要精算假設如下： 97.12.31 96.12.31 折現率 2.50% 3.00% 未來薪資水準增加率 3.00% 5.00% 退休基金資產預期長期投資報酬率 2.50% 3.00% - 84 - (2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十七年度及九十六年度依勞工退休金 條例提撥認列之退休金費用分別為 10,679 仟元及 9,102 仟元。 12. 股 本 民國九十六年一月一日本公司額定及實收股本分別為 1,381,000 仟元及 1,105,560 仟 元，每股面額 10 元，分別為 138,100,000 股(含員工認股權可認購股份總額 12,000,000 股)及 110,556,000 股。 截至民國九十七年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 5,999,000 股，其中 5,908,500 股已完成變更登記程序，其餘 90,500 股因尚未完成增資 變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議通過提高額定股本至 2,500,000 仟 元，分為 250,000,000 股，每股面額 10 元，並同時決議以股東紅利 34,283 仟元及員工 紅利 25,000 仟元，共計 59,283 仟元轉增資發行新股 5,928,280 股，每股面額 10 元， 並於民國九十七年八月七日經董事會決議增資基準日為民國九十七年八月三十日。前 述增資案業已完成變更登記程序。 本公司於民國九十七年十一月十九日經董事會決議合併聯盛半導體股份有限公司、繪 展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司發行新股 79,799,465 股，每股面額 10 元，並訂定民國九十七年十二月三十一日為合併增資基準日，該合併發行新股案業經 主管機關同意於民國九十七年十一月十三日申報生效在案，前述增資案截至財務報告 出具日止，尚未完成變更登記。 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,006,362 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權可認購股份總 額 12,000,000 股)及 200,636,245 股。 13. 資本公積 合併溢價 發行股票溢價 庫藏股票交易 長期股權投資 員工認股權 合 計 97.12.31 96.12.31 $3,228,756 16,440 120 16,744 $3,262,060 $16,440 120 14,192 14,183 $44,935 依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利； 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 - 85 - 14. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至 其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實 收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。 15. 特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，為維持公司 財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳 列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈 餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金 額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項 數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。 16.盈餘分配及股利政策 依照本公司章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1).提繳稅捐。 (2).彌補虧損。 (3).提存百分之十為法定盈餘公積。 (4).董事、監察人酬勞就上述(1)至(3)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百 分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 後於民國九十七年六月十三日經股東常會決議修改上述公司章程規定為：本公司年度 決算之盈餘，依下列順序分派之： (1).提繳稅捐。 (2).彌補虧損。 (3).提存百分之十為法定盈餘公積。 (4).依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5).董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6).員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘， 提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7).其餘為股東紅利之分派，或保留之。 - 86 - 本公司民國九十七年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 92,511 仟元及 3,701 仟元， 係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利為 25%及董監酬勞為 1%)。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式 發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀 況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、平 衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 有關民國九十六年度盈餘分配議案如下： 項 目 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數(面額每股 10 元) 佔 96 年底流通在外股數之比例 股東現金紅利 股東股票紅利 金額 股票(面額每股 10 元) 佔 96 年底流通在外股數之比例 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) 96 年度盈餘分配案 97 年 6 月 13 日 97 年 3 月 21 日 差異 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 $4,905 $25,000 $4,905 $25,000 - - $25,000 2,500,000股 $25,000 2,500,000股 2.20% $342,828 2.20% $342,828 - - $34,283 3,428,280股 $34,283 3,428,280股 3.02% 3.02% - - - - $4.34 $4.34 註：﹝盈餘分配所屬年度(96 年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬 勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(96 年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十六年度設算基本每股盈餘將較當期 原基本每股盈餘減少 0.48 元，減少幅度約 9.96%。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監 事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 - 87 - 17. 營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定， 經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月一日 起，連續五年免徵營利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限公司， 依所得稅法之規定，本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司原自民國九十四 至九十八年度連續五年免徵營利事業所得稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有 限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司前五年虧損扣除額於合併後依 股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 可抵減所得金額 未抵減所得金額 最後抵減年度 九十二 $8,803 $109 一百零二年 九十三 16,298 13,046 一百零三年 九十四 24,143 24,143 一百零四年 九十五 25,165 25,165 一百零五年 九十六 20,387 20,387 一百零六年 九十七 9,294 9,294 一百零七年 $104,090 $92,144 合 計 (3) 本公司民國九十五年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機 關核定在案。 (4) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究 與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定及合併概括承受之尚未抵減所得稅 金額如下： 發生年度 抵減項目 九十三年 研究與發展支出 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 人才培訓支出 九十四年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十五年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十六年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十七年(估計數) 研究與發展支出 人才培訓支出 合 計 - 88 - $43,388 $- 九十七年 111 - 九十七年 125,842 83,250 九十八年 202 202 九十八年 122,168 118,932 九十九年 409 409 九十九年 164,629 164,629 一佰年 234 234 一佰年 197,945 197,945 一佰零一年 97 97 一佰零一年 $655,025 $565,698 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) ..A.遞延所得稅負債與資產： 97.12.31 96.12.31 a. 遞延所得稅負債總額 $507 $- b. 遞延所得稅資產總額 $601,831 $184,739 c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $540,521 $119,811 d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 97.12.31 96.12.31 所得額 稅額 所得額 稅額 $71,344 $8,561 $65,904 $9,609 未實現兌換損失 257 31 1,090 159 未實現兌換利益 4,228 (507) - - 43,740 5,249 17,070 2,489 7,310 877 7,310 1,066 退休金未實際提撥 33,490 4,019 28,526 4,159 未實現銷貨退回及折讓 44,206 5,305 35,671 5,201 無形資產財稅差異 6,616 794 13,864 2,021 其 2,000 240 2,000 291 未實現採權益法之國外長期股權 投資損失 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現賠償損失 他 投資抵減 177,666 159,744 投資抵減(合併承受) 388,032 - 11,057 - 虧損扣抵(合併承受) 92,144 B...遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 96.12.31 $94,666 $20,175 (76,593) 18,073 遞延所得稅負債-流動 淨 97.12.31 (507) 額 $17,566 - 89 - 20,175 $20,175 C...遞延所得稅資產-非流動 ...備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 ..淨遞延所得稅資產-非流動 ..遞延所得稅負債-非流動 ..淨 額 97.12.31 $507,165 96.12.31 $164,564 (463,928) (119,811) 43,237 44,753 - - $43,237 $44,753 D..民國九十七年度及九十六年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 未分配盈餘加徵百分之十 免稅所得之所得稅影響數 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之認列所產生所得稅利益 備抵評價之所得稅影響數 估計變動數 以前年度調整數 其他 繼續營業單位所得稅費用 97 年度 96 年度 $114,237 5,851 (61,394) 365 (71,083) 19,815 37,893 3,218 $48,902 $150,607 (62,028) (2,888) (69,640) 17,225 54,259 (27,198) $60,337 97.12.31 $8,237 96.12.31 $928 97年度 96年度 (6) 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 6.63%(註) 6.24% 註：係以民國九十七年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付當期 所得稅，依規定計算之。 (7)未分配盈餘相關資訊： 年度以前 87 年度(含)以後 合 計 - 90 - 97.12.31 96.12.31 $5,142 $5,142 466,552 542,089 $471,694 $547,231 18. 營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 合 97 年度 96 年度 $2,571,617 52,313 $2,760,399 8,956 2,623,930 2,769,355 計 (155,918) 減：銷貨退回及折讓 $2,468,012 營業收入淨額 (158,640) $2,610,715 19. 用人、折舊及攤銷費用 本公司民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下： 97 年度 功能別 96 年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $41,784 $284,731 勞健保費用 1,630 退休金費用(註) 性質別 合計 屬於營業 屬於營業 合計 成本者 費用者 $326,515 $28,650 $218,040 $246,690 12,039 13,669 1,544 10,622 12,166 1,929 15,574 17,503 1,555 12,187 13,742 451 3,549 4,000 475 3,726 4,201 777 10,177 10,954 3,276 9,053 12,329 - 21,251 21,251 692 20,949 21,641 用人費用 薪資費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 註：說明詳財務報表附註四.11。 - 91 - 20. 每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全 數轉換成普通股，則對民國九十七年度及九十六年度每股盈餘之計算，均有稀釋作用， 其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 97 年度 目 113,456,000 股 期初流通在外股數 96 年度 111,122,000 股 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 1,056,767 1,258,159 97.8.30 員工紅利轉增資 2,493,994 2,448,876 97.8.30 股東紅利轉增資 3,420,014 3,358,144 218,629 - 97.12.31 合併發行新股 120,645,404 股 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 118,187,179 股 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 1,459,718 3,518,488 具稀釋作用之 97 年度員工紅利採發放股票方式之 影響數 3,060,615 125,165,737 股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 金 額(分子) 稅 前 稅 後 121,705,667 股 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 97 年度 基本每股盈餘 本期淨利 $456,948 $408,046 120,645,404 股 $3.79 $3.38 稀釋每股盈餘 本期淨利 $456,948 $408,046 125,165,737 股 $3.65 $3.26 金 額(分子) 稅 前 稅 後 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 96 年度 基本每股盈餘 本期淨利 $602,426 $542,089 118,187,179 股 $5.10 $4.59 稀釋每股盈餘 本期淨利 $602,426 $542,089 121,705,667 股 $4.95 $4.45 股數(分母) 21. 酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國九十五 年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理委員會核准 - 92 - 發行員工認股權憑證3,000單位、5,000單位、2,000單位及5,000單位，每單位認股權 憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認 股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認股權利期間為發行日後加 計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認股權利期間為發行日後加計兩 年起至九十八年六月二十日止、第三次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起 至九十九年六月二十日止及第四次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至 一佰年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使 權之認股權憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆 滿二年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權 利，第三次及第四次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可就 被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利。 (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，均係 繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單位認股權證得 認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日起，可執行授予之 認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十；屆滿三年後，則為百 分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，係晶 瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位認股權證得認 購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日起，可執行授予之認 股權憑證數量之百分之五十，屆滿二年後，為百分之百，認股權憑證之存續期間為 七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，其 中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股份有限公司 合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限公司於民國九十 七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九十五年發行之認股權， 憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百 為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十六年發行之 認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職屆滿一年及二年後，可就 被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行使認購普通股權 利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十七年發行之認股權，憑證持有人自員 工認股權憑證發行日起任職屆滿二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分 之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為三年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國九十 七年申請發行部分，應於發行日屆滿兩年後方得執行，及晶瀚科技股份有限公司於 民國九十六年申請發行部分，應於發行日屆滿兩年後方得執行剩餘百分之五十外， 其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通過，可於合併基準日之前，提前行使尚 未既得之認股權利。 - 93 - (3) 有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： 期末流 認股憑證 原發行單 減少數 通在外 發行日期 位總數 (註 1) 單位總 可認購 股數 數 認股權人可 認股 開始行使認 價格 股權日期 (元)(註2) 97年度 履約 普通股市價(元) 方式 最高 最低 成交價 成交價 發行 91.09.05 1,680 1,680 - - 93.09.05 11.04 新股 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 發行 92.03.27 850 850 - - 94.03.27 18.40 新股 發行 92.05.28 470 470 - - 94.05.28 18.40 613,000 95.12.10 10.00 新股 發行 93.12.10 3,830 3,217 613 新股 發行 94.07.06 1,170 1,068 102 102,000 96.07.06 14.57 新股 發行 96.06.20 2,000 96.12.06 5,000 40 1,960 1,960,000 98.06.20 63.39 4,804 4,804,000 98.12.06 72.07 新股 發行 196 新股 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權 憑證減少數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變動及 辦理發放現金股利時，調整認股價格。另民國九十一年九月五日、民國九十二年 三月二十七日及民國九十二年五月二十八日發行之認股權，因符合認購條件資格 者均已執行完畢，故此次調整認股價格時，並未予以調整。 - 94 - 本公司民國九十七年十二月三十一日因合併概括承受員工認股權憑證情形彙總 如下： 合併前流 合併後可 認股權人可 認股 認股憑證 原發行單 通在外單 履約 減少數 認購股數 開始行使認 價格 位總數 發行日期 位總數 方式 (註4) 股權日期 (元) (註5) (註3) 95.12.21 1,250,000 - 95.12.21 715,000 - 95.12.21 574,000 - 96.10.05 1,378,000 - 95.04.22 - 189,000 96.07.06 57,420 - 96.10.31 12,540 - 97.10.14 771,658 - 135,000 5,000 60,000 160,000 6,600 51,600 12,540 35,100 97.12.31 46.153 1,300 97.12.31 38.461 15,600 97.12.31 46.153 發行 新股 發行 新股 發行 97年度普通股每 股市價(元)(註6) 最高 最低 成交價 成交價 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 新股 65,600 97.12.31 6,930 97.12.31 發行 24.39 14.3 新股 發行 新股 54,180 97.12.31 31.6 13,167 97.12.31 31.6 771,658 810,240 發行 新股 發行 新股 98.10.31 36.19 發行 新股 註 3：未合併前各次發行員工認股權憑證餘額。 註 4：合併後，依換股比例調整後可認購數量。 註 5：合併後，依換股比例調整後每股認購價格。 註 6：因該員工認股權憑證係民國九十七年十二月三十一日承受被合併公司原有之認 股權，故其普通股之最高、最低市價係民國九十七年十二月三十一日之市價。 - 95 - (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資 訊揭露如下表： 97年度 數量 加權平均行 (單位) 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 96年度 使價格(元) 9,233 $55.19 4,652 $12.47 - - 7,000 92.13 - - 1,002.12 35.46 本期行使 (1,543) 11.10 本期沒收 - 本期失效 (211) 期末可行使之認股選擇權 加權平均行 (單位) 使價格(元) 合併取得 期末流通在外 數量 (2,334) - 12.75 - - 67.99 (85) 53.65 8,481.12 60.56 9,233 72.36 874.08 14.91 2,028.25 11.18 93年度起給與之認股選擇 權加權平均公平價值(元) $12.8 $12.57 民國九十七年及九十六年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股價分 別為 76.5 元及 88.2 元。 (5) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十七年 十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 行使價格 核 准 發 行日期 加權平均預期 加權平均 可行使之認股選擇權 加權平均 之範圍 數量 剩餘存續期限 行使價格 數量 行使價格 (元) (單位) (年) (元) (單位) (元) 93.12.10 $10.00 613 - $10.00 613 $10.00 94.07.06 $14.57 102 - $14.57 102 $14.57 96.06.20 $63.39 1,960 1.00 $63.39 - $- 96.12.06 $72.07 4,804 1.75 $72.07 - $- - 96 - 合併概括承受： 流通在外之認股選擇權 發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 數量 (單位) 可行使之認股選擇權 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格 (元) 95.12.21 $46.153 35,100 1.61 $46.153 35,100 $46.153 95.12.21 $38.461 1,300 1.61 $38.461 1,300 $38.461 95.12.21 $46.153 15,600 1.61 $46.153 15,600 $46.153 96.10.05 $24.39 65,600 3.07 $24.39 32,800 $24.39 95.04.22 $14.3 6,930 1.15 $14.3 6,930 $14.3 96.07.06 $31.6 54,180 1.76 $31.6 54,180 $31.6 96.10.31 $31.6 13,167 1.92 $31.6 13,167 $31.6 97.10.14 $36.19 810,240 2.28 $36.19 - $- 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科 技股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘流 通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 之規定，本公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之酬勞成 本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之酬勞成本， 其屬員工已經既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工尚未既得之部 份，則應於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 本公司於合併基準日重新計算修改後之員工認股權憑證之酬勞成本，民國九十七 年度認列之資本公積-合併溢額及酬勞成本分別為 4,060 仟元及 0 元。 另本公司自民國九十三年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價 值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工認股選擇權 而認列之酬勞成本為 0 元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依 Black-Scholes 選 擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為 150,839 仟元，民國九十七 年度及九十六年度應攤計之酬勞成本分別為 66,192 仟元及 9,869 仟元，財務報表之 擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下： - 97 - 本期淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 97 年度 96 年度 $408,046 $542,089 $349,797 $533,659 $3.38 $4.59 $2.90 $4.52 $3.26 $4.45 $2.80 $4.38 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各 參數加權平均資訊分別如下： A 本公司合併前自民國九十三年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.12.6 發行 3.12% 51.1% 2.75% 2年 96.6.20 發行 20% 44.3% 2.36% 2.5年 94.7.6 發行 5% 41.1% 1.75% 3.25年 93.12.10 發行 5% 37.8% 1.75% 3.5年 B.合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 95.12.21 發行 預期股利率為 3.9475% 預期價格波動率為 70.9780% 無風險利率為 1.4596% 預期存續期間為 588天 95.12.21 發行 95.12.21 發行 3.9475% 3.9475% 70.9780% 70.9780% 1.4596% 1.4596% 588天 588天 C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.10.05 發行 預期股利率為 3.9475% 預期價格波動率為 62.3221% 無風險利率為 1.4326% 預期存續期間為 1,122天 - 98 - D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.04.22 發行 3.9475% 69.0112% 1.2570% 421天 96.07.06 發行 96.10.31 發行 97.10.14 發行 3.9475% 3.9475% 3.9475% 69.2099% 68.1039% 66.3267% 1.4596% 1.4596% 1.4596% 641天 700天 834天 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Integrated Technology Express, Inc.(ITE-USA) (註1) 本公司採權益法評價之被投資公司 聯華電子股份有限公司(聯華電子) (註2) 對本公司採權益法評價之投資公司 豐藝電子股份有限公司(豐藝電子) (註3) 為本公司之監察人 陳志逢等人 為本公司之主要管理階層 註 1：本公司採權益法評價之被投資公司- ITE-USA 於民國九十六年十月三十一日結束 營運並進行清算，於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散。 註 2：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價， 故本公司亦不再將其列為關係人。 註 3：本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子自該日起已非 本公司之監察人，本公司對其所揭露之交易僅至民國九十七年六月三十日止。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司向關係人進貨金額如下： 關係人名稱 金 97 年度 佔本公司進貨 額 淨額百分比 $- 聯華電子 - 金 96 年度 佔本公司進貨 額 淨額百分比 $347,577 45.53% 本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他供應商偶有不 同，付款條件則為月結 45 天。 (2) 本公司銷貨予關係人金額如下： 關係人名稱 豐 藝 金 97 年度 佔本公司銷貨 額 淨額百分比 $299,652 12.14% 金 96 年度 佔本公司銷貨 額 淨額百分比 $489,576 18.75% 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結 45-60 天，與一 般客戶相當。 - 99 - (3) 本公司於民國九十六年度向 ITE-USA 購買勞務之費用為 9,642 仟元，付款條件為 每月估列，按月支付。 (4) 其他交易 本公司於民國九十七年度及九十六年度與上述關係人除上述之交易外，其餘之交 易事項彙總如下： 交易金額 關係人名稱 交易內容 97 年度 96 年度 $- $1,254 聯華電子 租金支出(註) 聯華電子 研究實驗費 - 935 豐 研究設計費 - 5 藝 註：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。 (5) 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下： 應收關係人款項 97.12.31 豐藝電子 $減:備抵銷貨退回及折讓 淨 - 額 $- 96.12.31 $89,840 (13,181) $76,659 (6) 主要管理階層薪酬總額資訊： 項 目 薪資、獎金、特支費、 業務執行費用及紅利 97 年度 96 年度 $27,370 $40,530 本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、技術總監、副總經理及財務主管。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 六、 質押之資產 本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產中已提供作為有關業務 證金之情形如下 - 100 - 保 1. 民國九十七年十二月三十一日 擔 保 資 產 名 稱 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-非流動 合 計 帳面價值 $8,000 7,000 1,942 1,920 $18,862 抵押機構 旺宏電子(股)公司 聯華電子(股)公司 海關 科學工業園區管理局 擔保內容 貨款保證金 貨款保證金 海關保證金 土地租賃保證金 2.民國九十六年十二月三十一日 無此事項。 七、 重大承諾事項或有事項 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財 務報表之中： 1. 本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總： 年 度 未來需支付金額 98.01.01-98.12.31 $8,754 99.01.01-99.12.31 3,614 100.01.01-100.06.19 1,912 101.01.01 以後 30,593 合 計 $44,873 2. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為 105,000 仟 元。 3. 本公司部份產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定 比率支付權利金。 4. SanDisk Corporation 於民國九十六年十月同時向美國威斯康辛洲西區地方法院及美國 國際貿易委員會(ITC)對包含本公司合併消滅公司－聯盛半導體股份有限公司等多家 廠商提起侵權訴訟，要求 ITC 頒布永久性禁止令，禁止本公司合併消滅公司－聯盛半 導體股份有限公司等多家廠商製造、銷售及進口涉及 USB flash drivers 等專利產品至 美國。 此訴訟案於民國九十七年十月十五日，本公司合併消滅公司－聯盛半導體股份有限公 司與 SanDisk Corporation 已就雙方在美國國際貿易委員會(ITC)的專利侵權訴訟達成和 解之協議。本公司合併消滅公司－聯盛半導體股份有限公司並聲明無承認任何的專利 侵權問題，而是同意對於控制晶片的設計部分，在針對 Multi-die，Single Channel 的 NAND Flash Memory 上的應用，提供 Interleave 的功能，基此，本公司評估無須提列 相關專利侵權損失。 - 101 - 5. Monolithic Power Systems, Inc.（以下簡稱 MPS）於 2007 年 12 月 12 日網站上公告新聞 稿，以本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司侵害其專利為由，向美國聯邦加 州中區地方法院提起訴訟，要求本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司賠償其 損害及禁止本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司繼續侵害之禁止令(以下簡 稱「MPS 訴訟案」)。惟本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司業已委任美國律 師事務所專利律師調閱 MPS 訴訟案之相關文件，因原告訴狀未明確載明其起訴理由及 事實，美國聯邦加州中區地方法院於 2008 年 5 月 1 日通知 MPS 須於 2008 年 5 月 26 日前以書狀敘明侵權原因事實，若於法院規定最後期限日前未提交文件將駁回 MPS 訴 訟案。又據美國律師事務所告知，MPS 目前尚未就本案侵權原因事實遞狀給法院。又 本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司委由美國律師於 2008 年 8 月 6 日向美國 法院提出程序抗辯，請求宣布 MPS 之送達無效及駁回原告之訴。依美國聯邦加州中區 地方法院法官於 2008 年 9 月 16 日之「民事審案記錄」 ，准許本公司合併消滅公司－晶 瀚科技股份有限公司請求而宣布 MPS 送達無效，MPS 應依法補正相關程序。MPS 於 2008 年 11 月 3 日向美國聯邦加州中區地方法院聲請依司法互助程序送達訴訟文件獲 准，惟本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司後截至財務報告出具日止，尚未 收到正式送達之文件或資料。依本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司之原委 任專利律師依據產業實務經驗判斷，MPS 訴訟案尚不致對本公司業務或財務造成重大 影響。 八、 重大之災害損失 無此事項。 九、 重大之期後事項 無此事項。 - 102 - 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1)公平價值之資訊 97.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金 融資產-流動 應收款項淨額(包括應收票 據、應收帳款及應收關係人 款項) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 負 債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 96.12.31 帳面價值 公平價值 $2,202,993 $2,202,993 $1,121,594 $1,121,594 42,800 42,800 47,903 47,903 551,779 551,779 510,575 510,575 9,862 16,942 31,174 179,297 3,525 1,920 9,862 16,942 31,174 3,525 1,920 258 33,718 203,701 1,207 - 258 33,718 203,701 1,207 - 327,825 22,711 327,825 22,711 332,393 37,055 332,393 37,055 317,547 7,310 317,547 7,310 93,989 7,310 93,989 7,310 A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品 到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約 當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、應付所得稅、應付費用及其 他應付款。 (B)存出保證金、受限制之銀行存款-流動及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估 計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 (C)公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價 格為公平價值。 - 103 - (D)以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯 買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成 本衡量。 (E)採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價 值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。 B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及 以評價方法估計者分別為： 金融資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產-流動 應收款項淨額(包括應收票 據、應收帳款及應收關係 人款項) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 採權益法之長期股權投資 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 97.12.31 96.12.31 97.12.31 96.12.31 $855,793 $158,473 $1,347,200 $963,121 42,800 47,903 - - - - 551,779 510,575 - - 9,862 16,942 31,174 3,525 1,920 258 33,718 1,207 - - - 327,825 22,711 317,547 7,310 332,393 37,055 93,989 7,310 金融負債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 (2)本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值 風險之金融資產分別為1,075,920仟元及833,121仟元，金融負債均為0元；具浮動利 率變動之現金流量風險之金融資產分別為290,142仟元及130,000仟元，金融負債分 別為0元。 (3)本公司民國九十七年度及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列 損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為24,836仟元及9,508仟元， 及利息費用總額則均為0元。 - 104 - (4)財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動 列入損益之金融資產-流動，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公 司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本 衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避本 公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金融 商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融資產 或負債-流動項下。 本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金 流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司估計非 以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金額之進貨交易。 本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部份差 異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險， 部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據 公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超 過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三 十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變 動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金及公司債，其公平 價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。 B.信用風險 金融 資產 受到 本公 司之 交易 對方 或他 方未 履合約之潛在 影響，其影響 包 括本 公司 所從 事金 融商 品之 信用 風險 集中 程度、組 成要 素、 合約金額 及 其他 應收 款。 本公 司民 國九 十七 年及 九十 六年十二 月三 十一 日之信用 風 險金額分別為 6,598 仟元及 2,198 仟元，係以資產負債表日公平價值為正 數之合約為評估對象。另衍生性金融商品之信用風險主要來自於交易對手無 法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。 - 105 - C.流動性風險 (1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務 之流動性風險。 (2) 本 公 司 投 資 之 股 票 、 基 金 及 公 司 債 ， 除 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 資 -非流 動及採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘 均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速 出售金融資產。 (3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金 足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現 金流量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於 定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公 司利率變動現金流量風險甚低。 2.其他 (1)為便於合併財務報表之比較分析，本公司及子公司民國九十六年度之合併財務 報表部份科目業經適當重分類。 (2)本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議與聯盛半導體股份有限公司(以下 簡稱「聯盛半導體公司」)、晶瀚科技股份有限公司(以下簡稱「晶瀚科技公司」) 及繪展科技股份有限公司(以下簡稱「繪展科技公司」)合併，並以民國九十七年 十二月三十一日為合併基準日，本公司為存續公司，聯盛半導體公司、晶瀚科 技公司及繪展科技公司為消滅公司，合併換股比例分別為 1：1.05、1：0.41 及 1： 0.26，本公司因此合併案而增資發行普通股 79,799,465 股；該合併增資發行新 股截至報告出具日止尚未完成變更登記。合併資訊說明如下： 項 目 金 合併發行新股 加：資本公積-合併溢價 帳列以成本衡量之金融資產-非流動(繪展 科技)及資本公積-長期股權投資淨額 員工認股權(註 1) 收購成本 減：聯盛半導體公司可辨認淨資產 晶瀚科技公司可辨認淨資產 繪展科技公司可辨認淨資產 帳列商譽(註 2) - 106 - 額 $797,995 3,228,756 10,212 4,060 4,041,023 (987,636) (181,376) (139,906) $2,732,105 註 1：請參閱財務報表附註四.21。 註 2：本公司於收購日因無法獲得進一步資訊以辨明及決定取得資產與承擔負債之 公平價值，依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」 之規定，暫將收購成本與取得淨資產差額列為無形資產-商譽科目項下。 自民國九十七年十二月三十一日起，聯盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪展科技公 司之經營成果即併入本公司財務報表內。假設本公司於民國九十六年一月一日即已 合併聯盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪展科技公司，則民國九十七及九十六年一 月一日至十二月三十一日之合併經營成果擬制性資訊如下： 營業收入淨額 本期淨利 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 97 年度 $4,190,201 96 年度 $3,669,311 $359,217 $574,578 204,953,214 $1.75 基本每股盈餘(元) - 107 - 股 162,875,970 股 $3.53 十一、 附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十七年度各項資料： 1.資金貸與他人：無 2.對他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 期末 持有 之公司 有價證券種類及名稱 Digital World Limited 之普通股股票 安彩有限公司之普通股股票 本 公 司 Super Win Investment Development Limited 之普通股股票 有價證券發行人 與本公司之關係 本公司採權益法評 價之被投資公司 本公司採權益法評 價之被投資公司 本公司採權益法評 價之被投資公司 帳列科目 股數/單位數 帳面 金額 (仟元) 每單位/ 股/淨值/ 備 持股 市價 註 比例 (元) 採權益法評價之長期股權投資 3,000,000 $28,927 100% $9.64 註 採權益法評價之長期股權投資 230,000 913 100% 3.97 註 採權益法評價之長期股權投資 451,000 1,334 100% 2.96 註 科統科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.63% 4.05 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 25.08 諧永投資之普通股股票 - 11,562,000 100,000 1.52% 2.95 威剛科技(股)公司之可轉換公司債 - 以成本衡量之金融資產-非流動 指定公平價值變動列入損益之金融資產 -流動 註：係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得。 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 - 108 - 400 42,800 - 107,000 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 銷貨 之公司 本公司 交易 對象 關係 豐藝 電子 本公司之監察人 銷貨 銷貨 交易情形 佔總銷貨 金額 之比率 $299,652 12.14% 授信 期間 月結 45~60 天 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註四.2 及十。 - 109 - 交易條件與一般交易 不同之情形其原因 授信 期間 單價 取決於市場價格 與一般客戶 相當 應收帳款 佔總應收 餘額 帳款之比率 備 註 $- - (二)轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十七年度資料如下： 1.本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊： 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 所在 地區 主要營業 項目 聯陽半導體 薩摩亞 投資 (股)公司 Digital World Limited Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有 限公司 聯陽半導體 (股)公司 安彩有限公司 深圳 原始投資金額 本期期末 本期期初 USD 3,000,000 集成電路電子產品的 技術諮詢及服務 USD 400,000 期末持有 股數(股) 比例 帳面金額 被投資公司本 期損益 $28,927 $(5,436) (USD172,630) $(5,436) (5,979) (USD189,882) (5,979) (USD189,882) USD 3,000,000 3,000,000 100% USD 400,000 3,749 100% USD114,395 - USD 230,000 USD 230,000 230,000 100% USD 200,000 USD 200,000 - 100% 527 USD16,084 聯陽半導體 Super Win Investment 薩摩亞 投資 (股)公司 Development Limited USD 451,000 USD 262,000 451,000 100% 1,334 Super Win Investment 辰遠科技(深圳) 有 Development 限公司 Limited USD 410,000 USD 210,000 - 100% 1,317 USD40,187 安彩有限 繪展科技(上海)有限 公司 公司 薩摩亞 投資 提供電腦軟體技 術、積體電路技 上海 術、電子技術的技 術諮詢，技術服務 電源驅動集成電 路、類比集成電路 深圳 等電子產品的技 術諮詢及服務。 註：係民國九十七年十二月三十一日合併概括承受。 - 110 - 913 65 USD2,063 本期認列之投資 備 損益 註 - 註 83 USD2,629 - 註 (7,105) (USD225,299) - 註 (7,076) (USD224,376) - 註 2.本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下： A.資金貸與他人：無。 B.對他人背書保證：無。 C.期末持有有價證券情形： 期末 每股市 價/淨值 備 註 (元) 股數 帳面金額 持股 比例 採權益法之長 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 期股權投資 - $3,749 (USD114,395) 100% $- 採權益法之長 採權益法評價之投資公司 期股權投資 - 527 (USD16,084) 100% $- Super Win Investment 辰遠科技(深圳) 有限公司 採權益法評價之投資公司 採權益法之長 期股權投資 Development Limited - 1,317 (USD40,187) 100% $- 持有之公司 安彩有限公司 有價證券種類及名稱 繪展科技(上海)有限公司 與有價證券發行人之關係 帳列科目 D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 I. 從事衍生性商品交易者：無。 - 111 - (三)大陸投資資訊： 1.投資情形： 本期期初 大陸被投資 主要營業 實收 投資方式 自台灣匯 出累積投 公司名稱 項 目 資本額 資 金 額 第三地區 新聯陽科技 集 成 電 路 電 子 產 品 USD 設立公司 USD (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務。 400,000 再轉投資 400,000 (註一) 提供電腦軟體技 第三地區 繪展科技 術、積體電路技術、 USD USD 設立公司 (上海) 有限公司 電 子 技 術 的 技 術 諮 200,000 200,000 再轉投資 詢及技術服務。 電源驅動集成電 第三地區 路、類比集成電路等 USD USD 設立公司 辰遠科技 電 子 產 品 的 技 術 諮 410,000 210,000 再轉投資 (深圳) 有限公司 詢及服務。 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 $33,102(註四) (USD1,010,000) 本期匯出或收回 投 資 金 額 本期期末 截至本 自台灣匯 本公司直接 本期認列投 期末投資 期止已 出累積投 或間接投資 資(損)益 帳面價值 匯回台 資 金 之持股比例 灣之投 額 資收益 匯出 收回 - - USD 400,000 100% $(5,979) (註三) $3,749 (註三) $- - - USD 200,000 100% (註五) 527 (註六) $- USD 200,000 - USD 410,000 100% (註五) 1,317 (註六) $- 經濟部投審會 核准投資金額 $52,766(註四) (USD1,610,000) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 $3,563,824(註二) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital world limited 以美金 1,000 仟元 間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金 400 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 - 112 - 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：32.774 台幣)。 註五：係民國九十七年十二月三十一日合併概括承受。 註六：係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得 2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項。 - 113 - 十二、 部門別財務資訊 1. 產業別財務資訊： 本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資 訊可資提供。 2. 地區別財務資訊： 本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。 3. 外銷銷貨資訊： 97 年度 亞 歐 美 合計 地 區 洲(台灣以外地區) 洲 洲 金額 $1,380,295 15,012 2,006 $1,397,313 96 年度 比例 55.93% 0.61% 0.08% 56.62% 金額 $1,651,068 25,792 13,702 $1,690,562 比例 63.24% 0.99% 0.52% 64.75% 4.重要客戶資訊： 本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下： 97 年度 客戶名稱 A B C D E F 合 計 金額 (註1) $493,380 325,740 (註1) 399,126 265,285 $1,483,531 96 年度 比例 19.99% 13.20% 16.17% 10.75% 60.11% 金額 $508,464 489,576 383,378 295,753 (註2) (註2) $1,677,171 比例 19.48% 18.75% 14.68% 11.33% 64.24% 註1：對A及D客戶之民國九十七年度銷貨收入淨額因未達本公司營業收入淨 額百分之十以上，故不予以揭露。 註2：對E及F客戶之民國九十六年度銷貨收入淨額因未達本公司營業收入淨 額百分之十以上，故不予以揭露。 。 - 114 - 五、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聯陽半導體股份有限公司及其子公司 會計師查核報告 聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民 國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。有關聯陽半導體股份有限公 司列入上開合併財務報表之子公司 Integrated Technology Express, Inc. (Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日開始進行清算，並於民國九十 六年十二月六日清算完畢解散)民國九十六年一月一日至十月三十一日之財務報表並未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表中，有關 該子公司財務報表所列之金額，係完全依據其他會計師之查核報告。該子公司民國九十 六年一月一日至十月三十一日之營業收入淨額為新台幣 9,629 仟元，佔合併營業收入淨 額之 0.37 %。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所 採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計 原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十 一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三 十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。 如合併財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經 董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限 公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有 限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司為消滅公司，合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。 又如合併財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會 計處理自民國九十七年一月一日起，依財團法人會計研究發展基金會發布之(96)基秘字 第 052 號函規定辦理。 此 致 聯陽半導體股份有限公司 公鑒 - 115 - -116- -117- -118- -119- 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十七年十二月三十一日 及民國九十六年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，主要營業 項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或 運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、 生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。本公司 及合併子公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之員工人數分別為 530 人及 217 人。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於 「台灣證券交易所股份有 限公司」掛牌交易。 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提 請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚 科技股份有限公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、 繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱 為「聯陽半導體股份有限公司」 ；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份 1 股換發本公司普通股股份 1.05 股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份 1 股換 發本公司普通股股份 0.41 股，繪展科技股份有限公司普通股股份 1 股換發本公 司普通股股份 0.26 股，合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。 被合併公司－聯盛半導體股份有限公司係於民國九十一年十二月五日經核准設 立，後經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國 九十六年十一月二十六日起開始於證券商營業處所買賣。主要營業項目為產品 設計、電子材料之批發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。 被合併公司－晶瀚科技股份有限公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設 立。主要營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批 發及零售、資訊軟體服務及批發及國際貿易業務等。 被合併公司－繪展科技股份有限公司於民國九十三年八月二十三日經核准設 立，主要營業項目為產品設計、IC 測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國 際貿易及智慧財產權業等。 - 120 - 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重 要會計政策彙總說明如下： 1.合併概況 (1)截至民國九十七年十二月三十一日止，聯屬公司(本公司及子公司)之投資關 係及持股比例圖示如下： 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100 00% 安彩有限公司 100.00% 繪展科技(上海) 有限公司 100.00% Super Win Investment Development Limited 100.00% 辰遠科技(深圳) 有限公司 100.00% (2)本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持 有表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子 公司，除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合 併編製個體。另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下： 公 司 名 稱 Digital World Limited 安彩有限公司(註) Super Win Investment Development Limited(註) 業 務 性 質 投資公司。 投資公司。 投資公司。 新聯陽科技(深圳)有限公司 集成電路電子產品的技 術諮詢及服務。 繪展科技(上海)有限公司(註) 提供電腦軟體技術、積體 電路技術、電子技術的技 術諮詢及技術服務。 辰遠科技(深圳)有限公司(註) 電源驅動集成電路、類比 集成電路等電子產品的 技術諮詢及服務。 母公司持股百分比 97.12.31 96.12.31 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00% - 註：係本公司於民國九十七年十二月三十一日合併繪展科技股份有限公司及晶 瀚科技股份有限公司概括承受而得。 - 121 - 2.合併財務報表編製原則 (1)合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製 個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 (2)凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執 行或轉換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被 投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合 併財務報表。 A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該 董事會(或約當組織)。 D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董 事會(或約當組織)。 E.其他具有控制能力者。 (3)凡喪失對子公司之控制能力之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務 報表。 3.外幣交易及外幣財務報表換算 (1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通 之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易 發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日 按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣 非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調 整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換 差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差 額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於 結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2)編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換 算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算； 股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史 匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前 段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之 調整項目。 4.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響 甚少之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本 票及銀行承兌匯票等。 - 122 - 5.金融資產及金融負債 (1)聯屬公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或 金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用 交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。 對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融 資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2)聯屬公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公 平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取 得或發行之交易成本。 (3)聯屬公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量 且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平 價值衡量且公平價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃 股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交 割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列 減損損失，且此減損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型 基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報 價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關 市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。 6.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收 帳款等各項債權之帳齡分佈情形及其收回可能性，予以評估提列之。 7.存 貨 本公司對存貨採永續盤存制。以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰 低法續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指 重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值。成本與市價之比較係採用總額比 較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可 銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。 - 123 - 8.採權益法之長期股權投資 (1)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達 百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2)本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公 司間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3)長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失 其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報 第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改 變時之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或 其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以 計算處分損益。 (4)凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有 表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公 司，並將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。 9.固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列 入固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之 修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態 前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出 售時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損 益則列為當期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。 (2) 租賃資產係以承租時公平市價與各期租金給付額(減除應由出租人負擔之 履約成本)及租賃期滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額較低者 為列帳基礎。 (3) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 3-40 年 機器設備 3-5 年 研發設備 3年 辦公設備 3年 租賃資產 4年 租賃改良 3-5 年 其他固定資產 3年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調 整後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限 續提折舊。 - 124 - 10.無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本 超 過所取得可辨認淨資產之公平價值，應將超過部份列為商譽，且依財 務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理， 不再攤銷，惟每年應以成本減除累計減損後之金額進行減損測試。 (2) 非確定耐用年限之無形資產主係合併取得之專利權，經考量其並無明確之 生命週期，故評估為非確定耐用年限之無形資產。 非確定耐用年限之無形資產不得攤銷，並於資產負債表日評估是否有事件 及情況繼續證明該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為 有限時，視為會計估計變動處理。 (3) 本公司除商譽與專利權以外之無形資產，依下列會計原則處理： (A)依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始 認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本 減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。 (B)經評估本公司之無形資產除商譽與專利權以外耐用年限皆屬有限。有 限耐用年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統 之方法攤銷，並於有減損跡象時，進行減損測試。 (C)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆 視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之 支出如未能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費 用。資本化條件包括： a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 c. 有能力使用或出售該無形資產。 d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 有限耐用年限 攤銷方法 電腦軟體成本 3年 直線法 其他無形資產 3-10 年 直線法 4年 直線法 專門技術 - 125 - 11.資產減損 聯屬公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定， 除商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進 行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。 若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減 損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在 或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳 面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列 之商譽減損損失，則不得迴轉。 12.收入認列方法 聯屬公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計 理準則」之規定處理。 13.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其 餘則認列為當期費用或損失。 14.退休金 (1)本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總 額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存 及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於合併財務報 表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實 施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之 退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工， 本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬 確定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過 渡性淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提 撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期 費用。 (2)子公司 ITE-USA 依美國 401(K)規定，亦訂有退休辦法。依該辦法規定， ITE-USA 得自員工薪資中扣除一定金額提撥為退休基金，其並得為相對提 撥。 - 126 - 15.所得稅 (1)聯屬公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性 差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差 異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資 產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所 得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無 相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2)聯屬公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股 東會決議之日列為當期所得稅費用。 (3)聯屬公司(國內)依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得 稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅，另聯屬公 司(國內)於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得 稅稅額納入考量。 (4)所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股 權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 16.每股盈餘 聯屬公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。簡單資本結 構僅表達基本每股盈餘；複雜資本結構則需表達基本每股盈餘及稀釋每股盈 餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在 外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀 釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何 其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用 之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。 17.庫藏股票 (1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─ 庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫 藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公 積─ 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股 票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公 積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發 行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 - 127 - 18.衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計 處理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金 融資產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評 價均以公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正 值時，列為金融資產；反之，則列為金融負債。 19.酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司自民國九十三年一月一日起，對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計 劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成 本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊。 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行 之員工認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價 格及原發行剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給 付之會計處理準則」之規定，本公司須按公平價值法重新計算其於修改日修改 後所給與之員工認股權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之 酬勞成本相比較，於修改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與 之酬勞成本。 20.員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函之規定處理，於員工及董監事提供 勞務之期間依本公司章程規定應分配予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資 費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重 大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之年度)之費用。至次年度股 東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。 21.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科 技股份有限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會 計處理」第七段之規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得 以其市價推算被收購公司淨資產之公平價值並應考慮該證券於合併契約公佈 日前後一段合理期間之價格變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產 之公平價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公平價值超 過收購成本，則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若 減少至零仍有差額時，應將該差額列為非常損益。另自民國九十七年十二月 三十一日起，被合併公司之經營成果已納入本公司之財務報表 - 128 - 三、 會計變動之理由及其影響 1. 聯屬公司自民國九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則 公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之 條文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方 法。此項改變，對聯屬公司民國九十六年度淨利、稅後基本每股盈餘及民 國九十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。 2 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計 處理」之規定處理，此項改變使本公司民國九十七年年度淨利減少 84,667 仟元(含所得稅影響數 11,545 仟元)、稅後基本每股盈餘減少 0.70 元及民國 九十七年十二月三十一日淨值減少 84,667 仟元。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 97.12.31 現 $163 $134 864,785 172,012 1,367,193 982,611 $2,232,141 $1,154,757 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 96.12.31 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2.公平價值變動列入損益之金融資產-流動 96.12.31 96.12.31 交易目的金融資產 基 金 交易目的之金融資產-評價調整 $- $50,060 (2,157) 合 $- $47,903 計 指定公平價值變動列入損益之金融資產-流動 可轉換公司債 $40,000 $- 2,800 - $42,800 $- 指定公平價值變動列入損益之金融資 產評價調整-流動 合 計 - 129 - 另截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司預售遠期外匯合 約均已交割，民國九十七及九十六年度因從事預售遠期外匯合約而產生之兌 換損失分別為 3,149 仟元及 2,049 仟元，其相關財務風險資訊之揭露，請參閱 財務報表附註十。 3.應收票據淨額 97.12.31 96.12.31 應收票據總額 減：備抵呆帳 $4,258 $- - - 淨 $4,258 $- 97.12.31 96.12.31 $598,325 $458,604 額 4.應收帳款淨額 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 (6,598) (2,198) (44,206) (22,490) $547,521 $433,916 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司對ECS Trading Co. Ltd.(含ECS Manufacturing(Shen Zhen) Co.,Ltd.及Golden Elite Technology(ShenZhen) Ltd.， 原由ECS Trading Co. Ltd.替該二家公司向本公司下單，於本期改由該二家公司 直接向本公司下單)之應收帳款餘額為122,383仟元，佔應收帳款總額(不含應 收關係人款)之20.45%，另截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司對ECS Trading Co. Ltd.之應收帳款餘額為179,188仟元，佔應收帳款總額(不含應收關 係人款)為39.07%。 5.其他應收款 97.12.31 應收退稅款 應收利息 其 他 合 計 $6,407 $- 3,273 258 576 1 $10,256 - 130 - 96.12.31 $259 6.存貨淨額 97.12.31 在製品 製成品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯 損失 淨 額 96.12.31 $189,175 222,923 412,098 (51,382) $63,627 204,410 268,037 (17,070) $360,716 $250,967 7.以成本衡量之金融資產-非流動 97.12.31 96.12.31 繪展科技(股)公司 $- $24,404 科統科技(股)公司 9,697 9,697 69,600 69,600 100,000 100,000 $179,297 $203,701 Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 合 計 (1) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動繪展科技(股)公司，於民國九十七年十 二月三十一日與本公司合併而消滅，故本公司將帳面價值 24,404 仟元及資本 公積-長期股權投資 14,192 仟元予以轉銷。 (2) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動科統科技(股)公司於民國九十六年六 月二十八日經其股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，減資比例為 50.0%， 本公司已於以前年度認列該投資損失，另該被投資公司董事會於同日決議通 過辦理現金增資，本公司亦參與認股，目前對其持股比例降為 3.63%。 (3) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 8.固定資產 (1) 聯屬公司之固定資產於民國九十七年及九十六年十二月三十一日均無質 押之情形。 (2) 聯屬公司於民國九十七年及九十六年度均無因購置固定資產而利息資本 化之情事。 - 131 - 9.無形資產 期初餘額 本期增加 本期增加 (單獨取得) (合併取得) 本期減少 合計 97 年度 原始成本 專 利 權 $- $- $8,600 $- $8,600 電腦軟體 42,513 38,957 2,830 - 84,300 譽 - - 2,732,105 - 2,732,105 專門技術 - - 138,400 - 138,400 其他無形資產 16,065 1,617 114,239 - 131,921 合 58,578 $40,574 $2,996,174 $- 3,095,326 13,992 $17,859 $- $- 31,851 2,897 3,392 - - 6,289 $21,251 $- 商 計 累計攤銷 電腦軟體 其他無形資產 合 計 16,889 淨 額 $41,689 96 年度 原始成本 電腦軟體 其他無形資產 $19,105 41,743 $26,233 12,729 $- $- $45,338 54,472 計 60,848 $38,962 $- $- 99,810 累計攤銷 電腦軟體 其他無形資產 6,159 18,257 $10,658 10,983 $- $- 16,817 29,240 合 24,416 $21,641 $- $- 46,057 - $12,064 $- $- 12,064 合 計 累計減損 淨 額 38,140 $3,057,186 $36,432 $41,689 註：上述民國九十七年度期初餘額係扣除已攤提完畢之原始成本及累計攤銷 金額，其中電腦軟體為 15,886 仟元，其他無形資產為 38,407 仟元(含累 計減損 12,064 仟元)，另民國九十六年度期初餘額已扣除之金額，電腦軟 體為 13,061 仟元，其他無形資產為 0 元。 - 132 - 10.退休金 (1)本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下： A.截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，專戶儲存於臺灣銀 行 (中央信託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續 公司為臺灣銀行)之退休準備金餘額分別為42,557仟元及34,130仟元。又 民國九十七年度及九十六年度，本公司認列之退休金費用分別為6,824 仟元及4,640仟元。 B.民國九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下： 97 年度 服務成本 $2,157 利息成本 3,710 退休基金資產預期報酬 (1,033) 攤銷與遞延數 3,446 帳載低估數 (1,456) 淨退休金成本 $6,824 96 年度 $1,530 2,319 (842) 1,633 $4,640 C.民國九十七年及九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計 退休金負債調節如下： 97.12.31 96.12.31 給付義務： 既得給付義務 $$非既得給付義務 (63,901) (44,647) 累積給付義務 (63,901) (44,647) 未來薪資增加之影響數 (62,161) (62,444) 預計給付義務 (126,062) (107,091) 退休基金資產公平價值 42,557 34,130 提撥狀況 (83,505) (72,961) 未認列過渡性淨給付義務 8,667 2,609 未認列退休金利益 42,407 41,826 帳列高估數 (1,059) 應計退休金負債 $(33,490) $(28,526) D.主要精算假設如下： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 - 133 - 97.12.31 2.50% 3.00% 2.50% 96.12.31 3.00% 5.00% 3.00% (2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十七年度及九十六年度依勞工 退休金條例提撥認列之退休金費用分別為 10,679 仟元及 9,102 仟元。 11.股 本 民 國 九 十 六 年 一 月 一 日 本 公 司 額 定 及 實 收 股 本 分 別 為 1,381,000 仟 元 及 1,105,560 仟元，每股面額 10 元，分別為 138,100,000 股(含員工認股權可認購 股份總額 12,000,000 股)及 110,556,000 股。 截至民國九十七年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通 股計 5,999,000 股，其中 5,908,500 股已完成變更登記程序，其餘 90,500 股因尚 未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議通過提高額定股本至 2,500,000 仟元，分為 250,000,000 股，每股面額 10 元，並同時決議以股東紅利 34,283 仟元及員工紅利 25,000 仟元，共計 59,283 仟元轉增資發行新股 5,928,280 股，每股面額 10 元，並於民國九十七年八月七日經董事會決議增資基準日為 民國九十七年八月三十日。前述增資案業已完成變更登記程序。 本公司於民國九十七年十一月十九日經董事會決議合併聯盛半導體股份有限 公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司發行新股 79,799,465 股，每股面額 10 元，並訂定民國九十七年十二月三十一日為合併增資基準日， 該合併發行新股案業經主管機關同意於民國九十七年十一月十三日申報生效 在案，前述增資案截至財務報告出具日止，尚未完成變更登記。 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,006,362 仟元，每股面額 10 元，分別為 250,000,000 股(含員工認股權 可認購股份總額 12,000,000 股)及 200,636,245 股。 。 12.資本公積 97.12.31 96.12.31 $3,228,756 $- 發行股票溢價 16,440 16,440 庫藏股票交易 120 120 長期股權投資 - 14,192 16,744 14,183 合併溢價 員工認股權 合 計 $3,262,060 $44,935 依 依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現 金股利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充 之。 - 134 - 13.法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼 續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又 當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半 數撥充股本。 14.特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第 170010 號函規定，為 維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益， 就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換 算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額 之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分 分派盈餘。 15.盈餘分配及股利政策 (1).提繳稅捐。 (2).彌補虧損。 (3).提存百分之十為法定盈餘公積。 (4).董事、監察人酬勞就上述(1)至(3)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不 高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 後於民國九十七年六月十三日經股東常會決議修改上述公司章程規定為：本公 司年度決算之盈餘，依下列順序分派之： (1).提繳稅捐。 (2).彌補虧損。 (3).提存百分之十為法定盈餘公積。 (4).依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5).董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6).員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配 盈餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7).其餘為股東紅利之分派，或保留之。 - 135 - 本公司民國九十七年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 92,511 仟元及 3,701 仟元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利為 25%及董監酬勞為 1%)。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現 金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十， 與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分 派案，提報股東會。 有關民國九十六年度盈餘分配議案如下： 項 目 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數(面額每股 10 元) 佔 96 年底流通在外股數之比例 股東現金紅利 股東股票紅利 金額 股票(面額每股 10 元) 佔 96 年底流通在外股數之比例 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) 96 年度盈餘分配案 97 年 6 月 13 日 97 年 3 月 21 日 差異 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 $4,905 $25,000 $4,905 $25,000 - - $25,000 2,500,000股 2.20% $342,828 $25,000 2,500,000股 2.20% $342,828 - - $34,283 3,428,280股 3.02% $34,283 3,428,280股 3.02% - - - - $4.34 $4.34 註：﹝盈餘分配所屬年度(96 年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事 酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(96 年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十六年度設算歸屬於母公司股 東之基本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少 0.48 元，減少幅度約 9.96%。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利 及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢 16.營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」 之 規定，經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年 二月一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股 份有限公司，依所得稅法之規定，本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公 司原自民國九十四至九十八年度連續五年免徵營利事業所得稅資格。 - 136 - (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股 份有限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司前五年虧損扣除額於 合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 九十二 九十三 九十四 九十五 九十六 九十七 合 計 可抵減所得金額 $8,803 16,298 24,143 25,165 20,387 9,294 $104,090 未抵減所得金額 $109 13,046 24,143 25,165 20,387 9,294 $92,144 最後抵減年度 一百零二年 一百零三年 一百零四年 一百零五年 一百零六年 一百零七年 (3) 本公司民國九十五年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐 稽徵機關核定在案。 (4) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司 研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定及合併概括承受之尚未抵 減所得稅金額如下： 發生年度 九十三年 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 研究與發展支出 九十七年 $43,388 $人才培訓支出 九十七年 111 九十四年 研究與發展支出 九十八年 125,842 83,250 人才培訓支出 九十八年 202 202 九十五年 研究與發展支出 九十九年 122,168 118,932 人才培訓支出 九十九年 409 409 九十六年 研究與發展支出 一佰年 164,629 164,629 人才培訓支出 一佰年 234 234 九十七年(估計數) 研究與發展支出 一佰零一年 197,945 197,945 人才培訓支出 一佰零一年 97 97 合 計 $655,025 $565,698 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) A.本公司及子公司之遞延所得稅負債與資產明細： a. 遞延所得稅負債總額 b. 遞延所得稅資產總額 c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 - 137 - 97.12.31 $507 $601,831 $540,521 96.12.31 $$184,739 $119,811 d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 97.12.31 所得額 未實現採權益法之國外長期股權 96.12.31 稅額 所得額 稅額 $71,344 $8,561 $65,904 $9,609 未實現兌換損失 257 31 1,090 159 未實現兌換利益 4,228 (507) - - 43,740 5,249 17,070 2,489 7,310 877 7,310 1,066 退休金未實際提撥 33,490 4,019 28,526 4,159 未實現銷貨退回及折讓 44,206 5,305 35,671 5,201 無形資產財稅差異 6,616 794 13,864 2,021 其 2,000 240 2,000 291 投資損失 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現賠償損失 他 投資抵減 177,666 159,744 投資抵減(合併承受) 388,032 - 11,057 - 虧損扣抵(合併承受) 92,144 B 遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 $94,666 $20,175 (76,593) (507) 額 C.遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 淨 96.12.31 18,073 遞延所得稅負債－流動 淨 97.12.31 額 - 138 - 20,175 - $17,566 $20,175 97.12.31 96.12.31 $507,165 $164,564 (463,928) (119,811) 43,237 44,753 - - $43,237 $44,753 D.民國九十七年度及九十六年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 97 年度 按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 未分配盈餘加徵百分之十 免稅所得之所得稅影響數 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之認列所產生所得稅利益 備抵評價之所得稅影響數 估計變動數 以前年度調整數 子公司帳列遞延所得稅影響數 其他 繼續營業單位所得稅費用 $114,237 5,851 (61,394) 365 (71,083) 19,815 37,893 3,218 $48,902 96 年度 $150,607 (62,028) (2,888) (69,640) 17,225 54,259 (27,198) 26 $60,363 (6) 國內兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額 扣抵比率 97.12.31 $8,237 96.12.31 $928 97 年度 96 年度 6.63%(註) 6.24% 註：係以民國九十七年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付當 期所得稅，依規定計算之。 (7) 未分配盈餘相關資訊： 97.12.31 $5,142 466,552 $471,694 86 年度以前 87 年度(含)以後 合 計 96.12.31 $5,142 542,089 $547,231 17.營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 合 計 減：銷貨退回及折讓 97 年度 96 年度 $2,571,617 52,313 $2,760,399 8,956 2,623,930 (155,918) 營業收入淨額 $2,468,012 18.用人、折舊及攤銷費用 - 139 - 2,769,355 (158,640) $2,610,715 本公司及子公司民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊及攤銷費用 功能別彙總如下： 97 年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $41,784 $286,860 勞健保費用 1,630 退休金費用(註) 性質別 96 年度 合計 屬於營業 屬於營業 合計 成本者 費用者 $328,644 $28,650 $227,987 $256,637 12,039 13,669 1,544 11,085 12,629 1,929 15,574 17,503 1,555 12,187 13,742 451 3,549 4,000 475 3,726 4,201 777 10,294 11,071 3,276 9,398 12,674 - 21,251 21,251 692 20,949 21,641 用人費用 薪資費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 註：說明詳合併財務報表附註四.10。 19.每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權 憑證如全數轉換成普通股，對民國九十七年度及九十六年度每股盈餘之計 算，均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 97 年度 目 113,456,000 股 期初流通在外股數 96 年度 111,122,000 股 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 1,056,767 1,258,159 97.8.30 員工紅利轉增資 2,493,994 2,448,876 97.8.30 股東紅利轉增資 3,420,014 3,358,144 218,629 - 97.12.31 合併發行新股 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 120,645,404 股 118,187,179 股 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 1,459,718 3,518,488 具稀釋作用之 97 年度員工紅利採發放股票方式之 影響數 3,060,615 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 - 140 - 125,165,737 股 121,705,667 股 金 額(分子) 稅 前 稅 後 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 97 年度 基本每股盈餘 本期淨利 $456,948 $408,046 120,645,404 股 $3.79 $3.38 稀釋每股盈餘 本期淨利 $456,948 $408,046 125,165,737 股 $3.65 $3.26 金 額(分子) 稅 前 稅 後 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 96 年度 基本每股盈餘 本期淨利 $602,426 $542,089 118,187,179 股 $5.10 $4.59 稀釋每股盈餘 本期淨利 $602,426 $542,089 121,705,667 股 $4.95 $4.45 股數(分母) 20.酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國九 十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理委 員會核准發行員工認股權憑證3,000單位、5,000單位、2,000單位及5,000單位， 每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發 行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認 股權利期間為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認 股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、第三次發行之認 股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止及第四次發行之 認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日止。認股權人除因違 法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，第一次及第二 次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可分別就被 授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利，第三次及第四次發 行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之該認股權 憑證數量之100%，行使認股權利。 (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，均係繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單 位認股權證得認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日 起，可執行授予之認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十； 屆滿三年後，則為百分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 - 141 - 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，係晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位 認股權證得認購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日 起，可執行授予之認股權憑證數量之百分之五十，屆滿二年後，為百分之百， 認股權憑證之存續期間為七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑 證，其中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股 份有限公司合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限 公司於民國九十七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九 十五年發行之認股權，憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工 認股權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期 間為五年。民國九十六年發行之認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發 行日起任職屆滿一年及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五 十及百分之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民 國九十七年發行之認股權，憑證持有人自員工認股權憑證發行日起任職屆滿二 年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百為限，行使認購普通股權 利，認股權憑證之存續期間為三年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國 九十七年申請發行部分，應於發行日屆滿兩年後方得執行，及晶瀚科技股份有 限公司於民國九十六年申請發行部分，應於發行日屆滿兩年後方得執行剩餘百 分之五十外，其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通過，可於合併基準日 之前，提前行使尚未既得之認股權利。 - 142 - (3) 有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： 期末流 認股憑證 原發行單 減少數 通在外 發行日期 位總數 (註 1) 單位總 可認購 股數 數 認股權人可 認股 開始行使認 價格 股權日期 (元)(註2) 97年度 履約 普通股市價(元) 方式 最高 最低 成交價 成交價 發行 91.09.05 1,680 1,680 - - 93.09.05 11.04 新股 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 130.5 31.6 發行 92.03.27 850 850 - - 94.03.27 18.40 新股 發行 92.05.28 470 470 - - 94.05.28 18.40 新股 發行 93.12.10 3,830 3,217 613 613,000 95.12.10 10.00 94.07.06 1,170 1,068 102 102,000 96.07.06 14.57 新股 發行 新股 發行 96.06.20 2,000 40 1,960 1,960,000 98.06.20 63.39 96.12.06 5,000 196 4,804 4,804,000 98.12.06 72.07 新股 發行 新股 註 1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使 認股權憑證減少數。 註 2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生 變動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。另民國九十一年九月五日、民 國九十二年三月二十七日及民國九十二年五月二十八日發行之認股權，因符 合認購條件資格者均已執行完畢，故此次調整認股價格時，並未予以調整。 - 143 - 本公司民國九十七年十二月三十一日因合併概括承受員工認股權憑證情形彙總 如下： 合併前流 合併後可 認股權人可 認股 通在外單 認股憑證 原發行單 履約 減少數 認購股數 開始行使認 價格 發行日期 位總數 位總數 方式 (註4) 股權日期 (元) (註5) (註3) 95.12.21 1,250,000 - 95.12.21 715,000 - 95.12.21 574,000 - 96.10.05 1,378,000 - 95.04.22 - 189,000 96.07.06 57,420 - 96.10.31 12,540 - 97.10.14 771,658 - 135,000 5,000 60,000 160,000 6,600 51,600 12,540 35,100 97.12.31 46.153 1,300 97.12.31 38.461 15,600 97.12.31 46.153 發行 新股 發行 新股 發行 97年度普通股每 股市價(元)(註6) 最高 最低 成交價 成交價 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 41.9 39.3 新股 65,600 97.12.31 24.39 6,930 97.12.31 14.3 發行 新股 發行 新股 54,180 97.12.31 31.6 13,167 97.12.31 31.6 771,658 810,240 發行 新股 發行 新股 98.10.31 36.19 發行 新股 註 3：未合併前各次發行員工認股權憑證餘額。 註 4：合併後，依換股比例調整後可認購數量。 註 5：合併後，依換股比例調整後每股認購價格。 註 6：因該員工認股權憑證係民國九十七年十二月三十一日承受被合併公司原有 之認股權，故其普通股之最高、最低市價係民國九十七年十二月三十一日之 市價。 - 144 - (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格 之資訊揭露如下表： 97年度 數量 加權平均行 (單位) 認股選擇權 期初流通在外 96年度 (單位) 使價格(元) 使價格(元) $55.19 4,652 $12.47 - - 7,000 92.13 - - 合併取得 1,002.12 35.46 本期行使 (1,543) 11.10 本期沒收 - 本期失效 (211) 期末可行使之認股選擇權 加權平均行 9,233 本期給與 期末流通在外 數量 (2,334) - 12.75 - - 67.99 (85) 53.65 8,481.12 60.56 9,233 72.36 874.08 14.91 2,028.25 11.18 93年度起給與之認股選擇 權加權平均公平價值(元) $12.8 $12.57 民國九十七年及九十六年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股 價分別為 76.5 元及 88.2 元。 (5) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十 七年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 行使價格 核 准 發 行日期 加權平均預期 加權平均 可行使之認股選擇權 加權平均 之範圍 數量 剩餘存續期限 行使價格 數量 行使價格 (元) (單位) (年) (元) (單位) (元) 93.12.10 $10.00 613 - $10.00 613 $10.00 94.07.06 $14.57 102 - $14.57 102 $14.57 96.06.20 $63.39 1,960 1.00 $63.39 - $- 96.12.06 $72.07 4,804 1.75 $72.07 - $- - 145 - 合併概括承受： 流通在外之認股選擇權 發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 數量 (單位) 可行使之認股選擇權 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格 (元) 95.12.21 $46.153 35,100 1.61 $46.153 35,100 $46.153 95.12.21 $38.461 1,300 1.61 $38.461 1,300 $38.461 95.12.21 $46.153 15,600 1.61 $46.153 15,600 $46.153 96.10.05 $24.39 65,600 3.07 $24.39 32,800 $24.39 95.04.22 $14.3 6,930 1.15 $14.3 6,930 $14.3 96.07.06 $31.6 54,180 1.76 $31.6 54,180 $31.6 96.10.31 $31.6 13,167 1.92 $31.6 13,167 $31.6 97.10.14 $36.19 810,240 2.28 $36.19 - $- 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶 瀚科技股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工 認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及 原發行剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付 之會計處理準則」之規定，本公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員 工認股權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相 比較，如有增額之酬勞成本，其屬員工已經既得之部分，應認列為資本公積 －合併溢額，屬員工尚未既得之部份，則應於修改日至修改後之員工認股權 證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。本公司於合併基準日重新計算修改 後之員工認股權憑證之酬勞成本，民國九十七年度認列之資本公積-合併溢 額及酬勞成本分別為 4,060 仟元及 0 元。 另本公司自民國九十三年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內 含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工認 股選擇權而認列之酬勞成本為 0 元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為 150,839 仟元，民國九十七年度及九十六年度應攤計之酬勞成本分別為 66,192 仟元及 9,869 仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下： - 146 - 本期淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 97 年度 96 年度 $408,046 $542,089 $349,797 $533,659 $3.38 $4.59 $2.90 $4.52 $3.26 $4.45 $2.80 $4.38 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式 之各參數加權平均資訊分別如下： A 本公司合併前自民國九十三年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.12.6 發行 3.12% 51.1% 2.75% 2年 96.6.20 發行 20% 44.3% 2.36% 2.5年 94.7.6 發行 5% 41.1% 1.75% 3.25年 93.12.10 發行 5% 37.8% 1.75% 3.5年 B.合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 95.12.21 發行 預期股利率為 3.9475% 預期價格波動率為 70.9780% 無風險利率為 1.4596% 預期存續期間為 588天 95.12.21 發行 95.12.21 發行 3.9475% 3.9475% 70.9780% 70.9780% 1.4596% 1.4596% 588天 588天 C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.10.05 發行 預期股利率為 3.9475% 預期價格波動率為 62.3221% 無風險利率為 1.4326% 預期存續期間為 1,122天 - 147 - D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.04.22 發行 3.9475% 69.0112% 1.2570% 421天 96.07.06 發行 96.10.31 發行 97.10.14 發行 3.9475% 3.9475% 3.9475% 69.2099% 68.1039% 66.3267% 1.4596% 1.4596% 1.4596% 641天 700天 834天 五、關係人交易 1.關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 聯華電子股份有限公司(聯華電子) (註1) 對本公司採權益法評價之投資公司 豐藝電子股份有限公司(豐藝電子) (註2) 為本公司之監察人 陳志逢等人 為本公司之主要管理階層 註 1：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法 評價，故本公司亦不再將其列為關係人。 註 2：本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子自該日 起已非本公司之監察人，本公司對其所揭露之交易僅至民國九十七年六月 三十日止。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司向關係人進貨金額如下： 關係人名稱 金 97 年度 佔本公司進貨 額 淨額百分比 $- 聯華電子 - 金 96 年度 佔本公司進貨 額 淨額百分比 $347,577 45.53% 本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他供應商偶有 不同，付款條件則為月結 45 天。 (2) 本公司銷貨予關係人金額如下： 關係人名稱 豐藝電子 金 97 年度 佔本公司銷貨 額 淨額百分比 $299,652 12.14% 金 96 年度 佔本公司銷貨 淨額百分比 額 $489,576 18.75% 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結 45-60 天， 與一般客戶相當。 - 148 - (3) 其他交易 本公司於民國九十七年度及九十六年度與上述關係人除上述之交易外，其餘 之交易事項彙總如下： 交易金額 關係人名稱 交易內容 97 年度 96 年度 $- $1,254 聯華電子 租金支出(註) 聯華電子 研究實驗費 - 935 豐 研究設計費 - 5 藝 註：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。 (4) 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下： 應收關係人款項 97.12.31 豐藝電子 $減:備抵銷貨退回及折讓 淨 - 額 $- 96.12.31 $89,840 (13,181) $76,659 (5) 主要管理階層薪酬總額資訊： 項 目 97 年度 96 年度 $27,370 $40,530 薪資、獎金、特支費、 業務執行費用及紅利 本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、技術總監、副總經理及財務 主管。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內 容。 - 149 - 六、質押之資產 本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產中已提供作為有關 業務保證金之情形如下： 1. 民國九十七年十二月三十一日 擔 保 資 產 名 稱 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-流動 受限制之銀行存款-非流動 合 計 帳面價值 $8,000 7,000 1,942 1,920 $18,862 抵押機構 旺宏電子(股)公司 聯華電子(股)公司 海關 科學工業園區管理局 擔保內容 貨款保證金 貨款保證金 海關保證金 土地租賃保證金 2.民國九十六年十二月三十一日 無此事項。 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入 上開財務報表之中： 1. 本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總： 年 度 未來需支付金額 98.01.01-98.12.31 $8,754 99.01.01-99.12.31 3,614 100.01.01-100.06.19 1,912 101.01.01 以後 30,593 合 計 $44,873 2. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為 105,000 仟 元。 3. 本公司部份產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定 比率支付權利金。 4. SanDisk Corporation 於民國九十六年十月同時向美國威斯康辛洲西區地方法院及 美國國際貿易委員會(ITC)對包含本公司合併消滅公司－聯盛半導體股份有限公 司等多家廠商提起侵權訴訟，要求 ITC 頒布永久性禁止令，禁止本公司合併消滅 公司－聯盛半導體股份有限公司等多家廠商製造、銷售及進口涉及 USB flash drivers 等專利產品至美國。 - 150 - 此訴訟案於民國九十七年十月十五日，本公司合併消滅公司－聯盛半導體股份有 限公司與 SanDisk Corporation 已就雙方在美國國際貿易委員會(ITC)的專利侵權 訴訟達成和解之協議。本公司合併消滅公司－聯盛半導體股份有限公司並聲明無 承認任何的專利侵權問題，而是同意對於控制晶片的設計部分，在針對 Multi-die，Single Channel 的 NAND Flash Memory 上的應用，提供 Interleave 的功 能，基此，本公司評估無須提列相關專利侵權損失。 5. Monolithic Power Systems, Inc.（以下簡稱 MPS）於 2007 年 12 月 12 日網站上公 告新聞稿，以本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司侵害其專利為由，向 美國聯邦加州中區地方法院提起訴訟，要求本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份 有限公司賠償其損害及禁止本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司繼續 侵害之禁止令(以下簡稱「MPS 訴訟案」)。惟本公司合併消滅公司－晶瀚科技股 份有限公司業已委任美國律師事務所專利律師調閱 MPS 訴訟案之相關文件，因 原告訴狀未明確載明其起訴理由及事實，美國聯邦加州中區地方法院於 2008 年 5 月 1 日通知 MPS 須於 2008 年 5 月 26 日前以書狀敘明侵權原因事實，若於法院 規定最後期限日前未提交文件將駁回 MPS 訴訟案。又據美國律師事務所告知， MPS 目前尚未就本案侵權原因事實遞狀給法院。又本公司合併消滅公司－晶瀚科 技股份有限公司委由美國律師於 2008 年 8 月 6 日向美國法院提出程序抗辯，請 求宣布 MPS 之送達無效及駁回原告之訴。依美國聯邦加州中區地方法院法官於 2008 年 9 月 16 日之「民事審案記錄」 ，准許本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份 有限公司請求而宣布 MPS 送達無效，MPS 應依法補正相關程序。MPS 於 2008 年 11 月 3 日向美國聯邦加州中區地方法院聲請依司法互助程序送達訴訟文件獲 准，惟本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公司後截至財務報告出具日止， 尚未收到正式送達之文件或資料。依本公司合併消滅公司－晶瀚科技股份有限公 司之原委任專利律師依據產業實務經驗判斷，MPS 訴訟案尚不致對本公司業務或 財務造成重大影響。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 - 151 - 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1) 公平價值之資訊 97.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益 之金融資產-流動 應收款項淨額(包括應收 票據、應收帳款及應收 關係人款項) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 以成本衡量之金融資產-非 流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 負 債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 $2,232,141 96.12.31 帳面價值 公平價值 $2,232,141 $1,154,757 $1,154,757 42,800 42,800 47,903 47,903 551,779 551,779 510,575 510,575 10,256 16,942 10,256 16,942 259 - 259 - 179,297 3,598 1,920 3,598 1,920 203,701 1,307 - 1,307 - 327,825 22,711 317,547 7,384 327,825 22,711 317,547 7,384 332,393 37,055 93,989 7,350 332,393 37,055 93,989 7,350 - A.本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款、 應付所得稅、應付費用及其他應付款。 (B) 存出保證金、受限制之銀行存款-流動及受限制之銀行存款-非流動以 帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相 近。 (C) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以 此市場價格為公平價值。 (D) 以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃 買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編 製準則之規定，應以成本衡量。 - 152 - B.本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價 直接決定者，及以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 97.12.31 96.12.31 97.12.31 96.12.31 $864,948 $172,146 $1,367,193 $982,611 42,800 47,903 - - - - 551,779 510,575 - - 10,256 16,942 3,598 1,920 259 1,307 - - - 327,825 332,393 應付所得稅 - - 22,711 37,055 應付費用 - - 317,547 93,989 其他應付款 - - 7,384 7,350 金融資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產-流動 應收款項淨額(包括應收票 據、應收帳款及應收關係 人款項) 其他應收款 受限制之銀行存款-流動 存出保證金 受限制之銀行存款-非流動 金融負債 應付帳款 (2)本公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日具固定利率變 動之公平價值風險之金融資產分別為1,095,913仟元及852,611仟元，金融 負債均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為290,142 仟元及130,000仟元，金融負債均為0元。 (3)本公司及子公司民國九十七年度及九十六年度非以公平價值衡量且公平 價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為25,407 仟元及10,679仟元，及利息費用總額則均為0元。 (4)財務風險資訊 本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現 金、公平價值變動列入損益之金融資產-流動，本公司及子公司藉由該等 金融商品以調節營業資金需求。本公司及子公司另持有其他金融資產與負 債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項及以成本衡量之金融資產非流動等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要 在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合三十四號公報「金融商 品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金 融資產或負債-流動項下。 本公司及子公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險 及利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下： - 153 - A.市場風險 (1)本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公司估 計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價之進貨交 易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差 異，部份差異以舉借相對之非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運 資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預 售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其 每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則， 並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分 之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2)本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率 變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其公平價 值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。 B.信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包 括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及 其他應收款。本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之信用風 險金額分別為 6,598 仟元及 2,198 仟元，係以資產負債表日公平價值為 正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品之信用風險主要來自於交易 對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。 C.流動性風險 (1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合 約義務之流動性風險。 (2) 本公司投資之股票、基金及公司債，除以成本衡量之金融資產 -非 流 動 因 無 活 絡 市 場 而 具 有 流 動 性 風 險 外 ， 餘 均 具 有 活 絡 市 場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金 融資產。 (3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營 運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不 致有重大之現金流量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司及子公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期 存款。本公司及子公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少 浮動利率之影響。整體而言，本公司及子公司利率變動現金流量風險甚 低。 2. 其他 (1) 為便於合併財務報表之比較分析，本公司及子公司民國九十六年度之合併 財務報表部份科目業經適當重分類。 - 154 - (2) 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議與聯盛半導體股份有限公 司(以下簡稱「聯盛半導體公司」)、晶瀚科技股份有限公司(以下簡稱「晶 瀚科技公司」)及繪展科技股份有限公司(以下簡稱「繪展科技公司」)合併， 並以民國九十七年十二月三十一日為合併基準日，本公司為存續公司，聯 盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪展科技公司為消滅公司，合併換股比例 分別為 1：1.05、1：0.41 及 1：0.26，本公司因此合併案而增資發行普通 股 79,799,465 股；該合併增資發行新股截至報告出具日止尚未完成變更 登記。合併資訊說明如下： 項 目 金 合併發行新股 加：資本公積-合併溢價 帳列以成本衡量之金融資產-非流動(繪展 科技)及資本公積-長期股權投資淨額 員工認股權(註 1) 額 $797,995 3,228,756 10,212 4,060 4,041,023 (987,636) (181,376) (139,906) 收購成本 減：聯盛半導體公司可辨認淨資產 晶瀚科技公司可辨認淨資產 繪展科技公司可辨認淨資產 $2,732,105 帳列商譽(註 2) 註 1：請參閱財務報表附註四.20。 註 2：本公司於收購日因無法獲得進一步資訊以辨明及決定取得資產與承擔負 債之公平價值，依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之 會計處理」之規定，暫將收購成本與取得淨資產差額列為無形資產-商 譽科目項下。 自民國九十七年十二月三十一日起，聯盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪 展科技公司之經營成果即併入本公司財務報表內。假設本公司於民國九十 六年一月一日即已合併聯盛半導體公司、晶瀚科技公司及繪展科技公司， 則民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果擬 制性資訊如下： 營業收入淨額 本期淨利 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 97 年度 96 年度 $4,190,201 $3,669,311 $359,217 $574,578 204,953,214 股 $1.75 基本每股盈餘(元) - 155 - 162,875,970 股 $3.53 (3)本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 民國九十七年度： 編號 (註一) 交易人名稱 Digital World Limited 1 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 新聯陽科技(深圳)有 限公司 3 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 交易往來情形 科目 金額 代墊款項 $455 交易條件 - 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 0.01% 民國九十六年度： 編號 (註一) 交易人名稱 0 聯陽半導體股份 有限公司 1 Digital World Limited Integrated Technology Express, Inc.(註四) 新聯陽科技(深圳)有 限公司 交易往來情形 科目 金額 1 研發費用 $9,642 3 代墊款項 $451 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填 0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。 - 156 - 交易條件 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 每月估列， 按月支付 0.37% - 0.02% 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科 目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。 註四：本公司之被投資公司-Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國 九十六年十二月六日清算完畢並解散。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司及子公司民國九十七 年度各項資料： 1.資金貸與他人：無。 2.對他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形。 期末 持有 之公司 本 公 司 有價證券種類及名稱 帳面金額 (仟元) 每單位/股 持股 /淨值/市價 備註 比例 (元) 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 科統科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.63% 4.05 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 25.08 諧永投資(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 100,000 1.52% 2.95 威剛科技(股)公司可轉換公司債 - 指定公平價值變動列入損益之 金融資產-流動 - 157 - 股數/單位 400 42,800 - 107,000 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 交易條件與一般交易 交易情形 不同之情形其原因 進(銷)貨 交易 授信 佔總進(銷) 授信 關係 之公司 對象 期間 進(銷)貨 金額 貨之比率 期間 單價 本公司 豐藝 電子 本公司之監察人 銷貨 $299,652 12.14% 月結 取決於市場價格 45~60 天 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註四.2 及十。 (二)轉投資事業相關資訊：無。 - 158 - 與一般客戶 相當 應收(付)票據、帳款 佔總應收 餘額 帳款之比率 備 註 $- - (三)大陸投資資訊： 1.投資情形： 本期期初 大陸被投資 主要營業 實收 投資方式 自台灣匯 出累積投 公司名稱 項 目 資本額 資 金 額 第三地區 新聯陽科技 集成電路電子產品 USD 設立公司 USD (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務。 400,000 再轉投資 400,000 (註一) 提供電腦軟體技 第三地區 術、積體電路技術、 USD 繪展科技 USD 設立公司 (上海) 有限公司 電子技術的技術諮 200,000 200,000 再轉投資 詢及技術服務。 電源驅動集成電路、 辰遠科技 類比集成電路等電 USD 第三地區 USD (深圳) 有限公 子產品的技術諮詢 410,000 設立公司 210,000 再轉投資 司 及服務。 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 $33,102(註四) (USD1,010,000) 本期匯出或收回 投 資 金 額 本期期末 截至本 自台灣匯 本公司直接 本期認列投 期末投資 期止已 出累積投 或間接投資 資(損)益 帳面價值 匯回台 資 金 之持股比例 灣之投 額 資收益 匯出 收回 - - USD 400,000 100% $(5,979) (註三) $3,749 (註三) $- - - USD 200,000 100% (註五) 527 (註六) $- USD 200,000 - USD 410,000 100% (註五) 1,317 (註六) $- 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 核准投資金額 $ 52,766(註四) (USD1,610,000) 赴大陸地區投資限額 $ 3,563,824 (註二) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第 094035739 號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital world limited 以美金 1,000 仟元 間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金 400 仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 - 159 - 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率 1 美元：32.774 台幣)。 註五：係民國九十七年十二月三十一日合併概括承受。 註六：係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得。 2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項 - 160 - 十二、部門別財務資訊 1.產業別財務資訊： 本公司及子公司經營之產業中，主要產品為積體電路之產品，且該產業部門之 部門收入、部門損益及部門可辨認資產，均占企業所有產業部門各該項合計數 百分之九十以上，故不予以揭露。 2.本公司及子公司地區別財務資訊： 本公司及子公司國外營運部門銷貨予合併公司以外客戶之收入占當年度合併營 業收入淨額及其可辨認資產占合併總資產均未達百分之十以上，故不予以揭露。 3. 本公司及子公司外銷銷貨資訊： 97 年度 地 區 亞 洲(台灣以外地區) 歐 洲 美 洲 合計 金額 $1,380,295 15,012 2,006 $1,397,313 96 年度 比例 55.93% 0.61% 0.08% 56.62% 金額 $1,651,068 25,792 13,702 $1,690,562 比例 63.24% 0.99% 0.52% 64.75% 4.本公司及子公司重要客戶資訊： 本公司及子公司對單一客戶之銷售金額佔本公司營業收入淨額百分之十以 上者如下： 97 年度 96 年度 客戶名稱 金額 比例 金額 比例 A $508,464 19.48% (註1) B C D 合 $493,380 325,740 489,576 383,378 295,753 E (註1) 399,126 19.99% 13.20% 16.17% (註2) F 265,285 10.75% 計 $1,483,531 60.11% (註2) $1,677,171 18.75% 14.68% 11.33% 64.24% 註1：對A及D客戶之民國九十七年度銷貨收入淨額因未達本公司營業收入淨 額百分之十以上，故不予以揭露。 註2：對E及F客戶之民國九十六年度銷貨收入淨額因未達本公司營業收入淨 額百分之十以上，故不予以揭露。 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 - 161 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 單位：新台幣仟元 年度 項目 九十七年度 九十六年度 差 異 % 金額 流動資產 $3,226,764 $1,973,751 1,253,013 63.48 固定資產 120,034 81,373 38,661 47.51 3,316,339 325,068 2,991,271 920.20 6,663,137 2,380,192 4,282,945 179.94 流動負債 689,940 478,466 211,474 44.20 其他負債 33,490 28,526 4,964 17.40 723,430 506,992 216,438 42.69 股本 2,007,267 1,134,560 872,707 76.92 資本公積 3,262,060 44,935 3,217,125 7,15951 保留盈餘 670,484 694,454 (23,970) 3.45 645 86.11 其他資產(含長期投資 及無形資產) 資產總額 負債總額 累積換算調整數 股東權益總額 (104) (749) 5,939,707 1,873,200 4,066,507 217.09 前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一) 流動資產增加：主係97年12月31日併入聯盛、晶瀚、繪展之流動資產，致本期 流動資產增加。 (二) 固定資產增加：主係97年12月31日併入聯盛、晶瀚、繪展之固定資產，致本期 固定資產增加。 (三) 其他資產增加 : 除因97年12月31日併入聯盛、晶瀚、繪展之其他資產外，主 要係因合併產生商譽2,732,105仟元。 (四) 流動負債增加 : 主係97年12月31日併入聯盛、晶瀚、繪展之流動負債，致本 期流動負債增加。 (五) 股 本 增 加 :因97年12月31日合併聯盛、晶瀚、繪展發行新股79,799,465股 及96年度盈餘轉增資發行新股5,928,280股所致。 (六)資本公積增加：主要因合併發行新股產生資本公積溢價所致。 - 162 - 二、 經營結果 單位：新台幣仟元 項 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 九十七年度 九十六年度 增(減)金額 $2,623,930 (155,918) 2,468,012 (1,499,824) 968,188 (508,189) 459,999 34,105 (37,156) 456,948 (48,902) $408,046 $2,769,355 (158,640) 2,610,715 (1,554,775) 1,055,940 (436,579) 619,361 26,950 (43,885) 602,426 (60,337) $542,089 $(145,425) (2,722) (142,703) (54,951) (87,752) 71,610 (159,362) 7,155 6,729 (145,478) (11,435) (134,043) 變動比率 % (5.25) (1.72) (5.47) (3.53) (8.31) 16.40 (25.73) 26.55 (15.33) (24.15) (18.95) (24.73) 前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一)營業淨利減少：主係營業收入減少、毛利率降低及97年開始提列員工 分紅費用化所致。 (二)繼續營業單位稅前淨利減少：主係營業收入減少、毛利率降低及97年開始提列員工 分紅費用化所致。 (三)本期淨利減少: 主係營業收入減少、毛利率降低及97年開始提列員工分紅費用化所 致。 三、 現金流量分析 (一) 最近年度現金流量變動之分析說明： 期初現 金餘額 (1) 單位：新台幣仟元 預計現金不足額之 補救措施 投資計劃 理財計劃 - 全年來自營 業活動淨現 金流量(2) 全 年 現 合併併入 現金剩餘(不足) 金流出量 之現金流量 數額 (3) (1)+(2)-(3)+(4) (4) 1,121,594 645,766 (409,977) 845,610 2,202,993 1. 97 年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：97年度營業活動之淨現金流入減少，主係97年營收獲利下降所致。 (二) 投資活動：97年度之投資活動之淨現金流出增加，主係96年度清算ITE-USA收回投 資款，而本年無此情事所致。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係 96 年度之盈餘分配增加所致。 (二) 流動性不足之改善計畫：無。 - 163 - (三) 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業活 預計全年 預計現金剩 預計現金不足額之 餘額 動淨現金流量 現金流出量 餘(不足)數額 補救措施 (1) (2) (3) (1)+(2)-(3) 投資計劃 理財計劃 2,202,993 771,332 (601,879) 2,372,446 1. 98 年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：98年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計98年營運獲利增加 所致。 (二) 投資活動：98年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係預估97年度之盈餘分配金額。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一 年投資計畫 (一) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫 轉投資分析表 單位：新台幣仟元 說明 項目 金額 政策 （註） Digital World 100,375 Limited 獲利或虧損之主要 未來其他 改善計畫 原因 投資計畫 -- 投資 註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 (二) 未來一年投資計畫 目前尚無重大投資計畫。 - 164 - -- 無 六、 風險管理分析及評估 (一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 (1) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 單位：新台幣仟元 項目 96 度 97 年度 兌換(損)益(A) (4,765) (4,036) 利息收(支)(B) 9,508 24,836 營業收入(C) 2,610,715 2,468,012 營業利益(D) 619,361 459,999 A/C (0.18%) (0.17%) A/D (0.77%) (0.88%) B/C 0.36% 1.01% B/D 1.54% 5.40% 資料來源：96 及 97 年度會計師查核簽證之財務報告 (2) 最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 (1) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進 貨廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。 (2) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據， 以降低匯率變動對獲利之影響。 (3) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本 公司並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 1.未來研發計畫：請詳伍、營運概況─計畫開發之新產品。 2.預計投入之研發費用：本公司之研發費用，因合併案而擴大產品線及營運規模， 預計今年投入之研發費用比例將會較去年成長。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： - 165 - 公司對於國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財務 業務產生重大影響。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下 滑，本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以 此為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 合併案後預期營收及獲利會有大幅成長，且目前公司運作順利，整合風險堪 稱為少。 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1. 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內 多數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考 量製程技術、品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子(股)公司及和弘有 限公司建立長期穩定之策略合作關係，能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來 公司成長之所需。 2. 本公司營業收入以電腦週邊控制 IC、快閃記憶體相關 IC、及數位電視接收相關 IC 為主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續 擴展新市場及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二) 訴訟或非訟送事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年 報刊印日止之處理情形：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、 其他重要事項：無。 - 166 - 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 (一) 關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 安彩有限公司 100.00% 繪展科技(上海) 有限公司 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% Super Win Investment Development Limited 100.00% 辰遠科技(深圳) 有限公司 100.00% 2.各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目 各關係企業基本資料 單位：新台幣仟元 企業名稱 設立日期 地址 Digital World Limited 93.2.13 註一 新聯陽科技(深圳)有限公司 95.8.30 註二 安彩有限公司 97.12.31 註三 繪展科技(上海)有限公司 97.12.31 註四 Super Win Investment Development Limited 97.12.31 註五 辰遠科技(深圳)有限公司 97.12.31 註六 - 167 - 實收資本額 主要營業或生產項目 100,375 投資 (美金 3,000 仟元) 集成電路電子產品的技 13,060 (美金 400 仟元) 術諮詢及服務 7,628 投資 (美金 230 仟元) 提供電腦軟體技術、積體 6,648 電路技術、電子技術的技 (美金 200 仟元) 術諮詢，技術服務 14,455 投資 (美金 451 仟元) 電源驅動集成電路、類比 13,140 (美金 410 仟元) 集成電路等電子產品的 技術諮詢及服務 註一：TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA 註二：深圳市福田區華強北路賽格科技工業園 4 棟中 9 樓 907 室 註三：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa. 註四：上海市漕河涇新興技術開發區宜山路 1618 號綜合樓 760 室 註五：Portcullis TrustNet Chambers, P.O.Box 1225,Apia, Samoa. 註六：深圳市福田區深南中路國際文化大廈 1506 室 3.依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者，應揭露事項：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：詳上述「各關係企業之名稱、設立日期、 地址、實收資本額及主要營業項目」。 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料 單位：美金仟元；股；% 持有股份 股 數 持股比例 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Digital World Limited 董事 胡鈞陽 (聯陽半導體股份有限公司代表) 新聯陽科技(深圳)有 限公司 董事 劉燦煌 USD400仟元 (聯陽半導體股份有限公司代表) (註) 安彩有限公司 董事 陳進雙 (繪展科技股份有限公司代表) 230,000 100 繪展科技(上海)有限 公司 董事 黃勃為、陳進雙、江昭宗 (安彩有限公司代表) USD200仟元 (註) 100 Super Win Investment Development Limited 董事 辛武男 (晶瀚科技股份有限公司代表) 451,000 100 USD410仟元 (註) 100 彭仁熠 辰遠科技(深圳) 有 限公司 董事 (Super Win Investment Development Limited 代表) 註：外資企業僅有投資金額，並無股權列示。 - 168 - 3,000,000 100 100 6.各關係企業營運概況 各關係企業營運概況 單位：除每股盈餘為新台幣元外；其餘皆為新台幣仟元 淨值 營業 利益 0 28,927 0 (31) 4,309 560 3,749 0 7,628 (美金 230 仟元) 913 0 913 0 (28) 65 0.28 6,648 繪展科技(上海)有 (美金 200 仟元) 限公司 527 0 527 0 0 83 - 14,455 (美金 451 仟元) 1,334 0 1,334 0 (32) 13,140 (美金 410 仟元) 1,337 20 1,317 0 0 Digital World Limited 資本額 100,375 28,927 (美金 3,000 仟元) 新聯陽科技(深圳) 13,060 有限公司 (美金 400 仟元) 安彩有限公司 Super Win Investment Development Limited 辰遠科技(深圳) 有限公司 負債 總額 註 1：上述每股盈餘係按期末發行流通在外股數計算。 7.經營方式或業務內容之重大改變：無。 - 169 - 稅後 淨利 每股 盈餘 (註 1) 營業 收入 企業名稱 資產 總值 (5,436) (1.81) (5,635) (5,979) - (7,105) (15.75) (7,076) - (二) 關係企業合併財務報表：請參閱第 115-161 頁 聲 明 書 本公司民國九十七年度（自民國九十七年一月一日至民國九十七年十二月三十一日 止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納 入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公 司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子 公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：聯陽半導體股份有限公司 負 責 人： 陳志逢 中華民國 九十八 年 二 月 九 日 - 170 - 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形： 無。 四、 其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載 明：無。 - 171 - 聯陽半導體股份有限公司 負責人： 陳志逢 中華民國九十八年四月二十七日