平成 15 年 12 月 18 日 各 位 会社名 日 立金属 株式会 社 代表者名 執行役社長 本 多 義 弘 (コード番号５４８６ 東・大証１部) 会 社 名 住友特殊金属株式会社 代表者名 取締役社長 戸井詰 哲郎 (コード番号６９７５ 東・大証１部) 磁石事業再編に関するお知らせ ∼世界トップの ∼世界トップの永久磁石 永久磁石メーカー 磁石メーカー誕生 メーカー誕生∼ 誕生∼ 日立金属株式会社（本社：東京都港区 以下、日立金属）及び住友特殊金属株式会社（本社： 大阪市中央区 以下、住友特殊金属）は平成１５年１２月１８日に開催したそれぞれの取締役会 の承認を得て、平成１６年４月１日を期して、磁石事業の再編を行うことに決定いたしましたの でお知らせいたします。 両社は、平成１５年６月２０日に「包括的事業提携契約」を締結し、事業全般の相互協力を推 進してまいりました。今回の磁石事業の再編により、世界的に成長が見込まれる永久磁石事業の トップメーカーとしての強固な世界戦略体制が整いました。今後は顧客満足度の更なる向上と、 グローバルな展開を一層強力に進めてまいります。 なお、本事業再編は、両社株主各位および関係諸官庁等のご了解を頂くことを前提として実施 することとなります。関係各位におかれましては両社による本事業再編にご理解の上ご支援賜り ますよう宜しくお願い申し上げます。 記 １．磁石事業再編の目的 両社のコア事業のひとつである永久磁石及び磁石応用製品事業をとりまく環境は、自動車 用電装分野を中心とする環境・省エネルギー関連市場において、今後益々の需要が期待され ます。一方、顧客のグローバル生産・調達の加速化に加え、海外メーカーを含めた競争が一 層激化すると見込まれます。両社はこのような事業環境のもと、経営資源の有効活用、事業 規模の拡大による事業効率向上を図り、グローバルな競争力と収益力の強化が必須と考え、 対象事業を再編することといたしました。 ２．両社による磁石事業再編の概要 （１） 日立金属及び住友特殊金属は、日立金属の永久磁石及び磁石応用製品に関する事業部 門（以下、対象事業）を会社分割し、住友特殊金属がこれを承継する会社分割契約を 締結いたしました。これにより、統合新会社は永久磁石における世界のトップメーカ ーとなり、両社共同による永久磁石事業の世界戦略が確立しました。 （２） 分割に際し、住友特殊金属は２１,０００千株の普通株を発行し、日立金属に割当交付 します。これにより日立金属は住友特殊金属の発行済株式総数の５１％を所有し、住 友特殊金属は日立金属の連結子会社となります。 （３） 住友特殊金属は商号を分割期日である平成１６年４月１日付で、 「株式会社ＮＥＯＭＡＸ」に変更する予定です。 ３．承継後の住友特殊金属の概要 ・商 号 株式会社ＮＥＯＭＡＸ（英文名称：NEOMAX Co., Ltd.） ・本 店 大阪市中央区北浜四丁目７番１９号（現住友特殊金属本店） ・資 本 金 ２６７億円 ・社 長 戸井詰 哲郎（現住友特殊金属社長） ・従業員数 約１,４００名（単独） ・承継後の住友特殊金属の事業計画（連結 数値目標） 平成１６年３月期 平成１７年３月期 平成１８年３月期 （住友特殊金属） （承継後） （同左） 連 結 売 上 高 （億円） ８１０ １,１００ １,１５０ 連結営業利益 （億円） ５２ ８２ １１０ 連結経常利益 （億円） ４０ ７５ １００ 連結当期純利益 （億円） １５ ２８ ５２ 36 円 29 銭 67 円 41 銭 １株当たり当期純利益 26 円 72 銭 ※ 日立金属の対象事業の平成１６年３月期の売上高は 203 億円、営業利益は 19 億円 の見込みです。 以 ＜本件に関するお問合せ先＞ 日立金属株式会社 住友特殊金属株式会社 コミュニケーション室 総 務 人 事 部 2 （０３）５７６５−４０７５ （０６）６２２０−８８２２ 上 （別紙） １．日立金属の対象事業の会社分割と住友特殊金属による承継 （１）会社分割の要旨 ① 分割の日程 分割契約書承認取締役会 （両 社） 平成１５年１２月１８日 分 割 契 約 書 調 印 （両 社） 平成１５年１２月１８日 分割契約書承認株主総会 （両 社） 平成１６年 ２月２５日（予定） 分 割 期 日 平成１６年 ４月 １日（予定） 分 割 登 記 平成１６年 ４月 １日（予定） ② 分割方式 １．分割方式 日立金属を分割会社とし、住友特殊金属を承継会社とする分社型吸収分割です。 ２．当分割方式を採用した理由 両社の対象事業の統合により、 事業の更なる強化発展のために最適な方法であると判断しました。 ③ 株式の割当 １．株式割当比率 住友特殊金属は、日立金属に住友特殊金属の普通株式２１,０００千株を割当て交付します。 ２．株式割当比率の算定根拠 日立金属と住友特殊金属は、本吸収分割により発行される住友特殊金属の株式の割当比率に関し、 この公平性・妥当性を確保する観点から、それぞれ第三者機関であるファイナンシャルアドバイザ ー（日立金属については KPMG コーポレイトファイナンス株式会社、住友特殊金属についてはア ビーム コンサルティング株式会社）にその算定を依頼しました。 ファイナンシャルアドバイザ ーは、それぞれディスカウンテッドキャッシュフロー法、市場株価法、株価倍率法、時価純資産法 による評価を行い、これらの評価結果を総合的に勘案して株式割当比率の算定を行いました。 日 立金属と住友特殊金属は、この評価結果を参考として慎重に協議を重ね、株式割当比率を決定いた しました。 ④ 分割により増減する資本の額等 分割による日立金属の資本金及び資本準備金の減少はありません。 分割により増加する住友特殊金属の資本金及び資本準備金の額は以下の通りです。 資 本 金：増加しません 資本準備金：日立金属から承継する資産の額から承継する負債の額を控除した額が増加します。 ⑤ 分割交付金 分割に際して分割交付金の支払いはありません。 ⑥ 住友特殊金属（承継会社）が承継する権利義務 １．資 産： 対象事業に関する売掛金、棚卸資産、有形固定資産、子会社株式、その他の資産。 ２．負 債： 対象事業に関する買掛金、未払費用、短期借入金、その他の負債。 ３．知 的 財 産 権： 対象事業に関する知的財産権（出願中の知的財産権並びにノウハウ含む） ４．契 約 関 係： 対象事業に関する取引基本契約書、共同開発契約、生産委託契約、知的財産権の 実施許諾契約、その他契約（基本契約に基づく個別契約を含む）の契約上の地位。 ５．雇 用 契 約： 対象事業に従事する従業員と、日立金属との間の雇用契約。 ⑦ 債務履行の見込み 住友特殊金属及び日立金属が分割後に負担する債務については、いずれも履行の見込みがあるものと 判断しております。 3 ⑧ 住友特殊金属（承継会社）に新たに就任する役員 分割に際して住友特殊金属に新たに就任する取締役及び監査役は以下のとおりです。 取締役： 大文字恭廣、持田農夫男 監査役： 三村光男、内田憲正 （２） 分割当事会社の概要（単独） 日立金属株式会社（分割会社） ① 商 号 高級特殊鋼、高級鋳物、磁性材料な ② 事 業 内 容 どの製造販売 ③ 設 立 年 月 日 昭和３１年４月１０日 ④ 本 店 所 在 地 東京都港区芝浦一丁目２番１号 ⑤ 代 表 者 執行役社長 本多 義弘 ⑥ 資 本 金 ２６,２８３百万円 ⑦ 発 行 済 株 式 数 ３５７,１６８千株 ⑧ 株 主 資 本 １１８,６６７百万円 ⑨ 総 資 産 ２８９,７５８百万円 ⑩ 決 算 期 ３月 ⑪ 従 業 員 数 ５,６４１名 ⑫ 主 要 取 引 先 日産自動車、東京ガス 株式会社日立製作所 54.11% 3.93% 3.14% 1.40% 1.37% （平成１５年３月３１日現在） 住友特殊金属株式会社（承継会社） 永久磁石、電子部品用金属材料、セ ラミックスなどの製造販売 昭和３８年１月７日 大阪市中央区北浜四丁目７番１９号 社長 戸井詰 哲郎 ２６,７４１百万円 ５６,１３５千株 ５５,０２８百万円 １０１,９３１百万円 ３月 ９０１名 松下、日立メディコ、トヨタ 日立金属株式会社 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社 32.59% 10.37% 4.67% 3.56% 3.15% ⑬ 大株主及び持株比率 (平成１５年９月３０日現在) 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社 ⑭ 主 要 取 引 銀 行 ＵＦＪ銀行、みずほ銀行 三井住友銀行、住友信託銀行 資本関係 日立金属は住友特殊金属の筆頭株主である 人的関係 なし 取引関係 相互に一部製品を供給している ⑮ 当 事 会 社 の 関 係 日立金属所員持株会 UFJ 信託銀行株式会社 住友金属工業株式会社 住友商事株式会社 ⑯ 最近３決算期間の業績（単独） 日立金属株式会社（分割会社） 住友特殊金属株式会社（承継会社） 決 算 期 13年3月期 14年3月期 15年3月期 13年3月期 14 年 3 月期 15 年3 月期 売 上 高 （百万円） 297,733 236,699 246,835 82,608 59,708 64,829 営 業 利 益 （百万円） 7,213 △17,093 4,063 3,803 △3,624 655 経 常 利 益 （百万円） 15,490 △20,503 5,246 3,991 △2,852 215 当 期 純 利 益 （百万円） 3,605 △23,074 1,712 216 △2,066 △ 300 １ 株 当 り 当 期 純 利 益 10 円 09 銭 △64 円 61 銭 4 円 71 銭 3 円 79 銭 △36 円32 銭 △5 円36 銭 １ 株 当 り 配 当 金 10 円 00 銭 2 円 50 銭 3 円 50 銭 7 円 00 銭 2 円 00 銭 １ 株 当 り 株 主 資 本 400円79銭 331円12銭 332円36銭 1020 円 54 銭 985 円 83 銭 981 円14 銭 （３） 対象事業の内容 ① 事業内容：対象事業は、永久磁石及び磁石応用製品等に関する事業です。 ② 対象事業の平成１５年９月中間期における経営成績 対象事業 （ａ） 売 上 高 売上総利益 営 業 利 益 経 常 利 益 （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） 9,618 1,422 714 654 日立金属 （分割会社） 住友特殊金属 （承継会社） （ｂ） 119,136 16,280 1,392 1,587 （ｃ） 33,687 6,895 3,034 2,245 4 比 率 ａ／ｂ ａ／ｃ 8% 9% 51% 41% 29% 21% 24% 29% ③ 譲渡資産、負債の項目及び金額（平成１５年９月３０日現在） 資 産 負 債 項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額 流 動 資 産（百万円） 7,903 流 動 負 債（百万円） 5,723 固 定 資 産（百万円） 10,437 固 定 負 債（百万円） 605 合 計 （百万円） 18,341 合 計 （百万円） 6,329 （４） 分割当事会社の状況 ①分割後の日立金属（分割会社）の状況 １．商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期、いずれも本分割による変更はありません。 ２．総資産 ２８３,１９８百万円 ※平成１５年９月３０日時点の数値２８９,５２７百万円から分割による減少 見込分６,３２９百万円を減算したもの ３．業績に与える影響 平成１６年３月期における業績には影響ありません。 ４．分割による対象事業の連結業績に与える影響 17 年 3 月期 18 年 3 月期 売 上 高 （百万円） 81,000 84,000 営 業 利 益 （百万円） 5,300 7,200 経 常 利 益 （百万円） 4,700 6,300 当 期 純 利 益 （百万円） 500 1,400 日立金属全体の業績見通しは、現在策定中の中期計画立案後に開示いたします。 ②承継後の住友特殊金属（承継会社）の状況 １．商 号 株式会社ＮＥＯＭＡＸ（英文名称：NEOMAX Co., Ltd） ２．事 業 内 容 永久磁石、電子部品用金属材料、セラミックスの製造並びに販売 ３．本 店 所 在 地 大阪市中央区北浜四丁目７番１９号 ４．代 表 者 社長 戸井詰 哲郎 ５．資 本 金 ２６,７４１百万円 ６．総 資 産 １２１,９３１百万円 ※平成１５年９月３０日時点の数値１０３，５９０百万円に分割による 増加見込分１８,３４１百万円を加えたもの ７．決 算 期 ３月 ８．業績に与える影響 平成１６年３月期における業績には影響ありません。 ９．承継後の業績見通し 平成１７年３月期 平成１８年３月期 売 上 高 （百万円） 89,000 （ 21,000） 92,000 （ 22,000） 営 業 利 益 （百万円） 6,000 （ 1,700） 7,800 （ 2,400） 経 常 利 益 （百万円） 5,700 （ 1,700） 7,500 （ 2,400） 当 期 純 利 益 （百万円） 2,000 （ 800） 4,000 （ 1,400） 注： （ ）内は会社分割による影響見込み額 １０．承継後の連結業績見通し 平成１７年３月期 売 上 高 （百万円） 110,000 （ 29,000） 営 業 利 益 （百万円） 8,200 （ 2,900） 経 常 利 益 （百万円） 7,500 （ 2,800） 当 期 純 利 益 （百万円） 2,800 （ 1,300） 注： （ ）内は会社分割による影響見込み額 5 平成１８年３月期 115,000 （ 31,000） 11,000 （ 3,800） 10,000 （ 3,700） 5,200 （ 1,900） ２．日立金属による住友特殊金属の株式の取得 本会社分割に際し、住友特殊金属は２１,０００千株の新株式を発行し、日立金属がこれを取得します。 （１） 異動前の所有株式数 １８,２９２千株 （所有割合３２.８５％） （議決権の数 １８,２９２個） （２） 取得株式数 ２１,０００千株 （議決権の数 ２１,０００個） （３） 異動後の所有株式数 ３９,２９２千株 （所有割合５１.２４％） （議決権の数 ３９,２９２個） 株券引渡し期日は平成１６年４月１日の予定です。その他の内容については、前１項に記載してあるとおり です。 ３． 商号の変更 本会社分割に際し、住友特殊金属は分割期日（平成１６年４月１日（予定）付）で「株式会社ＮＥＯＭＡＸ」 に商号変更する予定です。平成１６年２月２５日開催予定の臨時株主総会に上程いたします。 以 上 6