吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINOSINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD 2011 2011 年第一次临时股东大会 第一次临时股东大会 会 议 资 料 二 O 一一年十一 一一年十一月 十一月十一日 十一日 2011 年第一次临时股东大会议案 目 录 一、吉林华微电子股份有限公司 2011 2011 年第一次临时股东大会议程 第一次临时股东大会议程 ………………………………… ………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………… 2 二、议案 1：审议《 审议《符合非公开发行股票条件的自查报告》 符合非公开发行股票条件的自查报告》的议案 …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… 3 附件一：《吉林华微电子股份有限公司符合非公开发行股票条件的自查报告》 …………………………………………………………………………………… 4 三、议案 2：审议《 审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（ 吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 方案》 方案》的议案………………… 的议案………………………… ……………………………………………………………………………… …………………………………………………………… 5 附件二： 《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》 …………………………………………………………………………………… 6 四、议案 3：审议《 审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》 吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 …………………………………………………………………………………… 7 附件 3: 附件三：《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》 …………………………………………………………………………………… 8 五、议案 4：审议《 审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告》 可行性分析报告》的议案………… 的议案……………………………………… ……………………………………………… ……………………………………………………… …………………………23 …………………23 附件 4：《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告》。 ………………………………………………………………………………24 六、议案 5：审议《 审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》 于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》 的议案 ……………………… ……………………………… …………………………………………………………………… ……………………………………………………………31 ……………………………………………………31 七、议案6 议案6：审议《 审议《前次募集资金使用情况的说明》 前次募集资金使用情况的说明》的议案 ……………………………………………………………………………………33 ……………………………………………………………………………………33 附件 5：《前次募集资金使用情况报告》………………………………………34 1 2011 年第一次临时股东大会议案 吉林华微电子股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议程 第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2011 年 11 月 11 日（星期五）14:00 点召开 会期半天 网络投票时间：2011 年 11 月 11 日（星期五）9:30-11:30 点 和 13:00-15:00 点 地 点：吉林省吉林市深圳街 99 号本公司 402 会议室 参 会 人 员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 主 人：夏增文董事长 持 一、参加表决股东 ●参加现场表决股东及股东代表人数 二、本次现场 本次现场股东大会会议议程 现场股东大会会议议程 三、审议会议议案 1、关于审议《符合非公开发行股票条件的自查报告》的议案 2、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》 的议案。以下事项分别审议： 2.1 发行对象 2.2 发行方式 2.3 发行股票的种类和面值 2.4 发行数量及认购方式 2.5 发行价格及定价原则 2.6 限售期 2.7 上市地点 2.8 募集资金投向 2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排 2.10 本次发行决议有效期 3、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 4、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告》的议案 5、关于审议《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》的议案 6、关于审议《前次募集资金使用情况的说明》的议案 四、现场参会股东及 现场参会股东及股东代表意见 股东及股东代表意见 五、现场议案表决 现场议案表决情况 议案表决情况 1、表决规定 2、指定监票人 3、投票 4、休会监票 六、表决结果及会议决议 七、会议结束 2 2011 年第一次临时股东大会议案 吉林华微电子股份有限公司 吉林华微电子股份有限公司 2011年第一次临时 2011年第一次临时股东大会议案之一 年第一次临时股东大会议案之一 审议《 审议《符合非公开发行股票条件的自查报告》 符合非公开发行股票条件的自查报告》的议案 各位股东： 为论证本公司人民币普通股非公开发行的可行性及可能性，依据《证券法》、《公 司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规章的有关规定，且根据中国证 监会有关人民币普通股非公开发行项目的审核程序，董事会组织专人，并聘请中介机 构（包括：保荐机构、律师、会计师）协助本公司依据并对照法律、行政法规、部门 规章之规定，对本公司的有关情况进行了自查，并据此制订了《关于符合非公开发行 股票条件的自查报告》，现提请股东大会予以审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 3 2011 年第一次临时股东大会议案 附件一：《吉林华微电子股份有限公司符合非公开发行股票条件的自查报告》 吉 林华 微电 子 股 份有 限公 司 符 合非 公 开 发行 股票 条 件 的自 查报 告 为扩大生产规模、扩充注册资本，完善产品结构，延伸产业链，保障原材料供应， 发挥规模效应，降低生产成本，提升市场竞争能力及盈利能力，吉林华微电子股份有 限公司（以下简称“华微电子”或“本公司”）拟非公开发行人民币普通股股票，以募 集股本金、筹集六英寸新型功率半导体器件扩产项目以及电力电子器件外延生产线项 目的建设资金。为此，本公司董事会依据并对照《证券法》、《公司法》、《上市公司证 券发行管理办法》以及证券监督管理机构的相关规章，就本公司是否具备并符合前述 法律、部门规章规定的非公开发行股票条件，进行了自查，现根据本次自查结果，出 具本自查报告，供股东大会及有权的证券监督管理机构审阅，同时抄送各相关中介机 构备案。 一、 本公司已于 2006 年 6 月 9 日实施并完成股权分置改革，依据中国证监会的 相关规章的政策精神，本公司已经具备包括非公开发行人民币普通股股票在内的再融 资的先决条件。 二、本公司现时不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。 三、本公司及本公司的控股子公司现时不存在违规对外提供担保的情形。 四、本公司现任董事、高级管理人员在最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政 处罚，且于最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责。 五、本公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 六、本公司不存在最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 七、现时不存在严重损害本公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，本公司现时具备并符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司 非公开发行股票的实质性条件的相关规定。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 4 2011 年第一次临时股东大会议案 吉林华微电子股份有限公司 2011年第一次临时 年第一次临时股东大会议案之二 2011 年第一次临时股东大会议案之二 审议《 审议《吉林华微电子股份有限公司 非公开发行人民币普通股（ 非公开发行人民币普通股（A 股）方案》 方案》的议案 各位股东： 为扩大生产规模、扩充注册资本，完善产品结构，延伸产业链，保障原材料供应， 发挥规模效应，降低生产成本，提升本公司的竞争能力和持续盈利能力，董事会已经 审议并通过了本公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，筹 集资金用于建设六英寸新型功率半导体器件扩产项目以及电力电子器件外延生产线项 目。 依据《证券法》、《公司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规章的 有关规定，且根据中国证监会有关人民币普通股非公开发行项目的审核程序，董事会 组织专人，并聘请中介机构（包括：保荐人、律师、会计师等）协助本公司制订了《吉 林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》 （见本议案之附件）。 现提请股东大会予以审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 5 2011 年第一次临时股东大会议案 附件二：《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行人民币普通股（ 非公开发行人民币普通股（A 股）方案 议案2之 议案 之2.1 发行对象： 发行对象：本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人 等不超过10名的特定投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会 根据实际情况与保荐机构（主承销商）具体协商，并按照中国证监会《上市公司非公 开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。 议案2之 议案 之2.2 发行方式： 发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员 会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 议案2之 议案 之2.3 发行股票的种类和面值： 发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 议案2之 议案 之2.4 发行数量及认购方式 发行数量及认购方式： 及认购方式：本次发行股票数量不超过15,600万股（含15,600 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除 息后的发行底价作相应调整。在前述发行数量范围内，董事会提请股东大会授权董事 会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行的发行对 象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 议案2之 议案 之2.5 发行价格及定价原则 发行价格及定价原则： 及定价原则：公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本 次发行董事会（第四届董事会第十八次会议）决议公告日（定价基准日）前20个交易 日公司股票交易均价的90%，前述定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上 述发行底价将进行相应调整。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。 议案2之 议案 之2.6 限售期： 限售期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。 6 2011 年第一次临时股东大会议案 议案2之 议案 之2.7 上市地点： 上市地点：本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通 权。 议案2之 议案 之2.8 募集资金投向 募集资金投向： 投向：本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后） 不超过66,929万元，拟用于投资建设以下项目： 序 号 1 2 项目名称 六英寸新型功率半导体器件扩产项目 电力电子器件硅外延片生产线项目 合计 计划投资 （万元） 万元） 37,329 29,600 66,929 拟用募集资金投入 （万元） 万元） 37,329 29,600 66,929 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总 金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行的募集资金将 按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际资金需求和进度，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司可 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。将 议案2之 议案 之2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排： 本次发行前滚存未分配利润的安排：在本次发行完成后，为兼顾新老 股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。 议案2之 议案 之2.10 本次发行决议有效期： 本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本次发行事项获本公 司股东大会通过之日起一年。 现提请股东大会予以审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 7 2011 年第一次临时股东大会议案 吉林华微电子股份有限公司 2011年第一次临时 年第一次临时股东大会议案之三 2011 年第一次临时股东大会议案之三 审议《 审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 各位股东： 为扩大生产规模、扩充注册资本，完善产品结构，延伸产业链，保障原材料供应， 发挥规模效应，降低生产成本，提升本公司的竞争能力和持续盈利能力，董事会已经 审议并通过本公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，筹集 资金用于建设六英寸新型功率半导体器件扩产项目以及电力电子器件外延生产线项 目。 依据《证券法》、《公司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规章的 有关规定，且根据中国证监会有关人民币普通股非公开发行项目的审核程序，董事会 组织专人，并聘请中介机构（包括：保荐人、律师、会计师等）协助本公司制订了《吉 林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》（本议案之附件）。现提交股东大会， 请予审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 8 2011 年第一次临时股东大会议案 附件三：《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管 理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非 公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 特别提示 1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2011 年 10 月 25 日召开的第四届董事会 第十八次会议审议通过。 2、本次非公开发行的发行数量为不超过 15,600 万股（含 15,600 万股），发行价 格为不低于定价基准日（即本公司第四届董事会第十八次决议公告日 2011 年 10 月 26 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于 4.44 元/股，拟募集资 金（扣除发行费用后）规模为不超过 66,929 万元（含 66,929 万元）。本次发行的最终 发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行 的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞 价方式确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作相应调整。 3、本次非公开发行的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基金、证 券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、 其他法人或自然人。 4、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月 内不得转让。 5、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。 9 2011 年第一次临时股东大会议案 释 义 在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、华微电子 吉林华微电子股份有限公司 母公司、吉林华微 特指吉林华微电子股份有限公司本身，不包括其全资 子公司和控股子公司 鹏盛科技 本次董事会 上海鹏盛科技实业有限公司，公司第一大股东 华微电子于 2011 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第 十八次会议 本次非公开发行股票、本次 华微电子以非公开发行股票的方式，向特定对象发行 非公开发行、本次发行 不超过 15,600 万股人民币普通股（A 股）股票 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国家发改委 中国国家发展和改革委员会 吉林省发改委 吉林省人民政府发展和改革委员会 吉林省环保厅 吉林省环境保护厅 元 人民币元 功率半导体器件 是用于对电流、电压、频率、相位、相数等进行变换 和控制，以实现整流（AC/DC）、逆变 DC/AC 、斩波 DC/DC 、开关、放大等各种功能的半导体电子器件 MOSFET 金属氧化物半导体场效应晶体管 VDMOS 垂直导电双扩散金属氧化物半导体场效应晶体管 IGBT 绝 缘 栅 双 极 功 率 晶 体 管 （ Insulate-Gate Bipolar Transistor） 在一块加热至适当温度控制的衬底基片（主要有蓝宝 外延片 石、SiC 和 Si）上，将气态金属有机化合物，通过适 当的控制输送到衬底表面，生长出三族氮化物、砷化 物和磷化物等的多层单晶薄膜 10 2011 年第一次临时股东大会议案 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 功率半导体是弱电控制与强电运行之间、信息技术与先进制造之间的桥梁，是国 民经济的重要基础，在国民经济各领域和国防工业中无所不在。随着世界各国对节能 减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、 消费电子、汽车）领域迈向新能源、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。 随着中国经济的快速发展以及国际 IT 制造业向中国国内转移，中国国内电子信息 制造业快速发展，在此带动下，近年来中国功率半导体市场取得了快速的增长，目前 已成为全球最大的功率半导体应用市场。2010 年，中国功率半导体市场规模突破千亿 元，达到 1,127.5 亿元，较 2009 年大幅增长 27.13%，2006-2010 年的复合增长率达到 10.80%，明显高于同期全球 2.36%的复合增长率水平。未来中国经济仍将继续保持持续 较快增长的发展势头，物联网、新能源、节能环保、智能电网以及高铁等新兴产业将 会得到很大的发展，作为现代产业发展的基础，功率半导体器件将在各领域得到更广 泛的应用，中国功率半导体市场将持续保持较好的增长态势，市场规模将持续扩大。 根据赛迪顾问公司研究报告，预计 2013 年中国功率半导体市场的销售额将达到 1,664 亿元，较 2010 年增长 47.58%，年复合增长率将达到 13.95%。 虽然中国功率半导体器件市场规模发展较快，但总量仍不能满足需求，特别是中 高档产品仍大量依赖进口。经过多年的发展，本公司等国内厂商在彩电、机箱电源、 光源大功率晶体管等个别产品领域的竞争实力已有很大提升，在和国外厂商的竞争中， 已逐渐占据优势地位，并逐渐挤占了国外厂商的市场份额，但在市场份额更大、增长 速度更快的高压 MOSFET、IGBT 等高端产品领域仍与国外厂商有较大的差距，来自美国、 欧洲和日本的企业仍然是中国功率器件市场上的主要产品提供商，国内销售的高端功 率器件产品仍然被国外厂商所主导。 面对良好的市场发展前景和巨大的进口替代市场，对于包括本公司在内的国内厂 商来说，在目前国内市场的竞争格局下，尽快地提高技术水平、提升产品档次已成为 生存和发展的必然选择。 本公司已有 40 余年专业生产功率半导体器件的历史，见证了我国民族功率半导体 产业从无到有、逐步壮大的发展历程，是目前国内最大的功率晶体管提供商和分立器 件前道制造企业。本公司是享受国家政策扶持的高新技术企业，是国家首批“创新型 企业试点”和“创新型企业”，自主研发能力居于国内同行前列，目前拥有专利 15 项 （其中发明专利 8 项），并拥有多项核心终端技术、工艺制造技术和产品制造技术， 近年来陆续开发并实现量产了高频开关电源用功率晶体管、高清电视机用晶体管、半 导体保护器件、双向晶闸管、VDMOS 功率器件、IGBT 等产品，产品技术处于国内领先， 部分产品达到国际水平。 11 2011 年第一次临时股东大会议案 公司始终坚持以持续研发能力作为企业可持续发展的最终原动力，通过以不断推 出新产品、调整产品结构为主线的长期盈利模式和以产能扩张、降低成本为主线的短 期盈利模式并举发展，公司一直保持着良好的盈利能力。近年来，公司加大了对以 MOSFET、IGBT 为代表的新型功率半导体器件的研发和产业化投入，目前已在现有 48 万片六英寸生产线上形成了 VDMOS 和 IGBT 的批量化生产，产品已投放市场，对公司整 体盈利能力的拉动效应正在逐渐显现。 为了进一步扩大新型功率器件的生产规模，增强研发成果产业化的能力，进一步 提高 VDMOS 产品在公司产品结构中的份额，提升公司产品的整体盈利水平，同时通过 产业链向上游外延片延伸，提高功率器件产品的合格率，降低成本，公司拟通过本次 非公开发行股票募集资金建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子 器件外延生产线项目”。项目建成投产后，公司在新型功率器件领域的竞争力将得到 进一步增强，产品结构将得到进一步优化，关键原材料的供应和质量将得到有力保障， 公司将在继续巩固现有行业优势的基础上，进一步提升盈利模式的技术含量，降低市 场波动带来的经营风险，从而促进公司持续快速健康发展。 二、发行对象及其与公司的关系 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基金、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资 者、其他法人或自然人。 本次发行最终的发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司取得发行核准批文后， 按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定，目前无法得知最终发行 对象与本公司的关系。 三、发行股份的价格及定价原则、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、 发行数量、限售期 （一）非公开发行股票的种类 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行价格和定价原则 本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 的百分之九十，即发行价格将不低于 4.44 元/股（发行底价），其中：定价基准日为公 司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即 2011 年 10 月 26 日），定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。 12 2011 年第一次临时股东大会议案 最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会 与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确 定。 （三）发行数量及认购方式 本次非公开发行股票的数量为不超过 15,600 万股（含 15,600 万股），若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作 相应调整。在上述区间内，公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实 际情况确定最终发行数量。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 （四）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不 得转让。 四、募集资金投向 公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,929 万元（含 66,929 万元），用于以下两个项目的建设： 序号 项目名称 计划投资 （万元） 万元） 拟用募集资金投 入（万元） 万元） 1 六英寸新型功率半导体器件扩产项目 37,329 37,329 2 电力电子器件硅外延片生产线项目 29,600 29,600 66,929 66,929 合计 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金 的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行的募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际资金需求和进度，对项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司可 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的具体发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司本次发行获得核准 后，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购竞价的情况确定，目前无法判断最 终的发行对象与本公司是否存在关联关系，因此也无法判断这些发行对象的股份认购 13 2011 年第一次临时股东大会议案 行为是否构成与本公司的关联交易。 本次发行不涉及向关联方收购资产等关联交易。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化 目前，上海鹏盛科技实业有限公司持有公司 172,493,513 股股份，持股比例为 25.44%，是本公司的第一大股东；天津华汉投资发展有限公司（以下简称“华汉投资”） 持有鹏盛科技 56.13%的股权，是鹏盛科技的控股股东；梁志勇持有华汉投资 52%的股 权，是鹏盛科技的实际控制人。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本次非公开 发行股票数量的上限为 15,600 万股，若按此上限计算，本次发行后，新增股份将占到 总股本的 18.70%，鹏盛科技的持股比例将下降至 20.68%，但仍超过新增股份的占比， 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案的审批情况 本次发行的发行方案已于 2011 年 10 月 25 日经公司第四届董事会第十八次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。 根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案在经股 东大会审议通过后，还需取得中国证监会的审核批准。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,929 万元（含 66,929 万元），用于以下两个项目的建设： 序号 项目名称 计划投资 （万元） 万元） 拟用募集资金投 入（万元） 万元） 1 六英寸新型功率半导体器件扩产项目 37,329 37,329 2 电力电子器件硅外延片生产线项目 29,600 29,600 66,929 66,929 合计 一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析 （一）六英寸新型功率半导体器件扩产项目 1、项目基本情况 本项目利用公司现有净化厂房，通过在现有生产线基础上新增工艺设备并扩充部 分动力设施的方式进行扩产，新增 6 英寸新型半导体功率器件产能 24 万片/年。 本项目的产品方向为新型功率半导体器件，主要产品是垂直导电双扩散 MOS 功率晶体 管（VDMOS），晶圆尺寸为 6 英寸，线宽为 0.8～0.5μm，并趋于 0.35μm。 14 2011 年第一次临时股东大会议案 本项目建设周期为 12 个月，项目总投资为 37,329 万元，其中：建设投资 35,058 万元，铺底流动资金 2,271 万元。 2、项目的可行性 （1）符合国家产业政策 半导体技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化的关键 技术。功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策鼓励和支持 发展的行业。本项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 中确定的鼓励类产业和《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》 未来 5～15 年重点发展的领域。 此外，本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业，本项目符合国务院“振 兴东北地区等老工业基地”政策的精神。 （2）市场前景广阔 功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替代的基 础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。随着国内电子信息产业的 迅速发展，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。2010 年，中国功率半导 体市场规模达到 1,015 亿元，较 2009 年大幅增长了 30.1%。 本项目的主要产品为 VDMOS，是 MOSFET 的一种，采用垂直导电结构。MOSFET 作为 新型功率半导体器件的代表，在功率半导体市场中占有非常重要的地位，市场份额逐 年上升，增长速度也明显快于其他产品。2010 年，中国 MOSFET 的市场规模达到 304 亿元，占整个功率半导体市场的份额达到 27%，2005-2010 年的复合增长率达到 16.10%。 MOSFET 的应用领域相当广泛，主要应用市场为消费电子、汽车电子、工业控制及 计算机等领域。随着中国经济的持续增长，上述应用市场将继续保持较快的增长速度， 并带动 MOSFET 市场继续稳步增长。据赛迪顾问公司预计，到 2013 年，中国 MOSFET 的 市场规模将达到 397.7 亿元，较 2010 年增长 29.48%，年复合增长率达到 9.33%。持续 增长的市场需求将为项目的实施创造良好的市场环境。 此外，目前在 MOSFET 等新型功率器件产品领域，国内企业的发展水平与国际厂商 相比还有很大差距，国内市场依然被国外大厂商所把持，2010 年，国内 MOSFET 市场前 十大供应商均为以 Fairchild、ST、IR 等为代表的外资品牌厂商，占据了超过 50%的 市场份额。因此，对于以本公司为代表的国内功率半导体厂商来说，对现有 MOSFET 存 量市场进行进口或外资品牌的替代也将是一个巨大的市场。 （3）公司具备项目实施的技术和工艺基础 公司已有四十多年专业生产功率半导体器件的历史，自主研发能力始终处于国内 同行前列。公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心，2008 年被认定为全国首批创 新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和 15 2011 年第一次临时股东大会议案 熟练的技术工人队伍。公司目前拥有专利 15 项，其中发明专利 8 项，并拥有多项核心 终端技术、工艺制造技术和产品制造技术。 公司自 2007 年起开始进行“新型电力电子器件 MOSFET 产品技术研发项目”，取 得了一项发明专利（“一种复合栅、栅源自隔离 VDMOS、IGBT 功率器件及其制造工艺”， 专利号 200710037559.1）和两项实用新型专利（“采用 PSG 掺杂技术的 VDMOS、IGBT 功率器件” ，专利号 200720067355.8；“一种复合栅、栅源自隔离 VDMOS、IGBT 功率 器件”，专利号 200720067356.2），形成了一套完整、成熟的 MOS 制造技术和工艺体 系，目前已开发出 200V、400V、500V、600V 系列产品，并已在公司现有 48 万片六英 寸生产线上形成批量化生产。本项目的实施具有坚实的技术和工艺基础。 （4）公司拥有成熟的营销网络和可行的市场开拓策略 通过多年的经营，公司建立了广泛的销售网络和长期稳定的客户基础，与电视机、 计算机电源、节能照明等行业的很多主力厂商都建立了密切的合作关系，并在双极型 晶体管的合作开发上取得了良好的效果，这为双方在 VDMOS 等新型功率器件领域进行 进一步的合作奠定了良好的基础。对于本项目完成后新增的 VDMOS 产能，公司将以国 内现有的双极型功率晶体管升级换代的需求为契机，充分利用公司现有市场资源和市 场网络，借助双极型功率晶体管的品牌优势，以平板电视、白色家电、开关电源、计 算机、节能照明等成熟市场为切入点，并进一步拓展产品应用领域进入数码产品、通 讯等行业。目前公司投放市场的 VDMOS 等产品就采取了以上模式，并已取得较好的效 果。 （5）项目经济效益良好 本项目达产后预计将实现年销售收入 21,360 万元，生产期平均年税后净利润为 3,699 万元，投资回收期（税后）为 7.0 年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益， 在经济上是可行的。 3、项目立项、 项目立项、土地、 土地、环保的批准/ 环保的批准/备案情况 （1）项目用地 本项目使用公司现有土地及厂房，不涉及新增土地问题。 （2）项目审批、 项目审批、备案情况 本项目已取得吉林省环保厅出具的项目环境影响评价报告的批复（批复文件号： 吉环审字【2011】341 号），并已经吉林省发改委立项备案（备案文件号：吉发改审批 【2011】1057 号）。 （二）电力电子器件硅外延片生产线项目 1、项目基本情况 2 2 本项目利用公司以自有资金建设的厂房 2000 m （其中净化面积约 1475 m ），以新 增工艺设备和动力设备的方式建成 5 英寸和 6 英寸硅外延片生产线，设计产能为 5 英 16 2011 年第一次临时股东大会议案 寸硅外延片 2 万片/月，6 英寸外延片 4 万片/月，硅外延片主要供公司 5 英寸和 6 英寸 电力电子器件芯片生产线使用。 本项目建设周期为 12 个月，项目总投资 29,600 万元，其中：建设投资 27,734 万 元，铺底流动资金 1,866 万元。 2、项目的可行性 （1）符合国家产业政策 本项目属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 鼓励类产业和《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》重点发 展领域。 此外，本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业，本项目符合国务 院“振兴东北地区等老工业基地”政策的精神。 （2）公司具备相关技术准备和人才储备 公司已有四十多年专业生产功率半导体器件的历史，自主研发能力始终处于国内 同行前列。公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心，2008 年被认定为全国首批创 新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和 熟练的技术工人队伍。 公司已在外延片的自产化方面做了大量的准备工作，组织了专门的技术团队进行 相应的技术开发和基础研究，并聘请了日本资深外延技术专家直接加入到技术研发和 生产管理团队中，为肖特基、FRD、DMOS 等产品的外延材料片供应的自产化打下了良好 的技术基础。 （3）项目产出主要为公司功率半导体器件制造做配套 外延片是半导体材料中的高档产品，能实现陡峭的 n-/n+、p-/p+、n/p 或更复杂 的结构，双极型集成电路和至少有三分之二的分立器件是用外延硅片制造的。硅片直 径达到 200mm 和 300mm 后，硅中存在源于晶体生长的缺陷会降低器件的成品率，而使 用外延片则可以大大降低这种缺陷，从而提高成品率。因此，在进入 200mm、300mm 等 大尺寸硅片时代后，使用外延片成为解决硅片质量问题的好方法。 本公司是国内最大的功率半导体前道生产企业，拥有年产 360 余万片 3~6 英寸芯 片的产能，其中 5~6 英寸 150 余万片，目前生产所使用的外延片均从硅片厂商采购。 本项目设计产能为 5 英寸硅外延片 2 万片/月、6 英寸外延片 4 万片/月，项目建成后将 主要供公司 5 英寸和 6 英寸电力电子器件芯片生产线使用，能够较大程度地满足公司 生产用外延片的需要，有利于提高原材料的及时供应能力和质量保障能力，从而为进 一步提高产品合格率、提升盈利水平创造条件。 （4）项目经济效益良好 本项目达产后预计实现年销售收入为 21,840 万元，生产期平均年税后净利润 17 2011 年第一次临时股东大会议案 2,966 万元，投资回收期（税后）为 6.7 年。经济评价指标良好，具有较好的经济效益， 具有经济可行性。 3、项目立项、 项目立项、土地、 土地、环保的批准/ 环保的批准/备案情况 （1）项目用地 本项目已以出让方式取得位于吉林市高新区深圳街西侧（97 号）工业用地使用权 作为本项目建设用地（证书编号为：吉市国用（2009）第 220204002630 号）。 （2）项目审批、 项目审批、备案情况 本项目已取得吉林省环保厅出具的项目环境影响评价报告的批复（批复文件号： 吉环审字【2011】340 号），并已经吉林省发改委立项备案（备案文件号：吉发改审批 【2011】1058 号）。 （三）本次发行募集资金运用计划可行性分析结论 本次发行募集资金运用计划可行性分析结论 综上所述，鉴于： 1、经审慎、客观及详尽的自查，本公司具备《证券法》、 《公司法》、 《上市公司证 券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的实质性条件； 2、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略的需 要； 3、公司已经具备实施本项目的必备条件； 4、拟投资项目具有良好的市场发展前景，项目的实施将会为公司带来良好的投资 效益，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展， 符合公司及公司全体股东的利益， 本次发行募集资金使用计划具有可行性。 二、本次发行对公司经营管理、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金项目的实施是实现公司“持续扩大规模效益，积极调整产品结 构”战略的必要手段，将有利于进一步提高公司的持续盈利能力。 “六英寸新型功率半导体器件扩产项目”建成后，公司的 6 英寸芯片加工能力将 扩大至 72 万片/年，有利于公司进一步发挥规模效益，优化产品结构，增强研发成果 产业化的能力，提升竞争优势，公司在行业中的领先地位将得到进一步巩固和提升； “电 力电子器件硅外延片生产线项目”建成后，公司的产业链将进一步向上延伸，有利于 提高原材料的及时供应能力和质量保障能力，从而为进一步提高产品合格率、提升盈 利水平创造条件。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金项目建成运营后，将有力提升公司整体竞争能力和可持续发展 能力；同时，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公 18 2011 年第一次临时股东大会议案 司的财务灵活性，对公司的财务状况带来积极影响。 有关本次发行募集资金使用的具体情况请参见与本发行预案同时公告的《吉林华 微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行对公司业务的影响 本次发行完成后，公司的业务范围和主营业务保持不变。 目前，本公司的主营业务为功率半导体器件的生产与销售。本次非公开发行募集资金 在扣除相关发行费用后将用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子 器件硅外延片生产线项目”的建设。项目建成投产后，公司的产业链将进一步向上延 伸，6 英寸芯片加工能力将进一步扩大，公司整体竞争能力和可持续发展能力也将得到 进一步提升。 二、本次发行后公司章程、 本次发行后公司章程、股东结构、 股东结构、高管人员结构、 高管人员结构、业务结构的变化情况 本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非 公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无 对公司章程其他事项进行调整的计划。 本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定对象。本次发行后，公司的股东结 构将相应发生变化，但不会导致鹏盛科技丧失第一大股东地位，不会导致公司控制权 发生变化。 本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致股东 结构发生重大变化，因此预计发行完成后公司高管人员结构不会发生变化。 本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司现有的主营业务，项目完成后， 公司的业务结构不会发生重大变化。 三、本次发行后公司财务状况、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量都将带来积极影响。 （一）财务状况 以 2011 年 9 月 30 日的数据为基础测算，本次发行募集资金到位后，按募集资金 上限（扣除发行费用后）66,929 万元计算，公司合并报表总资产规模和净资产规模将 分别从 2011 年 9 月 30 日的 320,681.31 万元和 162,477.04 万元增加至 387,610.31 万 元和 229,406.04 万元，分别增加 20.87%和 41.19%；资产负债率将有所下降，合并报 表和母公司报表的资产负债率将分别由 2011 年 9 月末的 48.78%和 46.98%下降至 40.36%和 37.97%，公司的资本结构将进一步得到优化，偿债能力将进一步得到增强， 财务风险将得到有效降低。 19 2011 年第一次临时股东大会议案 （二）盈利能力 本次发行募集资金投资项目具有较好的发展前景，项目实施后，将有利于公司进 一步做大做强核心业务，提升公司整体竞争能力和可持续发展能力，提高公司的长期 盈利能力。 本次发行募集资金将全部用于公司的主营业务，项目建成投产后，公司的产业链 将更加完善，产能优势将进一步强化，产品结构将得到进一步优化，公司的市场竞争 力和整体盈利能力因此将得到进一步提升，从而为公司继续保持行业领先地位奠定坚 实的基础，同时也为公司今后的发展提供了新的成长空间。 本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设及达产需要一定的时间， 短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随 着项目的逐步投产，未来公司的盈利能力和经营业绩水平将会逐步提高。 （三）现金流量 本次发行将有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本：本次发行完成后， 公司筹资活动的现金流入规模将有所增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投 资活动产生的现金流出规模也将大幅增加；在本次发行募集资金项目开始正常运营后， 公司的盈利能力将得到增强，经营活动产生现金的能力也将随之得到加强，经营活动 产生的现金净额将有所增加。 四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 管理关系、关联交 易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与第一大股东鹏盛科技及其关联方之间的业务关系、管理 关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。 五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况 目前公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人违规占用的情况，也不存在 为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 本次发行不会导致公司发生资金、资产被鹏盛科技及其关联人占用的情形，也不 涉及为鹏盛科技及其关联人提供担保的情形。 六、本次发行后公司负债的变化情况 本次发行不会导致公司的负债规模发生变化。 以 2011 年 9 月 30 日的数据为基础测算，本次发行募集资金到位后，按募集资金上限 （扣除发行费用后）66,929 万元计算，合并报表和母公司报表的资产负债率将分别由 2011 年 9 月末的 48.78%和 46.98%下降至 40.36%和 37.97%，不会导致公司出现负债比 例过低、财务结构不合理的情况，公司的偿债能力将得到进一步增强，间接融资能力 和抗风险能力也将得到有效提升。 20 2011 年第一次临时股东大会议案 七、本次股票发行相关的风险说明 （一）经营风险 1、原材料价格波动的风险 单晶硅片和铜引线框架是公司产品的主要原材料，其价格受多晶硅及铜市场供求 状况及价格走势的影响而存在较大的波动性。在硅片及铜的市场价格发生剧烈波动的 情况下，如果公司未能及时采取相应的应对措施，公司产品的成本和毛利率水平将会 受到影响，从而使公司经营业绩发生波动。 2、产品毛利率下降的风险 产品价格和毛利率下降是公司所处半导体行业普遍需要面对的问题。近年来，公 司依托强大的研发能力，在 VDMOS、IGBT、肖特基、快恢复二极管等具有较高附加值产 品的研发和产业化上取得了很大的进展，公司的产品结构有所优化，整体附加值水平 有所提升。不过，从收入占比来看，目前公司产品仍以技术上比较成熟的双极结型功 率晶体管为主，产品价格一般都会有一个自然下跌的过程。与此同时，硅片和铜引线 框架等主要原材料价格的波动也较大，如果在产品销售价格下降的同时，原材料价格 又大幅上涨，公司的毛利率水平存在下降的风险。 （二）市场风险 1、行业周期性波动风险 功率半导体产业具有较为明显的周期性特征，这不仅是由于其行业特有的“硅周 期”而造成的，与宏观经济的高相关性也是造成半导体行业周期性波动的重要原因。 在现代经济中，半导体产品作为工业的基础产品，对任何市场变化都很敏感，而且经 常有放大作用，世界范围内的政治、经济的变化都会对半导体这个工业链条的源头环 节产生重大影响。 所在行业的周期性波动将会造成公司营业收入和利润水平出现波动，公司存在行 业周期性波动风险。 2、市场竞争风险 公司虽然在生产规模、产品门类、研发能力及品牌效应方面有着明显的优势，但 仍面临着国际、国内两方面同业竞争的压力。在全国功率半导体行业中，公司的行业 地位及市场份额一直处于前列，但由于该行业的利润率较高，近年来越来越多的企业 开始进入本行业，从而使得公司部分产品所面临的国内同业竞争压力有所上升。同时， 境外大公司在技术上和产品质量上具有较为明显的优势，尤其在公司近年来一直致力 开拓的中高端市场，公司将主要面对国际大公司的竞争。 （三）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，本公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金项目 有一定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间，公司全面摊薄净资产收益率存在 21 2011 年第一次临时股东大会议案 较大幅度下降的可能性。随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。 （四）募集资金项目实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋 势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市 场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施， 或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资 金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生 预期收益，上述固定费用将对公司经营业绩构成较大压力。 （五）其他风险 1、审批风险 本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法获得 公司股东大会表决通过的可能性。 本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准， 能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。 2、股市风险 国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不 断修改完善之中，股市中有时会因投机而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策 调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都 将会造成公司股票价格的波动。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到以上各 类风险。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 22 2011 年第一次临时股东大会议案 吉林华微电子股份有限公司 2011年第一次临时 2011年第一次临时股东大会议案之四 年第一次临时股东大会议案之四 审议《 审议《吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案 各位股东： 依据《证券法》、《公司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规章的 有关规定，且根据中国证监会有关人民币普通股非公开发行项目的审核程序，为实施 非公开发行普通股股票的计划，董事会审计委员会组织专人，并聘请中介机构协助本 公司制作了《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告》。现提交股东大会，请予审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 23 2011 年第一次临时股东大会议案 附件四：《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 为了优化产业结构，扩大生产规模，提升本公司的竞争能力和持续盈利能力，本 公司计划以非公开发行方式向不超过 10 名特定发行对象发行人民币普通股股票（以下 简称“本次非公开发行”），募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,929 万元（含 66,929 万元），全部将用于投资建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力 电子器件硅外延片生产线项目”。上述募集资金使用计划符合国家相关产业政策，在经 济、技术等方面均具有可行性，具体分析如下： 一、募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,929 万元（含 66,929 万元），用于以下两个项目的建设： 序号 项目名称 计划投资 （万元） 万元） 拟用募集资金投 入（万元） 万元） 1 六英寸新型功率半导体器件扩产项目 37,329 37,329 2 电力电子器件硅外延片生产线项目 29,600 29,600 66,929 66,929 合计 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金 的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行的募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际资金需求和进度，对项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司可 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 24 2011 年第一次临时股东大会议案 二、本次发行募集资金运用的可行性分析 （一）六英寸新型功率半导体器件扩产项目 1、项目基本情况 本项目利用公司现有净化厂房，通过在现有生产线基础上新增工艺设备并扩充部 分动力设施的方式进行扩产，新增 6 英寸新型半导体功率器件产能 24 万片/年。 本项目的产品方向为新型功率半导体器件，主要产品是垂直导电双扩散 MOS 功率 晶体管（VDMOS），晶圆尺寸为 6 英寸，线宽为 0.8～0.5μm，并趋于 0.35μm。 本项目建设周期为 12 个月，项目总投资为 37,329 万元，其中：建设投资 35,058 万元，铺底流动资金 2,271 万元。 2、项目可行性分析 （1）符合国家产业政策 半导体技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化的关键 技术。功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策鼓励和支持 发展的行业。 根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，本项 目属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类产业清单第二十八类“信息产业” 中第 21 项“（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、 敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”，是 国家鼓励发展的产业、产品和技术，符合国家产业政策。 根据《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，本项目使 用的技术属于“未来 5～15 年 15 个领域发展的重点技术”第（三）项“新型元器件技 术（片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、频率器件、新型 绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功率器件、电力电子器件和 真空电子器件）”。 此外，本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业。本项目的建设体 现了十六大以高科技产业带动地方经济发展的思路，将对当地产业结构的优化和经济 的可持续发展产生积极影响，项目属于《2009 年振兴东北地区等老工业基地工作进展 和下一阶段重点工作安排》 （发改东北[2010]2061 号）所确定的积极培育和支持的“战 略性新兴产业” （高端制造、电子信息、新能源、节能环保、新材料、生物医药、生物 工程等），符合国务院“振兴东北地区等老工业基地”政策的精神。 25 2011 年第一次临时股东大会议案 （2）市场前景广阔 功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替代的基 础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。随着国内电子信息产业的 迅速发展，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。2010 年，中国功率半导 体市场规模突破千亿元，达到 1,127.5 亿元，较 2009 年大幅增长 27.13%。 本项目的主要产品为 VDMOS，是 MOSFET 的一种，采用垂直导电结构。MOSFET 作为 新型功率半导体器件的代表，在功率半导体市场中占有非常重要的地位，市场份额逐 年上升，增长速度也明显快于其他产品。2010 年，中国 MOSFET 的市场规模达到 304 亿元，占整个功率半导体市场的份额达到 27%，2005-2010 年的复合增长率达到 16.10%。 MOSFET 的应用领域相当广泛，主要应用市场为消费电子、汽车电子、工业控制及计算 机等领域。随着中国经济的持续增长，上述应用市场将继续保持较快的增长速度，并 带动 MOSFET 市场继续稳步增长。据赛迪顾问公司预计，到 2013 年，中国 MOSFET 的市 场规模将达到 397.7 亿元，较 2010 年增长 29.48%，年复合增长率达到 9.33%。持续增 长的市场需求将为项目的实施创造良好的市场环境。 此外，目前在 MOSFET 等新型功率器件产品领域，国内企业的发展水平与国际厂商 相比还有很大差距，国内市场依然被国外大厂商所把持，2010 年，国内 MOSFET 市场前 十大供应商均为以 Fairchild、ST、IR 等为代表的外资品牌厂商，占据了超过 50%的 市场份额。因此，对于以本公司为代表的国内功率半导体厂商来说，对现有 MOSFET 存 量市场进行进口或外资品牌的替代也将是一个巨大的市场。 （3）公司具备项目实施的技术和工艺基础 公司已有四十多年专业生产功率半导体器件的历史，自主研发能力始终处于国内 同行前列。公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心，2008 年被认定为全国首批创 新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和 熟练的技术工人队伍。公司目前拥有专利 15 项，其中发明专利 8 项，并拥有多项核心 终端技术、工艺制造技术和产品制造技术，陆续开发并实现量产的高频开关电源用功 率晶体管、高清电视机用晶体管、半导体保护器件、双向晶闸管、VDMOS 功率器件、IGBT 等产品，产品技术处于国内领先，部分产品达到国际水平。 公司自 2007 年起开始进行“新型电力电子器件 MOSFET 产品技术研发项目”，目 前已开发出 200V、400V、500V、600V 系列产品，并已在公司现有 48 万片六英寸生产 线上形成批量化生产。在该项目的研发和实施过程中，公司取得了一项发明专利（“一 26 2011 年第一次临时股东大会议案 种复合栅、栅源自隔离 VDMOS、IGBT 功率器件及其制造工艺”，专利号 200710037559.1） 和两项实用新型专利（“采用 PSG 掺杂技术的 VDMOS、IGBT 功率器件” ，专利号 200720067355.8；“一种复合栅、栅源自隔离 VDMOS、IGBT 功率器件”，专利号 200720067356.2），并在项目中应用了公司已有的一项发明专利技术（“一种半导体 硅片的减薄制造工艺”，专利号 200710042805.2）、四项实用新型专利技术（“以塑 封料部分取代引线框架材料的器件”，专利号 200820072477.0；“TO-220S 引线框架 传动夹具”，专利号 200820072943.5；“具有增强结合强度的结构和形状的 TO-220 引线框架”，专利号 03246375.8；“定位针在塑封料挤压下可回缩的半导体器件全包 封模具”，专利号 200920094211.0）和其他终端处理、制造过程控制等技术，形成了 一套完整、成熟的 MOS 制造技术和工艺体系，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。 （4）公司拥有成熟的营销网络和可行的市场开拓策略 通过多年的经营，公司建立了广泛的销售网络和长期稳定的客户基础，与电视机、 计算机电源、节能照明等行业的很多主力厂商都建立了密切的合作关系，并在双极型 晶体管的合作开发上取得了良好的效果，这为双方在 VDMOS 等新型功率器件领域进行 进一步的合作奠定了良好的基础。对于本项目完成后新增的 VDMOS 产能，公司将以国 内现有的双极型功率晶体管升级换代的需求为契机，充分利用公司现有市场资源和市 场网络，借助双极型功率晶体管的品牌优势，以平板电视、白色家电、开关电源、计 算机、节能照明等成熟市场为切入点，并进一步拓展产品应用领域进入数码产品、通 讯等行业。目前公司投放市场的 VDMOS 等产品就采取了以上模式，并已取得较好的效 果。 （5）项目经济效益良好 本项目达产后预计将实现年销售收入 21,360 万元，生产期平均年税后净利润为 3,699 万元，投资回收期（税后）为 7.0 年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益， 在经济上是可行的。 （二）电力电子器件硅外延片生产线项目 1、项目基本情况 2 2 本项目利用公司以自有资金建设的厂房 2000 m （其中净化面积约 1475 m ），以新 增工艺设备和动力设备的方式建成 5 英寸和 6 英寸硅外延片生产线，设计产能为 5 英 寸硅外延片 2 万片/月，6 英寸外延片 4 万片/月，硅外延片主要供公司 5 英寸和 6 英寸 电力电子器件芯片生产线使用。 27 2011 年第一次临时股东大会议案 本项目建设周期为 12 个月，项目总投资 29,600 万元，其中：建设投资 27,734 万 元，铺底流动资金 1,866 万元。 2、项目可行性分析 （1）符合国家产业政策 根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，本项 目属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类产业清单第二十八类“信息产业” 中第 22 项“（半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，是国家鼓励 发展的产业、产品和技术，符合国家产业政策。 根据《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，本项目属 于重点发展领域第（四）项“电子材料技术（与元器件性能密切相关的半导体材料、 光电子材料、压电与声光材料、电子功能陶瓷材料、磁性材料、电池材料和传感器材 料等）”。 此外，本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业。本项目的建设体 现了十六大以高科技产业带动地方经济发展的思路，将对当地产业结构的优化和经济 的可持续发展产生积极影响，项目属于《2009 年振兴东北地区等老工业基地工作进展 和下一阶段重点工作安排》 （发改东北[2010]2061 号）所确定的积极培育和支持的“战 略性新兴产业” （高端制造、电子信息、新能源、节能环保、新材料、生物医药、生物 工程等），符合国务院“振兴东北地区等老工业基地”政策的精神。 （2）公司具备相关技术准备和人才储备 公司已有四十多年专业生产功率半导体器件的历史，自主研发能力始终处于国内 同行前列。公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心，2008 年被认定为全国首批创 新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和 熟练的技术工人队伍。 公司已在外延片的自产化方面做了大量的准备工作，组织了专门的技术团队进行 相应的技术开发和基础研究，并聘请了日本资深外延技术专家直接加入到技术研发和 生产管理团队中，为肖特基、FRD、DMOS 等产品的外延材料片供应的自产化打下了良好 的技术基础。 （3）项目产出主要为公司功率半导体器件制造做配套 外延片是半导体材料中的高档产品，能实现陡峭的 n-/n+、p-/p+、n/p 或更复杂 的结构，双极型集成电路和至少有三分之二的分立器件是用外延硅片制造的。硅片直 28 2011 年第一次临时股东大会议案 径达到 200mm 和 300mm 后，硅中存在源于晶体生长的缺陷会降低器件的成品率，而使 用外延片则可以大大降低这种缺陷，从而提高成品率。因此，在进入 200mm、300mm 等 大尺寸硅片时代后，使用外延片成为解决硅片质量问题的好方法。 本公司是国内最大的功率半导体前道生产企业，拥有年产 360 余万片 3~6 英寸芯 片的产能，其中 5~6 英寸 150 余万片，目前生产所使用的外延片均从硅片厂商采购。 本项目设计产能为 5 英寸硅外延片 2 万片/月、6 英寸外延片 4 万片/月，项目建成后将 主要供公司 5 英寸和 6 英寸电力电子器件芯片生产线使用，能够较大程度地满足公司 生产用外延片的需要，有利于提高原材料的及时供应能力和质量保障能力，从而为进 一步提高产品合格率、提升盈利水平创造条件。 （4）项目经济效益良好 本项目达产后预计实现年销售收入为 21,840 万元，生产期平均年税后净利润 2,966 万元，投资回收期（税后）为 6.7 年。经济评价指标良好，具有较好的经济效益， 具有经济可行性。 三、本次发行对公司经营管理、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 本次发行募集资金项目的实施是实现公司“持续扩大规模效益，积极调整产品结 构”战略的必要手段，将有利于进一步提高公司的持续盈利能力，进一步改善财务状 况。 “六英寸新型功率半导体器件扩产项目”建成后，公司的 6 英寸芯片加工能力将 扩大至 72 万片/年，有利于公司进一步发挥规模效益，优化产品结构，增强研发成果 产业化的能力，提升竞争优势，公司在行业中的领先地位将得到进一步巩固和提升； “电 力电子器件硅外延片生产线项目”建成后，公司的产业链将进一步向上延伸，有利于 提高公司产品的合格率，提升产品盈利水平。 此外，本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强， 财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。 四、募集资金投资项目相关审批、 募集资金投资项目相关审批、备案情况 （一）已履行的审批、 已履行的审批、备案程序 本次发行拟投资项目“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子器件 硅外延片生产线项目”已分别取得了吉林省环保厅出具的项目环境影响评价报告的批 复（吉环审字【2011】341 号、吉环审字【2011】340 号），并已经吉林省发改委立项 备案，备案文件号分别为：吉发改审批【2011】1057 号、吉发改审批【2011】1058 号。 29 2011 年第一次临时股东大会议案 本次发行拟投资项目“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”使用公司现有土地及厂 房，不涉及新增土地问题； “电力电子器件硅外延片生产线项目”已以出让方式取得位 于吉林市高新区深圳街西侧（97 号）工业用地使用权作为本项目建设用地（证书编号 为：吉市国用（2009）第 220204002630 号）。 （二）尚需履行的审批、 尚需履行的审批、备案程序 本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会审核通过后 方可实施。 五、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，鉴于： 1、经审慎、客观及详尽的自查，本公司具备《证券法》、 《公司法》、 《上市公司证 券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的实质性条件； 2、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略的需 要； 3、公司已经具备实施本项目的必备条件； 4、拟投资项目具有良好的市场发展前景，项目的实施将会为公司带来良好的投资 效益，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展， 符合公司及公司全体股东的利益， 董事会经审慎分析论证后认为本次发行募集资金使用计划具有可行性。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 30 2011 年第一次临时股东大会议案 吉林华微电子股份有限公司 2010年度 2010年度股东大会议案之五 年度股东大会议案之五 审议《 审议《关于提请股东大会授权董事会办理 非公开发行股票相关事宜》 非公开发行股票相关事宜》的议案 各位股东： 依据《证券法》、《公司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规章的 有关规定，扩大生产规模、扩充注册资本，完善产品结构，延伸产业链，保障原材料 供应，发挥规模效应，降低生产成本，提升本公司的竞争能力和持续盈利能力，本公 司拟非公开发行人民币普通股，筹集资金建设六英寸新型功率半导体器件扩产项目以 及电力电子器件外延生产线项目。董事会已经审议并通过了《非公开发行人民币普通 股（A 股）方案》（以下简称“非公开发行方案”）。 一旦《非公开发行方案》获本次董事会同意，并经本公司股东大会批准，依据《证 券法》、《上市公司发行证券管理办法》的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规 则，本公司可能须根据证券监督管理机构的审核意见以及证券市场行情等外部客观因 素，就非公开发行人民币普通股（A 股）的相关事宜及时做出有关决定，并实际处理、 处置及实施具体事务及工作，包括但不限于：聘请有关中介机构承办本次非公开发行 普通股股票工作；与证券监督管理机构依法进行沟通，履行申报、审核程序；具体确 定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；及时调整 经股东大会批准的发行方案；签署、出具有关法律文件；做出相关承诺；办理与本次 非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜；办理募集资金专项存储 及监管；办理新股上市的有关事宜；办理验资、工商变更登记等事务；依据本次非公 开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相关内容予以修订等。而上述外部客观因素 决定，为实现本次非公开发行之目的，本公司必须在适当的时间内及时做出有关决定 或办理、处置相关事务，若全部交由股东大会决议、授权后再予处置，则可能贻误发 行时机，甚或形成本次非公开发行的障碍，因而难以实现最佳的发行效果。 有鉴于此，拟提请股东大会就本次非公开发行人民币普通股事项给予董事会下列 必要的授权： （一） 授权董事会聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资 机构等中介机构具体承办本公司本次非公开发行的有关工作； 31 2011 年第一次临时股东大会议案 （二） 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记 结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序； （三） 授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案（或董事会依据股东大 会授权调整的非公开发行方案）框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体 情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发 行数量、发行对象选择条件； （四） 授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购 人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通； （五） 授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括： 证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时， 根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日； （六） 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非 公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺； （七） 授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价 等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、 工商变更登记、信息披露等事务； （八） 授权董事会在不改变募集资金投向项目（“项目”）的前提下，根据项目 的实际资金需求和进度，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整； （九） 授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相关 内容予以修订； （十） 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方 案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有 关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件； （十一） 在股东大会的授权范围内授权董事长代表董事会行使对本次非公开发 行相关的决策权、事务处置权，但相关事项与董事长存在关联关系或利害关系的除外。 依据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定，现提请股东大会予以审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 32 2011 年第一次临时股东大会议案 吉林华微电子股份有限公司 2011年第一次临时 年第一次临时股东大会议案之六 2011 年第一次临时股东大会议案之六 审议《 审议《前次募集资金使用情况的说明》 前次募集资金使用情况的说明》的议案 各位股东： 依据《证券法》、《公司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规章的 有关规定，且根据中国证监会有关人民币普通股非公开发行项目的审核程序，为实施 非公开发行普通股股票的计划，董事会审计委员会组织专人，并聘请中介机构（包括： 会计师等）对本公司前次募集资金使用情况进行了清理核查，并形成了《前次募集资 金使用情况的说明》（《前次募集资金使用情况的报告》）。现提请股东大会予以审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 33 2011 年第一次临时股东大会议案 附件五：《前次募集资金使用情况报告》 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金情况 根据本公司 2007 年 1 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议，并经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2007]444 号文批准，本公司于 2007 年 12 月 18 日在 上海证券交易所釆用非公开发行方式以每股 16.50 元的价格向 Bill & Melinda Gates Foundation、汇丰晋信基金管理有限公司、北京环球银证投资顾问有限公司、中国 国际金融有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、广发基金管理有限公司等六家公 司发行股票，共计发行人民币普通股 2,480 万股。该次非公开发行股票共募集资金人 民币 40,920 万元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 1,580 万元后，实际募得 资金为人民币 39,340 万元。上述资金已于 2007 年 12 月 24 日全部到位， 到位资金业 经上海众华沪银会计师事务出具的沪众会字(2007)第 2942 号验资报告。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金得存储 专户，截至 2011 年 9 月 30 日止，募集资金得存储情况列示如下： 募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 截止日余额 华夏银行上海陆家嘴支行 4349200001819100027520 50,000,000.00 0.00 中信银行上海富丽大厦支行 7313610182600004501 50,000,000.00 0.00 中国农业银行吉林市分行大东支 行 宁波银行股份有限公司上海徐汇 支行 07261001040012066 295,062,000.00 0.00 70030122000026930 0.00 0.00 395,062,000.00 0.00 合计 二、前次募集资金的实际使用情况 截止2011年9月30日，本公司已累计使用募集资金人民币39,340万元，全部用于新 型功率半导体器件生产线项目。 34 2011 年第一次临时股东大会议案 （一）前次募集资金使用情况对照情况 前次募集资金使用情况对照表 募集资金总额： 单位：人民币万元 39,340.00 已累计使用募集资金总额： 39,340.00 变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 39,340.00 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 投资项目 2007 年： 0.00 2008 年： 36,220.00 2009 年： 3,020.00 2010 年： 0.00 2011 年 1-9 月： 0.00 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投 资金额 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 与募集 承诺投 实际投 实际投 实际投 序号 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 后承诺 资项目 资项目 资金额 资金额 额 额 额 额 投资金 额的差 额 新型功 率半导 1 体器件 未变更 39,345 39,340 39,340 39,345 39,340 39,340 生产线 项目 项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度） 100% 注：根据前次非公开发行申请文件中的承诺，若实际募集资金(39,340 万元)如低于 募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自筹解决。 根据募集资金项目竣工验收结果，该生产线项目实际总投资为 53,071.44 万元， 超过募集资金 39,340 万元的部分为 13,731.44 万元，由公司以自有资金投入。 （二）前次募集资金投资项目变更情况 截止2011年9月30日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明 本公司不存在募集资金投资项目实际投资总额与承诺存在的差异的情况。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （五）闲置募集资金情况说明 在使用募集资金期间，不存在资金闲置的情况。 35 2011 年第一次临时股东大会议案 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 实际投资项目 序 号 项目名称 1 新型功率半 导体器件生 产线项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 *1 承诺效 益(内部 收益率/ 资本金 投资回 报率) 43.95% 17.35% 单位：人民币万元 最近三年一期实际效益*2 2008 2009 - 是否达 到预计 效益*3 -617.79 不适用 2011 年 1-9 月 2010 - 截止日 累计实 现效益 *2 - -617.79 注*1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止 日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 注*2：前次募集资金投资项目实际效益为募集资金投资项目产品的销售毛利扣除 所得税影响后金额，未分摊其他期间费用，详见（项目实现效益情况说明）。 注*3：前次募集资金投资项目预计效益按项目完全达产后的数据预计，截止2011 年9月30日，项目按照计划生产进度尚未完全达产，故无法与预计效益进行对比。 （二）项目实现效益情况说明 根据本公司前次非公开发行申请文件的披露：基于可行性评估测算，该项目资本 金内部收益率为17.35%，投资收回期6.75年，完成建设投入生产后，计划生产进度为： 生产第一年达产率为 50%；生产第二年达产率为 75%；生产第三年达产率为 100%。截 止2010年12月，该项目已全部完工，2011年为投入生产的第一年，由于项目尚未完全 达产，本公司目前可统计募投项目产品的销售收入、销售成本，但无法将期间费用按 前次非公开发行申请文件中的预计口径进行合理分配。2011年1-9月，新型功率半导体 器件生产线项目累计达产率为43.95%。2008年至2011年9月累计实现的产品销售毛利扣 除所得税影响后金额为-617.79万元，均为2011年1-9月内实现，其中2011年1-3月、4-6 月、7-9月的金额分别为-407.29万元、-358.07万元和147.39万元。该项目生产情况良 好，盈利能力逐步显现。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。 36 2011 年第一次临时股东大会议案 五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照 截至2011年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披 露文件中披露的有关内容不存在差异。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 11 日 37