原相科技股份有限公司 證 券 代 號 ：3227 原相科技股份有限公司 民國九十五年度年報 九十五年度年報 本年報查詢網址 公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw 公司年報資訊揭露網址：http://www.pixart.com.tw 中華民國九十六年五月四日刊印 一、公司發言人： 姓 名：黃森煌 職 稱：總經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司代理發言人： 姓 名：劉若蘭 職 稱：財務會計部資深部經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 三、總公司及辦事處： 總公司地址：新竹科學園區創新一路 5 號 5 樓 電 話：(03) 579-5317 四、股票過戶機構： 名 稱：宏遠證券股份有限公司 地 址：台北市信義路四段 236 號 3 樓 電 話：(02)2326-8818 網 址：www.honsec.com.tw 原相科技股份有限公司 五、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：致遠會計師事務所 會計師姓名：黃益輝、楊建國會計師 地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電 話：(02)2720-4000 網 址：www.ey.com/tw 董事長：曹興誠 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有 價證券資訊之方式：不適用 七、公司網址：www.pixart.com.tw 原相科技股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書····················································································································· 1 貳、公司簡介 ···························································································································· 2 一、設立日期····················································································································· 2 二、公司沿革····················································································································· 2 參、公司治理報告····················································································································· 3 一、組織系統····················································································································· 3 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料··········· 5 三、公司治理運作情形 ··································································································· 12 四、會計師公費資訊······································································································· 17 五、更換會計師資訊······································································································· 17 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間···················································· 17 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形························································ 18 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊····· 18 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ················································ 18 肆、募資情形 ·························································································································· 19 一、資本及股份··············································································································· 19 二、公司債辦理情形······································································································· 23 三、特別股辦理情形······································································································· 23 四、海外存託憑證辦理情形 ··························································································· 23 五、員工認股權憑證辦理情形 ······················································································· 23 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形···························································· 24 七、資金運用計畫執行情形 ··························································································· 24 伍、營運概況 ·························································································································· 26 一、業務內容··················································································································· 26 二、市場及產銷概況······································································································· 30 三、從業員工··················································································································· 35 四、環保支出資訊··········································································································· 36 五、勞資關係··················································································································· 36 六、重要契約··················································································································· 37 陸、財務概況 ·························································································································· 38 一、最近五年度簡明財務資料 ······················································································· 38 二、最近五年度財務分析 ······························································································· 40 三、九十五年度財務報告之監察人審查報告································································ 42 四、九十五年度財務報表 ······························································································· 43 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響···························································· 97 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項································································ 98 一、財務狀況之檢討與分析表 ······················································································· 98 二、經營結果之檢討與分析表 ······················································································· 99 三、現金流量之檢討與分析表 ····················································································· 100 四、重大資本支出對財務業務之影響 ········································································· 101 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫····················································································································· 101 六、風險事項分析及評估 ····························································································· 102 七、其他重要事項········································································································· 104 捌、特別記載事項················································································································· 105 一、關係企業相關資料 ································································································· 105 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ·································· 107 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ·················· 107 四、其他必要補充說明事項 ························································································· 107 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二 款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ·············································· 107 貳、公司簡介 一 、設立日期 中華民國八十七年七月十三日 二、公司沿革 87 年 7 月 88 年 4 月 88 年 5 月 88 年 6 月 89 年 7 月 90 年 1 月 90 年 4 月 90 年 11 月 90 年 12 月 91 年 3 月 91 年 4 月 91 年 10 月 92 年 4 月 92 年 6 月 92 年 7 月 92 年 92 年 92 年 93 年 93 年 93 年 93 年 7月 8月 9月 2月 2月 4月 7月 93 年 7 月 93 年 9 月 93 年 9 月 93 年 11 月 94 年 1 月 94 年 1 月 94 年 1 月 94 年 2 月 94 年 3 月 94 年 6 月 94 年 6 月 94 年 12 月 95 年 3 月 95 年 5 月 95 年 6 月 95 年 7 月 95 年 7 月 95 年 9 月 95 年 12 月 96 年 3 月 96 年 3 月 公司成立，額定資本額新台幣伍億元 取得以研發 CMOS Sensor 為主之美國 Condorvision Technology, Inc. (後改名為 PixArt Technology, Inc.) 100%股權 取得新竹科學工業園區管理局入區核准 以「小型化 CMOS 感測元的研究開發計劃」申請並通過經濟部所屬事業協助 中小企業推動研究發展計劃 成功開發 0.35μm color/mono CIF Sensor 成功開發 0.35μm color/mono VGA Sensor 成功開發 Ultra low power color/mono QQVGA 通過 ISO9001:2000 國際品質管理系統認證 成功開發 color/mono QQVGA with Twin-Turbo 8032 SOC chip 成功開發有線及無線用光學滑鼠晶片 成功開發 0.25μm 130 萬畫素 CMOS Image Sensor 股票公開發行 成功開發 CIF 級 PC-Cam SOC IC 增選二席獨立董事及一席獨立監察人 QQVGA Sensor with Twin-Turbo 8032 微處理器，獲得第六屆(2003)傑出光電產 品獎 登錄為興櫃股票，股票代號 3227 成功開發 0.25μm color/mono CSP VGA Sensor 成功開發 High Performance 光學滑鼠晶片 成功開發 0.25μm 480*640 VGA Sensor 成功開發 0.25μm VGA YUV Sensor 成功開發光學滑鼠 PS2 單晶片 成功開發 0.18μm 1/3 inch 130 萬及 0.25μm 1/2 inch 210 萬畫素 CMOS Image Sensor 成功開發 VGA 級 PC-Cam SOC IC 成功開發光學滑鼠 USB 單晶片 成功開發手機用 0.18μm, 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor 獲科學工業園區 93 年研發成效獎 獲臺灣產業科技推動協會第三屆產品創新組「金根獎」 成功開發遊戲平台應用之多物件追蹤引擎晶片 成功開發手機用 VGA 級之 DSP 控制晶片 成功開發首顆 Laser 滑鼠晶片 成功開發手機用 1.3M 級之 DSP 控制晶片 手機用 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor，獲得第八屆(2005)傑出光電 產品獎 董監任期屆滿進行改選，改選後董事長由曹興誠先生擔任 自丹麥ＯＰＤＩ取得高科技雷射光學滑鼠及影像追蹤技術之專屬授權 複合式影音多媒體 PC-Cam SOC IC，獲得經濟部第十二屆中小企業創新研究 獎 推出任天堂 Wii 遊戲機專用之多物件追蹤引擎晶片 於證券櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃，股票代號 3227 推出 4T 30 萬畫素 CMOS 影像感測器 光學滑鼠晶片累計產出突破 1 億顆 與 Avago 簽訂光學滑鼠相關專利交互授權合約 獲第 14 屆經濟部產業科技發展獎-優等創新企業獎 通過 Green Product Management System 認證 推出 4T 200 萬畫素 CMOS 影像感測器 推出 0.18μm VGA PC-Cam SOC IC(內建麥克風) -2- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東會 監察人 董事會 稽 核 董事長暨總經理室 製造工程 研 發 行銷業務處 -3- 財務暨會計部 行政暨總務部 (二)各主要部門所營業務： 部門 董事長暨總經理室 製造工程 研 發 行銷業務處 財務暨會計部 行政暨總務部 稽 核 工作職掌 1.統籌公司運作之一切相關事宜 2.統籌產品開發工程之相關規劃、執行與協調工作 3.督導各部門之運作，並協調各部門所需之資源 4.負責法務、專利申請及管理 5.負責資訊系統維護管理作業 1.負責產品工程問題 2.負責委外加工之相關業務 3.品質資料收集與分析管理 4.客戶訴願作業處理 5.品質系統建立與保證 6.出貨管理作業 1.負責新產品及新技術之開發 2.負責客戶委託之產品設計開發 3.負責產品設計之 CAD 及 Layout 流程 1.產品推廣及市場開發 2.產品行銷策略規劃 3.市場資訊掌握 4.客戶訴願作業處理 1.會計及預算管理作業 2.財務資金調度 3.稅務相關作業之處理 4.股務作業 1.人資相關政策及制度之訂定 2.非生產性採購、總務相關業務 3.人員晉用及員工訓練作業 4.薪資福利管理作業 1.負責檢查及評估公司營運資料及內部控制之可靠性及有 效性 2.提出改善建議，促進有效營運 -4- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事及監察人 1.董事及監察人資料： 96 年 4 月 27 日；單位：股、% 職 稱 姓 名 選(就) 任 日 期 任期 初次 選任 日期 選任時 持有股份 股數 現在持 有股數 持股 比率 股數 持股 比率 配偶、未成 利用他人名義 年子女現在 持有股份 持有股份 持股 持股 股數 股數 比率 比率 主要經(學)歷 交通大學管理科學碩士 董事長 曹興誠 94.06.27 3 年 94.06.27 董事所代 宏 誠 創 業 投 資 94.06.27 3年 表之法人 (股)公司 91.09.25 董 事 黃森煌 94.06.27 3 年 87.07.02 董 事 喻銘鐸 94.06.27 3 年 94.06.27 董事所代 翔發投資(股)公 94.06.27 3 年 91.09.25 表之法人 司 董 事 李明德 94.06.27 3 年 董 事 楊蕙瑄 監察人 周勝成 (註 1) 94.06.27 10,690,124 1,286,782 - 4,458,811 - - - - - - - - 16.73% 13,273,990 12.70% - - - - 2.01% - 6.98% - 2,026,749 - 4,630,531 - 1.94% - - - - - - - - - 4.43% - - - - - - - - - 94.06.27 3 年 94.06.27 - - - - - - - - 96.01.02 3 年 96.01.02 - - - - - - - - 1.80% - - - - 監察人所 聯詠科技(股)公 94.06.27 3 年 94.06.27 代表法人 司 2,022,735 3.16% 1,880,641 監察人 徐興源 94.06.27 3 年 94.06.27 - - - - - - - - 監察人 呂健民 94.06.27 3 年 94.06.27 - - - - - - - - 註 1：聯詠科技(股)公司法人代表原為宮義忠先生，於 96/1/2 改派周勝成擔任。 -5- 聯電電子(股)公司董事長 智原科技(股)公司董事長 - 目前兼任本公司及其他 公司之職務 職稱 姓名 關係 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 欣興電子(股)公司財務處經理 - - - 誠創科技(股)公司財務執行長 - - - 聯華電子(股)公司榮譽董事長 欣興電子(股)公司董事 - 國立台灣大學電機系 聯華電子(股)公司製程部主管 原相科技(股)公司總經理 華隆微電子(股)公司生產製造部部長 華瑞(股)公司總經理 聯發科技(股)公司財務長暨發言人 旭發投資(股)公司董事 翔發投資(股)公司董事 曜鵬科技(股)公司董事 美國賓州大學 Wharton 學院企管碩士 絡達科技(股)公司董事 美商雷曼兄弟公司資深經理 CrystalMedia Technology,Inc.董事 台灣積體電路(股)公司財務經理 MediaTek Singapore Pte. Ltd 董事 Pixtel Media Technology Private Ltd.董事 MTK Korea Inc.董事 智洋電子(股)公司監察人 中國文化大學化學工程學系 瑩久企業(股)公司董事長 瑩通企業(股)公司董事長 瑩發工業(股)公司董事 政治大學會研所碩士 證期會稽核科科長 京元電子(股)公司獨立董事 富邦綜合證券(股)公司投資銀行本部 欣興電子(股)公司監察人 副總經理 復華綜合證券(股)公司總經理 全球復華投顧(股)公司董事長 聯詠科技(股)公司財務部經理 詠傳科技(蘇州)有限公司董事 台北商專 詠旭投資(股)公司監察人 Novatek Japan Kabushiki-Kaisha 監察人 美國紐約市立大學 MBA 台新銀行外匯交易員 聯華電子(股)公司財務經理 美國加州州立大學 MBA 聯華電子(股)公司財務經理 兆豐金控交通銀行經理 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人 - 2.法人股東之主要股東 96 年 4 月 27 日 法人股東之主要股東 聯華電子(股)公司 99.99% 旭發投資(股)公司 100% 聯華電子(股)公司 11.53%、德意志銀行投資專戶 2.34%、双橡 企業管理顧問股份有限公司 2.08%、中信局保管雷查德之雷拉 新興市場 1.56%、勞工退休基金監理委員會 1.51%、花旗銀行 託管新加坡政府基金投資 1.32%、南山人壽保險股份有限公司 1.10% 法人股東名稱 宏誠創業投資(股)公司 翔發投資(股)公司 聯詠科技(股)公司 主要股東為法人者其主要股東 96 年 4 月 27 日 法人名稱 法人之主要股東 花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶 7..33%、迅捷投資(股)公司 3.18%、英屬西印度開曼群島商 希 林 克 斯 第 三 控 股 公 司 2.31% 、 矽 統 科 技 ( 股 ) 公 司 2.27%、東元電機(股)公司 1.05%、大通託管歐本漢瑪開發 聯華電子(股)公司 中 市 場 基 金 0.95% 、 耀 華 玻 璃 ( 股 ) 公 司 管 理 委 員 會 0.78%、英商渣打銀行託管 iSHARES 投資專戶 0.70%、德 意志銀行投資專戶 0.70%、花旗銀行託管新加坡政府基金 專戶 0.66% (以上持股基準日為民國 95 年 8 月 8 日) 旭發投資(股)公司 聯發科技(股)公司 100% 双橡企業管理顧問股份有限公司 將門投資股份有限公司 93.14% 美商美國國際人壽保險公司 47.75%、美商德拉瓦美國人壽 南山人壽保險股份有限公司 保險公司 47.58% 3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形： 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商 務 、 法 法 官 、 檢 察 商務、法 務、財務、 官 、 律 師 、 會 務 、 財 條件 會計或公司 計 師 或 其 他 與 務、會計 姓名 業務所須相 公 司 業 務 所 需 或公司業 1 關科系之公 之 國 家 考 試 及 務所須之 私立大專院 格 領 有 證 書 之 工作經驗 校講師以上 專 門 職 業 及 技 術人員 曹興誠 9 9 符合獨立性情形（註四） 2 （註一） 喻銘鐸 3 4 9 5 6 7 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 兼任其他公開 發行公司獨立 10 董事家數 - - 9 9 黃森煌 李明德 - - 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 楊蕙瑄 - - 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 兼任 周勝成 - - 9 9 9 9 9 9 9 9 - - 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 （註二） （註三） 徐興源 呂健民 9 9 1 家獨立董事 9 9 註一：宏誠創投(股)公司法人代表 註二：翔發投資(股)公司法人代表 註三：聯詠科技(股)公司法人代表 註四：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之 五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -6- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 96 年 4 月 27 日；單位：股、% 職 稱 姓 名 到職 日期 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 2,026,749 1.94% 配偶、未成年子 利用他人名義 女持有股份 持有股份 持股 持股 股數 股數 比率 比率 總經理 黃森煌 87.06.01 87.06.01 副總經理 呂志宏 88.06.02 95.01.16 743,195 0.71% 處長 錢河清 94.10.03 95.10.30 50,250 0.05% 財務會計部資深 部經理 劉若蘭 87.12.15 92.08.01 434,003 0.42% 103,155 0.10% － － 43,097 0.04% － -7- － － － － － － － － － 主要經(學)歷 台灣大學電機系 華瑞(股)公司總經理 交通大學電子研究所碩士 原相科技(股)公司行銷業務二處處長 交通大學電子研究所博士 台灣積體電路(股)公司研發經理 東海大學會計系 聯傑國際(股)公司財務會計部經理 具配偶或二親等 目前兼任 以內關係之經理人 其他公司 之職務 職 稱 姓 名 關 係 － － － － － － － － － － － － － － － － (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： 1.董事之酬金： 95 年 12 月 31 日；單位：仟股／仟元 A、B、C、D 及 E 等五項總 員工認股權憑證 額占稅後純益 盈餘分配員工紅利(E) (註 3) 報酬(A) 得認購股數(F) 之比例 有無領取來自 子公司以外轉 合併報表內所有 本公司 合併報 投資事業酬金 合併報表 合併報表 合併報表 合併報表 合併報表 公司 合併報表 本公 本公 本公 本公 本公 本公 本公 表內所 內所有公 內所有公 內所有公 內所有公 內所有公 內所有公 股票紅 股票紅 司 司 司 司 司 司 司 現金紅 現金紅利 有公司 司 司 司 司 司 司 利金額 利金額 利金額 金額 (註 5) (註 5) 董事酬金 職稱 姓名 董 事 長 兼任員工領取相關酬金 A、B 及 C 等三 盈餘分配之酬勞 業務執行費用(C) 項總額占稅後純 薪資、獎金及特 (B) 益之比例 支費等(D) (註 4) (註 3) 曹興誠 (註 1) 董 事兼 黃森煌 總 經 理 喻銘鐸 董 事 (註 2) 董 事 李明德 董 事 楊蕙瑄 － － 8,181 8,181 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 3,765 3,765 0.82% 0.82% 3,060 3,060 5,537 30,380 5,537 30,380 － － 3.50% 3.50% 董事人數 前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 4 4 3 3 － － － － 1 1 1 1 － － － － － － － － － － 1 1 － － － － － － － － 5 5 5 5 註 1：宏誠創業投資(股)公司法人代表。董事之酬金係給付予所屬代表公司。 註 2：翔發投資(股)公司法人代表。董事之酬金係給付予所屬代表公司。 註 3：截至年報刊印前，本公司民國九十五年度盈餘於民國九十六年分配之董監酬勞與員工紅利尚未完全確定，上列為暫估數字。 註 4：支付董事業務執行費用包含車馬費 75 仟元及提供汽車使用汽車帳面價值 3,690 仟元。 註 5：股票紅利之「市價」係以會計期間結束日即 95 年 12 月底之收盤價每股 490 元計算之。 -8- 無 2.監察人之酬金： 95 年 12 月 31 日；單位：仟元 監察人酬金 報酬(A) 職稱 盈餘分配之酬勞(B) (註 2) 業務執行費用(C) (註 3) A、B 及 C 等三項總額 占稅後純益之比例 姓名 本公 合併報表內所有 本公 合併報表內所有 本公 合併報表內所有 本公司 合併報表內所 司 公司 司 公司 司 公司 有公司 監察人 宮義忠(註 1) 監察人 徐興源 監察人 呂健民 － － 4,909 4,909 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 本公司 3 － － － － － － － 3 81 81 0.34% 監察人人數 前三項酬金總額(A+B+C) 合併報表內所有公司 3 － － － － － － － 3 註 1：聯詠科技(股)公司法人代表，監察人之酬金係給付予所屬代表公司。於 96 年 1 月 2 日聯詠科技(股)公司改派周勝成擔任代表人。 註 2：截至年報刊印前，本公司民國九十五年度盈餘於民國九十六年分配之董監酬勞尚未完全確定，上列為暫估數字。 註 3：支付監察人業務執行費用係車馬費 81 仟元。 -9- 0.34% 有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金 無 3.總經理及副總經理之酬金： 95 年 12 月 31 日；單位：仟股／仟元 薪資(A) 職稱 姓名 總經理 獎金及 特支費等等(B) A、B 及 C 等三項總額 占稅後純益之比例 （％） 盈餘分配之員工紅利金額(C) （註 2） 本公司 合併報表內所有公司 合併報表 合併報表 本 本 本 合併報表內所有 內所有公 內所有公 現金紅利金 股票紅利金 現金紅利金 股票紅利金 公司 公司 公司 公司 司 司 額 額(註 3) 額 額(註 3) 取得員工認股權 憑證數額 本公 司 合併報表 內所有公 司 － － 有無領取來自子 公司以外轉投資 事業酬金 黃森煌 副總經理 呂志宏 3,654 3,654 1,575 1,575 9,809 53,410 9,809 53,410 4.71% 4.71% (註 1) 總經理及副總經理人數 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) D － － － － 1 1 － － 2 － － － － 1 1 － － 2 註 1：於 95 年 1 月 16 日就任。 註 2：截至年報刊印前，本公司民國九十五年度盈餘於民國九十六年分配之員工紅利尚未完全確定，上列為暫估數字。 註 3：股票紅利之「市價」係以會計期間結束日即 95 年 12 月底之收盤價每股 490 元計算之。 - 10 - 無 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：(註 1) 95 年 12 月 31 日；單位：仟元 職稱 姓名 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益之比例 （％） 64,190 13,012 77,202 5.31% 經 股票紅利金額 (註 3) 總經理 黃森煌 理 副總經理 呂志宏 人 處長 財務會計部資深部經理 錢河清(註 2) 劉若蘭 註 1：截至年報刊印前，本公司民國九十五年度盈餘於民國九十六年分配之員工紅利尚未完全確定，上列為暫估數字。 註 2：於 95 年 10 月 30 日就任。上列係以就任日後取得之紅利表達之。 註 3：股票紅利之「市價」係以會計期間結束日即 95 年 12 月底之收盤價每股 490 元計算之。 (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之 分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金均由本公司支付，並未有領取合併報表內其他公司之酬金情形。94 年度及 95 年度支付總額占稅後純益比例分別為 1.50 %及 1.31%。董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係參考 同業水準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程第二十四條之規定辦理，於本公司決算有 盈餘時，就可供分配盈餘之百分之一提列為董監酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，股東會決議之董監酬勞再依董監 事任職天數支付；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利、員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位、所承擔的責 任及公司獲利狀況等因素，參考同業對於同類職位之水準釐定。 - 11 - 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形： 最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下： 實際出(列) 席次數 委託出席 次數 實際出(列)席率 (%) 備註 職稱 姓名 董事長 曹興誠 (註 1) 8 100 % 董事 黃森煌 8 100 % 董事 喻銘鐸 (註 2) 7 88 % 獨立董事 李明德 8 100% 獨立董事 楊蕙瑄 7 監察人 宮義忠 (註 3) 2 於 96/1/2 改派周 25 % 勝成先生擔任代 表人 監察人 徐興源 8 100 % 監察人 呂健民 8 100 % 1 100 % 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見 及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避 原因以及參與表決情形： 95 年 8 月 15 日第五屆第十一次董事會，討論與關係人聯發科技廠房買賣議案，鑑 於關係人聯發科技 100%轉投資公司翔發投資係擔任本公司董事，為符利益迴避原 則，本次會議該董事代表人並未出席參與表決。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估： 本公司於 95 年 4 月 11 日設置管理委員會，由二位獨立董事及一位董事擔任委員， 期建立良好之功能性委員會治理制度及強化管理機能。 註 1：宏誠創投(股)公司法人代表。 註 2：翔發投資(股)公司法人代表。 註 3：聯詠科技(股)公司法人代表。 (二)審計委員會運作情形：不適用。 - 12 - (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問 (一)本公司設有發言人、代理發言人處 題之方式 理相關事宜。 （二）公司掌握實際控制公司之主要 (二)由專業的股務代理機構負責，本公 股東及主要股東之最終控制者 司並設有股務專責人員處理相關事 名單之情形 宜。 （三）公司建立與關係企業風險控管 (三)本公司已訂定「與關係人、特定公 機制及防火牆之方式 司及集團企業間往來作業程序」， 與關係企業間之經營、業務及財務 往來皆有明確規範，以達風險控管 機制。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 (一)本公司目前設置二席獨立董事。 （二）定期評估簽證會計師獨立性之 (二)本公司之簽證會計師隸屬國際四大 情形 會計師事務所之一在台會員事務 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 所，對於簽證會計師之獨立性，除 除定期評估外，並執行每五年更換 會計師之政策。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 (一)本公司目前設置一席獨立監察人。 （二）監察人與公司之員工及股東溝 (二)監察人得隨時審查公司財務及業務 通之情形 執行情形，並得請求董事會或經理 人提出報告。 四、建立與利害關係人溝通管道之情 本公司設有專責人員及電子郵件信箱， 形 處理相關之問題。 五、資訊公開 (一)本公司已架設中英文網站 （一）公司架設網站，揭露財務業務 (www.pixart.com.tw)隨時揭露財務 及公司治理資訊之情形 業務相關訊息，並由專人負責公 （二）公司採行其他資訊揭露之方式 開資訊觀測站申報各項財務業務 （如架設英文網站、指定專人 資訊。 負責公司資訊之蒐集及揭露、 (二)本公司設有專責人員負責公司資訊 落實發言人制度、法人說明會 蒐集及揭露。本公司已訂有專職發 過程放置公司網站等） 言人。 六、公司設置提名或薪酬委員會等功 能委員會之運作情形 無重大差異 無重大差異 無重大差異 本公司已設置管理委員會，由二位獨立 無重大差異。 董事及一位董事擔任委員，以建立良好 之功能性委員會治理制度及強化管理機 能。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理 實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司相關之運作皆依「上市上櫃公司治理實務守則」進 行，並將視公司營運狀況之需要適時訂定。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投 資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)成立職工福利委員會、實施退休金制度外，鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討、規劃 員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。 - 13 - 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 (二)與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。 (三)本公司為專業IC設計公司，以IC研發、設計為主，係屬低污染產業，未有環境污染情事。 (四)本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人之基本權益，善盡企業對股東之責任。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）： (一)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均具有專業背景，本公司亦不定期提供相關進修 資訊給予參考。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並 在決議記錄中載明出席董事及列席監察人。 (三)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事對其有利害關係之議案，會依法予以迴避。 (四)本公司已為董事及監察人購買責任保險。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結 果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。 (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，未來將視公司營運狀況之需要適時訂定 之。 (五)其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊： 無。 - 14 - (七) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： 請參閱柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之六、風險事項分析及評 估之第 12 點「訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質 負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之 重大訴訟，非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報 刊印日止之處理情形」（第 103~104 頁）。除前述外，並無其他公司及內部人員 依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰或缺失情形。 (八) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 重要決議日期 重要決議內容 95 年 1 月 16 日 董事會 1.決議通過本公司九十四年營業報告書及財務報表。 2.決議通過修訂本公司章程部份條文。 3.決議通過晉升呂志宏處長為副總經理。 4.決議通過本公司內部稽核單位隸屬於董事會。 5.決議通過本公司九十五年度「內部稽核計劃申報表」 6.決議通過修訂本公司「內部控制制度」、「內部稽核制度」、「內 部控制制度自行檢查作業程序」、「內部管理制度」及「集團企 業、特定公司及關係人交易作業程序」。 7.決議通過修訂「背書保證管理辦法」。 8.決議通過本公司九十四年度內部控制聲明書。 9.決議通過發行九十四年員工認股權憑證。 10.決議通過本公司員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 11.決議通過本公司九十五年股東常會召開日期。 95 年 1 月 17 日 董事會 1.決議通過投資案。 95 年 2 月 24 日 董事會 1.決議通過本公司現金增資發行普通股。 2.決議通過本公司九十四年度盈餘分配表。 3.決議通過本公司九十四年度盈餘轉增資案。 4.決議通過修訂本公司章程部份條文。 5.決議通過九十五年度截至第二季財務預測。 6.決議通過發行九十四年員工認股權憑證。 7.決議通過銀行短期綜合額度申請。 95 年 4 月 10 日 股東常會 1.承認九十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表。 2.決議通過修訂本公司章程部份條文。 3.決議通過九十四年度盈餘轉增資案。 4.決議通過修訂「背書保證作業程序」。 95 年 4 月 11 日 董事會 1.決議通過設置「管理委員會」並訂定「管理委員會組織規程」。 2.選舉本公司管理委員會成員及主席。 3.決議通過發行九十四年員工認股權憑證。 4.決議通過員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 5.決議通過自民國九十五年第二季起變更雙簽會計師組合。 95 年 6 月 15 日 董事會 1.決議通過九十四年股利分配之除息除權暨增資基準日。 95 年 8 月 15 日 董事會 1.決議通過與聯發科技(股)公司簽訂廠房買賣契約書。 2.決議通過九十五年上半年度財務報表。 3.決議追認會計主管任用日期。 95 年 10 月 19 日 董事會 1.決議通過員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 - 16 - 重要決議日期 重要決議內容 95 年 12 月 28 日 董事會 1.決議通過九十六年度營業預算案。 2.決議通過九十六年度「內部稽核計劃申報表」。 3.決議通過「董事會議事規範」。 96 年 3 月 29 日 董事會 1.決議通過本公司九十五年營業報告書及財務報表。 2.決議通過修訂「董事及監察人選任程序」。 3.決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」。 4.決議通過九十五年現金增資享受租稅優惠擬採免徵營利事業所得稅 方案。 5.決議通過員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 6.決議通過本公司九十五年度內部控制聲明書。 7.決議通過本公司九十六年股東常會召開日期。 96 年 5 月 3 日 董事會 1.決議通過修訂本公司章程部份條文。 2.決議通過本公司九十五年度盈餘分配表。 3.決議通過本公司九十五年度盈餘轉增資案。 4.決議通過員工認股權憑證換發普通股之增資基準日。 5.決議通過銀行短期綜合額度申請。 (九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者：無。 (十) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形：無。 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無此事 項。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此事項。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及 原因：無此事項。 五、更換會計師資訊 本公司原委託致遠會計師事務所楊建國會計師及張庭銘會計師辦理財務報告之查核簽 證。為配合該事務所內部組織調整，自民國九十五年上半年度起財務報告之查核(核閱) 簽證，改由楊建國會計師及黃益輝會計師查核(核閱)簽證。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計 師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或 其關係企業之期間：無。 - 17 - 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東 股權移轉及股權質押變動情形 1.董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股 九十六年度 九十五年度 職稱 截至 4 月 27 日止 姓名 董事長 董事所代表法人兼大股東 董事/總經理 董事 董事所代表法人 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人所代表法人 監察人 監察人 副總經理 處長 財務會計部資深部經理 曹興誠 宏誠創投 黃森煌 喻銘鐸 翔發投資 李明德 楊蕙瑄 宮義忠 周勝成 聯詠科技 徐興源 呂健民 呂志宏 錢河清 劉若蘭 (註 1) (註 1) (註 1) (註 2) 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 980,348 451,950 222,899 (24,504) 194,423 123,783 - (720,000) (421,000) (2,000) - - 註 1：94 年 6 月 27 日當選監察人為宮義忠（所代表法人為聯詠科技(股)公司），於 96 年 1 月 2 日聯詠 科技(股)公司改派周勝成擔任代表人。 註 2：於 95 年 10 月 30 日就任處長，股權變動及質押情形不含 95 年 10 月 30 日以前之資料。 2.股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董 事、監察人、持股比率超過 10%股東之關係及所取得或質押股數： (1)股權移轉資訊：無。 (2)股權質押資訊：無。 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：無。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 持股數，並合併計算綜合持股比例 95 年 12 月 31 日；單位：股、％ 本 轉 投 資 事 業 投 公 股數 PixArt International (BVI) Ltd. (註) PixArt International (SAMOA) Ltd. (註) Yuan Xiang Investment Corp. (註) 諧永投資(股)公司 司 董事、監察人、經理人及直 資 接或間接控制事業之投資 持 股 股 持 股 數 比 例 比 例 綜 投 股 數 合 資 持 股 比 例 1 100% - - 1 100% 1 100% - - 1 100% 1,000,000 100% - - 1,000,000 100% 30,000,000 4.55% 100,000,000 15.15% 130,000,000 19.70% 註：截至年報刊印日止，投資款尚未匯出，持有股數係為公司設立時登記之股份。 - 18 - 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源： 核 定 股 本 股 數 金 額 (仟股) (仟元) 實 收 股 本 股 數 金 額 (仟股) (仟元) 備 註 以現金以外之財 其 他 產抵充股款者 年 月 發行 價格 91.05 10 50,000 500,000 30,000 300,000 減資 -- 註 1 91.08 23 50,000 500,000 40,000 400,000 現金增資 無 註 2 92.08 60 50,000 500,000 46,000 460,000 現金增資 無 註 3 93.07 10 100,000 1,000,000 62,046 620,465 盈餘轉增資 無 註 4 93.11 10 100,000 1,000,000 62,161 621,609 無 註 5 94.01 10 100,000 1,000,000 62,346 623,461 無 註 6 94.06 10 100,000 1,000,000 63,916 639,157 無 註 7 94.09 10 100,000 1,000,000 75,594 755,945 無 註 8 94.11 10 100,000 1,000,000 75,686 756,861 無 註 9 95.02 10 100,000 1,000,000 77,291 772,912 無 註 10 95.05 10 100,000 1,000,000 86,974 869,742 現金增資 無 註 11 95.05 10 100,000 1,000,000 87,114 871,137 員工認股權 憑證轉換 無 註 12 95.06 10 150,000 1,500,000 103,017 1,030,170 盈餘轉增資 無 註 13 95.11 10 150,000 1,500,000 103,084 1,030,845 無 註 14 96.04 10 150,000 1,500,000 104,475 1,044,749 無 註 15 96.04 10 150,000 1,500,000 104,508 1,045,078 無 註 16 股本來源 員工認股權 憑證轉換 員工認股權 憑證轉換 員工認股權 憑證轉換 盈餘轉增資 員工認股權憑 證轉換暨減資 員工認股權 憑證轉換 員工認股權 憑證轉換 員工認股權 憑證轉換 員工認股權 憑證轉換 註 1︰91 年減資 200,000 仟元，股數 20,000 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(91)園商字第 0910013849 號函核准登記在案。 註 2：91 年現金增資 100,000 仟元，股數 10,000 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(91)園商字第 0910022826 號函核准登記在案。 註 3：92 年現金增資 60,000 仟元，股數 6,000 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會(92)台財證(一)第 0920137607 號函核准。 註 4：93 年盈餘轉增資 160,465 仟元，股數 16,046 仟股，業經財政部金融監督管理委員會(93)金管證一字第 0930133240 號函核准。 註 5：員工認股權憑證轉換普通股 1,144 仟元，股數 115 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(93)園商字第 09300030718 號函核准登記在案。 註 6：員工認股權憑證轉換普通股 1,852 仟元，股數 185 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(94)園商字第 0940001771 號函核准登記在案。 註 7：員工認股權憑證轉換普通股 15,696 仟元，股數 1,570 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(94)園商字第 0940013752 號函核准登記在案。 註 8：94 年盈餘轉增資 116,788 仟元，股數 11,679 仟股，業經行政院金融監督管理委員會(94)金管證一字第 0940129988 號函核准。 註 9：員工認股權憑證轉換普通股 1,381 仟元，股數 138 仟股，暨股東拋棄普通股權減資 465 仟元，股數 46 仟股，業經新竹科學工業園區管理 局(94)園商字第 0940032366 號函核准登記在案。 註 10：員工認股權憑證轉換普通股 16,051 仟元，股數 1,605 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(95)園商字第 00950004179 號函核准登記在案。 註 11：95 年現金增資 96,830 仟元，股數 9,683 仟股，業經行政院金融監督管理委員會(95) 金管證一字第 0950108404 號函核准。 註 12：員工認股權憑證轉換普通股 1,395 仟元，股數 140 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(95)園商字第 00950012496 號函核准登記在案。 註 13：95 年盈餘轉增資 159,033 仟元，股數 15,903 仟股，業經行政院金融監督管理委員會(95)金管證一字第 0950122603 號函核准。 註 14：員工認股權憑證轉換普通股 674 仟元，股數 67 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(95)園商字第 00950030340 號函核准登記在案。 註 15：員工認股權憑證轉換普通股 13,904 仟元，股數 1,391 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(96)園商字第 00960009440 號函核准登記在案。 註 16：截至刊印日止，員工認股權憑證已轉換普通股 329 仟元，股數 33 仟股，尚未變更登記股份。 - 19 - 96 年 4 月 27 日 核 定 股 本 流通在外股份 未發行股份 合計 普通股 104,507,773 45,492,227 150,000,000 註：其中員工認股權轉換普通股 32,860 股尚未變更登記股份。 股份種類 單位：股 備註 上櫃股票 總括申報制度相關資訊：不適用。 (二)股東結構 股東結構 政府機構 數量 人 數 3 持 有 股 數 1,638,000 持 股 比 例 1.57 金融機構 其他法人 31 6,385,650 6.11 164 39,870,937 38.15 96 年 4 月 27 日 單位：股 外國機構 個人 合計 及外人 11,005 71 11,274 43,940,269 12,672,917 104,507,773 42.04 12.13 100.00% (三)股權分散情形 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合計 註：本公司未發行特別股。 股 東 人 數 688 9,211 662 213 126 114 100 61 38 16 13 12 7 13 11,274 96 年 4 月 27 日 每股面額 10 元 持 有 股 數 持 股 比 例 144,307 0.14 15,496,112 14.83 5,206,363 4.98 2,733,988 2.62 2,307,565 2.21 2,875,776 2.75 3,984,662 3.81 4,321,852 4.14 5,407,089 5.17 5,133,979 4.91 6,543,153 6.26 8,386,160 8.02 6,444,447 6.17 35,522,320 33.99 104,507,773 100.00 (四)主要股東名單 96 年 4 月 27 日 單位：股 股份 主要股東名稱 宏誠創業投資股份有限公司 翔發投資股份有限公司 欣興電子股份有限公司 黃森煌 聯詠科技股份有限公司 中信局保管富達投資信託：富達國際探索基金 智宏投資股份有限公司 英商渣打銀行受託保管ＧＭＯ新興市場基金 中信局保管富達國際小型企業精選基金投資 南山人壽保險股份有限公司 - 20 - 持有股數 13,273,990 4,630,531 2,118,575 2,026,749 1,880,641 1,740,000 1,709,131 1,697,000 1,590,000 1,273,000 持股比例 12.70% 4.43% 2.03% 1.94% 1.80% 1.66% 1.64% 1.62% 1.52% 1.22% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年 項 度 目 高 股最 價最 低 (註 1) 平 均 分 配 前 每股淨值 分 配 後（註 2） 加權平均股數 每股盈餘 追溯調整前 每股盈餘 追溯調整後（註 2） 現 金 股 利 每 股 盈餘配股 無償配股 資本公積配股 股 利 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 投 資 報 本利比(註 6) 酬 分 析 現金股利殖利率(註 7) 每 市 94 年 (95 年分配) 95 年 當年度截至 96 年 3 月 31 日止 (96 年分配) － － － 27.27 24.02 88,906,414 8.16 6.90 2.5(註 3) 1.5(註 3) － － － － － 490.00 136.00 313.00 40.18 * 99,518,638 14.61 * * * * － 21.42 * * 570.00 376.50 473.25 45.08 * 104,478,296 4.87 ** ** ** ** ** ** ** ** *：俟股東會決議後定案。 **：不適用。 註 1： 本公司股票係於 95 年 5 月 4 日掛牌上櫃。 註 2： 依據次年度股東會之決議分配予以調整。 註 3： 如嗣後因員工認股權憑證等影響流通在外股份數量，股本配息率及配股率將因而發生變 動。 註 4： 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露 截至當年度止累積未付之股利。 註 5： 本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6： 本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7： 現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。 五、董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一。 六、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之 十，不高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司考量公司目前產業及因應未來資金需求及長期財務規劃，就上列可分配盈 餘，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會決議，其中股東紅利及員工紅利 之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百 分之十(10%)，董監酬勞則以現金方式發放。 2.本次股東會擬議股利分配之情形(經董事會通過，尚未經股東會同意)： 本公司民國九十五年股利分配，業經董事會擬定如下： A.普通股股票股利：總計新台幣 104,507,780 元，每仟股配發 100 股，俟本年度 股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股基準日辦理之。 - 21 - B. 普通股現金股利：總計新台幣 731,554,411 元(每股配發 7 元)，俟本年度股東 常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配息基準日辦理之。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司民國九十六年五月三日董事會決議通過，預計配發員工股票紅利 1,494,413 股 及股東股票股利 10,450,778 股，合計無償配發普通股 11,945,191 股，發放無償配股 後，預計增加股本 11.43%，又本公司預估本年度營收及獲利仍將持續成長，因此本 次股東會擬議之無償配股，預期並不會對公司營業績效或每股盈餘造成重大影響。 在對每股盈餘影響方面，在考慮無償配股追溯調整後之民國九十五年度設算基本每 股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少 1.5 元。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 按本公司章程第二十四條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞等資訊 （1）本公司 96 年 5 月 3 日董事會決議配發 95 年度董監事酬勞 13,090 仟元，員 工現金紅利 121,159 仟元，員工股票紅利 14,944 仟元。 （2）擬配發員工股票紅利為 1,494 仟股，佔本次盈餘轉增資總股數之比例為 12.51% (1,494 仟股 ÷ 11,945 仟股)。 （3）考慮配發員工紅利及董監事酬勞後，民國 95 年度設算每股盈餘為 13.12 元。 設算每股盈餘=(稅後純益-員工紅利-董監事酬勞) /當年度加權平均流通在外 股數 =(1,454,461 仟元 – 136,103 仟元 – 13,090 仟元) / 99,519 仟股 =13.12 元。 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十五年度設算基本每股盈餘 將較當期原基本每股盈餘減少 1.49 元，減少幅度約 10.2 %。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司民國九十四年度盈餘分配議案如下，實際配發情形與原董事會擬議配發情 形並無差異。 單位:仟元 94 年度盈餘分配案 項 目 95 年 2 月 24 日 董事會決議通過 (並經 95 年 4 月 10 日股 東常會決議通過) 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數 (每股面額 10 元) 實際配發情形 差 異 數 差異原 因說明 $5,524 $28,363 $5,524 $28,363 - - $28,363 2,836,260 股 $28,363 2,836,260 股 - - (九)公司買回本公司股份情形：無。 - 22 - 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)員工認股權憑證辦理情形 96 年 4 月 27 日 主管機關核准日期 第 一 次 員工認股權憑證 不適用 發行日期 91 年 9 月 30 日 員工認股權憑證種類 第 二 次 員工認股權憑證 92 年 7 月 30 日 第 三 次 員工認股權憑證 94 年 8 月 15 日 94 年 11 月 24 日發行 440 單位 92 年 8 月 22 日發行 95 年 1 月 16 日發行 224 單位 110 單位 92 年 11 月 14 日發行 95 年 2 月 24 日發行 776 單位 30 單位 95 年 4 月 11 日發行 225 單位 6年 6年 1,000 單位 1,000 單位 存續期間 4年 發行單位數 3,000 單位 發行得認購股數占已發 3.99% 1.51% 0.77% 行股份總數比率 得認股期間 自發行日起滿二年 自發行日起滿二年 自發行日起滿二年 履約方式 發行新股 發行新股 發行新股 限制認股期間及比率 屆滿 2 年：50%、屆滿 3 年：75%、屆滿 4 年：100% （%） 已執行取得股數 (註) 4,172,560 股 1,070,180 股 無 已執行認股金額 41,725,600 元 10,701,800 元 無 未執行認股數量 (註) 0股 506,151 股 805,000 股 原始發行價格 94 年 11 月 24 日發行 每股新台幣 26.7 元 95 年 1 月 16 日發行 95 年 2 月 24 日發行 原始發行價格 原始發行價格 95 年 4 月 11 日發行 未執行認股者其每股認 每股新台幣 10.0 元 每股新台幣 15.7 元 每股新台幣 27.8 元 購價格(註) 調整後認購價格 調整後認購價格 調整後認購價格 每股新台幣 10.0 元 每股新台幣 10.0 元 94 年 11 月 24 日發行 每股新台幣 20.1 元 95 年 1 月 16 日發行 95 年 2 月 24 日發行 95 年 4 月 11 日發行 每股新台幣 21.0 元 未執行認股數量占已發 － 0.48% 0.77% 行股份總數比率（%） 公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸 對股東權益影響 屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益具有正面影響。 註：遇普通股股份發生變動及發放現金股利時，依第一次及第二次員工認股權憑證發行及認股辦 法，認購股數及認股價格應予以調整；依第三次員工認股權憑證發行及認股辦法，認股價格應 予以調整。故係以調整後股數及調整後每股可認購價格表達之。 - 23 - (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新 臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 1.取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形 職稱 姓名 總經理 黃森煌 副總經理 經 理 處長 人 呂志宏 取得認股 數量占已 已執 行認 發行股份 股數 總數比率 量(股) 取得 認股 數量 (股) 錢河清 703,915 (註 1) 0.67% 已執行 已執 已執 行認 行認 股金 股價 額 格(元) (仟元) 583,915 10 96 年 4 月 27 日 未執行 已執行認 股數量占 已發行股 份總數比 率 5,839 0.56% 未執 行認 股數 量(股) 未執 未執行認 未執 行認 股數量占 行認 股金 已發行股 股價 額 (仟 份總數比 格(元) 元) 率 120,000 20.1 2,412 0.11% 財務會計部 劉若蘭 資深部經理 註 1：於 95 年 10 月 30 日就任。 2.取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓 名、取得及認購情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計畫執行情形 (一)計劃內容 1.主管機關核准文號：經行政院金融監督管理委員會(95) 金管證一字第0950108404號函 核准。 2.本次計畫所需資金總額：871,470仟元。 3.資金來源：現金增資9,683,000股，每股新台幣90元，共募集新台幣871,470,000元。 4.現金增資計畫項目、進度及預計可能產生效益： 計畫項目 充實營運資金 預計可能 產生效益 預定完 成日期 95 年第二季 所需資 金總額 871,470,000 元 預定資金運用進度 95 年度 第二季 871,470,000 元 本公司本次資金募集資金全數用於充實營運資金，以 因應營運規模成長所增加之營運資金需求，除可強化 財務結構外，亦可使本公司降低資金成本。 以最近五 大銀行平均基準利率 3.89%計算，預計每年可減少利息支 出 33,900 仟元。 - 24 - (二)執行情形 1.執行情形 本公司 CMOS 產品之研發已具成果，且 CMOS 產品之市應用場大幅成長，為配 合日後營收成長所產生之營運資金需求，遂募集新台幣 871,470 仟元，以充實營運資 金。本次現金增資之募集已於 95 年 4 月全數募足，截至 95 年 6 月 30 日止已依原計 畫執行完畢，並依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定向主管機關申報。 2.執行後之實際效益： 單位：%；新台幣仟元 年度 項目 94 年度 95 年度 流 動 資 產 2,577,303 4,412,610 流 基 本 負 財 務 營 資 料 利 動 負 債 745,042 845,194 債 總 額 751,998 851,071 業 收 入 2,968,431 3,989,478 息 支 出 0 0 ） 6.90 14.61 自 有 資 本 比 率 財 務 淨 值 ／ 固 定 資 產 結 構 長 期 資 金 ／ 固 定 資 產 73.70 83.14 1,345.84 1,727.63 1,345.84 1,727.63 每 償 債 流 能 力 速 股 盈 餘 （ 元 動 比 率 345.93 522.08 動 比 率 299.00 479.62 經比較本公司 94(增資前)及 95(增資後)年度之財務資料，其財務結構及償債能力 各項指標均已提升，足見該次增資效益業已顯現。 - 25 - 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1.主要業務內容： 研究、開發、設計、生產及銷售下列產品： A.互補金氧半導體影像感測器。 B.影像處理器。 C.影像感測單一晶片。 前各項有關產品之進出口貿易業務。 2.各產品營業比重： 年度 產品 CMOS 影像感測元件 其他 合 計 註：上述金額以營收淨額表示。 單位：新台幣仟元 95 年度 金額 % 3,981,917 99.81 7,561 0.19 3,989,478 100.00 94 年度 % 99.59 0.41 100.00 金額 2,956,399 12,032 2,968,431 3.主要產品及服務項目： 產品類別 主 要 產 品 名 稱 A.1.3M Color/Mono Image Sensor B.VGA Color/Mono Image Sensor C.CIF Color/Mono Image Sensor D.QQVGA Color/Mono Image Sensor E.QQVGA Color/Mono Sensor with Twin-Turbo 8032 CMOS 影像感測元件及應用 IC F.Optical Mouse Chip G.Optical Mouse for wireless application H.Optical Mouse Sensor with PS/2, USB interface I.Laser Mouse Sensor J.PC Camera SOC Solution with CIF/VGA format K.SOC Sensor with Multiobject tracting Engine L.DSP Chip for mobile phone 4.計劃開發之產品及服務： (1) 4T 2M/3M Pixel Color/Mono Image Sensor (2)整合型影像感測元件 (3) Low power optical / laser mouse sensor for wireless application (4) Optical / laser mouse sensor for mobile phone application (5) SOC Sensor solution for game / toy application (6) DSP Chip for mobile device - 26 - (二)產業概況： 1.產業之現況與發展 隨著影音多媒體的盛行，影像數位化已愈來愈普及，例如近幾年來普及率快速攀 升的數位相機、數位攝影機、第三代影像行動電話及數位視訊影像裝置等產品推 出，代表著影像數位化時代的來臨。上述產品中，重要的關鍵零組件之一就是 「面型影像感測元件」。市場上面型影像感測元件的主流分為電荷耦合元件 (CCD)及金氧互補半導體影像感測元件(CMOS)兩種，CCD 影像感測元件長期為 日商所掌握，其特殊製程之關鍵技術為日商之重要資產，也被日本政府視為國寶 的視訊電子產業之重要基礎。而 CMOS 影像感測元件之製程技術則是和大多數 半導體晶片運用的 CMOS 製程相同，由於台灣在 CMOS 半導體的製程技術及完 整的上下游產業支援，使得 CMOS 影像感測元件成為目前台灣廠商切入影像感 測器市場的重點，近年來台灣 CMOS 影像感測元件產業已漸漸成型。 由於 CMOS 影像感測器的應用範圍非常廣泛，其中包括數位相機、PC Camera、 影像電話、第三代手機系統、視訊會議、智慧型保全系統、汽車倒車雷達、玩具 以及工業醫療等用途，因此 CMOS 影像感測器的市場成長率相當迅速。 2.產業上、中、下游之關聯性 我國 IC 產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之 IC 設計公 司，中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠。近年來由於我國 IC 產業 蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別廠商投入，垂直分 工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。此有別 於國外大廠從設計、製造、封裝、測試全部一手包辦的情形及東南亞大部份公司 只做下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結 構 上游 中游 下游 步 驟 設計 光罩與 晶圓製造 封裝與測試 製 造 流 程 邏輯設計、電路設計、圖形設計 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、化學 氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 切割、置放、銲線、塑模、測試 3.產品之發展趨勢 c耗電量低 由於數位影像行動化的趨勢在近幾年來已逐漸明確，例如數位影像行動電話及 數位影像玩具等的應用快速蓬勃發展。而上述產品要實現行動化的首要條件便 是要解決「體積」與「耗電量」的兩大問題，這也將會是未來影像感測器兩大 主流 CCD 與 CMOS 對決的重點。CCD 在先天上的條件就不利於使用於行動電 話、影像玩具等市場上，但 CMOS 影像感測器由於具備有體積小、耗電量低、 價格便宜及與行動電話整合度高等競爭優勢，因此十分適合於行動電話、玩具 影像感測的市場需求。 為了配合 CMOS 影像感測器在可攜式產品市場的發展，CMOS 影像感測器在 VGA 的等級，耗電量已經往 100mW 以下發展；CIF 等級在 40mW 以下、QCIF 等級則往 25mW 以下突破。 d小型化並整合周邊線路 可攜式行動影像產品如數位相機及第三代行動電話等所講求的是輕、薄、短、 小，而體積小型化不僅是 CMOS 的發展趨勢，更是其與 CCD 比較時的競爭優 勢之一，目前 CMOS 影像感測器的主力產品多集中於 CIF、VGA 及 1.3M 等級 - 27 - 的產品。CIF 等級的 CMOS 影像感測器大小，由 1/3"至 1/5"漸漸轉移至 1/7"到 1/9"；VGA 等級的 CMOS 影像感測器面積大小，由 1/3"至 1/4"漸漸移轉至 1/6" 到 1/8"，甚至已有廠商推出 1/10”的 VGA，1/6”至 1/8”的 VGA 等級 CMOS 影像 感測器多應用於手機上；至於 1.3M 等級的 CMOS 影像感測器面積大小，則由 1/2"逐漸移轉至 1/3"與 1/4”，1.3M 等級 CMOS 影像感測器應用於手機上則以 1/4”面積佔多數。 目前手機相機用的 CMOS Sensor 已成為推動 CMOS Sensor 技術最大的動力，具 2M/3M 相機功能的手機已愈來愈普及，Omnivision 也已推出 5.18M 的 CMOS Sensor 應用在手機上。 4.市場競爭情形 目前影像感測器市場的兩大主流產品為 CCD 影像感測器與 CMOS 影像感測器， 由於此兩大主流產品的發展背景與產品本身的優缺點，使得其各有擅長的產品領 域，例如 CCD 影像感測器已發展至高畫素、高影像品質的量產產品，因此高階 數位相機（3M 畫素以上的 DSC）目前仍為 CCD 產品的主流市場，而 CMOS 則 由於具有低耗電，低成本及高整合度等產品優勢，因此 PC Camera、智慧型影像 互動玩具、彩色影像手機等新興應用產品則成為 CMOS 影像感測器大展身手的 主要市場。而過去 CCD 主要在日本國內研發與生產，因此截至目前此項產品的 核心技術與製造能力仍為日本大廠所掌握，而 CMOS 則是因為與一般數位邏輯 產品的半導體製程相同，因此近年來在半導體產業蓬勃發展之下，CMOS 影像感 測器的技術與製程發展速度均有逐漸侵蝕 CCD 市場的趨勢。未來 CMOS 影像感 測器將成為主導市場的主流產品， CMOS 影像感測器在未來幾年中，其複合成 長率將高於 CCD 影像感測器，且 CMOS 影像感測器在完整的半導體產業鏈的架 構發展下，其技術與製程的演進將呈現加速度成長。 長年以來，全球主要的 CCD 影像感測器製程技術及供應商均掌握在日本大廠 Sony、Sharp、Sanyo、Panasonic 及 Fuji 手上，CMOS 影像感測器發展迄今主要 仍為歐美國家所掌握，但台灣在近幾年由於 CMOS 半導體產業的完整上下游支 援服務非常完整，因此台灣廠商近幾年在 CMOS 影像感測器的設計與生產技術 均有非常快速的進步。根據 iSuppli 統計，2007 年 CMOS 影像感測器出貨顆數， 佔所有影像感測器顆數的 84%，出貨金額則佔全體的 54%，預估到 2011 年 CMOS 影像感測器，在出貨量佔有率將提升至 91%，而出貨金額佔有率也將達 到 74%。目前台灣投入發展 CMOS 影像感測器的廠商逐漸增加，主要原因為台 灣兩大世界級晶圓代工廠商台積電與聯電積極發展此項製程，因此 CMOS 影像 感測器設計公司無後顧之憂的投片生產，此外由於 CMOS 影像感測器製程可由 其他 CMOS 積體電路之製程調整而來，因此台灣之晶圓廠可利用多年來之晶圓 製造技術而做更廣泛的支援。 (三)技術及研發概況： 1.最近年度投入之研發費用如下表： 單位：新台幣仟元 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 佔當年度營業收入淨額之比率 94 年度 95 年度 96 年第一季 185,499 2,968,431 6.25% 221,777 3,989,478 5.56% 64,365 1,244,906 5.17% - 28 - 2.開發成功之技術或產品 研發成果內容 榮獲獎項內容 推出任天堂 Wii 遊戲機專用之多物件追蹤引擎晶片 獲第 14 屆經濟部產業科技發展獎推出 4T 30 萬畫素 CMOS 影像感測器 優等創新企業獎 推出 4T 200 萬畫素 CMOS 影像感測器 推出 0.18μm VGA PC-Cam SOC IC(內建麥克風) (四)長、短期業務發展計劃： 1.短期發展計畫 c行銷策略 A.擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務。 B.更積極開發國內外光學滑鼠、手機、數位相機等製造大廠客戶，提高 Sensor、手機及光學滑鼠影像感測應用 IC 之市場佔有率。 C.加強對現有客戶之服務，以保持長期合作關係。 d生產策略 A.加強維繫與主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商之合作關係，以 爭取充足之產能。 B.陸續與國內外主要晶圓代工廠簽訂合作契約，以增加晶圓的供貨來源，並 可提供客戶較多的選擇。 C.建構與下游封裝測試廠的資訊連線體系，以隨時掌控生產的進度及數量。 e產品策略 A.持續開發具有市場潛力之產品，包含小體積、高解析度與低功率消耗之影 像感測元件。 B.持續整合各種周邊線路與介面，提高影像感測 IC 之應用與附加價值。 f營運策略 A.積極擴展各項產品業務，以技術與成本優勢保持高市場佔有率。 B.積極採用先進製程，擴大研發高技術之先進產品。 C.積極建立海外市場通路。 g財務策略 A.配合業務擴展之資金需求，在不影響獲利能力的前提下，適時辦理增資或 向銀行借款以支應。 B.靈活運用資金，創造適當財務利潤。 2 長期發展計畫 c行銷策略 A.建立更多銷售據點，強化分析市場變化（消費、生產、產品風潮），配合 國際化發展策略，以提升市場知名度及占有率。 B.積極培養專業銷售人才，提升國際行銷能力，爭取與世界級大廠銷售合 作。 - 29 - C.持續加強行銷專業人員之培養，拓展以國際知名大廠及代理商為主要客戶 之目標，並建立全球網路與銷售據點，成為世界性之品牌。 d生產策略 A.藉由與外包廠密切穩定的合作關係，提供客戶迅速、準確、完整的虛擬生 產環境。 B.持續使用先進製程，降低成本，建立成本優勢。 C.與既有晶圓代工廠維持良好合作關係，為免遭代工廠之牽制，藉尋求新代 工廠合作關係，並研擬參與投資之可能性。 e產品策略 A.永遠追求技術的領先，持續投入新世代產品的研發。 B.深耕既有產品線之技術層次，使每一種產品線均能保持業界領先的地位。 C.提高積體電路元件集積度，增加混合訊號晶片開發比率，實現系統單晶 片，以持續提升產品競爭力，永保創新活力，使公司維持高度成長。 f營運策略 A.經由行銷、生產及產品策略之相互配合與運作後，可大幅增加整體營運效 率，迅速擴大營運規模，使其成為海內外知名之 IC 設計公司。 g財務策略 A.充分利用資本市場多樣之理財工具取得較低廉之資金，以作為公司營運發 展方向。 B.創造財務資訊的價值。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品、服務之銷售及提供地區： 年度 94 年度 區域 金額 內 銷 808,395 外 銷 2,160,036 合 計 2,968,431 註：上述金額以營收淨額表示。 % 27.23 72.77 100.00 單位：新台幣仟元 95 年度 金額 % 1,959,011 49.10 2,030,467 50.90 3,989,478 100.00 2.主要競爭對手及市場佔有率 本 公 司 主 要 競 爭 對 手 ， 主 要 為 國 外 廠 商 ， 有 OmniVision 、 Micron 、 MegnaChip(Hynix)、Samsung、Sony、Pixelplus、SiliconFile；國內則有台瀚、晶 相。根據工研院 IEK 2007 年 3 月出版之統計資料顥示，2006 年台灣 IC 設計業 前二十名之產值佔總產值 74.4%，其中原相科技排名第十六名。 3.市場未來之供需狀況及成長性 根據 iSuppli 統計，全球影像感測器出貨量在 2007 年預估為 12.2 億顆，2011 年 出貨量將成長至 18.6 億顆，以營業額來看，2007 年全球影像感測器出貨金額預 估為 57.8 億美元，2008 年則達到 59.3 億美元高峰，顯示全球影像感測器市場成 長可期；就半體產業觀之，根據 WSTS 預估，全球半導體市場規模成長率在 8.1%左右，總市場值接近 2,679 億美元。依據工研院 IEK 於 2007 年 3 月出版之 - 30 - 統計資料顥示，2007 年台灣總體 IC 產業產值預估達 15,535 億新台幣，較 2006 年成長 11.5%，其中 IC 設計業產值為 3,697 億新台幣，較 2006 年成長 14.3%， 呈穩定成長態勢，顯示 IC 設計研發上所扮演的角色日益重要。 2007 年台灣半導體產業產值預估 單位：億新台幣 2006Q1 2006Q2 2006Q3 2006Q4 總體 IC 產業產值 2006 3,070 3,371 3,660 3,832 13,933 IC 設計業 728 775 805 926 IC 製造業 1,635 1,839 2,057 晶圓代工 1,055 1,113 IC 封裝業 490 IC 測試業 217 2006/2005 2007(e) 2007/2006 24.6% 15,535 11.5% 3,234 13.5% 3,697 14.3% 2,136 7,667 30.5% 8,350 8.9% 1,147 1,063 4,378 17.2% 4,758 8.7% 523 560 535 2,108 18.4% 2,459 16.7% 234 238 235 924 36.9% 1,029 11.4% 資料來源：工研院 IEK (2007/03) 4.競爭利基 c供料來源穩定 本公司與聯電晶圓廠關係友好，在多年深度合作經驗之下，彼此間已成為良 好之合作夥伴關係，加以在台灣封裝測試廠之全力支持下，本公司具有穩定 之供料來源。 d專業經驗豐富 本公司目前經營團隊成員專注本業有多年資歷，主要幹部對產業環境變化、 產品發展趨勢、研發與生產製造、行銷業務等各方面經驗豐富，本公司近年 來之營收呈現逐年成長，顯見經營團隊之專業素質及產業經驗良好，營運績 效亦屬優良。 e多元之產品組合 本公司目前產品主要應用於光學滑鼠、電腦相機、數位相機、手機相機、遊 戲、玩具等應用市場，提供客戶多元之產品選擇。 5.發展遠景之有利與不利因素 c有利因素 A.CMOS 影像感測元件可應用在 PC Camera、光學滑鼠、照相手機、數位相機 及互動式影像相玩具等產品，跨足資訊、通訊及消費性電子產業領域。因 產品應用範圍廣泛，可分散應用端產業景氣需求變化對公司之影響。 B.台灣、香港及大陸為全世界電子相關產品製造集中的區域，台灣在此華人地 區之優勢應較歐美等其他地區之廠商有利。 C.與聯電晶圓廠關係良好，在聯電及台灣之封裝測試廠之全力支持下，貨源 供應相當穩定。 d不利因素及因應對策 A.市場競爭激烈，DRAM 廠之威脅及價格下滑壓力大，因應策略為積極投入 研發人力，加速產品推陳出新，建立技術障礙，以拉大與競爭者之距離， 並加強客戶服務，穩固現有客戶，及積極降低成本，保持市場優勢。 B.晶圓廠的製程技術及能力仍然左右感測元件影像品質的關鍵，因此晶圓廠 4T 的製程技術及能力如不能突破，則感測元件的影像品質競爭力將受限， 本公司與聯電關係良好，將持續與聯電工程人員合作開發，以增加本公司 產品之競爭力。 - 31 - C.專利爭訟已成為國際科技大廠的商戰基本戰術，而專利申請案均有申請中一 段時間不公開的特性，導致專利攻防的不確定性，為因應專利議題，本公司 在產品發展之初期即積極佈局專利技術，並持續觀察業界專利動態，遇有良 好機會時，取得合法授權或進行交互授權，為公司產品設置緊密專利防護 網。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途： 產品系列 CMOS 影像感測元件 主要用途 PC Camera、數位相機、手機相機、消費性影像玩具、 光學滑鼠、無線光學滑鼠、電射滑鼠、遊戲機 2.主要產品之產製過程： (1)產品製造程序流程圖： 本公司是 IC 設計公司，晶圓之製造係委由晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來 的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝，再送交外包廠商進行完整之晶片 功能測試。以下為產品製造程序之流程圖： CAD 材料 材料 材料 石英玻璃 矽晶圓 導線架/基板 光罩 晶圓 製造 晶圓 測試 Final 測試 光學 構裝 成品 (2)設計流程 IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具將客戶或自行開發產品的 規格(Spec.)與功能藉由電路設計由 IC 表現出來。 電路設計 電路模擬 - 32 - 佈局 CAD 電腦資料 磁 帶 (3)光罩流程 IC 設計完成的線路以佈局資料檔(data base)交由光罩公司製作，製作的方式分 四個階段：曝光、蝕刻、檢驗、及出貨，完成之光罩交由製作晶圓 FAB。 資料轉換 Data Conversion 曝光 Exposure 曝光 Exposure 顯影 Developing 烘烤 Bake 鉻模蝕刻 Cr film Etching 蝕刻 Etching 光阻去除 Photo Resist 清洗 Cleaning 檢驗 Inspection 檢驗 Inspection 加護膜 Pellicle Mounting 最終檢驗 Final Inspection 出貨 Shipping 出貨 Shipping - 33 - (4)晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於 FAB 內完成。由晶圓下線後進入 module 內經由 etching、photo、implant 與 diffusion 各 process area 配合光罩的 使用，使晶圓製造完成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可出貨，不合格 則不出貨。 MASK Etching Wafer start Wafer process complete WAT Shipping Photo Diffusion & thin film (5)晶圓測試 製程完成之晶圓部份送至公司內部進行晶圓測試，部份則委託外部之測試廠 作測試，區分 good dice 與 ink dice。 (6)封裝流程 需作封裝品之產品依實際需求由 good dice 完成封裝品包裝，包裝的流程如 下： 構裝流程 晶圓 封蓋 貼晶圓 蓋印 晶圓切割 切單 上片 貼晶圓 晶圓切割 接線 烘烤 光學目檢 裝箱 出貨 (三)主要原料供應狀況： 1.主要原料名稱：晶圓。 2.供應商：聯華電子(UMC)。 3.市場狀況：聯電為國內專業晶圓製造公司，在品質與製程能力均有相當程度的水 準，供貨量與配合程度均符合本公司的期望與發展。 - 34 - (四)最近兩年度主要進銷貨客戶名單： 1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名單 94 年度 排名 1 廠商名稱 佔年度進貨 比例(%) 金額 895,599 71,978 967,577 聯華電子 其他 合計 廠商名稱 92.56% 聯華電子 7.44% 其他 100.00% 合計 單位：新台幣仟元 95 年度 佔年度進貨 金額 比例(%) 881,991 314,821 1,196,812 73.70% 26.30% 100.00% 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子，並無重大變動情形。 2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶名單 94 年度 佔年度營業 客戶名稱 收入比例(%) 客戶 A 571,223 19.24 客戶 C 客戶 B 371,544 12.52 客戶 B 其他 2,025,664 68.24 其他 合計 2,968,431 100.00 合計 本公司因產品線調整，以致銷貨客戶銷售狀況有所改變。 排名 1 2 客戶名稱 金額 單位：新台幣仟元 95 年度 佔年度營業 金額 收入比例(%) 1,397,662 35.03 501,844 12.58 2,089,972 52.39 3,989,478 100.00 (五)最近二年度生產量值 94 年度 產量 79,871 年度 主要商品 CMOS 影像感測元件 產能 - 單位：仟顆、新台幣仟元 95 年度 產能 產量 產值 123,390 2,177,448 產值 2,075,937 (六)最近二年度銷售量值 94 年度 年度 內銷 主要商品 量 CMOS 影像感測元件 24,335 其他 ─ 合 計 24,335 註：上述金額以營收淨額表示。 外銷 值 798,033 10,362 808,395 量 45,693 ─ 45,693 值 2,158,366 1,670 2,160,036 單位：仟顆、新台幣仟元 95 年度 內銷 外銷 量 值 量 值 44,754 1,951,873 72,287 2,030,044 ─ 7,138 ─ 423 44,754 1,959,011 72,287 2,030,467 三、從業員工 年度 研發人員 員工 管銷人員 人數 製造人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 碩士 學歷 分佈 大專 比率 高中 高中以下 94 年 75 47 － 122 32 2.7 4% 53% 43% － － - 35 - 95 年 90 50 7 147 33 2.08 3% 55% 41% 1% － 96.03.31 91 48 6 145 33 2.7 3% 56% 40% 1% － 四、環保支出資訊 本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，且產品為委外加工生產，目 前及未來並無發生環境污染之虞。另最近年度及截至年報刊印日止本公司無因污染環境 所受損失，未來亦無可能之支出。 五、勞資關係 (一)列示公司各項員工福利措施、進修與訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議 情形 1.列示公司各項員工福利措施 (1) 本公司於民國八十九年三月十四日成立職工福利委員會，福利事項均由員工 及職工福利委員會執行監督之。 (2) 本公司規劃員工團體福利保險，以彌補勞工保險之不足，除員工本人受惠 外，亦加惠員工之配偶、父母與子女，使同仁本身與家庭皆能蒙受保障福 利。 (3) 本公司另有新進人員健康檢查，在職員工年度健康檢查，且公司同仁一律參 加勞保及健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2.員工進修與訓練 本公司為提昇人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練管理辦法，鼓勵員工參與 國內外各項訓練課程與技術研討，以維公司永續經營與發展之根基。 3.退休制度與其實施情形 本公司同仁之退休制度，係依勞基法有關之規定辦理，並於民國八十九年成立勞 工退休準備金監督委員會，及依法按月提撥勞工退休準備金，以該委員會之名義 存入中央信託局監督專戶，由其管理及支用。另依勞工退休金條例規定，自九十 四年七月一日起，選擇及適用新制之同仁，公司將依法按月提繳勞工退休金至勞 工保險局個人專戶，由其管理及支用。 4.勞資間之協議情形 勞資和諧關係一直是本公司致力之方向之一，平時即重視員工各項福利，提供優 良工作環境，更強調與員工雙向溝通，以期勞資雙方關係維持和諧。截至目前為 止，並無因勞資糾紛而導致損失之情事，且本公司申訴管道暢通，以維護員工權 益。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)目前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施： 本公司平時即重視員工各項福利，提供優良工作環境，更強調與員工雙向溝通，使 勞資間關係和諧，因此本公司最近年度及截至年報刊印日止無重大勞資糾紛。 - 36 - 六、重要契約 契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主要內容 限制條款 土地租賃 科學工業園區管理局 90.05.28~104.05.31 創新一路 5 號 5 樓 廠房土地租賃 需依約定使用 授權契約 智原科技（股）公司 91.06.24~101.06.23 產品授權 需依約定使用 授權契約 智原科技（股）公司 91.11.20~101.11.19 產品授權 需依約定使用 授權契約 金麗半導體（股）公司 92.07.22~96.07.21 授權使用技術資料 需依約定使用 委外加工 矽格（股）公司 93.02.10 起 積體電路加工服務 無 委外加工 台灣典範半導體（股）公司 93.02.10 起 積體電路加工服務 無 土地租賃 科學工業園區管理局 93.04.23~112.12.31 創新一路 5 號 3 樓 廠房土地租賃 需依約定使用 授權契約 智原科技（股）公司 94.02.28~104.02.27 產品授權 需依約定使用 授權契約 OPDI Technologies ApS 94.05.19~95.5.18 雷射光學滑鼠及影像 追蹤技術專利授權 需依約定使用 土地租賃 科學工業園區管理局 94.07.22~113.12.31 創新一路 5 號 1、2 樓 廠房土地租賃 需依約定使用 委外加工 矽德半導體有限公司 95.01.11 起 採購契約 某(通訊科技)股份有限公司 95.03.23~97.03.22 開發契約 Nintendo Co., Ltd., 95.5.17 合作開發指向裝置 須依約定履約 95.7.14 起 專利相互授權 須依約定使用 95.7.13 互相撤回訴訟 須依約定使用 資產買賣 聯發科技股份有限公司 95.08.23 創新一路 5 號 4、6 樓 廠房及固定資產出售 無 土地租賃 科學工業園區管理局 95.11.01~104.05.31 創新一路 5 號 4、6 樓 廠房土地租賃 需依約定使用 Avago Technologies General 授權契約 IP(Singapore Pte. Ltd., Avago Technologies ECBU IP (Singapore) Pte. Ltd. Avago Technologies General IP(Singapore Pte. Ltd., 和解契約 Avago Technologies ECBU IP (Singapore) Pte. Ltd. - 37 - 積體電路晶圓加工服 務 該公司向本公司採購 之框架合約 無 需依約定履約 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表 最近五年度財務資料 年度 單位：新台幣仟元 當年度截至 96 年 3 月 31 95 年度 日 財 務 資 料 (註 2) 4,412,610 4,838,049 300,000 300,000 242,968 246,959 39,798 38,212 53,291 62,747 5,048,667 5,485,967 845,194 770,241 (註 3) (註 4) 5,877 6,012 851,071 776,253 (註 3) (註 4) 1,044,750 1,044,790 1,097,076 1,100,743 2,055,770 2,564,181 (註 3) (註 4) 項目 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 流動資產 基金及投資 固定資產淨額 無形資產 其他資產 資產總額 分配前 流動負債 分配後 長期負債 其他負債 分配前 負債總額 分配後 股本(註 1) 待分配股票股利 資本公積 分配前 保留盈餘 分配後 金融商品未實現 損益 累積換算調整數 未認列為退休金成 本之淨損失 股東權益 分配前 總額 分配後 511,803 76,652 15,279 31,750 635,484 139,165 139,165 45,312 962 185,439 185,439 400,000 17,655 32,390 32,390 1,647,421 100,745 19,210 7,870 1,775,246 473,087 584,474 2,161 475,248 586,635 460,000 317,655 522,343 250,491 1,695,056 130,928 50,249 41,052 1,917,285 344,796 454,365 3,661 348,457 458,026 623,461 317,655 627,712 401,355 2,577,303 156,539 63,968 60,960 2,858,770 745,042 996,713 6,956 751,998 1,003,669 772,913 321,846 1,012,013 601,309 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 450,045 450,045 1,299,998 1,188,611 1,568,828 1,459,259 2,106,772 1,855,101 4,197,596 (註 3) 4,709,714 (註 4) 資料來源：91~95 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 1：93～95 年及 96 年第一季股本含待登記股本及預收股本。 註 2：未經會計師查核簽證，僅經會計師核閱。 註 3：本公司民國九十五年度盈餘尚未決議分配。 註 4：96 年 3 月 31 日之財務資料非完整之會計年度，故相關分配後數字從略。 - 38 - (二)簡明損益表 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年 項 目 度 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 營業收入 365,331 1,825,727 1,974,469 2,968,431 營業毛利 126,114 753,686 752,825 1,111,262 營業損益 39,939 485,304 383,111 661,486 營業外收入及利益 33,238 8,312 18,293 43,266 營業外費用及損失 (40,787) (16,718) (24,913) (65,087) 繼續營業部門 32,390 476,898 376,491 639,665 稅前(損)益 繼續營業部門 32,390 489,953 377,221 613,814 (損)益 停業部門損益 非常損益 會計原則變動 之累積影響數 本期淨利(損) 32,390 489,953 377,221 613,814 追溯調整前 每股 0.96 11.86 6.07 8.16 (元) 盈餘 追溯調整後 (註 1) 0.51 6.29 4.34 6.90 (元) 資料來源：91 年至 95 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 1：係以基本每股盈餘表達。 註 2：未經會計師查核簽證，僅經會計師核閱。 單位：新台幣仟元 當年度截至 96 年 3 月 31 日財務 95 年度 資料(註 2) 3,989,478 1,244,906 1,832,267 626,526 1,337,385 494,030 174,847 29,838 (34,138) (5,051) 1,478,094 518,817 1,454,461 508,411 - - - - 1,454,461 508,411 14.61 4.87 14.61 4.87 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 事務所名稱 簽證會計師 查核意見 91 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 修正式無保留意見(註 1） 92 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 修正式無保留意見(註 2） 93 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 無保留意見 94 致遠會計師事務所 楊建國、張庭銘 無保留意見 95 致遠會計師事務所 楊建國、黃益輝 修正式無保留意見(註 3） 註 1：自編製民國九十年十二月三十一日財務報表起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計 處理準則」之規定認列應計退休金負債，另自民國九十一年度起認列退休金成本。 註 2：九十二年財務報表業經會計師於民國九十三年一月十六日出具無保留意見之查核報告書在 案，如財務報表附註五(6)所述，本公司除原已揭露與關係人間之重大交易事項外，擬再增 加與實質關係人 PixArt Electronics Limited 之相關交易事項，會計師經民國九十三年四月二 日查核，對此事項亦表同意，並出具雙重日期之查核報告。 註 3：自編製民國九十五年一月一日財務報表起，對金融商品係依財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。 - 39 - 二、最近五年度財務分析 最近五年度財務分析 年度 分析項目 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 財務 負債占資產比例 29.18 26.77 18.17 26.30 16.86 結構 長期資金占固定資產比率 646.24 1,290.38 1,198.24 1,345.84 1727.63 流動比率（%） 367.77 348.23 491.61 345.93 522.08 償債 速動比率（%） 310.49 310.04 381.98 299.00 479.62 能力 利息保障倍數 13.07 1,722.65 應收款項週轉率(次) 4.55 8.14 10.01 12.73 8.24 平均收現日數 80 45 36 29 44 存貨週轉率(次) 2.48 6.69 3.90 4.30 4.99 經營 應付款項週轉率（次） 3.59 4.57 5.19 7.12 4.45 能力 平均銷貨日數 147 55 94 85 73 固定資產週轉率(次) 4.72 20.58 17.05 20.65 19.97 總資產週轉率(次) 0.80 1.51 1.07 1.24 1.01 資產報酬率(%) 7.52 40.66 20.43 25.70 36.79 股東權益報酬率(%) 10.16 55.99 26.30 33.40 46.14 占 實 收 資 營業利益 9.98 105.50 61.63 87.40 129.74 獲利 本比率(%) 稅前純益 8.10 103.67 60.57 84.52 143.39 能力 純益率(%) 8.87 26.84 19.10 20.68 36.46 每 股 盈 餘 追溯調整前 0.96 11.86 6.07 8.16 14.61 (元)(註 1) 追溯調整後 0.60 7.43 5.14 6.90 14.61 現金流量比率(%) 註3 119.10 77.67 106.83 168.77 現金 現金流量允當比率(%) 註3 44.33 62.06 153.31 194.12 流量 現金再投資比率(%) 註3 42.79 10.31 32.93 28.06 槓桿 營運槓桿度 1.42 1.03 1.08 1.06 1.04 度 財務槓桿度 1.07 1.00 1.00 1.00 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 財務結構、償債能力： 當年度截 至 96 年 3 月 31 日 財務資料 (註 2) 14.15 1907.08 628.12 568.91 10.09 36 5.42 4.73 67 20.33 0.95 9.65 11.42 47.92 50.33 40.84 4.87 4.87 71.31 228.05 11.65 1.03 1.00 本公司因95年度營業額及獲利較94年度增加，且95年度辦理現金增資，使得現金及應 收款項相對增加，致95年負債占資產比例相較於94年降低，流動比率、速動比率及長 期資金占固定資產比率則因而提高。 經營能力： 本公司雖95年度營業額較94年度成長，營業成本亦相對增加，惟集中於第4季，故使得 平均應收款項餘額及平均應付款項餘額增加，致使應收款項週轉率及應付款項週轉率 下降。 獲利能力： 本公司因95年度營業額成長、毛利率提升，致使獲利增加，故使得獲利能力之各項比 率，皆較94年度提高。 現金流量： 95年度現金流量比率及現金流量允當比率較94年度增加，主要係因95年度獲利成長， 故使得營業活動所產生之淨現金流入增加所致。 資料來源： 91～95 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 1：以基本每股盈餘表達。 註 2：未經會計師查核簽證，僅經會計師核閱。 註 3：因營業活動淨現金流量為流出，故不適用。 - 40 - 合併財務比率分析 年度 分析項目 財務 結構 償債 能力 經營 能力 獲利 能力 現金 流量 槓桿度 負債占資產比例 長期資金占固定資產比率 流動比率（%） 速動比率（%） 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 平均收現日數 存貨週轉率(次) 應付款項週轉率（次） 平均銷貨日數 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 占實收資本比率 營業利益 (%) 稅前純益 純益率(%) 每股盈餘(元) 追溯調整前 (註 2) 追溯調整後 現金流量比率(%) 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 營運槓桿度 財務槓桿度 最近二年度財務分析 (註1) 94 年度 95 年度 26.30 16.86 1,345.84 1727.63 345.93 522.08 299.00 479.62 12.73 8.24 29 44 4.30 4.99 7.12 4.45 85 73 20.65 19.97 1.24 1.01 25.70 36.79 33.40 46.14 87.40 129.74 84.52 143.39 20.68 36.46 8.16 14.61 6.90 14.61 106.83 168.77 153.31 194.12 32.93 28.06 1.06 1.04 1.00 1.00 資料來源： 94～95 年度經會計師查核簽證之合併財務報表。 註 1：本公司於民國九十四年度首次適用新修訂之財務會計準則公報第七號，因此，凡直接或間接持有 被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具 有實質控制能力者，為本公司之子公司於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併個 體。然本公司於民國九十四、九十五年度合併財務報表之合併財務資料與民國九十四、九十五 年度之財務報表之財務資料均相同，故各項合併財務比率變動原因分析同上。 註 2：以基本每股盈餘表達。 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳 款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳 款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股 利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 - 41 - I ELZ'~~ $ 8E6'S6L SLZ'Z 611'E PSZ'IEI (Z6L'I) SP6'9E 1 919'11 ~01'6~ (886'1) (1I 0'9E) (ZEO'OZ) (SOL'80E) 819'82 69E18 SI EIL'6 SS9'LP ~81'8 01s PIZ'6Z 9PE'EI ZEZ'OZ I zLP'~ZP'I (610'1) 665'1 (690'6~) ( IZZ'E) PI S'69 ZZL'E9 109'1~ 166 (6 I E'S) E I E'PZ (899'022) (1 I 9 ' ~ ) ZZ9'9 EP 9SL'IE (OS9'9E) 501'9 065'21 IOE'6E 6S8'SI 原相科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十七年七月十三日奉准成立，截至民國九十五及九十四年十二月三十一 日止，員工人數分別為147人及121人。本公司主要業務為從事互補金氧半導體影像感測 積體電路之研究、開發、設計、生產、銷售及前述相關產品之進出口貿易業務。 本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，自民國九 十二年七月起開始於證券商營業處所買賣，並於民國九十五年五月起正式在「財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心」上櫃掛牌交易。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編 製。重要會計政策彙總說明如下： 1. 約當現金 係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高 度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀 行承兌匯票等。 2. 外幣交易 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事 項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債 表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣 債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。 3. 金融資產及金融負債 (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負 債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計； 若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或 金融負債之除列，係依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消 滅之會計處理準則」之規定處理。 (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之 交易成本。 (3) 本公司截至目前持有之金融資產分為下列各類： A.備供出售金融資產 係本公司指定為備供出售，或非屬公平價值變動列入損益之金融資產、持有至 到期日金融資產、以成本衡量之金融資產、無活絡市場之債券投資及應收款之 非衍生性金融資產。續後評價係以公平價值衡量，且其價值變動於除列前列為 股東權益調整項目；除列時則將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之 客觀證據，則認列減損損失，若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品係 作為股東權益調整項目；而備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減 損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票及封閉型基金係指資產負債表日之收盤 價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值。 - 48 - B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票 等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性 商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減 損金額不得迴轉。 4. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等 各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 5. 存貨 係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法 評價，至於市價之取決，原、物料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨 變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵 存貨呆滯損失。 6. 採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之 二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，帳列投資成本與股 權淨值間之差額按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽 部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；若屬遞延貸項部分，則仍按剩餘年 限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本差額，係 就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該 差額列為非常利益。 (2) 被投資公司增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而 使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」， 若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時， 其差額則沖減「保留盈餘」。如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資 公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」之規定處理，投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本。 (3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交 易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。 (4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權 之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依 權益法評價外，並將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。 7. 固定資產及出租資產淨額 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可 使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及 出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當 期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。另轉供出租之固定資產，則按其帳 面價值轉列出租資產科目項下，而其於當期提列之折舊費用則列為營業外費用及 損失。 (2) 固定資產及出租資產之折舊採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍 繼續使用者並就殘值估計耐用年限續提折舊： 50 年 房屋及建築 3年 研發設備 2-10 年 其他設備 50 年 出租資產 - 49 - 8. 無形資產 無形資產係電腦軟體及專利權等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三至五年平均 攤銷。 9. 遞延資產 係模具等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二年平均攤銷。 10.資產減損 本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計 處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外 ，餘就其所規範之資產於資產負債 表日評估是否產生減損現象。若具有減損現象，則就該資產之估計可回收金額低於其 帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失， 可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損 失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列 之商譽減損損失，則不得迴轉。 11.收入認列方法 本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計 處理準則」之規定處理。 12.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認 列為當期費用或損失。 13.退休金 (1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定，每月按給付薪資總額之 一定比例提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。 由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。 (2) 嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施 後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制 度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員 工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 (3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給 付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義 務係按員工服務年限十五年，採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發 生基礎，將每期提繳之退休金認列為當期費用。 14.所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵 評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項 目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當 期所得稅費用。 (3) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 (4) 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規 定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為 - 50 - 當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之 最低所得稅稅額納入考量。 15.每股盈餘 本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算。 16. 庫藏股票 本公司係依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，取得庫藏 股票時以取得成本為入帳基礎。註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股 權比例借記「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值 與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有 不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其 差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 17. 酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司所發行酬勞性員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含) 以後者，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額於員工服務年限內 認列為酬勞成本，並同時增加本公司之股東權益；且揭露採用公平價值法之擬制淨利 與每股盈餘資訊。 三、會計變動之理由及其影響 1. 本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，前述 會計原則變動，對本公司民國九十五年度淨利，稅後基本每股盈餘及民國九十五年十 二月三十一日之總資產並未有影響。 2. 有關本公司民國九十四年度對於金融商品評價方法與民國九十五年度採用不同會計政 策者，說明如下： 短期投資 係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時， 係採總額比較法；上市(櫃)公司股票及封閉型基金之市價為證券集中交易市場期末最 後一個月之平均收盤價格，開放型基金之市價則為資產負債表日該基金之淨資產價 值，出售時其成本係採加權平均法計算。因持有短期股權投資而獲配之股票股利，僅 註記所增加之股數，並按加權平均法重新計算每股平均單位成本。 上述短期投資於編製比較財務報表時係重分類於備供出售金融資產相關科目項下。 3. 本公司當期所得稅之估計配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條 例」，及新修訂「所得稅法」有關未分配盈餘計算之規定處理，此會計變動對本公司 民國九十五年度淨利及稅後基本每股盈餘並未有重大影響。 四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 現 金 支票及活期存款 定期存款 合 計 - 51 - 95.12.31 94.12.31 $30 $30 487,293 2,975,000 109,865 1,720,000 $3,462,323 $1,829,895 2. 應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 95.12.31 $2,797 $2,797 94.12.31 $186 $186 95.12.31 $599,062 (19,570) (5,824) $573,668 94.12.31 $376,688 (12,865) (4,118) $359,705 95.12.31 $4,721 53 94.12.31 $23,886 1,754 3,447 $4,774 $29,087 3. 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 4. 其他金融資產-流動 應收退稅款 應收利息 其他應收款 合 計 5. 存貨淨額 95.12.31 $4,783 17,902 237,451 158,713 418,849 (63,706) $355,143 原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 6. 採權益法之長期股權投資 被投資公司 95.12.31 Pixart International (BVI) Ltd. Pixart International (SAMOA) Ltd. 合 計 94.12.31 $85,802 17,548 152,886 189,050 445,286 (100,356) $344,930 持有股數 帳面餘額 持股比例 評價基礎 1股 1股 $$- 100.00% 100.00% 權益法 權益法 94.12.31 Pixart International (BVI) Ltd. $100.00% 1股 權益法 Pixart International (SAMOA) Ltd. 100.00% 1股 權益法 $合 計 (1) 截至民國九十六年一月十五日止，投資款均尚未匯出。 (2) 本公司於民國九十五及九十四年度對長期股權投資Pixart International (BVI) Ltd.之 評價係按該被投資公司自行編製之財務報表評價而得，於各期認列投資損益均為0 元。 - 52 - (3) 本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於 同日轉投資設立Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組 織調整，改由本公司對該被投資公司直接投資。因Pixart International (SAMOA) Ltd. 自設立至今尚未開始營運，故亦未認列其投資損益。 (4) 本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。 7. 以成本衡量之金融資產-非流動 95.12.31 94.12.31 未上市(櫃)公司股票-普通股 $300,000 $諧永投資股份有限公司 本公司於民國九十五年一月投資諧永投資股份有限公司，投資金額為300,000仟元，持 有股數為30,000,000股，持股比例為4.55%。 8. 固定資產及出租資產 (1) 民國九十五及九十四年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 (2) 本公司於民國九十四年度將部分廠房出租，其截至民國九十五及九十四年十二月 三十一日之明細如下： 95.12.31 94.12.31 $22,457 $22,457 房屋及建築 (587) (147) 減：累計折舊 $21,870 $22,310 出租資產淨額 9. 退休金 (1) 截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備 金餘額分別為6,518仟元及5,055仟元。又民國九十五及九十四年度認列之退休金費 用分別為5,902仟元及6,028仟元，其中屬依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用 分別為5,613仟元及2,343仟元。 (2) 退休金成本： 95年度 94年度 舊制-屬確定給付退休辦法 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 帳載(低估)高估數 淨退休金成本 $606 548 (177) 372 (1,060) 289 $1,934 398 (126) 246 1,233 3,685 5,613 2,343 $5,902 $6,028 新制-屬確定提撥退休辦法 提繳之退休金費用 合 計 - 53 - (3) 民國九十五及九十四年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下： 95.12.31 94.12.31 給付義務： 既得給付義務 $$非既得給付義務 (7,928) (7,688) 累積給付義務 (7,928) (7,688) 未來薪資增加之影響數 (13,423) (7,981) 預計給付義務 (21,351) (15,669) 退休基金資產公平價值 6,518 5,055 提撥狀況 (14,833) (10,614) 未認列過渡性淨給付義務 1,204 1,324 未認列退休金損(益) 8,772 4,587 應計退休金負債 (4,857) (4,703) 帳載高估數 (1,233) 帳載應計退休金負債 $(4,857) $(5,936) (4) 截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得 給付均為0元。 (5) 主要精算假設如下： 95年度 94年度 2.75% 3.50% 折現率 5.00% 3.50% 未來薪資水準增加率 2.75% 3.50% 退休基金資產預期報酬率 10. 股本 本公司於民國九十四年一月一日之額定股本總額為1,000,000仟元，每股面額10元，分 為100,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，分次發行， 實收股本總額為621,609仟元。 本公司於民國九十四年六月二十七日經股東常會決議通過以股東紅利95,874仟元及員 工紅利20,914仟元，合計116,788仟元轉增資發行新股11,678,746股，每股面額10元。嗣 後並經董事會決議通過以民國九十四年八月三十一日為增資基準日，並經主管機關核 准在案，且已完成變更登記手續。 本公司股東於民國九十四年十月二十五日聲明拋棄其持有之本公司股份46,540股，由 於本公司不擬出售該股東拋棄之股份，故於民國九十四年十月二十七日經董事會決議 依據經濟部解釋函令辦理減資，並決議以民國九十四年十一月九日為減資基準日，將 前述股份予以註銷。 本公司於民國九十五年二月二十四日經董事會決議辦理現金增資發行新股分為 9,683,000股，每股面額10元，以每股90元溢價發行，並以民國九十五年五月二日為增 資基準日，此增資案業經主管機關核准在案，並已完成變更登記手續。 本公司於民國九十五年四月十日經股東常會決議將額定股本總額提高至1,500,000仟元 (含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10元，分次發行； 同時決議以股東紅利130,670仟元及員工紅利28,363仟元，合計159,033仟元轉增資發行 新股15,903,315股，每股面額10元。嗣後並經董事會決議通過以民國九十五年七月十四 日為增資基準日，並經主管機關核准在案，且已完成變更登記手續。 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司員工累積實際已行使認股權認購之股數 為5,209,880股。民國九十五年度實際已行使認股權認購之股數為1,597,407股，其中 1,366,856股已交付普通股股票，惟截至民國九十五年十二月三十一日止，董事會尚未 - 54 - 訂立增資基準日，故帳列待登記股本科目項下，金額為13,669仟元；餘23,574股雖已收 足股款236仟元，惟截至民國九十五年十二月三十一日止，尚未交付普通股股票且董事 會尚未訂立增資基準日，故仍帳列預收股本科目項下。 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為1,500,000仟元，分為 150,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10 元，分次發行，實收已登記實收股本總額為1,030,845仟元及待登記股本為13,699仟元。 11. 資本公積 95.12.31 94.12.31 普通股股票溢價 $1,080,100 $317,460 受領股東贈與 3,816 3,816 員工認股權 13,160 570 合 計 $1,097,076 $321,846 依有關法令規定，資本公積僅能用於彌補虧損或撥充股本，不得用以分配現金股利。 公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。另本公司依會 計研究發展基金會92.9.3(92)基秘字第223號解釋函規定，將本公司本期現金增資發行 新股之必要外部成本-承銷手續費12,000仟元作為本次發行溢價之資本公積減項。 12. 員工認股權憑證 本公司於民國九十一年九月三十日、九十二年八月二十二日及十一月十四日、九十四 年十一月二十四日、九十五年一月十六日、二月二十四日及四月十一日發行之員工認 股權憑證分別為3,000單位、224單位、776單位、440單位、110單位、30單位及225單 位。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，認 股權憑證之存續期間除民國九十一年九月三十日發行之員工認股權憑證為四年外，其 餘均為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 本公司發行員工認股權憑證相關資訊揭露如下： 本期普通股市價 認股權人 認股價 (元) (註4) 可開始行 履約 格(元) 使認股權 方式 最高成 最低成 (註3) 日期 交價 交價 發行 91.09.30 3,000 738 695 93.09.30 $10.0 $490.00 $136.00 (註1) (註 2) 新股 96,616 發行 92.08.22 224 92 41 51 94.08.22 $10.0 $490.00 $136.00 (註 2) 新股 250 472,571 發行 92.11.14 776 427 125 94.11.14 $10.0 $490.00 $136.00 (註1) (註 2) 新股 發行 94.11.24 440 440 440 440,000 96.11.24 $20.1 $490.00 $136.00 新股 發行 95.01.16 110 110 110,000 97.01.16 $21.0 $490.00 $136.00 新股 發行 95.02.24 30 30 30,000 97.02.24 $21.0 $490.00 $136.00 新股 發行 95.04.11 225 225 225,000 97.04.11 $21.0 $490.00 $136.00 新股 註1： 本公司於民國九十一年九月三十日及九十二年十一月十四日發行之員工認股權憑證於本期因員工 離職因素而減少之已發行員工認股權憑證分別為43單位及52單位。 註2： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動時，以調整後每 單位員工認股權憑證可認購之股數計算。 註3： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，因普通股股份發生變動及發放現金股 利，調整後之每單位員工認股權憑證認股價格。 註4： 本公司股票自民國九十五年五月在中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃交易。 期初流通 行使認 期末流通 認股憑證 發行單 在外單位 股權之單 在外單位 發行日期 位總數 總數 位數 總數 - 55 - 可認購 股數 上述已發行員工認股權憑證於民國九十五及九十四年度實際行使認購之股數分別為 1,598仟股及3,312仟股(其中含截至各期期末待登記股本及預收股本)；截至民國九十五 年十二月三十一日止，上述已發行員工認股權憑證累積行使認購股數計5,210 仟股。另 截至民國九十五年十二月三十一日止，因員工離職及聲明拋棄等因素而減少之已發行 員工認股權憑證為360單位。 本公司依規定對於員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以 後者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會有關「員工認股權證之會計處理」函 釋規定辦理。依內含價值法計算本公司民國九十四及九十五年度間發行員工認股權憑 證之酬勞成本時，有關衡量日標的股票市價係採專家意見評估之合理價格計算或參考 公開承銷價。上述各次發行估計累積之酬勞成本總額為37,055仟元，而於民國九十五 年度應攤銷認列之酬勞費用為12,590仟元。 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下： 95年度 94年度 數量 加權平均 數量 加權平均 (單位) 行使價格 (單位) 行使價格 (元) (元) 員工認股權 期初流通在外 1,697 $14.33 3,613 $10.06 本期給與 365 27.80 440 26.70 本期行使 (861) 10.00 (2,256) 10.00 (95) 10.00 (100) 10.00 本期失效數 期末流通在外 1,106 期末仍可行使之員工認股權 87 22.52 1,697 14.33 108 本期給與之員工認股權加權平均公平市價(元) $138.98 $76.6 有關自民國九十三年一月一日(含)以後起給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十 五年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 可行使認股選擇權 行使價 流通在外 加權平均 加權平 可行使 加權平 格之範 之數量 預期剩餘 均行使 之數量 均行使 圍(元) (單位) 存續年限(年) 價格(元) (單位) 價格(元) 94年認股權計劃 $20.1 440 3.17 $20.1 $95年認股權計劃 21.0 365 3.49 21.0 合 計 805 3.32 20.5 倘若上述民國九十四及九十五年之酬勞性員工認股權計劃係採用公平價值法估計酬勞 成本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值， 則民國九十五及九十四年度財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下： 95年度 94年度 淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) - 56 - $1,454,461 $613,814 $1,438,966 $613,289 $14.61 $6.90 $14.46 $6.90 $14.28 $6.63 $14.12 $6.62 於採用上述選擇權評價模式時各項假設之加權平均資訊列示如下： 九十四年 九十五年第一次 九十五年第二次 酬勞性員工認股 酬勞性員工認股 酬勞性員工認股 權計劃 權計劃 權計劃 1.58% 1.52% 1.90% 預期股利率 預期價格波動性 九十五年第三次 酬勞性員工認股 權計劃 1.58% 103.54% 119.69% 131.54% 147.96% 無風險利率 1.63% 1.63% 1.63% 1.63% 預期存續期間 4.25年 4.25年 4.25年 4.25年 13. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至 其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實 收資本百分之五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後撥充股本。 14. 盈餘分配及股利政策 本公司公司章程規定，年度決算如有盈餘，分派順序如下： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積； (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一； (6) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之十，不 高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例 以不低於股利總額之百分之十為原則，董監事酬勞以現金方式發放。分配股利之政策， 須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼 顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報 股東會。 嗣後於民國九十五年四月十日經股東常會決議通過修改本公司上述股利政策如下： 本公司考量公司目前產業及因應未來資金需求及長期財務規劃，就上列可分配盈餘， 每年依法由董事會擬具分派案，提報股東常會決議，其中股東紅利及員工紅利之分配 得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十 (10%)，董監酬勞則以現金方式發放。 - 57 - 茲列示本公司民國九十四年度盈餘分配議案如下： 94年度盈餘分配案 95年4月10日 95年2月24日 差異原 項 目 股東常會決議通過 董事會決議通過 差異數 因說明 $5,524 $5,524 董監事酬勞 $28,363 $28,363 員工現金紅利 員工股票紅利 $28,363 $28,363 金額 股數(每股面額10元) 2,836,260股 2,836,260股 3.67% 3.67% 佔94年底流通在外股數之比例 股東紅利 $217,784 $217,784 現金 股票(每股面額10元) 13,067,055股 13,067,055股 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 $7.34 $7.34 後之設算基本每股盈餘(元)(註) 註：﹝盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬 勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(94年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十四年度設算基本每股盈餘將較當期 原基本每股盈餘減少0.82元，減少幅度約10.05%。 有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監 事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢 。 15. 庫藏股票 如財務報表附註四.10所述，本公司股東於民國九十四年十月二十五日聲明拋棄其所持 有之本公司股份46,540股，本公司已依規定將前述股份予以註銷。此減資案業經主管機 關核准，並已完成變更登記。截至民國九十四年十二月三十一日止，其增減變動情形 如下： 94.01.01 94.12.31 本期增加 本期註銷 收回原因 股數 金額 股數 金額 股數 金額 股數 金額 股東拋棄股份 - $- 46,540 $3,816 (46,540) $(3,816) - 16. 營業收入淨額 95年度 $3,985,311 7,561 3,992,872 (882) (2,512) $3,989,478 銷貨收入 其 他 合 計 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 - 58 - 94年度 $2,972,954 12,032 2,984,986 (7,900) (8,655) $2,968,431 $- 17. 營業成本及費用 本公司民國九十五及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 95年度 94年度 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 成本者 費用者 合計 合計 用人費用 $162,351 $96,919 $104,307 薪資費用 $6,010 $156,341 $7,388 勞健保費用 8,212 8,212 6,566 6,566 223 退休金費用 194 5,708 5,902 5,805 6,028 其他用人費用 881 881 904 904 $177,346 $7,611 $110,194 $117,805 合 計 $6,204 $171,142 折舊費用(註) $2,447 $12,972 $15,419 $2,680 $10,519 $13,199 攤銷費用 $9,092 $20,122 $20,069 $19,232 $39,301 $29,214 註：本公司民國九十五及九十四年度提列之折舊費用分別為 15,859仟元及13,346仟 元，其中屬出租資產計提之折舊分別為 440仟元及147仟元，均帳列營業外費用及 損失-什項支出科目項下。 18. 每股盈餘 本公司於民國九十一年九月發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員 工認股權憑證如全數轉換為普通股，對民國九十五及九十四年度每股盈餘具有稀釋作 用，故揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計算如下： 95年度 94年度 期初流通在外股數 77,238,431股 62,160,941股 491,913 1,450,402 員工認股權之行使而增加之加權平均數 9,505,281 94.08.31股東紅利轉增資 2,073,478 94.08.31員工紅利轉增資 6,473,019 95.05.02現金增資 12,583,888 11,277,215 95.07.14股東紅利轉增資 2,731,387 2,447,767 95.07.14員工紅利轉增資 (8,670) 股東拋棄股份且減資註銷 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 99,518,638股 88,906,414股 潛在普通股： 2,358,616 3,729,904 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 101,877,254股 92,636,318股 金 額(分子) 稅前 稅後 95年度 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 $1,478,094 $1,454,461 - - 稀釋每股盈餘 $1,478,094 $1,454,461 - 59 - 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 99,518,638股 $14.85 $14.61 $14.51 $14.28 2,358,616 101,877,254股 94年度 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 $639,665 $613,814 88,906,414股 $7.19 $6.90 $639,665 $613,814 3,729,904 92,636,318股 $6.91 $6.63 19. 營利事業所得稅 (1) 本公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (2) 本公司依據「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定， 申請符合「新興重要策略性產業」之技術服務業資格，選定自民國九十三年一月 起增資擴展連續五年適用免徵營利事業所得稅之優惠。 (3) 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發 展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下： 最後抵減 發生年度 抵減項目 可抵減總稅額 尚未抵減稅額 年度 $58,080 $34,411 九十三 研究與發展及 九十七 人才培訓支出 39,036 39,036 九十四 研究與發展及 九十八 人才培訓支出 56,318 56,318 九十五(估計數) 研究與發展支出 九十九 $153,434 $129,765 合 計 上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (4) 遞延所得稅負債與資產： 95.12.31 $345 c遞延所得稅負債總額 $202,924 d遞延所得稅資產總額 $170,873 e遞延所得稅資產之備抵評價金額 f產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 95.12.31 所得額 稅額 估計費用尚未取具憑證數 $204,022 $51,006 應計退休金負債尚未實際提撥數 $4,857 $1,214 未實現存貨跌價及呆滯損失 $63,706 $15,927 備抵呆帳超限 $13,610 $3,402 備抵銷貨退回及折讓 $5,824 $1,456 未實現兌換損失 $618 $154 未實現兌換利益 $(1,378) $(345) 其他 $$投資抵減 $129,765 - 60 - 94.12.31 $113 $198,186 $159,745 94.12.31 所得額 稅額 $294,564 $73,641 $5,936 $1,484 $100,356 $9,411 $4,118 $8,840 $(452) $258 $25,089 $2,353 $1,030 $2,210 $(113) $64 $92,315 (5) 遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 95.12.31 $77,645 (68,835) 8,810 (345) $8,465 94.12.31 $104,387 (97,211) 7,176 (113) $7,063 95.12.31 $125,279 (102,038) 23,241 $23,241 94.12.31 $93,799 (62,534) 31,265 $31,265 (6) 遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 (7) 民國九十五及九十四年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 95年度 94年度 $369,514 $159,906 按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 14,173 21,984 未分配盈餘加徵10%營所稅 (320,001) (190,779) 免稅所得之所得稅影響數 14 1,893 永久性差異之所得稅影響數 (56,318) (40,897) 投資抵減之認列所產生所得稅利益 11,128 77,062 備抵評價之所得稅影響數 5,123 (3,513) 估計變動數 195 其 他 $23,633 $25,851 所得稅費用 (8) 兩稅合一相關資訊： 95.12.31 94.12.31 $18,539 $14,787 可扣抵稅額帳戶餘額 95年度 94年度 3.49% 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 1.64%(註) 註：係以民國九十五年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計當期應付 所得稅，依規定計算得之。 (9) 未分配盈餘相關資訊： 95.12.31 94.12.31 $1,904,432 $922,057 87年度以後 - 61 - 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 聯華電子股份有限公司(聯華電子) 聯發科技股份有限公司(聯發科技) 京元電子股份有限公司(京元電子) 與本公司之關係 實質關係人 該公司之子公司為本公司之董事 聯發科技公司董事長係該公司董事長二親等 以內之親屬(註) 智原科技股份有限公司(智原科技) 該公司董事長與本公司董事長為同一人 PixArt International (BVI) Ltd. 本公司之子公司 UMC JAPAN (UMCJ) 實質關係人 註：因本公司於民國九十四年六月二十七日經股東常會進行董監事全面改選，聯發科 技之董事長已不再擔任本公司之董事長，故本公司自該日起不再將京元電子列為 本公司之關係人，因此後附資訊僅揭露至民國九十四年六月二十六日。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 進貨 95年度 94年度 佔本公司進貨 佔本公司進貨 關係人名稱 金 額 金 額 淨額百分比 淨額百分比 $881,991 73.70% $895,599 92.56% 聯華電子 UMCJ 108,259 9.04 $990,250 82.74% $895,599 92.56% 合 計 本公司向上開公司進貨之價格，因產品規格不同，故無法與其他供應商比較，而 付款條件均為月結45天。另本公司於民國九十五及九十四年度向聯華電子購買晶 圓作為研究發展費用之金額分別為8,941仟元及11,081仟元；而本公司於民國九十 五年度向UMCJ購買晶圓作為研究發展費用之金額為5,516仟元。 (2) 本公司於民國九十四年一月一日至六月二十六日委託京元電子加工，金額為 33,224仟元，付款條件為月結60天，價格及付款條件與一般廠商相近。 (3) 本公司於民國九十五及九十四年度支付予PixArt International (BVI) Ltd.服務費用 分別為232仟元及617仟元。另截至民國九十四年十二月三十一日止，預付上述服 務費用232仟元，帳列預付款項科目項下。 (4) 本公司於民國九十四年度向智原科技購買電腦軟體及研發設備，金額分別為6,262 仟元及118仟元，帳列無形資產及固定資產科目項下。 (5) 本公司於民國九十五年八月經董事會決議向聯發科技購入廠房及附屬設施，並於 同月簽訂買賣契約，其不含稅價金分別為39,640仟元及42,580仟元，合計82,220仟 元。截至民國九十五年十二月三十一日止，所有權已完成移轉，本公司亦已全數 支付該款項。 3. 因上述交易所發生之款項餘額彙總 95.12.31 94.12.31 應付關係人款項 佔本公司應付 佔本公司應付 關係人名稱 金 額 金 額 款項百分比 款項百分比 $203,556 35.37% $166,773 42.25% 聯華電子 UMCJ 32,731 5.69 $236,287 41.06% $166,173 42.25% 合 計 - 62 - 六、質押之資產 本公司之資產中已提供作為質押者情形如下： 95.12.31 94.12.31 帳列科目 受限制資產-非流動 $3,000 $3,000 抵押機構 擔保內容 財政部臺北關稅局 海關保證金 七、重大承諾事項及或有事項 1. 訴訟案件： 有關民國九十二年十月三十一日、九十二年十二月二十三日本公司與美商安捷倫公司 (Agilent Technologies, Inc.)(嗣後由其子公司美商安華高公司(Avago Technologies)繼續 其訴訟)，關於美國專利6433780、6950094、5686720及5786804號之相關訴訟案件，業 經雙方於民國九十五年七月十三日簽定和解契約，雙方同意撤回告訴，相關費用各自 負擔。 後於民國九十五年七月十四日本公司與美商安華高公司(Avago Technologies)正式簽訂 專利交互授權合約，透過合理授權的條件，雙方可取得對方於民國九十五年五月八日 前與光學滑鼠有關之所有專利授權，雙方並承諾未來不採取不當的訴訟行為。對此， 本公司自簽約日起已依專利交互授權合約估列及支付權利金。 2. 本公司部份產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比率 支付權利金。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 十、其 他 1. 金融商品資訊之揭露 (1) 公平價值之資訊 本公司於民國九十五及九十四年度並未從事衍生性金融商品交易。有關非衍生性 金融商品之公平價值揭露如下： - 63 - 95.12.31 帳面價值 公平價值 94.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 $3,462,323 $3,462,323 $1,829,895 $1,829,895 現金及約當現金 576,465 576,465 359,891 359,891 應收款項淨額 4,774 4,774 29,087 29,087 其他金融資產-流動 以成本衡量之金融資產-非流動 300,000 223 223 174 174 存出保證金 3,000 3,000 3,000 3,000 受限制資產 負 債 575,535 575,535 394,692 394,692 應付款項(含應付關係人款項) 12,633 12,633 15,854 15,854 應付所得稅 245,458 245,458 324,527 324,527 應付費用 1,020 1,020 1,020 1,020 存入保證金 A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項淨額、其他金融資產-流動、應付款項、應付 所得稅及應付費用。 (B) 存出保證金、受限制資產及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因 為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。 (C) 以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買 賣之股票(含興櫃股票)且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準 則之規定，應以成本衡量。 B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者， 及以評價方法估計者分別如下： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 95.12.31 94.12.31 95.12.31 94.12.31 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $487,323 $109,895 $2,975,000 $1,720,000 應收款項淨額 576,465 359,891 其他金融資產-流動 4,774 29,087 存出保證金 223 174 受限制資產 3,000 3,000 非衍生性金融商品 負 債 應付款項(含應付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 存入保證金 - 64 - - - 575,535 12,633 245,458 1,020 394,692 15,854 324,527 1,020 C.本公司於民國九十五及九十四年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為 當期損益之金額均為0元。 (2) 本公司民國九十五及九十四年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值風險之 之金融資產分別為80,000仟元及300,000仟元，金融負債則均為0元；具浮動利率變 動之現金流量風險之金融資產分別為2,898,000仟元及1,423,000仟元，金融負債則 均為0元。 (3) 本公司民國九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金 融資產，其利息收入分別為31,363仟元及15,562元。 (4) 財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要為現金及約當現金。本公司藉由該等 金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活 動產生的應收款項、其他金融資產-流動、應付款項、應付所得稅及應付費用。 本公司金融商品之主要風險說明如下： A.市場風險 本公司之主要市場風險係因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風 險。本公司受市場匯率變動之影響，當美金每升值1分將使其稅前淨利增加46 仟元。 B.信用風險 本公司之主要信用風險係來自於應收款項之回收，本公司已持續評估應收帳款 與應收票據回收情形提列適當備抵評價，故本公司產生信用風險之可能性不高。 C.流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以支應需求之流動性風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司具利率變動之現金流量風險之金融資產，因其合約約定期間係屬短期， 故利率變動之現金流量風險甚低。 2.其他 為便於財務報表之比較，本公司民國九十四年度之財務報表部份科目業經適當重分 類。 十一、附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十五年度各項資訊如下： (1) 資金貸與他人：無。 (2) 對他人背書保證：無。 - 65 - (3) 期末持有有價證券情形： 持有 有價證券 之 種類 公司 本 公 司 股票 期末 與有價證券發行人 之關係 帳列科目 Pixart International (BVI) Ltd. 本公司之子公司 採權益法之 長期股權投資 1 $-(註1) Pixart International (SAMOA) Ltd. 本公司之子公司 採權益法之 長期股權投資 1 -(註1) - 以成本衡量之 金融資產-非流動 有價證券種類及名稱 諧永投資(股)公司 股數 帳面餘額 30,000,000 持股/表決 權比例 每股淨 值(元) 備註 100.00% $- - 100.00% - (註2) 12.06 - 300,000 4.55% 註1：截至民國九十六年一月十五日止，投資款均尚未匯出。 註2：本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。 (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣 之公司 有價證券種類 及名稱 本公司 諧永投資(股)公司 交易對象 關係人 - - 帳列 科目 以成本衡量 之金融資產 -非流動 期初 買入 單位 金額 - - 單位/股數 金額 30,000,000 $300,000 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 - 66 - 賣出 期末 單位 售價 帳面 價值 處分 利益 - - - - 單位/股數 金額 30,000,000 $300,000 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 進(銷)貨 交易 之公司 對象 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 交易情形 關係人 進(銷)貨 金額 佔總進(銷) 授信 貨之比率 期間 應收(付)票據、帳款 單價 授信期間 餘額 佔總應收(付)票 據、帳款之比率 聯華 電子 實質關係人 進貨 $881,991 (註1) 73.70% 45天 - - $203,556 35.37% 本公司 UMCJ 實質關係人 進貨 $108,259 (註2) 9.04% 45天 - - $32,731 5.69% 本公司 註1：本公司於民國九十五年度向聯華電子公司購買晶圓之總金額為890,932仟元，本公司分別帳列原料及研究發展費用，其金 額分別為881,991仟元及8,941仟元。 註2：本公司於民國九十五年度向UMCJ購買晶圓之總金額為113,775仟元，本公司分別帳列原料及研究發展費用，其金額分別 為108,259仟元及5,516仟元。 (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9) 從事衍生性商品交易：無。 - 67 - 2. 轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制能力之各被投資公司民國九十五年度資料如下： (1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或控制能力者，被投資公司之相關資訊： 原始投資金額 期末持有 被投資公 本公司認 被投資公司 投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 司本期 列之投 本期 上期 名稱 股數 比例 帳面金額 (損)益 資(損)益 期末 期末 $$Pixart International 原相科技(股)公司 一般投資業 BVI $1 100.00% $$(註1及2) (註2) (BVI) Ltd. Pixart International 原相科技(股)公司 SAMOA 一般投資業 1 100.00% (註1及2) (註2) (SAMOA) Ltd. Pixart International Yuan Xiang 模里西斯 一般投資業 1,000,000 100.00% (註2) (註2) (SAMOA) Ltd. Investment Corp. 註1：本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。 註2：截至民國九十六年一月十五日止，投資款均尚未匯出。 (2) 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項資訊如下： A.資金貸與他人：無。 B.為他人背書保證：無。 - 68 - C. 期末持有有價證券情形： 持有之公司 有價證 券種類 Pixart International (SAMOA) Ltd. 股票 期末 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股數 帳面 每股 持股比例 備註 餘額 淨值(元) $Yuan Xiang Investment Pixart International (SAMOA) Ltd. 採權益法之 1,000,000 之子公司 (註) Corp. 長期股權投資 註：截至民國九十六年一月十五日止，投資款均尚未匯出。 D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 G.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：無。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 I. 從事衍生性商品交易者：無。 3. 大陸投資資訊 無此事項。 - 69 - 100.00% $- - 十二、部門別財務資訊 1. 重要客戶資訊 本公司於民國九十五及九十四年度對單一客戶銷售金額占各該年度營業收入淨額百 分之十以上者，情形如下： 95年度 94年度 客戶名稱 金 額 百分比 金 額 百分比 $377,453 9.46% $571,223 19.24% 甲 501,844 12.58% 371,544 12.52% 乙 1,397,662 35.03% 11,567 0.39% 丁 $2,276,959 57.07% $954,334 32.15% 合 計 2. 外銷銷貨資訊 本公司於民國九十五及九十四年度外銷淨額分別為2,030,467仟元及2,160,036仟元， 占各該年度營業收入淨額之比例分別為50.90%及72.77%。 地 區 95年度 94年度 外銷 $2,030,463 $2,159,986 亞洲 4 50 其他 1,959,011 808,395 內銷國內地區 $3,989,478 $2,968,431 營業收入淨額 3. 地區別財務資訊 本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊可資提供。 4. 產業別財務資訊 本公司產品均為影像感測晶片之研究、生產及製造，屬單一產業部門，故無產業別 財務資訊可資提供。 - 70 - 3 Ir lo: ii€ 3, A P 31 W W W W W W W W W W W W N N Z N e - W ~ W W N N N N N N N N N N B ~ ~ P -- 5" ?! * - . , 0 N N -, , , , , l . l l l . l , l , , - I I I , I , P H , , , , :is$:, . Z X S Z Z .- w P I '" ir - 111 P .Y , VI -r - , w . -.x 9 -- , m , , , $ g , , i ? h S X s , , m , . , , , , . . , a , . Z k & z - ' $ :. :. ' * m I s + + + ~ * ~ , ~ , , * B P z ;o % .00 .g w S X Z 8, , , ' , * 0 m E 3 W ~ m rP P A Jt * A 4 + C ~ , , , u l l -h W OD 111 l g ;o s OD , , .Y - , , , , , , f , , , - LJ , a b , W , W , , , # , , l a -% . 111 , y. 2m 0 ~ .Y . a x n 3 ;. N , , a , . , a "8 8 , , , , , P N W H *G - -j2 , ,,,, A- , -A g- - # , , l .A , . , l a u , , , G l . :. , * $ a , , , l , * b 8 #+ p;Q *ra. P +29 5 k u - H m k w r: 9 ; R a ;2-t ; - W W m s b M % a! 91 * R A ill .= 8 . s , , , . , , , , :. W - g '" 111 i , , , , - , , , ", *, VI - E OD P u 4 4 p> a A h 9 3 R b * OD w n + ,m , s m l , $ . , , , , , , , t a * * r e a s b ~ ~ + & ; 9 = . r l g * g b s 8 3 3 s - Q R 9 a ips: Ec f Ic A Ill B fi ft P A A o ~c I J nI A 3, R ~c a s e, 9 m S L 29 , , , ; , , , , , : * p> * ~ U OD - m I ; I 8 * 2 2 * * N Q B Q B A P l , * * M b ' Q S S ~ O = * B + + + * ~ A ~ O S = * C i % R * & P P B M + P * % & 3 t ( R ! # M I r ** 3* * m S 7 2 111 - 9 I I * +* + + C C + P H - F F F k A % = P > Z = P h P % r r > > P * O = 5 t b % % x > P ~ # m n * a ~ ~ m * * * m e m ~ r * ~ ~ = * * % n m ;I;ISX= m i y + + 原相科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 原相科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十七年七月十三日奉准成立，截至民 國九十五及九十四年十二月三十一日止，員工人數分別為147人及121人。本公司主要業 務為從事互補金氧半導體影像感測積體電路之研究、開發、設計、生產、銷售及前述相 關產品之進出口貿易業務。 本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，自民國九 十二年七月起開始於證券商營業處所買賣，並於民國九十五年五月起正式在「財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心」上櫃掛牌交易。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則 編製。重要會計政策彙總說明如下： 1. 合併概況 本公司於民國九十四年一月一日首次適用新修正之財務會計準則第七號公報，因此， 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股 份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價 外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併個體。另有關合併財務報表編 製個體內之子公司及其變動情形如下： 投資公司 所持股權百分比(%) 名 稱 子公司名稱 業 務 性 質 95.12.31 94.12.31 說明 Pixart International 100 100 本公司 一般投資業 (註) (BVI) Ltd. Pixart International 100 100 本公司 一般投資業 (註) (SAMOA) Ltd. Pixart International Yuan Xiang 100 100 一般投資業 (SAMOA) Ltd. Investment Corp. 註：本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於 同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行 組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。 本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。 2. 合併財務報表編製原則 (1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體 間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 (2) 凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或 轉換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具 有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董 事會(或約當組織)。 - 76 - D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事 會(或約當組織)。 E.其他具有控制能力者。 3. 約當現金 係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高 度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀 行承兌匯票等。 4. 外幣交易及外幣財務報表換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨 幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之 匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期 匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所 產生之兌換差額，亦列為當期損益。 (2) 編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為 本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益 中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股 利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換 算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。 5. 金融資產及金融負債 (1) 當成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且 於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬 債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融 負債之除列，係依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之 會計處理準則」之規定處理。 (2) 於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且 公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成 本。 (3) 截至目前持有之金融資產分為下列各類： A.備供出售金融資產 係指定為備供出售，或非屬公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日 金融資產、以成本衡量之金融資產、無活絡市場之債券投資及應收款之非衍生 性金融資產。續後評價係以公平價值衡量，且其價值變動於除列前列為股東權 益調整項目；除列時則將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證 據，則認列減損損失，若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品係作為股 東權益調整項目；而備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發 生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票及封閉型基金係指資產負債表日之收盤 價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票 等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性 商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減 損金額不得迴轉。 6. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等 各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 - 77 - 7. 存貨 係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法 評價，至於市價之取決，原、物料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨 變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵 存貨呆滯損失。 8. 固定資產及出租資產淨額 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可 使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及 出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當 期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。另轉供出租之固定資產，則按其帳 面價值轉列出租資產科目項下，而其於當期提列之折舊費用則列為營業外費用及 損失。 (2) 固定資產及出租資產之折舊採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍 繼續使用者並就殘值估計耐用年限續提折舊： 50 年 房屋及建築 3年 研發設備 2-10 年 其他設備 50 年 出租資產 9. 無形資產 無形資產係電腦軟體及專利權等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三至五年平均 攤銷。 10.遞延資產 係模具等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二年平均攤銷。 11.資產減損 合併公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會 計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外 ，餘就其所規範之資產於資產負 債表日評估是否產生減損現象。若具有減損現象，則就該資產之估計可回收金額低於 其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損 失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減 損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已 認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 12.收入認列方法 合併公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會 計處理準則」之規定處理。 13.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認 列為當期費用或損失。 14.退休金 (1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定，每月按給付薪資總額之 一定比例提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。 由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。 (2) 嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施 後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制 度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員 工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 - 78 - (3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給 付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義 務係按員工服務年限十五年，採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發 生基礎，將每期提繳之退休金認列為當期費用。 15.所得稅 (1) 合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為 遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得 稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備 抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非 流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動 項目。 (2) 合併公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決 議之日列為當期所得稅費用。 (3) 所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理 準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產 生之所得稅抵減採當期認列法處理。 (4) 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規 定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為 當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之 最低所得稅稅額納入考量。 16.每股盈餘 合併公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算。 17.庫藏股票 本公司係依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，取得庫藏 股票時以取得成本為入帳基礎。註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股 權比例借記「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值 與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有 不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其 差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 18.酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司所發行酬勞性員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含) 以後者，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額於員工服務年限內 認列為酬勞成本，並同時增加本公司之股東權益；且揭露採用公平價值法之擬制淨利 與每股盈餘資訊。 三、會計變動之理由及其影響 1. 合併公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，前述 會計原則變動，對民國九十五年度合併總淨利，稅後基本每股盈餘及民國九十五年十 二月三十一日之合併總資產並未有影響。 2. 有關民國九十四年度對於金融商品評價方法與民國九十五年度採用不同會計政策者， 說明如下： 短期投資 係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時， 係採總額比較法；上市(櫃)公司股票及封閉型基金之市價為證券集中交易市場期末最 - 79 - 後一個月之平均收盤價格，開放型基金之市價則為資產負債表日該基金之淨資產價 值，出售時其成本係採加權平均法計算。因持有短期股權投資而獲配之股票股利，僅 註記所增加之股數，並按加權平均法重新計算每股平均單位成本。 上述短期投資於編製比較合併財務報表時係重分類於備供出售金融資產相關科目項 下。 3. 本公司當期所得稅之估計配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條 例」，及新修訂「所得稅法」有關未分配盈餘計算之規定處理，此會計變動對民國九 十五年度合併總淨利及稅後基本每股盈餘並未有重大影響。 四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 現 金 支票及活期存款 定期存款 合 計 95.12.31 94.12.31 $30 487,293 2,975,000 $30 109,865 1,720,000 $3,462,323 $1,829,895 95.12.31 $2,797 $2,797 94.12.31 $186 $186 95.12.31 $599,062 (19,570) (5,824) $573,668 94.12.31 $376,688 (12,865) (4,118) $359,705 95.12.31 $4,721 53 94.12.31 $23,886 1,754 3,447 $4,774 $29,087 2. 應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 3. 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 4. 其他金融資產-流動 應收退稅款 應收利息 其他應收款 合 計 5. 存貨淨額 95.12.31 $4,783 17,902 237,451 158,713 418,849 (63,706) $355,143 原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 - 80 - 94.12.31 $85,802 17,548 152,886 189,050 445,286 (100,356) $344,930 6. 以成本衡量之金融資產-非流動 95.12.31 94.12.31 未上市(櫃)公司股票-普通股 $300,000 $諧永投資股份有限公司 本公司於民國九十五年一月投資諧永投資股份有限公司，投資金額為300,000仟元，持 有股數為30,000,000股，持股比例為4.55%。 7. 固定資產及出租資產 (1) 民國九十五及九十四年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 (2) 本公司於民國九十四年度將部分廠房出租，其截至民國九十五及九十四年十二月 三十一日之明細如下： 95.12.31 94.12.31 $22,457 $22,457 房屋及建築 (587) (147) 減：累計折舊 $21,870 $22,310 出租資產淨額 8. 退休金 (1) 截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，本公司專戶儲存中央信託局之退 休準備金餘額分別為6,518仟元及5,055仟元。又民國九十五及九十四年度認列之退 休金費用分別為5,902仟元及6,028仟元，其中屬依勞工退休金條例提撥認列之退休 金費用分別為5,613仟元及2,343仟元。 (2) 本公司民國九十五及九十四年度之退休金成本如下： 95年度 94年度 舊制-屬確定給付退休辦法 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 帳載(低估)高估數 淨退休金成本 $606 548 (177) 372 (1,060) 289 $1,934 398 (126) 246 1,233 3,685 5,613 2,343 $5,902 $6,028 新制-屬確定提撥退休辦法 提繳之退休金費用 合 計 (3) 本公司民國九十五及九十四年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金 負債調節如下： 95.12.31 94.12.31 給付義務： $$既得給付義務 (7,928) (7,688) 非既得給付義務 (7,928) (7,688) 累積給付義務 (13,423) (7,981) 未來薪資增加之影響數 (21,351) (15,669) 預計給付義務 6,518 5,055 退休基金資產公平價值 - 81 - (14,833) (10,614) 提撥狀況 1,204 1,324 未認列過渡性淨給付義務 8,772 4,587 未認列退休金損(益) (4,857) (4,703) 應計退休金負債 (1,233) 帳載高估數 $(4,857) $(5,936) 帳載應計退休金負債 (4) 截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得 給付均為0元。 (5) 主要精算假設如下： 95年度 94年度 2.75% 3.50% 折現率 5.00% 3.50% 未來薪資水準增加率 2.75% 3.50% 退休基金資產預期報酬率 9. 股本 本公司於民國九十四年一月一日之額定股本總額為1,000,000仟元，每股面額10元，分 為100,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，分次發行， 實收股本總額為621,609仟元。 本公司於民國九十四年六月二十七日經股東常會決議通過以股東紅利95,874仟元及員 工紅利20,914仟元，合計116,788仟元轉增資發行新股11,678,746股，每股面額10元。嗣 後並經董事會決議通過以民國九十四年八月三十一日為增資基準日，並經主管機關核 准在案，且已完成變更登記手續。 本公司股東於民國九十四年十月二十五日聲明拋棄其持有之本公司股份46,540股，由 於本公司不擬出售該股東拋棄之股份，故於民國九十四年十月二十七日經董事會決議 依據經濟部解釋函令辦理減資，並決議以民國九十四年十一月九日為減資基準日，將 前述股份予以註銷。 本公司於民國九十五年二月二十四日經董事會決議辦理現金增資發行新股分為 9,683,000股，每股面額10元，以每股90元溢價發行，並以民國九十五年五月二日為增 資基準日，此增資案業經主管機關核准在案，並已完成變更登記手續。 本公司於民國九十五年四月十日經股東常會決議將額定股本總額提高至1,500,000仟元 (含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10元，分次發行； 同時決議以股東紅利130,670仟元及員工紅利28,363仟元，合計159,033仟元轉增資發行 新股15,903,315股，每股面額10元。嗣後並經董事會決議通過以民國九十五年七月十四 日為增資基準日，並經主管機關核准在案，且已完成變更登記手續。 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司員工累積實際已行使認股權認購之股數 為5,209,880股。民國九十五年度實際已行使認股權認購之股數為1,597,407股，其中 1,366,856股已交付普通股股票，惟截至民國九十五年十二月三十一日止，董事會尚未 訂立增資基準日，故帳列待登記股本科目項下，金額為13,669仟元；餘23,574股雖已收 足股款236仟元，惟截至民國九十五年十二月三十一日止，尚未交付普通股股票且董事 會尚未訂立增資基準日，故仍帳列預收股本科目項下。 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為1,500,000仟元，分為 150,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10 元，分次發行，實收已登記實收股本總額為1,030,845仟元及待登記股本為13,699仟元。 - 82 - 10. 資本公積 95.12.31 $1,080,100 3,816 13,160 $1,097,076 普通股股票溢價 受領股東贈與 員工認股權 合 計 94.12.31 $317,460 3,816 570 $321,846 依有關法令規定，資本公積僅能用於彌補虧損或撥充股本，不得用以分配現金股利。 公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。另本公司依會 計研究發展基金會92.9.3(92)基秘字第223號解釋函規定，將本公司本期現金增資發行 新股之必要外部成本-承銷手續費12,000仟元作為本次發行溢價之資本公積減項。 11. 員工認股權憑證 本公司於民國九十一年九月三十日、九十二年八月二十二日及十一月十四日、九十四 年十一月二十四日、九十五年一月十六日、二月二十四日及四月十一日發行之員工認 股權憑證分別為3,000單位、224單位、776單位、440單位、110單位、30單位及225單 位。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，認 股權憑證之存續期間除民國九十一年九月三十日發行之員工認股權憑證為四年外，其 餘均為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 本公司發行員工認股權憑證相關資訊揭露如下： 本期普通股市價 認股權人 期初流通 行使認 期末流通 可認購 認股價 (元) (註4) 認股憑證 發行單 可開始行 履約 在外單位 股權之 在外單位 股數 格(元) 發行日期 位總數 使認股權 方式 最高成 最低成 總數 單位數 總數 (註3) 日期 交價 交價 發行 91.09.30 3,000 738 695 93.09.30 $10.0 $490.00 $136.00 (註1) (註 2) 新股 發行 96,616 92.08.22 224 92 41 51 94.08.22 $10.0 $490.00 $136.00 (註 2) 新股 發行 250 472,571 92.11.14 776 427 125 94.11.14 $10.0 $490.00 $136.00 (註1) (註 2) 新股 發行 94.11.24 440 440 440 440,000 96.11.24 $20.1 $490.00 $136.00 新股 發行 95.01.16 110 110 110,000 97.01.16 $21.0 $490.00 $136.00 新股 發行 95.02.24 30 30 30,000 97.02.24 $21.0 $490.00 $136.00 新股 發行 95.04.11 225 225 225,000 97.04.11 $21.0 $490.00 $136.00 新股 註1： 本公司於民國九十一年九月三十日及九十二年十一月十四日發行之員工認股權 憑證於本期因員工離職因素而減少之已發行員工認股權憑證分別為43單位及52 單位。 註2： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變 動時，以調整後每單位員工認股權憑證可認購之股數計算。 註3： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，因普通股股份發生變 動及發放現金股利，調整後之每單位員工認股權憑證認股價格。 註4： 本公司股票自民國九十五年五月在中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃交易。 - 83 - 上述已發行員工認股權憑證於民國九十五及九十四年度實際行使認購之股數分別為 1,598仟股及3,312仟股(其中含截至各期期末待登記股本及預收股本)；截至民國九十五 年十二月三十一日止，上述已發行員工認股權憑證累積行使認購股數計5,210 仟股。另 截至民國九十五年十二月三十一日止，因員工離職及聲明拋棄等因素而減少之已發行 員工認股權憑證為360單位。 本公司依規定對於員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以 後者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會有關「員工認股權證之會計處理」函 釋規定辦理。依內含價值法計算本公司民國九十四及九十五年度間發行員工認股權憑 證之酬勞成本時，有關衡量日標的股票市價係採專家意見評估之合理價格計算或參考 公開承銷價。上述各次發行估計累積之酬勞成本總額為37,055仟元，而於民國九十五 年度應攤銷認列之酬勞費用為12,590仟元。 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下： 95年度 94年度 數量 加權平均 數量 加權平均 (單位) 行使價格 (單位) 行使價格 (元) (元) 員工認股權 期初流通在外 1,697 $14.33 3,613 $10.06 本期給與 365 27.80 440 26.70 本期行使 (861) 10.00 (2,256) 10.00 (95) 10.00 (100) 10.00 本期失效數 期末流通在外 1,106 期末仍可行使之員工認股權 87 22.52 1,697 14.33 108 本期給與之員工認股權加權平均公平市價(元) $138.98 $76.6 有關自民國九十三年一月一日(含)以後起給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十 五年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 可行使認股選擇權 行使價 流通在外 加權平均 加權平 可行使 加權平 格之範 之數量 預期剩餘 均行使 之數量 均行使 圍(元) (單位) 存續年限(年) 價格(元) (單位) 價格(元) 94年認股權計劃 $20.1 440 3.17 $20.1 $95年認股權計劃 21.0 365 3.49 21.0 合 計 805 3.32 20.5 倘若上述民國九十四及九十五年之酬勞性員工認股權計劃係採用公平價值法估計酬勞 成本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值， 則民國九十五及九十四年度合併財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下： 95年度 94年度 合併總淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) - 84 - $1,454,461 $613,814 $1,438,966 $613,289 $14.61 $6.90 $14.46 $6.90 $14.28 $6.63 $14.12 $6.62 於採用上述選擇權評價模式時各項假設之加權平均資訊列示如下： 九十四年 九十五年第一次 九十五年第二次 酬勞性員工認股 酬勞性員工認股 酬勞性員工認股 權計劃 權計劃 權計劃 1.58% 1.52% 1.90% 預期股利率 預期價格波動性 九十五年第三次 酬勞性員工認股 權計劃 1.58% 103.54% 119.69% 131.54% 147.96% 無風險利率 1.63% 1.63% 1.63% 1.63% 預期存續期間 4.25年 4.25年 4.25年 4.25年 12. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至 其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實 收資本百分之五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後撥充股本。 13. 盈餘分配及股利政策 本公司公司章程規定，年度決算如有盈餘，分派順序如下： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積； (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一； (6) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之十，不 高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例 以不低於股利總額之百分之十為原則，董監事酬勞以現金方式發放。分配股利之政策， 須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼 顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報 股東會。 嗣後於民國九十五年四月十日經股東常會決議通過修改本公司上述股利政策如下： 本公司考量公司目前產業及因應未來資金需求及長期財務規劃，就上列可分配盈餘， 每年依法由董事會擬具分派案，提報股東常會決議，其中股東紅利及員工紅利之分配 得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十 (10%)，董監酬勞則以現金方式發放。 茲列示本公司民國九十四年度盈餘分配議案如下： 項 目 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數(每股面額10元) 佔94年底流通在外股數之比例 股東紅利 現金 股票(每股面額10元) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設 算基本每股盈餘(元)(註) 94年度盈餘分配案 95年4月10日 95年2月24日 股東常會決議通過 董事會決議通過 $5,524 $5,524 $28,363 $28,363 差異數 - 差異原 因說明 - $28,363 2,836,260股 3.67% $28,363 2,836,260股 3.67% - - $217,784 13,067,055股 $217,784 13,067,055股 - - $7.34 $7.34 - - - 85 - 註：﹝盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬 勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(94年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關本公司考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十四年度設算基本每股盈餘將 較當期原基本每股盈餘減少0.82元，減少幅度約10.05%。 有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監 事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢 。 14. 庫藏股票 如合併財務報表附註四.9所述，本公司股東於民國九十四年十月二十五日聲明拋棄其所 持有之本公司股份46,540股，本公司已依規定將前述股份予以註銷。此減資案業經主管 機關核准，並已完成變更登記。截至民國九十四年十二月三十一日止，其增減變動情 形如下： 94.01.01 94.12.31 本期增加 本期註銷 收回原因 股數 金額 股數 金額 股數 金額 股數 金額 股東拋棄股份 - $- 46,540 $3,816 (46,540) $(3,816) - $- 15. 營業收入淨額 95年度 $3,985,311 7,561 3,992,872 (882) (2,512) $3,989,478 銷貨收入 其 他 合 計 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 94年度 $2,972,954 12,032 2,984,986 (7,900) (8,655) $2,968,431 16. 營業成本及費用 民國九十五及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 95年度 94年度 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 成本者 費用者 合計 合計 用人費用 $162,351 $96,919 $104,307 薪資費用 $6,010 $156,341 $7,388 勞健保費用 8,212 8,212 6,566 6,566 223 退休金費用 194 5,708 5,902 5,805 6,028 其他用人費用 881 881 904 904 $177,346 $7,611 $110,194 $117,805 合 計 $6,204 $171,142 折舊費用(註) $2,447 $12,972 攤銷費用 $15,419 $2,680 $10,519 $13,199 $9,092 $20,122 $20,069 $19,232 $39,301 $29,214 註：民國九十五及九十四年度提列之折舊費用分別為 15,859仟元及13,346仟元，其中 屬出租資產計提之折舊分別為 440仟元及147仟元，均帳列營業外費用及損失-什項 支出科目項下。 - 86 - 17. 每股盈餘 本公司於民國九十一年九月發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員 工認股權憑證如全數轉換為普通股，對民國九十五及九十四年度每股盈餘具有稀釋作 用，故揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計算如下： 95年度 94年度 期初流通在外股數 77,238,431股 62,160,941股 491,913 1,450,402 員工認股權之行使而增加之加權平均數 9,505,281 94.08.31股東紅利轉增資 2,073,478 94.08.31員工紅利轉增資 6,473,019 95.05.02現金增資 12,583,888 11,277,215 95.07.14股東紅利轉增資 2,731,387 2,447,767 95.07.14員工紅利轉增資 (8,670) 股東拋棄股份且減資註銷 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 99,518,638股 88,906,414股 潛在普通股： 2,358,616 3,729,904 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 101,877,254股 92,636,318股 金 額(分子) 稅前 稅後 95年度 歸屬予母公司股東之淨利 基本每股盈餘 本期淨利 $1,478,094 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 $1,478,094 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 $1,454,461 99,518,638股 $14.85 $14.61 $1,454,461 2,358,616 101,877,254股 $14.51 $14.28 $613,814 88,906,414股 $7.19 $6.90 $613,814 3,729,904 92,636,318股 $6.91 $6.63 歸屬予少數股權之淨利及每股盈餘：無。 94年度 歸屬予母公司股東之淨利 基本每股盈餘 本期淨利 $639,665 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 $639,665 歸屬予少數股權之淨利及每股盈餘：無。 18. 營利事業所得稅 (1) 本公司民國九十二年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (2) 本公司依據「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定， 申請符合「新興重要策略性產業」之技術服務業資格，選定自民國九十三年一月 - 87 - 起增資擴展連續五年適用免徵營利事業所得稅之優惠。 (3) 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發 展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下： 最後抵減 發生年度 抵減項目 可抵減總稅額 尚未抵減稅額 年度 $58,080 $34,411 九十三 研究與發展及 九十七 人才培訓支出 39,036 39,036 九十四 研究與發展及 九十八 人才培訓支出 56,318 56,318 九十五(估計數) 研究與發展支出 九十九 $153,434 $129,765 合 計 上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (4) 遞延所得稅負債與資產： 95.12.31 $345 c遞延所得稅負債總額 $202,924 d遞延所得稅資產總額 $170,873 e遞延所得稅資產之備抵評價金額 94.12.31 $113 $198,186 $159,745 f產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 95.12.31 94.12.31 所得額 稅額 所得額 稅額 $204,022 $51,006 $294,564 $73,641 $4,857 $1,214 $5,936 $1,484 未實現存貨跌價及呆滯損失 $63,706 $15,927 $100,356 $25,089 備抵呆帳超限 $13,610 $3,402 $9,411 $2,353 $5,824 $1,456 $4,118 $1,030 $618 $154 $8,840 $2,210 估計費用尚未取具憑證數 應計退休金負債尚未實際提撥數 備抵銷貨退回及折讓 未實現兌換損失 未實現兌換利益 $(1,378) 其他 $- 投資抵減 $(345) $$129,765 (5) 遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 - 88 - 95.12.31 $77,645 (68,835) 8,810 (345) $8,465 $(452) $(113) $258 $64 $92,315 94.12.31 $104,387 (97,211) 7,176 (113) $7,063 (6) 遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 95.12.31 $125,279 (102,038) 23,241 $23,241 94.12.31 $93,799 (62,534) 31,265 $31,265 (7) 民國九十五及九十四年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 95年度 94年度 $369,514 $159,906 按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 14,173 21,984 未分配盈餘加徵10%營所稅 (320,001) (190,779) 免稅所得之所得稅影響數 14 1,893 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之認列所產生所得稅利益 備抵評價之所得稅影響數 估計變動數 其 他 所得稅費用 (8) 本公司之兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 (56,318) 11,128 5,123 $23,633 (40,897) 77,062 (3,513) 195 $25,851 95.12.31 $18,539 94.12.31 $14,787 95年度 94年度 3.49% 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 1.64%(註) 註：係以民國九十五年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計當期應付 所得稅，依規定計算得之。 (9) 本公司之未分配盈餘相關資訊： 95.12.31 94.12.31 $1,904,432 $922,057 87年度以後 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 聯華電子股份有限公司(聯華電子) 聯發科技股份有限公司(聯發科技) 京元電子股份有限公司(京元電子) 與本公司之關係 實質關係人 該公司之子公司為本公司之董事 聯發科技公司董事長係該公司董事長二親等 以內之親屬(註) 智原科技股份有限公司(智原科技) 該公司董事長與本公司董事長為同一人 UMC JAPAN (UMCJ) 實質關係人 註：因本公司於民國九十四年六月二十七日經股東常會進行董監事全面改選，聯發科 技之董事長已不再擔任本公司之董事長，故本公司自該日起不再將京元電子列為 本公司之關係人，因此後附資訊僅揭露至民國九十四年六月二十六日。 - 89 - 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 進貨 關係人名稱 95年度 佔本公司進貨 金 額 淨額百分比 $881,991 73.70% 108,259 9.04 $990,250 82.74% 94年度 佔本公司進貨 金 額 淨額百分比 $895,599 92.56% $895,599 92.56% 聯華電子 UMCJ 合 計 本公司向上開公司進貨之價格，因產品規格不同，故無法與其他供應商比較，而 付款條件均為月結45天。另本公司於民國九十五及九十四年度向聯華電子購買晶 圓作為研究發展費用之金額分別為8,941仟元及11,081仟元；而本公司於民國九十 五年度向UMCJ購買晶圓作為研究發展費用之金額為5,516仟元。 (2) 本公司於民國九十四年一月一日至六月二十六日委託京元電子加工，金額為 33,224仟元，付款條件為月結60天，價格及付款條件與一般廠商相近。 (3) 本公司於民國九十四年度向智原科技購買電腦軟體及研發設備，金額分別為6,262 仟元及118仟元，帳列無形資產及固定資產科目項下。 (4) 本公司於民國九十五年八月經董事會決議向聯發科技購入廠房及附屬設施，並於 同月簽訂買賣契約，其不含稅價金分別為39,640仟元及42,580仟元，合計82,220仟 元。截至民國九十五年十二月三十一日止，所有權已完成移轉，本公司亦已全數 支付該款項。 3. 因上述交易所發生之款項餘額彙總 95.12.31 94.12.31 應付關係人款項 佔本公司應付 佔本公司應付 關係人名稱 金 額 金 額 款項百分比 款項百分比 $203,556 35.37% $166,773 42.25% 聯華電子 UMCJ 32,731 5.69 $236,287 41.06% $166,173 42.25% 合 計 六、質押之資產 本公司之資產中已提供作為質押者情形如下： 95.12.31 94.12.31 帳列科目 $3,000 $3,000 受限制資產-非流動 抵押機構 財政部臺北關稅局 擔保內容 海關保證金 七、重大承諾事項及或有事項 1. 訴訟案件： 有關民國九十二年十月三十一日、九十二年十二月二十三日本公司與美商安捷倫公司 (Agilent Technologies, Inc.)(嗣後由其子公司美商安華高公司(Avago Technologies)繼續 其訴訟)，關於美國專利6433780、6950094、5686720及5786804號之相關訴訟案件，業 經雙方於民國九十五年七月十三日簽定和解契約，雙方同意撤回告訴，相關費用各自 負擔。 後於民國九十五年七月十四日本公司與美商安華高公司(Avago Technologies)正式簽訂 專利交互授權合約，透過合理授權的條件，雙方可取得對方於民國九十五年五月八日 前與光學滑鼠有關之所有專利授權，雙方並承諾未來不採取不當的訴訟行為。對此， 本公司自簽約日起已依專利交互授權合約估列及支付權利金。 2. 本公司部份產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比率 支付權利金。 - 90 - 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 十、其 他 1. 金融商品資訊之揭露 (1) 公平價值之資訊 本公司及子公司於民國九十五及九十四年度並未從事衍生性金融商品交易。有關 非衍生性金融商品之公平價值揭露如下： 95.12.31 94.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 $3,462,323 $3,462,323 $1,829,895 $1,829,895 現金及約當現金 576,465 576,465 359,891 359,891 應收款項淨額 4,774 4,774 29,087 29,087 其他金融資產-流動 以成本衡量之金融資產-非流動 300,000 223 223 174 174 存出保證金 3,000 3,000 3,000 3,000 受限制資產 負 債 575,535 575,535 394,692 394,692 應付款項(含應付關係人款項) 12,633 12,633 15,854 15,854 應付所得稅 245,458 245,458 324,527 324,527 應付費用 1,020 1,020 1,020 1,020 存入保證金 A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項淨額、其他金融資產-流動、應付款項、應付 所得稅及應付費用。 (B) 存出保證金、受限制資產及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因 為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。 (C) 以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買 賣之股票(含興櫃股票)且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準 則之規定，應以成本衡量。 - 91 - B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者， 及以評價方法估計者分別如下： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 95.12.31 94.12.31 95.12.31 94.12.31 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $487,323 $109,895 $2,975,000 $1,720,000 應收款項淨額 576,465 359,891 其他金融資產-流動 4,774 29,087 存出保證金 223 174 受限制資產 3,000 3,000 非衍生性金融商品 負 債 應付款項(含應付關係人款項) 575,535 394,692 應付所得稅 12,633 15,854 245,458 324,527 應付費用 1,020 1,020 存入保證金 C.本公司於民國九十五及九十四年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為 當期損益之金額均為0元。 (2) 本公司民國九十五及九十四年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值風險之 之金融資產分別為80,000仟元及300,000仟元，金融負債則均為0元；具浮動利率變 動之現金流量風險之金融資產分別為2,898,000仟元及1,423,000仟元，金融負債則 均為0元。 (3) 本公司民國九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金 融資產，其利息收入分別為31,363仟元及15,562元。 (4) 財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要為現金及約當現金。本公司藉由該等 金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活 動產生的應收款項、其他金融資產-流動、應付款項、應付所得稅及應付費用。 本公司金融商品之主要風險說明如下： A.市場風險 本公司之主要市場風險係因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風 險。本公司受市場匯率變動之影響，當美金每升值1分將使其稅前淨利增加46 仟元。 B.信用風險 本公司之主要信用風險係來自於應收款項之回收，本公司已持續評估應收帳款 與應收票據回收情形提列適當備抵評價，故本公司產生信用風險之可能性不高。 C.流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以支應需求之流動性風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司具利率變動之現金流量風險之金融資產，因其合約約定期間係屬短期， 故利率變動之現金流量風險甚低。 - 92 - 2.其他 (1) 民國九十五及九十四年度本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 民國九十五年度 編號 (註一) 交易人名稱 0 原相科技(股)公司 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或總 資產之比率(註三) Pixart International (BVI) Ltd. 1 管理費用 $232 代理國外之服務業務 0.01% 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 交易往來情形 民國九十四年度 編號 (註一) 交易人名稱 交易往來情形 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或總 資產之比率(註三) 0.02% 0.01% 管理費用 Pixart International $617 代理國外之服務業務 1 (BVI) Ltd. 232 預付款項 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科 目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。 0 原相科技(股)公司 (2) 為便於合併財務報表之比較，對於民國九十四年度合併財務報表部份科目業經適當重分類。 - 93 - 十一、附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司及子公司民國九十五年度各項資訊如下： (1) 資金貸與他人：無。 (2) 對他人背書保證：無。 (3) 期末持有有價證券情形： 持有之公司 有價證券種類 本公司 股票 有價證券種類 及名稱 與有價證券 發行人之關係 諧永投資(股)公司 - 期末 帳列科目 股數 帳面餘額 以成本衡量之金融資產-非流動 30,000,000 $300,000 持股/表決 權比例 4.55% 每股淨值 (元) 備註 $12.06 - (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣 之公司 有價證券種類 及名稱 本公司 諧永投資(股)公司 交易對象 關係人 - - 帳列 科目 以成本衡量 之金融資產 -非流動 期初 買入 單位 金額 - - 單位/股數 金額 30,000,000 $300,000 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 - 94 - 賣出 期末 單位 售價 帳面 價值 處分 利益 - - - - 單位/股數 金額 30,000,000 $300,000 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 進(銷)貨 交易對象 之公司 交易情形 關係人 進(銷)貨 金額 佔總進(銷) 授信 貨之比率 期間 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 單價 授信期間 應收(付)票據、帳款 餘額 佔總應收(付)票 據、帳款之比率 $881,991 73.70% 45天 $203,556 35.37% (註1) $108,259 UMCJ 本公司 實質關係人 進貨 9.04% 45天 $32,731 5.69% (註2) 註1：本公司於民國九十五年度向聯華電子公司購買晶圓之總金額為890,932仟元，本公司分別帳列原料及研究發展費用，其金 額分別為881,991仟元及8,941仟元。 註2：本公司於民國九十五年度向UMCJ購買晶圓之總金額為113,775仟元，本公司分別帳列原料及研究發展費用，其金額分別 為108,259仟元及5,516仟元。 本公司 聯華電子 實質關係人 進貨 (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9) 從事衍生性商品交易：無。 2. 轉投資事業相關資訊 本公司及子公司無具有重大影響力之被投資公司，而對具有控制能力之被投資公司，均已列入合併財務報表編製個體，故已無轉投 資事業相關資訊之揭露。 3. 大陸投資資訊 無此事項。 - 95 - 十二、部門別財務資訊 1. 重要客戶資訊 本公司及子公司於民國九十五及九十四年度對單一客戶銷售金額占各該年度合併營 業收入淨額百分之十以上者，情形如下： 95年度 94年度 客戶名稱 金 額 百分比 金 額 百分比 $377,453 9.46% $571,223 19.24% 甲 501,844 12.58% 371,544 12.52% 乙 1,397,662 35.03% 11,567 0.39% 丁 $2,276,959 57.07% $954,334 32.15% 合 計 2. 外銷銷貨資訊 本 公 司 及 子 公 司 於 民 國 九 十 五 及 九 十 四 年 度 外 銷 淨 額 分 別 為 2,030,467 仟 元 及 2,160,036仟元，占各該年度合併營業收入淨額之比例分別為50.90%及72.77%。 地 區 95年度 94年度 外銷 $2,030,463 $2,159,986 亞洲 4 50 其他 1,959,011 808,395 內銷國內地區 $3,989,478 $2,968,431 營業收入淨額 3. 地區別財務資訊 本公司及子公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊可資提供。 4. 產業別財務資訊 本公司產品均為影像感測晶片之研究、生產及製造，屬單一產業部門，故無產業別 財務資訊可資提供。 - 96 - 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明 其對本公司財務狀況之影響：無。 - 97 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況之檢討與分析表 單位：新台幣仟元 年 科 目 度 95.12.31 94.12.31 增減金額 變動比例(%) 4,412,610 $2,577,303 1,835,307 71.21% 基金及投資 300,000 - 300,000 - 固定資產 242,968 156,539 86,429 55.21% 無形資產 39,798 63,968 (24,170) (37.78%) 其他資產 53,291 60,960 (7,669) (12.58%) 5,048,667 2,858,770 2,189,897 76.60% 流動負債 845,194 745,042 100,152 13.44% 其他負債 5,877 6,956 (1,079) (15.51%) 851,071 751,998 99,073 13.17% 股本 1,044,750 772,913 271,837 35.17% 資本公積 1,097,076 321,846 775,230 240.87% 保留盈餘 2,055,770 1,012,013 1,043,757 103.14% 流動資產 資產總額 負債總額 股東權益總額 4,197,596 2,106,772 2,090,824 99.24% 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析 說明如下： 1.流動資產增加：主要係因本期營業額及獲利較上期增加，且辦理現金增資，故使得現金及 約當現金及應收款項增加所致。 2.基金及投資增加：主要係因本期投資諧永投資(股)公司所致。 3.固定資產增加：主要係本期營運所需增購廠房所致。 4.無形資產減少：主要係本期專利權及電腦軟體依耐用年限攤銷所致。 5.股本增加：主要係本期辦理現金增資、股東紅利及員工紅利轉增資，暨員工認股權執行發 行新股所致。 6.資本公積增加：主要係本期現金增資發行新股之溢價所產生。 7.保留盈餘增加：主要係因本期持續獲利所致。 - 98 - 二、經營結果之檢討與分析表 (一)經營結果比較分析表： 單位：新台幣仟元 年 科 目 度 95 年度 94 年度 增減金額 變動比例(%) 3,992,872 $2,984,986 1,007,886 33.77% 3,394 16,555 (13,161) (79.50%) 營業收入淨額 3,989,478 2,968,431 1,021,047 34.40% 營業成本 2,157,211 1,857,169 300,042 16.16% 營業毛利 1,832,267 1,111,262 721,005 64.88% 營業費用 494,882 449,776 45,106 10.03% 營業淨利 1,337,385 661,486 675,899 102.18% 營業外收入及利益 174,847 43,266 131,581 304.12% 營業外費用及損失 34,138 65,087 (30,949) (47.55%) 1,478,094 639,665 838,429 131.07% (23,633) (25,851) 2,218 (8.58%) 1,454,461 613,814 840,647 136.95% 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 本期稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析 說明如下： (1)營業收入淨額增加：主要係公司本期開發出新產品，銷貨收入成長所致。 (2)營業毛利增加：主要係因營業收入增加，且為高毛利之產品所致。 (3)營業淨利增加：除上述(1).(2)所述原因外，尚因費用控制得宜，故使營業淨利增加所致。 (4)營業外收入及利益增加：主要係因本期將以前年度所提列之專利使用費迴轉所致。 (5)營業外費用及損失減少：主要是本期依存貨狀況提列存貨跌價及呆滯損失減少所致。 - 99 - (二)營業毛利變動分析表： 差 異 原 因 前後期增 減變動數 成本價 售價差異 數量差異 組合差異 $649,338 $26,432 格差異 營業毛利 $721,005 $(450,338) $495,573 本期為因應市場競爭作產品調整，故產生有利之數量差異及不利之 售價差異。另本期單位成本因原料進貨價格下降而降低，致使整體 說 明 毛利率提升，故產生有利之成本差異及組合差異。綜上，致使本期 營業毛利較上期增加。 三、現金流量之檢討與分析表 (一)95 年度現金流量變動情形分析： 年 度 95 年度 94 年度 現金流量比率 168.77% 106.83% 57.98% 現金流量允當比率 240.33% 153.31% 56.76% 28.06% 32.93% (14.79)% 項目 現金再投資比率 增減比率 增減比例變動分析說明： (1)本期現金流量比率及現金流量允當比率皆較上期增加，主要係因本期來 自營業活動之淨現金流入增加所致。 (2)本期現金再投資比率較上期減少，主要係因本期投資於固定資產、無形 資產、長期投資皆較上期增加，加上現金股利之配發亦較上期增加所 致。 (二)預計現金不足額之補救措施及流動性分析： 由於本公司業務處於成長獲利階段，故尚無資金流動性之虞亦無現金不足之情況。 - 100 - (三)未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 預計全年現 金流出量 預計現金剩餘 (不足)數額 c 預計全年來自營 業活動 淨現金流量 d e c＋d-e 投資計劃 理財計劃 $3,462,323 $2,081,559 $(907,376) $4,636,506 $- $- 期初現金 餘額 預計現金不足額 之補救措施 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入預計 2,081,559 仟元，主要係預估持續獲利所致。 (2)投資活動淨現金流出預計 45,215 仟元，主要係預估購置固定資產所致。 (3)融資活動淨現金流出預計 862,161 仟元，主要係發放董監酬勞及現金股東股 利及員工紅利所產生。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 單位：新台幣仟元 實際或預期 實際或預期 之資金來源 完成日期 計劃項目 所需資 金總額 實際或預期資金運用情形 94 年度 95 年度 96 年度 購置房屋及建築 自有資金 94.08 48,503 $ 48,503 - - 取得長期股權投資 自有資金 95.01 300,000 - 300,000 - 購置房屋及建築 自有資金 95.08 82,220 - 82,220 - 對財務業務之影響：為因應人力擴編之需求而購置房屋及建築，預計每年可節省租 金支出及增加出租房屋及建築之租金收入，及有效運用資金創造投資效益。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 諧永投資(股)公司 金額 政策 獲利或虧損之主要 改 善 計 畫 未來其他 原 因 投資計畫 300,000 長期策略性投 95 年度稅後每股盈 資，有效運用 餘為 0.23 元，每股 資金，並創造 淨值為 12.06 元， 本公司之投資 其係為本公司以成 收益及獲取市 本法衡量之被投資 場訊息。 公司，95 年度本公 司未認列投資損 益。 - 101 - 不適用 無 六、風險事項分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對本公司損益之影響 (1)本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 單位：新台幣仟元／% 項目 94 年度 金額 95 年度 佔營業收入 佔營業淨 淨額比率 利比率 金額 佔營業收入 佔營業淨 淨額比率 利比率 利息收入 15,562 0.53% 2.35% 31,363 0.79% 2.35% 利息支出 - - - - - - 13,062 0.44% 1.97% (379) (0.01%) (0.03%) 兌換(損)益 資料來源：95 年度及 94 年度會計師查核簽證之財務報告 (2)最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響： 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 本公司目前採取自然避險之方式，減低因匯率波動而產生之匯兌風險；亦即對於 因原物料採購而產生之應付外幣，直接以銷售所產生之外幣款項支付，將淨外幣 部位降至最低。除此，本公司財務部門亦隨時蒐集匯率資料，掌握匯率變動之趨 勢，以決定外幣之庫存量。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司財務政策係以穩健保守為原則，並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸 與他人、背書保證及從事衍生性商品交易之情事。且本公司已訂定「取得或處分資 產處理程序」，其中涵蓋從事衍生性商品交易之規範，另外亦訂定「背書保證作業 程序」、「資金貸與他人作業程序」，並經股東會決議通過，未來本公司從事有關 作業時，將依相關規定辦理。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 1.未來研發計劃：請詳參、營運概況－計劃開發之產品及服務。 2.預計投入之研發費用：本公司每年持續投入研發人力與經費，預計今年投入之 研發費用將佔營收比重 6%。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司持續密切注意任何可能會影響本公司業務及營運的政策及法律。民國九十 五年一月一日起開始實行之最低稅負制將使本公司實質所得稅率逐年上升。民國 九十七年一月一日起員工分紅之會計處理改採費用入帳，本公司將對員工分紅發 放政策適度調整，以有效保障員工和公司的權益。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 受益於應用產品日益廣泛、未來前景看好，世界大廠紛紛加入 CMOS 影像感測元 件市場，產業競爭日益激烈，本公司積極尋求 CMOS 影像感測元件可應用範圍， 致力於應用產品之開發，以提供多元化服務，並且廣納海內外 4T 之研發人才，加 強 4T 製程技術之開發能力，以強化市場競爭力，搶佔市場先機。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，本公司迄今尚無有企業形象重大改變而造成企業危機之情事。 本公司亦將持續落實各項公司治理要求，適時商請專家提供諮詢意見並遵從之，以 降低該等風險發生對公司財務業務之影響。 - 102 - (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司並未有進行併購之計劃，故不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司為長期發展，於 95 年 8 月取得新竹科學園區創新一路 5 號(同營業地址) 四、六樓廠房，主要用途為人員辦公使用．期望可提昇本公司生產能力，及與客戶 間、部門間的溝通及工作效率，所需資金為 82,220 仟元，資金來源皆為自有資金 之運用，並預計可節省租金支出，故擴充廠房對公司之風險尚屬有限。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1.進貨集中風險 由於無晶圓廠之專業 IC 設計公司，需考量晶圓代工廠之產能設備、品質良率、 製程技術及保密性等，來選擇適合之晶圓代工廠，故進貨集中為國內 IC 設計業 之產業特性。本公司除了繼續強化與既有之晶圓代工廠的合作關係外，亦積極與 其他國內外的晶圓代工廠接洽，對於原料的來源、品質與價格提供更多的保障與 選擇，預計未來將可進一步分散進貨來源。 2.銷貨集中風險 本公司提供多元之產品並提供應用服務，故目前應無銷貨集中於特定客戶之風 險。本公司除繼續與該等客戶維持良好關係，並開發滿足客戶需求之產品，另一 方面，隨著新產品之開發，本公司亦會積極拓展新客源，以期避免銷貨集中之風 險產生。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施： 本公司之董事、監察人或持股超過百分之十之大股東之股權若大量移轉或更換，將 有可能造成經營權變動，亦可能使投資人因而對本公司營運狀況產生疑慮，甚至有 影響本公司證券之市場價格之風險。本公司內部人股權移轉情形皆按主管機關相關 規定申報，同時亦無股權大量移轉之情形。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 不適用。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股 比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟，非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處 理情形： 1.有關民國九十二年十月三十一日、九十二年十二月二十三日本公司與美商安捷 倫 公 司 (Agilent Technologies, Inc.)( 嗣 後 由 其 子 公 司 美 商 安 華 高 公 司 (Avago Technologies) 繼 續 其 訴 訟 ) ， 關 於 美 國 專 利 6433780 、 6950094 、 5686720 及 5786804 號之相關訴訟案件，業經雙方於民國九十五年七月十三日簽訂和解契 約，雙方同意撤回告訴，相關費用各自負擔。 後 於 台 灣 時 間 民 國 九 十 五 年 七 月 十 四 日 本 公 司 與 美 商 安 華 高 公 司 (Avago Technologies)正式完成國際與台灣專利交互授權合約，透過合理授權的條件， 雙方可取得對方於民國九十五年五月八日前申請且與光學滑鼠有關之所有專利 授權，雙方並承諾未來不採取不當的訴訟行為。對此，本公司自簽約日起已依 專利交互授權合約估列及支付權利金。 - 103 - 2.本公司董事長曹興誠先生，因為聯華電子股份有限公司（下稱「聯電公司」） 之前負責人，於民國九十四年四月二十日接獲行政院金融監督管理委員會（下 稱「金管會」）來文指稱聯電公司對和艦公司相關事宜，未依規定就影響股東 權益之重大事項辦理資訊公開，而科處曹興誠先生個人罰鍰300萬元。曹興誠先 生已提出申復與訴願，行政院於民國九十五年二月二十一日以決定書駁回曹興 誠先生之訴願。本件金管會已移送行政執行處強制執行。曹興誠先生已於民國 九十五年四月十四日向台北高等行政法院對金管會提起行政訴訟，截至民國九 十五年十二月三十一日止，其相關結果尚未確定。 民國九十五年一月九日台灣新竹地方法院檢察署檢察官以刑法背信罪與違反商 業會計法，對本公司董事長曹興誠先生提起公訴，目前案件繫屬於新竹地方法 院審理中。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 - 104 - 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖： 原相科技 PixArt Intertional PixArt International (BVI) Ltd. (註) (Samoa) Ltd. (註) Yuan Xiang Investment Corp. (註) (二)各關係企業基本資料： 企業名稱 設立日期 地址 登記資本額 主要營業項目 PixArt International (BVI) Ltd. 93/8/11 B.V.I US$1 投資業務 PixArt International (Samoa) Ltd. 93/8/11 Samoa US$1 投資業務 Yuan Xiang Investment Corp. 94/7/6 Mauritius US$1,000,000 投資業務 註：本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (Samoa) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，改由本公司分別對前述兩家被投資公司 直接投資。並於民國九十四年七月六日由 Pixart International (Samoa) Ltd. 於模里西斯（Mauritius）轉投資 設立 Yuan Xiang Investment Corp.，惟截至刊印日止，投資款均尚未匯出。 (三)推定為有控制與從屬關者其相同股東資料：無 (四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 本公司整體關係企業所經營業務主要為一般投資業務請參閱(二)關係企業基本資料 表之主要營業項目。 (五)關係企業董事、監察人及總經理： 關係企業名稱 職稱 姓名及代表人 持有股份 持有股數 比例(%) 黃森煌 － － (原相代表人) 黃森煌 PixArt International (Samoa) Ltd. 董事長 － － (原相代表人) 黃森煌 － － Yuan Xiang Investment Corp. 董事長 (PixArt International (Samoa)Ltd.代表人) 註：本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (Samoa) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，改由本公司分別對前述兩家被投資公司 直接投資。並於民國九十四年七月六日由 Pixart International (Samoa) Ltd. 於模里西斯（Mauritius）轉投資 設立 Yuan Xiang Investment Corp.，惟截至刊印日止，投資款均尚未匯出。 PixArt International (BVI) Ltd. 董事長 (六)各關係企業營業概況： 關係企業名稱 登記資本額 資產總額 負債總額 淨值 營業收入 營業利益 本期損益 每股盈餘 (稅後) (稅後) PixArt International (BVI) US$1 － － － － － － － Ltd. PixArt International US$1 － － － － － － － (Samoa) Ltd. Yuan Xiang Investment US$1,000,000 － － － － － － － Corp. 註： 本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (Samoa) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，改由本公司分別對前述兩家被投資公司直 接投資。並於民國九十四年七月六日由 Pixart International (Samoa) Ltd. 於模里西斯（Mauritius）轉投資設 立 Yuan Xiang Investment Corp.，惟截至刊印日止，投資款均尚未匯出，故尚無營運事項。 - 105 - (八)關係企業關係報告書：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明： 本公司負責人於民國九十五年一月九日因聯電公司與和艦公司關係被新竹地檢署提 起公訴、本公司於民國九十五年五月十二日與任天堂展開 Wii 遙控器追蹤感測技術合作 以及本公司於民國九十五年七月十四日與 Avago Technologies ECBU IP 簽訂專利交互授 權合約，上述變動係屬證券交易法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格 有重大影響之事項，本公司已依相關規定辦理公告申報。技術合作、專利交互授權情 事，其對本公司之股東權益影響應視其產品研發成果及市場需求所產生之未來效益而 定；本公司負責人遭提起公訴之情事，因案件繫屬於新竹地方法院審理中，截至目前對 股東權益尚未有重大影響。 - 107 -