義隆電子股份有限公司 股票代號：2458 義隆電子股份有限公司 九十四年度 年 報 九十四年度年報 可查詢本年報網址：http://mops.tse.com.tw 中 華 民 國 九 十 五 年 五 月 二 十 日 刊 印 目 錄 壹、致股東報告書......................................................... 1 貳、公司概況............................................................. 3 一、公司簡介 ...................................................... 3 二、公司組織 ...................................................... 6 三、公司資本及股份.................................................. 16 四、公司債辦理情形 ............................................. 21 五、特別股辦理情形 ............................................. 22 六、海外存託憑證辦理情形............................................ 22 七、員工認股權憑證辦理情形.......................................... 22 八、併購辦理情形.................................................... 22 參、營運概況............................................................ 23 一、業務內容........................................................ 23 二、市場及產銷概況.................................................. 26 三、從業員工資料.................................................... 31 四、環保支出資訊.................................................... 31 五、勞資關係........................................................ 32 六、重要契約........................................................ 33 肆、資金運用計劃、執行情形.............................................. 34 一、計劃內容........................................................ 34 二、執行情形........................................................ 34 伍、財務概況............................................................ 35 一、最近五年簡明財務資料............................................ 35 二、最近五年度財務分析.............................................. 37 三、監察人審查報告書................................................ 39 四、財務報表暨會計師查核報告書...................................... 40 五、合併財務報表暨會計師查核報告書.................................. 73 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，財務週轉困難情事... 113 陸、財務狀況及經營結果之檢討與分析..................................... 113 一、財務狀況比較分析表............................................. 113 二、經營結果之檢討與分析表......................................... 114 三、現金流量之檢討與分析表......................................... 115 四、重大資本支出對財務業務之影響................................... 115 五、轉投資分析表................................................... 116 六、風險管理及評估................................................. 116 七、其他重要事項................................................... 118 柒、公司治理運作情形................................................... 119 捌、會計師之資訊....................................................... 121 玖、特別記載事項....................................................... 122 一、關係企業相關資料............................................... 122 二、內部控制制度執行狀況........................................... 127 三、最近年度及截至年報刊印日止，董事會或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容....................... 128 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形............... 128 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形....... 128 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議........... 128 七、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人員之 處罰、主要缺失與改善情形....................................... 128 八、其他必要補充說明事項........................................... 128 九、最近年度及截至年刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項....................... 128 附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉讓辦法 .............................. 129 壹、致股東報告書 一．九十四年度營業報告書 回顧94年半導體產業遭受到庫存陰影的籠罩，以及利率和油價攀升衝擊之下， 整體的成長趨緩，但是這一段的沈潛卻蓄積能量為95年奠定衝刺的基礎。94年本公 司營收表現較93年衰退，主要原因是新產品上市進度延遲，以及因市場競爭，產品 售價明顯下滑所致，同時，因積極開發高階數位家庭市場應用的新產品，使用高階 製程開發新產品，導致研發費用等也有所提升，不過，這個現象在95年起將有明顯 的改善，主要是新產品陸續上市，對整體營運預計產生綜效的加乘效果。94年營收 達到44.39億元,較93年營收衰退16.8%；獲利部分，稅前獲利達4.40億元，較93年 衰退28.7%。 茲將94年度營運狀況表列如下: 單位：新台幣仟元 年度 94年度 營收淨額 4,438,855 營業成本 2,843,720 營業毛利 1,595,135 營業費用 1,098,818 營業淨利 496,317 營業外支出 311,386 營業外收入 254,772 稅前淨利 439,703 IC設計公司營收成長的關鍵在於新產品的研發和銷售，94年度本公司相對的投 入龐大的經費在開發新產品，尤其是本公司在手寫辨識晶片部分在第二季開始供貨 ，陸續獲得國內外廠商的採用，銷售量明顯逐步揚升，也因此對營收和獲利有所貢 獻，由於使用廠商逐漸增加，95年營收獲利的貢獻可望超過94年，其它新產品也逐 步在開發階段，可望在95年開花結果。本公司長期以來積極投入新產品的研究開 發，在94年也獲得新竹科學園區的研發成效獎，足見多年來本公司致力於新產品研 發的努力獲得肯定。 根據工研院IEK統計，94年台灣IC產業產值達11,179億新台幣，較93年成長 1.7%，在IC設計產業方面，94年台灣IC設計產業產值達2,850億新台幣，較93年成 長9.3%，持續由液晶顯示器（LCD）相關晶片扮演主要的成長動力，而無線通訊晶 片則是在94年異軍突起，且未來的成長將更為可觀。 台灣IC設計業已成功由資訊轉往消費性電子領域，目前消費性電子產品當道， 所有各項新奇的消費電子產品不斷出現，數位影音消費性電子更是受到全球消費者 的歡迎，工研院IEK預估95年台灣IC設計業產值將達3,200億新台幣，較94年成長 12.3%。 全球半導體產業全面競爭的趨勢日益明顯，不論是晶圓代工、IC設計或封測等 次產業皆然，尤其是中國大陸晶圓代工逐漸興起，也帶動中國大陸的IC設計公司發 展，不過，截至目前為止，基本上中國大陸的IC設計公司相較於台灣的IC設計公司 而言，仍有相當大的差距，目前台灣的IC設計公司較具有品牌價值，產品的品質也 較佳，同時，已逐步提升技術層次，朝更高階的產品開發邁進，拉大與中國大陸的 -1- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國 83 年 5 月 5 日。 (二)公司沿革 1.民國83年 5月 正式成立，額定及實收資本額為新台幣壹拾億元整。 6月 科學工業園區管理局核發營利事業登記證，公司正式開始營業。 2.民國84年 4月 類神經網路晶片系列與發展系統榮獲科學園區研究開發關鍵零組件 及產品計劃補助。 3.民國85年 1月 高速電腦螢幕控制器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 5月 MPEG-2視訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 5月 MPEG-2音訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 6月 榮獲天下雜誌84年度一千大企業成長率第8位及營業額第649位。 12月 榮獲新竹科學園區八十五年度研究發展投入獎。 4.民國86年 4月 榮獲第六屆國家發明獎法人組銀牌獎。 4月 與國立台灣師範大學合辦「86年學年度首屆義隆盃微控制器應用專 題製作大賽」。 4月 成立義隆電子香港子公司拓展香港、大陸之市場及行銷據點。 6月 榮獲天下雜誌85年度一千大企業營業額第590名，稅後純益第330名 及獲利率第237名。 5.民國87年 6月 榮獲經濟部工業局主辦之八十七年度建立智慧財產權管理制度績優 獎。 6月 榮獲天下雜誌86年度一千大企業成長率第76名，營業額第436名， 稅後純益第138名及獲利率第57名。 10月 成立北美洲業務推廣暨技術服務中心強化美國市場之拓展及售後服 務之能力。 6.民國88年 3月 與澳洲 GRIFFITH 大學開辦八位元微控制器建教合作。 5月 與國立台灣師範大學合辦「99'義隆盃單晶片微控制器應用製作大 賽暨人工智慧大賽」。 6月 榮獲天下雜誌87年度一千大企業營業額第552名，稅後純益第162名 及獲利率第54名。 12月 榮獲新竹科學工業園區八十八年度研究發展投入獎。 -3- 7.民國89年 4月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票於櫃枱買賣中心掛牌買賣 (股票代號：5433)。 5月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6月 榮獲天下雜誌88年度一千大企業營業額第394名，稅後純益第92名及 獲利率第31名。 8.民國90年 2月 創新一路12號義隆科技大樓興建落成，並正式遷入。 3月 獲頒新竹科學園區管理局綠美化特優獎。 4月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6月 榮獲天下雜誌89年度一千大企業營業額第306名，稅後純益第84名及 獲利率第36名。 9月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准上櫃轉上市，股票於集中市場 掛牌買賣(股票代號：2458)。 10月 榮獲第10屆國家發明獎金牌獎。 11月 通過 ISO9001品質認證。 12月 榮獲新竹科學園區90年度優良廠商創新產品獎。 9.民國91年 3月 唯一連續兩年蟬聯新竹科學園區管理局綠美化特優獎的積體電路 (IC)設計公司。 3月 於雲林科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6月 榮獲天下雜誌90年度一千大企業營業額第290名，稅後純益第73名 及獲利率第43名。 10月 獲富比士雜誌評選為200大績優小企業之一。 10月 進軍大陸華東市場，成立義隆電子（上海）有限公司。 10.民國92年 3月 開拓歐洲市場，於瑞士成立義隆歐洲分公司。 3月 唯一連續三年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的 積體電路(IC)設計公司。 6月 進軍大陸華南市場，成立義隆電子(深圳）有限公司。 6月 榮獲天下雜誌91年度一千大企業營業額第307名，稅後純益第123 名及獲利率第122名。 9月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 10月 獲經濟部技術處通過成立前瞻技術研發中心。 12月 獲經濟部工業局主導性新產品開發輔導計劃補助。 12月 獲新竹科學園區第一屆研發成效獎。 -4- 11.民國93年 3月 連續四年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積體 電路(IC)設計公司。 4月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 5月 榮獲天下雜誌92年度一千大企業營業額第305名，稅後純益第120 名及獲利率第109名。 5月 獲新竹科學園區創新技術研究發展計畫『TFT LCD 單晶片控制器』 獎助。 10月 獲新竹科學園區創新技術研究發展計畫『2.45GHz 無線電話射頻 收發 IC』獎助。 10月 於台南設立南部晶片設計中心。 10月 獲經濟部技術處第十二屆經濟部產業科技發展獎傑出獎。 10月 獲富比士雜誌評比為 2003年亞太地區百大績優小企業之一 12月 獲新竹科學園區第二屆研發成效獎。 12. 民國94年 3月 連續五年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積體 電路(IC)設計公司。 12月 獲新竹科學園區第三屆研發成效獎 -5- 二、公司組織 (一)組織系統 1、組織結構 董 事 會 董 事 長 稽 核 室 總 經 理 總經理室 資 訊 管 理 處 智 權 法務室 品 保 部 生產中心 管理中心 業務中心 研發中心 資訊開發處 處 產品佈局處 務 處 產品開發處 業 理 處 系統設計 二 處 管 試 系統設計 一 處 測 生產企劃處 -6- 2.各主要部門所營業務 部 門 總經理室 稽核室 資訊管理處 智權法務室 品保部 生產企劃處 測試處 管理處 業務處 系統設計一處 系統設計二處 產品開發處 產品佈局處 資訊開發處 工 作 執 掌 綜理公司整體事業之執行、協調；規劃決策營運目標， 並組織、控制部屬達成任務。 調查、評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全 性、合理性及有效性。 負責MIS系統之軟體評估、系統規劃、程式撰寫維護工 作。 負責專利權申請、契約訂定審理及法律訴訟相關事宜之 處理。 進、出產品品質檢驗、客戶訴願分析處理、產品可靠性 分析。 負責原物料之管理及生產排程作業之企劃與管理。 負責新產品開發協調，產品特性分析及測試程式開發。 領導人力資源、財務部、資材部及公共資源部。綜理人 力資源、廠區安全、財務資金調度，建立及維護有關管 理會計、及採購、進出口、海關保稅等業務。 負責國內外市場開拓、研擬執行行銷計劃、產品銷售、 客戶服務、代理商管理等業務。 負責消費性產品、多媒體產品、液晶顯示器之產品規劃 及系統開發設計。 負責微控制器、微電腦週邊產品、通訊產品之產品規劃 及系統開發設計。 負責公司產品電路開發設計。 負責產品開發佈局設計。 負責CAE/CAD領域之設計軟硬體技術之導入及整合。 -7- (二)董事及監察人及經理人相關資料： 1. 董事及監察人 職 稱 姓 名 (註一) 選 任 初次 任期 日 期 選任日期 選任時持有股份 股數 董事長 葉儀晧 92.6.3 三年 持股 比率 現在持有股數 股數 持股 比率 配偶、未成年 子女現在持有股 份 持股 股數 比率 – – 782 – – – – – – – – – 董 事 顏國隆 92.6.3 三年 86.6.14 2,308,786 0.70% 2,468,243 0.67% – 董 事 吳家淼 92.6.3 三年 89.3.30 1,214,493 0.37% 724,941 0.19% 董 事 李宜靜 92.6.3 三年 91.6.26 7,388,402 2.24% (註1) 7,675,890 2.08% 董 事 游月娥 92.6.3 三年 獨 董 立 89.3.30 邱德成 92.6.3 三年 事 (註4) 監察人 陳秀珠 92.6.3 三年 91.6.26 (註2) 持股 比率 – 3,120,785 92.6.3 股數 – 6,119,640 1.66% 86.6.14 2,444,338 0.74% (註3) 利用他人名 義持有股份 – 5,776,802 1.75% 獨 立 陳春梅 92.6.3 三年 監察人 83.5.5 95年4月14日 0.85% 2,622,277 0.71% 6,618,148 1.80% – – – – – – – – – – – – – – – – 251,216 0.07% – – – 5,000 0.001% 1,823,463 0.51% 主要經(學)歷 (註二) 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 職 稱 巨邦、交大創投、八方科 技、ARAFTEK、聯鼎創投、 交通大學電研所 瑞益投資、益鼎創投REI、 工研院電子所工程師 ELAN(HK)、METANOIA、POWER 董事 華展半導體(股)經理 ASIA、ELAN INF TEC董事； 華隆微電子(股)公司部 義隆投資、義聯、義發、義 長 傳、利鼎創投、合鼎創投董 事長；榮誠科技監察人 台灣大學電機工程所 工研院電子所工程師 義隆投資、天鈺 – 華隆微電子(股)公司經 義統董事 理 義隆投資、義發、義統、天 輔仁大學會計系 美商橡樹電子材料(股) 鈺、義隆(上海)、義隆(深 – 公司、華隆微電子(股) 圳)、POWER ASIA董事、義 聯科技、景傳、義傳監察人 公司處長 義隆(上海)、義隆(深圳) 台南一中夜校 – 董事長 工研院電子所工程師 華展半導體(股)經理 ELAN INF TEC董事 董事長 華隆微電子(股)公司 益鼎創投、利鼎、合鼎、聯 鼎、富鼎總經理、益鼎財務 政治大學企管研究所 顧問董事長兼總經理、台灣 – 菁英綜合證券副總經 人壽、信邦電子及鼎威電子 理、益鼎創投總經理 監察人。大強生及嘉實資訊 董事 法國巴黎高等社會科學 研究院碩士，法國 無 – SUBLISTATIC國際公司 研發部，輔仁大學講師 中國文化大學體育系 大隆投資、宗隆投資 中台醫護學院體育室主 – 董事長 任 註1：為玉隆投資(股)公司法人代表 ,於93.12.30日改派(原法人代表為葉儀明)。 註2：為宗隆投資(股)公司法人代表。 註3：游月娥女士於91.6.26辭任，復於92.6.3股東常會當選董事。 註4：原為台灣人壽保險公司之法人代表董事，91.6.25台灣人壽保險公司辭任董事，復於92.6.3股東常會當選董事。 -8- 目前兼任其他 公司之職務 姓 名 關 係 游月娥 配 偶 – – – – – – 葉儀晧 配 偶 – – – – – – 2、法人股東之主要股東 95 年 4 月 14 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 主 要 股 東 葉儀皓、游月娥 玉隆投資股份有限公司 葉儀皓、游月娥 宗隆投資股份有限公司 3.董事及監察人資料 ： 95 年 4 月 14 日 是否具有五年以上 條件 姓名 符合獨立性情形（註1） 2 3 4 5 6 商務、法律、財務 1 7 備 註 (註2) 或公司業務所須之 葉儀皓 顏國隆 工作經驗 V V V V 吳家淼 V V V 玉隆投資代表人 李宜靜 V V V 邱德成 V V V 游月娥 陳春梅 宗隆投資代表人 陳秀珠 V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V 信邦電獨立監 察人 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 （1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 （2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 （4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或 持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 （5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以 上股東。 （6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其 配偶。 （7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說 明兼任家數。 -9- 4.總經理及各單位主管資料： 95 年 4 月 14 日 職 稱 (註1) 姓 名 就 任 日 期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年子女 持有股份 持股 股數 比率 利用他人名義 持有股份 持股 股數 比率 董事長兼 總經理 葉儀晧 83.09.01 6,119,640 1.66% 3,120,785 0.85% － － 系統設計 一處 副總經理 盧維藩 83.05.25 96,380 0.03% － － 產品 開發處 副總經理 顏國隆 85.06.01 2,468,243 0.67% – – － － 388,979 0.11% 主要經(學)歷 (註2) 交通大學電研所 工研院電子所 工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司 部長 交通大學電信所 全友電腦公司工程師 華展半導體(股)主任 華隆微電子(股)公司經理 台灣大學電機工程所 工研院電子所工程師 華隆微電子(股)公司經理 目前兼任其他 公司之職務 職稱 姓名 關係 技術 總監 游月娥 配偶 ELAN(HK)董事、 義隆投資監察人 – – – 義隆投資、天鈺、義統董事 – – – 巨邦、交大創投、八方科技、ARAFTEK、聯鼎創 投、瑞益投資、益鼎創投REI、ELAN(HK)、 METANOIA、POWER ASIA、ELAN INF TEC董事；義 隆投資、義聯、義發、義傳、利鼎創投、合鼎創 投董事長；榮誠科技監察人 註1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 -10- 具配偶或二親等以 內關係之經理人 5.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬： (1)董事之報酬 車馬費 職稱 盈餘分配之 董事酬勞 （註2） 報酬 姓名 董事長 葉儀晧 董 事 顏國隆 董 事 吳家淼 李宜靜 董 事 (註1) 董 事 游月娥 獨 立 邱德成 董 事 本 公司 合併報 表內所 有公司 360 360 本 公司 - 合併報 表內所 有公司 - 本 公司 2,890 盈餘分配之員工紅利金額 合併報 表內所 現金紅 有公司 利 3,340 - 本公司 股票紅利 股數 市價 金額 - - - 前四項總額 合併報表內所有公司 股票紅利 現金紅 利 股數 市價 金額 - - - - 本 公司 合併報 表內所 有公司 （註6） 3,250 3,700 0.81% 0.91% - - 價值 325千 元 註1:李宜靜為玉隆投資(股)公司法人代表 註2:係94年度盈餘分配擬議配發之董事酬勞金額 註3：採用94年度稅後淨利計算之。 董事人數 94年度 給付本公司各個董事酬金級距 本公司(註4) 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元以上 總計 94年12 月31日 單位：千元/股 總額占稅 後純益之 取得員工認股權憑證數額 其他報酬 比例（％） （註4） （註5） （註3） 合併報 合併報 合併報 本 本 本 表內所 表內所 表內所 公司 有公司 公司 有公司 公司 有公司 （註6） （註6） （註6） 董事長 汽車一 部帳面 6 6 合併報表內所有公司 (註5) 7 7 註4：本公司給付各個董事酬金(包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利)於各級距之人數。 註5：合併報表內所有公司給付本公司各個董事酬金(包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利)於各級距之人數。 -11- - (2)監察人之酬金 車馬費 職稱 姓名 本公司 合併報表 內所有公 司 盈餘分配之 監察人酬勞 （註2） 報酬 本公司 （註5） 獨立監察人 陳春梅 監察人 120 陳秀珠 120 (註1) 註1：陳秀珠為宗隆投資(股)公司法人代表 註2：係94年度盈餘分配擬議配發之監察人酬勞金額 註3： 採用94年度稅後淨利計算之。 合併報表 內所有公 司 本公司 合併報表 內所有公 司 （註5） - 前三項總額 本公司 （註5） 1,210 1,210 合併報表 內所有公 司 94年12 月31日 單位：千元/股 總額占稅後純益之比 其他報酬 例（％） （註3） 本公司 （註5） 1,330 1,330 合併報表 內所有公 司 本公司 （註5） 0.33% 0.33% （註5） - 監察人人數 94年度 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司(註6) 合併報表內所有公司 (註7) 低於2,000,000元 2 2 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元以上 總計 2 2 給付酬金政策與程序: 董事、監察人酬金係依每年決算後之盈餘，依累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，董事、監察人酬勞不超過百分之二 ，惟此項分配額度及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會議調整之。董監事酬金依其經驗能力及貢獻度核發。 -12- 合併報表 內所有公 司 - 總經理及副總經理之報酬 94年12 月31日 薪資 職稱 總經理 姓名 （註1） 本 公司 合併報表 內所有公 司 （註6） 獎金及 特支費 本 公司 合併報 表內所 有公司 （註6） 盈餘分配之員工紅利金額（註2） 現金 紅利 本公司 股票紅利 股數 市價 金額 現金 紅利 合併報表內所有公司 股票紅利 股數 市價 金額 總額占稅後純益 前三項總額 之比例（％） （註3） 合併報表 合併報 本 本 內所有公 表內所 公司 公司 司 有公司 （註6） （註6） 取得員工認 股權憑證數額 本 公司 合併報表內 所有公司 （註6） 單位：千元/股 其他報酬 本 公司 合併報 表內所 有公司 （註6） 葉儀晧 技術總監 游月娥 副總經理 副總經理 顏國隆 汽車一部 副總經理 盧維藩 11,210 15,871 1,259 1,259 555 36 14.05 505 555 36 吳家淼 14.05 505 13,530 18,191 3.37% 4.48% - - 部， 帳面 - 價值 副總經理 (註１) 丁光正 225千元 副總經理 (註１) 註１：二位副總經理於94年度中辭任副總經理一職，並轉任顧問。 註2：股票紅利之「市價」係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之。 註3：採用94年度稅後淨利計算之。 總經理及副總經理人數 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 年度 本公司(註7) 合併報表內所有公司(註8) 低於2,000,000元 3 4 2,000,000元（含）～5,000,000元 3 4 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元以上 總計 6 8 員工紅利係依每年決算後之盈餘，依累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，員工紅利不低於百分之十，惟此項分配額度及比率，得視當年 度實際獲利及資金狀況，經股東會議調整之，總經理及副總經理酬金依所任職務及當年度績效考核發放。 -13- 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 95年 姓名 總經理 葉儀晧 技術總監 游月娥 副總經理 顏國隆 副總經理 盧維藩 股數 經 職稱 理 42 股票紅利 市價（註1） 金額 14.05 590 現金紅利 金額 639 04 月14日 總計 單位：千元/股 總額占稅後純益 之比例（％） 1,229 0.31% 人 財會主管 賴麗玲 註1：依「市價」計算，係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之。 註2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 (三)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形: 1.股權變動情形: 94年度 當年度截至3 月31日止 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質押股數增 （ 減 ） 數（ 減 ） 數（ 減 ） 數（ 減 ） 數 122,403 董事長暨總經理 葉儀皓 (90,000) (288,080) 吳家淼(註1) 董 事 60,345 顏國隆 董 事 85,476 游月娥 董 事 153,531 玉隆投資(股) 董 事 邱德成 董 事 陳春梅 監 察 人 37,216 宗隆投資(股) 監 察 人 (89,000) (231,440) 盧維藩 經 理 人 (32,886) 賴麗玲 經 理 人 註1：兼任管理處副總經理，業已於94.6辭任。 職稱（註1）姓 2.股權移轉資訊 於集中市場自由買賣，故不適用。 3.股權質押資訊 單位 : 仟股，仟元 姓名 質押變動原因 變動日期 交易相對人 葉儀晧 質押 93.03.17 日盛 葉儀晧 質押 93.03.16 遠東 葉儀晧 質押 游月娥 玉隆投資 交易相對人與公司、 董事、監察人及持股 比例超過百分之十股 東之關係 無 股 數 質借 （贖回）金額 1,200 12,000 無 1,000 32,400 93.03.19 中國信託 無 2,500 20,100 質押 91.12.12 遠東 無 2,069 0 質押 93.12.29 日盛 無 1,400 -14- 10,600－ (四)綜合持股比例 單位：仟股；％ 轉投資事業 （註） 景傳光電(股)公司 Elan (HK) ARAFTEK 義隆投資(股)公司 義聯科技(股)公司 益鼎創投(股)公司 義統電子(股)公司 Elan Information 天鈺科技(股)公司 Metanoia Tech. 鉅普科技(股)公司 義傳科技(股) 公司 義發科技(股)公司 八方科技(股)公司 華瑞(股)公司 鴻谷科技(股)公司 鑫測(股)公司 交大創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 利鼎創投(股)公司 宏遠科技創投(股) 公司 聯鼎創投(股)公司 C Squared Venture Capital 富鼎創投(股)公司 啟鼎創投(股)公司 FLEX SST 董事、監察人、經理人及直 本 公 司 投 資 接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例 股 數 持股比 例 32.00% 800 26,520 100.00% 29.19% 5,000 50,000 100.00% 1.38% 275 46.09% 9,217 25.23% 5,046 9.87% 1,716 24.74% 4,304 65 100.00% 6.10% 1,006 47.55% 7,844 29.34% 4,177 49.00% 784 70.25% 5,901 99.97% 4,049 0.03% 1 2.19% 270 69.75% 8,607 2.60% 3,292 5.82% 1,396 1.42% 340 9.24% 2,866 10.06% 4,284 5.26% 5,000 17.39% 20,000 4.76% 2,000 7.00% 7,000 2.93% 1,000 8.13% 10,000 2.17% 5,000 58 105 -15- 綜 合 股 數 800 26,520 5,000 50,000 9,492 5,046 6,020 65 8,850 4,177 784 5,901 4,050 8,877 3,292 1,736 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 7,000 1,000 10,000 5,000 58 105 投 資 持股比例 32.00% 100.00% 29.19% 100.00% 47.47% 25.23% 34.61% 100.00% 53.65% 29.34% 49.00% 70.25% 100.00% 71.94% 2.60% 7.24% 9.24% 10.06% 5.26% 17.39% 4.76% 7.00% 2.93% 8.13% 2.17% - 三、公司資本及股份: (一)股本來源 年月 發行 價格 核定股本 股數 金額 (仟股) (仟元) 股數 (仟股) 實收股本 金額 (仟元) 83.05 86.08 10 10 100,000 110,600 1,000,000 1,106,000 100,000 110,600 87.07 10 147,140 1,471,400 147,140 88.09 10 164,854 1,648,540 164,854 89.06 10 220,810 2,208,102 220,810 90.07 10 450,000 4,500,000 295,038 91.07 10 450,000 4,500,000 329,239 92.07 10 450,000 4,500,000 330,792 92.10 10 450,000 4,500,000 335,307 93.01 10 450,000 93.04 10 93.07 4,500,000 338,311 450,000 4,500,000 338,903 10 450,000 4,500,000 343,235 93.09 10 450,000 4,500,000 355,684 94.01 10 450,000 4,500,000 364,625 94.04 10 450,000 4,500,000 359,625 94.10 10 450,000 4,500,000 367,876 附 股本來源 (仟元) 註 以現金以 其 他 外之財產 抵充股款 者 1,000,000 創立 無 無 1,106,000 盈餘轉增資 100,000 無 86/7/5(86)台財政(一)第 員工紅利 6,000 五二七五 o 號函 1,471,400 盈餘轉增資 331,800 無 87/6/18(87) 台 財 政 ( 一 ) 員工紅利 6,000 第五二九四一號函 1,648,540 盈餘轉增資 147,140 無 88/7/12(88)台財證第六 員工紅利 30,000 三四四六號函 2,208,102 盈餘轉增資 494,562 無 89/5/2(89) 台 財 證 第 三 員工紅利 65,000 五一五六號函 2,950,383 盈餘轉增資 662,431 無 90/5/2(90) 台 財 證 第 一 員工紅利 79,850 四三七八 o 號函 3,292,391 盈餘轉增資 295,038 無 91/7/8(91) 台 財 證 一 字 員工紅利 46,970 第０九一０一三七三三 四號函 3,307,923 公司債轉換股份 無 92/7/30 園商字 15,532 第 0920020871 號 3,353,071 公司債轉換股份 無 92/10/21 園商字 45,148 第 0920029312 號 3,383,114 公司債轉換股份 無 93/1/29 園商字 30,043 第 0930001801 號 3,389,028 公司債轉換股份 5,914 無 93/4/21 園商字 第 0930010383 號 3,432,348 公司債轉換股份 無 93/7/27 園商字 43,319 第 09300199753 號 3,556,841 盈餘轉增資 101,493 無 93/9/21 園商字 員工紅利 23,000 第 0930025813 號 3,646,253 公司債轉換股份 無 94/1/20 園商字 89,412 第 0940001655 號 3,596,253 庫藏股註銷減資 無 94/4/28 園商字 (50,000) 第 0940011303 號 3,678,760 盈餘轉增資 67,507 無 94/10/5 園商字 員工紅利 15,000 第 0940026465 號 股份種類 單位：股 股份 種類 核 流通在外股份 (上市公司股票) 記名式 普通股 367,876,013 定 股 未發行股份 82,123,987 -16- 本 合 計 450,000,000 備 註 ─ (二)股東結構 94年 4月14日 股東結構 數量 人 數 持有股數 持股比例 政府 機構 2 72 - 金融 機構 7 14,464,130 3.93% 其他 法人 57 78,976,264 21.47% 外國機構 合 計 及外人 27,540 69 27,675 223,616,945 50,818,602 367,876,013 60.79% 13.81% 100% 個 人 (三)股權分散情形： 持 股 分 級 1至 999 1,000至 5,000 5,001至 10,000 10,001至 15,000 15,001至 20,000 20,001至 30,000 30,001至 50,000 50,001至 100,000 100,001至 200,000 200,001至 400,000 400,001至 600,000 600,001至 800,000 800,001至1,000,000 1,000,001以上 合 計 (四)主要股東名單 每股面額十元 95 年 4 月14 日 股 東 人 數 持 有 股 數 持股比例(%) 8,694 1,984,126 0.54 12,034 27,310,491 7.42 3,123 23,824,284 6.48 1,184 14,026,648 3.81 726 13,269,058 3.61 675 16,691,524 4.54 528 21,095,722 5.74 378 27,353,271 7.43 173 24,845,976 6.75 76 21,618,407 5.88 29 13,707,422 3.73 12 8,109,830 2.20 9 8,134,133 2.21 34 145,905,121 39.66 27,675 367,876,013 100.00 94年4月14日 股 份 持股比例 持 有 股 數 主要股東名稱 (%) 華隆微電子(股)公司 17,818,035 4.84% 玉隆投資股份有限公司 7,675,890 2.08% 中信局保管寶拉資本亞洲日本除外基金投資 7,500,000 2.03% 台灣人壽保險(股)公司 7,062,396 1.91% 葉儀晧 6,119,640 1.66% 葉李玉蓮 5,184,503 1.40% 中華開發工業銀行股份有限公司 3,619,711 0.98% 益鼎國際投資(股)公司 3,489,785 0.94% 中信局保管波士頓公司組合員工基金新興市 3,452,542 0.93% 場股票基金受託人為美隆 香港商香港上海匯豐銀行台北分行受託保管 3,437,761 0.93% 匯豐全球投資基金子基金 -17- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年度 項目 93年度 94 年度 當年度截至 95年3月31日 註(8) 每股 最高 市價 最低 註(1) 平均 每股 分配前 淨值 分配後 註(2) 每股 加權平均股數(仟股) 追溯調整前 每股盈餘 (註 3) 盈餘 追溯調整後 每股 現金股利 盈餘配股 無償 股利 配股 資本公積配股 (註9) 累積未付股利(註4) 投資 本益比(註5) 報酬 本利比(註6) 分析 現金股利殖利率(註7) 37.50 16.40 27.65 11.78 19.8 11.65 15.09 11.11 19.10 13.80 16.91 11.04 10.49 10.50 － 327,538 1.91 1.86 1.01 340,617 1.18 － 0.4 0.2 ─ ─ 0.1 ─ ─ 13.42 26.82 12.79 37.73 3.73% 2.65% 335,128 0.07 － － － － － － － － 註 1:列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算平均市價。 註 2:請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者， 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比=當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。 註 6：本利比=當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率=每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。 註8：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 註 9：每股股利係依據當年度盈餘分配，次年度股東會決議分配之情形填列。 (六)公司股利政策及執行狀況 (1)股利政策： 本公司股利政策，為考量未來資金之需求及滿足股東對現金流入之需 求，年度決算後如有盈餘，依累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，每年發 放股東股利不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分之 十。惟此項盈餘分配額度及現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀 況，經股東會議調整之。 (2)本次股東會擬議股利分配情形： 本公司民國九十四年盈餘分配議案，業經民國九十五年第四屆第廿四次 董事會通過，擬自未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣183,938,006元，其中新 台幣147,150,406元以現金發放，餘新台幣36,787,600元則配發股票，俟本年 度股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配息配股基準日 辦理之。(有關配息率及配股率因本公司可轉換公司債轉換成普通股及庫藏 -18- 股作業，致影響流通在外股份數量，股東配股率亦隨之發生變動) (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司並無公開民國九十五年度財務預測資訊，依民國八十九年二月一日 台財證(一)第OO371號函規定，本公司毋須揭露此資訊，故此項目不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞: 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補虧損 外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項提列特 別盈餘公積，如尚有餘，連同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍 內，按下列方式分派之，惟此項盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視 當年度實際獲利及資金狀況，經股東會議調整之： 1.員工紅利不低於百分之十。 2.董事、監察人酬勞不超過百分之二。 3.股東股利不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分之 十。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊: 本公司於民國九十五年四月廿七日董事會決議通過之民國九十四年度 盈餘分配案，尚未經股東會同意，其擬議配發情形如下： 單位：仟元；仟股 配發員工紅利 股票股利 金額 現金紅利 酬勞 及董監酬勞後 項目 金額 股數 占盈轉比例 設算每股盈餘 員工分紅 董、監 每股盈餘 19,000 - 12,000 - 1,200 - 24.60% - 4,100 - 1.10 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形: 本公司於民國九十四年三月廿二日董事會決議通過之民國九十三年盈 餘分配案，業經民國九十四年六月十三日股東常會決議照案通過，實際分配 情形與決議案相同，其實際配發情形如下： 單位：仟元 ; 仟股 原董事通過之 股票股利 金額 現金紅利 酬勞 擬配發情形及 項目 金額 股數 占盈轉比例 差 員工分紅 董 監 31,700 - 15,000 - 1,500 - -19- 18.18% - 9,000 異 無差異 (九)公司買回本公司股份情形: 買 回 期 次 第 一 次（期） 買 回 目 的 轉讓予員工 買 回 期 間 90.09.27–90.11.26 買 回 區 間 價 格 24 - 40元 已 買 回 股 份 種 類 普通股 及 數 量 2,809,000股 已 買 回 股 份 金 額 68,674,956元 已辦理銷除及轉讓之股份 2,809,000股 數 量 累積持有本公司股份數量 － 累積持有本公司股份數量 － 占已發行股份總數比率 買 回 期 次 第 四 次（期） 買 回 目 的 轉讓予員工 買 回 期 間 92.08.06–92.10.05 買 回 區 間 價 格 22 - 45元 已 買 回 股 份 種 類 普通股 及 數 量 6,000,000股 已 買 回 股 份 金 額 177,736,619元 已辦理銷除及轉讓之股份 5,000.000股 數 量 累積持有本公司股份數量 1,000,000股 0.27% 累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率 買 買 回 回 買 回 期 次 95 年 5 月 10 日 第 二 次（期） 第 三 次（期） 轉讓予員工 轉讓予員工 91.03.28–91.05.27 92.03.04–92.05.03 45 - 60元 16 – 32元 普通股 普通股 5,000,000股 7,654,000股 252,506,655元 171,529,474元 5,000,000股 7,654,000股 － － － － 第 五 次（期） 轉讓予員工 92.11.01–92.12.31 22 – 45元 普通股 9,970,000股 304,863,285元 － 第 六 次（期） 轉讓予員工 94.05.03–94.07.01 10.4 – 25元 普通股 6,816,000股 103,397,348元 4,500,000股 10,970,000股 2.98% 13,286,000股 3.61% 第 七 次（期） 轉讓予員工 第 八 次（期） 轉讓予員工 第 九 次（期） 轉讓予員工 95.03.09–95.05.04 95.05.04–95.07.03 目 的 期 間 94.09.15–94.11.14 格 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 8.9 – 19.9元 普通股 5,000,000股 10.9 – 24.2元 普通股 9,000,000股 已 買 回 股 份 金 額 64,109,165元 155,412,593元 已辦理銷除及轉讓之股份 數 量 3,000,000股 － － 累積持有本公司股份數量 15,286,000股 24,286,000股 － 累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率 4.16% 6.60% － 買 回 區 間 價 -20- 12.6 – 29元 目前進行中 － 四、公司債辦理情形： 95年3月31日 公 司 債 種 類 國內第一次無擔保公司債 91.11.27 發行（辦理）日期 NT$ 100,000 面 額 發行及交易地點（註3） 國內 發 行 價 格 依面額十足一次發行 NT$ 1,000,000,000 總 額 0% 利 率 期 限 五年期/到期日：96.11.26 保 證 機 構 受 託 人 建華商業銀行信託部 承 銷 機 構 元大京華證券(股)公司 簽 證 律 師 許惠月 簽證會計師 蔡添源、黃耀明 償 還 方 法 到期時以現金一次還本 NT$ 107,800 未償還本金 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 請詳(附件一)發行及轉換辦法十六、十七條 限 制 條 款 無 信用評等機構名稱、評等日期、 無 公司債評等結果 截 至 年 報 刊 印 日 累計轉換金額為$496,100,000， 止 已 轉 換 ( 交 換 可轉債賣回金額$396,100,000 或 認 股 ) 普 通 已轉換為普通股22,936,841股 股、海外存託憑 附其他權利 證或其他有價證 券之金額 發行及轉換（交換 請詳(附件一) 或認股）辦法 發行及轉換、交換或認股辦法、1.以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降 發行條件對股權可能稀釋情形 低。 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 2.籌資成本相對較低，且可避免股權急劇稀釋。 交換標的委託保管機構名稱 -21- 公司債種類 年 項 度 目 轉債 換市 公價 司 轉 換 轉換公司債資料 國內第一次無擔保轉換公司債 93 年 94年 截至95年 3月31日 最 高 156 112 113 最 低 102 107 113 平 均 120.26 107.79 113 格 18.80(註1) 18.30(註2) 18.30 91.11.27 91.11.27 91.11.27 價 發行（辦理）日期 發行時轉換價格 24.2 24.2 履行轉換義務方式 發行新股 發行新股 24.2 發行新股 註1：依本公司債發行及轉換辦法第十一條規定，於93.12.28辦理轉換價格重設 註2：依本公司債發行及轉換辦法第十一條規定，於94.08.03辦理轉換價格重設 五、特別股辦理情形：無。 六、參與發行海外存託憑證發行情形：無。 七、員工認股權憑證辦理情形：無。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。 -22- 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： (1)所營業務主要內容： 下列產品之研究、開發、生產、製造、銷售: (a)類神經網路及模糊處理器。 (b)數位訊號處理器。 (c)八位元精簡指令微控制器。 (d)特定用途積體電路。 (e)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 (2)九十四年度主要業務內容及其營業比重： 業務內容 營業額(仟元) 營業比重(%) 31.14 消費性產品 1,382,212 25.23 通訊產品 1,120,111 18.08 微控制器產品 802,698 24.66 個人電腦週邊產品 1,094,407 0.89 設計開發收入 39,426 100.00 合 計 4,438,855 (3)計劃開發之新商品： 本公司計畫開發的新產品包括: －八位元微控制器全面導入具有高抗雜訊能力(ESD>8Kv/800V, EFT > 4.5KV)之工業規格, 並進軍白色家電及車用電子市場 －開發高性能之數位電話答錄機 －開發 2.4G/5.8G RF transceriver combo IC － VoIP IC －應用在無線 Skype 之音效 IC － 開發 800 dpi 解析度之 CMOS 影像感測 + MCU 整合 IC －USB 2.0/OTG IC －DSP based 高秒數語音 IC －8 channel 語音/樂音 IC － 1.5V 自然輸入法之科學型計算機 － 16 位元之 2D TV Game IC －內建 32-bit RISC CPU 之開發平台 (二)產業概況 (1)產業現況: 根據 IMF 預測，94 年全球經濟成長率為 4.3%，95 年仍維持 4.3%。其中 美國經濟穩健成長、日本景氣復甦、歐盟國家表現平穩，中國大陸經濟增長 力道仍強，因此，今年總體經濟穩健成長的情況之下，根據 WSTS 預估 95 年 全球半導體市場銷售值約 2,453 億美元，較 94 年成長 8%，Dataquest 也持 相同的見解，並預估 96 年成長性優於 95 年，顯見對後勢半導體產業的發展 保持高度的信心。 -23- (2)產業上、中、下游之關聯性 半導體製造業為資本及技術密集之產業，其廠房及製造設計投資動輒數 百億元，美、日、韓等國家之 IC 業者係採上、中、下游整合經營，我國則 採高度專業分工，從 IC 設計、光罩製作、晶圓製造、切割、封裝及測試均 可獨立成單一業者，我國 IC 產業的垂直分工體系經多年來整合日趨完整， 使得半導體產業群聚效益日漸發酵，且在集中資源於單一產業領域之術業專 攻模式進行下，目前半導體產業不僅是台灣的重要經濟命脈，也是讓台灣立 足國際、邁向世界的重要產業。 (3)產品發展趨勢及競爭情形 積極開發新產品及新應用之開拓，是帶動半導體市場大成長的不二法 門。其中，IC 設計將扮演相當重要的角色。 同時，目前產業的競爭局面已不再是侷限性和區域性。台灣的 IC 設計 業者必須面臨來自美國、韓國和大陸等 IC 設計業者的強力挑戰和競爭，產 品差異化是在市場勝出的關鍵因素，因此，本公司正全力朝此一目標努力中。 本公司主要是以數位訊號處理器（DSP）、八位元微控制器（8 bit MCU） 為主要核心，產品的應用層面十分廣泛，不過，主軸仍是以消費性電子產品 為銷售的重心，包括語言學習機、攜帶式多媒體播放器（PMP）、智慧型手 機、高階多功能手機、互動式玩具、電子禮品、生活化的家電消費用品，來 電顯示電話機、休閒娛樂使用的無線電對講機、泛歐數位無線電話機(DECT Phone)、筆記型電腦、個人電腦週邊的滑鼠和鍵盤等，是國內知名的消費性 IC 設計公司。 同時，有鑑於數位家庭時代的來臨，本公司全力進軍數位家庭市場相關 的智慧型人機介面晶片，所有新產品的開發方向都以消費者的使用便利性、 經濟實用性為訴求，並迎合數位化市場的趨勢，期許以具開創性的思維，創 造更亮麗的營收和獲利為職志。 通訊IC：本公司的來電顯示晶片為嵌入式軟硬體解碼功能，它結合RISC與 DTMF、FSK、CAS等技術應用於有線電話和無線電話，並推出具 有附加簡訊功能的來電顯示晶片以及無線電講機(Walkie Talkie)， 今年更將推出RF晶片以及數位答錄機晶片，主要應用在無線電話 機，將明顯挹注今年的營收，同時，因應數位家庭的寬頻網路需求 日益普及，本公司將開發網路電話VoIP。主要競爭者為國外廠商。 微控制器IC ：本公司微控制器IC產品主要核心技術有:八位元精簡指令處理 器和數位訊號處理器(DSP)，可依客戶不同的需求採用適當的 指令，運算效能恰如其份，為客戶作最佳的成本考量大幅提升 競爭力。今年有工規的微控制器產品的加持，可明顯提升這項 產品線的營收和獲利。國內競爭者有凌陽、盛群、松翰等。 個人電腦週邊IC：以往個人電腦週邊IC主要應用在桌上型和筆記型電腦週邊 產品，包括滑鼠和鍵盤控制晶片，從PS2介面、USB介面 等一應俱全。今年本公司展現不同的風貌，擴大產品的應 用層面是最重要的關鍵。以觸控板(Touch Pad)晶片為 例，原先主要應用在筆記型電腦，目前已經擴大應用在智 慧型手機（Smartphone）、多功能手機（Handset）、攜 帶式多媒體播放器（PMP）、全球衛星定位導航器（GPS -24- Navigator）等產品中，並持續開發Skype phone、Laser optical mouse等新產品。 消費性IC：語音IC技術結合語音、聲音壓縮以及DSP等，可模擬各式各樣的 樂器音色，應用於電子琴、互動玩具、電子禮品、玩具等產品。 個人事務工具(PE Products)則廣泛的應用在科學型計算機、列表 式計算機、萬年曆等，手寫辨識系統則應用在高階的互動式玩 具、手機等；今年並新增應用在語言學習機、藍芽筆等產品；液 晶顯示器驅動IC則廣泛的應用在彩色手機、泛歐數位化電話機、 PHS(小靈通)、MP3等；主要競爭者有聯詠、凌陽、晶宏、矽創、 松翰等。 (三)技術及研發概況： (1)最近二年度研究發展經費支出： 單位：新台幣仟元 年度 93 年度 94 年度 項目 研發費用 791,624 789,722 營收淨額 5,335,211 4,438,855 占營收淨額比例 15% 18% 資料來源：會計師簽證報告 (2)開發成功之技術或產品： －高抗雜訊能力之工業規格八位元微控制器 －具有真人原唱功能之caller ID IC －2.4 GHz RF Transceiver IC －應用在Skype之音效IC －USB 2.0 隨身碟控制IC －低耗電之觸控板控制IC －具Full speed USB之微控制器 －推出具DSP運算功能之16位元微控制器 －應用在手機的彩色液晶顯示驅動IC －TFT面板之背光模組控制IC －20V VFD driver IC －CD-MP3 /Flash-MP3的系統單晶片 (四)長、短期業務發展計畫 94年全球消費性電子產業的銷售額達到5,172億美元，較93年成長14.3%。 自92年起，全球的消費性電子產業的發展出現以影像、手持式和無線技術為核 心的三大主軸。3C融合的趨勢使新的產品不斷出現，例如智慧型手機、MP3 Player等，以刺激消費者的購買慾，本公司短期之業務發展將以消費性電子產 品的開發作企業營運的主體，並持續深耕於消費性電子的新產品開發和市場拓 展，從玩具、電子禮品使用低階的微控制器，並廣泛的橫跨更廣大的消費性終 端市場、如手機、筆記型電腦等。 在持續投入大量研發人力及經費以後，逐步展現研發成果；尤其在來電顯 示電話機、無線電對講機、滑鼠、科學型和列表式計算機等領域，都囊括全球 大部分市場佔有率，居於市場領導的地位。 -25- 展望未來，數位家庭（Digital Home）是具潛力的市場大餅，本公司將持 續深耕這個領域，為本公司未來的營運成長奠定根基。 本公司長期之業務發展計畫主要有四大目標市場，第一是液晶顯示應用的 終端產品，如多功能手機，包括手寫辨識功能以及高解析度的螢幕顯示功能 手 機、PHS以及DECT Phone、SMS Phone等；第二是結合公司既有的通訊核心技術， 跨入網路電話VoIP。第三是開發數位影音相關產品：包括光碟機結合MP3功能 產品、多媒體PC、DVD Recorder、以及液晶電視顯示晶片、大小家電專用控制 晶片等；第四則是與個人電腦有關的應用產品，包括各種介面的滑鼠和鍵盤晶 片、PC專用揚聲器晶片、可攜式儲存產品、觸控板晶片的應用領域擴大等。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析： (1)最近二年主要商品之銷售地區 年度 地 區 \銷售 台灣 東 南亞 東 北亞 歐洲 美洲 其他 營 收淨額 合計 93年 度 銷 售額 比 率 (%) 3,446,021 64.59 1,834,631 34 .39 29,580 0.55 16,588 0.31 1 ,629 0.03 6,762 0.13 5,335,211 100.00 單位 ：新台 幣千元 94年 度 銷 售額 比 率 (%) 2,634,898 59.36 1,737,245 39 .14 37,193 0.84 11,451 0.26 1 ,510 0.03 16,558 0.37 4,438,855 100.00 (2)市場占有率： 數位化的消費性電子儼然已成為市場主流，且趨勢已明顯主導市場的興 衰。同時，數位化消費性電子的應用主戰場已由辦公室轉移至家庭，因此， 數位家庭明顯的成為未來數位消費性電子產品的應用大本營。 本公司一向都強調研發消費性電子產品，同時，持續深耕這個深具潛力 的市場。94 年消費性電子市場即展現強勁的爆發力，包括 LCD TV 概念族 群大行其道、手機、MP3 Player、高畫素的數位相機、附加顯示功能的消費 電子產品等，都創造驚人的佳績；本公司一向以研發和銷售應用於消費性電 子 IC 為主軸，與消費性電子連動性強，成長性值得期待。 但是，競爭的大環境只有愈來愈險峻，因此，面對國內外 IC 設計公司 同業的競爭，本公司也研擬多項因應方案，包括藉由技術自主性、積極產品 整合開發、徵召更多菁英人才加入營運陣容、降低產品成本、精進更高階的 製程、提高產品的功能以及附加價值、擴大市場行銷管道等策略，藉以提昇 市場競爭力，為開創更亮麗的業績、獲利持續努力，並且逐步展現營運成效； 尤其是在前瞻性的市場－數位家庭大環境裡，本公司會全力經營。 依工研院經資中心（IEK）資料顯示，93 度以及 94 年度我國 IC 設計產 值，分別為新台幣 2608 億元以及 2850 億元,本公司分別佔 2%及 1.5%。 (3)市場未來的供需狀況與成長性： 回顧 94 年全球半導體產業，就終端市場而言，數位影音消費性電子無 疑是最大的贏家，藉由高科技的半導體技術，結合消費性電子產品，兩者融 合成具智慧性、實用性的新穎產品，同時，間接也促使消費性電子產業的定 義已趨向模糊，概括而言，終端商品直接面對消費者，並提供便利、經濟實 -26- 用等新產品，都已被稱為消費性電子產品。 當然，系統商與晶片供應商聯手提供消費者更輕便、更高解析度的數位 化影音享受，也明顯的展現其成長的動力，並一躍成為市場主流，由於成長 性後勢看好，因此，投入的廠商也日漸增加，因應消費者價格/功能比的採購 需求，消費性電子廠商也推出各式的應用方案，以市場為營運的導向，大方 向的建構成功，使得我國 94 年 IC 設計產業仍有不錯的表現，產值達到新台 幣 2,850 億元，較 93 年成長 9.3%。 根據 IEK 資料顯示，94 年我國 IC 總體產業產值達 1 兆 1,131 億元新台幣， 總體較 93 年成長 1.3%，其中 IC 設計業表現不俗。 展望 95 年，根據工研院 IEK 資料顯示，台灣整體半導體產值高於全球 半導體產業的平均值，高達 10.1%，IC 總體產業產值達 1 兆 2,259 億元新台 幣，IC 設計業估計可成長 15.6%，成長性明顯高於半導體其它次產業。主 要是全球景氣轉佳，且總體經濟情勢穩定成長。 當數位家庭由概念走向實現，消費性產品的產業標準與軟硬體平台可望 走向更高的相容性。這對國內業者未來在新興消費性電子產品的半導體市場 侵蝕力，有相當大的助益，同時，消費性 IC 一向是國內 IC 設計業者的強項， 因此，對未來的 IC 設計業成長力道依然持續看好。 因應數位影音消費電子主流的市場趨勢，本公司不斷研發應用於消費性 電子產品的晶片，在 95 年將逐步推出更具競爭力的 Color STN LCD Driver IC、雷射光學滑鼠、手寫辨識系統晶片、觸控板晶片、數位訊號處理器晶片、 射頻接收兩用無線電話晶片、數位答錄機晶片等；這些新產品預計貢獻的營 收比重將明顯較 94 年大幅提升，成為帶動營收和獲利成長的助力。 為擴大行銷通路，中國大陸及北美市場，一直是本公司產品銷售的重點 區域，今後仍將持續開拓這兩個巨大的市場；另外，有鑑於歐洲大陸的市場 成長潛力雄厚，92 年成立分公司和晶片設計中心，為母公司挹注部分營收以 及協助開發通訊類相關晶片等。 其次，因應消費性電子強調多元化的應用需求、價格/功能比的發展趨 勢、本公司結合終端系統廠商以及居關鍵位置的模組廠商，共同強化產品的 應用層面，期許產品的開發和應用結合，發揮市場競爭力，並促使產品的活 用功能，且售價達到終端消費者的要求。 (4)競爭利基: A.擁有堅強的研發技術團隊。 B.掌握關鍵技術，具備重要競爭利基之自有專利。 C.專業化之技術服務，強化產品整合及客戶技術支援之提供。 D.擁有完善之通路代理商及海內外全球佈局之行銷據點。 (5)發展遠景有利與不利因素： A.有利因素 －智財權(IP)累積十餘年，有利於產品開發以及應用產品更多元化，提供 客戶更優質的產品和貼心的服務。 －貼近市場，在消費電子的市場地區委外加工生產，達到快速交貨的目 標，強化客戶服務。 －國內外各大晶圓廠及相關的封裝、測試下游協力廠，將擴充資本支出規 模，有利於IC設計公司擴大營運時的生產配合，同時，上述廠商日趨專 -27- 業分工與頗具經濟規模，提供本公司穩定的晶圓供應與相關服務，並有 效控制生產品質與時效，降低生產成本與風險，有利於新產品的開發與 上市時機的掌握。 －因應市場價格/功能比的需求，本公司提供更多元化的產品系列，可以因 應客戶需求提供不同的產品解決方案，而且運用OTP、MTP技術，可快 速增加產品上市的速度，達到Time to market的目標。 －歐陸市場的成長潛力，本公司在歐洲成立設計暨行銷中心，有助於日後 歐陸市場的開拓，同時，並與法商合作，共同開發新產品和行銷通路的 合作，可有效開拓歐陸市場；另並與美洲、中國大陸等兩地，成為未來 營運成長的動力。 －產品多元化，受景氣衝擊小，市場行銷通路廣，受單一市場有變化時其 衝擊較低，且有穩定的客戶群。 －消費電子數位化蔚為市場主流，本公司成立至今，一直以消費性電子產 品和市場為導向，並洞悉消費性電子儼然已是今後市場的主流產業，新 產品陸續出爐，有助於迎合市場需求。 B.不利因素 －晶片設計業對晶圓產能的依賴度高，易受制於晶圓廠；晶圓廠產能滿 載，IC設計公司必需付出較高的成本，以利取得產能供應。 －產品生命週期短，變化迅速，市場競爭激烈，形成產品開發壓力。 －研發人才是IC設計公司生存與發展的重要命脈，人員的流動易妨礙研發 實力的累積。 －國內可供應的研發人力不足，使得徵才成為企業相當頭痛的問題。 －來自於國內外IC設計公司同業的競爭日趨激烈，產品售價壓力日增，形 成經營上壓力。 (6)因應對策： －了解未來市場趨勢的演進，並研擬因應策略，同時，全力朝此大目標邁進， 向主流市場進軍，取得更大的銷售成長動能；結合數位影音的多功能消費 性電子產品已是消費者的最愛。 －積極延攬學有專精的研發人才，並厚植研發團隊的實力，並達到縮短產品 開發時程的目標。 －透過與國內外同業或相關業者策略聯盟方式，擴大市場打擊面，加速營收 和獲利的成長。 －行銷通路的佈建，擴增海內外市場的行銷據點，並積極開發新客戶。 －掌握市場發展趨勢，了解終端客戶以及消費者的需求，並呼應其需求，以 達成營收獲利成長的目標，並強化產品的應用領域，充實應用工程人力的 服務機制，讓本公司與客戶間能夠共存共榮，同步獲利。 (二)主要產品之重要用途及產製過程: (1)主要產品之重要用途 A.消費性 IC: 主要產品有彩色的液晶顯示驅動 IC(LCD Driver IC)、電子教育娛樂 性應用 IC（ELA）、高秒數語音合成 IC、音樂 IC、計算機 IC、遙控器、 電視遊樂器晶片、科學型計算機晶片、列表式計算機晶片、手寫辨識系統 晶片、光碟機播放器晶片等，應用範圍包括手機、DECT phone、MP3 -28- Players、電子字典、光碟機播放器、電子及教育性玩具含語音、音樂及 液晶顯示的電子、禮品、家電用品等。 B 通訊 IC: 主要以應用在無線電話的 RF 晶片、數位答錄機晶片、有線電話專用 的來電顯示晶片、無線電對講機晶片(Walky talky)、附加簡訊功能的來 電顯示晶片、附有來電顯示的無線電話晶片、多功能液晶顯示電話撥號 IC、單晶片電話答錄機控制器等，供應國內外各大電話器材製造廠商。 C 微控制器： 微控制器產品用途從消費等級的產品提升到工業規格等級的產品，尤 其值得一提的是工規的微控制器產品，已順應市場趨勢，銷售至車用電子 市場如倒車雷達和防盜器等產品，並應用至太陽能熱水器等，不但產品等 級和產品效能升級，更重要的是應用的層面日漸增加。 小家電的應用是微控制器最重要的用途之一，包括烤箱、電扇、排油 煙機、電子鍋、果汁機、電磁爐、空氣清淨機等，並延伸到大家電的洗衣 機、空調等；且廣泛的應用在通訊產品週邊配件(如二哥大、大哥大充電 器專用 IC、耳機)、定時器、各式遙控器等，微控制器以往一向為外國 IC 廠商所主導，本公司開發的系列產品，以價格具競爭力，發展工具如 OTP、 ICE 等皆相當齊全，可以快速使得客戶的產品迅速上市，達到 Time to Market 的要求，今後將延攬更多應用方面的工程人才，尋求更多的方案公 司配合，提供客戶整體的解決方案，以達到客戶、企業體以及消費者三贏 的境界。 D 個人電腦週邊 IC: 本公司的產品主要是個人電腦相關的週邊應用 IC，包括萬用串列匯流 排(USB)+PS2 的鍵盤和滑鼠 IC、無線鍵盤和滑鼠 IC、USB Game IC、光學 滑鼠用 IC、USB Speaker、Pen Driver、Touch PAD 等，其中，最具市場 競爭力以及日後較具爆發力的應屬觸控板晶片(Touch Pad)，由於該項產 品目前市場競爭廠商較少，同時，本公司不斷開發新的應用，例如多功能 手機、全球定位衛星導航器、智慧型手機、攜帶式多媒體播放器（PMP） 等，未來成長可期。 (2)產製過程： 產品構想 IC設計 光罩製作 晶圓製造 晶圓針測 IC封裝 最後測試 製成品 -29- (三)主要原料之供應情況： 本公司主要原料項目為晶圓及光罩，本公司主要合作之專業晶圓代工廠有 聯電、Magnachip 及台灣積體電路等公司，其品質、製程技術及交期掌控均相 當優異。此外，在光罩部分，主要合作之對象為台灣光罩與杜邦等，均為長期 合作之廠商，並無供貨短缺或中斷之虞。 (四)主要進、銷貨客戶名單 (1)主要銷貨客戶名單(佔銷貨額10%以上) 單位：新台幣仟元 93年度 94年度 排名 客戶名稱 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 客戶名稱 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 1 ELAN(H.K) 1,430,886 26.82% ELAN(H.K) 959,101 21.61% 2 立奕 1,039,385 19.48% 巨虹 645,165 14.53% 3 巨虹 659,404 12.36% 立奕 493,591 11.12% (2)主要進貨客戶名單(佔進貨額10%以上) 單位：新台幣仟元 93年度 排名 客戶名稱 1 聯電 2 Magnachip 金額 1,376,035 627,207 94年度 佔全年度進 貨淨額比例 客戶名稱 45.96% 金額 聯電 20.95% Magnachip 佔全年度進 貨淨額比例 816,053 36.74% 719,353 32.38% (五)最近二年度產銷量值表 1.生產量值表： 年度 產量值 主要商品 微控制器IC 消費性IC 電腦週邊IC 通訊性IC 合計 產能 ─ ─ ─ ─ ─ 93年度 產量 產值 168,922 236,931 159,053 129,601 694,507 811,508 1,082,654 787,664 973,840 3,655,666 單位：千粒、新臺幣仟元 94年度 產量 產值 產能 ─ ─ ─ ─ ─ 154,784 227,737 173,395 133,920 689,836 577,432 920,893 779,769 743,152 3,021,246 2.銷售量值表： 年度 93年度 內銷 外銷 銷量 銷值 銷量 銷值 938,032 27,487 206,387 119,836 微控制器 IC 836,166 92,565 750,377 142,967 消費性IC 1,005,444 15,802 63,369 140,154 電腦週邊IC 69,218 855,999 58,446 615,219 通訊性IC 51,160 355 13,058 69 其他* 3,446,021 205,427 1,889,190 461,472 合計 *其他係指設計開發收入，及出售DEMO BOARD及ICE。 主要商品 -30- 單位：千粒、新臺幣仟元 94年度 內銷 外銷 銷量 銷值 銷量 銷值 91,819 563,586 43,050 239,112 106,814 605,152 114,196 777,060 149,410 990,250 18,801 104,157 57,925 447,004 69,789 673,108 103 28,906 1 10,520 406,071 2,634,898 245,837 1,803,957 三、從業員工基本資料 最近二年度從業員工人數、平均服務年資、年齡、學歷分布比率： 度 93度 94度 95年3月31日 員 經理人 119 123 121 工 技術員 6 5 5 人 一般職員 372 327 334 數 合計 497 455 460 平均年歲 31.0 33.1 33.4 平均服務年資 4.5年 4.4年 4.7年 年 學歷 博士 0.4% 0.4% 碩士 50.8% 50.2% 51.9% 大專 46.9% 47.4% 45.9% 高中 1.6 % 1.8 % 1.8% 高中以下 0.2% 0.2% - 分佈 比率 0.4% 註：含義隆歐洲分公司員工人數 四、環境支出資訊 本公司一向重視環保，防治污染工作績效良好，並無環境污染及違章罰鍰之情事。 (一)最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。 (二)未來因應對策及可能支出：不適用。 (三)工作環境與員工人身安全保護措施： 本公司工作環境優良，是唯一連續五年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評 選特優獎的積體電路(IC)設計公司。此外，本公司一向重視員工健康與安全衛 生相關事宜,其項目包括 1.員工健康檢查 2.飲用水水質檢測 3.公司消防設施每年委請專業廠商檢修申報 4.公司每兩年委請專業廠商作公共安全設施檢修申報 5.每半年作一次員工消防訓練 6.每半年作一次工作場所環境 CO2 測定,以維員工健康. (四)歐盟環保指令實施情形: 項目 進度 清查中 改善中 已完成 產品 305 項 305 零組件 0 件 0 供應商 12 家 12 -31- 五、勞資關係 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類損失。 (一)現行重要勞資協議及實施情形 1.員工福利措施 (1)本公司員工除享有健勞保及團體保險、退休金給付等一般福利外，另由 公司提供之福利包括：發給年節獎金、員工分紅、定期健康檢查、員工 旅遊及社團活動等。 (2)本公司依法成立職工福利委員會，遴選福利委員辦理職工福利事項，其 福利金來源為成立時提撥資本額 1％，每月薪資及營業額分別提撥 0.5％ 及 0.09％。由福利委員會訂定年度計劃及預算，定期召開福利委員會會 議，討論、議決及舉辦各項福利活動，公佈福利金收支情形。 2.員工進修及訓練 本公司為充實同仁豐富之知識和技能，以提昇工作士氣與品質，故設有 專責單位規劃全體同仁之進修訓練，並依專業別提供外訓機會，以期同仁之 成長和企業發展相結合，共創企業遠景。 (1)公司內教育訓練： 教育訓練單位規劃年度訓練課程，由教育訓練單位主辦；屬專業性質者， 由各部門主辦，教育訓練單位協辦。 (2)公司外教育訓練： 同仁就教育訓練單位及各部門所蒐集之課程資料，提出申請，經主管同 意後，由人力資源部辦理報名、請款手續。 (3)新進人員訓練： 由人力資源部及公共資源部統籌辦理。 (4)在職訓練： 由各部門負責辦理。 (5)財會主管取得證照情形： 職稱 財會主管 姓名 賴麗玲 年月 主辦單位 課程名稱 證照編號 時數 9404 會計研究發展 公開發行公司財會 基金會 主管專業認證 (94)會教(財會主 管)字第 0350 號 18 9503 會計研究發展 公開發行公司財會 基金會 主管專業認證 (95)會教(財續) 字第 0254 號 7 3.退休制度 本公司依勞動基準法訂有職工退休辦法，從業人員之退休皆依有關退休 規定及本公司所頒退休辦法辦理。 本公司依勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月依給付薪資總額2 ％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備專戶;選擇勞退新制人 員，則依月投保薪資提繳6%至勞保局勞工個人帳戶。 4.員工行為及倫理守則 凡本公司從業人員為公司發展及全體從業人員之福址，應遵守下列各項 守則： (1)公私分明、相互尊重人格、誠懇相處、協力達成企業經營之目的。 (2)服從各級主管人員指揮監督。 (3)平日言行，應誠實廉潔，不得有放蕩、奢侈、冶遊、賭博等足以損害本 公司名譽之行為。 -32- (4)不得在外兼任有妨害本公司業務或從事與本公司相同之業務。 (5)對各單位業務或技術上機密，均不得對外洩漏。 (6)不得任意翻閱不屬於自己掌握之文件、函電、設計圖面資料。 (7)對於一切公務應加愛護，不得浪費。 (8)執行職務應力求切實，不得畏難、規避或無故稽延。 5.其他重要協議：無。 (二)最近年度因勞資糾紛所受損失 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類之損 失。 六、重要契約 契約性質 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 當事人 Cybernetic Synopsys Faraday Technology Peripheral Imaging Corp. 限制條款 無 無 無 無 技術授權 Cybernetic 契約起訖日期 主要內容 90/02/26 ~ 100/02/25 Cybit Esac Technology 90/03/23 ~110/03/23 Software License 91/04/18 ~101/04/17 Ip License 91/01/01 ~ 任一方解約 Product Development & Licence Agreement 94/01/01 ~ LRC & HASC & ESAC 技術授權 RICHIP 94/05/16 ~ 4-EC BCH ECC 無 技術授權 工研院 95/01/17 ~ 無 委託開發 中正大學 94/08/05 VoIP Middleware Technologies 委託開發軟體合約書 -33- 無 無 肆、資金運用計劃執行情況 一、計劃內容 (一)資金總額：新台幣1,000,000仟元。 (二)資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債10,000張 面額：新台幣壹拾萬元整 期間：五年 票面利率：0%。 (三)核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會： 91.10.28台財證一字第０九一０一五六二五六號。 (四)資金用途：本次資金募集用途 ，主要係為顯示器驅動IC及光儲存產品兩項新產 品研發資金之需。 二、執行情形： (一)本案資金運用除依法按季申報外，已於93年第三季執行完畢，且依規定於93年 7月12日輸入證期會指定網站，並於93年9月21日行文行政院金融監督管理委員 會證券期貨局申報計劃完成。茲將執行狀況摘要如下： 累計預定 累計實際 支用金額 執行進度 支用金額 執行進度 (%) (%) (仟元) (仟元) 1,000,000 100.00% 878,182 87.81% 新產品研發 進度超前或落後原因說明： 截至93年第三季資金執行進度逹預定支用進度之87.81%，由於該研發計 劃產品效益已陸續顯現 ，故依規定申報計劃完成。 原計劃項目新台幣10億元，截至本計劃完成已支用新台幣878,182仟 元，尚餘新台幣121,818仟元，將全數撥充為營運資金。 項 目 (二)預計可能產效益： 本計劃案94年度整體營收約新台幣一億八仟萬元左右，因該產品屬成熟型產 品，市場競爭激烈，受到友廠價格削價競爭影響，使得94年度營運績效未如預 期，95年度因應數位家庭時代的來臨，本公司將致力於產品之整合，預期95年 度將有新台幣五億餘元之營收貢獻。 -34- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 ) 90年 項目 91年 92年 93年 94年 流動資產 1,260,623 2,244,766 2,442,821 2,694,503 2,602,781 長期投資 1,631,957 1,732,332 1,520,917 1,399,271 1,258,750 固定資產 1,094,066 1,025,792 970,668 938,759 853,745 其它資產 421,605 427,364 441,719 367,832 265,929 資產總額 4,408,251 5,430,254 5,376,125 5,400,365 4,981,205 755,443 流動 分 配前 381,235 461,933 641,138 1,016,622 負債 分 配後 709,804 920,380 1,132,943 1,398,235 1,002,710 814,589 － 註2 長期負債 － － 其他負債 28,621 35,143 56,971 89,185 139,806 負債 分 配前 409,856 1,499,786 1,512,698 1,105,807 895,249 總額 分 配後 738,425 1,958,233 2,004,503 1,487,420 註2 2,950,383 3,292,391 3,383,114 3,646,253 3,678,760 40,114 45,655 154,089 332,872 314,123 945,071 股本 資本公積 保留 分 配前 1,065,571 904,200 1,160,057 1,157,136 盈餘 分 配後 394,994 445,753 543,759 693,016 長期股權投資未實現 跌價損失 累積換算調整數 未認列為退休金 － 11,002 － － 9,404 － － 3,046 － 註2 － － (4,824) (2,062) － － 成本之淨損失 股東權 益總額 分 配前 分 配後 3,998,395 3,669,826 3,930,468 3,863,427 4,294,558 3,472,021 3,371,622 3,912,945 註 1：上述財務資料皆經會計師查核簽證 註 2：截至報告日，尚未經 95 年股東會決議盈餘分配。 -35- 4,085,956 註2 2.簡明損益表 年度 項目 90年 3,555,735 營業收入 1,394,957 營業毛利 760,445 營業(損)益 52,521 營業外收入及利益 137,686 營業外費用及損失 675,280 繼續營業部門稅前損益 689,235 繼續營業部門稅後損益 停業部門損益 － 非常損益 － 會計原則變動之累積影響數 － 689,235 稅後(損)益 2.34 追溯調整前 每股盈餘 追溯調整後 1.96 (元) 註：上列財務資料均經會計師簽證。 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 91年 92年 93年 3,999,838 4,616,933 5,335,211 1,462,285 1,827,122 1,916,042 775,619 966,088 868,279 33,158 34,526 81,626 297,376 241,799 333,209 511,401 758,815 616,696 516,659 757,046 624,381 － － － － － － － － － 516,659 757,046 624,381 1.60 2.38 1.91 1.50 2.23 1.86 3.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師 90 安侯建業 黃耀明、蔡添源 91 安侯建業 黃耀明、蔡添源 92 安侯建業 黃耀明、高渭川 93 安侯建業 高渭川、周寶蓮 94 安侯建業 高渭川、周寶蓮 -36- 查核意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 94年 4,438,855 1,595,135 496,317 254,772 311,386 439,703 401,685 － － － 401,685 1.18 － 二、最近五年度財務分析 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年度 90年度 分析項目 91年度 92年度 93年度 94年度 9.29 27.62 28.14 20.48 17.97 365.46 480.91 481.94 457.47 478.59 償債 流動比率 330.66 485.95 381.01 265.04 344.54 能力 速動比率 190.04 394.69 309.60 199.54 263.89 657.89 179.69 24.63 27.29 37.09 9.61 10.74 9.83 8.81 7.55 38 34 37 41 48 5.08 5.19 5.82 5.58 3.81 72 70 63 65 96 財務 負債占資產比率 結構 ％ 長期資金占固定資產比率 ％ 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 經 平均收現日數 營 存貨週轉率(次) 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率(次) 3.25 3.90 4.76 5.68 5.20 總資產週轉率(％) 0.81 0.74 0.86 0.99 0.89 資產報酬率(％) 16.14 10.55 14.46 11.91 7.91 股東權益報酬率(％) 18.33 13.03 19.43 15.31 9.59 占實收資 營業利益 25.77 23.53 28.56 23.81 13.49 本比率(%) 稅前純益 22.88 15.53 22.43 16.91 11.95 純益率(％) 19.38 12.92 16.40 11.70 9.05 每股盈餘(元) (註1) 2.34 1.60 2.38 1.91 1.18 每股盈餘(元) (註2) 1.96 1.50 2.23 1.86 － 現金 現金流量比率(％) 148.68 251.41 183.66 67.01 102.08 流量 現金流量允當比率(％) 178.73 191.90 183.42 159.20 167.04 11.04 16.80 15.64 5.09 9.22 3.87 4.25 3.92 4.88 6.84 1.00 1.00 1.03 1.03 1.03 獲 利 能 力 （%） 現金再投資比率(％) 槓捍 營運槓桿度 度 財務槓桿度 ** 本公司各年度財務資料均經會計師簽證 註 1: 按各期加權平均流通在外股數計算 註 2: 按追溯調整盈餘增資後股數計算 -37- 財務分析計算公式： 1.財務結構： (1)負債占資產比率＝負債總額╱資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債) ╱固定資產淨額 2.償債能力： (1)流動比率＝流動資產╱流動負債 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) ╱流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益╱本期利息支出 3.經營能力： (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額╱各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2)平均收現日數＝365╱應收帳款週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本╱平均存貨率 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365╱存貨週轉率 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額╱平均固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額╱資產總額 4.獲利能力： (1)資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用(1－稅率)）╱平均資產淨額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益╱平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後損益╱銷貨淨額 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) ╱加權平均已發行股數 5.現金流量： (1)現金流量比率＝營業活動現金流量╱流動負債 (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量╱最近五年度(資本 支出＋存貨增加額＋現金股利) (3)現金再投資率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) ╱(固定資產毛額 ＋長期 投資＋期他資產＋營運資金) 6.槓桿度： (1)營運槓桿比率=(營收淨額－變動營業成本)╱營業利益 (2)財務槓桿比率=股東權益報酬率╱總資產報酬率 -38- 5 log 義隆電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹 科學工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精 簡指令微控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發 服務。本公司股票於民國九十年九月十七日起在證券交易所掛牌上市，另於民國九 十三年三月在瑞士設立分公司，同年十月於台南成立南部晶片設計中心。 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司員工人數分別為455人 及497人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原 則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)外幣交易 本公司以新台幣為記帳單位，以外幣計價之交易依發生當時之匯率換算為 新台幣列帳；外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為新台幣，因實際 結清或換算外幣資產負債而產生之差異，認列為當期損益。 (二)資產減損 本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損 之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之 資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金 額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列 之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可 回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 (三)短期投資 短期投資係投資於權益證券及受益憑證，以總成本與總市價孰低為評價基 礎，成本依加權平均法計算，權益證券市價係指會計期間最末一個月之平均收 盤價，開放型基金之市價係結算日基金期末淨值。跌價損失之提列與迴轉列為 當期損益。收到股票股利僅作為投資股數增加，不列為投資收益，並按增加後 之總股數重新計算每股成本。 (四)備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 (五)應收帳款出售 本公司移轉因銷貨產生之應收帳款，如同時符合下列條件，對移轉資產放 棄有效之控制，則視為出售處理。 1.移轉之應收帳款與本公司隔離，本公司及其債權人無法控制其未來經濟效 -45- 益。 2.受讓人有權質押或交換該移轉之應收帳款，且未有限制受讓人行使質押或交 換權利之條件。 3.受讓人單方面並無權利返還移轉應收帳款，且本公司未有於到期日前有權利 及義務買回或贖回該應收帳款之協議，且若有買回時，其價格為買回時之公 平價值。 本公司於應收帳款移轉日，將出售應收帳款之帳面價值自資產負債表移 除，並將其轉列對買受銀行之應收帳款債權。 (六)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料以重置成本為市 價，製成品及在製品以淨變現價值為市價。 (七)其他金融資產 包括應收退稅款、應收利息及其他應收款項等表彰本公司擁有所有權之憑 證或能自另一方收取現金或其他金融商品之合約權利，按應計基礎計列，並評 估其收回之可能性。 (八)長期股權投資 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如為 上市 (櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之 減項。如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已 減損，且回復希望甚小，則列為當期損失，並以承認損失後之帳面價值為新成 本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均 法。 本公司及其具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達 百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。投 資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資收益。出售時，以售價與處分日該投 資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產 生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。 本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若 本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係 屬短期性質者，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失。若原長期股 權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收關係人款，如尚有不足，則貸記長期 股權投資貸項，列入其他負債項下。 本公司非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資比 例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本 公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產 生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生 者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 -46- 採權益法評價者之國外營運機構長期股權投資，因外幣財務報表換算為本 國貨幣所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數；採成本法評 價者，換算後之金額若低於原始成本，比照前述之權益法處理，若高於成本， 則不予調整。 長期投資轉為短期投資時，按轉換時之帳列成本與市價孰低者列為新成 本。轉換之市價低於成本者，跌價部份認列跌價損失，列為當期損益。 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計 年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 (九)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可 使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及 重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資產之損 益列為營業外收支。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數如 下： 房屋及建築：50年，房屋改良：5～15年，機器設備：2～6年，運輸及辦 公設備：2～6年 (十)出租資產 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，係以成本計價，於 估計使用年限內按平均法提列折舊，列為營業外支出。 (十一)遞延費用 購入專利權之成本及購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤 銷。 (十二)應付可轉換公司債 附賣回權可轉換公司債之發行費用，按發行日至賣回權屆滿日之期間攤 銷，未攤銷餘額列為遞延費用。已發行附賣回權之可轉換公司債，約定賣回價 格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按 利息法認列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計 算可轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補 償金及發行成本轉列為資本公積－發行溢價；本公司依可轉換公司債轉換辦 法，每年四次於換發新股時轉列為股本。另，本公司得依發行辦法訂定特別重 設轉換價格，債券持有人於特定轉換期間內將轉換公司債轉換為普通股，本公 司將依特別重設轉換價格所發行證券超過原轉換價格應發行證券之公平價值 部分，認列為轉換費用。 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則 按利息法約定自賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利 息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則 -47- 已認列之利息補償金，將全數轉列資本公積。 (十三)退休金 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計 算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年 可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十 五個基數為限。 上述採確定給付退休辦法部份，本公司以資產負債表日為衡量日完成精 算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低 退休金負債。並依精算報告認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、 退休金損益與過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤 銷之數。本公司並依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退 休準備金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付， 如有不足，再由本公司支付。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之 實施，本公司已修改職工退休辦法，適用原辦法之員工如經選擇適用新制後之 服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。採確定提撥退 休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提 繳率，提撥至勞工保險局之退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。 (十四)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵退貨及折讓係依經 驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度認列為銷貨收入之減項。 (十五)所得稅 本公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基 礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫 時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、 虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估 其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動 項目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短加以劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自動 化設備及技術等支出所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配 盈餘後，列為當期所得稅費用。 (十六)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三 十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股 票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票 -48- 交易；處分價格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資 本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收 回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳 面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票 所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票 發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十七)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算 之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作 用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，係以本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股自期初即轉 換為普通股所節省之稅後利息，除以普通股流通在外加權平均股數加上所有具 稀釋作用之潛在普通股於期初即轉換為普通股之流通在外加權平均股數。 三、會計變動之理由及其影響 本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號 「資產減損之會計處理準則」，民國九十四年度認列之減損損失金額為44,948千 元，請參照附註四(五)之說明。民國九十四年度稅後淨利及每股盈餘因而減少 42,139千元(減除相關所得稅利益2,809千元)及0.12元。 四、重要會計科目之說明 (一)銀行存款 活期存款及支票存款 定期存款 94.12.31 $ 300,030 110,000 $ 410,030 93.12.31 140,813 53,800 194,613 94.12.31 $ 14,002 768,461 $ 782,463 $ 815,185 93.12.31 61,782 1,015,424 1,077,206 1,203,652 (二)短期投資 上市股票 開放型基金 總 市 價 1.本公司短期股權投資中，依換股協議約定須持有滿特定期間方得出售。截至 民國九十四年十二月三十一日止，受有約束限制之短期投資為5,914千元。 請詳附註七。 2.本公司於民國九十四年三月處分短期股權投資Flextronics International Ltd. -49- (FLEX)， 處分價格及處分成本分別為154,962千元及37,571千元，處分利益計117,391 元，帳列處分投資利益淨額。 (三)應收票據及帳款─非關係人 94.12.31 93.12.31 應收票據 $ 58,319 90,749 應收帳款 300,249 305,389 358,568 396,138 減：備抵呆帳 (6,718) (9,228) $ 351,850 386,910 本公司為降低應收帳款信用風險，於民國九十四年與若干銀行簽訂無追索 權之應收帳款承購合約。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司因前述 合約而將應收帳款除列並轉列對各該買受銀行之應收帳款債權計117,228千 元，帳列其他金融資產－流動項下，相關資訊明細如下： 承購人 台新銀行 大眾銀行 承購額度 $ 已預支金額 利率區間 提供擔保項目 243,500 - 逐筆議價 無 200,000 - 台幣逐筆議價；美金依 無 除列金額 $ 108,011 9,217 (SIBOR+0.75%)/0.945 $ 上述合約中訂明之重要移轉條件摘要如下： 1.各筆應收帳款承購價金為各該應收帳款債權金額扣除本公司客戶依銷貨交 易條件所認可之銷貨折讓與退回，及其他相關費用後之金額。 2.各買受銀行應於各筆應收帳款約定清償日起九十日內支付該筆應收帳款之 收買價金。 3.本公司依約須支付各該買受銀行上述各筆應收帳款金額一定比例之手續費。 (四)存 貨 94.12.31 93.12.31 製 成 品 $ 404,464 332,462 在 製 品 312,849 317,975 原 物 料 35,471 80,885 752,784 731,322 減：備抵跌價及報廢損失 (148,033) (70,908) 合 計 $ 604,751 660,414 存貨投保金額 $ 968,000 700,127 -50- 117,228 (五)長期股權投資 94.12.31 持 股 比例％ 金 採權益法評價者： 義隆投資(股)公司 Elan H.K. Microelectronics Corp. Ltd. 天鈺科技(股)公司 義聯科技(股)公司 景傳光電(股)公司 益鼎創投(股)公司 八方科技(股)公司 其他(個別金額均小於 5％) 減：累計減損 100.00 $ 100.00 47.55 46.09 32.00 25.23 69.75 - 296,347 19,694 115,874 43,146 88,665 72,842 53,260 45,761 735,589 (28,341) 707,248 100.00 100.00 49.73 46.56 32.00 25.23 - 17.39 10.06 5.26 7.00 8.13 2.93 - $ 200,000 26,849 50,000 70,000 100,000 32,800 50,000 21,853 551,502 1,258,750 29.34 $ (27,477) - 採成本法評價者： 利鼎創投(股)公司 交大創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 富鼎創投(股)公司 C Squared Venture Capital 啟鼎創投(股)公司 其他(個別金額均小於 5％) 17.39 10.06 5.26 7.00 8.13 2.93 2.17 - 長期股權投資貸項 Metnoia Technologies, Inc. 額 93.12.31 持 股 比例％ 金 322,517 26,002 90,896 66,802 98,201 158,984 66,704 830,106 830,106 - 200,000 43,482 50,000 70,000 100,000 31,660 74,023 569,165 1,399,271 - 1.本公司民國九十四年度及九十三年度依權益法分別認列投資損失淨額 94,063千元及172,480千元，本公司民國九十四年度及九十三年度認列之投資 損失中分別有89,476千元及154,926千元，係根據被投資公司同期經會計師查 核之財務報表評估估列，其餘因未達須經會計師查核標準，係以被投資公司 自行編製之財務報表計列。 2.本公司民國九十四年度及九十三年度因非按原持有比例認購被投資公司現 金增資發行之新股，致原持有股份股權淨值分別減少64,905千元及25,321千 元，分別調減資本公積15,362千元與未分配盈餘49,543千元，及調減資本公 積25,321千元。 3.本公司對於採成本法評價之被投資公司，評估其有永久性下跌者，於民國九 十四年及九十三年度認列之投資損失分別為47,883千元及2,500千元。 4.本公司民國九十四年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處 理準則」評估採權益法評價之長期股權投資減損損失計44,948千元，帳列營 業外損失及費用項下。該減損係依對被投資公司未來營運之預測現金流量， 估計其可回收金額小於帳面價值評估計列。其中16,607千元係屬對該被投資 公司之投資溢價，直接沖減長期股權投資帳面價值。 -51- 額 - 5.本公司採權益法評價之被投資公司Metanoia Technology Inc. (MetaTech)於民 國九十四年之股權淨值發生負數，惟本公司之子公司義傳科技股份有限公司 (義傳科技)因業務關係墊付MetaTech之營運支出，據此，本公司於民國九十 四年繼續按持股比例認列投資損失，並將長期股權投資貸項計27,477千元轉 列其他負債項。 6.本公司民國九十三年底原採權益法評價之被投資公司Peripheral Imaging Corp.(PIC)被美國上市公司Flextronics (FLEX)公司併購，FLEX與本公司約定 以換股方式取得PIC之股權。合併後PIC為消滅公司，本公司對合併後之股權 投資未存有長期持有積極意圖，於民國九十三年十二月二十三日依PIC之帳 面價值58,457千元轉列短期投資，轉列日並無跌價損失。有關換股協議請詳 附註七。 7.本公司原採成本法評價之被投資公司前訊系統股份有限公司，於民國九十四 年四月被美國公司SSTI以發行新股併同部份發放現金方式收購。其中屬換入 股票之取得成本為8,635千元，本公司對於換入股票未有長期持有之積極意 圖，故予轉列短期投資。有關換股協議請詳附註七。 (六)固定資產 民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司固定資產之投保金額分 別為 793,484千元及810,623千元。 (七)應付可轉換公司債 國內無擔保可轉換公司債原發行總額 減：已轉換普通股 已行使賣回權 估計應付利息補償金 減：轉列為流動負債 合 計 94.12.31 $ 1,000,000 (496,100) (396,100) 11,184 118,984 (118,984) $ - 93.12.31 1,000,000 (496,100) (67,800) 30,085 466,185 (466,185) - 1.期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十六日)。 2.票面利率：0 3.贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市 場之收盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依 以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： (1)發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收 益率。 (2)發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益 率。 -52- (3)發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益 率。 (4)發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回轉換 公司債。 4.債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日，要求本公司於滿二 年、三年及滿四年(即民國九十三年、九十四年及九十五年十一月二十七 日)，分別以票面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回，依 本公司可轉換公司債發行及轉換辦法，自民國九十三年十一月二十七日起， 債權人可行使賣回權，本公司基於保守原則，將其全數列為流動負債，並非 表示必須於未來一年內全數償還。 5.轉換辦法： (1)債權人得自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依轉換辦法請求 轉換為本公司之普通股，到期時以現金一次還本。 (2)轉換價格：發行時為新台幣24.2元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司 已發行股份發生變動時，依股權稀釋程度或依轉換辦法之價格重設，調整 轉換價格。民國九十四年十二月三十一日轉換價格18.3元。 6.本公司於民國九十三年十月二十八日董事會通過公司債轉換價格特別重設 案，依公司債轉換辦法訂定九十三年十月二十九日為重新訂定轉換價格基準 日，以該日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰 低者為準，乘以一定成數，重新訂定之轉換價格為18.7元，並自九十三年十 一月一日至十一月九日為特定重設轉換期間，本次於規定期間提出申請轉換 普通股者計新台幣167,200千元，轉換普通股股本為8,941千股，因該項轉換 所產生之公司債轉換費用計29,840千元，帳列其他費用項下，另因轉換而沖 銷應付利息補償金及資本公積認列數分別為11,052千元及118,400千元。 (八)退休金 本公司根據精算師報告，民國九十四年及九十三年十二月三十一日之基金 提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 94.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損失 未認列過渡性淨給付義務 應計退休金負債 $ $ -53- (736) (73,234) (73,970) (112,106) (186,076) 44,426 (141,650) 43,017 1,325 (97,308) 93.12.31 (637) (70,359) (70,996) (111,450) (182,446) 37,470 (144,976) 67,379 1,408 (76,189) 1.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之員工 既得給付各為736千元及637千元。 2.淨退休金成本組成項目如下： 94年度 服務成本 $ 93年度 20,325 27,055 利息成本 6,374 5,086 退休金資產實際報酬 (578) (393) 攤銷數 1,382 1,424 33,172 確定給付之淨退休金成本 $ 27,503 確定提撥之退休金成本 $ 9,185 - 3.精算假設如下： 折 現 94.12.31 3.50% 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 5.00% 3.50% 93.12.31 3.50% 5.00% 3.50% (九)所得稅 1.本公司增資擴展機器設備以產銷類神經網路、數位訊號處理器、微控制器等 積體電路產品，依科學工業園區設置管理條例規定，得連續四年免徵營利事 業所得稅，其免稅期間如下： 增資年度 免稅期間 科管局核准年月 89 91.1.1~94.12.31 90.12.31 2.本公司民國九十三年增資擴展從事高階積體電路設計之投資計畫，符合新興 重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法，本公司經股東會通 過選擇適用五年免徵營利事業所得稅。經經濟部工業局94年2月23日工電字 第09400064410號函核准在案。 本公司投資計畫業已完成，目前依法準備向經濟部工業局申請核發完成 證明，並向財政部申請五年免徵營利事業所得稅。 3.本公司民國九十四年增資擴展從事高階積體電路設計之投資計畫，符合新興 重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法，經經濟部工業局94 年12月16日經授字第09400915610號函核准在案。尚待股東會通過選擇適用 五年免徵營利事業所得稅。 -54- 4.本公司所得稅稅率為百分之二十五；民國九十四年及九十三年度所得稅費用 (利益)組成如下： 94年度 93年度 當期所得稅費用 $ 35,716 20,270 遞延所得稅費用(利益) 2,302 (27,955) 所得稅費用(利益) $ 38,018 (7,685) 民國九十四年及九十三年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算 之所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異列示如下： 94年度 93年度 依稅前純益計算之所得稅 $ 110,028 154,020 免稅所得 (46,514) (74,925) 投資抵減本期增加數 (142,642) (144,776) 採權益法認列之國內投資收益 (25,347) (7,258) 其他稅法調整影響數 以前年度所得稅調整數 未分配盈餘加徵 10％稅額 遞延所得稅資產備抵評價提列數 所得稅費用(利益) $ (9,452) 72,137 59,408 20,400 38,018 (2,013) (15,629) 24,896 58,000 (7,685) 以前年度所得稅調整數主要係本公司依民國九十年及九十一年營利事 業所得稅核定通知書之核定差異調整入帳，其中，國稅局調整減列本公司免 稅所得、投資損失及研究發展抵減稅額申報數及遞延認列光罩費用申報數， 其稅額影響數為62,897千元，本公司係依目前進行行政救濟情形，評估提列 其所得稅影響數，請詳第9點說明。 5.本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日遞延所得稅資產(負債)之 主要內容如下： 94.12.31 遞延所得稅資產： 投資抵減 存貨未實現跌價損失 權益法評價長期投資損失 長期投資已實現跌價損失 退休金費用超限數 光罩費用遞延認列數 其 他 $ 減：備抵評價 遞延所得稅資產淨額 $ -55- 267,440 37,008 181,632 27,988 24,327 24,276 24,741 587,412 (400,500) 186,912 93.12.31 345,163 17,727 123,427 19,690 19,316 28,367 15,624 569,314 (380,100) 189,214 6.上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 94.12.31 $ 101,822 85,090 $ 186,912 93.12.31 61,861 127,353 189,214 未分配盈餘－八十七年度以後 可扣抵稅額帳戶餘額 94.12.31 $ 409,455 $ 6,101 93.12.31 688,782 1,393 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 94 年度 3.53%(預計) 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 淨 額 7.兩稅合一相關資訊 93 年度 6.20%(實際) 8.截至民國九十四年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資 自動化設備及技術等支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，其可抵減 總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下： 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 研究發展及人才培訓等支出 $ 112,162 62,166 民國九十五年度 研究發展及人才培訓等支出 130,002 90,826 民國九十六年度 投資自動化機器設備 1,271 1,271 民國九十六年度 研究發展及人才培訓等支出 133,307 61,155 民國九十七年度 投資自動化機器設備 1,352 1,352 民國九十七年度 研究發展及人才培訓等支出 142,642 50,670 民國九十八年度 $ 520,736 267,440 9.本公司營利事業所得稅業經核定至九十一年度。本公司對於部分核定差異 不服，其中民國九十年度申報投資損失及研究發展抵減稅額及民國九十一年 度之免稅所得額，經核定調整減列，增加稅額影響數合計37,476千元，已申 請行政救濟。惟為保守起見，本公司業已評估其最可能影響數調整入帳。 (十)股東權益 1.股本及增資案 本公司民國九十三年六月一日股東常會決議，以未分配盈餘及員工紅利 轉增資124,493千元，該增資案業已辦妥變更登記。 本公司於民國九十四年四月一日經董事會決議，以民國九十四年四月十 一日為減資基準日，將自買回日起已屆三年之庫藏股5,000千股，每股面額 10元，計50,000千元，買回庫藏股金額計154,450千元予以註銷，本公司沖 減股本50,000千元、資本公積-發行溢價4,363千元及保留盈餘100,087千 -56- 元，該案業已辦妥變更登記。 本公司民國九十四年六月十三日股東會決議，以未分配盈餘及員工紅利 轉增資82,507千元；此項增資案以九十四年九月二十日為增資基準日，業已 辦妥變更登記。 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，截至民國九十四年及九十三年 十二月三十一日因轉換公司債轉換淨額超過普通股面額之溢價分別為 314,123千元及 318,486千元，列為資本公積。 本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日額定股本均為 4,500,000千元，每股面額10元，實收股本分別為3,678,760千元及3,646,253 千元。 2.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但 公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充 資本。另，原證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥 充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之 資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次 一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 (2)盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度 之虧損後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘 額，連同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派 之：(1)員工紅利不低於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。 (3)股東股利不超過百分之八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百 分之十。惟盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及 資金狀況，經股東會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以 分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股 東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依原證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可 分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數 額有迴轉時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。本公 司已於九十四年六月十三日經股東常會決議通過提列4,824千元之特別盈 餘公積。 本公司民國九十四年度及九十三年股東常會決議民國九十三年度及 九十二年度盈餘分配，分派之每股股利如下： -57- 93年度 普通股每股股利(元) 現 金 股票(依面額計價) 92年度 $ 1.01 1.30 0.20 0.30 $ 1.21 1.60 民國九十四年度經股東會決議分配之員工紅利、董事及監察人酬勞如 下： 員工紅利－股票(依面額計價) 員工紅利－現金 董事及監察人酬勞 $ $ 15,000 31,700 9,000 55,700 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。惟經股東會決議， 若除權除息基準日前，發行流通股份變動，致實際每股股東紅利金額之配 股率發生變動，授權董事長處理。若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係 全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十三年度稅後 基本每股盈餘將由1.91元減少為1.74元。其中員工股票紅利占本公司民國 九十三年底流通在外普通股股數之比例為0.45％。 本公司民國九十四年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待 本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開 資訊觀測站等管道查詢。 3.庫藏股票 本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回庫 藏股，民國九十四年度及九十三年度變動情形如下：(單位：千股) 期 初 數 本期增加 本期減少 期 末 數 94年度 持 股 金 額 27,088 $ 836,879 11,816 167,507 (5,000) (154,450) 33,904 $ 849,936 持 股 27,088 27,088 93年度 金 額 836,879 836,879 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股票之數量，不得超過公司已發行 股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股本溢價及 已實現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享 有股東權利。買回之庫藏股票應於買回之日起三年內將其轉讓予員工，逾期 尚未轉讓者，應予註銷。以民國九十四年十二月三十一日為計算基準，本公 司可買回股數最高上限為36,788千股，最高限額為1,259,194千元。 -58- (十一)每股盈餘 民國九十四年度及九十三年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計 算如下： 94年度 稅前 93年度 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘(元)： 本期淨利 $ 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) $ 439,703 401,685 616,696 624,381 340,617 340,617 327,538 327,538 1.29 1.18 1.88 1.91 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 335,709 追溯調整後基本每股盈餘(元) $ 335,709 1.84 1.86 616,696 624,381 稀釋每股盈餘(元)： 本期淨利 $ 439,703 401,685 具稀釋作用之潛在普通股影響－ 轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 11,558 $ 加權平均流通在外股數(千股) 8,669 22,259 16,694 451,261 410,354 638,955 641,075 340,617 340,617 327,538 327,538 具稀釋作用之潛在普通股影響－ 轉換公司債 22,336 22,336 35,878 35,878 362,953 362,953 363,416 363,416 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘 $ 1.24 1.13 1.76 1.76 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 371,587 追溯調整後稀釋每股盈餘 $ 1.72 371,587 1.73 (十二)金融商品相關資訊 1.本公司未從事衍生性金融商品交易。 2.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日非衍生性金融商品之資產及 負債，除下述外，係以帳面價值估計公平價值： 94.12.31 93.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 短期投資 $ 782,463 815,185 1,077,206 1,203,652 長期股權投資 1,287,091 1,399,271 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期投資：以結算日基金淨值或權益證券會計期間最末一個月之平均收 -59- 盤價為公平價值。 (2)長期股權投資：本公司之長期股權投資係投資未於公開市場交易之非上 市(櫃)公司股票，實務上無法估計其公平價值。截至民國九十四年及九十 三年十二月三十一日，此項投資之原始投資成本分別為2,044,703千元及 2,204,178千元。 3.信用風險顯著集中之資訊： 本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款。 本公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十四年度及九十 三年度分別佔本公司銷貨收入48％及59％，為降低信用風險，本公司定期持 續評估該等客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆 帳。此主要客戶以往獲利及信用紀錄良好，本公司並未因該主要客戶而蒙受 重大信用風險損失。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Elan H.K. Microelectronics (Elan H.K.)本公司之子公司 Elan Information Technology Group (Elan本公司之子公司 Information) 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 本公司之子公司 義傳科技股份有限公司(義傳科技) 本公司之子公司 義隆投資股份有限公司(義隆投資) 本公司之子公司 八方科技股份有限公司(八方科技) 本公司之子公司 鉅普科技股份有限公司(鉅普科技) 本公司之子公司 義發科技股份有限公司(義發科技) 義隆投資之子公司 上海義隆電子有限公司(上海義隆) Elan H.K.之孫公司 深圳義隆電子有限公司(深圳義隆) Elan H.K.之孫公司 義統電子股份有限公司(義統電子) 採權益法評價之被投資公司 義聯科技股份有限公司(義聯科技) 採權益法評價之被投資公司 Metanoia Technologies Inc. (MetaTech) 採權益法評價之被投資公司 Periphercil Imaging Corp. (PIC) 原採權益法評價之被投資公司，於 93.12.23被其他公司併購而消滅 Turn Win Technology Inc. (Turn Win) 本公司之實質關係人 Eurmicros GmbH (Eurmicors) Turn Win之子公司 玉隆投資股份有限公司(玉隆投資) 本公司之法人董事 大隆投資股份有限公司(大隆投資) 本公司之法人股東 -60- (二)與關係人之間之重大交易事項 1.銷 貨 金 Elan H.K. 義統電子 天鈺科技 義聯科技 義發科技 其 他 $ $ 額 959,101 61,618 7,233 5,862 21,557 1,131 1,056,502 94年度 % 22 1 1 24 金 額 1,430,886 96,866 41,482 22,927 4,581 1,596,742 93年度 % 27 2 1 30 本公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。本公司給 予Elan H.K.、天鈺科技及義發科技之授信期間為月結45天，義聯科技及義 統電子之授信期間為月結60天，對於逾授信期間三個月之應收款項予以轉列 至其他應收關係人款，帳列其他金融資產－流動項下。 截至民國九十四年十二月三十一日，本公司因前述銷貨與關係人所產生 之未實現銷貨毛利為15,186千元，帳列其他流動負債項下。 2.應收票據及帳款及其他應收關係人款 因關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款及其他應收關係人款餘額如 下： 應收票據及帳款： Elan H.K. 義統電子 天鈺科技 義聯科技 義發科技 其 他 金 $ $ 其他應收關係人款： 義統電子 減：備抵呆帳 94.12.31 額 139,208 10,433 1,889 886 5,112 581 158,109 $ $ 572 (572) - -61- % 26 2 1 29 - 93.12.31 金 額 184,567 26,403 1,202 1,772 830 214,774 - % 31 3 34 - 3.進貨及加工費 94年度 93年度 金 額 % 金 額 % 天鈺科技 $ 74 35,329 鉅普科技 6,021 1 9,936 Turn Win 44,225 1 66,949 2 義發科技 29 $ 50,349 2 112,214 2 本公司向上述關係人購買材料、成品或IC封裝代工之價格與一般供應商 無顯著差異，約定之付款條件為月結45天 。 4.應付帳款 94.12.31 93.12.31 金 額 % 金 額 % 鉅普科技 義發科技 $ $ 1,031 11 1,042 - 991 991 - 5.預付購料款 本公司向Turn Win購買原料之預付購料款，截至民國九十四年及九十三 年十 二月三十一日之餘額分別為7,827千元及38,809千元。 6.代購原料及佣金收入 本公司與關係人約定由本公司代購原料，並按代購原料金額計收代購佣 金收入，帳列其他營業收入。民國九十四年及九十三年度對關係人認列之佣 金收入明細如下： 94年度 93年度 金 額 % 金 額 % 天鈺科技 $ 3,356 9,381 義統電子 1,549 3,890 其 他 39 $ 4,905 13,310 - -62- 民國九十四年及九十三年十二月三十一日，因上述交易所產生之應收關 係人款明細如下： 94.12.31 93.12.31 金 額 % 金 額 % 義統電子 $ 4,639 1 3,544 天鈺科技 5,147 1 11,214 2 $ 9,786 2 14,758 2 7.佣金支出 本公司委託Elan H.K.提供海外地區產品推廣及協助售後服務，並依所 銷售之金 額計付佣金，民國九十四年度及九十三年度佣金支出分別為73,293千元及 49,980千 元，帳列營業費用－推銷費用項下。截至民國九十四年及九十三年十二月三 十一日止，尚未支付之款項分別為4,809千元及4,903千元，帳列應付費用項 下。 8.代墊費用 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司應收代墊關係人 營業費用分別13,408千元5,705千元。 9.租金收入及存入保證金 租賃標的物 義聯科技 義統電子 天鈺科技 義傳科技 八方科技 廠 房 $ 〃 〃 〃 〃 $ 租金收入 94年 93年 度 度 4,840 4,840 5,996 7,255 1,287 1,287 1,840 2,300 1,017 14,980 15,682 存入保證金 94.12.31 93.12.31 805 - 805 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，因上述交易產生之應 收款項分別為2,612元及2,079千元。 10.權利金費用 本公司與PIC簽訂光學滑鼠共同開發合約，依合約訂定當本公司運用此 技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權利金予PIC。民國九 十三年度本公司認列之權利金費用為50,660千元，截至民國九十三年十二月 三十一日尚未支付之款項為6,925千元，帳列應付費用項下。 -63- 805 805 11.技術服務費 本公司委託Elan Information於北美地區提供本公司產品之售後服 務、協助推廣產品資訊及取得相關專門技術，民國九十三年度認列之技術服 務費為5,040千元，上述款項業已付訖。 本公司委託Eurmicros進行積體電路設計服務，民國九十四年度及九十 三年度依合約認列之技術服務費分別為30,514千元及11,623千元，上述款項 業已付訖。 12.財產交易 本公司於民國九十四年度以離散多重音專門技術之相關著作權，交換 MetaTech股權1,154,401股，依該著作權之帳面價值計算取得價款為17,578 千元，帳列長期投資項下。 本公司於民國九十三年度出售長期股權投資予大隆投資及玉隆投資，出 售價款分別為14,827千元及13,687千元，處份利得分別為567千元及523千 元，上述款項業已收訖。 13.共同開發收入 本公司與MetaTech訂有共同開發合約，MetaTech於民國九十四年度以發 行新股445,599股，分攤本公司研究發展費用9,811千元，帳列研究發展費用 減項。 六、質押之資產 擔保之資產 存出保證金(定存) 質押擔保標的 94.12.31 關稅稅款保證金、履約保證金等 $ 524 93.12.31 518 七、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約 至九十六年一月八日，民國九十四年度及九十三年度租金支出分別為6,531千 元及6,246千元。每年度租金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆 滿前三個月，本公司得以書面申請繼續租用。 (二)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司委由金融機構擔保 本公司履行支付廠商貨款或保稅物資內銷或出區展示、修理及測試應繳納稅捐 之義務，金融機構已出具之履約擔保餘額分別為25,000千元及115,000千元。 (三)本公司為取得短期借款之融資額度所開立之存出保證票據，於民國九十四年 及九十三年十二月三十一日之餘額分別為844,660千元及964,304千元。 (四)本公司為開發「整合MP3/Voice recorder 之Compact Disc單晶片積體電路」 與經濟部簽 訂開發計畫補助合約，申請補助款23,000千元，並開立等額之存出保證票據 23,000千元。研發計畫自民國九十二年七月一日至九十四年九月三十日止。本 計畫取得之知識、技術及各種智慧財產權歸本公司所有，但本公司於產品開發 完成日起二年內，非經經濟部事前書面同意，不得將研究成果移往台灣地區境 -64- 外生產。本公司係依研發計劃執行進度認列收入，民國九十四年及九十三年度 認列之政府補助收入分別為1,766千元及19,331千元，帳列其他收入項下。 (五)本公司與Peripheral Imaging Corp. (PIC)簽訂光學滑鼠共同開發合約，合 約期間自民國 九十一年一月一日開始，於任一方提出合約終止之要求而終止，依合約訂定當 本公司運用此技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權金予 PIC。因PIC於民國九十三年底被併購後而消滅，原合約之權利義務由最終收購 公司AMI Semiconductor Inc.概栝承受。 ( 六 ) 民 國 九 十 三 年 底 本 公 司 採 權 益 法 之 被 投 資 公 司 Peripheral Imaging Corporation (PIC)被 Flextronics International Ltd.(FLEX)併購，FLEX與本公司約定以換股方式 取得PIC之股 權，依該換股協議，本公司共可取得464,685股FLEX股票及或有獎勵金。茲將 本公司依約可取得合併換股之時程及或有獎勵金，列示如下： 1.合併基準日(93.12.23)：交付87.5％之股權，共計406,600股。 2.合併基準日(93.12.23)後三個月：交付2.5％之股權，共計11,600股。 3.合併基準日(93.12.23)後十八個月，若PIC於該段期間內未有訴訟案件之發 生，則本公司可再取得46,485股，惟若該段期間中有訴訟案件發生，於扣除 相關損害賠償後，將剩餘股權返還本公司。 4.若民國九十四年PIC獲利達到換股協議約定金額，則本公司可再獲配額外之 獎勵金，該獎勵金，FLEX以股票支付。 另，FLEX於民國九十四年六月十五日與AMI Semiconductor Inc. (AMIS) 簽約， 將其半導體事業部(含PIC)出售予AMIS，依此，FLEX將提前結算並以現金支 付本公司原協議約定依獲利狀況達成計算之或有獎勵金。FLEX於民國九十四 年九月完成銷售半導體事業部予AMIS之交易，並提前依原協議結算，以現金 支付本公司或有獎勵金計76,114千元。依此，本公司民國九十四年度依取得 FLEX股票之市價及所取得獎勵金之比例，計算屬收取現金部分之處分投資利 益計60,595千元。 (七)民國九十四年四月本公司採成本法評價之被投資公司前訊系統股份有限公司 (前訊系統)被Silicon Storage Technology, Inc.(SSTI)收購，SSTI與本公司 約定以部分換股、部份發放現金方式取得前訊系統之股權。依換股協議約定， 本公司共取得104,655股SSTI股票及現金3,659千元，惟股票部份，本公司須持 有滿特定期間方得出售，茲將受有約束不得任意動用之期間示如下： 1.合併交易日後滿三個月，方可出售42,516股。 2.合併交易日後滿六個月，方可出售42,516股。 3.合併交易日滿一年後，方可取回剩餘19,623股，並得任意動用。惟若有因 -65- 該交易造成SSTI之損害賠償，由此部分支付。 (八)訴訟或非訟事件： 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司未決訴訟案件列示如下： 1.美商微晶片科技公司對本公司之EM78P152各式包裝之八位元微控制器涉有 侵害其「具有少於N個輸入/輸出(I/O)接腳之N位元資料匯流排寬度之微控制 器及其方法」專利為由，請求損害賠償。 本公司之EM78P152產品係經台大慶齡工業中心之鑑定確認，並未侵害上 揭專利權，本公司亦已向經濟部智慧財產局提出該專利之舉發，目前訴訟案 件中止中，將俟舉發結果，始重行開始訴訟程序，本公司估計本件訴訟不致 對本公司產生重大不利影響。 2.安捷倫科技公司(Agilent Technology Inc)於民國九十三年十二月二十 日向美國加州北區地方法院提起對本公司及美國子公司Elan Information Technology Group(Elan Information)的光學滑鼠偵測器之專利侵權訴訟。 本公司業已提出反訴，認為安捷倫之專利無效，應無產品侵權之情事， 並且本公司主張美國法院無管轄權，目前此爭議仍在調查中。本公司估計本 件訴訟不致對本公司產生重大不利影響。 3.合邦電子股份有限公司(合邦電子)於民國九十五年向台北地方法院提起民 事損害賠償訴訟，主張本公司侵害其Audio CD系統單晶片之積體電路佈局 權，並暫時請求新 台幣100,000千元之賠償款。 本公司認為合邦電子於起訴書中，所稱其擁有之積體電路佈局權之內容 不清楚，不能證明侵權事實存在，且合邦電子所提出侵權鑑定報告非針對佈 局權所為之鑑定，未具證據力，故本公司委任律師認為本件訴訟案件依合邦 電子目前提出之資料並不充份，及依照本公司目前所蒐集之資料，應無侵害 合邦電子積體電路佈局權之情事，該案目前於台北法院審理中，尚無法確知 案情之最後結果，惟本公司估計本件訴訟不致對本公司產生重大不利影響。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項 本公司之子公司天鈺科技股份有限公司(天鈺科技)與宏鑫半導體股份有限公 司(宏鑫半導體)於民國九十五年三月十五日訂定合併契約，合併基準日訂為民國九 十五年五月一日，合併後以天鈺科技為存續公司，依合併契約所載，按宏鑫半導體 普通股1股換發天鈺科技普通股1股，合併後宏鑫半導體之資產負債及一切權利義務 由天鈺科技依法承受。 -66- 十、其 他 (一)本公司之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 屬於營業 成 本 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 42,693 2,864 3,149 2,109 30,540 11 94年度 屬於營業 費 用 者 合 408,711 30,680 33,539 15,377 62,334 87,011 計 93年度 屬於營業 費 用 者 屬於營業 成 本 者 451,404 33,544 36,688 17,486 92,874 87,022 37,370 2,970 3,587 2,379 33,284 316 352,171 30,947 29,585 16,163 63,308 128,831 合 計 389,541 33,917 33,172 18,542 96,592 129,147 (二)重分類 民國九十三年財務報表之會計科目若干金額，已配合民國九十四年財務報 表之表達方式作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 股數單位：千股(單位) 持有之 公 司 本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 國泰債券基金 摩根富林明第一債券 摩根富林明台灣債券 日盛穩健一號基金 德信萬保基金 建弘全家福基金 統一強棒基金 荷銀債券基金 荷銀精選債券基金 寶來得寶基金 凱基凱旋基金 中興平安基金 華頓組合一號基金 德盛大壩基金 國際私募全球護本基金 〃 〃 股票： FLEX SST 〃 股票： 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與有價證券 發行人之關係 - - 帳 列 科 目 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 股數(千股) 採權益法評價之 長期股權 被投資公司 投資貸項 末 帳面金額 持股比率 市 價 備 註 8,897 $ 3,588 4,894 3,297 743 203 1,975 6,464 3,094 4,512 3,303 13,177 5,000 2,284 1,000 101,267 49,752 73,663 33,000 8,086 33,000 30,071 96,061 34,593 49,343 35,064 138,457 50,000 26,104 10,000 768,461 - 101,267 49,752 73,662 33,129 8,086 33,012 30,071 96,061 34,593 49,343 35,064 139,076 56,400 26,104 10,043 775,663 58 105 5,367 8,635 14,002 782,463 707,248 - 20,515 19,007 39,522 815,185 參見本附註(二)轉 投資事業相關資訊。 - 〃 〃 採權益法評價之 長期投資 被投資公司 華瑞(股)公司 採成本法評價之 〃 被投資公司 鴻谷科技(股)公司 〃 〃 鑫測(股)公司 〃 〃 交大創投(股)公司 〃 〃 巨邦一創投(股)公司 〃 〃 利鼎創投(股)公司 〃 〃 宏遠科技創投(股)公司 〃 〃 聯鼎創投(股)公司 〃 〃 C Squared Venture Capital 〃 〃 富鼎創投(股)公司 〃 〃 啟鼎創投(股)公司 〃 〃 -Metanoia Technologies Inc. 期 $ $ 3,292 340 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 7,000 1,000 10,000 5,000 $ 4,177 $ -67- - 7,872 2.60 5,038 1.42 9.24 10.06 5.26 17.39 4.76 7.00 2.93 8.13 2.17 29.34 26,849 50,000 200,000 8,943 70,000 32,800 100,000 50,000 551,502 1,258,750 (27,477) - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上： 買、賣 有價證券 之公 種類及名稱 司 受益憑證： 本公 國泰債券基 司 金 〃 富泰基金 〃 摩根富林明 第一債券 〃 摩根富林明 台灣債券 〃 日盛債券基 金 〃 保德信債券 基金 〃 荷銀債券基 金 〃 荷銀精選債 券基金 〃 寶來得寶基 金 〃 富鼎益利信 〃 中興平安基 金 〃 FLEX 帳列 科目 交易 對象 關係 期 股 數 初 金 額 買 股 數 入 金 額 短期 投資 〃 〃 - - - - 22,407 254,267 13,510 153,266 153,000 266 8,897 101,267 - - 4,925 7,797 67,444 11,575 114,000 7,797 159,752 12,912 114,135 178,012 114,000 177,444 135 568 3,588 49,752 〃 - - 3,846 57,142 139,663 8,237 123,671 123,142 529 4,894 73,663 〃 - - 2,726 36,235 13,115 175,000 15,841 211,897 211,235 662 - - 〃 - - 2,345 33,377 9,353 134,000 11,698 168,069 167,377 692 - - 〃 - - 6,689 98,099 12,928 192,061 13,153 195,021 194,099 922 6,464 96,061 〃 - - 5,626 62,016 12,179 135,593 14,711 164,178 163,016 1,162 3,094 34,593 〃 - - 155,343 9,782 106,804 106,000 804 4,512 49,343 〃 〃 - - 15,000 11,670 229,000 14,481 145,996 152,090 145,198 151,543 798 547 13,177 138,457 〃 - - 37,571 117,391 58 5,367 - - 10,468 5,859 - 9,285 14,294 130,198 1,202 61,000 21,799 - 465 賣 股 數 42,938 407 售 價 154,962 出 期 帳面成本 處分損益 股 數 末 金 額 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 本公司 Elan(HK) 交 關 係 進 (銷) 貨 本公司 100% 銷貨 持股之子公司 易 金 額 959,101 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 22 % 月結 45 天 - 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 139,208 26 % 註 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 項之公司 交易對象 本公司 Elan(HK) 關 係 本公司 100% 持股之子公 司 應收關係人 款項餘額 139,208 註：係截至95.3.31之資料 9.從事衍生性商品交易：無。 -68- 週轉率 5.92 金 逾期應收關係人款項 額 處理方式 - 應收關係人款項 期後收回金額 139,208 提列備抵 呆帳金額 - (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 投 資 被投資公司 主要營 原始投 資金額 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之 公司名稱 名 稱 所在地區 業項目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 義隆電子 景傳光電 台北縣新店 生產及銷售高速色 8,000 80,000 800 32.00% 88,665 241,102 74,465 (股) 市民權路 42 彩感應掃描器之 公司 巷 59 弄 3 號 IC。 5樓 Elan 香港九龍尖 銷售本公司產品及 111,704 111,704 26,520 100.00% 19,694 (7,956) (7,956) 註 1 H.K.Micro- 沙咀麼地道 提供售後服務。 electronics 六十八號帝 Corp 國中心 10 樓 1005 B 室 Araftek Inc. 48531 Warm 研發及銷售通訊類 66,964 66,964 5,000 29.19% Springs IC。 B/VD., #416 FREMONT, CA 94539 義隆投資 台北市市民 一般投資業 500,000 500,000 50,000 100.00% 296,347 (27,147) (27,147) 註 1 (股) 大道 4 段 64 公司 號5樓 義聯科技 新竹科學工 製造有線及無線通 117,664 118,877 9,217 46.09% 43,146 (49,852) (23,211) (股) 業園區新竹 信機械器材、電子零 公司 縣創新一路 組件及批發零售電 12 號 5 樓 信器材。 益鼎創投 台北市許昌 創業投資業 171,575 257,363 5,046 25.23% 72,842 (217,989) (54,997) (股) 街 17 號 19 公司 樓 義統電子 新竹科學工 電子零組件之製 55,036 55,036 4,304 24.74% 15,087 (74,174) (17,786) (股)公司 業園區新竹 造、電子材料之批發 縣創新一路 及零售、產品設計業 12 號 6 樓 及資訊軟體服務業。 Elan 10062 銷售本公司產品，提 34,338 34,338 65 100.00% 17,392 (4,216) (4,216) 註 1 Information MILLER AVE. 供售後服務、產品資 Technology SUITE 訊及技術取得 Group 100,CUPERT INO CA95014 天鈺科技 新竹科學工 電子零組件之製 54,774 54,774 7,844 47.55% 115,874 67,420 26,915 註 1 (股)公司 業園區新竹 造，特定用途積體電 縣創新一路 路之製造及銷售 12 號 6 樓 Metanoia G101 West 研發及銷售供高速 88,080 48,619 4,177 29.34% (27,477) (67,209) (21,844) 註 2 Technologie Courtyard 通訊使用之 IC s, Inc. Dr. Building 1, Suite 125 Austin, TX 78730 鉅普科技 台北縣土城 資料儲存及處理設 7,840 7,840 784 49.00% 4,799 (758) (371) 註 1 (股)公司 市中正路 1 備之製造，電子零組 號8樓 件之製造及批發 義發科技 台北縣中和 製造有線及無線通 10 10 1 0.03% 24 30,763 10 註 1 (股)公司 市中正路 信機械器材、電子零 780 號 4 樓 組件及批發零售電 信器材。 義傳科技 新竹縣竹北 製造有線及無線通 59,010 34,010 5,901 70.25% 8,459 (34,881) (24,308) 註 1 (股)公司 市文昌街 69 信機械器材、電子零 號 組件及批發零售電 信器材。 八方科技 台北市敦化 製造有線及無線通 86,070 8,607 69.75% 53,260 (33,331) (13,617) 註 1 (股)公司 南路二段 信機械器材、電子零 180 號 7 樓之 組件及批發零售電 1 信器材。 1,361,065 1,369,535 708,112 (94,063) 轉列長期股 27,477 權投資貸項 累計減損 (28,341) 707,248 義隆投資 義聯科技 新竹科學工 製造有線及無線通 2,750 2,750 275 1.38% 1,402 (49,852) (800) (股)公司 業園區新竹 信機械器材、電子零 縣創新一路 組件及批發零售電 12 號 5 樓 信器材。 -69- 投 資 被投資公司 主要營 原始投 資金額 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之 公司名稱 名 稱 所在地區 業項目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 義統電子 新竹科學工 電子零組件之製 17,164 17,164 1,716 9.87% 6,017 (74,174) (7,094) (股)公司 業園區新竹 造、電子材料之批發 縣創新一路 及零售、產品設計業 12 號 6 樓 及資訊軟體服務業。 天鈺科技 新竹科學工 電子零組件之製 9,220 9,220 1,006 6.10% 14,963 67,420 3,865 註 1 (股)公司 業園區新竹 造，特定用途積體電 縣創新一路 路之製造及銷售 12 號 6 樓 義發科技 台北縣中和 製造有線及無線通 31,490 22,490 4,049 99.97% 68,242 30,763 27,513 註 1 (股)公司 市中正路 信機械器材、電子零 780 號 4 樓 組件及批發零售電 信器材。 八方科技 台北市敦化 製造有線及無線通 2,700 2,700 270 2.19% 1,671 (33,331) (2,028) 註 1 (股)公司 南路二段 信機械器材、電子零 180 號 7 樓之 組件及批發零售電 1 信器材。 63,324 54,324 92,295 21,456 Elan 模里西斯 模里西斯 控股公司 86,765 86,765 2,501 100.00% 26,772 (9,847) (9,847) 註 1 (H.K.) Power Asia Investment Corporation 模里西斯 上海義隆電 上海市 資訊供應服務 52,095 52,095 100.00% 13,887 (9,448) (9,448) 註 1 Power 子有限公司 Asia Investmen t Corporati on 深圳義隆電 廣東省深圳 資訊供應服務 34,670 34,670 100.00% 12,847 (398) (398) 註 1 子有限公司 市 合 計 86,765 86,765 26,734 (9,846) 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：期中因參與被投資公司之現金增資，致持股比例增加，自94年第一季改採權益法評價。 2.本公司對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人： 貸出資 編號 金之公 司 1 2 義隆投 資 義傳科 技 貸 與 往來 本 期 利 率 期末餘額 對 象 八方科 技 MetaTec h 科目 最高餘額 應收關 2,000 係人款 應收關 26,053 係人款 - - 區 間 - 26,053 - - - 資金貸 業務往來 有短期融 通資金必 與性質 金 額 要之原因 2 營業週轉 2 - 營業週轉 - - 提列備抵 呆帳金額 - 擔保 品 名稱 對個別對 資金貸與 象資金貸 與 限 額 總 限 額 - 價 值 - 11,772 義傳股票 14,281 及 VSDL AFE 智財權 - - - - - (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形： 股數單位：千股(單位) 持 有 之公司 〃 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 建弘全家福債券基金 股 票： 聯華電子(股)公司 SSTI 〃 義聯科技(股)公司 義隆投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 - 短期投資 342 55,400 - 55,514 - 短期投資 〃 993 327 41,372 27,000 123,772 - 18,845 59,439 133,798 長期投資 275 1,402 1.38 - 〃 〃 〃 〃 長期投資 1,716 1,006 4,049 270 3,000 6,017 14,963 68,242 1,671 30,000 9.87 6.10 99.97 2.19 7.04 - 〃 〃 〃 1,396 769 2,415 20,851 5.82 3.23 14.29 - 採權益法評價之被 投資公司 義統電子(股)公司 〃 天鈺科技(股)公司 〃 義發科技(股)公司 〃 八方科技(股)公司 〃 中華開發高科技(股) 採成本法評價之被 公司 投資公司 鴻谷科技(股)公司 〃 RISE Technology Com 〃 瑞益投資(股)公司 〃 期 股數(千股) -70- 末 帳面金額 13,700 持股比率 市 價 備 註 持 有 之公司 〃 〃 有價證券 種類及名稱 REI Investment Inc. 榮誠科技(股)公司 與有價證券 發行人之關係 〃 帳 列 科 目 〃 〃 受益憑證： 荷銀精選債券基金 模里西斯 採權益法評價之被 Power Asia Investment 投資公司 Corporation 模里西斯 上海義隆電子有限公司 採權益法評價之被 Power Asia 投資公司 Investmen t Corporati on 深圳義隆電子有限公司 〃 義傳科技 Elan (H.K.) 期 末 股數(千股) 200 1,000 帳面金額 6,218 5,411 168,475 292,247 持股比率 14.29 5.00 178 2,501 1,988 26,772 100.00 - 短期投資 長期投資 市 價 備 註 - 1,994 長期投資 - 13,887 100.00 - 長期投資 - 12,847 26,734 100.00 - (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 Elan (HK) 義隆電子 關 係 母公司 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 959,101 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 100 % 月結 45 天 - 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 (139,208) 100 % (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (9)從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 投資 主要營業項目 公司名稱 上海義隆電 子有限公司 深圳義隆電 子有限公司 實收資本額 從事資訊供應 服務業務 〃 USD 1,500,000 USD 1,000,000 方式 透過 Power Asia 轉 投資 〃 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 86,765 本期期初 自台灣匯 出累積投 資金額 52,095 34,670 本期匯 出或收 回投資 金 額 匯 出 收 回 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 - - 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 52,095 100 % - - 34,670 經濟部投審會核准投資金額 86,765 100 % 本期認列 投資損益 期末投資 截至本期 止已匯回 帳面價值 投資收益 (9,448) 13,887 - (398) 12,847 - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註 1) 1,634,382 註1：係依據90.11.16台財證(一)第006130號函規定，以投審會之規定為準計算大陸投資限額。 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 本公司係屬研發及產銷積體電路及各種半導體零組件之單一產業，無需揭 露產業別財務資訊。 -71- (二)地區別財務資訊 本公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊 本公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 94年度 93年度 香港、東南亞 $ 1,737,245 1,834,631 東 北 亞 37,193 29,580 其 他 39,330 24,979 合 計 $ 1,813,768 1,889,190 (四)重要客戶資訊 本公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 94年度 93年度 佔營業 佔營業 金 Elan H.K.Microelectronics $ Corp. 巨虹電子股份有限公司 立奕企業股份有限公司 合 計 $ 額 959,101 收入％ 22 金 額 1,430,886 收入％ 27 645,165 493,591 2,097,857 15 11 48 659,404 1,039,385 3,129,675 12 20 59 -72- w gN Nz Ns 3N N 00 a '. - * O, 2: , I -0 0 l- N g"O . - 2. ""I P- I -m- , N - o, N -! w m a m N m-cewm d N a w " m0NN-r zd&N' - mwz-4z N N m m 2% - 2 , d m - """'a -mu-, mmm mmm 3 3 000 ~ m " t - - - l o m 2N N SS 000 m-~ V I mmm W 000 223 0m'a 93+& 94+& 4 Yo 4 m - 'Yo 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹 科學工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精 簡指令微控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發 服務。本公司股票於民國九十年九月十七日起在證券交易所掛牌上市。 義隆投資股份有限公司(以下簡稱義隆投資)於民國八十九年五月依據公司法 設立，主要從事一般投資業務。 天鈺科技股份有限公司(以下簡稱天鈺科技)於民國八十四年七月設立，主要業 務為研究、開發、生產、製造、銷售整體服務數位網路系統之積體電路、通訊用記 憶體積體電路、類比及數位混合式積體電路、消費性積體電路、微電腦週邊積體電 路及客戶委託設計等業務。 義傳科技股份有限公司(以下簡稱義傳科技)於民國九十二年十二月奉經濟部 核准設立，主要營業項目為有線、無線通信機械器材製造及電子零組件製造。截至 民國九十四年十二月三十一日止，尚處於創業期間內，主要致力於招募與訓練員 工、產品研發與準備生產等活動。 八方科技股份有限公司(以下簡稱八方科技)於民國九十二年十二月核准設 立，主要業務為研究、開發、製造與銷售整合性影音壓縮晶片。截至民國九十四年 十二月三十一日止，尚處於創業期間內，主要致力於招募與訓練員工、產品研發與 準備生產等活動。 鉅普科技股份有限公司(以下簡稱鉅普科技)於民國九十一年十二月設立，主要 業務為電子零組件、資料儲存及處理設備之批發及安裝。 Elan H.K Microelectronics Corporation(以下簡稱Elan H.K)於民國八十六 年四月成立， 主要業務為銷售及提供產品售後服務。 Elan Information Techology Group(以下簡稱Elan Information)於民國九十 一年一月成立 ，主要業務為提供產品售後服務及提供新技術來源之資訊供應服務。 義發科技股份有限公司(以下簡稱義發科技)於民國九十二年九月設立，主要業 務為研究、生產、製造、銷售無線、有線通信機械器材及電子組件等業務。 模里西斯Power Asia Investment Corporation(以下簡稱Power Asia)於民國 九十一年六月 由Elan H.K.100％投資設立，主要業務為一般投資。 -79- 上海義隆電子有限公司(以下簡稱上海義隆)於民國九十一年八月由Power Asia 100％投 資成立，主要業務為提供產品的系統設計及擴展應用廣度等資訊供應服務。 深圳義隆電子有限公司(以下簡稱深圳義隆)於民國九十二年六月由Power Asia 100％投 資成立，主要業務為提供產品的系統設計及擴展應用廣度等資訊供應服務。 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，合併公司員工人數分別為754 人及576人。 二、重要會計政策之彙總說明 合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計 原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併報表編製基礎 對具有控制力之被投資公司為本公司之子公司，分別於每會計年度之半年 度及年度終了時，編製合併報表。 民國九十四年度列入財務報表合併主體之子公司及本公司直接及間接持 股比例如下： 投資公司 名 稱 本公司 本公司及 義隆投資 本公司 本公司及 義隆投資 本公司 本公司 本公司 本公司及 義隆投資 Elan H.K. Elan H.K. Elan H.K. 子公司名稱 義隆投資 天鈺科技 持股 比例 94年度 93年度 100.00 % 100.00 % 53.65 % 56.11 % 義傳科技 八方科技 70.25 % 71.94 % 鉅普科技 49.00 % 69.41 % 11.54 % 說 明 - Elan H.K. Elan Information 義發科技 100.00 % 100.00 % 100.00 % 49.00 % 本公司持有鉅普科技董事會中五 席董事之三席名額，故將鉅普科 技視為具控制能力之子公司 100.00 % 100.00 % 75.00 % - Power Asia 上海義隆 深圳義隆 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % - 上述子公司除Elan H.K. 暨其子公司PowerAsia 、上海義隆及深圳義隆 外，其餘子公司之總資產及營業收入未達本公司各該項金額百分之十以上，且 該等子公司合計總資產或營業收入亦未達本公司各該項金額之百分之三十，於 民國九十三年度未編入合併報表，自民國九十四年度起適用新修訂之財務會計 準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」及第七號「合併財務報表」， 具控制能力之被投資公司均應納入合併財務報表編製主體，惟民國九十三年度 之合併財務報表不追溯重編。 -80- 本公司與以上列入合併主體之子公司合併後簡稱「合併公司」，所有合併 公司間重大之內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併報表 中銷除。投資成本及子公司股權淨值間之差額，若無法分析產生之直接原因 者，於合併時視為商譽或遞延貸項，列於其他資產或負債項下，以直線法攤銷。 (二)外幣交易及換算 合併公司以功能性貨幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易均依交易日匯 率換算入帳；期末就貨幣性之資產負債項目，依資產負債表日之匯率評估帳列 餘額。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外支出。非 以新台幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資 產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科 目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額列為股東權益項下之 外幣換算調整數。 (三)資產減損 合併公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減 損之會計處理準則」。依該號公報規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡 象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回 收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所 認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值 至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後 之數。 (四)短期投資 短期投資係投資於權益證券及受益憑證，以總成本與總市價孰低為評價基 礎，成本依加權平均法計算，權益證券市價係指會計期間最末一個月之平均收 盤價，開放型基金之市價係結算日基金期末淨值。跌價損失之提列與迴轉列為 當期損益。收到股票股利僅作為投資股數增加，不列為投資收益，並按增加後 之總股數重新計算每股成本。 (五)備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 (六)應收帳款出售 本公司移轉因銷貨產生之應收帳款，如同時符合下列條件，對移轉資產放 棄有效之控制，則視為出售處理。 1.移轉之應收帳款與本公司隔離，本公司及其債權人無法控制其未來經濟效 益。 2.受讓人有權質押或交換該移轉之應收帳款，且未有限制受讓人行使質押或 交換權利之條件。 3.受讓人單方面並無權利返還移轉應收帳款，且本公司未有於到期日前有權 利及義務買回或贖回該應收帳款之協議，且若有買回時，其價格為買回時之 公平價值。 -81- 本公司於應收帳款移轉日，將出售應收帳款之帳面價值自資產負債表移 除，並將其轉列對買受銀行之應收帳款債權。 (七)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料以重置成本為市 價，製成品及在製品以淨變現價值為市價。 (八)其他金融資產 包括應收退稅款、應收利息及其他應收款項等表彰本公司擁有所有權之憑 證或能自另一方收取現金或其他金融商品之合約權利，按應計基礎計列，並評 估其收回之可能性。 (九)長期股權投資 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如為 上市 (櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之 減項。如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已 減損，且回復希望甚小，則列為當期損失，並以承認損失後之帳面價值為新成 本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均 法。 本公司及其具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達 百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其 投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，以平均法分五年攤銷， 列為投資損益。出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股 權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。 本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若 本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係 屬短期性質者，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失。若原長期股 權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收關係人款，如尚有不足，則貸記長期 股權投資貸項，列入其他負債項下。 本公司非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資比 例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本 公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產 生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生 者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 採權益法評價者之國外營運機構長期股權投資，因外幣財務報表換算為本 國貨幣所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數；採成本法評 價者，換算後之金額若低於原始成本，比照前述之權益法處理，若高於成本， 則不予調整。 長期投資轉為短期投資時，按轉換時之帳列成本與市價孰低者列為新成 -82- 本。轉換之市價低於成本者，跌價部份認列跌價損失，列為當期損益。 (十)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可 使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及 重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資產之損 益列為營業外收支。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數如 下： 房屋及建築：50年，房屋改良：5～15年，機器設備：2～6年，運輸及辦 公設備：2～6年 (十一)出租資產 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，係以成本計價，於 估計使用年限內按平均法提列折舊，列為營業外支出。 (十二)遞延費用 購入專利權之成本及購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤 銷。 (十三)應付可轉換公司債 附賣回權可轉換公司債之發行費用，按發行日至賣回權屆滿日之期間攤 銷，未攤銷餘額列為遞延費用。已發行附賣回權之可轉換公司債，約定賣回價 格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按 利息法認列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計 算可轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補 償金及發行成本轉列為資本公積－轉換公司債轉換溢價；本公司依可轉換公司 債轉換辦法，每年四次於換發新股時轉列為股本。另，本公司得依發行辦法訂 定特別重設轉換價格，債券持有人於特定轉換期間內將轉換公司債轉換為普通 股，本公司將依特別重設轉換價格所發行證券超過原轉換價格應發行證券之公 平價值部分，認列為轉換費用。 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則 按利息法約定自賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利 息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則 已認列之利息補償金，將全數轉列資本公積。 (十四)退休金 1.確定給付退休辦法： 合併公司屬國內者，訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該 等辦法之規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休 前六個月之平均薪資計算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五 年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可 -83- 獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。合併公司(義傳科技及八方科技 除外)並依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備 金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如 有不足，再由合併公司支付。 上述採確定給付退休辦法部份，合併公司以資產負債表日為衡量日完成 精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列 最低退休金負債。並依精算報告認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利 息成本、退休金損益與過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限十五年採 直線法攤銷之數。 2.確定提撥退休辦法： 合併公司屬國內者，自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 （以下簡稱「新制」）之實施，適用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服 務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。合併公司並依 勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保 險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。 合併公司屬國外者，實施確定提撥之退休辦法者，依當地法令規定提撥 退休金，並將每期應提撥之退休金數額，認列為當期之費用。列入合併之大 陸子公司根據中國政府規定，企業須按照核定職工薪資之法定比例提撥基本 養老保險費並認列為當年度費用。 (十五)員工認股權計畫 合併公司中有發行員工認股權者，採用內含價值法認列酬勞性員工認股選 擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日發行公司股票公平價值與行使價格間之差 額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為 合併公司之費用，同時增加各該發行公司之股東權益。 (十六)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵退貨及折讓係依經 驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度認列為銷貨收入之減項。 (十七)所得稅 合併公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅 基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅 暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差 異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再 評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動 項目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短加以劃分。 合併公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自 動化設備及技術等支出及投資於新興重要策略性產業所產生之所得稅抵減於 -84- 發生年度認列。 合併公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分 配盈餘後，列為當期所得稅費用。 合併公司之所得稅依各該國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併 申報。合併公司之所得費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計 數。 (十八)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三 十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股 票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票 交易；處分價格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資 本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收 回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳 面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票 所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票 發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十九)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算 之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股，如未具稀釋作 用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，係以本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股自期初即轉 換為普通股所節省之稅後利息，除以普通股流通在外加權平均股數加上所有具 稀釋作用之潛在普通股於期初即轉換為普通股之流通在外加權平均股數。 三、會計變動之理由及其影響 (一)本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五 號「資產減損之會計處理準則」 ，民國九十四年度認列之減損損失金額為44,948 千元，請參照附註四(五)之說明。民國九十四年度稅後淨利及每股盈餘因而減 少42,139千元(減除相關所得稅利益2,809千元)及0.12元。 (二)如財務報表二之(一)所述，本公司自民國九十四年度一月一日起適用新修訂 財務會計準則公報第七號「合併財務報表」，將具控制能力之被投資公司均納 入編製合併財務報表主體，依該公報規定民國九十三年度合併財務報表不追溯 重編。 -85- 四、重要會計科目之說明 (一)銀行存款 94.12.31 現 金 $ 93.12.31 140 - 活期存款及支票存款 534,879 256,802 定期存款 142,850 53,800 677,869 310,602 $ (二)短期投資 94.12.31 上市股票 $ 開放型基金 $ $ 總 市 價 93.12.31 82,374 61,782 825,849 1,015,424 908,223 950,977 1,077,206 1,203,652 1.合併公司短期股權投資中，依換股協議約定須持有滿特定期間方得出售。 民國九十四年十二月三十一日，短期投資受有約束限制之餘額為10,977千 元。請詳附註七。 2.本公司於民國九十四年三月處分短期股權投資Flextronics International Ltd. (FLEX)，處分價格及處分成本分別為 154,962千元及37,571千元，處 分利益計117,391千元，帳列處分投資利益淨額。 (三)應收票據及帳款 94.12.31 應收票據 $ 142,039 91,426 540,668 514,193 682,707 (19,890) (2,172) 660,645 605,619 (9,228) 596,391 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回 $ 93.12.31 本公司為降低應收帳款信用風險，於民國九十四年與若干銀行簽訂無追索 權之應收帳款承購合約。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司因前述 合約而將應收帳款除列並轉列對各該買受銀行之應收帳款債權計117,228千 元，帳列其他金融資產－流動項下，相關資訊明細如下： 承購人 承購額度 已預支金額 利率區間 提供擔保項目 除列金額 台新銀行 $ 大眾銀行 243,500 200,000 - 逐筆議價 台幣逐筆議價；美 金依(SIBOR+ 0.75%)/0.945 無 無 108,011 9,217 $ 117,228 -86- 上述合約中訂明之重要移轉條件摘要如下： 1.各筆應收帳款承購價金為各該應收帳款債權金額扣除本公司客戶依銷貨交 易條件所認可之銷貨折讓與退回，及其他相關費用後之金額。 2.各買受銀行應於各筆應收帳款約定清償日起九十日內支付該筆應收帳款之 收買價金。 3.本公司依約須支付各該買受銀行上述各筆應收帳款金額一定比例之手續 費。 (四)存 貨 94.12.31 476,556 385,540 61,381 923,477 (176,958) $ 746,519 $ 1,116,414 製 成 品 在 製 品 原 物 料 $ 減：備抵跌價及報廢損失 合 計 存貨投保金額 (五)長期股權投資 94.12.31 持 股 比例％ 金 採權益法評價者： 益鼎創投(股)公司 景傳光電(股)公司 義聯科技(股)公司 義統電子(股)公司 義隆投資(股)公司 天鈺科技(股)公司 其他(個別金額均小於 5％) 減：累計減損 採成本法評價者： 利鼎創投(股)公司 富鼎創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 交大創投(股)公司 C Squared Venture Capital 啟鼎創投(股)公司 其他(個別金額均小於 5％) 長期股權投資貸項 Metanoia Technologies, Inc. 額 25.23 $ 32.00 47.47 34.61 - 72,842 88,665 44,548 21,104 227,159 (28,341) 198,818 94.12.31 17.39 $ 8.13 7.00 5.26 10.06 2.93 2.17 $ 200,000 100,000 70,000 50,000 26,849 32,800 50,000 98,033 627,682 826,500 29.34 $ (27,477) -87- 93.12.31 332,462 317,975 80,885 731,322 (70,908) 660,414 704,177 93.12.31 持 股 比例％ 金 25.23 32.00 46.56 23.91 100.00 49.73 - 額 158,984 98,201 66,802 32,317 322,517 90,896 34,387 804,104 804,104 93.12.31 17.39 8.13 7.00 5.26 10.06 2.93 - - 200,000 100,000 70,000 50,000 43,482 31,660 74,023 569,165 1,373,269 - 1.合併公司民國九十四年度及九十三年度依權益法分別認列投資損失淨額 51,267千元及106,454千元，其中民國九十四年度及九十三年度認列之投資 損失中分別有51,267千元及88,899千元，係根據被投資公司同期會計師查核 之財務報表評估估列，其餘因未達須經會計師查核標準，係以被投資公司自 行編製之財務報表計列。 2.本公司民國九十四年度及九十三年度因非按原持有比例認購被投資公司現 金增資發行之新股，致原持有股份股權淨值分別減少64,905千元及25,321 千元，分別調減資本公積15,362千元與未分配盈餘49,543千元，及調減資本 公積25,321千元。 3.合併公司對於採成本法評價之被投資公司，評估其有永久性下跌者，於民 國九十四年度及九十三年度認列之投資損失分別為133,889千元及2,500千 元。 4.本公司民國九十四年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計 處理準則」評估採權益法評價之長期股權投資減損損失計44,948千元，帳列 營業外損失及費用項下。該減損係依對被投資公司未來營運之預測現金流 量，估計其可回收金額小於帳面價值評估計列。其中16,607千元係屬對該被 投資公司之投資溢價，直接沖減長期股權投資帳面價值。 5.本公司採權益法評價之被投資公司Metanoia Technology Inc. (MetaTech) 於民國九十四年之股權淨值發生負數，惟本公司之子公司義傳科技因業務關 係墊付MetaTech之營運支出，據此，本公司於民國九十四年繼續按持股比例 認列投資損失，並將長期股權投資貸項計27,477千元轉列其他負債項下。 6.本公司民國九十三年底原採權益法評價之被投資公司Peripheral Imaging Corp.得(PIC)被美國上市公司Flextronics (FLEX)公司併購，FLEX與本公司 約定以換股方式取得PIC之股權。合併後PIC為消滅公司，本公司對合併後之 股權投資未存有長期持有積極意圖，於民國九十三年十二月二十三日依PIC 帳面價值58,457千元轉列短期投資，轉列日並無跌價損失。有關換股協議請 詳附註七。 7.合併公司原採成本法評價之被投資公司前訊系統股份有限公司，於民國九 十四年四月被美國公司SSTI以發行新股併同部份發放現金方式收購。其中屬 換入股票之取得成本為35,635千元，合併公司對於換入股票未有長期持有之 積極意圖，故予轉列短期投資。有關換股協議請詳附註七。 (六)固定資產 民國九十四年及九十三年十二月三十一日，合併公司固定資產之投保金額 分別為857,287千元及812,243千元。 -88- (七)短期借款 94.12.31 信用借款 尚可動用額度 $ $ 93.12.31 15,000 43,124 - 義發科技於民國九十四年度借款利率區間為3.07％～3.43％。 (八)應付可轉換公司債 94.12.31 國內無擔保可轉換公司債原發行總額 $ 94.6.30 1,000,000 1,000,000 減：已轉換普通股 (496,100) (496,100) 已行使賣回權 (396,100) (67,800) 11,184 118,984 (118,984) - 30,085 466,185 (466,185) - 估計應付利息補償金 減：轉列為流動負債 合 計 $ 1.期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十六日)。 2.票面利率：0 3.贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市 場之收盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依 以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： (1)發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收 益率。 (2)發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益 率。 (3)發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收 益率。 (4)發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回轉 換公司債。 4.債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日，要求本公司於滿二 年、三年及滿四年(即民國九十三年、九十四年及九十五年十一月二十七 日)，分別以票面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回， 依本公司可轉換公司債發行及轉換辦法，自民國九十三年十一月二十七日 起，債權人可行使賣回權，本公司基於保守原則，將其全數列為流動負債， 並非表示必須於未來一年內全數償還。 -89- 5.轉換辦法： (1)債權人得自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依轉換辦法請 求轉換為本公司之普通股，到期時以現金一次還本。 (2)轉換價格：發行時為新台幣24.2元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公 司已發行股份發生變動時，依股權稀釋程度或依轉換辦法之價格重設，調 整轉換價格。民國九十四年十二月三十一日轉換價格18.3元。 6.本公司於民國九十三年十月二十八日董事會通過公司債轉換價格特別重設 案，依公司債轉換辦法訂定九十三年十月二十九日為重新訂定轉換價格基準 日，以該日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰 低者為準，乘以一定成數，重新訂定之轉換價格為18.7元，並自九十三年十 一月一日至十一月九日為特定重設轉換期間，本次於規定期間提出申請轉換 普通股者計新台幣167,200千元，轉換普通股股本為8,941千股，因該項轉換 所產生之公司債轉換費用計29,840千元，帳列其他費用項下，另因轉換而沖 銷應付利息補償金及資本公積認列數分別為11,052千元及118,400千元。 (九)退休金 1.合併公司中採確定給付退休辦法者，根據精算師報告，民國九十四年及九 十三年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 94.12.31 93.12.31 給付義務： 既得給付義務 $ (736) (637) 非既得給付義務 (78,654) (70,359) 累積給付義務 (79,390) (70,996) 未來薪資增加之影響數 (115,133) (111,450) 預計給付義務 (194,523) (182,446) 退休基金資產公平價值 49,963 37,470 提撥狀況 (144,560) (144,976) 未認列退休金損失淨額 41,679 67,379 補列應計退休金負債 (300) 未認列過渡性淨給付義務淨額 2,232 1,408 應計退休金負債 $ (100,949) (76,189) (1)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之 員工既得給付各為736千元及637千元。 (2)精算假設如下： 94.12.31 折 現 率 3.50% 未來薪資水準增加率 2.00%~ 退休基金資產預期長期投資報酬率 5.00% 3.50% 93.12.31 3.50% 5.00% 3.50% 2.合併公司民國九十四年度及九十三年度認列之淨退休金成本及養老保險費 如下： -90- 94年度 93年度 22,311 27,055 利息成本 6,654 5,086 退休金資產實際報酬 (646) (393) 攤銷數 1,307 1,424 29,626 13,902 43,528 33,172 1,517 34,689 服務成本 $ 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之退休金成本 $ (十)股東權益 1.股本及增資案 本公司民國九十三年六月一日股東常會決議，以未分配盈餘及員工紅利 轉增資124,493千元，該增資案業已辦妥變更登記。 本公司於民國九十四年四月一日經董事會決議，以民國九十四年四月十 一日為減資基準日，將自買回日起已屆三年之庫藏股5,000千股，每股面額 10元，計50,000千元，買回庫藏股金額計154,450千元予以註銷，本公司沖 減股本50,000千元、資本公積-發行溢價4,363千元及保留盈餘100,087千 元，該案業已辦妥變更登記。 本公司民國九十四年六月十三日股東會決議，以未分配盈餘及員工紅利 轉增資82,507千元；此項增資案業已辦妥變更登記。 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，截至民國九十四年及九十三年 十二月三十一日因轉換公司債轉換淨額超過普通股面額之溢價分別為 314,123千元及318,486千元，列為資本公積。 本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日額定股本均為 4,500,000千元，每股面額10元，實收股本分別為3,678,760千元及3,646,253 千元。 2.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但 公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充 資本。另，原證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥 充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之 資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次 一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但 公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充 資本。另，原證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥 充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之 資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次 -91- 一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。 (2)盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度 之虧損後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘 額，連同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派 之：(1)員工紅利不低於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。 (3)股東股利不超過百分之八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百 分之十。惟盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及 資金狀況，經股東會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以 分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股 東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依原證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可 分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數 額有迴轉時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。本公 司已於九十四年六月十三日經股東常會決議通過提列4,824千元之特別盈 餘公積。 本公司民國九十四年度及九十三年股東常會決議民國九十三年度及 九十二年度盈餘分配，分派之每股股利如下： 93年度 92年度 普通股每股股利(元) 現 金 $ 股票(依面額計價) 1.01 1.30 0.20 0.30 $ 1.21 1.60 民國九十四年度經股東會決議分配之員工紅利、董事及監察人酬勞如 下： 93年度 員工紅利－股票(依面額計價) $ 員工紅利－現金 15,000 31,700 董事及監察人酬勞 9,000 $ 55,700 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。惟經股東會決議， 若除權除息基準日前，發行流通股份變動，致實際每股股東紅利金額之配 股率發生變動，授權董事長處理。若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係 全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十三年度稅後 基本每股盈餘將由1.91元減少為1.74元。其中員工股票紅利占本公司民國 九十三年底流通在外普通股股數之比例為0.45％。 -92- 本公司民國九十四年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待 本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開 資訊觀測站等管道查詢。 3.庫藏股票 本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回庫 藏股，民國九十四年度及九十三年度變動情形如下：(單位：千股) 94年度 93年度 持 股 金 額 持 股 金 額 期 初 數 27,088 $ 836,879 27,088 本期增加 11,816 167,507 - - 本期減少 (5,000) (154,450) - - 期 末 數 33,904 $ 849,936 27,088 836,879 836,879 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股票之數量，不得超過公司已發行 股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股本溢價及 已實現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享 有股東權利。買回之庫藏股票應於買回之日起三年內將其轉讓予員工，逾期 尚未轉讓者，應予註銷。以民國九十四年十二月三十一日為計算基準，本公 司可買回股數最高上限為36,788千股，最高限額為1,259,194千元。 (十一)所得稅 1.合併公司各年度增資擴展符合促進產業升級條例，或依科學工業園區設置 管理條例規定，得連續五年或四年免徵營利事業所得稅，其明細如下： 公司別 增資年度 免 稅 產 品 免 稅 期 間 本公司 89 產銷類神經網路、數 91.1.1~94.12.31 位訊號處理器、微控 制器等積體電路產品 〃 93 高階積體電路設計 經經濟部工業局 94 年 2 月 23 日工電字 第 09400064410 函核准在案，投資計畫 業已完成，準備向經濟部工業局申請核 發完成證明，及向財政部申請五年免徵 營利事業所得稅中。 〃 94 高階積體電路設計 經經濟部工業局 94 年 12 月 16 日經授 字第 09400915610 號函核准在案，尚待 股東會通過選擇適用五年免徵營利事 業所得稅。 天鈺科技 94 高階積體電路設計 經經濟部工業局 94 年 12 月 1 日工電字 第 094009133701 號函核准在案，尚待 股東會通過選擇適用五年免徵營利事 業所得稅。 義傳科技 94 高階積體電路設計 經經濟部工業局 94 年 12 月 27 日經授 字第 09400977430 號函核准在案，尚待 -93- 公司別 增資年度 八方科技 94 義發科技 92 免 稅 產 品 免 稅 期 間 股東會通過選擇適用五年免徵營利事 業所得稅。 高階積體電路設計 經經濟部工業局 94 年 11 月 25 日經授 字第 09400898900 號函核准在案，尚待 股東會通過選擇適用五年免徵營利事 業所得稅。 產銷電腦及週邊設備 94.9.26~99.9.25 等產品 2.合併公司屬國內者，其所得稅稅率為25％。Elan Information設立於美國 加州，聯邦政府營利事業所得稅稅率為34％、州政府所得稅率為8％；Elan H.K適用稅率17.5％；上海義隆及深圳義隆係設立於中國大陸經濟開發區之 外商投資企業，所得稅率為百分之十五。PowerAsia係設立於Mauritius，依 該地註冊國之法律規定，並不對設立其境內之國際商業公司課徵營利事業所 得稅。 3.合併公司民國九十四年度及九十三年度所得稅費用(利益)組成如下： 94年度 93年度 當期所得稅費用 $ 遞延所得稅利益 所得稅費用(利益) $ 42,548 20,270 (5,458) (27,955) 37,090 (7,685) 民國九十四年度及九十三年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計 算之所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異列示如下： 依稅前純益計算之所得稅 免稅所得 投資抵減本期增加數 採權益法認列之國內投資收益 其他稅法調整影響數 以前年度所得稅估計變動 未分配盈餘加徵 10％稅額 遞延所得稅資產備抵評價提列(迴轉)數 所得稅費用(利益) $ $ 94年度 93年度 108,138 (47,878) (166,014) (33,191) (7,672) 70,102 59,740 53,865 37,090 154,020 (74,925) (144,776) (7,258) (2,013) (15,629) 24,896 58,000 (7,685) 以前年度所得稅調整數主要係本公司依民國九十年及九十一年營利事 業所得稅核定通知書之核定差異調整入帳。 -94- 4.合併公司遞延所得稅資產(負債)之主要內容如下： 94.12.31 遞延所得稅資產： 投資抵減 存貨未實現跌價損失 權益法評價長期投資損失 長期投資已實現跌價損失 呆帳費用超限數 退休金費用超限數 光罩費用遞延認列數 虧損扣除 其 他 減：備抵評價 小 計 遞延所得稅負債： 退休金預付數 遞延所得稅資產淨額 $ $ 93.12.31 329,675 44,239 187,563 70,414 10,381 24,327 24,276 124,307 22,191 837,373 (631,220) 206,153 345,163 17,727 123,427 19,690 5,378 19,316 28,367 13,837 10,246 583,151 (393,937) 189,214 (40) 206,113 189,214 上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 94.12.31 遞延所得稅資產－流動 $ 遞延所得稅資產－非流動 淨 額 $ 93.12.31 116,842 61,861 89,271 127,353 206,113 189,214 5.本公司兩稅合一相關資訊 94.12.31 未分配盈餘－八十七年度以後 可扣抵稅額帳戶餘額 $ $ 409,455 5,231 93 年度 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 93.12.31 3.32%(預計) 688,782 1,393 92 年度 6.20%(實際) 6.截至民國九十四年十二月三十一日，合併公司因研究發展、人才培訓及投 資自動化設備及技術等支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，尚未抵 減餘額及最後抵減年度如下： -95- 抵減項目 本公司 研究發展及人才培訓等支出 $ 最後抵減年度 66,323 (核定數) 九十五年度 95,849 (核定或 申報數) 1,271 (申報數) 九十六年度 5,126 (核定數) 九十六年度 80,613 (申報數) 九十七年度 投資自動化機器設備 1,352 (申報數) 九十七年度 投資新興重要策略性產業投資款 8,048 (申報數) 九十七年度 71,093 (估計數) 九十八年度 研究發展及人才培訓等支出 投資自動化機器設備 投資新興重要策略性產業投資款 研究發展及人才培訓等支出 研究發展及人才培訓等支出 $ 九十六年度 329,675 7.本公司之營利事業所得稅業經核定至九十一年度，其餘合併公司之營利事 業所得稅業經核定至九十二年度。本公司對於部份核定差異不服，其中民國 九十年度申報投資損失及研究發展抵減稅額及民國九十一年度之免稅所得 額，經核定調整減列，增加稅額影響數44,286千元，已申請行政救濟。惟為 保守起見，本公司業已評估其最可能影響數調整入帳。 8.依所得稅法規定，前五年度經稅捐稽徵機關核定之虧損得自有盈餘年度之 純益額中扣除，再行核課所得稅。截至九十四年十二月三十一日止，本公司 之子公司尚未扣除之虧損及扣除期限明細如下： 虧損年度 得扣除之最後年度 得扣除之金額 九十年度 九十五年度 $ 95,954 (核定數) 九十一年度 九十六年度 九十二年度 九十七年度 111,149 (核定數) 九十三年度 九十八年度 143,964 (申報數) 九十四年度 九十九年度 111,000 (估計數) 77,965 (核定或申報數) $ 540,032 (十二)每股盈餘 民國九十四年度及九十三年度合併公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之 計算如下： 稅前 基本每股盈餘(元)： 本期淨利 $ 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) $ 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 追溯調整後基本每股盈餘(元) -96- 438,775 340,617 1.29 94年度 稅後 稅前 401,685 340,617 1.18 $ 93年度 稅後 616,696 327,538 1.88 624,381 327,538 1.91 335,709 1.84 335,709 1.86 94年度 稅後 稅前 稀釋每股盈餘(元)： 本期淨利 $ 具稀釋作用之潛在普通股影響－ 轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用之潛在普通股影響－ 轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘 $ 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 追溯調整後稀釋每股盈餘 93年度 稅後 稅前 438,775 401,685 616,696 624,381 11,558 450,333 340,617 8,669 410,354 340,617 22,259 638,955 327,538 16,694 641,075 327,538 22,336 22,336 35,878 35,878 362,953 1.24 362,953 1.13 363,416 1.76 363,416 1.76 371,587 1.72 371,587 1.73 $ (十三)金融商品相關資訊 1.民國九十三年度合併公司並未從事衍生性金融商品交易，民國九十四年度 合併公司中僅天鈺科技簽有遠期外匯合約，主要係為規避部分外幣資產因匯 率變動產生之風險，均屬非以交易為目的而持有。天鈺科技之避險項目公平 價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品承作以作為避險工具，並定期評 估，截至民國九十四年十二月三十一日止，相關合約均已到期，故無信用、 市場價格、流動性與現金流量風險。 天鈺科技承作之遠期外匯之折價餘額依合約期間，採直線法平均攤銷， 攤銷遠期外匯折價列於兌換利益淨額項下。 2.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日非衍生性金融商品之資產及 負債，除下述外，係以帳面價值估計公平價值： 94.12.31 93.12.31 帳面價值 短期投資 長期股權投資 $ 公平價值 帳面價值 908,223 950,977 1,077,206 826,500 - 1,373,269 公平價值 1,203,652 - 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期投資：以結算日基金淨值或權益證券會計期間最末一個月之平均收 盤價為公平價值。 (2)長期股權投資：合併公司之長期股權投資係投資未於公開市場交易之非 上市(櫃)公司股票，實務上無法估計其公平價值。截至民國九十四年及九 十三年十二月三十一日，此項投資之原始投資成本分別為1,456,756千元 及2,092,474千元。 -97- 3.信用風險顯著集中之資訊： 合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款。 合併公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十四年度及九 十三年度分別佔合併公司銷貨收入12％及32％，為降低信用風險，合併公司 定期持續評估該等客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備 抵呆帳。此主要客戶以往獲利及信用紀錄良好，合併公司並未因該主要客戶 而蒙受重大信用風險損失。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 Elan Information Technology Group (Elan Information) 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 義傳科技股份有限公司(義傳科技) 鉅普科技股份有限公司(鉅普科技) 義隆投資股份有限公司(義隆投資) 義發科技股份有限公司(義發科技) Metanoia Technologies Inc. (MetaTech) 義統電子股份有限公司(義統電子) 義聯科技股份有限公司(義聯科技) Turn Win Technology Corp. Ltd (Turn Win) Eurmicros GmbH (Eurmicors) 玉隆投資股份有限公司(玉隆投資) 大隆投資股份有限公司(大隆投資) Winson Electronics Corp. Ltd (Winson) 吳建德先生 MINOWA KOA Inc. (MINOWA KOA) 與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 義隆投資之子公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 本公司之實質關係人 Turn Win之子公司 本公司之法人董事 本公司之法人股東 其總經理為Elan H.K.副總經理之二等親 義傳科技之總經理 原為義發科技之股東，於94年6月將持股全 數轉讓與義隆投資 (二)如財務報表附註二之(一)及三所述，上述Elan Information、天鈺科技、義 傳科技、鉅普科技、義隆投資及義發科技等子公司均已納入民國九十四年度合 併財務報表編製主體，民國九十四年度合併公司間之重大內部交易均已於合併 報表中銷除。民國九十四年度及九十三年度合併公司與關係人之間之重大交易 事項如下： -98- 1.銷 貨 金 義統電子 天鈺科技 義聯科技 Turn Win Winson MINOWA KOA 其 他 額 62,595 $ - 5,861 80,418 160,645 34,893 131 344,543 $ 94年度 % 1 2 3 1 7 金 額 96,866 41,482 22,927 104,227 191,057 50,714 4,581 511,854 93年度 % 2 1 2 4 1 10 合併公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。合併公 司給予Winson及MINOWAKOA之授信期間為月結30天，TurnWin為月結45天，義 聯科技及義統電子為月結60天，對於逾授信期間三個月之應收款項予以轉列 至其他應收關係人款，帳列其他金融資產－流動項下。 截至民國九十四年十二月三十一日，本公司因前述銷貨與關係人所產生 之未實現銷貨毛利為321千元，帳列其他流動負債項下。 2.應收票據及帳款及其他應收關係人款 因關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款及其他應收關係人款餘額如 下： 94.12.31 應收票據及帳款： 義統電子 天鈺科技 義聯科技 Turn Win Winson MINOWA KOA 其 他 金 額 10,453 $ - 886 29,218 3,366 3,764 $ 47,687 其他應收關係人款： 義統電子 $ 減：備抵呆帳 $ 572 (572) - -99- 93.12.31 % 金 額 26,403 1,202 1,772 35,911 2 5 - - - - 5 6 - 4,440 830 70,558 7 % 1 12 - 3.進貨及加工費 94年度 金 天鈺科技 鉅普科技 Turn Win MINOWA KOA $ 額 - % 93年度 金 額 % - 35,329 1 9,936 44,225 1 66,949 2 5,847 24,404 $ 50,072 2 136,618 2 合併公司向上述關係人購買材料、成品或IC封裝代工之價格與一般供應 商無顯著差異。約定之付款條件為月結30～45天。 4.應付帳款 94.12.31 額 金 鉅普科技 MINOWA KOA $ 1,031 543 1,574 $ 金 % - 93.12.31 額 991 545 1,536 % - 5.預付購料款 本公司向Turn Win購買原料之預付購料款，截至民國九十四年及九十三 年十二月三十一日之餘額分別為7,827千元及38,809千元。 6.代購原料及佣金收入 本公司與關係人約定由本公司代購原料，並按代購原料金額計收代購佣 金收入，帳列其他營業收入。民國九十四年及九十三年度對關係人認列之佣 金收入明細如下： 94年度 93年度 金 天鈺科技 義統電子 其 他 $ 額 1,549 - $ 1,549 % 金 - 額 9,381 3,890 39 13,310 % - 民國九十四年及九十三年十二月三十一日，因上述交易所產生之應收關 係人款明細如下： 94.12.31 額 金 義統電子 天鈺科技 $ 4,639 - $ 金 % 1 - 4,639 1 93.12.31 額 3,544 11,214 14,758 % 2 2 7.代墊費用 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司應收代墊關係人 -100- 營業費用分別為946千元及3,332千元，帳列其他金融資產－流動項下。 8.租金收入及存入保證金 租金收入 租賃標的物 義聯科技 義統電子 天鈺科技 義傳科技 廠 房 94年度 $ 〃 〃 〃 $ 存入保證金 93年度 94.12.31 93.12.31 4,840 4,840 5,996 7,255 - - - 1,287 - - - 2,300 - - 10,836 15,682 805 805 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，因上述交易產生之應 收款項分別為2,090元及2,079千元，帳列其他金融資產－流動項下。 9.權利金費用 本公司與PIC簽訂光學滑鼠共同開發合約，依合約訂定當本公司運用此 技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權利金予PIC。民國九 十三年度本公司認列之權利金費用為50,660千元，截至民國九十三年十二月 三十一日尚未支付之款項為6,925千元，帳列應付費用項下。 10.技術服務費 本公司委託Elan Information於北美地區提供本公司產品之售後服 務、協助推廣 產品資訊及取得相關專門技術，民國九十三年度認列之技術服務費為5,040 千元，上述款項業已付訖。 本公司委託Eurmicros進行積體電路設計服務，民國九十四年度及九十 三年度依合約認列之技術服務費分別為30,514千元及11,623千元，上述款項 業已付訖。 義發科技於民國九十二年九月與MINOWA KOA簽訂技術授權合約，約定由 MINOWA KOA指派技術服務人員提供義發科技與專利權有關之技術支援，民國 九十四年度及九十三年度之技術支援費分別為2,382千元及646千元，截至民 國九十四年及九十三年十二月三十一日因前述交易產生之相關應付費用分 別為376千元及26千元，帳列應付費用項下。 11.財產交易 本公司於民國九十四年度以離散多重音專門技術之相關著作權，交換 MetaTech股權1,154千股，依該著作權之帳面價值計算取得價款為17,578千 元，帳列長期投資項下。 本公司於民國九十三年度出售長期股權投資予大隆投資及玉隆投資，出 售價款分別為14,827千元及13,687千元，處份利得分別為567千元及523千 元，上述款項業已收訖。 12.共同開發收入 本公司與MetaTech訂有共同開發合約，MetaTech於民國九十四年度以發 -101- 805 805 行新股446千股，分攤本公司研究發展費用9,811千元，帳列研究發展費用減 項。 13.開發費用 義傳科技自民國九十三年起委託義聯科技協助開發「DABICFFT與IFFT 部份方塊設計」，民國九十四年及九十三年度認列之開發費用分別為1,671 千元及1,405千元。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日尚未支付 之款項分別為1,018千元及847千元，帳列其他應付款項下。 14.資金融通 義傳科技於民國九十四年度因營運資金需求，以無息無擔保方式向該公 司總經理借款，帳列其他應付款項下，明細如下： 94年度 最高餘額 吳建德先生 $ 期末餘額 3,172 3,172 另義傳科技於民國九十四年度因業務合作之需求，以無息方式貸款予 MetaTech，帳列，帳列其他金融資產－流動項下，明細如下： 94年度 最高餘額 MetaTech 減：備抵呆帳 $ 期末餘額 26,053 $ 26,053 (11,772) 14,281 上開資金融通，義傳科技業已取得義傳科技股票1,390千股及〝VDSL AFE〞之智財權為擔保。 六、質押之資產 擔保之資產 質押擔保標的 94.12.31 存出保證金(定存) 關稅稅款保證金、履約保證金等 $ 524 93.12.31 518 七、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約至 九十六年一月八日，民國九十四年度及九十三年度租金支出分別為6,531千元 及6,246千元。每年度租金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿 前三個月，本公司得以書面申請繼續租用。 (二)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司因營業場所而簽訂 租約未來三年內最低租金給付額分別為16,761千元及7,106千元。 (三)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司及義發科技委由金融 機構擔保本公司履行支付廠商貨款或保稅物資內銷或出區展示、修理及測試應 繳納稅捐之義務，金融機構已出具之履約擔保餘額為25,300千元及115,000千 元。 -102- (四)合併公司為取得短期借款之融資額度所開立之存出保證票據，於民國九十四年 及九十三年十二月三十一日之餘額分別為844,660千元964,304千元。 (五)本公司為開發「整合MP3/Voice recorder 之Compact Disc單晶片積體電路」 與經濟部簽訂開發計畫補助合約，申請補助款23,000千元，並開立等額之存出 保證票據23,000千元。研發計畫自民國九十二年七月一日至九十四年九月三十 日止。本計畫取得之知識、技術及各種智慧財產權歸本公司所有，但本公司於 產品開發完成日起二年內，非經經濟部事前書面同意，不得將研究成果移往台 灣地區境外生產。本公司係依研發計劃執行進度認列收入，民國九十四年度及 九十三年度認列之政府補助收入分別為1,766千元及19,331千元，帳列其他收 入項下。 (六)本公司與Peripheral Imaging Corp. (PIC)簽訂光學滑鼠共同開發合約，合約 期間自民國九十一年一月一日開始，於任一方提出合約終止之要求而終止，依 合約訂定當本公司運用此技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付 權金予PIC。因PIC於民國九十三年底被併購後而消滅，原合約之權利義務由最 終收購公司AMI Semicondnctor Inc.概栝承受。 (七)民國九十三年底本公司採權益法之被投資公司Peripheral Imaging Corporation (PIC)被Flextronics International Ltd.(FLEX)併購，FLEX與 本公司約定以換股方式取得PIC之股權，依該換股協議，本公司共可取得 464,685股FLEX股票及或有獎勵金。茲將本公司依約可取得合併換股之時程及 或有獎勵金，列示如下： 1.合併基準日(93.12.23)：交付87.5％之股權，共計406,600股。 2.合併基準日(93.12.23)後三個月：交付2.5％之股權，共計11,600股。 3.合併基準日(93.12.23)後十八個月，若PIC於該段期間內未有訴訟案件之發 生，則本公司可再取得46,485股，惟若該段期間中有訴訟案件發生，於扣除 相關損害賠償後，將剩餘股權返還本公司。 4.若民國九十四年PIC獲利達到換股協議約定金額，則本公司可再獲配額外之 獎勵金，該獎勵金，FLEX以股票支付。 另，FLEX於民國九十四年六月十五日與AMI Semiconductor Inc. (AMIS) 簽約，將其半導體事業部(含PIC)出售予AMIS，依此，FLEX將提前結算並以 現金支付本公司原協議約定依獲利狀況達成計算之或有獎勵金。FLEX於民國 九十四年九月完成銷售半導體事業部予AMIS之交易，並提前依原協議結算， 以現金支付本公司或有獎勵金計76,114千元。依此，本公司民國九十四年度 依取得FLEX股票之市價及所取得獎勵金之比例，計算屬收取現金部分之處分 投資利益計60,595千元。 (八)民國九十四年四月合併公司採成本法評價之被投資公司前訊系統股份有限公 司(前訊系統)被Silicon Storage Technology, Inc.(SSTI)收購，SSTI與合併 公司約定以部分換股、部份發放現金方式取得前訊系統之股權。依換股協議約 定，合併公司共取得431,928股SSTI股票及現金15,100千元，惟股票部份，合 -103- 併公司須持有滿特定期間方得出售，茲將受有約束不得任意動用之期間示如 下： 1.合併交易日後滿三個月，方可出售175,470股。 2.合併交易日後滿六個月，方可出售175,471股。 3.合併交易日滿一年後，方可取回剩餘80,987股，並得任意動用。惟若有因 該交易造成SSTI之損害賠償，由此部分支付。 (九)八方科技於民國九十四年度與虹晶科技股份有限公司訂有專門技術移轉合 約，截至民國九十四年十二月三十一日，依現有合約尚未支付之總額為美金641 千元（合台幣 21,089千元），將於合約所載時程支付價款。 (十)義發科技於民國九十四年度與部份客戶（以下簡稱受擔保人）簽訂不侵權擔保 合約，就義發科技銷售觸控面板模組產品予該等公司或其關係企業提供下列擔 保： 1.有販售觸控面板模組產品之權利。 2.觸控面板模組產品未侵害任何第三人之專利權、著作權、營業秘密、商標、 或其他智慧財產權。 義發科技若違反上述擔保，導致受擔保人或其關係企業遭第三人控訴侵害 他人之智慧財產權，經全體受擔保人同意由義發科技全權處理一切抗辯程序 時，應為受擔保人採取上述一切抗辯程序，並賠償受擔保人因此所生之任何智 慧財產權侵害損失，包括但不限於訴訟費用、律師費用、調解費用及和解費用 等。 (十一)訴訟或非訟事件： 截至民國九十四年十二月三十一日止，合併公司未決訴訟案件列示如下： 1.美商微晶片科技公司對本公司之EM78P152各式包裝之八位元微控制器涉有 侵害其「具有少於N個輸入/輸出(I/O)接腳之N位元資料匯流排寬度之微控制 器及其方法」專利為由，請求損害賠償。 本公司之EM78P152產品係經台大慶齡工業中心之鑑定確認，並未侵害上 揭專利權，本公司亦已向經濟部智慧財產局提出該專利之舉發，目前訴訟案 件中止中，將俟舉發結果，始重行開始訴訟程序，本公司估計本件訴訟不致 對本公司產生重大不利影響。 2.安捷倫科技公司(Agilent Technology Inc)於民國九十三年十二月二十日 向美國加州北區地方法院提起對本公司及美國子公司Elan Information Technology Group (Elan Information)的光學滑鼠偵測器之專利侵權訴訟。 本公司業已答覆並提出確認之訴，請求確認安捷倫訴訟系屬之專利無效 且本公司產品未有侵權之情事，目前正在進行發現程序及發明人宣誓證詞之 程序，並將進行馬克曼聽證會以界定專利權範圍，由於此爭議仍在調查中， 無法確知案情之最後結果，本公司估計本件訴訟不致對本公司產生重大不利 影響。 3.合邦電子股份有限公司(合邦電子)於民國九十五年向台北地方法院提起民 -104- 事損害賠償訴訟，主張本公司侵害其Audio CD系統單晶片之積體電路布局 權，並暫時請求新台幣100,000千元之賠償款。 本公司認為合邦電子於起訴書中，所稱其擁有之積體電路布局權之內容 不清楚，不能證明侵權事實存在，且合邦電子所提出侵權鑑定報告非針對電 路布局權所為之鑑定，未具證據力，故本公司委任律師認為本件訴訟案件依 合邦電子目前提出之資料並不充份，及依照本公司目前所蒐集之資料，應無 侵害合邦電子積體電路布局之情事，該案目前於台北法院審理中，尚無法確 知案情之最後結果，惟本公司估計本件訴訟不致對本公司產生重大不利影 響。 4.Synaptics, Inc. (Synaptics)於民國九十五年一月向美國北加州聯邦地方 法院控告使用義發科技產品的下游客戶Prostar Computer, Inc. (Prostar) 及Averatec, Inc. (Averatec)侵害其美國專利權，要求Prostar及Averatec 賠償其損失，截至查核報告日止，Prostor及Averatec皆與Synaptics達成和 解。由於義發科技並非被告僅為利害關係人，故義發科技認為該訴訟對公司 營運不會有重大影響。 義發科技於民國九十五年三月向美國北加州聯邦地方法院控告 Synaptics觸控板產品侵害其所擁有之美國專利權，Synaptics於民國九十五 年四月六日應訴，並反告義發科技產品侵害其美國專利。該案目前於美國法 院審理中，尚無法確知案情之最終結果，惟義發科技認為本訴訟案之最終結 果不會對公司營運有重大不利影響。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項 天鈺科技與宏鑫半導體股份有限公司(宏鑫半導體)於民國九十五年三月十五 日訂定合併合約，合併基準日訂為民國九十五年五月一日，合併後以天鈺科技為存 續公司，依合併契約所載，按宏鑫半導體普通股1股換發天鈺科技普通股1股，合併 後宏鑫半導體之資產負債及一切權利義務由天鈺科技依法承受。 十、其 他 合併公司之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 屬於營業 性質別 成 本 者 用人費用 薪資費用 74,934 勞健保費用 5,275 退休金費用 4,431 其他用人費用 3,899 折舊費用 33,057 攤銷費用 1,511 94年度 屬於營業 費 用 者 合 527,528 37,363 39,097 19,835 73,712 90,682 -105- 計 602,462 42,638 43,528 23,734 106,769 92,193 屬於營業 成 本 者 37,370 2,970 3,587 2,379 33,284 316 93年度 屬於營業 費 用 者 380,122 31,433 31,102 17,145 70,109 128,831 合 計 417,492 34,403 34,689 19,524 103,393 129,147 (二)重分類 民國九十三年合併財務報表之會計科目若干金額，已配合民國九十四年合 併財務報表之表達方式作適當重分類，該重分類對合併財務報表之表達無重大 影響。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有之 公 司 本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 國泰債券基金 摩根富林明第一債券 摩根富林明台灣債券 日盛穩健一號基金 德信萬保基金 建弘全家福基金 統一強棒基金 荷銀債券基金 荷銀精選債券基金 寶來得寶基金 凱基凱旋基金 中興平安基金 華頓組合一號基金 德盛大壩基金 國際私募全球護本基 金 與有價證券 發行人之關係 帳列 科目 - 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 股 數 期 帳面金額 8,897 $ 3,588 4,894 3,297 743 203 1,975 6,464 3,094 4,512 3,303 13,177 5,000 2,284 1,000 101,267 49,752 73,663 33,000 8,086 33,000 30,071 96,061 34,593 49,343 35,064 138,457 50,000 26,104 10,000 末 持股比率 市 - 768,461 〃 〃 股票： FLEX SST 〃 股票： 〃 華瑞(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 - 採權益法評價 長期投資 之被投資公司 採成本法評價 之被投資公司 鴻谷科技(股)公司 〃 鑫測(股)公司 〃 交大創投(股)公司 〃 巨邦一創投(股)公司 〃 利鼎創投(股)公司 〃 宏遠科技創投(股)公 〃 司 聯鼎創投(股)公司 〃 C Squared Venture 〃 Capital 富鼎創投(股)公司 〃 啟鼎創投(股)公司 〃 Metanoia Technologies Inc. 〃 〃 58 105 - $ $ 5,367 8,635 14,002 782,463 707,248 價 101,267 49,752 73,662 33,129 8,086 33,012 30,071 96,061 34,593 49,343 35,064 139,076 56,400 26,104 10,043 股數單位：千股(單位) 期中最 高持股 股 數 持股比例 備 註 8,897 5,669 4,894 3,297 4,392 203 1,975 6,689 12,139 9,782 3,303 19,047 5,000 2,635 1,000 - 465 105 - 775,663 - - 20,515 19,007 39,522 815,185 - - - 參見本附註 (二)轉投資 事業相關資 訊。合併個體 之長期投資 業已沖銷。 〃 3,292 7,872 2.60 - 3,292 2.60 〃 〃 〃 〃 〃 〃 340 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 5,038 26,849 50,000 200,000 8,943 1.42 9.24 10.06 5.26 17.39 4.76 - 1,332 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 2.84 9.24 10.06 5.26 17.39 5.00 〃 〃 7,000 1,000 70,000 32,800 7.00 2.93 - 7,000 1,000 7.00 2.93 〃 〃 10,000 5,000 100,000 50,000 551,502 $ 1,258,750 4,177 $ (27,477) 8.13 2.17 - 10,000 5,000 8.13 2.17 29.34 - 4,177 29.34 採權益法評價 長期股權 之被投資公司 投資貸項 -106- 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上： 買、賣 有價證券 之公 種類及名稱 司 受益憑證： 本公 國泰債券基 司 金 〃 富泰基金 〃 摩根富林明 第一債券 〃 摩根富林明 台灣債券 〃 日盛債券基 金 〃 保德信債券 基金 0〃 荷銀債券基 金 〃 荷銀精選債 券基金 〃 寶來得寶基 金 〃 富鼎益利信 〃 中興平安基 金 〃 FLEX 帳列 科目 交易 對象 關係 期 股 數 初 金 額 買 股 數 入 金 額 短期 投資 〃 〃 - - - - 22,407 254,267 13,510 153,266 153,000 266 8,897 101,267 - - 4,925 7,797 67,444 11,575 114,000 7,797 159,752 12,912 114,135 178,012 114,000 177,444 135 568 3,588 49,752 〃 - - 3,846 57,142 139,663 8,237 123,671 123,142 529 4,894 73,663 〃 - - 2,726 36,235 13,115 175,000 15,841 211,897 211,235 662 - - 〃 - - 2,345 33,377 9,353 134,000 11,698 168,069 167,377 692 - - 〃 - - 6,689 98,099 12,928 192,061 13,153 195,021 194,099 922 6,464 96,061 〃 - - 5,626 62,016 12,179 135,593 14,711 164,178 163,016 1,162 3,094 34,593 〃 - - 155,343 9,782 106,804 106,000 804 4,512 49,343 〃 〃 - - 15,000 11,670 229,000 14,481 145,996 152,090 145,198 151,543 798 547 13,177 138,457 〃 - - 37,571 117,391 58 5,367 - - 10,468 5,859 9,285 14,294 130,198 1,202 61,000 21,799 - - 465 42,938 賣 股 數 407 售 價 出 期 帳面成本 處分損益 股 數 154,962 末 金 額 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 本公司 Elan(HK) 交 關 係 進 (銷) 貨 本公司 100% 銷貨 持股之子公司 易 金 額 959,101 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 22 % 月結 45 天 - 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 139,208 26 % 相關合併 個體間交 易，業已 沖銷。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 項之公司 交易對象 本公司 Elan(HK) 關 係 本公司 100% 持股之子公 司 應收關係人 款項餘額 139,208 週轉率 5.92 註1：係截至95.3.31之資料。 註2：相關合併個體間交易，業已沖銷。 9.從事衍生性商品交易：無。 -107- 金 逾期應收關係人款項 額 處理方式 - 應收關係人款項 期後收回金額 139,208 提列備抵 呆帳金額 - (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 投 資 公司名稱 義隆電子 被投資公司 名 稱 景傳光電(股) 公司 所在地區 台北縣新店市民 權路 42 巷 59 弄 3號5樓 Elan 香港九龍尖沙咀 H.K.Micro- elec 麼地道六十八號 tronics Corp 帝國中心 10 樓 1005 B 室 Araftek Inc. 48531 Warm Springs B/VD., #416 FREMONT, CA 94539 義隆投資(股) 台北市市民大道 公司 4 段 64 號 5 樓 義聯科技(股) 新竹科學工業園 公司 區新竹縣創新一 路 12 號 5 樓 益鼎創投(股) 台北市許昌街 公司 17 號 19 樓 義統電子(股)公 新竹科學工業園 司 區新竹縣創新一 路 12 號 6 樓 Elan Information Technology Group 天鈺科技(股)公 司 Metanoia Technologies, Inc. 鉅普科技(股)公 司 義發科技(股)公 司 義傳科技(股)公 司 八方科技(股)公 司 主要營 業項目 生產及銷售高速色彩感應 掃描器之 IC。 銷售本公司產品及提供售 後服務。 原始投 資金額 本期期末 上期期末 8,000 80,000 期 末 持 數 比 率 800 32.00% 股 有 帳面金額 88,665 被投資公司 本期(損)益 241,102 19,694 (7,956) (7,956) 註 1、3 - - 備註 111,704 111,704 26,520 100.00% 66,964 66,964 5,000 29.19% 一般投資業 500,000 500,000 50,000 100.00% 296,347 (27,147) (27,147) 註 1、3 製造有線及無線通信機械 器材、電子零組件及批發 零售電信器材。 創業投資業 117,664 118,877 9,217 46.09% 43,146 (49,852) (23,211) 171,575 257,363 5,046 25.23% 72,842 (217,989) (54,997) 電子零組件之製造、電子 材料之批發及零售、產品 設計業及資訊軟體服務 業。 10062 MILLER 銷售本公司產品，提供售 AVE. SUITE 後服務、產品資訊及技術 100,CUPERTINO 取得 CA95014 新竹科學工業園 電子零組件之製造，特定 區新竹縣創新一 用途積體電路之製造及銷 路 12 號 6 樓 售 G101 West 研發及銷售供高速通訊使 Courtyard Dr. 用之 IC Building 1, Suite 125 Austin, TX 78730 台北縣土城市中 資料儲存及處理設備之製 正路 1 號 8 樓 造，電子零組件之製造及 批發 台北縣中和市連 製造有線及無線通信機械 城路 192-2 號 6f 器材、電子零組件及批發 零售電信器材。 新竹縣竹北市文 製造有線及無線通信機械 昌街 69 號 器材、電子零組件及批發 零售電信器材。 新竹科學工業園 製造有線及無線通信機械 區創新一路 12 器材、電子零組件及批發 號 7F 零售電信器材。 55,036 55,036 4,304 24.74% 15,087 (74,174) (17,786) 34,338 34,338 17,392 (4,216) (4,216) 註 1、3 54,774 54,774 7,844 47.55% 115,874 67,420 26,915 註 1、3 88,080 48,619 4,177 29.34% (27,477) (67,209) 7,840 7,840 784 49.00% 4,799 (758) (371) 註 1、3 10 10 24 30,763 10 註 1、3 59,010 34,010 5,901 70.25% 8,459 (34,881) (24,308) 註 1、3 8,607 69.75% 53,260 (33,331) (13,617) 註 1、3 研發及銷售通訊類 IC。 86,070 65 100.00% 1 0.03% - 708,112 27,477 (21,844) 註2 1,369,535 2,750 2,750 275 1.38% (28,341) 707,248 1,402 (49,852) (800) 17,164 17,164 1,716 9.87% 6,017 (74,174) (7,094) 9,220 9,220 1,006 6.10% 14,963 67,420 3,865 註 1、3 31,490 22,490 4,049 99.97% 68,242 30,763 27,513 註 1、3 2,700 2,700 270 2.19% 1,671 (33,331) (2,028) 註 1、3 控股公司 63,324 86,765 54,324 86,765 2,501 100.00% 92,295 26,772 (9,847) 21,456 (9,847) 註 1、3 資訊供應服務 52,095 52,095 - 100.00% 13,887 (9,448) (9,448) 註 1、3 34,670 34,670 - 100.00% 12,847 (398) 86,765 86,765 義聯科技(股)公 新竹科學工業園 製造有線及無線通信機械 司 區新竹縣創新一 器材、電子零組件及批發 路 12 號 5 樓 零售電信器材。 義統電子(股)公 新竹科學工業園 電子零組件之製造、電子 司 區新竹縣創新一 材料之批發及零售、產品 路 12 號 6 樓 設計業及資訊軟體服務 業。 天鈺科技(股)公 新竹科學工業園 電子零組件之製造，特定 司 區新竹縣創新一 用途積體電路之製造及銷 路 12 號 6 樓 售 義發科技(股)公 台北縣中和市連 製造有線及無線通信機械 司 城路 192-2 號 6f 器材、電子零組件及批發 零售電信器材。 八方科技(股)公 新竹科學工業園 製造有線及無線通信機械 司 區創新一路 12 器材、電子零組件及批發 號 7F 零售電信器材。 Elan (H.K.) 模里西斯 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 模里西斯 上海義隆電子有 上海市 Power Asia 限公司 Investment Corporation 深圳義隆電子有 廣東省深圳市 限公司 合 計 - 1,361,065 轉列長期股權 投資貸項 累計減損 義隆投資 本期認列之 投資(損)益 74,465 資訊供應服務 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：期中因參與被投資公司之現金增資，致持股比例增加，自94年第一季改採權益法評價。 註3：合併個體之長期投資業已沖銷。 -108- 26,734 (94,063) (398) 註 1、3 (9,846) 2.本公司對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人： 編號 1 貸出資 金 之公司 貸 與 往來 本 期 利 率 期末餘額 對 象 科目 最高餘額 義傳科 MetaTech 應收關 26,053 技 係人款 - 26,053 區 間 - - 資金貸 業務往來 有短期融 通資金必 與性質 金 額 要之原因 2 營業週轉 - - 提列備抵 對個別對 資金貸與 象資金貸 呆帳金額 名稱 價 值 與 限 額 總 限 額 11,772 義傳股票及 14,281 VSDL AFE 智財權 - - 擔保 品 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形： 單位：新台幣千元/千股(單位) 持 有 之公司 有價證券 種類及名稱 〃 〃 受益憑證： 建弘全家福債券基金 股 票： 聯華電子(股)公司 SSTI 〃 義聯科技(股)公司 義隆投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 - 短期投資 342 55,400 - 55,514 - 短期投資 〃 993 327 - 長期投資 275 41,372 27,000 123,772 1,402 18,845 59,439 133,798 - 〃 〃 〃 〃 長期投資 1,716 1,006 4,049 270 3,000 6,017 14,963 68,242 1,671 30,000 9.87 6.10 99.97 2.19 7.04 - 〃 〃 〃 〃 〃 1,396 769 2,415 200 1,000 20,851 5.82 3.23 14.29 14.29 5.00 - 短期投資 長期投資 178 2,501 1,988 26,772 100.00 - 註1 採權益法評價之被 投資公司 義統電子(股)公司 〃 天鈺科技(股)公司 〃 義發科技(股)公司 〃 八方科技(股)公司 〃 中華開發高科技(股) 採成本法評價之被 公司 投資公司 鴻谷科技(股)公司 〃 RISE Technology Com 〃 瑞益投資(股)公司 〃 REI Investment Inc. 〃 榮誠科技(股)公司 受益憑證 荷銀精選債券基金 － 模里西斯 採權益法評價之被 Power Asia Investment 投資公司 Corporation 模里西斯 上海義隆電子有限公司 採權益法評價之被 Power Asia 投資公司 Investmen t Corporati on 深圳義隆電子有限公司 〃 義傳科技 Elan (H.K.) 期 股數(千股) 末 帳面金額 13,700 6,218 5,411 168,475 292,247 持股比率 1.38 市 價 備 註 註1 註1 註1 1,994 長期投資 - 13,887 100.00 - 註1 長期投資 - 12,847 26,734 100.00 - 註1 註1：合併個體之長期投資業已沖銷。 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 -109- (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者： 進(銷)貨 交易對象 關 之 公 司 Elan (HK) 義隆電子 係 母公司 交 進 (銷) 貨 進貨 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 100 % 月結 45 天 - 易 金 額 959,101 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 (139,208) 100 % 合併個體 間交易業 已沖銷 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (9)從事衍生性商品交易： 持 有 衍生性商品 之公司 種 天鈺科技 類 持有目的 遠期外匯 避險 合約金額 帳面價值 公平價值 - - USD- 被避險之已持有 已認列及被明確遞延 資產或負債金額 之避險損益金額 USD- 已認列(損)益 (284) (三)本公司大陸投資資訊： 1.投資概況：民國九十四年度對大陸投資概況如下： 大陸被投資 投資方 主要營業項目 公司名稱 上海義隆電 子有限公司 深圳義隆電 子有限公司 從事資訊供應 服務業務 〃 本期期初 自台灣匯 出累 實收資本額 式(註1) 積投資金 額 USD 透過 52,095 1,500,000 Power Asia 轉 投資 USD 〃 34,670 1,000,000 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 86,765 本期匯出或收 回投資金 額 匯 出 收 回 - - - - 本期期末自 台灣匯出累 本公司直 本期認列投 期末投資 截至本期 接或間接 止已匯回 投資 積投資金額 之持股比 資損益 帳面價值 投資收益 例 (註2) 52,095 100 % (9,448) 13,887 - 34,670 經濟部投審會核准投資金額 86,765 100 % (398) 12,847 - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 1,634,382 註1：係依據90.11.16台財證(一)第006130號函規定，以投審會之規定為準計算大陸投資限額。 2.重大交易事項：無。 (四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1.民國九十四年度 編號 交易人名稱 (註一) 0 本公司 0 本公司 0 0 1 2 3 4 5 6 7 0 交易往來對象 Elan H. K. 天鈺科技 本公司 義發科技 本公司 八方科技 天鈺科技 本公司 鉅普科技 本公司 Elan H. K. 本公司 義發科技 本公司 Elan InformationElan H. K. 上海義隆 Elan H. K. 深圳義隆 天鈺科技 本公司 天鈺科技 與交易人 之關係 科 目 (註二) 1 銷貨收入 1 銷貨收入及佣 金收入 1 銷貨收入 1 銷貨收入 2 銷貨收入 2 加工收入 2 佣金收入 2 銷貨收入 3 銷貨收入 3 銷貨收入 3 銷貨收入 1 租金收入 -110- 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 959,101 10,589 月結 45 天 月結 45 天 佔合併總營收或 總資產之比率 18.36% 0.20% 21,557 1,000 74 6,021 73,293 29 4,186 23,083 4,829 1,287 月結 45 天 月結 45 天 月結 45 天 月結 45 天 按季支付 月結 45 天 按季支付 按季支付 按季支付 按月支付 0.41% 0.02% % 0.12% 1.40% % 0.08% 0.44% 0.09% 0.02% 編號 交易人名稱 (註一) 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 0 本公司 2 鉅普科技 3 Elan H. K. 4 義發科技 交易往來對象 義傳科技 八方科技 Elan H. K. 天鈺科技 義發科技 八方科技 Elan H. K. 天鈺科技 義傳科技 八方科技 上海義隆 深圳義隆 本公司 本公司 本公司 與交易人 之關係 科 目 (註二) 1 租金收入 1 租金收入 1 應收帳款 1 應收帳款 1 應收帳款 1 應收帳款 其他應收款 1 其他應收款 1 其他應收款 1 其他應收款 1 其他應收款 1 其他應收款 1 2 應收帳款 2 應收帳款 2 應收帳款 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 1,840 1,017 139,208 7,036 5,112 581 20 7,923 197 4,748 36 111 1,031 4,809 10 按月支付 按月支付 － － － － － － － － － － － － － 佔合併總營收或 總資產之比率 0.04% 0.02% 2.61% 0.13% 0.10% 0.01% % 0.15% % 0.09% % % 0.02% 0.09% % 註一、編號之填寫方式如下： 1.0代表母公司。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二、與交易人之關係種類標示如下： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 2.民國九十三年度 單位：千元 項目 1 交易事項及相關科目 金 額 沖銷母公司對子公司之長期投資 股 本 $ 111,704 亞投資、上海義隆及深圳 $ 18,777 義隆等四家公司 採權益法認列之長期投資 26,002 長期投資款沖銷 採權益法認列之投資損失 66,026 累積換調整數 899 沖銷相互間債權債務科目 Elan H.K.、上海義隆及 應付帳款 $ 應付費用及其他流動負債 177,058 深圳義隆等三家公司應 5,167 應收票據及帳款淨額 3 註 Elan H.K.、模里西斯強 未分配盈餘 2 備 收、應付帳款之沖銷 $ 182,225 沖銷損益科目 Elan H.K.、上海義隆及 營業收入 $ 營業成本 1,451,701 深圳義隆等三家公司營 $ 推銷費用 1,355,357 業收入、成本及相關費用 91,600 之沖銷。 管理費用 4,744 -111- 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 合併公司係屬研發及產銷積體電路及各種半導體零組件之單一產業，無需 揭露產業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 合併公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊 合併公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 94年度 93年度 417,786 436,683 東 北 亞 82,208 29,580 其 39,462 24,979 539,456 10.33% 491,242 9.31% 東南亞 $ 他 合 計 佔銷貨淨額比例 $ (四)重要客戶資訊 合併公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 94年度 93年度 佔營業 金 巨虹電子(股)公司 $ 立奕企業(股)公司 合 計 $ 額 佔營業 收入％ 金 額 收入％ 645,165 12 659,404 12 493,591 9 1,039,385 20 1,138,756 21 1,698,789 32 -112- 六.公司及關係企業發生財務週轉困難情事之影響：無。 陸、財務狀況及經營結果檢討與分析 一.財務狀況比較分析表： 年度 94年度 項目 流動資產 長期投資 固定資產 其他資產 資產總額 流動負債 2,602,781 1,258,750 853,745 265,929 4,981,205 755,443 長期負債 其他負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 139,806 895,249 3,678,760 314,123 945,071 4,085,956 93年度 差 異 說明(前後期變動比率達20%以上，且變動金額達一千萬元以上者) 2,694,503 1,399,271 938,759 367,832 5,400,365 1,016,622 金額 (91,722) (140,521) (85,014) (101,903) (419,160) (261,179) % (3.40) (10.04) (9.06) (27.70) (7.76) (25.69) 89,185 1,105,807 3,646,253 332,872 1,157,136 4,294,558 50,621 (210,558) 32,507 (18,749) (212,065) (208,602) 56.76 (19.04) 0.89 (5.63) (18.33) (4.86) -113- 其他資產減少主要係因遞延所得稅資產減少 流動負債減少主要係本期轉換公司債因債權人行使賣回權，而減 少。 主要係應計退休金負債增加以及長期股權投資貸項增加。 二、經營結果之檢討與分析表 (一)經營結果比較分析 : 單位：新臺幣仟元 增 ( 減 )變 動 金 額比 例 ％ 營業收入總額 4,478,718 5,362,677 (883,959) (16) 減：銷貨退回及折讓(註2) 39,863 27,466 12,397 45 營業收入淨額 4,438,855 5,335,211 (896,356) (17) 營業成本 2,828,534 3,419,169 (590,635) (17) 營業毛利(註1) 1,610,321 1,916,042 (305,721) (16) 減:聯屬公司間未實現銷貨毛利 15,186 15,186 已實現營業毛利 1,595,135 1,916,042 (320,907) (17) 營業費用 1,098,818 1,047,763 51,055 5 營業利益(註3) 496,317 868,279 (371,962) (43) 營業外收入及利益(註4) 254,772 81,626 173,146 212 營業外費用及損失 311,386 333,209 (21,823) (7) 繼續營業部門稅前淨利 439,703 616,696 (176,993) (29) 所得稅費用(利益) (註5) 38,018 (7,685) 45,703 (595) 繼續營業部門稅後淨利 401,685 624,381 (222,696) (36) 1.增減變動比例達百分之二十以上,且金額達一千萬以上之分析說明： 註1：營業收入、成本、毛利： 因營業毛利變動比率未達20%以上，故營業毛利變動分析不適用。 註2：銷貨退回及折讓增加： 主要係本期因產品瑕疵，致產生較多的銷貨折讓所致。 註3：營業利益減少： 本期新產品未如預期時程推出，再加上大陸IC業的崛起和 削價銷售作法，市場競價競爭激烈，致本年度淨營業收入較去年同期減 少，雖然本公司已樽節相關營運支出，但因營業收入淨額減少，使得營 業利益較上期減少371,962千元。 註4：營業外收入及利益增加： 主要係本期處分於九十三年底因被投資公司被美國掛牌公司併購 而換股取得之股權投資，增加處分投資收益177,986千元所致。 註5：所得稅費用增加: 主要係本公司本期將民國九十年及九十一年營利事業所得稅核定 差異，依目前進行行政救濟情形，將所得稅影響數調整入帳所致。 2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃： 台灣的IC設計業已成功由資訊轉往消費性電子領域，目前消費性電子產 品當道，所有各項新奇的消費電子不斷出現，數位影音消費性電子更是受到 全球消費者的歡迎，工研院IEK預估95年台灣IC設計業產值將達3,200億新台 幣，較94年成長12.3%。 展望未來,全球經濟大環境的變動瞬息萬變，本公司在面對整體大環境不 確定性因素疑慮下，也計畫多項因應策略，在產品方面，將致力於推出新產 品、擴大產品的應用面為主,其中主要將鎖定在智慧型人機介面數位家庭市場 的應用產品，預期可挹注營收及獲利成長。 年度 94年度 項目 -114- 93年度 三、現金流量之檢討與分析表： (一)最近二年度流動性分析： 年 度 94 年 度 93 年 度 增(減) % 項 目 現金流量比率 102 67 52 現金流量允當比率 167 159 5 現金再投資比率 9 5 80 增減比例變動達20%以上者分析說明： 現金流量比率及現金再投資比率增加，主要係因本公司營業活動淨現 金流入增加及本期發放現金股利減少，致本期現金流量比率及現金再投資 比率增加。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新臺幣仟元 預計現金不足 額之補救措施 預計全年 預計現金剩餘 來自營業 預計全年現 （不足）數額 活動淨現 金流出量(3) (1)+(2)- (3) 投資計劃 理財計劃 金流量(2) 410,030 711,845 461,453 660,442 － － 1. 本年度現金流量變動情形分析： （1）營業活動：本公司預計營業收入隨半導體市場產值成長而成長，預計營業 活動為淨現金流入。 （2）投資活動：因長短期投資增加與購置專利權及固定資產等支出，而使投資 活動之淨現金流出支增加 。 （3）融資活動：主要係預計發放股東現金股利、董監酬勞及員工紅利與債權人 行使可轉換公司債之賣回權產生之淨現金流出。 期初現金 餘 額 (1) 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 單位:千元 計畫項目 實際或預 實際或預 所須資金 實 際 或 預 定 資 金 運 用 期之資金 期 完 工 總 額 93年度 94年度 95年度 96年度 來源 日 期 智慧財產權 發行可轉 93年 158,255 6,388 6,388 元 件 換公司債 研發儀器設備 發行可轉 93年 79,858 56,861 56,861 換公司債 電子設計自 發行可轉 93年 63,582 29,076 29,076 動化軟體 換公司債 天鈺科技(股)公司 自有資金 93年 103,811 46,998 46,998 富鼎創業投資(股) 自有資金 93年 100,000 100,000 100,000 -115- 情 形 97年度 (二)預計產生之效益： 1.擴充積體電路後段測試設備，降低成本，提高產品品質，增加產品銷售變化 之廣度，以提昇競爭力。 2.因應營業之快速成長，擴展研發實力，開拓新產品線，增聘行銷及研發人員， 提升設計及系統整合技術能力，以創造更高之業績及利潤。 3.購入電子設計自動化軟體及智慧財產權元件，有助於提升研發效率，節省開 發時間，以及時研發出市場所需之產品。 4.增加長期股權投資係用以建立海外之銷售據點，提供產品售後服務，另，透 過轉投資以建立策略聯盟縮短產品開發時程，並拓展市場銷售網路。 五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃： 最近年度本公司無投資超過本公司實收資本額百分之五之轉投資案。 六、風險管理及評估 (一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措 施： 1.利率：本公司基於安全性之考量，而分別將閒置資金存放於銀行定存及債 券型基金。本公司之利息費用係來自可轉換公司債之利息補償 金，故利率變動對本公司損益影響不大。 2.匯率：本公司外幣部份包含有以美元計價之應收帳款及美金活存，而無 外幣負債；本公司隨時掌握匯率脈動，並作適當之避險及因應。 因應措施: 本公司將加強對匯率變動之掌握，並適時啟動外幣避險 工具之操作，以避免匯率變動對公司損益產生重大影響。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資、亦無資金貸與他人、背書保證及衍 生性商品交易之情形。本公司訂有資金貸與他人、背書保證及取得或處分資產 等作業程序，以作為相關作業之依循。 (三)未來研發計劃及預計投入之研發費用： 1.未來研發計劃： －八位元微控制器全面導入具有高抗雜訊能力之工業規格，並進軍白色家電 及車用電子市場 －開發高性能之數位電話答錄機 －開發2.4G/5.8G RF transceriver combo IC － VoIP IC －應用在無線Skype之音效IC － 開發800 dpi解析度之CMOS影像感測 + MCU 整合IC －USB 2.0/OTG IC －DSP based高秒數語音IC －8 channel 語音/樂音IC － 1.5V 自然輸入法之科學型計算機 － 16位元之2D TV Game IC －內建32-bit RISC CPU之開發平台 2.預計投入之研發費用約九億餘元。 -116- (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司設有法務部門，專責國內外相關智財、法律、重要政策等資訊研究 與搜集，以確實掌握此對公司財務業務之影響，並及時提供因應措施。 本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十 五號「資產減損之會計處理準則」 ，民國九十四年認列之減損損失金額為 44,948 千元。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司多元化的產品群，得以滿足客戶之需求，而豐富多樣的產品線， 使得本公司受科技改變的影響較單一或少數業者為小，近年來受歐盟環保指 令之規範，使得生產成本略微增加，而在積極尋求生產資源下，已有效控制 成本。 此外，在財務運作上，積極加強現金流量之管理，維持良好之財務結構， 以維持企業穩健經營，分散經營風險，因此科技改變對本公司財務業務無重 大之影響。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。 (七)進行併購之預期效益及可能風險: 不適用。 (八)擴充廠房之預期效益及可能風險：不適用。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險： 本公司進銷貨客戶尚屬分散，不致有進銷貨過度集中之情形發生。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響及風險： 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無股權大量移轉之 情形發生。 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險： 本公司94年度董事、監察人無大幅變動之情形，故不致有經營權改變之 情事發生。 (十二)訴訟或非訟事件: 95年4月14日 案件 說明 結果 美商微晶片科技公司控告 美商微晶片科技公司對本 新竹地方法院裁定系爭專 本公司侵犯其專利權之損 公司之EM78P152各式包裝 利被舉發事件行政救濟程 害賠償訴訟。 之八位元微控制器涉有侵 序終結前，停止訴訟程序。 害其「具有少於N個輸入/輸 經濟部智慧財產局雖於九 出(I/O)接腳之N位元資料 十四年七月底審定舉發不 匯流排寬度之微控制器及 成立，惟事實上該專利確有 其方法」專利為由，請求損 瑕疵，應予撤銷，原告已主 害賠償。本公司之EM78P152 動修改限縮其專利申請範 產品經台大慶齡工業中心 圍，本公司亦已依法提起訴 之鑑定確認，並未侵害上揭 願。預計本件訴訟可獲得有 專利權，且告訴人美商微晶 利之判決，若否，亦不致對 片科技公司之專利亦涉有 本公司產生重大之影響與 不具可專利要件、不具實質 變動。 技術內容及申請專利範圍 過廣等之缺失。 -117- 案件 安捷倫科技公司（Agilent Technologies Inc.）於 2004/12/20向美國加州北 區地方法院提起對本公司 及美國關係企業Elan Information Technology Group的專利侵權訴訟。 說明 結果 本案係有關於美國專利編 因本公司在生產光學滑鼠 號5,786,804和6,433,780 前已就相關專利研究過，獲 的專利訴訟，安捷倫指控本 有不侵權之法律意見。因此 公司所生產光學滑鼠偵測 本案對本公司應不致產生 器侵害其’804與’780兩 重大之不利影響。 項專利權。本公司已於 2005/9/1答覆並提出確認 之訴，請求確認安捷倫此兩 篇訴訟系屬之專利無效及 本公司光學滑鼠未侵權。至 今發現程序及其發明人宣 誓證詞程序進行中，預計最 近開馬克曼聽證會。 本公司及公司負責人葉儀 合邦電子股份有限公司為 由於原告於起訴中所稱其 晧先生於2006/2/9接獲合 侵權行為損害賠償，於台北 擁有之布局權內容不明，不 邦電子股份有限公司民事 地方法院提起民事訴訟，控 能證明侵權事實存在；況鑑 起訴狀，指稱本公司侵害其 訴被告等侵害其第772號、 定報告並非依布局權內容 積體電路電路布局權。 第919號、第921號中華民國 所為之鑑定，不具證據力。 積體電路電路布局權，要求 被告等應停止複製、為商業 目的輸入或散布該電路布 局或含該電路布局之積體 電路，並要求被告等連帶給 付原告新台幣一億元整。 (十三)其他重要風險：不適用。 七、其他重要事項：無。 -118- 柒、公司治理運作情形 一、上市上櫃公司治理運作情形及治理實務守則差異情形及原因： 項目 運作情形 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之 方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單情 形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制 及防火牆之方式 二、董事會結構及獨立性 本公司設有發言人體系處理相關問題。 無 本公司訂有『子公司營運管理辦法』。 無 （一）公司設置獨立董事之情形 公司目前設有一席獨立董事。 無 本公司設有股務專責人員暨委託股務代 無 理元富證券處理相關事務。 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 公司定期評估簽證會計師之獨立性，公司 無 與簽證會計師間除查核簽證契約關係 外，不具其他任何關係。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人情形 公司目前設有一席獨立監察人。 無 （二）監察人與公司之員工、股東溝通之 監察人資訊公開，員工、股東及利害關係 無 情形 人可自由與其溝通。 四、建立與利害關係人之溝通管道之情形 本公司與利害相關人皆已建立適當之溝 無 通管道。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公 本公司依規定定期、不定期於公開資訊觀 無 司治理資訊之情形 測站申報各項財務、業務等資訊，另外本 公司設有專屬網站，揭露財務，產品及公 司等相關訊息，但尚未設置公司治理資訊 揭露網站。(公司網址：www.emc.com.tw) （二）公司採行其他資訊揭露方式(如架設 公司目前設有專屬網站，並由發言人、股 無 網站 、指定專人負責公司資訊之蒐 務及財會部專人負責資訊蒐集及揭露，並 集及揭露、落實發言人制度、法人 落實發言人制度。 說明會過程放置公司網站等) 六、公司設置審計委員會等功能委員會之 無審計委員會,尚在研議中。 將視公司實際需 運作情形 要,適時辦理。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敍明其運作與所訂公司 治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定公司治理實務守則，尚在研議中。 -119- 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列 席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策執行情形、董 事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： 1.董事及監察人進修之情形: 項目 職稱 董事 姓名 運作情形 年月 顔國隆 董事 吳家淼 監察人 董事 陳秀珠 葉儀晧 主辦單位 課程名稱 時數 9211 證券暨期貨管理委員會 台北公司治理論壇 6 9309 中華公司治理協會 公司治理經驗分享高峰會 3 9502 金融監督管理委員會 第三屆台北公司治理論壇 6 9209 證券暨期貨市場發展基金會 董監事連帶責任問題之探討 3 9306 證券暨期貨市場發展基金會 董監事連帶責任問題之探討 3 9403 中華公司治理協會 公司治理與內部控制 3 9502 金融監督管理委員會 第三屆台北公司治理論壇 6 9212 證券暨期貨市場發展基金會 財務報告上常見問題及法律責任 3 9303 台灣證券交易所 新修訂上市櫃公司治理實務守則相 關規範宣導說明會 3 9212 證券暨期貨市場發展基金會 財務報告上常見問題及法律責任 3 9303 台灣證券交易所 新修訂上市櫃公司治理實務守則相 關規範宣導說明會 3 9311 金融監督管理委員會 第二屆台北公司治理論壇 6 2.董事出席及監察人列席董事會狀況； 本屆董事出席董事會 職稱 姓名 應出席次數 本屆監察人出 法人董(監)事 實際出席次數(含委 席董事會次數 代表人姓名 託出席) 董事 葉儀晧 25 25 董事 吳家淼 25 19 董事 游月娥 25 4 董事 顔國隆 25 25 董事 玉隆投資 25 13 監察人 宗隆投資 獨立董事 邱德成 獨立監察人 陳春梅 李宜靜 3 25 陳秀珠 25 1 3.董事對利害關係議案迴避之執行情形：公司召開董事會，如涉有董事本身利害關係致有損及公 司利益之虞時，董事應秉持自律，不得參與表決，亦不得代理其他董事參與表決權。 4.為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險，保額為美金 五百萬元。 二、公司治理守則及相關規章查詢方式:無。 三、其他足以增進對公司治理情形之瞭解的重要資訊：無。 -120- 捌、會計師之資訊 一、公費資訊： (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公 費之比例達四分之一以上者 : 無。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者：未更換。 (三)審計公費較前一年度之審計公費減少達百分之十五以上者：無。 二、更換會計師資訊：無。 三、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業者: 無。 -121- 玖、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況 (1).關係企業組織圖： 義隆電子 100% Elan 100% ELAN(HK) 70.25% 義傳科技 0.03% 義發科技 47.55% 天鈺科技 69.75% 八方科技 Information 100% 99.97% 6.10% Power Asia 100% 100% 義隆電子(上海) 義隆電子(深圳) -122- 2.19% 100% 義隆投資 49% 鉅普科技 (2)各關係企業基本資料： 企業名稱 Elan H.K Micro electronics Corp. 設立日期 86.05.16 義隆投資(股) 公司 Elan Information 89.05.31 天鈺科技(股) 公司 Power Asia Investment Corp. 地 址 香港九龍尖沙咀麼地道六十八 號帝國中心10樓1005 B室 台北市市民大道四段64號5樓 實收資本額 HKD 26,520,003 NTD 500,000,000 USD 650,000 91.01.11 10062 MILLER AVE. SUITE 100, CUPERTINO CA95014 84.07.04 新竹科學工業園區創新一路12號6 NTD 164,952,150 樓 2nd Floor, Felix House, 24 Dr. Joseph USD Riviere Street, 2,501,000 Port Louis, Republic of Mauritius. USD 浦東張江高科技園區碧波路 1,500,000 572弄115號23號樓 深圳市高新技術產業園高新南一道 USD 1,000,000 國微大廈3層 NTD 台北縣中和市中正路780號4樓 40,500,000 91.06.06 義隆電子(上海)有 91.08.06 限公司 義隆電子(深圳)有 92.06.06 限公司 義發科技股份有限 92.09.18 公司 義傳科技股份有限 92.12.01 公司 新竹縣竹北市文昌街69號 八方科技股份有限 92.12.22 公司 鉅普科技股份有限 91.12.26 公司 台北市敦化南路二段180號7樓之1 NTD 123,400,000 NTD 板橋市中山路一段1號21樓之13 16,000,000 NTD 84,000,000 主要營業或生產項目 銷售本公司產品，提供售後 服務，建立銷售據點 一般投資業 提供售後服務、產品資訊及 技術取得 電子零組件之製造，特定用 途積體電路之製造及銷售 一般投資業 資訊供應服務 資訊供應服務 製造有線及無線通信機械器 材，電子零組件及批發零售 電信器材 製造有線及無線通信機械器 材，電子零組件及批發零售 電信器材 產品設計及資訊軟體服務業 資料儲存及處理設備之製 造，電子零組件之製造及批 發 (3)推定有控制與從屬公司關係者相關資料： 無。 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，經營業務互有關聯者，應說明往來 分工情形： 企 業 名 Elan H.K Micro electronics Corp. Power Asia Investment Corp. 義隆電子(上海)有限公司 主 要 營 業 或 生 產 項 目 銷售本公司產品，提供售後 服務，建立銷售據點 一般投資業 銷售本公司產品，提供售後 服務、產品資訊及技術取得 電子零組件之製造，特定用途 積體電路之製造及銷售 一般投資業 資訊供應服務 義隆電子(深圳)有限公司 資訊供應服務 義發科技股份有限公司 製造有線及無線通信機械器材，電子 不適用 零組件及批發零售電信器材 製造有線及無線通信機械器材，電子 不適用 零組件及批發零售電信器材 產品設計及資訊軟體服務業 不適用 資料儲存及處理設備之製造，電子零 本公司之加工廠 組件之製造及批發 義隆投資(股)公司 Elan Information Technology Group 天鈺科技(股)公司 義傳科技股份有限公司 八方科技股份有限公司 鉅普科技股份有限公司 稱 -123- 往 來 分 工 情 形 本公司亞太地區銷售據 點 不適用 本公司北美地區客戶服 務據點 不適用 不適用 本公司大陸華東市場 開發及客戶服務據點 本公司大陸華南市場 開發及客戶服務據點 (5)各關係企業董監事、總經理之姓名及其持股情形： 企業名稱 Elan H.K Microelectronics Corp. 義隆投資(股)公司 Elan Information Technology Group 職 稱 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 董 事 代表人：盧維藩 義隆電子股份有限公司 董事長 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 董 事 代表人：顏國隆 義隆電子股份有限公司 董 事 代表人：吳家淼 義隆電子股份有限公司 監察人 代表人：盧維藩 董 事 董 事 兼 義隆電子股份有限公司 總 經 理 代表人：游月娥 董 事 董事長 天鈺科技(股)公司 董 事 董 事 監察人 監察人 董事長 義 隆 電子 (上 海 )有限 公司 董 事 董 事 董事長 義 隆 電子 (深 圳 )有限 董 公司 董 義發科技(股)公司 姓名或代表人 事 事 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：顏國隆 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 義隆電子股份有限公司 代表人：林金川 義隆電子股份有限公司 代表人：劉代銘 李宜靜 義隆電子股份有限公司 代表人：洪進祿 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 李宜靜 義隆電子股份有限公司 代表人：洪進祿 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 義隆投資股份有限公司 代表人：葉儀晧 持有股份 股 數 持股比例 26,520,000 100% 26,520,000 100% 50,000,000 100% 50,000,000 100% 50,000,000 100% 50,000,000 100% 65,000 100% 65,000 100% 7,844,157 47.55% 7,844,157 47.55% 7,844,157 47.55% 7,844,157 47.55% 7,844,157 47.55% － 100% － 100% － 100% － 100% － 100% － 100% 4,048,650 99.97% 董 事 兼 義隆投資股份有限公司 總 經 理 代表人：首藤大介 4,048,650 99.97% 義隆投資股份有限公司 代表人：邱延誠 4,048,650 99.97% 董事長 董 事 -124- 企業名稱 職 稱 董 事 董 事 監察人 董事長 義傳科技(股)公司 監察人 八方科技(股)公司 董 事 董 事 董 事 董 事 鉅普科技(股)公司 監察人 姓名或代表人 義隆投資股份有限公司 代表人：吳家淼 義隆投資股份有限公司 代表人：鍾俊賢 義隆投資股份有限公司 代表人：曾文雅 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 義隆投資股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：宋松福 義隆電子股份有限公司 代表人：林金川 義隆電子股份有限公司 代表人：許木樑 義隆電子股份有限公司 代表人：張慧蓀 持有股份 股 數 持股比例 4,048,650 99.97% 4,048,650 99.97% 4,048,650 99.97% 5,901,000 70.25% 5,901,000 70.25% 270,000 2.19% 784,000 49.00% 784,000 49.00% 784,000 49.00% 784,000 49.00% (6)營運概況： 各關係企業之財務狀況及經營結果 企業名稱 Elan H.K 義隆投資 Elan Information 天鈺科技 Power Asia Investment 義隆電子 (上海) 義隆電子 (深圳) 義傳科技 義發科技 八方科技 鉅普科技 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 單位：新台幣仟元 本期損益 每股盈餘 (稅後) (稅後) (7,956) (3.0) (27,147) (0.54) (4,216) (0.65) 111,704 500,000 22,821 225,855 296,496 17,420 206,161 150 28 19,694 296,346 17,392 920,003 438 0 (81,879) 434 (8,595) 164,952 312,526 78,903 233,623 530,621 (75,401) 67,420 4.27 86,765 26,772 - 26,772 - (9,847) 不適用 52.095 14,405 518 13,887 2,805 (9,700) (9,4481) 不適用 34,670 17,015 4,168 12,847 20,56 (538) (398) 不適用 84,000 40,500 123,400 16,000 20,884 195,066 81,740 10,169 8,843 121,979 5,380 376 12,041 73,087 76,360 9,793 320,140 5,517 (23,133) 46,917 (33,246) (758) (34,881) 30,763 (33,331) (758) (4.15) 7.60 (2.70) (0.47) - 註：資產負債科目採民國九十四年十二月三十一日外幣匯率： 美金1元換新台幣 32.8元，港幣1元換 新台幣4.207元，人民幣1元換新台幣4.0643元 損益科目採民國九十四年度平均匯率：美金1元換新台幣 32.23元，港幣1元換新台幣4.1285元， 人民幣1元換新台幣3.9448幣 -125- (二)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止， 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 本公司最近年度及截至年報刊印日止無公司法第185條之各項情事。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人員之處罰、主 要缺失與改善情形：無。 八、其他必要補充說明事項：無。 九、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權 益或證券價格有重大影響之事項：無。 -128- (附件一) 義隆電子股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 義隆電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債（以下 簡稱「本轉換公司債」）。 二、發行日期： 中華民國 91 年 11 月 27 日（以下簡稱「發行日」）。 三、發行金額： 發行總額為新台幣拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國 91 年 11 月 27 日開始發行至 96 年 11 月 26 日到期（以下簡 稱「到期日」）。 五、債券票面利率： 本轉換公司債之票面利率為 0%。 六、還本日期及方式： 除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，或依本辦法第十六條本公司提前 贖回者，或依本辦法第十七條債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保 附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司 債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市買賣。 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停 過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶 除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前 三個營業日起，至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法規 定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條及第十一條 規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之： 1.債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿 劃撥方式辦理轉換： 債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳 簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」 ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司 於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得 申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將換發之本公司普 通股撥入原債權人之集保帳戶。 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換： 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」， 並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得 -129- 申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五 個營業日內直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保帳戶。 (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由 集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第十七 條之規定，以訂價基準日前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日（均不 含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為基準價 格，乘以溢價率 101﹪，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入）。前述訂價基準日前二十個營業日內，遇有本公司無償配股 基準日或配息基準日，用以計算轉換價格之普通股收盤價應一律調整為除權或 除息後之價格；本轉換公司債之轉換價格訂定後至發行日前，如遇有本公司無 償配股基準日或配息基準日，則本轉換公司債之轉換價格亦應調整為除權或除 息後之價格。 (二)發行時之轉換價格 暫定以民國 91 年 10 月 30 日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格暫訂 為 24.2 元。 (三)轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（以低 於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、 公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等）及有低於每股時價 之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因 辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權，或遇本公司非因庫藏股註銷之減 資致普通股股份減少時，轉換價格依下列公式調整(向下調整，向上則不予調 整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請中華民國財團法人櫃檯 買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告之。如於現金增資發行新股之除權 基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價（以董事 會決議之更新後新股發行價格訂定基準日，作為更新後每股時價訂定基準日） 重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告 調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。 1.已發行普通股股份發生變動時，將依下列公式之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額°新股發行股數 已發行股數 ＋ -----------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格 ° -------------------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 -130- (2)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額°新股發行股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------每股時價 調整前轉換價格 ° -------------------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股權之各種 有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，將依下 列 計算公式之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 ° 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格° ------------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 (2)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 ° 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ --------------------------------------------每股時價 調整前轉換價格°--------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 註 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除已買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 註 2.新股繳款金額如係屬股票分割及無償配股部份則其繳款金額為零。如係 屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師 簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。 註 3.每股時價係指新股發行除權基準日、新轉換公司債訂價基準日或股票分 割基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平 均價孰低者。 註 4.如為合併增資則於合併基準日調整，股票分割則於股票分割基準日調 整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託 憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。 註 5.本條前項(三)、2.中，再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價 證券可轉換或認股之股數。 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 -131- 時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資 基準日調整之： 調整後轉換價格＝ 減資前已發行普通股股數 調整前轉換價格 ° -------------------------------------減資後已發行普通股股數 (四)除息時轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之 15%時，應 就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。 (五)轉換價格之重設 轉換價格除依本條第三項之反稀釋條款調整外，另自 91 年起至 96 年止每年度 12 月 28 日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價 格（向上則不予調整），惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格經本 條第三項調整公式設算後之 80%為限，本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定 後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已 提出請求轉換者。 (六)轉換價格之特別重設 另轉換價格除依本條第三、四、五項之規定調整外，本轉換公司債依據自律規 則第二十條之規定，另得以 93、94、95 年 11 月 27 日（發行滿二年、滿三年、 滿四年債權人得行使賣回權日(含)及到期日(含)）前之第三十日為基準日，基 準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者 為準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，並不受本條第五項再調整之下限以發 行時轉換價格之 80%限制，本轉換公司債持有人依本項所訂定之特別轉換價格 提出請求轉換者，應於本公司公告之特定期間內提出（至多不得超過七個營業 日，本公司並函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別轉換價格，本公告得與 債券持有人賣回權之行使及到期日前 30 日之公告併同為之） ，提前或期間後始 提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。 前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇依 特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換公司 債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金 之合計總額之 110%為限。特別轉換價格佔時價之成數計算式如下： 1 -------------可轉換股數下限 ---------------------- ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 時價 1 ----------------(1+P)N ×100% ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 註 1.P ＝賣回收益率之年利率或到期之收益率 註 2.N ＝得行使賣回權或到期之年數 依上述規定計算，本轉換公司債持有人 -132- 1 --------------可轉換股數上限 ----------------時價 1 ----------------(1+P) N×110% 1.持有滿二年，賣回收益率為年利率 2.5 %，其特別轉換價格佔時價之成數範 圍在 86.53%~95.18%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 87%。 2.持有滿三年，賣回收益率為年利率 3.0%，其特別轉換價格佔時價之成數範圍 在 83.19%~91.51%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 84%。 3.持有滿四年，賣回收益率為年利率 3.25%，其特別轉換價格佔時價之成數範 圍在 79.99%~87.99%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 80%。 4.持有至到期日，本公司以債券面額收回，其特別轉換價格佔時價之成數範圍 在 90.91%~100.00%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 91%。 (七)轉換價格變動公告 本轉換公司債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請櫃檯買 賣中心並公告之。 十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃： 本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並於交付日上櫃買 賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。 十三、轉換為普通股時，若有不足壹股之股份，本公司以現金償付。 十四、轉換後之權利義務： 債權人於請求轉換普通股後，其權利義務與本公司原普通股股份相同。 十五、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予以 公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。此外，本 公司另以本辦法第十六條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及 本債券到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之 股本變更登記。但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請 換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換 發普通股申請作業。 十六、本公司對本轉換公司債之贖回權： (一)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司 普通股在次級市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五 十（含）時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個 月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間 屆滿日為債券收回基準日） ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按 以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回 價格，以現金收回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收益 率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換 公司債。 (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債 經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於一億元（發行總額之 10%）時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知 書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準 日），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益 -133- 率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其 全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收益 率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換 公司債。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公 司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得 按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換 為普通股。 十七、債券持有人之賣回權： 本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給 債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換 公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內直接通知本公司股務代 理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳 為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金（滿二年為債券面額之 5.06%；滿 三年為債券面額之 9.27%；滿四年為債券面額之 13.65%），將其所持有之本轉換 公司債以現金贖回。 十八、所有本公司收回（包括由櫃檯交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將 被註銷不再發行，其所附轉換權併同消滅。 十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等 均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規 定辦理。 二十、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行 使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十一、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十二、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與 其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均 予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至 於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查 詢。 二十三、華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為本公司股票，應依證券主管機 關規定辦理。 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令。 -134- 一、公司發言人： 姓名：劉代銘 職稱：副處長 電話：(03)5639977 ext 6101 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人： 姓名：白又潔 職稱：副理 電話：(03)5639977 ext 3003 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司所在地： 總公司：新竹縣科學工業園區創新一路 12 號 電話：(03)5639977 分公司：Elan Microelectronics Corp. (Europe) 地址：Siewerdstrasse 105, 8050, Zurich, Switzerland 電話：+41(0)43 299 40 60 三、股票過戶機構之名稱、地址及電話： 名稱：元富證券股份有限公司 地址：106 台北市敦化南路二段 97 號 6 樓 網址：www.masterlink.com.tw 電話：(02)2325-3800 四、最近年度財務報表簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及 電話： 姓名：高渭川、周寶蓮會計師 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地址：台北市松山區民生東路三段 156 號 6 樓 網址：http：//www.kpmg.com.tw/ 電話：(02)2715-9999 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價 證券資訊之方式:無 六、公司網址：http：//www.emc.com.tw/ 義隆電子股份有限公司 董事長 葉儀