股票代號:6167 久正光電股份有限公司 查詢本年報網址 http://mops.twse.com.tw/mops/web/index 刊印日期:中華民國一ＯＯ年五月二十日 一、 本公司發言人 發言人 姓 名：林國樑 職 稱：副總經理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 代理發言人 姓 名：劉紹玲 職 稱：協理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司工廠： 地 址：台中市工業區工業六路 8 號 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 分公司：無 三、辦理股票過戶機構： 名 稱：太平洋證券股份有限公司 地 址：台北市松山區復興北路 337 號 9 樓 電 話：(02)2718-6211 網 址：http://www.nettrade.com.tw/agent/ 四、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 會計師姓名：王怡文、顏幸福會計師 地 址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓 電 話：(02)8101-6666 網 址：http://www.kpmg.com.tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證 券資訊之方式:無。 六、公司網址：http://www.powertip.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………… 頁次 1 貳、公司簡介 一 、設立日期…………………………………………………….. 二 、公司沿革…………………………………………………….. 6 6 參、公司治理報告 一 、組織系統…………………………………………………….. 8 二 、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支 機構主管資料………………………………………………. 三 、公司治理運作情形…………………………………………… 四 、會計師公費資訊……………………………………………… 五 、更換會計師資訊……………………………………………… 六 、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人， 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 者…………………………………………………………… 七 、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及 持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形… 八 、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報 第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊………… 九 、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控 制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持 股比例……………………………………………………….. 9 18 27 27 27 28 29 29 肆、募資情形 一 、資本及股份…………………………………………………... 二 、公司債辦理情形……………………........................................ 三 、特別股辦理情形……………………........................................ 四 、海外存託憑證辦理情形…………………….............................. 五 、員工認股權憑證辦理情形……………………........................... 六 、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………... 七 、資金運用計劃執行情形…………………….............................. 30 34 34 34 34 35 35 伍、營運概況 一 、業務內容……………………………………………………... 二 、市場及產銷概況……………………………………………… 三 、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料……………….. 36 39 46 目 錄 頁次 四 、環保支出資訊………………………………………………… 五 、勞資關係…………………………………………………….. 六 、重要契約……………………………………………………... 46 47 47 陸、財務概況 一 、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見……….. 二 、最近五年度財務分析…………………………………………. 三 、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………. 四 、最近年度財務報表…………………………………………… 五 、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………… 六 、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生 財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響………… 48 50 54 55 92 53 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一 、財務狀況…………………………………………………….. 二 、經營結果…………………………………………………….. 三 、現金流量……………………………………………………... 四 、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………. 五 、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計劃及 未來一年投資計劃…………………………………………… 六 、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析及評估…………. 七 、其他重要事項………………………………………………… 133 134 135 136 136 137 138 捌、特別記載事項 一 、關係企業相關資料……………………………………………. 139 二 、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……….. 143 三 、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形…………………………………………………….. 143 四 、其他必要補充說明事項……………………………………….. 143 五 、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六 條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之 事項……………………………………………………….… 143 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 非常感謝各位股東在百忙之中蒞臨本公司參加 100 年度股東常會。 儘管去年經營結果仍然虧損，但久正在銀行團、股東、供應商及客戶支持下，全體員 工持續再加強落實節流政策，嚴格控管成本，99 年前三季已轉虧為盈，然受到第四季訂單 遽減及新台幣升值影響，99 年度稅後虧損為 66,320 仟元，相較 98 年度已大幅縮小虧損。 我們已將組織扁平化，各廠進行資源整合，強化垂直與水平的連結效率，並致力將間 接/直接人員以最精簡的人力做多能功訓練，配合每月訂單狀況，將人員做彈性、效益的調 度。隨著全球原物料價格趨勢不斷上漲，久正亦深受影響，但我們憑藉過去與供應商建立 的良好關係，努力維持供應鏈穩定供貨，控制進料成本，同時善用研發設計之共用物料， 以降低模具支出等相關費用。 除了對內嚴控成本之外，我們同時專注市場拓展與新產品的開發。久正以原有產品應 用 : 工控/醫療儀器、通訊設備、讀卡機、汽車產業、FS-LCD 應用…等作為營運開展的基 礎，同時成功完成 3D 裸視技術(3D Barrier)及 3D 眼鏡產品，並獲日系及國內大廠正式訂單， 並於 99 年第三季開始量產銷售亞太地區，對 99 年營收有明顯挹注，預期今年的營收與獲 利均有機會大幅改善。 一、99 年營業結果 (一)營業計劃實施成果： 營業實績 單位：新台幣仟元 項 目 99 年度 98 年度 成長率 營業收入 1,938,370 1,567,159 24% 稅後淨利(損) (66,320) (683,507) 90% 獲 利 率 -3.42% -43.61% 92% 本公司 99 年度營業收入增加及稅後虧損減少主係因： 1﹒隨著全球景氣逐漸復甦，銷售於歐美市場應用在工控及醫療儀器上之產品線 MONO 及 TFT 兩大模組需求增加，分別較 98 年度成長 27%及 48%，另本公 司新產品 3D 模組開發有成，並於 99 年第三季開始量產銷售亞太地區，佔 99 年度營業收入 11%，致 99 年度營業收入較 98 年度成長 24%。 2﹒有鑑於 98 年開發新產品 3D 模組於 99 年開始陸續上市，主要其毛利貢獻度高 於 MONO 及 TFT 兩大模組，然市場景氣雖已逐漸復甦，需求有增加的趨勢， 惟產品價格競爭依舊激烈，售價下跌態勢仍然未止，加上國際黃金及石油價 格不斷上漲，迫於模組使用的相關材料成本亦紛紛調漲，及受到台幣升值雙 重影響下稀釋獲利，致 99 年度整體營運仍然虧損，但相較 98 年度其稅後淨 損已減少 90%。 －１－ (二)預算執行情形： 99 年度預算銷售量和實際銷售量比較如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 實計銷售量 預計銷售量 達成率% 液晶顯示器模組 10,771 13,065 82.44% 液晶顯示器 1,296 3,587 36.13% 12,067 16,652 72.47% 合 計 本公司 99 年度整體銷售量達成率僅為 72.47%，主係受大陸內銷市場需求減少 及全球景氣復甦緩慢影響，TFT 模組銷售不如預期，致液晶顯示器模組銷售量未達 預計所致。 (三)財務收支及獲利能力分析： 1.財務收支： 本公司 99 年度利息收入新台幣 490 仟元，利息支出新台幣 18,946 仟元，兌 換損失新台幣 7,218 仟元，合計財務支出新台幣 25,674 仟元。 2.獲利能力分析： 項 資產報酬率﹪ 目 99 年度 -2.66% 98 年度 -10.58% -26.54% -67.80% 營業利益 -2.27% -16.33% 稅前純益 -3.65% -38.51% 純益率﹪ -3.42% -43.61% 每股盈餘(元) -0.41 股東權益報酬率﹪ 占實收資本比率﹪ -4.21 (四)研究發展狀況： 單位：新台幣仟元 項 目 99 年度 98 年度 研究發展費用 44,461 46,422 占營業收入比率（%） 2.29% 2.96% 本公司致力各項光電產品開發並持續積極加強研發人員之教育訓練，及不斷從 事新製程技術的開發，期能開發出符合市場需求的新產品，以因應公司未來的營運 成長，維繫公司的競爭力，99 年度亦成功開發出(1) 3.2 吋 3D 裸式顯示器。(2) 3D 快門式眼鏡鏡片。(3) 工控制用 PBT 超黑背景顯示面板。 (4) 工控市場之 FS-LCD 無彩色濾光片面板。 (5) 電容式觸模屏貼合技術。 －２－ 二、100 年度營業計劃概要： (一)經營方針： 1.為落實公司經營理念:架構全球性的市場行銷團隊、開創高科技的研發中心、建立 專業效率的製造工廠、推動國際標準的環境保護、建立員工價值及共同信念以提 高公司凝聚力，實現 POWERTIP 永續經營之目標，訂定 100 年度之經營基本方 針如下： (1)為客戶創造產品價值。 (2)提高集團管理的嚴謹度及執行力。 (3)推動綠色產品及國際化環境保護。 (4)建立優良企業文化吸引優秀人才凝聚員工向心力。 (5)公平、公正及利益共享。 2.延續 99 年度未完成之管理目標，持續導入各項專案，以達成各項營運目標，100 年度營運管理計劃及目標如下： (1) 加強客戶銷售及售後服務。 (2) 強化符合市場需求的研究與開發。 (3) 設計產品最佳化及材料共用化。 (4) 品質管理、庫存管理再加強。 (5) 達成生產效能、效益最大化目標。 (6) 持續提昇部門績效及降低部門成本、費用。 (7) 提昇員工專業能力及成本概念。 (8) 建立具激勵效果之獎懲制度。 (9) 安全衛生活動之推進降低勞動災害發生率。 (二)預期銷售數量及其依據： 1.本公司民國 100 年度預計銷售情形如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 預計銷售量 液晶顯示器模組 14,853 液晶顯示器 1,715 合 計 16,568 2.本公司預期銷售數量係依據未來市場供需狀況及整體產業環境，並考量業務發 展、研發設計能力及生產製造良率而定，本公司將朝新產品的模組化及多元化開 發，以提高生產效益增加附加價值。 (三)重要之產銷政策： 公司為因應市場及營業成長發展之需求，除以台灣台中為發展基地，設立總公 司外，先後於海外各重要策略市場設立生產及行銷據點，如廣東東莞廠及南京句容 廠等生產工廠及香港、美國等分公司，期能充分掌握市場脈動以達到及時服務客戶 之目的。 －３－ 為達規模生產經濟效益及提升成本競爭力，台灣廠、華南廠及華東廠生產策略 將採三廠分工合作方式，以產品組合分工考量生產基地，達到組合效益最大化及客 戶服務最佳化之目標。其分工合作原則如下： 1.以台灣廠為 LCD 前段及試產之生產基地。 2.華南廠以生產 MONO STN 及 EMS 代工為主，支援生產各廠產品為輔。 3.華東廠以生產 MONO STN、TFT、3D 等模組及代工為主。 基於上述產銷策略，台灣廠已陸續進行人事精簡計畫，從業人員由 93 年約 910 人降至目前約 295 人，未來海外廠亦將視生產需求狀況持續調整。 歷年來公司產品銷售策略因應市場演進而作彈性調整，初期以銷售傳統 MONO Module 之工業醫療設備應用產品至歐美地區為大宗，後因亞太地區經濟崛貣帶動 需求，逐漸提升亞太區之產品銷售比重而與歐美地區相當，且以銷售消費電子產品 為主。在歐美地區，將由原先銷售 LCM 模組進而擴展至整合 Total Solution/EMS 之設計及代工，提升整體之毛利率。 未來銷售通路除擴展中國區之營業據點外，同時加強開發新興市場，並積極佈 局全球行銷據點，擴充市場佔有率。 在產品銷售上，除行銷自有品牌及 OEM 產品外，並依不同區域特性進行不同 產品行銷策略：1.亞太地區：擴展新產品 3D Display 及持續推廣 MONO 模組於工 控醫療儀器之應用。2.歐美地區：擴大傳統 MONO Module 在工業、醫療及量測儀 器設備等產品之市場佔有率，開發 TFT 工控模組及 3D Display 等新產品應用市場， 並積極推展 LCD Module 結合客戶控制主板模組之銷售，以提高產品附加價值，為 公司創造最大利潤。 三、未來公司發展策略 由於中小尺寸面板產品應用範圍極為廣泛，產業競爭激烈，本公司除致力於傳統電 子產品市場外，更積極拓展個人可攜式暨多媒體等客製化產品市場通路，舉凡中小尺寸 液晶顯示器模組產品之自有品牌或OEM業務，均為本公司未來致力發展之目標。 本公司在未來液晶顯示器中小尺寸之發展，將朝向 (一)開發新興市場之低階手機及個人可攜式電子產品市場。 (二)加強與其他技術面板供應商之合作關係。 (三)擴大TFT LCD 3.5吋以上之工控、醫療儀器及多媒體產品市場佔有率。 (四)積極開拓車載顯示器市場。 (五)拓展High Duty及客製化傳統模組市場。 (六)全面推展客製化ODM、OEM液晶顯示器及控制主板模組之研發及市場銷售。 (七)以完善且具彈性之產銷策略為客戶整合生產設計(LCD 模組配合應用控制主板一併 生產銷售)，並藉由全面性元件整合設計，連結上游零組件供應廠商，建立垂直整 合模式，以確保材料來源之穩定性及價格之競爭力。 (八)多元化產品之發展(Ex. EMS、Total Solution)。 (九)新顯示模組產品技術的導入及應用市場開發(3D Display)。 (十)節能綠色產品之推展(如FS LCD)。 －４－ 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 隨著國際經濟環境瞬息萬變，各國政府為因應環境變化不斷推出新法規，本公司以 台灣為營運總部，行銷據點分散全球，隨時掌握各地區的法規變動訊息，以因應整體環 境之變化作最佳之調整。 各國際市場如：日本、歐盟、美國及中國等，先後訂定京都議定書、蒙特婁協議、 歐盟公佈的電子電機設備中危害物質禁用 (ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令 (WEEE)及中國電子信息產品污染控制管理辦法後，對環保之要求提高。本公司致力於 遵循相關國際環保協議之規定以符合國際客戶需求，並推動全員參與環保活動，將外部 環境對本公司之影響降到最低。 本公司台灣廠、華南廠及華東廠皆於民國 95 年通過英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證， 另，台灣廠及華東廠亦同時於 98 年通過英國 B.S.I 公司 ISO16949 認證，將有助於提昇 本公司國際競爭力。 久正今年度繼續秉持精實本質及 3D 新產品作為公司營運拓展的主要基礎，逐步邁 向與國際大廠配合，透過縝密的策略佈局、穩健的財務規劃與精準的執行力，才能達 到永續經營的目標。 感謝各位股東長期以來的愛護與貢獻， 貴股東的支持是給予久正最佳後盾，我 們會努力經營並以實際的獲利績效回饋大家，並為股東謀取更大利益。 敬祝大家 身體健康，萬事如意! 董 事 長：王 世 岳 －５－ 貳、公司簡介 一、 設立日期：民國 80 年 9 月 2 日 二、 公司沿革： (一)辦理公司併購之情形、轉投資關係企業、重整之情形:無。 (二)董事、監察人或持股超過百分之十大股東股權之大量移轉或更換: 1.大量移轉:無。 2.大量更換:無。 (三)經營權之改變:無。 (四)經營方式或業務內容之重大改變及其它足以影響股東權益之重要事項與 其對公司之影響:無。 (五)其它: 民 國 8 0 年 9 月正式成立資本額新台幣 20,000 仟元。 民 國 8 1 年 1 月文字型液晶顯示器模組開始量產。 民 國 8 3 年 6 月繪圖型液晶顯示器模組開始量產。 現金增資新台幣 10,000 仟元，資本額變更為新台幣 民國 83 年 12 月 30,000 仟元。 取得經濟部中央標準局“POWERTIP”商標之註冊證 民國 84 年 12 月 明，並以自我品牌行銷。 民 國 8 5 年 2 月榮獲英國 B.S.I.公司 ISO9002 合格工廠認證。 民 國 8 6 年 1 月設立 TAB 製程生產線。 為增加產能增購機器設備而現金增資新台幣 民國 86 年 12 月3 0 , 0 0 0 仟 元 ， 資 本 額 變 更 為 新 台 幣 6 0 , 0 0 0 仟元整。 為擴充營運據點及海外市場，現金增資新台幣 135,000 仟元，資本額變更為新台幣 195,000 仟元。 民國 87 年 9 月 轉投資香港子公司“POWERTIP TECHNOLOGY LIMITED” 轉投資美國子公司“POWERTIP TECHNOLOGY INC.” 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發 民國 88 年 6 月 行。 現金增資新台幣 68,000 仟元及盈餘轉增資新台幣 民國 88 年 7 月 17,000 仟元後，實收資本額為新台幣 280,000 仟元整。 增加投資香港子公司“POWERTIP TECHNOLOGY 民國 88 年 11 月 LIMITED”，其資本額增至港幣 12,500 仟元整。 現金增資新台幣 49,500 仟元，增資後實收資本額為 民國 88 年 12 月 新台幣 329,500 仟元整。 民 國 8 9 年 3 月轉投資“久立光電股份有限公司”。 現金增資新台幣 48,930 仟元、盈餘轉增資新台幣 49,425 仟元、員工紅利轉增資新台幣 5,810 仟元、資 民國 89 年 9 月 本公積轉增資新台幣 42,835 仟元，增資後實收資本 額為新台幣 476,500 仟元整。 民 國 9 0 年 4 月導入企業資源規劃（ERP）系統。 盈餘轉增資新台幣 14,295 仟元、員工紅利轉增資新 民 國 9 0 年 7 月台幣 7,280 仟元、資本公積轉增資新台幣 33,355 仟 元，增資後實收資本額為新台幣 531,430 仟元。 民 國 9 0 年 8 月 遷廠至台中市工業區 6 路 8 號。 現金增資新台幣 60,000 仟元，增資後實收資本額為 民國 91 年 3 月 新台幣 591,430 仟元整。 民 國 9 1 年 3 月 股票正式於櫃檯買賣中心掛牌。 －６－ 盈餘轉增資新台幣 17,743 仟元、員工紅利轉增資新 民 國 9 1 年 8 月 台幣 5,566 仟元、資本公積轉增資新台幣 41,400 仟 元，增資後實收資本額為新台幣 656,139 仟元。 民 國 9 2 年 2 月 轉投資薩摩亞“America Technology Corp.”。 民國 92 年 10 月 轉投資“久禾光電（股）公司”。 盈餘轉增資新台幣 31,307 仟元，增資後實收資本額 民國 93 年 7 月 為新台幣 687,446 仟元整。 民 國 9 3 年 7 月 發行國內第一次無擔保轉換公司債。 合併“久立光電股份有限公司”及合併增資新台幣 民 國 9 3 年 9 月 415,581 仟元， 合併 增資後實 收資本 額為 新台幣 1,103,027 仟元。 民國 93 年 12 月 獲得經濟部工業局核發企業營運總部認證書，有效 期間三年。 導入推行“ROHS”指令，以符合綠色產品/環境保護宣 言。 公司債轉換新台幣 446 仟元，轉換後實收資本額為新 民國 94 年 3 月 台幣 1,103,473 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 42,360 仟元，辦理減資後實收 民國 94 年 10 月 資本額為新台幣 1,061,113 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 12,500 仟元，辦理減資後實收 民國 95 年 2 月 資本額為新台幣 1,048,613 仟元。 民 國 9 5 年 3 月 取得英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 香港久正公司之來料加工廠東莞久正取得英國 民國 95 年 8 月 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 江 蘇 久 正 光 電 有 限 公 司 取 得 英 國 B.S.I. 公 司 民國 95 年 9 月 ISO14001 認證通過。 現金增資新台幣 300,000 仟元，增資後實收資本額為 民國 95 年 11 月 新台幣 1,348,613 仟元整。 公司債轉換新台幣 18,084 仟元，轉換後實收資本額 民國 95 年 12 月 為新台幣 1,366,697 仟元。 公司債轉換新台幣 317,582 仟元，轉換後實收資本額 民國 96 年 1~11 月 為新台幣 1,684,279 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 25,450 仟元，辦理減資後實收 民國 96 年 11 月 資本額為新台幣 1,658,829 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 29,680 仟元，辦理減資後實收 民國 97 年 2 月 資本額為新台幣 1,629,149 仟元。 資本公積轉增資新台幣 32,583 仟元，增資後實收資 民國 97 年 8 月 本額為新台幣 1,661,732 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 40,000 仟元，辦理減資後實收 民國 97 年 12 月 資本額為新台幣 1,621,732 仟元。 民 國 9 8 年 1 月 取得英國 B.S.I.公司 ISO16949 認證通過。 江 蘇 久 正 光 電 有 限 公 司 取 得 英 國 B.S.I. 公 司 民國 98 年 1 月 ISO16949 認證通過。 民國 94 年 1 月 －７－ 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)公司組織結構 股東會 董事會 稽核室 董事長 總經理室 工安室 會 計 部 財 務 部 管 理 部 生 管 部 品 保 部 營 業 部 製 造 部 設 備 部 研 發 部 資 訊 部 (二)各主要部門所營業務 主 要 部 門 總 稽 工 資 研 設 製 營 品 生 管 財 會 所 營 業 務 承股東會及董事會之決議，擬定公司營運目標，綜理公司全 經 理 室 盤業務之執行，並指揮督導部屬處理業務。 核 室 對公司內部控制及規章執行稽核工作，並提出改善建議。 安 室 負責公司工廠安全相關事宜。 訊 部 負責公司資訊軟硬體設備及資料控管。 發 部 負責新產品研發設計、現有產品之製程設計及改良。 備 部 負責公司各項設備維護。 造 部 負責生產計劃擬定、產能規劃、產銷協調、標準產能及作業 程序之訂定等攸關生產之工作。 業 部 負責市場開發，維持並提昇現有市場之交易深度，建立完整 的行銷網路。 保 部 擬定品質政策及品質目標，並負責品質作業稽核，以確保產 品品質之穩定及提昇。 管 部 負責材料及組件之採購、依訂單安排生產，及原料、物料及 製成品之庫存管理。 理 部 負責公司行政管理工作。 務 部 負責公司資金調度工作。 計 部 負責公司帳務處理工作。 －8－ 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人資料之 1 100 年 4 月 17 日 職 稱 姓 名 董 事 長 兼總經理王 世 岳 佰鴻工業 事 (股)公司 代表人： 廖 宗 仁 岡谷電機 株式會社 事 代表人： 丸山律夫 董 董 選(就)任 任期 日 期 初次 選任 日期 選 任 時 持有股份 股 數 持股 比率 利用他人 名義持有 女現在持有股份 股份 主要經（學）歷 持股 持股 股 持股 股 數 比率 比率 數 比率 現 在 持有股數 股 數 配偶、未成年子 98.06.16 3年 81.01.03 2,409,043 1.49 2,409,043 1.49 98.06.16 3年 95.06.14 13,796,148 8.51 13,796,148 8.51 ─ 98.06.16 3年 95.06.14 5,214,702 3.22 5,214,702 3.22 ─ 董 事林 國 樑 兼副總經理 98.06.16 3年 81.01.03 907,281 0.56 853,281 0.53 董 事陳 淑 桂 98.06.16 3年 91.06.07 544,060 0.34 418,060 0.26 董 萬旭投資 事 (股)公司 代表人： 王 碧 玉 98.06.16 3年 95.06.14 1,772,494 1.09 1,772,494 1.09 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 1,491,575 0.92 ─ ─ 369,781 0.23 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 監 察 人張 承 宗 98.06.16 3年 95.06.14 1,030,502 0.64 1,030,502 0.64 監 察 人蔣 傳 臺 98.06.16 3年 95.06.14 989,315 0.61 989,315 0.61 ─ ─ ─ ─ 監 察 人廖 紀 友 98.06.16 3年 98.06.16 212,739 0.13 182,739 0.11 ─ ─ ─ ─ 313,778 0.19 －9－ 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 加州大學企管碩士 久禾投資閞發(股)公司 光聯科技(股)公司 董事長 業務經理 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 佰鴻工業(股)公司董事長 大學 萬旭投資(股)公司董事長 佰鴻工業(股)公 億潤投資(股)公司董事 司董事長 久禾光電(股)公司董事 日本明治大學 岡谷電機株式會社會長 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察 人 職 稱 姓 名 關 係 設備部 經理 王熙仁 弟 無 無 無 無 無 無 逢甲大學資訊系 久宏國際有限公司董事 訊 兆 科 技 ( 股 ) 公 久禾光電(股)公司董事 無 無 司總經理 台 灣愛 普生 工業 (股)公司課長 台中師專 專案管理 台中縣政府縣長室 無 室經理 王秦淇 秘書 政治大學經營管 佰鴻工業(股)公司營運管 理碩士 理處協理 無 無 佰鴻工業(股)公 久禾光電(股)公司董事 司營運管理處協 理 無 無 交通大學 EMBA 大耀紡織(股)公司總經理 高中 鉦冠企業(股)公司董事 無 無 高毓企業(股)公 高毓企業(股)公司總經理 司總經理 新民商工畢 亞哥開發建設（股）公司總 無 無 友記營造有限公司 經理 總經理 友記營造有限公司總經理 無 子 無 無 無 無 法人股東之主要股東 法 人 股 東 名 佰鴻工業(股)公司 岡谷電機產業株式會社 萬旭投資(股)公司 稱 100 年 4 月 30 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持股比率 1.億潤投資股份有限公司 11.98% 2.萬旭投資股份有限公司 10.76% 3.廖宗仁 9.63% 4.匯豐銀行託管茱莉亞貝爾山姆史馬特能源戶 4.01% 5.王淑貞 2.93% 6.廖心蓓 1.67% 7.林勃遠 1.17% 8.廖如卿 1.14% 9.林崇堯 0.86% 10.廖如好 0.74% 1.みずほ信託退職給付信託 沖電気工業口 再 15.71% 信託受託者 資産管理サービス信託 2.明治安田生命保険相互会社 9.01% 3.株式会社みずほ銀行 4.72% 4.昭栄株式会社 4.53% 5.株式会社損害保険ジャパン 3.54% 6.安田不動産株式会社 2.78% 7.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2.61% （信託口） 8.岡谷企業財形会 2.46% 9.みずほ信託銀行株式会社 2.20% 10.帝国ピストンリング株式会社 2.02% 1.廖宗仁 35.00% 2.王淑貞 17.50% 3.廖如卿 18.50% 4.林崇堯 16.00% 5.廖如好 8.00% 6.林崇鈞 2.50% 7.林瑞蘭 2.50% －10－ 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 100 年 4 月 30 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 持股比率 1.王淑貞 37.50% 2.廖宗仁 27.75% 3.李盛鑫 8.75% 4.王碧玉 6.25% 億潤投資股份有限公司 5.儀策續 6.25% 6.王聰憲 4.75% 7.陳長佳 5.75% 8.張綉香 3.00% 1.廖宗仁 35.00% 2.王淑貞 17.50% 3.廖如卿 18.50% 萬旭投資股份有限公司 4.林崇堯 16.00% 5.廖如好 8.00% 6.林崇鈞 2.50% 7.林瑞蘭 2.50% 1.明治安田生命保険相互会社 4.90% 2.日本トラスティ・（信託口） 2.70% 3.日本トラスティ・（信託口） 2.00% 4.自社グループ従業員持株会 1.90% みずほ信託退職給付信託 沖電気 5.みずほコーポ銀行 1.80% 工業口 再信託受託者 資産管理 6.損保ジャパン 1.80% サービス信託 7.日本マスター（信託口） 1.70% 8.第一生命保険 1.30% 9.日本トラスティ・（信託口） 0.60% 株式会社みずほ銀行 10.日本生命保険 0.60% 1.日本トラスティ・（信託口） 2.日本マスター（信託口） 3.第一生命保険 4.日本トラスティ・（信託口） 5.資産管理信託口（明治安田生命） 6.ＯＤ05・オムニバスチャイナトリー ティ 7.日本ＴＳ信託口 8.日本生命保険 9.チェース・ロンドン 10.三菱東京ＵＦＪ証券 4.70% 3.10% 1.30% 1.10% 0.80% －11－ 0.80% 0.80% 0.80% 1.10% 0.70% 法 人 名 稱 昭栄株式会社 株式会社損害保険ジャパン みずほ信託銀行株式会社 法 人 之 主 要 股 東 1.資産管理信託口（キャノン） 2.ステート・ストリート・バンク＆ト ラスト 3.日本マスター（信託口） 4.明治安田生命保険相互会社 5.損保ジャパン 6.チェース（ロンドン）ＳＬオムニバ ス・アカウント 7.日本トラスティ・（信託口） 8.自社株（自己株口） 9.資産管理信託口（みずほＣ銀行） 10.東京建物 1.日本トラスティ・（信託口） 2.日本マスター（信託口） 3.ステート・ストリート・バンク＆ト ラスト 4.第一生命保険 5.日本トラスティ・（信託口） 6.みずほコーポ銀行 7.明治安田生命保険相互会社 8.自社従業員持株会 9.資産管理信託投信 10.日本トラスティ・（信託口） 1.みずほフィナンシャル 2.明治安田生命保険相互会社 3.日本トラスティ・（信託口） 4.日本マスター（信託口） 5.日本トラスティ・（信託口） 6.ＪＲモルガン証券 7.大成建設 8.日本トラスティ・（信託口） 9.日本トラスティ・（信託口） 10.みずほインベスターズ証券 －12－ 持股比率 7.30% 6.40% 3.90% 3.80% 3.80% 3.60% 3.10% 2.90% 2.90% 2.80% 6.40% 5.40% 4.80% 4.10% 3.40% 3.20% 2.10% 1.80% 1.20% 1.10% 69.60% 0.90% 0.80% 0.50% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 法 人 名 稱 帝国ピストンリング株式会社 法 人 之 主 要 股 1.帝国ピストンリング株式会社 2.損保ジャパン 3.トヨタ自動車 4.日本トラスティ・（信託口） 5.みずほコーポ銀行 6.自社取引先持株会 7.東京建物 8.日本トラスティ・（信託口） 9.日本マスター（信託口） 10.みずほ信託銀行株式会社 －13－ 東 持股比率 6.70% 6.40% 5.80% 5.20% 4.20% 3.00% 2.60% 2.50% 2.20% 2.10% 董事及監察人資料之 2 是否具有五年以上工作經驗 條件 姓名 及下列專業資格 商 務 、 法 法 官 、 檢 察 商務、法 務、財務、 官 、 律 師 、 會 務 、 財 會計或公司 計 師 或 其 他 與 務、會計 業務所須相 公 司 業 務 所 需 或公司業 1 關科系之公 之 國 家 考 詴 及 務所須之 私立大專院 格 領 有 證 書 之 工作經驗 校講師以上 專 門 職 業 及 技 術人員 2 符合獨立性情形（註） 100 年 4 月 30 日 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 3 4 5 6 7 8 9 10 無 無 王世岳 佰鴻工業 (股)公司 代表人： 廖宗仁 岡谷電機株 式會社 代表人： 丸山律夫 林國樑 陳淑桂 萬旭投資 (股)公司 代表人： 王碧玉 張承宗 蔣傳臺 廖紀友 無 無 無 無 無 無 無 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 ﹝10﹞未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 －14－ (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 100 年 4 月 17 日 職 稱 姓 名 董事長 兼 總經理 選(就) 任日期 王世岳 89.06.07 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 持有股份 義持有股份 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 具配偶或二親等以內關係之經理人 主要經（學）歷 職 加州大學企管碩士 淡江大學化學系 光聯科技(股)公司業務經理 逢甲大學資訊系 訊兆科技(股)公司總經理 台灣愛普生工業(股)公司課長 2,409,043 1.49 1,491,575 0.92 - - 副總經理 林國樑 89.02.15 853,281 0.53 - - - - 副總經理 黃進宗 92.04.01 203,494 0.13 - - - - 56 - - - - - 逢甲大學機械工程系 長生實業(股)公司總經理 東秀陶瓷(股)公司總經理 東華盛頓大學資料處理系 環隆電氣業務 副總經理 賴冠岳 97.08.01 (註) 協 理 陳嘉輝 91.05.01 171,523 0.11 - - - - 台灣工業技術學院 電子工程系 協 理 梁穎臨 93.02.01 - - - - - - 淡江大學電子工程系 環隆電氣高級管理師 協 理 廖清池 89.03.28 33,331 0.02 - - - - 協 理 陳國平 90.01.16 (註) 5,881 - - - - - 協 理 劉紹玲 94.03.01 - - - - - - 協 理 黃 15,256 0.01 - - - - 員 96.08.01 目前兼任其他公司之職務 聯合工專電機工程科 台灣愛普生工業(股)公司 製造部經理 台灣海洋大學輪機工程系 台灣愛普生工業(股)公司 製造部課長 台中技術學院財金系畢 煜誠國際有限公司財務經理 台中商專企業管理科 王松茂會計師事務所審計人員 艾辰企業(股)公司主辦會計 註：賴冠岳副總經理及陳國平協理已於 99.06 離職。 －15－ 久禾投資閞發(股)公司董事長 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 稱 姓 名 關 係 設備部經理 王熙仁 弟 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 久宏國際有限公司董事 久禾光電(股)公司董事 久禾光電(股)公司監察人 久禾光電(股)公司財務部經理 無 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 單位：新台幣仟元/仟股；99 年度 董事酬金 報酬(A) 職稱 退職退休金 (B) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配之酬 勞(C) 業務執行費 用(D) A、B、 C 及 D 等 四項總額占稅後純 益之比例 薪資、獎金及特 支費等(E) 退職退休金(F) (註 1) 合併報 表內所 有公司 盈餘分配員工紅利(G) 姓名 本公司 合併報 表內所 本公司 有公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 本公司 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 員工認股權憑 證得認購股數 (H) (註 2) 合併報表內所有 公司 現金 股票 紅利 紅利 金額 金額 A、B、C、 D、E、F 及 G 等七 項總額占稅後純益 之比例 董事長 (總經理) 王世岳 - - - - - - 25 25 -0.04% -0.04% 2,220 3,019 - - - - - - 450 450 -3.39% -4.42% 無 董事 (副總經理) 林國樑 - - - - - - 25 25 -0.04% -0.04% 1,526 1,526 83 83 - - - - 285 285 -2.46% -2.37% 無 董事 陳淑桂 - - - - - - 25 25 -0.04% -0.04% - - - - - - - - - - -0.04% -0.04% 無 董事 佰鴻工業 (股)公司代 表人：廖 宗仁 - - - - - - 25 25 -0.04% -0.04% - - - - - - - - - - -0.04% -0.04% 無 董事 岡谷電機 株式會社 代表人： 丸山律夫 - - - - - - 5 5 -0.01% -0.01% - - - - - - - - - - -0.01% -0.01% 無 董事 萬旭投資 (股)公司代 表人：王 碧玉 - - - - - - 25 25 -0.04% -0.04% - - - - - - - - - - -0.04% -0.04% 無 註 1：其皆屬退職退休金費用化之提撥數。 註 2：其皆屬期末可執行之認股權數。 －16－ 2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元；99 年度 監察人酬金 職稱 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞 (C) 合併報 本公司 表內所 有公司 合併報 本公司 表內所 本公司 有公司 報酬(A) 姓名 A、B、C 及 D 等四項總額占稅 後純益之比例 業務執行費用 (D) 合併報 表內所 有公司 合併報 本公司 表內所 有公司 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 本公司 合併報 表內所 有公司 監察人 張承宗 - - - - - - 25 25 -0.04% -0.04% 無 監察人 蔣傳臺 - - - - - - 10 10 -0.02% -0.01% 無 監察人 廖紀友 - - - - - - 20 20 -0.03% -0.03% 無 3.總經理及副總經理之酬金 薪資(A) 職稱 姓名 退職退休金 (B) (註1) 獎金及 特支費等等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 單位：新台幣仟元/仟股；99 年度 A、B、 C及D 取得員工認股 有無領 等四項總額占稅 權憑證數額 取來自 後純益之比例 (註2) 子公司 （％） 以外轉 投資事 合併報 合併報 業酬金 合併報表內 本公司 所有公司 合併報 合併報 合併報 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 現金 股票 現金 股票 本公司 表內所 本公司 表內所 有公司 有公司 有公司 紅利 紅利 紅利 紅利 有公司 有公司 金額 金額 金額 金額 總經理 王世岳 副總 經理 副總 經理 林國樑 黃進宗 副總 賴冠岳 經理 (註3) 5,589 7,157 127 127 - - - - - - -8.62% 937 -10.57% 937 註 1：其皆屬退職退休金費用化之提撥數。 註 2：其皆屬期末可執行之認股權數。 註 3：賴冠岳副總經理已於 99.06 離職。 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 E 林國樑、黃進宗、賴冠岳 林國樑、黃進宗、賴冠岳 王世岳 王世岳 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） - - 100,000,000 元以上 - - 4人 4人 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 總計 －17－ 無 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經 理 人 職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 王世岳 林國樑 黃進宗 賴冠岳 梁穎臨 陳嘉輝 廖清池 陳國平 劉紹玲 黃 員 - - 單位：新台幣仟元；99 年度 總額占稅後純益 總計 之比例（％） - - (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準 與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： 本公司董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係 參考同業水準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依 本公司章程第二十六條規定辦理，本公司決算如有盈餘時，就可供分配盈餘不高 於百分之五提列董監事酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，股東會決 議之董監事酬勞再依董監事任職期間支付，最近二年度 99 年度及 98 年度董監酬 勞金額各為 185 千元及 180 千元，其占稅後純益比例各為-0.28%及-0.03%。 本公司總經理及副總經理如為董事充任經理人或職工者，依公司章程第廿六 之一條董事、監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支給薪津。包括 薪資、獎金、退職退休金及員工紅利等，係依所擔任之職位及所承擔的責任，並 參考同業同類職位之水準釐定，本公司之經理人報酬係依薪勤實施細則辦理，並 於 94 年 3 月提報董事會通過；99 年度及 98 年度支付總經理及副總經理酬金總額 占稅後純益比例各為-8.62%及-0.92%。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 1.最近年度董事會開會 實際出(列) 委託出席 實際出(列)席率 席次數 次數 (%) 王世岳 5 - 100% 無 林國樑 4 1 80% 無 陳淑桂 4 1 80% 無 3 2 60% 無 1 - 20% 無 5 - 100% 無 5 2 4 - 100% 40% 80% 無 無 無 職稱 董事長 (總經理) 董事 (副總經理) 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 監察人 5 次，董事及監察人出列席情形如下： 姓名 佰鴻工業(股)公司 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 代表人：王碧玉 張承宗 蔣傳臺 廖紀友 －18－ 備註 2.其他應記載事項： (1)證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明之董事會議決事項，其董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事 意見及公司對獨立董事意見之處理情形：本公司未設置獨立董事。 (2)董事對利害關係議案迴避之執行情形：99 年度本公司董事會皆未討論董事利 害關係議案。 (3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊 透明度等）與執行情形評估：無。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 2.監察人參與董事會運作情形： (1)最近年度董事會開會 5 次（A），列席情形如下： 職稱 監察人 監察人 監察人 姓名 張承宗 蔣傳臺 廖紀友 實際列席次數（Ｂ） 5 2 4 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ） 100% 40% 80% 備註 無 無 無 (2)其他應記載事項： A.監察人之組成及職責： a.監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人參加股東會，有需 要隨時可藉由電話聯絡，與公司之員工及股東之溝通管道暢通。 b.監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司內部稽核主管定期 呈送稽核報告予監察人，並與其溝通稽核業務執行情形，另本公司監察 人定期審查本公司財務報告，有需要隨時可藉由電話聯絡會計師，與內 部稽核主管及會計師之溝通管道暢通。 B.監察人列席董事會之陳述意見及公司對監察人陳述意見之處理情形：無。 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 本公司設有發言人、代理發言人 無差異情形。 等問題之方式 及股務承辦人員，能有效處理股 東建議、疑義及糾紛等事項。 （二）公司掌握實際控制公司之 本公司目前依股務代理提供之股 無差異情形。 主要股東及主要股東之最 東名冊，可隨時掌握實際控制公 終控制者名單之情形 司之主要股東及主要股東最終控 制者名單，確保經營權之穩定 性。 （三）公司建立與關係企業風險 本公司與關係企業間管理權責均 無差異情形。 控管機制及防火牆之方式 明確區隔，企業往來亦遵循本公 司之內部控制制度相關規定執 行。 －19－ 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司目前未設置獨立董事。 本公司董事甚具專業性。 （二）定期評估簽證會計師獨立 本公司選任信譽卓越之事務所及 無差異情形。 性之情形 會計師簽證，其與本公司無任何 利害關係，並嚴守獨立性，且本 公司仍定期評估其獨立性。 三、建立與利害關係人溝通管道 本公司設有發言人，以建立與利 之情形 害關係人暢通之溝通管道，並尊 重其應有之權益。 無差異情形。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 本公司網站設有專人維護更新， 無差異情形。 業務及公司治理資訊之情 除以連結至公開資訊觀測站方式 形 揭露公司相關資訊，並建置公司 財務業務相關資訊，供股東及社 會大眾參考。 （二）公司採行其他資訊揭露之 本公司設有專人負責公司資訊之 無差異情形。 方式（如架設英文網站、 蒐 集 及 揭 露 ， 並 落 實 發 言 人 制 指定專人負責公司資訊之 度。 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等） 五、公司設置提名、薪酬或其他 本公司董事會尚未設置或提名薪 各類功能性委員會之運作 酬委員會。 情形 1.本公司董事及監察人依 本公司「董事及監察人之 選舉辦法」選任之。 2.本公司董事、高級管理 階層之薪酬及公司薪資政 策，由董事會決議後執 行。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司建立完備之內部控制制度、子公司管理辦法、發言人制度等治理機制，並有效遵 循執行。 －20－ 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、 供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量 標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）： 1.本公司重視公司之社會責任，包括員工、股東及利害關係人；亦積極參與台中市政府 舉辦之公益活動。 2.本公司董事及監察人依其需求每年均會進修，課程包括公司治理及董監法律責任等課 程。 3.各董監事出席董事會均會對本公司之風險做評估及衡量，並對各項重大業務進行了解 與分析。 4.本公司每年皆為董監事購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。 (四)履行社會責任情形： 項目 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社 會責任政策或制 度，以及檢討實 施成效之情形。 運作情形 無差異情形。 本公司依法對環保與安全衛生執行控 管，設有專人處理客訴問題以保障消 費者權益，並積極參與工業區及台中 市政府舉辦之社區、公益及社會服務 等活動，以善盡本公司之社會責任。 （二）公司設置推動企 由管理部推動企業社會責任相關活動 業社會責任專 進行；不定期進行員工溝通會議，使 （兼）職單位之 員工更了解相關規範。 運作情形。 （三）公司定期舉辦董 事、監察人與員 工之企業倫理教 育訓練及宣導事 項，並將其與員 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 藉由固定或臨時性董事會共同檢視及 溝通公司內部企業倫理規範；並明 訂”職工獎懲實施細則”配合員工於遵 守或違反相關規範時，得以進行獎勵 及懲戒。 工績效考核系統 結合，設立明確 有效之獎勵及懲 戒制度之情形。 －21－ 項目 二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項 資源之利用效率，並 使用對環境負荷衝擊 低之再生物料之情 形。 運作情形 本公司致力於減少並管控生產過程中 所產生的空污、水污及廢棄物，並針 對化學藥液的使用建立再利用系統， 從而降低這些物質從生產過程到廢 棄、掩埋及焚燒時對人體及環境所可 能造成的危害及衝擊；並透過取得 ISO14001環境管理制度認證，宣誓 落實環境保護之責。 際環保要求（例如：RoHS）；管制製 程用料以污染性、揮發性較低之溶劑 取代高揮發性物質之使用；實施溶劑 減量措施。由專責單位負責環境管理 之相關作業，並定期指派負責人員接 受環保相關專業訓練。 （三）設立環境管理專責單 由專責單位定期環境美化之維護及由 位或人員，以維護環 管理部統籌外包清潔公司負責環境清 境之情形。 潔之維護。 （四）公司注意氣候變遷對 營運活動之影響，制 定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略之情 形。 實務守則差異情形及原因 無差異情形。 （二）公司依其產業特性建 由內部檢討原物料及製程之特性，朝 立合適之環境管理制 向源頭改善：管制原物料均需符合國 度之情形。 與上市上櫃公司企業社會責任 為節省水資源和能源的耗用，本公司 廠區回收冷卻水再利用；集中員工辦 公，並將空調系統設定標準溫度，以 達節能減碳的效果。 －22－ 項目 運作情形 三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法 規，保障員工之合法 權益，建立適當之管 理方法與程序之情 形。 （二）公司提供員工安全與 健康之工作環境，並 對員工定期實施安全 與健康教育之情形。 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 無差異情形。 本公司依法辦理勞健保與其他保險、 提撥員工退休準備金和職工福利金等 並設有職工福利委員會負責監督和保 障員工相關權益，並於年節期間分送 員工禮品。 公司每年定期提供全體員工身體健康 檢查及定期實施消防演練；秉持符合 法規、改善環境、尊重生命及安全第 一，以零災害零事故之原則，持續進 行員工訓練、宣導、溝通、諮詢，促 全員參與改善、關懷環境設施，藉由 自主性安全衛生管理系統運作,建立一 個健康活力的企業。 （三）公司制定並公開其消 費者權益政策，以及 對其產品與服務提供 透明且有效之消費者 申訴程序之情形。 本公司設有客服部門，專職對其產品 與服務提供，對外網站設有全球聯絡 網之管道，可供消費者對本公司及其 產品提供意見，並定期進行廠內和供 應商的相關檢討與追蹤。 （四）公司與供應商合作， 為因應歐盟電子電機設備中有害物質 共同致力提升企業社 禁 用 指 令 (Restriction of Hazardous 會責任之情形。 Substances, RoHS)，以及客戶對於產 品有害物質管理的需求，本公司自民 國95年貣導入RoHS觀念和管理。 （五）公司藉由商業活動、 共同參與工業區及其它民間團體所主 實物捐贈、企業志工 辦公益活動如捐款及捐血活動。 服務或其他免費專業 服務，參與社區發展 及慈善公益團體相關 活動之情形。 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及 可靠性之企業社會責 任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責 任報告書，揭露推動 企業社會責任之情 形。 未來將投入更多心力，致力於 攸關各項企業社會責任相關資訊揭露 推動企業社會責任。 於本公司之年報。 目前公司尚未編製企業社會責任報告 書。 －23－ 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司已致力執行企業社會責任，並已涵蓋主要治理原則，惟尚未編製企業社會責任報告 書，此將列為未來改進方向與目標。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措 施及履行情形）： 1. 環保：垃圾及資源回收再利用，如二手紙、保特瓶、鐵鋁罐。 2. 社區參與、貢獻、服務、及公益：共同參與工業區及其它民間團體所主辦公益活動如捐血 活動。 3. 消費者權益：公司秉持永續發展與配合客戶推動綠色產品的製造，不僅是為符合國際綠色 產品規範，更是企業善盡企業公民的基本義務與本份；重視產品製程研發及品質的提昇， 更勇於創新並朝向新產品製程整合及高附加價值產品發展；提供完整的製造服務，增加客 戶價值。 4. 維護員工人權落實安全衛生：詳本年報「勞資關係」第 47 頁。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。 (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式：無。 (六)其它足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw。 －24－ (七)內部控制制度執行狀況 1.內部控制制度聲明書 久正光電股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：100年4月28日 本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任 ， 本公司業已建立 此一制度。其目的係 在對營運之效果及效 率 (含獲利 、 績 效 及 保障資產安全等 )、財務報導之可靠 性及相關法令之遵循 等目標的達 成 ， 提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三 、 本 公司係依據「公開發行公司建立內部控 制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管 理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1.控制環境，2.風險評 估及回 應， 3.控 制作 業， 4.資訊 及溝 通， 及 5.監 督。 每個 組成 要素又 包括 若干 項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五 、 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果 ， 認 為 本 公 司 於 民 國 99年 12月 31日 的 內 部 控 制 制 度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係 屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七 、 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 100年 4月 28日 董 事 會 通 過 ， 出 席 董 事 5人 中 ， 有 0人 持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 久正光電股份有限公司 董事長兼總經理： 王 －25－ 世 岳 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議類別 董事會 董事會 股東常會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 開會日期 重要議題 1.99 年度營運計劃案。 99 年02 月09 日 2.訂定 99 年度股東常會召開事宜。 1.本公司 98 年度資產減損。 2.本公司 98 年度財務報告及營業報告書案。 3.98 年度虧損撥補案。 4.98 年底累積虧損達實收資本額二分之一。 5.因會計師事務所內部職務調整，更換會計師案。 6.本公司出具 98 年度內部控制制度聲明書。 7.98 年度辦理私募普通股案，剩餘期限內不繼續分次私募。 99 年04 月06 日 8.擬辦理私募普通股案。 9.修訂本公司「背書保證作業程序」案。 10.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 11.修訂本公司「董事會議事規則」。 12.本公司實體股票全面轉換無實體發行案。 13. 修訂本公司章程案。 14. 99 年召開股東常會議案。 1.98 年度財務報告及營業報告書。 2.98 年度虧損撥補案。 3.擬辦理私募普通股案。 99 年06 月15 日 4.修訂本公司「背書保證作業程序」案。 5.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 6.修訂本公司章程案。 1.擬處分漢宇創業投資股份有限公司共計參佰萬股。 99 年06 月15 日 2.本公司擬增加久禾光電(股)公司之持股比率。 1.本公司民國九十九年上半年度財務報告業經會計師查核竣事。 99 年08 月30 日 2.本公司民國九十九年上半年度合併財務報表業經會計師核閱竣事。 3.新增本公司代理發言人案。 1.本公司資金貸與聯屬公司江蘇久正光電有限公司(簡稱江蘇久正)案 擬申請展期。 99 年11 月30 日 2.本公司擬授權聯屬公司江蘇久正資金貸與江蘇久禾光電有限公司 (簡稱江蘇久禾)案申請展期。 3. 訂定本公司『100 年度稽核計劃』 。 100 年01 月27 日 1.100 年度營運計劃案。 1.99 年度辦理私募普通股案，剩餘期限內不繼續分次私募。 2.擬辦理私募普通股案。 3.擬資金籌措發行普通股案。 100 年03 月28 日 4.本公司擬對聯屬公司江蘇久正光電有限公司(簡稱江蘇久正)背書保 證展期案。 5.本公司擬處份 Color filter（製造彩色濾光片機）A&B Line。 6.訂定 100 年度股東常會召開事宜。 1.本公司 99 年度財務報告及營業報告書案。 2.99 年度虧損撥補案。 100 年04 月28 日 3.本公司出具 99 年度內部控制制度聲明書。 4.香港久正轉投資來料加工東坑久正光電電子廠，擬轉型為三資企 業。 決議情形 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 (十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會 計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無此情形。 －26－ 四、會計師公費資訊 會計師事務所名稱 會計師姓名 安侯建業聯合會計師事務所 王怡文 顏幸福 公費項目 審計公費 金額級距 1 低於 2,000 千元 查核期間 備 註 99/01/01~99/12/31 因會計師 事務所內 部職務調 整。 非審計公費 合 計 Ｖ 2 2,000 千元（含）～4,000 千元 Ｖ 3 4,000 千元（含）～6,000 千元 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6 10,000 千元（含）以上 Ｖ (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之 四分之一以上者： 金額單位：新台幣千元 會計師 事務所 名 稱 安侯建業 聯合會計 師事務所 會計師 姓 名 審計 公費 非審計公費 制度 設計 工商 登記 人力 資源 其他 (註 2) 合計 會 計 師 查核期間 備註 99/01/01 ~ 99/12/31 其他係營所稅 簽證 500 仟元 及其他會計師 事務所出具移 轉訂價報告 530 仟元。 王怡文 2,075 0 0 0 1,030 顏幸福 1,030 註 1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換 原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。 註 2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25%者，應 於備註欄列示其服務內容。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者：無此情形。 (三)審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無此情形。 五、更換會計師資訊：本公司因應安侯建業聯合會計師事務所內部職務調整，更換本公司 之簽證會計師，原由顏幸福及羅瑞蘭會計師簽證，改由王怡文及顏幸福會計師簽證， 並自民國 99 年第一季財務報表貣之查核簽證變更。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。 －27－ 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形： 職 稱 姓 名 董事長兼 王世岳 總經理 董事兼 林國樑 副總經理 董事 陳淑桂 佰鴻工業(股)公司 董事 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 董事 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 董事 代表人：王碧玉 監察人 張承宗 99 年度 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 當年度截至 4 月 30 日止 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 - (300,000) - - (54,000) - - - (126,000) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 監察人 蔣傳臺 - - - - 監察人 廖紀友 - - - - －28－ 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊： 單位：股/% 100 年 4 月 17 日 本人 持有股份 姓名 股數 配偶、未成年子女 持有股份 持股 比率 持股 比率 股數 利用他人名 義合計持有 股份 股數 持股 比率 前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。 名稱 關係 (或姓名) 廖宗仁 佰鴻工業股 份有限公司 13,796,148 8.51% - - - - 岡谷電機產 業株式會社 5,214,702 3.22% - - - - 萬旭投資股 份有限公司 無 無 無 無 個人為公司 之董事長 個人為公司 之董事長 個人為公司 之董事 夫妻 無 公司董事長 為同一人 公司董事長 為同一人 個人為公司 之董事 個人為公司 之董事長 公司董事長 為同一人 夫妻 - - - 1.06% 0.92% - - - - - - 1.23% - - - - 1.10% - - - - 廖宗仁 3,430,723 2.12% 王陳麗榕 王世岳 松福投資股 份有限公司 和業投資(股) 公司 億潤投資股 份有限公司 2,957,920 2,409,043 1.82% 1.49% 1,993,530 1.23% 1,990,083 1,782,188 - 1,712,372 1,491,575 廖宗仁 萬旭投資股 份有限公司 1,772,494 1.09% 王維泗 1,712,372 1.06% 2,957,920 - - - 1.82% - - 無 個人為公司 之董事長 公司董事長 為同一人 佰鴻工業股 份有限公司 萬旭投資股 份有限公司 億潤投資股 份有限公司 王維泗 無 和業投資 (股)公司 松福投資股 份有限公司 廖宗仁 備 註 佰鴻工業股 份有限公司 王陳麗榕 無 無 無 無 無 無 無 無 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例 100 年 3 月 31 日 單位：仟股/﹪ 轉投資事業(長期投資) 本公司投資 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 股數 持股比例 註 0.01% 香港久正公司 股數 39,500 持股比例 99.99% 美國久正公司 155 100.00% - 22,479 100.00% 久禾光電（股）公司 7,111 彩煇科技(股)公司 3,730 久正薩摩亞 綜合投資 股數 39,500 持股比例 100.00% - 155 100.00% - - 22,479 100.00% 37.90% 3,130 16.68% 10,241 54.58% 5.49% - - 3,730 5.49% 註：董事合計持股數為 10 股。 －29－ 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 年 月 發行 價格 股 數 金 額 實收股本 股 數 備註 金 額 股本 來源 以現金以外 之財產抵充 股款者 生效 日期 文號 金額 其他 80.09 10 元 2,000,000 20,000,000 2,000,000 20,000,000 自有資金 無 不適用 原始設立資本額 20,000,000 無 90.07 10 元 60,000,000 600,000,000 53,143,000 531,430,000 盈餘轉增資 無 90.07.02 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 141962 號 54,930,000 無 91.03 10 元 60,000,000 600,000,000 59,143,000 591,430,000 現金增資 無 91.01.04 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 178251 號 60,000,000 無 無 (91) 台 財 證 ( 一 ) 第 91.07.01 0910135698 號 64,709,400 無 無 93.06.28 31,306,970 無 91.08 10 元 82,000,000 820,000,000 65,613,940 盈餘、員工 656,139,400 紅利及資本 公積轉增資 93.07 10 元 200,000,000 2,000,000,000 68,744,637 687,446,370 盈餘轉增資 93.09 10 元 200,000,000 2,000,000,000 110,302,745 1,103,027,450 合併增資 無 (93) 金 管 證 ( 一 ) 第 93.08.23 0930136262 號 415,581,080 94.03 10 元 200,000,000 2,000,000,000 110,347,328 1,103,473,280 公司債轉換 無 94.05.23 經 授 商 字 第 09401090670 號 94.10 10 元 200,000,000 2,000,000,000 106,111,328 1,061,113,280 庫藏股減資 無 94.11.04 經 授 商 字 第 42,360,000 09401217230 號 無 95.02 10 元 200,000,000 2,000,000,000 104,861,328 1,048,613,280 庫藏股減資 無 95.03.01 經 授 商 字 第 12,500,000 09501035370 號 無 95.11 10 元 200,000,000 2,000,000,000 134,861,328 1,348,613,280 現金增資 無 95.08.25 金 管 證 一 字 第 300,000,000 0950136728 號 無 95.12 10 元 200,000,000 2,000,000,000 136,669,743 1,366,697,430 公司債轉換 無 96.01.15 經 授 商 字 第 18,084,150 09601008320 號 無 96.03 10 元 200,000,000 2,000,000,000 137,348,795 1,373,487,950 公司債轉換 無 96.06.28 經 授 商 字 第 09601144440 號 無 －30－ (93) 台 財 證 ( 一 ) 第 0930128395 號 445,830 6,790,520 無 無 核定股本 年 月 發行 價格 股 數 實收股本 金 額 股 數 備註 股本 來源 金 額 以現金以外 之財產抵充 股款者 生效 日期 文號 金額 其他 96.06 10 元 200,000,000 2,000,000,000 166,455,127 1,664,551,270 公司債轉換 無 96.09.10 經 授 商 字 第 291,063,320 09601221660 號 無 96.11 10 元 200,000,000 2,000,000,000 165,582,711 1,655,827,110 公司債轉換 註銷庫藏股 無 96.12.11 經 授 商 字 第 16,725,840 09601300780 號 25,450,000 無 97.02 10 元 200,000,000 2,000,000,000 162,914,923 1,629,149,230 公司債轉換 註銷庫藏股 無 97.03.04 經 授 商 字 第 3,002,120 09701052240 號 29,680,000 無 97.08 10 元 220,000,000 2,200,000,000 166,173,221 1,661,732,210 資本公積轉 增資 無 97.07.15 金 管 證 一 字 第 32,582,980 0970035473 號 無 97.12 10 元 220,000,000 2,200,000,000 162,173,221 1,621,732,210 註銷庫藏股 無 97.12.24 經 授 商 字 第 40,000,000 09701322390 號 無 100 年 4 月 30 日 股 份 種 類 核 流通在外股份(上櫃) 普通股 定 股 本 未 發 行 股 份 162,173,221 57,826,779 合 備 計 註 無 220,000,000 (二)股東結構 100 年 4 月 17 日 股東結構 政府 機構 金 融 機 構 數 - - 31 10,559 15 10,605 持 有 股 數 - - 25,575,844 131,056,529 5,540,848 162,173,221 持 股 比 例 - - 15.78% 80.81% 3.41% 100% 數量 人 其他法人 個 人 －31－ 外國機構 及外人 合 計 (三)股權分散情形 每股面額十元 持 股 分 級 股 東 人 數 3,115 至 999 1 100 年 4 月 17 日 持 有 股 數 持 股 比 例 394,251 0.24% 1,000 至 5,000 3,774 8,726,713 5.39% 5,001 至 10,000 1,426 9,957,895 6.14% 10,001 至 15,000 810 9,020,053 5.56% 15,001 至 20,000 338 6,033,380 3.72% 20,001 至 30,000 419 9,856,430 6.08% 30,001 至 50,000 295 11,617,501 7.17% 50,001 至 100,000 217 15,486,452 9.55% 100,001 至 200,000 115 15,608,354 9.62% 200,001 至 400,000 57 14,682,834 9.05% 400,001 至 600,000 8 4,041,423 2.49% 600,001 至 800,000 7 4,710,318 2.90% 800,001 至 1,000,000 6 5,368,892 3.31% 1,000,001 至 2,000,000 13 18,860,189 11.63% 2,000,001 至 3,000,000 2 5,366,963 3.31% 3,000,001 至 4,000,000 1 3,430,723 2.12% 4,000,001 至 5,000,000 - - - 2 19,010,850 11.72% 10,605 162,173,221 100.00% 5,000,000 以上 合 計 (四)主要股東名單 100 年 4 月 17 日 股份 主要股東名稱 佰鴻工業股份有限公司 岡谷電機產業株式會社 廖宗仁 王陳麗榕 王世岳 松福投資股份有限公司 和業投資（股）公司 億潤投資股份有限公司 萬旭投資股份有限公司 王維泗 持 有 股 數 13,796,148 5,214,702 3,430,723 2,957,920 2,409,043 1,993,530 1,990,083 1,782,188 1,772,494 1,712,372 －32－ 持 股 比 例 8.51% 3.22% 2.12% 1.82% 1.49% 1.23% 1.23% 1.10% 1.09% 1.06% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 項目 年度 最高 每股市價 最低 平均 分配前 每股淨值 分配後 加權平均股數 每股 每股盈餘(調整前) 盈餘 每股盈餘(調整後) 現金股利 盈餘配股 每股 無償配股 股利 資本公積配股 累積未付股利 本益比(註 1) 投資 報酬 本利比(註 2) 分析 現金股利殖利率(註 3) 98 年度 99 年度 6.50 1.87 4.72 4.11 4.11 162,173 (4.21) (4.21) 無 無 無 無 (1.12) 不適用 不適用 7.81 2.66 5.44 3.62 3.62 162,173 (0.41) (0.41) 無 無 無 無 (13.27) 不適用 不適用 單位：仟股；元 當年度截至 100 年 3 月 31 日止 5.00 2.73 3.90 3.56 不適用 162,173 (0.11) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 (35.45) 不適用 不適用 註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策： 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資業務拓展計劃，資 金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分派盈餘之百分之七十以上，參酌 公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其以現金股利分派部份不低於擬分派 股利之百分之二十，惟若可以其他方式募集所需資金或公司資金充裕時，亦可考慮 提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋每股盈餘。 2.本次股東會擬議股利分配情形： 本公司 99 年度虧損撥補案經董事會於民國 100 年 4 月 28 日決議通過，99 年度 不予分配股利。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未編製 100 年 財務預測，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 依據本公司章程第二十六條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳所得稅，彌補以往年度虧損後，依法提列法定盈餘公積百分之十，並視實 際需要提列特別盈餘公積後，再就其餘額，連同上年度累積未分配盈餘作可 供分配盈餘。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配外，再以分 配總額內提撥：A.員工紅利百分之十；B.董事、監察人酬勞不高於百分之五； －33－ C.其餘為股東紅利。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本公司 99 年度虧損撥補案經董事會 於民國 100 年 4 月 28 日決議通過，99 年度不予分配股利。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司經上年度(99 年度)股東常會決議不予分配股利。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形 (一) 截至年報刊印日止，辦理情形及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 96 年第一次員工認股權憑證 主 管 機 關 核 准 日 期 96 年 11 月 28 日 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 96 年 12 月 13 日 發 行 單 位 數 10,000,000 單位數 期 末 流 通 在 外 認 股 權 7,240,000 股 期末得認購股數佔已發行股份 4.46% 總 數 比 率 認 股 存 續 期 間 98 年 12 月 13 日~102 年 12 月 12 日 履 約 方 式 發行新股 持有認股權憑證滿二年、三年及四年，累積 限制認股期間及比率(%) 可行使認股比率各為 50%、75%及 100%。 已 執 行 取 得 股 數 已 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 7,240,000 股 未執行認股者其每股認購價格 新台幣 10.95 元 未執行認股數量佔已發行股份 4.46% 總 數 比 率 ( % ) 認股權人被授予員工認股權憑證屆滿兩年 後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故 對 股 東 權 益 影 響 本員工認股權憑證發行後兩年內不致對股 東權益造成重大影響。 －34－ (二) 累積至年報刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證 可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得 及認購情形 職稱 姓 取 股 名 取得認 佔 股數量 行 總 率 經 董事長 理 兼總經 王世岳 人 理 600,000 得 數 已 股 數 已執行 認 量 發 認股 認股 認股 份 數量 價格 金額 比 0.37% - - - 100 年 4 月 30 日；單位：新台幣元/股 未執行 認股數 量佔已 認股數 發行股 量 份總數 比率 - 認股數 量佔已 認股 認股金額 發行股 價格 份總數 比率 600,000 10.95 6,570,000 0.37% 註：本公司取得員工認股權憑證之員工得認購金額均未達新臺幣三千萬元以上。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計劃執行情形：不適用。 －35－ 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.公司所營業務之主要內容 （1）資料儲存及處理設備製造業。 （2）電子零組件製造業。 （3）一般儀器製造業。 （4）光學儀器製造業。 （5）模具製造業。 （6）國際貿易業。 （7）製造輸出業。 （8）產品設計業。 （9）智慧財產權業。 （10）除許可業務外，得經營法律非禁止或限制之業務。 2.所營事業比重 單位新台幣仟元；% 主 要 產 99年度 品 98年度 金 額 % 液 晶 顯 示 器 模 組 1,571,107 81.05 1,373,487 液 晶 顯 示 器 面 板 53,728 2.77 59,459 3.79 313,535 16.18 134,213 8.57 1,938,370 100.00 1,567,159 100.00 其 他 合 計 3.公司目前之商品(服務)項目 (1)液晶顯示器模組之設計、製造及應用 (2)液晶顯示器面板之設計、製造及應用 4.計劃開發之新商品(服務) (1) 裸眼式 3D 顯示模組。 (2) 主動式 3D 眼鏡。 (3) 車載顯示器。 (4) 電容式觸摸顯示模組。 －36－ 金 額 % 87.64 (二)產業概況 1.產業之現況與發展 液晶是介於液態與固態的中間態物質，無自發光性，但若於液晶後面加裝背 光源，利用背光源發光，使光線能透過下偏光板，再經由具旋光性的液晶傳遞， 可使光線經過上偏光板時完全穿透或被遮斷，依此原理即可製作出顯示器。1980 年代，TN 型(Twisted Nematic)液晶顯示器開始大量被使用在如時鐘、手錶、計算 機等商品上，但由於 TN 型顯示器的視角左右僅有各 30°，且畫面對比度在 20:1 以 下，故用途受到相當大的限制。 隨著技術的突破，高旋光性的液晶被開發出來，STN 型(Super Twisted Nematic) 顯示器也因此而誕生，除在視角及對比上得到顯著的改善，顯示的畫質亦較 TN 型 顯示器為佳，因而被廣泛應用於文字處理機、筆記型電腦、資料投影機等。由於 液晶顯示器具有重量輕、體積小與耗電量低等特性，也因此創造出許多傳統影像 管無法替代的新興市場；近年，由於行動電話、掌上型電腦與 PDA 的興起，更賦 予中小尺寸(10.4”以下)TN/STN 型液晶顯示器新的生命，STN 於近年更由單色顯示 界面進入彩色化時代(Color STN)，除應用在行動電話，PDA 等手持性小尺寸產品 廣為人知外，更有中尺寸 Color STN 應用在工業用儀表或 GPS(衛星定位系統)等市 場；隨著 TFT 的新技術愈趨成熟，各家廠商良率提升，經濟規模效應浮現，使大 尺寸面板成本快速下滑，因此各家廠商重新規劃五世代以下的 TFT 廠，計畫逐步 轉進中小尺寸面板生產行列。 2.產業上、中、下游之關聯性 LCD 產業結構 上游（零件） 中游（製造） （1）設備製造 下游（應用） 電腦 ＊微影/蝕刻 ＊PECVD/組裝 通訊 ＊檢查/測試 （2）材料製造 ＊液晶材料 ＊偏光板 ＊ITO Glass/ 商業 液晶顯示器 Panel 製造 模組組裝(LCM） 消費性 Spacer ＊Color filter 工業 （3）組裝零件 ＊Drive IC 運輸 ＊背光源 －37－ 3.產品之各種發展趨勢及競爭情形 (1)液晶顯示面板： 以發展多彩及輕薄、省電的產品為主，預估未來主要競爭者為台灣及大 陸廠商。 (2)液晶顯示模組： 以整合IC設計及提供客戶完整服務為競爭重點，產品的發展則以輕薄、 省電為主。目前主要競爭者為日本、韓國及台灣廠商，預估未來幾年主要競 爭者為大陸廠商。 4.台灣主要 STN 中小尺寸顯示器業者 廠商名稱 LCD 面板供貨來源 彩色模組生產情況 勝華科技 自有生產 量產 凌巨光電 自有生產 量產 久正光電 自有生產 量產 光聯科技 自有生產 量產 全台晶像 自有生產 量產 晶采光電 外購 量產 (三)技術及研發概況 1.最近年度截至年報刊印日止投入之研發費用 單位 ：新台幣仟元 年度 99 年度 100 年第一季 研究發展費用 44,461 10,613 佔營收比率(%) 2.29% 2.95% 2.開發成功之技術或產品 (1) 3.2 吋 3D 裸式顯示器。 (2) 3D 快門式眼鏡鏡片。 (3) 工業控制用 PBT 超黑背景顯示面板。 (4) 工控市場之 FS-LCD 無彩色濾光片面板。 (5) 電容式觸模屏貼合技術。 (四)長、短期業務發展計畫 1.短期業務發展計畫: (1)持續拓展海內外高附加價值產品業務。 (2)配合生產地點，當地採購，以強化成本優勢。 (3)靈活調配海外廠之生產產能，以降低生產成本。 2.長期業務發展計畫: (1)提供客戶全面的技術與產品規格解決方案。 (2)為客戶提供週邊產品整合設計 (Total Solution)，除提供本公司生產之顯示器模 組，也為客戶提供週邊元件設計、生產整合的解決方案，例如：為遙控器產品 －38－ 提供顯示模組加上按鍵面板的電路整合設計與生產製造等，藉由元件整合的設 計為客戶產品節省空間與面積，使客戶的成品更具市場競爭力。 (3)加強與其他技術面板供應商之合作。 (4)持續擴展建立全球行銷據點、強化行銷通路，以增加市場佔有率。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 本公司自創立以來即以自有品牌行銷於全球，藉由完整的行銷計畫及完善的代 理商系統，已在世界各知名大廠建立完善的品牌形象，更因良好的品質政策，經世 界各知名大廠認證後，已成為市場上液晶顯示器主要供應商之一。近年來由於生產 型態的轉變，亞洲地區已逐漸成為主要之代工及生產區域，久正積極掌握由歐美地 區移轉之訂單，因此，於亞太地區的銷售實績及銷售比例有亮眼的表現。 1.本公司民國 99 及 98 年度主要商品(服務)之銷售(提供)地區：(銷售淨額) 地 台 美 歐 亞 合 區 灣 洲 洲 太 計 $ 99 年度 486,661 319,712 736,256 395,741 1,938,370 百分比 25.11% 16.49% 37.98% 20.42% 100.00% $ $ 單位：新台幣仟元 98 年度 百分比 192,294 12.27% 317,301 20.25% 644,730 41.14% 412,834 26.34% 1,567,159 100.00% 2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基 (1)市場佔有率 依據工研院 IEK ITIS 計劃資料顯示，我國中小尺寸液晶顯示元件或模組 99 年度銷售總值為新台幣 608,280 百萬元，本公司 99 年度銷售總額為新台幣 1,938 百萬元，佔我國銷售總值 0.32%。 (2)市場未來之供需狀況、成長性與競爭利基 隨網路技術與無線通訊的進步，以及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展， 市場對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得 LCD 成為 繼半導體之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，目前國內 已有多家廠商相繼投入上游關鍵零組件及材料如玻璃基板、彩色濾光片、偏光 板、背光模組、導電玻璃及驅動 IC 等之生產，未來在產業聚落漸趨完整及日、 韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下，產業 仍有相當之發展空間。 2010 年中小尺寸面板主要應用包含手機、車用、數位相機、數位相框及可 攜式導航裝置等產品，同時受到景氣復甦帶來得消費信心回升所激勵，帶動整 體產值上揚。 2011 年是中小尺寸面板產線的轉型之重要年度，TFT 六代以下開始大量生 產中小尺寸面板逐漸成為主流，故預計市佔將持續提高，但 2011 年第一季受日 本東北大地震影響，可能進而影響全球出貨的狀況與市佔率。整體市場在隨全 －39－ 球經濟復甦，市場規模將重回成長的軌道，加上新興產品之驅動，帶動中小型 TFT LCD 市場熱絡情況，包含裸視 3D 的產品走向商品化、可攜式產品對於廣 視角/高解析度/更節能的產品需求持續提高，都將持續看好整體產業之成長狀 況。 本公司自成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與各地之經 銷商合作建立行銷據點外，並在世界各地參展及刊登產品廣告，建立良好之品 牌形象，提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品已獲客戶信 賴，並居業界領導廠商之一。 本公司基於發展為中小尺寸平面顯示器第一品牌的方針下，並不侷限於成 為單純的 CSTN 供應商，更積極跨足各項中小尺寸顯示器之市場，且透過與其 他技術面板供應商策略合作，提供客戶多樣化之解決方案，在不斷發展利基產 品滿足客戶多樣化之需求下，未來發展應屬可期。 3.發展遠景之有利、不利因素及因應對策 (1)有利因素 A. 因市場價格競爭考量，歐美生產訂單轉移至亞洲地區代工以增加利潤，此一 市場商機浮現的同時，久正光電已與原開發設計端之歐美客戶建立完善之連 繫管道，密切掌握訂單動向，並藉由代理商連結各大城市及主要工業區之客 戶，架構緊密的業務銷售網，以充分掌握市場狀況。 B. 以日、韓為首的 LCD 市場，在成本、組裝能力及上下游系統無法與台灣競 爭的情況下，紛紛退出 TN 及中小型 STN 市場，專攻 TFT LCD 市場，此發 展趨勢有助於本公司擴大營運規模，且本公司產品應用涵蓋通訊、消費性電 子、資訊家電、醫療儀器、工業用機器、讀卡機及其他電子產品，因此，對 於未來的發展相當樂觀。 C. 基於與其他技術面板供應商之良好關係，本公司積極與其他技術面板供應商 建立策略合作關係，以跨足各項中小尺寸顯示器之市場。 D.本公司向來與原物料供應商維持良好穩定的供應關係，且進貨家數眾多，原 料來源充裕。 (2)不利因素及因應對策 A.液晶顯示器模組後段製程未全面自動化，影響生產效能。 公司因應對策 適度調配運用各廠產能，將人力密集產品或製程，移轉至低人力成本之海外 廠生產，以降低生產成本。另一方面，增加自動化設備，以提升生產效能， 降低人力需求。 B.新興產品 OLED 崛起，可能對中小尺寸面板市場市佔率版圖造成變化。 公司因應對策 本公司基於與其他技術面板供應商的良好關係，積極跨足中小尺寸之 OLED 市場，且透過與其他技術面板供應商策略合作，及與 OLED 廠商建立搭配合 作模式，為客戶提供 Display 之整合設計與生產，使公司在 OLED 市場佔有 一席之地。 －40－ C.在產業結構部份，上游關鍵零組件有 LCD、LED、IC 及彩色濾光片等，為因 應市場需求，頇確實掌握原材料零組件供貨來源。 公司因應對策 本公司有自製之 STN/CSTN 線，可確保 LCD 供貨交期及品質管控，且本公 司與 LED、驅動 IC 及彩色濾光片之原物料供應商已建立良好關係，可視市 場狀況對主要原物料調整庫存數。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 液晶顯示器及模組主要應用在工業用產品、監控系統、收銀系統、事務機器、行 動電話、通訊器材、遊戲機、消費用電子產品及車載產品等。 2.主要產品產製過程 (1)LCD前 製 程 生 產 流 程 圖 玻璃 清洗 光阻 固烤 絕緣膜 烘烤 印刷 光阻 塗佈 蝕刻 光阻 預烤 剝離 PI 塗佈 清洗 顯影 絕緣膜 塗佈 研磨 PI 烘烤 清洗 間隙子 散佈 組合 印刷 曝光 預烤 －41－ 組合 烘烤 後製程 (2)LCD後 製 程 生 產 流 程 圖 大切 割 液晶 填充 偏光片 貼付 封口 最終 檢驗 小切 割 成品 檢驗 清洗 電氣 檢查 包裝 (3)COG生 產 流 程 圖 玻璃清潔 檢 驗 給 料 ACF 貼付 入 料 假 壓 著 本 壓 著 下 料 功能測試 介面加工 封 膠 烘 烤 最終測試 外觀檢查 包 裝 入 庫 LSIA 貼附 烘烤 (4) COB生 產 流 程 圖 PCB 零件取置 開始 封膠 烘烤 組裝 電測 最終 檢驗 PCB 清潔 包裝 成品 檢驗 出貨 檢驗 (5) SMD生 產 流 程 圖 開始 打線 取置 印錫 流焊 循環清潔 Start 組裝 電測 最終 檢驗 包裝 －42－ 成品 檢驗 出貨 (6) TAB 生產流程圖 TAB IC 打拔 ACF 貼附 對位 本壓 開始 PCB 零件取置 PCB 印錫 組裝 電測 最終 檢驗 包裝 成品 檢驗 出貨 (7) COF 生產流程 零件取置 開始 本壓 ACF 貼附 包裝 最終 檢驗 對位 出貨 成品 檢驗 檢驗 (8) CF 生產流程圖 玻璃入料 IC 取置 授入清洗 BM 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Red 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Green 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Blue 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 OC 保護層塗佈 洗邊 固烤 ITO 鍍膜 最終檢驗 包裝 入庫 －43－ 半成品檢驗 (9) CMOS 生產流程圖 印錫 PCB/FPC 開始 零件 取置 清潔 流焊 Start 外觀/ 電測 IC 清潔 調 焦 點 膠 自動 點膠 UV 固化 包裝 FQC Lens+Holder 組立 入庫 最終檢驗 熱熔 入 Tray 出貨 (三)主要原料之供應狀況 1.LCD 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 導電玻璃(ITO) 富元、正太、U.I.DISPLAY 順暢 TFT 玻璃 奇美、中華映管 順暢 液晶(LC) DIC、MERCK、大立高分子、江蘇合成 順暢 偏光片(PLZ) 日東、力特、華稻、POLATECHNO、三利譜 順暢 輔助材料 全化、NAGASE、NICHIMEN、SEKISUI 順暢 2.LCM 主要原料之供應狀況 項目 積體電路(IC) 主要供應廠商 矽創、奇景、聯詠、奕力 供應狀況 順暢 軟性電路板(FPC) 同泰、蘇州百稼、耀騰 順暢 背光(LE) 先益、偉志、帝光 順暢 電路板(PCB) 高登、飛國、深聯、昱泰 順暢 觸控面板(TP) 洋華、介面、富晶通 順暢 －44－ （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之廠商(客戶)名稱及其進（銷）貨金額與比例 1.主要銷貨客戶名單 單位：新台幣仟元；% 當年度截至 100 年 3 月 31 日 名稱 金額 關係 % 香港久正 註1 17,800 4.95 美國岡谷 註2 35,177 9.78 其他 306,703 85.27 銷貨淨額 359,680 100.00 98 年度 99 年度 年度 項目 名稱 金額 關係 名稱 金額 關係 % % 香港久正 註1 1 香港久正 110,865 7.07 註 1 148,006 7.64 美國岡谷 註2 2 美國岡谷 167,614 10.70 註 2 123,468 6.37 其他 其他 1,288,680 82.23 1,666,896 85.99 銷貨淨額 銷貨淨額 1,567,159 100.00 1,938,370 100.00 註 1：係本公司 99.99﹪轉投資之子公司。 註 2：係本公司法人董事之聯屬公司。 註 3：係因隨全球經濟復甦，市場規模重回成長的軌道，銷售於歐美市場之 MONO 及 TFT 兩大模組需求增加，且本公司新產品 3D 模組開 發有成，並於 99 年第三季開始量產銷售所致。 2.主要進貨廠商名單 年度 項目 名稱 1 江蘇久正 其他 進貨淨額 98 年度 金額 673,685 % 63.10 393,995 36.90 名稱 江蘇久正 其他 1,067,680 100.00 進貨淨額 關係 註1 單位：新台幣仟元；% 當年度截至 100 年 3 月 31 日 名稱 金額 關係 % 江蘇久正 註1 231,624 77.66 99 年度 金額 1,109,046 % 72.40 422,765 27.60 其他 66,643 22.34 1,531,811 100.00 進貨淨額 298,267 100.00 註 1：係本公司之子公司-久正 C.I.持股 100%之子公司。 註 2：因應全球經濟復甦市場需求增加，本公司 99 年度向廠商進貨金額增加所致。 －45－ 關係 註1 （五）最近二年度生產量值表 年度 生產量值 主要產品 單位：仟 pcs/仟元 98 年度 99 年度 產能 產量 產值 產能 產量 產值 液晶顯示器及模組 20,700 9,919 1,766,567 30,000 8,333 1,311,275 合 20,700 9,919 1,766,567 30,000 8,333 1,311,275 計 （六）最近二年度銷售量值表： 年度 銷售量值 主要產品 合 99 年度 內銷 量 液晶顯示器及模組 計 單位:仟 pcs/仟元 98 年度 外銷 外銷 值 量 內銷 值 量 值 量 值 3,816 486,661 8,251 1,451,709 2,087 192,294 7,527 1,374,865 3,816 486,661 8,251 1,451,709 2,087 192,294 7,527 1,374,865 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料: 年度 98 年度 99 年度 直接人員 間接人員 管理人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 碩士 學歷 分佈 大專 比率 高中 高中以下 92 96 124 312 35.20 6.88 4.49% 57.69% 34.62% 3.20% 78 97 120 295 35.78 7.22 3.39% 61.69% 30.85% 4.07% 人數 員 工 人 數 當 年 度 截 止 100 年 4 月 30 日 89 99 118 306 35.44 7.24 3.27% 58.82% 33.66% 4.25% 四、環保支出資訊 (一)最近二年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失及處分：無。 (二)未來因應對策 1.執行垃圾分類、減廢之措施，降低事業廢棄物清除處理之費用。 2.由內部檢討原物料及製程之特性，朝向源頭改善，以污染性、揮發性較低之溶劑取 代高揮發性物質之使用，減少處理成本及其空污費。 3.建立並落實更完整之 ISO14001 環境管理制度，以符合政府相關環保法規之要求。 4.實施溶劑減量措施，降低污染防治措施之操作成本。 －46－ (三)未來預計環保資本支出如下所示： 單位：新台幣仟元 年度 100 年度 擬 購 置 之 防 治 污 染 1. VOC 環境檢測 設備或支出內容 2. VOC 處理系統之操作 預計改善情形 符合政府環保法規之要求 1. 2. 3. 4. 5. 金額 VOC 檢測費 180 活性碳更換 190 廢棄物處理費 550 工業區污水費 1,100 空污費 160 101 年度 1. VOC 環境檢測 2. VOC 處理系統之操作 符合政府環保法規之要求 1. 2. 3. 4. 5. VOC 檢測費 180 活性碳更換費 190 廢棄物處理費 500 工業區污水費 1,050 空污費 180 五、勞資關係 (一)現行重要勞資協議及實施情形 1.員工福利措施 本公司於民國八十年九月設立時，即成立職工福利委員會，由該委員會定期發 放員工生日禮券、分送年節禮品、舉辦年度旅遊活動、球類比賽、部門聚餐等活動 及給予婚喪禮金。 2.退休制度 本公司依勞動基準法及勞工退休金條例之精神訂定員工退休辦法，按期提撥退 休金以保障員工之權益。 3.其他重要協議 本公司對員工薪資或各項福利措施一直相當重視，勞資雙方意見可透過不同管 道(如福委會/訪談等)，獲得充分溝通及協調，故無勞資糾紛等情事發生。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。 六、重要契約 契 約 性 質 中長期借款契約 廠房租約 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 95.12.22~101.12.28 台灣銀行 (聯貸主辦銀行) 久禾光電(股)公司 93.08.01~101.07.31 －47－ 主 要 內 容 限 制 條 款 中期資金之借貸 需維持特定之負債比 率及利息保障倍數 租賃廠房 依契約內容 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 年 項 度 95年 96年 97年 產 1,709,868 2,227,427 1,309,159 738,905 544,396 518,854 基 金 及 投 資 540,443 778,637 770,919 487,256 514,567 508,916 目 流 動 資 98年 99年 當 年 度 截 至 100年3月31日 財務資料（註三） 固 定 資 產 1,128,151 995,685 825,421 726,590 678,574 666,042 無 形 資 產 3,589 9,827 8,079 4,673 1,219 864 其 他 資 產 137,733 87,192 85,353 52,074 53,060 50,327 資 產 總 額 3,519,784 4,098,768 2,998,931 2,009,498 1,791,816 1,745,003 分配前 1,633,981 1,747,281 981,944 896,017 848,459 812,276 分配後 1,633,981 1,785,614 981,944 896,017 流動負債 註二 不適用 長 期 負 債 399,000 353,500 644,000 424,000 332,000 332,000 其 他 負 債 22,684 29,505 23,092 23,063 24,064 22,904 分配前 2,055,665 2,130,286 1,649,036 1,343,080 1,204,523 1,167,180 分配後 2,055,665 2,168,619 1,649,036 1,343,080 註二 本 1,366,697 1,658,829 1,621,732 1,621,732 1,621,732 1,621,732 積 117,861 245,759 221,208 1,972 1,972 1,972 分配前 57,006 80,548 (548,498) (1,012,769) (1,079,089) (1,096,365) 分配後 57,006 42,215 (548,498) (1,012,769) 金融商品未實現損益 114 (124) (1,490) (46) 累積換算調整數 (54) 24,994 56,943 55,529 負債總額 股 資 本 保留盈餘 公 未認列為退休金 成本之淨損失 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 - - - 註二 不適用 - 42,678 - 587,293 1,464,119 1,968,482 1,349,895 666,418 1,464,119 1,930,149 1,349,895 666,418 不適用 註二 50,484 577,823 不適用 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：本公司100年4月28日董事會決議擬進行99年度虧損撥補，不分配股利，其 尚待股東常會決議。 註三：100年第一季財務報表業經會計師核閱。 －48－ (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元；每股盈餘：元 年 度 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 100年3月31日 項 營 95年度 目 業 97年度 98年度 99年度 財務資料（註二） 入 3,826,583 4,484,740 3,093,763 1,567,159 1,938,370 359,680 營 業 毛 利 ( 損 ) 398,706 291,540 (15,240) (88,814) 136,966 17,499 營 益 152,249 27,897 (246,891) (264,881) (36,756) (17,556) 營業外收入及利益 55,411 114,351 18,433 21,525 24,185 4,896 營業外費用及損失 145,355 99,189 365,647 381,169 46,605 4,968 62,305 43,059 (594,105) (624,525) (59,176) (17,628) 54,644 31,117 (586,848) (683,507) (66,320) (17,276) 業 收 96年度 損 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 繼續營業部門損益 停 業 部 門 損 益 非 常 損 - 益 2,362 會 計 原 則 變 動 - 之 累 積 影 響 數 - - - - - - - - - - - - - - - 本 期 損 益 57,006 31,117 (586,848) (683,507) (66,320) (17,276) 每 股 盈 餘 0.55 0.21 (3.56) (4.21) (0.41) (0.11) 註一：最近五年度財務資料，皆經會計師查核簽證。 註二：100年第一季財務報表業經會計師核閱。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師姓名 查核意見 95年度 張字信、陳惠媛 無保留意見 96年度 陳君滿、張字信（註一） 無保留意見 97年度 顏幸福、羅瑞蘭（註一） 無保留意見 98年度 顏幸福、羅瑞蘭 修正式無保留意見 99年度 王怡文、顏幸福（註一） 修正式無保留意見 註一：96~99年度更換會計師係安侯建業聯合會計師事務所內部職務調整所致。 －49－ 二、最近五年度財務分析 年 度 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註一） 100年3月31日 分析項目 財務 負債占資產比率 結構 （％）長期資金占固定資產比率 95年度 96年度 97年度 98年度 99年度 （註二） 58.40 51.97 54.99 66.84 67.22 66.89 165.15 233.20 241.56 150.07 135.47 136.60 104.64 127.48 133.32 82.47 64.16 63.88 65.98 88.90 91.61 64.00 48.26 46.97 2.26 2.16 (11.86) (23.73) (2.12) (2.86) 8.02 6.94 4.98 4.76 7.44 6.15 46 53 73 77 49 59 存貨週轉率（次） 4.85 6.72 5.83 6.00 13.40 12.30 應付款項週轉率（次） 6.06 7.85 7.10 6.41 6.65 5.25 75 54 63 61 27 30 固定資產週轉率（次） 3.39 4.50 3.75 2.16 2.86 2.16 總資產週轉率（次） 1.09 1.09 1.03 0.78 1.08 0.82 資產報酬率（％） 2.49 1.55 (15.56) (26.54) (2.66) (3.05) 股東權益報酬率（％） 占實收 營業利益 利 資本比 能 率（％）稅前純益 力 純益率（％） 4.49 1.81 (35.37) (67.80) (10.58) (11.86) 11.14 1.64 (15.22) (16.33) (2.27) (4.33) 4.56 2.60 (36.63) (38.51) (3.65) (4.35) 1.49 0.69 (18.97) (43.61) (3.42) (4.80) 0.55 (3.56) (4.21) (0.41) (0.11) 40.88 15.31 19.88 註四 53.74 99.88 161.73 不適用 12.68 6.54 8.90 償 流動比率 債 能 速動比率 力 利息保障倍數 ％ 應收款項週轉率（次） 經 營 能 力 平均收現日數 平均銷貨日數 獲 每股盈餘（元） 現 金 流 量 槓 桿 度 現金流量比率（％） 現金流量允當比率（％） 31.87 0.21 註三 39.94 32.28 現金再投資比率（％） 20.84 註三 註四 營運槓桿度 3 13 (0.41) (0.11) (6.24) (2.62) 財務槓桿度 1.48 (2.74) 0.84 0.91 0.66 0.79 －50－ 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.流動比率：99年度市場復甦營收增加，存貨減少42,699千元並償還短期借款125,645千元、及增加應付 款項80,896千元，致使99年度流動比率較98年度下降。 2.速動比率：99年度市場復甦營收增加，以支應償還短期借款125,645千元及增加應付款項80,896千元， 致使99年度速動比率較98年度下降。 3.利息保障倍數：受到市場復甦、需求增加影響，公司99年整體營業收入淨額較98年度增加24%，致稅 前淨損大幅減少90%，利息保障倍數因而上升。 4.應收款項週轉率：公司99年整體營業收入淨額較98年度增加24%，且縮短客戶付款條件，致應收款項 週轉率上升。 5.存貨週轉率：公司99年整體營業收入增加，且99年度持續加強存貨控管致期末存貨減少，而使存貨週 轉率上升。 6.固定資產週轉率及總資產週轉率：公司99年整體營業收入淨額較98年度增加24%，致固定資產週轉率 及總資產週轉率上升。 7.資產報酬率及股東權益報酬率：因99年度稅後淨損較98年度大幅減少617,187千元，致資產報酬率及股 東權益報酬率上升。 8.營業利益及稅前純益占實收資本比率：因99年度營業淨損及稅前淨損皆較98年度大幅減少，致營業利 益及稅前純益占實收資本比率上升。 9.純益率及每股盈餘：99年度本公司新產品3D模組開發有成，其99年度毛利率較98年度增加240%，且權 益法認列之投資損失大幅減少320,065千元之影響，本期淨損減少617,187千元，而使純益率上升。 10.現金流量比率：99年度來自營業活動之淨現金流入較98年度增加31,475千元，及流動負債減少47,558 千元，致現金流量比率上升。 11.現金流量允當比率：99年度主要營業活動之淨現金流入較98年度增加31,475千元、存貨減少42,699千 元，致現金流量允當比率上升。 12.現金再投資比率：99年度雖營業活動之淨現金流入較98年度增加31,475千元，惟營運資金較98年度大 幅減少146,951千元，致現金再投資比率上升。 13.營運槓桿度：99年整體營業收入雖較98年度增加371,211千元，惟99年度仍然營業淨損，較98年度減少 228,125千元，致使營運槓桿度下降。 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：100年第一季財務報表業經會計師核閱。 註三：本公司該年度營業活動現金流量為淨流出數。 註四：本公司100年第一季營業活動現金流量為淨流出數。 －51－ 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存 貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋ 其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 －52－ 三、最近年度財務報告之監察人審查報告：請詳見第54頁。 四、最近年度財務報表：請詳見第55頁至第91頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳見第92頁至第132頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響： 本公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，無發生財務週轉困難之情事。 －53－ 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人審查報告書 董事會編送本公司民國九十九年度營業報告書、財務報告及虧損撥補表等，業 經本監察人等審查完竣，認為尚無不合。其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事 務所王怡文、顏幸福兩位會計師查核竣事，並出具修正式無保留意見之查核報告書 在案，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告。 敬請 鑒察 此 致 本公司一ＯＯ年股東常會 久正光電股份有限公司 監 察 人：張 承 宗 監 察 人：蔣 傳 臺 監 察 人：廖 紀 友 中 華 民 國 一 Ｏ Ｏ 年 －54－ 四 月 二 十 八 日 四、最近年度財務報表 會 計 師 久正光電股份有限公司董事會 查 核 報 告 公鑒： 久正光電股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製， 足以允當表達久正光電股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截 至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量。 久正光電股份有限公司民國九十九年十二月三十一日之累積虧損達實收資本額二分之一以 上，流動資產544,396千元小於流動負債848,459千元，致存有潛在之流動性風險，惟如財務報表 附註四(七)及(九)所述，久正光電股份有限公司業於民國九十九年七月二十九日取得債權銀行及 聯合授信銀行團同意債權債務協商會議結論，簽訂第三次聯貸增補合約，自民國九十九年六月二 十九日起聯貸借款還款時程展延一年，同時豁免因民國九十九年度財務承諾不符之聯合授信銀行 團追償行動，另久正光電股份有限公司為因應資金需求復於民國一○○年四月十一日與債權銀行 各分行初步達成貸款展延及分期償還協議結論，相關協議內容如財務報表附註四(九)所述，待債 權銀行各總行核定後，將依約定重新與各債權銀行簽訂分期償還契約。公司管理階層已於財務報 表附註十(一)詳細敘明所欲採行之因應對策，第一段所述民國九十九年度財務報表並未就前述因 應對策是否能達成之不確定性而有所調整。 －55－ 民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。 久正光電股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 王 怡 文 顏 幸 福 師： 證券主管機關 金管證審字第0990013761號 ： 核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號 民 國一 ○ ○ 年 四 月 二 十 七 日 －56－ 久正光電股份有限公司 資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 1100 1140 1150 1190 1210 1280 1291 1320 資 產 流動資產： 現金及銀行存款(附註四(一)) 應收票據及帳款淨額(附註四(二)及六) 應收關係人帳款(附註五) 其他金融資產－流動(附註五) 存貨淨額(附註四(三)) 遞延所得稅資產及其他流動資產 (附註四(十一)及五) 受限制資產(附註六) 備供出售金融資產－流動(附註四(四)) 1421 1440 1480 投 資：(附註四(四)、四(五)及五) 採權益法之長期股權投資 其他金融資產－非流動(附註五) 以成本衡量之金融資產－非流動 1501 1521 1531 1537 1561 固定資產：(附註四(六)、五及六) 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 辦公及雜項設備 15X9 1599 1672 1750 1800 1830 1860 金 $ 55,189 98.12.31 額 5 11 3 1 6 1 169,929 178,915 90,077 52,040 155,755 12,624 3 74,692 4,873 738,905 544,396 30 485,437 29,130 27 2 514,567 29 419,950 32,030 35,276 487,256 184,079 426,522 912,598 21,025 84,963 1,629,187 (899,224) (52,000) 611 678,574 10 24 51 1 5 91 (50) (3) 38 184,079 426,602 946,204 21,065 131,406 1,709,356 (930,957) (52,000) 191 726,590 - - % 8 9 4 3 8 1 2100 2140 2150 2170 2272 2261 4 - 2420 37 21 2 2 25 9 21 47 1 7 85 (46) (3) 36 2810 2881 $ 1,219 - 4,673 - 5,569 8,017 39,474 53,060 1,791,816 - 5,848 9,367 36,859 52,074 2,009,498 - 3 3 100 負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(七)) 應付票據及帳款 應付關係人帳款(附註五) 應付費用及其他應付款(附註五) 一年內到期之長期借款(附註四(九)) 預收貨款及其他流動負債 金 3260 3350 3420 3450 2 2 100 長期借款： 長期借款(附註四(九)) 其他負債： 應計退休金負債(附註四(十)) 遞延貸項及其他(附註五) (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 －57－ 18 9 2 4 11 1 45 332,000 19 424,000 21 1 1 67 17,486 5,577 23,063 1,343,080 91 1,621,732 (1,079,089) - - 1,972 (60) (1,012,769) 2 42,678 42,678 587,293 2 33 55,529 (46) 55,483 666,418 1,791,816 100 2,009,498 - - 會計主管：劉紹玲 % 360,260 192,100 36,489 74,749 220,000 12,419 896,017 1,972 $ 98.12.31 額 13 11 6 4 12 1 47 1,621,732 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 金 % 234,615 195,985 117,385 73,760 216,000 10,714 848,459 17,465 6,599 24,064 1,204,523 普通股股本(附註四(十二)) 資本公積(附註四(十二)) 長期投資 保留盈餘(附註四(十二))： 累積虧損 股東權益其他項目： 累積換算調整數 金融商品之未實現損失(附註四(四)) 負債及股東權益總計 99.12.31 額 $ 負債合計 3110 無形資產： 電腦軟體成本 其他資產： 出租資產(附註四(六)及六) 遞延費用及其他(附註五) 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一)) 董事長：王世岳 金 % 85,695 203,463 48,617 16,529 113,056 21,847 - 減：累計折舊 累計減損 預付設備款 資產總計 99.12.31 額 1 1 67 81 (50) 2 2 33 100 久正光電股份有限公司 損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 金 4110 營業收入(附註五) 4170 減：銷貨退回及折讓 $ 99年度 額 ％ 98年度 額 金 ％ 1,983,148 102 1,580,666 44,778 2 13,507 營業收入淨額 1,938,370 100 1,567,159 100 5000 營業成本(附註四(三)、五及十) 1,801,404 93 1,655,973 105 5910 營業毛利(損) 136,966 7 (88,814) (5) 5920 聯屬公司間未實現利益淨變動數 5930 已實現營業毛利(損) (1,635) - (175) 100 - - 135,331 7 (88,989) (5) 營業費用(附註十)： 6100 推銷費用 63,987 3 66,113 4 6200 管理及總務費用 63,639 3 63,357 4 6300 研究發展費用 44,461 3 46,422 3 172,087 9 175,892 11 (36,756) (2) (264,881) (16) 6900 營業淨損 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7160 兌換利益淨額 7480 什項收入(附註四(四)及五) 490 - - 3,227 - - 2,150 - 23,695 1 16,148 1 24,185 1 21,525 1 18,946 1 25,250 2 327,929 21 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(五)) 7,864 - 7560 兌換損失淨額 7,218 - 7630 資產減損損失(附註四(四)及四(六)) 7880 什項支出 7900 稅前淨損 8110 所得稅費用(附註四(十一)) 9600 本期淨損 11,276 1,301 基本每股虧損(元)(附註四(十三)) 董事長：王世岳 $ 1 27,328 - 662 - 381,169 25 (59,176) (3) (624,525) (40) 58,982 4 (683,507) (44) (66,320) (0.36) 稅 (3) 後 (0.41) 稅 前 (3.85) (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －58－ 2 2 7,144 $ - 46,605 稅 前 9750 - 稅 後 (4.21) 久正光電股份有限公司 股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 民國九十八年一月一日期初餘額 虧損撥補： 特別盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 民國九十八年度淨損 金融商品未實現損益變動 累積換算調整數之變動 民國九十八年十二月三十一日餘額 民國九十九年度淨損 金融商品未實現損益變動 累積換算調整數之變動 民國九十九年十二月三十一日餘額 董事長：王世岳 $ 普通股 股 本 1,621,732 資本公積 221,208 $ 1,621,732 1,621,732 (219,236) 1,972 1,972 法 定 盈餘公積 8,812 - 54 (54) (8,812) - 保留盈餘 特 別 盈餘公積 - 股東權益其他項目 累積換算 金融商品 累積虧損 調 整 數 未實現損失 (557,364) 56,943 (1,490) 54 219,236 8,812 (683,507) (1,012,769) (66,320) (1,079,089) (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 －59－ - 1,444 (1,414) 55,529 - (12,851) 42,678 - (46) 46 - 合 計 1,349,895 (683,507) 1,444 (1,414) 666,418 (66,320) 46 (12,851) 587,293 會計主管：劉紹玲 久正光電股份有限公司 現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 99年度 營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 折舊及攤銷 存貨跌價、呆滯及報廢損失 採權益法認列之投資損失 資產減損損失 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人票據及帳款減少 存貨減少 其他金融資產－流動減少(增加) 遞延所得稅資產減少(增加) 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產淨變動數 持有至到期日金融資產－流動減少 採權益法之長期股權投資增加 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產 出售固定資產價款 應收關係人融資款減少 受限制資產減少 遞延費用增加及其他 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款減少 一年內到期公司債減少 融資活動之淨現金流出 本期現金及銀行存款減少數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之長期借款 購買固定資產支付現金數： 固定資產本期增添數 應付設備款淨減少(增加) 支付現金 董事長：王世岳 $ 98年度 (66,320) (683,507) 74,656 18,108 7,864 11,276 (24,548) 41,460 24,591 (519) 7,144 84,781 (2,090) (7,766) 168,637 100,577 63,379 327,929 27,328 87,512 32,597 177,328 21,357 60,859 (59,420) (20,242) 1,465 137,162 4,919 75,000 11,300 (89,372) (96,201) 24,705 (17,315) 1,081 38,930 19,503 (6,848) (31,226) (7,709) 1,166 30,520 14,652 (6,724) 28,833 $ (125,645) (96,000) (221,645) (84,234) 169,929 85,695 (110,085) (108,000) (11,500) (229,585) (63,590) 233,519 169,929 $ $ 19,411 33 26,623 2,758 $ 216,000 220,000 $ 16,711 604 17,315 11,030 (3,321) 7,709 $ (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －60－ - 久正光電股份有限公司 財務報表附註 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久正光電股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國八十年九月二日。本公司主要經營各 種液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務。本公司股票自民國九十一年三月二十六日起於 櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國九十三年九月一日與久立光電股份有限公司(久立光 電)合併，以本公司為合併後存續公司。 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司員工人數分別計295人及312 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理 準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)外幣交易及外幣財務報表換算 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 本公司採權益法為評價基礎之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，因外幣財 務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之 累積換算調整數。 (二)會計估計 本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。 (三)資產與負債區分流動與非流動之標準 用途未受限制之現金或銀行存款及因交易目的而持有或短期間持有且預期將於資 產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資 產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列 為非流動負債。 －61－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (四)資產減損 依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，本公司於資 產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收 金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前 年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值 至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 (五)金融商品 本公司對金融商品交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融商品以公平 價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發 行之交易成本。 本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的， 分為下列各類： 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定 且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 3.備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損 益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或 損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額 減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債 務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為 當期損益。 (六)衍生性金融商品及避險 本公司持有之衍生性金融商品主要係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之 匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以財務避險為 目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 公平價值避險、現金流量避險及國外營運機構淨投資避險等三種避險關係符合適 用避險會計之所有條件時，得以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動 所產生之損益影響數。 (七)應收款項及備抵呆帳 備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係 依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 －62－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (八)存 貨 依財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」修訂條文，其中固定製造費 用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分 攤基礎；續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，採個別比較，淨變現價值則以資產負 債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。 (九)採權益法評價之長期股權投資 本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未 達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。非按持股比例認購採權益法評價 被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資 本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 本公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產 生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於 或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次 沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽不再 攤銷；如屬所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比 例減少，若減少至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。 採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為 長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未 實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐 年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 依權益法評價被投資公司股東權益發生變動；包括金融商品未實現損益、重估增 值、外幣換算調整數及未認列為退休金成本之淨損失變動等，本公司依持股比例調整 各相關科目及採權益法之長期股權投資。 本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若本公司 擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者， 則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股 權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失 者，其損失由本公司全額認列。若採權益法之長期股權投資不足抵減投資損失時，則 沖轉應收款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則貸記採權益法之長期股權投資貸項， 列入其他負債項下。 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，按季編製合併財務報表。 －63－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十)固定資產、出租資產及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。以營業租賃方式出租 予他人之固定資產轉列其他資產，於估計使用年限內按平均法提列折舊，列為租賃收 入之減項。主要固定資產及出租資產之耐用年數如下： 1.房屋建築及附屬設備：2~50年 2.機器設備：1~7年 3.模具設備：1~3年 4.運輸設備：3~6年 5.辦公及雜項設備：1~10年 處分固定資產之損益則列為營業外收支。 (十一)無形資產 本公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除政 府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後， 以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面 價值。 攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始 時，於耐用年限期間以直線法攤銷，屬非確定耐用年限之無形資產不得攤銷。 無形資產係電腦軟體成本，係依1~6年平均攤銷。 每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，或是評 估是否有事件及情況繼續證明非確定耐用年限無形資產之耐用年限仍屬非確定。殘 值、攤銷期間及攤銷方法之變動，或是耐用年限由非確定改為有限時，均視為會計估 計變動。 (十二)遞延費用 遞延費用係電力線路補助費、網路建置成本及模具費用等支出，係依1~5年平均攤 銷。 (十三)應付可轉換公司債 本公司民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，將全部發行價格 作為負債入帳，發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。附 有賣回權者，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權 期間屆滿日之期間內，按利息法認列為負債及利息費用。 －64－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成 本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債與轉換公司債面 額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。 附賣回權之轉換公司債，若債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間內攤銷已認列為負債之利息補償 金；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將該利息補 償金一次轉列資本公積。 (十四)退休金 本公司原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。基數之 計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起， 每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦法下，退休金 給付全數由本公司負擔。 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報之規定認列 淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依 員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分 之二提撥勞工退休準備金。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適用 原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改 採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存 於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。本公司之退休辦法未規定者，依勞工 退休金條例之規定辦理。 (十五)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉客戶時認列，成本配合收入於發生 時認列。備抵銷貨退回及折讓係依據經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出 售年度估列。 (十六)出售原料再購回成品之交易處理 本公司直接銷售原料予大陸孫公司生產後，部份成品由本公司直接購回，再銷售 予本公司之客戶，此項原料銷售交易於編製財務報表時，依原證期會87.3.18(87)台財證 (六)第00747號函之規定，改採去料加工方式處理，於銷售原料時沖銷銷貨收入及成本。 －65－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十七)員工紅利及董監酬勞 依公司法及本公司章程規定應分配員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金 會(96)基秘字第052號解釋函，於報導期中及年度財務報表，先行估計擬分配員工紅利 及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適 當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動， 列為分配當期損益。 (十八)股份基礎給付交易 本公司所發行之員工認股權憑證之給與日係於民國九十七年一月一日以前，本公 司依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號解釋函之規定，對於前述員工 認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即 按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選 擇權計劃所規定之員工服務年限認列為本公司費用，同時增加本公司股東權益－認股 權。另，依據財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定， 本公司上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，但需揭露依 該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。 (十九)所得稅 本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為 遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影 響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價 金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動與非流動項目。 購置設備或技術及研究發展支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。 (二十)普通股每股盈餘(虧損) 普通股每股盈餘(虧損)係以本期淨利(損)，除以普通股流通在外加權平均股數計算 之；因盈餘或資本公積而新增之股份，採追溯調整計算。若基準日在資產負債表日至 財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。 本公司發行之可轉換公司債、員工認股權及尚未經股東會決議所估列之員工紅利 屬潛在普通股。潛在普通股如具有稀釋作用，則除揭露簡單每股盈餘(虧損)外，並揭露 稀釋每股盈餘(虧損)。稀釋每股盈餘(虧損)係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均 －66－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 於當期流通在外，故本期淨利(損)及流通在外普通股股數，均須調整所具稀釋作用潛在 普通股之影響。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。若基準日 在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。 三、會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十八年一月一日起，有關存貨之原始衡量及後續衡量首次適用財務會 計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，依該公報之規定處理，致本 公司民國九十八年度稅後淨損增加56,070千元(含重要子公司之影響數)，每股虧損增加0.35 元。 四、重要會計科目之說明 (一)現金及銀行存款 99.12.31 庫存現金及零用金 $ 98.12.31 373 431 85,322 169,498 $ 85,695 169,929 $ 99.12.31 9,199 98.12.31 5,793 203,163 190,848 212,362 196,641 (3,670) (14,650) (5,229) (3,076) 203,463 178,915 支票及活期存款 (二)應收票據及帳款－非關係人 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $ 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司應收票據提供擔保或質 押之情況請詳附註六。 貨 (三)存 民國九十九年及九十八年十二月三十一日之存貨明細如下： 99.12.31 製 成 品 $ 11,453 98.12.31 13,734 在製品及半成品 43,671 56,970 原 料 44,502 66,720 商 品 13,430 18,331 113,056 155,755 $ －67－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 1.本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日存貨備抵跌價及呆滯損失金額分別 為208,639千元及195,334千元。 2.本公司民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費損分別為39,195千元及 132,781千元，其中民國九十九年度及九十八年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而 認列之營業成本分別為13,305千元及58,397千元；民國九十九年度及九十八年度因未 分攤固定製造費用而認列營業成本分別為18,822千元及69,402千元。 3.上列存貨均未提供作為擔保品。 (四)金融商品 本公司持有之各類金融商品投資帳面價值明細如下： 1.非衍生性金融商品： 99.12.31 98.12.31 備供出售金融資產－流動： 受益憑證－平衡型基金 $ - 4,873 $ - 24,000 - 11,276 - 35,276 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－漢宇創業投資(股)公司 股票投資－彩煇科技(股)公司 $ 本公司備供出售金融資產係投資基金受益憑證，皆依公平價值衡量。截至民國 九十九年及九十八年十二月三十一日止，列入股東權益調整數之備供出售金融資產 未實現損失分別為0千元及46千元。 本公司以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠 衡量，故以成本衡量。因有證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小，故於民 國九十九年度及九十八年度分別認列減損損失11,276千元及7,328千元。截至民國九 十九年及九十八年十二月三十一日累計已認列減損損失分別為39,490千元及34,214 千元。 民國九十九年六月，本公司決議出售持有之以成本衡量之金融資產漢宇創業投 資(股)公司全數股權予非關係人，依該公司最近期股權淨值約九成作為參考價格出售 價款計24,780千元，產生處分投資利益計706千元，帳列營業外收入及利益項下，並 承接漢宇創投(股)公司等柒人持有久禾光電之股份1,800千股，參考價格以該公司最 近期股權淨值承接，價款計7,380千元，致使本公司對久禾光電之持股比例由28.3％ 增為37.9％，其出售價款及承接價款差額計17,400千元，業已全數收取。 2.衍生性金融商品： 本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日無未結清衍生性金融商品。 －68－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (五)採權益法評價之長期股權投資 99.12.31 持股比例 金 Powertip Technology Ltd.(香港久正) 99.99 % $ Powertip Technology Inc.(美國久正) 100.00 % America Technology Corp. (久正Samoa) 100.00 % 久禾光電股份有限公司(久禾光電) 37.90 % $ 額 98.12.31 持股比例 金 102,023 99.99 % 55,142 100.00 % 302,387 100.00 % 25,885 28.30 % 485,437 額 127,532 54,955 216,116 21,347 419,950 1.民國九十九年度及九十八年度本公司依權益法認列投資損失分別為7,864千元及 327,929千元，係依據被投資公司經會計師查核之財務報表認列。 2.本公司為降低產品成本，轉投資香港久正，持股比例99.99％，部分產品並委由該公 司之大陸來料加工廠加工。截至民國九十九年十二月三十一日止，累積投資 HKD39,500千元。 3.為拓展美國行銷通路，本公司轉投資美國久正USD1,550千元，持股比例為100％，期 能更直接掌握美國市場銷售。 4.為擴展大陸內銷市場，本公司民國九十二年度透過投資久正Samoa，轉投資Powertip Technology (C.I.) Corp. (久正C.I.)，再間接投資大陸江蘇久正光電有限公司。本公司 於民國九十九年度及九十八年度，為大陸內銷市場成長之需，增加投資久正Samoa 金額分別為88,821千元(USD2,878千元)及89,372千元(USD2,680千元)，並由久正 Samoa透過久正C.I.轉投資江蘇久正分別為USD1,796千元及USD5,264千元。截至民國 九十九年十二月三十一日止，對久正Samoa轉投資久正C.I.，再間接轉投資江蘇久正， 累積投資USD23,000千元。 5.配合投資架構調整，久正C.I.持股100％之子公司東莞久立光電有限公司(東莞久立) 於民國九十六年十一月二日經董事會通過解散，並於民國九十八年一月七日完成相 關法定程序，截至民國九十八年十二月三十一日止剩餘股款已全數匯回計USD794千 元。 6.本公司於民國九十九年七月增加對久禾光電之投資，致持股比例由28.3％增為 37.9％，請詳附註四(四)。 (六)固定資產及出租資產 1.出租資產明細如下： 房屋及建築物 $ 累計折舊 $ －69－ 99.12.31 7,842 98.12.31 7,842 (2,273) (1,994) 5,569 5,848 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.民國九十八年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，採 用資產使用價值做為減損損失測試時之可回收金額予以評估，經評估固定資產之帳 面價值大於可回收金額，認列減損損失20,000千元，帳列營業外費用及損失項下，截 至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，累計減損金額均為52,000千元，此項 減損損失所影響之資產類別主要為機器設備。 3.本公司固定資產及出租資產抵押之情形請詳附註六。 (七)短期借款 99.12.31 158,615 98.12.31 280,260 擔保借款 20,000 20,000 信用借款 56,000 60,000 $ 234,615 360,260 未動支額度 $ 3,731 91,674 年利率區間 1.04%~2.995% 1.12%~5.33% 購料借款 $ 本公司於民國九十九年七月二十三日業經金融機構債權餘額二分之一以上之債權 銀行同意，將短期授信續約額度依民國九十九年五月三十一日之短期借款餘額展延至 民國一○○年六月二十九日。 1.本公司短期借款皆由王世岳先生及林國樑先生擔任連帶保證人，請詳附註五。 2.民國九十九年及九十八年十二月三十一日上述借款之擔保品請詳附註六。 (八)可轉換公司債 98.12.31 國內第一次可轉換公司債： 發行總額 $ 700,000 累積轉換金額 (470,300) 累積贖回金額 (229,700) 期末餘額 $ - 1.本公司於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔保可轉換公司債，發行總額 700,000千元。本公司發行之可轉換公司債已於民國九十八年七月四日到期，並清償 可轉換公司債餘額11,500千元。 2.本公司民國九十八年度未於公開市場買回可轉換公司債及請求轉換之可轉換公司 債。 3.截至民國九十八年十二月三十一日止，累計已轉換之可轉換公司債面額為470,300千 元，已發行股份之股本金額計336,112千元，並產生資本公積138,173千元。另，於民 國九十六年七月五日將發行滿三年而毋須支付之利息補償金一次轉列資本公積計 267千元。 －70－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (九)長期借款 貸 款 銀 行 還 款 期 間 99.12.31 98.12.31 台灣銀行(聯貸主辦 97.12.29~101.12.28，每半年 銀行) 為一期，計7期 $ 減：一年內到期部份 548,000 644,000 (216,000) (220,000) 332,000 424,000 $ 未動支額度 $ 年利率區間 - 2.25% 1.75%~2.25% 1.本公司長期借款擔保品請詳附註六。另，依台灣銀行聯貸授信合約規定，本公司自 民國九十六年度起應維持流動比率在100%(含)以上，負債淨值比率在250%(含)以 下，利息保障倍數(稅後淨利+折舊+攤銷+利息費用/利息費用)應維持在200%(含)以 上。上述比率與標準至少每年查核乙次，以經管理銀行認可之借款人會計師查核簽 證之合併財務報告為準。若違反相關條款，借款人應於六個月內改善，並以會計師 提供之半年度非合併財務報告為準。依該半年度非合併財務報告借款人仍未改善 者，借款人應溯及自違反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金金額，加 付年利率0.25%計息，聯合授信銀行團並得採取追償行動。 本公司已於民國九十九年一月十四日去函聯貸主辦銀行台灣銀行就違反上述流 動比率及利息保障倍數之約定請求豁免，且於民國九十九年三月二十三日與聯合授 信銀行團簽訂第二次聯合授信增補合約，合約內容載明聯合授信銀行團同意，如本 公司未能於六個月內改善九十八年度之流動比率及利息保障倍數，不對本公司採取 追償行動，其貸款年利率為2.25％；另，本公司於民國九十九年七月二十九日與聯合 授信銀行團簽訂第三次聯合授信增補合約，合約內容載明聯合授信銀行團同意本公 司民國九十九年度之流動比率、利息保障倍數及負債淨值比率不予核算，並豁免因 民國九十九年度財務承諾不符之聯合授信銀行團追償行動，其貸款利率仍按第二次 增補合約之約定計算，並獲得聯合授信銀行團同意，自民國九十九年六月二十九日 起還款時程展延一年，故本公司民國九十九年十二月三十一日財務報表對於聯貸借 款金額332,000千元，仍依照第三次聯合授信增補合約約定之還款期間列示，並未轉 列為流動負債。展延債務清償期間本公司對債權銀行之主要承諾事項如下： (1)本公司同意於最大債權銀行開立資金監控專戶。 (2)本公司應專注本業營運，除改善設備、擴充本業設備及營運週轉需求外，不得再 擴充信用，亦不得從事本業以外之投資。 (3)不得向法院聲請破產、重整或採取類似之行為。 (4)委聘非簽證會計師以公正第三人身份進行資金監控，並按月出具資金監控報告， 以確保資金用途及未來還款財源。 －71－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (5)非經債權銀行債權總額二分之一以上之債權銀行同意，不得將資產設定負擔予第 三人。 (6)落實開源及節流方案，積極處分不具效益閒置資產或轉投資持股，以充實營運資 金，維持公司正常運作。 (7)維持營運及正常支付利息，於依原合約及第一次至第三次增補合約約定清償未清 償餘額前，不得發放或分派現金股利，亦不得清償股東墊款。 (8)繼續積極尋訪投資人，透過私募、策略聯盟等方式引入新策略投資人，並提升經 營管理階層績效。 (9)於展延債務清償期間屆滿時，如本協商機制仍繼續適用且本公司仍有繼續辦理債 權協商之需要時，本公司應於民國一○○年六月二十九日前按財團法人金融聯合 徵信中心於民國九十九年五月三十一日所列之未清償借款本金餘額百分之十存入 最大債權銀行之指定專戶備償；剩餘債權金額再依本公司經營狀況與全體債權金 融機構協商調整之。 (10)依展延債務清償期間內，本公司得辦理現金增資，惟增資所得款項應存入於最大 債權銀行開立之資金監控專戶。 民國九十九年十二月三十一日之長期借款餘額，依第三次聯合授信增補合約約 定之未來應償還情形如下： 期 間 金 100.1.1~100.12.31 $ 101.1.1~101.12.28 額 216,000 332,000 $ 548,000 另，本公司於未發生違約情事且存續之前提下，得於上述期間屆滿之日90日前 向管理銀行申請展延授信期限二年。 2.本公司為因應資金需求復於民國一○○年四月十一日與債權銀行各分行初步達成貸 款展延及分期償還協議結論，聯貸主辦銀行台灣銀行已於民國一○○年四月二十七 日去函各債權銀行分行，俟各該分行簽報各債權銀行總行核定後，將重新簽訂分期 償還契約。本公司與全體債權銀行分行主要協議內容如下： (1)貸款本金展延及分期清償。 (2)未能依限繳息或還本時，即喪失期限利益，各債權銀行無須另行催告，未償款項 全部視為到期。 (3)非經全體債權銀行同意，不得將資產設定負擔予第三人。 (4)於分期償還期間應維持繼續營運，在未清償全部借款前，不得發放或分派現金股 利，亦不得清償股東之墊款、股款或買回庫藏股票等任何損及債權銀行之行為。 (5)同意本公司辦理減資，惟減資前須已有確定之增資計劃及時程。 (6)同意不檢視本公司民國九十九年以後各年財務比率。 －72－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (7)同意本公司免除因違反聯貸合約之財務承諾所生之責任。 (8)同意本公司提供予聯貸銀行作為債權擔保之不動產，共同設定第二順位抵押權予 全體自貸案債權銀行(以臺灣銀行為設押代表銀行)。 3.本公司長期借款係由王世岳先生及林國樑先生擔任連帶保證人，請詳附註五。 (十)退休金 1.本公司就確定給付退休金辦法分別以民國九十九年及九十八年十二月三十一日為衡 量日完成精算，根據精算報告，有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如 下： 99.12.31 98.12.31 - - 非既得給付義務 (45,551) (41,568) 累積給付義務 (45,551) (41,568) 未來薪資增加之影響數 (17,138) (16,862) 預計給付義務 (62,689) (58,430) 39,304 36,255 (23,385) (22,175) 未認列退休金損益 4,853 3,525 未認列過渡性淨給付義務 1,067 1,164 (17,465) (17,486) 99年度 98年度 1,755 2,302 利息成本 1,314 1,308 退休基金資產預期報酬 (745) (921) 97 97 給付義務： 既得給付義務 $ 退休基金資產公平價值 提撥狀況 應計退休金負債 $ 2.退休金成本組成項目如下： 服務成本 攤 $ 銷 確定給付之退休金成本 $ 2,421 2,786 確定提撥之退休金費用 $ 6,738 6,591 3.重要精算假設如下： 率 99.12.31 2.25% 98.12.31 2.25% 率 2.00% 2.00% 退休金資產預期報酬率 2.00% 2.00% 折 薪 現 資 調 整 4.截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司均無符合退休要件之員 工，民國九十九年度及九十八年度實際支付退休金分別為0千元及2,146千元。 －73－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十一)所得稅 1.本公司原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九 年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十，復又依據民國 九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得 稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度適用之營利事業 所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計 算基本稅額。所得稅費用組成如下： 99年度 當期所得稅費用 $ - 98年 度 2,630 遞延所得稅費用： 依權益法認列之投資損失 (1,998) (69,723) 投資抵減 12,575 5,790 虧損扣除增加 (4,989) (48,598) 固定資產減損損失 - (2,551) 未實現存貨跌價及呆滯損失增加 (2,150) (12,902) 備抵評價變動 (8,148) 167,896 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 8,234 17,348 其 3,620 (908) 7,144 56,352 7,144 58,982 他 所得稅費用 $ 2.本公司損益表所列稅前淨損依規定稅率計算之所得稅及所得稅費用之差異調節如 下： 稅前淨損計算之所得稅利益 依權益法認列之國內投資損失 投資抵減變動數 遞延所得稅資產備抵評價變動數 所得稅稅率變動影響數 其 他 所得稅費用 －74－ $ $ 99年度 98年度 (10,060) 190 12,575 (8,148) 6,606 5,981 7,144 (156,131) 4,382 5,790 167,896 33,304 3,741 58,982 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.本公司遞延所得稅資產(負債)主要內容如下： 98.12.31 99.12.31 遞延所得稅資產： 虧損扣除 $ 93,527 104,973 存貨待報廢損失 19,114 23,215 採權益法認列之投資損失(國外) 96,205 111,834 提列備抵存貨跌價損失 35,469 39,067 4,441 5,636 15,411 27,986 固定資產減損損失 5,381 8,951 退休金未提撥數 2,969 3,482 其 2,200 3,151 274,717 328,295 (231,965) (278,075) 42,752 50,220 (1,487) (11,486) (474) (798) (1,961) (12,284) $ 40,791 37,936 $ 99.12.31 1,317 98.12.31 1,077 39,474 36,859 40,791 37,936 備抵呆帳超限數 投資抵減 他 遞延所得稅資產備抵評價 遞延所得稅負債： 累積換算調整數 其 他 遞延所得稅資產淨額 上列遞延所得稅資產之淨額表列情形如下： 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅資產淨額 $ 4.截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司投資於自動化設備及研究發展依促進 產業升級條例計算可抵減而未抵用之稅額及最後可抵減年度明細如下，惟實際可抵 減數仍需經國稅局核定： 發生年度 可抵減總額 96 $ 尚未抵減稅額 最後可抵減年度 3,409 (核定數) 3,409 100年 97 3,361 (核定數) 3,361 101年 98 8,641 (申報數) 8,641 102年 $ 15,411 15,411 －75－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 5.經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得用以扣抵當年度之課稅所得。截至民國九十九 年十二月三十一日止，本公司虧損金額及可扣抵期限如下： 發生年度 虧損金額 得抵減之最後年限 97 $ 289,140 (核定數) 107年 98 215,930 (申報數) 108年 99 45,089 (估計數) 109年 $ 550,159 6.兩稅合一相關資訊： 未分配虧損－均屬八十七年度以後 $ 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 99.12.31 (1,079,089) 98.12.31 (1,012,769) 11,553 99 年度 11,553 98 年度 -%(實際) -%(實際) 7.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十七年度。 (十二)股東權益 1.股 本 本公司於民國九十八年六月十六日經股東常會決議，提高額定股本為2,400,000 千元，截至查核報告日止，尚未完成變更登記。 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日額定股本均為2,400,000千元(均保 留13,500千股供發行員工認股權憑證轉換使用)。 截至民國九十九年十二月三十一日止，轉換公司債累計已轉換發行之股份金額 請參閱附註四(八)。 2.員工認股權憑證 本公司於民國九十六年十一月二日董事會決議發行員工認股權憑證，發行額度 為10,000千單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。民國九十九年度及九十八年 度員工認股權憑證發行情形及相關資訊如下： 99年度 認股權數量 (千單位) 期初流通在外認股權 本期放棄認股權 本期執行認股權 98年度 加權平 均履約 價格(元) 認股權數量 (千單位) 加權平 均履約 價格(元) 7,920 $ 10.95 8,250 10.95 680 10.95 330 10.95 - - - - 期末流通在外認股權 7,240 10.95 7,920 10.95 期末可執行認股權 5,430 10.95 3,960 10.95 －76－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 於民國九十九年度加權平均股價為4.57元，均尚未執行認股權。截至民國九十九 年十二月三十一日止，流通在外認股權之加權平均剩餘合約期間為2.8年。 上述員工認股權憑證主要發行條款如下： (1)認股價格：依轉增資之股權稀釋程度調整後，每股認購價格為10.95元。 (2)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認 購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者 不在此限。認購期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，本公司將註銷 該認股權憑證，不再發行。 認股權憑證授予期間 屆滿2年 屆滿3年 屆滿4年 最高可行使認股比例(累計) 50 ％ 75 ％ 100 ％ (3)履約方式：以本公司發行新股交付。 (4)行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，於新股發行後，檢附相關 文件向主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記每季至少辦理一次。 本公司上述於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權計畫，係 採用衡量日內含價值認列所給與之酬勞成本，因本公司於衡量日之股票公平價值 不高於認股權之執行價格，故無需認列酬勞成本。前述員工認股權憑證如依財務 會計準則公報第三十九號之規定採公平價值衡量及認列酬勞成本，相關擬制性資 訊揭露如下： A.本公司酬勞性員工認股權計畫若採用公平價值法估計酬勞成本，民國九十九年 度及九十八年度須認列酬勞成本分別為2,551千元及12,138千元。此項計算係採 用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，各項考量因 素列示如下： 原始履約價格(每股) 11.55 元 標的股票於衡量日之現時價格(每股) 11.55 元 現金股利率 - 預期價格波動性 % 48.33 無風險利率 2.69% 預期存續期間 6年 －77－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) B.本公司員工認股權憑證若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨損與每股虧損 資訊列示如下： 99年度 本期淨損 報表認列之淨損 擬制淨損 $ 98年度 (66,320) (683,507) (68,871) (695,645) (0.41) (4.21) (0.42) (4.29) 基本每股虧損 報表認列之每股虧(元) 擬制認列之每股虧損(元) 3.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證券主管機關規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，方得為 之。 (2)法定盈餘公積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，但此項公積之提 列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內派 充股息及紅利。 (3)特別盈餘公積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈餘分配 A.依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往年 度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後， 再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配 外，再以分配總額內提撥： a.員工紅利百分之十。 b.董事、監察人酬勞不高於百分之五。 c.其餘為股東紅利。 －78－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) B.依本公司章程規定，董事監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支 給薪津。全體董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌同業水準，授權董事會決定之。 (5)本公司於民國九十八年六月十六日經股東常會決議通過民國九十七年度虧損撥補 案，以資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積彌補累積虧損為228,102千元。本 公司於民國九十九年六月十五日經股東常會決議通過民國九十八年度虧損撥補 案，相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。 (6)本公司民國九十九年度及九十八年度均為累積虧損，均無需估計員工紅利及董監 酬勞。 4.股利政策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其以現金股利分派部份不低於擬分 派股利之百分之二十，惟若可以其他方式募集所需資金或公司資金充裕時，亦可考 慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋每股盈餘。 (十三)每股虧損 本公司民國九十九年度及九十八年度每股虧損計算如下： 稅 前 99年度 稅 後 稅 前 98年度 稅 後 基本每股虧損： 本期淨損 $ 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股虧損(元) (59,176) (66,320) (624,525) (683,507) 162,173 162,173 162,173 162,173 (0.36) (0.41) (3.85) (4.21) $ 註：本公司發行之可轉換公司債及員工認股權不具稀釋作用，故不列入稀釋每股盈餘之計算。 (十四)金融商品相關資訊 1.公平價值之資訊 民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債除因到 期日甚近，係以帳面價值估計其公平價值者外，其餘之公平價值資訊如下： 99.12.31 98.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 金融資產： 備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產 $ - - 4,873 - - 35,276 4,873 - 金融負債： 長期借款(含一年內到期 548,000 之長期借款) －79－ 548,000 644,000 644,000 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行 存款、應收及應付票據及帳款(含關係人)、其他應收(付)款－關係人、其他金融資 產、受限制資產、短期借款及應付費用及其他應付款。 (2)備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無 市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與 者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得 者。 (3)以成本衡量之金融資產：係投資未上市櫃公司，因其未於公開市場交易，致實務 上無法估計公平價值。 (4)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲 得相近之到期日之長期借款利率為準，因本公司帳上之長期借款合約係約定浮動 利率，故其帳面價值即等於公平價值。 3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明 細如下： 金融資產及負債名稱 99.12.31 公開報價 評價方式 估計之 決定之金 額 金額 98.12.31 公開報價 評價方式 決定之 估計之 金額 金額 金融資產： 備供出售金融資產 $ - - 4,873 - 金融負債： 長期借款(含一年內到期 - 548,000 - 644,000 借款) 本公司民國九十九年度及九十八年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列 為當期利益之金額分別為0千元及22千元。 4.財務風險資訊 (1)市場風險 本公司持有之受益憑證係分類為備供出售金融資產－流動，因該金融資產係 以公平價值衡量，因此本公司將暴露於市場價格變動之風險。 (2)信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、非採權益法評價之權 益證券及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構。持有之非 採權益法評價之權益證券主要係購買信用評等優良之公司所發行的基金及非上市 －80－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (櫃)公司股票。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現 金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。另，為降低信用風 險，本公司定期持續評估客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性。 (3)流動性風險 A.本公司管理階層已於財務報表附註四(九)及十(一)敘明所欲採行之因應對策，如 相關因應政策能達成，本公司之資本及營運資金應尚足以支應履行所有合約義 務。 B.本公司投資之基金具有公開報價，故可以接近公平價值之價格出售。另，本公 司投資之部份權益商品無活絡市場，故預期具有流動風險。 (4)利率變動之現金流量風險 本公司之短期借款及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短 期借款及長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。依民國九 十九年及九十八年十二月三十一日之短期借款及長期借款餘額計算，市場利率增 加1%，將使本公司每年現金流出分別增加7,826千元及10,043千元。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 岡谷電機產業株式會社 (岡谷會社) 本公司法人董事 Okaya Hong Kong Ltd. (香港岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 Powertip Technology Ltd. (HK) (香港久正) 本公司持股99.99%之子公司 Powertip Technology Inc. (USA) (美國久正) 本公司持股100%之子公司 America Technology Corp. (久正Samoa) 本公司持股100%之子公司 PowertipTechnology (C.I.) Corp. (久正C.I.) 久正Samoa持股100%之子公司 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) 本公司具控制力之被投資公司 江蘇久正光電有限公司(江蘇久正) 久正C.I.持股100%之子公司 江蘇久禾光電有限公司(江蘇久禾) 久禾光電間接持股100%之子公司 佰鴻工業股份有限公司(佰鴻工業) 本公司法人董事 王世岳先生 本公司董事長兼總經理 林國樑先生 本公司副總經理 全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層 －81－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (二)與關係人之間之重大交易事項 1.三角貿易 本公司民國九十九年度及九十八年度銷售原物料、半成品及工廠用品予江蘇久 正，由江蘇久正加工生產，其製成品再由本公司以三角貿易方式購回，並售予本公 司之客戶。其中原料銷售再購回之交易，民國九十九年度及九十八年度業已於財務 報表上沖銷，不視為進銷貨。 對江蘇久正原物料及半成品係以成本出售，其所產生之應收帳款得與其進貨之 應付帳款相抵銷。 2.銷 貨 99年度 金 香港久正 $ 額 98年度 佔本公 司銷貨 淨額％ 金 額 佔本公 司銷貨 淨額％ 148,006 8 110,865 7 美國岡谷 123,468 6 167,614 11 美國久正 146,161 7 121,552 8 江蘇久正 60,794 3 46,392 3 香港岡谷 14,079 1 39,670 2 岡谷會社 38,468 2 287 530,976 27 486,380 $ 31 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因銷貨及第一點所述三角貿 易而產生之應收關係人貨款如下： 99.12.31 金 美國岡谷 額 $ 美國久正 香港岡谷 98.12.31 佔應收 票據及 帳款％ 金 額 佔應收 票據及 帳款％ 9,181 4 35,674 13 25,969 10 39,019 14 4,740 2 - - 岡谷會社 8,824 3 香港久正 4,643 2 10,644 4 48,617 19 90,077 33 $ - - 本公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格除江蘇久正因產品差 異性無從比較外，其餘與非關係人無顯著不同。對關係人收款期間與一般銷售並無 顯著不同。其中對江蘇久正之應收帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生 之餘額。 －82－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.進 貨 除上述三角貿易已沖銷不視為進貨之金額外，本公司民國九十九年度及九十八 年度向關係人之進貨明細如下： 99年度 金 江蘇久正 $ 1,109,046 金 72 佔本公 司進貨 淨額％ 額 673,685 64 1,458 - 1,587 - 344 - 145 - 他 $ 佔本公 司進貨 淨額％ 額 久禾光電 其 98年度 1,110,848 72 675,417 64 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因購貨而尚未支付之應付關 係人貨款餘額如下： 99.12.31 金 江蘇久正 其 $ 佔應付 票據及 帳款％ 額 117,319 他 66 $ 金 37 98.12.31 佔應付 票據及 額 帳款％ 36,357 - 117,385 16 132 37 - 36,489 16 本公司向關係人進貨價格除江蘇久正係因產品特殊及差異性無從比較外，其餘 與非關係人無顯著不同。 本公司截至民國九十九年十二月三十一日止，因購貨所需而預付貨款予久禾光 電之金額為6,634千元，帳列其他流動資產項下。 4.財產交易 本公司於民國九十九年度以2,172千元向香港久正購入機器設備及模具設備，相 關款項已付訖。 本公司民國九十九年度及九十八年度出售固定資產予關係人之明細如下： 99年度 標的物 彙 計 模具設備及機器設備 帳面價值 $ 售 1,052 價 1,052 出售利益 - 98年度 標的物 彙 計 模具設備及機器設備 －83－ 帳面價值 $ 1,012 售 價 1,013 出售利益 1 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 5.資金融通 本公司民國九十九年度及九十八年度，對關係人資金融通情形如下： 99年度 最高餘額 江蘇久正 $ 久禾光電 期末餘額 58,260 29,130 4,000 $ 計息利率 利息收入 期末應收利息 0.2566% 143 - 6.166% 7 - 150 - 29,130 98年度 最高餘額 久禾光電 $ 江蘇久正 期末餘額 9,000 4,000 96,090 $ 計息利率 6.166% 利息收入 期末應收利息 474 - 64,060 0.2566%~6.4656% 1,814 - 68,060 2,288 - 民國九十九年及九十八年十二月三十一日資金融通與關係人款項，帳列其他金 融資產－流動分別為0千元及36,030千元，餘29,130千元及32,030千元列為其他金融資 產－非流動項下。 6.租金收入 本公司於民國九十九年度及九十八年度出租廠房及辦公室予久禾光電之租金收 入分別為639千元及900千元，所收取之租賃保證金均為214千元，帳列存入保證金項 下。 7.其 他 (1)委託研究開發 本公司民國九十九年度及九十八年度委託久禾光電開發模具金額分別為380 千元及211千元，帳列模具設備、遞延費用及其他項下。 (2)加工費 本公司於民國九十九年及九十八年度因委託香港久正代為加工之費用分別為 82,449千元及101,614千元。 他 (3)其 除進銷貨交易以外，因代收貨款、代付費用、代購設備及原物料、研究開發、 加工費支出及出售財產等其他交易產生而未結之其他應收/應付關係人款，其明細 如下： －84－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 99.12.31 其他應收 其他應付 關係人款 關係人款 久正Samoa $ 4,999 美國久正 彙 - 25 計 929 $ 98.12.31 其他應付 其他應收 關係人款 關係人 款 4,762 6,679 - 5,953 6,679 - 780 784 542 452 6,084 1,236 證 8.保 本公司短期借款及長期借款皆由王世岳先生及林國樑先生擔任連帶保證人。 9.提供保證 民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司為關係人銀行借款背書保證之 明細如下： 江蘇久正 $ 99.12.31 44,405 98.12.31 70,377 10.主要管理階層薪酬總額 本公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關 資訊如下： 99 年 年 度 98 度 薪 資 $ 獎金及特支費 5,589 - 業務執行費用 6,448 - 185 員工紅利 - 180 - 本公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止皆為累積虧損，故民國 九十九年度及九十八年度並未估列員工紅利及董監事酬勞。 六、抵質押之資產 本公司提供抵質押資產之帳面價值明細如下： 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 銀行存款、定期存款(列於受限制資短期借款、信用狀及$ 產－流動) 進口關稅擔保 應收票據 短期借款 土 地 長期借款 房屋及建築 長期借款 出租資產 長期借款 機器設備 長期借款 $ －85－ 99.12.31 98.12.31 55,189 74,692 184,079 346,729 5,569 47,422 638,988 4,975 184,079 356,159 5,848 55,009 680,762 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 七、重大承諾事項及或有事項 (一)截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司已開立尚未使用之信用狀餘 額分別為61,720千元及33,835千元。 (二)截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司因向金融機構融資借款而開 立保證票據皆為96,000千元。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)改善流動性不足之因應對策 本公司於民國九十九年十二月三十一日流動資產544,396千元，小於流動負債 848,459千元，且累積虧損已達實收資本額之二分之一以上，如附註四(九)所述，本公 司已於民國九十九年七月二十九日取得聯合授信銀行團同意，自民國九十九年六月二 十九日起還款時程展延一年，同時豁免因民國九十九年度財務承諾不符之聯合授信銀 行團追償行動。另本公司為因應資金需求復於民國一○○年四月十一日與債權銀行各 分行初步達成貸款展延及分期償還協議，相關協議內容如附註四(九)所述，待債權銀行 各總行核定後，將依約定重新與各債權銀行重新簽訂分期償還契約。本公司擬採行下 列因應政策，持續改善公司營運狀況： 1.持續積極以開發新客戶、降低成本等方式提升營運績效、產能之運用及獲利。 2.管理當局持續與債權銀行協商增加融資額度，並洽談新增往來銀行。 3.資金部分縮短客戶應收帳期及委託銀行託收做為短期因應對策，長期需要引進新資 金，尋求其他財務、業務策略聯盟，以爭取合作機會改善公司財務結構。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 屬於營業 成 本 者 64,946 6,478 4,453 4,020 51,826 6,163 99年度 屬於營業 費 用 者 63,717 6,414 4,706 2,512 10,911 5,756 －86－ 合 計 128,663 12,892 9,159 6,532 62,737 11,919 屬於營業 成 本 者 62,325 6,336 4,414 4,220 74,287 6,422 98年度 屬於營業 費 用 者 64,525 6,352 4,963 2,605 10,592 9,276 合 計 126,850 12,688 9,377 6,825 84,879 15,698 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (三)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 外幣單位：千元 外 99.12.31 匯 率 幣 新台幣 外 幣 98.12.31 匯 率 新台幣 金融資產 貨幣性項目 美 金 $ 12,330 29.13 359,173 15,082 32.03 483,072 採權益法之長期股權投資 美 金 12,329 29.13 359,153 8,463 32.03 271,070 港 幣 27,221 3.748 102,023 30,878 4.1302 127,532 8,751 29.13 254,917 6,126 32.03 196,248 金融負債 貨幣性項目 美 金 他： (四)其 本公司透過久正Samoa間接轉投資之江蘇久正光電有限公司，於民國九十六年因部 分存貨人民幣7,192千元返修而未予報備，致大陸海關當局查核是否有漏稅之疑。江蘇 久正已提示相關憑證加以說明，並已依民國九十八年度大陸海關核定查核結果認列相 關損失，亦不影響江蘇久正之正常營運。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人： 外幣單位：千元 貸出資金 貸 與 往來 本 期 編號 利 率 期末餘額 (註1) 之 公 司 對 象 科目 最高餘額 % 資金貸 與性質 (註2) 金額 有短期融 通資金必 要之原因 提列備抵 呆帳金額 擔保 品 名稱 價 值 對個別對 象資金貸 與限額 (註3) 66,642 資金貸與 總 限 額 (註4) 266,567 58,260 2 0.2566% 1 1,109,046 江蘇久正 其他融資款 (USD2,000) (USD1,000) －關係人 註1：代表本公司。 註2：1代表有業務往來者。2代表有短期融通資金之必要。 註3：本公司資金貸與業務往來公司者，貸與總金額以不超過本公司前一年底淨值百分之十為限，而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限，所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 註4：本公司可貸與資金總額以本公司前一年底會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。 註5：係以財務報告日匯率(NT：29.13/US)換算為台幣。 0 本公司 業務往來 2.為他人背書保證： 人民幣單位：千元 背書保證者 公司名稱 久正光電 被背書保證對象 對單一企 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 累計背書保證金 背書保證 業背書保 額佔最近期財務 最高限額 公司名稱 關 係 保證餘額 背書保證金額 報表淨值之比率 證 限 額(註1) 書保證餘額 (註2) 166,605 66,607 44,405 7.56 % 333,209 江蘇久正 為本公司採權益法評 (RMB15,000) (RMB10,000) 價之被投資公司 註1：本公司對單一企業背書保證限額以本公司前一年底淨值百分之二十五為限。 註2：本公司背書保證總額以本公司前一年底淨值百分之五十為限。 註3：係以財務報告日匯率(NT：29.13/US；RMB：6.5601/US)換算為台幣。 －87－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.期末持有有價證券情形： 股數單位：千股 持有之 公司 本公司 有價證券 種類及名稱 香港久正 與有價證券 發行人之關係 本公司持股99.99%之子公司 本公司 本公司 本公司 本公司 美國久正 久正Samoa 久禾光電 彩煇公司 本公司持股100%之子公司 〃 本公司持股37.9%之子公司 無 帳 列 科 目 採權益法評價之長期股 權投資 〃 〃 〃 以成本衡量之金融資產 期 股 數 39,500 末 帳面金額 102,023 持 比率% 99.99 155 22,479 7,111 3,730 55,142 302,387 25,885 - 100.00 100.00 37.90 5.49 有 市價/淨值 備註 102,023 55,142 304,011 26,122 - - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之 公 司 本公司 江蘇久正 本公司 香港久正 本公司 美國久正 本公司 美國岡谷 進 (銷) 貨 進貨 本公司子公司－ 久正C.I.持股100% 之子公司 本公司持股 銷貨 99.99%之子公司 本公司持股100% 銷貨 之子公司 本公司法人董事之 銷貨 聯屬公司 易 情 1,109,046 佔總進 (銷)貨 之比率 72 % (148,006) (8) % (146,161) (7) % (123,468) (6) % 金 額 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 授信期間 單 價 授信期間 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 (117,319) (37) % 與一般交易 因產品特殊 無顯著不同 及差異性無 從比較 4,643 2% 與一般交易 與一般交易 無顯著不同 無顯著不同 25,969 10 % 與一般交易 與一般交易 無顯著不同 無顯著不同 9,181 4% 與一般交易 與一般交易 無顯著不同 無顯著不同 形 註：其中對江蘇久正之應付帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘額。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二)轉投資事業相關資訊： 1.本公司對被投資公司具有重大影響力或控制力之被投資公司基本資訊： 單位：外幣千元/千股 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 本公司 美國久正 本公司 久正Samoa 本公司 久禾光電 主要營 原始投 資金額 期 末 所在地區 業項目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 166,570 166,570 39,500 99.99% 香港 液晶顯示器模組 之加工製造 53,135 53,135 155 100.00% 美國加州 液晶顯示器模 組、電子零件、 電腦週邊設備等 產品之買賣業務 US$ 22,479 US$ 19,601 22,479 100.00% 薩摩亞 控股公司 66,806 59,426 7,111 37.90% 台中市 電子零組件、光 學儀器之製造 久正Samoa 久正C.I. 開曼群島 久正C.I. 江蘇久正 - 久禾光電 久禾Samoa 23,000 US$ 21,204 大陸江蘇省 液晶顯示器之生 US$ 產製造 172,390 172,390 薩摩亞 控股公司 大陸江蘇省 模組製造加工 - 久禾Samoa 江蘇久禾 控股公司 US$ US$ 23,678 US$ 10,000 US$ －88－ 21,882 10,000 23,678 100.00% 100.00% 持 有 帳面金額 102,023 被投資公司 本期損益 (14,839) 55,142 5,585 5,585 〃 4,130 2,506 〃 302,387 25,885 US$ 18,939 US$ 18,952 5,246 100.00% 100.00% 127,458 US$ 9,525 本期認列之 投資(損)益 備 註 (14,838) 子公司 (1,117) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 US$ 2,000 由久正Samoa依 孫公司 持股比例認列 US$ 2,004 由久正C.I.依持 〃 股比例認列 US$ 61 由久禾光電依持 採權益法評價 股比例認列 之被投資公司 子公司 US$ (516) 由久禾Samoa依 〃 持股比例認列 (3,820) 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司直接或間接具有控制力之被投資公司從事下列交易之相關資訊： (1)資金貸與他人： 外幣單位：千元 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 資金貸 業務往來 有短期融 提列備抵 對個別對象 資金貸與 擔 保 品 期末餘額 與性質 通資金必 資金貸 編號 之 公 司 對 象 科目 最高餘額 區 間 (註1) 金 額 要之原因 呆帳金額 名稱 價值 與限額(註2) 總限額(註3) 1 江蘇久正 江蘇久禾 22,202 524 5.832％ 2 97,393 129,857 其他融資 充實營運 (RMB21,933) (RMB29,244) 款-關係人 (RMB5,000) (RMB118) 資金 2 江蘇久正 久禾光電 13,283 2 97,393 129,857 〃 5.832％ 〃 (USD456) (USD-) (RMB21,933) (RMB29,244) 19,974 0％ 2 23,007 30,676 3 久禾光電 久禾 Samoa 19,974 短期融通 〃 (註5) (註5) (USD686) (USD686) 註1：1代表有業務往來者。2代表有短期融通資金之必要。 註2：本公司資金貸與有短期融通資金必要者且本公司具有控制權之子公司及母公司具有控制權之聯屬公司者，該貸與總金額以不超過本公司前 一年底淨值百分之三十為限；除上述關係者外個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十五為限。 註3：本公司資金貸與總額以本公司前一年底淨值之百分之四十為限。 註4：係以財務報告日匯率(NT：29.13/US；RMB：6.5601/US)換算為台幣。 註5：係應收關係人款項超過授信期間三個月以上之部份轉列資金貸與。 (2)為他人背書保證： 人民幣單位：千元 背書保證者 被背書保證對象 公司名稱 公司名稱 江蘇久正 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 關 係 業務往來 之公司 業務往來 之公司 對單一企 業背書保 證限額(註1) 649,287 (RMB146,220) 551,668 (RMB124,236) 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 書保證餘額 44,405 (RMB10,000) 133,214 (RMB30,000) 保證餘額 44,405 (RMB10,000) 133,214 (RMB30,000) 背書保證金額 - 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 11.82 % - 51.10 % 背書保證 最高限額 649,287 (RMB146,220) 551,668 (RMB124,236) 註1：因業務關係對列入母公司合併報表之企業背書保證，其背書保證餘額以不超過本公司前一年底淨值之百分之二百為限。 註2：對外背書保證總額以子公司前一年底淨值之百分之二百為限。 註3：係以財務報告日匯率(NT：29.13/US；RMB：6.5601/US)換算為台幣。 (3)期末持有有價證券情形： 單位：外幣千元/千股 持有之公司 久正Samoa 有價證券 種類及名稱 久正C.I. 久正C.I. 江蘇久正 久禾光電 久禾 Samoa 久禾Samoa 江蘇久禾 與有價證券 發行人之關係 久正Samoa.持股 100%之子公司 久正C.I.持股 100%之子公司 久禾光電持股 100%之子公司 久禾Samoa持股 100%之子公司 帳 列 科 目 採權益法評價之長 期股權投資 〃 採權益法評價之長 期股權投資 〃 期 股 數 帳面金額 23,678 US$ 18,939 - US$ 5,246 - US$ 末 持股比率 淨 值 100.00 US$0.80元 18,952 100.00 127,458 100.00 24.30元 9,525 100.00 備 註 - - (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 －89－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 之 公 司 江蘇久正 本公司 美國久正 本公司 香港久正 本公司 江蘇久禾 關 進 (銷) 貨 持有100%之法人 銷貨 股東 〃 進貨 易 情 係 持有99.99%之法 進貨 人股東 久禾光電 持有母公司久禾 銷貨 Samoa 100%之法 人股東 金 額 (1,109,046) 146,161 148,006 (134,536) 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 形 佔總進 授信期間 單 價 授信期間 (銷)貨 之比率 (91) % 與一般客戶無 因產品特殊及差 顯著不同 異性無從比較 100 % 〃 與一般交易無顯 著不同 81 % 〃 〃 (62) % 與一般交易無 顯著不同 - 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 117,319 88 % - (25,969) (100) % (4,643) (45) % 64,424 73 % 註：其中江蘇久正對本公司之應付帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘額。 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 單位：新台幣千元 帳列應收款 項之公司 江蘇久正 交易對象 關 係 本公司 持有100％之 法人股東 應收關係人 款項餘額 117,319 週轉率 14.43 % 逾期應收關係人款項 應收關係人款項 提列備抵 金 額 處理方式 期後收回金額(註) 呆帳金額 32,430 每月以債權債務相 抵後視資金需求收 付款項 註：截至民國一○○年四月二十七日之資料。 (9)具有控制力之被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。 (三)大陸投資資訊： 1.投資概況： 本公司民國九十九年度對大陸投資概況如下： 美金單位：千元 大陸被投資 實 收 投資 方式 本期期初 主要營業項目 自台灣匯 本期匯出或 收回投資金額 出累積投 公司名稱 資 本 額 出 收 回 資 金 額 匯 669,990 透過久正 江蘇久正 液晶裝置及電子 578,930 83,836 (US$23,000) －Samoa 元件加工業務 (註4) 間接投資 (US$19,874) (US$2,878) 本期期末 本公司直 本期認列 期末投資 截至本期 自台灣匯 接或間接 投資(損)益 止已匯回 台灣之投 出累積投 投 資 之 (註1) 帳面價值 資 收 益 資 金 額 持股比例 662,766 100 % 58,377 552,072 (US$22,752) US$2,004 (US$18,952) 本期期末累計自台灣匯出 依經濟部投審會規定 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資金額(註3) 赴大陸地區投資限額(註2) 741,708 750,855 無限額 (US$25,462) (US$25,776) 註1：本期投資損益係依據台灣母公司簽證會計師查核簽證財務報表認列。 註2：依投審會於97.8.29修正「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」有關大陸投資限額計算之規 定，本公司已取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，故對大陸地區投資限額 不受限制。 註3：本公司轉投資公司東莞久立已於98.1.7完成註銷登記，本期期末累積投資金額中計USD2,710千元 屬於東莞久立已實現損失。 註4：本公司本期期末自台灣匯出累積投資金額USD22,752千元與江蘇久正實收資本額USD23,000千 元，差異USD248千元係因本公司透過久正Samoa及久正C.I以機器設備轉投資江蘇久正時，該機 器設備已驗資，惟本公司尚未將尾款支付久正Samoa所致。 註5：係以資產負債表日匯率29.13換算為新台幣。 －90－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司經由第三地區事業香港久正以HKD9,024千元在大陸地區設立來料加 工廠－東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務，已於 民國九十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 本公司經由第三地區投資事業香港久正以自有資金USD400千元轉投資香港 利昇國際實業有限公司，再以機器設備、零配件列價USD400千元間接投資大陸地 區東莞高步利盛電子廠，已於民國九十六年十月八日向經濟部投資審議委員會核 備在案。另，香港久正於民國九十九年四月十五日，將持有香港利昇國際實業有 限公司股權3,220千股，以HKD3,070千元轉讓予佰鴻工業股份有限公司，截至民國 九十九年九月三十日止，業已完成股權轉讓手續。 2.重大交易事項：請參閱附註五。 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 本公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣業 務，為單一產業。 (二)地區別資訊 本公司營運機構僅設於台灣，無國外營運部門。 (三)外銷銷貨資訊 地 區 亞 太 歐 美 99年 度 $ 98 年 度 395,741 412,834 洲 736,256 644,730 洲 319,712 317,301 1,451,709 1,374,865 $ (四)重要客戶資訊 本公司民國九十九年度及九十八年度銷貨收入佔損益表之收入金額10%以上之 客戶明細如下： 客 戶 美國岡谷 99 年度 銷貨淨額 所佔比例 % $ 123,468 6 －91－ 98 年度 所佔比例 銷貨淨額 % 167,614 11 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司民國九十九年度（自九十九年一月一日至九十九年十二月三十一日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關 係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編 製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：久正光電股份有限公司 董 事 長：王 日 －92－ 世 岳 期：民國一○○年四月二十七日 會 計 師 久正光電股份有限公司董事會 查 核 報 告 公鑒： 久正光電股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達久正光電股份有限公司及其子公司民國九十九 年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度 之合併經營成果與合併現金流量。 －93－ 久正光電股份有限公司及其子公司民國九十九年十二月三十一日之累積虧損達實收資本額 二分之一以上，流動資產958,880千元小於流動負債1,397,254千元，致存有潛在之流動性風險， 惟如合併財務報表附註四(六)及(八)所述，久正光電股份有限公司已於民國九十九年七月二十九 日取得債權銀行及聯合授信銀行團同意債權債務協商會議結論，簽訂第三次聯貸增補合約自民國 九十九年六月二十九日起聯貸借款還款時程展延一年，同時豁免因民國九十九年度財務承諾不符 之聯合授信銀行團追償行動，另久正光電股份有限公司為因應資金需求復於民國一○○年四月十 一日與債權銀行各分行初步達成貸款展延及分期償還協議結論，相關協議內容如合併財務報表附 註四(八)所述，待債權銀行各總行核定後，將依約定重新與各債權銀行簽訂分期償還契約。公司 管理階層已於合併財務報表附註十(一)詳細敘明所欲採行之因應對策，第一段所述民國九十九年 度合併財務報表並未就前述因應對策是否能達成之不確定性而有所調整。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 王 怡 文 顏 幸 福 師： 證券主管機關 金管證審字第0990013761號 ： 核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號 民 國一 ○ ○ 年 四 月 二 十 七 日 －94－ 久正光電股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 1100 1140 1150 1190 1210 1280 1291 1320 資 產 流動資產： 現金及銀行存款(附註四(一)) 應收票據及帳款淨額(附註四(二)及六) 應收關係人帳款(附註五) 其他金融資產－流動(附註五) 存貨淨額(附註四(三)) 遞延所得稅資產及其他流動資產 (附註四(十)) 受限制資產(附註六) 備供出售金融資產－流動(附註四(四)) 金 99.12.31 額 $ 8 13 1 1 14 1 253,718 295,493 40,414 23,728 305,440 24,298 10 11 1 1 11 1 58,251 2 114,862 4,873 1,062,826 4 958,880 1480 1501 1521 1531 1537 1561 1631 15X9 1599 1672 1782 1830 1860 1888 - 減：累計折舊 累計減損 預付設備款 無形資產： 土地使用權及其他(附註六) 其他資產： 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十)) 存出保證金及其他(附註四(九)) 資產總計 董事長：王世岳 $ % 181,095 307,034 18,005 26,525 335,833 32,137 - 投 資：(附註四(四)) 以成本衡量之金融資產－非流動 固定資產：(附註四(五)及六) 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 辦公及雜項設備 租賃改良 金 % 98.12.31 額 40 - 197,613 705,322 1,509,093 70,029 270,572 5,901 2,758,530 (1,321,066) (80,000) 632 1,358,096 - 7,825 - 14,064 39,474 12,059 65,597 2,390,398 39 42,976 8 30 63 3 11 115 (55) (3) 57 1 1 1 3 100 2420 2810 2861 2 198,961 727,113 1,657,263 72,849 347,050 5,901 3,009,137 (1,393,998) (80,000) 3,674 1,538,813 - 11,823 - 18,450 36,859 10,199 65,508 2,721,946 2100 2140 2170 2272 2261 7 27 61 3 13 111 (51) (3) 57 3110 3260 3350 3420 3450 3510 負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(六)) 應付票據及帳款(附註五) 應付費用及其他應付款(附註五) 一年內到期之長期借款(附註四(八)) 其他流動負債(附註四(十)) 金 $ 長期借款： 長期借款(附註四(八)) 其他負債： 應計退休金負債(附註四(九)) 遞延所得稅負債－非流動及其他 (附註四(十)) 負債合計 普通股股本(附註四(十一)) 資本公積(附註四(十一)) 長期投資 保留盈餘(附註四(十一))： 累積虧損 股東權益其他項目： 累積換算調整數 金融商品之未實現損失(附註四(四)) 99.12.31 額 98.12.31 額 % 689,901 317,971 150,350 217,553 21,479 1,397,254 29 14 6 9 1 59 836,312 294,139 176,638 220,790 21,015 1,548,894 31 11 6 8 1 57 338,034 14 424,201 15 17,465 1 17,486 1 7,537 25,002 1,760,290 1,621,732 1 74 67 9,949 27,435 2,000,530 1,621,732 1 73 60 1,972 - 1,972 - (1,079,089) (45) (1,012,769) (37) 42,678 2 2 42,678 42,815 630,108 2 2 26 55,529 (46) 55,483 54,998 721,416 2,390,398 100 2,721,946 - 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 金 % - 2 2 27 1 1 2 100 負債及股東權益總計 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 －95－ $ 會計主管：劉紹玲 100 久正光電股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 金 4110 營業收入(附註五) 4170 減：銷貨退回及折讓 $ 99年度 額 ％ 金 98年度 額 ％ 2,292,010 102 1,861,436 101 54,973 2 19,252 1 營業收入淨額 2,237,037 100 1,842,184 100 5000 營業成本(附註四(三)、五及十) 1,934,492 87 2,030,025 110 5930 營業毛利(損) 302,545 13 (187,841) (10) 營業費用(附註十)： 6100 推銷費用 112,922 5 125,127 7 6200 管理及總務費用 153,707 7 162,057 9 6300 研究發展費用 67,220 3 81,489 4 333,849 15 368,673 20 (31,304) (2) (556,514) (30) 6900 營業淨損 營業外收入及利益： 7110 利息收入 984 7480 什項收入 40,371 2 21,910 1 41,355 2 24,543 1 46,523 2 54,631 3 19,911 1 35,328 2 26,464 1 - 2,633 - 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7630 資產減損損失(附註四(四)及四(五)) 7880 什項支出 7900 稅前淨損 8110 所得稅費用(附註四(十)) 7,441 - 11,276 8,180 - 73,420 3 136,334 7 (63,369) (3) (668,305) (36) 60,139 3 5,536 合併總損失 1 - $ (68,905) (3) (728,444) (39) $ (66,320) (3) (683,507) (37) (44,937) (2) (728,444) (39) 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 (2,585) $ (68,905) 稅 前 9750 基本每股虧損(元)(附註四(十二)) 董事長：王世岳 $ (0.37) 稅 (3) 後 (0.41) 稅 前 (3.84) (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －96－ 稅 後 (4.21) 久正光電股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 民國九十八年一月一日期初餘額 虧損撥補： 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 民國九十八年度合併總淨損 備供出售金融資產未實現損失 累積換算調整數之變動 民國九十八年十二月三十一日餘額 民國九十九年度合併總淨損 金融商品未實現損益變動 少數股權淨變動數 累積換算調整數之變動 民國九十九年十二月三十一日餘額 董事長：王世岳 普通股 股 本 $ 1,621,732 資本公積 221,208 1,621,732 1,621,732 (219,236) 1,972 1,972 $ 保留盈餘 法 定 特 別 盈餘公積 盈餘公積 8,812 54 (8,812) - (54) - 股東權益其他項目 累積換算 金融商品 累積虧損 調 整 數 未實現損失 (557,364) 56,943 (1,490) 8,812 219,236 54 (683,507) (1,012,769) (66,320) (1,079,089) (1,414) 55,529 (12,851) 42,678 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 －97－ 1,444 (46) 46 - 少數股權 91,888 合 計 1,441,783 (44,937) 8,047 54,998 (2,585) (7,380) (2,218) 42,815 (728,444) 1,444 6,633 721,416 (68,905) 46 (7,380) (15,069) 630,108 會計主管：劉紹玲 久正光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 99年度 營業活動之現金流量： 合併總損失 調整項目： 折舊及攤銷 存貨跌價及報廢損失 資產減損損失 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 遞延所得稅資產減少 應付票據及帳款增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產淨變動數 持有至到期日金融資產－流動減少 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產 出售固定資產價款 受限制資產減少 存出保證金及其他資產減少 遞延費用及其他增加 投資活動之淨現金流入 融資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款減少 一年內到期公司債減少 少數股權減少數 其他 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及銀行存款減少數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之長期借款 購買固定資產支付現金數： 固定資產本期增添數 應付設備款淨減少 支付現金 董事長：王世岳 $ 98年度 (68,905) (728,444) 187,500 52,341 11,276 10,868 (65,689) (2,797) 5,714 23,832 (18,328) (12,065) 123,747 227,664 87,801 35,328 117,331 387,686 (6,395) 60,859 (64,365) (16,300) 18,010 119,175 4,919 75,000 11,300 37,160 (51,132) 3,455 56,611 (1,860) (14,306) 34,847 (78,246) 13,295 63,554 20,387 (16,453) 88,837 $ (146,411) (89,404) (7,380) (311) (243,506) 12,289 (72,623) 253,718 181,095 (216,040) (117,969) (11,500) 881 (344,628) 21,280 (115,336) 369,054 253,718 $ $ 48,132 2,025 60,231 3,769 $ 217,553 220,790 $ 43,775 7,357 51,132 29,835 48,411 78,246 $ (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －98－ 久正光電股份有限公司 合併財務報表附註 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久正光電股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國八十年九月二日。本公司主要經營各 種液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務。本公司股票自民國九十一年三月二十六日起於 櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國九十三年九月一日與久立光電股份有限公司(久立光 電)合併，以本公司為合併後存續公司。 Aemerica Technology Corp. (久正Samoa)係本公司設立之海外控股公司，主要業務係透 過Powertip Technology (C.I.) Corp. (久正C.I.)轉投資中國大陸之公司，以作為本公司在中國 大陸之生產中心，該等大陸子公司主要業務為液晶顯示器之加工製造。截至民國九十九年 十二月三十一日止，資本額為美金22,479千元，本公司持股比例100％。 Powertip Technology Inc.(USA)(美國久正)係本公司設立之海外公司，主要業務係液晶 顯示器模組、電子零件及電腦週邊設備等產品之買賣業務。截至民國九十九年十二月三十 一日止，美國久正資本額為美金1,550千元，本公司持股比例100％。 Powertip Technology Ltd. (H.K.)(香港久正)係本公司設立之海外公司，主要業務係液晶 顯示器模組之加工製造。截至民國九十九年十二月三十一日止，香港久正資本額為港幣 39,500千元，本公司持股比例99.99％。 久禾光電股份有限公司(久禾光電)實收資本額為187,640千元，成立於民國九十二年十 一月三日，主要營業項目為電子零組件及光學儀器之製造。截至民國九十九年十二月三十 一日止，本公司持股比例37.90％。 本公司及上述列入合併主體之各子公司合併簡稱「合併公司」，民國九十九年及九十 八年十二月三十一日合併公司員工人數分別為1,794人及1,455人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併財務報表編製基礎 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報 表。合併公司間所有重大之內部交易均已於合併財務報表中銷除。民國九十九年度及 九十八年度列入合併財務報表編製主體之子公司及持股比例如下：(以下合併簡稱「合 併公司」)。 －99－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本公司 美國久正 〃 香港久正 99.12.3 98.12.3 1 1 持股％ 持股％ 液晶顯示器模組、電子零件及 100% 100% 電腦週邊設備等產品之買賣 業務 液晶顯示器模組之加工製造 99.99% 99.99% 〃 久禾光電 電子零組件及光學儀器製造 〃 久正Samoa 一般投資業 Powertip Technology (C.I.) Corp. (簡稱久正C.I.) 江蘇久正光電有限公司 (簡稱江蘇久正) Powertip Image (Samoa) Corp.(簡稱久禾Samoa) 江蘇久禾光電有限公司 (簡稱江蘇久禾) 一般投資業 100% 100% 液晶顯示器之生產製造 100% 100% 控股公司 100% 100% 模組製造加工 100% 100% 投資公司名稱 久正Samoa 久正C.I. 久禾光電 久禾Samoa 子公司名稱 業務性質 37.90% 28.30% (註1) (註1) 100% 100% 註1：本公司對久禾光電具實質控制力。 本公司與以上列入合併主體之子公司合併簡稱為「合併公司」。合併公司間之重 大內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併報表中銷除。 投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產生者，自取得 年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於公平價 值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投 資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如屬所取得可辨 認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減少至零仍 有差額時，則該差額列為非常損益。 (二)外幣交易及外幣財務報表換算 合併公司以功能性貨幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯 率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債依當日之匯率換算，產生之兌換差額 列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡 量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動 認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益 調整項目者，兌換差額認列為股東權益調整項目。 合併公司採權益法為評價基礎之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，因外幣 財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下 之累積換算調整數。 －100－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (三)會計估計 合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。 (四)資產與負債區分流動與非流動之標準 用途未受限制之現金或銀行存款及因交易目的而持有或短期間持有且預期將於資 產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資 產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列 為非流動負債。 (五)資產減損 依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，合併公司於 資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回 收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以 前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價 值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 (六)金融商品 合併公司對金融商品交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融商品以公 平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或 發行之交易成本。 合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目 的，分為下列各類： 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品，除被指 定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 3.備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損 益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或 損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額 減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債 務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為 當期損益。 －101－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (七)衍生性金融商品及避險 合併公司持有之衍生性金融商品主要係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露 之匯率與利率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以財務避 險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融 商品。 公平價值避險、現金流量避險及國外營運機構淨投資避險等三種避險關係符合適 用避險會計之所有條件時，得以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動 所產生之損益影響數。 (八)應收款項及備抵呆帳 備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係 依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 (九)存 貨 依財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」修訂條文，其中固定製造費 用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分 攤基礎；續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，採個別比較，淨變現價值則以資產負 債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。 (十)固定資產及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用 年數如下： 1.房屋建築及附屬設備：2~50年 2.機器設備：1~10年 3.模具設備：1~5年 4.運輸設備：3~6年 5.辦公及雜項設備：1~10年 處分固定資產之損益則列為營業外收支。 (十一)無形資產 合併公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除 政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續 後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為 帳面價值。 －102－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始 時，於耐用年限期間以直線法攤銷，屬非確定耐用年限之無形資產不得攤銷。 各項無形資產耐用年限如下： 1.電腦軟體成本：1~6年。 2.專利權：按耐用年限期間攤銷。 3.土地使用權：50年。 每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，或是評 估是否有事件及情況繼續證明非確定耐用年限無形資產之耐用年限仍屬非確定。殘 值、攤銷期間及攤銷方法之變動，或是耐用年限由非確定改為有限時，均視為會計估 計變動。 (十二)遞延費用 遞延費用係電力線路補助費、網路建置成本及模具費用等支出，係依1~5年平均攤 銷。 (十三)應付可轉換公司債 合併公司民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，將全部發行價 格作為負債入帳，發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。 附有賣回權者，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回 權期間屆滿日之期間內，按利息法認列為負債及利息費用。 債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成 本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債與轉換公司債面 額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。 附賣回權之轉換公司債，若債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間內攤銷已認列為負債之利息補償 金；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將該利息補 償金一次轉列資本公積。 (十四)退休金 本公司及久禾光電原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定， 員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計 算。基數之計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第 十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦法 下，退休金給付全數由本公司及久禾光電負擔。 －103－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本公司及久禾光電採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採 確定給付退休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義 務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報 之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退 休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司及久禾光電依勞動基準法之規 定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適用 原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改 採確定提撥制，其退休金之給付由本公司及久禾光電按月以每月工資百分之六提繳退 休金，儲存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。本公司及久禾光電之退休 辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 江蘇久正及江蘇久禾係根據中國大陸政府規定，採確定提撥退休辦法，按照核定 職工薪資之法定比例提列基本養老保險費並認列為當年度費用，其他納入編製主體之 子公司員工因人數不多，其相關退休金費用皆已列入各該公司之當年度費用。 (十五)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉客戶時認列，成本配合收入於發生 時認列。備抵銷貨及折讓係依據經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年 度估列。 (十六)員工紅利及董監酬勞 本公司與中華民國境內子公司依公司法及公司章程規定應分配員工紅利及董監酬 勞，係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，於報導期中及年度財務報表， 先行估計擬分配員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業 成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如 有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。 (十七)股份基礎給付交易 本公司所發行之員工認股權憑證之給與日係於民國九十七年一月一日以前，本公 司依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號解釋函之規定，對於前述員工 認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即 按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選 擇權計劃所規定之員工服務年限認列為本公司費用，同時增加本公司股東權益－認股 權。另，依據財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定， 本公司上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，但需揭露依 該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。 －104－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十八)所得稅 所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依 預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅之暫時性差異所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵 減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現 性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動與非流動項目。 本公司及中華民國境內之子公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技 術等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司及中華民國境內之子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分， 於次年度經股東會決議分配盈餘後，列為當期費用。 合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申 報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。 (十九)普通股每股盈餘(虧損) 普通股每股盈餘(虧損)係以本期淨利(損)，除以普通股流通在外加權平均股數計算 之；因盈餘或資本公積而新增之股份，採追溯調整計算。若基準日在資產負債表日至 財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。 本公司發行之可轉換公司債、員工認股權及尚未經股東會決議所估列之員工紅利 屬潛在普通股。潛在普通股如具有稀釋作用，則除揭露簡單每股盈餘(虧損)外，並揭露 稀釋每股盈餘(虧損)。稀釋每股盈餘(虧損)係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當 期流通在外，故本期淨利(損)及流通在外普通股股數，均須調整所具稀釋作用潛在普通 股之影響。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。若基準日在資 產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。 三、會計變動之理由及其影響 合併公司自民國九十八年一月一日起，有關存貨之原始衡量及後續衡量首次適用財務 會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，依該公報之規定處理，致 合併公司民國九十八年度稅後淨損增加56,070千元，每股虧損增加0.35元。 四、重要會計科目之說明 (一)現金及銀行存款 庫存現金及零用金 $ 支票及活期存款 定期存款 99.12.31 1,630 98.12.31 5,628 172,171 248,090 7,294 $ －105－ 181,095 253,718 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)應收票據及帳款－非關係人 應收票據 應收帳款 $ 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $ 99.12.31 10,523 312,169 322,692 (10,429) (5,229) 307,034 98.12.31 10,338 310,151 320,489 (21,920) (3,076) 295,493 1.於民國九十九年度，合併公司與金融機構簽訂應收帳款讓售合約，惟相關條件尚不 符民國九十四年一月十四日基秘字第018、019號有關應收帳款除列之規定，因此合 併公司並無除列讓售之應收帳款，相關預支之價款帳列短期借款項下。 截至民國九十九年十二月三十一日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下： 讓售對象 台灣新光商業銀行 $ 讓售應收 款 金 額 額 24,748 度 26,217 已 預 支 已預支金額 金 額 之利率區間 應 收 保 留 款 17,324 (6M SIBOR+ 擔保品 7,424 應收帳款 2.0%)/0.946 2.截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，合併公司應收票據及帳款提供擔 保或質押之情況請詳附註六。 (三)存 貨 民國九十九年及九十八年十二月三十一日之存貨明細如下： 99.12.31 製 成 品 $ 34,084 在製品及半成品 119,121 原 料 138,359 商 品 44,269 $ 335,833 98.12.31 40,324 105,017 137,952 22,147 305,440 1.合併公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日存貨備抵跌價及呆滯損失金額分 別為348,319千元及335,060千元。 2.合併公司民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費損分別為70,979千元及 159,803千元，其中民國九十九年度及九十八年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而 認列之營業成本分別為30,303千元及79,424千元；民國九十九年度及九十八年度因未 分攤固定製造費用而認列營業成本分別為16,378千元及71,964千元。 3.上列存貨均未提供作為擔保品。 －106－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (四)金融商品 合併公司持有之各類金融商品投資帳面價值明細如下： 1.非衍生性金融商品： 99.12.31 98.12.31 備供出售金融資產－流動： 受益憑證－平衡型基金 $ - 4,873 $ - 24,000 股票投資－彩煇科技(股)公司 - 11,276 利昇國際實業有限公司 - 7,700 - 42,976 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－漢宇創業投資(股)公司 $ 合併公司備供出售金融資產係投資基金受益憑證，皆依公平價值衡量。截至民 國九十九年及九十八年十二月三十一日止，列入股東權益調整數之備供出售金融資 產未實現損失分別為0千元及46千元。 合併公司以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可 靠衡量，故以成本衡量。因有證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小，故於 民國九十九年度及九十八年度分別認列減損損失11,276千元及7,328千元，截至民國 九十九年及九十八年十二月三十一日累計已認列減損損失分別為39,490千元及 34,214千元。 民國九十九年六月，合併公司決議出售持有之以成本衡量之金融資產漢宇創業 投資(股)公司全數股權予非關係人，依該公司最近期股權淨值約九成作為參考價格出 售價款計24,780千元，產生處分投資利益計706千元，帳列營業外收入及利益項下， 並承接漢宇創投(股)公司等柒人持有久禾光電之股份1,800千股，參考價格以該公司 最近期股權淨值承接價款計7,380千元，致使合併公司對久禾光電之持股比例由 28.3％增為37.9％，其出售價款及承接價款差額計17,400千元，業已全數收取。 合併公司於民國九十九年四月十五日，將持有香港利昇國際實業有限公司股權 3,220千股，以HKD3,070千元轉讓予佰鴻工業股份有限公司，截至民國九十九年十二 月三十一日止，業已完成股權轉讓手續。 2.衍生性金融商品： 合併公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日無未結清衍生性金融商品。 －107－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (五)固定資產 1.合併公司民國九十八年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準 則」，採用資產使用價值做為減損損失測試時之可回收金額予以評估，經評估固定 資產之帳面價值大於可回收金額，認列減損損失28,000千元，帳列營業外費用及損失 項下。截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，累計減損金額均為80,000 千元，此項減損損失所影響之資產類別主要為機器設備。 2.合併公司固定資產抵押之情形請詳附註六。 (六)短期借款 99.12.31 171,469 98.12.31 299,275 擔保借款 346,850 308,132 信用借款 171,582 228,905 $ 689,901 836,312 $ 63,604 178,315 1.04%~7.56% 1.12%~7.43% 購料借款 $ 未動支額度 年利率區間 本公司於民國九十九年七月二十三日業經金融機構債權餘額二分之一以上之債權 銀行同意，將短期授信續約額度依民國九十九年五月三十一日之短期借款餘額展延至 民國一○○年六月二十九日。 1.合併公司短期借款係由王世岳先生、林國樑先生及朱世宏先生擔任連帶保證人，請 詳附註五。 2.民國九十九年及九十八年十二月三十一日上述借款之擔保品請詳附註六。 (七)可轉換公司債 98.12.31 國內第一次可轉換公司債： 發行總額 $ 700,000 累積轉換金額 (470,300) 累積贖回金額 (229,700) 期末餘額 $ - 1.本公司於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔保可轉換公司債，發行總額 700,000千元。本公司發行之可轉換公司債已於民國九十八年七月四日到期，並清償 可轉換公司債餘額11,500千元。 2.本公司九十八年度未於公開市場買回可轉換公司債及請求轉換之可轉換公司債。 －108－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.截至民國九十八年十二月三十一日止，累計已轉換之可轉換公司債面額為470,300千 元，已發行股份之股本金額計336,112千元，並產生資本公積138,173千元。另，於民 國九十六年七月五日將發行滿三年而毋須支付之利息補償金一次轉列資本公積計 267千元。 (八)長期借款 貸 款 銀 行 還 款 期 間 台灣銀行(聯貸主辦 97.12.29~101.12.28，每半年 銀行) 為一期，計7期 合作金庫 93.3.19~100.3.19，每月為一 期，計84期 永亨銀行 99.11.15~104.11.14，每月為 一期，計60期 減：一年內到期部份 未動支額度 年利率區間 99.12.31 $ 98.12.31 548,000 644,000 201 991 7,386 555,587 644,991 (217,553) (220,790) $ 338,034 424,201 $ 2.25%~5.25% 1.75%~2.94% 1.合併公司長期借款擔保品請詳附註六。另，依台灣銀行聯貸授信合約規定，本公司 自民國九十六年度起應維持流動比率在100%(含)以上，負債淨值比率在250%(含)以 下，利息保障倍數(稅後淨利+折舊+攤銷+利息費用/利息費用)應維持在200%(含)以 上。上述比率與標準至少每年查核乙次，以經管理銀行認可之借款人會計師查核簽 證之合併財務報告為準。若違反相關條款，借款人應於六個月內改善，並以會計師 提供之半年度非合併財務報告為準。依該半年度非合併財務報告借款人仍未改善 者，借款人應溯及自違反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金金額，加 付年利率0.25%計息，聯合授信銀行團並得採取追償行動。 本公司已於民國九十九年一月十四日去函聯貸主辦銀行台灣銀行就違反上述流 動比率及利息保障倍數之約定請求豁免，且於民國九十九年三月二十三日與聯合授 信銀行團簽訂第二次聯合授信增補合約，合約內容載明聯合授信銀行團同意，如本 公司未能於六個月內改善九十八年度之流動比率及利息保障倍數，不對本公司採取 追償行動，其貸款年利率為2.25%；另，就本公司於民國九十九年七月二十九日與聯 合授信銀行團簽訂第三次聯合授信增補合約，合約內容載明聯合授信銀行團同意本 公司民國九十九年度之流動比率、利息保障倍數及負債淨值比率不予核算，並豁免 因民國九十九年度財務承諾不符之聯合授信銀行團追償行動，其貸款利率仍按第二 次增補合約之約定計算，並獲得聯合授信銀行團同意，自民國九十九年六月二十九 日起還款時程展延一年，故本公司民國九十九年十二月三十一日財務報表對於聯 －109－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 貸借款金額332,000千元，仍依照第三次聯合授信增補合約約定之還款期間列示，並 未轉列為流動負債。展延債務清償期間本公司對債權銀行之主要承諾事項如下： (1)本公司同意於最大債權銀行開立資金監控專戶。 (2)本公司應專注本業營運，除改善設備、擴充本業設備及營運週轉需求外，不得再 擴充信用，亦不得從事本業以外之投資。 (3)不得向法院聲請破產、重整或採取類似之行為。 (4)委聘非簽證會計師以公正第三人身份進行資金監控，並按月出具資金監控報告， 以確保資金用途及未來還款財源。 (5)非經債權銀行債權總額二分之一以上之債權銀行同意，不得將資產設定負擔予第 三人。 (6)落實開源及節流方案，積極處分不具效益閒置資產或轉投資持股，以充實營運資 金，維持公司正常運作。 (7)維持營運及正常支付利息，於依原合約及第一次至第三次增補合約約定清償未清 償餘額前，不得發放或分派現金股利，亦不得清償股東墊款。 (8)繼續積極尋訪投資人，透過私募、策略聯盟等方式引入新策略投資人，並提升經 營管理階層績效。 (9)於展延債務清償期間屆滿時，如本協商機制仍繼續適用且本公司仍有繼續辦理債 權協商之需要時，本公司應於民國一○○年六月二十九日前按財團法人金融聯合 徵信中心於民國九十九年五月三十一日所列之未清償借款本金餘額百分之十存入 最大債權銀行之指定專戶備償；剩餘債權金額再依本公司經營狀況與全體債權金 融機構協商調整之。 (10)依展延債務清償期間內，本公司得辦理現金增資，惟增資所得款項應存入於最大 債權銀行開立之資金監控專戶。 民國九十九年十二月三十一日之長期借款餘額，依第三次聯合授信增補合約約 定之未來應償還情形如下： 期 間 金 100.1.1~100.12.31 $ 額 217,553 101.1.1~101.12.31 333,423 102.1.1~102.12.31 1,503 103.1.1~103.12.31 1,583 104.1.1~104.11.14 1,525 $ 555,587 另，本公司於未發生違約情事且存續之前提下，得於上述期間屆滿之日90日前 向台灣銀行申請展延授信期限二年。 －110－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.本公司為因應資金需求復於民國一○○年四月十一日與債權銀行各分行初步達成貸 款展延及分期償還協議結論，聯貸主辦銀行台灣銀行已於民國一○○年四月二十七 日去函各債權銀行分行，俟各該分行簽報各債權銀行總行核定後，將重新簽訂分期 償還契約。本公司與全體債權銀行分行主要協議內容如下：。 (1)貸款本金展延及分期清償。 (2)未能依限繳息或還本時，即喪失期限利益，各債權銀行無須另行催告，未償款項 全部視為到期。 (3)非經全體債權銀行同意，不得將資產設定負擔予第三人。 (4)於分期償還期間應維持繼續營運，在未清償全部借款前，不得發放或分派現金股 利，亦不得清償股東之墊款、股款或買回庫藏股票等任何損及債權銀行之行為。 (5)同意本公司辦理減資，惟減資前須已有確定之增資計劃及時程。 (6)同意不檢視本公司民國九十九年以後各年財務比率。 (7)同意本公司免除因違反聯貸合約之財務承諾所生之責任。 (8)同意本公司提供予聯貸銀行作為債權擔保之不動產，共同設定第二順位抵押權予 全體自貸案債權銀行(以臺灣銀行為設押代表銀行)。 3.合併公司長期借款係由王世岳先生、林國樑先生及朱世宏先生擔任連帶保證人，請 詳附註五。 (九)退休金 1.本公司 (1)本公司就確定給付退休金辦法分別以民國九十九年及九十八年十二月三十一日為 衡量日完成精算，根據精算報告，有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下： 99.12.31 98.12.31 - - 非既得給付義務 (45,551) (41,568) 累積給付義務 (45,551) (41,568) 未來薪資增加之影響數 (17,138) (16,862) 預計給付義務 (62,689) (58,430) 39,304 36,255 (23,385) (22,175) 未認列退休金損益 4,853 3,525 未認列過渡性淨給付義務 1,067 1,164 (17,465) (17,486) 給付義務： 既得給付義務 $ 退休基金資產公平價值 提撥狀況 應計退休金負債 $ －111－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (2)退休金成本組成項目如下： 99年度 98年度 1,755 2,302 利息成本 1,314 1,308 退休基金資產預期報酬 (745) (921) 97 97 服務成本 攤 $ 銷 確定給付之退休金成本 $ 2,421 2,786 確定提撥之退休金費用 $ 6,738 6,591 (3)重要精算假設如下： 率 99.12.31 2.25% 98.12.31 2.25% 率 2.00% 2.00% 退休金資產預期報酬率 2.00% 2.00% 折 薪 現 資 調 整 (4)截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司均無符合退休要件之員 工，民國九十九年度及九十八年度實際支付退休金分別為0千元及2,146千元。 2.久禾光電 (1)久禾光電就確定給付退休金辦法分別以民國九十九年及九十八年十二月三十一日 為衡量日完成精算，根據精算報告，有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下： 99.12.31 98.12.31 - - 給付義務： 既得給付義務 $ 非既得給付義務 (410) (443) 累積給付義務 (410) (443) 未來薪資增加之影響數 (256) (287) 預計給付義務 (666) (730) 1,236 1,053 提撥狀況 570 323 未認列退休金損失 275 360 845 683 退休基金資產公平價值 預付退休金 $ －112－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (2)淨退休金成本組成項目如下： 利息成本 99年度 98年度 16 21 (22) (25) 10 15 $ 退休基金資產之預期報酬 攤銷數 確定給付之淨退休金成本 $ 4 11 確定提撥之退休金費用 $ 435 467 (3)重要精算假設如下： 99.12.31 2.25% 98.12.31 2.25% 薪資調整率 2.0% 2.0% 退休金資產預期報酬率 2.0% 2.0% 折現率 (4)截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，久禾光電均無符合退休要件之 員工，且無實際支付退休金。 3.其他納入合併財務報表編製主體之子公司 民國九十九年度及九十八年度認列之退休金費用及養老保險費如下： 99年度 98年度 美國久正 $ 187 195 香港久正 $ 567 779 久正Samoa及其子公司 $ 8,952 7,767 久禾Samoa及其子公司 $ 4,626 4,611 (十)所得稅 1.本公司及中華民國境內子公司原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修 正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分 之二十，復又依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十 九年度起營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司及中華民國境內子公司 民國九十九年度及九十八年度適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及 百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。合併主體內之其餘海外 公司及其子公司則依其所在國稅率核計應納所得稅，說明如下： (1)美國久正依美國稅法規定，公司所得稅負包括聯邦所得稅及加州公司所得稅。聯 邦所得稅係採累進稅率，其稅率級距為15％～39％，民國九十九年度及九十八年 度適用之稅率均為39％；加州所得稅之稅率為8.84％，但所得稅最少不得低於美金 800元。 －113－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (2)香港久正依據香港稅務條例規定，在香港經營行業、專業或業務而從行業、專業 或業務獲得於香港產生或得自香港的應評稅利潤，均須繳納所得稅。應評稅利潤 係指在評稅基期內依照稅務條例規定所計算於香港產生或得自香港的純利或蒙受 虧損。所得稅一般稅率為17.5％，某一課稅年度之虧損可予結轉並用以抵銷該行業 於隨後年度的利潤。 (3)江蘇久正及江蘇久禾係設立於中國大陸之外商投資企業，依中國大陸外資企業所 得稅法之規定，自開始獲利之年度(扣除前期虧損後，申報有應納所得稅年度)起， 第一年和第二年免徵營利事業所得稅，第三年至第五年減半徵收營利事業所得 稅，惟實際經營尚不滿十年者，應補繳已免繳、減徵之營利事業所得稅。另，依 民國九十六年新修訂之中國大陸企業所得稅法及相關政策通知，自民國九十七年 一月一日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行五年內，逐步過渡到 法定稅率(25％）。江蘇久禾於民國九十六年度至九十八年度適用減半徵收營利事 業所得稅，營利事業所得稅稅率為百分之十二點五，民國九十九年度營利事業所 得稅稅率為百分之二十五。江蘇久正於民國九十六年度至九十七年度適用免徵收 營利事業所得稅，九十八年度至一百年度適用減半徵收營利事業所得稅，營利事 業所得稅稅率為百分之十二點五。 (4)久正Samoa、久正C.I.及久禾Samoa為投資控股公司，主要係轉投資海外業務，其 所得來源均屬境外，且未於當地有其他營業活動，依當地法令之規定，境外所得 全部免稅。 2.合併公司之所得稅費用(利益)組成如下： 99年度 98年度 (178) 4,787 海外子公司營運獲利(虧損)影響數 (1,751) (81,891) 未實現存貨跌價損失 (2,150) (13,438) 虧損扣除 (5,914) (48,822) 投資抵減 12,575 5,790 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 (8,161) 180,580 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 6,873 15,895 其 4,242 (2,762) 5,714 55,352 5,536 60,139 當期所得稅費用(利益) $ 遞延所得稅費用(利益)： 他 所得稅費用 $ －114－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.合併公司損益表所列稅前淨損依法定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)間之差 調節示如下： 稅前淨損計算之所得稅利益 投資抵減失效數 所得稅稅率變動影響數 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 其 他 所得稅費用 $ $ 99年度 98年度 (11,130) 12,575 5,245 (8,161) 7,007 5,536 (167,076) 5,790 35,004 180,580 5,841 60,139 4.合併公司遞延所得稅資產(負債)主要內容如下： 99.12.31 遞延所得稅資產： 虧損扣除 存貨待報廢損失 海外子公司之營運虧損影響數 提列備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 投資抵減 固定資產減損損失 其 他 $ 遞延所得稅資產備抵評價 遞延所得稅負債： 累積換算調整數 其 他 遞延所得稅資產淨額 $ 98.12.31 103,127 19,114 110,360 36,144 4,441 15,411 5,381 6,235 300,213 (257,461) 42,752 115,179 23,215 128,777 39,867 5,700 28,124 8,951 8,468 358,281 (308,061) 50,220 (8,003) (790) (8,793) 33,959 (20,103) (1,251) (21,354) 28,866 99.12.31 1,317 39,474 (316) (6,516) 33,959 98.12.31 1,077 36,859 (453) (8,617) 28,866 上列遞延所得稅資產(負債)之淨額表列情形如下： 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－流動 遞延所得稅負債－非流動 遞延所得稅資產淨額 $ $ －115－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 5.截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司投資於自動化設備及研究發展依促進 產業升級條例計算可抵減而未抵用之稅額及最後可抵減年度明細如下，惟實際可抵 減數仍需經國稅局核定： 公司名稱 發生年度 本公司 96 〃 〃 可抵減總額 $ 尚未抵減稅額 最後可抵減年度 3,409 (核定數) 3,409 100年 97 3,361 (核定數) 3,361 101年 98 8,641 (申報數) 8,641 102年 $ 15,411 15,411 6.經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得用以扣抵當年度之課稅所得。截至民國九十九 年十二月三十一日止，合併公司核定虧損金額及可扣抵期限如下： 公司名稱 發生年度 虧損金額 得抵減之最後年限 本公司 〃 97 98 $ 289,140 (核定數) 215,930 (申報數) 107年 108年 〃 99 45,089 (估計數) 109年 久禾光電 〃 93 95 1,804 (核定數) 5,432 (核定數) 103年 105年 〃 96 2,297 (核定數) 106年 〃 97 20,380 (核定數) 107年 〃 98 16,990 (申報數) 108年 〃 99 9,571 (估計數) 109年 $ 606,633 7.本公司兩稅合一相關資訊： 未分配虧損－均屬八十七年度以後 $ 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 99.12.31 (1,079,089) 98.12.31 (1,012,769) 11,553 99 年度 11,553 98 年度 -%(實際) -%(實際) 8.本公司及久禾光電營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關皆核定至民國九十七 年度。 (十一)股東權益 1.股 本 本公司於民國九十八年六月十六日經股東常會決議，提高額定股本為2,400,000 千元，截至查核報告日止，尚未完成變更登記。 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日額定股本均為2,400,000千元(均保 留13,500千股供發行員工認股權憑證轉換使用)。 －116－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十九年十二月三十一日止，轉換公司債累計已轉換發行之股份金額 請參閱附註四(七)。 2.員工認股權憑證 本公司於民國九十六年十一月二日董事會決議發行員工認股權憑證，發行額度 為10,000千單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。民國九十九年度及九十八年 度員工認股權憑證發行情形及相關資訊如下： 認股權數量 (千單位) 期初流通在外認股權 本期放棄認股權 本期執行認股權 99年度 加權平 均履約 價格(元) 認股權數量 (千單位) 98年度 加權平 均履約 價格(元) 7,920 $ 10.95 8,250 10.95 680 10.95 330 10.95 - - - - 期末流通在外認股權 7,240 10.95 7,920 10.95 期末可執行認股權 5,430 10.95 3,960 10.95 於民國九十九年度加權平均股價為4.57元，尚未執行認股權。截至民國九十九年 十二月三十一日止，流通在外認股權之加權平均剩餘合約期間為2.8年。 上述員工認股權憑證主要發行條款如下： (1)認股價格：依轉增資之股權稀釋程度調整後，每股認購價格為10.95元。 (2)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認 購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者 不在此限。認購期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，本公司將註銷 該認股權憑證，不再發行。 認股權憑證授予期間 屆滿2年 屆滿3年 屆滿4年 最高可行使認股比例(累計) 50 ％ 75 ％ 100 ％ (3)履約方式：以本公司發行新股交付。 (4)行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，於新股發行後，檢附相關 文件向主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記每季至少辦理一次。 本公司上述於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權計畫，係 採用衡量日內含價值認列所給與之酬勞成本，因本公司於衡量日之股票公平價值 不高於認股權之執行價格，故無需認列酬勞成本。前述員工認股權憑證如依財務 會計準則公報第三十九號之規定採公平價值衡量及認列酬勞成本，相關擬制性資 訊揭露如下： －117－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) A.本公司酬勞性員工認股權計畫若採用公平價值法估計酬勞成本，民國九十九年 度及九十八年度須認列酬勞成本分別為2,551千元及12,138千元。此項計算係採 用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，各項考量因 素列示如下： 原始履約價格(每股) 標的股票於衡量日之現時價格(每股) 現金股利率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 11.55 元 11.55 元 % 48.33 2.69% 6年 B.本公司員工認股權憑證若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨損與每股虧損 資訊列示如下： 本期淨損 基本每股虧損 報表認列之淨損 $ 擬制淨損 報表認列之每股虧損(元) 擬制認列之每股虧損(元) 99年度 98年度 (66,320) (68,871) (0.41) (0.42) (683,507) (695,645) (4.21) (4.29) 3.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證券主管機關規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，方得為 之。 (2)法定盈餘公積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，但此項公積之提 列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內派 充股息及紅利。 (3)特別盈餘公積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 －118－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (4)盈餘分配 A.依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往年 度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後， 再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配 外，再以分配總額內提撥： a.員工紅利百分之十。 b.董事、監察人酬勞不高於百分之五。 c.其餘為股東紅利。 B.依本公司章程規定，董事監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支 給薪津。全體董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌同業水準，授權董事會決定之。 (5)本公司於民國九十八年六月十六日經股東常會決議通過民國九十七年度虧損撥補 案，以資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積彌補累積虧損為228,102千元。本 公司於民國九十九年六月十五日經股東常會決議通過民國九十八年度虧損撥補 案，相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。 (6)本公司民國九十九年度及九十八年度皆為稅後淨損，無需估計員工紅利及董監酬 勞。 4.股利政策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其以現金股利分派部份不低於擬分 派股利之百分之二十，惟若可以其他方式募集所需資金或公司資金充裕時，亦可考 慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋每股盈餘。 (十二)每股虧損 合併公司民國九十九年度及九十八年度每股虧損計算如下： 稅 前 稅 99年度 後 稅 前 98年度 稅 後 基本每股虧損： 本期淨損 $ 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股虧損(元) $ (60,784) (66,320) (623,368) (683,507) 162,173 162,173 162,173 162,173 (0.37) (0.41) (3.84) (4.21) 註：合併公司發行之可轉換公司債及員工認股權不具稀釋作用，故不列入稀釋每股盈餘之計算。 －119－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十三)金融商品相關資訊 1.公平價值之資訊 民國九十九年及九十八年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債除因 到期日甚近，係以帳面價值估計其公平價值者外，其餘之公平價值資訊如下： 99.12.31 98.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 金融資產： 備供出售金融資產 $ 以成本衡量之金融資產 - - 4,873 - - 42,976 4,873 - 金融負債： 長期借款(含一年內到期 555,587 555,587 644,991 644,991 之長期借款) 2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行 存款、應收及應付票據及帳款(含關係人)、其他應收(付)款－關係人、其他金融資 產、受限制資產、短期借款及應付費用及其他應付款。 (2)備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無 市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與 者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為合併公司可取 得者。 (3)以成本衡量之金融資產：係投資未上市櫃公司，因其未於公開市場交易，致實務 上無法估計公平價值。 (4)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以合併公司所能 獲得相近之到期日之長期借款利率為準，因合併公司帳上之長期借款合約係約定 浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。 3.合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值 明細如下： 金融資產及負債名稱 金融資產： 備供出售金融資產 金融負債： 長期借款(含一年內到期 借款) 99.12.31 公開報價 評價方式 決定之金 估計之 額 金額 $ - - - －120－ 555,587 98.12.31 公開報價 評價方式 決定之 估計之 金額 金額 4,873 - - 644,991 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司民國九十九年度及九十八年度因以評價方法估計之公平價值變動而認 列為當期利益之金額分別為0千元及22千元。 4.財務風險資訊 (1)市場風險 合併公司持有之受益憑證係分類為備供出售金融資產－流動，因該金融資產 係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於市場價格變動之風險。 (2)信用風險 合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、非採權益法評價之 權益證券及應收帳款之金融商品。合併公司之現金存放於不同之金融機構。持有 之非採權益法評價之權益證券主要係購買信用評等優良之公司所發行的基金及非 上市(櫃)公司股票。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併 公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。另，為降 低信用風險，合併公司定期持續評估客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性。 (3)流動性風險 A.合併公司管理階層已於財務報表附註四(八)及十(一)敘明所欲採行之因應對策， 如相關因應政策能達成，合併公司之資本及營運資金應尚足以支應履行所有合 約義務。 B.合併公司投資之基金具有公開報價，故可以接近公平價值之價格出售。另，合 併公司投資之部份權益商品無活絡市場，故預期具有流動風險。 (4)利率變動之現金流量風險 合併公司之短期借款及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使 短期借款及長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。依民國 九十九年及九十八年十二月三十一日之短期借款及長期借款餘額計算，市場利率 增加1%，將使合併公司每年現金流出分別增加12,455千元及14,813千元。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 岡谷電機產業株式會社 (岡谷會社) 本公司法人董事 Okaya Hong Kong Ltd. (香港岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 佰鴻工業股份有限公司(佰鴻工業) 本公司法人董事 王世岳先生 本公司董事長兼總經理 林國樑先生 本公司副總經理 －121－ 係 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 朱世宏先生 久禾光電副總經理 全體董事、監察人、總經理及副總經理 合併公司主要管理階層 係 (二)與關係人之間之重大交易事項 1.銷 貨 99年度 金 美國岡谷 $ 額 98年度 佔合併 公司銷 貨 淨額％ 123,468 金 6 額 167,614 9 39,670 2 香港岡谷 14,079 岡谷會社 38,468 2 287 176,015 8 207,571 $ 佔合併 公司銷 貨 淨額％ - 11 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因銷貨而產生之應收關係人 貨款如下： 99.12.31 金 美國岡谷 香港岡谷 岡谷會社 佔應收 票據及 帳款％ 額 $ 98.12.31 9,181 - 額 3 35,674 4,740 3 6 8,824 18,005 $ 金 佔應收 票據及 帳款％ - 11 1 - 40,414 12 合併公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格及收款期間並無顯 著不同。 2.進 貨 99年度 金 彙 計 $ －122－ 98年度 佔合併 公司進 貨 淨額％ 額 978 - 金 額 2,092 佔合併 公司進 貨 淨額％ - 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因購貨而尚未支付之應付關 係人貨款餘額如下： 99.12.31 金 彙 計 佔應付 票據及 帳款％ 額 $ 66 金 - 98.12.31 佔應付 票據及 額 帳款％ 417 - 合併公司向關係人進貨價格及付款天數無顯著不同。 他 3.其 除進銷貨交易以外，因代收模具款產生之其他應收關係人款帳列其他金融資產 －流動項下，其明細如下： 99.12.31 其他應收 其他應付 關係人款 關係人款 彙 計 $ 237 98.12.31 其他應付 其他應收 關係人款 關係人 款 - 71 452 4.股權交易 合併公司於民國九十九年四月十五日，將持有香港利昇國際實業有限公司股權 3,220千股，以HKD3,070千元轉讓予佰鴻工業股份有限公司，業已收取全數股款，截 至民國九十九年十二月三十一日止，業已完成股權轉讓手續。 5.保 證 合併公司短期借款及長期借款係由王世岳先生、林國樑先生及朱世宏先生擔任 連帶保證人。 6.主要管理階層薪酬總額 合併公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有 關資訊如下： 99 年 98 度 薪 資 $ 獎金及特支費 8,218 - 業務執行費用 9,555 - 185 員工紅利 年 度 - 180 - 本公司及久禾光電截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止皆為累積虧 損，故民國九十九年度及九十八年度並未估列員工紅利及董監事酬勞。 －123－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 六、抵質押之資產 合併公司提供抵質押資產之帳面價值明細如下： 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 99.12.31 銀行存款、定期存款(列於受限制 短期借款、信用狀及$ 資產－流動) 98.12.31 58,251 114,862 進口關稅擔保 應收票據及帳款 短期借款 24,748 4,975 土 長期借款 184,079 184,079 土地使用權 短期借款 6,454 6,980 房屋及建築 長期借款 492,061 513,114 機器設備 長期借款 361,760 305,600 1,127,353 1,129,610 地 $ 七、重大承諾事項及或有事項 (一)截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，合併公司已開立尚未使用之信用狀 餘額分別為65,863千元及33,835千元。 (二)截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，合併公司因向金融機構融資借款而 開立保證票據均為96,000千元。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)改善流動性不足之因應對策 合併公司於民國九十九年十二月三十一日流動資產958,880千元，小於流動負債 1,397,254千元，且累積虧損已達實收資本額之二分之一以上，如附註四(八)所述，本公 司已於民國九十九年七月二十九日取得聯合授信銀行團同意，自民國九十九年六月二 十九日起還款時程展延一年，同時豁免因民國九十九年度財務承諾不符之聯合授信銀 行團追償行動。另本公司為因應資金需求復於民國一○○年四月十一日與債權銀行各 分行初步達成貸款展延及分期償還協議，相關協議內容如合併財務報表附註四(八)所 述，待債權銀行各總行核定後，將依約定重新與各債權銀行重新簽訂分期償還契約。 本公司擬採行下列因應政策，持續改善公司營運狀況： 1.持續積極以開發新客戶、降低成本等方式提升營運績效、產能之運用及獲利。 2.管理當局持續與債權銀行協商增加融資額度，並洽談新增往來銀行。 3.資金部分縮短客戶應收帳期及委託銀行託收做為短期因應對策，長期需要引進新資 金，尋求其他財務、業務策略聯盟，以爭取合作機會改善公司財務結構。 －124－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 99年度 屬於營業 費 用 者 屬於營業 成 本 者 196,025 8,197 16,162 4,020 139,093 8,278 合 115,711 8,030 7,768 3,066 25,974 14,155 計 98年度 屬於營業 費 用 者 屬於營業 成 本 者 311,736 16,227 23,930 7,086 165,067 22,433 138,820 8,132 14,310 4,220 169,644 9,366 合 122,468 8,237 8,897 3,105 27,515 21,139 計 261,288 16,369 23,207 7,325 197,159 30,505 (三)合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 99.12.31 幣 匯 率 外 新台幣 外幣單位：千元 98.12.31 幣 匯 率 新台幣 外 金融資產 貨幣性項目 美 金 $ 15,501 29.13 451,544 15,783 32.03 505,529 金 15,364 29.13 447,553 11,416 32.03 365,654 人 民 幣 57,905 4.4405 257,127 84,141 4.6918 394,773 金融負債 貨幣性項目 美 他： (四)其 合併公司之江蘇久正於民國九十六年度因部分存貨人民幣7,192千元返修而未予報 備，致大陸海關當局查核是否有漏稅之疑。江蘇久正已提示相關憑證加以說明，並已 依民國九十八年度大陸海關核定查核結果認列相關損失，亦不影響江蘇久正之正常營 運。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人： 外幣單位：千元 貸出資金 貸 與 往來 本 期 編號 期末餘額 (註1) 之 公 司 0 利 率 本公司 對 象 江蘇久正 科目 最高餘額 % 58,260 29 0.2566% 其他融資款 (USD2,000) (USD1,000) －關係人 資金貸 與性質 (註2) 1 業務往來 金額 1,109,046 有短期融 通資金必 要之原因 提列備抵 擔保 品 呆帳金額 名稱 - - - 價 值 - 對個別對 象資金貸 與限額 (註3) 66,642 資金貸與 總 限 額 (註4) 266,567 註1：代表本公司。 註2：1代表有業務往來者。2代表有短期融通資金之必要。 註3：本公司資金貸與業務往來公司者，貸與總金額以不超過本公司前一年底淨值百分之十為限，而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限，所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 註4：本公司可貸與資金總額以本公司前一年底會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。 註5：以財務報表告日匯率(NT:29.13/US)換算為台幣。 註6：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 －125－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.為他人背書保證： 人民幣單位：千元 背書保證者 公司名稱 久正光電 被背書保證對象 對單一企 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 累計背書保證金 背書保證 業背書保 額佔最近期財務 最高限額 公司名稱 關 係 保證餘額 背書保證金額 報表淨值之比率 證 限 額(註1) 書保證餘額 (註2) 166,605 66,607 44,405 7.56 % 333,209 江蘇久正 為本公司採權益法評 (RMB15,000) (RMB10,000) 價之被投資公司 註1：本公司對單一企業背書保證限額以本公司前一年底淨值百分之二十五為限。 註2：本公司背書保證總額以本公司前一年底淨值百分之五十為限。 註3：係以財務報告日匯率(NT：29.13/US；RMB：6.5601/US)換算為台幣。 3.期末持有有價證券情形： 股數單位：千股 持有之 有價證券 與有價證券 帳 列 公 司 種類及名稱 發行人之關係 科 目 本公司 香港久正 本公司持股99.99% 採權益法評價之 之子公司 長期股權投資 本公司 美國久正 本公司持股100% 〃 之子公司 本公司 久正Samoa 〃 〃 本公司 久禾光電 本公司持股37.9% 〃 之子公司 本公司 彩煇公司 無 以成本衡量之金 融資產 期 末 持 股 數 帳面金額 比率% 39,500 102,023 99.99 有 市價/淨值 102,023 期中最高持股 股數 持股比率% 39,500 99.99 備註 (註1) 155 55,142 100.00 55,142 155 100.00 〃 22,479 7,111 302,387 25,885 100.00 37.90 304,011 26,122 22,479 7,111 100.00 37.90 〃 〃 3,730 5.49 3,730 - 5.49 - - 註1：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之 公 司 本公司 江蘇久正 本公司 香港久正 本公司 美國久正 本公司 美國岡谷 進 (銷) 貨 進貨 本公司子公司－ 久正C.I.持股100% 之子公司 本公司持股 銷貨 99.99%之子公司 本公司持股100% 銷貨 之子公司 本公司法人董事之 銷貨 聯屬公司 易 情 1,109,046 佔總進 (銷)貨 之比率 72 % (148,006) (8) % (146,161) (7) % (123,468) (6) % 金 額 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 授信期間 單 價 授信期間 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 (117,319) (37) % (註2) 與一般交易 因產品特殊 無顯著不同 及差異性無 從比較 4,643 2% 與一般交易 與一般交易 〃 無顯著不同 無顯著不同 25,969 10 % 與一般交易 與一般交易 〃 無顯著不同 無顯著不同 9,181 4% 與一般交易 與一般交易 無顯著不同 無顯著不同 形 註1：其中對江蘇久正之應付帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘額。 註2：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 －126－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)轉投資事業相關資訊： 1.本公司對被投資公司具有重大影響力或控制力之被投資公司基本資訊： 單位：外幣千元/千股 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 本公司 美國久正 本公司 久正Samoa 本公司 久禾光電 主要營 原始投 資金額 期 末 所在地區 業項目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 166,570 166,570 39,500 99.99% 香港 液晶顯示器模組 之加工製造 53,135 53,135 155 100.00% 美國加州 液晶顯示器模 組、電子零件、 電腦週邊設備等 產品之買賣業務 US$ 22,479 US$ 19,601 22,479 100.00% 薩摩亞 控股公司 66,806 59,426 7,111 37.90% 台中市 電子零組件、光 學儀器之製造 久正Samoa 久正C.I. 開曼群島 久正C.I. 江蘇久正 - 久禾光電 久禾Samoa 23,000 US$ 21,204 大陸江蘇省 液晶顯示器之生 US$ 產製造 172,390 172,390 薩摩亞 控股公司 大陸江蘇省 模組製造加工 - 久禾Samoa 江蘇久禾 控股公司 US$ US$ 23,678 US$ 10,000 US$ 21,882 10,000 23,678 100.00% 100.00% 持 有 帳面金額 102,023 被投資公司 本期損益 (14,839) 55,142 5,585 5,585 〃 4,130 2,506 〃 302,387 25,885 US$ 18,939 US$ 18,952 5,246 100.00% 100.00% 127,458 US$ 9,525 本期認列之 投資(損)益 備 註 (14,838) 子公司 (1,117) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 US$ 2,000 由久正Samoa依 孫公司 持股比例認列 US$ 2,004 由久正C.I.依持 〃 股比例認列 US$ 61 由久禾光電依持 採權益法評價 股比例認列 之被投資公司 子公司 US$ (516) 由久禾Samoa依 〃 持股比例認列 (3,820) 註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 本公司直接或間接具有控制力之被投資公司從事下列交易之相關資訊： (1)資金貸與他人： 外幣單位：千元 貸出資金 貸 與 編號 之 公 司 對 象 1 江蘇久正 江蘇久禾 2 江蘇久正 久禾光電 3 久禾光電 久禾Samoa 往來 科目 其他融資 款-關係人 〃 〃 本 期 利 率 資金貸 業務往來 有短期融 期末餘額 與性質 通資金必 最高餘額 區 間 (註1) 金 額 要之原因 22,202 524 5.832％ 2 充實營運資 (RMB5,000) (RMB118) 金 13,283 2 5.832％ 〃 (USD456) (USD-) 2 19,974(註5) 19,974(註5) -％ 短期融通 (USD686) (USD686) 提列備抵 對個別對象資 資金貸與 金貸 呆帳金額 名稱 價 值 與限額(註2) 總限額(註3) 97,393 129,857 (RMB21,933) (RMB29,244) 97,393 129,857 (RMB21,933) (RMB29,244) 23,007 30,676 擔 保 品 註1：1代表有業務往來者。2代表有短期融通資金之必要。 註2：本公司資金貸與有短期融通資金必要者且本公司具有控制權之子公司及母公司具有控制權之聯屬公司者，該貸與總金額以不超過本公司前 一年底淨值百分之三十為限；除上述關係者外個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十五為限。 註3：本公司資金貸與總額以本公司前一年底淨值之百分之四十為限。 註4：係以財務報告日匯率(NT：29.13/US；RMB：6.5601/US)換算為台幣。 註5：係應收關係人款項超過授信期間三個月以上之部分轉列資金貸與。 註6：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 (2)為他人背書保證： 人民幣單位：千元 背書保證者 公司名稱 被背書保證對象 公司名稱 江蘇久正 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 關 係 業務往來 之公司 業務往來 之公司 對單一企 業背書保 證限額(註1) 649,287 (RMB146,220) 551,668 (RMB124,236) 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 書保證餘額 44,405 (RMB10,000) 133,214 (RMB30,000) 保證餘額 44,405 (RMB10,000) 133,214 (RMB30,000) 背書保證金額 - 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 11.82 % 51.10 % 註1：因業務關係對列入母公司合併報表之企業背書保證，其背書保證餘額以不超過本公司前一年底淨值之百分之二百為限。 註2：對外背書保證總額以子公司前一年底淨值之百分之二百為限。 註3：係以財務報告日匯率(NT：29.13/US；RMB：6.5601/US)換算為台幣。 －127－ 背書保證 最高限額 649,287 (RMB146,220) 551,668 (RMB124,236) 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (3)期末持有有價證券情形： 單位：外幣千元/千股 有價證券 與有價證券 持有之公司 種類及名稱 發行人之關係 久正Samoa 久正C.I. 久正Samoa.持股 100%之子公司 久正C.I. 江蘇久正 久正C.I.持股 100%之子公司 久禾光電 久禾 Samoa 久禾光電持股 100%之子公司 久禾Samoa 江蘇久禾 久禾Samoa持股 100%之子公司 帳 列 科 目 採權益法評價之 長期股權投資 〃 期 股 數 帳面金額 23,678 US$ 18,939 - 採權益法評價之 長期股權投資 〃 末 US$ 5,246 - US$ 期中最高持股 股 數 持股比率 備註 23,678 100.00 (註) 持股比率 淨 值 100.00 US$0.80元 - 100.00 〃 100.00 24.30元 5,246 100.00 〃 100.00 - 100.00 〃 18,952 100.00 127,458 9,525 - - 註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 之 公 司 江蘇久正 本公司 美國久正 本公司 香港久正 本公司 江蘇久禾 關 易 進 (銷) 貨 持有100%之法人 銷貨 股東 〃 進貨 情 係 金 額 (1,109,046) 146,161 持有99.99%之法 進貨 人股東 久禾光電 持有母公司久禾 銷貨 Samoa 100%之法 人股東 148,006 形 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 佔總進 授信期間 單 價 授信期間 (銷)貨 之比率 (91) % 與一般客戶無 因產品特殊及差 顯著不同 異性無從比較 100 % 〃 與一般交易無顯 著不同 81 % 〃 〃 (134,536) (62) % 與一般交易無 顯著不同 - 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 117,319 88 % 註 (25,969) (100) % 〃 (4,643) (45) % 〃 64,424 73 % 〃 - 註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 單位：新台幣千元 帳列應收款 項之公司 江蘇久正 交易對象 本公司 關 係 持有100％之 法人股東 應收關係人 款項餘額 117,319 週轉率 14.43 % 逾期應收關係人款項 金 額 處理方式 - 應收關係人款項 提列備抵 期後收回金額(註1) 呆帳金額 每月以債權債務相 抵後視資金需求收 付款項 註1：截至民國一○○年四月二十七日之資料。 註2：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 (9)具有控制力之被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。 －128－ 32,430 - 備註 註2 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (三)大陸投資資訊： 1.投資概況： 本公司民國九十九年度對大陸投資概況如下： 美金單位：千元 大陸被投資 實 收 投資 方式 本期期初 主要營業項目 自台灣匯 本期匯出或 收回投資金額 出累積投 公司名稱 資 本 額 出 收 回 資 金 額 匯 669,990 透過久正 江蘇久正 液晶裝置及電子 578,930 83,836 (US$23,000) －Samoa 元件加工業務 (註4) 間接投資 (US$19,874) (US$2,878) 本期期末 本公司直 本期認列 期末投資 截至本期 自台灣匯 接或間接 投資(損)益 止已匯回 出累積投 投 資 之 (註1) 台灣之投 帳面價值 資 收 益 資 金 額 持股比例 662,766 100 % 58,377 552,072 (US$22,752) US$2,004 (US$18,952) 本期期末累計自台灣匯出 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資金額(註3) 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資限額(註2) 741,708 750,855 無限額 (US$25,462) (US$25,776) 註1：本期投資損益係依據台灣母公司簽證會計師查核簽證財務報表認列。 註2：依投審會於97.8.29修正「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」有關大陸投資限額計算之規 定，本公司已取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，故對大陸地區投資限額 不受限制。 註3：本公司轉投資公司東莞久立已於98.1.7完成註銷登記，本期期末累積投資金額中計USD2,710千元 屬於東莞久立已實現損失。 註4：本公司本期期末自台灣匯出累積投資金額USD22,752千元與江蘇久正實收資本額USD23,000千 元，差異USD248千元係因本公司透過久正Samoa及久正C.I以機器設備轉投資江蘇久正時，該機 器設備已驗資，惟本公司尚未將尾款支付久正Samoa所致。 註5：係以資產負債表日匯率29.13換算為新台幣。 本公司經由第三地區事業香港久正以HKD9,024千元在大陸地區設立來料加工 廠－東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務，已於民國 九十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 本公司經由第三地區投資事業香港久正以自有資金USD400千元轉投資香港 利昇國際實業有限公司，再以機器設備、零配件列價USD400千元間接投資大陸地區 東莞高步利盛電子廠，已於民國九十六年十月八日向經濟部投資審議委員會核備在 案。另，香港久正於民國九十九年四月十五日，將持有香港利昇國際實業有限公司 股權3,220千股，以HKD3,070千元轉讓予佰鴻工業股份有限公司，截至民國九十九年 九月三十日止，業已完成股權轉讓手續。 2.重大交易事項：請參閱附註十一(二)。 －129－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1.民國九十九年度 編號 交易人名稱 交易往來對象 (註一) 與交易人 之關係 科 目 (註二) 0 本公司 美國久正 1 0 〃 香港久正 1 0 〃 江蘇久正 1 銷貨 應收帳款 銷貨 加工費 銷貨 營業成本 應付帳款 其他金融資產 －非流動 營業成本 其他流動資產 營業成本 營業成本 應付帳款 銷貨 應收帳款 0 〃 久禾光電 1 1 2 江蘇久正 久禾光電 久禾光電 江蘇久禾 3 3 3 江蘇久禾 江蘇久正 3 交易往來對象 與交易人 之關係 金 交 易 往 來 情 形 額 交易條件 146,161 與一般交易無顯著不同 25,969 〃 148,006 與一般交易無顯著不同 82,449 依預計人工費用加成計 算 60,794 與一般交易無顯著不同 1,109,046 因產品特殊及差異性無 從比較 117,319 與一般交易無顯著不同 29,130 依0.2566%計息 1,458 與一般交易無顯著不同 6,634 〃 15,943 與一般交易無顯著不同 134,536 〃 73,399 〃 253 〃 1,540 〃 佔合併總營收或 總資產之比率 % 6.53% 1.09% 6.62% 3.69% 2.72% 49.58% 4.91% 1.22% 0.07% 0.28% 0.71% 6.01% 3.07% 0.01% 0.06% 2.民國九十八年度 編號 交易人名稱 (註一) 科 目 (註二) 0 本公司 美國久正 1 0 〃 香港久正 1 0 〃 江蘇久正 1 0 〃 久禾光電 1 1 江蘇久正 久禾光電 3 2 久禾光電 江蘇久禾 3 3 江蘇久禾 江蘇久正 3 銷貨 應收帳款 銷貨 應收帳款 加工費 銷貨 營業成本 應付帳款 其他金融資產 －流動 其他金融資產 －非流動 其他金融資產 －流動 營業成本 應付帳款 營業成本 應付帳款 銷貨 應收帳款 金 交 易 往 來 情 形 額 交易條件 121,552 與一般交易無顯著不同 39,019 〃 110,865 與一般交易無顯著不同 10,644 〃 101,614 依預計人工費用加成計 算 46,392 與一般交易無顯著不同 673,685 因產品特殊及差異性無 從比較 36,357 與一般交易無顯著不同 32,030 依6.4656%計息 佔合併總營收或 總資產之比率 % 6.60% 1.43% 6.02% 0.39% 5.52% 2.52% 36.57% 1.34% 1.18% 32,030 〃 1.18% 4,000 依6.166%計息 0.15% 15,250 與一般交易無顯著不同 2,341 〃 66,387 〃 49,386 〃 3,834 〃 1,001 〃 0.83% 0.09% 3.60% 1.81% 2.08% 0.04% 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 合併公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣業 務，為單一產業。 －130－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)地區別資訊 國內(台灣) 99年度 來自母公司及合併子 $ 1,703,551 98年度 1,344,536 亞 99年度 362,313 洲 98年度 美 洲 99年度 調節及沖銷 98年度 348,148 171,173 149,500 847,066 - - 合 99年度 98年度 - - 併 99年度 98年度 2,237,037 1,842,184 - - 2,237,037 1,842,184 (31,304) (556,514) 14,458 (57,160) (46,523) (54,631) (63,369) (668,305) 2,390,398 2,678,970 公司以外客戶之收 入 來自母公司及合併子 公司之收入 372,816 295,747 1,324,688 (1,697,504) (1,142,813) 收入合計 $ 2,076,367 1,640,283 1,687,001 1,195,214 171,173 部門利益(損失) $ (279,421) (20,663) (314,338) 1,846 (50,575) 149,500 (1,697,504) (1,142,813) 2,037 38,088 35,208 公司一般收入(費用) 利息費用 繼續營業部門之稅前 $ 淨損 可辨認資產 $ 1,393,017 1,614,994 1,226,154 1,251,947 91,691 98,466 (320,464) (286,437) 長期投資 - 資產合計 $ 2,390,398 －131－ 42,976 2,721,946 久正光電股份有限公司合併財務報表附註(續) (三)外銷銷貨資訊 地 區 亞 太 歐 美 99年 度 $ 98 年 度 667,417 659,031 洲 736,256 644,759 洲 344,724 345,249 1,748,397 1,649,039 $ (四)重要客戶資訊：無。 －132－ 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一、財務狀況 年 度 項 目 流動資產 長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 其他負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票 股東權益總額 99 年度 98 年度 544,396 514,567 678,574 1,219 53,060 1,791,816 848,459 332,000 24,064 1,204,523 1,621,732 1,972 (1,079,089) 42,678 587,293 738,905 487,256 726,590 4,673 52,074 2,009,498 896,017 424,000 23,063 1,343,080 1,621,732 1,972 (1,012,769) 55,529 (46) 666,418 單位：新台幣千元 差 異 金 額 % (194,509) (26) 27,311 6 (48,016) (7) (3,454) (74) 986 2 (217,682) (11) (47,558) (5) (92,000) (22) 1,001 4 (138,557) (10) (66,320) 7 (12,851) (23) 46 (100) (79,125) (12) 重大變動項目說明： (一)流動資產較上期減少194,509千元，主要償還短期借款125,645千元，及99年度持續 加強存貨控管期末存貨減少42,699千元，致99年度流動資產減少。 (二)無形資產較上期減少3,454千元，主係因本期費用攤提所致。 (三)長期負債較上期減少92,000千元，主係將一年內到期之長期借款重分類至流動負債 所致。 (四)累積換算調整數較上期減少12,851千元，主係因本期匯率波動所致。 (五)金融商品之未實現損益較上期增加46千元，主係因備供出售金融資產之公平價值產 生變動所致。 －133－ 二、經營結果 (一)經營結果分析 單位:新台幣千元 年 項 度 目 99 年度 小 營業收入 計 98 年度 合 計 小 計 合 計 增減金額 變動比例 (%) 1,983,148 1,580,666 402,482 25 44,778 13,507 31,271 232 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 1,938,370 1,567,159 371,211 24 營業成本 1,801,404 1,655,973 145,431 9 136,966 (88,814) 225,780 (254) (1,635) (175) (1,460) 834 已實現銷貨毛利 135,331 (88,989) 224,320 (252) 營業費用 172,087 175,892 (3,805) (2) 營業淨利(損) (36,756) (264,881) 228,125 (86) 營業外收入及利益 24,185 21,525 2,660 12 營業外費用及損失 46,605 381,169 (334,564) (88) (59,176) (624,525) 565,349 (91) 7,144 58,982 (51,838) (88) (66,320) (683,507) 617,187 (90) 營業毛利(損) 聯屬公司間未實現利益 淨變動數 稅前淨利(損) 減：所得稅費用(利益) 本期淨利(損) 增減變動分析說明： 1.營業收入及營業淨利： 隨著全球景氣逐漸復甦，銷售於歐美市場應用在工控及醫療儀器上之產品線 MONO 及 TFT 兩大模組需求增加；另本公司新產品 3D 模組開發有成，並於 99 年 第三季開始量產銷售於亞太地區；致 99 年營業收入淨額增加 371,211 千元；且本公 司持續積極控管各項費用；綜合上述因素，99 年度營業淨損較 98 年度大幅減少 228,125 千元。 2.稅前淨利及本期淨利： 除上列因素外，另受本期權益法認列之投資損失大幅減少320,065千元之影 響，致99年度稅前淨損較98年度減少565,349千元，所得稅同時減少51,838千元， 致本期淨損較98年度減少617,187千元。 (二)預期銷售數量及其依據：請參閱第1-5頁致股東報告書。 －134－ 三、現金流量 (一)最近二年度流動性分析 年 項 度 目 現金流量比率(%) 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 99 年度 98 年度 增(減)比例% 19.88 15.31 30 161.73 99.88 62 8.90 6.54 36 變動分析說明：1.現金流量比率增加：99年度來自營業活動之淨現金流入較98年 度增加23%，及流動負債減少所致。 2.現金流量允當比率增加：99年度來自營業活動之淨現金流入較 98年度增加及存貨減少所致。 3.現金再投資比率增加：99年度來自營業活動之淨現金流入增 加，及營運資金大幅減少146,951千元所致。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新台幣千元 期初現金餘額 (1) 85,695 預計全年來自 預計現金剩餘 預計現金不足額 營業活動淨現 (不足)數額 之補救措施 金 (1)+(2)-(3) 流 預 計 全 年 量(2) 現金流出量(3) 214,691 233,000 67,386 投資計劃 理財計劃 - - 說明：預計全年度現金流出主要項目為償還銀行借款216,000千元、及購置設備 17,000千元，預計未來一年度無現金流量不足情形，故未擬定補救措施。 －135－ 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 投資 金額 政策 獲利或虧損 之主要原因 改善計畫 未來一年 投資計畫 香港久正 99 年營 未 來 將 持 續 整 合 收較 98 年大幅增 集團資源，以降低 香港久正 166,570 持股 99.99﹪ 加，惟仍不足以支 成本及費用、提高 應 管 理 費 用 而 呈 獲利。 現虧損狀態。 無 美國久正 美國久正 99 年較 將 持 續 尋 求 美 國 98 年營收及佣金 新市場之開發。 53,135 持股 100﹪ 收入增加，致整體 獲利增加。 無 久禾光電 99 年久禾光電因其 積極開發 NB 客戶 預 計 100 年 下 收益不足以支應其 新 應 用 在 平 板 電 半 年 度 將 辦 理 費用，及其轉投資 腦及新客源。 現 金 增 資，以 增 66,806 持股 37.90% 公司經營結果為虧 加自動化設備 損，而 呈虧損狀 並擴大產能。 態。 本公司經由久正 持續開發新市場 Samoa 公司，再投 及新產品，並整合 久正 資 之 江 蘇 久 正 公 集團資源，增加江 SAMOA 654,813 持股 100﹪ 司，99 年度因市場 蘇 久 正 產 能 利 用 公司 復甦、需求增加致 率，使其生產達規 其營收大幅增加而 模經濟。 呈獲利狀態。 －136－ 無 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 本公司 99 年度及 100 年第一季利息費用及匯兌損益如下: 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 兌換(損)益淨額 利息費用 99 年 度 100 年 第 一 季 (7,218) 18,946 1,353 4,570 1.在利率方面，本公司與銀行保持密切聯繫，並注意市場之變化，以向銀行取得較優 惠之借款利率，99 年度利息費用佔營收淨額比例 0.98%，100 年第一季利息費用佔 營收淨額比例 1.27%。 2.由於本公司銷售產品多以外銷為主，故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益有一 定程度影響，對於美元部份除採應收應付相抵的自然避險方式規避匯率的風險，相 抵後之淨額部位再視對匯率的預期採取避險措施，99 年度兌換損失佔營收淨額 0.37%，100 年第一季兌換利益佔營收淨額 0.38%。 3.通貨膨脹情形對本公司損益之影響：100 年預期全年度消費者物價指數變化不大， 因此通貨膨脹情形對本公司損益無重大之影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司最近年度及截至年報刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司背書保證對象為本公司採權益法評價且有業務往來之子公司，依本公司「背 書保證作業程序」辦理，99 年度期末背書保證餘額 44,405 千元，100 年第一季期末 背書保證餘額為 45,105 千元；資金貸與對象為本公司採權益法評價且有業務往來之 子公司，係為因應其營運週轉之需，並依本公司「資金貸與他人作業程序」辦理， 99 年度及 100 年第一季期末資金貸與他人餘額各為 29,130 千元及 14,700 千元。 3.本公司從事衍生性商品交易，均以避險為目的，依「從事衍生性金融商品交易處理 程序」辦理，除部份貨款以外幣支付外，餘就需求部位採取避險措施，以降低匯率 波動風險。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫皆按進度執行，詳細內容請參閱伍、營業概況/一、業務內容/（三）技 術及研發概況。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來國際相關環保法規，諸如京都議定書、蒙特婁協議、歐盟公佈的電子電 機設備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE)等，均以環境 保護為重要的訴求，強調綠色環保的電子產品設計及製造，是未來工業發展的趨勢， 隨著全人類對環境相關議題之日益重視，環境保護相關作業成為公司重要的工作項 目之一，本公司已將環保之理念推展至綠色產品之研發及採購，以控制各項影響環 －137－ 境物質之使用。 本公司積極推動全員參與環保活動，亦要求供應商及早因應環境保護相關作 業，以建立綠色供應鏈系統，有效運用資源，減少各項資源之多耗，並積極推動綠 色產品之研發，以持繼降低污染，將國際政策及法律變動對本公司之影響降到最低。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 隨網路技術與無線通訊的進步，及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展，市場 對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得 LCD 成為繼半導體 之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，未來在產業聚落漸趨完 整及日、韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下， 產業實具相當之發展空間。 本公司自成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與各地之經銷商 合作建立行銷據點外，並在世界各地參展及刊登產品廣告，建立良好之品牌形象， 提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品已獲客戶信賴，並居業界 領導廠商之一。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機之情事。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司 99 年度向江蘇久正公司進貨佔本 公司年度進貨淨額之 72%，惟江蘇久正公司為本公司間接持股 100%之子公司，進貨 交易係在本公司可控制範圍內，不致對本公司產生重大風險。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：無。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二)訴訟或非訟事件： 本公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司並無發生訴訟、非訟或行政爭訟之情事。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 －138－ 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖 久正 (TW) 100% 37.90% 久禾光電 100% 久禾 久正 (SAMOA) 江蘇久禾 久正 (H.K.) 100% 久正 (USA) 100% 久正(C.I.) 久正來料加 工廠(大陸) (SAMOA) 100% 99.99% 100% 江蘇久正 註 1：香港久正（Powertip Technology Ltd.）：久正持有 39,500 仟股，持股 99.99%。 註 2：美國久正（Powertip Technology Inc.）：久正持有 155 仟股，持股 100%。 註 3：久禾光電股份有限公司：久正持有 7,111 仟股，持股 37.90%。 註 4：久正 SAMOA 公司（America Technology Corp.） ：久正持有 22,479 仟股，持股 100.00%。 － 139－ （二）各關係企業基本資料 企業名稱 Powertip Technology Ltd.(HK) 設立日期 83.06.02 地址 RM. 12,BLOCK,POLUNG CENTRE 11 WANG CHIU RD.,KOWLOON BAY, KOWLOON H.K. BO.MC CORMICK AVENUE, SUITE 110 COSTA MESA,CA 92626U.S.A. Powertip Technology Inc.(USA) 87.08.01 久禾光電股份有限公司 92.10.15 台中市工業區六路 8 號 3 樓 久正 SAMOA 公司 久正 C.I. 江蘇久正光電有限公司 久禾 SAMOA 公司 92.02.26 92.03.25 92.04.30 93.03.11 薩摩亞 英屬開曼群島 江蘇省句容經濟開發區 薩摩亞 江蘇久禾光電有限公司 93.04.15 江蘇省句容經濟開發區 實收資本額 主要營業或生產項目 港幣 39,500 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 美金 1,550 仟元 液晶顯示器模組、電子零件、電 腦週邊設備等產品之買賣業務 光學儀器、電子零組件、模具製 造及模組製造加工 美金 22,479 仟元 控股公司 美金 23,678 仟元 控股公司 美金 23,000 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 美金 5,246 仟元 控股公司 手機鏡頭、數碼相機鏡頭及其模 美金 10,000 仟元 組製造加工 新台幣 187,640 仟元 註：1.資產負債表日(100.3.31)之匯率=USD：NTD 29.40 H.K.：NTD 3.777 2.Powertip Technology Ltd.(HK)在大陸設有來料加工廠-東莞東坑久正光電電子廠，係因來料加工廠僅取得企業法人營業執照， 並從事加工生產活動，且其因非獨立法人型態，故依規定無註冊資本及實收資本之設置。 － 140－ （三）關係企業董事、監察人及總經理資料 1.Powertip Technology Ltd（H.K.） 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Powertip Technology Ltd （H.K） 董事 董事 持有股份 股數 持股﹪ 王世岳 7 － 林國樑 3 － 久正光電（股）公司 39,499,990 99.99 2.Powertip Technology Inc.（U.S.A.） 企業名稱 Powertip Technology INC.（U.S.A） 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Technology Corp.代 持有股份 股數 持股﹪ 155,000 100 表人: 王世岳 3.久正 Samoa 公司（America Technology Corp.） 企業名稱 久正 Samoa 公 司 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Technology Corp. 代表人：王世岳、 林國樑 持有股份 股數 持股﹪ 22,479,000 100 4.久正 C.I.公司（Powertip Technology (C.I.) Corp.） 企業名稱 久正 C.I.公司 職稱 姓名或代表人 董事 America Technology Corp. 代表人：王世岳、 林國樑 持有股份 股數 持股﹪ 23,678,000 100 5.江蘇久正光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Powertip 江蘇久正光電有 Technology (C.I.) 法定代理人 Corp. 限公司 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 － 141－ 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 6.久禾光電股份有限公司 企業名稱 久禾光電(股) 公司 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 監察人 姓名或代表人 王世岳 朱世宏 林國樑 廖宗仁 王碧玉 陳弘國 台灣工銀科技顧 問股份有限公司 代表人：蔡志昇 陳嘉輝 持有股份 股數 持股﹪ 65,450 0.35 165,000 0.88 10,000 0.05 3,000,000 15.99 3,000,000 15.99 190,000 1.01 150,000 0.80 55,000 0.29 7.久禾 Samoa 公司（POWERTIP IMAGE (SAMOA) CORP.） 企業名稱 久禾 Samoa 公 司 職稱 姓名或代表人 董事 POWERTIP IMAGE CORP. 代表人：王世岳 朱世宏、陳弘國 持有股份 股數 持股﹪ 5,246,000 100 8.江蘇久禾光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 POWERTIP 江蘇久禾光電有 IMAGE 法定代理人 (SAMOA) CORP. 限公司 代表人：朱世宏 註：係大陸設立登記之有限公司。 － 142－ 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 （四）各關係企業營運概況(99 年度) 單位：新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨值 營業收入 營業利益 本期損益 每股盈餘 (稅後) (元) 香港久正 148,046 124,701 22,668 102,033 169,389 (23,442) (13,709) (0.35) 美國久正 45,152 91,692 36,550 55,142 158,207 1,707 5,162 33.30 久正 SAMOA 654,826 430,021 119,031 310,990 - (64,733) 10,782 0.48 久正 C.I. 689,728 554,192 552,164 - (119) 58,740 2.48 江蘇久正 782,491 1,073,313 521,236 50,399 60,080 註2 久禾光電 187,640 222,352 153,428 68,924 (13,819) (3,820) (0.20) 久禾 SAMOA 152,816 248,891 117,925 130,966 700 1,816 0.35 342,668 366,726 88,002 278,724 205,986 (9,862) (15,491) 江蘇久禾 註1:國外公司相關數字係以報表日(99.12.31)匯率換算為新台幣列示。 註2:其係有限公司。 註2 2,028 552,077 1,145,535 137,997 - （五）關係企業合併財務報表 詳母子公司合併財務報表，請參閱第 92 頁至第 132 頁。 （六）關係報告書：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六條第二項第二款所定對 股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 － 143－ 久正光電股份有限公司(章) 負責人:王世岳(章)