立 碁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 董 事 會 九十九年第一次董事會議事錄 時 間：中華民國九十九年一月八日(星期五)上午十時三十分 地 點：本公司會議室 出席人員：童義興董事、劉于竹董事、周文宗董事、曾慶儀董事、吳啟全董事、壽明驊董事 列席人員：林寬政監察人、李振明監察人、陳月蓉稽核 主 席：童義興 記錄：程清安 議 程： 壹、前次會議施行進度之報告 貳、報告、承認及討論事項 【第一案】案 由：本公司為因應未來發展需要，辦理 99 年度現金增資發行新股之相關事 宜，謹提請 討論。 說 明：(一)本公司辦理 99 年度現金增資發行新股30,000,000 股，每股面額 新台幣 10 元整，總發行金額新台幣300,000,000元整，業經行政 院金融監督管理委員會98 年 12 月 29 日金管證發字第 0980067703 號函核准生效在案。 決 【第二案】案 說 (二)本公司董事會擬訂定相關事宜如附件。 (三) 敬請 決議 議：本案經主席說明並徵詢全體出席董事均無異議後照案通過。 由:本次現金增資案「員工認股辦法」，如附件，提請討論案。 明：1.依公司法第 267 條規定，保留發行股數之百分之十，計 3,000 仟 股供員工認購；本次現金增資案「員工認股辦法」，如附件。 決 2.敬請 決議。 議：本案經主席說明並徵詢全體出席董事均無異議後照案通過。 叁、臨時動議 肆、散會 以下空白 1 立 碁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 董 事 會 九十九年第一次董事會議事錄 附件一： 第一案：本公司為因應未來發展需要，辦理 99 年第一次現金增資發行新股之相關事 宜，詳列如下： (一)本公司辦理 99 年度現金增資發行新股30,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整， 總發行金額新台幣300,000,000元整，業經行政院金融監督管理委員會98 年 12 月 29 日金管證發字第 0980067703 號函核准生效在案。 (二)本公司以99 年 1 月 8 日止前一、三、五個營業日之平均收盤價格擇一作為參考 價格，本次現金增資承銷價格採溢價發行，每股價格訂為新台幣17 元，發行股 數為 30,000,000 股，募集金額擬用於興建企業營運總部、償還銀行借款等用途。 (三)本次現金增資相關事宜擬定如下： 1. 除權交易日：99 年 2 月 3 日。 2. 最後過戶日期：99 年 2 月 4 日。 3. 停止股票過戶期間：99 年 2 月 5 日至 99 年 2 月 9 日。 立碁二、立碁三可轉換債，暨私募可轉換債等，其債券停止轉換普通股期 間為：99 年 1 月 15 日至 99 年 2 月 9 日。 4. 認股基準日：99 年 2 月 9 日。 5. 繳款期間：原股東及員工之股款繳納期間為 99 年 2 月 12 日至 99 年 3 月 12 日；特定人認股繳款期間訂為 99 年 3 月 15 日至 99 年 3 月 16 日止。 6. 本次現金增資發行新股依公司法 267 條規定，保留 10%即 3,000 仟股由本 公司員工認購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總額 10% 即 3,000 仟股委由元富證券等承銷商對外公開承銷，其餘 80%即 24,000 仟 股由原股東按照認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，扣除庫藏股 523,000 股之後，以發行在外股數為 86,064,451 股計算，每仟股認購 278.86078074 股，認購不足一股之畸零股由股東自認股停過日起 5 日內辦 理自行拼湊登記，逾期未辦理畸零股合併者視同放棄，其股份授權董事長 洽特定人按發行價格認購之。如因發行在外股數變動致認股比例發生變 動，擬授權董事長依法令規定調整並公告之。 7. 本次發行新股之權利義務:本次現金增資發行新股，其權利、義務與原已發 行普通股股份相同。 2 立 碁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 董 事 會 九十九年第一次董事會議事錄 8. 持有私募有價證券之股東參與本次現增認購新股，因係以時價有償認購之 新股，且該增資案業經證期局同意生效，故不適用私募有價證券轉讓之限 制。 9. 本次現金增資代收價款及專戶存儲之銀行，其契約相關事宜授權董事長全 權處理之。 10. 本次現金增資基準日：99 年 3 月 17 日，因應現增作業實際發行情形，若 有需要調整異動時，授權董事長全權處理。 11. 有關每股承銷價格訂定後，影響可轉換公司債、員工認股權、私募可轉債 轉換價格調整事宜暨因應主客觀環境須修正相關事項時，授權董事長全權 處理。 12. 本次現金增資股票採無實體發行，相關發行及上櫃買賣日期，授權董事長 全權處理。 3 立 碁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 董 事 會 九十九年第一次董事會議事錄 附件二： 第二案：本次現金增資案「員工認股辦法」，詳列如下： 立碁電子工業股份有限公司 員工認股辦法 第一條：為增加員工向心力，激勵員工與公司致策相結合，特依據公司法第 267 條之規定，訂 立本辦法。 第二條：凡本公司員工，具有下列資格之一者，得參與認股 1. 截至認股基準日，服務年資滿半年(含)者。 2. 特殊優秀表現或完成特殊工作具＂貢獻度＂經總經理呈請董事會核示者。 但外籍勞工、顧問、暑期工讀生及留職停薪尚未復職人員無認購權利。 第三條：符合認購條件之員工得認購最高股數，依各員工之職級及服務年資訂定之。 職級之認定以員工於認股基準日人事室所公告之最高職等為準。服務年資則以員工於 人事室登錄報到日為起算日，滿半年者以一年計，未滿半年者不計。 總經理得視員工工作表現調整認購最高股數。 第四條：符合認股規定之員工，於其可認購股數範圍內填妥＂員工入股認購書＂(如附件一)， 註明認購股數於限期前送交財務部編造清冊，逾期視同放棄，並請填具＂放棄認購權 利聲明書＂。(如附件一) 第五條：認股清冊送人事室確認並經總經理審核後，提報董事長核可，並提報最近一次董事會。 第六條：財務部依核可後之認股清冊，繕發＂員工認購繳納通知書＂連同繳款書通知各認股人 於指定之期限向指定之金融機構繳納股款，逾期未繳納者，喪失其權利，由總經理洽 特定員工認足之。 第七條：認股人繳納股款後，請妥善保管繳款書收執聯，俟公司辦理發行新股變更登記後，憑 以換取股票。 第八條：員工認股權利專屬員工個人享有，不得私自轉讓；如私自移轉認股權利，原有認股行 為概屬無效，其因而發生之糾紛與公司無涉。 第九條：持有認股繳款書而於未繳納股款前離職者，其認股權利視同放棄。 第十條：認購基數表，認購總額及辦理期限，另依＂各年度現金增資員工認購作業細則＂規定 辦理。 第十一條：本辦法經董事會同意後實施，修正時亦同。 4 立 碁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 董 事 會 九十九年第一次董事會議事錄 附件一 立碁電子工業股份有限公司 員工入股認購書 本人同意依照公司98年12月29日金管證發字第0980067703號公佈之99年現金增資員工認 購作業細則規定認購本公司股份 份，每股新台幣 元，應繳股款新台幣 元整。 放棄認購權利聲明書 本人同意放棄依照公司98年12月29日金管證發字第0980067703號公佈之99年現金增資員 工認購作業細則規定得認購新股之權利，特立此聲明書為憑。 立書人 (簽名蓋章) 部門 員工代號 身份證統一編號 戶藉地址 連絡地址 電話： 中 華 民 國 年 月 日 5