證 券 代 號 ：3227 原證券代號：233638 原相科技股份有限公司 民國九十三年度年報 中華民國九十四年五月十日刊印 (本年報查詢網址: http://mops.tse.com.tw) 一、公司發言人： 姓 名：黃森煌 職 稱：總經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司代理發言人： 姓 名：劉若蘭 職 稱：財務會計部經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 三、總公司及辦事處： 總公司地址：新竹科學園區創新一路 5 號 5 樓 電 話：(03) 579-5317 四、股票過戶機構： 名 稱：建華證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 53 號 3 樓 電 話：(02)2381-6288 網 址：www.sinotrade.com.tw 原相科技股份有限公司 五、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：致遠會計師事務所 會計師姓名：王金來、張庭銘會計師 地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電 話：(02)2720-4000 網 址：www.dey.com.tw 董事長：蔡明介 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有 價證券資訊之方式：不適用 七、公司網址： www.pixart.com.tw 原相科技股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書................................................................................................................... 1 貳、公司概況........................................................................................................................... 2 一、公司簡介................................................................................................................... 2 二、公司組織................................................................................................................... 3 三、資本及股份............................................................................................................. 11 四、公司債辦理情形..................................................................................................... 15 五、特別股辦理情形..................................................................................................... 15 六、海外存託憑證辦理情形......................................................................................... 15 七、員工認股權憑證辦理情形..................................................................................... 15 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形......................................................... 16 參、營運概況......................................................................................................................... 17 一、業務內容................................................................................................................. 17 二、市場及產銷概況..................................................................................................... 20 三、從業員工................................................................................................................. 25 四、環保支出資訊......................................................................................................... 25 五、勞資關係................................................................................................................. 25 六、重要契約................................................................................................................. 25 肆、資金運用計畫執行情形................................................................................................. 26 一、計劃內容................................................................................................................. 26 二、執行情形................................................................................................................. 26 伍、財務概況......................................................................................................................... 27 一、最近五年度簡明財務資料..................................................................................... 27 二、最近五年度財務分析............................................................................................. 28 三、九十三年度財務報告之監察人審查報告............................................................. 30 四、九十三年度財務報表............................................................................................. 31 五、九十三年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表................................. 51 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響..................................................... 51 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項............................................................. 52 一、財務狀況之檢討與分析表..................................................................................... 52 二、經營結果之檢討與分析表..................................................................................... 53 三、現金流量之檢討與分析表..................................................................................... 53 四、重大資本支出對財務業務之影響......................................................................... 54 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫................................................................................................................. 54 六、風險事項分析及評估............................................................................................. 54 七、其他重要事項......................................................................................................... 56 柒、公司治理運作情形......................................................................................................... 57 捌、特別記載事項................................................................................................................. 58 一、關係企業相關資料................................................................................................. 58 二、內部控制制度執行狀況......................................................................................... 59 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者............................................................................. 60 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形................................. 60 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形................. 60 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議......................... 60 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形..................... 61 八、其他必要補充事項................................................................................................. 61 九、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明......................... 61 壹、致股東報告書 各位股東女士先生們： 去年下半年受個人電腦總體銷售表現不如預期及手機庫存過高的影響下，使本公 司業績及獲利未如預期，民國九十三年度營業收入為十九億七仟萬元，較九十二年度 十八億二仟萬元，成長百分之八；盈餘方面九十三年度稅後淨利三億七仟萬元，較九 十二年度四億八仟萬元，減少百分之二十三。本公司原財務預測係於九十二年十一月 八日編製完成，截至民國九十三年十二月三十一日止經會計師查核財務報表之稅前淨 利為 376,491 仟元，較更新後財務預測之稅前淨利 373,733 仟元，減少 2,758 仟元。 隨著市場庫存去化及本公司新產品推出，整體情況將逐漸好轉。展望今年，本公 司將以提昇產品品質、縮短新產品開發時程、提高客戶滿意度及持續強化核心競爭力 為目標，以提高公司整體營運績效。 在產品開發方面，本公司去年除獲得 2004 年科學工業園區研發成效獎外，亦陸續 推出 0.25µm 480*640 VGA Sensor、0.25µm VGA YUV Sensor、VGA 級 PC-Cam SOC IC、光學滑鼠 PS2 及 USB 單晶片、0.18μm 1/3 inch 130 萬及 1/2 inch 210 萬畫素 CMOS Image Sensor。今年將更強化技術能力及產品核心競爭力，預計仍將推出具競爭 力的各項新產品。 在產品製造方面，本公司將持續嚴密掌控製造到封裝測試等量產過程，提昇產品 良率、降低成本、掌控庫存，以提昇生產效率，並與晶圓及封裝測試廠密切配合，以 獲取充足的產能支援，以期不論在晶圓製程或交貨速度上都能保持領先。 在行銷方面，將持續提供客戶完整解決方案，提昇客戶由 design-in 至量產上市之 效率。提供高效能的產品與強調以客戶為導向的高品質服務，建立良好客戶關係，以 完善的 FAE 技術支援與售後服務充份滿足市場與客戶的需求。 展望未來，CMOS 影像感測元件除了在 PC Cam、PDA 及可照相手機等手持式電 子產品及個人電腦週邊應用外，汽車、醫療、監控及電視遊樂器等應用領域，都提供 了 CMOS 影像感測元件的成長空間。我們將持續針對市場及客戶的需求，開發更優異 的產品並提供完善的客戶服務，以期在這競爭激烈的產業環境中創造優勢、掌握先 機，使公司業績及獲利持續成長。 -1- 董事長 蔡明介 總經理 黃森煌 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：中華民國八十七年七月十三日 (二)公司沿革： 87 年 7 月 公司成立，額定資本額新台幣伍億元 88 年 4 月 完 成 購 併 以 研 發 CMOS Sensor 為 主 之 美 國 Condorvision Technology, Inc. (後改名為 PixArt Technology, Inc.) 88 年 5 月 取得新竹科學工業園區管理局入區核准 以「小型化 CMOS 感測元的研究開發計劃」申請並通過經濟部所 屬事業協助中小企業推動研究發展計劃 89 年 7 月 推出全球最小的 0.35μm color/mono CIF Sensor 90 年 1 月 推出 0.35μm color/mono VGA Sensor 90 年 4 月 推出 Ultra low power color/mono QQVGA 90 年 11 月 通過 ISO9001:2000 國際品質管理系統認證 90 年 12 月 推出 color/mono QQVGA with Twin-Turbo 8032 SOC chip 91 年 3 月 推出有線及無線用光學滑鼠晶片 91 年 4 月 推出 0.25μm 130 萬畫素 CMOS Image Sensor 91 年 10 月 股票公開發行 92 年 4 月 推出 CIF 級 PC-Cam SOC IC 92 年 6 月 增選二席獨立董事及一席獨立監察人 92 年 7 月 QQVGA Sensor with Twin-Turbo 8032 微處理器，獲得第六屆 (2003)傑出光電產品獎 92 年 8 月 推出 0.25μm color/mono CSP VGA Sensor 92 年 9 月 推出 High Performance 光學滑鼠晶片 93 年 3 月 推出 0.25μm 480*640 VGA Sensor 93 年 3 月 推出 0.25μm VGA YUV Sensor 93 年 5 月 推出光學滑鼠 PS2 單晶片 93 年 6 月 推出 0.18μm 1/3 inch 130 萬及 1/2 inch 210 萬畫素 CMOS Image Sensor 93 年 8 月 推出 VGA 級 PC-Cam SOC IC 93 年 9 月 推出光學滑鼠 USB 單晶片 93 年 10 月 推出手機用 0.15μm, 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor 93 年 11 月 獲科學工業園區 93 年研發成效獎 94 年 1 月 獲臺灣產業科技推動協會第三屆產品創新組「金根獎」 94 年 4 月 手機用 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor，獲得第八屆 (2005)傑出光電產品獎 -2- 二、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構表： 股東會 監察人 董事會 董事長 總經理 稽核室 製造工程 研 發 總經理室 行銷業務一處 行銷業務二處 -3- 財務暨會計部 行政暨總務部 2.各主要部門所營業務： 部門 總經理室 製造工程 研 發 行銷業務一/二處 財務暨會計部 行政暨總務部 稽核室 工作職掌 1.統籌公司運作之一切相關事宜 2.統籌產品開發工程之相關規劃、執行與協調工作 3.督導各部門之運作，並協調各部門所需之資源 4.負責法務、專利申請及管理 5.負責資訊系統維護管理作業 1.負責產品工程問題 2.負責委外加工之相關業務 3.品質資料收集與分析管理 4.客戶訴願作業處理 5.品質系統建立與保證 6.出貨管理作業 1.負責新產品及新技術之開發 2.負責客戶委託之產品設計開發 3.負責產品設計之 CAD 及 Layout 流程 1.產品推廣及市場開發 2.產品行銷策略規劃 3.市場資訊掌握 4.客戶訴願作業處理 1.會計及預算管理作業 2.財務資金調度 3.稅務相關作業之處理 4.股務作業 1.人資相關政策及制度之訂定 2.非生產性採購、總務相關業務 3.人員晉用及員工訓練作業 4.薪資福利管理作業 1.負責檢查及評估公司營運資料及內部控制之可靠 性及有效性 2.提出改善建議，促進有效營運 -4- (二)董事、監察人 1.董事及監察人 (1)董事及監察人資料： 94 年 4 月 29 日；單位：股、% 職 稱 姓 名 選 任 日 期 任期 初次 選任 日期 選任時 持有股份 持股 比率 股數 現在持 有股數 股數 配偶、未成年子女 利用他人名義 現在持有股份 持有股份 持股 比率 股數 661,346 持股 比率 持股 比率 - - 目前兼任本公司及其他 公司之職務 職稱 姓名 關係 聯發科技(股)公司董事長、聯 美國辛辛那提電機研究所碩士 發科技(股)公司所屬子公司之 聯華電子(股)公司第二事業群總經理 董事或董事長、揚智科技(股) 公司董事長 - - - 董事長 蔡明介 91.09.25 3年 87.07.02 569,100 1.42% 1,029,158 1.61% 董 事 黃森煌 91.09.25 3年 87.07.02 701,133 1.75% 1,286,782 2.01% - - - - 國立台灣大學電機系 華瑞(股)公司總經理 原相科技(股)公司總經理 - - - 董 事 東光創業投資(股)公司 91.09.25 3年 代表人：楊邦彥 88.02.01 794,970 1.99% 1,165,226 1.82% - - - - 美國加州大學儀器工程碩士 怡和財務顧問(股)公司總經理 揚智科技(股)公司董事 建國工程(股)公司監察人 - - - 董 事 宏誠創業投資(股)公司 91.09.25 3年 代表人：吳子南 91.09.25 6,529,926 16.32% 10,690,124 16.73% - - - - 國立政治大學國貿系 聯華電子(股)公司財務部副理 宏誠創業投資(股)公司協理 - - - 董 事 翔發投資(股)公司 代表人：蔡時郎 91.09.25 3年 91.09.25 3,042,000 7.61% 4,458,811 6.98% - - - - 美國雪城大學電機工程碩士 聯發科技(股)公司董事長暨總 經理室專案經理 達智科技(股)公司董事 - - - 92.06.19 註1 92.06.19 12,000 0.03% 17,589 0.03% - - - - 國立台灣大學電機所碩士 力捷電腦(股)公司協理 捷揚光電(股)公司研發副總 捷揚光電(股)公司董事 - - - 國立交通大學管理科學系教授 九暘電子(股)公司獨立董事 利汎科技(股)公司獨立董事 金敏精研(股)公司獨立董事 - - - 聯傑國際(股)公司監察人 廣積科技(股)公司監察人 - - - 董 事 鄭文欽 1.03% 股數 主要經(學)歷 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人 董 事 朱博湧 92.06.19 註1 92.06.19 0 0.00% 0 0.00% - - - - 美國普渡大學企管博士 國立交通大學管理學院副院長 EMBA 學程主任 美國史丹佛大學商學院訪問學者 監察人 陳燦榮 91.09.25 3年 91.09.25 643,500 1.61% 943,209 1.48% - - - - 國立成功大學電機系 富鑫創業投資(股)公司投資顧問 監察人 陸耀中 93.06.29 註2 93.06.29 0 0.00% 0 0.00% - - - - 富鑫創投集團(上海)總經理 美國加州南加大電機碩士 揚智科技(股)公司監察人 美國加州大學 San Diego 分校電腦碩士 驊訊電子企業(股)公司董事 - - - - 國立台灣大學國際企業學系專 美國伊利諾大學香檳校區企業管理 任教授 博士 揚智科技(股)公司獨立董事 國立台灣大學國際企業學系專任教授 圓剛科技(股)公司獨立董事 高逸工程(股)公司獨立董事 - - - 監察人 李吉仁 93.06.29 註2 93.06.29 0 0.00% 0 0.00% - 註 1：任期自 92 年 6 月 19 日起至 94 年 9 月 24 日止。 註 2：任期自 93 年 6 月 29 日起至 94 年 9 月 24 日止。 -5- - - (2)法人股東之主要股東 94 年 4 月 29 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 東光創業投資(股)公司 東元電機股份有限公司、新光合成纖維股份有限公司、合 興石化工業股份有限公司、日商住友商事株式會社、台新 國際商業銀行股份有限公司、台灣住友商事股份有限公 司、光元實業股份有限公司、郭瑞嵩、廖宗仁、吳東進 宏誠創業投資(股)公司 聯華電子(股)公司 翔發投資(股)公司 旭發投資(股)公司 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 94 年 4 月 29 日 法 人 股 東 名 稱(註) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 財團法人國泰綜合醫院、中實投資股份有限公司、茂揚股份有 東元電機(股)公司 限公司、東和國際投資股份有限、安台國際投資股份有限公 司、富邦產險物保險股份有限公司、榕基投資股份有限公司 綿豪實業股份有限公司、台灣新光實業股份有限公司、新勝股 新光合成纖維(股)公司 份有限公司、新隆化學股份有限公司、新活實業股份有限公 司、進賢投資股份有限公司 台灣石化合成股份有限公司、大展投資開發股份有限公司、合 合興石化工業(股)公司 豐投資實業股份有限公司、中華開發工業銀行股份有限公司、 交通銀行股份有限公司、台合實業投資股份有限公司 日商住友商事株式會社 Sumitomo Insurance Co., Ltd. ； Sumitomo Mitsui Banking Corp 台新國際商業銀行股份有限公司 台新金融控股股份有限公司 台灣住友商事股份有限公司 荷蘭商 Summit Global Management B.V 光元實業股份有限公司 東光投資股份有限公司 花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶、迅捷投資 (股)公司、英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司、矽 聯華電子(股)公司 統科技(股)公司、東元電機(股)公司、耀華玻璃(股)公司管理委 員會、花旗銀行託管新加坡政府基金帳戶、中華郵政(股)公 司、美商摩根大通託管富達投信富達海外基金專戶、南非商安 文半導體公司 旭發投資(股)公司 聯發科技(股)公司 -6- (3)董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形： 條件 是否具有五年以 上商務、法律、 姓名 財務或公司業務 所須之工作經驗 蔡明介 9 黃森煌 9 東光創業投資(股)公司 9 代表人：楊邦彥 宏誠創業投資(股)公司 9 代表人：吳子南 翔發投資(股)公司 9 代表人：蔡時郎 鄭文欽 9 符合獨立性情形(註 1) 項1 項2 項3 項4 項5 項6 項7 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 朱博湧 9 9 9 9 9 9 9 9 陳燦榮 陸耀中 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 李吉仁 9 9 9 9 9 9 9 9 備 註 (註 2) － 兼任 3 家 獨立董事 兼任 3 家 獨立董事 註 1： 各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 項 1 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公 司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。 項 2 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 項 3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 項 4 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或 持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 項 5 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分 之五以上股東。 項 6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經 理人及其配偶。 項 7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註 2： 擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備 註說明兼任家數。 -7- 2.總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 職 稱 姓 名 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義 持有股份 持有股份 持股 持股 股數 股數 比率 比率 總經理 黃森煌 87.06.01 1,286,782 2.01% － － － － 行銷業務一處處長 李維疆 92.08.01 290,041 0.45% － － － － 研發/行銷業務二處處長 呂志宏 94.02.01 387,924 0.05% － － 研發處長 藍正豐 92.08.01 378,440 0.59% 52,000 0.08% － － 財務會計部經理 劉若蘭 92.08.01 206,895 0.32% 78,000 0.12% － － 0.61% 32,588 94 年 4 月 29 日；單位：股、% 具配偶或二親等 目前兼任 以內關係之經理人 其他公司之職務 職 稱 姓 名 關 係 主要經(學)歷 台灣大學電機系 華瑞(股)公司總經理 成功大學電機研究所碩士 台灣飛利浦半導體(股)公司行銷經理 交通大學電子研究所碩士 世界先進積體電路(股)公司研發資深工程師 交通大學電子研究所博士 世界先進積體電路(股)公司研發副理 東海大學會計系 聯傑國際(股)公司財務會計部經理 無 無 無 無 無 － － － － － － － － － － － － － － － (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬： (1)董事之報酬： 93 年 12 月 31 日；單位：仟股／仟元 職稱 姓名 車馬費 盈餘分配 及報酬 之董事酬勞 董事長 蔡明介 董事兼 黃森煌 總經理 東光創業投資(股)公司代表人： 董 事 楊邦彥 宏誠創業投資(股)公司代表人： 42 3,110 董 事 吳子南 翔發投資(股)公司代表人： 董 事 蔡時郎 董 事 鄭文欽 董 事 朱博湧 註：股票紅利之「市價」係以會計期間結束日之淨值計算之。 盈餘分配之員工紅利金額 股票紅利 現金紅利 股數 市價(註) 1,012 120 -8- 25.24 元 金額 3,029 前三項 總額 7,193 總額占稅後純益 取得員工認股 之比例(％) 權憑證股數 1.91% 242 其他 報酬 － (2)監察人之報酬： 93 年 12 月 31 日；單位：仟元 職稱 姓名 車馬費及報酬 盈餘分配之監察人酬勞 前二項總額 總額占稅後純益之比例 (％) 其他報酬 93 1,299 1,392 0.37% - 監察人 陳燦榮 監察人 葉佳紋(註1) 監察人 洪炳坤(註1) 監察人 陸耀中(註2) 監察人 李吉仁(註2) 註 1：係於 93 年 6 月 29 日解任。 註 2：係於 93 年 6 月 29 日新選任。 (3)總經理及副總經理之報酬： 93 年 12 月 31 日；單位：仟股／仟元 盈餘分配之員工紅利金額 獎金、 職稱 姓名 薪資 股票紅利 特支費 現金紅利 股數 市價(註) 總經理 黃森煌 25.24 元 2,668 1,012 120 註：股票紅利之「市價」係以會計期間結束日之淨值計算之。 金額 3,029 前三項總額 總額占稅後純益 之比例(％) 取得員工認股權 憑證股數 其他報酬 6,709 1.78% 242 - (4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形： 職稱 股票紅利 市價(註 2) 姓名 經 股數 總經理 黃森煌 行銷業務一處處長 李維疆 25.24 元 研發/行銷業務二處處長 呂志宏(註 1) 310 研發處長 藍正豐 財務會計部經理 劉若蘭 註 1：於 94 年 2 月 1 日就任，93 年配發員工紅利之經理人姓名及配發情形未含 94 年就任者。 註 2：股票紅利之「市價」係以會計期間結束日之淨值計算之。 7,824 2,384 93 年 12 月 31 日單位：仟股／仟元 總額占稅後純益 總計 之比例(％) 理 金額 現金紅利 金額 人 -9- 10,208 2.71% (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 1.董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股 九十三年度 職稱 九十四年度 截至 4 月 29 日止 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 姓名 蔡明介 237,498 － － － 黃森煌 379,239 － 43,410 30,000 東光創業投資(股)公司 268,898 － － － 宏誠創業投資(股)公司 2,466,951 － － － 董事 翔發投資(股)公司 1,028,956 － － － 董事 鄭文欽 4,059 － － － 董事 朱博湧 － － － － 監察人 陳燦榮 217,663 － － － 監察人(註 1) 葉佳紋 － － － － 監察人(註 1) 洪炳坤 － － － － 監察人(註 2) 陸耀中 － － － － 監察人(註 2) 李吉仁 － － － － 董事長 董事 總經理 董事 董事 10%以上大股東 註 1：係於 93 年 6 月 29 日解任。 註 2：係於 93 年 6 月 29 日新選任。 2.股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公 司、董事、監察人、持股比率超過 10%股東之關係及所取得或質押股數： 無。 (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資之持股數，並合併計算綜合持股比例：無。 -10- 三、資本及股份 (一)股本來源： 年 月 每 股 面 額 87.07 87.12 88.07 10 10 10 89.03 10 91.05 91.08 92.08 93.07 核 定 股 本 股 數 金 額 (仟股) (仟元) 50,000 500,000 50,000 500,000 50,000 500,000 50,000 實 收 股 本 股 數 金 額 (仟股) (仟元) 13,900 139,000 27,220 272,200 44,266 442,660 500,000 50,000 500,000 10 10 10 10 50,000 500,000 50,000 500,000 50,000 500,000 100,000 1,000,000 30,000 40,000 46,000 62,046 300,000 400,000 460,000 620,465 93.11 10 100,000 1,000,000 62,161 621,609 94.01 10 100,000 1,000,000 62,346 623,461 備 註 以現金以外之財 股本來源 其 他 產抵充股款者 發起設立 無 註1 現金增資 無 註2 現金增資 無 註3 專門技術作股 現金增資 註4 2,500 仟股 -減資 註5 現金增資 無 註6 現金增資 無 註7 盈餘轉增資 無 註8 員工認股權 無 註9 憑證轉換 員工認股權 無 註 10 憑證轉換 13,900 仟股，業經經濟部(87)商字第 註 1︰ 87 年 7 月發起設立資本額 139,000 仟元，股數 118692 號函核准登記在案。 註 2： 87 年現金增資 133,200 仟元，股數 13,320 仟股，業經經濟部(87)商字第 143085 號函核 准登記在案。 註 3︰ 88 年現金增資 170,460 仟元，股數 17,046 仟股，業經經濟部(88)商字第 129427 號函核 准登記在案。 註 4： 89 年現金增資 57,340 仟元，股數 5,734 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(89)園商 字第 6039 號函核准登記在案。 註 5︰ 91 年減資 200,000 仟元，股數 20,000 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(91)園商字 第 13849 號函核准登記在案。 註 6： 91 年現金增資 100,000 仟元，股數 10,000 仟股，業經新竹科學工業園區管理局(91)園 商字第 22826 號函核准登記在案。 註 7： 92 年現金增資 60,000 仟元，股數 6,000 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會(92) 台財證(一)第 0920137607 號函核准。 註 8：93 年盈餘轉增資 160,465 仟元，股數 16,046 仟股，業經財政部金融監督管理委員會(93) 金管證一字第 0930133240 號函核准。 註 9： 員工認股權憑證轉換普通股 1,144 仟元，股數 115 仟股，業經新竹科學工業園區管理局 (93)園商字第 30718 號函核准登記在案。 註 10： 員工認股權憑證轉換普通股 1,852 仟元，股數 185 仟股，業經新竹科學工業園區管理 局(94)園商字第 1771 號函核准登記在案。 股份種類 普通股 核 定 股 未發行股份 36,084,248 流通在外股份 63,915,752 -11- 94 年 4 月 29 日 本 合計 100,000,000 單位：股 備註 - (二)股東結構 股東結構 政府機構 數量 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 金融機構 其他法人 6 424,243 0.66 26 31,063,780 48.6 94 年 4 月 29 日 單位：股 外國機構 個人 合計 及外人 1,311 6 1,349 30,098,903 2,328,826 63,915,752 47.09 3.65 100.00% (三)股權分散情形 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 至 50,001 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 至 600,001 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合計 股 東 人 數 91 634 194 109 49 67 61 57 35 26 7 5 3 11 1,349 94 年 4 月 29 日 每股面額 10 元 持 有 股 數 持 股 比 例 34,764 0.05 1,266,206 1.98 1,414,386 2.21 1,416,055 2.22 877,870 1.37 1,732,598 2.71 2,440,880 3.82 3,970,107 6.21 4,924,018 7.70 7,309,449 11.44 3,336,803 5.22 5.42 3,461,197 2,686,548 4.20 29,044,871 45.45 63,915,752 100.00 (四)主要股東名單 94 年 4 月 29 日 單位：股 股份 持有股數 持股比例 宏誠創業投資股份有限公司 10,690,124 16.73% 翔發投資股份有限公司 4,458,811 6.98% 欣興電子股份有限公司 2,470,000 3.86% 聯詠科技股份有限公司 2,022,735 3.16% 真成投資股份有限公司 1,926,206 3.01% 智宏投資股份有限公司 1,741,272 2.72% 黃森煌 1,286,782 2.01% 東光創業投資股份有限公司 1,165,226 1.82% 迅捷投資股份有限公司 1,143,285 1.79% 陳淑珍 1,111,272 1.74% 主要股東名稱 -12- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年 項 92 年 (93 年分配) 度 目 93 年 (94 年分配) 高 － － 股最 價最 低 － － (註 1) 平 均 － － 每股淨值 分 配 前 28.26 25.24 (註 2) 分 配 後 25.84 * 加權平均股數 55,727,301 62,103,198 每 股 盈 餘 每 股 盈 餘 追溯調整前 11.86 6.07 (註 3) 8.79 追溯調整後 * * 現 金 股 利 2 每 股 3 盈餘配股 * 無償配股 資本公積配股 － － 股 利 累積未付股利(註 4) － － 本益比(註 5) － － 投資報酬 本利比(註 6) － － 分 析 現金股利殖利率(註 7) － － *：俟股東會決議後定案。 註 1： 本公司股票尚未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，故無市價。 註 2： 以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3： 如有無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4： 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放 者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5： 本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6： 本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7： 現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 每 市 (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策： 本公司股利發放之方式係依公司章程規定由董事會擬定盈餘分派，並 視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及當年度及未來年度盈餘之考 量，採盈餘轉增資或現金股利搭配方式，經股東會決議後辦理，以達成平 衡穩定之股利政策。公司章程所訂之股利政策如下： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。 五、董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一。 六、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百 分之十，不高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 -13- 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金 股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十(10%)為原則，董監事酬勞以 現金方式發放。分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金 需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公 司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 2.本次股東會擬議股利分配之情形(經董事會通過，尚未經股東會同意)： 本公司民國九十三年股利分配，業經董事會擬定如下： A.普通股股票股利：總計新台幣 95,873,630 元，每仟股配發 150 股，俟本 年度股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股基準 日辦理之。 B.普通股現金股利：總計新台幣 95,873,628 元(每股配發 1.5 元)，俟本年 度股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配息基準日 辦理之。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) 年度 94 年度 項目 (預估) 期初實收資本額 621,609 1.5 元 本 年 度 每股現金股利(元) 配 股 配 息 盈餘轉增資每股配股數 0.15 股 情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 營業利益 不適用 營業利益較去年同期增( 減)比率(%) 不適用 稅後純益 不適用 營業績效 稅後純益較去年同期增( 減)比率(%) 不適用 變化情形 每股盈餘 不適用 每股盈餘較去年同期增( 減)比率(%) (註一) 不適用 年平均投資報酬率(年平均本益倒數) (%) 不適用 若盈餘轉增資全數改配放現金 擬制每股盈餘 不適用 股利 擬制年平均投資報酬率 不適用 擬 制 性 擬制每股盈餘 不適用 每 股 盈 餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資報酬率 不適用 及本益比 不適用 若未辦理資本公積轉增資且盈 擬制每股盈餘 餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 不適用 註：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司不需公告申報 94 年 度財務預測，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之有關資訊： 按本公司章程第二十四條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞等資訊 (1)配發員工現金紅利 10,300,840 元、員工股票紅利 20,913,830 元及董 事、監察人酬勞 3,394,985 元。 (2) 擬 議 配 發 員 工 紅 利 股 數 2,091,383 股 ， 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 為 17.9%。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 5.52 元。 -14- 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司於民國 93 年 4 月 8 日董事會通過之民國 92 年度盈餘分配案， 業經民國 93 年 6 月 29 日股東常會決議照案通過，實際分配情形與決議案 相同，其實際配發員工現金紅利、員工股票紅利及董監事酬勞金額分別為 新台幣 14,976,740 元、22,465,120 元及 4,409,574 元。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 四、公司債辦理情形：無。 五、特別股辦理情形：無。 六、海外存託憑證辦理情形：無。 七、員工認股權憑證辦理情形 (一)員工認股權憑證辦理情形 94 年 4 月 29 日 員工認股權憑證種類 第 一 次員工認股權憑證 第 二 次員工認股權憑證 不適用 92 年 7 月 30 日 91 年 9 月 30 日 92 年 8 月 22 日發行 224 單位 92 年 11 月 14 日發行 776 單位 3,000 單位 1,000 單位 5.98% 2.11% 4年 6年 發行新股 發行新股 屆滿 2 年：50% 屆滿 3 年：75% 屆滿 4 年：100% 屆滿 2 年：50% 屆滿 3 年：75% 屆滿 4 年：100% 已執行取得股數 1,869,240 股 無 已執行認股金額 18,692,400 元 無 未執行認股數量 1,934,940 股 1,349,000 股 未執行認股者其每股認購價格 每股新台幣 10 元 每股新台幣 10.2 元(調整後) 未執行認股數量占已發行股份 總數比率(%) 3.03% 2.11% 主管機關核准日期 發行(辦理)日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份 總數比率 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率(%) 對股東權益影響 公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力 及歸屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益具有正面影 響。 -15- (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情 形 1.取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形 94 年 4 月 29 日 職稱 總經理 已執行 未執行 取得認股數量 取得認股 已執行認 已執行認 已執行認 已執行認股數量 未執行認 未執行認 未執行認 姓名 占已發行股份 數量(股) 股數量 股價格 股金額 占已發行股份總 股數量 股價格 股金額 總數比率 (股) (元) (仟元) 數比率 (股) (元) (仟元) 黃森煌 行銷業務一處處長 李維疆 經 理 研發/行銷業務二處處長 呂志宏 820,192 人 研發處長 藍正豐 財務會計部經理 未執行認股數 量占已發行股 份總數比率 1.28% 370,096 10 3,701 0.58% 450,096 10 劉若蘭 2.取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無 -16- 4,501 0.70% 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1.主要業務內容： 研究、開發、設計、生產及銷售下列產品: A.互補金氧半導體影像感測器。 B.影像處理器。 C.影像感測單一晶片。 2.各產品營業比重： 年度 92 年度 產品 金額 CMOS 影像感測元件 1,822,597 其他 3,130 合 計 1,825,727 註：上述金額以營收淨額表示。 % 99.83 0.17 100.0 單位：新台幣仟元 93 年度 金額 % 1,969,625 99.75 4,844 0.25 1,974,469 100.00 3.主要產品及服務項目： 產品類別 CMOS 影像感測元件 主 要 產 品 名 稱 A.1.3M Color/Mono Image Sensor B. VGA Color/Mono Image Sensor C. CIF Color/Mono Image Sensor D.QQVGA Color/Mono Image Sensor E. CIF/QQVGA Color/Mono CMOS Image Sensor in Compact Chip-with-Lens Modules F. QQVGA Color/Mono Sensor with Twin-Turbo 8032 G.Optical Mouse Chip H.Optical Mouse for wireless application I. Optical Mouse Sensor with PS/2, USB interface 4.計劃開發之產品及服務： (1)4T Pixel Color/Mono Image Sensor (2)整合型影像感測元件 (3)Low power optical mouse sensor for wireless application (4)Laser mouse sensor (5)Linear Sensor (二)產業概況： 1.產業之現況與發展 隨著影音多媒體的盛行，影像數位化已漸漸成為趨勢，例如近幾年來 普及率快速攀升的數位相機、數位攝影機、第三代影像行動電話及數位視 訊影像裝置等產品推出，代表著影像數位化時代的來臨。上述產品中，重 要的關鍵零組件之一就是「面型影像感測元件」。目前市場上面型影像感 測元件的主流分為電荷耦合元件(CCD)及金氧互補半導體影像感測元件 (CMOS)兩種，CCD 影像感測元件長期為日商所掌握，其特殊製程之關鍵技術 為日商之重要資產，也被日本政府視為國寶的視訊電子產業之重要基礎。 -17- 而 CMOS 影像感測元件之製程技術則是和大多數半導體晶片運用的 CMOS 製 程相同，由於台灣在 CMOS 半導體的製程技術及完整的上下游產業支援，使 得 CMOS 影像感測元件成為目前台灣廠商切入影像感測器市場的重點，近年 來台灣 CMOS 影像感測元件產業已漸漸成型。 由於 CMOS 影像感測器的應用範圍非常廣泛，其中包括數位相機、PC Camera、影像電話、第三代手機系統、視訊會議、智慧型保全系統、汽車 倒車雷達、玩具以及工業醫療等用途，因此 CMOS 影像感測器的市場成長率 相當迅速。 2.產業上、中、下游之關聯性 我國 IC 產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之 IC 設計公司，中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠。近年來由於 我國 IC 產業蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別 廠商投入，垂直分工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游 結構更加完整。此有別於國外大廠從設計、製造、封裝、測試全部一手包 辦的情形及東南亞大部份公司只做下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結 構 上游 中游 下游 步 驟 設計 光罩與 晶圓製造 封裝與測試 製 造 流 程 邏輯設計、電路設計、圖形設計 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、化學 氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 切割、置放、銲線、塑模、測試 3.產品之發展趨勢 由於數位影像行動化的趨勢在近幾年來已逐漸明確，例如數位影像行 動電話及數位影像玩具等的應用快速蓬勃發展。而上述產品要實現行動化 的首要條件便是要解決「體積」與「耗電量」的兩大問題，這也將會是未 來影像感測器兩大主流 CCD 與 CMOS 對決的重點。CCD 在先天上的條件就不 利於使用於行動電話、影像玩具等市場上，但 CMOS 影像感測器由於具備有 體積小、耗電量低、價格便宜及與行動電話整合度高等競爭優勢，因此十 分適合於行動電話、玩具影像感測的市場需求。 4.市場競爭情形 CMOS 影像感測器發展之前主要仍為歐美國家所掌握，但台灣在近幾年 由於 CMOS 半導體產業的完整上下游支援服務非常完整，因此台灣廠商近幾 年在 CMOS 影像感測器的設計與生產技術均有非常快速的進步。目前台灣投 入發展 CMOS 影像感測器的廠商逐漸增加，主要原因為台灣兩大世界級晶圓 代工廠商台積電與聯電積極發展此項製程，因此 CMOS 影像感測器設計公司 無後顧之憂的投片生產，此外由於 CMOS 影像感測器製程可由其他 CMOS 積 體電路之製程調整而來，因此台灣之晶圓廠可利用多年來之晶圓製造技術 而做更廣泛的支援。 -18- (三)技術及研發概況： 1.所營業務之技術層次及研究發展狀況： (1)開發成功之技術或產品 研發成果內容 榮獲獎項內容 1.推出 0.25µm 480*640 VGA Sensor ¾獲得 2004 科學工業園區研發成效獎 2.推出 0.25µm VGA YUV Sensor ¾臺灣產業科技推動協會第三屆產品 3.推出光學滑鼠 PS2 單晶片 創新組「金根獎」 4.推出 0.18µm 1/3inch 130 萬及 210 萬 ¾手機用 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS 畫素 CMOS Image Sensor Sensor，獲得第八屆 (2005)傑出光 5.推出 VGA 級 PC-Cam SOC IC 電產品獎 6.推出光學滑鼠 USB 單晶片 7.推出手機相機應用的 0.15µm 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor (2)研發費用 本公司最近年度投入之研發費用如下表： 單位：新台幣仟元 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 佔當年度營業收入淨額之比率 92 年度 93 年度 91,817 1,825,727 5.03% 187,948 1,974,469 9.52% (四)長、短期業務發展計劃： 1.短期發展計畫 A.積極擴展各項產品業務，以技術與成本優勢保持高市場佔有率。 B.積極採用先進製程，擴大研發高技術之先進產品。 C.持續開發具有市場潛力之產品，包含小體積、高解析度與低功率消耗之 影像感測元件。 D.持續整合各種周邊線路與介面，提高影像感測 IC 之應用與附加價值。 E.積極建立海外市場通路。 F.擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務。 G.加強維繫與主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商之合作關係， 以爭取充足之產能。 2 長期發展計畫 A.經由行銷、生產及產品策略之相互配合與運作後，可大幅增加整體營運 效率，迅速擴大營運規模，使其成為海內外知名之 IC 設計公司。 B.永遠追求技術的領先，持續投入新世代產品的研發。 C.深耕既有產品線之技術層次，使每一種產品線均能保持業界領先的地 位。 D.提高積體電路元件集積度，增加混合訊號晶片開發比率，實現系統單晶 片，以持續提升產品競爭力，永保創新活力，使公司維持高度成長。 E.建立良好銷售據點，強化分析市場變化(消費、生產、產品風潮)，配合 國際化發展策略，以提升市場知名度及占有率。 F.藉由與外包廠密切穩定的合作關係，提供客戶迅速、準確、完整的虛擬 生產環境。 -19- 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品、服務之銷售及提供地區： 年度 92 年度 區域 金額 內 銷 1,564,323 外 銷 261,404 合 計 1,825,727 註：上述金額以營收淨額表示。 % 85.68 14.32 100.00 單位：新台幣仟元 93 年度 金額 % 1,207,869 61.17 766,600 38.83 1,974,469 100.00 2.主要競爭對手及市場佔有率 (1)主要競爭對手 本公司主要競爭對手，主要為國外廠商，有 OmniVision、Hynix、 Toshiba、Samsung、Sharp、Agilent、IC-Media、STMicro；國內則有 鋭相、泰視、宜霖。 (2)市場佔有率 依據 In-stat/MDR, Sep/04’之統計資料顥示，CMOS 影像感測器 2004 年市場量為 115,570 仟顆，較 2003 年成長 140.25%，以 2004 年 CMOS 影像感測器之全球市場規模為 115,570 仟顆計算，本公司全球市場 佔有率達 14.37%。 3.市場未來之供需狀況及成長性 到目前為止，CMOS 影像感測器仍屬新興的光電產品，數位相機及手機 相機是 CMOS 影像感測器目前主要的應用市場，尤其手機相機仍在高速成長 中，其次為 PC Camera 與消費性玩具等也都是 CMOS 影像感測器未來非常具 潛力成為殺手級的應用市場(killer applications)。根據 In-stat/MDR, Sep/04’的資料顯示，CMOS 影像感測器 2003 年至 2008 年在數量及營收的年 複合成長率達 68.4%及 50.3%，預估 2005 年全球 CMOS 影像感測器市場量為 210,546 仟顆，營收達 924,699 仟美元，估計到 2008 年市場需求量將成長 到 651,617 仟顆，營收將更高達 2,210,689 仟美元。其中，手機相機應用 市場成長最為快速，2004 年手機相機使用 CMOS 影像感測器者佔 57%，預估 至 2008 年將成功攻下 CCD 市場達到 88%佔有率。以上數字尚不包括光學滑 鼠使用的 CMOS 影像感測器，光學滑鼠已超越滾球滑鼠成為個人電腦的基本 配備，光學滑鼠市場將伴隨個人電腦市場同步成長。 4.競爭利基 c專業的經營管理團隊 本公司採行專業經理人制度且充分授權，故對市場反應敏銳，決策 過程嚴謹、迅速。另高階經理人對產品規畫眼光前瞻，市場定位與策略 清楚、有效，中、低階幹部專業素質高、企圖心積極。加上藉由員工盈 餘分紅認股政策，強化員工對公司之向心力、吸引專注與投入，經營管 理團隊在產銷及管理支援之配合，已培養出極佳默契。 d高素質的研發團隊 設計公司的競爭優勢在產品面的廣度、技術面的深度、推出新產品 的速度及支援與解決客戶技術與生產服務的效率。扮演的角色在提供一 傑出優秀、可靠的設計服務團隊，讓廠商可以當成一長期策略發展夥 伴。 -20- e完整之產品組合 本公司提供完整的 CMOS 影像感測元件產品，包含 QQVGA、CIF、VGA 乃至 1.3M 畫素之產品，另外更提供 CSP (Chip-scale-Package)之微小化 封裝與 Chip-with-Lens 之封裝技術產品，可滿足客戶一次購足之需求。 另外在影像應用產品方面，本公司亦將繼續深耕各項產品之技術更新， 持續推出光學滑鼠之影像感測 IC 及無線光學滑鼠之影像應用 IC。 5.發展遠景之有利與不利因素 c有利因素 A.產業前景佳，數位影像產品市場需求量持續大幅成長，帶動影像感測 IC 的持續大量需求。 B.台灣是資訊週邊產品生產大國，PC Camera、數位相機、消費性玩具等 產品出貨量大，全球市佔率高，對本土 IC 供應商而言，在客戶服務、 交貨、成本上皆比外商有利。 d不利因素及因應對策 A.市場競爭激烈，價格下滑壓力大。 因應策略為積極投入研發人力，加速產品推陳出新，建立技術障礙， 以拉大與競爭者之距離，並加強客戶服務，穩固現有客戶，及積極降 低成本，保持市場優勢。 B.晶圓廠的製程技術及能力仍然左右感測元件影像品質的關鍵，因此晶 圓廠的製程技術及能力如不能突破，則感測元件的影像品質競爭力將 受限，本公司與聯電關係良好，將持續與聯電工程人員合作開發，以 增加本公司產品之競爭力。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途： 產品系列 CMOS 影像感測元件 主要用途 PC Camera、數位相機、手機相機、消費性影像玩具、 光學滑鼠、無線光學滑鼠 2.主要產品之產製過程： (1)產品製造程序流程圖： 本公司是 IC 設計公司，晶圓之製造係委由晶圓代工廠生產，晶圓 廠生產出來的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝，再送交外包廠商 進行完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖： CAD 材料 材料 材料 石英玻璃 矽晶圓 導線架 光罩 晶圓 製造 晶圓 測試 -21- 構裝 構裝 測試 成品 (2)設計流程 IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具將客戶或自行開 發產品的規格(Spec.)與功能藉由電路設計由 IC 表現出來。 電路設計 電路模擬 佈局 CAD 電腦資料 磁 帶 (3)光罩流程 IC 設計完成的線路以佈局資料檔(data base)方式存於磁帶(tape) 內交由光罩公司製作，製作的方式分四個階段：曝光、蝕刻、檢驗、及 出貨，完成之光罩交由製作晶圓 FAB。 資料轉換 Data Conversion 曝光 Exposure 曝光 Exposure 顯影 Developing 烘烤 Bake 鉻模蝕刻 Cr film Etching 蝕刻 Etching 光阻去除 Photo Resist 清洗 Cleaning 檢驗 Inspection 檢驗 Inspection 加護膜 Pellicle Mounting 最終檢驗 Final Inspection 出貨 Shipping 出貨 Shipping -22- (4)晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於 FAB 內完成。由晶圓下 線後進入 module 內經由 etching、photo、implant 與 diffusion 各 process area 配合光罩的使用，使晶圓製造完成，完成的晶圓再經電性 測試，合格則可出貨，不合格則不出貨。 MASK Etching Wafer start Wafer process complete WAT Shipping Photo Diffusion & thin film (5)測試流程 製程完成之晶圓部份送至公司內部進行晶圓測試，部份則委託外部 之測試廠作測試，區分 good dice 與 ink dice。 (6)構裝流程 需作構裝品之產品依實際需求由 good dice 完成構裝品包裝，包裝 的流程如下： 構裝流程 晶圓 封蓋 貼晶圓 蓋印 晶圓切割 切單 上片 接線 烘烤 光學目檢 裝箱 出貨 (三)主要原料供應狀況： 1.主要原料名稱：晶圓。 2.供應商：聯華電子(UMC)。 3.市場狀況：聯電為國內專業晶圓製造公司，在品質與製程能力均有相當程 度的水準，供貨量與配合程度均符合本公司的期望與發展。 -23- (四)最近兩年度主要進銷貨客戶名單： 1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名單 單位：新台幣仟元 93 年度 佔年度進貨 佔年度進貨 廠商名稱 金額 廠商名稱 金額 排名 比例(%) 比例(%) 1 聯華電子 聯華電子 550,901 99.85% 668,893 89.87% 2 其他 837 0.15% 供應商 A 75,384 10.13% 合計 551,738 100.00% 合計 744,277 100.00% 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子，並無重大變動情形。 92 年度 2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶名單 92 年度 佔年度營業 客戶名稱 金額 客戶名稱 排名 收入比例(%) 1 客戶 A 586,222 32.11% 客戶 A 2 客戶 B 370,800 20.31% 客戶 D 3 客戶 C 222,248 12.17% 其他 646,457 35.41% 其他 合計 1,825,727 100.00% 合計 本公司因 93 年產品線調整，以致銷貨客戶銷售狀況有所改變。 單位：新台幣仟元 93 年度 佔年度營業 金額 收入比例(%) 534,905 27.09 218,341 11.06 1,221,223 1,974,469 61.85 100.00% (五)最近二年度生產量值 年度 主要商品 CMOS 影像感測元件 產能 - 92 年度 產量 產值 34,154 1,093,146 單位：仟顆、新台幣仟元 93 年度 產能 產量 產值 48,319 1,406,470 (六)最近二年度銷售量值 92 年度 年度 內銷 主要商品 量 值 CMOS 影像感測元件 28,585 1,561,795 其他 ─ 2,528 合 計 28,585 1,564,323 註：上述金額以營收淨額表示。 外銷 量 4,275 ─ 4,275 -24- 值 260,802 602 261,404 單位：仟顆、新台幣仟元 93 年度 內銷 外銷 量 值 量 值 30,088 1,203,722 12,171 765,903 ─ ─ 4,147 697 30,088 1,207,869 12,171 766,600 三、從業員工 年度 研發人員 員工 管銷人員 人數 製造人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 碩士 學歷 分佈 大專 比率 高中 高中以下 92 年 47 34 ─ 81 31.1 2.0 3% 48% 49% ─ ─ 93 年 63 40 ─ 103 32 2.5 2% 51% 47% ─ ─ 94.5.1 65 41 ─ 106 32 2.6 2% 52% 46% ─ ─ 四、環保支出資訊 本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，且產品為委外加 工生產，目前及未來並無發生環境污染之虞。另最近二年度本公司無因污染環境 所受損失，未來亦無可能之支出。 五、勞資關係 (一)列示公司各項員工福利措施、進修與訓練、退休制度與其實施情形及勞資間 之協議情形 1.列示公司各項員工福利措施 (1)本公司於民國八十九年三月十四日成立職工福利委員會，福利事項均由 員工及職工福利委員會執行監督之。 (2)本公司規劃員工團體福利保險，以彌補勞工保險之不足，除員工本人受 惠外，亦加惠員工之配偶、父母與子女，使同仁本身與家庭皆能蒙受保 障福利。 (3)本公司另有新進人員健康檢查，在職員工年度健康檢查，且公司同仁一 律參加勞保及健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2.員工進修與訓練 本公司為提昇人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練管理辦法以維 公司永續經營與發展之根基；需求部門依任務及工作目標提出預算，審核 完成後由人事單位彙整訓練計畫並保存訓練相關記錄。 3.退休制度與其實施情形 本公司同仁之退休制度，係依勞基法有關之規定辦理，並於民國八十 九年成立勞工退休準備金監督委員會，及依法按月提撥勞工退休準備金， 以該委員會之名義存入中央信託局監督專戶，由其管理及支用。 4.勞資間之協議情形：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)目前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施： 本公司平時即重視員工各項福利，提供優良工作環境，更強調與員工雙 向溝通，使勞資間關係和諧，因此本公司最近二年度無重大勞資糾紛。 六、重要契約 契約性質 土地租賃 當 事 人 科學工業園區管理局 契約起訖日期 90.05.28~104.5.31 -25- 主要內容 土地租賃 限制條款 無 肆、資金運用計畫執行情形 一、計劃內容 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現 者：無。 二、執行情形 不適用。 -26- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表 年 度 最 近 五 年 度 財 項 目 89 年 90 年 91 年 流動資產 $197,437 $145,009 $511,803 長期投資 固定資產淨額 100,414 78,203 76,652 無形資產 30,141 23,466 15,279 其他資產 3,496 32,359 31,750 資產總額 331,488 279,037 635,484 分配前 30,535 41,382 139,165 流動負債 分配後 30,535 41,382 139,165 長期負債 50,000 45,312 其他負債 962 分配前 30,535 91,382 185,439 負債總額 分配後 30,535 91,382 185,439 股本 500,000 500,000 400,000 資本公積 102,276 102,276 17,655 分配前 (301,323) (414,621) 32,390 保留盈餘 分配後 (301,323) (414,621) 32,390 累積換算調整數 股東權益 分配前 300,953 187,655 450,045 總額 分配後 300,953 187,655 450,045 資料來源：89~93 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註一：本公司民國九十三年度盈餘尚未決議分配。 註二：93 年股本含待登記股本及預收股本。 單位：新台幣仟元 務 資 料 92 年 93 年 $1,647,421 $1,695,056 100,745 130,928 19,210 50,249 7,870 41,052 1,775,246 1,917,285 473,087 344,796 註一 584,474 2,161 3,661 475,248 348,457 註一 586,635 460,000 623,461 317,655 317,655 522,343 627,712 註一 250,491 1,299,998 1,568,828 註一 1,188,611 (二)簡明損益表 年 度 最 近 五 年 度 財 項 目 89 年 90 年 91 年 13,105 58,376 365,331 營業收入 2,771 17,228 126,114 營業毛利 (126,806) (75,767) 39,939 營業淨利(損) 15,020 20,528 營業外收入 33,238 (72,053) (58,059) 營業外支出 (40,787) (183,839) (113,298) 32,390 本期淨利(損) (3.76) (2.27) 0.96 每股 追溯調整前(元) 盈餘 追溯調整後(元)(註一) (4.64) (2.80) 0.71 資料來源：89 年至 93 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註一：係以基本每股盈餘表達。 -27- 單位：新台幣仟元 務 資 料 92 年 93 年 $1,825,727 $1,974,469 753,686 752,825 485,304 383,111 8,312 18,293 (16,718) (24,913) 489,953 377,221 11.86 6.07 8.79 6.07 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 89 90 91 92 93 簽證會計師 王金來 王金來、張庭銘 王金來、張庭銘 王金來、張庭銘 王金來、張庭銘 查核意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 度 最近五年度財務資料 分 析 項 目 89年 90年 91年 92年 9.21 32.75 29.18 26.77 財務結構 負債占資產比例 (%) 299.71 303.90 646.24 1,290.38 長期資金占固定資產比率 646.60 350.42 367.77 348.23 流動比率(﹪) 償債 376.15 300.71 310.49 310.04 速動比率(﹪) 能力 13.07 1,722.65 利息保障倍數 3.75 5.87 4.55 8.14 應收款項週轉率(次) 97 62 80 45 平均收現日數 0.25 0.50 2.48 6.69 經營 存貨週轉率(次) 能力 平均售貨日數 1,460 730 147 55 0.23 0.65 4.72 20.58 固定資產週轉率(次) 0.03 0.19 0.80 1.51 總資產週轉率(次) (47.92) (36.65) 7.52 40.66 資產報酬率(﹪) (50.38) (46.38) 10.16 55.99 股東權益報酬率(﹪) (25.36) (15.15) 9.98 105.5 占實收資本 營業利益 獲利 比率(﹪) 稅前純益 (36.77) (22.66) 8.10 103.67 能力 (1,402.87) (194.09) 8.87 26.84 純益率(﹪) (3.76) (2.27) 0.96 11.86 每股盈餘 追溯調整前 (元) 追溯調整後(註一) (4.64) (2.80) 0.71 8.79 119.10 現金流量比率(﹪) 註二 註二 註二 44.33 現金流量允當比率(﹪) 註二 註二 註二 現金 42.79 現金再投資比率(﹪) 註二 註二 註二 流量 1.42 1.03 營運槓桿度 槓桿度 1.07 1.00 財務槓桿度 資料來源：89 年至 93 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註一：係以基本每股盈餘表達。 註二：因營業活動淨現金流量為流出，故不適用。 -28- 93年 18.17 1,198.24 491.61 381.98 10.01 36 3.90 94 17.05 1.07 20.43 26.30 61.63 60.57 19.10 6.07 6.07 77.67 62.06 10.31 1.08 1.00 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／ 固定資產淨 額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨 額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘 額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成 本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘 額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 (資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 ＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -29- 三、九十三年度財務報告之監察人審查報告 原相科技股份有限公司監察人審查報告書 董事會造送本公司九十三年度財務報表，業經致遠會計師事務所查核竣事，認為 足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果及現金流量情形。連同營業報告書、盈餘 分配議案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二佰一十九條之規定報告 如上。 此致 本公司九十四年股東常會 原相科技股份有限公司 監察人：陳燦榮 監察人：李吉仁 監察人：陸耀中 中 華 民 國 九 十 四 -30- 年 五 月 十 日 四、九十三年度財務報表 原相科技股份有限公司 會計師查核報告 原相科技股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月 一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達原相科技股份有限公司民國九 十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年 一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與 現金流量。 此 致 原相科技股份有限公司 公鑒 致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(84)台財證(六)第 12590 號 (91)台財證(六)第 144183 號 王金來 會計師： 張庭銘 中 華 民 國 九 十 四 年 -31- 一 月 七 日 原相科技股份有限公司 資產負債表 民國九十三年十二月三十一日 及民國九十二年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 ) 代碼 11-12 資 產 附 九十三年十二月三十一日 註 九十二年十二月三十一日 % 金 額 % 金 額 代碼 21-22 流動資產 1100 現金及約當現金 二及四.1 1110 短期投資淨額 二及四.2 $ - 1121 應收票據淨額 二及四.3 1143 應收帳款淨額 二及四.4 1190 其他金融資產-流動 四.5 1200 存貨淨額 二及四.6 1250-1280 預付款項及其他流動資產 五 1286 遞延所得稅資產-流動 二及四.16 流動資產合計 1,214,705 63.36 $ 固定資產 776,866 43.76 2120 應付票據 363,330 20.47 2140 應付帳款 28,864 1.51 69,291 3.90 2150 59,785 3.12 221,518 12.48 2160 1,793 0.09 8,346 366,281 19.10 175,353 11,711 11,917 0.61 0.62 5,290 27,427 0.30 1.54 1,695,056 88.41 1,647,421 92.80 7.15 14,161 0.80 0.47 2170 應付費用 七 9.88 2280 其他流動負債 193,273 6,850 10.08 0.35 112,644 2,636 6.34 0.15 344,796 17.98 473,087 26.65 流動負債合計 研發設備 1681 其他設備 29,091 31,200 1.52 1.63 22,378 18,940 1.26 1.07 成本合計 159,342 8.31 104,989 5.92 31xx 15x9 減：累計折舊 1672 加：預付設備款 (28,766) 352 (1.50) 0.02 (22,419) 18,175 130,928 6.83 100,745 (1.26) 3110 1.02 3130 5.68 3140 其它負債 電腦軟體成本 專門技術 32,642 1,250 1.70 0.07 12,026 7,184 50,249 2.62 19,210 無形資產合計 18xx - 0.19 2,161 0.12 18.17 475,248 26.77 621,609 32.42 460,000 25.91 1,510 0.08 - - 342 0.02 - - 四.10 317,655 16.57 317,655 17.90 法定盈餘公積 四.11 未分配盈餘 四.12 52,234 575,478 2.72 30.02 3,239 519,104 0.18 29.24 1,568,828 81.83 1,299,998 73.23 1,917,285 100.00 1,775,246 100.00 二及四.8 負債總計 股東權益 股本 四.9 普通股 待登記股本 預收股本 資本公積 3211 二 3,661 348,457 應計退休金負債 32xx 1781 2.23 0.92 1545 1750 9.98 39,591 17,646 3.59 - $ 二及四.16 63,671 0.85 177,140 0.98 應付所得稅 5.16 16,357 4.09 18,830 126,915 99,051 專利權 78,369 1.56 房屋及建築 1720 $ 29,828 1521 無形資產 % 金 額 五 2810 17xx 九十二年十二月三十一日 % 金 額 應付關係人款項 二、四.7及五 固定資產淨額 九十三年十二月三十一日 流動負債 - 28xx 15xx 附 註 負債及股東權益 普通股股票溢價 33xx 保留盈餘 0.68 3310 0.40 3350 1.08 股東權益總計 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延資產 二 1886 遞延所得稅資產-非流動 二及四.16 1887 受限制資產 六 其他資產合計 資產總計 $ 337 0.02 1,818 2,935 0.15 - 34,780 3,000 1.81 0.16 52 6,000 0.34 41,052 2.14 7,870 0.44 1,917,285 100.00 1,775,246 100.00 $ 0.10 - 負債及股東權益總計 (請參閱財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： $ $ 原相科技股份有限公司 損益表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 及民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 ) 代碼 4000 4170 4190 45000 5910 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7140 7160 7261 7250 7480 7500 7510 7561 7570 7571 7880 7900 8110 9600 9700 9800 項 目 營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 備抵存貨跌價及呆滯損失轉回 備抵呆帳損失轉回 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 什項支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 附 註 二及四.13 九十三年度 九十二年度 % % 金 額 金 額 $ 1,998,131 101.20 $ 1,828,380 100.15 (2,271) (0.12) (2,653) (0.15) (1.08) (21,391) 四.14及五 1,974,469 (1,221,644) 752,825 100.00 (61.87) 38.13 1,825,727 (1,072,041) 753,686 100.00 (58.72) 41.28 (14,293) (167,473) (187,948) (369,714) 383,111 (0.73) (8.48) (9.52) (18.73) 19.40 (21,189) (155,376) (91,817) (268,382) 485,304 (1.16) (8.51) (5.03) (14.70) 26.58 8,539 3,660 5,235 859 18,293 0.43 0.19 0.27 0.04 0.93 2,922 477 1,949 1,078 1,202 684 8,312 0.16 0.03 0.11 0.06 0.07 0.04 0.47 (696) (20,346) (3,871) (24,913) (0.03) (1.03) (0.20) (1.26) (277) (15,065) (1,376) (16,718) (0.02) (0.83) (0.08) (0.93) 376,491 730 377,221 19.07 0.03 19.10 476,898 13,055 489,953 26.12 0.72 26.84 四.14、五及七 二及五 二 二 二 二 五 二 二 二、四.14及五 二及四.16 $ $ 二及四.15 $ $ 6.06 0.01 6.07 $ 5.65 0.01 5.66 $ $ 二及四.15 $ $ $ (請參閱財務報表附註) 負責人： 8.56 0.23 8.79 經理人： 主辦會計： 8.09 0.22 8.31 原相科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 及民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 ) 保留盈餘 項 目 股 本 待登記股本 預收股本 合 資本公積 法定盈餘公積 - $ - $ - - - - 3,239 (3,239) - 60,000 - - 300,000 - - 360,000 - - - - - 489,953 489,953 460,000 - - 317,655 3,239 519,104 1,299,998 提列法定盈餘公積 - - - - 48,995 (48,995) - 發放董監事酬勞 - - - - - (4,410) (4,410) 發放現金員工紅利及股東股利 - - - - - (106,977) (106,977) 員工紅利轉增資 22,465 - - - - (22,465) - 股東股利轉增資 138,000 - - - - (138,000) - 1,144 1,510 342 - - - 2,996 - - - - - 377,221 377,221 342 $ 317,655 575,478 $ 1,568,828 民國九十二年一月一日餘額 $ 400,000 $ 17,655 $ - 計 未分配盈餘 $ 32,390 $ 450,045 民國九十一年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 現金增資 民國九十二年度淨利 民國九十二年十二月三十一日餘額 民國九十二年度盈餘提撥及分配 行使員工認股權發行新股 民國九十三年度淨利 民國九十三年十二月三十一日餘額 $ 621,609 $ 1,510 $ $ (請參閱財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： 52,234 $ 原相科技股份有限公司 現金流量表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 及民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) 項 目 九十三年度 九十二年度 營業活動之現金流量： $ 本期淨利 377,221 $ 489,953 調整項目： 備抵呆帳損失(轉回) 折舊費用(含出租資產) (5,235) 9,629 9,332 6,412 各項攤提 19,543 9,086 備抵存貨跌價及呆滯損失(轉回) 20,346 (1,202) 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 - 處分投資利益 (3,660) (1,949) - (477) (19,218) (27,479) 處分固定資產利益 遞延所得稅資產淨變動數 15,065 應收票據(增加)減少 40,427 (26,402) 應收帳款(增加)減少 166,968 (127,631) 6,553 其他金融資產-流動(增加)減少 (211,274) 存貨增加 (6,421) 預付款項及其他流動資產增加 (98,771) 應付票據增加(減少) (6,555) (109,934) (4,857) 150,571 應付帳款減少 (20,761) (3,508) 應付關係人款項增加(減少) (97,087) 71,538 應付所得稅增加 應付費用增加 3,485 14,161 80,629 106,329 4,214 1,500 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 (481) 1,199 267,791 563,468 短期投資(增加)減少 366,990 (306,247) 購置固定資產(含出租資產) (39,515) (37,796) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： - 處分固定資產價款 (50,253) 無形資產增加 1,481 存出保證金(增加)減少 (3,264) 3,000 遞延資產增加 受限制資產(增加)減少 278,439 投資活動之淨現金流入(出) 31,270 (6,361) (226) (6,000) (325,360) 融資活動之現金流量: 長期借款減少 - (50,000) 現金增資 - 360,000 (106,977) - (4,410) 2,996 - (108,391) 310,000 發放現金股利及員工現金紅利 發放董監事酬勞 行使員工認股權發行新股 融資活動之淨現金流入(出) $ 437,839 776,866 1,214,705 $ 本期支付所得稅 $ 15,003 $ 262 本期支付利息 $ - $ 368 $ 160,465 $ - 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 548,108 228,758 776,866 現金流量資訊之補充揭露： 不影響現金流量之投資及融資活動： 股東股利及員工紅利轉增資 (請 參 閱 財 務 報 表 附 註) 負責人： 經理人： 主辦會計： 原相科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十三年十二月三十一日 及民國九十二年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革及業務 本公司於民國八十七年七月十三日奉准成立，截至民國九十三年及九十二年十二月三十 一日止，員工人數分別為104人及80人。本公司主要業務為從事互補金氧半導體影像感測 積體電路之研究、開發、設計、生產及銷售及前項各項產品之進出口貿易業務。 本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，並可自民 國九十二年七月三十一日起開始於證券商營業處所買賣。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政 策彙總說明如下： 1. 約當現金 係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資， 通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。 2. 外幣交易 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易 發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯 率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之 兌換差額，亦列為當期損益。 3. 短期投資 購買受益憑證係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本 與市價孰低時，係採總額比較法；開放型基金之市價為資產負債表日該基金之淨資產 價值，出售時其成本係採個別認定法計算。 4. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等 各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 5. 存貨 係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法 評價，至於市價之取決，原、物料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨 變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵 存貨呆滯損失。 6. 固定資產及出租資產淨額 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可 使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及 出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當 期之營業外收支。另轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項 下，而其於當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。 -36- (2) 固定資產之折舊採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者 並就殘值估計耐用年限續提折舊： 50 年 房屋及建築 3年 研發設備 2-10 年 其他設備 7. 無形資產 無形資產係專門技術、電腦軟體及專利權等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三 至五年平均攤銷。 8. 遞延費用 係封裝模具等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二年平均攤銷。 9. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認 列為當期費用或損失。 10. 收入認列方法 本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」 之規定處理。 11.退休金 本公司訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定，每月按給付薪資總額之一定比 例提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退 休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。 本公司自民國九十年十二月三十一日起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會 計處理準則」之規定，按精算結果認列退休金資產或負債。並自民國九十一年一月一 日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務係按員工服務年限十五年採直 線法攤銷。 12.所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵 評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項 目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當 期所得稅費用。 (3) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 13.每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表 達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係 以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈 餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本 期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權 平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換後之加權平均流通在外股數計 算之。 -37- 三、會計變動之理由及其影響 無此情事。 四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 93.12.31 $30 25,675 1,189,000 $1,214,705 現 金 支票及活期存款 定期存款 合 計 上述現金及約當現金未有提供質押之情事。 2. 短期投資淨額 93.12.31 $債券型基金 減：備抵短期投資跌價損失 $淨 額 $市 價 92.12.31 $50 98,816 678,000 $776,866 92.12.31 $363,330 $363,330 $364,303 3. 應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 4. 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 5. 其他金融資產-流動 應收退稅款 其他應收款-代付款 應收利息 合 計 6. 存貨淨額 93.12.31 $28,864 $28,864 92.12.31 $69,291 $69,291 93.12.31 $76,645 (4,843) (12,017) $59,785 92.12.31 $234,191 (10,392) (2,281) $221,518 93.12.31 $404 1,389 $1,793 92.12.31 $159 7,857 330 $8,346 93.12.31 92.12.31 $125,955 $34,624 原 料 9,497 6,046 物 料 119,485 115,839 在 製 品 164,045 51,199 製 成 品 418,982 207,708 合 計 (52,701) (32,355) 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 $366,281 $175,353 淨 額 (1) 上述存貨於民國九十三年及九十二年十二月三十一日之投保金額分別為400,000 仟元及100,000仟元。 (2) 上述存貨未有提供擔保或質押之情事。 -38- 7. 固定資產 (1) 截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為 144,000仟元及137,671仟元。 (2) 民國九十三年度及九十二年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 (3) 本公司固定資產皆無提供擔保或質押之情事。 8. 退休金 (1) 截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準 備金餘額分別為3,610仟元及2,405仟元。又民國九十三年度及九十二年度認列之退 休金費用分別為2,678仟元及2,001仟元。 (2) 退休金成本： 93年度 92年度 $2,451 $1,656 服務成本 254 183 利息成本 (84) (63) 退休基金資產預期報酬 162 120 攤銷與遞延數 縮減與清償損益 (105) 105 帳載高(低)估數 $2,678 $2,001 淨退休金成本 (3) 民國九十三年及九十二年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下： 93.12.31 92.12.31 給付義務： $$既得給付義務 (5,595) (3,584) 非既得給付義務 (5,595) (3,584) 累積給付義務 (5,770) (3,668) 未來薪資增加之影響數 (11,365) (7,252) 預計給付義務 3,610 2,405 退休基金資產公平價值 (7,755) (4,847) 提撥狀況 1,445 1,565 未認列過渡性淨給付義務 2,649 1,226 未認列退休金損益 (3,661) (2,056) 應計退休金負債 (105) 帳載高估數 $(3,661) $(2,161) 帳載應計退休金負債 (4) 截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既 得給付均為0元。 主要精算假設如下： 93年度 92年度 3.50% 3.50% 折現率 3.50% 3.50% 未來薪資水準增加率 3.50% 3.50% 退休基金資產預期報酬率 9. 股本 本公司於民國九十二年一月一日之額定股本為500,000仟元，每股面額10元，分為50,000 仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份3,000仟股)，分次發行，實收股本 總額為400,000仟元。 -39- 本公司於民國九十二年六月十九日經股東會決議通過修訂公司章程，將額定股本總額 中保留備供發行員工認股權憑證可認購股份由3,000仟股提高為4,000仟股，且於民國九 十二年六月二十四日經董事會決議發行員工認股權憑證1,000單位，每單位得認購股數 為1仟股，共計得認購普通股1,000仟股，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行 被授與之一定比例之認股權憑證(依辦法規定發行滿二年之可執行認購數額為個別認 股權憑證發行時所記載該員工可認購總數額之百分之五十，滿三年則為百分之七十 五，滿四年則為百分之百)，認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權 視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。此案業經主管機關核准，並分別於民 國九十二年八月二十二日及十一月十四日，發行224單位及776單位。有關發行員工認 股權憑證之相關資訊(含民國九十一年九月三十日已發行除存續期間為四年外，其餘執 行之相關規範與前述相同之員工認股權憑證3,000單位)，詳財務報表附註十。 本公司於民國九十二年八月四日經董事會決議通過辦理現金增資60,000仟元，發行新 股6,000仟股，每股面額10元，以每股60元溢價發行，嗣後並經董事會決議通過以民國 九十二年十月十三日為現金增資基準日，且業經主管機關核准在案，並已完成變更登 記手續。 本公司復於民國九十三年六月二十九日經股東會決議通過修訂公司章程，將額定股本 總額提高為1,000,000仟元，分為100,000仟股，每股面額10元，分次發行，並將額定股 本總額中保留備供發行員工認股權憑證可認購股份由4,000仟股提高為7,500仟股，並已 完成變更登記手續。該次會議亦同時決議以未分配盈餘138,000仟元及員工紅利22,465 仟元合計160,465仟元轉增資發行新股16,046,512股，每股面額10元。嗣後並經董事會 決議通過以民國九十三年八月三十一日為增資基準日，並經主管機關核准在案，且已 完成變更登記手續。 上述已發行之員工認股權憑證，截至民國九十三年十二月三十一日止，實際已行使認 購權認購之股數為299,600股，其中150,976股已以集保劃撥方式發給新發行普通股，但 因尚未完成變更登記手續，故帳列待登記股本科目項下；另34,195股本公司雖已收取 認購款，惟尚未以集保劃撥方式發給新發行普通股，故帳列預收股本科目項下。本公 司已於民國九十四年一月五日經董事會決議上列未辦理變更登記之員工認股權憑證換 發普通股之增資基準日為民國九十四年一月五日。截至民國九十四年一月七日(報告出 具日)止，此變更登記程序尚在進行中。 截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為1,000,000仟元，分為 100,000仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10 元，分次發行，實收股本總額為621,609仟元，另待登記股本為1,510仟元及預收股本為 342仟元。 10.資本公積 93.12.31 92.12.31 $317,655 股本溢價 $317,655 依有關法令規定，資本公積僅能用於彌補虧損或撥充股本，不得用以分配現金股利。 11.法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至 其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實 收資本百分之五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後撥充股本。 12.盈餘分配及股利政策 本公司原章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； -40- (4) 董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之一； (5) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之十，其 餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股利發放之方式係依公司章程規定由董事會擬定盈餘分派，並視本公司當時之 股本、財務結構、營運狀況及當年度及未來年度盈餘之考量，採盈餘轉增資或現金股 利搭配方式，經股東會決議後辦理，以達成平衡穩定之股利政策。 嗣後於民國九十三年六月二十九日經本公司股東常會決議通過修改公司章程，將年度 盈餘分派順序修改如下： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積； (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一； (6) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派數或保留數以員工紅利不低於百分之十，不 高於百分之十五，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例 以不低於股利總額之百分之十為原則，董監事酬勞以現金方式發放。分配股利之政策， 須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼 顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報 股東會。 茲列示本公司民國九十二年度盈餘分配議案如下： 92年度盈餘分配案 93年6月29日 93年4月8日 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 差異數 因說明 項 目 $4,410 $4,410 董監事酬勞 $14,977 $14,977 員工現金紅利 員工股票紅利 $22,465 $22,465 金額 股數(每股面額10元) 2,246,512股 2,246,512股 4.88% 4.88% 佔92年底流通在外股數之比例 股東紅利 $92,000 $92,000 現金 股票(每股面額10元) 13,800,000股 13,800,000股 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 $10.85 $10.85 後之設算基本每股盈餘(元)(註) 註：﹝盈餘分配所屬年度(92年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬 勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(92年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十二年度設算基本每股盈餘將較當 期原基本每股盈餘減少1.01元，減少幅度約8.52%。 有關本公司董事會決議之民國九十二年度盈餘分配案及股東常會決議通過盈餘分配 案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 -41- 13.營業收入淨額 93年度 $1,993,287 1,910 2,934 1,998,131 (2,271) (21,391) $1,974,469 92年度 $1,825,250 1,498 1,632 1,828,380 (2,653) $1,825,727 銷貨收入 權利金收入 其 他 合 計 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 14.營業成本及費用 本公司民國九十三年度及九十二年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 93年度 92年度 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 成本者 費用者 合計 合計 用人費用 $15,953 $8,535 薪資費用 $68,947 $84,900 $60,831 $69,366 勞健保費用 5,846 5,846 3,967 3,967 89 退休金費用 2,589 2,678 2,001 2,001 其他用人費用 792 792 534 534 合 計 折舊費用(註) $16,042 $78,174 $94,216 $8,535 $67,333 $75,868 $1,907 $7,425 $9,332 $783 $5,545 $6,328 $$19,511 $19,543 $9,086 $9,086 註：本公司民國九十三年度及九十二年度提列之折舊費用分別為9,332仟元及6,412仟 元，其中屬出租資產計提之折舊分別為0元及84仟元，帳列營業外費用及損失-其他 支出科目項下。 15. 每股盈餘 本公司於民國九十一年九月發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員 工認股權憑證如全數轉換為普通股，對民國九十三年度及九十二年度每股盈餘具有稀 釋作用，故民國九十三年度及九十二年度均揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計 算如下： 項 目 93年度 92年度 期初流通在外股數 46,000,000股 40,000,000股 1,315,068 92.10.13現金增資(6,000,000股*80/365) 13,800,000 12,394,520 93.8.31股東紅利轉增資 2,246,512 2,017,713 93.8.31員工紅利轉增資 56,686 員工認股權憑證之行使而增加之加權平均股數 基本每股盈餘之流動在外在權平均股數 62,103,198股 55,727,301股 潛在普通股： 3,227,474 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 4,529,495股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 66,632,693股 58,954,775股 攤銷費用 $32 -42- 金 額(分子) 稅前 稅後 93年度 基本每股盈餘 本期淨利 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 $376,491 $377,221 62,103,198股 $6.06 $6.07 $376,491 $377,221 4,529,495股 66,632,693股 $5.65 $5.66 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 金 額(分子) 稅前 稅後 92年度 基本每股盈餘 本期淨利 55,727,301股 $476,898 $489,953 $8.56 $8.79 潛在普通股之影響 員工認股權憑證 3,227,474 稀釋每股盈餘 58,954,775股 $476,898 $489,953 $8.09 $8.31 16. 營利事業所得稅 (1) 本公司民國九十一年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (2) 本公司依據「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定， 申請符合「新興重要策略性產業」之技術服務業資格，選定自民國九十三年一月 起增資擴展連續五年享受免徵營利事業所得稅之優惠。 (3) 本公司截至民國九十三年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發 展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減金額 如下： 最後抵減 發生年度 抵減項目 可抵減總稅額 尚未抵減稅額 年度 $26,246 $10,875 九十二 研究與發展及人 九十六 才培訓支出 93 93 九十二 自動化設備投資 九十六 54,277 54,277 九十三(估計數) 研究與發展支出 九十七 $80,616 $65,245 上項未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 遞延所得稅負債與資產： 93.12.31 92.12.31 $433 $322 c遞延所得稅負債總額 $129,813 $63,251 d遞延所得稅資產總額 $82,683 $35,450 e遞延所得稅資產之備抵評價金額 -43- f產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 93.12.31 所得額 稅額 職工福利尚未分攤數 $208 $52 估計費用尚未取具憑證數 $182,929 $45,732 應計退休金負債尚未實際提撥數 $3,660 $915 未實現存貨跌價及呆滯損失 $52,701 $13,175 備抵呆帳超限 $4,103 $1,026 備抵銷貨退回及折讓 $12,017 $3,004 未實現兌換利益 $(1,732) $(433) 其他 $2,655 $664 投資抵減 $65,245 92.12.31 所得額 稅額 $1,208 $98,407 $2,161 $32,355 $7,360 $302 $24,602 $540 $2,281 $(1,288) $- $8,089 $1,840 $570 $(322) $$27,308 (4)遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 93.12.31 $71,118 (58,768) 12,350 (433) $11,917 92.12.31 $62,659 (34,910) 27,749 (322) $27,427 (5)遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 93.12.31 $58,695 (23,915) 34,780 $34,780 92.12.31 $592 (540) 52 $52 (6)民國九十三年度及九十二年度應計所得稅與所得稅利益間差異調節說明如下： 93年度 92年度 $10,777 $10,228 當期應計所得稅費用 7,690 4,196 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 遞延所得稅 (37,937) 20,836 投資抵減 (5,086) 47,233 (21,130) (2,298) 21 $(730) 虧損扣抵 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 未實現投資損失 備抵評價 估計費用 其他 其他 所得稅利益 -44- 55,359 9,372 15,359 (102,234) (24,296) (1,875) $(13,055) (7)兩稅合一相關資訊： 93.12.31 $6,362 可扣抵稅額帳戶餘額 92.12.31 $310 93年度 92年度 2.79% 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 4.17%(註) 註：係以民國九十三年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計當期應付所 得稅，依規定計算得之。 (8)未分配盈餘相關資訊： 93.12.31 92.12.31 $575,478 $519,104 87年度以後 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 與本公司之關係 聯華電子股份有限公司(聯華電子公司) 該公司之子公司為本公司之董事 京元電子股份有限公司(京元電子公司) 本公司董事長係該公司董事長二親等以內之親屬 聯發科技股份有限公司(聯發科技公司) 該公司董事長與本公司董事長為同一人 PixArt Electronics Limited ( PixArt H.K.) 實質關係人(註1) PixArt Technology, Inc. ( PixArt U.S.A.) 本公司之子公司(註2) 註1：該公司已於民國九十三年十一月清算完成。 註2：該公司已於民國九十三年二月清算完成。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 本公司於民國九十三年度及九十二年度委託京元電子公司加工，金額分別為 30,864仟元及23,647仟元，付款條件為月結60天，價格及付款條件與一般廠商相近。 (2) 本公司於民國九十三年度及九十二年度向聯華電子公司購買晶圓分別作為原料及 研究開發產品之用，帳列為原料及研究發展費用，金額分別為683,336仟元及 558,489仟元，付款條件均為月結45天。另因聯華電子公司為本公司主要進貨供應 商，故尚無其他廠商可供比較進貨價格。 (3) 本公司於民國九十年二月十六日與聯發科技公司訂立廠房租賃買賣合約，本公司 以先租賃後買賣方式出租及出售新竹縣科學園區創新一路五號四樓及六樓百分之 五十之廠房及設備，租賃及買賣總價款為104,756仟元。雙方約定滿二年後，聯發 科技公司為唯一有權購買該標的物之對象，且聯發科技公司得隨時執行此權利， 若因管理局或其他因素致該公司無法過戶時，該公司可永久使用標的物，不需再 支付任何租金。以先租賃後買賣方式出租及出售予聯發科技公司之廠房及附屬設 備亦提供銀行作為借款之擔保品，而前述之資產則又應再設定第二順位抵押予聯 發科技公司，本公司業已於民國九十二年三月提前清償長期借款並收回質押典權 書。前述租賃買賣交易已於民國九十年度認列已實現之收入為11,537仟元，帳列 於營業外收入及利益-其他收入科目項下。本公司另於民國九十二年一月二十七日 與聯發科技公司簽訂廠房買賣合約，將前述標的物六樓之另外百分之五十之廠房 及設備亦出售予該公司，總價款為31,270仟元(未含稅)，認列已實現處分利益為477 仟元，帳列於營業外收入及利益-處分固定資產利益科目項下。前述交易標的物廠房均已於民國九十二年三月完成過戶移轉程序。 (4) 本公司自民國九十一年六月一日起至民國九十二年二月二十八日止，以營業租賃 方式出租部分廠房供聯發科技公司使用，於民國九十二年度因而認列之租金收入 為539仟元。 -45- (5) 本公司於民國九十三年度及九十二年度代聯發科技公司墊付之水電費及冰水主機 費等費用，金額分別為0元及1,086仟元。 (6) 本公司之美國子公司PixArt U.S.A.因轉讓技術股，須就面額部分課徵財產交易所 得稅3,871仟元，然因該公司業已解散清算，故由本公司於民國九十三年四月代為 繳納，帳列營業外費用及損失-其他支出科目項下。 (7) 本公司於民國九十二年度支付予PixArt H.K.技術服務費及其他等費用，金額為 1,643仟元。 3. 因上述交易所發生之款項餘額彙總 93.12.31 應付關係人款項 92.12.31 佔本公司應付 佔本公司應付 金 額 關係人名稱 款項百分比 金 額 款項百分比 $26,007 20.47% $117,527 34.20% 聯華電子公司 3,821 3.01% 9,388 2.73% 京元電子公司 $29,828 23.48% $126,915 36.93% 合 計 六、質押之資產 本公司於民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產中已提供政府機關作為關稅之 保證金情形如下： 帳列科目 抵押機構 擔保內容 93.12.31 92.12.31 $3,000 $6,000 受限制資產-非流動 財政部臺北關稅局 海關保證金 七、重大承諾事項及或有事項 訴訟案件： 本公司為避免美商安捷倫公司(Agilent Technologies, Inc.)於市場中以專利干擾本公司之 商業經營，乃於民國九十二年十月三十一日主動向美國加州北區地方法院提出對美商安 捷倫公司之訴訟，以確認本公司並未侵害美商安捷倫公司之美國專利6433780及確認該專 利無效。美商安捷倫公司於法院規定最後期限民國九十二年十二月二十三日對本公司所 提確認之訴向該地方法院回覆，承認訴訟之爭議存在，並正式控告本公司侵犯其專利權， 向法院聲請禁止本公司將光學滑鼠影像軌跡感測器售予在美國地區從事進口、經銷或販 售光學滑鼠之廠商，並針對未經授權使用其專利進行賠償，而本公司評估所設計、生產 及銷售相關滑鼠產品並無侵害美商安捷倫公司專利之行為。 美商安捷倫公司於民國九十三年一月七日以上述被控訴之專利權為美商安捷倫公司及 惠普公司(Hewlett-Packard)共有為由，將惠普公司加入同列之反訴方。但於民國九十三年 八月三十一日，惠普公司主動退出原反訴之原告行列；同時美商安捷倫公司向該地方法 院 提 出 要 求 在 原 訴 訟 標 的 中 另 行 加 入 兩 項 侵 權 專 利 ， 分 別 為 美 國 專 利 5686720 及 5786804，本公司已委請美國專利律師提供不侵害意見。截至民國九十三年十二月三十 一日止，此訴訟尚在進行中，惟本公司已按銷售金額之一定比例，估列產品產銷期間內 可能產生之權利金使用及法律訴訟等費用，本公司於民國九十三年度估列之金額為 82,165仟元，帳列營業費用科目項下，而截至民國九十三年十二月三十一日止，累計已 估列而尚未支付之金額為177,632仟元，帳列應付費用科目項下。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 -46- 十、其他 1. 金融商品相關資訊 本公司於民國九十三年度及九十二年度並未從事衍生性金融商品交易。有關非衍生性 金融商品之公平價值揭露如下： 93.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收款項 其他金融資產-流動 存出保證金 受限制資產 負債 應付款項(含應付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 92.12.31 帳面價值 公平價值 $1,214,705 88,649 1,793 337 3,000 $1,214,705 88,649 1,793 337 3,000 $776,866 363,330 290,809 8,346 1,818 6,000 $776,866 364,303 290,809 8,346 1,818 6,000 127,027 17,646 193,273 127,027 17,646 193,273 343,646 14,161 112,644 343,646 14,161 112,644 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期 日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現 金、應收款項、其他金融資產-流動、應付款項、應付所得稅及應付費用。 (2) 短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參 考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。 (3) 存出保證金及受限制資產以帳面價值估計其公平價值，係因預計未來收取之金額與 帳面價值相近。 2. 其他 (1) 截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司發行員工認股權憑證相關資訊揭露如 下： 行使認 認股憑證 發行單 期初流通在 期末流通在 股權之單 發行日期 位總數 外單位總數 外單位總數 位數 91.09.30 3,000 2,835 222 2,613 92.08.22 224 224 - 224 92.11.14 776 776 - 776 本期普通股市價(元) 認股權人可 認股價格 履約 開始行使認 (元) 最高成 最低成交 方式 股權日期 (註2) 交價 價 發行 3,524,815 93.09.30 $10.0 註3 註3 新股 發行 302,176 94.08.22 $10.2 註3 註3 新股 發行 1,046,824 94.11.14 $10.2 註3 註3 新股 可認購 股數 (註1) 註1： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生 變動時，以調整後每單位員工認股權憑證可認購之股數計算。 註2： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，因普通股股份發生 變動及發放現金股利，調整後之每單位員工認股權憑證認股價格。 註3： 本公司股票尚未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，故無市價。 (2) 為便於財務報表之比較，本公司民國九十二年度之財務報表部分科目業經適當重分 類。 十一、附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十三年度各項資訊如下： (1) 資金貸與他人：無。 (2) 對他人背書保證：無。 (3) 期末持有有價證券情形：無。 -47- (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 期初 買、賣 有價證券種類及 之公司 名稱 關 帳列 交易 係 科目 對象 人 本公司 匯豐富泰債券基金 短期 投資 - - 本公司 匯豐富泰二號基金 短期 投資 - - - 本公司 荷銀債券基金 短期 投資 - - 5,541,453.35 本公司 國泰債券基金 短期 投資 - - 3,617,846.80 單位數 買入 金額 單位數 賣出 金額 單位數 售價 7,105,970.40 $101,329 17,712,944.20 $254,126 24,818,914.60 - 期末 帳面 成本 處分 損益 $356,495 $355,455 $1,040 單位數 金額 - - 10,306,339.60 140,146 10,306,339.60 140,414 140,146 268 - - 80,000 7,740,392.50 112,425 13,281,845.85 193,059 192,425 634 - - 40,000 6,686,504.20 114,825 114,394 431 - - 74,394 10,304,351.00 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 無。 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 進(銷)貨 交易 之公司 對象 交易情形 關係人 進(銷)貨 金額 佔總進(銷) 授信期 貨之比率 間 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 單價 授信期間 應收(付)票據、帳款 餘額 佔總應收(付)票 據、帳款之比率 聯華 該公司之子公司 $668,874 進貨 45天 84.67% $26,007 20.47% (註) 電子 為本公司之董事 註：本公司於民國九十三年度向聯華電子公司購買晶圓之總金額為683,336仟元，本公司分別帳列原料及研究發展費用，其金額 分別為668,874仟元及14,462仟元。 本公司 (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9) 從事衍生性商品交易： 無。 -48- 2. 轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十三年度資料如下： (1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或控制能力者，被投資公司之相關資訊： 投資公司名稱 被投資公司名稱 原始投資金額 本期期末 上期期末 股數 一般投資業 -(註) 1 所在地區 主要營業項目 期末持有 被投資公司 本公司認列 比例 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 -(註) -(註) 100.00% - 原相科技(股)公司 Pixart International (BVI) Ltd. BVI Pixart International Pixart International (SAMOA) -(註) -(註) -(註) SAMOA 一般投資業 1 100.00% (BVI) Ltd. Ltd. 註：本公司於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立Pixart International (SAMOA) Ltd.，惟截至民國九十 四年一月七日報告出具日止，尚未將投資款匯出。 (2) 本公司對被投資公司具有控制能力，且被投資公司對母公司具有重大影響力之相關資訊，補充揭露被投資公司各項交易如下： A. B. C. D. 資金貸與他人：無。 為他人背書保證：無。 期末持有有價證券情形：無。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 3. 大陸投資資訊 無此事項。 -49- 十二、部門別財務資訊 1. 重要客戶資訊 本公司於民國九十三年度及九十二年度對單一客戶銷售金額占各該年度營業收入淨 額百分之十以上者，情形如下： 93年度 92年度 客戶名稱 金 額 百分比 金 額 百分比 $534,905 27.09% $586,222 32.11% 甲 218,341 11.06% 37,649 2.06% 乙 14,125 0.72% 370,800 20.31% 丙 79,665 4.03% 222,248 12.17% 丁 $847,036 42.90% $1,216,919 66.65% 合 計 2. 外銷銷貨資訊 本公司於民國九十三年度及九十二年度外銷淨額分別為766,600仟元及261,404仟 元，占各該年度營業收入淨額之比例分別為38.83%及14.32%。 地 區 93年度 92年度 外銷 $765,609 $261,401 亞洲 991 3 其他 1,207,869 1,564,323 內銷國內地區 $1,974,469 $1,825,727 營業收入淨額 3. 地區別財務資訊 本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊可資提供。 4. 產業別財務資訊 本公司產品均為影像感測晶片之研究、生產及製造，屬單一產業部門，故無產業別 財務資訊可資提供。 -50- 五、九十三年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 -51- 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況之檢討與分析表 單位：新台幣仟元 年 度 93.12.31 92.12.31 增減金額 變動比例(%) 科 目 流動資產 $1,695,056 $1,647,421 $47,635 2.89 固定資產 130,928 100,745 30,183 29.96 無形資產 50,249 19,210 31,039 161.58 其他資產 41,052 7,870 33,182 421.63 資產總額 1,917,285 1,775,246 142,039 8.00 流動負債 344,796 473,087 (128,291) (27.12) 其他負債 3,661 2,161 1,500 69.41 負債總額 348,457 475,248 (126,791) (26.68) 股本 623,461 460,000 163,461 35.54 資本公積 317,655 317,655 保留盈餘 627,712 522,343 105,369 20.17 股東權益總額 1,568,828 1,299,998 268,830 20.68 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影 響分析說明如下： 1.固定資產增加：主要係本期購置廠房、研發及其他設備增加所致。 2.無形資產增加：主要係本期購買專利權及購置電腦軟體增加所致。 3.其他資產增加：主要係本期投資抵減增加致遞延所得稅資產-非流動增加所致。 4.流動負債減少：主要原因如下： (1)應付款項減少 216,619 仟元 ，主要係因本期於下半年度因市場需 求降低，進料及委外加工等支出相對減少所致。 (2)應付費用增加 80,629 仟元，主要係因本期持續估列產品產銷期間 內所可能產生之權利金使用費及法律訴訟費用所致。 5.股本增加：主要係本期未分配盈餘 138,000 仟元及員工紅利 22,465 仟元轉增資發行新 股所致。 6.保留盈餘增加：主要係因本期持續獲利所致。 -52- 二、經營結果之檢討與分析表 (一)經營結果比較分析表： 單位：新台幣仟元 年 度 93 年度 92 年度 增減金額 變動比例(%) 科 目 營業收入總額 $1,998,131 $1,828,380 $169,751 9.28 減：銷貨退回及折讓 23,662 2,653 21,009 791.90 營業收入淨額 1,974,469 1,825,727 148,742 8.15 營業成本 1,221,644 1,072,041 149,603 13.95 營業毛利 752,825 753,686 (861) (0.11) 營業費用 369,714 268,382 101,332 37.76 營業淨利 383,111 485,304 (102,193) (21.06) 營業外收入及利益 18,293 8,312 9,981 120.08 營業外費用及損失 24,913 16,718 8,195 49.02 本期稅前淨利 376,491 476,898 (100,407) (21.05) 加：所得稅利益 730 13,055 (12,325) (94.41) 本期淨利 377,221 489,953 (112,732) (23.01) 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及 其影響分析說明如下： (1)營業費用增加：主要係因本期員工人數增加，致薪資隨之增加，且隨營收而增加 估列專利使用費等支出。另因投入新研究計劃，亦使研發費用隨 之增加。 (2)所得稅利益減少：主要係因本期估計課稅所得額較去年同期增加；另因去年同期 獲利增加，評估未來使用投資抵減可使用金額增加而予迴轉備 抵金額所致。 (二)營業毛利變動分析表： 前後期變動未達百分之二十以上，得免予分析。 三、現金流量之檢討與分析表 (一)93 年度現金流量變動情形分析： 年度 93 年度 92 年度 增減比率 項目 現金流量比率 77.67% 119.10% (34.79)% 現金流量允當比率 62.06% 44.33% 40.00% 現金再投資比率 10.31% 42.79% (75.91)% 增減比例變動分析說明： (1)本期現金流量比率及現金再投資比率較上期減少，主要係因本期來自營業活動之 現金流入減少所致。 (2)本期現金流量允當比率較上期增加，主要因本期及去年同期因營收成長產生淨利 之影響下，故使得來自營業活動淨現金流入持續增加所致。 -53- (二)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 (三)未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業 預計全年現 預計現金剩餘 預計現金不足額 餘額 活動淨現金流量 金流出量 (不足)數額 之補救措施 c d e c＋d-e 投資計劃 理財計劃 $1,214,705 $210,700 $177,313 $1,248,092 $$1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入預計 210,700 仟元，主要係預估營業額將持續成長所致。 (2)投資活動淨現金流出預計 48,000 仟元，主要係預估購置房屋建築所致。 (3)融資活動淨現金流出預計 129,313 仟元，主要係預估發放現金股利及董監酬勞所 致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源： 計劃項目 購置房屋及建築 購置房屋及建築 實際或預期 之資金來源 自有資金 自有資金 實際或預期 完成日期 93.06 94.12 單位：新台幣仟元 所需資 實際或預期資金運用情形 金總額 93 年度 94 年度 $35,380 $35,380 $48,000 48,000 (二)預計可能產生收益： 每年可節省租金支出及增加出租房屋及建築之租金收入。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 無。 六、風險事項分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對本公司損益之影響 (1)本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形 項目 93 年度 兌換(損)益(A) (696) 利息收(支)(B) 8,539 營業收入淨額(C) 1,974,469 營業淨利(損)(D) 383,111 A/C -0.04% A/D -0.18% B/C 0.43% B/D 2.23% 資料來源：92 及 93 年度會計師查核簽證之財務報告。 -54- 單位：新台幣仟元 92 年度 1,078 2,645 1,825,727 485,304 0.06% 0.22% 0.14% 0.55% (2)最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響： 最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施 本公司目前採取自然避險之方式，減低因匯率波動而產生之匯兌風 險；亦即對於因原物料採購而產生之應付外幣，直接以銷售所產生之外幣 款項支付，將淨外幣部位降至最低。除此，本公司財務部門亦隨時蒐集匯 率資料，掌握匯率變動之趨勢，以決定外幣之庫存量。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之 情事。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用。 1.未來研發計劃：請詳參、營運概況－計劃開發之產品及服務。 2.預計投入之研發費用：預計未來研發計劃，估計研發費用約 283,168 仟 元。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。 公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應， 尚不致對公司財務業務產生重大影響，未來亦將隨時取得相關資訊，並即時 研擬並要因應措施以符合公司營運需要。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。 近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下 滑，本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章 程上皆以此為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七)進行併購之預期效益及可能風險。 本公司並未有進行併購之計劃，故不適用。 (八)擴充廠房之預期效益及可能風險。 本公司為長期發展擬擴充辦公處所，所需資金為 48,000 仟元，自有資金 足以支應，預計可節省租金支出及增加出租房屋及建築租金收入之效益。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險。 由於無晶圓廠之專業 IC 設計公司，需考量晶圓代工廠之產能設備、品質 良率、製程技術及保密性等，來選擇適合之晶圓代工廠，故進貨集中為國內 IC 設計業之產業特性。本公司除了繼續強化與既有之晶圓代工廠的合作關係 外，亦積極與其他國內外的晶圓代工廠接洽，對於原料的來源、品質與價格 提供更多的保障與選擇，預計未來將可進一步分散進貨來源。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響及風險。 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，無股權大量移轉或 更換之情事。 -55- (十一)經營權之改變對公司之影響及風險。 不適用。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責 人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繁屬中 之重大訴訟，非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有 重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當 事人及截至年報刊印日止之處理情形。 本公司為避免美商安捷倫公司(Agilent Technologies, Inc.)於市場 中以專利干擾本公司之商業經營，乃於民國九十二年十月三十一日主動向 美國加州北區地方法院提出對美商安捷倫公司之訴訟，以確認本公司並未 侵害美商安捷倫公司之美國專利 6433780 及確認該專利無效。美商安捷倫 公司於法院規定最後期限民國九十二年十二月二十三日對本公司所提確認 之訴向該地方法院回覆，承認訴訟之爭議存在，並正式控告本公司侵犯其 專利權，向法院聲請禁止本公司將光學滑鼠影像軌跡感測器售予在美國地 區從事進口、經銷或販售光學滑鼠之廠商，並針對未經授權使用其專利進 行賠償，而本公司評估所設計、生產及銷售相關滑鼠產品並無侵害美商安 捷倫公司專利之行為。 美商安捷倫公司於民國九十三年一月七日以上述被控訴之專利權為美 商安捷倫公司及惠普公司(Hewlett-Packard)共有為由，將惠普公司加入同 列之反訴方。但於民國九十三年八月三十一日，惠普公司主動退出原反訴 之原告行列；同時美商安捷倫公司向該地方法院提出要求在原訴訟標的中 另行加入兩項侵權專利，分別為美國專利 5686720 及 5786804，本公司已委 請美國專利律師提供不侵害意見。截至民國九十四年三月三十一日止，此 訴訟尚在進行中，惟本公司已按銷售金額之一定比例，估列之產品產銷期 間內可能產生之權利金使用及法律訴訟等費用。本公司於民國九十三年度 估列之金額為 82,165 仟元，民國九十四年第一季估列金額為 22,398 仟 元，帳列營業費用科目項下，而截至民國九十四年三月三十一日止，累計 已估列而尚未支付之金額為 200,030 仟元，帳列應付費用科目項下。 (十三)其他重要風險事項：無。 七、其他重要事項：無。 -56- 柒、公司治理運作情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (一)本公司設有發言人及代理發言人處理相關事 無 宜。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單之情形 (二)由專業的股務代理機構負責，本公司並設有股 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防 務專責人員處理相關事宜。 (三)本公司與關係企業間之經營、業務及財務往來 火牆之方式 皆訂定作業辦法。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形 (一)本公司目前設置獨立董事二人。 (二)董事會定期評估簽證會計師之獨立性。 無 (一)本公司目前設置獨立監察人一人。 無 (二)監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形， 並得請經營團隊提出報告。 設有發言人及代理發言人處理相關事宜。 無 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治 (一)本公司已架設網站以公開產品等相關訊息,並 無 理資訊之情形 於公開資訊觀測站揭露財務業務及公司治理資 訊之情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英 (二)本公司已架設英文網站以公開產品等相關資 文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集 訊，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露， 及揭露、落實發言人制度、法人說明會 並設置發言人制度。 過程放置公司網站等) 六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形 本公司目前設置獨立董事二人、獨立監察人一人。 其他功能委員會將視公司實際需要，適時辦理 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司雖未訂定本公司治理實務守則，但已建置各項辦法與制度，已涵蓋主要治理精神。 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行 情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： (一)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均具有專業背景，且獨立董事及監察人已依相關法令規定完成進修課程；此外，本公司亦不定期 提供相關進修資訊給予參考。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：本公司每年會不定期召開董事會，董事出席及監察人列席董事會狀況皆已達到法令要求出席人數。 (三)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司於董事會議事規則中明確訂定董事對於其利害相關之議案討論及表決應予以迴避。 (四)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險以確保股東權益。 -57- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖： 原相科技 PixArt International (BVI) Ltd. (註) PixArt International (Samoa) Ltd. (註) 100% 100% 註：PixArt International (BVI) Ltd.、PixArt International (Samoa) Ltd.於 93/8/11 設立登記， 截至刊印日止，原相科技尚未有資金投資。 (二)各關係企業基本資料： 企業名稱 PixArt International (BVI) Ltd. PixArt International (Samoa) Ltd. 設立日期 93/8/11 93/8/11 地址 B.V.I Samoa 實收資本額 主要營業項目 US$1 投資業務 US$1 投資業務 註：PixArt International (BVI) Ltd. 、 PixArt International (Samoa) Ltd. 於 93/8/11 設 立 登 記，截至刊印日止，原相科技尚未有資金投資。 (三)推定為有控制與從屬關者其相同股東資料：無 (四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 本公司整體關係企業所經營業務主要為一般投資業務請參閱(二)關係企 業基本資料表之主要營業項目。 (五)關係企業董事、監察人及總經理： 持有股份 持有股數 比例(%) PixArt International (BVI) Ltd. 董事長 黃森煌(原相代表人) － － PixArt International (Samoa) Ltd. 董事長 黃森煌(原相代表人) － － 關係企業名稱 職稱 姓名及代表人 註：PixArt International (BVI) Ltd. 、 PixArt International (Samoa) Ltd. 於 93/8/11 設 立 登 記，截至刊印日止，原相科技尚未有資金投資。 (六)各關係企業營業概況： 關係企業名稱 PixArt International (BVI) Ltd. PixArt International (Samoa) Ltd. 資本額 資產總額 負債總額 淨值 營業收入 營業利益 本期損益 每股盈餘 (稅後) (稅後) US$1 － － － － － － － US$1 － － － － － － － 註：PixArt International (BVI) Ltd.、PixArt International (Samoa) Ltd.於 93/8/11 設立登記，截至刊印日止，未有 資金投資，故尚無營運事項。 (七)關係企業合併財務報表及關係企業關係報告書： 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」第十條之規定，不適用。 -58- 二、內部控制制度執行狀況 (一)內部控制聲明書： 原相科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 94 年 04 月 08 日 本公司民國九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日之內部控制制度，依據 自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資 產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確 保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準 則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是 否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過 程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作 業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見 「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之 監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關 法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目 標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十四年四月八日董事會通過，出席董事七人均同意本 聲明書之內容，併此聲明。 原相科技股份有限公司 董事長：蔡明介 簽章 總經理：黃森煌 簽章 -59- (二)依規定需委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告：不適 用。 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者：無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 重要決議日期 93 年 4 月 8 日 董事會 重要決議內容 1.決議通過本公司九十二年營業報告書、財務報表及盈餘分配表。 2.決議通過本公司九十二年度盈餘轉增資案。 3.決議通過修訂本公司章程條文。 4.決議通過本公司九十二年現金增資依促進產業升級條例規定，選擇 適用「免徵營利事業所得稅」。 5.決議通過修訂本公司九十一年度及九十二年度員工認股權憑證發行 及認股辦法。 6.補選監察人二席。 7.決議通過召開九十三年股東常會日期。 93 年 5 月 17 日 董事會 1.決議通過本公司為配合申請上市或上櫃案，採發行新股公開承銷， 擬辦理現金增資發行新股案。 93 年 6 月 29 日 股東常會 1.決議通過本公司九十二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表。 2.決議通過本公司九十二年度盈餘轉增資案。 3.決議通過修訂本公司章程條文。 4.決議通過本公司九十二年現金增資依促進產業升級條例規定，選擇 適用「免徵營利事業所得稅」。 5.決議通過本公司為配合申請上市或上櫃案，採發行新股公開承銷， 擬辦理現金增資發行新股案。 6.補選監察人二席。 93 年 7 月 30 日 董事會 1.決議通過本公司九十二年股利分配之除息除權暨增資基準日。 2.決議通過本公司九十三年上半年度財務報表。 3.決議通過於英屬維京群島設立子公司及間接投資於大陸設立辦事 處。 93 年 10 月 15 日 董事會 1.決議通過本公司擬向證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃案。 2.決議通過上櫃前股票公開承銷擬採新制之強制新股承銷案。 3.決議通過本公司總經理擔任原相科技國際(英屬維京群島)股份有限 公司及原相科技國際(薩摩亞)股份有限公司之負責人，並授權其向 農民銀行國際金融分行辦理開立存款帳戶相關事宜。 4.決議通過本公司九十一年度員工認股權憑證換發普通股之增資基準 日。 -60- 重要決議日期 94 年 1 月 5 日 董事會 重要決議內容 1.決議通過更新本公司九十三年度財務預測案。 2.決議通過本公司九十一年度員工認股權憑證換發普通股之增資基準 日。 94 年 4 月 8 日 董事會 1.決議通過本公司九十三年營業報告書及財務報表。 2.決議通過修訂本公司章程條文。 3.決議通過赴大陸地區投資案。 4.決議通過由原相科技國際(薩摩亞)股份有限公司於模里西斯設立 100%持股之子公司，並經由模里西斯轉投資大陸案。 5.決議通過與耐能電池(股)公司簽訂廠房買契約書。 6.決議通過修訂本公司九十一年度及九十二年度員工認股權憑證發行 及認股辦法。 7.決議通過發行九十三年度員工認股權憑證。 8.決議通過本公司九十三年度內部控制聲明書。 9.決議通過銀行短期綜合額度申請。 10.決議通過選舉本公司第五屆董事及監察人。 11.決議通過解除本公司新任董事競業禁止之限制。 12.決議通過召開九十四年股東常會日期。 94 年 5 月 10 日 董事會 1.決議通過本公司九十三年盈餘分配表。 2.決議通過本公司九十三年度盈餘轉增資案。 3.決議通過現金增資發行普通股，並以原股東放棄之股數提供上市 (櫃)時公開承銷案。 4.決議通過本公司九十一年度員工認股權憑證換發普通股之增資基準 日。 5.決議通過配合致遠會計師事務所內部會計師調整作業，自民國九十 四年起變更雙簽會計師組合。 6.決議通過上櫃所需之內部控制聲明書。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 八、其他必要補充事項：無。 九、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。 -61-