上櫃股票代號：6237 驊訊電子企業股份有限公司 九十七年度 年 報 驊訊電子企業股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書 ................................................................... 1 貳、公司簡介 ....................................................................... 5 一、設立日期 ................................................................... 5 二、公司沿革 ................................................................... 5 參、公司治理報告 .................................................................. 10 一、組織系統 .................................................................. 10 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............ 11 三、公司治理運作情形 .......................................................... 24 四、會計師公費資訊： .......................................................... 32 五、更換會計師資訊： .......................................................... 32 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業者： ............................................ 32 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形： ............................................ 32 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊： ........ 33 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例： ........................................ 34 肆、募資情形 ...................................................................... 35 一、資本及股份 ................................................................ 35 二、公司債之辦理情形 .......................................................... 41 三、特別股之辦理情形 .......................................................... 43 四、海外存託憑證之辦理情形 .................................................... 43 五、員工認股權憑證之辦理情形 .................................................. 43 六、併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 .................................... 45 七、資金運用計畫執行情形 ...................................................... 45 伍、營運概況 ...................................................................... 47 一、業務內容 .................................................................. 47 二、市場及產銷概況 ............................................................ 53 三、從業員工分析 .............................................................. 62 四、環保支出資訊 .............................................................. 62 五、勞資關係 .................................................................. 63 六、重要契約 .................................................................. 65 陸、財務概況 ...................................................................... 67 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................... 67 二、最近五年度財務分析 ........................................................ 69 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 .......................................... 71 四、97 年度財務報告 ............................................................ 72 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................... 106 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，其對 本公司財務狀況之影響 ..................................................... 140 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 ....................................... 141 一、財務狀況比較分析 ......................................................... 141 二、經營結果比較分析 ......................................................... 142 三、現金流量分析 ............................................................. 143 四、重大資本支出對財務業務之影響 ............................................. 143 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫 ..... 143 六、風險管理及評估 ........................................................... 144 七、其他重要事項 ............................................................. 146 捌、特別記載事項 ................................................................. 147 一、關係企業相關資料 ......................................................... 147 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ......................... 148 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ............... 148 四、其他必要補充說明 ......................................................... 148 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權 益或證券價格有重大影響之事項，應逐項載明： ................................... 149 壹、致股東報告書 驊訊電子企業股份有限公司 九十七年度營業報告書 驊訊電子自 1991 年創立以來，即主動與各研發機構以及世界知名廠商保持良好互動與技 術交流，繼 2004 年協助英特爾完成個人電腦新一代音效標準”Intel HD Audio”的開發，接 著整合開發 Dolby 與 DTS 授權在 PC 相關應用的數位音效技術，進而讓驊訊獨特且創新的技術 在國際舞台上，佔有舉足輕重的角色與領先地位。 回顧 2008 年，本公司本著精益求精的精神，領先市場推出 USB 2.0 HS Audio 解決方案， 充分滿足高階產品以及專業級產品所需要的音質標準，此方案也符合 USB 協會所訂定的 USB Audio 2.0 Spec，成功地在 Mac 以及下一代的 Windows 作業系統下工作，提供客戶最大的方便 性。與華碩合作共同開發高階 Xonar 音效卡產品，也成功進入品牌成品市場；不但在國際各項 音效與資訊展覽中屢獲大獎，並獲得專業人士與遊戲玩家的激賞。 展望 2009 年，著眼於市場對高品質音效的需求，驊訊電子完成了新一代麥克風晶片、PCI Express 晶片等，以長年累積開發的音訊核心技術為基礎，搭配產業界知名廠商的技術如 Dolby、DTS 等，提供全球系統及周邊廠商高品質的專業音訊 IC 產品及完整應用方案，並持續 加強與國內知名品牌結盟，開發與行銷更具市場競爭力與世界級的音效周邊產品；其中驊訊電 子與華碩合作，推出客製化 AV200 音效處理晶片，搭配 ASUS Xonar HDAV1.3 藍光世代影音卡， 並於 2009CES 國際消費電子展，榮獲創新設計及工程獎殊榮。今後將再加重與國外品牌廠商的 經營關係，提高獲利與市場佔有率。 一、 九十七年度營業結果 1.營業計畫實施成果 本公司除了在既有 PC 與音效技術的基礎上，並根據全球電子產業的產品發展趨勢以 及市場需求，開發更多具有創意及有競爭力之產品，並積極與國際大廠尋求策略聯盟， 增加本公司之競爭力及技術。 此外也包括了本公司與主機板龍頭大廠合作拓展高階音效市場，結合驊訊世界級的 專業音效技術及晶片方案，雙方共同合作、共享利潤，從數位內容服務、數位音效技術 到數位家庭平台，串聯完整的產業資源，以提供全球與大中華地區最佳的優質音效方案。 透過組織再造與調整，除了改善本公司經營效率外，亦可使資源運用最適化，同時 新成立之成品事業群，將可有效整合公司軟硬體技術，推出具備競爭力的產品與能感動 人心的全球解決方案。 另轉投資的 iPeer 進軍線上音樂服務市場，藉由軟硬體結合音樂內容服務的方式， 快速切入中國大陸手機無線增值服務市場，並帶動其相關產品的營收，成為另一股業績 主要的成長動能。 2.預算執行情形、財務收支及獲利能力分析 2008 年受到全球金融海嘯影響、大環境需求急轉直下，半導體科技產業首當其衝， 使得本公司營運亦受波及，但在全體同仁持續努力下，盡力將此衝擊所造成的影響降到 -1- 最低。 本公司 2008 年各項財務資料，如營業收入、稅後盈餘與毛利率等，如下：營業收入 為 7.05 億元(NTD)，營業利益為 2.56 億元(NTD)，稅後純益為 9.7 仟萬元(NTD)，稅後每 股盈餘(EPS)為 1.58 元，毛利率為 80.26%，仍維持在八成以上的水準。2008 年期末本公 司現金及約當現金為 9.38 億元(NTD)，整體營運資金尚屬充裕。 3.研究發展狀況 在NB逐漸成為市場主流之後，USB周邊的產品也日益活絡，驊訊電子憑藉著多年來專 注在音效領域所累積起來的名聲與軟硬體整合技術，在USB音效解決方案的能力上領先對 手，佔據有利的市場位置。 率先推出USB 2.0 HS高品質高效能晶片，因具備高噪訊比(SNR)與多項高附加價值的 軟體，足以滿足專業玩家之需求，可望在個人電腦的高階市場中提高市佔率，並建立起 公司在Audio領域專業、高階的形象。 4/5.1/7.1 聲道 PCI 音效卡晶片因具備高噪訊比(SNR)與多項高附加價值的 3D 軟 體，足以滿足專業及 Vista 玩家之需求，且競爭者或有被動於此市場之新產品開發者， 亦有放慢新產品推出步調，因此本公司可望在個人電腦的 PCI 音效卡市場中提高市佔率。 結合獨家 USB Microphone Array, AEC, Dipole Speaker 的全方位技術解決方案； 加強產品線的完整性。 加強與線上音樂的合作關係，整合內容服務與軟硬體產品開發。 二、 九十八年度營業計畫概要 1.經營方針 驊訊電子的產品結構一向以Audio類產品為主力核心，並於今年2009年開始因應市場 發展潮流從方案供應的角度著手，提供客戶除了IC之外的全方位解決方案，目前主要產 品線包括：PCI音效單晶片、USB音效單晶片、USB 2.0 High Speed (HS)音效單晶片、新 世代多媒體數位影音服務器產品方案、資訊通訊產品應用方案、線上娛樂、遊戲產品應 用方案。 本公司自創立迄今即專注於研發音效晶片之相關技術，成功地在音效晶片市場取得 一席之地，目前已為國內最大的PCI與USB音效晶片供應商。公司研發人員佔公司人員比 例一半以上，且每位工程師皆有多年研發音效晶片經驗，設計能力強、降低成本與開發 新產品的速度快，能提供客戶快速完整的音效晶片解決方案。未來本公司將陸續納入優 秀研發及行銷人員，持續強化公司研發能力，並開發高階音效晶片與多媒體的整合技術。 2.預期銷售數量及其依據、重要之產銷政策。 2009年本公司提供了Vista用戶3D音效升級技術、更高音質與專業的音效方案、研發 Blue-ray播放產品等應用，滿足更多專業玩家的需求，讓音效附加卡具備持續成長的動 力。未來在PCI Express7.1聲道的產品發展下，將可再提升外接音效卡的銷售量與毛利 率。 USB產品市場上，驊訊電子的數位音效解決方案除了支援USB2.0 Full Speed / High-Speed的規格外，在VoIP音效上提供完整的Skype應用及整合方案，結合超高水準的 陣列麥克風和迴音消除技術，快速且全面的協助廠商開發產品，除了硬體的整合外，在 -2- 軟體上驊訊開發可客製化的中介程式(Middleware)讓軟硬體整合設計上輕易發揮最大的 溝通功能，也降低製造商獨自開發的時程，目前驊訊現有產品應用上有USB Headset、 Handset、Speakerphone、Skype Keyboard、LCD Monitor、Webcam、Mouse、Home Gateway、 Wireless VoIP Phone、Dual Mode Cordless Phone、Pen Drive等應用方案。新一代的 USB單晶片除了可支援Windows Vista外，高階VoIP應用更提供了高品質、高效能、高整 合度的PC音頻解決方案。 三、 未來公司發展策略 1.短期業務發展計畫 在 USB 音效晶片方面，首先基於驊訊電子在音效 IC 的深厚基礎，積極開拓國際品 牌的 USB 音效 IC 的應用市場。如搭配線上遊戲使用的麥克風，具有 Dolby/DTS 音效加 值技術之高階 USB 耳機；並與 PC/NB 周邊輸出入裝置廠商合作，推出各式界面的 Docking Station，因應國際資訊通訊協定，我們將推出 UC/OC 規格的耳機麥克風。接著規劃高 度軟硬體整合的數位音效 DSP 處理方案，提供給廠商做各種極具彈性規劃的商品，滿足 日新月異的創新潮流。 至於 PCI 音效晶片部份，即將推出 PCI Express 系統整合 SoC 音效控制晶片，提供 全套 Dolby Master Studio 音效技術，降低了系統設計的困難度，並具節省成本的優勢。 將可推動高質音響的普及並實現多數影音玩家之夢想。 而在傳統多聲道 PCI 音效晶片市場，我們將持續推廣能在 Vista 上回復支援硬體 3D 音效及 EAX 環境音效之應用方案，解決目前 Vista 上玩遊戲時，板載音效晶片只能回應 平淡立體聲的問題，以期能延續驊訊在多聲道 PCI 音效卡上的市場規模與獨特競爭優勢。 針對線上教學、娛樂與遊戲部份，驊訊積極串連產業上下游的合作廠商，整合相關 的資源和技術，開拓全新的有線與無線應用市場。例如推出搭配數位教學軟體的耳機麥 克風，而對於不同客群和應用的消費性電子市場，推出適合個人遊戲裝置的無線產品方 案，以音效專業領域知識的優勢加上全方位服務，創造驊訊在互聯網應用市場上的競爭 優勢。 2.長期業務發展計畫 持續與國內外大廠如英特爾、微軟、羅技、華碩等維持良好關係，除掌握產業界之 最新動態與規格外，更進一步尋求 OEM 客戶之長期生意機會。 除持續擴大開發大中華地區的市場外，並開拓全球主要市場如北美、日本、韓國、 歐洲等，因應市場潮流調整產品組合，並針對利基型市場出高毛利產品，以維持獲利能 力與市場優勢。 持續開發具未來性之節能省電音效單晶片、PCI Express 介面應用之系統整合 SoC 音效控制晶片產品、USB 2.0 音效應用產品，並研發支援 Blue-ray 之完整方案。 持續研發針對線上教學、娛樂與遊戲市場之應用功能，擴大競爭優勢。 -3- 持續與國內外各類產品之主流多媒體晶片商維持良好關係與緊密合作，除掌握產業 界之最新動態與規格外，更進一步尋求深度合作達成技術嵌入的先期優勢達到點串連成 線擴及成面的市場廣度。 積極佈建優秀的銷售和代理體系，加強從產品規劃開始、設計製造、到銷售交貨的 品質，以期能提供更快速的產品資訊與更滿意的顧客服務，擴大與國際知名廠商的商機 與合作機會。 四、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 自 2008 年金融海嘯後，全世界的不景氣造成消費市場軟弱不振，對於未來的走向趨勢不 明，兼有 USB 相關音效產品因競爭者競相投入市場，價格有下滑之虞。因應對策首先針對未 來對節能要求的趨勢，積極研發整合省電與高效能的產品，走在技術的尖端；並投入研發人 力與創新思維，提高軟體及高附加價值產品比重。其次因應對手的競爭，推出降低成本的應 戰產品線，並加強客戶服務，穩固現有客戶，保持市場優勢。最重要的是從組織架構和從使 用者的思維開始改進，目標是提升產品的品質，提供終端產品全面的解決方案，才能打入國 際品牌市場，提高品牌知名度，維持足夠的毛利率。並且提供重要客戶的當地及時服務，搜 集產品開發規劃的即時訊息，以維持穩定的營收與成長。 2009 年因經濟因素全球市場將有難以預計之規模變化，但是可以預見的是線上數位音樂 市場所佔的比例將會持續上升，線上教學、娛樂、遊戲等市場也會持續擴展，資訊通訊也醖 釀改革的風潮。驊訊電子提出創新的產品營運模式，從全面解決方案的觀念帶入數位內容、 經營服務、通路以至於各類終端產品的晶片、軟體和量產，串聯起不同的產業價值鏈和合作 體系，開創出新的產品及商業模式，讓使用者能輕易的使用數位內容和資訊服務。 再次感謝所有股東、客戶、協力廠商與全體同仁，持續不斷的支持、鼓勵、貢獻與努力， 讓驊訊能以「感動人心的全球解決方案」為目標，並請與我們一起朝向成為世界級的卓越公 司前進。 謹此，至上萬分謝忱。 董 事 長 鄭期成 經 理 人 鄭期成 -4- 會計主管 樊永嫻 貳、公司簡介 一、設立日期 1991 年 12 月 5 日 二、公司沿革 年表時間 重 1991 年 12 月 成立於復興南路一段，設立資本額 650 萬 1992 年 01 月 公司正式營運，初期以多媒體影像相關產品為主 1992 年 09 月 公司遷址至敦化南路一段一號三樓 1993 年 成功研發出 8 位元 PC 音效卡及主機板時脈產生器 CMA9107 1994 年 成功研發出 8 位元音效晶片數位控制器 CMI8328，及高階時脈產生器 CMA88XX 系列 1995 年 成功研發出 16 位元音效晶片數位控制器 CMI8329 1995 年 09 月 公司辦理現金增資 550 萬元，資本額增至 1200 萬元 1996 年 04 月 技術轉移電通所 Wave-Table 音樂合成引擎 1996 年 07 月 大 記 事 參與經濟部第一屆民間科技移轉專案計畫，自英國 CRL 公司技術移轉 Sensaura HRTF 3D 定位音效技術 1996 年 10 月 成功研發出 16 位元音效單晶片 CMI8330，成功整合類比及數位電路 1997 年 02 月 公司人員增編，遷址至敦化南路一段一號四樓 1997 年 08 月 公司辦理現金增資 1800 萬元，資本額增至 3000 萬元 1997 年 完成經濟部科專技轉委託案 CMI8336－純硬體 HRTF 3D 音效晶片 1997 年 完成 ISA HRTF 3D 音效晶片 CMI8330-C3DX 量產開發 1997 年 09 月 購買市民大道四段 100 號六樓辦公大樓為公司營運場所（1998 年 06 月地址變更） 1997 年 12 月 CMI8330 晶片獲得國內主機板大廠採用為標準配備 1998 年 使用四聲道系統改良英國 CRL HRTF 3D 技術 1998 年 完成四聲道 PCI 音效單晶片 CMI8338 之量產開發 1999 年 公司全系列音效晶片產品取得 Microsoft WHQL 認證測試 1999 年 06 月 公司擴編，購買市民大道四段 100 號 13 樓辦公大樓供行政業務部門使用 1999 年 1999 年 09 月 2000 年 2000 年 08 月 2000 年 12 月 2001 年 01 月 2001 年 04 月 完成 56K 軟體數據機功能整合的 4CH PCI Audio Chip－CMI8738，該產品為全球首創數據 機、四聲道音效數位/類比轉換器、數位光纖介面等功能之整合型音效晶片 公司辦理現金增資 5000 萬元，資本額增至 8000 萬元 完成全球唯一 6 聲道 PCI 音效單晶片 CMI8738—6CH，支援軟體家庭劇院系統，獲得國內 多家主機板廠商採用 公司辦理盈餘轉增資 4,224 萬元，資本額增至 1.22 億元 音效晶片產品所開發使用之『Sigma-Delta CODEC System』獲美國專利（專利字號： 6,204,793） 成功開發出 4CH AC’97 CODEC─CMI9738 結算 2000 年營業額達新台幣 9.76 億元，稅後每股純益 19.3 元，產品音效單晶片全球銷 售量達 1000 萬顆以上 -5- 年表時間 2001 年 05 月 2001 年 08 月 重 大 記 事 『使兩聲道音效硬體輸入四聲道類比訊號之方法與架構』獲得中華民國專利(專利號碼 168512) 音效晶片產品所開發使用之『數位音效控制系統與方法』獲得中華民國專利(專利號碼 146060) 2001 年 10 月 公司辦理盈餘轉增資 10,680 萬元，資本額增至 2.29 億元 2001 年 10 月 公司榮獲經濟部針對產業貢獻與研發技術肯定之『產業科技發展獎─優等獎』 成功研發出多聲道虛擬環繞創新技術『C-Media Xear 3D Sound Technology』，提供後聲 2002 年 02 月 道虛擬補償，使用開放式聆聽架構，帶來使用者革命性與創造性的多聲道環境聆聽方法， 解決 PC 使用者於多聲道環境應用時所可能產生的環境空間、喇叭購置成本與組裝、架設、 整線工程等問題。 成功開發出 6CH AC’ 97 CODEC－CMI9739，提供全球最經濟最完整的多聲道音效功能， 2002 年 03 月 且支援 3D Engine 與 EnvironmentFX 環境音場，更附加 C-Media 全球首創專利『Xear 3D Sound Technology』。 Method and Apparatus Adaptable to a Standard Game Port of a Personal Computer for 2002 年 04 月 Interfacing an External HSP MODEM, a Joystick and a MIDI Interface 獲美國專利(專 利號碼 US6,434,634B1) 2002 年 04 月 公司投資海外子公司 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED US$570,000 元 驊訊電子 CMI9739 6CH AC’97 CODEC 榮獲日本最大的且最專業的電腦評論媒體：Nikkei 2002 年 06 月 Bytes、Nikkei WinPC 與 COMPUTEX Taipei 2002 主辦單位頒發之 Best of Computex 2002， 深獲日本市場肯定整體產品的技術創新與市場潛力。 2002 年 08 月 2002 年 11 月 公司擴編，購買市民大道四段 100 號及 102 號 9 樓辦公大樓供研發部門使用 驊訊電子最新產品 CMI9739A Plus Xear 3D Sound Technology 榮獲中華民國 91 年資訊月 傑出資訊應用產品獎。 2002 年 11 月 『後聲道音效補償裝置』獲得中華民國專利(專利號碼 168674) 2002 年 11 月 公司辦理現金及盈餘暨員工紅利轉增資 13,424 萬元，資本額增至 3.63 億元 推出全球第一套可結合 3D 定位與 Dolby AC-3 Encoder 功能之高品質 PC 多聲道 3D 音效解 2002 年 12 月 決方案，同時獲得杜比實驗室嚴格認證，提供 PC 系統廠商與使用者完整不失真的杜比佰 萬級音響聆聽享受。 2003 年 01 月 2003 年 02 月 2003 年 03 月 受 Dolby 實驗室邀請參加全球最大消費性電子展 CES，聯合作推廣世界第一套 Dolby inside PC 概念產品。 『一種提供類頭戴式耳機後聲道揚聲器之系統與方法』獲得中華民國專利(專利號碼 172785) 推出全球第一套 3D USB Audio 解決方案，同時獲得眾多廠商於全球最大電腦展 Cebit Show 中，展出數位音效喇叭產品。 2003 年 03 月 『外接式軟體數據機之方法與裝置』獲得中華民國專利(專利號碼 174652) 2003 年 04 月 發行第一次員工認股權 2,000,000 單位。 2003 年 04 月 4 月 21 日正式於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。 -6- 年表時間 2003 年 09 月 2003 年 11 月 2004 年 02 月 2004 年 02 月 2004 年 05 月 2004 年 06 月 重 大 記 事 CM102 喇叭控制晶片榮獲 2003 年台北國際電腦展最佳外銷資訊產品獎(Best Choice of Computex) 公司辦理盈餘暨員工紅利轉增資 6,936 萬元，資本額增至 4.33 億元 受 Intel 之邀參加 IDF Spring(Intel 春季論壇), 展示結合數位杜比音效, 全球 PC 市場 上首次推出高品質 7.1 聲道家庭劇院音效解決方案 『Self-balanced Active Current Bridge for Measuring the Impedance of an External Device』獲得美國專利(專利號碼 6,696,846) “瑞昱 驊訊 打造 HD AUDIO 新音效世紀”驊訊與瑞昱合作 HDA 及 AC 97 codec 的 audio on-board 市場. 驊訊電子 CM9880-全球第一顆 Follow Intel HDA 高品質 7.1 聲道新音效規格晶片,榮獲 2004 年台北國際電腦展最佳外銷資訊產品獎(Best Choice of Computex) 2004 年 07 月 “使用單一位元偵測多重插座之網路” 獲得中華民國專利(專利號碼 198438) 2004 年 09 月 “測量外部裝置阻抗之自我平衡式主動電流電橋” 獲得中華民國專利(專利號碼 220690) 2004 年 10 月 公司辦理盈餘暨員工紅利轉增資 5,327 萬元，資本額增至 4.86 億元 2005 年 02 月 2005 年 02 月 2005 年 03 月 2005 年 03 月 率先發表” Wi-Sonic 無線多聲道音效模組”, 讓家庭娛樂數位化輕鬆落實於家中的任 何一個角落. “多聲道共用電阻串數位類比轉換器系統與其輸出方法”獲得中華民國專利(專利號碼 228011) 「自動平衡有效電流ブリッジ」獲得日本專利(專利號碼：特許第 3655285 號) 「System of Multi-Channel Shared Resistor-String Digi」獲得美國專利(專利號碼： US 6,870,494 B1) 2005 年 04 月 「自我平衡式主動電流電橋」獲得中國專利(專利號：ZL 02 1 32048.9) 2005 年 05 月 處份子公司 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED 2005 年 06 月 「驅除惱人生物的裝置與方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I233333) 2005 年 06 月 驊訊電子 CM220-全球第一顆可升級式讀卡機晶片,榮獲 2005 年台北國際電腦展最佳外銷 資訊產品獎(Best Choice of Computex) 2005 年 08 月 「電壓轉換裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：I237446) 2005 年 08 月 「儲存元件讀寫裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：I238360) 2005 年 09 月 「裝置狀態偵測器及其方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I240077) 2005 年 11 月 2005 年 12 月 2006 年 01 月 2006 年 01 月 驊訊電子最新產品 CMI 8788PCI 7.1 聲道高階音效晶片,榮獲中華民國 94 年資訊月傑出資 訊應用產品獎。 公司辦理員工認股權憑證轉增資 826 萬元，資本額增至 4.94 億元 「Means For Compensating Rear Sound Effect」獲得美國專利(專利號碼：US6,983,054 B2) 「System For Headphone-like Rear Channel Speaker and the Method of the Same 」 獲得美國專利(專利號碼：US 6,990,210 B2) -7- 年表時間 2006 年 01 月 重 大 記 事 「Control System For Digital Sound Effect and the Method of the Same」獲得美國 專利(專利號碼：US 6,990,382 B2) 2006 年 04 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 183 萬元，資本額增至 4.96 億元 2006 年 05 月 「無線影音系統」獲得中華民國專利(專利號碼：I255614) 2006 年 05 月 2006 年 05 月 2006 年 5 月 2006 年 06 月 2006 年 07 月 「System and Headphone-like Rear Channel Speaker and the Method of the Same」 「部分延續案」獲得美國專利(專利號碼：US 7,050,596 B2) 「Structure For Detecting Plug/Unplug Status of Phone-Jacks By Single Bit Generated By a Resister Network」獲得美國專利(專利號碼：US 7,053,598 B2) 驊訊電子參加「晶片系統國家型科技計畫辦公室」的成果發表展展示經濟部科技專案「數 位/類比電視相容之高畫質非交錯式整合型視訊處理系統單晶片」之成果展示。 「使用單一位元檢測多重插座的網路」獲得中國專利(專利號：ZL 02 1 55289.4) 「一種提供類頭戴式耳機后聲道揚聲器的系統與方法」獲得中國專利(專利號：ZL 01 1 45235.8) 2006 年 08 月 公司辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 4,439 萬元，資本額增至 5.40 億元 2006 年 08 月 「用於電腦系統之音訊架構」獲得中華民國專利(專利號碼：I259971) 2006 年 08 月 公司擴編，購買市民大道四段 102 號 10 樓辦公大樓供營業使用;另為利空間使用,以市民 大道四段 100 號 13 樓交換同址 100 號 10 樓 2006 年 10 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 5.3 萬元，資本額增至 5.4092 億元 2006 年 11 月 2006 年 11 月 「調整音場之方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I265746) 公司投資「創聯網股份有限公司」新台幣 1 億元 2007 年 01 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 6 萬元，資本額增至 5.4098 億元 2007 年 07 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 748.687 萬元，資本額增至 5.4847 億元 2007 年 05 月 「利用電腦音效系統之偵測裝置與方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I280404) 2007 年 06 月 於台北國際電腦展與華碩電腦攜手推出全球最高規程 Xonar 聲卡 2007 年 06 月 轉投資 iPeer 集團，積極推動全球華人音樂市場的數位音樂內容及專利權概念 2007 年 07 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 748.687 萬元，資本額增至 5.4847 億元。 2007 年 08 月 公司辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 3,629 萬元，資本額增至 5.8477 億元 2007 年 08 月 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 8 億元，募集完成。 2007 年 11 月 推出酷樂 K 歌機，放眼線上音樂下載，整合數位音樂一條龍服務 2007 年 11 月 發行第二次員工認股權 1,000,000 單位。 2007 年 12 月 發行第三次員工認股權 2,000,000 單位。 2008 年 01 月 與中國展訊、夏新結盟，跨足中國音樂手機市場 2008 年 04 月 監察人林培霖辭任 2008 年 04 月 「儲存元件讀寫裝置之驅動方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I296114) 2008 年 07 月 投資 USD280 萬元，設立 100%股權之香港子公司-驊訊投資有限公司。 2008 年 08 月 「由圖形參數推導聲音音效需求之遊戲裝置」獲得日本專利(專利號碼：登錄 3145659) 2008 年 09 月 公司辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 4,234 萬元，資本額增至 6.2711 億元。 -8- 年表時間 重 大 記 事 2008 年 10 月 驊訊投資有限公司投資上海華烽貿易有限公司 USD13 萬元，取得 100%股權。 2008 年 10 月 公司買回國內第一次無擔保轉換公司債 1,020 張，共計約新台幣 9,587 萬元。 2008 年 11 月 公司買回國內第一次無擔保轉換公司債 158 張，共計約新台幣 1,422 萬元。 2008 年 12 月 公司買回國內第一次無擔保轉換公司債 300 張，共計約新台幣 2,640 萬元。 2008 年 12 月 驊訊投資有限公司增資上海華烽貿易有限公司 USD54 萬元。 2008 年 12 月 「由圖形參數推導聲音音效需求之遊戲裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：M347204) -9- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織系統圖 董事會 稽核室 董事長 總經理 總經理室 研發中心 行銷事業群 生管製造處 行政管理處 (二)各主要部門所營業務 部門別 主 要 業 務 研發中心 1. 2. 3. 4. 音效與繪圖相關邏輯 IC 之研發與設計。 系統與應用軟體之開發與推廣。 撰寫生產測試程式。 科技專案之開發與執行。 行銷事業群 1. 2. 3. 4. 5. 負責公司產品之市場調查、企劃與行銷。 國內外業務拓展與客戶開發。 訂單審查與銷售管理。 提供客戶產品技術服務。 應收帳款之催收及協助徵信授信之管理。 生管製造處 1. 2. 3. 4. 產品生產企劃、生產及委外執行作業。 訂單交期安排及產品製程品質掌控。 各項生產相關之採購及進出口作業。 出入庫作業及帳料管理。 行政管理處 1. 2. 3. 4. 負責人事行政之制度建立、控制與管理。 福利文康活動之規劃、執行。 人力資源規劃、教育訓練安排。 財務、會計、稅務、股務等相關事務。 -10- -11- 董事長 （註一） 職 稱 鄭期成 姓 名 95.06.14 日 期 選(就)任 3年 任期 80.11.29 期(註二) 初次選任日 (一)董事、監察人資料： 4,538,279 股數 9.087 率% 持股比 選任時持有股份 率% 持股比 5,155,667 8.221 股數 現在持有股數 287,412 股數 0.458 率% 0 數 0 率% 持股比 股 持股比 在持有股份 中華技術學院 電子工程所碩 士 大智電子專案 經理 （註三） 義持有股份 主要經（學）歷 配偶、未成年子女現 利用他人名 董事及監察人資料（一） 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 稱 職 (iPeer 法人董事代表) 深 創聯網股份有限公司董事長 經 (iPeer 法人董事代表) HIM International Music Inc.董事 理 (iPeer 法人董事代表) Rich Sovereign Corporation(BVI)董事 (iPeer 法人董事代表) HIM international music PTE Ltd.(Singapore) 董事 (iPeer 法人董事代表) HIM international SDN. BHD.(Malaysia) 董事(iPeer 法人董事代表) 康 期 鄭 名 姓 人 兄弟 關 係 主管、董事或監察 本公司董事長兼總經理 iPeer 董事長 鉅訊投資有限公司董事長 C-Media Holdings Limited (BVI) 董事 (本公司法人董事代表) Kuro(H.K.)Multimedia International Limited 董事(iPeer 法人董事代表) 資 台灣酷樂時代股份有限公司董事長 目前兼任本公司及其他公司之職務 以內關係之其他 具配偶或二親等 98 年 04 月 21 日 -12- 職 稱 獨立董事 董事 陸耀中 代表人：陳國忠 公司 瑞昱半導體(股) 代表人：邱順建 公司 95.06.14 95.06.14 95.06.14 董事 董事 95.06.14 錢一匡 瑞昱半導體(股) 95.06.14 日 期 選(就)任 蕭維榮 姓 名 董事 （註一） 3年 3年 3年 3年 3年 任期 91.05.30 93.06.30 93.06.30 95.06.14 80.11.29 期(註二) 初次選任日 1.775 2.361 率% 率% 1,104,107 1.761 1,369,371 2.184 股數 持股比 現在持有股數 5,356 0.011 3,993 0.006 6,110,500 12.235 4,017,075 6.406 6,110,500 12.235 4,017,075 6.406 886,589 1,179,372 股數 持股比 選任時持有股份 0 0 0 239,264 781,914 股數 0 0 0 0.382 1.247 率% 0 0 0 0 0 數 0 0 0 0 0 率% 瑞昱半導體(股)公司副董事長兼總經理 瑞曜科技(股)公司董事 本公司生管製造暨行政管理部門副總經理 iPeer 董事 (本公司法人董事代表) 台灣酷樂時代股份有限公司董事 (iPeer 法人董事代表) 創聯網股份有限公司董事 (iPeer 法人董事代表) 上海華烽貿易有限公司監事 (驊訊投資法人監事代表) 本公司執行副總 驊訊投資有限公司董事 (本公司法人董事代表及法定代理人) 上海華烽貿易有限公司董事 (驊訊投資法人董事代表及法定代理人) 目前兼任本公司及其他公司之職務 美國南加大電 機工程碩士 富鑫創投大中華區合夥人 大智電子副總 宜陽科技監察人 經理 成通科技副總 經理 紐約市立大學 瑞昱半導體(股)公司董事兼財務長 企管碩士 瑞新投資(股)公司董事 Realtek Semiconductor (Japan) Corp.董 事 台灣大學電機 Wionics Research 董事 工程研究所碩 鴻威創業投資(股)公司董事 士 成功大學電機 工程碩士 大智電子研發 經理 台北工專電機 科 大智電子業務 經理 （註三） 義持有股份 主要經（學）歷 持股比 股 持股比 在持有股份 配偶、未成年子女現 利用他人名 人 無 無 無 名 姓 無 無 無 無 無 無 無 稱 職 無 無 無 無 無 關 係 主管、董事或監察 以內關係之其他 具配偶或二親等 -13- 侯瑞甫 王靜雯 林培霖 徐正泰 姓 名 95.06.14 95.06.14 95.06.14 95.06.14 日 期 選(就)任 3年 3年 3年 3年 任期 91.05.30 95.06.14 91.05.30 91.05.30 期(註二) 初次選任日 0 0 598,166 10,099 股數 0 0 1.198 0.020 率% 持股比 選任時持有股份 0 0 11,686 股數 2,091 股數 0.003 率% 0 0 0 16,000 0 0.026 0 0 0 數 0 0 0 率% 紐約市立大學 圖資科學碩士 紐約大學雙語 教育碩士 交大管理科學 研究所碩士 中華民國會計 師考試及格 中華人民共和 國會計師考試 及格 正風聯合會計 師事務所會計 師 明源會計師事務所會計師 普安科技股份有限公司獨立董事 名 姓 人 無 無 無 無 無 無 稱 職 台灣酷樂時代股份有限公司(iPeer 法人監 察人代表) 無 創聯網股份有限公司(iPeer 法人監察人代 表) 註 3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 風和開發股份有限公司負責人 鼎創投資董事長 日鑫創投法人董事代表 板建股份有限公司董事 目前兼任本公司及其他公司之職務 以內關係之其他 無 無 無 無 關 係 主管、董事或監察 中華工專電子 已於 97/04/24 辭任,目前並未兼任本公司 無 科 任何職務 南豐科技經理 美國賓州州立 大學 MBA 弘騏網際網路 董事長 鼎祥創投董事 長 誠信科技副董 事長 厚生股份有限 公司董事 （註三） 義持有股份 主要經（學）歷 持股比 股 持股比 在持有股份 配偶、未成年子女現 利用他人名 已於 97/04/24 辭任 0.019 率% 持股比 現在持有股數 註 1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。 監察人 監察人 辭任) (97/04/24 監察人 獨立董事 （註一） 職 稱 具配偶或二親等 表 一 :法 人 股 東 之 主 要 股 東 98 年 4 月 21 日 法 人 股 東 名 稱（註 1） 瑞昱半導體股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註 2） 中華郵政股份有限公司 4.98% 闊德工業股份有限公司 4.90% 中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶(註 3) 2.67% 中信銀保管馬來西亞商尤尼格伯公司專戶(註 3) 2.09% 公務人員退休撫卹基金管理委員會 1.89% 中信銀保管馬來西亞商安柏控股公司專戶(註 3) 1.72% 江廷桔 1.33% 倪淑卿 1.28% 德商德意志銀行託管永誼有限公司投資專戶(註 3) 1.26% 德銀託管前驅國際有限公司投資專戶(註 3) 1.26% 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。 註 3：因屬外資基金信託專戶，非股份有限公司,故主要股東不適用。 表二：表一主要股東為法人者其主要股東 98 年 4 月 21 日 法 人 名 持股比例 稱（註 1） 法 闊德工業股份有限公司 中華郵政股份有限公司 人 葉佳紋 交通部 註 1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註 2：填寫該法人之主要股東名稱 (其持股比例占前十名)及其持股比例。 -14- 之 主 要 股 東（註 2） 董事及監察人資料（二） 是否具有五年以上工作經驗 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 條件 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法 姓名 （註 1） 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 業務所須相 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 2 3 4 5 6 7 8 9 10 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 鄭期成 9 蕭維榮 錢一匡 9 9 邱順建 9 9 9 9 9 9 9 9 陳國忠 9 9 9 9 9 9 9 9 徐正泰 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 陸耀中 9 9 9 9 9 9 9 9 9 林培霖 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 (97/04/24 辭任) 王靜雯 侯瑞甫 9 9 9 9 9 9 9 9 9 1 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股 東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -15- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 98 年 4 月 21 日 持 有 職 稱 姓 名 (註 1) 就任 日期 配偶、未成年子女持有 利用他人名 股 份 股數 股份 持股 比率 股數 % 義持有股份 持股 持股 比率 股數 比率 % 具配偶或二親等以 主要(學)經歷 (註 2) 職稱 % 總經理 鄭期成 81.03 5,155,667 8.221 287,412 0.458 0 0 中華技術學院 電子工程所碩 士 大智電子專案 經理 副總經理 蕭維榮 81.12 1,369,371 2.184 781,914 1.247 0 0 台北工專電機 科 大智電子業務 經理 0 成功大學電機 工程碩士 大智電子研發 經理 副總經理 錢一匡 95.09 1,104,107 1.761 239,264 0.382 內關係之經理人 目前兼任其他公司之職務 0 本公司董事長兼總經理 iPeer 董事長 鉅訊投資有限公司董事長 C-Media Holdings Limited (BVI) 董事(本公司法人董事代 表) Kuro(H.K.)Multimedia International Limited 董 事 (iPeer 法人董事代表) 台灣酷樂時代股份有限公司董 事長(iPeer 法人董事代表) 資深 創聯網股份有限公司董事長 經理 (iPeer 法人董事代表) HIM International Music Inc. 董事(iPeer 法人董事代表) Rich Sovereign Corporation(BVI) 董事(iPeer 法人董事代表) HIM international music PTE Ltd.(Singapore) 董事 (iPeer 法人董事代表) HIM international SDN. BHD.(Malaysia) 董事(iPeer 法 人董事代表) 本公司生管製造暨行政管理部 門副總經理 iPeer 董事 (本公司法人董事代 表) 台灣酷樂時代股份有限公司董 無 事(iPeer 法人董事代表) 創聯網股份有限公司董事 (iPeer 法人董事代表) 上海華烽貿易有限公司監事 (驊訊投資法人監事代表) 姓 名 關係 鄭 期 康 兄弟 無 無 本公司執行副總 驊訊投資有限公司董事 (本公司法人董事代表及法定代 理人) 上海華烽貿易有限公司董事 (驊訊投資法人董事代表及法定 代理人) 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 台灣大學電機 副總經理 蔣至青 93.11 90,850 0.145 0 0 0 0 研究所 資策會軟體工 程師 交通大學電機 系學士 北京酷樂時代 總經理 副總經理 賀元 98.02 0 0 0 0 0 0 副總經理 林功藝 98.05 0 0 0 0 0 0 交通大學電子 研究所碩士 美商 Synopsys 晶片設計顧問群 亞洲區總監 無 無 無 0 美國鳳凰城大 學企管碩士 美國英特爾公 司資深產品行 銷主管 無 無 無 無 營運長 Ernesto Martinez 97.12 0 0 0 0 0 註 1：應包括總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ， 以 及 凡職位相當於總經理、副總經理或協理者， 不論職稱，亦均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 -16- -17- 蕭維榮 錢一匡 瑞昱代表： 邱順建 瑞昱代表： 陳國忠 陸耀中 徐正泰 董事 董事 董事 獨立 董事 獨立 董事 鄭期成 董事 董事 姓名 職稱 0 本公 司 0 合併 報表 內所 有公 司(註 8) 報酬(A) (註 2) 0 本公 司 0 合併 報表 內所 有公 司(註 8) 退職退休金 (B) 0 本公 司 0 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 盈餘分配之酬 勞(C)(註 3) 董事酬金 100 本公司 100 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 業務執行費用 (D)(註 4) 0.102% 本公司 0.102% 合併報 表內所 有公司 (註 8) A、B、 C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例(註 11) 8,263 本公 司 8,263 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 薪資、獎金及特 支費等(E) (註 5) 474 本 公 司 474 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 退職退休金 (F) 0 現 金 紅 利 金 額 0 股 票 紅 利 金 額 本公司 0 0 合併報 表內所 有公司 (註 8) 現 股 金 票 紅 紅 利 利 金 金 額 額 盈餘分配員工紅利 (G) (註 6) 兼任員工領取相關酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 59,230 本公司 59,230 合併報 表內所 有公司 (註 8) 員工認股權憑證 得認購股數 (H)(註 7) 9.033% 9.033% 5,000 有 A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項 有無 總額占稅後純益 領取 之比例(註 11) 來自 子公 司以 外轉 投資 合併報 事業 表內所 酬金 本公司 有公司 (註 (註 8) 12) 單位：新台幣仟元 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 給付本公司各個董事酬金級距 本公司(註 9) 低於 2,000,000 元 鄭期成、蕭維榮、 錢一匡、邱順建、 陳國忠、陸耀中、 徐正泰 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 合併報表內所有 公司(註 10) I 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司(註 9) 所有轉投資事業 (註 10) J 鄭期成、蕭維榮、 錢一匡、邱順建、 邱順建、陳國忠、 邱順建、陳國忠、 陳國忠、陸耀中、 陸耀中、徐正泰 徐正泰 徐正泰 鄭期成、蕭維榮、 鄭期成、蕭維榮、 錢一匡 錢一匡 陸耀中 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 7 總計 7 7 7 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事 兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或(3-2)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提 供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算 之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、 離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及 其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及 其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及 現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則 按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發 行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年 度會計期間結束日之淨值計算之。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證 得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所 領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工 紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -18- (2)監察人之酬金（個別揭露姓名及酬金方式） 監察人酬金 職稱 姓名 本 公 司 監察人 監察人 (97/04/24 辭任) 監察人 盈餘分配 之酬勞(C) (註 3) 退職退休 金(B) 報酬(A) (註 2) 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) 本 公 司 業務執行 費用(D) (註 4) 本 公 司 A、B、C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例 (註 8) 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) 本公司 合併報表 內所有公 司(註 5) 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註 9) 王靜雯 0 0 0 0 0 0 30 30 0.031% 0.031% 無 林培霖 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 0% 無 侯瑞甫 0 0 0 0 0 0 35 35 0.036% 0.036% 無 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 監察人姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 合併報表內所有公司 本公司(註 6) (註 7) E 王靜雯、侯瑞甫、林培霖 王靜雯、侯瑞甫、林培霖 3 3 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等 等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按 公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不 計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身 分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、 員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -19- -20- 蔣至青 Ernesto Martinez 副總經理 營運長 蕭維榮 副總經理 錢一匡 鄭期成 總經理 副總經理 姓名 職稱 11,929 本公司 11,929 623 623 （註 6） 合併 報表 內所 有公 司 退職退休金(B) 合併報 表內所 本公 有公司 司 （註 6） 薪資(A) （註 2） 1,508 本公司 1,508 合併報 表內所 有公司 （註 6） 獎金及 特支費等等(C) （註 3） 0 現金 紅利 金額 0 股票 紅利 金額 本公司 0 現金 紅利 金額 0 股票 紅利 金額 合併報表內所 有公司（註 5） 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 4） 14.373% 本公司 14.373% （註 6） 合併報表 內所有公 司 A、B、 C 及 D 等四 項總額占稅後純益之 比例（％）（註 9） (3)總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） 161,403 本公司 161,403 （註 6） 合併報 表內所 有公司 取得員工認股權憑 證數額（註 5） 無 (註 10) 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) E 鄭期成、蕭維榮、 錢一匡、蔣至青、 鄭期成、蕭維榮、 錢一匡、蔣至青、 Ernesto Martinez Ernesto Martinez 5 5 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本 表及上表(1-1)或(1-2)。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及 其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實 際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但 不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利 及現金紅利） ，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利 金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非 上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表 外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經 理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所 擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報 酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -21- 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 98 年 03 月 27 日 經理人 職稱 姓名 （註 1） （註 1） 總經理 鄭期成 副總經理 蕭維榮 副總經理 錢一匡 副總經理 蔣至青 副總經理 賀元 營運長 Ernesto Martinez 會計部門主管 樊永嫻 股票紅利金額 現金紅利金額 0 0 總計 0 總額占稅 後純益之 比例（％） 0% ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利） ，若無 法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編 製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之 淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 3：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。 -22- (四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理 酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序 及與經營績效之關聯性： 96 年度 97 年度 佔稅後純益比例(%) 本公司 合併報表內所有公司 (註 1) 0.67 0.10 0.10 0.31 0.31 0.07 0.07 總經理、副總經理 6.57 6.57 14.37 14.37 總計 13.55 13.55 14.54 14.54 職稱 本公司 董事（註 2） 監察人 0.67 合併報表內所有公司 (註 1) 佔稅後純益比例(%) 註 1：96 年度未編列合併報表;97 年度雖有編合併報表但除本公司以外的其他從屬公司並未支付任何費用 給本公司董事、監察人、總經理及副總經理。 註 2:董事酬金已扣除董事兼任經理人之員工紅利。 本公司董監酬勞於公司章程中訂定，依同業通常水準為標準，經股東會決議之。 除依據當年度經營績效決定盈餘分配之董監酬勞與員工紅利外，本公司總經理、副總經 理及各部門主管之薪酬及獎金也隨經營績效之表現作適當調整。 -23- 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 7 次(A)，董事監察人出列席情形如下： 實際出(列) 委託出 席次數 實際出(列)席率(%) 備註 職稱 姓名(註 1) 董事長 鄭期成 7 0 100% 950614 董監全面改 選，連任 蕭維榮 7 0 100% 950614 董監全面改 選，連任 錢一匡 7 0 100% 950614 董監全面改 選，新任董事 董事 瑞昱法人代 表：邱順建 1 0 14% 950614 董監全面改 選，連任 董事 瑞昱法人代 表：陳國忠 1 5 14% 950614 董監全面改 選，原法人代表監察 人改任法人代表董事 獨立董事 徐正泰 6 0 86% 950614 董監全面改 選，連任 獨立董事 陸耀中 7 0 100% 950614 董監全面改 選，連任 董事 董事 監察人 林培霖 席次數Ｂ 0 0 【Ｂ/Ａ】(註 2) 0% 950614 董監全面改 選，連任 970424 辭任 監察人 王靜雯 6 0 86% 950614 董監全面改 選，新任監察人 監察人 侯瑞甫 7 0 100% 950614 董監全面改 選，連任 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見 及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避 原因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：無。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期 間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明 該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次 數及其實際出(列)席次數計算之。 -24- (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.審計委員會運作情形：研擬中，未來將依照主管機關之相關規定辦理。 2.監察人參與董事會運作情形： 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 職稱 姓名 7 次（A），列席情形如下： 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ） 備註 (註) 監察人 林培霖 0 0% 950614 董監全面改選， 連任 970424 辭任 監察人 王靜雯 6 86% 950614 董監全面改選， 新任監察人 監察人 侯瑞甫 7 100% 950614 董監全面改選， 連任 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：（例如溝通管道、方式等）。 本公司監察人不定期列席董事會以瞭解公司運作情形，並定期出席股東常會，於必 要時與股東及員工進行溝通。本公司網站有提供監察人電子郵件帳號，方便員工或 股東與監察人直接溝通。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通 之事項、方式及結果等）。 監察人定期與會計師針對財務報告、新頒訂的會計原則等進行溝通與瞭解；稽核人 員定期呈送稽核報告予監察人，監察人亦不定期審查公司財務執行情形，並得請管 理當局提出說明。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職 期間實際列席次數計算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該 監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數 計算之。 -25- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司治理實務守則 項目 運作情形 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 本公司設有發言人處理股東建議 無 問題之方式 或糾紛，並已委託股務代理機構協 助與股東之溝通。 （二）公司掌握實際控制公司之主 本公司透過股務代理機構之記錄 無 要股東及主要股東之最終 掌握主要股東之持股狀況，同時與 控制者名單之情形 主要股東之相關人員保持密切聯 繫。 （三）公司建立與關係企業風險控 本公司已訂定子公司監理作業據 無 管機制及防火牆之方式 以執行，並依相關辦法控制資金及 業務往來。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司已設置二席獨立董事。 無 （二）定期評估簽證會計師獨立性 本公司將依主管機關相關規定定 未來將配合公司治理制度設計 之情形 期評估簽證會計師之獨立性。 規劃。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置監察人之情形 本公司已設置一席監察人。 無 （二）監察人與公司之員工及股東 本公司監察人不定期列席董事會 無 溝通之情形 以瞭解公司運作情形，並定期出席 股東常會，於必要時與股東及員工 進行溝通。 本公司網站有提供監察人電子郵 件帳號，方便員工或股東與監察人 直接溝通。 四、建立與利害關係人溝通管道之 本公司已設置發言人，並以各權責 無 情形 單位為溝通之窗口，於必要時與利 害關係人進行溝通。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 本公司於網站自行架設之網站： 無 務及公司治理資訊之情形 www.cmedia.com.tw 定期揭露本公 司財報，其內容包含本公司財務業 務及公司治理等相關資訊。 （二）公司採行其他資訊揭露之方 本公司設有發言人及代理發言人 無 式（如架設英文網站、指定 負責對外溝通，並設有專人負責依 專人負責公司資訊之蒐集 照主管機關之相關規定，定期及不 及揭露、落實發言人制度、 定期揭露本公司應公開之資訊。 法人說明會過程放置公司 網站等） 六、公司設置提名或薪酬委員會等 研擬中。 未來將依照主管機關之相關規 功能委員會之運作情形 定辦理。 -26- 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公 司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則。 八、請敘明對社會責任（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等） 所採行之制度與措施及履行社會責任情形： （一）本公司積極參與社會公益活動，如贊助公益活動並捐贈教育機構培育人才。 （二）員工權益方面，本公司有幫員工投保團體保險，成立職工福利委員會並定期召開勞資協調會 為員工的權益把關。 （三）本公司重視公司之社會責任，包括員工、股東及利害關係人。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察 人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行 情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會 責任等）： （一）董事及監察人進修情形: 課程日期 97/03/27 97/06/10 97/08/28 97/10/21 97/11/06 主辦單位 證券暨期 貨市場發 展基金會 社團法人 中華公司 治理協會 社團法人 中華公司 治理協會 證券暨期 貨市場發 展基金會 行政院金 融監督管 理委員會 課程名稱 進 修 時 數 職稱 姓名 董事與監察人(含獨立)實務進階研討會: 台灣企業接軌全球舞台的必要條件 3 獨立董事 陸耀中 從財務報表看公司治理 3 董事 錢一匡 證券交易法下公司與董監事之義務與責任 3 董事 董事 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 鄭期成 蕭維榮 錢一匡 邱順建 陳國忠 陸耀中 徐正泰 侯瑞甫 王靜雯 董事與監察人(含獨立)實務進階研討會: 企業財務策略、決策與執行-企業籌資、資金運 用及內部控制 3 獨立董事 陸耀中 第五屆台北公司治理論壇 6 董事 監察人 蕭維榮 侯瑞甫 （二）董事出席及監察人列席董事會狀況: 本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好，且皆符合法令之規定並請參閱本年報三、公 司治理運作情形(一)董事會運作情形。 （三）公司為董事及監察人購買責任保險之情形: 本公司向富邦產物保險公司為董事及監察人投保，投保金額為 US$500 萬元，保險期間為 97 年 03 月 16 日至 98 年 03 月 16 日 （四）董事對利害關係議案迴避之執行情形: 董事會議案若與董事有利害關係，均要求該董事迴避。 -27- 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評(或委外評 鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形： 本公司 97 年度委託「社團法人中華公司治理協會」評鑑本公司之公司治理情形，該協會建議本 公司應落實公司治理執行的相關紀錄並加強公司網站的中文介面，以便讓多數小股東能進一步 了解公司營運狀況，而本公司經該會評量後獲頒「CG6004 通用版公司治理制度評量認證證書」。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客 戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目 中目前公司運作及執行情形之報告。 -28- (四)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1.內部控制聲明書 驊 訊電子 企業 股份有 限公 司 內 部控制 制度 聲明書 日 期： 98年3月 17日 本公司民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲 明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保 障資產安全等） 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理 的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準 則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制 之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控 制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目 請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行 的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司 之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠 性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理 確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國98年3月27日董事會通過，出席董事6人中，無人持反 對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 驊訊電子企業股份有限公司 董事長兼總經理：鄭期成 -29- 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (五)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對內部人員違反內制度 規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (六)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 日期 股東會/董事會 97.03.21 董事會 97.06.13 股東會 97.06.26 董事會 重要決議事項 1.承認九十六年度營業報告書及決算表冊 2.通過九十六年度盈餘分配案 3.通過九十六年度盈餘及資本公積轉增資發行新股案 4.通過本公司九十七年度營運計畫及預算 5.通過修訂本公司「公司章程」部分條文 6.通過修訂本公司「董事會議事規範」部分條文 7.通過修訂本公司「董事會議事運作管理辦法」部分條文 8.通過大陸投資案 9.通過本公司內部控制聲明書案 10.通過解除本公司董事競業禁止之限制案 11.通過召開九十七年度股東常會 1.承認九十六年度營業報告書及財務報表 2.承認九十六年度盈餘分配案 3.通過九十六年度盈餘及資本公積轉增資發行新股案 4.通過修訂本公司「公司章程」部分條文 5.通過大陸投資案 6.通過解除本公司董事競業禁止之限制案 1.通過經由第三地公司對大陸投資案 2.通過九十七年度資誠簽證會計師適任性及獨立性評估 1.通過九十六年度盈餘分配案，擬訂定配股暨配息基準日案 2.通過設立香港投資公司案 97.07.17 董事會 3.通過經由第三地公司對大陸投資案 4.通過額定資本額中可轉換公司債可使用之額度 5.通過本公司國內第一次無擔保轉換公司債之轉換價格調整案 6.通過訂定國內第一次無擔保轉換公司債之停止轉換起訖期間 1.通過本公司九十七年上半年度財務決算表冊 97.08.28 97.09.04 董事會 2.通過解除本公司董事競業禁止之限制案 董事會 3.通過經由第三地公司對大陸投資案 通過買回本公司已發行股份轉讓予員工案 1.通過續向土地銀行松山分行申請綜合融資及出口押匯額度 97.10.24 董事會 97.12.11 董事會 2.通過經由第三地公司對大陸投資案 3.通過參與認購 iPeer 公司發行 Series A 優先股案 1.通過增加提前買回並註銷國內第一次無擔保可轉換公司債之額度 2.通過聘任 Mr. Ernesto Martinez 擔任本公司之營運長 -30- 日期 股東會/董事會 重要決議事項 3.通過訂定本公司九十八年度稽核計畫 1.通過本公司九十八年度營運計畫及預算 2.通過修訂本公司「公司章程」部分條文 98.02.20 董事會 3.通過解除本公司經理人競業禁止之限制案 4.通過經由第三地公司轉投資設立一美國公司案 5.通過修訂本公司「背書保證作業程序」 及「資金貸與他人作 業程序」 1.承認九十七年度營業報告書及財務報表 2.通過九十七年度盈餘分配案 3.通過資本公積轉增資發行新股案 4.通過訂定本公司內部控制聲明書案 98.03.27 董事會 5.通過辦理董監責任保險續約 6.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 7.通過變更背書保證專用印鑑章之保管人 8.通過本公司董事、監察人改選案 9.通過解除本公司董事競業禁止之限制案 10.通過召開九十八年度股東常會 1. 通過第七屆獨立董事候選人提名名單 2. 通過修訂本公司「公司章程」部分條文 3. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 98.04.30 董事會 4.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作 業程序」 5. 承認本公司重編後之九十七年上半年度財務決算表冊 6. 通過依公司法第一七二之一條規定，審核持有已發行股份總 數百分之一以上股份之股東提案，擬辦理私募，發行新股 (七)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管 及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。 -31- 四、會計師公費資訊： 不適用。 五、更換會計師資訊： 無此情形。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者： 無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 97 年度 職稱 董事長兼總經理 董事兼財務部門主管 董事兼副總經理 董事兼大股東 董事兼大股東 獨立董事 獨立董事 監察人 (97/4/24 辭任) 監察人 監察人 營運長 副總經理 副總經理 副總經理 會計部門主管 姓名 鄭期成 蕭維榮 錢一匡 瑞昱半導體(股)公司 代表人：邱順建 瑞昱半導體(股)公司 代表人：陳國忠 陸耀中 徐正泰 98 年度截至 3 月 31 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 (144,000) (2,240,000) 0 0 0 0 持有股數 增(減)數 255,365 65,208 89,719 質押股數 增(減)數 3,130,000 0 0 336,765 0 0 0 336,765 0 0 0 190 556 0 0 0 0 0 0 林培霖 已於 97/4/24 辭任 王靜雯 侯瑞甫 Ernesto Martinez 蔣至青 賀元 林功藝 樊永嫻 0 0 0 53,850 0 0 0 2.股權移轉資訊：無。 3.股權質押資訊：無。 -32- 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊： 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 98 年 4 月 21 日 本人 持有股份 姓名（註 1） 鄭期成 配偶、未成年子女 持有股份 利用他人名義 合計持有股份 股數 持股 比率 % 股數 持股 比率 % 股數 持股 比率 % 5,155,667 8.221 287,412 0.458 0 0 瑞昱半導體股份有 限公司 葉博任 4,017,075 鴻威創業投資股份 有限公司 葉博任 3,055,000 4.872 0 0 0 0 蕭維榮 1,369,371 2.184 781,914 1.247 0 0 錢一匡 1,104,107 1.761 239,264 0.382 0 0 6.406 0 0 0 0 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第 六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關 係者，其名稱或姓名及關係（註 3） 名稱 (或姓名) 驊訊電子企業股份 有限公司 鄭期成 鴻威創業投資股份 有限公司 葉博任 驊訊電子企業股份 有限公司 鄭期成 瑞昱半導體股份有 限公司 葉博任 驊訊電子企業股份 有限公司 鄭期成 驊訊電子企業股份 有限公司 鄭期成 鄭期成 驊訊電子企業股份 有限公司 鄭期成 蕭維榮 893,000 1.424 0 0 0 0 錢一匡 關係 為驊訊電子之董事長 兼總經理 瑞昱子公司 瑞昱半導體為驊訊電 子之董事 鴻威母公司 為驊訊電子之董事兼 財務副總 為驊訊電子之董事兼 執行副總 為驊訊電子之董事長 兼總經理 為驊訊電子之董事兼 財務副總 為驊訊電子之董事兼 執行副總 顏華田 為驊訊電子之員工 0 無 無 0 0 無 無 0.322 0 0 無 無 0.562 0 0 驊訊電子企業股份 有限公司 鄭期成 為驊訊電子之員工 歐洲瑞士信貸證券 公司所屬經紀商投 資專戶 840,000 1.339 0 0 0 林培霖 692,295 1.104 134,481 0.214 陳如柏 664,077 1.059 201,681 顏華田 617,920 0.985 352,624 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 -33- 備註 97/04/24 辭 任監察人 98/05/08 辭 職 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 綜合持股比例 97 年 12 月 31 日 單位：股；％ 轉 投 資 事 業 （註） 本 公 股 數 iPeer Multimedia International Ltd. 21,472,718 司 投 資 董事、監察人、經理人及直接 綜 或間接控制事業之投資 持 股 比 例 股 18.46% 數 持 股 比 例 股 2,045,021 註：係公司之長期投資。 -34- 1.76% 合 數 23,517,739 投 資 持股比例 20.22% 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 1.股份種類 單位：股 核 股份種類 定 股 流通在外股份 (上櫃公司股票) 本 未發行股份 (註 1) 備註 合計 流通在外股 份含庫藏股 893 千股。 註1：未發行股本保留6,000,000股係保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使 認股權使用。 記名式普通股 62,710,923 19,289,077 82,000,000 2.股本形成經過 核 定 股 本 年 月 發行 價格 81 年 9 月 實 收 股 本 備 註 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股本來源 以現金以外 之財產抵充 股款者 其 他 10 650 6,500 650 6,500 公司設立 無 註1 84 月 9 月 10 1,200 12,000 1,200 12,000 現金增資 無 註2 86 年 8 月 10 3,000 30,000 3,000 30,000 現金增資 無 註3 88 年 9 月 10 8,000 80,000 8,000 80,000 現金增資 無 註4 89 年 8 月 10 12,224 122,240 12,224 122,240 盈餘轉增資 無 註5 90 年 10 月 10 45,000 450,000 22,904 229,043 盈餘轉增資 無 註6 91 年 10 月 10 45,000 450,000 35,829 358,287 盈餘轉增資 無 註7 91 年 10 月 100 45,000 450,000 36,329 363,287 現金增資 無 註7 92 年 11 月 10 46,000 460,000 43,264 432,643 盈餘轉增資 無 註8 93 年 10 月 10 65,300 653,000 48,592 485,915 盈餘轉增資 無 註9 94 年 8 月 10 65,300 653,000 49,384 493,845 員工認股權憑證 無 註 10 94 年 10 月 10 65,300 653,000 49,417 494,175 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 1 月 10 65,300 653,000 49,564 495,645 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 4 月 10 65,300 653,000 49,600 496,005 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 7 月 10 65,300 653,000 49,942 499,425 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 8 月 10 65,300 653,000 54,039 540,396 盈餘轉增資 無 註 11 95 年 10 月 10 65,300 653,000 54,092 540,926 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 10 月 10 65,300 653,000 54,098 540,986 員工認股權憑證 無 註 10 96 年 4 月 10 65,300 653,000 54,847 548,473 員工認股權憑證 無 註 10 96 年 8 月 10 65,300 無 註 12 97 年 9 月 10 82,000 無 註 13 653,000 820,000 58,477 584,767 62,711 627,109 -35- 資本公積及盈 餘轉增資 資本公積及盈餘 轉增資 註 1：本案已於 81 年 09 月 05 日經北市建一字第六七三四三五號函核准。 註 2：本案已於 84 年 09 月 05 日經北市建一字第○一○一四四七七號函核准。 註 3：本案已於 86 年 08 月 08 日經北市建一字第八六三二三九九六號函核准。 註 4：本案已於 88 年 09 月 30 日經北市建商二字第八八三三七五五一號函核准。 註 5：本案已於 89 年 08 月 11 日經經濟部（○八九）商字第○八九一二八八四六號函核准。 註 6：本案已於 90 年 09 月 21 日經證期會（九○）台財證（一）字第一五八八八六號函核准申報生效。 註 7：本案已於 91 年 09 月 11 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三五號函核准。 註 8：本案已於 92 年 08 月 08 日經證期會台財證一字第○九二○一三五九二九號函核准。 註 9：本案已於 93 年 08 月 12 日經金管會金管證一字第○九三○一三五九八七號函核准。 註 10：本案已於 91 年 9 月 16 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三六號函核准。 註 11：本案已於 95 年 6 月 29 日經金管會金管證一字第○九五○一二七三二五號函核准。 註 12：本案已於 96 年 7 月 13 日經金管會金管證一字第○九六○○三六三九九號函核准。 註 13：本案已於 97 年 7 月 15 日經金管會金管證一字第○九七○○三五四七一號函核准。 3.總括申報制度相關資訊：無 (二)股東結構 98 年 4 月 21 日 股東結構 政府機構 金融機構 數量 人 其他法人 個 人 外國機構及外人 合 計 數 0 1 38 12,658 13 12,710 持有股數 0 92,000 8,454,175 52,542,214 1,622,534 62,710,923 持股比例 0% 0.15% 13.48% 83.78% 2.59% 100.00% (三)股權分散情形 股權分散情形 1.普通股(每股面額新台幣 10 元) 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 98 年 4 月 21 日 股 比 例 1至 999 3,487 445,666 0.71% 1,000 至 5,000 7,500 14,214,133 22.67% 5,001 至 10,000 1,007 7,432,065 11.85% 10,001 至 15,000 276 3,321,003 5.29% 15,001 至 20,000 127 2,285,922 3.65% 20,001 至 30,000 122 3,022,965 4.82% 30,001 至 40,000 55 1,982,563 3.16% 40,001 至 50,000 34 1,569,757 2.50% 50,001 至 100,000 66 4,728,181 7.54% 100,001 至 200,000 17 2,204,875 3.52% 200,001 至 400,000 8 2,551,112 4.07% 400,001 至 600,000 1 544,169 0.87% -36- 持 股 600,001 至 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 800,000 3 1,974,292 3.15% 800,001 至 1,000,000 2 1,733,000 2.76% 1,000,001 以上自行視 實際情況分級 合 計 5 14,701,220 23.44% 12,710 62,710,923 100.00% 2.特別股：無 (四)主要股東名單 98 年 4 月 21 日 股份 主要股東名稱 鄭期成 持有股數 (股) 持股比例 (%) 5,155,667 8.221% 瑞昱半導體股份有限公司 4,017,075 6.406% 鴻威創業投資股份有限公司 3,055,000 4.872% 蕭維榮 1,369,371 2.184% 錢一匡 1,104,107 1.761% 驊訊電子企業股份有限公司 893,000 1.424% 歐洲瑞士信貸證券公司所屬經紀商投資專戶 840,000 1.339% 林培霖 692,295 1.104% 陳如柏 664,077 1.059% 顏華田 617,920 0.985% 註：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 -37- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年 項 度 目 每 股 市 價 (註 1) 每 股 淨 值 (註 2) 每 盈 每 股 股 餘 股 利 97 年 96 年 97 年 截至 4 月 30 日止 （97 年分配）（98 年分配） (註 8) 290.5 122.0 63.8 最 高 最 低 96.3 28.5 38.0 平 均 212.26 80.25 49.36 分 配 前 22.56 18.40 19.16 分 配 後 17.79 18.40 － 58,180,879 62,017,923 61,817,923 加權平均股數 每股盈餘 追溯前 (註 3) 追溯後 5.87 1.58 0.65 5.46 (註 9) － 現金股利 無償 盈餘配股 4.5 0.25 0(註 9) 0(註 9) － － 配股 0.25 0.25(註9) － 0 0 － 本益比 (註 5) 36.16 50.79 － 本利比 (註 6) 47.17 0 － 現金股利殖利率 (註 7) 2.12% 0% － 資本公積配股 累積未付股利 (註 4) 投 報 分 資 酬 析 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未 付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年 報刊印日止之當年度資料。 註 9：民國九十七年度盈餘分配案，業經董事會通過惟尚未經股東會決議。 -38- (六)公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次就餘額提存百分 之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘依左列 順序分配之： (1)董事、監察人酬勞不高於百分之一。 (2)員工紅利百分之五至十。 (3)其他餘額併同以往年度未分配之盈餘為股東股利，由董事會擬具分派案，提請股東 會決議分派之。 本公司員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，員工紅利發放之對象得包括本公 司直接及間接持股合計達百分之五十以上之從屬公司員工。 本公司股東紅利須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資 本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，以現金或股票方式發 放，當年度分派之股東紅利中，現金股利發放之比例為百分之十至百分之九十，其餘以 股票股利方式發放之。惟此項現金股利發放比例得視當年度實際獲利及營運狀況調整 之。 2.本次股東會擬議股利分配之情形 驊訊電子企業股份有限公司 民國九十七年度盈餘分配表 單位：元 項目 本期稅後純益 減：提列法定盈餘公積 加：以前年度未分配盈餘 減：提列之特別盈餘公積 可供分配盈餘總額 小計 97,825,062 9,782,506 104,582,645 合計 192,625,201 分配項目 1. 股東股票股利 2. 股東現金股利 分配項目合計 0 0 0 期末未分配盈餘合計 附註： 配發員工紅利 0 元 配發董監事酬勞 0 元 董事長：鄭期成 備註 金額 192,625,201 經理人：鄭期成 會計主管：樊永嫻 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司未公告 97 年度財務預測，無須揭露此資訊。 -39- (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊，按本公司章程所訂定之股利政策執 行，詳見(六)之說明。 2.本年度董事會通過擬議不配發員工分紅及董監酬勞。 3.去年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形 上年度實際配發情形與董事會通過擬議配發情形相同，係配發員工現金紅利 14,000,000 元，員工股票紅利 13,400,000 元及董監事酬勞 3,073,239 元。 (九)公司買回本公司股份情形： 公司買回本公司股份情形 98 年 4 月 30 日 買 回 期 次 第 一 次 第 二 次 （註） 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 96/11/14～97/1/13 97/9/5～97/11/4 格 82 元～168 元 41 元～68 元 普通股 593,000 股 60,610 仟元 普通股 300,000 股 13,479 仟元 已辦理銷除及轉讓之股份數量 0 0 累積持有本公司股份數量 593,000 股 893,000 股 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 9.46% 1.42% 買 回 區 間 價 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 已 買 回 股 份 金 額 註：欄位多寡視實際發行次數調整。 -40- 二、公司債之辦理情形 公司債辦理情形 公 債 種 類 （註 2） 發行（辦理）日期 面 額 發行及交易地點（註 3） 發 行 價 格 總 額 利 率 期 限 保 證 機 構 受 託 人 承 銷 機 構 簽 司 證 律 師 簽 證 會 計 師 償 還 方 法 未 償 還 本 金 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 國內第一次無擔保轉換公司債 （註 5） 96 年 9 月 11 日 NTD100,000 元 中華民國 依票面金額十足發行 NTD800,000,000 元 0% 五年期 到期日：101 年 9 月 11 日 無 臺灣土地銀行信託部 宏遠證券股份有限公司 寰瀛法律事務所 陳錦隆律師 資誠會計師事務所 王嘉瑜、張明輝會計師 除依本轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換為本公 司普通股者，或本辦法第十八條由本公司提前贖回及 依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回外，本轉換 公司債到期時依債券面額以現金一次償還。 NTD652,200,000 元 1.本債券於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價 格連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分 之五十（含）以上時，本公司得於其後三十個營業日 內，以掛號寄發債券持有人（以「債券收回通知書」 寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其 後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公 告方式為之）一份三十日期滿之「債券收回通知書」 （前 述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為 債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉 換期間） ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿 時，按債券面額以現金收回流通在外之全部債券。 2.本債券於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，本債券流通在外餘額低於原發行總額之百 分之十時，本公司得以掛號寄發給債券持有人（以「債 券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載 者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之 投資人，則以公告方式為之）一份三十日期滿之「債 券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並 以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣 -41- 公 司 債 種 （註 2） 類 國內第一次無擔保轉換公司債 （註 5） 中心公告債券持有人贖回權之行使，並於該期間屆滿 時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱、評等日期、 無 公司債評等結果 截至年報刊印日無 止 已 轉 換 (交 換 或 認股)普 通 股、海 外 存託憑證或其他 有價證券之金額 債券持有人自本債券發行滿一個月之翌日起至到期日 附其他權利 前十日止，除依法暫停過戶期間，及本公司向財團法 人中華民國櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權 發 行 及 轉 換 （ 交 換 日、現金股息停止過戶除息日或現金增資認股停止過 或 認 股 ） 辦 法 戶除權日等之前三個營業日起，至權利分派基準日 止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交 易日前一日止之期間外，得隨時依本辦法將本債券轉 換為本公司普通股股票。 1.截至 98 年 4 月 30 日為止，本次發行轉換公司債餘 額為新台幣 652,200 仟元整，因本公司債到期日為民 國 101 年 9 月 11 日，債權人請求轉換時點不一，將 發行及轉換、交換或認股辦法、發 延緩對每股盈餘之稀釋效果，尚不致對現有股東權益 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 造成重大影響。 對 現 有 股 東 權 益 影 響 2.依目前轉換公司債流通在外餘額計算，若全數轉換 為普通股，則須發行 4,414,213 股，佔已發行股份總 數 62,710,923 股之 7.04%，故對現有股東權益影響 尚屬有限。 交換標的委託保管機構名稱無 註 1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中 之私募公司債係指已經董事會決議通過者。 註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。 註 3：屬海外公司債者填列。 註 4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。 註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。 註 6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司 債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。 -42- 轉換公司債資料 單位:新台幣元 公 司 債 種 類 （註 1） 年 項 度 目 轉債︵ 最 換市註 公價 2 最 司 ︶ 平 96 年 97 年度 當年度截至 98 年 4 月 30 日 （註 4） 高 119.00 103.75 95.95 低 90.00 88.00 92.10 均 108.63 93.93 94.40 210.00 96.09.11 210.00 147.75 147.75 同左 同左 發行新股 同左 同左 轉 換 價 格 發行（辦理）日期及 發行時轉換價格 履行轉換義務方式 （註 3） 註 註 註 註 國 內 第一次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 1：欄位多寡視實際辦理次數調整。 2：海外公司債如有多處交易地點者，按交易地點分別列示。 3：交付已發行股份或發行新股。 4：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 三、特別股之辦理情形 無。 四、海外存託憑證之辦理情形 無。 五、員工認股權憑證之辦理情形 （一）員工認股權憑證辦理情形 員工認股權憑證種類（註 2） 主管機關核准日期 98 年 3 月 31 日 第二次員 工 認 股 權 憑 證 第三次員 工 認 股 權 憑 證 （註 5） （註 5） 95 年 12 月 13 日 96 年 11 月 07 日 發行（辦理）日期（註 4） 96 年 11 月 19 日 96 年 12 月 26 日 發行單位數（註 6） 1,000,000 單位 2,000,000 單位 1.71% 3.42% 96 年 11 月 19 日至 101 年 11 月 18 日 96 年 12 月 26 日至 104 年 12 月 25 日 發行得認購股數占已發行股份總數比率（註 6） 認股存續期間 -43- 員工認股權憑證種類（註 2） 履約方式(註 3） 限制認股期間及比率（%） 已執行取得股數（註 7） 已執行認股金額 未執行認股數量（註 7） 未執行認股者其每股認購價格（註 8） 第二次員 工 認 股 權 憑 證 （註 5） 以發行新股方式交付 屆滿二年，累積最高可行 使認股權比率為 50% 屆滿三年，累積最高可行 使認股權比率為 75% 屆滿四年，累積最高可行 使認股權比率為 100% 0 0 970,529 111.80 第三次員 工 認 股 權 憑 證 （註 5） 以發行新股方式交付 屆滿三年，累積最高可行使 認股權比率為 25% 屆滿四年，累積最高可行使 認股權比率為 50% 屆滿五年，累積最高可行使 認股權比率為 75% 屆滿六年，累積最高可行使 認股權比率為 100% 0 0 1,760,000 96.80 1.55% 2.81% 未執行認股數量占已發行股份總數比率（%） （註 7） 對股東權益影響 本認股權憑證於發行日屆滿 本認股權憑證於發行日屆滿 二年後，分年執行，對原股東 三年後，分年執行，對原股東 權益逐年稀釋，故其稀釋效果 權益逐年稀釋，故其稀釋效果 尚屬有限。 尚屬有限。 註 1：員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證。辦理中之公募員工認股權憑證係指 已經本會生效者；辦理中之私募員工認股權憑證係指已經董事會決議通過者。 註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。 註 3：應註明交付已發行股份或發行新股。 註 4：發行（辦理）日期不同者，應分別填列。 註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。 註 6：第二次員工認股權憑證係依據發行當時已發行股份總數 58,476,737 股及可認股數 1,000,000 股計算。 第三次員工認股權憑證係依據發行當時已發行股份總數 58,476,737 股及可認股數 2,000,000 股計算。 註 7：係依據公司已發行股份總數 62,710,923 股及調整可認購股數 2,730,529 股計算。 註 8：係依據截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之資料。 -44- （二）累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十 大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 職稱 姓名 副總經理 蔣至青 副總經理 錢一匡 資深經理 (97/1/31 離職) 林克偉 取得 認股 數量 取得認股數 占已 量 發行 (註 1) 股份 總數 比例 % 458,000 0.73 已執行 認股數量 認股價格 0 尚未執行 未執行 認股數 量占已 認股金額 發行股 份總數 比率 尚未 執行 0 認股數量 458,000 認股價格 認股金額 認股數量 占已發行 股份總數 比率 111.8/96.8 46,539,400 0.73 註 1：僅含尚未屆期或未失效的員工認股權計劃。 （三）最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 無。 七、資金運用計畫執行情形 (一)九十六年國內第一次無擔保轉換公司債執行情形 （1）計畫內容 1.主管機關核准日期及文號： 行政院金融監督管理委員會九十六年八月廿八日金管證一字第 0960044929 號 2.資金來源：96 年 9 月 11 日發行國內第一次轉換公司債 8,000 張，每張面額新台 幣 100,000 元，總計共募得資金新台幣 800,000 仟元。 3.計畫項目： 單位：仟元 預定資金運用進度 計畫項目 預計完成日期 所需資金總額 九十六年第四季 充實營運資金 九十六年第四季 800,000 800,000 4.計畫變更日期與原因：無 5.輸入公開資訊觀測站日期：96 年 8 月 28 日 （2）執行情形 計 劃 項 目 充實營運資金 至 96 年第四季執行狀況 支用金額 預定 實際 800,000 800,000 -45- 資金運用進度(%) 預定 實際 100% 100% 單位：仟元 進度超前或落後情 形、原因及改進計畫 業已依原預定進度於 96 年第四季執行完畢 1.資金執行進度：本公司已按原定計劃於 96 年第四季全數執行完畢。 2.未支用資金用途：無。 3.是否涉及計劃變更：已於 96 年第四季全數執行完畢，未涉及計劃變更。 （3）執行效益： 單位：仟元 年度 項目 基本財務資料 財務結構 償債能力 流動資產 流動負債 負債總額 營業收入 九十六年 九十七年 1,469,285 174,423 844,329 837,608 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 流動比率 速動比率 39.15 1,147.78 842.37 800.49 % % % % 1,147,329 124,291 694,545 704,705 37.84 1,008.51 923.10 867.62 % % % % 本公司於 96 年第三季發行轉換公司債充實營運資金後，97 年度財務報表所表 達之財務結構比率，均較 96 年度佳，而償債能力也較 96 年度提升。綜上，本次發 行轉換公司債用於充實營運資金後，應已改善財務結構及強化償債能力之效。 -46- 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1. 業務之主要內容 本公司所營事業為研發、生產、銷售以下各列產品： (1)CC01080 電子零組件製造業。 (2)F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 (3)F119010 電子材料批發業。 (4)F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 (5)F219010 電子材料零售業。 (6)F401010 國際貿易業。 (7)I301010 資訊軟體服務業。 (8)I501010 產品設計業。 (9)IZ99990 其他工商服務業。 (10) 除經營許可之外，得經營法令非禁止或限制之業務。 2. 各產品營業比重 單位：新台幣仟元 年度 商品 ＩＣ概念產品 成品概念產品 其他 其他勞務收入 合 計 96 年度 金額 百分比 452,015 53.97% 0 0% 11,508 1.37% 374,085 44.66% 837,608 100.00% 97 年度 金額 百分比 343,993 48.81% 39,391 5.59% 2,604 0.37% 318,717 45.23% 704,705 100.00% 3. 主要商品及服務項目 商品類別 主 要 商 品 名 稱 IC 概念產品 PCI, PCI/e, USB1.1/2.0, 及其相關積體電路晶片 Kurokids CMPC, USB Speaker 成品概念產品 其他勞務收入 IP 權利金 4. 計畫開發之新商品 (1) USB 2.0 相關周邊 Audio / VOIP / Low Power Consumption 高整合應用 IC (2) PCIe 相關周邊 Audio / VOIP 高整合應用 IC (3) 硬體相關 Audio / VOIP / Low Power Consumption 應用程式軟體及驅動程式 (4) Audio 編解碼（壓縮/解壓縮）以及 DSP 音效處理相關軟硬體 (5) Audio 相關音場 / 特效 / 定位 / 雜音迴音消除 之語音數位處理軟體 (6) 高品質 audio IC (7) 整合式數位內容平台 -47- (二) 產業概況 1．產業之現況與發展 A．IC產業的現況 根據 WSTS 統計，2008 年全球半導體市場全年總銷售值達 2,486 億美元，較 2007 年衰退 2.8%；總銷售量達 5,606 億顆，較 2007 年衰退 3.4%；2008 年 ASP 為 0.444 美元，較 2007 年成長 0.7%。 在半導體產品部分，積體電路(IC)仍為半導體中最主要的產品，2008 年佔所有 半導體市場銷售的比重達 83.9%，光電元件佔 7.2%，分離式元件佔 6.8%，感測元 件佔 2.1%。2008 年積體電路(IC)、光電元件、分離式元件、感測元件之銷售額年成 長率依序為-4.2%、12.6%、0.7%、-0.3%。 在 IC 產品部分，Logic 為半導體中最主要的領域，2008 年佔所有 IC 市場比重 達 35.2%，而記憶體佔 22.2%，微元件產品佔 25.5%，類比 IC 佔 17.1%。整體而言， 2008 年成長率表現較出色的只有 Logic 成長 9.3%，為 2008 年全球半導體市場重要 成長力道，其中 MOS Special Purpose Logic 成長 16.0%。除了 Logic 正成長外，其 餘 IC 產品皆為負成長，2008 年表現較差的為記憶體 IC，如 DRAM 衰退 23.2%、NOR Flash 衰退 19.8%、NAND Flash 衰退 15.4%，整體記憶體衰退 19.9%。 2008 年亞洲區半導體市場銷售值達 1,240 億美元，較 2007 年成長 0.4%，為全 球唯一呈現正成長之區域，顯示出亞洲地區之重要性。北美半導體市場銷售值較 2007 年衰退 10.5%為全球半導體市場中衰退最多之區域。 根據國際半導體設備材料產業協會 (SEMI) 公布最新 1 月的訂單出貨報告，訂 單出貨比 (B/B Ratio) 為 0.47，不但遠低於 2008 年同期，也接近 2001 年半導體產 業大衰退時之水準。北美半導體設備廠商 1 月份的 3 個月平均全球訂單預估金額為 2.772 億美元，較 2008 年 12 月份最終訂單金額 5.8 億美元減少 52.2%，更比 2008 年同期衰退 75.7%。而在出貨表現部分，1 月份的 3 個月平均出貨金額為 5.8 億美元， 較 12 月 6.7 億美元減少 13.4 %，比 2008 年同期下滑 54.3%。SEMI 全球總裁暨執 行長 Stanley T. Myers 指出，受到消費性電子需求劇減及全球經濟大衰退之影響，使 得半導體設備廠銷售持續下滑。這也使得 1 月份訂單金額是從 1991 年以來最低的水 準。 根據本協會 (TSIA) 問卷調查結果，2008 年台灣整體 IC 產業產值 (含設計、製 造、封裝、測試) 可達新台幣 13,473 億元，較 2007 年衰退 8.1%。其中設計業產值 為新台幣 3,749 億元，較 2007 年衰退 6.2%；製造業為新台幣 6,542 億元，較 2007 年衰退 11.2%；封裝業為新台幣 2,217 億元，較 2007 年衰退 2.8%；測試業為新台 幣 965 億元，較 2007 年衰退 5.7%。 單位：億台幣 2007 年 2008 年 08/07 成長率 2009(f)年 09/08 成長率 IC 產業總產值 14,667 13,473 -8.1% 9,845 -26.9% IC 設計業 3,997 3,749 -6.2% 3,030 -19.2% IC 製造業 7,367 6,542 -11.2% 4,350 -33.5% IC 封裝業 2,280 2,217 -2.8% 1,680 -24.2% -5.7% 785 -18.7% IC 測試業 1,023 965 註：資料來源：TSIA 2008 年度問卷調查 -48- B．IC產業的發展趨勢 展望 2009 年，TSIA 預估台灣 IC 產業產值可達 9,845 億元，較 2008 年衰退 26.9%。其中設計業產值為 3,030 億新台幣，較 2008 年衰退 19.2%；製造業為 4,350 億新台幣，較 2008 年衰退 33.5%；封裝業為 1,680 億新台幣，較 2008 年衰退 24.2%； 測試業為 785 億新台幣，較 2008 年衰退 18.7%。 2．產業上、中、下游之關連性 我國IC產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之IC設計公司，中游 之IC晶圓製造廠及下游之IC封裝、測試廠。近年來由於我國IC產業之蓬勃發展及分工體系 走向專業化，在每一生產環節皆有許多個別廠商投入，垂直分工明確且各有專精。使我國IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。此有別於國外大廠從設計、製造、封裝、測試全 部一手包辦的情形及東南亞大部份公司只作下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結構 步驟 製造流程 上游 設計 邏輯設計、電路設計、圖形設計 中游 製造 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、 化學氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 封裝 切割、置放、銲線、塑模 測試 測試 下游 3．產品之發展趨勢 PC電腦音效系統自從1987年AdLib制定業界首張音效合成卡（OPL2 FM合成器）以來， PC音效便由原來僅於開關機時發出的嗶嗶聲，演進成為能夠演奏音樂與提供遊戲生動效果 的多媒體電腦。而當PC電腦的音效世界開始進入了多媒體世代的同時，創巨公司（Creative Labs）便於1989年推出了Sound Blaster聲霸卡，這張採用早期ISA介面標準的音效卡，整合 FM音樂合成器及8位元的錄放音功能，開啟了DOS時代遊戲音效的新紀元，也因此由1990 年代初開始，聲霸卡幾乎已經成為所有遊戲開發者所著重的功能效果與必須遵守的標準規 格。 除此之外，音效卡的合成音樂規格則由單聲道FM3812演進到立體聲的FM262，甚至更 擬真的Wave Table音樂合成技術，提供由真實樂器錄製而成的音樂效果。在錄放音的部分， 也由早期的單聲道、立體聲8位元發展到立體聲16位元的規格，致使1995年後的聲音品質提 升到44.1khz 16位元立體聲的CD音質水準。也由於消費市場對音效功能及品質要求的不斷提 昇，致使ISA介面標準的匯流規格無法滿足Wave table的取樣音色，加上相容性、記憶體組 態與IRQ設定上的艱澀技術障礙問題，使得市場開始醞釀其它更經濟也更具效率的新規格； 首先，Microsoft藉由Win95與DirectX API整合套件的推出，使得Windows System成了PC遊 戲的主流平台之一，更將音訊取樣頻率的品質提高到了48khz的水準。再者，CPU競速效應 與系統單晶片〈SOC〉的發展，使得配合 Pentium 系列微處理機為主的區域匯流排介面規 格PCI（Peripheral Component Interconnect）在高速、低價、高品質與更容易維護的軟體支援 -49- 效益下成為音效附加卡與音效晶片市場的主流。 1998年後的多媒體產業，在虛擬實境的3D遊戲發展下，使3D定位音效成為PC多媒體音 效發展的重要趨勢，它利用HRTF（Head-Related Transfer Function）的轉換函數式將三度立 體空間的音源、時間、相對距離與回饋效果換算出來，進而展現出擬真的三度空間效果。 1999年後，音效晶片市場因為新數位科技（DVD、Super Audio CD、Dolby Digital、DTS、 Digital TV & Digital Broadcasting）的演變整合，產生了聚合型態的發展，將高品質的專業 音效技術由PC與工作室的領域帶入了家庭。多聲道聆聽的音訊標準與喇叭環境成了市場發 展的主力，而隨著DVD ROM成為PC標準配備的同時，DVD Player亦普及到更多的消費市 場，奠定了DVD成為下一個世代的影音主流規格，也使得DVD的多聲道音訊規格Dolby Digital與DTS成為多媒體電腦音效所必備的重要功能之一。2000年更在IA資訊家電的帶領下 使多聲道音效的聆聽模式成為家庭劇院的標準規格，讓消費者以低價的付出獲得專業級戲 院般的享受。 2003年，在 Intel 推出下一代音效IC介面 Azalia Link(HDA - High Definition Audio) 之 後，市場走向更高階的運用, 48KHz/16bit的標準一舉被推升到 192KHz /24bit 的水準，以往 2聲道 / 5.1聲道的輸出，也被7.1聲道所取代，正式宣告以往放在書房的個人電腦即將走入 客廳，提供更高級的音樂輸出將是每一台電腦的必備規格。 在此同時，非內建式的PC音效解決方案 - USB Audio - 也因為筆記本型電腦的熱賣而 起飛，在 USB 1.1 / 2.0 的介面下，可以提供使用者 7.1 聲道 192KHz / 24 bit 的輸出/入， 比起其他的內接式介面毫不遜色，甚至因為數位介面具有抗雜訊干擾的先天優勢，整體可 以得到更好的效果。由於 USB Audio 提供了使用者一個更方便, 更高等級，甚至某些情況 下是唯一的音效升級方案，因而開創出一個新的外接式的音效市場。 PC音效發展趨勢 ISA Ä PCI Ä PCIe Ä AC97 Ä HDA Ä USB Ä Wireless CD-ROM Ä DVD-ROM Ä HD DVD Ä Blue-ray Disk 16KHz / 8bit Ä 48KHz / 16bit Ä 192Khz / 24bit 2-Channel Ä 5.1 Multi-channel Systems Ä 7.1 Multi-channel Systems Analog Speakers / Microphones Ä Digital Speakers / Microphones 以硬體介面規格來分，在2003年以前主要為 PCI sound chip 以及 Intel AC97 codec 兩 種規格為主，早期PCI因為能支援六聲道輸出、數位S/PDIF傳輸介面與MIDI/Game Port等整 合功能，以及擁有數位音效運算能力，屬於較高階的應用產品；然而，在AC97 2.2規格之 後，也開始支援多聲道與數位S/PDIF傳輸介面，使得低成本的AC’97 codec在2001年逐步開 始擴張了在Onboard audio的使用率，成為主機板內建音效的主流。PCI sound chip則多應用 在音效卡的市場上，並且也受到主機板內建多聲道音效的影響，市場逐漸需要高階音效卡 的產品。 2003年以後的 PC 音效介面主要以 HDA / PCI / USB 為主：低階的內建式音效採用的 -50- 是 HDA Audio Solution，可以提供客戶基本的音效功能；而進階的升級目前則以 PCI / USB 介面為主軸，搭配多樣的軟體功能 (Special Sound Effect / 3D Virtual Surround / Dolby / DTS) 以提供更高階的音樂享受。 從 2006 年到 2008 年，進入到 Microsoft Vista 世代後，Vista 對於音效的高規格要 求，在強勢的行銷下，成為音效晶片的新標準；音效晶片逐步從六聲道/八聲道，擴充支援 到二聲道加八聲道可同時輸出入，品質也從目前一般 48K / 16Bit 的主流 CD 音質，擴充 到 192K / 24Bit DVD-Audio 的規格。而個人電腦進入家庭娛樂中心的趨勢更為明顯，促使 Dolby / DTS 等家電音效規格逐漸導入 PC 音效應用中。 展望2009年，伴隨著全球通訊迅速發展，省電和輕薄短小的筆記型電腦(netbook) 已成 為移動式通訊裝置的必然需求，相對應的的音效周邊升級方案將逐漸轉向 USB 介面，也由 於筆記本型電腦的可攜式特性，市場對 Wireless Audio 的需求將會逐步顯現。在桌上型 PC 外接子卡方面， PCI sound card 晶片將朝高品質（100dB）音效卡繼續往上提升，介面也 將升級為 PCIe 的次世代規格，同時並提高軟體附加價值，達到與低成本內建 HDA Codec 的差異化，也因此2009年在高階的 PCI / PCIe / USB 2.0音效市場將會有進一步的擴展。同 時，2009年因應全球經濟萎縮，宅經濟持續發燒，代表產業之一的遊戲機平台在經濟不景 氣中逆勢成長，其中的音效周邊USB產品也跟上這股熱潮，需求不減反增。 4．產品競爭情形 音效晶片市場發展至今，大致可區分為 PCI 架構/ PCIe 架構/ USB 架構 / 及 HDA 架構三大類，目前驊訊電子專注在 PCI 以及 USB 架構的音效解決方案，茲就此兩種架構 產品之競爭情形說明如下： A．PCI / PCIe架構音效晶片： PCI（Peripheral Component Interconnect）介面規格最大特點在於：32位元與64位元 寬的資料匯流排 (data bus)，工作頻率33 MHz，而在 64 位元的匯流排之下，每個 clock 可傳送 8 個位元組，因此最高的資料傳輸速率為每秒 33×8＝264 MB，由於它的介面和 主機板無關，而且一台主機最多可支援到16台PCI介面的周邊設備，適用於不同的工作平 台，因此以PCI為架構的音效晶片不但可以提供高品質的音訊，更能支援多聲道、HRTF 3D、EAX、Karaoke Key Scaling等多樣功能，並整合SPDIF I/O數位光纖介面與軟體數據 機介面，提供一個更多功能且高品質的高階音效方案。 另外，PCIe 將會是PC平台介面的下一世代規格: PCIe的連接是建立在一個雙向的 序列的（1-bit）點對點連接基礎之上，這稱之為「傳輸通道」。與PCI 連接形成鮮明對 比的是PCI是基於匯流排控制，所有設備共同分享的單向32位併行匯流排。PCIe是一個 多層協議，由一個對話層，一個數據交換層和一個物理層構成。物理層又可進一步分為 邏輯子層和電力子層。邏輯子層又可分為物理代碼子層（PCS）和介質接入控制子層 （MAC）。與 PCI 相較, PCIe 提供了更大的資料傳輸速率 (PCIe x 1 為 512MB/s; PCIe x 2 為 1GB/s; PCIe x 4 為 2GB/s; PCIe x 8 為 4GB/s; PCIe x 16 為 8GB/s) 與能夠支持熱拔插以及熱交換特性,可以滿足未來中高階音效卡的需求。 而PC在CPU競速效應與系統單晶片的發展下，硬體運算已有能力讓軟體來支援播放 DVD影片及進行各種複雜的3D效果遊戲，加上DVD的普及與3D虛擬實境電腦遊戲的推 -51- 陳出新，多聲道的音訊輸出與3D音效處理及EAX音場效果已成為趨勢與必備規格，這使 得2000年以來支援5.1聲道Dolby-Digital AC-3與DTS輸出規格的音效晶片，成為高階PCI 架構音效市場的競爭區域。目前國內僅驊訊電子具備6聲道以上規格的高階PCI音效單晶 片之設計生產能力，更進一步與華碩合作推出高品質（120dB）8聲道（Xonar系列）產 品，可以滿足日益增加之音響玩家的需求，配合驊訊獨家的 Gaming 情境音場效果、 Speaker Shifter、麥克風Magic Voice、3D Virtual Surround 效果、以及全套 Dolby / DTS 解 決方案等超值功能，持續增強C-Media品牌，再透過對客戶周到的服務系統與經驗，驊訊 電子在高階PCI音效晶片的市場上具有長期競爭優勢。 B．USB 架構音效晶片： USB (Universal Serial Bus) 1.0 是在 1996 年由 Intel / Microsoft / Philips / HP / NEC 等廠商所制定, 至 2000 年改版為 USB 2.0 並提供高速介面傳輸, 由於架構深具彈性與 相容性, 目前已經是 PC, 甚至是 Game Console (PS3 / Wii / XBOX360) 的標準介面。而 USB 1.1 底下 Audio 1.0 部份的傳輸協定, 則是在 1998 年制定完成。 而驊訊電子也把根基在 PCI / AC97 的深厚專業音效技術轉移到 USB Audio 架構 上面, 在硬體部分最高可以支援到2聲道/8聲道 192KHz / 24bit 的輸出入, 於2007年便領 先同業做到完全符合 Microsoft Vista 的下一世代音效標準,拿到 Vista Premium Logo 的 認證，此外更進一步完成 USB Audio 2.0 規格控制晶片，加上麥克風陣列以及迴音消除 兩項針對 VOIP 市場開發的新功能, 搭配驊訊電子所提供的音效處理軟體， 可以提供 客戶一個完整的 USB 音效解決方案。 在 USB 喇 叭 晶 片 方 面 ， 驊 訊 也 推 出 了 高 效 率 D 類 放 大 器 ， 搭 配 Dolby Headphone、Dolby Virtual Speaker 與 DTS Surround Sensation，使多媒體喇叭展現出家庭 劇院的效果。 (三)技術及研發概況 1．最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用： 單位：新台幣仟元 年度 營業額 97 研究發展費用 比重(%) 704,705 160,415 22.76% 195,982 41,124 20.98% 98 (截至 98 年 4 月底止 自結數) 2．開發成功之技術或產品： A.USB 2.0 audio controller B.PCIe audio controller C.C-Media Xear 3DTM / EX Sound Technology D.Virtual 5.1 Speaker Shifter, Dipole Speaker, Array Microphone, AEC E.Dolby Digital Real-Time Software AC-3 Encoder / Dolby headphone / Dolby virtual speaker / Dolby PLIIx -52- F.DTS Interactive Encoder / DTS surround sensation G.AC’97 6CH Codec、Azalia HAD 8CH Codec 音效晶片系列 H.USB 2CH Speaker Controller IC I.USB 5.1 / 7.1 CH Audio Single Chip / Controller IC J.PCI 5.1 / 7.1 CH Audio Single Chip / Controller IC K.USB microphone single chip L.Online music content download (四)長短期業務發展計畫 1．短期業務發展計畫 A．建立北美銷售據點，以提高驊訊電子在全球市場的能見度，並能就近服務品牌廠 商。 B．拓展世界具知名 PC 市場如北美、歐洲、日本、韓國、香港、大陸等地，以擴大 市場佔有率並提昇公司形象。 C．積極開發 PC 周邊產品如 USB 介面的喇叭麥克風、多功能音效外接盒、耳機 麥克風、高階杜比、以及多聲道耳機麥克風、Home Theater、會議系統等市場。 D．針對線上音樂與終端成品部分，將積極串連產業上下游的合作廠商，整合相關的 資源和技術，開拓全新的的影音服務器應用市場。 E．跟全球品牌廠商建立直接合作關係，共同研發製造銷售音效相關軟硬體，策略合 作，創造雙贏。 2．長期業務發展計畫 Ａ．建立全球銷售據點如北美、日本、韓國、大陸、歐洲等主要市場，並配合上、下 游合作廠商，提供更完整的產品解決方案及更有效率的銷售服務，使得公司業務 發展不僅穩固且更完善。 Ｂ．持續開發具未來性之節能省電音效單晶片、PCI Express介面應用之音效晶片產 品，並研發支援 Blue-ray 之完整方案。 C． 根基於PCI / USB Audio的經驗與成果，在PC Audio之外開拓其他領域的音效市 場。 二、市場及產銷概況 （一）市場分析 1．主要產品之銷售及提供地區 單位：新台幣百萬元 年度 區域 台灣 96年度 金額 558 百分比 66.58% -53- 97度 金額 百分比 495 70.21% 年度 區域 96年度 金額 百分比 97度 金額 百分比 亞洲 270 32.22% 199 28.23% 美洲 5 0.60% 4 0.57% 其他 5 0.60% 7 0.99% 合計 838 100.00% 705 100.00% 2．市場佔有率 本公司主要商品為電腦用音效晶片，主要係用於PCI音效卡、主機板音效整合、筆 記型電腦與Bare bone系統 All in One、USB Headset、USB Docking Station 與 USB 喇 叭。就 USB VOIP Headset 與 Docking Station 的市場而言，多數廠商使用驊訊的USB 音效晶片，並陸續有新廠商加入，使得驊訊佔有率不斷提高；而先進的技術與優異的品 質，搭配知名廠牌如 Dolby、DTS 的應用，非常適合與未來家庭劇院的趨勢結合。 3．市場未來之供需狀況與成長性 PC 在經過過去 20 年的演進後，已從原本單純的資訊處理機器演進為集合資訊、 娛樂、通訊於一體的整合服務提供者，未來在數位音效的世界裡，家電與 PC 的界線不 再壁壘分明，資訊家電必須提供多聲道的解決方案，並且要輕易地與 PC 以及消費性家 電相互溝通。由於多聲道之音效晶片可使 PC 達成專業級劇院的效果，此將刺激 PC 成 為連結資訊家電與消費性家電之綜合體，而配置有高階音效晶片之 PC 亦將逐漸取代或 替代低階電腦，因此預估未來多聲道音效晶片之市場成長率將遠高於 PC 之成長率。尤 其以數位音效為主之多媒體影音處理需求，促使可攜式電腦要提供 2 聲道裝置展現 3D 音場與虛擬 5.1 聲道的能力，CPU 強大的運算能力配合硬碟容量的暴增，使得 IT 產品 能提供龐大的應用與享受凌駕傳統消費電子的功能，更可儲存上萬首音樂同時透過線上 下載與隨選機制，讓 PC 成為媒體播放中心。 2008 年隨著微軟 Vista 作業系統普及，市場對多聲道音效以及能達到 Vista 認證 的晶片需求旺盛， 市場競爭激烈，驊訊推出 Vista 相容的音效晶片系列之外，更領先 市場推出 USB Audio 2.0 規格的產品，加上 Microphone Array、 AEC 回音消除、USB Dipole Speaker 的全方位解決方案，預期可成為驊訊下階段的主要成長來源。也由於 驊訊在全球 PC 音效市場不斷的突出表現，2004 曾獲邀參加 Intel 下一世代 PC 音效規格 HDA 的制定會議，共同為新世紀的多媒體音效標準發展提供專業的意見，更奠定了未 來驊訊在 PC 多媒體音效市場的地位與發展。 4．競爭利基 本公司自1991年創立迄今乃專注於研發音效晶片之相關技術，自1993年音效相關晶 片及主機板時脈產生器開發成功後，以每年推出一顆新產品的快速效率，成功地在音效 市場取得一席之地。目前為國內最大的 PCI / USB 音效晶片供應商，並擠身全球前三大 -54- 音效晶片供應商之列。公司目前擁有47位研發人員，佔公司人員比例43%，每位皆有多 年研發音效晶片經驗，設計能力強，開發新產品及降低成本的速度快，能提供客戶快速 完整的音效晶片解決方案，未來本公司將陸續納入優秀研發及行銷人員，持續強化公司 研發能力，並朝向開發高階音效晶片與視訊多媒體的技術整合。 C-Media PCI架構之音效晶片不但可以提供高品質的音訊，更能支援多聲道、HRTF 3D、EAX、Karaoke Key Scaling、Vocal Cancellation等多樣化功能，並可整合S/PDIF I/O （數位光纖輸出/入）與軟體數據機介面AMR/CNR/ACR，提供多功能且高品質的高階音 效解決方案。未來，PCI音效單晶片將朝更專業與更高階的產品應用發展，滿足21世紀專 業玩家的需求，更讓音效附加卡具備持續成長的動力。 今年本公司將提供 Vista 用戶 3D 音效升級技術、Ｘear 3D EX 環境音場效果、更高 音質與專業的音效方案、研發 Blue-ray 播放產品等應用，滿足更多專業玩家的需求，讓 音效附加卡具備持續成長的動力。驊訊電子目前在國內 PCI 音效晶片市場具備第一的市 佔率，未來在 PCI Express 7.1 聲道的產品發展下，將可再提昇外接音效卡的銷售量與 毛利率。 USB數位音效單晶片主要應用於喇叭與 PC 周邊與 VOIP 產品，其中最大部份將 在於直接升級傳統2聲道喇叭與搭配多聲道喇叭，使其成為數位音效解決方案(Digital Speaker)，使用者可直接Plug and Play，除了降低消費者使用技術上之進入門檻外，對喇 叭廠商而言，可增加產品附加價值，對音效晶片廠商而言，產品單價及獲利率均遠高於 CODEC 及 PCI晶片。驊訊電子的 USB 數位音效解決方案除了支援 USB 2.0 Full Speed / High-speed的規格外的規格外，更是全球第一套USB數位3D多聲道音效產品，提供無 雜訊、無噪音的全數位音效體驗，採用USB Bus-Power方式，隨插即用，不受各國不同 電壓安規的使用限制，省去了電源插座及變壓器的使用問題與成本，產品更可以整合USB 數位音效輸出處理與無線發射機制，實現PC為核心的行動家庭劇院生活。 在2009年, 著眼於市場對高品質音效的需求, 驊訊電子更領先業界推出 USB 2.0 HS Audio 解決方案，充分滿足高階產品以及專業級產品所需要的音質標準，此方案也 符 合 USB 協 會 所 訂 定 的 USB Audio 2.0 Spec ， 成 功 地 在 Mac 以 及 下 一 代 的 Windows 作業系統下工作，提供客戶最大的方便性。同時，驊訊電子也推出了高音質、 高效率、高輸出的全數位式 USB D-類放大器單晶片，提供給廠商高整合度的喇叭應用 方案。 在國內的音效 IC 產品市場上，目前唯有驊訊推出之產品支援 HRTF 3D 及完整的 EAX 功能多聲道，更加值了全球專利的 Xear 3D 音效技術，提供3D補償與虛擬5.1聲道 的進階功能，尤其是驊訊所有系列產品皆提供 Dolby AC-3 / DTS Neo PC 多聲道即時編 碼功能，此舉將可升級 PC 成為家庭多媒體數位音效播放中心 (Home Media Center)，發 揮電腦強大的 DSP 音效處理能力，內建 Dolby / DTS音效，以 Dolby / DTS Inside的加 值概念與全球品牌認證，輕易連結家庭劇院高級喇叭組，享受高品質音效，大幅加值系 統產品身價；其餘廠商之產品目前多僅能提供陽春的4/6聲道撥放功能，而缺少數位音效 及完整3D音場模擬能力。 驊訊電子有別於市面上一般只提供硬體平台的廠商，提供軟加硬的完整解決方案。 在軟、硬體規格變化快速的遊戲市場，驊訊電子成功地找到切入點進而爭取商機，並有 自信藉由自身的成功經驗幫助客戶快速進入市場。近年來驊訊電子已從單純音效IC設計 -55- 公司慢慢轉型成擁有數位平台的音樂概念提供者，驊訊電子對於市場的敏感度更甚於一 般純IC設計公司，不單單只是提供完整的解決方案，更希望跟合作夥伴共創市場藍海。 5．發展遠景之有利與不利因素 A．有利因素為： ａ．在全球經濟一片不景氣下，遊戲機市場仍能突破重圍，持續成長。根據匯豐銀 行(HSBC)分析師Steven Pelayo所發表的一份報告中顯示，遊戲機龍頭Wii的銷售 量較去年同期成長了54.7%，Xbox360十月份銷售也成長了6.9%，為因應這股市 場需求，驊訊電子提供一系列創新、高效能、專業的遊戲麥克風及錄音解決方 案，即將引爆遊戲麥克風的另一股風潮。 ｂ．以創意為設計概念之產品將持續看好：USB 音效及語音IC 之銷售量大幅成長， 除了剛好此時該產品受市場喜愛，也顯示像USB 這類可發揮創意做出各式各樣 客製化設計產品的IC，將是未來需求的趨勢。 USB IC 可製作喇叭、耳機、手 機、音效盒、Docking system, Pro-Audio等等產品, 隨插即用的方便性和不斷提 昇的效能，將越來越容易能被設計出令客戶想買的產品，也帶來無限種應用想 象的可能。2007 年驊訊率先推出之USB 2.0 HS 高品質高效能晶片，因具備高 噪訊比(SNR)與多項高附加價值的軟體，足以滿足專業玩家之需求，可望在個人 電腦的高階市場中提高市佔率, 並建立起公司在 Audio 領域專業、高階的形 象。屆時除了新創意需求，還有舊客戶升級的空間，將可能再將市場擴展倍數 以上。 95 年驊訊電子公司更精益求精，開始研發USB Audio class 2.0 的IC 產 品，將產品推向High Definition 的新時代規格。屆時除了新創意需求，還有舊 客戶升級的空間，將可能再將市場擴展倍數以上。 ｃ．進入PCIe 規格可望讓成熟IC 再續佳績：由於與瑞昱合作，主機板On board codec IC 已非驊訊公司的主力產品。目前驊訊 PCI音效晶片 CMI8738/8768 每個月仍有穩定的出貨量,屬於非常成熟之產品。自2006年開始，各大主機板廠 家皆將主機板上PCI Slot 減少，並增加PCIe slot. 至今大多數買到的主機板已 經都留下一到二根的PCI 插槽，其餘皆為PCIe。因此我們預估將來PCI將可能 如ISA 一樣被PCIe 大部份取代掉。在驊訊產品計畫方面，首先我們將先以找 PCIe bridge 廠商來搭配我們PCI 晶片的模式，推薦客戶建議的 Integrated solution。同時，我們將再同步自行研發PCIe 介面之IC，準備進入真正的PCIe audio 時代，讓客戶再進一步Easy design-in 和Cost down.在新IC 設計上，並 將強調Vista Logo 的可取得，也符合高品質的堅持和新時代的要求。如此將可 續展外插卡市場的銷售量，並滿足客戶升級On board 音效不足的需求。 ｄ．對 Audio 市場佈局的腳步來看，微軟為了加速推廣新一代 Vista 作業系統，在影 音內容與資料處理的規範上，更制定了比以往更嚴苛的標準此外 Intel 主打家庭 劇院 (Home Theater) 的概念，也是希望多聲道的聆賞方式能更貼近使用者， 並透過強大的 PC 運算能力，把真實、高品質的音效帶給使用者。驊訊電子與 華碩合作的 Xonar 系列產品，把高品質多聲道的專業音響規格帶給音樂發燒 友，使得人人都可以一般消費得到專業的享受，加上 Xear 3D EX 音場效果吸 -56- 引眾多的線上遊戲人潮，一舉進入音樂與遊戲的專業市場，拓展了原來在 PC Audio 的應用領域。 ｅ．因應手機與網路電話普及的趨勢，周邊的商品與應用更是如雨後春筍的發展。 為順應此潮流，驊訊電子以其優秀的軟硬體整合能力，更進一步地提昇的USB 產品的通話品質與多樣化應用功能，並藉由產品強大的客製化特色，除了縮短 廠商的開發時程並提供了製造商更簡便的彈性設計。 B．不利因素為： ａ．全球受到金融海嘯影響，國內經濟負成長，導致終端需求壓抑，全球IT產業景 氣持續不佳，下游客戶備貨信心不足。 ｂ．隨著音效晶片市場的不斷成長，必然吸引新的競爭者的投入，市場競爭將會更 加激烈，價格下滑壓力增大，產品應用局限於電腦周邊商品，競爭者眾與低毛 率的趨勢難以扭轉。 因應對策為：因應策略為積極投入研發人力，不斷地創新技術，增加產品線的完整， 建立技術障礙，以拉大與競爭者之距離，方能維持市場領先地位，並加強客戶服務， 穩固現有客戶，及積極降低成本，保持市場優勢。 -57- （二）主要產品之重要用途及產製過程 1．主要產品之重要用途 主要用途 IC產品類別 PCI介面多聲道控制器及音效單晶片 PCIe系統解決方案 Desktop PC、Multi-media PC、 DVD Player（PC Based）、Portable Digital Music Device、Home Entertainment Solution（Set Top Box、Digital TV Sets、 Video Game Consoles） 電腦、通訊、消費性產品，及其周邊產品之音效處理 USB介面音效單晶片及 USB2.0音效控制器 整合式數位內容平台 線上音樂、資訊服務 2．產品之產製過程： Ａ．產品製造程序流程圖 本公司是一家IC設計公司，本身並沒有工廠，所有產品的產製過程皆委由外包 廠商協助完成。故晶圓之製作委由晶圓外包廠商生產，而封裝品之製作則委由封裝 品外包廠商生產。晶圓與封裝品之專業產製可由不同製程條件完成不同功能之晶 圓，與不同類型之封裝品封裝成不同需求的IC。 CAD 光罩 材料 材料 材料 玻璃 晶圓 導線架 光罩 晶圓 製造 -58- 晶圓 測試 封裝 封裝 測試 Ｂ．設計流程 IC產品的源頭來自IC設計，藉由CAD等輔助工具將客戶或自行開發產品的SPEC與功 能，藉由電路設計由IC表現出來。 電路設計 電路模擬 佈局 電腦資料 磁 帶 CAD Ｃ．光罩流程 IC設計完成的線路以data base方式存於tape內交由光罩公司製作，製作的方式分四 個階段Glass Process, Cr Film Coating, Resist Coating與Shipping，完成之光罩交由FAB製 作晶圓。 資料轉換 Data Conversion 曝光 Exposure 曝光 Exposure 顯影 Developing 烘烤 Bake 鉻模蝕刻 Cr film Etching 蝕刻 Etching 光阻去除 Photo Resist Strip 清洗 Cleaning 檢驗 Inspection 加護膜 Pellicle Mounting 檢驗 Inspection 最終檢驗 Final Inspection 出貨 Shipping 出貨 Shipping -59- Ｄ．晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於FAB內完成。由晶圓下線後進入module 內，配合光罩的使用經由etching，photo，implant與diffusion各process Area，使晶圓製 作完成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可出貨，不合格則不出貨。 MASK Etching Wafer start Photo Implant Wafer process complete WAT Shipping Diffusion E．測試流程 製程完成之晶圓委託外部之測試廠作電性測試，區分good dice與defective dice。 F．封裝流程: 需作成封裝品之產品，依實際需求由good dice完成封裝品封裝，封裝的流程如下： 貼晶圓 晶圓切割 切連桿 & 除膠渣 上片 純錫電鍍 接線 去框成型 光學目檢 外觀目檢 封膠 裝箱 雷射蓋印 出貨 （三）主要原料供應狀況 1．主要原料名稱：晶圓 2．市場狀況：國內即可供貨，貨源穩定充裕。 3．採購策略： Ａ．穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商，對於公司 產品有正面的助益。 Ｂ．本公司與供應商會依市場供需檢討價格且定期檢討產品品質與服務情形，並作技術服 務。 -60- （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶 1．最近二年度占本公司進貨百分之十以上之客戶資料 單位：新台幣仟元 96年度 年度 金額 客戶名稱 97度 佔全年度進 貨淨額比率 金額 佔全年度進 貨淨額比率 瑞昱 62,523 81.26% 42,893 41.49% ECS 0 0% 38,593 37.33% 創見 0 0% 11,174 10.81% 2．最近二年度占本公司銷貨百分之十以上客戶資料 單位：新台幣仟元 96年度 97年度 名稱 金額 占全年度銷貨 淨額比率（%） 名稱 金額 占全年度銷貨 淨額比率（%） 瑞昱 374,085 44.66% 瑞昱 312,929 44.41% FUDA 127,623 15.24% FUDA 83,901 11.90% 其它 335,900 40.10% 其它 307,875 43.69% 銷貨淨額 837,608 100.00% 銷貨淨額 704,705 100.00% （五）最近二年度生產量值 單位：仟顆、仟元 年度 主要商品 96年度 產量 97年度 產值 產量 產值 ＩＣ概念產品 7,875 126,404 6,106 91,741 成品概念產品 0 0 9 9,680 7,875 126,404 6,115 101,421 合 計 註：由於本公司產品之製造採委外加工方式，故無產能之數據。 -61- （六）最近二年度銷售量值 單位：仟顆、仟元 年度 96年度 內銷 外銷 主要商品 量 ＩＣ概念產品 3,169 183,399 成品概念產品 0 0 3,169 183,399 合 計 97年度 值 量 內銷 值 量 4,867 280,124 外銷 值 量 值 2,752 136,424 3,725 210,173 0 19 39,391 0 0 4,867 280,124 2,771 175,815 3,725 210,173 0 三、從業員工分析 年 96 年度 97 年度 98 年度截至 4 月 30 日止 研究發展人員 51 47 47 管理及業務人員 56 57 56 生產測試人員 5 5 6 112 109 109 平 均 年 歲 34.25 35.13 35.87 平均服務年資 4.19 4.43 4.55 34.82% 34.86% 39.45% 員工人數 度 合 學歷分佈比率 博 計 碩 士 大 專 64.29% 64.22% 59.63% 高 中 0.89% 0.92% 0.92% 0% 0% 0% 高中以下 四、環保支出資訊 (一)依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明 ： 本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，同時委託積體電路 製造廠生產晶圓及封裝廠封裝 IC，並無重大污染物產生之情形。 (二)列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。 (三)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染 糾紛事件者，並應說明其處理經過 : 本公司所有委外生產製造的 IC 於 94 年底已經完全符合歐盟 RoHS 規範，並取 得 Sony Green Partner 證書，並於 94 年 12 月 26 日通過經濟部工業局與行政院金 融監督管理委員會證劵期貨局合辦「資訊、電子、電機產業上市上櫃廠商因應 RoHS 狀況資訊掌握審查會議」之審查。 -62- (四)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠 償) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支出 (包括 未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說 明其無法合理估計之事實) : 無。 (五)說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出 : 無。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護情形 1. 福利措施 (1)勞工保險、全民健康保險及團體保險 (2)職工福利委員會 (3)員工訓練 (4)特別休假優於勞基法 (5)週休二日 (6)提撥紅利、員工入股 (7)定期舉辦勞資會議 (8)員工健康檢查補助 (9)3C 產品提供經銷商價格 2. 退休制度 本公司之員工退休辦法比照政府規定，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法 規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年給予二個基數，自第十六年起， 每服務滿一年給予一基數，最高總數以四十五個基數為限，年資未滿半年部分 以半年計，滿半年（含）以一年計。員工退休金之支付，係根據退休人員退休 前六個月之平均工資計算，包括本薪及勞基法所規定之經常性給付。 自民國九十四年七月一日起，選用「勞工退休金條例」者退休金領取及計算方 式如下： (1) 個人退休金專戶制：本公司為適用勞基法之本國籍員工，按月提繳不低於 其每月工資 6％勞工退休金，儲存於勞保局設立之勞工退休金個人專戶， 退休金累積帶著走，不因員工轉換工作或事業單位關廠、歇業而受影響， 專戶所有權屬於員工。員工亦得在每月工資 6％範圍內，個人自願另行提 繳退休金，員工個人自願提繳部分，得自當年度個人綜合所得總額中全數 扣除。員工年滿 60 歲，工作年資未滿 15 年，應請領一次退休金，其工作 年資滿 15 年以上，應請領月退休金，又年滿 60 歲之員工領取退休金後繼 續工作提繳，1 年得請領 1 次續提退休金。另員工如於請領退休金前死亡， 可由遺屬或遺囑指定請領人請領退休金。 A.月退休金：員工個人之退休金專戶內累積本金及收益合計金額，扣除應 提繳一定金額之年金保險費後，剩餘金額再依據年金生命 表、平均餘命、利率等因素精算每月應核發退休金金額分期 按季發給。 B.一次退休金：以核定時已提繳入專戶之本金及累積收益合計為準，其後 所提繳之金額，勞工保險局將無息核發請領人。 C.續提退休金：以核定時已提繳入專戶之本金及累積收益合計為準。 -63- D.遺屬請領退休金：遺屬或遺囑指定請領人一次領取員工個人退休金專戶 之本金及累積收益。 (2) 年金保險制：領取金額依年金保險保單內容規定辦理。（依「勞工退休金 條例」規定實施） 3. 其他重要協議：無。 (1)個人退休金專戶制： A.月退休金：勞工個人之退休金專戶本金及累積收益，依據年金生命表， 以平均餘命及利率等基礎計算所得之金額，作為定期發給之 退休金。 B.一次退休金：一次領取勞工個人退休金專戶之本金及累積收益。 (2)年金保險制：領取金額，依保險契約約定。 （依「勞工退休金條例」規定實 施） 4. 其他重要協議：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)日前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施：本公司勞資關 係和諧，自成立至今並無發生因勞資糾紛所遭受之損失情事，預估未來因勞資糾 紛而導致損失的可能性極低。 -64- 六、重要契約 契約性質 當 事 人 契約起訖日期 Central Research 技術授權 Laboratories Ltd.、 91.10.01-97.09.30 Sensaura Limited 主要內容 CRL 3D Sound Technology、 Sensaura 3D Positional Audio 需依規定使用 Technology 授權 技術授權 智原科技 0.35um UMC Process 之 Standard Cell 授權 VM2003-C1 Verilog source 90.05.15-105.05.14 code 技術授權合約 90.07.10-專利權失效 Digital Surround Personal Computer 專利技術授權合約 為止 USB mega-cell 設計暨使用之 90.07.31-契約解除止 授權 技術授權 智原科技 92.06.06-107.06.05 技術授權 智原科技 META VIDEO, Inc. Digital Theater 技術授權 Systems, Inc. 技術授權 授權開發 Digital Theater Systems, Inc. 89.05.01-契約解除止 長期借款 合作金庫 技術授權 勞務技術 勞務技術 CHIPIDEA Microelectronica.S.A., 創艦科技股份有限公 司 百佳泰電腦股份有限 公司 技術授權 智原科技股份有 限公司 開發服務 Wipro Limited 技術授權 瑞昱半導體股份 有限公司 授權服務 Intel Corporation 技術授權 Digital Theater Systems, Inc. 開發服務 Opris Consulting FZUSB 之授權 89.08.31-契約解除止 DTS 專利授權開發合約 開發服務 Intelligraphics, Inc 90.08.26-契約解除止 91.08.12-111.08.12 限制條款 音效驅動程式之軟體開發及 技術授權 房屋貸款 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 設定擔保 92.07.09-契約解除止 IMAGIC 設計服務合約 需依規定使用 93.03.12-契約解除止 IMAGIC 勞務技術服務合約 需依規定使用 93.08.16-契約解除止 IMAGIC 勞務技術服務合約 需依規定使用 94.03.25-契約解除止 「授權合約」 ：L250 Logic 依約定使用、 Process 之授權 保密義務 94.06.17-契約解除止 「Master Business 保密義務 Agreement 」：技術研發服務 94.07.30-97.07.29 「Technology License 依約定使用、 Agreement」 ：音訊技術之授權 保密義務 94.12.27-97.12.26 「License Agreement 保密義務 Software and Related Services」：軟體授權及開發 94.10.01-95.09.30 「DTS Encoder Personal 依約定使用、 Computer License 保密義務 (每年自動更新) Agreement」：5.1 聲道音訊壓 縮演算法之授權 95.04.26-98.04.25 「Design Agreement」 ：IC 設計 智慧財產權共 服務 享 技術授權 InterVideo Inc. 95.06-98.06 License Agreement：InterVideo 依約定使用、 Secure Media Path 之授權 保密義務 軟體服務 鼎新電腦股份有 限公司 95.7.31 房地買賣 郭少誠 95.07.31 「電腦系統訂購合約書」 ：應 依約定使用、 用軟體、配套軟體及系統安 保密義務 裝、顧問輔導等服務之購買 不動產買賣合約書 無 -65- 契約性質 當 事 人 契約起訖日期 房地交換 郭少勇 技術授權 CyberLink Corporation 95.08.02 95.09.04-96.09.03 （每年自動更新） 技術授權 Dolby 96.01.23-99.12.31 Laboratories Licensing Corporation 開發服務 中華技術學院 限制條款 不動產交換合約 無 「License Agreement」： 依約定使用、 high-definition audio content 保密義務 output protection mechanism 之 授權 依約定使用 「Agreement Regarding Standard Terms and Conditions 、 System License Agreement」：Dolby Digital Consumer Decoder 之授權 96.06.29-101.6.28 開發服務 Layton Electronics 97.01.01-97.12.31 and Networking Limited 保險契約 富邦產物保險有 限公司 華碩電腦股份有 產品合作 限公司 主要內容 98.03.16-99.03.16 先期技術移轉授權合約書(離 散小波轉換用於聲源訊號雜 訊消除之嵌入式系統的 IP 設 計) 「Audio Technology Development Agreement」：音 訊技術研發服務 董監事及重要職員責任保險 96.05.01-99.04.30（如 高階 PCI 等音效晶片產品 無 不 續 約 之 意 思 表 合作協議 示，每年自動更新） -66- 保密義務 依約定使用、 保密義務 告知義務 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 （一）簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註 1 及註 4) 當年度截至 98 項 目 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 年 3 月 31 日 流動資產 614,907 804,532 812,200 1,469,285 1,147,329 1,096,210 基金及投資 11,362 0 95,465 285,313 278,834 380,754 固定資產 240,632 228,884 178,532 172,530 169,394 168,993 無形資產 0 0 0 7,375 7,446 7,092 其他資產 127,287 127,209 228,544 222,135 232,415 231,574 資產總額 994,188 1,160,625 1,314,741 2,156,638 1,835,418 1,884,623 分配前 123,216 135,423 130,916 174,423 124,291 124,333 流動負債 分配後 283,255 375,074 421,404 451,973 (註 2) － 長期負債 30,000 0 0 667,953 567,489 573,137 其他負債 4,171 5,516 2,870 1,953 2,765 2,764 分配前 157,387 140,939 133,786 844,329 694,545 700,234 負債總額 分配後 317,426 380,590 424,274 1,121,879 (註 2) － 股 本 485,915 495,645 540,986 584,767 627,109 627,109 資本公積 45,000 53,509 43,458 163,335 164,851 164,850 分配前 307,260 470,532 596,511 624,847 417,251 466,519 保留盈餘 分配後 147,221 202,395 283,376 319,426 (註 2) － 金融商品未實現損益 0 0 0 0 0 0 累積換算調整數 (1,374) 0 0 0 5,751 0 庫藏股票 0 0 0 (60,640) (74,089) (74,089) 未認列為退休金成本之淨損失 0 0 0 0 0 0 分配前 836,801 1,019,686 1,180,955 1,312,309 1,140,873 1,184,389 股東權益 總 額 分配後 676,762 780,035 890,467 1,034,759 (註 2) － 註 1：上開各年度財務資料均經會計師查核簽證，本年度第一季財務報告係經會計師核閱， 且均未辦理資產重估增值。 註 2：97 年度之盈餘尚未經股東會決議分配。 註 3：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。 註 4：民國 96 年、95 年、94 年及 93 年度財務報表若干科目業經重分類，俾與民國 97 年度 財務報表比較。 年 度 -67- （二）簡明損益表 單位：新台幣仟元 項 目 營業收入 營業毛利 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門 稅前損益 繼續營業部門 損益 停業部門損益 非常損益 93 年 668,694 346,875 176,394 21,611 16,702 最近五年度財務資料(註 1) 94 年 95 年 96 年 783,543 915,682 837,608 590,134 744,293 702,273 394,040 503,233 483,901 12,155 22,571 27,171 3,509 11,144 63,674 97 年 年 3 月 31 日 704,705 137,347 565,620 109,626 256,384 50,508 44,312 14,039 156,237 10,616 181,303 402,686 514,660 447,398 144,459 53,931 144,097 323,311 393,641 341,470 97,825 40,217 當年度截至 98 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 會計原則變動之累積影響數 0 0 475 0 0 0 本期損益 144,097 323,311 394,116 341,470 97,825 40,217 每股盈餘(元/註 2) 2.39 5.30 6.38 5.46 1.58 0.65 註 1：最近五年度財務報告均經會計師查核簽證；本年度第一季財務報告係經會計師核閱。 註 2：按盈餘配股追溯調整後計算。 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 93 資誠會計師事務所 周筱姿、王嘉瑜 無保留意見 94 資誠會計師事務所 張明輝、王嘉瑜 無保留意見 95 資誠會計師事務所 王嘉瑜、張明輝 無保留意見 96 資誠會計師事務所 周筱姿、張明輝 無保留意見 97 資誠會計師事務所 周筱姿、陳美姿 無保留意見 -68- 二、 最近五年度財務分析 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1) 分 析 項 目 94 年度 95 年度 15.83 12.14 10.18 39.15 37.84 37.16 360.22 445.50 661.48 1,147.78 1,008.51 1,040.00 流動比率（％） 499.05 594.09 620.40 842.37 923.10 881.67 償債能力％ 速動比率（％） 468.43 536.98 551.91 800.49 867.62 842.73 2,189.51 30,303.06 52.99 6.27 10.54 負債占資產比率 財務結構（％） 長期資金占固定資產比率 利息保障倍數 應收款項週轉率（次） 5.90 5.80 5.32 6.00 5.20 63 62 63 69 61 70 存貨週轉率（次） 7.47 4.08 2.74 2.17 2.20 1.92 應付款項週轉率(次) 5.71 4.76 4.86 3.88 4.64 6.87 49 89 133 168 166 190 固定資產週轉率（次） 2.70 2.27 3.08 2.64 2.26 1.82 總資產週轉率（次） 0.70 0.49 0.51 0.27 0.19 0.17 資產報酬率（％） 15.18 30.02 31.84 20.05 5.93 2.39 股東權益報酬率（％） 18.05 34.83 35.82 27.39 7.98 3.46 營業利益 36.30 79.50 93.02 82.75 40.88 8.05 稅前純益 37.31 81.24 95.22 76.51 23.04 8.60 21.55 60.80 62.79 73.67 25.34 52.19 2.39 5.30 6.38 5.46 1.58 0.65 現金流量比率（％） 167.24 258.57 282.75 271.70 348.77 54.77 現金流量允當比率（％） 169.63 165.05 135.79 124.48 111.47 100.69 15.02 18.46 11.41 9.71 9.67 3.70 營運槓桿度 1.09 1.04 1.07 1.02 1.06 1.04 財務槓桿度 1.01 1.00 1.00 1.02 1.12 1.13 平均售貨日數 獲利能力 占實收資 本比率％ 純益率（％） 基本每股盈餘（元）(註 3) 現金流量 現金再投資比率（％） 槓桿度 97 年度 5.82 平均收現日數 經營能力 117.89 96 年度 98年3月31日 93 年度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.利息保障倍數減少：主要係九十七年度獲利減少及可轉換公司債折價，以直線法攤提，致利息費用大幅增加。 2.應付款項週轉率增加：主要係九十七年度銷售新商品，對廠商付款條件不同所致。 3.總資產週轉率減少：主要係九十七年度營業收入減少所致。 4.資產報酬率減少：主要係九十七年度認列轉投資減損損失，致使獲利大幅降低。 5.股東權益報酬率、營業利業及稅前純益占實收資本比率、純益率、基本每股盈餘等減少：主要係九十七年度獲利 減少所致。 6.現金流量比率增加：主要係九十七年度處分交易目的金融資產，致使營業活動之現金增加所致。 註 1：最近五年度財務報告均經會計師查核簽證；本年度第一季財務報告係經會計師核閱。 註 2： 民國 97 年、96 年、95 及 94 年度財務報表若干科目業經重分類，俾與民國 96 年度財務報表比較，部份財務 比率亦一併修正。 註 3：每股盈餘係依追溯調整後股數計算。 -69- 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨 增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -70- 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 驊訊電子企業股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十七年度財務報表，業經資誠會計師事務所查 核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案亦經本監察人等查核完 竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條規定，備具報告書， 敬請 鑑察。 此致 本公司九十八年股東常會 驊訊電子企業股份有限公司 監察人： 監察人： 中 華 民 國 九 十 八 -71- 年 四 月 十 日 四、 97 年度財務報告 會計師查核報告 (98)財審報字第 08002670 號 驊訊電子企業股份有限公司公鑒： 驊訊電子企業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達驊訊電子企業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國 九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 驊訊電子企業股份有限公司已編製民國九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案，僅供參考。 資 誠 會 計 師 事 務 所 周筱姿 會計師 陳美姿 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第 68700 號 (82)台財證(六)第 39230 號 中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 十 八 日 -72- -73- 1XXX 1800 1810 1820 1830 1860 18XX 1780 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 15XX 1421 14XX 1480 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 11XX 1100 1310 產 董事長：鄭期成 資產總計 $ 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) $ 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款 存貨(附註四(四)) 預付款項 遞延所得稅資產–流動(附註四(十七)) 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 (五)(六)) 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(七)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 ( 固定資產淨額 無形資產 其他無形資產 其他資產 出租資產(附註四(八)及五) 閒置資產(附註四(九)) 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十七)) 其他資產合計 資 97 金 年 10 5 15 $ 96 金 1,835,418 210,454 1,313 5,989 14,659 232,415 7,446 100 12 1 13 - $ 121,039 7 61,332 3 65,748 4 7,082 255,201 14 85,807) ( 5) ( 169,394 9 186,313 92,521 278,834 2 2 3 1 3 1 63 30,104 4,685 44,016 53,029 8,168 54,604 9,042 5,304 1,147,329 日 % 51 月 31 額 938,377 12 年 月 31 額 13 13 11 3 2 3 1 68 48 日 % 2,156,638 114,146 96,552 1,961 6,236 3,240 222,135 7,375 1XXX 3310 3320 3350 3420 3510 3XXX 3211 3220 3271 3272 3110 2810 2820 28XX 2XXX 2410 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2280 21XX 2180 97 金 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(十)) $ 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十七)) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債(附註四(十)) 其他負債 應計退休金負債(附註四(十一)) 存入保證金 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四(十二)) 普通股股本 資本公積(附註四(十)(十二)(十三)) 普通股溢價 庫藏股票交易 員工認股權 認股權 保留盈餘(附註四(十四)) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十五)) ( 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 重大之期後事項(附註九) 負債及股東權益總計 $ 負債及股東權益 經理人：鄭期成 後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。 100 5 5 10 1 121,039 6 66,127 3 65,785 3 7,500 260,451 12 87,921) ( 4) 172,530 8 285,313 285,313 231,094 4,716 77,953 48,303 1,717 58,764 13,785 490 1,469,285 1,032,463 12 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 97 年及 96 年 12 月 31 日 年 月 31 額 月 31 額 18,868 11,617 132,850 584,767 1,953 1,953 844,329 667,953 42,800 11,557 3,819 22,360 57,317 34,147 1,715 22 686 174,423 12 1 1 6 27 39 31 2 1 3 2 8 日 % 1,835,418 2,156,638 會計主管：樊永嫻 100 100 年 $ $ 96 金 180,697 8 444,150 21 60,640) ( 3) 1,312,309 61 1 1 7 34 38 31 1 1 1 1 3 7 日 % 214,844 12 202,407 11 5,751 74,089) ( 4) ( 1,140,873 62 4,397 27,498 11,617 121,339 627,109 1,760 1,005 2,765 694,545 567,489 12,046 11,515 2,534 8,172 25,253 61,614 34 2,010 1,113 124,291 12 單位：新台幣仟元 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 97 金 4110 4170 4190 4100 4680 4000 5110 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7310 7320 7121 7140 7160 7210 7480 7100 7510 7640 7650 7521 7530 7560 7570 7630 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其他勞務收入 營業收入合計 營業成本 銷貨成本(附註四(十九)及五) 營業毛利淨額 營業費用(附註四(十九)及五) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 金融資產評價利益(附註四(二)) 金融負債評價利益(附註四(十)及十) 採權益法認列之投資收益(附註四(六)) 處分投資利益 兌換利益 租金收入(附註五) 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 金融資產評價損失(附註四(二)) 金融負債評價損失(附註十) 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 處分固定資產損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 減損損失(附註四(五)) 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用(附註四(十七)) 本期淨利 年 $ 386,172 165) 19) 385,988 318,717 704,705 ( ( 9750 9850 96 金 % 55 55 45 100 $ 年 度 額 463,523 463,523 374,085 837,608 55 55 45 100 139,085) ( 565,620 19) 81 ( 135,335) ( 702,273 16) 84 ( ( ( ( 95,002) ( 53,819) ( 160,415) ( 309,236) ( 256,384 13) 8) 23) 44) 37 ( ( ( ( 59,656) ( 48,772) ( 109,944) ( 218,372) ( 483,901 7) 6) 13) 26) 58 19,377 10,442 656 3,812 3,316 5,473 1,236 44,312 3 1 1 1 6 14,939 974 465 7,666 3,127 27,171 2 1 3 ( ( 27,437) ( 990) 398) 9,113) ( 99,000) ( 19,299) ( 156,237) ( 144,459 46,634) ( 97,825 ( ( ( ( ( ( $ 前 稅 4) 1) 14) 3) 22) 21 7) 14 後 ( 8,605) ( 40,008) ( 5,692) 1,802) 1,282) 6,285) ( 63,674) ( 447,398 105,928) ( 341,470 ( ( ( ( ( ( ( $ 稅 前 稅 1) 5) 1) 7) 54 13) 41 後 $ 2.33 $ 1.58 $ 7.16 $ 5.46 $ 2.32 $ 1.57 $ 7.15 $ 5.45 後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。 董事長：鄭期成 % ( 稅 基本每股盈餘(附註四(十八)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十八)) 本期淨利 度 額 經理人：鄭期成 -74- 會計主管：樊永嫻 -75- 董事長：鄭期成 年 度 96 年 1 月 1 日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 迴轉特別盈餘公積 提列董監事酬勞 現金股利 股票股利 員工行使認股權 資本公積撥轉增資 發行轉換公司債認股權 購入庫藏股 96 年度淨利 96 年 12 月 31 日餘額 97 年 度 97 年 1 月 1 日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 現金股利 股票股利 資本公積撥充資本 贖回轉換公司債 公司債轉換權價格重設 國外長期投資換算調整數 購入庫藏股 97 年度淨利 97 年 12 月 31 日餘額 96 $ $ 584,767 13,400 14,471 14,471 627,109 $ $ $ ( $ 9,000 13,647 7,487 13,647 584,767 ( $ 14,471) 4,397 18,868 13,647) 18,868 32,515 普通股溢價 540,986 $ 普通股股本 資 $ $ $ $ $ $ $ $ 11,617 11,617 674 11,617 10,943 員工認股權 公 ( $ $ $ $ 認 - 權 27,498) 15,987 121,339 132,850 132,850 132,850 股 積 $ $ $ $ $ $ 180,697 34,147 214,844 $ 39,412 180,697 經理人：鄭期成 ( $ 141,285 - - 1,374) - 1,374 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ $ 34,147) 27,400) 3,073) 260,477) 14,471) 97,825 202,407 444,150 39,412) 23,000) 1,374 3,547) 272,940) 13,647) 341,470 444,150 453,852 保 留 盈 餘 法 定 盈 餘 特別盈餘 公 積 公 積 未分配盈餘 後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。 27,498 27,498 - - - 本 庫 藏 股 票 交 易 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 $ $ $ $ 5,751 5,751 - - - 累積換算調 整 數 13,449) 74,089) 60,640) 60,640) 60,640) - 計 $ 1,180,955 合 14,000) 3,073) 260,477) 15,987 5,751 ( 13,449) 97,825 $ 1,140,873 ( ( ( $ 1,312,309 14,000) ( 3,547) ( 272,940) 8,161 132,850 ( 60,640) 341,470 $ 1,312,309 ( 會計主管：樊永嫻 ($ ( ($ ($ ( $ 庫 藏 股 票 單位：新台幣仟元 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 97 營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 呆帳費用本期提列數 出售固定資產損失 折舊費用(含出租及閒置資產) 各項攤提 備抵呆帳轉列收入數 金融負債評價(利益)損失 存貨呆滯及跌價損失本期提列數 依權益法認列之長期股權投資(利益)損失 以成本衡量之金融資產減損損失 應付公司債折價攤銷 贖回轉換公司債損失 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產減少(增 加) 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 遞延所得稅資產 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (續 次 頁) -76- 年 度 97,825 4,756 398 7,756 10,954 977) 10,442) 9,113 656) 99,000 27,425 4,354 200,990 31 34,915 4,727) 11,207) 4,953) 4,743 16,233) 42) 1,285) 14,188) 32,064) 27,467 1,681) 1,988 427 193) 433,494 96 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 年 度 341,470 8,461 4,229 1,344) 40,008 1,282 5,692 8,595 - 200,974) 229 60,302 10,773) 1,035) 3,551 11,633 2,048 6,591) 2,724) 14,993 12,224) 8,996 138) 1,218) 387) 178) 273,903 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 97 投資活動之現金流量 採權益法長期股權投資增加-子公司 以成本衡量之金融資產投資增加 購置固定資產(含出租資產及閒置資產) 處分固定資產價款 無形資產增加 遞延費用(增加)減少 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 發行轉換公司債淨額 存入保證金增加(減少) 員工紅利 董監酬勞 現金股利 贖回轉換公司債價款 員工行使認股權發行新股價款 購入庫藏股 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產(含出租資產) 減：換出資產之帳面值 本期支付現金 不影響現金流量之投資活動 取得以成本衡量之金融資產-非流動 股權交換處分長期股權投資-非子公司 本期支付現金取得以成本衡量之金融資產-非流動 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 年 度 86,114) 4,776) 2 7,282) 3,496) 648 101,018) 1,005 14,000) 3,073) 260,477) 136,568) 13,449) 426,562) 94,086) 1,032,463 938,377 96 年 $ ( ( 195,540) 5,140) 7,375) 2,679 294 205,082) ( ( $ 795,000 739) 14,000) 3,547) 272,940) 8,161 60,640) 451,295 520,116 512,347 1,032,463 ( ( ( ( ( $ $ 94,931 $ $ 9 116,104 $ - $ $ 5,140 5,140 - $ ( $ 285,313 89,773) 195,540 $ $ $ 後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。 董事長：鄭期成 度 經理人：鄭期成 -77- 會計主管：樊永嫻 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 ( 一 ) 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 (以 下 簡 稱 「 本 公 司 」 )係 依 中 華 民 國 公 司 法 規 定 於 民 國 80 年 12 月 5 日 奉 准 設 立 。 主 要 營 業 項 目 為 電 子 零 件 、 電 晶 體積體電路、電腦及其週邊設備之進出口買賣業務以及電子零組件製 造、資訊軟體服務等業務等。 (二 )本 公 司 之 股 票 自 民 國 92 年 4 月 21 日 經 奉 證 券 管 理 機 關 核 准 於 財 團 法 人 中華民國證券櫃檯買賣中心買賣。 (三 )截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 109 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下： (一 )外 幣 交 易 1.本 公 司 之 會 計 紀 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度 損益。 2.期 末 並 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 -78- (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )公 平 價 值 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益。上 市 /上 櫃 股 票 係 以 資 產 負 債 表 日 公 開 市 場 之 收 盤 價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公 平價值。 3. 嵌 入 本 公 司 發 行 應 付 公 司 債 之 賣 回 權 ， 買 回 權 及 價 格 重 設 權 ， 請 詳 附 註 二 、（ 十 二 ） 說 明 。 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 1. 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取得或發行之交易成本。 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損金額不予迴轉。 (五 )備 抵 呆 帳 係依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表應收票據、應收帳款及 其他應收款各項債權之帳齡情形及其收回可能性予以評估提列之。 (六 )存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及 過時部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與 市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成 品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。 (七 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評 價。持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 超 過 50%或 具 有 控 制 力 者 ， 採 權 益 法 評 價 並 於 半 年 度 及 年 度 編 製 合 併 報 表 ， 並 自 民 國 97 年 起按季編製季合併財務報表。 2.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 ， 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累 積 換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 (八 )固 定 資 產 及 非 營 業 用 資 產 1.以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 對 於 購 建 資 產 達 可 供 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息支出予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大增置及改良支出 作 為 資 本 支 出，列 入 固 定 資 產；經 常 性 修 理 及 維 護 支 出 列 為 當 期 費 用 。 -79- 2.固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 及 累 計 折 舊 均 自 帳 上 沖 銷 ， 所 產 生 之 處分損益，列入當期損益。 3.折 舊 之 提 列 係 依 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 按 平 均 法 計 提 。 主 要 資 產 耐 用 年 限 除 房 屋 及 建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 3 至 5 年 。 4.固 定 資 產 發 生 閒 置 或 已 無 使 用 價 值 時 ， 按 其 淨 公 平 價 值 或 帳 面 價 值 較 低者轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營 業外支出。 (九 )無 形 資 產 權利金以取得成本為入帳基礎，按經濟耐用年限採直線法攤銷，攤銷年 限 為 2 年 ～ 15 年 。 (十 )遞 延 費 用 電腦軟體費以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤 銷年限為 3 年。 (十 一 )非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列 資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。商譽減損之減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 二 )應 付 公 司 債 1.民 國 95 年 1 月 1 日 後 發 行 嵌 入 具 轉 換 權 、 賣 回 權 、 買 回 權 及 因 轉 換 標的市場價格變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將 發 行 價 格 依 發 行 條 件 區 分 為 金 融 資 產、金 融 負 債 或 股 東 權 益 (資 本 公 積 － 認 股 權 )， 其 處 理 如 下 ： (1)應 付 公 司 債 之 溢 價 與 折 價 為 應 付 公 司 債 之 評 價 科 目，列 為 應 付 公 司 債 之 加 項 或 減 項，於 債 券 流 通 期 間 採 直 線 法 攤 銷，作 為 利 息 費 用之調整項目。 (2)嵌 入 本 公 司 發 行 應 付 公 司 債 之 賣 回 權 、買 回 權 與 重 設 權 ， 以 淨 額 帳 列 「 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 或 負 債 」； 續 後 於 資 產 負 債 表 日 ， 按 當 時 之 公 平 價 值 評 價 ， 差 額 認 列「 金 融 資 產 或 負 債 之 評 價 損 益 」。 可 換 得 普 通 股 之 市 價 高 於 約 定 賣 回 價 格 ， 則 將 賣 回 權 之 公 平 價 值 一 次 轉 列 資 本 公 積；可 換 得 普 通 股 之 市 價 不 高 於 約 定 賣 回 價 格，則 將 賣 回 權 之 公 平 價 值 認 列 為 當 期 利 益。於 轉 換 價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列股東權益。 (3)嵌 入 本 公 司 發 行 應 付 公 司 債 之 轉 換 權，符 合 權 益 定 義 者，帳 列「 資 -80- 本 公 積 － 認 股 權 」。 當 持 有 人 要 求 轉 換 時 ， 就 帳 列 負 債 組 成 要 素 (包 括 公 司 債 及 分 別 認 列 之 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 )於 轉 換 當 時 依 當 日 之 帳 面 價 值 予 以 評 價 認 列 當 期 損 益，再 以 前 述 依 負 債 組 成 要 素 帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。 (4)發 行 可 轉 換 公 司 債 之 發 行 成 本，按 原 始 認 列 金 額 比 例 分 攤 至 各 負 債及權益組成要素。 2.期 前 清 償 所 支 付 之 金 額 與 清 償 日 帳 面 價 值 之 差 額 ， 如 金 額 重 大 ， 於 當期認列非常損益。 3.當 公 司 債 持 有 人 得 於 未 來 一 年 內 執 行 賣 回 權 ， 則 該 應 付 公 司 債 應 轉 列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應 付公司債，則予以轉回非流動負債。 (十 三 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨 給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 四 )所 得 稅 1.所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。 2.因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 、 人 材 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配盈餘後列為當期費用。 (十 五 )庫 藏 股 1. 本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權益之減項。 2. 本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 ， 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 ， 差 額 作 為 「 資 本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差 額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖 抵保留盈餘。 3.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 (十 六 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 -81- 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公 報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本 期淨利及每股盈餘資訊。 2.股 份 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者，以 所 給 與 權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 七 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起，本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本，依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際 配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。 (十 八 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。 (十 九 )每 股 盈 餘 1. 每 股 盈 餘 按 加 權 平 均 股 數 計 算 ， 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現 金增資則依據該增資股之流通期間計算。 2. 發 行 轉 換 公 司 債 及 員 工 認 股 權 憑 證 時 ， 對 其 潛 在 普 通 股 列 示 基 本 每 股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表達。 (二 十 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用，惟 對 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 -82- 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 ，此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 97 年 12 月 31 日 之 總 資 產 與 總 淨 值，及 對 民 國 97 年 度 淨 利 與 每 股 盈 餘 並 無 影響。 (二 )員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起，採 用 新 發 佈 之 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函 「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 。 此 項 會 計 原 則 變 動 使 本 公 司 民 國 97 年 度 之 淨 利 減 少 $3,577，基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.06 元 。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 庫存現金及零用金 支票存款 活期存款 定期存款 97年12月31日 $ 143 26 195,650 742,558 $ 938,377 96年12月31日 192 898 455,657 575,716 $ 1,032,463 97年12月31日 96年12月31日 $ $ (二 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 -流 動 項 目 流動項目： 交易目的金融資產 開放型基金 評價調整 $ 30,000 104 30,104 $ 230,000 1,094 231,094 本 公 司 於 民 國 97 年 及 96 年 度 認 列 之 淨 利 益 分 別 為 $2,822 及 $974。 (三 )應 收 帳 款 淨 額 97年12月31日 應收帳款－非關係人 減：備抵呆帳 $ ( $ -83- 96年12月31日 44,603 $ 587) ( 44,016 $ 79,518 1,565) 77,953 (四 )存 貨 96年12月31日 97年12月31日 $ 18 $ 24,749 24,904 2,776 16,003 30,378 189 24,527 2,785 65,641 60,688 11,037) ( 1,924) ( $ 58,764 54,604 $ 原 料 在 製 品 製 成 品 在途存貨 商 品 減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (五 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 -非 流 動 96年12月31日 持股 比率 金額 97年12月31日 持股 金額 比率 非上市櫃公司股票 －iPeer Multimedia International Ltd. 累計減損 $ ( $ 285,313 99,000) 186,313 18.46% $ $ 285,313 285,313 18.95% 1.本 公 司 持 有 之 標 的 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量 ， 故以成本衡量。 2.本 公 司 經 評 估 持 有 iPeer Multimedia International Ltd.之 價 值 後 ， 於 民 國 97 年 度 認 列 $99,000 之 減 損 損 失 。 3.本 公 司 民 國 96 年 6 月 22 日 經 董 事 會 決 議 通 過 與 iPeer Multimedia International Ltd.(iPeer) 簽 訂 股 份 協 議 ， 雙 方 約 定 本 公 司 須 認 購 iPeer 所 增 資 發 行 之 股 份，之 後 iPeer 再 向 本 公 司 購 買 創 聯 網 股 份 有 限 公 司，此 項 股 權 交 換 交 易 業 於 民 國 96 年 8 月 7 日 完 成 並 辦 妥 過 戶 手 續， 本 公 司 取 得 之 iPeer 股 份 帳 列 「 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 -非 流 動 」。 (六 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 96年12月31日 97年12月31日 持股 持股 比率 額 額 比率 金 金 0% 100% $ $ 92,521 被投資公司名稱 驊訊投資有限公司 1.民 國 97 年 及 96 年 度 係 按 被 投 資 公 司 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 依 權 益 法 評 價 認 列 ， 民 國 97 年 及 96 年 度 分 別 認 列 投 資 利 益 $656 及 投 資 損 失 $5,692。 -84- 2.有 關 本 公 司 民 國 96 年 8 月 與 iPeer Multimedia International Ltd. 換 股 而 處 分 所 持 有 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 -創 聯 網 股 份 有 限 公 司 股 權 ， 請 詳 財 務 報 告 附 註 四 (五 )說 明 。 (七 )固 定 資 產 -累 計 折 舊 房屋及建築 機器設備 辦公設備 97年12月31日 96年12月31日 $ $ $ 17,448 63,142 5,217 85,807 $ 20,569 62,513 4,839 87,921 (八 )出 租 資 產 土 地 建 築 物 累計折舊 97年12月31日 96年12月31日 $ $ ( $ 150,151 71,263 221,414 10,960) ( 210,454 $ 81,543 35,079 116,622 2,476) 114,146 (九 )閒 置 資 產 土 地 建 築 物 97年12月31日 96年12月31日 $ $ - - ( - $ 累計折舊 $ 68,609 32,274 100,883 4,331) 96,552 (十 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 -流 動 /應 付 公 司 債 項 97年12月31日 目 應付公司債 減：應付公司債折價 合計 $ ( $ 96年12月31日 652,200 $ 84,711) ( 567,489 $ 800,000 132,047) 667,953 1.本 公 司 於 民 國 96 年 8 月 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 並 於 96 年 8 月 28 日 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准，且 自 96 年 9 月 13 日 起 於 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，主要發行條件如下: (1)發 行 總 額 計 $800,000， 每 張 面 額 $100， 依 面 額 十 足 發 行 ， 票 面 利 率 0%。 發 行 期 間 5 年 ， 自 民 國 96 年 9 月 11 日 至 101 年 9 月 11 日 。 (2)轉 換 期 間 ： 發 行 後 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 10 日 止 。 (3)轉 換 價 格 及 其 調 整：本 債 券 之 轉 換 價 格 係 依 轉 換 辦 法 規 定 之 模 式 予 -85- 以 調 整 ， 96 年 9 月 11 日 發 行 時 之 轉 換 價 格 為 新 台 幣 210 元 ； 本 債 券 分 別 以 發 行 滿 半 年 之 第 一 個 營 業 日 (民 國 97 年 3 月 11 日 )及 98 年 起 至 101 年 止 ， 每 年 度 之 無 償 配 股 基 準 日 (若 當 年 度 未 辦 理 無 償 配 股 時 ， 則 以 配 息 基 準 日 ， 若 亦 無 配 息 基 準 日 ， 則 以 6 月 30 日 為 基 準 日 )為 基 準 日 ， 依 本 債 券 發 行 契 約 規 定 重 設 轉 換 價 格 。 自 民 國 97 年 3 月 11 日 (價 格 重 設 基 準 日 )起 ， 轉 換 價 格 重 設 為 新 台 幣 168 元，並 於 民 國 97 年 8 月 18 日 無 償 配 股 基 準 日 調 整 轉 換 價 格 為 新 台 幣 147.75 元 。 截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 轉 換 公 司 債 尚 未 有 轉換為普通股。 (4)買 回 權 ： A. 本 轉 換 債 於 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止，若 本 公 司 普 通 股 股 票 在 櫃 檯 買 賣 中 心 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 本 轉 換 債 轉 換 價 格 達 百 分 之 五 十 (含 )以 上 時，本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內，依 轉 換 辦 法 規 定 寄 發 通 知 給 債 券 持 有 人，自 寄 發 通 知 之 日 起 算 屆 滿 三 十 日 為 債 券 收 回 基 準 日，公 司可按債券面額以現金收回流通在外之全部債券。 B. 本 轉 換 債 於 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止，本 轉 換 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 百 分 之 十 時，本 公 司 得 依 轉 換 辦 法 規 定 寄 發 通 知 給 債 券 持 有 人，自 寄 發 通 知 之 日 起 算 屆 滿 三 十 日 為 債 券 收 回 基 準 日，公 司 可 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 流 通在外之本債券。 (5)賣 回 權 ： 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 三 年 時 ， 要 求 本 公 司 以債券面額將其所持有之轉換公司債贖回。 (6)依 轉 換 辦 法 規 定 ， 所 有 本 公 司 收 回 (包 括 由 次 級 市 場 買 回 )、 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 註 銷，且 所 有 尚 隨 附 於 公 司 債 之 權 利 義 務 亦 將 併 同 消 滅 ， 不 再 賣 出 或 發 行 。 公 司 民 國 97 年 度 於 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 本 轉 換 公 司 債 面 額 計 $147,800， 並 予 以 註 銷 ， 民 國 97 年 度 並 認 列 贖 回 公 司 債 損 失 $4,354， 帳 列 「 什 項 支 出 」。 (7)轉 換 後 普 通 股 之 權 利 義 務 與 原 已 發 行 之 普 通 股 相 同 。 2.本 公 司 於 民 國 96 年 度 發 行 時 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 規 定 ， 將屬權益性質之轉換權與負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股 權 」 計 $132,850。 續 依 (97)基 祕 字 第 331 號 函 及 (98)基 祕 字 第 046 號 函 規 定 ， 於 民 國 97 年 度 因 轉 換 標 的 市 場 價 值 變 動 而 重 設 轉 換 價 格 時 ， 將 重 設 導 致 公 平 價 值 減 少 數 轉 列 「 資 本 公 積 - 認 股 權 」 計 $15,987。 民 國 97 年 度 因 買 回 並 註 銷 本 公 司 公 司 債 ， 將 買 回 部 份 之 「 資 本 公 積 -認 -86- 股 權 」轉 列「 資 本 公 積 -庫 藏 股 票 交 易 」計 $27,498， 截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 帳 列 「 資 本 公 積 -認 股 權 」 餘 額 計 $121,339， 另 所 嵌 入 之 贖回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設 權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商 品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，以淨額帳列「公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 」，截 至 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 止 其 淨 額 分 別 為 $12,046 及 $42,800， 帳 列 「 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 － 流 動 」。 經 分 離 後 主 契 約 債 務 之 有 效 利 率 為 2.67%。 (十 一 )退 休 金 計 劃 1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基 準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數，超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數，惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限。本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於臺 灣銀行信託部勞工退休準備金專戶。 2.本 公 司 依 精 算 報 告 認 列 之 相 關 資 訊 如 下 ： (1)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 97年12月31日 96年12月31日 2.75% 3.00% 1.50% 3.50% 3.00% 2.50% 折現率 未來薪資水準增加率 基金資產之預期投資報酬率 (2) 民國97年及96年12月31日退休基金提撥狀況表如下： 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 97年12月31日 96年12月31日 $ $ 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 ( 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 既得給付 -87- ( ( $ $ 20,959 14,787 20,959 12,665 14,787 9,248 33,624 21,915) ( 24,035 20,695) 11,709 3,111) ( 6,838) 1,760 $ - $ 3,340 3,555) 2,168 1,953 - (3) 民國97年及96年度淨退休金成本之內容： 97 服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 退休金損失 當期淨退休金成本 $ ( $ 年 度 96 年 度 - $ 841 529) ( 922 491) 444 756 444 875 $ 3.另 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適 用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶 ， 員 工 退 休 金 之 支 付 依 員 工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方 式 領 取 。 民 國 97 年 及 96 年 度 本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $5,119 及 $5,109。 (十 二 )股 本 1.截 至 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 止，本 公 司 額 定 股 數 分 別 為 82,000 仟 股 (內 含 認 股 權 憑 證 6,000 仟 股 )及 65,300 仟 股 (內 含 認 股 權 憑 證 3,000 仟 股 )， 發 行 及 流 通 在 外 股 數 分 別 為 61,818 仟 股 (扣 除 庫 藏 股 893 仟 股 )及 57,884 仟 股 (扣 除 庫 藏 股 593 仟 股 )， 每 股 面 額 10 元 。 2.本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 自 發 行 日 至 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 止， 因 員 工 行 使 認 股 權 憑 證 而 發 行 之 普 通 股 均 為 2,159 仟 股 。 因 行 使 價 格 超 過 面 額 產 生 之 資 本 公 積 均 為 $11,617。 (十 三 )資 本 公 積 1.依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領贈與之所得，於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收 資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於 盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 2.有 關 資 本 公 積 -認 股 權 及 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 請 詳 附 註 四 (十 )之 說明。 (十 四 )保 留 盈 餘 1.依 本 公 司 章 程 規 定 ， 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 ， 應 先 提 繳 稅 款 ， 彌 補 以 往虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規 定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘，依下列順序分配之：董 事、監察人酬勞不高於百分之一；員工紅利百分之五至百分之十， -88- 其他餘額併同以往年度未分配之盈餘為股東紅利，由董事會擬具分 派案，提請股東會決議分派之。本公司員工紅利之分配得以現金或 股票方式發放，員工紅利發放之對象得包括本公司直接及間接持股 合計達百分之五十以上之從屬公司員工。本公司股東紅利須視公司 目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等 因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，以現金或 股票方式發放。 本公司原章程規定股東紅利之分派，現金股利發放比例以不低於百 分之十，其餘以股票股利方式發放之。惟此項現金股利發放比例得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 營 運 狀 況 調 整 之。另 本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日修訂章程如下：現金股利發放比例為百分之十至百分之九十，其 餘以股票股利方式發放之。惟此項現金股利發放比例得視當年度實 際獲利及營運狀況調整之。 2.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 之 ， 惟 撥 充 資 本 時 ， 以 此 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50％ ， 並 已 撥 充 其 半 數 為 限 。 3.本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 及 96 年 6 月 15 日 ， 經 股 東 會 決 議 通 過 之 民 國 96 年 及 95 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： 95年度 96年度 金額 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工股票股利 員工現金紅利 合計 $ $ 34,147 14,471 260,477 3,073 13,400 14,000 339,568 每股股利 (元) $ $ 0.25 4.50 4.75 金額 $ $ 39,412 13,647 272,941 3,547 9,000 14,000 352,547 每股股利 (元) $ $ 0.25 5.00 5.25 另，本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 會 通 過，以 資 本 公 積 $14,471 轉增資。 本 公 司 民 國 97 年 盈 餘 分 派 議 案 ， 截 至 民 國 98 年 3 月 18 日 止 ， 尚 未 經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形， 請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 依 本 公 司 民 國 96 年 度 盈 餘 分 派 決 議 ， 配 發 員 工 股 票 紅 利 1,340 仟 股 ， 佔 民 國 96 年 底 流 通 在 外 股 數 2.32%。 若 將 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 視 為 民 國 96 年 度 費 用 後，設 算 之 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘 分 別 為 5.47 元 及 5.35 元 。 -89- 4.本 公 司 民 國 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 $4,402 及 $880，係 以 民 國 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 稅 後 淨 利 ， 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後 ， 分 別 以 章 程 所 定 成 數 5%及 1% 為基礎估列之。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監 酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。 (十 五 )庫 藏 股 1.本 公 司 民 國 97 年 及 96 年 度 庫 藏 股 票 數 量 變 動 情 形 如 下 ： 收回原因 供轉讓股份予員工 97 期初股數 593,000 年 度 本期增加 本期減少 300,000 期末股數 893,000 收回原因 供轉讓股份予員工 96 期初股數 - 年 度 本期減少 本期增加 593,000 - 期末股數 593,000 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例 ， 不 得 超 過 公 司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘 加 計 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 金 額 分 別 為 $74,089 及 $60,640。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押 ， 於 未 轉 讓 前 亦 不得享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定 ， 因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 ， 應 於 買 回 之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並 應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股 份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。 (十 六 )員 工 認 股 權 憑 證 1. 截至民國97年12月31日止，本公司之股份基礎給付交易如下： 給與數量 (股) 合約 期間 既得條件 員工認股權 96.11.19 計畫 1,000,000 5年 2年之服務 - - 員工認股權 96.12.26 計畫 2,000,000 8年 3年之服務 - - 協議之類型 給與日 -90- 本期實際 估計未來 離職率 離職率 2. 上述認股權計畫之詳細資訊如下： 認股權數量 度 加權平均 履約價格 (元) 認股權數量 度 加權平均 履約價格 (元) 3,000,000 - $ 101.80 - 1,255,600 3,000,000 $ 10.90 115.67 97 年初流通在外認股權 本期給與認股權 無償配股增發或調整 認股股數 本期放棄認股權 本期執行認股權 本期逾期失效認股權 年底流通在外認股權 年底可執行認股權 年 65,891 ( 315,000) 2,750,891 - 96 年 111.80 101.09 - ( 748,687) - ( 506,913) 102.12 3,000,000 - 10.90 10.90 115.67 - 3.民 國 96 年 度 執 行 之 認 股 權 於 執 行 日 之 加 權 平 均 股 價 為 230.79 元 。 4.截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 流 通 在 外 之 認 股 權 ， 履 約 價 格 區 間 分 別 為 96.8 元 ～ 111.8 元 ， 預 期 存 續 期 間 分 別 為 4.4～ 6.3 年 。 5.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務成本者，如採用公平價值法 (內 含 價 值 法 )認 列 酬 勞 成 本 之 擬 制 性 淨 利 及 每 股 盈 餘 資 訊 如 下 ： 96年度 97年度 本期淨利 基本每股盈餘 完全稀釋每股盈餘 報表認列之淨利 擬制淨利 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 $ 97,825 62,451 1.58 1.01 1.57 1.00 $ 341,470 339,015 5.46 5.43 5.45 5.41 上 開 認 股 選 擇 權 計 劃 ， 係 使 用 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 估 計 認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： 履約價格 預期 (元) 波動率 給與日 股價(元) 96.11.19 $ 127 $ 111.8 56.18% 96.12.26 110 96.8 55.81% -91- 預期存 預期 無風險 續期間 股利率 利 率 4.4年 2.67% 6.3年 2.44% 每單位 公平價值 (元) $ 60.57 60.85 (十 七 )所 得 稅 1. 所得稅費用及應付所得稅： 97 應付所得稅 遞延所得稅資產負債淨變動數 預付所得稅 以前年度所得稅費用(高)低估數 所得稅費用 年 $ ( ( $ 所得稅費用如下： 當期所得稅費用 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 所得稅費用 $ $ 96 度 年 度 25,253 $ 16,233) 42,146 4,532) ( 46,634 $ 57,317 2,048 57,346 10,783) 105,928 46,444 190 46,634 101,633 4,295 105,928 $ $ 2. 遞延所得稅資產餘額如下： 97 年 12 月 31 日 所得稅 金 額 影響數 流動項目： 暫時性差異 存貨呆滯損失 未實現存貨報廢損失 其他 $ 11,037 9,056 1,122 $ 2,759 2,264 281 5,304 $ $ 99,000 $ 24,750 $ 13,385 3,346 $ 非流動項目： 暫時性差異 減損損失 國外長期投資成本 財稅差異 權利金及設計費財 稅差異 其他 96 年 12 月 31 日 所得稅 金 額 影響數 57,952 1,685 備抵評價 -92- 14,488 421 43,005 ( 28,346) $ 14,659 1,924 34 - $ $ 481 9 490 $ - - - 10,912 2,048 2,728 512 3,240 $ 3. 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 97年12月31日 $ 74,464 96年12月31日 $ 85,022 97年度(預計) 96年度(實際) 36.79% 30.92% 預計/實際盈餘分配之股東可扣抵稅額扣 抵比率 民 國 97 年 度 預 計 稅 額 扣 抵 比 率 係 按 民 國 97 年 12 月 31 日 股 東 可 扣 抵稅額帳戶餘額預計之。由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額， 應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是 以 本 公 司 股 東 於 受 配 87 年 度 以 後 盈 餘 時，所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 尚 須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之個 項可扣抵稅額。 4.本 公 司 未 分 配 盈 餘 均 為 87 年 度 以 後 產 生 。 5.本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 95 年度。 6.本 公 司 民 國 97 年 度 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例，可 享 受 之 所 得 稅 抵 減 明 細如下： 可抵減總額 抵減項目 研究發展費用 $ 14,009 尚未抵減稅額 $ - 最 後 抵減年度 - (十 八 )每 股 盈 餘 97 金 稅 前 基本每股盈餘 屬於普通股股東 $ 144,459 之本期純益 具稀釋作用之潛 在普通股之影 響 可轉換公司債 員工分紅 $ 144,459 稀釋每股盈餘 稅 年 額 後 度 加權平均 流通在外 股數(仟股) 每 股 盈 餘 (單位：新台幣元) 稅 前 稅 後 $ 97,825 62,018 $ 2.33 $ 1.58 $ 97,825 166 62,184 $ 2.32 $ 1.57 自 民 國 97 年 度 起 ， 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式 ， 於 計 算 每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算 -93- 基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式 之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋 每 股 盈 餘 時 不 追 溯 調 整 。 惟 民 國 97 年 度 分 配 民 國 96 年 度 員 工 紅 利 部 分 ， 仍 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 24 號 「 每 股 盈 餘 」 第 19 及 39 段 有 關 員工紅利轉增資之規定處理。 96 金 稅 稅 前 基本每股盈餘 屬於普通股股東 $ 447,398 之本期純益 具稀釋作用之潛 在普通股之影 響 可轉換公司債 8,595 員工認股權憑 證 $ 455,993 稀釋每股盈餘 年 額 後 度 追溯調整後 加權平均 流通在外 股數(仟股) $ 341,470 62,490 6,446 1,111 $ 347,916 218 63,819 每 股 盈 餘 (單位：新台幣元) 稅 前 稅 後 $ 7.16 $ 5.46 $ 7.15 $ 5.45 (十 九 )用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註) 攤銷費用 功能別 97年1月1日至12月31日 屬於營業成本者 屬於營業費用者 $ 5,508 324 322 140 146 6,459 -94- $ 104,870 6,253 5,553 3,100 3,457 4,495 $ 合計 110,378 6,577 5,875 3,240 3,603 10,954 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註) 攤銷費用 96年1月1日至12月31日 屬於營業成本者 屬於營業費用者 功能別 $ 5,752 399 361 164 180 3 $ 95,430 6,172 5,623 3,187 5,330 4,226 合計 $ 101,182 6,571 5,984 3,351 5,510 4,229 註 ： 不 包 含 出 租 資 產 折 舊 費 用 (帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 )， 民 國 97 年 及 96 年 度 之 金 額 分 別 為 $4,153 及 $2,951。 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 與 本 公 司 之 關 係 稱 瑞昱半導體股份有限公司(瑞昱) 創聯網股份有限公司(創聯網) iPeer Multimedia International Ltd. (iPeer) 達霖數位股份有限公司(達霖) 驊訊投資有限公司(驊訊投資) 上海華烽貿易有限公司(上海華烽) 景承興業有限公司(景承) 董事、監察人、總經理及副總經理等 對本公司採權益法評價之投資公司 董事長與本公司同 董事長與本公司同(自民國96年10月起) 該公司之母公司董事長與本公司同 係本公司之子公司(自民國97年8月起) 係本公司之孫公司(自民國97年9月起) 該公司董事長為本公司董事長二等親以 內之親屬 本公司之主要管理階層 (二 )與 關 係 人 間 之 交 易 事 項 1. 其他勞務收入－權利金收入 瑞昱 $ 97 年 金 額 312,896 度 佔營業收 入百分比 44 $ 96 年 金 額 374,085 度 佔營業收 入百分比 45 本 公 司 係 依 雙 方 於 民 國 93 年 度 所 簽 訂 之 協 議 合 作 契 約，以 約 定 之 條 件 及 期 限 內 向 關 係 人 收 取 CODEC 產 品 權 利 金 。 此 權 利 金 收 款 期 間 約 為 月 結 49 天 。 -95- 2. 銷貨收入 其 他 97 年 金 額 28,159 $ 96 年 金 額 2,113 度 佔營業收 入百分比 4 $ 度 佔營業收 入百分比 - 本 公 司 民 國 97 年 度 主 要 係 銷 貨 予 達 霖 ， 交 易 價 格 係 依 雙 方 約 定 ， 收 款 期 間 為 月 結 60 天 ～ 90 天 。 3. 進 貨 97 年 金 瑞 其 昱 他 $ 額 42,893 7 42,900 $ 96 度 佔進貨淨 額百分比 41 41 金 $ 年 額 62,523 62,523 $ 度 佔進貨淨 額百分比 81 81 本公司與關係人之進貨，主係委託其代採購晶圓，因向其採購之晶圓 未向其他供應商進貨，故無法比較進貨價格。關係人付款條件約為月 結 49 天 ， 一 般 供 應 商 為 月 結 30～ 60 天 。 4. 營業費用-權利金(民國96年度無此交易) 97 金 瑞 昱 $ 年 額 10,986 度 佔該科目 百 分 比 41 本公司係依合約約定支付上列關係人相關產品技術授權之權利金，付 款 條 件 為 月 結 49 天 。 5. 應收帳款 97 年 12 月 31 日 金 瑞 達 其 昱 霖 他 $ $ 額 29,630 23,346 53 53,029 -96- 96 年 12 月 31 日 佔該科目 百 分 比 31 24 55 金 $ $ 額 48,303 48,303 佔該科目 百 分 比 38 38 6. 應付帳款 96 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 金 瑞昱 $ 額 8,172 佔該科目 百 分 比 77 金 $ 額 22,360 佔該科目 百 分 比 85 7. 租賃收入 97 年 金 創聯網 達霖 $ 額 佔該科目 百 分 比 1,941 1,572 3,513 $ 96 度 35 29 64 金 $ 年 度 佔該科目 百 分 比 額 5,006 5,006 $ 65 65 本公司將辦公室出租予創聯網及達霖供營業使用，按月收取租金。 8. 廣告費 97 年 金 達霖 創聯網 $ 額 佔該科目 百分比 8,744 5,930 14,674 $ 96 度 34 23 57 金 $ $ 年 度 佔該科目 百分比 額 7,048 7,048 34 34 9. 董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊 項 薪資 獎金 業務執行費用 盈餘分配項目 96 年 度 97 年 度 目 $ $ 13,527 1,541 165 1,321 16,554 $ $ 9,268 1,845 265 6,039 17,417 (1)薪 資 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 等 。 (2)獎 金 包 括 各 種 獎 金 、 獎 勵 金 等 。 (3)業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 務 提供。 (4)盈 餘 分 配 項 目 係 指 當 期 估 列 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 (5)相 關 資 訊 可 參 閱 本 公 司 股 東 會 年 報 。 10.其 他 (1)本 公 司 民 國 97 年 及 96 年 度 向 瑞 昱 購 買 研 發 用 材 料 分 別 為 $7,392 及 $7,467。 -97- (2)有 關 本 公 司 於 民 國 96 年 度 與 iPeer 換 股 事 宜 ， 請 詳 財 務 報 告 附 註 四 (五 )之 說 明 。 六、質押之資產 本公司提供擔保資產明細如下： 帳 面 97年12月31日 資產名稱 價 值 96年12月31日 固定資產 －土地 $ －房屋及建築 $ 121,039 43,884 擔 保 用 途 121,039 綜合融資、出口押匯額度 及長期借款額度擔保 45,558 " 七、重大承諾事項及或有事項 截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 已 簽 約 之 技 術 授 權 及 權 利 金 合 約 價 款 計 $9,840， 其 中 尚 未 付 款 部 分 約 計 $3,280。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 本 公 司 於 民 國 97 年 10 月 24 日 經 董 事 會 決 議 ， 擬 以 每 股 美 金 1 元 認 購 iPeer Multimedia International Ltd.發 行 之 特 別 股 計 1,000,000 股 ， 並 於 民 國 98 年 2 月 20 日 匯 出 有 關 款 項 。 十、其他 (一 )財 務 報 表 表 達 本 公 司 民 國 96 年 12 月 31 日 財 務 報 表 若 干 科 目 業 經 重 分 類，俾 與 民 國 97 年 12 月 31 日 之 財 務 報 表 比 較 閱 讀 。 -98- (二 )金 融 商 品 之 公 平 價 值 97 年 12 月 31 日 公 平 價 值 公開報價決定 評價方法估計 帳面價值 金融資產 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等 之金融資產 交易目的金融資產 -受益憑證 負債 公平價值與帳面價值相等 之金融負債 應付公司債 衍生性金融商品 負債 公平價值變動列入損益之 金融負債 嵌入轉換公司債之衍生 性金融商品負債 $ $ $ $ 1,049,588 30,104 - 111,240 567,489 - 111,240 591,739 - - - 12,046 - 12,046 96 年 1,167,113 $ -99- - 30,104 帳面價值 金融資產 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等 之金融資產 交易目的金融資產 -受益憑證 負債 公平價值與帳面價值相等 之金融負債 應付公司債 衍生性金融商品 負債 公平價值變動列入損益之 金融負債 嵌入轉換公司債之衍生 性金融商品負債 1,049,588 12 月 31 日 公 平 價 值 公開報價決定 評價方法估計 - $ 1,167,113 231,094 231,094 - 131,601 667,953 - 131,601 665,592 - - - 42,800 - 42,800 本公司估計金融商品公平價值所使用之評價方法假設如下： 1. 短 期 金 融 商 品 ， 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、存出 保證金、應付票據及款項、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、 其他流動負債及存入保證金。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 ， 若 屬 上 市 (櫃 )股 票 係 以 資 產 負 債 表日公開市場之收盤價格為公平價值，開放型基金係以資產負債表日 該基金淨資產為公平價值。 3.可 轉 換 公 司 債 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 。 折 現 率 為 本 公司發行公司債之原始有效利率。另帳列公平價值變動列入損益之金 融負債之嵌入贖回權與賣回權淨額，係以本公司所能獲得類似條件之 有效利率折現差計算其公平價值。 (三 )金 融 商 品 重 大 損 益 及 權 益 項 目 資 訊 本 公 司 民 國 97 年 及 96 年 度 以 評 價 方 法 估 計 金 融 商 品 之 公 平 價 值 變 動 ， 而 將 其 變 動 認 列 為 當 期 利 益 (損 失 )之 金 額 分 別 為 $9,452 及 ($39,034)。 (四 )利 率 風 險 部 位 資 訊 本 公 司 民 國 97 年 及 96 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 負 債 為 $567,489 及 $667,953。 (五 )風 險 控 制 及 避 險 策 略 本 公 司 採 用 全 面 風 險 管 理 與 控 制 系 統，以 辨 認 本 公 司 所 有 風 險 (包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 及 現 金 流 量 風 險 )， 使 本 公 司 之 管 理 階 層 能 有 效 從 事 控 制 並 衡 量 市 場 風 險、信 用 風 險、流 動 性 風 險 及 現 金 流 量 風 險 。 本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管 理所有市場風險。 (六 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 (1)匯 率 風 險 本 公 司 主 要 之 進 銷 貨 係 以 美 金 為 計 價 單 位，公 平 價 值 將 隨 市 場 匯 率 波 動 而 改 變，惟 本 公 司 持 有 之 外 幣 資 產 及 負 債 部 位 及 收 付 款 期 間 約 當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。 (2)利 率 風 險 本 公 司 發 行 之 轉 換 公 司 債 係 屬 嵌 入 轉 換 權、贖 回 權、賣 回 權 及 重 設 權 之 零 息 債 券，其 公 平 價 值 受 市 場 股 價 波 動 影 響，惟 公 司 可 藉 由 贖 回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。 -100- (3)價 格 風 險 本 公 司 投 資 之 開 放 型 受 益 憑 證 主 要 為 類 貨 幣 市 場 型 基 金，依 以 往 經 驗市場價格波動不大，故預期不致發生重大之市場風險。 2.信 用 風 險 (1)本 公 司 從 事 之 權 益 類 金 融 商 品 於 投 資 時 業 已 評 估 其 信 用 狀 況，預 期 不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低。 (2)本 公 司 應 收 款 項 債 務 人 之 信 用 良 好，因 此 經 評 估 並 無 重 大 之 信 用 風 險，而最大之信用風險金額為其帳面價值。 3.流 動 性 風 險 (1)本 公 司 投 資 之 開 放 型 基 金 受 益 憑 證，隨 時 均 可 依 公 平 價 值 向 基 金 發 行單位申請贖回，流動性風險極低。 (2)本 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 活 絡 市 場，故 預 期 具 有 重 大 之流動性風險。 (3)本 公 司 之 應 收 付 款 項 均 為 1 年 內 到 期，預 期 不 致 發 生 重 大 流 動 性 風 險。 4.利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本公司經評估無重大利率變動之現金流量風險。 (以 下 空 白 ) -101- -102- 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 本公司之子公司 本公司之孫公司 " 以成本衡量之金融資產-非流動 " 交易對象 瑞昱半導體股份有限公司 關 係 對本公司採權益評價 之投資公司 進(銷)貨 勞務收入 $ 312,896 9.從事衍生性商品交易：本公司詳附註四(十)及十，轉投資公司無此情形。 (44%) 交易情形 佔總進 (銷)貨 之比率 金額 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。 註：詳附註五(二)之說明。 本公司 進(銷)貨之公司 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。 月結49天 21,993 92,521 註 註 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 授信期間 單 價 不適用 2,800 10,000 186,313 20,104 773 $ 帳面金額 21,473 1,430 期 股數(仟股) 授信期間 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 帳 列 科 目 本公司董事長為該公司董事長 不適用 與有價證券發行人之關係 註：係依該被投資公司同期經會計師查核之財務報表揭露。 股票-驊訊投資有限公司 " 驊訊投資有 股票-上海華烽貿易有限公司 限公司 International Ltd. 驊訊電子企 基金-日盛債券基金 業股份有限 公司 " 基金-保誠威寶基金 " 股票-iPeer Multimedia 持有之公司 1.資金貸與他人情形：本公司及轉投資公司無此情形。 2.為他人背書保證之情形：本公司及轉投資公司無此情形。 3.期末持有有價證券情形： (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 十一、附註揭露事項 - - $ 21,993 92,521 略 10,000 20,104 末 市價(淨值) $ 29,630 31% 應收(付)票據、帳款 佔總應收 (付)票據、 餘 額 帳款之比率 100.00% 100.00% 18.46% 持股比率 - 備註 註 註 - - - 備註 -103- 上海華烽貿易有限公司 驊訊投資有限公司 被投資公司名稱 控股公司 主要營業項目 大陸上海 電子零件、喇叭 、MP3及MP4等多 媒體產品的銷售 香港 所在地區 USD670仟元 USD2,800仟元 主要營業項目 電子零件、喇叭、 MP3及MP4等多媒體 產品的銷售 實收資本額 濟 准 部 投 USD670仟元 (註1) 投 資 審 金 註2 投資方式 - - - USD670仟元 匯出 $ 684,524 收回 本期匯出或收回投資金額 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $ 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 USD670仟元 USD2,800仟元(註2) $ 註1：業於民國97年11月4日完成設立登記。 註2：係以現金透過第三地區之子公司(驊訊投資有限公司)再轉投資，業經投審會核准。 註3：係依被投資公司同期經台灣母公司會計師查核之財務報表評價及揭露。 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出經 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額核 上海華烽貿易有 限公司 大陸被投資 公司名稱 1.投資大陸公司之基本資料： (三 )大 陸 投 資 資 訊 $ 原始投資金額 上期期末 本期期末 註：上述被投資公司之相關資訊，係依被投資公司同期經本會計師查核之財務報表評價及揭露。 2.轉投資公司重大交易事項相關之揭露，請詳財務報告附註十一(一)1～9。 驊訊電子企業 股份有限公司 驊訊投資有限 公司 投資公司名稱 1.轉投資事業明細： (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 - USD670仟元 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 不適用 2,800 $ $ 100% $ - $ $ 21,993 $ 備註 孫公司 子公司 - 截至本期止 已匯回台灣 之投資收益 - 656 本公司認列 之投資(損)益 期末投資 帳面價值(註3) - 656 被投資公司 本期(損)益 本期認列 投資損益(註3) 21,993 92,521 有 帳面金額 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 100% 100% 期 末 持 比率 股數(仟股) -104- (以 下 空 白 ) 2.本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所流生之下列重大交易事，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。 (3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。 (4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。 (5)資金融通之最高限額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 資 訊 本公司係屬單一產業，為電子零組件製造等電子產品之產銷，無其他 產業部門。 (二 )地 區 別 資 訊 本公司營運機構均在國內地區，並無國外營運機構。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 本公司民國97年及96年度外銷銷貨總額之明細如下： 地 區 亞 美 歐 大 合 洲 洲 洲 洲 計 洋 97 年 度 $ $ 96 年 度 374,783 3,668 7,180 357 385,988 $ $ 452,609 5,000 5,820 94 463,523 (四 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 97 年 及 96 年 度，其 收 入 佔 損 益 表 營 業 收 入 總 額 10%以 上 之 客戶明細表如下： 97 客戶名稱 丁 戊 金 $ 年 額 312,929 83,900 -105- 度 佔該科目 百 分 比 44% 12% 96 金 $ 年 額 374,085 127,623 度 佔該科目 百 分 比 45% 15% 五、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 驊訊電子企業股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十七年度（自 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業 報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公 司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業 合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：驊訊電子企業股份有限公司 負 責 人：鄭 中 華 民 國 九 十 八 -106- 期 年 成 三 月 十 八 日 會計師查核報告 (98)財審報字第 08003678 號 驊訊電子企業股份有限公司 公鑒： 驊訊電子企業股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日之合併資產負債表， 暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達驊訊電子企業股份有限公司及 其子公司民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量。 資 誠 會 計 師 事 務 所 周筱姿 會計師 陳美姿 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第 68700 號 (82)台財證(六)第 39230 號 中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 十 八 日 -107- -108- 1XXX 1800 1820 1830 1860 18XX 1780 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 15XX 1480 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 11XX 1100 1310 產 董事長：鄭期成 資產總計 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款 存貨(附註四(四)) 預付款項 遞延所得稅資產–流動(附註四(十五)) 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四(五)) 固定資產(附註四(六)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產 其他無形資產 其他資產 出租資產(附註四(七)及五) 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五)) 其他資產合計 資 $ ( $ 97 金 年 100 11 1 1 13 1 1XXX 3310 3320 3350 3420 3510 3XXX 3211 3220 3271 3272 3110 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(八)) 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十五)) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債(附註四(八)) 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 存入保證金 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四(十)) 普通股股本 資本公積(附註四(八)(十)(十一)) 普通股溢價 庫藏股票交易 員工認股權 認股權 保留盈餘(附註四(十二)) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十三)) 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 重大之期後事項(附註九) 負債及股東權益總計 負債及股東權益 經理人：鄭期成 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 1,835,419 210,454 1,313 14,615 14,659 241,041 7,446 121,039 7 61,332 3 65,748 4 7,082 255,201 14 85,807) ( 5) 9 169,394 2810 2820 28XX 2XXX 2410 10 186,313 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2280 21XX 2180 2 2 3 3 1 67 日 % 30,104 4,685 44,016 53,029 8,168 54,604 9,042 5,304 1,231,225 31 額 56 月 1,022,273 12 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 97 年 12 月 31 日 年 31 額 4,397 27,498 11,617 121,339 627,109 1,760 1,005 2,765 694,546 567,489 12,046 11,515 2,534 8,172 25,253 61,614 35 2,010 1,113 124,292 月 1 1 7 34 38 31 1 1 1 1 3 7 日 % 1,835,419 100 214,844 12 202,407 11 5,751 74,089) ( 4) 62 1,140,873 12 會計主管：樊永嫻 $ ( $ 97 金 單位：新台幣仟元 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 金 4110 4170 4190 4100 4680 4000 5110 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7320 7140 7160 7210 7480 7100 7510 7640 7530 7570 7630 7880 7500 7900 8110 9600XX 9601 9750 9850 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其他勞務收入 營業收入合計 營業成本 銷貨成本(附註四(十七)及五) 營業毛利淨額 營業費用(附註四(十七)及五) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 金融負債評價利益(附註四(八)及十) 處分投資利益 兌換利益 租金收入(附註五) 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 金融資產評價損失(附註四(二)) 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 減損損失(附註四(五)) 什項支出(附註四(八)) 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用(附註四(十五)) 合併總損益 歸屬於： 合併淨損益 $ ( ( % 額 386,172 165) 19) 385,988 318,717 704,705 55 55 45 100 ( 139,085) 565,620 ( 19) 81 ( ( ( ( 95,002) 53,822) 160,415) 309,239) 256,381 ( ( ( ( 13) 8) 23) 44) 37 20,036 10,442 3,812 3,316 5,473 1,236 44,315 ( ( ( ( ( ( ( ( $ $ 97,825 14 稅 前 稅 後 ( ( ( ( ( $ 2.33 $ 1.58 $ 2.32 $ 1.57 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 董事長：鄭期成 經理人：鄭期成 -109- 4) 1) 14) 3) 22) 21 7) 14 27,437) 990) 398) 9,113) 99,000) 19,299) 156,237) 144,459 46,634) 97,825 ( 基本每股盈餘(附註四(十六)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十六)) 本期淨利 3 1 1 1 6 會計主管：樊永嫻 -110$ 14,471) 14,471 董事長：鄭期成 97 年 12 月 31 日餘額 $ $ 121,339 $ 214,844 $ - ( ( ( ( ( $ $ 202,407 經理人：鄭期成 97,825 - - - - - ($ 74,089) 會計主管：樊永嫻 5,751 - - $ 1,140,873 97,825 13,449) 13,449) ( - 5,751 15,987 - - - 260,477) 3,073) 14,000) - ( ( ( - $ 1,312,309 計 5,751 - - - - - - - 60,640) 合 - ( ($ 庫 藏 股 票 單位：新台幣仟元 - - - - - 260,477) 14,471) - 3,073) - - - $ $ 累積換算調 整 數 27,400) 34,147) 444,150 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 11,617 4,397 627,109 27,498 - - - - - - - - - - - - - - $ $ - 97 年度淨利 - - 15,987 - - - - - - - 34,147 180,697 - - $ 27,498) - - - - - - 132,850 權 - - ( $ 股 保 留 盈 餘 法 定 盈 餘 特別盈餘 積 未分配盈餘 公 積 公 - - 購入庫藏股 - - - 27,498 - - - - - - - 11,617 認 積 - - 國外長期投資換算調整數 - $ - - - - - - - 員工認股權 公 - - 公司債轉換權價格重設 $ 本 庫 藏 股 票 交 易 - - 贖回轉換公司債 - - 14,471 股票股利 資本公積撥充資本 - - 現金股利 - - 13,400 18,868 - ( $ - 584,767 - $ $ 普通股溢價 提列董監事酬勞 提列員工紅利 提列法定盈餘公積 盈餘指撥及分配 97 年 1 月 1 日餘額 97 年 12 月 31 日餘額 普通股股本 資 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 97 營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目 呆帳費用本期提列數 出售固定資產損失 折舊費用(含出租及閒置資產) 各項攤提 備抵呆帳轉列收入數 金融負債評價利益 存貨呆滯及跌價損失本期提列數 以成本衡量之金融資產減損損失 應付公司債折價攤銷 贖回轉換公司債損失 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產減少 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 遞延所得稅資產 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (續 次 頁) -111- 年 度 97,825 4,756 398 7,756 10,954 977) 10,442) 9,113 99,000 27,425 4,354 200,990 31 34,915 4,727) 11,207) 4,953) 4,743 16,233) 42) 1,285) 14,188) 32,064) 27,467 1,680) 1,988 427 193) 434,151 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 97 年 度 投資活動之現金流量 購置固定資產(含出租資產及閒置資產) ($ 4,776) 處分固定資產價款 2 無形資產增加 ( 7,282) 遞延費用增加 ( 12,122) 存出保證金減少 648 投資活動之淨現金流出 ( 23,530) 融資活動之現金流量 存入保證金增加 1,005 員工紅利 ( 14,000) 董監酬勞 ( 3,073) 現金股利 ( 260,477) 贖回轉換公司債價款 ( 136,568) 購入庫藏股 ( 13,449) ( 426,562) 融資活動之淨現金流出 匯率調整數 5,751 本期現金及約當現金減少 ( 期初現金及約當現金餘額 10,190) 1,032,463 期末現金及約當現金餘額 本期支付所得稅 $ 1,022,273 $ 94,931 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 董事長：鄭期成 經理人：鄭期成 -112- 會計主管：樊永嫻 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 (一 )本 公 司 － 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 1.驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 (以 下 簡 稱 「 本 公 司 」 )係 依 中 華 民 國 公 司 法 規 定 於 民 國 80 年 12 月 5 日 奉 准 設 立 。 主 要 營 業 項 目 為 電 子 零 件 、 電晶體積體電路、電腦及其週邊設備之進出口買賣業務以及電子零組 件製造、資訊軟體服務等業務等。 2.本 公 司 之 股 票 自 民 國 92 年 4 月 21 日 經 奉 證 券 管 理 機 關 核 准 於 財 團 法 人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣。 3.截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止，本 公 司 及 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 員 工 人 數 為 109 人 。 (二 )列 入 合 併 財 務 報 表 編 製 之 所 有 子 公 司 及 其 變 動 情 形 投資公司 子公司 業務性質 名 稱 名 稱 驊訊電子企業股份 驊訊投資有限 控股公司 有限公司 公司 驊訊投資有限公司 上海華烽貿易 電子零件、喇叭、 有限公司 MP3及MP4等多媒體 產品的銷售 所持股權百分比 民國97年 12月31日 說明 100.00% 註1 100.00% 註2 註1：該公司於民國97年7月24日完成設立登記，並依該公司經會計師查核之財務 報表編入本公司民國97年之合併財務報表。 註2：該公司於民國97年11月4日完成設立登記，並依該公司經會計師查核之財務 報表編入本公司民國97年之合併財務報表。 (三 )未 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 無。 (四 )子 公 司 會 計 期 間 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無。 -113- (五 )國 外 子 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 無。 (六 )子 公 司 將 資 金 移 轉 予 母 公 司 之 能 力 受 重 大 限 制 者 ， 該 限 制 之 本 質 與 程 度 無。 (七 )子 公 司 持 有 母 公 司 發 行 證 券 之 內 容 無。 (八 )子 公 司 發 行 轉 換 公 司 債 及 新 股 之 有 關 資 料 民 國 97 年 度 驊 訊 投 資 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 資 USD2,800(仟 元 )，全 數 由 本 公 司 認 購。上 海 華 烽 貿 易 有 限 公 司 民 國 97 年 度 增 資 情 形 請 參 閱 附 註 十 一。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )合 併 報 表 編 製 原 則 本 公 司 對 於 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50%以 上 之 被 投 資 公 司 及 符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體，並按季編 製合併財務報表。 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖 銷。 (二 )子 公 司 財 務 報 表 換 算 基 礎 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日 之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉 外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加 權 平 均 匯 率 換 算 。 換 算 產 生 之 差 額 ， 列 入 「 累 積 換 算 調 整 數 」， 作 為 股 東 權益之調整項目。 (三 )外 幣 交 易 1.本 公 司 及 國 內 子 公 司 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 海 外 子 公 司 則 以 當 地 貨 幣 為記帳貨幣。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳， 其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。 2.期 末 並 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3.期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換 差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目 者，按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 ， 列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史 -114- 匯率衡量。 (四 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (五 )公 平 價 值 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 。 2.公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益。上 市 /上 櫃 股 票 係 以 資 產 負 債 表 日 公 開 市 場 之 收 盤 價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公 平價值。 3.嵌 入 本 公 司 發 行 應 付 公 司 債 之 賣 回 權 ， 買 回 權 及 價 格 重 設 權 ， 請 詳 附 註 二 、（ 十 三 ） 說 明 。 (六 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 1.採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損金額不予迴轉。 (七 )備 抵 呆 帳 係依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表應收票據、應收帳款及 其他應收款各項債權之帳齡情形及其收回可能性予以評估提列之。 (八 )存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及 過時部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與 -115- 市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成 品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。 (九 )固 定 資 產 及 非 營 業 用 資 產 1.以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 對 於 購 建 資 產 達 可 供 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息支出予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大增置及改良支出 作 為 資 本 支 出，列 入 固 定 資 產；經 常 性 修 理 及 維 護 支 出 列 為 當 期 費 用 。 2.固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 及 累 計 折 舊 均 自 帳 上 沖 銷 ， 所 產 生 之 處分損益，列入當期損益。 3.折 舊 之 提 列 係 依 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 按 平 均 法 計 提 。 主 要 資 產 耐 用 年 限 除 房 屋 及 建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 3 至 5 年 。 4.固 定 資 產 發 生 閒 置 或 已 無 使 用 價 值 時 ， 按 其 淨 公 平 價 值 或 帳 面 價 值 較 低者轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營 業外支出。 (十 )無 形 資 產 權利金以取得成本為入帳基礎，按經濟耐用年限採直線法攤銷，攤銷年 限 為 2 年 ～ 15 年 。 (十 一 )遞 延 費 用 電腦軟體費等以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤 銷 ， 攤 銷 年 限 為 1~3 年 。 (十 二 )非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列 資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。商譽減損之減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 三 )應 付 公 司 債 1.本 公 司 民 國 95 年 1 月 1 日 後 發 行 嵌 入 具 轉 換 權 、 賣 回 權 、 買 回 權 及 因轉換標的市場價格變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認 列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益 (資 本 公 積 － 認 股 權 )， 其 處 理 如 下 ： (1)應 付 公 司 債 之 溢 價 與 折 價 為 應 付 公 司 債 之 評 價 科 目，列 為 應 付 公 司 債 之 加 項 或 減 項，於 債 券 流 通 期 間 採 直 線 法 攤 銷，作 為 利 息 費 用之調整項目。 (2)嵌 入 本 公 司 發 行 應 付 公 司 債 之 賣 回 權 、買 回 權 與 重 設 權 ， 以 淨 額 帳 列 「 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 或 負 債 」； 續 後 於 資 產 -116- 負 債 表 日 ， 按 當 時 之 公 平 價 值 評 價 ， 差 額 認 列「 金 融 資 產 或 負 債 之 評 價 損 益 」。 可 換 得 普 通 股 之 市 價 高 於 約 定 賣 回 價 格 ， 則 將 賣 回 權 之 公 平 價 值 一 次 轉 列 資 本 公 積；可 換 得 普 通 股 之 市 價 不 高 於 約 定 賣 回 價 格，則 將 賣 回 權 之 公 平 價 值 認 列 為 當 期 利 益。於 轉 換 價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列股東權益。 (3)嵌 入 本 公 司 發 行 應 付 公 司 債 之 轉 換 權，符 合 權 益 定 義 者，帳 列「 資 本 公 積 － 認 股 權 」。 當 持 有 人 要 求 轉 換 時 ， 就 帳 列 負 債 組 成 要 素 (包 括 公 司 債 及 分 別 認 列 之 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 )於 轉 換 當 時 依 當 日 之 帳 面 價 值 予 以 評 價 認 列 當 期 損 益，再 以 前 述 依 負 債 組 成 要 素 帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。 (4)發 行 可 轉 換 公 司 債 之 發 行 成 本，按 原 始 認 列 金 額 比 例 分 攤 至 各 負 債及權益組成要素。 2.期 前 清 償 所 支 付 之 金 額 與 清 償 日 帳 面 價 值 之 差 額 ， 如 金 額 重 大 ， 於 當期認列非常損益。 3.當 公 司 債 持 有 人 得 於 未 來 一 年 內 執 行 賣 回 權 ， 則 該 應 付 公 司 債 應 轉 列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應 付公司債，則予以轉回非流動負債。 (十 四 )退 休 金 本公司退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退 休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之 預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成 本。 (十 五 )所 得 稅 1.本 公 司 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。 2.本 公 司 因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 、 人 材 培 訓 支 出 及 股 權 投 資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3.本 公 司 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決議分配盈餘後列為當期費用。 (十 六 )庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權益之減項。 2.本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 ， 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 ， 差 額 作 為 「 資 -117- 本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差 額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖 抵保留盈餘。 3.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 (十 七 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.本 公 司 員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證之會計處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會 計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量 之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。 2.本 公 司 股 份 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者，以 所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間 認列為薪資費用。 (十 八 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起，本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本，依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際 配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。 (十 九 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。 (二 十 )每 股 盈 餘 1.每 股 盈 餘 按 加 權 平 均 股 數 計 算 ， 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現 金增資則依據該增資股之流通期間計算。 2.發 行 轉 換 公 司 債 及 員 工 認 股 權 憑 證 時 ， 對 其 潛 在 普 通 股 列 示 基 本 每 股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表達。 -118- (二 十 一 )會 計 估 計 本公司及子公司於編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原 則之規定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、 評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟對該等假設及估 計與實際結果可能存有差異。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 本 公 司 及 子 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起，採 用 新 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 及 子 公 司 民 國 97 年 12 月 31 日 之 總 資 產 與 總 淨 值 ， 及 對 民 國 97 年 度 淨利與每股盈餘並無影響。 (二 )員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 本 公 司 及 子 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起，採 用 新 發 佈 之 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函 「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 。 此 項 會 計 原 則 變 動 使 本 公 司 及 子 公 司 民 國 97 年 度 之 淨 利 減 少 $3,577， 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.06 元 。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 97年12月31日 $ 143 26 213,946 808,158 $ 1,022,273 庫存現金及零用金 支票存款 活期存款 定期存款 (二 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 -流 動 項 目 流動項目： 交易目的金融資產 開放型基金 評價調整 97年12月31日 $ $ 本 公 司 於 民 國 97 年 度 認 列 之 淨 利 益 為 $2,822。 -119- 30,000 104 30,104 (三 )應 收 帳 款 淨 額 97年12月31日 應收帳款－非關係人 減：備抵呆帳 $ ( $ (四 )存 44,603 587) 44,016 貨 97年12月31日 $ 18 24,904 16,003 189 24,527 65,641 ( 11,037) $ 54,604 原 料 在 製 品 製 成 品 在途存貨 商 品 減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (五 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 -非 流 動 97年12月31日 持股 金額 比率 非上市櫃公司股票 －iPeer Multimedia International Ltd. 累計減損 $ ( $ 285,313 99,000) 186,313 18.46% 1.本 公 司 持 有 之 標 的 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量 ， 故以成本衡量。 2.本 公 司 經 評 估 持 有 iPeer Multimedia International Ltd.之 價 值 後 ， 於 民 國 97 年 度 認 列 $99,000 之 減 損 損 失 。 3.本 公 司 民 國 96 年 6 月 22 日 經 董 事 會 決 議 通 過 與 iPeer Multimedia International Ltd.(iPeer) 簽 訂 股 份 協 議 ， 雙 方 約 定 本 公 司 須 認 購 iPeer 所 增 資 發 行 之 股 份，之 後 iPeer 再 向 本 公 司 購 買 創 聯 網 股 份 有 限 公 司，此 項 股 權 交 換 交 易 業 於 民 國 96 年 8 月 7 日 完 成 並 辦 妥 過 戶 手 續， 本 公 司 取 得 之 iPeer 股 份 帳 列 「 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 -非 流 動 」。 -120- (六 )固 定 資 產 -累 計 折 舊 97年12月31日 房屋及建築 機器設備 辦公設備 $ $ 17,448 63,142 5,217 85,807 (七 )出 租 資 產 97年12月31日 土 地 建 築 物 $ 累計折舊 ( $ 150,151 71,263 221,414 10,960) 210,454 (八 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 -流 動 /應 付 公 司 債 項 目 97年12月31日 應付公司債 減：應付公司債折價 合計 $ ( $ 652,200 84,711) 567,489 1.本 公 司 於 民 國 96 年 8 月 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 並 於 96 年 8 月 28 日 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准，且 自 96 年 9 月 13 日 起 於 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，主要發行條件如下: (1)發 行 總 額 計 $800,000， 每 張 面 額 $100， 依 面 額 十 足 發 行 ， 票 面 利 率 0%。 發 行 期 間 5 年 ， 自 民 國 96 年 9 月 11 日 至 101 年 9 月 11 日 。 (2)轉 換 期 間 ： 發 行 後 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 10 日 止 。 (3)轉 換 價 格 及 其 調 整：本 債 券 之 轉 換 價 格 係 依 轉 換 辦 法 規 定 之 模 式 予 以 調 整 ， 96 年 9 月 11 日 發 行 時 之 轉 換 價 格 為 新 台 幣 210 元 ； 本 債 券 分 別 以 發 行 滿 半 年 之 第 一 個 營 業 日 (民 國 97 年 3 月 11 日 )及 98 年 起 至 101 年 止 ， 每 年 度 之 無 償 配 股 基 準 日 (若 當 年 度 未 辦 理 無 償 配 股 時 ， 則 以 配 息 基 準 日 ， 若 亦 無 配 息 基 準 日 ， 則 以 6 月 30 日 為 基 準 日 )為 基 準 日 ， 依 本 債 券 發 行 契 約 規 定 重 設 轉 換 價 格 。 自 民 國 97 年 3 月 11 日 (價 格 重 設 基 準 日 )起 ， 轉 換 價 格 重 設 為 新 台 幣 168 元，並 於 民 國 97 年 8 月 18 日 無 償 配 股 基 準 日 調 整 轉 換 價 格 為 新 台 幣 147.75 元 。 截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 轉 換 公 司 債 尚 未 有 轉換為普通股。 (4)買 回 權 ： -121- A. 本 轉 換 債 於 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止，若 本 公 司 普 通 股 股 票 在 櫃 檯 買 賣 中 心 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 本 轉 換 債 轉 換 價 格 達 百 分 之 五 十 (含 )以 上 時，本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內，依 轉 換 辦 法 規 定 寄 發 通 知 給 債 券 持 有 人，自 寄 發 通 知 之 日 起 算 屆 滿 三 十 日 為 債 券 收 回 基 準 日，公 司可按債券面額以現金收回流通在外之全部債券。 B. 本 轉 換 債 於 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止，本 轉 換 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 百 分 之 十 時，本 公 司 得 依 轉 換 辦 法 規 定 寄 發 通 知 給 債 券 持 有 人，自 寄 發 通 知 之 日 起 算 屆 滿 三 十 日 為 債 券 收 回 基 準 日，公 司 可 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 流 通在外之本債券。 (5)賣 回 權 ： 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 三 年 時 ， 要 求 本 公 司 以債券面額將其所持有之轉換公司債贖回。 (6)依 轉 換 辦 法 規 定 ， 所 有 本 公 司 收 回 (包 括 由 次 級 市 場 買 回 )、 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 註 銷，且 所 有 尚 隨 附 於 公 司 債 之 權 利 義 務 亦 將 併 同 消 滅 ， 不 再 賣 出 或 發 行 。 公 司 民 國 97 年 度 於 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 本 轉 換 公 司 債 面 額 計 $147,800， 並 予 以 註 銷 ， 民 國 97 年 度 並 認 列 贖 回 公 司 債 損 失 $4,354， 帳 列 「 什 項 支 出 」。 (7)轉 換 後 普 通 股 之 權 利 義 務 與 原 已 發 行 之 普 通 股 相 同 。 2.本 公 司 於 民 國 96 年 度 發 行 時 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 規 定 ， 將屬權益性質之轉換權與負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股 權 」 計 $132,850。 續 依 (97)基 祕 字 第 331 號 函 及 (98)基 祕 字 第 046 號 函 規 定 ， 於 民 國 97 年 度 因 轉 換 標 的 市 場 價 值 變 動 而 重 設 轉 換 價 格 時 ， 將 重 設 導 致 公 平 價 值 減 少 數 轉 列 「 資 本 公 積 -認 股 權 」 計 $15,987。 民 國 97 年 度 因 買 回 並 註 銷 本 公 司 公 司 債 ， 將 買 回 部 份 之 「 資 本 公 積 -認 股 權 」轉 列「 資 本 公 積 -庫 藏 股 票 交 易 」計 $27,498， 截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 帳 列 「 資 本 公 積 -認 股 權 」 餘 額 計 $121,339， 另 所 嵌 入 之 贖回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設 權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商 品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，以淨額帳列「公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 」， 截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 其 淨 額 為 $12,046， 帳 列 「 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 － 流 動 」。 經 分 離 後 主 契 約 債 務 之 有 效 利 率 為 2.67%。 (九 )退 休 金 計 劃 1.本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 -122- 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資，以 及 於 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」後 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 員 工 之 後 續 服 務 年 資。員 工 符 合 退 休 條 件 者，退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算，15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數，超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金，以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專 戶 儲 存 於 臺 灣 銀 行 信 託 部 勞工退休準備金專戶。 2.本 公 司 依 精 算 報 告 認 列 之 相 關 資 訊 如 下 ： (1)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 97年12月31日 折現率 未來薪資水準增加率 基金資產之預期投資報酬率 2.75% 3.00% 1.50% (2) 民國97年12月31日退休基金提撥狀況表如下： 97年12月31日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 $ 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 20,959 20,959 12,665 預計給付義務 退休基金資產公平價值 33,624 21,915) ( 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 既得給付 ( ( $ $ -123- 11,709 3,111) 6,838) 1,760 - (3) 民國97年度淨退休金成本之內容： 97 服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 退休金損失 當期淨退休金成本 $ ( $ 年 度 841 529) 444 756 3.另 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥 之 退 休 辦 法，適 用 於 本 國 籍 之 員 工。本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分，每 月 按 薪 資 之 6%提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶，員 工 退 休 金 之 支 付 依 員 工 個 人 之 退 休 金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式 領 取。民 國 97 年 度 本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 為 $5,119。 (十 )股 本 1.截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 股 數 為 82,000 仟 股 (內 含 認 股 權 憑 證 6,000 仟 股 )， 發 行 及 流 通 在 外 股 數 為 61,818 仟 股 (扣 除 庫 藏 股 893 仟 股 )， 每 股 面 額 10 元 。 2.本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 自 發 行 日 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 因 員 工 行 使 認 股 權 憑 證 而 發 行 之 普 通 股 為 2,159 仟 股。因 行 使 價 格 超 過 面 額 產 生 之 資 本 公 積 為 $11,617。 (十 一 )資 本 公 積 1.依 証 券 交 易 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及受領贈與之所得，於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過 實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司 非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 2.有 關 資 本 公 積 -認 股 權 及 資 本 公 積 -庫 藏 股 票 交 易 請 詳 附 註 四 (八 )之 說明。 (十 二 )保 留 盈 餘 1.依 本 公 司 章 程 規 定 ， 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 ， 應 先 提 繳 稅 款 ， 彌 補 以 往虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規 定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘，依下列順序分配之：董 事、監察人酬勞不高於百分之一；員工紅利百分之五至百分之十， 其他餘額併同以往年度未分配之盈餘為股東紅利，由董事會擬具分 -124- 派案，提請股東會決議分派之。本公司員工紅利之分配得以現金或 股票方式發放，員工紅利發放之對象得包括本公司直接及間接持股 合計達百分之五十以上之從屬公司員工。本公司股東紅利須視公司 目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等 因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，以現金或 股票方式發放。 本公司原章程規定股東紅利之分派，現金股利發放比例以不低於百 分之十，其餘以股票股利方式發放之。惟此項現金股利發放比例得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 營 運 狀 況 調 整 之。另 本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日修訂章程如下：現金股利發放比例為百分之十至百分之九十，其 餘以股票股利方式發放之。惟此項現金股利發放比例得視當年度實 際獲利及營運狀況調整之。 2.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 之 ， 惟 撥 充 資 本 時 ， 以 此 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50％ ， 並 已 撥 充 其 半 數 為 限 。 3.本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日，經 股 東 會 決 議 通 過 之 民 國 96 年 度 盈 餘分派案如下： 96年度 金額 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工股票股利 員工現金紅利 合計 $ $ 34,147 14,471 260,477 3,073 13,400 14,000 339,568 每股股利 (元) $ $ 0.25 4.50 4.75 另，本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 會 通 過，以 資 本 公 積 $14,471 轉增資。 本 公 司 民 國 97 年 盈 餘 分 派 議 案 ， 截 至 民 國 98 年 3 月 18 日 止 ， 尚 未 經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形， 請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 依 本 公 司 民 國 96 年 度 盈 餘 分 派 決 議 ， 配 發 員 工 股 票 紅 利 1,340 仟 股 ， 佔 民 國 96 年 底 流 通 在 外 股 數 2.32%。 若 將 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 視 為 民 國 96 年 度 費 用 後，設 算 之 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘 分 別 為 5.47 元 及 5.35 元 。 4.本 公 司 及 子 公 司 民 國 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 員 工 紅 利 及 董 監 酬 -125- 勞 估 列 金 額 分 別 為 $4,402 及 $880， 係 以 民 國 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 稅 後 淨 利 ， 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後 ， 分 別 以 章 程 所 定 成 數 5%及 1%為 基 礎 估 列 之。本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。 (十 三 )庫 藏 股 1.本 公 司 民 國 97 年 度 庫 藏 股 票 數 量 變 動 情 形 如 下 ： 收回原因 供轉讓股份予員工 97 期初股數 593,000 年 度 本期增加 本期減少 300,000 期末股數 893,000 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例 ， 不 得 超 過 公 司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘 加 計 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 金 額 為 $74,089。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押 ， 於 未 轉 讓 前 亦 不得享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定 ， 因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 ， 應 於 買 回 之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並 應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股 份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。 (十 四 )員 工 認 股 權 憑 證 1. 截至民國97年12月31日止，本公司之股份基礎給付交易如下： 給與數量 (股) 合約 期間 既得條件 員工認股權 96.11.19 計畫 1,000,000 5年 2年之服務 - - 員工認股權 96.12.26 計畫 2,000,000 8年 3年之服務 - - 協議之類型 給與日 -126- 本期實際 估計未來 離職率 離職率 2. 上述認股權計畫之詳細資訊如下： 97 年初流通在外認股權 本期給與認股權 無償配股增發或調整 認股股數 本期放棄認股權 本期執行認股權 本期逾期失效認股權 年底流通在外認股權 年底可執行認股權 年 認股權數量 度 加權平均 履約價格 (元) 3,000,000 - $ 101.80 - 65,891 ( 315,000) 2,750,891 - 111.80 101.09 102.12 - 3.截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 流 通 在 外 之 認 股 權 ， 履 約 價 格 區 間 分 別 為 96.8 元 ～ 111.8 元 ， 預 期 存 續 期 間 分 別 為 4.4～ 6.3 年 。 4.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務成本者，如採用公平價值法 (內 含 價 值 法 )認 列 酬 勞 成 本 之 擬 制 性 淨 利 及 每 股 盈 餘 資 訊 如 下 ： 97年度 本期淨利 基本每股盈餘 完全稀釋每股盈餘 報表認列之淨利 擬制淨利 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 $ 97,825 62,451 1.58 1.01 1.57 1.00 上 開 認 股 選 擇 權 計 劃 ， 係 使 用 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 估 計 認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： 每單位 履約價格 預期 預期存 預期 無風險 公平價值 給與日 股價(元) (元) 波動率 續期間 股利率 利 率 (元) 96.11.19 $ 127 $ 111.8 56.18% 4.4年 2.67% $ 60.57 96.12.26 110 96.8 55.81% 6.3年 2.44% 60.85 (十 五 )所 得 稅 1. 所得稅費用及應付所得稅： 97 應付所得稅 遞延所得稅資產負債淨變動數 預付所得稅 以前年度所得稅費用高估數 所得稅費用 所得稅費用如下： 當期所得稅費用 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 所得稅費用 -127- $ ( ( $ $ $ 年 度 25,253 16,233) 42,146 4,532) 46,634 46,444 190 46,634 2. 遞延所得稅資產餘額如下： 97 年 12 月 31 日 所得稅 影響數 金 額 流動項目： 暫時性差異 存貨呆滯損失 未實現存貨報廢損失 其他 $ 11,037 9,056 1,122 $ $ 非流動項目： 暫時性差異 減損損失 國外長期投資成本 財稅差異 權利金及設計費財稅差異 其他 2,759 2,264 281 5,304 $ 99,000 $ 24,750 13,385 57,952 1,685 3,346 14,488 421 43,005 ( 28,346) $ 14,659 備抵評價 3. 兩稅合一相關資訊： 97年12月31日 $ 74,464 可扣抵稅額帳戶餘額 97 預計盈餘分配之股東可扣抵稅額扣抵比率 年 度 36.79% 民 國 97 年 度 預 計 稅 額 扣 抵 比 率 係 按 民 國 97 年 12 月 31 日 股 東 可 扣 抵稅額帳戶餘額預計之。由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額， 應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是 以 本 公 司 股 東 於 受 配 87 年 度 以 後 盈 餘 時，所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 尚 須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之個 項可扣抵稅額。 4.本 公 司 未 分 配 盈 餘 均 為 87 年 度 以 後 產 生 。 5.本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 95 年度。 6.本 公 司 民 國 97 年 度 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例，可 享 受 之 所 得 稅 抵 減 明 細如下： -128- 研究發展費用 $ 最 後 抵減年度 尚未抵減稅額 可抵減總額 抵減項目 14,009 $ - - (十 六 )每 股 盈 餘 97 金 稅 前 稅 年 額 後 度 加權平均 流通在外 股數(仟股) 每 股 盈 餘 (單位：新台幣元) 稅 後 稅 前 基本每股盈餘 $ 144,459 $ 97,825 62,018 $ 2.33 $ 1.58 合併淨損益 具稀釋作用之潛 在普通股之影 響 可轉換公司債 166 員工分紅 $ 144,459 $ 97,825 62,184 $ 2.32 $ 1.57 稀釋每股盈餘 自 民 國 97 年 度 起 ， 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式 ， 於 計 算 每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算 基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式 之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋 每 股 盈 餘 時 不 追 溯 調 整 。 惟 民 國 97 年 度 分 配 民 國 96 年 度 員 工 紅 利 部 分 ， 仍 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 24 號 「 每 股 盈 餘 」 第 19 及 39 段 有 關 員工紅利轉增資之規定處理。 (十 七 )用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註) 攤銷費用 功能別 97年1月1日至12月31日 屬於營業成本者 屬於營業費用者 $ 5,508 324 322 140 146 6,459 $ 104,870 6,253 5,553 3,100 3,457 4,495 $ 合計 110,378 6,577 5,875 3,240 3,603 10,954 註 ： 不 包 含 出 租 資 產 折 舊 費 用 (帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失 )， 民 國 97 年 度 之 金 額 為 $4,153。 -129- 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 瑞昱半導體股份有限公司(瑞昱) 創聯網股份有限公司(創聯網) iPeer Multimedia International Ltd. (iPeer) 達霖數位股份有限公司(達霖) 景承興業有限公司(景承) 董事、監察人、總經理及副總經理等 (二 )與 關 係 人 間 之 交 易 事 項 對本公司採權益法評價之投資公司 董事長與本公司同 董事長與本公司同(自民國96年10月起) 該公司之母公司董事長與本公司同 該公司董事長為本公司董事長二等親以 內之親屬 本公司之主要管理階層 1. 其他勞務收入－權利金收入 瑞昱 97 年 金 額 312,896 $ 度 佔營業收 入百分比 44 本 公 司 係 依 雙 方 於 民 國 93 年 度 所 簽 訂 之 協 議 合 作 契 約，以 約 定 之 條 件 及 期 限 內 向 關 係 人 收 取 CODEC 產 品 權 利 金 。 此 權 利 金 收 款 期 間 約 為 月 結 49 天 。 2. 銷貨收入 97 金 其 他 $ 年 額 28,159 度 佔營業收 入百分比 4 本 公 司 民 國 97 年 度 主 要 係 銷 貨 予 達 霖 ， 交 易 價 格 係 依 雙 方 約 定 ， 收 款 期 間 為 月 結 60 天 ～ 90 天 。 3. 進 貨 97 金 瑞 其 昱 他 $ $ 年 額 42,893 7 42,900 度 佔進貨淨 額百分比 41 41 本公司與關係人之進貨，主係委託其代採購晶圓，因向其採購之晶圓 未向其他供應商進貨，故無法比較進貨價格。關係人付款條件約為月 -130- 結 49 天 ， 一 般 供 應 商 為 月 結 30～ 60 天 。 4. 營業費用-權利金 97 金 瑞 昱 年 額 10,986 $ 度 佔該科目 百 分 比 41 本公司係依合約約定支付上列關係人相關產品技術授權之權利金，付 款 條 件 為 月 結 49 天 。 5. 應收帳款 97 年 12 月 31 日 金 瑞 達 其 昱 霖 他 額 $ 佔該科目 百 分 比 29,630 23,346 53 53,029 $ 31 24 55 6. 應付帳款 97 年 12 月 31 日 金 瑞昱 佔該科目 百 分 比 77 額 8,172 $ 7. 租賃收入 97 金 創聯網 達霖 $ $ 年 額 度 佔該科目 百 分 比 1,941 1,572 3,513 35 29 64 本公司將辦公室出租予創聯網及達霖供營業使用，按月收取租金。 8. 廣告費 97 金 達霖 創聯網 $ $ -131- 年 額 8,744 5,930 14,674 度 佔該科目 百分比 34 23 57 9. 董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊 項 97 年 度 目 薪資 獎金 業務執行費用 盈餘分配項目 $ $ 13,527 1,541 165 1,321 16,554 (1)薪 資 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 等 。 (2)獎 金 包 括 各 種 獎 金 、 獎 勵 金 等 。 (3)業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 務 提供。 (4)盈 餘 分 配 項 目 係 指 當 期 估 列 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 (5)相 關 資 訊 可 參 閱 本 公 司 股 東 會 年 報 。 10.其 他 本 公 司 民 國 97 年 度 向 瑞 昱 購 買 研 發 用 材 料 為 $7,392。 六、質押之資產 本公司提供擔保資產明細如下： 帳 面 價 值 97年12月31日 資產名稱 固定資產 －土地 －房屋及建築 $ 擔 保 用 途 121,039 綜合融資、出口押匯額度 及長期借款額度擔保 43,884 七、重大承諾事項及或有事項 截 至 民 國 97 年 12 月 31 日 止 ， 已 簽 約 之 技 術 授 權 及 權 利 金 合 約 價 款 計 $9,840， 其 中 尚 未 付 款 部 分 約 計 $3,280。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 本 公 司 於 民 國 97 年 10 月 24 日 經 董 事 會 決 議 ， 擬 以 每 股 美 金 1 元 認 購 iPeer Multimedia International Ltd.發 行 之 特 別 股 計 1,000,000 股 ， 並 於 民 國 98 年 2 月 20 日 匯 出 有 關 款 項 。 -132- 十、其他 (一 )金 融 商 品 之 公 平 價 值 97 年 12 月 31 日 公 平 價 值 評價方法估計 帳面價值 公開報價決定 金融資產 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值相等 之金融資產 交易目的金融資產 -受益憑證 負債 公平價值與帳面價值相等 之金融負債 應付公司債 衍生性金融商品 負債 公平價值變動列入損益之 金融負債 嵌入轉換公司債之衍生 性金融商品負債 $ 1,133,484 $ - $ 1,133,484 30,104 30,104 - 111,241 567,489 - 111,241 591,739 - - - 12,046 - 12,046 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之評價方法假設如下： 1.短 期 金 融 商 品 ， 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、存出 保證金、應付票據及款項、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、 其他流動負債及存入保證金。 2.公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 ， 若 屬 上 市 (櫃 )股 票 係 以 資 產 負 債 表日公開市場之收盤價格為公平價值，開放型基金係以資產負債表日 該基金淨資產為公平價值。 3.可 轉 換 公 司 債 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 。 折 現 率 為 本 公司發行公司債之原始有效利率。另帳列公平價值變動列入損益之金 融負債之嵌入贖回權與賣回權淨額，係以本公司所能獲得類似條件之 有效利率折現差計算其公平價值。 (二 )金 融 商 品 重 大 損 益 及 權 益 項 目 資 訊 本 公 司 及 子 公 司 民 國 97 年 度 以 評 價 方 法 估 計 金 融 商 品 之 公 平 價 值 變 動 ， 而 將 其 變 動 認 列 為 當 期 利 益 之 金 額 為 $9,452。 -133- (三 )利 率 風 險 部 位 資 訊 本 公 司 及 子 公 司 民 國 97 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 負 債 為 $567,489。 (四 )風 險 控 制 及 避 險 策 略 本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 (包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 及 現 金 流 量 風 險 )， 使 本 公 司 及 子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性 風險及現金流量風險。 本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及 市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位 及集中管理所有市場風險。 (五 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 (1)匯 率 風 險 本 公 司 主 要 之 進 銷 貨 係 以 美 金 為 計 價 單 位，公 平 價 值 將 隨 市 場 匯 率 波 動 而 改 變，惟 本 公 司 持 有 之 外 幣 資 產 及 負 債 部 位 及 收 付 款 期 間 約 當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。 (2)利 率 風 險 本 公 司 發 行 之 轉 換 公 司 債 係 屬 嵌 入 轉 換 權、贖 回 權、賣 回 權 及 重 設 權 之 零 息 債 券，其 公 平 價 值 受 市 場 股 價 波 動 影 響，惟 公 司 可 藉 由 贖 回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。 (3)價 格 風 險 本 公 司 投 資 之 開 放 型 受 益 憑 證 主 要 為 類 貨 幣 市 場 型 基 金，依 以 往 經 驗市場價格波動不大，故預期不致發生重大之市場風險。 2.信 用 風 險 (1) 本 公 司 及 子 公 司 從 事 之 權 益 類 金 融 商 品 於 投 資 時 業 已 評 估 其 信 用 狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低。 (2)本 公 司 及 子 公 司 應 收 款 項 債 務 人 之 信 用 良 好，因 此 經 評 估 並 無 重 大 之信用風險，而最大之信用風險金額為其帳面價值。 3.流 動 性 風 險 (1)本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 開 放 型 基 金 受 益 憑 證，隨 時 均 可 依 公 平 價 值 向基金發行單位申請贖回，流動性風險極低。 (2)本 公 司 及 子 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 活 絡 市 場，故 預 期 具有重大之流動性風險。 (3)本 公 司 及 子 公 司 之 應 收 付 款 項 均 為 1 年 內 到 期，預 期 不 致 發 生 重 大 -134- 流動性風險。 4.利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本公司及子公司經評估無重大利率變動之現金流量風險。 (六 )依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 、 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 第 14 條 規 定 應 揭 露 事 項 1. 控制公司與從屬公司及從屬公司間民國97年度已銷除之交易事項： 交易公司及借(貸)金額 交 易 事 項 沖銷長期投資與股東權益 ─長期投資 ─股東權益 2. 3. 4. 5. 6. 7. 本公司 ($ 驊訊投資有限公司 及子公司 92,521) $ - ( 92,521) 從事資金融通及背書保證之相關資訊：詳附註十一。 從事衍生性商品交易之相關資訊：詳附註十。 重大或有事項：詳附註七。 重大期後事項：詳附註九。 持有票券及有價證券情形：詳附註四(五)及十一。 其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項：無。 (七 )母 子 公 司 及 子 公 司 間 已 銷 除 之 交 易 請 詳 附 註 十 (六 )說 明 。 -135- -136- 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 本公司之子公司 本公司之孫公司 " 以成本衡量之金融資產-非流動 " 交易對象 關 係 對本公司採權益評價 之投資公司 進(銷)貨 勞務收入 9.從事衍生性商品交易：本公司詳附註四(八)及十，子公司無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及子公司無此情形。 驊訊電子企業股 瑞昱半導體股份有限公司 份有限公司 註：詳附註五(二)之說明。 進(銷)貨之公司 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： (44%) 交易情形 佔總進 (銷)貨 之比率 金額 $ 312,896 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及子公司無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及子公司無此情形。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及子公司無此情形。 月結49天 授信期間 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 本公司董事長為該公司董事長 不適用 註：係依該被投資公司同期經會計師查核之財務報表揭露。 股票-驊訊投資有限公司 " 驊訊投資有 股票-上海華烽貿易有限公司 限公司 International Ltd. 驊訊電子企 基金-日盛債券基金 業股份有限 公司 " 基金-保誠威寶基金 " 股票-iPeer Multimedia $ 21,993 92,521 186,313 10,000 20,104 註 註 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 授信期間 單 價 不適用 2,800 21,473 773 1,430 - $ 21,993 92,521 略 10,000 20,104 $ 29,630 31% 應收(付)票據、帳款 佔總應收 (付)票據、 餘 額 帳款之比率 100.00% 100.00% 18.46% - 有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製，且下列與子公司間交易事項，於編製合併財務報表時皆已沖銷 ，以下揭露資訊係供參考 。 1.資金貸與他人情形：本公司及子公司無此情形。 2.為他人背書保證之情形：本公司及子公司無此情形。 3.期末持有有價證券情形： 期 末 市價(淨值) 帳面金額 股數(仟股) 持股比率 帳 列 科 目 與有價證券發行人之關係 持有之公司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 十一、附註揭露事項 - 備註 註 註 - - - 備註 -137- 上海華烽貿易有限公司 驊訊投資有限公司 被投資公司名稱 控股公司 主要營業項目 大陸上海 電子零件、喇叭 、MP3及MP4等多 媒體產品的銷售 香港 所在地區 USD670仟元 USD2,800仟元 主要營業項目 電子零件、喇叭、 MP3及MP4等多媒體 產品的銷售 實收資本額 濟 准 部 投 USD670仟元 (註1) 投 資 審 金 註2 投資方式 - - - USD670仟元 匯出 $ 684,524 收回 本期匯出或收回投資金額 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $ 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 USD670仟元 USD2,800仟元 $ 註1：業於民國97年11月4日完成設立登記。 註2：係以現金透過第三地區之子公司(驊訊投資有限公司)再轉投資，業經投審會核准。 註3：係依被投資公司同期經台灣母公司會計師查核之財務報表評價及揭露。 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出經 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額核 上海華烽貿易有 限公司 大陸被投資 公司名稱 1.投資大陸公司之基本資料： (三 )大 陸 投 資 資 訊 $ 原始投資金額 上期期末 本期期末 註：上述被投資公司之相關資訊，係依被投資公司同期經本會計師查核之財務報表評價及揭露。 2.子公司重大交易事項相關之揭露，請詳財務報告附註十一(一)1～9。 驊訊電子企業 股份有限公司 驊訊投資有限 公司 投資公司名稱 1.轉投資事業明細： (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 - USD670仟元 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 不適用 2,800 $ $ 100% $ - $ $ 21,993 $ 備註 孫公司 子公司 - 截至本期止 已匯回台灣 之投資收益 - 656 本公司認列 之投資(損)益 期末投資 帳面價值(註3) - 656 被投資公司 本期(損)益 本期認列 投資損益(註3) 21,993 92,521 有 帳面金額 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 100% 100% 期 末 持 比率 股數(仟股) -138- 本公司及子公司無此情形。 (四 )母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 (以 下 空 白 ) 2.本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所流生之下列重大交易事，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。 (3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。 (4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。 (5)資金融通之最高限額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 資 訊 本公司係屬單一產業，為電子零組件製造等電子產品之產銷，無其他 產業部門。 (二 )地 區 別 資 訊 未達應揭露標準。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 本公司民國97年度外銷銷貨總額之明細如下： 地 區 亞 美 歐 大 合 洲 洲 洲 洲 計 洋 97 年 度 $ 374,783 3,668 7,180 357 385,988 $ (四 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 97 年 度 ， 其 收 入 佔 損 益 表 營 業 收 入 總 額 10%以 上 之 客 戶 明 細表如下： 97 客 戶 名 稱 金 丁 戊 $ -139- 年 額 312,929 83,900 度 佔該科目 百 分 比 44% 12% 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，其對本公司財務狀況之影響 無。 -140- 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況比較分析 年度 單位：新台幣仟元 差 異 金額 % 96 年度 97 年度 流動資產 1,469,285 1,147,329 (321,956) (21.91) 固定資產 172,530 169,394 (3,136) (1.82) 其他資產 222,135 232,415 10,280 4.63 2,156,638 1,835,418 (321,220) (14.89) 流動負債 174,423 124,291 (50,132) (28.74) 長期負債 667,953 567,489 (100,464) (15.04) 844,329 694,545 (149,784) (17.74) 股本 584,767 627,109 42,342 7.24 資本公積 163,335 164,851 1,516 0.93 保留盈餘 624,847 417,251 (207,596) (33.22) 0 5,751 5,751 100.00 (60,640) (74,089) (13,449) 22.18 1,312,309 1,140,873 (171,436) (13.06) 項目 資產總額 負債總額 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益總額 (一)重大變動項目分析及未來因應計畫如下： 1.流動資產減少： 主要係九十七年度贖回可轉換公司債及發放九十六年度現 金股利所致。 2.流動負債減少： 主要係九十七年度公平價值變動列入損益之金融負債本期 經評價減少及本期獲利減少故致應付所得稅減少所致。 3.保留盈餘減少： 主要係九十七年度獲利減少及發放現金股利等所致。 (二)未來因應計畫： 公司將致力於 USB 產品在國外一線 OEM 客戶之銷售並持續研發新產品， 以維持整體營收及毛利之達成，並提昇公司整體獲利狀況。 -141- 二、 經營結果比較分析 單位：新台幣仟元 年 度 科 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 銷貨成本 銷貨毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 增減比例變動分析說明： 96 年度 金 額 97 年度 金 額 增減金額 變動比率% 837,608 0 837,608 (135,335) 702,273 (218,372) 483,901 27,171 (63,674) 447,398 (105,928) 341,470 704,889 (184) 704,705 (139,085) 565,620 (309,236) 256,384 44,312 (156,237) 144,459 (46,634) 97,825 (132,719) (184) (132,903) (3,750) (136,653) (90,864) (227,517) 17,141 (92,563) (302,939) 59,294 (243,645) (15.85) (100.00) (15.87) 2.77 (19.46) 41.61 (47.02) 63.09 145.37 (67.71) (55.98) (71.35) （1）銷貨退回及折讓增加：主要係因少數產品依客戶要求銷貨退回更換或折讓。 （2）營業費用增加：主要係九十七年度推銷費用及研發費用增加所致。 （3）營業外收入及利益增加：主要係因利息收入增加、公平價值變動列入損益之金融負 債本期為評價利益及本期台幣對美金匯率上揚致產生外幣 兌換利益所致。 （4）營業外費用及損失增加：主要係認列以成本衡量之金融資產－非流動減損損失所致。 （5）所得稅費用減少：主要係因九十七年度獲利減少所致。 2.公司主要營業內容改變之原因：本公司並未改變主要營業內容。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據：本公司考量目前經營狀況及依據歷史經驗預估九十 八年度預計銷售數量為 8 百萬顆。 -142- 三、 現金流量分析 期初現金餘額 (a) 全年來自營業活 全年現金流 動淨現金流量 出量 (b) (c) 1,032,463 433,494 (527,580) 單位：新台幣仟元 現金不足額 現金剩餘 之補救措施 （不足）數額 (a)+ (b)- (c) 投資計畫 理財計畫 無 938,377 無 1.本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動：淨現金流入增加，主要係九十七年度交易目的之金融資產贖回所 致。 (2) 投資活動：淨現金流出減少，主要係九十七年度投資金額較九十六年度減少所 致。 (3) 融資活動：淨現金流出增加，主要係因贖回可轉換公司債價款所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 3.未來一年現金流動性分析： 期初現金餘額 (a) 預計全年來自營業 預計全年 預計現金剩餘 活動淨現金流入量 現金流出量 （不足）數額 (b) (c) (a)+ (b)- (c) 938,377 173,503 (42,488) 現金不足額 之補救措施 投資計畫 理財計畫 1,069,392 無 無 (1) 營業活動：係因預計九十八年度仍為獲利狀況，故營業活動為淨現金流入。 (2) 投資活動：擬經由第三地轉投資設立一美國公司，預計投資金額為 USD100 萬 ～USD300 萬元。 (3) 融資活動：無。 四、 重大資本支出對財務業務之影響 本公司最近二年度及預計未來五年度並無重大資本支出。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投 資計畫 單位:新台幣仟元 說明 項目 iPeer Multimedia International Ltd. 獲利或虧損之主要 投資帳面金額 政策 原因 186,313 改善計畫 因該公司投入手機 若持續虧損，將 控股 加值業務，而該業 務 尚 處 於 開 發 初 研擬降低對其持 公司 期，無法立即產生 股。 獲利。 -143- 未來其 他投資 計畫 無 說明 改善計畫 未來其 他投資 計畫 92,521 因該公司 97 年 7 月 控股 始成立，尚未發生 公司 重大損益。 無 無 USD67 萬 因該公司 97 年 11 貿易 月才正式營運，尚 公司 未發生重大損益。 無 無 USD200 萬 因該公司 98 年 3 月 控股 始成立，尚未發生 公司 重大損益。 無 無 獲利或虧損之主要 投資帳面金額 政策 原因 項目 C-Media Investments Ltd. 上海華烽貿易有 限公司 C-Media Holdings Ltd. 六、風險管理及評估 (一)最近年度及截至年報刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未 來因應措施： 1.說明最近二年度及年報刊印日止匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 （1）本公司最近二年度及年報刊印日止匯兌損益及利息收支情形： 單位：新台幣仟元 項目 96 年度 97 年度 98 年 3 月 31 日 兌換（損）益 (A) (1,802) 3,316 9,044 利息收（支）淨額 (B) 6,334 (8,060) (2,691) 營業利益 (C) 483,901 256,384 50,508 A/C (0.37%) 1.29% 17.91% B/C 1.31% (3.14%) (5.33%) （2）最近年度及年報刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響：無。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施： （1）本公司外銷產品佔營業收入三成以上，為降低匯率變動對營收及獲利之衝擊， 本公司採取之主要因應措施包括： a.在業務部門報價時，須加入因匯率變動連帶產生之售價調整考量，以保障公 司利潤。 b.採用外幣支付原物料之採購，以自然沖銷主要幣別之匯率風險。 （2）每日收集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及 衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證及衍生性商 品交易之情事，且本公司為管理財務風險，已依證期局相關法令及規定，訂定「資金 貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產作業程序」（其中 涵蓋從事衍生性商品交易之規範）等辦法，作為從事相關行為之遵循依據。 -144- (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫請參閱本年報「參、營運概況」之技術及研發概況說明。 98 年預計投入之研發費用約新台幣 1 億 4 仟元。 (四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因 應措施： 公司對於最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動均已採取適當 措施因應，尚不致對公司財務業務產生重大影響。 (五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措 施： 近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公 司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司經營理念上即以此為重要之 原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七)最近年度及截至年報刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九)最近年度及截至年報刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大 量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 -145- (十二)訴訟或非訴訟事件 1.本公司最近二年度及截至年報刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或 行政爭訟事件： 該訴訟案對 日期 訴訟案件名稱 訴訟內容 本公司財務 是否結案 業務影響 民 國 九 十 與易威科技股份有 中華民國仲裁協會於 無 是。 六 年 八 月 限 公 司 間 就 返 還 民國九十六年八月十 惟本公司目 十七日 「預付權利金」及 七日作出仲裁判斷，主 前依法聲請 請求損害賠償之仲 文略為:「相對人(易威 強制執行 裁案。(中華民國仲 科技股份有限公司)應 中。 （案號台 裁協會案號：九十 給付聲請人（即本公 灣台北地方 五 年 仲 聲 仁 字 第 司）新台幣壹仟肆佰貳 法院 97 年 28 號) 柒萬玖仟伍佰貳拾陸 度執字第 元整及自民國 95 年 10 57642 號強 月 21 日起至清償日止 制 執 行 按年利率百分之五計 中）。 算之利息。」 民 國 九 十 請求新衡科技股份 請求判令新衡科技股 無 否。 八 年 三 月 有限公司請求給付 份有限公司應給付聲 二十日 貨款案。(案號：台 請人（即本公司）新台 灣板橋地方法院三 幣二十二萬一千零三 重簡易庭 98 年度 十二元整，及自收受訴 重簡調字第 317 號 狀繕本之翌日起至給 給付貨款事件) 付貨款之日止，按年利 率百分之五計算之利 息。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過 10%之大股東及從屬公司，最 近二年度及截至年報刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政訴訟 事件：無。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項 無。 -146- 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 （一）關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖： 驊訊電子企業 股份有限公司 驊訊投資 有限公司 100% 100% 上海華烽貿 易有限公司 2.關係企業基本資料： 97 年 12 月 31 日 單位:仟元 企業名稱 設立日期 地址 實收資本額 主要營業或生產項目 驊訊投資有限公司 97.07.24 香港 USD2,800 控股公司 上海華烽貿易有限 公司 97.11.04 大陸上海 RMB4,575 電子零件、喇叭、MP3 及 MP4 等多媒體產品的銷售 3.依公司法第 369-3 條推定為有控制與從屬關係者：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 本公司及本公司之關係企業所經營之業務，包括電子零件、喇叭、MP3 及 MP4 等多媒體產品的銷售。 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料： 97 年 12 月 31 日 單位:仟元 持有股份 企業名稱 職稱 驊訊投資有限公司 董事 上海華烽貿易有限 公司 董事 姓名或代表人 驊訊電子企業(股)公司 (法人代表:錢一匡) 驊訊投資有限公司 (法人代表:錢一匡) -147- 出資額 持股比列 USD2,800 100% RMB4,575 100% -148- 92,521 21,993 91,840 21,993 驊訊投資有限公司 上海華烽貿易有限公司 0 0 負債總值 21,993 92,521 淨值 0 0 營業收入 0 0 營業利益 0 656 不適用 0.23 97 年 12 月 31 日 單位:新台幣仟元 本期損益 每股盈餘 (元)(稅後) (稅後) 無。 四、 其他必要補充說明 無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 無。 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 （三）關係報告書：無。 （二）關係企業合併財務報表： 本公司九十七年度關係企業合併財務報表與母子公司合併財務報表之公司均相同，關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊均已於前母子公司合併財務報表中揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 註:97 年 12 月 31 日匯率(USD:NTD=1:32.8) (USD:RMB=1:6.823) 資產總值 資本額 企業名稱 6.各關係企業營運概況： 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二 項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，應逐項載 明： 無。 -149-